1、 山东南山铝业股份有限公司 600219 2006 年年度报告 山东南山铝业股份有限公司 600219 2006 年年度报告 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.59 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、

2、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长宋建波先生，主管会计工作负责人总经理宋晓先生，会计机构负责人（会计主管人员）总会计师韩燕红女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东南山铝业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：南山铝业 公司英文名称：SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO.,LTD

3、.2、公司法定代表人：宋建波 3、公司董事会秘书：邢美敏 电话： 传真： E-mail： 联系地址：山东省龙口市东江镇南山村 公司证券事务代表：隋冠男 电话： 传真： E-mail： 联系地址：山东省龙口市东江镇南山村 4、公司注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村 公司办公地址：山东省龙口市东江镇南山村 邮政编码：265706 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股

4、上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：南山铝业 公司 A 股代码：600219 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 18 日 公司首次注册登记地点：山东省龙口市东江镇前宋村 公司法人营业执照注册号：3700001802416 公司税务登记号码：地税：370681200100500；国税：370681705830311 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东汇德会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指

5、标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 265,185,557.71净利润 172,956,826.38扣除非经常性损益后的净利润 185,375,832.97主营业务利润 395,423,826.44其他业务利润 23,323,556.48营业利润 284,288,725.07营业外收支净额-19,103,167.36经营活动产生的现金流量净额 299,064,680.67现金及现金等价物净增加额-99,114,078.15(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他

6、长期资产产生的损益-19,919,074.98扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 815,907.62以前年度已经计提各项减值准备的转回 380,115.54所得税影响数-6,304,045.23合计-12,419,006.59(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 2,243,520,453.571,407,026,676.7159.451,199,653,849.92利润总额 265,185,557.71209,748,882

7、.8626.43197,823,270.75净利润 172,956,826.38137,826,534.8225.49134,068,838.54扣除非经常性损益的净利润 185,375,832.97136,389,771.5635.92128,580,701.22每股收益 0.280.54-48.150.52净资产收益率（%）6.187.89减少 1.71 个百分点 8.18扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）6.637.81减少 1.18 个百分点 7.84扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）8.108.06增加 0.04 个百分点 8.14经营

8、活动产生的现金流量净额 299,064,680.67231,592,411.5629.13226,467,450.27每股经营活动产生的现金流量净额 0.480.90-46.670.88山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 5 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 4,085,090,834.203,483,046,709.4117.283,006,024,848.69股东权益（不含少数股东权益）2,797,950,972.431,746,381,850.6760.211,639,278,446.55每股净资产 4.526.79-33.436

9、.38调整后的每股净资产 4.526.79-33.436.38(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 257,017,850.00 715,742,976.40188,071,499.06 585,549,525.21 1,746,381,850.67本期增加 361,777,363.00 684,784,259.0017,295,682.64 172,956,826.38 1,236,814,131.02本期减少 0 167,949,326.620 17,295,682.64 185,245

10、,009.26期末数 618,795,213.00 1,232,577,908.78205,367,181.70 741,210,668.95 2,797,950,972.431、股本变动原因：公司可转债转股及因股权分置改革资本公积转增股本；2、资本公积变动原因：公司可转债转股溢价、转增股本；3、盈余公积变动原因：公司提取 2006 年度实现净利润的 10%作为盈余公积金；4、未分配利润变动原因：本年度实现利润增加；四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发 行新股 送股公 积金 转

11、股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 122,000,000 26.91 122,000,00019.72其中：境内法人持股 122,000,000 26.91 122,000,00019.72境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 6二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 331,409,244 73.09 165,385,969165,385,969 496,795,21380.282、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其

12、他 无限售条件流通股份合计 331,409,244 73.09 165,385,969165,385,969 496,795,21380.28三、股份总数 453,409,244 100 165,385,969165,385,969 618,795,213100（1）有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 122,000,000 0 618,795,213若因公司 2006 年至 2007 年净利润的年复合增长率低于30%，即如果 2007 年净利润未达到 23,292.69 万元或者公司 2006

13、 年度或 2007 年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告而触发追加对价条款，则南山集团公司持有的非流通股股份在追送对价实施完毕日后 36 个月内不上市交易或转让；如没有触发追加对价条款，则南山集团公司持有的非流通股股份自 2007 年年度股东大会决议公告日后 36 个月内不上市交易或转让。（2）股份变动的批准情况 2004 年 10 月 19 日，经中国证监会批准，公司发行了 8.83 亿可转换公司债券（以下简称“可转债”），截止 2006 年 3 月 10 日止，可转债累计转股 30,704,622 股，公司新增股本 30,704,622股。经 2006 年 3 月 22 日召开的公

14、司 2006 年第二次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案，以资本公积金转增股本，每 10 股流通股获得 10 股转增股份，公司新增股本 165,704,622 股。自 2006 年 3 月 11 日至 2006 年 8 月 18 日止，可转债累计转股 165,385,969 股，公司新增股本 165,385,969 股。因此公司股本由 257,000,000 股增加为人民币 618,795,213 股。（3）股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 截止报告期末，公司实现净利润 172,956,826.38 元，比去年同期增长 25.49%；股东权益2,797,95

15、0,972.43 元，比去年同期增长 60.21%；2006 年度新增股份 316,777,363 股，致使 2006年每股收益及每股净资产摊薄，股份变动前 2006 年每股收益为 0.67 元，每股净资产为 10.89 元；股份变动后 2006 年每股收益为 0.28 元，每股净资产为 4.52 元。山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 72、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币(2)公司股份总数及结构的变动情况 详见本章之股份变动的批准情况 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

16、报告期末股东总数 46,607前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南山集团公司 其他 19.72122,000,0000 122,000,000 质押61,000,000 中国人寿保险股份有限公司 国有股东 4.2326,162,142未知 未知 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 未知 2.7416,980,58116,980,581 未知 中国银行华夏回报二号证券投资基金 未知 2.2213,758,77013,758,770 未知 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 未知 2.2113,674

17、,64813,674,648 未知 中国人寿保险（集团）公司 国有股东 2.1713,401,129未知 未知 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 未知 2.0412,646,19912,646,199 未知 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 未知 1.589,761,0939,761,093 未知 中国平安保险（集团）股份有限公司 未知 1.438,849,980未知 未知 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 未知 1.378,450,7318,450,731 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国人寿保险股份有限

18、公司 26,162,142人民币普通股 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 16,980,581人民币普通股 中国银行华夏回报二号证券投资基金13,758,770人民币普通股 中国工商银行诺安价值增长股票证券13,674,648人民币普通股 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量交易终止日期 南山转债 2004 年 10 月 19 日 100883,000,0002004 年 11 月 3 日 883,000,0002006 年 8 月 11 日山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 8投资基金 中国人寿保险（集团）公司 13,401,129人民币普通

19、股 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 12,646,199人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 9,761,093人民币普通股 中国平安保险（集团）股份有限公司 8,849,980人民币普通股 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 8,450,731人民币普通股 兴华证券投资基金 8,413,508人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、前 10 名股东中，南山集团公司与其他 9 名股东之间不存在关联，亦不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、前十名无限售条件的流通股股东之间，中国人寿保险（集团）公司为中国人寿保

20、险股份有限公司的控股股东；上投摩根中国优势证券投资基金、上投摩根阿尔法股票型证券投资基金、上投摩根成长先锋股票型证券投资基金同属于上投摩根基金管理有限公司；华夏回报二号证券投资基金、华夏优势增长股票型证券投资基金、兴华证券投资基金同属于华夏基金管理有限公司。未知其他股东之间是否存在关联关系，亦未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 南山集团公司 122,000,000 公司 2006

21、年至 2007 年净利润的年复合增长率低于 30%，即如果 2007 年净利润未达到 23,292.69 万元”或者“公司2006 年度或 2007 年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告”而触发追加对价条款，则南山集团公司持有的非流通股股份在追送对价实施完毕日后 36 个月内不上市交易或转让；如没有触发追加对价条款，则南山集团公司持有的非流通股股份自 2007 年年度股东大会决议公告日后 36 个月内不上市交易或转让。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：南山集团公司 法人代表：宋作文 注册资本：1,000,000,000 元 成立日期：1992 年 7 月

22、 16 日 主要经营业务或管理活动：毛纺织系列、旅游、教育、能源、建筑安装以及木材、板材、不锈山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 9钢材料、石材、进出口商品等 南山集团公司的实际控制人为南山村村民委员会 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 19.72 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。(三)可转换公司债券情况 1、转债发行情况 根据中国证券监督管理委员会证监发行字2004149 号关于核准山东南山实业股份有限公司公开发行可转换

23、公司债券的通知批准，公司于 2004 年 10 月 19 日向社会公开发行了可转换公司债券 883 万张，每张面值 100 元，发行总额为 883,000,000 元，根据上海证券交易所上证上字2004159 号关于山东南山实业股份有限公司债券上市交易的通知，公司 883,000,000 元可转债于 2004 年 11 月 3 日在上海证券交易所上市交易，证券简称为“南山转债”，证券代码为“110219”。公司可转债自 2005 年 4 月 19 日开始转股，截止 2006 年 8 月 10 日累计有 880,974,000 元可转债转股，2006 年 8 月 11 日“南山转债”停止交易，剩

24、余 2,026,000 元可转债全部被公司赎回；2006 年 8 月 24 日，“南山转债”、“南山转股”在上海交易所摘牌。2、本报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 本次变动增减 本次变动前 转股 赎回 回售 本次变动后可转换公司债券 882,883,000880,857,0002,026,000 0 3、本报告期转债累计转股情况 本报告期内，已有 880,857,000 元人民币可转债转成公司股票，转股数为 196,072,741 股；截止本报告期末，累计转股数为 196,090,591 股,累计转股数占转股前公司已发行股份总数的南山村村民委员会 南山集团公司 山东南山铝业股份有限公

25、司 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 1076.30%；尚有 2,026,000 元人民币的转债未转股，未转股占转债发行总量的 0.23%。4、转股价格历次调整情况 实施 2004 年度每 10 股派 1.20 元现金的分配方案，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2005 年 6 月 13 日调整转股价格,调整后的转股价格为 7.25 元。(详见 2005 年 6 月 7 日，上海证券报)。第五届董事会第二次会议研究，决定向下修正公司可转债转股价格，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2005 年 6 月 15 日调整转股价格,调整后的转股价格为 6.50

26、元。(详见 2005 年 6 月 14 日，上海证券报)。股权分置改革，实施公司资本公积金转股股本，每 10 股转增 10 股，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2006 年 3 月 31 日调整转股价格,调整后的转股价格为 4.12 元。(详见 2006 年 3 月 28 日，上海证券报)。截止本报告期末,转债的最后转股价格为 4.12 元。5、转债的担保人 本公司转债的担保人是广东发展银行股份有限公司杭州分行。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初

27、持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税后 宋建波 董事长 男 372005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0 0 15.84宋日友 副董事长 男 362005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0 0 9.08曹玉彬 董事兼副总经理 男 422005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0 0 10.47邢济君 董事 男 442005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0 0 7.98杨增光 董事兼副总经理 男 442005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0 0 10.10宋建鹏 董事 男 292005 年

28、5 月 30 日2008年5月30日 0 0 6.42刘广禄 独立董事 男 632005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0 0 1.00周宗安 独立董事 男 432005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0 0 1.00刘嘉厚 独立董事 男 532005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0 0 1.00万丙信 监事会召集人 男 542005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0 0 7.37刘克昌 监事 男 532005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0 0 8.56周 滨 监事 男 452005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0

29、 0 8.39朱广桥 职工监事 男 442005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0 0 6.13宋振会 职工监事 男 352005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0 0 7.54宋 晓 总经理 男 392006 年 8 月 22 日2008年5月30日 0 0 7.17山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 11邢美敏 董事会秘书 女 272006 年 8 月 22 日2008年5月30日 0 0 2.21韩燕红 总会计师 女 372005 年 5 月 30 日2008年5月30日 0 0 3.67合 计/0 0 /13.93 董事、监事、高级管理人员最近 5

30、年的主要工作经历：(1)宋建波,2001 年 9 月至今任公司董事长。(2)宋日友,2001 年 4 月至 2005 年 5 月任公司副董事长兼副总经理；2005 年 5 月至今任公司副董事长。(3)曹玉彬,1999 年 6 月至 2005 年 5 月公司副总经理；2005 年 5 月至今任公司董事兼副总经理。(4)邢济君,1998 年 2 月至今任公司精纺呢绒总厂生产厂长；2005 年 5 月至今任公司董事兼精纺呢绒总厂生产厂长。(5)杨增光,2001 年 5 月至今任南山铝材总厂任总经理；2005 年 5 月至今任公司董事兼南山铝材总厂总经理。(6)宋建鹏,2001 年 5 月 2005

31、年 5 月任公司财务处副处长；2005 年 5 月至今任公司董事。(7)刘广禄,1999 年 5 月至今任龙口市农联社调研员，2001 年 12 月至今任公司独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。(8)周宗安,2000 年 1 月至今任山东经济学院财政金融系主任、教授、金融学硕士研究生导师；2001 年 12 月至今任本公司独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。(9)刘嘉厚,1994 年 6 月至 2005 年 5 月任烟台东方会计师事务所综合部主任；2005 年 6 月至今任山东道恩有限公司副总裁；2001 年 12 月至今任本公司独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。(10)万丙信,

32、1999 年 6 月至今任公司办公室主任；现任公司监事会召集人兼办公室主任。(11)刘克昌,2001 年 3 月至 2002 年 8 月山东鲁丰铝箔工业有限公司常务副总经理；2002 年 9 月至今任烟台南山铝业新材料有限公司副总经理；2005 年 5 月至今任公司监事兼烟台铝业新材料有限公司副总经理。(12)周滨,2001 年 9 月至今烟台南山铝业新材料有限公司副总经理；2005 年 5 月至今任公司监事兼烟台铝业新材料有限公司副总经理。(13)朱广桥,2002 年 7 月至今任南山实业招标办主任；2005 年 5 月至今任公司职工监事兼招标办主任。(14)宋振会,2000 年 6 月至今

33、任公司职工监事兼南山精纺呢绒总厂供应部经理。(15)宋晓,2002 年 9 月至 2003 年 2 月任公司董事长助理；2003 月 2 月至 2006 年 8 月 21 日任公司副总经理、董事会秘书、董事长助理。2006 年 8 月 22 日至今任公司总经理。(16)邢美敏,2002 年 5 月至 2006 年 8 月 21 日任公司证券事务代表；2006 年 8 月 22 日至今任董事会秘书。(17)韩燕红,1999 年 6 月至今任公司总会计师。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位

34、任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司 2006 年 2 月 12 日召开的第五届董事会第九次会议决议通过的关于董事及其他高级管理人员报酬的议案，及公司第五届监事会山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 12第三次会议决议通过的关于监事报酬的议案，并经公司 2005 年度股东大会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据股东大会的决议，确定公司董事、监事及高管的报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 曲秉琛 总经理 工作调动原因 公司于 2006 年 8 月 22 日召开第五

35、届董事会第十二次会议，聘任宋晓为公司总经理；聘任邢美敏为公司董事会秘书。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 7,410 人,员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 4,287销售人员 315技术人员 2,356财务人员 80行政人员 372 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上（含大专）2,569高中（含中专）及以下 4,841 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内公司能够根据公司法、证券法、上市公司治理准则及上市公司章程指引等相关规定和要求，重新修订了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则，并制订了总经理工

36、作细则及董事会秘书工作细则。公司结合公司自身实际情况，健康发展、规范运作，目前公司的治理情况符合中国证监会的有关要求。公司治理的主要方面如下：1、关于股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 13交易符合公开、公平、公正、合理的原则。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东完全做到了资产、人员、财务、机构和业务的独立、分开，控股股东没

37、有越过股东大会干预公司的决策及生产经营活动，公司重大决策由公司独立作出和实施；控制股东没有以任何形式占用公司资金的行为也没有要求公司为其及他人提供担保。3、关于董事与董事会 公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责,公司董事会设有 3 名独立董事，独立董事保证有充分的时间和精力参与公司董事会的事务，在公司经营决策和规范运作等方面发挥了积极作用。4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成以及产生程序都符合法律法规的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司的经营管理、财务状况以及

38、公司董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司根据规定，对公司董事、监事及高级管理人员进行绩效考核，根据公司的经济效益情况和下达的考核指标完成情况兑现工资和奖金。6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，在互惠互利的基础上努力扩大互相间的合作和交流，共同推动公司持续健康发展。7、关于信息披露与透明度 公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露管理办法及投资者关系管理制度的相关规定，及时、准确的披露信息，公司证券部通过接待股东来访、回答咨询、联系股东等其他方式来增强信息披露的透

39、明度，使所有股东都有平等的机会获得信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注刘广禄 88 周宗安 88 刘嘉厚 88 公司三名独立董事自上任以来，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，能够按时参加公司所有董事会会议，对公司的关联交易事前进行认真的审核、了解，并向董事会出具意见，事后切实发表独立意见，严格做到对公司及全体股东的诚信与勤勉义务。维护了公司及股东的整体利益，尤其保护了公司中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事

40、会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售分别由本公司的外贸部、销售经营部以及下属企业的业务部门负责并具体承办，不依赖南山集团进行。山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 14 2、人员方面：公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，没有在南山集团处兼任职务的情况。公司董事、监事和高级管理人员按照公司章程及相关法律法规的规定通过合法程序选举或聘任，不存在南山集团干预公司董事会和股东大会已经做出的

41、人事任免决定的情况。3、资产方面：公司与南山集团之间的产权关系明确，拥有独立于南山集团的生产系统、辅助生产系统和配套设施。4、机构方面：公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于南山集团；办公机构和生产经营场所与南山集团相分离，不存在混合经营、合署办公的情况。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并已建立独立的财务核算体系和财务管理制度；公司的财务人员均在公司处领薪且不在其他单位兼职；公司独立在银行开立银行帐户；公司独立办理税务登记并已依法独立纳税；公司的财务独立于控股股东及其他关联方。(四)高级管理人员的考评及激励情况 1、考评机制：董事会根据年度经营计划和投资方案对总经

42、理的业绩和履职情况进行考评；公司人力资源部根据总经理对其他高级管理人员制定的目标任务，对其业绩和履职情况进行考评；董事会根据对总经理的考评结果和总经理对其他高级管理人员的考评结果决定高级管理人员下一年度的年薪定级，岗位安排直至聘用与否。2、激励机制：公司董事、监事及高级管理人员酬金由股东大会决定，公司根据绩效考核结果，奖优罚劣，建立有效的企业激励机制，发挥高级管理人员和技术骨干的核心作用。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 3 月 28 日召开 2005 年年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 3 月 29日的上海证券报。(二)临时股

43、东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 1 月 6 日召开 2006 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 1 月 7 日的上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 3 月 22 日召开 2006 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 3 月 23日的上海证券报。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 10 月 10 日召开 2006 年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 10 月11 日的上海证券报。4、第 4 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 11 月 30 日召开

44、 2006 年第 4 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 12 月 1日的上海证券报。山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 15 八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾（1）报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司主要原材料氧化铝价格的持续回调及煤炭采购价格的稳定，降低了公司电解铝的生产成本，加之期铝价格持续走强，铝制品的价格也普遍上调。公司通过 2004 年、2005年的技术改造，对铝材进行了产品更新和工艺技术革新，提高了铝材的表面处理技术，开发出多种高附加值的铝材产品，同时公司通过增加产品产能、提高产品售价、扩展销售渠道及销售

45、网络等措施，保证了公司 2006 年度经营业绩的稳步提升。2006 年公司铝型材全年生产 6.3 万吨，比上年增长 29；精纺呢绒面料生产 900 万米，比上年增长 0.4；铝材及精纺呢绒面料的平均销售价格分别较上年提高了 16和 8；公司全年实现主营业务收入 2,243,520,453.57 元，比上年增长59.45，实现主营业务利润395,423,826.44元，比上年增长40.80，净利润172,956,826.38元，比上年增长 25.49。主营业务收入比上年增长 59.45%，主营业务利润比上年增长 40.80%，净利润比上年增长25.49%，主要原因是公司铝材产品销量增加及控股子公

46、司烟台南山铝业新材料有限公司热轧项目建成投产。公司曾于 2005 年年报中预计 2006 年度实现销售收入约 15 亿元，主营业务利润约 2.8 亿元，公司实际比预计的销售收入增长 49.57，比预计的主营业务利润增长 41，主要原因是公司铝材产品销量增加及控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司热轧项目建成投产。公司可转债募集资金建设的高精度新型铝合金材料生产线项目，主要设备熔铸生产线、1+4热轧生产线、铸锭锯铣生产线、推进式铸造锭加热炉和轧辊磨床，各个子项目均于 2006 年底前安装调试完毕，该项目已经开始正式生产。2、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:

47、人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)分行业 精纺织品 356,269,046.34 225,688,731.6936.6512.64 4.56 增加 4.89 个百分点 铝制品 1,817,996,421.83 1,561,176,677.9214.1375.88 80.49 减少 2.19 个百分点 电、汽 69,254,985.40 45,879,748.5333.7521.32 31.95 减少 5.34 个百分点 分产品 精纺织品 356,269,046.34 22

48、5,688,731.6936.6512.64 4.56 增加 4.89 个百分点 铝制品 1,817,996,421.83 1,561,176,677.9214.1375.88 80.49 减少 2.19 个百分点 电、汽 69,254,985.40 45,879,748.5333.7521.32 31.95 减少 5.34 个百分点 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 16 （2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）东北 55,246,453.88-1.63华北 48,790,159.44-10.64华东 2,055,911,

49、306.5364.23华南 12,023,280.77-44.00西北 3,643,944.75-56.74西南 6,540,466.6647.31华中 61,364,841.54510.263、占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品 单位：元 产品品种 所属行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）精纺织品 纺织行业 356,269,046.34225,688,731.69 36.65 铝制品（含熔铸产品）建材行业 1,817,996,421.831,561,176,677.92 14.13 4、主要供应商、客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 328,977,864

50、.35 占采购总额比重 16.46 前五名销售客户销售金额合计 174,707,428.63 占销售总额比重 7.79 5、报告期内公司资产构成同比发生重大变动情况的说明 (1)报告期内货币资金为 242,528,055.69 元，比上年同期下降 39.47%，主要原因是公司前期发行的可转换债券募集资金本期投入使用所致。(2)报告期内预付帐款为 72,245,314.80 元，比上年同期下降 47.63%，主要原因是公司上年度采购的部分原材料发票在本年度收到并结算。(3)报告期内存货为 509,980,631.33 元，比上年同期增长 22.86%，主要原因是控股子公司烟台南山铝业新材料有限公

51、司建成投产，使存货增加所致。(4)报告期内固定资产为 2,343,706,541.98 元，比上年增长 58.57%，主要原因是控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司工程完工转资所致。（5）报告期内在建工程 791,633,766.87 元，比上年同期下降 48.40%，主要原因是控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司工程完工转资、控股子公司龙口南山铝压延新材料有限公司轻合金生产线工程及 6000 吨挤压生产线工程增加所致。(6)报告期内短期借款为 566,000,000.00 元,比上年同期增长 25.67%，主要原因是公司为补充流动资金增加借款所致。(7)报告期内预收帐款为 49,381,10

52、3.26 元,比上年同期增长 210.14%，主要原因是公司部分销售商品货款已收到，商品未发出且尚未开具发票办理结算所致。(8)报告期内其他应付款为 300,217,192.11 元,比上年同期增长 248.83%，主要原因是公司控股子公司龙口南山铝压延新材料有限公司外方股东投资增加但尚未办理验资手续所致。(9)报告期内应付债券为 0 元,比上年同期下降 100.00%，主要原因是公司发行的可转换债山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 17券于本年度内转为股本所致。6、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明(1)报告期内营业费用为 56,692,129.43 元,比上年同期增长

53、 37.87%，主要原因是公司扩大销售渠道，销售规模加大，销售费用、运输费用增加所致。(2)报告期内管理费用为 57,277,118.00 元,比上年同期增长 68.86%，主要原因是公司控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司热轧项目建成投产，开办费用一次性摊销所致。(3)报告期内营业外支出为 19,919,074.98 元，比上年同期增长 16,051.61%，主要原因是公司部分房屋建筑物、设备进行清理、报废拆除所致。(4)报告期内所得税为 100,764,119.76 元，比上年同期增长 40.10%，主要原因是公司本年度利润总额增加所致。7、报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的

54、情况及报告期净利润存在重大差异的原因说明 报告期内，公司现金及现金等价物净增加额-99,114,078.15 元。其中：经营活动产生的现金流量净额为 299,064,680.67 元,比上年同期增长 29.13%，主要原因是公司本年度主营业务收入增加，资金回笼较好所致；投资活动产生的现金流量净额为-556,677,575.22 元,比上年同期下降43.34%，主要原因是公司控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司生产线项目主要付款期在上年度所致。筹资活动产生的现金流量净额为 158,498,816.40 元，主要原因是公司本年度补充流动资金增加借款所致。8、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

55、(1)烟台南山铝业新材料有限公司情况 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 烟台南山铝业新材料有限公司 生产、销售 铝合金热轧卷 4,600.00 万美元 1,295,081,652.42-34,141,553.73 公司于 2004 年 10 月 19 日成功向社会公众发行了 88,300 万元可转换公司债券，此次募集资金全部用于与香港冠生国际贸易公司合资建设高精度新型铝合金材料生产线项目，该项目计划总投资 13,760 万美元（折合人民币 113,907 万元），截至 2006 年 12 月 31 日，高精度新型铝合金材料生产线项目已经建设

56、完毕并进行投产，2006 年度高精度新型铝合金材料生产线项目共生产产品 20,985 吨，但由于开办费用一次性摊销，且在试产期间，各项消耗较高，而产量较低，因此烟台南山铝业新材料有限公司发生亏损 3,414 万元。（2）龙口南山铝压延新材料有限公司 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 龙口南山铝压延新材料有限公司 生产、销售 新型合金产品 8,413.60 万美元858,229,229.09 元 0 为进一步提高产品市场竞争力，满足国内及国际市场对高端铝制品的需求，经董事会审议决定，公司与澳大利亚力顶康赛特集团有限公司合资成立“山东南山轻合金有限公司”，该公司已于

57、2006 年 7 月 27 日改名为“龙口南山铝压延新材料有限公司”，用于生产热轧后续项目，该项目建成后，公司将形成完整的铝产业链条，将挤身于世界同行业前列，对企业的长远发展具有重要意义。山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 18（二）对公司未来发展的展望 1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司主要处于铝行业，随着国家宏观调研步伐的加快，未来铝行业将在国家“产业整合”思路的引导下，以市场并购及上下游整合为主旋律，加快中国铝行业的发展，增强中国铝工业的市场竞争力。2、公司未来发展规划 公司已于 2006 年度提出定向增发方案，通过本次定向增发将南山集团氧化铝、电解铝及

58、其配套资产、铝箔生产线注入公司，使公司成为一家拥有从氧化铝、热电、电解铝、热轧、冷轧到铝箔的完整铝产业链的上市公司。完整的铝产业链不仅将大大降低公司原材料采购成本以及各环节衔接过程中的材料损耗，而且使公司在未来的市场竞争中抵御原材料及产品价格的风险大大增强，这有助于提升公司的核心竞争力和综合实力，巩固和加强在国内铝加工行业的领先地位。3、新年度经营计划及盈利预测 根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2006）汇所综字第 6-006 号盈利预测审核报告，如公司非公开发行股票方案于 2006 年 10 月 31 日实施完毕，则公司 2007 年全面摊薄每股收益为 0.93 元。但根据目前的情况

59、，公司非公开发行股票方案实施时间将延后。根据南山集团公司与本公司于 2006 年 8 月 21 日签订的关于以资产认购股份公司非公开发行股份的协议书，收购完成日前收购资产实现的利润归南山集团公司所有，因此如公司非公开发行股票方案在 2007年年中完成，则公司 2007 年全面摊薄每股收益将低于原预测的 0.93 元。4、公司未来资金需求及使用计划 公司 2007 年拟进行定向增发，未来资金需求主要是本次拟收购资产氧化铝项目的建设、公司相关项目的技改及补充公司流动资金。针对公司未来发展战略的资金需求，公司将采取有效措施保证资金供应：（1）积极发展主营业务，拓宽销售渠道，增加回款力度，减少存货周转

60、周期。（2）充分利用现有的产业链条优势，强化管理、节约开支、严格控制产品成本、开发附加值较高的产品品种、提高获利能力，保持稳定的现金流。（3）积极与金融机构保持良好的合作关系，稳定间接融资渠道，采取银行信贷等措施筹集资金，保障新上项目资金需求。5、公司面临的风险因素的分析以及对策措施 由于公司未来将形成完整铝产业链，大大缓解铝生产过程中各个环节价格上涨给公司带来的不利因素，未来公司经营中对生产成本影响较大的是铝矿石及煤的采购采取主动，积极开拓不同的供应客户，保证原材料价格的稳定和供给充足。6、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况 A

61、、关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析：根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会20063 号关于印发企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则的通知的规定，公司应于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：1、企业合并 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 19公司与南山集团公司于 2000 年 5 月 25 日签订收购协议书，协议双方同意公司以山东正源会计师事务所鲁正会评字 2000

62、002 号 资产评估报告 为收购依据，以现金 46,249.99 万元向南山集团公司收购其所属的龙口市南山热电厂。收购后热电厂所有的资产、负债及相关的权益由公司承继。协议双方同意收购基准日为 1999 年 12 月 31 日，自资产评估日至收购协议签订日期间所发生的变化及其相关业务所带来的盈利或亏损由南山集团公司享有或承担。协议签订日至生效日期间所发生的变化及相关业务所带来的盈利或亏损由公司享有或承担。2000 年 6月 30 日，公司支付相应款项并办理完成相关手续。2000 年度，公司将南山热电厂协议签订日至生效日形成的净利润 5,908,041.08 元（利润总额 6,950,636.56

63、 元）列入公司净利润。根据财政部财会函20012 号文财政部关于收购龙口市南山热电厂有关会计处理问题的复函的意见，公司将这部分利润扣除 33%税金后列作负商誉处理，按照购入资产尚可使用年限的加权平均年限（28.25 年）进行摊销。参照新会计准则的规定，并考虑公司的实际情况，截至 2006 年 12 余 31 日负商誉的账面价值 3,585,421.07 元应增加公司 2007 年 1 月 1 日的留存收益。2、所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏帐准备以及存货跌价准备。按照新会计准则的规定，应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，

64、由此增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 1,986,172.98 元。3、少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并资产负债表中子公司少数股东权益为86,287,830.09 元，按照新会计准则的规定应当列入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 86,287,830.09 元。B、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响：（1）长期股权投资 1）后续计量 根据企业会计准则第 6 号-长期股权投资的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按

65、照权益法进行调整。此项政策变化将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但是不影响公司合并财务报表。2）长期股权投资差额 公司现行会计政策规定：对长期股权投资取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额计入长期股权投资差额，分别进行会计处理：股权投资差额得借方按合同规定的投资期限摊销，没有规定投资期限的按 10 年平均摊销；股权投资差额的贷方计入资本公积。根据企业会计准则第 6 号-长期股权投资的规定，同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；其他情况下产生长期股权投资差额的计入当期损益。此项政策变化将会将影响公司当期的利润和股东权益

66、。（2）研发费用资本化 根据企业会计准则第 6 号-无形资产的规定，公司发生的研究开发费用将由现行会计政策的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化。此项政策变化将会将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。（3）政府补助 根据企业会计准则第 16 号-政府补助的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益。此项政策变化将会因此将会减少公司的当期利润和股东权益。（4）借款费用资本化 根据企业会计准则第 17 号

67、-借款费用的规定，公司可以资本化的资产范围将由目前现山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 20行会计政策下的固定资产、房地产开发企业的开发产品，变更为全部需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等。此项政策变化将会增加公司资本化的范围，增加公司的当期利润和股东权益。根据企业会计准则第 17 号-借款费用的规定，在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款利息应予资本化，而公司的现行会计政策此政策不允许一般借款利息资本化。此项政策变化将会增加公司资本化的范围，增加公司的当期利润和股东权益。

68、（5）所得税 根据企业会计准则第 18 号-所得税的规定，公司将现行会计政策下所得税的会计处理方法-应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。（6）合并财务报表 根据企业会计准则第 33 号合并财务报表的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将会影响影响公司的股东权益。C、上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。(三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 719,272,742.14 元，比上年减少

69、 170,328,231.16 元，减少的比例为19.15%。本报告期投资较上年减少 19.15%，主要是公司控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司热轧生产线工程的主要设备款均于 2005 年度支付。被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)备注 烟台南山铝业新材料有限公司 生产各种铝合金热轧卷 75 龙口南山铝压延新材料有限公司 生产新型合金产品 75 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2004 年通过发行可转债募集资金 857,108,059.66 元，已累计使用 857,108,059.66元，其中本年度已使用 161,390,575.58 元，尚未使

70、用 0 元。由于 2006 年 8 月赎回可转换公司债券 2,026,000.00 元，因此实际可使用的募集资金为857,108,059.66 元。2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目实际投入金额预计收益产生收益情况 是否符合计划进度是否符合预计收益高精度新型铝合金材料生产线 857,108,059.66 否 857,108,059.660-34,141,553.73 是 是 合计 857,108,059.66/857,108,059.66-34,141,553.73/1)、高精度新型铝合金材料生产线 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报

71、告 21项目拟投入 857,108,059.66 元，实际投入 857,108,059.66 元。截至 2006 年 12 月 31 日，高精度新型铝合金材料生产线项目已经建设完毕并进行投产，2006 年度高精度新型铝合金材料生产线项目共生产产品 20,985 吨，但由于开办费用一次性摊销，且在试产期间，各项消耗较高，而产量较低，因此公司发生亏损 3,414 万元。3、非募集资金项目情况 1)、6000 吨挤压生产线 公司出资 106,937,556.27 元投资该项目，完工。2)、轻合金项目生产线工程 公司出资 387,925,748.45 元投资该项目，在建中。3)、精纺一期及三棉厂房 公

72、司出资 28,598,464.40 元投资该项目，已完成。4)、精纺纺纱设备 公司出资 32,917,358.25 元投资该项目，完工。5)、零星设备购置 公司出资 1,503,039.19 元投资该项目，完工。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。(五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容（1）、公司于 2006 年 2 月 18 日召开五届董事会第一次临时会议董事会会议，审议通过了关于资本公积金向流通股股东转增股本预案与股权分置改革方案一并实施的决议；关于公司董 B事会作为征集人公开征集相关股东会议

73、投票权的决议；关于召开公司 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议的决议。决议公告刊登在 2006 年 2 月 20 日的上海证券报。（2）、公司于 2006 年 2 月 23 日召开五届董事会第九次会议董事会会议，审议通过了公司2005 年度董事会工作报告、2005 年度财务决算报告、2005 年度总经理工作报告、2005年度独立董事述职报告、关于为山东南山轻合金有限公司垫付部分设备款的议案、2005 年度利润分配预案、2005 年年度报告正文及摘要、关于续聘 2006 年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所 2005 年读报酬的议案、关于董事及其他高级管理人员报酬的议案、决定召开公

74、司 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 2 月 25 日的上海证券报。（3）、公司于 2006 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十次会议董事会会议，审议通过了 山东南山实业股份有限公司 2006 年第一季度报告全文及正文。（4）、公司于 2006 年 8 月 17 日召开第五届董事会第十一次会议董事会会议，审议通过了公司2006 年中期报告正文及摘要。（5）、公司于 2006 年 8 月 23 日召开第五届董事会第十二次会议董事会会议，审议通过了关于公司符合向特定对象非公开发行股票价格的议案、关于公司向特定对性非公开发行股票的议案、关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报

75、告、关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案、董事会讨论并预计本次非公开发行对上市公司的影响情况、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案、关于修改公司名称的议案、关于修改公司章程的议案、新的股东大会议事规则、新的董事会议事规则、关于部分高级管理人员变动的议案、审议通过了关于本次董事会后何时召集股东大会的说明。决议公告刊登在 2006 年 8 月 24 日的上海证券报。（6）、公司于 2006 年 9 月 8 日召开第五届董事会第十三次会议董事会会议，审议通过了 董山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 22事会关于前次募集资金使用情况的说明、关于董事

76、会提请股东大会批准同意豁免南山集团本次以资产认购新增股份的要约收购义务的议案、研究决定公司本次定向增发的盈利预测报告将在股东大会资料上网时一并披露、关于部分人员变动的议案。决议公告刊登在 2006 年 9 月 9日的上海证券报。（7）、公司于 2006 年 10 月 26 日召开第五届董事会第十四次会议董事会会议，审议通过了山东南山实业股份有限公司 2006 年第三季度报告全文及正文。（8）、公司于 2006 年 11 月 14 日召开第五届董事会第十五次会议董事会会议，审议通过了关于公司注册资本变更的议案、山东南山实业股份有限公司章程修订案、山东南山实业股份有限公司总经理工作细则、山东南山实

77、业股份有限公司董事会秘书工作细则、讨论关于召开山东南山实业股份有限公司 2006 年第四次临时股东大会的相关事宜。决议公告刊登在 2006年 11 月 15 日的上海证券报。(六)利润分配或资本公积金转增预案 经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司 2006 年度实现利润总额 265,185,557.71 元，税后利润 172,956,826.38 元，根据本公司章程的规定，按 10%提取法定公积金 17,295,682.64 元，本年度可供股东分配利润 155,661,143.74 元，加上年初未分配利润 585,549,525.21 元，本年度实际可供股东分配利润 741,210,668

78、.95 元。经董事会研究决定，2006 年度公司不实行现金红利分配与送红股，也不进行公积金转增股本。该预案须经 2006 年度股东大会审议通过后予以实施。(七)公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:考虑到公司面临的市场环境的压力,以及公司长远发展的需要,拟定 2006 年度不进行利润分配,也不进行公积金转股股本。公司未分配利润的用途和使用计划:公司未分配利润计划用于原材料储备、补充流动资金及公司技术改造等项目投入。(八)其他披露事项 2007 年度公司选定的信息披露报纸为上海证券报。九、监事会报告九、监事会报告(一)监事会的工作情况 1、第五届监

79、事会第三次会议,审议通过了2005 年度监事会工作报告、2005 年年度报告正文即摘要、关于监事会报酬的议案、讨论 2005 年度公司依法运作等情况。2、第五届监事会第四次会议,审议通过了2006 年中期报告正文及摘要。3、第五届监事会第五次会议,审议通过了新的监事会议事规则。4、第五届监事会第六次会议,审议通过了2006 年第三季度报告全文及正文。(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司决策程序合法，建有完善的内控制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真检查审核了公司的财务状况，并对

80、公司的审计工作进行了监督，山东汇德会计山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 23师事务所有限公司为公司出具的2006年度审计报告，真实的反映了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司募集资金的实际投入项目与公司发行可转换公司债券募集说明书时承诺的投资项目一致。(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生发生关联交易业务时，严格执行相关协议价格，遵守相关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有出现违法行为，也没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。(六)监事会对会计师事

81、务所非标意见的独立意见 山东汇德会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。十、重要事项十、重要事项(一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况（1）2006 年 1 月 6 日，本公司向母公司南山集团公司购买南山集团公司三棉厂房房产，该资产的帐面价值为 6,010,200.00 元人民币，评估价值为 6,674,587.93 元人民币，实际购买金额为6,674,587.93 元人民币，本次收购价格的确定依据是中和正信评字2005第 2-027 号资产评估报告书，该事项已于 2005 年 12 月 7 日

82、刊登在上海证券报。收购此项资产可减少公司与南山集团公司后续的关联交易，截止目前，该收购事项已完成。（2）2006 年 1 月 6 日，本公司向母公司南山集团公司购买南山集团公司精纺一期厂房房产，该资产的帐面价值为 20,128,961.16 元人民币，评估价值为 21,923,876.47 元人民币，实际购买金额为 21,923,876.47 元人民币，本次收购价格的确定依据是中和正信评字2005第 2-028 号资产评估报告书，该事项已于 2005 年 12 月 7 日刊登在上海证券报上。收购此项资产可减少公司与南山集团公司后续的关联交易，截止目前，该收购事项已完成。(三)报告期内公司重大关

83、联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易（1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例(%)关联交易结算方式 市场价格 关联交易对公司利润的影响 废 水处理 市 场 及协 议 定价 铝型材废水 1.05 元/吨，印染及生产活水0.60 元/吨727,388.00100 每 半 年结算 0.80 元/吨0 南 山集 团公司 生 产用水 市 场 及协 议 定价 0.50-1.60 元/吨5,939,899.00100 每 月 结算 1.40 元/吨0 （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易

84、 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 24单位:元 币种:人民币 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格关联交易金额占同类交易金额的比例(%)关联交易结算方式 市场价格 关联交易对公司利润的影响南山集团公司 生产用电 市场及协议定价 0.52 元/千瓦时23,565,414.5634.03每月结算 0.52 元/千瓦时7953327.41南山集团公司 生产用汽 市场及协议定价 80 元/吨16,248,000.0123.46每月结算 80 元/吨5483700.00南山集团公司 服装面料 市场定价 37.78 元/米2,894,496.230.81每月结算 38.57

85、 元/米1060832.87南山集团公司 铝制品 市场定价 22479.75 元/吨25,814,539.361.42每月结算 22689.74元/吨3647594.41 公司的关联交易主要涉及公司对南山集团公司部分产品的原料供应、向集团公司提供电、汽等产品和服务，及公司租赁南山集团公司土地、房屋事项，是公司正常生产经营所必须的业务，因此这些关联交易还将持续。公司将本着客观、公正的原则，严格按照有关规定执行关联交易，切实的保护公司及公司股东的利益。公司与南山集团的关联交易为正常公司购、销交易，不影响公司的独立性。经公司 2001 年度股东大会审议通过了关于清理关联交易的议案，同意公司与南山集团

86、公司于 2002 年 4 月 28 日签订的综合服务协议，根据协议规定：南山集团公司向公司提供废水处理、生产用水的服务；公司向南山集团公司提供生产用电、生产用汽、服装面料的服务，协议附表内容一年一定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。协议有效期限为十年。经公司 2004 年 12 月 29 日召开的第四届董事会第二十四次会议以关联董事回避表决的方式审议通过了关于签订 2005 年度“综合服务协议附表”的议案，并经 2004 年度股东大会关联股东南山集团公司回避表决的情

87、况下审议通过。2、其他重大关联交易 （1）、商标使用许可合同 公司与南山集团公司于 2003 年 4 月 18 日签订了商标使用许可合同，合同约定：南山集团公司可无偿使用公司与纺织品相关的第 384785 号商标、534808 号商标及 1720647 号商标，协议有效期限为十年。（2）、报告期内，经 2006 年第一次临时股东大会决议通过，公司购买南山集团公司拥有的精纺一期厂房及三棉厂房，详见本章之报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。（3）、公司与南山集团公司于 2006 年 3 月 10 日签订了山东南山实业股份有限公司与南山集团公司关于氧化铝业务及资产的框架性协议，协议约定：为进一

88、步完善公司铝深加工产业链，增强公司铝产业竞争能力和盈利水平，并同时提高南山集团公司在公司股权分置改革后对公司的持股比例，南山集团公司同意待其在建的氧化铝项目建成并投入生产后，经有权部门审批同意，以证券监督部门及公司股东认可的方式，尽快将氧化铝业务及资产注入公司。具体内容详见 2006 年 3 月 13 日的上海证券报。报告期内公司已经股东大会批准拟进行定向增发，将南山集团包括氧化铝在内的相关资产注入公司，目前定向增发的审批工作正在进行中。（4）根据公司与南山集团公司于 2006 年 8 月 21 日签订的关于以资产认购股份公司非公开发行股份的协议书，协议约定：公司以非公开发行方式收购南山集团公

89、司持有的包括龙口东海氧化铝有限公司 75%股权、南山集团公司 10 万吨电解铝及配套炭素、60 万千瓦热电机组资产、山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 25烟台东海铝箔有限公司 75%股权在内的铝及配套资产。(四)托管情况 本年度公司无托管事项。(五)承包情况 本年度公司无承包事项。(六)租赁情况 1)、南山集团公司将精纺呢绒总厂、铝材总厂、热电厂及铝业分公司所占用的土地 12,550.60平方米租赁给山东南山铝业股份有限公司，租赁的期限为 2002 年 8 月 4 日至 2012 年 8 月 4 日。租金为 276,567.80 元。该事项已于 2002 年 8 月 6 日刊登在

90、上海证券报上。2)、龙口黄城工业园管理委员会将生产厂房、供水系统、管道铺设、给排水系统、供气系统等相关基础设施及该等设施所占用的 410 亩土地使用权租赁给烟台南山铝业新材料有限公司，该资产涉及的金额为 300,000,000.00 元。租赁的期限为 2003 年 5 月 26 日至 2018 年 5 月 26 日。租金为 30,000,000.00 元。因龙口市黄城工业园管理委员会相关配套工程将跟随新材料项目进度进行，烟台南山铝业新材料有限公司本年度自 2006 年 7 月 1 日起支付龙口市黄城工业园管理委员会费用 15,000,000.00元人民币。(七)担保情况 本年度公司无担保事项。

91、(八)委托理财 本年度公司无委托理财事项。(九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。(十)承诺事项履行情况 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 股东名称 承诺事项 承诺履行情况备注南山集 团公司、在股权分置改革实施后，如果公司 2006 年至 2007 年净利润的年复合增长率低于 30%，即如果 2007 年净利润未达到 23,292.69 万元；（2）公司 2006 年度或 2007 年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告。公司将追送现金 2,000 万元。2、若因公司 2006 年至 2007 年净利润的年复合增长率低于 30%，即如果2007年净利润未达

92、到23,292.69万元或者公司2006 年度或2007 年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告而触发追加对价条款，则南山集团公司持有的非流通股股份在追送对价实施完毕日后 36 个月内不上市交易或转让；如没有触发追加对价条款，则南山集团公司持有的非流通股股份自 2007 年年度股东大会决议公告日后 36 个月内不上市交易或转让。报告期内，南山集团公司切实履行了上述承诺事项。(十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任山东汇德会计师事务所有限公司为公司的山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 26境内审计机构。拟支付其年度审计工作的酬金共约 50

93、0,000 元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 5 年审计服务。(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。(十三)其它重大事项 报告期内公司无其它重大事项。(十四)公司内部控制制度的建设情况 公司现有内部控制制度已基本建立健全，并将内控制度的监督检查融入了日常工作中。首先，加强经营管理部门的对内控制度的学习了解，将大量风险摒除在各级管理部门，适应了公司管理的要求和公司发展的需要，有效保证了公司生产经营任务和各项计

94、划目标的顺利完成；其次，由财务人员负责行使后台监督的重要职能，从管理会计角度发现问题、预测风险，有效保证了公司财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整；最后，借助审计委员会的独立性、权威性和组织系统的垂直性，赋予该部门再监督、再评审的职能，对内部管理实行有效控制，保证了公司财务收支和经济活动的合法性和规范化。公司将在日后工作实践中进一步健全和完善内控控制制度。公司董事会关于公司内部的自我评估报告及山东汇德会计师事务所有限公司出具的内部控制审核报告详见上海证券交易所网站（)山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 27十一十一 财务会计报告财务会计报告

95、审审 计计 报报 告告（2007）汇所综字6-006号 山东南山铝业股份有限公司全体股东：山东南山铝业股份有限公司全体股东：我们审计了后附的山东南山铝业股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2006年度的利润表及合并利润表，2006年度的利润分配表及合并利润分配表，2006年度现金流量表及合并现金流量表，以及财务报表附注和合并财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财

96、务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，

97、但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：谭正嘉 中国注册会计师：王伦刚 中国青岛市 二七年一月十八日 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 28 资产负债表 资产负债表 编制单位：山东

98、南山铝业股份有限公司 单位：人民币元 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产:货币资金 五、1 242,528,055.6928,979,942.62341,642,133.84 296,688,040.70 短期投资 应收票据 五、2 38,444,905.6733,625,899.9531,039,148.95 19,663,368.35 应收股利 应收利息 应收账款 五、3 72,157,364.42 65,915,754.48 69,099,937.93 69,099,937.93 其他应收款 五、4 2,

99、173,090.88 904,716,092.50 1,868,817.81 869,840,287.37 预付账款 五、5 72,245,314.80 72,245,314.80 117,625,640.05 117,625,640.05 应收补贴款 存货 五、6 509,980,631.33 383,583,853.69 353,902,332.93 353,866,832.93 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 937,529,362.79 1,489,066,858.04 915,178,011.51 1,726,784,107.33 长期投资:长期股权投

100、资 -783,809,834.70 244,680,000.00 长期债权投资 长期投资合计 -783,809,834.70 244,680,000.00 合并价差 固定资产:五、7 固定资产原价 2,983,239,288.29 1,953,755,496.14 1,790,221,349.20 1,790,221,349.20 减:累计折旧 627,443,846.31 620,530,542.66 523,484,434.96 523,484,434.96 固定资产净值 2,355,795,441.98 1,333,224,953.48 1,266,736,914.24 1,266,73

101、6,914.24 减：固定资产减值准备 12,088,900.00 12,088,900.00 12,088,900.00 12,088,900.00 固定资产净额 2,343,706,541.98 1,321,136,053.48 1,254,648,014.24 1,254,648,014.24 工程物资 12,221,162.56 1,256,320.48 在建工程 五、8 791,633,766.87 24,120,042.79 1,308,137,339.28 13,436,948.05 固定资产清理 固定资产合计 3,147,561,471.41 1,345,256,096.27

102、2,564,041,674.00 1,268,084,962.29 无形资产及其他资产:无形资产 长期待摊费用 五、9 -3,827,023.90 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 -3,827,023.90 递延税项:递延税款借项 资产总计 4,085,090,834.20 3,618,132,789.01 3,483,046,709.41 3,239,549,069.62 公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：徐晓青 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 29 资产负债表 资产负债表 编制单位：山东南山铝业股份有限公司 单位：人民币元2006 年 12 月 31 日

103、 2005 年 12 月 31 日 负债及股东权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债：短期借款 五、10 566,000,000.00 558,000,000.00 384,000,000.00 384,000,000.00 应付票据 应付账款 五、11 200,948,773.42 75,044,929.54 231,706,736.80 90,596,220.58 预收账款 五、12 49,381,103.26 49,381,103.26 13,575,612.54 13,575,612.54 应付工资 五、13 13,139,158.30 11,918,798.30 9,511

104、,382.05 9,354,917.30 应付福利费 41,008,989.66 41,008,989.66 29,558,915.59 29,558,915.59 应付股利 应交税金 五、14 24,815,455.45 24,427,207.42 9,438,572.85 9,438,572.85 其他应交款 五、15 776,533.41 776,533.41 -209,607.27 -209,607.27 其他应付款 五、16 300,217,192.11 55,059,428.92 73,380,251.59 65,972,811.29 预提费用 五、17 979,405.00 97

105、9,405.00 4,246,508.00 4,246,508.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 1,197,266,610.61 816,596,395.51 755,208,372.15 606,533,950.88 长期负债:长期借款 应付债券 五、18 -882,883,000.00 882,883,000.00 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 五、19 3,585,421.07 3,585,421.07 3,750,268.07 3,750,268.07 长期负债合计 3,585,421.07 3,585,421.07 886,633,268.0

106、7 886,633,268.07 递延税项:递延税款贷项 负债合计 1,200,852,031.68 820,181,816.58 1,641,841,640.22 1,493,167,218.95 少数股东权益 86,287,830.09 94,823,218.52 股东权益:股本 五、20 618,795,213.00 618,795,213.00 257,017,850.00 257,017,850.00 减：已归还投资 股本净额 618,795,213.00 618,795,213.00 257,017,850.00 257,017,850.00 资本公积 五、21 1,232,577

107、,908.78 1,232,577,908.78 715,742,976.40 715,742,976.40 盈余公积 五、22 205,367,181.70 205,367,181.70 188,071,499.06 188,071,499.06 其中：法定公益金 62,690,201.03 62,690,201.03 未分配利润 五、23 741,210,668.95 741,210,668.95 585,549,525.21 585,549,525.21 股东权益合计 2,797,950,972.43 2,797,950,972.43 1,746,381,850.67 1,746,381

108、,850.67 负债和股东权益总计 4,085,090,834.20 3,618,132,789.01 3,483,046,709.41 3,239,549,069.62 公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：徐晓青 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 30 利润表 利润表 编制单位：山东南山铝业股份有限公司 单位：人民币元2006 年度 2005 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五、24 2,243,520,453.571,954,563,219.401,407,026,676.71 1,407,026,676.71减:主营业务成本 五

109、、25 1,832,745,158.141,532,345,487.091,115,573,238.24 1,115,573,238.24主营业务税金及附加 五、26 15,351,468.9915,351,468.9910,615,362.76 10,615,362.76二、主营业务利润 395,423,826.44406,866,263.32280,838,075.71 280,838,075.71加:其他业务利润 五、27 23,323,556.4821,035,744.5121,536,100.78 21,536,100.78减:营业费用 56,692,129.4354,782,847

110、.1841,119,330.17 41,119,330.17管理费用 57,277,118.0034,319,646.8433,919,066.98 33,919,066.98财务费用 五、28 20,489,410.4220,369,235.0119,731,319.25 19,731,319.25三、营业利润 284,288,725.07318,430,278.80207,604,460.09 207,604,460.09 加:投资收益 -25,606,165.30 补贴收入 营业外收入 五、29 815,907.62815,907.622,267,748.42 2,267,748.42减

111、:营业外支出 五、30 19,919,074.9819,919,074.98123,325.65 123,325.65四、利润总额 265,185,557.71273,720,946.14209,748,882.86 209,748,882.86减:所得税 100,764,119.76100,764,119.7671,922,348.04 71,922,348.04少数股东收益 -8,535,388.43 五、净利润 172,956,826.38172,956,826.38137,826,534.82 137,826,534.82 补充资料：2006 年度 2005 年度 项 目 附注 合并

112、母公司 合并 母公司 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 -18,723,051.82-18,723,051.82 2,144,422.77 2,144,422.77公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：徐晓青 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 31 利润分配表 利润分配表 编制单位：山东南山铝业股份有限公司 单位：人民币元 2006 年度 2005 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 172,956,826.3

113、8 172,956,826.38 137,826,534.82 137,826,534.82 加：年初未分配利润 585,549,525.21 585,549,525.21 499,237,101.31 499,237,101.31 其他转入 二、可供分配的利润 758,506,351.59 758,506,351.59 637,063,636.13 637,063,636.13 减：提取法定盈余公积 17,295,682.64 17,295,682.64 13,782,653.48 13,782,653.48 提取法定公益金 -6,891,326.74 6,891,326.74 提取职工奖励

114、及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 741,210,668.95 741,210,668.95 616,389,655.91 616,389,655.91 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 -30,840,130.70 30,840,130.70 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 741,210,668.95 741,210,668.95 585,549,525.21 585,549,525.21 公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：徐晓青 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 32 利利 润润 表表

115、 附附 表 表 编制单位：山东南山铝业股份有限公司 2006 度 单位：人民币元净资产收益率 每股收益（元/股）报 告 期 利 润 全面摊薄（%）加权平均（%）全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.13 17.27 0.64 0.83 营业利润 10.16 12.41 0.46 0.59 净利润 6.18 7.55 0.28 0.36 扣除非经营性损益后的净利润 6.63 8.10 0.30 0.39 公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：徐晓青 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 33现金流量表 现金流量表 编制单位：山东南山铝业股份有限公司 单位：人民币元2006

116、年度 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 2,501,207,761.47 2,190,309,926.04 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 2,501,207,761.47 2,190,309,926.04 购买商品、接受劳务支付的现金 1,812,208,610.84 1,533,196,695.70 支付给职工以及为职工支付的现金 110,473,274.13 106,882,561.13 支付的各项税费 253,656,183.42 253,655,503.42 支付的其他与经营活动有关的现金 五、3125

117、,805,012.41 25,419,131.26 现金流出小计 2,202,143,080.80 1,919,153,891.51 经营活动产生的现金流量净额 299,064,680.67 271,156,034.53 二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 8,555,235.53 现金流入小计 -8,555,235.53 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 556,677,575.22 133,182,184.54 投资所支付的现金 564,736,00

118、0.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 556,677,575.22 697,918,184.54 投资活动产生的现金流量净额 -556,677,575.22 -689,362,949.01 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 611,000,000.00 603,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 611,000,000.00 603,000,000.00 偿还债务所支付的现金 429,000,000.00 429,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付

119、的现金 23,501,183.60 23,501,183.60 其中：子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 452,501,183.60 452,501,183.60 筹资活动产生的现金流量净额 158,498,816.40 150,498,816.40 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -99,114,078.15 -267,708,098.08 公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：徐晓青 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 34现金流量表 现金流量表 编制单位：山东南山铝业股份有限公司 单位：人民币元2006

120、年度 补补 充充 资资 料 料 附注合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量：净利润 172,956,826.38 172,956,826.38 加：少数股东损益 -8,535,388.43 计提的资产减值准备 6,850,453.73 6,172,582.16 固定资产折旧 109,545,888.89 102,632,585.24 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 22,009,504.27 待摊费用的减少（或增加）预提费用增加（或减少）-3,267,103.00 -3,267,103.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益）固定资产报废损失 19,919,074.

121、98 19,919,074.98 财务费用 26,253,584.03 26,253,584.03 投资损失（减：收益）25,606,165.30 递延税款贷项（减：借项）存货的减少（减：增加）-162,567,193.11 -36,205,915.47 经营性应收项目的减少（减：增加）34,251,309.95 42,484.52 经营性应付项目的增加（减：减少）81,647,772.98 -42,954,249.61 其他 经营活动产生的现金流量净额 299,064,680.67 271,156,034.53 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融

122、资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况：现金的期末余额 242,528,055.69 28,979,942.62 减：现金的期初余额 341,642,133.84 296,688,040.70 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -99,114,078.15 -267,708,098.08 公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：徐晓青 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 35 资产减值准备明细表 资产减值准备明细表 编制单位：山东南山铝业股份有限公司 2006 年度 单位：人民币元 2005 年 12 月 31 日 本年增

123、加 本年转回 2006 年 12 月 31 日 项 目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏帐准备合计 8,271,054.80 8,154,350.11 361,559.02 63,802.99 0.00 380,115.54 8,632,613.82 7,838,037.56 其中：应收账款 8,063,408.38 8,063,408.38 313,396.68 380,115.54 8,376,805.06 7,683,292.84 其他应收款 207,646.42 90,941.73 48,162.34 63,802.99 255,808.76 154,74

124、4.72 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 7,399,677.19 7,399,677.19 6,488,894.71 6,488,894.71 13,888,571.90 13,888,571.90 其中：在产品 原材料 库存商品 7,399,677.19 7,399,677.19 6,488,894.71 6,488,894.71 13,888,571.90 13,888,571.90 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 12,088,900.00 12,088,900.00 12,088,900.

125、00 12,088,900.00 其中：房屋、建筑物 机器设备 11,575,900.00 11,575,900.00 11,575,900.00 11,575,900.00 其他 513,000.00 513,000.00 513,000.00 513,000.00 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：徐晓青 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 36山东南山铝业股份有限公司 财 务 报 表 附 注 2006 年度 山东南山铝业股份有限公司 财 务 报 表 附 注 2006 年度 一

126、、公司基本情况 一、公司基本情况 山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”),系根据山东省烟台市经济体制改革委员会烟体改199344 号文批准,由龙口市新华毛纺厂整体改制并采取定向募集方式,设立的龙口市南山实业股份有限公司，1993 年 3 月在龙口市工商行政管理局注册成立。后由山东省体改委鲁体改函字199735 号文重新确认,并得到山东省人民政府鲁政股字199729 号文正式批准，同时在山东省工商行政管理局重新注册，并更名为山东南山实业股份有限公司，股本为 25,700 万元，营业执照注册号为3700001802416。公司于 2004 年 10 月 19 日向社会公开发行了 8.83 亿

127、元五年期可转换债券,截止2006 年 8 月 18 日，可转换债券持有人累计转股 196,090,591 股，公司新增注册资本196,090,591 元；根据山东南山实业股份有限公司股权分置改革方案和山东南山实业股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议决议的规定，公司以资本公积向 2006 年 3 月 10 日登记在册的全体流通股股东转增资本，新增注册资本 165,704,622 元，以上合计新增注册资本 361,795,213 元，公司注册资本变更为618,795,213 元，并更名为山东南山铝业股份有限公司。公司经济性质是股份有限公司，属工业企业。经营范围为：毛纺织品、服

128、装、铝材、板材的产品开发、生产、加工、销售；电力生产及供应；批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务。主导产品为“南山牌”系列铝型材、精纺呢绒面料、热电。二、公司采用的主要会计政策 二、公司采用的主要会计政策 1、公司目前执行的会计准则和会计制度 公司执行企业会计准则、企业会计制度。2、会计年度 自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 373、记账基础和计价原则 公司的记账基础为权责发生制，以历史成本为计价原则。4、记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。5、外币业务核算方法 公司年度内涉及外币的经济业务，按发

129、生当日外汇市场中间汇价折合人民币 入账；月末将外币账户余额按月末外汇市场中间汇价折合人民币进行调整，调整 后的差额计入“财务费用汇兑损益”。6、现金等价物的确定标准 凡同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物。7、短期投资的核算方法 短期投资在取得时按投资成本计量。持有期间所收到的股利、利息等收益，冲减投资成本；出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值后，作为投资收益或损失，计入当期投资损益。期末时对短期投资按成本与市价孰低计量，按单个投资项目的市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备，预计的短期投资跌价

130、损失计入当期损益。8、应收款项坏账的确认标准，坏账损失核算方法,坏账准备确认标准、计提方法和计提比例（1）应收款项坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项。因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。（2）坏账损失核算方法：采用备抵法核算；（3）坏账准备的计提方法及计提比例：公司采用账龄分析法，按应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额的比例计提坏账准备，但公司与控股子公司之间山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 38的应收款项不计提坏帐准备。账龄 比例(%)一年以内 10 一年至二年 15 二年至三年 20 三年

131、以上 40 如果债务单位已撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生自然灾害导致停产等而无法偿还债务的情况，全额提取坏帐准备。9、存货核算方法（1）存货分类：原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等；（2）原材料和产成品入库时按实际成本记账，发出时采用加权平均法核算；（3）公司存货采用永续盘存制；（4）低值易耗品、包装物采用一次摊销法核算；（5）公司存货期末时按成本与可变现净值孰低计价，按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备。可变现净值是以估计售价减去估计完工及销售所必需的估计费用后的价值。10、长期投资计价及收益确认方法（1）长期股权投资包括股票投资和其他股权投

132、资。长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账；（2）公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算；对持有 50%（不含 50%）以上被投资单位权益性资本，以及虽不持有 50%以上的权益性资本，但对被投资单位具有实质性控制权的，采用权益法核算并合并会计报表；（3）对长期股权投资取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额计入长期股权投资差额，分别进行会计处理：股权投资差额得借方按合同规定的投资期限摊销，没有规定投资期限的按 10 年平均摊销；股权投资差额的贷方计入资本公积。（4）

133、长期债权投资的核算方法：按实际成本法核算，并按权责发生制原则计算山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 39应计利息；（5）对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于其账面价值的，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备，长期投资减值准备按单项项目计提。11、委托贷款的核算方法 委托贷款核算公司按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项。期末按照规定的利率计提应收利息，作为投资收益；计提的利息到期不能收回时，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。期末如有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额时

134、，则计提相应的减值准备；在已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢复时，则将已计提的减值准备转回。12、固定资产标准、分类、计价方法和折旧方法（1）固定资产标准：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2000元以上，并且使用期限超过 2 年的，也作为固定资产。（2）固定资产计价：固定资产在取得时按取得时的成本入账。取得成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到可使用状态前所必要的支出。（3）固定资产折旧方法：采用直线法计提折旧，并按各类固定资产原值和估计的使用年限扣除残

135、值（原值的 5%），确定其折旧率，固定资产分类折旧率如下：类别 使用年限（年）年折旧率（%）房屋建筑物 3040 2.38 3.17 通用设备 1020 4.75 9.50 运输设备 816 5.9411.88 其他设备 12 7.92(4)固定资产减值准备：如果由于市价持续下跌或技术陈旧损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，公司将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备。公司的固定资产减值准备按单项资产计提。山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 4013、在建工程核算方法 在建工程是指正在施工中尚未完工或虽已完工但尚未达到预定可使用状态的工程。在建工

136、程按实际发生的支出确定其工程成本。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，待办理了竣工决算手续后再作调整。公司每年中期及年末对在建工程进行全面检查，在存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备：（1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。14、借款费用的会计处理方法 因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外

137、币借款而发 生的汇兑差额，除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入财务费用。专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额当同时满足以下三个条件时开始资本化，计入所购建固定资产成本：（1）资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出）已经发生；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。固定资产的购建发生非正常中断并且中断时间连续超过三个月（含三个月）暂停借款费用资本化，中断期间所发生的借款费用，直接计入当期财务费用。在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的

138、借款费用，于发生当期直接计入财务费用。15、无形资产计价及摊销政策 无形资产在取得时按实际成本计价，并自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 41无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，按单项计提无形资产减值准备。16、长期待摊费用的摊销方法、摊销年限 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。17、收入确认方法（1）在同时符合下列条件时确认销售商品收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易

139、相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。（2）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在同时符合下列条件时，劳务交易的结果能够可靠地计量：劳务总收入和总成本能够可靠地计量；与交易相关的经济利益能够流入公司；劳务的完成程度能够可靠地确定。（3）在同时满足以下条件时，确认让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益能够流入公司；收入金额能够可靠地计量。18、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法采用应付税款法。19、合并会计报表的编制

140、公司按照合并会计报表暂行规定以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表为基础编制合并会计报表，合并时对内部投资、内部交易、内部资金往来等进行抵销，少数股东权益单独列示。山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 42三、税项 三、税项 1、增值税：公司属一般纳税人，除蒸汽产品执行 13%的税率外，其他产品执行17%税率并抵扣进项税额计征；2、城建税：按应缴流转税额的 7%计征；3、教育费附加：按应缴流转税额的 3%计征；4、企业所得税：所得税税率 33%。四、控股子公司 四、控股子公司 公司名称 注册地址 法定代表人注册资本 持股比例 主营业务 烟台南山铝业新材料有限公司 山东省 龙口市 宋建

141、波 4600万美元 75%生产各种铝合 金热轧卷 龙口南山铝压延新材料有限公司 山东省 龙口市 宋建波 8413.6万美元 75%生产新型 合金产品 烟台南山铝业新材料有限公司注册资本 4,600 万美元，实收资本 4,600 万美元，合并会计报表是按照母公司实际到位资金占子公司实收资本的比例（75%）进行编制的；龙口南山铝压延新材料有限公司注册资本 8,413.6 万美元，实收资本 6,310.20万美元，全部由本公司投入，全额纳入合并会计报表合并范围。五、财务报表主要项目注释 五、财务报表主要项目注释 下列被注释的资产负债表项目除特别注明时间的，期初数均系 2005 年 12 月 31日的

142、余额，期末数均系 2006 年 12 月 31 日的余额；未注明货币单位的均为人民币元。1、货币资金货币资金 项 目 期 末 数 期 初 数 现金 778,142.051,264,275.55 银行存款 146,970,646.95243,057,427.21 其他货币资金 94,779,266.6997,320,431.08 合 计 242,528,055.69341,642,133.84 注：（1）其他货币资金中进口设备信用证保证金为 90,444,365.00 元。山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 43（2）货币资金期末数比期初数减少 29%的主要原因系公司前期发行可转换公

143、司债券募集资金本期投入使用所致。2、应收票据应收票据 项 目 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 38,444,905.6731,039,148.95 合 计 38,444,905.6731,039,148.95 3、3、应收账款 应收账款 账 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例(%)坏账准备 金 额 比例(%)坏账准备 一年以内 74,325,223.80 92.297,372,514.2971,048,570.8892.08 7,104,857.08一年至二年 4,749,967.35 5.90712,495.105,288,075.806.85 793,211.37二年至三年 1

144、,458,978.33 1.81291,795.67826,699.631.07 165,339.93合计 80,534,169.48 100.008,376,805.0677,163,346.31100.00 8,063,408.38注：（1）本期无核销的应收账款；（2）期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款；（3）期末应收账款前五名金额合计为 39,244,620.23 元，占应收账款金额的比例为 48.73%。4、4、其他应收款 其他应收款 账 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例(%)坏账准备 金 额 比例(%)坏账准备 一年以内 2,170,522.63 8

145、9.36 217,052.212,076,464.23100.00 207,646.42一年至二年 258,377.01 10.64 38,756.55 合计 2,428,899.64 100.00 255,808.762,076,464.23100.00 207,646.42注：期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 44 5、5、预付账款 预付账款 账 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例(%)金 额 比例(%)一年以内 49,269,214.25 68.20 90,693,857.0177.10 一年至二年 475

146、,790.55 0.66 26,415,918.62 22.46 二年至三年 22,500,310.00 31.14 454,221.80 0.39 三年以上 61,642.62 0.05 合计 72,245,314.80 100.00 117,625,640.05 100.00 注：（1）期末余额中无预付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项；（2）期末二至三年的预付款 22,500,310.00 元，其中预付山东铝业股份有限公司购货保证金 22,500,000.00 元。6、6、存货 存货 项 目 期末数 期初数 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 110,823,445.

147、68110,633,530.35 在产品 190,183,849.96118,315,575.99 库存商品 218,436,649.9913,888,571.90131,565,267.38 7,399,677.19委托代销商品 543,557.60787,636.40 委托加工物资 3,881,690.00 合 计 523,869,203.2313,888,571.90361,302,010.12 7,399,677.19注：（1）存货期末数较期初数增加 44.99%的主要原因是控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司建成投产存货增加所致。（2）库存商品计提存货跌价准备的原因是公司部分精纺产品

148、可变现净值低于成本所致。山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 457、7、固定资产及累计折旧 固定资产及累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数(1)固定资产原值 房屋及建筑物 555,911,345.2728,355,600.6825,296,942.44 558,970,003.51通用设备 1,207,743,533.30 1,185,743,806.98173,530.00 2,393,313,810.28运输设备 13,636,564.541,191,919.9260,080.08 14,768,404.38其 他 12,929,906.093,257,164.

149、03 16,187,070.12合 计 1,790,221,349.20 1,218,548,491.6125,530,552.52 2,983,239,288.29(2)累计折旧 房屋及建筑物 113,707,399.1115,720,361.515,389,833.13 124,037,927.49通用设备 397,192,661.4991,618,152.86163,297.45 488,647,516.90运输设备 7,705,738.04886,237.8133,346.96 8,558,628.89其 他 4,878,636.321,321,136.71 6,199,773.03合

150、 计 523,484,434.96109,545,888.895,586,477.54 627,443,846.31(3)固定资产净值 1,266,736,914.24 2,355,795,441.98(4)固定资产减值准备 通用设备 11,575,900.00 11,575,900.00其 他 513,000.00 513,000.00合 计 12,088,900.00 12,088,900.00(5)固定资产净额 1,254,648,014.24 2,343,706,541.98注：（1）本期从在建工程完工转入固定资产 1,118,150,229.33 元；（2）公司本期固定资产减少较多的

151、原因是公司将部分房屋建筑物、设备进行报废、拆除所致。山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 46 8、8、在建工程 在建工程 工 程 名 称 期初数 本期增加数 本期转入 固定资产数 其他 减少数 期末数 完工程度%资金 来源 热轧项目 生产线工程 916,680,869.53 122,526,761.041,027,063,792.1512,143,838.42100 募集 自筹 轻合金项目 生产线工程 378,019,521.70 377,350,363.96 755,369,885.6670 自筹 6000 吨挤压生产线 13,422,233.98 100,266,492.739

152、1,086,437.18 22,602,289.5395 自筹 其他 14,714.07 1,503,039.19 1,517,753.26 自筹 小计 1,308,137,339.28 601,646,656.921,118,150,229.33 791,633,766.87注：（1）在建工程期初数、本期增加数、本期减少数、期末数中均无资本化利息；（2）期末在建工程未发生减值的情形，不需计提减值准备；（3）在建工程期末数较期初数减少 39.48%的主要原因系工程完工转资。9、9、长期待摊费用 长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 开办费 3,827,023.9018,18

153、2,480.37 22,009,504.27 注：开办费为烟台南山铝业新材料有限公司筹建期间费用。10、短期借款 10、短期借款 借款类别 期末数 期初数 保证借款 566,000,000.00384,000,000.00 注：（1）期末余额中无到期尚未偿还的短期借款；（2）短期借款期末数较期初数增加 47.4%的主要原因是公司为补充流动资金增加借款所致。11、应付账款 11、应付账款 项目 期末数 期初数 应付账款 200,948,773.42231,706,736.80 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 47注：（1）期末余额中无欠付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位

154、的款项；（2）期末余额中无账龄超过三年的大额应付账款。12、预收账款 12、预收账款 项目 期末数 期初数 预收账款 49,381,103.2613,575,612.54 注：（1）期末余额中无欠付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项；（2）期末余额中无账龄超过一年的大额预收账款；（3）预收账款主要是货款已到、商品尚未发出且未开具发票办理结算所致。13、应付工资 13、应付工资 项目 期末数 期初数 应付工资 13,139,158.309,511,382.05 注：应付工资系应付公司员工的工资及部分奖金。14、应交税金 14、应交税金 税 种 期末数 期初数 增值税 9,918,1

155、05.536,470,671.00 企业所得税 14,003,052.393,238,932.63 城市维护建设税 894,297.53-471,030.78 个人所得税 200,000.00 合 计 24,815,455.459,438,572.85 15、其他应交款 15、其他应交款 项目 期末数 期初数 教育费附加 776,533.41-209,607.27 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 4816、其他应付款 16、其他应付款 项目 期末数 期初数 其他应付款 300,217,192.1173,380,251.59 注：（1）期末余额中无欠付持公司 5%(含 5%)以上

156、股份的股东单位的款项；（2）期末余额中无账龄超过三年的大额其他应付款。（3）期末数较期初数增加 309.13%的主要原因是龙口南山铝压延新材料有限公司外方股东投资增加但尚未办理验资手续所致。17、预提费用 17、预提费用 项目 期末数 期初数 借款利息 可转债利息 合 计 979,405.00979,405.00979,445.00 3,267,063.00 4,246,508.00 18、应付债券 18、应付债券 项目 期末数 期初数 可转换公司债券 882,883,000.00 注：截止 2006 年 8 月 18 日，公司发行的可转换公司债券 880,857,000 元累计转为公司股份

157、196,090,591 元，未转股的债券 2,026,000.00 元公司已经赎回。19、其他长期负债 19、其他长期负债 期初数 原值 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 3,750,268.07 4,656,926.50 164,847.001,071,505.43 3,585,421.07其他长期负债是由 2001 年度会计差错调整形成的。根据财政部财会函20012 号文财政部关于收购龙口市南山热电厂有关会计处理问题的复函的意见的批复，按取得可辨认应折旧资产或应摊销资产的加权平均年限进行摊销，实际按28.25年摊销。山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 4920、股本20、股

158、本 本次变动增减(+,-股)期初数（股）配股送股公积金 转股 增发新股债转股 小 计 期末数（股）一、有限售条件股份 境内法人持有股份 122,000,000 122,000,000其他 有限售条件股份合计 122,000,000 122,000,000二、无限售条件流通股份 境内上市的人民币普通股 135,017,850 165,704,622196,072,741 361,777,363 496,795,213无限售条件流通股份合计 135,017,850 165,704,622196,072,741 361,777,363 496,795,213三、股份总数 257,017,850 16

159、5,704,622196,072,741 361,777,363 618,795,213注：公司于 2004 年 10 月 19 日向社会公开发行了 8.83 亿元五年期可转换债券,截止2006 年 8 月 18 日，可转换债券持有人累计转股 196,090,591 股，新增注册资本196,090,591 元，其中本期新增注册资本 196,072,741 元；公司根据山东南山实业股份有限公司股权分置改革方案和山东南山实业股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议决议的规定，用资本公积金向 2006 年 3 月 10 日登记在册的全体流通股股东转增资本，新增注册资本 165,70

160、4,622 元。上述增加的股本已经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并出具（2006）汇所验字第 6-002 号验资报告。21、资本公积 21、资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 612,752,920.32 684,784,259.00167,949,326.621,129,587,852.70接受捐赠的非现金资产 94,672,807.00 94,672,807.00关联交易差价 8,310,209.08 8,310,209.08其他 7,040.00 7,040.00 合 计 715,742,976.40 684,784,259.00167,949,326

161、.621,232,577,908.78 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 50注：（1）资本公积-股本溢价本期增加 684,784,259.00 元系可转换公司债券转股所致；（2）资本公积-股本溢价本期减少 167,949,326.62 元,其中:转增股本165,704,622.00 元,支付股权分置改革费用 2,244,704.62 元。22、盈余公积 22、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定公积金 125,381,298.0379,985,883.67 205,367,181.70法定公益金 62,690,201.0362,690,201.03合 计 1

162、88,071,499.0679,985,883.6762,690,201.03205,367,181.70注：法定公积金本期增加 79,985,883.67 元，其中：本期计提 17,295,682.64元，法定公益金转入 62,690,201.03 元。23、未分配利润 23、未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 585,549,525.21加:本年净利 172,956,826.38减:提取盈余公积 17,295,682.64 减：分配普通股股利 期末未分配利润 741,210,668.9524、主营业务收入 24、主营业务收入 类 别 2006 年度 2005 年度 精纺织品 356

163、,269,046.34316,297,897.21 铝制品 1,817,996,421.831,033,642,044.17 电、汽 69,254,985.4057,086,735.33 合 计 2,243,520,453.571,407,026,676.71 注：（1）本期公司前五名客户的销售总额为 174,707,428.63 元，占公司主营业务收入的 7.79%；（2）主营业务收入本期较上期增加 59.45%,主要原因是公司铝材产品销量增加以及控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司热轧项目生产线建成投产所致。山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 5125、主营业务成本 25、主营

164、业务成本 类 别 2006 年度 2005 年度 精纺织品 225,688,731.69215,846,611.19 铝制品 1,561,176,677.92864,955,275.73 电、汽 45,879,748.5334,771,351.32 合 计 1,832,745,158.141,115,573,238.24 注：主营业务成本本期较上期增加 64.29%,主要原因是公司铝材产品销量增加以及控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司热轧项目生产线建成投产所致。26、主营业务税金及附加 26、主营业务税金及附加 类 别 2006 年度2005 年度 城建税 10,746,028.327,43

165、2,244.84 教育费附加 4,605,440.673,183,117.92 合 计 15,351,468.9910,615,362.76 27、其他业务利润 27、其他业务利润 类 别 2006 年度2005 年度 其他业务收入 91,558,115.1438,580,320.44 其中：材料 90,587,620.8136,575,888.33 加工费 970,494.332,004,432.11 其他业务支出 68,234,558.6617,044,219.66 其中：材料 68,187,273.6217,044,219.66 加工费 47,285.04 其他业务利润 23,323,5

166、56.4821,536,100.78 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 5228、管理费用 28、管理费用 项 目 2006 年度 2005 年度 管理费用 57,277,118.0033,919,066.98 注：管理费用本期较上期增加 68.86%，主要原因是控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司热轧项目生产线建成投产所致。29、财务费用 29、财务费用 类 别 2006 年度 2005 年度 利息支出 26,253,584.0323,496,555.70 减：利息收入 6,088,570.173,831,606.06 加：汇兑损失 243,570.59 加：其他支出 80,8

167、25.9766,369.61 合 计 20,489,410.4219,731,319.25 30、营业外收入 30、营业外收入 类 别 2006 年度 2005 年度 固定资产清理净收入 7,040.51 罚款收入 765,931.42151,648.00 赔偿收入 421,031.70 其他收入 49,976.201,688,028.21 合 计 815,907.622,267,748.42 31、营业外支出 31、营业外支出 类 别 2006 年度 2005 年度 固定资产清理损失 19,919,074.98123,325.65 合 计 19,919,074.98123,325.65 注：

168、营业外支出本期增加较多的原因是固定资产清理报废所致。32、支付的其他与经营活动有关的现金 32、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金为 25,805,012.41 元，主要是各项管理费用和营业费用支出。山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 53六、母公司财务报表主要项目注释 六、母公司财务报表主要项目注释 下列被注释的资产负债表项目除特别注明时间的，期初数均系 2005 年 12 月 31日的余额，期末数均系 2006 年 12 月 31 日的余额；未注明货币单位的均为人民币元。1、应收账款 1、应收账款 账 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例(%)坏

169、账准备 金 额 比例(%)坏账准备 一年以内 67,390,101.64 91.566,679,002.0771,048,570.8892.08 7,104,857.08一年至二年 4,749,967.35 6.46 712,495.105,288,075.806.85 793,211.37二年至三年 1,458,978.33 1.98 291,795.67826,699.631.07 165,339.93合 计 73,599,047.32 100.007,683,292.8477,163,346.31100.00 8,063,408.38注：（1）本期无核销的应收账款；（2）期末应收账款前五

170、名金额合计为 39,244,620.23 元，占应收账款金额的比例为 53.32%；（3）期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。2、其他应收款 2、其他应收款 账 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例(%)坏账准备 金 额 比例(%)坏账准备 一年以内 904,650,517.22 99.98121,696.72 869,931,229.10100.00 90,941.73一年至二年 220,320.00 0.0233,048.00 合 计 904,870,837.22 100.00154,744.72 869,931,229.10100.00 90,941.73注

171、：（1）以上余额中无持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款；（2）期末其他应收款前五名金额合计为 904,188,759.49 元，占其他应收款金额的比例为 99.92%；（3）期末余额中账龄为一年以内的对控股子公司的其他应收款合计903,433,549.99 元，未计提坏账准备。山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 543、长期股权投资 3、长期股权投资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 烟台南山铝业新材料有限公司 244,680,000.00 40,986,000.0025,606,165.30 260,059,834.70 龙口南山铝压延新材料有限公司 523

172、,750,000.00 523,750,000.00 合 计 244,680,000.00 564,736,000.0025,606,165.30 783,809,834.70注：（1）长期股权投资本期增加系公司向控股子公司投资所致；（2）长期股权投资本期减少系公司按持股比例承担子公司亏损所致。4、投资收益 4、投资收益 公 司 名 称 2006 年度 2005 年度 烟台南山铝业新材料有限公司-25,606,165.30 合 计-25,606,165.30 注：为长期股权投资按权益法调整的投资收益。七、关联方关系及其交易七、关联方关系及其交易（一）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的

173、关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人南山集团 公司 龙口市东江镇前宋村 生产销售纺织、铝材、板材、餐饮服务、建筑 母公司 集体 宋作文 烟台南山铝业新材料有限公司 龙口市 生产各种铝合金 热轧卷 子公司 合资 宋建波 龙口南山铝压延新材料有限公司 龙口市 生产新型合金产品 子公司 合资 宋建波 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 552、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本年增加本年减少 期末数 南山集团公司 13,500 万86,500 万 100,000 万 烟台南山铝业新材料有限公司 4,600 万美元 4,600

174、万美元龙口南山铝压延新材料有限公司 8,413.6 万美元 8,413.6 万美元3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 期初数 金额 比例 本年增加 本年减少 期末数 金额 比例 南山集团公司 122,000,000.00 47.47%122,000,000.00 19.72%烟台南山铝业新材料有限公司 244,680,000.00 75.00%40,986,000.00 285,666,000.00 75.00%龙口南山铝压延新材料有限公司 75.00%523,750,000.00 523,750,000.00 75.00%（二）不存在控制关系的关联方关系的性质 公司名称 与本

175、公司的关系 龙口市南山国际高尔夫俱乐部 同一母公司 龙口市南山纺织总厂 同一母公司 烟台南山服饰有限公司 同一母公司 龙口市南山宾馆 同一母公司 龙口市南山木业总厂 同一母公司 龙口市南山建筑安装公司 同一母公司 龙口市南山康乐宫 同一母公司 龙口市南山商城 同一母公司 龙口市南山塑钢建材总厂 同一母公司 南山集团公司上海办事处 同一母公司 南山集团公司北京办事处 同一母公司 南山集团公司深圳办事处 同一母公司 龙口市南山旅游景区管理处 同一母公司 龙口市南山工业园污水处理厂 同一母公司 龙口市南山国际高尔夫球会 同一母公司 龙口市东海热电有限公司 同一母公司 山东南山铝业股份有限公司 200

176、6 年年度报告 56烟台南山庄园葡萄酒有限公司 同一母公司 烟台南山国际旅行社 同一母公司 龙口南山国际会议中心有限公司 同一母公司 烟台东海铝箔有限公司 同一母公司 龙口东海氧化铝有限公司 同一母公司 龙口东海铝业有限责任公司 同一母公司 龙口柳海矿业有限责任公司 同一母公司 龙口市南山建设发展有限公司 同一母公司 (三)关联方交易 公司与南山集团公司在土地、用电、用汽、用水方面存在关联交易，因此双方签订了一系列合同及协议，规定公司与南山集团公司的一切交易均按正常商业条款，遵照公平、公正的市场原则进行交易。1、有关协议主要内容（1）综合服务协议 公司与南山集团公司于 2003 年 4 月 2

177、5 日重新签订综合服务协议,协议规定：南山集团公司向公司提供生产用水、废水处理服务；同时公司向南山集团公司提供电、汽、服装面料以及铝制品服务，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定。有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格，则协商确定价格，协议有效期十年。2006 年度服务内容如下：服务项目 服务内容 服务价格 数量 结算时间 公司提供服务 1.电 适时足量 0.52元/千瓦时 实际使用量 每月 2.汽 适时足量 80元/吨 实际使用量 每月 3.服装面料 适时足量 市场价格 实际使用量 每月 4.铝制品 适时足量 市场价格 实际使

178、用量 每月 集团提供服务 1.废水处理 国家标准 铝材废水1.05元/吨,印染及生活污水0.60元/吨实际发生量 每半年 2.生产用水 适时足量 0.5-1.6元/吨 实际供应量 每月 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 57（2）土地使用权租赁协议 公司与南山集团公司于 2002 年 8 月 4 日签订了土地使用权租赁协议，协议规定：南山集团公司将与公司生产有关的土地使用权，即公司下属的龙口市南山精纺呢绒总厂、龙口市南山铝材总厂（含龙口市南山铝型材总厂）、龙口市南山热电厂及公司收购的原龙口南山铝业有限责任公司生产经营所占用的土地，租赁给公司使用，租赁总面积 128,550.60

179、平方米，每年租赁费为 276,567.80 元，租赁期限 10 年。（3）商标使用权协议 公司与南山集团公司于 1999 年 1 月 1 日签订了商标使用权协议，协议规定：由公司无偿使用由南山集团公司拥有所有权的“南山”牌注册商标，协议有效期 30 年。2、关联交易情况如下：（1）公司向南山集团公司（包括其全资子公司）销售：项目 2006 年度 2005 年度 精纺织品 2,894,496.232,122,541.84 铝制品 25,814,539.3635,726,463.36 电、汽 39,813,414.5749,681,646.45（2）南山集团公司（包括其全资子公司）向公司销售：项目

180、 2006 度 2005 度 水、污水处理 6,667,287.006,392,520.00 土地租赁费 276,567.80276,567.80 房屋租赁费 1,570,000.00（3）担保 截至 2006年12月31日，南山集团公司为本公司56,600万元的借款提供了担保。八、或有事项 八、或有事项 截至 2006 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大或有事项。九、承诺事项 九、承诺事项 截至 2006 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大承诺事项。山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 58十、资产负债表日后事项 十、资产负债表日后事项 根据财政部 2006 年

181、 2 月 15 日发布的财会20063 号关于印发企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则的通知的规定，公司应于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下，下述差异事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。1、企业合并 公司与南山集团公司于 2000 年 5 月 25 日签订收购协议书，协议双方同意公司以山东正源会计师事务所鲁正会评字2000002 号资产评估报告为收购依据，以现金 46,249.99 万元向南山集团公司收购其所属的龙口市南山热电厂。收购

182、后热电厂所有的资产、负债及相关的权益由公司承继。协议双方同意收购基准日为 1999 年12 月 31 日，自资产评估日至收购协议签订日期间所发生的变化及其相关业务所带来的盈利或亏损由南山集团公司享有或承担。协议签订日至生效日期间所发生的变化及相关业务所带来的盈利或亏损由公司享有或承担。2000 年 6 月 30 日，公司支付相应款项并办理完成相关手续。2000 年度，公司将南山热电厂协议签订日至生效日形成的净利润 5,908,041.08 元（利润总额 6,950,636.56 元）列入公司净利润。根据财政部财会函20012 号文财政部关于收购龙口市南山热电厂有关会计处理问题的复函的意见，公司

183、将这部分利润扣除 33%税金后列作负商誉处理，按照购入资产尚可使用年限的加权平均年限（28.25 年）进行摊销。参照新会计准则的规定，并考虑公司的实际情况，截至 2006 年 12 月 31 日负商誉的账面价值 3,585,421.07 元应增加公司 2007 年 1 月 1 日的留存收益。2、所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏帐准备以及存货跌价准备。按照新会计准则的规定，应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，由此增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益1,986,172.98 元。山东南山铝业股份有限公司 2006 年年

184、度报告 593、少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并资产负债表中子公司少数股东权益为 86,287,830.09 元，按照新会计准则的规定应当列入股东权益，由此增加2007 年 1 月 1 日股东权益 86,287,830.09 元。除上述事项外，公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。十一、其他重大事项 十一、其他重大事项（一）非经营性损益项目净利润的计算：项 目 金 额营业外收入 815,907.62加：坏帐准备转回 380,115.54减：营业外支出 19,919,074.98减：所得税-6,304,045.23非经营性净利润-12,419,006

185、.59（二）2006 年度利润分配预案 根据公司董事会分配预案：2006 年度不实行现金红利分配与送红股，也不进行公积金转增股本。十二、备查文件目录十二、备查文件目录 1、（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。2、（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。3、（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。董事长：宋建波 山东南山铝业股份有限公司 2007 年 1 月 18 日 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 60 审 阅 报 告 审 阅 报 告（2007）汇所综字6-003号 山东南

186、山铝业股份有限公司全体股东：我们审阅了后附的山东南山铝业股份有限公司（以下简称“贵公司”）股东权益差异调节表。按照企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发2006136号，以下简称“通知”）的有关规定编制股东权益差异调节表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对股东权益差异调节表出具审阅报告。根据“通知”的有关规定，我们参照中国注册会计师审阅准则第 2101 号财务报表审阅的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对股东权益差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员股东

187、权益差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解股东权益差异调节表中调节金额的计算过程、阅读股东权益差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析性复核程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信股东权益差异调节表没有按照企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则和“通知”的有关规定编制。山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：谭正嘉 中国注册会计师：王伦刚 中国青岛市 二七年一月十八日 山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 61 山东南山铝业股份有限公司 差异调节表 山东南山铝业股

188、份有限公司 差异调节表 重要提示：重要提示：本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的企业会计准则（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。山东南山铝业股

189、份有限公司 2006 年年度报告 62 股东权益差异调节表 股东权益差异调节表 2006 年 12 月 31 日 编制单位：山东南山铝业股份有限公司 单位：人民币元编号 项编号 项 目目 名名 称 金称 金 额 额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）2,797,950,972.43 1 长期股权投资差额 -其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5

190、 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 3,585,421.07 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 3,585,421.07 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 1,986,172.98 13 其他 86,287,830.09 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）2,889,810,396.57 公司负责人：宋建波 总会计师：韩

191、燕红 会计主管：徐晓青 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 63山东南山铝业股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 股东权益差异调节表附注 山东南山铝业股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 股东权益差异调节表附注（除特别注明外，金额单位为人民币元）一、编制目的 一、编制目的 山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作

192、的通知”（证监发2006136 号，以下简称“通知”），要求公司按照企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则和“通知”的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以股东权益差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。二、编制基础二、编制基础 股东权益差异调节表系公司根据企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。对于 2006 年度合并财务报表中“少数股东权益”项目，公司按照新企业会计准则的规定，在股东权益差异调节表中“其他”项目单独反映。三、主要项目附注三、主要项目

193、附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益的金额取自公司按照现行 企业会计准则 和 企业会计制度（以下简称“现行会计准则”）编制的 2006 年 12 月 31 日合并资产负债表。该报表业经山东汇德会计师事务所有限公司审计，并于 2007 年 1 月 18 日出具了标准无保留意见的审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见该审计报告。2、企业合并2、企业合并 公司与南山集团公司于 2000 年 5 月 25 日签订收购协议书，协议双方同意公司以山东正源会计师事务所鲁正会评字2000002 号资产评估报告为收购依据，以现金 46,249.99 万元向南山集团公司收购其所属的龙口市南

194、山热电厂。收购后热电厂所有的资产、负债及相关的权益由公司承继。协议双方同意收购基准日为 1999 年12 月 31 日，自资产评估日至收购协议签订日期间所发生的变化及其相关业务所带来山东南山铝业股份有限公司 2006 年年度报告 64的盈利或亏损由南山集团公司享有或承担。协议签订日至生效日期间所发生的变化及相关业务所带来的盈利或亏损由公司享有或承担。2000 年 6 月 30 日，公司支付相应款项并办理完成相关手续。2000 年度，公司将南山热电厂协议签订日至生效日形成的净利润 5,908,041.08 元（利润总额 6,950,636.56 元）列入公司净利润。根据财政部财会函20012 号

195、文财政部关于收购龙口市南山热电厂有关会计处理问题的复函的意见，公司将这部分利润扣除 33%税金后列作负商誉处理，按照购入资产尚可使用年限的加权平均年限（28.25 年）进行摊销。参照新会计准则的规定，并考虑公司的实际情况，截至 2006 年 12 月 31 日负商誉的账面价值 3,585,421.07 元应增加公司 2007 年 1 月 1 日的留存收益。3、所得税3、所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏帐准备以及存货跌价准备。按照新会计准则的规定，应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，由此增加了 2007 年 1 月 1 日留

196、存收益1,986,172.98 元。4、少数股东权益4、少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并资产负债表中子公司少数股东权益为 86,287,830.09 元，按照新会计准则的规定应当列入股东权益，由此增加2007 年 1 月 1 日股东权益 86,287,830.09 元。四、提示四、提示 公司已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的 企业会计准则，目前公司正在评价执行新会计准则对公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，公司在编制2007 年度财务报告时可能对

197、编制“股东权益差异调节表”时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致股东权益差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据之间存在差异。山东南山铝业股份有限公司董事会山东南山铝业股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告关于公司内部控制的自我评估报告 公司自成立以来，建立了一系列较为完整、合理及有效的内部控制制度。公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见如下：1、公司内部控制制度的全面性、完整性、公司内部控制制度的全面性、完整性 为了保证公司运作的规范化、制度化、法制化，按照现代企业制度的要求，公司、

198、公司下属部门、附属公司以及公司各业务环节均建立和实施了内控制度，具体体现在：建立了经理工作细则以及劳动人事、工资、计划、统计、工程、生产、安全、科研、计量验收、定额管理以及资金、成本会计分析、收支预算、内部牵制、会计稽核、财产清查、内部审计等涉及企业人、才、物、产、供、销等贯穿公司全过程的各项内部控制管理制度。除对上述经营环节的控制外，内控制度还包括贯穿于经营活动各环节的各项管理制度，包括印章使用管理、票据另用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、代理制度及对附属公司的管理制度等。随着国家法制的不断完善和新政策的出台，公司将不断调整、补充、完善新的内部控制制度，保证各项工作的有序进行。

199、2、公司内部控制制度的合理性、公司内部控制制度的合理性 一是公司各项内部控制制度的建立依据相关法规和政策，符合证券市场规范化发展方向；二是符合公司的实际情况。上市公司专向风险的可能来源主要体现在对子公司失控和金融衍生投资失控两方面，建立内部控制制度能够从公司决策管理层面杜绝风险的发生；三是具有可操作性，能起到内控作用。如财务内部牵制制度规定，凡涉及款项和财物的收付、保管、结算及登记的任何一项工作，都必须由两人或两人以上分工办理，以起到相互制约、相互牵制的作用。3、公司内部控制制度的有效性、公司内部控制制度的有效性 公司内部控制制度有效地保证了公司生产经营的依法运作。实践证明，公司内部控制制度是

200、较为有效的：一是经营管理部门对内控制度的学习了解能够提前预计公司经营运作中的风险并制定相应解决措施，将大量风险摒除在各级管理部门，有效地保证了公司生产经营任务和各项计划目标的顺利完成；二是涵盖经营活动中所有业务环节，使得财务人员能够负责行使后台监督的重要职能，从管理会计角度发现问题、预测风险，有效地保证了公司财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整；三是借助审计委员会的独立性、权威性和组织系统的垂直性，赋予该部门再监督、再评审的职责，对内部管理实行了有效控制，如内部审计制度的建立实施和专职审计人员的配备，对公司财务收支和经济活动进行定期内部审计监督，发现问题

201、及时纠正，保证了公司财务收支和经济活动的合法性和规范化。山东南山铝业股份有限公司山东南山铝业股份有限公司 2007 年年 1 月月 18 日日 内部控制审核报告 内部控制审核报告 (2007)汇所综字第 6-006 号 (2007)汇所综字第 6-006 号 山东南山实业股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了山东南山实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）对 2006 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。我们的审核是依据内部控制审核指导意见进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，贵公司按照内部控制标准于 2006 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：报告日期：2007 年 1 月 18 日 中国注册会计师：