1、2012年度報告(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)中國神華能源股份有限公司北京辦公室地址北京市東城區安定門西滨河路22號神華大廈郵編: 100011電話: +861058133399/3355傳真:+861058131804/1814香港辦公室地址香港中環花園道1號中銀大廈60樓B室電話:+85225781635傳真:+股份代號:6010882012年度報告A股 601088創新驅動封面故事?創新驅動自2004年重組設立以來?伴隨着中國經濟和煤炭能源行業的發展?中國神華實現了健康快速成長?鑄就了中國煤炭能源行業的?神話? ?2012年以來?面對新形勢?新挑戰和新機遇?中國神華致力於用

2、?創新? 來產生源源不斷的發展 ?驅動力? ?持續推進 ?科學發展?再造神華?建設具有國際競爭力的世界一流煤炭綜合能源企業? 這一戰略目標的實現?創新驅動? ?是硬資源之上的軟實力建設?是內在基因的持續進化?是資源共享?深度合作?協同效應和低成本運營的 ?煤電路港航一體化? 這一創新商業模式的持續協調?優化和完善?是實現專業化分工?協同化運營?集約化經營和精細化管理後的管理水平提升和高效安全的運營管理體系?是加強全產業鏈科技研發?推動產業轉型升級的創新生產力?是推進信息化與工業化深度融合?全面覆蓋和銜接產業板塊與業務板塊的決策信息支撐能力?創新驅動? ?讓我們期待中國神華的下一個 ?神話? ?

3、重要提示本公司董事會?監事會及董事?監事?高級管理人員保證年度報告內容的真實?準確和完整?不存在虛假記載?誤導性陳述或者重大遺漏?並承擔個別和連帶的法律責任?本報告已經公司第二屆董事會第36次會議審議?會議應出席董事9人?實際出席董事9人?本次會議建議2012年度末期股息為人民幣0.96元/股 ?含稅? ?共計約人民幣190.94億元 ?含稅? ?上述利潤分配預案尚待股東大會批准?畢馬威華振會計師事務所 ?特殊普通合伙? 根據中國註冊會計師審計準則對本公司2012年度按中國企業會計準則編製的財務報表出具了標準無保留意見的審計報告?本公司不存在被控股股東或其附屬企業非經營性佔用資金情況?本公司對

4、外提供擔保不存在違反規定決策程序的情況?2012年4月?本公司通過同一控制下企業合併完成收購太倉電力50%股權?香港公司100%股權及巴彥淖爾公司60%股權?本公司2012年度的財務報表和運營數據包括本次收購的公司及資產?以往期間的財務報表和相關運營數據亦進行了重述?公司董事長張喜武博士?財務總監張克慧女士及財務部總經理郝建鑫先生保證本報告中財務報表的真實?準確?完整?本報告存在一些基於對未來政策和經濟的主觀假定和判斷而作出的預見性陳述?該等陳述會受到風險?不明朗因素及假設的影響?實際結果可能與該等陳述有重大差異?該等陳述不構成對投資者的實質承諾?投資者應注意不恰當信賴或使用此類信息可能造成投

5、資風險?4 公司基本情況6 業績概要9 董事長致辭14 董事會報告16 2012年公司業務成果全景圖18 2012年合併經營成果全景圖20 2012年分部經營情況全景圖22 主要資產分佈圖24 權益結構圖27 管理層討論與分析27 董事會關於報告期經營情況的討論與分析 經營情況綜述 合併經營業績回顧 分部經營業績回顧 核心競爭力 公司投資情況 會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響 主要會計政策選擇的說明及重要會計估計的解釋55 董事會關於公司未來發展的討論與分析 經營環境回顧與展望 公司發展戰略 2013年經營目標 資金需求及來源 主要風險及影響65 利潤分配預案67 董事會日

6、常工作情況67 履行社會責任的情況68 股本變動及主要股東持股情況74 公司治理結構及企業管治報告110 監事會報告113 重要事項125 投資者關係126 信息披露索引133 審計報告135 財務報表261 備查文件262 意見簽字頁267 釋義271 五年業績摘要目錄重大風險提示公司已在本報告中詳細描述存在的市場競爭?產業政策變動?成本上升?環境保護?煤礦生產安全等風險?敬請查閱本報告?董事會報告?一章中關於公司未來發展的討論與分析中?主要風險及影響?04公司基本情況?一?公司信息公司的法定中文名稱中國神華能源股份有限公司公司的法定中文名稱縮寫中國神華公司的法定英文名稱China Shen

7、hua Energy Company Limited公司的法定英文名稱縮寫CSEC/China Shenhua法定代表人張喜武授權代表凌文?黃清?二?聯繫人和聯繫方式董事會秘書?公司秘書證券事務代表姓名黃清陳廣水聯繫地址北京市東城區安定門西濱河路22號?郵政編碼?100011?北京市東城區安定門西濱河路22號?郵政編碼?100011?電話(8610) 5813 3399(8610) 5813 3355傳真(8610) 5813 1804/1814(8610) 5813 1804/1814電子郵箱公司投資者關係部公司香港聯絡處聯繫地址北京市東城區安定門西濱河路22號?郵政編碼?100011?香港

8、中環花園道1號中銀大廈60樓B室電話(8610) 5813 3399/3355/1088(852) 2578 1635傳真(8610) 5813 1804/1814(852) 2915 0638電子郵箱?三?基本情況簡介註冊地址?辦公地址北京市東城區安定門西濱河路22號 ?郵政編碼?100011?國際互聯網網址http:/或http:/電子郵箱1088shenhua.cc企業法人營業執照註冊號9286稅務登記號碼京稅證字3024號組織機構代碼71093302-4首次註冊登記日期及地點請見本公司A股招股說明書最近一次變更註冊登記日期及地點2011年8月

9、8日?北京上市以來主營業務的變化情況上市時?公司以煤炭和電力的生產與銷售?鐵路和港口運輸為主營業務?2010年?公司增加了航運業務後?公司以煤為基礎的能源產業鏈進一步延伸?競爭優勢進一步鞏固?歷次控股股東的變化情況不適用業績概要 05公司基本情況?四?信息披露及備置地點信息披露指定報紙?中國證券報? ? ?上海證券報? ? ?證券時報? ? ?證券日報?定期報告登載網址http:/及http:/.hk定期報告備置地點公司投資者關係部及香港聯絡處?五?股票簡況A股/境內H股/香港上市交易所上海證券交易所香港聯合交易所有限公司簡稱中國神華中國神華代碼60108801088上市日期2007年10月9

10、日2005年6月15日?六?其他有關資料A股/境內H股/香港會計師事務所名稱畢馬威華振會計師事務所 ?特殊普通合伙?畢馬威會計師事務所簽字會計師龔偉禮?王霞地址北京市東長安街1號東方廣場東二座辦公樓八層香港中環遮打道10號太子大廈8樓法律顧問名稱北京市金杜律師事務所史密夫律師事務所地址北京市朝陽區東三環中路7號財富中心寫字樓A座40層香港皇后大道中15號告羅士打大廈23樓股份過戶登記處名稱中國證券登記結算有限責任公司上海分公司香港中央證券登記有限公司地址上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈36樓香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室履行持續督導義務的保薦機構及保薦

11、代表人名稱中國國際金融有限公司中國銀河證券股份有限公司保薦代表人方寶榮?張露鄭煒?盧於地址北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層北京市西城區金融大街35號國際企業大廈C座2-6層持續督導期間2007年10-12月?2008年?2009年?本公司首次公開發行A股股票的募集資金尚未使用完畢?根據相關監管規定?上述保薦機構及保薦代表人將繼續履行與募集資金有關的持續督導義務?直至上述募集資金使用完畢?06業績概要業務2012年2011年?重述?變化%商品煤產量百萬噸304.0281.97.8煤炭銷售量百萬噸464.6387.519.9其中?出口量百萬噸3.35.6(41.1)進口量百萬

12、噸10.7-不適用自有鐵路運輸周轉量十億噸公里176.2162.38.6港口下水煤量百萬噸262.2210.124.8黃驊港下水煤量百萬噸95.683.614.4神華天津煤碼頭下水煤量百萬噸28.824.219.0航運貨運量百萬噸97.780.621.2航運周轉量十億噸海裡82.571.515.4總發電量十億千瓦時207.90188.3510.4總售電量十億千瓦時193.46175.6110.2財務主要會計數據2012年2011年?重述?本年比上年增減(%)2010年?重述?營業收入百萬元250,260209,22519.6158,586利潤總額百萬元67,24865,4822.754,829

13、歸屬於本公司股東的淨利潤百萬元47,66144,9915.938,037扣除非經常性損益後歸屬於本公司股東的淨利潤百萬元47,53044,7466.237,346經營活動產生的現金流量淨額百萬元71,84773,219(1.9)60,912*於2012年12月31日於2011年12月31日?重述?增減?%?於2010年12月31日?重述?資產總計百萬元453,256402,97812.5372,600負債總計百萬元150,460137,6999.3135,410歸屬於本公司股東權益百萬元253,101225,52912.2203,903主要財務指標2012年2011年?重述?本年比上年增減(%

14、)2010年?重述?年度末期股息預案 ?含稅?元/股0.960.906.70.75*基本每股收益元/股2.3962.2625.91.912稀釋每股收益元/股2.3962.2625.91.912扣除非經常性損益後的基本每股收益元/股2.3902.2506.21.878加權平均淨資產收益率%19.9220.95 下降1.03個百分點20.10扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率%19.8620.84 下降0.98個百分點19.73每股經營活動產生的現金流量淨額元/股3.613.68(1.9)3.06*2010年部分數據未經重述?公司基本情況07境內外會計準則差異單位?百萬元項目淨利潤淨資產20

15、12年2011年?重述?2012年2011年?重述?按企業會計準則47,66144,991253,101225,529調整?維簡費?生產安全費及其他類似性質的費用及其他1,1978553,4882,670按國際財務報告準則48,85845,846256,589228,199註? 按中國政府相關機構的有關規定?相關企業應計提維簡費?生產安全費及其他類似性質的費用?計入當期費用並在所有者權益中的專項儲備中單獨反映?按規定範圍使用專項儲備形成固定資產時?應在計入相關資產成本的同時全額結轉累計折舊?而按國際財務報告準則?這些費用應於發生時確認?相關資本性支出於發生時確認為物業?廠房及設備?按相應的折舊

16、方法計提折舊?上述差異帶來的遞延稅項影響也反映在其中?非經常性損益項目和金額單位?百萬元非經常性損益項目2012年2011年?重述?2010年?重述?營業外收入補貼收入190126221其他517263193投資收益委託貸款收益6710151處置交易性金融資產6持有交易性金融資產公允價值變動 ?損失? /收益(14)114149營業外支出(662)(1,076)(756)同一控制下企業合併產生的子公司年初至合併日的當期淨收益856211,156以上各項對稅務的影響(37)110(9)合計1462591,011其中?影響本公司股東淨利潤的非經常性損益131245691影響少數股東淨利潤的非經常性

17、損益151432008張喜武董事長董事長致辭09董事長致辭尊敬的各位股東?我謹代表董事會?向各位股東呈報中國神華2012年度報告及匯報公司在該期間的業績?2012年第二季度以來?受國內外宏觀經濟?煤炭供求變化影響?煤炭價格出現較大跌幅?面對煤炭行業嚴峻形勢?中國神華堅持以發展戰略為引領?凝心聚力?逆勢圖強?充分發揮一體化優勢?有效抵禦了市場風險?在全行業業績普遍下降的形勢下取得了良好的經營業績?於2012年12月31日?中國神華總市值達到813.9億美元?位列全球煤炭上市公司首位?全球綜合性礦業上市公司第四名?2012年末總市值達到813.9億美元2012年度末期股息預案為0.96元/股10煤

18、電運業務佈局合理?經營業績逆勢增長二季度以來?面對煤炭需求疲軟?庫存高企?煤價下跌的嚴峻形勢?公司積極應對?穩定了煤炭業務的業績?實現了發電?運輸業務的增長?公司經營業績逆勢增長? 商品煤產量達到304.0百萬噸?銷售量達到464.6百萬噸?分別同比增長7.8%和19.9%? 總售電量達到193.46十億千瓦時?同比增長10.2%?發電總裝機容量達到41,798兆瓦?較上年末 ?重述? 增長8.8%? 自有鐵路運輸周轉量達到176.2十億噸公里?同比增長8.6%?港口下水煤量達到262.2百萬噸?同比增長24.8%?航運貨運量達到97.7百萬噸?同比增長21.2%? 營業收入達到2,502.6

19、0億元?同比增長19.6%? 歸屬於本公司股東的淨利潤達到476.61億元?同比增長5.9%? 基本每股收益達到2.396元?同比增長5.9%? 經營活動產生的現金流量淨額達到718.47億元?同比下降1.9%? 董事會建議2012年度末期股息為人民幣0.96元/股 ?含稅? ?共計約為190.94億元 ?含稅? ?佔中國企業會計準則下2012年本集團歸屬於本公司股東淨利潤的40.1%?公司累計分紅金額 ?含2012年度末期股息? 已超過公司H股?A股的募集資金總額?發揮一體化優勢?協同運營效果顯著面對煤炭市場劇變?公司按照整體利益最大化原則?充分發揮一體化的業務協同?資源共享?深度合作?低成

20、本運營優勢?以銷售為龍頭?加強煤運電板塊協同運營和產運銷銜接?提升煤炭資源配置能力和保障作用?實現了板塊間的風險對沖?相互帶動?協調發展?以及整體運營的均衡穩定?董事長致辭11煤炭分部在持續加強安全生產管理的前提下?以利益最大化為原則組織生產?優先組織下水煤等產品的生產和外運?加強煤質管理?控制低熱值煤炭產量?公司及時調整煤炭銷售策略?優化市場佈局?優先保障自產煤和高附加值產品的銷售?加大對華北?華東等重點市場的銷售力度?及時調整外購煤收購價格?合理組織煤源?進一步增強煤源掌控力?通過積極有效的措施?公司煤炭業務完成了全年產銷量目標?擴展了市場份額?實現了營業收入的平穩增長和盈利水平的基本穩定

21、?發電分部充分發揮 ?穩定器? 和 ?增長極? 的作用?加大神華煤的接卸和耗用量?緩解了外部需求減弱對均衡生產的衝擊?積極應對水電出力較多?火電需求不旺的不利因素?加強運營管理?堅持度電必爭的銷售策略?保障了業務穩定運行?實現了規模和效益的雙提升?運輸分部充分發揮運輸保障作用?合理安排煤炭外運和下水運輸流向?將運力用於利益最大化的業務 ?增開萬噸列車?完善運輸網絡?持續提升路港航整體運輸效率和系統能力?不斷消除運輸瓶頸?持續擴大運力輻射範圍?為開拓煤炭市場和進口業務提供有利條件?夯實基礎?拓寬空間?落實可持續發展戰略為實現可持續發展?公司加大資本開支力度?積極開展項目建設?戰略合作和資產收購等

22、重點工作?加快准池?巴准鐵路等重點煤炭陸運?下水通道的建設?按計劃推進澳洲沃特馬克項目?新街項目的前期工作?積極推動重慶萬州電廠等電廠?碼頭項目的核准?重點工程的有效推進?為公司中長期發展奠定了堅實基礎?採取共同開發?併購等方式持續開展沿海?沿江及中西部地區戰略合作?獲取優質電源點與建設儲煤基地並進?擴展了業務發展空間?收購資產經營效果日益改善?公司煤電戰略合作取得了明顯成效?審慎積極地開展了境外項目?完成收購太倉電力等控股股東持有的3項股權及1項資產?啟動了新的收購控股股東資產的工作?持續推進粉煤灰制取氧化鋁?褐煤提質等資源綜合利用工程?中標湖南保靖頁岩氣區塊探礦權出讓項目?新業務發展出現良

23、好開端?12提升基礎管理水平?營造和諧發展環境積極應對煤炭市場劇變?公司加強預算控制?成本控制和資金管理?壓縮非生產性支出?中國企業會計準則下的銷售?管理及財務費用合計佔營業收入的比例控制在7.4%?比2011年的7.6%略有下降?以 ?管理提升? 活動為抓手?對標世界一流?落實精細化管理?有序推進業務梳理和架構升級?初步搭建完成ERP系統信息化管理平台?形成了集資金流?物資流?信息流?價值流於一體的資源整合調配體系?增強了公司對市場變化的快速反應能力及適應力?持續加強內部控制?建立健全制度?完善評價機制?進一步提高了風險管控水平?報告期內?公司注重社會責任工作?進一步提升 ?本質安全型?質量

24、效益型?創新驅動型?節約環保型?和諧發展型? 的五型企業管理標準?致力於與各相關方共同發展?更多內容請參見本公司 ?2012年度社會責任報告? ?2013年?堅持戰略引領?突出價值創造?努力為股東創造更大價值2013年?公司將以發展戰略為引領?以持續發展為要務?進一步開拓發展空間?優化業務佈局?加大創新驅動?突出價值創造?提升競爭力和抗風險能力?承擔好社會責任?在建設具有國際競爭力的世界一流煤炭綜合能源企業的征程中邁出新的步伐?重點做好以下工作? 持續優化一體化商業模式?以效益最大化為原則?優化一體化模式下各業務板塊的協調配合?推進專業分工?協同運營?集約經營和精細管理?加強產煤基地與儲煤基地

25、的建設?推進戰略合作和資產收購?利用神華物流體系吸納外部資源?構建大煤源體系?做好銷售結構?流向與定價機制調整?優化電力項目佈局?搶抓電力發展機遇?加快礦區鐵路網絡建設?不斷提升運輸效率?全面提升產業鏈運營效率和經營效果?董事長致辭13 安全?高效推進生產建設?抓好安全工作?以 ?煤礦能夠做到零傷害? 的先進理念?持續開展本質安全管理體系建設?合理安排生產計劃和重點工程建設?系統提升業務生產能力和潛力?確保運營的平穩接續和可持續發展? 深入抓好預算管理和成本管控?厲行節約?全面壓縮非生產性支出?深入開展成本管控?向管理要效益?強化預算管理對企業經營的導向作用?超前做好風險防範工作?鞏固低成本運

26、營優勢?2013年?中國神華管理層及全體員工將堅定信心?勤勉盡責?推動神華事業持續健康發展?為廣大股東創造更大價值?張喜武董事長中國北京2013年3月22日董事會報告1414董事會報告15董事會報告1516董事會報告17業務數據總表煤炭銷售量明細表發電業務明細表商品煤產量明細表 2011年 變化比率 2012年 （重述） %礦區資源量儲量明細表航運貨運量明細表 2011年 2012年 （重述） 變化比率 百萬噸 百萬噸 %神東煤炭集團164.8 155.4 6.0 補連塔25.1 25.0 0.4 大柳塔活雞兔29.4 23.3 26.2 榆家梁17.0 16.8 1.2 上灣14.3 13.

27、9 2.9 哈拉溝13.9 13.0 6.9 保德（康家灘）9.0 10.1 (10.9 ) 石圪台10.1 11.2 (9.8 ) 烏蘭木倫6.9 6.6 4.5 布爾台14.1 10.5 34.3 萬利一礦（昌漢溝）11.1 11.5 (3.5 ) 柳塔礦4.9 6.0 (18.3 ) 寸草塔一礦4.1 3.6 13.9 寸草塔二礦3.8 3.3 15.2 其他1.1 0.6 83.3准格爾能源公司30.3 29.2 3.8 黑岱溝30.3 29.2 3.8哈爾烏素分公司 28.1 25.1 12.0北電勝利能源公司 24.9 24.4 2.0錦界能源公司 18.6 17.1 8.8神寶能

28、源公司 30.3 26.2 15.6包頭能源公司 4.0 3.0 33.3 水泉露天礦 2.0 1.8 11.1 阿刀亥礦 0.7 0.8 (12.5 ) 李家壕礦 1.3 0.4 225.0柴家溝礦業 1.0 1.0 印尼煤電 2.0 0.5 300.0產量合計 304.0 281.9 7.8按區域 內蒙古 203.0 188.9 7.5 陝西省 90.0 82.4 9.2 山西省 9.0 10.1 (10.9 ) 國外 2.0 0.5 300.0 2011年 2012年 （重述） 變化比率 百萬噸 百萬噸 %神華中海航運公司本集團內部客戶 42.2 34.4 22.7外部客戶 55.5 4

29、6.2 20.1航運業務合計 97.7 80.6 21.2港口下水煤量明細表 2011年 2012年 （重述） 變化比率 百萬噸 百萬噸 %自有港口 124.4 107.8 15.4黃驊港 95.6 83.6 14.4神華天津煤碼頭 28.8 24.2 19.0第三方港口 137.8 102.3 34.7下水煤量合計 262.2 210.1 24.8其他資產名稱澳大利亞沃特馬克煤礦項目（環評公示中）新街台格廟勘查區（探礦權申請中）神華粵電珠海煤碼頭（2012年底試運行）鐵路 長度 開建時間 公里巴准鐵路（在建）128 2010年12月准池鐵路（在建）180 2011年10月甘泉鐵路（2012年

30、底試運行）367 2010年8月 於2011年 2012年 於2012年 12月31日 新增/ 於2012年 12月31日 平均 售電標準 （重述） （減少） 12月31日 權益電廠 所在電網 地理位置 總發電量 總售電量 利用小時 煤耗 售電電價 總裝機容量 裝機容量 總裝機容量 裝機容量 億千瓦時 億千瓦時 小時 克/千瓦時 元/兆瓦時 兆瓦 兆瓦 兆瓦 兆瓦滄東電力 華北電網 河北 154.4 146.8 6,128 312 355 2,520 2,520 1,285三河電力 華北電網 河北 74.1 68.8 5,700 312 372 1,300 1,300 715定洲電力 華北電網

31、 河北 149.1 138.1 5,918 322 345 2,520 2,520 1,021盤山電力 華北電網 天津 60.9 56.9 5,914 328 393 1,030 1,030 469準能電力 華北電網 內蒙古 44.0 39.3 4,409 372 248 1,060 (100 ) 960 556神東電力 西北/華北/ 內蒙古 175.9 157.9 4,986 365 268 3,467 700 4,167 3,657 陝西省地方電網國華准格爾 華北電網 內蒙古 66.0 59.9 5,004 318 265 1,320 1,320 858國華呼電 東北電網 內蒙古 46.6

32、 41.8 3,887 336 294 1,200 1,200 960北京熱電 華北電網 北京 23.4 20.7 5,860 274 430 400 400 280綏中電力 東北電網 遼寧 165.1 154.6 4,585 321 347 3,600 3,600 1,800浙能電力 華東電網 浙江 260.4 247.8 5,919 303 418 4,400 4,400 2,640太倉電力 華東電網 江蘇 82.7 78.8 6,563 306 370 1,260 1,260 630錦界能源 華北電網 陝西 157.3 144.6 6,553 330 303 2,400 2,400 1,

33、680神木電力 西北電網 陝西 13.7 12.2 6,215 379 343 220 220 112台山電力 南方電網 廣東 219.9 206.6 4,398 315 438 5,000 5,000 4,000惠州熱電 南方電網 廣東 40.9 37.3 6,193 330 452 660 660 660孟津電力 華中電網 河南 65.4 61.3 5,446 322 375 1,200 1,200 612陳家港電力 華東電網 江蘇 59.6 56.1 4,513 302 358 1,320 1,320 726神皖能源(4) 華東電網 安徽 144.4 136.1 5,592 330 37

34、2 2,440 160 2,600 1,326巴蜀電力(5) 四川電網 四川 31.9 28.9 2,533 341 396 1,260 1,260 603福建能源(6) 華東電網 福建 1,240 1,240 481印尼煤電 PLN 印尼 17.0 14.9 5,677 412 374 300 300 210 （印尼國家電力公司）燃煤電廠合計/加權平均 2,052.7 1,909.4 5,261 323 361 37,617 3,260 40,877 25,281其他電廠珠海風能 南方電網 廣東 0.4 0.4 2,237 595 16 16 12余姚電力(7) 華東電網 浙江 21.6 2

35、0.7 2,765 249 636 780 780 624巴蜀電力(5) 四川省地方電網 四川 4.3 4.1 3,405 227 125 125 47鐵路周轉量明細表 2011年 2012年 （重述） 十億噸 十億噸 變化比率 公里 公里 % 自有鐵路176.2 162.3 8.6 神朔鐵路42.9 39.8 7.8 朔黃黃萬鐵路106.4 96.4 10.4 大准鐵路18.2 17.5 4.0 包神鐵路8.7 8.6 1.2 國有鐵路50.0 49.8 0.4 周轉量合計226.2 212.1 6.6 商品煤產量 （百萬噸） 304.0 281.9 7.8 煤炭銷售量 （百萬噸） 464.

36、6 387.5 19.9其中：出口 （百萬噸） 3.3 5.6 (41.1 ) 進口 （百萬噸） 10.7 不適用 自有鐵路運輸周轉量 （十億噸公里） 176.2 162.3 8.6 港口下水煤量 （百萬噸） 262.2 210.1 24.8黃驊港下水煤量 （百萬噸） 95.6 83.6 14.4神华天津煤碼头下水煤量 （百萬噸） 28.8 24.2 19.0 航運貨運量 （百萬噸） 97.7 80.6 21.2航運周轉量 （十億噸海里） 82.5 71.5 15.4 總發電量(1) （十億千瓦時） 207.90 188.35 10.4總售電量(1) （十億千瓦時） 193.46 175.61

37、 10.2注釋： (1) 此數據包括燃煤發電業務和其他發電業務的經營成果。 (2) 神東礦區由原神東礦區和萬利礦區整合而成。 (3) 李家壕、阿刀亥、水泉露天礦和柴家溝礦數據合併為 “包頭礦區 及其他” ，並根據以上口徑調整了2011年的數據。 (4) 神皖能源公司正在運營的電廠包括安慶皖江電廠、池州九華電廠 及馬鞍山萬能達電廠。 (5) 巴蜀電力公司經營火電及水電業務。 (6) 福建能源公司正在運營的電廠包括龍巖電廠、雁石電廠及 晉江熱電。 (7) 余姚電力的售電標準煤耗為折算量。 佔國內 銷售量 2011年 變化 2012年 比例 （重述） 比率 百萬噸 % 百萬噸 %國內銷售 460.8

38、 100.0 381.9 20.7按合同類型 長約合同180.2 39.1 171.7 5.0 現貨銷售 280.6 60.9 210.2 33.5按運輸方式 坑口 49.6 10.8 52.0 (4.6 ) 直達（沿鐵路線） 152.4 33.0 125.4 21.5 下水 258.8 56.2 204.5 26.6 按客戶類型 外部客戶 377.8 82.0 304.9 23.9 本集團發電分部 83.0 18.0 77.0 7.8按區域 華北226.9 49.2 198.9 14.1 華東 175.3 38.1 129.6 35.3 華中和華南 48.1 10.4 47.0 2.3 東北

39、 6.0 1.3 3.5 71.4 其他 4.5 1.0 2.9 55.2按用途 電煤 355.9 77.2 311.2 14.4 冶金 8.9 1.9 7.1 25.4 化工（含水煤漿） 23.4 5.1 17.7 32.2 其他 72.6 15.8 45.9 58.2 佔出口 及其他 銷售量 2011年 變化 2012年 比例 （重述） 比率 百萬噸 % 百萬噸 %出口及其他銷售 3.8 100.0 5.6 (32.1 ) 韓國 1.1 28.9 1.9 (42.1 ) 中國台灣 0.5 13.2 1.2 (58.3 ) 日本 1.7 44.7 2.5 (32.0 ) 其他 0.5 13.

40、2 不適用銷售量合計 464.6 387.5 19.9煤炭可採儲量（中國標準下）煤炭可售儲量（JORC標準下）煤炭資源量於2012年 於2011年 於2012年 於2011年 於2012年 於2011年礦區12月31日12月31日變化比率 12月31日12月31日變化比率 12月31日12月31日 變化比率 億噸 億噸 % 億噸億噸 % 億噸億噸 %神東礦區(2)81.14 83.06 (2.3 ) 44.52 46.54 (4.3 ) 155.65 158.13 (1.6 )准格爾礦區35.22 34.77 1.3 21.24 21.83 (2.7 ) 42.57 43.13 (1.3 )勝

41、利礦區14.22 14.48 (1.8 ) 7.78 8.03 (3.1 ) 20.39 20.65 (1.3 )寶日希勒礦區13.21 13.36 (1.1 ) 13.62 13.93 (2.2 ) 15.26 15.51 (1.6 )包頭礦區及其他(3)7.44 6.87 8.3 3.26 3.13 4.2 17.55 16.58 5.9中國神華合計151.23 152.54 (0.9 ) 90.42 93.46 (3.3 ) 251.42 254.00 (1.0 )2012年公司業務成果全景圖18董事會報告19合併利潤表營業收入明細表營業成本明細表煤炭銷售價格表經營活動現金流量表 201

42、1年 2012年 （重述） 變化 百萬元 百萬元 % 2011年2012年 （重述） 變化百萬元 百萬元 %營業收入250,260 209,225 19.6 減：營業成本160,214 123,152 30.1營業稅金及附加4,763 4,362 9.2銷售費用867 1,134 (23.5 )管理費用15,600 12,389 25.9財務費用2,142 2,440 (12.2 )資產減值損失113 165 (31.5 ) 加：公允價值變動(損失)/收益(14 ) 114 (112.3 ) 投資收益534 465 14.8 其中：對聯營企業的投資收益448 342 31.0營業利潤67,08

43、1 66,162 1.4 加：營業外收入829 396 109.3 減：營業外支出662 1,076 (38.5 ) 其中：非流動資產處置損失197 174 13.2 利潤總額67,248 65,482 2.7 減：所得稅費用11,541 13,676 (15.6) 淨利潤55,707 51,806 7.5 歸屬於本公司股東的淨利潤47,661 44,991 5.9 少數股東損益8,046 6,815 18.1 基本每股收益（元/股）2.396 2.262 5.9 2011年2012年 （重述） 變化百萬元 百萬元 %主營業務收入 煤炭收入165,989 138,263 20.1 電力收入71

44、,096 61,204 16.2 運輸收入5,403 5,585 (3.3 )小計242,488 205,052 18.3其他業務收入7,772 4,173 86.2營業收入合計250,260 209,225 19.6外購煤成本 69,685 45,904 51.8原材料、燃料及動力 18,400 14,777 24.5人工成本 10,369 9,158 13.2折舊及攤銷 17,451 15,174 15.0運輸費 17,481 18,304 (4.5 )其他 26,828 19,835 35.3營業成本合計 160,214 123,152 30.1 2012年 2011年（重述） 銷售價格

45、 銷售量 銷售價格 銷售量 銷售價格 變化 百萬噸 元/噸 百萬噸 元/噸 %國內銷售 460.8 424.8 381.9 431.4 (1.5 ) 長約合同銷售 180.2 353.4 171.7 337.8 4.6 坑口 14.1 183.0 11.4 162.3 12.8 直達（沿鐵路線） 86.5 263.1 80.5 251.0 4.8 下水 79.6 481.7 79.8 450.5 6.9 現貨銷售 280.6 470.6 210.2 507.9 (7.3 ) 坑口 35.5 133.5 40.6 171.0 (21.9 ) 直達（沿鐵路線） 65.9 413.3 44.9 47

46、4.3 (12.9 ) 下水 179.2 558.5 124.7 629.7 (11.3 )出口及其他銷售 3.8 792.1 5.6 747.7 5.9合計/加權平均價格 464.6 427.8 387.5 436.0 (1.9 )其中：對外部客戶銷售 381.6 434.9 310.5 445.3 (2.3 ) 對內部發電分部銷售 83.0 395.0 77.0 398.4 (0.9 ) 2011年 2012年 （重述） 變化 百萬元 百萬元 %淨利潤 55,707 51,806 7.5加：資產減值準備 113 165 (31.5 ) 固定資產折舊 17,442 14,802 17.8 無

47、形資產攤銷 1,074 1,014 5.9 長期待攤費用攤銷 755 529 42.7 處置固定資產收益 (55) (14 ) 292.9 處置固定資產損失 197 174 13.2 維簡費、生產安全費及其他類似性質的費用 375 1,240 (69.8 ) 公允價值變動損失/(收益) 14 (114 ) (112.3 ) 財務費用 2,142 2,440 (12.2 ) 投資收益 (534 ) (465 ) 14.8 遞延所得稅 106 (1,521 ) (107.0 ) 存貨的增加 (1,850 ) (947 ) 95.4 經營性應收項目的增加 (7,753 ) (2,659 ) 191.

48、6 經營性應付項目的增加 4,114 6,769 (39.2 )經營活動產生的現金流量淨額 71,847 73,219 (1.9 )2012年合併經營成果全景圖20董事會報告21發電分部營業成本煤炭分部營業成本鐵路分部營業成本港口分部營業成本航運分部營業成本分部業績內部運輸業務成本原材料、燃料及動力人工成本折舊及攤銷外部運輸費其他外部運輸業務成本小計其他業務成本鐵路分部營業成本合計2011年2012年（重述）成本成本變化百萬元百萬元 %8,368 7,551 10.82,535 2,355 7.62,306 2,030 13.61,915 1,901 0.7383288 33.01,22997

49、7 25.81,404 1,290 8.89,772 8,841 10.5267143 86.710,039 8,984 11.72012年2011年 （重述） 單位成 成本 售電量 單位成本成本售電量單位成本本變化 百萬元 億千瓦時 元/兆瓦時百萬元億千瓦時元/兆瓦時 %外購煤成本69,685 157.8 441.6 45,904 105.2 436.3 1.2自產煤生產成本38,237 306.8 124.6 32,748 282.3 116.0 7.4原材料、燃料及動力7,808 306.8 25.4 6,438 282.3 22.8 11.4人工成本4,385 306.8 14.3 4

50、,129 282.3 14.6 (2.1 )折舊及攤銷6,772 306.8 22.1 6,014 282.3 21.3 3.8其他19,272 306.8 62.8 16,167 282.3 57.3 9.6煤炭運輸成本(1)37,428 464.6 80.6 35,824 387.5 92.4 (12.8 )其他業務成本6,981 2,909煤炭分部營業成本合計152,331 117,3852012年2011年 （重述） 成本 數量 單位成本 成本 數量 單位成本 單位成本變化 百萬元 百萬噸 元/噸 百萬元 百萬噸 元/噸 % 煤炭 發電 鐵路 港口 航運 未分配項目 抵銷 合計 201

51、1年 2011年 2011年 2011年 2011年 2011年 2011年 2011年2012年（重述）2012年（重述）2012年（重述）2012年（重述） 2012年 （重述）2012年（重述）2012年（重述）2012年（重述） 百萬元百萬元 百萬元百萬元 百萬元百萬元 百萬元百萬元 百萬元百萬元 百萬元百萬元百萬元百萬元百萬元百萬元於2011年 於2011年 於2011年 於2011年 於2011年 於2011年 於2011年 於2011年於2012年 12月31日於2012年 12月31日於2012年 12月31日於2012年 12月31日於2012年 12月31日於2012年 1

52、2月31日於2012年 12月31日於2012年 12月31日12月31日（重述）12月31日（重述） 12月31日（重述） 12月31日（重述） 12月31日（重述） 12月31日（重述） 12月31日（重述） 12月31日（重述）百萬元百萬元百萬元百萬元百萬元百萬元百萬元百萬元百萬元百萬元百萬元百萬元百萬元百萬元百萬元百萬元171,964 140,884 71,776 61,724 3,060 2,745 124 147 2,609 2,961 727764 250,260 209,22534,851 31,596 487 399 21,946 20,181 2,918 2,673 1,7

53、11 2,138 26673 (62,179 ) (57,060 ) 對外交易收入分部間交易收入分部收入小計分部營業成本分部經營收益分部資產總額分部負債總額 2011年2012年（重述）成本成本 變化百萬元百萬元%1,535 1,528 0.5246 266 (7.5 )169 149 13.4614 612 0.3506 501 1.066 84 (21.4 )1,601 1,612 (0.7 )12 12 1,613 1,624 (0.7 )內部運輸業務成本原材料、燃料及動力人工成本折舊及攤銷其他外部運輸業務成本小計其他業務成本港口分部營業成本合計注： (1) 煤炭運輸成本為合併抵銷前運輸

54、成本。售電成本53,902 1,934.6 278.6 46,925 1,756.1 267.2 4.3原材料、燃料及動力41,279 1,934.6 213.4 36,784 1,756.1 209.5 1.9人工成本3,058 1,934.6 15.8 2,439 1,756.1 13.9 13.7折舊及攤銷7,804 1,934.6 40.3 6,330 1,756.1 36.0 11.9其他1,761 1,934.6 9.1 1,372 1,756.1 7.8 16.7其他業務成本558 590發電分部營業成本合計54,460 47,515 2011年 2012年 （重述）成本 成本

55、變化 百萬元 百萬元 %內部運輸業務成本 1,316 1,781 (26.1 ) 原材料、燃料及動力 202 180 12.2 人工成本 30 25 20.0 折舊及攤銷 83 62 33.9 外部運輸費 907 1,437 (36.9 ) 其他 94 77 22.1外部運輸業務成本 2,364 2,582 (8.4 )航運分部營業成本合計 3,680 4,363 (15.7 )206,815 172,480 72,263 62,123 25,006 22,926 3,042 2,820 4,320 5,099 993837 (62,179 ) (57,060 ) 250,260 209,22

56、5(152,331 ) (117,385 )(54,460 ) (47,515 ) (10,039 ) (8,984 ) (1,613 ) (1,624 ) (3,680 ) (4,363 ) 61,909 56,719 (160,214 ) (123,152 )44,390 46,000 12,868 10,602 10,283 10,008 848 733 533 651 24356 (243 ) (327 ) 68,703 68,023254,334 207,216 153,240 143,498 83,411 65,447 16,442 12,930 5,394 4,101 292,4

57、41 268,216 (352,006 ) (298,430 ) 453,256 402,978(124,916 ) (107,495 ) (99,668 ) (92,691 ) (43,349 ) (33,074 ) (8,161 ) (6,386 ) (1,082 ) (742 ) (170,289 ) (136,550 ) 297,005 239,239 (150,460 ) (137,699 )2012年分部經營情況全景圖主要資產分佈圖 Location of main assets湖北Hubei塔本陶勒蓋Tavan Tolgoi北京Beijing黑龍江Heilongjiang遼寧Li

58、aoning吉林Jilin內蒙古自治區Inner Mongolia Autonomous RegionB8A3A4山東Shandong河北Hebei山西Shanxi河南Henan安徽Anhui上海Shanghai江蘇JiangsuB16B17B18E1陝西Shaanxi四川 Sichuan甘肅Gansu寧夏Ningxia湖南Hunan江西Jiangxi貴州Guizhou浙江ZhejiangB20廣東Guangdong廣西Guangxi海南HainanB14B23D3B15台灣Taiwan福建FujianB21D4B24B11青海Qinghai新疆Xinjiang西藏Tibet雲南Yunnan香

59、港Hongkong省界線Provincial Boundary國有或地方鐵路線State-owned or Local Railway 自有運營鐵路Self-owned Railway (in operation)自有在建鐵路Self-owned Railway (under construction)自有礦區Self-owned mines圖例 Legend滄東電力三河電力定洲電力盤山電力 准能電力神東電力 國華准格爾國華呼電B1.B2.B3.B4.B5.B6.B7.B8.B9.B10.B11.B12.B13.B14.B15.B16.北京熱電綏中電力浙能電力錦界能源神木電力台山電力惠州熱電孟

60、津電力 Cangdong Power Sanhe PowerDingzhou PowerPanshan PowerZhungeer PowerShendong PowerGuohua ZhungeerGuohua Hulunbeier PowerBeijing ThermalSuizhong PowerZheneng PowerJinjie EnergyShenmu PowerTaishan PowerHuizhou ThermalMengjin PowerA1.A2.A3.A4.A5.A6.A7.Shendong MinesZhungeer MinesShengli Mines Baorix

61、ile MinesBaotou MinesWatermark Coal Project in Australia (under public consultation of the EIA)Xinjie Taigemiao Exploration Area (applying for exploration license)B17.B18.B19.B20.B21.B22.B23.B24.太倉電力陳家港電力神皖能源巴蜀電力神福能源印尼煤電珠海風能余姚電力Taicang PowerChenjiagang PowerShenwan EnergyBashu PowerShenfu EnergyIndo

62、nesia Coal PowerZhuhai WindYuyao Power煤礦Coal MineC1.C2.C3.C4.C5.C6.C7.C8.神朔鐵路 朔黃鐵路黃萬鐵路大准鐵路 包神鐵路 巴准鐵路（在建）准池鐵路（在建）甘泉鐵路（2012年底試運行）鐵路RailwayD1.D2.D3.D4.黃驊港神華天津煤碼頭神華粵電珠海煤碼頭(2012年底試運行)羅源灣項目(籌備中)E1. 神華中海航運Shenhua Zhonghai Shipping Company航運Shipping港口PortHuanghua PortShenhua Tianjin Coal DockShenhua Yudean

63、Zhuhai Coal Dock (trial operation since the end of 2012)Luoyuan Wan Project (under preparation)神東礦區 准格爾礦區 勝利礦區 寶日希勒礦區包頭礦區 澳大利亞沃特馬克煤礦項目（環評公示中）新街台格廟勘查區（探礦權申請中） 電廠Power主要資產分佈圖 Assets Distribution Map2013B19重慶Chongqing天津市TIANJIN秦皇島港Qinhuangdao Port曹妃甸港Caofeidian Port黃驊Huanghua肅寧北Suning North定州西Dingzhou

64、West河北省HEBEI山西省SHANXI陝西省SHAANXI朔州西Shuozhou West神池南Shenchi South神池Shenchi准格爾Zhungeer點岱溝Diandaigou外西溝Waixigou外西溝Waixigou神東站Shendong巴圖塔Batuta神木北站Shenmu North東勝Dongsheng甘其毛都Ganqimaodu包頭Baotou大同東Datong East大秦鐵路Daqin Railway北京BEIJING內蒙古自治區INNER MONGOLIA AUTONOMOUS REGIONA7A1A5A2B7B2B1D1D2B4B9B6B5B12B13B3B

65、10C5C6C1C2C3C4C7C8澳門MacauShenshuo Railway Shuohuang RailwayHuangwan RailwayDazhun RailwayBaoshen RailwayBazhun Railway (under construction) Zhunchi Railway (under construction)Ganquan Railway (trial operation since the end of 2012)註：於2013年3月22日之分佈圖，僅做示意。Note: This map as at 22 March 2013 is for illu

66、strative purpose only.中國 CHINAB22釣魚島Diaoyu IslandsA6天津Tianjin權益結構圖煤炭銷售分公司17.09%73.01%9.90%控股公司鐵路電力生產煤炭生產港口航運其他A股股東H股股東神華集團有限責任公司天津國華盤山發電有限責任公司三河發電有限責任公司綏中發電有限責任公司內蒙古國華准格爾發電有限責任公司國華國際北京熱電分公司65.00%55.00%65.00%65.00%控股公司分公司控股公司控股公司分公司分公司神華准格爾能源有限責任公司神華北電勝利能源有限公司神華新街能源有限責任公司呼倫貝爾神華潔淨煤有限公司神華包頭能源有限公司神華寶日希勤

67、能源有限公司神東煤炭分公司哈爾烏素煤炭分公司52.72%88.16%90.00%88.46%85.00%70.00%55.00%40.00%（直接持有）（直接持有）51.00%62.82%57.76%神華神東煤炭集團有限責任公司100.00%70.00%60.10%100.00%56.61%51.00%100.00%51.00%51.00%80.00%勝利能源分公司國華電力分公司國華惠州熱電分公司51.00%75.00%60.00%73.33%80.00%51.00%40.50%80.00%70.00%70.00%65.00%55.00%70.00%92.00%60.00%100.00%80.

68、00%100.00%80.72%100.00%100.00%100.00%神華銷售集團有限公司准格爾煤炭運銷分公司 包頭煤炭銷售分公司100.00%榆林神華能源有限責任公司神華巴彥淖尔有限責任公司神華轉龍灣煤炭集運有限公司神華澳大利亞控股有限公司50.10%60.00%神華准格爾能源綜合開發有限責任公司100.00%80.20%100.00%朔黃鐵路發展有限責任公司神華新准鐵路有限責任公司神華甘泉鐵路有限責任公司神華准池鐵路有限責任公司鐵路貨車運輸分公司神朔鐵路分公司鐵路軌道機械維護分公司神華包神鐵路有限責任公司神華黃驊港務有限責任公司神華天津煤炭碼頭有限責任公司神華粵電珠海港煤炭碼頭有限責任

69、公司神華中海航運有限責任公司神華和利時信息技術有限公司神華物資集團有限公司神華財務有限公司 神華地質勘查有限責任公司中國神華海外開發投資有限公司神華國際(香港)有限公司100.00%神華科學技術研究院有限責任公司其他中國神華能源股份有限公司神華福建能源有限責任公司神皖能源有限責任公司國華孟津發電有限責任公司神華國華漳州發電有限公司內蒙古國華呼倫貝爾發電有限公司51.00%100.00%100.00%50.00%神華巴蜀電力有限責任公司神華國華廣投（北海）發電有限責任公司神華國華（北京）燃氣熱電有限公司國華太倉發電有限公司中電國華神木發電有限公司北京國華傑地動力技術服務有限公司浙江國華浙能發電有

70、限公司珠海國華匯達豐風能開發有限公司浙江國華余姚燃氣發電有限責任公司河北國華滄東發電有限責任公司河北國華定洲發電有限責任公司廣東國華粵電台山發電有限公司陝西國華錦界能源有限責任公司天津國華津能發電有限責任公司江蘇國華陳家港發電有限公司國華（印尼）南蘇發電有限公司神華國華（北京）電力研究院有限公司神華國華壽光發電有限責任公司神華神東電力有限責任公司神華國華國際電力股份有限公司註：於2012年12月31日之中國神華權益結構圖 （包括主要分子公司） ，僅做示意。26董事會關於報告期經營情況的討論與分析經營情況綜述12012年?面對我國煤炭市場需求疲軟?煤價下跌?電力市場需求增速放緩以及生產經營成本剛

71、性增長的多重壓力?中國神華管理層堅持戰略引領?充分發揮一體化協同優勢?加強運輸協調?市場開發和銷售策略調整?確保礦井高效?安全生產?實現了產運銷的平穩運行?公司還加快新電源點佈局以及鐵路?港口?儲煤基地等工程項目的審批與建設?為未來公司可持續增長積蓄後勁?生產運營再創新高2012年?公司積極適應市場變化?科學組織煤炭生產?實現產量?質量雙提升?商品煤產量達304.0百萬噸 ?2011年?281.9百萬噸 ?重述? ? ?同比增長7.8%?完成年度目標的104.9%?煤炭銷售量達464.6百萬噸 ?2011年?387.5百萬噸 ?重述? ? ?同比增長19.9%?完成年度目標的113.2%?其中

72、?外購煤銷售量達157.8百萬噸 ?2011年?105.2百萬噸 ?重述? ? ?同比增長50.0%?公司總售電量達193.46十億千瓦時?2011年?175.61十億千瓦時 ?重述? ? ?同比增長10.2%?完成年度目標的96.9%?主要原因是國內經濟增速放緩導致能源需求增長放緩?全社會特別是工業用電需求增速回落?通過擴能改造和優化運輸組織?公司運輸業務能力和作業量穩中有升?自有鐵路運輸周轉量達176.2十億噸公里 ?2011年?162.3十億噸公里 ?重述? ? ?同比增長8.6%?港口下水煤量達262.2百萬噸 ?2011年?210.1百萬噸 ?重述? ? ?同比增長24.8%?航運周

73、轉量達82.5十億噸海里 ?2011年?71.5十億噸海里 ?重述? ? ?同比增長15.4%?1有關本集團2012年外部經營環境的詳細分析?請見 ?公司未來發展展望? 之 ?經營環境回顧與展望? 一章?1有關本集團2012年外部經營環境的詳細分析?請見 ?公司未來發展展望? 之 ?經營環境回顧與展望? 一章?管理層討論與分析董事會報告27經營業績持續提升為應對外部嚴峻的市場形勢?抵消煤價下跌給公司帶來的不利影響?公司進一步加強精細化管理?通過增量提質?節約生產耗費?加強資金管理?壓縮管理費用等多項舉措增收節支?取得明顯效果?按企業會計準則?2012年本集團營業收入為2,502.60億元 ?2

74、011年?2,092.25億元 ?重述? ? ?同比增長19.6%?營業利潤為670.81億元 ?2011年?661.62億元 ?重述? ? ?同比增長1.4%?淨利潤為557.07億元 ?2011年?518.06億元 ?重述? ? ?同比增長7.5%?歸屬於本公司股東的淨利潤為476.61億元 ?2011年?449.91億元 ?重述? ? ?同比增長5.9%?基本每股收益2為2.396元 ?2011年?2.262元 ?重述? ? ?同比增長5.9%?於2012年12月31日?本集團每股淨資產為12.73元?較2011年12月31日的11.34元 ?重述? 增長12.3%?截至2012年12月

75、31日?本集團總資產收益率3為12.3%?2012年淨資產收益率4為18.8% ?2011年?19.9% ?重述? ? ?同比下降1.1個百分點?息稅折舊攤銷前盈利5為881.27億元 ?2011年?838.02億元?重述? ? ?同比增長5.2%?於2012年12月31日?本集團總債務資本比6為18.4%?較2011年12月31日的18.9% ?重述? 下降了0.5個百分點?2基本每股收益是按歸屬於本公司股東的淨利潤?及本年的加權平均股數計算的?3總資產收益率是按淨利潤及年末資產總計計算的?4淨資產收益率是按歸屬於本公司股東的年末淨資產?及歸屬於本公司股東淨利潤計算的5息稅折舊攤銷前盈利乃管

76、理層用以衡量本公司營運表現的方法?定義為淨利潤加上財務費用?所得稅費用及折舊及攤銷?並扣除投資收益?本公司在此呈列的息稅折舊攤銷前盈利是為了向投資者提供有關營運表現的額外資料?及由於本公司的管理層認為息稅折舊攤銷前盈利乃被證券分析員?投資者及其他相關方普遍用於評估礦業公司營運表現的基準?對投資者會有所幫助?息稅折舊攤銷前盈利並非企業會計準則所認可的項目?閣下不應視其為該會計期間利潤的替代指標來衡量業績表現?也勿視其為營運活動現金流量的替代指標以衡量流動性?本公司對息稅折舊攤銷前盈利的計算方法可能與其他公司所採用的不同?因此可比性或許有限?此外?息稅折舊攤銷前盈利並非擬作為管理層可酌情決定使用的

77、自由現金流量基準?原因是它並不反映如利息支出?稅項支出及債務償還規定等帶來的若干現金需求?6總債務資本比=長期付息債務+短期付息債務 ?含應付票據? /長期付息債務+短期付息債務 ?含應付票據? +股東權益合計2基本每股收益是按歸屬於本公司股東的淨利潤?及本年的加權平均股數計算的?3總資產收益率是按淨利潤及年末資產總計計算的?4淨資產收益率是按歸屬於本公司股東的年末淨資產?及歸屬於本公司股東淨利潤計算的5息稅折舊攤銷前盈利乃管理層用以衡量本公司營運表現的方法?定義為淨利潤加上財務費用?所得稅費用及折舊及攤銷?並扣除投資收益?本公司在此呈列的息稅折舊攤銷前盈利是為了向投資者提供有關營運表現的額外

78、資料?及由於本公司的管理層認為息稅折舊攤銷前盈利乃被證券分析員?投資者及其他相關方普遍用於評估礦業公司營運表現的基準?對投資者會有所幫助?息稅折舊攤銷前盈利並非企業會計準則所認可的項目?閣下不應視其為該會計期間利潤的替代指標來衡量業績表現?也勿視其為營運活動現金流量的替代指標以衡量流動性?本公司對息稅折舊攤銷前盈利的計算方法可能與其他公司所採用的不同?因此可比性或許有限?此外?息稅折舊攤銷前盈利並非擬作為管理層可酌情決定使用的自由現金流量基準?原因是它並不反映如利息支出?稅項支出及債務償還規定等帶來的若干現金需求?6總債務資本比=長期付息債務+短期付息債務 ?含應付票據? /長期付息債務+短期

79、付息債務 ?含應付票據? +股東權益合計28董事會報告29合併經營業績回顧1?合併經營成果(1) 合併利潤表項目序號項目2012年2011年?重述?變動幅度變動原因百萬元百萬元%1營業收入250,260209,22519.6主要是煤炭銷售量?售電量增加?以及電價上漲的影響?受亞太地區煤炭需求及價格下降的影響?公司出口亞太市場的煤炭同比減少其中?國內市場247,805205,71920.5其他亞太市場2,4553,506(30.0)2營業成本160,214123,15230.1主要是自產煤量和發電量增加導致相關生產成本增加?以及外購煤採購量增加所致3管理費用15,60012,38925.9主要是

80、固定資產修理費增加以及經營規模擴大導致相關經費增加4資產減值損失113165(31.5)主要是計提的長期股權投資減值準備同比減少5公允價值變動 ?損失? /收益(14)114(112.3)主要是掉期工具公允價值損失6營業外收入829396109.3主要是本期收到的稅收返還增加所致7營業外支出6621,076(38.5)主要是本期對外捐贈支出同比減少所致8所得稅費用11,54113,676(15.6)主要是受西部大開發稅收優惠政策落實的影響?本集團部分分子公司於本報告期調整了2011年的應納稅額並相應調整遞延所得稅資產和負債的賬面價值?2012年本集團平均所得稅率為17.2%?較上年同期的20.

81、9% ?重述? 下降3.7個百分點?30(2) 與公允價值計量相關的項目單位?萬元項目期初金額本期公允價值變動損益計入權益的累計公允價值變動本期計提的減值本期出售本期實現期末金額金融資產其中?1. 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 ?不含衍生金融資產?2. 衍生金融資產46,688.88(1,592.21)(12,677.90)32,418.773. 可供出售金融資產4. 交易性債券投資46,579.44234.18(7,300.00)14.6839,528.30金融資產小計93,268.32(1,358.03)(7,300.00)(12,663.22)71,947.07投資性房地

82、產生產性生物資產其他上述合計93,268.32(1,358.03)(7,300.00)(12,663.22)71,947.07金融負債(3) 研發支出情況2012年2011年?重述?變動本期費用化研發支出百萬元42023975.7%本期資本化研發支出百萬元335不適用研發支出合計百萬元755239215.9%研發支出總額佔淨資產比例%0.250.09上升0.16個百分點研發支出總額佔營業收入比例%0.300.11上升0.19個百分點2012年本集團研發支出合計755百萬元?同比增長215.9%?主要是本集團進一步加強了礦井高效?安全生產技術?重載鐵路成套技術及粉煤灰綜合利用等方面的研究?加大研

83、發投入?符合本集團依靠科技進步保障安全?高效生產的戰略思路?有助於提升本集團核心競爭力和可持續發展能力?董事會報告31(4) 主要客戶及供應商情況前五名客戶序號客戶名稱2012年收入額佔營業收入的比例百萬元%1廣東電網公司10,7584.32浙江省電力公司10,3614.13河北省電力公司9,0543.64廣東省電力工業燃料有限公司5,9212.45遼寧省電力有限公司5,3662.2合計41,46016.6截至2012年12月31日止年度?本公司對前五大供貨商的總購買額為243.11億元?佔本年度總購買額的15.2%?對最大供貨商的購買額為93.97億元?佔本年度總購買額的5.9%?2?合併資

84、產負債情況(1) 合併資產負債表項目序號項目於2012年12月31日於2011年12月31日?重述?金額變動幅度變動原因金額佔資產總計比例金額佔資產總計比例百萬元%百萬元%1貨幣資金61,68113.669,27517.2(11.0)主要是應收款?投資?分配股利增加等因素的綜合影響2應收賬款19,1204.212,6453.151.2主要是收入增長導致應收售煤款和售電款增加3預付款項3,0240.72,3090.631.0主要是預付的外購煤款及材料款增加4其他應收款3,5760.82,9750.720.2主要是應收關聯方的股利及其他款項增加5存貨15,1713.312,9393.217.3主要

85、是煤炭及電力等業務相關的輔助材料及備件增加6長期股權投資5,5791.24,7601.217.2主要是新并購企業所持有的長期股權投資?以及公司投資電力業務形成的股權投資增加7固定資產214,83647.4201,78550.16.5主要是新并購企業以及與井巷資產相關的機器?設備及鐵路?港口建築物增加32序號項目於2012年12月31日於2011年12月31日?重述?金額變動幅度變動原因金額佔資產總計比例金額佔資產總計比例百萬元%百萬元%8在建工程60,52313.433,8448.478.8主要是新建鐵路?港口擴能改造?電廠及礦井建設投入增加9其他非流動資產22,2064.916,7984.2

86、32.2主要是預付礦區前期支出增加10短期借款21,8444.85,0111.2335.9主要是為補充流動資金增加短期借款11應付票據5230.1640.0717.2主要是新併購企業的應付銀行承兌匯票增加12應付賬款30,5496.723,6995.928.9主要是應付材料款和工程款增加13一年內到期的非流動負債6,5321.411,7492.9(44.4)本報告期淨還款額增加14長期借款39,6248.745,44311.3(12.8)15遞延所得稅負債8000.24370.183.1主要是新收購企業的資產評估增值影響於2012年12月31日?本集團資產負債率 ?總負債/總資產? 為33.2

87、% ?2011年12月31日?34.2% ?重述? ? ?同比下降1.0個百分點?利息保障倍數 ?息稅前利潤/利息支出? 為18.6倍 ?2011年?19.1倍?重述? ? ?董事會報告33(2) 外幣金融資產?金融負債情況單位?萬元項目期初金額?重述?本期公允價值變動損益計入權益的累計公允價值變動本期計提的減值本期其他變動期末金額金融資產1?以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 ?不含衍生金融資產?-2?衍生金融資產46,688.88(1,592.21)-(12,677.90)32,418.773?貸款和應收款87,477.59-35,577.44123,055.034?可供出售金融

88、資產-5?持有至到期投資-金融資產小計134,166.47(1,592.21)-22,899.54155,473.80金融負債868,571.82-(115,095.55)753,476.27(3) 集團資產押記截至2012年12月31日止12個月期間?本集團概無進行重大資產押記?(4) 報告期內?本公司主要資產計量屬性未發生重大變化?3?合併現金流量情況序號項目2012年2011年?重述?變動幅度變動原因百萬元百萬元%1經營活動產生的現金流量淨額71,84773,219(1.9)主要是經營性應收項目增加2投資活動產生的現金流量淨額(61,180)(54,277)12.7主要是固定資產投資增加

89、3籌資活動產生的現金流量淨額(20,695)(34,581)(40.2)主要是本年取得的短期借款增加34分部經營業績回顧7煤炭分部1?煤礦生產經營2012年?面對煤炭市場劇變?惡劣天氣頻發等不利影響?公司科學組織生產?着力產品質量提升?實現煤炭產量持續增長?全年商品煤產量達304.0百萬噸 ?2011年?281.9百萬噸 ?重述? ? ?同比增長7.8%?增產的主要來源為神東礦區?准格爾礦區及寶日希勒礦區?神東礦區克服礦井構造日趨複雜?極端天氣影響等諸多不利因素?合理調整礦井接續?加強搬家倒面組織和礦務工程管理?實現了高位穩產?商品煤產量達183.4百萬噸 ?2011年?172.5百萬噸?重述

90、? ? ,佔同期本集團商品煤總產量的60.3%?同比增長6.3%?增產的礦井主要是大柳塔礦和布爾台礦?全年商品煤產量分別增長26.2%和34.3%?其中?大柳塔礦成為世界原煤產量最大的井工礦?錦界礦擴能改建項目投入生產?商品煤產量保持穩定增長?准格爾礦區的商品煤產量達58.4百萬噸?同比增長7.6%?勝利礦區克服天氣?區域市場下滑的影響?商品煤產量達24.9百萬噸?同比增長2.0%?寶日希勒礦區合理調整採掘方案?及時投入配套設備?優化運輸路線?商品煤產量達30.3百萬噸?同比增長15.6%?包頭礦區全年商品煤產量為4.0百萬噸?同比增長33.3%?印尼南蘇煤電一體化項目運營穩定?全年商品煤產量

91、達2.0百萬噸?神華澳洲沃特馬克項目已基本完成主體勘探工作?露天礦項目正式遞交環評報告?7本公司各業務分部的營業成本構成情況?請參見本報告 ?2012年分部經營情況全景圖? ?7本公司各業務分部的營業成本構成情況?請參見本報告 ?2012年分部經營情況全景圖? ?董事會報告352?煤炭銷售(1) 煤炭銷售量逆勢增長2012年公司依托一體化商業模式優勢?扎實落實大銷售戰略?通過整合統一的銷售平台?制定針對性營銷策略?增進與運輸網絡的協同運營?延伸銷售渠道?提高銷售精細化水平?實現煤炭銷售逆勢增長?全年公司煤炭銷售量達到464.6百萬噸?較上年增長19.9%?(I)國內銷售和出口銷售2012年20

92、11年 ?重述?銷售量佔總銷售量比例價格銷售量佔總銷售量比例價格價格增減百萬噸%元/噸百萬噸%元/噸%國內銷售460.899.2424.8381.998.6431.4(1.5)長約合同銷售180.238.8353.4171.744.3337.84.6坑口14.13.1183.011.42.9162.312.8直達 ?沿鐵路線?86.518.6263.180.520.8251.04.8下水79.617.1481.779.820.6450.56.9現貨銷售280.660.4470.6210.254.3507.9(7.3)坑口35.57.6133.540.610.5171.0(21.9)直達 ?沿鐵

93、路線?65.914.2413.344.911.6474.3(12.9)下水179.238.6558.5124.732.2629.7(11.3)出口及其他銷售3.80.8792.15.61.4747.75.9銷售量合計/加權平均價格464.6100.0427.8387.5100.0436.0(1.9)2012年公司國內煤炭銷售量為460.8百萬噸 ?2011年?381.9百萬噸 ?重述? ? ?同比增長20.7%?佔煤炭銷售總量的99.2%?其中?現貨銷售量為280.6百萬噸 ?2011年?210.2百萬噸?重述? ? ?佔煤炭銷售總量的比例從2011年的54.3% ?重述? 上升到2012年的

94、60.4%?2012年公司國內銷售中港口下水煤量為258.8百萬噸?同期全國主要港口內貿煤炭發運量6.39億噸8?以此估計中國神華在沿海市場的佔有率約為40.5%?2012年公司加權平均國內煤炭銷售價格達到424.8元/噸 ?2011年?431.4元/噸 ?重述? ? ?同比下降1.5%?2012年公司對前五大國內煤炭客戶銷售量為55.7百萬噸?佔國內銷售量的12.1%?其中?最大客戶銷售量為12.0百萬噸?佔國內銷售量的2.6%?前五大國內煤炭客戶主要為發電及燃料公司?8數據來源?中國煤炭市場網8數據來源?中國煤炭市場網36(II) 對外部客戶和內部發電分部的銷售2012年2011年 ?重述

95、?價格增減銷售量佔比價格銷售量佔比價格百萬噸%元/噸百萬噸%元/噸%對外部客戶銷售381.682.1434.9310.580.1445.3(2.3)對內部發電分部銷售83.017.9395.077.019.9398.4(0.9)煤炭銷售量合計/加權平均價格464.6100.0427.8387.5100.0436.0(1.9)2012年公司對外部客戶煤炭銷售量為381.6百萬噸 ?2011年?310.5百萬噸 ?重述? ? ?同比增長22.9%?對外部客戶煤炭銷售價格從445.3元/噸 ?重述? 下降到434.9元/噸?下降2.3%?2012年公司對前五大外部煤炭客戶銷售量為55.7百萬噸?佔煤

96、炭總銷量的12.0%?向內部發電分部銷售煤炭是本集團獨特的一體化經營模式?2012年?公司向本集團發電分部銷售煤炭為83.0百萬噸 ?2011年?77.0百萬噸 ?重述? ? ?佔煤炭總銷量的17.9%?較上年同期下降2.0個百分點?銷售價格從398.4元/噸 ?重述? 下降到395.0元/噸?下降0.9%?自2013年起?國家取消重點電煤合同?實施電煤價格並軌的政策?公司據此調整了2013年度煤炭銷售方案?跨省區銷售的合同?現貨銷售價的銷量和中長期協議價的銷量按3:7的比例簽訂?現貨銷售價格參照環渤海動力煤指數價格執行?中長期協議價格在現貨價格的基礎上優惠10元/吨?(2) 煤炭銷售市場進一

97、步拓展2012年公司開闢了京廣?京九?京滬 ?三線南下? 新市場?業務半徑輻射至魯西?蘇北和河南等地?並開拓了重慶等沿江內陸市場?全年公司銷往華東?東北等地區的商品煤量均呈上升態勢?其中?銷往華東的商品煤量達到175.3百萬噸?佔公司國內煤炭總銷量的比例同比上升4.2個百分點?(3) 煤炭產品結構進一步改善2012年公司根據市場需求及時調整產品種類?冶金?化工?建材等非電行業終端用戶的銷量以及塊原煤?特低灰煤等高附加值品種的銷量進一步增加?全年非電煤的銷量達104.9百萬噸?佔公司國內煤炭總銷量的比例由上年的18.5%上升到22.8%?上升4.3個百分點?董事會報告37(4) 煤源掌控力進一步

98、加強2012年公司進一步拓寬鐵路沿線煤炭採購渠道?增加煤炭貿易量?增加自印尼?澳大利亞?俄羅斯等國進口煤量?煤源掌控力進一步加強?全年公司外購煤銷售量持續增長?達到157.8百萬噸 ?2011年?105.2百萬噸 ?重述? ? ?同比增長50.0%?其中?進口煤銷售10.7百萬噸?3?煤礦安全生產公司通過繼續完善制度?強化培訓?落實責任?加強現場安全檢查等多項措施提升安全管理水平?2012年?公司安全生產形勢保持國際先進水平?原煤生產百萬噸死亡率為0.003?4?煤炭資源於2012年12月31日?中國標準下本集團的煤炭資源儲量為251.42億噸?煤炭可採儲量為151.23億噸?JORC標準下本

99、集團的煤炭可售儲量為90.42億噸?2012年?公司煤炭勘探支出9約2.15億元 ?2011年?3.26億元 ?重述? ? ?主要是澳大利亞沃特馬克項目相關的勘探支出?2012年?公司煤礦開發和開採相關的資本性支出約97.33億元 ?2011年?161.38億元 ?重述? ? ?主要是神東礦區煤礦開採接續工程?准格爾礦區擴能工程?寶日希勒礦區新增煤炭開採相關設備和井巷工程等資本性支出?公司主要礦區生產的商品煤特征如下?序號礦區主要煤種主要商品煤的發熱量區間硫分區間1神東礦區長焰煤/不粘煤5,250kcal/kg0-0.6%2准格爾礦區長焰煤4,500kcal/kg0-0.5%3勝利礦區褐煤3,

100、100kcal/kg0-1.0%4寶日希勒礦區褐煤3,600kcal/kg0-0.5%5包頭礦區長焰煤/不粘煤4,200kcal/kg0-1.0%註? 發熱量區間為各礦區生產的主要商品煤數據?受地質條件?開採區域?洗選加工?運輸損耗及混煤比例等因素影響?上述數值與礦區個別礦井生產的商品煤或公司最終銷售的商品煤的特征可能存在不一致?9勘探支出為可行性研究結束之前發生的?與煤炭資源勘探和評價有關的支出?9勘探支出為可行性研究結束之前發生的?與煤炭資源勘探和評價有關的支出?385?經營成果(1) 2012年本集團合併抵銷前煤炭分部經營成果如下?2012年2011年?重述?變動變動原因營業收入百萬元2

101、06,815172,48019.9%煤炭銷售量同比增加營業成本百萬元152,331117,38529.8%主要是煤炭產量增加?單位生產成本上升以及外購煤採購成本上升所致其中?1?自產煤生產成本百萬元38,23732,74816.8%2?外購煤成本百萬元69,68545,90451.8%毛利率%26.331.9下降5.6個百分點經營收益百萬元44,39046,000(3.5%)經營收益率%21.526.7下降5.2個百分點(2) 自產煤單位生產成本2012年煤炭分部自產煤單位生產成本為124.6元/噸 ?2011年?116.0元/噸 ?重述? ? ?同比增長7.4%?影響單位生產成本的主要原因是

102、?1.原材料?燃料及動力成本為25.4元/噸 ?2011年?22.8元/噸 ?重述? ? ?同比增長11.4%?增長的主要原因是公司加大安全生產投入?掘進巷道增加?以及巷道不斷延伸導致相應的採掘設備增加?2.人工成本為14.3元/噸 ?2011年?14.6元/噸 ?重述? ? ?同比下降2.1%?3.折舊及攤銷為22.1元/噸 ?2011年?21.3元/噸 ?重述? ? ?同比增長3.8%?增長的主要原因是維簡費?安全費的資本化投入增加?4.其他成本為62.8元/噸 ?2011年?57.3元/噸 ?重述? ? ?同比增長9.6%?主要原因是洗選加工費?礦務工程費及征地搬遷補償增加?其他成本由以

103、下三部分組成? ?1? 與生產直接相關的支出?包括維簡安全費?洗選加工費?礦務工程費等?佔60%? ?2? 生產輔助費用?佔7%? ?3? 征地及塌陷補償?環保支出?地方性收費等?佔33%?董事會報告39(3) 外購煤成本本公司的外購煤為除自產煤之外從其他第三方購入的煤炭?具體包括自有礦區周邊及鐵路沿線的採購煤?國內煤炭貿易購入及進口的煤炭?2012年外購煤成本為69,685百萬元 ?2011年?45,904百萬元 ?重述? ? ?同比增長51.8%?主要是?1.外購煤銷售量大幅增加?由2011年的105.2百萬噸 ?重述? 增至2012年的157.8百萬噸?同比增加52.6百萬噸?增長50.

104、0%?佔總銷售量的比例由2011年的27.1% ?重述? 增加到2012年的34.0%?2.外購煤單位採購成本增加?2012年為441.6元/噸 ?2011年 ? 436.3元/噸 ?重述? ? ?同比增加5.3元/噸?發電分部1?業務情況2012年?我國經濟增速放緩?全社會用電量增速由2011年的11.7%下降到5.5%10?同時?水力發電大幅增加擠佔火力發電市場?導致火電市場萎縮?火電設備平均利用小時數下降?面對市場形勢的變化?公司把握市場和季節的有利時機?加大營銷力度?總發電量和總售電量分別達到207.90十億千瓦時和193.46十億千瓦時?同比分別增長10.4% ?重述? 和10.2%

105、?重述? ?其中?燃煤機組發電量為205.27十億千瓦時?同比增速及平均利用小時數均高於同期全國平均水平?公司加強電廠精細化管理?持續推進節能降耗?全年燃煤機組售電標準煤耗為323克/千瓦時?比全國6,000千瓦及以上電廠供電標準煤耗326克/千瓦時11低3克/千瓦時?中國神華全國差額2012年燃煤機組發電量同比增幅%10.40.31210.12012年燃煤機組平均利用小時數小時5,261注4,96513296註? 本公司2011年燃煤機組平均利用小時數為5,944小時 ?重述? ?發電分部作為本集團煤炭銷售的內部市場?在煤價下滑?庫存上升的情況下?加大對神華煤的耗用量?保障一體化安全平穩運行

106、?全年發電業務燃煤消耗量為94.2百萬噸?其中耗用神華煤83.1百萬噸?佔88.2%?10數據來源?國家能源局網站11數據來源?國家能源局網站12數據來源?國家電力監督委員會 ?2012年電力工業運行情況監測報告?13數據來源?國家能源局網站10數據來源?國家能源局網站11數據來源?國家能源局網站12數據來源?國家電力監督委員會 ?2012年電力工業運行情況監測報告?13數據來源?國家能源局網站402012年?公司充分利用地企戰略合作及行業的有利時機?繼續推進新電源點佈局?電力業務擴展至東南沿海?長江沿岸?華中?華南等省區?全年累計淨增機組4,645兆瓦?准東五彩灣熱電項目一期2350兆瓦機組

107、建成投入運行?北京燃氣熱電項目?重慶神華萬州電廠工程項目?山西神華河曲低熱值煤發電新建工程項目分別獲地方和國家發改委核准?截至2012年末?公司總裝機容量達到41,798兆瓦?較上年末的38,413兆瓦 ?重述? 增長8.8%?公司控制並運營的燃煤機組為100台?平均單機容量為409兆瓦?2?經營成果2012年本集團合併抵銷前發電分部經營成果如下?2012年2011年?重述?變動變動原因營業收入百萬元72,26362,12316.3%售電量增加以及電價上調營業成本百萬元54,46047,51514.6%主要是發電量增加?單位售電成本上升以及新機組投運導致折舊及攤銷上升毛利率%24.623.5上

108、升1.1個百分點經營收益百萬元12,86810,60221.4%經營收益率%17.817.1上升0.7個百分點受益於部分省市上調燃煤發電企業上網電價?以及電煤價格下跌?電廠燃煤成本降低的雙重利好?發電分部的經營效益有所提高?2012年公司燃煤電廠平均售電電價為361元/兆瓦時?較上年的342元/兆瓦時 ?重述? 增加19元/兆瓦時?單位售電成本為278.6元/兆瓦時 ?2011年?267.2元/兆瓦時 ?重述? ? ?同比增長4.3%?主要原因是平均利用小時數下降?導致單位固定成本上升?毛利率為24.6% ?2011年?23.5% ?重述? ? ?同比上升1.1個百分點?董事會報告41鐵路分部

109、1?業務情況鐵路分部是公司獨特的一體化商業模式的重要組成部分?是大銷售?大物流體系的有力保障?2012年?公司繼續加強運輸組織管理?合理配置運能?增加車輛購置?擴編萬噸列車?加快擴能改造和裝備升級?進一步提升鐵路運輸能力?全年自有鐵路運輸周轉量達到176.2十億噸公里?2011年?162.3十億噸公里 ?重述? ? ?同比增長8.6%?自有鐵路運輸周轉量佔總周轉量的比例為77.9%?比2011年的76.5% ?重述? 上升1.4個百分點?2012年?公司自有鐵路的擴能改造及新線建設穩步推進?神朔鐵路主要裝車站擴能改造工程進展順利?運能穩步提升?朔黃鐵路擴能改造工程基本完工?增加 ?神華號? 新

110、型大功率重載機車運行數量?首列2萬噸重載列車開行成功?為遠期逐步實現3.5億噸運能奠定基礎?大准鐵路增二線預計2013年全線建成通車?新建甘泉鐵路全線鋪通?新建巴准?准池鐵路施工進展順利?預計2013年下半年建成?2?經營成果2012年本集團合併抵銷前鐵路分部經營成果如下?2012年2011年?重述?變動變動原因營業收入百萬元25,00622,9269.1%鐵路運輸量增加營業成本百萬元10,0398,98411.7%鐵路運輸量增加?電價上漲導致相關的原材料?燃料及動力成本增加以及人工成本上漲毛利率%59.960.8下降0.9個百分點經營收益百萬元10,28310,0082.7%經營收益率%41

111、.143.7下降2.6個百分點2012年鐵路分部為集團內部提供運輸服務產生的收入為21,946百萬元 ?2011年?20,181百萬元 ?重述? ? ?同比增長8.7%?佔鐵路分部營業收入87.8%?同時?本集團部分鐵路線利用富余運力?為第三方提供運輸服務?獲得運輸收入?2012年鐵路分部的單位運輸成本為0.055元/噸公里 ?2011年?0.054元/噸公里 ?重述? ? ?同比增長1.9%?42港口分部1?業務情況公司擁有並經營的黃驊港和神華天津煤碼頭?是公司煤炭銷往國內沿海市場和海外市場的主要中轉海港?2012年公司通過自有港口和第三方港口下水的煤炭量為262.2百萬噸?佔煤炭銷售量的5

112、6.4%?其中?黃驊港和神華天津煤碼頭共完成下水煤量124.4百萬噸?黃驊港三期工程 ?設計年裝船能力50.0百萬噸? 完工並投入試運營?四期工程核准工作有序推進?國家煤炭儲備基地項目開始基礎施工?神華天津煤碼頭二期工程獲國家發改委核准?預計2013年完工?屆時神華天津煤碼頭年裝船能力將達到80.0百萬噸?珠海高欄港區神華煤炭儲運中心一期工程 ?設計年裝船能力20.0百萬噸? 于2012年底試運行?神華福建羅源灣儲煤基地項目被確定為第二批國家煤炭應急儲備基地?2?經營成果2012年本集團合併抵銷前港口分部經營成果如下?2012年2011年?重述?變動變動原因營業收入百萬元3,0422,8207

113、.9%港口裝卸量增加營業成本百萬元1,6131,624(0.7%)主要是疏浚費同比下降毛利率%47.042.4上升4.6個百分點經營收益百萬元84873315.7%經營收益率%27.926.0上升1.9個百分點2012年港口分部為集團內部提供運輸服務產生的收入為2,918百萬元 ?2011年?2,673百萬元?重述? ? ?同比增長9.2%?佔港口分部營業收入95.9%?為集團內部提供運輸服務的成本為1,535百萬元?董事會報告43航運分部1?業務情況2012年?受國內經濟和煤炭市場的影響?沿海航運市場較為低迷?神華中海航運公司依托本集團一體化產業鏈優勢?通過為客戶提供個性化的運輸服務?開發新

114、用戶?開闢沿江運輸通道和進口煤國際運輸?全年航運貨運量達到97.7百萬噸?同比增長21.2%?航運周轉量達到82.5十億噸海里?同比增長15.4%?為進一步完善產業鏈?提升公司海上運力?開展遠洋運輸?7.6萬噸級散貨船開工建造?2?經營成果2012年本集團合併抵銷前航運分部經營成果如下?2012年2011年?重述?變動變動原因營業收入百萬元4,3205,099(15.3%)航運市場低迷導致航運量及海運價下降營業成本百萬元3,6804,363(15.7%)(1)主要是外部租船成本下降?(2)營業稅改增值稅導致部分成本作為進項稅抵扣?降低了營業成本毛利率%14.814.4上升0.4個百分點經營收益

115、百萬元533651(18.1%)經營收益率%12.312.8下降0.5個百分點2012年航運分部單位運輸成本為0.045元/噸海里 ?2011年?0.061元/噸海里 ?重述? ? ?同比下降26.2%?44核心競爭力本公司的主營業務是煤炭?電力的生產和銷售?鐵路?港口和船舶運輸等?並擁有業務相關的專業管理團隊?技術人員?設備?專利?土地使用權等?本公司的核心競爭力主要體現在?1.獨特經營方式和盈利模式?煤電路港航一體化經營模式是公司的獨特經營方式和盈利模式?主要特點是?深度合作?資源共享?協同效應?低成本運營?產?運?銷一條龍經營?規模化?專業化和集群化發展?充分發掘和獲取煤基產業鏈上每一環

116、節的經營利潤?一體化經營模式?可提供穩定?可靠的供應保障和內部消費市場?在爭取新項目?新資源?新市場時擁有一定的競爭優勢?2012年?公司持續加強各業務板塊協同發展?優化產運銷銜接?一體化經營模式得到不斷鞏固?完善和發展?有效抵禦了需求疲弱和煤價下行的風險?保障了公司業績的持續增長?2.煤炭礦業權?公司擁有優質?豐富的煤炭資源?適宜開發和經營大型機械化煤礦?截止2012年末?中國神華所擁有和控制的煤炭礦業權?按中國標準煤炭資源量為251.42億噸?煤炭可採儲量為151.23億噸?JORC標準下的煤炭可售儲量為90.42億噸?2012年?公司繼續推進新街台格廟礦區等資源的獲取工作?並將繼續通過有

117、選擇性地尋求具有吸引力的機會以增加煤炭資源?為公司業務的可持續發展提供堅實保障?3.專注於煤炭綜合能源業務的管理團隊和經營理念?中國神華公司管理團隊具有深厚的行業背景和管理經驗?以發展戰略為引領?持續專注於圍繞煤炭綜合能源相關主業開展經營?謹慎處理非煤相關業務的投入?自上市以來?公司管理團隊一直堅持該項經營理念?4.產業技術和科技創新能力?中國神華持續加強產業技術和科技創新能力建設?公司的煤炭開採?安全生產技術處於國際先進水平?清潔燃煤發電?重載鐵路運輸等技術處於國內領先水平?初步形成了科學決策?系統管理?研究開發?成果轉化的科技資源一體化運行模式和科技創新驅動型的發展模式?2012年?公司共

118、獲得專利授權281項?其中發明專利71項?截至2012年底?公司累計獲專利授權928項?其中發明專利143項?5.收購選擇權及優先購買權?根據控股股東神華集團公司與本公司簽署的 ?避免同業競爭協議? ?神華集團公司授予本集團向神華集團收購保留業務及若干未來業務的選擇權及優先購買權?2012年?神華集團的未注入業務和資產規模持續增長?中國神華完成收購了控股股東持有的3項股權及1項資產?並持續推進新的收購控股股東資產的工作?董事會報告45公司投資情況1?資本開支完成情況及2013年計劃2012年完成?億元?2013年計劃?億元?2013年計劃比2012年完成增減 ?%?2013年各業務計劃佔總計劃

119、比例 ?%?煤炭業務156.32176.713.026.2發電業務65.96127.493.118.9運輸業務298.55350.917.552.0其中?鐵路241.94266.810.339.5港口43.5952.420.27.8航運13.0231.7143.54.7其他3.8419.5407.82.9合計524.67674.528.6100.02012年資本開支總額為524.67億元?主要用於神東礦區擴能改造?巴彥淖爾公司焦化廠?甲醇項目建設?新建准池?巴准?甘泉鐵路的建設?朔黃鐵路擴能改造及鐵路貨車購置?新發電機組建設等?2013年資本開支計劃總額為674.5億元?主要用於神東礦區?准格

120、爾礦區及寶日希勒礦區的採掘設備購置和擴能改造工程?重慶萬州港電項目 ?21,000兆瓦? 等新建電廠的前期建設及電廠脫銷技改投資?神朔?朔黃鐵路擴能改造及電力機車?敞車購置?新建准池?巴准鐵路建設?黃驊港四期工程?神華福建羅源灣港電儲一體化項目建設?以及船舶建造等?本公司目前有關2013年資本開支的計劃可能隨着業務計劃的發展 ?包括潛在收購? ?資本項目的進展?市場條件?對未來業務條件的展望及獲得必要的許可證與監管批文而有所變動?除了按法律所要求之外?本公司概不承擔任何更新資本開支計劃數據的責任?本公司計劃通過經營活動所得的現金?短期及長期貸款?首次公開發行的部分所得款項?以及其他債務及股本融

121、資來滿足資本開支的資金需求?2?對外股權投資情況2012年本公司股權投資額為155.40億元?較上年的216.11億元減少60.71億元?減少28.1%?本年度股權投資主要是收購巴蜀電力公司?增資神皖能源公司等發電公司?以及投資新準鐵路公司?準池鐵路公司等形成的股權?本公司重要子公司的主要業務及本公司的權益占比情況?請參見本報告財務報表附註四?3?募集資金使用情況公司於2007年9月首次公開發行18億股A股?每股發行價為36.99元?募集資金淨額為659.88億元?至2012年12月31日?公司已累計使用募集資金538.61億元?其中累計用於投資的金額為378.61億元?本報告期?公司使用募集

122、資金75.94億元?46本公司第二屆董事會第三十次會議審議批准將募集資金中的65億元暫時用於補充流動資金?期限為自2012年10月9日起6個月?到期歸還至募集資金專戶?於2012年12月31日?尚未使用的募集資金余額 ?扣除暫時用於補充流動資金的65億元後? 為56.27億元?存放於募集資金專戶 ?募集資金專戶余額共計82.90億元?差額部分為銀行存款利息收入? ?募集資金項目進展情況詳情請見 ?關於公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告? ?承諾投資項目是否屬於變更項目承諾投入金額從募集資金到位至本報告期末累計投入金額其中?本報告期投入金額本報告期產生的收益?利潤總額?產生收益佔同期本集團

123、合併利潤總額比重是否符合計劃進度是否符合預計收益萬元萬元萬元萬元%一? 煤炭?電力及運輸系統的投資?更新否1,668,8751,537,819-不適用不適用不適用其中?哈拉溝煤礦項目否169,300169,300-22,4530.33是是布爾台煤礦建設項目否344,815344,815-156,8642.33是是哈爾烏素露天煤礦項目否538,600538,600-150,2982.23是是包神鐵路TDCS調度指揮系統否2,0282,028-不適用不適用是不適用包神鐵路石圪台至瓷窯灣段鐵路增建第二線否4,5534,553-不適用不適用是不適用包神鐵路東勝至石圪台段鐵路增建第二線否5,3115,3

124、11-不適用不適用是不適用購置電力機車否16,80016,800-不適用不適用是不適用義井變電站電能污染治理否3,6493,649-不適用不適用是不適用貨車管理信息系統否547547-不適用不適用是不適用神朔鐵路紅外線探測加密工程否300300-不適用不適用是不適用購置運煤敞車C70否160,000159,200-不適用不適用是不適用黃驊港翻車機完善工程否4,426-不適用不適用不適用不適用河北三河電廠二期工程否31,602-不適用不適用不適用不適用內蒙古國華准格爾電廠擴建工程否35,40033,394-11,1010.17是是浙江寧海電廠二期工程否105,82291,883-124,4051

125、.85是是陝西錦界煤電一體化項目二期工程否64,05064,050-112,7401.68是是河北黃驊電廠二期工程否48,69040,824-58,1380.86是是河北定洲電廠二期工程否45,50041,493-40,8870.61是是遼寧綏中電廠二期工程否87,48221,072-27,3010.41不適用是二? 補充公司運營資金和一般商業用途否1,600,0001,600,000-不適用不適用不適用不適用三? 戰略性資產的收購否3,329,9632,248,313759,415不適用不適用不適用不適用合計6,598,8385,386,132759,415董事會報告474?重大非募集資金投

126、資情況截至2012年12月31日?本集團未有項目投資總額超過本集團最近一期經審計淨資產10%及以上的重大非募集資金投資項目?5?委託理財及委託貸款情況截至2012年12月31日?本集團概無發生委託理財事項?截至2012年12月31日?本集團概無對單一對象的委托貸款金額超過本集團最近一期經審計淨資產10%及以上的情況?公司未使用募集資金進行委托貸款?亦無涉及訴訟的委托貸款?至報告期末?本公司對所屬非全資子公司的委托貸款余額為371.34億元?本公司的子公司對其非全資子公司及參股公司的委托貸款余額為63.82億元?上述委托貸款於本報告期相關利息收入為21.31億元?本集團資金實施集中管理?本集團的

127、委託貸款用於向資金短缺的子公司及其附屬公司提供經營或建設所需資金?至報告期末?上述委托貸款中?除本公司控股子公司神東電力公司的一項本金為6.27億元?期限為5年的委託貸款在用款方提供抵押並正常按期償還利息的前提下展期5年以外?其他委託貸款的用款方償還能力良好?正按還款計劃正常歸還本金及利息?以下為本公司對所屬非全資子公司的委託貸款情況?序號借款方名稱委託貸款金額貸款期限貸款利率關聯關係預期收益投資盈虧?百萬元?百萬元? ?百萬元?1神華包神鐵路有限責任公司4701年5.40%控股子公司23202神華包神鐵路有限責任公司1706-8年5.20-5.43%控股子公司11103神華新准鐵路有限責任公

128、司1,5003年5.54%控股子公司247854呼倫貝爾神華潔淨煤有限公司2303年0.00%控股子公司0-5呼倫貝爾神華潔淨煤有限公司801年0.00%控股子公司0-6呼倫貝爾神華潔淨煤有限公司1501年0.50%控股子公司107神華甘泉鐵路有限責任公司3501年6.56%控股子公司10438神華天津煤碼頭有限責任公司801年5.40%控股子公司319神華巴蜀電力有限責任公司3001年0.50%控股子公司3010神華准池鐵路有限責任公司9006個月5.04%控股子公司21148序號借款方名稱委託貸款金額貸款期限貸款利率關聯關係預期收益投資盈虧?百萬元?百萬元? ?百萬元?11國華 ?印尼?

129、南蘇發電有限公司2802年libor+400bps控股子公司62412國華 ?印尼? 南蘇發電有限公司2042年libor+280bps控股子公司1213綏中發電有限責任公司?內蒙古呼倫貝爾發電有限公司2,2301年5.10%控股子公司1142714下屬台山電力?浙能電力等18家發電業務子公司28,7901年5.40-5.90%控股子公司1,6151,58615綏中發電有限責任公司1,4003年5.19%控股子公司90736?衍生品交易本公司所進行的掉期交易?其對象為本公司的日元貸款?目的在於對日元貸款進行套期保值?而非投資獲利?所採用的具體方案均符合套期保值的性質?風險可控?此外?進行了掉期

130、交易的日元貸款只是本公司全部日元貸款的一部分?本公司的掉期交易未涉及任何訴訟?截至2012年12月31日?本公司掉期合同金額合計為6.6億元?本報告期掉期合同產生損失0.16億元?7?主要子公司?參股公司情況(1) 主要子公司?參股公司的經營情況及業績序號公司註冊資本總資產淨資產淨利潤萬元萬元萬元萬元1神華神東煤炭集團有限責任公司454,7706,540,6565,799,2122,004,8602神華銷售集團有限公司170,5053,095,4421,117,176835,6083朔黃鐵路發展有限責任公司588,0002,683,8371,789,086500,7794陝西國華錦界能源有限責

131、任公司227,8001,040,446704,206374,8235神華准格爾能源有限責任公司710,2342,336,7021,746,936250,8726浙江國華浙能發電有限公司325,4781,484,381541,151163,8537神華寶日希勒能源有限公司116,891524,687343,168108,5518廣東國華粵電台山發電有限公司270,0001,515,314389,41797,6439榆林神華能源有限責任公司100,000394,805217,19494,02410河北國華滄東發電有限責任公司177,912797,941255,04164,809註? 1.以上財務數

132、據根據企業會計準則編製?2.?淨利潤? 為歸屬於母公司所有者的淨利潤?3.神東煤炭集團公司2012年營業收入為5,814,793萬元?營業利潤為2,120,683萬元?4.銷售集團2012年營業收入為18,506,986萬元?營業利潤為964,267萬元?5.朔黃鐵路發展公司2012年營業收入為1,215,271萬元?營業利潤為681,500萬元?6.以上披露的主要子公司?參股公司的財務數據未經審計或審閱?董事會報告49(2) 神華財務公司情況本報告期末?本公司直接及間接持有神華財務公司99.29%股權?新華航空集團有限公司擬將其持有的神華財務有限公司0.71%股權以人民幣500萬元對價轉讓給

133、本公司?目前轉讓協議已簽訂?待銀監局核准後實施?2011年3月25日?中國神華第二屆董事會第十二次會議審議通過 ?關於神華財務有限公司相關事項的議案? ?內容主要是維持財務公司現有經營方針和策略?嚴格控制中國神華及其下屬分子公司在財務公司存款的存放?詳見2011年3月26日 ?第二屆董事會第十二次會議決議公告?臨2011-012? ?神華財務公司在本報告期內嚴格執行中國神華第二屆董事會第十二次會議的上述決議?且無任何違反情況發生?A. 神華財務公司董事會2012年1月份?根據神華財務公司股東會議決議?經中國銀行業監督管理委員會北京監管局任職資格核准?選舉郝建鑫和邵孝通任神華財務公司非執行董事?

134、張東輝女士任神華財務公司職工董事?解建寧先生和謝友泉先生不再擔任神華財務公司董事?2012年7月份?根據神華財務公司股東會議決議?經中國銀行業監督管理委員會北京監管局任職資格核准?選舉王德斌任神華財務公司獨立董事?神華財務公司董事會現由7名董事組成?分別是董事長凌文博士?執行董事兼總經理梅雪艷女士?執行董事兼副總經理車建明先生?非執行董事郝建鑫先生?非執行董事卲孝通先生?獨立董事王德斌先生和職工董事張東輝女士?三位執行董事均具有大型商業銀行信貸及風險管理的豐富經驗?凌文博士曾任中國工商銀行國際業務部副總經理?中國工商銀行 ?亞洲? 有限公司副總經理?擁有豐富的金融機構及企業管理經驗?並主持了中

135、國工商銀行信貸風險管理系統的設計與開發?董事長凌文博士同時擔任中國神華執行董事?總裁?凌文博士的簡歷請見本報告相關內容?執行董事兼總經理梅雪艷女士自2005年1月起擔任神華財務公司董事?自2006年7月起任神華財務公司總經理?梅雪艷女士曾在中國建設銀行總行從事資金計劃?財政投資及內控方面的工作達八年?執行董事兼副總經理車建明先生自2005年1月起擔任神華財務公司董事?車建明先生曾在投資銀行工作十年?主要從事信貸審查?項目審查?資產管理等工作?並在中興信託投資有限公司從事資產管理工作四年?獨立董事王德斌先生自2012年7月起擔任神華財務公司獨立董事?王德斌先生曾在中國工商銀行工作三十余年?有豐富

136、的金融與銀行管理經驗?50兩位非執行董事郝建鑫先生和卲孝通先生?以及職工董事張東輝女士通過董事會會議參與公司決策?神華財務公司董事會按照 ?神華財務有限責任公司章程? 運行?神華財務公司董事會所議事項須有二分之一以上的董事出席?並經三分之二以上出席會議的董事表決通過方為有效?2012年度?神華財務公司董事會共召開4次會議?B. 專業委員會神華財務公司董事會下設四個專業委員會?分別是關聯交易控制委員會?風險管理委員會?信貸審查委員會和投資決策委員會?原戰略發展與投資管理委員會撤銷?相關職責由董事會直接負責?(A) 關聯交易控制委員會為進一步做好關聯交易工作?神華財務公司於2012年1月15日成立

137、關聯交易控制委員會?負責管理公司關聯交易事務?包括關聯交易的識別?統計?預測?上報?額度控制?提出處理建議等?2012年?關聯交易控制委員會召開3次會議?(B) 風險管理委員會為進一步做好風險管理工作?神華財務公司於2012年1月15日將原風險管理小組升級為風險管理委員會?風險管理委員會由公司董事會設立?對董事會負責?負責協助董事會審定公司的風險戰略?風險管理政策?風險管理程序和內部控制流程?以及對相關高級管理人員和風險管理部門在風險管理方面的工作進行監督和評價?風險管理委員會主任為公司獨立董事王德斌先生?副主任為公司首席風控官屈建中先生?委員8名?均擁有多年的金融行業從業經驗?對金融企業風險

138、管控具有豐富的經驗?2012年度?風險管理委員會共召開2次會議?(C) 信貸審查委員會為進一步提高信貸審議決策水平?神華財務公司於2012年1月15日將原信貸審查小組升級為信貸審查委員會?信貸審查委員會按照 ?神華財務有限公司信貸審查委員會工作規程? 開展工作?其主要職責為?(1)審議職責範圍內的信貸事項?(2)督促有關部門落實履行審批程序後的各類信貸事項?2012年?信貸審查委員會共召開19次會議?董事會報告51(D) 投資決策委員會為有效防範公司投資決策風險?建立科學完善的投資決策機制?神華財務公司於2012年12月29日成立投資決策委員會?投資決策委員會按照 ?神華財務有限公司投資決策議

139、事規則 ?試行? ? 開展工作?其主要職責為?(1)貫徹執行董事會的方針政策?審議業務部門擬訂的投資管理制度?(2)審議制定公司投資規模?審議制定投資計劃及策略?階段性資產配置方案?(3)組織落實公司確定的證券投資止損限額?審定類別品種止損限額?(4)審定類別品種止損 ?止盈? 控制線調整?(5)證券備選庫的確定和調整?(6)審批投資累計本金余額超過投委會授權規模以上的每筆投資業務?(7)審議與公司投資業務相關的授信及其他重大事項?(8)根據情況對投資業務進行業務授權?(9)其他應由投委會審議的事項?2012年?投資決策委員會未召開會議?C. 風險管理與內部控制神華財務公司制定了低風險?無不良

140、資產的風險管控目標?並根據公司發展戰略和業務情況及時進行調整?自成立以來?神華財務公司謹慎運營?從未涉足房地產投資?對外股權投資等風險較高的業務?2012年度?公司設立風險管控部?風險管控部向首席風險控制官匯報?接受風險管理委員會領導?風險管控部設負責人1名?稽核主管1名?風險管控主管1名?負責公司風險?合規?稽核?內部審計工作?神華財務公司不斷建立健全各項風險?內控管理制度?逐步開展全面風險管理工作?2012年?公司先後制定了 ?神華財務有限公司風險管理委員會工作規則 ?試行? ? ? ?神華財務公司全面風險管理制度?試行? ? ? ?神華財務有限公司合規風險管理辦法 ?試行? ? ? ?神

141、華財務有限公司突發事件應急預案指引 ?試行? ? 等制度?公司的風險管理制度體系相對完善?神華財務公司可能面臨的主要風險有信用風險?市場風險?操作風險?流動性風險?合規風險等?根據風險性質?神華財務公司建立了嚴格的操作流程?並將控制執行責任落實到部門?此外?神華財務公司通過日常非現場稽核?專項稽核?年度內控自我評估等方式及時監督檢查控制措施的有效執行?為重點管控信用風險?神華財務公司制定了嚴格的信貸審查流程和貸款評估流程?按季度對貸款質量進行五級分類?不定期對信貸監管指標進行監測?及時掌握信用風險變動信息?採取有效措施分散?規避風險?2012年?神華財務公司嚴格依法合規經營?資金運行安全?繼續

142、保持無不良資產記錄?資本充足率?不良貸款率?流動比率和存貸比等指標全部符合監管要求?52D. 報告期內神華財務公司的存貸款情況(A) 期末存貸款總量於2012年12月31日於2011年12月31日變動百萬元百萬元%存款余額31,515.4120,650.6252.61貸款余額 ?包含票據貼現?17,634.8010,216.0972.62其中?擔保貸款余額 ?包含票據貼現?400.001,933.89(79.32)(B) 前十名客戶的存貸款余額a.前十名客戶的存款余額序號客戶名稱於2012年12月31日2012年變動金額百萬元百萬元1中國神華能源股份有限公司12,594.477,609.662

143、神華集團有限責任公司10,442.512,343.943中國神華煤制油化工有限公司1,675.56508.384神華烏海能源有限責任公司952.2590.965神華科技發展有限責任公司946.86(13.74)6神華寧夏煤業集團有限責任公司930.19(228.93)7神華國能集團有限公司818.55818.558神華國際貿易有限責任公司753.86108.949國華能源投資有限公司594.06144.7310神華煤炭運銷公司384.95(420.51)董事會報告53b.前十名客戶的貸款余額序號客戶名稱於2012年12月31日2012年變動金額百萬元百萬元1神華神東電力有限責任公司2,603.

144、00876.002神華國能集團有限公司2,450.002,450.003神華巴彥淖爾能源有限責任公司1,770.001,770.004神華寧夏煤業集團有限責任公司1,500.00100.005陝西神延煤炭有限責任公司1,500.0035.006神華新准鐵路有限責任公司1,000.001,000.007神華甘泉鐵路有限責任公司890.00890.008神華粵電珠海港煤炭碼頭有限責任公司838.00838.009神華國華國際電力股份有限公司790.00790.0010安徽馬鞍山萬能達發電有限責任公司599.00599.00(C) 報告期貸款審批情況項目2012年百萬元簽訂貸款額度23,048.00

145、發放貸款額度 ?包含貼現資產?注13,372.80其中?擔保貸款額度 ?包含貼現資產?注拒發貸款額度註? 該發放貸款額度指2012年簽訂的貸款合同並在當年發放貸款後於2012年12月31日形成的余額?會計政策?會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響於報告期內?本公司無會計政策?會計估計變更或重大會計差錯更正?主要會計政策選擇的說明及重要會計估計的解釋於報告期內?本公司主要會計政策及重要會計估計無重大變化?請參見本報告財務報表附註二?公司主要會計政策和會計估計?54董事會關於公司未來發展的討論與分析經營環境回顧與展望1?一? 宏觀經濟2012年?面對嚴峻的國內外經濟形勢?中國政府加快轉變經濟

146、發展方式?穩中求進?及時加強和改善宏觀調控?國民經濟運行緩中企穩?經濟社會發展穩中有進?全年實現國內生產總值 ?GDP?519,322億元?同比增長7.8%?居民消費價格指數全年 ?CPI? 同比上漲2.6%,漲幅比上年回落2.8個百分點?中國仍處於城鎮化?工業化和區域協調發展的重要戰略機遇期?中國將通過擴大內需?提高創新能力?落實可持續發展?在國際?國內經濟形勢複雜的大背景下?中國將推進轉變經濟發展方式?加快產業結構調整?在轉型中尋找新的經濟增長極?展望2013年?中國政府將以提高經濟增長質量和效益為中心?深化改革開放?實施創新驅動戰略?穩中求進?繼續實施積極的財政政策和穩健的貨幣政策?保持

147、物價總水平基本穩定?實現經濟持續健康發展?經濟企穩?宏觀經濟增長有助於保持對煤炭等能源的需求?二? 煤炭市場環境1?中國動力煤市場項目2012年2011年變化%原煤產量 ?百萬噸?3,6603,5204.0煤炭鐵路運量 ?百萬噸?2,2562,269(0.6)煤炭進口量 ?百萬噸?28922528.4煤炭出口量 ?百萬噸?9.314.7(36.7)數據來源?國家統計局?中國煤炭市場網 ?註?此表數據含所有煤種?非單指動力煤? ?2012年回顧2012年?中國煤炭供需?價格劇變?隨着經濟運行的總體放緩?煤炭市場供需關係在極短時間內發生逆轉?價格大幅下跌?總體呈現用戶庫存高企?旺季不旺的特征?截止

148、2012年年底?環渤海動力煤指數同比下降106元/噸?1本部分內容僅供參考?不構成任何投資建議?本公司對本部分的資料已力求準確可靠?但並不對其中全部或部分內容的準確性?完整性或有效性承擔任何責任或提供任何形式之保證?如有錯失遺漏?本公司恕不負責?本部分內容中可能存在一些基於對未來政治和經濟的某些主觀假定和判斷而作出的預見性陳述?因此可能具有不確定性?本公司並無責任更新數據或改正任何其後顯現之錯誤?本文中所載的意見?估算及其他數據可予更改或撤回?恕不另行通知?本部分涉及的數據主要來源於國家統計局?中國煤炭市場網?中國煤炭資源網?中國電力企業聯合會等?董事會報告552012年全國煤炭產量增速環比回

149、落?一是受宏觀經濟低迷?煤價下跌影響?企業盈利下降?主動減產?二是全國煤礦安監力度加大? ?打擊非法違法生產經營建設行為?治理糾正違規違章行為? (以下簡稱 ?打非治違? ? 活動深入開展?減緩了煤炭供應的增長?2012年全國原煤產量達到36.6億噸?同比增長4%?增速同比回落4.7個百分點?2012年受經濟結構調整?寬鬆政策退出以及國際經濟形勢低迷等因素影響?煤炭下遊行業需求增速大幅回落?2012全年火電?粗鋼和水泥的產量同比分別增長0.6%?7.4%和3.7%?比去年同期分別回落13.3?8.7和4.7個百分點?2012年中國全年煤炭進口量達到289百萬噸?同比增長28.4%?水電出力增加

150、?火電佔比回落是影響2012年動力煤需求的另一短期因素?由於上游來水充沛?全年水電出力較去年有明顯提升?水電出力的增加進一步抑制了火電利用效率?全年火電累計發電量佔比從去年同期82.5%下滑至78.5%?一定程度上抑制了對動力煤的需求增長?2012全年?由於節能減排?安全環保支出增長等因素的持續影響?煤炭企業的生產成本保持剛性上漲?同時由於煤價大幅下跌?煤炭企業盈利同比下降成為普遍現象?2013年展望預計2013年實體經濟有望復甦?但由於外圍環境不確定性依然存在?經濟將保持持續穩定增長?實體經濟復甦將帶動電力?鋼鐵?建材?化工等主要用煤行業的增長?2013年影響煤炭供應因素?增量來源?過往煤炭

151、行業固定投資?新建礦井或老礦擴能改造逐漸轉化為產能釋放?部分主要產煤省區的煤礦整合逐步完成?產能增加?進口煤同比增加?限制因素? ?打非治違? 活動持續開展?煤礦安全監察力度不斷加大?預計影響煤炭主產區的產量?部分產區?受煤價低於成本等因素影響?預計影響產能的發揮?山東?東北等地區煤炭需求保持增加?煤炭產量提升難度增加?預計2013年鐵路運輸瓶頸在西北部煤炭主產區以運定產的現象在旺季仍然存在?綜合判斷?預計2013年煤炭供應仍將保持上升?但增速會受到多種因素制約?2013年影響煤炭需求因素?基本面?1?中國經濟向好?基礎建設投資?居民消費等有望保持復甦的趨勢?有助於拉動對能源的整體需求?2?推

152、進城鎮化建設?預計將拉動地方基礎設施建設?利於能源需求復甦?56短期因素?水電旺季期間影響南方地區的動力煤需求量的現象仍然會存在?2013年?預計動力煤用戶對庫存的靈活運用使得淡旺季的需求特征相對減弱?預計2013年煤炭需求會隨着國民經濟的向好有所復甦?煤炭市場總體呈現供需平衡?但受煤炭季節性因素?水電出力?電廠庫存調整等因素影響?需求仍會出現小範圍的波動?預計電煤市場化改革會使得煤炭企業的銷售價格呈現隨市場波動的態勢?2013年?預計中國進口煤穩中有增?2013年宏觀經濟平穩增長?煤炭供求轉向平衡以及受成本剛性支撐影響?煤炭供求有望保持總體基本平衡?局部地區或時間?將出現煤炭供應過剩或緊張的

153、局面?2?亞太動力煤市場2012年回顧2012年?傳統煤炭進口國需求不足?國際煤市供大於求?國際煤炭價格大幅走低?2012全年?澳大利亞煤炭出口316百萬噸?同比增長12.4%?印度尼西亞煤炭出口342百萬噸?同比增長5.8%?美國出口煤炭48百萬噸?同比增長54.8%?2012年?亞太區的需求增長主要體現在中國?印度全年煤炭進口量為107百萬噸?同比增長13.8% ?受日本核電全面關停的影響? 2012年日本加大了煤炭進口?全年煤炭進口185百萬噸?同比上升5.7%?2012年亞太動力煤價格表現較弱?進入12月受全球經濟向好預期等利好因素影響?煤炭價格低位反彈?截止2012年底?澳大利亞BJ

154、動力煤現貨價格從年初的110美元/噸降至95美元/噸?2013年展望展望2013年?澳洲?印尼是亞太地區主力煤炭供應國?同時?來自美國?南非?俄羅斯等國的進口量呈增長趨勢?部份高成本煤礦在目前煤價下?出現減產和停產現象?煤炭供應量增長受到制約?董事會報告57受全球經濟觸底反彈的影響?預計2013年歐美地區煤炭需求將較2012年有所復蘇?煤炭的需求緩慢增長?主力煤炭消費區域集中在中國?印度?日本?韓國和台灣等國家和地區有限?2013年國際煤炭市場供需總體保持平衡?但受煤炭淡旺季?煤炭成本剛性支撐等因素影響?預計國際煤價將觸底企穩?呈穩中有升態勢?三? 電力市場環境2012年回顧2012年?全社會

155、用電量累計達49,591億千瓦時?同比增長5.5%?略低於GDP增速?全年電力供需基本平衡?沒有出現拉閘限電和電荒的情況?2012年季度用電量呈 ?V? 字型結構?前三季度用電量增速全面下滑?平均增速低於4%?受國家宏觀調控影響?四季度用電需求回升顯著?增速達到7.45%?受總體經濟運行態勢和國家經濟結構調整政策影響?2012年電力需求行業分化明顯?第二產業用電量同比僅增長3.9%?增速較上年同期降低8.3個百分點?特別是重工業用電增速明顯放緩?第三產業和城鄉居民生活用電量同比分別增長11.5%和10.7%?均保持較快的增速?2012年?受總體電力需求不旺和水電出力較大擠佔火電市場影響?火電累

156、計平均利用小時為4,965小時?同比下降340小時?得益於電煤價格下跌帶來的成本下降?火電行業整體扭轉了2008年以來全行業虧損的局面?盈利狀況明顯好轉?2013年展望2013年?在中央政府 ?穩中求進? 的工作基調下?預計宏觀經濟保持穩定增長?帶動電力需求增長?預計全國電力供需總體平衡?2013年用電量總體結構將與2012年基本一致?2012年火力發電投資1,014億元?同比下降10.5%?2010-2012年電力行業投資總體增長緩慢?火電投資連年下降?將影響2013年投產機組數量?預計機組總體利用小時數將有所回升?58從2013年起?執行多年的電煤價格雙軌制被取消?煤電聯動機制將進一步完善

157、?預計發電價格將維持穩定?根據新的環保政策?2013年全國火電行業脫硝改造力度加大?公司發展戰略?一? 中國神華未來發展的機遇主要是?中國經濟的持續發展?工業化和城鎮化建設?將推動煤炭?電力等能源需求增長及相關產業的發展?煤炭在中國能源賦存結構和消費結構的地位在可預見將來不會動搖?煤炭?電力等能源價格改革等蘊育了新的發展機遇?儘管燃煤發電的市場份額將隨電力結構優化而有所下降?但燃煤發電的主導地位沒有變化?裝機規模呈增長態勢?加快轉變發展方式?調整經濟結構的宏觀要求及運輸行業的改革?有助於推動產業升級?有利於在運輸和物流領域的新增長?煤炭企業兼併重組?淘汰落後產能?集團化?規模化發展?定價市場化

158、?電力實施 ?上大壓小?政策?電價市場化?國家及地方鐵路?運輸通道建設等?將會帶來新的併購和投資機會?二? 中國神華未來發展的挑戰主要是?能源消費總量調控?非傳統化石能源及新能源帶來的結構性變化?將影響煤炭?火電在總體能源中的發展空間?煤炭產能相對過剩?煤炭淨進口量增加?煤炭需求增幅降低等因素?一定程度上加大了煤炭市場和價格的波動頻次?隨着我國資源環境約束增強?能源發展產生環保?生態問題的風險在逐步加大?煤炭開採?火電開發的准入門檻?節能環保?安全生產等要求更加嚴格?項目審批?權證辦理難度加大?國家加大調整電力結構?嚴控新增火電裝機容量?可再生能源配額制和國內強制碳減排政策的即將實施?電煤定價

159、機制改革?帶來不可預知的因素?企業集團規模迅速成長過程中?在企業管理?經營管理?安全生產和人力資源等的深度整合和有機融合方面?將面臨一定挑戰?董事會報告59?三? 中國神華的發展戰略中國神華的發展戰略是?科學發展?再造神華?建設具有國際競爭力的世界一流煤炭綜合能源企業?中國神華將以戰略為引領?以發展為要務?持續優化一體化模式和資源配置?開拓發展空間?推進主業協調發展?提升競爭力?盈利能力和抗風險能力?承擔好社會責任?把中國神華打造成受人尊重的國際化公司?為廣大股東創造更大價值?堅持以煤炭業務作為一體化運營的基礎?在保證安全生產的前提下?抓好自產煤的生產?擴能改造?新礦區建設?外購煤源組織?努力

160、實現自產煤量和外購煤量的雙增長?以銷售為龍頭?進一步推進大銷售戰略?做中國煤炭的 ?沃爾瑪? ?發揮發電業務的穩定器和增長極作用?持續優化電力結構?電源佈局和發展質量?繼續增大發電自用煤量?提高清潔能源發電比例?依托煤電運一體化優勢?在東部沿海發展煤電港儲一體化項目?在西北部創新煤電一體化模式?在中部?沿江佈局煤電儲及物流一體化業務?關注新能源發展動向並適時推進?全面增強電力板塊的可持續發展能力?適度超前發展運輸業務?運輸業務是公司將資源優勢轉化為發展優勢的支柱業務?利用當前有利時機適度超前發展?完善運輸網絡系統?以煤炭資源地為起點延伸至主力區域市場?規劃?建設?運營好重要的鐵路?港口碼頭和海

161、江航運通道?持續鞏固和發展獨特的資源優勢和支撐效能?統籌海外發展?積極開拓新業務?統籌研究?積極慎重?做好目前經營的海外項目和煤炭進口業務?立足一體化?推進物流?貿易及安全?環保?節能減排工作?繼續推進氧化鋁?頁岩氣等項目進展?培育新的經濟增長極?通過落實公司發展戰略?進一步提高煤炭業務的控制力?影響力和帶動力?進一步擴大發電業務的市場份額和對煤炭的支撐?進一步發揮和提升運輸板塊獨特優勢?不斷開闢高關聯度的新業務領域?2013年經營目標2013年?公司將以效益為先?兼顧發展速度和規模?重點通過繼續加強市場營銷?開拓煤炭銷售市場?充分利用有利政策和時機增加發電量?加快鐵路擴能工程和新線建設?釋放

162、運力?緩解運輸瓶頸等措施?實現生產?運輸?銷售協調均衡運行?加大力度控制成本?節支降耗?爭取完成2013年經營目標?60項目單位2013年目標2012年2013年目標比2012年增減 ?%?商品煤產量百萬噸315.0304.03.6煤炭銷售量百萬噸464.6464.6售電量十億千瓦時205.0193.466.0營業收入億元2,7142,502.608.4營業成本億元1,7691,602.1410.4銷售?管理?財務費用合計億元223186.0919.8資金需求及來源公司於2013年的資本開支計劃及資金來源?請參見 ?公司投資情況? 一章?在本報告期內?股東大會授予公司董事會?(1) 股權融資授

163、權?根據市場情況和公司需要?決定單獨或同時發行?配發及處理不超過於該等決議案獲股東週年大會通過時本公司已發行內資股 ?A股? 或境外上市外資股 ?H股? 各自20%之新增股份?根據中國境內相關法律?法規?即使獲得一般授權?如果發行內資股 ?A股? 新股?仍需再次就增發內資股 ?A股? 的具體事項提請股東大會審議批准?(2) 債權融資授權?在可發行的額度範圍內?決定公司發行債務融資工具?包括但不限於境內市場的短期融資券?中期票據?超短期融資券?公司債券?企業債券等?以及境外市場的人民幣債券和外幣債券等?不包括可轉換為股權的債券?以上授權情況請見公司2011年度股東週年大會?2012年第一次臨時股

164、東大會會議決議公告?目前公司董事會尚未行使上述授權開展融資行為?主要風險及影響一?2012年新增風險2012年?本公司較上一年新增了煤炭市場價格大幅下滑的風險?受全球經濟復甦乏力?國內經濟持續放緩?煤炭需求增幅回落?進口煤衝擊等風險因素的影響?自5月初起?國內煤炭現貨價格大幅下滑?環渤海動力煤價格指數 ?5500大卡? 連續下跌?從人民幣787元/噸跌至人民幣629元/噸?跌幅達20%?2012年環渤海指數歷史趨勢如下圖所示?董事會報告6407207006806606406206001月5日2月1日2月22日3月14日4月11日5月2日5月23日6月13日7月4日7月25

165、日8月15日9月5日9月26日10月24日11月14日12月5日12月26日2012年環渤海指數歷史趨勢圖 ?秦皇島煤炭網??這種煤炭市場價格的持續下滑?直接對本公司的經營收入和利潤造成重大影響?針對這種情況?本公司管理層及時決策?落實大銷售的經營策略?充分發揮一體化商業模式的保障作用?及時調整產品結構和銷售策略?完善定價機制?努力開拓市場?取得了明顯成效?2012年本公司實現商品煤銷量464.6百萬噸?同比增長19.9%?煤炭板塊實現營業收入2068.15億元?同比增長19.9%?經營收益443.9億元?同比下降3.5%?預計2013年煤炭市場將總體處於弱市平衡狀態?若煤炭現貨價格繼續走低?

166、將影響2013年度經營目標的實現?二?2013年主要風險及應對措施?一?宏觀經濟波動風險本公司所處的煤炭和電力行業屬國民經濟的基礎性行業?與國民經濟的景氣程度有很強的相關性?預計2013年中國經濟增速將有所回升?由高速增長轉為平穩增長?但宏觀經濟回升的不確定性依然存在?經濟增長下行壓力和產能相對過剩的矛盾有所加劇?2012年煤炭買方市場特征?主要是由經濟下滑?下游企業開工不足導致?隨着國家穩增長措施的落實和經濟的好轉?煤炭市場逐漸轉好的基礎將會逐步加強?經濟的週期性波動會對本公司的業績產生較大影響?為應對宏觀經濟波動風險?本公司將進一步加強對宏觀經濟波動?特別是與本公司產品相關行業發展趨勢研究

167、?不斷優化公司發展戰略?二?市場競爭風險煤炭市場方面?存在着進口煤衝擊?煤炭企業成本支撐效應?煤炭庫存高企?獲取煤炭資源難度加大等市場競爭因素?煤炭市場將總體處於弱市平衡狀態?部分時段?部分區域可能出現過剩?加劇競爭現象?電力市場方面?預計2013年全社會用電量增速將處於低增長水平?由於存在着水電的不確定性?計劃外替代電量空間逐年縮小?環保改造等電力市場競爭因素?爭取有利的電量調度和更高的上網電價等方面的火電市場競爭會更加激烈?這些競爭可能給本公司帶來諸如煤炭產品銷售價格降低?發電量完成低於預期等不利影響?進而影響公司業績?62為應對市場競爭風險?本公司將做好市場信息收集?及時匯總分析數據?進

168、一步加強對市場形勢的分析和研判?不斷增強預判能力?完善銷售策略?健全銷售管理制度?超前謀劃?提前佈局?做好應對市場風險的工作預案?對市場異常情況及時預警?增強抵禦市場風險的能力?三?產業政策變動風險本公司的經營活動受到國家行業調控政策的影響?煤炭行業?主要有中國政府提出的2015年實現 ?非化石能源消費比重提高到11.4%? 和 ?單位國內生產總值二氧化碳排放比2010年下降17%? 及國家發改委等國家主管部門提出的限制煤炭產量政策?電力行業?主要有碳減排影響?電力外送通道建設滯後導致部分地區結構性過剩?環境容量限制等因素?國家主管部門繼續嚴格控制新建火電項目?上述政策客觀上影響了公司新建項目

169、的核准?為應對產業政策變動風險?本公司將加強對國家最新產業政策及行業法規的研究?加強同國家主管部委的溝通和交流以及項目核准工作的組織和協調?整合各種資源?落實項目核准工作責任?加強項目前期人員的培訓和交流?有效推進項目核准工作?四?成本上升風險隨着本公司礦井開採的向下延伸?煤炭單位開採成本可能會逐步增加?同時隨着國民經濟增長及大宗商品價格上升帶來的潛在的通脹風險可能導致公司的原材料和燃料成本的上升?潛在稅收改革以及安全環保等方面日益嚴格的政策等政策性成本支出增加?也可能影響公司的成本?成本上升對公司業績影響較大?為應對成本上升風險?本公司將優化提升預算管理水平?加強年度業務計劃?日常運營調度與

170、財務預算之間的相互協調?完善統一管理?集中採購的物資管理體制?大力實施降本增效?本着厲行節約的原則?從嚴控制項目投資?生產消耗及各項成本費用支出?保障經營目標的實現?五?環境保護風險日益嚴格的環保法規?標準和政策均影響到煤炭及發電業務的營運?正在執行的污染物減排目標責任制?建設項目環評及總量指標前置?脫硝電價?排污權交易等政策將陸續完善?實行?國家近期發佈的 ?重點區域大氣污染防治 ?十二五? 規劃? ?環發 ?2012? 130號? 將對電力產業發展產生一定影響?根據現有的立法?本公司管理層認為?除已計入財務報表的數額外?目前尚不存在可能對本公司財務狀況產生重大負面影響的環保責任?董事會報告

171、63為應對環境保護風險?本公司將持續完善環保風險管控工作機制?健全 ?統計?監測?考核?三大體系?組織開展環境風險管控專項檢查?及時發現隱患並整改落實?加大環保投入?加強環保設施的運行管理?確保實現各項節能減排目標?杜絕發生重大環境污染事件?六?煤礦生產安全風險本公司提出了 ?堅決杜絕較大以上事故?力爭實現零死亡?努力追求零傷害? 的安全生產目標?雖然本公司煤礦安全生產形勢持續穩定?但安全生產過程中?可能存在一定的不確定性?一旦發生重大安全事故?將對本公司產生重大影響?為應對煤礦生產安全風險?本公司將深化煤礦安全風險預控管理體系建設?進一步明確安全管理職責定位?加強考核培訓?強化過程管控和源頭

172、治理?突出重大災害治理?推進保障體系建設?努力實現安全生產目標?七?一體化運營風險煤電路港航一體化運營模式是本公司固有優勢?但也存在固有的系統性風險?若一體化組織協調不力或一體化運營某一環節出現中斷?風險的影響可能會放大?對公司經營業績產生不利影響?為應對一體化運營風險?本公司將在確保安全生產的基礎上?科學調度產運銷?努力實現原煤穩產高產?提高路港運輸能力?整合銷售資源?鞏固?開拓市場?推廣ERP信息化系統?促進財務業務一體化?實現公司均衡生產?一體化運營不間斷?最大限度發揮公司競爭優勢?八?國際化經營風險由於國際經濟的整體情況仍不容樂觀?大額投資仍蘊含極大風險?國際經濟?社會?政治條件複雜多

173、樣?匯率波動?不同國家投資的風險各異?當今世界能源市場競爭非常激烈?目前為數不多的可供選擇的項目具有技術要求高?資源儲備和開採條件差等特點?本公司國際化經營活動存在一定的不確定性?可能對公司業務產生影響?為應對國際化經營風險?本公司制定了國際化投資戰略規劃?進一步完善境外項目投資決策前信息的分析研究工作?做好境外項目資源評價?項目評估?加強複合型人才的培育和引進?為積極 ?走出去? 提供有力保障?64?九?自然災害風險本公司的生產經營活動會受到自然災害或惡劣天氣等因素的影響?近幾年我國發生的一些重特大自然災害?給公司的運營帶來了一定的不利影響?不可預測的自然災害和惡劣天氣等因素可能給本公司的經

174、營帶來一定風險?為應對自然災害風險?本公司將進一步加強重大自然災害的預警?制定應急預案?配置必要資源並抓好相關應急演練工作?確保將自然災害的影響降到最低?本公司實行商業財產保險集中管理?不斷審查評估面臨的風險及風險組合?並根據需要及中國保險行業慣例?對保險政策和行為做出必要及適當調整?以防範各項風險損失?利潤分配預案前三年的利潤分配情況按照有關法律法規及 ?公司章程? 的規定?公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報?利潤分配政策應保持連續性和穩定性?根據 ?公司章程? ?公司利潤分配按照企業會計準則和國際財務報告準則編製的財務報表中可供分配利潤的較少者進行利潤分配?本公司根據中國證監會 ?

175、關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知? 及北京市證監局 ?關於進一步完善上市公司現金分紅有關事項的通知? 的要求對公司章程進行修改?主要內容涉及利潤分配方案的審議程序?利潤分配政策的基本原則?利潤分配的具體政策?現金分紅比例等?上述修改已經本公司2012年8月24日第二屆董事會第三十次會議審議通過?全體獨立董事就本次章程修改發表了獨立意見?確認本次 ?章程修正案? 對利潤分配相關條款的修改符合相關法律法規及 ?公司章程? 的規定?本次 ?章程修正案? 中載明的利潤分配方案的審議程序?利潤分配政策的基本原則?利潤分配的具體政策?現金分紅比例等相關內容?有利於增強公司現金分紅的透明度?進一

176、步強化回報股東的意識?有利於給予投資者合理的投資回報?本次章程修改?尚待公司股東大會批准?關於本次章程修改的相關情況請參見2012年8月25日上海證交所網站刊登的 ?第二屆董事會第三十次會議決議公告?臨2012-037? ?股息發放時間每股股息?含稅?股息總額?含稅?所屬年度的歸屬於本公司股東的淨利潤?未經重述?比率元/股百萬元百萬元%2009年度末期股息2010年7月0.5310,54130,27634.82010年度末期股息2011年6月及8月0.7514,91737,18740.12011年度末期股息2012年6月及7月0.9017,90144,82239.9董事會報告65報告期內的20

177、11年度末期股息派發情況請見公司2011年度報告及2012年5月25日在香港聯交所披露的2011年度股東週年大會?2012年第一次A股類別股東會及2012年第一次H股類別股東會之投票結果?2012年6月1日在上海證交所披露的 ?派發2011年度末期股息公告?臨2012-024? ?報告期內的利潤分配方案1.本集團2012年度企業會計準則下歸屬於本公司股東的淨利潤為476.61億元?基本每股收益為2.396元?於2012年12月31日?可供本公司股東分配的留存收益為508.84億元?董事會建議派發2012年度末期股息每股人民幣0.96元 ?含稅? ?共計約190.94億元 ?含稅? ?為歸屬於本

178、公司股東的淨利潤的40.1%?本公司將於2013年6月21日 ?星期五? 召開2012年度股東週年大會審議批准相關議案?包括董事會建議的上述2012年度末期股息預案?2.根據中國神華公司章程?公司所派股息將以人民幣計價和宣佈?以人民幣向內資股股東支付股息?以港幣向外資股股東支付股息?以港幣支付股息計算的匯率以宣佈派發股息日前五個工作日中國銀行公佈的人民幣兌換港幣基準價的平均值為準?3.根據中國神華公司章程?(1) 於2013年5月21日 ?星期二? 下午上海證券交易所收市後?在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司A股股東及股東代理人有權出席公司2012年度股東週年大會並於會上

179、投票?(2) 根據中國證券登記結算公司上海分公司的相關規定和A股派息的市場慣例?本公司A股股東的2012年度末期股息派發事宜將在公司2012年度股東週年大會後另行發佈派息公告?確定A股股東2012年度末期股息派發的權益登記日和除權日?4.公司將於下列時段暫停辦理H股股份過戶登記手續?(1) 由2013年5月21日 ?星期二? 至2013年6月21日 ?星期五? ?包括首尾兩天? ?暫停辦理股份過戶登記手續?以釐定有權出席2012年度股東週年大會並於會上投票的H股股東身份?為確保有資格出席2012年度股東週年大會並於會上投票之權利?最遲應於2013年5月20日 ?星期一? 下午四時三十分將股票及

180、轉讓文件遞交本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司辦理過戶登記手續?(2) 由2013年7月1日 ?星期一? 至2013年7月5日 ?星期五? ?包括首尾兩天? ?暫停辦理股份過戶登記手續?以釐定有權享有建議派發2012年度末期股息的H股股東身份?為確保享有收取建議派發2011年度末期股息之權利?最遲應於2013年6月28日 ?星期五? 下午四時三十分將股票及轉讓文件遞交本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司辦理過戶登記手續?665.根據自2008年1月1日起實施的 ?中華人民共和國企業所得稅法? 及其實施條例?本公司向名列於H股股東名冊上的非居民企業股東派發末期股息時?有

181、義務代扣代繳企業所得稅?稅率為10%?任何以非個人股東名義?包括以香港中央結算 ?代理人? 有限公司?其它代理人或受托人?或其它組織及團體名義登記的H股股份皆被視為非居民企業股東所持的股份?故此?其應得之股息將被扣除企業所得稅?非居民企業股東在獲得股息之後?可以自行或通過委託代理人?向主管稅務機關提出享受稅收協定 ?安排? 待遇的申請?提供證明自己為符合稅收協定 ?安排? 規定的實際受益所有人的資料?以辦理退稅?請投資者認真閱讀以上內容?如需更改股東身份請向代理人或信託機構查詢相關手續?本公司將依據2013年7月5日本公司H股股東名冊上所記錄的非居民企業股東身份?代扣代繳企業所得稅?6.根據國

182、家稅務總局國稅函2011348號規定?對於H股個人股東?應由本公司代扣代繳股息個人所得稅?同時H股個人股東可根據其居民身份所屬國家與中國簽署的稅收協定及內地和香港 ?澳門?間稅收安排的規定?享受相關稅收優惠?如果H股個人股東為香港?澳門居民以及其他與中國協定稅率為10%的國家居民?本公司將按10%稅率代為扣繳個人所得稅?如果H股個人股東為與中國協定稅率低於10%的國家居民?本公司將按照 ?國家稅務總局關於印發的通知?國稅發2009124號? 代為辦理享受有關協議優惠待遇申請?如果H股個人股東為與中國協定稅率高於10%但低於20%的國家居民?本公司將按協定的實際稅率扣繳個人所得稅?如果H股個人股

183、東為與中國並無達成任何稅收協定的國家居民或與中國協定稅率為20%的國家居民或屬其他情況?本公司將按20%稅率扣繳個人所得稅?本公司將以2013年7月5日本公司H股股東名冊上所記錄的登記地址 ?以下簡稱 ?登記地址? ? 為基準來認定H股個人股東的居民身份?並據此代扣代繳個人所得稅?如果H股個人股東的居民身份與登記地址不一致?H股個人股東須於2013年6月28日下午四時三十分或之前通知本公司的H股股份過戶登記處並提供相關證明文件?聯繫方式如下?香港中央證券登記有限公司?香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓?對於H股個人股東在上述期限內未能向本公司的H股股份過戶登記處提供相關證明文件的?本公

184、司將根據2013年7月5日所記錄的登記地址來認定H股個人股東的居民身份?7.對於任何因股東身份未能及時確定或確定不准而提出的任何要求或對代扣代繳安排的爭議?本公司將不承擔責任?亦不會予以受理?股東務須向彼等的稅務顧問咨詢有關擁有及處置H股所涉及的中國?香港及其他稅務影響的意見?董事會日常工作情況請參見本報告公司治理結構及企業管治報告章節?履行社會責任的情況本報告期內?本公司不存在重大環保或其他重大社會安全問題?公司環保?安全等企業社會責任相關工作情況請參見與本報告同時披露的本公司 ?2012年度社會責任報告? ?董事會報告6768股本變動及主要股東持股情況股本變動情況報告期內股份數量及股權結構

185、變動表報告期內本公司股份總數及股權結構未發生變化?數量?股?比例?%?一?有限售條件股份合計180,000,0000.901?國家持股180,000,0000.902?境內法人持股二?無限售條件流通股份合計19,709,620,45599.101?人民幣普通股16,311,037,95582.012?境外上市的外資股3,398,582,50017.09三?股份總數19,889,620,455100.00限售股份變動情況表2012年度本公司限售股份未發生變動?公司及其附屬公司購回?出售或贖回股票情況截至2012年12月31日止年度內?本公司及各子公司沒有進行香港上市規則項下的購回?出售或贖回本公

186、司任何證券的行為?2012年5月25日?公司2011年度股東週年大會?2012年第一次A股類別股東會及2012年第一次H股類別股東會審議通過 ?關於授予董事會回購公司A股?H股股份一般授權的議案? ?詳見2012年5月26日?2011年度股東週年大會決議公告? ?臨2012-020? 和 ?2012年第一次A股類別股東會及2012年第一次H股類別股東會決議公告?臨2012-021? ?證券發行與上市情況A. 前三年歷次證券發行情況前三年內?公司不存在證券發行的情況?股本變動及主要股東持股情況69B. 股份總數及結構的變動情況本報告期內?公司沒有因送股?轉增股本?配股?增發新股?非公開發行股票?

187、權證行權?實施股權激勵計劃?企業合併?可轉換公司債券轉股?減資?內部職工股上市?債券發行或其他原因引起公司股份總數及結構的變動?公司資產負債結構的變動?C. 內部職工股情況本報告期內?公司無發行或存在內部職工股?D. 可轉換公司債券情況本報告期內?公司無發行或存在可轉換公司債券?E. 優先購股權根據本公司章程及中國法律?並無規定本公司發行新股時須先讓現有股東按其持股比重購買新股?股東情況股東總數及最低公眾持股量要求單位?戶於2012年12月31日於2013年3月18日股東總數300,884315,909其中?A股記名股東 ?含神華集團公司?298,300313,335H股記名股東2,5842,

188、574本公司最低公眾持股量已滿足香港上市規則第8.08條的規定?前十名股東?前十名無限售條件股東和前十名有限售條件股東本公司A股股票為上海證交所融資融券標的證券?根據證券披露要求?本公司已依據中國證券登記結算有限責任公司提供的股東登記資料?合併A股股東普通證券賬戶?信用證券賬戶計算持股數量?並以股東2011年末普通證券賬戶?信用證券賬戶合併持股數量為基礎計算報告期內增減持數據?下述股東關聯關係或一致行動的說明?中國人壽保險股份有限公司分紅個人分紅 005L FH002滬?中國人壽保險股份有限公司傳統普通保險產品 005L CT001滬均為中國人壽保險股份有限公司的投資產品?此外?公司並不知曉前

189、十名無限售條件股東和前十名股東之間是否存在關聯關係及是否屬於 ?上市公司收購管理辦法? 中規定的一致行動人?70A. 前十名記名股東的持股情況單位?股序號股東名稱報告期內增(+)/減(-)期末持股數量比例?%?持有有限售條件股份數量質押或凍結的股份數量股東性質1神華集團公司+10,808,60514,521,846,56073.01無國家2HKSCCNOMINEESLIMITED+117,8313,390,710,11717.05未知境外法人3全國社會保障基金理事會轉持一戶180,000,0000.90180,000,000無國家4中國人壽保險股份有限公司分紅個人分紅 005L FH002滬+

190、22,988,77372,181,3800.36未知其他5中國建設銀行長城品牌優選股票型證券投資基金+3,623,70927,761,3650.14未知其他6中國工商銀行上證50交易型開放式指數證券投資基金-7,251,08326,440,1820.13未知其他7中國銀行股份有限公司嘉實滬深300交易型開放式指數證券投資基金+26,140,53626,140,5360.13未知其他8交通銀行易方達50指數證券投資基金-73,01025,408,2830.13未知其他9中國人壽保險股份有限公司傳統普通保險產品 005L CT001滬+3,402,38817,691,9050.09未知其他10陽江

191、喜之郎果凍製造有限公司+10,366,42216,164,0420.08未知其他註?HKSCC Nominees Limited ?香港中央結算 ?代理人? 有限公司? 持有的H股為代表多個客戶所持有?本報告期內?神華集團公司通過上海證交所證券交易系統以買入方式累計增持本公司A股股份10,808,605股?詳見2013年1月4日 ?關於控股股東增持公司股份計劃實施情況的公告? ?臨2013-001? ?B. 前十名無限售條件記名股東的持股情況單位?股序號股東名稱期末持有無限售條件股份的數量股份種類1神華集團公司14,521,846,560人民幣普通股2HKSCC NOMINEES LIMITE

192、D3,390,710,117境外上市外資股3中國人壽保險股份有限公司分紅個人分紅 005L FH002滬72,181,380人民幣普通股4中國建設銀行長城品牌優選股票型證券投資基金27,761,365人民幣普通股5中國工商銀行上證50交易型開放式指數證券投資基金26,440,182人民幣普通股6中國銀行股份有限公司嘉實滬深300交易型開放式指數證券投資基金26,140,536人民幣普通股7交通銀行易方達50指數證券投資基金25,408,283人民幣普通股8中國人壽保險股份有限公司傳統普通保險產品 005L CT001滬17,691,905人民幣普通股9陽江喜之郎果凍製造有限公司16,164,0

193、42人民幣普通股10泰康人壽保險股份有限公司分紅個人分紅 019L FH002滬15,371,802人民幣普通股股本變動及主要股東持股情況71C. 前十名有限售條件股東持股數量及限售條件單位?股有限售條件股份可上市交易情況序號有限售條件股東名稱期末持有的有限售條件股份數量可上市交易時間新增可上市交易股份數量限售條件1全國社會保障基金理事會轉持一戶180,000,0002013年10月9日180,000,000?境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法?第13條主要股東持有公司的股權及淡倉情況於2012年12月31日?根據 ?證券及期貨條例? ?即香港法例第571章? 第XV分部第

194、336條所規定須存置之股份權益及/或淡倉登記冊所示?下表所列之人士擁有本公司股份或相關股份的權益及/或淡倉?序號股東名稱身份H股/內資股權益性質所持H股/內資股數目所持H股/內資股分別佔全部已發行H股/內資股的百分比佔本公司全部股本的百分比%1神華集團公司實益擁有人內資股不適用14,521,846,56089.0373.012JPMorganChase & Co.實益擁有人?投資經理?保管人法團/核准借出代理人H股好倉378,472,31511.141.90淡倉21,709,4620.640.11可供借出的股份219,390,4026.461.103BlackRock, Inc.大股東所控制的

195、法團的權益H股好倉311,538,5389.171.57淡倉58,130,6141.710.29註?所披露信息乃是基於香港聯交所的網站(.hk)所提供的信息作出?根據 ?證券及期貨條例? 第XV分部第336條?除上述披露外?於2012年12月31日?並無其他人士在本公司股份或相關股份中擁有須登記於該條所指登記冊的權益及/或淡倉?或為本公司主要股東?控股股東和實際控制人情況控股股東情況A. 控股股東基本情況控股股東名稱?神華集團有限責任公司法定代表人?張喜武成立日期?1995年10月23日組織機構代碼?10001826-7註冊資本?38,996,841,000元72主要經營業務或管理活動?國務院

196、授權範圍內的國有資產經營?開展煤炭等資源性產品?煤制油?煤化工?電力?熱力?港口?各類運輸業?金融?國內外貿易及物流?房地產?高科技?信息咨詢等行業領域的投資?管理?規劃?組織?協調?管理神華集團所屬企業在上述行業領域內的生產經營活動?化工材料及化工產品 ?不含危險化學品? ?紡織品?建造材料?機械?電子設備?辦公設備的銷售?B. 神華集團合併經營成果?財務狀況及現金流情況單位?百萬元主要會計數據?按中國企業會計準則編製?未經審計?2012年度營業總收入338,007營業利潤76,716淨利潤62,609其中?歸屬於母公司所有者的淨利潤44,984經營活動產生的現金流量淨額82,740於201

197、2年12月31日資產合計809,000負債合計354,699所有者權益合計454,301其中?歸屬於母公司所有者權益301,160C. 神華集團未來發展戰略神華集團公司的發展戰略是?科學發展?再造神華?五年經濟總量再翻番?建設具有國際競爭力的世界一流煤炭綜合能源企業D. 神華集團在報告期內控股和參股其他境內外上市公司股權情況上市公司名稱本報告期末持股數量 ?股?佔該上市公司股權比例廣東金馬旅遊集團股份有限公司398,862,88579.04%深圳萊寶高科技股份有限公司134,908,10022.47%深圳達實智能股份有限公司6,446,6943.09%寧波韻升股份有限公司11,470,4002

198、.23%國投新集能源股份有限公司297,360,00016.07%註?上表所示神華集團公司控股和參股其他上市公司股權情況均為神華集團公司下屬全資或控股子公司所持有?股本變動及主要股東持股情況73實際控制人情況實際控制人名稱?國務院國有資產監督管理委員會控股股東及實際控制人變更情況本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更?報告期末公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖國務院國有資產監督管理委員會100.00%神華集團有限責任公司73.01%中國神華能源股份有限公司與控股股東或實際控制人簽訂的重要合約情況請見公司上市招股書及本報告重要事項章節披露內容?其他持股在百分之十以上的法人股東截

199、至本報告期末?公司無其他持股在百分之十以上的法人股東?74公司治理結構及企業管治報告公司治理的簡要介紹本報告期內?公司嚴格按照 ?公司法? ? ?證券法? 等法律?法規和境內外監管規定的要求?建立了規範?完善的法人治理結構?進一步提升公司法人治理水平?公司遵守境內監管要求公司治理的實際情況與中國證監會有關文件規定和要求不存在重大差異?公司及董事?監事?高級管理人員未受中國證監會稽查?行政處罰或通報批評?亦未被其他監管機構處罰及證券交易所譴責?公司遵守企業管治守則企業管治是公司董事會的責任?公司已採納香港上市規則附錄十四所規定的企業管治政策?並建立了企業管治制度?截至2012年12月31日止?本

200、公司一直全面遵守各項原則?守則條文?同時符合其中所列明的絕大多數建議最佳常規?董事會及各專門委員會履行企業管制守則的職權範圍請見公司章程?董事會及各專門委員會議事規則?並已在上市地交易所及公司網站公佈?根據中國神華 ?公司章程? ?公司完善了董事會召開?表決?披露程序和董事會議事制度?董事提名?選舉程序符合規範要求?董事會是公司的常設決策機構?根據 ?公司章程? 及上市規則規定的權限?董事會以負責任?重效益的態度領導及監管本公司?所有董事均有責任以本公司的最佳利益為前提行事?公司董事長和總裁為兩個明確劃分的不同職位?公司章程詳盡地說明董事長與總裁各自的職責?公司董事會具有多元化的特征?公司董事

201、會成員來源於境內外的不同行業?有一名女性董事?非執行董事超過全體董事的1/2以上?且每個董事的知識結構和專業領域於董事會整體結構中?既具有專業性又互為補充?多元化的董事會為董事會決策的科學性提供了保障?公司董事?監事及高級管理人員的薪酬情況?董事證券交易及董事?監事及高級管理人員的持股權益?董事會召開情況?董事出席董事會與股東大會會議的情況?獨立董事履職情況?專門委員會履職情況?公司長遠產生或保留價值的基礎及實現公司目標的策略等依據香港上市規則附錄十四所要求披露的內容?請見本章相關各節及董事會報告一章相關內容?公司治理結構及企業管治報告75若干特別事項的說明(1) 報告期制度修訂情況根據監管要

202、求?公司於2012年3月23日召開的第二屆董事會第二十三次會議修改了 ?防止內幕交易管理辦法? ?於2012年5月25日召開的2011年度股東週年大會批准修改了 ?公司章程? ? ?董事會議事規則? ?關聯交易決策制度? ?於2012年8月24日召開的第二屆董事會第三十次會議通過公司章程修正案?尚待股東大會批准?其中 ?公司章程? 的修改內容請見下表?序號審批日期審批程序主要內容12012年5月25日2011年度股東週年大會新增加了副董事長?高級副總裁職務的設置及產生方式等內容?22012年8月24日第二屆董事會第三十次會議根據中國證監會 ?關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知? 及北

203、京市證監局 ?關於進一步完善上市公司現金分紅有關事項的通知? 的要求進行修改?主要內容涉及利潤分配方案的審議程序?利潤分配政策的基本原則?利潤分配的具體政策?現金分紅比例等?註?上述第2項修改尚需經公司股東大會審議批准?公司的股東大會?董事會和監事會均按照 ?公司章程? 和各自的議事規則獨立有效運作?目前?公司的治理規範性文件主要包括?1? ?中國神華能源股份有限公司章程? *2? ?中國神華能源股份有限公司股東大會議事規則?3? ?中國神華能源股份有限公司董事會議事規則? *4? ?中國神華能源股份有限公司董事會戰略委員會議事規則?5? ?中國神華能源股份有限公司董事會薪酬委員會議事規則?6

204、? ?中國神華能源股份有限公司董事會提名委員會議事規則?7? ?中國神華能源股份有限公司董事會安全?健康及環保委員會議事規則?8? ?中國神華能源股份有限公司董事會審計委員會議事規則?9? ?中國神華能源股份有限公司董事會審計委員會工作規程? *10?中國神華能源股份有限公司董事會審計委員會年報工作規程? *11?中國神華能源股份有限公司獨立董事制度? *7612?中國神華能源股份有限公司監事會議事規則?13?中國神華能源股份有限公司總裁工作細則?14?中國神華能源股份有限公司董事會秘書工作細則? *15?中國神華能源股份有限公司關聯交易決策制度? *16?中國神華能源股份有限公司擔保管理暫行

205、辦法? *17?中國神華能源股份有限公司投資管理 ?暫行? 辦法?18?中國神華能源股份有限公司關於規範與關聯方資金往來的管理制度? *19?中國神華能源股份有限公司募集資金使用管理制度? *20?中國神華能源股份有限公司信息披露制度? *21?中國神華能源股份有限公司重大事項內部報告制度?22?中國神華能源股份有限公司投資者關係管理制度?23?中國神華能源股份有限公司董事進行證券交易的標準守則?24?中國神華能源股份有限公司年報信息披露重大差錯責任追究制度? *25?中國神華能源股份有限公司防止內幕交易管理辦法? *26?中國神華能源股份有限公司規範公司員工進行本公司股票交易行為的管理辦法?

206、註?帶*制度已在上海證交所網站披露公司已制定及披露 ?年報信息披露重大差錯責任追究制度? ?並按照規定落實?截止本報告披露日?未發現存在年報信息披露重大差錯情況?(2) 對外部信息使用人管理制度的建立健全情況的說明公司已於2012年3月修改中國神華 ?防止內幕交易管理辦法? ?將對外報送信息?外部信息使用人的登記與管理等工作納入制度管理範圍內?報告期內?公司積極採取下列多種措施規範有關證券交易行為?做好內幕信息保密工作?加強內幕信息知情人及外部信息使用人的管理?防止內幕交易發生?公司治理結構及企業管治報告77?一?提醒?公司在年度業績公告前60天及30天等股價敏感期開始前分別對特定範圍的內幕信

207、息知情人通過郵件?短信等方式單獨提醒?並在公司內部網站對潛在內幕信息知情人進行公開提醒?并要求對外報送信息部門做好外部信息使用人管理及防止內幕交易提醒工作?完善內幕交易防控工作?樹立規範的證券交易意識?二?主動披露?公司於2012年5月24日及12月22日分別披露了 ?關於啟動收購控股股東部分資產工作的公告? ? ?關於收購控股股東部分資產工作進展的公告? ?主動公開了擬收購資產的基本情況 ?包括主要業務類型?大致規模等? 及工作進展情況?於2013年1月22日披露了?2012年12月份主要運營數據公告? ?主動公開了2012年度的主要業務經營情況?公司堅持在日常信息披露中主動披露每月主要運營

208、數據和業務進展公告?上述主動披露行為有助於減少信息不對稱?杜絕內幕交易及防止股價異常波動?三?自查?經公司對有關內幕信息知情人員進行自查?未發現在影響公司股價的重大敏感信息披露前利用內幕信息買賣公司股份的情況?亦無受到監管部門查處及整改的情況?(3) 公司相對於控股股東的獨立性情況中國神華具備獨立完整的業務體系和面向市場的自主經營能力?本公司相對於控股股東在業務?人員?資產?機構?財務具有獨立性?作為神華集團整體上市的過渡安排?經履行相關程序?公司接受神華集團公司委託?為神華集團未上市的資產和業務提供日常運營管理服務?本公司聘任神華集團公司七名副總經理擔任本公司總裁及高級副總裁?本公司在保持獨

209、立完整的業務體系和面向市場的自主經營能力的同時?將推動神華集團整體上市?進一步規範關聯交易?減少可能的同業競爭?致力於股東利益最大化?(4) 關於同業競爭問題的說明本公司主營業務為煤炭生產與銷售?電力及熱力生產和銷售?鐵路?港口及輪船運輸等?在煤炭生產與銷售環節?本公司目前主要生產和銷售動力煤產品?同時也外購其他品種用於配煤和轉售?公司在2005年與神華集團公司簽訂了 ?避免同業競爭協議? ?按照此協議?神華集團承諾不與本公司在國內外任何區域內的主營業務發生競爭?並授予本公司向神華集團收購潛在競爭業務的選擇權和優先收購權?為盡量減少西三局煤礦的煤炭銷售與公司可能產生的同業競爭?公司與神華集團公

210、司簽訂了 ?西三局煤炭代理銷售協議? ?782012年?神華集團公司嚴格遵守相關承諾?未發生違反承諾的情況?為避免和減少未來可能發生的同業競爭?公司收購了神華集團公司及其下屬公司持有的3家從事煤炭貿易?電力等相關業務公司的股權和1項鐵路敞車資產?並啟動新的收購控股股東資產的工作?此外?對於新的業務機會?神華集團公司亦嚴格遵守 ?避免同業競爭協議? 的規定履行相應的程序?在2012年神華集團公司收購國家電網公司所持的神華國能集團有限公司 ?原國網能源開發有限公司? 100%股權的交易中?履行了避免同業競爭的程序?詳見本報告重要事項的重大關連交易一節?今後?公司將繼續按照 ?避免同業競爭協議? 的

211、規定行使相關權利?並在適當時機繼續收購神華集團條件成熟的存續資產?內部控制建立健全及評價情況建立健全並有效實施內部控制是公司董事會的責任?監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督?經理層負責組織領導公司內部控制的日常運行?公司內部控制的目標是?合理保證公司經營管理合法合規?資產安全?財務報告信息真實完整和可靠?防範重大錯報風險?提高經營效率和效果?促進公司實現發展戰略?由於內部控制存在固有局限性?因此僅能對上述目標提供合理保證?而且?內部控制的有效性亦可能隨公司內外部環境及經營情況的改變而改變?公司設有內部控制檢查監督機制?內控缺陷一經識別?公司將採取相應整改措施?2012年?公司按照財政部等

212、五部委 ?企業內部控制基本規範? ? ?企業內部控制應用指引? ? ?企業內部控制評價指引? ?以下簡稱內部控制基本規範及其配套指引? 和聯交所 ?企業管治常規守則? 有關監管要求?開展內部控制評價工作?公司董事會授權內控審計部具體組織實施內控評價工作?公司確立滿足監管要求和結合公司實際?突出公司特色的評價原則?評價工作範圍包括公司總部及所屬二級和主要業務領域三級子 ?分? 公司?評價內容基本涵蓋18項應用指引和公司生產經營的主要方面?重點關注公司高風險領域?從內部控制設計有效性與執行有效性兩個方面進行評價?根據相關指引要求?公司確定重大缺陷?重要缺陷?一般缺陷的認定標準?重大缺陷?指一個或多

213、個控制缺陷的組合?可能導致公司嚴重偏離控制目標?重要缺陷?指一個或多個控制缺陷的組合?其嚴重程度和經濟後果低於重大缺陷?但仍有可能導致公司偏離控制目標?一般缺陷?指除重大缺陷?重要缺陷之外的其他缺陷?根據上述認定標準?結合公司內部控制日常監督和專項檢查情況?公司認為?在報告期內?公司對納入評價範圍的業務和事項均已建立內部控制?並得以有效執行?達到公司內部控制目標?未發現報告期內存在內部控制重大缺陷?針對報告期內發現的內部控制重要?一般缺陷?公司已採取相應的整改措施或制定相應的整改計劃?公司治理結構及企業管治報告79由於內部控制的固有局限性?管理人員對內部控制認識上的差異?市場經營環境的瞬息萬變

214、以及不可預見風險等因素的影響?使得我們無法絕對保證內部控制不出現任何誤差與錯誤?本公司將根據不斷累積的管理經驗?股東的建議?國際國內的內控發展趨勢?以及內外部風險的變化?對照監管規則和要求?持續改進內部控制系統?本公司董事會已按照 ?企業內部控制基本規範? 要求對財務報告相關內部控制進行了評價?並認為其在2012年12月31日 ?基準日? 有效?本公司聘請的畢馬威華振會計師事務所 ?特殊普通合伙? 已對公司財務報告相關內部控制的有效性進行了審計?出具了 ?內部控制審計報告? ?他們認為?中國神華於2012年12月31日按照 ?企業內部控制基本規範? 和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告

215、內部控制?2012年度內部控制評價報告? 及 ?內部控制審計報告? 請見2013年3月23日上海證交所網站公司相關公告?80董事?監事?高級管理人員及員工董監高基本情況(1) 期末在任姓名職務性別年齡報告期內從公司領取的報酬總額?稅前?本年度任期內是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬?津貼萬元張喜武董事長?執行董事男54是張玉卓副董事長?執行董事男50是凌文執行董事?總裁男4998.79否韓建國執行董事?高級副總裁男5496.30否范徐麗泰獨立非執行董事女6745.00否貢華章獨立非執行董事男6745.00否郭培章獨立非執行董事男6345.00否孔棟非執行董事男64是陳洪生非執行董事男62是孫

216、文建監事會主席男57是唐寧監事男57105.24否趙世斌職工代表監事男4398.01否王曉林高級副總裁男4990.88否李東高級副總裁男5290.88否郝貴高級副總裁男5087.68否薛繼連高級副總裁男5888.27否王品剛高級副總裁男5187.82否王金力副總裁男53103.85否翟桂武副總裁男4992.71否黃清董事會秘書男4797.80否張克慧財務總監女4995.19否合計/1,368.42/註? 1?上述董事?監事2012年度薪酬方案尚需公司2012年度股東週年大會批准?2?於本報告期末?上述人員均未持有本公司股票?3?本公司第二屆董事會董事?第二屆監事會監事任期三年 ?2010年6月

217、18日至2013年6月17日? ?未及時改聘?按照公司章程仍可繼續履職?公司治理結構及企業管治報告81(2) 期間離任姓名職務性別年齡報告期內從公司領取的報酬總額?稅前?本年度任期內是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬?津貼萬元劉本仁非執行董事男70/是謝松林非執行董事男70/是合計/註? 於離任前?劉本仁先生?謝松林先生未持有本公司股票?董事?監事?高級管理人員的變更情況劉本仁先生?謝松林先生因年齡原因自2012年5月25日2011年度股東週年大會結束後卸任本公司非執行董事及專門委員會委員職務?2012年5月25日?本公司2011年度股東週年大會選舉孔棟先生?陳洪生先生擔任本公司第二屆董事會

218、非執行董事?任期至2013年6月17日?2012年6月21日?本公司第二屆董事會第二十七次會議批准委任孔棟先生為公司董事會薪酬委員會委員?陳洪生先生為公司董事會審計委員會委員?任期至2013年6月17日?82董事?監事?高級管理人員近5年主要工作經歷董事?監事?高級管理人員的個人簡歷董事張喜武博士54歲中國國籍董事長?執行董事自2010年6月起擔任本公司第二屆董事會董事長及執行董事?張博士亦為神華集團公司董事長?世界煤炭協會輪值主席?張博士曾任本公司第一屆董事會非執行董事?執行董事及董事長?神華集團公司總經理?副總經理?北京國華電力有限責任公司董事長?神華集團神府東勝煤炭公司董事長兼總經理?神

219、華集團東勝煤炭公司董事長?神華集團公司精煤事業部經理?於1995年8月加入神華集團公司前?張博士曾任吉林省煤炭工業管理局副局長?東北內蒙古煤炭工業聯合公司副總經理?內蒙古大雁礦務局礦長?局長助理等職?張博士為研究員?掌握深厚的中國煤炭行業知識並在該行業擁有超過20年營運及管理經驗?他分別於1997年及2003年獲遼寧工程技術大學的碩士及博士學位?張玉卓博士50歲中國國籍副董事長?執行董事自2011年5月起擔任公司副董事長?自2010年6月起擔任本公司第二屆董事會執行董事?張博士亦為神華集團公司董事?總經理?張博士曾任本公司第一屆董事會非執行董事?神華集團公司副總經理?中國神華煤制油化工有限公司

220、董事長?神華國際 ?香港? 有限公司董事長及神華呼倫貝爾煤化工有限公司執行董事?於2001年12月加入神華集團公司前?張博士曾任中國煤炭科學研究總院院長?中煤科技集團公司董事長?天地科技股份有限公司董事長?山東兗礦集團有限公司副總經理?張博士為研究員?中國工程院院士?於研發管理具有豐富經驗?並在中國煤炭行業擁有約20年的專業管理經驗?他於1982年畢業於山東科技大學?獲學士學位?於1985年畢業於中國煤炭科學研究總院?獲碩士學位?於1989年畢業於北京科技大學?獲博士學位?1992年至1996年期間?張博士先後在英國南安普頓大學及美國南伊利諾依大學從事博士後深造及研究潔淨煤技術?公司治理結構及

221、企業管治報告83凌文博士49歲中國國籍執行董事?總裁自2010年6月起擔任本公司第二屆董事會執行董事?自2006年8月起擔任本公司總裁?凌博士亦為神華集團公司董事?副總經理?本公司下屬神華財務公司董事長?凌博士曾擔任本公司第一屆董事會執行董事?執行副總裁及財務總監?於2001年12月加入神華集團前?凌博士曾任中國工商銀行國際業務部副總經理?中國工商銀行 ?亞洲? 有限公司副總經理兼友聯中國業務管理公司主席?凌博士擁有豐富的金融機構及企業管理經驗?兼任中國人民大學?中國礦業大學教授?博士生導師?他於1984年畢業於上海交通大學?獲理學士學位?於1987年畢業於哈爾濱工業大學?獲系統工程碩士學位?

222、於1991年獲管理工程博士學位?1992年至1994年?凌博士在上海交通大學自動化系從事博士後深造?研究宏觀經濟?韓建國先生54歲中國國籍執行董事?高級副總裁自2011年5月起擔任公司執行董事?高級副總裁?韓先生亦為神華集團公司副總經理?總信息師?韓先生曾任本公司第一屆?第二屆董事會非執行董事?神華煤炭運銷公司董事長?總經理?於1998年4月加入神華集團前?韓先生曾任前國家發展計劃委員會副主任秘書?韓先生是高級工程師並在中國煤炭行業?宏觀經濟及企業管理方面擁有豐富經驗?他於1983年畢業於遼寧省阜新礦業學院?獲學士學位?於1999年畢業於同濟大學?獲碩士學位?2006年於中歐國際工商學院獲工商

223、管理碩士學位?84范徐麗泰女士67歲中國國籍獨立非執行董事自2010年6月起擔任本公司第二屆董事會獨立非執行董事?范女士亦為第十二屆全國人大常委會委員?中國遠洋控股股份有限公司獨立非執行董事?中遠太平洋有限公司獨立非執行董事?中國海外發展有限公司獨立非執行董事?范女士曾任香港大學就業輔導處處長?香港理工學院助理院長?香港特別行政區籌委會預備工作委員會委員?香港特別行政區籌備工作委員會委員?香港特別行政區立法會主席?第九屆及第十屆全國人大代表?第十一屆全國人大常委會委員?范女士於立法及監督方面有豐富經驗?她分別於1967年及1973年獲香港大學頒發的學士及碩士學位?貢華章先生67歲中國國籍獨立非

224、執行董事自2009年6月起擔任本公司獨立非執行董事?貢先生亦為中糧集團有限公司外部董事?南洋商業銀行 ?中國? 有限公司獨立非執行董事?中國中鐵股份有限公司獨立非執行董事?中國南方航空股份有限公司獨立非執行董事?東方電氣集團有限公司外部董事?中國財政部會計準則委員會委員?中國資產評估準則委員會委員?中國資產評估協會特邀理事?中國會計學會副會長?中國價格協會顧問?清華大學?南開大學?廈門大學?上海國家會計學院?廈門國家會計學院?中國石油大學 ?北京? 兼職教授?北京國家會計學院教授?貢先生曾任長江電力股份有限公司董事?中國石油天然氣集團公司總會計師?中國石油天然氣股份有限公司董事?中油財務有限責

225、任公司董事長?貢先生於一九六五年畢業於江蘇省揚州商業學校?貢先生為教授級高級會計師?積逾四十年會計經驗?公司治理結構及企業管治報告85郭培章先生63歲 中國國籍獨立非執行董事自2010年6月起任本公司第二屆董事會獨立非執行董事。郭先生亦為東方電氣集團有限公司外部董事。郭先生曾任國家經濟委員會經濟綜合局計劃政策處副處長，國家計劃委員會資源節約和綜合利用司綜合利用處處長，國家計劃委員會原材料和資源綜合利用司資源綜合利用處處長，新疆自治區計劃委員會副主任，國家計劃委員會原材料和資源綜合利用司助理巡視員，國家發展計劃委員會地區經濟發展司副司長、司長，國家發展和改革委員會地區經濟司司長，中國國電物資集團

226、董事長，中國國電集團公司紀檢組長，國電電力發展股份有限公司監事會主席。郭先生是高級經濟師，於宏觀經濟和企業管理方面有豐富經驗。他於1982年畢業於中國人民大學，獲學士學位。孔棟先生64歲 中國國籍非執行董事2012年5月起擔任本公司第二屆董事會非執行董事。孔先生亦為神華集團公司外部董事，中國電信集團公司外部董事，中國航空 （集團） 有限公司副董事長，第十一屆全國政協委員。孔先生曾任中國海洋直升飛機專業公司總經理助理、副總經理，深圳市機場集團公司總經理，中國航空總公司總裁，中國航空 （集團）有限公司總裁，中國航空集團公司總經理，中國國際航空股份有限公司董事長及非執行董事，國泰航空有限公司非常務董

227、事及董事局副主席。孔先生是高級經濟師，在企業經營管理方面擁有豐富經驗。他於1977年畢業於江西工業大學。86陳洪生先生62歲中國國籍非執行董事自2012年5月起擔任本公司第二屆董事會非執行董事?陳先生亦為神華集團公司外部董事?中國外運長航集團有限公司外部董事?中國國家開發投資公司外部董事?陳先生曾任中國外輪代理總公司船務部經理北京遠洋國際貨運公司總經理?中遠國際貨運有限公司總經理?中國遠洋運輸 ?集團? 總公司副總裁?中遠航運股份有限公司董事長?中國遠洋控股股份有限公司執行董事?總經理?非執行董事?中遠太平洋有限公司執行董事?董事會主席兼非執行董事?陳先生是高級經濟師?在航運生產運營管理方面擁

228、有豐富經驗?他於1975年畢業於四川外語學院?2001年畢業於首都經貿大學工商管理專業研究生課程班?孫文建先生57歲中國國籍監事會主席自2010年6月起任本公司第二屆監事會主席?孫先生亦為神華集團公司紀檢組組長?工會主席?職工董事?孫先生曾歷任監察部宣傳教育室幹事?監察部宣傳教育室培訓處副處長?處長?監察部宣傳教育室副主任?監察部第二紀檢監察室副主任?正局級紀檢監察專員?副主任?監察部外事局局長?監察部第八紀檢監察室主任?孫先生於1985年1月畢業於北京師範大學?獲法學碩士學位?監事公司治理結構及企業管治報告87唐寧先生57歲中國國籍監事自2010年6月起任本公司第二屆監事會監事?唐先生亦為神

229、華集團公司下派監事會工作一部總經理?唐先生曾任神華集團產權管理局副局長?神華國際 ?香港? 有限公司董事?總經理?神華集團公司董事長辦公室處長?副主任?辦公廳主任?在加入神華集團公司前?唐先生曾任國家財政部控制社會集團購買力辦公室處長?唐先生於1998年畢業於中共中央黨校?趙世斌先生43歲中國國籍職工代表監事自2010年6月起任本公司第二屆監事會職工代表監事?趙先生亦為本公司國華電力分公司副總經理?紀委書記?工會主席?此前?趙先生曾任北京動力經濟學院教務處師資科幹部?電力部 ?國家電力公司? 計劃司統計處副主任科員?國家電力公司總經理工作部秘書處二級職員?國家電力公司總經理工作部秘書處一級職員

230、?國家電力公司總經理工作部秘書處副處級職員?國家電網公司總經理工作部秘書處副處長?國家電網公司辦公廳秘書二處副處長?國家電網公司辦公廳秘書處副處長 ?正處級? ?趙先生是高級工程師?趙先生1992年畢業於北京水電經管學院?獲經濟學學士學位?2002年畢業於清華大學經濟管理學院?88高級管理人員自2011年5月 起 擔 任 公 司 執 行 董 事? 高 級 副 總 裁? 韓先生亦為神華集團公司副總經理?總信息師?韓先生曾 任 本 公 司 第 一 屆? 第 二 屆 董 事 會 非 執 行 董 事? 神華 煤 炭 運 銷 公 司 董 事 長? 總 經 理? 於1998年4月 加 入神華集團前?韓先生

231、曾任前國家發展計劃委員會副主任 秘 書? 韓 先 生 是 高 級 工 程 師 並 在 中 國 煤 炭 行 業?宏觀經濟及企業管理方面擁有豐富經驗?他於1983年畢業於遼寧省阜新礦業學院?獲學士學位?於1999年畢業於同濟大學?獲碩士學位?2006年於中歐國際工商學院獲工商管理碩士學位?韓建國先生54歲中國國籍執行董事?高級副總裁凌文博士49歲中國國籍執行董事?總裁自2010年6月起擔任本公司第二屆董事會執行董事?自2006年8月起擔任本公司總裁?凌博士亦為神華集團公司董事?副總經理?本公司下屬神華財務公司董事長?凌博士曾擔任本公司第一屆董事會執行董事?執行副總裁及財務總監?於2001年12月加

232、入神華集團前?凌博士曾任中國工商銀行國際業務部副總經理?中國工商銀行 ?亞洲? 有限公司副總經理兼友聯中國業務管理公司主席?凌博士擁有豐富的金融機構及企業管理經驗?兼任中國人民大學?中國礦業大學教授?博士生導師?他於1984年畢業於上海交通大學?獲理學士學位?於1987年畢業於哈爾濱工業大學?獲系統工程碩士學位?於1991年獲管理工程博士學位?1992年至1994年?凌博士在上海交通大學自動化系從事博士後深造?研究宏觀經濟?公司治理結構及企業管治報告89自2011年5月起擔任公司高級副總裁?李博士亦為神華集團有限責任公司副總經理?李博士曾任神華集團有限責任公司副總工程師?神華集團准格爾能源有限

233、責任公司董事長?神華集團有限責任公司總經理辦公室主任?於1995年加入神華集團前?李博士曾在煤炭工業部辦公廳?中國統配煤礦總公司辦公廳?東北內蒙古煤炭聯合工業公司生產部生產技術處等單位任職?李博士是教授級高級工程師?具有豐富的中國煤炭企業管理經驗?他於1982年畢業於阜新礦業學院?獲學士學位?於1997年畢業於遼寧工程技術大學?獲碩士學位?2005年畢業於中歐國際工商學院獲工商管理碩士學位?於2005年畢業於遼寧工程技術大學?獲博士學位?李東博士52歲中國國籍高級副總裁自2011年5月起擔任公司高級副總裁?王先生亦為神華集團有限責任公司副總經理?董事會秘書?王先生曾任神華集團有限責任公司總經理

234、助理兼總調度室主任?神華黃驊港務公司副董事長?總經理?神華集團有限責任公司計劃部經理?副經理?於1995年加入神華集團前?王先生曾任華能精煤公司生產部副經理?計劃部副經理等職務?王先生是高級工程師?具有豐富的中國煤炭行業知識?他於1983畢業於中國礦業大學?獲學士學位?王曉林先生49歲中國國籍高級副總裁90自2011年5月起擔任公司高級副總裁?薛先生亦為神華集團有限責任公司副總經理?本公司下屬朔黃鐵路發展有限責任公司董事長兼總經理?薛先生曾任中國神華能源股份有限公司副總裁?於1999年4月加入神華集團之前?薛先生曾任鐵道部第十六工程局副局長?總工程師等職務?薛先生為教授級高級工程師?擁有豐富的

235、大型鐵道建築及鐵路運輸企業經營管理經驗?他於1993年畢業於西南交通大學?獲學士學位?於2001年畢業於西南交通大學?獲碩士學位?2008年9月於長江商學院獲工商管理碩士學位?薛繼連先生58歲中國國籍高級副總裁郝貴博士50歲中國國籍高級副總裁自2011年5月起擔任公司高級副總裁?郝博士亦為神華集團有限責任公司副總經理?郝博士曾任中國神華能源股份有限公司副總裁?神華集團副總經濟師?神華蒙西煤化股份有限公司董事長?中聯經濟技術開發公司董事長?神華神府精煤公司總經濟師?於1996年5月加入神華集團前?郝博士曾任大同礦務局燕子山礦副礦長?中國礦業大學經濟貿易學院講師等職務?郝博士為高級經濟師?教授?具

236、有深厚的中國煤炭行業知識?並在該行業擁有超過20年營運及管理經驗?他於1984年畢業於中國礦業大學?獲學士學位?於1987年畢業於中國礦業大學?獲碩士學位?於2006年畢業於中國礦業大學?獲博士學位?公司治理結構及企業管治報告91自2004年11月起擔任本公司副總裁?王先生亦為本公司下屬神華銷售集團公司董事長?神華集團下屬神華煤炭運銷公司董事長?王先生曾任神華澳大利亞控股有限公司董事長?在加入本公司之前?王博士曾任神華神東煤炭公司董事長?總經理?神華神東煤炭公司副總經理?神華港務公司董事?長春煤炭科技中心主任?琿春礦務局局長等職?王博士為研究員?高級工程師?並在中國煤炭行業擁有約30年營運及管

237、理經驗?他於1992年畢業於吉林大學?獲學士學位?於2002年畢業於遼寧工程技術大學?獲碩士學位?於2006年畢業於遼寧工程技術大學?獲博士學位?2009年2月畢業於清華大學經管院?獲EMBA碩士學位?王金力博士53歲中國國籍副總裁自2011年5月起擔任公司高級副總裁?王先生亦為神華集團有限責任公司副總經理?北京國華電力有限責任公司董事長?綠色煤電有限公司董事?王先生曾任中國神華能源股份有限公司副總裁?北京國華電力有限責任公司總工程師?副總工程師兼發電營運部經理?綏中發電公司總經理?副總經理兼總工程師?於1999年3月加入神華集團前?他曾擔任元寶山發電廠廠長助理?副廠長等職務?王先生是高級工程

238、師?並具有豐富的大型電力企業營運及管理經驗?他於1987年畢業於中國東北電力學院?獲雙學士學位?王品剛先生51歲中國國籍高級副總裁92張克慧女士49歲中國國籍財務總監自2004年11月起擔任本公司董事會秘書?亦為本公司公司秘書?在加入本公司之前?黃先生自2002年起擔任神華集團辦公廳副主任?自2003年7月起擔任神華集團董事長秘書?於1998年加入神華集團前?黃先生曾擔任湖北省鐵路公司副總經理及湖北省政府副省長的秘書?黃先生於2004年取得上海證券交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書?黃先生為高級工程師?他於1988年畢業於國防科技大學?獲學士學位?於1991年畢業於廣西大學?獲碩士學位?張女士

239、自2007年1月起擔任本公司財務總監?張女士曾任本公司內控審計部主任?在加入本公司之前?張女士曾擔任神華集團財務部副經理?朔黃鐵路發展有限責任公司總經理助理?張女士為研究員?中國註冊會計師和澳大利亞資深註冊會計師 ?FCPA? ?張女士擁有豐富的財務管理經驗?她於1985年畢業於山西大學?獲文學學士學位?於1994年畢業於中國礦業大學?獲工學碩士學位?黃清先生47歲中國國籍董事會秘書自2011年5月起擔任公司副總裁?翟先生曾任神華神東煤炭集團有限責任公司董事長 ?中國神華能源股份有限公司副總裁級? ?執行董事?神華神東煤炭集團有限責任公司執行董事?總經理?神東煤炭集團董事長?總經理?中國神華能

240、源股份公司神東煤炭分公司副總經理?總經理?於1999年加入神華集團前?翟先生曾任大雁礦務局副總工程師?大雁礦務局電務廠廠長?機電公司副經理?大雁礦務局運銷處副處長?一礦副礦長等職務?翟先生是教授級高級工程師?於煤炭安全生產管理方面有豐富經驗?他於1997年畢業於遼寧工程技術大學?獲學士學位? 2008年於清華大學獲工商管理碩士學位?2010年於中國礦業大學獲博士學位?翟桂武先生49歲中國國籍副總裁公司治理結構及企業管治報告93董事?監事?高級管理人員在股東單位及其他單位的任職情況在股東及其下屬單位的任職情況姓名股東單位名稱擔任的職務任期起始日期任期終止日期本年度在本公司任期內是否在股東單位領取

241、報酬津貼張喜武神華集團公司董事長2008-12是張玉卓神華集團公司董事?總經理2008-12是凌文神華集團公司董事?副總經理2010-04否韓建國神華集團公司副總經理2003-08否總信息師2009-03否孔棟神華集團公司外部董事2012-02是陳洪生神華集團公司外部董事2012-02是劉本仁神華集團公司外部董事-02是謝松林神華集團公司外部董事-02是孫文建神華集團公司紀檢組長2008-12是工會主席2009-03是職工董事2010-08是唐寧神華集團公司下派監事會工作一部總經理2011-11否王曉林神華集團公司副總經理2006-08否董事會秘書2

242、005-12否李東神華集團公司副總經理2006-08否郝貴神華集團公司副總經理2010-04否薛繼連神華集團公司副總經理2010-04否王品剛神華集團公司副總經理2010-04否北京國華電力有限責任公司董事長2011-11否王金力神華煤炭運銷公司董事長2010-12否94在其他單位的任職情況姓名其他單位名稱擔任的職務任期起始日期任期終止日期是否領取報酬津貼范徐麗泰中國海外發展有限公司獨立非執行董事2009-02是中遠太平洋有限公司獨立非執行董事2009-01是中國遠洋控股股份有限公司獨立非執行董事2011-05是貢華章中糧集團有限公司外部董事2011-04是東方電氣集團有限公司外部董事2009

243、-04是南洋商業銀行 ?中國? 有限公司獨立非執行董事2007-12是中國中鐵股份有限公司獨立非執行董事2007-09是中國南方航空股份有限公司獨立非執行董事2007-06是郭培章東方電氣集團有限公司外部董事2010-12是孔棟中國電信集團公司外部董事2012-04是中國航空 ?集團? 有限公司副董事長2004-06是陳洪生中國外運長航集團有限公司外部董事2011-12是中國國家開發投資公司外部董事2012-04是董事?監事?高級管理人員報酬決策及確定情況及高級管理人員考評激勵機制情況公司董事?監事的報酬由公司董事會薪酬委員會按照國際?國內慣例並參照國內大型已上市公司董事?監事的薪酬水平?提出

244、方案提交公司董事會審議通過後?由公司股東週年大會批准?公司高級管理人員的報酬根據公司2012年度經營狀況和公司制定的 ?高級管理人員年薪管理暫行辦法? ?由公司董事會薪酬委員會提出方案?提交公司董事會審議並批准?本公司董事?監事薪酬情況請參見本章 ?董事?監事?高級管理人員及員工? 一節?其中董事及監事薪酬方案尚需獲得公司2012年度股東週年大會批准?薪酬詳情載於本年度按國際財務報告準則編製的財務報表註釋11?張喜武董事長?張玉卓副董事長?孔棟董事?陳洪生董事和孫文建監事會主席均不在本公司領取報酬?公司高級管理人員的績效考核?採取年度經營業績考核和任期經營業績考核相結合的考核制度?年度經營業績

245、考核和任期經營業績考核依據董事會和經營層簽署的績效考核責任書進行?公司實施股票增值權計劃?激勵對象包括公司管理層和關鍵管理崗位員工?管理層現金薪酬按照?高級管理人員年薪管理暫行辦法? 確定?除基本年薪外?公司董事會根據公司經營層業績進行考核?並根據考核結果確定其績效年薪?本報告期內公司並未向管理層授予任何股票增值權?公司治理結構及企業管治報告95關於董事?監事?高級管理人員其他重要情況的說明於2012年12月31日?所有董事?監事及高級管理人員概無擁有本公司或 ?證券及期貨條例? ?即香港法例第571章? 第XV部所指的相聯法團的任何股份?相關股份的權益及淡倉?本公司已採納香港上市規則附錄十所

246、載的 ?上市發行人董事進行證券交易的標準守則? ? ?標準守則? ? ?要求本公司董事的證券交易依照標準守則進行?該標準也適用於本公司的監事?高級管理人員?經本公司做出特別查詢後?全體董事?監事及高級管理人員已確認他們在2012年整個年度或其任期內一直完全遵守標準守則?全體董事?監事已向公司提供相關培訓記錄?各位董事?監事已按要求參加了監管機構關於內部控制?A股上市規則的培訓和公司關於兩地上市規則及公司治理的培訓?公司董事會秘書已根據要求參加了由上市地交易所?香港特許秘書公會等機構組織的共15個小時以上的培訓?各董事在董事會會議審議任何事宜或交易時?申報其涉及的任何直接或間接利益?並在適當情況

247、下迴避?本公司在每個財政年度期間要求董事確認他們或其聯繫人是否與本公司或其子公司進行任何有關連的交易?除其自身的服務合同外?本公司董事及監事概無在本公司或其任何子公司於2012年度所訂立 ?並於該年度內或結束時仍然生效? 的重要合約中直接或間接擁有任何個人的重大權益?本公司已與全部董事及監事訂立服務合同?董事或監事概無與本集團成員公司訂立或擬訂立本集團若不支付賠償 ?不包括法定賠償? 就無法於一年內終止的服務合同?本公司已為董事?監事及高級管理人員購買適當的責任保險?除在本公司的工作關係外?董事?監事及高級管理人員之間在財務?業務?家屬?其他重大方面無任何關係?截至2012年12月31日?本公

248、司並未向其董事?監事及高級管理人員或其配偶或未滿18歲子女授予其股本證券或認股權證?公司員工基本情況於2012年12月31日?本集團的全部職工數為89,144人?本集團需承擔費用的離退休職工人數總數為7,977人?其中?本公司總部及前五大主要分子公司的職工數分別為?序號單位名稱職工數 ?人?1中國神華能源股份有限公司 ?總部?6942神東煤炭集團公司23,6283國華電力分公司14,1994准格爾能源公司8,7575朔黃鐵路公司7,5806神朔鐵路分公司6,64096本集團職工的結構如下?按專業構成區分序號專業類別於2012年12月31日於2011年12月31日增減人人%1經營及維修人員59,

249、81355,5367.702管理及行政人員12,61311,38910.753財務人員1,4161,421(0.35)4研究及發展和技術支持人員8,0446,65620.855銷售及市場營銷人員2,3312,629(11.34)6其他人員4,9274,6296.44合計89,14482,2608.37註? 報告期內?本集團進一步理順新成立?合併企業的職工數據統計工作?並對職工專業類別統計工作進行規範化?提升管理質量?按教育程度區分序號教育類別於2012年12月31日於2011年12月31日增減人人%1研究生以上2,0711,52236.072大學本科22,14018,11022.253大學專科

250、23,02520,70311.224中專16,97117,561(3.36)5技校?高中及以下24,93724,3642.35合計89,14482,2608.37按專業構成區分經營及維修人員管理及行政人員財務人員研究及發展和技術支持人員銷售及市場營銷人員其他人員按教育程度區分研究生及以上大學本科大學專科中專技校高中及以下、說明?1. 本報告期內?並無發生核心技術團隊或關鍵技術人員 ?非董事?監事?高級管理人員? 等對本集團核心競爭力有重大影響的人員變動情況?2. 公司採納具有行業競爭力的員工薪酬政策?並制定了 ?員工教育培訓五年規劃? ?為員工提供適當的職業技能?安全生產?班組管理等培訓?具體

251、內容請見本公司2012年度社會責任報告?3. 報告期內?本集團發生的勞務外包工時總數約為6,648萬小時?支付的勞務外包報酬總額為人民幣28.4億元?公司治理結構及企業管治報告97三會運作情況股東大會情況簡介(1) 股東權利公司股東作為公司的所有者?享有法律?行政法規和中國神華 ?公司章程? 規定的各項權利?股東大會是公司的最高權力機構?股東通過股東大會行使權利?控股股東通過股東大會和董事會參與公司的經營決策?根據中國神華 ?公司章程? 第六十八條及第七十四條?單獨或合計持有表決權股份百分之十以上?含百分之十? 的兩個或者兩個以上的股東可以書面要求董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議?董事會

252、在收到前述書面要求後應當盡快召集臨時股東大會或者類別股東會議?如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通知?提出該要求的股東可以在董事會收到該要求後四個月內自行召集會議?股東自行召集並舉行會議的?其所發生的合理費用由公司承擔?董事會?監事會以及單獨或者合併持有公司百分之三以上股份的股東?有權向股東大會提出提案?公司嚴格按照公司上市地上市規則的要求及時?準確?完整地進行信息披露?確保全體股東獲取信息的公開性?公平性?公正性和一致性?公司公開了投資者關係接待電話?傳真及郵箱?通過信息披露制度和投資者接待工作制度與股東建立了有效的溝通渠道?方便股東向董事會提出查詢及建議?股東對法律?

253、行政法規和 ?公司章程? 規定的公司重大事項?享有知情權?參與權和建議權?股東在向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件並經公司核實股東身份後?有權查閱公司有關信息或者索取公司章程?股東的名冊?股東會議記錄?定期報告?董監事會會議決議?財務會計報告等資料?(2) 股東會議召開情況根據中國神華 ?公司章程? 和中國神華 ?股東大會議事規則? ?公司明確了股東大會的召開和表決程序?本報告期內?本公司嚴格按照有關法律法規?上市地上市規則及 ?公司章程? 規定的通知?召集?召開程序召開了一次股東週年大會?兩次類別股東會?一次臨時股東大會?具體情況如下?會議名稱時間地點出席股東/股東授權

254、代表人數代表股份總數佔總股本/類別股本的比例人股%2011年度股東週年大會2012年5月25日北京2516,569,117,15583.312012年第一次A股類別股東會2012年5月25日北京1714,536,340,59388.152012年第一次H股類別股東會2012年5月25日北京11,819,776,43553.552012年第一次臨時股東大會2012年9月14日北京516,372,376,61682.3298除以傳真方式接受股東參會報名外?公司還主動邀請A股和H股的股東和基金分析師參加?會議給股東安排了充分的審議議案的時間和問答時間?股東積極與會?充分享有知情權?發言權?質詢權和表

255、決權等各項權利?會議較好地實現了管理層與股東之間的交流?公司股東代表?監事代表?見證律師及香港中央證券登記有限公司代表於股東大會上擔任監票人?公司境內法律顧問北京市金杜律師事務所出具了 ?關於中國神華能源股份有限公司2011年度股東週年大會? 2012年第一次A股類別股東會及2012年第一次H股類別股東會的法律意見書? ?關於中國神華能源股份有限公司2012年第一次臨時股東大會的法律意見書? ?公司審計師畢馬威會計事務所?畢馬威華振會計師事務所 ?特殊普通合伙? 列席了2011年度股東週年大會並宣讀了審計意見?議案及決議情況請見2012年5月26日 ?2011年度股東週年大會決議公告? ?臨2

256、012-020? ? ?2012年第一次A股類別股東會及2012年第一次H股類別股東會決議公告? ?臨2012-021? 和2012年9月15日?2012年第一次臨時股東大會決議公告?臨2012-043? ?(3) 公司董事會對股東大會決議的執行情況報告期內?本公司於2012年5月25日召開了2011年度股東週年大會及2012年第一次A股類別股東會?2012年第一次H股類別股東會?於2012年9月14日召開了2012年第一次臨時股東大會?董事會?董事小組均嚴格執行股東大會決議事項?其中涉及授權的事項如下?序號股東大會屆次事項執行情況12011年度股東週年大會批准本公司2011年度的利潤分配方案

257、並授權由張喜武董事?張玉卓董事和凌文董事組成的董事小組具體實施上述利潤分配事宜?2011年度末期股息已經於2012年6月及7月派發及辦理退稅?22011年度股東週年大會批准續聘2012年度外部審計師並授權由張喜武董事?張玉卓董事?凌文董事和貢華章董事組成董事小組決定審計師酬金?2012年度審計師酬金情況詳見本報告?重要事項? 章節相關內容?32011年度股東週年大會授權由張喜武董事?張玉卓董事和凌文董事組成的董事小組在 ?章程修正案? ? ?董事會議事規則修正案? ? ?關聯交易決策制度修正案? 報請核准/備案的過程中?根據監管機構不時提出的修改要求對上述文件做其認為必須且恰當的修改?在核准/

258、備案過程中?監管機構沒有就?章程修正案? ? ?董事會議事規則修正案? ? ?關聯交易決策制度修正案?提出修改要求?42011年度股東週年大會批准授予董事會根據市場情況和公司需要增發公司A股?H股股份的一般授權?根據市場情況及公司需要?未行使該等授權?52011年度股東週年大會及2012年第一次A股類別股東會?2012年第一次H股類別股東會批准授予董事會根據市場情況和公司需要回購公司A股?H股股份的一般授權?根據市場情況及公司需要?未行使該等授權?62012年第一次臨時股東大會批准授權公司董事會在可發行的額度範圍內決定公司發行債務融資工具?在本授權範圍之內?董事會就每次債務融資工具發行的品種?

259、金額?期限?募集資金用途作出決策後?可轉授權予公司執行董事?總裁凌文博士及財務總監張克慧女士決定發行的其他事宜並具體實施?董事會批准在境內銀行間市場註冊5年至8年期中期票據500億元?在境內銀行間市場註冊超短期融資券200億元?授權公司執行董事?總裁凌文博士及財務總監張克慧女士在上述範圍內決定發行具體時機?每次發行金額等事宜並組織實施?公司治理結構及企業管治報告99公司董事會日常工作情況按照監管機構要求和 ?公司章程? 的有關規定?公司建立健全了董事會決策機制?董事會下設戰略委員會?審計委員會?薪酬委員會?提名委員會和安全?健康及環保委員會共5個專門委員會?董事會嚴格按照 ?公司章程? 的規定

260、開展工作?董事會已對一年來的工作實施及執行進行檢討?并考慮及高級管理人員意見與監事會報告?認為已有效地履行職務?維護股東及公司的整體利益?各位董事勤勉盡責?積極參加董事會和股東大會會議?到公司及下屬公司進行業務調研?閱讀公司每月提供的 ?董監事專報? 等公司業務?財務資料?按照監管要求履行董事職責?公司相信各位董事根據自身情況已投入必要且充足的時間履行其職責?100(1) 公司董事會會議的召開情況2012年度?公司董事會共召開十四次會議?會議情況如下?序號名稱時間方式通過議題1第二屆董事會第二十一次會議2012年2月15日通訊請見2012年2月16日 ?第二屆董事會第二十一次會議決議公告?臨2

261、012-003?2第二屆董事會第二十二次會議2012年3月1日現場請見2012年3月2日 ?第二屆董事會第二十二次會議決議公告?臨2012-005?3第二屆董事會第二十三次會議2012年3月23日現場結合通訊請見2012年3月24日 ?第二屆董事會第二十三次會議決議公告?臨2012-009?4第二屆董事會第二十四次會議2012年4月20日通訊1? ?關於設立神華國華北京燃氣熱電有限公司的議案?2? ?關於對神華地質勘查有限責任公司增資的議案?5第二屆董事會第二十五次會議2012年4月27日現場結合通訊請見2012年4月28日 ?第二屆董事會第二十五次會議決議及董事辭任公告?臨2012-015?

262、6第二屆董事會第二十六次會議2012年5月23日通訊請見2012年5月24日 ?關於啟動收購控股股東部分資產工作的公告?臨2012-019?7第二屆董事會第二十七次會議2012年6月21日通訊請見2012年6月22日 ?第二屆董事會第二十七次會議決議公告?臨2012-027?8第二屆董事會第二十八次會議2012年7月27日通訊請見2012年7月28日 ?第二屆董事會第二十八次會議決議公告?臨2012-030?9第二屆董事會第二十九次會議2012年8月10日通訊請見2012年8月11日 ?第二屆董事會第二十九次會議決議公告?臨2012-033?10第二屆董事會第三十次會議2012年8月24日現場

263、請見2012年8月25日 ?第二屆董事會第三十次會議決議公告?臨2012-037?11第二屆董事會第三十一次會議2012年9月29日通訊1? ?關於參股蒙西華中鐵路股份有限公司的議案?2? ?關於合資設立神華轉龍灣煤炭集運有限公司的議案?12第二屆董事會第三十二次會議2012年10月26日現場請見2012年10月27日 ?第二屆董事會第三十二次會議決議公告?臨2012-047?13第二屆董事會第三十三次會議2012年12月18日通訊1? ?關於向子公司增資的議案?2? ?關於向神華財務有限公司增資的議案?3? ?關於江蘇國華陳家港發電有限公司支付國華徐州發電有限公司 ?上大壓小? 相關補償費用

264、的議案?14第二屆董事會第三十四次會議2012年12月21日現場結合通訊請見2012年12月22日 ?關於收購控股股東部分資產工作進展的公告?臨2012-053?年內召開董事會會議次數14其中?現場會議次數3現場結合通訊方式召開會議次數3通訊方式召開會議次數8公司治理結構及企業管治報告1012012年?公司董事出席董事會及股東大會會議情況具體如下表所示?序號董事姓名身份 ?獨立董事?專門委員會主席?本年應參加董事會次數親自出席次數以通訊方式參加次數委託出席次數缺席次數是否連續兩次未親自參加會議股東大會出席情況 ?出席次數/股東大會召開總次數?以書面方式參會及表決以電話參與現場會議方式1張喜武戰

265、略委員會主席提名委員會主席14138010否1/42張玉卓-14148000否0/43凌文-14148000否3/44韓建國-14148100否0/45范徐麗泰獨立董事?薪酬委員會主席14148100否4/46貢華章獨立董事?審計委員會主席14148000否4/47郭培章獨立董事?安全健康環保委員會主席14148000否4/48孔棟-885000否1/19陳洪生-885000否1/110劉本仁-663100否0/311謝松林-663000否3/3註? 1?孔棟先生?陳洪生先生自2012年5月25日股東週年大會結束後擔任公司董事職務?其本年度任期內共召開8次董事會?1次股東大會?2?劉本仁先生?

266、謝松林先生自2012年5月25日股東週年大會結束後卸任董事?其本年度任期內共召開6次董事會?3次股東大會?3?除委託出席或缺席外?以書面?電話或現場方式出席董事會?均視為親自出席會議?計入出席率?(2) 公司下屬委員會的運作情況A. 戰略委員會的履職情況第二屆董事會下設的戰略委員會由張喜武博士?張玉卓博士和凌文博士組成?張喜武博士擔任主席?戰略委員會主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議?對須經董事會批准的重大投資融資方案進行研究並提出建議?對須經董事會批准的重大資本運作?資產經營項目進行研究並提出建議?對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議?對以上事項的實施進行

267、檢查?及執行董事會授權的其他事宜?1022012年度?董事會戰略委員會召開了兩次會議?各委員均親自出席了所有會議?會議情況如下?序號名稱時間方式參加者通過議題1第二屆董事會戰略委員會第三次會議2012年2月27日通訊全體委員?關於收購控股股東神華集團及其下屬公司部分資產的議案?2第二屆董事會戰略委員會第四次會議2012年12月18日通訊全體委員?關於中國神華能源股份有限公司2013年經營計劃的議案?B. 審計委員會的履職情況第二屆董事會下設的審計委員會目前由貢華章先生 ?擁有會計等財務管理的專業資格及經驗? ?郭培章先生和陳洪生先生組成?貢華章先生擔任主席?原委員謝松林先生於2012年5月卸任

268、?本報告期內?審計委員會嚴格按照中國神華 ?董事會審計委員會議事規則? ? ?董事會審計委員會工作規程? ? ?董事會審計委員會年報工作規程? 履行職責?審計委員會的職責主要包括?一?審議公司年度內部審計工作計劃?二?監督公司的內部審計制度及其實施?審核公司的財務信息及其披露?在向董事會提交季度?中期及年度財務報表前先行審閱?三?監督公司內部審計機構負責人的任免?提出有關意見?四?按適用的標準檢討及監察外聘審計師是否獨立客觀及審計程序是否有效?審計委員會應於審計工作開始前先與審計師討論審計性質及範疇及有關申報責任?五?就外聘審計師提供非審計服務制定政策?並予以執行?六?負責就外聘審計師的委任?

269、重新委任及罷免向董事會提供建議?批准外聘審計師的薪酬及聘用條款?及處理任何有關該審計師辭職或辭退該審計師的問題?七?監察公司的財務報表及公司年度報告及賬目?半年度報告及 ?若擬刊發? 季度報告的完整性?並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見?審計委員會成員須與公司的董事會?總裁?其他高級管理人員及公司合資格會計師聯絡?審計委員會須至少每年與公司的外聘審計師開會一次?審計委員會會員應考慮於該等報告及賬目中所反映或需要反映的任何重大或不尋常事項?並須適當考慮任何由公司的合資格會計師?監察主任或核數師提出的事項?公司治理結構及企業管治報告103?八?檢討公司的財務申報?財務監控?內部監控及風險管

270、理制度?審查公司內部控制制度?九?與管理層討論內部監控系統?確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統?十?主動或應董事會的委派?就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層的回應進行研究?十一?負責內部審計與外部審計之間的溝通?確保內部和外聘審計師的工作得到協調?也須確保內部審計功能在公司內部有足夠資源運作?並且有適當的地位?以及檢討及監察內部審計功能是否有效?十二?檢討公司的財務及會計政策及實務?十三?檢查外聘審計師給予管理層的 ?審核情況說明函件? ?審計師就會計紀錄?財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應?十四?確保董事會及時回應於外聘審計師給予管理層的 ?審核情況

271、說明函件? 中提出的事宜?及?十五?研究其他由董事會界定的事項?1042012年度?審計委員會召開了十一次會議?各委員均親自出席了所有會議?會議情況如下?序號會議次數時間召開方式參會人員會議內容1第二屆董事會審計委員會第十五次會議2012年2月24日現場全體委員審議 ?關於收購控股股東神華集團及其下屬公司部分資產的議案?2第二屆董事會審計委員會第十六次會議2012年3月14日通訊全體委員?一?審議 ?中國神華能源股份有限公司2011年度內部控制評價報告?草稿?二?審議 ?中國神華能源股份有限公司2011年度財務報告 ?2011年度國內?國際報告? 草稿?3第二屆董事會審計委員會第十七次會議20

272、12年3月19日現場全體委員?一?聽取年度審計師畢馬威會計師事務所的審計工作匯報?二?聽取公司財務部對會計政策?報表編製?2011年度財務情況的匯報?三?審議 ?關於的議案?四?審議 ?關於的議案?五?審議 ?關於的議案?六?審議 ?關於的議案?七?審議 ?關於的議案?八?審議 ?關於的議案?九?審議 ?關於的議案?十?審議 ?關於的議案?十一?審議 ?關於的議案?十二?審議 ?關於的議案?十三?審議 ?關於的議案?十四?審議 ?關於的議案?十五?審議 ?關於的議案?十六?審議 ?關於的議案?十七?審議 ?關於的議案?十八?審計委員會與審計師畢馬威會計師事務所單獨溝通4第二屆董事會審計委員會第

273、十八次會議2012年4月23日現場全體委員?一?審議 ?關於的議案?二?審議 ?關於的議案?5第二屆董事會審計委員會第十九次會議2012年6月25日通訊全體委員審議公司審計師擬定的 ?中國神華能源股份有限公司2012年中期審閱工作計劃? 的議案公司治理結構及企業管治報告105序號會議次數時間召開方式參會人員會議內容6第二屆董事會審計委員會第二十次會議2012年7月23日通訊全體委員審議 ?關於授權公司董事會決定發行債務融資工具的議案?7第二屆董事會審計委員會第二十一次會議2012年8月15日現場全體委員?一?聽取並審議 ?關於修改的議案?二?聽取審計師畢馬威會計師事務所中期審閱的工作匯報?三?

274、聽取並審議 ?關於的議案?四?聽取並審議 ?關於的議案?審議稿?五?聽取並審議 ?關於的議案?六?聽取內控審計部 ?關於選聘2013年度審計機構情況的匯報?8第二屆董事會審計委員會第二十二次會議2012年10月19日現場全體委員?一?聽取並審議 ?關於中國神華能源股份有限公司2012年第三季度財務報告的議案?二?聽取並審議 ?關於註冊發行中期票據?超短期融資券相關事宜的議案?三?聽取並審議 ?關於向中信銀行出具印尼項目融資反擔保函的議案?四?聽取並審議 ?關於聘任中國神華2013-2015年外部審計師的議案?五?聽取 ?中國神華內部控制標準優化提升項目進展情況匯報?9第二屆董事會審計委員會第二

275、十三次會議2012年11月12日現場全體委員?一?審議 ?關於 ?中國神華能源股份有限公司2012年度審計及內控審計計劃? 的議案?二?審議 ?關於變更部分A股募集資金投資項目的議案?三?審議 ?關於收購控股股東神華集團部分資產的議案?10第二屆董事會審計委員會第二十四次會議2012年12月6日通訊全體委員審議公司關於 ?江蘇國華陳家港發電有限公司支付國華徐州發電有限公司 ?上大壓小? 相關補償費用?11第二屆董事會審計委員會第二十五次會議2012年12月17日通訊全體委員審議關於 ?中國神華能源股份有限公司2013年經營計劃? 的議案審計委員會在公司2012年報工作中履行了必要的程序?201

276、2年11月12日?審計委員會審閱了公司2012年度審計及內控審計計劃?2013年3月17日?審計委員會審閱了公司編制的未經審計的 ?2012年度財務會計報告? (草稿? ?2012年度內部控制評價報告? ?草稿? 和 ?面臨的主要風險及應對措施 ?2012年度報告披露? ?草稿? ?1062013年3月12日?審計委員會聽取了公司財務總監對會計政策?報表編製情況的匯報?2013年3月12日?審計委員會對2012年度經審計年度財務會計報表?內部控制評價報告?社會責任報告進行表決?形成決議後同意提交董事會審議?審計委員會與外部審計師單獨溝通?沒有發現與管理層匯報不一致的情況?C. 薪酬委員會的履職

277、情況第二屆董事會下設的薪酬委員會目前由范徐麗泰女士?貢華章先生和孔棟先生組成?范徐麗泰女士擔任主席?原委員劉本仁先生於2012年5月卸任?薪酬委員會主要職責是就制定董事?監事?總裁和其他高級管理人員的薪酬計劃或方案向董事會提出建議?包括但不限於績效評價標準?程序及主要評價體系?獎勵和懲罰的主要方案和制度等?審查公司董事?監事?總裁和其他高級管理人員的履行職責情況並對其進行年度績效考評?負責對公司薪酬制度執行情況進行監督?獲董事會轉授以下職責?即釐定全體執行董事?監事?總裁和其他高級管理人員的特定薪酬待遇?包括非貨幣利益?退休金及賠償金額 ?包括喪失或終止職務或委任的賠償? ?確保任何董事或其任

278、何聯繫人不得自行釐定薪酬?及執行董事會授權的其他事宜?2012年度?薪酬委員會召開了兩次會議?各委員均親自出席了所有會議?會議情況如下?序號名稱時間方式參加者通過議題1第二屆董事會薪酬委員會第四次會議2012年3月23日通訊全體委員1?關於中國神華能源股份有限公司董事?監事2011年度薪酬的議案?2?關於中國神華能源股份有限公司高級管理人員2011年度薪酬的議案?3?關於中國神華能源股份有限公司薪酬委員會履職情況的議案?2第二屆董事會薪酬委員會第五次會議2012年12月17日通訊全體委員?關於中國神華能源股份有限公司2013年經營業績考評責任書的議案?報告期內?薪酬委員會審查了公司薪酬管理制度

279、和相關期間董事?監事?總裁及其他高級管理人員薪酬水平?薪酬委員會認為?公司建立了較為完善的薪酬管理制度?體現了上市公司以經濟效益為中心的價值理念和國有控股企業的政治?社會?經濟責任?薪酬委員會同意公司各項薪酬管理制度?公司治理結構及企業管治報告107D. 提名委員會的履職情況第二屆董事會下設的提名委員會由張喜武博士?范徐麗泰女士和郭培章先生組成?張喜武博士擔任主席?提名委員會的主要職責是定期檢討董事會的架構?人數及組成 ?包括技能?知識及經驗方面? ?並就任何擬作出的變動向董事會提出建議?評核獨立非執行董事的獨立性?擬訂董事?總裁及其他高級管理人員的選任程序和標準?並向董事會提出建議?廣泛搜尋

280、合格的董事候選人?總裁以及其他高級管理人員的人選?對董事候選人?總裁及其他高級管理人員的人選進行審查並提出建議?提名董事會下設各專門委員會 ?提名委員會和各專業委員會主席除外? 委員人選?擬訂總裁以及其他高級管理人員及關鍵後備人才的培養計劃?以及執行董事會授權的其他事宜?2012年度?提名委員會召開了一次會議?各委員均親自出席了該次會議?會議情況如下?序號名稱時間方式參加者通過議題1第二屆董事會提名委員會第四次會議2012年6月21日通訊全體委員?關於任命孔棟先生為公司董事會薪酬委員會委員?陳洪生先生為公司董事會審計委員會委員的議案?E. 安全?健康及環保委員會的履職情況第二屆董事會下設的安全

281、?健康及環保委員會由郭培章先生?張玉卓博士?凌文博士和韓建國先生組成?郭培章先生擔任主席?安全?健康及環保委員會的主要職責是監督公司健康?安全與環境計劃的實施?就影響公司健康?安全與環境領域的重大問題向董事會或總裁提出建議?對公司的生產經營?物業資產?員工或其他設施所發生的重大事故提出質詢?並檢查和督促該等事故的處理?及執行董事會授權的其他事宜?1082012年度?安全?健康及環保委員會召開一次會議?各委員均親自出席了該次會議?會議情況如下?序號名稱時間方式參加者通過議題1第二屆董事會安健環委員會第四次會議2012年3月23日通訊全體委員?關於的議案?獨立董事的履職情況本公司在報告期內有三名獨

282、立非執行董事在任?其中貢華章董事為會計專業人士?本公司已接受各獨立非執行董事關於獨立性的書面確認?本公司認為全體獨立非執行董事均為獨立人士?獨立董事人數及背景已滿足上市地上市規則的要求?現任三位獨立非執行董事在本公司連續任職年限均未超過6年?本報告期內?公司獨立董事嚴格履行有關法律法規?中國神華 ?公司章程? ?相關議事規則及中國神華 ?獨立董事制度? 的規定?堅持獨立董事的獨立性?發揮監督職能?參與公司各項重大決策的形成和定期報告?財務報告的審核?對公司的規範運行發揮了重要作用?維護了中?小股東的合法權益?公司保障獨立董事開展工作的各項條件?公司制訂了 ?獨立董事制度? ?為獨立董事履行職責

283、提供了制度保證?指定部門作為獨立董事事務和獨立董事委員會的工作承辦部門?協助獨立董事開展考察調研?召開會議?發表獨立意見等工作?獨立董事參加董事會的出席情況請見公司董事會會議出席情況章節?獨立董事對公司有關事項提出異議的情況報告期內?公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案事項提出異議?公司治理結構及企業管治報告109獨立董事對公司有關事項發表獨立意見的情況序號時間場合獨立董事發表的意見內容12012年3月1日第二屆董事會第二十二次會議同意收購控股股東神華集團部分資產22012年3月23日第二屆董事會第二十三次會議1? 同意續聘公司2012年度外部審計師?2? 同意公司使用部分閒置募集資金暫時補

284、充流動資金?3? 同意董事?監事2011年度薪酬?4? 同意高級管理人員2011年度薪酬?32012年4月27日第二屆董事會第二十五次會議1? 同意上調2012年度?2013年度公司與神華集團之間互相提供煤炭?產品和服務的年度上限?2? 同意孔棟先生?陳洪生先生作為公司第二屆董事會董事候選人?42012年5月29日根據 ?避免同業競爭協議? 收到公司的征求意見函同意公司暫不收購國網能源公司股權?並保留今後向神華集團收購其在國網能源公司的股權?資產及其他權益的權利?52012年8月24日第二屆董事會第三十次會議1? 同意根據監管機構要求對公司章程中分紅的相關條款進行修改?2? 同意公司使用部分閒

285、置募集資金暫時補充流動資金?62012年10月26日第二屆董事會第三十二次會議同意公司繼續向國華印尼南蘇公司提供反擔保72012年12月18日第二屆董事會第三十三次會議同意公司所屬江蘇國華陳家港發電有限公司向國華徐州發電有限公司支付 ?上大壓小? 相關補償費用?年報編製期間?獨立董事根據相關監管規定的要求開展了以下工作?1?2012年11月12日?與審計師溝通瞭解年度審計工作安排及其他相關資料?2?2012年11月至2013年3月?通過審閱公司報送的相關資料?參加公司會議等形式與公司管理層溝通?瞭解公司生產經營和規範運作情況?3?2013年1月?審閱公司年度報告工作計劃?4?2013年3月12

286、日?與審計師見面溝通審計情況?通過上述工作?獨立董事認真履行了在年報編製過程中應履行的職責?監事會運作情況監事會運作情況請參見本報告 ?監事會報告? 章節?110監事會報告根據 ?中華人民共和國公司法? 和 ?公司章程? 的有關規定?本公司監事會全體成員遵守誠信原則?本着對全體股東負責的態度?認真履行監督職責?努力維護公司和股東的合法權益?監事會工作情況報告期內?監事會根據 ?公司章程? 規定及 ?監事會議事規則? 的要求?認真執行股東大會決議?列席各次董事會會議?對公司的經營情況?財務狀況進行現場檢查?對公司董事?總裁和其他高級管理人員的履職情況進行監督?2012年?監事會共召開會議4次?會

287、議名稱召開時間召開地點召開方式監事出席情況會議議題表決結果第二屆監事會第十一次會議2012年3月23日北京現場全部關於公司2011年度報告的議案全票通過關於公司2011年度社會責任報告的議案全票通過關於公司2011年度財務報告的議案全票通過關於公司2011年度利潤分配預案的議案全票通過關於 ?公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告? 的議案全票通過關於公司使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案全票通過關於 ?公司2011年度內部控制評價報告? 的議案全票通過關於公司2011年度監事會報告的議案全票通過第二屆監事會第十二次會議2012年4月27日北京現場全部關於公司2012年第一季度報告的

288、議案全票通過監事會報告111會議名稱召開時間召開地點召開方式監事出席情況會議議題表決結果第二屆監事會第十三次會議2012年8月24日北京現場全部關於公司2012年半年度報告的議案全票通過關於公司2012年中期財務報告的議案全票通過關於 公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告 的議案全票通過關於公司使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案全票通過第二屆監事會第十四次會議2012年10月26日北京現場全部關於公司2012年第三季度報告的議案全票通過根據披露要求，公司於2012年3月23日在香港聯交所網站、2012年3月24日在上海證交所網站披露了 第二屆監事會第十一次會議決議公告 。監事會對公

289、司依法運作情況的獨立意見公司董事、總裁和其他高級管理人員能夠嚴格按照 公司法 、 證券法 、 公司章程 及上市地其他有關法規和制度進行規範運作，本着誠信和勤勉態度履行自己的職責，執行股東大會的各項決議和授權；決策和各項經營活動符合法律法規及 公司章程 的規定。報告期內，未發現公司董事、總裁和其他高級管理人員執行公司職務時有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。監事會對公司財務情況的獨立意見公司財務核算規範，內部控制體系健全，財務報告在所有重大事項方面均客觀、真實、公允地反映了公司的財務狀況和經營成果，財務報告真實可靠。監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見公司最近一次募集資

290、金實際投入情況與募集說明書中的披露情況一致。監事會對公司收購、出售資產情況的獨立意見報告期內，公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過了 關於收購控股股東神華集團及其下屬公司部分資產的議案 。公司以A股首次公開發行募集的資金收購了控股股東神華集團有限責任公司及其下屬公司持有的以下資產和股權：(1)神華集團公司自備3,996輛鐵路敞車資產；(2)北京國華電力有限責任公司持有的太倉電力50%的股權；(3)神華集團公司和神華國際貿易有限責任公司分別持有的香港公司99.996%和0.004%的股權；(4)神華集團持有的巴彥淖爾公司60%的股權。交易對價人民幣34.49億元。交易價格公允合理，未發現內幕交

291、易，未損害股東權益，未造成公司資產流失。112監事會對公司關聯交易情況的獨立意見公司的關聯交易嚴格遵守公平?公正?公開的原則?履行了法定的決策程序?符合上市規則的規定?信息披露規範透明?不存在損害公司利益的行為?監事會對公司內部控制自我評估報告的獨立意見監事會對董事會做出的公司內部控制評價報告進行了認真審閱?認為公司內部控制制度健全有效?評價報告能夠如實反映公司內部控制建立和實施的實際情況?監事會對公司建立和實施內幕信息知情人管理制度情況的獨立意見監事會對公司內幕信息知情人管理制度的建立和實施進行了認真檢查?認為公司內部信息知情人登記管理制度健全?實施有效?保證了內幕信息的安全?2013年?監

292、事會將繼續按照 ?公司法? ? ?公司章程? 和 ?監事會議事規則? 的規定?勤勉盡職地履行監督職責?保障股東和公司的合法權益不受侵害?重要事項113重要事項重大訴訟?仲裁和媒體普遍質疑事項於本報告期末?本集團並無涉及任何重大訴訟或仲裁?而就本集團所知?本集團亦無任何未決或可能面臨或發生的重大訴訟或索償?於2012年12月31日?本集團是某些非重大訴訟案件的被告?同時也是其他一些日常業務中產生的訴訟案件的當事人?此等或有責任?訴訟案件及其他訴訟程序之結果目前尚無法確定?但是本集團管理層相信?任何上述案件可能產生的法律責任將不會對本集團的財務狀況產生重大負面影響?在本報告期內?本集團並無涉及任何

293、媒體普遍質疑的重大事項?在本報告期內?新聞媒體對本集團業績表現?運營情況及市場運作等內容有較高的關注?公司設有新聞媒體接待?為新聞媒體提供信息服務?與新聞媒體保持良好的工作關係?報告期內資金被佔用情況截至本報告期末?本公司並無發生控股股東或其附屬企業非經營性佔用本公司資金的情況?公司審計師的專項說明已另行在上海證交所網站公佈?破產重整相關事項本報告期內?本集團並無發生破產重整相關事項?重大收購及出售等資產交易事項詳見本章 ?重大關聯交易事項? 一節相關內容?股權激勵計劃具體實施情況本報告期內?公司並無實施任何涉及發行公司新股份或對公司股權架構產生影響的股權激勵計劃?捐款本報告期內?本集團作出的

294、捐款約為人民幣115.0百元?重大關聯交易事項關聯交易管理介紹按照 ?上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引? 的要求?公司董事會審計委員會履行上市公司關聯交易控制和日常管理的職責?公司設有由財務總監直接領導的關聯交易小組?負責關聯交易的管理工作?並建立合理劃分公司及子分公司在關聯交易管理職責的業務流程?在子分公司中建立了例行的檢查?匯報及責任追究制度?114重大關連交易下列為本集團2012年度內的主要關連交易及持續關連交易?(1) 不競爭協議本公司於2005年5月24日與神華集團公司訂立不競爭協議?根據此協議?神華集團公司同意不會就本集團的核心業務與本集團競爭?並授予本集團向神華集團公司收購

295、保留業務及若干未來業務的選擇權及優先購買權?本報告期內?本公司根據上述協議做出的行使選擇權及優先購買權的情況?事項?收購國家電網公司全資子公司國網能源100%的股權本報告期內?神華集團公司就是否收購國網能源100%股權 ? ?該項收購? ? 事宜向本公司發來征求意見函?該項收購存在以下情況? ?一? 在談判過程中?國家電網公司明確表達了以神華集團公司為收購主體的要求? ?二? 國網能源部份項目處於初步階段?盈利規模較小?整體情況達不到注入本公司的要求?考慮到上述情況?經本公司獨立董事同意?本公司決定暫不參與該項收購?而由神華集團公司收購國網能源?神華集團已向本公司承諾?在完成該項收購後?按照本

296、公司與神華集團公司簽訂的 ?避免同業競爭協議? ?授予本公司行使對國網能源的收購選擇權和優先認購權?以上事項請見本公司2012年6月12日在香港聯交所披露的 ?根據上市規則第13.09條作出的公告? ?2012年6月13日在上海證交所披露的 ?公告?臨2012-025? ?截止本報告期末?神華集團收購國網能源已經完成交割?(2) 報告期內批准新增或調整的非豁免關連交易及持續關連交易A. 非豁免關連交易(A) 收購神華集團及其下屬公司部分資產2012年3月1日?本公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過了 ?關於收購控股股東神華集團及其下屬公司部分資產的議案? ?批准本公司以首次公開發行A股股票募

297、集資金收購神華集團及其下屬公司所持的1項鐵路敞車資產和3項涉及煤炭銷售?電力相關業務的股權 ?以下簡稱 ?本次收購? ? ?詳見公司2012年3月1日在香港聯交所披露的 ?訂立資產收購協議及股權收購協議? ? 2012年3月2日在上海證交所披露的 ?收購資產暨關聯交易公告?臨2012-006? ?本次收購的公司在報告期內實現? ?1? 煤炭銷售量1.9百萬噸? ?2? 發電量82.7億千瓦時?售電量78.8億千瓦時? ?3? 企業會計準則下歸屬於母公司所有者的淨利潤共356.1百萬元?同比增長19.2%?重要事項115(B) 受讓國華徐州公司機組關停容量指標2012年12月18日?本公司下屬的

298、江蘇國華陳家港發電有限公司 ? ?國華陳家港公司? ? 與神華集團公司下屬的江蘇國華徐州發電有限公司 ? ?國華徐州公司? ? 簽訂了轉讓協議?國華陳家港公司將因 ?上大壓小? 新建工程項目使用國華徐州公司擁有的7號?8號機組關停容量指標440兆瓦?代價為向國華徐州公司支付人民幣4.62億元?詳見公司2012年12月18日在香港聯交所披露的 ?關連交易訂立轉讓協議? ?2012年12月19日在上海證交所披露的 ?H股公告? ?B.非豁免的持續關連交易公司對持續關連交易協議的2012年度上限調整情況如下?2012年4月27日本公司第二屆董事會第二十五次會議審議通過了 ?關於調整部分持續關聯交易2

299、012年度?2013年度交易上限以及將部分持續關連交易變為豁免關連交易的議案? ?調整情況如下?1.將 ?產品和服務互供協議? 項下?(1)2012年度?2013年度本集團向神華集團提供產品和服務的年度上限分別調整至10,400百萬元?10,400百萬元?(2)2012年度?2013年度神華集團向本集團提供產品和服務的年度上限分別調整至10,400百萬元?10,400百萬元?2.將 ?煤炭互供協議? 項下2012年度?2013年度本集團向神華集團出售煤炭價值的年度上限分別調整至10,400百萬元?10,400百萬元?該協議項下其他交易上限不做調整?3.根據監管要求?本集團向江蘇省國信資產管理集

300、團有限責任公司?中國大唐集團公司出售煤炭及本集團從陝西煤炭運銷 ?集團? 有限公司採購煤炭的交易根據香港上市規則第14A.31(9)條及14A.33(4)條的規定?豁免遵守香港上市規則第14A章有關申報?年度審閱?公告及尋求獨立股東批准的規定?自2012年1月1日至應用上述豁免時?本集團向江蘇省國信資產管理集團有限責任公司?中國大唐集團公司出售煤炭及本集團從陝西煤炭運銷?集團? 有限公司採購煤炭的交易均控制在相應的交易上限之內?詳見本公司2012年4月27日在香港聯交所披露的 ?修訂煤炭互供協議項下持續關連交易的上限? ? ?修訂產品和服務互供協議項下持續關連交易的上限? ? ?應用香港上市規

301、則第14A.31(9)條及第14A.33(4)條項下的豁免? 及2012年4月28日在上海證交所披露的 ?日常關聯交易公告?臨2012-016? ?(3) 本公司的主要持續關連交易情況除以下所披露的主要持續關連交易外?本公司與神華集團公司亦進行若干獲豁免的持續關連交易?包括煤炭代理進出口協議?西三局煤炭代理銷售協議?商標使用許可協議?房屋租賃協議?土地使用權租賃協議?在本報告期內?本公司完全遵守該等持續關連交易協議的條款?並密切監測相關交易金額?116A. 主要持續關連交易情況的目的(A) 本公司與神華集團公司簽訂 ?產品和服務互供協議? 和 ?煤炭互供協議? 的目的在於?2004年重組設立本

302、公司時?神華集團公司向本公司注入重組前屬於神華集團及其下屬企業和單位的主營業務及與其相關的資產?負債及/或所有者權益?重組後?神華集團公司保留輔助生產服務?物資供應?部分電力?煤炭開採?加工?銷售和出口?及非主營業務如金融服務等業務以及相關的資產?負債和所有者權益?重組完成後?本集團與神華集團繼續互供煤炭?其他產品及服務?雙方及各自的下屬企業和單位在重組前相互有着長期的合作經驗?上述交易能確保本公司獲得可靠?有質量保證的材料物資和服務供應?降低經營風險和成本?有利於本公司正常生產經營?(B) 本公司接受太原鐵路局服務的目的在於保證本集團的煤炭運輸服務?加強本集團的煤炭銷售業務的競爭力?為本集團

303、帶來較佳經濟回報?(C) 本公司向天津市津能投資公司 ? ?津能投資? ? 銷售煤炭的目的在於?該等關連交易為本公司日常業務的一部分?並按一般商業條款收取回報?符合本公司利益?(D) 金融服務協議的目的是?由上市公司絕對控股的財務公司為本集團及神華集團所屬公司提供金融服務?充分發揮集團內部融資平台和資金管理平台的功能?進一步控制風險?增加收入?B.主要持續關連交易上限及執行情況序號執行依據本集團向關連方銷售商品?提供勞務及其他流入本集團向關連方購買商品?接受勞務及其他流出現行有效的交易上限報告期內的交易金額佔同類交易金額的比例現行有效的交易上限報告期內的交易金額佔同類交易金額的比例百萬元百萬元

304、%百萬元百萬元%1本公司與神華集團的?煤炭互供協議?10,400.005,521.683.313,000.002,978.244.32本公司與神華集團的 ?產品和服務互供協議?10,400.003,089.5227.010,400.002,205.171.9其中?(1)商品類-2,173.0639.8-2,119.772.4(2)勞務類-916.4615.3-85.400.33本公司與津能投資的 ?煤炭供應框架協議?4,400.001,022.600.6-4本公司與太原鐵路局的 ?運輸服務框架協議?-8,600.004,798.1827.4重要事項117其中?報告期內本集團向神華集團公司及其子

305、公司銷售產品和提供勞務的關聯交易總金額為8,635.20百萬元?本報告期內?本公司與神華集團公司於2010年12月20日簽訂的 ?金融服務協議? 的執行情況如下?序號執行依據現行有效的交易上限報告期內的執行情況佔同類交易的比例百萬元百萬元%1本公司與神華集團的 ?金融服務協議?(1)神華財務公司為神華集團及其下屬公司 ?本公司及本公司子公司除外? 提供擔保的每年總額2,500.00(2)神華財務公司為神華集團及其下屬公司 ?本公司及本公司子公司除外? 辦理票據承兌與貼現的每年交易總額12,000.00(3)神華財務公司吸收神華集團及其下屬公司 ?本公司及本公司子公司除外? 的每日存款最高余額

306、?包括相關已發生應計利息?40,000.0031,965.70(4)神華財務公司對神華集團及其下屬公司 ?本公司及本公司子公司除外? 辦理貸款?消費信貸?買方信貸及融資租賃最高余額?包括相關已發生應計利息?28,000.0011,955.00(5)神華財務公司辦理神華集團及其下屬公司 ?本公司及本公司子公司除外? 之間的委託貸款最高余額 ?包括相關已發生應計利息?100,000.0096,088.27(6)本公司及/或本公司子公司因委託貸款向神華集團及其下屬公司支付的利息70.0046.271.5上述關聯交易屬於公司正常的經營範圍?並嚴格履行獨立董事?獨立股東審批和披露程序?公司業務沒有因日常

307、關聯交易而對控股股東形成依賴?C.主要持續性關連交易協議內容(A) 與神華集團公司簽訂的 ?產品和服務互供協議?神華集團重組並設立本公司及本公司H股在香港聯交所上市發售後?神華集團繼續保留了部分資產和業務?並為本公司的核心業務提供若干產品及輔助服務?此外?本公司也向神華集團提供若干產品及服務用於支持神華集團保留業務發展?2005年5月24日?本公司與神華集團公司簽訂了 ?產品和服務互供協議? ?神華集團公司為本公司的控股股東?因此根據香港上市規則?神華集團公司及其附屬公司為本公司的關連人士?根據香港上市規則第14A章?與神華集團公司簽訂的 ?產品和服務互供協議? 及其項下擬進行的交易構成本公司

308、的持續關連交易?上述交易構成上海上市規則下本公司的日常性關聯交易?118?產品和服務互供協議? 的主要條款如下?1.協議自2005年1月1日起生效?有效期為三年?雙方同意下可以延期?2007年?2010年神華集團公司與本公司分別續簽了協議?將有效期延長至2013年年底?已經於2010年6月18日公司股東週年大會批准?並刊登在香港聯交所網站及上海證券交易所網站?2.神華集團和本公司將免費向對方提供信息系統硬件設施使用方面服務?3.神華集團向本公司提供產品和服務包括?成品油?民用爆破器材及警衛?後勤等輔助生產和行政管理類服務?本公司向神華集團提供的產品和服務包括?供水?自備車管理?鐵路運輸及其他相

309、關或類似產品及服務?及4.產品和服務定價原則?凡有政府定價的?執行政府定價?沒有政府定價?但有政府指導價的?執行政府指導價?沒有政府定價和政府指導價的?執行市場價 ?含招標價? ?前三者都沒有的或無法在實際交易中適用以上交易原則的?執行協議價 ?即 ?成本+5%利潤? ? ?(B) 與神華集團公司簽訂的 ?煤炭互供協議?本公司從西三局等神華集團下屬公司採購部分煤炭?以滿足配煤及其他需要?本公司也向神華集團從事煤炭貿易的若干子公司銷售少量煤炭?2005年5月24日?本公司和神華集團公司簽訂了 ?煤炭互供協議? ?神華集團公司為本公司的控股股東?因此根據香港上市規則?神華集團及其附屬公司為本公司的

310、關連人士?根據香港上市規則第14A章?與神華集團公司簽訂的 ?煤炭互供協議? 及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易?上述交易構成上海上市規則下本公司的日常性關聯交易?煤炭互供協議? 的主要條款如下?1.協議自2005年1月1日起生效?有效期三年?雙方同意可續期? 2007年? 2010年神華集團公司與本公司分別續簽了協議?將有效期延長至2013年年底?已經於2010年6月18日公司股東週年大會批准?並刊登在香港聯交所網站及上海證券交易所網站?2.煤炭互供執行市場價?及3.除非第三方提供的銷售條件優於對方提供的銷售條件?雙方應優先購買對方的煤炭產品?(C) 與神華集團公司的 ?金融服務協

311、議?2010年12月20日?本公司與神華集團公司簽署了 ?金融服務協議? ?該 ?金融服務協議? 就財務公司的股權轉讓完成後?財務公司向神華集團公司及其下屬公司 ?本公司及本公司子公司除外? 提供金融服務及神華集團公司及其下屬公司通過財務公司向本公司及本公司子公司提供委託貸款的有關事項進行約定?根據香港上市規則?神華集團公司為本公司控股股東?屬本公司的關連人士?根據上海上市規則?神華集團公司屬於本公司的關聯人?重要事項119?金融服務協議? 的主要條款如下?1.協議有效期期限自2011年1月1日起至2013年12月31日止?已經於2011年2月25日經公司2011年第一次臨時股東大會批准?並刊

312、登在香港聯交所網站及上海證券交易所網站?2.神華財務公司向神華集團公司及其下屬公司 ?本公司及本公司子公司除外? 提供吸收存款?辦理票據承兌和貼現?提供擔保?辦理委託貸款和委託投資等多種金融財務服務?3.財務公司吸收神華集團及其下屬公司存款的利率?應不低於中國人民銀行就該種類存款規定的利率下限?除符合前述外?還應參照一般商業銀行就類似存款應付利率並按一般商業條款釐定?財務公司向神華集團及其下屬公司發放貸款的利率?應不高於中國人民銀行就該類型貸款規定的利率上限?除符合前述外?還應參照一般商業銀行就類似貸款收取的利率並按一般商業條款釐定?及4.財務公司可向神華集團及其下屬公司有償提供融資租賃服務?

313、票據承兌或貼現服務?信用證服務?擔保服務?網上銀行服務及其他相關服務?財務公司向神華集團及其下屬公司提供上述所列金融服務所收取手續費?凡中國人民銀行或中國銀行業監督管理委員會有收費標準規定的?應符合相關規定?除符合前述外?還應參照一般商業銀行就同種類金融服務所收取的手續費並按一般商業條款釐定?(D) 與津能投資簽訂的 ?煤炭供應框架協議?為規範及加強其合約關係的集中監控?本公司已尋求與隸屬於單一企業集團的客戶訂立框架協議?2007年9月20日?本公司與津能投資 ?代表自身及其附屬公司和聯繫人 ?津能投資集團? ? 簽訂 ?煤炭供應框架協議? ?2007年12月21日?本公司與津能投資成立天津國

314、華津能發電有限責任公司?本公司持有其65%的股權?津能投資持有其余35%的股權?根據香港上市規則?津能投資為本公司附屬公司的主要股東?故津能投資集團均為本公司的關連人士?自此?本公司與津能投資集團之間的交易構成關連交易?煤炭供應框架協議? 主要條款如下?1.協議有效期自簽字之日起?至2010年12月31日?2010年津能投資與本公司續簽了協議?將有效期延長至2013年年底?已經於2010年6月18日公司股東週年大會批准?並刊登在香港聯交所網站及上海證券交易所網站?及2.本框架協議項下的煤炭銷售執行市場價?即於同一地區或其附近地區?在正常商業交易情況下?按一般商業條款供應同等級煤炭的獨立第三方當

315、時收取的價格?或雙方各自在當時當地在正常商業交易情況下?按一般商業條款向獨立第三方供應或購買同等級煤炭的價格?120(E) 與太原鐵路局簽訂 ?運輸服務框架協議?2009年12月18日?本公司與太原鐵路局 ?代表自身及其附屬公司? 簽訂 ?運輸服務框架協議? ?2009年9月23日?中國鐵路建設投資公司將其於朔黃鐵路發展公司 ?本公司一家附屬公司? 的41.2%股權轉讓予太原鐵路局?根據香港上市規則的規定?太原鐵路局於2009年9月23日成為朔黃鐵路發展公司的主要股東兼本公司的關連人士?自此?本公司與太原鐵路局及其附屬公司之間的交易構成關連交易?運輸服務框架協議? 主要條款如下?1.協議有效期

316、自簽字之日起?至2010年12月31日?2010年太原鐵路局與本公司續簽了協議?將有效期延長至2013年年底?已經於2010年6月18日公司股東週年大會批准?並刊登在香港聯交所網站及上海證券交易所網站?及2.根據運輸服務框架協議?本集團應付的運輸費乃按照下列定價政策予以釐定?(a)國家政府規定的價格 ?如適用? ?(b)若無國家規定的價格但有國家指導價格?則採用國家指導價格?及(c)若無國家規定的價格亦無國家指導價格?則採用市場價格?D. 獨立董事對非豁免的持續關連交易的意見本公司的獨立非執行董事已向本公司董事會確認其已審閱非豁免持續關連交易?並認為?(A) 該等交易屬本集團的日常業務?(B)

317、 該等交易是按照一般商務條款進行?或如可供比較的交易不足以判斷該等交易的條款是否一般商務條款?則對本集團而言?該等交易的條款不遜於獨立第三方可取得或提供 ?視屬何情況而定? 的條款?及(C) 該等交易是根據有關交易的協議條款進行?而交易條款公平合理?並且符合本公司股東的整體利益?E.審計師對非豁免的持續關連交易的意見本公司審計師畢馬威會計師事務所已審閱上述持續關連交易(A)至(E)項?並向董事會發出函件?表示?(A) 他們沒有注意到任何事項使他們相信本公司董事會並未批准上述持續關連交易(A)至(E)項?(B) 對於本集團提供貨品或服務相關的上述持續關連交易(A)至(E)項?他們並未注意到任何事

318、項致使他們相信該交易沒有在所有重大方面按照本公司的定價政策進行?重要事項121(C) 他們沒有注意到任何事項使他們相信上述持續關連交易(A)至(E)項沒有在所有重大方面根據相關協議條款進行?及(D) 就上述持續關連交易(A)至(E)項?他們沒有注意到任何事項使他們相信該等交易截至2012年12月31日止年度發生的總額超過了本公司在持續關連交易公告中披露的年度上限金額?根據香港上市規則?若干關聯方交易載於按國際財務報告準則編製的財務報表註釋36亦構成香港上市規則的關連交易?須根據香港上市規則第14A章作出披露?本公司就上述關連交易和持續關連交易的披露已符合香港上市規則第14A章的披露規定?(4)

319、 資產收購?出售發生的關聯交易請見本章 ?重大關連交易? 一節的相關內容?(5) 共同對外投資的重大關聯交易本報告期內?本公司並無發生共同對外投資的重大關聯交易?(6) 關聯債權債務往來單位?百萬元向關聯方提供資金關聯方向公司提供資金關聯方關聯關係變動額余額變動額 ?重述?余額神華集團公司及其附屬公司控股公司及其附屬公司(1,630.00)613.00其他關聯方(30.00)783.28合計(30.00)783.28(1,630.00)613.00上述債權債務往來發生額及余額僅包括本集團與關聯方的其他應收款?其他應付款?短期借款?一年內到期的長期借款?長期借款?一年內到期的其他非流動資產?其他

320、流動資產及其他非流動資產等中的非經營性往來?上述關聯債權債務往來?主要是本集團通過銀行向本公司子公司的聯營公司提供的委託貸款?以及本集團向神華集團公司及其子公司借入的長短期借款?並按相關規定履行公司內部決策程序?目前以上委託貸款及借款正按照還款計劃正常歸還本金及利息?上述債權債務往來余額中有人民幣86.72百萬元已計提減值準備?重大合同及其履行情況1. 托管?承包?租賃事項本報告期內?公司沒有發生且不存在延續到報告期的托管?承包及租賃其他公司資產或其他公司托管?承包?租賃本公司資產的重大事項?1222. 擔保情況(1) 重大擔保列表單位?百萬元公司對外擔保情況 ?不包括對子公司的擔保?擔保方擔

321、保方與上市公司的關係被擔保方發生日期?協議簽署日?擔保金額擔保類型擔保期是否履行完畢是否為關聯方擔保?是或否?神寶能源公司控股子公司呼倫貝爾兩伊鐵路有限責任公司2008年8月30日117.45連帶擔保20年否否巴蜀電力公司控股子公司四川白馬循環流化床示範電站有限責任公司2003年5月16日34.78按份共同連帶責任擔保11-20年否是報告期內擔保發生額合計報告期末擔保余額合計152.23公司對子公司的擔保情況報告期內對子公司擔保發生額合計(173.57)報告期末對子公司擔保余額合計1,822.35公司擔保總額情況 ?包括對子公司的擔保?擔保總額1,974.58擔保總額佔公司淨資產的比例0.78

322、%其中?為股東?實際控制人及其關聯方提供擔保的金額34.78直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額1,608.58擔保總額超過淨資產50%部分的金額上述三項擔保金額合計 ?扣除重複計算部份?1,608.58註? 1.報告期末擔保余額合計中的控股子公司對外擔保余額為該子公司對外擔保金額乘以本公司持有該子公司的股權比例?2.擔保總額佔公司淨資產的比例=擔保總額/企業會計準則下歸屬於本公司股東權益?(2) 重大擔保情況說明於本報告期末?本公司對本公司控股子公司的擔保及本公司及控股子公司對外擔保的余額合計1,974.58百萬元?包括?1.本公司對持股70%的控股子公司黃驊港務公

323、司的四筆銀行貸款承擔連帶責任擔保366.00百萬元?上述四筆貸款合同均簽署於本公司設立之前?原擔保人為神華集團?2004年11月重組設立本公司時?根據重組相關安排和有關銀行的要求?上述貸款的擔保轉由本公司承擔?黃驊港務公司是公司煤炭下水運輸的主要環節?財務狀況及盈利能力良好?未有明顯跡象表明本公司有可能因上述擔保承擔連帶清償責任?2.本公司為持股70%的控股子公司印尼公司的美元貸款提供反擔保?該筆美元貸款額度為不超過231.70百萬美元?有效期為3.5年?於本報告期末?該筆美元貸款實際發生金額重要事項123231.70百萬美元?折合人民幣1,456.35百萬元?本次擔保已經2009年12月18

324、日本公司第一屆董事會第三十七次會議審議通過?詳見公司2009年12月19日 ?對外擔保公告? ?在2009年12月18日批准提供反擔保時?印尼公司的資產負債率未超過70%?因為印尼公司的項目資本金比例下調?於2012年12月31日印尼公司的資產負債率超過70%?3.於本報告期末?公司持股56.61%的控股子公司神寶能源公司對外擔保情況為?在2011年本公司收購神寶能源公司之前?依據 ?呼倫貝爾兩伊鐵路有限責任公司新建伊敏至伊爾施合資鐵路項目人民幣資金銀團貸款保證合同? 的約定?2008年神寶能源公司作為保證人之一為呼倫貝爾兩伊鐵路有限責任公司 ?以下簡稱 ?兩伊鐵路公司? ?神寶能源公司持有其

325、14.22%的股權? 之銀團貸款提供連帶責任保證擔保?被擔保的主債權為自2008年至2027年在207.47百萬元的最高余額內的貸款人享有的債權?不論該債權在上述期間屆滿時是否已經到期?2012年上半年?根據兩伊鐵路公司股東會決議?兩伊鐵路公司獲得其股東 ?包括神寶能源公司? 增資?神寶能源公司將與其他股東一起繼續督促兩伊鐵路公司改善經營管理?該項擔保存在一定程度的擔保損失風險?於2012年12月31日兩伊鐵路公司的資產負債率為87.14%?4.於本報告期末?公司持股51.0%的巴蜀電力公司對外擔保情況為?在本公司於2012年收購巴蜀電力公司之前?2003年5月16日?巴蜀電力公司與其他股東按

326、持股比例對四川白馬循環流化床示範電站有限責任公司 ?簡稱 ?白馬電站公司? ?巴蜀電力公司持有其20%的股權? 的總額為7.707億元的人民幣借款提供按份共同連帶責任擔保?按最高額保證合同約定?保證期間為自每筆借款合同確定的借款到期之次日起兩年?最後一筆貸款到期為2021年5月14日?截止2012年12月31日?白馬電站公司在保證合同項下的借款餘額為3.41億元人民幣?按持股比例計算巴蜀電力公司的擔保金額為0.68億元?截至2012年12月31日?白馬電站公司的資產負債率為79.63%?經營情況正常?(3) 獨立董事對重大擔保情況的意見本公司獨立非執行董事認為?1.中國神華對黃驊港務公司的擔保

327、?屬於公司重組設立前發生事項的延續?2.印尼公司已投產發電?運營穩定?報告期內未發生導致本公司承擔清償責任的情況?3.神寶能源公司對兩伊鐵路公司銀團貸款的擔保?是本公司2011年收購神寶能源公司股權之前發生事項的延續?公司應保持對該項擔保事項的關注?以維護公司及全體股東的利益?4.巴蜀電力公司對白馬電站公司貸款的擔保?是本公司2012年收購巴蜀電力公司股權之前發生事項的延續?公司應保持對該項擔保事項的關注?以維護公司及全體股東的利益?124重大投資詳見本報告 ?董事會報告? 之 ?公司投資情況? 一節?股東的承諾事項在報告期內或持續到報告期內?公司控股股東神華集團公司所作承諾及履行情況如下?承

328、諾背景承諾類型承諾方承諾內容承諾時間及期限是否有履行期限是否及時嚴格履行與首次公開發行相關的承諾避免同業競爭神華集團公司本公司與神華集團於2005年5月24日簽訂了 ?避免同業競爭協議? ?依照此協議?神華集團承諾不與本公司在國內外任何區域內的主營業務發生競爭?並授予本公司向神華集團收購潛在競爭業務的選擇權和優先收購權?長期是是實施股份增持計劃的承諾股份限售神華集團公司神華集團計劃在2012年12月31日前以自身名義繼續通過二級市場增持本公司A股股份?累計增持比例不超過本公司已發行總股份的2%?神華集團承諾?在增持計劃實施期間及法定期間內不減持其所持有的本公司股份?增持計劃實施期間及法定期間內

329、是是?承諾事項已經履行完畢?聘任?解聘會計師事務所及其他中介服務機構情況1.審計師?2012年5月25日?公司2011年度股東週年大會批准續聘畢馬威華振會計師事務所 ?特殊普通合伙? ?畢馬威會計師事務所分別為公司國內?國際審計師?畢馬威華振會計師事務所 ?特殊普通合伙? ?畢馬威會計師事務所分別為公司提供審計服務的連續年限均為9年?2012年公司審計師審計服務費用和非審計服務費用分別為人民幣22.88百萬元及人民幣1.30百萬元?審計服務主要包括2012年度財務報表相關審計?中期財務報表審閱?內部控制審計及子公司審計?非審計服務主要包括財務咨詢服務?2.保薦人?公司2007年進行首次公開發行

330、A股股票時?聘請了中國國際金融有限公司?中國銀河證券股份有限公司擔任保薦機構?由於本公司首次公開發行A股股票的募集資金尚未使用完畢?根據上海證券交易所相關規定?上述保薦機構仍履行對募集資金使用的持續督導職責?本報告期內?本公司就此項持續督導服務支付價款為0元?上市公司及其董事?監事?高級管理人員?持股5%以上股份的股東?實際控制人處罰及整改情況本報告期內?公司及其董事?監事?高級管理人員?持股5%以上股份的股東均不存在被有權機關調查?司法紀檢部門採取強制措施?被移送司法機關或追究刑事責任?中國證監會稽查?中國證監會行政處罰?證券市場禁入?認定為不適當人選?被其他行政管理部門處罰及證券交易所公開

331、譴責的情形?其他重大事項除已披露的內容外?公司無其他應予披露的重大事項?投資者關係125投資者關係2012年公司通過業績發佈會?全球路演?A股路演?公司拜訪和反向路演等多種途徑與投資者和分析師進行了積極?坦誠的溝通?共會見分析師?基金經理1,900余人次?其中?通過路演會見分析師?基金經理700余人次?通過參加論壇會見分析師?基金經理600余人次?通過公司拜訪?電話會議接待分析師?基金經理600余人次?2012年?中國神華繼續以 ?市值管理與預期管理相結合? 為指導開展投資者關係工作?以月度為工作週期?固定?量化地開展投資者關係工作?整理匯總市場反饋?梳理市場動態?引導和實現了市場估值和預期與

332、公司經營業績的同步?126信息披露索引序號事項刊載日期刊載的互聯網網站1截至2011年12月31日止股份發行人的證券變動月報表2012-1-4香港聯交所網站2關於控股股東增持公司股份的公告2012-1-9香港聯交所網站3海外監管公告2012-1-9香港聯交所網站4中國神華關於控股股東增持本公司股份的公告2012-1-10上海證交所網站52011年12月份及全年主要運營數據公告2012-1-30香港聯交所網站6中國神華2011年12月份及全年主要運營數據公告2012-1-31上海證交所網站7截至2012年1月31日止股份發行人的證券變動月報表2012-1-31香港聯交所網站8海外監管公告2012

333、-2-15香港聯交所網站9中國神華第二屆董事會第二十一次會議決議公告2012-2-16上海證交所網站102012年1月份主要運營數據公告2012-2-17香港聯交所網站11中國神華2012年1月份主要運營數據公告2012-2-18上海證交所網站12截至2012年2月29日止股份發行人的證券變動月報表2012-3-1香港聯交所網站13訂立資產收購協議及股權收購協議2012-3-1香港聯交所網站14海外監管公告2012-3-1香港聯交所網站15中國神華收購資產暨關聯交易公告2012-3-2上海證交所網站16中國神華第二屆董事會第二十二次會議決議公告2012-3-2上海證交所網站17海外監管公告20

334、12-3-9香港聯交所網站18中國神華關於神華國華北京燃氣熱電項目獲得核准的公告2012-3-10上海證交所網站19董事會召開通知2012-3-12香港聯交所網站202012年2月份主要運營數據公告2012-3-19香港聯交所網站21中國神華2012年2月份主要運營數據公告2012-3-20上海證交所網站22截至2011年12月31日止年度業績報告2012-3-23香港聯交所網站23海外監管公告2011年度報告2012-3-23香港聯交所網站24海外監管公告2011社會責任報告2012-3-23香港聯交所網站25海外監管公告2012-3-23香港聯交所網站26中國神華2011社會責任報告201

335、2-3-24上海證交所網站27中國神華第二屆監事會第十一次會議決議公告2012-3-24上海證交所網站28中國神華2011年度非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況匯總表2012-3-24上海證交所網站信息披露索引127序號事項刊載日期刊載的互聯網網站29中國神華年報2012-3-24上海證交所網站30中國神華年報摘要2012-3-24上海證交所網站31中國神華第二屆董事會第二十三次會議決議公告2012-3-24上海證交所網站32中國神華2012年度內部控制規範實施工作方案2012-3-24上海證交所網站33中國神華內部控制審計報告2012-3-24上海證交所網站34中國神華防止內幕交易管理辦

336、法2012-3-24上海證交所網站35中國神華關於公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告2012-3-24上海證交所網站36中國神華2011年度獨立董事述職報告2012-3-24上海證交所網站37中國神華2011年度內部控制評價報告2012-3-24上海證交所網站38章程2012-3-28香港聯交所網站39現任董事在董事會及各專門委員會的任職情況2012-3-28香港聯交所網站40董事會提名委員會議事規則2012-3-28香港聯交所網站41董事會薪酬委員會議事規則2012-3-28香港聯交所網站42董事會審計委員會議事規則2012-3-28香港聯交所網站43海外監管公告2012-3-28香港

337、聯交所網站44中國神華關於閒置募集資金暫時補充流動資金到期歸還及再次補充流動資金的公告2012-3-29上海證交所網站452011社會責任報告2012-3-30香港聯交所網站462011年度報告2012-3-30香港聯交所網站47股份發行人的證券變動月報表2012-4-2香港聯交所網站48修訂公司章程?董事會議事規則及關聯交易決策制度以及建議購回A股及H股的一般授權2012-4-5香港聯交所網站49股東週年大會通告2012-4-5香港聯交所網站502012年第一次H股類別股東會通告2012-4-5香港聯交所網站51股東週年大會回條2012-4-5香港聯交所網站52H股類別股東會回條2012-4

338、-5香港聯交所網站53股東週年大會適用之代表委任表格2012-4-5香港聯交所網站542012年第一次H股類別股東會適用之代表委任表格2012-4-5香港聯交所網站55致登記持有人的通知信函及申請表格2012-4-5香港聯交所網站56致非登記持有人的通知信函及申請表格2012-4-5香港聯交所網站57海外監管公告2012-4-5香港聯交所網站58中國神華2012年第一次A股類別股東會通知2012-4-6上海證交所網站59中國神華2011年度股東週年大會通知2012-4-6上海證交所網站602012年3月份主要運營數據公告2012-4-13香港聯交所網站128序號事項刊載日期刊載的互聯網網站61

339、中國神華2012年3月份主要運營數據公告2012-4-14上海證交所網站62董事會召開通知2012-4-17香港聯交所網站632012年第一季度報告2012-4-27香港聯交所網站64應用香港上市規則第14A.31(9)條及第14A.33(4)條項下的豁免2012-4-27香港聯交所網站65修訂煤炭互供協議項下持續關連交易的上限2012-4-27香港聯交所網站66修訂產品和服務互供協議項下持續關連交易的上限2012-4-27香港聯交所網站67董事辭任2012-4-27香港聯交所網站68建議委任非執行董事及股東週年大會補充通告2012-4-27香港聯交所網站69股東週年大會補充通告2012-4-

340、27香港聯交所網站70建議委任非執行董事及股東週年大會補充通告2012-4-27香港聯交所網站71股東週年大會適用之第二份代表委任表格2012-4-27香港聯交所網站72海外監管公告2012-4-27香港聯交所網站73中國神華日常關聯交易公告2012-4-28上海證交所網站74中國神華2011年度股東週年大會補充通知2012-4-28上海證交所網站75中國神華第一季度季報2012-4-28上海證交所網站76中國神華第二屆董事會第二十五次會議決議及董事辭任公告2012-4-28上海證交所網站77股份發行人的證券變動月報表(截至30/4/2012)2012-4-30香港聯交所網站78海外監管公告2

341、012-5-10香港聯交所網站79中國神華2012年第一次A股類別股東會會議資料2012-5-11上海證交所網站80中國神華2011年度股東週年大會會議資料2012-5-11上海證交所網站812012年4月份主要運營數據公告2012-5-14香港聯交所網站82中國神華2012年4月份主要運營數據公告2012-5-15上海證交所網站83根據上市規則第13.09條作出的公告2012-5-23香港聯交所網站84海外監管公告2012-5-23香港聯交所網站85中國神華關於啟動收購控股股東部份資產工作的公告2012-5-24上海證交所網站862011年度股東週年大會?2012年第一次A股類別股東會及20

342、12年第一次H股類別股東會之投票結果2012-5-25香港聯交所網站87回購股份一般授權通知債權人公告2012-5-25香港聯交所網站信息披露索引129序號事項刊載日期刊載的互聯網網站88章程2012-5-25香港聯交所網站89海外監管公告2012-5-25香港聯交所網站90中國神華董事會議事規則2012-5-26上海證交所網站91中國神華關聯交易決策制度2012-5-26上海證交所網站92中國神華公司章程 ?2012修訂?2012-5-26上海證交所網站93中國神華2011年度股東週年大會?2012年第一次A股類別及H股類別股東會的法律意見書2012-5-26上海證交所網站94中國神華關於董

343、事會獲得回購A股和H股股份一般授權通知債權人的公告2012-5-26上海證交所網站95中國神華2012年第一次A股類別及H股類別股東會決議公告2012-5-26上海證交所網站96中國神華2011年度股東週年大會決議公告2012-5-26上海證交所網站97海外監管公告2012-5-28香港聯交所網站98中國神華關於神華天津煤碼頭二期工程項目獲得核准的公告2012-5-29上海證交所網站99海外監管公告2012-5-31香港聯交所網站100中國神華派發2011年度末期股息公告2012-6-1上海證交所網站101截至2012年5月31日的股份發行人的證券變動月報表2012-6-1香港聯交所網站102

344、海外監管公告2012-6-12香港聯交所網站103根據上市規則第13.09條作出的公告2012-6-12香港聯交所網站104中國神華公告2012-6-13上海證交所網站1052012年5月份主要運營數據公告2012-6-15香港聯交所網站106中國神華2012年5月份主要運營數據公告2012-6-16上海證交所網站107海外監管公告2012-6-21香港聯交所網站108海外監管公告2012-6-21香港聯交所網站109現任董事在董事會及各專門委員會的任職情況2012-6-21香港聯交所網站110委任董事委員會成員2012-6-21香港聯交所網站111中國神華第二屆董事會第二十七次會議決議公告2

345、012-6-22上海證交所網站112中國神華第二屆董事會第二十七次會議決議公告 ?修正稿?2012-6-22上海證交所網站113截至2012年6月30日的股份發行人的證券變動月報表2012-7-2香港聯交所網站114海外監管公告2012-7-12香港聯交所網站115中國神華關於廣東珠海港高欄港區神華煤炭儲運中心一期工程項目獲得核准的公告2012-7-13上海證交所網站1162012年6月份主要運營數據公告2012-7-13香港聯交所網站117中國神華2012年6月份主要運營數據公告2012-7-14上海證交所網站130序號事項刊載日期刊載的互聯網網站118海外監管公告2012-7-27香港聯交

346、所網站119中國神華第二屆董事會第二十八次會議決議公告2012-7-28上海證交所網站120海外監管公告2012-7-29香港聯交所網站121臨時股東大會通告2012-7-29香港聯交所網站122臨時股東大會適用之代表委任表格2012-7-29香港聯交所網站123臨時股東大會回條2012-7-29香港聯交所網站124致非登記持有人的通知信函及申請表格2012-7-29香港聯交所網站125致登記持有人的通知信函及申請表格2012-7-29香港聯交所網站126中國神華2012年第一次臨時股東大會通知2012-7-30上海證交所網站127截至2012年7月31日的股份發行人的證券變動月報表2012-

347、7-31香港聯交所網站128海外監管公告2012-8-8香港聯交所網站129中國神華關於重慶神華萬州電廠新建工程項目獲得核准的公告2012-8-9上海證交所網站130海外監管公告2012-8-10香港聯交所網站131中國神華第二屆董事會第二十九次會議決議公告2012-8-11上海證交所網站132董事會召開通知2012-8-14香港聯交所網站133根據上市規則第13.09條作出的公告2012-8-15香港聯交所網站134海外監管公告2012-8-15香港聯交所網站135中國神華公告2012-8-16上海證交所網站136海外監管公告2012-8-16香港聯交所網站137中國神華關於合資設立神華福能

348、發電有限責任公司的公告2012-8-17上海證交所網站1382012年7月份主要運營數據公告2012-8-21香港聯交所網站139中國神華2012年7月份主要運營數據公告2012-8-22上海證交所網站140截至2012年6月30日止6個月期間中期業績公告2012-8-24香港聯交所網站141修訂公司章程2012-8-24香港聯交所網站142海外監管公告2012-8-24香港聯交所網站143海外監管公告2012-8-24香港聯交所網站144海外監管公告-2012半年度報告(A)2012-8-24香港聯交所網站145中國神華第二屆董事會第三十次會議決議公告2012-8-25上海證交所網站信息披露

349、索引131序號事項刊載日期刊載的互聯網網站146中國神華關於公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告2012-8-25上海證交所網站147中國神華第二屆監事會第十三次會議決議公告2012-8-25上海證交所網站148中國神華半年報2012-8-25上海證交所網站149中國神華半年報摘要2012-8-25上海證交所網站1502012半年度報告2012-8-29香港聯交所網站151截至2012年8月31日的股份發行人的證券變動月報表2012-8-31香港聯交所網站152海外監管公告2012-9-3香港聯交所網站153中國神華2012年第一次臨時股東大會會議資料2012-9-4上海證交所網站154根

350、據上市規則第13.09條作出的公告2012-9-6香港聯交所網站155海外監管公告2012-9-6香港聯交所網站156致非登記持有人的通知信函及申請表格2012-9-6香港聯交所網站157致登記持有人的通知信函及申請表格2012-9-6香港聯交所網站158中國神華關於神華集團公司收購國網能源獲得批准的公告2012-9-7上海證交所網站159海外監管公告2012-9-7香港聯交所網站160中國神華關於褐煤提質項目通過168小時試運行的公告2012-9-8上海證交所網站1612012年8月份主要運營數據公告2012-9-10香港聯交所網站162中國神華2012年8月份主要運營數據公告2012-9-

351、11上海證交所網站1632012年第一次臨時股東大會投票結果2012-9-14香港聯交所網站164海外監管公告2012-9-14香港聯交所網站165中國神華2012年第一次臨時股東大會決議公告2012-9-15上海證交所網站166中國神華2012年第一次臨時股東大會的法律意見書2012-9-15上海證交所網站167海外監管公告2012-9-27香港聯交所網站168中國神華關於閒置募集資金暫時補充流動資金到期歸還及再次補充流動資金的公告2012-9-28上海證交所網站169截至2012年9月30日的股份發行人的證券變動月報表2012-10-2香港聯交所網站170根據上市規則第13.09條作出的公

352、告2012-10-12香港聯交所網站171海外監管公告2012-10-12香港聯交所網站172中國神華關於神華集團公司獲得中國證監會豁免要約收購義務的公告2012-10-13上海證交所網站1732012年9月份主要運營數據公告2012-10-15香港聯交所網站174中國神華2012年9月份主要運營數據公告2012-10-16上海證交所網站175董事會召開通知2012-10-16香港聯交所網站132序號事項刊載日期刊載的互聯網網站1762012年第三季度報告2012-10-26香港聯交所網站177委任2013年度審計師之建議2012-10-26香港聯交所網站178第二屆董事會第三十二次會議決議公

353、告2012-10-26香港聯交所網站179海外監管公告2012-10-26香港聯交所網站180海外監管公告2012-10-26香港聯交所網站181中國神華對外擔保公告2012-10-27上海證交所網站182中國神華第二屆董事會第三十二次會議決議公告2012-10-27上海證交所網站183中國神華第三季度季報2012-10-27上海證交所網站184海外監管公告2012-10-30香港聯交所網站185中國神華關於承諾事項履行情況的公告2012-10-31上海證交所網站186截至2012年10月31日的股份發行人的證券變動月報表2012-10-31香港聯交所網站1872012年10月份主要運營數據公

354、告2012-11-15香港聯交所網站188中國神華2012年10月份主要運營數據公告2012-11-16上海證交所網站189根據上市規則第13.09條作出的公告2012-11-20香港聯交所網站190中國神華關於國網能源之股東變更過戶完成公告2012-11-21上海證交所網站191截至2012年11月30日的股份發行人的證券變動月報表2012-11-30香港聯交所網站1922012年11月份主要運營數據公告2012-12-13香港聯交所網站193中國神華2012年11月份主要運營數據公告2012-12-14上海證交所網站194關連交易訂立轉讓協議2012-12-18香港聯交所網站195中國神華

355、H股公告2012-12-19上海證交所網站196根據上市規則第13.09條作出的公告2012-12-21香港聯交所網站197中國神華關於收購控股股東部分資產工作進展的公告2012-12-22上海證交所網站198截至2012年12月31日的股份發行人的證券變動月報表2012-12-31香港聯交所網站註?香港聯交所網站網址為?.hk?上海證交所網站網址為??審計報告審計報告133134審計報告財務報表135合併資產負債表2012年12月31日（金額單位：人民幣百萬元）財務報表刊載於第148頁至第257頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分?資產附註2012年2011年?重述?流動資產貨幣資金五?1

356、61,68169,275交易性金融資產五?2719933應收票據五?3908973應收賬款五?419,12012,645預付款項五?53,0242,309其他應收款五?63,5762,975存貨五?715,17112,939其他流動資產五?87,1616,477流動資產合計111,360108,526非流動資產長期股權投資五?95,5794,760固定資產五?10214,836201,785在建工程五?1160,52333,844工程物資五?12619540無形資產五?1332,69831,470長期待攤費用3,1752,936遞延所得稅資產五?142,2602,319其他非流動資產五?152

357、2,20616,798非流動資產合計341,896294,452資產總計453,256402,978合併資產負債表 ?續?2012年12月31日（金額單位：人民幣百萬元）136負債和股東權益附註2012年2011年?重述?流動負債短期借款五?1721,8445,011應付票據五?1852364應付賬款五?1930,54923,699預收款項五?204,5694,864應付職工薪酬五?213,9083,707應交稅費五?2210,82312,566應付利息367257應付股利2,5102,405其他應付款五?2323,93223,427一年內到期的非流動負債五?246,53211,749流動負債

358、合計105,55787,749非流動負債長期借款五?2539,62445,443長期應付款五?262,5582,346預計負債五?271,9211,724遞延所得稅負債五?14800437非流動負債合計44,90349,950負債合計150,460137,699股東權益股本五?2819,89019,890資本公積五?2981,95984,513專項儲備五?305,1054,580盈余公積五?3111,43311,433未分配利潤五?32133,980104,453外幣報表折算差額734660歸屬於本公司股東權益合計253,101225,529少數股東權益49,69539,750股東權益合計30

359、2,796265,279負債和股東權益總計453,256402,978此財務報表已於2013年3月22日獲董事會批准?張喜武張克慧郝建鑫公司法定代表人主管會計工作的公司負責人會計機構負責人刊載於第148頁至第257頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分?財務報表137資產負債表2012年12月31日（金額單位：人民幣百萬元）刊載於第148頁至第257頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分?資產附註2012年2011年流動資產貨幣資金十二?143,95549,646交易性金融資產五?2324467應收票據五?376299應收賬款十二?25,72833,379預付款項2001,005應收股利3,9

360、676,729其他應收款十二?39,77612,688存貨十二?45,7053,115其他流動資產41,99332,553流動資產合計111,724139,881非流動資產長期股權投資十二?581,44065,889固定資產十二?648,27844,593在建工程十二?76,7265,926工程物資181134無形資產十二?813,79114,511長期待攤費用2,0231,923遞延所得稅資產十二?9757864其他非流動資產十二?1017,08613,898非流動資產合計170,282147,738資產總計282,006287,619資產負債表 ?續?2012年12月31日（金額單位：人民

361、幣百萬元）138負債和股東權益附註2012年2011年流動負債短期借款十二?1119,090應付賬款十二?128,9519,502預收款項五?206874應付職工薪酬十二?132,1302,208應交稅費3,1835,162應付利息65123其他應付款3,6796,183一年內到期的非流動負債十二?141,1572,328其他流動負債67,20182,031流動負債合計105,524107,611非流動負債長期借款十二?154,9727,587長期應付款十二?161,5781,678預計負債988940非流動負債合計7,53810,205負債合計113,062117,816股東權益股本五?28

362、19,89019,890資本公積82,91883,160專項儲備3,8193,466盈余公積五?3111,43311,433未分配利潤50,88451,854股東權益合計168,944169,803負債和股東權益總計282,006287,619此財務報表已於2013年3月22日獲董事會批准?張喜武張克慧郝建鑫公司法定代表人主管會計工作的公司負責人會計機構負責人刊載於第148頁至第257頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分?財務報表139合併利潤表2012年度（金額單位：人民幣百萬元）刊載於第148頁至第257頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分?附註2012年2011年?重述?營業收入五?

363、33250,260209,225減?營業成本五?33160,214123,152營業稅金及附加五?344,7634,362銷售費用五?358671,134管理費用五?3615,60012,389財務費用五?372,1422,440資產減值損失五?38113165加?公允價值變動 ?損失? /收益五?39(14)114投資收益五?40534465?其中?對聯營企業的投資收益?448342營業利潤67,08166,162加?營業外收入五?41829396減?營業外支出五?426621,076?其中?非流動資產處置損失?197174利潤總額67,24865,482減?所得稅費用五?4311,5411

364、3,676淨利潤55,70751,806歸屬於本公司股東的淨利潤47,66144,991少數股東損益8,0466,815每股收益?五?44基本每股收益 ?人民幣元?2.3962.262稀釋每股收益 ?人民幣元?2.3962.262其他綜合收益五?4580(48)綜合收益總額55,78751,758歸屬於本公司股東的綜合收益總額47,73544,950歸屬於少數股東的綜合收益總額8,0526,808此財務報表已於2013年3月22日獲董事會批准?張喜武張克慧郝建鑫140利潤表2012年度（金額單位：人民幣百萬元）刊載於第148頁至第257頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分?附註2012年20

365、11年營業收入十二?1749,801127,633減?營業成本十二?1734,381105,571營業稅金及附加1,4901,999銷售費用2350管理費用5,7185,279財務費用/ ?淨收益?55(110)資產減值損失31138加?公允價值變動 ?損失? /收益(16)119投資收益十二?1810,48111,806?其中?對聯營企業的投資收益?224109營業利潤18,58926,331加?營業外收入13089減?營業外支出130738?其中?非流動資產處置損失?493利潤總額18,58925,682減?所得稅費用1,6583,612淨利潤16,93122,070其他綜合收益綜合收益總

366、額16,93122,070此財務報表已於2013年3月22日獲董事會批准?張喜武張克慧郝建鑫公司法定代表人主管會計工作的公司負責人會計機構負責人財務報表141合併現金流量表2012年度（金額單位：人民幣百萬元）刊載於第148頁至第257頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分?附註2012年2011年?重述?經營活動產生的現金流量?銷售商品?提供勞務收到的現金277,299239,282收到的稅費返還1188收到其他與經營活動有關的現金11,8597,014經營活動現金流入小計289,276246,304購買商品和接受勞務支付的現金(150,624)(113,364)支付給職工以及為職工支付的現

367、金(17,186)(14,424)支付的各項稅費(43,570)(39,940)支付其他與經營活動有關的現金(6,049)(5,357)經營活動現金流出小計(217,429)(173,085)經營活動產生的現金流量淨額五?46(1)71,84773,219投資活動產生的現金流量?收回投資收到的現金823,000取得投資收益收到的現金9021,192處置固定資產收回的現金淨額22050收到已到期於金融機構的定期存款4,0335,241非同一控制下收購取得的現金淨額五?46(2)498投資活動現金流入小計5,7359,483購建固定資產?無形資產及其他長期資產支付的現金(53,369)(45,34

368、1)非同一控制下收購支付的現金淨額五?46(2)(1,072)(1,666)同一控制下收購支付的現金五?46(3)(4,324)(8,702)其他投資支付的現金(1,686)(188)存放於金融機構的定期存款(4,497)(5,800)存放於金融機構的限制用途資金淨額(1,967)(2,063)投資活動現金流出小計(66,915)(63,760)投資活動產生的現金流量淨額(61,180)(54,277)合併現金流量表 ?續?2012年度（金額單位：人民幣百萬元）142附註2012年2011年?重述?籌資活動產生的現金流量?吸收投資收到的現金3,9592,217收到與收購有關的原股東投入的資本1

369、501,055取得借款收到的現金36,0994,691收到的其他與籌資活動有關的現金1252籌資活動現金流入小計40,2208,015償還債務支付的現金(34,534)(21,184)分配股利?利潤或償付利息支付的現金(26,381)(21,412)?其中?子公司支付給少數股東的股利?(4,764)(2,742)籌資活動現金流出小計(60,915)(42,596)籌資活動產生的現金流量淨額(20,695)(34,581)匯率變動對現金及現金等價物的影響3(11)現金及現金等價物淨減少額五?46(1)(10,025)(15,650)加?年初現金及現金等價物余額61,65277,302年末現金及現

370、金等價物余額五?46(4)51,62761,652此財務報表已於2013年3月22日獲董事會批准?張喜武張克慧郝建鑫公司法定代表人主管會計工作的公司負責人會計機構負責人刊載於第148頁至第257頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分?財務報表143現金流量表2012年度（金額單位：人民幣百萬元）刊載於第148頁至第257頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分?附註2012年2011年經營活動產生的現金流量?銷售商品?提供勞務收到的現金32,882117,121收到其他與經營活動有關的現金4,9513,704經營活動現金流入小計37,833120,825購買商品和接受勞務支付的現金(25,559

371、)(104,657)支付給職工以及為職工支付的現金(6,600)(6,166)支付的各項稅費(10,412)(16,302)支付其他與經營活動有關的現金(2,723)(6,348)經營活動現金流出小計(45,294)(133,473)經營活動產生的現金流量淨額十二?19(1)(7,461)(12,648)投資活動產生的現金流量?收回投資收到的現金33,87225,551取得投資收益收到的現金5,4527,125處置固定資產收回的現金淨額726收到已到期於金融機構的定期存款1,650收回於金融機構的限制用途資金淨額158收到其他與投資活動有關的現金2,825838投資活動現金流入小計42,379

372、35,170購建固定資產?無形資產及其他長期資產支付的現金(19,637)(19,701)同一控制下收購支付的現金十二?19(3)(4,324)(8,270)其他投資支付的現金(56,570)(49,270)存放於金融機構的定期存款(200)存放於金融機構的限制用途資金淨額(324)投資活動現金流出小計(80,531)(77,765)投資活動產生的現金流量淨額(38,152)(42,595)現金流量表 ?續?2012年度（金額單位：人民幣百萬元）144附註2012年2011年籌資活動產生的現金流量?取得借款收到的現金270,481346,793籌資活動現金流入小計270,481346,793償

373、還債務支付的現金(211,686)(295,436)分配股利?利潤或償付利息支付的現金(18,565)(15,310)籌資活動現金流出小計(230,251)(310,746)籌資活動產生的現金流量淨額40,23036,047現金及現金等價物淨減少額十二?19(2)(5,383)(19,196)加?年初現金及現金等價物余額49,17268,368年末現金及現金等價物余額十二?19(4)43,78949,172此財務報表已於2013年3月22日獲董事會批准?張喜武張克慧郝建鑫公司法定代表人主管會計工作的公司負責人會計機構負責人刊載於第148頁至第257頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分?財務報

374、表145合併股東權益變動表2012年度（金額單位：人民幣百萬元）刊載於第148頁至第257頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分?歸屬於本公司股東權益未分配外幣報表少數股東股東權益附註股本資本公積專項儲備盈余公積利潤折算差額小計權益合計2011年1月1日余額19,89092,4223,48811,43374,289680202,20232,100234,302同一控制下收購對期初數的影響1,315365211,7011,1872,8882011年1月1日余額 ?重述?19,89093,7373,48811,43374,654701203,90333,287237,190本年增減變動金額?一?

375、淨利潤44,99144,9916,81551,806?二? 其他綜合收益(41)(41)(7)(48)上述 ?一? 和 ?二? 小計44,991(41)44,9506,80851,758?三? 股東投入和減少資本1?政府資本性投入373715522?同一控制下收購原股東投入的資本1,0551,0551,0553?少數股東投入的資本2,2172,2174?同一控制下收購的對價四?2(2)(10,316)(10,316)(10,316)5?非同一控制下收購子公司的影響四?3(2)909909?四? 利潤分配1?提取一般風險準備33(33)2?對股東的分配五?32(14,917)(14,917)(1

376、4,917)3?對同一控制下收購原股東的分配(242)(242)(211)(453)4?對少數股東的分配(3,456)(3,456)?五? 專項儲備1?本年提取維簡安全費3,7363,7364264,1622?本年使用維簡安全費(2,677)(2,677)(245)(2,922)2011年12月31日余額 ?重述?19,89084,5134,58011,433104,453660225,52939,750265,279合併股東權益變動表 ?續?2012年度（金額單位：人民幣百萬元）146歸屬於本公司股東權益未分配外幣報表少數股東股東權益附註股本資本公積專項儲備盈余公積利潤折算差額小計權益合計2

377、012年1月1日余額 ?重述?19,89084,5134,58011,433104,453660225,52939,750265,279本年增減變動金額?一? 淨利潤47,66147,6618,04655,707?二? 其他綜合收益7474680上述 ?一? 和 ?二? 小計47,6617447,7358,05255,787?三? 股東投入和減少資本1?政府資本性投入666122?同一控制下收購原股東投入的資本1501501503?少數股東投入的資本5,3955,3954?同一控制下收購的對價四?2(1)(2,710)(2,710)(2,710)5?非同一控制下收購子公司的影響四?3(1)1,

378、5791,579?四? 利潤分配1?提取一般風險準備五?30152(152)2?對股東的分配五?32(17,901)(17,901)(17,901)3?對同一控制下收購原股東的分配(81)(81)(81)(162)4?對少數股東的分配(5,034)(5,034)?五? 專項儲備1?本年提取維簡安全費五?304,2484,2485434,7912?本年使用維簡安全費五?30(3,875)(3,875)(515)(4,390)2012年12月31日余額19,89081,9595,10511,433133,980734253,10149,695302,796此財務報表已於2013年3月22日獲董事會

379、批准?張喜武張克慧郝建鑫公司法定代表人主管會計工作的公司負責人會計機構負責人刊載於第148頁至第257頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分?財務報表147股東權益變動表2012年度（金額單位：人民幣百萬元）刊載於第148頁至第257頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分?未分配股東權益附註股本資本公積專項儲備盈余公積利潤合計2011年1月1日余額19,89087,6212,70411,43344,701166,349本年增減變動金額?一? 淨利潤22,07022,070?二? 股東投入和減少資本1?同一控制下收購的影響四?2(2)(4,461)(4,461)?三? 利潤分配1?對股東的分配五

380、?32(14,917)(14,917)?四? 專項儲備1?本年提取維簡安全費3,0153,0152?本年使用維簡安全費(2,253)(2,253)2011年12月31日余額19,89083,1603,46611,43351,854169,8032012年1月1日余額19,89083,1603,46611,43351,854169,803本年增減變動金額?一? 淨利潤16,93116,931?二? 股東投入和減少資本1?同一控制下收購的影響四?2(1)(242)(242)?三? 利潤分配1?對股東的分配五?32(17,901)(17,901)?四? 專項儲備1?本年提取維簡安全費3,2073,2

381、072?本年使用維簡安全費(2,854)(2,854)2012年12月31日余額19,89082,9183,81911,43350,884168,944此財務報表已於2013年3月22日獲董事會批准?張喜武張克慧郝建鑫公司法定代表人主管會計工作的公司負責人會計機構負責人148財務報表附注（金額單位：人民幣百萬元）一?公司基本情況中國神華能源股份有限公司 ? ?本公司? ? 是於2004年11月8日在中華人民共和國 ? ?中國? ? 境內成立的股份有限公司?本公司是由神華集團有限責任公司 ? ?神華集團? ? 經國務院批准獨家發起成立的股份有限公司?神華集團以其與煤炭生產?銷售?鐵路及港口運輸?

382、發電等核心業務 ? ?核心業務? ? 於2003年12月31日的相關資產負債投入本公司?上述資產負債經北京中企華資產評估有限責任公司進行了資產評估?評估後淨資產為人民幣186.12億元?於2004年11月6日?國務院國有資產監督管理委員會 ? ?國資委? ? 以國資產權20041010號文 ?關於對神華集團有限責任公司重組設立股份有限公司並境內外上市資產評估項目予以核准的批复? 對此評估項目予以核准?又經國資委國資產權20041011號文 ?關於對神華集團有限責任公司設立中國神華能源股份有限公司國有股權管理有關問題的批复? 批准?神華集團投入本公司的上述淨資產按80.5949%的比例折為本公司

383、股本150億股?每股面值人民幣1.00元?未折入股本的人民幣36.12億元計入本公司的資本公積?本公司及其子公司 ? ?本集團? ? 接管了神華集團的煤炭開採?發電及運輸業務?於2005年?本公司發行3,089,620,455股H股?每股面值為人民幣1.00元?以每股港幣7.50元通過全球首次公開發售形式出售?此外?神華集團亦將308,962,045股每股人民幣1.00元的內資普通股轉為H股?總數為3,398,582,500股的H股於香港聯合交易所有限公司掛牌上市?於2007年?本公司發行1,800,000,000股A股?每股面值人民幣1.00元?發行價為人民幣36.99元?該A股於上海證券交

384、易所掛牌上市?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表149二?公司主要會計政策和會計估計1?財務報表的編制基礎本公司以持續經營為基礎編製財務報表?除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債 ?參見附註二?9? 按公允價值計量外?本財務報表是以歷史成本作為編製基礎?2?遵循企業會計準則的聲明本財務報表符合中華人民共和國財政部 ?以下簡稱 ?財政部? ? 於2006年2月15日頒布的 ?企業會計準則?基本準則? 和38項具體會計準則?其後頒布的企業會計準則應用指南?企業會計準則解釋以及其他相關規定 ?以下合稱 ?企業會計準則? ? 的要求?真實?完整地反映了本公司20

385、12年12月31日的合併財務狀況和財務狀況?2012年度的合併經營成果和經營成果及合併現金流量和現金流量?此外?本公司的財務報表同時符合中國證券監督管理委員會 ?以下簡稱 ?證監會? ? 2010年修訂的 ?公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號?財務報告的一般規定? 有關財務報表及其附註的披露要求?3?會計期間會計年度自公歷1月1日起至12月31日止?4?記賬本位幣本公司的記賬本位幣為人民幣?編製財務報表採用的貨幣為人民幣?本公司及子公司選定記賬本位幣的依據是主要業務收支的計價和結算幣種?本公司的部分子公司採用本公司記賬本位幣以外的貨幣作為記賬本位幣?本公司在編製財務報表時對這些子公司的

386、外幣財務報表進行了折算 ?參見附註二?8? ?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）150二?公司主要會計政策和會計估計 ?續?5?同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法(1) 同一控制下的企業合併參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的?為同一控制下的企業合併?合併方在企業合併中取得的資產和負債?按照合併日在被合併方的賬面價值計量?取得的淨資產賬面價值與支付的合併對價賬面價值 ?或發行股份面值總額? 的差額?調整資本公積中的股本溢價?資本公積中的股本溢價不足沖減的?調整留存收益?為進行企業合併發生的直接相關費用?於發生時計入當期損益?合併日為

387、合併方實際取得對被合併方控制權的日期?(2) 非同一控制下的企業合併參與合併的各方在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制的?為非同一控制下的企業合併?本集團作為購買方?為取得被購買方控制權而付出的資產 ?包括購買日之前所持有的被購買方的股權? ?發生或承擔的負債以及發行的權益性證券在購買日的公允價值之和?減去合併中取得的被購買方可辨認淨資產於購買日公允價值份額的差額?如為正數則確認為商譽 ?參見附註二?18? ?如為負數則計入當期損益?本集團將作為合併對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用?計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額?本集團為進行企業合併發生的其他各項直接費用計入當期損益?

388、付出資產的公允價值與其賬面價值的差額?計入當期損益?本集團在購買日按公允價值確認所取得的被購買方符合確認條件的各項可辨認資產?負債及或有負債?購買日是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表151二?公司主要會計政策和會計估計 ?續?6?合併財務報表的編制方法合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定?包括本公司及本公司控制的子公司?控制是指有權決定一個公司的財務和經營政策?並能據以從該公司的經營活動中獲取利益?子公司的財務狀況?經營成果和現金流量由控制開始日起至控制結束日止包含於合併財務報表中?對於通過同一控制下企業合併取得的子公司?在編

389、製合併當期財務報表時?視同被合併子公司在本公司最終控制方對其開始實施控制時納入本公司合併範圍?並對合併財務報表的期初數以及前期比較報表進行相應調整?本公司在編製合併財務報表時?自本公司最終控制方對被合併子公司開始實施控制時起將被合併子公司的各項資產?負債以其賬面價值併入本公司合併資產負債表?被合併子公司的經營成果納入本公司合併利潤表?對於通過非同一控制下企業合併取得的子公司?在編製合併當期財務報表時?以購買日確定的被購買子公司各項可辨認資產?負債的公允價值為基礎自購買日起將被購買子公司納入本公司合併範圍?通過多次交易分步實現非同一控制企業合併時?對於購買日之前持有的被購買方的股權?本集團會按照

390、該股權在購買日的公允價值進行重新計量?公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益?購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的?與其相關的其他綜合收益轉為購買日所屬當期投資收益?本公司因購買少數股權新取得的長期股權投資成本與按照新增持股比例計算應享有子公司的可辨認淨資產份額之間的差額?以及在不喪失控制權的情況下因部分處置對子公司的股權投資而取得的處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司淨資產的差額?均調整合並資產負債表中的資本公積 ?股本溢價? ?資本公積 ?股本溢價? 不足沖減的?調整留存收益?因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權時?本集團終止確認與該子公司相關的資產?

391、負債?少數股東權益以及權益中的其他相關項目?對於處置後的剩余股權投資?本集團按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量?由此產生的任何收益或損失?計入喪失控制權當期的投資收益?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）152二?公司主要會計政策和會計估計 ?續?6?合併財務報表的編制方法 ?續?子公司少數股東應佔的權益?損益和綜合收益分別在合併資產負債表的股東權益中和合併利潤表的淨利潤及綜合收益總額項目後單獨列示?如果子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額的?其余額仍沖減少數股東權益?當子公司所採用的會計期間或會計政策與本公司不一致時?合併時已按照

392、本公司的會計期間或會計政策對子公司財務報表進行必要的調整?合併時所有集團內部交易及余額?包括未實現內部交易損益均已抵銷?集團內部交易發生的未實現損失?有證據表明該損失是相關資產減值損失的?則全額確認該損失?7?現金及現金等價物的確定標準現金和現金等價物包括庫存現金?可以隨時用於支付的存款以及持有期限短?流動性強?易於轉換為已知金額現金?價值變動風險很小的投資?8?外幣業務和外幣報表折算本集團收到投資者以外幣投入資本時按當日即期匯率折合為人民幣?其他外幣交易在初始確認時按交易發生日的即期匯率折合為人民幣?即期匯率是中國人民銀行公佈的人民幣外匯牌價?國家外匯管理局公佈的外匯牌價或根據公佈的外匯牌價

393、套算的匯率?即期匯率的近似匯率是按照系統合理的方法確定的?與交易發生日即期匯率近似的當期平均匯率?於資產負債表日?外幣貨幣性項目採用該日的即期匯率折算?除與購建符合資本化條件資產有關的專門借款本金和利息的匯兌差額 ?參見附註二?16? 外?其他匯兌差額計入當期損益?以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目?仍採用交易發生日的即期匯率折算?以公允價值計量的外幣非貨幣性項目?採用公允價值確定日的即期匯率折算?由此產生的匯兌差額?屬於可供出售金融資產的外幣非貨幣性項目的差額?作為其他綜合收益計入資本公積?其他差額計入當期損益?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表153二?公司主要會計政策和

394、會計估計 ?續?8?外幣業務和外幣報表折算 ?續?對境外經營的財務報表進行折算時?資產負債表中的資產和負債項目?採用資產負債表日的即期匯率折算?股東權益項目除 ?未分配利潤? 項目外?其他項目採用發生時的即期匯率折算?利潤表中的收入和費用項目?採用交易發生日的即期匯率的近似匯率折算?按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額?在資產負債表中股東權益項目下單獨列示?處置境外經營時?相關的外幣財務報表折算差額自股東權益轉入處置當期損益?9?金融工具本集團的金融工具包括貨幣資金?債券投資?除長期股權投資 ?參見附註二?12? 以外的股權投資?應收款項?應付款項?借款及股本等?(1) 金融資產及金融負債的

395、確認和計量金融資產和金融負債在本集團成為相關金融工具合同條款的一方時?於資產負債表內確認?本集團在初始確認時按取得資產或承擔負債的目的?把金融資產和金融負債分為不同類別?以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債?貸款及應收款項?持有至到期投資?可供出售金融資產和其他金融負債?在初始確認時?金融資產及金融負債均以公允價值計量?對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債?相關交易費用直接計入當期損益?對於其他類別的金融資產或金融負債?相關交易費用計入初始確認金額?初始確認後?金融資產和金融負債的後續計量如下? 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債 ?

396、包括交易性金融資產或金融負債?本集團持有為了近期內出售的金融資產及衍生工具屬於此類?初始確認後?以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債以公允價值計量?公允價值變動形成的利得或損失計入當期損益?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）154二?公司主要會計政策和會計估計 ?續?9?金融工具 ?續?(1) 金融資產及金融負債的確認和計量 ?續? 應收款項應收款項是指在活躍市場中沒有報價?回收金額固定或可確定的非衍生金融資產?初始確認後?應收款項以實際利率法按攤余成本計量? 持有至到期投資本集團將有明確意圖和能力持有至到期的且到期日固定?回收金額固定或可確定的非衍生金融資產分類

397、為持有至到期投資?初始確認後?持有至到期投資以實際利率法按攤余成本計量? 可供出售金融資產本集團將在初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產以及沒有歸類到其他類別的金融資產分類為可供出售金融資產?對公允價值不能可靠計量的可供出售權益工具投資?初始確認後按成本計量?其他可供出售金融資產?初始確認後以公允價值計量?公允價值變動形成的利得或損失?除減值損失和外幣貨幣性金融資產形成的匯兌差額計入當期損益外?其他利得或損失作為其他綜合收益計入資本公積?在可供出售金融資產終止確認時轉出?計入當期損益?可供出售權益工具投資的現金股利?在被投資單位宣告發放股利時計入當期損益?按實際利率法計算的可供出售金融

398、資產的利息?計入當期損益 ?參見附註二?24(d)? ?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表155二?公司主要會計政策和會計估計 ?續?9?金融工具 ?續?(1) 金融資產及金融負債的確認和計量 ?續? 其他金融負債其他金融負債是指除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債以外的金融負債?其他金融負債包括財務擔保合同負債?財務擔保合同指本集團作為保證人與債權人約定?當債務人不履行債務時?本集團按照約定履行債務或者承擔責任的合同?財務擔保合同負債以初始確認金額扣除累計攤銷額後的余額與按照或有事項原則 ?參見附註二?21? 確定的預計負債金額兩者之間較高者進行後續計量?除上述

399、以外的其他金融負債?初始確認後採用實際利率法按攤余成本計量?(2) 金融資產及金融負債的列報金融資產和金融負債在資產負債表內分別列示?沒有相互抵銷?但是?同時滿足下列條件的?以相互抵銷後的淨額在資產負債表內列示? 本集團具有抵銷已確認金額的法定權利?且該種法定權利現在是可執行的? 本集團計劃以淨額結算?或同時變現該金融資產和清償該金融負債?(3) 公允價值的確定本集團對存在活躍市場的金融資產或金融負債?用活躍市場中的報價確定其公允價值?對金融工具不存在活躍市場的?採用估值技術確定其公允價值?所採用的估值方法包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易的成交價?參照實質上相同的其他金融工具

400、的當前市場報價?現金流量折現法和採用期權定價模型等?本集團定期評估估值方法?並測試其有效性?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）156二?公司主要會計政策和會計估計 ?續?9?金融工具 ?續?(4) 金融資產和金融負債的終止確認當收取某項金融資產的現金流量的合同權利終止或將所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移時?本集團終止確認該金融資產?金融資產整體轉移滿足終止確認條件的?本集團將下列兩項金額的差額計入當期損益? 所轉移金融資產的賬面價值? 因轉移而收到的對價?與原直接計入股東權益的公允價值變動累計額之和?金融負債的現時義務全部或部分已經解除的?本集團終止確認該金融負債或其一部分?(5)

401、 金融資產的減值本集團在資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的賬面價值進行檢查?有客觀證據表明該金融資產發生減值的?計提減值準備?金融資產發生減值的客觀證據?包括但不限於?(a) 發行方或債務人發生嚴重財務困難?(b) 債務人違反了合同條款?如償付利息或本金髮生違約或逾期等?(c) 債務人很可能倒閉或進行其他財務重組?(d) 因發行方發生重大財務困難?該金融資產無法在活躍市場繼續交易?(e) 權益工具發行方經營所處的技術?市場?經濟或法律環境等發生重大不利變化?使權益工具投資人可能無法收回投資成本?及(f) 權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌等?財

402、務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表157二?公司主要會計政策和會計估計 ?續?9?金融工具 ?續?(5) 金融資產的減值 ?續?有關應收款項減值的方法?參見附註二?10?其他金融資產的減值方法如下? 持有至到期投資持有至到期投資運用個別方式評估減值損失?當持有至到期投資的預計未來現金流量 ?不包括尚未發生的未來信用損失? 按原實際利率折現的現值低於其賬面價值時?本集團將該持有至到期投資的賬面價值減記至該現值?減記的金額確認為資產減值損失?計入當期損益?持有至到期投資確認減值損失後?如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復?且客觀上與確認該損失後發生的事項有關?本集團將原確認的減值

403、損失予以轉回?計入當期損益?該轉回後的賬面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤余成本? 可供出售金融資產可供出售金融資產運用個別方式評估減值損失?可供出售金融資產發生減值時?即使該金融資產沒有終止確認?本集團將原直接計入股東權益的因公允價值下降形成的累計損失從股東權益轉出?計入當期損益?對於已確認減值損失的可供出售債務工具?在隨後的會計期間公允價值已上升且客觀上與確認原減值損失後發生的事項有關的?本集團將原確認的減值損失予以轉回?計入當期損益?可供出售權益工具投資發生的減值損失?不通過損益轉回?(6) 權益工具權益工具是指能證明擁有本公司在扣除所有負債後的資產中的剩余權益的

404、合同?本公司發行權益工具收到的對價扣除交易費用後?計入股東權益?回購本公司權益工具支付的對價和交易費用?減少股東權益?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）158二?公司主要會計政策和會計估計 ?續?10? 應收款項的壞賬準備應收款項同時運用個別方式和組合方式評估減值損失?運用個別方式評估時?當應收款項的預計未來現金流量 ?不包括尚未發生的未來信用損失? 按原實際利率折現的現值低於其賬面價值時?本集團將該應收款項的賬面價值減記至該現值?減記的金額確認為資產減值損失?計入當期損益?當運用組合方式評估應收款項的減值損失時?減值損失金額是根據具有類似信用風險特征的應收款項 ?包括以個別方式評

405、估未發生減值的應收款項? 的以往損失經驗?並根據反映當前經濟狀況的可觀察數據進行調整確定的?在應收款項確認減值損失後?如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復?且客觀上與確認該損失後發生的事項有關?本集團將原確認的減值損失予以轉回?計入當期損益?該轉回後的賬面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤余成本?11? 存貨(1) 存貨的分類存貨包括原材料?在產品及產成品?(2) 發出存貨的計價方法發出存貨的實際成本採用加權平均法計量?(3) 存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法存貨按成本進行初始計量?存貨成本包括採購成本?加工成本和使存貨達到目前場所和狀態所發生的其他支出?

406、除原材料採購成本外?在產品及產成品還包括直接人工和按照適當比例分配的生產製造費用?資產負債表日?存貨按照成本與可變現淨值孰低計量?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表159二?公司主要會計政策和會計估計 ?續?11? 存貨 ?續?(3) 存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法 ?續?可變現淨值?是指在日常活動中?存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本?估計的銷售費用以及相關稅費後的金額?為生產而持有的原材料?其可變現淨值根據其生產的產成品的可變現淨值為基礎確定?為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨?其可變現淨值以合同價格為基礎計算?當持有存貨的數量多於相關合

407、同訂購數量的?超出部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算?按存貨類別計算的成本高於其可變現淨值的差額?計提存貨跌價準備?計入當期損益?(4) 存貨的盤存制度本集團存貨盤存制度為永續盤存制?12? 長期股權投資(1) 投資成本確定(a) 通過企業合併形成的長期股權投資 對於同一控制下的企業合併形成的對子公司的長期股權投資?本公司按照合併日取得的被合併方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本?長期股權投資初始投資成本與支付對價賬面價值之間的差額?調整資本公積中的股本溢價?資本公積中的股本溢價不足沖減時?調整留存收益? 對於非同一控制下企業合併形成的對子公司的長期股權投資?本

408、公司按照購買日取得對被購買方的控制權而付出的資產?發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值?作為該投資的初始投資成本?屬於通過多次交易分步實現的非同一控制下企業合併形成的對子公司的長期股權投資?其初始投資成本為本公司購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）160二?公司主要會計政策和會計估計 ?續?12? 長期股權投資 ?續?(1) 投資成本確定 ?續?(b) 其他方式取得的長期股權投資對於通過企業合併以外的其他方式取得的長期股權投資?在初始確認時?對於以支付現金取得的長期股權投資?本集團按照實際支付的購買價款作為

409、初始投資成本?對於投資者投入的長期股權投資?本集團按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本?(2) 後續計量及損益確認方法(a) 對子公司的投資在本公司個別財務報表中?本公司採用成本法對子公司的長期股權投資進行後續計量?對被投資單位宣告分派的現金股利或利潤由本公司享有的部分確認為投資收益?不劃分是否屬於投資前和投資後被投資單位實現的淨利潤?但取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤除外?對子公司投資按照成本減去減值準備後在資產負債表內列示?在本集團合併財務報表中?對子公司的長期股權投資按附註二?6進行處理?(b) 對聯營企業的投資聯營企業指本集團能夠對其施加重

410、大影響 ?參見附註二?12(3)? 的企業?後續計量時?對聯營企業的長期股權投資採用權益法核算?本集團在採用權益法核算時的具體會計處理包括? 對於長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的?以前者作為長期股權投資的成本?對於長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的?以後者作為長期股權投資的成本?長期股權投資的成本與初始投資成本的差額計入當期損益?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表161二?公司主要會計政策和會計估計 ?續?12? 長期股權投資 ?續?(2) 後續計量及損益確認方法 ?續?(b) 對聯營

411、企業的投資 ?續? 取得對聯營企業投資後?本集團按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額?確認投資損益並調整長期股權投資的賬面價值?按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分?相應減少長期股權投資的賬面價值?在計算應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額時?本集團以取得投資時被投資單位可辨認淨資產公允價值為基礎?按照本集團的會計政策或會計期間進行必要調整後確認?本集團與聯營企業之間內部交易產生的未實現損益按照持股比例計算歸屬於本集團的部分?在權益法核算時予以抵銷?內部交易產生的未實現損失?有證據表明該損失是相關資產減值損失的?則全額確認該損失? 本集團對聯營企業發生的淨

412、虧損?除本集團負有承擔額外損失義務外?以長期股權投資的賬面價值以及其他實質上構成對聯營企業淨投資的長期權益減記至零為限?聯營企業以後實現淨利潤的?本集團在收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後?恢復確認收益分享額? 對聯營企業除淨損益以外所有者權益的其他變動?本集團調整長期股權投資的賬面價值並計入股東權益?(c) 其他長期股權投資其他長期股權投資?指本集團對被投資企業沒有控制?共同控制?重大影響?且在活躍市場中沒有報價?公允價值不能可靠計量的長期股權投資?本集團採用成本法對其他長期股權投資進行後續計量?對被投資單位宣告分派的現金股利或利潤由本集團享有的部分確認為投資收益?不劃分是否屬於投資前和投資

413、後被投資單位實現的淨利潤?但取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤除外?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）162二?公司主要會計政策和會計估計 ?續?12? 長期股權投資 ?續?(3) 確定對被投資單位具有重大影響的依據重大影響指對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力?但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定?本集團在判斷對被投資單位是否存在重大影響時?通常考慮以下一種或多種情形? 是否在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表? 是否參與被投資單位的政策制定過程? 是否與被投資單位之間發生重要交易? 是否向被投資單位派出管理人員

414、?及 是否向被投資單位提供關鍵技術資料等?(4) 減值測試方法及減值準備計提方法對子公司和聯營公司投資的減值測試方法及減值準備計提方法參見附註二?20?對於其他長期股權投資?在資產負債表日?本集團對其他長期股權投資的賬面價值進行檢查?有客觀證據表明該股權投資發生減值的?採用個別方式進行評估?該股權投資的賬面價值高於按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值的?兩者之間的差額?確認為減值損失?計入當期損益?該減值損失不能轉回?其他長期股權投資按照成本減去減值準備後在資產負債表內列示?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表163二?公司主要會計政策和會計估計 ?續?

415、13? 固定資產(1) 固定資產確認條件固定資產指本集團為生產商品?提供勞務或經營管理而持有的?使用壽命超過一個會計年度的有形資產?固定資產的初始成本包括購買價款?相關稅費以及使該資產達到預定可使用狀態前所發生的可歸屬於該資產的支出?自行建造固定資產按附註二?14確定初始成本?本集團在固定資產報廢時承擔的與環境保護和生態恢復等義務相關的支出?包括在有關固定資產的初始成本中?對於構成固定資產的各組成部分?如果各自具有不同使用壽命或者以不同方式為本集團提供經濟利益?適用不同折舊率或折舊方法的?本集團分別將各組成部分確認為單項固定資產?對於固定資產的後續支出?包括與更換固定資產某組成部分相關的支出?

416、在符合固定資產確認條件時計入固定資產成本?同時將被替換部分的賬面價值扣除?與固定資產日常維護相關的支出在發生時計入當期損益?固定資產以成本減累計折舊及減值準備後在資產負債表內列示?(2) 固定資產的折舊方法除井巷資產按工作量法計提折舊或使用維簡費?生產安全費及其他類似性質費用購置的固定資產 ?參見附註二?19? 外?本集團將其他固定資產的成本扣除預計淨殘值和累計減值準備後在其使用壽命內按年限平均法計提折舊?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）164二?公司主要會計政策和會計估計 ?續?13? 固定資產 ?續?(2) 固定資產的折舊方法 ?續?各類固定資產的折舊年限分別為?類別折舊年限

417、(年)建築物9-50與井巷資產相關之機器和設備5-30發電裝置及相關機器和設備18-30鐵路及港口構築物30-45船舶10-22傢具?固定裝置?汽車及其他設備3-21本集團永久持有的土地不計提折舊?本集團至少在每年年度終了對固定資產的使用壽命?預計淨殘值和折舊方法進行复核?(3) 減值測試方法及減值準備計提方法參見附註二?20?(4) 固定資產處置固定資產滿足下述條件之一時?本集團會予以終止確認? 固定資產處於處置狀態? 該固定資產預期通過使用或處置不能產生經濟利益?報廢或處置固定資產項目所產生的損益為處置所得款項淨額與項目賬面金額之間的差額?並於報廢或處置日在損益中確認?財務報表附註 ?續?

418、（金額單位：人民幣百萬元）財務報表165二?公司主要會計政策和會計估計 ?續?14? 在建工程自行建造的固定資產的成本包括工程用物資?直接人工?符合資本化條件的借款費用 ?參見附註二?16? 和使該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出?自行建造的固定資產於達到預定可使用狀態時轉入固定資產?此前列於在建工程?且不計提折舊?在建工程以成本減減值準備 ?參見附註二?20? 在資產負債表內列示?15? 勘探及評價支出勘探及評價活動包括礦物資源的探尋?鑒定技術可行性及評價可分辨資源的商業可行性?勘探及評價開支包括與以下活動有關的直接成本? 研究及分析歷史勘探數據? 從地形?地球化學及地球物理的研究

419、搜集勘探數據? 勘探鑽井?挖溝及抽樣? 確定及審查資源的量和級別? 測量運輸及基礎設施的要求?及 進行市場及財務研究?於勘探項目的初期?勘探及評價開支於發生時計入損益?當項目具有技術可行性和商業可行性時?勘探及評價開支 ?包括購買探礦權證發生的成本? 按單個項目資本化為勘探及評價資產?勘探及評價資產根據資產性質被列為固定資產 ?參見附註二?13? ?在建工程 ?參見附註二?14? 或無形資產 ?參見附註二?17? ?當該等資產達到預定可使用狀態時?在使用壽命內計提折舊或攤銷?當項目被放棄時?相關不可回收成本會即時沖銷計入損益?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）166二?公司主要會計

420、政策和會計估計 ?續?16? 借款費用本集團發生的可直接歸屬於符合資本化條件的資產購建的借款費用?予以資本化並計入相關資產的成本?除上述借款費用外?其他借款費用均於發生當期確認為財務費用?在資本化期間內?本集團按照下列方法確定每一會計期間的利息資本化金額 ?包括折價或溢價的攤銷? ? 對於為購建符合資本化條件的資產而借入的專門借款?本集團以專門借款按實際利率計算的當期利息費用?減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定專門借款應予資本化的利息金額? 對於為購建符合資本化條件的資產而佔用的一般借款?本集團根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出的加

421、權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率?計算確定一般借款應予資本化的利息金額?資本化率是根據一般借款加權平均的實際利率計算確定?本集團確定借款的實際利率時?是將借款在預期存續期間或適用的更短期間內的未來現金流量?折現為該借款初始確認時確定的金額所使用的利率?在資本化期間內?外幣專門借款本金及其利息的匯兌差額?予以資本化?計入符合資本化條件的資產的成本?而除外幣專門借款之外的其他外幣借款本金及其利息所產生的匯兌差額作為財務費用?計入當期損益?資本化期間是指本集團從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間?借款費用暫停資本化的期間不包括在內?當資本支出和借款費用已經發生及為使資產達到預定可使用狀

422、態所必要的購建已經開始時?借款費用開始資本化?當購建符合資本化條件的資產達到預定可使用狀態時?借款費用停止資本化?對於符合資本化條件的資產在購建過程中發生非正常中斷?且中斷時間連續超過3個月的?本集團暫停借款費用的資本化?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表167二?公司主要會計政策和會計估計 ?續?17? 無形資產無形資產以成本減累計攤銷 ?僅限於使用壽命有限的無形資產? 及減值準備 ?參見附註二?20?後在資產負債表內列示?對於使用壽命有限的無形資產?本集團將無形資產的成本扣除減值準備後按直線法或工作量法在預計使用壽命期內攤銷?土地使用權的攤銷年限主要在30年至50年內按

423、直線法攤銷?採礦權則依據探明及可能的煤炭儲量按工作量法計提攤銷?本集團內部研究開發項目的支出分為研究階段支出和開發階段支出?研究階段的支出?於發生時計入當期損益?開發階段的支出?如果開發形成的某項產品或工序等在技術和商業上可行?而且本集團有充足的資源和意向完成開發工作?並且開發階段支出能夠可靠計量?則開發階段的支出便會予以資本化?資本化開發支出按成本減減值準備?參見附註二?20? 在資產負債表內列示?其他開發費用則在其產生的期間內確認為費用?18? 商譽因非同一控制下企業合併形成的商譽?其初始成本是合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額?本集團對商譽不攤銷?以成本減累計

424、減值準備 ?參見附註二?20? 在資產負債表內列示?商譽在其相關資產組或資產組組合處置時予以轉出?計入當期損益?19? 維簡費?生產安全費用及其他類似性質的費用本集團按照中國政府相關機構的規定計提維簡費?生產安全費用及其他類似性質費用?用於維持礦區生產?設備改造相關支出?煤炭生產和煤炭井巷建築設施安全支出及運輸業務安全支出等相關支出?本集團按規定在當期損益中計提上述費用並在所有者權益中的專項儲備單獨反映?按規定範圍使用專項儲備用於費用性支出時?按實際支出沖減專項儲備?按規定範圍使用專項儲備形成固定資產時?按照形成固定資產的成本沖減專項儲備?並確認相同金額的累計折舊?相關資產在以後期間不再計提折

425、舊?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）168二?公司主要會計政策和會計估計 ?續?20? 除存貨?金融資產及其他長期股權投資外的其他資產減值本集團在資產負債表日根據內部及外部信息以確定下列資產是否存在減值的跡象?包括? 固定資產 在建工程及工程物資 無形資產 長期待攤費用 對子公司及聯營公司的長期股權投資 其他非流動資產本集團對存在減值跡象的資產進行減值測試?估計資產的可收回金額?此外?無論是否存在減值跡象?本集團於每年年度終了對商譽估計其可收回金額?本集團依據相關資產組或者資產組組合能夠從企業合併的協同效應中的受益情況分攤商譽賬面價值?並在此基礎上進行商譽減值測試?可收回金額是指

426、資產 ?或資產組?資產組組合?下同? 的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者?資產組是可以認定的最小資產組合?其產生的現金流入基本上獨立於其他資產或者資產組?資產組由創造現金流入相關的資產組成?在認定資產組時?主要考慮該資產組能否獨立產生現金流入?同時考慮管理層對生產經營活動的管理方式以及對資產使用或者處置的決策方式等?資產的公允價值減去處置費用後的淨額?是根據公平交易中銷售協議價格減去可直接歸屬於該資產處置費用的金額確定?資產預計未來現金流量的現值?按照資產在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流量?選擇恰當的稅前折現率對其進行折現後的金額加以確定

427、?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表169二?公司主要會計政策和會計估計 ?續?20? 除存貨?金融資產及其他長期股權投資外的其他資產減值 ?續?可收回金額的估計結果表明?資產的可收回金額低於其賬面價值的?資產的賬面價值會減記至可收回金額?減記的金額確認為資產減值損失?計入當期損益?同時計提相應的資產減值準備?與資產組或者資產組組合相關的減值損失?先抵減分攤至該資產組或者資產組組合中商譽的賬面價值?再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所佔比重?按比例抵減其他各項資產的賬面價值?但抵減後的各資產的賬面價值不得低於該資產的公允價值減去處置費用後的淨額

428、?如可確定的? ?該資產預計未來現金流量的現值 ?如可確定的? 和零三者之中最高者?資產減值損失一經確認?在以後會計期間不會轉回?21? 預計負債及或有負債如果與或有事項相關的義務是本集團承擔的現時義務?且該義務的履行很可能會導致經濟利益流出本集團?以及有關金額能夠可靠地計量?則本集團會確認預計負債?對於貨幣時間價值影響重大的?預計負債以預計未來現金流量折現後的金額確定?22? 土地復墾義務本集團的土地復墾義務包括根據中國有關規定?與復墾地面及礦井相關的估計支出?本集團根據所需工作的未來現金支出款額及時間作出的詳盡計算?估計本集團在最終復墾和閉井方面的負債?估計支出按通脹率調整後?並按可以反映

429、當時市場對貨幣時間價值及負債特定風險的折現率折現?以使準備的數額反映預計需要支付的債務的現值?本集團將與最終復墾和閉井義務相關的負債計入相關資產?相關預計負債及資產在有關負債產生期間確認?資產按探明及可能的煤炭儲量以工作量法攤銷?如果估計發生變化 ?例如修訂開採計劃?更改估計成本或更改進行復墾活動的時間? ?本集團將對相關預計負債及資產的賬面價值按會計估計變更的原則用適當的折現率進行調整?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）170二?公司主要會計政策和會計估計 ?續?23? 股份支付(1) 股份支付的種類本集團的股份支付為以現金結算的股份支付?(2) 實施股份支付計劃的相關會計處理對

430、於以現金結算的股份支付?本集團承擔以股份或其他權益工具為基礎計算確定交付現金或其他資產來換取職工提供服務時?以相關權益工具為基礎計算確定的負債的公允價值計量換取服務的價格?授予後立即可行權的股份支付交易?本集團按在授予日承擔負債的公允價值計入相關成本或費用?相應增加負債?對於授予後完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的股份支付交易?在等待期內的每個資產負債表日?本集團以對可行權情況的最佳估計數為基礎?按照本集團承擔負債的公允價值金額?將當期取得的服務計入成本或費用並相應計入負債?當本集團接受服務且有結算義務?並且授予職工的是本公司最終控制方或其控制的除本集團外的子公司的權益工具時?本集

431、團將此股份支付計劃作為現金結算的股份支付處理?24? 收入收入是本集團在日常活動中形成的?會導致股東權益增加且與股東投入資本無關的經濟利益的總流入?收入在其金額及相關成本能夠可靠計量?相關的經濟利益很可能流入本集團?並且同時滿足以下不同類型收入的其他確認條件時?予以確認?(a) 與煤炭銷售相關的收入在商品所有權上主要風險和報酬已轉移給購貨方時予以確認?(b) 電力銷售收入在向電網公司輸送電力時確認?並根據供電量及每年與有關各電網公司釐定的適用電價計算?(c) 鐵路?港口?航運以及其他服務收入在勞務完成時確認?(d) 利息收入是按借出貨幣資金的時間和實際利率計算確定的?財務報表附註 ?續?（金額

432、單位：人民幣百萬元）財務報表171二?公司主要會計政策和會計估計 ?續?25? 職工薪酬職工薪酬是本集團為獲得職工提供的服務而給予的各種形式報酬以及其他相關支出?除因辭退福利外?本集團在職工提供服務的會計期間?將應付的職工薪酬確認為負債?並相應增加資產成本或當期費用?(1) 社會保險福利及住房公積金按照中國有關法規?本集團職工參加了由政府機構設立管理的社會保障體系?按國家規定的基準和比例?為職工繳納基本養老保險?基本醫療保險?失業保險?工傷保險和生育保險等社會保險費用及住房公積金?上述繳納的社會保險費用及住房公積金按照權責發生制原則計入資產成本或當期損益?本集團在按照國家規定的標準定期繳付上述

433、款項後?不再有其他的支付義務?(2) 辭退福利本集團在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關係?或者為鼓勵職工自願接受裁減而提出給予補償的建議?在同時滿足下列條件時?確認因解除與職工的勞動關係給予補償而產生的預計負債?同時計入當期損益? 本集團已經制定正式的解除勞動關係計劃或提出自願裁減建議?並即將實施?及 本集團不能單方面撤回解除勞動關係計劃或裁減建議?26? 政府補助政府補助是本集團從政府無償取得的貨幣性資產或非貨幣性資產?但不包括政府以投資者身份向本集團投入的資本?政府撥入的投資補助等專項撥款中?國家相關文件規定作為資本公積處理的?也屬於資本性投入的性質?不屬於政府補助?政府補助在能夠滿

434、足政府補助所附條件?並能夠收到時?予以確認?政府補助為貨幣性資產的?按照收到或應收的金額計量?政府補助為非貨幣性資產的?按照公允價值計量?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）172二?公司主要會計政策和會計估計 ?續?26? 政府補助 ?續?與資產相關的政府補助?本集團將其確認為遞延收益?並在相關資產使用壽命內平均分配?計入當期損益?與收益相關的政府補助?如果用於補償本集團以後期間的相關費用或損失的?本集團將其確認為遞延收益?並在確認相關費用的期間?計入當期損益?如果用於補償本集團已發生的相關費用或損失的?則直接計入當期損益?27? 所得稅除因企業合併和直接計入所有者權益 ?包括其他

435、綜合收益? 的交易或者事項產生的所得稅外?本集團將當期所得稅和遞延所得稅計入當期損益?當期所得稅是按本年度應稅所得額?根據稅法規定的稅率計算的預期應交所得稅?加上以往年度應付所得稅的調整?資產負債表日?如果本集團擁有以淨額結算的法定權利並且意圖以淨額結算或取得資產?清償負債同時進行時?那麼當期所得稅資產及當期所得稅負債以抵銷後的淨額列示?遞延所得稅資產與遞延所得稅負債分別根據可抵扣暫時性差異和應納稅暫時性差異確定?暫時性差異是指資產或負債的賬面價值與其計稅基礎之間的差額?包括能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減?遞延所得稅資產的確認以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限?如果

436、不屬於企業合併交易且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額 ?或可抵扣虧損? ?則該項交易中產生的暫時性差異不會產生遞延所得稅?商譽的初始確認導致的暫時性差異也不產生相關的遞延所得稅?資產負債表日?本集團根據遞延所得稅資產和負債的預期收回或結算方式?依據已頒布的稅法規定?按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量該遞延所得稅資產和負債的賬面金額?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表173二?公司主要會計政策和會計估計 ?續?27? 所得稅 ?續?資產負債表日?本集團對遞延所得稅資產的賬面價值進行複核?如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅

437、資產的利益?則減記遞延所得稅資產的賬面價值?在很可能獲得足夠的應納稅所得額時?減記的金額予以轉回?資產負債表日?遞延所得稅資產及遞延所得稅負債在同時滿足以下條件時以抵銷後的淨額列示? 納稅主體擁有以淨額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利? 遞延所得稅資產及遞延所得稅負債是與同一稅收征管部門對同一納稅主體征收的所得稅相關或者是對不同的納稅主體相關?但在未來每一具有重要性的遞延所得稅資產及負債轉回的期間內?涉及的納稅主體意圖以淨額結算當期所得稅資產和負債或是同時取得資產?清償負債?28? 經營租賃經營租賃租入資產的租金費用在租賃期內按直線法確認為相關資產成本或費用?29? 股利分配資產負

438、債表日後?經審議批准的利潤分配方案中擬分配的股利或利潤?不確認為資產負債表日的負債?在附註中單獨披露?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）174二?公司主要會計政策和會計估計 ?續?30? 關聯方一方控制?共同控制另一方或對另一方施加重大影響?以及兩方或兩方以上同受一方控制?共同控制的?構成關聯方?關聯方可為個人或企業?僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關係的企業?不構成本集團的關聯方?本集團及本公司的關聯方包括但不限於?(a) 本公司的母公司?(b) 本公司的子公司?(c) 與本公司受同一母公司控制的其他企業?(d) 對本集團實施共同控制或重大影響的投資方?(e) 與本集團同受一方

439、控制?共同控制的企業或個人?(f) 本集團的合營企業?包括合營企業的子公司?(g) 本集團的聯營企業?包括聯營企業的子公司?(h) 本集團的主要投資者個人及與其關係密切的家庭成員?(i)本集團的關鍵管理人員及與其關係密切的家庭成員?(j)本公司母公司的關鍵管理人員?(k) 與本公司母公司關鍵管理人員關係密切的家庭成員?及(l)本集團的主要投資者個人?關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員控制?共同控制的其他企業?除上述按照企業會計準則的有關要求被確定為本集團或本公司的關聯方以外?根據證監會頒布的 ?上市公司信息披露管理辦法? 的要求?以下企業或個人 ?包括但不限於? 也屬於本集團或本公司的關聯方

440、?(m) 持有本公司5%以上股份的企業或者一致行動人?(n) 直接或者間接持有本公司5%以上股份的個人及與其關係密切的家庭成員?上市公司監事及與其關係密切的家庭成員?(o) 在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內?存在上述(a)?(c)和(m)情形之一的企業?(p) 在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內?存在上述(i)?(j)和(n)情形之一的個人?及(q) 由上述(i)?(j)?(n)和(p)直接或者間接控制的?或者擔任董事?高級管理人員的?除本公司及其控股子公司以外的企業?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表175二?公司主要會計政策和會計估計

441、?續?31? 分部報告本集團以內部組織結構?管理要求?內部報告制度為依據確定經營分部?以經營分部為基礎確定報告分部?經營分部?是指集團內同時滿足下列條件的組成部分? 該組成部分能夠在日常活動中產生收入?發生費用? 本集團管理層能夠定期評價該組成部分的經營成果?以決定向其配置資源?評價其業績?及 本集團能夠取得該組成部分的財務狀況?經營成果和現金流量等有關會計信息?如果兩個或多個經營分部存在相似經濟特征且同時在以下方面具有相同或相似性的?可以合併為一個經營分部? 各單項產品或勞務的性質? 生產過程的性質? 產品或勞務的客戶類型? 銷售產品或提供勞務的方式?及 生產產品及提供勞務受法律?行政法規的

442、影響?本集團在編製分部報告時?分部間交易收入按實際交易價格為基礎計量?編製分部報告所採用的會計政策與編製本集團財務報表所採用的會計政策一致?32? 主要會計估計及判斷編製財務報表時?本集團管理層需要運用估計和假設?這些估計和假設會對會計政策的應用及資產?負債?收入及費用的金額產生影響?實際情況可能與這些估計不同?本集團管理層對估計涉及的關鍵假設和不確定因素的判斷進行持續評估?會計估計變更的影響在變更當期和未來期間予以確認?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）176二?公司主要會計政策和會計估計 ?續?32? 主要會計估計及判斷 ?續?除附註七載有關於股份支付的假設和風險因素的數據外?

443、其他主要估計金額的不確定因素如下?(1) 應收款項減值如附註二?10所述?本集團在資產負債表日審閱按攤余成本計量的應收款項?以評估是否出現減值情況?並在出現減值情況時評估減值損失的具體金額?減值的客觀證據包括顯示個別或組合應收款項預計未來現金流量出現大幅下降的可觀察數據?顯示個別或組合應收款項中債務人的財務狀況出現重大負面變動的可觀察數據等事項?如果有證據表明該應收款項價值已恢復?且客觀上與確認該損失後發生的事項有關?則將原確認的減值損失予以轉回?(2) 存貨跌價準備如附註二?11所述?本集團定期估計存貨的可變現淨值?並對存貨成本高於可變現淨值的差額確認存貨跌價損失?本集團在估計存貨的可變現淨

444、值時?考慮持有存貨的目的?並以可得到的資料作為估計的基礎?其中包括存貨的市場價格及本集團過往的營運成本?存貨的實際售價?完工成本及銷售費用和稅金可能隨市場銷售狀況?生產技術工藝或存貨的實際用途等的改變而發生變化?因此存貨跌價準備的金額可能會隨上述原因而發生變化?對存貨跌價準備的調整將影響估計變更當期的損益?(3) 除存貨?金融資產及其他長期股權投資外的其他資產減值如附註二?20所述?本集團在資產負債表日對除存貨?金融資產及其他長期股權投資外的其他資產進行減值評估?以確定資產可收回金額是否下跌至低於其賬面價值?如果情況顯示長期資產的賬面價值可能無法全部收回?有關資產便會視為已減值?並相應確認減值

445、損失?可收回金額是資產 ?或資產組? 的公允價值減去處置費用後的淨額與資產 ?或資產組? 預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者?由於本集團不能可靠獲得資產 ?或資產組? 的公開市價?因此不能可靠準確估計資產的公允價值?在預計未來現金流量現值時?需要對該資產 ?或資產組? 生產產品的產量?售價?相關經營成本以及計算現值時使用的折現率等作出重大判斷?本集團在估計可收回金額時會採用所有能夠獲得的相關資料?包括根據合理和可支持的假設所作出有關產量?售價和相關經營成本的預測?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表177二?公司主要會計政策和會計估計 ?續?32? 主要會計估計及判斷 ?

446、續?(4) 固定資產?無形資產等資產的折舊和攤銷如附註二?13和17所述?本集團對固定資產和無形資產在考慮其殘值後?在使用壽命內按直線法或工作量法計提折舊和攤銷?本集團定期審閱使用壽命和剩余探明及可能的煤炭儲量?以決定將計入每個報告期的折舊和攤銷費用數額?使用壽命是本集團根據對同類資產的以往經驗並結合預期的技術改變而確定?探明及可能的煤炭儲量是指本集團根據JORC規程中對於實測具有開採經濟價值的煤炭資源的規定而確定 ?JORC是指於2004年12月生效的澳洲報告礦物質資源量及礦產儲量的規程? ?如果以前的估計發生重大變化?則會在未來期間對折舊和攤銷費用進行調整?煤炭儲量的估計涉及主觀判斷?因此

447、本集團煤炭儲量的技術估計往往並不精確?僅為近似數量?在估計煤炭儲量可確定為探明和可能儲量之前?本集團需要遵從若干有關技術標準的權威性指引?探明及可能儲量的估計會考慮各個煤礦最近的生產和技術資料?定期更新?此外?由於價格及成本水平逐年變更?因此?探明及可能儲量的估計也會出現變動?這些變動視為估計變更處理?並按預期基準反映在相關的折舊及攤銷率中?儘管技術估計固有的不精確性?這些估計仍被用作計算折舊和攤銷?(5) 土地復墾義務如附註二?22所述?本集團根據未來現金支出款額及時間作出的詳盡計算?估計最終復墾和閉井方面的負債?估計支出按通脹率調整後?並按可以反映當時市場對貨幣時間價值及負債特定風險的折現

448、率折現?以使準備的數額反映預計需要支付的債務的現值?本集團考慮未來生產量及發展計劃?煤礦地區的地質結構及煤礦儲量等因素來釐定復墾和閉井工作的範圍?支出金額和時段?由於這些因素的考慮牽涉到本集團的判斷和預測?實際發生的支出可能與預計負債出現分歧?本集團使用的折現率可能會因市場對貨幣時間值及負債特定風險的評估改變?例如市場借貸利率和通脹率的變動?而作出相應變動?當估計作出變更 ?例如採礦計劃?預計復墾支出?復墾工作的時段變更? ?復墾費用將會按適當的折現率作出相應調節?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）178三?稅項1?主要稅種及稅率稅種計稅依據稅率增值稅按稅法規定計算的銷售貨物和應稅

449、勞務收入11%或17%為基礎計算銷項稅額?在扣除當期允許抵扣的進項稅額後?差額部分為應繳增值稅營業稅按應稅營業收入計征3%或5%城市維護建設稅按實際繳納營業稅及應交增值稅計征5%或7%資源稅按煤炭銷售量計征3.2元/噸企業所得稅按應納稅所得額計征15%-30% ?注?註? 除下述境外子公司及附註三?2所述享受優惠稅率的子公司外?本公司及各境內分?子公司法定所得稅率為25%?本集團的境外子公司本年度的所得稅率列示如下?公司名稱適用稅率神華澳大利亞控股有限公司30%神華沃特馬克煤礦有限公司30%國華 ?印尼? 南蘇發電有限公司25%奧格賈能源有限責任公司20%神華馬加丹能源有限公司20%神華國際

450、?香港? 有限公司16.5%財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表179三?稅項 ?續?2?稅收優惠及批文本集團享受稅收優惠的主要子?分公司的稅率列示如下?2012年2011年公司名稱優惠稅率優惠稅率優惠原因中國神華能源股份有限公司15%不適用享受西部大開發企業所得稅優惠政策注i神東煤炭分公司神華神東煤炭集團有限責任公司15%15%享受西部大開發企業所得稅優惠政策注i神華能源股份有限公司15%不適用享受西部大開發企業所得稅優惠政策注i哈爾烏素煤炭分公司神華准格爾能源有限責任公司15%15%享受西部大開發企業所得稅優惠政策注i神華北電勝利能源有限公司15%不適用享受西部大開發企業

451、所得稅優惠政策注i陝西國華錦界能源有限責任公司15%不適用享受西部大開發企業所得稅優惠政策注i中國神華能源股份有限公司15%15%享受西部大開發企業所得稅優惠政策注i煤炭銷售中心東勝結算部神華銷售集團東勝結算有限公司15%不適用享受西部大開發企業所得稅優惠政策注i內蒙古國華准格爾發電15%不適用享受西部大開發企業所得稅優惠政策注i有限責任公司神華國華國際電力股份有限公司不適用24%享受外商投資企業所得稅優惠政策注ii中國神華能源股份有限公司15%不適用享受西部大開發企業所得稅優惠政策注i神朔鐵路分公司神華包神鐵路有限責任公司15%15%享受西部大開發企業所得稅優惠政策注i注i?根據 ?中共中央

452、?國務院關於深入實施西部大開發戰略的若干意見? ?中發201011號? ? ?內蒙古自治區國家稅務局關於西部大開發鼓勵類項目繼續執行企業所得稅稅收優惠政策的公告?2011年第2號? ? ?關於深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告?國家稅務總局公告2012年第12號? 及其他相關文件?符合西部大開發鼓勵類項目的相關企業在2011年及2012年獲得批准在2011年至2020年繼續執行15%優惠稅率的企業所得稅稅收優惠政策?注ii?根據 ?中華人民共和國企業所得稅法? 及 ?國務院關於實施企業所得稅優惠政策的通知?國發200739號? ?自2008年1月1日起?原享受15%優惠稅率的企業在

453、5年內逐步過渡到法定稅率?2008年按18%稅率執行?2009年按20%稅率執行?2010年按22%稅率執行?2011年按24%稅率執行?2012年及以後年度按25%稅率執行?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）180四?企業合併及合併財務報表1?重要子公司情況(1) 通過設立或投資等方式取得的子公司本公司直接和是否年末間接持股/合併子公司全稱子公司類型註冊地業務性質註冊資本經營範圍實際出資額表決權比例報表神華銷售集團有限責任公司北京市非金融企業1,705煤炭銷售1,967100%是有限公司*神皖能源有限責任公司安徽省非金融企業3,226煤炭銷售1,77351%是有限責任公司*神華澳

454、大利亞控股有限責任公司澳大利亞非金融企業400百萬澳元煤炭開採及發展?1,900100%是有限公司*生產及銷售電力神華沃特馬克煤礦有限責任公司澳大利亞非金融企業350百萬澳元煤炭開採及發展?350百萬澳元100%是有限公司生產及銷售電力國華 ?印尼? 南蘇發電有限責任公司印度尼西亞非金融企業63百萬美元煤炭開採及發展?31670%是有限公司*生產及銷售電力河北國華定洲發電有限責任公司河北省非金融企業1,561生產及銷售電力86541%是有限責任公司*?注?神華 ?福建? 能源有限責任公司福建省非金融企業1,402生產及銷售電力1,402100%是有限責任公司*神華新准鐵路有限責任公司內蒙古自治

455、區 非金融企業1,228提供運輸服務2,08290%是有限責任公司*神華准池鐵路有限責任公司山西省非金融企業4,710提供運輸服務4,00485%是有限責任公司*神華甘泉鐵路有限責任公司內蒙古自治區 非金融企業2,730提供運輸服務2,41588%是有限責任公司*中國神華海外開發有限責任公司中國香港非金融企業2,184百萬港幣投資控股1,412100%是投資有限公司*註? 河北國華定洲發電有限責任公司 ? ?定洲? ? 的股東已賦予本公司委任定洲董事會大多數席位的權利?從而使本公司通過合約約定擁有定洲的控制權?*同時也為本公司的一級子公司?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表

456、181四?企業合併及合併財務報表 ?續?1?重要子公司情況 ?續?(2) 同一控制企業合併取得的子公司本公司直接和是否年末間接持股/合併被投資單位名稱子公司類型註冊地業務性質註冊資本經營範圍實際出資額表決權比例報表神華准格爾能源有限責任公司內蒙古自治區非金融企業7,102煤炭開採及發展?3,76458%是有限責任公司*生產及銷售電力神華神東煤炭集團有限責任公司內蒙古自治區非金融企業4,548煤炭銷售及5,177100%是有限責任公司*提供綜合服務神華寶日希勒能源有限責任公司內蒙古自治區非金融企業1,169煤炭開採及提供1,22057%是有限公司*運輸和裝卸服務神華北電勝利能源有限責任公司內蒙古

457、自治區非金融企業1,185煤炭開採及提供1,11863%是有限公司*運輸和裝卸服務陝西國華錦界能源有限責任公司陝西省非金融企業2,278煤炭開採及發展?1,57070%是有限責任公司*生產及銷售電力神華國華國際電力股份有限公司北京市非金融企業4,010生產及銷售電力3,43070%是股份有限公司*神華神東電力有限責任公司陝西省非金融企業2,000生產及銷售電力13,061100%是有限責任公司*廣東國華粵電台山有限責任公司廣東省非金融企業2,700生產及銷售電力2,64980%是發電有限公司*浙江國華浙能有限責任公司浙江省非金融企業3,255生產及銷售電力1,98660%是發電有限公司*綏中發

458、電有限責任公司有限責任公司遼寧省非金融企業4,029生產及銷售電力3,11665%是河北國華滄東發電有限責任公司河北省非金融企業1,779生產及銷售電力90851%是有限責任公司*國華太倉發電有限公司*有限責任公司江蘇省非金融企業2,000生產及銷售電力1,15350%是朔黃鐵路發展有限責任公司北京市非金融企業5,880提供運輸服務3,91453%是有限責任公司*神華包神鐵路有限責任公司內蒙古自治區非金融企業1,458提供運輸服務2,49588%是有限責任公司*神華黃驊港務有限責任公司河北省非金融企業4,113提供港口服務3,37870%是有限責任公司*神華財務有限公司 ?注? *有限責任公司

459、北京市金融企業700提供綜合金融服務1,06799%是註? 2011年?本公司通過同一控制下企業合併向神華集團收購其持有的神華財務有限公司 ? ?神華財務? ? 59.29%的股權 ?參見附註四?2(2)? ?本次收購前本集團原持有神華財務40%的股權?*同時也為本公司的一級子公司?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）182四?企業合併及合併財務報表 ?續?1?重要子公司情況 ?續?(3) 非同一控制企業合併取得的子公司本公司直接和是否年末間接持股/合併被投資單位名稱子公司類型註冊地業務性質註冊資本經營範圍實際出資額表決權比例報表神華中海航運有限責任公司上海市非金融企業3,100貨船

460、運輸?1,87151%是有限公司*無船承運業務神華巴蜀電力有限責任公司四川省非金融企業2,152生產及銷售電力?1,65151%是有限責任公司*煤炭銷售*同時也為本公司的一級子公司2?同一控制下的企業合併(1) 於2012年度於2012年3月1日?本公司的董事會通過批准本公司向神華集團收購其直接或間接持有的三家子公司的股權?包括? 國華太倉發電有限公司50.00%的股權 神華國際 ?香港? 有限公司100.00%的股權 神華巴彥淖爾能源有限責任公司60.00%的股權本公司已於2012年支付收購對價人民幣27.10億元?由於本集團及上述被收購的企業受神華集團所控制?該收購被反映為同一控制下的企業

461、合併?因此本公司於上述收購前各期間的合併財務報表已作出重述?上述被收購的資產及負債均按歷史成本列示?本公司就上述收購所支付及應付的對價已在權益變動表內反映?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表183四?企業合併及合併財務報表 ?續?2?同一控制下的企業合併 ?續?(1) 於2012年度 ?續?經重述的比較期間財務報表包含上述收購的財務信息如下?2011年度經營收入3,122淨利潤298資產和負債的賬面價值分別如下?2011年12月31日賬面價值流動資產979非流動資產4,841資產總計5,820流動負債591非流動負債1,430負債合計2,021歸屬於本公司股東權益3,789

462、少數股東權益10股東權益合計3,799財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）184四?企業合併及合併財務報表 ?續?2?同一控制下的企業合併 ?續?(2) 於2011年度於2011年2月25日?本公司的臨時股東大會通過批准本公司向神華集團收購其直接或間接持有的若干子公司的股權及資產?包括? 神華寶日希勒能源有限公司56.61%的股權 內蒙古國華呼倫貝爾發電有限公司80.00%的股權 呼倫貝爾神華潔淨煤有限公司60.10%的股權 陝西集華柴家溝礦業有限公司95.00%的股權 神華財務有限公司59.29%的股權 神華集團物資貿易有限責任公司100.00%的股權 神華天泓貿易有限公司100.

463、00%的股權 神華和利時信息技術有限公司80.00%的股權 神華地質勘查有限責任公司100.00%的股權 神華集團包頭礦業有限責任公司主要經營性資產和相關負債 ? ?包頭礦業相關資產和負債? ?本公司於2011年及2012年分別支付人民幣87.02億元及人民幣16.14億元作為收購對價?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表185四?企業合併及合併財務報表 ?續?3?非同一控制下的企業合併(1) 於2012年度於2012年度?本公司從第三方取得的子公司主要包括? 本公司以人民幣1,651百萬元對神華巴蜀電力有限責任公司 ? ?巴蜀電力? ? 進行增資擴股以取得其51%股權? 本

464、公司通過一家子公司與福建省能源集團有限責任公司 ? ?福建能源? ? 合資成立神華福能發電有限責任公司 ? ?神華福能? ? ?本公司的子公司出資金額為現金人民幣1,322百萬元?佔神華福能註冊資本的51%?福建能源以其持有三家公司的股權 ? ?股權出資電廠? ? 以及鴻山二?三期項目資產出資?佔神華福能註冊資本的49%?股權出資電廠包括? 福建晉江熱電有限公司51%的股權 福建省龍巖發電有限責任公司64%的股權 福建省雁石發電有限責任公司75%的股權以上統稱 ?2012年度第三方收購子公司? ?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）186四?企業合併及合併財務報表 ?續?3?非同一控

465、制下的企業合併 ?續?(1) 於2012年度 ?續?2012年度第三方收購子公司的財務信息如下?自合併日至2012年12月31日經營收入1,330淨虧損492012年度第三方收購子公司可辨認資產和負債的情況?合併日公允價值貨幣資金2,166其他流動資產1,330非流動資產8,316流動負債4,045非流動負債4,114歸屬於本公司股東權益2,074少數股東權益1,579股東權益合計3,653企業合併成本2,411確認的商譽337財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表187四?企業合併及合併財務報表 ?續?3?非同一控制下的企業合併 ?續?(2) 於2011年度於2011年?本集

466、團收購了國華孟津發電有限責任公司 ? ?國華孟津? ? 的51%股權?相關收購對價為現金人民幣950百萬元?此外?本集團通過一家51%控股子公司收購了安徽安慶皖江發電有限責任公司 ? ?安慶皖江? ? ?安徽池州九華發電有限公司 ? ?池州九華? ? 及安徽馬鞍山萬能達發電有限責任公司 ? ?馬鞍山萬能達? ? 的全部股權?相關收購對價為現金人民幣1,726百萬元?其中人民幣867百萬元已於2011年12月支付?余款人民幣859百萬元已於2012年3月支付?以上統稱 ?2011年度第三方收購子公司? ?被收購電廠的財務信息如下?自購買日至2011年12月31日經營收入912淨虧損12011年度

467、第三方收購子公司可辨認資產和負債的情況?合併日公允價值貨幣資金151其他流動資產1,553非流動資產11,747流動負債5,044非流動負債5,436歸屬於本公司股東權益2,062少數股東權益909股東權益合計2,971收購對價2,676確認的商譽614商譽主要來自上述第三方收購子公司與本集團現有的業務整合後預期能達到的協同效應?確認的商譽預計未能用於稅前抵扣?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）188五?合併財務報表項目註釋1?貨幣資金2012年2011年人民幣/人民幣/原幣金額折算率 人民幣等值原幣金額折算率 人民幣等值?重述?重述?現金人民幣63小計63銀行存款人民幣60,72

468、068,828美元626.2855389346.3009216港幣460.810937700.810757澳元476.5363310226.4093141盧布9290.2061191印尼盾43,1210.00072843,3260.000730小計61,67569,272合計61,68169,275於2012年12月31日?本集團銀行存款中限制用途的資金主要包括神華財務存放於中國人民銀行的法定存款準備金?本集團的煤礦及港口經營相關保證金和信用證保證金等存款?金額共計人民幣6,082百萬元 ?2011年?人民幣4,115百萬元 ?重述? ? ?除上述限制性資金外?於2012年及2011年12月3

469、1日本集團沒有其他重大抵押?凍結等對變現有限制的資金?2?交易性金融資產2012年2011年?重述?交易性債券投資395466衍生金融工具324467合計719933衍生金融工具主要為本公司持有的掉期工具?本公司利用掉期工具對沖因外幣借款引起的外幣兌換和利率風險?掉期工具包括外匯債務貨幣互換和利率互換交易?於2012年及2011年12月31日?本集團不存在變現有限制的交易性金融資產?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表189五?合併財務報表項目註釋 ?續?3?應收票據本集團及本公司的應收票據主要為一年內到期的銀行承兌匯票?本集團及本公司應收票據年末余額中無對持有公司5% ?含

470、5%? 以上表決權股份的股東單位的應收票據?4?應收賬款(1) 應收賬款按客戶類別分析2012年2011年?重述?應收關聯方1,233693應收第三方17,98012,036小計19,21312,729減?壞賬準備9384合計19,12012,645有關本集團應收賬款壞賬準備的變動?參見附註五?16?應收賬款中包括以下外幣金額?2012年2011年原幣金額折算率 人民幣等值原幣金額折算率 人民幣等值?重述?重述?美元426.2855263636.3009397財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）190五?合併財務報表項目註釋 ?續?4?應收賬款 ?續?(2) 應收賬款賬齡分析2012

471、年2011年?重述?一年以內 ?含一年?19,01812,572一年至二年 ?含二年?6737二年至三年 ?含三年?2057三年以上10863小計19,21312,729減?壞賬準備9384合計19,12012,645賬齡自應收賬款確認日起開始計算?(3) 應收賬款中持有公司5% ?含5%? 以上表決權股份的股東單位情況2012年2011年金額壞賬準備金額壞賬準備?重述?重述?應收神華集團1830(4) 於2012年12月31日?本集團應收賬款金額前五名單位情況與本公司佔應收賬款單位名稱關係金額賬齡總額的比例(%)浙江省電力公司第三方1,347一年以內7%河北省電力公司第三方1,214一年以內

472、6%廣東電網公司第三方977一年以內5%江蘇省電力公司第三方585一年以內3%華潤電力 ?江蘇?燃料有限公司第三方579一年以內3%合計4,70224%財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表191五?合併財務報表項目註釋 ?續?5?預付款項(1) 預付款項按賬齡分析2012年2011年?重述?一年以內 ?含一年?2,9512,274一年至二年 ?含二年?6731二年至三年 ?含三年?23三年以上41合計3,0242,309賬齡自預付款項確認日起開始計算?預付款項主要為預付材料款及押金等款項?(2) 於2012年12月31日?本集團預付款項前五名單位情況與本公司佔預付款項單位名稱

473、關係金額總額的比例(%)預付時間未結算原因永輝資源控股私人有限公司第三方1194%2012年貨物尚未收到揭陽市燃料公司第三方1013%2012年貨物尚未收到神華國能集團有限公司關聯方933%2012年貨物尚未收到SUEKAG第三方883%2012年貨物尚未收到太原重工股份有限公司第三方763%2012年貨物尚未收到47716%本集團預付款項年末余額中無預付持有公司5% ?含5%? 以上表決權股份的股東單位的款項?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）192五?合併財務報表項目註釋 ?續?6?其他應收款(1) 其他應收款按客戶類別分析2012年2011年?重述?應收關聯方1,017433

474、應收第三方2,7762,753小計3,7933,186減?壞賬準備217211合計3,5762,975有關本集團其他應收款壞賬準備的變動?參見附註五?16?(2) 其他應收款賬齡分析2012年2011年?重述?一年以內 ?含一年?3,3802,810一年至二年 ?含二年?13598二年至三年 ?含三年?3362三年以上245216小計3,7933,186減?壞賬準備217211合計3,5762,975賬齡自其他應收款確認日起開始計算?(3) 其他應收款中持有公司5% ?含5%? 以上表決權股份的股東單位情況2012年2011年金額壞賬準備金額壞賬準備?重述?重述?應收神華集團568245財務報

475、表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表193五?合併財務報表項目註釋 ?續?7?存貨2012年2011年?重述?煤炭存貨4,6975,249輔助材料?零部件及小型工具10,1707,101其他 ?注?1,3001,593小計16,16713,943減?存貨跌價準備9961,004合計15,17112,939註?其他主要為在建房地產?上述存貨跌價準備是輔助材料?零部件及小型工具的陳舊存貨減值準備?有關本集團存貨跌價準備的變動?參見附註五?16?8?其他流動資產2012年2011年?重述?關聯方發放貸款及墊款 ?注i?4,4543,846委託貸款 ?注ii?40657第三方2,7362,

476、022小計7,2306,525減?減值準備6948合計7,1616,477注i?於2012年12月31日?發放貸款及墊款為本集糰子公司神華財務發放予神華集團及其子公司的貸款?貸款按年利率5.40%至5.90% ?2011年?5.23%至5.90% ?重述? ? 計息?注ii?於2012年12月31日?委託貸款為本集團委託中國國有銀行借予一家聯營公司的委託貸款?貸款按年利率6.77% ?2011年?6.90%至7.32% ?重述? ? ?有關本集團其他流動資產減值準備的變動?參見附註五?16?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）194五?合併財務報表項目註釋 ?續?9?長期股權投資(1

477、) 長期股權投資分類分析2012年2011年?重述?對聯營企業的投資4,6223,928其他長期股權投資1,5831,415小計6,2055,343減?減值準備626583合計5,5794,760有關本集團長期股權投資減值準備的變動?參見附註五?16?(2) 重要聯營企業信息本集團直接和間接持股/表決本年被投資單位名稱企業類型註冊地法人代表業務性質註冊資本 年初余額 增減變動 年末余額權比例 現金紅利神東天隆集團有限責任公司內蒙古自治區劉仲田非金融企業2721,17391,18221%216有限責任公司浙江浙能嘉華發電有限責任公司浙江省蔡建平非金融企業3,42277218295420%60有限

478、公司*四川廣安發電有限責任公司四川省統林非金融企業1,78626926920%有限責任公司國華 ?河北? 新能源有限責任公司河北省史穎君非金融企業1,2%18有限公司天津遠華海運有限責任公司天津市華澤橋非金融企業360321(52)26944%31有限公司*內蒙古億利化學有限責任公司內蒙古自治區張立君非金融企業1,139298(27)27125%工業有限公司*同時也為本公司的重要聯營企業?本集團的聯營公司權益無論個別或合計均不會對本集團本年的財務狀況或經營業績構成重大影響?(3) 其他長期股權投資為本集團在主要從事非煤炭及電力業務的公司的權益?財務報表附註 ?續?（金額單

479、位：人民幣百萬元）財務報表195五?合併財務報表項目註釋 ?續?10?固定資產與井巷資產 發電裝置及傢具?固定土地及相關之機器相關機器 鐵路及港口裝置?汽車建築物井巷資產和設備和設備構築物船舶 及其他設備合計成本年初余額 ?重述?36,5528,06551,373120,58261,5261,55510,543290,196報表折算差異21(5)16本年增加1774111,3293796,3955479,238本年新增子公司2,3614,418686,847從在建工程轉入1,8975035,2021,8054,70782314,937本年處置(109)(681)(584)(248)(19)(3

480、57)(1,998)年末余額40,8998,97957,223126,59572,3801,53611,624319,236累計折舊年初余額 ?重述?8,9212,39322,26527,64219,8611215,91087,113本年計提折舊1,7816314,7196,2462,744911,23017,442本年減少(28)(614)(333)(172)(286)(1,433)年末余額10,6743,02426,37033,55522,4332126,854103,122減值準備年初余額 ?重述?7351,298本年計提41923本年減少(1)(36)(5)(1)

481、(43)年末余額7341,278賬面價值年末余額30,1135,95330,53492,24649,9301,3244,736214,836年初余額 ?重述?27,5225,67028,75392,16041,6481,4344,598201,785於2012年12月31日?本集團沒有重大暫時閒置或準備處置的固定資產?本集團根據技術部門的鑒定意見?按單項資產的賬面淨值?對因技術陳舊?損壞和其他實質上已經不能再給企業帶來經濟利益的固定資產計提了固定資產減值準備?同時?本集團根據資產組的可回收金額與賬面價值的差額計提固定資產的減值準備?本集團於2012年12月31日尚有淨值為

482、人民幣5,536百萬元 ?2011年?人民幣6,015百萬元 ?重述? ?的建築物之權證或過戶手續仍在辦理中?其中2012年度新增部分淨值為人民幣854百萬元?本公司董事認為本集團有權合法及有效地佔用或使用上述建築物?於2012年12月31日?本集團尚有部分電廠?煤礦及鐵路正在辦理相關政府部門批复手續?本公司董事認為本集團將可獲得有關所需批复?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）196五?合併財務報表項目註釋 ?續?10?固定資產 ?續?於2012年12月31日?部分賬面淨值為人民幣2,554百萬元 ?2011年?人民幣775百萬元 ?重述? ?的固定資產作為本集團銀行借款的抵押擔保

483、?有關本集團固定資產減值準備的變動?請參見附註五?16?11?在建工程(1) 在建工程情況2012年2011年?重述?年初余額33,84731,201本年增加40,78733,145新增子公司8262,225轉入固定資產(14,937)(32,724)年末余額60,52333,847減?減值準備3年末淨值60,52333,844於2012年12月31日?本集團尚有部分工程正在辦理相關政府部門批复手續?本公司董事認為本集團將可獲得有關所需批复?有關本集團在建工程減值準備的變動?請參見附註五?16?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表197五?合併財務報表項目註釋 ?續?11?在

484、建工程 ?續?(2) 重大在建工程項目本年變動情況工程投入未完成的本年轉入佔預算項目名稱預算數年初余額本年增加固定資產年末余額比例 ?%?資金來源巴准鐵路10,4493,1573,0596,21659%自有資金和貸款准池鐵路新建大准至朔黃聯絡線13,1771995,9766,17547%自有資金和貸款甘泉鐵路6,9963,2341,8735,10773%自有資金和貸款神東電力黃玉川煤礦4,5582,4221,4333,85585%自有資金和貸款黃驊港三期工程4,8241,8071,4903,29768%自有資金和貸款神東電力店塔電廠4,7241,4231,2912,71457%自有資金和貸款中

485、海航船舶建造10,1291,3721,3002,67226%自有資金和貸款珠海港高欄港區神華4,6594232,1212,54455%自有資金和貸款煤炭儲運中心一期朔黃鐵路擴能改造5,4353,6322,410(3,723)2,31943%自有資金准格爾能源大准鐵路增二線1,7881,117382(23)1,47683%自有資金12?工程物資2012年2011年?重述?興建發電機組的有關工程物資180160其他439380合計619540本集團工程物資主要為基建用工程設備及相關材料物資?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）198五?合併財務報表項目註釋 ?續?13?無形資產土地使用權

486、採礦權其他合計?注?成本年初余額 ?重述?13,64219,9803,02536,647報表折算差異4141本年增加1,1132501,363本年新增子公司8928900本年減少(2)(2)年末余額15,64719,9803,32238,949累計攤銷年初余額 ?重述?1,6453,2842345,163本年攤銷321679741,074年末余額1,9663,9633086,237減值準備年初 ?重述? 及年末余額1414賬面價值年末余額13,66716,0173,01432,698年初余額 ?重述?11,98316,6962,79131,470註?本集團無形資產的其他主要為探礦權?本集團於2

487、012年12月31日尚有淨值為人民幣2,681百萬元的土地使用權之權證或過戶手續仍在辦理中 ?2011年?人民幣1,916百萬元 ?重述? ? ?其中2012年度新增部分淨值為人民幣984百萬元?本公司董事認為本集團有權合法及有效地佔用或使用上述土地?有關本集團無形資產減值準備的變動?請參見附註五?16?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表199五?合併財務報表項目註釋 ?續?14?遞延所得稅資產及負債遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以抵銷後的淨額列示遞延所得稅資產及負債的組成項目可抵扣/可抵扣/（應納稅）遞延所得稅?應納稅?遞延所得稅暫時性差異資產/ （負債）暫時性差異資產/

488、 ?負債?2012年2012年2011年2011年?重述?重述?準備 ?主要為應收款項和存貨計提?686115657142固定資產175(185)69457無形資產(716)(179)(397)(99)稅務虧損額74418632280本集團內銷售的未實現利潤1,5453052,303576未支付的預提工資等費用1,1632371,199297開辦費用核銷54146717維簡費?生產安全費用及其他類似性質的費用5,7578802,999729其他5218735383合計9,9291,4608,1971,882於12月31日?列示在資產負債中的遞延所得稅資產和負債淨額?2012年2011年?重述?

489、遞延所得稅資產淨額2,2602,319遞延所得稅負債淨額(800)(437)合計1,4601,882財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）200五?合併財務報表項目註釋 ?續?15?其他非流動資產2012年2011年?重述?與工程建造和設備採購有關的預付款8,4838,411預付礦區前期支出9,5004,500發放貸款及墊款 ?注i?2,5073,085長期委託貸款 ?注ii?65770商譽951614其他146155小計22,24416,835減?減值準備3837合計22,20616,798有關本集團其他非流動資產減值準備的變動?請參見附註五?16?注i?於2012年12月31日?發

490、放貸款及墊款為本集糰子公司神華財務發放予神華集團及其子公司的長期貸款?貸款按年利率5.76%至6.35% ?2011年?5.47%至6.35% ?重述? ? 計息?並於二至六年內收回?注ii?於2012年12月31日?長期委託貸款為本集團委託中國國有銀行借予一家聯營公司的長期委託貸款?貸款按年利率6.40%至6.77% ?2011年?7.32% ?重述? ? 計息?並將於二至五年內收回?16?資產減值準備附註年初余額本年計提本年減少年末余額轉回沖銷?重述?應收賬款五?48415(3)(3)93其他應收款五?621113(3)(4)217存貨五?71,0043(11)996其他流動資產五?848

491、2169長期股權投資五?958343626固定資產五?101,29823(43)1,278在建工程五?113(3)無形資產五?131414其他非流動資產五?1537138合計3,282119(6)(64)3,331有關各類資產確認減值損失的原因?參見有關各資產項目的附註?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表201五?合併財務報表項目註釋 ?續?17?短期借款2012年2011年?重述?信用借款21,7974,831保證借款 ?注i?5150質押借款 ?注ii?4230合計21,8445,011注i?上述保證借款由第三方為子公司提供擔保?注ii?上述質押借款由本集團的部分銀行承

492、兌匯票作質押?18?應付票據本集團的應付票據均為銀行承兌匯票?在一年內到期?19?應付賬款於2012年及2011年12月31日?本集團沒有個別重大賬齡超過一年的應付賬款?賬齡自應付賬款確認日起開始計算?應付賬款主要為應付材料及工程款?本集團本年應付賬款年末余額中無應付持有公司5% ?含5%? 以上表決權股份的股東單位的款項?應付賬款中包括以下外幣余額?2012年2011年原幣金額折算率 人民幣等值原幣金額折算率 人民幣等值?重述?重述?澳元36.536321106.409364美元1066.2855664616.3009384歐元28.31761358.162537港幣40.8109350.8

493、1074合計701489財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）202五?合併財務報表項目註釋 ?續?20?預收款項於2012年及2011年12月31日?本集團及本公司沒有個別重大賬齡超過一年的預收款項?本集團及本公司本年預收款項年末余額中無預收持有公司5% ?含5%? 以上表決權股份的股東單位的款項?21?應付職工薪酬本年增加/年初余額（減少） 數本年支付數年末余額?重述?工資?獎金?津貼和補貼1,58611,13011,0771,639職工福利費41,5321,5351社會保險費醫療保險費279592541330基本養老保險費1021,5151,452165年金繳費516685663

494、538失業保險費30676334工傷保險費4011011931生育保險費26206住房公積金住房補貼65527650工會經費和職工教育經費333438387384以現金結算的股份支付2(1)1其他4333332452合計3,70717,38717,1863,908以現金結算的股份支付的有關信息參見附註七?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表203五?合併財務報表項目註釋 ?續?22?應交稅費2012年2011年?重述?增值稅2,3811,290營業稅144130所得稅4,6867,940城市維護建設稅352299教育費附加193128資源稅202176礦

495、產資源補償費785805可持續發展基金122156代扣代繳個人所得稅320313其他1,6381,329合計10,82312,56623?其他應付款2012年2011年?重述?吸收存款 ?注?18,94415,608客戶及其他押金737979應付收購對價2,473應付未付運輸費153116其他4,0984,251合計23,93223,427註? 於2012年12月31日?吸收存款為神華集團及其子公司存放於本公司子公司神華財務的款項?存款按年利率為0.39%至1.53% ?2011年?0.40%至1.49% ?重述? ? 計息?於2012年12月31日?本集團沒有個別重大賬齡超過一年的其他應付款

496、?其他應付款中持有公司5% ?含5%? 以上表決權股份的股東單位情況2012年2011年?重述?應付神華集團10,5268,372財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）204五?合併財務報表項目註釋 ?續?24?一年內到期的非流動負債2012年2011年?重述?一年內到期的長期借款6,24911,478一年內到期的長期應付款283271合計6,53211,749(1) 一年內到期的長期借款2012年2011年?重述?信用借款3,5218,980保證借款 ?注i?353453質押借款 ?注ii?2,2722,002抵押借款 ?注iii?10343合計6,24911,478注i?上述保證借

497、款由本公司子公司的少數股東為子公司提供擔保?注ii?上述質押借款由本集團的部分電費收費權作質押?注iii? 上述抵押借款由本集團的部分固定資產作抵押 ?參見附註五?10? ?一年內到期的長期借款中包括以下外幣金額?2012年2011年原幣金額折算率 人民幣等值原幣金額折算率 人民幣等值?重述?重述?美元216.2855132日元5,6560.07304135,6560.0811459合計545459財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表205五?合併財務報表項目註釋 ?續?24?一年內到期的非流動負債 ?續?(1) 一年內到期的長期借款 ?續?於2012年12月31日?本集團前

498、五名的一年內到期的長期借款 ?按單一合同表述?2012年2011年貸款單位借款起始日 借款終止日幣種利率 ?%? 外幣金額本幣金額外幣金額本幣金額?重述?國家開發銀行2004-3-202013-3-20人民幣5.53%670630振華國際財務有限公司2011-12-202013-12-20美元L+4.30%70440國家開發銀行2003-12-242013-12-23人民幣6.35%263263中國工商銀行2008-4-32013-4-2人民幣6.21%24510國家開發銀行2006-6-42013-5-20人民幣6.12%200200合計1,8181,103(2) 一年內到期的長期應付款20

499、12年2011年?重述?應付未付採礦權價款 ?一年內到期部分?182265其他1016合計283271應付採礦權價款是指應付購入採礦權的價款?應付採礦權價款是按年於合同執行期間支付?每年支付的金額按照每年煤礦的生產量按每噸定額計算或按購買合同中協定的固定金額按年繳交?25?長期借款2012年2011年?重述?信用借款27,69733,701保證借款 ?注i?2,8882,339質押借款 ?注ii?7,0579,077抵押借款 ?注iii?1,982326合計39,62445,443財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）206五?合併財務報表項目註釋 ?續?25?長期借款 ?續?注i?

500、上述保證借款包括由本公司子公司的少數股東為子公司提供擔保?注ii?上述質押借款由本集團的部分電費收費權作質押?注iii?上述抵押借款由本集團的部分固定資產作抵押 ?參見附註五?10? ?長期借款的到期日分析2012年2011年?重述?一年至兩年 ?含兩年?8,8827,328兩年至三年 ?含三年?4,3205,122三年以上26,42232,993合計39,62445,443本集團的長期借款包括?2012年2011年(重述)銀行及其他金融機構借款*人民幣借款至2028年2月3日到期?年利率為3.60%至6.99%39,20949,330美元借款至2023年6月22日到期?年利率為L+1.00%

501、至L+4.30%2,0282,171日元借款至2031年3月20日到期?年利率為1.80%至2.60%4,4685,420歐元借款至2017年6月22日到期?年利率為2.50%16845,87356,921減?一年內到期的長期借款 ?附註五?24(1)?6,24911,47839,62445,443財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表207五?合併財務報表項目註釋 ?續?25?長期借款 ?續?L? 倫敦同業市場拆借利率*於2012年12月31日?本集團從神華集團及其子公司取得的委託貸款金額為人民幣613百萬元 ?2011年?人民幣2,243百萬元 ?重述? ? ?於2012年

502、12月31日?本集團的無抵押銀行融資額度為人民幣85,403百萬元 ?2011年?人民幣68,105百萬元 ?重述? ? ?於2012年12月31日?未使用的銀行融資額度為人民幣42,461百萬元?2011年?人民幣30,111百萬元 ?重述? ? ?該等銀行融資額將會隨集團營運資金及預計資本開支的需要而使用?長期借款中包括以下外幣余額?2012年2011年原幣金額折算率 人民幣等值原幣金額折算率 人民幣等值?重述?重述?美元3026.28551,8963456.30092,171日元55,5100.07304,05561,1660.08114,961歐元208.3176168合計6,1197

503、,1322012年12月31日?本集團前五名的長期借款 ?按單一合同表述?2012年2011年貸款單位借款起始日借款終止日幣種利率 ?%?外幣金額本幣金額外幣金額本幣金額?重述?重述?中國工商銀行2007-12-262026-12-31人民幣6.12%1,5781,781中信銀行2009-10-92023-4-9美元L+2.80%2321,4562321,460中國進出口銀行1997-6-182025-11-20日元2.30%14,9601,09216,2071,314中國工商銀行2010-4-12020-4-1人民幣5.35%1,0321,158中國工商銀行2012-4-302014-4-3

504、0人民幣5.99%1,000合計6,1585,713財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）208五?合併財務報表項目註釋 ?續?26?長期應付款附註2012年2011年?重述?應付未付採礦權價款 ?一年以上部分?五?24(2)1,8471,974其他711372合計2,5582,346本集團長期應付款年末余額中無應付持有公司5% ?含5%? 以上表決權股份的股東單位的款項?27?預計負債預計負債是指預提復墾費用?預提復墾費用是根據管理層的合理估計而釐定?然而?由於要在未來期間才可以清楚知道目前所進行的開採活動對土地造成的影響?預提金額可能因未來出現的變化而受影響?本公司董事會相信於20

505、12年12月31日預提的復墾費用是充分適當的?由於預提金額是必須建立在估計的基礎上?所以最終的復墾費用可能會超過或低於估計的復墾費用?2012年2011年?重述?年初余額1,7241,702本年增加105112貼現費用124112本年減少(32)(202)年末余額1,9211,72428?股本2012年2011年註冊?已發行及繳足資本(1) 有限售條件股份全國社會保障基金理事會180180(2) 無限售條件股份A股16,31116,311H股3,3993,399合計19,89019,890財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表209五?合併財務報表項目註釋 ?續?28?股本 ?

506、續?本公司於2004年11月8日成立?經國資委國資產權20041011號文 ?關於對神華集團有限責任公司設立中國神華能源股份有限公司國有股權管理有關問題的批复? 批准?神華集團投入本公司的淨資產人民幣186.12億元按80.5949%的比例折為本公司股本150億股?每股面值人民幣1.00元?全部均由神華集團持有?未折入股本的人民幣36.12億元計入本公司的資本公積 ?詳見附註一? ?本公司於2004年12月31日已註冊及繳足股本為人民幣150億元?於2005年?本公司發行3,089,620,455股H股?每股面值為人民幣1.00元?以每股港幣7.50元通過全球首次公開發售形式出售?此外?神華集

507、團亦將308,962,045股每股人民幣1.00元的內資普通股轉為H股?於2007年?本公司發行1,800,000,000股A股?每股面值人民幣1.00元?發行價為人民幣36.99元?上述已發行及繳足股本已由畢馬威華振會計師事務所驗證?並分別於2004年11月6日?2006年3月10日及2007年9月28日出具了驗資報告?驗資報告文號分別為KPMG-A(2004)CRNo.0071?KPMG-A(2006)CRNo.0007及KPMG-A(2007)CRNo.0030號驗資報告?根據中國相關政府機構於2009年6月19日發佈的財企200994號 ?境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金

508、實施辦法? 和2009年第63號公告 ?關於境內證券市場實施國有股轉持政策公告? ?神華集團已將其持有的1.8億股A股?即A股發行的10%?轉由全國社會保障基金理事會持有?所有A股及H股在所有重大方面享有相等之權益?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）210五?合併財務報表項目註釋 ?續?29?資本公積年初余額本年增加本年減少年末余額?重述?股本溢價 ?注i?83,9721502,71081,412其他資本公積 ?注ii?5416547合計84,5131562,71081,959注i?股本溢價中為公開發行股票的股本溢價?此外?本公司通過同一控制下企業合併時取得的淨資產賬面價值與支付的

509、對價的差額已調整股本溢價?注ii?根據國家相關文件規定?本集團將政府撥入的投資補助調整所有者權益?30?專項儲備(a) 維簡費?生產安全費用及其他類似費用本集團按照國家規定提取的維簡費?生產安全費用及其他類似費用等 ? ?維簡安全費? ? ?本年維簡安全費儲備變動如下?年初余額 ?重述?4,395提取維簡安全費4,248使用維簡安全費(3,875)年末余額4,768(b) 一般風險準備根據財政部有關規定?本集團的子公司神華財務有限公司需根據承擔風險和損失的資產余額的一定比例通過稅後利潤提取一般風險儲備?用於彌補尚未識別的可能性損失?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表211五

510、?合併財務報表項目註釋 ?續?31?盈余公積根據公司章程及相關法規的規定?利潤分配方案列示如下?(1) 提取淨利潤的10%作為法定盈余公積?直至余額達到註冊資本的50%為止?此項公積須在向股東分派股息前提取?法定盈余公積已於2009年達到註冊資本的50%?因此?自2010年1月1日起?並未提出利潤分配至法定盈余公積?法定盈余公積可用作彌補往年的虧損 ?如有? ?或擴大公司生產經營?及可按股東現時持有股權的百分比分配新股?或提高現時持有股票的面值?唯於有關轉股後的余額不得少於新註冊資本的25%?(2) 提取法定盈余公積後?經股東大會決議?可提取任意公積金?本集團及本公司的盈余公積均為法定盈余公積

511、?2012年?本公司未提取任意公積金?32?未分配利潤(1) 根據本公司章程規定?可供分配予公司股東的留存利潤為按照中國的企業會計準則和國際財務報告準則計算的較低值?於2011年5月27日召開的股東週年大會中批准截至2010年12月31日止年度末期股息?每股人民幣0.75元?合計人民幣149.17億元?該股息已於2011年6月24日付清?於2012年5月25日召開的股東週年大會中批准截至2011年12月31日止年度末期股息?每股人民幣0.90元?合計人民幣179.01億元?該股息已於2012年6月及7月付清?(2) 年末未分配利潤的說明於2012年12月31日?本集團歸屬於母公司的未分配利潤中

512、包含了本公司的子公司提取的法定盈余公積余額人民幣10,908百萬元 ?2011年?人民幣8,790百萬元 ?重述? ? ?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）212五?合併財務報表項目註釋 ?續?33?營業收入?營業成本(1) 營業收入本集團主要在中國從事煤炭生產及銷售?發電及售電和提供運輸服務?營業收入代表銷售商品和提供服務所取得的收入?2012年2011年?重述?主營業務收入煤炭收入165,989138,263電力收入71,09661,204運輸收入5,4035,585小計242,488205,052其他業務收入7,7724,173合計250,260209,2252012年度?本

513、集團前五名客戶的營業收入情況?佔營業收入客戶名稱營業收入總額的比例(%)廣東電網公司10,7584%浙江省電力公司10,3614%河北省電力公司9,0544%廣東省電力工業燃料有限公司5,9213%遼寧省電力有限公司5,3662%合計41,46017%財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表213五?合併財務報表項目註釋 ?續?33?營業收入?營業成本 ?續?(2) 營業成本2012年2011年?重述?外購煤成本69,68545,904原材料?燃料及動力18,40014,777人工成本10,3699,158折舊及攤銷17,45115,174運輸費17,48118,304其他26,

514、82819,835合計160,214123,152按業務類別列示的營業成本請參見附註十一?1(3)?34?營業稅金及附加2012年2011年?重述?營業稅1,133985資源稅1,018948城市維護建設稅1,2301,071教育費附加1,108918其他274440合計4,7634,362有關各項稅金的計繳標準?參見附註三?1?35?銷售費用銷售費用主要包括本集團在銷售過程中發生的人工成本及其他費用?36?管理費用管理費用主要包括本集團發生的日常維修費用?管理人員的人工成本及其他費用?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）214五?合併財務報表項目註釋 ?續?37?財務費用2012年

515、2011年?重述?貸款及應付款項的利息支出3,7273,564資本化的利息支出(412)(352)存款的利息收入(665)(856)淨匯兌 ?收益? /虧損(508)84合計2,1422,440本集團本年度用於確定借款費用資本化金額的資本化率為3.31%-7.85% ?2011年?3.60%-8.28%?重述? ? ?38?資產減值損失2012年2011年?重述?應收賬款123其他應收款109存貨313固定資產23長期股權投資43138其他222合計11316539?公允價值變動 ?損失? /收益2012年2011年?重述?衍生金融工具(16)119交易性債券投資2(5)合計(14)114財務

516、報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表215五?合併財務報表項目註釋 ?續?40?投資收益投資收益分項目情況2012年2011年?重述?成本法核算的長期股權投資收益11權益法核算的長期股權投資收益448342交易性金融資產持有期間取得的投資收益1821其他67101合計53446541?營業外收入2012年計入非經常性2012年2011年損益的金額?重述?固定資產處置收益551455補貼收入 ?注?312133190其他462249462合計829396707註? 補貼收入的項目如下?2012年2011年?重述?退還的增值稅1188財政資金補貼8扶持企業發展資金5953礦產資源節約

517、與綜合利用獎勵資金510其他13054合計312133財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）216五?合併財務報表項目註釋 ?續?42?營業外支出2012年計入當年非經常2012年2011年性損益的金額?重述?固定資產處置損失197174197對外捐贈 ?注?115625115其他350277350合計6621,076662注? 本集團於2012年度的對外捐贈主要包括對神華集團發起設立的神華公益基金會的捐贈人民幣66百萬元 ?2011年?人民幣609百萬元 ?重述? ? ?43?所得稅費用2012年2011年?重述?按稅法及相關規定計算的當期所得稅11,43515,197遞延所得稅的變

518、動106(1,521)合計11,54113,676所得稅費用與會計利潤的關係2012年2011年?重述?稅前利潤67,24865,482按稅率25%計算的預期所得稅 ?注i?16,81216,371分子公司收益的稅率差別 ?注i?(4,728)(2,875)不可抵扣的支出 ?注ii?268229聯營公司收益的稅務影響(112)(85)未確認的稅務虧損20160稅率變動的影響 ?注iii?(1,112)其他212(24)本年所得稅費用11,54113,676財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表217五?合併財務報表項目註釋 ?續?43?所得稅費用 ?續?注i?除本集團部分子?分

519、公司是按附註三?2所述優惠稅率以及境外子公司是按附註三?1的稅率計算所得稅外?本集團根據中國相關所得稅準則和規定按應課稅所得的25%法定稅率計算中國所得稅準備金額?注ii?不可抵扣的支出主要是超出稅務上法定可抵稅限額的人工相關費用及其他費用?注iii?如附註三?2 ?i? 所述?本集團部分子?分公司在2012年獲得批准在2011年至2020年繼續執行15%優惠稅率的企業所得稅稅收優惠政策?44?基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程2012年2011年基本/稀釋基本/稀釋每股收益每股收益?重述?歸屬於本公司普通股股東的淨利潤47,66144,991當年發行在外的本公司普通股加權平均數 ?百萬股?

520、19,89019,890每股收益 ?人民幣元?2.3962.262普通股的加權平均數?2012年2011年年初及年末已發行普通股數19,89019,890本集團在所列示的年度內均不具有稀釋性的潛在普通股?45?其他綜合收益2012年2011年?重述?外幣財務報表折算差額80(48)財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）218五?合併財務報表項目註釋 ?續?46?現金流量表相關情況(1) 現金流量表補充資料(a) 將淨利潤調節為經營活動現金流量?2012年2011年?重述?淨利潤55,70751,806加?資產減值準備113165固定資產折舊17,44214,802無形資產攤銷1,074

521、1,014長期待攤費用攤銷755529處置固定資產收益(55)(14)處置固定資產損失197174維簡費?生產安全費及其他類似性質的費用3751,240公允價值變動損失/ ?收益?14(114)財務費用2,1422,440投資收益(534)(465)遞延所得稅106(1,521)存貨的增加(1,850)(947)經營性應收項目的增加(7,753)(2,659)經營性應付項目的增加4,1146,769經營活動產生的現金流量淨額71,84773,219(b) 現金及現金等價物淨變動情況?2012年2011年?重述?現金及現金等價物的年末余額51,62761,652減?現金及現金等價物的年初余額61

522、,65277,302現金及現金等價物淨減少額(10,025)(15,650)財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表219五?合併財務報表項目註釋 ?續?46?現金流量表相關情況 ?續?(2) 非同一控制的企業合併對現金流量的影響?(a) 取得子公司收到的現金淨額 ?參見附註四?3? ?2012年2011年?重述?取得子公司收到的現金淨額子公司持有的現金498(b) 取得子公司支付的現金淨額 ?參見附註四?3? ?2012年2011年?重述?取得子公司支付的現金1,0891,817減?子公司持有的現金17151取得子公司支付的現金淨額1,0721,666財務報表附註 ?續?（金額

523、單位：人民幣百萬元）220五?合併財務報表項目註釋 ?續?46?現金流量表相關情況 ?續?(3) 同一控制下的企業合併對現金流量的影響 ?參見附註四?2? ?2012年2011年?重述?2012年的收購2,7102011年的收購1,6148,7024,3248,702(4) 現金及現金等價物的構成?2012年2011年?重述?庫存現金63可隨時用於支付的銀行存款和三個月及三個月以內的定期存款51,62161,649年末現金及現金等價物余額51,62761,652註? 以上披露的現金和現金等價物不含使用受限制的貨幣資金的金額?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表221六?關聯方

524、及關聯交易1?本公司的母公司情況?企業名稱?神華集團有限責任公司企業類型?有限責任公司註冊地址?北京市東城區安定門西濱河路22號法人代表?張喜武業務性質?國務院授權範圍內的國有資產經營?開展煤炭等資源性產品?煤制油?煤化工?電力?熱力?港口?各類運輸業?金融?國內外貿易及物流?房地產?高科技?信息咨詢等行業領域的投資?管理?規劃?組織?協調?管理神華集團所屬企業在上述行業領域內的生產經營活動?化工材料及化工產品 ?不含危險化學品? ?紡織品?建築材料?機械?電子設備?辦公設備的銷售?註冊資本?人民幣38,996,841,000元對本公司的持股比例?73.01%本公司最終控制方?神華集團有限責任

525、公司組織機構代碼?10001826-72?有關本公司子公司的信息?參見附註四?3?有關本集團的聯營企業情況?參見附註五?9?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）222六?關聯方及關聯交易 ?續?4?其他主要關聯方 ?除關鍵管理人員外? 情況其他關聯方名稱其他關聯方與本公司關係中國神華煤制油化工有限公司與本公司同受一公司控制神華集團包頭礦業有限責任公司與本公司同受一公司控制神華國際貿易有限責任公司與本公司同受一公司控制神華烏海能源有限責任公司與本公司同受一公司控制北京國華電力有限責任公司與本公司同受一公司控制神華煤炭運銷公司與本公司同受一公司控制神華寧夏煤業集團有限責任公司與本公司同受

526、一公司控制神華蒙西煤化股份有限公司與本公司同受一公司控制國華能源投資有限公司與本公司同受一公司控制陝西神延煤炭有限責任公司與本公司同受一公司控制神華科技發展有限責任公司與本公司同受一公司控制神華國能集團有限公司與本公司同受一公司控制山西省晉神能源有限公司本公司的母公司對其有重大影響天津遠華海運有限責任公司本公司對其有重大影響黃驊港中海船務代理有限公司本公司對其有重大影響神東天隆集團有限責任公司本公司對其有重大影響內蒙古億利化學工業有限公司本公司對其有重大影響財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表223六?關聯方及關聯交易 ?續?5?關聯交易情況(1) 本集團與關鍵管理人員之間的

527、交易2012年2011年短期僱員薪酬99僱員退休福利11合計1010重估股票增值權公允價值的收益(1)(30)有關本公司股票增值權計劃的具體內容?參見附註七?(2) 本集團及本公司與神華集團及其他關聯方的交易是在正常營運中按一般商業條件進行的?具體交易列示如下?本集團本公司注2012年2011年2012年2011年?重述?利息收入(a)52642311073委託貸款收益(b)51492,2191,566利息支出(c)367272159173購入輔助材料及零部件(d)1,8941,6124,2442,165輔助服務收入(e)2,4702,307生產輔助服務支出(f)242269838744運輸服

528、務收入(g)4614877,4791,012運輸服務支出(h)24581808,822煤炭銷售(i)5,7263,89733,71474,867原煤購入(j)4,1752,5571,06648,910物業租賃(k)42217644維修保養服務支出(l)3715278430煤炭出口代理支出(m)20331033設備安裝與工程收入 (n)1購買設備與工程支出 (o)1,7873,2183,7112,792其他收入(p)3,1801,2771,2351,702神華財務發放貸款(q)12,76313,445神華財務收回貸款(r)12,73312,509提供貸款(s)10047,14335,782收回貸

529、款(t)3012237,95624,380神華財務收到存款(u)3,3362,517與子公司的往來款(v)(14,830)52,517提供擔保(w)1,8221,996財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）224六?關聯方及關聯交易 ?續?5?關聯交易情況 ?續?(2) 本集團及本公司與神華集團及其他關聯方的交易是在正常營運中按一般商業條件進行的?具體交易列示如下? ?續?(a) 本集團利息收入是指給予關聯方貸款所收到的利息收入?適用利率為現行借款利率?本公司的利息收入是指本公司存放於關聯方的存款產生的利息收入?適用利率為現行存款利率?2012年度?本集團來自於關聯方的利息收入佔有關同

530、類交易額的比例為100.00% ?2011年?100.00% ?重述? ? ?本公司來自於關聯方的利息收入佔有關同類交易額的比例為19.89% ?2011年?9.23%? ?(b) 委託貸款收益是指給予關聯方委託貸款所收到的利息收入?適用利率為現行貸款利率?2012年度?本集團來自於關聯方的委託貸款收益佔有關同類交易額的比例為75.00%?2011年?48.51% ?重述? ? ?本公司來自於關聯方的委託貸款收益佔有關同類交易額的比例為100.00% ?2011年?97.69%? ?(c) 利息支出是指吸收關聯方存款及關聯方借款所發生的利息費用?適用利率為現行銀行利率?2012年度?本集團支付

531、予關聯方的利息支出佔有關同類交易額的比例為9.85% ?2011年?7.63% ?重述? ? ?本公司支付予關聯方的利息支出佔有關同類交易額的比例為22.05% ?2011年?28.88%? ?(d) 購入輔助材料及零部件是指自關聯方採購與本集團及本公司業務有關的材料及設備物件?2012年度?本集團自關聯方購入的輔助材料及零部件佔有關同類交易額的比例為4.78% ?2011年?6.63% ?重述? ? ?本公司自關聯方購入的輔助材料及零部件佔有關同類交易額的比例為11.26% ?2011年?26.10%? ?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表225六?關聯方及關聯交易 ?續

532、?5?關聯交易情況 ?續?(2) 本集團及本公司與神華集團及其他關聯方的交易是在正常營運中按一般商業條件進行的?具體交易列示如下? ?續?(e) 輔助服務收入是指向關聯方提供煤炭開採服務相關的收入?(f) 生產輔助服務支出是指支付予關聯方的生產支援服務支出?例如礦務工程費?物業管理費?水及電費的供應及食堂費用?(g) 運輸服務收入是指向關聯方提供煤炭運輸服務相關的收入?2012年度?本集團來自於關聯方的運輸服務收入佔有關同類交易額的比例為8.53%?2011年?8.72% ?重述? ? ?本公司來自於關聯方的運輸服務收入佔有關同類交易額的比例為78.97% ?2011年?21.68%? ?(h

533、) 運輸服務支出是指由關聯方提供運輸服務所發生的費用?2012年度?本集團支付予關聯方的運輸服務支出佔有關同類交易額的比例為0.14%?2011年?0.32% ?重述? ? ?本公司支付予關聯方的運輸服務支出佔有關同類交易額的比例為12.04% ?2011年?51.84%? ?(i)煤炭銷售是指銷售煤炭予關聯方的收入?2012年度?本集團銷售煤炭予關聯方的收入佔有關同類交易額的比例為3.45% ?2011年?2.82% ?重述? ? ?本公司銷售煤炭予關聯方的收入佔有關同類交易額的比例為99.92% ?2011年?63.73%? ?(j)原煤購入是指從關聯方採購原煤之費用?2012年度?本集團

534、自關聯方購入的原煤佔有關同類交易額的比例為5.47% ?2011年?5.22% ?重述? ? ?本公司自關聯方購入的原煤佔有關同類交易額的比例為100.00% ?2011年?83.33%? ?(k) 物業租賃是從關聯方租入物業所發生的租金?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）226六?關聯方及關聯交易 ?續?5?關聯交易情況 ?續?(2) 本集團及本公司與神華集團及其他關聯方的交易是在正常營運中按一般商業條件進行的?具體交易列示如下? ?續?(l)維修保養服務支出是指由關聯方提供機器設備維修保養相關的費用?2012年度?本集團向關聯方支付的維修保養服務支出佔有關同類交易額的比例為0.

535、50% ?2011年?0.25% ?重述? ? ?本公司向關聯方支付的維修保養服務支出佔有關同類交易額的比例為8.29% ?2011年?13.85%? ?(m) 煤炭出口代理支出是指由關聯方提供煤炭出口代理服務所發生的代理費用?(n) 設備安裝與工程收入是指向關聯方提供設備安裝和工程服務的收入?(o) 購買設備與工程支出是指由關聯方提供設備和工程服務所發生的支出?2012年度?本集團自關聯方購買的設備與工程支出佔有關同類交易額的比例為3.56%?2011年?8.61% ?重述? ? ?本公司自關聯方購買的設備與工程支出佔有關同類交易額的比例為27.72% ?2011年?20.13%? ?(p)

536、 其他收入是指代理費收入?維修保養服務收入?銷售輔助材料及零部件收入?洗煤服務收入?租賃收入?管理費收入?售水?售電收入及手續費收入等?(q) 神華財務發放貸款是指神華財務發放予關聯方的貸款?(r)神華財務收回貸款是指關聯方向神華財務償還貸款?(s) 提供貸款是指向關聯方提供的貸款?(t)收回貸款是指關聯方償還的貸款?(u) 收到存款是指神華財務收到神華集團及其他關聯方的淨存款?(v) 與子公司的往來款是指本公司從子公司取得的款項凈 ?減少? /增加額?(w) 本公司為子公司提供的擔保參見附註八?1?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表227六?關聯方及關聯交易 ?續?6?關

537、聯方往來賬余額?應收應付關聯方余額 ?淨額? 列示如下?本集團2012年2011年金額比例金額比例?重述?重述?交易性金融資產39554.94%46649.95%應收賬款1,2336.45%6935.48%預付款項1424.70%40417.50%其他應收款淨額 ?注i?89425.00%31010.42%其他流動資產淨額 ?注i?4,42561.79%4,45568.78%其他非流動資產淨額 ?注i?3,20214.42%3,35119.95%應付賬款(1,318)4.31%(867)3.66%預收賬款(371)8.12%(18)0.37%應付利息(208)56.68%(104)40.47%

538、應付股利 ?注ii?(100)3.98%(563)23.41%其他應付款(19,131)79.94%(17,574)75.02%長期借款(613)1.55%(2,243)4.94%本公司2012年2011年金額比例金額比例貨幣資金11,25825.61%3,7057.46%應收賬款5,43294.83%32,88998.53%預付款項4321.50%41241.00%應收股利3,967100.00%6,729100.00%其他應收款9,55997.78%11,77192.77%其他流動資產41,59999.06%32,37099.44%其他非流動資產4,79728.08%4,12729.69%

539、應付賬款(1,445)16.14%(654)6.88%應付利息(19)29.23%(110)89.43%其他應付款(1,892)51.43%(3,952)63.92%一年內到期的非流動負債(1,000)42.96%其他流動負債(67,201)100.00%(82,031)100.00%長期借款(800)10.54%注i?於2012年12月31日?其他應收款淨額?其他流動資產淨額及其他非流動資產淨額中包含減值準備金額共計人民幣230百萬元 ?2011年?人民幣208百萬元 ?重述? ? ?注ii?應付股利為有關收購應付原股東的股利?注iii? 本集團於2012年收購一家子公司?該子公司為關聯方借

540、款提供擔保?最高擔保額為人民幣68百萬元 ?參見附注八?1(1)? ?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）228六?關聯方及關聯交易 ?續?7?本集團及本公司與關聯方有關的關聯交易協議(1) 本公司與神華集團為生產供應及輔助服務簽訂一份產品和服務互供協議?根據該協議?神華集團向本公司提供生產供應及服務?輔助生產服務包括使用信息網絡系統及行政管理服務?另一方面?本公司向神華集團提供水?設備租賃?自備車管理?自備鐵路管理?鐵路運輸及其他相關或類似的產品及服務及使用信息網絡系統?根據這協議提供的產品及服務?按照下列的價格政策提供? 以政府規定的價格 ?包括任何相關地方政府的定價? 為準?

541、若沒有政府規定的價格但是有政府指導價格?則採用政府指導價格? 若沒有政府規定的價格及政府指導價格?則採用市場價格 ?包括招標價? ?或 若前三者均沒有或無法在實際交易中適用以上交易原則的?則按有關各方彼此協議的價格?該價格以提供該類產品或服務的成本再加上合理且不高於5%的利潤為基礎?任何一方可提前六個月以書面形式通知對方中止協議?然而?如本集團無法從第三方順利獲得某項產品或服務?神華集團在任何條件下不得中止協議?(2) 本公司與神華集團及本集團的聯營企業簽訂煤炭互供或銷售協議?煤炭互供及銷售以現行市場價格收費?(3) 本集團 ?通過神華財務? 與神華集團簽訂一份金融財務服務協議?根據該協議?神

542、華財務向神華集團提供金融財務服務?神華集團存放於神華財務的存款的利率不應低於中國人民銀行就該種類存款公佈的利率下限?神華財務向神華集團發放貸款的利率不應高於中國人民銀行就該種類型貸款公佈的利率上限?上述存款和貸款的利率應參照一般商業銀行按一般商業條款的同種類交易提供的利率而確定?神華財務就提供其他財務服務所收取的費用應根據中國人民銀行或中國銀行業監督管理委員會應收的費用額而確定?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表229六?關聯方及關聯交易 ?續?7?本集團及本公司與關聯方有關的關聯交易協議 ?續?(4) 本公司與神華集團簽訂一份房屋租賃協議互相租賃對方房屋?租金將參照市場價

543、格確定?如出租方欲將已出租房屋的所有權轉讓給第三方?承租方在同等條件下享有優先購買權?(5) 本公司與神華集團簽訂一份土地使用權租賃協議?年租應由雙方根據國家有關法律法規和當地市場價值協商確定?本集團不得將租賃的土地使用權自行轉租?(6) 本公司與神華集團簽訂一份煤炭出口代理協議?根據該協議?神華集團按照市場價或低於市場價的原則向本公司收取出口代理費?在此前提下?神華集團有權收取通過神華集團代理本公司出口煤炭以每噸出口煤炭離岸價格的0.7%作為代理費用?在從第三方獲得出口代理條件同等或遜於神華集團的出口代理條件時?本公司應優先選用神華集團作為煤炭產品出口代理商?(7) 本公司及其子公司與神華集

544、團簽訂一份煤炭銷售代理協議?本公司的子公司被指定為神華集團的獨家動力煤代理商及非獨家焦煤代理商?銷售價格經神華集團確認?按當時的現貨市場行情定價?根據該協議?本公司的子公司有權按每噸在內蒙古自治區以外銷售的煤炭代理銷售成本加5%利潤收取代理費用?本公司的子公司不會對在內蒙古自治區內的煤炭銷售收取任何代理費用?(8) 本公司與神華集團簽訂一份商標使用許可協議?根據該協議?神華集團許可本集團在中國境內非獨家使用其許可商標?神華集團已同意在商標使用許可協議期限內自付費用續展其許可商標的註冊?神華集團還同意承擔為防範許可商標被第三方侵權而發生的相關費用?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）2

545、30七?股份支付本集團及本公司的本年發生的股份支付費用為以現金結算的股份支付?股份支付計劃是為了換取職工服務?於2005年11月19日?本公司的董事會批准了從2005年6月15日起有效期為十年的高層管理人員股票增值權計劃 ? ?該計劃? ? ?該計劃無鬚髮行股份?股票增值權以單位授出?每單位代表1股本公司的H股?所授出的股票增值權的行使期由授出日期起計為期6年?持有人可於截至獲得股票增值權日期起計第2?3及4週年之日後?行使股票增值權?行使的股票增值權總數分別不得超過該人士所獲股票增值權總額的三分之一?三分之二及100%?當行使股票增值權時?行使人士將按照該計劃的規定獲得人民幣付款?款項等於行

546、使股票增值權數目乘以行使價與行使當時本公司H股市價之差額?並已減去相關代扣代繳稅項?本公司股票增值權的估值是採用Black-Scholes ?金融數值方法? 期權估值模型?該模型主要計算參數包括股票增值權的行權價格?預期期限?預期股價波動率?預期分紅收益率?無風險利率及股票市場價格?上述參數的確定是基於該計劃有關條款?以及本公司H股歷史交易數據?於2012年12月31日發行在外的股票增值權的行權價格為港幣33.8元 ?2011年?港幣11.8元或港幣33.8元? ?而剩余合同期限為1年以內 ?2011年?1年或2年? ?於2012年12月31日?以現金結算的股份支付的應付職工薪酬的公允價值被重

547、計?本公司在2012年度衝回的費用為人民幣1百萬元 ?2011年衝回的費用?人民幣70百萬元? ?股票增值權授出的數量列示如下?本集團及本公司2012年2011年百萬數百萬數年初已授出2.05.9本年行權(0.3)(0.7)本年作廢(0.2)(3.2)年末已授出1.52.0財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表231八?或有事項1?發出的財務擔保(1) 本集團於2012年12月31日?本集團就一家本集團持股低於20%企業及一家本集團的關聯公司的若干銀行融資提供擔保?最高擔保額分別為人民幣207百萬元及人民幣68百萬元 ?2011年?人民幣207百萬元及零 ?重述? ? ?(2)

548、 本公司於2012年12月31日?本公司為子公司向銀行發出擔保人民幣366百萬元 ?2011年?人民幣536百萬元? ?此外?本公司為一家持股70%的境外子公司向一家銀行作出擔保232百萬美元 ?約人民幣1,456百萬元? ?2011年?232百萬美元?約人民幣1,460百萬元? ?根據相關擔保安排?該銀行為本公司上述子公司向一銀團作出貸款擔保?另一方面?該子公司以其若干資產向本公司作出反擔保?管理層相信上述財務擔保將不會對本公司的財政狀況或經營業績造成重大的負面影響?2?或有法律事項本集團是若干法律訴訟中的被告?也是日常業務中出現的其他訴訟中的原告?儘管目前無法確定這些或有事項?法律訴訟或其

549、他訴訟的結果?管理層相信任何由此引起的負債將不會對本集團的財政狀況或經營業績造成重大的負面影響?3?或有環保負債截至本報告日?本集團並未因環境補償問題發生任何重大支出?並未捲入任何環境補償事件?亦未就任何與業務相關的環境補償進一步計提任何金額的準備 ?除復墾費用準備外? ?在現行法律規定下?管理層相信不會發生任何可能對本集團財務狀況或經營業績產生重大負面影響的負債?然而?中國政府已經並有可能進一步實施更為嚴格的環境保護標準?環保負債所面臨的不確定因素較大?並可能影響本集團估計最終環保成本的能力?這些不確定因素包括(i)相關地點 ?包括但不僅限於正在營運?已關閉和已出售的煤礦及土地開發區域? 所

550、發生污染的確切性質和程度?(ii)清除工作開展的程度?(iii)各種補救措施的成本?(iv)環保補償規定方面的變化?及(v)新需要實施環保措施的地點的確認?由於可能發生的污染程度未知和所需採取的補救措施的確切時間和程度亦未知等因素?因此未來可能發生的此類費用的確切數額無法確定?因此?依據未來的環境保護法律規定可能導致的環保方面的負債無法在目前合理預測?但有可能十分重大?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）232九?承諾事項1?資本承擔於12月31日?本集團及本公司的資本承擔如下?本集團本公司2012年2011年2012年2011年?重述?已批准及已訂合同土地及建築物31,12721,

551、2313,9626,960設備32,39920,3515,1086,729其他44884488小計63,57041,6709,11413,777已批准但未訂合同土地及建築物193,727192,56526,16865,833設備97,109163,28126,15490,611其他21,561小計312,397355,84652,322156,444合計375,967397,51661,436170,2212?經營租賃承擔根據不可撤銷的有關房屋?固定資產等經營租賃協議?本集團及本公司於12月31日以後應支付的最低租賃付款額如下?本集團本公司2012年2011年2012年2011年?重述?一年以

552、內 ?含一年?90786053一年以上兩年以內 ?含二年?3019103兩年以上三年以內 ?含三年?1624103三年以上82673337合計21818811396財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表233十?資產負債表日後非調整事項截至報告日?本集團有以下重大資產負債表日後非調整事項?於2013年3月22日?董事會提議向所有股東分配末期現金股息每股人民幣0.96元?共計人民幣19,094百萬元?末期股利分配提議尚待股東大會批准?上述末期股利分配並未於資產負債表日確認為負債?十一?其他重要事項1?分部報告(1) 一般性信息(a) 確定報告分部考慮的因素本集團根據內部組織結構?

553、管理要求及內部報告制度確定了煤炭?鐵路?港口?發電和航運共五個報告分部?每個報告分部為單獨的業務分部?提供不同的產品和勞務?由於每個分部需要不同的技術及市場策略而需要進行單獨的管理?本集團管理層將會定期審閱不同分部的財務信息以決定向其配置資源?評價業績?(b) 報告分部的產品和勞務的類型(i)煤炭業務 ? 地面及井工礦的煤炭開採並銷售給外部客戶和發電分部?本集團主要通過長期煤炭供應合同銷售其煤炭?並准許各方每年調整價格?(ii) 發電業務 ? 從煤炭業務分部和外部供應商採購煤炭?以煤炭發電並銷售給外部電網公司和煤炭分部?發電廠按有關政府機構批准的計劃電價將計劃電量銷售給電網公司?對計劃外發電量

554、?發電廠按與電網公司議定的電價銷售?而該議定電價通常低於計劃電價?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）234十一?其他重要事項 ?續?1?分部報告 ?續?(1) 一般性信息 ?續?(b) 報告分部的產品和勞務的類型 ?續?(iii) 鐵路業務 ? 為煤炭業務分部及外部客戶提供鐵路運輸服務?本集團向煤炭業務分部和外部客戶收取的運費費率是一致的並不超過相關政府部門批准的最高金額?(iv) 港口業務 ? 為煤炭業務分部及外部客戶提供港口貨物裝卸?搬運和儲存服務?本集團根據經過相關政府部門審查及批准後的價格收取服務費及各項費用?(v) 航運業務 ? 為煤炭業務分部?電力業務分部及外部客戶提供

555、航運運輸服務?本集團向煤炭業務分部?電力業務分部和外部客戶收取的運費費率是一致的?(2) 計量報告分部的利潤或虧損?資產和負債的會計政策為了評價各個分部的業績及向其配置資源?本集團管理層會定期審閱歸屬於各分部收入及經營成果?這些信息的編制基礎如下?分部收入和費用是指各個分部產生的收入?發生費用以及歸屬於各分部的資產發生的折舊和攤銷費用?分部資產包括歸屬於各分部的所有的有形資產?無形資產?其他長期資產及應收款項等流動資產?但不包括遞延所得稅資產及其他未分配的總部資產?分部負債包括歸屬於各分部的應付款項?銀行借款及其他長期負債等?但不包括遞延所得稅負債及其他未分配的總部負債?財務報表附註 ?續?（

556、金額單位：人民幣百萬元）財務報表235十一?其他重要事項 ?續?1?分部報告 ?續?(3) 報告分部的利潤或虧損?資產和負債的信息本集團各個報告分部的資料列示如下?煤炭發電鐵路港口航運未分配項目抵銷合計2012年2011年2012年2011年2012年2011年2012年2011年2012年2011年2012年2011年2012年2011年2012年2011年?重述?重述?重述?重述?重述?重述?重述?重述?對外交易收入171,964140,88471,77661,7243,0602,7451241472,6092,961727764 250,260209,225分部間交易收入34,85131

557、,59648739921,94620,1812,9182,6731,7112,13826673(62,179)(57,060)報告分部收入小計206,815172,48072,26362,12325,00622,9263,0422,8204,3205,099993837(62,179)(57,060) 250,260209,225報告分部營業成本(152,331) (117,385) (54,460)(47,515) (10,039)(8,984)(1,613)(1,624)(3,680)(4,363)61,90956,719 (160,214) (123,152)報告分部經營收益 ?注i?4

558、4,39046,00012,86810,60210,28310,00884873353365124356(243)(327)68,70368,023報告分部利潤總額44,24945,22610,8258,32910,4279,6267035206666707971,409(419)(298)67,24865,482其他重要的項目?淨利息支出4845042,5572,39232222338102(573)(384)3,3153,212折舊和攤銷費用7,9396,8128,0906,5062,3672,85755919,27116,345報告分部資本開支

559、 ?注ii?15,63217,5326,5966,68724,19411,8294,3592,3861,3021,,46739,884於聯營公司投資收益2062727448342報告分部資產總額(注iii)254,334207,216 153,240143,49883,41165,44716,44212,9305,3944,101 292,441268,216 (352,006) (298,430) 453,256402,978報告分部負債總額(注iii)(124,916) (107,495) (99,668)(92,691) (43,349)(33

560、,074)(8,161)(6,386)(1,082)(742) (170,289) (136,550) 297,005239,239 (150,460) (137,699)注i?分部經營收益是指營業利潤扣除財務費用?公允價值變動收益/ ?損失? 及投資收益?注ii?分部資本開支是指在年內購建的預期使用期限在一年以上的分部資產所發生的支出或成本總額?注iii? 分部資產總額的未分配項目包括遞延稅項資產及其他未分配的企業資產?分部負債總額的未分配項目包括遞延稅項負債及其他未分配的企業負債?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）236十一?其他重要事項 ?續?1?分部報告 ?續?(4) 其他

561、信息(a) 地區信息本集團按不同地區列示的有關取得的對外交易收入以及非流動資產 ?不包括金融資產?遞延所得稅資產?下同? 的信息如下?對外交易收入是按接受服務及購買產品的客戶所在地進行劃分?非流動資產是按照資產實物所在地 ?對於固定資產而言? 或被分配到相關業務的所在地 ?對無形資產?長期股權投資和其他非流動資產而言? 進行劃分?本集團的地區信息 ?按客戶所在地區? 列示如下?對外交易收入總額非流動資產總額2012年2011年2012年2011年?重述?重述?亞太市場中國大陸市場247,805205,719333,277286,313其他亞太市場2,4553,5066,3595,820合計25

562、0,260209,225339,636292,133就對外交易收入而言?其他亞太市場是指來自中國以外 ?主要為韓國和日本? 客戶的收入?(b) 對主要客戶的依賴程度本集團從單一客戶取得的收入均不超過營業收入的10%?2?金融工具的風險分析?敏感性分析及公允價值信用?流動性?利率及貨幣風險在本集團一般業務過程中出現?本集團及本公司亦從對其他實體的股權投資和公司本身的股價波動受到股權價格風險的影響?該等風險根據以下所述本集團及本公司的財務管理政策及常規管理?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表237十一?其他重要事項 ?續?2?金融工具的風險分析?敏感性分析及公允價值 ?續?(1

563、) 信用風險貨幣資金?其他流動資產?長期委託貸款?應收款項和交易性金融工具等賬面金額為本集團及本公司對於該等金融資產的最大信用風險?本集團及本公司絕大部分的現金及現金等價物都存放在中國主要金融機構裡?管理層相信這些是高質量的信貸機構?本集團及本公司的主要客戶為發電廠?冶金公司和電網公司?佔本年度本集團及本公司的營業收入的主要部分?由於本集團及本公司與煤炭及電力行業的大客戶維持著長期穩定的業務關係?本集團及本公司不存在重大信用風險?本集團及本公司持續對個別客戶的財政狀況進行信用評估?一般不會要求就應收賬款提供抵押品?呆賬準備於管理層預期的數額內?各項金融資產?包括交易性金融工具在資產負債表中的賬

564、面金額 ?已扣除減值準備? 為本集團在不考慮持有任何抵押下的最大信用風險?除附註八?1所述的財務擔保外?本集團及本公司並未有提供其他擔保會為本集團及本公司帶來額外的信用風險?該等財務擔保於資產負債表日的最大信用風險已於附註八?1作出披露?(2) 流動性風險流動性風險是指本集團將不能償還已到期的財務責任?本集團管理流動性的方法是確保經常持有充足的流動性?在正常和緊迫的情況下?亦可以償還已到期的負債?不會發生不可接受的虧損或風險損害本集團的形象?本集團嚴密監控現金流量要求和使現金收益最優化?本集團編製了現金流量預測和確保持有足夠的現金以應付經營?財務及資本義務?但並不包括不能合理地預計的極端情況的

565、潛在影響?例如自然災害?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）238十一?其他重要事項 ?續?2?金融工具的風險分析?敏感性分析及公允價值 ?續?(2) 流動性風險 ?續?根據合約非折現現金流 ?包括使用合約利率計算的利息支付或?如是浮動則根據於資產負債表日的現行率? 和本集團及本公司可以被要求最早支付的日期?下表詳列本集團及本公司的金融負債於資產負債表日剩余的合約到期日?2012年合約非1年內折現現金到期或須於多於1年多於2年本集團賬面金額流合計要求時償還但少於2年但少於5年多於5年借款67,71778,17931,40811,02014,88420,867應付款項61,78961,

566、78961,7154529合計129,506139,96893,12311,06514,91320,867發出的財務擔保?最大擔保金額?註釋八?1 ?1? ?2752011年 ?重述?合約非1年內折現現金到期或須於多於1年多於2年本集團賬面金額流合計要求時償還但少於2年但少於5年多於5年借款61,93273,98119,7379,64720,14724,450應付款項53,55953,55953,503479合計115,491127,54073,2409,69420,15624,450發出的財務擔保?最大擔保金額?註釋八?1 ?1? ?207財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報

567、表239十一?其他重要事項 ?續?2?金融工具的風險分析?敏感性分析及公允價值 ?續?(2) 流動性風險 ?續?2012年合約非1年內折現現金到期或須於多於1年多於2年本公司賬面金額流合計要求時償還但少於2年但少於5年多於5年借款25,08026,59621,0859331,3543,224應付款項82,02682,02682,026合計107,106108,622103,1119331,3543,224發出的財務擔保?最大擔保金額?註釋八?1 ?2? ?1,8222011年合約非1年內折現現金到期或須於多於1年多於2年本公司賬面金額流合計要求時償還但少於2年但少於5年多於5年借款9,7471

568、1,1832,4281,4142,9374,404應付款項100,047100,047100,047合計109,794111,230102,4751,4142,9374,404發出的財務擔保?最大擔保金額?註釋八?1 ?2? ?1,996財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）240十一?其他重要事項 ?續?2?金融工具的風險分析?敏感性分析及公允價值 ?續?(3) 利率風險本集團及本公司帶息金融資產主要包括貨幣資金?發放貸款及墊款以及委託貸款?主要為浮動利率金融資產?本集團及本公司帶息金融負債主要包括借款及吸收存款?主要為浮動利率金融負債?於2012年12月31日?對於浮動利率金融資產

569、?假設所有其他變量保持不變?利率變動100基點 ?基點即0.01%? 會分別導致本集團及本公司淨利潤及未分配利潤同向變動大概人民幣466百萬元以及人民幣340百萬元 ?2011年本集團及本公司?人民幣516百萬元 ?重述? 以及人民幣371百萬元? ?於2012年12月31日?對於浮動利率金融負債?假設所有其他變量保持不變?利率變動100基點會分別導致本集團及本公司淨利潤及未分配利潤反向變動大概人民幣323百萬元以及人民幣13百萬元 ?2011年本集團及本公司?人民幣458百萬元 ?重述? 以及人民幣35百萬元? ?對於資產負債表日持有的?使本集團或本公司面臨公允價值利率風險的金融工具?上述敏

570、感性分析是假設在資產負債表日利率發生變動?按照新利率對上述金融工具進行重新計量後對淨利潤及留存利潤的影響?對於資產負債表日持有的?使本集團或本公司面臨現金流量利率風險的浮動利率非衍生工具?上述敏感性分析中的淨利潤及留存利潤的影響是上述利率變動對按年度估算的利息費用或收入的影響?2011年的分析以同樣的基準計算?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表241十一?其他重要事項 ?續?2?金融工具的風險分析?敏感性分析及公允價值 ?續?(4) 外匯風險本集團及本公司主要面對人民幣借款以外的借款所產生的外幣風險?產生外幣風險的外幣款項主要為日元?美元及歐元?本集團及本公司的外幣借款參見

571、附註五?24?25及十二?14?15?於2012年12月31日?假設所有其他變量保持不變?外匯兌換率變動2%?本集團及本公司淨利潤及未分配利潤會反向變動約人民幣79百萬元以及人民幣64百萬元 ?2011年本集團及本公司?反向變動約人民幣114百萬元 ?重述? 以及人民幣77百萬元? ? ?上述敏感性分析是假設資產負債表日匯率發生變動?其他變量保持不變?以變動後的匯率對資產負債表日本集團及本公司持有的?面臨外匯風險的金融工具進行重新計算得出的匯率變動對淨利潤及留存利潤的影響?上述分析不包括外幣報表折算差異?2011年的分析以同樣的基準計算?(5) 股權價格風險本集團及本公司所有的非上市投資均為長

572、遠策略性目的而持有?根據有限的資料?本集團及本公司最少每年評估其非上市投資的表現?以及其對本集團長遠策略計劃所起的作用?(6) 公允價值(a) 以公允價值列賬的金融工具利率掉期合同的金融資產及股票增值權的金融負債以公允價值列賬?本集團是使用其認為合適的市場資訊和評估方法來估計公允價值金額?然而?在分析市場數據時需要作出一定的判斷?以計算估計公允價值?因此?所披露的估計數字不一定表示本集團及本公司在目前的市況下可變現的金額?使用不同的市場假設及/或估計方法對估計公允價值可能有重大影響?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）242十一?其他重要事項 ?續?2?金融工具的風險分析?敏感性分析

573、及公允價值 ?續?(6) 公允價值 ?續?(a) 以公允價值列賬的金融工具 ?續?利率掉期合同的公允價值是根據現金流貼現法的方法計算?採取現金流貼現法時?估計的未來現金流為管理層的最佳估計?並且該貼現率為資產負債表日的類似工具有着類似到期日的市場有關利率?交易性債券投資的公允價值是根據資產負債表日的市場報價計算的?應付股票增值權的金融負債的公允價值是根據Black-Scholes ?金融數值方法? 期權估值模型計算的?無風險利率?股利收益率及股價波動率用作該模型的輸入變量?(b) 不以公允價值計量的金融工具的公允價值於2012年及2011年12月31日?本集團及本公司以成本或攤銷成本列賬的金融

574、工具的賬面金額與其公允價值相若?長期貸款及長期應付款的公允價值是採用本集團及本公司可在現行市場獲取大致上相同性質和期限的貸款利率對未來現金流量作出折現後估計所得?基於其性質或期限較短?所有其他金融資產和負債的公允價值與賬面金額相若?3?上年比較數字如附註四?2(1)所述?本公司於2012年度向神華集團收購其持有的若干公司的股權被反映為同一控制下的企業合併?被收購的資產及負債被納入合併財務報表範圍?並相應調整了上年比較數字?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表243十二?母公司財務報表主要項目註釋1?貨幣資金2012年2011年人民幣/人民幣/原幣金額折算率人民幣等值原幣金額折

575、算率人民幣等值現金人民幣51小計51銀行存款人民幣32,66145,901港幣380.810931480.810739小計32,69245,940金融子公司存款人民幣11,2583,705小計11,2583,705合計43,95549,646於2012年12月31日?本公司銀行存款中限制用途的資金為煤礦經營相關保證金?金額為人民幣166百萬元 ?2011年?人民幣324百萬元? ?除上述限制性資金外?於2012年及2011年12月31日本公司沒有其他重大抵押?凍結等對變現有限制的資金?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）244十二?母公司財務報表主要項目註釋 ?續?2?應收賬款(1)

576、 應收賬款按客戶類別分析2012年2011年應收子公司4,97532,540應收其他關聯方457349應收第三方299495小計5,73133,384減?壞賬準備35合計5,72833,379(2) 應收賬款賬齡分析2012年2011年一年以內 ?含一年?5,71033,378一年至二年 ?含二年?174二年至三年 ?含三年?42小計5,73133,384減?壞賬準備35合計5,72833,379賬齡自應收賬款確認日起開始計算?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表245十二?母公司財務報表主要項目註釋 ?續?2?應收賬款 ?續?(3) 應收賬款中持有公司5% ?含5%? 以上

577、表決權股份的股東單位情況2012年2011年金額壞賬準備金額壞賬準備應收神華集團21(4) 於2012年12月31日?本公司應收賬款前五名單位情況與本公司佔應收賬款單位名稱關係金額賬齡總額的比例(%)神華銷售集團有限公司子公司1,526一年以內27%神華神東煤炭集團有限責任公司子公司1,474一年以內26%陝西國華錦界能源有限責任公司子公司1,008一年以內18%中國神華煤制油化工有限公司關聯方370一年以內6%朔黃鐵路發展有限責任公司子公司244一年以內4%合計4,62281%3?其他應收款(1) 其他應收款按客戶類別分析2012年2011年應收子公司9,00711,546應收其他關聯方55

578、2225應收第三方243943小計9,80212,714減?壞賬準備2626合計9,77612,688本公司其他應收款主要為應收借予子公司的流動資金?供貨商的存出保證金和應收其他單位的代墊款項等?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）246十二?母公司財務報表主要項目註釋 ?續?3?其他應收款 ?續?(2) 其他應收款賬齡分析2012年2011年一年以內 ?含一年?9,79312,664一年至二年 ?含二年?634二年至三年 ?含三年?310三年以上6小計9,80212,714減?壞賬準備2626合計9,77612,688賬齡自其他應收款確認日起開始計算?(3) 其他應收款中持有公司5

579、% ?含5%? 以上表決權股份的股東單位情況2012年2011年金額壞賬準備金額壞賬準備應收神華集團5522234?存貨2012年2011年煤炭存貨101206輔助材料?零部件及小型工具6,2943,599小計6,3953,805減?存貨跌價準備690690合計5,7053,115上述存貨跌價準備是輔助材料?零部件及小型工具的陳舊存貨減值準備?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表247十二?母公司財務報表主要項目註釋 ?續?5?長期股權投資2012年2011年對子公司投資79,05263,701對聯營企業投資1,5981,471其他長期股權投資1,3831,279小計82,0

580、3366,451減?減值準備593562合計81,44065,889(1) 對子公司投資本公司對子公司主要投資變動分析如下?公司名稱年初余額本年投資增加年末余額神華准池鐵路有限責任公司2,0022,0024,004神皖能源有限責任公司261,7471,773神華巴蜀電力有限責任公司1,6511,651神華 ?福建? 能源有限責任公司501,3521,402神華神東電力有限責任公司11,9521,11013,062神華新准鐵路有限責任公司1,1069772,083(2) 對聯營企業投資本公司對主要聯營企業投資的信息參見附註五?9?如附註四?1(2)中所述?本公司於2011年通過同一控制下企業合併

581、向神華集團收購其持有的神華財務59.29%的股權?該次收購後神華財務由聯營企業變更成為本公司的子公司?(3) 其他長期股權投資其他長期股權投資為本公司在主要從事非煤炭及電力業務的公司的權益?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）248十二?母公司財務報表主要項目註釋 ?續?6?固定資產與井巷資產 發電裝置及傢俱?固定相關之機器相關機器 鐵路及港口 裝置?汽車建築物井巷資產和設備和設備構築物 及其他設備合計成本年初余額9,1515,51435,6771,98317,8253,74173,891本年增加1078852036,0281016,847在建工程轉入803284,106139931

582、35,227本年處置(5)(501)(3)(41)(153)(703)轉至子公司(241)(587)(1,465)(322)(2,615)年末余額9,0925,34338,3371,98424,2113,68082,647累計折舊年初余額1,8941,74715,8882036,9302,31028,972本年計提折舊4262883,6931159703485,840本年減少(1)(476)(3)(14)(155)(649)轉至子公司(6)(22)(55)(13)(96)年末余額2,3132,01319,0503157,8862,49034,067減值準備年初余額3242326本年減少(24)

583、(24)年末余額3002302賬面價值年末余額6,7793,33018,9871,66916,3251,18848,278年初余額7,2573,76719,4651,78010,8951,42944,5937?在建工程2012年2011年年初余額5,9264,322本年增加6,53910,901轉入固定資產(5,227)(8,022)轉至子公司(512)(1,275)年末余額6,7265,926財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表249十二?母公司財務報表主要項目註釋 ?續?8?無形資產土地使用權採礦權其他合計成本年初余額2,74514,9375717,739本年增加3992

584、4423轉至子公司(11)(468)(3)(482)年末余額3,13314,4697817,680累計攤銷年初余額2732,941143,228本年攤銷8059513688轉至子公司(27)(27)年末余額3533,509273,889賬面價值年末余額2,78010,9605113,791年初余額2,47211,9964314,5119?遞延所得稅資產及負債遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以抵銷後的淨額列示遞延所得稅資產及負債的組成項目可抵扣/可抵扣/?應納稅?遞延所得稅?應納稅?遞延所得稅暫時性差異資產/ ?負債?暫時性差異資產/ ?負債?2012年2012年2011年2011年準備 ?主要為

585、應收款項和存貨計提?2794228270固定資產207(45)25363未支付的預提工資等費用808155912228維簡費?生產安全費用及其他類似性質的費用4,2546382,197550其他(154)(33)(189)(47)合計5,3947573,455864於12月31日?列示在資產負債中的遞延所得稅資產和負債淨額?2012年2011年遞延所得稅資產淨額757864財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）250十二?母公司財務報表主要項目註釋 ?續?10? 其他非流動資產2012年2011年與工程建造和設備採購有關的預付款3,5575,327預付礦區前期支出9,5004,500長

586、期委託貸款 ?注i?2,5664,071長期貸款 ?注ii?1,463合計17,08613,898注i?於2012年12月31日?本公司長期委託貸款為委託銀行借予子公司的長期委託貸款?貸款利率主要為5.20%至5.54% ?2011年?4.59%至6.43%? 計息?並將於二至四年內收回?注ii?長期貸款為以下外幣金額?2012年2011年原幣金額折算率人民幣等值原幣金額折算率人民幣等值美元776.2855484澳元1506.53639791,46311? 短期借款2012年2011年信用借款19,090財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表251十二?母公司財務報表主要項目註

587、釋 ?續?12? 應付賬款賬齡自應付賬款確認日起開始計算?於2012年及2011年12月31日?本公司沒有個別重大賬齡超過一年的應付賬款?應付賬款主要為應付材料及工程款?本公司本年應付賬款年末余額中無應付持有公司5% ?含5%? 以上表決權股份的股東單位的款項?應付賬款中包括以下外幣余額?2012年2011年原幣金額折算率人民幣等值原幣金額折算率人民幣等值美元736.2855457456.3009284歐元28.31761358.162537合計47032113? 應付職工薪酬本年增加/年初余額?減少? 數本年支付數年末余額工資?獎金?津貼和補貼8884,2544,386756職工福利費263

588、3635社會保險費醫療保險費3基本養老保險費62575536101年金繳費3失業保險費25192222工傷保險費36516324生育保險費725住房公積金5534736834住房補貼6463643工會經費和職工教育經費2以現金結算的股份支付2(1)1其他1510210017合計2,2086,5226,6002,130以現金結算的股份支付的有關信息參見附註七?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）252十二?母公司財務報表主要項目註釋 ?續?14? 一年內到期的非流動負債附註2012年2011年一年內到期的長期借款十二?1

589、51,0182,160一年內到期的長期應付款139168合計1,1572,328(1) 一年內到期的長期借款於2012年及2011年12月31日?本公司一年內到期的長期借款均為信用借款?一年內到期的長期借款中包括以下外幣金額?2012年2011年原幣金額折算率 人民幣等值原幣金額折算率 人民幣等值日元4,4120.07303224,4120.0811358於2012年12月31日?本公司前五名的一年內到期的長期借款 ?按單一合同表述?2012年2011年借款借款外幣本幣外幣本幣貸款單位起始日終止日幣種利率 ?%?金額金額金額金額國家開發銀行2004-3-202013-3-20人民幣5.53%6

590、70630中國進出口銀行1997-6-182013-11-20日元2.30%1,247911,247101中國進出口銀行1997-6-182013-9-20日元2.30%5904359048中國進出口銀行2001-5-102013-3-20日元1.80%5654156546中國進出口銀行1997-6-182013-12-20日元2.30%54869(2) 一年內到期的長期應付款2012年2011年應付未付採礦權價款 ?一年內到期部分?139168財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表253十二?母公司財務報表主要項目註釋 ?續?15? 長期借款於2012年

591、及2011年12月31日?本公司的長期借款均為信用借款?長期借款的到期日分析2012年2011年一年至兩年 ?含兩年?7881,199兩年至三年 ?含三年?348897三年以上3,8365,491合計4,9727,587本公司的長期借款包括?2012年2011年銀行及其他金融機構借款*人民幣借款至2022年6月18日到期?年利率由4.37%至5.53%1,7044,630日元借款至2031年3月20日到期?年利率由1.80%至2.60%4,2865,1175,9909,747減?一年內到期的長期借款1,0182,1604,9727,587長期借款中包括以下外幣金額?2012年2011年原幣金額

592、折算率 人民幣等值原幣金額折算率 人民幣等值日元54,2670.07303,96458,6790.08114,759*於2011年12月31日?本公司從神華集團及其子公司取得委託貸款人民幣1,800百萬元?相關委任貸款已於2012年償還?財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）254十二?母公司財務報表主要項目註釋 ?續?15? 長期借款 ?續?於2012年12月31日?本公司前五名的長期借款 ?按單一合同表述?2012年2011年借款借款外幣本幣外幣本幣貸款單位起始日終止日幣種利率 ?%?金額金額金額金額中國進出口銀行1997-6-182025-11-20日元2.30%14,9601,

593、09316,2071,314中國進出口銀行2001-5-102031-3-20日元1.80%9,88672210,452848國家開發銀行2004-3-202016-3-20人民幣5.53%7201,110中國進出口銀行1997-12-12027-9-20日元2.30%8,2666048,956718中國進出口銀行1997-6-182026-12-20日元2.30%7,0435147,584615合計3,6534,60516? 長期應付款2012年2011年應付未付採礦權價款 ?一年以上部分?1,5091,642其他6936合計1,5781,678本公司長期應付款年末余額中無應付持有公司5%

594、?含5%? 以上表決權股份的股東單位的款項?17? 營業收入?營業成本(1) 營業收入2012年2011年主營業務收入煤炭收入33,741117,467電力收入1,7791,831運輸收入9,4714,667小計44,991123,965其他業務收入4,8103,668合計49,801127,633財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表255十二?母公司財務報表主要項目註釋 ?續?17? 營業收入?營業成本 ?續?(1) 營業收入 ?續?2012年度?本公司前五名客戶的營業收入情況佔營業收入總額客戶名稱營業收入的比例(%)神東煤炭集團有限責任公司22,72146%神華銷售集團西

595、北能源貿易有限公司10,18421%神華銷售集團東勝結算有限公司7,11914%陝西國華錦界能源有限責任公司2,5515%廣東電網公司1,6853%合計44,26089%(2) 營業成本2012年2011年外購煤成本58,691原材料?燃料及動力7,1606,263人工成本4,5494,340折舊及攤銷5,9495,796運輸費1,49517,018其他15,22813,463合計34,381105,57118? 投資收益(1) 投資收益分項目情況2012年2011年成本法核算的長期股權投資收益8,03810,094權益法核算的長期股權投資收益224109其他2,2191,603合計10,48

596、111,806財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）256十二?母公司財務報表主要項目註釋 ?續?18? 投資收益 ?續?(2) 按成本法核算的長期股權投資收益中?投資收益佔利潤總額5%以上?或不到5%但佔投資收益金額前五名的情況如下?2012年陝西國華錦界能源有限責任公司1,875朔黃鐵路發展有限責任公司1,621廣東國華粵電台山發電有限公司1,476浙江國華浙能發電有限公司670榆林神華能源有限責任公司472合計6,11419? 現金流量表補充資料(1) 將淨利潤調節為經營活動的現金流量?2012年2011年淨利潤16,93122,070加?資產減值準備31138固定資產折舊5,8

597、405,789無形資產攤銷688663長期待攤費用攤銷242160處置固定資產收益(46)(1)處置固定資產損失493維簡費?生產安全費及其他類似性質的費用353595公允價值變動損失/ ?收益?16(119)財務費用/ ?淨收益?55(110)投資收益(10,481)(11,806)遞延所得稅107(707)存貨的 ?增加? /減少(2,590)26經營性應收項目減少/ ?增加?30,533(34,163)經營性應付項目的 ?減少? /增加(49,144)4,724經營活動產生的現金流量淨額(7,461)(12,648)財務報表附註 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表257十二?母公司

598、財務報表主要項目註釋 ?續?19? 現金流量表補充資料 ?續?(2) 現金及現金等價物淨變動情況?2012年2011年現金及現金等價物的年末余額43,78949,172減?現金及現金等價物的年初余額49,17268,368現金及現金等價物淨減少額(5,383)(19,196)(3) 同一控制下的企業合併對現金流量的影響 ?參見附註四?2? ?2012年2011年2012年的收購2,7102011年的收購1,6148,2704,3248,270(4) 現金及現金等價物的構成?2012年2011年庫存現金51可隨時用於支付的銀行存款和三個月及三個月以內的定期存款43,78449,171年末現金及現

599、金等價物余額43,78949,172註? 以上披露的現金和現金等價物不含使用受限制的貨幣資金的金額?258財務報表補充資料（金額單位：人民幣百萬元）1?非經常性損益明細表本集團2012年2011年?重述?營業外收入補貼收入 ?注?190126其他517263投資收益委託貸款收益67101持有交易性金融資產公允價值變動 ?損失? /收益(14)114營業外支出(662)(1,076)同一控制下企業合併產生的子公司年初至合併日的當期淨收益85621以上各項對稅務的影響(37)110合計146259其中?影響本公司股東淨利潤的非經常性損益131245影響少數股東淨利潤的非經常性損益1514註?計入當

600、期損益的政府補助中?與公司正常經營業務密切相關?符合國家政策規定?按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助未包含在上述非經常性損益項目中?上述各項非經常性損益項目按稅前金額列示?財務報表補充資料 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）財務報表2592?同時按照國際財務報告準則與按中國會計準則披露的財務報告中合併財務報表淨利潤和淨資產的差異情況淨利潤淨資產2012年2011年2012年2011年?重述?重述?按中國會計準則47,66144,991253,101225,529調整?維簡費?生產安全費及其他類似性質的費用及其他1,1978553,4882,670按國際財務報告準則48,85845,8462

601、56,589228,199注?維簡費?生產安全費及其他類似性質的費用調整按中國政府相關機構的有關規定?相關企業應計提維簡費?生產安全費及其他類似性質的費用?計入當期費用並在所有者權益中的專項儲備單獨反映?按規定範圍使用專項儲備形成固定資產時?應在計入相關資產成本的同時全額結轉累計折舊?而按國際財務報告準則?這些費用應於發生時確認?相關資本性支出於發生時確認為物業?廠房及設備?按相應的折舊方法計提折舊?上述差異帶來的遞延稅項影響也反映在其中?財務報表補充資料 ?續?（金額單位：人民幣百萬元）2603?淨資產收益率及每股收益每股收益加權平均淨資產基本稀釋報告期利潤收益率 ?%?每股收益每股收益扣除

602、非經常性損益前歸屬於本公司普通股股東的淨利潤19.92%2.3962.396扣除非經常性損益後歸屬於本公司普通股股東的淨利潤19.86%2.3902.390本集團在所列示的年度內均不具有稀釋性的潛在普通股?本集團按照證監會頒布的 ?公開發行證券公司信息披露編報規則第9號?淨資產收益率和每股收益的計算及披露?2010年修訂? 計算的淨資產收益率如下?2012年2011年?重述?扣除非經常性損益前的淨資產收益率19.92%20.95%扣除非經常性損益前歸屬於本公司普通股股東的淨利潤47,66144,991歸屬於本公司普通股股東的本年加權平均淨資產239,315214,716扣除非經常性損益後的淨資

603、產收益率19.86%20.84%扣除非經常性損益後歸屬於本公司普通股股東的淨利潤47,53044,746歸屬於本公司普通股股東的本年加權平均淨資產239,315214,716備查文件261備查文件1? 載有法定代表人簽名的2012年度報告?2? 載有法定代表人?主管會計工作負責人?會計機構負責人簽名並蓋章的財務報表?3? 載有會計師事務所蓋章?註冊會計師簽名並蓋章的審計報告原件?4? 報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿?5? 在香港聯交所有限公司網站公佈的2012年度報告?張喜武董事長中國神華能源股份有限公司2013年3月22日262意見簽字頁關於2012

604、年度報告的書面確認意見根據 ?中華人民共和國證券法? 第68條規定?上市公司董事應當對公司定期報告簽署書面確認意見?上市公司董事應當保證上市公司所披露的信息真實?準確?完整?根據中國證監會 ?公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號?年度報告的內容與格式?2012年修訂? ? 第12條規定?公司董事會及董事應當保證年度報告內容的真實?準確?完整?不存在虛假記載?誤導性陳述或重大遺漏?並承擔個別和連帶的法律責任?如有董事對年度報告內容存在異議或無法保證其真實?準確?完整的?應當單獨陳述理由?在全面瞭解和審核公司2012年度報告後?董事會及全體董事認為?公司2012年度報告所披露的信息真實?

605、準確?完整?我們保證本報告所載數據不存在虛假記載?誤導性陳述或者重大遺漏?並對其內容的真實?準確和完整承擔個別及連帶責任?意見簽字頁263本公司全體董事簽字?張喜武?張玉卓?凌文?韓建國?范徐麗泰?貢華章?郭培章?孔棟?陳洪生?中國神華能源股份有限公司2013年3月22日264關於2012年度報告的書面審核意見根據 ?中華人民共和國證券法? 第68條規定?上市公司監事會應當對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見?根據中國證監會 ?公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號?年度報告的內容與格式?2012年修訂? ? 第12條規定?公司監事會及監事應當保證年度報告內容的真實?準

606、確?完整?不存在虛假記載?誤導性陳述或重大遺漏?並承擔個別和連帶的法律責任?如有監事對年度報告內容存在異議或無法保證其真實?準確?完整的?應當單獨陳述理由?在全面瞭解和審核公司2012年度報告後?監事會及全體監事認為?公司2012年度報告所披露的信息真實?準確?完整?我們保證本報告所載數據不存在虛假記載?誤導性陳述或者重大遺漏?並對其內容的真實?準確和完整承擔個別及連帶責任?本公司全體監事簽字?孫文建?唐寧?趙世斌?中國神華能源股份有限公司2013年3月22日意見簽字頁265關於2012年度報告的書面確認意見根據 ?中華人民共和國證券法? 第68條規定?上市公司高級管理人員應當對公司定期報告簽

607、署書面確認意見?上市公司高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實?準確?完整?根據中國證監會 ?公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號?年度報告的內容與格式?2012年修訂? ? 第12條規定?公司高級管理人員應當保證年度報告內容的真實?準確?完整?不存在虛假記載?誤導性陳述或重大遺漏?並承擔個別和連帶的法律責任?如有高級管理人員對年度報告內容存在異議或無法保證其真實?準確?完整的?應當單獨陳述理由?在全面瞭解和審核公司2012年度報告後?全體高級管理人員認為?公司2012年度報告所披露的信息真實?準確?完整?我們保證本報告所載數據不存在虛假記載?誤導性陳述或者重大遺漏?並對其內容

608、的真實?準確和完整承擔個別及連帶責任?266本公司全體高級管理人員簽字?凌文?韓建國?王曉林?李東?郝貴?薛繼連?王品剛?王金力?翟桂武?黃清?張克慧?中國神華能源股份有限公司2013年3月22日釋義267釋義序號簡稱全稱1神華集團公司神華集團有限責任公司2神華集團神華集團有限責任公司及其控股子公司3中國神華?本公司中國神華能源股份有限公司4本集團本公司及其控股子公司5分子公司本公司的分公司和控股子公司6神東煤炭集團公司神華神東煤炭集團有限責任公司7神東煤炭集團神華神東煤炭集團有限責任公司及其子公司組成的法人聯合體機構8神東煤炭分公司本公司神東煤炭分公司9國華電力分公司本公司國華電力分公司10

609、國華電力公司北京國華電力有限責任公司11神華國能集團?國網能源神華國能集團有限公司?原 ?國網能源開發有限公司?12神東電力公司神華神東電力有限責任公司13中國神華煤制油化工有限公司煤制油化工公司14準格爾能源公司神華准格爾能源有限責任公司15哈爾烏素分公司本公司哈爾烏素煤炭分公司16準能電力准格爾能源公司控制並運營的發電分部17准池鐵路公司神華准池鐵路有限責任公司18朔黃鐵路發展公司朔黃鐵路發展有限責任公司19銷售集團神華銷售集團有限公司20煤炭運銷公司神華煤炭運銷公司21神朔鐵路分公司本公司神朔鐵路分公司22黃驊港務公司神華黃驊港務有限責任公司23包神鐵路公司神華包神鐵路有限責任公司24新

610、准鐵路公司神華新准鐵路有限責任公司268序號簡稱全稱25包頭能源公司神華包頭能源有限責任公司26神寶能源公司神華寶日希勒能源有限公司27鐵路貨車分公司本公司鐵路貨車分公司28北電勝利能源公司神華北電勝利能源有限公司29勝利能源分公司本公司勝利能源分公司30天津煤碼頭公司神華天津煤炭碼頭有限責任公司31珠海煤碼頭公司神華粵電珠海港煤炭碼頭有限責任公司32海外公司中國神華海外開發投資有限公司33榆神能源公司榆林神華能源有限責任公司34新街能源公司神華新街能源有限責任年公司35巴彥淖爾公司神華巴彥淖爾能源有限責任公司36航運公司神華中海航運有限公司37甘泉鐵路公司神華甘泉鐵路有限責任公司38神皖能源

611、公司神皖能源有限責任公司39福建能源公司神華 ?福建? 能源有限責任公司40巴蜀電力公司神華巴蜀電力有限責任公司41神維分公司本公司鐵路軌道機械維護分公司42物資集團神華物資集團有限公司43財務公司神華財務有限公司44香港公司神華國際 ?香港? 有限公司45地勘公司神華地質勘查有限責任公司46信息公司神華和利時信息技術有限公司47澳洲公司神華澳大利亞控股有限公司48沃特馬克公司神華沃特馬克煤礦有限公司49柴家溝礦業陝西集華柴家溝礦業有限公司釋義269序號簡稱釋義50潔淨煤公司呼倫貝爾神華潔淨煤有限公司51印尼公司?印尼煤電國華 ?印度尼西亞? 南蘇發電有限公司52北京熱電神華國華國際電力股份有

612、限公司北京熱電分公司53盤山電力天津國華盤山發電有限責任公司54三河電力三河發電有限責任公司55國華准格爾內蒙古國華准格爾發電有限責任公司56寧海電力?浙能電力浙江國華浙能發電有限公司57神木電力中電國華神木發電有限公司58台山電力廣東國華粵電台山發電有限公司59黃驊電力?滄東電力河北國華滄東發電有限責任公司60綏中電力綏中發電有限責任公司61錦界能源陝西國華錦界能源有限責任公司62定洲電力河北國華定洲發電有限責任公司63國華呼電內蒙古國華呼倫貝爾發電有限公司64太倉電力國華太倉發電有限公司65孟津電力神華國華孟津發電有限責任公司66余姚電力浙江國華余姚燃氣發電有限責任公司67珠海風能珠海國華

613、匯達豐風能開發有限公司68惠州熱電本公司國華惠州熱電分公司69準能矸電內蒙古準能矸電有限責任公司70A股經中國證監會批准向境內投資者發行?在境內證券交易所上市?以人民幣標明股票面值?以人民幣認購和進行交易的普通股71H股經中國證監會批准向境外投資者發行?在香港聯交所批准上市?以人民幣標明股票面值?以港幣認購和進行交易的普通股72JORC指 ?澳大利亞礦產資源和礦石儲量報告標準? ?是澳大利亞向公眾報告勘探結果?礦產資源和礦石儲量的標準?建議和指導原則?是在世界範圍內被廣泛接受的儲量報告標準73?公司法?中華人民共和國公司法?74?證券法?中華人民共和國證券法?270序號簡稱釋義75國務院國資委

614、中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會76國家發改委中華人民共和國國家發展和改革委員會77中國證監會?證監會中國證券監督管理委員會78北京證監局中國證券監督管理委員會北京監管局79社保基金理事會中華人民共和國全國社會保障基金理事會80電監會中華人民共和國電力監管委員會81上海證交所上海證券交易所82香港聯交所?聯交所香港聯合交易所有限公司83上海上市規則上海證券交易所股票上市規則84香港上市規則香港聯合交易所有限公司證券上市規則85企業會計準則中華人民共和國財政部於2006年2月15日頒布的 ?企業會計準則基本準則? 和38項具體會計準則?其後頒布的企業會計準則應用指南?企業會計準則解釋以

615、及其他相關規定86?公司章程?中國神華能源股份有限公司章程?87公司信息披露指定報紙?中國證券報? ? ?上海證券報? ? ?證券時報? ? ?證券日報?88元除特別註明的幣種外?指人民幣元五年業績摘要271五年業績摘要下列的財務資料是摘自本集團按照企業會計準則編製的合併財務報表?合併利潤表截至12月31日止年度2008年2009年2010年2011年2012年(重述*)(重述*)(重述*)(重述*)人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣百萬元百萬元百萬元百萬元百萬元營業收入111,952126,706158,586209,225250,260減?營業成本57,38164,25585,448123,1

616、52160,214營業稅金及附加2,8383,9263,9244,3624,763銷售費用9121,1881,1491,134867管理費用8,8489,82810,80812,38915,600財務費用4,0251,9942,5562,4402,142資產減值損失1,405557475165113加?公允價值變動收益/ ?損失?472(178)149114(14)投資收益843746783465534?其中?對聯營企業的投資收益?6248營業利潤37,85845,52655,15866,16267,081加?營業外收入3829減?營業外支出1,18

617、85657561,076662?其中?非流動資產處置損失?464336160174197利潤總額36,98945,27654,82965,48267,248減?所得稅費用7,0099,48711,16813,67611,541淨利潤29,98035,78943,66151,80655,707歸屬於本公司股東的淨利潤26,60231,03338,03744,99147,661少數股東損益3,3784,7565,6246,8158,046每股收益?基本每股收益 ?人民幣元?1.3371.5601.9122.2622.396稀釋每股收益 ?人民幣元?1.3371.5601.9122.2622.396

618、272簡明合併資產負債表於12月31日2008年2009年2010年2011年2012年(重述*)(重述*)(重述*)(重述*)人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣百萬元百萬元百萬元百萬元百萬元流動資產合計96,674106,113119,798108,526111,360非流動資產合計210,542230,739252,802294,452341,896資產總計307,216336,852372,600402,978453,256流動負債合計61,35970,93977,34387,749105,557非流動負債合計67,98461,67558,06749,95044,903負債合計129,343

619、132,614135,410137,699150,460歸屬本公司股東權益151,029174,642203,903225,529253,101少數股東權益26,84429,59633,28739,75049,695股東權益合計177,873204,238237,190265,279302,796負債和股東權益總計307,216336,852372,600402,978453,256*上述本集團2008年?2009年?2010年及2011年的財務數據已根據本報告中財務報表附註四?2(1)同一控製下的企業合併進行了重述?2007 年度報告2006 年度報告2008 年度報告2010 年度報告2009 年度報告2005 年度報告2011 年度報告2012年度報告(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)中國神華能源股份有限公司北京辦公室地址北京市東城區安定門西滨河路22號神華大廈郵編: 100011電話: +861058133399/3355傳真:+861058131804/1814香港辦公室地址香港中環花園道1號中銀大廈60樓B室電話:+85225781635傳真:+股份代號:6010882012年度報告A股 601088