1、 烟烟烟烟台台台台万万万万华华华华聚聚聚聚氨氨氨氨酯酯酯酯股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 01 1 1 1 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 2002 年 2 月编制 烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会 2002 年 2 月编制 烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及

2、连带责任 董事王雷先生因出国委托其他董事参加会议并代为表决 董事王雷先生因出国委托其他董事参加会议并代为表决 年度报告目录 年度报告目录 第一章 公司基本情况简介2 第二章 会计数据和业务数据摘要2 第三章 股本变动及股东情况4 第四章 董事监事高级管理人员和员工情况5 第五章 公司治理结构7 第六章 股东大会情况简介9 第七章 董事会报告10 第八章 监事会报告17 第九章 重要事项18 第十章 财务报告22 第十一章 备查文件目录41 2 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一公司名称 公司法定中文名称烟台万华聚氨酯股份有限公司 公司法定英文名称Yantai Wanhua

3、Polyurethane Co.,Ltd. 二公司法定代表人:丁建生 三公司董事会秘书郭兴田 电话 转 82 证券事务代表张道辉 联系地址烟台市幸福南路 7 号 电话 转 85 传真 电子信箱 四公司注册地址烟台市幸福南路 7 号 公司办公地址烟台市幸福南路 7 号 公 司 英 文 办 公 地 址No7,Xingfu South Road,Yantai Shandong Province,P.R.China 邮政编码264002 公司国际互联网网址http:/ 电子信

4、箱 五公司信息披露报纸名称中国证券报上海证券报 登载公司年报的中国证监会指定网站网址http:/ 公司年度报告备置地点:公司证券部 六公司股票上市交易所:上海证券交易所 股票简称烟台万华 股票代码600309 七其他有关资料 公司变更注册登记日期2001 年 6 月 1 日 注册地点山东省工商行政管理局 注册资本贰亿肆仟万元人民币 企业法人营业执照注册号码3700001802004 税务登记号码国税鲁字 370602163044841鲁地税烟字 370603163044841 公司聘请的会计师事务所名称山东乾聚有限责任会计师事务所 办公地址山东省烟台市芝罘区胜利路 201-209 号 第二章

5、会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一公司本年度主要利润指标情况金额单位人民币元 1利润总额 114,391,400.66 2净利润 100,728,393.18 3扣除非经常性损益后的净利润 105,065,645.70 4主营业务利润 204,088,816.92 5其他业务利润 359,082.30 6营业利润 120,670,767.94 7投资收益 323,331.55 8补贴收入 0.00 3 9营业外收支净额 -6,602,698.83 10经营活动产生的现金流量净额 84,766,521.49 11现金及现金等价物净增加额 -265,703,372.12 说

6、明扣除的非经常性损益项目和涉及金额 1 营业外收入中处置固定资产净收益 70,720.00 元营业外收入中其他收益1,000.00 元 2 营业外支出中处理固定资产净损失6,562,457.61 元 3 其他非经常性损失111,961.22 元 4存货盘盈 152,500.00 元盘亏 23,312.40 元. 二截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 金额单位人民币元 项目 2001 年 2000 年 1999 年 1主营业务收入 571,288,456.37 344,853,089.67 210,406,102.94 2净利润 100,728,393.18 49,803,512.3

7、6 26,280,076.58 3总资产 726,705,994.51 757,607,653.79 258,737,758.28 4股东权益不含少数股东权益 653,798,259.77 601,069,866.59 128,306,554.23 5每股收益 0.42 0.42 0.33 6每股收益加权 0.42 0.62 0.33 7每股收益扣除非经常性损益 0.44 0.44 0.28 8每股净资产 2.72 5.01 1.60 9调整后的每股净资产 2.72 5.01 1.60 10每股经营活动产生的现金流量净额 0.35 070 0.68 11净资产收益率% 15.41 8.29 2

8、0.48 12净资产收益率加权% 15.46 32.51 19.39 三利润表附表 净资产收益率% 每股收益元 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 31.22% 31.33% 0.85 0.85 营业利润 18.46% 18.52% 0.50 0.50 净利润 15.41% 15.46% 0.42 0.42 扣除非经常性损益后的净利润 16.07% 16.13% 0.44 0.44 四报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 120,000,000.00 120,000,000.00 240,000,000.00 资本公积 438,

9、010,338.91 96,000,000.00 342,010,338.91 盈余公积 17,706,893.42 25,182,098.30 42,888,991.72 法定公益金 7,608,358.90 10,072,839.32 17,681,198.22 未分配利润 25,352,634.26 3,546,294.88 28,898,929.14 股东权益合计 601,069,866.59 148,728,393.18 96,000,000.00 653,798,259.77 变动原因 1 股本 根据 烟台万华聚氨酯股份有限公司第一届董事会第八次会议决议以 2000 年末总股本 1

10、20,000,000 股为基数向全体股东每 10 股送 2 股转增 8股总计增加 120,000,000 股. 2资本公积根据烟台万华聚氨酯股份有限公司第一届董事会第八次会议决议以 2000 年末总股本 120,000,000 股为基数用资本公积向全体股东每4 10 股转增 8 股资本公积总计减少 96,000,000 元 3盈余公积本年度实现税后净利 100,728,393.18 元按 10%提取法定公积金 10,072,839.32 元按 10%提取法定公益金 10,072,839.32 元按 5%提取任意盈余公积 5,036,419.66 元以上总计提取盈余公积 25,182,098.3

11、0 元 4法定公益金本期按税后净利的 10%提取法定公益金 10,072,839.32 元 5未分配利润本期年末未分配利润为 28,898,929.14 元. 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一股本变动情况 1股份变动情况表 项目 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 送股 转增 小计 一未上市流通股 1发起人股份 80,000,000 16,000,000 64,000,000 80,000,000 160,000,000 其中 国家持有股份 78,000,000 15,600,000 62,400,000 78,000,000 156,000,000 境内法人持有股

12、份 2,000,000 400,000 1,600,000 2,000,000 4,000,000 境外法人持有股份 其他 2募集法人股份 3内部职工股份 4优先股或其他 未上市流通股份合计 80,000,000 16,000,000 64,000,000 80,000,000 160,000,000 二已上市流通股份 1人民币普通股 40,000,000 8,000,000 32,000,000 40,000,000 80,000,000 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已上市流通股合计 40,000,000 8,000,000 32,000,000 40,000,000 8

13、0,000,000 三股份总数 120,000,000 24,000,000 96,000,000 120,000,000 240,000,000 2股票发行与上市情况 1经中国证监会证监发行字2000167 号文审核批准公司于 2000年 12 月 15 日在上海证券交易所上网定价发行人民币普通股股票 4,000 万股(A股)发行价 11.28 元经上海证券交易所上证上字2000128 号文批准该部分流通股于 2001 年 1 月 5 日在上海证券交易所上市交易 证券简称 烟台万华证券代码600309 2报告期内,公司于 2001 年 4 月 10 日召开了 2000 年度股东大会审议通过了

14、 2000 年度利润分配方案10 送 2 转增 8 派 1 元现金含税此项方案已于 2001 年 4 月 19 日至 27 日分配完毕公司股份总数由 12,000 万股增至24,000 万股公司股份结构未发生变化 二股东情况介绍 1报告期末股东总数为 29,434 户其中发起人 5 户社会公众股 29,429户 2持有本公司 5以上含 5股份的股东只有烟台万华合成革集团有限公司一家年度内由于本公司实施每 10 股送 2 股转增 8 股的分配方案其持有的国有法人股由 7,460 万股增加到期末的 14,920 万股所持股份无质押或冻结情况 5 由于烟台万华合成革集团有限公司已实施债转股,其持有的

15、本公司股份投入新成立的烟台万华华信合成革有限责任公司新公司将成为本公司第一大股东万华集团将不再直接持有本公司股份以上信息公司已于 2001 年 10 月30 日以临 2001-017 号公告刊登在中国证券报和上海证券报股权过户手续需经国家有关部门批准后实施 公司期末前 10 名股东持股情况 股东名称 持有股数股 占总股本的比例 股权性质 1 烟台万华合成革集团有限公司 149,200,000 62.167% 国有法人股 2 东方证券 5,837,084 2.432% 社会公众股 3 安信基金 5,146,168 2.144% 社会公众股 4 烟台东方电子信息产业集团有限公司 4,000,000

16、 1.667% 国有法人股 5 烟台冰轮股份有限公司 4,000,000 1.667% 法人股 6 泰和基金 3,963,375 1.651% 社会公众股 7 安顺基金 3,542,812 1.476% 社会公众股 8 华安创新 3,194,824 1.331% 社会公众股 9 烟台氨纶集团有限公司 2,000,000 0.833% 国有法人股 10广发证券 1,613,926 0.672% 社会公众股 本公司前 10 名股东之间不存在关联关系 3持股 10含 10以上的法人股东只有一家烟台万华合成革集团有限公司为本公司控股股东系国有独资公司成立于 1995 年 9 月 28 日其前身是烟台合

17、成革总厂该公司法定代表人李建奎注册资本 23,440 万元人民币经营范围聚氨酯和聚氨酯树酯原料及产品工业气体烧碱氯产品的制造加工销售水电暖供应机电仪安装维修防腐保温工程施工轻化工设备设计制造容器机械设备制造电器安装仪表安装调试经济信息咨询技术转让服务制鞋材料钢材木材水泥化工产品不含化学危险品普通机械及配件的批发零售 汽车运输服务 许可范围内的进出口业务 场地 设备设施租赁仓储日用百货糖茶酒土产杂品五金交电装饰材料洗涤剂电瓶用液的批发零售净化饮用水的生产批发零售 第四章 董事第四章 董事监事监事高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 一基本情况 持股数 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日

18、期 期初 期末 丁建生 董事长总经理 男 48 2001.12-2004.12 0 0 李建奎 董事 男 49 2001.12-2004.12 0 0 曲进胜 董事 男 53 2001.12-2004.12 0 0 于文祥 董事 男 50 2001.12-2004.12 0 0 张有安 董事副总经理 男 42 2001.12-2004.12 0 0 郭兴田 董事董事会秘书副总经理 男 41 2001.12-2004.12 0 0 刘立新 董事 男 48 2001.12-2004.12 0 0 王雷 董事 男 39 2001.12-2004.12 0 0 吕洪杰 董事 男 35 2001.12-

19、2004.12 0 0 尹仪民 独立董事 男 63 2001.12-2004.12 0 0 姜培维 独立董事 男 39 2001.12-2004.12 0 0 李云生 监事会召集人 男 39 2001.12-2004.12 0 0 沈萍 监事 女 48 2001.12-2004.12 0 0 6 臧运建 监事 男 40 2001.12-2004.12 0 0 汤光武 监事 男 51 2001.12-2004.12 0 0 周喆 监事 男 40 2001.12-2004.12 0 0 马德强 监事 男 39 2001.12-2004.12 0 0 赵军生 监事 男 41 2001.12-2004

20、.12 0 0 廖增太 副总经理总工程师 男 40 2001.12-2004.12 0 0 孙毅 副总经理 男 47 2001.12-2004.12 0 0 寇光武 总会计师 男 37 2001.12-2004.12 0 0 公司董事监事和高级管理人员均未持有本公司股票 二董事监事在股东单位任职情况 股东单位 姓名 股东单位任职 任期起止日期 李建奎 烟台万华合成革集团有限公司 董事长党委书记 1997.7 省政府任命至今 曲进胜 烟台万华合成革集团有限公司 副董事长总经理 1997.7 省政府任命至今 于文祥 烟台万华合成革集团有限公司 常务副总经理 1996.10 省政府任命至今 刘立新

21、烟台冰轮股份有限公司 董事董事会秘书 1999.4-2002.4 王雷 红塔兴业投资有限公司 总裁 1998.10-2001.12 李云生 烟台万华合成革集团有限公司 审计处处长 2000.9-2003.3 沈萍 烟台万华合成革集团有限公司 工会副主席 1996.7-职代会改选 臧运建 烟台万华合成革集团有限公司 资产财务部副部长 1999.6-2002.6 三年度报酬情况 公司高管人员及兼任公司高级管理岗位的董事 监事的报酬均参照烟台市人事局和劳动局有关工资管理和等级标准的规定 结合企业自身的情况并按上述人员的行政职务逐月发放 公司现任董事监事和高级管理人员共 21 人其中在本公司领取报酬的

22、共10 人2001 年年度报酬总额包括基本工资各项奖金福利补贴住房津贴及其他津贴等为 73.79 万元其中金额最高的前三名董事的报酬总额为23.09 万元金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 23.38 万元公司董事监事和高级管理人员的年度报酬数额区间为3-6 万元的 2 人7-9 万元的7 人10-13 万元的 1 人 公司于 2001 年 12 月 12 日聘任了 2 名独立董事2001 年度未发放津贴根据 2001 年 12 月 12 日公司临时股东大会决议决定给予每位独立董事每年 2 万元的津贴独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按公司章程行使权利所需的合理费用据实报销 不在

23、公司领取报酬的董事监事情况 姓名 职务 领取报酬单位 李建奎 董事 烟台万华合成革集团有限公司 曲进胜 董事 烟台万华合成革集团有限公司 于文祥 董事 烟台万华合成革集团有限公司 刘立新 董事 烟台冰轮股份有限公司 王雷 董事 红塔兴业投资有限公司 尹仪民 独立董事 化工部规划院 姜培维 独立董事 新华会计师事务所有限公司 李云生 监事 烟台万华合成革集团有限公司 7 沈萍 监事 烟台万华合成革集团有限公司 臧运建 监事 烟台万华合成革集团有限公司 汤光武 监事 烟台氨纶股份有限公司 四董事监事高级管理人员任职情况 在报告期内无离任的董事监事高级管理人员 公司第一届董事会和第一届监事会于 20

24、01 年 12 月届满公司于 2001 年 12月 12 日召开了 2001 年第一次临时股东大会 大会以记名投票表决的方式选举李建奎先生曲进胜先生于文祥先生丁建生先生郭兴田先生张有安先生刘立新先生王雷先生吕洪杰先生尹仪民先生姜培维先生等十一人为公司第二届董事会董事 其中尹仪民 姜培维二人为公司独立董事 选举李云生先生沈萍女士汤光武先生臧运建先生等 4 人为公司第二届监事会股东代表监事另外根据公司 2001 年 11 月 5 日首届五次职工代表大会关于选举第二届职工代表监事的决议选举周喆先生马德强先生赵军生先生为公司第二届监事会职工代表监事 随后公司于 12 月 16 日召开了二届一次董事会会

25、上选举丁建生先生任公司第二届董事会董事长由董事长提名聘任郭兴田先生继续担任公司董事会秘书由董事长提名聘任丁建生先生继续担任公司总经理由总经理提名聘任张有安先生担任公司副总经理聘任廖增太先生担任公司副总经理兼总工程师聘任郭兴田先生担任公司副总经理聘任孙毅先生担任公司副总经理聘任寇光武先生担任公司总会计师兼财务负责人 同日公司召开了二届一次监事会会议选举李云生先生继续担任监事会召集人 五公司员工情况 报告期末公司共有员工 546 人其中生产人员 296 人销售人员 65 人技术人员 118 人财务人员 12 人行政管理人员 55 人在公司的员工中拥有博士 5 人硕士 18 人大学本科 88 人大学

26、专科 90 人中专 33 人其他 312人 公司需承担费用的退休职工 1 人,内退职工 50 人 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一公司治理的实际状况 1股东与股东大会方面 公司股东作为公司的所有者享有法律行政法规和公司章程规定的按其持有的股份享有合法平等的权利 公司股东大会根据公司法证券法上海证券交易所股票上市规则上市公司股东大会规范意见及本公司公司章程制定了规范的股东大会议事规则就股东大会的性质和职权召开的条件通知议事内容及提案股东资格认定与登记会议签到议事程序股东大会决议大会纪律会议记录休会与散会决议的执行和信息披露等内容作了明确的规定 在关联交易方面公司在遵循平等自愿等价有偿原

27、则的前提下与关联人之间全面签订了书面协议以保证相互之间的交易既不损害本公司的利益也不损害关联方的利益并按有关规定及时披露关联交易信息同时公司8 采取了有效措施以防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金资产及其他资源公司也不为股东及其关联方提供任何担保在关联交易的具体操作程序上公司章程和股东大会议事规则都有明确的规定 2与控股股东关系方面 公司改制时建立了合理制衡的股权结构控股股东为本公司主业服务的存续企业或机构均按照专业化市场化的原则改组为专业化公司并根据商业原则与本公司签订了有关协议 控股股东全面支持本公司深化劳动人事分配制度改革转换经营管理机制建立管理人员竞聘上岗能上能下职工择优录

28、用能进能出末位淘汰收入分配能增能减有效激励的各项制度 控股股东对本公司董事监事候选人的提名严格遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序提名的董事监事候选人均具备相关专业知识和决策监督能力公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作出 在公司独立运作方面控股股东与本公司做到了在人员资产财务机构业务方面的彻底分开各自独立核算独立纳税独立承担责任和风险 3董事与董事会方面 公司董事会目前拥有董事 11 人其中独立董事 2 人董事会的人数及人员构成符合当前有关法律法规的要求公司在公司章程中规定了规范透明的董事选聘程序保证董事选聘公开公平公正独立公司董事会成员具备合理的专业结构具备履行职务所必需的知识技能和素

29、质董事会建立了规范的董事会议事规则以确保董事会的高效运作和科学决策另外目前公司按照有关规定聘用独立董事两名他们在公司的决策中均发挥了应有的作用 4监事与监事会方面 公司监事会共有监事 7 人其中股东代表监事 4 人职工代表监事 3 人部分监事具有法律会计等方面的专业知识或工作经验监事会的人员和结构能够保证独立有效地行使对董事 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查 监事会建立了规范的监事会议事规则并严格按规则行使职权 5信息披露与透明度方面 本公司建立了规范的信息披露制度公司除了按照强制性规定披露信息外还主动 及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息并保证所有股东

30、有平等的机会获得信息 公司董事会秘书负责信息披露事项包括建立信息披露制度接待来访回答咨询联系股东向投资者提供公司公开披露的资料等 二公司独立董事履行职责情况 公司目前有两名独立董事均为 2001 年 12 月 12 日公司临时股东大会选举产生的首次参与了 12 月 16 日公司召开的第二届董事会第一次会议对公司聘任高级管理人员事宜发表了独立意见同意公司聘任的总经理副总经理董事会秘书总工程师和总会计师人选 三公司的独立性 本公司于 1998 年 12 月成立之初即与控股股东烟台万华合成革集团有限公司之间做到了在业务人员资产机构财务等方面的分开实现了公司的独9 立运营 1在业务方面本公司完全独立于

31、控股股东控股股东及其下属的其他单位未从事与本公司相同或相近的业务 同时控股股东采取了有效措施以避免同业竞争公司设有生产设备部和销售部分别负责公司的采购生产和销售具有独立完整的业务及自主经营能力 2在人员方面公司设立了专门机构人力资源部负责公司的劳动人事及工资管理公司的经理人员财务负责人营销负责人和董事会秘书在控股股东单位未担任任何职务控股股东高级管理人员兼任本公司董事的均有足够的时间和精力承担本公司的工作公司总经理副总经理总工程师总会计师等高级管理人员全部在本公司领取薪酬 3在资产方面控股股东投入本公司的资产独立完整权属清晰本公司生产区域独立拥有独立的生产系统和配套设施工业产权商标使用权非专利

32、技术等无形资产归公司拥有 本公司对所有资产独立登记 建帐 核算 管理 4在机构方面公司董事会监事会及其他内部机构均独立运作控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系 控股股东及其下属机构也未向本公司及其下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令 也未以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性 本公司下设总经理办公室人力资源部财务部市场部生产设备部销售部技术中心证券部各行其责运行正常 5在财务方面公司下设财务部在银行开设了独立的银行帐户独立核算独立纳税并依照企业会计制度建立了独立的会计核算体系和财务管理制度控股股东十分尊重公司财务的独立性未发生干预公司的财务会计活动的行为 总之公司

33、业务独立于控股股东及关联公司与之不存在同业竞争生产组织体系独立资产完整能独立面向市场自主经营自主决策不受任何股东及关联公司的不合理干预 四公司治理结构与上市公司治理准则存在的差异 目前公司治理结构与上市公司治理准则存在的差异主要有 1在董事的选举过程中公司尚未实行累积投票制度 2公司董事会下除已设立薪酬委员会外尚未设立战略审计提名等委员会 3 公司尚未建立对高级管理人员的考评及激励机制 以及相应的奖励制度 第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司召开了 2000 年年度股东大会和 2001 年第一次临时股东大会 一 2001 年 3 月 8 日公司一届八次董事会决议通知

34、于 2001 年 4 月 10 日上午9 时召开 2000 年年度股东大会参会股东为 2001 年 3 月 30 日的在册股东公司于2001年4月10日如期在烟台万华合成革集团有限公司二楼会议室召开了公司 2000 年年度股东大会参加大会的股东及股东代表 18 人代表股份数额82,910,140 股占公司股份总数的 69.09%符合公司法及本公司公司章程的有关规定大会召开合法有效公司董事长丁建生先生主持了会议大会以记名投票表决的方式通过了下列议案 1公司 2000 年度董事会工作报告 10 2公司 2000 年度监事会工作报告 3公司 2000 年度财务决算报告及 2001 年财务预算报告 4

35、公司 2000 年度利润分配方案 5公司章程修改方案 6关于授权董事会办理股权变更及营业执照注册资本变更手续的议案 7关于续聘会计师事务所的议案 8关于适应扩产要求修改关联交易协议的议案 此议案在进行表决时关联股东烟台万华合成革集团有限公司提出了回避申请不参加此项议案的表决 9关于 8 万吨 MDI 技术开发及技改立项的议案 10关于在董事会下设立薪酬委员会并授权编制公司员工股权计划的议案 本次大会经华堂律师事务所律师孙广亮见证并出具了法律意见书 会议决议公告刊登在 4 月 11 日的中国证券报和上海证券报 二2001 年 11 月 8 日公司公司一届十一次董事会决议通知于 2001 年 12

36、 月12 日上午 8 时召开 2001 年第一次临时股东大会参会股东为 2001 年 12 月 7 日的在册股东公司于 2001 年 12 月 12 日如期在烟台万华合成革集团有限公司二楼会议室召开了公司 2001 年第一次临时股东大会参加大会的股东及股东代表6 人 代表股份数额 161,677,226 股 占公司股份总数的 67.37% 符合 公司法及本公司公司章程的有关规定大会召开合法有效公司董事长丁建生先生主持了会议大会以记名投票表决的方式通过了以下决议 1选举李建奎先生曲进胜先生于文祥先生丁建生先生郭兴田先生张有安先生刘立新先生王雷先生吕洪杰先生尹仪民先生姜培维先生等十一人为公司第二届

37、董事会董事其中尹仪民姜培维二人为公司独立董事 2选举李云生先生沈萍女士汤光武先生臧运建先生等 4 人为公司第二届监事会股东代表监事另外根据公司 2001 年 11 月 5 日首届五次职工代表大会关于选举第二届职工代表监事的决议选举周喆先生马德强先生赵军生先生为公司第二届监事会职工代表监事 3审议通过了关于公司独立董事津贴标准的议案 4审议通过了关于增加公司经营范围的议案 5审议通过了公司章程修改方案 6审议通过了公司信息披露规则 7审议通过了公司股东大会议事规则 本次大会经华堂律师事务所律师孙广亮见证并出具了法律意见书 会议决议公告刊登在 12 月 13 日的中国证券报和上海证券报 本年度召开

38、的股东大会没有被否决的决议 第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 一公司的经营情况 一主营业务的范围及其经营状况 1报告期内公司主营业务收入主营业务利润的构成情况 公司主要从事聚氨酯及其助剂异氰酸酯(MDI)及衍生产品的开发生产和销售2001 年公司实现主营业务收入 571,288,456.37 元比去年同期增长65.67%实现主营业务利润 204,088,816.92比去年同期增长 83.75%主营业11 务收入主营业务利润构成如下 2001 年 2000 年 产 品 业务收入(元) 占主营业务收入比重 占主营业务利润比重 业务收入(元) 占主营业务收入比重 占主营业务利润比重 纯 MDI

39、 273940050 47.95% 60.10% 178714883 51.82% 70% 聚合 MDI 237368459 41.55% 29.60% 120671256 34.99% 19% 液化 MDI 24157215 4.23% 6.00% 18246186 5.29% 7% MDA 8701878 1.52% 2.30% 4068353 1.18% 0.5% 其他 27120854 4.75% 2.00% 23151411 6.72% 3.5% 合计 571288456 100% 100% 344853089 100% 100% 主营业务收入和主营业务利润的地区构成 地区 主营收入

40、 主营利润 山东东北区 257904142.53 92134456.32 华北区 38438708.16 13731960.42 华南区 150366908.36 53717529.37 华东区 83448041.31 29811230.80 西南区 10762821.37 3844942.87 西北区 19205119.65 6860895.06 国外 11162714.99 3987802.08 合计 571288456.37 204088816.92 2公司所处行业属高分子新材料原料行业2001 年公司生产经营的主要产品销售量约占国内市场份额的 20% 占主营业务收入或主营业务利润总额

41、10以上的产品主要是纯 MDI 和聚合 MDI 其销售收入 产品销售成本 毛利率如下表 主要产品 销售收入 销售成本 毛利率 纯 MDI 273940050 148,727,125 45.71% 聚合 MDI 237368459 175,737,715 25.97% 二公司主要供应商客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额 17804 万元占年度采购总额的39.25%前五名客户销售额合计 13750 万元占公司销售总额的 24.07% 三在经营中出现的问题与困难及解决方案 1随着公司年产 4 万吨 MDI 高技术产业化示范工程项目的完成公司的主营产品纯 MDI 和聚合 MDI 产品产量和产品

42、质量均有大幅度的提高 而此时市场对本公司的发展情况尚不了解为此2001 年公司加大了市场推介力度通过专家咨询评估会和用户推介座谈会 逐步扭转了客户中国产货不如进口货的习惯认识实现了产销平衡国内市场占有率上升到 20%并使公司产品国内市场销售价格高于日本产品与欧美产品接近 22001 年由于世界经济步入衰退国际 MDI 市场需求下降价格下滑而中国市场虽然对 MDI 的需求仍然处于上升趋势但由于本公司产量的大幅度上升和国内市场国际化的原因导致国内 MDI 市场价格下跌面对严峻的竞争形势公司一方面加大了科技投入优化工艺降低能耗另一方面加强了比价管理全面降低采购成本保持了经济效益的快速增长 3本年度公

43、司提前实现了由生存到发展的战略目标由于公司运行时间较短而发展速度又太快致使基础管理工作不适应公司经营的快速发展为此公司在聘请通用管理咨询公司对公司的营销体系人力资源管理体系内部考评体系等进行重新组合的基础上又聘请德勤咨询上海有限公司对公司的财务管理体系进行测评诊断并参照国际先进经验进行重新整和从制度上最大限度地规避财务风险实现经营与管理的同步发展 二公司的投资情况 一募集资金使用情况 12 募集资金项目 计划 投资额 实际 投资额 资金 投入 比重 完工 情况 尚余 资金 年产四万吨MDI高技术产业化示范工程及补充项目配套资金 23770 22390 94% 已完工 1380 2MDA 生产装

44、置技术改造项目 3047 2162 71% 已完工 885 33000 吨/年液化 MDI 装置技改项目 4657 3120 67% 已完工 1537 4苯胺装置技术改造项目 4190 未动工 4190 5聚氨酯研究发展中心技术改造项目 2980 2114 71% 在建 866 6补充企业生产流动资金 4852 4852 100% 已补充 0 合计 43496 34638 80% 8858 上述投资截止 2001 年 12 月 31 日仅苯胺装置技术改造项目4190 万元投资未按承诺进度计划开工 原因是由于苯胺项目的建设主要取决于上游氯碱厂的副产品氢气由于烟台氯碱厂氯碱扩能改造项目尚未竣工导致

45、本项目相应顺延该项目将根据氯碱改造项目的进度安排组织实施 上述投资中已完工的项目有 1年产 4 万吨 MDI 高技术产业化示范工程及补充项目配套资金项目计划投资 23770 万元其中固定资产投资 20092 万元项目流动资金 3678 万元该项目已于 2001 年通过国家计委组织的竣工验收并被国家计委授予国家高技术产业化示范工程项目竣工后截止 2001 年 9 月 30 日该项目实际投入22390 万元为原计划 23770 万元的 94%节余资金 1380 万元 2MDA 生产装置技术改造项目累计完成投资额 2162 万元该项目已完工待验收并已投入生产比承诺投资节省 885 万元 33000

46、吨/年液化 MDI 装置技术改造项目累计完成投资额 3120 万元该项目已完工待验收并已投入生产比承诺投资节省 1537 万元 以上三个项目均按计划或提前完成了项目施工三个项目共计节余资金3802 万元项目投资比计划减少的主要原因是 1在项目投资过程中原拟进口的部分设备部分采用了国产化上述第二第三个项目设备国产化率比计划有较大幅度提高设备采购价格大幅度下降 2通过比质比价招标采购工程投资大大节省 3项目管理及监理机制的引入不但使施工质量明显提高同时施工速度也明显加快节约了施工成本 公司董事会已提请股东大会将上述节余资金 3802 万元变更用途用于补充企业流动资金待报股东大会审议通过后实施 报告

47、期末上市募集资金项目中尚未投资及节余资金均以存款形式存于银行 二报告期内非募集资金投资项目主要有 1 公司对红塔创新投资股份有限公司投资由1000万元追加至2000万元2001 年共计从红塔创新股份有限公司取得投资收益 50 万元 13 2年产 8 万吨 MDI 技改项目前期投入 4775 万元 3年度累计证券投资 6363 万元期末帐面浮亏 17.6 万元 以上23项为 2001 年新增投资项目 三公司的财务状况和经营成果 2001 年度 2000 年度 增减数 增减幅度 总资产 726,705,994.51 757,607,653.79 -30,901,659.28 -4.08% 长期负债

48、 10,000,000.00 -10,000,000.00 -100% 股东权益 653,798,259.77 601,069,866.59 52,728,393.18 8.78% 主营业务利润 204,088,816.92 111,068,404.86 93,020,412.06 83.75% 净利润 100,728,393.18 49,803,512.36 50,924,880.82 102.26% 增减变动说明 1总资产减少的主要原因是用货币资金偿还长短期贷款 8410 万元 2长期负债减少的主要原因是本期偿还了 1000 万元的长期贷款 3股东权益增加的主要原因是报告期内实现的净利润

49、4主营业务利润增加的主要原因是销售量的大幅度增长以及产量提高产生的规模效益引起的单位成本的下降即单位产品获利能力的提高 5净利润增加的主要原因是由于公司主营业务利润的增长另外享受一定的税收优惠政策也是造成净利润增加的另一原因 四生产经营环境以及宏观政策的变化对公司的影响 1日圆贬值后原产日本的 MDI 产品在中国市场的价格优势将尤为突出这将有可能导致国内 MDI 市场价格的进一步下滑 2由于世界经济发展放缓而我国经济仍保持较高的增长速度这将使国际同行更加重视中国市场的开拓 而 2002 年随着本公司 8 万吨 MDI 技改项目的推进产量将进一步提升这将加剧国内 MDI 市场的竞争 3报告期内公

50、司所得税享受先征 33%后返 18%的优惠政策2002 年度公司将不再享受此政策预计将会对公司未来的收益产生一定影响另外根据国家经济贸易委员会国经贸投资20011000 号关于印发第二批国家重点技术改造双高一优项目导向计划的通知公司年产 8 万吨 MDI 技术改造项目被列入双高一优项目导向计划该项目将享受进口设备减免税和国产设备抵免新增所得税的优惠 该项所得税优惠政策可部分抵消因所得税率提高而带来的不利影响 4中国入世后纯 MDI 和聚合 MDI 关税分别由 10%和 12%降至 6.5%这将导致 MDI 产品的价格下调但同时入世后相关的生产原料机械设备等的进口关税也会相应调整国内相关行业的产

51、品价格也会随之大幅调整并且随着烟台万华生产能力的提高规模效益将大幅显现单位生产成本也将随之降低 五公司新年度的经营计划 为实现公司全面的战略转型 尽快将公司发展成为国内国际并举的综合性公司在新的一年里公司将从管理理念组织构架人员素质等多个方面入手在集中精力完成年产 8 万吨 MDI 技改项目的同时重点抓好市场建设促进低成本战略工程的实施力争使主营业务收入有较大幅度增长实现经营业绩的稳步提高 1加快年产 8 万吨 MDI 技改项目步伐力争产品产量和产品国内市场占有14 率有较大幅度的提高用规模效益来抵减价格下降对公司效益的影响 2启动市场建设工程完善市场营销网络 为保证公司在未来几年内逐步发展成

52、为国内国际并举的综合性公司公司从 2002 年开始着手扎扎实实地实施市场建设工程认真做好入世应对工作通过市场销售网络市场服务网络市场信息网络的建设提高公司的决策应变能力从营销方式上尽快与国际接轨 3加大管理创新力度全面实施低成本战略 为消化进口关税降低所得税率提高等不利因素的影响公司 2002 年将采取优化工艺降低消耗提高运转率发挥规模优势实施招标采购降低采购成本推行全面预算管理节约费用开支等一系列措施同时加大目标管理和考核的力度 严格检查考核和奖罚兑现 使之落到实处 保证经营业绩的稳步提高 4加快新建 16 万吨 MDI 项目的前期工作尽快培育新的利润增长点 六公司董事会日常工作情况 一报告

53、期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开了七次董事会分别是一届八次董事会2001 年第一次临时董事会2001 年第二次临时董事会一届九次董事会一届十次董事会一届十一次董事会和二届一次董事会 1公司于 2001 年 3 月 8 日上午 9 时在公司办公楼二楼会议室召开了第一届董事会第八次会议会议由董事长李建奎主持会议应到董事 9 人实到 9人公司 7 名监事及 1 名高级管理人员列席了会议符合公司法及公司章程的法定人数会议经审议通过如下决议 1审议通过2000 年度总经理工作报告 2审议通过2000 年度财务决算及 2001 年财务预算报告 3审议通过2000 年度利润分配预案及下一年

54、度利润分配政策 4审议通过关于提请股东大会授权董事会办理股权变更及营业执照注册资本变更手续的议案 5审议通过关于对公司机构设置进行调整的方案 6审议通过2000 年投资计划执行情况及 2001 年投资计划和资金支出计划的报告 7审议通过关于在董事会下设立薪酬委员会并授权编制公司员工股权计划的议案 8审议通过关于适应扩产要求修改关联交易协议的议案 9审议通过关于 8 万吨 MDI 技术开发及技改立项的议案 10审议通过关于对红塔创新投资股份有限公司增加投资的议案 11检查了前次董事会决议执行情况认为执行情况良好 12审议通过2000 年董事会工作报告 13审议通过公司 2000 年年度报告正文及

55、摘要 14为解决双重任职问题审议通过董事长李建奎先生的辞职请求并选举丁建生先生为公司新任董事长 15董事会决定于 2001 年 4 月 10 日召开公司 2000 年年度股东大会 2公司于 2001 年 5 月 24 日上午 9 时在办公楼二楼会议室召开了第一届董15 事会 2001 年第一次临时会议会议由董事长丁建生主持会议应到董事 9 人实到 8 人一人因出国请假公司 7 名监事及 1 名高级管理人员列席了会议符合公司法及公司章程的法定人数会议审议通过了在北京中关村科技园区昌平园直接购置现有房产实施研发中心项目的方案 3公司于 2001 年 6 月 12 日上午 9 时在办公楼二楼会议室召

56、开了第一届董事会 2001 年第二次临时会议会议由董事长丁建生主持会议应到董事 9 人实到 9 人 公司 7 名监事及 1 名高级管理人员列席了会议 符合 公司法 及 公司章程的法定人数会议经审议通过了关于向烟台万华合成革集团有限公司购买化工原料铁路专用线及相关系统的议案 由于烟台万华合成革集团有限公司是本公司的第一大股东本次交易属于关联交易在表决时3 名关联董事予以回避其他 6 名董事一致表决通过 4公司于 2001 年 8 月 8 日上午 9 时在办公楼二楼会议室召开了第一届董事会第九次会议会议由董事长丁建生主持会议应到董事 9 人实到 7 人2人授权委托其他董事代为行使表决权 公司 7

57、名监事及 1 名高级管理人员列席了会议符合公司法及公司章程的法定人数会议经审议通过了如下决议 1关于将上市前留存的应付股利在原有发起股东间分配的实施方案 2公司 2001 年中期报告及公司 2001 年中期报告摘要 32001 年中期利润分配方案公司中期不进行利润分配也不进行公积金转增股本 4公司上半年短期投资运营情况及下半年追加短期投资权限的报告 决定在董事会的权利范围内授权董事长继续追加投资权限年度短期投资的上限控制在 1 亿元以内为控制风险决定投资股票的资金不超过 3000 万其余7000 万投资于基金或国债等较为稳健的投资品种 5审议通过关于会计政策变更的议案 决定公司从 2001 年

58、 1 月 1 日起执行新 企业会计制度 和 企业会计准则及补充规定对委托贷款固定资产在建工程无形资产计提减值准备 5公司于 2001 年 10 月 24 日上午 9 时在公司办公楼二楼会议室召开了第一届董事会第十次会议会议由董事长丁建生主持会议应到董事 9 人实到 6人一人因出国两人因出差3 名董事委托其他董事参加会议并代为行使表决权公司 5 名监事及 1 名高级管理人员列席了会议符合公司法及公司章程的法定人数会议审议通过了如下议案 1公司 2001 年第三季度季度报告 2公司信息披露规则 6公司于 2001 年 11 月 8 日上午 800 时在办公楼二楼会议室召开了第一届董事会第十一次会议

59、会议由董事长丁建生主持会议应到董事 9 人实到 6人一人因出国请假没有参加本次会议两人因出差委托其他董事代为表决公司全体 7 名监事及 1 名高级管理人员列席了会议 符合 公司法 及 公司章程的法定人数会议审议通过了如下议案 1审议通过了公司董事会换届选举提名及提名公司独立董事候选人的议案 16 2审议通过了关于公司独立董事津贴标准的议案 3审议通过了董事会关于独立董事的声明 4审议通过了关于增加公司经营范围的议案 决定增加铁路专线运输货物装卸仓储和仓库租赁四项业务范围 5审议通过了公司章程修改方案 6审议通过了公司股东大会议事规则 7审议通过了关于对部分固定资产予以拆除报废的议案 8审议通过

60、了关于召开 2001 年第一次临时股东大会的议案 7公司于 2001 年 12 月 16 日下午 1330 时在办公楼二楼会议室召开了第二届董事会第一次会议会议由第一届董事会董事长丁建生主持会议应到新当选董事 11 人实到 10 人一人因病委托其他董事代为表决公司全体 7 名新当选监事列席了会议符合公司法及公司章程的法定人数会议经充分讨论形成如下决议 1选举丁建生先生任公司第二届董事会董事长 2由董事长提名聘任郭兴田先生继续担任公司董事会秘书 3由董事长提名聘任丁建生先生继续担任公司总经理 4由总经理提名聘任张有安先生担任公司副总经理聘任廖增太先生担任公司副总经理兼总工程师聘任郭兴田先生担任公

61、司副总经理聘任孙毅先生担任公司副总经理聘任寇光武先生担任公司总会计师兼财务负责人 5审议通过了关于调整 8 万吨 MDI 技术改造项目投资额与改造期的议案 二董事会对股东大会决议的执行情况 在报告期内公司董事会围绕股东大会提出的目标任务展开工作并认真执行了股东大会的各项决议 根据 2001 年 4 月 10 日公司 2000 年年度股东大会公司 2000 年度利润分配方案以 2000 年年末总股本 120,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 2 股每 10 股派发 1 元现金红利含税用资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股董事会于 4 月 12 日在中国证券报和上海证

62、券报刊登了上述利润分配方案实施办法确定股权登记日为2001 年 4 月 18 日除权除息及新增可流通股份上市交易日为 2001 年 4 月 19 日 至 2001 年 4 月 27 日股利发放日上述分配方案全部实施完毕 根据 2001 年 4 月 10 日公司 2000 年年度股东大会关于授权董事会办理股权变更及营业执照注册资本变更手续的议案在公司 2000 年度利润分配方案实施完毕后董事会指定专人去山东省体改办山东省工商行政管理局办理了股权变更及营业执照注册资本变更手续 根据 2001 年 12 月 12 日公司 2001 年第一次临时股东大会关于增加公司经营范围的议案股东大会授权董事会具体

63、办理营业执照变更手续及公司章程的相应修改目前公司正在办理有关增加经营业务的资质变更手续待营业执照经营范围增加后董事会将相应修改公司章程中有关经营范围的内容 七本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 一2001 年度利润分配预案 17 经山东乾聚有限责任会计师事务所审计本公司 2001 年度实现净利润100,728,393.18 元按公司章程有关规定按 10%提取法定盈余公积10,072,839.32 元按 10%提取法定公益金 10,072,839.32 元按 5%提取任意盈余公积 5,036,419.66 元加计以前年度未分配利润后本年度可供股东分配的利润为 76,898,929.14 元

64、 本次利润分配方案 以 2001 年末总股本 240,000,000股为基数,用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 1 股 向全体股东每10 股派发 2 元现金红利含税共计分配利润总额为 72,000,000 元剩余利润为 4,898,929.14 元结转下年分配为了使公司经营规模的发展与公司股本扩张保持适当的比例同时考虑到本公司与国际同类化工企业相比股本过小而本公司也积累了一定的资本公积金因此决定以 2001 年末总股本 240,000,000 股为基数,用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股总计转增 120,000,000 股转增后资本公积金剩余 222,010,338

65、.91 元以上分配预案需提请年度股东大会审议通过后实施 以上分配预案与公司去年年报的预计相符合 二预计 2002 年度利润分配政策 1公司下一年度至少分配一次 2公司 2002 年实现的净利润用于股利分配的比例不低于 30%2001 年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例为 100% 3分配采取派发现金或派发现金与送红股组合的形式现金股息占股利分配的比例为不低于 30% 4公司下一年度用资本公积金转增股本不超过一次转增数占公司资本公积金的比例不超过 70% 5具体分配将根据公司发展情况由股东大会决定 第八章 监事会报告 第八章 监事会报告 一报告期内监事会共召开了 5 次会议分别是 一200

66、1 年 3 月 8 日公司第一届监事会第七次会议通过如下决议 1宣读公司职工代表大会职工监事选举结果增选马德强先生为公司新任职工监事 2审议通过2000 年监事会工作报告 3审议通过公司 2000 年度决算报告 4审议通过了由山东乾聚有限责任会计师事务所出具的 2000 年度审计报告 5审议通过2000 年利润分配预案及 2001 年利润分配政策 6审议通过公司 2000 年年度报告及摘要 二2001 年 8 月 8 日第一届监事会第八次会议通过如下决议 1审议通过关于将上市前留存的应付股利在原有发起股东间分配的实施方案 2审议通过公司 2001 年中期报告及公司 2001 年中期报告摘要 3

67、审议通过2001 年中期利润分配方案 公司中期不进行利润分配也不进行公积金转增股本 4审议通过关于会计政策变更的议案 三2001 年 10 月 24 日公司第一届监事会第九次会议通过了 公司 2001年第三季度季度报告 18 四2001 年 11 月 8 日公司第一届监事会第十次会议通过了监事会换届选举提名第二届公司监事候选人的议案另外会议宣读了公司 2001 年 11 月5 日首届五次职工代表大会关于选举第二届职工代表监事的决议 五2001 年 12 月 16 日公司第二届监事会第一次会议同意由李云生先生继续担任公司监事会召集人 二通过对本年度公司各方面的考察监事会认为 一公司依法运作决策程

68、序合法并建立了较为完善的内部控制制度未发现公司董事经理执行公司职务时有违反法律法规公司章程或损害公司利益的行为 二通过对公司财务情况的检查认为山东乾聚有限责任会计师事务所出具的财务审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果 三 公司最近一次募集资金实际投入项目中 苯胺装置技术改造项目 4190万元承诺建设期为 1 年实际到报告期末为止尚未进行工程实施主要原因是由于苯胺项目的建设主要取决于上游氯碱厂的副产品氢气 由于烟台氯碱厂氯碱扩能改造项目延期导致本项目相应顺延因此苯胺装置技术改造项目也将根据氯碱改造项目的进度安排组织实施监事会将及时跟踪项目进度督促公司完成上述项目另外年产 4 万吨 MDI

69、 高技术产业化示范工程项目及补充配套资金实际投入 22390 万元为原计划 23770 万元的 94%该项目已完工并验收比承诺投资节省 1380 万元MDA 生产装置技术改造项目累计完成投资额 2162 万元该项目已完工待验收并已投入生产比承诺投资节省 885 万元3000 吨/年液化 MDI 装置技术改造项目累计完成投资额 3120 万元 该项目已完工 待验收并已投入生产比承诺投资节省 1537 万元以上三个完工项目共节余资金 3802万元同意董事会提请股东大会将此部分节余资金变更用途用于补充企业流动资金 募集资金其他投资项目与承诺投入项目一致 四公司收购出售资产交易价格合理未发现内幕交易行

70、为也未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况 五公司与关联方遵循公平原则全面签定了关联交易协议报告期内发生的关联交易公平程序合法未发现有损害上市公司利益的行为 第九章 重要事项 第九章 重要事项 一公司重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼仲裁事项 二公司收购及出售资产吸收合并事项 报告期内公司除收购烟台万华合成革集团有限公司 化工原料铁路专用线储运系统仓储系统和产品化验检验分析系统外无其他收购及出售资产吸收合并等事项 上述收购行为加快了年产 4 万吨 MDI 高技术产业化示范工程及补充资金项目的进度并使公司的供销系统更加完善独立于控股股东提高了公司的生产销售运转效率 上述收购化工原料铁

71、路专用线储运系统仓储系统和产品化验检验分析系统的具体实施内容祥见 2001 年 6 月 13 日中国证券报和上海证券报刊登的公司关联交易公告该项收购已全部完成目前正在办理因该项资产而增19 加公司经营范围的相关手续 三公司重大关联交易事项 一关联方关系明细项目列示如下 1存在控制关系的关联方 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 烟台万华 芝罘区 聚氨酯和聚氨树酯 母公司 国有独资 李建奎 合成革集 幸福南路 原料及产品工业 团有限公 7 号 气体等产品制造和 司 加工销售等 2存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 期初数万元 本期增加数 本期减少

72、数 期末数万元 烟台万华合成革 集团有限公司 23440 23440 3存在控制关系的关联方所持股份及其变化 公 司 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 烟台万华合成革 7460 万元 62.17 7460 万元 14920 万元 62.17 集团有限公司 4不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司的关系 烟台华力热电股份有限公司 同一母公司 烟台华大化学工业有限公司 同一母公司 烟台氯碱厂 母公司的控股单位 二关联方合同及交易事项 1定价原则 根据公司 2001 年 1 月 1 日与各关联方签定的有关综合服务协议产品购销

73、合同及生产辅助购销合同等协议的规定有国家定价的按国家定价无国家定价的有同类可比市场价格的按市场价格定价无市场价格的按协议价格定价 2关联方交易 1销售货物 公司本年度向关联方销售货物明细如下 2001 年 2000 年 关联方名称 销售金额 占总额比例 销售金额 占总额比例 烟台万华合成革集团有限公司 9,897,759.26 1.73% 10,709,556.00 3.11% 烟台华大化学工业有限公司 48,524,155.98 8.49% 41,895,416.00 12.15% 2采购货物 公司 2001 年度向关联方采购货物明细如下 2001 年 2000 年 关联方名称 金 额 占总

74、额比例 金额 占总额比例 烟台氯碱厂 37,516,284.49 8.27% 26,666,060.95 8.39% 烟台华力热电股份有限公司 42,804,963.44 9.44% 27,723,053.85 8.72% 20 烟台万华合成革集团有限公司 20,126,765.23 4.44% 23,591,835.98 7.42% 3关联交易的必要性和持续性 该关联交易保障了烟台万华正常的生产经营以短距离交通便利的优势避免了人财物的浪费为烟台万华的后续扩大再生产提供了条件. 三资产股权转让发生的关联交易 2001 年 6 月 12 日本公司召开的第一届董事会 2001 年第二次临时会议审议

75、通过了 关于向烟台万华合成革集团有限公司购买化工原料铁路专用线及相关系统的议案向烟台万华合成革集团有限公司所购买资产是化工原料铁路专用线运输储运系统仓储系统和产品化验检验分析系统本次交易经山东正源和信有限责任会计师事务所以鲁正会评报字20014001 号出具评估报告书并经山东省财政厅以鲁财国资200161 号文审检同意总评估价值为 3555.47 万元其中房屋 1481.69 万元铁路专用线 1822.39 万元机器设备 251.39 万元在中介机构评估的基础上经双方协商按上述固定资产作价 28,800,045.57 元上述关联交易公告已刊登于 2001 年 6 月 13 日的 中国证券报 和

76、 上海证券报 四截止到 2001 年 12 月 31 日公司与所有关联方互不欠款公司未提供任何担保 五其他关联交易事项 1公司于 1999 年 1 月 1 日与烟台万华合成革集团有限公司签定的国有土地使用权租赁合同租赁期 50 年年租金 100 万元 2公司于 2000 年 10 月 2 日与烟台万华合成革集团有限公司签定了国有土地使用权租赁合同租赁期 20 年年租金 223.5 万元 本公司对上述两项租金已按合同全部支付 四公司无委托他人进行现金资产管理事项 五公司或持股 5以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项及承诺履行情况 本公司及大股东烟台万华合成革集团有限公司于2000年12月

77、股票发行之前曾承诺在公司股票发行后三个月内李建奎先生将辞去本公司董事长或万华集团公司董事长职务以解决本公司董事长双重任职问题 2001 年 3 月 8 日公司一届八次董事会上根据证监会证监发字1998259号文的要求和招股说明书中的承诺李建奎先生正式辞去了本公司董事长职务会议选举丁建生先生担任本公司董事会新任董事长 六公司聘任解聘会计师事务所及报酬情况 12001 年度公司聘用的会计师事务所山东乾聚有限责任会计师事务所系经 2001 年 3 月 8 日公司第一届董事会第八次会议提议经 2001 年 4 月 10 日公司 2000 年度股东大会审议续聘的聘用程序符合公司法等法规要求 2公司支付

78、2001 年度审计机构审计费用履行了以下程序1公司在最大范围内对我国上市公司普遍的审计费用进行了了解 特别是对山东省各上市公司的审计费用进行了比较2公司在对山东乾聚有限责任会计师事务所以前年度的审计工作情况以及该所的内部规范控制和业务发展情况进行了充分了解后根据公司董事会和股东大会的聘用决定与该所签定了审计业务约定21 书在约定书中确定了支付该所的年度审计费用 3公司支付山东乾聚有限责任会计师事务所审计费用情况 公司与山东乾聚有限责任会计师事务所协定的审计收费标准是根据国际惯例 按照其合伙人和项目组其它成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定 公司上市材料审计与 2000 年度报告审计共

79、计协议支付费用 130 万元;2001年度审计参加人员工作时间和收费确定如下 级别 人员 人 工作日 天 总 工 作量人*天 计费标准 元/人*天 总计费额 元 高级合伙人 2 2 4 3000 12000 高级经理 2 5 10 2300 23000 经理 2 25 50 1800 90000 审计员 9 20 180 700 126000 年 度 审 计 合计 251000 其 它 审 计 验资及 关联交易独立财务顾问报告 49000 合计 300000 在山东乾聚有限责任会计师事务所的审计过程中 发生的市内交通费按实际发生额由烟台万华另行承担 上述费用在报告出具后 10 个工作日内由公司

80、一次性支付 七所得税优惠政策终止对公司未来业绩的影响 报告期内公司所得税享受先征 33%后返 18%的优惠政策2002 年度公司将不再享受此政策预计将会对公司未来的收益产生一定影响另外根据国家经济贸易委员会国经贸投资20011000 号关于印发第二批国家重点技术改造双高一优项目导向计划的通知公司年产 8 万吨 MDI 技术改造项目被列入双高一优项目导向计划该项目将享受进口设备减免税和国产设备抵免新增所得税的优惠该项所得税优惠政策可部分抵消因所得税率提高而带来的不利影响 八中国加入世界贸易组织对公司未来经营活动的影响 1关税方面 中国入世后纯 MDI 和聚合 MDI 关税已降至 6.5%之前纯

81、MDI 和聚合 MDI关税将分别为 10%和 12%这将导致 MDI 产品的价格下调但同时入世后相关的生产原料机械设备等的进口关税也会相应调整国内相关行业的产品价格也会随之大幅调整并且随着烟台万华生产能力的提高单位生产成本降低规模效益将大幅显现 2市场压力 入世以后国门打开面对全球最大的市场-中国各跨国公司必将进一步加大市场开拓力度并且已开始纷纷酝酿在中国设厂因此入世后的市场竞争将更加激烈但由于烟台万华靠近市场具有明显的服务优势因此国内 MDI行业只要采取正确的营销策略加大市场开拓力度提高服务质量将仍然能够提高国内市场的占有率 3市场环境 22 2001 年国内 MDI 消耗量为 21 万吨2

82、002 年预计以 12%的速度递增而目前世界上只有少数公司可以生产 MDI 产品主要为国际几大化工巨头他们在中国都有办事机构和分公司 从这一层面讲烟台万华的竞争对手一直是国际上的顶级跨国公司入世后这一竞争格局不会改变并且市场经济的进程会进一步加快将为企业提供更良好的市场竞争机制 4市场机会 入世后中国作为世贸组织的一员享受无条件的多边的永久和稳定的最惠国待遇及国民待遇同时作为发展中国家我国对大多数发达国家出口的工业品及半制成品将享受普惠制待遇这无疑增加了国际贸易机会MDI 行业尤其如此MDI 属于朝阳产业通常年增长率为 GDP 增长值的 1.5-2 倍但由于制造技术复杂国际上生产厂家不多尤其是

83、一些发展中国家存在着严重的地区不平衡因此入世后会加快公司实施国际化全球化的步伐提升产品在国际市场的竞争力 综上所述入世后会对国内的 MDI 产业产生一定程度的冲击但同时也给企业提供了公平的市场环境和更多的市场机会为此公司将认清形势制定合理的应对措施 抓住机遇 积极开拓市场 进一步提高企业的国际综合竞争力 九在报告期内公司公司董事会及公司董事没有受到中国证监会稽查行政处罚通报批评及证券交易所公开谴责的情形根据中国证监会济南证券监管办公室济证公司字200155 号关于辖区上市公司进行规范运作情况自查的通知精神公司对表中的各项内容逐项进行了自查认为公司整体的规范运作情况是好的对个别内容尚不能满足规范

84、运作条件的公司都制定了详尽的整改方案并将整改方案公布在 2002 年 1 月 24 日的中国证券报和上海证券报上 第十章 财务报告 第十章 财务报告 审计报告 乾聚审字200226 号 烟台万华聚氨酯股份有限公司全体股东 我们接受委托审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日的资产负债表2001 年度的利润表利润分配表和现金流量表这些会计报表由贵公司负责我们的责任是对这些会计报表发表审计意见我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的在审计过程中我们结合贵公司的实际情况实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序 我们认为上述会计报表符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定在所有重大

85、方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况及2001 年度的经营成果和现金流量情况会计处理方法的选用遵循了一贯性原则 山东乾聚有限责任会计师事务所 中国注册会计师 车云 地址中国烟台 中国注册会计师 江平 二二年二月二十三日 二二年二月二十三日 23 资 产 负 债 表(一) 资 产 负 债 表(一) 编制单位烟台万华聚氨酯股份有限公司 单位人民币元 资 产 附注 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 1 175,295,229.29 440,998,601.41 短期投资 2 13,192,007.01 应收票据 3

86、5,122,036.10 3,532,320.00 应收股利 应收利息 应收帐款 4 22,445,517.02 10,872,066.15 其他应收款 5 3,158,825.23 1,820,252.08 预付帐款 6 28,927,870.52 14,437,415.30 应收补贴款 存货 7 44,425,718.57 51,274,560.89 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 292,567,203.74 522,935,215.83 长期投资 长期股权投资 8 20,000,000.00 10,000,000.00 长期债权投资 长期投资合计 20,

87、000,000.00 10,000,000.00 固定资产 固定资产原价 9 414,117,346.32 395,058,089.24 减累计折旧 9 112,440,658.34 170,385,651.28 固定资产净值 301,676,687.98 224,672,437.96 减固定资产减值准备 固定资产净额 301,676,687.98 224,672,437.96 工程物资 在建工程 10 112,462,102.79 固定资产清理 固定资产合计 414,138,790.77 224,672,437.96 无形资产及其他资产 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资

88、产合计 递延税项 递延税款借项 资 产 总 计 726,705,994.51 757,607,653.79 法人代表丁建生 财务负责人寇光武 制表人高迎弟 24 资 产 负 债 表(二) 资 产 负 债 表(二) 编制单位烟台万华聚氨酯股份有限公司 单位人民币元 负 债 和 股 东 权 益 附注 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款 59,100,000.00 应付票据 3,200,000.00 应付帐款 11 10,369,072.91 24,058,913.00 预收帐款 12 4,295,723.77 17,087,442.91 应付工资

89、 13 5,411,186.20 496,897.79 应付福利费 2,997,262.64 1,514,277.71 应付股利 14 48,000,000.00 17,570,356.07 应交税金 15 -2,591,667.61 3,850,083.97 其他应交款 16 116,223.01 39,352.00 其他应付款 17 3,640,374.00 4,555,785.21 预提费用 18 669,559.82 64,678.54 预计负债 一年内到期的长期负债 15,000,000.00 其他流动负债 流 动 负 债 合 计 72,907,734.74 146,537,787.

90、20 长期负债 长期借款 10,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长 期 负 债 合 计 10,000,000.00 递延税项 递延税款贷项 负 债 合 计 72,907,734.74 156,537,787.20 少数股东权益 股东权益 股本 19 240,000,000.00 120,000,000.00 减已归还投资 股本净额 240,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 20 342,010,338.91 438,010,338.91 盈余公积 21 42,888,991.72 17,706,893.42 其中:法定公益金 1

91、7,681,198.22 7,608,358.90 未分配利润 22 28,898,929.14 25,352,634.26 股东权益合计 653,798,259.77 601,069,866.59 负债和股东权益总计 726,705,994.51 757,607,653.79 法人代表丁建生 财务负责人寇光武 制表人高迎弟 25 利 润 表 利 润 表 编制单位烟台万华聚氨酯股份有限公司 单位人民币元 项 目 附注 2001 年度 2000 年度 一主营业务收入 23 571,288,456.37 344,853,089.67 减主营业务成本 24 363,108,488.54 231,88

92、5,194.97 主营业务税金及附加 25 4,091,150.91 1,899,489.84 二主营业务利润 204,088,816.92 111,068,404.86 加其他业务利润 359,082.30 857,106.07 减营业费用 20,799,956.31 9,684,022.51 管理费用 64,562,414.72 32,842,193.23 财务费用 26 -1,585,239.75 5,950,327.60 三营业利润 120,670,767.94 63,448,967.59 加投资收益 27 323,331.55 补贴收入 2,529,000.00 营业外收入 71,7

93、20.00 3,645,802.90 减营业外支出 28 6,674,418.83 9,367,649.88 四利润总额 114,391,400.66 60,256,120.61 减所得税 29 13,663,007.48 10,452,608.25 五净利润 100,728,393.18 49,803,512.36 法人代表丁建生 财务负责人寇光武 制表人高迎弟 26 利 润 分 配 表 利 润 分 配 表 编制单位烟台万华聚氨酯股份有限公司 单位人民币元 项 目 附注 2001 年度 2000 年度 五净利润 100,728,393.18 49,803,512.36 加年初未分配利润 25

94、,352,634.26 其他转入 - 六可供分配的利润 126,081,027.44 49,803,512.36 减提取法定盈余公积 10,072,839.32 4,980,351.24 提取法定公益金 10,072,839.32 4,980,351.24 提取职工奖励及福利基金 - 提取储备基金 - 提取企业发展基金 - 利润归还投资 - 七可供投资者分配的利润 105,935,348.80 39,842,809.88 减应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 5,036,419.66 2,490,175.62 应付普通股股利 48,000,000.00 12,000,000.00 转作股本的

95、普通股股利 24,000,000.00 八未分配利润 28,898,929.14 25,352,634.26 法人代表丁建生 财务负责人寇光武 制表人高迎弟 27 现 金 流 量 表 现 金 流 量 表 编制单位烟台万华聚氨酯股份有限公司 单位人民币元 2001 年度 2000 年度 一经营活动产生的现金流量 销售商品提供劳务收到的现金 643,929,683.94 430,912,696.16 收到的税费返还 22,217,399.98 2,529,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 1,907,119.65 856,341.78 现 金 流 入 小 计 668,054,203.5

96、7 434,298,037.94 购买商品接受劳务支付的现金 447,381,165.74 303,178,065.77 支付给职工以及为职工支付的现金 30,401,472.58 13,762,056.44 支付的各种税费 85,557,290.21 27,237,236.69 支付的其他与经营活动有关的现金 30 19,947,753.55 6,034,624.67 现 金 流 出 小 计 583,287,682.08 350,211,983.57 经营活动产生的现金流量净额 84,766,521.49 84,086,054.37 二投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 76,10

97、3,114.42 取得投资收益所收到的现金 500,000.00 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额 45,792.00 收到的其他与投资活动有关的现金 104,129.98 现 金 流 入 小 计 76,753,036.40 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 224,926,994.28 97,333,763.25 投资所支付的现金 100,140,432.90 10,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现 金 流 出 小 计 325,067,427.18 107,333,763.25 投资活动产生的现金流量净额 -248,314,390.78 -

98、107,333,763.25 三筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 440,120,800.00 借款所收到的现金 30,000,000.00 184,100,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 3,645,694.36 现 金 流 入 小 计 30,000,000.00 627,866,494.36 偿还债务所支付的现金 114,100,000.00 176,730,000.00 分配股利利润和偿付利息所支付的现金 18,055,502.83 18,763,482.50 支付的其他与筹资活动有关的现金 现 金 流 出 小 计 132,155,502.83 195,493,

99、482.50 筹资活动产生的现金流量净额 -102,155,502.83 432,373,011.86 四汇率变动对现金的影响 五现金及现金等价物增加净额 -265,703,372.12 409,125,302.98 法人代表丁建生 财务负责人寇光武 制表人高迎弟 28 附注附注 2001 年度 2000 年度 1将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 100,728,393.18 49,803,512.36 加计提的资产减值准备 3,370,537.15 873,941.00 固定资产折旧 29,063,705.30 26,279,195.08 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少减

100、增加 预提费用增加减减少 604,881.28 64,678.54 处置固定无形和其他长期资产的损失减收益 -71,720.00 固定资产报废损失 6,562,457.61 9,345,588.92 财务费用 269,880.50 6,114,872.50 投资损失减收益 -1,839,422.27 递延税款贷项(减借项 存货的减少减增加 6,383,536.33 -21,761,071.41 经营性应收项目的减少减增加 -29,741,149.92 -2,101,423.93 经营性应付项目的增加减减少 -30,564,577.67 15,466,761.31 其他 经营活动产生的现金流量净

101、额 84,766,521.49 84,086,054.37 2不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3现金及现金等价物净增加情况 货币资金的期末余额 175,295,229.29 440,998,601.41 减现金的期初余额 440,998,601.41 31,873,298.43 加现金等价物的期末余额 减现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -265,703,372.12 409,125,302.98 29 烟台万华聚氨酯股份有限公司 财务报表附注 一 烟台万华聚氨酯股份有限公司 财务报表附注 一公司简介 公司简介 烟台万华

102、聚氨酯股份有限公司以下简称公司系经山东省人民政府鲁政股字199870 号批准证书批准以烟台万华合成革集团有限公司为主发起人联合烟台东方电子信息产业集团有限公司烟台冰轮股份有限公司烟台氨纶集团有限公司和红塔兴业投资有限公司以发起方式设立的股份有限公司公司于1998 年 12 月 16 日经山东省工商行政管理局注册成立 注册资本 8000 万元 2000年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会证监发行字2000167 号文批准公司采用 上网定价 方式向社会公开发行人民币普通股 4000 万股 每股面值一元发行后公司总股本为 12000 万股 公司主要从事聚氨酯及助剂异氰酸酯MDI及衍生产品的

103、开发生产销售MDI 是附加值高市场潜力大的高新技术产品其所属行业为当今世界朝阳行业 公司的 MDI 及后续产品开发被列为山东省十大高技术产品研究开发工程之一MDI 扩建项目被列为山东省高新技术及产业发展计划 公司于 2001 年 4 月经股东大会决议以资本公积转增股本 9600 万元以未分配利润转增股本 2400 万元并于 2001 年 6 月办理了工商变更登记 二二公司采用的主要会计政策公司采用的主要会计政策会计估计 1.会计制度 会计估计 1.会计制度 公司执行企业会计制度及其有关补充规定 2.会计期间 2.会计期间 公司会计年度采用公历制即每年 1 月 1 日至 12 月 31 日 3.

104、记帐本位币 3.记帐本位币 公司以人民币为记帐本位币 4.记帐原则和计价基础 4.记帐原则和计价基础 公司以权责发生制为记帐原则以历史成本为计价基础 5.外币业务核算方法 5.外币业务核算方法 公司以人民币为记帐本位币会计年度内涉及外币的经济业务按业务发生当日中国人民银行公布的外汇市场基准汇率折合为人民币记帐 月末按中国人民银行公布的外汇市场基准汇率进行调整调整后差额记入汇兑损益 6.现金等价物的确定标准 6.现金等价物的确定标准 公司持有的期限短流动性强易于转换为已知金额现金价值变动风险很小的投资确定为现金等价物 7.短期投资的核算方法 7.短期投资的核算方法 短期投资在取得时按照投资成本包

105、括税金手续费等相关费用计量30 实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息不构成短期投资成本 短期投资持有期间所收到的现金股利或利息冲减投资成本处置短期投资时实际取得的价款与短期投资帐面价值之间的差额作为当期投资损益 短期投资期末按成本与市价孰低计量对市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备 8.坏帐及坏帐准备的核算方法 8.坏帐及坏帐准备的核算方法 1坏帐按以下原则进行确认 因债务人破产依照法律程序清偿后确实无法收回的应收款项 因债务人死亡既无遗产可清偿又无义务承担人确实无法收回的应收款项 因债务人逾期三年未履行偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款项

106、其他有证据足以证明不能收回的应收款项 2 公司坏账采用备抵法核算 坏帐准备的提取按期末应收款项的帐龄进行分析后计提根据本公司历年应收款项发生坏帐的情况确定坏帐提取比例如下 帐 龄 提取比例 1 年以内 5% 12 年 10% 23 年 30% 34 年 50% 4 年以上 100% 9.存货核算方法 9.存货核算方法 1存货采用永续盘存制核算主要包括原材料产成品在产品和低值易耗品等 2原材料按实际成本进行核算发出时按加权平均法计价 3产成品成本包括直接材料直接人工及制造费用按取得时的实际成本计价发出时按加权平均法计价期末在产品只负担原材料成本 4低值易耗品采用一次摊销法核算 5存货跌价准备期末

107、存货按成本与可变现净值孰低计量对可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备 10.长期投资核算方法 10.长期投资核算方法 1长期股权投资长期股权投资包括股票投资和其他股权投资长期股权投资按投资时实际支付的价款计价 企业对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以下或对其他单位投资虽占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上但不具有重大影响的采用成本法核算企业对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上或虽投资不足 20%但有重大影响的采用权益法核算企业对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额50%以上的采用权益法核算并合并会计报表 股权投资差额的摊

108、销期限合同规定了投资期限的按投资期限摊销合31 同没有规定投资期限的按 10 年摊销 2长期债权投资长期债权投资按实际成本法核算并按权责发生制原则计算应计利息债券投资的溢价或折价采用直线法进行摊销 3期末长期投资按照其帐面价值与可收回金额孰低计量对可收回金额低于帐面价值的差额计提长期投资减值准备 11.固定资产计价和折旧方法 11.固定资产计价和折旧方法 1划分固定资产的标准使用期限在一年以上的房屋建筑物机器机械运输工具以及其他与生产经营有关的设备器具工具等资产应作为固定资产不属于生产经营主要设备的物品单位价值在 2000 元以上并且使用期限超过 2 年的也作为固定资产 2固定资产计价固定资产

109、按原始价值或重置完全价值计价 3固定资产折旧采用平均年限法计提折旧残值率 4%固定资产分类折旧率如下 类别 使用年限年 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 20-40 4 4.80-2.40 机器设备 10-15 4 9.60-6.40 运输设备 6-12 4 16.00-8.00 电子设备及其他 5-8 4 19.20-12.00 4固定资产期末按照帐面价值与可收回金额孰低计量按可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备 12.在建工程 12.在建工程 在建工程按实际成本核算在建工程完工并交付使用时按实际发生的全部支出转入固定资产 在建工程发生的借款利息处理属于在固定资产尚未交付使用之

110、前发生的计入固定资产的成本固定资产交付使用以后发生的计入当期损益 期末对在建工程进行全面检查当存在下列一项或若干情况时应当计提在建工程减值准备 1 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程 2所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性 3其他足以证明在建工程已经发生减值的情形 13.借款费用的核算方法 13.借款费用的核算方法 因借款而发生的利息折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外其他借款费用均于发生当期确认为费用直接计入财务费用 专门借款所发生的利息折价或溢价汇兑差额当同时满

111、足以下三个条件时应当开始资本化计入所购建固定资产成本 1资本支出只包括为购建固定资产而以支付现金转移非现金资产或承担带息债务形式发生的支出已经发生 32 2借款费用已经发生 3为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 固定资产的购建发生非正常中断并且中断时间连续超过三个月含三个月应当暂停借款费用资本化中断期间所发生的借款费用直接计入当期财务费用 在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用 14.收入确认原则 14.收入确认原则 公司销售商品时如同时符合下列条件,即确认为收入(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方2 公司既没有保留通常与所

112、有权相联系的继续管理权也未对已售出的商品实施控制3与交易相关的经济利益能够流入公司4相关的收入和成本能够可靠地计量 公司提供劳务在劳务完成时确认收入 15.所得税的会计处理方法 15.所得税的会计处理方法 公司所得税采用应付税款法核算 1616利润分配政策 利润分配政策 公司的净利润按下列顺序分配 1 弥补亏损 2 按净利润的 10%提取法定盈余公积 3 按净利润的 5%-10%提取法定公益金 4 提取任意公积金 5 支付股东股利 三三本年度会计政策本年度会计政策会计估计变更的影响 会计估计变更的影响 公司原执行 股份有限公司会计制度根据财政部财会字200025 号文 关于印发的通知财会字20

113、0117 号关于印发贯彻实施有关政策衔接问题的规定的通知等文件的规定公司从 2001 年 1月 1 日起执行企业会计制度及其补充规定改变以下会计政策 1期末固定资产原按帐面净值计价现改为按固定资产帐面价值与可收回金额孰低计量对可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备 2期末在建工程原按帐面价值计价现改为如在建工程存在减值情形则计提在建工程减值准备 3期末无形资产原按帐面价值计价现改为按无形资产帐面价值与可收回金额孰低计量对可收回金额低于帐面价值的差额计提无形资产减值准备 公司依据上述会计政策对本期会计报表各相关项目进行检查 未发现各项减值因素的存在未计提减值准备故上述会计政策变更未对本

114、期及前期会计报表产生影响 四四税项 1.企业所得税 税项 1.企业所得税 公司所得税适用 33%的税率根据山东省人民政府鲁政字200024 号关33 于烟台万华聚氨酯股份有限公司所得税执行问题的批复公司实际税负超过15%的部分由同级财政部门返还返还部分用于企业发展,列入企业净利润,全体股东共同享有 2.增值税 2.增值税 公司生产销售产品适用 17%的增值税税率 3.营业税 3.营业税 公司提供应税劳务适用 3%的税率 4.城市维护建设税 4.城市维护建设税 以实际应缴增值税营业税的 7%计算缴纳 5.教育费附加 5.教育费附加 以实际应缴增值税营业税的 3%计算缴纳 五五会计报表主要项目注释

115、 会计报表主要项目注释 下列被注释的会计报表项目除特别注明外货币单位均为人民币元 1.货币资金 1.货币资金 项 目 现金 期 初 2,409.94 期 末 690.26 银行存款 439,700,654.57 174,689,847.58 其他货币资金 1,295,536.90 604,691.45 合 计 440,998,601.41 175,295,229.29 说明期末货币资金较期初减少了 60.25%主要是因为本年扩大投资力度增加扩产技改投入所致 2.短期投资 2.短期投资 股权投资 成本 市价 短期投资跌价准备 股票投资 6,168,656.86 4,653,673.30 1,51

116、4,983.56 基 金 8,539,440.87 8,637,493.04 1,107.16 合 计 14,708,097.73 13,291,166.34 1,516,090.72 说明短期投资期末市价系依据证券交易所 2001 年 12 月 31 日公布的收盘价计算的 3.应收票据 3.应收票据 说明1截止 2001 年 12 月 31 日公司应收票据余额 5,122,036.10 元全部为银行承兑汇票无用于抵押的应收票据 2应收票据增幅较大的原因主要是公司生产规模扩大赊销增加为降低收帐风险而多采用票据结算 4.应收帐款 4.应收帐款 期初数 期末数 帐 龄 金额 占总额(%) 计提比例

117、 坏帐准备 金额 占总额(%) 计提比例 坏帐准备 1 年以内 7,562,059.43 62.85 5% 378,102.97 20,318,304.48 83.67 5% 1,015,915.22 12 年 2,986,242.69 24.82 10% 298,624.27 2,839,826.26 11.69 10% 283,982.63 23 年 1,294,304.93 10.76 30% 388,291.48 122,955.23 0.51 30% 36,886.57 3 年以上 188,955.63 1.57 50% 94,477.81 1,002,430.94 4.13 50%

118、 501,215.47 合 计 12,031,562.68 100 1,159,496.53 24,283,516.91 100 1,837,999.89 34 说明1应收帐款本期较上期增长 101.83%系本期生产规模扩大销售增长赊销随之增加所致 2应收帐款中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款 3期末余额中欠款前五名金额合计为 9,259,806.85 元占应收帐款总额的 38.13% 5.其他应收款 5.其他应收款 帐 龄 期初余额 计提比例 坏帐准备 期末余额 计提比例 坏帐准备 1 年以内 1,916,054.82 5% 95,802.74 3,325,079.19 5%

119、166,253.96 合 计 1,916,054.82 95,802.74 3,325,079.19 166,253.96 说明1期末余额中欠款前五名金额合计为 3,324,419.19 元占其他应收款总额的 99.98%主要为住房公积金和应收出口退税 2 其他应收款余额中无持本公司 5% 含 5% 以上股份的股东欠款. 3其他应收款比期初增长 73.54%主要是产品出口退税及住房公积金增加所致 6.预付帐款 6.预付帐款 帐 龄 期初余额 占总额% 期末余额 占总额% 1 年以内 14,437,415.30 100 28,927,870.52 100 合 计 14,437,415.30 10

120、0 28,927,870.52 100 说明1预付帐款中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款 2预付帐款期末比期初增长 100.37%主要是报告期内公司生产能力大幅度提高原材料日需量剧增并且部分原料由于供货方式发生变化需预付款方可提货 7.存货 7.存货 类别 期初余额 期末余额 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 29,827,618.32 33,587,717.90 254,182.30 产成品 15,625,108.73 1,274,664.49 211,123.69 在产品 5,821,833.34 10,028,642.17 合 计 51,274,560.89 44,8

121、91,024.56 465,305.99 说明报告期末根据市价及存货的品质状况按预计售价扣除相关税金及销售费用后作为存货可变现净值部分存货可变现净值低于其帐面成本故计提 465,305.99 元的存货跌价准备 8.长期股权投资 8.长期股权投资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 减值准备 金额 减值准备 其他股权投资 10,000,000.00 10,000,000.00 20,000,000.00 说明1根据烟台万华聚氨酯股份有限公司第一届董事会第八次会议决议本期对红塔创新投资股份有限公司增加投资 10,000,000.00 元增加投资后仍占被投资公司有表决权股份的 5% 35

122、 2本期长期投资不存在减值情况故未计提长期投资减值准备 9.固定资产原价及累计折旧 9.固定资产原价及累计折旧 (1)固定资产原值 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 19,697,583.00 29,492,037.59 990,687.00 48,198,933.59 机器设备 372,086,467.24 74,321,914.28 91,339,036.92 355,069,344.60 运输工具 2,038,408.00 6,162,716.69 1,430,571.94 6,770,552.75 电子设备及其他 1,235,631.00 3,015,736.

123、58 172,852.20 4,078,515.38 合 计 395,058,089.24 112,992,405.14 93,933,148.06 414,117,346.32 (2)累计折旧 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 7,001,417.22 1,121,307.05 461,766.79 7,660,957.48 机器设备 162,839,367.32 25,858,419.88 85,305,441.34 103,392,345.86 运输工具 303,676.92 1,145,998.96 1,090,614.68 359,061.20 电子设备及其

124、 241,189.82 937,979.41 150,875.43 1,028,293.80 合计 170,385,651.28 29,063,705.30 87,008,698.24 112,440,658.34 固定资产净值 224,672,437.96 301,676,687.98 说明1本期固定资产增加的主要原因是本年度公司上市募集资金项目交付使用 由在建工程转入 104,796,303.96 元所致 减少的主要原因是根据 烟台万华聚氨酯股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议对部分生产能力较小与现有生产装置不相匹配的陈旧设备进行了拆除并将此部分设备进行了报废处理 2本公司无融资租赁的

125、固定资产和用于抵押及担保的固定资产 3截止报告期末固定资产中有 11,750,139.00 元已提足拆旧 4本期对固定资产进行了改造不存在固定资产可收回金额低于其帐面价值的情形未提取固定资产减值准备 10.在建工程 10.在建工程 工程名称 期初余额 本期增加 本期转入固定资产 期末余额 资金来源 工程进度 年产 4 万吨 MDI高技术产业化示范工程及补充项目配套资金 89,799,516.53 89,799,516.53 0 上市募集资金 全部完工 MDA 生产装置技术改造项目 19,662,163.15 5,200,209.83 14,461,953.32 上市募集资金 71% 3000

126、吨/年液化装置技改项目 28,038,125.25 6,503,509.75 21,534,615.50 上市募集资金 67% 聚氨酯研究发展中心技术改造项目 21,142,481.58 21,142,481.58 上市募集资金 71% 其他 58,616,120.24 3,293,067.85 55,323,052.39 自筹资金 合计 217,258,406.75 104,796,303.96 112,462,102.79 说明1在建工程本期发生额中无利息资本化金额 2本期在建工程不存在减值情形故未提取在建工程减值准备 36 11.应付帐款 11.应付帐款 期 初 期 末 24,058,9

127、13.00 10,369,072.91 说明(1)无欠持本公司 5%含 5%以上股份的股东款项 (2)应付帐款期末比期初减少 56.90%主要原因是为保持公司良好的信誉按合同及时付款 12.预收帐款 12.预收帐款 期 初 期 末 17,087,442.91 4,295,723.77 说明(1)无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项 (2)预收帐款期末比期初减少 74.86%的主要原因是报告期内产量增加付货比较及时 13.应付工资 13.应付工资 期初 期末 496,897.79 5,411,186.20 说明应付工资期末余额较大的原因系公司于期末按照工资考核管理办法计提的应付未付工

128、资 14.应付股利 14.应付股利 股东名称 欠付金额 烟台万华合成革集团 29,840,000.00 烟台东方电子信息产业集团 800,000.00 烟台冰轮股份有限公司 800,000.00 烟台氨纶集团有限公司 400,000.00 红塔兴业投资有限公司 160,000.00 社会公众股 16,000,000.00 说明根据 2002 年 2 月 25 日第二届董事会第三次会议关于 2001 年度利润分配预案及下一年度利润分配政策的决议公司本期每 10 股送红股 1 股并派送现金股利 2.00 元含税 15.应交税金 15.应交税金 税 种 税 率 期初余额 期末余额 增值税 17% 1

129、,311,733.34 921,089.90 营业税 3% 7,203.53 城建税 7% 91,821.00 271,187.02 所得税 33% 5,799.31 -4,633,612.14 个人所得税 超额累进税率 2,440,730.32 659,246.48 房产税 1.2% 183,217.60 合 计 3,850,083.97 -2,591,667.61 37 16.其他应交款 16.其他应交款 截止 2001 年 12 月 31 日其他应交款余额为 116,223.01 元系应交教育费附加计提标准为实缴流转税的 3% 17.其他应付款 17.其他应付款 期初余额 期末余额 4,

130、555,785.21 3,640,374.00 说明无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项 18.预提费用18.预提费用 项 目 期初金额 期末余额 运费 64,678.54 636,089.55 出口运保费 33,470.27 合计 64,678.54 669,559.82 19.股本 19.股本 项目 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 送股 转增 小计 一未上市流通股 1发起人股份 80,000,000 16,000,000 64,000,000 80,000,000 160,000,000 其中 国家持有股份 78,000,000 15,600,000 62,400,000

131、 78,000,000 156,000,000 境内法人持有股份 2,000,000 400,000 1,600,000 2,000,000 4,000,000 境外法人持有股份 其他 2募集法人股份 3内部职工股份 4优先股或其他 未上市流通股份合计 80,000,000 16,000,000 64,000,000 80,000,000 160,000,000 二已上市流通股份 1人民币普通股 40,000,000 8,000,000 32,000,000 40,000,000 80,000,000 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已上市流通股合计 40,000,000 8,

132、000,000 32,000,000 40,000,000 80,000,000 三股份总数 120,000,000 24,000,000 96,000,000 120,000,000 240,000,000 说明1本公司第一大股东烟台万华合成革集团有限公司实施债转股方案新注册成立的烟台万华华信合成革有限公司将成为公司的第一大股东相关手续尚在办理中 2根据烟台万华聚氨酯股份有限公司第一届董事会第八次会议决议以 2000 年末总股本 120000000 股为基数向全体股东每 10 股送 2 股转增8股 总计增120,000,000股.由烟台乾聚会计师事务所以乾聚验字200127号文出具股本变更的

133、验资报告 20.资本公积20.资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 438,010,338.91 96,000,000.00 342,010,338.91 说明根据烟台万华聚氨酯股份有限公司第一届董事会第八次会议决议38 以 2000 年末总股本 120,000,000 股为基数 用资本公积向全体股东每 10 股转增8 股总计转增 96,000,000 股. 21.盈余公积21.盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 7,608,358.90 10,072,839.32 17,681,198.22 法定公益金 7,608,358.90 10

134、,072,839.32 17,681,198.22 任意盈余公积 2,490,175.62 5,036,419.66 7,526,595.28 合 计 17,706,893.42 25,182,098.30 42,888,991.72 说明根据 2002 年 2 月 25 日第二届董事会第三次会议关于 2001 年度利润分配预案及下一年度利润分配政策的决议公司本期仍按税后净利的 5%计提任意盈余公积金 22.未分配利润 22.未分配利润 项 目 期初数 期末数 期初未分配利润 25,352,634.26 加:本年度净利润 49,803,512.36 100,728,393.18 减:本期提取法

135、定盈余公积 4,980,351.24 10,072,839.32 本期提取法定公益金 4,980,351.24 10,072,839.32 本期提取任意盈余公积 2,490,175.62 5,036,419.66 本年度拟分配现金股利 12,000,000.00 48,000,000.00 减分配的股票股利 24,000,000.00 年末未分配利润 25,352,634.26 28,898,929.14 23.主营业务收入 23.主营业务收入 项 目 2001 年度 2000 年度 纯 MDI 273,940,050.01 178,714,882.97 聚合 MDI 237,368,459.

136、29 120,671,255.74 其他 59,979,947.07 45,466,950.96 合 计 571,288,456.37 344,853,089.67 说明公司本期前五名客户的销售收入总额为 137,498,563.31 元占全年主营业务收入的 24.07% 24.主营业务成本 24.主营业务成本 项 目 2001 年度 2000 年度 纯 MDI 148,727,124.56 98,982,097.76 聚合 MDI 175,737,714.77 100,029,235.88 其他 38,643,649.21 32,873,861.33 合 计 363,108,488.54 2

137、31,885,194.97 25.主营业务税金及附加 25.主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 2001 年度 2000 年度 城建税 7% 2,863,805.74 1,329,646.29 教育费附加 3% 1,227,345.17 569,843.55 合 计 4,091,150.91 1,899,489.84 39 26.财务费用 26.财务费用 项 目 2001 年度 2000 年度 利息支出 269,880.50 6,114,872.50 手续费 20,489.08 17,095.42 汇兑损失 31,510.32 1,321.38 减利息收入 1,907,119.65 182,

138、961.70 合 计 -1,585,239.75 5,950,327.60 说明 说明财务费用变化较大的原因主要是由于本年初归还了贷款而且存款利息增长 27.投资收益 27.投资收益 项 目 2001 年度 2000 年度 短期投资收益 1,339,422.27 长期股权投资收益 500,000.00 短期投资跌价准备 -1,516,090.72 合 计 323,331.55 28 28营业外支出 营业外支出 项 目 2001 年度 2000 年度 处理固定资产净损失 6,562,457.61 9,345,588.92 其 他 111,961.22 22,060.96 合 计 6,674,41

139、8.83 9,367,649.88 说明根据烟台万华聚氨酯股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议对部分生产能力较小与现有生产装置不相匹配的陈旧设备进行了报废 29.所得税 29.所得税 项 目 2001 年度 2000 年度 利润总额 114,391,400.66 60,256,120.61 应纳税所得额 107,948,507.54 49,136,277.47 所得税率 33% 33% 所得税额 35,623,007.48 16,214,971.57 减:所得税返还 21,960,000.00 抵免所得税 5,762,363.32 所得税净额 13,663,007.48 10,452,60

140、8.25 说明2001 年所得税额按应纳税所得额计算应为 35,623,007.48 元根据山东省财政厅鲁财税字1996第 48 号文件规定和烟财税 200137 号关于拨付烟台万华聚氨酯股份有限公司 2001 年 1 至 4 月份所得税返还的通知烟财税 200138号关于拨付烟台万华聚氨酯股份有限公司 2001 年 6 月份所得税返还的通知烟财税2001107 号关于拨付烟台万华聚氨酯股份有限公司 2001 年 6 至 11 月份所得税返还的通知和烟财税2001111 号关于拨付烟台万华聚氨酯股份有限公司2001 年 12 月所得税返还的通知,公司将收到的所得税返还 2196 万元全部抵减本

141、期所得税费用 30.支付的其他与经营活动有关的现金 30.支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金为 19,947,753.55 元其主要明细如下 40 项 目 金 额 差旅费 2,280,186.15 广告费 4,119,601.05 咨询费 6,253,922.43 办公费 1,242,573.85 宣传费 1,119,307.65 会务费 1,171,308.07 六 六关联关系及其交易 关联关系及其交易 一一关联方关系明细项目列示如下关联方关系明细项目列示如下 1存在控制关系的关联方 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 烟台万华

142、 芝罘区 聚氨酯和聚氨树酯 母公司 国有独资 李建奎 合成革集 幸福南路 原料及产品工业 团有限公 7 号 气体等产品制造和 司 加工销售等 3存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 期初数万元 本期增加数 本期减少数 期末数万元 烟台万华合成革 集团有限公司 23440 23440 3存在控制关系的关联方所持股份及其变化 公 司 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 烟台万华合成革 7460 万元 62.17 7460 万元 14920 万元 62.17 集团有限公司 4不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司的

143、关系 烟台华力热电股份有限公司 同一母公司 烟台华大化学工业有限公司 同一母公司 烟台氯碱厂 母公司的控股单位 二二关联方合同及交易事项 关联方合同及交易事项 1定价原则 根据公司 2001 年 1 月 1 日与各关联方签定的有关综合服务协议产品购销合同及生产辅助购销合同等协议的规定有国家定价的按国家定价无国家定价的有同类可比市场价格的按市场价格定价无市场价格的按协议价格定价 2关联方交易 1销售货物 公司本年度向关联方销售货物明细如下 2001 年 2000 年 关联方名称 销售金额 占总额比例 销售金额 占总额比例 烟台万华合成革集团有限公司 9,897,759.26 1.73% 10,7

144、09,556.00 3.11% 烟台华大化学工业有限公司 48,524,155.98 8.49% 41,895,416.00 12.15% 41 2采购货物 公司 2001 年度向关联方采购货物明细如下 2001 年 2000 年 关联方名称 金 额 占总额比例 金额 占总额比例 烟台氯碱厂 37,516,284.49 8.27% 26,666,060.95 8.39% 烟台华力热电股份有限公司 42,804,963.44 9.44% 27,723,053.85 8.72% 烟台万华合成革集团有限公司 20,126,765.23 4.44% 23,591,835.98 7.42% 三三关联方应

145、收应付款项余额 关联方应收应付款项余额 截止到 2001 年 12 月 31 日 公司已与所有关联方结清往来款项 互不欠款 四四其他应披露事项 其他应披露事项 1公司于 1999 年 1 月 1 日与烟台万华合成革集团有限公司签定了国有土地使用权租赁合同租赁期 50 年年租金 100 万元 2公司于 2000 年 10 月 2 日与烟台万华合成革集团有限公司签定了国有土地使用权租赁合同租赁期 20 年年租金 223.5 万元 本公司对上述两项租金已按合同全部支付 3根据公司 2001 年 6 月 12 日第一届董事会第二次临时会议决议公司向烟台万华合成革集团有限公司购买4万吨MDI项目配套的化

146、工原料铁路专用线运输储运系统仓储系统和产品化验检验分析系统上述交易资产业经山东正源和信有限责任会计师事务所以鲁正会评报字20014001 号出具评估报告并经山东省财政厅以鲁财国资200161 号文审检同意经双方协商交易资产作价28,800,045.57 元 七 七或有事项 或有事项 截止审计报告日企业无应披露的或有事项 八 八承诺事项 承诺事项 截止审计报告日企业无应披露的承诺事项 九 九资产负债表日后事项 资产负债表日后事项 截止审计报告日企业无应披露的重大资产负债表日后事项 第十一章 备查文件目录 第十一章 备查文件目录 一载有法定代表人总会计师会计主管人员签名并盖章的会计报表 二载有会计师事务所盖章注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三报告期内在中国证券报和上海证券报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 上述备查文件的备置地点为公司证券部如中国证监会证券交易所要求提供时或股东依据法规或公司章程要求查阅时公司将及时提供 董事长丁建生 烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会 二零零二年一月二十五日