1、 西部黄金股份有限公司 西部黄金股份有限公司（注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229 号）首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（上海市浦东新区商城路 618 号）西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1 发行概况发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数：不超过 12,600 万股，本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份 每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：3.57 元 预计发行日期：2015 年 1 月 14 日 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 发行方式：本次发行将采用网

2、下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 发行后总股本：不超过 63,600 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司控股股东新疆有色承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，新疆有色不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，新疆有色持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。新疆有色所持发行人股份在锁定期满后，新疆

3、有色减持所持有发行人股份应符合相关法律法规及证券交易所的要求。新疆有色在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。新疆有色所持发行人股份在锁定期满后两年内，若无不可抗力原因或国有资产监督管理机构要求，则每年减西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2 持的股份总数不超过前一年度末新疆有色持有发行人股份总数的 10%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票发行价。（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照证券交易所的有关规定作相应除权除息处理。

4、）公司股东绵阳基金、睃驰投资、陕西鸿浩、中博置业、诺尔特矿业、湖南力恒承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，其不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2015 年 1 月 12 日 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3 发行人声明发行人声明 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证

5、招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项：一、股东关于持股锁定的承诺一、股东

6、关于持股锁定的承诺 公司控股股东新疆有色承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，新疆有色不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，新疆有色持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。新疆有色所持发行人股份在锁定期满后，新疆有色减持所持有发行人股份应符合相关法律法规及证券交易所的要求。新疆有色在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露

7、义务。新疆有色所持发行人股份在锁定期满后两年内，若无不可抗力原因或国有资产监督管理机构要求，则每年减持的股份总数不超过前一年度末新疆有色持有发行人股份总数的 10%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票发行价。（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照证券交易所的有关规定作相应除权除息处理。）公司股东绵阳基金、睃驰投资、陕西鸿浩、中博置业、诺尔特矿业、湖南力恒承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，其不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。西部黄金

8、股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5 二、关于稳定股价的承诺二、关于稳定股价的承诺（一）发行人稳定股价的承诺（一）发行人稳定股价的承诺 1、启动及停止股价稳定措施的具体条件、启动及停止股价稳定措施的具体条件（1）预警条件：公司股票上市后三年内，当股价低于最近一期经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数公司股份总数，下同）的 120%时，公司应当在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；（2）启动条件：公司股票上市后三年内，当连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计每股净资产时（第 20 个

9、交易日构成“触发稳定股价措施日”），公司应当在 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。（3）停止条件：在触发稳定股价措施日至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施（1）控股股东增持）控股股东增持 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的，公司控股股东新疆有色将在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以不超过最近一期经审计的每股净资产的价格对公司股票进行增持，其单次增持的总金额不低于人民币 1,000万元；单次或连续 12 个月增持公司股

10、份数量不超过公司总股本的 2%。（2）公司回购）公司回购 在控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司将在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份，公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额；公司单次回购股份的总金额不低于人民币 1,000 万元，单次回购股份总数不超过公司总股本的 2%。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 6（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 在公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级

11、管理人员在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。有义务增持的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度自公司领取年度薪酬总和的 20%（税后），但不超过上年度薪酬总和。董事（独立董事除外）、高级管理人员增持义务对公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员同样具有约束力。公司新聘从公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员时，将要求被聘任董事（独立董事除外）和高级管理人员就前述增持义务签署相关承诺。3、稳定股价措施的实施程序、稳定股价措施的实施程序（1）控股股东增持）控股股东增持

12、控股股东应在公司股东大会审议通过稳定股价具体方案及获得国有资产监督管理机构批准后的 5 个交易日内，根据公司股东大会审议通过并获得国有资产监督管理机构批准的稳定股价具体方案中确定的增持金额、数量及期间，通过交易所集中竞价交易的方式增持公司股票。（2）公司回购）公司回购 当控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司董事会应在控股股东增持股票实施完成后公告之日起 3 个交易日内，作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。董事会在作出决议后 2 个交易日内公告董事会决议及股份回购的议案，并发布召开股东大会的通知。经过股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议公告之日起3

13、 个交易日开始启动回购，并于 30 日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 7（3）董事、高级管理人员的增持）董事、高级管理人员的增持 当公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件时，有增持义务的董事、高级管理人员应在公司回购股票完成且公告之日起 3 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并进行公告，相关董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并于 30 日内实施完毕。4、股价稳定方案的优先顺序、股价稳定方案的优先顺序

14、启动条件触发后，将先以控股股东增持股票的方式稳定股价；控股股东增持股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由公司进行回购；公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由有增持义务的董事、高级管理人员进行增持。（二）公司控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的承诺（二）公司控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的承诺 1、公司控股股东关于稳定股价的承诺、公司控股股东关于稳定股价的承诺 公司控股股东新疆有色就发行人上市后稳定股价预案承诺如下：发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于其最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母

15、公司普通股股东权益合计数公司股份总数）情形时，新疆有色将依据法律、法规及公司章程的规定，不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：（1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，新疆有色将以增持发行人股份的方式稳定股价。新疆有色将在有关股价稳定措施启动条件成就后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的金额、数量、期间等），新疆有色将在发行人股东大会审议通过稳定股价具体方案及获得国有资产监督管理机构批准后的 5 个交易日内，根据发行人股东大会审议通过并获得国有资产监督管理机构批准的稳定股价具体方案中确定的增持金额、数量及期间，通过交易所集中竞价交易的方式增持发行人股票。西

16、部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 8（2）新疆有色增持发行人股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括新疆有色实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），新疆有色将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：1）单次用于增持股份的资金金额不低于人民币 1,000 万元；和 2）单次或连续 12 个月新疆有色增持发行人股份的数量不超过发行人总股本的 2%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当

17、年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，新疆有色将继续按照上述原则执行稳定股价预案。（3）如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，新疆有色将首先启动上述增持行为稳定股价。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如新疆有色未按照稳定股价预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果新疆有色未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时新疆有色持有的发行人股份将不得转让，直至新疆有色按稳定股价预案的规定采取相应的

18、稳定股价措施并实施完毕时为止。2、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定股价的承诺、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定股价的承诺 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员就发行人上市后稳定股价预案承诺如下：根据发行人公司股价稳定的预案，在发行人启动稳定股价预案且在发行人回购股票实施完成后，发行人股价仍未达到公司股价稳定的预案中的停止条件的，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺在不导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持。用于增持发行人股份的货币资金不少于上年度自发行人处领取年度薪酬总和的 20%（税后），但不超过上年度自发行人处领取的薪酬总和。西部

19、黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 9 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员若未履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 发行人承诺：公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断

20、本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门或司法机关等有权机关对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内召开董事会，制定股份回购方案并提交股东大会审议批准，并于股东大会审议通过后六个月内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购时股票的二级市场价格，且不低于股票发行价格加股票发行时至回购时的同期银行活期存款利息，或有权机关认可的其他价格。上述股票发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照证券交易所的有关规定作相应除权除息处理。公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或

21、者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。发行人控股股东新疆有色承诺：发行人首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，新疆有色将在证券监管部门或司法机关等有权机关对上述事实作出认定或处罚决定后且取得国有资产监督管理机构的批准后六个月内依法购回已转让的原限售股份，回购价格不低于回购时股票的二级市场价格，且不低于股票发行价格加股票发行时至回购时的同期银行活期存款利息，或有权机关认可的其他价格。上

22、述股票发行价格指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照证券交易所的有关规定作相应除权除息处理。致使投资者在证券交易中遭西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 10 受损失的，新疆有色将依法赔偿投资者损失。若新疆有色未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至新疆有色依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，新疆有色将不得领取在上述期间所获得的发行人的分红；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的七个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股

23、说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。其将在该等违法事实被中国证监会或其他有权机关认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。若其违反上述承诺，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴，如其届时持有发行人股份，则还将停止接受股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺四、

24、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司承诺：“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但能证明本公司没有过错的除外。”发行人律师北京国枫凯文律师事务所承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应法律责任。”审计机构、验资机构中审华寅五洲会计师事务所承诺

25、：西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 11“因本所为西部黄金股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”五、发行人未履行承诺的约束措施五、发行人未履行承诺的约束措施 发行人承诺：公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会及投资者监督。（一）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说

26、明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得进行再融资；3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。（二）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将

27、投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 12 六、关于公司股东公开发售股份六、关于公司股东公开发售股份 本次发行不涉及公司股东公开发售股份，即本次发行不涉及老股转让。七、公司审计截止日后经营状况七、公司审计截止日后经营状况 公司审计截止日之后的经营状况请参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、公司审计截止日后经营状况”，该部分披露了公司 2014 年三季度的主要财务信息及经营状况。相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。八、股利分配政策八、股利分配政策（一）本次发行上市后公司的股利分配政

28、策及现金分红比例（一）本次发行上市后公司的股利分配政策及现金分红比例 1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法。2、公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。3、公司若无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十。且公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。4、在保证公司股本规模

29、和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 13 7、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1

30、）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。8、上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%或资产总额的 7.5%；

31、（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；（3）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。（二）本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划（二）本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划 本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划为：公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十，且三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司控股股东新疆有色已出具 关于西部黄金股份有限公司上市后利润分配的承诺函，同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当年

32、及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十，西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 14 且三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。（三）滚存利润的分配安排（三）滚存利润的分配安排 根据 2012 年 1 月 9 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会决议，本次发行上市完成后，公司的滚存未分配利润（指截至本次公开发行时的滚存未分配利润）由股票发行后的新老股东按持股比例共享。关于公司股利分配政策的具体内容，

33、请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。九、国有股权划转社保基金九、国有股权划转社保基金 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，经新疆国资委关于西部黄金股份有限公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有的批复（新国资产权2011547 号）确认，于本公司首次公开发行股票并上市时，新疆有色需按公司首次公开发行数量 10%的股份将其持有的不超过 24,000,000 股本公司股份划转至社保基金。十、特别风险提示十、特别风险提示（一）业绩大幅下滑风险（一）业绩大幅下滑风险 本公司报告期内 2011 年、2012 年及 2013 年净利润

34、分别为 30,879.62 万元、31,532.75 万元和 12,145.19 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为28,998.14 万元、30,966.84 万元和 9,910.35 万元。2013 年受黄金价格大幅下跌影响，公司 2013 年经营业绩较 2012 年大幅下滑，净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别下降 61.48%、68.00%。公司经营业绩受黄金价格影响较大，2011 年、2012 年、2013 年及 2014年 1-6 月，本公司黄金产品实现的销售收入分别为 100,608.69 万元、108,888.29万元、93,247.41万元及45,623.59万元，占公

35、司营业收入的比例分别为 89.47%、90.29%、85.81%及 89.93%，标准金毛利率分别为 56.57%、56.46%、36.97%及 43.92%。公司黄金产品绝大部分以标准金形式在金交所销西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 15 售，而金交所交易价格与国际市场黄金价格直接挂钩，国际金价又受全球宏观政治经济多种因素（如经济前景、通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而波动。2001年至 2011年，特别是 2008年末国际金融危机爆发以后，在美元走势疲软、经济预期不景气、通胀预期及原油价格波动等因素影响下，国际金价在波动中持续上涨，由 2001 年初的 270 美

36、元/盎司左右持续上涨至 2011 年9 月初最高时的 1,900 美元/盎司以上。此后至 2013 年 4 月中旬，国际金价在1,500 美元/盎司至 1,900 美元/盎司之间的区域波动。2013 年 4 月中旬以来，受全球经济形势前景预期及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格出现大幅下跌，由2013年4月上旬的1,560美元/盎司左右一路下跌至2013年末的1,200美元/盎司左右。报告期内2011年及 2012 年，国内金交所标准金价格在 280元/克至390元/克之间波动。2013 年，伴随国际金价下跌，国内金交所标准金价格相应由年初的 330 元/克左右下跌至年末的 230 元/克

37、左右。受 2013 年黄金价格大幅下跌影响，本公司净利润由 2012 年的 31,532.75万元下滑至 2013 年的 12,145.19 万元。2014 年以来，受全球经济指标低迷、地区局势动荡等因素影响，国际黄金价格出现一定程度的反弹。自 2 月以来，国际金价基本处于 1,250 美元/盎司以上，国内金价基本处于 250 元/克以上，至3 月中旬，受地区局势动荡等原因影响，国际金价曾一度冲高至 1,350 美元/盎司以上，国内金价也随之冲高至 270 元/克附近。此后金价开始回落，自 3 月下旬至 8 月下旬，基本在 1,250 美元/盎司至 1,350 美元/盎司之间振荡，国内金价也基

38、本在250元/克至270元/克之间振荡。自8月下旬开始，金价继续下行，至10 月初一度跌至 1,200 美元/盎司以下，此后至 10 月中旬略有反弹，在此期间国内金价也相应下跌，最低时跌至 240 元/克以下，至 10 月中旬，反弹至 240元/克至 250 元/克之间。2013 年公司标准金平均销售价格为 260.58 元/克，2014 年 1-6 月标准金销售平均价格为 258.62 元/克，假设 2014 年本公司其他条件与 2013 年完全相同（哈图公司与伊犁公司企业所得税税率为 15%，发行人及发行人其他子公司所得税税率为 25%），仅金价有所区别，若 2014 年标准金平均销售价格

39、增加 10西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 16 元/克，则扣除非经常性损益后净利润将增至 12,924.58 万元，较 2013 年增长30.41%，若2014年标准金平均销售价格降低10元/克，则扣除非经常性损益后净利润将减至 6,896.12 万元，较 2013 年减少 30.41%。2014 年 1-6 月本公司净利润为 7,103.27 万元，扣除非经常性损益后的净利润为7,038.98万元，标准金平均销售价格为258.62元/克。若2014年全年公司标准金销售价格下跌幅度较大，或营业成本、期间费用等支出上升幅度较大，则极有可能出现毛利率、营业利润、净利润等指标下滑

40、50%以上的情况，甚至可能出现亏损。根据未经审计的财务数据，发行人2014年7-9月净利润为-2,302.26万元，2014 年 1-9 月净利润为 4,801.01 万元。发行人 2014 年第三季度出现亏损的主要原因为因2014年三季度黄金价格波动，公司主动控制标准金销售规模所致，2014 年 7-9 月公司共产出标准金 936.68 千克，仅销售 292.18 千克，占当期产量的 31.19%。公司根据目前已实现的销售收入及预计的生产与销售情况，预计 2014 年四季度营业收入较2013年同期有所下降,预计下降幅度在10%以内；预计2014年四季度净利润较2013年同期下降约30%至50

41、%之间。公司预计2014年全年营业收入较2013年有所下降,预计下降幅度在10%以内；预计2014年全年实现净利润较2013年下降约20%至40%之间；预计2014年全年扣除非经常性损益前后孰低的净利润较 2013 年下降约 15%至 30%之间。上述数据为预计数据，如发生黄金价格下跌、黄金矿石品位下降、回收率下降、原材料及辅料价格上涨等不利于实现预计经营业绩的情况，则发行人2014 年四季度及全年实际经营业绩很可能低于上述预计范围。（二）资源储量风险（二）资源储量风险 本公司的生产经营对矿产资源的依赖性较强，现有资源储量及后续资源潜力将直接决定公司当前的经营水平及未来的持续发展能力。根据国土

42、部矿产资源储量评审中心出具的评审意见书和国土部矿产资源储量评审备案证明，截至2011 年 7 月 31 日，公司所辖主要矿区保有黄金矿石总量 1,597.37 万吨，金金西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 17 属量 57,655.16 千克，另有低品位矿推断的内蕴经济资源矿石量 209.59 万吨，金金属量 3,102.08 千克，合计黄金矿石总量 1,806.97 万吨，金金属量60,757.24千克。按照本公司现有生产能力测算，公司保有黄金矿石资源储量预计可开采约 15 年。从长远来看，如果本公司不能通过资源勘查或收购方式获得新的资源储量，将可能影响本公司的持续发展。（三）

43、安全生产的风险（三）安全生产的风险 作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险。首先，地下矿山开采过程存在着安全风险，由于采矿活动会对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，采矿区存在塌陷风险；其次，生产过程中将产生大量的废石、尾矿渣，如果尾矿库管理不善，存在溃坝的可能；第三，黄金采选过程中需要使用炸药等民用爆破品和氰化钠等危险化学品，若在储存和生产环节中管理不当，亦有较大的安全隐患。上述安全风险都有可能带来人员的伤亡和相关物资的耗损，此外，公司生产各个环节也存在发生其他意外事故、机械故障的可能，亦可能带来潜在人员伤亡风险。（四）探矿支出费用化风险（四）探矿支出费用化风险

44、本公司对于已投入的详查及勘探阶段探矿支出，依据会计准则的规定，先在开发支出科目进行归集，若后续能够发现适合开采且经济可行的资源储量，且能够形成采矿权，则开发支出计入采矿权成本。截至 2014 年 6 月 30 日，本公司开发支出余额为 27,884.22 万元，若后续未能发现适合开采且经济可行的资源储量，则所投入的开发支出将计入当期费用，从而将减少公司营业利润。若探矿权后续发现适合开采且经济可行的资源储量，但储量规模较小，则转为采矿权后可能导致单位矿石摊销金额过大，增加采矿过程中矿石成本，从而对公司经营业绩造成不利影响。（五）募集资金投资项目效益测算因黄金价格波动所带来的风险（五）募集资金投资

45、项目效益测算因黄金价格波动所带来的风险 发行人募集资金投资项目中，伊犁公司阿希金矿复杂金精矿综合开发利用项目、哈图公司 480 吨/日选矿技改项目、哈图公司深部采矿项目投产后可直接带来经济效益，这三个项目效益分析所用的黄金销售单价及其合理性分析情况西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 18 请参见“第十三节 募集资金运用”之“三、募集资金投资项目具体情况”之“（六）募集资金投资项目效益分析中的黄金销售单价及其合理性”。发行人在进行上述项目可行性分析时，黄金价格处于相对高位，因此，在当时对于上述项目销售单价的选择是审慎、合理的。但自 2013 年 4 月起，黄金价格开始大幅下跌。导致

46、上述募集资金投资项目效益分析的合理性受到影响。其中，伊犁公司阿希金矿复杂金精矿综合开发利用项目进行效益分析所使用的标准金销售价格为 270 元/克，而发行人 2014 年 1-6 月标准金平均销售价格为258.62元/克，若按该价格计算，其他假设不变，则该项目年均新增销售收入将减少 5,589.63 万元，按 15%所得税税率计算，不考虑其他因素，则年均新增净利润将减少 4,751.18 万元。伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目一期于2013 年 9 月投入试生产，金精矿处理规模为 200 吨/日，为设计产能的 50%。2014年初，根据试生产情况，有针对性地进行了调试及修理。2014年1-6

47、月，累计产出粗金 654.22 千克，若忽略粗金冶炼为标准金的成本，按同期公司标准金销售平均价格测算，并按同期伊犁公司期间费用率计算期间费用，按 15%税率计算所得税费用，则伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目 2014 年 1-6 月收入为 16,919.70 万元，净利润为 1,696.46 万元。与该项目可行性研究报告测算结果（按产能 50%，扣除 2014 年上半年调试修理所用 2 个月时间，折算为 4个月数据）相比，收入减少 24.65%，净利润减少 35.30%。哈图公司 480 吨/日选矿技改项目若按发行人 2014 年 1-6 月标准金平均销售价格为 258.62 元/克计算，其

48、他假设不变，则该项目产品价格仍高于效益分析所采用产品价格。但若黄金价格进一步下跌，将有可能导致该项目产品价格低于效益分析所采用价格，从而减少该项目投产后实际效益。哈图公司深部采矿项目若按发行人 2014 年 1-6 月标准金平均销售价格为258.62 元/克计算，其他假设不变，则该项目产品价格仍高于效益分析所采用产品价格。但若黄金价格进一步下跌，将有可能导致该项目产品价格低于效益分析所采用价格，从而减少该项目投产后实际效益。（六）固定资产折旧大幅增加风险（六）固定资产折旧大幅增加风险 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 19 本公司 2014 年 6 月末固定资产账面价值为 77

49、,909.41 万元，较 2012 年末增加 31,034.90 万元，增长 55.85%，主要原因为 2013 年在建的复杂金精矿综合开发利用项目等在建工程转固所致，本公司预计未来固定资产规模将继续增大。2013 年本公司固定资产新增折旧 6,477.03 万元，2014 年 1-6 月本公司固定资产新增折旧 4,055.75 万元。截至 2014 年 6 月 30 日，发行人在建工程余额为 41,517.65 万元，上述在建工程全部建成后预计发行人将新增固定资产约 5 亿元，预计每年将新增折旧约 2,000 万元。发行人目前在建项目主要为采矿、选矿及与生产相关的工程项目，若上述项目建成后，

50、产生的收益低于预期，而每年又新增大额折旧，则将对公司经营业绩产生不利影响。（七）采矿充填支出增加风险（七）采矿充填支出增加风险 目前本公司子公司中哈图公司与伊犁公司在黄金矿石采矿中均采用充填法进行开采，该种开采方式可以有效提高矿石回采率、降低贫化率、提高安全性，有效提高资源利用率。充填支出大小与充填采矿法占比、整体开采计划及实施情况等因素影响。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，发行人充填支出分别为2,237.30万元、4,985.92万元、6,976.31万元及2,368.92万元，若未来发行人采矿充填支出增加，将可能增加公司营业成本，如同期黄金产出未能同比例增加，则将对

51、公司经营业绩产生不利影响。十一、发行人对尾矿的处理方式及对经营业绩的影响十一、发行人对尾矿的处理方式及对经营业绩的影响 报告期内 2012 年及 2013 年，发行人对外销售了部分尾矿，具体情况如下：项目项目 尾矿收入尾矿收入（万元）（万元）销售单位销售单位 销售单价（元）销售单价（元）销售数量销售数量（吨）（吨）2014 年 1-6 月 无 无 无 无 新疆金塔有色金属有限公司 673.90 43,584.702013 年 3,127.16 沙湾良基 63.25 30,041.602012 年 862.84 新疆金塔有色金属有限公司 600.00 14,380.652011 年 无 无 无

52、无 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 20 报告期内发行人对外销售尾矿主要为向新疆金塔销售的2008年以前产生的部分浮选尾矿，共计销售量为 57,965.35 吨，销售额为 3,800.00 万元。由于受历史上技术水平的限制，该部分浮选尾矿品位相对较高。该部分浮选尾矿在产生时不具备经济利用价值，因此未分摊成本。后续随着黄金价格的上涨及技术水平的提高，该部分高品位尾矿具备了经济利用价值。该部分尾矿为复杂难选尾矿，回收成本较高，公司经分析后，决定出售该批尾矿。截至 2014 年 6 月 30 日，发行人存量浮选尾矿规模约为 390 万吨，该部分存量浮选尾矿品位均不超过 1.3 克/

53、吨，根据现有黄金价格及技术条件，该部分尾矿无经济利用价值，未分摊成本，目前发行人对该部分浮选尾矿尚无利用计划，亦不具备对外销售的可行性。因此，发行人报告期内对外销售尾矿为偶发性交易，不具有可持续性，发行人已将 2012 年及 2013 年尾矿销售所取得的收益计入非经常性损益。十二、发行人预计十二、发行人预计 2014 年四季度及全年经营业绩情况年四季度及全年经营业绩情况 公司根据目前已实现的销售收入及预计的生产与销售情况，预计2014年四季度营业收入较2013年同期有所下降,预计下降幅度在10%以内；预计2014年四季度净利润较2013年同期下降约30%至50%之间。公司预计2014年全年营业

54、收入较2013年有所下降,预计下降幅度在10%以内；预计2014年全年实现净利润较2013年下降约20%至40%之间；预计2014年全年扣除非经常性损益前后孰低的净利润较 2013 年下降约 15%至 30%之间。十三、发行人标准金综合成本十三、发行人标准金综合成本 根据发行人 2014 年 1-6 月经营情况以及预计 2014 年全年经营情况，考虑期间费用、营业外收入、营业外支出之后，发行人目前标准金综合成本约为 210元/克左右。若发行人标准金平均销售价格不高于综合成本，则发行人极有可能发生亏损。若未来发行人出现黄金矿石品位下降、回收率下降、原材料及辅料价格上涨、固定资产折旧增加等导致生产

55、成本及期间费用上升的情况，则标准金综合成本将提高。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 21 截至 2014 年 6 月 30 日的发行人在建工程全部建成后预计将新增固定资产约 5 亿元，预计每年将新增折旧约 2,000 万元，若假设发行人年标准金销售量为3,600 千克，其他条件不变，则新增折旧将增加发行人标准金综合成本约 6 元/克。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 22 目目 录录 第一节 释义.27 一、常用词语释义.27 二、专业技术词语释义.31 第二节 概览.36 一、发行人基本情况.36 二、发行人控股股东与实际控制人.37 三、发行人主要财务数据及

56、财务指标.38 四、本次发行情况.40 五、募集资金用途.40 第三节 本次发行概况.41 一、本次发行的基本情况.41 二、本次发行的有关当事人.42 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系.45 四、与本次发行上市有关的重要日期.45 第四节 风险因素.46 一、业绩大幅下滑风险.46 二、行业风险.48 三、与经营相关的风险.48 四、政策风险.51 五、内部控制及财务风险.53 六、与募集资金运用相关的风险.55 七、控股股东控制风险.57 第五节 发行人基本情况.58 一、发行人基本信息.58 第一节 释义.27 一、常用词语释义.27 二、专业技术词语释义.31 第二节 概览.36

57、 一、发行人基本情况.36 二、发行人控股股东与实际控制人.37 三、发行人主要财务数据及财务指标.38 四、本次发行情况.40 五、募集资金用途.40 第三节 本次发行概况.41 一、本次发行的基本情况.41 二、本次发行的有关当事人.42 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系.45 四、与本次发行上市有关的重要日期.45 第四节 风险因素.46 一、业绩大幅下滑风险.46 二、行业风险.48 三、与经营相关的风险.48 四、政策风险.51 五、内部控制及财务风险.53 六、与募集资金运用相关的风险.55 七、控股股东控制风险.57 第五节 发行人基本情况.58 一、发行人基本信息.58

58、西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 23 二、发行人改制设立情况.58 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况.62 四、发行人历次验资情况.90 五、发行人股权和组织结构.91 六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况.94 七、发起人及实际控制人的基本情况.105 八、发行人有关股本情况.127 九、发行人内部职工股情况.129 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.129 十一、发行人员工及其社会保障情况.129 十二、持有公司 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.134 第六节 业务与技术.13

59、6 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况.136 二、发行人所处行业的基本情况.137 三、发行人在行业中的竞争地位.160 四、发行人主营业务具体情况.164 五、发行人主要资产.206 六、发行人的特许经营权情况.228 七、发行人的技术与研发情况.229 八、发行人的质量控制情况.232 第七节 同业竞争与关联交易.233 一、同业竞争情况.233 二、关联方及关联关系.239 三、关联交易情况.242 四、对关联交易决策权力与程序的安排.277 五、公司报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见.280 六、公司减少和规范关联交易的措施.283 二、发行人改制设立情况.58 三、

60、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况.62 四、发行人历次验资情况.90 五、发行人股权和组织结构.91 六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况.94 七、发起人及实际控制人的基本情况.105 八、发行人有关股本情况.127 九、发行人内部职工股情况.129 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.129 十一、发行人员工及其社会保障情况.129 十二、持有公司 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.134 第六节 业务与技术.136 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况.136 二、发行人所处行业的基本情况.137

61、 三、发行人在行业中的竞争地位.160 四、发行人主营业务具体情况.164 五、发行人主要资产.206 六、发行人的特许经营权情况.228 七、发行人的技术与研发情况.229 八、发行人的质量控制情况.232 第七节 同业竞争与关联交易.233 一、同业竞争情况.233 二、关联方及关联关系.239 三、关联交易情况.242 四、对关联交易决策权力与程序的安排.277 五、公司报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见.280 六、公司减少和规范关联交易的措施.283 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 24 七、保荐机构及发行人律师对关联交易发表的意见.284 第八节 董事、

62、监事、高级管理人员与核心技术人员.285 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.285 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况.294 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况.294 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况.294 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况.295 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间亲属关系.297 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所签定的协议、承诺及履行情况.297 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.298 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况

63、.298 第九节 公司治理.302 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立时间及主要内容.302 二、股东大会制度的建立健全及运行情况.303 三、董事会制度的建立健全及运行情况.309 四、监事会制度的建立健全及运行情况.315 五、独立董事制度的建立健全及运行情况.318 六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.323 七、董事会专门委员会情况.324 八、公司独立规范运作情况.328 九、公司近三年违法违规行为情况.330 十、公司近三年关联方资金占用和对外担保情况.333 十一、公司内部控制制度有效性情况.334 第十节 财务会计信息.336 七、保荐机构及发

64、行人律师对关联交易发表的意见.284 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.285 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.285 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况.294 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况.294 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况.294 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况.295 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间亲属关系.297 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所签定的协议、承诺及履行情况.297 八、董事、监事、高级管理人员的任职

65、资格.298 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况.298 第九节 公司治理.302 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立时间及主要内容.302 二、股东大会制度的建立健全及运行情况.303 三、董事会制度的建立健全及运行情况.309 四、监事会制度的建立健全及运行情况.315 五、独立董事制度的建立健全及运行情况.318 六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.323 七、董事会专门委员会情况.324 八、公司独立规范运作情况.328 九、公司近三年违法违规行为情况.330 十、公司近三年关联方资金占用和对外担保情况.333 十一、公司内部控制制度有效性情况.3

66、34 第十节 财务会计信息.336 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 25 一、财务报表及审计意见.336 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.362 三、公司的主要会计政策及会计估计.366 四、税项.390 五、分部信息.392 六、非经常性损益.393 七、最近一期末主要固定资产、在建工程和对外投资情况.394 八、最近一期末主要无形资产.398 九、最近一期末主要债项.399 十、所有者权益变动情况.402 十一、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资及筹资活动.403 十二、或有事项、期后事项及其他重要事项.404 十三、主要财务指标.405 十四、历次验

67、资及资产评估情况.408 第十一节 管理层讨论与分析.412 一、财务状况分析.412 二、盈利能力分析.450 三、现金流量分析.491 四、资本性支出情况.494 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异或可能变更对公司利润产生的影响.495 六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项.495 七、财务状况及盈利能力未来趋势分析.495 八、公司未来分红回报规划分析.497 九、公司审计截止日后经营情况.500 第十二节 业务发展目标.505 一、公司的发展目标.505 二、公司上市当年及未来两年发展战略的实施计划.505 一、财务报表及审计意见.336 二、财务报表的编制基础及

68、合并财务报表范围.362 三、公司的主要会计政策及会计估计.366 四、税项.390 五、分部信息.392 六、非经常性损益.393 七、最近一期末主要固定资产、在建工程和对外投资情况.394 八、最近一期末主要无形资产.398 九、最近一期末主要债项.399 十、所有者权益变动情况.402 十一、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资及筹资活动.403 十二、或有事项、期后事项及其他重要事项.404 十三、主要财务指标.405 十四、历次验资及资产评估情况.408 第十一节 管理层讨论与分析.412 一、财务状况分析.412 二、盈利能力分析.450 三、现金流量分析.491 四、资本

69、性支出情况.494 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异或可能变更对公司利润产生的影响.495 六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项.495 七、财务状况及盈利能力未来趋势分析.495 八、公司未来分红回报规划分析.497 九、公司审计截止日后经营情况.500 第十二节 业务发展目标.505 一、公司的发展目标.505 二、公司上市当年及未来两年发展战略的实施计划.505 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 26 三、公司制定战略计划所依据的假设条件和主要困难以及确保实现发展计划拟采用的措施.507 四、业务发展规划与现有业务的关系.508 五、本次募集资金投

70、资项目与发展目标及规划的关系.509 第十三节 募集资金运用.510 一、募集资金投资项目概况.510 二、募集资金投资项目市场前景分析.510 三、募集资金投资项目具体情况.512 四、募集资金投资项目对公司财务状况与经营成果的影响.532 第十四节 股利分配政策.533 一、股利分配政策.533 二、公司近三年股利分配情况.534 三、本次发行上市后的股利分配政策.534 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排.538 第十五节 其他重要事项.539 一、信息披露制度与投资者关系管理.539 二、重要合同.540 三、对外担保情况.548 四、重大诉讼或仲裁事项.548 第十六节 董事、监事

71、、高级管理人员及有关中介机构声明.554 第十七节 备查文件.564 一、备查文件.564 二、查阅地点.564 三、公司制定战略计划所依据的假设条件和主要困难以及确保实现发展计划拟采用的措施.507 四、业务发展规划与现有业务的关系.508 五、本次募集资金投资项目与发展目标及规划的关系.509 第十三节 募集资金运用.510 一、募集资金投资项目概况.510 二、募集资金投资项目市场前景分析.510 三、募集资金投资项目具体情况.512 四、募集资金投资项目对公司财务状况与经营成果的影响.532 第十四节 股利分配政策.533 一、股利分配政策.533 二、公司近三年股利分配情况.534

72、三、本次发行上市后的股利分配政策.534 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排.538 第十五节 其他重要事项.539 一、信息披露制度与投资者关系管理.539 二、重要合同.540 三、对外担保情况.548 四、重大诉讼或仲裁事项.548 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.554 第十七节 备查文件.564 一、备查文件.564 二、查阅地点.564 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 27 第一节 释义 第一节 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：一、常用词语释义一、常用词语释义 本公司、公司、发行人、西部黄金 指 西部黄金股份有

73、限公司 金铬矿业 指 新疆有色金属工业集团金铬矿业有限责任公司，系西部黄金前身 西部有限 指 西部黄金有限责任公司，系西部黄金前身 新疆有色 指 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司，系西部黄金控股股东 阿希金矿 指 新疆阿希金矿，系新疆有色下属企业，已注销 哈密金矿 指 新疆哈密金矿，系新疆有色下属企业，已注销 克拉玛依金矿 指 新疆克拉玛依金矿，系新疆有色下属企业，已于 2003年破产注销 哈图公司 指 西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司，系西部黄金全资子公司 伊犁公司 指 西部黄金伊犁有限责任公司，系西部黄金全资子公司哈密公司 指 西部黄金哈密金矿有限责任公司，系西部黄金全资子公司 天

74、山星公司 指 乌鲁木齐天山星贵金属冶炼有限公司，系西部黄金全资子公司 青河公司 指 西部黄金青河矿业有限责任公司，系西部黄金全资子公司 伊犁金元 指 伊犁金元矿业开发有限公司，系西部黄金全资子公司贸易公司 指 西部黄金新疆矿产品贸易有限责任公司，系西部黄金全资子公司 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 28 若羌公司 指 若羌金泽矿业有限责任公司，系西部黄金全资子公司奎屯陆海 指 奎屯陆海物资储运有限责任公司 伊犁金承 指 伊犁金承矿业有限公司，原西部黄金子公司，已注销金鼎公司 指 新疆金鼎贵金属冶炼有限公司 金世纪矿业 指 哈密市金世纪矿业开发中心 绵阳基金 指 绵阳科技城产业

75、投资基金（有限合伙）睃驰投资 指 重庆睃驰投资发展有限公司 陕西鸿浩 指 陕西鸿浩实业有限公司 中博置业 指 新疆中博置业有限公司 诺尔特矿业 指 新疆诺尔特矿业投资有限公司 湖南力恒 指 湖南力恒企业发展有限公司 新鑫矿业 指 新疆新鑫矿业股份有限公司，系新疆有色子公司，为香港联交所上市公司（HK03833）全鑫建设 指 新疆有色金属工业集团全鑫建设有限公司 全鑫矿冶 指 新疆全鑫矿冶机械制造有限公司 众鑫矿业 指 新疆众鑫矿业有限责任公司 稀有金属公司 指 新疆有色金属工业集团稀有金属有限责任公司 恒盛铍业 指 富蕴恒盛铍业有限责任公司 昊鑫锂盐 指 新疆昊鑫锂盐开发有限公司 进出口公司

76、指 中国有色金属进出口新疆公司 有色物资公司 指 新疆有色金属工业集团物资有限公司 金辉房地产 指 新疆金辉房地产开发有限责任公司 阜康有色 指 阜康有色发展有限责任公司 伊犁铝厂 指 新疆有色金属工业集团伊犁铝厂 瑞鑫物业 指 新疆有色瑞鑫物业服务有限公司 托里润新 指 新疆托里润新矿业开发有限责任公司 明苑置业 指 新疆有色集团明苑置业管理有限公司 温州建峰 指 温州建峰矿山工程有限公司 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 29 温州二井 指 温州二井建设有限公司，变更前为温州第二井巷工程公司 龙达建设 指 安徽省龙达建设集团井巷有限公司 飞豪公司 指 原新疆飞豪矿业有限公司

77、，现已更名为“新疆富国矿业工程有限公司”沙湾良基 指 沙湾县良基商贸有限公司 自治区七三队 指 新疆维吾尔自治区有色地质地勘局七三队 新疆金塔 指 新疆金塔有色金属有限公司 紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司 中金黄金 指 中金黄金股份有限公司 山东黄金 指 山东黄金股份有限公司 招金矿业 指 招金矿业股份有限公司 灵宝黄金 指 灵宝黄金股份有限公司 辰州矿业 指 湖南辰州矿业股份有限公司 恒邦股份 指 山东恒邦冶炼股份有限公司 云龙矿业 指 新疆有色云龙矿业有限责任公司 特新公司 指 新疆特新矿产勘探有限公司 加拿大公司 指 加拿大特拉维斯特矿业有限公司 四方协议 指 新疆有色、金铬矿业

78、、云龙矿业、加拿大公司于 2006年 4 月 14 日共同签署的关于齐依求金矿区采矿证范围内进行勘查和开发的框架协议 股东大会 指 西部黄金股份有限公司股东大会 董事会 指 西部黄金股份有限公司董事会 监事会 指 西部黄金股份有限公司监事会 公司章程 指 西部黄金股份有限公司章程 关联交易管理办法 指 西部黄金股份有限公司关联交易管理办法 独立董事制度 指 西部黄金股份有限公司独立董事制度 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 30 招股说明书 指 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 本次发行 指 公司本次公开发行人民币普通股不超过 12,600 万 股的行为 2009

79、 年重组事项 指 2009 年金铬矿业以增资及现金收购方式向新疆有色购买阿希金矿与哈密金矿经营性净资产及 15 宗土地使用权的事项 2009 年重组资产 指 2009 年金铬矿业以增资及现金收购方式向新疆有色购买的阿希金矿与哈密金矿经营性净资产及 15 宗土地使用权资产 报告期、近三年及一期 指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 保荐机构、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 指 北京国枫凯文律师事务所 五洲松德 指 五洲松

80、德联合会计师事务所，先后更名为华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）华寅五洲 指 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙），更名前为五洲松德联合会计师事务所，更名后为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）中审华寅五洲、会计师 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙），更名前为华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）五洲松德华西分所 指 五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所 资产评估机构、中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 31 国土部 指 中华人民共和国国土资源

81、部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 新疆 指 新疆维吾尔自治区 新疆国土厅 指 新疆维吾尔自治区国土资源厅 新疆环保厅 指 新疆维吾尔自治区环境保护厅 新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会，系西部黄金实际控制人 新疆发改委 指 新疆维吾尔自治区发展和改革委员会 新疆经信委 指 新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会 新疆安监局 指 新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局 上

82、交所、交易所 指 上海证券交易所 World Gold Council 指 世界黄金协会 金交所 指 上海黄金交易所 社保基金 指 全国社会保障基金理事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业技术词语释义二、专业技术词语释义 矿业权 指 矿产资源使用权，包括探矿权和采矿权 探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 32 采矿权 指 在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利 预查 指 依据区域地质和（或）物化探异常研究

83、结果，初步野外观测，极少量工程验证结果，与地质特征相似的己知矿床类比、预测，提出可供普查的矿化潜力较大地区。有足够依据时可估算出预测的资源量，属于潜在矿产资源 普查 指 对可供普查的矿化潜力较大地区、物化探异常区，采用露头检查、地质填图、数量有限的取样工程及物化探方法，大致查明普查区内地质、构造概况；大致掌握矿体（层）的形态、产状、质量特征；大致了解矿床开采技术条件；矿产的加工选冶性能已进行了类比研究。地质普查的目的在于提出是否有进一步详查的价值，或圈定详查区范围 详查 指 对普查圈定的详查区域通过大比例尺地质填图及各种勘查方法和手段，比普查阶段更密地系统取样，基本查明地质、构造、主要矿体形态

84、、产状、大小和矿石质量；基本确定矿体的连续性；基本查明矿床开采技术条件；对矿石的加工选冶性能进行类比或实验室流程试验研究，做出是否具有工业价值的评价。必要时，圈出勘探范围，并可供预可行性研究、矿山总体规划和作矿山项目建议书使用。对直接提供开发利用的矿区，其加工选冶性能试验程度，应达到可供矿山建设设计的要求 选矿 指 应用物理和化学方法提取矿石中可利用部分的工艺过程 精炼 指 粗金属产品提纯为纯或极纯最终产品的冶金工艺最后阶段 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 33 品位 指 矿石中有用元素或其化合物含量的比率或百分率，对于金矿，通常以克/吨为单位 基础储量 指 查明矿产资源的一

85、部分。它能满足现行采矿和生 产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开 采技术条件等），是经过详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属 于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采 矿损失的数量表述 储量 指 基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分，用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述 保有储量 指 探明的矿产储量经过矿山开采和扣除地下损失量后的实有储量 金金属量 指 矿石中含有的纯金量（122b）、（332）

86、、（333）、（334）指 国家质量技术监督局所发布固体矿产资源/储量分类（GB/T17766-1999）对资源量所划分的不同类型，其中：（122b）为控制的经济基础储量，（332）为控制的内蕴经济资源量，（333）为推断的内蕴经济资源量，（334）为预测的内蕴经济资源量 岩金 指 为金元素矿物形态的一种，是纯金最普遍的存在形式。黄金含在岩石中的石英矿脉中，需要先找出含金岩石，开采矿石，粉碎成矿粉，再用重力或浮选法提纯得到黄金。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 34 标准金 指 即标准黄金，同时满足规定质量标准（含金量分别大于等于99.99%、99.95%、99.9%和99.5

87、%）和规定重量标准（50克、100克、1千克、3千克、12.5千克）的黄金锭/黄金条，标准金可在金交所进行交易 合质金、粗金、粗金锭 指 金矿石经矿山选冶或金精矿经冶炼厂冶炼加工出来的产品，含金比例一般为70%99%矿产金 指 黄金矿山企业通过采矿、选矿、冶炼而生产的成品金再生金 指 回收首饰等黄金制成品并对其进行重新加工利用而产生的黄金 竖井开拓 指 从地面打竖井对矿体进行开拓的方法，可细分为下盘竖井开拓、侧翼竖井开拓、上盘竖井开拓三种 采准工程 指 在完成开拓工程的基础上，掘进一系列巷道，将开采区域划分为矿块，在矿块内为行人、通风、运料、凿岩、放矿等创造条件的采矿准备工作 切割工程 指 在

88、完成采准工程的回采单元中，掘进切割天井（两端都有出口的井下垂直或倾斜井筒）和切割巷道，并形成必要的回采空间的工作 回采 指 从已切割的开采单元中大量采出矿石的地下开采方法 充填 指 采用废石等材料，将回采后的开采单元进行填充的工作 重选 指 即重力选矿。利用被分选矿物颗粒间相对密度、粒度、形状的差异及其在介质（水、空气或其他相对密度较大的液体）中运动速率和方向的不同，使之彼此分离的选矿方法 浮选 指 利用浮选药剂产生气泡相吸附，使矿物得以富集的选别方法，具体可分为粗选、扫选、精选等过程 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 35 细菌氧化 指 利用自然界中的微生物，优选出嗜硫、铁的

89、浸矿菌株，经过适应性培养、驯化，在适宜的环境下，利用这些微生物新陈代谢的直接提金的一种工艺 氰化浸出 指 用氰化物溶液作浸出剂，从含金银矿物原料中提取金银的矿物浸出工艺 锌粉置换 指 一种从含金贵液中置换金的方法，由贵液净化，脱氧和置换过滤三个作业组成 活性炭吸附 指 选矿工艺中用活性碳吸附浸出溶液中的金离子的吸附方法 湿法冶炼 指 一种冶金程序，通过物质在酸性或其它溶剂中产生的化学反应，从矿石提取有价值的金属 磁选 指 利用各种矿石或物料的磁性差异，在磁力及其他力作用下进行选别的过程 硝酸除杂 指 在硝酸的作用下，使金泥中的银和贱金属都转化 为离子进入液体，通过固液分离、洗涤使之与金 泥中的

90、金分离出来的过程 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 36 第二节 概览 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称：西部黄金股份有限公司 英文名称：Western Region Gold Co.,Ltd.注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229 号 成立日期：2002 年 5 月 14 日 整体变更为股份公司日期：2011 年 9 月 27 日 法定代表人：郭海棠 注册资本：510,00

91、0,000 元 实收资本：510,000,000 元 经营范围：许可经营项目：黄金、铬矿石、铁矿采选；普通货物运输。一般经营项目：黄金、冶炼、深加工；黄金产品、铬矿石、铁矿石、水泥销售；铁合金、耐火材料生产与销售。联系电话： 传真： 本公司系经新疆国资委 关于西部黄金有限责任公司变更设立股份有限公司国有股权管理有关问题的批复（新国资产权2011391 号）批准，由西部黄金有限责任公司于 2011 年 9 月 27 日整体变更设立的股份有限公司。本公司主营黄金采选及冶炼，公司下属主要矿区分别位于新疆托里县、伊宁县及哈密市，专门从事黄金精炼业务的天山

92、星公司位于新疆乌鲁木齐市。本公司拥有 10 宗采矿权及 13 宗探矿权，采矿权及探矿权总面积达到 284.31 平方千米。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 37 根据国土部矿产资源储量评审中心出具的评审意见书和国土部矿产资源储量评审备案证明，截至 2011 年 7 月 31 日，本公司金金属保有储量 57.66 吨，低品位金金属推断储量 3.10 吨，共计 60.76 吨。公司黄金矿石采选能力超过 70 万吨，2011 年黄金产量为 2.99 吨，2012 年黄金产量达到 3.23 吨，2013 年黄金产量达到 3.73 吨，占新疆黄金产量的四分之一左右。根据中国黄金年鉴 20

93、13，2012 年度公司矿产金产量位居全国矿产金十大企业第十位，2012 年度公司利润总额位居全国黄金经济效益十佳企业第九位。2012 年度全国共有黄金产量 1 吨以上矿山 49 家，其中本公司拥有哈图公司哈图金矿与伊犁公司阿希金矿 2 家。本公司成立以来，主营业务未发生重大变化。二、发行人控股股东与实际控制人二、发行人控股股东与实际控制人（一）发行人控股股东（一）发行人控股股东 本次发行前，新疆有色合计持有本公司 44,625 万股股份，占本公司股本总额的 87.50%，为本公司的控股股东。新疆有色前身为根据中苏友好同盟互助条约于1950年成立的中苏有色及稀贵金属股份公司，是新中国成立后最早

94、的中外合资企业之一，1955 年，更名为新疆有色金属工业公司，曾隶属中国有色金属工业总公司和国家有色金属管理局，2000 年，下划至新疆维吾尔自治区人民政府管理。2002 年，经新疆维吾尔自治区人民政府 关于同意组建新疆有色金属工业（集团）有限责任公司的批复（新政函2001131 号）批准，以 2000 年 7 月下放自治区管理的原中央所属 13家有色金属企事业单位资产设立新疆有色，设立时注册资本人民币 22,703.39 万元。新疆有色是以有色金属、稀有金属及非金属开发为主，集采矿、选矿、冶炼、加工、科研设计、机械制造、建筑安装、商贸物流及物资进出口、房地产开发、物业管理，产供销相结合、科工

95、贸为一体的多元化大型企业集团。目前法定代表人为郭海棠，注册地址为乌鲁木齐市友好北路 4 号，注册资本为人民币1,479,525,444 元。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 38 截至 2013 年 12 月 31 日，新疆有色经审计的合并口径下总资产为20,005,697,009.74 元，所有者权益为 11,690,048,291.04 元，2013 年净利润为156,217,082.26 元。截至 2014 年 6 月 30 日，新疆有色未经审计的母公司口径下总资产为5,652,338,627.48 元，所有者权益为 5,506,958,849.36 元，2014 年 1

96、-6 月净利润为 92,616,242.07 元。（二）发行人实际控制人（二）发行人实际控制人 新疆国资委持有新疆有色 100%股权，新疆国资委为发行人实际控制人。三、发行人主要财务数据及财务指标三、发行人主要财务数据及财务指标（一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2014.6.30 2013.12.312012.12.31 2011.12.31流动资产 50,506.6862,376.1461,154.41 34,446.53非流动资产 167,492.09 163,148.86 123,920.51 85,904.99 资产总计 217,998.7

97、7 225,525.00 185,074.92 120,351.51 流动负债 82,957.32107,883.8758,174.41 26,158.15非流动负债 16,972.116,845.066,308.25 5,473.38负债合计 99,929.43114,728.9364,482.66 31,631.53股东权益合计 118,069.34 110,796.06 120,592.26 88,719.98 归属于母公司所有者权益合计 118,069.34 110,796.06 120,592.26 88,719.98（二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目

98、 项目 2014年年1-6月月2013 年年 2012 年年 2011 年年 营业收入 50,732.56108,669.98 120,600.73 112,445.18营业利润 9,300.04 16,180.84 39,545.31 40,075.81利润总额 8,909.44 15,767.65 39,568.26 42,524.35净利润 7,103.27 12,145.19 31,532.75 30,879.62归属于母公司所有者的净利润 7,103.27 12,145.19 31,532.75 30,879.62西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 39（三）合并现金流

99、量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 项目 2014 年年 1-6 月月2013 年年 2012 年年 2011 年年 经营活动产生的现金流量净额 16,310.9822,073.7536,834.60 43,033.58投资活动产生的现金流量净额-10,717.66-46,001.44-43,691.26-20,382.67筹资活动产生的现金流量净额-15,307.7623,045.6124,527.40-27,811.24现金及现金等价物净增加额-9,714.44-882.0817,670.75-5,160.33（四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目 项目 201

100、4.6.30 2013.12.312012.12.31 2011.12.31资产负债率（合并）45.84%50.87%34.84%26.28%资产负债率（母公司）58.17%61.49%43.68%7.99%每股净资产（元/股）2.32 2.17 2.36 1.74 流动比率 0.61 0.581.05 1.32速动比率 0.28 0.320.68 0.85项目 项目 2014 年年 1-6 月月2013 年年 2012 年年 2011 年年 息税折旧摊销前利润（万元）16,141.0026,756.8348,467.13 51,656.28利息保障倍数 4.907.3729.04 278.1

101、8应收账款周转率（次/年）471.883,637.3416,997.28 32.14存货周转率（次/年）2.162.763.33 4.56总资产周转率（次/年）0.460.530.79 0.96无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权及采矿权等后）占净资产的比例 0.18%0.18%0.15%0.23%每股经营活动产生的现金流量（元）0.330.420.74 0.85每股净现金流量（元）-0.19-0.020.35-0.10注：上述财务指标的计算方法参见本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“十三、主要财务指标”。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 40 四、本次发行情况四、本次发行

102、情况 发行股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元 发行股数 不超过 12,600 万股（本次发行股票的数量占本次发行后股份总数的比例不低于 10%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准），本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上海证券交易所股票账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外）发行方式 本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 承销方式 余额包销 五、募集资金用途五、募集资金用途

103、 经公司 2012 年第一次临时股东大会、2012 年第二次临时股东大会、2012年第四次临时股东大会及第二届董事会第四次会议审议通过，本次发行募集资金拟用于以下项目：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 募集资金拟投资金额募集资金拟投资金额1 伊犁公司阿希金矿复杂金精矿综合开发利用项目 76,889.5431,230.002 资源勘查项目 44,000.005,000.003 哈图公司 480 吨/日选矿技改项目 5,067.492,000.004 哈图公司深部采矿项目 14,064.003,000.00 合计合计 140,021.0341,230.00本次募集资

104、金到位前，公司将根据实际经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金，并用于后续剩余投入。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。本次发行募集资金投资项目的具体内容参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 41 第三节 本次发行概况 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 发行股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 本次计划发行数量为不超过 12,600 万股（本次发行股票的数量占本

105、次发行后股份总数的比例不低于 10%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准），本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份 每股发行价格 3.57 元 发行后每股收益 0.16 元（根据发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）发行市盈率 22.31 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）发行前每股净资产 2.32 元（按截至报告期末经审计的的归属母公司股东的净资产除以发行前总股本计算）发行后每股净资产 2.50 元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，其中本次发行后净资产按本公司截至报告期末经审计的归属于母公司股东

106、的净资产和本次募集资金净额之和计算）发行市净率 1.43 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式 本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上海证券交易所股票账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外）承销方式 余额包销 预计募集资金 本次发行预计募集资金总额约 44,982 万元，扣除发行费用后预计募集资金净额约 41,221 万元 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 42 拟上市地点 上海证券交易所

107、发行费用概算 费用总额 3,761 万元，其中：承销保荐费用：3,000 万元 审计费用：351 万元 律师费用：60 万元 用于本次发行的信息披露费用：225 万元 股份登记费、上市初费、材料印刷费及摇号费：125 万元 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人（一）发行人（一）发行人 名称：西部黄金股份有限公司 法定代表人：郭海棠 注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229 号 电话： 传真： 联系人：杨志 电子信箱：wrgoldw-r-（二）保荐机构（主承销商）（二）保荐机构（主承销商）名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人

108、：万建华 注册地址：上海市浦东新区商城路 618 号 电话： 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 43 传真： 保荐代表人：徐玉龙、秦慈 项目协办人：唐超 项目经办人：饶康达、张磊、张未名、菅锐（三）律师事务所（三）律师事务所 名称：北京国枫凯文律师事务所 负责人：张利国 住所：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 电话： 传真： 经办律师：朱明、崔白（四）会计师事务所（四）会计师事务所 名称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人：方文森 注册地址：天津开发区

109、广场东路 20 号滨海金融街 E7106 室 电话： 传真： 经办注册会计师：宋岩、胡斌（五）资产评估机构（五）资产评估机构 名称：中威正信（北京）资产评估有限公司 法定代表人：赵继平 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 44 注册地址：北京市丰台区星火路 1 号 1 幢 22 层 BC 电话： 传真： 经办注册评估师：赵继平、孙健（六）验资机构（六）验资机构 名称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人：方文森 注册地址：天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E7106

110、 室 电话： 传真： 经办注册会计师：宋岩、龚伟（七）股票登记机构（七）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话： 传真：（八）申请上市的证券交易所（八）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话： 传真： 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 45（九）保荐机构（主承销商）收款银行（九）保荐机构（主承销

111、商）收款银行 收款银行：中国工商银行股份有限公司上海分行营业部 户名：国泰君安证券股份有限公司 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期四、与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间：2015 年 1 月 8 日-1 月 9 日 定价公告刊登日期：2015 年 1 月 13 日 网下申购及缴款日期：2015 年 1 月 13 日-1 月 14 日 网上申购及缴款日期：2015 年 1 月 14

112、 日 股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 46 第四节 风险因素 第四节 风险因素 投资者在评价公司此次公开发行的股票时，除仔细阅读本招股说明书提供的其他有关资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、业绩大幅下滑风险一、业绩大幅下滑风险 本公司报告期内 2011 年、2012 年及 2013 年净利润分别为 30,879.62 万元、31,532.75 万元和 12,145.19 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2

113、8,998.14 万元、30,966.84 万元和 9,910.35 万元。2013 年受黄金价格大幅下跌影响，公司 2013 年经营业绩较 2012 年大幅下滑，净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别下降 61.48%、68.00%。公司经营业绩受黄金价格影响较大，2011 年、2012 年、2013 年及 2014年 1-6 月，本公司黄金产品实现的销售收入分别为 100,608.69 万元、108,888.29万元、93,247.41万元及45,623.59万元，占公司营业收入的比例分别为 89.47%、90.29%、85.81%及 89.93%，标准金毛利率分别为 56.57%、56.

114、46%、36.97%及 43.92%。公司黄金产品绝大部分以标准金形式在金交所销售，而金交所交易价格与国际市场黄金价格直接挂钩，国际金价又受全球宏观政治经济多种因素（如经济前景、通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而波动。2001年至2011年，特别是2008年末国际金融危机爆发以后，在美元走势疲软、经济预期不景气、通胀预期及原油价格波动等因素影响下，国际金价在波动中持续上涨，由2001 年初的270 美元/盎司左右持续上涨至2011 年9 月初最高时的 1,900 美元/盎司以上。此后至 2013 年 4 月中旬，国际金价在1,500 美元/盎司至 1,900 美元/盎司之间的区域波动

115、。2013 年 4 月中旬以来，受全球经济形势前景预期及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格出现大幅下跌，由2013年4月上旬的1,560美元/盎司左右一路下跌至2013年末的1,200美元/盎司左右。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 47 报告期内 2011 年及 2012 年，国内金交所标准金价格在 280 元/克至 390元/克之间波动。2013 年，伴随国际金价下跌，国内金交所标准金价格相应由年初的 330 元/克左右下跌至年末的 230 元/克左右。受 2013 年黄金价格大幅下跌影响，本公司净利润由 2012 年的 31,532.75万元下滑至 2013 年的 1

116、2,145.19 万元。2014 年以来，受全球经济指标低迷、地区局势动荡等因素影响，国际黄金价格出现一定程度的反弹。自 2 月以来，国际金价基本处于 1,250 美元/盎司以上，国内金价基本处于 250 元/克以上，至3 月中旬，受地区局势动荡等原因影响，国际金价曾一度冲高至 1,350 美元/盎司以上，国内金价也随之冲高至 270 元/克附近。此后金价开始回落，自 3 月下旬至 8 月下旬，基本在 1,250 美元/盎司至 1,350 美元/盎司之间振荡，国内金价也基本在250元/克至270元/克之间振荡。自8月下旬开始，金价继续下行，至10 月初一度跌至 1,200 美元/盎司以下，此后

117、至 10 月中旬略有反弹，在此期间国内金价也相应下跌，最低时跌至 240 元/克以下，至 10 月中旬，反弹至 240元/克至 250 元/克之间。2013 年公司标准金平均销售价格为 260.58 元/克，2014 年 1-6 月标准金销售平均价格为 258.62 元/克，假设 2014 年本公司其他条件与 2013 年完全相同（哈图公司与伊犁公司企业所得税税率为 15%，发行人及发行人其他子公司所得税税率为 25%），仅金价有所区别，若 2014 年标准金平均销售价格增加 10元/克，则扣除非经常性损益后净利润将增至 12,924.58 万元，较 2013 年增长30.41%，若2014年

118、标准金平均销售价格降低10元/克，则扣除非经常性损益后净利润将减至 6,896.12 万元，较 2013 年减少 30.41%。2014 年 1-6 月本公司净利润为 7,103.27 万元，扣除非经常性损益后的净利润为7,038.98万元，标准金平均销售价格为258.62元/克。若2014年全年公司标准金销售价格下跌幅度较大，或营业成本、期间费用等支出上升幅度较大，则极有可能出现毛利率、营业利润、净利润等指标下滑 50%以上的情况，甚至可能出现亏损。根据未经审计的财务数据，发行人2014年7-9月净利润为-2,302.26万元，2014 年 1-9 月净利润为 4,801.01 万元。发行人

119、 2014 年第三季度出现亏损的主西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 48 要原因为因2014年三季度黄金价格波动，公司主动控制标准金销售规模所致，2014 年 7-9 月公司共产出标准金 936.68 千克，仅销售 292.18 千克，占当期产量的 31.19%。公司根据目前已实现的销售收入及预计的生产与销售情况，预计 2014 年四季度营业收入较2013年同期有所下降,预计下降幅度在10%以内；预计2014年四季度净利润较2013年同期下降约30%至50%之间。公司预计2014年全年营业收入较2013年有所下降,预计下降幅度在10%以内；预计2014年全年实现净利润较2013

120、年下降约20%至40%之间；预计2014年全年扣除非经常性损益前后孰低的净利润较 2013 年下降约 15%至 30%之间。上述数据为预计数据，如发生黄金价格下跌、黄金矿石品位下降、回收率下降、原材料及辅料价格上涨等不利于实现预计经营业绩的情况，则发行人2014 年四季度及 2014 年全年实际经营业绩很可能低于上述预计值。二、行业风险二、行业风险 作为以黄金采选及冶炼为主营业务的企业，本公司面临来自国内和国际其他同类企业的竞争，且竞争日益激烈。由于黄金生产企业的盈利能力对资源储量和先进的采选技术依赖较高，如果公司无法长期拥有足够的资源储量，并随时推进采选技术的革新，将在行业竞争中处于不利的地

121、位，从而对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。三、与经营相关的风险三、与经营相关的风险（一）资源储量风险（一）资源储量风险 本公司的生产经营对矿产资源的依赖性较强，现有资源储量及后续资源潜力将直接决定公司当前的经营水平及未来的持续发展能力。根据国土部矿产资源储量评审中心出具的评审意见书和国土部矿产资源储量评审备案证明，截至2011 年 7 月 31 日，公司所辖主要矿区保有黄金矿石总量 1,597.37 万吨，金金属量 57,655.16 千克，另有低品位矿推断的内蕴经济资源矿石量 209.59 万吨，金金属量 3,102.08 千克，合计黄金矿石总量 1,806.97 万吨，金金属量西部

122、黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 49 60,757.24千克。按照本公司现有生产能力测算，公司保有黄金矿石资源储量预计可开采约 15 年。从长远来看，如果本公司不能通过资源勘查或收购方式获得新的资源储量，将可能影响本公司的持续发展。（二）矿石品位下降风险（二）矿石品位下降风险 黄金的生产成本与黄金矿石的品位密切相关，同等条件下，矿石品位越低，则选矿及冶炼的成本相应越高。报告期内，本公司自有矿山所产黄金矿石品位有所下降。若未来本公司矿石的品位继续下降，则将增加公司选矿及冶炼成本，并可能降低公司对黄金的综合回收率，对经营业绩造成重大不利影响。（三）资源量勘查核实结果与实际情况存在差异

123、的风险（三）资源量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险 本公司矿产资源储量系公司委托专业机构根据国家标准和业内行业规范进行勘查核实的结果，并已经国土部进行储量评审备案。受限于专业知识、业务经验和技术水平，资源储量的核实结果与实际情况可能存在差异。如果本公司实际矿产资源储量与目前勘查核实结果存在着较大差异，则可能导致本公司的营运及发展计划发生改变，从而对公司的业务及经营业绩带来不确定性。（四）勘查成果的不确定性带来的风险（四）勘查成果的不确定性带来的风险 有色金属采选行业的特征决定了公司对矿产资源依赖性较强，在开发已有矿产资源的同时，为保证持续盈利能力，公司必须不断拓展资源勘查开发领域。矿产勘查

124、工作周期较长，需要投入大量的人力、财力和物力，加之矿体的品位、形态、规模及周边岩层状况的不同，需要根据不同的情况设计不同的勘探方式；由于资源勘探工作具有不可预计性，无法保证地质勘查工作一定能够发现适合开采且经济可行的资源储量。（五）原材料、辅助材料及能源价格波动的风险（五）原材料、辅助材料及能源价格波动的风险 本公司选冶所用的矿石大部分为自有矿山采掘获得，目前公司的外购物资主要为生产过程中使用的部分原材料、辅助材料及能源，包括金精矿、炸药、柴油、钢球、选矿药剂与电力等，其价格随各自市场的情况或政府部门的定价而波动。伊犁公司阿希金矿复杂金精矿综合开发利用项目建成投产后，需要外购大批金精矿，外购金

125、精矿占公司原材料的比重将进一步加大，公司经营业绩西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 50 对外购金精矿的敏感性将进一步增强。本公司目前建立的物资采购制度无法完全抵御原材料价格变动风险，如果未来金精矿等原材料、辅助材料及能源的价格变动，将会影响公司的生产成本，从而可能对公司的经营业绩造成影响。（六）安全生产的风险（六）安全生产的风险 作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险。首先，地下矿山开采过程存在着安全风险，由于采矿活动会对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，采矿区存在塌陷风险；其次，生产过程中将产生大量的废石、尾矿渣，如果尾矿库管理不善，存在溃坝的可

126、能；第三，黄金采选过程中需要使用炸药等民用爆破品和氰化钠等危险化学品，若在储存和生产环节中管理不当，亦有较大的安全隐患。上述安全风险都有可能带来人员的伤亡和相关物资的耗损，此外，公司生产各个环节也存在发生其他意外事故、机械故障的可能，亦可能带来潜在人员伤亡风险。（七）与环境保护相关的风险（七）与环境保护相关的风险 本公司在矿产资源采选及冶炼过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生

127、产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。（八）探矿权、采矿权续期及取得的风险（八）探矿权、采矿权续期及取得的风险 根据中华人民共和国矿产资源法的规定，“勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记”。截至本招股说明书签署日，公司拥有 10 宗采矿权及 13 宗探矿权，按照相关规定，采矿权或探矿权的许可期届满后，公司可向有关部门申请延长期限。若本公司在采矿权和探矿权许可期届满后无法获得有关矿权的延期批准，或在某区域探明储量后，无法取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，都将会给公司的业务和经营带来重大不利影响。（九）控股型公司经营架构风险（九）控股型公司经营架构风险 西部

128、黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 51 公司下属主要矿区分布分别位于新疆托里县、伊宁县及哈密市，区域分布较广，此外在新疆托里县、哈密市、塔城市、青河县、若羌县、尼勒克县等地还拥有多宗探矿权，目前公司通过三家全资子公司哈图公司、伊犁公司与哈密公司进行采矿、选矿及粗炼业务，通过全资子公司天山星公司从事黄金精炼业务。同时，发行人还分别设立了若羌公司、青河公司，收购伊犁金元拟从事资源勘探及后续开发，设立贸易公司从事工矿设备、辅料、金精矿的采购及黄金产品的销售。公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，并专门制定了子公司管理制度，在质量控制、安全生产、环境保护、财务会计等方面制定了一系列制度

129、，对子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。如果子公司在日常运营、安全管理、环境保护、财务控制等方面出现决策失误，公司又未能及时采取有效的措施予以解决，公司将承担由此产生的相应责任与损失。（十）外购金精矿带来毛利率下降风险（十）外购金精矿带来毛利率下降风险 为了满足生产的需要，报告期内公司通过外购金精矿的方式补充金矿原料的供应，随着伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目的逐步投产，公司用于冶炼的矿石原料中来自外购金精矿的比例将逐步提高。由于使用外购金精矿进行黄金生产的毛利率低于自有矿石生产黄金的毛利率，因此随着外购金精矿所占原料比例的增加，公司将面临毛利率下降的风险。（十一）办公地点转租风险（

130、十一）办公地点转租风险 为满足西部黄金办公需要，本公司向乌鲁木齐经济技术开发区投资服务中心承租坐落于乌鲁木齐市经济技术开发区嵩山街的一处房产，并作为公司注册地址。该处房产系乌鲁木齐经济技术开发区投资服务中心向房屋所有权人新疆三叶管道技术有限责任公司承租取得，再转租予本公司作为日常办公场所。公司的该处办公场所通过转租获得，非公司自有房产，租赁期内，若房屋所有权人新疆三叶管道技术有限责任公司或出租人乌鲁木齐经济技术开发区投资服务中心收回该处房屋使用权，公司将面临寻找其他办公场所以及注册地址变更的风险，从而对日常经营管理带来一定影响。四、政策风险四、政策风险 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招

131、股说明书 52（一）税收政策变化可能带来的风险（一）税收政策变化可能带来的风险 企业所得税方面，根据财政部、国家税务总局、海关总署 关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠政策的通知（财税201158 号），自 2011 年 1 月 1日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。根据 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告（国家税务总局公告 2012 年第 12 号），在西部地区鼓励类产业目录公布前，企业符合产业结构调整指导目录（2005 年版）、产业结构调整指导目录（2011 年版）、外商投资产业指导目录（20

132、07 年修订）和中西部地区优势产业目录（2008 年修订）范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可按照 15%税率缴纳；西部地区鼓励类产业目录公布后，已按15%税率进行企业所得税汇算清缴的企业，若不符合减免条件，可在履行相关程序后，按税法规定的适用税率重新计算申报。根据上述规定以及主管税务机关相关审批文件，阿希金矿、伊犁公司2011年企业所得税按15%税率缴纳，伊犁公司 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月企业所得税按 15%税率缴纳，哈图公司 2013 年及 2014 年 1-6 月企业所得税按 15%税率缴纳，发行人、哈密金矿及发行人其他子公司 2011 年以来企业所得税

133、按 25%税率缴纳。增值税方面，财政部和国家税务总局于 2002 年颁布了关于黄金税收政策问题的通知，对黄金生产和经营单位销售黄金涉及的税收优惠政策做出规定，其中，金交所会员单位通过金交所销售标准黄金，未发生实物交割的，免征增值税；发生实物交割的，由税务机关按照实际成交价格代开增值税专用发票，并实行增值税即征即退的政策，同时免征城市维护建设税、教育费附加。本公司作为金交所的会员单位，享受上述税收优惠。由于我国目前正在积极稳妥地推进税制改革，与本公司相关的税收减免优惠相关政策理论上存在不确定性。如发生以下情况：因政策变更或其他行政因素，本公司无法享受目前适用的税收优惠；本公司业务涉及重要税种之税

134、率发生重大变化；本公司需履行补缴已经减免之税款；本公司取得所得税等重要税种的重要优惠政策，均将给本公司的盈利水平、资金筹措及使用以及战略制定造成重要影响，本公司存在因税收政策变化导致的经营业绩不确定性风险。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 53（二）产业政策变化带来的风险（二）产业政策变化带来的风险 为加强对黄金资源勘探开发和黄金生产行业的管理，我国在黄金开采、生产、销售、进出口、安全生产、环保政策等方面制定了一系列产业政策，未来该等政策可能进一步变化，若本公司无法及时应对相应的变化，将给经营业绩带来不利影响。五、内部控制及财务风险五、内部控制及财务风险（一）内部控制有效性不足

135、的风险（一）内部控制有效性不足的风险 公司主要通过控股子公司进行日常经营活动，并制定了相关制度对控股子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。若公司未来不能根据形势发展、经营环境的变化，有效调整及贯彻落实各项内部控制制度，将可能对公司的生产经营和收益的稳定构成不利影响。（二）净资产收益率下降的风险（二）净资产收益率下降的风险 报告期内，受公司净资产规模扩大以及黄金价格下跌导致盈利下降的影响，公司净资产收益率逐年下降，2011 年、2012 年及 2013 年，以公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 41.86%、29.64%及 7.82%。2014

136、 年 1-6 月，以公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率为 6.16%。本次发行完成后，随着募集资金的到位，将显著增加公司的股东权益，由于募集资金投资项目具有一定实施周期，投资回收相对较慢，存在短期内公司净资产收益率下降的风险。（三）偿债风险（三）偿债风险 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末本公司资产负债率（合并口径）分别为26.28%、34.84%、50.87%及45.84%，整体呈上升态势；2011年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月本公司流动比率分别为 1.32、1.05、0.58 及 0.

137、61，整体呈下降态势。本公司报告期内偿债压力有所加大，主要原因为公司为提高持续盈利能力，不断加大工程建设投资及探矿投入力度，从而导西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 54 致银行贷款规模大幅扩大所致。截止 2014 年 6 月 30 日，本公司银行贷款余额为 6.7 亿元。若未来本公司主营业务发生不利变化导致现金流紧张，或银行信贷收紧导致本公司难以继续取得充足贷款，则偿债风险将加大，很可能会严重影响公司的正常生产经营及资本支出，并影响公司的持续盈利能力。（四）探矿支出费用化风险（四）探矿支出费用化风险 本公司对于已投入的详查及勘探阶段探矿支出，依据会计准则的规定，先在开发支出科目

138、进行归集，若后续能够发现适合开采且经济可行的资源储量，且能够形成采矿权，则开发支出计入采矿权成本。截至 2014 年 6 月 30 日，本公司开发支出余额为 27,884.22 万元，若后续未能发现适合开采且经济可行的资源储量，则所投入的开发支出将计入当期费用，从而将减少公司营业利润。若探矿权后续发现适合开采且经济可行的资源储量，但储量规模较小，则转为采矿权后可能导致单位矿石摊销金额过大，增加采矿过程中矿石成本，从而对公司经营业绩造成不利影响。（五）存货跌价风险（五）存货跌价风险 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末本公司存货余额分别为 12,225.15

139、万元、21,395.91 万元、27,970.37 万元及 27,599.79 万元。其中大部分为与黄金相关的矿石、金精矿、粗金及标准金，如未来黄金价格长期下行，将导致存货减值损失，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。（六）固定资产折旧大幅增加风险（六）固定资产折旧大幅增加风险 本公司 2014 年 6 月末固定资产账面价值为 77,909.41 万元，较 2012 年末增加 31,034.90 万元，增长 55.85%，主要原因为 2013 年在建的复杂金精矿综合开发利用项目等在建工程转固所致，本公司预计未来固定资产规模将继续增大。2013 年本公司固定资产新增折旧 6,477.03 万元，

140、2014 年 1-6 月本公司固定资产新增折旧 4,055.75 万元。截至 2014 年 6 月 30 日，发行人在建工程余额为 41,517.65 万元，上述在建工程全部建成后预计发行人将新增固定资产约 5 亿元，预计每年将新增折旧约 2,000 万元。发行人目前在建项目主要为采矿、选矿及与生产相关的工程项西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 55 目，若上述项目建成后，产生的收益低于预期，而每年又新增大额折旧，则将对公司经营业绩产生不利影响。（七）克金成本上升风险（七）克金成本上升风险 本公司报告期内 2011 年、2012 年及 2013 年克金成本分别为 142.19 元

141、、147.25元及164.25元，逐年上升，主要原因包括原材料中外购金精矿数量逐年增长以及自有矿山矿石品位逐年下降。2014 年 1-6 月，公司因矿石品位有所回升，外购金精矿使用量下降等原因，克金成本下降至 145.04 元。但若未来本公司原材料中外购金精矿占比进一步增大，自有矿山矿石品位下降，则本公司克金成本将很可能继续上升，从而对经营业绩造成不利影响。（八）采矿充填支出增加风险（八）采矿充填支出增加风险 目前本公司子公司中哈图公司与伊犁公司在黄金矿石采矿中均采用充填法进行开采，该种开采方式可以有效提高矿石回采率、降低贫化率、提高安全性，有效提高资源利用率。充填支出大小与充填采矿法占比、整

142、体开采计划及实施情况等因素影响。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，发行人充填支出分别为2,237.30万元、4,985.92万元、6,976.31万元及2,368.92万元，若未来发行人采矿充填支出增加，将可能增加公司营业成本，如同期黄金产出未能同比例增加，则将对公司经营业绩产生不利影响。六、与募集资金运用相关的风险六、与募集资金运用相关的风险（一）募集资金投资项目实际收益低于预期的风险（一）募集资金投资项目实际收益低于预期的风险 本次募集资金投资项目经济效益信息为预测性信息，或与募集资金投资项目的实际效益有所偏差。本次募集资金投资项目的可行性已经详细论证，但从投资项目本

143、身来讲，无论是在项目可行性研究、项目决策方面，还是在项目管理和实施等方面都存在不可预见的风险。在项目可行性研究报告编制过程中的经济效益测算均依据编制当时的黄金平均价格及各项成本，而黄金价格及公司使用的原材料及辅料价格不断波动，使最终实际经济效益与测算值存在偏差，从而给本公司各个投资项目实施后的实际收益带来不确定性。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 56 本次发行完成后，公司的净资产将大幅增加，而募集资金投资项目投产后方可产生效益。在项目产生效益前，存在净资产收益率、每股收益等指标下降的风险。（二）项目建设不能按时完成的风险（二）项目建设不能按时完成的风险 本次募集资金投资项目投

144、资额较大、建设周期较长，本公司对投资项目的经济效益分析均以项目建设能按时完成为前提。项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，将对本公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。本次募集资金投资项目的可行性已经详细论证，但由于在项目建设过程中可能受到国家政策、工程管理、天气状况等因素的影响，仍可能导致工程进度延缓或投资突破原定预算，从事使得项目的实际收益面临不确定性风险。（三）募集资金投资项目效益测算因黄金价格波动所带来的风险（三）募集资金投资项目效益测算因黄金价格波动所带来的风险 发行人募集资金投资项目中，

145、伊犁公司阿希金矿复杂金精矿综合开发利用项目、哈图公司 480 吨/日选矿技改项目、哈图公司深部采矿项目投产后可直接带来经济效益，这三个项目效益分析所用的黄金销售单价及其合理性分析情况请参见“第十三节 募集资金运用”之“三、募集资金投资项目具体情况”之“（六）募集资金投资项目效益分析中的黄金销售单价及其合理性”。发行人在进行上述项目可行性分析时，黄金价格处于相对高位，因此，在当时对于上述项目销售单价的选择是审慎、合理的。但自 2013 年 4 月起，黄金价格开始大幅下跌。导致上述募集资金投资项目效益分析的合理性受到影响。其中，伊犁公司阿希金矿复杂金精矿综合开发利用项目进行效益分析所使用的标准金销

146、售价格为 270 元/克，而发行人 2014 年 1-6 月标准金平均销售价格为258.62元/克，若按该价格计算，其他假设不变，则该项目年均新增销售收入将减少 5,589.63 万元，按 15%所得税税率计算，不考虑其他因素，则年均新增净利润将减少 4,751.18 万元。伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目一期于2013 年 9 月投入试生产，金精矿处理规模为 200 吨/日，为设计产能的 50%。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 57 2014年初，根据试生产情况，有针对性地进行了调试及修理。2014年1-6月，累计产出粗金 654.22 千克，若忽略粗金冶炼为标准金的成本

147、，按同期公司标准金销售平均价格测算，并按同期伊犁公司期间费用率计算期间费用，按 15%税率计算所得税费用，则伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目 2014 年 1-6 月收入为 16,919.70 万元，净利润为 1,696.46 万元。与该项目可行性研究报告测算结果（按产能 50%，扣除 2014 年上半年调试修理所用 2 个月时间，折算为 4个月数据）相比，收入减少 24.65%，净利润减少 35.30%。哈图公司 480 吨/日选矿技改项目若按发行人 2014 年 1-6 月标准金平均销售价格为258.62元/克计算，其他假设不变，则该项目产品价格仍高于效益分析所采用产品价格。但若黄金价格

148、进一步下跌，将有可能导致该项目产品价格低于效益分析所采用价格，从而减少该项目投产后实际效益。哈图公司深部采矿项目若按发行人 2014 年 1-6 月标准金平均销售价格为258.62 元/克计算，其他假设不变，则该项目产品价格仍高于效益分析所采用产品价格。但若黄金价格进一步下跌，将有可能导致该项目产品价格低于效益分析所采用价格，从而减少该项目投产后实际效益。七、控股股东控制风险七、控股股东控制风险 新疆有色为本公司控股股东，本次发行前直接持有本公司 87.50%的股份，本次发行完成后，按发行股份上限计算，新疆有色的持股比例将下降至56.30%，但仍将保持对本公司的绝对控股地位，尽管本公司已按上市

149、公司要求建立了公司治理结构，新疆有色仍可能利用其控股股东地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式影响本公司的重大事项的决策。作为控股股东，新疆有色的利益可能会与公司及公司其他股东的利益存在不一致的情况，从而存在控股股东控制风险。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 58 第五节 发行人基本情况 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 公司名称 西部黄金股份有限公司 英文名称 Western Region Gold Co.,Ltd.注册资本 510,000,000 元 法定代表人 郭海棠 成立日期 2002 年 5 月 14 日 整体变更为股份公司日期 20

150、11 年 9 月 27 日 住所 乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229 号 邮政编码 834000 联系电话 传真号码 互联网网址 www.w-r- 电子信箱 wrgoldw-r- 经营范围 许可经营项目：黄金、铬矿石、铁矿采选；普通货物运输。一般经营项目：黄金、冶炼、深加工；黄金产品、铬矿石、铁矿石、水泥销售；铁合金、耐火材料生产与销售 二、发行人改制设立情况二、发行人改制设立情况（一）公司改制设立情况（一）公司改制设立情况 本公司系经新疆国资委于 2011 年 9 月 8 日出具的关于西部黄金有限责任公司变更设立股份有限公司国有股权管理有

151、关问题的批复（新国资产权2011391 号）批准，以西部有限截至 2011 年 7 月 31 日经五洲松德审计的所有者权益 765,462,621.24 元，扣除专项储备 33,221,993.34 元后的净资产732,240,627.90 元按照 1：0.696492 的比例折为股本 510,000,000 股，整体变更设立的股份有限公司。2011 年 9 月 16 日，五洲松德出具五洲松德验字20112-0615 号验资报告对本次变更进行了确认。2011 年 9 月 27 日，克拉玛依市工商行政管理局向发行人核发了注册号为 650200030002573 的营业执照。西部黄金股份有限公司

152、首次公开发行股票招股说明书 59（二）公司发起人情况（二）公司发起人情况 2011 年 9 月 27 日，本公司整体变更发起设立时股权结构如下：股东股东 持有股数（股）持有股数（股）持股比例持股比例 新疆有色（SS）446,250,00087.50%绵阳基金 22,312,5004.38%睃驰投资 12,750,0002.50%陕西鸿浩 7,968,7501.56%中博置业 7,968,7501.56%诺尔特矿业 7,968,7501.56%湖南力恒 4,781,2500.94%合计合计 510,000,000100.00%注：SS 为“State-own shareholder”的缩写，指国

153、有股东 发起人为公司前身西部有限的全体股东，各发起人情况参见本节之“七、发起人及实际控制人的基本情况”之“（二）公司发起人的基本情况”。（三）发行人变更为股份公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务（三）发行人变更为股份公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 新疆有色持有本公司 87.50%的股份，为本公司主要发起人和控股股东。新疆有色实际从事的主要业务为有色金属工业的投资。新疆有色拥有的主要资产为经营上述业务相关的资产和权益。本公司由有限责任公司整体变更设立，本公司变更设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务并未因本公司的设立而变化。（四）发行人变

154、更为股份公司时拥有的主要资产和实际从事的主要业务（四）发行人变更为股份公司时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司由西部有限整体变更而来，承继了变更前西部有限的全部资产和业务。公司整体变更设立时的主要资产包括分布在新疆托里县、伊宁县和哈密市的黄金采选及冶炼相关的经营性资产，主营业务为黄金的采选及冶炼，同时从事铁矿采选以及铬矿石的开采。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 60（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系 本公司系西部有限整体变更设立

155、，改制前后本公司业务流程并未因改制而发生变化。具体的业务流程参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务具体情况”。（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 报告期内本公司与主要发起人新疆有色及其控制的其他企业在井下采掘、物资采购、委托工程施工等方面存在一定的关联交易，上述关联交易价格公允，不存在有损本公司利益的行为。同时，公司已采取措施进一步减少和规范日常关联交易。报告期内上述关联交易的具体情况，参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”。（七）发起人出资

156、资产的产权变更手续办理情况（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司发起人为整体变更为股份公司前西部有限的全体股东，整体变更后，公司依法承继了截至改制基准日西部有限的所有资产、负债和权益。根据五洲松德出具的五洲松德验字20112-0615 号验资报告，本公司的出资已全部缴足。截至本招股说明书签署日，原西部有限的土地使用权、房屋建筑物、采矿权、机器设备等主要资产权属均已变更至本公司名下。（八）发行人在资产、业务、财务、机构、人员方面的独立情况（八）发行人在资产、业务、财务、机构、人员方面的独立情况 本公司严格按照公司法和公司章程规范运作，在资产、业务、财务、机构、人员等方面均独立于控股股

157、东及其控制的其他企业，具有独立的供应、生产和销售系统，具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。有关情况具体如下：1、资产完整情况、资产完整情况 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 61 本公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有独立完整的经营性资产，包括但不限于土地使用权、房屋建筑物、机器设备、矿业权等，具有独立的原料采购和产品销售系统，公司资产独立于控股股东及其控制的其他企业，截至本招股说明书签署日，不存在资金、资产及其它资源被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情况。2、业务独立情况、业务独立情况 公司主要业务为黄金的采选

158、及冶炼，本公司已建立独立的产、供、销体系，独立经营，自主开展业务；主要原材料采购和产品生产、销售均不依赖于控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营业务的能力。公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。3、财务独立情况、财务独立情况 公司及下属子公司均设有独立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立健全了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；截至本招股说明书签署日，公司不存在货币资金或其他资产被控股股东及其控制的

159、其他企业占用的情况，也不存在以资产、权益或信誉为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情况。4、机构独立情况、机构独立情况 公司按照公司法、公司章程及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作，不存在与控股股东及其控制的其他企业合署办公、机构混同的情形，不存在控股股东及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。5、人员独立情况、人员独立

160、情况 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 62 公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定的条件和程序产生，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免的情况。公司高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领取工资薪酬；公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职；公司设有独立的人力资源管理部门，独立负责员工劳动、人事和薪酬管理；公司建立了独立的劳动人事制度和独立的薪酬管理制度，公司已依法与员工签订了劳动合同，在劳动、人事、薪酬管理方面独立于控股股东及其控制的其他企业。三、发行人的股本形成及其变化和

161、重大资产重组情况三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况 发行人历次股本演变情况如下：（一）发行人股本形成及其变化情况（一）发行人股本形成及其变化情况 1、2002 年，金铬矿业设立年，金铬矿业设立 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 63 2002 年 3 月 12 日，新疆有色出具关于组建新疆有色金属工业集团金铬矿业公司的决定（新色集企200219 号），决定出资设立新疆有色金属工业集团金铬矿业有限责任公司，注册资本 1,000 万元，均以现金出资。新疆永信有限责任会计师事务所于 2002 年 4 月 17 日出具了新信验字2002078 号验资报告，对本次设立出资予以

162、确认。2002 年 5 月 14 日，金铬矿业取得了克拉玛依市工商行政管理局核发的注册号为 6502001000492 的营业执照。2、2009 年，金铬矿业以未分配利润增资，注册资本增至年，金铬矿业以未分配利润增资，注册资本增至 9,700 万元万元 2009 年 12 月 4 日，新疆有色出具关于新疆有色金属工业集团金铬矿业有限责任公司未分配利润转增实收资本的决定，决定根据五洲松德华西分所出具的五洲审字20098-582 号审计报告，将金铬矿业截至 2009 年 10 月 31日的未分配利润 11,247.54 万元中的 8,700.00 万元转增为注册资本。2009 年 12 月 11

163、日，五洲松德华西分所出具了五洲审字20098-587 号 验资报告对本次增资予以确认。2009 年 12 月 16 日，金铬矿业完成了本次增资的工商变更登记并获发了新的营业执照。本次增资完成后，金铬矿业注册资本变更为 9,700 万元。3、2009 年，金铬矿业以增资及现金收购方式向新疆有色购买阿希金矿与哈密金矿经营性净资产及年，金铬矿业以增资及现金收购方式向新疆有色购买阿希金矿与哈密金矿经营性净资产及 15 宗土地使用权，注册资本增至宗土地使用权，注册资本增至 28,000 万元万元 2009 年 12 月 7 日，新疆有色召开董事会，审议通过关于同意新疆有色金属工业集团金铬矿业有限责任公司

164、增资扩股的议案。2009 年 12 月 16 日，新疆有色出具了关于增资新疆有色金属工业集团金铬矿业有限责任公司的决定（新色集投资2009376 号），决定公司以增资及现金收购方式向新疆有色购买阿希金矿与哈密金矿经营性净资产及 15 宗土地使用权，金铬矿业注册资本由 9,700 万元变更为 28,000 万元。2009 年 12 月 21 日，新疆国资委签发关于对新疆有色金属工业集团金铬矿业有限责任公司增资扩股的批复（新国资产权2009557 号）批准本次增资事宜。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 64 2009 年 12 月 23 日，五洲松德华西分所出具五洲审字20098-

165、601 号验资报告对本次重组事项涉及的增资予以确认，2009 年 12 月 25 日，金铬矿业完成了本次增资的工商变更登记并获发了新的营业执照。本次增资完成后，金铬矿业注册资本变更为 28,000 万元。本次增资过程中，因变更程序原因，用以出资的房屋、土地、采矿权等资产的产权证书截至验资报告出具日（即 2009 年 12 月 23 日）尚未全部变更至发行人名下。截至 2012 年 1 月，本次增资的房屋、土地、采矿权等资产的产权证书已全部变更至发行人各子公司名下。保荐机构及发行人律师认为，虽然 2009 年 12 月增资时相关资产权属证书未及时变更至发行人名下，存在程序上的瑕疵，但是，由于发行

166、人已经实际拥有该等资产的所有权及使用权，并依法享有占有、使用、收益、处分的权利，且截至 2012 年 1 月，上述程序上的瑕疵已经予以规范解决，因此，本次增资程序瑕疵，对发行人的生产经营不构成重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。有关本次重组事项的详细过程，参见本招股说明书本节之“三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（二）发行人设立后历次重大资产重组行为”之“2、2009 年，公司以增资及现金收购方式向新疆有色购买阿希金矿与哈密金矿经营性净资产及 15 宗土地使用权”。4、2010 年，金铬矿业更名为西部黄金有限责任公司年，金铬矿业更名为西部黄金有限责任公司

167、2010 年 1 月 8 日，新疆有色出具关于金铬矿业有限责任公司变更企业名称的批复（新色集投资201015 号），同意金铬矿业名称变更为“西部黄金有限责任公司”。2010 年 2 月 9 日，西部有限完成了本次工商变更登记并获发了新的营业执照。5、2011 年，西部有限增资扩股，注册资本增至年，西部有限增资扩股，注册资本增至 32,000 万元万元（1）2011 年西部有限增资扩股的背景和原因年西部有限增资扩股的背景和原因 2001 年以来，受经济预期、国际原油价格上涨、美元疲软等因素的影响，国际金价持续上涨，黄金需求的增加及价格的持续上涨给黄金企业发展提供了良西部黄金股份有限公司 首次公开

168、发行股票招股说明书 65 好的外部市场环境。2009 年，公司通过增资及现金收购方式向新疆有色购买了阿希金矿与哈密金矿经营性净资产，实现了新疆有色下属黄金业务板块的整合。在此背景下，为加快自身发展，公司于 2011 年实施增资扩股，引入六家机构投资者，主要原因为：1）优化股权结构）优化股权结构 2011 年增资实施前，公司为新疆有色全资子公司，股权结构过于单一。引入绵阳基金等六家股东后，使得公司股权结构更加多元化，且公司的实际控制人并未发生变更。股权结构的适度多元化，有利于公司股东大会、董事会等治理机构在决策过程中集思广益，在充分讨论后形成决议。同时，该次增资后有色集团仍为公司控股股东，使得公

169、司经营发展战略的稳定性仍得以延续。2）增加资本实力）增加资本实力 公司所处行业对企业资本实力有较高要求，黄金的采选及冶炼等各生产环节均需要购置大量的机器设备、能源及辅料；作为矿山及冶炼型企业，公司在进行正常生产经营的同时需要加大在安全生产及环境保护方面的投资；同时，为保证矿产资源储备，企业需要适时进行资源勘查或者资源收购。2011 年公司通过实施增资，提升了资本实力，有利于自身主营业务更好发展。（2）2011 年增资定价情况年增资定价情况 西部有限 2011 年增资采用询价方式确定增资价格。中威正信于 2011 年 5 月 25 日出具了中威正信评报字（2011）第 1036 号资产评估报告书

170、，对西部有限截至 2010 年 12 月 31 日的股东全部权益进行了评估，截至 2010 年 12 月 31 日，西部有限净资产账面价值 63,331.01 万元，评估价值为 74,873.84 万元。按 2011 年发行人增资前总股本为 2.8 亿股计算，每股净资产评估价值为 2.67 元。本次增资价格参考发行人每股净资产评估价值及盈利能力，并通过询价最终确定为每 1 元注册资本 9.99 元。各机构投资者的认购股本及出资金额具体情况如下：西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 66 股东股东 认购注册资本（万元）认购注册资本（万元）出资金额（万元）出资金额（万元）绵阳基金绵阳基

171、金 1,400.0013,986.00睃驰投资睃驰投资 800.007,992.00陕西鸿浩陕西鸿浩 500.004,995.00中博置业中博置业 500.004,995.00诺尔特矿业诺尔特矿业 500.004,995.00湖南力恒湖南力恒 300.002,997.00六家机构投资者对西部有限增资事项均已经各家机构股东会或相应投资决策程序审议通过。六家机构投资者增资资金来源合法。六家机构投资者与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。（3）2011 年增资所履行程序年增资所履行程序 2011 年 7 月 26 日，新疆有色出具 关于西部黄金有限责任公司增资扩股改制的决定（新色集投资2011

172、220 号），同意绵阳基金、睃驰投资、陕西鸿浩、中博置业、诺尔特矿业、湖南力恒等六家投资者以每 1 元注册资本 9.99 元的价格对西部有限增资扩股。同日，新疆有色、西部有限与绵阳基金、睃驰投资、陕西鸿浩、中博置业、诺尔特矿业、湖南力恒签订增资协议，约定绵阳基金等六家投资者对西部有限增资，每 1 元注册资本认购价格为 9.99 元，增资各方以货币方式共出资39,960.00 万元，其中 4,000.00 万元作为新增注册资本，35,960.00 万元计入西部有限资本公积。2011 年 7 月 28 日，新疆国资委签发 关于对西部黄金有限责任公司增资扩股改制方案的批复（新国资改革2011304

173、号），批准上述增资事宜。2011 年 7 月 29 日，五洲松德华西分所出具五洲松德验字20112-0575 号验资报告对本次六家投资者增资予以确认。同日，西部有限完成了本次增资的工商变更并获发了新的营业执照。本次增资完成后，西部有限注册资本由28,000 万元增加到 32,000 万元，股权结构变更为：西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 67 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）股权比例股权比例 新疆有色新疆有色 28,000.0087.50%绵阳基金绵阳基金 1,400.004.38%睃驰投资睃驰投资 800.002.50%陕西鸿浩陕西鸿浩 500.001.56%中博置业中

174、博置业 500.001.56%诺尔特矿业诺尔特矿业 500.001.56%湖南力恒湖南力恒 300.000.94%合计合计 32,000.00100.00%公司 2011 年新增股东中绵阳基金为有限合伙企业，其合伙人中有多家为国有控股或参股企业。其余 5 家新增股东之股东均为自然人，不存在国资背景。根据新疆国资委 关于西部黄金有限责任公司变更设立股份有限公司国有股权管理有关问题的批复（新国资产权2011391 号）和关于西部黄金股份有限公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有的批复（新国资产权2011547号），公司股东中仅新疆有色为国有股东，需要承担国有股转持义务，2011 年新增六家股

175、东均未被确认为国有股东，无转持义务。6、2011 年，西部有限整体折股变更为西部黄金股份有限公司年，西部有限整体折股变更为西部黄金股份有限公司 2011 年 9 月 3 日，西部有限股东会通过决议，以西部有限全体股东作为发起人，根据五洲松德出具的五洲松德审字20112-0598审计报告，以西部有限截至 2011 年 7 月 31 日的所有者权益 765,462,621.24 元，扣除专项储备33,221,993.34 元后的净资产 732,240,627.90 元按照 1：0.696492 的比例折为股本 510,000,000.00 元，整体变更为西部黄金股份有限公司。2011 年 9 月

176、8 日，新疆国资委签发了关于西部黄金有限责任公司变更设立股份有限公司国有股权管理有关问题的批复（新国资产权2011391 号），同意西部有限整体变更为股份公司相关事宜。2011 年 9 月 15 日，新疆有色、绵阳基金、睃驰投资、陕西鸿浩、中博置业、诺尔特矿业与湖南力恒签署了西部黄金股份有限公司发起人协议书，协议各方约定以发起方式将西部有限变更设立为西部黄金股份有限公司。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 68 2011 年 9 月 16 日，五洲松德出具五洲松德验字20112-0615 号验资报告对本次变更予以确认。2011 年 9 月 17 日，西部黄金召开创立大会。2011

177、年 9 月 27 日，克拉玛依市工商行政管理局核发了注册号为 650200030002573的营业执照，西部黄金注册资本变更为 51,000.00 万元，企业性质变更为股份有限公司。整体变更完成后，各股东持有股份总额及持股比例如下：股东股东 持有股数（股）持有股数（股）持股比例持股比例 新疆有色（SS）446,250,00087.50%绵阳基金 22,312,5004.38%睃驰投资 12,750,0002.50%陕西鸿浩 7,968,7501.56%中博置业 7,968,7501.56%诺尔特矿业 7,968,7501.56%湖南力恒 4,781,2500.94%合计合计 510,000,0

178、00100.00%注：SS 为“State-own shareholder”的缩写，指国有股东 7、2011 年，西部黄金变更注册地址年，西部黄金变更注册地址 2011 年 9 月 28 日，公司第一届董事会第二次会议通过决议，将公司住所由“克拉玛依市友谊路 128 号”变更为“乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229 号”。2011 年 11 月 15 日，西部黄金完成注册地工商变更登记并获发了新的营业执照。（二）发行人设立后历次重大资产重组行为（二）发行人设立后历次重大资产重组行为 1、2003 年，金铬矿业收购克拉玛依金矿破产财产年，金铬矿业收购克拉玛依金矿破产财产（1）克拉玛依金矿情况简介

179、）克拉玛依金矿情况简介 克拉玛依金矿前身为始建于 1966 年的新疆铬矿，隶属于新疆有色金属工业公司（新疆有色前身），后陆续更名为新疆有色金属工业公司第二矿、新疆有色金属工业公司黄金分公司。1998 年，变更名称为新疆克拉玛依金矿，经济性质变更为国有独资法人企业，注册资本 2,300 万元，经营范围为黄金、铬矿石的生产。（2）克拉玛依金矿政策性破产）克拉玛依金矿政策性破产 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 69 90 年代末，由于矿石资源日渐枯竭，克拉玛依金矿的产量逐年下降，生产成本不断上升，企业发生严重亏损，无法清偿到期债务。2000 年 2 月 3 日，全国企业兼并破产和职

180、工再就业工作领导小组下发了 关于下达部分资源枯竭矿山破产项目的通知（20007 号），将克拉玛依金矿列入 2000 年全国资源枯竭矿山破产项目。2001 年 11 月 5 日，经全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组办公室关于同意可可托海稀土矿（含新疆有色金属工业公司可可托海稀有矿、新疆克拉玛依金矿、新疆有色金属工业公司阿勒泰矿）进入破产程序的通知（200114号）及新疆维吾尔自治区企业兼并破产工作协调小组关于同意可可托海稀土矿（含新疆有色金属工业公司可可托海稀有矿、新疆克拉玛依金矿、新疆有色金属工业公司阿勒泰矿）进入破产程序的通知（20019 号）批准，克拉玛依金矿向克拉玛依市中级人民法院

181、提交新金字第 2001（48）号新疆克拉玛依金矿破产申请书，提出破产申请。2002 年 1 月 17 日，克拉玛依市中级人民法院作出（2001）克中经破字第 3-3 号民事裁定，裁定宣告克拉玛依金矿破产还债，并由法院指定清算组接管破产企业。2003 年 11 月 24 日，克拉玛依金矿债权人会议通过了克拉玛依金矿清算组提交的 克拉玛依金矿及所属六家法人企业破产财产分配方案。2003 年 11 月 25 日，克拉玛依市中级人民法院作出（2001）克中经破字第 3-7 号民事裁定，确认克拉玛依金矿破产分配方案合法有效，予以执行。2003 年 12 月 10 日，克拉玛依市中级人民法院作出（2001

182、）克中经破字第3-8 号民事裁定，终结克拉玛依金矿破产程序。（3）本次收购过程）本次收购过程 1）克拉玛依金矿破产清算的评估情况）克拉玛依金矿破产清算的评估情况 克拉玛依金矿进入破产程序之后，清算组对克拉玛依金矿清算资产进行了评估。2002 年 12 月 31 日，新疆驰远天合资产评估有限责任公司出具驰天评报字20021-124 号 新疆克拉玛依金矿破产清算资产评估报告书，对克拉玛依金矿资产和负债在 2002 年 1 月 22 日的清算价值进行了评估。其中，资产总额评估值为 195,147,203.52 元；净资产评估值为-68,136,079.76 元。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票

183、招股说明书 70 2）金铬矿业通过竞拍方式收购克拉玛依金矿部分破产财产）金铬矿业通过竞拍方式收购克拉玛依金矿部分破产财产 2003 年 1 月 28 日，新疆嘉盛拍卖有限公司对克拉玛依金矿部分破产财产进行了公开拍卖，经过竞价，金铬矿业最终以 860 万元的价格成交，获得了克拉玛依金矿该部分破产财产，主要为与黄金生产相关的固定资产和存货，具体情况如下：单位：元 项目项目 入账价值入账价值 固定资产 4,174,575.75其中：机器设备 597,000.46 房屋建筑物 2,012,549.93 车辆 127,282.15 构筑物 1,425,520.12 电子设备 12,223.09存货 4,

184、425,424.25其中：原材料 2,858,601.74 库存商品 549,500.00 在产品 1,017,322.51合计合计 8,600,000.003）金铬矿业获取原克拉玛依金矿相关土地使用权及采矿权情况）金铬矿业获取原克拉玛依金矿相关土地使用权及采矿权情况 克拉玛依金矿原有土地使用权的性质均为国有划拨土地。2002 年 12 月 16日，新疆有色向新疆维吾尔自治区人民政府提交新色集字（2002）272 号关于新疆有色集团公司三个关闭破产矿山土地的处理意见的请示，请求将克拉玛依金矿土地使用权继续划拨给新疆有色。2002 年 12 月 30 日，新疆国土厅作出新国土资函发（2002）2

185、79 号关于对新疆有色金属工业（集团）有限责任公司三个关闭破产矿山土地处理意见的复函，同意将克拉玛依金矿土地继续划拨给新疆有色。2004 年 12 月 22 日，新疆国土厅作出新国土资函发（2004）290号关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司企业改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函，决定将包括原克拉玛依金矿 14 宗土地在内的土地使用权按原用途授权新疆有色经营管理。上述土地使用权中在用的 13 宗自2003 年以来均由金铬矿业实际使用，自 2008 年开始，由金铬矿业向新疆有色西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 71 租赁使用。2009 年重组中公司以增资及现金收

186、购方式向新疆有色购买了包括上述土地使用权在内的资产。新疆国土厅于 2002 年 4 月 30 日签发了颁发采矿许可证通知（新国土资采登（2002）第 172 号、173 号、174 号文），向金铬矿业颁发了哈图金矿（齐矿区）、哈图金矿（齐矿区）与萨尔托海铬铁矿三宗采矿权。同日，新疆国土厅签发了缴纳采矿权使用费通知（新国土资采缴（2002）第 172 号、173号、174 号文），自颁发相关采矿权之日起，由金铬矿业按年缴纳相关采矿权使用费。新疆国土厅于 2005 年 11 月 22 日签发了颁发采矿许可证通知（新国土资采登2005第 534 号文），向金铬矿业颁发了萨尔托海 1 号金矿采矿权，金

187、铬矿业及时缴纳了采矿权使用费。（4）本次收购对公司的影响）本次收购对公司的影响 本次收购完成后，金铬矿业拥有了黄金采选及冶炼、铬矿石开采所需的机器设备、房屋建筑物等相关资产，并按照相关规定获得了生产经营所需的土地使用权及采矿权。本次收购完成后金铬矿业管理层及实际控制人均未发生变化。此后公司积极提高公司治理和生产技术水平，不断加大采矿探矿投入，盈利能力不断增强，具体情况如下：单位：万元 2003 年年 2004 年年 2005 年年 项目项目 金额金额 增长率增长率 金额金额 增长率增长率 金额金额 增长率增长率 营业收入营业收入 2,998.68 5,209.7273.73%6,769.48

188、29.94%营业利润营业利润-166.26 280.75268.86%3,164.88 1,027.29%利润总额利润总额 219.33 718.37227.53%935.40 30.21%净利润净利润 219.33 718.37227.53%875.40 21.86%如上表所示，2003 年公司生产因为主要以对残留资源的利用为主，入选矿石品位较低，产量不足以支撑固定成本，当期营业利润为负，公司利润基本依赖补贴收入所得。2004 年，随金价上升，营业利润有所好转，但仍然无法摆脱对补贴收入的依赖。2005 年后，公司在原有采矿权内部深入勘探工作取得成西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明

189、书 72 果，可采资源增加，产能有所提升，同时金价进一步提高，公司盈利水平大幅提升。与破产前的克拉玛依金矿相比，公司盈利水平取得了较大提高，主要的原因为以下：1）财务状况改善）财务状况改善 克拉玛依金矿破产前财务负担较重，包括部分非生产性支出以及历史债务形成的利息负担，用于投入地质勘探的资金非常有限。金铬矿业财务负担较轻，同时获得了政府补助，以进行扩大产能和地质勘探投入。2）市场环境改善）市场环境改善 1995 年至 2011 年国内黄金市场加权平均价格 数据来源：中国人民银行公开数据，金交所 如上图所示，1995 年至 2001 年，国内黄金市场持续低迷。2001 年后，黄金价格进入上升通道

190、，2005 年后上升速度明显加快，从而为金铬矿业业绩改善提供了有利的外部环境。3）勘探投入增加）勘探投入增加 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 73 由于财务状况和经营状况较差，克拉玛依金矿无力投入资金提高勘探水平，导致资源储备逐渐枯竭。金铬矿业自设立起即坚决执行资源控制战略，加大勘探投入，终于取得新的勘探成果，为公司的长远发展奠定了基础。2、2009 年，公司以增资及现金收购方式向新疆有色购买阿希金矿与哈密金矿经营性净资产及年，公司以增资及现金收购方式向新疆有色购买阿希金矿与哈密金矿经营性净资产及 15 宗土地使用权宗土地使用权 为了消除公司与新疆有色之间的同业竞争，通过产业

191、整合提高公司整体竞争力，2009 年，经新疆国资委关于对新疆有色金属工业集团金铬矿业有限责任公司增资扩股的批复（新国资产权2009557 号）批准，公司以增资及现金收购方式向新疆有色购买其下属阿希金矿、哈密金矿的经营性净资产以及位于托里县和伊宁县的 15 宗土地使用权。收购完成后，新疆有色的黄金采选及冶炼相关资产全部进入公司。本次收购为同一控制下的企业合并，具体收购情况如下：（1）本次重组涉及资产情况简介）本次重组涉及资产情况简介 1）阿希金矿经营性净资产）阿希金矿经营性净资产 阿希金矿基本情况阿希金矿基本情况 阿希金矿系经新疆维吾尔自治区黄金局关于的批复（新黄管1995149 号）批准，于

192、1995 年 11 月设立的全民所有制企业，设立时注册资金 1,642 万元，主要从事黄金的采选及冶炼。2005 年 5 月 12日，新疆国资委签发关于对新疆有色金属工业（集团）有限责任公司国有资产授权经营的批复（新国资考核200595 号），同意阿希金矿由新疆有色授权经营，阿希金矿成为新疆有色下属企业。本次收购前，截至 2009 年 10 月，阿希金矿的情况如下：经济性质：国有企业 出资人：新疆有色持有其全部出资 注册资本：20,821 万元 会计独立核算情况：阿希金矿开立了独立银行账户，不存在与其当时的控股股东新疆有色及其控制的其他企业共用银行账户的情形；阿希金矿取得了税务登西部黄金股份有

193、限公司 首次公开发行股票招股说明书 74 记证并独立纳税；阿希金矿建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，出具经审计的财务报告。阿希金矿规范运作情况阿希金矿规范运作情况 阿希金矿依法设立，守法经营，工商、税务、环境保护、安全生产监督等主管政府部门已出具证明，自 2009 年 1 月 1 日以来，阿希金矿不存在重大或情节严重的违法违规行为。阿希金矿经营性净资产的范围阿希金矿经营性净资产的范围 A.阿希金矿经营性净资产评估情况阿希金矿经营性净资产评估情况 根据五洲松德出具的五洲审字20098-583 号审计报告及北京立信资产评估有限公司出具的京立信评报字2

194、009第 038 号资产评估报告，2009 年重组事项涉及的阿希金矿经营性净资产为阿希金矿与主营业务相关的全部资产、负债，审计及评估情况如下（截至 2009 年 10 月 31 日）：单位：万元 项目项目 账面价值账面价值 评估价值评估价值 增值率增值率 流动资产 10,311.5811,717.60 13.64%非流动资产 33,775.5838,898.99 15.17%其中：长期股权投资 536.00510.85-4.69%固定资产 19,155.8923,243.40 21.34%在建工程 1,881.441,881.44-无形资产 11,826.499,631.74-18.56%长期

195、待摊费用 295.413,631.55 1,129.31%递延所得税资产 80.34-100.00%资产总计资产总计 44,087.1650,616.59 14.81%流动负债 21,610.1221,610.12-非流动负债 5,770.485,770.48-负债总计负债总计 27,380.6027,380.60-净资产净资产 16,706.5623,235.99 39.08%阿希金矿经营性净资产的评估增值较大，主要因固定资产、长期待摊费用评估增值所致：西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 75 a.固定资产账面价值 19,155.89 万元，评估价值 23,243.40 万元，

196、评估增值率为 21.34%。主要因会计折旧年限与评估所采用经济寿命年限存在差异：发行人部分早期购建房屋建筑物、机械设备因投入使用年限较久而账面净值较低，但维护保养较好，于评估基准日其使用状况良好，故固定资产评估价值相对账面价值增值明显。b.长期待摊费用评估增值3,336.14万元，系评估师将无形资产中地质勘探资金支出共计 3,336.14 万元等额调整至长期待摊费用科目列示所致。该笔地勘资金系 1995 年以前支出的地质勘探费用支出，原列示无形资产项目。2008 年阿希金矿提交了关于新疆阿希金矿地质勘探资金税前扣除问题的请示并于2009年取得新地函2009168号批复文件，批复同意截止2007

197、年末地勘资金形成的资产余额 4,276 万元从 2008 年起在不短于十年的期限内分期在企业所得税前扣除。评估机构认为地质勘探费用支出未能对应具体采矿权，故于评估结果中将其转至长期待摊费用。c.无形资产账面价值 11,826.49 万元，扣除地勘资金后账面价值 8,295.72万元，评估价值 9,631.74 万元，实际评估增值率为 16.10%。评估增值主要因采矿权评估增值所致。采矿权的账面价值的计量基础是历史成本，而采矿权的评估采用收益法，由于作为评估主要参数的黄金价格的上涨，导致了采矿权评估价值的增值。B.阿希金矿剩余资产情况阿希金矿剩余资产情况 本次收购完成后，阿希金矿的剩余资产为与生

198、产经营无关的非主业资产，包括少量房屋建筑物及相关土地使用权，截至 2009 年 12 月 31 日阿希金矿剩余资产情况如下：单位：万元 项目项目 账面价值账面价值 流动资产-非流动资产 289.36其中：固定资产（房屋建筑物）272.66 无形资产（土地使用权）16.70西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 76 项目项目 账面价值账面价值 资产总计资产总计 289.36负债总计负债总计-所有者权益所有者权益 289.362）哈密金矿经营性净资产）哈密金矿经营性净资产 哈密金矿基本情况哈密金矿基本情况 哈密金矿系 1994 年 5 月由新疆维吾尔自治区哈密市人民政府与新疆有色金属工

199、业公司联营设立的全民所有制企业，设立时注册资金 2,036 万元，主要从事金矿、铁矿的采选及冶炼。2005 年 5 月 12 日，新疆国资委签发关于对新疆有色金属工业（集团）有限责任公司国有资产授权经营的批复（新国资考核200595 号），同意哈密金矿由新疆有色授权经营，哈密金矿成为新疆有色下属企业。截至 2009 年 10 月，哈密金矿的基本情况如下：经济性质：国有企业 出资人：新疆有色持有其全部出资 注册资本：1,450 万 会计独立核算情况：哈密金矿开立了独立银行账户，不存在与其当时的控股股东新疆有色及其控制的其他企业共用银行账户的情形；哈密金矿取得了税务登记证并独立纳税；哈密金矿建立了

200、独立的财务核算体系，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。哈密金矿规范运作情况哈密金矿规范运作情况 哈密金矿依法设立，守法经营，工商、税务、环境保护、安全生产监督等主管政府部门已出具证明，自 2009 年 1 月 1 日以来，哈密金矿不存在重大或情节严重的违法违规行为。哈密金矿经营性净资产的范围哈密金矿经营性净资产的范围 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 77 A.哈密金矿经营性净资产评估情况哈密金矿经营性净资产评估情况 根据五洲松德出具的五洲审字20098-584 号审计报告及北京立信资产评估报告有限公司出具的京立信评报字2009第 039 号资产评估报告，

201、本次收购涉及的哈密金矿经营性净资产为哈密金矿与主营业务相关的全部资产、负债，审计及评估情况如下（截至 2009 年 10 月 31 日）：单位：万元 项目项目 账面价值账面价值 评估价值评估价值 增值率增值率 流动资产 6,249.996,339.451.43%非流动资产 7,314.978,767.4119.86%其中：长期股权投资 60.0056.56-5.74%投资性房地产 60.84220.01261.62%固定资产 3,587.035,331.0148.62%在建工程 1,885.481,885.48-无形资产 1,252.461,274.361.75%其中：采矿权 1,252.46

202、1,274.361.75%递延所得税资产 469.16-100.00%资产总计资产总计 13,564.9615,106.8611.37%流动负债 7,396.557,396.55-非流动负债 2,481.792,481.79-负债总计负债总计 9,878.349,878.34-净资产净资产 3,686.625,228.5241.82%哈密金矿固定资产评估增值主要因房屋建筑物及机器设备增值所致。固定资产账面价值 3,587.03 万元，评估价值 5,331.01 万元，评估增值率为 48.62%。评估增值主要因会计折旧年限与评估所采用经济寿命年限存在差异：发行人部分早期购建房屋建筑物、机械设备因

203、投入使用年限较久而账面净值较低，但维护保养较好，于评估基准日其使用状况良好，故固定资产评估价值相对账面价值增值明显。B.哈密金矿剩余资产情况哈密金矿剩余资产情况 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 78 本次收购完成后，哈密金矿的剩余资产为与生产经营无关的非主业资产，包括少量房屋建筑物及相关土地使用权，截至 2009 年 12 月 31 日哈密金矿剩余资产情况如下：单位：万元 项目项目 账面价值账面价值 流动资产-非流动资产 207.57 固定资产（房屋建筑物）179.12 无形资产（土地使用权）28.45资产总计资产总计 207.57负债总计负债总计-所有者权益所有者权益 20

204、7.573）15 宗土地使用权情况宗土地使用权情况 2009 年重组资产中包括位于新疆托里县的 13 宗土地使用权及位于伊宁县的 2 宗土地使用权，具体情况如下：序号序号 土地使用权证号土地使用权证号 宗地位置宗地位置 实际用途土地使用年限（年）实际用途土地使用年限（年）土地面积土地面积（平方米）（平方米）1 托土国用（2009）第准 92 号 哈图金矿 工业44.58 24,6332 托土国用（2009）第准 93 号 哈图金矿 工业44.58 40,4403 托土国用（2009）第准 94 号 哈图金矿 工业44.58 354,7954 托土国用（2009）第准 95 号 哈图金矿 工业4

205、4.58 103,9725 托土国用（2009）第准 96 号 萨尔托海 工业44.58 25,5006 托土国用（2009）第准 97 号 哈图金矿 工业44.58 1,2407 托土国用（2009）第准 98 号 萨尔托海 工业44.58 40,1208 托土国用（2009）第准 99 号 哈图金矿 工业44.58 19,9559 托土国用（2009）第准 100 号 萨尔托海 工业44.58 6,86010 托土国用（2009）第准 101 号 哈图金矿 工业44.58 112,74011 托土国用（2009）第准 102 号 哈图金矿 工业44.58 49,99012 托土国用（200

206、9）第准 103 号 哈图金矿 工业44.58 4,62513 托土国用（2009）第准 104 号 哈图金矿 工业44.58 71,86014 伊县国用（2009）字第 G00015 号喀拉亚尕奇乡 工业49.58 201,30015 伊县国用（2009）字第 G00016 号喀拉亚尕奇乡 工业49.58 1,158,000西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 79 注：1、土地使用年限为自土地使用权评估基准日，即 2009 年 10 月 31 日起计算的土地使用年限；2、上述土地使用权证在本次重组事项后办理了权属证书变更手续，具体参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发

207、行人主要资产”之“（二）主要无形资产情况”之“2、土地使用权”。上述土地使用权人均为新疆有色，在本次重组前，位于托里县的 13 宗土地使用权由金铬矿业租赁使用，位于伊宁县的 2 宗土地使用权由阿希金矿租赁使用。上述 15 宗土地使用权截至 2009 年 10 月 31 日账面价值为 8,608.45 万元，根据新疆源信地产评估事务有限责任公司出具的新源信 2009（估）字第 51-1 号和新源信 2009（估）字第 51-2 号土地估价报告，上述 15 宗土地使用权截至2009 年 10 月 31 日评估总值为 10,806.23 万元。（2）本次重组的定价依据与支付方式）本次重组的定价依据与

208、支付方式 本次重组的定价以重组资产截至2009年10月31日的评估值为基础协商确定。根据北京立信资产评估有限公司于 2009 年 12 月 19 日出具的京立信评报字2009第 038 号、京立信评报字2009第 039 号资产评估报告，本次重组涉及的阿希金矿经营性净资产评估值为 23,235.99 万元，哈密金矿经营性净资产评估值为 5,228.52 万元。根据新疆源信地产评估事务有限责任公司于 2009 年 11 月 23日出具的新源信 2009（估）字第 51-1 号和新源信 2009（估）字第 51-2 号土地估价报告，本次重组涉及的 15 宗土地使用权评估总值为 10,806.23

209、万元。2009 年重组资产截至 2009 年 10 月 31 日的评估值合计为 39,270.75 万元。本次重组采用增资和现金相结合的支付方式：本次重组所涉及资产的定价为 39,270.75 万元，除需在“盈余公积-专项储备”中单独反映的安全生产费用、维简费 2,009.39 万元外，25,261.36 万元按 1：1.37 的比例折合为金铬矿业新增注册资本 18,300.00 万元，剩余 12,000 万元作为金铬矿业对新疆有色的负债，由金铬矿业以现金偿付。（3）本次重组批准程序）本次重组批准程序 2009 年 12 月，经新疆国资委新国资产权2009541 号、542 号、559 号文批

210、准，原属阿希金矿的经营性净资产、原属哈密金矿的经营性净资产以及 15 宗土地使用权无偿划转至新疆国资委持有，并经新疆国资委新国资产权2009560号文批准，新疆国资委以上述资产对新疆有色增资。2009 年 12 月 21 日，新疆西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 80 国资委签发了 关于对新疆有色金属工业集团金铬矿业有限责任公司增资扩股的批复（新国资产权2009557 号），同意公司以增资及现金收购方式向新疆有色购买阿希金矿与哈密金矿经营性净资产及 15 宗土地使用权。（4）本次重组涉及资产的资产交接及权属证书变更情况）本次重组涉及资产的资产交接及权属证书变更情况 2009 年

211、 12 月，新疆有色与金铬矿业就本次增资资产签署了 资产交接书，将本次重组相关资产移交予金铬矿业。2009 年 12 月 23 日，五洲松德华西分所对上述增资事宜出具了五洲审字20098-601 号验资报告，确认截至 2009 年12 月 23 日止，西部有限已收到新疆有色以经营性净资产及土地使用权缴纳的新增注册资本（实收资本）18,300 万元。本次重组所涉资产的资产交接手续已于 2009 年 12 月完成，并由金铬矿业实际拥有并控制。其中，需办理权属证书变更的采矿权、土地使用权及房屋建筑物因变更程序原因权属证书变更时间较长，具体情况如下：1）采矿权）采矿权 2009 年重组资产中的 6 宗

212、采矿许可证权属证书变更情况如下：矿山名称矿山名称 原采矿许可证所有权人原采矿许可证所有权人 完成权属证书变更时间完成权属证书变更时间新疆阿希金矿 阿希金矿 2011 年 3 月 28 日 新疆哈密市金窝子 3 号脉群金矿哈密金矿 2011 年 5 月 31 日 新疆哈密市金窝子 210 金矿 哈密金矿 2011 年 4 月 14 日 哈密市马庄山 9 号脉金矿 哈密金矿 2010 年 12 月 30 日 新疆哈密市木头井子金矿 哈密金矿 2011 年 4 月 14 日 阿拉塔格铁矿 哈密金矿 2011 年 6 月 23 日 2）土地使用权）土地使用权 2009 年重组相关资产中 15 宗土地使

213、用权权属证书变更情况如下：序号序号 土地坐落土地坐落 新土地使用权证号原土地使用权证号新土地使用权证号原土地使用权证号 完成权属证书变更时间完成权属证书变更时间 1 哈图金矿（炸药库）托国用（2010）第单 79 号 托土国用（2009）第准 92 号 2010 年 11 月 10 日2 哈图金矿（7 号井）托国用（2010）第单 71 号 托土国用（2009）第准 93 号 2010 年 11 月 10 日西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 81 序号序号 土地坐落土地坐落 新土地使用权证号原土地使用权证号新土地使用权证号原土地使用权证号 完成权属证书变更时间完成权属证书变更时

214、间 3 哈图金矿（新屋进水道、新尾矿库）托国用（2010）第单 80 号 托土国用（2009）第准 94 号 2010 年 11 月 10 日4 哈图金矿（齐求工业区）托国用（2010）第单 73 号 托土国用（2009）第准 95 号 2010 年 11 月 10 日5 萨尔托海铬矿24群 托国用（2010）第单 74 号 托土国用（2009）第准 96 号 2010 年 11 月 9 日 6 哈图金矿水源用地 托国用（2010）第单 81 号 托土国用（2009）第准 97 号 2010 年 11 月 10 日7 萨尔托海铬矿22群 托国用（2010）第单 75 号 托土国用（2009）第

215、准 98 号 2010 年 11 月 10 日8 哈图金矿（氰化尾库）托国用（2010）第单 72 号 托土国用（2009）第准 99 号 2010 年 11 月 10 日9 萨尔托海铬矿 5 群 托国用（2010）第单 76 号 托土国用（2009）第准 100 号 2010 年 11 月 10 日10 哈图金矿选厂 托国用（2010）第单 77 号 托土国用（2009）第准 101 号 2010 年 11 月 10 日11 哈图金矿10号脉用地 托国用（2010）第单 78 号 托土国用（2009）第准 102 号 2010 年 11 月 10 日12 哈图金矿其他用地 托国用（2010）

216、第单 82 号 托土国用（2009）第准 103 号 2010 年 11 月 10 日13 哈图金矿（老浮选屋库）托国用（2010）第单 69 号 托土国用（2009）第准 104 号 2010 年 11 月 10 日伊县国用（2009）字第 G00015 号 14 伊宁县喀拉亚尕奇乡 伊土国用（2011）第 BG00032 号 伊县国用（2009）字第 G00016 号 2011 年 8 月 24 日 注：2009 年重组涉及的伊县国用（2009）字第 G00015 号、伊县国用（2009）字第 G00016 号两宗土地使用权合并变更为伊土国用（2011）第 BG00032 号土地使用权 3

217、）房屋建筑物）房屋建筑物 2009 年重组所涉及的房屋建筑物已于 2009 年 12 月由有色集团移交至金铬矿业。于重组时已办理房屋所有权证的 28 宗房屋建筑物，除 2 宗于 2012 年初变更至发行人名下外，其余 26 宗房屋建筑物均于 2011 年完成权属证书的变更。于重组时尚未办理房屋所有权证的 144 处房屋建筑物，本公司已于 2011 年对该部分房产补办了房屋所有权证。（5）本次重组作为同一控制下的业务合并的会计处理）本次重组作为同一控制下的业务合并的会计处理 1）合并日的确定）合并日的确定 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 82 根据企业会计准则及其相关规定，合并

218、日为被合并方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方的日期。鉴于：2009 年重组事项已经发行人股东决定批准年重组事项已经发行人股东决定批准 2009 年 11 月 8 日，发行人第三届董事会第五次会议决议通过 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司增资新疆有色金属工业集团金铬矿业有限责任公司议案，2009 年 12 月 7 日，新疆有色召开董事会，审议通过关于同意新疆有色金属工业集团金铬矿业有限责任公司增资扩股的议案。2009 年 12 月 16 日，新疆有色出具了关于增资新疆有色金属工业集团金铬矿业有限责任公司的决定（新色集投资2009376 号），同意新疆有色以经评估的经营性净资产及土地

219、使用权对西部有限进行增资（其中评估值为 12,000 万元的资产由西部有限向新疆有色购买）。2009 年重组事项已经新疆国资委批准年重组事项已经新疆国资委批准 2009 年 12 月 21 日，新疆国资委签发关于对新疆有色金属工业集团金铬矿业有限责任公司增资扩股的批复（新国资产权2009557 号），批准了发行人2009 年重组事项。发行人与新疆有色及时完成资产移交发行人与新疆有色及时完成资产移交 2009 年 12 月，新疆有色与金铬矿业就本次增资资产签署了 资产交接书，将本次重组相关资产移交予金铬矿业。由于需办理权属证书变更的采矿权、土地使用权及房屋建筑物因变更程序原因权属证书变更时间较长

220、，因此，在重组完成至所涉资产权属全部变更完成的过渡期内，为保证所收购之阿希金矿、哈密金矿的经营性净资产在重组后生产经营的连续性，并为保护相关各方权利与应得利益，新疆有色、西部有限、阿希金矿与哈密金矿于 2009 年 12 月 31 日签订了委托管理协议书，新疆有色将阿希金矿与哈密金矿委托金铬矿业管理，新疆有色与金铬矿业约定金铬矿业所收购的相关经营性净资产在生产经营中，仍以阿希金矿、哈密金矿的名义对外开展业务、签署合同、缴纳税款及与员工签署劳动合同等，所产生的经营成果全部由金铬矿业享有或承担。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 83 因此，自 2009 年 12 月 31 日起，阿

221、希金矿及哈密金矿经营性净资产由金铬矿业实际拥有并控制。2009 年年 12 月底发行人已支付合并价款的大部分并后续支付了剩余价款月底发行人已支付合并价款的大部分并后续支付了剩余价款 金铬矿业作为合并方，采用增资和现金收购相结合的支付方式完成 2009 年重组事项：本次重组所涉及资产的定价为 39,270.75 万元，除需在“盈余公积-专项储备”中单独反映的安全生产费用、维简费 2,009.39 万元外，25,261.36 万元按 1：1.37 的比例折合为金铬矿业新增注册资本 18,300.00 万元，资本公积为6,961.36 万元，剩余 12,000 万元作为金铬矿业对新疆有色的负债，由金

222、铬矿业以现金偿付。因此，2009 年发行人已通过股权方式支付了合并价款中超过 50%的部分。2009 年 12 月 25 日，金铬矿业完成了增资事项的工商变更登记并获发了新的营业执照。2011 年，发行人清偿了对新疆有色的该次重组现金支付对价。因此，截至 2009 年 12 月 25 日，金铬矿业已经通过股权方式支付了合并价款的 50%以上，且有能力、有计划支付剩余款项，并于 2011 年支付了剩余的全部合并价款。发行人已于发行人已于 2009 年年 12 月底实际控制被合并方的财务及经营，并实际享有或承担被合并方经营成果月底实际控制被合并方的财务及经营，并实际享有或承担被合并方经营成果 在过

223、渡期内，新疆有色、西部有限、阿希金矿与哈密金矿于 2009 年 12 月31 日签订了委托管理协议书，新疆有色将阿希金矿与哈密金矿委托金铬矿业管理。同时新疆有色与金铬矿业约定金铬矿业所收购的相关经营性净资产在生产经营中，仍以阿希金矿、哈密金矿的名义对外开展业务、签署合同、缴纳税款及与员工签署劳动合同等，所产生的经营成果全部由金铬矿业享有或承担。因此，自 2009 年 12 月 31 日起，金铬矿业实际上已经控制了阿希金矿及哈密金矿的财务和经营政策，并享有阿希金矿与哈密金矿经营性净资产对应的利益、承担相应的风险。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 84 综上所述，自 2009 年

224、12 月 31 日起，阿希金矿及哈密金矿经营性净资产的生产经营决策的控制权转移至合并方金铬矿业，被合并方控制权转移的五项条件均已得到满足，因此将 2009 年 12 月 31 日被确定为此次合并的合并日。2）具体会计处理）具体会计处理 企业会计准则第 20 号企业合并中关于同一控制下的企业合并的规定：“合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，不计入企业合并当期损益。在根据合并差额调整合并方的所有者权益时，应首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减留存收益。”2009 年

225、12 月 31 日，发行人以增资及现金收购方式向新疆有色购买的阿希金矿、哈密金矿的经营性净资产以及位于托里县和伊宁县的 15 宗土地使用权的账面价值 25,576.59 万元，即为公司在合并中取得的净资产的入账价值；发行人支付对价的账面价值包括金铬矿业的注册资本增加 18,300 万元以及承担对新疆有色的债务 9,935.06 万元（按照上述资产 2009 年 10 月 31 日的评估值确定的补价为 12,000.00 万元，后扣除评估基准日至合并日间应由老股东承担的亏损2,064.94 万元），合计 28,235.06 万元；根据上述规定，两者之间的差额 2,658.47万元即为发行人同一控

226、制下的业务合并中取得的净资产的入账价值与发行人为进行业务合并而支付对价的账面价值之间的差额，冲减资本公积 395.49 万元，冲减盈余公积 997.49 万元，冲减未分配利润 1,265.50 万元。（6）本次重组对公司的影响）本次重组对公司的影响 本次资产重组属于同一控制下的业务合并，重组前后本公司的主营业务及实际控制人均未发生变化。重组完成后，新疆有色下属黄金采选及冶炼的经营性净资产全部进入金铬矿业，消除了金铬矿业与控股股东之间的同业竞争，提高了金铬矿业资产的独立性和完整性。同时，金铬矿业获得了包括矿业权在内的原阿希金矿和原哈密金矿的经营性净资产，金铬矿业控制的资源储量大幅增加，采选能力大

227、幅提高，盈利能力得到大幅增强。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 85 本公司自 2002 年成立以来，主营业务一直为黄金采选及冶炼。本次重组金铬矿业收购的经营性净资产亦主要为阿希金矿、哈密金矿黄金采选及冶炼业务相关资产。因此，本次重组未导致公司主营业务发生变更。2008 年金铬矿业与本次重组相关资产的主要财务数据对比情况如下：单位：万元 项目（合并报表口径）项目（合并报表口径）注注 金铬矿业金铬矿业 重组相关资产重组相关资产 占比占比 截至 2008 年 12 月 31 日总资产 26,662.23 59,937.53 224.80%截至 2008 年 12 月 31 日净资产

228、 12,257.67 36,671.18 299.17%2008 年营业收入 17,577.0233,534.09 190.78%2008 年利润总额 3,947.706,872.06 174.08%注：金铬矿业财务数据来自五洲松德出具的五洲审字20098-582 号审计报告；重组相关资产财务数据来自五洲松德出具的五洲审字20098-583 号及20098-584 号审计报告；重组相关资产中 15 宗土地使用权总资产及净资产均采用截至 2009 年 10 月 31 日的账面价值。（7）2009 年重组事项后的过渡期经营安排年重组事项后的过渡期经营安排 1）过渡期具体经营安排）过渡期具体经营安排

229、 2009 年 12 月，金铬矿业完成对阿希金矿、哈密金矿的经营性净资产重组后，相关资产迅速进行了交割，并陆续开展了权属证书变更工作。重组资产中采矿权变更程序耗时较长，而采矿权变更是金铬矿业对 2009 年重组资产以自身名义开展生产经营的前提。采矿权变更完成后，金铬矿业方能办理相应安全生产许可证及开采黄金矿产批准书等必备黄金生产资质的变更。因此，在重组完成至所涉资产权属全部变更完成的期间内（以下简称“过渡期”），为保证所收购之阿希金矿、哈密金矿的经营性净资产在重组后生产经营的连续性，并为保护相关各方权利与应得利益，新疆有色将阿希金矿与哈密金矿委托金铬矿业管理。同时新疆有色与金铬矿业约定金铬矿业

230、所收购的相关经营性净资产在生产经营中，仍以阿希金矿、哈密金矿的名义对外开展业务、签署合同、缴纳税款及与员工签署劳动合同等，所产生的经营成果全部由金铬矿业享有或承担。为此，新疆有色、金铬矿业、阿希金矿与哈密金矿于 2009 年 12 月 31 日签订了委托管理协议书，协议主要内容如下：西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 86“第一条：为不影响正常生产经营，在金铬矿业或金铬矿业相关子公司取得相关采矿权证、安全生产许可、黄金开采许可等证照前的过渡期内，新疆有色同意金铬矿业或金铬矿业相关子公司仍以原阿希金矿、原哈密金矿的名义对外开展业务、签署合同、缴纳税款及与员工签署劳动合同等，同意金铬

231、矿业或金铬矿业相关子公司以原阿希金矿、原哈密金矿的名义对外开展业务产生的经营成果（包括但不限于：收益、费用、债权、债务等）全部由金铬矿业及其相关子公司享有或承担。第二条：为管理便利，同时新疆有色委托金铬矿业对原阿希金矿、原哈密金矿进行管理。第三条：新疆有色、金铬矿业与原阿希金矿与原哈密金矿无需因本协议所涉及委托管理事项向其他任一方支付费用。第四条：委托管理期间，金铬矿业不享有或承担原阿希金矿与原哈密金矿自有资产经营所产生的经营成果。第五条：委托期限自本协议签署日起，至与 2009 年增资相关资产有关的 采矿许可证、开采黄金矿产批准书及安全生产许可证等权证变更至金铬矿业及/或金铬矿业子公司名下时

232、止。”2010 年，发行人分别设立了全资子公司伊犁公司、哈密公司。2011 年 9 月，发行人分别以原阿希金矿、哈密金矿经营性净资产对伊犁公司、哈密公司实施增资。截至 2011 年 10 月 31 日，除少量与生产经营无直接关系的房产尚未完成权属变更外（于 2012 年 1 月完成权属变更），2009 年增资所涉及的原阿希金矿主要经营性净资产的权属（包括采矿权）已经全部变更至伊犁公司名下，原哈密金矿主要经营性净资产的权属（包括采矿权）已经全部变更至哈密公司名下。自2011 年 11 月 1 日起，伊犁公司、哈密公司已以自身名义对外开展业务、签署相关经营合同、缴纳税款，并与相关员工签订了新的劳动

233、合同。2011 年 12 月 22 日，伊宁县工商行政管理局出具了（伊县工商）登记内销字2011第 814475 号准予注销登记通知书，准予阿希金矿注销登记。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 87 2011 年 12 月 28 日，哈密市工商行政管理局出具了（哈地工商）登记内销字2011第 817668 号准予注销登记通知书，准予哈密金矿注销登记。2）过渡期经营安排未对金铬矿业业务独立性构成不利影响）过渡期经营安排未对金铬矿业业务独立性构成不利影响 2009 年 12 月，金铬矿业完成上述重组后，即具体接管了所收购经营性净资产的生产经营。在过渡期内，该等经营性净资产虽仍以阿希金

234、矿及哈密金矿的名义开展经营，但未对金铬矿业的资产完整性与业务、人员、财务及机构独立性构成重大不利影响：资产完整性资产完整性 A.2009 年重组资产为阿希金矿经营性净资产、哈密金矿经营性净资产以及15 宗土地使用权，该次重组完成后，发行人拥有了位于伊宁县及哈密市的完整的黄金采选及冶炼资产。该次重组资产构成了独立的生产系统，包括了黄金采选及冶炼所需的土地使用权、房屋建筑物、机器设备、采矿权等经营性资产，资产完整独立。B.2009 年重组所涉资产的资产交接手续已于 2009 年 12 月完成，并由本公司实际拥有并控制，2009 年底重组完成后，不存在重组资产被本公司控股股东及其控制的其他企业违规占

235、用而损害本公司利益的情况。人员独立性人员独立性 A.2009 年重组事项完成后，本公司接收了阿希金矿及哈密金矿的有关员工，并于 12 月 30 日分别聘任阿希金矿原矿长何建璋与哈密金矿原矿长齐新营为金铬矿业副总经理，各自负责原阿希金矿经营性净资产及原哈密金矿经营性净资产的经营管理。发行人通过原阿希金矿和原哈密金矿管理层的任命与管理实现对原阿希金矿和原哈密金矿经营性净资产的控制与管理。B.过渡期内，阿希金矿与哈密金矿的主要管理人员以及财务人员均在发行人受托管理的阿希金矿与哈密金矿任职和领薪，未在发行人控股股东新疆有色及其控制的其他企业中担任其他职务，未在发行人控股股东新疆有色及其控制的其他企业领

236、薪。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 88 业务独立性业务独立性 A.2009 年重组事项完成后，新疆有色下属黄金采选及冶炼的经营性净资产全部进入本公司，新疆有色不再从事与黄金采选及冶炼相关的业务。B.过渡期内，阿希金矿与哈密金矿在本公司的管理下开展生产经营活动。阿希金矿与哈密金矿按照本公司的生产计划制定各自的生产计划，经本公司批准后执行，本公司于每年年末对执行情况进行考核。阿希金矿在金交所拥有的黄金交易席位也于 2011 年变更至本公司，此后，阿希金矿、哈密金矿的标准金销售必须通过本公司的黄金交易席位进行。财务独立性财务独立性 A.阿希金矿与哈密金矿均建立了独立的财务核算体系

237、，均开立了独立银行账户，不存在与发行人控股股东新疆有色及其控制的其他企业共用银行账户的情形。B.金铬矿业对于阿希金矿与哈密金矿进行有效财务管控，包括对其进行财务预算和财务决算的审批、重大投融资行为的审批、重大资产购买及处置的审批等，阿希金矿及哈密金矿的财务工作直接由金铬矿业的财务部门进行监督管理；机构独立性机构独立性 A.阿希金矿与哈密金矿均建立了独立的内部经营管理机构，不存在与发行人控股股东新疆有色及其控制的其他企业机构混同的情形。B.金铬矿业的营销、生产保障、人力资源、安全环保、资源开发等相关业务管理部门，按照集中管控的原则对于阿希金矿与哈密金矿的相应日常业务活动实施管理与监督。3）过渡期

238、相关经营安排事项已经新疆国资委确认）过渡期相关经营安排事项已经新疆国资委确认 新疆国资委 2011 年 12 月 29 日签发了关于确认西部黄金股份有限公司2009 年增资资产过渡期经营安排有关事项的批复（新国资产权2011548 号），对于新疆有色、西部黄金（金铬矿业、西部有限）在过渡期内的相关安排予以确认：西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 89 同意西部黄金（包括其前身金铬矿业、西部有限）在过渡期内对 2009 年增资资产（新国资产权2009557 号文所载新疆阿希金矿、新疆哈密金矿与黄金及其他金属采掘、生产、加工相关的经营性净资产）所做的相关经营安排。同意过渡期内 200

239、9 年增资资产（新国资产权2009557 号文所载新疆阿希金矿、新疆哈密金矿与黄金及其他金属采掘、生产、加工相关的经营性净资产）的经营成果（包括但不限于：收益、费用、债权、债务等）由西部黄金（包括其前身金铬矿业、西部有限）及其相关子公司享有或承担；西部黄金（包括其前身金铬矿业、西部有限）及其相关子公司不享有或承担新疆阿希金矿、新疆哈密金矿 2009 年增资后剩余非经营性净资产所产生的经营成果。（8）保荐机构及发行人律师意见）保荐机构及发行人律师意见 保荐机构认为：1）发行人 2009 年重组事项经新疆国资委批准，过渡期内的相关安排亦经新疆国资委确认，履行了必要的手续；2）虽然发行人 2009

240、年重组资产相关权属证书变更时间较长，但 2009 年底本次重组完成时发行人已实现了对相关资产的实际控制，拥有完整经营决策权，并享有及承担相关经营收益与损失。同时，截至本招股说明书签署日相关重组资产所涉权属证书已全部变更完毕。因此，该等事项未对发行人生产经营构成重大不利影响；3）根据发行人与新疆有色之间就过渡期内相关重组资产的经营安排，该等资产仍以阿希金矿与哈密金矿的名义开展业务活动。但发行人可对该部分资产实施独立的控制及有效的管理，相关资产、人员、业务、财务、机构均独立于控股股东新疆有色及其控制的其他企业，原阿希金矿及哈密金矿经营性净资产产生的经营成果全部由发行人享有或承担。因此过渡期的安排未

241、对发行人的独立性构成重大不利影响。发行人律师认为：本次重组后，新疆有色下属黄金采选及冶炼的经营性资产全部进入发行人，避免了发行人与控股股东之间的同业竞争，提高了发行人资产的独立性和完整西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 90 性。发行人该次增资（及现金购买）暨重大资产重组符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见-证券期货法律适用意见第 3 号第二条的规定。因此，发行人律师认为，本次重大资产重组对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。四、发行人历次验资情况四、发行人历次验资情况 （一）（一）2002 年金铬矿业设立年金铬

242、矿业设立 2002年4月17日，新疆永信有限责任会计师事务所出具新信验字2002078号验资报告，经审验，截至 2002 年 4 月 17 日，金铬矿业（筹）已收到新疆有色缴纳的注册资本 1,000 万元。（二）（二）2009 年金铬矿业以未分配利润增资年金铬矿业以未分配利润增资 2009 年 12 月 11 日，五洲松德华西分所出具五洲审字20098-587 号验资报告，经审验，截至 2009 年 11 月 21 日，金铬矿业已将 2009 年 10 月 31日的未分配利润 112,475,410.77 元中的 87,000,000.00 元转增资本，变更后的注册资本为人民币 9,700 万

243、元。（三）（三）2009 年，新疆有色以阿希金矿与哈密金矿经营性净资产增资年，新疆有色以阿希金矿与哈密金矿经营性净资产增资 2009 年 12 月 23 日，五洲松德华西分所出具五洲审字20098-601 号验资报告，经审验，截至 2009 年 12 月 23 日，金铬矿业已收到新疆有色缴纳的新增注册资本 18,300 万元，新疆有色以所属的新疆阿希金矿和新疆哈密金矿经营性净资产及其土地使用权投入，评估价值共计 392,707,477.21 元。其中，252,613,578.94 元按 1：1.37 的比例折合为实收资本 183,000,000 元；盈余公积-专项储备-维简安全费 20,093

244、,898.27 元；其余 120,000,000 元作为金铬矿业对新疆有色的负债。此次增资结束后，金铬矿业注册资本变更为 28,000 万元。（四）（四）2011 年，西部有限增资扩股年，西部有限增资扩股 2011 年 7 月 29 日，五洲松德华西分所出具五洲松德验字20112-0575 号验资报告，经审验，本次增资新增注册资本 4,000 万元，由六家投资者绵阳西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 91 基金、睃驰投资、陕西鸿浩、中博置业、诺尔特矿业和湖南力恒按每股 9.99 元共缴纳出资人民币 399,600,000.00 元。出资明细如下：投资者投资者 缴纳出资款（元）缴纳

245、出资款（元）实收资本（元）出资形式实收资本（元）出资形式 占增资后注册资本比例占增资后注册资本比例绵阳基金 139,860,000.00 14,000,000.00货币 4.38%睃驰投资 79,920,000.00 8,000,000.00货币 2.50%陕西鸿浩 49,950,000.00 5,000,000.00货币 1.56%中博置业 49,950,000.00 5,000,000.00货币 1.56%诺尔特矿业 49,950,000.00 5,000,000.00货币 1.56%湖南力恒 29,970,000.00 3,000,000.00货币 0.94%合计合计 399,600,0

246、00.00 40,000,000.00-12.50%截至 2011 年 7 月 29 日，西部有限已收到各股东缴纳的注册资本。本次增资后，西部有限注册资本达到 32,000 万元。（五）（五）2011 年，西部有限整体变更为西部黄金股份有限公司年，西部有限整体变更为西部黄金股份有限公司 2011 年 9 月 16 日，五洲松德出具五洲松德验字20112-0615 号验资报告，经审验，西部有限已将截止 2011 年 7 月 31 日经审计的净资产人民币765,462,621.24 元，扣除专项储备 33,221,993.34 元后的净资产 732,240,627.90元按照 1：0.696492

247、 的折股比例整体折为股本人民币 510,000,000.00 元，其余净资产人民币 222,240,627.90 元计入变更后的股份有限公司的资本公积。各发起人用作出资的净资产均采用历史成本计量属性。此次变更后，西部黄金股份有限公司累计股本为人民币 510,000,000.00 元，注册资本变更为人民币 51,000.00万元。（六）验资复核情况（六）验资复核情况 2012 年 1 月 9 日，五洲松德出具五洲松德专字20112-0766 号关于西部黄金股份有限公司截止股改日历次验资报告复核情况说明，对新信验字2002078 号验资报告、五洲审字20098-587 号验资报告、五洲审字2009

248、8-601 号验资报告、五洲松德验字20112-0575 号验资报告进行了复核确认。五、发行人股权和组织结构五、发行人股权和组织结构 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 92（一）发行人股权结构图（一）发行人股权结构图 截至本招股说明书签署日，公司的股权架构如下：（二）发行人组织结构图（二）发行人组织结构图 截至本招股说明书签署日，公司的组织结构图如下：（三）发行人各部门的主要职能（三）发行人各部门的主要职能 1、总经理办公室、总经理办公室 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 93 负责公司总部的日常行政事务、会务及接待安排，公司内部规章制度及经济责任制考核管理，公

249、司信函、文档和文印管理，公司行政文件的起草、收发，经理办公会议记录、纪要的保管。2、财务部、财务部 负责拟订公司内部财务管理制度、建立公司会计核算体系，统一管理公司财务会计机构和人员；负责公司资产的价值管理、财务预算的编制及执行情况的检查评价，对公司财务活动实施监督和检查；负责公司经营投资所需资金的筹措，公司各项税金的申报缴纳、工程建设费用的决算审查，成本费用控制；负责公司日常财务核算等工作。3、人力资源部、人力资源部 负责公司人事、工资的考核、管理工作，公司社会保险及住房公积金的管理工作、公司员工的招聘与培训工作。4、营销部、营销部 负责公司产品市场信息的收集，营销策划，公司产品的推介、销售

250、、订货、货款回收及公司客户管理等工作。5、生产保障部、生产保障部 负责拟订公司年度生产经营综合计划、日常生产计划，进行生产调度管理；负责公司设备、节能计划和节能改造方案的管理和制定；负责生产环节中的物资供应工作；与供货厂家拟订物资采购订货合同。6、安全环保部、安全环保部 负责公司安全生产及环境保护的日常工作，维护安全生产及环境保护监控系统，保障安全设施及环境保护设施有效工作，消除安全事故隐患以确保公司生产安全，建立环境保护的常态机制。7、资源开发部、资源开发部 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 94 全面负责公司资源开发和管理工作，并加强对地勘单位相关工作的指导与协调；制定矿产

251、资源管理及地质项目管理相关的各项技术管理办法；负责公司及所属企业矿业权维护工作；负责矿产资源信息的收集及研究；负责土地开发利用管理工作。8、证券投资部、证券投资部 负责股东大会、董事会的日常工作，督促公司的规范运作，进行股权事务、关联交易、公司信息披露和投资者关系管理及其他对外沟通事项；负责指导下属子公司规范法人治理结构；负责公司有关股票发行上市、股权投资及资本运营等方面的业务；负责保持与证券监督管理部门、证券交易所、各中介机构及投资者的联系，分析证券市场的变化和影响，及时、规范地披露信息。9、审计部、审计部 负责对各级干部履行职责情况进行定期稽查，对各子公司、各部门以及各建设项目的财务收支进

252、行定期及专项审计。六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况（一）控股子公司（一）控股子公司 截至本招股说明书签署日，公司共有控股子公司 8 家，情况如下：1、西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司、西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司 法定代表人：徐渊 成立日期：2010 年 7 月 7 日 企业性质：有限责任公司（法人独资）注册资本：人民币 5,000 万元 实收资本：人民币 5,000 万元 注册地址：克拉玛依市友谊路 128 号 603 室 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 95 经营范围：许可经营项目：黄金、铬矿石采选；道路普通货物

253、运输。一般经营项目：黄金冶炼及深加工；黄金产品、铬矿石、水泥销售；铁合金、耐火材料生产与销售；农业开发。哈图公司系本公司于 2010 年出资设立的全资子公司，设立时注册资本 500万元，均以货币现金出资。2010 年 7 月 2 日，五洲松德华西分所出具五洲松德验字20102-0504 号验资报告对哈图公司设立出资予以确认。2011 年 9 月，西部黄金以位于托里县的经营性净资产对哈图公司进行增资，本次增资完成后，哈图公司注册资本达到 5,000 万元。2011 年 9 月 8 日，中威正信出具了评估基准日为 2011 年 7 月 31 日的 西部黄金有限责任公司拟以西部黄金有限责任公司哈图金

254、矿净资产增资西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司项目资产评估报告书（中威正信评报字2011第1086号），确认发行人拟投入哈图公司相关经营性净资产评估值为38,806.12万元。上述评估结果已经新疆国资委备案确认。2011年9月15日，西部有限召开股东会并通过对哈图公司增资相关决议。2011 年 9 月 29 日，五洲松德华西分所出具了五洲松德验字20112-0651号验资报告，对本次增资事项予以确认。2011年11月3日，哈图公司就上述增资事宜办理了工商变更登记，并获发了新的企业法人营业执照。本次增资所涉及各项资产的权属已全部变更至哈图公司。哈图公司系本公司在新疆托里县进行黄金生产的经营主体

255、，主要业务为黄金采选、冶炼及铬矿石的开采，主要产品为黄金和少量铬矿石。截至本招股说明书签署日，哈图公司共有哈图金矿（齐矿区）、哈图金矿（齐矿区）、萨尔托海 1 号金矿、萨尔托海 24 群铬铁矿四宗采矿许可证，2013 年全年实际黄金矿石采选能力为 31.5 万吨，铬矿石开采能力为 5 万吨。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 96 截至2013年12月31日，哈图公司经审计的总资产为737,380,996.67元，所有者权益为 434,522,263.89 元，2013 年实现的净利润为 103,894,488.22元。截至 2014 年 6 月 30 日，哈图公司经审计的总资产

256、为 798,246,804.33 元，所 有 者 权 益 为 514,714,824.92 元，2014 年 1-6 月 实 现 的 净 利 润 为76,621,260.78 元。2、西部黄金伊犁有限责任公司、西部黄金伊犁有限责任公司 法定代表人：刘朝辉 成立日期：2010 年 9 月 26 日 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：人民币 5,000 万元 实收资本：人民币 5,000 万元 注册地址：新疆伊犁州伊宁县卡拉亚尕奇乡新疆阿希金矿矿区内 经营范围：黄金采选、冶炼，快餐服务、进出口贸易及边境小额贸易、黄金矿产品销售、百货零售。（依法须经批准的项目，经相关部

257、门批准后方可开展经营活动）伊犁公司系本公司于 2010 年出资设立的全资子公司，设立时注册资本 500万元，均以货币现金出资。2010 年 8 月 31 日，五洲松德华西分所出具五洲松德验字20102-0506 号验资报告对伊犁公司设立出资予以确认。2011 年 9 月，西部黄金以位于伊宁县的经营性净资产对伊犁公司进行增资，本次增资完成后，伊犁公司注册资本达到 5,000 万元。2011 年 9 月 8 日，中威正信出具了评估基准日为 2011 年 7 月 31 日的 西部黄金有限责任公司拟以西部黄金有限责任公司阿希金矿净资产增资西部黄金伊犁有限责任公司项目资产评估报告书（中威正信评报字201

258、1第 1084 号），西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 97 确认发行人拟投入伊犁公司相关经营性净资产评估值为 65,305.83 万元。上述评估结果已经新疆国资委备案确认。2011年9月15日，西部有限召开股东会并通过对伊犁公司增资相关决议。2011 年 9 月 29 日，五洲松德华西分所出具了五洲松德验字20112-0652号验资报告，对本次增资事项予以确认。2011 年 11 月 11 日，伊犁公司就本次增资事宜办理了工商变更登记，并获发了新的企业法人营业执照。本次增资所涉及各项资产的权属已全部变更至伊犁公司。伊犁公司系本公司在新疆伊宁县进行黄金生产的经营主体，主要业务为

259、黄金采选及冶炼，主要产品为黄金。截至本招股说明书签署日，伊犁公司拥有阿希金矿 1 宗采矿权，2013 年全年实际黄金矿石采选能力为 47.85 万吨。截至 2013 年 12 月 31 日，伊犁公司经审计的总资产为 1,029,959,998.97元，所有者权益为 504,934,030.44 元，2013 年实现的净利润为 16,835,885.97元。截至 2014 年 6 月 30 日，伊犁公司经审计的总资产为 925,321,596.18 元，所 有 者 权 益 为 518,150,466.34 元，2014 年 1-6 月 实 现 的 净 利 润 为13,216,435.90 元。3

260、、西部黄金哈密金矿有限责任公司、西部黄金哈密金矿有限责任公司 法定代表人：于文江 成立日期：2010 年 10 月 11 日 企业性质：有限责任公司 注册资本：人民币 3,000 万元 实收资本：人民币 3,000 万元 注册地址：哈密市天山西路 363 号 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 98 经营范围：许可经营项目：（具体经营范围以有关部门的批准文件或办法的许可证、资质证为准）黄金、铁矿的开采、选矿、冶炼、销售。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）铁矿石深加工。哈密公司系本公司于 2010 年出资设立的全资子公司，设立时注册资本 300万元，均以货

261、币现金出资。2010 年 7 月 26 日，五洲松德华西分所出具五洲松德验字20102-0505 号验资报告对哈密公司设立出资予以确认。2011 年 9 月，西部黄金以位于哈密市的经营性净资产对哈密公司进行增资，本次增资完成后，哈密公司注册资本达到 3,000 万元。2011 年 9 月 8 日，中威正信出具了评估基准日为 2011 年 7 月 31 日的 西部黄金有限责任公司拟以西部黄金有限责任公司哈密金矿净资产增资西部黄金哈密金矿有限责任公司项目资产评估报告书（中威正信评报字2011第 1085号），确认发行人拟投入哈密公司相关经营性净资产的评估值为 13,071.19 万元。上述评估结果

262、已经新疆国资委备案确认。2011年9月15日，西部有限召开股东会并通过对哈密公司增资相关决议。2011 年 9 月 29 日，五洲松德华西分所出具了五洲松德验字20112-0653号验资报告，对本次增资事项予以确认。2011 年 11 月 18 日，哈密公司就本次增资事宜办理了工商变更登记，并获发了新的企业法人营业执照。本次增资所涉及各项资产的权属已全部变更至哈密公司。哈密公司系本公司在新疆哈密市进行黄金及铁精粉生产的经营主体，主要业务为黄金采选、冶炼及铁矿石的采选，主要产品为黄金及铁精粉。截至本招股说明书签署日，哈密公司共有新疆哈密市金窝子金矿、新疆哈密市金窝子210金矿、哈密市马庄山9号脉

263、金矿、新疆哈密市木头井子金矿、阿拉塔格铁矿5 宗采矿权及新疆哈密市红柳河金矿详查 1 宗探矿权，2013 年全年实际黄金矿石采选能力为 10 万吨，铁矿石采选能力为 20 万吨。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 99 截至2013年12月31日，哈密公司经审计的总资产为310,577,799.00元，所有者权益为 89,854,646.46 元，2013 年实现的净利润为 4,748,389.30 元。截至 2014 年 6 月 30 日，哈密公司经审计的总资产为 290,963,565.02 元，所有者权益为 80,112,917.23 元，2014 年 1-6 月实现的净利

264、润为-7,870,430.24元。4、乌鲁木齐天山星贵金属冶炼有限公司、乌鲁木齐天山星贵金属冶炼有限公司 法定代表人：徐存元 成立日期：2011 年 11 月 15 日 企业性质：有限责任公司 注册资本：人民币 3,250 万元 实收资本：人民币 3,250 万元 注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区流花湖路 336 号 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外：需取得专项审批取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：贵金属回收、冶炼、加工、销售和检测。天山星公司系本公司于 20

265、11 年出资设立的全资子公司，设立时注册资本 50万元，均以现金出资。2011 年 11 月 4 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具宏昌天圆验字（2011）10058 号验资报告对天山星公司设立出资予以确认。2012 年 2 月，本公司以货币现金 3,200 万元对天山星公司实施增资，2012年 2 月 6 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具宏昌天圆验字（2012）10001 号验资报告对本次增资予以确认。本次增资完成后，天山星公司注册资本达到 3,250 万元。2012 年 2 月 17 日，天山星公司完成工商变更登记并获发了新的企业法人营业执照。西部黄金股份有限公司 首次公开发

266、行股票招股说明书 100 天山星公司系本公司黄金精炼业务的经营主体，2013 年天山星公司精炼厂房建成投产，目前黄金精炼能力为年产标准金 8 吨。天山星公司与金鼎公司经营性资产、人员不存在重叠情况。截至 2013 年 12 月 31 日，天山星公司经审计的总资产为 32,832,602.82 元，所有者权益为 30,022,825.72 元，2013 年实现的营业收入为 4,429,515.80 元，净利润为-842,955.99 元。截至 2014 年 6 月 30 日，天山星公司经审计的总资产为 31,283,113.77 元，所有者权益为28,854,660.69 元，2014 年1-6

267、 月实现的营业收入为1,568,351.00元，净利润为-1,168,165.03 元。天山星 2013 年末及 2014 年 6 月末主要经营性资产账面价值情况见下表：单位：元 项目 时间 存货 房屋建筑物 生产设备 土地使用权 2013 年 12 月 31 日99,006.1623,068,627.856,429,408.76-2014 年 6 月 30 日 113,285.6622,688,665.976,096,454.67-5、西部黄金青河矿业有限责任公司、西部黄金青河矿业有限责任公司 法定代表人：熊诗强 成立日期：2012 年 12 月 12 日 企业性质：有限责任公司（法人独资）

268、注册资本：人民币 1,000 万元 实收资本：人民币 1,000 万元 注册地址：青河县青河镇团结西路 32 号楼 32-8 室 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：矿产品技术的研究与开发；选矿实验；矿山地质技术服务。青河公司系本公司于 2012 年出资设立的全资子公司，设立时注册资本1,000 万元，均以现金出资。2012 年 12 月 28 日，新疆方夏有限责任会计师事西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 101 务所出具新方夏验字2012第 4-26 号验资报告对青河公司设立出资予以确认。青河公司系本公司为开发青河县矿业权设立的全资子公司，设立目的在于从事资源勘探及矿产

269、资源的开发利用。自成立至今主要为顿巴斯套矿区的选矿试验进行准备工作，目前未开展实际的生产经营，无营业收入。截至 2013 年 12 月 31 日，青河公司经审计的总资产为 32,452,432.23 元，所有者权益为 8,314,105.66 元，2013 年实现的净利润为-1,655,296.46 元。截至 2014 年 6 月 30 日，青河公司经审计的总资产为 37,359,350.82 元，所有者权益为 7,455,246.92 元，2014 年 1-6 月实现的净利润为-858,858.74 元。6、伊犁金元矿业开发有限公司、伊犁金元矿业开发有限公司 法定代表人：丁洪 成立日期：20

270、08 年 3 月 31 日 企业性质：有限责任公司 注册资本：人民币 200 万元 实收资本：人民币 200 万元 注册地址：尼勒克县健康路北段东侧 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：矿产品的加工及销售、地勘用品、钻井设备及材料的销售，化肥的零售，货物、技术进出口业务，矿产技术的研究及开发，钻探、物探、矿山地质技术服务。伊犁金元成立于 2008 年 3 月，主要从事探矿业务，下属两宗黄金探矿权，位于新疆尼克勒县，自设立以来主要为也列莫顿地区的金矿开发做前期准备工作，目前未开始实质生产经营。2012 年 11 月 26 日，中威正信出具中威正信评报字（2012）第 1116 号 资产评估

271、报告书，对伊犁金元截至 2012 年 8 月 31 日的股东全部权益进行了评西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 102 估，截至2012年8月31日，伊犁金元净资产账面价值-129.58万元，评估价值3,159.42 万元。为扩大自身资源储量，2013 年 4 月 12 日，西部黄金与新疆维吾尔自治区有色地质地勘局七三队签署股权转让协议，自治区七三队将其持有的伊犁金元80%的股权转让给西部黄金，转让价格以中威正信评报字（2012）第1116号资产评估报告书评估值为基础，协商确定为 2,500 万元。2013 年 6 月 4 日，本次转让伊犁金元 80%股权的工商变更登记手续完成。

272、2013 年 8 月 26 日，西部黄金与自治区七三队签署股权转让协议，自治区七三队将其持有的伊犁金元剩余 20%股权转让给西部黄金，转让价格以中威正信评报字（2012）第 1116 号资产评估报告书评估值为基础，协商确定为 480 万元。2013 年 12 月 23 日，转让伊犁金元 20%股权的工商变更登记手续完成。截至 2013 年 12 月 31 日，伊犁金元经审计的总资产为 16,082,288.95 元，所有者权益-4,180,223.86 元，2013 年实现的净利润为-2,859,151.59 元。截至 2014 年 6 月 30 日，伊犁金元经审计的总资产为 16,390,5

273、64.17 元，所有者权益-4,957,631.48 元，2014 年 1-6 月实现的净利润为-777,407.62 元。7、西部黄金新疆矿产品贸易有限责任公司、西部黄金新疆矿产品贸易有限责任公司 法定代表人：何建璋 成立日期：2013 年 6 月 19 日 企业性质：有限责任公司（法人独资）注册资本：人民币 5,000 万元 实收资本：人民币 5,000 万元 注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区流花湖路 336 号办公楼 1 栋 3 层 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：金、银及其他贵金属，精矿产品，矿产品，选矿药剂，采选冶设备及配件。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

274、 103 贸易公司系本公司于 2013 年 6 月出资设立的全资子公司，设立时注册资本5,000 万元，均以现金出资。2013 年 6 月 14 日，信永中和会计师事务所乌鲁木齐分所出具 XYZH/2012URA1011 号 验资报告 对贸易公司设立出资予以确认。贸易公司主要从事工矿设备、辅料、金精矿的采购及黄金产品的销售。截至 2013 年 12 月 31 日，贸易公司经审计的总资产为 131,172,016.03 元，所有者权益 46,484,046.85 元，2013 年实现的净利润为-3,515,953.15 元。截至 2014 年 6 月 30 日，贸易公司经审计的总资产为 170,

275、992,421.96 元，所有者权益 45,077,282.30 元，2014 年 1-6 月实现的净利润为-1,406,764.55 元。8、若羌金泽矿业有限责任公司、若羌金泽矿业有限责任公司 法定代表人：肖飞 成立日期：2013 年 7 月 29 日 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：人民币 1,000 万元 实收资本：人民币 1,000 万元 注册地址：新疆巴州若羌县 4 号小区 9 号楼 1 单元 302 经营范围：矿业勘探技术服务，矿山地质技术服务，矿产品加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）若羌公司系本公司于 2013 年 7

276、 月出资设立的全资子公司，设立时注册资本1,000 万元，均以现金出资。2013年 7月17日，巴州正信联合会计师事务所出具巴正会验字（2013）第 011 号验资报告，对若羌公司设立出资予以确认。若羌公司系本公司为开发若羌县矿业权设立的全资子公司，设立目的在于从事资源勘探及矿产资源的开发利用。由于目前相应矿业权尚未转至若羌公司名下，若羌公司目前仅从事协助资源勘探的辅助工作，未开展实际的生产经营，无营业收入。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 104 截至 2013 年 12 月 31 日，若羌公司经审计的总资产为 9,063,583.01 元，所有者权益 8,817,879.2

277、0 元，2013 年实现净利润-1,182,120.80 元。截至 2014 年 6 月 30 日，若羌公司经审计的总资产为 8,101,773.01 元，所有者权益 7,997,365.34 元，2014 年 1-6 月实现净利润-826,922.85 元。（二）主要参股公司及其他联营企业（二）主要参股公司及其他联营企业 截至本招股说明书签署日，发行人有 1 家参股公司，为新疆金鼎贵金属冶炼有限公司，金鼎公司基本情况如下：法定代表人：徐存元 成立日期：2002 年 9 月 25 日 公司类型：有限责任公司 注册资本：人民币 400 万元 实收资本：人民币 400 万元 注册地址：乌鲁木齐市东

278、山区工业园 22 号 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：贵金属冶炼、加工（国家有专项规定的内容除外）、黄金收购、销售；房屋租赁。金鼎公司曾从事黄金精炼业务，报告期内，本公司委托金鼎公司从事所有黄金精炼业务，自本公司全资子公司天山星公司建成投产并承接本公司所有黄金精炼业务之后，金鼎公司已停产。截至本招股说明书签署日，金鼎公司的股东及股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 西部黄金 157.0039.252 新疆维吾尔自治区有色地质勘查局 115.0028.753 新疆黄金工业有限责任公司 88.0022.004 新疆坤源矿业有限责

279、任公司 20.005.005 鄯善县震华矿业有限责任公司 20.005.00合计合计 400.00100.00西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 105 2011 年至 2013 年金鼎公司的财务状况如下（其中 2012 年及 2011 年财务数据已经过审计）：单位：元 项目 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 总资产 2,512,725.17 2,659,149.173,509,980.443,507,826.47总负债 2,790,200.00 2,790,200.003,076,560.002,883,007.73所有

280、者权益-277,474.83-131,050.83433,420.44624,818.74项目 项目 2014 年年 1-6 月月 2013 年年 2012 年年 2011 年年 营业收入-57,348.70144,180,315.26147,790,765.49净利润-146,424.00-607,206.46-191,398.30-271,645.39金鼎公司 2011 年、2012 年度将黄金代理销售收入计入主营业务收入，导致金鼎公司收入水平远大于金属提炼收入规模。七、发起人及实际控制人的基本情况七、发起人及实际控制人的基本情况（一）实际控制人（一）实际控制人 新疆国资委持有发行人控股股

281、东新疆有色 100%股权，新疆国资委为发行人实际控制人。本公司自设立以来，实际控制人一直为新疆国资委，未发生变更。（二）公司发起人的基本情况（二）公司发起人的基本情况 公司系西部有限整体变更设立，发起人即原西部有限股东，截至本招股说明书签署日，公司共有 7 家股东，均为公司发起人，其基本情况如下：1、新疆有色金属工业（集团）有限责任公司、新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 法定代表人：郭海棠 成立时间：2002 年 3 月 15 日 注册资本：1,479,525,444 元 实收资本：1,479,525,444 元 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 106 公司类型：有限责任

282、公司（国有独资）注册地址：乌鲁木齐市友好北路 4 号 经营范围：职业技能鉴定；有色金属工业的投资；有色金属产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本招股说明书签署日，新疆国资委持有新疆有色 100%股权。新疆有色前身为根据中苏友好同盟互助条约于1950年成立的中苏有色及稀贵金属股份公司，是新中国成立后最早的中外合资企业之一，1955 年，更名为新疆有色金属工业公司，曾隶属中国有色金属工业总公司和国家有色金属管理局，2000 年，下划至新疆维吾尔自治区人民政府管理。2002 年，经新疆维吾尔自治区人民政府 关于同意组建新疆有色金属工业（集团）有限责任公司的批复（新

283、政函2001131 号）批准，以 2000 年 7 月下放自治区管理的原中央所属 13家有色金属企事业单位资产设立新疆有色，设立时注册资本人民币 22,703.39 万元。新疆有色是以有色金属、稀有金属及非金属资源开发为主，集采矿、选矿、冶炼、加工、科研设计、机械制造、建筑安装、商贸物流及物资进出口、房地产开发、物业管理，产供销相结合、科工贸为一体的多元化大型企业集团。新疆有色依托新疆丰富的矿产资源，致力于打造“铜镍、黄金、稀有金属及非金属”三大主业、三大板块的产业发展格局，拥有专门的科研设计、建筑施工为一体的专业化队伍，已形成采选冶一体化的完整产业链。截至 2013 年 12 月 31 日，

284、新疆有色经审计的合并口径下总资产为20,005,697,009.74 元，所有者权益为 11,690,048,291.04 元，2013 年净利润为156,217,082.26 元。截至 2014 年 6 月 30 日，新疆有色未经审计的母公司口径下总资产为5,652,338,627.48 元，所有者权益为 5,506,958,849.36 元，2014 年 1-6 月净利润为 92,616,242.07 元。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 107 本次发行前，新疆有色持有本公司股份 446,250,000 股，占公司股本总额的87.50%，为本公司控股股东。2、绵阳科技城产

285、业投资基金（有限合伙）、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）注册号：5556 设立日期：2008 年 12 月 16 日 合伙企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：绵阳科技城科教创业园区孵化大楼 C 区 执行事务合伙人：中信产业投资基金管理有限公司 经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询服务 截至本招股说明书签署日，绵阳基金系由 38 家合伙人共同出资设立的有限合伙企业，各出资人及认缴出资额情况如下：序号序号 出资人名称出资人名称 出资额（亿元）出资额（亿元）性质性质 1 中信产业投资基金管理有限公司 5.83184373 普通合伙人 2 全国社会保障基金理事会 20.00

286、 有限合伙人 3 中国邮政储蓄银行股份有限公司 10.00 有限合伙人 4 中信证券股份有限公司 5.00 有限合伙人 5 中国建银投资有限责任公司 5.00 有限合伙人 6 上海瑞鑫创业投资有限公司 4.00 有限合伙人 7 中国泛海控股集团有限公司 4.00 有限合伙人 8 国网英大国际控股集团有限公司 3.00 有限合伙人 9 国开金融有限责任公司 3.00 有限合伙人 10 太原金汇投资有限公司 2.00 有限合伙人 11 包头市晨华投资有限公司 2.00 有限合伙人 12 北京大中天利投资中心（有限合伙）2.00 有限合伙人 13 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2.00 有限合伙人

287、 14 宁波青春投资有限公司 2.00 有限合伙人 15 新华都实业集团股份有限公司 2.00 有限合伙人 16 中国船东互保协会 2.00 有限合伙人 17 南京福元康鑫投资中心（有限合伙）1.00 有限合伙人 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 108 序号序号 出资人名称出资人名称 出资额（亿元）出资额（亿元）性质性质 18 苏州银基创业投资有限公司 1.00 有限合伙人 19 北京华联商厦股份有限公司 1.00 有限合伙人 20 北京华商盈通投资有限公司 1.00 有限合伙人 21 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 1.00 有限合伙人 22 无锡国联创业投资有限公司 1.00

288、 有限合伙人 23 北京歌华有线电视网络股份有限公司 1.00 有限合伙人 24 远东控股集团有限公司 1.00 有限合伙人 25 宁波千里马投资有限公司 1.00 有限合伙人 26 联想控股股份有限公司 1.00 有限合伙人 27 北京凯韦诚投资管理有限责任公司 1.00 有限合伙人 28 佛山市州池投资管理有限公司 1.00 有限合伙人 29 上海博镕投资管理有限公司 1.00 有限合伙人 30 北京国俊投资有限公司 1.00 有限合伙人 31 福建新华都慈善基金会 1.00 有限合伙人 32 北京中基宏海投资有限公司 1.00 有限合伙人 33 上海宥德集英股权投资管理中心（有限合伙）1

289、.00 有限合伙人 34 方大炭素新材料科技股份有限公司 0.95 有限合伙人 35 天津津融投资服务集团有限公司 0.50 有限合伙人 36 上海盛临投资管理中心（有限合伙）0.50 有限合伙人 37 北京盛图东兴投资管理中心（有限合伙）0.50 有限合伙人 38 天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）0.35 有限合伙人 合计 93.63184373 截至 2013 年 12 月 31 日，绵阳基金经审计的总资产为 140.96 亿元，合伙人权益合计为 140.42 亿元，2013 年净利润为-16.85 亿元（其中公允价值变动收益为-25.48 亿元）。截至 2014 年 6 月 30

290、 日，绵阳基金未经审计的总资产为 131.88 亿元，合伙人权益合计为 131.35 亿元，2014 年 1-6 月净利润为-0.54 亿元（其中公允价值变动收益为-8.39 亿元）。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 109 本次发行前，绵阳基金持有本公司股份 22,312,500 股，占公司股本总额的4.375%。绵阳基金与本公司除投资与被投资关系，以及公司董事刘晖曾在绵阳基金的执行事务合伙人中信产业投资基金管理有限公司任职外无其他关联关系，除此之外，绵阳基金及其执行事务合伙人与新疆有色、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本公司员工、本次发行中介机构及其签字人员不

291、存在关联关系。绵阳基金为设立在中国境内依法存续的有限合伙企业，在中国境内有住所，具备法律法规规定的股份有限公司股东资格。截至本招股说明书签署日，绵阳基金持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况，不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有本公司股份的行为，不存在其他利益输送安排。本次发行中介机构国泰君安、国枫凯文、中审华寅五洲、中威正信及各机构负责人、签字人员及项目工作人员未通过绵阳基金直接或间接持有本公司股权。报告期内，绵阳基金不存在情节严重的或重大的违法违规行为。绵阳基金与本公司之间无对赌协议等特殊协议或安排。3、重庆睃驰投资发展有限公司、重庆睃驰投资发展有限公司 法定代表人：彭文红

292、 成立日期：2010 年 5 月 21 日 公司类型：有限责任公司 注册资本：人民币 1,200 万元 实收资本：人民币 1,200 万元 注册地址：重庆市经开区南城大道 288 号 1 幢 2-6-8 号 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：从事投资业务（不得从事金融、证券及财政信用业务），投资咨询，商品信息咨询，企业管理咨询，人力资西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 110 源管理；销售建筑装饰材料（不含化学危险品）、钢材、五金交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、办公用品、电子产品（不含电子出版物）、通讯产品（不含地面卫星接收及发射设备）、机械设备及配件、摩托车配件

293、。截至本招股说明书签署日，睃驰投资的股东及股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 彭文红 612.0051.002 苏文 588.0049.00合计合计 1,200.00100.00彭文红最近五年从业经历如下：期间期间 任职单位任职单位 职务职务 2009年1月-2010年3月 重庆东原房地产开发有限公司 财务经理 2010年5月至今 睃驰投资 执行董事、总经理 苏文最近五年从业经历如下：期间期间 任职单位任职单位 职务职务 2009年1月-2010年4月 无 自由职业 2010年5月至今 睃驰投资 监事 彭文红、苏文均具有担任有限责任

294、公司股东的资格。彭文红、苏文未在本公司担任任何职务，与新疆有色、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本公司员工、本次发行中介机构及其负责人、签字人员及项目工作人员不存在亲属关系或其他关联关系或其他利益关系。截至 2013 年 12 月 31 日，睃驰投资未经审计的总资产为 95,904,927.22 元，所有者权益为 17,997,333.78 元，2013 年净利润为 5,703,993.61 元。截至 2014 年 6 月 30 日，睃驰投资未经审计的总资产为 95,950,605.74 元，所有者权益为 18,050,605.74 元，2014 年 1-6 月净利润为 53,2

295、71.96 元。本次发行前，睃驰投资持有本公司股份 12,750,000 股，占公司股本总额的2.50%。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 111 睃驰投资为设立在中国境内依法存续的有限责任公司，在中国境内有住所，具备法律法规规定的股份有限公司股东资格。截至本招股说明书签署日，睃驰投资所直接持有的、睃驰投资自然人股东彭文红、苏文所间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况，不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有本公司股份的行为，不存在其他利益输送安排。本次发行中介机构国泰君安、国枫凯文、中审华寅五洲、中威正信及各机构负责人、签字人员及项目工作人员未通过睃驰投资直接

296、或间接持有本公司股权。报告期内，睃驰投资不存在情节严重的或重大的违法违规行为。4、陕西鸿浩实业有限公司、陕西鸿浩实业有限公司 法定代表人：张浩森 成立日期：2004 年 6 月 9 日 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：人民币 2,000 万元 实收资本：人民币 2,000 万元 注册地址：西安市经开区未央路 123 号欧亚大厦 3 幢 21204 室 经营范围：金属材料及制品、化工原料、机械设备及配件、建筑材料、铁合金、机电产品、有色金属、矿产品的销售。（上述经营范围中国家法律、法规有专项规定的凭许可证书在有效期内经营）截至本招股说明书签署日，陕西鸿浩的股东及股权结构如下：

297、序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 张浩森 1,200.0060.002 左郁芬 800.0040.00合计合计 2,000.00100.00张浩森最近五年从业经历如下：自 2009 年 1 月至今任陕西鸿浩董事。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 112 左郁芬最近五年从业经历如下：自 2009 年 1 月至今任陕西鸿浩监事。张浩森、左郁芬均具有担任有限责任公司股东的资格。张浩森、左郁芬未在本公司担任任何职务，与新疆有色、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本公司员工、本次发行中介机构及其负责人、签字人员及项目工作人员不

298、存在亲属关系或其他关联关系或其他利益关系。截至 2013 年 12 月 31 日，陕西鸿浩未经审计的总资产为 198,789,900.00元，所有者权益为 187,829,674.44 元，2013 年净利润为 156,244.04 元。截至 2014 年 6 月 30 日，陕西鸿浩未经审计的总资产为 195,145,431.72元，所有者权益为187,983,414.63元，2014年1-6月净利润为153,740.19元。本次发行前，陕西鸿浩持有本公司股份 7,968,750 股，占公司股本总额的1.5625%。陕西鸿浩为设立在中国境内依法存续的有限责任公司，在中国境内有住所，具备法律法规

299、规定的股份有限公司股东资格。截至本招股说明书签署日，陕西鸿浩所直接持有的、陕西鸿浩自然人股东张浩森、左郁芬所间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况，不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有本公司股份的行为，不存在其他利益输送安排。本次发行中介机构国泰君安、国枫凯文、中审华寅五洲、中威正信及各机构负责人、签字人员及项目工作人员未通过陕西鸿浩直接或间接持有本公司股权。报告期内，陕西鸿浩不存在情节严重的或重大的违法违规行为。5、新疆中博置业有限公司、新疆中博置业有限公司 法定代表人：赖梦萍 成立日期：1999 年 2 月 12 日 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）西部黄金股

300、份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 113 注册资本：人民币 6,500 万元 实收资本：人民币 6,500 万元 注册地址：新疆巴州库尔勒市梨乡大道 20 号金城悦府 1 幢 2 层 2 室 经营范围：在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设房屋，房屋建设，房地产开发项目转让，商品房销售房屋出租，摊位出租，机械设备租赁。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本招股说明书签署日，中博置业的股东及股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 赵浩宇 4,875.0075.002 赖金明 1,625.0025.00合计合计

301、 6,500.00100.00赵浩宇目前为在校学生，无从业经历。赖金明最近五年从业经历如下：自 2009 年 1 月至今为自由职业者。赵浩宇、赖金明均具有担任有限责任公司股东的资格。赵浩宇、赖金明未在本公司担任任何职务，与新疆有色、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本公司员工、本次发行中介机构及其负责人、签字人员及项目工作人员不存在亲属关系或其他关联关系或其他利益关系。截至 2013 年 12 月 31 日，中博置业未经审计的总资产为 785,143,569.68元，所有者权益为 759,314,868.30 元，2013 年净利润为 12,742,375.44 元。截至 2014

302、 年 6 月 30 日，中博置业未经审计的总资产为 781,148,330.39元，所有者权益为 764,484,093.95 元，2014 年 1-6 月净利润为 5,169,225.65元。本次发行前，中博置业持有本公司股份 7,968,750 股，占公司股本总额的1.5625%。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 114 中博置业为设立在中国境内依法存续的有限责任公司，在中国境内有住所，具备法律法规规定的股份有限公司股东资格。截至本招股说明书签署日，中博置业所直接持有的、中博置业自然人股东赵浩宇、赖金明所间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况，不存在以委托持股或信

303、托持股等形式代他人间接持有本公司股份的行为，不存在其他利益输送安排。本次发行中介机构国泰君安、国枫凯文、中审华寅五洲、中威正信及各机构负责人、签字人员及项目工作人员未通过中博置业直接或间接持有本公司股权。报告期内，中博置业不存在情节严重的或重大的违法违规行为。6、新疆诺尔特矿业投资有限公司、新疆诺尔特矿业投资有限公司 法定代表人：孙加星 成立日期：2005 年 5 月 11 日 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：人民币 666.67 万元 实收资本：人民币 666.67 万元 注册地址：乌鲁木齐黄河路 1 号恒昌大厦 1-B-1805、1806 室 经营范围：许可经营项目：无

304、。一般经营项目：对地质矿产资源的勘测、采矿、选矿、冶炼、加工行业的投资及相关技术咨询，技术转让。截至本招股说明书签署日，诺尔特矿业的股东及股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（元）出资额（元）出资比例（出资比例（%）1 李春华 3,333,35050.002 严程程 1,833,35027.503 王国林 1,500,00022.50合计合计 6,666,700100.00李春华最近五年从业经历如下：自 2009 年 1 月至今从事个体经营。严程程最近五年从业经历如下：西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 115 期间期间 任职单位任职单位 职务职务 2009年1月至今

305、 无 个体经营 2011年7月至今 诺尔特矿业 监事 王国林最近五年从业经历如下：自 2009 年 1 月至今无业。李春华、严程程、王国林均具有担任有限责任公司股东的资格。李春华、严程程、王国林未在本公司担任任何职务，与新疆有色、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本公司员工、本次发行中介机构及其负责人、签字人员及项目工作人员不存在亲属关系或其他关联关系或其他利益关系。截至 2013 年 12 月 31 日，诺尔特矿业未经审计的总资产为 81,330,740.58元，所有者权益为 4,951,176.31 元，2013 年净利润为 2,529,981.26 元。截至 2014 年 6

306、 月 30 日，诺尔特矿业未经审计的总资产为 78,413,012.39元，所有者权益为 4,529,657.12 元，2014 年 1-6 月净利润为-421,519.19 元。本次发行前，诺尔特矿业持有本公司股份 7,968,750 股，占公司股本总额的 1.5625%。诺尔特矿业为设立在中国境内依法存续的有限责任公司，在中国境内有住所，具备法律法规规定的股份有限公司股东资格。截至本招股说明书签署日，诺尔特矿业所直接持有的、诺尔特矿业自然人股东李春华、严程程、王国林所间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况，不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有本公司股份的行为，不存在其他

307、利益输送安排。本次发行中介机构国泰君安、国枫凯文、中审华寅五洲、中威正信及各机构负责人、签字人员及项目工作人员未通过诺尔特矿业直接或间接持有本公司股权。报告期内，诺尔特矿业不存在情节严重的或重大的违法违规行为。7、湖南力恒企业发展有限公司、湖南力恒企业发展有限公司 法定代表人：彭勇 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 116 成立日期：1998 年 4 月 15 日 公司类型：有限责任公司 注册资本：人民币 3,000 万元 实收资本：人民币 3,000 万元 注册地址：长沙市芙蓉区解放中路 168 号鸿富大厦 1201、1202、1206 房 经营范围：在本企业矿产资源勘查许可

308、证核定的范围内从事矿产资源的勘查（有效期至 2015 年 2 月 4 日），在本企业采矿许可证核定的范围内从事矿产资源开采（至 2019 年 3 月 16 日）；销售汽车（不含小汽车）、汽车配件、通讯器材（不含无线发射装置）、建筑材料（不含硅酮胶）、普通机械、电气机械及器材、五金、交电、计算机及配件、法律法规允许的金属材料、矿产品、化工产品、化工原料、农副产品；提供经济信息咨询服务（不含期货、金融、证券咨询）。截至本招股说明书签署日，湖南力恒的股东及股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 彭勇 2,960.0098.672 罗细桃 40

309、.001.33合计合计 3,000.00100.00彭勇最近五年从业经历如下：自 2009 年 1 月至今任湖南力恒董事长。罗细桃最近五年从业经历如下：自 2009 年 1 月至今任湖南力恒副总经理。彭勇、罗细桃均具有担任有限责任公司股东的资格。彭勇、罗细桃未在本公司担任任何职务，与新疆有色、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本公司员工、本次发行中介机构及其负责人、签字人员及项目工作人员不存在亲属关系或其他关联关系或其他利益关系。截至2013年12月31日，湖南力恒经审计的总资产为271,442,978.33元，所有者权益为 159,333,921.46 元，2013 年净利润为

310、32,674,250.65 元。西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 117 截至 2014 年 6 月 30 日，湖南力恒未经审计的总资产为 480,990,347.05元，所有者权益为 168,024,378.44 元，2014 年 1-6 月净利润为 8,690,456.98元。本次发行前，湖南力恒持有本公司股份 4,781,250 股，占公司股本总额的0.9375%。湖南力恒为设立在中国境内依法存续的有限责任公司，在中国境内有住所，具备法律法规规定的股份有限公司股东资格。截至本招股说明书签署日，湖南力恒所直接持有的、湖南力恒自然人股东彭勇、罗细桃所间接持有的本公司股份不存在

311、质押或其他有争议的情况，不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有本公司股份的行为，不存在其他利益输送安排。本次发行中介机构国泰君安、国枫凯文、中审华寅五洲、中威正信及各机构负责人、签字人员及项目工作人员未通过湖南力恒直接或间接持有本公司股权。报告期内，湖南力恒不存在情节严重的或重大的违法违规行为。（三）控股股东下属其他一级子企业（三）控股股东下属其他一级子企业 新疆有色主要从事铜镍、黄金、稀有金属及非金属三大主业，亦从事包含科研设计、建筑安装、商贸物流、物资进出口、房地产开发、物业管理等其他业务。除本公司外，新疆有色控制的其他 20 家一级子企业的基本情况如下：西部黄金股份有限公司 首次

312、公开发行股票招股说明书 118 1、铜镍板块、铜镍板块 序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本（万元）（万元）注册地址注册地址 经营范围经营范围 新疆有色持股比例（新疆有色持股比例（%）2013 年年 12 月月 31日总资产（元）日总资产（元）2013 年年 12 月月 31日归属于母公司所有者权益（元）日归属于母公司所有者权益（元）2013 年归属于母公司所有者净利润（元）年归属于母公司所有者净利润（元）1 新鑫矿业 2005年 9 月55,250 乌鲁木齐市友好北路 4 号栋 在采矿许可证许可的范围内进行铜矿、镍矿的开采（限所属分公司开采）；铜矿、镍矿的选矿、冶炼

313、；铜、镍、铅、锌及其他有色金属的加工及自产产品的销售（涉及危险化学品的除外）；硫酸的加工及自产产品的销售（仅限阜康冶炼厂）40.0611,059,191,378.155,237,569,538.15-58,514,150.16 2、稀有金属及非金属板块、稀有金属及非金属板块 序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本（万元）（万元）注册地址注册地址 经营范围经营范围 新疆有色持股比例（新疆有色持股比例（%）2013 年年 12 月月 31日总资产（元）日总资产（元）2013 年年 12 月月 31日归属于母公司所有者权益（元）日归属于母公司所有者权益（元）2013 年归属于

314、母公司所有者净利润（元）年归属于母公司所有者净利润（元）1 昊鑫锂盐 2006年 10月 4,000 乌鲁木齐市米东区开泰南路 1685号 许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）生产、销售锂盐系列产品，锂合金，锂型材，锂盐副产品；来料加工、销售；锂盐产品科研技术咨询服务；销售机电产品，化工产品，建筑材料，仪器仪表；装卸服务；房屋、设备租赁；经营本企业自产产品及技100217,088,330.03-50,537,037.89-31,605,513.90 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 119 序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册

315、资本注册资本（万元）（万元）注册地址注册地址 经营范围经营范围 新疆有色持股比例（新疆有色持股比例（%）2013 年年 12 月月 31日总资产（元）日总资产（元）2013 年年 12 月月 31日归属于母公司所有者权益（元）日归属于母公司所有者权益（元）2013 年归属于母公司所有者净利润（元）年归属于母公司所有者净利润（元）术的进出口业务；锂盐矿系列产品的进出口业务；本企业生产所需的其他辅助材料、机械设备、仪器仪表、设备零配件及技术的进出口业务；经营进口来料加工及“三来一补”业务 2 稀有金属公司 2002年 9 月6,480 新疆维吾尔自治区富蕴县可可托海镇文化东路 许可经营项目：锂、铍

316、、钽铌、建筑用砂、开采、销售；道路运输。一般经营项目：矿产品加工、收购、销售，建材、钢材、服装零售，农作物种植，房屋出租，石材、木材、机械加工、销售，畜产品收购、销售，水力发电，供暖 100498,199,871.75-39,829,042.45-51,369,950.54 3 恒盛铍业 2003年 9 月10,000 新疆富蕴县喀拉通克铜镍矿 许可经营项目：无。一般经营项目：铍及铍合金产品的加工、销售，矿产品收购、加工、销售，采矿选矿设备的加工，采选矿工艺设计技术咨询，对外贸易 51.56194,438,873.4387,835,887.87278,677.66 4 新疆亚欧稀有金属股份有限

317、公司 2013年 9 月10,000 新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 501 号 锂盐系列产品、锂合金、锂型材、新材料、锂盐副产品的生产、加工和销售；锂盐科研技术咨询服务；机电产品，化工产品，建筑材料，仪器仪表的销售；装卸服务；房屋及设备租赁；货物与技术的进出口业务。51.00201,477,629.85201,097,347.901,097,347.90 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 120 3、其他业务板块、其他业务板块 序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本（万元）（万元）注册地址注册地址 经营范围经营范围 新疆有色持股比例（新疆有色持股比

318、例（%）2013 年年 12 月月 31日总资产（元）日总资产（元）2013 年年 12 月月 31日归属于母公司所有者权益（元）日归属于母公司所有者权益（元）2013 年归属于母公司所有者净利润（元）年归属于母公司所有者净利润（元）1 全鑫建设 2007年 12月 6,510.17 新疆乌鲁木齐经济技术开发区 融 合 南 路501 号 许可经营项目：压力容器制造；起重机械制造、安装、改造、维修；一般经营项目：房屋建筑工程施工；矿山工程施工；冶炼工程施工；机电安装工程施工混凝土预制构件施工；送变电工程施工；钢结构工程施工；土石方工程施工，机械加工、修理及设备安装；铆焊服务；工矿设备、备件制造；

319、销售钙朔瓦楞板包装箱系列产品、机电设备、日用百货、水暖器材、农副产品；场地、房屋租赁；物业服务；常压水套炉、油气分离器制造、安装、改造、维修，电力设施承装 100692,543,588.1963,557,893.15-1,066,545.96 2 进出口公司 1984年 9 月2,717 乌鲁木齐市新市区北京南路52 号科技大厦8 层 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；房屋租赁；代储代运；工艺美术品的生产销售（金银制品除外）；计算机及软件、汽车（小轿车除外

320、）及汽车配件、工程机械、矿山机械、建筑机100211,357,849.014,049,630.4541,542,645.76 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 121 序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本（万元）（万元）注册地址注册地址 经营范围经营范围 新疆有色持股比例（新疆有色持股比例（%）2013 年年 12 月月 31日总资产（元）日总资产（元）2013 年年 12 月月 31日归属于母公司所有者权益（元）日归属于母公司所有者权益（元）2013 年归属于母公司所有者净利润（元）年归属于母公司所有者净利润（元）械、机电产品、五金交电、矿产品的销售

321、；矿山机械及设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3 有色物资公司 2002年 11月 2,000 乌鲁木齐市新市区北站二路东一巷 226 号 铬矿石、铬镁砖、焦炭、炉料的经营；金属材料、机电产品、矿产品、化工产品、建筑材料、仪器仪表、五金交电产品的销售；化肥的零售；机械零部件的加工；机械设备安装及技术咨询服务；装卸、搬运、仓储服务；房屋租赁；热力供应服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）100292,886,281.3941,725,501.79-812,783.16 4 金辉房地产 1999年 5 月2,782.70 乌鲁木齐市沙依巴克

322、区友好北路 4 号 1 栋 许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发及经营（具体经营范围以建设部门核发的资质证书为准）；会议接待服务 100664,810,752.08203,042,938.5816,196,029.27 5 阜康有色 2002年 12月 1,800 阜康市有色苑 普通货物运输；成品油零售；供热；编织袋、面粉袋、服装加工制作；塑料制品、有色金属、稀有金属矿产品收购；非生产性废旧金属收购销售；轮胎、润滑油、汽车配件、劳动防护用品、非金属矿产品、钢材、二类机电、煤炭、金属门窗、电子产品、化工产品、办公用10092,934,852.2529,664,102.422,174,382

323、.58 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 122 序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本（万元）（万元）注册地址注册地址 经营范围经营范围 新疆有色持股比例（新疆有色持股比例（%）2013 年年 12 月月 31日总资产（元）日总资产（元）2013 年年 12 月月 31日归属于母公司所有者权益（元）日归属于母公司所有者权益（元）2013 年归属于母公司所有者净利润（元）年归属于母公司所有者净利润（元）品、建材、型材、有色冶炼用多元合金极板的销售；水电暖安装维修；装卸搬运服务；农副产品购销；房屋、场地、广告位租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

324、开展经营活动）。6 新疆有色金属研究所 2000年 5 月5,170 新疆乌鲁木齐经济技术开发区合作区融合南路 501 号 稀有稀土金属、有色金属、贵金属产品研制、开发、生产、销售及相关技术咨询服务；货物与技术的进出口经营；房屋、场地租赁；润滑油的销售；矿物加工工程生产线设计及其配套选矿试剂（不含危险化学品）研制开发、生产、销售及相关技术咨询服务；新型电池材料的研制开发、生产、销售、回收及相关技术咨询服务；企业清洁生产咨询服务；矿产品及有色金属产品元素测试分析；有色金属、稀贵金属的采选冶工艺研究及设计；非金属新材料研究与技术开发。100297,244,413.5860,273,455.54-3

325、,107,466.57 7 新疆有色金属工业集团宏鑫商贸有限公司 2007年 10月 400 乌鲁木齐市新市区鲤鱼山路772 号第 54 栋三层 许可经营项目：客车维修（二类）、货车维修（二类）。一般经营项目：汽车配件、工程机械及配件、橡胶制品、化工产品、五金交电、机电产品、建筑材料的销售；房屋租赁；货物与技术的进10031,063,677.49513,031.41-1,292,964.90 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 123 序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本（万元）（万元）注册地址注册地址 经营范围经营范围 新疆有色持股比例（新疆有色持股比

326、例（%）2013 年年 12 月月 31日总资产（元）日总资产（元）2013 年年 12 月月 31日归属于母公司所有者权益（元）日归属于母公司所有者权益（元）2013 年归属于母公司所有者净利润（元）年归属于母公司所有者净利润（元）出口业务；泰安五岳专用汽车销售；物业服务 8 伊犁铝厂 1988年 1 月345,83 新疆伊宁市达达木图乡 铝冶炼 10036,704,107.64-62,068,740.03-10,107,339.61 9 托里润新 2005年 7 月300 新疆托里县十八公里道班 许可经营项目：有色矿产勘探，开发。一般经营项目：矿产品加工及销售 5156,098,490.5

327、7-4,963,971.43-653,329.88 10 奎屯陆海 2004年 8 月200 奎屯市南环西路翠竹园 2 号 许可经营项目：无。一般经营项目：铁路货物中转、装卸、仓储；代办铁路货运；铁合金，焦炭、钢铁及有色金属产品、金属材料、机电产品、化工产品（危险化学品除外）、金属矿石和非金属矿石的收购与销售，耐火材料的加工、销售；建筑材料的批发、零售；废旧金属收购（生产性废旧金属除外）；房屋租赁，称重服务，农业用地租赁 10025,584,668.45-336,951.91-1,755,091.42 11 乌鲁木齐兴锂热力有限公司 1999年 11月 840 乌鲁木齐市水泥厂街 423 号

328、许可经营项目：城市供热；普通货物运输。一般经营项目：锂盐产品、水暖器材、建材、管道配件、保温材料、防腐材料、金属材料、仪器仪表、五交化产品、家用电器、文化办公用品、机电设备、日用百货的销售；机械加工、维修；非标容器结构件制造；聚氨酯保温管生产；供热水；设备租赁，房屋租赁 10072,186,389.1220,433,614.41-1,932,948.96 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 124 序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本（万元）（万元）注册地址注册地址 经营范围经营范围 新疆有色持股比例（新疆有色持股比例（%）2013 年年 12 月月 3

329、1日总资产（元）日总资产（元）2013 年年 12 月月 31日归属于母公司所有者权益（元）日归属于母公司所有者权益（元）2013 年归属于母公司所有者净利润（元）年归属于母公司所有者净利润（元）12 新疆有色金属工业（集团）富蕴兴铜服务有限公司 1998年 11月 35 富蕴县喀拉通克铜镍矿建设路 10 号 许可经营项目：液化汽销售；普通货物运输；接收卫星传送的境内电视节目。一般经营项目：国内劳务派遣；房屋租赁。10036,626,475.901,323,375.8085,672.69 13 新疆鑫光新兴材料有限公司 2010年 11月 1 日14,000 特克斯县阿扎提街四环内（国土资源局

330、二楼）许可经营项目：无。一般经营项目：矿业投资，矿山设备的销售，矿产品的加工与销售，化工原料的销售，有色金属冶炼和加工 45473,952,818.34128,704,318.99-11,241,252.41 14 乌鲁木齐国博工贸有限责任公司 1999年 9 月50 乌鲁木齐市友好北路 636 号 许可经营项目：无。一般经营项目：销售：金属材料、五金、交电、化工、机电设备、仪器仪表、建筑材料、装饰装修材料、水暖器材、农副土特产品、日用百货、针纺织品；货物的进出口 90-15 北京宝地新迪科贸有限公司 1994年 11月 50 北京市海淀区首体南路 20 号国兴家园 4 号楼 8 层 D 许可

331、经营项目：无。一般经营项目：技术开发；销售金属材料、非金属矿产品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及-类易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、日用品：经济贸易咨询 1002,127,144.22239,145.89-140,229.60 注：1、乌鲁木齐国博工贸有限责任公司已停产，2013 年度未从事实际经营。2、新疆有色下属新疆有色金属地边贸公司正在办理清算手续。3、上表中新疆有色持股比例，按照直接持股比例与间接持股比例之和计算 西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 125 上述企业 2014 年 1-6 月财务数据如下（均未经审计）：板块板块 公司名称公司名称 2014年年6月

332、月30日总资产（元）日总资产（元）2014年年6月月30日归属于母公司所有者权益（元）日归属于母公司所有者权益（元）2014 年年 1-6 月归属于母公司所有者净利润（元）月归属于母公司所有者净利润（元）铜镍板块 新鑫矿业-昊鑫锂盐 169,380,008.31-68,170,911.92-17,633,874.03 稀有金属公司 520,484,150.01-63,372,877.98-23,698,679.12 恒盛铍业 174,753,017.9684,174,508.17-16,755,646.32 稀有金属及非金属板块 新疆亚欧稀有金属股份有限公司 218,249,696.49202

333、,043,320.92945,973.02 全鑫建设 4,419,562,625.2655,319,586.62-7,924,935.39 进出口公司 189,786,885.103,152,900.89-4,351,421.83 有色物资公司 239,768,524.9141,906,386.60327,465.80 金辉房地产 771,636,764.78211,573,758.308,530,819.72 阜康有色 109,835,330.5731,009,094.831,344,992.41 新疆有色金属研究所 327,786,990.7654,898,592.44-5,374,863.10 新疆有色金属工业集团宏鑫商贸有限公司 30,008,082.40-457,443.34-945,474.75 伊犁铝厂 38,363,044.43-64,359,879.30-2,291,13