1、云南锡业股份有限公司2007 年年度报告1云南锡业股份有限公司云南锡业股份有限公司20072007 年年度报告全文年年度报告全文云南锡业股份有限公司2007 年年度报告2目目录录第一节 公司基本情况简介. 4第二节 会计数据和业务数据摘要. 6第三节 股本变动及股东情况. 9第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况. 14第五节 公司治理结构. 22第六节 股东大会情况简介. 34第七节 董事会报告. 35第八节 监事会报告. 60第九节 重要事项. 64第十节 财务报告. 82第十一节 备查文件目录. 130云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 3 页 共 131 页云南锡业股份有限

2、公司云南锡业股份有限公司 20072007 年年度报告年年度报告重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性 、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在异议。董事出席情况：本公司副董事长高文翔先生、董事肖建明先生因工作原因未出席审议本报告的董事会会议，书面委托到会董事汪云曙先生、董事皇甫智伟先生代为行使表决权。公司年度财务报告已经中和正信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长杨超先生、总经理皇甫智

3、伟先生、主管财务工作副总经理杨奕敏女士、财务部主任普书明先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 4 页 共 131 页第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介1、公司法定中文名称：云南锡业股份有限公司公司法定英文名称：Yunnan Tin Co., Ltd.2、公司法定代表人：杨超3、公司董事会秘书：杨奕敏联系地址：昆明高新技术产业开发区电话：08733118606传真：08733118308电子信箱：GFGS证券事务代表：李霞联系地址：昆明高新技术产业开发区电话：08733118606传真：08733118622电子信箱：XYZJ4、

4、公司注册地址：昆明高新技术产业开发区公司办公地址：昆明高新技术产业开发区邮政编码：650118公司国际互联网网址：http:/公司电子信箱：GFGSXYZJ5、公司选定的信息披露报纸名称： 中国证券报 、 证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/公司年度报告备置地点：公司证券部6、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：锡业股份股票代码：000960转债简称：锡业转债转债代码：1259607、其他有关资料公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 23 日首次注册登记地址：云南省昆明市公司变更注册登记日期：2004 年 11 月 30 日云南锡业股份有限公司2007

5、年年度报告第 5 页 共 131 页公司变更注册登记地点：云南省昆明市企业法人营业执照注册号：53000010076722/9税务登记号码：5308组织机构代码：71340025-8公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限责任公司公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 6 页 共 131 页第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要1 1、主要利润指标情况（单位：人民币元）、主要利润指标情况（单位：人民币元）营业利润：628,727,648.49利润总额：676

6、,817,968.54归属于上市公司股东的净利润：601,200,600.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：599,503,855.12经营活动产生的现金流量净额：-1,115,203,538.38*注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额：2 2、会计数据和财务指标摘要、会计数据和财务指标摘要2.1 主要会计数据单位：元扣除的项目扣除的项目涉及金额涉及金额( (单位单位: :元元) )非流动资产处置净损失9,025,656.38计入当期损益的政府补贴-6,885,939.65除上述外的营业外收支净额13,839.53资产减值准备转回-133,777.18扣除项目应纳所得税调整-

7、323,033.44合计1,696,745.642007 年2006 年本年比上年增减（）2005 年调整前调整后营业收入8,460,070,904.755,002,729,219.995,002,729,219.9969.113,624,008,686.93利润总额676,817,965.54231,847,941.16237,923,671.31184.47340,356,994.27归属上市公司股东的净利润601,200,600.76187,014,917.38206,086,467.71191.72285,086,006.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润599,503,

8、855.12202,834,413.07209,613,158.57187.62294,392,994.05经营活动产生的现金流量净额-1,115,203,538.38-145,072,557.99-145,072,557.99-587.78467,037,709.862007 年末2006 年末本年末比上年末增减（）2005 年末调整前调整后总资产6,929,471,627.884,278,980,704.604,300,103,430.5261.153,128,010,250.63股东权益（不含少数股东权益）2,345,238,311.521,765,700,902.101,785,353

9、,267.7830.971,707,929,480.50云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 7 页 共 131 页2.2主要财务指标2.3 本报告期内股东权益变化情况单位：万元变动原因：（1）股本增加 25.19 万元，是可转换债券转股增加。（2）资本公积比年初增加 5,982.91 万元，主要是由于本期发行可转换公司债券，拆分的权益增加以及报告期间锡业可转债已转股溢价增加所致。（3）盈余公积增加 8,052.91 万元的主要原因是：根据公司章程有关规定，2007 年度法定盈余公积金按实际净利润的 15%计提。2007 年2006 年本年比上年增减（）2005 年调整前调整后基本每股收

10、益1.11950.39600.3839191.610.5310稀释每股收益1.10130.39600.3839186.870.5310扣除非经常性损益后的基本每股收益1.12270.41120.3904187.580.5484全面摊薄净资产收益率25.7112.0411.5414.1716.69%加权平均净资产收益率29.2912.3011.7617.5317.61%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率25.6412.5011.7413.9017.24%扣除非经常性损益后的加权平均的净资产收益率29.3612.7811.9717.3918.19%每股经营活动产生的现金流量净额-2.0763-

11、0.2702-0.2702-587.530.86992007 年末2006 年末本年末比上年末增减（）2005 年末调整前调整后归属于上市公司股东的每股净资产4.35333.38103.325630.903.1792项目期初数本期增加本期减少期末数股本53,685.6025.1953,710.79资本公积53,762.815,982.91170.3059,575.42盈余公积22,230.008,052.6730,282.67未分配利润48,959.2560,120.0618,790.0090,289.31外币折算差额-102.3363.22-39.11股东权益合计178,535.3374,2

12、44.0518,960.30233,819.08云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 8 页 共 131 页（4）未分配利润增加 60,120.06 万元的主要原因是：2007 年度实现净利润，在提取法定盈余公积金及分配 2006 年 10,737.12 万元股利后，未分配利润净增加 41,330.06 万元。（5）外币折算差额增加 63.22 万元是由于当期纳入合并报表的国外子公司外币与人民币汇率差额。云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 9 页 共 131 页第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、股本变动情况（根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供截止二零零七年

13、十二月三十一日的资料）（一）股份变动情况1、公司股份变动情况表数量单位：股报告期内，公司股份结构和总数发生了变化：（1） 、2007 年 2 月 26 日，公司四家股东个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司、个旧银冠工业有限责任公司所持有本公司的有限售条件股份正式上市流通，从而使股份结构发生变化，由本次变动前的有限售条件的流通股283,356,000 股，无限售条件的流通股 253,500,000 股,变更为有限售条件的流通股279,745,419 股，无限售条件的流通股 257,110,581 股。（2）、截止 2007 年 12 月 31 日共有 7,382,700 元

14、的可转换公司债券转为公司人民币普通股，使公司的无限售条件股份累计增加 251,919 股，变更为无限售条件的流通股257,362,500 股。本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份一、有限售条件股份283,356,00052.78%000-3,610,581-3,610,581279,745,41952.08%1、国家持股0000000002、国有法人持股279,745,41952.11%00000279,745,41952.08%3、其他内资持股3,610,5810.67%000-3,610,581-3,610,58100其中：

15、境内法人持股3,610,5810.67%000-3,610,581-3,610,58100境内自然人持股000000000、外资持股000000000其中：境外法人持股000000000境外自然人持股000000000二、无限售条件股份二、无限售条件股份253,500,00047.22%000+3,862,500+3,862,500257,362,50047.92%1、人民币普通股253,500,00047.22%000+3,862,500+3,862,500257,362,50047.92%2、境内上市的外资股0000000003、境外上市的外资股0000000004、其他000000000

16、三、股份总数三、股份总数536,856,000100%000+251,919+251,919537,107,919100%云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 10 页 共 131 页2、限售股份变动情况表数量单位：股（二）证券发行与上市情况经中国证券监督管理委员会证监发行字2007100号文批准，2007年5月14日,公司发行了650万张可转换公司债券,募集资金65,000万元。可转换公司债券的转股价格为29.30元/股。截止到本年末，本可转债的票面利率为：第一年2.61%，第二年2.91%，第三年3.21%，第四年3.51%，第五年3.81%。本可转债上市交易的起止日期为2007年5

17、月29日 至 2012年5月13日。至2007年5月18日，公司完成了此次6.5亿元发行工作。2007年5月29日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“锡业转债”、转债代码“125960”，获准上市交易的数量为650万张。2007年11月14日起锡业转债开始进入转股期，截止2007年12月31日，共有7,382,700元的可转换公司债券转为公司人民币普通股，使公司的无限售条件股份累计增加251919股 ，使公司的所有者权益累计增加7,381,227元。3、公司无内部职工股。二、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况1、前 10 名股东持股情况单位：股股东总数41,523 户前前 1010

18、 名股东持股情况名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期云南锡业集团有限责任公司10,737,1200010,737,120股权分置改革2009年2月14日云南锡业集团有限责任公司16,105,6800016,105,680股权分置改革2010年2月14日云南锡业集团有限责任公司252,902,61900252,902,619股权分置改革2011年2月14日合计279,745,41900279,745,419云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第

19、11 页 共 131 页云南锡业集团有限责任公司国有股东52.08%279,745,419未变279,745,419无融通新蓝筹证券投资基金其他2.54%13,639,657新进0未知中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)其他1.91%10,257,306新进0未知上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金其他1.74%9,349,134新进0未知中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金其他1.30%7,000,567新进0未知中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金其他1.26%6,773,382新进0未知上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金其他1.25%6,6

20、90,759新进0未知中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品其他1.13%6,055,349新进0未知中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深其他1.01%5,688,196新进0未知中国民生银行股份有限公司长信增利动态策略股票型证券投资基金其他0.96%5,180,702新进0未知前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类融通新蓝筹证券投资基金13,639,657人民币普通股中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)10,257,306人民币普通股上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金9,349,134人民币普通股中国建

21、设银行华夏优势增长股票型证券投资基金7,000,567人民币普通股中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金6,773,382人民币普通股上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金6,690,759人民币普通股中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品6,055,349人民币普通股中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深5,688,196人民币普通股中国民生银行股份有限公司长信增利动态策略股票型证券投资基金5,180,702人民币普通股云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 12 页 共 131 页公司前十名公司前十名“锡业转债锡业转债”持有人情况持有人情况2、有限售

22、条件股东持股数量及限售条件单位：股注 1：云锡集团承诺： （1）所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让； （2）在上述承诺禁售期（即其所持股票获得上市流通权之日起十二个月）期满后二十四个月内将不通过市场挂牌交易方式减持股票。其后，其通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占锡业股份的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之二，在二十四个月内不超过百分之五。如果在限售期内通过深交所挂牌交易出售股份，出售股份价格将不低于每股 6.5 元（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相应处理） 。（二）公司控股股东情况控

23、股股东名称：云南锡业集团有限责任公司住所：云南省个旧市金湖东路 121 号中国工商银行融通蓝筹成长证券投资基金4,455,484人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明公司未知前 10 名无限售条件股东间是否存在关联关系或一致行动人的情况。报告期末报告期末“锡业转债锡业转债”持有人总数持有人总数7,8027,802“锡业转债锡业转债”持有人名称持有人名称报告期末持有数量（股）报告期末持有数量（股）报告期末持有数量（股）报告期末持有数量（股）比例（比例（% %）中国银行银华优势企业（平衡型）证券投资基金735,78811.45%中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金580,0009.03%

24、中国工商银行广发稳健增长证券投资基金463,2367.21%融通新蓝筹证券投资基金409,9366.38%中国工商银行融通蓝筹成长证券投资基金326,9545.09%全国社保基金二零五组合302,1124.70%全国社保基金二零六组合293,6784.57%中国银行嘉实债券开放式证券投资基金282,9674.40%东方证券股份有限公司258,1004.02%全国社保基金二零一组合220,0003.42%序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件1云南锡业集团有限责任公司279,745,4192009 年 2 月 14 日10,737,120见注1

25、2010 年 2 月 14 日16,105,6802011 年 2 月 14 日252,902,619云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 13 页 共 131 页法定代表人：肖建明成立日期：二零零三年二月六日主要经营业务：云南锡业集团有限责任公司主营业务为有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品。注册资本：捌亿贰仟伍佰柒拾肆万元企业类型：有限责任公司股权结构：公司注册资本为人民币 82,574 万元；云南省国有资产监督管理委员会所有的云南锡业集团（控股）有限责任公司出资人民币 50,000 万元，占出资总额的 60.55%；中国华融资产管理公司以债权作为出资，将其

26、债权转为股权，出资额为人民币 21,000 万元，占出资总额的 25.43%；中国信达资产管理公司以债权作为出资，将其债权转为股权，出资额为人民币 11,574 万元，占出资总额的 14.02%。经营范围：有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外） 、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营） ；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及销售。报告期内控股股东的变更情况：无（三）公司实际控制人的情况：由于云南省国有资产监督管理委员

27、会持有云南锡业集团（控股）有限责任公司 100%的股权， 而云南锡业集团 （控股） 有限责任公司又持有云南锡业集团有限责任公司 60.55%的股权 ，所以云南省国有资产监督管理委员会为本公司的实际控制人。（四）其他持有股份 10%以上（含 10%）的法人股东情况报告期内公司无持股 10%以上的其他法人股东。60.55%52.08%云南省国有资产监督管理委员会云南锡业集团有限责任公司云南锡业股份有限公司100%云南锡业集团（控股）有限责任公司云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 14 页 共 131 页第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董

28、事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况姓名职务性别年龄任职起始日期任职终止日期年初持股数年末持股数持 有本 公司 的股 票期权被 授予 的限 制性 股票 数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)报告期内被授予的股权激励情况是否在股东单位或其它关联单位领取报 酬 、津贴可行权股数已行权数量行权价期末股票市价杨超董事长男512007 年12 月2010 年11 月无无无无无无0无无无无是高文翔副董事长男452007 年12 月2010 年11 月无无无无无无0无无无无是肖建明董事男602007 年12 月2010 年11 月无无无无无无0无无无无是汪云曙董事男5120

29、07 年12 月2010 年11 月无无无无无无0无无无无是兰旭董事男502007 年12 月2010 年11 月无无无无无无0无无无无是皇甫智伟副董事长总经理男412007 年12 月2010 年11 月无无无无无无27.39无无无无否杨奕敏董事、董事会秘书常务副总经理女422007 年12 月2010 年11 月无无无无无无20.32无无无无否王道豪独立董事男662007 年12 月2010 年11 月无无无无无无9.6无无无无否董华独立董事男462007 年12 月2010 年11 月无无无无无无9.6无无无无否陈智独立董事男592007 年12 月2010 年11 月无无无无无无9.6

30、无无无无否谢云山独立董事男322007 年12 月2010 年11 月无无无无无无9.6无无无无否沈洪忠监事会主席男552007 年12 月2010 年11 月无无无无无无0无无无无是孟锡荣监事男532007 年12 月2010 年11 月无无无无无无0无无无无是舒永秀监事女452007 年12 月2010 年11 月无无无无无无0无无无无是云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 15 页 共 131 页（二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的工作经历董事长杨超先生，男，1956 年出生，2001 年 8 月云南师范大学研究生课程班结业，高级经济师，云南财经大学客座教授。1974 年

31、8 月在云锡技校参加工作。历任云锡技工学校专职团总支书记，云锡三冶炼厂团委副书记、党政办主任、炼渣车间党支部书记、合金车间党总支书记，第三冶炼厂纪委书记，个旧锡都实业总公司副总经理、总经理，云锡公司党政办主任、经理助理，云锡集团公司董事、常务副总经理，现任云锡集团公司副董事长、总经理、党委副书记，云南锡业股份有限公司第四届董事会董事长。兼职情况：无副董事长高文翔先生，男，1962 年出生，2002 年 7 月昆明理工大学硕士研究生毕业，采矿高级工程师。1984 年 8 月在云锡马矿参加工作，1991 年 1 月起曾任云锡马矿一区副区长、二区区长、生产技术科科长、生产办副主任、主任、副矿长、总工

32、程师。1995 年 10 月任云锡公司经理助理、副经理，2004 年 12 月任云锡集团公司董事、党委常委、副总经理，2005 年 9 月至今任云锡集团公司董事、党委常委、常务副总经理。高文翔先生现为云南锡业股份有限公司第四届董事会副董事长。兼职情况：无副董事长皇甫智伟先生，男，1966 年出生，1988 年 6 月云南大学毕业，2006 年 5 月获得昆明理工大学工程硕士学位，冶炼高级工程师。2000 年 7 月任云锡股份公司冶炼、化工材料分公司经理，2002 年 2 月任云锡股份公司总经理助理，2003 年 7 月至今任云锡股份公司总经理。皇甫智伟先生现为云南锡业股份有限公司第四届董事会副

33、董事长。兼职情况：兼任本公司控股子公司云南锡业微电子材料有限公司董事。董事肖建明先生，男，1947 年出生，1982 年毕业于云南师范大学，高级政工师，昆明刘凡云监事男452007 年12 月2010 年11 月无无无无无无17.70无无无无否朱树恩监事男432007 年12 月2010 年11 月无无无无无无17.70无无无无否任子明副总经理男552007 年12 月2010 年11 月无无无无无无19.51无无无无否顾鹤林副总经理男472007 年12 月2010 年11 月无无无无无无20.32无无无无否周江副总经理男492007 年12 月2010 年11 月无无无无无无19.13无无

34、无无否薛兆升副总经理男472007 年12 月2010 年11 月无无无无无无14.16无无无无否云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 16 页 共 131 页理工大学管理学院兼职教授，云南财经大学客座教授。 1968 年 9 月在十四冶参加工作，1982年 9 月起曾任十四冶党委秘书科副科长、十四冶宣传处副处长、十四冶设备材料公司党委书记、有色昆明勘察院党委书记，1997 年 12 月任云南锡业公司党委书记，1998 年 11 月任云南锡业公司经理、云南锡业股份有限公司董事长，2001 年 9 月至今任云南锡业集团公司党委书记、董事长。2006 年 10 月，肖建明先生辞去云南锡业股份

35、有限公司董事长一职，现为云南锡业股份有限公司第四届董事会董事。兼职情况：兼任本公司控股子公司美国资源有限公司董事长、本公司控股子公司云南锡业微电子材料有限公司董事长。董事汪云曙先生，男，1956 年出生，1999 年 7 月昆明理工大学研究生课程进修班结业，高级政工师。1973 年 8 月参加工作，1983 年 7 月曾任云锡机械厂金工车间副主任、主任、党支部书记，1993 年 10 月任云锡黄茅山采选厂党委副书记，1994 年 3 月任云锡黄茅山采选厂党委书记，1995 年 10 月任云锡竹叶山矿党委书记，1997 年 1 月任云锡机械厂党委书记，1998 年 3 月任云锡公司党委常委、组织

36、部长，2001 年 9 月至今任云锡集团公司党委副书记、纪委书记。汪云曙先生现为云南锡业股份有限公司第四届董事会董事。兼职情况：无董事兰旭先生，男，1957 年出生，1999 年 7 月昆明理工大学研究生课程进修班结业，高级经济师。1974 年 8 月参加工作，1983 年 6 月曾任云锡公司一冶炼厂粗炼车间副主任、党支部书记、宣传部部长、金属制件厂党支部书记兼厂长，1995 年 9 月任云锡一冶炼厂副厂长，1996 年 11 月任云锡公司经理助理兼云锡个旧冶炼厂常务副厂长，1998 年 11 月任云锡股份公司副总经理兼冶炼化工材料分公司经理、党委书记，2000 年 4 月任云锡股份公司总经理

37、、党委副书记，2003 年 7 月至今任云锡集团公司党委常委、副总经理。兰旭先生现为云南锡业股份有限公司第四届董事会董事。兼职情况：兼任本公司控股子公司云南锡业锡化学品有限责任公司董事长、本公司控股子公司云南锡业微电子材料有限公司董事。董事杨奕敏女士，女，1965 年出生，2000 年 6 月云南大学研究生课程进修班结业，高级会计师，注册会计师。历任云锡公司个旧采选厂财务副科长、科长、厂长助理；云锡马矿副总会计师；云锡公司审计处副处长；云南锡业股份有限公司财务总监、副总经理。现任云南锡业股份有限公司第四届董事会董事、常务副总经理、董事会秘书。兼职情况：本公司控股子公司云南锡业微电子材料有限公司

38、监事。独立董事王道豪先生，男，1941 年出生，大学本科学历，高级经济师。曾历任昆明重型云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 17 页 共 131 页机器厂总经济师、 机电部昆明电器研究所所长、 昆明市经委副主任、 云南省体改委党组成员 、处长、云南省证管办助理巡视员、副主任、中国证监会昆明特派员办事处助理巡视员；于2002 年 2 月退休。现为云南锡业股份有限公司第四届董事会独立董事。兼职情况：无独立董事董华先生，男，1961 年出生，高级工程师，1982 年 8 月毕业于云南工学院化工机械专业，1998 年 11 月毕业于中国社会科学院研究生院商业经济专业，昆明理工大学管理学院兼职教

39、授，云南财经大学客座教授。1982 年 8 月至 1995 年 6 月在云南天然气化工厂任技术员、工程师、车间副主任、主任、分厂副厂长；1995 年 6 月至 1997 年 3 月任云南天然气化工厂副厂长；1997 年 3 月至 2000 年 6 月任云天化集团有限责任公司董事、副总经理兼总工程师；2000 年 6 月至 2001 年 12 月先后任云南云天化股份有限公司总经理、党委副书记、董事长、云天化集团有限责任公司董事。2002 年 1 月至今先后任云天化集团有限责任公司总经理、党委副书记、董事长、党委书记。现为云南锡业股份有限公司第四届董事会独立董事。兼职情况：无独立董事陈智先生，男，

40、1948 年出生，1966 年 9 月参加工作，1982 年毕业于四川大学经济系，大学本科学历，教授级高工。1982 年 2 月在云南省政府办公厅任秘书、正处级秘书、二处处长，1985 年 12 月任云南省工商局副局长、党组成员，1991 年 8 月任云南省红河州副州长，1994 年 8 月任云南省地税局副局长、党组成员，1998 年 3 月任云南冶金集团总公司党委书记、董事长、总经理，2002 年 11 月至今任云南冶金集团总公司党委书记、董事长。现为云南锡业股份有限公司第四届董事会独立董事。兼职情况：无独立董事谢云山先生，男，1975 年 9 月出生， 中共党员，上海财经大学经济学博士，中

41、国人民银行金融研究所博士后，中国注册会计师。2001 年 7 月在云南省政府办公厅省长办公室从事秘书工作， 2004 年 2 月任云南景谷林业股份有限公司董事长助理。 2005 年 6月在中国人民银行金融研究所博士后流动站，从事宏观经济、行业、货币政策方面的研究。2002 年 3 月至今，任云南财经大学投资研究所所长助理，从事研究、咨询、培训等工作。现为云南锡业股份有限公司第四届董事会独立董事。兼职情况：无监事沈洪忠先生，男，1952 年出生，1999 年 7 月昆明理工大学研究生课程进修班结业，高级政工师。曾历任云锡公司卡房采选厂党委副书记、书记、老厂锡矿党委书记、云锡公司云南锡业股份有限公

42、司2007 年年度报告第 18 页 共 131 页党委组织部常务副部长、公司工会副主席。现任云南锡业集团有限责任公司工会主席兼机关党委书记。兼职情况：无监事孟锡荣先生，男，1954 年 1 月出生，1999 年 7 月昆明理工大学研究生课程进修班结业，高级政工师。1972 年 10 月参加工作，1986 年 8 月起历任云南锡业公司大屯选矿厂纪委干事、组织部副部长、部长，纪委书记、党委副书记、党委书记。2003 年 2 月至今任云南锡业集团有限责任公司纪委副书记、监督处处长。兼职情况：无监事舒永秀女士，女，1962 年出生，2000 年 6 月云南大学研究生课程进修班结业，高级会计师。1981

43、 年在云锡公司参加工作。历任云锡公司财务处资金科副科长、科长，云锡公司财务处副处长兼内部银行副行长。现任云南锡业集团有限责任公司财务处处长。兼职情况：无职工监事朱树恩先生，男，1964 年 10 月出生，云南师范大学研究生课程进修班结业，选矿高级工程师。历任云锡大屯选矿厂车间副主任、车间主任、副厂长、厂长，现任云南锡业股份有限公司大屯选矿分公司经理。兼职情况：无职工监事刘凡云先生，男，1962 年 9 月出生，大学本科学历，采矿高级工程师。历任云锡松矿生产技术科副科长、科长，松矿一分矿分矿长，松矿副矿长，老厂锡矿矿长，云锡公司生产委副主任，云锡松矿副矿长、代理矿长，现任云南锡业股份有限公司大屯

44、锡矿矿长。兼职情况：无副总经理任子明先生，1952 年出生，1999 年 7 月昆明理工大学研究生课程进修班结业，高级经济师。历任云锡经销公司经理，云锡储输公司经理，云锡公司经理助理；现任云锡股份公司副总经理兼经销分公司经理。兼职情况：兼任本公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司董事、本公司控股子公司云南锡业郴州矿冶有限公司董事会董事。副总经理顾鹤林先生，1960 年出生，工程硕士，冶炼高级工程师。历任云南锡业股份有限公司冶炼化工分公司副总经理、总工程师，云南锡业股份有限公司总经理助理；现任云南锡业股份有限公司副总经理。兼职情况：兼任本公司控股子公司云南锡业锡化学品有限责任公司副董事长。副总经

45、理周江先生，1958 年出生，1999 年 7 月昆明理工大学研究生课程进修班结业，云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 19 页 共 131 页副译审。历任云锡公司情报室副主任，云锡公司对外经济技术管理处副处长，云锡公司资产管理处副处长，云锡公司科学技术委员会副主任，云锡公司外事办副主任、主任，任云南锡业股份有限公司总经理助理；现任经销分公司党委书记兼纪委书记、工会主席，云南锡业股份有限公司副总经理。兼职情况：无副总经理薛兆升先生，1960 年出生，2001 年 8 月云南师范大学研究生课程班结业，经济师。历任个旧市银冠工业有限公司常务副总经理，鸡街冶炼厂副厂长，红河钢铁有限公司副总经

46、理，云南新锌矿冶有限公司副总经理，个旧市目标开发有限责任公司副总经理、董事长，云锡集团锌业有限责任公司董事长、总经理；现任云南锡业股份有限公司副总经理。兼职情况：无（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事和高级管理人员年度报酬是参照云南省关于进一步深化国有企业工资收入分配制度改革的实施意见 、 云南省省属国有独资和国有控股企业经营者年薪收入暂行办法及其他相关规定，年初董事会制定生产经营目标和年度预算，年末根据目标完成情况对董事、监事和高级管理人员进行考核，考核后按云南锡业股份有限公司高级管理人员业绩考核奖励办法的规定执行。2、董事、监

47、事、高级管理人员报酬的确定依据：参照云南省关于进一步深化国有企业工资收入分配制度改革的实施意见 、 云南省省属国有独资和国有控股企业经营者年薪收入暂行办法及其他相关规定和本公司高级管理人员业绩考核奖励办法的规定。3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况：4、 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名，及其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴的情况：杨 超 董 事长、高文翔副董事长、肖建明董事、汪云曙董事、兰旭董事、沈洪忠姓名姓名职务职务报酬总额（元）报酬总额（元）备注备注王道豪独立董事96,000独立董事津贴董华独立董事96,000独立董事津贴陈智独立董事96,000独立董事津贴谢云

48、山独立董事96,000独立董事津贴皇甫智伟副董事长、总经理273,900杨奕敏董事、常务副总经理、董事会秘书203,160任子明副总经理195,120顾鹤林副总经理203,160周江副总经理191,272薛兆升副总经理141,600刘凡云职工监事177,000朱树恩职工监事177,000合计1,946,212云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 20 页 共 131 页监事会主席、舒永秀监事、孟锡荣监事均未在本公司领取报酬、津贴；上述董事、监事在股东单位云南锡业集团有限责任公司领取报酬、津贴。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司决定续聘杨

49、奕敏女士、顾鹤林先生为公司副总经理，任期至第三届董事会届满时（2007 年 11 月）止。经公司 2006 年年度股东大会的股东投票表决，同意汤发先生、师玉有先生辞去公司职工监事职务；并经公司工会提名，公司职工代表大会选举朱树恩先生，刘凡云先生为公司职工监事。朱树恩先生和刘凡云先生的任期从 2007 年 3 月 7 日起至公司第三届董事会届满时（2007 年 11 月）止。公司第三届董事会至二零零七年十一月即任期届满， 经公司二零零七年第二次临时股东大会选举杨超先生、高文翔先生、肖建明先生、汪云曙先生、兰旭先生、皇甫智伟先生 、杨奕敏女士为公司第四届董事会董事，选举王道豪先生、陈智先生、董华先

50、生、谢云山先生为公司第四届董事会独立董事；选举沈洪忠先生、孟锡荣先生、舒永秀女士为公司第四届监事会股东监事。经公司工会提名，公司职工代表大会选举朱树恩先生，刘凡云先生为公司第四届监事会职工监事，以上董事、监事、高级管理人员任期至公司第四届董事会届满时（2010 年 11 月）止。经公司第四届董事会第一次会议的董事投票表决，选举杨超先生为公司董事长，高文翔先生、皇甫智伟先生为公司副董事长，任期至公司第四届董事会届满时（2010 年 11 月）止。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员未发生变动。二、公司员工情况截止 2007 年 12 月 31 日，公司在职员工共计 13958 人，公司无离

51、退休职工。（一）员工专业构成情况专业类别人数占员工总数的比例生产人员955568.46销售人员1290.9技术人员9766.99财务人员1200.9行政人员154111.04其他人员163711.71云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 21 页 共 131 页（二）员工教育程度情况总数13958100教育程度人数占员工总数的比例研究生及以上230.2大学本科4283.07大学专科10167.28中专4393.15高中（含职高）319022.85初中及以下886263.45总数13958100云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 22 页 共 131 页第五节第五节 公司治理结构公

52、司治理结构一、公司治理的实际状况一、公司治理的实际状况（一）报告期内公司规范运作及法人治理结构的完善情况（一）报告期内公司规范运作及法人治理结构的完善情况报告期内，公司严格按照中国证监会上市公司治理准则 、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等规定，认真做好各项治理工作，公司治理实际状况与中国证监会有关文件要求不存在重大差异。1、公司健全了股东大会的议事规则和决策程序，平等对待所有股东，规范了控股股东和上市公司之间的关系，规范了关联交易，以保护股东的合法权益。2、本公司改制重组时遵循了先改制、后上市的原则，剥离了非经营性资产。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和公司

53、章程规定的条件和程序。公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自核算、独立承担责任和风险。公司的经理层、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均未在控股股东单位担任职务。3、公司已建立了独立董事制度，并制定了董事会审计委员会、绩效薪酬委员会、提名委员会、战略与投资委员会等四个专门管理委员会的工作细则。4、明确监事会的职责，健全和发挥了监事会的监督功能，监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。5、为充分调动和发挥经营者的积极性、主动性和创造性，促进公司生产经营发展和经济效益增长，公司

54、制定了高管人员业绩考核奖励办法 ，由公司绩效薪酬委员会负责提出高管人员的年度报酬数额，报公司董事会审定后执行。高管人员的工资收入由岗位工资和效益奖励构成，其中，岗位工资按月预付 80%，效益奖励待年终对经营效果进行审计后再考核兑现。董事会每年制定公司的生产经营目标和年度预算，年终所有高级管理人员实行公开述职并接受考核。6、公司保障了银行、债权人、公司员工、消费者等公司利益相关者的合法权利，共同推进公司持续、健康地发展，并积极关注公司所在地区的福利、环境保护、公益事业等问题。7、制定了云南锡业股份有限公司股东大会议事规则 、 云南锡业股份有限公司董事会议事规则 、 云南锡业股份有限公司独立董事工

55、作制度 、 云南锡业股份有限公司关联交易管理办法 、 云南锡业股份有限公司监事会议事规则 、 云南锡业股份有限公司董事会秘书工作细则 、 云南锡业股份有限公司投资者关系管理制度 、 云南锡业股份有限公司信息披露制度等八项工作制度。2007 年度，为进一步完善公司治理机制，明确独立董事职责，充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性，进一步提高公司信息披露质量，确保云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 23 页 共 131 页公司年报能真实、准确、有效的公布，按照中国证监会关于做好公司 2007 年年度报告工作的通知要求，以及云南锡业股份有限公司章程 、 信息披露管理制度的规定，公司制

56、定了“独立董事年报工作制度”和“董事会审计委员会年报工作规程”，并对公司独立董事工作制度和董事会审计委员会工作细则进行了补充完善。8、严格按照相关法律法规以及云南锡业股份有限公司信息披露制度 ，强化信息披露 ，增加公司的透明度。公司对高级管理人员尚未采用基于股权的长期激励机制，公司将在时机成熟时采用基于股权的长期激励机制。（二）（二）20072007 年度公司治理专项活动情况年度公司治理专项活动情况1、根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和云南证监局 关于转发中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 的通知 的要求，云南锡业股份有限公司于今年4月中旬启

57、动了公司治理专项活动，并成立了以公司董事长为组长、公司监事会主席和总经理为副组长的领导小组，切实加强对专项治理活动的组织领导。随后，公司制定了云南锡业股份有限公司公司治理专项活动方案 ，并上报云南证监局。根据云南锡业股份有限公司公司治理专项活动方案 ，公司自2007年4月25日开始对公司治理情况进行自查，2007 年5 月26 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议分别审议通过了 云南锡业股份有限公司公司治理专项活动自查报告，2007 年5 月29 日，公司将自查报告和整改计划上报云南证监局。2007 年6 月8 日，公司刊登了关于设立“上市公司治理专项活动”公众评议方式的

58、公告，决定设立专门的电话 、邮箱和网络平台，听取投资者和社会公众对本公司治理情况的意见和建议。2007年7月24日，公司刊登了云南锡业股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改计划和公司治理自查事项情况说明 。通过此次自查，公司认识到通过股东结构的优化，在保证公司控股股东稳定性以及决策效率的同时，应建立和增强对公司经营决策运作的股东制衡机制，以控制企业经营风险。即通过在保证大股东对经营决策的话语权的同时， 须强化小股东代表行使对事关乎其切身利益的公司经营运作敏感事项的监督权，这样既可以保证效率，又能较好地控制风险。同时，公司规范运作“自省”的原动力远强于“外部压力”。“诚信”是企业之本，只有不

59、断完善公司治理结构、健全企业内部控制制度，并不断创新，才能真正有效控制企业在发展和壮大过程中的风险，促进企业长久、健康地发展。2、独立董事履行职责情况云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 24 页 共 131 页公司现有四名独立董事，占公司董事人数的 36.4%。报告期内，公司各位独立董事根据中华人民共和国公司法 、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 深圳证券交易所股票上市规则和云南锡业股份有限公司章程的有关规定，认真履行职责，并分别担任了董事会专门委员会的召集人或成员。独立董事利用其丰富的证券、财务、经济、企业管理等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，对公司董

60、事及高级管理人员的变更、关联交易等重大事项均发表了独立意见，并结合国家各项经济政策、有色金属行业现状和公司的实际情况，对公司的发展提出了中肯的意见和建议，对董事会进行科学决策、对公司规范运作、健康发展起到了积极作用。（一）独立董事出席董事会的情况（一）独立董事出席董事会的情况（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况三、公司与控股股东三、公司与控股股东“五分开五分开”情况情况公司与控股股东云南锡业集团有限责任公司在人员、资产、财务、机构、业务上已实现“五分开”，公司严格按独立的运作体系运行。1、人员方面，公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，设有专门

61、的人力资源部负责公司的劳动人事关系并制定分配考核办法等一系列规定对员工进行奖惩、分配。公司总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬；没有与控股股东交叉任职的情况。2、资产方面，公司有自己独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统, 拥有商标、非专利技术等无形资产；无法避免的关联交易严格按照有关规定独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王道豪7700董华7610董华先生因工作原因书面委托王道豪先生出席三届十四次董事会并行使表决权。陈智7610陈智先生因工作原因书面委托王道豪先生出席三届十五次董事会并行使表决权。谢云山7700独立董事

62、姓名提出异议的事项提出异议的具体内容备注王道豪无无董华无无陈智无无谢云山无无云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 25 页 共 131 页进行。3、财务方面，公司设置有独立的财务部，建有独立的会计核算体系和财务管理制度，设有自己独立的银行帐户，并依法独立纳税。4、机构方面，公司生产经营、财务、人事等均设有自己的独立机构，与控股股东完全独立。5、业务方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，其生产经营活动与控股股东完全分开。公司具有独立的采购和销售系统，全部原材料和产品的采购和销售均由公司依据市场规则独立进行，公司的生产经营和管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东。四、高级

63、管理人员的考评及激励情况四、高级管理人员的考评及激励情况为充分调动和发挥经营者的积极性、主动性和创造性，促进公司生产经营发展和经济效益增长，董事会每年制定公司的生产经营目标和年度预算，年终所有高级管理人员实行公开述职并按高管人员业绩考核奖励办法的规定接受考核。公司对高级管理人员尚未采用基于股权的长期激励机制，公司将在时机成熟时采用基于股权的长期激励机制。五、公司内部控制制度的建立健全情况五、公司内部控制制度的建立健全情况公司已经按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 企业会计制度 、 企业会计准则等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系 ，主要包括重大投

64、资决策、 关联交易决策、 财务管理以及研发管理、 人力资源管理、行政管理 、采购管理、生产和销售管理等各个方面，定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用。报告期内，为进一步完善公司治理机制，明确独立董事职责，充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性，进一步提高公司信息披露质量，确保公司年报能真实、准确、有效的公布， 按照中国证监会 关于做好公司2007年年度报告工作的通知 及云南证监局2007年12月18日上市公司财务视频会议要求，以及云南锡业股份有限公司章程 、 信息披露管理制度的规定，公司制定了“独立董事年报

65、工作制度”和“董事会审计委员会年报工作规程”，并对公司独立董事工作制度和董事会审计委员会工作细则进行了补充完善。逐项梳理内控制度流程，明确了公司内控体系的职责分工，建立具体、明确、合理的授权、检查和逐级问责制度；确保公司内部控制的有效运行。六、公司内部控制有效性的自我评价报告六、公司内部控制有效性的自我评价报告云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 26 页 共 131 页为保证公司经营业务活动的正常进行，提高公司经营的效率和效果，保障公司资产的安全和完整，保护投资者合法权益，防范和控制公司风险，公司按照上市公司内部控制指引的要求，对 2007 年度公司内部控制的有效性进行自我评价。一、公

66、司内部控制自我评价综述（一）公司内部控制的组织架构公司不断完善内部控制的组织架构，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，公司在董事会下设立有提名委员会，绩效与薪酬委员会，审计委员会，投资与战略委员会等四个专门管理委员会；公司成立了内部审计部门对公司审计委员会负责，并向公司审计委员会报告工作；公司成立了法律事务室，对生产经营过程中发生的重大购销合同、对外投资协议、对外担保协议等合同协议进行审核，进一步规范公司对外经济交往过程中发生的经济行为，防范相关风险。（二）内部控制制度建设情况1公司主要内控制度：公司制定有公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司监事会议事规则、公司独

67、立董事工作制度、总经理办公会议制度、公司内部控制制度、财务管理制度、对外投资的管理制度、对外担保的管理制度、关联交易的管理制度、募集资金使用的管理制度、对控股子公司的管理制度、合同管理制度、信息披露管理制度、内部控制的检查和披露等管理制度。2建立严格的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保不相容岗位相互分离，制约和监督；完善业务流程控制，针对业务过程中的关键控制点，将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。3审计部在董事会审计委员会直接领导下，主要通过内部审计的形式，负责内部控制的检查和监督工作。同时，由审计委员会聘请中和正信会计师事务所对公司财务报表进行审计，以评价公司的内部

68、控制，向董事会负责。4公司不断完善制定公司内部报告制度，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、公司高管人员及公司财务部，内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到及时发现和处理。公司及控股子公司根据公司内部重大事项报告制度和审议程序及时报告重大业务事项，以及其它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。（三）公司内审部门的设立，人员及开展内控工作的主要情况云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 27 页 共 131 页1为进一步加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展

69、，保护投资者合法权益，经 2007 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，公司决定增设审计部，负责对公司内部管理，内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。2审计部人员经 2007 年 6 月 30 日公司董事会审计委员会召开第三次会议同意，公司决定聘任王以彪和谭华为审计部人员，并于 2007 年 7 月份到位开展工作。3开展内部控制的主要工作情况（1）公司按中国证监会和上市公司内部控制指引的要求，修改完善了云南锡业股份有限公司内部控制制度，重点增加了对控股子公司的管理控制，关联交易的内部控制，对外担保的内部控制；募集资金使用的内部控制，重大投资的内部控制，信息披露的内部控

70、制，内部控制的检查和披露等内容。（2）修改完善了云南锡业股份有限公司内部审计工作的管理规定，制定了云南锡业股份有限公司审计部工作职责。（3） 建立健全公司各项规章制度。 公司修改完善了包括内控制度在内的各项管理制度 、办法共 55 个，汇编为云南锡业股份有限公司管理制度汇编，为公司进一步规范运作提供了制度保证。（4）公司制定了云南锡业股份有限公司法律事务工作管理办法，并对云南锡业股份有限公司合同管理办法进行了完善。（5）为加强对控股子公司的管理控制，重点对云南锡业郴州矿冶有限公司和郴州云湘矿冶有限责任公司的内控管理，风险防范等方面的情况进行了解和检查，对两家公司在内控管理方面存在的问题及时提出

71、了 16 条意见和建议。配合相关部门制定了邦加勿里洞锡业有限公司 3 个管理制度。（6）配合做好工程项目的专项审计和专项检查工作做好 6.5 亿元可转债募集资金投资项目：(1)氧化锡矿 1000 吨/年开采工程；（2）铜锡矿 1100 吨/年开采工程；（3）无机锡化工基地扩建工程；（4）烟化炉改造工程；（5）焊粉焊膏扩建工程的已完工程的审计工作。对经销分公司应收账款清收和银行承兑汇票管理进行专项检查。对公司原料部外购原料的定价、结算、付款进行专项检查。积极配合参与对各分公司、控股子公司的财经纪律大检查工作。（7）根据云南省国资委关于转发云南省审计厅专项审计调查通知书的通知的要求，做好对境外资产

72、专项审计调查工作。对境外 5 家公司的基本情况，资产规模，经营情况，管理办法，规定的建立和完善进行了详细清查，并提出了整改意见。云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 28 页 共 131 页二、公司重点控制活动（一）各控股子公司控制结构及持股比例图表印尼邦加勿里洞锡业有限公司经国家商务部2007商合境外投资证字第001210号批准，批准投资额 867 万美元，占其注册资本的 51%；印尼云南第一矿物有限公司经国家商务部2007商合境外投资证字第 001211 号批准，批准投资额 51 万美元，占其注册资本的 51%；现两家公司正在办理相关登记注册手续。（二）公司对重点控制活动自查情况1.

73、股份公司根据上市公司内部控制指引的要求，重点增加了对控股子公司的管理控制，公司按照控股子公司的管理要求，对控股子公司的内控制度是否健全，是否存在缺陷以及制度的执行情况，进行检查和监督。同时，督导各控股子公司建立起相应的经营计划，风险管理程序，子公司根据公司内部重大事项报告制度和审议程序，及时向公司总部负责人报告重大业务事项，重大财务事项等信息。并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会。2财务会计制度公司根据中华人民共和国会计法、企业会计准则等国家有关法律、法规，结合公司实际制定了云南锡业股份有限公司的会计制度，财务管理制度，公司会计核算办法和子公司名称股份公司投资总额注册资本持股

74、比例（%）云南锡业资源有限公司500 万美元500 万美元100云锡德国资源有限公司42 万美元7.4 万美元100新加坡锡业私人有限公司123 万美元239 万美元51郴州云湘矿冶有限责任公司1459.5 万元1500 万元97.3云南锡业锡材有限公司7717 万元7300 万元100云南锡业微电子材料有限公司300 万美元400 万美元75云南锡业锡化学品有限公司8068 万元8068 万元100个旧鑫龙金属有限责任公司464 万元480 万元96.67云南锡业郴州矿冶有限公司9900 万元1 亿元99云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 29 页 共 131 页公司财务报告编制规定

75、等内部管理制度， 规范了公司各分公司及其控股子公司的财务会计管理核算， 保证了公司财务工作的正常运行。 公司于 2007 年 1 月 8 日被云南省证监局定为 “上市公司实施新会计准则调研”的试点单位，为确保新会计准则工作的顺利实施，公司严格按照云南省证监局的要求，成立了实施新会计准则工作领导小组，由公司常务副总经理负责，在会计师事务所的配合协助下，通过财务部等部门的共同努力，于 2007 年 3 月 29 日完成了根据新会计准则模拟调整 2006 年年度财务报表的工作，2007 年公司严格按照新会计准则的规定编报财务报告，全面、真实、完整地反映了本公司的财务状况，经营成果和现金流量等有关信息

76、。3重大投资公司制定了重大投资的内部控制制度和投资管理办法。公司严格按公司章程、 股东大会议事规则、董事会议事规则规定的权限和程序，履行对重大投资的审批。2007年公司重大投资都按照公司章程的规定，国外公司投资已经国家商务部批准，国內、国外公司每一笔投资都严格通过董事会会议决定，并进行议案表决通过，公司董事会对投资项目和金额严格把关，各个项目运作正常。2007 年云锡股份公司重大投资完成情况4关联交易公司制定了关联交易管理办法和关联交易的内部控制制度。2007 年度共与 17 个公司发生关联交易，交易内容包括 锡精矿、铜精矿、铅原矿、粗锡、锡锭及其它原料；材被投资单位投资金额备注云南锡业资源有

77、限公司495 万美元增加注册资本云锡德国资源有限公司42 万美元收购股权新加坡锡业私人有限公司39 万美元增加注册资本印尼邦加勿里洞锡业有限公司867 万美元新投资印尼云南第一矿物有限公司51 万美元新投资云南锡业郴州矿业有限公司6930 万元增加注册资本云南锡业锡化学品有限公司6000 万元增加注册资本云南锡业锡材有限公司7717 万元新投资云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 30 页 共 131 页料、燃料、备品配件、设备等资产购置；电费、水费、租赁费、运输及其它服务费；工程款及其它劳务费用；职工养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金、年金等；支付上年度股利等方面。公司与关联方的交易

78、严格遵循独立核算和以市价为基础的公允定价原则，未侵占上市公司的利益。5募集资金使用公司制定了募集资金使用的内部控制制度，制度了募集资金专项存储及使用管理制度。公司于 2007 年 5 月发行 65 亿元可转换公司债券，扣除发行费用 2,730 万元，实际募集资金净额为 62,270 万元，经中和正信会计师事务所对募集资金进行专项审计，截止到2007 年 12 月末，募集资金已使用 47,470 万元，尚未使用的募集资金本金 14,800 万元，存于公司设立的专款帐户中，募集资金管理做到专款专用，未发生被占用和挪用现象。6对外担保公司制定了对外担保的内部控制制度。公司将对外担保的程序，被担保对象

79、的资信标准等内容在公司章程中做出了明确规定，公司对外担保工作未损害公司及其它股东利益，未发生违规担保情况。2007 年公司按照关于规范上市公司对外担保若干问题的通知的规定，对公司对外担保情况进行了全面自查，各担保事项符合公司章程的规定，每笔担保都严格通过董事会会议决定，并进行议案表决通过，公司不存在违规担保情况。2007 年公司共提供担保的资金总额为 48883 万元，截止 2007 年 12 月 31 日止，各子公司共向银行取得的实际借款总额为 23083 万元。2007 年云锡股份公司对外担保情况被担保公司贷款种类担保额占公司净资产比例备注郴州云湘矿冶有限责任公司流动资金贷款4000 万元

80、云南锡业郴州矿冶有限公司流动资金贷款4000 万元云南锡业锡化学品有限公司流动资金贷款8500 万元云南锡业郴州矿冶有限公司项目资金贷款10000 万元云锡微电子材料有限公司流动资金贷款5000 万元新加坡锡业私人有限公司流动资金贷款4383 万元贷款本金为云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 31 页 共 131 页7信息披露公司制定了信息披露管理制度，重大信息（事项）内部报告制度和信息披露的内部控制制度。公司明确了重大信息的传递、审核、披露流程，建立了重大信息的内部保密制度，进一步加强与投资者之间的互动与交流，确保信息披露的公平性。三、内控存在问题及整改计划（一）存在问题1境外子公司

81、内控制度还需要进一步完善。22007 年年初公司未制定具体的内审计划。（二）整改意见1结合各境外子公司的实际，尽快完善和细化内控制度，加大监查力度，及时监控业务、财务等重大事项，确保资产的安全。2公司要结合实际，制定具体的内审计划，有重点的进行监控，找准内控管理的关键控制点，将内控工作落到实处，防范相关风险。2007 年公司在所有重大方面已建立了一套健全的、符合公司实际情况的较为合理的内部控制制度，并且得到了有效的执行：在公司治理方面，不断健全法人治理结构，对决策程序、权限界定、关联交易、重大投资、信息披露、风险控制等管理的责任比较明确；在基本管理制度建设方面，能结合生产经营管理的实际，制定并

82、不断完善管理制度；在内部控制方面，突出“有效”，界定明确的控制责任，对监督检查中发现内控制度存在缺陷和实施中存在的问题，及时督促整改，确保了内控制度的有效实施；通过公司治理专项活动自查和省监管局的核查，公司又进一步完善了内部控制制度，公司将继续按照相关法律、法规的要求，规范运作，不断提高上市公司质量。我们认为我公司内部控制制度设计是合理的，并在实际管理中得到有效的执行。我公司按照国家相关的法律、法规和云南锡业股份有限公司章程及云南锡业股份有限公司管理制度汇编的要求，截止 2007 年 12 月 31 日止，在所有重大方面保持了以财务报告编制相关的有效的内部控制。600 万美元云南锡业锡材有限公

83、司流动资金贷款13000 万元合计48883 万元20.84%云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 32 页 共 131 页二、审计机构的核实评价意见审审 核核 报报 告告中和正信审字中和正信审字(2008)(2008)第第 5 53636 号号云南锡业股份有限公司全体股东：云南锡业股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了云南锡业股份有限公司（以下简称锡业股份）管理层对 2007 年12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。锡业股份管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性， 我们的责任是对锡业股份与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。我们的审核是依据中国注册会计师

84、其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务并参照内部控制审核指导意见进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，锡业股份按照财政部、证监会及深圳交易所制定的相关标准于 2007 年 12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相

85、关的有效的内部控制。附送：云南锡业股份有限公司关于 2007 年内部控制有效性的自我评价报告中和正信会计师事务所有限公司中和正信会计师事务所有限公司中国注册会计师中国注册会计师: :黄俊黄俊中国中国北京北京中国注册会计师中国注册会计师: : 魏勇魏勇20082008年年 2 2 月月 2323 日日三、公司监事会对公司内部控制制度自我评价的独立意见监事会认为:内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合

86、理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。云南锡业股份有限公司监事会20082008年年 2 2 月月 2323日日云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 33 页 共 131 页四、公司独立董事对公司内部控制制度自我评价的独立意见报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司内部控制制度等一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司

87、内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分 、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。独立董事：董华王道豪陈智谢云山20082008年年 2 2 月月 2323 日日云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 34 页 共 131 页第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介一、年度股东大会情况一、年度股东大会情况公司于 2007 年 3 月 6 日召开了 2006 年年度股东大会， 此次股东大会决议于 2007 年3月 7

88、 日刊登于中国证券报 、 证券时报和深圳交易所网站上。二、临时股东大会情况二、临时股东大会情况报告期内，公司召开了两次临时股东大会，会议的有关情况如下：公司于 2007 年 5 月 14 日召开了 2007 年第一次临时股东大会，此次股东大会决议于2007 年 5 月 15 日刊登于中国证券报 、 证券时报和深圳交易所网站上。公司于 2007 年 11 月 8 日召开了 2007 年第二次临时股东大会，此次股东大会决议于2007 年 11 月 9 日刊登于中国证券报 、 证券时报和深圳交易所网站上。云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 35 页 共 131 页第七节第七节 董事会报告董事

89、会报告一、管理层分析与讨论一、管理层分析与讨论公司董事会成员和管理层对公司本报告期内反映有关财务状况和经营成果的财务指标及其他有关方面进行了深入的研究，并作出了如下讨论与分析：（一）报告期内公司经营情况的回顾1、报告期内公司总体经营情况概述2007 年，公司紧紧围绕全年生产经营目标，抓住市场价格稳步向好的机遇，乘势重点突破，全力加快新产业规模化进程，全力加快深加工产品市场开拓，全力推进内涵发展，在全司员工共同努力下，项目建设顺利推进，可转债成功发行，销售收入、产品产量、经营业绩大幅度增长，生产经营形势稳健发展。2007 年，产品产量再创历史新高，完成锡铅等金属总量 99,550 吨，同比增长

90、13.71%；完成锡化工产品 11,838 吨，同比增长 51.92%；完成锡材产品 16,662 吨，同比增长 42.57%。余热发电完成 4,089 万 kWh，完成年计划的 102.22%，同比增长 9.71%。公司 2007 年生产经营状况持续改善，主要是由于以下几方面的工作取得了成效：（1）调整营销策略，加强售后技术服务，加强内外贸信息沟通，完善销售考核办法，全力拓展锡材、锡化工深加工产品市场，营销工作取得显著成绩。（2）新产品研发取得较大突破。2007 年，公司加大技术攻关，在助焊剂、焊粉、锡铜无铅焊条、锡酸钠、甲基锡、锡酸锌、硫化锡的研发和深加工产品提级扩能降耗均取得了突破性进展

91、。（3）实现购销联动，原料市场控制能力逐步增强。面对市场供应不足，同行竞争激烈，政策变化影响以及自产缺口大等不利因素， 公司的原料工作始终坚持“立足省内、 拓展省外 、探索国外”的战略思路，扩大信息收集的和范围，密切关注原料和产品两个市场变化情况，努力构建大原料市场格局，推进原料外购工作的创新和发展，原料、产品两个市场的控制力逐步增强。（4）完成了公司 6.5 亿元可转换公司债券的发行工作。同时，认真开展上市公司治理专项活动，不断完善公司治理结构，不断推进投资者关系管理工作。2007 年公司面临的政策环境发生的主要变化：（1）2007 年 1 月 1 日起，公司主要产品锡锭、铅锭的出口退税率被

92、取消，该项税收政策变化使公司 2007 年出口产品税入成本金额同比增加 11,257 万元。（2）人民币升值影响公司 2007 年出口结算收入同比减少 11,730 万元。云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 36 页 共 131 页（3）由于退税率下调，使得公司 2007 年出口退税“免抵”额同比增加，税入成本增加 ，所缴纳的城建税、教育费附加和地方教育附加也同比上升 2,243 万元。上述政策性调整对公司 2007 年度损益的影响额达到 25,230 万元。（二）经营中遇到的问题与困难1、 政策调整的因素。 自 2007 年 1 月 1 日起， 锡锭等初级产品的出口退税被取消。 自

93、2007年 6 月 19 日起，公司部分锡深加工产品的出口退税率也进一步下调，出口退税率的不断下调及至取消不仅影响了公司的盈利水平，而且受此影响，国内锡生产企业将一部分出口转向国内销售，加剧了国内锡产品市场的竞争程度。2、人民币继续不断升值，由于公司有 40%左右的产品出口国外，这对公司的盈利水平无疑带来了不利的影响。3、公司部分深加工产品由于刚进入市场不久，市场开拓仍需要一定时间。（三） 、主营业务范围及经营状况本公司所处的行业是有色金属行业，经营范围包括有色金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品） ，非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营） 。环境保护工

94、程服务。劳务服务，技术服务，井巷掘进，境外期货业务、有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销。（1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况主营业务分行业情况单位：（人民币）元主营业务收入、主营业务成本分产品情况（合并报表口径）单位：元行业主营业务收入主营业务成本毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减有色金属行业（合并）8,258,421,216.016,937,686,875.2815.9971.2171.46-0.22其中：母公司7,634,144,487.666,425,960,506.6915.8377.6084.67-3.

95、22产品名称产品名称主营业务收入主营业务收入占比例占比例主营业务成本主营业务成本占比例占比例锡锭4,365,096,163.0152.863,986,403,280.5757.46锡材产品1,656,182,107.5320.051,222,707,873.3317.62锡化工产品650,770,480.867.88620,014,619.038.94铜精矿703,566,948.988.52360,385,791.745.19云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 37 页 共 131 页主营业务收入、主营业务成本分产品情况（母公司口径）单位：元报告期内公司主营业务分地区情况：（2）生产

96、经营的主要产品及其市场占有率情况公司的主要产品以精锡、锡材产品、锡化工产品、铜精矿为主，还生产铅、锌、铋、铟 、砷等共 20 多个系列 300 多个品种。主导产品“云锡牌”精锡、锡铅焊料是国优金奖产品。产品锡的国际市场占有率达到 18%。报告期内占公司主营业务收入 10%以上的主要产品：铅锭345,331,314.954.18364,071,374.125.25焊锡锭25,368,533.600.3126,654,139.830.38铋锭13,143,964.460.1610,902,216.070.16其他产品498,961,702.626.04346,547,580.595.00合计8,2

97、58,421,216.01100.006,937,686,875.28100.00产品名称产品名称主营业务收入主营业务收入占比例占比例主营业务成本主营业务成本占比例占比例锡锭3,742,983,776.8749.033,381,972,992.7152.63锡材产品1,656,182,107.5321.691,222,707,873.3319.03锡化工产品650,770,480.868.52620,014,619.039.65铜精矿703,566,948.989.22360,385,791.745.61铅锭345,331,314.954.52364,071,374.125.67焊锡锭25,3

98、68,533.600.3326,654,139.830.41铋锭13,143,964.460.1710,902,216.070.17其他产品496,797,360.416.52439,251,499.866.83100合计7,634,144,487.66100.006,425,960,506.69100.00地区主营业务收入主营业务收入比上年增减（%）合并母公司合并母公司国内5,108,696,330.385,110,644,436.7581.0481.11国外3,149,724,885.632,523,500,050.9157.3570.90产品名称主营业务收入主营业务成本毛利率（%）主营业

99、务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 38 页 共 131 页（3）报告期内主营业务结构、主营业务盈利能力较上年发生较大变化的说明报告期内公司主营业务结构与上期相比无重大变化。报告期内主营业务利润率（毛利率）为 15.99%，比上年同期实际的 16.12%减少了 0.13 个百分点。实现主营业务收入 825,842 万元，比上年同期增长 71.21%；实现主营业务利润 132,073 万元，比上年同期增长 69.91%；实现净利润 59,998 万元，比上年同期增加 204.70%。全面摊薄净资产收益率为 25.58%，比

100、上年同期实际的 12.04%上升了 13.54 个百分点。报告期内主营业务收入与去年同期相比有较大幅度的增长，主要是因为销售量和销售价格上升幅度较大使销售收入大幅上升。报告期内净利润和全面摊薄净资产收益率比去年同期上升,主要是因为销售量和销售价格上升， 加强预算管理，严格控制成本费用，使公司净利润和净资产收益率同比有较大幅度上升。（4）公司主要供应商、客户情况公司前五名原料供应商情况：公司向前五名原料供应商采购金额占年度原料采购总额的24.27%。序号供应商名称金额(无税)占总数比例1、嘉能可国际有限公司3.07 亿5.95%2、个旧金冶矿产有限公司2.66 亿5.16%3、个旧市富祥工贸有限

101、责任公司2.41 亿4.67%4、云南华联投资开发有限公司2.31 亿4.48%5、个旧云锡湖滨综合厂2.07 亿4.01%合计12.52 亿24.27%公司前五名材料、燃料、备品备件及设备供应商情况：公司向前五名材料、燃料、备品备件及设备供应商采购金额占年度采购总额的 74.51%。序号供应商名称采购金额占年度采购总额的1云南锡业集团有限责任公司30,661 万元71.44%锡锭4,365,096,163.01 3,986,403,280.578.6859.2852.112.88其中：母公司3,742,983,776.87 3,381,972,992.719.6479.6481.75-1.0

102、5锡材产品1,656,182,107.53 1,222,707,873.3326.1799.1791.762.85云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 39 页 共 131 页2广州市精准科技贸易有限公司421 万元0.98 %3红河州力源电线电缆销售有限公司386 万元0.90 %4苏州新东方环保科技有限公司283 万元0.66%5姜堰市曙光机电设备有限责任公司228 万元0.53%合计31,979 万元74.51%公司前五名客户情况：公司向前五名客户销售额占年度销售总额的 22.41%。序号客户名称销售收入占年度销售总额的1云南个旧有色冶化有限公司70,357 万元9.21%2TOY

103、OTA37,621 万元4.93%3AMC32,210 万元4.22%4红河物流有限责任公司20,115 万元2.63%5MITSUI BUSSAN PRECIOUS10,765 万元1.41%合计171,068 万元22.41%（5）报告期内推出的新产品情况2007 年，公司继续加强锡深加工方面的研发力度，先后推出了以下新产品：锡化工开发了五个丁基锡新产品，实现了产品系列化；推出了硫化锡产品样品；锡材产品成功开发了HCM07 合金丝、无铅锡焊球及无铅焊锡粉的两个新品种， 无铅焊锡条五个新品种，报告期内 ，这些新产品尚在销售推广期，对公司业绩尚未产生重大影响。3、报告期内公司利润构成同比发生变

104、化情况说明单位：元项目项目20072007 年年 1-121-12 月月20062006 年年 1-121-12 月月增减（增减（% %）主营业务收入8,258,421,216.014,823,481,625.5071.21主营业务成本6,937,686,875.284,046,151,279.6071.46主营业务利润1,320,734,340.73777,330,345.9069.91营业费用108,480,740.4276,695,570.8941.44管理费用328,637,656.33305,152,204.497.70财务费用205,499,956.45101,676,973.98

105、102.11所得税费用76,836,335.6641,013,071.2287.35投资收益1,209,949.34-44,681,715.753793云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 40 页 共 131 页（1）2007 年度，公司主营业务收入同比增长 343,494 万元，主要原因是：A、并表单位主营业务收入增加 23,713 万元；B、因销量变化同比增加 121,246 万元；C、因价格变化同比增加 198,535 万元。（2）2007 年度，公司主营业务成本同比增加 289,153 万元，公司的主营业务成本同比增加的主要影响因素为：A、2007 年度，并表单位的主营业务成本

106、同比增加 18,267 万元。B、2007 年度，由于锡原料投入结构的变化及外购原料成本随锡价上涨而增加，公司锡产品的主营业务成本同比增加 143,178 万元。C、2007 年度，由于销售量大幅增加，使主营业务成本同比也增加 98,182 万元。D、铅原料价格的上升使得铅产品的主营业务成本同比增加 13,334 万元。E、2007 年度，由于耗用辅助材料、水电价格上涨等因素的影响，使主营业务成本同比增加 1,598 万元。F、2007 年度，由于矿山出矿品位同比下降增加成本 3,337 万元。G、出口产品退税率下调和取消，增加销售成本 11,257 万元。（3）2007 年度，公司主营业务利

107、润同比增加 54,482 万元，主要是销售量和销售价格上升，使利润增加。（4）2007 年度，公司营业费用同比增加 3,179 万元，主要是销售量增加使运输、装卸、保险费上升。（5）2007 年度，公司管理费用同比增加 2,349 万元，主要是执行固定资产的会计准则，制造费用中发生的固定资产修理费应进入当期损益，使管理费用上升。（6）2007 年度，公司财务费用同比增加 10,382 万元，主要是由于贷款增加、利率 6 次上调使利息支出增加，美元汇率下降，使汇兑损失增加。（7）2007 年度，公司投资收益同比增加 4,589 万元，主要是由于公司出口套期保值比上年亏损减少。（8）2007 年度

108、，公司营业外收入同比增加 2,302 万元，主要是子公司退税收入同比增营业外收入58,262,521.5435,236,683.7965.35利润总额676,817,968.54237,923,671.31184.47净利润599,981,632.88196,910,600.09204.70云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 41 页 共 131 页加。（9）2007 年度，公司净利润同比增加 40,307 万元，均为以上因素影响。4、报告期公司资产构成同比发生变化情况说明单位：万元变化说明：（1）应收票据期末占用资金占总资产的比重比去年增加 8.65 个百分点，主要是由于销售规模的扩

109、张和国家紧缩的货币政策，为了降低经营风险，2007 年销售产品收回的承兑汇票资金较大，年末承兑汇票占用资金 7.17 亿元，比年初增加 6.39 亿元。(2)预付款项期末占用资金占总资产的比重比去年增加 2.85 个百分点，主要是因为国外采购原料，货款己支付，原料在途中。(3)存货占总资产的比重比去年增加 7.58 个百分点，主要是因为加大外购原料收购控制力度，囤积原料，为 2008 年生产做准备。（4）固定资产净额占总资产的比重比去年减少 11.01 个百分点主要是因为流动资产增长速度大于固定资产增长速度。（5）短期借款占总资产的比重比去年增加 0.43 个百分点,主要原因是生产规模扩大，产

110、业链延长，产品价值上升，使流动资金需要增加。（6）长期借款占总资产的比重比去年增加 8.4 个百分点，主要是流动资产、和固定资产投资增加，长期借款比年初增加 63,406 万元。（7）应付债券占总负债的比重比去年增加 12.47 个百分点，主要是 2007 年 4 月 6 日经中国证监会批准，发行 6.5 亿元可转换公司债券申请获得通过,于 5 月 18 日完成了发行工项目2007 年 12月 31 日占总资产的比重（%）2006年12月31 日占总资产的比重（%）报告期末占总资产的比重比上年末增减%一、资产总额692,947.16100460,010.34100应收票据71,729.5910

111、.357,837.901.708.65应收账款43,733.266.3130,194.936.56-0.25预付款项27,827.184.025,372.861.172.85存货196,915.0928.4295,848.2020.847.58固定资产净额222,792.1532.15198,535.4243.16-11.01在建工程22,479.193.244,376.530.952.29无形资产50,253.967.2545,728.529.94-2.69短期借款288,558.9941.64189,553.6441.210.43长期借款67,500.009.744,093.678.90.

112、84应付债券57,187.828.258.25云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 42 页 共 131 页作，5 月 29 日正式上市交易，为公司可持续发展筹集项目资金。5、报告期内公司现金流量同比发生变化情况说明单位：万元6、主要控股公司的经营情况及业绩（1）公司名称：郴州云湘矿冶有限责任公司住所：湖南省郴州市法定代表人：王承昆企业类型：有限责任公司业务性质：矿产品生产经营主要产品或服务：政策允许的产品，化工产品（化学危险品除外） ，建筑材料销售；环境保护工程服务，锡冶炼、销售。注册资本：人民币 1500 万元资产规模：二零零七年末总资产 25,245 万元，净资产 2,794 万元

113、。二零零七年度净利润 544 万元。（2）公司名称：云锡锡化学品有限责任公司住所：云南省个旧市法定代表人：兰旭企业类型：中外合作经营业务性质：生产和销售有机锡系列产品项目2007 年度2006 年度增减比例%变动的主要原因1、经营活动产生的现金流量净额-111,520-14,507668.73存货及应收票据占用资金大。销售商品、提供劳务收到的现金755,928453,70866.61销售量增加、价格上升购买商品、接受劳务支付的现金750,559387,52893.68生产量增加、外购原料价格上升2、投资活动产生的现金流量净额-62,988-43,38745.18收回投资所收到的现金04030取

114、得投资收益所收到的现金0300购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金52,05736,50842.59生产规模扩大、产业链延长、投资增加投资所支付的现金10,7853,300226.82新注册公司，增加投资3、筹资活动产生的现金流量净额187,45068,610173.21借款所收到的现金442,173207,158113.45购买原料，增加借款偿还债务所支付的现金230,681116,08698.72偿还到期债务云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 43 页 共 131 页主要产品或服务：生产和销售有机锡系列产品以及辛酸亚锡、四氯化锡等产品；对产品进行售后服务和技术支持；研究

115、和开发同类产品的更新换代产品及其他新产品（涉及需行业审批的须凭相关许可证经营）注册资本：人民币 8067.5 万元资产规模：二零零七年末总资产 11,807 万元，净资产 7,549 万元。二零零七年度净利润-518 万元，主要因为该公司 2007 年度刚完成建设项目，尚未销售产品。（3）公司名称：个旧鑫龙金属有限责任公司住所：云南省个旧市法定代表人：阮应国企业类型：有限责任公司业务性质：矿产品生产、销售主要产品或服务：有色金属矿产品加工、生产、销售；金属包装箱的加工（经营范围中涉及前置审批的按许可证核准范围经营）注册资本：人民币 480 万元资产规模：二零零七年末总资产 2,835 万元，净

116、资产 522 万元。二零零七年度净利润 1,004 万元。（4）公司名称：云锡美国资源有限公司住所： 1633 Bayshore Hwy, Suite 220, Burlingame, CA 94010法定代表人：肖建明企业类型： 中方独资企业业务性质：产品销售及售后服务主要产品或服务：锡锭、锡材、锡化工、焊锡、合金、铟锭、铋锭、铅锭的出售及新产品的开发。注册资本：美元 500 万元资产规模：二零零七年末总资产 16,133 万元，净资产 6,116 万元。二零零七年度净利润 913 万元。（5）公司名称：云南锡业微电子材料有限公司住所： 云南省个旧市大屯镇楼房寨法定代表人：肖建明云南锡业股份

117、有限公司2007 年年度报告第 44 页 共 131 页企业类型：中外合资企业业务性质：集成电路球状数组构装高精度锡球相关的产品，与电子、微电子产业相关原材料的开发、生产与销售。主要产品或服务：集成电路球状数组构装高精度锡球相关的产品，与电子、微电子产业相关的原材料。注册资本：美元 400 万元资产规模：二零零七年末总资产 5,565 万元，净资产 2,100 万元。二零零七年度净利润-595 万元，主要是新产品尚在市场销售推广期。（6）公司名称：云南锡业郴州矿冶有限公司住所： 郴州市北湖工业园法定代表人：王承昆企业类型： 有限责任公司业务性质： 锡矿开采、政策允许的有色金属矿产品、有色金属化

118、工产品、贵金属产品、金属材料的生产与销售，矿山设备及零配件的机械加工制造。注册资本：人民币 10000 万元资产规模：二零零七年末总资产 13,672 万元，净资产 8,692 万元。二零零七年度净利润-513 万元，主要是因为该公司尚在建设期，发生了部分前期费用。（二）对公司未来发展的展望1、公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局及发展机遇从中长期来看，未来全球经济增长和消费结构调整将继续推动世界锡消费量的增长，同时，锡的稀缺性和生产的高集中度导致锡的供应量在未来几年内不会有大幅度增加，供需应能保持平衡或供略小于求。需求方面： （1）锡及锡制品广泛应用于电子、机械、塑料、建材、印染、陶瓷

119、、农业等多个行业，经济发展将带动锡的消费量不断上升； （2）随着各国环保意识的不断加强，锡的无毒性使其成为众多领域传统材料的“绿色替代品”，比如 2003 年起日本就开始禁止使用有铅焊料；2006 年 7 月 1 日起，欧盟关于无铅化的禁令开始实施，2007 年 3 月 1 日，中国将实施电子信息产品污染控制管理办法 ；另外，锡的一些化合物也是新型的环保产品。例如，硫酸亚锡作为水泥制造工艺中的添加剂，以有效减少或消除水泥中对人体有害的元素镉的挥发，硫酸甲基锡作为无毒环保的 PVC 热稳定剂，锡酸锌作为新型安全无毒阻燃剂，焦磷酸亚锡作为新型环保电镀液，这些对锡的消费都将有促进作用； （3）中国作

120、为有色金属云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 45 页 共 131 页的消费大国，近年来对锡的消费量增长迅速，主要是电子、镀锡板、锡化工和浮法玻璃行业增长迅速，带动了对锡需求的强劲增长。因此，未来全球经济、特别是中国经济的发展和锡消费结构的调整将给公司提供良好的发展机遇。供应方面： （1）锡作为稀缺金属，在地壳中含量仅在 0.0002%左右，主要分布在中国、东南亚及南美洲，由于锡价长期低迷，业内在锡矿勘探方面投入少，近 20 年没有重大发现；（2）近几年，各主要产锡国如中国、印尼等都认识到资源可持续利用的重要性，加大了对矿山、冶炼行业的整顿力度，矿山开采秩序大为改善，非法小矿的出矿量在

121、逐渐减少； （3）锡的生产高度集中，近几年，全球前 10 大精锡厂家的产量占全球总产量的 75%左右。这三个因素将导致锡的供应量在未来几年内不会有大幅度增加。2、公司发展战略锡需求量的增长和行业集中度的提高给公司带来了很大的发展机遇，公司为把握这次发展机遇，制定了“背靠资源、保持规模，稳定产量、综合利用”的可持续发展战略，一方面对省内、省外的锡资源进行整合，以增加资源储量和合理开采锡矿资源；另一方面大力发展“高技术含量、高附加值”的锡深加工产品，满足国内外市场对锡材、锡化工产品不断增长的需求。在成为世界最大的锡生产、出口基地的基础上，成为世界最大的锡化工中心和锡材加工中心。3、新年度的经营计划

122、二零零八年，公司计划生产有色金属总产量 111376 吨，其中：锡化工产品 15000吨 ，锡材产品 15000 吨。（三）2008 年的工作重点一、实施全面营销战略，全面提升营销业绩充分利用并发挥好现有销售平台和各种资源优势，调整产品销售结构，不断提高深加工高附加值产品市场份额，力争产品销售规模保持和超过公司产能，最大限度增加销售收入，多样化、多形式拓宽效益增长渠道，提升公司经营业绩。二、推进实施“大原料”战略，提升市场操控能力紧紧围绕“构建大原料格局， 为公司生产经营提供强有力的原料保障”的总体思路和目标，按照“控制主体，提升两翼，外围突破，切实保障”的原则，创新原料运作机制，全面构建大原

123、料格局，着力推进原料外购工作的创新和发展。三、扩大产业规模，优化产业结构，增强后续发展动力2008 年将加快重点工程建设速度，争取尽快投入生产，推进公司新产业发展战略的实云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 46 页 共 131 页施。加大工艺技术改造，推进产业结构优化升级。将做好澳斯麦特技改扩能及精炼技术改造作为全年生产经营目标的一项关键工作。并加大技术攻关，加快工艺和技术创新，不断提高技术经济指标，控制生产作业成本，提升创效能力。四、强化生产管理和经营过程控制，努力实现效益最大化继续强化生产经营过程控制，以提高技术经济指标，降低生产作业成本为重点，推进生产经营持续稳步发展，不断提高生

124、产经营管理水平。五、高度重视人才培养工作，加快推进科技创新完善和创新人才激励机制，开创人才辈出、人尽其才新局面。推进科技管理体制和机制创新，加强国内外技术交流与合作，增强科技创新的动力与活力。加快新产品研发和技术攻关，努力提高自主创新能力。六、积极利用资本市场，提高资本运作效率，推进公司发展战略实现进一步加大在资本市场融资力度为铅冶炼技改扩建项目、 锡冶炼系统技改工程等项目顺利实施提供资金保障。不断增强对上游资源的控制和对下游锡深加工产业整合力度，推进实施公司发展战略。七、继续加强质量、安全、环保工作，加强设备能源管理，推进节能减排围绕公司品牌战略的推进，以深加工新产业提质提级提量增效为重点，

125、始终坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，加强教育培训，加强生产现场监督管理和危险源点监控力度，建立完善的多层次、全方位安全督察管理体系。不断强化节能降耗意识，加强技术改造优化生产工艺和装备，降低能源消耗，减少环境污染。积极探索和开辟新的回收复用路径和通道，提高废旧金属、物资的回收利用率，发展循环经济，扩大资源综合利用效果。大力推广环保、节能产品，推行绿色生产，创建资源节约型、环境友好型企业。八、推进信息化建设，用信息技术推动管理创新加快信息化建设进程，努力实现管理过程、生产过程和营销过程信息化，推动工业信息化水平和管理创新。可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素经

126、过认真讨论和分析，董事会和管理层认为下列因素将可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响：（1）政策调整的因素。自 2008 年 1 月 1 日起，公司主要产品之一的锡锭出口将加征 10云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 47 页 共 131 页关税， 影响了公司的盈利水平， 而且受此影响， 国内一些锡生产企业将出口转向国内销售 ，加剧了国内锡产品市场的竞争程度。（2）2008 年，人民币将继续升值，由于公司有 40%左右的产品出口国外，这对公司的盈利水平无疑将带来不利的影响。（3）深加工产品市场开拓的风险。近几年，公司采用自主创新与引进技术相结合的方式，加快深加工产业发展步伐

127、，经过几年的快速发展，锡材、锡化工新产业规模和体量已经达到国内同行业的领先水平，但所面临的竞争也将更激烈以及公司在人才储备、深加工产品配套、售后服务体系等方面仍存在需要改进之处，公司在深加工产品的市场开拓方面仍存在一定的难度和变数。为尽力消化上述因素给公司带来的不利影响，公司将在 2008 年加快转变经济发展方式，推进产业结构优化升级。不断解决制约锡深加工产品市场开拓的因素，不断巩固和拓展深加工产品市场。实施精细化管理，不断强化目标成本控制，努力提高经济运行活力，提高市场竞争力，提高综合实力。二、报告期内公司投资情况二、报告期内公司投资情况（一）截止二零零七年十二月三十一日，公司对外长、短期投

128、资情况：单位：元项目2007 年2006 年比上年增减变动额增减幅度（%）短期投资（1）股票投资0000（2）其他投资0000小计0000长期投资（1）股权投资598,113,800.06283,927,215.57314,186,584.49110.66被投资单位名称主要经营活动占被投资公司权益的比例1 、 YUNTINIC RESOURCES(GMBH)INC进出口贸易100%2、郴州云湘矿冶有限责任公司有色金属产品97.3%3、云南锡业锡化学品有限公司有机锡产品100%4、云南锡业微电子材料公司集成电路球状数组构装高精度锡球的开发、生产与销售75%5、个旧鑫龙金属有限公司有色金属产品加工

129、、生产及销售96.67%6、云南锡业郴州矿冶有限公司锡矿开采、政策允许的有色金属矿产品、有色金属化工产品、贵金属产品、金属材99%云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 48 页 共 131 页（二）报告期内公司募集资金投资情况公司于 2007 年 5 月发行 6.5 亿元可转换公司债券，扣除发行费用 2,730 万元，实际募集资金净额为 62,270 万元，截止到 2007 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：单位：万元料的生产与销售，矿山设备及零配件的机械加工制造。7、YUNTINTC RESOURCES.INC进出口贸易100%8、云南锡业锡材有限公司有色金属产品深加工10

130、0%9、印尼云南第一矿物公司有色金属产品51%10、印尼邦加勿里洞锡业公司有色金属产品51%11、新加坡锡业私人有限公司有色金属产品51%募集资金总额65,000本报告期已使用资金总额50,200已累计使用募集资金总额50,200承诺项目拟投入金额是否变更项目实际投入金额产生收益情况是否符合计划进度是否符合预计收益大屯锡矿大马芦矿段 10#矿群氧化锡矿1,000t/d开采工程19,000否22,008尚未完成结算是尚未完成结算老厂分公司白龙井矿段硫化铜锡矿1,100t/d 开采工程16,500否11,498尚未完成结算是尚未完成结算6,000 吨/年硫醇甲基锡工程6,400否145尚未开工否尚

131、未开工无机锡化工基地扩建工程11,325否10,3023,619是是烟化炉改造工程5,600否4,2251740是是焊粉焊膏扩建工程3,445否1,6391,152是是合计62,270否49,8176,511未达到计划进度和收益的说明（分具体项目）目前，公司对硫醇甲基锡产品的升级研究开发工作已经完成， 6,000 吨/年硫醇甲基锡工程 2007 年已支付前期费用 145 万元,工程建设 2008 年已开始。变更原因及变更程序说明（分具体项无云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 49 页 共 131 页（三）报告期内非募集资金投资主要项目进度及收益情况：2007 年，公司固定资产投资项目中

132、， 资源开发、矿山建设工程项目实际完成投资 19,322万元；冶炼、锡化工、锡材深加工产品项目实际完成投资 26,667 万元。除此之外，其他重大非募集资金投资项目如下：1、经公司 2006 年 2 月 18 日第三届第八次董事会审议通过，公司决定向云南锡业郴州矿冶有限公司增加注册资本， 使云南锡业郴州矿冶有限公司的注册资本由 1000 万元增加到1亿元。截止 2007 年 5 月 16 日，云南锡业郴州矿冶有限公司 1 亿元注册资本全部到位，法定代表人也由汪云曙先生变更为王承昆先生。2、为便于对锡材产品生产的集中管理，优化生产工艺流程，降低生产成本，早日建成世界一流的锡材加工中心，经 200

133、6 年 10 月 21 日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司决定与昆明梁王金属件制造有限公司共同出资，组建云南锡业锡材有限公司。2007 年 4 月 29 日，公司与昆明梁王金属件制造有限公司签署了出资协议 。2007 年 5 月9日，云南锡业锡材有限公司正式获准成立，注册资本为 7,300 万元。目前，云南锡业锡材有限公司的主体厂房和配套设施已全面完工，开始正常生产。3、 经公司第三届董事会第十五次会议审议通过， 公司决定与与外方合作成立邦加勿里洞锡业公司及印尼云南第一矿物公司，2007 年 8 月 23 日，公司此次对外投资行为正式获得国家商务部的批准。其中，获准向邦加勿里洞

134、锡业公司投资 867 万美元，占其注册资本的 51%；获准向印尼云南第一矿物公司投资 51 万美元，占其注册资本的 51%。4、 经公司第三届董事会第十五次会议审议通过关于收购云锡德国资源有限公司股权的议案的决议，为进一步提高云锡产品在国际市场的占有率，进一步拓展市场；减少管理层次，提高经营效率；减少汇兑损失，实现公司效益最大化，公司决定将原来由本公司的全资子公司云南锡业（美国）资源有限公司 YuntinicResourcesINC 在德国投资5万欧元(50,000.00EUR)设立的销售公司Yuntinic Resources GmbH(云锡德国资源有限公司)改为由本公司直接投资，收购该投资

135、需支付42万美元。此项对外投资事项已得到中华人民共和国商务部（2007）商合境外投资证字第001828号文的批准。该投资事项在报告期内已办理完毕。5、经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司决定向云南锡业锡化学品有限公司增加注册资本，云南锡业锡化学品有限公司初始注册资本相对于工程实际投资额较少，后目）尚未使用的募集资金用途及去向募集资金用于 6 个工程项目投资，累计完成投资 49,817万元，实际支付 47,470 万元,结余 14,800 万元专户存储。云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 50 页 共 131 页续还需投入资金进行建设、生产周转资金量也需不断增加，因此，云南锡业股

136、份有限公司决定向其增加注册资本6,000 万元， 以保证云南锡业锡化学品有限公司工程建设和生产经营的正常进行。该增资事项已经办理完毕。6、经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司决定收购昆明梁王金属件制造有限公司所持云南锡业锡材有限公司股权。在公司的战略规划中，云南锡业锡材有限公司是本公司的锡材生产基地，其对公司发展有重要意义。由于昆明梁王金属件制造有限公司的主营业务并非有色金属深加工，因此，经双方协商，公司决定收购昆明梁王金属件制造有限公司所持有的云南锡业锡材有限公司47.43%的股权。截止2007 年9 月30 日，云南锡业锡材有限公司经评估后的净资产价值为8,178.34 万元（此评

137、估结果经云南省国资委备案批准），47.43%的股权对应的净资产价值应为3,878.99 万元，经双方协商，股权转让价格最后定为3,878.224 万元。 本次收购事项已经完成， 云南锡业锡材有限公司成为本公司的全资子公司 。云南锡业锡材有限公司在今后的生产经营活动中，执行本公司质量标准，所生产的锡材产品使用本公司“云锡（YT）”商标，产品全部由本公司所属经销分公司负责销售。7、经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司决定。云锡美国资源有限公司是本公司的全资子公司，一直负责公司海外市场的销售，自成立以来，产品销售量和销售收入一年一个台阶。随着销售规模的扩大，营运资金也在不断增加，原先5 万美

138、元的注册资本已远不能满足营运资金的需求。同时，云锡美国资源有限公司也是公司的海外窗口单位。因此，为满足云锡美国资源有限公司正常运作，更好地发挥其在海外市场的桥头堡作用，公司决定向云锡美国资源有限公司增加注册资本，由5 万美元增加到500 万美元。公司此次对外投资行为正式获得国家商务部的批准。三、公司对审计报告和会计政策、会计估计变更相关情况的说明三、公司对审计报告和会计政策、会计估计变更相关情况的说明（一）对会计师事务所出具的审计报告的说明（一）对会计师事务所出具的审计报告的说明中和正信会计师事务所有限公司对本公司中和正信会计师事务所有限公司对本公司 20072007 年度财务会计报表出具了标

139、准无保留意年度财务会计报表出具了标准无保留意见的审计报告（中和正信审字见的审计报告（中和正信审字(2008)(2008)第第 5 53535 号） ，签字注册会计师黄俊、魏勇号） ，签字注册会计师黄俊、魏勇（二）公司会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明（二）公司会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明1、关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析：按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五至十九条的规定，本公司在首次执行日以及按照财政部发布的“会计准则实施问题专家意见”和 “企业会计准则解释第一号”对账务报表的相关项目进

140、行追溯调整，调整情况如下：云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 51 页 共 131 页母公司报表项目调整情况:（1）长期股权投资根据新会计准则的规定，长期股权投资差额贷方余额应调增留存收益，此部分余额为920,914.62 元，对子公司的长期投资由权益法改为成本法，调整增加长期股权投资账面价值 5,538,946.67 元，调整减少资本公积 3,073,187.45。（2）衍生金融工具公司 2006 年度进行套期保值，由于不符合使用套期会计的条件，年末浮动亏损1,213,159.63 元调减留存收益。（3）所得税根据新会计准则形成了资产账面价值小于资产计税基础的差异，产生了递延所得税资

141、产3,822,088.23 元。调整后，盈余公积调整增加 1,784,964.77，未分配利润调整增加 9,436,094.95 元。合并报表项目调整情况:（1）衍生金融工具公司 2006 年度进行套期保值，由于不符合使用套期会计的条件，年末浮动亏损1,213,159.63 元调减留存收益。（2）所得税根据新会计准则形成了资产账面价值小于资产计税基础的差异，产生了递延所得税资产12,759,436.14 元。（3）长期股权资差额根据新会计准则的规定，长期股权投资差额贷方余额应调增留存收益，此部分余额为1,534,857.73 元，调整增加资本公积 1,534,857.73 元。（4）少数股东权

142、益根据新会计准则的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，由此增加了2007 年 1 月 1 日的留存收益 7,566,598.96 元。调整后，盈余公积增加 1,784,967.77 元，未分配利润减少 55,870.00 元，少数股东权益增加 257,200.61 元。（三）对因适用境内外会计准则产生的差异的说明：无（三）对因适用境内外会计准则产生的差异的说明：无四、董事会日常工作情况四、董事会日常工作情况云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 52 页 共 131 页（一） 报告期内董事会的会议情况

143、和决议内容报告期内，公司董事会共召开了 7 次会议。1、公司第三届董事会第十三次会议于 2007 年 2 月 11 日召开。会议审议并表决通过了云南锡业股份有限公司二零零六年度董事会工作报告等 20 项议案。会议决议公告刊登在2007 年 2 月 13 日的中国证券报 、 证券时报和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站 http:/ 上。2、公司第三届董事会第十四次会议于 2007 年 4 月 19 日召开。会议审议并表决通过了云南锡业股份有限公司二零零七年第一季度报告等 6 项议案。会议决议公告刊登在 2007 年4 月 20 日的中国证券报 、 证券时报和中国证监会指定登载公司信息的互联

144、网网站http:/ 上。3、公司第三届董事会第十五次会议于 2007 年 5 月 26 日召开。会议审议并表决通过了关于与外方合作成立邦加勿里洞锡业公司的议案等 8 项议案。 会议决议公告刊登在 2007 年5月 29 日的中国证券报 、 证券时报和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站http:/ 上。4、公司第三届董事会第十六次会议于 2007 年 8 月 4 日召开。会议审议并表决通过了云南锡业股份有限公司二零零七年半年度报告等 6 项议案。会议决议公告刊登在 2007 年 8 月7 日的中国证券报 、 证券时报和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站http:/ 上。5、公司第三届董事

145、会第十七次会议于 2007 年 10 月 20 日召开。会议审议并表决通过了关于向云锡美国资源有限公司增加注册资本的议案等 8 项议案。会议决议公告刊登在 2007年 10 月 23 日的中国证券报 、 证券时报和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站http:/ 上。6、公司 2007 年第一次临时董事会于 2007 年 10 月 30 日召开。会议审议并表决通过了云南锡业股份有限公司公司治理专项活动整改报告的议案。 会议决议公告刊登在 2007 年 10月 31 日的中国证券报 、 证券时报和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站http:/ 上。7、公司第四届董事会第一次会议于 2007

146、 年 11 月 24 日召开。会议审议并表决通过了关于选举云南锡业股份有限公司第四届董事会董事长的议案等 7 项议案。 会议决议公告刊登在2007 年 11 月 27 日的中国证券报 、 证券时报和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站 http:/ 上。云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 53 页 共 131 页（二）董事会对股东大会决议的执行情况1、董事会实施了公司于 2007 年 3 月 6 日召开的 2006 年年度大会审议通过的相关决议：（1）公司以二零零六年末公司总股本 53,685.6 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.00 元（含税） ，共分配现金红利 1

147、0，737.12 万元，剩余利润 41，125.02 万元结转下年度；（2）续聘中和正信会计师事务所为本公司二零零七年度会计报表审计机构；（3）按股东大会决议，公司向有关银行申请了二零零七年度贷款授信额度。2、董事会实施了公司于 2007 年 5 月 14 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过的相关决议：（1）按股东大会决议，公司向有关银行申请了二零零七年度贷款额度；（2）按股东大会决议，公司为云南锡业锡化学品有限公司贷款提供担保。3、董事会实施了公司于 2007 年 11 月 8 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过的相关决议：按股东大会决议，选举了第四届董事会成员。

148、（三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告：（1）董事会审计委员会工作情况：公司第三届董事会审计委员会由3 名独立董事和2名董事组成，其中主任委员由独立董事会计专业人士谢云山先生担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、 董事会审计委员会年报工作程序， 公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则 ，履行了以下工作职责：一、认真审阅了公司2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的中和正信会计师事务所注册会计师协商确定了公司2007 年度财务报告审计工作的时间安排；二、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表

149、，并出具了书面审议意见；1、 审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见公司董事会：我们审阅了公司财务部 2008 年 1 月 8 日提交的锡业股份 2007 年度财务报表， 包括 2007年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表。就上述财务报表提出以下审阅意见：云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 54 页 共 131 页1、公司的中期财务报告已经年审中介机构审计，但在执行新准则的过程，财政部又给予后续补充规定，希望公司财务部就相关事项能与年审中介机构充

150、分沟通，尤其涉及对 2006年数据和 2007 年数据的调整，应予以高度重视，视重要程度向公司管理层和公司董事会报告。2、公司境外子公司多，本年度内虽不影响合并范围，但合并级次发生变化，请公司财务部务必确定股份公司母体与美国资源公司分段合并新加坡公司和德国公司的时间段， 请公司财务部协调按原计划取得境外审计机构签属意见的子公司财务报表。3、中报时年审注册会计师提出需完善和加强内部控制的方面，在年报时应当得以落实。4、公司聘请的年审中介机构在审计过程中除应严格按中国注册会计师执业准则的要求开展审计工作，发现重大问题应及时与本委员会沟通，沟通的方法可以是电话沟通、书面形式，必要时可面对面沟通。5、

151、在年审中介机构对公司 2007 年度财务报表形成初步意见时，请公司财务部、审计部、证券部协助本委员会与年审注册会计师进行一次面对面沟通， 提请中介机构就其在审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向本委员会作详细说明。我们认为，此份财务报表可以提交给年审注册会计师进行审计。董事会审计委员会二八年一月八日三、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会审计工作组与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流；四、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2007 年度财务会计报表，并形成书面审议意见；2、审计委员会关于年审注册会计师出具初

152、步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见公司董事会：本委员会在公司 2007 年度财务报表审计过程中，以各种形式与年审注册会计师进行沟通，2008 年 2 月 19 日上午，公司管理层安排我们在云锡大酒店七楼会议室，独立董事、本委员会全体委员们与负责公司年报审计的注册会计师进行沟通。 在年审中介机构形成初步意见后，公司管理层向我们汇报了 2007 年度财务结算和审计情况，我们再次审阅公司财务报表， 同时听取公司会计报表审计机构中和正信会计师事务所签字注册会计师所作的年报审计情况介绍。我们对公司生产经营、境外投资等进行了任认真质询，并对关联交易、期间费用云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第

153、 55 页 共 131 页等一些重大事项进行了专项查核。 公司年度审计机构将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向我们作了详细的说明， 公司也按审计机构的调整意见对需调整事项作了调整。 为此 ，我们对中和正信会计师事务所有限公司注册会计师初步审定的公司 2007 年度财务报表没有异议。董事会审计委员会二八年二月十九日五、在中和正信会计师事务所出具2007 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对中和正信会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结， 并就公司年度财务会计报表以及关于2008年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成如下相关决议：3、 审计委员会关于中和正信会计师事务所从事

154、本年度审计工作的总结报告公司董事会：我们审阅了公司财务部2007 年12 月23日提交的 2007年度审计工作计划 后， 于2007年12 月25 日就上述审计工作计划与中和正信会计师事务所项目负责人作了充分沟通， 并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2007 年度审计工作的顺利完成。中和正信会计师事务所审计人员共8 人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定，分别于2007 年12 月31 日和2008 年1 月9 日陆续进场。其中，7 位审计人员于2008 年1 月18日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。 项目负责人就报表合并、 会计调整事项 、会计政策运用、

155、 以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解， 亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：1、 所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；2、 财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制；3、 公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；4、 财务部门对法律法规

156、、 其他外部要求以及管理层政策、 指示和其他内部要求的遵守情况 ；云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 56 页 共 131 页5、 公司内部会计控制制度是否建立健全；6、 公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定， 并于2008 年2月23 日出具了标准无保留意见结论的审计报告。我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量， 出具的

157、审计结论符合公司的实际情况。董事会审计委员会二八年二月二十三日4、 审计委员会关于2008 年度聘请会计师事务所的决议根据中国证监会公开发行股票公司信息披露实施细则第五条中“公开披露文件涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具意见。 ”等有关规范公司运作和信息披露的规定以及本公司章程第一百五十八条 “公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 ”之规定，经我们听取中和正信会计师事务所 2007 年度工作总结和公司相关人员

158、对注册会计师工作情况的介绍，并进行认真审议后，认为中和正信会计师事务所 2007 年度工作达到公司要求。因此，建议公司将中和正信会计师事务所作为公司二零零八年度会计报表审计机构提交股东大会审议；审计费用事宜建议授权公司经理班子办理。董事会审计委员会二八年二月二十三日（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告：董事会绩效薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、监事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。董事会绩效薪酬委员会成员由5名董事组成，其中3名为独立董事，主任委员由独立董事王道豪先生担任。报告

159、期内，董事会绩效薪酬委员会依据公司2007 年度主要财务指标和经营目标完成情云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 57 页 共 131 页况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，董事、监事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况，按照绩效评价标准和程序，对董事、监事及高管人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高管人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。报告期内，董事会绩效薪酬委员会对公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬进行了审核，对公司高管人员业绩考核奖励办法实施过程中的

160、是否合规出具了核实意见。（1）关于公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况的审核意见根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司董事会绩效薪酬委员会工作细则的有关规定，绩效薪酬委员会对2007 年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下：公司董事会绩效薪酬委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，制定公司董事（不含独立董事）、监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依

161、照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会绩效薪酬委员会年度绩效考核情况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。2007 年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。董事会绩效薪酬委员会二八年二月二十三日五、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案五、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案公司拟以二零零七年末公司总股本 537,107,919 股为基数， 向全体股东每 10 股派现 1 元送 1 股（盈余公积金）转增 1 股（资本公积金）的方案

162、，共分配现金红利 53,710,791.90元 、盈余公积金送 53,710,91.9 股、资本公积金转增 53,710,91.9 股。 剩余未分配利润826,020,666.81 元、盈余公积金 248,971,302.95 元、资本公积金 537,886,716.94 元结转下年度。上述二零零七年度利润分配预案董事会同意提交股东大会审议。六、其他报告事项六、其他报告事项1、二零零七年度公司聘请的会计师事务所为中和正信会计师事务所有限公司。云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 58 页 共 131 页2、二零零七年度公司选定的信息披露报纸为中国证券报 、 证券时报 ，报告年度内没有变更

163、。3、本公司独立董事王道豪、董华、陈智和谢云山对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金的情况进行了专项说明，发表了独立意见，内容如下：根据中国证监会证监发(2003)56 号文 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的要求，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，我们对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了专项核查，现发表如下独立意见：2007 年度未发生大股东占用资金事项， 其他关联方占用资金事项属于正常经营过程中形成的资金往来。公司与控股股东云南锡业集团有限责任公司存在关联采购事宜，公司每月与控股股东云南锡业集团有限责任公司进行结算。公司与控股股东的经营性

164、资金往来中，未出现为关联方垫支工资、 福利、 保险、 广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形 ；本年度公司与控股股东及其他关联方未发生非经营性资金往来。截止 2007 年 12 月 31 日，未发现公司大股东云南锡业集团有限责任公司及其他关联方占用公司资金情况。2007 年度，公司根据国家的有关法律法规和云南锡业股份有限公司章程的规定，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格对外担保的审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务，保护了全体投资者的合法权益。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司纳入合并报表范围的控股子公司无对外提供担保。根据关于规范上市公司与关联方资金

165、往来及上市公司对外担保若干问题的通知 （证监发200356 号文）和关于规范上市公司对外担保行为的通知 （证监发2005120 号）的规定，本人认为公司对外担保金额较小，对外担保总额占最近一个会计年度合并会计报表净资产的 20.84%，未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%，所有对外担保均已取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，对资产负债率超过 70%的对象所提供的担保，亦经股东大会审议通过，从客观审慎的角度出发，公司对外担保不会损害公司及中小股东的利益。独立董事： 王道豪、陈智、董华、谢云山二零零八年二月二十三日4、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况说明关于

166、云南锡业股份有限公司关于云南锡业股份有限公司20072007 年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 59 页 共 131 页中和正信审字中和正信审字(2008)(2008)第第 5 53737 号号云南锡业股份有限公司全体股东：云南锡业股份有限公司全体股东：我们接受委托，已于 2008 年 2 月 23 日完成了对云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”）2007 年度会计报表的审计工作，并出具了中和正信审字（2008）第 5-35 号无保留意见审计报告。根据中国证券监督管理

167、委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 （证监发200356 号）以及深圳证券交易所关于做好 2007 年年度报告工作的通知的要求，锡业股份编制了本专项说明后附的截止 2007 年 12 月 31 日云南锡业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表及云南锡业股份有限公司及其控股子公司对外担保情况汇总表（以下简称“情况表”） 。锡业股份的责任是按上述通知执行，并提供真实、合法、完整的会计资料及其他相关资料，我们的责任是在实施年度报表审计工作的基础上，按上述要求出具专项说明。经审计， 我们未发现除经营性资金往来以外的控

168、股股东及其他关联方违规占用锡业股份资金的情况，也未发现锡业股份及其控股子公司存在违规对外担保情况。本专项说明仅供了解锡业股份控股股东及关联方资金占用和对外担保情况使用，不得移作其他任何目的。 为更好地理解锡业股份的控股股东及其他关联方占用资金情况和锡业股份及其控股子公司对外担保情况，后附情况表应当与已审计的会计报表一并阅读。附送资料：1、云南锡业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表2、云南锡业股份有限公司及其控股子公司对外担保情况汇总表中和正信会计师事务所有限公司中和正信会计师事务所有限公司中国注册会计师：黄中国注册会计师：黄俊俊中国中国 北京北京中国注册会计师：魏中国注册会计师

169、：魏勇勇二二八八年年二二月月二十三二十三日日云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 60 页 共 131 页第八节第八节 监事会报告监事会报告二零零七年，依照中华人民共和国公司法和云南锡业股份有限公司章程以及股东大会的有关决定，公司监事会五位成员依法履行了对股份公司财务、公司董事和经理的有效监督职责，通过定期或不定期地对公司依法运作情况和财务情况进行检查分析，发表意见和看法，在促进公司规范运作，维护股东权益等方面发挥了重要的作用。一、监事会的工作情况。报告期内，除列席公司董事会会议外，监事会共召开了六次监事会会议，对公司的重大事项和董事会的各项决议进行认真审议：1、公司第三届监事会第十三次

170、会议于 2007 年 2 月 11 日召开，会议审议并通过了如下事项：（1）二零零六年度，通过一系列监督、审核工作，对公司财务、公司董事和经理履行职责、募集资金使用、关联交易、收购及出售资产等方面的情况发表了独立意见；（2）通过云南锡业股份有限公司二零零七年度监事会工作报告 ；（3）通过云南锡业股份有限公司二零零七年年度报告和云南锡业股份有限公司二零零七年年度报告摘要 ；（4）通过关于二零零七年度与日常经营相关的关联交易合同及协议的预案 ；（5）通过关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司负责建设管理的议案 ；（6）通过关于与云南锡业建设集团有限公司签订合作协议的议案 ；（7）通过关于报废

171、固定资产、流动资产及坏账核销的议案 ；（8）审议讨论了公司三届十三次董事会的有关议案和决议，监事会认为会议各项议案和决议符合国家有关法律、法规、政策和云南锡业股份有限公司章程的规定，符合本公司实际，维护了广大股东的权益。（9）通过关于公司监事人选变更的预案 。上述会议决议公告刊登于二零零七年二月十三日证券时报 、 中国证券报和深圳交易所网站上。2、公司第三届监事会第十四次会议于二零零七年四月十九日召开，会议审议并通过了如下事项：（1）通过云南锡业股份有限公司二零零七年第一季度报告 ；（2）通过关于公司部分会计政策变更的议案 ；云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 61 页 共 131 页

172、（3）通过关于增设内部审计部门的议案 ；（4）通过公司向银行申请二零零七年度贷款额度的预案 ；（5）通过关于为云南锡业锡化学品有限责任公司贷款提供担保的预案 。上述会议决议公告刊登于二零零七年四月二十日证券时报 、 中国证券报和深圳交易所网站上。3、公司第三届监事会第十五次会议于二零零七年五月二十六日召开，会议审议并通过了如下事项：（1）通过关于与外方合作成立邦加勿里洞锡业公司的议案 ；（2）通过关于与外方合作成立印尼云南第一矿物公司的议案 ；（3）通过关于收购云锡德国资源有限公司股权的议案 ；（4）通过关于进行文化产业捐赠的议案 ；（5）通过云南锡业股份有限公司公司治理专项活动自查报告 ；（

173、6）通过关于为公司所属子公司贷款提供担保的预案 ；（7）通过关于使用募集资金归还募集资金项目贷款的议案 ；（8）通过募集资金专项存储及使用管理制度 。上述会议决议公告刊登于二零零七年五月二十九日证券时报 、 中国证券报和深圳交易所网站上。4、公司第三届监事会第十六次会议于二零零七年八月四日召开， 会议审议并通过了云南锡业股份有限公司二零零七年度中期报告及云南锡业股份有限公司二零零七年度中期报告摘要 ，会议决议公告刊登于二零零七年八月七日证券时报 、 中国证券报和深圳交易所网站上。5、公司第三届监事会第十七次会议于二零零七年十月二十日召开，会议审议并通过了如下事项：（1）通过关于公司第四届监事会

174、股东监事候选人提名的预案 ；（2）通过关于收购昆明梁王金属件制造有限公司所持云南锡业锡材有限公司股权的议案 ；（3）通过关于向云锡美国资源有限公司增加注册资本的议案 ；（4）通过关于为所属子公司贷款提供担保的议案 ；（5）通过关于取消向香港中银集团投资有限公司定向增发股票的议案 ；（6）通过云南锡业股份有限公司二零零七年第三季度报告 。云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 62 页 共 131 页上述会议决议公告刊登于二零零七年十月二十三日证券时报 、 中国证券报和深圳交易所网站上。6、公司第四届监事会第一次会议于二零零七年十一月二十四日召开，会议审议并通过了关于选举云南锡业股份有限公司

175、第四届监事会主席的议案 ，该公告刊登于二零零七年十一月二十七日证券时报 、 中国证券报和深圳交易所网站上。二、报告期内，监事会通过一系列监督、审核工作，对公司下列事项发表意见：1、监事会对公司依法运作情况的独立意见。二零零七年度，公司进一步强化各项内部控制制度， 依法运作， 经营决策程序均能遵守有关法律法规和 云南锡业股份有限公司章程 。经公司监事会检查，本报告期内公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，未发现违反法律、法规、公司章程或损害本公司利益的行为。2、监事会对公司检查财务情况的独立意见。通过对公司每月财务会计报告的审核以及中和正信会计师事务所为公司出具的无保留意见的审计报告， 监事会

176、认为财务报告真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。中和正信会计师事务所对本公司 2007 年会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。2007 年度公司募集资金使用情况良好，严格按照预定募集资金用途投入使用,未使用资金已按规定专户存储，此次募集资金的使用符合公司募集资金专项存储及使用管理制度 。4、监事会对公司收购和出售资产情况的独立意见。二零零七年度，公司无出售资产的行为，收购资产事项有：（1）经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司决定收购昆明梁王金属件制造有限公司所持云南锡业锡材有限公司股权。在公司的战略规划中，云南锡业锡

177、材有限公司是本公司的锡材生产基地，其对公司发展有重要意义。由于昆明梁王金属件制造有限公司的主营业务并非有色金属深加工，因此，经双方协商，公司决定收购昆明梁王金属件制造有限公司所持有的云南锡业锡材有限公司47.43%的股权。截止2007 年9 月30 日，云南锡业锡材有限公司经评估后的净资产价值为8,178.34 万元（此评估结果经云南省国资委备案批准），47.43%的股权对应的净资产价值应为3,878.99 万元，经双方协商，股权转让价格最后定为3,878.224 万元。 本次收购事项已经完成， 云南锡业锡材有限公司成为本公司的全资子公司 。云南锡业锡材有限公司在今后的生产经营活动中，执行本公

178、司质量标准，所生产的锡材产品使用本公司“云锡（YT）”商标，产品全部由本公司所属经销分公司负责销售。云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 63 页 共 131 页（2）经公司第三届董事会第十五次会议审议通过关于收购云锡德国资源有限公司股权的议案的决议，为进一步提高云锡产品在国际市场的占有率，进一步拓展市场；减少管理层次，提高经营效率；减少汇兑损失，实现公司效益最大化，公司决定将原来由本公司的全资子公司云南锡业（美国）资源有限公司 YuntinicResourcesINC 在德国投资5万欧元(50,000.00EUR)设立的销售公司Yuntinic Resources GmbH(云锡德国资

179、源有限公司)改为由本公司直接投资，收购该投资需支付42万美元。此项对外投资事项已得到中华人民共和国商务部（2007）商合境外投资证字第001828号文的批准。该投资事项在报告期内已办理完毕。收购资产的程序符合法律法规的规定。5、监事会对公司关联交易情况的独立意见。公司的关联交易能严格遵守中国证监会、财政部和深圳证券交易所的各项规定，认真履行有关关联交易协议细则和相关程序，交易价格均以市场原则进行，监事会认为公司的关联交易公平，未损害上市公司利益。云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 64 页 共 131 页第九节第九节 重要事项重要事项一、本年度公司重大仲裁、诉讼事项一、本年度公司重大仲

180、裁、诉讼事项公司于 2006 年 4 月 14 日接到云南省昆明市五华区人民法院（2006）五法民三初字第 292 号应诉通知书 ，称昆明市五华区人民法院已受理林铭等六名流通股东诉公司知情权纠纷一案。2006 年 7 月 18 日，昆明市五华区人民法院公开审理此案。2006 年 10 月23 日，昆明市五华区人民法院作出了（2006）五法民三初字第 292号民事判决书 ，作出如下判决：一、限云南锡业股份有限公司于本判决生效后五日内，将其收购深圳巨晖矿业投资有限公司股权涉及的上海鸿巨投资咨询有限公司与云南锡业股份有限公司关于转让深圳巨晖矿业投资有限公司 65%股权的股权转让协议 、云南锡业股份有

181、限公司与上海鸿巨投资咨询有限公司、深圳市东方华晖投资有限公司订立的股权转让协议 、中和正信会计师事务所出具的（2005）第（5）-009 号审计报告 、长沙国源矿业评估有限公司出具的湖南省郴州市北湖区屋场坪矿区锡多金属矿采矿权评估报告书 ，以合法方式向林铭、林汝梅、林江平、林庭发、安碧、杨君好披露；二、驳回林铭、林汝梅、林江平、林庭发、安碧、杨君好的其他诉讼请求。公司对此判决不服，已在时效期内向昆明市中级人民法院提起上诉。2007 年 1 月30 日，昆明市中级人民法院公开审理此案。2007 年 6 月 4 日，昆明市中级人民法院作出了（2007）昆民五终字第 59 号民事裁定书 ，对此案作出

182、了终审裁定：撤销昆明市五华区人民法院（2006）五法民三初字第 292 号民事判决；驳回林铭、林汝梅、林江平、林庭发、安碧、杨君好的起诉。二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程报告期内，公司无出售资产、吸收合并事项。资产收购情况如下：（1）收购锡材公司股权：经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司决定收购昆明梁王金属件制造有限公司所持云南锡业锡材有限公司股权。 在公司的战略规划中，云南锡业锡材有限公司是本公司的锡材生产基地，其对公司发展有重要意义。由于昆明梁王金属件制造有限公司的主营业务并非有色金属深加工，因此，经双

183、方协商，公司决定收购昆明梁王金属件制造有限公司所持有的云南锡业锡材有限公司47.43%的股权。截止2007 年9 月30 日，云南锡业锡材有限公司经评估后的净资产价值为8,178.34 万元（此评估结果经云南省国资委备案批准） ， 47.43%的股权对应的净资产价值应为3,878.99万元，经双方协商，股权转让价格最后定为3,878.224 万元。本次收购事项已经完成，云南锡业锡材有限公司成为本公司的全资子公司。云南锡业锡材有限公司在今后的生产云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 65 页 共 131 页经营活动中，执行本公司质量标准，所生产的锡材产品使用本公司“云锡（YT）”商标，产品

184、全部由本公司所属经销分公司负责销售。（2）经公司第三届董事会第十五次会议审议通过关于收购云锡德国资源有限公司股权的议案的决议，为进一步提高云锡产品在国际市场的占有率，进一步拓展市场；减少管理层次，提高经营效率；减少汇兑损失，实现公司效益最大化，公司决定将原来由本公司的全资子公司云南锡业（美国）资源有限公司 YuntinicResourcesINC 在德国投资5万欧元(50,000.00EUR)设立的销售公司Yuntinic Resources GmbH(云锡德国资源有限公司)改为由本公司直接投资，收购该投资需支付42万美元。此项对外投资事项已得到中华人民共和国商务部（2007）商合境外投资证字

185、第001828号文的批准。该投资事项在报告期内已办理完毕。三、重大关联交易事项三、重大关联交易事项1、关联方关系(1)存在控制关系的关联方企业名称注册地址主营业务与本公司关系经济 性质或类型法定代表人云南锡业集团（控股）有限责任公司个旧市金湖东路有色金属及矿产品等母公司的控股公司有限 责任公司肖建明云南锡业集团有限责任公司个旧市金湖东路有色金属及矿产品等母公司有限 责任公司肖建明YUNTINICRESOURCESINC.美国旧金山进出口贸易子公司有限 责任公司肖建明郴州云湘矿冶有限责任公司湖南省郴州市有色金属产品子公司有限 责任公司王承昆云南锡业微电子材料有限公司个旧市大屯镇楼房寨集成电路高精

186、度锡球生产与销售子公司中外 合资经营肖建明云南锡业锡化学品有限公司个旧市大屯镇有机锡产品子公司中外 合作经营兰旭个旧鑫龙金属有限责任公司个旧市金湖西路有色金属产品子公司有限 责任公司阮应国云南锡业郴州矿冶有限公司郴州市北湖工业园锡矿开采、有色金属矿产品、化工产品、贵金属产品、金属材料的生产与销售子公司有限 责任公司王承昆新加坡锡业私人有限公司新加坡有色金属及矿产品等孙公司合资公司肖建明YUNTINICRESOURCES(GMBH).INC德国进出口贸易子公司有限 责任公司肖建明云南锡业锡材有限公司云南昆明有色金属产品深加工子公司有限 责任公司肖建明印尼云南第一矿物公司印尼有色金属产品子公司有限

187、 责任公司肖建明印尼邦加勿里洞锡业公司印尼有色金属产品子公司有限 责任公司肖建明云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 66 页 共 131 页(2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化企业名称年初数(元)本期数年末数(元)增加数减少数云南锡业集团（控股）有限责任公司941,290,000.00941,290,000.00云南锡业集团有限责任公司825,740,000.00825,740,000.00YUNTINIC RESOURCES INC.（美元）50,0004，950，0005,000,000郴州云湘矿冶有限责任公司15,000,000.

188、0015,000,000.00云南锡业锡化学品有限公司20,675,000.0060，000，00080,675,000.00个旧鑫龙金属有限责任公司4,800,000.004,800,000.00云南锡业微电子材料有限公司（美元）4,000,0004,000,000.00新加坡锡业私人有限公司（美元）2,000,000388,935.002,388,935.00云南锡业郴州矿冶有限公司30,000,000.0070,000,000.00100,000,000.00云南锡业锡材有限公司73,000,000.0073,000,000.00YUNTINICRESOURCES(GMBH)INC.（欧

189、元）50,000.0050,000.00企业名称年初数(元)本年增加数本年减少数年末数(元)金额%金额%金额%金额%云南锡业集团有限责任公司279,745,419.0052.11279,745,419.0052.08郴州云湘矿冶有限责任公司16,606,648.1697.3016,606,648.0097.30个旧鑫龙金属有限责任公司4,640,000.0096.674,640,000.0096.67YUNTINICRESOURCES INC.2,116,867.2510036,346,365.0138,463,232.25100云南锡业锡化学品有限公司20,675,000.0010060,0

190、00,000.080,675,000.00100云南锡业微电子材料有限公司25,000,000.007525,000,000.0075云南锡业郴州矿冶有限公司214,888,700.169969,300,000.099284,188,700.1699云南锡业锡材有限公司77,168,81810077,168,818.00100YuntinicResources(GMBH),INC2,308,425.491002,308,425.49100新加坡锡业私人有限公司(孙公司)6,778,968.00422,905,033.309,676,105.3051云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 6

191、7 页 共 131 页(4)不存在控制关系的关联方关系的性质2、关联交易关联交易价格政策(1) 本公司与关联方的交易遵循独立核算和以市价为基础的公允定价原则。(2) 采购货物注:根据本公司与云南锡业集团有限责任公司的“矿产品供应合同”,每月按实际供给数量,以市场价格确定当月关联结算价格,每月结算一次。本期采购的货物为锡、铜、铅等金属矿产原料， 当期市场购买的锡原料金属(40%)单价为(含税)102,350 元/吨金属,由关联方收购的同品级锡精矿金属价格为市场同期(含税)价格。(3) 销售货物注:交易内容主要为锡产品、水电、材料及运输费等（售给云南锡业集团有限责任公司）和铜精矿（售给个旧有色冶化

192、有限责任公司） 。当期市场锡锭产品平均售价(含税)为129,341 元/吨,销售给关联方的价格为市场同期(含税)价格；市场铜精矿平均售价(含税)为 49,454 元/吨，供给关联方的产品价格为市场同期(含税)价格。企业名称与本公司的联系云南锡业机械制造有限责任公司受同一母公司控制红河砷业有限责任公司受同一母公司控制云锡矿业开发有限公司受同一母公司控制云南个旧有色冶化有限公司受同一母公司控制云锡建设集团有限公司受同一母公司控制企业名称本年实际数上年实际数金额占采购 %金额占采购 %云南锡业集团有限公司306,612,797.394.26286,352,617.4410.47企业名称本期发生数上年

193、同期数金额占销售比例%金额占销售比例%云南锡业集团有限责任公司90,478,632.071.0766,158,784.181.37云南个旧有色冶化有限公司793,522,358.969.38549,652,846.3011.40云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 68 页 共 131 页(4)关联方应收应付款项余额3、报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资发生的关联交易。4、其他应披露事项（1） 根据本公司与云南锡业集团有限公司签订的生产经营综合服务协议 ，公司本 期 共 向 云 南 锡 业 集 团 有 限 公 司 支 付 材 燃 料 、 备 品 配 件 设 备 等 物 资 款608

194、,813,408.00 元；电费 245,294,150.15 元；水费 38,096,181.15 元；运输、工程及其他服务费 74,519,211.69 元；租赁费 18,622,385.60 元；职工养老失业、工伤生育及医疗保险金、 企业年金等 227,799,112.34 元； 分配 2006 年度的股利 55,949,083.80元 。(2) 根据本公司与云南锡业集团有限公司签订的生产经营综合服务协议 ，公司本期共向云南锡业集团有限公司销售产品、原料及转供材燃料、备件、设备等款项71,462,978.82 元；电费 50,852,427.41 元；水费 1,700,011.31 元；

195、工程及其他劳务费用 14,118,908.09 元。(3) 云南锡业集团有限公司为本公司借款提供担保， 使本公司截止 2007 年 12 月 31日从银行获得短期借款人民币 132,590 万元，长期借款 47,000 万元。（4）2007 年公司套期保值业务的期货交易种类主要为锡锭，境外期货业务交易量为1180 吨，比上年交易量的 5115 吨减少 3935 吨，年末已无期货持仓量。四、报告期内公司各项业务合同正常进行，无重大合同纠纷发生四、报告期内公司各项业务合同正常进行，无重大合同纠纷发生1、报告期内，公司未发生重大租赁事项。2、公司按照关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

196、若干问题的通知的规定，对公司对外担保情况进行了全面自查，公司不存在违规担保情况。截至 2007 年 12 月 31 日， 公司实际为其所属子公司郴州云湘矿冶有限责任公司流动资金贷款 2000 万元提供担保；为云南锡业郴州矿冶有限公司流动资金贷款 4000 万元提供担保；为云南锡业锡化学品有限公司项目资金贷款 3500 万元提供担保；为云锡微电子项目期末数年初数金额占 余 额 的比重%金额占余额的比重%预付账款:红河砷业有限责任公司1,900,513.000.682,000,513.003.73应付账款:云南锡业集团有限责任公司10,979,010.215.6723,221,437.6811.6

197、5云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 69 页 共 131 页材料有限公司流动资金贷款 3000 万元提供担保； 为新加坡锡业私人有限公司流动资金贷款 600 万美元（折合人民币 4,383 万元）提供担保；为云南锡业锡材有限公司流动资金贷款 6200 万元提供担保,以上担保金额共计 23,083 万元。除上述担保外，本公司无其他对外担保事宜。3、报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。五、报告期内公司或持股五、报告期内公司或持股 5%5%以上股东承诺事项以上股东承诺事项报告期内，持有公司股份 5%以上的唯一非流通股股东云南锡业集团有限责任公司承诺如下：1、遵守法律、法规和规章的

198、规定，履行法定承诺义务；承诺在股权分置改革方案实施前不对所持锡业股份的股份进行质押、转让等对实施该方案构成实质性障碍的行为。2、在法定承诺禁售期（即其所持股票获得上市流通权之日起十二个月）期满后二十四个月内将不通过市场挂牌交易方式减持股票。在上述承诺期期满后，其通过深交所挂牌交易出售股份， 出售数量占锡业股份的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之二，在二十四个月内不超过百分之五，且在二十四个月内通过深交所挂牌交易出售股份，出售股份价格将不低于每股 6.5 元 （若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相应处理） 。如在上述禁售期和限售期

199、内有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。截至本报告日，公司控股股东尚无违反承诺之行为。六、聘任会计师事务所情况六、聘任会计师事务所情况二零零七年三月六日公司二零零六年度股东大会决议， 续聘中和正信会计师事务所为本公司二零零七年度会计报表审计机构，详见二零零七年三月七日证券时报 、 中国证券报 。 该审计机构为本公司累计服务年限 6 年， 自二零零二年度起为公司提供审计服务，二零零二年度、二零零三年度两个年度的签字注册会计师为黄俊、王著琴，二零零四年度的签字注册会计师为黄俊、魏勇，二零零五年度的签字注册会计师为杨海峰、孙行军，二零零七年度的签字注册会计师为杨海峰、鲍琼

200、，本年度的签字注册会计师为：黄俊、魏勇。报告期内支付给中和正信会计师事务所报酬情况：项目2006 年度2007 年度1、年报审计费20 万元无2、中报审计费无35 万元云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 70 页 共 131 页注：2006 年报审计费为 55 万元，上一年度已支付 35 万元，本报告期内支付 20万元；2007 年中报审计费为 35 万元，本报告期内已支付。七、报告期内公司、公司董事及高级管理人员严格遵守各项法律、法规和深圳证七、报告期内公司、公司董事及高级管理人员严格遵守各项法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则的规定，没有受监管部门处罚的情况。券交易所股票上市规则

201、的规定，没有受监管部门处罚的情况。八、报告期内，公司按照上市公司公平信息披露指引的要求，在接待调研及采八、报告期内，公司按照上市公司公平信息披露指引的要求，在接待调研及采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，未有实行差别对待访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，未有实行差别对待政政策，未有有选择、私下提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。策，未有有选择、私下提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。报告期内公司接待调研、沟通主要情况：接待时间接待时间接待接待地点地点接待方式接待方式接待对象接待对象谈论的主要内容及提供的资料谈论的主要内容及

202、提供的资料2007 年 1 月 22 日个旧实地调研国金证券朱昆鹏先生公司现状和发展战略、锡行业情况2007 年 1 月 24 日个旧实地调研博时基金董良泓、柳杨先生公司现状和发展战略、锡行业情况2007 年 1 月 26 日个旧实地调研中信证券汪前明先生公司现状和发展战略、锡行业情况2007 年 1 月 26 日昆明实地调研华夏基金刘金玉、张益弛先生公司现状和发展战略、锡行业情况2007 年 2 月 8 日个旧实地调研交银施罗德基金吴春永先生公司现状和发展战略、锡行业情况2007 年 3 月 1 日个旧实地调研广发基金许雪梅女士公司现状和发展战略、锡行业情况2007 年 3 月 5 日个旧实

203、地调研中信证券汪前明先生等 15位投资者公司现状和发展战略、锡行业情况2007 年 3 月 8 日个旧实地调研华泰证券刘敏达先生公司现状和发展战略、锡行业情况2007 年 3 月 29 日个旧实地调研中银国际证券乐宇坤先生公司现状和发展战略、锡行业情况2007 年 4 月 3 日个旧实地调研瑞银证券王帅先生、联博有限公司施永涛先生公司现状和发展战略、锡行业情况2007 年 4 月 11 日个旧实地调研兴业证券朱卫群、孙朝晖先生公司现状和发展战略、锡行业情况2007 年 4 月 19 日昆明实地调研华夏基金胡杰先生、中金公司张勇先生公司现状和发展战略、锡行业情况2007 年 4 月 24 日个旧

204、实地调研国金证券李追阳先生等 24位投资者公司现状和发展战略、锡行业情况2007 年 5 月 14 日个旧实地调研海通证券王磊先生公司现状和发展战略、锡行业情况2007 年 5 月 17 日个旧实地调研国海富兰克林基金李堃先生公司现状和发展战略、锡行业情况2007 年 5 月 30 日昆明实地调研中信证券李追阳先生等 24位投资者公司现状和发展战略、锡行业情况2007 年 6 月 13 日个旧实地调研长江证券葛军先生等 4 位投资者公司现状和发展战略、锡行业情况云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 71 页 共 131 页九、其他重大事件九、其他重大事件（1）经 2007 年 4 月 6

205、 日上午召开的中国证券监督管理委员会发行审核委员会第37 次工作会议审议，本公司发行 6.5 亿元可转换公司债券的申请获得通过。2007 年 5月 9 日，公司正式开始了此次可转债的发行工作。至 2007 年 5 月 18 日，完成了此次 6.5亿元发行工作。2007 年 5 月 29 日，此次发行的可转债正式上市交易。（2）经 2007 年 1 月 17 日召开的个旧鑫龙金属有限责任公司股东大会审议通过，杨奕敏女士不再担任个旧鑫龙金属有限责任公司法定代表人、董事长，陈平先生不再担任个旧鑫龙金属有限责任公司董事，李林先生不再担任个旧鑫龙金属有限责任公司监事；大会选举阮应国先生、赵明先生、李文明

206、先生为个旧鑫龙金属有限责任公司董事，董事长、法定代表人为阮应国先生，选举尹家鸿先生为个旧鑫龙金属有限责任公司监事。（3）公司第三届监事会职工监事汤发先生、师玉有先生因工作变动，辞去公司职工监事职务。根据公司章程第一百三十五条、第一百三十七条规定，经云南锡业股份有限公司工会提名，2007 年 1 月 16 日，公司职工代表大会选举朱树恩先生、刘凡云先生为公司职工监事，聘期至公司第三届监事会届满时（二零零七年十一月）止。（4）公司于 2007 年 1 月 8 日被云南省证监局确定为“上市公司实施新会计准则调研”的试点单位，公司严格按照云南省证监局的要求，于 2007 年 3 月 29 日完成了根据

207、新会计准则模拟调整 2006 年年度财务报表的工作。2007 年 6 月 21 日昆明实地调研申万巴黎基金徐荔蓉先生等22 位投资者公司现状和发展战略、锡行业情况2007 年 8 月 14 日个旧实地调研融通基金张敏先生等 10 位投资者公司现状和发展战略、锡行业情况2007 年 8 月 30 日个旧实地调研富国基金管理有限公司白延红先生公司现状和发展战略、锡行业情况2007 年 10 月 23 日个旧实地调研泰达荷银基金管理有限公司谭智郅先生公司现状和发展战略、锡行业情况2007 年 10 月 24 日个旧实地调研光大证券股份有限公司王峰先生公司现状和发展战略、锡行业情况2007 年 11

208、月 8 日个旧实地调研融通基金张敏先生等 11 位投资者公司现状和发展战略、锡行业情况2007 年 11 月 16 日个旧实地调研麦格理证券有限公司陈以文先生公司现状和发展战略、锡行业情况2007 年 12 月 18 日个旧实地调研中国民族证券有限责任公司罗荣晋先生公司现状和发展战略、锡行业情况2007 年 12 月 19 日个旧实地调研广发证券股份有限公司邓升军、黄勇先生公司现状和发展战略、锡行业情况云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 72 页 共 131 页（5）为保证工厂的生产经营能顺利进行， 不受价格大幅涨跌的影响， 公司自 2005 年6 月开始，通过期货交易对原料和产品进行

209、保值，以锁定利润。2007 年公司套期保值业务的期货交易种类主要为锡锭，境外期货业务交易量为 1475 吨，比上年交易量的 4760吨减少 3285 吨，年末已无期货持仓量。（6）湖南郴州屋场坪 1500 吨/日采选工程经过前期大量细致准备工作，已于 2007年 3 月 26 日正式开工建设，目前采选工程全面展开，至 2007 年 12 月份止，累计完成投资 8956 万元。（7）2007 年 6 月 28 日，公司与宝山钢铁股份有限公司签署了长期合作协议 ，根据此协议，2008 年至 2010 年， 本公司向宝钢供应锡锭产品量分别不低于 2,300吨、2,400吨和 2,500 吨，锡锭产品

210、价格以上海有色金属网 1 号锡锭价格为基础进行结算。（8）为补充新加坡锡业私人有限公司的流动资金，保证其生产经营的正常进行，经新加坡锡业私人有限公司的三个股东协商，决定向新加坡锡业私人有限公司增加注册资本， 注册资本由 200 万美元增加至 867 万美元， 其中， 云锡美国资源有限公司增资 358.17万美元，增资后所持新加坡锡业私人有限公司股权比例由 42%提升至 51%，从而使新加坡锡业私人有限公司变更为云锡美国资源有限公司的控股子公司。（9）经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司决定与外方合作成立邦加锡业有限公司，为充分利用印度尼西亚邦加岛锡矿资源，公司决定在印度尼西亚投资500

211、万美元，与外方合作成立邦加锡业有限公司（PT. Bangka Tin Industries），主要业务为在印度尼西亚从事锡的开采和深加工，实施生产、原料基地向海外扩张的发展战略，加大产品控制力度，增强公司的资源、市场控制能力。此次在印度尼西亚设立的邦加锡业有限公司，注册资本为1000 万美元，以上投资正等待国家有权部门审批批准后方可正式实施。（10）经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司决定取消向香港中银集团投资有限公司定向增发股票。 经2006 年5 月13 日召开的公司2006 年第一次临时董事会审议通过，公司与香港中银集团投资有限公司签署了战略投资框架协议，拟定公司将向其定向发行不

212、超过5 亿元人民币的人民币普通股（A 股）。根据战略投资框架协议中的生效条款，此协议自双方均取得各自内部必须的批准后生效，且以二者中后取得的批复的日期为准。与2006 年5 月份相比，目前的证券市场发生了很大变化，公司股价有大幅度的上涨，如按2006 年5 月13 日签署的战略投资框架协议实施定向增发将不能满足外国投资者对上市公司战略投资管理办法等办法的相关规定。因此，根云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 73 页 共 131 页据战略投资框架协议第五条及第十五条的约定，经双方协商，同意取消公司此次向香港中银集团投资有限公司定向增发股票之行为。十、期后事项十、期后事项公司董事长杨超先生

213、因工作变动，提出辞去公司董事职务，2008年2月1日，公司第四届董事会第一次临时会议同意杨超先生辞职请求。根据股东单位的推荐及董事会提名委员会的建议，董事会推荐雷毅先生作为公司董事候选人，公司独立董事一致同意提名，该董事候选人提名的预案需提交公司股东大会审议通过。云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 74 页 共 131 页资资产产负负债债表表会股会股 0101 表表编制单位：云南锡业股份有限公司编制单位：云南锡业股份有限公司2007 年 12 月 31 日单位：人民币元单位：人民币元资资产产注释注释期末数期末数年初数年初数合合并并母公司母公司合合并并母公司母公司流动资产：货币资金7-1

214、497,713,986.56365,863,792.32369,842,296.41337,359,287.01交易性金融资产应收票据7-2717,295,885.48700,972,902.7178,379,016.4778,379,016.47应收账款7-3437,332,564.80570,639,450.46301,949,278.27518,786,211.17预付款项7-5278,271,791.35475,634,929.4353,728,558.66129,225,349.00应收利息应收股利其他应收款7-451,312,051.2421,050,582.6034,945,42

215、1.6810,088,305.03存货7-61,969,150,925.971,392,176,139.76958,481,992.59583,368,684.84一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计3,951,077,205.403,526,337,797.281,797,326,564.081,657,206,853.52非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资7-106,050,691.87598,113,800.06283,927,215.57投资性房地产固定资产7-72,227,921,492.851,934,736,069.831,985,354,

216、195.121,746,489,984.10在建工程7-8224,791,917.9867,658,358.1543,765,319.0229,792,441.15工程物资固定资产清理无形资产7-9502,539,568.87236,894,063.75457,285,231.32242,078,280.84开发支出长期待摊费用3,612,684.84递延所得税资产7-1117,090,750.918,581,677.7412,759,436.143,822,088.23其他非流动资产非流动资产合计2,978,394,422.482,845,983,969.532,502,776,866.44

217、2,306,110,009.89资 产 总 计6,929,471,627.886,372,321,766.814,300,103,430.523,963,316,863.41云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 75 页 共 131 页资资产产负负债债表（续）表（续）股企股企 0101 表表编制单位：云南锡业股份有限公司编制单位：云南锡业股份有限公司2007 年 12 月 31 日单位：元单位：元负债和股东权益负债和股东权益注注释释期末余额期末余额年初余额年初余额合合并并母公司母公司合合并并母公司母公司流动负债：短期借款7-152,885,589,893.982,377,902,096.

218、001,895,536,351.221,685,000,000.00交易性金融负债1,213,159.631,213,159.63应付票据20,000,000.0020,000,000.00应付账款227,702,963.16170,382,303.42199,378,449.9798,782,740.12预收款项42,290,662.9473,021,946.5723,176,460.2919,876,355.30应付职工薪酬7-1363,240,407.3262,841,167.6535,483,582.0634,603,515.31应交税费7-1419,846,071.2824,911,

219、214.2273,589,629.4169,376,493.16应付利息13,888,967.5713,771,045.072,915,000.002,915,000.00应付股利其他应付款69,737,951.9428,541,442.8026,118,486.7823,324,896.67一年内到期的非流动负债7-16180,346,307.00176,758,163.65其他流动负债99,079.59120,000,000.00流动负债合计3,322,395,997.782,871,371,215.732,457,757,426.362,131,850,323.84非流动负债：长期借款7

220、-15675,000,000.00610,000,000.0040,936,701.24应付债券7-17571,878,205.48571,878,205.48长期应付款216,019.4331,140.00289,436.1831,140.00专项应付款预计负债递延所得税负债6,820,869.67其他非流动负债7-187,922,224.007,922,224.008,200,000.008,200,000.00非流动负债合计1,261,837,318.581,189,831,569.4849,426,137.428,231,140.00负债合计4,584,233,316.364,061,

221、202,785.212,507,183,563.782,140,081,463.84股东权益：股本7-19537,107,919.00537,107,919.00536,856,000.00536,856,000.00资本公积7-20595,754,096.88591,597,508.94537,628,053.37533,020,008.19减：库存股盈余公积302,826,671.89302,682,094.95222,300,000.03222,218,290.61未分配利润902,893,057.57879,731,458.71489,592,494.27531,141,100.77其

222、中：拟分配现金107,371,200.00107,371,200.00云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 76 页 共 131 页单位负责人：皇甫智伟主管会计工作负责人：杨奕敏会计机构负责人：普书明编制日期：2007 年 12 月 31 日现现金金流流量量表表股企股企 0303 表表编制单位：云南锡业股份有限公司编制单位：云南锡业股份有限公司20072007 年年 0101 月月 0101 日至日至 1212 月月 3131 日日单位：元单位：元股利外币报表折算差-391,064.91-1,023,279.89归属于母公司所有者权益合计2,338,190,680.432,311,118

223、,981.601,785,353,267.781,823,235,399.57少数股东权益7,047,631.097,566,598.96加 ：未确认投资损失所有者权益合计2,345,238,311.522,311,118,981.601,792,919,866.741,823,235,399.57负债和股东权益6,929,471,627.886,372,321,766.814,300,103,430.523,963,316,863.41项项目目注释注释本本期期金金额额上上期期金金额额合合并并母母 公公 司司合合并并母母 公公 司司一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金7,55

224、9,281,372.366,627,006,282.794,537,079,080.203,820,435,888.94收到的税费返还65,799,223.7615,228,736.8732,013,960.06收到的其他与经营活动有关的现金8-150,993,104.63129,746,821.8592,852,650.2680,521,822.36现金流入小计7,676,073,700.756,771,981,841.514,661,945,690.523,900,957,711.30购买商品、接受劳务支付的现金7,505,591,854.096,502,772,603.083,875,2

225、77,357.003,160,746,169.92支付给职工以及为职工支付的现金628,507,907.46610,101,042.25472,144,258.37461,118,301.23支付的各项税费444,123,298.62365,096,286.91261,913,370.73198,535,939.64支付的其他与经营活动有关的现金8-2213,054,178.96194,277,179.83197,683,262.41160,012,126.65现金流出小计8,791,277,239.137,672,247,112.074,807,018,248.513,980,412,537

226、.44经营活动产生的现金流量净额-1,115,203,538.38-900,265,270.56-145,072,557.99-79,454,826.14二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金4,030,000.004,030,000.00取得投资收益所收到的现金296,503.69296,503.69处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额573,959.71364,351.23547,860.49515,160.49处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金3,780,105.763,780,105.767,902,972.055,197,49

227、9.30现金流入小计4,354,065.474,144,456.9912,777,336.2310,039,163.48购建固定资产、 无形资产和其他长期资产所支付的现金520,570,774.03311,748,040.74365,082,130.48262,459,845.58投资所支付的现金107,848,666.00298,493,329.0033,000,000.0052,800,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金5,812,030.345,812,030.3448,561,626.2332,022,373.26现金流出小计634,231

228、,470.37616,053,400.08446,643,756.71347,282,218.84投资活动产生的现金流量净额-629,877,404.90-611,908,943.09-433,866,420.48-337,243,055.36三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到现金700,000.00200,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金700,000.00云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 77 页 共 131 页单位负责人：皇甫智伟主管会计工作负责人：杨奕敏会计机构负责人：普书明编制日期：2007 年 12 月 31 日现金流量补充资料现金流量补充资料 1

229、 1股企股企 0303 表表编制单位：云南锡业股份有限公司编制单位：云南锡业股份有限公司20072007 年年 1-121-12 月月单位：元单位：元借款所收到的现金4,421,725,347.363,836,558,632.002,071,578,087.531,755,921,900.00收到的其他与筹资活动有关的现金现金流入小计4,422,425,347.363,836,558,632.002,071,778,087.531,755,921,900.00偿还债务所支付的现金2,306,806,126.182,068,500,000.001,160,858,981.851,028,241,

230、607.43分配股利、利润或尝付利息所支付的现金238,427,865.36221,591,049.89220,878,222.52208,604,998.16其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付的其他与筹资活动有关的现金2,688,204.652,425,000.003,942,175.003,942,175.00现金流出小计2,547,922,196.192,292,516,049.891,385,679,379.371,240,788,780.59筹资活动产生的现金流量净额1,874,503,151.171,544,042,582.11686,098,708.16515,133,1

231、19.41四、汇率变动对现金的影响额-1,550,517.74-3,363,863.15-1,663,446.06-432,857.94五、现金及现金等价物净增加额127,871,690.1528,504,505.31105,496,283.6398,002,379.97加：期初现金及现金等价物余额369,842,296.41337,359,287.01264,346,012.78239,356,907.04六、期末现金及现金等价物余额497,713,986.56365,863,792.32369,842,296.41337,359,287.01补补充充资资料料本本期期金金额额上上期期金金额额

232、合合并并母母 公公 司司合合并并母母 公公 司司1、将净利润调节为经营活动现金流量：净利润599,981,632.88536,425,362.28196,910,600.09253,370,099.85加：资产减值准备33,492,711.4129,663,212.586,277,293.406,277,293.40固定资产折旧94,840,354.9484,425,437.4282,630,414.1276,275,260.57无形资产摊销15,380,046.8013,915,919.9615,577,983.2113,879,419.21长期待摊费用摊销3,612,684.84-处置固定

233、资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）-320,902.99-320,902.99-866,485.73-862,604.60固定资产报废损失（收益以“-”号填列）9,346,559.379,270,292.9811,425,367.3211,413,141.00公允价值变动损失（收益以“-”号填列）-1,213,159.631,213,159.63财务费用（收益以“-”号填列）149,097,153.00133,005,897.7085,983,911.0677,086,650.05投资损失（收益以“-”号填列）-1,209,949.34-664,788.3744,681,

234、715.7548,167,450.58递延所得税资产减少 （增加以 “-”号填列 ）-4,331,314.77-4,759,589.51-3,819,952.561,116,356.27递延所得税负债增加 （减少以 “-”号填列 ）6,820,869.67-存货的减少（增加以“-”号填列）-1,020,497,626.06-816,351,685.41-597,097,203.51-323,355,410.95经营性应收项目的减少 （增加以 “-”号填列 ）-1,001,348,455.67-911,749,193.35-119,542,714.72-340,286,474.56经营性应付项目

235、的增加 （减少以 “-”号填列 ）-67,302.4626,874,766.15131,553,353.9596,250,833.41其他-经营活动产生的现金流量净额-1,115,203,538.38-900,265,270.56-145,072,557.99-79,454,826.142、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：-债务转为资本-一年内到期的可转换公司债券-融资租入固定资产-3、现金及现金等价物净变动情况：-云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 78 页 共 131 页单位负责人：皇甫智伟主管会计工作负责人：杨奕敏会计机构负责人：普书明编制日期：2007 年 12 月 31

236、日单位负责人：皇甫智伟主管会计工作负责人：杨奕敏会计机构负责人：普书明编制日期：2007 年 12 月 31 日现金的期末余额497,713,986.56365,863,792.32369,842,296.41337,359,287.01减：现金的期初余额369,842,296.41337,359,287.01264,346,012.78239,356,907.04加：现金等价物的期末余额-减：现金等价物的期初余额-现金及现金等价物净增加额127,871,690.1528,504,505.31105,496,283.6398,002,379.97现金流量表补充资料现金流量表补充资料 2 2股企

237、股企 0303 表表编制单位：云南锡业股份有限公司编制单位：云南锡业股份有限公司2007-12-312007-12-31单位：元单位：元项项目目本本 期期 金金 额额上上 期期 金金 额额一、现金497,713,986.56369,842,296.41其中：库存现金389,852.86559,188.18可随时用于支付的银行存款497,324,133.70369,262,998.65可随时用于支付的其他货币资金20,109.58二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额497,713,986.56369,842,296.41其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金

238、和现金等价物云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 79 页 共 131 页所有者权益（股东权益）变动表所有者权益（股东权益）变动表股企股企 0404 表表编制单位：云南锡业股份有限公司（合并）编制单位：云南锡业股份有限公司（合并）2007 年 12 月 31 日单位：元单位：元项项目目本本年年金金额额归属于母公司所有者权益归属于母公司所有者权益少数股东少数股东权益权益所有者权益合所有者权益合计计股本股本资本公积资本公积减 ：减 ：库库存存股股盈余公积盈余公积未分配利润未分配利润其他其他一、上年年末余额536,856,000.00536,093,195.64220,515,032.2648

239、9,648,364.27-17,411,690.077,309,398.351,773,010,300.45加：会计政策变更1,534,857.731,784,967.77-55,870.0016,388,410.18257,200.6119,909,566.29前期差错更正-二、本年年初余额536,856,000.00537,628,053.37-222,300,000.03489,592,494.27-1,023,279.897,566,598.961,792,919,866.74三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）251,919.0058,126,043.51-80,526,671

240、.86413,300,563.30632,214.98-518,967.87552,318,444.78（一）净利润601,200,600.76-1,218,967.88599,981,632.88（二）直接计入所有者权益的利得和损失-632,214.980.01632,214.991、可供出售金融资产公允价值变动净额-2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响-3、与计入所有者权益项目有关的所得税影响-4、其他632,214.980.01632,214.99上述（一）和（二）小计-601,200,600.76632,214.98-1,218,967.87600,613,847.87（三）

241、所有者投入和减少资本251,919.0059,829,056.26-700,000.0060,780,975.261、所有者投入资本700,000.00700,000.002、股份支付计入所有者权益的金额-3、其他251,919.0059,829,056.2660,080,975.26（四）利润分配-80,526,671.86187,900,037.46-268,426,709.321、提取盈余公积80,526,671.8680,528,837.46161,055,509.322、对所有者的分配107,371,200.00107,371,200.00云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第

242、80 页 共 131 页3、其他-（五）所有者权益内部结转-1,703,012.75-1,703,012.751、 资本公积转增股本-2、 盈余公积转增股本-3、 盈余公积弥补亏损-4、其他-1,703,012.75-1,703,012.75四、本年年末余额537,107,919.00595,754,096.88-302,826,671.89902,893,057.57-391,064.917,047,631.092,345,238,311.52云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 81 页 共 131 页项项目目上上年年金金额额归属于母公司所有者权益归属于母公司所有者权益少数股东少数股

243、东权益权益所有者权益合所有者权益合计计股本股本资本公积资本公积减 ：减 ：库库存存股股盈余公积盈余公积未分配利润未分配利润其他其他一、上年年末余额536,856,000.00539,448,979.51184,282,189.84447,516,011.51-173,700.369,085,313.531,717,014,794.03加：会计政策变更1,534,857.731,784,967.776,436,857.47257,200.6110,013,883.58前期差错更正-二、本年年初余额536,856,000.00540,983,837.24-186,067,157.61453,952

244、,868.98-173,700.369,342,514.141,727,028,677.61三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）-3,355,783.87-36,232,842.4235,639,625.29-849,579.53-1,775,915.1865,891,189.13（一）净利润206,086,467.71-9,175,867.62196,910,600.09（二）直接计入所有者权益的利得和损失-3,355,783.87-849,579.53-1、 可供出售金融资产公允价值变动净额2、 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响3、 与计入所有者权益项目有关的所得税影响4、

245、其他-3,355,783.87-849,579.53上述（一）和（二）小计-3,355,783.87-206,086,467.71-849,579.53-9,175,867.62196,910,600.09（三）所有者投入和减少资本-7,399,952.44-1、所有者投入资本7,399,952.442、 股份支付计入所有者权益的金额3、其他（四）利润分配-36,232,842.42170,446,842.42-1、提取盈余公积36,232,842.4236,232,842.422、对所有者的分配134,214,000.00云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 82 页 共 131 页单

246、位负责人：皇甫智伟主管会计工作负责人：杨奕敏会计机构负责人：普书明编制日期：2007 年 12 月 31 日3、其他（五）所有者权益内部结转-1、 资本公积转增股本2、 盈余公积转增股本3、 盈余公积弥补亏损4、其他四、本年年末余额536,856,000.00537,628,053.37-222,300,000.03489,592,494.27-1,023,279.897,566,598.961,792,919,866.74云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 83 页 共 131 页单位负责人：皇甫智伟主管会计工作负责人：杨奕敏会计机构负责人：普书明编制日期：2007 年 12 月 3

247、1利润表利润表股股企企 0202 表表编制单位：云南锡业股份有限公司编制单位：云南锡业股份有限公司20072007 年年 0101 月月 0101 日至日至 1212 月月 3131 日日单位：人民币元单位：人民币元项目项目注释注释本本 期期 数数上年同期数上年同期数合并合并母公司母公司合并合并母公司母公司一、一、 营营 业业 总总 收收 入入7-218,460,070,904.757,829,527,147.215,002,729,219.994,474,834,873.50其中:主营业务收入8,258,421,216.017,634,144,487.664,823,481,625.504,

248、298,405,617.83其他业务收入201,649,688.74195,382,659.55179,247,594.49176,429,255.67二、二、 营营 业业 总总 成成 本本7-217,832,553,205.607,234,911,564.874,741,175,821.254,118,860,511.67其中:主营业务成本6,937,686,875.286,425,960,506.694,046,151,279.603,479,661,072.50其他业务成本182,390,357.73177,415,317.66167,438,749.98163,506,871.68营业

249、税金及附加36,364,907.9832,350,557.6137,783,748.9132,513,468.88销 售 费 用108,480,740.4292,121,843.1776,695,570.8966,784,845.63管 理 费 用328,637,656.33301,524,857.85305,152,204.49279,831,291.58财 务 费 用205,499,956.45175,875,269.31101,676,973.9890,335,668.00资产减值损失33,492,711.4129,663,212.586,277,293.406,227,293.40加:

250、公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-1,213,159.63-1,213,159.63投 资 收 益7-221,209,949.34664,788.37-44,681,715.75-48,167,450.58其中:对联营企业和企业的投资收益汇 兑 收 益(损失以“-”号填列 ）三、营业利润（亏损以三、营业利润（亏损以“- -”号号填列）填列）628,727,648.49595,280,370.71215,658,523.36306,593,751.62加：营业外收入7-2358,262,521.547,900,595.2335,236,683.792,274,504.60减：营业外支出7-

251、2410,172,201.499,556,235.3112,971,535.8412,853,540.74其中： 非流动资产处置损失6,199,301.502,461,008.4811,425,367.3211,425,367.32四、利润总额四、利润总额676,817,968.54593,624,730.63237,923,671.31296,014,715.48减：所得税费用7-2576,836,335.6657,199,368.3541,013,071.2242,644,615.63五、净五、净 利利 润润599,981,632.88536,425,362.28196,910,600.0

252、9253,370,099.85归属于母公司所有者的净利润601,200,600.76536,425,362.28206,086,467.71253,370,099.85少数股东损益-1,218,967.88-9,175,867.62云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 84 页 共 131 页净利润差异调节表净利润差异调节表补充资料：补充资料：新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表项目金额2006.1.112.31 净利润（原会计准则）196,190,785.00加：追溯调整项目影响合计数9,895,682.71其中：营业成本销售费用管理费用-1

253、,634,264.51公允价值变动收益-1,213,159.63投资收益7,288,889.78所得税-3,819,952.56其他9,274,169.63减：追溯调整项目影响少数股东损益2006.1.112.31 归属于母公司所有者的净利润（新会计准则）206,086,467.71假定全面执行新会计准则的备考信息一、加：其他项目影响合计数其中：开发费用债务重组损益非货币性资产交换损益投资收益所得税其他二、加：追溯调整项目影响少数股东损益三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益2006.1.112.31 模拟净利润206,086,467.71编编号号项目名称项目名称20072007 年报披露数

254、年报披露数20062006 年报原披露数年报原披露数差异差异原因说明原因说明2002006 6 年年 1 12 2 月月 3 31 1 日股东权益 （日股东权益 （原原会计准则）会计准则）1,765,700,902.101,765,700,902.101长期股权投资差额920,914.62920,914.62其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额920,914.62920,914.62其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额2拟以公允价值模式计量的投资性房地产3因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 85 页 共 131 页编编号号项目名称项

255、目名称20072007 年报披露数年报披露数20062006 年报原披露数年报原披露数差异差异原因说明原因说明4符合预计负债确认条件的辞退补偿5股份支付6符合预计负债确认条件的重组义务7企业合并其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值根据新准则计提的商誉减值准备8以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产9以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债10金融工具分拆增加的权益11衍生金融工具-1,213,159.63-1,213,159.6312所得税12,502,235.535,540,393.846,961,841.69子公司未弥补亏损、 母子公司之间内部销售未实现损益

256、确认的递延所得税资产增加13少数股东权益7,566,598.967,309,398.35257,200.61控股子公司未弥补亏损确认的递延所得税资产少数股东享有的部分14B股 、H 股等上市公司特别追溯调整15其他7,442,375.167,442,375.16原摊销的股权投资借方差额20072007 年年 1 1 月月 1 1 日股东权益 （新日股东权益 （新会会计准则）计准则）1,792,919,866.741,778,258,449.2814,661,417.46云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 86 页 共 131 页第十节第十节 财务报告财务报告审审 计计 报报 告告中和正

257、信审字中和正信审字(2008)(2008)第第 5 53535 号号云南锡业股份有限公司全体股东：云南锡业股份有限公司全体股东：我们审计了后附的云南锡业股份有限公司(以下简称锡业股份)财务报表，包括 2007 年12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表锡业股份管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；

258、(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序 ，但目的并非对内部控制的有效性发表意见

259、。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见三、审计意见我们认为，锡业股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了锡业股份 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。中和正信会计师事务所有限公司中和正信会计师事务所有限公司中国注册会计师中国注册会计师: :黄俊黄俊中国中国北京北京中国注册会计师中国注册会计师: : 魏勇魏勇20082008 年年 2 2 月月 2323 日日云南锡业股份有限公司

260、2007 年年度报告第 87 页 共 131 页云南锡业股份有限公司二零零七年年度财务报表附注云南锡业股份有限公司二零零七年年度财务报表附注一、公司基本情况一、公司基本情况云南锡业股份有限公司(以下简称“本公司”)， 是 1998 年 11 月经云南省人民政府批准 ，云南省工商行政管理局核准登记，注册地：昆明高新技术产业开发区，工商注册号为：5300001007672，营业范围为：有色金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品） ，非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营） ，环境保护工程服务。劳务服务，技术服务，井巷掘进，有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生

261、产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营） 。本公司是由云南锡业公司作为主要发起人，将其部份采矿、选矿、冶炼、深加工、销售部份的主要生产经营性净资产作为国有法人股投入，与个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司、个旧银冠锡工艺美术厂共同发起设立的股份有限公司。公司总部地址：昆明高新技术产业开发区。本公司所处的是有色金属行业,是我国最大的锡生产、出口基地，锡的生产工艺技术居国内外领先水平，主要从事有色金属锡及其深加工产品的生产和销售业务；目前，本公司以精锡、锡铅焊料及其深加工系列主导产品为主，还生产铜、铅、铋、银、铟、锡合金、锡材和锡化工产品共 20 多个系列 300 多个品种

262、。主导产品“云锡牌”精锡、锡铅焊料是国优金奖产品，国内市场占有率达到 40.00%,国际市场占有率达 19.00%；主要产品精锡锭于 1992年在英国伦敦金属交易所注册“YT”商标，系国际名牌产品。本公司的母公司为云南锡业集团有限责任公司，其受控于云南锡业集团（控股）有限责任公司， 云南锡业集团 （控股） 有限责任公司为云南省国有资产监督管理委员会的全资公司 。公司的财务报告报出必须经本公司董事会批准。 2007 年年度财务报告批准报出日： 2008年 02 月 23 日。二、财务报表的编制基础二、财务报表的编制基础本公司的财务报表编制以持续经营为假设作为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财

263、政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则和证监会 2007 年 2 月 15 日发布的 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露的有关规定，并基于以下第四项“重要会计政策和会计估计”进行编制。本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会制订的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定（2007 年修订） 的相关规定。云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 88 页 共 131 页三、遵循企业会计准则的声明三、遵循企业会计准则的声明本公司声明，保证已按照企业会计准则的要求编报财务报告，全面、真

264、实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。四、重要会计政策、会计估计四、重要会计政策、会计估计1、会计准则和会计制度本公司执行企业会计准则和国家相关规定。2、会计期间本公司会计期间自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日为一个会计年度。3、记账本位币本公司以人民币为记账本位币。4、记账基础和计量属性本公司记账基础为权责发生制原则，财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具、投资性房地产等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货

265、以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额计量；盘盈资产等按重置成本计量。5、外币业务核算方法本公司对发生的外币经济业务，按交易发生日的外币即期汇率或即期汇率近似汇率折合为人民币入账。在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：（1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，作为汇兑损益，属于资本性支出的计入相关资产价值，属于收益性支出的计入当期损益。（2）外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。6、现金等价物本公司将持有的期限短、流动性强、

266、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资视为现金等价物。云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 89 页 共 131 页7、金融资产的确认和计量（一）公司的金融资产在初始确认时划分为下列四类：交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；（二）初始确认金融资产，按照公允价值计量。后续计量按照公允价值计量，但是，下列情况除外：持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本计量。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按

267、照实际成本计量。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，由于公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。以摊余成本计量的金融资产，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。（三）金融资产减值，公司在资产负债表日对以公允价值计量，且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产减值的客观证据，包括下列各项：（1）债务人发生严重的财务困难；（2）债

268、务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；（3）出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步；（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；（5）债务人经营所处的地区、市场、技术、经济或法律环境等发生重大不利变化；（6）其他表明应收款项减值的客观证据。持有至到期投资以及应收款项的减值。持有至到期投资无论金额大小均单独进行减值测试，对于单项金额(应收账款30万元以上，其他应收款10万元以上）重大的应收款项，云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 90 页 共 131 页应当单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额

269、，确认减值损失，计提减值准备和坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项按照账龄分析法计提坏账准备，即按期末应收款项的余额分账龄计提，坏账准备的计提比例分别为:账龄1年以内的不提坏账准备，账龄1-2年（含1年）的按5%计提，账龄2-3年（含2年）的按10%计提，账龄3年以上（含3年）的按30%计提，确有证据证明难以收回的按100%计提坏账准备。坏账损失的核销， 根据本公司的管理权限， 单项坏账损失金额在30万元以内 （含30万元 ）的， 经公司经理会批准后核销； 单项坏账损失金额超过30万元的， 经公司董事会批准后核销 。可供出售金融资产的减值。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工

270、具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，应当将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。8、存货的确认和计量（1）存货分类： 本公司存货项目包括：原材料、燃料、备品备件，在产品及自制半成品，库存商品，低值易耗品，委托加工材料等。（2）原材料、燃料和库存商品、低值易耗品、委托加工材料按历史成本计价，领用原材料、燃料或发出库存商品时，按加权平均法进行核算；备品备件等均采用计划成本进行日常核算，资产负债表日通过分摊材料成本差异调整为实际成本。低值易耗品在领用时采用一次摊销法。（

271、3）资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。（4）公司对各种存货定期和不定期的进行实地盘点，保证账面与实物保持相互一致。9、固定资产的确认和计量（1）本公司的固定资产主要项目包括：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度、单位价值在 2000 元以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具、设备、器具、工具等有形资产。（2）固定资产按实际成本计价。固定资产取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的各项费用支出。云南锡业股份有限公司2007 年

272、年度报告第 91 页 共 131 页（3）固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提，各类固定资产的类别、估计经济使用年限、预计残值率和年折旧率分别如下:类别折旧期间（年）年折旧率（%）净残值率（%）一、房屋、建筑物（一）一般生产用房30-452.134（二）易腐蚀生产用房20-303.204（三）建筑物及构筑物25-352.744二、机器设备（一）机械设备15-204.755（二）动力设备15-224.325（三）运输设备10-137.315（四）化工专用设备12-175.654（含冶金炉窑）（五）矿山专用设备10-156.335（4）资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按重要会计政

273、策和会计估计第12项所述方法计提固定资产减值准备。固定资产损失的核销， 根据本公司的管理权限， 单项固定资产损失金额在50万元以内（含50万元）的，经公司经理会批准后核销；单项固定资产损失金额超过50万元的，经公司董事会批准后核销。（5）公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。 固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。10、在建工程的确认和计量公司的在建工程

274、按各工程项目实际支出计量。在建工程达到预定可使用状态前，为该工程而借入专门借款所发生的借款费用，占用的一般借款按实际占用数和资本比率确定的借款费用，计入在建工程成本。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当从达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、 造价或者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产 ，云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 92 页 共 131 页待办理竣工决算手续后再作调整。资产负债表日，对在建工程逐项进行检查，有迹象表明在建工程发生减值的，按重要会计政策和会计估计第 12 项所述方法计提在建工程减值准备。11、无形资产的确认和计量（一）无形资

275、产的计量：无形资产在取得时，按实际成本计量。取得时的实际成本按以下方法确定:购入的无形资产，按实际支付的价款和相关税费作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或投资各方协议约定的价值作为实际成本。接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，按企业会计准则非货币性资产交换和企业会计准则-债务重组的相关规定进行处理。以非货币性资产交换换入的无形资产，按企业会计准则非货币性资产交换的相关规定进行处理。接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本:捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为实际成本。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本:（1）同类或

276、类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本。（2）同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、律师费等费用，作为无形资产的实际成本。在研究阶段中发生的材料费、直接参与开发人员的工资及福利费等， 计入当期损益。 在开发阶段所发生的支出同时满足下列条件的， 确认为无形资产 ：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证

277、明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 93 页 共 131 页( 二)无形资产的摊销本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限， 该无形资产的摊销年限按如下原则确定:合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的， 摊销年限不超过合同规定的受益年限；法律规定了

278、有效年限但合同没有规定受益年限的， 摊销年限不超过法律规定的有效年限；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过两者中的较短者；如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限不超过 10 年。（三）无形资产减值准备资产负债表日，对无形资产逐项进行检查，有迹象表明无形资产发生减值的，按重要会计政策和会计估计第 12 项所述方法计提无形资产减值准备。无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形资产预期不能带来经济利益的情形主要包括:该无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益；该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。（四） 每年年度终

279、了， 公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核 。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，在预计使用年限内分期平均摊销。12、资产减值准备确定方法（1）在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减

280、值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。（2）可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。（3）单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 94 页 共 131 页的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资

281、产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。（4）上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。（5）具体本公司涉及的计提各类资产减值的依据：A、固定资产减值准备的确认标准：固定资产的市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置、市场利率或者投资报酬率提高等原因，导致固定资产可收回金额大幅度降低。B、无形资产减值准备的确认标准:某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限

282、内预期不会恢复；某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部份使用价值；其他足以证明某项无形资产已经发生了减值的情形。C、对子公司、联营企业及合营企业的长期股权投资减值准备的确认标准：被投资单位经营所处的经济、技术或者法律等环境在当期或者将在近期发生重大变化，从而对被投资单位产生重大不利影响，导致长期股权投资可收回金额大幅度降低。D、其他资产减值准备的确认标准：有确凿证据证明其他资产已经发生减值的情形，导致某项资产可收回金额大幅度降低。13、长期股权投资的确认和计量公司对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响

283、的长期股权投资采用成本法核算，其余长期股权投资采用权益法进行核算。资产负债表日，长期股权投资如存在减值迹象的，其中对子公司、联营企业及合营企业的投资发生减值的，按重要会计政策和会计估计第 12 项所述方法计提无形资产减值准备，公司持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期投资发生减值的，应当按照企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量的规定确定其可收回金额及应预计提取减值准备。14、借款费用的核算云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 95 页 共 131 页借款费用指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生

284、的汇兑差额。除为购建固定资产所发生的借款费用应予资本化外，其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入当期的财务费用。（一）为购建或生产需要经过相当长时间才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产和存货而借入专门借款的借款费用， 在资产支出已经发生及购建生产活动已开始到资产达到预定可使用或可销售状态之前计入相关的资产成本。 占用的一般借款按实际占用数和资本化率确定应予以资本化的利息金额；除此之外的借款费用在发生时计入当期损益。一般借款在资本化期间的借款利息费用资本化金额的计算方法如下：资本化金额累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数所占用一般借款的资本化率。资本化率所占用一般借款加权平

285、均利率所占用一般借款加权平均利率所占用一般借款当期实际发生的利息之和所占用一般借款本金加权平均数所占用一般借款本金加权平均数（所占用每笔一般借款本金每笔一般借款在当期所占用的天数/当期天数）（二）符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，在中断期间发生的借款费用计入当期损益。15、金融负债的核算（一）公司的金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。（二）初始确认金融负债，按照公允价值计量。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

286、融负债，相关交易费用计入当期损益；其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。（三）公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 96 页 共 131 页不属于指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺

287、， 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：按照企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额；初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累计摊销额后的余额。16、套期保值的核算本公司从事的套期保值业务是为了规避商品价格风险，是对现金流量变动风险进行的套期。对本公司所从事的境外套期保值业务，被套期项目仅包含预期发生的商品销售和原材料采购。套期工具与被套期项目的套期关系必须正式指定，且套期有效性是可以计量的。否则，套期工具将被划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。17、应付职工薪酬的核算（一）公司在职工为企业提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债

288、，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、资产成本、当期损益。（二）公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费、企业年金等社会保险费和住房公积金，在职工为其提供服务的会计期间，根据工资总额的一定比例计算，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、资产成本、当期损益。（三）计量应付职工薪酬时，国家规定了计提基础和计提比例的工会经费、职工教育经费等，按照国家规定的标准计提。没有规定计提基础和计提比例的，应当根据历史经验数据和企业的实际情况，合理预计当期应付职工薪酬。（四）公司在职工劳动合同到期之前解

289、除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认为因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。18、政府补助（一）政府补助是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 97 页 共 131 页为企业所有者投入的资本。（二） 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关

290、的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。（三）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。（四）与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。19、收入确认原则（一）商品销售：公司已将在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施与所有权相联系的继续管理权和实际控制权，收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益能够流入企业； 相关

291、的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。（二）提供劳务：公司在资产负债表日提供的劳务交易结果能够可靠地确定，与交易相关的经济利益能够流入，按完成劳务确认收入。20、所得税的确认和计量A、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。B、 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。C、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行

292、复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。21、合并财务报表的编制方法（一）合并范围公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确认。母公司直接或通过子公司间云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 98 页 共 131 页接拥有被投资单位半数以上表决权的，认定为本公司的子公司，纳入合并财务报表的合并范围。公司拥有被投资单位半数或以上的表决权，满足下列条件之一的，认定为本公司的子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：（1）通过与被

293、投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。（4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。（二）编制方法合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其资料为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。子公司采用的会计政策应与母公司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整； 或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。合并资产负债表以母公司和子公

294、司的资产负债表为基础，在抵消母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制。合并利润表以母公司和子公司的利润表为基础，在抵消母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后，由母公司合并编制。合并现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵消母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后，由母公司合并编制。公司在合并会计报表时对下列事项进行抵消:本公司权益性投资与下属并表企业所有者权益中有关的部份；本公司与下属并表公司之间的债权与债务项目;本公司与下属并表公司之间未实现的内部销售；合并范围内各公司间的重大交易和

295、往来账项均进行抵消。（三）本公司本期需要并表的公司为：郴州云湘矿冶有限责任公司云南锡业资源有限公司(YU NTINTC RESOURCES INC)云锡德国资源有限公司(YU NTINTC RESOURCES GMBH INC)新加坡锡业私人有限公司云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 99 页 共 131 页个旧鑫龙金属有限责任公司云南锡业锡化学品有限公司（中外合作经营）云南锡业微电子材料有限公司（中外合资经营）云南锡业郴州矿冶有限责任公司云南锡业锡材有限责任公司本公司及子公司采用的会计年度和会计政策一致。五、会计政策变更情况的说明五、会计政策变更情况的说明根据财政部、证监会有关规定的

296、要求，经董事会批准，本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新企业会计准则。按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五至十九条的规定，本公司在首次执行日以及按照财政部发布的“会计准则实施问题专家意见”和“企业会计准则解释第一号”对账务报表的相关项目进行追溯调整，调整情况如下：母公司报表项目调整情况:期货浮动亏损 1,213,159.63 元，调整增加交易性金融负债1,213,159.63 元；对控股子公司投资账面价值追溯调整,增加长期股权投资账面价值5,538,946.67 元，调整减少资本公积 3,073,187.45 元；资产的账面价值小于计税基础，产生未来可抵扣暂时性差

297、异，确认递延所得税资产 3,822,088.23 元；盈余公积调整增加1,784,967.77 元 ；未分配利润调整增加 9,436,094.95 元。合并报表项目调整情况:期货浮动亏损 1,213,159.63 元，调整增加交易性金融负债1,213,159.63 元；递延所得税资产调整增加 12,759,436.14 元；资本公积调整增加1,534,857.73 元；盈余公积金增加 1,784,967.77 元；未分配利润减少 55,870.00 元，少数股东权益增加 257,200.61 元。详细调整过程可参见“附注十六、补充资料附注十六、补充资料”所列。六、税项六、税项1、本公司适用的流

298、转税及附加的税种税率如下：税种计税依据税率增值税营业税城建税教育费附加销项税抵扣进项税后缴纳营业收入应纳增值税、营业税应纳增值税、营业税17%3%、5%1%3%云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 100 页 共 131 页2、印花税、房产税、车船使用税、矿产资源税、资源补偿费等按国家规定征收比例计算缴纳。3、企业所得税本公司在国内各省市共设有 7 个驻外销售分公司，其企业所得税在注册当地缴纳，其中：深圳分公司本期执行的企业所得税税率为 15%；成都分公司本期执行的企业所得税税率为 27%；北京分公司、上海分公司、武汉分公司、苏州分公司、南海分公司本期执行的企业所得税率均为 33%。本公

299、司本期执行 15%的企业所得税率。子公司个旧鑫龙金属有限责任公司的企业所得税在 2007 年 6 月 30 日前， 免征企业所得税，按照财政部、国家税务总局财税（2007）92 号文财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知规定，自 2007 年 7 月 1 日起执行的企业所得税税率为 33%。在湖南省郴州的子公司“云湘矿冶有限责任公司” 执行的企业所得税税率为 33% 。其他子公司企业所得税均在免税期内。4、关税根据 国务院关税税则委员会关于调整部分商品进出口暂定税率的通知 规定， 自 2007年 6 月 1 日起，对未锻轧精炼铅商品出口征收 10%的海关关税。七、合并会计报表重

300、要项目注释七、合并会计报表重要项目注释 除特别指明外,以下期末是指 2007 年 12 月 31 日，年初是指 2007 年 1 月 1 日，本期是指 2007 年 1-12 月，上期是指 2006 年 1-12 月。1、货币资金注:（1）银行存款中含美元存款 5,373,575.90 美元，按 12 月 31 日中国人民银行公布的基准汇价 1:7.3046 元，折合人民币 39,251,822.52 元；（2）银行存款中有 42,536,480.36 元为一年期定期存单；(3)银行存款中包括公司发行的 “可转换公司债券”专户资金存款余额 148,780,891.91地方教育费附加应纳增值税、

301、营业税1%项目期末账面余额年初账面余额现金389,852.86558,969.54银 行 存 款497,324,133.70369,263,217.29其他货币资金20,109.58合计497,713,986.56369,842,296.41云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 101 页 共 131 页元；（4）货币资金期末比年初增加 127,871,690.15 元，上升 34.57%的主要原因是可转换公司券专户资金存款增加所致。2、应收票据注: 期末比年初增加了 815.16%,主要原因是客户用票据结算产品销售货款增加影响所致。其中用于向银行借款做质押的承兑汇票金额为 146,57

302、2,684.52 元,共计 391 张。3、应收账款注: (1)期末没有持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款；(2)三年以上应收账款中包含难收回货款 5,310,872.88 元，已经全额计提坏账准备金；(3) 期末欠款单位前五名的金额为 65,580,452.01 元， 占期末应收账款余额的 14.81%；(4)应收账款余额期末较年初增加 135,101,595.81 元，增加 43.89%的原因是产品销售价格上升，应收货款增加所致。4、其他应收款票据种类期末账面余额年初账面余额银行承兑汇票717,295,885.4878,379,016.47账龄期末账面余额年初账面余额金额比例

303、%坏账准备计提比例金额比例%坏账准备计提比例一年以内434,613,271.4097.62299,930,633.0397.43一至二年819,966.310.2340,998.325%1,098,373.460.3654,918.675%二至三年2,023,220.520.58202,322.0510%52,741.120.025,274.1110%三年以上5,481,482.791.575,362,055.8530%6,754,597.602.195,826,874.1630%合计442,937,941.021005,605,376.22307,836,345.211005,887,066

304、.94净值437,332,564.80301,949,278.27账龄期末账面余额年初账面余额金额比例%坏账准备计提比例金额比例%坏账准备计提比例云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 102 页 共 131 页注:（1）期末没有持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款;(2) 其他应收款余额期末较年初增加 16,513,150.10 元,增加 47.15%，主要原因是企业经营规模扩大，部分单位往来款项增加所致。5、预付款项注： （1）期末数中没有持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款;(2)期末比年初增加 224,543,232.69 元，增加 417.92%的主要原因

305、是预付外购原料款增加所致。6、存货一年以内50,783,415.4398.5434,486,776.4598.46一至二年216,511.120.4110,825.565%319,113.350.9115,955.675%二至三年319,113.350.6231,911.3410%9,530.000.03953.0010%三年以上219,402.210.43183,653.9730%209,872.210.6062,961.6630%合计51,538,442.11100226,390.8735,025,292.0110079,870.33净值51,312,051.2434,945,421.68

306、账 龄 结 构期末账面余额年初账面余额1 年以内（含 1 年）276,111,278.3551,728,027.661 年-2 年（含 2 年）2 年-3 年（含 3 年）3 年以上2,160,513.002,000,531.00合计278,271,791.3553,728,558.66存货种类年初账面余额本期增加本期减少期末账面余额原 料294,495,416.197,775,509,290.437,500,732,952.72569,271,753.90在产品201,930,436.303,786,095,506.223,589,968,228.28398,057,714.24库存商品43

307、6,356,958.077,287,482,344.086,726,323,126.64997,516,175.51周转材料26,643,094.61202,772,897.08214,264,785.1315,151,206.56合计959,425,905.1719,051,860,037.8118,031,289,092.771,979,996,850.21存货跌价准备943,912.589,902,011.6610,845,924.24周转材料943,912.5829,658.59973,571.17库存商品9,872,353.079,872,353.07存货净值958,481,992.

308、591,969,150,925.97云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 103 页 共 131 页注:存货余额期末比年初增加了 1,020,570,945.04 元，增加 106.37%的主要原因是,随着企业生产经营规模的扩大,生产经营中间产品相应增加,各种原料、产品单价上升，影响存货资金增加所致。存货跌价准备期末比年初增加了 9,902,011.66 元，增加 1049.04%的主要原因是,报告期内增加的部分新产品在初期产量未达到规模，产品成本较高；新产品在进入市场初期，销售价格偏低，导致结存的产品价值低于市场售价，该部分产品计提的存货跌价准备9,872,353.07 元。7、固定资

309、产固定资产类别年初账面价值本年增加额本年减少额期末账面余额一、原价合计2,627,330,784.92511,874,174.31170,279,054.812,968,925,904.42其中：房屋、建筑物1,697,121,755.73343,701,778.7474,455,250.581,966,368,283.89机器设备278,453,839.2072,106,660.0363,188,503.10287,371,996.13动力设备146,028,241.0415,996,390.641,981,314.57160,043,317.11运输设备51,332,153.8010,57

310、4,248.044,542,703.7657,363,698.08化工专用设备155,067,693.7616,360,085.3714,130,519.07157,297,260.06矿山专用设备210,005,230.9038,341,292.216,650,156.80241,696,366.31其他设备89,321,870.4914,793,723.285,330,606.9398,784,986.84二、累计折旧合计619,993,072.4394,840,354.9419,530,925.43695,302,501.94其中：房屋、建筑物365,531,171.6950,108,8

311、91.674,877,390.41410,762,672.95机器设备80,328,804.777,883,215.094,617,273.6983,594,746.17动力设备32,585,338.016,298,484.99979,346.6937,904,476.31运输设备14,028,498.033,414,717.951,363,263.0416,079,952.94化工专用设备32,141,548.558,640,736.123,174,711.3637,607,573.31矿山专用设备79,263,706.5413,272,161.223,902,223.2688,633,64

312、4.50其他设备16,114,004.845,222,147.90616,716.9820,719,435.76三、固定资产减值准备21,983,517.3723,724,476.936,084.6745,701,909.63其中：房屋、建筑物19,231,457.6515,537,729.5934,769,187.24机器设备521,968.091,978,703.316,084.672,494,586.73云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 104 页 共 131 页注: （1）固定资产总额期末比年初增加 242,567,297.73 元，增加 12.22%的主要原因是已经竣工决算

313、的工程项目转增固定资产所致。(2) 本期内已进行报废处理的固定资产共有 1247 项，固定资产原价值为22,411,858.72 元，账面价值损失金额 9,081,147.74 元，报废资产处理损失计入本期损益。（3）本期内经过对固定资产清理核实，对部分已发生减值的固定资产，计提固定资产减值准备 23,724,476.93 元,所计提的固定资产减值准备计入本期损益。（4）本期内没有融资租入的固定资产，无抵押固定资产的情况。（5）本期内没有未办妥产权证书的固定资产 。固定资产类别年初账面价值本年增加额本年减少额期末账面余额动力设备341,125.58548,614.52889,740.10运输设

314、备134,775.93134,775.93化工专用设备202,354.975,041,961.465,244,316.43矿山专用设备1,319,424.251,319,424.25其他设备232,410.90617,468.05849,878.95四、固定资产账面价值1,985,354,195.12 393,309,342.44150,742,044.712,227,921,492.85其中：房屋、建筑物1,316,649,938.94 278,055,157.4869,577,860.171,525,127,236.25机器设备193,312,253.7962,244,741.6358,5

315、65,144.74196,991,850.68动力设备113,101,777.459,148,291.131,001,967.88121,249,100.70运输设备37,168,879.847,159,530.093,179,440.7241,148,969.21化工专用设备122,723,790.242,677,387.7910,955,807.71114,445,370.32矿山专用设备129,422,100.1125,069,130.992,747,933.54151,743,297.56其他设备72,975,454.758,954,103.334,713,889.9577,215,6

316、68.13云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 105 页 共 131 页8、在建工程工程名称预算万元年初账面余额本期增加本期转入固定资产数其他减少数期末账面余额资金来源老厂分公司矿山开拓17036114,750.7054,354,170.4552,881,797.261,587,123.89募集资金大屯锡矿大马芦矿段 10 号矿群氧化锡矿1000 吨/日开采工程大屯锡矿大马芦工程1556592,487,067.2160,090,493.69661,049.9231,735,523.60募集资金屯选分公司技改工程4130163,029.8053,881,119.0652,548,410.

317、001,495,738.86冶炼分公司零固工程602385,100.004,777,481.514,701,624.51160,957.00其他来源化工材料分公司工程11521,446,659.00922,201.00524,458.00募集资金高新分公司建设项目4784239,766.411,183,365.80653,345.00769,787.21-募集资金10 万吨铅冶炼项目650005,381,390.0024,902,236.8430,283,626.84其他来源采选分公司技改工程4859420,434.0038,459,907.7438,104,218.74656,123.001

318、20,000.00其他来源卡房分公司矿山开拓26889,011.0025,414,428.7624,195,339.001,228,100.76其他来源锡博物馆工程235023,369,166.245,549,400.6428,918,566.88-其他来源零星固定资产设备65009,793.0054,842,448.2454,683,760.4459,893.80108,587.00其他来源云湘矿冶冶炼技改276922,000.007,297,061.476,328,876.27990,185.20其他来源郴州矿冶矿山建设1590013,679,168.8375,879,723.7789,5

319、58,892.60其他来源云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 106 页 共 131 页注 ： （1）本期内工程建设项目投资完成 575,968,695.15 元,年度内完成项目已经竣工决算转为固定资产总额 391,696,156.12 元,其他费用转出 3,245,940.07 元,截止 2007 年 12 月 31 日,未完在建工程项目余额为 224,791,917.98 元。（2）本期工程建设项目内，公司发行的“可转换债券”募集资金 65000 万元投资的 6 个工程项目，本报告期内已竣工决算结转固定资产总额为171,797,871.46元(其中： 利息资本化3,105,367.

320、84元),年末未完在建工程发生数为35,342,843.81元(其中:借款费用799,451.77元)。（3）期末在建工程无减值情况，无需提减值准备。工程名称预算万元年初账面余额本期增加本期转入固定资产数其他减少数期末账面余额资金来源锡材公司工程项目405463,882,408.7562,733,322.611,099,086.14-其他来源新加坡公司冶炼工程900066,304,307.0966,304,307.09其他来源微电子材料公司技改79271,709.04291,489.32283,023.42280,174.94其他来源10 万铜冶炼工程项目5000414,242.20414,2

321、42.20其他来源锡化学品公司工程5813,906,346.303,906,346.30-鑫龙公司工程项目80744,831.00744,831.00合计16755043,765,319.02575,968,695.15391,696,156.123,245,940.07224,791,917.98云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 107 页 共 131 页9、无形资产注： （1）按照财政部 2007 年 2 月 1 日发布的企业会计准则实施实施问题专家工作组意见和 2007 年 11 月 16 日发布的企业会计准则解释第 1 号中规定：“企业在首企业在首次次执行日以前已经持有的对子

322、公司长期股权投资， 应在首次执行日进行追执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资， 应在首次执行日进行追溯溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。” ”（解释（解释 1 1号 ）；号 ）；“对子公对子公司司投资的股权投资借方差额的余额，执行新会计准则后，在编制合并财务投资的股权投资借方差额的余额，执行新会计准则后，在编制合并财务报报表时应区别情况处理： （二）企业能够可靠确定购买日被购方可辨认资产表时应区别情况处理： （二）企业能够可靠确定购买日被购方可辨认资产、 、负债等的公允价值的，应将属于因购买日被购买方可辨认资产、负债公负债等的公允价值的，

323、应将属于因购买日被购买方可辨认资产、负债公允允价值与其账面价值的差额扣除已摊销金额后的首次执行日的余额， 按合价值与其账面价值的差额扣除已摊销金额后的首次执行日的余额， 按合理理的方法分摊至被购买方各项可辨认资产、负债，并在被购买方可辨认资的方法分摊至被购买方各项可辨认资产、负债，并在被购买方可辨认资产产的剩作使用年限内计提折旧或进行摊销， 有关折旧或的剩作使用年限内计提折旧或进行摊销， 有关折旧或摊销计入合并利润摊销计入合并利润表表相关的投资收益项目。相关的投资收益项目。”本公司在 2006 年 9 月注销全资子公司深圳巨晖矿业投资公司 ，该子公司原持有“云南锡业郴州矿冶有限公司（原为郴州裕

324、丰矿业有限公司） ”99的股权改为本公司直接持有，本公司对“深圳巨晖矿业投资公司”的投资转为对“云南锡业郴州矿冶有限公司（以下简称郴州矿冶） ”的投资。至此，本公司对子公司云南锡业郴州矿冶有限项目年初账面余额本期增加本期减少期末账面余额一、原价合计457,285,231.3260,634,384.35517,919,615.67其中：采矿权436,387,818.882,869,949.72439,257,768.60土地使用权11,250,950.3957,764,434.6369,015,385.02特许权使用费9,646,462.059,646,462.05二、摊销额合计15,380,0

325、46.8015,380,046.80其中：采矿权13,915,919.9613,915,919.96土地使用权702,564.00702,564.00特许权使用费761,562.84761,562.84三、无形资产净额457,285,231.32502,539,568.87云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 108 页 共 131 页公司的长期股权资中包含有按原制度核算的股权投资借方差额的余额 194,309,538.04元 。本公司在本报告期内多方咨询后，最终确定，按上述规定将这部分股权投资借方差额按相对合理的方法分摊至郴州矿冶的采矿权价值上。截至本公司财务报告批准日止，郴州矿冶的采

326、矿权证尚在办理更名和延期手续， 国家国土资源部和湖南省国土资源厅受理本公司及郴州矿冶提供的相关资料。因采矿权证的使用年限尚不能确定，同时郴州矿冶还在矿山建设阶段，因此本公司在现阶段只能将其视为使用寿命不确定的无形资产，未进行摊销，待采矿权证的年限确定后，按采矿权证年限和矿山服务年限孰短进行摊销。（2）期末无形资产无减值情况，无需提减值准备。10、长期股权投资报表所列的长期股权投资余额 6,050,691.87 元，是本公司对拟设立的子公司印尼云南第一矿物公司和印尼邦加勿里洞锡业公司的投资款，详见“附注十五、12 项”所述。11、递延所得税资产和递延所得税负债12、资产减值准备项目期末账面余额年

327、初账面余额一、递延所得税资产资产减值准备8,990,694.043,640,114.29内部销售未实现损益4,936,308.83套期保值浮动盈亏181,973.94未弥补亏损8,023,406.344,001,039.08与收资产性相关的递延收益76,650.53合计17,090,750.9112,759,436.14二、递延所得税负债6,820,869.67合计6,820,869.67-项目年初账面余额本期计提本期减少（转回）本期减少（转销）期末账面余额云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 109 页 共 131 页注：期末比年初增加 33,485,233.74 元，增加 115.8

328、9%的主要原因是通过对资产的清理和测试，对部分（矿山、冶炼单位）存在减值迹象的固定资产全额计提资产减值准备所致。13、职工薪酬注：期末比年初增加 27,756,825.26 元，增加 78.22%的主要原因是报告期内各项考核指标均完成，按员工收入分配方案计提的绩效工资，该部分绩效工资跨期支付所致， 。14、应交税费一、坏账准备5,966,937.27133,777.181,393.005,831,767.09二、存货跌价准备943,912.589,902,011.6610,845,924.24三、长期股权投资减值准备四、固定资产减值准备21，983，517.3723,724,476.936,0

329、84.6745,701,909.63五、在建工程减值准备六、无形资产减值准备合计28,894,367.2233,626,488.59133,777.187,477.6762,379,600.96项目年初账面余额本期增加数本期支付数期末账面余额一、工资、津贴和补贴15,200,102.26523,995,354.53427,250,539.4961,944,917.30二、职工福利费19,946,864.177,339,617.4727,286,481.64三、社会保险费-161,376,000.13161,356,299.3319,700.80四、住房公积金-27,325,781.9927,3

330、25,781.99五、工会经费335,901.638,660,432.748,816,217.02180,117.35六、职工教育经费714.007,892,927.847,163,989.96729,651.88七、非货币性福利-八、因解除劳动关系补偿-861,383.24861,383.24九、股份支付-十、其他费用21,715,034.3321,349,014.34366,019.99合计35,483,582.06709,166,532.27681,409,707.0163,240,407.32云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 110 页 共 131 页注:期末较年初减少 53

331、,743,558.13 元，减幅 73.03 %，主要原因是年末大量采购原料，待抵扣增值税进项税额增加所致。15、短期借款和长期借款注：短期借款余额期末比年初增加 990,053,542.76 元，增加 52.23 %的主要原因是公司采购原料借支的流动资金；长期借款期末比年初增加 634,063,298.76 元，增加 1548.89%的主要原因是用于流动资金周转使用所致。税 费 项目期末账面余额年初账面余额增值税-79,318,850.4712,312,350.52营业税132,738.99191,221.15资源税1,334,914.25942,477.85城建税20,628,607.63

332、13,147,898.02房产税3,762,523.511,685,621.15企业所得税51,252,199.7634,212,406.17土地使用税188,669.3532,692.02车船使用税-个人所得税1,907,422.27386,825.04代扣代缴税2,977,703.74716,689.26关税-印花税2,164,903.9518,565.28教育费附加10,824,285.666,778,985.03地方教育附加3,434,113.232,217,890.47矿产资源补偿费730,000.00堤防维护费527,480.16200,816.46食品调节基金29,359.251

333、5,190.99税费合计19,846,071.2873,589,629.41项目短期借款期末账面余额短期借款年初账面余额长期借款期末账面余额长期借款年初账面余额信用借款724,000,000.001,375,224,306.33140,000,000.0040,936,701.24担保借款2,765,589,893.98520,312,044.89535,000,000.00国内信用证120,000,000.00合计2,885,589,893.981,895,536,351.22675,000,000.0040,936,701.24云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 111 页 共 1

334、31 页16、一年内到期的非流动负债注：期末较年初减少 180,346,307.00 元，减少 100.00 %的主要原因是报告期内偿还到期的长期银行借款和摊销了与收益性相关的递延收益所致。17、应付债券及应付利息18、其他非流动负债19、股本类别期末账面余额年初账面余额信用借款170,978,143.35递延收益9,368,163.65合计180,346,307.00类别期末账面余额年初账面余额应付债券可转换公司债券-面值642,617,300.00-利息调整-70,739,094.52-应付债券小计571,878,205.48-应付利息可转换公司债券利息8,171,045.07应付各银行借

335、款利息5,717,922.502,915,000.00应付利息小计13,888,967.572,915,000.00类别期末账面余额年初账面余额与资产相关的政府补助7,922,224.008,200,000.00合 计7,922,224.008,200,000.00项目期初账面余额本年变动增减（，）年末账面余额金额占股本比例发行新股送股公积金转股其他小计金额占股本比例云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 112 页 共 131 页20、资本公积注：资本公积比年初增加 58,126,043.51 元，主要是由于本期发行可转换公司债券，拆分的权益增加以及报告期间锡业可转债已转股溢价增加所致。

336、21、营业收入和营业成本注:报告期内主营业务收入比上年同期增加71.21,主要原因是产品销量比上年增加11.72% ,主要产品（锡锭）销售价格比上年同期上升 48.5影响所致。22、投资收益一、有限售条件股本一、有限售条件股本283,356,000.0052.78%000-3,610,581.00-3,610,581.00279,745,419.0052.08%1、国家持股0000000002、国有法人持股279,745,419.0052.11%00000279,745,41.0052.08%3、其他内资持股3,610,581.000.67%000-3,610,581.00-3,610,581

337、.0000其中：境内法人持股3,610,581.000.67%000-3,610,581.00-3,610,581.0000境内自然人持股000000000、外资持股000000000其中：境外法人持股000000000境外自然人持股000000000二、无限售条件股本二、无限售条件股本253,500,000.0047.22%000+3,862,50.000+3,862,500.00257,362,500.0047.92%1、人民币普通股253,500,000.0047.22%000+3,862,500.00+3,862,500.00257,362,500.0047.92%2、境内上市的外资股

338、0000000003、境外上市的外资股0000000004、其他000000000三、股本总额三、股本总额536,856,000.00100%000+251,919.00+251,919.00.00537,107,919.00100%项目年初账面余额本期增加本期减少期末账面余额股本溢价530,938,805.517,371,037.351,703,012.75536,606,830.11其他资本公积6,689,247.8653,060,682.14602,663.2359,147,266.77合计537,628,053.3760,431,719.492,305,675.98595,754,09

339、6.88项目本期累计数上期累计数收入成本收入成本1、主营业务8,258,421,216.016,937,686,875.284,823,481,625.504,046,151,279.602、其他业务201,649,688.74182,390,357.73179,247,594.49167,438,749.98合计8,460,070,904.757,120,077,233.015,002,729,219.994,213,590,029.58云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 113 页 共 131 页注：本期比上年同期下降了 102.71%，主要原因是报告期内本公司出口产品锡锭价格持续

340、走高，减少对其的期货交易量所致。23、营业外收入注：本期比上年同期数增加 65.35 %，主要原因是报告期内补贴收入（为所控股公司收回的福利企业“先征后退”的增值税的退税）比上期增加所致。24、营业外支出注：本期数比上年同期数减少 21.58%，主要原因是报告期内资产盘亏、毁损损失比上期减少所致。25、所得税费用产生投资收益的来源本期累计数上期累计数期货收益1,209,949.34-28,731,199.74股权投资差额摊销15,950,516.01合计1,209,949.34-44,681,715.75项目本期累计数上期累计数固定资产盘盈20,762.98固定资产出售净收益320,902.9

341、9866,485.73政府补贴57,129,815.9633,991,298.06罚款收入469,642.261,100.00其他321,397.35377,800.00合计58,262,521.5435,236,683.79项目本期累计数上期累计数非流动资产处置损失6,199,301.50380,522.77公益救济性捐赠376,400.001,218,820.00资产盘亏、毁损损失3,147,257.8711,044,844.55赔偿金334,534.00其他支出114,708.12327,348.52合计10,172,201.4912,971,535.84云南锡业股份有限公司2007 年

342、年度报告第 114 页 共 131 页本期所得税费用为 76,836,335.66 元，其中当期所得税费用为 101,727,079.17 元，国投设备抵免当期所得税费用 32,316,607.24 元， 上年递延所得税资产转回增加当期所得税费用 4,936,308.83 元；当期确认的递延所得税负债 6,820,869.67 元，当期新增递延所得税资产 4,331,314.77 元。26、净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益计算过程（1）净资产收益率（2）每股收益（3）各指标分子、分母计算过程：项目本期数上期数全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均归属于公司普通股股东的净利润25.71%29.

343、29%11.49%11.76%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润25.78%29.36%11.69%11.97%项目本期数上期数基本每股收益稀释每股收益基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润1.11951.10130.38390.3839扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1.12271.10430.39040.3904项目类别本期数上期数归属于公司普通股股东的净利润分子601,200,600.76206,086,467.71母公司非经常性损益及各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份额(扣除所得税影响)扣除上述非经常性损益后归属于公司普分子602,89

344、7,346.40209,613,158.57云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 115 页 共 131 页注：报告期内本公司发行可转换公司债券,假设转换所增加的净利润=8,171,045.07-3,904,819.61( 资 本 化 利 息 )=4,266,225.46 元 ； 假 设 转 换 所 增 加 的 普 通 股 股 数=642,617,300.00/29.3=21,932,331.06 股。八、现金流量附注八、现金流量附注1、收到的其他与经营活动有关的现金的主要项目2、支付的其他与经营活动有关的现金的主要项目通股股东的净利润归属于公司普通股股东的期初净资产1,792,919,

345、866.741,727,028,677.212007 年 4 月分配现金股利107,371,200.00134,214,000.00加权平均净资产加权平均净资产收益率分母2,052,579,722.631,752,435,950.17归属于公司普通股股东的期末净资产全面摊薄分母2,338,190,680.431,792,919,866.74期初股本536,856,000.00536,856,000.00资本公积转增股本期末股本537,107,919.00536,856,000.00发行在外普通股加权平均数每股收益分母536,856,000.00项目金额利息收入5,507,503.94收回借支4

346、,378,238.77代扣款项4,202,102.93其他36,905,258.99合计50,993,104.63项目金额办公、差旅费25,067,135.67云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 116 页 共 131 页3、现金流量表补充资料业务招待费17,281,209.33运输费用67,750,058.96水电、修理费用5,008,299.13保险费4,915,488.00商检、装卸1,959,372.39金融机构手续费2,293,607.07其他88,779,008.41合计213,054,178.96补充资料合并母公司本期数上期数本期数上期数1、将净利润调节为经营活动现金流量

347、：净利润599,981,632.88196,910,600.09536,425,362.28253,370,099.85加：资产减值准备33,492,711.416,277,293.4029,663,212.586,277,293.40固定资产折旧94,840,354.9482,630,414.1284,425,437.4276,275,260.57无形资产摊销15,380,046.8015,577,983.2113,915,919.9613,879,419.21长期待摊费用摊销3,612,684.84处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）-320,901.99-86

348、6,485.73-320,902.99-862,604.60固定资产报废损失（收益以“-”号填列）9,346,559.3711,425,367.329,270,292.9811,413,141.00公允价值变动损失（收益以“-”号填列）1,213,159.631,213,159.63财务费用（收益以“-”号填列）149,097,153.0085,983,911.06133,005,897.7077,086,650.05投资损失（收益以“-”号填列）-1,209,949.3444,681,715.75-664,788.3748,167,450.58递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）-4,3

349、31,314.77-3,819,952.56-4,759,589.511,116,356.27递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）6,820,869.67存货的减少（增加以“-”号填列）-1,020,497,626.06-597,097,203.51-816,351,685.41-323,355,410.95经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）-1,001,348,455.67-119,542,714.72-911,749,193.35-340,286,474.56经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）-67,302.46131,553,353.9526,874,766.1596

350、,250,833.41其他经营活动产生的现金流量净额-1,115,203,538.38-145,072,557.99-900,265,270.56-79,454,826.142、不涉及现金收支的重大投资和筹资云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 117 页 共 131 页（4）现金流量表其他补充资料九、分部报告九、分部报告地区分部 ：单位：万元十、母公司会计报表有关项目注释十、母公司会计报表有关项目注释1、应收账款补充资料合并母公司本期数上期数本期数上期数活动：3、现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额497,713,986.56369,842,296.41365,863,792.3

351、2337,359,287.01减：现金的期初余额369,842,296.41264,346,012.78337,359,287.01239,356,907.04加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额127,871,690.15105,496,283.6328,504,505.3198,002,379.97项目本期金额上期金额一、现金497,713,986.56369,842,296.41其中：库存现金389,852.86558,969.54可随时用于支付的银行存款497,324,133.70369,263,217.29可随时用于支付的其他货币资金20,109.

352、58二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额497,713,986.56369,842,296.41其中： 母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物项目国内国外抵消合计本期上期本期上期本期上期本期上期一、营业收入528317 300244472078333580 2846007500272其中：对外交易收入528317 3002443846007500272分部间交易收入2 2二、营业成本405258 232999450737318961 1712

353、008421359其中：对外交易成本405258 2329992885359分部间交易成本1 1账龄期末账面余额年初账面余额金额比例(%)坏账准备金额比例(%)坏账准备云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 118 页 共 131 页注：(1)本项目期末无持有本公司 5%以上股份的股东欠款。(2)欠款金额前 5 名单位情况：为公司的大客户，欠款在正常信用期内，没有对方存在信用危机的迹象。(3)三年以上应收账款中含难收款 5,310,872.88 元,已全额计提准备金。2、存货3长期股权投资长期股权投资明细：1 年以内567,

354、920,157.0698.56516,767,565.9398.4912 年819,966.310.1440,998.321,098,373.460.2154,918.6723 年2,023,220.520.35202,322.0552,741.120.015,274.113 年以上5,481,482.790.955,362,055.856,754,597.601.295,826,874.16合计576,244,826.681005,605,376.22524,673,278.111005,887,066.94净值570,639,450.46518,786,211.17项目期末账面余额年初账面

355、余额金额跌价准备金额跌价准备原材料及周转材料472,685,295.71234,860,816.96269,727.30辅助材料13,438,978.36973,571.1713,002,936.53674,185.28委托加工材料1,599,960.86在产品261,635,803.16187,224,851.07库存商品651,304,244.747,514,571.90149,223,992.86合计1,400,664,282.838,488,143.07584,312,597.42943,912.58净值1,392,176,139.76583,368,684.84项目年初账面余额本期增

356、加本期减少期末账面余额长期股权投资283,927,215.57314,186,584.49598,113,800.06合计283,927,215.57314,186,584.49598,113,800.06减值准备净值283,927,215.57314,186,584.49598,113,800.06云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 119 页 共 131 页注：当期未确认的投资损失金额为 4,870,863.86 元，累计未确认的投资损失金额为16,447,534.86 元。十一、或有事项十一、或有事项报告期内本公司为其所属子公司“郴州云湘矿冶有限责任公司”的流动资金借款 4000

357、万元提供担保；为“云南锡业郴州矿冶有限公司”的流动资金借款 4000 万元和五年期项目资金借款 10000 万元提供担保；为其所属子公司“云南锡业锡化学品有限公司”的流动资金借款 8500 万元提供担保；为“云南锡业微电子材料有限公司”的流动资金借款 5000 万元提供担保；为“云南锡业锡材有限公司”的流动资金借款 13000 万元提供担保；为“新加坡锡业私人有限公司”的银行借款 600 万美元（折合人民币 4383 万元）提供信用证担保；以上提供担保的资金总额为 48,883 万元， 截至 2007 年 12 月 31 日止，公司为以上子公司提供担保向银行取得的借款总额计 23,083 万元

358、 。十二、资产负债表日后事项十二、资产负债表日后事项根据公司 2008 年 2 月 23 日董事会决议，拟实施每 10 股送 1 股转增 1 股派 1.00 元现金（含税） ，该预案尚需股东大会通过被投资单位期末账面余额年初账面余额郴州云湘矿冶有限公司16,606,648.1616,606,648.16YUNTINTC RESOURCES .38,463,232.252,116,867.25云锡锡化学品有限公司80,675,000.0020,675,000.00个旧鑫龙金属有限公司4,640,000.004,640,000.00云锡微电子材料公司25,000,000.0025,000,000.

359、00云锡郴州矿冶有限公司284,188,700.16214,888,700.16印尼云南第一矿物公司3,836,832.00印尼邦加勿里洞锡业公司65,226,144.00云南锡业锡材有限公司77,168,818.00Yuntinic Resources(GMBH),INC2,308,425.49合计598,113,800.06283,927,215.57云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 120 页 共 131 页十三、关联方关系及其交易十三、关联方关系及其交易1、本公司的母公司云南锡业集团有限责任公司对本公司持股比例为 52.08%，截止本报告期末，可转债持有人选择转股数为 251

360、,919 股 ，其仍绝对控制本公司。2、本公司的子公司母公司名称注册地业务性质注册资本云南锡业集团(控股)有限责任公司云南省个旧市941,290,000.00云南锡业集团有限责任公司云南省个旧市有色金属矿产品生产销售825,740,000.00子公司名称注册地址业务性质注册资本本企业合计持股比例（%）本企业合计享有的表决权比例（%）YUNTINTCRESOURCESINC.美国旧金山产品销售及售后服务5，000,000.00 美元100100郴州云湘矿冶有限责任公司湖南省郴州市矿产品生产经营15,000,000.0097.3097.30云南锡业微电子材料有限公司个旧市大屯镇楼房寨高精度锡球生产

361、与销售4,000,000.00 美元7575云南锡业锡化学品有限公司个旧市大屯镇有机锡产品生产与经营80,675,000.00100100个旧鑫龙金属有限责任公司个旧市金湖西路矿产品生产与销售4,800,000.0096.6796.67云南锡业郴州矿冶有限公司郴州市北湖工业园锡矿开采及矿产品的生产与销售100,000,000.009999新加坡锡业私人有限公司新加坡有色金属及矿产品2,388,935 美元5151云南锡业锡材有限公司昆明技术开发区有色金属材料深加工73,000,000.00100100云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 121 页 共 131 页3、存在控制关系的关联方

362、的注册资本及其变动4、与本公司发生交易的、除母子公司以外的关联企业5、本公司与关联方的关联交易（1） 采购货物子公司名称注册地址业务性质注册资本本企业合计持股比例（%）本企业合计享有的表决权比例（%）YuntinicResources(GMBH),INC德国杜塞尔多夫市产品销售及售后服务50,000.00 欧元100100关联方名称年初数增加减少期末数云南锡业集团(控股)有限责任公司941,290,000.00941,290,000.00云南锡业集团有限责任公司825,740,000.00825,740,000.00YU NTINTC RESOURCES INC.50,000.00 美元4,9

363、50,000.00 美元5,00,000.00 美元郴州云湘矿冶有限责任公司15,000,000.0015,000,000.00云南锡业微电子材料有限公司4,000,000.00 美元4,000,000.00 美元云南锡业锡化学品有限公司20,675,000.0060,000,000.0080,675,000.00个旧鑫龙金属有限责任公司4,800,000.004,800,000.00云南锡业郴州矿冶有限公司30,000,000.0070,000,000.00100,000,000.00新加坡锡业私人有限公司2,000,000.00 美元388,935.00 美元2,388,935.00 美元

364、云南锡业锡材有限公司73,000,000.0073,000,000.00Yuntinic Resources(GMBH),INC50,000.00 欧元50,000.00 欧元关联方名称与本公司的关系与本公司的交易类型云锡建设集团有限公司受同一母公司控制承建本公司工程施工建设云南个旧有色冶化有限公司受同一母公司控制向本公司购买铜精矿云南锡业机械制造有限责任公司受同一母公司控制供本公司矿山机械、配件云锡供水有限公司受同一母公司控制供本公司生产、生活用水红河砷业有限公司责任公司受同一母公司控制向本公司购买含砷渣料云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 122 页 共 131 页注：根据本公司与

365、控股股东云南锡业集团有限责任公司的“矿产品供应合同”约定,每月按实际供给数量,以市场价格确定当月结算价格，月末结算。报告期内采购的货物为锡、铜、铅等金属矿产原料，当期市场购买的锡原料金属单价为 102350 元/吨金属, 由关联方购入的同品级锡精矿金属价格为市场同期(含税)价格。（2）销售货物注:交易内容主要为锡产品（售给云南锡业集团有限责任公司）及铜精矿（售给个旧有色冶化有限责任公司） 。本年度市场锡锭产品平均售价（含税）为 117640 元/吨,销售给关联方的价格为市场同期价格；市场铜精矿含铜平均售价（含税）为 49450 元/吨，销售给关联方的产品价格为市场同期价格。（3）关联方应收应付

366、款项金额企业名称本期发生额上期发生额金额占采购 %金额占采购 %云南锡业集团有限责任公司306,612,797.394.26286,352,617.4410.47企业名称本期发生额上期发生额金额占销售比例金额占销售比例云南锡业集团有限责任公司90,478,632.071.07%66,158,784.181.37%云南个旧有色冶化有限公司793,522,358.969.38%549,652,846.3011.40%期末数年初数金额占余额比重%金额占余额比重%预付账款：红河砷业有限公司责任公司1,900,513.000.682,000,513.003.73应付账款：云南锡业集团有限责任公司10,9

367、79,010.215.6723,221,437.6811.65云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 123 页 共 131 页（4）其他交易事项、根据本公司与云南锡业集团有限责任公司签订的生产经营综合服务协议 ，公司本期共向云南锡业集团有限公司支付材料、燃料、 备品配件、设备等物资款 609,131,368.00元；电费 245,294,150.15 元；水费 38,096,181.15 元；运输及其他服务费 74,519,211.69元；租赁费 18,622,385.60 元；职工养老、失业、工伤、生育及医疗保险金、企业年金等227,799,112.34 元,支付上年度股利 55,94

368、9,083.80 元。、根据本公司与云南锡业集团有限责任公司签订的生产经营综合服务协议 ，公司本期共向云南锡业集团有限公司收取转供材料、燃料、备品备件等款项 71,462,978.82元 ；电费 50,852,427.41 元；水费 1,700,011.31 元；工程及其他劳务费用 14,118,908.09 元。、 本公司委托云南锡业集团有限责任公司管理部份在建工程的招标、 施工、 竣工验收 、工程款结算及工程施工监理工作， 本期共向云南锡业集团(控股)有限责任公司支付应付各单位工程结算款 28,428,738.06 元。、由云南锡业集团有限责任公司提供担保，本公司截止 2007 年 12

369、月 31 日从银行获得短期借款人民币 132,590 万元，长期借款 47,000 万元。十四、母公司和子公司信息十四、母公司和子公司信息详见“十三、关联方关系及其交易”项下的第 1、2 项叙述。十五、其他重大事项说明十五、其他重大事项说明1、经 2007 年 4 月 6 日召开的中国证券监督管理委员会发行审核委员会第 37 次工作会议审议，本公司发行 6.5 亿元可转换公司债券的申请获得通过。2007 年 5 月 9 日，公司正式开始了可转换债券的发行工作，至 2007 年 5 月 18 日，完成了 6.5 亿元可转换债券的发行工作。到 2007 年 5 月 29 日，本公司所发行的可转换债

370、券在“深圳证券交易所”正式上市交易。2、 为保证公司的生产经营能顺利进行， 不受价格大幅涨跌的影响， 公司自 2005 年 6 月开始，通过期货交易对原料和产品进行保值，以锁定利润。本公司套期保值业务的期货交易种类主要为锡锭，2007 年度，境外期货业务成交量为 1180 吨，比上年同期的成交量 5115吨减少 3935 吨,年末已无期货持仓量。3、印尼政府整顿部分小矿山、冶炼厂，子公司新加坡锡业私人有限公司锡原料来源数云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 124 页 共 131 页量减少，受其影响，2007 年累计生产锡锭 2945 吨，报告期内发生亏损 64.06 万美元。4、子公司

371、云南锡业郴州矿冶有限公司投资的郴州屋场坪 1500 吨/日采选工程建设项目，工程设计预算 15900 万元，在经过前期大量细致准备工作后，矿山采选工程项目于2007 年 3 月 26 日正式开工建设，年度内厂区道路已经贯通，矿山采选工程全面进入前期建设，报告期内累计完成工程建设投资 8956 万元。5、2007 年 6 月 19 日，财政部、国家税务总局联合发布了财税200790 号文件关于调低部分商品出口退税率的通知规定，从 2007 年 7 月 1 日开始，本公司出口产品中的锡材产品锡棒、锡柱 Sn99.90、焊锡棒、锡球、BGA 焊锡球、锡半球、无铅焊锡柱产品的出口退税率由 13%下调到

372、 5%，球形焊粉和无铅焊锡粉的出口退税率由 8%下调到 5%；锡化工产品中的锡酸钠、偏锡酸、锡酸锌、锡酸钾的出口退税率由 5%下调到 0，无水四氯化锡、无水氯化亚锡、氯化亚锡、硫酸亚锡的出口退税率由 13%下调到 0，焦磷酸亚锡、硫醇甲基锡、丁基锡的出口退税率由 13%下调到 5%。6、经公司 2006 年 2 月 18 日第三届第八次董事会审议通过，决定对子公司云南锡业郴州矿冶有限公司增资，本报告内已完成，郴州矿冶的注册资本由 1000 万元变更为 1亿元，该公司法定代表人由汪云曙变更为王承昆。7、为加强对公司锡材产品生产的集中管理，优化生产工艺流程，降低生产成本，建设世界一流的锡材加工中心

373、，公司以货币资金、机器设备与昆明梁王金属件制造有限公司以其拥有的土地共同出资，组建云南锡业锡材有限公司（简称锡材公司） 。2007年5月9日，锡材公司正式获准成立，注册资本为7,300万元。经公司第三届董事会第十七次会议审议，同意受让昆明梁王金属件制造有限公司持有的锡材公司47.43%股权，截止2007 年9 月30日，云南锡业锡材有限公司经评估后的净资产价值为8,178.34 万元（评估结果经云南省国资委确认备案），47.43%的股权对应的净资产价值应为3,878.99 万元，经双方协商，股权转让价格确定为3,878.224 万元。现锡材公司为本公司的全资子公司。8、2007 年 6 月 2

374、8 日，公司与宝山钢铁股份有限公司签署了长期合作协议 ，根据此协议，2008 年至 2010 年，本公司向宝钢供应锡锭产品量分别不低于 2,300 吨、2,400 吨和2,500 吨，锡锭产品价格在交易期间，以上海有色金属网一号锡锭价格为基础进行结算。9、为补充新加坡锡业私人有限公司的流动资金，保证其生产经营的正常进行，经新加坡锡业私人有限公司的三个股东协商，决定向新加坡锡业私人有限公司增加注册资本，注册资本由 200 万美元增加至 238.9 万美元，由控股子公司云南锡业（美国）资源有限公司单方增加投资 388,935.00 美元，增资后其所持新加坡锡业私人有限公司的股权比例由 42% 变更

375、云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 125 页 共 131 页为 51%，从而使新加坡锡业私人有限公司成为云南锡业 （美国）资源有限公司的控股子公司 。10、 经公司第三届董事会第十五次会议审议通过， 公司决定与外方合作在印度尼西亚国家（地区）成立邦加勿里洞锡业有限公司（PT BANGkA BELITUMG TIMAH TNDUSIET）及印尼云南第一矿物有限公司（PT IUNNAM MINERAL LTAMA） ，新设公司主要业务为在印度尼西亚从事锡的开采和深加工，实施生产、原料基地向海外扩张的发展战略，加大产品控制力度，增强公司的资源。2007 年 8 月 23日， 公司的对外投资

376、事项正式得到 中华人民共和国商务部 （2007）商合境外投资证字第 001210 号及第 001211 号文的批准，其中，批准向印尼邦加勿里洞锡业有限公司投资 867 万美元，占其注册资本的 51%；向印尼云南第一矿物有限公司投资 51 万美元，占其注册资本的 51%。报告期内本公司对两家子公司的投资款已付出，新设两家子公司的注册登记事宜正在办理之中， 投资款暂由 BJMI 公司（新加坡锡业私人有限公司的控股子公司，持股比例为 98%）借做生产周转使用。11、经公司第三届董事会第十五次会议审议通过关于收购云锡德国资源有限公司股权的议案的决议，为进一步提高云锡产品在国际市场的占有率，进一步拓展市

377、场；减少管理层次，提高经营效率；减少汇兑损失，实现公司效益最大化，公司决定将原来由本公司的全资子公司云南锡业（美国）资源有限公司 YuntinicResourcesINC 在德国投资5万欧元(50,000.00EUR)设立的销售公司Yuntinic Resources GmbH(云锡德国资源有限公司)改为由本公司直接投资，收购该投资需支付42万美元。此项对外投资事项已得到中华人民共和国商务部（2007）商合境外投资证字第001828号文的批准。该投资事项在报告期内已办理完毕。12、经公司第三届董事会第十六次会议审议，同意公司向云南锡业锡化学品有限公司增加注册资本，以保证云南锡业锡化学品有限公司

378、工程建设和生产经营的正常进行。该增资事项在年度内已办理完毕，增资额为6000万元，该公司注册资本变更为80,675,000.00元。13、经公司第三届董事会第十七次会议审议，同意向本公司在美国投资设立的全资子公司“云南锡业资源有限公司”增资，该子公司主要负责本公司产品在海外市场的销售，为保证云南锡业资源有限公司的正常运作，更好地发挥其在海外市场的桥头堡作用，公司决定向云南锡业资源有限公司追加投资，由5 万美元增加到500 万美元。此项对外投资事项已得到中华人民共和国商务部（2007）商合境外投资证字第001975号文的批准。该增资事项在报告期内已办理完毕。14、本公司本期非经常性损益构成项目如

379、下：项目名称金额所得税影响扣除所得税影响后金额云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 126 页 共 131 页十六、补充资料十六、补充资料1、按现行会计准则调整的比较报表最早期间的期初所有者权益项目名称金额所得税影响扣除所得税影响后金额非流动资产处置净损失9,025,656.381,353,848.467,671,807.92计入当期损益的政府补助-6,885,939.65-1,032,890.95-5,853,048.70除上述外的营业外收支净额13,839.532,075.9311,763.60资产减值准备转回-133,777.18-133,777.18合计2,019,779.083

380、23,033.441,696,745.64项目注释项 目 名 称金额20052005 年年 1212 月月 3131 日股东权益日股东权益( (原会计准则原会计准则) )1,707,929,480.501长期股权投资差额1,074,400.40其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额1,074,400.402拟以公允价值模式计量的投资性房地产3因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等4符合预计负债确认条件的辞退补偿5股份支付6符合预计负债确认条件的重组义务7企业合并其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值根据新准则计提的商誉减值准备8以公允价值计量且

381、其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产9以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债10金融工具分拆增加的权益11衍生金融工具1,525,671.3112所得税7,156,611.2613其他14少数股东权益9,342,514.14云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 127 页 共 131 页2、按现行会计准则调整的最近年度末所有者权益3、按照现行会计准则调整的最近年度损益20052005 年年 1212 月月 3131 日股东权益日股东权益( (新会计准则新会计准则) )1,727,028,677.21项目注释项目名称金额20062006 年年 1212 月月 3131 日

382、股东权益日股东权益( (原会计准则原会计准则) )1,765,700,902.101长期股权投资差额其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额2拟以公允价值模式计量的投资性房地产3因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等4符合预计负债确认条件的辞退补偿5股份支付6符合预计负债确认条件的重组义务7企业合并其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值根据新准则计提的商誉减值准备8以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产9以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债10金融工具分拆增加的权益11衍生金融工具-1,213,159.6312所

383、得税13,423,150.1513其他7,442,375.1614少数股东权益7,566,598.9620072007 年年 1 1 月月 1 1 日股东权益日股东权益( (新会计准则新会计准则) )1,792,919,866.74项目2006 年 度调整前增减调整后一、一、 营营 业业 总总 收收 入入5,002,729,219.995,002,729,219.99其中:主营业务收入4,823,481,625.504,823,481,625.50单位：元单位：元云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 128 页 共 131 页十七、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表十七、新旧会计准

384、则股东权益差异调节表对比披露表其他业务收入179,247,594.49179,247,594.49二、二、 营营 业业 总总 成成 本本4,736,532,792.364,643,028.894,741,175,821.25其中:主营业务成本4,046,151,279.604,046,151,279.60其他业务成本167,438,749.98167,438,749.98营业税金及附加37,783,748.9137,783,748.91销 售 费 用76,695,570.8976,695,570.89管 理 费 用306,786,469.00-1,634,264.51305,152,204.4

385、9财 务 费 用101,676,973.98101,676,973.98资产减值损失6,277,293.406,277,293.40加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-1,213,159.63-1,213,159.63投 资 收 益-51,970,605.537,288,889.78-44,681,715.75三、营业利润（亏损以三、营业利润（亏损以“- -”号填列号填列） ）214,225,822.101,432,701.26215,658,523.36加: 补贴收入33,991,298.06-33,991,298.06加：营业外收入1,245,385.7333,991,298.06

386、35,236,683.79减：营业外支出17,614,564.73-4,643,028.8912,971,535.84其中： 非流动资产处置损失11,425,367.3211,425,367.32四、利润总额四、利润总额231,847,941.166,075,730.15237,923,671.31减：所得税费用44,833,023.78-3,819,952.5641,013,071.22五、净五、净 利利 润润187,014,917.389,895,682.71196,910,600.09归属于母公司所有者的净利润196,190,785.00206,086,467.71少数股东损益-9,17

387、5,867.62-9,175,867.62编编号号项目名称项目名称20072007 年报披露数年报披露数20062006 年报原披露数年报原披露数差异差异原因说明原因说明2002006 6 年年 1 12 2 月月 3 31 1 日股东权益 （日股东权益 （原原会计准则）会计准则）1,765,700,902.101,765,700,902.101长期股权投资差额920,914.62920,914.62云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 129 页 共 131 页编编号号项目名称项目名称20072007 年报披露数年报披露数20062006 年报原披露数年报原披露数差异差异原因说明原因说

388、明其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额920,914.62920,914.62其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额2拟以公允价值模式计量的投资性房地产3因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等4符合预计负债确认条件的辞退补偿5股份支付6符合预计负债确认条件的重组义务7企业合并其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值根据新准则计提的商誉减值准备8以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产9以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债10金融工具分拆增加的权益11衍生金融工具-1,213,159.63-1,213,159.6312所得税12,502,235.535

389、,540,393.846,961,841.69子公司未弥补亏损、 母子公司之间内部销售未实现损益确认的递延所得税资产增加13少数股东权益7,566,598.967,309,398.35257,200.61控股子公司未弥补亏损确认的递延所得税资产少数股东享有的部分14B股 、H 股等上市公司特别追溯调整15其他7,442,375.167,442,375.16原摊销的股权投资借方差额20072007 年年 1 1 月月 1 1 日股东权益 （新日股东权益 （新会会1,792,919,866.741,778,258,449.2814,661,417.46云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 130 页 共 131 页编编号号项目名称项目名称20072007 年报披露数年报披露数20062006 年报原披露数年报原披露数差异差异原因说明原因说明计准则）计准则）云南锡业股份有限公司2007 年年度报告第 131 页 共 131 页第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公司的原稿。公司将上述文件备置于公司证券部。云南锡业股份有限公司董事会二零零八年二月二十三日