1、 国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度报告 国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度报告 国电南瑞科技股份有限公司 NARI Technology Development Limited Company 国电南瑞科技股份有限公司 NARI Technology Development Limited CompanyNARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 1 目 录 第一章 重要提示目 录 第一章 重要提示2 第二章

2、公司基本情况简介 第二章 公司基本情况简介2 第三章 会计数据和业务数据摘要 第三章 会计数据和业务数据摘要3 第四章 股本变动及股东情况 第四章 股本变动及股东情况4 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况7 第六章 公司治理结构 第六章 公司治理结构9 第七章 股东大会情况简介 第七章 股东大会情况简介10 第八章 董事会报告 第八章 董事会报告11 第九章 监事会报告 第九章 监事会报告23 第十章 重要事项 第十章 重要事项24 第十一章 财务会计报告 第十一章 财务会计报告29 第十二章 备查文件 第十二章 备查文件64 NARINAR

3、I国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 2 第一章 重要提示 第一章 重要提示 一、 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 二、本公司董事刘曙光、寇伟因故未能出席本次董事会会议，寇伟先生委托朱大新董事行使表决权。 三、本公司聘请的天健会计师事务所有限公司已经完成对本公司报告期财务报告审计工作，并出具了无保留意见的审计报告。 四、公司负责人董事

4、长闵涛先生、主管会计工作负责人财务总监郑延海先生及会计机构(财务部)负责人李芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二章 公司基本情况简介 第二章 公司基本情况简介 一、公司法定名称： 一、公司法定名称： 中文：国电南瑞科技股份有限公司（简称：国电南瑞，下称“本公司” ） 英文：NARI Technology Development Limited Company 二、公司法定代表人：闵涛 三、公司董事会秘书：郑延海 二、公司法定代表人：闵涛 三、公司董事会秘书：郑延海 联系地址：江苏省南京市南瑞路 8 号 电话： （025）83429900-2327 传真： （025）83407

5、064 公司证券事务代表：张晓东 联系地址：江苏省南京市南瑞路 8 号 电话： （025）83429900-2026 传真： （025）83407064 四、公司注册地址：江苏省南京市高新技术产业开发区 D10 幢 四、公司注册地址：江苏省南京市高新技术产业开发区 D10 幢 邮政编码：210061 公司办公地址：江苏省南京市南瑞路 8 号 邮政编码：210003 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称： 上海证券报 五、公司选定的信息披露报纸名称： 上海证券报 登载年度报告的证监会指定国际互联网网址：http: 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 六、公司股票

6、上市交易所：上海证券交易所 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票名称：国电南瑞 股票代码：600406 七、其他有关资料 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 02 月 28 日 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 3 注册资本：69000000 元 公司变更注册登记日期：2003 年 10 月 9 日 注册资本：109000000 元 注册地址：南京市高新技术产业开发区 D10 幢 企业法人营业

7、执照登记号：3201911000173 税务登记号：苏国税宁字 3207 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京西城区金融街 27 号投资广场 A 座 17 层 公司聘请的律师事务所：北京市众天中瑞律师事务所 律师事务所办公地址：北京市朝阳区东三环北路 8 号亮马河大厦一座 503 室 八、本报告以中文编制 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 八、本报告以中文编制 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 利润总额 61,445,469.54 净利润 56,44

8、2,564.51 扣除非经常性损益后的净利润 56,442,564.51 主营业务利润 119,767,756.30 其他业务利润 0.00 营业利润 51,829,165.41 投资收益 0.00 补贴收入 9,616,304.13 营业外收支净额 0.00 经营活动产生的现金流量净额 67,310,089.59 现金及等价物净增减额 448,256,643.31 注:扣减非经常性损益项目及金额: 补贴收入 9616304.13 元 二、截止会计期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 二、截止会计期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 2003 年

9、年 2002 年年 2001 年年 主营业务收入 372,509,276.14348,526,435.67 284,832,113.61净利润 56,442,564.5135,843,048.98 30,372,015.22总资产 822,528,471.92362,870,794.01 297,113,047.95股东权益 (不含少数股东权益) 606,206,707.51153,321,463.30 117,478,414.32每股收益 0.51780.5195 0.4402每股净资产 5.562.22 1.70调整后每股净资产 5.432.04 1.68每股经营活动产生的现金流量净额 0

10、.61750.4872 0.1598全面摊薄净资产收益率(%) 9.3123.38 25.85加权平均净资产收益率(%) 20.1126.47 29.02NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 4 三、报告期内股东权益变动情况 三、报告期内股东权益变动情况 项目 项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 其中： 法定公益金其中： 法定公益金 未分配利润未分配利润 股东权益合计股东权益合计期初数 69,000,000

11、.0020,458,255.55 12,772,641.566,386,320.7851,090,566.19 153,321,463.30本期增加 40,000,000.00 356,442,679.70 11,288,512.905,644,256.4545,154,051.61 452,885,244.21本期减少 00 000 0期末数 109,000,000.0076,900,935.25 24,061,154.4612,030,577.2396,244,617.80 606,206,707.51变动原因: 1、资本公积增加系向社会公众发行人民币普通股（A 股）的股本溢价； 2、盈余

12、公积增加是由于按税后利润的 10%提取盈余公积； 3、法定公益金增加是由于按税后利润的 10%提取法定公益金； 4、未分配利润增加主要是由于公司经营活动过程中产生的净利润增加。 第四章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 数量单位：股 第四章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 配股送股公积金转股 增发其他小计 配股送股公积金转股 增发其他小计 一、未上市流通股份 一、未上市流通股份 69000000 69000000 1、发起人股份 1、发起人股份 69000000 69000000

13、 其中： 其中： 国家持有股份 国家持有股份 境内法人持有股份 境内法人持有股份 69000000 69000000 境外法人持有股份 境外法人持有股份 其他 其他 2、募集法人股份 2、募集法人股份 3、内部职工股 3、内部职工股 4、优先股或其他 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 未上市流通股份合计 69000000 69000000 二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 40000000 40000000 1、人民币普通股 1、人民币普通股 40000000 40000000 2、境内上市的外资股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 2、其他

14、 已上市流通股份合计 已上市流通股份合计 40000000 40000000 三、股份总数 三、股份总数 109000000 109000000 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 5 二、股票发行及上市情况 1、截止报告期末为止的前三年内公司股票发行情况 二、股票发行及上市情况 1、截止报告期末为止的前三年内公司股票发行情况 2003 年 9 月 18 日，经中国证监会“证监发行字2003115 号”文核准，公司 4,

15、000 万股社会公众股于 9 月 24 日在上海证券交易所采用向二级市场投资者定价配售方式发行，发行价为 10.39 元/股，经上海证券交易所上证上字2003126 号文批准，该 4,000 万股社会公众股于 2003 年 10 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“国电南瑞”，股票代码“600406”，发行后公司总股本为 10,900 万股。 2、报告期公司的配股、送股、转增股本情况 2、报告期公司的配股、送股、转增股本情况 报告期内公司无配股、送股、转增股本情况。 3、本公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 1、截止报告期末本公司股东总户数 9919 户。 2、报告期内前十名股

16、东持股情况 3、本公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 1、截止报告期末本公司股东总户数 9919 户。 2、报告期内前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东名称（全称） 年度内增年度内增减 减 年 末 持 股年 末 持 股数量 数量 比例（）比例（）股份类别 股份类别 质押或冻结的质押或冻结的股份数量 股份数量 股东性质 股东性质 南京南瑞集团公司 0 2898000026.587% 未流通 0 国有股东 国电电力发展股份有限公司 0 1980000018.165% 未流通 0 国有股东 南京京瑞科电力设备有限公司 0 1380000012.661% 未流通 0 法人股东 黑龙江省电力有限

17、公司 0 2280000 2.092% 未流通 0 国有股东 景阳证券投资基金 278 1.794% 已流通 不详 流通股股东上海宝钢化工有限公司 509 1.351% 已流通 不详 流通股股东江苏省电力公司 0 1380000 1.266% 未流通 0 国有股东 云南电力集团有限公司 0 1380000 1.266% 未流通 0 国有股东 金鑫证券投资基金 433 1.252% 已流通 不详 流通股股东交通银行久富证券投资基金 945394 945394 0.867% 已流通 不详 流通股股东 （1） 公司前十名股东中第一大股

18、东南京南瑞集团公司为本公司的控股股东，南京南瑞集团公司的出资人为国电自动化研究院。 （2）公司股东南京南瑞集团公司、江苏省电力公司和黑龙江省电力有限公司均为国家电网公司的全资或控股子公司。 （3）控股股东南京南瑞集团公司持有本公司股东南京京瑞科电力设备有限公司 5.76%的权益，同时本公司实质控制人国电自动化研究院通过下属的深圳南京自动化研究所持有南京京瑞科电力设备有限公司 94.07%的权益。 （4）公司前十名股东中南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、黑龙江省电力有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司为发起人股东，其余均为公司社会公众股股东，除上述

19、三条情况以外， 未知其他股东之间是否存在关联关系， 也未知其他股东之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 6 3、公司控股股东单位情况 （1）控股股东单位情况 3、公司控股股东单位情况 （1）控股股东单位情况 单位名称 法定代表人 成立日期 注册资本 企业性质 单位名称 法定代表人 成立日期 注册资本 企业性质 南京南瑞集团公司 卜凡强 1993 年 2

20、月 20000 万元 国有企业 经营范围 经营范围 电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表（制造、销售、服务、出口）；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件（除国家规定的一类商品）进口；电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）、五金交电（不含助力车及正三轮摩托车）销售；计算机网络及综合信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的开发销售、技术咨询服务。 （2）实际控制人单位情况 （2）实际控制人单位情况 单位名称 法定代表人 成立日期 注册资本 企业性质 单位名称 法定代表人 成立日期 注册资本 企业性质 国电自动化研究院 卜凡强 1973

21、 年 5 月 20000 万元 国有企业 经营范围 经营范围 作为国家电网公司电力自动化领域的研究中心，主要从事电力自动化领域基础理论的研究，其研究成果通过南瑞集团进行产业化。 报告期内公司控股股东未发生变化。 4、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 4、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 单位名称 法定代表人 成立日期 注册资本 企业性质 单位名称 法定代表人 成立日期 注册资本 企业性质 国电电力发展股份有限公司 周大兵 1992 年 12 月 140229.27 万元 股份制企业 经营范围 经营范围 电力、热电生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环

22、保产业的开发与应用；信息咨询。 单位名称 法定代表人 成立日期 注册资本 企业性质 单位名称 法定代表人 成立日期 注册资本 企业性质 南京京瑞科电力设备有限公司 梅晓扬 1996 年 8 月 3508 万元 有限责任公司 经营范围经营范围 电力设备、仪器仪表、电子计算机及配件、普通机械、电子产品、通讯设备（不含卫星地面接收设施）、五金交电（不含助力车及正三轮摩托车）、金属材料生产、销售、技术咨询服务；自动化系统行业投资。该公司主要从事电力系统操作直流电源和故障录波器的生产和销售。 5、报告期内前十名流通股股东持股情况5、报告期内前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 股东名称（全称） 年

23、末持有流通股的数量 年末持有流通股的数量 种类（种类（A、B、H 股或其它）股或其它）景阳证券投资基金 1955278 A 股 上海宝钢化工有限公司 1472509 A 股 金鑫证券投资基金 1365433 A 股 交通银行久富证券投资基金 945394 A 股 宝钢集团上海五钢有限公司 679708 A 股 中国工商银行德盛稳健证券投资基金 611795 A 股 张加美 530000 A 股 黑龙江省华富电力投资有限公司 507900 A 股 全国社保基金一零五组合 466451 A 股 通乾证券投资基金 424518 A 股 前十名流通股股东关联关系说明前十名流通股股东关联关系说明 前十名

24、流通股股东与本公司无关联关系， 未知前十名流通股股东之间的关联关系前十名流通股股东与本公司无关联关系， 未知前十名流通股股东之间的关联关系 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 7 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 姓名 姓名 职务 职务 性别性别年年龄龄任期起止日期任期起止日期年初持年初持股数 股数 年末持年末持股数 股数 变动原因 变动原

25、因 闵 涛 董事长 男 412002.3-2004.20 0 薛禹胜 董事 男 632001.2-2004.20 0 寇 伟 董事 男 432001.2-2004.20 0 刘曙光 董事 男 432001.2-2004.20 0 朱大新 董事 男 592001.2-2004.20 0 李国春 董事 男 432002.3-2004.20 0 文晓明 独立董事 男 522002.3-2004.20 0 徐从才 独立董事 男 522002.3-2004.20 0 吴明礼 独立董事 男 532003.2-2004.20 0 柳一兵 监事会召集人 男 432002.3-2004.20 0 王玉霜 监事

26、女 552001.2-2004.20 0 范钦男 监事 男 382001.2-2004.20 0 姚建国 监事 男 412001.2-2004.20 0 宋云翔 监事 男 382001.2-2004.20 0 张长银 总经理 男 412002.3-2004.20 0 冷俊 副总经理 男 412001.2-2004.20 0 郑延海 董事会秘书、副总经理、财务总监 男 452001.2-2004.20 0 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limite

27、d Company 8 二、在股东单位任职的董事、监事情况 二、在股东单位任职的董事、监事情况 三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 年度报酬总额 175.9 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 金额最高的前三名董事的报酬总额 32.8 万元（公司仅有一名专职董事） 金额最高的前三名高管人员的报酬总额 金额最高的前三名高管人员的报酬总额 95 万元 独立董事津贴 独立董事津贴 3 万元/人（含税） 独立董事其他待遇 独立董事其他待遇 0 不在公司领取报酬、津贴董事、监事 不在公司领取报酬、津贴董事、监事 薛禹胜、寇伟、刘曙光、朱大新

28、、李国春、柳一兵、王玉霜、宋云翔 报酬区间 报酬区间 人数（在公司领取报酬的董事、监事和高管人员六人） 人数（在公司领取报酬的董事、监事和高管人员六人） 30 万元以上 30 万元以上 4 人 25 万元-30 万元 25 万元-30 万元 1 人 25 万元以下 25 万元以下 1 人 四、报告期内离职董事、监事、高级管理人员姓名及原因 四、报告期内离职董事、监事、高级管理人员姓名及原因 根据公司章程规定：董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名（至少有一名财务专业独立董事） 。 报告期内， 章钢柱先生因工作原因辞去董事职务，吴明礼先生任独立董事，以上董事变更事项已经 2003 年 2 月

29、25 日召开的 2002年年度股东大会审议通过。 五、公司员工情况 五、公司员工情况 报告期内公司共吸收新员工 66 人，其中博士 3 人，硕士 28 人，本科 33 人。目前，公司员工总数为 474 人，本科以上 387 人，研究生 150 人，中高级专业技术人员 187 人。公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的合同承担义务和享受权利。根据江苏省人民政府下发的城镇企业职工养老保险的规定以及其他有关规定，公司为员工办理了养老保险等保险和福利。 姓 名 姓 名 在本公司在本公司职 务 职 务 任职的股东名称 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 在股东单位担任的职务 任职期间 任职期间 是否

30、领取报酬、 津是否领取报酬、 津贴（是或否） 贴（是或否） 薛禹胜 董事 国电自动化研究院、 南京南瑞集团公司 博士生导师、总工程师 1994.9- 在股东单位领取报酬、津贴 刘曙光 董事 国电电力发展股份有限公司 证券事务代表、副总经济师、证券投资部经理 1998.2- 在股东单位领取报酬、津贴 朱大新 董事 南京京瑞科电力设备 有限公司 技术总监 1999.8- 在股东单位领取报酬、津贴 李国春 董事 国电自动化研究院 人事处处长 1999.8- 在股东单位领取报酬、津贴 柳一兵 监事会 召集人 南京南瑞集团公司 副总经济师、 综合业务处处长 1998.10- 在股东单位领取报酬、津贴 南

31、京南瑞集团公司 成套设备分公司总经理 2002.1- 宋云翔 监事 南京京瑞科电力设备 有限公司 总经理 2003.10- 在股东单位领取报酬、津贴 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 9 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况 本公司按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。在报告期以前，公司已经按照中国证监会

32、上市公司治理准则修订了公司章程，制订了股东大会议事规则、 董事会议事规则、 监事会议事规则、 总经理工作细则、信息披露制度、关联交易决策管理办法等一系列公司治理制度。本报告期适逢本公司发行股票并上市，报告期内本公司公司治理的具体情况如下： 1、股东和股东大会：1、股东和股东大会：本公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。 本公司关联交易公平、 规范， 关联交易信息及时、 充分披露，控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。 本公司的公司治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。报告期内公司于 2003 年 2 月 25 日召

33、开了 2002 年度股东大会会议，会议的各项程序均符合公司法、公司章程的规定。 2、控股股东与上市公司：2、控股股东与上市公司：本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。本公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及公司章程规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”，公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况予以及时充分的披露。 3、董事与董事会：3、董事与董事会：本公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履

34、行职责。本公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。本公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及公司章程的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。为了进一步提高公司项目投资决策的科学性和规范性，加强对与关联方发生的关联交易的审查监督，维护公司及广大投资者的合法权益，在报告期内公司董事会设立了项目决策委员会，并制订了项目决策委员会议事规则。项目决策委员会委员按照项目决策委员会议事规则审查了公司的关联交易，确保关联交易没有损害公司或公司全体投资者利益的情况。 4、监事与监事会：4、监事与监事会：本公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法

35、律、法规及公司章程的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、相关利益者： 5、相关利益者：本公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。本公司尊重和维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Tech

36、nology Development Limited Company 10 6、信息披露及透明度：6、信息披露及透明度：本公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。在报告期内完成了“首次公开发行股票以及股票上市”的所有公告、2003 年三季度报告等信息的披露工作。本公司认真对待股东来信、来电、来访和咨询，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 （二）独立董事履行职责情况 按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，本公司在报告期内聘请南京财经大学会计学院副院长， 南京大学会计学专业硕士生导师吴明礼教授出任公司独立董

37、事，加上在 2002 年聘请的独立董事，公司达到了至少有一名财务专业独立董事的要求。 公司的独立董事在董事会设立的项目决策委员会中担任职务。 本公司独立董事按照相关法律法规，认真履行职责，参与本公司重大决策，对重大事项发表独立意见，切实维护本公司整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益。 （三）与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 （三）与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开。 1、业务方面：1、业务方面：本公司具有独立、完整的业务结构及自主经营能力。 2、人员方面： 2、人员方面：本公司经理人员

38、、财务人员和董事会秘书没有在控股股东单位担任任何职务。 3、资产方面： 3、资产方面：本公司自主拥有独立、完整的资产。 4、机构方面： 4、机构方面：公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会和其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。 5、财务方面： 5、财务方面：本公司具有健全的财务会计核算体系，实行独立核算，制订了完整的财务管理制度，在银行开设独立的账户。控股股东没有干预本公司的财务会计活动。 （四）高级管理人员的考核及激励机制 （四）高级管理人员的考核及激励机制 本公司董事会根据公司年度工作目标和计划的完成情况， 对公司高级管理人员进行考核，并根据

39、考核结果发放高级管理人员的奖金。目前公司正在逐步建立和完善公正透明的董事、监事和其他高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。 第七章 股东大会情况简介 一、股东大会情况 第七章 股东大会情况简介 一、股东大会情况 报告期内公司召开了 2002 年年度股东大会。 公司于 2003 年 2 月 25 日在南京市南瑞路 8 号 （国电南瑞科技股份有限公司办公地）公司会议室召开了 2002 年度股东大会。出席本次股东大会并参加表决NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Developmen

40、t Limited Company 11 的公司股东及股东授权代表共计五人，代表股份 64650000 股，占公司有表决权的股份总数的 93.7%，符合公司法和公司章程的有关规定，大会以投票表决方式审议了以下事项并形成决议： 1、审议通过公司 2002 年度财务决算方案 2、审议通过公司 2002 年度利润分配方案 公司决定，2002 年不进行利润分配。 3、审议通过公司 2003 年度财务预算方案 4、审议通过公司章程修改方案 公司章程及拟上市后执行的公司章程的“第九十三条”修改为： “董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名（至少有一名财务专业独立董事） ，设董事长一人。 ” 5、审议通过

41、变更董事人选方案 同意章钢柱先生辞去董事职务；同意吴明礼先生为公司独立董事。 6、审议通过公司 2002 年度关联交易 对公司 2002 年度发生的关联交易予以确认。认为公司所发生的关联交易是在股东大会所确定的原则下进行的；关联交易公开、公正、公允；没有侵害公司及公司股东的利益。 7、审议通过关于续聘会计师事务所方案 同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2003 年度的财务审计机构，聘期一年。 8、审议通过公司董事会 2002 年度工作报告 9、审议通过公司监事会 2002 年度工作报告 二、报告期内本公司董事、监事的选举、更换情况 二、报告期内本公司董事、监事的选举、更换情况 根据公司章

42、程规定：董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名（至少有一名财务专业独立董事） 。 报告期内， 公司于 2003 年 2 月 25 日召开的 2002年度股东大会审议通过了章钢柱先生辞去董事职务、 吴明礼先生任独立董事的决议。 第八章 董事会报告 第一节 经营情况 一、经营情况及讨论和分析 第八章 董事会报告 第一节 经营情况 一、经营情况及讨论和分析 2003 年是国家电力公司完成电力体制改革后，按照新格局运行的第一年，一方面各电力企业加大投资发展力度，另一方面国内电力供需的矛盾也日显突出。在这样的新形势下，公司所处的电力自动化行业得益明显。公司作为本行业电力监控自动化领域市场的骨干企业，把

43、握机遇，趁势而上，加大市场、科研、开发、工程力度，提高管理效率和经营效率，全年共签订合同 1,064 个，合同总金额为 5.62 亿元，较上年同期增长 24.89%，实现主营业务收入 3.73 亿元，较上年同期增长 6.88%，实现净利润 5,644.26 万元，较上年同期增长 57.47%。 二、主营业务范围及经营情况 二、主营业务范围及经营情况 本公司的主营业务为电网调度自动化、变电站自动化、火电厂及工业控制自NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development L

44、imited Company 12 动化系统的软硬件开发和系统集成服务。 1、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按产品类型列示： 单位：人民币元 1、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按产品类型列示： 单位：人民币元 产品及服务 业务收入 所占比例（%）业务利润 所占比例（%） 产品及服务 业务收入 所占比例（%）业务利润 所占比例（%） 电网调度自动化 电网调度自动化 132,989,517.56 35.70 38,628,765.75 31.15变电站自动化 变电站自动化 211,284,446.57 56.72 76,832,111.99 61.95火电厂及工业控制自动化 火电厂

45、及工业控制自动化 22,008,198.05 5.91 2,558,980.72 2.06技术开发及服务 技术开发及服务 6,227,113.96 1.67 6,002,555.44 4.84合计 合计 372,509,276.14 100.00124,022,413.90 100.00 2、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按地区列示： 单位：人民币元 2、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按地区列示： 单位：人民币元 地区 地区 业务收入 业务收入 所占比例（%）所占比例（%）业务利润 业务利润 所占比例（%） 所占比例（%） 华东 138,254,761.6237.1142,09

46、6,489.51 33.94华北 41,098,164.6211.0315,795,407.00 12.74东北 17,361,868.834.665,513,381.56 4.45西北 35,239,833.319.469,267,167.85 7.47西南 41,766,847.8011.2115,076,316.28 12.16中南 98,787,799.9626.5236,273,651.70 29.25合计 372,509,276.14100.00124,022,413.90 100.00 3、报告期内占主营业务收入 10%以上的产品情况 3、报告期内占主营业务收入 10%以上的产品

47、情况 单位：人民币元 单位：人民币元 产品类型 业务收入 所占比例（%） 业务成本 毛利率 产品类型 业务收入 所占比例（%） 业务成本 毛利率 电网调度自动化 电网调度自动化 132,989,517.56 35.70 94,360,751.81 29.05%变电站自动化 变电站自动化 211,284,446.57 56.72 134,452,334.58 36.36%合计 合计 344,273,964.13 92.42 228,813,086.39 33.54% 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司没有控股公司及参股公司。 三、主要供

48、应商、客户情况 三、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商采购金额占年度采购总额的 46.80%，公司向前五名客户销售产品的合计收入站公司销售总额的 14.71%。 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 13 四、经营中出现的问题与困难及解决方案 四、经营中出现的问题与困难及解决方案 本公司作为一家软件企业，产品中包含了软件技术和电力系统控制专业技术，产品具有技术进步快、生命周期短、更新换代快的特点，这些特点容易导致市场

49、竞争力下降和企业发展减缓。为此，公司在产品技术开发上坚持从单一功能的自动化软件开发向全面的电力系统调度、管理、决策集成软件升级，业务模式也坚持从软件产品提供商向解决方案、软件产品及应用服务提供商升级，从而逐步推进本公司电力自动化产品技术向深度发展。 五、经营计划执行情况 五、经营计划执行情况 公司在 2003 年度经营计划中提出年度销售收入 38000 万元，公司实际完成销售收入 37,251 万元，较去年实际增长 6.88%，完成经营计划的 98%，基本完成计划指标；公司 2003 年经营计划计划成本费用发生额为 34000 万元，实际发生31,643 万元，较计划节约 6.93%，主要是因

50、为公司本年度通过整合生产采购体系位，使得生产成本得到有效控制，主营产品毛利率较上一年度上升 3.92%；同时公司加强对各部门各项费用的控制，在经营规模规模不断扩大的情况下，期间费用基本没有增长。公司 2003 年实现净利润较经营计划增长 60.43%，主要是由于成本费用的有效控制和软件产品退税收入大幅度增长。 第二节 投资情况 第二节 投资情况 一、募集资金使用情况 一、募集资金使用情况 公司发行股票并上市募集的资金于 2003 年 10 月 9 日到帐， 实际募集资金总额为 415,600,000.00 元, 扣除承销佣金、交易所发行费、发行费用后,实际投入资本总额为 396,442,679

51、.70 元,其中进入股本 40,000,000 元,计入资本公积 356, 442,679.70 元。募集资金使用情况如下： 单位：人民币元 单位：人民币元 本年度已使用募集资金总额 8,704,029.79 募集资金总额 募集资金总额 396,442,679.70 已累计使用募集资金总额 8,704,029.79 承诺项目 承诺项目 拟投入金额 拟投入金额 是否变更项目 是否变更项目 实际投入金额 实际投入金额 产生收益金额 产生收益金额 是否符合计划进是否符合计划进度和预计收益 度和预计收益 电力商业化运营技术支持项目 75,000,000.00 否 4,237,140.040 是是 配电

52、系统自动化项目 75,000,000.00 否 2,546,274.990 是是 轨道交通电气化 81,000,000.00 否 1,384,080.750 是是 火电厂监控管理一体化 89,210,000.00 否 536,534.020 是是 合计 合计 320,210,000.00 8,704,029.79 未达到计划进度和收益的说明（分具体项目）未达到计划进度和收益的说明（分具体项目） 无 变更原因及变更程序说明（分具体项目） 变更原因及变更程序说明（分具体项目） 无 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度

53、报告 NARI Technology Development Limited Company 14 二、非募集资金投资项目 二、非募集资金投资项目 报告期内公司没有非募集资金投资项目。 第三节 财务状况 第三节 财务状况 一、报告期财务状况 单位：人民币元 一、报告期财务状况 单位：人民币元 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 增减（%） 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 增减（%） 总资产 总资产 822,528,471.92 362,870,794.01 126.67应收账款 应收账款 134,671,271.2

54、0 154,017,671.61 -12.56存货 存货 120,372,114.06 93,056,280.09 29.35长期投资 长期投资 - - 固定资产 固定资产 15,372,915.54 13,554,788.56 13.41长期负债 长期负债 - - 股东权益 股东权益 606,206,707.51 153,321,463.30 295.38项目 项目 主营业务利润 主营业务利润 119,767,756.30 99,738,009.14 20.08净利润 净利润 56,442,564.51 35,843,048.98 57.47经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量

55、净额 67,310,089.59 33,617,442.80 100.22现金及现金等价物增加额 现金及现金等价物增加额 448,256,643.31 29,050,968.15 1443.00 二、董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 二、董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 本公司聘请的天健会计师事务所有限公司已经完成对本公司报告期财务报告审计工作，出具了无保留意见的审计报告。 第四节第四节 公司新年度经营计划公司新年度经营计划 为确保完成今年的经营计划，公司将着重做好以下几方面工作： 一、继续抓好经营工作，努力提高效益 一、继续抓好经营工作，努力提高效益 首先，公司要努力做好目标市场

56、的分析，关注两大电网公司和各发电集团近期的发展战略和重点，集中突破重点市场和区域；要特别加强对目前已经呈现出良好发展趋势的产品扶持力度，对目前发展态势不太好的区域要重点突破。 其次，在生产管理环节上，要着力构建符合上市公司规范要求和公司发展需要的规范的生产管理体系，在运行机制完善、事前预防、过程监控、整体资源效能发挥、成本费用控制等方面加大工作力度。 第三，要继续做好应收账款的催收工作，加强合同款项的事前、过程、事后的全过程监控和管理，努力控制新的长期不良债权的形成，减少应收账款金额。 第四，要切实发挥财务管理的核心作用。逐步完善预算管理，继续深入研究财税政策， 加强税收筹划， 重点控制开发费

57、、 业务招待费、 广告费等费用的发生，加大软件产品退税力度；要加强对资金的管理，确保募集资金使用合理、合规、有效。 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 15 二、按照上市公司的标准，规范运行 二、按照上市公司的标准，规范运行 首先，要按照现代企业制度和公司法 、 章程规定，以及证监会和上交所的要求， 进一步规范的公司法人治理结构， 处理好股东大会、 董事会、 监事会、经营管理层之间关系，自觉守法经营。 其次， 要进一步规

58、范和完善公司经营管理的决策制度， 按照上市公司的要求，加强对组织结构、干部考核、薪酬管理、对外投资、对外担保、项目决策、关联交易、信息披露等工作的管理，努力提高决策管理水平，要切实、认真、准确履行信息披露义务，处理好投资者关系，树立公司在社会公众和监管机构心目中的优秀形象。 第三， 严格按照股东大会确立的募集资金使用计划， 切实做好项目实施工作，要尽快启动高新技术开发区科研大楼项目的建设工作，组织人力，集中精力，按照市场发展前景和效益水平细致地安排项目实施， 更加深入地推进投资项目的开发、工程化、市场化工作，尽快使投入资金产生效益。 三、以三年规划为依据，构件适应公司成长需要的运行体系 三、以

59、三年规划为依据，构件适应公司成长需要的运行体系 首先，全面启用管理信息系统，以此作为平台逐步向公司管理的各个环节推进，使经营活动逐渐实现全过程的信息化、数字化管理。 其次， 优化和完善公司的绩效考核系统。 力求实现各个岗位工作的量化管理，为下一步更有效的定岗定员和募集资金项目实施后人员和岗位以及职能的扩张提供决策支持。 第三，根据公司三年发展规划的要求和上市后项目实施的需要，进一步完善各职能部门的职责，按照事业发展的需要，尽快形成集中控制、统一决策的运行体系。 第四，逐步完善公司系统的研发管理体系，形成公司总体决策，各事业部专业分工的两级研发管理体系，完善公司目前在研发业务和项目管理上的功能，

60、为下一步实施业务扩张，以及今后再融资开展前瞻性工作奠定基础。 第五，进一步加强上海品茶的建设，形成公司的核心理念，提升国电南瑞的企业精神和企业形象，塑造能够适应未来公司发展要求的高素质的员工队伍、建立和完善上海品茶体系。 第五节第五节 董事会日常工作情况董事会日常工作情况 一、2003 年董事会的会议情况及决议内容 一、2003 年董事会的会议情况及决议内容 第一届董事会在报告期内有董事 9 人，2003 年度共召开董事会会议三次。 1、2003 年 1 月 25 日，召开第一届董事会第六次会议，会议应出席表决董事 9 名，实际出席表决董事 9 名，符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议通过

61、： 公司 2002 年度工作报告和 2003 年度工作计划 、 核销1,671,079.79 元应收账款， 作为坏账处理的议案 、 2002 年度决算预案 、 2002年度利润不分配的预案 、2003 年度工资总额计划 、2003 年度财务预算预案 、公司章程修改的预案 、 同意章钢柱辞去董事，推荐吴明礼为独立董事候选人的预案 、 董事会下设立项目决策委员会和人员构成的方案 、 项目决策委员会议事规则 、 审查 2002 年度公司所有关联交易的预案 、 续聘天健会计师事务所为公司 2003 年度财务审计机构的预案 、 董事会 2002 年度工作报告 、 召开公司 2002 年度股东大会的议案

62、。 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 16 2、2003 年 3 月 15 日，以通讯方式召开第一届董事会第七次会议，会议应出席表决董事 9 名，实际出席表决董事 7 名，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以通讯表决方式一致通过关于租赁国电自动化研究院房产的议案 。 3、2003 年 10 月 22 日，以通讯方式召开第一届董事会第八次会议，会议应出席表决董事 9 名，实际出席表决董事 9 名，符合公司法和公司章程的

63、有关规定。会议以通讯表决方式一致通过2003 年第三季度报告 、 用福利费结余为职工购买养老保险的议案 。该2003 年第三季度报告刊登于 2003 年10 月 25 日上海证券报 。 二、董事会对股东大会决议的执行情况 二、董事会对股东大会决议的执行情况 本公司于 2003 年 2 月 25 日在公司会议室召开 2002 年度股东大会。 根据本次股东大会和2001年度第一次临时股东大会和2001年度第二次临时股东大会的决议，在报告期内董事会执行了如下事项： 1、按照股东大会确定的“增资发行 4,000 万股，以溢价方式向社会公众发行并在中国证监会指定的证券交易所上市，投资于电力商业化运营技术

64、支持系统项目等八个项目”的方案，完成 4,000 万 A 股的发行，以及在上海证券交易所上市工作。 2003 年 9 月 18 日，经中国证监会“证监发行字2003115 号”文核准，公司 4,000 万股社会公众股于 9 月 24 日在上海证券交易所采用向二级市场投资者定价配售方式发行成功，发行价为 10.39 元/股，经上海证券交易所上证上字2003126 号文批准，这 4,000 万股社会公众股于 2003 年 10 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易。根据天健会计师事务所有限公司出具的验资报告 （天健（2003）验字 003 号） ，通过这次股票发行及上市，公司实际募集资金总额为4

65、15,600,000.00 元 , 扣 除 承 销 佣 金 10,468,000.00 元 、 交 易 所 发 行 费1,435,879.30 元后,实际收到募集资金 403,696,120.70 元, 再扣除公司已经垫付的发行费用 5,070,000.00 元及应付未付发行费用 2,212,000.00 元后,实际投入资本总额为 396,442,679.70 元,其中进入股本 40,000,000 元,计入资本公积356, 442,679.70 元。 2、完成公司章程有关内容的修改工作， 公司章程第九十三条修改为： “董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名（至少有一名财务专业独立董事） ，

66、设董事长一人。 ” ，并对照上市公司章程指引 ，完成公司发行股票上市后的章程（草案） 有关内容的修改。 3、完成工商变更，公司注册资本由 6,900 万元变更为 10,900 万元。 4、完成董事会成员的调整工作，章钢柱先生辞去董事职务，吴明礼先生任独立董事。 5、执行公司 2002 年度决算和 2003 年度预算方案。 6、执行公司 2002 年度利润分配方案，未对 2002 年利润进行分配。 7、执行公司董、监事报酬方案，给予独立董事 3 万元（含税）/人.年津贴。 8、 续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2003 年度的财务审计中介机构。 9、对公司 2002 年度发生的关联交易予以确

67、认。 三、本次利润分配预案 三、本次利润分配预案 公司 2003 年度实现净利润 56,442,564.51 元，加上公司成立以来没有分配NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 17 的利润 51,090,566.19 元， 本年度可供分配利润共计 107533130.70 元。 根据 公司章程的规定，公司利润需先提取法定盈余公积 10%计 5,644,256.45 元，提取法定公益金 10%计 5,644,256.45 元

68、。因此，本年度可供股东分配利润为96,244,617.80 元。 根据公司实际情况， 公司拟按照 2003 年度末的总股本 10,900万股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税） ，共计分配股利 21,800,000 元，尚未分配利润 74,444,617.80 元，结转至下年度。 以上预案尚需提交股东大会审议。 公司 2003 年年末的资本公积金为 376,900,935.25 元，盈余公积金为24,061,154.46 元。根据公司实际情况，在按照每 10 股派发现金红利 2 元（含税）的同时，公司拟以经审计的资本公积金 376,900,935.25 元，按 2003 年末总股本

69、 10,900 万股为基数，以每 10 股转增 5 股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为 54,500,000 股（每股面值 1 元） 。 以上预案尚需提交股东大会审议。 四、其他报告事项 四、其他报告事项 1、公司关于关联方资金往来和对外担保情况的自查报告 根据中国证监会（证监发字）200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 （以下简称通知 ）的要求，公司对本公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了自查。公司不存在通知中所述关于关联方违规占用资金的情况和对控股股东所属企业提供担保的情况。 2、天健会计师事务所有限公司关于国电南瑞科技股

70、份有限公司与关联方资金往来情况的专项说明： 我们接受委托， 对国电南瑞科技股份有限公司(以下简称国电南瑞公司)控股股东及其他关联方（以下合称关联方）截止 2003 年 12 月 31 日占用国电南瑞公司资金情况进行专项审核，提供真实、合法、完整的与关联方资金占用相关资料是国电南瑞公司管理当局的责任， 我们的责任是在实施审核工作的基础上对关联方占用国电南瑞公司资金情况发表审核意见。 我们的审核是根据中国证券监督管理委员会、 国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）进行的。我们的审核工作包括在审核会计帐薄记录、查阅合同协

71、议等相关资料。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 截止 2003 年 12 月 31 日关联方占用国电南瑞公司资金情况如下： 一、控股股东及其他关联方占用资金情况详见附表 二、未发现国电南瑞公司以关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 （证监发200356 号）第一条第二款所列举的方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。 附表：1、存在控制关系关联方的资金占用情况表； 2、不存在控制关系关联方的资金占用情况表。 天健会计师事务所有限公司 2004 年 2 月 15 日 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科

72、技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 18 附表 1 附表 1 存在控制关系关联方的资金占用情况表 存在控制关系关联方的资金占用情况表 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 截止日：2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 科目名称 关联方名称 与上市公司的关系交易内容 占用方式 期初金额 借方发生额 贷方发生额 期末金额 关联方占用本公司经营资金: 关联方占用本公司经营资金: 应收账款 南京南瑞集团公司 母公司 货款(承继合同) 经营性往来 - 10,877,639.10 6,86

73、3,146.70 4,014,492.40 应收账款 南瑞集团成套设备分公司 母公司之分公司 销售转签 经营性往来 237,662.29 237,662.29 - 应收账款 南瑞集团城乡电网综合自动化分公司 母公司之分公司 销售转签 经营性往来 2,243,000.00 1,339,300.00 2,096,500.00 1,485,800.00 应收账款 南瑞集团农村电气化分公司 母公司之分公司 销售转签 经营性往来 75,000.00 276,000.00 331,000.00 20,000.00 其他应收款 南京南瑞集团公司 母公司 投标保证金 经营性往来 1,481,810.00 3,

74、298,885.00 4,072,790.27 707,904.73 其他应收款 南瑞集团公司信息系统分公司 母公司之分公司 预付网站建设费 经营性往来 - 350,000.00 - 350,000.00 预付账款 南京南瑞集团公司 母公司 预付软件款 经营性往来 - 412,178.00 412,178.00 小计 4,037,472.29 6,990,375.13 本公司占用关联方经营资金： 本公司占用关联方经营资金： 应付账款 南京南瑞集团配电终端技术分公司 母公司之分公司 购货转签 经营性往来 642,000.00 466,680.00 1,053,680.00 1,229,000.0

75、0 应付账款 南瑞集团成套设备分母公司之分公司 采购商品 经营性往来 7,212,058.53 15,125,418.91 8,157,486.28 244,125.90 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 19 公司 应付账款 南瑞集团城乡电网综合自动化分公司 母公司之分公司 购货转签 经营性往来 1,740,005.47 1,267,474.38 698,400.00 1,170,931.09 应付账款 南瑞集团农村

76、电气化分公司 母公司之分公司 购货转签 经营性往来 678,816.20 5,159,016.20 4,648,200.00 168,000.00 应付账款 南瑞集团通信系统分公司 母公司之分公司 购货转签 经营性往来 - 27,000.00 27,000.00 - 应付账款 南瑞集团稳定技术分公司 母公司之分公司 购货转签 经营性往来 20,000.00 20,000.00 应付账款 南瑞集团自动控制分公司 母公司之分公司 购货转签 经营性往来 20,000.00 87,000.00 87,000.00 20,000.00 预收账款 南京南瑞集团公司 母公司 货款(承继合同) 经营性往来 3

77、,319,264.22 5,670,177.80 8,989,442.02 其他应付款 国电自动化研究院 实际控制人 应付房租 经营性往来 1,252,364.30 3,238,220.20 1,985,855.90 - 其他应付款 国电自动化研究院工控所 实际控制人所属单位代收款项 经营性往来 - 539,610.00 539,610.00 其他应付款 南京南瑞集团公司 母公司 代收款项 经营性往来 2,735,515.47 874,166.38 640,000.00 2,501,349.09 其他应付款 南瑞集团成套设备分公司 母公司之分公司 代收款项 经营性往来 73,020.76 12

78、,000.00 61,020.76 小计 17,693,044.95 14,943,478.86 本公司占用关联方经营资金净额 本公司占用关联方经营资金净额 13,655,572.66 7,953,103.73 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 20 附表 2 附表 2 不存在控制关系关联方的资金占用情况表 不存在控制关系关联方的资金占用情况表 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 截止日：2003 年 12 月 31日

79、 单位：人民币元 科目名称 关联方名称 与上市公司的关系 交易内容占用方式 期初金额 借方发生额 贷方发生额 期末金额 关联方占用本公司经营资金: 关联方占用本公司经营资金: 应收账款 南京南瑞继保工程技术有限公司 同受母公司控制 销售转签 经营性往来 4,596,000.00 4,300,000.00 8,896,000.00 - 应收账款 南京中德保护控制系统有限公司 同受母公司控制 销售转签 经营性往来 2,010,000.00 358,000.00 2,368,000.00 - 应收账款 南瑞继保电气有限公司 同受母公司控制 销售转签 经营性往来 84,000.00 84,000.00

80、 应收账款 南京南瑞继电保护有限责任公司 同受母公司控制 销售转签 经营性往来 1,136,900.00 1,136,900.00 应收账款 深圳南京自动化研究所 同受实际控制人控制 销售转签 经营性往来 64,550.00 64,550.00 应收账款 深圳南瑞科技有限公司 同受实际控制人控制 销售转签 经营性往来 -1,757,100.00 1,757,100.00 - 小计 7,807,450.00 1,201,450.00 本公司占用关联方经营资金： 本公司占用关联方经营资金： 应付账款 北京南瑞系统控制公司 同受母公司控制 购货转签 经营性往来 841,760.71 2,339,35

81、0.00 1,628,358.53 130,769.24 应付账款 南京京瑞科电力设备有限公司 同受母公司控制,本公司股东 采购商品 经营性往来 - 157,200.00 157,200.00 - 应付账款 南京南瑞继保工程技术有限公司 同受母公司控制 购货转签 经营性往来 363,247.86 158,119.66 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 21 14,218,064.20 14,012,936.00 应付账

82、款 上海南瑞实业有限公司 同受母公司控制 购货转签 经营性往来 487,850.00 108,000.00 379,850.00 应付账款 深圳南京自动化研究所 同受实际控制人控制 购货转签 经营性往来 -201,000.00 201,000.00 应付账款 深圳南瑞科技有限公司 同受实际控制人控制 购货转签 经营性往来 1,620,978.54 2,782,150.00 3,044,624.36 1,883,452.90 预收账款 南京南瑞继保工程技术有限公司 同受母公司控制 销售转签 经营性往来 719,000.00 410,000.00 4,062,050.00 4,371,050.00

83、 预收账款 南京中德保护控制系统有限公司 同受母公司控制 销售转签 经营性往来 1,246,000.00 1,246,000.00 预收账款 南瑞继保有限公司 同受母公司控制 销售转签 经营性往来 396,700.00 396,700.00 - 预收账款 深圳南瑞科技有限公司 同受实际控制人控制 销售转签 经营性往来 2,142,000.00 2,142,000.00 - 其他应付款 南瑞继保电气有限公司 同受母公司控制 代收货款 经营性往来 647,008.55 647,008.55 其他应付款 上海南瑞实业有限公司 同受母公司控制 代收货款 经营性往来 108,000.00 108,000

84、.00 其他应付款 深圳南瑞科技有限公司 同受实际控制人控制 代收货款 经营性往来 597,400.00 597,400.00 小计 7,326,545.66 9,722,650.35 本公司占用关联方经营资金净额 本公司占用关联方经营资金净额 -480,904.34 8,521,200.35 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 23 3、 公司独立董事关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据中国证监会

85、（证监发字）200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知精神，我们本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，对国电南瑞科技股份有限公司对外担保情况进行了调查，现作说明如下： 基于公司的自查报告和天健会计师事务所有限公司的专项报告 ，以及我们对公司相关管理人员的了解，我们未发现公司存在对外提供担保的情形。 4、经原国家发展计划委员会、信息产业部、对外贸易经济合作部、国家税务总局评定，本公司被认定为“2002 年国家规划布局内重点软件企业” 。 5、经国家工商行政管理局批准， 本公司于 2003 年 3 月 17 日获得了 “国电南瑞”的商标注册证 。 6、经 江

86、苏省信息产业厅审核，本公司通过“江苏省软件企业”年度审查，有效期至 2004 年 7 月 28 日。 7、经江苏省科学技术厅审核，本公司通过“江苏省高新技术企业”年度审查，有效期至 2005 年 9 月 28 日。 8、经中国人民银行江苏分行授权的江苏远东国际评估咨询有限公司评定，本公司资信等级为 AAA 级，有效期至 2004 年 6 月 30 日。 9、经南京市高新技术开发区管理委员会评定，本公司获得“2003 年南京市高新技术开发区有突出贡献企业称号” 。 10、 上海证券报 、 中国证券报为本公司指定信息披露报刊。 本公司网站 可以查阅本公司年报全文。 第九章 监事会报告 第一节 监

87、事会工作情况 第九章 监事会报告 第一节 监事会工作情况 2003 年度，公司监事会根据公司法和公司章程的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作。报告期内本公司监事列席了例次董事会会议。2003 年监事会共召开两次会议。 一、2003 年 1 月 25 日，监事会召开一届六次会议，会议应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议符合公司法和公司章程的规定。会议审议通过： 监事会 2002 年度工作报告 ，该报告经公司 2002 年度股东大会审议通过； 公司2002 年度财务状况的专项汇报 。 二、2003 年 10 月 22 日，监事会召开一届七次会议，会

88、议应到监事 5 名，实到监事 4 名， 会议符合 公司法 和 公司章程 的规定。 会议审议了公司 2003年度三季度报告及摘要，认为报告期内公司的董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时能够遵守公司章程 ，忠实履行职务，未发现有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益和股东利益的行为。 第二节 监事会独立意见 一、公司依法运作情况 第二节 监事会独立意见 一、公司依法运作情况 本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据公司法等有关法律、法规和公司章程的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003

89、 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 24 及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为在 2003 年公司决策程序符合有关规定，是科学合理的，公司的管理制度是规范的；公司在原有基础上进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 二、检查公司财务情况 二、检查公司财务情况 公司监事会在对公司 2003 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：天健会计师事务所

90、有限公司对公司 2003 年度的财务进行了审计，其所出具的无保留意见的审计报告真实反映了公司 2003 年度的财务状况和经营成果。公司2003 年度财务结构合理，财务状况良好。 三、检查募集资金使用情况 三、检查募集资金使用情况 监事会检查了报告期内募集资金的使用情况，具体情况如下：报告期内公司成功发行股票并上市，实际募集资金总额为 396,442,679.70 元,其中进入股本40,000,000 元,计入资本公积 356, 442,679.70 元。公司募集资金到位后，对募集资金实行了专户管理，同时公司已经按照 2002 年第一次临时股东大会审议批准的募集资金使用方案，开始实施电网商业化运

91、营技术支持系统项目、轨道交通电气自动化及综合监控系统项目、火电厂监控管理一体化系统项目、配电系统自动化项目等 四 个 项 目 ， 报告期内已经累计使用募集资金总额为8,704,029.79 元，使用符合计划进度。 四、对收购、出售资产的意见 四、对收购、出售资产的意见 监事会检查后认为：报告期内公司无收购、出售资产情况。 五、关联交易的意见 五、关联交易的意见 监事会认为：公司 2003 年度生产经营活动中涉及的关联交易符合公司关于规范关联交易的规定和协议，交易公平合理，没有损害股东利益。2003 年 3 月15 日公司召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了关于租赁国电自动化研究院房产的议案

92、, 关联董事履行了回避表决程序，该关联交易的定价方式是公平、公正的，未发现存在内幕交易和损害公司股东利益的情况。 六、对支付审计费用的意见 六、对支付审计费用的意见 监事会认为：支付给天健会计师事务所有限公司报酬的决策程序符合规定，报酬支付标准合理。 第十章 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 第十章 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项 二、报告期内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限

93、公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 25 三、报告期内公司对外担保事项 三、报告期内公司对外担保事项 报告期内本公司无发生对外担保事项。 四四、报告期内公司关联交易事项 1、本公司向关联方采购 报告期内公司关联交易事项 1、本公司向关联方采购 单位:人民币元 单位:人民币元 关联方 定价原则 交易事项 2003 年度 占同类交易比例 2002 年度 占同类交易比例 关联方 定价原则 交易事项 2003 年度 占同类交易比例 2002 年度 占同类交易比例 南京南瑞集团公司

94、市场价 购买产品 611,232.590.34% - 0.00%南瑞集团成套设备分公司 市场价 购买产品 9,727,911.915.40% 8,325,330.804.63%南瑞集团城乡电网综合自动化分公司 市场价 购买产品(转签)596,923.000.33% 3,858,888.882.14%南瑞集团农村电气化分公司 市场价 购买产品(转签)4,247,521.372.36% 530,427.350.29%南瑞集团自动控制分公司 市场价 购买产品(转签)74,358.970.04% - 0.00%南瑞集团配电终端技术分公司 市场价 购买产品(转签)1,327,931.620.74% 4,

95、061,538.462.26%南瑞集团稳定技术分公司 市场价 购买产品(转签)52,991.460.03% 51,282.050.03%南瑞集团通信公司 市场价 购买产品(转签)23,076.920.01% - 0.00%南瑞集团动力控制分公司 市场价 购买产品(转签)1,367,521.200.76% - 0.00%南京南瑞继保工程技术有限公司 市场价 购买产品(转签)12,726,067.337.07% 26,594,829.0814.77%南京南瑞继保电气有限公司 市场价 购买产品(转签)-0.00% 4,973,504.282.76%深圳南瑞科技有限公司 市场价 购买产品(转签)2,6

96、96,923.071.50% 10,749,495.745.97%北京南瑞系统控制公司 市场价 购买产品(转签)2,333,632.291.30% 2,319,230.811.29%深圳南京自动化研究所 市场价 购买产品(转签)171,794.800.10% -0.00%北京南瑞北方自动化技术有限公司 市场价 购买产品(转签)-0.00% 85,470.090.05%上海南瑞实业有限公司 市场价 购买产品(转签)-0.00% 117,965.810.07%南京中德保护控制系统有限公司 市场价 购买产品(转签)3,089,742.291.72% 811,965.810.45%南京京瑞科电力设备有

97、限公司 市场价 购买产品 134,358.970.07% -0.00%合 计 合 计 39,181,987.7921.77% 62,479,929.1634.71% 2、本公司向关联方销售 单位:人民币元2、本公司向关联方销售 单位:人民币元 关联方 定价原则 交易事项 2003 年度 占同类交易比例 2002 年度 占同类交易比例关联方 定价原则 交易事项 2003 年度 占同类交易比例 2002 年度 占同类交易比例国家电网公司所属公司 市场价 销售产品 164,095,331.8844.05% -原国家电力公司所属公司 市场价 销售产品 - 223,412,773.67 64.10%南瑞

98、集团城乡电网综合自动化分公司 市场价 销售产品(转签)1,144,700.850.31% 1,576,630.78 0.45%南瑞集团公司农村电气化分公司 市场价 销售产品(转签)235,897.440.06% -0.00%南京南瑞继保电气有限公司 市场价 销售产品(转签)71,794.860.02% 4,874,358.97 1.40%NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 26 南京中德保护控制系统有限公司 市场价 销售

99、产品(转签)305,982.910.08% 0.00%南京南瑞继保工程技术有限公司 市场价 销售产品(转签)3,796,581.201.02% 20,686,666.65 5.94%深圳南瑞科技有限公司 市场价 销售产品(转签)3,041,965.810.82% 4,317,521.34 1.24%南瑞继电保护有限公司 市场价 销售产品(转签)- 1,948,717.95 0.56%合 计 合 计 .36% 256,816,669.36 73.69% 3、其他关联交易 单位:人民币 3、其他关联交易 单位:人民币 关联方 定价原则 交易事项 2003 年度 占同类交易比例

100、2002 年度 占同类交易比例关联方 定价原则 交易事项 2003 年度 占同类交易比例2002 年度 占同类交易比例国电自动化研究院 协议价 房屋租赁 1,912,654.80100.00% 1,687,057.20100.00%南京南瑞集团公司 协议价 综合服务费700,000.00100.00% 478,643.22100.00%南京南瑞广告传播有限公司 市场价 宣传费 1,224.000.00% 60,495.000.00%南瑞宾馆 市场价 住宿费 79,430.000.00% -0.00%合合 计 计 2,693,308.80 2,226,195.42 4、关联方往来账项余额 单位:

101、人民币元 4、关联方往来账项余额 单位:人民币元 关联方名称 款项性质 2003-12-31 2002-12-31 关联方名称 款项性质 2003-12-31 2002-12-31 应收账款应收账款 南京南瑞集团公司 货款(承继合同) 4,014,492.40 -南京南瑞继保电气有限公司 销售转签 - -深圳南瑞科技有限公司 销售转签 - -深圳南京自动化研究所 销售转签 64,550.00 64,550.00南瑞集团农村电气化分公司 销售转签 20,000.00 75,000.00南瑞集团成套设备分公司 销售转签 - 237,662.29南京南瑞继电保护有限责任公司 销售转签 1,136,9

102、00.00 1,136,900.00南京中德保护控制系统有限公司 销售转签 - 2,010,000.00南瑞集团城乡电网综合自动化分公司 销售转签 1,485,800.00 2,243,000.00南京南瑞继保工程技术有限公司 销售转签 - 4,596,000.00应收账款小计 应收账款小计 6,721,742.40 10,363,112.29其他应收款其他应收款 南瑞集团信息系统分公司 预付网站建设费 350,000.00 -南京南瑞集团公司 投标保证金 707,904.73 1,481,810.00其他应收款小计 其他应收款小计 1,057,904.73 1,481,810.00 预付账款

103、预付账款 南京南瑞集团公司 预付软件款 412,178.00 -预付账款小计 预付账款小计 412,178.00 -预收账款预收账款 南京中德保护控制系统有限公司 销售转签 1,246,000.00 -NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 27 南京南瑞继电保护有限责任公司 销售转签 - 396,700.00南京南瑞继保工程技术有限公司 销售转签 4,371,050.00 719,000.00深圳南瑞科技有限公司 销售转签

104、 - 2,142,000.00南京南瑞集团公司 货款(承继合同) 8,989,442.02 3,319,264.22预收账款小计 预收账款小计 14,606,492.02 6,576,964.22 应付账款应付账款 南瑞集团通信系统分公司 购货转签 - -南京京瑞科电力设备有限公司 采购商品 - -深圳南京自动化研究所 购货转签 201,000.00 -南瑞集团稳定技术分公司 购货转签 20,000.00 20,000.00南瑞集团自动控制分公司 购货转签 20,000.00 20,000.00南京南瑞继保工程技术有限公司 购货转签 158,119.66 363,247.86上海南瑞实业有限公

105、司 购货转签 379,850.00 487,850.00南瑞集团配电终端技术分公司 购货转签 1,229,000.00 642,000.00南瑞集团农村电气化分公司 购货转签 168,000.00 678,816.20北京南瑞系统控制公司 购货转签 130,769.24 841,760.71深圳南瑞科技有限公司 购货转签 1,883,452.90 1,620,978.54南瑞集团城乡电网综合自动化分公司 购货转签 1,170,931.09 1,740,005.47南瑞集团成套设备分公司 采购商品 244,125.90 7,212,058.53应付账款小计 应付账款小计 5,605,248.79

106、 13,626,717.31 其他应付款其他应付款 国电自动化研究院工控所 代收款项 539,610.00 -深圳南瑞科技有限公司 代收货款 597,400.00 -南瑞集团成套设备分公司 代收款项 61,020.76 73,020.76上海南瑞实业有限公司 代收货款 108,000.00 108,000.00南瑞继保电气有限公司 代收货款 647,008.55 647,008.55国电自动化研究院 应付房租 - 1,252,364.30南京南瑞集团公司 代收款项 2,501,349.09 2,735,515.47其他应付款小计 其他应付款小计 4,454,388.40 4,815,909.0

107、8 五、重大合同及其履行情况 五、重大合同及其履行情况 1、除了租赁国电自动化研究院的房屋，报告期内本公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项。 2、报告期内本公司没有发生委托理财事项。 3、承销协议 2002 年 6 月，本公司与南方证券股份有限公司签订了承销协议，南方证券股份有限公司以余额包销方式承销公司发行的 4,000 万股票。2003 年 9 月24 日，公司 4,000 万股社会公众股在上海证券交易所采用向二级市场投资者定价配售方式发行成功，发行价为 10.39 元/股。按照承销协议，承销费用按NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股

108、份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 28 发行股票募集资金总金额（发行价格发行总股数）的 3%计算，共计支付南方证券股份有限公司承销费用 1,246.8 万元，该费用已经全部支付完毕。 4、公司在报告期内无其他重大合同。 六、承诺事项的履行情况 六、承诺事项的履行情况 本公司在 2002 年通过中国证监会发行审核委员会审核时向中国证监会承诺：将尽快完成改选一名财务方面专业人士作为公司独立董事的工作，最迟在2003 年 6 月 30 日前改选一名财务方面专业人士作为公司

109、的独立董事；同时，公司根据实际情况，在公司董事会下设立专门的项目审核委员会，对重大的投资项目、转签项目进行审核，以达到维护全体股东利益、保证公平交易的目的。 2003 年 1 月 25 日公司召开第一届董事会第六次会议，确定在董事会下设立项目决策委员会。2003 年 2 月 25 日公司召开 2002 年年度股东大会，同意章钢柱先生辞去董事职务，选举吴明礼先生为独立董事。 七、聘任会计师事务所及支付费用情况 七、聘任会计师事务所及支付费用情况 报告期内，公司续聘天健会计师事务所有限公司为公司的财务审计机构，截止 2003 年 12 月 31 日，该中介机构已经为公司提供审计服务 3 年。截止

110、2003年 12 月 31 日公司支付给该中介机构的公司改制、发行股票及上市有关的审计、审核、验资及 2003 年当年的审计费用等合计 353.2 万元。 八、公司、董事会及董事的处罚情况 八、公司、董事会及董事的处罚情况 报告期内，公司、董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 29 第十一章 财务会计报告 审 计 报 告 第十一

111、章 财务会计报告 审 计 报 告 天健（2004）审字 008 号 国电南瑞科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国电南瑞科技股份有限公司(以下简称国电南瑞公司)2003 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2003 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是国电南瑞公司管理当局的责任， 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。 审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表

112、的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了国电南瑞公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国 北京市 2004 年 2 月 15 日 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 30 资产负债表 资产负债表 资 产

113、 附注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 资 产 附注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 四、1 536,774,073.11 88,517,429.80 短期投资 - - 应收票据 四、2 2,625,000.00 471,214.00 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 四、3 134,671,271.20 154,017,671.61 其他应收款 四、4 7,909,282.54 12,759,992.36 预付账款 四、5 9,060,670.70 3,908,499.55 应收补贴款

114、- - 存货 四、6 120,372,114.06 93,056,280.09 待摊费用 - - 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 811,412,411.61 352,731,087.41 长期投资： 长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 长期投资合计 - -固定资产： 固定资产原价 四、7 15,372,915.54 13,554,788.56 减：累计折旧 四、7 4,989,508.68 3,814,345.53 固定资产净值 四、7 10,383,406.86 9,740,443.03 减：固定资产减值准备 四、7 135,400.26 13

115、5,400.26 固定资产净额 10,248,006.60 9,605,042.77 工程物资 - - 在建工程 345,360.00 - 固定资产清理 - - 固定资产合计 10,593,366.60 9,605,042.77 无形资产及其他资产： 无形资产 四、8 522,693.71 534,663.83 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形及其他资产合计 522,693.71 534,663.83 递延税项 递延税款借项 - -资产总计 822,528,471.92 362,870,794.01 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限

116、公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 31 负债及股东权益 附注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 负债及股东权益 附注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 四、9 - 15,000,000.00 应付票据 3,695,000.00 - 应付账款 四、10 91,950,116.71 100,320,254.40 预收账款 四、11 109,696,241.43 79,180,869.85 应付工资 - - 应付

117、福利费 8,567,050.15 10,843,895.55 应付股利 - - 应交税金 四、12 -9,291,965.30 -8,067,315.86 其他应交款 303,192.33 170,599.21 其他应付款 四、13 11,402,129.09 12,101,027.56 预提费用 - - 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 216,321,764.41 209,549,330.71 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - - 递延税项： 递延

118、税款贷项 - - 负债合计 216,321,764.41 209,549,330.71 股东权益： 股本 四、14 109,000,000.00 69,000,000.00 资本公积 四、15 376,900,935.25 20,458,255.55 盈余公积 四、16 24,061,154.46 12,772,641.56 其中：法定公益金 12,030,577.23 6,386,320.78 未分配利润 四、17 96,244,617.80 51,090,566.19 股东权益合计 606,206,707.51 153,321,463.30 负债和股东权益总计 822,528,471.92

119、 362,870,794.01 公司负责人： 闵 涛 财务负责人： 郑延海 制表人： 李 芳 （所附注释系本会计报表的重要组成部分） NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 32 利 润 表 利 润 表 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 货币单位：人民币元项 目 附注 2003 年度 2002 年度 项 目 附注 2003 年度 2002 年度 一、主营业务收入 四、18 372,509,276.14 348,526,43

120、5.67 减：主营业务成本 四、18 248,486,862.24 246,162,972.83 主营业务税金及附加 四、19 4,254,657.60 2,625,453.70 二、主营业务利润 119,767,756.30 99,738,009.14 加：其他业务利润 - 130,622.16 减：营业费用 18,255,651.74 19,370,508.48 管理费用 50,259,580.30 46,012,806.82 财务费用 四、20 -576,641.15 303,085.66 三、营业利润 51,829,165.41 34,182,230.34 加：投资收益 - - 补贴收

121、入 四、21 9,616,304.13 1,997,240.66 营业外收入 - 18,711.96 减：营业外支出 - 355,133.98 四、利润总额 61,445,469.54 35,843,048.98 减：所得税 四、22 5,002,905.03 -五、净利润 56,442,564.51 35,843,048.98 公司负责人： 闵 涛 财务负责人： 郑延海 制表人： 李 芳（所附注释系本会计报表的重要组成部分） NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Develo

122、pment Limited Company 33 利润分配表 利润分配表 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 货币单位：人民币元项 目 附注 2003 年度 2002 年度 净利润 56,442,564.51 35,843,048.98 加：年初未分配利润 51,090,566.19 22,416,127.01 其他转入 - -可供分配的利润 107,533,130.70 58,259,175.99 减：提取法定盈余公积 5,644,256.45 3,584,304.90 提取法定公益金 5,644,256.45 3,584,304.90 可供股东分配的利润 96,244,617.80 51,

123、090,566.19 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - -未分配利润 96,244,617.80 51,090,566.19 公司负责人： 闵 涛 财务负责人： 郑延海 制表人： 李 芳 （所附注释系本会计报表的重要组成部分） NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 34 现金流量表 现金流量表 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：人民币元项 目 附

124、注 2003 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 415,786,266.13 收到的税费返还 9,616,304.13 收到的其他与经营活动有关的现金 1,527,037.09 现金流入小计 426,929,607.35 购买商品、接受劳务支付的现金 234,159,673.47 支付给职工以及为职工支付的现金 51,781,367.69 支付的各项税费 35,673,408.43 支付的其他与经营活动有关的现金 四、25 38,005,068.17 现金流出小计 359,619,517.76 经营活动产生的现金流量净额 67,310,089.59 二、投资活动

125、产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 -取得投资收益所收到的现金 -处置固定资产、 无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 -收到的其他与投资活动有关的现金 -现金流入小计 -购建固定资产、 无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,083,006.98 投资所支付的现金 -支付的其他与投资活动有关的现金 -现金流出小计 2,083,006.98 投资活动产生的现金流量净额 -2,083,006.98 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 403,696,120.70 借款所收到的现金 10,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 -现金流入小计 413,696,1

126、20.70 偿还债务所支付的现金 25,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 574,560.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 5,092,000.00 现金流出小计 30,666,560.00 筹资活动产生的现金流量净额 383,029,560.70 四、汇率变动对现金的影响 -五、现金及现金等价物净增加额 448,256,643.31 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 35 补充资料 20

127、03 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 56,442,564.51 计提的资产减值准备 4,771,668.28 固定资产折旧 1,175,163.15 无形资产摊销 11,970.12 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少（减：增加） - 预提费用减少（减：增加） - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） - 固定资产报废损失 - 财务费用 574,560.00 投资损失（减：收益） - 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） -27,315,833.97 经营性应收项目的减少（减：增加） 11,697,544.68 经营性应付项目的增加（减：

128、减少） 19,952,452.82 其他 经营活动产生的现金流量净额 67,310,089.59 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 536,774,073.11 减：现金的期初余额 88,517,429.80 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 448,256,643.31 公司负责人： 闵 涛 财务负责人：郑延海 制表人：李 芳 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 200

129、3 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 36 国电南瑞科技股份有限公司 会计报表附注 国电南瑞科技股份有限公司 会计报表附注 （单位：人民币元） 一、公司的基本情况 一、公司的基本情况 国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“股份公司”）是经国家经济贸易委员会国经贸企改2001158 号文关于同意设立国电南瑞科技股份有限公司的批复批准，由南京南瑞集团公司作为主要发起人，并联合国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公

130、司和济南英大国际信托投资有限责任公司(现更名为英大国际信托投资有限责任公司)共同发起设立。 本公司于 2001 年 2 月 28 日在南京市工商行政管理局注册成立， 注册地址为南京市高新技术产业开发区 D10 幢，法定代表人闵涛，企业法人营业执照注册号为：3201081000607。本公司注册资本为人民币 69,000,000.00 元，其中南京南瑞集团公司持股比例为 42.00%、 国电电力发展股份有限公司持股比例为 28.70%、南京京瑞科电力设备有限公司持股比例为 20.00%、江苏省电力公司持股比例为2.00%、 黑龙江省电力有限公司持股比例为 3.30%、 云南电力集团有限公司持股比

131、例为 2.00%、广东华电实业有限公司持股比例为 1.00%、济南英大国际信托投资有限责任公司持股比例为 1.00%。 经中国证券监督管理委员会证监发行字2003115号文核准,本公司于2003年 9 月 24 日向社会公众发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股,每股发行价格10.39 元。发行后，本公司注册资本于 2003 年 10 月 9 日变更为人民币109,000,000.00 元。2003 年 10 月 16 日本公司 A 股在上海证券交易所上市，证券代码为 600406。 本公司主要生产经营电力自动化产品，包括：发电、输电、变电、配电、供电控制系统设备；计算机及外部设备

132、；通信交换、通信终端及通信设备(不含卫星地面接收设备)；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控制系统及装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制开发、销售、服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。 本公司设立了股东大会、董事会、监事会。股东大会为本公司的最高权力机构，董事会和监事会对股东大会负责，董事会常设机构为董事会秘书办公室。根据业务特点和生产经营需要，本公司设置了办公室、人力资源部、市场营销部、证券投资部、研发中心、生产管理部、财务部

133、、质量管理部等经营管理部门，本NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 37 公司下设三个分公司：电网控制分公司、系统控制分公司和工业控制分公司。 二、主要会计政策、会计估计二、主要会计政策、会计估计 1、会计制度 本公司执行企业会计准则 、 企业会计制度 。 2、会计年度 自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 4、记账本位

134、币及外币业务核算方法 会计核算以人民币为记账本位币。 对发生的外币业务， 以业务发生当时中国人民银行公布的市场汇价折合为人民币记账。 各种外币账户的外币金额， 期末时按照期末市场汇价折合为人民币。 按照期末汇价折合的人民币金额与原账面人民币金额之间的差额， 作为汇兑损益， 计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 5、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短、 流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、短期投资核算方法 短期投资指能够随时变现并且持有时间不准备超过 1 年

135、的投资，包括股票、债券、基金等，按照取得时的投资成本计价。期末按成本与市价孰低法计价，当市价低于成本时，计提短期投资跌价准备。 7、坏账的核算方法 对于因债务人破产或死亡、 以其破产财产或遗产偿还后仍无法收回的应收款项和因债务人逾期未履行其清偿义务超过三年确实无法收回的应收款项， 经董事会批准确认为坏账损失。 本公司采用备抵法进行坏账的核算，根据应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账龄，债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定的坏账准备计提比例如下： NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Tech

136、nology Development Limited Company 38 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-4 年 30% 4-5 年 50% 5 年以上 100% 8、存货核算方法 本公司存货包括原材料、低值易耗品、发出商品、在产品等。 存货在取得时，按照实际成本入账。领用原材料采用后进先出法计价；低值易耗品的发出采用一次摊销法核算。 存货于会计期末进行盘点，盘点差异在查明原因后，根据管理权限，报经股东大会或董事会或总经理批准后，进行相应的账务处理。 期末存货按照成本与可变现净值孰低法进行计价， 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值

137、的差额提取，预计的存货跌价损失计入当年损益。 9、长期投资核算方法 本公司长期投资包括持有时间准备超过 1 年 （不含 1 年） 的各种股权性质的投资、不能变现或不准备随时变现的债券、其他债权投资和其他长期投资，按照取得时的初始成本入账。 本公司对被投资单位投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算；对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或虽对该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的， 采用成本法核算； 对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不足 50%，但具有实质控制权

138、的，采用权益法核算并合并会计报表。 对初始投资成本与投资时应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额， 分情况进行处理。股权投资差额的摊销期/限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，直接计入资本公积。 本公司期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于其账面价值， 按长期投资可收回金额低于其账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 10、固定资产计价和折旧方法 固定资产是指使用期限超过一年的房屋建筑

139、物、机械设备、运输工具和其他NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 39 与经营有关的器具，工具等，以及使用期限在两年以上且单位价值在 2,000 元以上但不属于主要经营设备的物品。 固定资产以取得时的成本计价， 固定资产折旧采用直线法计算。 按固定资产类别、估计使用年限和预计净残值率（原值的 4%）确定的折旧率如下： 类 别 使用年限 年折旧率（%） 房屋及建筑物 35 2.74 运输设备 8 12.00 电子设备 5 1

140、9.20 其他设备 5 19.20 期末对由于市价持续下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的， 按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 在建工程于所建造固定资产达到预定可使用状态时转作固定资产。 如果所建造固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续，按工程造价、预算或实际成本暂估转入固定资产。 会计期末对在建工程进行检查，如果有证据表明在建工程已发生了减值，按预计可收回金额与账面成本的差额，计提在建工程减值准备。 11、无形资产计价及其摊销方法 本公司无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等，按取得时发生的实际

141、成本计价。 无形资产自取得当月起按照合同规定受益年限或法律规定有效年限中较短的年限分期平均摊销；合同没有规定受益期，法律亦没有规定有效年限的，按不超过 10 年的期限摊销。 期末对无形资产按账面价值与可收回金额孰低原则计量， 可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 12、借款费用的核算方法 为生产经营发生的借款费用计入当期损益； 为购建固定资产的专门借款所发生的费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产的成本，在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的，直接计入当期损益。如果某项工程购置和建造发生非正常中断连续超过 3 个月(含 3 月),中断期

142、间发生的借款费用直接计入当期损益， 除非中断是使该工程达到预定可使用状态必经程序。 借款费用资本化金额按至当期期末止购建固定资产累计支出加权平均数乘以资本化率计算确定。 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 40 13、收入的确认 （1）收入确认的一般原则 产品销售收入：在已将产品上的主要风险和报酬转移给购买方，对该产品没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品的实际控制，与交易相关的经济利益能够流入，相

143、关的收入和产品成本能够可靠地计量时确认。 劳务收入：当劳务已经提供，劳务总收入和成本能够可靠地计量，与劳务相关的经济利益能够流入，劳务的完成程度能够可靠地确定时确认。 让渡资产使用权： 他人使用本企业资产在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按有关合同规定的收费时间和方法计算确定相关收入。 （2）本公司各类产品收入确认的具体方法 本公司销售产品主要包括电网调度自动化系统、变电站自动化系统和工业自动化系统，以及技术开发及服务。 电网调度自动化系统具体包括基本系统、软件平台系统、电力监控系统、电力分析系统、调度仿真系统、发电自动控制系统及与之配套的硬件，根据各系统分别安装

144、调试完毕并经初验投运后确认收入。 变电站自动化系统、工业自动化系统在成套设备安装调试完毕并经初验投运后确认收入。 技术开发及服务在提供了技术服务并经验收后确认收入。 （3）成本核算方法 本公司直接为合同项目发生的生产、现场调试过程发生的原材料、设备、外加工费、差旅费等各项费用按合同项目进行归集，期末未投运确认收入的合同项目保留为在产品，工资及其他间接费用全部结转为当期主营业务成本。 14、研发费用的核算 研究与开发费是指能够直接归属于研究与开发活动， 或能够以合理的基础分摊给研究与开发活动的所有支出，具体包括本公司研究与开发人员的工资性支出、外付劳务支出，研究与开发活动所耗用的材料成本，用于研

145、究与开发活动的固定资产折旧、无形资产（如外购软件）的摊销（10 万元以下的一次性计入研发费用） ，以及在研究与开发活动中发生的其他费用（如租金、技术使用费等） 。 本公司研究与开发费用在发生当期计入损益。 对已经计入各期费用的研究与开发费用，在该项无形资产获得成功并依法申请取得权利时，不再将原已计入费用的研究与开发费用资本化。 15、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited C

146、ompany 41 三、税项 三、税项 1、流转税 (1) 增值税：本公司产品销售收入的增值税税率为 17%。 股份公司设立后，根据关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知(财税200025 号)规定，本公司销售自行开发生产的软件产品， 按 17的法定税率征收增值税后， 对增值税实际税负超过 3的部分实行即征即退政策。 所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产， 不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。 (2) 营业税：本公司技术转让、技术开发收入营业税税率为 5%。根据财政部、国家税务总局财税字1999273 号关于贯彻落实中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科

147、技，实现产业化的决定有关税收问题的通知规定，经南京市技术市场认定登记的技术转让、技术开发合同，收入免征营业税。 (3) 城市维护建设税按应缴增值税、营业税税额的 7%计缴。 (4) 教育费附加按应缴增值税、营业税税额的 4%计缴。 2、企业所得税 本公司系在南京高新技术产业开发区注册的高新技术企业、 新办软件生产企业，根据财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知(财税200025 号)规定，经江苏省南京市国家税务局宁国税函200271 号 关于同意国电南瑞科技股份有限公司享受软件企业所得税优惠政策的函批准，本公司自开始获利年度起，第一年和第二年免征

148、企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。 根据国家税务总局关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有关规定 （国税发200382 号）规定，对经认定属于新办软件生产企业同时又是国务院批准的高新技术产业开发区内的新办高新技术企业， 可以享受新办软件生产企业的减免税优惠。在减税期间，按照 15%税率减半计算征收企业所得税；减免税期满后，按照 15%税率计征企业所得税。经江苏省南京市国家税务局宁国税高新减字2003第 44 号减免税批复，本公司 2003、2004、2005 年度减按 7.5%征收企业所得税。 3、其他税项依据有关规定计缴。 四、会计报表主要项目注释 四、会计报表主要项目注释

149、1、货币资金 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 现金 10,027.66 125,538.58 银行存款 536,663,010.99 88,391,891.22 其他货币资金 101,034.46 - 合计 536,774,073.11 88,517,429.80 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 42 （1）银行存款中 558,650 元为存放在银行的保函保证金。 （2）截止

150、 2003 年 12 月 31 日，本公司货币资金余额与 2002 年 12 月 31 日货币资金余额相比有较大幅度增长，主要原因为：本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字2003115 号文核准,于 2003 年 9 月 24 日向社会公众发行人民币普通股 （A 股） 40,000,000 股,募集资金 396,442,679.70 元； 本年度电力紧张、电力行业投资加大，本公司货款回笼速度加快。 （3）截止 2003 年 12 月 31 日银行存款中定期存款和通知存款明细如下： 类别 存款金额 1 年期定期存款 160,000,000.00 6 个月定期存款 152,000,000.00

151、 3 个月定期存款 3,000,000.00 通知存款 97,000,000.00 合计 412,000,000.00 2、应收票据 出票单位 出票日期 到期日 2003 年 12 月 31 日 冷水江钢铁总厂 2003-10-30 2004-1-30 500,000.00 广州市浪奇实业股份有限公司 2003-11-24 2004-2-24 1,125,000.00 青岛新保通投资管理有限公司 2003-10-8 2004-4-8 500,000.00 诸城市华利丰商贸进出口有限公司 2003-10-10 2004-4-10 300,000.00 龙口海盟机械有限公司 2003-10-27

152、2004-4-27 200,000.00 合计 2,625,000.00 本公司上述应收票据全部为银行承兑汇票，截止 2003 年 12 月 31 日不存在抵押和贴现情况。 3、应收账款 账龄 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 92,441,678.65 61.164,620,432.28111,467,965.3865.37 5,575,898.27NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technolog

153、y Development Limited Company 43 1-2 年 29,745,300.15 19.682,974,530.0138,317,499.6022.47 4,248,449.972-3 年 14,520,335.30 9.612,904,067.068,594,537.005.04 1,993,307.403-4 年 6,235,532.00 4.131,870,659.609,995,321.805.86 3,508,896.534-5 年 8,196,228.10 5.424,098,114.051,937,800.001.14 968,900.005 年以上 -

154、- - 214,000.000.12 214,000.00合计 151,139,074.20 100.0016,467,803.00170,527,123.78100.00 16,509,452.17（1）截止 2003 年 12 月 31 日应收账款余额与 2002 年 12 月 31 日应收账款余额相比降低了 11.37%，主要原因为本年度电力紧张、电力行业投资加大，本公司货款回笼速度加快所致。 （2）3 年以上应收账款主要为与本公司长期合作的电力公司的欠款。对于信誉较好且有长期合作关系的电力公司欠款， 为争取到产品升级项目或增补工程项目，在确保本公司利益的前提下，应客户要求适当放宽收款期

155、限，与新签合同项目款一并收取。 （3）本公司对账龄较长的应收账款，逐户逐笔分析欠款原因，对确实无法收回的应收账款，经 2004 年 2 月 15 日本公司董事会批准，本公司于本年度进行了核销，具体明细如下： 单位名称 金额 核销原因 重庆南瑞自动化设备有限公司 905,800.00该公司已歇业,货款难以收回 威海电气设备公司 680,000.00其他公司配套设备有问题,尾款难以收回 安徽佳通轮胎有限公司 565,000.00合同尾款,难以收回 新疆石油局 460,000.00合同尾款,难以收回 山东苍山电力公司 369,480.00合同尾款,难以收回 大连电力公司 250,000.00合同尾款

156、,难以收回 山东鲁能物资集团有限公司 183,000.00合同尾款,难以收回 朝阳电业局 176,480.00合同尾款,难以收回 山东鲁原制药有限公司 163,000.00合同尾款,难以收回 山东吕县电业局 130,000.00设备损坏,责任不清,客户拒绝付款 江西新余电厂 127,800.00合同尾款,难以收回 其他 1,092,778.00主要原因为合同尾款,难以收回 合计 5,103,338.00 （4）截止 2003 年 12 月 31 日应收账款中前 5 名欠款单位如下： 单位名称 金额 欠款时间 款项性质 包头供电局 3,430,500.001 年以内 销售款 温州电力实业总公司电

157、力物资分公司 3,226,450.001 年以内 销售款 南京南瑞集团公司(承继合同) 4,014,492.401 年以内 销售款 兰州供电局 2,954,600.00 1 年以内 销售款 宁波保税区光明电业物资有限公司 2,930,800.00 1 年以内 销售款 （5） 本公司 2003 年 12 月 31 日应收账款中应收持有本公司 26.587%股份南京南瑞集团公司及所属分公司货款共 5,520,292.40 元。 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Developm

158、ent Limited Company 44 4、其他应收款 账龄 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 金额 比例%坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 5,780,795.567.4284,042.09,355,988.967.8406,949.41-2 年 2,320,069.027.0232,006.93,114,706.422.6284,290.02-3 年 80,800.00.9416,160.0955,295.66.9191,059.13-4 年 326,895.63.898,068.6356,000.02.5139,700.04-5 年 6

159、2,000.00.731,000.0-5 年以上 -合计 8,570,560.21 100.00 661,277.67 13,781,990.94 100.00 1,021,998.58 （1）截止 2003 年 12 月 31 日，本公司其他应收款余额较 2002 年 12 月 31日降低了 37.81%，主要原因系本年度公司投标更多地使用保函，投标保证金、履约保证金相应减少。 （2）截止 2003 年 12 月 31 日其他应收款主要欠款单位如下： 单位名称 所欠金额 发生时间 款项性质 南京高新技术经济开发总公司 1,000,000.001-2 年预付购土地款 南京南瑞集团公司 707,

160、904.73 1 年以内 投标保证金 北京华兆商贸公司 350,000.00 1 年以内 应收服务费 福州振源科技开发公司 317,490.00 1-2 年 合同质保金 山西交远经济技术发展公司 314,000.00 1 年以内 代垫费用 其他应收款-南京高新技术经济开发总公司 1,000,000.00 元， 系根据本公司2002 年 4 月 5 日与该公司签订的土地使用合同规定预付的购买土地使用权款项。 （3） 本公司 2003 年 12 月 31 日其他应收款中应收持有本公司 26.587%股份南京南瑞集团公司及所属分公司款项共 1,057,904.63 元，主要系根据附注五、(二)转签业

161、务约定， 由南京南瑞集团公司集中投标时， 南京南瑞集团公司收取本公司应承担的投标保证金、履约保证金后，存入其开户银行保证金专户，再由开户银行统一向招标单位、建设单位开具保函。 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 45 5、预付账款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 7,808,597.7086.183,282,426.55 83.98 1-2

162、 年 1,000,000.0011.04620,920.00 15.89 2-3 年 252,073.002.785,153.00 0.13 3-4 年 - -4-5 年 - -5 年以上 - -合计 9,060,670.70100.003,908,499.55 100.00 （1） 截止 2003 年 12 月 31 日预付账款前 5 名欠款单位如下： 单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 南京江琛自动化系统公司 1,000,000.00 1-2 年 预付分包款 广州市佳都电子科技有限公司 733,100.00 1 年以内 预付材料款 南京国瑞科技有限公司 693,439.80 1 年以内 预

163、付材料款 大道计算机技术公司 606,000.00 1 年以内 预付材料款 上海英通电子科技有限公司 542,273.00 1 年以内 预付材料款 （2）账龄超过 1 年的预付账款主要为本公司对尚未确认收入项目所预付的分包款。 （3） 本公司 2003 年 12 月 31 日预付账款中预付持有本公司 26.587%股份南京南瑞集团公司及所属分公司货款共 412,178.00 元。 6、存货 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 9,742,867.53 101,815.959,686,777.51 51,115.59

164、发出商品 84,618,789.29 - 53,216,139.41 - NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 46 在产品 26,112,273.19 - 30,204,478.76 - 合计 120,473,930.01 101,815.9593,107,395.68 51,115.59 （1）本公司存货主要包括软件系统、硬件装置。因本公司硬件产品供货渠道稳定、质量可靠，与合同项目配套的原材料及硬件装置由本公司负责采购

165、。随着本公司经营规模扩大、合同量增加，投入生产的在产品、原材料、硬件装置随之增加。 （2）发出商品系指本公司已发货给用户、经用户签收后，正在安装调试、尚未投入运营的电力自动化产品。 （3）本公司存货跌价准备按期末账面成本高于可变现净值的差额计提，可变现净值是按照期末存货市场价扣除相关税金和销售费用后确定的。 本公司原材料、在产品及发出商品中绝大部分系与电力自动化软件相配套的硬件装置，本公司产品销售为订单式销售， 库存及发运给客户的存货是按客户签订的销售合同要求采购和生产的，一般不会发生成本价高于可变现净值的情况。 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司原材料中外购备品备件 254,53

166、9.88 元，因产品升级换代， 已不能用于现有产品生产， 但可以向原产品用户销售或维修服务，本公司按 40%比例计提跌价准备。 7、固定资产及累计折旧 类别 2002 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2003 年 12 月 31 日 固定资产原价： 房屋及建筑物 7,507,374.06 - - 7,507,374.06 运输设备 4,146,576.13 876,641.98 - 5,023,218.11 电子设备 1,900,838.37 918,985.00 - 2,819,823.37 其他设备 - 22,500.00 - 22,500.00 合计 13,554,788.5

167、6 1,818,126.98- 15,372,915.54累计折旧： 房屋及建筑物 2,067,745.28 205,916.52 - 2,273,661.80 运输设备 1,241,998.65 541,183.83 - 1,783,182.48 电子设备 504,601.60 425,182.80 - 929,784.40 其他设备 - 2,880.00 - 2,880.00 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 47

168、 合计 3,814,345.53 1,175,163.15- 4,989,508.68 固定资产净值 9,740,443.03 10,383,406.86本公司对截止 2003 年 12 月 31 日的固定资产进行了全面检查， 因运输车辆、电子设备市价下降的原因，计提了固定资产减值准备，具体明细如下： 类别 2002 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2003 年 12 月 31 日 运输设备 113,324.26 - - 113,324.26 电子设备 22,076.00 - - 22,076.00 合计 135,400.26 - - 135,400.26 8、无形资产 类别 20

169、02 年 12 月 31 日 本期增加本期摊销 累计摊销 2003 年 12 月 31 日 剩余摊销期限土地使用权 534,663.83 - 11,970.1244,887.89 522,693.71 524 月 合计 534,663.83 - 11,970.1244,887.89 522,693.71 土地使用权原值 567,581.60 元， 系南京南瑞集团公司投入本公司的位于南京高新技术产业开发区土地，根据评估价值入账。 9、短期借款 借款类别 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 担 保 15,000,000.00 合 计 15,000,000.00 20

170、03 年度，本公司资金充裕，在归还到期短期借款后，未再借入短期借款。 10、应付账款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 84,007,133.44 91.36 93,453,607.96 93.15 1-2 年 7,269,293.39 7.91 5,283,145.65 5.27 2-3 年 571,519.88 0.62 1,305,280.60 1.30 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology

171、Development Limited Company 48 3-4 年 102,170.00 0.11 278,220.19 0.28 4-5 年 - - - - 5 年以上 - - - - 合计 91,950,116.71 100.00 100,320,254.40 100.00 本公司 2003 年 12 月 31 日应付账款中应付持有本公司 26.587%股份南京南瑞集团公司所属各分公司货款共 2,852,056.99 元。 11、预收账款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 92,699,522.08 84

172、.51 60,455,327.23 76.35 1-2 年 8,305,250.00 7.57 15,251,275.38 19.26 2-3 年 7,597,795.15 6.93 1,935,497.24 2.44 3-4 年 504,714.20 0.46 671,020.00 0.85 4-5 年 588,960.00 0.53 867,750.00 1.10 5 年以上 - - - - 合计 109,696,241.43 100.00 79,180,869.85 100.00 （1）截止 2003 年 12 月 31 日，本公司预收账款余额与 2002 年 12 月 31 日相比，增

173、长了 38.54%，主要原因为：随着本公司经营规模扩大、合同量增加，本公司收到的合同进度款相应增加。 （2）截止 2003 年 12 月 31 日账龄超过一年的预收账款，主要原因为合同执行期超过一年、 根据合同约定预收货款以及因客户基建工程未按期竣工致使本公司产品无法安装投运。 （3）本公司 2003 年 12 月 31 日预收账款中预收持有本公司 26.587%股份南京南瑞集团公司及所属分公司的货款共 8,989,442.02 元。 12、应交税金 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 项目 金额 税率 金额 税率 企业所得税 1,005,002.12 7.5%

174、 -3,679,468.23 免税 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 49 增值税 -10,919,540.26 17% -4,774,814.39 17% 营业税 96,207.00 5% 25,122.46 5% 城市建设维护税 579,418.26 7% 350,378.51 7% 其他税种 -53,052.42 11,465.79 合计 -9,291,965.30 -8,067,315.86 (1) 2002

175、年 12 月 31 日企业所得税为借方余额的主要原因：根据南京市国家税务局规定，减免企业所得税按年度审批，在未获取年度减免批文之前，须按法定税率预缴企业所得税。 本公司已于 2003 年 1 月 15 日获取南京市国家税务局高新技术产业开发区分局宁国税 （高新） 减字 （2002） 第 56 号文批复， 免征 2002年度企业所得税，并于 2003 年 1 月 30 日收到税务机关退库的所得税款。 根据国家税务总局关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有关规定 （国税发200382 号）规定，经江苏省南京市国家税务局宁国税高新减字2003第 44 号减免税批复，本公司 2003 年度减按 7

176、.5%征收企业所得税。 (2) 应交税金增值税为负数原因：本公司未投运的产品中，部分已收取货款或开具增值税专用发票，根据收入确认原则未确认收入，但根据税务部门有关规定应缴纳增值税。 13、其他应付款 （1） 截止 2003 年 12 月 31 日其他应付款余额为 11,402,129.09 元， 主要有： 单位/项目 金额 款项性质 南京南瑞集团公司 2,501,349.09综合服务费及代收款 职工教育经费 2,387,168.62职工教育经费余额 南瑞继保电气有限公司 647,008.55代收款 深圳南瑞科技有限公司 597,400.00代收款 南京南瑞集团城乡电网公司 558,100.00

177、代收款 （2） 本公司 2003 年 12 月 31 日其他应付款中应付持有本公司 26.587%股份南京南瑞集团公司及所属分公司款项 3,101,979.85 元。 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 50 14、股本 股份类别及主要投资者 2002 年 12 月 31 日本期 增减 2003 年 12 月 31 日 持股 比例(%)非流通股（发起人股） ： 南京南瑞集团公司 28,980,000- 28,980,00

178、0 26.587国电电力发展股份有限公司 19,800,000- 19,800,000 18.165南京京瑞科电力设备有限公司 13,800,000- 13,800,000 12.661黑龙江省电力有限公司 2,280,000- 2,280,000 2.092 江苏省电力公司 1,380,000- 1,380,000 1.266 云南电力集团有限公司 1,380,000- 1,380,000 1.266 广东华电实业有限公司 690,000- 690,000 0.633 英大国际信托投资有限责任公司 690,000- 690,000 0.633 小 计 69,000,000- 69,000,0

179、00 63.303流通股（社会公众股） - 40,000,00040,000,000 36.697合 计 69,000,00040,000,000109,000,000 100.000经中国证券监督管理委员会证监发行字2003115 号文核准, 本公司于2003 年 9 月 24 日向社会公众发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股,每股发行价格 10.39 元，扣除发行费用后共募集资金 396,442,679.70 元,其中股本40,000,000 元,计入资本公积 356,442,679.70 元。发行后，本公司注册资本于2003 年 10 月 9 日变更为人民币 109,000

180、,000.00 元。上述新增股本已经天健会计师事务所天健（2003）验字 015 号验资报告验证。 15、资本公积 项目 2002 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2003 年 12 月 31 日 股本溢价 20,458,255.55356,442,679.70 - 376,900,935.25合计 20,458,255.55356,442,679.70 - 376,900,935.25本期增加资本公积 356,442,679.70 元，系向社会公众发行人民币普通股（A股）的股本溢价。 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年

181、度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 51 16、盈余公积 项目 2002 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2003 年 12 月 31 日 法定盈余公积 6,386,320.78 5,644,256.45 - 12,030,577.23 公益金 6,386,320.78 5,644,256.45 - 12,030,577.23 合计 12,772,641.56 11,288,512.90 - 24,061,154.46 17、未分配利润 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月

182、31 日 期初余额 51,090,566.19 22,416,127.01 本期增加 56,442,564.51 35,843,048.98 净利润 56,442,564.51 35,843,048.98 本期减少 11,288,512.90 7,168,609.80 提取法定公积金 5,644,256.45 3,584,304.90 提取法定公益金 5,644,256.45 3,584,304.90 分配普通股股利 - - 期末余额 96,244,617.80 51,090,566.19 2004 年 2 月 15 日本公司董事会关于 2003 年度利润分配方案为：按照 2003年度末的总股

183、本 109,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税） ，共计分配股利 21,800,000 元，尚未分配利润 74,444,617.80 元，结转至下年度。上述利润分配方案需待本公司股东大会通过后实施。 18、主营业务收入、成本 （1）本公司主营业务收入与主营业务成本的具体构成如下： 主营业务收入 2003 年度 2002 年度 电网调度自动化 132,989,517.56132,457,054.62变电站自动化 211,284,446.57197,060,452.84火电厂及工业控制自动化 22,008,198.0514,194,689.37技术开发及服务 6,22

184、7,113.964,814,238.84合 计 372,509,276.14348,526,435.67NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 52 主营业务成本 电网调度自动化 94,360,751.8199,490,773.98变电站自动化 134,452,334.58134,097,329.11火电厂及工业控制自动化 19,449,217.3312,574,869.74技术开发及服务 224,558.52-合 计 24

185、8,486,862.24246,162,972.83(2)技术开发及服务系本公司研发部门单独为用户提供的软件开发、技术培训等业务，主要成本为人工成本、差旅费，已记入期间费用，账面反映少量成本主要为开发过程中领用的计算机耗材。 (3)主营业务的地区分部资料如下： 地区 1 2003 年度 1 2002 年度 主营业务收入 华东 138,254,761.62 180,451,281.36 其中：江苏省 64,355,435.08 101,518,469.17 华北 41,098,164.62 28,903,091.80 东北 17,361,868.83 9,742,854.72 西北 35,239

186、,833.31 14,432,413.66 西南 41,766,847.80 38,038,124.04 中南 98,787,799.96 76,958,670.09 合计 372,509,276.14 348,526,435.67 主营业务成本 华东 96,158,272.11 131,613,431.95 其中：江苏省 45,146,592.64 69,610,169.90 华北 25,302,757.62 17,165,013.20 东北 11,848,487.27 6,583,502.70 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年

187、度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 53 西北 25,972,665.46 10,469,329.01 西南 26,690,531.52 25,151,788.52 中南 62,514,148.26 55,179,907.45 合计 248,486,862.24 246,162,972.83 (4) 本公司前五名客户主营业务收入及占营业收入比例如下： 项目 2003 年 2002 年度 主营业务收入 比例 主营业务收入 比例 前五名客户 54,810,068.35 14.71% 50,438,991.40 14.4

188、7% （5）2003 年度毛利率比 2002 年度上升 3.92%，主要原因为合同项目使用的硬件(原材料及电子设备)因技术进步及采用招投标制度，相应的采购成本下降。 19、主营业务税金及附加 项目 2003 年度 2002 年度 营业税 288,963.22 982,532.68 城建税 2,523,623.67 1,045,465.01 教育费附加 1,442,070.71 597,456.01 合计 4,254,657.60 2,625,453.70 2003 年度主营业务税金及附加较 2002 年度增长了 62%，主要原因是：本公司经营规模不断扩大，主营业务收入不断增长；本公司已收取货款

189、或开具增值税专用发票，根据收入确认原则未确认收入，但根据税务部门相关规定应缴纳增值税增加等原因导致依据应缴纳增值税计算的主营业务税金及附加增加。 20、财务费用 项目 2003 年 2002 年度 利息支出 574,560.00713,587.14 减：利息收入 1,236,469.21434,318.83 其他 85,268.0623,817.35 合计 -576,641.15 303,085.66 2003 年度财务费用为负数，主要是：本年度归还借款后，未新增借款导致NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告

190、NARI Technology Development Limited Company 54 利息支出减少；募集资金到位后，相应增加利息收入。 21、补贴收入 项目 2003 年 2002 年度 增值税返还 9,616,304.13 1,997,240.66 合计 9,616,304.13 1,997,240.66 2003 年度本公司符合增值税退税规定软件收入有较大的增长，补贴收入较2002 年度大幅增加。 22、所得税 项目 2003 年度 2002 年度 利润总额 61,445,469.54 35,843,048.98加：纳税调整 5,259,930.96 13,702,035.78应纳

191、税所得额 66,705,400.50 49,545,084.76所得税率 7.5% 免税 免税所得额 49,545,084.76应纳所得税额 5,002,905.03 减：所得税返还 所得税 5,002,905.03 23、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2003 年年度 差旅费 11,185,222.46业务招待费 9,906,036.39 中标费、咨询服务费 4,427,184.89 通讯费 2,639,578.89会议费 2,010,594.49房屋租赁费 1,912,654.80办公费 1,886,643.27 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科

192、技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 55 咨询费 1,340,474.40广告及业务宣传费 1,191,112.00 其他 1,505,566.58合计 38,005,068.17 24、资产减值准备明细表 项目 2002-12-31 本期增加 本期转回 2003-12-31 坏账准备 应收账款 16,509,452.175,061,688.835,103,338.00 16,467,803.00其他应收款 1,021,998.58-360,720.91 661,277.67合计 17,

193、531,450.755,061,688.835,464,058.91 17,129,080.67存货跌价准备 原材料 51,115.5950,700.36- 101,815.95在产品 - -合计 51,115.5950,700.36- 101,815.95固定资产减值准备 房屋建筑物 - -运输设备 113,324.26- 113,324.26电子设备 22,076.00- 22,076.00合计 135,400.26- 135,400.26其他资产减值准备 - -应收账款坏账准备本期转回 5,103,338.00 元， 系根据本公司董事会批准于本年度核销的应收账款坏账。 NARINARI国

194、电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 56 25、利润表补充资料 项目 2003 年度 2002 年度 会计政策变更影响的利润总额 - - 股票投资收益 - - 营业外收支 - -336,422.02合计 - -336,422.02对所得税的影响 - - 扣除后利润总额 61,445,469.5436,179,471.00扣除后净利润 56,442,564.5136,179,471.00五、关联方关系及其交易 五、关联方关系及其交易 (一)

195、关联方关系 1、存在控制关系的关联方 关联方名称 注册 地址 主营业务 经济性质 法定 代表人 与本公 司关系 南京南瑞集团公司 南京市 电力信息技术应用等 国有企业 卜凡强 控股股东 国电自动化研究院 (简称“电自院”) 南京市 电力系统自动化等 理论研究与技术开发 国有企业 卜凡强 控股股东 的出资人 本公司原最终控制人为国家电力公司，成立于 1997 年，是国务院出资设立的国有独资公司，公司负责人赵希正，注册资本人民币 1,600 亿元。主要经营范围为：国有资产经营；电力项目投资；电力工程设计、施工；电力、热力生产和电网经营。 本公司现最终控制人为国家电网公司， 系根据原国家发展计划委员

196、会计基础20022704 号文件国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复的规定，本公司随电自院保留在国家电网公司。国家电网公司已于 2002 年 12 月29 日正式宣告成立。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 2002 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2003 年 12 月 31 日 南京南瑞集团公司 200,000,000 - - 200,000,000 国电自动化研究院 200,000,000 - - 200,000,000 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报

197、告 NARI Technology Development Limited Company 57 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 关联方名称 2002 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2003 年 12 月 31 日 南京南瑞集团公司 42.00% 26.587% 4、不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 南京南瑞继电保护有限责任公司 同受母公司控制的子公司 南京南瑞继保电气有限公司 同受母公司控制的子公司 南京南瑞继保工程技术有限公司 同受母公司控制的子公司 南京中德保护控制系统有限公司 同受母公司控制的子公司 北京南瑞北方自动化技术有限公司 同受母公司控制

198、的子公司 北京南瑞系统控制公司 同受母公司控制的子公司 上海南瑞实业有限公司 同受母公司控制的子公司 南京京瑞科电力设备有限公司 同受母公司控制的子公司， 本公司第三大股东 深圳南京自动化研究所 同受电自院控制的子公司 深圳南瑞科技有限公司 同受电自院控制的子公司 国家电网公司所属公司 同受国家电网公司控制 (二)关联方交易 在目前电力企业招标过程中，有部分项目，发包方经常采用多个专业、多个项目统一招标的方式，并只与联合招标中总包方一家单位签订中标协议，由该中标单位统一提供包括各个专业和项目中软件和系统集成等方面的整体解决方案， 其中不同项目的中标单位和产品均由招标单位分别单独评标、定标而最终

199、确定，中标单位无权改变各个项目的价格、数量、技术指标及服务的内容。因此当本公司与有关关联方在竞标中各自就有关内容分别中标，并由其中一家担任总包方时，就形成了由本公司主签合同、有关关联方就合同中标明的部分中标内容提供软件、硬件和服务的购货转签，和由有关关联方主签合同、本公司就合同中标明的部分中标内容提供软件、硬件和服务的销货转签两种关联交易形式。其中转签方与主签方的结算价格同主签方与采购方的结算价格完全一致。 为规范上述关联交易， 经本公司2002年4月24日的年度股东大会同意， 2002年 4 月 26 日、 5 月 10 日， 本公司与南京南瑞集团公司、 北京南瑞系统控制公司、南京南瑞继保电

200、气有限公司、南京南瑞继保工程有限公司（原继保营销有限公司） 、深圳南瑞自动化研究所、深圳南瑞科技有限公司、中德保护有限责任公司NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 58 分别签订关于分项中标后有关合同问题的原则协议书 ，双方约定一方在与招标方签订总合同后，在与另一方签订分项目合同时，严格按照招标方所确定的分项目合同条件（包括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行期限、违约责任等）与对方签订分项目合同，合同有效期 10

201、 年，自协议书签订之日起算。 1、存在控制关系的关联方交易 (1)关联方向本公司销售产品或提供服务 关联方名称 交易内容 2003 年度 2002 年度 国电自动化研究院 房屋租赁 1,912,654.80 1,687,057.20南京南瑞集团公司 综合服务费 700,000.00 478,643.22南京南瑞集团公司 销售产品 611,232.59 -南瑞集团成套设备分公司 销售产品 9,727,911.91 8,325,330.80南瑞集团城乡电网综合自动化分公司 销售产品(转签) 596,923.00 3,858,888.88南瑞集团农村电气化分公司 销售产品(转签) 4,247,521

202、.37 530,427.35南瑞集团自动控制分公司 销售产品(转签) 74,358.97 -南瑞集团配电终端技术分公司 销售产品(转签) 1,327,931.62 4,061,538.46南瑞集团稳定技术分公司 销售产品(转签) 52,991.46 51,282.05南瑞集团通信公司 销售产品(转签) 23,076.92 -南瑞集团动力控制分公司 销售产品(转签) 1,367,521.20 -合计 20,642,123.84 18,993,167.96 (2)本公司向关联方销售产品或提供服务 关联方名称 交易内容 2003 年度 2002 年度 南瑞集团城乡电网综合自动化分公司 销售产品(转签

203、) 1,144,700.85 1,576,630.78南瑞集团公司农村电气化分公司 销售产品(转签) 235,897.44 -南瑞集团公司小计 1,380,598.29 1,576,630.78占当期收入比例 0.37% 0.45% NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 59 (3)其他关联交易 2000 年 9 月国电南瑞科技股份公司筹委会与南京南瑞集团公司签订了商标使用许可合同 。根据合同规定，自本公司成立之日起，本公

204、司每年按许可使用商标产品销售额的 1%支付商标许可使用费。2002 年 3 月 15 日本公司2002 年第一次临时股东大会通过决议， 由本公司与南京南瑞集团公司签订了 商标使用许可合同补充协议，由有偿使用南京南瑞集团公司商标改为无偿使用。 2000 年 9 月国电南瑞科技股份公司筹委会与南京南瑞集团公司签订了专有技术许可协议 。根据协议规定，自本公司成立之日起，本公司每年按许可使用专有技术产品销售额的 1.50%支付许可专有技术使用费。2002 年 3 月15 日本公司 2002 年第一次临时股东大会通过决议，由本公司与南京南瑞集团公司签订了专有技术许可协议补充协议，由有偿使用南京南瑞集团公

205、司专有技术改为无偿使用。 2002 年 3 月 16 日， 南京南瑞集团公司与本公司签订了 专有技术许可协议的补充协议，许可期限自该合同生效之日起至 2010 年 9 月 23 日止。双方约定本公司在产品维护中可能使用的九项专有技术，南瑞集团许可本公司无偿使用，协议效力追溯至本公司设立时。 九项专有技术具体包括电网监控类的 PBS2000 电能计量计费系统、DMS2000 配电网自动化系统和 SS 系列对外仿真培训系统以及变电站自动化类的 MAS 系列自动准同期装置、 VQC 系列电压无功综合控制装置、DR2000 型 RTU、FZY 系列 RTU、DFY 系列 RTU、MWYC 系列 RTU

206、 等九项专有技术。 2000 年 9 月国电南瑞科技股份公司筹委会与南京南瑞集团公司签订了综合服务协议 。根据协议，南京南瑞集团公司向本公司提供包括人事档案、生活后勤服务、医疗卫生服务、公安保卫消防等项服务（即前表所述“综合服务费”） 。 2001 年 12 月 18 日本公司与国电自动化研究院签订了房屋租赁协议 。根据协议，本公司向国电自动化研究院租赁 4,686.27 平方米的办公用房,租赁期自 2002 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日,租金标准为每月 30 元/米 2。 2003 年 3 月 20 日本公司与国电自动化研究院签订了房屋租赁协议 。根据协议，本公司向

207、国电自动化研究院租赁 626.66 平方米的办公用房,租赁期自 2003 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日,租金标准为每月 30 元/米 2。 2、不存在控制关系的关联方交易 (1)关联方向本公司销售产品或提供服务 关联方名称 交易内容 2003 年度 2002 年度 南京南瑞继保工程技术有限公司 销售产品(转签) 12,726,067.33 26,594,829.08南京南瑞继保电气有限公司 销售产品(转签) - 4,973,504.28深圳南瑞科技有限公司 销售产品(转签) 2,696,923.07 10,749,495.74NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞

208、科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 60 北京南瑞系统控制公司 销售产品(转签) 2,333,632.29 2,319,230.81深圳南京自动化研究所 销售产品(转签) 171,794.80 -北京南瑞北方自动化技术有限公司 销售产品(转签) - 85,470.09上海南瑞实业有限公司 销售产品(转签) - 117,965.81南京中德保护控制系统有限公司 销售产品(转签) 3,089,742.29 811,965.81 南京南瑞广告传播有限公司 宣传费 1,

209、224.00 60,495.00 南京京瑞科电力设备有限公司 销售产品 134,358.97 - 南瑞宾馆 住宿费 79,430.00 - 合计 21,233,172.75 45,712,956.62 (2) 本公司向关联方销售产品或提供服务 关联方名称 交易内容 12003 年度 2002 年度 国家电网公司所属公司 销售产品 164,095,331.88 - 占当期收入比例 44.05% - 原国家电力公司所属公司 销售产品 - 223,412,773.67占当期收入比例 - 64.10% 南京南瑞继保电气有限公司 销售产品(转签)71,794.86 4,874,358.97南京中德保护控

210、制系统有限公司 销售产品(转签)305,982.91 南京南瑞继保工程技术有限公司 销售产品(转签)3,796,581.20 20,686,666.65深圳南瑞科技有限公司 销售产品(转签)3,041,965.81 4,317,521.34南瑞继电保护有限公司 销售产品(转签)- 1,948,717.95电自院所属公司小计 7,216,324.78 31,827,264.91占当期收入比例 1.94% 9.13% 国家电网公司所属公司（及原国家电网公司所属公司）中，省级及其以下电力公司、全资、控股子公司为电力生产、经营的主体，自主负责物资采购。采购本公司产品绝大多数都是通过公开招投标方式进行的

211、。 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 61 3、关联方往来 (1)存在控制关系的关联方往来余额 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 科目名称 关联方名称 金额 比例%金额 比例%应收账款 南京南瑞集团公司 4,014,492.402.66- - 应收账款 南瑞集团城乡电网综合自动化分公司 1,485,800.000.982,243,000.00 1.30应收账款 南瑞集团农村电气化分公司

212、 20,000.00 0.0175,000.00 0.04应收账款 南瑞集团成套设备分公司 - - 237,662.29 0.14其他应收款 南京南瑞集团公司 707,904.73 8.261,481,810.00 10.75其他应收款 南瑞集团公司信息系统分公司 350,000.00 4.08- - 预付账款 南京南瑞集团公司 412,178.00 4.55- - 预收账款 南京南瑞集团公司 8,989,442.02 3,319,264.22 4.19应付账款 南瑞集团配电终端技术分公司 1,229,000.001.34642,000.00 0.64应付账款 南瑞集团城乡电网综合自动化分公司

213、 1,170,931.091.271,740,005.47 1.73应付账款 南瑞集团自动控制分公司 20,000.00 0.0220,000.00 0.02应付账款 南瑞集团稳定技术分公司 20,000.00 0.0220,000.00 0.02应付账款 南瑞集团成套设备分公司 244,125.90 0.277,212,058.53 7.19应付账款 南瑞集团农村电气化分公司 168,000.00 0.18678,816.20 0.68其他应付款 国电自动化研究院 - - 1,252,364.30 10.35其他应付款 国电自动化研究院工控所 539,610.00 4.73- - 其他应付款

214、 南京南瑞集团公司 2,501,349.0921.942,735,515.47 22.61其他应付款 南瑞集团成套设备分公司 61,020.76 0.5473,020.76 0.60 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 62 (2)不存在控制关系的关联方往来余额 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 科目名称 关联方名称 金额 比例%金额 比例%应收账款 南京南瑞继保工程技术有限公司- -

215、4,596,000.00 2.67 应收账款 南京南瑞继电保护有限责任公司1,136,900.001.00-1,136,900.00 0.67应收账款 南京中德保护控制系统有限公司- - 2,010,000.00 1.17应收账款 深圳南京自动化研究所 64,550.00 - 64,550.00 0.04预收账款 深圳南瑞科技有限公司 - - 2,142,000.00 2.71预收账款 南京中德保护控制系统有限公司1,246,000.001.14- 预收账款 南京南瑞继保工程技术有限公司4,371,050.003.98719,000.00 0.91预收账款 南京南瑞继电保护有限责任公司- -

216、396,700.00 0.50应付账款 深圳南京自动化研究所 201,000.00 0.22- - 应付账款 深圳南瑞科技有限公司 1,883,452.902.051,620,978.54 1.62应付账款 北京南瑞系统控制公司 130,769.24 0.14841,760.71 0.84应付账款 南京南瑞继保工程技术有限公司158,119.66 0.17363,247.86 0.36应付账款 上海南瑞实业有限公司 379,850.00 487,850.00 0.49其他应付款 南京南瑞继保电气有限公司 647,008.55 5.67647,008.55 5.35其他应付款 深圳南瑞科技有限公

217、司 597,400.00 5.00- - 其他应付款 上海南瑞实业有限公司 108,000.00 1.00108,000.00 0.89应收账款 国家电网公司所属公司 78,249,910.2151.77- - 预收账款 国家电网公司所属公司 34,051,308.4731.04 应收账款 原国家电力公司所属公司 - - 116,354,081.01 67.57预收账款 原国家电力公司所属公司 - - 45,845,916.30 57.90六、或有事项六、或有事项 截止 2003 年 12 月 31 日，招商银行南京分行为本公司出具保函尚有11,155,729.50 元在有效期内。 NARIN

218、ARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 63 七、承诺事项 七、承诺事项 2002 年 4 月 5 日本公司与南京高新技术经济开发区总公司签订土地使用合同 ，本公司购买合同项下 22,250 米 2 的 50 年土地使用权。合同规定的出让金和场地开发费总额为 4,005,000.00 元，本公司已于 2002 年 4 月支付1,000,000.00 元， 按合同规定本公司应于 2002 年 6 月 30 日前支付 1,000,000.

219、00元、2002 年 10 月 30 日前支付 2,005,000.00 元。因本公司拟对该宗土地使用方案进行调整，经双方协商暂缓支付，截止 2003 年 12 月 31 日本公司尚未支付上述款项。 八、资产负债表日后事项中的非调整事项 八、资产负债表日后事项中的非调整事项 2004 年 2 月 15 日本公司董事会关于 2003 年度利润分配方案为：按照 2003年度末的总股本 109,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税） ，共计分配股利 21,800,000 元，尚未分配利润 74,444,617.80 元，结转至下年度。 2004 年 2 月 15 日本公司

220、董事会关于 2003 年度资本公积金转增股本方案为：以经审计的资本公积金 376,900,935.25 元，按照 2003 年度末的总股本109,000,000 股为基数，以每 10 股转增 5 股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为 54,500,000 股（每股面值 1 元） 。 上述利润分配方案和资本公积金转增股本方案需待本公司股东大会通过后实施。 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年 2 月 15 日 NARINARI国电南瑞国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告 2003 年度报告 NARI Technology Development Limited Company 64 第十二章 备查文件 第十二章 备查文件 在本公司证券投资部备有下列文件供股东查阅： 一、载有法定代表人、会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表原件。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内， 上海证券报 、 中国证券报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 国电南瑞科技股份有限公司 董事长 闵涛 二四年二月十七日