1、国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 0 国电南瑞科技股份有限公司 国电南瑞科技股份有限公司 600406600406 2010 年年度报告 2010 年年度报告 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、 重要提示一、 重要提示.2 二、 公司基本情况二、 公司基本情况.2 三、 会计数据和业务数据摘要三、 会计数据和业务数据摘要.3 四、 股本变动及股东情况四、 股本变动及股东情况.6 五、 董事、监事和高级管理人员五、 董事、监事和高级管理人员.11 六、 公司治理结构六、 公司治理结构.18 七、 股东大会情况简介七、 股东大会情况简介.21 八、

2、董事会报告八、 董事会报告.22 九、 监事会报告九、 监事会报告.32 十、 重要事项十、 重要事项.32 十一、 财务会计报告十一、 财务会计报告.40 十二、 备查文件十二、 备查文件.126 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一) 本公司董事会、 监事会及其董事、 监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 姜洪源 董事 出差 李忠军 (

3、三)江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 肖世杰 主管会计工作负责人姓名 季侃 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 方飞龙 公司负责人肖世杰、主管会计工作负责人季侃及会计机构负责人（会计主管人员）方飞龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 国电南瑞科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 国电南瑞 公司的法定英文名称 NARI Techno

4、logy Development Limited Company公司法定代表人 肖世杰 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 方飞龙 章薇 联系地址 江苏省南京市高新技术产业开发区高新路 20 号 江苏省南京市高新技术产业开发区高新路 20 号 电话 02583092026 02583092026 传真 02583422355 02583422355 电子信箱 zhang- 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 3(三) 基本情况简介 注册地址 江苏省南京市高新技术产业开发区 D10 幢 注册地址的邮政编码 210061 办公地址 江苏省南京市高新技术产业开发区高

5、新路 20 号 办公地址的邮政编码 210061 公司国际互联网网址 电子信箱 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 国电南瑞 600406 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2001 年 2 月 28 日 公司首次注册登记地点 江苏省南京市高新技术产业开发区 D10 幢 企业法人营业执照注册号 3208

6、税务登记号码 苏国税宁字 3207 首次注册登记 组织机构代码 72607938-7 公司变更注册登记日期 2010 年 12 月 13 日 企业法人营业执照注册号 3208 税务登记号码 苏国税宁字 3207 最后一次变更 组织机构代码 72607938-7 公司聘请的会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 三、 会计数据和业务数据摘要 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 434,972

7、,533.26利润总额 536,799,551.90 归属于上市公司股东的净利润 474,547,373.14国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 4归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 458,018,048.19经营活动产生的现金流量净额 297,455,108.76 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -119,308.28本期出售汽车等形成的净损益 计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,410,320.00 本期收到的科研经费拨款、财政贴息收入等

8、 债务重组损益 -142,560.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -1,077,657.25本期投资的南瑞航天电气控制技术有限公司 1-6 月的净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 410,321.96公益性捐赠等 其他符合非经常性损益定义的损益项目 14,524,932.87系抵销 2009 年收购的南京南瑞集团公司农电自动化业务资产(及相关负债)和城乡电网自动化、 电气控制和成套设备加工业务相关资产（含负债）与公司相互之间在本期及上期交易时产生的损益、增加对南瑞航天公司投资抵消与公司相互之间在本期及上期交易时产生的损益及本年撤出江苏方天电力技术有限公司

9、 10%股权收回的投资收益 所得税影响额 -3,013,186.92 少数股东权益影响额（税后） 536,462.57 合计 16,529,324.95 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 2008 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%) 调整后 调整前 营业收入 2,482,090,424.80 1,778,692,046.811,778,692,046.8139.551,376,642,130.13 1,376,642,130.13利润总额 536,799,551.90 279,018,180.17279,

10、410,410.4692.39195,728,004.57 195,739,844.23归属于上市公司股东的净利润 474,547,373.14 249,685,467.75250,129,232.3390.06173,100,959.94 173,102,143.35归属于上市公司股东的扣除非经常458,018,048.19 195,957,566.44195,962,116.44133.73114,875,226.03 114,875,226.03 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 5性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 297,455,108.76 147,161,6

11、72.00149,165,281.06102.13208,596,707.53 208,915,603.162009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%) 调整后 调整前总资产 4,026,911,655.72 2,456,631,793.482,454,274,314.8863.922,532,559,482.21 2,528,630,271.51 所有者权益（或股东权益） 2,246,700,936.48 1,051,372,563.341,050,917,511.33113.691,220,372,680.48 1,219,473,863.89

12、2009 年 2008 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元股） 0.93 0.490.9889.800.34 0.68 稀释每股收益（元股） 0.93 0.490.9889.800.34 0.68 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） 0.89 0.380.77134.210.23 0.45 加权平均净资产收益率（%） 34.23 20.8620.91增加 13.37个百分点14.84 14.84 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 32.95 18.6818.68增加 14.27个百分点12.03 12.

13、03 每股经营活动产生的现金流量净额（元股） 0.57 0.580.58-1.720.82 0.82 2009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股） 4.28 4.124.123.884.78 4.78注：1）公司 2010 年增资控股南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司，上述事项构成同一控制下并购，按照企业会计准则对 2008 年度、2009 年度及 2008 年末、2009 年末数进行追溯调整并重新列报。 2）报告期内，公司实施 2009 年度利润分配方案，公司总股本由 25,506 万股

14、增至 51,012 万股，根据企业会计准则规定，每股收益 2008 年度、2009 年度按照 51,012 万股重新计算列报。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 6四、 股本变动及股东情况 四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、 国家持股 2、 国有法人持股 3,000,0003,000,000 3,000,0000.573、 其他内资持股 9,059,4299,059,429 9,059,4291.

15、73其中： 境内非国有法人持股 9,059,4299,059,429 9,059,4291.73 境内自然人持股 、外资持股 3,000,0003,000,000 3,000,0000.57其中： 境外法人持股 3,000,0003,000,000 3,000,0000.57境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、 人民币普通股 255,060,000 100.00 255,060,000255,060,000 510,120,00097.132、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 255,060,000 100.00 15,059,429255,060,0

16、00270,119,429 525,179,429100.00 股份变动的批准情况 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 7（1） 根据公司第三届董事会第二十六次会议及 2009 年度股东大会审议批准的 2009 年度利润分配方案，公司以 2009 年度末总股本 25,506 万股为基数，每 10 股送红股 10 股（每股面值 1.00 元）并派发现金红利 1.5 元(含税)，实际用于分配的利润共计 293,319,000 元。 （2）公司第三届董事会第二十三次会议及 2009 年第三次临时股东大会，审议通过关于非公开发行 A 股股票相关议案；2010 年 9 月 30 日公司非公开

17、发行股票获得中国证监会关于核准国电南瑞科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20101343 号）。 股份变动的过户情况 （1）2010 年 3 月 18 日，公司发布2009 年度利润分配实施公告，2009 年度利润分配的股权登记日为 2010 年 3 月 23 日，除权（息）日为 2010 年 3 月 24 日，新增股份上市日为 2010 年 3 月 25日，现金红利发放日为 2010 年 3 月 30 日。截至本报告期末，此次利润分配方案全部实施完毕。 （2）根据中国证监会出具的关于核准国电南瑞科技股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20101343 号），公司非公开发行

18、 A 股股票 15,059,429 股，本次发行的新增股份性质为有限售条件流通股， 已于 2010 年 10 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期内，公司实施 2009 年度利润分配方案，公司总股本由 25,506 万股增至 51,012 万股，根据企业会计准则规定，2009 年度每股收益按照 51,012 万股重新计算列报。 2、 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 海通中行FORTIS BAN

19、K SA/NV 0 03,000,000 3,000,000 非公开发行股票 2011-10-21中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 0 03,000,000 3,000,000 非公开发行股票 2011-10-21上海宏邦股权投资管理有限公司 0 02,800,000 2,800,000 非公开发行股票 2011-10-21中金投资(集团)有限公司 0 01,600,000 1,600,000 非公开发行股票 2011-10-21江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 0 01,500,000 1,500,000 非公开发行股票 2011-10-21长江证券股份有限公司 0 01,5

20、00,000 1,500,000 非公开发行股票 2011-10-21全国社保基金一零六组合 0 0514,995514,995 非公开发行股票 2011-10-21中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 0 0343,330 343,330 非公开发行股票 2011-10-21全国社保基金五零四组合 0 0286,108 286,108 非公开发行股票 2011-10-21中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 0 0228,887 228,887 非公开发行股票 2011-10-21中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 0 0114,443 114,443 非公开发行股票 2011-10-

21、21全国社保基金六零二组0 0114,443 114,443 非公开发2011-10-21国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 8合 行股票 中国银行股份有限公司嘉实价值优势股票型证券投资基金 0 057,223 57,223 非公开发行股票 2011-10-21合计 0 015,059,42915,059,42915,059,42915,059,429/ / (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 人民币普通股 2010 年 10 月 21 日 52.0015,059,429 2、

22、公司股份总数及结构的变动情况 （1）报告期内，公司实施2009 年度利润分配方案，以 2009 年度末总股本 25,506 万股为基数，每 10 股送红股 10 股（每股面值 1.00 元）并派发现金红利 1.5 元(含税)。2010 年 3 月 30 日已全部实施完毕，实施后公司总股本增至 51,012 万股。 （2） 根据中国证监会 2010 年 9 月 30 日出具的 关于核准国电南瑞科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20101343 号），公司非公开发行 A 股股票 15,059,429 股，本次发行的新增股份性质为有限售条件流通股， 已于 2010 年 10 月 21 日

23、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，发行后公司总股本增至 525,179,429 股。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 14,719前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量南京南瑞集团公司 国有法人35.25185,103,36092,551,680 0 0 国电电力发展股份有限公司 国有法人10.0952,995,10724,250,751 0 0 中国银行嘉实主题精选混合型

24、证券投资基金 其他3.7619,720,87710,227,793 0 0 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 9中国建设银行股份有限公司华商盛世成长股票型证券投资基金 其他2.8915,167,82114,857,851 0 0 中国民生银行股份有限公司华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 其他2.4913,063,60413,063,604 0 0 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 其他1.558,166,1625,784,722 343,330 0 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 其他1.316,889,8525,789,457 0 0 中国民生银行股份

25、有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 其他1.226,432,4896,432,489 0 0 交通银行海富通精选证券投资基金 其他1.146,000,1896,000,189 0 0 海通中行FORTIS BANK SA/NV 境外法人0.904,731,6431,640,706 3,000,0000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 南京南瑞集团公司 185,103,360 人民币普通股 国电电力发展股份有限公司 52,995,107 人民币普通股 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 19,720,877 人民币普通股 中国建设银行股份有限公

26、司华商盛世成长股票型证券投资基金 15,167,821 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 13,063,604 人民币普通股 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 7,822,832 人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 6,889,852 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 6,432,489 人民币普通股 交通银行海富通精选证券投资基金 6,000,189 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 4,544,460 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动

27、的说明 （1）公司前十名股东中第一大股东南京南瑞集团公司为本公司的控股股东， 与其他前十名股东不存在关联交易； 嘉实主题精选混合型证券投资基金和嘉实策略增长混合型证券投资基金均属嘉实基金管理有限公司管理；华商盛世成长股票型证券投资基金、 华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金和华商领先企业混合型证券投资基金均属华商基金管理有限公司管理； 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品和中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪同属中国人寿保险(集团)公司管理。（2）除上述情况以外， 未知其他股东之间是否存在关联关系， 也未知其他股东之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规

28、定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量1 海通中行FORTIS BANK SA/NV 3,000,0002011 年 10 月 21 日 3,000,000 2 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 3,000,0002011 年 10 月 21 日 3,000,000 3 上海宏邦股权投资管理有限公司 2,800,0002011 年 10 月 21 日 2,800,000 4 中金投资(集团)有限公司 1,600,0002011 年 10

29、月 21 日 1,600,000 5 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 1,500,0002011 年 10 月 21 日 1,500,000 6 长江证券股份有限公司 1,500,0002011 年 10 月 21 日 1,500,000 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 107 全国社保基金一零六组合 514,9952011 年 10 月 21 日 514,995 8 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 343,3302011 年 10 月 21 日 343,330 9 全国社保基金五零四组合 286,1082011 年 10 月 21 日 286,108 10

30、 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 228,8872011 年 10 月 21 日 228,887 上述股东关联关系或一致行动人的说明 （1）公司前十名有限售条件股东中嘉实策略增长混合型证券投资基金、 嘉实服务增值行业证券投资基金、 全国社保基金五零四组合、全国社保基金一零六组合均属嘉实基金管理有限公司管理。（2）除上述情况以外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 南京南瑞集团公司为公司控股股东，持有公司 35.25%股权；国网电力科学研究

31、院为南京南瑞集团公司唯一股东， 持有其 100%股权； 国家电网公司为国网电力科学研究院唯一股东， 持有其 100%股权；国务院国有资产监督管理委员会是国家电网公司的出资人代表。 (2) 控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 南京南瑞集团公司 单位负责人或法定代表人 肖世杰 成立日期 1993-02 注册资本 200,000,000主要经营业务或管理活动 电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表（制造、销售、服务、出口）；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件（除国家规定的一类商品）进口；电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）、五金交电（不含助力车及正三

32、轮摩托车）销售；计算机网络及综合信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的开发销售、技术咨询服务。 (3) 实际控制人情况 名称 国务院国有资产监督管理委员会 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 11 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 国电电力发展股份有限公司 朱永芃 1992-12 电力、热力生产、销售；电网经营；

33、新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。 12,394,570,590 五、 董事、监事和高级管理人员 五、 董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额 （万元） （税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 肖世杰 董事长 男 49 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 00 是 吴

34、维宁 董 事 男 47 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 00 是 闫华锋 董 事 男 41 2010 年 52013 年 500 是 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 12月 18 日 月 17 日 奚国富 董 事 男 46 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 00 是 冷俊 董 事 男 48 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 00 是 薛禹胜 董 事 男 70 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 00 是 姜洪源 董 事 男 48 2010 年 5月 18 日 2013 年 5

35、月 17 日 00 是 李忠军 董 事 男 39 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 00 是 马龙龙 独立董事 男 59 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 00 6 否 李心丹 独立董事 男 45 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 00 5 否 车捷 独立董事 男 47 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 00 6 否 胡晓明 独立董事 男 48 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 00 6 否 王彦亮 监事会召集人 男 47 2010 年 5月 18 日 2013 年

36、 5月 17 日 00 是 宋飞宇 监 事 男 54 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 00 是 曹铁男 监 事 男 61 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 00 是 孙德生 监 事 男 41 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 00 是 沈浩东 职工监事 男 49 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 00 43.35 否 杨志宏 职工监事 男 43 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 00 43.20 否 季侃 总经理 男 42 2010 年 5月 18 日 2013

37、年 5月 17 日 00 51.57 否 王军 副总经理 男 47 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 00 50.85 否 王长宝 副总经理 男 49 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 00 49.76 否 朱金大 副总经理 男 47 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 00 48.76 否 张广明 副总经理 男 48 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 00 48.76 否 许和平 总工程师 男 56 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 00 48.76 否 方飞龙 董

38、事会秘书兼财务负责人 男 43 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 00 40.29 否 合计 / / / / / 00/ / 1、肖世杰：董事长，男，49 岁，大学毕业，研究员级高级工程师。历任福建永安火电厂副厂长，福建湄洲湾电厂生产筹备处主任，福建省电力局局长助理兼人事教育部主任、局长助理兼福州电业局局长，福建省电力有限公司副总经理，国网北京电力建设研究院党委书记、副院长，院长、党委副书记，中国电力科学研究院党组书记、副院长等职，现任国网电力科学研究院院长、党组副书记、南京南瑞集团公司总经理。 2、吴维宁：董事，男，47 岁，大学毕业，研究员级高级工程师。历任武汉高

39、压研究所供用电研究室副主任、电力监控室主任、所副总工程师、副所长、所长等职，现任国网电力科学研究院副院长、党组成员、南京南瑞集团公司副总经理。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 133、闫华锋：董事，男，41 岁，大学毕业，硕士学位，研究员级高级工程师。历任国家电力公司人事与董事管理部董事监事管理处副处长，华北电力集团公司人事部副部长、部长，华北电网公司人事部主任、社会保险事业管理局局长，华北电网公司廊坊供电公司总经理等职，现任国网电力科学研究院副院长、党组成员、南京南瑞集团公司副总经理。 4、奚国富：董事，男，46 岁，研究生毕业，研究员级高级工程师。历任国网南京自动化研究院电

40、网控制研究所副所长、农村电气化研究所所长兼配电终端技术研究所所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、农村电气化分公司总经理兼配电终端技术分公司总经理、国电南瑞科技股份有限公司总经理等职，现任国网电力科学研究院副院长、党组成员、南京南瑞集团公司副总经理。 5、冷俊：董事，男，48 岁，大学毕业，硕士学位，研究员级高级工程师。历任国网电力科学研究院电网控制研究所副所长、所长、院副总工程师，南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、总经理、集团公司副总工程师，国电南瑞科技股份有限公司副总经理、常务副总经理、总经理等职。现任国网电力科学研究院副院长、党组成员，南京南瑞集团公司副总经理。 6、薛禹胜

41、：董事，男，70 岁，中国工程院院士，博士生导师，稳定性理论及电力系统自动化专家，江苏省优秀研究生导师，教授级高级工程师，第十届、第十一届全国人大代表，中国电机工程学会理事、江苏电机工程学会副理事长、国际大电网组织中国国家委员会技术委员会主席。现任国网电力科学研究院名誉院长。 7、姜洪源：董事，男，48 岁，研究生学历，高级会计师。历任财政部工交司科员、副主任科员、主任科员，中国电力信托投资有限公司资金计划部副经理（副处级），国家电力公司财经部借调，国家电力公司财务与产权管理部会计处处长，中国国电集团公司财务产权部副主任。现任国电电力发展股份有限公司党组成员、总会计师、董事会秘书。 8、李忠军

42、：董事，男，39 岁，硕士研究生学历，高级经济师。历任电力科学研究院科员，国电电力发展股份有限公司证券投资部业务经理、经理助理、副经理，国电电力发展股份有限公司证券融资部副经理，国电电力发展股份有限公司证券融资部副主任，国电电力发展股份有限公司证券融资部副主任（主持工作）。现任国电电力发展股份有限公司证券事务代表、证券融资部副主任（主持工作）。 9、马龙龙：独立董事，男，59 岁，经济学博士，教授、博士生导师。现任中国人民大学贸易经济系主任，流通研究中心主任，产业经济国家重点学科学术带头人、学科责任教授；兼任中国商业经济学会副会长，首都经贸大学、浙江工商大学兼职教授；并受聘于国家发改委、科技部

43、、商务部等担任咨询顾问。 10、李心丹：独立董事，男，45 岁，博士研究生毕业，教授、博士生导师。现任南京大学工程管理学院院长，金融工程研究中心主任，创业投资研究与发展中心执行主任，2004-2005 年度耶鲁大学Fulbright 高级访问学者，中国金融学年会理事，创始人之一，国务院特殊津贴专家，2005 年入选教育部新世纪优秀人才计划，江苏省省委决策咨询专家，复旦大学金融研究院兼职教授，教育部复旦大学金融工程国家实验室副主任，上海证券交易所创新实验室客座研究员。同时担任江苏省证券研究会副会长、秘书长（兼），江苏省金融学会常务理事，南京市江宁区、秦淮区政府顾问，国开行江苏分行咨询顾问。 11

44、、车捷：独立董事，男，47 岁，法学学士，工商管理硕士。历任江苏省司法厅主任科员、江苏经济律师事务所主任等职，现任江苏金鼎英杰律师事务所主任、合伙人。 12、胡晓明：独立董事，男，48 岁，教授、硕士生导师，中国注册会计师。现任南京财经大学会计学院教授、资产评估系主任，中国资产评估准则委员会咨询委员会委员，全国资产评估教育研究会秘书长，中评协资产评估本科专业指导小组成员，广西财经学院客座教授，江苏省资产评估协会理事。 13、王彦亮：监事会召集人，男，47 岁，大学毕业，硕士学位，研究员级高级工程师。历任水电部淮委、中国电力科学研究院通信所技术干部，中国电力科学研究院团委书记，人事处副处长、处长

45、、党委委员，院副总经济师兼人事处处长、党委委员，院长助理兼人事处处长、党委委员，国家电力公司人事与董事管理部干部一处处长、国家电网公司人事董事部副主任，安徽省电力公司党组成员、副总经理等职。现任国网电力科学研究院党组书记、副院长、南京南瑞集团公司副总经理。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 1414、宋飞宇：监事，男，54 岁，研究生毕业，高级政工师。历任武汉军区教导队教员、武汉高压研究所办公室副主任、所长助理兼办公室主任、所党委组织部部长、所党委委员，武汉高压研究所副所长，国网武汉高压研究院副院长、党组成员等职。现任国网电力科学研究院党组成员、工会主席。 15、曹铁男：监事，男

46、，61 岁，大学毕业，教授级高级工程师。历任国网南京自动化研究院人事处副处长、处长、副院长，南京南瑞集团公司副总经理等职，现任国网电力科学研究院副局级调研员。 16、孙德生：监事，男，41 岁，研究生毕业，高级会计师。历任朝阳发电厂财务部会计，朝阳发电厂财务部副主任，东电茂霖水能发电有限公司财务部经理，国电东北分公司营销财务部财务主管，国电东北分公司营销财务部财务高级主管，国电东北公司财务产权部副主任，国电东北公司财务产权部主任。现任国电电力发展股份有限公司财务产权部副主任。 17、沈浩东：职工监事，男，49 岁，大学毕业，研究员级高级工程师。历任国电南瑞科技股份有限公司营销部营销总监、营销部

47、副总经理、农村电气化分公司副总经理等职，现任国电南瑞科技股份有限公司农村电气化分公司总经理、配电技术分公司总经理。 18、杨志宏：职工监事，男，43 岁，硕士研究生，高级工程师。历任国电南瑞科技股份有限公司电网分公司副总工程师、副总经理职务，现任国电南瑞科技股份有限公司电网控制分公司总经理。 19、季侃：总经理，男，42 岁，研究生毕业，研究员级高级工程师。历任国网南京自动化研究院城乡电网综合自动化事业部副主任、城乡电网自动化研究所副所长、所长，南京南瑞集团公司城乡电网综合自动化分公司副总经理、总经理、国电南瑞科技股份有限公司副总经理。现任国电南瑞科技股份有限公司总经理、党委副书记。 20、王

48、军：副总经理，男，47 岁，研究生毕业，研究员级高级工程师。历任南京中德保护控制系统有限公司副总经理、国电南瑞(北京)控制系统有限公司副总经理、国电南瑞科技股份有限公司工业控制分公司总经理等职，现任国电南瑞科技股份有限公司党委书记、副总经理。 21、王长宝：副总经理，男，49 岁，研究生毕业，研究员级高级工程师。历任南京自动化研究所工业控制研究室副主任、国网南京自动化研究院/南京南瑞集团公司综合业务处副处长、处长，国网电力科学研究院科技部主任、国电南瑞科技股份有限公司董事等职，现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理、党委副书记。 22、朱金大：副总经理，男，47 岁，研究生毕业，研究员级高级工程

49、师。历任国网南京自动化研究院农村电气化研究所副所长、所长，南京南瑞集团公司农村电气化分公司副总经理、总经理，配电终端技术分公司负责人、国电南瑞科技股份有限公司农村电气化分公司总经理等职，现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理。 23、张广明：副总经理，男，48 岁，大学毕业，高级工程师。历任国网南京自动化研究院成套设备厂/南京南瑞集团公司成套设备分公司副厂长、 副总经理， 城乡电网综合自动化事业部副主任兼城市配网自动化研究所/分公司所长、总经理，城乡电网综合自动化事业部主任，国网电力科学研究院/南京南瑞集团公司后勤处处长、主任，基建部主任，现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理、工会主席。 24、

50、许和平：总工程师，男，56 岁，大学毕业，教授级高级工程师。历任国网电力科学研究院电气控制技术研究所所长、研究开发中心主任，南瑞自动控制分公司总经理、南京南瑞集团公司电气控制分公司总经理、南京南瑞集团公司研究开发中心主任等职。现任国电南瑞科技股份有限公司总工程师。 25、方飞龙：董事会秘书兼财务负责人，男，43 岁，大学毕业，高级会计师，中国注册会计师。历任国电南瑞科技股份公司生产管理部副经理（主持工作）、基建项目部副经理、公司办公室主任、产业办公室主任、生产管理部经理，现任国电南瑞科技股份有限公司董事会秘书、财务负责人、证券投资部主任、财务部主任。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度

51、报告 15(二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴国网电力科学研究院 院长、 党组副书记 2008-10 是 肖世杰 南京南瑞集团公司 总经理 2008-12 否 国网电力科学研究院 副院长、 党组成员 2008-05 是 吴维宁 南京南瑞集团公司 副总经理 2008-12 否 国网电力科学研究院 副院长、 党组成员 2008-05 是 闫华锋 南京南瑞集团公司 副总经理 2008-12 否 国网电力科学研究院 副院长、 党组成员 2008-05 是 奚国富 南京南瑞集团公司 副总经理 2008-12 否 国网电力科学研究院 副院长、

52、 党组成员 2009-08 是 冷俊 南京南瑞集团公司 副总经理 2009-09 否 薛禹胜 国网电力科学研究院 名誉院长 2008-11 是 国电电力发展股份有限公司 党组成员、 总会计师 2006-11 是 姜洪源 国电电力发展股份有限公司 董事会秘书 2009-09 是 国电电力发展股份有限公司证券融资部 副主任 （主持工作） 2009-01 是 李忠军 国电电力发展股份有限公司 证券事务代表 2009-08 是 国网电力科学研究院 党组书记、 副院长 2009-08 是 王彦亮 南京南瑞集团公司 副总经理 2009-09 否 宋飞宇 国网电力科学研究院 党组成员、 工会主席 2008-

53、05 是 曹铁男 国网电力科学研究院 副局级调研员 2008-05 是 孙德生 国电电力发展股份有限公司财务产权部 副主任 2009-11 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 奚国富 国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司 副董事长 否 冷俊 南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司 董事长 否 国电大渡河流域水电开发有限公司 副监事长 否 河北银行股份有限公司 副董事长 否 国电财务有限公司 董事 否 河北邯郸热电股份有限公司 董事长 否 国电电力大同发电有限责任公司 董事 否 姜洪源 广东远光软件股份有限公司 副董事长 否 国电南瑞科技股份有限公司 2010

54、年年度报告 16百年人寿保险股份有限公司 董事 否 李忠军 国电英力特能源化工集团股份有限公司 董事 否 马龙龙 中国人民大学 流通研究中心主任、学科责任教授、博士生导师 是 南京大学 工程管理学院院长、金融工程中心主任、创业投资研究与发展中心执行主任 是 上海联华合纤股份有限公司 独立董事 是 李心丹 南京弘业股份有限公司 独立董事 是 江苏金鼎英杰律师事务所 主任、合伙人 是 车捷 江苏兴荣高新科技股份有限公司 独立董事 是 胡晓明 南京财经大学 会计学院教授、资产评估系主任 是 南京中德保护控制系统有限公司 执行董事 否 国电南瑞（北京）控制系统有限公司 执行董事 否 南瑞航天（北京）电

55、气控制技术有限公司 董事 否 季侃 国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司 董事 否 国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司 监事 否 王军 南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司 监事 否 方飞龙 国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司 董事 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司仅为独立董事及在公司任职的监事、 高级管理人员提供报酬或津贴。公司独立董事津贴由股东大会决定。公司高级管理人员、职工代表监事报酬依据公司薪酬管理制度确定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员、职工代表监事报酬依据公司薪酬管理制度确定。独立董事津贴按照股东大会

56、批准的标准执行。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王长宝 副总经理 聘任 公司经营需要 张广明 副总经理 聘任 公司经营需要 李芳 财务负责人 离任 工作变动 方飞龙 财务负责人 聘任 公司经营需要 胡敏强 独立董事 离任 工作变动 李心丹 独立董事 聘任 公司经营需要 肖世杰 董事长 聘任 董事会换届 王彦亮 监事会召集人 聘任 监事会换届 张长岩 董事 离任 董事会换届 李忠军 董事 聘任 董事会换届 穆立杰 监事 离任 监事会换届 孙德生 监事 聘任 监事会换届 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 17赵金荣 职工监事 离任

57、 监事会换届 杨志宏 职工监事 聘任 监事会换届 1、经公司第三届董事会第二十六次会议，审议通过关于公司高管变更的议案，为满足公司经营需要，董事会聘任王长宝先生、张广明先生为公司副总经理，任期至本届董事会期满日止；同时因工作变动，李芳女士不再担任公司财务负责人职务，董事会聘任方飞龙先生为公司财务负责人，任期至本届董事会期满为止。 2、经公司第三届董事会第二十六次会议及公司 2009 年度股东大会，审议通过部分独立董事变更的预案，因工作原因，同意胡敏强先生不再担任公司第三届董事会独立董事职务。选举李心丹先生为第三届董事会独立董事，任期至本届董事会期满为止。 3、经公司第三届董事会第二十七次会议、

58、第三届监事会第二十一次会议及公司 2010 年第一次临时股东大会， 审议通过 关于公司第三届董事会换届的议案 及 关于公司第三届监事会换届的议案 ，选举肖世杰先生、吴维宁先生、闫华锋先生、奚国富先生、冷俊先生、薛禹胜先生、姜洪源先生、李忠军先生为公司第四届董事会董事，选举马龙龙先生、李心丹先生、车捷先生、胡晓明先生为第四届董事会独立董事，共同组成公司第四届董事会，任期三年；选举王彦亮先生、宋飞宇先生、曹铁男先生、孙德生先生为第四届监事会监事，与职工监事沈浩东先生、杨志宏先生共同组成公司第四届监事会，任期三年。 4、经公司第四届董事会第一次会议，审议通过关于选举公司董事长的议案，选举肖世杰先生为

59、公司第四届董事会董事长，任期三年。 5、经公司第四届监事会第一次会议，审议通过关于选举公司监事会召集人的议案，选举王彦亮先生为公司第四届监事会召集人，任期三年。 6、经公司第四届董事会第一次会议，审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案，董事会聘任季侃先生为公司总经理，王军先生、王长宝先生、朱金大先生、张广明先生为公司副总经理，许和平先生为公司总工程师，方飞龙先生为公司第四届董事会秘书兼财务负责人，任期三年。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,873公司需承担费用的离退休职工人数 7专业构成 专业构成类别 专业构成人数 技术人员 1,338销售人员 233生产人员 86行政人员 180财务

60、人员 36教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 21硕士 554本科 1,100其他 198 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 18六、 公司治理结构 六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 本公司按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。报告期内，公司制（修）订了公司章程、内幕信息及知情人管理制度，为加强公司信息披露管理，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度。公司治理情况具体如下： 1、股东和股东大会：本公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。本公司关联交易公平、规范，关联

61、交易信息及时、充分披露，控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。 本公司的公司治理结构确保所有股东， 特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司共召开过三次股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书，各次会议均符合公司法、公司章程、股东大会议事规则的规定。 2、控股股东与上市公司：本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况予以及时充分的披露。本公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及公司章程规定的程序。公

62、司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了五分开，本公司与控股股东正按已公告的预定进度目标履行相关避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺，增强上市公司独立性。 3、董事与董事会：本公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。本公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。本公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。公司董事会项目决策、审计、提名、 薪酬与考核委员会充分发挥专业优势，

63、利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议,加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康发展。 4、监事与监事会：本公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及公司章程的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对依法运作、财务、募集资金、资产收购、出售以及关联交易、公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、利益相关者：本公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映员工对公司经营、 财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。 本公司尊重和维护银行以及其他债权人、

64、客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。 6、信息披露及透明度：本公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。在报告期内及时完成了 2009 年年度报告、2010 年一、三季报、半年报等定期报告及 34 个事项的临时公告信息披露工作。 7、投资者关系管理：公司建立了信息披露事务管理制度及投资者关系管理制度，在日常经营管理过程中，严格遵守相关法律、法规规定， 认真对待股东来信、来电、来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，处理好投资者关系，听取广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，形成服务投资者、尊重

65、投资者的上海品茶，建立了良好的企业投资者关系，一年来接待了近 200 人次的投资者访问。公司荣获 2010 年度“中国投资者关系管理百强奖”与最佳沟通奖及 2009 年度中国上市公司市值百佳第十名。 8、开展上市公司专项治理活动：公司分别于 2007 年 8 月 24 日及 2007 年 11 月 15 日公布了关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划、关于公司治理专项活动的整改报告，公司已基本完成相关整改要求。报告期内，江苏证监局对公司进行了 2010 年度上市公司巡检，未提出整改事项， 公司将继续根据相关法律法规持续规范改进三会运作， 加强我公司内部控制制度建设和完善，提升我公司的

66、治理水平。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 199、关联交易及同业竞争：公司将坚持严格按公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理办法、信息披露管理制度的相关规定，完善内控制度，规范关联交易。对因国有资产布局调整等原因形成的同业情形和业务特殊性所致的关联交易，本公司已于 2010 年 8 月 19 日发布关于解决同业竞争、减少关联交易问题有关事项的公告（见上海证券交易所网站），本公司与控股股东正按预定进度目标履行相关避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参

67、加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 肖世杰 否 8 8500 否 吴维宁 否 8 8500 否 闫华锋 否 8 8500 否 奚国富 否 8 8500 否 冷俊 否 8 8500 否 薛禹胜 否 8 8500 否 姜洪源 否 8 8500 否 李忠军 否 6 6400 否 马龙龙 是 8 8500 否 李心丹 是 7 7500 否 车捷 是 8 8500 否 胡晓明 是 8 8500 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情

68、况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度：根据证监会及公司的相关规定，公司已建立了董事会议事规则、独立董事工作制度及独立董事年报工作制度。 （2）独立董事工作制度的主要内容：公司独立董事工作制度主要从一般规定、任职条件、独立性、独立董事的提名、选举和更换、职责和权利等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年报工作制度 主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。 国电南瑞科技股份有限公司 2010

69、 年年度报告 20（3）独立董事履职情况：本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理方面的专家，人员结构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司选举董事、关联交易、大股东占用公司资金和对外担保情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。报告期内，独立董事分别对公司对外担保情况、独立董事变更、高管变更、董事会换届、关联交易、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金等事项发表了独立意见。在会计年度结束

70、后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，并进行了实地考察。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了修改意见，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司具有独立、完整的业务结构及自主经营能力。本公司与控股股东正按预定进度目标履行业已公告的相关避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺。

71、人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。 资产方面独立完整情况 是 本公司拥有独立、完整的资产。 机构方面独立完整情况 是 公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会和其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。 财务方面独立完整情况 是 本公司具有健全的财务会计核算体系，实行独立核算，制订了完整的财务管理制度，在银行开设独立的账户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 按照公司法、证券法、财政部等五部委

72、发布的企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引等要求，制订并完善了内部控制制度，提升了公司经营管理水平和风险防范能力。公司财务报告相关内部控制的目标是：保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错报风险。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 健全内部控制工作计划，通过法人治理结构、公司机构设置、内部审计、人力资源政策、上海品茶等方面建设公司内部控制环境。根据行业以及公司具体经营特点，有针对性地开展风险评估工作，并根据已分析出的风险因素确定相应策略。通过预防性控制与发

73、现性控制相结合的方法，运用交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等措施，将风险控制在可承受度之内。加强公司内外部信息沟通，完善了内部监督机制。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有审计部负责内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公司层面、公司下属部门及所属公司层面、公司各业务环节层面进行控制监督检查，检查内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情公司审计部负责组织协调内部控制系统的建立实施及内部监督检查、评价工作，加强董事会审计委员会的沟通、

74、监督和核查工作及对内部控制有效国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 21况 实施和自我评价的审查及监督职责。若发现内部控制存在缺陷，及时加以改进。 公司对内部控制执行情况进行了全面的检查与评价，具体内容详见内部控制自我评估报告。 董事会对内部控制有关工作的安排 董事会对公司的年度自我评估报告进行审查。并通过其下设的审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，以及内部控制有效实施和自我评价的审查及监督。 与财务报告相关的内部控制制度的完善情况 公司根据企业会计准则、上市公司内部控制指引等法律、法规，建立健全了与财务报告相关内部控制制度，包括发票管理、成本费用及核算、货币资金及固定

75、资产管理、财务分析及预算、关联交易等制度。 内部控制存在的缺陷及整改情况 经自查，认为公司 2010 年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。公司将不断加强内部控制，促进公司稳步、健康发展。同时，根据外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。 (五)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据公司年度工作目标和经营计划的完成情况，对公司高级管理人员进行考核，并根据考核结果和公司薪酬管理制度确定发放高级管理人员的奖金。独立董事津贴按照股东大会批准的标准执行。 (六

76、)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：是 标题：国电南瑞科技股份有限公司董事会 2010 年度内部控制评估报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址： (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第四届董事会第七次会议审议通过年报信息披露重大差错责任追究制度，对公司年报信息披露重大差错责任做了相关规定。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。 七、 股东大会情况简介 七、 股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议

77、届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 3 月 2 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 3 月 3 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第 1 次临时股东大会 2010 年 5 月 18 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 5 月 19 日 2010 年第 2 次临时股东大会 2010 年11 月23 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 11 月 24 日 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 22八、 董事会报告 八、 董事会报告

78、 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2010 年是全面完成“十一五”目标任务的关键年。我国宏观经济继续快速增长，全国发电和用电持续增长，电力行业投资同比有所下降，电力结构性问题仍比较突出。电工电气设备制造业市场竞争依旧激烈，传统电力自动化产品市场需求趋平，在国家大力发展低碳经济、推进节能减排的宏观政策引导下，电力行业加快发展方式和结构调整力度，新能源发电、电网智能化投入占电力建设总投资比例持续提高，为行业龙头企业快速发展提供了重大机遇。随着我国经济的快速发展和城市化进程的加速，全国大范围兴建高铁、地铁，轨道交通行业正处于发展黄金期。面对宏观经济环境和行业发展方向的变化，公

79、司紧抓行业发展和技术升级带来的大好机遇，加快三个转变（科研开发方式、产业发展方式和运行管理方式），坚持自主创新，加大科研投入，内强管理外拓市场，产业经营和资本运营同步推进，各方面工作取得了显著成效。报告期内，公司全面超额完成经营目标,2010 年公司签订合同45.1 亿元， 完成年度计划的 136.67%， 同比增长 70.19%， 实现营业收入 24.82 亿元， 同比增长 39.52%，完成年度预算的 111.30%，归属于母公司净利润 4.75 亿元，完成年度计划的 146.60%，同比增长 90%，实现基本每股收益 0.93 元。 回顾 2010 年，公司发挥科研和产业的优势，坚持走科

80、技创新和产业发展紧密结合的道路，紧跟智能电网与电工电气装备制造业的最新发展动态，研发先进技术，拓展同源技术，立足自主创新，项目研发有序推进，成果转化迅速高效，传统产业保持领先，新兴产业蓬勃发展，各产业板块平衡发展、齐头并进，产业规模达到历史最高水平。传统领域市场龙头地位进一步巩固，智能电网试点项目及轨道交通等新兴市场领域成绩显著。电网调度、变电站、励磁等传统产业继续保持优势地位，签订了包括山东、江西、海南在内的多个省调系统，深圳 500kV 等多个变电站、陕西榆林等励磁系统。智能电网产业成绩显著。承担了华北、江苏智能电网调度、延安 750kV 智能变电站、银川配网、安徽用电信息采集主站等多个智

81、能电网试点项目。电动汽车充（换）电站产品的快速研发及产业的成功推广，为公司占领充电站市场提供先机，先后承担了唐山、合肥等多个充电站项目。轨道交通自动化产业取得历史性突破，合同规模超过 10 亿元，签订了北京地铁 9 号线、重庆地铁 3、6 号线等多个综合监控系统。大力推进优势产业国际化进程，自主开拓和借船出海并举，成功签订了菲律宾国调、部分区域调及变电站自动化系统，并成功投运苏丹国调系统。切实履行社会责任，圆满完成了世博会及亚运会保电工作。科研开发能力持续提升，全年获得各类科技奖项 22 项，完成专利授权 38 项，取得软件著作权 21 项，软件产品 21 项；ON3000 电网调配自动化集成

82、系统荣获“2010 年中国十大创新软件产品”称号，“RT21-ISCS 轨道交通综合监控系统软件获江苏省优秀软件产品奖，公司继续入选国家及江苏省规划布局内重点软件企业，荣获工信部软件服务业信用 AAA 级企业等称号。公司管理能力切实增强，深入推行人、财、物集约化管理，实施工程全过程成本控制以及工程服务本地化，成本费用管控能力持续增强。积极提高生产管理水平，完善以年度营销预测指导预投计划的联动机制。保证工程质量水平，完善安全生产和质量管理体系建设。加强人才队伍建设，增强员工培训力度，提升员工整体职业素质。产业经营和资本运营同步推进，成功实现首次再融资，募集资金 7.6 亿元，为公司跨越发展奠定坚

83、实的经济基础； 投资者关系管理和市值管理取得显著成效， 荣获 2009 年度中国投资者关系管理百强和 2010 年度上市公司市值管理百强奖， 公司股票入选沪深 300 指数， 展现了公司高科技上市公司的良好形象。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上： 是 2010 年公司签订合同 45.1 亿，完成年度计划的 136.67%，同比增长 70.19%，实现营业收入 24.82亿元，完成年度计划的 111.30%，同比增长 39.52%，归属于母公司净利润 4.75 亿元，完成年度计划的146.60%，同

84、比增长 90%，实现每股收益 0.93 元。实际经营业绩较计划高 20%主要由于公司业务快速增长同时加强成本费用控制所致。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 232、 公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、产品情况 报告期内，公司所处行业和经营范围基本保持不变，经营状况良好。公司主营业务包括电网调度自动化、电力市场商业运营系统、变电站保护及综合自动化、农电/配电自动化及终端设备、火电厂及工业控制自动化、用电自动化及终端设备、电气控制自动化、轨道交通保护及电气自动化等产品的软硬件开发、生产、销售及与之相关的系统集成服务，其中用电自动化及终端设备为新增业务。 A、占营业务收

85、入或营业利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 （%）营业收入比上年增减（） 营业成本比上年增减（） 营业利润率比上年增减（%） 电网调度自动化 662,067,927.17 382,522,267.1842.2250.89 23.77 增加 12.66个百点 变电站保护及综合自动化 772,146,474.46 525,101,313.6831.9910.76 13.37 减少1.57个百分点 轨道交通保护及电气自动化 434,866,642.55 345,849,063.3920.4718.16 23.20 减少3.25个百分点 农电

86、/配电自动化及终端设备 259,702,103.05 168,688,276.4035.0588.81 93.95 减少1.72个百分点 报告期内， 公司调度自动化产品毛利率上升主要系本期该类业务收入大幅上升且收入中高端软件占比有所提高所致。 B、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（） 华东 804,205,568.61 6.49华北 453,779,024.95 125.42东北 170,497,487.81 -13.06西北 418,009,340.13 66.18西南 326,017,294.08 150.40中南 216,004,548.28

87、 -8.25海外 89,327,585.94 899.93合计 2,477,840,849.80 39.31报告期内，公司在华北、西北、西南、海外地区营业收入出现较大幅度增长的主要原因系所在市场区域订单增长及本期投运工程同比增加所致。 C、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重(%)前五名销售客户销售金额合计 占销售总额比重（%）192,147,211.68 13.58595,321,681.80 24.02 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 24(2) 报告期公司主要资产构成情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 本期变动情

88、况 项目名称 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 增减额 增减率 （%）应收账款 1,095,702,971.72 27.21720,722,776.70 29.34374,980,195.02 52.03存货 926,526,046.64 23.01746,541,014.15 30.39179,985,032.49 24.11固定资产 309,900,989.97 7.70378,330,027.18 15.40-68,429,037.21 -18.09预收账款 986,878,745.09 24.51873,703,736.28 35.57113,175,008.81 1

89、2.95 本报告期，公司应收账款同比上升主要系公司营业收入同比大幅增长所致。 (4) 报告期公司现金流量情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 本期数 上年同期数 增减额 增减幅度（%） 经营活动产生的现金净流量净额 297,455,108.76 147,161,672.00 150,293,436.76 102.13投资活动产生的现金净流量净额 -40,315,822.54 -473,268,367.86 432,952,545.32 - 筹资活动产生的现金净流量净额 722,872,900.00 27,241,440.67 695,631,459.33 2553.58现金及现金等价物净增加

90、额 979,208,035.65-298,814,450.241,278,022,485.89 - 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额上升主要系本期公司业务快速增长相应回款增加所致；筹资活动产生的现金净流量净额上升主要系本期公司完成非公开发行股票募集资金所致。 (5) 报告期内公司财务状况及经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（%） 总资产 4,026,911,655.722,456,631,793.481,570,279,862.24 63.92总负债 1,768,254,195.731,402,259,095.59365,995,100.1

91、4 26.10所有者权益 2,258,657,459.991,054,372,697.891,204,284,762.10 114.22 本期数 上年同期数 增减额 增减幅度（%） 营业收入 2,482,090,424.801,778,692,046.81703,398,377.99 39.55营业成本 1,655,581,633.641,232,326,113.03423,255,520.61 34.35销售费用 134,779,688.68112,455,587.2522,324,101.43 19.85管理费用 218,165,458.09204,355,436.3513,810,021

92、.74 6.76财务费用 2,266,470.09-1,400,863.783,667,333.87 - 营业外收入 102,249,487.6174,854,279.5727,395,208.04 36.60所得税 62,115,789.8029,322,325.8232,793,463.98 111.84归属于上市公司普通股东的净利润 474,547,373.14249,685,467.75224,861,905.39 90.06报告期内，公司总资产、股东权益上升主要系本期公司完成非公开发行股票募集资金、业务规模国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 25扩大及净利增加等所致；营业

93、收入、营业成本、所得税、净利润等项目上升主要系公司收入增长等所致，营业外收入上升主要系收入增长软件增值税退税收入相应增加所致力。 (6) 主要控股公司的经营情况和业绩说明 单位:元 币种:人民币 公司名称 控制关系 主要产品和服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 南京中德保护控制系统有限公司 全资子公司 轨道交通电气、电力自动化产品及集成业务 50,000,000 265,258,665.06114,998,479.86 21,844,185.61国电南瑞（北京）控制系统有限公司 全资子公司 轨道交通电气、电力自动化产品及集成业务 6,200,000 17,816,725.187,477,6

94、41.02 774,926.51南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司 控股子公司 电力系统控制工程及相关配套工程设备、计算机软件的设计、生产、销售、服务和出口等 6,000,00028,558,235.996,274,943.24 274,674.15国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司 控股子公司 风电、光伏发电、核电等相关新能源控制产品以及其他电力电子产品的开发、制造、销售及与之相关的咨询、系统集成服务等业务，变电站、电网调度自动化工程服务业务。 18,000,00018,009,285.0617,998,065.06 -1,934.94 (7) 技术创新情况 公司技术创新主要集中在智能电网

95、、轨道交通及相关同源技术的开拓，通过加大科研投入，组建研发、产业联合攻关团队等创新机制，科技创新能力不断增强，取得了一系列重大科研成果,公司的行业技术领先地位进一步巩固。报告期内公司研发投入 18,261 万元，占公司营业收入的 7.36%。 (8) 与公允价值计量相关的内部控制制度 报告期内，公司未发生金融资产、金融负债、投资性房地产等与公允价值计量相关的项目，公司按照制定的财务管理制度、坏帐准备、减值准备管理制度的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据按规定的程序和审批权限报批。 (9) 公司持有外币金融资产的情况 截止于报告期末，公司未持有外币金融资产。 国电南瑞科技股

96、份有限公司 2010 年年度报告 263、 对公司未来发展的展望 （1） 行业背景分析： “十二五”期间，我国国民经济将继续保持平稳快速增长，将带动能源需求的刚性增长，加快发展低碳经济，大力发展新能源、新材料、电动汽车等战略性新兴产业，为高科技企业提供了良好的发展机遇。据有关资料，“十二五”期间，我国电力工业投资将达 5.3 万亿元，新增装机近 5 亿千瓦，电网投资约 2.55 万亿元，建成以中东部负荷为中心，三华为受端，以西北、东北电网为坚强送端的三大同步电网，重点发展特高压和配电网，全面提升电网智能化水平，初步形成电动汽车充（换）电站服务网络， 建立电力市场交易机制， 形成合理的电价机制。

97、 轨道交通成为国家重点发展产业， 预计 2016年底，我国将新建城市轨道交通线路 89 条，总建设里程为 2500 公里，投资规模达 9937.3 亿元，为公司轨道交通技术、产业发展提供广阔的市场。2011 年是“十二五”开局之年，国家将大力推动经济发展方式转变，调结构，扩内需，加快发展低碳经济，提升新能源比例，实施新一轮农电改造，大力推进智能电网建设，提高大电网优化资源配置能力，发展特高压电网及配电网，积极布局和建设电动汽车充（换）电站，大幅度提升风电等新能源电力的输送及消纳能力，实现新能源友好并网。公司所处行业的市场前景广阔，产业拓展潜力巨大。 机遇与挑战并存，公司坚持走科技创新和产业发展

98、紧密结合、内涵发展和外延扩张并重的道路，深化“三个转变”，以能力建设提升素质为战略重点，“三集五大”体系建设为主要手段，把握市场和行业技术变革先机，加快智能电网及同源技术创新，提升项目总包及集成能力，大力拓展国内国际市场，保持公司发展活力，增强可持续发展能力，继续巩固并加强行业龙头企业地位，实现企业又快又好发展。 （2） 2011 年经营计划： 2011 年度， 公司计划新签合同 60 亿元， 同比增长 33%， 计划实现营业收入 35 亿元， 同比增长 41%，计划实现归属于上市公司普通股东的净利润 6.66 亿元，同比增长 40%。为确保完成今年的经营计划，公司将着重做好以下几方面工作：一

99、是传统产业与新兴产业并进，内延式发展与外延式发展并举。在巩固传统产业优势的基础上，紧跟智能电网发展方向，加大对同源技术的拓展力度，积极开拓海外市场。依托内延式发展，积极谋划外延式产业扩张，加大对优质企业的并购重组力度，提升公司经营规模和经济效益。二是实施大科研力求大成果。通过科技创新及成果转化能力提升、科研与产业的互动，加速推进整体创新和应用技术创新，加大对新兴行业的科研力度，力争形成一批具有自主知识产权、达到国际领先或先进水平的科研成果。三是加强管理能力建设。全方位推进机制创新、管理创新、服务创新。健全公司管理制度，加强内部审计监察，增强募集资金的使用与管理，提升标准化建设，完善营销生产联动

100、机制，增强管控及协调能力，以管理促效益。四是加强人才队伍建设。开辟多层面人才引进渠道，加大员工培训力度，实施员工职业生涯规划，完善内部人才流动机制，通过院校培养和实践锻炼，培养一批科技领军人物和科技攻关团队。五是加强精神文明和上海品茶建设。大力宣传优秀上海品茶，提高员工企业认同感、归属感和责任感，实现公司发展与员工成长获得共赢。 （3）资金需求、使用计划及来源情况： 2011 年度， 根据公司业务发展计划， 在做好募集资金投向项目开发、 建设外， 公司将自筹资金 4,500万元，用于现有产品的生产线技术改造、实验验证设施、办公设备购置等资本性支出项目和股权投资项目。 2、公司面临的主要风险因素

101、： 1）行业政策风险 公司产品目前主要应用于电力行业和轨道交通行业。 电力行业的发展不仅取决于国民经济的电力需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。轨道交通受整体宏观经济和地方政府投资意愿影响较大，2010 年轨道交通行业投资规模上升，产业发展迅速，为公司发展带来了一定的机遇，也带来了一定的风险。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 27对策：坚持技术领先策略，凭借核心技术优势提升行业地位，巩固市场竞争优势地位，加大核心技术应用范围拓展力度，防范行业政策引发的公司运营风险。 2）人才风险 作为以智力成果为产品依托的软件开发企业， 人才对公司的发展

102、至关重要。 目前公司已建立起一支高素质的研发人员队伍。但随着公司业务的快速发展，对高素质人才的需求逐步加大，招聘引进的人才需要通过培训、融合才能适应公司的经营模式和理念。人才引进尤其是专家和学术带头人的引进与公司目标存在一定差距。 对策：公司管理层高度重视人力资源问题，公司将继续完善人才引进、培训和激励机制，改进和提高员工薪酬、福利及保险待遇，保障人才队伍的稳定，尤其是专家和学术带头人的稳定。同时将把研发人员的薪酬与研发成果紧密结合，确保研发的投入产出效益。 3）产品技术创新的风险 随着市场竞争的加剧， 技术更新换代周期越来越短。 新技术的应用与新产品的开发是确保公司核心竞争力的关键因素，如果

103、公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利风险。 对策：公司将持续跟踪通用 IT 技术的最新发展动向，为产品持续创新提供保障，注重研发，确保研发资金投入。 4）知识产权保护的风险 软件行业是知识经济时代的代表性产业， 是近年来我国增长速度最快的高科技行业之一。 公司拥有多项计算机软件著作权和专利，如果公司的知识产权受到侵犯，将影响生产经营，对公司的盈利水平产生不利影响。 对策：公司积极采用向国家知识产权局申请专利和软件著作权，向江苏省信息产业厅等主管机关申请软件产品登记等方式对公司的知识产权进

104、行保护， 巩固 CMMI2 认证成果， 严格按 CMMI 规范进行科研项目的开发、归档流程管理。 5）公司快速发展的风险 电力工业是国民经济发展中重要的基础能源产业， 是世界各国经济发展战略中的优先发展重点。 随着国民经济的发展，国民用电需求量不断扩大，同时受国家新能源产业的宏观调控及电力销售市场的扩大影响， 容易出现公司现有管理模式、 基础设施及人员构成难以满足公司快速增长的发展模式需要，产生快速发展的不利风险。 对策：公司积极采用先进的管理模式，加强能力建设和素质提升，通过采用 ERP 信息系统等先进的技术方法，优化资源配置，建立健全公司内控制度及内控评价体系，加强对内控实施的评价和检查，

105、提升公司管理效率和效用，防范公司快速发展的风险。 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司 电力系统控制工程及相关配套工程设备、计算机软件的设计、生产、销售、服务和出口等 50 公司控股子公司 国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司 风电、光伏发电、核电等相关新能源控制产品以及其他电力电子产品的开发、 制造、 销售及与之相关的咨询、系统集成服务等业务，变电站、电网调度自动化工程服务业务 51 公司控股子公司 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告

106、28 1、 募集资金总体使用情况 单位:亿元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2010 非公开发行 7.6 0.730.736.87 存放于募集资金专户 2、 承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金实际投入金额 是否符合计划进度 项目进度预计收益 产生收益情况 是否符合预计收益 城市轨道交通指挥中心调度决策系统 否 7,500 805.30是 10.74%- - 是 智能变电站自动化系统 否 12,000 2,492.

107、47是 20.77%- 1162.55 是 智能用电信息采集系统及配套产品 否 16,700 594.94是 3.56%- 182.87 是 风电机组控制及风电场接入系统 否 16,800 2,340.11是 13.93%- 137.07 是 智能配电网运行控制系统 否 12,000 920.77是 7.67%- 45.70 是 城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统 否 11,000 120.89是 1.10%- - 是 合计 / 76,000 7,274.48/ / / / / 3、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 南瑞航天（北京）电气控制技术

108、有限公司 320完成工商变更登记 国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司 918完成工商设立登记 合计 1,238/ （1）增资南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司 2010 年 1 月 26 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过关于向南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司（以下简称“南瑞航天”）投资的议案，公司出资 320 万元对南瑞航天增资，增资后公司拥有南瑞航天公司总注册资本的 33.33%股权。2010 年 5 月 25 日，南瑞航天部分股东撤资，公司拥有南瑞航天的股权增至 50%。截至本报告期末，已完成相关工商变更登记手续。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 29 （2

109、）投资设立国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司 2010 年 8 月 19 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过关于公司对外投资的议案，以现金方式出资 918 万元与吉林电力股份有限公司共同设立国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司，设立后公司持该公司 51%股权。截至本报告期末，已完成设立工商设立登记手续。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 随着公司业务规模的快速扩张，外购材料的标准化、批量化程度不断提高且相应市场价格变化较快，为满足经营管理需要，解决单一信息管理系统

110、不足，公司于 2010 年 12 月 1 日起正式起用 ERP 系统，实现业务与财务的协同。为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，根据企业会计准则的规定，结合公司的实际情况，2010 年 12 月 1 日起，公司原材料发出由采用先进先出法核算变更为采用加权平均法核算。经对 2010 年 1-11 月公司原材料发出重新计算，若原材料发出采用加权平均法核算,则原材料发出将增加 806,521.67 元， 减少 2010 年 12 月 31 日存货原材料 806,521.67元，对公司财务状况和经营成果影响小。由于公司按合同项目核算存货、收入、成本，确定上述会计政策变更对在产品、产成

111、品及已销售产品成本列报前期及以前各期累积影响数不切实可行，公司采用未来适用法进行处理。 董事会认为，公司原材料发出由采用先进先出法核算变更为采用加权平均法核算的会计处理方法符合企业会计准则的相关规定。 (四) 董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第三届董事会第二十六次会议 2010 年 1 月 26 日 中国证券报 2010 年1 月 28 日第 D006、 D007版， 上海证券报 2010年 1 月 28 日第 B11、B12、B14 版 2010 年 1 月28 日 第三届董事会第二十七次会议

112、2010 年 4 月 23 日 中国证券报 2010 年4 月 26 日第 C025 版，上海证券报 2010 年4 月 26 日第 34 版 2010 年 4 月26 日 第四届董事会第一次会议 2010 年 5 月 18 日 中国证券报 2010 年5月19日第B11版，上海证券报 2010 年 5 月19 日第 B17 版 2010 年 5 月19 日 第四届董事会第二次会议 2010 年 8 月 19 日 中国证券报 2010 年8月20日第A22版，上海证券报 2010 年 8 月20 日第 B16 版 2010 年 8 月20 日 第四届董事会第三次会议 2010 年 8 月 30

113、 日 2010 年半年度报告 第四届董事会第四次会议 2010 年 10 月 27 日 中国证券报 2010 年10 月 28 日第 B034 版，上海证券报 2010 年2010 年 10月 28 日 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 3010 月 28 日第 89 版 第四届董事会第五次会议 2010 年 11 月 23 日 中国证券报 2010 年11 月 24 日第 A23 版，上海证券报 2010 年11 月 24 日第 B8 版 2010 年 11月 24 日 第四届董事会第六次会议 2010 年 12 月 28 日 国电南瑞科技股份有限公司企业年金方案 2、 董事会

114、对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行股东大会决议。 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 （1） 审计委员会相关工作制度建立健全情况： 公司董事会制订了 董事会审计委员会议事规则 、审计委员会年报工作规程并在报告期内修订了审计委员会年报工作规程。 （2）审计委员会相关工作制度主要内容：公司董事会审计委员会议事规则主要从一般规定、人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面对独立董事的相关工作作了规定；审计委员会年报工作规程主要对审计委员会在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督

115、检查等方面进行了要求。 （3）审计委员会履职情况：公司董事会审计委员会严格按照相关规定认真履行职责，高度重视公司年度财务报告审计工作以及内部控制建立健全情况，报告期内，公司与审计机构协商确定了 2010年度报告审计进度安排，对公司 2010 年度财务报告两次书面提出审阅意见（报审前、初审后），两次书面发函督促审计机构审计工作进度，两次与审计机构见面沟通，并向公司董事会提交了国电南瑞董事会审计委员会 2010 年度审计工作总结报告暨续聘会计师事务所的决议。 公司分别于 2011 年 1 月 9 日、 2011 年 1 月 21 日及 2011 年 1 月 26 日召开了两次沟通会及审计委员会年度

116、会，两次书面发函督促审计机构审计工作进度，具体如下： 1）召开年报第一次沟通会： A、与审计沟通年审以及内部控制工作安排（有沟通记录） B、审阅未经审计的财务报表，并形成意见 C、听取管理层关于内部控制的评价 2）召开年报第二次沟通会： A、与年审注册会计师沟通初步审计意见（有沟通记录） B、审阅经年审注册会计师初步审计的公司财务报表，并发表意见 3）召开审计委员会 2010 年度会议： A、审阅经会计师事务所审计的 2010 年年度财务会计报表 B、审议 2010 年度审计工作总结报告暨聘请 2011 年度会计事务所的议案 C、审查公司 2010 年度内部控制的自我评价报告 国电南瑞科技股份

117、有限公司 2010 年年度报告 31 4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会负责研究和审查在公司领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬政策与方案，并提出建议。报告期内，公司召开薪酬与考核委员会 2010 年度会议，审查通过了公司 2010 年度高级管理人员薪酬分配方案。2011 年 1 月 27 日，公司召开薪酬与考核委员会 2010 年度会议，审查通过了公司调整公司独立董事津贴的方案以及 2010 年度公司高级管理人员薪酬分配方案。 5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司第四届董事会第二十六次会议审议通过内幕信息及知情人管理制度，对外部信息使用人管理做

118、了详尽的规定。报告期内，公司严格按照上述制度规范外部信息使用人使用公司内部信息，并作为内幕信息知情人进行登记管理。 6、 董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对达到上述目标提供合理保证。董事会按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并出具了董事会 2010 年度内部控制评价报告，认为公司 2010 年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。 公司聘请了江苏天衡会计师事务所对公司财务报告相关内部控制有

119、效性进行审计，出具了内部控制鉴证报告，发表了相关意见。 7、 内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司自查， 内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况？否 公司第三届董事会第二十六次会议审议通过内幕信息及知情人管理制度，报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案，经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 根据 “天衡审字 （2011）【12】 号”审计报告书 ， 公司2010年末母公司资本公积为760,670,675.

120、76元、 累计可供分配利润共计 732,398,325.73 元。 综合考虑公司的长远发展、 回报公司全体股东等因素，公司拟以 2010 年末总股本 525,179,429 股为基数，每 10 股转增 10 股（面值 1 元）并派发现金红利 1元（含税），本次实际分配的利润共计 52,517,942.90 元，剩余未分配利润 679,880,382.83 元，结转以后年度分配。此分配方案尚需 2010 年度股东大会审议批准。 (六)公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的

121、比率(%) 2007 年度 51,012,000142,390,507.1235.832008 年度 25,506,000125,313,257.0420.352009 年度 38,259,000250,129,232.3315.30国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 32 九、 监事会报告 九、 监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 2010 年 1 月 26 日召开第三届第二十次会议 2009 年度监事会工作报告的预案 ；公司 2009年度报告及其摘要 2010 年 4 月 23 日召开第三届第二十一次会议 公司 2010 年

122、度第一季度报告； 公司第三届监事会换届的预案 2010 年 5 月 18 日召开第四届第一次会议 关于选举第四届监事会召集人的议案 2010 年 8 月 30 日召开第四届第二次会议 公司 2010 年半年度报告及摘要 2010 年 10 月 27 日召开第四届第三次会议 公司 2010 年度第三季度报告 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司根据公司法等相关法律法规及公司章程的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策，报告期内，进一步完善治理结构，健全内部控制制度，形成风险防范体系，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管

123、理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 江苏天衡会计师事务所对公司 2010 年度的财务进行了审计， 其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司 2010 年度的财务状况和经营成果。公司 2010 年度财务结构合理，财务状况良好。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2010 年 10 月 21 日非公开发行 A 股股票 15,059,429 股，募集资金 783,090,308 元，扣除中介费用后募集资金净额 76,000 万元，存入募集资金专户管理。截至本报告期末，公司累计使用募

124、集资金 7274.48 万元，累计产生收益 1528.19 万元，符合募集资金项目进度计划，监事会将继续做好监督工作。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易大多为日常性关联交易，交易公允合理，不损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。 (六) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 监事会认为，报告期内，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠， 有效防范重大错报风险， 公司 2010 年度财务报告相关内部控制制度健全、 执行有效。同意董事会对内部控制进行的自我评估。 十、 重要事项 十、 重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 国电南瑞科

125、技股份有限公司 2010 年年度报告 33 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、资产收购 （1）2010 年 1 月 26 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过关于向南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司（以下简称“南瑞航天”）投资的议案，公司出资 320 万元对南瑞航天增资，增资后公司拥有南瑞航天公司总注册资本的 33.33%股权。 2010

126、 年 5 月 25 日， 南瑞航天部分股东撤资，公司拥有南瑞航天的股权增至 50%。截至本报告期末，已完成相关工商变更登记手续。 （2）2010 年 8 月 19 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过关于公司对外投资的议案，以现金方式出资 918 万元与吉林电力股份有限公司共同设立国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司，设立后公司持该公司 51%股权。截至本报告期末，已完成设立工商设立登记手续。 2、资产出售 2010 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了关于公司从江苏方天电力技术有限公司撤资的议案，以经国有资产管理单位评估备案确认的江苏方天电力技术有限公司净资产评估值为

127、基础从江苏方天撤出全部 10%股权，撤资金额为 16,828,071 元，截至本报告期末，已完成全部撤资工作。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则关联交易金额 占同类交易金额的比例(%)关联交易结算方式国网电力科学研究院注 间接控股股东 购买商品 采购材料 市场价 55,555.56 0.00货币资金南京南瑞集团公司 母公司 购买商品 采购材料（转签） 市场价 33,486,928.03 2.50货币资金 南京南瑞继保工程技术有限公司 其他 购买商品 采购材料(转签) 市

128、场价 7,930,341.91 0.59货币资金 南京南瑞智源电气技术有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 采购材料(转签) 市场价 14,641,661.52 1.09货币资金 深圳南瑞科技有限公司 其他 购买商品 采购材料(转签) 市场价 696,581.20 0.05货币资金 国家电网公司所属公司 其他 购买商品 采购材料 市场价 4,475,339.44 0.33货币资金 安徽中天电力电子有限责任公司 其他 购买商品 采购材料(转签) 市场价 8,040,979.90 0.60货币资金 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 其他 购买商品 采购材料 市场价 75,888.89 0.01货币资金

129、 江苏瑞中数据股份有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 采购材料(转签) 市场价 2,449,145.31 0.18货币资金 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 34安徽南瑞继远软件有限责任公司 其他 销售商品 销售产品(转签) 市场价 2,580,000.00 0.10货币资金 国网电力科学研究院 间接控股股东 销售商品 销售产品 市场价 7,384,810.98 0.30货币资金 国网电力科学研究院 间接控股股东 销售商品 受托技术开发 市场价 37,872,000.00 1.53货币资金 南京南瑞集团公司 母公司 销售商品 销售产品(转签) 市场价 316,727,281.

130、32 12.78货币资金 安徽继远电网技术有限责任公司 其他 销售商品 销售产品(转签) 市场价 2,352,136.77 0.09货币资金 上海南瑞实业有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 销售产品(转签) 市场价 2,220,512.83 0.09货币资金 南京南瑞继保工程技术有限公司 其他 销售商品 销售产品(转签) 市场价 1,003,461.58 0.04货币资金 南京南瑞智源电气技术有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 销售产品(转签) 市场价 2,819,658.11 0.11货币资金 北京南瑞系统控制有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 销售产品(转签) 市场价 342,

131、461.56 0.01货币资金 深圳南瑞科技有限公司 其他 销售商品 销售产品(转签) 市场价 808,034.20 0.03货币资金 国电电力大同发电有限责任公司 其他 销售商品 销售产品 市场价 26,495.73 0.00货币资金 国家电网公司所属公司 其他 销售商品 销售产品 市场价 1,088,933,201.58 43.95货币资金 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 其他 销售商品 销售产品 市场价 109,401.71 0.00货币资金 泰州开泰电气设备有限公司 其他 销售商品 销售产品 市场价 37,179.49 0.00货币资金 （1）向国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司销售

132、、采购产品及服务，主要由于业务和行业的特点，会出现在同一个项目中各个供应商分项中标的情况，当出现本公司与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司在项目中涉及到分项中标的情况时，客户会指定其中一个主签合同。这些转签合同属于正常销售活动所导致的交易， 交易价格按照招标方所确定交易条件， 并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。公司已与南京南瑞集团公司及其部分子公司、国网电力科学研究院部分子公司在 2002 年均签订了有效期为 10 年的关于分项中标后有关合同问题的原则协议书并经 2001年度股东大会审议通过，双方约定一方在与招标方签订总合同后，在与另一方签订分项目合同时，严格按照招标方所确定的

133、分项目合同条件（包括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行期限、违约责任等）与对方签订分项目合同。公司 2010 年度与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司发生的购货转签、销售转签额度已经 2009 年度股东大会及 2010 年第二次临时股东大会审议通过，报告期公司向国网电科院及所属公司销货转签自动化产品及服务累计发生 4,280.41 万元， 购货转签自动化产品及服务累计发生 804.10 万元；销售产品 753.14 万元，购买产品 13.14 万元。向南瑞集团销货转签自动化产品及服务累计发生32,311.34万元， 购货转签自动化产品及服务累计发生5,850.81万元，交易对象

134、、交易额度、交易类型、交易条件没有变化。 （2）由于行业特点，公司所从事的行业主要是为国家电网公司及所属公司提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了本公司主营业务的需要，满足国家电网公司及其所属公司对产品的需求，除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。 公司向国家电网公司及其所属企业销售商品关联交易额度已经 2009 年度股东大会审议批准。报告期公司向国网电科院及其所属公司销售产品累计发生 108,893.32 万元，购买产品447.54

135、 万元，交易的交易对象、交易额度、交易类型、交易条件没有变化。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 35 2、资产收购、出售发生的关联交易 2010 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了关于公司从江苏方天电力技术有限公司撤资的议案，以经国有资产管理单位评估备案确认的江苏方天电力技术有限公司净资产评估值为基础从江苏方天撤出全部 10%股权，撤资金额为 16,828,071 元，截至本报告期末，已完成全部撤资工作。 3、其他重大关联交易 公司向国网电力科学研究院及南京南瑞集团公司租赁房产作为经营、办公用房，具体如下： 单位：万元 出租方名称 承租方名称 租赁资产

136、情况 租赁资产涉及金额租赁起始日 租赁终止日国网电力科学研究院 国电南瑞科技股份有限公司 4760 使用面积152.322009 年 9月 1 日 2010 年 12月 31 日 南京南瑞集团公司 国电南瑞科技股份有限公司 4995 使用面积159.842009 年 9月 1 日 2010 年 12月 31 日 国电南瑞 南瑞集团 5151 建筑面积463.59 2010 年 2月 1 日 2011 年 1 月31 日 (六) 重大合同及其履行情况 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2)承包情况

137、本年度公司无承包事项。 (3)租赁情况 本年度公司无为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上的租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 1、 国网公司确定将国电南瑞作为国网公司电网调度自动化业务的载体，不在国电南瑞之外新增同类业务。国网公司将在 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 36国家电网公司 2010 年8 月 关于解决与国电南瑞同业竞争问题有关

138、事项的函 3 年内完成与国电南瑞存在同业竞争的电网调度自动化业务的技术整合、业务梳理等工作；在 5 年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，消除与国电南瑞的同业竞争。 2、 国网公司将对国电南瑞和国网公司下属与国电南瑞存在同业竞争的上市公司的业务、资产、人员进行梳理，在 3 年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及双方股东利益的方式进行重组整合，将存在同业竞争的业务纳入同一上市平台，消除与国电南瑞的同业竞争。 履行中 国网电力科学研究院2010 年 2 月关于避免 同 业 竞 争 的 承 诺函 若国电南瑞与国网电科院控制的与国电南瑞存在同业竞争的企业具有同等商业机会，国

139、网电科院将优先促使国电南瑞达成该项交易。自本承诺函出具之日起一年内，国网电科院将在符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件，并满足国电南瑞及国网电科院控制的与国电南瑞存在同业竞争的相关方的公司章程及 上海证券交易所股票上市规则 规定程序的条件下，通过向国电南瑞转让下属存在同业竞争的股权、业务和资产等方式，消除与国电南瑞的同业竞争。 履行中 国 网 电 力 科 学 研 究院、南京南瑞集团公司 2010 年 2 月关于规范和减少关联交易的承诺函 在国电南瑞今后的经营活动中，国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司及其控制的企业将尽最大的努力减少或避免与国电南瑞的关联交易。 履行中 国电南瑞降低关联交易

140、的具体措施 1、 公司将坚持严格按 公司章程 、 股东大会议事规则 、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易决策管理办法、信息披露管理制度的相关规定，完善内控制度，规范关联交易。 2、 对于无法避免或者取消后将给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，继续本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。 3、 对于存在避免或者取消可能、 且不会给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，公司将采取在同等条件下优先与无关联关系的第三方进行交易、争取单独与发包方签订协议并结算、收购控股股东相关业务资产等系列措施，

141、降低与关联方的关联交易。 履行中 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 60境内会计师事务所审计年限 5 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 37(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 (十一) 其他重大事项的说明 本年度公司

142、无其他重大事项。 (十二) 信息披露索引 事项 刊登名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 2009 年度业绩预增公告 中国证券报 2010年1月19日第D015版，上海证券报2010 年 1 月 19 日第 B25 版 2010 年 1月 19 日 上海证券交易所网站 2009 年年度报告摘要 中国证券报2010 年 1 月 28 日第D006、D007 版，上海证券报2010年 1 月 28 日第 B11、B12、B14 版 2010 年 1月 28 日 上海证券交易所网站 第三届董事会第二十六次会议决议公告暨召开 2009 年度股东大会会议通知 中国证券报2010 年 1 月

143、28 日第D006、D007 版，上海证券报2010年 1 月 28 日第 B11、B12、B14 版 2010 年 1月 28 日 上海证券交易所网站 第三届监事会第二十次会议决议公告 中国证券报2010 年 1 月 28 日第D006、D007 版，上海证券报2010年 1 月 28 日第 B11、B12、B14 版 2010 年 1月 28 日 上海证券交易所网站 日常关联交易公告 中国证券报2010 年 1 月 28 日第D006、D007 版，上海证券报2010年 1 月 28 日第 B11、B12、B14 版 2010 年 1月 28 日 上海证券交易所网站 关于召开 2009 年

144、度股东大会的更正通知 中国证券报 2010年2月26日第D003版，上海证券报2010 年 2 月 26 日第 B35 版 2010 年 2月 26 日 上海证券交易所网站 2009 年度股东大会决议公告 中国证券报2010 年 3 月 3 日第 C07版， 上海证券报2010 年 3 月 3 日第B8 版 2010 年 3月 3 日 上海证券交易所网站 2009 年度利润分配实施公告 中国证券报 2010年3月18日第D007版，上海证券报2010 年 3 月 18 日第 B52 版 2010 年 3月 18 日 上海证券交易所网站 关于实施 2009 年度利润分配方案后调整非公开发行股票数

145、量上限和发行底价的公告 中国证券报 2010年3月31日第D002版，上海证券报2010 年 3 月 31 日第 B216 版 2010 年 3月 31 日 上海证券交易所网站 2010 年第一季度报告 中国证券报 2010年4月26日第C025版，上海证券报2010 年 4 月 26 日第 34 版 2010 年 4月 26 日 上海证券交易所网站 第三届董事会第二十七次会议决议公告 中国证券报 2010年4月26日第C025版，上海证券报2010 年 4 月 26 日第 34 版 2010 年 4月 26 日 上海证券交易所网站 关于召开 2010 年第一次临时股东大会的通知 中国证券报

146、2010年4月26日第C025版，上海证券报2010 年 4 月 26 日第 34 版 2010 年 4月 26 日 上海证券交易所网站 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 38第三届监事会第二十一次会议决议公告 中国证券报 2010年4月26日第C025版，上海证券报2010 年 4 月 26 日第 34 版 2010 年 4月 26 日 上海证券交易所网站 关于 2010 年第一次临时股东大会会议地点变动的提示性公告 中国证券报 2010年5月11日第B002版，上海证券报2010 年 5 月 11 日第 B16 版 2010 年 5月 11 日 上海证券交易所网站 关于控股股

147、东增持计划完毕的公告 中国证券报 2010年5月13日第B003版，上海证券报2010 年 5 月 13 日第 B24 版 2010 年 5月 13 日 上海证券交易所网站 关于第三届监事会职工监事的公告 中国证券报 2010 年 5 月 19 日第 B11版，上海证券报2010 年 5 月 19 日第 B17 版 2010 年 5月 19 日 上海证券交易所网站 2010 年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报 2010 年 5 月 19 日第 B11版，上海证券报2010 年 5 月 19 日第 B17 版 2010 年 5月 19 日 上海证券交易所网站 第四届董事会第一次会议决议公告

148、 中国证券报 2010 年 5 月 19 日第 B11版，上海证券报2010 年 5 月 19 日第 B17 版 2010 年 5月 19 日 上海证券交易所网站 第四届监事会第一次会议决议公告 中国证券报 2010 年 5 月 19 日第 B11版，上海证券报2010 年 5 月 19 日第 B17 版 2010 年 5月 19 日 上海证券交易所网站 股票交易异常波动公告 中国证券报 2010 年 5 月 24 日第 A19版，上海证券报2010 年 5 月 24 日第 20 版 2010 年 5月 24 日 上海证券交易所网站 关于控股股东增持公司股份获得中国证监会核准豁免要约收购义务的

149、公告 中国证券报 2010年6月11日第B002版，上海证券报2010 年 6 月 11 日第 B16 版 2010 年 6月 11 日 上海证券交易所网站 2010 半年度业绩快报 中国证券报 2010 年 7 月 20 日第 A18版，上海证券报2010 年 7 月 20 日第 B14 版 2010 年 7月 20 日 上海证券交易所网站 关于解决同业竞争、减少关联交易问题有关事项的公告 中国证券报 2010年8月19日第B002版，上海证券报2010 年 8 月 19 日第 B17 版 2010 年 8月 19 日 上海证券交易所网站 第四届董事会第二次会议决议公告 中国证券报 2010

150、 年 8 月 20 日第 A22版，上海证券报2010 年 8 月 20 日第 B16 版 2010 年 8月 20 日 上海证券交易所网站 对外投资公告 中国证券报 2010 年 8 月 20 日第 A22版，上海证券报2010 年 8 月 20 日第 B16 版 2010 年 8月 20 日 上海证券交易所网站 2010 年半年度报告摘要 中国证券报 2010年8月31日第B037版，上海证券报2010 年 8 月 31 日第 B25 版 2010 年 8月 31 日 上海证券交易所网站 关于非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会发审委有条件审核通过的公告 中国证券报 2010 年 9

151、月 7 日第 B006版， 上海证券报2010 年 9 月 7 日第B28 版 2010 年 9月 7 日 上海证券交易所网站 关于非公开发行 A 股股票申请获得中国证券监督委员会核准的公告 中国证券报2010 年 10 月 11 日第A22 版，上海证券报2010 年 10 月11 日第 29 版 2010 年 10月 11 日 上海证券交易所网站 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 中国证券报2010 年 10 月 23 日第A18 版，上海证券报2010 年 10 月23 日第 41 版 2010 年 10月 23 日 上海证券交易所网站 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告

152、 39非公开发行 A 股股票发行情况报告书 中国证券报2010 年 10 月 23 日第A18 版，上海证券报2010 年 10 月23 日第 41 版 2010 年 10月 23 日 上海证券交易所网站 关于签署三方监管协议的公告 中国证券报2010 年 10 月 28 日第B034 版，上海证券报2010 年 10 月28 日第 89 版 2010 年 10月 28 日 上海证券交易所网站 第四届董事会第四次会议决议公告 中国证券报2010 年 10 月 28 日第B034 版，上海证券报2010 年 10 月28 日第 89 版 2010 年 10月 28 日 上海证券交易所网站 第三季

153、度季报 中国证券报2010 年 10 月 28 日第B034 版，上海证券报2010 年 10 月28 日第 89 版 2010 年 10月 28 日 上海证券交易所网站 关联交易公告 中国证券报2010 年 10 月 28 日第B034 版，上海证券报2010 年 10 月28 日第 89 版 2010 年 10月 28 日 上海证券交易所网站 日常关联交易公告 中国证券报2010 年 10 月 28 日第B034 版，上海证券报2010 年 10 月28 日第 89 版 2010 年 10月 28 日 上海证券交易所网站 关于召开 2010 年第二次临时股东大会的通知 中国证券报2010

154、年 10 月 28 日第B034 版，上海证券报2010 年 10 月28 日第 89 版 2010 年 10月 28 日 上海证券交易所网站 2010 年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报2010 年 11 月 24 日第A23 版，上海证券报2010 年 11 月24 日第 B8 版 2010 年 11月 24 日 上海证券交易所网站 第四届董事会第五次会议决议公告 中国证券报2010 年 11 月 24 日第A23 版，上海证券报2010 年 11 月24 日第 B8 版 2010 年 11月 24 日 上海证券交易所网站 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

155、 中国证券报2010 年 11 月 24 日第A23 版，上海证券报2010 年 11 月24 日第 B8 版 2010 年 11月 24 日 上海证券交易所网站 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 40 十一、财务会计报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师荆建明、 吴抱军审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）审计报告 （一）审计报告 审 计 报 告 审 计 报 告 天衡审字（2011）012 号 国电南瑞科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国电南瑞科技股份有限公司（以下简称国电南瑞公司）财务报表，包括 2010年

156、12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2010 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是国电南瑞公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的

157、规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 三、审计意

158、见 我们认为，国电南瑞公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了国电南瑞公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：荆建明 中国南京 中国注册会计师：吴抱军 2011 年 1 月 27 日 （二）财务报表 （二）财务报表 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 41合并资产负债表合并资产负债表 2010 年 12 月 31 日 编制单位:国电南瑞科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 期末余额期末余额 年初余额年初余额 流动资产：流动资产： 货币

159、资金 五、1 1,345,190,370.29364,984,564.64结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 五、2 40,928,798.6813,008,608.00应收账款 五、3 1,095,702,971.72720,722,776.70预付款项 五、4 58,394,448.5583,584,700.74应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五、5 64,266,540.9565,912,475.11买入返售金融资产 存货 五、6 926,526,046.64746,541,014.15一年内到期的非流动资产 五、7 1,152,4

160、17.022,413,249.75其他流动资产 流动资产合计 3,532,161,593.851,997,167,389.09非流动资产：非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五、8 10,001,405.00投资性房地产 五、9 62,807,189.91固定资产 五、10 309,900,989.97378,330,027.18在建工程 五、11 4,428,833.683,072,704.25工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、12 24,294,044.9513,669,987.87开发支出 五、13

161、52,644,315.9015,874,855.41商誉 长期待摊费用 五、14 671,919.213,108,666.12递延所得税资产 五、15 40,002,768.2535,406,758.56其他非流动资产 非流动资产合计 494,750,061.87459,464,404.39资产总计 4,026,911,655.722,456,631,793.48流动负债：流动负债： 短期借款 五、17 100,000,000.00100,000,000.00向中央银行借款 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 42吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 五、18 7

162、0,451,986.4063,392,286.71应付账款 五、19 639,414,144.91402,844,275.19预收款项 五、20 986,878,745.09873,703,736.28卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、21 37,883,038.4239,326,104.66应交税费 五、22 -100,188,199.08-100,630,550.34应付利息 五、23 138,133.33133,650.00应付股利 其他应付款 五、24 20,033,346.6617,546,593.09应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款

163、 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 五、25 10,500,000.002,800,000.00流动负债合计 1,765,111,195.731,399,116,095.59非流动负债：非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 五、26 3,143,000.003,143,000.00专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 3,143,000.003,143,000.00负债合计 1,768,254,195.731,402,259,095.59所有者权益（或股东权益）：所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 五、27 525,179,429.002

164、55,060,000.00资本公积 五、28 744,940,571.00900,000.00减：库存股 专项储备 盈余公积 五、29 164,312,667.55119,780,563.84一般风险准备 未分配利润 五、30 812,268,268.93675,631,999.50外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,246,700,936.481,051,372,563.34少数股东权益 11,956,523.513,000,134.55所有者权益合计 2,258,657,459.991,054,372,697.89负债和所有者权益总计 4,026,911,655.722,45

165、6,631,793.48 法定代表人：肖世杰 主管会计工作负责人：季侃 会计机构负责人：方飞龙 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 43母公司资产负债表 母公司资产负债表 2010 年 12 月 31 日 编制单位:国电南瑞科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 期末余额期末余额 年初余额年初余额 流动资产：流动资产： 货币资金 1,254,080,340.52313,782,673.51交易性金融资产 应收票据 31,234,298.689,647,400.00应收账款 十一、1 1,018,170,600.53654,757,769.45预付款项 87,8

166、58,027.6582,552,398.51应收利息 应收股利 其他应收款 十一、2 55,624,077.0958,102,804.71存货 843,164,467.67689,227,855.27一年内到期的非流动资产 1,152,417.021,441,186.39其他流动资产 流动资产合计 3,291,284,229.161,809,512,087.84非流动资产：非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十一、3 68,991,642.41 67,351,741.49 投资性房地产 62,807,189.91 - 固定资产 302,319,479.69

167、 373,956,916.00 在建工程 4,428,833.68 3,072,704.25 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 24,286,711.65 13,656,945.54 开发支出 50,378,982.82 13,609,522.33 商誉 长期待摊费用 671,919.21 1,893,583.97 递延所得税资产 36,099,917.74 31,622,345.16 其他非流动资产 非流动资产合计 549,984,677.11 505,163,758.74 资产总计 3,841,268,906.27 2,314,675,846.58 流动负债：流动

168、负债： 短期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 65,767,506.40 60,591,286.71 应付账款 593,849,327.82 355,920,393.19 预收款项 936,998,857.19 830,085,968.39 应付职工薪酬 25,557,794.71 27,334,818.77 应交税费 -93,434,882.51 -96,439,945.62 应付利息 138,133.33 133,650.00 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 44应付股利 - - 其他应付款 17,578,940.7

169、0 16,319,789.56 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 10,500,000.00 2,800,000.00 流动负债合计 1,656,955,677.64 1,296,745,961.00 非流动负债：非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 1,820,000.00 1,820,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,820,000.00 1,820,000.00 负债合计 1,658,775,677.64 1,298,565,961.00 所有者权益（或股东权益）：所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 525,1

170、79,429.00 255,060,000.00 资本公积 760,670,675.76 15,730,104.76 减：库存股 专项储备 盈余公积 164,244,798.14 119,780,563.84 一般风险准备 未分配利润 732,398,325.73 625,539,216.98 所有者权益 （或股东权益）合计 2,182,493,228.63 1,016,109,885.58 负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,841,268,906.27 2,314,675,846.58 法定代表人：肖世杰 主管会计工作负责人：季侃 会计机构负责人：方飞龙 国电南瑞科技股份有限公司 20

171、10 年年度报告 45合并利润表合并利润表 2010 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期金额本期金额 上期金额上期金额 一、营业总收入 2,482,090,424.801,778,692,046.81其中：营业收入 五、31 2,482,090,424.801,778,692,046.81利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,068,654,917.401,581,133,034.88其中：营业成本 五、31 1,655,581,633.641,232,326,113.03利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额

172、 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五、32 23,769,071.3216,311,275.44销售费用 五、33 134,779,688.68112,455,587.25管理费用 五、34 218,165,458.09204,355,436.35财务费用 五、35 2,266,470.09-1,400,863.78资产减值损失 五、36 34,092,595.5817,085,486.59加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 五、37 21,537,025.867,182,561.20其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“”号填列）

173、 三、营业利润（亏损以“”号填列） 434,972,533.26204,741,573.13加：营业外收入 五、38 102,249,487.6174,854,279.57减：营业外支出 五、39 422,468.97577,672.53其中：非流动资产处置损失 127,311.37233,002.55四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 536,799,551.90279,018,180.17减：所得税费用 五、40 62,115,789.8029,322,325.82五、净利润（净亏损以“”号填列） 474,683,762.10249,695,854.35归属于母公司所有者的净利润 474

174、,547,373.14249,685,467.75少数股东损益 136,388.9610,386.60六、每股收益： （一）基本每股收益 五、41 0.930.49（二）稀释每股收益 0.930.49七、其他综合收益 八、综合收益总额 474,683,762.10249,695,854.35归属于母公司所有者的综合收益总额 474,683,762.10249,685,467.75归属于少数股东的综合收益总额 136,388.9610,386.60本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-1,077,657.25 元。 法定代表人：肖世杰 主管会计工作负责人：季侃 会计机构

175、负责人：方飞龙 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 46母公司利润表母公司利润表 2010 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期金额本期金额 上期金额上期金额 一、营业收入 十一、4 2,294,177,628.731,424,801,827.65减：营业成本 十一、4 1,544,175,905.701,027,038,630.91营业税金及附加 21,362,990.7511,892,561.49销售费用 117,104,218.5968,821,991.76管理费用 193,401,735.30173,065,659.00财务费用 2,714,61

176、1.62599,930.37资产减值损失 32,530,451.131,807,095.45加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 十一、5 21,537,025.867,182,561.20其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“”号填列） 404,424,741.50148,758,519.87加：营业外收入 98,806,512.9966,212,458.85减：营业外支出 422,468.97388,527.64其中：非流动资产处置损失 127,311.3786,994.44三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 502,808,785

177、.52214,582,451.08减：所得税费用 57,427,748.3919,654,510.09四、净利润（净亏损以“”号填列） 445,381,037.13194,927,940.99五、每股收益： （一）基本每股收益 0.850.76 （二）稀释每股收益 0.850.76六、其他综合收益 七、综合收益总额 445,381,037.13194,927,940.99 法定代表人：肖世杰 主管会计工作负责人：季侃 会计机构负责人：方飞龙 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 47合并现金流量表合并现金流量表 2010 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本

178、期金额本期金额 上期金额上期金额 一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,404,398,261.251,742,771,579.53客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 111,391,778.5767,441,689.86收到其他与经营活动有关的现金 五、42 28,613,462.8891,793

179、,619.17经营活动现金流入小计 2,544,403,502.701,902,006,888.56购买商品、接受劳务支付的现金 1,415,733,019.191,058,711,164.11客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 354,888,578.40265,756,158.85支付的各项税费 204,398,848.55203,436,730.82支付其他与经营活动有关的现金 五、43 271,927,947.80226,941,162.78经营活动现金流

180、出小计 2,246,948,393.941,754,845,216.56经营活动产生的现金流量净额 297,455,108.76147,161,672.00二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 16,828,071.00取得投资收益收到的现金 14,710,359.867,182,561.20国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 48处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 62,290.403,631,464.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 31,600,721.261

181、0,814,025.20购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 71,916,543.8081,472,393.06投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 402,610,000.00支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 71,916,543.80484,082,393.06投资活动产生的现金流量净额 -40,315,822.54-473,268,367.86三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 768,820,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 8,820,000.00取得借款收到

182、的现金 300,000,000.00273,000,000.00发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,068,820,000.00273,000,000.00偿还债务支付的现金 300,000,000.00196,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 44,987,100.0028,186,957.50其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、44 960,000.0021,571,601.83筹资活动现金流出小计 345,947,100.00245,758,559.33筹资活动产生的现金流量净额 722,

183、872,900.0027,241,440.67四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -804,150.5750,804.95五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 979,208,035.65-298,814,450.24加：期初现金及现金等价物余额 361,064,054.64659,878,504.88六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 五、45(3) 1,340,272,090.29361,064,054.64 法定代表人：肖世杰 主管会计工作负责人：季侃 会计机构负责人：方飞龙 国电南瑞科技股份有限公司 201

184、0 年年度报告 49母公司现金流量表母公司现金流量表 2010 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期金额本期金额 上期金额上期金额 一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,203,869,980.061,608,324,224.32收到的税费返还 107,662,095.5563,532,848.91收到其他与经营活动有关的现金 27,641,435.0188,355,361.78经营活动现金流入小计 2,339,173,510.621,760,212,435.01购买商品、接受劳务支付的现金 1,336,411,

185、153.471,062,985,800.77支付给职工以及为职工支付的现金 312,175,566.66206,206,039.18支付的各项税费 181,806,062.52172,751,080.73支付其他与经营活动有关的现金 233,764,784.84146,532,778.37经营活动现金流出小计 2,064,157,567.491,588,475,699.05经营活动产生的现金流量净额 275,015,943.13171,736,735.96二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 16,828,071.00取得投资收益收到的现金 14,710

186、,359.867,182,561.20处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 62,290.40236,074.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 31,600,721.267,418,635.20购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 67,545,901.0871,132,342.30投资支付的现金 12,380,000.0018,500,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 325,445,210.28支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 79,925,901.08415,077,

187、552.58投资活动产生的现金流量净额 -48,325,179.82-407,658,917.38三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 760,000,000.00取得借款收到的现金 300,000,000.00273,000,000.00发行债券收到的现金 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 50收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,060,000,000.00273,000,000.00偿还债务支付的现金 300,000,000.00196,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 44,987,100.0

188、028,186,957.50支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 344,987,100.00224,186,957.50筹资活动产生的现金流量净额 715,012,900.0048,813,042.50四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -638,996.30-166,724.00五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 941,064,667.01-187,275,862.92加：期初现金及现金等价物余额 313,015,673.51500,291,536.43六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 1,

189、254,080,340.52313,015,673.51 法定代表人：肖世杰 主管会计工作负责人：季侃 会计机构负责人：方飞龙 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 51合并所有者权益变动表合并所有者权益变动表 2010 年 112 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益所有者权益合计 一、上年年末余额 255,060,000.00 119,780,563.84 676,076,947.493,000,134.551,053,917,645.88 加：

190、会计政策变更 前期差错更正 其他 900,000.00 -444,947.99455,052.01 二、本年年初余额 255,060,000.00 900,000.00119,780,563.84 675,631,999.503,000,134.551,054,372,697.89 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 270,119,429.00 744,040,571.0044,532,103.71 136,636,269.438,956,388.961,204,284,762.10 （一）净利润 474,547,373.14136,388.96474,683,762.10 （二）其他

191、综合收益 上述（一）和（二）小计 474,547,373.14136,388.96474,683,762.10 （三）所有者投入和减少资本 15,059,429.00 744,940,571.00 8,820,000.00768,820,000.00 1所有者投入资本 15,059,429.00 744,940,571.00 8,820,000.00768,820,000.00 2 股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 44,538,103.71 -82,797,103.71-38,259,000.00 1提取盈余公积 44,538,103.71 -44,538,103.71

192、2 提取一般风险准备 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 523 对所有者 （或股东）的分配 -38,259,000.00-38,259,000.00 4其他 （五）所有者权益内部结转 255,060,000.00 -900,000.00-6,000.00 -255,114,000.00-960,000.00 1 资本公积转增资本（或股本） 2 盈余公积转增资本（或股本） 3 盈余公积弥补亏损 4其他 255,060,000.00 -900,000.00-6,000.00 -255,114,000.00-960,000.00 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、

193、本期期末余额 525,179,429.00 744,940,571.00164,312,667.55 812,268,268.9311,956,523.512,258,657,459.99 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 53单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益所有者权益合计 一、上年年末余额 255,060,000.00 185,047,144.1392,528,916.59 446,297,159.792,989,747.95981,922

194、,968.46 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 900,000.0036,158,570.72 204,380,889.25241,439,459.97 二、本年年初余额 255,060,000.00 185,947,144.13128,687,487.31 650,678,049.042,989,747.951,223,362,428.43 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） -185,047,144.13-8,906,923.47 24,953,950.4610,386.60-168,989,730.54 （一）净利润 249,685,467.7510,386.60249,69

195、5,854.35 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 249,685,467.7510,386.60249,695,854.35 （三）所有者投入和减少资本 -185,047,144.13 -185,047,144.13 1所有者投入资本 2 股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -185,047,144.13 -185,047,144.13 （四）利润分配 19,492,794.10 -44,998,794.10-25,506,000.00 1提取盈余公积 19,492,794.10 -19,492,794.10 2 提取一般风险准备 3 对所有者 （或股东）的分配 -25,506,

196、000.00-25,506,000.00 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 544其他 （五）所有者权益内部结转 -28,399,717.57 -179,732,723.19-208,132,440.76 1 资本公积转增资本（或股本） 2 盈余公积转增资本（或股本） 3 盈余公积弥补亏损 4其他 -28,399,717.57 -179,732,723.19-208,132,440.76 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 255,060,000.00 900,000.00119,780,563.84 675,631,999.503,000,13

197、4.551,054,372,697.89 法定代表人：肖世杰 主管会计工作负责人：季侃 会计机构负责人：方飞龙 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 55母公司所有者权益变动表母公司所有者权益变动表 2010 年 112 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 255,060,000.00 15,730,104.76 119,780,563.84 625,539,216.98 1,016,109,885.58 加：会计政策变更 - - - - 前期差错更正 -

198、- - - 其他 - 二、本年年初余额 255,060,000.00 15,730,104.76 - - 119,780,563.84 625,539,216.98 1,016,109,885.58 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 270,119,429.00 744,940,571.00 - - 44,464,234.30 106,859,108.75 1,166,383,343.05 （一）净利润 445,381,037.13 445,381,037.13 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - 445,381,037.13 445,381,037.13

199、（三）所有者投入和减少资本 15,059,429.00 744,940,571.00 - - - 760,000,000.00 1所有者投入资本 15,059,429.00 744,940,571.00 760,000,000.00 2股份支付计入所有者权益的金额 - 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 563其他 - （四）利润分配 - - - 44,538,103.71 -337,857,103.71 -293,319,000.00 1提取盈余公积 44,538,103.71 -44,538,103.71 - 2.提取一般风险准备 - 3对所有者（或股东）的分配 -38,259

200、,000.00 -38,259,000.00 4其他 -255,060,000.00 -255,060,000.00 （五）所有者权益内部结转 255,060,000.00 - - -73,869.41 -664,824.67 254,321,305.92 1资本公积转增资本（或股本） - - - 2盈余公积转增资本（或股本） - - 3盈余公积弥补亏损 - 4其他 255,060,000.00 -73,869.41 -664,824.67 254,321,305.92 （六）专项储备 - - - - - - - 1本期提取 - 2本期使用 - （七）其他 - 四、本期期末余额 525,179

201、,429.00 760,670,675.76 - - 164,244,798.14 732,398,325.73 2,182,493,228.63 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 57 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减： 库存股专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 255,060,000.00200,777,248.8992,528,916.59405,780,391.70954,146,557.18 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 255,060,000.00200,

202、777,248.8992,528,916.59405,780,391.70954,146,557.18 三、 本期增减变动金额 （减少以“”号填列） -185,047,144.1327,251,647.25219,758,825.2861,963,328.40 （一）净利润 194,927,940.99194,927,940.99 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 194,927,940.99194,927,940.99 （三）所有者投入和减少资本 -107,458,612.59-107,458,612.59 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -107,458

203、,612.59-107,458,612.59 （四）利润分配 19,492,794.10-44,998,794.10-25,506,000.00 1提取盈余公积 19,492,794.10-19,492,794.10 2.提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -25,506,000.00-25,506,000.00 4其他 （五）所有者权益内部结转 -77,588,531.547,758,853.1569,829,678.39 1 资本公积转增资本 （或股本） 2 盈余公积转增资本 （或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 -77,588,531.547,758,853.1569,829

204、,678.39 （六）专项储备 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 581本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 255,060,000.0015,730,104.76119,780,563.84625,539,216.981,016,109,885.58 法定代表人：肖世杰 主管会计工作负责人：季侃 会计机构负责人：方飞龙 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 59国电南瑞科技股份有限公司 2010 年度财务报表附注 一、 公司基本情况 一、 公司基本情况 国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)是经国家经济贸易委员会国经贸企改2001158

205、 号文关于同意设立国电南瑞科技股份有限公司的批复批准，由南京南瑞集团公司(以下简称“南瑞集团”)作为主要发起人，并联合国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司和济南英大国际信托投资有限责任公司(现更名为英大国际信托投资有限责任公司)共同发起设立。公司注册地址为南京市高新技术产业开发区 D10 幢，法定代表人肖世杰，企业法人营业执照注册号为：3208。 公司于 2001 年 2 月 28 日在南京市工商行政管理局注册成立，公司注册资本为人民币69,000,000.00 元。 经中国

206、证券监督管理委员会证监发行字2003115 号文核准，公司于 2003 年 9 月 24 日向社会公众发行人民币普通股(A 股)40,000,000 股,每股发行价格 10.39 元。发行后，公司注册资本于 2003 年 10 月 9 日变更为人民币 109,000,000 元。2003 年 10 月 16 日公司 A 股在上海证券交易所上市，证券代码为 600406。 2004 年 3 月 21 日， 公司 2003 年度股东大会通过决议， 以 2003 年末总股本 109,000,000股为基数，每 10 股转增 5 股向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为54,500,00

207、0 股(每股面值 1 元)，转增股本后公司注册资本增至人民币 163,500,000 元。2004年 9 月 24 日公司 2004 年度第一次临时股东大会通过决议，以 2004 年 6 月 30 日总股本163,500,000 股为基数，每 10 股转增 3 股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为 49,050,000 股(每股面值 1 元)，注册资本增至人民币 212,550,000 元。 根据公司 2006 年 11 月 20 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，全体流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得全体非流通股股东支付的 1.8

208、 股对价,共计 1,404.00 万股，以换取所持非流通股份的上市流通权。股权登记日为 2006 年 12月 14 日，对价股票上市流通日为 2006 年 12 月 18 日。 上述股权分置改革后,各股东持股比例为：南京南瑞集团公司 23.81%、国电电力发展股份有限公司 16.27%、南京京瑞科电力设备有限公司 11.34%、江苏省电力公司 1.13%、黑龙江国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 60省电力有限公司 1.87%、云南电力集团有限公司(2006 年改名为云南电网公司) 1.13%、广西梧州市添元广告有限公司(2005 年 11 月 22 日前为广东华电实业有限公司)

209、0.57%、英大国际信托投资有限责任公司 0.57%，社会公众股股东 43.30%。 2007 年 3 月 3 日，公司 2006 年度股东大会通过决议，以 2006 年末总股本 212,550,000股为基数，每 10 股转增 2 股向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本42,510,000 股（每股面值 1 元），转增股本后公司注册资本增至人民币 255,060,000.00 元。 根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权2007130 号文及中国证券监督管理委员证监公司字200780 号文,南京京瑞科电力设备有限公司持有的公司 2,892.24 万股国有股(其中原 2,410

210、.2 万股,资本公积转增股本482.04 万股)划转给南京南瑞集团公司。 2009 年 5 月 13 日南瑞集团通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份 2,892,240 股，占公司总股本的 1.134%。 2010 年 3 月 2 日，公司 2009 年度股东大会通过决议，以 2009 年末总股本 255,060,000股为基数，每 10 股送红股 10 股（每股面值 1.00 元）并派发现金红利 1.5 元(含税)向全体股东实施未分配利润转增股本方案，共计转增股本 255,060,000 股（每股面值 1 元），转增股本后公司注册资本增至人民币 510,120,000.00 元。 201

211、0 年 10 月 21 日，根据中国证券监督管理委员会关于核准国电南瑞科技股份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可20101343 号)，公司完成非公开发行 A 股股票15,059,429 股，注册资本增至人民币 525,179,429.00 元。 截止 2010 年 12 月 31 日，各股东持股比例为：南京南瑞集团公司 35.25%、国电电力发展股份有限公司 10.09%、社会公众股股东 54.66%。 公司主要生产经营电力自动化产品，包括：发电、输电、变电、配电、供电控制系统设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备(不含卫星地面接收设备)；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量

212、仪器、工业过程控制系统及装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制开发、销售、服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。轨道交通技术开发、转让和服务，轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件，轨道交通通讯交换、通讯终端和通讯设备(不含卫星地面接收设备)。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 61二、主要会计政策、会计估计和前期差错 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据

213、实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15日颁布的企业会计准则-基本准则和 38 项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 3、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4、记账本位币 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 5、

214、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。 购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权

215、而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 626、合并财务报表的编制方法 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成

216、果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交

217、易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。 7、现金及现金等价物的确定标准 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 8、外币业务和外币报表折算 （

218、1）外币交易的会计处理 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除未分配利润项目外，其他项目 采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中单独列示。 9、金融

219、工具 9、金融工具 （1）金融资产 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 63金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。

220、 贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 金融资产减值 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资

221、产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 B、

222、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 64可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 金融资产终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金

223、额的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。 （2）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入

224、当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 如果金融资产或金融负债存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 如果金融资产或金融负债不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 10、应收款项坏账准备 10、应收款项坏账准备 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收账款为期末余额大于等于1000 万元的应收款项；单项金额重大的其他应收款为期末余额大于等于 1

225、00 万元的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 组合 1 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 65按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内 5 5 1 至 2 年 10 10 2 至 3 年 20 20 3 至 4 年 30 30 4 至 5 年 50 5

226、0 5 年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 客户公司破产、清算、解散、法律诉讼等确定无法收回的应收款项 坏账准备的计提方法 全额计提坏账准备 11、存货 11、存货 （1）本公司存货包括原材料、自制半成品、生产成本（含发出商品）、产成品、周转材料等。 （2） 原材料发出时采用加权平均法核算， 生产成本及产成品发出时采用个别计价法核算,低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 期

227、末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 （4）本公司存货盘存采用永续盘存制。 （5）周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊销。 12、长期股权投资 12、长期股权投资 （1）投资成本确定 企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本： 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 66A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并

228、方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。 B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。 B、 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对子公司投资 在合并财务报表中，对子公司投资按附注二、6 进行处理。 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在

229、被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。 对合营企业投资和对联营企业投资 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业投资和对联营企业投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后，确认

230、投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有

231、承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 67对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 其他股权投资 其他股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅

232、在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投资是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权投资的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 可收回金

233、额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额

234、加以确定。 与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 68本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值，其他长期股权投资发生减值时，将其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为

235、减值损失，计入当期损益。 长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 13、投资性房地产 13、投资性房地产 （1）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计净残值后按年限平均法计提折旧或进行摊销。 类 别 使用寿命 预计净残值率 年折旧（摊销）率 房屋建筑物 35 年 5% 2.71% 土地使用权 50 年 - 2% （2）投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的投资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低于其

236、账面价值的，投资性房地产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 14、固定资产 14、固定资产 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋、建筑物 35 5% 2.71% 机器设备 10 5% 9.50% 电子设备 5 5% 19.00% 运输设备 8 5% 11.88%

237、其他设备 5 5% 19.00% 本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 （3）固定资产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 69可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，固定资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 15、在建工程 15、在建工程 在建工

238、程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定在建工程是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的在建工程进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明在建工程的可收回金额低于其账面价值的，在建工程的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 16、借款费用 16、借款费用 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本

239、化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金

240、额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 17、无形资产 17、无形资产 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 70 类 别 使用寿命 土地使用权

241、 50 非专利技术 5 著作权 10 本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其使用寿命进行摊销。 （3）无形资产减值 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的，无形资产的

242、账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （4）内部研究开发项目 划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完

243、成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18、长期待摊费用 18、长期待摊费用 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 71长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、预计负债 19、预计负债 （1）与或有事项相关

244、的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： 该义务是企业承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 20、收入 20、收入 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的

245、继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。 在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务

246、成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 21、政府补助 21、政府补助 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 72与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补

247、助，直接计入当期损益。 22、所得税 22、所得税 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前年度应交所得税的调整。 资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税

248、率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。 资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵

249、销后的净额列示： （1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2） 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 23、经营租赁 23、经营租赁 （1）租入资产 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 73经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）租出资产 经营租赁租出资产所产生的租金收入在租

250、赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 24、持有待售非流动资产 24、持有待售非流动资产 本公司将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产（不包括递延所得税资产），划分为持有待售。按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售的非流动资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。 25、会计政策、会计估计变更 25、会计政策、会计估计变更 （1）会计政策变更 会计政策变更的内容和原因

251、审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额 原材料发出由先进先出法改为加权平均法 董事会批准 存货、营业成本 806,521.67 2010 年 12 月 1 日起,原材料发出由采用先进先出法核算改为采用加权平均法核算。经对2010 年 1-11 月原材料发出重新计算，若原材料发出采用加权平均法核算,则原材料发出将增加 806,521.67 元。由于公司按合同项目核算存货、收入、成本，确定上述会计政策变更对在产品、产成品及已销售产品成本列报前期及以前各期累积影响数不切实可行，公司采用未来适用法进行处理。 （2）会计估计变更 本公司本期无会计估计变更事项。 26、前期会计差错更正 26、前期会计差

252、错更正 本公司本期无前期会计差错更正事项。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 74 三、税项 三、税项 1、主要税种及税率 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 税率 增值税 销项税额减可抵扣进项税后的余额 17% 营业税 技术转让、技术开发等技术服务收入 5% 城建税 应缴增值税、营业税税额 7% 教育附加 应缴增值税、营业税税额 4%、 3% 注 1 企业所得税 应纳税所得额 15%、25%注 2 注 1公司及子公司南京中德保护控制系统有限公司(以下简称中德公司)、国电南瑞吉电新能源(南京)有限公司（以下简称南瑞吉电公司）按应缴增值税、营业税税额的 4%计缴；子公司国电南瑞(

253、北京)控制系统有限公司(以下简称北京公司)、南瑞航天(北京)电气控制技术有限公司（以下简称南瑞航天公司）按应缴增值税、营业税税额的 3%计缴。 注 2 公司及子公司中德公司按应纳税所得额的 15%计缴；子公司北京公司、南瑞航天公司、南瑞吉电公司按应纳税所得额的 25%计缴。 2、税收优惠及批文 2、税收优惠及批文 （1）根据关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知(财税200025 号)规定，公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 （2）根据财政部、国家税务总局财税字1999273 号关于贯彻落实中共

254、中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知规定，经南京市技术市场认定登记的技术转让、技术开发合同，相关技术咨询、技术服务收入免征营业税。 （3）公司及子公司中德公司于 2008 年 9 月取得“高新技术企业证书”。 根据国税发2008111 号国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知及国税函2008985号国家税务总局关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知，公司及子公司中德公司适用企业所得税率为 15%。 （4）公司子公司北京公司系 2005 年 4 月在北京中关村科技园海淀园区注册设立的高新技术企业、软件企业，原适用企业所得税率为 15

255、%，并依据京国税199468 文，公司自设立年度开始享受三免三减半的所得税的优惠政策，2007 年度是享受企业所得税免税的第三年。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 75由于 2008 年度北京公司未被认定为高新技术企业，根据国家税务总局国税函2009203号关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，不再享受高新技术企业的优惠，适用企业所得税率为 25%。 四、企业合并及合并财务报表 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:人民币万元 子公司全称 子公司 类型 注册地

256、业务性质注册资本 经营范围 南京中德保护控制系统有限公司 全资 子公司 南京高新开发区 D11 栋 生产销售5000.00电力系统保护控制工程及相关配套工程设备、计算机软件的设计、生产、销售和服务 国电南瑞（北京）控制系统有限公司 全资 子公司 北京市海淀区上地信息中路19 号 103 生产销售620.00轨道交通控制系统及设备和软件、轨道交通通信交换、通信终端及通信设备(不含卫星地面接受设备)；发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备、计算机软硬件及外部设备工业自动化仪表、电工仪表、电子测量仪器、工业过程控制系统和装置集成、技术开发、服务、销售和转让；货物、技术进出口 国电南瑞吉电新能源(

257、南京)有限公司 控股 子公司 南京高新开发区 D10 幢 生产销售1800.00风电、光伏风电、核电及相关新能源控制系统和其他电力电子产品的开发、制造、销售及与之相关的咨询、服务、系统集成与工程总包；发电、输电、变电、配电、供电产品的开发、制造、销售及与之相关的咨询、服务、系统集成与工程总包。 子公司全称 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%)表决权比例(%)是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 南京中德保护控制系统有限公司 5

258、115.03 100 100 是 - - - 国电南瑞（北京）控制系统有限公司 620.00 100 100 是 - - - 国电南瑞吉电新能源(南京)有限公司 918.00 51 51 是 881.90- 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 76 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位:人民币万元 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质注册资本 经营范围 南瑞航天(北京)电气控制技术有限公司 控股 子公司 北京市海淀区上地信息中路19 号 103 生产销售600.00一般经营项目：专业技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应

259、经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。） 子公司全称 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%)表决权比例(%)是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 南瑞航天(北京)电气控制技术有限公司 320.00 50 50 是 313.75- （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 无 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

260、 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无 3、合并范围的特殊说明 （1）持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因 3、合并范围的特殊说明 （1）持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因 南瑞航天(北京)电气控制技术有限公司原系由公司子公司中德公司出资 35%、南京京瑞科电力设备有限公司（后改名为南京南瑞智源电气技术有限公司，系公司母公司南京南瑞集团公司的子公司）出资 15、北京航天时代光电科技有限公司出资 35及其他个人股东出资 15组建的有限责任公司。 2010 年公司对南瑞航天公司增资， 出资额为 320万元人民币。南瑞航天公司注册资本由 600 万元增加到

261、 900 万元，公司占南瑞航天公司注册资本的33.33%， 公司的子公司中德公司占南瑞航天公司注册资本的23.33%。 根据2010年 5 月 25 日南瑞航天公司第一届第七次股东会决议，注册资本由 900 万元减少至 600 万元，股东南京中德保护控制系统有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司以撤资方式退国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 77出南瑞航天公司，公司占南瑞航天公司注册资本的 50%，取得对南瑞航天公司的控制权，根据企业会计准则第 20 号的规定，为同一控制下的企业合并，公司将南瑞航天公司纳入合并会计报表的合并范围。 （2）持有半数及半数以上股权但未纳入合并范围的原因

262、（2）持有半数及半数以上股权但未纳入合并范围的原因 无 4、本期合并范围的变动情况 （1）本期新纳入合并范围的主体 4、本期合并范围的变动情况 （1）本期新纳入合并范围的主体 名称 期末净资产 本期净利润 南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司 6,274,943.24274,674.15 国电南瑞吉电新能源(南京)有限公司 17,998,065.06-1,934.94 （2）本期不再纳入合并范围的主体 （2）本期不再纳入合并范围的主体 无 5、本期发生的同一控制下企业合并 5、本期发生的同一控制下企业合并 详见附注十 6、本期发生的非同一控制下企业合并 6、本期发生的非同一控制下企业合并 无

263、7、本期出售丧失控制权的股权而减少的子公司 7、本期出售丧失控制权的股权而减少的子公司 无 8、本期发生的反向购买 8、本期发生的反向购买 无 9、本期发生的吸收合并 （1）同一控制下吸收合并 9、本期发生的吸收合并 （1）同一控制下吸收合并 无 （2）非同一控制下吸收合并 （2）非同一控制下吸收合并 无 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 公司无境外经营实体。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 78 五、合并财务报表主要项目注释 五、合并财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2010 年 12 月 31 日为截止日，金额

264、以人民币元为单位） 1、 1、 货币资金 货币资金 （1）明细项目 期末余额 年初余额 项目 外币金额 折算率人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 现金 人民币 97,137.29 56,524.15小计 - - 97,137.29- - 56,524.15银行存款 银行存款 人民币 1,338,535,615.14 359,137,539.28美元 85.60 6.62566.9085.486.83 583.67欧元 166,501.87 8.811,466,668.72172,215.359.80 1,687,211.01小计 - - 1,340,002,850.76- - 36

265、0,825,333.96其他货币资金 其他货币资金 人民币 5,090,382.24 4,102,706.53小计 - - 5,090,382.24- - 4,102,706.53合计 - - 1,345,190,370.29- - 364,984,564.64（2）其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金存款。 （3）货币资金期末余额中除其他货币资金外不存在冻结、抵押、对变现有限制或存放境外或存放潜在回收风险的款项。 2、2、 应收票据 应收票据 （1）分类情况 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 40,928,798.687,689,608.00 商业承兑汇票 - 5,319,000.0

266、0 合计 40,928,798.6813,008,608.00 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 79（2）期末无已贴现、抵押及应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位票据。 （3）期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的应收票据。 （4）期末已背书转让给他方但尚未到期的应收票据 47,857,534.48 元，票据到期日为2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 29 日。其中金额最大的前五项如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 哈尔滨机电厂有限责任公司 2010-9-27 2011-3-27 5,000,000.00 哈尔滨电机厂有限责任公司 201

267、0-8-31 2011-2-28 5,000,000.00 哈尔滨电机厂有限责任公司 2010-10-25 2011-4-25 4,000,000.00 哈尔滨电机厂有限责任公司 2010-7-27 2011-1-26 4,000,000.00 北京北重汽轮电机有限责任公司 2010-7-21 2011-1-21 2,000,000.00 合计 20,000,000.00 3、 3、 应收账款 应收账款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类 别 金额 比例(%) 金额 比例(%)金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

268、 - - - - - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 组合一 1,231,258,868.62 100.00 135,555,896.9011.01825,791,989.3599.83 105,069,212.6512.72单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 1,443,935.640.17 1,443,935.64100.00合计 1,231,258,868.62 100.00 135,555,896.90827,235,924.99 100.00 106,513,148.29组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 期末余额 年初余额 账面余额 账面余

269、额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 860,676,620.15 69.91 43,033,831.01500,938,088.9460.67 25,046,904.461 至 2 年 190,030,408.94 15.43 19,003,040.89157,572,863.0319.08 15,757,286.312 至 3 年 76,358,025.66 6.20 15,271,605.1388,971,078.1210.77 17,794,215.63国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 803 至 4 年 51,030,030.18

270、 4.14 15,309,009.0632,486,894.713.93 9,746,068.424 至 5 年 20,450,745.78 1.66 10,225,372.9018,196,653.442.20 9,098,326.725 年以上 32,713,037.91 2.66 32,713,037.9127,626,411.113.35 27,626,411.11合计 1,231,258,868.62 100.00 135,555,896.90825,791,989.35100.00 105,069,212.65 （2）本期转回或收回情况 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备

271、的依据转回或收回前累计已计提坏账准备金额 转回或收回金额 2000 年前老合同应收款 收回货款 账龄长,预计无法收回251,240.30 251,240.30 2002 年老合同应收款 收回货款 账龄长,预计无法收回6,000.006,000.00合计 257,240.30257,240.30 （3）本期实际核销的应收账款情况 往来单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 北京致达中泽自动化技术有限公司 货款 1,142,435.64对方单位被吊销营业执照 否 北京欣意博世杰电力技术有限公司 货款 301,500.00对方单位被吊销营业执照 否 北京欣意博世杰电力技术有限公司

272、 货款 2,388,000.00对方单位被吊销营业执照 否 安徽科源电力有限责任公司 货款 10,650.00对方单位清算 否 北京文豪永联科贸有限公司 货款 3,200.00债务重组 否 湖南省怀化电力集团麻阳电力有限公司 货款 50,000.00债务重组 否 张家界葛洲坝水电公司 货款 200,000.00债务重组 否 合计 4,095,785.64 （4）应收账款中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 期末余额 年初余额 股东单位名称 金额 坏账准备 金额 坏账准备 南京南瑞集团公司 192,832,282.0011,034,424.3357,184,037.96 7

273、,335,355.68国电电力发展股份有限公司 - - 67,700.00 3,385.00合计 192,832,282.0011,034,424.3357,251,737.96 7,338,740.68国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 81 （5）应收账款金额前五名单位情况 往来单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额比例（%） 1 本公司的母公司 192,832,282.004 年以内 15.662 同受国家电网公司控制 29,727,775.004 年以内 2.413 同受国家电网公司控制 21,225,220.004 年以内 1.724 客户 18,462,06

274、8.731 年以内 1.505 同受国家电网公司控制 17,520,870.001 年以内 1.42合计 279,768,215.73 22.71（6）应收关联方款项情况 关联方名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额比例（%） 国网电力科学研究院 本公司的母公司南京南瑞集团公司之母公司 5,179,870.07 0.42南京南瑞集团公司 本公司的母公司 192,832,282.00 15.66南京南瑞继保工程技术有限公司 南京南瑞继保电气有限责任公司之子公司 375,840.00 0.03上海南瑞实业有限公司 同受母公司控制的子公司 2,584,600.00 0.21深圳南瑞科技有限公司 国

275、网电力科学研究院子公司深圳南京自动化研究所之联营公司 359,700.00 0.03国家电网公司所属公司 同受国家电网公司控制 449,908,961.47 36.54安徽南瑞继远软件有限责任公司 同受国网电力科学研究院控制的子公司 1,058,000.00 0.09北京南瑞系统控制有限公司 同受母公司控制的子公司 958,980.00 0.08国电电力大同发电有限责任公司 公司董事兼任董事长的公司 694,846.00 0.06安徽继远电网技术有限责任公司 同受国网电力科学研究院控制的子公司 196,000.00 0.02南京南瑞智源电气技术有限公司 同受母公司控制的子公司 1,652,50

276、0.00 0.13合计 655,801,579.54 53.27 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 82 4、4、 预付款项 预付款项 （1）账龄分析 期末余额 年初余额 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 52,638,895.0290.1466,350,803.4279.371 至 2 年 4,281,709.537.3314,322,836.1317.142 至 3 年 651,774.981.122,530,095.153.033 年以上 822,069.021.41380,966.040.46合计 58,394,448.55100.0083,584,7

277、00.74 100.00（2）预付款项金额前五名单位情况 往来单位名称 与本公司关系金额 预付时间 未结算原因 1 供应商 7,532,588.252010 年 预付货款尚未收到发票 2 供应商 4,971,800.002010 年 预付货款尚未收到发票 3 供应商 4,951,700.572010 年 预付货款尚未收到发票 4 供应商 3,849,319.052010 年 预付货款尚未收到发票 5 供应商 3,531,307.002010 年 预付货款尚未收到发票 合计 24,836,714.87 （3）预付款项中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 股东单位名称 期末余

278、额 年初余额 南京南瑞集团公司 - 3,987,000.00 合计 - 3,987,000.00 （4）账龄超过 1 年的预付款项，主要系预付材料款尚未结算所致。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 83 5、5、 其他应收款 其他应收款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类 别 金额 比例(%) 金额 比例(%)金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合一 76,209,321.37 100.00 11,942,780.4215.677

279、6,702,109.32100.00 10,789,634.2114.07单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - - - - - 合计 76,209,321.37 100.00 11,942,780.4276,702,109.32 100.00 10,789,634.21组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 44,420,250.39 58.29 2,221,012.5250,094,954.8765.32 2,504,747.751 至 2 年 12

280、,948,691.60 16.99 1,294,869.1612,020,182.9215.67 1,202,018.292 至 3 年 7,828,259.00 10.27 1,565,651.806,107,426.007.96 1,221,485.203 至 4 年 4,518,447.20 5.93 1,355,534.163,115,576.154.06 934,672.844 至 5 年 1,975,920.80 2.59 987,960.40874,518.501.14 437,259.255 年以上 4,517,752.38 5.93 4,517,752.384,489,450

281、.885.85 4,489,450.88合计 76,209,321.37 100.00 11,942,780.4276,702,109.32100.00 10,789,634.21 （2）本期转回或收回情况 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据转回或收回前累计已计提坏账准备金额 转回或收回金额 合同投标保证金 收到回款 账龄长,预计无法收回52,000.00 52,000.00合计 52,000.00 52,000.00（3）本期无核销的其他应收款项。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 84（4）其他应收款中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况

282、 期末余额 年初余额 股东单位名称 金额 坏账准备 金额 坏账准备 南京南瑞集团公司 18,802,818.652,979,101.8622,105,978.45 3,420,489.77合计 18,802,818.652,979,101.8622,105,978.45 3,420,489.77 （5）其他应收款金额前五名单位情况 往来单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额比例（%）南京南瑞集团公司 本公司的母公司 18,802,818.654 年以内 24.67中电技国际招标有限责任公司 同受国家电网公司控制 3,382,040.001 年以内 4.44江苏天源招标有限公司 同

283、受国家电网公司控制 2,835,971.901 年以内 3.72新疆新能物资集团有限责任公司 客户 2,000,100.001 年以内 2.62南京熊猫电子装备有限公司 客户 2,000,000.001 年以内 2.62合计 29,020,930.55 38.07（6）其他应收关联方款项情况 关联方名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额比例（%） 南京南瑞集团公司 本公司的母公司 18,802,818.65 24.67深圳南瑞科技有限公司 国网电力科学研究院子公司深圳南京自动化研究所之联营公司 250,001.00 0.33国家电网公司所属公司 同受国家电网公司控制 14,261,030.

284、98 18.71合计 33,313,850.63 43.71 6、 6、 存货 存货 （1） 分类情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 126,203,202.78 1,014,987.25125,188,215.5384,562,788.96988,114.47 83,574,674.49自制半成品 37,148,808.21 59,143.2137,089,665.0018,903,385.8265,455.03 18,837,930.79国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 85生产成本 761,647,920.4

285、1 761,647,920.41644,128,408.87 644,128,408.87在途物资 2,600,245.70 - 2,600,245.70 - - 合 计 927,600,177.10 1,074,130.46926,526,046.64747,594,583.651,053,569.50 746,541,014.15 （2）存货跌价准备 本期减少 项 目 年初余额 本期计提额 转回 转销 期末余额 原材料 988,114.47 208,661.50181,788.72- 1,014,987.25自制半成品 65,455.03 - 6,311.82- 59,143.21生产成本

286、 - - - - - 在途物资 - - - - - 合 计 1,053,569.50 208,661.50188,100.54- 1,074,130.46 项 目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货期末余额的比例原材料 因产品升级换代，已不能用于现有产品生产，但可以用于原产品用户销售或维修服务 售后服务领用 0.15% 自制半成品 因产品升级换代，已不能用于现有产品生产，但可以用于原产品用户销售或维修服务的老型号板件 售后服务领用 0.02% (3)公司期末存货均未抵押。 (4)公司原材料、生产成本主要系与公司销售软件相配套的硬件装置，其中生产成本中包含

287、的发出商品系指公司已发给用户、经用户签收后，正在安装调试、尚未投入运营的电力自动化产品。 (5)公司产品生产为订单式生产， 库存及发运给客户的存货是按与客户签订的销售合同要求采购和生产的，期末在产品成本价低于可变现净值。 7、 7、 一年内到期的非流动资产 一年内到期的非流动资产 项 目 期末余额 年初余额 内容（或性质） 房屋装修费 1,152,417.02 2,413,249.75一年内待摊销的长期待摊费用 合计 1,152,417.022,413,249.75 8、 8、 长期股权投资 长期股权投资 （1）分类情况 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 86期末余额 年初余额

288、项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 按成本法核算的长期股权投资 - - - 10,001,405.00- 10,001,405.00按权益法核算的长期股权投资 - - - - - - 合计 - - - 10,001,405.00- 10,001,405.00（2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例表决权比例 初始投资成本年初余额 本期增加本期减少注 期末余额 江苏方天电力技术有限公司 10.00% 10.00% 10,001,405.0010,001,405.00- 10,001,405.00 - 合计 10,001,405.0010,001,

289、405.00- 10,001,405.00 - 注本期减少 10,001,405.00 元系本期撤出江苏方天电力技术有限公司 10%股权所致。 （3）按权益法核算的长期股权投资 按权益法核算的长期股权投资上期期末余额原为 1,874,039.38 元， 本期增加对南瑞航天公司投资，属于同一控制下企业合并（详见附注十），追溯调整后按权益法核算的长期股权投资余额为零。 （4）截止 2010 年 12 月 31 日长期股权投资单位经营状况良好，近期内不会出现可收回金额低于账面价值的情况，无需计提长期投资减值准备。 （5）公司投资变现不存在重大限制。 9、9、 投资性房地产 投资性房地产 （1）分类情

290、况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值 一、账面原值 房屋建筑物 - 64,845,474.76- 64,845,474.76二、累计折旧/摊销 二、累计折旧/摊销 房屋建筑物 - 2,038,284.85- 2,038,284.85三、账面净值 三、账面净值 房屋建筑物 - 62,807,189.91- 62,807,189.91四、减值准备 四、减值准备 房屋建筑物 - - - - 五、账面价值 五、账面价值 房屋建筑物 - 62,807,189.91- 62,807,189.91本期折旧额为 1,596,272.82 元。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年

291、度报告 87本期投资性房地产无需计提减值准备。 （2）期末无尚未办妥产权证书的投资性房地产。 10、 10、 固定资产 固定资产 （1）分类情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值 一、账面原值 房屋及建筑物 334,197,980.52 145,000.0064,845,474.76 269,497,505.76机器设备 37,820,483.22 3,028,604.37160,406.00 40,688,681.59运输设备 21,655,624.53 6,230,746.26- 27,886,370.79电子设备 30,485,214.61 5,623,568.

292、651,358,040.38 34,750,742.88其他设备 8,996,964.79 675,217.76- 9,672,182.55合计 433,156,267.67 15,703,137.0466,363,921.14 382,495,483.57二、累计折旧 二、累计折旧 本期新增 本期计提 房屋及建筑物 13,483,217.65 - 7,245,413.01442,012.03 20,286,618.63机器设备 9,062,576.33 - 3,596,244.83152,385.70 12,506,435.46运输设备 12,190,950.02 - 2,040,705.8

293、5- 14,231,655.87电子设备 15,311,923.31 - 5,117,004.801,184,955.41 19,243,972.70其他设备 4,769,274.78 - 1,504,183.84- 6,273,458.62合计 54,817,942.09 - 19,503,552.331,779,353.14 72,542,141.28三、账面净值 三、账面净值 房屋及建筑物 320,714,762.87 249,210,887.13机器设备 28,757,906.89 28,182,246.13运输设备 9,464,674.51 13,654,714.92电子设备 15,

294、173,291.30 15,506,770.18其他设备 4,227,690.01 3,398,723.93合计 378,338,325.58 309,953,342.29四、减值准备 四、减值准备 房屋及建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 运输设备 8,298.40 - - 8,298.40电子设备 - 44,053.92- 44,053.92其他设备 - - - - 合计 8,298.40 44,053.92- 52,352.32五、账面价值 五、账面价值 房屋及建筑物 320,714,762.87 249,210,887.13机器设备 28,757,906.89 28,18

295、2,246.13运输设备 9,456,376.11 13,646,416.52国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 88项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 电子设备 15,173,291.30 15,462,716.26其他设备 4,227,690.01 3,398,723.93合计 378,330,027.18 309,900,989.97本期计提的折旧额为 19,503,552.33 元。 本期由在建工程转入固定资产的原值为 1,900,306.82 元。 （2）期末无暂时闲置的固定资产。 （3）期末无通过融资租赁租入的固定资产。 （4）期末无通过经营租赁租出的固定资产

296、。 （5）期末无持有待售的固定资产。 （6）期末无尚未办妥产权证书的固定资产。 11、11、 在建工程 在建工程 （1）分类情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 国电南瑞研发大楼弱电系统后期完善 1,491,943.79 - 1,491,943.791,172,397.43- 1,172,397.43装修 2,936,889.89 - 2,936,889.89- - - 待安装设备 - - - 1,900,306.82- 1,900,306.82合计 4,428,833.68 - 4,428,833.683,072,704.25- 3,0

297、72,704.25（2）在建工程本期变动情况 项目 预算数 (万元) 年初余额 本期增加 本期转入 固定资产 本期其他减少期末余额 工程投入占预算比例（%） 工程进度资金来源 国电南瑞研发大楼弱电系统后期完善注 800.00 1,172,397.43 319,546.36- - 1,491,943.79 18.65 正在进行装修 - - 2,936,889.89- - 2,936,889.89 - 正在进行待安装设备 - 1,900,306.82 1,900,306.82- - - 本期已完工转入固定资产 自有 资金 合计 800.00 3,072,704.25 3,256,436.251,9

298、00,306.82- 4,428,833.68 - 注 系国电南瑞研发大楼为满足研究开发及工程调试对弱电及网络的需求发生的弱电系统后期改造支出。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 89（3）期末在建工程不存在需计提减值准备的情况。 12、12、 无形资产 无形资产 （1）分类情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值 一、账面原值 土地使用权 4,491,783.35- - 4,491,783.35著作权 22,999,051.702,410,335.77- 25,409,387.47专利技术 - 9,999,866.86- 9,999,866.86软件 7

299、19,654.34- - 719,654.34合计 28,210,489.3912,410,202.63- 40,620,692.02二、累计摊销 二、累计摊销 土地使用权 268,841.60101,700.70- 370,542.30著作权 13,690,672.911,225,977.71- 14,916,650.62专利技术 - 327,133.11- 327,133.11软件 580,987.01131,334.03- 712,321.04合计 14,540,501.521,786,145.55- 16,326,647.07三、减值准备 三、减值准备 土地使用权 - - 著作权 -

300、- 专利技术 - - 软件 - - 合计 - - 四、账面价值 四、账面价值 土地使用权 4,222,941.75 4,121,241.05著作权 9,308,378.79 10,492,736.85专利技术 - 9,672,733.75软件 138,667.33 7,333.30合计 13,669,987.87 24,294,044.95本期无形资产本期摊销额为 1,786,145.55 元。 （2）本期公司内部研发形成的无形资产为 12,410,202.63 元。 13、13、 开发支出情况 开发支出情况 本期减少 项 目 年初余额 本期增加 计入当期损益 确认为无形资产 期末余额 DPR

301、-2E 型故障录波器开发 673,092.29- - 673,092.29 - 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 90本期减少 NS3300 系列装置研发 1,309,321.331,401,426.83- 486,262.91 2,224,485.25PFM-2 型便携式 PMU 测试仪 864,112.89776,976.59- 1,641,089.48 - SMU-3 型同步相量测量装置 - 1,440,969.56- - 1,440,969.56厂站自动化产品整合项目 - 3,706,748.15- - 3,706,748.15城市轨道交通能馈式牵引供电系统关键技术研究与

302、装备研制 3,286,299.981,997,251.34- - 5,283,551.32城市轨道交通指挥中心调度决策系统 - 2,213,032.94- 157,181.50 2,055,851.44电动汽车充换电设施关键技术设备研制 - 2,414,581.40- - 2,414,581.40电力二次设备通用机柜研制 477,119.26329,212.74- 806,332.00 - 风电机组控制及风电场接入系统 1,069,058.828,833,817.29- - 9,902,876.11需求侧用户管理装置研制 3,063,737.841,111,367.79- 4,175,105.

303、63 - 智能变电站自动化系统 - 9,006,641.86- 2,060,803.05 6,945,838.81智能配电网运行控制系统 - 2,410,335.77- 2,410,335.77 - 智能调度技术支持系统 1,818,225.595,570,986.83- - 7,389,212.42智能用电信息采集系统及配套产品 3,313,887.417,966,314.03- - 11,280,201.44合计 15,874,855.4149,179,663.12- 12,410,202.63 52,644,315.90本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例为 39.11%。 14

304、、 14、 长期待摊费用 长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初余额 本期增加 本期摊销额 其他减少额 期末余额 其他转出原因房屋装修费1 2,916,190.08 1,215,082.15 - 1,215,082.15- - 房屋装修费2 5,396,324.57 1,893,583.97 - - 1,221,664.76 671,919.21注 合计 8,312,514.65 3,108,666.12 - 1,215,082.151,221,664.76 671,919.21注转入一年内到期的非流动资产 1,152,417.02 元，调减原始发生额 69,247.74 元。 15、15、

305、递延所得税资产 递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 期末余额 年初余额 项 目 暂时性差异 递延所得税资产暂时性差异 递延所得税资产应收账款坏账准备 135,558,309.4020,351,817.39108,279,578.76 16,153,615.30其他应收款坏账准备 11,940,367.921,849,097.1411,121,541.90 1,651,635.90国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 91期末余额 年初余额 存货跌价准备 1,074,130.46161,119.571,053,569.50 158,035.43固定资产减值准备 52,352.

306、327,852.858,298.40 1,244.76未弥补亏损 2,579.92644.98- - 长期股权投资差额 19,868,563.512,980,284.5319,868,563.51 2,980,284.53收购南瑞集团农电自动化业务资产(及相关负债)评估增值 14,892,693.922,233,904.0918,446,481.20 2,766,972.18收购南瑞集团城乡电网自动化、 电气控制及成套设备加工业务相关资产评估增值 54,486,842.878,173,026.4360,773,786.28 9,116,067.94高新管委会长期借款调整 3,143,000.0

307、0471,450.003,143,000.00 471,450.00未支付的应付工资 8,135,426.161,220,313.928,135,426.16 1,220,313.92未支付的工资计提的职工教育经费 203,385.6530,507.85203,385.65 30,507.85未结算开票的应付工程款 4,285,174.98642,776.254,349,716.04 652,457.41未结算开票的房租 1,617,000.00242,550.00945,000.00 141,750.00福利费超标 416,155.0062,423.25416,155.60 62,423.3

308、4递延收益 10,500,000.001,575,000.00- - 合计 266,175,982.1140,002,768.25236,744,503.00 35,406,758.56（2）期末无未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损。 16、 16、 资产减值准备 资产减值准备 本期减少数 项 目 年初余额 本期计提 转回 转销 期末余额 一、坏账准备 117,302,782.5033,839,880.16-309,240.303,953,225.64 147,498,677.32其中：应收账款 106,513,148.2932,738,733.95-257,240.303,

309、953,225.64 135,555,896.90其他应收款 10,789,634.211,101,146.21-52,000.00- 11,942,780.42二、存货跌价准备 1,053,569.50208,661.50188,100.54- 1,074,130.46其中：原材料 988,114.47208,661.50181,788.72- 1,014,987.25自制半成品 65,455.03- 6,311.82- 59,143.21生产成本 - - - - - 在途物资 - - - - - 三、固定资产减值准备 8,298.4044,053.92- - 52,352.32其中：房屋建

310、筑物 - - - - - 机器设备 - - - - - 运输设备 8,298.40- - - 8,298.40电子设备 - 44,053.92- - 44,053.92其他设备 - - - - - 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 92本期减少数 项 目 年初余额 本期计提 转回 转销 期末余额 合计 118,364,650.4034,092,595.58-121,139.763,953,225.64 148,625,160.10 17、 17、 短期借款 短期借款 （1）分类情况 借款类别 期末余额 年初余额 信用借款 100,000,000.00 100,000,000.00

311、 合计 100,000,000.00 100,000,000.00 （2）期末余额中 100,000,000.00 元系招商银行信用贷款。 （3）期末无已到期未偿还的短期借款。 18、 18、 应付票据 应付票据 （1）明细项目： 票据种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 70,451,986.4063,392,286.71商业承兑汇票 - - 合计 70,451,986.4063,392,286.71（2）应付票据期末余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项。 （3）下一会计期间将到期的金额为 70,451,986.40 元。 （4）截止 2010 年 12 月 31 日公

312、司无到期尚未支付的票据。 19、19、 应付账款 应付账款 （1）明细情况 项目 期末余额 年初余额 购买商品及接受劳务 639,414,144.91402,844,275.19合计 639,414,144.91402,844,275.19 （2）期末应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项情况 单位名称 期末余额 年初余额 南京南瑞集团公司 11,775,942.2313,026,461.14国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 93单位名称 期末余额 年初余额 合计 11,775,942.2313,026,461.14 20、 20、 预收款项 预收款项

313、（1）明细情况 项目 期末余额 年初余额 预收货款 986,878,745.09873,703,736.28合计 986,878,745.09873,703,736.28（2）期末预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项情况 单位名称 期末余额 年初余额 南京南瑞集团公司 51,560,763.0118,729,852.58合计 51,560,763.0118,729,852.58（3） 期末账龄超过一年的大额预收账款主要系合同执行期超过一年、 根据合同约定预收货款以及因客户基建工程未按期竣工致使公司产品无法安装投运所致。 21、 21、 应付职工薪酬 应付职工薪酬 （

314、1）分类情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 19,785,619.13247,985,138.33253,935,331.30 13,835,426.16二、职工福利费 - 26,226,837.6526,226,837.65 - 三、社会保险费 139,145.3444,268,084.4544,324,939.80 82,289.99四、住房公积金 15,838.0016,453,632.0016,469,470.00 - 五、辞退福利 - - - - 六、工会经费 5,006,017.305,010,994.522,830,227.70 7,

315、186,784.12七、职工教育经费 14,379,484.895,622,539.813,223,486.55 16,778,538.15八、非货币福利 - - - - 九、住房补贴 - - - - 十、企业年金 - 1,282,715.621,282,715.62 - 合计 39,326,104.66346,849,942.38348,293,008.62 37,883,038.42（2）主要系原实施工效挂钩政策形成的应付工资结余及本公司在当月计提但在下月实际发放以及按月计提年终奖金所致，不存在拖欠职工工资情况。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 94 22、22、 应交税费

316、 应交税费 项 目 期末余额 年初余额 增值税 -147,964,534.69-114,673,683.05营业税 4,287,044.751,074,864.03企业所得税 37,190,990.454,939,712.44城建税 2,770,854.873,735,481.77教育费附加 1,579,771.762,131,061.83个人所得税 1,356,823.281,871,748.04印花税 590,850.50290,264.60合计 -100,188,199.08-100,630,550.34 23、 23、 应付利息 应付利息 （1）明细情况 项 目 期末余额 年初余额 短

317、期借款利息 138,133.33133,650.00合计 138,133.33133,650.00（2）本期应付利息期末余额为本年计提下年支付的短期借款利息。 24、24、 其他应付款 其他应付款 （1）明细情况 项目 期末余额 年初余额 其他暂收、应付款项 20,033,346.6617,546,593.09合计 20,033,346.6617,546,593.09（2）期末其他应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项情况 单位名称 期末余额 年初余额 南京南瑞集团公司 - 278,916.00合计 - 278,916.00（3）金额较大的其他应付款 往来单位（项目）

318、 金 额 内 容 聊城电力物资公司 1,771,711.00代收款项 中国人民解放军第 1002 工厂 958,000.00系中德公司未付的房租 合计 2,729,711.00 （4）期末账龄超过一年的大额其他应付款主要系欠付款项尚未结算所致。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 95 25、 25、 其他流动负债 其他流动负债 项目 期末余额 年初余额 软件与集成电路专项资金 800,000.00- 软件产业发展专项资金 6,900,000.00- 南京市科学技术局市软件专项经费 2,800,000.00- 省级现代服务业（软件产业）发展专项引导资金 - 2,500,000.00

319、 节能降损型电网能量管理支撑平台及应用软件系统的研制 - 300,000.00 合计 10,500,000.002,800,000.00 26、 26、 长期应付款 长期应付款 借款性质 期限 初始金额 年初余额 本期增加 本期减少期末余额 借款 条件 财政扶持资金 15 年 1,820,000.001,820,000.00- - 1,820,000.00注 1 财政扶持资金 15 年 223,000.00223,000.00- - 223,000.00注 2 财政扶持资金 15 年 510,000.00510,000.00- - 510,000.00注 3 财政扶持资金 15 年 310,0

320、00.00310,000.00- - 310,000.00注 4 财政扶持资金 15 年 280,000.00280,000.00- - 280,000.00注 5 合计 3,143,000.003,143,000.00- - 3,143,000.00 注 1 系南京市高新技术产业开发区管委会给予公司的财政扶持资金无息借款，借款期限为 2005 年 10 月至 2020 年 10 月；借款合同约定，若公司在高新区经营期未满十五年，则借款到期日相应提前。 注 2 系南京市高新技术产业开发区管委会给予公司子公司南京中德保护控制系统有限公司的财政扶持资金无息借款，借款期限为 2006 年 7 月至

321、2021 年 7 月；借款合同约定，若公司在高新区经营期未满十五年，则借款到期日相应提前。 注 3 系南京市高新技术产业开发区管委会给予公司子公司中德公司的财政扶持资金无息借款，借款期限为 2007 年 7 月至 2022 年 7 月；借款合同约定，若公司在高新区经营期未满十五年，则借款到期日相应提前。 注 4 系南京市高新技术产业开发区管委会给予公司子公司南京中德保护控制系统有限公司的财政扶持资金无息借款，借款期限为 2008 年 11 月至 2023 年 11 月；借款合同约定，若公司在高新区经营期未满十五年，则借款到期日相应提前。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 96注

322、5 系南京市高新技术产业开发区管委会给予公司子公司中德公司的财政扶持资金无息借款，借款期限为 2009 年 11 月至 2024 年 11 月；借款合同约定，若公司在高新区经营期未满十五年，则借款到期日相应提前。 27、 27、 股本 股本 （1）明细情况 数量单位：万股 年初余额 本期增减（+，-） 期末余额 项 目 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 - - 300.00- - - 300.00 300.000.573、其他内资持股 - - 905.9429- - -

323、 905.9429 905.94291.73其中：境内非国有法人持股 - - 905.9429- - - 905.9429 905.94291.73境内自然人持股 - - - - - - - - - 4、外资持股 - - 300.00- - - 300.00 300.000.57其中：境外法人持股 - - 300.00- - - 300.00 300.000.57境外自然人持股 - - - - - - - - - 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 25,506.00100.00 - 25,506.00- - 25,506.00 51,012.00 97.132、境内上市的外资股 - - -

324、 - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 25,506.00 100.00 1,505.942925,506.00- - 27,011.9429 52,517.9429 100.00（2）根据公司第三届董事会第二十六次会议及 2009 年度股东大会审议批准的 2009 年度利润分配方案，公司以 2009 年 12 月 31 日总股本 255,060,000.00 股为基数，每 10 股送红股 10股（每股面值 1.00 元）并派发现金红利 1.5 元(含税)，向全体股东实施未分配利润转增股本方

325、案。以上股本变动情况业经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并已于 2010 年 9 月 20 日出具天衡验字（2010）087 号验资报告。 （3）公司第三届董事会第二十三次会议及 2009 年第三次临时股东大会审议批准非公开发行 A 股股票方案。根据中国证券监督管理委员会关于核准国电南瑞科技股份有限公司非国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 97公开发行股票的批复(证监许可20101343 号)，公司 2010 年 10 月 21 日完成非公开发行 A股股票 15,059,429 股，收到募集资金净额 760,000,000.00 元，其中增加股本人民币15,059,429.00

326、元，增加资本公积人民币 744,940,571.00 元。以上股本变动情况业经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具天衡验字（2010）096 号验资报告。 28、 28、 资本公积 资本公积 （1）明细情况： 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 900,000.00744,940,571.00900,000.00 744,940,571.00其他资本公积 - - - - 合计 900,000.00744,940,571.00900,000.00 744,940,571.00（2）本期增加 744,940,571.00 元系向境内投资者非公开增发股本溢价,详

327、见附注五、26。 （3）本期减少 900,000.00 元系根据同一控制企业合并准则，对子公司南瑞航天公司合并追溯调整所致。详见附注十。 29、 29、 盈余公积 盈余公积 （1）明细情况： 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 119,780,563.8444,538,103.716,000.00 164,312,667.55任意盈余公积 - - - - 合计 119,780,563.8444,538,103.716,000.00 164,312,667.55（2）本期增加 44,538,103.71 元系提取盈余公积。 （3）本期减少 6,000.00 元系对子公司

328、南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司同一控制下企业合并形成的长期股权投资支付的现金与被合并方所有者权益的账面价值及子公司中德公司投资转让净收益的差异冲减留存收益所致，详见附注十。 30、 30、 未分配利润 未分配利润 （1）明细情况： 项 目 金 额 调整前上年年末未分配利润 676,076,947.49 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） -444,947.99 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 98项 目 金 额 调整后年初未分配利润 675,631,999.50 加：本期归属于母公司所有者的净利润 474,547,373.14 减：提取法定盈余公积 44,538,

329、103.71 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 255,060,000.00 分配现金股利 38,259,000.00 其他 54,000.00 期末未分配利润 812,268,268.93 （2）调整年初未分配利润明细情况： 系对子公司南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司同一控制下企业合并追溯调整内部交易合并抵消影响年初未分配利润-444,947.99 元。 （3）其他减少系对子公司南瑞航天公司同一控制下企业合并形成的长期股权投资支付的现金与被合并方所有者权益的账面价值及子公司中德公司投资转让净收益的差异冲减留存收益所致，详见附注十。 31、31、 营业收入、营

330、业成本 营业收入、营业成本 （1）分类情况 本期金额 上期金额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入 2,477,840,849.801,653,695,736.321,778,692,046.81 1,232,326,113.03其他业务收入 4,249,575.001,885,897.32- - 合计 2,482,090,424.801,655,581,633.641,778,692,046.81 1,232,326,113.03（2）主营业务（分产品） 本期金额 上期金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电网调度自动化 662,067,927.1

331、7382,522,267.18438,779,726.14 309,058,713.21变电站保护及综合自动化 772,146,474.46525,101,313.68697,149,084.03 463,174,981.12轨道交通保护及电气自动化 434,866,642.55345,849,063.39368,036,140.98 280,725,579.79火电厂及工业控制自29,070,718.3822,745,853.092,845,821.83 2,780,886.72国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 99本期金额 上期金额 动化 农电/配电自动化及终端设备 259,

332、702,103.05168,688,276.40137,546,273.50 86,974,432.79用电自动化及终端设备 152,701,512.05103,053,255.6559,401.71 9,950.81电气控制自动化 167,285,472.14105,735,706.93134,275,598.62 89,601,568.59合计 2,477,840,849.801,653,695,736.321,778,692,046.81 1,232,326,113.03（3）前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例（%） 1 316,727,281.3212.

333、782 93,075,978.633.763 70,195,733.322.834 62,421,919.292.525 52,900,769.242.13合计 595,321,681.8024.02 32、 32、 营业税金及附加 营业税金及附加 项 目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 7,340,168.731,487,790.33按技术服务收入的 5%计缴 城建税 10,460,718.439,432,663.57按应缴增值税、营业税税额的 7%计缴 教育费附加 5,968,184.165,390,821.54母公司及子公司南京中德公司、南瑞吉电公司按应缴增值税、营业税税额的 4%

334、计缴；子公司北京公司、南瑞航天公司按应缴增值税、营业税税额的 3%计缴。 合计 23,769,071.3216,311,275.44 33、 33、 销售费用 销售费用 项目 本期金额 上期金额 职工薪酬 56,350,414.8553,408,059.28非流动资产折旧摊销 1,024,146.831,718,926.78办公费 6,208,826.855,821,196.58差旅费 20,085,173.2417,362,873.48业务招待费 23,361,637.007,913,442.00中标费 13,172,396.2712,124,018.01会议费 3,138,993.802,

335、923,113.19通讯费 675,542.31661,553.49国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 100车辆交通费 1,116,381.981,270,958.78其他 9,646,175.559,251,445.66合计 134,779,688.68112,455,587.25 34、 34、 管理费用 管理费用 项目 本期金额 上期金额 职工薪酬 110,597,944.7498,451,210.40非流动资产折旧摊销 17,190,598.2614,332,081.80办公费 9,526,362.3315,651,453.36差旅费 6,965,899.433,819,

336、534.79业务招待费 35,277,416.7437,822,514.23实验试制开发费 8,557,485.5611,242,356.98房屋租赁费 4,249,563.911,372,167.33审计咨询费 6,004,316.002,809,252.52车辆交通费 4,826,812.745,665,913.31水电费 4,854,950.252,871,141.41其他税金 3,855,767.572,106,820.71其他 6,258,340.568,210,989.51合计 218,165,458.09204,355,436.35 35、 35、 财务费用 财务费用 项 目 本

337、期金额 上期金额 利息支出 6,732,583.332,814,607.50 减：利息收入 5,778,111.295,020,031.25 汇兑损失 804,150.57-50,804.95 金融机构手续费 507,847.48721,058.64 贴现利息 - 134,306.28 合计 2,266,470.09-1,400,863.78 36、 36、 资产减值损失 资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 坏账损失 33,839,880.1616,876,275.09 存货跌价损失 208,661.50209,211.50 固定资产减值损失 44,053.92- 合计 34,092,5

338、95.5817,085,486.59 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 10137、37、 投资收益 投资收益 （1）分类情况 项 目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益注 1 14,710,359.867,182,561.20 股权转让收益注 2 6,826,666.00- 合计 21,537,025.867,182,561.20 注 1 系持有江苏方天电力技术有限公司 10%股权按成本法核算收到的现金分红。 注 2 系本期撤出江苏方天电力技术有限公司 10%股权收到的股权转让收益。 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 项 目

339、 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 成本法核算的长期股权投资收益 14,710,359.867,182,561.20为本期收到江苏方天电力技术有限公司现金分红比上年增加所致 股权转让收益 6,826,666.00- 本期撤出江苏方天电力技术有限公司 10%股权所致 计 21,537,025.867,182,561.20 38、 38、 营业外收入 营业外收入 （1）分类情况 项 目 本期金额 上期金额 非流动资产处置利得合计 8,003.09376,857.53 其中：固定资产处置利得 8,003.09376,857.53 政府补助 5,410,320.009,302,771.34

340、 软件退税 96,268,244.9664,856,834.12 其他 562,919.56317,816.58 合计 102,249,487.6174,854,279.57 （2）计入当期损益的政府补助 项 目 本期金额 上期金额 说明 财政贴息收入 1,290,000.00 1,496,570.00贴息贷款利息 科研经费拨款 3,000,000.00 6,726,801.34财政及科技部门的研发拨款 软件专项补贴 1,120,320.00 1,079,400.00南京市高新区拨付软件补贴等 合计 5,410,320.00 9,302,771.34 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度

341、报告 10239、39、 营业外支出 营业外支出 项 目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损失合计 127,311.37233,002.55 其中：固定资产处置损失 127,311.37233,002.55 公益性捐赠支出 100,000.00300,000.00 债务重组损失 142,560.00- 其他 52,597.6044,669.98 合计 422,468.97577,672.53 40、 40、 所得税费用 所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 本期所得税费用 66,711,799.4931,423,794.69 递延所得税费用 -4,596,009.69-2,101,468.

342、87 合计 62,115,789.8029,322,325.82 41、 41、 每股收益计算过程 每股收益计算过程 基本每股收益=P0S S= S0S1SiMiM0 SjMjM0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月

343、数。 本期归属于普通股股东的净利润 474,547,373.14 元， 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 458,018,048.19 元，发行在外的普通股加权平均数 512,629,904.83 股。 本期归属于普通股股东的净利润的基本每股收益=474,547,373.14/512,629,904.83=0.93 元/每股。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的基本每股收益= 458,018,048.19/512,629,904.83=0.89 元/每股 42、42、 收到的其他与经营活动有关的现金： 收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 本期金额 上期金额 利息收

344、入 5,778,111.29 5,020,031.25 科研拨款 11,820,320.00 10,079,201.34 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 103其他 562,919.56 317,816.58 收到的投标及保函保证金净收入 9,162,112.03 - 财政扶持资金 - 280,000.00 财政贴息收入 1,290,000.00 1,496,570.00 集团往来款 - 74,600,000.00 合计 28,613,462.88 91,793,619.17 43、43、 支付的其他与经营活动有关的现金： 支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 本期金额 上期

345、金额 支付的业务招待费 59,869,312.3946,592,807.15 支付的差旅费 91,631,171.1671,242,632.30 支付的中标费 14,218,111.4515,786,096.73 支付的会议费 4,197,225.264,781,868.23 支付的租赁费 4,571,799.662,077,101.50 支付的通讯费 6,429,865.177,109,352.52 支付的办公费 20,496,145.1519,707,866.82 支付的咨询费 15,342,419.557,141,759.92 投标及保函保证金净支出 - 14,637,487.78 支付

346、的水电费 8,499,444.933,143,980.63 支付的运输及包装费 4,551,237.345,219,139.47 其他 42,121,215.7429,501,069.73 合计 271,927,947.80226,941,162.78 44、 44、 支付其他与筹资活动有关的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 南瑞航天公司减资 960,000.00- 中德公司减资 - 21,571,601.83 合计 960,000.0021,571,601.83 45、 45、 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 （1）补充资料 项 目 本期金额 上期金额 一

347、、将净利润调节为经营活动的现金流量： - - 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 104 净利润 474,683,762.10249,695,854.35 加：资产减值准备 30,260,509.7017,085,486.59 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧21,099,825.1515,438,070.66 无形资产摊销 1,786,145.554,660,849.04 长期待摊费用摊销 3,628,331.902,605,126.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） 119,308.28-143,854.98 固定资产报废损失（

348、收益以“-”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - - 财务费用（收益以“-”号填列） 7,536,733.902,763,802.55 投资损失（收益以“-”号填列） -21,537,025.86-7,182,561.20 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -4,596,009.69-2,101,468.87 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - - 存货的减少（增加以“-”号填列） -180,005,593.45-106,240,076.89 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -405,959,614.17-66,467,430.14 经营性

349、应付项目的增加（减少以“-”号填列） 370,438,735.3537,047,874.25 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 297,455,108.76147,161,672.00二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 1,340,272,090.29361,064,054.64 减：现金的期初余额 361,064,054.64659,878,504.88 现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等

350、价物净增加额 979,208,035.65-298,814,450.24（2）本期未发生取得或处置子公司及其他营业单位的事项。 （3）现金及现金等价物 项 目 期末余额 年初余额 一、现金 1,340,272,090.29361,064,054.64其中：库存现金 97,137.2956,524.15 可随时用于支付的银行存款 1,340,002,850.76360,825,333.96 可随时用于支付的其他货币资金 172,102.24182,196.53 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资

351、- - 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 105项 目 期末余额 年初余额 三、现金及现金等价物余额 1,340,272,090.29361,064,054.64 46、所有者权益变动表中对上年年末余额进行调整的“其他”项目 46、所有者权益变动表中对上年年末余额进行调整的“其他”项目 （1）明细项目 资本公积 盈余公积 未分配利润 项目 2010 年度 2009 年度 2010 年度2009 年度 2010 年度 2009 年度 上年年末余额 185,047,144.13- 92,528,916.59676,076,947.49 446,297,159.79调整金额 900,0

352、00.00 900,000.00- 36,158,570.72-444,947.99 204,380,889.25本期年初余额 900,000.00 185,947,144.13 128,687,487.31 675,631,999.50 650,678,049.04 （2）调整金额明细 资本公积 盈余公积 未分配利润 项目 2010 年度 2009 年度 2010 年度2009 年度 2010 年度 2009 年度 调整金额 1 - - - 36,158,570.72- 204,382,072.66调整金额 2 900,000.00 900,000.00- - -444,947.99 -1,

353、183.41合计 900,000.00 900,000.00- 36,158,570.72-444,947.99 204,380,889.25调整金额 1 系公司 2009 年收购母公司南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制和成套设备加工业务相关资产(含负债),属于同一控制下企业合并(吸收合并)，公司对相关年度数据进行了追溯调整所致。 调整金额 2 系公司本期对子公司南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司长期股权投资属于同一控制下企业合并，公司对相关年度数据进行了追溯调整所致。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 106 六、关联方及关联方交易 六、关联方及关联方交易 1、本公司的

354、母公司情况 1、本公司的母公司情况 母公司名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质注册资本 （万元） 母公司对本公司的持股比例(%) 母公司对本公司的表决权比例(%) 组织机构代码 南京南瑞集团公司 国有企业 南京高新区纬二路 肖世杰 生产销售20,000.0035.25 35.25 134872365南京南瑞集团公司为公司控股股东，持有公司 35.25%股权；国网电力科学研究院为南京南瑞集团公司唯一股东， 持有其 100%股权； 国家电网公司为国网电力科学研究院唯一股东，持有其 100%股权；国务院国有资产监督管理委员会是国家电网公司的出资人代表。 2、本公司的子公司情况 2、本公司的子

355、公司情况 子公司名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务 性质 注册资本（万元）本公司合计持股比例(%) 本公司合计表决权比例(%) 组织机构代码 南京中德保护控制系统有限公司 有限责任公司 南京高新开发区 D11 栋 季侃 生产 销售 5,000.00100.00100.00 608935509国电南瑞(北京)控制系统有限公司 有限责任公司 北京市海淀区上地信息中路 19 号103 房间 季侃 生产 销售 620.00 100.00100.00 773359867南瑞航天(北京)电气控制技术有限公司 有限责任公司 北京市海淀区上地信息中路 19 号103 房间 冷俊 生产 销售 600.00

356、 50% 50% 671723058国电南瑞吉电新能源(南京)有限公司 有限责任公司 南京高新开发区 D10 幢 韩连富生产 销售 1800.0051% 51% 56288333-5 3、本公司的合营及联营企业情况 3、本公司的合营及联营企业情况 无 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 1074、本公司的其他关联方情况 4、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 南京南瑞工贸实业有限责任公司注 1 同受国网电力科学研究院控制的子公司 728351567 南京南瑞电气检测技术有限公司注 1 同受国网电力科学研究院控制的子公司 728350652

357、安徽继远电网技术有限责任公司 同受国网电力科学研究院控制的子公司 14897329-8 安徽南瑞继远软件有限责任公司 同受国网电力科学研究院控制的子公司 73164850-5 上海南瑞实业有限公司 同受母公司控制的子公司 132772715 北京南瑞系统控制有限公司 同受母公司控制的子公司 102006534 南京南瑞自动控制有限公司 同受母公司控制的子公司 759461603 南京南瑞继电保护有限责任公司 同受母公司控制的子公司 704164863 南京南瑞继保电气有限责任公司 同受母公司控制的子公司 249800425 南京南瑞继保工程技术有限公司 南京南瑞继保电气有限责任公司之子公司 7

358、26096080 南京南瑞智源电气技术有限公司 同受母公司控制的子公司 134976084 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 同受国网电力科学研究院控制的子公司 71450384-9 安徽中天电力电子有限责任公司 同受国网电力科学研究院控制的子公司 148974477 国电财务有限公司 公司董事兼任董事的公司 18376896X 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 同受国网电力科学研究院控制的子公司 75733001X 江苏瑞中数据股份有限公司 同受母公司控制的子公司 69548619X 江苏泰事达电气有限公司 同受国网电力科学研究院控制的子公司 75969284X 深圳南京自动化研究所 同受国

359、网电力科学研究院控制的子公司 192208649 深圳南瑞科技有限公司注 2 国网电力科学研究院子公司深圳南京自动化研究所之联营公司 192275518 泰州开泰电气设备有限公司 江苏泰事达电气有限公司的子公司 736503444 国电电力发展股份有限公司 持有公司 5%及以上股份的股东 118373566 国电电力大同发电有限责任公司 公司董事兼任董事长的公司 736341078 国家电网公司所属公司 同受国家电网公司控制 注 1 南京南瑞工贸实业有限责任公司、南京南瑞电气检测技术有限公司本期已注销，期末无往来余额。 注 2 2010 年 6 月 30 日后，深圳南瑞科技有限公司不再是国网电

360、力科学研究院控制的关联单位。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 1085、关联交易情况 5、关联交易情况 （1）转签业务 转签在目前电力企业招标过程中，有部分项目，发包方经常采用多个专业、多个项目统一招标的方式，并只与联合招标中总包方一家单位签订中标协议，由该中标单位统一提供包括各个专业和项目中软件和系统集成等方面的整体解决方案，其中不同项目的中标单位和产品均由招标单位分别单独评标、定标而最终确定，中标单位无权改变各个项目的价格、数量、技术指标及服务的内容。因此当公司与有关关联方在竞标中各自就有关内容分别中标，并由其中一家担任总包方时，就形成了由公司主签合同、有关关联方就合同中标

361、明的部分中标内容提供软件、硬件和服务的购货转签，和由有关关联方主签合同、公司就合同中标明的部分中标内容提供软件、硬件和服务的销货转签两种关联交易形式。其中转签方与主签方的结算价格同主签方与采购方的结算价格完全一致。 为规范上述关联交易，经公司 2002 年 4 月 24 日的年度股东大会同意，2002 年 4 月 26 日、5 月 10 日，公司与南京南瑞集团公司、北京南瑞系统控制公司、南京南瑞继保电气有限公司、南京南瑞继保工程有限公司、深圳南瑞自动化研究所、深圳南瑞科技有限公司、南京中德保护有限责任公司分别签订关于分项中标后有关合同问题的原则协议书，双方约定一方在与招标方签订总合同后，在与另

362、一方签订分项目合同时，严格按照招标方所确定的分项目合同条件(包括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行期限、违约责任等)与对方签订分项目合同，合同有效期 10 年，自协议书签订之日起计算。 （2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：人民币元 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 占同类交易金额的比例（%） 金额 占同类交易金额的比例（%）国网电力科学研究院注 采购 采购材料 市场价 55,555.560.00 19,939,749.771.47国网电力科学研究院 采购 技术服务费市场价 - - 20,000.000.00南京南

363、瑞集团公司 采购 采购材料（转签） 市场价 33,486,928.032.50 27,391,794.562.02南京南瑞电气检测技术有限公司 采购 采购材料 市场价 - - 63,247.860.00国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 采购 采购材料(转签) 市场价 - - 32,478.630.00南京南瑞继保工程技术有限公司 采购 采购材料(转签) 市场价 7,930,341.910.59 7,357,264.960.54国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 109上海南瑞实业有限公司 采购 采购材料(转签) 市场价 - - 2,698,632.450.20北京南瑞系统控制

364、有限公司 采购 采购材料(转签) 市场价 - - 702,495.710.05南京南瑞智源电气技术有限公司 采购 采购材料（转签） 市场价 14,641,661.521.09 1,184,040.480.09南京南瑞智源电气技术有限公司 采购 采购材料 市场价 - - 17,509,862.111.29深圳南瑞科技有限公司 采购 采购材料(转签) 市场价 696,581.200.05 2,383,846.150.18国家电网公司所属公司 采购 采购材料 市场价 4,475,339.440.33 2,366,138.270.17南京南瑞继保电气有限责任公司 采购 采购材料(转签) 市场价 - -

365、 367,521.370.03安徽中天电力电子有限责任公司 采购 采购材料(转签) 市场价 8,040,979.900.60 - - 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 采购 采购材料 市场价 75,888.890.01 - - 江苏瑞中数据股份有限公司 采购 采购材料(转签) 市场价 2,449,145.310.18 - - 安徽南瑞继远软件有限责任公司 销售 销售产品(转签) 市场价 2,580,000.000.10 37,312.820.00国网电力科学研究院 销售 销售产品 市场价 7,384,810.980.30 683,111.610.04国网电力科学研究院 销售 受托技术开发 市场价 3

366、7,872,000.001.53 7,874,358.970.44南京南瑞集团公司 销售 销售产品(转签) 市场价 316,727,281.3212.78 198,949,743.5011.18安徽继远电网技术有限责任公司 销售 销售产品(转签) 市场价 2,352,136.770.09 521,752.140.03上海南瑞实业有限公司 销售 销售产品(转签) 市场价 2,220,512.830.09 10,647,521.330.60南京南瑞继保工程技术有限公司 销售 销售产品(转签) 市场价 1,003,461.580.04 1,449,145.310.08南京南瑞智源电气技术有限公司 销

367、售 销售产品(转签) 市场价 2,819,658.110.11 464,102.560.03北京南瑞系统控制有限公司 销售 销售产品(转签) 市场价 342,461.560.01 689,658.140.04深圳南瑞科技有限公司 销售 销售产品(转签) 市场价 808,034.200.03 221,367.530.01国电电力发展股份有限公司 销售 销售产品 市场价 - 2.00 578,632.470.03国电电力大同发电有限责任公司 销售 销售产品 市场价 26,495.730.00 249,461.550.01国家电网公司所属公司 销售 销售产品 市场价 1,088,933,201.58

368、43.95 648,412,007.7236.45江苏南瑞帕威尔电气有限公司 销售 销售产品 市场价 109,401.710.00 - - 泰州开泰电气设备有限公司 销售 销售产品 市场价 37,179.490.00 - - 注2009 年交易系收购的南瑞集团城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债）2009年 1-8 月产生的交易。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 110（3）向关联方租赁房屋 单位：人民币元 出租方 承租方 2010 年度 2009 年度 国网电力科学研究院注 1 国电南瑞科技股份有限公司 1,142,400.00 380,800.00南京

369、南瑞集团公司注 2 国电南瑞科技股份有限公司 1,198,800.00 399,600.00国网电力科学研究院注 3 南京中德保护控制系统有限公司 - 702,940.50国电南瑞科技股份有限公司注 4 国网电力科学研究院 4,249,575.00 - 注 1 2009 年 9 月 1 日，公司与国网电力科学研究院签订房屋租赁合同，租赁标的使用面积为 4760 ，租金每月 20 元/平方米，租赁期限 2009 年 9 月 1 日至 2010 年 12 月 31日，租金合计 152.32 万元。2010 年度公司共向国网电力科学研究院支付房屋租金1,142,400.00 元。 注 2 2009

370、年 9 月 1 日，公司与南京南瑞集团公司签订房屋租赁合同，租赁标的使用面积为 4995 ， 租金每月 20 元/平方米， 租赁期限 2009 年 9 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，租金合计 159.84 万元。 2010 年度公司共向南京南瑞集团公司支付房屋租金 1,198,800.00 元。 注 3公司根据 2008 年 1 月 25 日公司第三届董事会第八次会议决议审议通过控股子公司租赁国网电力科学研究院房产的议案，同意子公司南京中德保护控制系统有限公司租赁国网电力科学研究院房产，租赁面积共计 4,686.27 平方米,租期一年,为 2008 年 4 月 1 日至200

371、9 年 3 月 31 日，房屋租金 2,811,762.00 元。2009 年 13 月中德公司共应向国网电力科学研究院付房屋租金 702,940.50 元。本期无。 注 4 公司根据 2010 年 1 月 26 日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过关于公司与关联方房产租赁的议案,同意将公司位于北京市中关村软件园的房产 5151 （建筑面积）出租给国网电力科学研究院作办公用房，租赁建筑面积共计 5151 ,租期一年,为 2010年 2 月 1 日至 2011 年 1 月 31 日，租金每月 75 元/平方米，租金合计 463.59 万元。2010 年度公司确认租赁房屋收入 4,249,57

372、5.00 元。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 1116、关联方应收应付款项 （1）应收关联方款项 6、关联方应收应付款项 （1）应收关联方款项 期末余额 年初余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收票据 安徽继远电网技术有限责任公司 3,000,000.00- - - 应收票据 安徽南瑞继远软件有限责任公司 1,760,000.00- - - 应收票据 国家电网公司所属公司 15,294,748.05- 6,565,000.00 - 应收票据 南京南瑞智源电气技术有限公司 1,396,500.00- - - 应收账款 国网电力科学研究院 5,179

373、,870.07603,993.502,539,772.17 241,988.61应收账款 南京南瑞集团公司 192,832,282.0011,034,424.3357,184,037.96 7,335,355.68应收账款 南京南瑞继保工程技术有限公司 375,840.0047,952.00560,240.00 40,798.00应收账款 南京南瑞自动控制有限公司 - - 1,032,500.00 115,000.00应收账款 上海南瑞实业有限公司 2,584,600.00228,930.005,986,600.00 299,330.00应收账款 深圳南京自动化研究所 - - 27,264.7

374、0 27,264.70应收账款 安徽继远电网技术有限责任公司 196,000.009,800.00- - 应收账款 深圳南瑞科技有限公司 359,700.0044,885.00178,000.00 22,400.00应收账款 国电电力大同发电有限责任公司 694,846.00112,609.202,963,030.00 283,849.50应收账款 国电电力发展股份有限公司 - - 67,700.00 3,385.00应收账款 国家电网公司所属公司 449,908,961.47 34,308,729.62 283,231,901.46 21,213,718.19应收账款 安徽南瑞继远软件有限责

375、任公司 1,058,000.0088,600.00494,800.00 49,480.00应收账款 北京南瑞系统控制有限公司 958,980.0078,571.50612,450.00 30,622.50应收账款 南京南瑞智源电气技术有限公司 1,652,500.0082,625.00- - 其他应收款 南京南瑞集团公司 18,802,818.652,979,101.8622,105,978.45 3,420,489.77其他应收款 深圳南瑞科技有限公司 250,001.00250,001.00250,001.00 250,001.00其他应收款 国家电网公司所属公司 14,261,030.9

376、81,310,129.759,131,688.98 1,287,848.25预付账款 南京南瑞集团公司 - - 3,987,000.00 - 预付账款 国网电力科学研究院 170,000.00- - - 预付账款 南京南瑞继保工程技术有限公司 625,000.00- 669,000.00 - 预付账款 深圳南瑞科技有限公司 130,000.00- 200,000.00 - 预付账款 国家电网公司所属公司 172,520.00- 277,020.00 - 预付账款 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 348,690.00- - - 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 112 （2）应付关联方

377、款项 （2）应付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 应付票据 国家电网公司所属公司 608,230.00 - 应付账款 国网电力科学研究院 10,653.00 - 应付账款 南京南瑞集团公司 11,775,942.23 13,026,461.14应付账款 南京南瑞继保工程技术有限公司 454,418.80 1,138,059.86应付账款 南京南瑞智源电气技术有限公司 1,348,096.00 18,921.86应付账款 上海南瑞实业有限公司 698,768.88 698,768.88应付账款 南京南瑞自动控制有限公司 - 25,641.03应付账款 南京南瑞继电保护有限责任公司

378、 - 76,923.08应付账款 北京南瑞系统控制有限公司 - 62,820.51应付账款 深圳南瑞科技有限公司 1,768,170.84 2,016,034.09应付账款 南京南瑞继保电气有限责任公司 - 436,837.60应付账款 南京南瑞工贸实业有限责任公司 - 85,897.43应付账款 深圳南京自动化研究所 25,000.00 25,000.00应付账款 国家电网公司所属公司 1,245,405.65 234,088.21应付账款 安徽中天电力电子有限责任公司 36,000.00 - 应付账款 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 80,829.06 - 预收帐款 安徽继远电网技术有限责任公

379、司 1,956,400.00 410,400.00预收帐款 安徽南瑞继远软件有限责任公司 125,203.98 - 预收帐款 国电财务有限公司 40,000.00 - 预收帐款 国家电网公司所属公司 497,472,047.72 415,969,092.32预收帐款 国网电力科学研究院 46,939,190.02 - 预收帐款 江苏泰事达电气有限公司 29,000.00 - 预收帐款 南京南瑞集团公司 51,560,763.01 18,729,852.58预收帐款 南京南瑞继保工程技术有限公司 594,000.00 656,500.00预收帐款 深圳南瑞科技有限公司 378,000.00 41

380、7,700.00其他应付款 南京南瑞集团公司 - 278,916.00国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 113其他应付款 深圳南京自动化研究所 132,185.30 224,000.00其他应付款 南京南瑞继保电气有限责任公司 518,308.55 518,308.55其他应付款 南京南瑞智源电气技术有限公司 160,000.00 - 其他应付款 国家电网公司所属公司 940,397.30 758,429.907、关键管理人员报酬 7、关键管理人员报酬 单位:人民币元 本年累计数 上年累计数 关键管理人员报酬 4,253,000.002,364,200.00 注：关键管理人员指有

381、权利并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。包括董事、总经理、董事会秘书、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理，以及行使类似政策职能的人员。 支付给关键管理人员的报酬包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等。 七、或有事项 七、或有事项 截止 2010 年 12 月 31 日，公司在招商银行南京分行开具的投标保函及履约保函尚有人民币 137,425,322.20 元，欧元 701,395.93 元在有效期内，公司之子公司南京中德保护控制系统有限公司在交通银行南京分行开具的投标保函尚有人民币 3,396,640.00 元在有效期内。 八、承诺事项 八、承诺

382、事项 截止 2010 年 12 月 31 日，公司没有需要说明的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 九、资产负债表日后事项 1、根据公司 2011 年 1 月 27 日第四届董事会第七次会议审议通过 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，公司拟以 2010 年末总股本 525,179,429 股为基数，每 10股转增 10 股（面值 1 元）并派发现金红利 1 元（含税），本次实际分配的利润共计52,517,942.90 元，剩余未分配利润 679,880,382.83 元，结转以后年度分配。 2、截至本报告日，公司没有其他需要披露的资产负债表日后事项。 国电南瑞科技股份有限公

383、司 2010 年年度报告 114十、其他重要事项 十、其他重要事项 （以下货币单位除特别注明外，均为人民币元） （一） 企业合并 南瑞航天(北京)电气控制技术有限公司原系由公司子公司中德公司出资 35%、 南京京瑞科电力设备有限公司（后改名为南京南瑞智源电气技术有限公司，系公司母公司南京南瑞集团公司的子公司）出资 15、北京航天时代光电科技有限公司出资 35及其他个人股东出资 15组建的有限责任公司。 根据 2010 年 1 月 28 日公司第三届董事会第二十六次会议通过的 关于向南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司投资的议案，公司对南瑞航天公司增资，出资额为 320 万元人民币。南瑞航天公司

384、注册资本由 600 万元增加到 900 万元，公司占南瑞航天公司注册资本的 33.33%，公司的子公司中德公司占南瑞航天公司注册资本的 23.33%。 根据 2010 年 5 月 25 日南瑞航天公司第一届第七次股东会决议，注册资本由 900 万元减少至 600 万元，股东南京中德保护控制系统有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司以撤资方式退出南瑞航天公司， 公司占南瑞航天公司注册资本的 50%， 取得对南瑞航天公司的控制权，根据企业会计准则第 20 号的规定，为同一控制下的企业合并，合并日为 2010 年 6 月 30日。南瑞航天公司在 2009 年 12 月 31 日及 2010 年 6 月

385、 30 日资产、负债及所有者权益的账面价值为： 项目 2009 年 12 月 31 日2010 年 6 月 30 日 资产总额 6,461,791.9011,247,378.02 负债总额 461,522.816,324,766.18 所有者权益总额 6,000,269.094,922,611.84 南瑞航天公司自 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日营业收入 1,143,589.75 元，净利润为-1,077,657.25 元，现金及现金等价物净增加额为 2,907,419.03 元。 （二）、年金计划主要内容及重大变化 经公司第四届董事会第六次会议及公司职代会审议

386、通过，公司于 2010 年 12 月起实施公司企业年金方案（以下简称“年金方案”）。年金方案规定，公司签订正式劳动合同且工作满一年的员工，可自愿加入公司企业年金计划。企业年金所需缴费由企业和参加人个人共同负担，企业缴费的列支渠道按国家有关规定执行。 （三）、截止 2010 年 12 月 31 日，公司无其他需要披露的重要事项。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 115 十一、母公司财务报表主要项目注释 十一、母公司财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2010 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、应收账款 1、应收账款 （1）分类情况 期末余额

387、年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类 别 金额 比例(%) 金额 比例(%)金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 组合一 1,144,461,478.92 100.00 126,290,878.3911.03751,543,140.2199.81 96,785,370.7612.88单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 1,443,935.640.19 1,443,935.64100.00合计 1,144,461,478.92 100.00 126,290,

388、878.39752,987,075.85100.00 98,229,306.40组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 801,847,318.23 70.06 40,092,365.91463,299,298.7261.64 23,164,964.941 至 2 年 178,120,837.81 15.56 17,812,083.78139,402,979.2318.55 13,940,297.922 至 3 年 68,387,247.69 5.98 13,677,449.5

389、474,304,968.499.89 14,860,993.703 至 4 年 46,187,806.99 4.04 13,856,342.1029,701,361.223.95 8,910,408.374 至 5 年 18,131,262.29 1.58 9,065,631.1517,851,653.442.38 8,925,826.725 年以上 31,787,005.91 2.78 31,787,005.9126,982,879.113.59 26,982,879.11合计 1,144,461,478.92 100.00 126,290,878.39751,543,140.21 100.

390、00 96,785,370.76 （2）本期转回或收回情况 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据转回或收回前累计已计提坏账准备金额 转回或收回金额 2000 年前老合同应收款 收回货款 账龄长,预计无法收回251,240.30 251,240.30 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 1162002 年老合同应收款 收回货款 账龄长,预计无法收回6,000.006,000.00合计 257,240.30257,240.30 （3）本期实际核销的应收账款情况 往来单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 北京致达中泽自动化技术有限公司 货款 1,142

391、,435.64对方单位被吊销营业执照 否 北京欣意博世杰电力技术有限公司 货款 301,500.00对方单位被吊销营业执照 否 北京欣意博世杰电力技术有限公司 货款 2,388,000.00对方单位被吊销营业执照 否 安徽科源电力有限责任公司 货款 10,650.00对方单位清算 否 北京文豪永联科贸有限公司 货款 3,200.00债务重组 否 湖南省怀化电力集团麻阳电力有限公司 货款 50,000.00债务重组 否 张家界葛洲坝水电公司 货款 200,000.00债务重组 否 合计 4,095,785.64 （4）应收账款中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 期末余额

392、年初余额 股东单位名称 金额 坏账准备 金额 坏账准备 南京南瑞集团公司 188,597,056.9010,822,663.0746,798,019.525,592,426.06合计 188,597,056.9010,822,663.0746,798,019.525,592,426.06（5）应收账款金额前五名单位情况 往来单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额比例（%） 1 本公司的母公司 188,597,056.904 年以内 16.482 同受国家电网公司控制 29,677,775.004 年以内 2.593 同受国家电网公司控制 21,225,220.004 年以内 1.8

393、54 客户 18,462,068.731 年以内 1.615 同受国家电网公司控制 17,406,870.001 年以内 1.52合计 275,368,990.63 24.05（6）应收关联方款项情况 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 117关联方名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额比例（%） 国网电力科学研究院 本公司的母公司南京南瑞集团公司之母公司 5,179,870.07 0.45南京南瑞集团公司 本公司的母公司 188,597,056.90 16.48南京南瑞继保工程技术有限公司 南京南瑞继保电气有限责任公司之子公司 375,840.00 0.03上海南瑞实业有限公司

394、 同受母公司控制的子公司 2,584,600.00 0.23深圳南瑞科技有限公司 国网电力科学研究院子公司深圳南京自动化研究所之联营公司 359,700.00 0.03国家电网公司所属公司 同受国家电网公司控制 438,431,011.47 38.31安徽南瑞继远软件有限责任公司 同受国网电力科学研究院控制的子公司 1,058,000.00 0.09安徽继远电网技术有限责任公司 同受国网电力科学研究院控制的子公司 196,000.00 0.02北京南瑞系统控制有限公司 同受母公司控制的子公司 958,980.00 0.08国电南瑞(北京)控制系统有限公司 本公司的子公司 4,350,212.5

395、8 0.38南瑞航天(北京)电气控制技术有限公司 本公司的子公司 525,000.00 0.05国电电力大同发电有限责任公司 公司董事兼任董事长的公司 326,400.00 0.03合计 642,942,671.02 56.18 2、其他应收款 2、其他应收款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类 别 金额 比例(%) 金额 比例(%)金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合一 66,056,808.85100.00 10,432,731.7615

396、.7967,963,358.09100.00 9,860,553.3814.51单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - - - - - 合计 66,056,808.85100.00 10,432,731.7667,963,358.09 100.00 9,860,553.38组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 118 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%)坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 39,798,047.97 60.241,989,902.4044,237,334.86

397、65.09 2,211,866.741 至 2 年 9,958,952.80 15.08995,895.2810,794,672.20 15.88 1,079,467.222 至 3 年 6,759,614.20 10.231,351,922.845,801,037.00 8.54 1,160,207.403 至 4 年 4,285,228.20 6.491,285,568.461,925,177.15 2.83 577,553.144 至 5 年 891,045.80 1.35445,522.90747,356.00 1.1 373,678.005 年以上 4,363,919.88 6.61

398、4,363,919.884,457,780.88 6.56 4,457,780.88合计 66,056,808.85 100.0010,432,731.7667,963,358.09 100.00 9,860,553.38 （2）本期转回或收回情况 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据转回或收回前累计已计提坏账准备金额 转回或收回金额 老合同投标保证金 收到回款 账龄长,预计无法收回52,000.00 52,000.00合计 52,000.00 52,000.00（3）本期无核销的其他应收款项。 （4）其他应收款中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 期末余

399、额 年初余额 股东单位名称 金额 坏账准备 金额 坏账准备 南京南瑞集团公司 16,285,185.452,490,915.7220,023,525.45 3,106,136.08合计 16,285,185.452,490,915.7220,023,525.45 3,106,136.08 （5）其他应收款金额前五名单位情况 往来单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额比例（%） 南京南瑞集团公司 本公司的母公司 16,285,185.454 年以内 24.65中电技国际招标有限责任公司 同受国家电网公司控制 3,382,040.001 年以内 5.12江苏天源招标有限公司 同受国家

400、电网公司控制 2,835,971.901 年以内 4.29新疆新能物资集团有限责任公司 客户 2,000,100.001 年以内 3.03南京熊猫电子装备有限公司 客户 2,000,000.001 年以内 3.03国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 119往来单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额比例（%） 合计 26,503,297.35 40.12（6）其他应收关联方款项情况 关联方名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额比例（%） 南京南瑞集团公司 本公司的母公司 16,285,185.45 24.65深圳南瑞科技有限公司 国网电力科学研究院子公司深圳南京自动

401、化研究所之联营公司 250,001.00 0.38国家电网公司所属公司 同受国家电网公司控制 14,261,030.98 21.59合计 30,796,217.43 46.62 3、长期股权投资 3、长期股权投资 （1）分类情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 按成本法核算的长期股权投资 68,991,642.41 - 68,991,642.4167,351,741.49- 67,351,741.49按权益法核算的长期股权投资 - - - - - - 合计 68,991,642.41 - 68,991,642.4167,351,741.49

402、- 67,351,741.49（2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例 表决权比例 投资成本 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 南京中德保护控制系统有限公司 100.00% 100.00% 51,150,336.4951,150,336.49- - 51,150,336.49国电南瑞(北京)控制系统有限公司 100.00% 100.00% 6,200,000.006,200,000.00- - 6,200,000.00江苏方天电力技术有限公司 10.00% 10.00% 10,001,405.0010,001,405.00- 10,001,405.00 - 南瑞航天 （

403、北京）电气控制技术有限公司 50% 50% 2,461,305.92- 2,461,305.92 2,461,305.92国电南瑞吉电新能源(南京)有限公司 51% 51% 9,180,000.00- 9,180,000.00- 9,180,000.00合计 78,993,047.4167,351,741.4911,641,305.9210,001,405.00 68,991,642.41国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 120（3）截止 2010 年 12 月 31 日长期股权投资单位经营状况良好，近期内不会出现可收回金额低于账面价值的情况，不需计提长期投资减值准备。 （4）公

404、司投资变现不存在重大限制。 （5）不存在被投资单位向本公司转移资金的受到限制等情况 4、营业收入、营业成本 4、营业收入、营业成本 （1）分类情况 本期金额 上期金额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入 2,289,403,053.731,542,290,008.381,424,801,827.65 1,027,038,630.91其他业务收入 4,774,575.001,885,897.32- - 合计 2,294,177,628.731,544,175,905.701,424,801,827.65 1,027,038,630.91 （2）主营业务（分产品） 本期金

405、额 上期金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电网调度自动化 662,067,927.17382,522,267.18438,779,726.14 309,058,713.21变电站保护及综合自动化 748,069,702.75518,823,219.11598,338,629.70 427,500,910.36轨道交通保护及电气自动化 264,627,579.19230,783,670.63180,532,238.67 149,808,472.01火电厂及工业控制自动化 29,070,718.3822,745,853.092,845,821.83 2,780,886.72农

406、电/配电自动化及终端设备 260,333,726.98169,743,592.90137,546,273.50 89,137,730.09电气控制自动化 164,334,890.97107,576,251.2466,699,736.10 48,741,967.71用电自动化及终端设备 152,701,512.05103,053,255.6559,401.71 9,950.81加工业务 8,196,996.247,041,898.58- - 合计 2,289,403,053.731,542,290,008.381,424,801,827.65 1,027,038,630.91（3）前五名客户的营

407、业收入情况 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例（%） 1 310,502,663.8513.532 92,725,551.264.043 68,936,758.993.004 62,421,919.292.725 52,164,996.302.27国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 121客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例（%） 合计 586,751,889.6925.56 5、投资收益 5、投资收益 （1）分类情况 项 目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益注 1 14,710,359.867,182,561.20 股权收益注 2 6,826,666.0

408、0- 合计 21,537,025.867,182,561.20 注 1 系持有江苏方天电力技术有限公司 10%股权按成本法核算收到的投资收益。 注 2 系本期撤出江苏方天电力技术有限公司 10%股权收到的股权转让收益。 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 项 目 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 成本法核算的长期股权投资收益 14,710,359.867,182,561.20为本期收到江苏方天电力技术有限公司现金分红比上年增加所致 股权转让收益 6,826,666.00- 本期撤出江苏方天电力技术有限公司 10%股权所致 合计 21,537,0

409、25.867,182,561.20 6、现金流量表补充资料 6、现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 445,381,037.13194,927,940.99 加：资产减值准备 28,698,365.251,807,095.45 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧19,937,581.5312,910,741.58 无形资产摊销 1,780,436.524,452,178.37 长期待摊费用摊销 1,441,186.39496,506.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） 119,308.2

410、8-47,953.96 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - - 财务费用（收益以“-”号填列） 7,371,579.632,981,331.50 投资损失（收益以“-”号填列） -21,537,025.86-7,182,561.20 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -4,477,572.58175,460.32 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - - 存货的减少（增加以“-”号填列） -153,957,173.36-328,641,569.55 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -414,395,131.65

411、332,821,890.53国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 122 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 364,653,351.85-42,964,324.51 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 275,015,943.13171,736,735.96二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,254,080,340.52313,015,673.51 减：现金的期初余额 313,015,673.51500,291,536.43

412、现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 941,064,667.01-187,275,862.92 十二、补充财务资料 十二、补充财务资料 1、本期非经常性损益明细表 1、本期非经常性损益明细表 单位：人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -119,308.28本期出售汽车等形成的净收益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,410,320.00本期收到的科研经费拨款、财政贴息收入等计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 企

413、业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 -142,560.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -1,077,657.25本期投资的南瑞航天电气控制技术有限公司1-6 月的净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度

414、报告 123除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响- 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出410,321.96公益性捐赠等 其他符合非经常性损益定义的损益项目 14,524,932.87系抵销 2009 年收购的南

415、京南瑞集团公司农电自动化业务资产(及相关负债)和城乡电网自动化、电气控制和成套设备加工业务相关资产（含负债）与公司相互之间在本期及上期交易时产生的损益、增加对南瑞航天公司投资抵消与公司相互之间在本期及上期交易时产生的损益及本年撤出江苏方天电力技术有限公司 10%股权收回的投资收益 税前非经常性损益合计 19,006,049.30 减：非经常性损益的所得税影响数 3,013,186.92 税后非经常性损益 15,992,862.38 减：归属于少数股东的税后非经常性损益-536,462.57 归属于母公司股东的税后非经常性损益 16,529,324.95 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的

416、净利润 458,018,048.19 2、净资产收益率及每股收益 2、净资产收益率及每股收益 每股收益（元） 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 34.230.93 0.93扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 32.950.89 0.89 3、主要会计报表项目的异常情况及原因 3、主要会计报表项目的异常情况及原因 1、 货币资金期末余额比年初余额增长了 268.56%， 主要系本期公司通过非公开增资发行人民币普通股股票，收到本次增加出资及本期销售增长所致。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 1242、 应收

417、票据期末余额较年初余额增长 214.63%，主要原因系公司本期由于销售增长，回款采用票据结算增加所致。 3、 应收账款期末余额较年初余额增长 52.03%，主要原因系公司本期销售增长所致。 4、 预付账款期末余额较年初余额下降 30.14%，主要原因系公司期末材料入库及时结算所致。 5、 长期股权投资期末账面价值较年初账面价值下降 100.00%， 主要系本期撤出江苏方天电力技术有限公司 10%股权及增加对南瑞航天公司投资追溯调整所致。 6、 在建工程期末余额比年初余额增长 44.13%，主要系本期尚在进行的装修支出增加所致。 7、 无形资产期末余额较年初余额增长 77.72%,主要系本期以资

418、本化的开发支出项目取得专利权及著作权所致。 8、 开发支出期末余额比年初余额增长 231.62%，主要系本期发生资本化的开发项目数量及相关支出增长所致。 9、 长期待摊费用期末余额比年初余额下降 78.39%，主要系房屋装修费本期摊销所致。 10、 应付账款期末余额比年初余额增长 58.72%，主要系本期公司业务增长相应的生产采购增加所致。 11、 其他流动负债期末余额比年初余额增长 275.00%， 主要系本期收到江苏省科技厅成果转化项目风力发电并网及产业化拨款和南京市经信委工业和信息产业支持专项经费所致。 12、 股本期末余额比年初余额增长 105.90%， 主要系本期公司分配股票股利及通

419、过非公开增资发行人民币普通股股票所致。 13、 资本公积期末余额比年初余额增长 82671.17%， 主要系本期通过非公开增资发行人民币普通股股票所致。 14、 盈余公积期末余额比年初余额增长 37.18%，主要系本期净利润增长，计提盈余公积-法定公积金相应增加所致。 15、 营业收入本期金额比上期金额增长 39.55%，主要系本期业务规模较上年同期增长所致。 16、 营业成本本期金额比上期金额增长 34.35%，主要系本期营业收入较上年增长所致。 17、 营业税金及附加本期金额比上期金额增长 45.72%，主要系本期营业收入较上年增长29.10%所致。 18、 财务费用本期金额比上期金额增长

420、，主要系本期支付的利息支出增加所致。 19、 资产减值损失本期金额比上期金额增长 99.54%，主要系本期计提的坏账准备增加所致。 20、 投资收益本期金额比上期金额增长 199.85%， 主要系本期收到江苏方天电力技术有限国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 125公司的现金分红增加及撤出江苏方天电力技术有限公司 10%股权增加收益所致。 21、 营业外收入本期金额比上期金额增长 36.60%，主要系本期收到的软件退税收入增加所致。 22、 所得税费用本期金额比上期金额增长 111.84%， 主要系本期利润增长导致所得税费用相应增加所致。 十三、财务报表之批准 十三、财务报表之批准

421、 公司报表及合并会计报表于 2011 年 1 月 27 日已经公司董事会批准。 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年年度报告 126十二、备查文件 十二、备查文件 1、载有法定代表人、会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表原件。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内，上海证券报、中国证券报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长： 肖世杰 国电南瑞科技股份有限公司 2011 年 1 月 27 日 内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告 天衡专字2011 032 号 国电南瑞科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了国电南瑞科技股份

422、有限公司（以下简称“贵公司”）对2009 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范对2010年年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对贵公司截至2010年12 月31 日止内部控制的有效性发表鉴证意见。 我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务和内部控制审核指导意见的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、

423、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范的控制标准于2010年年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：荆建明 中国南京 2011 年 1 月 27

424、日 中国注册会计师：吴抱军 国电南瑞科技股份有限公司董事会 国电南瑞科技股份有限公司董事会 2010 年度内部控制自我评估报告 2010 年度内部控制自我评估报告 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 国电南瑞科技股份有限公司全体股东： 国电南瑞科技股份有限公司董事会（以下简称“董事会” ）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。 公司财务报告相关内部控制的目标是：保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错报风险，内部控制存在固有局限性，故仅能对达到

425、上述目标提供合理保证。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素，现对本公司的内部控制体系、制度和执行情况进行了初步检查和自我评价，形成了本报告。具体如下： 一、内部环境 一、内部环境 本公司的控制环境反映了董事会和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。 本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面： 1、公司法人治理结构 本公司遵循公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的规定，建立了股东大会、

426、董事会、监事会及经理层分权制衡的企业组织制度和企业运行机制，为公司的规范运作、长期健康发展打下坚实的基础。公司董事会成员有 12 人，其中独立董事 4 人，董事会下设项目决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，加强对公司信息披露、高管任命与考核的管理和对重大投资的风险控制，完善对公司管理层的考核与监督。 2、公司机构设置情况 本公司根据所属行业特点及管理现状，设有营销中心、研发中心、办公室、人力资源部、财务部、生产管理部、证券投资部、发展策划部、审计部、党群工作部、安全质量部、科技部、培训管理部、信息化部、运行管理部等管理部门，设有 8 个分公司，4 个子公司，按照相互配合、相互

427、负责、相互监督、相互促进的原则，通过一整套的制度规则实现管控要求，使各部门职能明确、权责明晰、有效运行。 3、内部审计 本公司为了规范内部审计工作，加强公司内部监督与风险控制，设立了审计部， 对公司及下属单位的经营过程、 经营结果以及内部控制的适当性、 合法性、有效性进行审计监督。 4、人力资源政策 为适应公司发展需要，根据国家相关的法律法规以及公司业务特点，制定了员工手册、 薪酬制度 、 人力资源管理规定 、 员工教育、培训管理办法等人力资源制度，对人力资源的引进、开发、培训、调岗、薪酬、劳动纪律管理实行统一管理，对员工劳动合同的签订、变更、解除、终止等手续均作了较详细的规范，建立了符合现代

428、企业制度要求的人力资源管理体系，为员工搭建职业发展平台，保障员工民主权利，解决员工关心的问题，使员工自身的发展与企业的发展融为一体。 5、上海品茶 公司十分注重上海品茶建设，秉承“努力超越、追求卓越”的企业精神，以产业报国和科技兴国为己任；以成为国际知名的、电力测控领域的技术、产品和服务全方位解决方案提供商为使命，以人为本、保持技术领先为根本；以保持利润和产业规模协调发展，保证投资者受益为宗旨，持续创新发展为目标的上海品茶体系已初步建立并日臻完善。 二、风险评估 二、风险评估 本公司按照立足实际、突出重点、体现差异、适应变化的原则，有针对性地开展风险评估工作。本公司面临的主要风险因素分析及其对

429、策： 1、行业政策风险 公司产品目前主要应用于电力行业和轨道交通行业。电力行业的发展不仅取决于国民经济的电力需求， 也受到国家宏观政策 （如宏观经济政策、 能源政策、环保政策等）的较大影响。轨道交通受整体宏观经济和地方政府投资意愿影响较大，2010 年轨道交通行业投资规模上升，产业发展迅速，为公司发展带来了一定的机遇，也带来了一定的风险。 对策：坚持技术领先策略，凭借核心技术优势提升行业地位，巩固市场竞争优势地位，加大核心技术应用范围拓展力度，防范行业政策引发的公司运营风险。 2、人才风险 作为以智力成果为产品依托的软件开发企业， 人才对公司的发展至关重要。目前公司已建立起一支高素质的研发人员

430、队伍。但随着公司业务的快速发展，对高素质人才的需求逐步加大，招聘引进的人才需要通过培训、融合才能适应公司的经营模式和理念。 人才引进尤其是专家和学术带头人的引进与公司目标存在一定差距。 对策：公司管理层高度重视人力资源问题，公司将继续完善人才引进、培训和激励机制，改进和提高员工薪酬、福利及保险待遇，保障人才队伍的稳定，尤其是专家和学术带头人的稳定。同时将把研发人员的薪酬与研发成果紧密结合，确保研发的投入产出效益。 3、产品技术创新的风险 随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是确保公司核心竞争力的关键因素，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、

431、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利风险。 对策：公司将持续跟踪通用 IT 技术的最新发展动向，为产品持续创新提供保障，注重研发，确保研发资金投入。 4、知识产权保护的风险 软件行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高科技行业之一。公司拥有多项计算机软件著作权和专利，如果公司的知识产权受到侵犯，将影响生产经营，对公司的盈利水平产生不利影响。 对策：公司积极采用向国家知识产权局申请专利和软件著作权，向江苏省信息产业厅等主管机关申请软件产品登记等方式对公司的知识产权进行保护， 巩固 CMMI2 认证成果，严格按 CMMI

432、 规范进行科研项目的开发、归档流程管理。 5、公司快速发展的风险 电力工业是国民经济发展中重要的基础能源产业，是世界各国经济发展战略中的优先发展重点。随着国民经济的发展，国民用电需求量不断扩大，同时受国家新能源产业的宏观调控及电力销售市场的扩大影响， 容易出现公司现有管理模式、基础设施及人员构成难以满足公司快速增长的发展模式需要，产生快速发展的不利风险。 对策：公司积极采用先进的管理模式，加强能力建设和素质提升，通过采用 ERP 信息系统等先进的技术方法，优化资源配置，建立健全公司内控制度及内控评价体系，加强对内控实施的评价和检查，提升公司管理效率和效用，防范公司快速发展的风险。 三、控制活动

433、 三、控制活动 1、采购与付款业务 公司设立了专门负责采购与付款业务的机构和岗位。制定了采购控制规定 、 生产部作业指导书 、 采购设备出入库管理规定 、 存货管理办法 、 成本费用管理办法等制度，对物资计划、物资采购、仓库验收、保管和发放、应付账款、核准付款、支付货款等方面做出明确规定。 2、销售与收款业务 公司制定并持续完善销售合同管理规定 、 应收账款管理制度等制度，对销售计划、销售价格管理、销售合同管理、应收账款与收款等主要业务环节进行明确规定。 3、在建工程及固定资产管理 公司制定了在建工程管理制度 、 固定资产管理办法等制度，对公司在建工程的立项、审批、建设，固定资产的采购、验收、

434、安装、管理、处置等环节进行明确规定。 4、货币资金管理 公司制定了货币资金管理办法 、 发票管理办法 、 报销管理办法等，对公司货币资金的入账、划出、记录、报告，出纳人员和财务人员的授权做出明确规定。 5、关联交易控制 为规范公司关联方及其交易行为，维护公司股东的合法权益，根据国家有关法律法规和公司章程等有关规定，制订了公司关联交易管理制度 。董事会审议关联交易事项时，董事按有关规定回避表决；经关联股东大会审议关联交易事项时，关联股东按有关规定回避表决；公司产生的关联交易，均履行了相关审批程序，并明确了关联方交易的定价原则和价格水平。 6、投资管理 公司通过公司章程以及管理制度，对投资主体、权

435、限等方面进行明确规定。公司制定了对外投资管理办法 ，从投资项目的申请立项、可行性论证、投资权限、项目实施、投资核算等全过程进行规范。 7、募集资金管理 2010 年 10 月 21 日公司完成非公开发行 A 股股票，募集资金总额人民币783,090,308 元，扣除发行费用人民币 23,090,308 元，募集资金净额为人民币760,000,000 元。为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司制定了募集资金管理制度 ，对募集资金的存放、使用、项目管理、资金使用情况的报告和披露、投资项目的变更及使用情况的监督进行严格而详细的规定，以保证募集资金的专款专用。 8、研发环节 公司设立研发中

436、心、分公司开发部、分公司技术支持部三级研发体系，由科技部统筹开发管理，制定了研发管理系列规定，对基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管进行明确规定。 9、人事管理环节 公司制定了员工招聘制度、薪酬管理制度、教育培训制度、员工奖惩管理制度等人事管理规章，对员工招聘、绩效考核、工资发放、培训、奖惩等进行明确规定。 四、信息与沟通 四、信息与沟通 公司建立了包括投资者关系制度 、 信息系统管理规定 、 信息披露事务管理办法 等各项内外部信息沟通制度， 对公司信息与沟通做了有效制度规范。2010 年度公司采用 ERP 信息管理系统，实现业务与财务信息高度集成、有效流转，确保各管理层

437、级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，通过加强与相关监管部门、中介机构、业务往来单位、行业协会等部门的信息沟通和反馈，通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。 五、内部监督 五、内部监督 公司监事会由 6 名监事组成，负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，以及内部控制有效实施和自我评价的审查及监督职责。 公司设有审计部负责内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公司层面、下属分、子公司及下属部门各业务环节

438、进行控制监督检查，检查内部控制是否存在缺陷，内部控制实施中是否存在问题，并及时进行沟通予以改进，确保内部控制制度的有效实施。 董事会按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，认为公司 2010 年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。公司将根据外部经营环境的变化，遵照相关部门和政策规定的新要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益，促进公司稳步、健康发展。 公司聘请的江苏天衡会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，认为： “公司按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范 的控制标准于 2010 年年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 ” 董事长：肖世杰 国电南瑞科技股份有限公司 2011 年 1 月 27 日