1、国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 国电南瑞科技股份有限公司 国电南瑞科技股份有限公司 600406600406 2009 年年度报告 2009 年年度报告 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -1- 目录 目录 一、重要提示. 2 二、公司基本情况. 2 三、会计数据和业务数据摘要. 3 四、股本变动及股东情况. 5 五、董事、监事和高级管理人员. 9 六、公司治理结构. 16 七、股东大会情况简介. 19 八、董事会报告. 20 九、监事会报告. 28 十、重要事项. 29 十一、财务资料. 37 十二、备查文件目录. 111 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年

2、年度报告 -2- 一、重要提示 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人肖世杰、主管会计工作负责人季侃及会计机构负责人（会计主管人员）李芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 公司负责人姓名 肖世杰 主管会计工作负责人姓名 季侃 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李芳 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经

3、营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 国电南瑞科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 国电南瑞 公司的法定英文名称 NARI Technology Development Limited Company公司法定代表人 肖世杰 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 方飞龙 章薇 联系地址 江苏省南京市高新技术产业开发区高新路 20 号 江苏省南京市高新技术产业开发区高新路 20 号 电话 02583092026 02583092026 传真 0258342235

4、5 02583422355 电子信箱 (三) 基本情况简介 注册地址 江苏省南京市高新技术产业开发区 D10 幢 注册地址的邮政编码 210061 办公地址 江苏省南京市高新技术产业开发区高新路 20 号 办公地址的邮政编码 210061 公司国际互联网网址 电子信箱 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -3- (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简

5、称 A 股 上海证券交易所 国电南瑞 600406 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2001 年 2 月 28 日 公司首次注册登记地点 江苏省南京市高新技术产业开发区 D10 幢 首次变更 企业法人营业执照注册号 3208 税务登记号码 苏国税宁字 3207 组织机构代码 72607938-7 第二次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 10 月 9 日 企业法人营业执照注册号 3208 税务登记号码 苏国税宁字 3207 组织机构代码 72607938-7 第三次变更 公司变更注册登记日

6、期 2004 年 12 月 29 日 企业法人营业执照注册号 3208 税务登记号码 苏国税宁字 3207 组织机构代码 72607938-7 第四次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 10 月 18 日 企业法人营业执照注册号 3208 税务登记号码 苏国税宁字 3207 组织机构代码 72607938-7 第五次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 2 月 20 日 企业法人营业执照注册号 3208 税务登记号码 苏国税宁字 3207 组织机构代码

7、72607938-7 最后一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 3 月 24 日 企业法人营业执照注册号 3208 税务登记号码 苏国税宁字 3207 组织机构代码 72607938-7 公司聘请的会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 205,133,803.42利润总额 279,410,410.46归属于上市公司股东的净利润 250,12

8、9,232.33归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 195,962,116.44 经营活动产生的现金流量净额 149,165,281.06 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -4- (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 183,130.97计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 8,915,970.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 51,128,782.38除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -219,420.20其他符合非

9、经常性损益定义的损益项目 4,005,349.34所得税影响额 -9,846,696.60少数股东权益影响额（税后） 0合计 54,167,115.89 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%) 调整后 调整前 营业收入 1,778,692,046.81 1,376,642,130.13 1,107,303,828.76 29.21% 1,342,796,892.51 1,081,527,108.63 利润总额 279,410,410.46 195,739,844.

10、23 140,588,473.97 42.75% 216,292,831.41 166,510,067.56 归属于上市公司股东的净利润 250,129,232.33 173,102,143.35 125,313,257.04 44.50% 184,921,417.23 142,390,507.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 195,962,116.44 114,875,226.03 114,875,226.03 70.59% 122,269,928.71 122,269,928.71 经营活动产生的现金流量净额 149,165,281.06 208,915,603.16

11、144,230,523.67 -28.60% 115,146,716.53 140,569,657.08 2008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%) 调整后 调整前 总资产 2,454,274,314.88 2,528,630,271.51 1,946,465,630.03 -2.94%2,325,573,024.07 1,804,398,375.76 所有者权益（或股东权益） 1,050,917,511.33 1,219,473,863.89 978,933,220.51 -13.82% 1,115,676,484.54 922,924,727.

12、47 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -5- 注：报告期内，公司已基本完成对控股股东南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制和成套加工业务相关资产 （含负债） 的收购。 公司上述收购属于同一实际控制人下的并购行为，按新会计准则纳入合并报表范围，本报告的期初数及上年度同期数均已进行追溯调整。 （五）采用公允价值计量的项目 报告期内，公司无采用公允价值计量的项目 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%) 一、 有

13、限售条件股份 80,144,796 31.42 -80,144,796-80,144,796 001、国家持股 2、国有法人持股 80,144,796 31.42 -80,144,796-80,144,796 003、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 2008 年 2007 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元股） 0.98 0.68 0.49 44.12% 0.73 0.58 稀释每股收益（元股） 0.98 0.68 0.49 44.12% 0.73 0.58 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股

14、） 0.77 0.45 0.45 71.11% 0.48 0.48加权平均净资产收益率（%） 20.91 14.84 13.20 增加 6.07个百分点 17.20 16.43 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 18.68 12.03 12.10 增加 6.65个百分点 13.96 14.06 每股经营活动产生的现金流量净额（元股） 0.58 0.82 0.57 -29.27% 0.45 0.55 2008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股） 4.12 4.78 3.84 -1

15、3.81% 4.37 3.62 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -6- 、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、 无限售条件流通股份 174,915,204 68.58 80,144,79680,144,796 255,060,000100.001、人民币普通股 174,915,204 68.58 80,144,79680,144,796 255,060,000100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 255,060,000 100.00 00 255,060,000100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初

16、限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期南京南瑞集团公司 64,153,44064,153,4400 国电电力发展有限公司 15,991,35615,991,3560 合计 80,144,79680,144,7960 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司股份总数为 255,060,000 股。2009 年 12 月 11 日，公司发布有限售条件的流通股上市流通的公告，公司最后一批有限售条件流通股 80,144,796 股于 2009

17、年 12 月 18日变为无限售条件流通股上市流通。 报告期末公司股份总数不变， 全部为无限售条件流通股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 6817前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量南京南瑞集团公司 国有法人36.2992,551,6802,892,240 00 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -7- 国电电力发展股份有限公司 国有法人11.2728,744,356-5,759,053

18、00 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 其他3.72 9,493,084 9,493,084 00 中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 其他1.76 4,500,000 4,500,000 00 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 其他1.71 4,370,461 4,370,461 00 中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 其他1.54 3,921,400 3,717,415 00 中国工商银行国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 其他1.37 3,500,000 1,324,919 00 海通中行FORTIS BANK SA/NV 其他1.21 3,090,9

19、37 3,090,937 00 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 其他1.14 2,922,411 2,922,411 00 全国社保基金一一零组合 其他1.12 2,857,844-1,449,534 00 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 南京南瑞集团公司 92,551,680 人民币普通股 国电电力发展股份有限公司 28,744,356 人民币普通股 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 9,493,084 人民币普通股 中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 4,500,000 人民币普通股 中国银行嘉实服务增值行业证券投资

20、基金 4,370,461 人民币普通股 中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 3,921,400 人民币普通股 中国工商银行国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 3,500,000 人民币普通股 海通中行FORTIS BANK SA/NV 3,090,937 人民币普通股 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 2,922,411 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 2,857,844 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）公司前十名股东中第一大股东南京南瑞集团公司为本公司的控股股东， 南京南瑞集团公司的出资人为国网电力科学研究院； 嘉实主题精选混合型证券投资基金

21、和嘉实服务增值行业证券投资基金均属嘉实基金管理有限公司管理， 国投瑞银核心企业股票型证券投资基金和国投瑞银成长优选股票型证券投资基金均属国投瑞银基金管理公司管理。（2）除上述情况以外，未知其他股东之间是否存在关联关系， 也未知其他股东之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 南瑞集团为公司控股股东，持有公司 36.286%股权；国网电科院为南瑞集团公司唯一股东，持有其 100%股权；国家电网公司为国网电科院唯一股东，持有其 100%股权；国务院国有资产管理委员会是国家电网公司的出资人代表。 国

22、电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -8- (2) 法人控股股东情况 单位：元 币种：人民币 名称 南京南瑞集团公司 单位负责人或法定代表人 肖世杰 成立日期 1993-02 注册资本 200,000,000主要经营业务或管理活动 电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表（制造、销售、服务、出口）；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件（除国家规定的一类商品）进口；电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）、五金交电（不含助力车及正三轮摩托车）销售；计算机网络及综合信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的开发销售、技术咨询服务。

23、(3) 法人实际控制人情况 单位：元 币种：人民币 名称 国网电力科学研究院 单位负责人或法定代表人 肖世杰 成立日期 1973-05 注册资本 500,000,000主要经营业务或管理活动 主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控和交直流高电压技术等领域理论和新技术研究开发。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -9- 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注

24、册资本 国电电力发展股份有限公司 朱永芃 1992-12电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。 5,447,769,058 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） （税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴肖世杰 董事长 男 4

25、82009-03 是 吴维宁 董 事 男 462008-01 是 闫华锋 董 事 男 402008-01 是 奚国富 董 事 男 452008-01 是 董事 男 472009-10 是 冷 俊 总经理 男 472008-10 2009-10 32.30 否 薛禹胜 董 事 男 692007-05 是 姜洪源 董事 男 472009-07 是 张长岩 董 事 男 412008-01 是 胡敏强 独立董事 男 482008-01 2010-01 3 否 马龙龙 独立董事 男 582009-09 0.75 否 车捷 独立董事 男 462009-09 0.75 否 胡晓明 独立董事 男 472009

26、-09 0.75 否 王彦亮 监事会召集人 男 462009-10 是 宋飞宇 监 事 男 532009-03 是 曹铁男 监 事 男 602008-01 是 穆立杰 监 事 女 542008-01 是 沈浩东 职工监事 男 482009-04 30.60 否 赵金荣 职工监事 男 432007-05 26.51 否 总经理 男 412009-10 季侃 副总经理 男 412009-04 2009-10 25.47 否 王军 副总经理 男 462009-04 37.67 否 王长宝 副总经理 男 482010-01 是 副总经理 男 462009-04 朱金大 职工监事 男 462007-08

27、 2009-04 36.12 否 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -10- 张广明 副总经理 男 472010-01 是 许和平 总工程师 男 552009-04 24.22 否 董事会秘书 男 422007-05 方飞龙 财务负责人 男 422010-01 28.78 否 卜凡强 董事长（已离职） 男 552008-01 2009-03 是 陈景东 董 事（已离职） 男 462008-10 2009-07 是 徐从才 独立董事（已离职） 男 592007-05 2009-09 2.25 否 文晓明 独立董事（已离职） 男 582007-05 2009-09 2.25 否 吴明

28、礼 独立董事（已离职） 男 602007-05 2009-09 2.25 否 焦保利 监事会召集人 （已离职） 男 502008-10 2009-10 是 方剑秋 监 事（已离职） 男 552008-01 2009-03 是 姚建国 副总经理（已离职） 男 472007-05 2009-04 14.62 否 宋云翔 副总经理（已离职） 男 442008-10 2009-04 13.72 否 李 芳 财务负责人（已离职） 女 362007-05 2010-01 23.52 否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.肖世杰，董事长，男，48 岁，大学毕业，高级工程师。历任福建永

29、安火电厂副厂长，福建湄洲湾电厂生产筹备处主任， 福建省电力局局长助理兼人事教育部主任、 局长助理兼福州电业局局长， 福建省电力有限公司副总经理， 国网北京电力建设研究院党委书记、 副院长、院长，中国电力科学研究院党组书记等职，现任国网电力科学研究院院长、党组副书记、南京南瑞集团公司总经理。 2.吴维宁，董事，男，46 岁，大学毕业，高级工程师（研究员级）。历任武汉高压研究所副总工程师、副所长、所长、国网南京自动化研究院副院长、党组成员等职，现任国网电力科学研究院副院长、党组成员、南京南瑞集团公司副总经理。 3.闫华锋，董事，男，40 岁，大学毕业，高级工程师（研究员级）。历任国家电力公司人事与

30、董事管理部董事监事管理处副处长、 华北电力集团公司人事部部长、 华北电力集团公司社会保险事业管理局局长、廊坊供电公司总经理、国网南京自动化研究院副院长、党组成员等职，现任国网电力科学研究院副院长、党组成员、南京南瑞集团公司副总经理。 4.奚国富，董事，男，45 岁，研究生毕业，高级工程师（研究员级）。历任国网南京自动化研究院电网控制研究所副所长、 农村电气化研究所所长、 南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、农村电气化分公司总经理、国电南瑞科技股份有限公司总经理、国网南京自动化研究院副院长、党组成员等职，现任国网电力科学研究院副院长、党组成员、南京南瑞集团公司副总经理。 5.冷俊，董事，男，

31、47 岁，大学毕业，硕士学位，研究员级高级工程师。历任国网电力科学研究院电网控制研究所副所长、所长、院副总工程师，南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、总经理、集团公司副总工程师，国电南瑞科技股份有限公司副总经理、常务副总经理、总经理等职。现任国网电力科学研究院副院长、党组成员，南京南瑞集团公司副总经理。 6.薛禹胜，董事，男，69 岁，中国工程院院士，博士生导师，稳定性理论及电力系统自动化专家，江苏省优秀研究生导师，高级工程师（教授级），第十届、第十一届全国人大代表，中国电机工程学会理事、江苏电机工程学会副理事长、国际大电网组织中国国家委员会技术委员会主席。历任南京自动化研究所系统室副主任

32、、所总工程师、国网南京自动化研究院总工程师、国网电力科学研究院总工程师、南京南瑞集团公司总工程师等职。现任国网电力科学研究院名誉院长， 国家电网公司特高压电网工程顾问小组成员， 中国南方电网有限国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -11- 责任公司专家委员会委员，电力系统自动化等三个杂志的主编，12 所国内大学的兼职教授或博导，澳大利亚昆士兰大学荣誉教授。 7.姜洪源，董事，男，47 岁，研究生学历，高级会计师。历任财政部工交司科员、副主任科员、主任科员，中国电力信托投资有限公司资金计划部副经理（副处级），国家电力公司财经部借调， 国家电力公司财务与产权管理部会计处处长， 中国国电

33、集团公司财务产权部副主任。现任国电电力发展股份有限公司党组成员、总会计师、董事会秘书。 8.张长岩，董事，男，41 岁，研究生毕业，高级工程师。历任龙源电力集团公司项目经理，龙源电气公司项目经理，龙源人力资源部经理助理（副处级），国电电力发展股份有限公司总经理工作部召集人，国电电力发展股份有限公司总经理工作部经理助理、副经理，中国国电集团公司总经理工作部秘书处秘书(副处长), 国电电力发展股份有限公司计划发展部副主任。现任中国国电集团公司华东分公司副总经理。 9.胡敏强，独立董事，男，48 岁，博士研究生毕业，教授、博士生导师。历任东南大学电气工程系电机教研室主任、系副主任、系主任、东南大学国

34、际合作处兼职副处长、东南大学校长助理、党委研究生工作部部长、研究生院常务副院长等职，现任东南大学副校长。 10.马龙龙，独立董事，男，58 岁，经济学博士，教授、博士生导师。历任中国人民大学贸易经济教研室主任、贸易经济系主任等职，现任中国人民大学学科责任教授、博士生导师、流通研究中心主任，中国产业经济学国家级重点学科学术带头人，首都经贸大学、浙江工商大学兼职教授。 11.车捷，独立董事，男，46 岁，法学学士，南京大学工商管理硕士。历任江苏省司法厅主任科员、江苏经济律师事务所主任等职，现任江苏金鼎英杰律师事务所主任、合伙人。 12.胡晓明，独立董事，男，47 岁，教授、硕士生导师，中国注册会计

35、师。现任南京财经大学会计学院教授、资产评估系主任，中国资产评估准则委员会咨询委员会委员，全国资产评估教育研究会秘书长， 中评协资产评估本科专业指导小组成员， 广西财经学院客座教授，江苏省资产评估协会理事。 13.王彦亮，监事会召集人，男，46 岁，大学毕业，硕士学位，高级工程师。历任水电部淮委、中国电力科学研究院通信所技术干部，中国电力科学研究院团委书记，人事处副处长、处长、党委委员，院副总经济师兼人事处处长、党委委员，院长助理兼人事处处长、党委委员，国家电力公司人事与董事管理部干部一处处长、国家电网公司人事董事部副主任，安徽省电力公司党组成员、副总经理等职。现任国网电力科学研究院党组书记、副

36、院长、南京南瑞集团公司副总经理。 14.宋飞宇，监事，男，53 岁，研究生，高级政工师。历任武汉军区教导队教员、武汉高压研究所办公室副主任、所长助理兼办公室主任、所党委组织部部长、所党委委员，武汉高压研究所副所长，国网武汉高压研究院副院长、党组成员等职。现任国网电力科学研究院党组成员、工会主席。 15.曹铁男，监事，男，60 岁，大学毕业，高级工程师（教授级）。历任国网南京自动化研究院人事处副处长、处长，国网南京自动化研究院副院长、党组成员、南京南瑞集团公司副总经理等职，现任国网电力科学研究院副局级调研员。 16.穆立杰，监事，女，54 岁，专科毕业，高级经济师。历任国电电力发展股份有限公司生

37、产经营部高级业务经理（副经理工资待遇）、国电电力发展股份有限公司高科技产业部高级业务经理（副经理工资待遇）、国电电力发展股份有限公司安全生产部经理助理。现任国电电力发展股份有限公司证券融资部主任助理。 17.沈浩东，职工监事，男，48 岁，大学毕业，高级工程师（研究员级）。历任国电南瑞科技股份有限公司营销部营销总监、营销部副总经理、农村电气化分公司副总经理等职，现任国电南瑞科技股份有限公司农村电气化分公司总经理、配电技术分公司总经理。 18.赵金荣，职工监事，男，43 岁，硕士研究生，高级工程师。历任国网南京自动化研究院系统所副总工程师、 南京南瑞集团公司系统分公司副总工程师、 国电南瑞科技股

38、份有限国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -12- 公司生产管理部副经理、 培训部经理。 现任国电南瑞科技股份有限公司系统分公司副总工程师、运行管理部主任。 19.季侃，总经理，男，41 岁，研究生毕业，高级工程师（研究员级）。历任国网南京自动化研究院城乡电网综合自动化事业部副主任、城乡电网自动化研究所副所长、所长，南京南瑞集团公司城乡电网综合自动化分公司副总经理、 总经理、 国电南瑞科技股份有限公司副总经理。现任国电南瑞科技股份有限公司总经理、党总支副书记。 20.王军，副总经理，男，46 岁，研究生毕业，高级工程师（研究员级）。历任南京中德保护控制系统有限公司副总经理、国电南瑞

39、(北京)控制系统有限公司副总经理、总经理、国电南瑞科技股份有限公司工业控制分公司总经理等职， 现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理、党总支书记。 21.王长宝，副总经理，男，48 岁，研究生毕业，高级工程师（研究员级）。历任南京自动化研究所工业控制研究室副主任、国网南京自动化研究院/南京南瑞集团公司综合业务处副处长、处长，科技部主任、国电南瑞科技股份有限公司董事等职，现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理。 22.朱金大，副总经理，男，46 岁，研究生毕业，高级工程师（研究员级）。历任国网南京自动化研究院农村电气化研究所副所长、 所长， 南京南瑞集团公司农村电气化分公司副总经理、总经理，配电终端

40、技术分公司负责人、国电南瑞科技股份有限公司农村电气化分公司总经理等职，现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理。 23.张广明，副总经理，男，47 岁，大学毕业，高级工程师。历任国网南京自动化研究院成套设备厂/南京南瑞集团公司成套设备分公司副厂长、副总经理，城乡电网综合自动化事业部副主任兼城市配网自动化研究所/分公司所长、总经理，城乡电网综合自动化事业部主任，国网电力科学研究院/南京南瑞集团公司后勤处处长、主任，基建部主任，现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理。 24.许和平，总工程师，男，55 岁，大学毕业，教授级高级工程师。历任国网电力科学研究院电气控制技术研究所所长、研究开发中心主任，南瑞自

41、动控制分公司总经理、南京南瑞集团公司电气控制分公司总经理、 南瑞集团公司研究开发中心主任等职。 现任国电南瑞科技股份有限公司总工程师。 25.方飞龙，董事会秘书兼财务负责人，男，42 岁，大学本科，高级会计师，中国注册会计师。历任国电南瑞科技股份公司生产管理部副经理（主持工作）、基建项目部副经理、公司办公室主任、产业办公室主任、生产管理部经理，现任国电南瑞科技股份有限公司董事会秘书、财务负责人、证券投资部经理、财务部经理。 公司已离职董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 公司已离职董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.卜凡强，男，55 岁，大学毕业，高级工程

42、师（教授级）。历任国网南京自动化研究院成套设备制造厂厂长、电网控制研究所所长、南京南瑞集团公司成套设备分公司总经理、电网控制分公司总经理、国网南京自动化研究院副院长、院长、党组书记、国网电力科学研究院院长、党组副书记、南京南瑞集团公司总经理等职，原任国电南瑞科技股份有限公司董事长。 2.陈景东，男，46 岁，研究生学历毕业，中共党员，高级工程师。历任水利电力部电力生产司用电处助理工程师，能源部电力司用电处工程师，电力部安生司用电处副处长，国家电力公司安运部输变电处处长等职，原任国电南瑞科技股份有限公司董事。 3.徐从才，男，59 岁，经济学博士，教授，博士生导师。历任南京经济学院党委副书记、院

43、长等职，原任国电南瑞科技股份有限公司独立董事。 4.文晓明，男，58 岁，法学硕士，教授，博士生导师。历任南京工业大学党委书记、教授等职，原任国电南瑞科技股份有限公司独立董事。 5.吴明礼，男，60 岁，教授，硕士生导师。原国电南瑞科技股份有限公司独立董事。 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -13- 6.焦保利，男，50 岁，大学毕业, 高级工程师。历任国家电力公司科技教育局技术项目处副处长、国家电力公司科技环保部计划管理处副处长、处长、国家电网公司科技信息部副主任、江西省电力公司副总经理、党组成员，国网武汉高压研究院党组书记、副院长、国网电力科学研究院党组书记、副院长、南京南

44、瑞集团公司副总经理等职，原任国电南瑞科技股份有限公司监事会召集人。 7.方剑秋，男，55 岁，中央党校大学毕业，高级政工师。历任常州供电局组织科副科长、科长、常州供电局党委副书记兼纪委书记、无锡供电局党委副书记（主持工作）、党委书记、无锡供电公司党委书记、苏州供电公司党委书记、副总经理、国网南京自动化研究院党组成员、纪律检查组组长、工会委员会主席、国网电力科学研究院党组成员、党组纪律检查组组长等职，原任国电南瑞科技股份有限公司监事。 8.姚建国，男，47 岁，硕士研究生,高级工程师（研究员级）。历任国网南京自动化研究院电网控制研究所副所长、 南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、 本公司电网控制

45、分公司副总经理、总经理、研发中心主任、电网控制分公司总经理等职，原任国电南瑞科技股份有限公司副总经理。 9.宋云翔，男，44 岁，大学毕业, 高级工程师。历任国电自动化研究院系统研究所副所长、 南京南瑞集团公司系统控制分公司副总经理， 国网南京自动化研究院成套设备制造厂厂长、 南京南瑞集团公司成套设备分公司总经理等职， 原任国电南瑞科技股份有限公司副总经理。 10.李 芳，财务负责人，女，35 岁，硕士研究生，会计师，中国注册会计师。历任国电南瑞科技股份有限公司财务部副经理、经理、财务负责人等职，原任国电南瑞科技股份有限公司财务负责人。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职

46、务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 国网电力科学研究院 院长、党组副书记2008-10 是 肖世杰 南京南瑞集团公司 总经理 2008-12 否 国网电力科学研究院 副院长、党组成员2008-05 是 吴维宁 南京南瑞集团公司 副总经理2008-12 否 国网电力科学研究院 副院长、党组成员2008-05 是 闫华锋 南京南瑞集团公司 副总经理2008-12 否 国网电力科学研究院 副院长、党组成员2008-05 是 奚国富 南京南瑞集团公司 副总经理2008-12 否 国网电力科学研究院 副院长、党组成员2009-08 是 冷俊 南京南瑞集团公司 副总经理2009-09 否 薛

47、禹胜 国网电力科学研究院 名誉院长2008-11 是 国电电力发展股份有限公司 党组成员、总会计师 2006-11 是 姜洪源 国电电力发展股份有限公司 董事会秘书 2009-09 是 王彦亮 国网电力科学研究院 党组书记、副院2009-08 是 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -14- 长 南京南瑞集团公司 副总经理2009-09 否 宋飞宇 国网电力科学研究院 党组成员、工会主席 2008-05 是 曹铁男 国网电力科学研究院 副局级调研员 2008-05 是 穆立杰 国电电力发展股份有限公司证券融资部 主任助理2006-12 是 张长岩 国电电力发展股份有限公司计划发展部

48、 主任 2008-11 2009-10 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 胡敏强 东南大学 副校长 2005-06 是 马龙龙 中国人民大学 流通研究中心主任、学科责任教授、博士生导师 2004-12 是 车捷 江苏金鼎英杰律师事务所 主任、合伙人1996-08 是 胡晓明 南京财经大学 会计学院教授、资产评估系主任 2006-07 是 张长岩 中国国电集团公司华东分公司 副总经理 2009-10 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司仅为独立董事及在公司任职的监事、 高级管理

49、人员提供报酬或津贴。公司独立董事津贴由股东大会决定。公司高级管理人员、职工代表监事报酬依据公司薪酬管理制度确定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员、职工代表监事报酬依据公司薪酬管理制度确定。独立董事津贴按照股东大会批准的标准执行。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、经公司第三届董事会第十六次会议及公司 2008 年度股东大会，审议通过公司部分董事变更的议案。因工作变动，同意卜凡强先生不再担任公司第三届董事会董事职务；同时选举肖世杰先生为公司第三届董事会董事，任期至本届董事会期满日止。 2、经公司第三届董事会第十七次会议，审议通过关于选举公司董事长的议案。选

50、举肖世杰先生为公司第三届董事会董事长，任期至本届董事会期满日止。 3、 经公司第三届董事会第十九次会议， 审议通过 关于公司部分高管人员变更的议案 。因工作变动，董事会同意姚建国、宋云翔先生不再担任公司副总经理职务；同时聘任季侃先生、王军先生、朱金大先生为公司副总经理，许和平先生为公司总工程师，任期至本届董事会期满日止。 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -15- 4、经公司第三届董事会第二十次会议及公司 2009 年第一次临时股东大会，审议通过部分董事变更的议案，因工作变动，董事陈景东先生辞去公司第三届董事会董事职务。选举姜洪源先生为第三届董事会董事，任期至本届董事会期满为止。

51、 5、经公司第三届董事会第二十二次会议及公司 2009 年第二次临时股东大会，审议通过部分独立董事变更的议案，因任期届满，徐从才先生、文晓明先生、吴明礼先生不再担任公司第三届董事会独立董事职务。选举马龙龙先生、车捷先生、胡晓明先生为公司第三届董事会独立董事，任期至本届董事会期满日止。 6、经公司第三届董事会第二十三次会议及公司 2009 年第三次临时股东大会，审议通过关于补选公司董事的议案，选举冷俊先生为公司第三届董事会董事。任期至本届董事会期满日止。 7、经公司第三届董事会第二十五次会议，审议通过关于聘任公司总经理的议案，因工作变动，冷俊先生不再担任公司总经理职务，董事会聘任季侃先生为公司总

52、经理，任期至本届董事会期满日止。 8、经公司第三届董事会第二十六次会议，审议通过关于公司高管变更的议案，为满足公司经营需要，董事会聘任王长宝先生、张广明先生为公司副总经理，任期至本届董事会期满日止；同时因工作变动，李芳女士不再担任公司财务负责人职务，董事会聘任方飞龙先生为公司财务负责人，任期至本届董事会期满日止。 9、经公司第三届董事会第二十六次会议，审议通过部分独立董事变更的预案，因工作原因，胡敏强先生不再担任公司独立董事，董事会提名李心丹先生为独立董事候选人。 10、经公司第三届监事会第十三次会议及公司 2008 年度股东大会，审议通过关于部分监事变更的议案，因工作变动，同意方剑秋先生不再

53、担任公司第三届监事会监事职务；同时选举宋飞宇先生为公司第三届监事会监事，任期至本届监事会期满日止。 11、经公司第三届监事会第十七次会议及公司 2009 年第三次临时股东大会，审议通过关于补选公司监事的议案，因工作变动，焦保利先生不再担任公司监事职务。选举王彦亮先生为公司第三届监事会监事，任期至本届监事会期满为止。 12、经公司第三届监事会第十九次会议，审议通过关于选举公司监事会召集人的议案，因工作变动，焦保利先生不再担任公司第三届监事会召集人职务，选举王彦亮先生为公司第三届监事会召集人，任期至本届监事会期满为止。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,762公司需承担费用的离退休职工人数

54、7专业构成 专业构成类别 专业构成人数 技术人员 1,292销售人员 208生产人员 74行政人员 165财务人员 23教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 24硕士 502本科 1,050其他 186 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -16- 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 本公司按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。报告期内，公司根据相关法律法规修订了公司章程、关联交易决策管理办法、募集资金管理办法、审计委员会年报工作规程，制定了提名委员会议事规则、敏感信息排查管理制度

55、。为加强公司对内幕信息以及外部信息使用人管理，公司制定了内幕信息及知情人管理制度。公司治理情况具体如下： 1、股东和股东大会：本公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。本公司关联交易公平、规范，关联交易信息及时、充分披露，控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。 本公司的公司治理结构确保所有股东， 特别是中小股东享有平等的权利， 并承担相应的义务。 报告期内， 公司共召开过四次股东大会，各次会议均符合公司法、公司章程的规定。 2、控股股东与上市公司：本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。本公司董事、监事的选

56、举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及公司章程规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了五分开，公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。公司关联交易公平合理， 公司对关联交易的定价依据、 协议的订立以及履行情况予以及时充分的披露。 3、董事与董事会：本公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。本公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。本公司董事会向股东大会负责， 按照法定程序召开定期会议和临时会议， 并严格按照法律、 法规及 公司章程 董事会议事规则、 独立董事工作制度的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。

57、4、监事与监事会：本公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及公司章程的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议， 对公司财务以及公司董事、 总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、相关利益者：本公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映员工对公司经营、 财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。 本公司尊重和维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。 6、信息披露及透明度：本公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、

58、及时地披露信息。在报告期内及时完成了 2008 年年度报告、2009 年一、三季报、半年报等定期报告及 29 个事项的临时公告信息披露工作。本公司认真对待股东来信、来电、来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，处理好投资者关系，建立了良好的企业投资者关系，一年来接待了近 150 人次的投资者访问。 7、开展上市公司专项治理活动：公司分别于 2007 年 8 月 24 日及 2007 年 11 月 15 日公布了关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划、 关于公司治理专项活动的整改报告，公司已基本完成相关整改要求。报告期内，公司继续深化、巩固上市公司专项治理活动成

59、果，健全内部制度，规范运行水平不断提升。公司将根据相关法律法规持续规范改进三会运作，加强我公司内部控制制度建设和完善，提升我公司的治理水平。 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -17- (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 肖世杰 否 9 8510 否 吴维宁（注） 否 10 8520 否 闫华锋 否 10 9510 否 奚国富 否 10 10500 否 冷俊 否 1 1000 否 薛禹胜（注） 否 10 7530 是 姜洪源 否

60、5 5300 否 张长岩 否 10 8520 否 胡敏强 是 10 10500 否 马龙龙 是 3 2110 否 车捷 是 3 3100 否 胡晓明 是 3 3100 否 卜凡强（已离职） 否 1 0010 否 陈景东（已离职） 否 4 2220 是 徐从才（已离职） 否 7 7400 否 文晓明（已离职） 是 7 7400 否 吴明礼（已离职） 是 7 7400 否 注：薛禹胜先生、陈景东先生因出国、紧急出差连续两次未出席董事会会议，但事前均认真审阅了公司董事会会议资料，并委托其他董事代为表决自己的意见。 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯

61、方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度：根据证监会及公司的相关规定，公司已建立了董事会议事规则、独立董事工作制度及独立董事年报工作制度。 （2）独立董事工作制度的主要内容：公司独立董事工作制度主要从一般规定、任职条件、独立性、独立董事的提名、选举和更换、职责和权利等方面对独立董事的相关工作作了规定； 独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、

62、监督检查等方面进行了要求。 （3）独立董事履职情况：本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理及技术等方面的专家， 人员结构和专业结构合理。 独立董事本着对全体股东负责的态度， 按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司选举董事、 关联交易、 大股东占用公司资金和对外担保情况等重大事项发表了专业性独国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -18- 立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。报告期内，独立董事分别对公司董事变更、高管变更、日常关联交易、资产收购、公司对外担保情况

63、、非公开发行发表了独立意见。在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报， 并进行了实地考察。 在年审注册会计师进场审计前， 独立董事就年审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中， 独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通， 对年审会计师提交的审计计划提出了修改意见，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司具有独立、完整的业务结构及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人

64、事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取报酬， 未在控股股东单位领取报酬。 资产方面独立完整情况 是 本公司拥有独立、完整的资产。 机构方面独立完整情况 是 公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会和其他内部机构独立运作。 控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。 财务方面独立完整情况 是 本公司具有健全的财务会计核算体系，实行独立核算，制订了完整的财务管理制度，在银行开设独立的账户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 按照公司法、证券法、财政部等五部委发布的企业内部控制基本规范、上海证券

65、交易所上市公司内部控制指引等要求，制订并完善了内部控制制度，提升了公司经营管理水平和风险防范能力。 本公司内部控制的目标是： 合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进企业实现发展战略。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 健全内部控制工作计划， 通过法人治理结构、 公司机构设置、内部审计、 人力资源政策、 上海品茶等方面建设公司内部控制环境。 根据行业以及公司具体经营特点， 有针对性地开展风险评估工作， 并根据已分析出的风险因素

66、确定相应策略。 通过预防性控制与发现性控制相结合的方法， 运用交易授权控制、 责任分工控制、 凭证与记录控制、 资产接触与记录使用控制、 独立稽查控制、电子信息系统控制等措施， 将风险控制在可承受度之内。 加强公司内外部信息沟通，完善了内部监督机制。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有审计部负责内部控制的日常检查监督工作， 定期和不定期对公司层面、 公司下属部门及所属公司层面、 公司各业务环节层面进行控制监督检查， 检查内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题， 并及时予以改进， 确保内部控制制度的有效实施。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部负责组织协调内部控制系统

67、的建立实施及内部监督检查、评价工作，加强董事会审计委员会的沟通、监督和核查工作及对内部控制有效实施和自我评价的审查及监督职责。 若发现内部控制存在缺陷，及时加以改进。 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -19- 公司对内部控制执行情况进行了全面的检查与评价， 具体内容详见内部控制自我评估报告。 董事会对内部控制有关工作的安排 董事会对公司的年度自我评估报告进行审查。 并通过其下设的审计委员会对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的审查及监督。 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 本公司贯彻执行了新修订的企业会计准则，并根据相关规定制定了了一系列财务管理制度

68、， 分别对预算管理、 担保和抵押、流动资产、固定资产、无形资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作作了具体规定， 并要求所属控股子执行公司统一的财务管理制度。 完善和加强了会计核算、 财务管理的职能和权限。 内部控制存在的缺陷及整改情况 经自查， 未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将不断加强内部控制，促进公司稳步、健康发展。同时，根据外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要， 进一步完善内控制度， 增强内部控制的执行力， 推进内部控制各项工作的不断深化， 提高内部控制的效率和效益。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会

69、根据公司年度工作目标和经营计划的完成情况， 对公司高级管理人员进行考核， 并根据考核结果发放确定高级管理人员的奖金。 独立董事津贴按照股东大会批准的标准执行。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址： (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据信息披露事务管理制度的规定：公司出现信息披露（包括年报、半年报、季报等定期报告和其它临时公告）违规行为被中国证监会依照上市公司信息披露管理办法采取监管措施、或被上海证券交易所

70、依据上海证券交易所股票上市规则通报批评或公开谴责的， 公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查， 采取相应的更正措施。 公司应当对有关责任人及时进行内部处分， 并将有关处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分依据表明其已以履行勤勉尽责义务除外。 公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)

71、年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东2009 年 3 月 10 日 中国证券报、上海证券2009 年 3 月 11 日 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -20- 大会 报 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第 1 次临时股东大会 2009 年 7 月 30 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 7 月 31 日 2009 年第 2 次临时股东大会 2009 年 9 月 18 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 9 月 19 日 2

72、009 年第 3 次临时股东大会 2009 年 10 月 29 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 10 月 31 日 2009 年第 4 次临时股东大会 2009 年 11 月 16 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 11 月 17 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 1）报告期内公司总体经营情况 电力行业和城市轨道交通行业作为国民经济可持续发展的重要物质基础和国家能源安全的重要组成部分，一直受到中央和各级地方政府的高度重视和国家产业政策的重点支持。面对国际金融危机的严重冲击，在国家扩内需、保增长、调结构的宏观环境下，电

73、力和城市轨道交通建设投资力度加大。 为保障国家能源安全， 支撑清洁能源发展， 提高能源效率， 2009年 5 月，国家电网公司提出了“立足自主创新，加快建设以特高压电网为骨干网架，各级电网协调发展，具有信息化、自动化、互动化特征的统一的坚强智能电网”和 2020 年全面建成坚强智能电网的发展目标， 相关坚强智能电网规划试点工作已经全面启动， 由此带来的技术变革和新兴市场需求为行业龙头企业提供了跨越发展的历史机遇。 报告期内， 围绕公司发展战略规划和年度经营目标，公司抢抓重大发展机遇，全体员工齐心协力，攻坚克难，加快科技创新和管理创新，优化产业发展方式，积极推进集约化发展和精益化管理，圆满完成年

74、度经营计划和工作目标， 公司经济规模和经济质量显著提高， 行业龙头地位得到进一步巩固和加强。2009 年度公司新签合同 26.5 亿元，同比增长 39.47%；追溯调整后，公司实现营业收入 17.79 亿元，同比增长 29.21%，实现归属于上市公司普通股东的净利润 2.50 亿元，同比增长 44.50%，实现基本每股收益 0.98 元。 回顾 2009 年，公司深入学习实践科学发展观，进一步解放思想，抢抓发展机遇，积极推动产业发展方式、科研开发方式、运行管理方式转变，取得了良好的业绩，又被国家四部委认定为 2009 年度国家规划布局内重点软件企业，国电南瑞品牌知名度显著提升。成功完成对南瑞集

75、团城乡电网自动化等业务资产收购并实现平稳快速发展， 延伸了公司产业链， 大幅减少关联交易，经济规模快速扩张；公司荣获省部级科技奖励多项，申请专利数十项，积极参与国家电网公司坚强智能电网技术标准制订、试点示范工程应用和新技术培训推广工作， 科技引领和支撑服务工作成绩卓著； 实施大营销运作， 行业龙头地位进一步巩固和加强，调度自动化、农电自动化等传统产业合同增长超 30%，新兴产业轨道交通综合监控系统市场占有率大幅提升； 统筹规划， 创新管理， 工程服务效率大幅提升， 全年收入同比大幅度增长，客户满意度高于上年， 圆满完成建国 60 周年大庆和 11 届全运会保电任务。 内部运行更加规范高效，党建

76、带工建促团建成效显著；证券市场表现优异，公司市值首次突破百亿，国有资产快速增值。公司中标了一系列有代表性的重点工程，包括澳门能量计划和优化软件、华中网调、浙江、宁夏等省调及一大批地调 EMS、电力市场及电厂并网考核系统，750Kv 陕西乾县变等一大批变电站自动化系统， 华北、 东北和华中地区多个数字化变电站示范工程， 湖北、山西等省、 地区县调及集控中心系统， 巴布亚新几内亚变电站自动化系统， 糯扎渡、 龙开口、沙特等一大批励磁系统，苏州地铁等大型综合监控系统等重大项目。 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -21- 综上，公司的品牌优势、技术优势、管理优势和行业产业政策、坚强智能

77、电网建设、轨道交通投资增长将为未来公司经营和盈利能力的连续性和稳定性奠定良好的基础。 同时我们也将面临许多机遇和挑战， 一方面坚强智能电网建设带来的技术变革， 使公司有机会不断开发新技术、新产品，获得新市场机遇的同时也使公司面临持续技术创新压力，公司将加大科技投入，持续创新，巩固和加强竞争优势；另一方面部分专业领域已有较高的市场占有率，公司需要不断培育新兴产业和新市场保持产业持续稳定发展；再一方面竞争对手不断增加，招标规则和方式变化， 公司将持续优化业务流程和作业方式应对挑战； 第四方面随着国际市场拓展、 同源技术拓展以及行业技术进步， 公司必须加快人才队伍 （特别是高端人才） 建设，才能适应

78、公司业务快速发展的需要。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高20%以上：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划高 20%以上的原因： 2009 年度公司新签合同 26.5 亿元， 完成年度计划的 120.45%； 公司实现营业收入 17.79亿元，完成年度预算的 128.73%；实现归属于上市公司普通股东的净利润 2.50 亿元，完成年度预算的 150.60%。高于经营计划 20%的主要原因系报告期公司业务快速发展且成本费用控制良好，收购控股股东南瑞集团城乡电网自动化等业务相关资产（含负债）

79、所致。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 （2）公司主营业务及其经营状况 报告期内，公司所处行业和经营范围基本保持不变，经营状况良好。公司主营业务包括电网调度自动化、电力市场商业运营系统、变电站保护及综合自动化、农电/配电自动化及终端设备、火电厂及工业控制自动化、用电自动化及终端设备、电气控制自动化、轨道交通保护及电气自动化等产品的软硬件开发、生产、销售及与之相关的系统集成服务，其中电气控制自动化、用电自动化等为新增业务。 a、占营业务收入或营业利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 （%）营业收入比上年增减

80、（） 营业成本比上年增减（） 营业利润率比上年增减（%）电网调度自动化 438,779,726.14 309,058,713.2129.56%21.90% 31.62% -5.21%变电站保护及综合自动化 697,149,084.03 468,519,075.4932.79%26.68% 25.71% 0.52%轨道交通保护及电气自动化 368,036,140.98 280,725,579.7923.72%53.60% 58.54% -2.38%农电/配电自动化及终端设备 137,546,273.50 82,647,838.1939.91%61.99% 61.94% 0.02% 报告期内，轨道

81、交通保护及电气自动化、农电/配电自动化及终端设备产品的营业收入出现较大幅度增长主要系市场需求增长、公司相关产品市场竞争优势增强所致。 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -22- b、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（） 华东 755,170,435.44 41.15%华北 201,308,117.95 -5.81%东北 196,117,638.20 48.50%西北 130,201,016.20 49.79%西南 235,414,750.90 58.61%中南 251,546,680.70 -0.10%海外 8,933,407.42

82、2.86%合计 1,778,692,046.81 29.21%报告期内，公司在华东、东北、西北、西南地区营业收入出现较大幅度增长的主要原因系所在市场区域订单增长及本期投运工程同比增加所致。 c、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重 前五名销售客户销售金额合计 占销售总额比重 201,396,246.96 14.94% 380,699,055.39 21.41 (3) 报告期公司主要资产构成情况 期末数 期初数 本期变动情况 项目名称 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 增减额 增减率 应收账款 720,722,776.70 29.37% 6

83、13,114,138.19 24.25% 107,608,638.51 17.55%存货 745,269,626.23 30.37% 641,006,225.82 25.35% 104,263,400.41 16.27%长期股权投资 11,875,444.38 0.48% 12,091,123.76 0.48% -215,679.38 -1.78%固定资产 378,098,658.88 15.41% 179,659,674.77 7.11% 198,438,984.11 110.45%在建工程 3,072,704.25 0.13% 147,527,699.50 5.83% -144,454,9

84、95.25 -97.92%无形资产 13,669,987.87 0.56% 18,322,036.91 0.72% -4,652,049.04 -25.39%开发支出 15,874,855.41 0.65% 1,598,689.87 0.06% 14,276,165.54 892.99%应付票据 63,392,286.71 2.58% 69,082,515.00 2.73% -5,690,228.29 -8.24%预收账款 873,703,736.28 35.60% 692,684,771.91 27.39% 181,018,964.37 26.13%应付职工薪酬 39,326,104.66

85、1.60% 32,389,043.381.28% 6,937,061.28 21.42% 注： 报告期内，固定资产、在建工程大幅变动主要系公司北京研发大楼交付使用所致；开发支出期末余额比年初余额增长 892.99%，主要系本期发生资本化的开发项目数量及相关支出增长所致。 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -23- (4) 报告期公司现金流量情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 本期数 上年同期数 增减额 增减幅度 经营活动产生的现金净流量净额 149,165,281.06 208,915,603.16 -59,750,322.10 -28.60% 投资活动产生的现金净流量净额

86、-473,047,021.53 -63,678,896.72 -409,368,124.81 -642.86% 筹资活动产生的现金净流量净额 27,241,440.67 -81,182,502.56 108,423,943.23 133.56% 现金及现金等价物净增加额 -296,589,494.85 63,534,933.18 -360,124,428.03 -566.81% 报告期内，公司投资、筹资活动产生的现金净流量净额大幅变动的主要原因系本期收购南瑞集团城乡电网自动化等业务资产支付现金、新增借款等所致。 (5) 报告期内公司财务状况及经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末

87、数 期初数 增减额 增减幅度% 总资产 2,454,274,314.88 2,528,630,271.51 -74,355,956.63 -2.94%总负债 1,403,356,803.55 1,309,156,407.62 94,200,395.93 7.20%股东权益 1,050,917,511.33 1,219,473,863.89 -168,556,352.56 -13.82% 本期数 上年同期数 增减额 增减幅度% 营业收入 1,778,692,046.81 1,376,642,130.13 402,049,916.68 29.21%营业成本 1,233,343,612.80 939

88、,546,120.34 293,797,492.46 31.27%销售费用 112,455,587.25 116,545,687.04 -4,090,099.79 -3.51%管理费用 202,744,842.29 172,763,016.27 29,981,826.02 17.35%财务费用 -1,388,725.13 -10,146,118.43 8,757,393.30 86.31%营业外收入 74,854,279.57 65,284,547.78 9,569,731.79 14.66%所得税 29,281,178.13 17,259,243.98 12,021,934.15 69.66

89、%归属于上市公司普通股东的净利润 250,129,232.33 173,102,143.35 77,027,088.98 44.50% 注：营业成本本期金额比上期金额增长 31.27%，主要系本期营业收入较上年增长所致；财务费用本期金额比上期金额增长 86.31%，主要系本期为解决流动资金不足和支付并购款新增银行信用贷款导致利息支出增加所致；所得税费用本期金额比上期金额增长 69.66%，主要系本期利润增长导致所得税费用相应增加所致。 (6) 主要控股公司的经营情况和业绩说明 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品和服务 注册资本 资产规模 净利润 南京中德保护控制系统有限公司

90、全资子公司 轨道交通电气、电力自动化产品及集成业务 50,000,000 204,631,633.34 17,794,365.12 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -24- 国电南瑞 （北京） 控制系统有限公司 全资子公司 轨道交通电气化项目的产业化和市场化业务 6,200,000 18,580,920.62 301,342.25 （7）技术创新情况 公司技术创新主要围绕主营业务,在国家重点支持发展的与公司核心技术密切相关的新能源发展、 节能减排等专业和现有产品技术升级展开， 通过加大研发资金投入、 内部挖潜、产学研相结合的外部合作等一系列创新机制， 自主技术创新工作不断取得重

91、大突破， 取得了一系列重大科研成果,进一步巩固了公司的行业技术领先地位。报告期内公司研发费用支出15,888 万元，占公司营业收入的 8.93%。 （8）与公允价值计量相关的内部控制制度 报告期内，公司未发生金融资产、金融负债、投资性房地产等与公允价值计量相关的项目，公司按照制定的财务管理制度、坏帐准备、减值准备管理制度的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据按规定的程序和审批权限报批。 （9）公司持有外币金融资产的情况 截止于报告期末，公司未持有外币金融资产。 2、对公司未来发展的展望 （1）新年度经营计划 A、行业背景分析：2010 年，我国经济回升向好的基础逐步巩固，电

92、力需求呈现恢复性较快增长，随着电网电价矛盾得到部分疏导，电网企业经营和发展条件趋于改善。国家加大经济结构调整力度，重视发展低碳经济，大力推广清洁能源，电网发展进入了以特高压电网为骨干网架，各级电网协调发展，具有信息化、自动化、互动化为特征的坚强智能电网建设的新时期。电网发展方式的重大变革，必须依靠科技创新和产业升级。随着“两纵两横”特高压电网建设的全面启动、 “三华” 同步电网的逐步形成以及坚强智能电网建设的深入推进，在规划、设计、运行、生产、营销等领域将面临不少困难和挑战，不断产生新的技术方向和需求，公司将迎来新的重大机遇；随着太阳能、风电、核电等清洁能源的大规模开发利用，清洁能源产业及接入

93、系统领域快速发展，配调一体化、小区用电智能化、智能电表、智能家电等中低压智能化设备的推广应用， 电动汽车充放电站等新增电力增值服务， 公司产业发展面临巨大的市场空间和广阔的发展前景。 我国轨道交通行业正处于跨越式发展期，据有关资料，北京、上海等 15 个城市共有约50 条， 1154 公里轨道交通线路在建。 截至目前， 有约 27 个城市正在筹备建设城市轨道交通，其中 22 个城市的轨道交通建设规划已经获得国务院批复。至 2015 年前后，北京、上海、广州等 22 个城市将建设 79 条轨道交通线路，总长 2259.84 公里，总投资 8820.03 亿元。轨道交通自动化技术作为保证轨道交通经

94、济安全运行、 支撑轨道交通快速发展的必要基础， 市场前景广阔。 2010 年经营计划：2010 年，公司计划新签合同 33 亿元，计划实现销售收入 22.3 亿元、归属于上市公司普通股东的净利润 3.24 亿元。为确保完成今年的经营计划，公司将着重做好以下几方面工作： 加强智能电网关键技术研究、关键装备研制,参与试点示范工程建设，提高科研成果转化率，引领电网技术发展，促进同源技术发展。进一步整合研发资源，合理分配前瞻性、基础性和应用开发的资源投入，制定切实可行的发展规划和管理措施，实施智能电网调度、用电信息采集、智能变电站、智能配电设备及调控一体自动化等重大关键技术攻关，多出快出成果。 内涵式

95、发展与外延式扩张并重，完成非公开增发股票，募集发展资金，加速实现公司在智能电网、轨道交通自动化产业扩张。巩固传统产业优势，培育新增长点，通过并购、合作新建等资本运作方式，扩大经济规模。 夯实管理基础，规范运行，集约发展。完善发展规划，健全内控制度，推行量化考核，国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -25- 增强管控能力，防范经营风险。优化作业流程，推进信息化建设，降低生产采购成本。 坚持培养和引进并重，打造一流人才队伍。按照引进急需人才、用好现有人才、留住关键人才、储备未来人才的思路，注重团队建设，培养领军人物，着力构建以业绩为导向的绩效考核体系和多元化的员工成长通道。 加强党建和

96、精神文明建设，提升企业软实力。积极推进“四好”领导班子创建活动，大力弘扬廉洁文化；加强基层党组织建设和党员教育管理，推进学习型党组织建设；大力创建和谐企业，构建国电南瑞的特色上海品茶，提升企业核心竞争力。 B、资金需求、使用计划及来源情况：2010 年度，公司计划自筹资金 8000 万元，用于公司技术改造、信息化建设及股权投资等资本性支出。 （2）公司面临的主要风险因素： A、行业政策风险 公司产品目前主要应用于电力行业和轨道交通行业。 电力行业的发展不仅取决于国民经济的电力需求，也受到国家宏观政策（如经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。城市轨道交通受整体宏观经济和地方政府投资意愿影响

97、较大， 城市轨道交通行业的发展也存在一定的波动性风险。 城市轨道交通行业投资规模的下降或调整， 也将给公司的发展带来不利影响。 对策：坚持技术领先策略，巩固市场竞争优势地位，加大核心技术应用范围拓展力度，降低风险。 B、人才风险 作为以智力成果为产品依托的软件开发企业，人才对公司的发展至关重要。目前，公司已建立起了一支高素质的研发人员队伍。 但随着公司业务的快速发展， 对高素质人才的需求逐步加大，而通过招聘引进的人才需要通过培训、融合才能适应公司的经营模式和理念。人才引进的现实，尤其是专家和学术带头人的引进与公司目标存在一定差距。 对策：公司管理层高度重视人力资源问题。公司将继续完善人才引进、

98、培训和激励机制，改进和提高员工薪酬、福利及保险待遇，保障人才队伍的稳定，尤其是专家和学术带头人的稳定。 此外， 公司将把研发人员的薪酬与研发成果紧密结合， 确保研发投入产生较好的收益。 C、产品技术创新的风险 随着市场竞争的加剧， 技术更新换代周期越来越短。 新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。 对策：公司将持续跟踪通用 IT 技术的最新发展动向，为产品持续创新提供保障。公司2007-2009 年研发费用占主营业务收入的比重

99、分别为 9.63%、10.07%和 8.93%，投入规模较大。 D、知识产权保护的风险 软件行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高科技行业之一。公司拥有多项计算机软件著作权和专利，如果公司的知识产权受到侵犯，将影响生产经营，对公司的盈利水平产生不利影响。 对策： 公司积极采用向国家知识产权局申请专利和软件著作权， 通过向江苏省信息产业厅等主管机关申请软件产品登记等方式对公司的知识产权进行保护，巩固 CMMI2 认证成果，加强科研资料内部保密管理，严格按 CMMI 规范进行科研项目的开发、归档流程管理。 (3) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况

100、被投资的公司情况 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -26- 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 南京中德保护控制系统有限公司 轨道交通电气、电力自动化产品及集成业务 100 公司控股子公司 国电南瑞（北京）控制系统有限公司 轨道交通电气化项目的产业化和市场化业务 100 公司控股子公司 江苏方天电力技术有限公司 电力技术研发和服务 10 公司参股公司南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司 电力系统控制工程及相关配套工程设备、计算机软件的设计、生产、销售、服务和出口等。 35 公司控股子公司的联营企业 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或

101、前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 根据公司与和达科技(北京)有限公司(以下简称“和达科技”)签署的受让“北京中关村软件园“D-R7”地块的全部土地使用权及该地块之上的所有建筑物和附属设施的所有权”的转让协议书 及相关补充协议， 公司已付清全部房款并取得房屋所有权证和土地使用权证。报告期末，公司已完成生产、实验环境的建设以及办公环境的装修工作，并已投入使用，累计发生支出 197,308,818.08 元。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果， 以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告

102、期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第三届董事会第十六次会议 2009 年 2 月 14 日 中国证券报 2009 年2 月 17 日第 B06、B07版， 上海证券报 2009年 2 月 17 日第 C16 版 2009 年 2 月17 日 第三届董事会第十七次会议 2009 年 3 月 10 日 中国证券报 2009 年3 月 11 日第 D017 版，上海证券报 2009 年3 月 11 日第 C16

103、 版 2009 年 3 月11 日 第三届董事会第十八次会议 2009 年 4 月 10 日 2009 年第一季度报告 第三届董事会第十九次会议 2009 年 4 月 28 日 中国证券报 2009 年4月29日第B06版，上海证券报 2009 年 4 月29 日第 C91 版 2009 年 4 月29 日 第三届董事会第二十次会议 2009 年 7 月 13 日 中国证券报 2009 年7 月 14 日第 D007 版，上海证券报 2009 年2009 年 7 月14 日 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -27- 7 月 14 日第 C23 版 第三届董事会第二十一次会议 2

104、009 年 7 月 21 日 2009 年半年度报告及摘要的议案 第三届董事会第二十二次会议 2009 年 9 月 2 日 中国证券报 2009 年9 月 3 日第 A11 版，上海证券报 2009 年 9 月3 日第 B9 版 2009 年 9 月3 日 第三届董事会第二十三次会议 2009 年 9 月 18 日 中国证券报 2009 年9 月 19 日第 A11、A12版， 上海证券报 2009年 9 月 19 日第 17、18版 2009 年 9 月19 日 第三届董事会第二十四次会议 2009 年 10 月 14 日 2009 年第三季度报告 第三届董事会第二十五次会议 2009 年

105、10 月 29 日 中国证券报 2009 年10 月 31 日第 C003 版，上海证券报 2009 年10 月 31 日第 56 版 2009 年 10月 31 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行股东大会决议。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 （1）审计委员会相关工作制度建立健全情况：公司董事会制订了董事会审计委员会议事规则 、 审计委员会年报工作规程 并在报告期内修订了 审计委员会年报工作规程 。 （2）审计委员会相关工作制度主要内容：公司董事会审计委员会议事规则主要从一般规定

106、、人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面对独立董事的相关工作作了规定； 审计委员会年报工作规程主要对审计委员会在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。 （3）审计委员会履职情况：公司董事会审计委员会严格按照相关规定认真履行职责，高度重视公司年度财务报告审计工作以及内部控制建立健全情况， 报告期内， 公司与审计机构协商确定了 2008 年度报告审计进度安排， 对公司 2008 年度财务报告两次书面提出审阅意见（报审前、初审后），两次书面发函督促审计机构审计工作进度，两次与审计机构见面沟通，并向公司董事会提交了国电南瑞董事会审计委员会 2008

107、年度审计工作总结报告暨续聘会计师事务所的决议。 公司分别于 2010 年 1 月 9 日、2010 年 1 月 21 日及 2010 年 1 月 25 日召开了两次沟通会及审计委员会年度会，两次书面发函督促审计机构审计工作进度，具体如下： 1）召开年报第一次沟通会： A、与审计沟通年审以及内部控制工作安排（有沟通记录） B、审阅未经审计的财务报表，并形成意见 C、听取管理层关于内部控制的评价 2）召开年报第二次沟通会： A、与年审注册会计师沟通初步审计意见（有沟通记录） B 审阅经年审注册会计师初步审计的公司财务报表，并发表意见 3）召开审计委员会 2009 年度会议： A、审阅经会计师事务所

108、审计的 2009 年年度财务会计报表 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -28- B、审议 2009 年度审计工作总结报告暨聘请 2010 年度会计事务所的议案 C、审查公司 2009 年度内部控制的自我评价报告 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会负责研究和审查在公司领取薪酬的董事、 高级管理人员薪酬政策与方案，并提出建议。报告期内，公司召开薪酬与考核委员会 2009 年度会议，审查通过了公司 2009 年度高级管理人员薪酬分配方案。2010 年 1 月 25 日，公司召开薪酬与考核委员会 2009 年度会议， 审查通过了公司调整公司独立董事津贴的

109、方案以及 2009 年度公司高级管理人员薪酬分配方案。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 根据“天衡审字（2010）40号”审计报告书，公司2009年末累计可供分配利润共计625,539,216.98元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟按照2009年度末的总股本 25,506万股为基数，每10股送红股10股（面值1.00元）并派发现金红利1.5元(含税)，本次实际用于分配的利润共计293,319,000元，剩余未分配利润332,220,216.98元，结转以后年度分配。 (六) 公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度

110、合并报表中归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率(%) 2006 年度 0115,242,948.4902007 年度 51,012,000142,390,507.1235.832008 年度 25,506,000125,313,257.0420.35 (七) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 为加强对外部单位报送信息的管理和披露， 公司制订了 内幕信息及知情人管理制度 ，并已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。具体规定如下： 第七条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以业绩座谈会、 分析师会议、 接受投资者调研座谈

111、等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息。但如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息的部分或全部内容的，公司应明确要求有权部门保密，不得泄露相关信息。 第八条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的， 需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。 第九条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。 第十条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重

112、大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。 第十一条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。 第二十三条 公司应及时对利用内幕交易买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的行为进行自查， 对自查结果按情节轻重做出相应处罚， 并将自查和处罚结果报送中国证监会江苏监管局备案。对于在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。 九、监事会报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报

113、告 -29- 召开会议的次数 7监事会会议情况 监事会会议议题 2009 年 2 月 14 日召开第三届第十三次会议 2008 年度监事会工作报告；公司 2008 年度报告及其摘要、 公司部分监事变更的预案2009 年 4 月 10 日召开第三届第十四次会议 关于公司 2009 年第一季度报告的议案 2009 年 7 月 13 日召开第三届第十五次会议 收购南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产的议案 2009 年 7 月 21 日召开第三届第十六次会议 关于公司 2009 年半年报告的议案 2009 年 9 月 18 日召开第三届第十七次会议 关于补选公司监事的预

114、案关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票发行方案的预案 2009 年 10 月 14 日召开第三届第十八次会议 公司 2009 年三季度报告 2009 年 10 月 29 日召开第三届第十九次会议 关于选举公司监事会召集人的议案 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据公司法等有关法律、法规和公司章程的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为在 2009 年公司决策程序符合有关规定，是科学合理的，公司的管理制度是规范的；公司在原有基础上进一步完善了内部控制体系

115、，有效地防范了管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会在对公司 2009 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：江苏天衡会计师事务所对公司 2009 年度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司 2009 年度的财务状况和经营成果。 公司 2009 年度财务结构合理， 财务状况良好。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 截至本报告期末， 公司前次募集资金已全部使用完毕， 监事会检查了公司最近一次内募

116、集资金的使用情况， 检查后认为： 江苏天衡会计师事务所对公司募集资金的使用情况出具的专项审核报告，真实的反映了公司募集资金的实际使用情况与招股说明书的承诺基本相符，并取得了良好的经济效益。 （五）监事会对公司收购、出售资产以及关联交易情况的独立意见 监事会认为，报告期内，公司涉及收购和出售资产的交易价格合理，未发现内幕交易；关联交易属日常业务并将按一般商业条款达成，公平合理。 十、重要事项 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其

117、他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -30- 1、收购资产情况 经 2009 年 7 月 13 日公司第三届董事会第二十次会议和 2009 年 7 月 30 日公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过， 公司收购控股股东南京南瑞集团公司城乡电网自动化、 电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债）。本次收购以评估值为依据，经双方协商，交易价格为 40,261 万元。截止本报告期末，公司已基本完成相关资产、业务的交接工作。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关

118、联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则关联交易金额 占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式国网电力科学研究院 间接控股股东 销售商品 受托技术开发 市场价 8,557,470.58 0.48 货币资金南京南瑞集团公司 母公司 销售商品 销售产品(转签) 市场价 198,949,743.50 11.19 货币资金 安徽电力继远软件有限责任公司 其他 销售商品 销售产品(转签) 市场价 37,312.82 0.00 货币资金 安徽继远电网技术有限责任公司 其他 销售商品 销售产品(转签) 市场价 521,752.14 0.03 货币资金 上海南瑞实业有限公司 其他

119、销售商品 销售产品(转签) 市场价 10,647,521.33 0.60 货币资金 南京南瑞继保工程技术有限公司 其他 销售商品 销售产品(转签) 市场价 1,449,145.31 0.08 货币资金 南京京瑞科电力设备有限公司 其他 销售商品 销售产品(转签) 市场价 464,102.56 0.03 货币资金 北京南瑞系统控制有限公司 其他 销售商品 销售产品(转签) 市场价 689,658.14 0.04 货币资金 深圳南瑞科技有限公司 其他 销售商品 销售产品(转签) 市场价 221,367.53 0.01 货币资金 国电电力发展股份有限公司 参股股东 销售商品 销售产品市场价 578,

120、632.47 0.03 货币资金 国电电力大同发电有限责任公司 其他 销售商品 销售产品市场价 249,461.55 0.01 货币资金 国家电网公司所属公司 其他 销售商品 销售产品市场价 648,412,007.72 36.45 货币资金 国网电力科学研究院 间接控股股东 购买商品 购买产品市场价 19,939,749.77 1.47 货币资金 国网电力科学研究院 间接控股股东 购买商品 技术服务费 市场价 20,000.00 0.00 货币资金 南京南瑞集团公司 母公司 购买商品 购买产品（转签）市场价 27,391,794.56 2.01 货币资金 南京南瑞电气检测技术有限公司 其他

121、购买商品 购买产品 市场价 63,247.86 0.00 货币资金 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 母公司的控股子公司 购买商品 购买产品（转签）市场价 32,478.63 0.00 货币资金 南京南瑞继保工程技术有限公司 其他 购买商品 购买产品（转签）市场价 7,357,264.96 0.54 货币资金 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -31- 上海南瑞实业有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 购买产品（转签）市场价 2,698,632.45 0.20 货币资金 北京南瑞系统控制有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 购买产品（转签）市场价 702,495.71

122、0.05 货币资金 南京京瑞科电力设备有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 购买产品（转签）市场价 1,184,040.48 0.09 货币资金 南京京瑞科电力设备有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 购买产品市场价 17,509,862.11 1.29 货币资金 深圳南瑞科技有限公司 其他 购买商品 购买产品（转签）市场价 2,383,846.15 0.18 货币资金 国家电网公司所属公司 其他 购买商品 购买产品市场价 2,366,138.27 0.17 货币资金 南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司 其他 购买商品 购买产品（转签）市场价 4,215,384.61 0.31 货币资金

123、 南京南瑞继保电气有限公司 其他 购买商品 购买产品（转签）市场价 367,521.37 0.03 货币资金 （1）向国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司销售、采购产品及服务，主要由于业务和行业的特点， 会出现在同一个项目中各个供应商分项中标的情况， 当出现本公司与国网电科院及所属公司、 南瑞集团及所属公司在项目中涉及到分项中标的情况时， 客户会指定其中一个主签合同。 这些转签合同属于正常销售活动所导致的交易， 交易价格按照招标方所确定交易条件，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。公司已与南京南瑞集团公司及其部分子公司、 国网电力科学研究院部分子公司在 2002 年均签订了有效期为

124、 10 年的关于分项中标后有关合同问题的原则协议书并经 2001 年度股东大会审议通过，双方约定一方在与招标方签订总合同后， 在与另一方签订分项目合同时， 严格按照招标方所确定的分项目合同条件（包括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行期限、违约责任等）与对方签订分项目合同。 报告期公司向国网电科院销货转签累计发生 78.04 万元， 购货转签累计发生 238.38 万元，向南瑞集团销货转签累计发生 21,220.02 万元，购货转签累计发生3,973.42 万元，交易对象、交易额度、交易类型、交易条件没有变化。 （2）由于行业特点，公司所从事的行业主要是为国家电网公司及所属公司提供产品

125、和服务， 在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动， 所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了本公司主营业务的需要，满足国家电网公司及其所属公司对产品的需求， 除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。公司向国家电网公司及其所属企业销售商品关联交易额度已经股东大会审议批准。 报告期累计发生 64,841.20 万元， 交易的交易对象、交易额度、交易类型、交易条件没有变化。 （3）报告期内，公司收购控股股东南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债）。上述关联交易中有

126、部分为收购资产所致，具体如下：向国网电力科学研究院购买产品 19,939,749.77 元，南京京瑞科电力设备有限公司购买产品 17,509,862.11 元，南京南瑞继保工程技术有限公司购货转签 1,622,649.54 元，向国家电网公司所属公司购买产品 1,819,129.73 元。向南京南瑞集团公司销售产品（转签）1,138,461.54 元，向国家电网公司所属公司销售产品 15,378,028.99 元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 经 2009 年 7 月 13 日公司第三届董事会第二十次会议和 2009 年 7 月 30 日公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过， 公

127、司收购控股股东南京南瑞集团公司城乡电网自动化、 电气国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -32- 控制及成套设备加工业务相关资产（含负债），具体内容详见本报告十之（二）项所述，该事项已于 2009 年 7 月 14 日公告并在中国证券报、上海证券报刊登。 3、其他重大关联交易 公司向国网电力科学研究院及南京南瑞集团公司租赁房产作为经营、 办公用房， 具体如下： 单位：万元 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金额租赁起始日 租赁终止日 租赁收益确定依据 是否关联交易国网电力科学研究院 国电南瑞科技股份有限公司 租赁 4760 平方米作为办公用房 152.322009

128、年9 月 1日 2010 年12 月 31日 双方签订的房屋租赁协议 是 南京南瑞集团公司 国电南瑞科技股份有限公司 租赁 4995 平方米作为办公用房 159.842009 年9 月 1日 2010 年12 月 31日 双方签订的房屋租赁协议 是 国网电力科学研究院 南京中德保护控制系统有限公司 租赁 4,686.27 平方米作为办公用房 281.182008 年4 月 1日 2009 年3 月 31日 双方签订的房屋租赁协议 是 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2

129、) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司未发生给公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -33- (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 1、南京南瑞集团公司承诺： （1）南瑞集团持有的全部非流通股股份， 在法定承诺期期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数

130、的比例在十二个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过百分之十。（2）将一如既往地支持和鼓励国电南瑞的发展， 重视维护全体股东的共同利益， 注重保护流通股股东利益。 南瑞集团将在国家政策法规许可内， 在较快时间内， 采用适当的方式将最符合国电南瑞发展战略以及满足股东利益最大化的资产注入国电南瑞。 南瑞集团还将持续关注国家有关股权激励政策的最新发展动向， 积极推进国电南瑞实行股权激励机制。2、国电电力发展股份有限公司：所持有的原非流通股股份， 在法定承诺期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过百分之十。3、南京京瑞科电力

131、设备有限公司： 所持有的原非流通股股份， 在法定承诺期期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过百分之十。 公司股权分置改革完成以来，公司有限售条件流通股东不存在违反股权分置改革承诺的情形。（1）公司股改方案实施日为 2006 年 12 月 18 日，在本次股改方案实施日前，京瑞科将其持有国电南瑞12.66%的股权无偿划转给南瑞集团未获有权机关批准，则京瑞科和南瑞集团已分别执行对价安排。2007 年 6 月 14 日，公司发布关于国有股权划转完成股份过户登记的公告，完成京瑞科将其持有国电南瑞 12.66%的股权无偿划转给南瑞

132、集团之事宜。此次无偿划转已经中国证监会关于同意豁免南京南瑞集团公司要约收购国电南瑞股票义务的批复（证监公司字【2007】80 号）及国有资产管理委员会关于国电南瑞科技股份有限公司国有股权划转有关问题的批复（国资产权【2007】130 号）。划转后南京南瑞集团已按照承诺继续履行南京京瑞科电力设备有限公司做出的承诺事项。 （2）2007 年 6 月 16 日，经公司2007年第二次临时股东大会审议通过公司收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产（及相关负债），现公司已完成该交易标的的业务和资产交接工作。（3） 2007 年 12 月 18 日， 公司第一批限售流通股份上市流通，公司严格按照相关要求及

133、限售上市流通时间表进行限售股份解禁。 （4）2008 年 12 月 18 日，公司第二批限售流通股份上市流通，公司严格按照相关要求及限售上市流通时间表进行限售股份解禁。（5）2009 年 12月 18 日，公司最后一批限售流通股份上市流通，公司严格按照相关要求及限售上市流通时间表进行限售股份解禁。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 550,000境内会计师事务所审计年限 4 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年

134、度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -34- (十) 其他重大事项的说明 2009 年 9 月 18 日和 10 月 29 日分别召开第三届董事会第二十三次会议及 2009 年第三次临时股东大会， 审议通过关于非公开发行股份的相关议案， 目前此次非公开增发正在进行中。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 2008 年度报告摘要 中国证券报2009 年 2 月 17日第 B06、 B07 版， 上海证券报20

135、09 年 2 月 17 日第 C16 版 2009年2月 17 日上海证券交易所网站 第三届董事会第十六次会议决议公告暨召开 2008 年度股东大会会议通知 中国证券报2009 年 2 月 17日第 B06、 B07 版， 上海证券报2009 年 2 月 17 日第 C16 版 2009年2月 17 日上海证券交易所网站 第三届监事会第十三次会议决议公告 中国证券报2009 年 2 月 17日第 B06、 B07 版， 上海证券报2009 年 2 月 17 日第 C16 版 2009年2月 17 日上海证券交易所网站 日常关联交易公告 中国证券报2009 年 2 月 17日第 B06、 B07

136、 版， 上海证券报2009 年 2 月 17 日第 C16 版 2009年2月 17 日上海证券交易所网站 第三届董事会第十七次会议决议公告 中国证券报2009 年 3 月 11日第 D017 版， 上海证券报 2009年 3 月 11 日第 C16 版 2009年3月 11 日上海证券交易所网站 2008 年度股东大会决议公告 中国证券报2009 年 3 月 11日第 D017 版， 上海证券报 2009年 3 月 11 日第 C16 版 2009年3月 11 日上海证券交易所网站 2009 年第一季度报告 中国证券报2009 年 4 月 13日第 C08 版， 上海证券报 2009年 4

137、月 13 日第 A12 版 2009年4月 13 日上海证券交易所网站 2008 年度利润分配实施公告 中国证券报2009 年 4 月 22日第 C11 版， 上海证券报 2009年 4 月 22 日第 C16 版 2009年4月 22 日上海证券交易所网站 关于职工监事变动的公告 中国证券报2009 年 4 月 29日第 B06 版， 上海证券报 2009年 4 月 29 日第 C91 版 2009年4月 29 日上海证券交易所网站 第三届董事会第十九次会议决议公告 中国证券报2009 年 4 月 29日第 B06 版， 上海证券报 2009年 4 月 29 日第 C91 版 2009年4月

138、 29 日上海证券交易所网站 关于控股股东增持本公司股份的公告 中国证券报2009 年 5 月 14日第 B05 版， 上海证券报 2009年 5 月 14 日第 C16 版 2009年5月 14 日上海证券交易所网站 第三届董事会第二十次会议决议公告暨召开 2009 年第一次临时股东大会的通知 中国证券报2009 年 7 月 14日第 D007 版， 上海证券报 2009年 7 月 14 日第 C23 版 2009年7月 14 日上海证券交易所网站 关于资产收购暨关联交易的公告 中国证券报2009 年 7 月 14日第 D007 版， 上海证券报 20092009年7月 14 日上海证券交易

139、所网站 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -35- 年 7 月 14 日第 C23 版 第三届监事会第十五次会议决议公告 中国证券报2009 年 7 月 14日第 D007 版， 上海证券报 2009年 7 月 14 日第 C23 版 2009年7月 14 日上海证券交易所网站 2009 半年度报告摘要 中国证券报2009 年 7 月 23日第 D007 版，上海证券报2009 年 7 月23 日第 C8 版 2009年7月 23 日上海证券交易所网站 关于收购南京南瑞集团公司城乡电网自动化等业务资产完成评估备案的提示性公告 中国证券报2009 年 7 月 31日第 D002 版

140、，上海证券报2009 年 7 月31 日第 C33 版 2009年7月 31 日上海证券交易所网站 2009 年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报2009 年 7 月 31日第 D002 版，上海证券报2009 年 7 月31 日第 C33 版 2009年7月 31 日上海证券交易所网站 第三届董事会第二十二次会议决议公告暨召开 2009 年第二次临时股东大会的通知 中国证券报2009 年 9 月 3 日第 A11 版，上海证券报2009 年 9 月3 日第 B9 版 2009年9月 3 日 上海证券交易所网站 关于股东减持公司股份的公告 中国证券报2009 年 9 月 10日第 D007

141、 版，上海证券报2009 年 9 月10 日第 B16 版 2009年9月 10 日上海证券交易所网站 非公开发行 A 股预案 中国证券报2009 年 9 月 19日第 A11， A12 版， 上海证券报2009 年 9 月 19 日第 17，18 版 2009年9月 19 日上海证券交易所网站 2009 年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报2009 年 9 月 19日第 A11， A12 版， 上海证券报2009 年 9 月 19 日第 17，18 版 2009年9月 19 日上海证券交易所网站 第三届董事会第二十三次会议决议公告 中国证券报2009 年 9 月 19日第 A11， A1

142、2 版， 上海证券报2009 年 9 月 19 日第 17，18 版 2009年9月 19 日上海证券交易所网站 第三届监事会第十七次会议决议公告 中国证券报2009 年 9 月 19日第 A11， A12 版， 上海证券报2009 年 9 月 19 日第 17，18 版 2009年9月 19 日上海证券交易所网站 独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见 中国证券报2009 年 9 月 19日第 A11， A12 版， 上海证券报2009 年 9 月 19 日第 17，18 版 2009年9月 19 日上海证券交易所网站 召开 2009 年第三次临时股东大会的通知 中国证券报2009 年 1

143、0 月 13日第 D015 版， 上海证券报 2009年 10 月 13 日第 B14 版 2009 年10 月 13日 上海证券交易所网站 2009 年第三季度报告 中国证券报2009 年 10 月 15日第 D007 版， 上海证券报 2009年 10 月 15 日第 B16 版 2009 年10 月 15日 上海证券交易所网站 召开 2009 年第三次临时股东大会的提示性公告 中国证券报2009 年 10 月 24日第 C002 版， 上海证券报 2009年 10 月 24 日第 25 版 2009 年10 月 24日 上海证券交易所网站 关于股东减持公司股份的公告 中国证券报2009

144、年 10 月 30日第 B02 版， 上海证券报 2009年 10 月 30 日第 B57 版 2009 年10 月 30日 上海证券交易所网站 2009 年第三次临时股东大中国证券报2009 年 10 月 312009 年上海证券交易所网站国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -36- 会决议公告 日第 C003 版， 上海证券报 2009年 10 月 31 日第 56 版 10 月 31日 第三届董事会第二十五次会议决议公告暨召开 2009 年第四次临时股东大会的通知 中国证券报2009 年 10 月 31日第 C003 版， 上海证券报 2009年 10 月 31 日第 56

145、 版 2009 年10 月 31日 上海证券交易所网站 第三届监事会第十九次会议决议公告 中国证券报2009 年 10 月 31日第 C003 版， 上海证券报 2009年 10 月 31 日第 56 版 2009 年10 月 31日 上海证券交易所网站 日常关联交易公告 中国证券报2009 年 10 月 31日第 C003 版， 上海证券报 2009年 10 月 31 日第 56 版 2009 年10 月 31日 上海证券交易所网站 2009 年第四次临时股东大会决议公告 中国证券报2009 年 11 月 17日第 B07 版， 上海证券报 2009年 11 月 17 日第 B16 版 20

146、09 年11 月 17日 上海证券交易所网站 关于股东减持公司股份的公告 中国证券报2009 年 12 月 2日第 A17 版， 上海证券报 2009年 12 月 2 日第 B8 版 2009 年12 月 2日 上海证券交易所网站 简式权益变动报告书 中国证券报2009 年 12 月 2日第 A17 版， 上海证券报 2009年 12 月 2 日第 B8 版 2009 年12 月 2日 上海证券交易所网站 有限售条件的流通股上市流通的公告 中国证券报2009 年 12 月 11日第 D003 版， 上海证券报 2009年 12 月 11 日第 B6 版 2009 年12 月 11日 上海证券交

147、易所网站 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -37- 十一、财务资料 十一、财务资料 审 计 报 告 审 计 报 告 天衡审字（2010）040 号 国电南瑞科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国电南瑞科技股份有限公司（以下简称国电南瑞公司）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表， 2009 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、 合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是国电南瑞公司管理层的责任。 这种责任包括

148、：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行

149、风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 三、审计意见 我们认为，国电南瑞公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了国电南瑞公司 2009 年12月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：荆建明 中国南京 中国注册会计师：常桂华 2010 年 1 月

150、 26 日 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -38- 合并资产负债表 合并资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五、1 361,546,883.79672,698,843.04 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 - - 应收票据 五、2 13,008,608.0015,296,982.00 应收账款 五、3 720,722,776.70613,114,138.19 预付款项 五、4 84,269,300.7460,214,233.44 应收保费

151、 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 五、5 65,902,975.11138,537,099.96 买入返售金融资产 - - 存货 五、6 745,269,626.23641,006,225.82 一年内到期的非流动资产 五、7 2,413,249.752,120,249.38 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,993,133,420.322,142,987,771.83 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 五、8 11,875,4

152、44.3812,091,123.76 投资性房地产 - - 固定资产 五、9 378,098,658.88179,659,674.77 在建工程 五、10 3,072,704.25147,527,699.50 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 五、11 13,669,987.8718,322,036.91 开发支出 五、12 15,874,855.411,598,689.87 商誉 - - 长期待摊费用 五、13 3,108,666.122,568,804.49 递延所得税资产 五、14 35,440,577.6523,874,470.

153、38 其他非流动资产 - 非流动资产合计 461,140,894.56385,642,499.68 资产总计 2,454,274,314.882,528,630,271.51公司法定代表人： 肖世杰 主管会计工作负责人：季侃 会计机构负责人：李芳 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -39- 合并资产负债表（续） 合并资产负债表（续） 2009 年 12 月 31 日 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：人民币元 负债和所有者权益（或股东权益） 注释 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 五、16 100,000,000.0023,000,000.00 向中央银行借款 -

154、 - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 五、17 63,392,286.7169,082,515.00 应付账款 五、18 404,000,856.39479,764,292.41 预收款项 五、19 873,703,736.28692,684,771.91 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 五、20 39,326,104.6632,389,043.38 应交税费 五、21 -100,683,405.78-49,526,233.68 应付利息 五、22 133,650.00- 应付股利 - - 其他应付款 五、23

155、 17,540,575.2958,259,018.60 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 五、24 2,800,000.00640,000.00 流动负债合计 1,400,213,803.551,306,293,407.62 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 五、25 3,143,000.002,863,000.00 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 3,143,000.002,863,000.

156、00 负债合计 1,403,356,803.551,309,156,407.62 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 五、26 255,060,000.00255,060,000.00 资本公积 五、27 - 185,047,144.13 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 五、28 119,780,563.84128,687,487.31 一般风险准备 - - 未分配利润 五、29 676,076,947.49650,679,232.45 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合计 1,050,917,511.331,219,473,863.89 少数股东权

157、益 - - 所有者权益合计 1,050,917,511.331,219,473,863.89 负债和所有者权益总计 2,454,274,314.882,528,630,271.51公司法定代表人：肖世杰 主管会计工作负责人：季侃 会计机构负责人：李芳国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -40- 母公司资产负债表 母公司资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 313,782,673.51 501,058,536.43 交易性金融资产 - - 应收票据 9,647,400.

158、00 15,046,982.00 应收账款 十一、1 654,757,769.45 412,766,506.57 预付款项 82,552,398.51 50,176,131.34 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 十一、2 58,102,804.71 33,124,966.02 存货 689,227,855.27 360,795,497.22 一年内到期的非流动资产 1,441,186.39 - 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,809,512,087.84 1,372,968,619.58 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - -

159、 长期股权投资 十一、3 67,351,741.49 48,851,741.49 投资性房地产 - - 固定资产 373,956,916.00 162,196,960.23 在建工程 3,072,704.25 147,527,699.50 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 13,656,945.54 17,882,998.91 开发支出 13,609,522.33 - 商誉 - - 长期待摊费用 1,893,583.97 - 递延所得税资产 31,622,345.16 15,637,904.78 其他非流动资产 - - 非流动资产合计

160、505,163,758.74 392,097,304.91 资产总计 2,314,675,846.58 1,765,065,924.49公司法定代表人：肖世杰 主管会计工作负责人： 季侃 会计机构负责人：李芳 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -41- 母公司资产负债表（续） 母公司资产负债表（续） 2009 年 12 月 31 日 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：人民币元 负债和所有者权益（或股东权益） 注释期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 100,000,000.0023,000,000.00 交易性金融负债 - 应付票据 60,591,286.7165,2

161、35,265.00 应付账款 355,920,393.19259,094,421.78 预收款项 830,085,968.39503,730,628.39 应付职工薪酬 27,334,818.7711,261,716.71 应交税费 -96,439,945.62-64,358,846.74 应付利息 133,650.00- 应付股利 - 其他应付款 16,319,789.5610,856,182.17 一年内到期的非流动负债 - 其他流动负债 2,800,000.00280,000.00 流动负债合计 1,296,745,961.00809,099,367.31 非流动负债： 长期借款 - 应

162、付债券 - 长期应付款 1,820,000.001,820,000.00 专项应付款 - 预计负债 - 递延所得税负债 - 其他非流动负债 - 非流动负债合计 1,820,000.001,820,000.00 负债合计 1,298,565,961.00810,919,367.31 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 255,060,000.00255,060,000.00 资本公积 15,730,104.76200,777,248.89 减：库存股 - 专项储备 盈余公积 119,780,563.8492,528,916.59 未分配利润 625,539,216.98405,780

163、,391.70 所有者权益（或股东权益）合计 1,016,109,885.58954,146,557.18 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,314,675,846.581,765,065,924.49公司法定代表人： 肖世杰 主管会计工作负责人：季侃 会计机构负责人：李芳 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -42- 合并利润表 合并利润表 2009 年度 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,778,692,046.81 1,376,642,130.13 其中：营业收入 五、301,778,692,046

164、.81 1,376,642,130.13 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 1,580,525,125.21 1,245,965,601.94 其中：营业成本 五、301,233,343,612.80 939,546,120.34 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 营业税金及附加 五、3116,283,204.61 12,926,546.84 销售费用 五、32112,455,587.25 116,545,687.04 管理费用 五

165、、33202,744,842.29 172,763,016.27 财务费用 五、34-1,388,725.13 -10,146,118.43 资产减值损失 五、3517,086,603.39 14,330,349.88 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 五、366,966,881.82 -10,281.24 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 205,133,803.42 130,666,246.95 加：营业外收入 五、3774,854,279.57 65,

166、284,547.78 减：营业外支出 五、38577,672.53 210,950.50 其中：非流动资产处置损失 233,002.55 89,969.94 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 279,410,410.46 195,739,844.23 减：所得税费用 五、3929,281,178.13 17,259,243.98 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 250,129,232.33 178,480,600.25 归属于母公司所有者的净利润 250,129,232.33 173,102,143.35 少数股东损益 - 5,378,456.90 六、每股收益： （一）基本每股收益

167、 五、400.98 0.68 （二）稀释每股收益 0.98 0.68 七、其他综合收益 八、综合收益总额 250,129,232.33 178,480,600.25 归属于母公司所有者的综合收益总额 250,129,232.33 173,102,143.35 归属于少数股东的综合收益总额 - 5,378,456.90 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为 43,214,898.64 元。 公司法定代表人： 肖世杰 主管会计工作负责人：季侃 会计机构负责人：李芳 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -43- 母公司利润表 母公司利润表 2009 年度 编制单位

168、：国电南瑞科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 本期金额 上期金额 一、营业收入 十一、41,424,801,827.65 932,463,002.79 减：营业成本 十一、41,027,038,630.91 654,810,721.90 营业税金及附加 11,892,561.49 9,533,782.11 销售费用 68,821,991.76 59,854,471.72 管理费用 173,065,659.00 138,463,963.75 财务费用 599,930.37 -7,123,835.15 资产减值损失 1,807,095.45 8,958,973.00 加：公允价值变动收

169、益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 十一、57,182,561.20 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 148,758,519.87 67,964,925.46 加：营业外收入 66,212,458.85 56,413,458.08 减：营业外支出 388,527.64 84,669.94 其中：非流动资产处置损失 86,994.44 84,669.94 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 214,582,451.08 124,293,713.60 减：所得税费用 19,654,510.09 8,006,88

170、6.99 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 194,927,940.99 116,286,826.61 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.76 0.46 （二）稀释每股收益 0.76 0.46 六、其他综合收益 七、综合收益总额 194,927,940.99 116,286,826.61公司法定代表人：肖世杰 主管会计工作负责人： 季侃 会计机构负责人：李芳 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -44- 合并现金流量表 合并现金流量表 2009 年度 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品

171、、提供劳务收到的现金 1,742,771,579.53 1,527,440,544.94 客户存款和同业存放款项净增加额 - 向中央银行借款净增加额 - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - 收到原保险合同保费取得的现金 - 收到再保险业务现金净额 - 保户储金及投资款净增加额 - 处置交易性金融资产净增加额 - 收取利息、手续费及佣金的现金 - 拆入资金净增加额 - 回购业务资金净增加额 - 收到的税费返还 67,441,689.86 52,820,256.23 收到其他与经营活动有关的现金 五、41 91,778,513.32 23,897,286.50 经营活动现金流入小计 1,901,9

172、91,782.71 1,604,158,087.67 购买商品、接受劳务支付的现金 1,058,401,686.24 800,671,945.46 客户贷款及垫款净增加额 - 存放中央银行和同业款项净增加额 - 支付原保险合同赔付款项的现金 - 支付利息、手续费及佣金的现金 - 支付保单红利的现金 - 支付给职工以及为职工支付的现金 265,177,367.08 221,508,494.64 支付的各项税费 203,423,524.14 134,732,555.37 支付其他与经营活动有关的现金 五、42 225,823,924.19 238,329,489.04 经营活动现金流出小计 1,7

173、52,826,501.65 1,395,242,484.51 经营活动产生的现金流量净额 149,165,281.06 208,915,603.16 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 7,182,561.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,631,464.00 205,852.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 10,814,025.20 205,852.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 81,251,046.73 53,883,3

174、43.72 投资支付的现金 - 10,001,405.00 质押贷款净增加额 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 402,610,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 483,861,046.73 63,884,748.72 投资活动产生的现金流量净额 -473,047,021.53 -63,678,896.72 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资收到的现金 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 273,000,000.00 23,000,000.00 发行债券收到的现金 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活

175、动现金流入小计 273,000,000.00 23,000,000.00 偿还债务支付的现金 196,000,000.00 23,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28,186,957.50 52,678,005.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 支付其他与筹资活动有关的现金 五、43 21,571,601.83 28,504,497.56国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -45- 筹资活动现金流出小计 245,758,559.33 104,182,502.56 筹资活动产生的现金流量净额 27,241,440.67 -81,182,502

176、.56 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 50,804.95 -519,270.70 五、现金及现金等价物净增加额 -296,589,494.85 63,534,933.18 加：期初现金及现金等价物余额 654,215,868.64 590,680,935.46 六、期末现金及现金等价物余额 五、44(3) 357,626,373.79 654,215,868.64公司法定代表人：肖世杰 主管会计工作负责人： 季侃 会计机构负责人：李芳 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -46- 母公司现金流量表 母公司现金流量表 2009 年度 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：

177、人民币元 项 目 注释 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,608,324,224.32 1,183,128,281.52 收到的税费返还 63,532,848.91 44,055,540.59 收到其他与经营活动有关的现金 88,355,361.78 18,567,997.59 经营活动现金流入小计 1,760,212,435.01 1,245,751,819.70 购买商品、接受劳务支付的现金 1,062,985,800.77 698,876,718.47 支付给职工以及为职工支付的现金 206,206,039.18 159,001,894.

178、67 支付的各项税费 172,751,080.73 92,003,671.26 支付其他与经营活动有关的现金 146,532,778.37 157,261,638.21 经营活动现金流出小计 1,588,475,699.05 1,107,143,922.61 经营活动产生的现金流量净额 171,736,735.96 138,607,897.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 7,182,561.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 236,074.00 153,852.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他

179、与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 7,418,635.20 153,852.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 71,132,342.30 31,344,237.14 投资支付的现金 18,500,000.00 10,001,405.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 325,445,210.28 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 415,077,552.58 41,345,642.14 投资活动产生的现金流量净额 -407,658,917.38 -41,191,790.14 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 -

180、取得借款收到的现金 273,000,000.00 23,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 273,000,000.00 23,000,000.00 偿还债务支付的现金 196,000,000.00 23,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28,186,957.50 52,678,005.00 支付其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流出小计 224,186,957.50 75,678,005.00 筹资活动产生的现金流量净额 48,813,042.50 -52,678,005.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

181、-166,724.00 -799.77 五、现金及现金等价物净增加额 -187,275,862.92 44,737,302.18 加：期初现金及现金等价物余额 500,291,536.43 455,554,234.25 六、期末现金及现金等价物余额 313,015,673.51 500,291,536.43 公司法定代表人：肖世杰 主管会计工作负责人： 季侃 会计机构负责人：李芳 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -47- 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 2009 年度 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：人民币元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 股本

182、 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 255,060,000.00185,047,144.13 92,528,916.59446,297,159.79 978,933,220.51 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 36,158,570.72 204,382,072.66 240,540,643.38 二、本期年初余额 255,060,000.00185,047,144.13- - 128,687,487.31- 650,679,232.45- - 1,219,473,863.89 三、本期增减变动

183、金额（减少以“-”号填列） - -185,047,144.13- - -8,906,923.47- 25,397,715.04- - -168,556,352.56 （一）净利润 250,129,232.33 250,129,232.33 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 250,129,232.33- - 250,129,232.33 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - 1、所有者投入资本 - 2、 股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 - （四）利润分配 - - - 19,492,794.10- -44,998,794.1

184、0 - - -25,506,000.00 1、提取盈余公积 19,492,794.10 -19,492,794.10 - 2、提取一般风险准备 - 3、对所有者（或股东）的分配 -25,506,000.00 -25,506,000.00 4、其他 - （五）所有者权益内部结转 - -185,047,144.13 - -28,399,717.57- -179,732,723.19- - -393,179,584.89 1、 资本公积转增资本 （或股本） - 2、 盈余公积转增资本 （或股本） - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 -185,047,144.13 -28,399,717.57-1

185、79,732,723.19 -393,179,584.89 （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1、本期提取 - 2、本期使用 - 四、本期期末余额 255,060,000.00- - - 119,780,563.84- 676,076,947.49- - 1,050,917,511.33 公司法定代表人：肖世杰 主管会计工作负责人： 季侃 会计机构负责人：李芳 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -48- 合并所有者权益变动表（续） 合并所有者权益变动表（续） 2009 年度 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：人民币元 上期金额 归属于母公司所有者权益

186、 项 目 股本 资本公积 减：库存股专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他少数股东权益所有者权益合计 一、上年年末余额 255,060,000.00203,339,908.13 80,900,233.93 383,624,585.41 42,686,492.18965,611,219.65 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 36,158,570.72 156,593,186.35 192,751,757.07 二、本期年初余额 255,060,000.00203,339,908.13- - 117,058,804.65 - 540,217,771.76- 42,686,49

187、2.181,158,362,976.72 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） - -18,292,764.00- - 11,628,682.66 - 110,461,460.69- -42,686,492.1861,110,887.17 （一）净利润 173,102,143.35 5,378,456.90178,480,600.25 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 173,102,143.35- 5,378,456.90178,480,600.25 （三）所有者投入和减少资本 - -18,292,764.00 - - - - - -48,064,94

188、9.08-66,357,713.08 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 -18,292,764.00 -48,064,949.08-66,357,713.08 （四）利润分配 - - - 11,628,682.66 - -62,640,682.66- - -51,012,000.00 1、提取盈余公积 11,628,682.66 -11,628,682.66 - 2、提取一般风险准备 - 3、对所有者（或股东）的分配 -51,012,000.00 -51,012,000.00 4、其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - 1、

189、资本公积转增资本（或股本） - 2、盈余公积转增资本（或股本） - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -49- 1、本期提取 - 2、本期使用 - 四、本期期末余额 255,060,000.00185,047,144.13- - 128,687,487.31 - 650,679,232.45- - 1,219,473,863.89 公司法定代表人：肖世杰 主管会计工作负责人： 季侃 会计机构负责人：李芳 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -50- 母公司所有者权益变动表

190、母公司所有者权益变动表 2009 年度 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：人民币元 本期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 255,060,000.00200,777,248.89 92,528,916.59405,780,391.70954,146,557.18 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本期年初余额 255,060,000.00200,777,248.89- -92,528,916.59405,780,391.70954,146,557.18 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列

191、） -185,047,144.13- -27,251,647.25219,758,825.2861,963,328.40 （一）净利润 194,927,940.99194,927,940.99 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - -194,927,940.99194,927,940.99 （三）所有者投入和减少资本 -107,458,612.59 -107,458,612.59 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 -107,458,612.59 -107,458,612.59 （四）利润分配 - -19,492,794.10-44,998,7

192、94.10-25,506,000.00 1、提取盈余公积 19,492,794.10-19,492,794.10- 2、对所有者（或股东）的分配 -25,506,000.00-25,506,000.00 3、其他 - （五）所有者权益内部结转 -77,588,531.54 -7,758,853.1569,829,678.39- 1、资本公积转增资本（或股本） - 2、盈余公积转增资本（或股本） - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 -77,588,531.54 7,758,853.1569,829,678.39- （六）专项储备 - - 1、本期提取 - 2、本期使用 - 四、本期期末余额

193、255,060,000.0015,730,104.76- -119,780,563.84625,539,216.981,016,109,885.58 公司法定代表人：肖世杰 主管会计工作负责人： 季侃 会计机构负责人：李芳 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -51- 母公司所有者权益变动表（续） 母公司所有者权益变动表（续） 2009 年度 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：人民币元 上期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 255,060,000.00200,777,248.89 80,900,233

194、.93352,134,247.75888,871,730.57 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本期年初余额 255,060,000.00200,777,248.89- -80,900,233.93352,134,247.75888,871,730.57 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） - -11,628,682.6653,646,143.9565,274,826.61 （一）净利润 116,286,826.61116,286,826.61 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - -116,286,826.61116,286,826.61 （三）所

195、有者投入和减少资本 - - 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 - （四）利润分配 - -11,628,682.66-62,640,682.66-51,012,000.00 1、提取盈余公积 11,628,682.66-11,628,682.66- 2、对所有者（或股东）的分配 -51,012,000.00-51,012,000.00 3、其他 - （五）所有者权益内部结转 - - 1、资本公积转增资本（或股本） - 2、盈余公积转增资本（或股本） - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - （六）专项储备 - - 1、本期提取 - 2、本期使用 - 国电南

196、瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -52- 四、本期期末余额 255,060,000.00200,777,248.89- -92,528,916.59405,780,391.70954,146,557.18 公司法定代表人：肖世杰 主管会计工作负责人： 季侃 会计机构负责人：李芳国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -53- 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 一、 公司基本情况 一、 公司基本情况 国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)是经国家经济贸易委员会国经贸企改2001158 号文关于同意设立国电南瑞科技股份有限公司的批复批准，由南

197、京南瑞集团公司(以下简称“南瑞集团”)作为主要发起人，并联合国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司和济南英大国际信托投资有限责任公司(现更名为英大国际信托投资有限责任公司)共同发起设立。 公司于 2001 年 2 月 28 日在南京市工商行政管理局注册成立，注册地址为南京市高新技术产业开发区 D10 幢，法定代表人卜凡强，企业法人营业执照注册号为：3201081000607，公司注册资本为人民币 69,000,000.00 元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字2003115 号文核准，公司于 2

198、003 年 9 月 24 日向社会公众发行人民币普通股(A 股)40,000,000 股,每股发行价格 10.39 元。发行后，公司注册资本于 2003年 10 月 9 日变更为人民币 109,000,000 元。2003 年 10 月 16 日公司 A 股在上海证券交易所上市，证券代码为 600406。 2004 年 3 月 21 日，公司 2003 年度股东大会通过决议，以 2003 年末总股本 109,000,000 股为基数， 每 10 股转增 5 股向全体股东实施资本公积金转增股本方案， 共计转增股本为 54,500,000 股(每股面值 1 元)，转增股本后公司注册资本增至人民币

199、163,500,000 元。2004 年 9 月 24 日公司 2004 年度第一次临时股东大会通过决议，以 2004 年 6 月 30 日总股本 163,500,000 股为基数，每 10 股转增3 股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为 49,050,000 股(每股面值 1 元)，注册资本增至人民币 212,550,000 元。 根据公司 2006 年 11 月 20 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，全体流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得全体非流通股股东支付的 1.8 股对价,共计1,404.00 万股，以换取所持非流通股份的

200、上市流通权。股权登记日为 2006 年 12 月 14 日，对价股票上市流通日为 2006 年 12 月 18 日。 上述股权分置改革后,各股东持股比例为： 南京南瑞集团公司 23.81%、 国电电力发展股份有限公司 16.27%、南京京瑞科电力设备有限公司 11.34%、江苏省电力公司 1.13%、黑龙江省电力有限公司1.87%、云南电力集团有限公司(2006 年改名为云南电网公司) 1.13%、广西梧州市添元广告有限公司(2005 年 11 月 22 日前为广东华电实业有限公司) 0.57%、 英大国际信托投资有限责任公司 0.57%， 社会公众股股东 43.30%。 2007 年 3 月

201、 3 日， 公司 2006 年度股东大会通过决议， 以 2006 年末总股本 212,550,000 股为基数，每 10 股转增 2 股向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本 42,510,000 股（每股面值 1 元），转增股本后公司注册资本增至人民币 255,060,000.00 元。 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -54- 根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权2007130 号文及中国证券监督管理委员证监公司字200780 号文,南京京瑞科电力设备有限公司持有的公司2,892.24 万股国有股(其中原 2,410.2 万股,资本公积转增股本 482.04

202、 万股)划转给南京南瑞集团公司。 2009 年 5 月 13 日南瑞集团通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份 2,892,240 股，占公司总股本的 1.134%。 截止 2009 年 12 月 31 日，各股东持股比例为：南京南瑞集团公司 36.286%、国电电力发展股份有限公司 11.274%、社会公众股股东 52.44%。 公司主要生产经营电力自动化产品，包括：发电、输电、变电、配电、供电控制系统设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备(不含卫星地面接收设备)；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控制系统及装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制开发、

203、销售、服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则-基本准则和 38 项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 2、遵循企

204、业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 3、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4、记账本位币 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下企业合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产

205、账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额） 的差额， 调整资本公积 （股本溢价） ，国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -55- 资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。 购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接费用之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方

206、控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。 子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表

207、的期初数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时， 在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表

208、中净利润项目下单独列示。 如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额， 除少数股东有义务且有能力承担的部分外，冲减母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润归属于母公司股东权益。 7、现金及现金等价物的确定标准 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的会计处理 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算

209、为人民币金额。 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -56- 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除未分配利润项目外， 其他项目 采用发生时的即期汇率折算。 境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中单独列示。 9、金融工具

210、9、金融工具 （1）金融资产 金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余

211、成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 金融资产减值 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面

212、价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -57- B

213、、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 金融资产终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时， 本公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面

214、价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。 （2）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，

215、按摊余成本进行后续计量。 金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 如果金融资产或金融负债存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 如果金融资产或金融负债不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 10、应收款项坏账准备 10、应收款项坏账准备 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 单项金额重大的应收款项的确认标准 单项金额重大的应收账款为期末余额大于等于 1000 万元的应收款项, 单项金额重大的其他应收款为期末余额大于等于 100 万元的应收款项。 单项金额重大的应收

216、款项坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -58- （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款坏账准备的计提方法 信用风险特征组合的确定依据 信用风险特征组合风险较大的应收款项为客户公司解散、法律诉讼及账龄在 5 年以上的应收款项。 根据信用风险特征组合确定的计提方法 信用风险特征组合风险较大的应收款项全额计提坏账准备。 （3）对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的

217、一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下： 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 一年以内 5 5 一至二年 10 10 二至三年 20 20 三至四年 30 30 四至五年 50 50 五年以上 100 100 11、存货 11、存货 （1）本公司存货包括原材料、生产成本（含发出商品）、自制半成品、低值易耗品等。 （2）对原材料采用先进先出法确定其实际成本，对生产成本及产成品采用个别计价法确定其实际成本,低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。 （3）存

218、货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 减记的金额应当予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 （4）本公司存货盘存采用永续盘存制。 12、长期股权投资 12、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定初始投资成本： 国电南瑞科技股份有限公司

219、 2009 年年度报告 -59- A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。 B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企业合并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为初始投资成本。 B、以发行权益性证

220、券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对子公司投资 在合并财务报表中，对子公司投资按附注二、6 进行处理。 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。 对合营企业投资和对联营企业投资 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净

221、资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业投资和对联营企业投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值； 按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时

222、按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资

223、时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -60- 其他股权投资 其他股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息

224、以确定对子公司、 合营公司或联营公司的长期股权投资是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的， 长期股权投资的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金

225、流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额， 是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 与资产组或者资产组组合相关的减值损失， 先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净

226、额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。 本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值，其他长期股权投资发生减值时，将其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 13、投资性房地产 13、投资性房地产 （1）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计净残值后按年限平均法计提折旧或进行摊销。 类 别 使用寿命 预计净残值率 年折旧（摊销）率 房屋建筑物 35 年 5% 2.71% 国

227、电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -61- 土地使用权 50 年 - 2% （2）投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹象， 对存在减值迹象的投资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的， 投资性房地产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 14、固定资产 14、固定资产 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理

228、而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋、建筑物 35 5% 2.71% 机器设备 10 5% 9.50% 电子设备 5 5% 19.00% 运输设备 8 5% 11.88% 其他设备 5 5% 19.00% 固定资产装修 5 0% 20.00% 本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 （3）固定资产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象

229、， 对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的， 固定资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 15、在建工程 15、在建工程 在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定在建工程是否存在减值的迹象， 对存在减值迹象的在建工程进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明在建工程的可收回金额低于其账面价值的，在建工程的账面价值

230、会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -62- 16、借款费用 16、借款费用 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或

231、者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价

232、或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 17、无形资产 17、无形资产 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 类 别 使用寿命 土地使用权 50 非专利技术 5 著作权 10 本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其使用寿命

233、进行摊销。 （3）无形资产减值 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值的迹象， 对存在减值迹象的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的， 无形资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -63- 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （4）内部研究开发项目 划分公司内部研究开发项目研究阶段和

234、开发阶段的具体标准 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和

235、其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18、长期待摊费用 18、长期待摊费用 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、预计负债 19、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： 该义务是企业承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各

236、种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 20、收入 20、收入 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -64- 在交易的完工进度能够可靠地确定

237、，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。 在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡

238、资产使用权收入。 21、政府补助 21、政府补助 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 22、所得税 22、所得税 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外， 当期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳

239、税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税， 加上对以前年度应交所得税的调整。 资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定， 按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业

240、合并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。 资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示： 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -65- （1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不

241、同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 23、经营租赁 23、经营租赁 （1）租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）租出资产 经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。 经营租赁租出资产发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 24、持有待售非流动资产 24、持有待售非流动资产 本公司将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且

242、该项转让将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产（不包括递延所得税资产），划分为持有待售。按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售的非流动资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。 25、会计政策、会计估计变更 25、会计政策、会计估计变更 （1）会计政策变更 本公司本期无会计政策变更事项。 （2）会计估计变更 本公司本期无会计估计变更事项。 26、前期会计差错更正 26、前期会计差错更正 本公司本期无前期会计差错更正事项。 三、税项 三、税项 1、主要税种及税率 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 税率 增值税 销

243、项税额减可抵扣进项税后的余额 17% 营业税 技术转让、技术开发等技术服务收入 5% 城建税 应缴增值税、营业税税额 7% 教育附加 应缴增值税、营业税税额 4%、 3% 注 1 企业所得税 应纳税所得额 15%、25%注 2 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -66- 注 1公司及子公司南京中德保护控制系统有限公司(以下简称中德公司)按应缴增值税、营业税税额的 4%计缴；子公司国电南瑞(北京)控制系统有限公司(以下简称北京公司)按应缴增值税、营业税税额的 3%计缴。 注 2 公司及子公司中德公司按应纳税所得额的 15%计缴；子公司北京公司按应纳税所得额的25%计缴。 2、税收优

244、惠及批文 2、税收优惠及批文 （1）根据关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知(财税200025号)规定，公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 （2）根据财政部、国家税务总局财税字1999273 号关于贯彻落实中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知规定，经南京市技术市场认定登记的技术转让、技术开发合同，相关技术咨询、技术服务收入免征营业税。 （3）公司及子公司中德公司于 2008 年 9 月取得“高新技术企业证书”。 根据国税发2008111 号国家税务总局

245、关于企业所得税减免税管理问题的通知及国税函2008985 号国家税务总局关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知 ， 公司及子公司中德公司适用企业所得税率为 15%。 （4）公司子公司国电南瑞(北京)控制系统有限公司系 2005 年 4 月在北京中关村科技园海淀园区注册设立的高新技术企业、软件企业，原适用企业所得税率为 15%，并依据京国税199468 文，公司自设立年度开始享受三免三减半的所得税的优惠政策，2007 年度是享受企业所得税免税的第三年。 由于 2008 年度国电南瑞(北京)控制系统有限公司未被认定为高新技术企业，根据国家税务总局国税函2009203 号关于实施高

246、新技术企业所得税优惠有关问题的通知的规定，自 2008 年 1 月 1日起，不再享受高新技术企业的优惠，适用企业所得税率为 25%。 四、企业合并及合并财务报表 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:人民币万元 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 南京中德保护控制系统有限公司 全资 子公司 南京高新开发区D11 栋 生产 销售 5000.00电力系统保护控制工程及相关配套工程设备、 计算机软件的设计、生产、销售和服务 国电南瑞（北京）控制系统有限公司 全资 子公司 北京市海淀区上地信息中路 19号

247、103 生产 销售 620.00轨道交通控制系统及设备和软件、 轨道交通通信交换、通信终端及通信设备(不含卫星地面接受设备)；发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备、计算机软硬件及外部设备工业自动化仪表、电工仪表、电子测量仪器、工业过程控制系统和国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -67- 装置集成、技术开发、服务、销售和转让；货物、技术进出口 子公司全称 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%)表决权比例(%) 是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公

248、司期初所有者权益中所享有份额后的余额 南京中德保护控制系统有限公司 5115.03 5115.03 100 100 是 - - - 国电南瑞 （北京） 控制系统有限公司 620.00 620.00 100 100 是 - - - （2）同一控制下企业合并取得的子公司 无 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 无 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无 3、合并范围的特殊说明 （1）持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因 3、合并范围的特殊说明 （1）持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因 无

249、（2）持有半数及半数以上股权但未纳入合并范围的原因 （2）持有半数及半数以上股权但未纳入合并范围的原因 无 4、本期合并范围的变动情况 （1）本期新纳入合并范围的主体 4、本期合并范围的变动情况 （1）本期新纳入合并范围的主体 无 （2）本期不再纳入合并范围的主体 （2）本期不再纳入合并范围的主体 无 5、本期发生的同一控制下企业合并 5、本期发生的同一控制下企业合并 无 6、本期发生的非同一控制下企业合并 6、本期发生的非同一控制下企业合并 无 7、本期出售丧失控制权的股权而减少的子公司 7、本期出售丧失控制权的股权而减少的子公司 无 8、本期发生的反向购买 8、本期发生的反向购买 无 9、

250、本期发生的吸收合并 （1）同一控制下吸收合并 9、本期发生的吸收合并 （1）同一控制下吸收合并 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -68- 并入的主要资产 并入的主要负债 被合并方 项目 金额 项目 金额 货币资金 95,656,458.12 应付账款 248,626,718.28 应收账款 322,190,556.41 预收账款 131,500,369.13 其他应收款 92,896,997.41 应交税费 10,957,814.91 存货 179,117,850.51 应交税费 46,176,952.25 固定资产 13,240,060.20 其他应付款 6,956,420.

251、13 南瑞集团城乡电网自动化、 电气控制和成套设备加工业务相关资产（含负债） 递延所得税资产 6,729,485.59 （2）非同一控制下吸收合并 （2）非同一控制下吸收合并 无 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 公司无境外经营实体。 五、合并财务报表主要项目注释 五、合并财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2009 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、 1、 货币资金 货币资金 （1）明细项目 期末余额 年初余额 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 现金 人民币 - -

252、25,174.15- - 140,412.41小计 - - 25,174.15- - 140,412.41银行存款 银行存款 人民币 - - 355,731,208.43 - - 651,996,999.33美元 85.48 6.83 583.6785.416.83 583.74欧元 172,215.35 9.80 1,687,211.01257,397.299.66 2,486,200.43小计 - - 357,419,003.11- - 654,483,783.50其他货币资金 其他货币资金 人民币 - - 4,102,706.53- - 18,074,647.13小计 - - 4,102

253、,706.53- - 18,074,647.13合计 - - 361,546,883.79- - 672,698,843.04（2）其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金存款。 （3）货币资金期末余额中除其他货币资金外不存在冻结、抵押、对变现有限制或存放境外或存放潜在回收风险的款项。 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -69- 2、2、 应收票据 应收票据 （1）分类情况 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 7,689,608.0013,540,582.00 商业承兑汇票 5,319,000.001,756,400.00 合计 13,008,608.0015,296,982.

254、00 （2）期末公司无已贴现、抵押及应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位票据。 （3）期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的应收票据。 （4）期末已背书转让给他方但尚未到期的应收票据 60,297,957.15 元，其中银行承兑汇票53,804,817.15 元，商业承兑汇票 6,493,140.00 元。票据到期日为 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月29 日。其中金额最大的前五项如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 哈尔滨电机厂有限责任公司 2009.10.20 2010.04.20 4,947,000.00 重庆建设工业有限责任公司 2009.07.

255、30 2010.01.30 2,365,303.00 霸州市新冠金属制品有限公司 2009.11.23 2010.05.23 2,000,000.00 华中电力物资有限责任公司 2009.09.25 2010.03.25 2,036,200.00 广州电缆厂 2009.07.15 2010.01.15 1,750,525.00 合计 13,099,028.00 3、 3、 应收账款 应收账款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类 别 金额 比例(%) 金额 比例(%)金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大的应收账款 112,388,060.47

256、 13.59 11,054,774.959.8478,730,942.4111.30 6,765,650.778.59单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 28,509,853.63 3.45 28,509,853.63100.0018,663,513.022.68 18,663,513.02100.00其他不重大的应收账款 686,338,010.89 82.96 66,948,519.719.75599,265,119.7086.02 58,116,273.159.70合计 827,235,924.99 100.00 106,513,148.29696,659,5

257、75.13100.00 83,545,436.94（2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提情况 往来单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 北京致达中泽自动化技术有限公司 1,142,435.64 1,142,435.64100.00%对方单位不正常经营国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -70- 往来单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 北京欣意博世杰电力技术有限公司 301,500.00 301,500.00100.00%对方单位不正常经营合计 1,443,935.64 1,443,935.64（3）期末单项金额不重大但按信用风险组

258、合后该组合的风险较大的应收账款 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 - - - - - - 1 至 2 年 - - - 301,500.001.62 301,500.002 至 3 年 301,500.00 1.06 301,500.00- - 3 至 4 年 - - - - - - 4 至 5 年 - - - 1,142,435.646.12 1,142,435.645 年以上 28,208,353.63 98.94 28,208,353.63 17,219,577.3892.26 17,219,577.38合计

259、28,509,853.63 100.00 28,509,853.6318,663,513.02100.00 18,663,513.02（4）本期实际核销的应收账款情况 往来单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 西安高压开关厂电器设备厂 工程款 38,000.00沈阳卅达冀能电力自动化 工程款 20,000.00沈阳卅达冀能电力自动化有限公司 工程款 175,500.00系收购南京南瑞集团公司城乡电网自动化、 电气控制和成套设备加工业务相关资产（含负债） 转入的已核销无法收回的工程尾款。 否 合计 233,500.00 （5）应收账款中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权

260、股份的股东单位情况 期末余额 年初余额 股东单位名称 金额 坏账准备 金额 坏账准备 南京南瑞集团公司 57,184,037.96 7,335,355.6847,367,912.315,007,944.87 国电电力发展股份有限公司 67,700.00 3,385.00- - 合计 57,251,737.96 7,338,740.6847,367,912.315,007,944.87 （6）应收账款金额前五名单位情况 往来单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额比例（%） 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -71- 往来单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额

261、比例（%） 1 本公司的母公司 57,184,037.963 年以内 6.912 客户 18,936,813.013 年以内 2.293 同受国家电网公司控制 13,289,317.003 年以内 1.614 同受国家电网公司控制 12,388,530.003 年以内 1.505 同受国家电网公司控制 10,589,362.502 年以内 1.28合计 112,388,060.47 13.59（7）应收关联方款项情况 关联方名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额比例（%） 国网电力科学研究院 本公司的母公司南京南瑞集团公司之母公司 2,539,772.17 0.31南京南瑞集团公司 本公司的

262、母公司 57,184,037.96 6.91南京南瑞继保工程技术有限公司 南京南瑞继保电气有限责任公司之子公司 560,240.00 0.07南京南瑞自动控制有限公司 同受母公司控制的子公司 1,032,500.00 0.12上海南瑞实业有限公司 同受母公司控制的子公司 5,986,600.00 0.72深圳南京自动化研究所 同受国网电力科学研究院控制的子公司 27,264.70 0.00深圳南瑞科技有限公司 国网电力科学研究院子公司深圳南京自动化研究所之联营公司 178,000.00 0.02国网电网所属公司 同受国家电网公司控制 283,231,901.46 34.24安徽电力继远软件有限

263、责任公司 同受国网电力科学研究院控制的子公司 494,800.00 0.06北京南瑞系统控制有限公司 同受母公司控制的子公司 612,450.00 0.07国电电力大同发电有限责任公司 公司董事兼任董事长的公司 2,963,030.00 0.36国电电力发展股份有限公司 持有公司 5%及以上股份的股东 67,700.00 0.01合计 354,878,296.29 42.89 4、4、 预付款项 预付款项 （1）账龄分析 期末余额 年初余额 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 67,035,403.42 79.5553,827,644.5989.40 国电南瑞科技股份有限公司

264、 2009 年年度报告 -72- 期末余额 年初余额 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 至 2 年 14,322,836.13 17.004,872,856.618.09 2 至 3 年 2,530,095.15 3.00615,689.341.02 3 年以上 380,966.04 0.45898,042.901.49 合计 84,269,300.74 100.0060,214,233.44 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 往来单位名称 与本公司关系 金额 预付时间 未结算原因 1 供应商 14,151,107.882009 年 预付货款尚未收到发票 2 供应商

265、10,391,558.052009 年 预付货款尚未收到发票 3 供应商 5,699,400.002008 年 预付货款尚未收到发票 4 本公司 的母公司 3,987,000.002009 年 预付货款尚未收到发票 5 供应商 3,791,610.012009 年 预付货款尚未收到发票 合计 38,020,675.94（3）预付款项中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 股东单位名称 期末余额 年初余额 南京南瑞集团公司 3,987,000.003,000,000.00 合计 3,987,000.003,000,000.00 （4）账龄超过 1 年的预付款项，主要系预付材料

266、款尚未结算所致。 5、5、 其他应收款 其他应收款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类 别 金额 比例(%) 金额 比例(%)金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大的其他应收款 30,958,082.79 40.37 5,652,938.6818.26112,412,016.8072.24 12,795,860.3911.38单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 1,859,404.88 2.42 1,859,404.88100.00716,708.930.46 716,708.93100.00其他不重大的其他应收

267、款 43,874,621.65 57.21 3,276,790.657.4742,484,327.9027.30 3,563,384.358.39合计 76,692,109.32 100.00 10,789,134.21155,613,053.63100.00 17,075,953.67国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -73- （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提情况 无 （3）期末单项金额不重大但按信用风险组合后该组合的风险较大的其他应收款 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准

268、备 1 年以内 - - - - - - 1 至 2 年 - - - - - - 2 至 3 年 - - - - - - 3 至 4 年 - - - - - - 4 至 5 年 - - - - - - 5 年以上 1,859,404.88 100.001,859,404.88716,708.93100.00 716,708.93合计 1,859,404.88 100.001,859,404.88716,708.93100.00 716,708.93（4）本期实际核销的其他应收款情况 往来单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 李冬亮 个人备用金借款 6,000.00否 徐俊

269、个人备用金借款 3,000.00否 樊勇 个人备用金借款 2,000.00系收购南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制和成套设备加工业务相关资产 （含负债） 转入的已核销无法收回的款项。 否 合计 11,000.00 （5）其他应收款中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 期末余额 年初余额 股东单位名称 金额 坏账准备 金额 坏账准备 南京南瑞集团公司 22,105,978.45 3,420,489.7798,673,937.205,773,736.78合计 22,105,978.45 3,420,489.7798,673,937.205,773,736.78（6）金额

270、较大的其他应收款情况 往来单位名称 内容 金额 南京南瑞集团公司 投标及履约保证金 22,105,978.45 高新国税局注 软件退税 4,368,058.34 安徽皖电招标有限公司 投标保证金 2,600,000.00 珠海南瑞自动化实业公司 往来 1,884,046.00 合计 30,958,082.79 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -74- 注系应收的软件退税收入,2010 年 1 月已收回。 （7）其他应收款金额前五名单位情况 往来单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额比例（%） 南京南瑞集团公司 本公司的母公司 22,105,978.453 年以内

271、28.82高新国税局 主管税务局 4,368,058.341 年以内 5.70安徽皖电招标有限公司 同受国家电网公司控制 2,600,000.001 年以内 3.39珠海南瑞自动化实业公司 客户 1,884,046.005 年以上 2.46江苏天源招标有限公司 同受国家电网公司控制 954,534.431 年以内 1.24合计 31,912,617.22 41.61（8）应收关联方款项情况 关联方名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额比例（%） 南京南瑞集团公司 本公司的母公司 22,105,978.4528.82深圳南瑞科技有限公司 国网电力科学研究院子公司深圳南京自动化研究所之联营公司

272、 250,001.000.33国家电网所属公司 同受国家电网公司控制 9,131,688.9811.91合计 31,487,668.4341.06 6、 6、 存货 存货 （1）分类情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 84,028,215.81988,114.4783,040,101.3493,111,465.93844,358.00 92,267,107.93自制半成品 18,903,385.8265,455.0318,837,930.7922,285,406.61- 22,285,406.61生产成本 643,391,594

273、.10- 643,391,594.10526,453,711.28- 526,453,711.28合 计 746,323,195.731,053,569.50745,269,626.23641,850,583.82844,358.00 641,006,225.82（2）存货跌价准备 本期减少 项 目 年初余额 本期计提额 转回 转销 期末余额 原材料 844,358.00 143,756.47- - 988,114.47自制半成品 - 65,455.03- - 65,455.03生产成本 - - - - - 合 计 844,358.00 209,211.50- - 1,053,569.50 国

274、电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -75- 项 目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货期末余额的比例原材料 因产品升级换代，已不能用于现有产品生产，但可以用于原产品用户销售或维修服务 - - 自制半成品 因产品升级换代，已不能用于现有产品生产，但可以用于原产品用户销售或维修服务的老型号板件 - - (3)公司期末存货均未抵押。 (4)公司原材料、生产成本主要系与公司销售软件相配套的硬件装置，其中生产成本中包含的发出商品系指公司已发给用户、经用户签收后，正在安装调试、尚未投入运营的电力自动化产品。 (5)公司产品生产为订单式生产，库存及发运给客

275、户的存货是按与客户签订的销售合同要求采购和生产的，期末在产品成本价低于可变现净值。 7、 7、 一年内到期的非流动资产 一年内到期的非流动资产 项 目 期末余额 年初余额 内容（或性质） 房屋装修费 2,413,249.752,120,249.38一年内待摊销的长期待摊费用 合计 2,413,249.752,120,249.38 8、 8、 长期股权投资 长期股权投资 （1）分类情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 按成本法核算的长期股权投资 10,001,405.00 - 10,001,405.0010,001,405.00- 10,0

276、01,405.00按权益法核算的长期股权投资 1,874,039.38 - 1,874,039.382,089,718.76- 2,089,718.76合计 11,875,444.38 - 11,875,444.3812,091,123.76- 12,091,123.76（2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例 表决权比例 初始投资成本年初余额 本期增加本期减少 期末余额 江苏方天电力技术有限公司 10.00% 10.00% 10,001,405.0010,001,405.00- - 10,001,405.00合计 10,001,405.0010,001,405.00- -

277、10,001,405.00（3）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例 表决权比例 初始投资成本年初余额 本期增加本期减少 期末余额 本期现金红利南瑞航天 （北京） 电气控制技术有限公司注 35.00% 35.00% 2,100,000.002,089,718.76- 215,679.38 1,874,039.38- 合计 2,100,000.002,089,718.76- 215,679.38 1,874,039.38- 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -76- 注本期减少 215,679.38 元系期末按权益法核算调整的投资收益。 （4）截止 2009 年 1

278、2 月 31 日长期股权投资单位经营状况良好，近期内不会出现可收回金额低于账面价值的情况，无需计提长期投资减值准备。 （5）公司投资变现不存在重大限制。 （6）合营企业及联营企业 被投资单位名称 注册地业务 性质 本公司持股比例 表决权比例 期末净资产 本期营业收入 本期净利润一、合营企业 无 - - - - - - - 二、联营企业 南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司 北京 生产 销售 35%35%6,000,269.094,215,379.48 20,773.19 9、 9、 固定资产 固定资产 （1）分类情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值 一、账面原值 房

279、屋及建筑物 129,878,366.27 204,319,614.25- 334,197,980.52机器设备 37,015,002.86 828,410.26157,400.0037,686,013.12运输设备 20,550,976.56 3,131,583.182,026,935.2121,655,624.53电子设备 25,552,182.84 6,277,201.771,449,514.3630,379,870.25其他设备 9,389,055.59 237,616.20629,707.008,996,964.79合计 222,385,584.12 214,794,425.664,2

280、63,556.57432,916,453.21二、累计折旧 二、累计折旧 房屋及建筑物 9,005,703.18 4,477,514.47- 13,483,217.65机器设备 5,730,608.94 3,462,872.88133,988.309,059,493.52运输设备 11,867,496.42 2,955,321.372,631,867.7712,190,950.02电子设备 12,181,764.92 3,617,844.07493,049.0315,306,559.96其他设备 3,877,190.80 1,456,792.77564,708.794,769,274.78合计

281、 42,662,764.26 15,970,345.563,823,613.8954,809,495.93三、账面净值 三、账面净值 房屋及建筑物 120,872,663.09 - - 320,714,762.87机器设备 31,284,393.92 - - 28,626,519.60运输设备 8,683,480.14 - - 9,464,674.51电子设备 13,370,417.92 - - 15,073,310.29其他设备 5,511,864.79 - - 4,227,690.01合计 179,722,819.86 - - 378,106,957.28四、减值准备 四、减值准备 房屋及

282、建筑物 - - - - 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -77- 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 机器设备 - - - - 运输设备 63,145.09 - 54,846.698,298.40电子设备 - - - - 其他设备 - - - - 合计 63,145.09 - 54,846.698,298.40五、账面价值 五、账面价值 房屋及建筑物 120,872,663.09 - - 320,714,762.87机器设备 31,284,393.92 - - 28,626,519.60运输设备 8,620,335.05 - - 9,456,376.11电子设备 13

283、,370,417.92 - - 15,073,310.29其他设备 5,511,864.79 - - 4,227,690.01合计 179,659,674.77 - - 378,098,658.88本期计提的折旧额为 15,430,179.08 元。 本期由在建工程转入固定资产的原值为 197,308,818.08 元，系中关村软件园研发大楼建设完工转入固定资产所致，详见附注五、10。 （2）期末无暂时闲置的固定资产。 （3）期末无通过融资租赁租入的固定资产。 （4）期末无通过经营租赁租出的固定资产。 （5）期末无持有待售的固定资产。 （6）期末无尚未办妥产权证书的固定资产。 10、10、 在

284、建工程 在建工程 （1）分类情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 国电南瑞研发大楼弱电系统后期完善 1,172,397.43 - 1,172,397.43872,397.43- 872,397.43中关村软件园研发大楼 - - - 146,655,302.07- 146,655,302.07待安装设备 1,900,306.82 - 1,900,306.82- - - 合计 3,072,704.25 - 3,072,704.25147,527,699.50- 147,527,699.50 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -7

285、8- （2）在建工程本期变动情况 项目 预算数 (万元) 年初余额 本期增加 本期转入 固定资产 本期其他减少期末余额 工程投入占预算比例（%） 工程进度资金来源 国电南瑞研发大楼弱电系统后期完善注1 800.00 872,397.43 300,000.00- - 1,172,397.43 14.66 正在进行自有 资金 中关村软件园研发大楼注2 19,495.00 146,655,302.07 50,653,516.01197,308,818.08- - 101.21 本期已完工转入固定资产 募集资金及自有资金 待安装 设备 - - 1,900,306.82- - 1,900,306.82

286、- 正在设备调试 自有 资金 合计 20,295.00 147,527,699.50 52,853,822.83197,308,818.08- 3,072,704.25 注 1 系国电南瑞研发大楼为满足研究开发及工程调试对弱电及网络的需求发生的弱电系统后期改造支出。 注 2 系公司购置的和达科技(北京)有限公司建设开发的房产,2009 年 10 月配套生产、生活设施、实验室建设完工。截至 2009 年 12 月 31 日，中关村软件园研发大楼部分项目尚未完成竣工决算，根据相关合同规定，尚有 973 万元尾款未支付。本期增加 50,653,516.01 元，主要系发生的配套生产、生活设施、实验室

287、建设费用。本项目建设投入超预算 1.21%主要系实验设施功能增加而新增的建设费用。 （3）期末在建工程不存在需计提减值准备的情况。 11、11、 无形资产 无形资产 （1）分类情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值 一、账面原值 土地使用权 4,491,783.35- - 4,491,783.35著作权 22,999,051.70- - 22,999,051.70非专利技术 701,961.008,800.00- 710,761.00软件产品登记费 8,893.34- - 8,893.34合计 28,201,689.398,800.00- 28,210,489.39二

288、、累计摊销 二、累计摊销 土地使用权 166,704.56102,137.04- 268,841.60著作权 9,441,131.584,249,541.33- 13,690,672.91非专利技术 262,923.00309,170.67- 572,093.67软件产品登记费 8,893.34- - 8,893.34合计 9,879,652.484,660,849.04- 14,540,501.52三、减值准备 三、减值准备 土地使用权 - - 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -79- 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 著作权 - - 非专利技术 - - 软件产品

289、登记费 - - 合计 - - 四、账面价值 四、账面价值 土地使用权 4,325,078.79- - 4,222,941.75著作权 13,557,920.12- - 9,308,378.79非专利技术 439,038.00- - 138,667.33软件产品登记费 - - - - 合计 18,322,036.91- - 13,669,987.87本期无形资产本期摊销额为 4,660,849.04 元。 （2）本期公司无内部研发形成的无形资产。 12、12、 开发支出情况 开发支出情况 本期减少 项 目 年初余额 本期增加 计入当期损益 确认为无形资产 期末余额 电力二次设备通用机柜研制- 4

290、77,119.26- - 477,119.26风电机组控制及风电场接入系统 - 1,069,058.82- - 1,069,058.82 智能调度技术支持系统 - 1,818,225.59- - 1,818,225.59城市轨道交通能馈式牵引供电系统关键技术研究与装备研制 - 1,020,966.90- - 1,020,966.90需求侧用户管理装置研制 - 3,063,737.84- - 3,063,737.84 DPR-2E 型故障录波器开发 - 673,092.29- - 673,092.29PFM-2 型便携式 PMU 测试仪 - 864,112.89- - 864,112.89MGT

291、100 系列微机发电机变压器保护测控装置升级研发- 1,309,321.33- - 1,309,321.33电力用户用电信息采集系统- 3,313,887.41- - 3,313,887.41城市轨道交通车辆再生制动能量逆变回馈技术研究及装备研制 1,598,689.87666,643.21- - 2,265,333.08合计 1,598,689.8714,276,165.54- - 15,874,855.41本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例为 15.91%。 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -80- 13、13、 长期待摊费用 长期待摊费用 项 目 原始发生额 年

292、初余额 本期增加 本期摊销额 其他减少额 期末余额 其他转出原因房屋装修费1 注 5,222,275.41 1,740,753.53 - - 1,740,753.53 - 注 房屋装修费2 2,916,190.08 - 2,916,190.08729,044.57972,063.36 1,215,082.15房屋装修费3 5,465,572.31 828,050.96 3,568,121.561,061,402.161,441,186.39 1,893,583.97转入一年内到期的非流动资产 合计 13,604,037.80 2,568,804.49 6,484,311.641,790,446

293、.734,154,003.28 3,108,666.12注 “房屋装修费 1”系子公司中德公司租赁国网电力科学研究院科研大厦（南瑞路 8 号）八、九、 十楼装修。 该装修投入经费 522 万元， 于 2007 年 12 月完毕， 中德公司 2008 年 1 月入住办公。 2008年 12 月中德公司根据业务发展需要，要求搬迁。经国网电力科学研究院同意，中德公司于 2009 年 5月 28 日搬离科研大楼，迁入到南京高新开发区软件园。经协商一致，国网电力科学研究院同意免收中德公司 2009 年 4、5 月房租，并按人民币 330 万元补偿其装修支出。 14、14、 递延所得税资产 递延所得税资产

294、 （1）已确认的递延所得税资产 期末余额 年初余额 项 目 暂时性差异 递延所得税资产或负债 暂时性差异 递延所得税资产或负债 应收账款坏账准备 108,279,578.7616,153,615.3085,853,011.31 12,208,642.53其他应收款坏账准备 11,121,041.901,651,560.9016,609,801.14 2,497,028.55存货跌价准备 1,053,569.50158,035.43844,358.00 126,653.70固定资产减值准备 8,298.401,244.7663,145.09 9,471.76长期股权投资差额 19,868,563

295、.512,980,284.5319,868,563.51 2,980,284.53收购南瑞集团农电自动化业务资产(及相关负债)评估增值 18,446,481.202,766,972.1822,000,268.48 3,300,040.27收购南瑞集团城乡电网自动化、 电气控制及成套设备加工业务相关资产评估增值 60,773,786.289,116,067.94- - 权益法核算的长期股权投资差额 225,960.6233,894.09- - 高新管委会长期借款调整 3,143,000.00471,450.001,820,000.00 273,000.00未支付的应付工资 8,135,426.1

296、61,220,313.928,135,426.16 1,220,313.92未支付的工资计提的职工教育经费 203,385.6530,507.85203,385.65 30,507.85未结算开票的应付工程款 4,349,716.04652,457.414,072,945.40 610,941.81未结算开票的房租 945,000.00141,750.003,304,250.40 495,637.56福利费超标 416,155.6062,423.34- - 预提费用 - - 612,986.00 91,947.90专项应付款 - - 200,000.00 30,000.00合计 236,969

297、,963.6235,440,577.65163,588,141.14 23,874,470.38国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -81- （2）期末无未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损。 15、 15、 资产减值准备 资产减值准备 项 目 年初余额 本期计提 本期转销 期末余额 一、坏账准备 100,621,390.6116,925,391.89 244,500.00117,302,282.50 其中：应收账款 83,545,436.9423,201,211.35 233,500.00106,513,148.29 其他应收款 17,075,953.67-6,2

298、75,819.4611,000.0010,789,134.21 二、存货跌价准备 844,358.00209,211.50- 1,053,569.50 其中：原材料 844,358.00143,756.47- 988,114.47 自制半成品 - 65,455.03- 65,455.03 生产成本 - - - - 发出商品 - - - - 三、固定资产减值准备 63,145.09- 54,846.698,298.40 其中：房屋建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 运输设备 63,145.09- 54,846.698,298.40 电子设备 - - - - 合计 101,528,8

299、93.7017,134,603.39299,346.69118,364,150.40 16、 16、 短期借款 短期借款 （1）分类情况 借款类别 期末余额 年初余额 信用借款 100,000,000.0023,000,000.00 合计 100,000,000.0023,000,000.00 （2）期末余额中 100,000,000.00 元系招商银行信用贷款。 （3）期末无已到期未偿还的短期借款。 17、 17、 应付票据 应付票据 （1）明细项目： 票据种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 63,392,286.7169,082,515.00 商业承兑汇票 - - 合计 63,392,

300、286.7169,082,515.00 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -82- （2）应付票据期末余额中应付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项情况如下： 股东名称 期末余额 年初余额 南京南瑞集团公司 - 8,300,000.00 （3）下一会计期间将到期的金额为 63,392,286.71 元。 （4）截止 2009 年 12 月 31 日公司无到期尚未支付的票据。 18、18、 应付账款 应付账款 （1） 明细情况 项目 期末余额 年初余额 购买商品及接受劳务 404,000,856.39479,764,292.41 合计 404,000,856.39479,7

301、64,292.41 （2）期末应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项情况 单位名称 期末余额 年初余额 南京南瑞集团公司 13,026,461.1411,385,144.34 合计 13,026,461.1411,385,144.34 19、 19、 预收款项 预收款项 （1）明细情况 项目 期末余额 年初余额 预收货款 873,703,736.28692,684,771.91 合计 873,703,736.28692,684,771.91 （2）期末预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项情况 单位名称 期末余额 年初余额 南京南瑞集团公司

302、18,729,852.5813,780,768.38 合计 18,729,852.5813,780,768.38 （3）期末账龄超过一年的大额预收账款主要系合同执行期超过一年、根据合同约定预收货款以及因客户基建工程未按期竣工致使公司产品无法安装投运所致。 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -83- 20、20、 应付职工薪酬 应付职工薪酬 （1）分类情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 13,835,426.16202,876,579.60196,926,386.63 19,785,619.13二、职工福利费 - 32,619,833.

303、5232,619,833.52 - 三、社会保险费 82,628.3027,646,015.1127,589,498.07 139,145.34四、住房公积金 12,298.009,308,680.009,305,140.00 15,838.00五、辞退福利 - - - - 六、工会经费 5,346,552.413,709,637.544,050,172.65 5,006,017.30七、职工教育经费 13,112,138.513,769,829.302,502,482.92 14,379,484.89八、非货币福利 - - - - 九、住房补贴 - 1,179,324.001,179,324

304、.00 - 合计 32,389,043.38281,109,899.07274,172,837.79 39,326,104.66（2）主要系原实施工效挂钩政策形成的应付工资结余及本公司在当月计提但在下月实际发放以及按月计提年终奖金所致，不存在拖欠职工工资情况。 21、21、 应交税费 应交税费 项 目 期末余额 年初余额 增值税 -114,688,493.92-84,181,130.49 营业税 1,074,864.03995,396.08 企业所得税 4,932,788.0429,977,838.76 城建税 3,715,832.191,985,922.88 教育费附加 2,122,640.

305、581,132,888.07 个人所得税 1,868,698.70480,436.38 印花税 290,264.6082,414.64 合计 -100,683,405.78-49,526,233.68 22、22、 应付利息 应付利息 （1）明细情况 项 目 期末余额 年初余额 短期借款利息 133,650.00- 合计 133,650.00- （2）本期应付利息期末余额为本年计提下年支付的短期借款利息。 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -84- 23、23、 其他应付款 其他应付款 （1）明细情况 项目 期末余额 年初余额 其他暂收、应付款项 17,540,575.2958,

306、259,018.60 合计 17,540,575.2958,259,018.60 （2）期末预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项情况 单位名称 期末余额 年初余额 南京南瑞集团公司 278,916.002,138,281.76 合计 278,916.002,138,281.76 （3）金额较大的其他应付款 往来单位（项目） 金 额 内 容 聊城电力物资公司 1,771,711.00代收款项 中国人民解放军第 1002 工厂 958,000.00系中德公司未付的房租 合计 2,729,711.00 （4）期末账龄超过一年的大额其他应付款主要系欠付款项尚未结算所致。 2

307、4、 24、 其他流动负债 其他流动负债 项目 期末余额 年初余额 科研项目政府专项拨款 2,800,000.00640,000.00 合计 2,800,000.00640,000.00 25、 25、 长期应付款 长期应付款 借款性质 期限 初始金额 年初余额 本期增加 本期减少期末余额 借款 条件 财政扶持资金 15 年 1,820,000.00 1,820,000.00- - 1,820,000.00 注 1 财政扶持资金 15 年 223,000.00 223,000.00- - 223,000.00 注 2 财政扶持资金 15 年 510,000.00 510,000.00- - 5

308、10,000.00 注 3 财政扶持资金 15 年 310,000.00 310,000.00- - 310,000.00 注 4 财政扶持资金 15 年 280,000.00 - 280,000.00- 280,000.00 注 5 合计 3,143,000.00 2,863,000.00280,000.00- 3,143,000.00 注 1 系南京市高新技术产业开发区管委会给予公司的财政扶持资金无息借款，借款期限为2005 年 10 月至 2020 年 10 月；借款合同约定，若公司在高新区经营期未满十五年，则借款到期日相应提前。 注 2 系南京市高新技术产业开发区管委会给予公司子公司南

309、京中德保护控制系统有限公司的财政扶持资金无息借款，借款期限为 2006 年 7 月至 2021 年 7 月；借款合同约定，若公司在高新区经营期未满十五年，则借款到期日相应提前。 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -85- 注 3 系南京市高新技术产业开发区管委会给予公司子公司中德公司的财政扶持资金无息借款，借款期限为 2007 年 7 月至 2022 年 7 月；借款合同约定，若公司在高新区经营期未满十五年，则借款到期日相应提前。 注 4 系南京市高新技术产业开发区管委会给予公司子公司南京中德保护控制系统有限公司的财政扶持资金无息借款，借款期限为 2008 年 11 月至 202

310、3 年 11 月；借款合同约定，若公司在高新区经营期未满十五年，则借款到期日相应提前。 注 5 系南京市高新技术产业开发区管委会给予公司子公司中德公司的财政扶持资金无息借款，借款期限为 2009 年 11 月至 2024 年 11 月； 借款合同约定， 若公司在高新区经营期未满十五年，则借款到期日相应提前。 26、26、 股本 股本 （1）明细情况 数量单位：万股 年初余额 本期增减（+，-） 期末余额 项 目 数量 比例发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 8,014.48 31.42% -8,014.48 -8,014.48 3

311、、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 17,491.52 68.58% 8,014.488,014.48 25,506.00 100.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 25,506.00 100.00% - - 25,506.00 100.00%（2）本期增减系原有限售条件的流通股份 80,144,800 股转入无有限售条件的流通股份。 （3）截止本期末，公司无有限售条件的流通股股份。 27、27、 资本公积 资本公积 （1）明细情况： 项 目 年

312、初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 185,047,144.13- 185,047,144.13 - 其他资本公积 - - - - 合计 185,047,144.13- 185,047,144.13 - 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -86- （2）本期减少明细情况列示如下： 项目 金额 收购南瑞集团城乡电网自动化、电气控制和成套设备加工业务相关资产（含负债）溢价 注 1 116,889,027.70南瑞集团城乡电网自动化、电气控制和成套设备加工业务相关资产（含负债）评估增值部分计算的递延所得税资产 注 2 -9,430,415.11转回南瑞集团城乡电

313、网自动化、电气控制和成套设备加工业务相关资产（含负债）原留存收益 注 3 77,588,531.54合计 185,047,144.13注 1 详见附注十、(一)。 注 2 详见附注十、(一)。 注 3 南瑞集团城乡电网自动化、电气控制和成套设备加工业务相关资产（含负债）原盈余公积 36,158,570.72 元，未分配利润 249,562,401.58 元，本期转回增加盈余公积 7,758,853.15 元，增加未分配利润 69,829,678.39 元，合计转回 77,588,531.54，尚有 28,399,717.57 元盈余公积及179,732,723.19 元的未分配利润未转回。 2

314、8、 28、 盈余公积 盈余公积 （1）明细情况： 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 128,687,487.31 27,251,647.2536,158,570.72 119,780,563.84任意盈余公积 - - - - 合计 128,687,487.31 27,251,647.2536,158,570.72 119,780,563.84（2）本期增加明细情况列示如下： 项目 金额 提取盈余公积 19,492,794.10转回南瑞集团城乡电网自动化、电气控制和成套设备加工业务相关资产（含负债）原留存收益 注 7,758,853.15合计 27,251,647.

315、25注 详见附注五、27、（2）注 3。 （3） 本期减少系将原收购南瑞集团城乡电网自动化、 电气控制及成套设备加工业务相关资产 （含负债）转入的盈余公积冲减收购溢价。 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -87- 29、29、 未分配利润 未分配利润 （1）明细情况： 项 目 金 额 调整前上年年末未分配利润 446,297,159.79 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 204,382,072.66 调整后年初未分配利润 650,679,232.45 加：本期归属于母公司所有者的净利润 250,129,232.33 减：提取法定盈余公积 19,492,794.10 提

316、取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 分配现金股利 25,506,000.00 其他 179,732,723.19 期末未分配利润 676,076,947.49 （2）调整年初未分配利润明细情况： A、由于同一控制下企业合并导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 206,347,502.94元。 B、收购南瑞集团城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债）内部交易合并抵消影响年初未分配利润-1,965,430.28 元。 （3）其他明细情况列示如下： 项 目 金 额 收购南瑞集团城乡电网自动化、 电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债）转入的未分

317、配利润冲减收购溢价 -249,562,401.58转回南瑞集团城乡电网自动化、 电气控制和成套设备加工业务相关资产（含负债）原留存收益 注 69,829,678.39合计 -179,732,723.19注详见附注五、27、（2）注 3 30、30、 营业收入、营业成本 营业收入、营业成本 （1）分类情况 本期金额 上期金额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入 1,778,692,046.81 1,233,343,612.801,376,642,130.13 939,546,120.34其他业务收入 - - - - 合计 1,778,692,046.81 1,233,3

318、43,612.801,376,642,130.13 939,546,120.34国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -88- （2）主营业务（分产品） 本期金额 上期金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电网调度自动化 438,779,726.14309,058,713.21359,952,530.80 234,805,098.41变电站保护及综合自动化 697,149,084.03468,519,075.49550,310,894.86 372,712,143.44轨道交通保护及电气自动化 368,036,140.98280,725,579.79239,606,

319、750.10 177,065,801.16火电厂及工业控制自动化 2,845,821.832,780,886.724,683,838.06 5,926,881.04农电/配电自动化及终端设备 137,546,273.5082,647,838.1984,910,227.77 51,035,360.12电气控制自动化 134,275,598.6289,601,568.59137,177,888.54 98,000,836.17用电自动化及终端设备 59,401.719,950.81- - 合计 1,778,692,046.811,233,343,612.801,376,642,130.13 939

320、,546,120.34（3）前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例（%） 1 198,949,743.50 11.19 2 83,210,874.28 4.68 3 35,031,855.52 1.97 4 32,867,863.26 1.85 5 30,638,718.83 1.72 合计 380,699,055.3921.41 31、 31、 营业税金及附加 营业税金及附加 项 目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 1,487,790.33 1,486,548.33按技术服务收入的 5%计缴 城建税 9,413,013.99 7,282,929.53按应缴增

321、值税、营业税税额的 7%计缴 教育费附加 5,382,400.29 4,157,068.98母公司及子公司南京中德保护控制系统有限公司按应缴增值税、营业税税额的 4%计缴；子公司国电南瑞(北京)控制系统有限公司按应缴增值税、营业税税额的 3%计缴。 合计 16,283,204.61 12,926,546.84 32、 32、 销售费用 销售费用 项目 本期金额 上期金额 销售费用 112,455,587.25116,545,687.04 33、 33、 管理费用 管理费用 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -89- 项目 本期金额 上期金额 管理费用 202,744,842.29

322、172,763,016.27 34、 34、 财务费用 财务费用 项 目 本期金额 上期金额 利息支出 2,814,607.501,666,005.00 减：利息收入 5,004,925.4012,547,570.51 汇兑损失 -50,804.95-427,893.45 金融机构手续费 718,091.44921,044.12 贴现利息 134,306.28242,296.41 合计 -1,388,725.13-10,146,118.43 35、 35、 资产减值损失 资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 坏账损失 16,877,391.8914,238,036.88 存货跌价损失 20

323、9,211.5092,313.00 合计 17,086,603.3914,330,349.88 36、36、 投资收益 投资收益 （1）分类情况 项 目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 7,182,561.20- 权益法核算的长期股权投资收益 -215,679.38-10,281.24 合计 6,966,881.82-10,281.24 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 项 目 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 江苏方天电力技术有限公司 7,182,561.20- 系本期收到该公司现金分红 合计 7,182,561.20-

324、（3）按权益法核算的长期股权投资收益 项 目 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司 -215,679.38-10,281.24系期末按权益法核算调整的投资收益 合计 -215,679.38-10,281.24 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -90- 37、37、 营业外收入 营业外收入 （1）分类情况 项 目 本期金额 上期金额 非流动资产处置利得合计 376,857.5379,797.74 其中：固定资产处置利得 376,857.5379,797.74 政府补助 9,302,771.3412,305,600.00 软件退税 64

325、,856,834.1252,820,256.23 其他 317,816.5878,893.81 合计 74,854,279.5765,284,547.78 （2）计入当期损益的政府补助 项 目 本期金额 上期金额 说明 财政贴息收入 1,496,570.001,800,000.00贴息贷款利息 科研经费拨款 6,726,801.3410,150,000.00财政及科技部门的研发拨款 软件专项补贴 1,079,400.00355,600.00南京市高新区拨付软件补贴 合计 9,302,771.3412,305,600.00 38、 38、 营业外支出 营业外支出 项 目 本期金额 上期金额 非流

326、动资产处置损失合计 233,002.5589,969.94 其中：固定资产处置损失 233,002.5589,969.94 公益性捐赠支出 300,000.00- 其他 44,669.98120,980.56 合计 577,672.53210,950.50 39、 39、 所得税费用 所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 本期所得税费用 31,416,870.2917,909,560.51 递延所得税费用 -2,135,692.16-650,316.53 合计 29,281,178.1317,259,243.98 40、 40、 每股收益计算过程 每股收益计算过程 基本每股收益=P0S S=

327、 S0S1SiMiM0 SjMjM0-Sk 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -91- 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 公司存在稀释性潜在普通股的， 应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在

328、外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算： 稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计

329、入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 本期归属于普通股股东的净利润 250,129,232.33 元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 195,962,116.44 元，发行在外的普通股加权平均数 255,060,000 股。 本期归属于普通股股东的净利润的基本每股收益=250,129,232.33/255,060,000=0.98 元/每股。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的基本每股收益= 195,962,116.44/255,060,000=0.77 元/每股 41、41、 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额

330、上期金额 利息收入 5,004,925.4012,547,570.51 科研拨款及补贴 10,079,201.3410,445,600.00 收到的保函保证金 - - 收到的投标保证金 - 570,425.31 收到的往来款 74,600,000.00- 财政扶持资金 280,000.00- 财政贴息收入 1,496,570.00- 其他 317,816.58333,690.68 合计 91,778,513.3223,897,286.50 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -92- 42、42、 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期

331、金额 支付的业务招待费 46,522,761.1542,908,810.91 支付的差旅费 71,557,339.5759,357,030.29 支付的中标费 15,786,096.7313,757,499.21 支付的会议费 4,588,905.434,681,993.09 支付的租赁费 2,072,101.502,781,014.70 支付的通讯费 7,109,352.525,565,828.74 支付的办公费 19,449,662.7223,436,845.77 支付的咨询费 7,141,759.928,423,748.93 投标及保函保证金净支出 14,637,487.788,942,

332、094.83 支付的水电费 3,143,980.632,629,327.72 支付的运输及包装费 5,219,139.473,248,604.37 其他 28,595,336.7762,596,690.48 合计 225,823,924.19238,329,489.04 43、 43、 支付其他与筹资活动有关的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 北京公司减资 - 2,190,000.00 中德公司减资 21,571,601.8326,314,497.56 合计 21,571,601.8328,504,497.56 44、 44、 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料

333、 （1）补充资料 项 目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 250,129,232.33178,480,600.25 加：资产减值准备 17,086,603.3914,330,349.88 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧15,430,179.0816,552,797.82 无形资产摊销 4,660,849.045,066,746.50 长期待摊费用摊销 2,605,126.642,209,159.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） -143,854.9810,172.20 固定资产报废损失（收益以“-”号填列

334、） - - 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - - 财务费用（收益以“-”号填列） 2,763,802.552,185,275.70 投资损失（收益以“-”号填列） -6,966,881.8210,281.24 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -2,135,692.16-2,363,848.91国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -93- 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - - 存货的减少（增加以“-”号填列） -104,472,611.91-157,739,101.74 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -67,044,366.1440,26

335、3,821.74 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 37,252,895.04109,909,348.62 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 149,165,281.06208,915,603.16二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 357,626,373.79654,215,868.64 减：现金的期初余额 654,215,868.64590,680,935.46 现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现

336、金等价物净增加额 -296,589,494.8563,534,933.18（2）本期未发生取得或处置子公司及其他营业单位的事项 （3）现金及现金等价物 项 目 期末余额 年初余额 一、现金 357,626,373.79654,215,868.64其中：库存现金 25,174.15140,412.41 可随时用于支付的银行存款 357,419,003.11653,716,783.50 可随时用于支付的其他货币资金 182,196.53 358,672.73 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 -

337、- 三、现金及现金等价物余额 357,626,373.79654,215,868.64 45、 45、 所有者权益变动表中对上年年末余额进行调整的“其他”项目 所有者权益变动表中对上年年末余额进行调整的“其他”项目 盈余公积 未分配利润 项目 2009 年度 2008 年度 2009 年度 2008 年度 上年年末余额 92,528,916.59 80,900,233.93446,297,159.79383,624,585.41 调整金额 36,158,570.72 36,158,570.72204,382,072.66156,593,186.35 本期年初余额 128,687,487.31

338、117,058,804.65650,679,232.45540,217,771.76 公司本期收购母公司南京南瑞集团公司城乡电网自动化、 电气控制和成套设备加工业务相关资产(含负债),属于同一控制下企业合并(吸收合并)，公司对相关年度数据进行了追溯调整。上述所有者权益变动表中对上年年末余额进行调整的“其他”项目均系该收购事项追溯调整所致。 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -94- 六、关联方及关联方交易 六、关联方及关联方交易 1、本公司的母公司情况 1、本公司的母公司情况 母公司名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 （万元） 母公司对本公司的持股比例(%)

339、母公司对本公司的表决权比例(%) 组织机构代码 南京南瑞集团公司 国有及国有控股 南京高新区纬二路 肖世杰 生产销售 20,000.0036.286 36.286 134872365南京南瑞集团公司是公司的股东，同时是国网电力科学研究院的全资子公司，国网电力科学研究院系国家电网公司的全资子公司，公司最终控股股东为国家电网公司。 2、本公司的子公司情况 2、本公司的子公司情况 子公司名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务 性质 注册资本（万元）本公司合计持股比例(%) 本公司合计表决权比例(%) 组织机构代码 南京中德保护控制系统有限公司 国有及国有控股 南京高新开发区 D11 栋 季侃 生产

340、 销售 5,000.00100.00 100.00 608935509国电南瑞(北京)控制系统有限公司 国有及国有控股 北京市海淀区上地信息中路 19 号103 房间 季侃 生产 销售 620.00 100.00 100.00 773359867 3、本公司的合营及联营企业情况 3、本公司的合营及联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本（万元）本公司合计持股比例(%) 本公司合计表决权比例(%) 组织机构代码 合营企业 - - - - - - - - - 联营企业 南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司 国有及国有控股 北京市 冷俊 生产销售 600.003

341、5% 35% 67172305-8 4、本公司的其他关联方情况 4、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 南京南瑞工贸实业有限责任公司 同受国网电力科学研究院控制的子公司 728351567 南京南瑞电气检测技术有限公司 同受国网电力科学研究院控制的子公司 728350652 国网电力科学研究院深圳南京自动化研究所 同受国网电力科学研究院控制的子公司 192208649 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -95- 安徽继远电网技术有限责任公司 同受国网电力科学研究院控制的子公司 14897329-8 安徽电力继远软件有限责任公司 同受国网电

342、力科学研究院控制的子公司 73164850-5 深圳南瑞科技有限公司 国网电力科学研究院子公司深圳南京自动化研究所之联营公司 192275518 上海南瑞实业有限公司 同受母公司控制的子公司 132772715 上海南瑞配网控制系统有限公司 同受母公司控制的子公司 738511579 北京南瑞系统控制有限公司 同受母公司控制的子公司 102006534 南京南瑞自动控制有限公司 同受母公司控制的子公司 759461603 南京南瑞继电保护有限责任公司 同受母公司控制的子公司 704164863 南京南瑞继保电气有限责任公司 母公司之联营公司 249800425 南京南瑞继保工程技术有限公司 南

343、京南瑞继保电气有限责任公司之子公司 726096080 南京京瑞科电力设备有限公司 同受母公司控制的子公司 134976084 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 同受母公司控制的子公司 71450384-9 南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司 子公司中德公司之联营公司 67172305-8 国电电力发展股份有限公司 持有公司 5%及以上股份的股东 118373566 国电电力大同发电有限责任公司 公司董事兼任董事长的公司 736341078 国家电网公司所属公司 同受国家电网公司控制 5、关联交易情况 5、关联交易情况 （1）转签业务 转签在目前电力企业招标过程中，有部分项目，发包方经

344、常采用多个专业、多个项目统一招标的方式，并只与联合招标中总包方一家单位签订中标协议，由该中标单位统一提供包括各个专业和项目中软件和系统集成等方面的整体解决方案，其中不同项目的中标单位和产品均由招标单位分别单独评标、定标而最终确定，中标单位无权改变各个项目的价格、数量、技术指标及服务的内容。因此当公司与有关关联方在竞标中各自就有关内容分别中标，并由其中一家担任总包方时，就形成了由公司主签合同、有关关联方就合同中标明的部分中标内容提供软件、硬件和服务的购货转签，和由有关关联方主签合同、 公司就合同中标明的部分中标内容提供软件、 硬件和服务的销货转签两种关联交易形式。其中转签方与主签方的结算价格同主

345、签方与采购方的结算价格完全一致。 为规范上述关联交易，经公司 2002 年 4 月 24 日的年度股东大会同意，2002 年 4 月 26 日、5 月10 日，公司与南京南瑞集团公司、北京南瑞系统控制公司、南京南瑞继保电气有限公司、南京南瑞继保工程有限公司、深圳南瑞自动化研究所、深圳南瑞科技有限公司、南京中德保护有限责任公司分别签订关于分项中标后有关合同问题的原则协议书，双方约定一方在与招标方签订总合同后，在与另一方签订分项目合同时，严格按照招标方所确定的分项目合同条件(包括但不限于标的、价款、产品国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -96- 质量及服务要求、履行期限、违约责任等)

346、与对方签订分项目合同，合同有效期 10 年，自协议书签订之日起计算。 （2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：人民币元 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易类型 关联交易 内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 占同类交易金额的比例（%） 金额 占同类交易金额的比例（%）国网电力科学研究院注 采购 采购材料 市场价 19,939,749.771.47 45,022,413.463.76国网电力科学研究院 采购 技术服务费 市场价 20,000.000.00 19,200.000.00南京南瑞集团公司 采购 采购材料（转签） 市场价 27,391,794.562.01 27,238,

347、186.002.27南京南瑞电气检测技术有限公司 采购 采购材料 市场价 63,247.860.00 - - 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 采购 采购材料(转签) 市场价 32,478.630.00 - - 南京南瑞继保工程技术有限公司 采购 采购材料(转签) 市场价 7,357,264.960.54 6,936,837.610.58上海南瑞实业有限公司 采购 采购材料(转签) 市场价 2,698,632.450.20 1,605,473.810.13北京南瑞系统控制有限公司 采购 采购材料(转签) 市场价 702,495.710.05 9,274,675.440.77南京京瑞科电力

348、设备有限公司 采购 采购材料（转签） 市场价 1,184,040.480.09 468,957.550.04 南京京瑞科电力设备有限公司注 采购 采购材料 市场价 17,509,862.111.29 3,842,768.500.32 深圳南瑞科技有限公司 采购 采购材料(转签) 市场价 2,383,846.150.18 1,372,649.570.11国家电网公司所属公司 采购 采购材料 市场价 2,366,138.270.17 5,194,356.270.43南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司 采购 采购材料(转签) 市场价 4,215,384.610.31 - - 南京南瑞继保电气有限公

349、司 采购 采购材料(转签) 市场价 367,521.370.03 - - 南京南瑞自动控制有限公司 采购 采购材料(转签) 市场价 - - 1,285,470.080.11南京南瑞工贸实业有限责任公司 采购 采购材料 市场价 - - 10,576,593.990.88安徽电力继远软件有限责任公司 销售 销售产品(转签) 市场价 37,312.820.00 - - 国网电力科学研究院 销售 受托技术开发 市场价 8,557,470.580.48 3,134,672.990.23南京南瑞集团公司 销售 销售产品(转签) 市场价 198,949,743.5011.19 61,210,557.074.

350、45安徽继远电网技术有限责任公司 销售 销售产品(转签) 市场价 521,752.140.03 - - 上海南瑞实业有限公司 销售 销售产品(转签) 市场价 10,647,521.330.60 4,903,829.120.36南京南瑞继保工程技术有限公司 销售 销售产品(转签) 市场价 1,449,145.310.08 2,844,186.820.21南京京瑞科电力设备有限公司 销售 销售产品(转签) 市场价 464,102.560.03 373,504.270.03 南京京瑞科电力设备有限公司注 销售 销售产品 市场价 - - 183,760.680.01 国电南瑞科技股份有限公司 2009

351、 年年度报告 -97- 北京南瑞系统控制有限公司 销售 销售产品(转签) 市场价 689,658.140.04 3,429,846.140.25深圳南瑞科技有限公司 销售 销售产品(转签) 市场价 221,367.530.01 179,487.170.01国电电力发展股份有限公司 销售 销售产品 市场价 578,632.470.03 - - 国电电力大同发电有限责任公司 销售 销售产品 市场价 249,461.550.01 - - 国家电网公司所属公司 销售 销售产品 市场价 648,412,007.7236.45 563,818,152.4340.96注系收购的南瑞集团城乡电网自动化、电气控

352、制及成套设备加工业务相关资产（含负债）2009 年 1-8 月及 2008 年度追溯调整产生的交易。 （3）向关联方租赁房屋 单位：人民币元 出租方 承租方 2009 年度 2008 年度 国网电力科学研究院注 1 国电南瑞科技股份有限公司 380,800.00 - 南京南瑞集团公司注 2 国电南瑞科技股份有限公司 399,600.00 - 国网电力科学研究院注 3 南京中德保护控制系统有限公司 702,940.50 2,530,586.70 注 1 2009 年 9 月 1 日，公司与国网电力科学研究院签订房屋租赁合同，租赁标的使用面积为 4760 ， 租金每月 20 元/平方米， 租赁期限

353、 2009 年 9 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日， 租金合计 152.32万元。2009 年 9-12 月公司共向国网电力科学研究院支付房屋租金 380,800.00 元。 注 2 2009 年 9 月 1 日，公司与南京南瑞集团公司签订房屋租赁合同，租赁标的使用面积为4995 ，租金每月 20 元/平方米，租赁期限 2009 年 9 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，租金合计 159.84万元。2009 年 9-12 月公司共向南京南瑞集团公司支付房屋租金 399,600.00 元。 注 3公司根据 2008 年 1 月 25 日公司第三届董事会第八次会议决议

354、审议通过 控股子公司租赁国网电力科学研究院房产的议案，同意子公司南京中德保护控制系统有限公司租赁国网电力科学研究院房产，租赁面积共计 4,686.27 平方米,租期一年,为 2008 年 4 月 1 日至 2009 年 3 月 31 日，房屋租金 2,811,762.00 元。 2009 年 13 月中德公司共应向国网电力科学研究院付房屋租金 702,940.50 元。 公司 2007 年第三届董事会第三次会议审议通过控股子公司租赁国网电力科学研究院房产的议案，同意子公司南京中德保护控制系统有限公司租赁国网电力科学研究院房产，租赁面积共计4,686.27 平方米,租期 2007.4.1-200

355、8.3.31，房屋租金 1,687,057.62 元。 公司根据 2008 年 1 月 25 日公司第三届董事会第八次会议决议审议通过控股子公司租赁国网电力科学研究院房产的议案，同意子公司南京中德保护控制系统有限公司租赁国网电力科学研究院房产，租赁面积共计 4,686.27 平方米,租期一年,2008.4.1-2009.3.31 房屋租金 2,811,762.00 元。 中德公司共应向国网电力科学研究院支付 2008 年 1-12 月房屋租金 2,530,586.70 元,其中 2008年 1-3 月 421,765.20 元，2008 年 4-12 月 2,108,821.50 元。 （4）

356、关联方资产转让、债务重组情况 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -98- 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易类型 关联交易定价原则 金额 （万元） 占同类交易金额的比例（%） 金额 占同类交易金额的比例（%）南京南瑞集团公司 收购南瑞集团城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债） 收购 评估价值 40,261.00100 - - - - 6、关联方应收应付款项 6、关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 应收票据 国家电网公司所属公司 6,565,000.009,312,000.00 应收账款 国网电力科学研究院 2,539

357、,772.173,500,000.00 应收账款 南京南瑞集团公司 57,184,037.9647,367,912.31 应收账款 南京南瑞继保工程技术有限公司560,240.00228,240.00 应收账款 南京南瑞自动控制有限公司 1,032,500.001,026,744.67 应收账款 上海南瑞实业有限公司 5,986,600.008,116,459.71 应收账款 深圳南京自动化研究所 27,264.7027,264.70 应收账款 安徽继远电网技术有限责任公司- 1,867,640.00 应收账款 深圳南瑞科技有限公司 178,000.00407,000.00 应收账款 国电电力

358、大同发电有限责任公司2,963,030.002,671,160.00 应收账款 国电电力发展股份有限公司 67,700.00- 应收账款 国家电网公司所属公司 283,231,901.46249,644,960.56 应收账款 安徽电力继远软件有限责任公司494,800.002,035,600.00 应收账款 北京南瑞系统控制有限公司 612,450.007,998,113.92 应收账款 南京京瑞科电力设备有限公司 - 107,000.00 其他应收款 国网电力科学研究院 - 5,027,495.60 其他应收款 南京南瑞集团公司 22,105,978.4598,673,937.20 其他应

359、收款 深圳南瑞科技有限公司 250,001.00250,001.00 其他应收款 北京南瑞系统控制有限公司 600,000.00 其他应收款 国家电网公司所属公司 9,131,688.987,725,555.50 预付账款 南京南瑞集团公司 3,987,000.003,000,000.00 预付账款 国网电力科学研究院 - 5,180,376.00 预付账款 南京南瑞继保工程技术有限公司669,000.00959,000.00 预付账款 南瑞航天 （北京） 电气控制技术有限公司 - 200,000.00 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -99- 预付账款 深圳南瑞科技有限公司

360、200,000.00- 预付账款 南京京瑞科电力设备有限公司 - 760,711.63 预付账款 国家电网公司所属公司 277,020.00336,020.00 应付票据 深圳南瑞科技有限公司 - 148,000.00 应付账款 国网电力科学研究院 - 10,606,029.45 应付账款 南京南瑞集团公司 13,026,461.1411,385,144.34 应付账款 南京南瑞继保工程技术有限公司1,138,059.861,106,581.19 应付账款 南京京瑞科电力设备有限公司 18,921.86723,444.01 应付账款 上海南瑞实业有限公司 698,768.88689,000.7

361、7 应付账款 南京南瑞自动控制有限公司 25,641.03145,641.03 应付账款 南京南瑞继电保护有限责任公司76,923.0876,923.08 应付账款 北京南瑞系统控制有限公司 62,820.5161,741.00 应付账款 深圳南瑞科技有限公司 2,016,034.09844,581.10 应付账款 南京南瑞继保电气有限公司 436,837.606,837.60 应付账款 南京南瑞工贸实业有限责任公司85,897.43267,933.85 应付账款 深圳南京自动化研究所 25,000.0025,000.00 应付账款 南京南瑞广告传播有限公司 -3,140.00 应付账款 国家

362、电网公司所属公司 234,088.21163,960.00 应付账款 南瑞航天 （北京） 电气控制技术有限公司 1,452,000.00- 预收帐款 南京南瑞集团公司 18,729,852.5813,780,768.38 预收帐款 国网电力科学研究院 - 1,800,000.00 预收帐款 南京京瑞科电力设备有限公司 - - 预收帐款 南京南瑞继保工程技术有限公司656,500.00948,000.00 预收帐款 深圳南瑞科技有限公司 417,700.00170,000.00 预收帐款 安徽继远电网技术有限责任公司410,400.002,995,000.00 预收帐款 南京南瑞自动控制有限公司

363、 - 165,000.00 预收帐款 国家电网公司所属公司 415,969,092.32351,450,188.80 其他应付款 国网电力科学研究院 - 8,537,171.61 其他应付款 南京南瑞集团公司 278,916.002,138,281.76 其他应付款 深圳南京自动化研究所 224,000.00224,000.00 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -100- 其他应付款 南瑞继保电气有限公司 518,308.55518,308.55 其他应付款 上海南瑞配网控制系统有限公司- 28,100,000.00 其他应付款 国家电网公司所属公司 758,429.903,0

364、30,881.00 7、关键管理人员报酬 7、关键管理人员报酬 单位:人民币元 本年累计数 上年累计数 关键管理人员报酬 2,364,200.001,792,400.00 注：关键管理人员指有权利并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。包括董事、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理，以及行使类似政策职能的人员。 支付给关键管理人员的报酬包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等。 七、或有事项 七、或有事项 截止 2009 年 12 月 31 日，公司在招商银行南京分行开具的投标保函及履约保函尚有人民币34,587,722.80 元，欧元 533,

365、949.40 元在有效期内，公司之子公司南京中德保护控制系统有限公司在交通银行南京分行开具的投标保函尚有人民币 3,804,850.00 元在有效期内。 八、承诺事项 八、承诺事项 截止 2009 年 12 月 31 日，公司没有需要说明的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 九、资产负债表日后事项 1、根据“天衡审字（2010）40 号”审计报告书，公司 2009 年末累计可供分配利润共计625,539,216.98 元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟按照 2009 年度末的总股本 25,506 万股为基数，每 10 股送红股 10 股（面值 1.00 元）并派发现

366、金红利 1.5 元(含税)，本次实际用于分配的利润共计 293,319,000 元，剩余未分配利润 332,220,216.98 元，结转以后年度分配。 2、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家税务总局于 2009 年 12 月 31 日联合下发关于发布 2009 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知（发改高技20093357 号）文件，本公司被认定为2009 年度国家规划布局内重点软件企业。依据该文件中关于国家规划布局内重点软件企业，当年未享受低于 10%的税率优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税的精神，国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -101- 本公司

367、 2009 年度所得税将减按 10%征收。 本公司目前正在向当地税务部门申请落实上述税收优惠政策。截至本报告日,税务手续尚在办理中。 3、截至本报告日，公司没有其他需要披露的资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 十、其他重要事项 （以下货币单位除特别注明外，均为人民币元） （一）企业合并 经国家电网公司批复， 公司于2009年7月13日与南京南瑞集团公司(以下简称南瑞集团)签订 资产转让协议，收购南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制和成套设备加工业务相关资产（含负债），该资产的帐面价值为 23,965.38 万元，按成本法评估的评估价值为 32,575.06 万元,按收益法评估的评估价值

368、为 40,260.00 万元，实际购买金额为 40,261.00 万元。2009 年 7 月 30 日公司 2009 年度第一次临时股东大会通过决议，同意公司收购南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产。 根据 企业会计准则第 20 号 的规定， 公司确定 2009 年 8 月 31 日为合并日。截止 2009 年 12 月 31 日，公司向南瑞集团支付转让款 40,261.00 万元，已取得对城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产和业务的控制权。 南瑞集团城乡电网自动化业务相关资产属于继电保护专业领域，主要为电力系统的 110KV 以下电压等级变电站、各

369、种容量发电厂和电力系统外石油石化、钢铁等市场的客户提供保护、保护监控一体化产品及与之相关的系统集成、技术咨询、工程调试等成套服务；电气控制业务相关资产主要应用于电力系统中发电设备运行与控制自动化、电力系统电力电子技术应用领域；成套设备加工业务相关资产主要应用于电子产品生产工艺研究及加工制造；电气设备各种类型机械载体的工艺研究、产品开发与生产制造；电网自动化、电厂自动化、工业自动化电气设备、电气控制设备的成套生产、系统调试和服务支持等。 1、南瑞集团城乡电网自动化、电气控制和成套设备加工业务相关资产（含负债）主要财务数据： 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计（天衡专字(2009)368 号），南

370、瑞集团城乡电网自动化、电气控制和成套设备加工业务相关资产（含负债）在 2008 年 12 月 31 日及 2009 年 8 月 31 日资产、负债及所有者权益的帐面价值为： 项目 2008 年 12 月 31 日2009 年 8 月 31 日 资产总额 673,350,051.39721,978,514.36 负债总额 447,399,975.71448,583,651.08 所有者权益总额 225,950,075.68273,394,863.28 南瑞集团城乡电网自动化、电气控制和成套设备加工业务相关资产（含负债）自 2009 年 1 月 1日至 2009 年 8 月 31 日总计实现营业收

371、入 374,216,822.81 元，实现净利润 43,214,898.64 元（合并抵消后增加本期净利润 46,320,999.95 元），现金及现金等价物净增加额为-11,399,021.54 元。 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -102- 2、会计政策差异调整情况： 公司以经江苏天衡会计师事务所有限公司审定的会计报表为基础， 依据本公司的会计政策对南京南瑞集团公司(城乡电网自动化业务相关资产)2009 年 8 月 31 日的资产负债表进行了调整，具体如下： 调减应收账款坏账准备 8,998,997.16 元， 调减其他应收款坏账准备 366,570.66 元， 调减递延

372、所得税资产 1,404,835.18 元，调减应付职工薪酬 4,365,376.38 元，调增未分配利润 12,326,109.02 元(其中本期损益减少 4,229,888.96 元。 3、截至 2009 年 8 月 31 日南瑞集团城乡电网自动化、电气控制和成套设备加工业务相关资产（含负债）按公司政策调整后的帐面净值为 285,720,972.30 元，协议约定支付收购价 40,261.00 万元，本次收购发生溢价 116,889,027.70 元， 评估增值部分计算的递延所得税资产 9,430,415.11 元， 溢价净额107,458,612.59。 （二）、截止 2009 年 12

373、月 31 日，公司无其他需要披露的重要事项。 十一、母公司财务报表主要项目注释 十一、母公司财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2009 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、应收账款 1、应收账款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类 别 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 87,823,898.63 11.66 8,491,220.669.6748,714,790.2510.40 4,532,104.659.30单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的

374、风险较大的应收账款 27,866,321.63 3.71 27,866,321.63100.0013,204,546.432.82 13,204,546.43100.00其他不重大的应收账款 637,296,855.59 84.63 61,871,764.119.71406,472,418.3286.78 37,888,597.359.32合计 752,987,075.85 100.00 98,229,306.40468,391,755.00100.00 55,625,248.43（2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提情况 往来单位名称 账面余额 坏账准备 计

375、提比例 理由 北京致达中泽自动化技术有限公司 1,142,435.64 1,142,435.64100.00% 对方单位不正常经营北京欣意博世杰电力技术有限公司 301,500.00 301,500.00100.00% 对方单位不正常经营合计 1,443,935.64 1,443,935.64 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -103- （3）期末单项金额不重大但按信用风险组合后该组合的风险较大的应收账款 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 - - - - - - 1 至 2 年 - - - 301,

376、500.002.28 301,500.002 至 3 年 301,500.001.08 301,500.00- - - 3 至 4 年 - - - - - - 4 至 5 年 - - - 1,142,435.648.65 1,142,435.645 年以上 27,564,821.6398.92 27,564,821.6311,760,610.7989.07 11,760,610.79合计 27,866,321.63100.00 27,866,321.6313,204,546.43100.00 13,204,546.43（4）本期无核销的应收账款情况 （5）应收账款中持有本公司 5%（含 5%）

377、以上表决权股份的股东单位情况 期末余额 年初余额 股东单位名称 金额 坏账准备 金额 坏账准备 南京南瑞集团公司 46,798,019.52 5,592,426.0624,588,119.253,166,059.70 合计 46,798,019.52 5,592,426.0624,588,119.253,166,059.70 （6）应收账款金额前五名单位情况 往来单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额比例（%） 1 本公司的母公司 46,798,019.523 年以内 6.212 客户 16,047,132.113 年以内 2.133 同受国家电网公司控制 12,590,217.0

378、03 年以内 1.674 同受国家电网公司控制 12,388,530.003 年以内 1.655 同受国家电网公司控制 9,902,960.003 年以内 1.32合计 97,726,858.6312.98（7）应收关联方款项情况 关联方名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额 比例（%） 国网电力科学研究院 本公司的母公司南京南瑞集团公司之母公司 2,539,772.170.34南京南瑞集团公司 本公司的母公司 46,798,019.52 6.21南京南瑞继保工程技术有限公司 南京南瑞继保电气有限责任公司之子公司 560,240.000.07南京南瑞自动控制有限公司 同受母公司控制的子公司

379、1,032,500.000.14上海南瑞实业有限公司 同受母公司控制的子公司 5,986,600.000.80深圳南京自动化研究所 国网电力科学研究院之子公司 27,264.700.00国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -104- 关联方名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额 比例（%） 深圳南瑞科技有限公司 国网电力科学研究院子公司深圳南京自动化研究所之联营公司 178,000.000.02国家电网所属公司 同受国家电网公司控制 272,407,597.8736.18安徽电力继远软件有限责任公司 同受国网电力科学研究院控制的子公司 494,800.000.07北京南瑞系统控制

380、有限公司 同受母公司控制的子公司 612,450.000.08南京中德保护控制系统有限公司 本公司的子公司 6,736,338.460.89国电南瑞（北京）控制系统有限公司 本公司的子公司 4,350,212.580.58国电电力大同发电有限责任公司 公司董事兼任董事长的公司 326,400.00 0.04合计 342,050,195.30 45.422、其他应收款 2、其他应收款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类 别 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 28,875,629.7942.

381、49 5,338,585.0018.4918,610,784.6547.624,052,306.85 21.77单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 1,827,734.882.69 1,827,734.88100.00203,270.000.52203,270.00 100.00其他不重大的其他应收款 37,259,993.4254.82 2,694,233.507.2320,266,401.4751.861,699,913.25 8.39合计 67,963,358.09100.00 9,860,553.3839,080,456.12100.005,955,490

382、.10 （2）期末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提情况。 （3）期末单项金额不重大但按信用风险组合后该组合的风险较大的其他应收款 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 - - - - - - 1 至 2 年 - - - - - - 2 至 3 年 - - - - - - 3 至 4 年 - - - - - - 4 至 5 年 - - - - - - 5 年以上 1,827,734.88 100.001,827,734.88203,270.00100.00 203,270.00合计 1,

383、827,734.88 100.001,827,734.88203,270.00100.00 203,270.00国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -105- （4）本期无实际核销的其他应收款情况 （5）其他应收款中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 期末余额 年初余额 股东单位名称 金额 坏账准备 金额 坏账准备 南京南瑞集团公司 20,023,525.45 3,106,136.089,360,554.651,203,067.65 合计 20,023,525.45 3,106,136.089,360,554.651,203,067.65 （6）金额较大的其他

384、应收款情况 往来单位名称 内容 金额 南京南瑞集团公司 保证金 20,023,525.45 高新国税局 软件退税 4,368,058.34 安徽皖电招标有限公司 投标保证金 2,600,000.00 珠海南瑞自动化实业公司 往来 1,884,046.00 合计 28,875,629.79 （7）其他应收款金额前五名单位情况 往来单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额比例（%）南京南瑞集团公司 本公司的母公司 20,023,525.453 年以内 29.46高新国税局 主管税务局 4,368,058.341 年以内 6.43安徽皖电招标有限公司 同受国家电网公司控制 2,600,0

385、00.001 年以内 3.83珠海南瑞自动化实业公司 客户 1,884,046.005 年以上 2.77江苏天源招标有限公司 同受国家电网公司控制 954,534.431 年以内 1.40合计 29,830,164.22 43.89（8）应收关联方款项情况 关联方名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额比例（%） 南京南瑞集团公司 本公司的母公司 20,023,525.4529.46深圳南瑞科技有限公司 国网电力科学研究院子公司深圳南京自动化研究所之联营公司250,001.000.37国家电网所属公司 同受国家电网公司控制 9,131,688.9813.44合计 29,405,215.434

386、3.27 3、长期股权投资 3、长期股权投资 （1）分类情况 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -106- 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 按成本法核算的长期股权投资 67,351,741.49 - 67,351,741.4948,851,741.49- 48,851,741.49按权益法核算的长期股权投资 - - - - - - 合计 67,351,741.49 - 67,351,741.4948,851,741.49- 48,851,741.49（2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例 表决权比例 初始

387、投资成本年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 南京中德保护控制系统有限公司 100.00% 100.00% 51,150,336.4932,650,336.4918,500,000.00- 51,150,336.49国电南瑞(北京)控制系统有限公司 100.00% 100.00% 6,200,000.006,200,000.00- - 6,200,000.00江苏方天电力技术有限公司 10.00% 10.00% 10,001,405.0010,001,405.00- - 10,001,405.00合计 67,351,741.4948,851,741.4918,500,000.00 67,35

388、1,741.49（3）截止 2009 年 12 月 31 日长期股权投资单位经营状况良好，近期内不会出现可收回金额低于账面价值的情况，不需计提长期投资减值准备。 （4）公司投资变现不存在重大限制。 （5）不存在被投资单位向本公司转移资金的受到限制等情况 4、营业收入、营业成本 4、营业收入、营业成本 （1）分类情况 本期金额 上期金额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入 1,424,801,827.651,027,038,630.91932,463,002.79 654,810,721.90其他业务收入 - - - - 合计 1,424,801,827.651,027

389、,038,630.91932,463,002.79 654,810,721.90 （2）主营业务（分产品） 本期金额 上期金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电网调度自动化 438,779,726.14309,058,713.21359,952,530.80 234,805,098.41变电站保护及综合自动化 598,338,629.70427,500,910.36418,150,482.03 307,316,535.33轨道交通保护及电气自动化 180,532,238.67149,808,472.0164,765,924.13 53,825,848.09火电厂及工业控制自

390、动化 2,845,821.832,780,886.724,683,838.06 5,926,881.04国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -107- 本期金额 上期金额 农电/配电自动化及终端设备 137,546,273.5089,137,730.0984,910,227.77 52,936,359.03电气控制自动化 66,699,736.1048,741,967.71- - 用电自动化及终端设备 59,401.719,950.81- - 合计 1,424,801,827.651,027,038,630.91932,463,002.79 654,810,721.90（3）前五名

391、客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例（%） 1 195,988,768.5713.76 2 67,448,918.764.73 3 29,501,111.982.07 4 27,633,625.601.94 5 27,632,316.241.94 合计 348,204,741.1524.44 5、投资收益 5、投资收益 （1）分类情况 项 目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益注 7,182,561.20- 权益法核算的长期股权投资收益 - - 合计 7,182,561.20- 注 系持有江苏方天电力技术有限公司 10%股权按成本法核算本期收到的投资收益。

392、 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 项 目 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 成本法核算的长期股权投资收益 7,182,561.20- 为本期收到江苏方天电力技术有限公司现金分红 计 7,182,561.20- 6、现金流量表补充资料 6、现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 194,927,940.99116,286,826.61 加：资产减值准备 1,807,095.458,958,973.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧12,910,741.5810,437,

393、548.14 无形资产摊销 4,452,178.374,865,347.50 长期待摊费用摊销 496,506.44- 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -108- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） -47,953.9646,295.95 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - - 财务费用（收益以“-”号填列） 2,981,331.501,666,804.77 投资损失（收益以“-”号填列） -7,182,561.20- 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 175,460.32-924,1

394、03.43 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - - 存货的减少（增加以“-”号填列） -328,641,569.55-145,242,123.65 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 332,821,890.5312,317,026.37 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -42,964,324.51130,195,301.83 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 171,736,735.96138,607,897.09二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金

395、及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 313,015,673.51500,291,536.43 减：现金的期初余额 500,291,536.43455,554,234.25 现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -187,275,862.9244,737,302.18 十二、补充财务资料 十二、补充财务资料 1、本期非经常性损益明细表 1、本期非经常性损益明细表 单位：人民币元 项 目 金额 说明 非流动资产处置损益 183,130.97本期出售汽车等形成的净收益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补

396、助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 8,915,970.00本期收到的科研经费拨款、 财政贴息收入、软件补贴等 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损

397、益 51,128,782.38本期收购的南京南瑞集团公司农电自动化业务资产(及相关负债)国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -109- 项 目 金额 说明 和城乡电网自动化、 电气控制和成套设备加工业务相关资产（含负债）1-8 月的净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价

398、值变动产生的损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -219,420.20公益性捐赠等 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,005,349.34系抵销收购的南京南瑞集团公司农电自动化业务资产(及相关负债)和城乡电网自动化、电气控制和成套设备加工业务相关资产（含负债）与公司相互之间在本期及上期交易和往来余额时产生的损益 税前非经常性损益合计 64,013,812.49减：非经常性损益的所得税影响数 9,846,696.60税后非经常性损益 54,167,115.89减：归属于少

399、数股东的税后非经常性损益 - 归属于母公司股东的税后非经常性损益 54,167,115.89扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润195,962,116.44 2、净资产收益率及每股收益 2、净资产收益率及每股收益 每股收益（元） 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 20.910.980.98扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 18.680.770.77 3、主要会计报表项目的异常情况及原因 3、主要会计报表项目的异常情况及原因 1) 货币资金期末余额比年初余额下降了 46.25%，主要系本期公司支付收购南京南瑞

400、集团公司城乡电网自动化、电气控制和成套设备加工业务相关资产（含负债）所致。 2) 预付账款期末余额较年初余额增长 39.95%，主要原因系公司本期由于销售增长，采购预付款相应增长所致。 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -110- 3) 其他应收款期末账面价值较年初账面价值下降 52.43%，主要系本期收购南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制和成套设备加工业务相关资产（含负债）所产生的其他应收款与其他应付款，经双方确认予以冲抵所致。 4) 固定资产期末账面价值较年初账面价值增长 110.45%，主要系在建工程中关村软件园研发大楼项目建设完工转入固定资产所致。 5) 在建工程期

401、末余额比年初余额下降 97.92%，主要系本期中关村科技大楼装修完工转入固定资产所致。 6) 开发支出期末余额比年初余额增长 892.99%，主要系本期发生资本化的开发项目数量及相关支出增长所致。 7) 递延所得税资产期末余额较年初余额增长 48.45%,主要系报告期收购南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制和成套设备加工业务相关资产（含负债）产生的评估增值确认相应的递延所得税所致。 8) 短期借款期末余额比年初余额增长 334.78%，主要系本期为解决流动资金不足和支付并购款新增银行信用贷款所致。 9) 应交税费期末余额比年初余额下降 103.29%，主要系本期未投运的产品根据收入确认原则

402、未确认收入，其中部分已开具增值税专用发票、技术交易专用发票金额增加，预缴增值税、营业税相应增加所致。 10) 其他应付款期末余额比年初余额下降 69.89%，主要系本期收购南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制和成套设备加工业务相关资产（含负债）所产生的其他应收款与其他应付款，经双方确认予以冲抵所致。 11) 其他流动负债期末余额比年初余额增长 337.50%，主要本期收到江苏省财政厅拔入用于补偿本公司以后期间相关费用 的“省级现代服务业（软件产业）发展专项引导资金”250 万元所致。 12) 营业成本本期金额比上期金额增长 31.27%，主要系本期营业收入较上年增长 29.10%所致 13

403、) 财务费用本期金额比上期金额增长 86.31%，主要系本期为解决流动资金不足和支付并购款新增银行信用贷款导致利息支出增加所致。 14) 营业外支出本期金额比上期金额增长 173.84%，主要系本期发生公益性捐赠增加所致。 15) 所得税费用本期金额比上期金额增长 69.66%，主要系本期利润增长导致所得税费用相应增加所致。 十三、财务报表之批准 十三、财务报表之批准 公司报表及合并会计报表于 2010 年 1 月 26 日已经公司董事会批准。 国电南瑞科技股份有限公司 2009 年年度报告 -111- 十二、备查文件目录 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、会计工作负责人、会计主管人员签

404、名并盖章的会计报表原件。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内，上海证券报、中国证券报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长：肖世杰 国电南瑞科技股份有限公司 2010 年 1 月 26 日 1内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告 天衡专字2010 038 号 国电南瑞科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）对2009 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范对2009 年12

405、月31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对贵公司截至2009年12 月31 日止内部控制的有效性发表鉴证意见。 我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务和内部控制审核指导意见的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由

406、于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范的控制标准于2009 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师 荆建明 中国南京 2010 年 1 月 26 日 中国注册会计师 常桂华 国电南瑞科技股份有限公司董事会关于公司内部控制的 自我评估报告国电南瑞科技股份有限公司董事会关于公司内部控制的 自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性

407、陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。 本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时， 考虑了内部环境、 风险评估、 控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。 公司长期以来致力

408、于企业内部控制制度的建设，主要依据上海证券交易所上市公司内部控制指引、财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范中对内部控制的要求以及公司法、证券法等相关法律法规和规章制度的规定，结合公司的实际情况，制定了一整套相对完善的内部控制制度，并在实际工作中就公司内部控制现状进行了全面的专项评估与检查， 形成了科学合理的检查和监督机制。具体如下： 一、内部环境 一、内部环境 本公司的控制环境反映了董事会和管理层对于控制的重要性的态度， 控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。 本公司本着规范运作的基本理念， 正积极努力地营造良好的控制环境， 主要体现在以下几个方面： 1、公司法

409、人治理结构 按公司法等有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会及在董事会领导下的经营管理班子，并有效运作，为公司的规范运作、长期健康发展打下坚实的基础。公司董事会下设项目决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，加强对公司信息披露、高管任命与考核的管理和对重大投资的风险控制，完善对公司管理层的考核与监督。 公司的控股股东为南京南瑞集团公司，公司在资产、人员、财务、机构设置及业务方面均完全分离并独立于控股股东，符合在“资产、人员、财务、机构、业务” 方面五分开的要求。 2、公司机构设置情况 本公司根据所属行业特点及管理现状，设有营销中心、研发中心、办公室、人力资源部、财务部、生产

410、管理部、证券投资部、审计部、安全质量部、科技部、培训管理部、信息化部、运行管理部等内部管理部门，各部门按照相互配合、相互负责、 相互监督、 相互促进的原则， 通过相应的岗位职责， 使各部门职能明确、权责明晰，避免相互推诿现象的发生。 3、内部审计 本公司为了规范内部审计工作，加强公司内部监督与风险控制，设立了审计部，对公司及下属单位的经营过程、经营结果以及内部控制的适当性、合法性、有效性进行审计。 4、人力资源政策 为适应公司发展需要，根据国家相关的法律法规以及公司业务特点，制定了一系列人力资源政策，建立了符合现代企业制度要求的人力资源管理体系。为员工搭建职业发展平台，保障员工民主权利，解决员

411、工关心的问题，使员工自身的发展与企业的发展融为一体。同时公司加强对干部和技术骨干的选用与考核，打造公司坚强的中坚干部力量。 5、上海品茶 公司十分注重上海品茶建设， 秉承南瑞 “团结拼搏、 求实创新” 的企业精神，以产业报告和科技兴国为己任；以成为国际知名的、电力测控领域的技术、产品和服务全方位解决方案提供商为使命，以人为本、保持技术领先为根本；以保持利润和产业规模协调发展，保证投资者受益为宗旨，持续创新发展为目标的上海品茶体系已初步建立并日臻完善。 二、风险评估 二、风险评估 本公司按照立足实际、突出重点、体现差异、适应变化的原则，有针对性地开展风险评估工作。本公司面临的主要风险因素分析及其

412、对策： 1、行业政策风险 公司产品目前主要应用于电力行业和轨道交通行业。 电力行业的发展不仅取决于国民经济的电力需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。城市轨道交通受整体宏观经济和地方政府投资意愿影响较大，城市轨道交通行业的发展也存在一定的波动性风险，城市轨道交通行业投资规模的下降或调整，也将给公司的发展带来不利影响。 对策：坚持技术领先策略，巩固市场竞争优势地位，加大核心技术应用范围拓展力度，降低风险。 2、人才风险 作为以智力成果为产品依托的软件开发企业，人才对公司的发展至关重要。目前， 公司已建立起了一支高素质的研发人员队伍。 但随着公司业务的快速发展

413、，对高素质人才的需求逐步加大，而通过招聘引进的人才需要通过培训、融合才能适应公司的经营模式和理念。人才引进的现实，尤其是专家和学术带头人的引进与公司目标存在一定差距。 对策：公司管理层高度重视人力资源问题。公司将继续完善人才引进、培训和激励机制，改进和提高员工薪酬、福利及保险待遇，保障人才队伍的稳定，尤其是专家和学术带头人的稳定。此外，公司将把研发人员的薪酬与研发成果紧密结合，确保研发投入产生较好的收益。 3、产品技术创新的风险 随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发

414、展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。 对策：公司将持续跟踪通用IT技术的最新发展动向，为产品持续创新提供保障。公司2007-2009年研发费用占主营业务收入的比重分别为9.63%、10.07%和8.93%，投入规模较大。 4、知识产权保护的风险 软件行业是知识经济时代的代表性产业， 是近年来我国增长速度最快的高科技行业之一。公司拥有多项计算机软件著作权和专利，如果公司的知识产权受到侵犯，将影响生产经营，对公司的盈利水平产生不利影响。 对策：公司积极采用向国家知识产权局申请专利和软件著作权，向江苏省信息产业厅等主管机关申请软件产品登记等方式对公

415、司的知识产权进行保护， 巩固CMMI2认证成果，严格按CMMI规范进行科研项目的开发、归档流程管理。 三、控制活动 三、控制活动 1、采购与付款业务 公司设立了专门负责采购与付款业务的机构和岗位。制定了采购控制规定、 生产部作业指导书、 采购设备出入库管理规定、 存货管理办法、成本费用管理办法等制度，对物资计划、物资采购、仓库验收、保管和发放、应付账款、核准付款、支付货款等方面做出明确规定。 2、销售与收款业务 制定并持续完善销售合同管理规定、应收账款管理制度等制度，对销售计划、销售价格管理、销售合同管理、应收账款与收款等主要业务环节进行了明确规定。 3、在建工程及固定资产管理 公司制定了在建

416、工程管理制度、固定资产管理办法等制度，对公司在建工程的立项、审批、建设，固定资产的购置、安装、管理、处置等环节进行了明确规定。 4、货币资金管理 公司制定了货币资金管理办法 、 发票管理办法 、 报销管理办法 ，对公司货币资金的入账、支付、授权、批准、执行、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权做出了明确规定。 5、关联交易控制 为规范公司关联方及其交易行为，维护公司股东的合法权益，根据国家有关法律法规和公司章程等有关规定，制订了公司关联交易管理制度。董事会审议关联交易事项时，董事按有关规定回避表决；经关联股东大会审议关联交易事项时，关联股东按有关规定回避表决；公司产生的关联交易，均履行了相关审

417、批程序，并明确了关联方交易的定价原则和价格水平。 6、投资 在公司章程以及公司管理制度中，针对投资主体、权限等方面作了明确规定。公司制定了对外投资管理办法，从投资项目的申请立项、可行性论证、投资权限、项目实施、投资核算等全过程进行了规范。 7、担保 根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监2005120 号文关于规范上市公司对外担保行为的通知的规定制定了公司担保管理办法，就担保业务原则、担保方式和权限、担保的审批、担保办理程序、担保管理等有关内容做出了相关规定。 8、募集资金管理 公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、项目管理、资金使用情况的报告和披露、 投资项目

418、的变更及使用情况的监督制定了严格而详细的规定。 9、研发环节 公司设有研发中心、分公司开发部、分公司技术支持部三级研发体系，由科技部统筹开发管理，制定了研发管理系列规定，对基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管做出了明确规定。 10、人事管理环节 公司制定了员工招聘制度、薪酬管理制度、教育培训制度、员工奖惩管理制度等人事管理规章，对员工招聘、绩效考核、工资发放、培训、奖惩等做出了明确规定。 四、信息与沟通 四、信息与沟通 公司建立了包括投资者关系制度 、 管理信息系统规定 、 信息披露事务管理办法等在内的各项沟通内外部信息的制度，通过信息系统平台，确保各管理层级、各部门、各

419、业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，通过加强与行业协会、中介机构、业务往来单位、相关监管部门等的信息沟通和反馈以及市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。 五、内部监督 五、内部监督 公司监事会负责对董事、 经理及其他高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作以及对内部控制有效实施和自我评价的审查及监督职责。公司设有审计部负责内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公司层面、公司下属部门及所属公司层面、公司各业务环节层面进行控制监督检查，检查内

420、部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估， 未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司董事会认为，自本年度 1月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度健全、执行有效。公司将不断加强内部控制，促进公司稳步、健康发展。同时，根据外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。 本公司聘请了江苏天衡会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价。 评价结果如下： “贵公司按照财政部颁布的内部会计控制规范基本规范及相关具体规范的控制标准于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。” 国电南瑞科技股份有限公司董事会 2010 年 1 月 26 日