1、600406600406 20132013 年年度报告年年度报告 i 重要提示重要提示 一一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二二、未出席董事情况未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事职务 未出席董事姓名未出席董事姓名 未出席董事的原因说明未出席董事的原因说明 被委托人姓名被委托人姓名 董事董事 于永清于永清 出差出差 吴维宁吴维宁

2、董事董事 杨迎建杨迎建 出差出差 吴维宁吴维宁 三三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四四、公司负责人肖世杰、主管会计工作负责人公司负责人肖世杰、主管会计工作负责人方飞龙方飞龙及会计机构负责人（会计主管人员）方及会计机构负责人（会计主管人员）方飞龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。飞龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据瑞华审字201491

3、010005 号审计报告书 ，公司 2013 年度归属于母公司净利润1,600,321,182.43 元，扣除被合并方合并前实现的净利润 399,621,592.47 元后余额为 1,200,699,589.96 元，母公司累计可供分配利润共计 1,574,998,153.67 元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟以 2013 年末总股本 2,428,953,351 股为基数，每10 股派发现金红利 1.00 元（含税） ，本次实际分配的利润共计 242,895,335.10 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。 六六、 本报告中所涉及的未来计划、 发展战略等前瞻性描述不

4、构成公司对投资者的实质承诺，本报告中所涉及的未来计划、 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。敬请投资者注意投资风险。 七七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 ii 目录目录 第一节 释义及重大风险提示 . 1 第二节 公司简介 . 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 . 5 第四节 董事会报告 . 8 第五节 重要事项 . 25 第六节 股份变动及股东情况 . 40 第七节 董事、监事、

5、高级管理人员和员工情况 . 45 第八节 公司治理 . 56 第九节 内部控制 . 60 第十节 财务会计报告 . 61 第十一节 备查文件目录 .175 1 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义常用词语释义 国电南瑞、公司、本公司、上市公司 指 国电南瑞科技股份有限公司 南瑞集团 指 南京南瑞集团公司，为本公司控股股东 国网电科院 指 国网电力科学研究院，为本公司间接控股股东 国网公司 指 国家电网公司，为本公司最终控股股东 中国电财 指 中国电力财务有限公司， 为国网公司控股子公司， 系经中

6、国人民银行、中国银监会批准的非银行金融机构。 北京科东 指 北京科东电力控制系统有限责任公司， 为本公司全资子公司 电研华源 指 北京电研华源电力技术有限公司， 为本公司全资子公司 国电富通 指 北京国电富通科技发展有限责任公司， 为本公司全资子公司 南瑞太阳能 指 南京南瑞太阳能科技有限公司， 为本公司控股子公司 稳定分公司 指 南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司， 现已被本公司收购成为国电南瑞科技股份有限公司电网安全稳定控制技术分公司 三能电表 指 南京三能电力仪表有限公司，为本公司控股子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院国资委、国资委

7、 指 国务院国有资产监督管理委员会 重大资产重组 指 2013 年本公司向南瑞集团发行股份，购买其所持的北京科东 100%股权、 电研华源 100%股权、 国电富通100%股权、南瑞太阳能 75%股权和稳定分公司整体资产及负债 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 二二、重大风险提示重大风险提示 2 公司存在的风险主要有行业政策风险、人才风险、产品技术创新风险、知识产权保护风险、承诺履约风险，具体风险内容和对策详见本报告第四节“董事会报告”中“董事会关于公司未来发展的讨论与分析-可能面对的风险”阐述。 3 第二节第二节 公司简介公司简介 一一、公司信息公司信息 公

8、司的中文名称 国电南瑞科技股份有限公司 公司的中文名称简称 国电南瑞 公司的外文名称 NARI Technology Development Limited Company 公司的法定代表人 肖世杰 二二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 方飞龙 章薇 联系地址 江苏省南京市江宁区诚信大道19 号 江苏省南京市江宁区诚信大道19 号 电话 02581087102 02581087102 传真 02583422355 02583422355 电子信箱 zhang- 三三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 江苏省南京市高新技术产业开发区 D10 幢 公司注册

9、地址的邮政编码 210061 公司办公地址 江苏省南京市江宁区诚信大道 19 号 公司办公地址的邮政编码 211106 公司网址 电子信箱 四四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 、 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券管理部 五五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 国电南瑞 600406 六六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况 （一）（一） 基本情况基本情况 注册登记日期 2013 年 8 月 23 日 注

10、册登记地点 江苏省南京市高新技术产业开发区 D10 幢 4 企业法人营业执照注册号 3208 税务登记号码 苏国税宁字 3207 组织机构代码 72607938-7 （二）（二） 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 （三）（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 1、2003 年公司上市之初，主营业务为电网自动化 。 2、2005 年，主营业务增加工业控制业务（含轨道交通） 。 3、2009 年，主营业务增加发电及新能源业务。 4、20

11、13 年，主营业务增加节能环保业务。 （四）（四） 公司上市以来历次控股股东的变更情况公司上市以来历次控股股东的变更情况 公司自上市以来，控股股东未发生变化，为南瑞集团。 七七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产西塔 3-9 层 签字会计师姓名 周伟 吴抱军 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 中信证券股份有限公司 办公地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 签字的保荐代表人姓名 路明、宋永新 持续督导的期间 至承诺履行和募集资金使用完毕日

12、止 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 中信证券股份有限公司 办公地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 签字的财务顾问主办人姓名 陈继云、夏默 持续督导的期间 至 2015 年 12 月 31 日止 5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一一） 主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%) 2011 年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 9,575,634,913.6

13、1 8,308,502,183.66 6,027,929,857.86 15.25 6,414,857,347.41 4,660,016,950.72 归属于上市公司股东的净利润 1,600,321,182.43 1,302,496,694.73 1,055,962,445.89 22.87 1,027,126,423.56 854,767,556.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,169,985,339.32 1,029,037,408.27 1,029,113,435.73 13.70 822,626,453.87 819,996,942.77 经营活动产生的现金流量

14、净额 737,540,621.47 788,979,995.56 560,134,349.14 -6.52 469,066,201.09 435,345,495.57 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%) 2011 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 6,072,125,636.25 4,818,667,494.09 3,882,191,298.18 26.01 3,616,248,788.81 2,931,264,738.09 总资产 13,273,602,519.33 10,760,598,202.47 7,672,698,749.82

15、 23.35 8,262,555,307.21 6,025,311,434.76 （二二） 主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%) 2011 年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元股） 0.66 0.54 0.67 22.87 0.42 0.54 稀释每股收益（元股） 0.66 0.54 0.67 22.87 0.42 0.54 扣除非经常性损益后的基本 0.53 0.47 0.65 13.70 0.37 0.52 6 每股收益（元股） 加权平均净资产收益率(%) 29.35 31.01 31.16 下降 1.66 个百分点

16、29.08 29.75 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 27.09 30.34 30.36 下降 3.25 个百分点 30.39 30.30 注：(1) 报告期内，公司实施完成重大资产重组，根据企业会计准则该事项构成同一控制下并购，需对 2012 年度、2011 年度及 2012 年末、2011 年末数进行追溯调整并重新列报，见上表所示。公司 2013 年度归属于母公司净利润较追溯调整前（2012 年报披露数）增长 51.55%。 (2) 报告期内，公司实施完成 2012 年度利润分配方案、重大资产重组，分别增加 63,021.5315万股、22,319.9749 万股，公司总

17、股本由 157,553.8287 万股增至 242,895.3351 万股。根据企业会计准则规定，上述表格中基本每股收益、稀释每股收益上年同期数按照加权平均股数242,895.3351 万股重新计算列报，扣除非经常性损益后的基本每股收益上年同期数按照加权平均股数 220,575.3602 万股重新计算列报。 (3) 本报告中相关上年数据按追溯调整后数据列报。 二二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 附注 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 -752,480.30 本期出售汽车等形成的净损益 -8,825

18、.95 -46,346.62 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 30,848,460.00 本期收到的科研经费拨款及软件补贴 31,976,721.23 12,664,088.77 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 477,753,833.06 本期同一控制下合并科东等五家企业自年初至合并日止的净损益 303,533,556.71 219,996,148.08 对外委托贷款取得的损益 132,750.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,037,009.38 主要系无法支付的应付

19、款项等 377,814.60 830,913.22 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,021,692.34 少数股东权益影响额 -7,383,105.18 -1,726,261.06 -465,680.82 7 所得税影响额 -76,167,873.85 -60,693,719.07 -29,633,595.28 合计 430,335,843.11 273,459,286.46 204,499,969.69 8 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年是全面落实十八大会议精神的开局年，也是

20、贯穿“十二五”规划的核心年。面对错综复杂的国内外经济形势，我国采取了一系列转型与调控措施，实施积极财政政策和稳健货币政策，正确引导了市场预期，经济运行企稳向好，但经济运行仍存下行压力。今年以来，全国电力供需总体平衡，地区间电力富余与局部紧张并现，全社会用电量累计 53223 亿千瓦时，同比增长 7.5%，继续保持较快增长趋势，全国电网工程建设投资 3,894 亿元，同比增长 5.44%，电源投资 3,717 亿元，同比减少 1.46%，电工电气制造业市场需求基本持平。国网公司加快电网发展方式转变，积极实施电网智能化升级改造和特高压建设，通过技术创新升级引领我国在特高压、智能电网、新能源等领域迈

21、入世界先进水平。政府加大对城市基础设施建设投资力度，城市轨道交通建设配套设备开始回暖，投融资模式逐步多样化。 面对复杂的外部环境和艰巨的发展任务， 国电南瑞认真贯彻落实年度股东大会的决策部署，深入转变发展方式，全面提升能力素质，保持了稳健发展的良好态势。2013 年新签合同 140 亿元，同比增长 57%（追溯调整后同比增长 15%） ；实现营业收入 95.76 亿元，同比增长 58.85%（追溯调整后同比增长 15.25%） ，归属于母公司所有者的净利润 16.00 亿元，同比增长 51.55%（追溯调整后同比增长 22.87%） ，实现每股收益 0.66 元。报告期内主要开展了以下工作：

22、产业发展取得重大突破产业发展取得重大突破。经过十几年发展，公司已由单一电网板块产品初步形成电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）四大产业板块，其中非电网板块产业规模已突破 60 亿元，占公司总产业规模的 43%， 成为我国电网自动化和轨道交通相关业务的龙头企业，公司圆满完成与控股股东南瑞集团重大资产重组，产业布局进一步优化。报告期内，公司加大市场开拓力度，各产业板块新产品、新市场均取得了显著成绩。电网自动化电网自动化板块板块继续保持龙头领先地位，各项业务实现稳定增长，全年签订合同 80 亿元，调度、计量检测市场占有率保持行业第一，变电站保护及综合自动化新产品实现突破，中标广

23、东、山西省调、浙北-福州特高压监控、新都、九江 500kV 保护、江苏、广东配电自动化及终端等一批优质项目。发电及发电及新能源板块新能源板块发展迅速，全年签订合同 35 亿元，励磁、高压管件等发电领域产品继续保持国内领先，风电、光伏等清洁能源市场份额进一步提高，光伏接入一体化设备市场实现突破，中标20 台百万机组励磁、国电、华能等百万级超超临界机组高压高温管件、大唐恩兆山、中广核机组控制系统等。节能环保板块节能环保板块稳步推进，全年签订合同 9 亿元，具备废水处理、褐煤洁净利用技术和废水零排放全过程解决方案能力， SVC/SVG 完成首次电网应用。 中标徐州配网节能试点、克旗一期、太钢废水处理

24、、锡林浩特国能活性焦改造项目。工业控制工业控制（含轨道交通）（含轨道交通）板块板块进一步拓展，全年签订合同 16 亿元，轨道交通综合监控市场占有率达 50%，大铁路、大型行业客户等工业电气控制设备市场份额持续提升。公司中标西安、广州东莞、南京麒麟、苏州有轨、兰新客运专线新疆段等轨道交通项目及西安三星、青啤扬州等多个系统外项目。国际化业务国际化业务发展迅速。全年签订国际项目合同额 5.5 亿元，同比增长 139%，成功中标巴西 CCMC 二期、菲律宾地调和变电站、肯尼亚配网、德国充电桩等多个国际项目，在泰国城市电力公司变电市场占有率超过 50%。 科技创新硕果累累。科技创新硕果累累。报告期内，公

25、司坚持技术领先策略，围绕我国电网发展和能源结构调整等产业政策，加大对智能电网、节能减排、清洁能源、工业控制等领域新产品、新技术研发，取得了一系列成绩，特高压交直流混联大电网频率及联络线功率控制等多项关键技术研究取得重大突破，成功研制一批调度、变电配电领域新产品。完成智能用电、电动汽车充换电服务网 9 络运营系统等新技术研发，轨道交通信号系统研制与安全认证取得积极进展，轨道交通直流保护装置打破国外厂家技术垄断。全年获国家及政府资助类项目 8 项、科技奖励 50 项（省部级以上 24 项） 、专利授权 176 项（发明专利 69 项） 、软件著作权 171 项、出版科技论著一部、发表论文 253

26、篇（核心期刊论文 86 篇） ， “特大电网一体化调度控制系统关键技术及规模化应用”项目获国家科技进步二等奖、 “燃煤锅炉干式排渣装置”获第十五届中国发明专利奖。 产品制造能力显著提升。产品制造能力显著提升。重点加强生产制造能力，初步建立大生产体系，江宁基地生产制造中心投入运行，同时加强生产计划管理，强化产能需求分析，着力提高生产效率，优化工序流程，均衡生产节拍，生产能力切实加强，为公司持续稳健发展奠定了坚实的生产基础。 经营管理持续加强。经营管理持续加强。公司坚持以管理促效益的管理理念，深化人、财、物集约化管理，加强全面预算管理和期间费用控制，引导各环节、各产业内部潜力挖掘。积极完善人员绩效

27、考核和职业发展通道，深入推进信息化建设和安全质量体系建设，加强企业资质申报，提高依法治企水平， “三个建设”持续增强，获得安防一级、电力工程施工总承包等资质，管理基础进一步夯实。 信息披露和投资者关系管理工作得到资本市场的普遍认可， 成功入选上海证券交易所 “上证公司治理板块” ，入选“中证 100” 、 “上证 50” 、 “治理 180”等指数标的股票，荣获“央视财经 50 十佳回报公司” （蝉联三届榜首） 、 “2013 年度中国上市公司资本品牌价值百强” （连续两年入榜）等奖项。 （一）（一） 主营业务分析主营业务分析 1 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关

28、科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 9,575,634,913.61 8,308,502,183.66 15.25 营业成本 6,981,762,209.87 5,911,961,876.94 18.10 销售费用 363,979,755.01 395,082,125.50 -7.87 管理费用 494,415,573.01 504,406,212.66 -1.98 财务费用 8,099,549.45 7,948,837.47 1.90 营业外收入 309,776,563.59 211,720,436.22 46.31 营业外支出 1,7

29、49,023.12 2,996,535.66 -41.63 经营活动产生的现金流量净额 737,540,621.47 788,979,995.56 -6.52 投资活动产生的现金流量净额 -161,440,966.63 -122,615,790.82 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -299,999,339.11 -219,563,096.59 不适用 研发支出 530,016,209.27 407,840,267.19 29.96 (1) 营业收入本期金额较上期金额上升 15.25%，主要系公司本期业务规模扩大，实施项目增加所致； (2) 营业成本本期金额较上期金额上升 18.10%，

30、主要系公司本期业务规模扩大， 营业收入增长，相应成本增加所致； (3) 营业外收入本期金额较上期金额上升 46.31%，主要系公司本期收到的政府补助及软件退税收入增加所致； (4) 营业外支出本期金额较上期金额下降 41.63%，主要系公司本期处置固定资产损失较上年减少所致； (5) 投资活动产生的现金流量净额本期金额较上期金额下降， 主要系公司本期购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致； 10 (6) 筹资活动产生的现金流量净额本期金额较上期金额下降， 主要系公司本期分配股利、 利润或偿付利息支付的现金增加所致； (7) 研发支出本期金额较上期金额上升 29.96%，主要系

31、公司本期业务规模扩大，研发的人工、材料投入增加所致。 2 2、收入收入 (1) (1) 驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 单位：元 币种：人民币 分产品 本期数 上年同期数 变动比例 收入 占主营业务收入的比例(%) 收入 占主营业务收入的比例(%) 电网自动化 5,917,364,980.35 61.97 5,480,781,792.86 66.06 下降 4.09个百分点 发电及新能源 2,438,948,928.56 25.54 1,669,739,041.12 20.13 上升 5.41个百分点 节能环保 537,076,159.68 5.62 478,573,18

32、0.01 5.77 下降 0.15个百分点 工业控制 （含轨道交通） 656,483,279.44 6.87 667,184,116.75 8.04 下降 1.17个百分点 合计 9,549,873,348.03 100.00 8,296,278,130.74 100.00 - 公司主要收入来源于公司电网自动化和发电及新能源业务，收入贡献合计 8,356,313,908.91 元，占主营业务收入 87.51%。主要由于报告期内，国家智能电网、新能源建设投资量及新技术新产品需求增长，公司业务规模增长所致。 (2) (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析以实物销售为主的公司产品收入影响因

33、素分析 公司主要生产电网、发电及新能源等电力自动化相关领域的软硬件开发、制造、销售及系统集成服务业务，同时大力发展节能环保、工业控制（含轨道交通）等战略性新兴产业，本报告期内，公司电网和发电及新能源等电力自动化产品实现收入 83.56 亿元，同比增长 16.86%，占公司主营业务收入的 87.51%。 (3) (3) 订单分析订单分析 公司实行订单式生产，所提供的电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）产品大多为根据客户订单需求及配套技术要求，在组织完成项目产品的设计、软硬件开发、制造及系统集成后交付客户。本报告期末公司在手订单 76.44 亿元，其中本年新签在手订单 52.

34、13 亿元。 (4) (4) 主要销售客户的情况主要销售客户的情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 金额 占销售总额比例(%) 客户 1 5,566,502,767.50 58.13 客户 2 837,717,572.62 8.75 客户 3 274,989,003.49 2.87 11 客户 4 217,825,913.41 2.27 客户 5 130,699,622.65 1.36 合计 7,027,734,879.67 73.38 注：根据规定，公司将同一控制客户进行了合并列示，客户 1 为国网公司及所属公司（含国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司） 。 3 3、成本成本 (1)

35、(1) 成本分析表成本分析表 单位：元 币种：人民币 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 电网自动化 直接材料 2,712,178,719.63 70.79 2,772,866,871.70 77.23 -2.19 其他费用 1,119,194,969.38 29.21 817,547,230.96 22.77 36.90 小计 3,831,373,689.01 100.00 3,590,414,102.66 100.00 6.71 发电及 新能源 直接材料 1,906,242,829.

36、75 87.37 1,266,365,828.47 89.99 50.53 其他费用 275,442,451.16 12.63 140,808,969.44 10.01 95.61 小计 2,181,685,280.91 100.00 1,407,174,797.91 100.00 55.04 节能环保 直接材料 311,330,577.74 75.24 277,678,222.34 78.57 12.12 其他费用 102,428,198.99 24.76 75,740,589.44 21.43 35.24 小计 413,758,776.73 100.00 353,418,811.78 10

37、0.00 17.07 工业控制 （含轨道交通） 直接材料 444,942,401.30 81.40 479,615,937.51 86.25 -7.23 其他费用 101,677,584.40 18.60 76,466,401.98 13.75 32.97 小计 546,619,985.70 100.00 556,082,339.49 100.00 -1.70 (2) (2) 主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 币种：人民币 供应商名称 金额 占采购总额比例(%) 供应商1 505,555,555.56 8.63 供应商2 299,299,144.96 5.11 供应商3 263,640,

38、411.70 4.50 供应商4 202,289,729.74 3.46 供应商5 150,373,312.89 2.57 合计 1,421,158,154.85 24.27 注：根据规定，公司将同一控制供应商进行了合并列示，供应商 3 为国网公司及所属公司（含国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司） 。 4 4、费用费用 12 单位：元 币种：人民币 科目 本期金额 上年金额 变动比例(%) 销售费用 363,979,755.01 395,082,125.50 -7.87 管理费用 494,415,573.01 504,406,212.66 -1.98 财务费用 8,099,549.45

39、7,948,837.47 1.90 所得税费用 180,363,465.18 176,872,332.52 1.97 资产减值损失 156,272,989.04 143,443,501.14 8.94 5 5、研发支出研发支出 (1) (1) 研发支出情况表研发支出情况表 单位：元 币种：人民币 本期费用化研发支出 434,708,848.25 本期资本化研发支出 95,307,361.02 研发支出合计 530,016,209.27 研发支出总额占净资产比例(%) 8.65 研发支出总额占营业收入比例(%) 5.54 6 6、现金流现金流 单位：元 币种：人民币 科目 本期金额 上年金额 变

40、动比例(%) 经营活动产生的现金流量净额 737,540,621.47 788,979,995.56 -6.52 投资活动产生的现金流量净额 -161,440,966.63 -122,615,790.82 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -299,999,339.11 -219,563,096.59 不适用 现金及现金等价物净增加额 275,838,784.74 446,873,068.69 -38.27 上述现金流变动原因详见本节“主营业务分析”中的“利润表及现金流量表相关科目变动分析表说明”所述。 7 7、其它其它 (1) (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明公司

41、前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2010 年， 公司经中国证监会核准以非公开发行的方式发行人民币普通股 （A 股） 15,059,429股，募集资金 7.6 亿元，用于智能变电站自动化系统、智能用电信息采集系统及配套产品、智能配电网运行控制系统、风电机组控制及风电场接入系统、城市轨道交通指挥中心调度决策系统、城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统六个募集资金项目。截止 2013 年 12 月 31日，公司累计使用 66,405.27 万元（含利息收入 719.54 万元） ，尚未使用募集资金余额 13,369.79万元（含扣除手续费后利息收入余额 3,055.52 万元） 。

42、 2012 年度，公司启动与控股股东南瑞集团的重大资产重组事项，截止本报告期末，公司重大资产重组已获中国证监会核准并已实施完成，具体详见 2014 年 1 月 3 日中国证券报 、 上海证券报 、上海证券交易所网站上披露的非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 、 发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书 。 ( (2 2) ) 发展战略和经营计划进展说明发展战略和经营计划进展说明 2013 年度实现营业收入 95.76 亿元，同比增长 58.85%（追溯调整后同比增长 15.25%） ，完成年度预算的 127.09%，归属于母公司所有者的净利润 16.00 亿元，同比增长 51.55%（追溯

43、调 13 整后同比增长 22.87%） ，完成年度预算的 165.33%。2013 年度配电自动化等业务领域的市场需求量低于年初预测水平，对公司经营形成了一定影响。 （二）（二） 行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 根据行业发展和企业运行模式的变化， 公司本报告期将主营业务分产品情况进行了重新划分，主营业务由原有的电网调度自动化、变电站保护及综合自动化、轨道交通保护及电气自动化、火电厂及工业控制自动化、农电/配电自动化及终端设备、电气控制自动化、用电自动化及终端设备变为电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控

44、制（含轨道交通） 。 单位：元 币种：人民币 主营业务分产品情况 产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 2013 年度 2012 年度 同比增减(%) 2013 年度 2012 年度 同比增减(%) 2013年度 2012年度 同比增减(%) 电网自动化 5,917,364,980.35 5,480,781,792.86 7.97 3,831,373,689.01 3,590,414,102.66 6.71 35.25 34.49 增加0.76 个百分点 发电及新能源 2,438,948,928.56 1,669,739,041.12 46.07 2,181,685,280.91 1,407

45、,174,797.91 55.04 10.55 15.72 减少5.17 个百分点 节能 环保 537,076,159.68 478,573,180.01 12.22 413,758,776.73 353,418,811.78 17.07 22.96 26.15 减少3.19 个百分点 工业控制(含轨道交通) 656,483,279.44 667,184,116.75 -1.60 546,619,985.70 556,082,339.49 -1.70 16.74 16.65 增加0.09 个百分点 报告期内，发电及新能源、节能环保和电网自动化的营业收入同比大幅增长主要系公司相关产品市场竞争优势

46、增强及商业创新模式增加所致。发电及新能源产品毛利下降主要系本期营业收入中毛利较低的总包业务收入含量较大所致。 2 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 2013 年度 2012 年度 华东 4,994,228,205.55 4,352,351,228.39 14.75 华北 1,380,635,288.35 1,082,708,432.95 27.52 西北 974,087,831.51 707,109,674.85 37.76 中南 825,766,708.96 964,082,951.48 -14.35 东北 678,3

47、21,641.78 565,027,290.56 20.05 西南 547,409,784.05 528,996,718.55 3.48 海外 149,423,887.83 96,001,833.96 55.65 合计 9,549,873,348.03 8,296,278,130.74 15.11 14 报告期内，公司在海外、西北地区营业收入出现较大幅度增长的主要原因系所在市场区域订单增长及本期投运工程同比增加所致。 （三）（三） 资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例(%) 上期期末数 上期

48、期末数占总资产的比例(%) 本期期末金额较上期期末变动比例(%) 货币资金 2,771,867,987.79 20.88 2,375,925,865.97 22.08 16.66 应收票据 1,171,938,237.38 8.83 181,746,141.01 1.69 544.82 应收账款 5,713,329,557.95 43.04 4,440,911,758.02 41.27 28.65 其他应收款 109,694,016.00 0.83 286,382,134.74 2.66 -61.70 存货 2,063,929,380.00 15.55 2,169,186,113.16 20.

49、16 -4.85 固定资产 460,703,616.19 3.47 456,577,783.41 4.24 0.90 投资性房地产 93,213,419.24 0.70 59,396,734.31 0.55 56.93 在建工程 37,068,108.27 0.28 10,196,896.54 0.09 263.52 无形资产 204,215,164.66 1.54 117,419,055.85 1.09 73.92 商誉 477,378.48 0.00 - - 不适用 递延所得税资产 134,738,388.36 1.02 93,331,702.85 0.87 44.37 短期借款 615,

50、500,000.00 4.64 528,000,000.00 4.91 16.57 应付票据 532,081,391.64 4.01 370,458,734.22 3.44 43.63 应付账款 4,206,387,883.59 31.69 3,263,034,945.57 30.32 28.91 应付利息 1,071,712.47 0.01 558,666.67 0.01 91.83 其他应付款 51,962,577.09 0.39 85,516,495.79 0.79 -39.24 其他流动负债 3,470,000.00 0.03 - - 不适用 专项应付款 864,846.80 0.01

51、 1,361,146.80 0.01 -36.46 其他非流动负债 2,400,000.00 0.02 5,797,700.00 0.05 -58.60 股本 2,428,953,351.00 18.30 1,575,538,287.00 14.64 54.17 资本公积 1,113,404,603.08 8.39 433,803,743.70 4.03 156.66 少数股东权益 56,757,469.38 0.43 39,777,207.11 0.37 42.69 (1) 应收票据期末余额较年初余额上升 544.82%，主要系公司本期销售增长，回款采用票据结算增加所致； (2) 应收账款期

52、末余额较年初余额上升 28.65%，主要系公司本期营业收入较上年增长所致； (3) 其他应收款期末余额较年初余额下降 61.70%， 主要系期初应返还退税款项本期已收到所致； (4) 投资性房地产期末余额较年初余额上升 56.93%，主要系本期公司北京技术中心大楼房产出租部分增加所致； (5) 在建工程期末余额较年初余额上升 263.52%，主要系公司本期产能提升技改项目投入增加所致； (6) 无形资产期末余额较年初余额上升 73.92%，主要系公司本期资本化的开发支出项目取得专利权及著作权而结转无形资产所致； 15 (7) 商誉期末余额较年初余额增加， 主要系公司本期非同一控制下合并三能电表

53、， 支付合并成本高于可辨认净资产公允价值份额所致； (8) 递延所得税资产期末余额较年初余额上升 44.37%，主要系公司本期期末应收款项坏账准备及未实现内部毛利增加所致； (9) 应付票据期末余额较年初余额上升 43.63%，主要系公司本期业务规模扩大，相应的生产采购以及采用票据结算方式增加所致； (10) 应付账款期末余额较年初余额上升 28.91%，主要系公司本期业务规模扩大，相应的生产采购增加以及支付账期延长所致； (11) 应付利息期末余额较年初余额上升 91.83%，主要系公司本期期末短期借款较年初余额有所增加，期末尚未结算的利息支出增加所致； (12) 其他应付款期末余额较年初余

54、额下降 39.24%， 主要系公司本期期末对往来账进行了清理结算所致； (13) 其他流动负债期末余额较年初余额增加，主要系公司本期收到部分专项研发项目政府补助资金所致； (14) 专项应付款期末余额较年初余额下降 36.46%， 主要系公司本期将部分指定专门用途的研发项目政府补助资金结转收入所致； (15) 其他非流动负债期末余额较年初余额下降 58.60%，主要系公司本期将部分研发项目政府补助资金结转收入所致； (16) 股本期末余额较年初余额上升 54.17%，主要系公司本期实施 2012 年度利润分配方案以及重大资产重组所致； (17) 资本公积期末余额较年初余额上升 156.66%，

55、主要系公司本期实施重大资产重组形成资本溢价所致； (18) 少数股东权益期末余额较年初余额上升 42.69%，主要系公司本期合并报表范围增加三能电表，以及控股子公司本期实现净利润所致。 （四）（四） 核心竞争力分析核心竞争力分析 本公司主营电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）相关领域的软/硬件产品开发、制造、销售与系统集成服务业务，是国家规划布局内重点软件企业、中国软件业务百强企业、国家火炬计划软件产业基地骨干企业、江苏省高新技术企业，经过 40 多年的创新发展和技术沉淀积累，形成了以下核心竞争优势： (1)(1) 先发优势：先发优势：公司源自国家电力主管部门的直属科研机

56、构（国网电科院前身） ，是国内最早提供电力自动化产品与服务的厂商之一，长期从事控制技术研究、开发及产业化，产品广泛应用于包括智能电网、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）等战略性新兴领域，拥有一大批国内国际首创的具有自主知识产权的科技成果和首台首套产品，在相关行业理解、研究条件、研究成果、技术及产品等方面，与竞争对手相比有先发优势。 (2)(2) 技术创新优势：技术创新优势：公司坚持技术领先战略，通过持续技术创新和同源技术拓展，整体技术已达到国内国际先进水平，部分核心技术已达到国际领先水平，拥有 447 项著作权、552 项专利 （其中发明专利 221 项） 和国家科技进步奖等科技奖

57、项 295 项 （其中省部级以上奖项 128 项） 。公司承担诸多国家级科技项目和智能电网核心技术研发及重大关键技术研制，主要参与相关标准的制定，进而更好地把握行业技术发展方向和提升产品开发制造水平。 (3)(3) 人才优势：人才优势：公司汇聚了一批电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）等各类专业的科技人才和高端市场、管理人才。高学历、高素质、知识化、专业化的人才队伍可以使科技成果迅速转化成生产力。截至本报告期末，公司员工总数为 3,197 人，其中本科及以上员工占总数的 86.86%，具备研究生学历员工占总数的 42.07%。 16 (4)(4) 品牌优势：品牌优势：公司

58、产品的应用领域对资质、产品运行经验和安全可靠性要求高，因此客户非常看重产品的品牌。公司目前已成为国内电力和城市轨道交通自动化领域最有实力的供应商之一， “国电南瑞”品牌在电力行业和轨道交通行业中树立了很高的知名度， “国电南瑞”商标被省、市两级工商行政管理局认定为“江苏省著名商标”和“南京市著名商标” ，得到主管部门和行业客户的广泛认可。 (5)(5) 服务优势：服务优势：电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）系统需求多样，产品按需定制，需要现场安装调试并长期提供技术支持、系统升级等后续服务。与国外系统和设备提供商相比，公司有行业内多年研发、设计、运行、服务积累的经验，并参

59、与国内标准的制定， 对国内客户运行习惯有深入的了解， 在产品的售前售后服务方面具有明显的优势，能及时提供迅速、灵活并且全面的服务。 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 （五）（五） 投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 报告期内，公司以现金方式对外股权投资额为 342.45 万元，同比减少 422.55 万元，变动幅度为-55.24%，被投资公司为三能电表，公司占被投资公司的权益比例为 51%；公司实施重大资产重组，通过发行股份收购南瑞集团持有的北京科东 100%股权、电研华源 100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股权和稳定分公司

60、整体资产及负债，具体详见 2013 年 12 月 21日上海证券交易所网站上披露的发行股份购买资产暨关联交易报告书 （修订稿） 。 2 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) (1) 委托理财情况委托理财情况 本年度无委托理财事项 (2) (2) 委托贷款情况委托贷款情况 本年度无委托贷款事项 3 3、募集资金使用情况募集资金使用情况 (1) (1) 募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 单位：万元 币种：人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及

61、去向 2010 非 公 开发行 76,000.00 16,672.09 66,405.27 13,369.79 存放于募集资金专户 合计 / 76,000.00 16,672.09 66,405.27 13,369.79 / 截至 2013 年 12 月 31 日， 公司本年度使用募集资金 16,672.09 万元， 累计使用募集资金 66,405.27万元（含利息收入 719.54 万元） ，尚未使用募集资金余额为 13,369.79 万元（含扣除手续费后利息收入余额 3,055.52 万元） 。 (2) (2) 募集资金承诺项目使用情况募集资金承诺项目使用情况 单位：万元 币种：人民币 承

62、诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 项目进度 产生收益情况 17 城市轨道交通指挥中心调度决策系统 否 7,500.00 1,614.94 8,219.54 是 109.59% 智能变电站自动化系统 否 12,000.00 2,321.49 11,795.83 是 98.30% 5,571.69 智能用电信息采集系统及配套产品 否 16,700.00 4,071.97 15,019.47 是 89.94% 4,557.98 风电机组控制及风电场接入系统 否 16,800.00 3,064.00 12,652.77 否

63、 75.31% -1,214.74 智能配电网运行控制系统 否 12,000.00 2,489.43 10,263.61 否 85.53% 14,640.25 城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统 否 11,000.00 3,110.26 8,454.05 否 76.86% 合计 / 76,000.00 16,672.09 66,405.27 / / / 注：1、智能配电网运行控制系统项目略有延后，主要系国家大力发展配电网建设的政策推动，市场对相关产品的技术要求、需求结构提出更高要求，为控制项目风险、确保项目预期收益，公司相应调整了投资进度；风电机组控制及风电场接入系统投入延后，主要系随着

64、风电行业的复苏及我国对新能源领域的政策调整，公司对相关研发技术及产品提出更高要求，以更好适应市场变化；城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统项目进度略有延后，主要系市场对该项技术及相关产品的安全等级要求越来越高，公司需要增加项目试验完善、提高相关技术研发及产品试制。 2、上述表格中“产生收益情况”为本年度数据。 (3) (3) 其他其他 具体详见公司 2014 年 3 月 28 日在中国证券报 、 上海证券报 、上海证券交易所网站上披露的关于公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 。 4 4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 单位：元 币种：人民币 公司名称

65、 控制关系 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 国电南瑞南京控制系统有限公司 全 资子 公司 信 息技 术业 轨道交通电气、电力自动化产品及集成业务 100,000,000.00 838,597,573.60 508,221,763.92 394,453,098.91 国 电 南 瑞（北京）控制系统有限公司 全 资子 公司 信 息技 术业 轨道交通电气、电力自动化产品及集成业务 6,200,000.00 70,638,099.31 16,490,475.04 5,975,373.05 安徽继远电网技术有限责任公司 全 资子 公司 信 息技 术业 电网自动化产品及集成业务

66、、区域工程服务 100,886,200.00 765,272,625.96 401,279,010.99 31,941,363.96 安徽南瑞中天电力电子有限公司 全 资子 公司 信 息技 术业 用电自动化产品及集成业务 60,000,000.00 386,777,773.12 109,104,077.89 23,189,956.11 18 南 瑞 航 天（北京）电气控制技术有限公司 控 股子 公司 信 息技 术业 电网自动化产品及集成业务 6,000,000.00 19,067,571.63 7,757,848.54 271,435.73 国电南瑞吉电 新 能 源（南京）有限公司 控 股子

67、公司 信 息技 术业 风电、光伏发电、核电等相关新能源控制产品以及其他电力电子产品等业务 18,000,000.00 201,450,627.90 26,828,680.55 4,581,214.17 北京南瑞捷鸿科技有限公司 控 股子 公司 信 息技 术业 用电自动化产品及集成业务 15,000,000.00 119,989,208.99 20,870,874.66 6,306,912.90 北京科东 全 资子 公司 信 息技 术业 电力自动化产品及集成业务 150,000,000.00 1,209,094,837.21 534,353,752.71 226,425,049.06 电研华源

68、全 资子 公司 信 息技 术业 电力自动化产品及集成业务 60,000,000.00 385,484,835.78 118,095,134.96 23,576,893.01 国电富通 全 资子 公司 信 息技 术业 发电及环保业务 150,000,000.00 1,144,402,374.39 345,932,957.12 46,231,309.42 南瑞太阳能 控 股子 公司 信 息技 术业 新能源业务 60,000,000.00 648,963,560.40 98,624,536.76 29,539,853.31 三能电表 控 股子 公司 信 息技 术业 用电自动化业务 35,197,31

69、9.58 139,382,768.21 9,897,201.81 4,118,532.17（注 1） 注： （1）公司以 2013 年 8 月 30 日为购买日收购三能电表，为非同一控制下合并，上述表格三能电表净利润数为自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润。 （2）报告期内，公司以现金方式收购三能电表，收购完成后公司占被投资公司的权益比例为 51%，主要目的是为了提升公司智能用电产业发展规模和市场开拓能力。 公司实施重大资产重组， 通过发行股份收购南瑞集团持有的北京科东 100%股权、电研华源100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股权和稳定分公司整体资产及负债，主要目的是

70、为了规范公司运作，减少同业竞争和关联交易，促进公司产业链整合，增强企业核心竞争力，促进可持续健康发展。收购上述公司后公司盈利能力和资产规模大幅提高。 （3）公司上述主要子公司中国电南瑞南京控制系统有限公司、 北京科东 2013 年度实现净利润占公司合并净利润 10%以上，实现营业收入分别为 86,601.24 万元、89,547.00 万元，营业利润分别为 37,878.36 万元、19,023.26 万元。 5 5、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 19 除公司报告期内发生的股权投资外， 公司无项目投资总额超过公司 2012 年度末经审计净资产 10%的非募集资金投资的重大项目。 二二、

71、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势（一）行业竞争格局和发展趋势 2014 年是全面深化经济体制改革元年，也是顺利完成“十二五”规划的重要年，国内外经济形势更趋复杂，中央明确保增长、转方式、调结构、促升级的总体发展思路，实施创新驱动策略，加大新一代移动通信、集成电路、大数据、先进制造、新能源、新材料等战略性新兴产业发展，推动大气雾霾治理、能源生产和消费方式变革，发展智能电网和分布式能源，努力建设生态文明美好家园， 为高新科技型企业产业创新和战略性新兴产业大力发展提供了孕育土壤。 1 1、电网自动化电网自动化 经济健康发展、电力必须先

72、行，优质高效的电力供应离不开电网的坚强稳定。据中国电力企业联合会资料， 我国2015年全社会用电量将超过6万亿千瓦时，“十二五” 期间年均增长8.8%。国网公司将积极推进特高压建设和各级电网智能化改造，预计“十二五”末初步建成“两纵两横”特高压、电网智能化关键技术实现重大突破， “十三五”期间全面建成“五纵五横”三华特高压同步电网、电网智能化和调度水平国际领先，实现“以电代煤、以电代油、电从远方来” ，解决能源发展方式不合理、能源供需结构性矛盾，努力构建安全、可靠、高效的现代化坚强智能电网体系。此外，配电网及配电自动化是我国电网建设最薄弱的环节，提高配电网的供电可靠性和供电质量，是实现人民安居

73、乐业、经济发展、生活富裕的重要保证，也是智能电网发展的当务之急。随着政府持续加大投资，智能电网产业链的技术创新和建设改造投资将继续保持快速增长。 2 2、发电及新能源、发电及新能源 新能源是战略性新兴产业的重要组成部分，据中国电力企业联合会资料，2013 年全国风电累计并网装机规模 7758 万千瓦，在建容量 5667 万千瓦。国家能源局可再生能源发展“十二五” 规划 及后续文件指出， 按照集中与分散开发并重的原则， 继续推进新能源的规模化发展，提出新增风电装机 1800 万千瓦、光伏装机 1400 千万（其中分布式光伏 800 千瓦）并加快产业结构调整和技术进步、完善并网管理和服务、完善支持

74、政策，有序推进配套电网工程建设，稳步推动新能源发展。 3 3、节能环保、节能环保 国内日益严竣的环境状况使得节能环保概念急剧升温，全社会对节能环保问题给予了前所未有的高度重视。我国政府也相继出台了一系列推动节能环保的法规政策，电网输配电损耗与电能质量管理、用电需求侧管理、大气污染治理、废水处理均为今后节能环保产业的重点发展领域。随着基础设施日渐完善，新能源汽车形成了快速发展的态势。为加大新能源汽车推广力度，财政部等四部委发布了两批新能源汽车推广应用城市名单，根据规划，到 2015 年我国新能源汽车累计推广超过 33 万辆。新能源汽车及充换电设施相关领域的投资将快速增长。 4 4、工业控制工业控

75、制（含轨道交通）（含轨道交通） 根据十二五规划，我国要围国民经济重点领域，大力提高制造过程的数字化、柔性化及系统集成水平，加快推进信息化综合集成和协同应用。同时企业人工成本的提高、信息技术与控制技术的融合，促使我国工业控制自动化产业迎来了新的发展机遇。城市轨道交通作为大容量快捷公共交通是解决城市交通拥堵的重要方式和有效手段，随着我国新型城镇化战略的推进，城市轨道交通建设投资带来的行业景气度将持续高位。 目前已批准建设轨道交通的城市达 37 个，到 2020 年的通车里程将接近 9000 公里，总投资将达 4 万亿元。轨道交通投融资模式逐步多样化，BT（建设-移交） 、BOT（建设-运营-移交）

76、 、TOD（以公共交通为导向的发展模式）开始普 20 遍应用，轨道交通建设进入新的持续增长期。 （二）公司发展战略（二）公司发展战略 国电南瑞以服务民族电工电气装备产业发展为使命，以电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）相关领域的软/硬件产品开发、制造、销售与系统集成服务为核心业务，以创新为动力，积极转变公司发展方式，大力推进科技创新、管理创新和机制创新，加快建设一流人才队伍，大力实施国际化战略，持续提升核心竞争力，构建现代管理体系和现代产业体系，力争建成国际一流的现代高科技企业。 1 1、大力发展现代产业。大力发展现代产业。强化市场导向，面向国内国际市场，推动产业结构高端

77、化、产业布局合理化。一是持续提升传统优势产业，围绕特高压和智能电网建设，以提升核心技术水平、增加附加值为重点，促进传统优势产业高端化、特色化和规模化，全面发展智能电网调度、变电站、配用电等设备领域，大力推广整体解决方案，打造支撑电网安全运行的龙头产业。二是大力培育新型支柱产业，充分利用现有条件，引导生产要素向新兴产业集聚，培育新经济增长点，重点发展新能源发电及接入并网控制、轨道交通信号系统、工业控制、节能服务等业务，提升总承包能力，形成新型支柱产业。三是加快国际化步伐，建立健全国际业务组织体系和营销网络，推进优势产品国际对标和认证，提升国际项目承接能力与资质，加快国际市场拓展，提高国际业务市场

78、份额。四是夯实现代产业基础，围绕技术、人才、资本、市场等基础性生产要素，以信息化建设为支撑，全面优化资源配置，推进研发、生产、服务集约化发展和标准化建设。 2 2、大力推进科技创新。大力推进科技创新。以提升科技创新对产业发展贡献度为目标，不断研发适应市场需求的新产品并尽快投放市场，支持新业务领域拓展。持续推动传统优势产品的更新升级换代，保持产品的竞争力和技术优势。深化大研发管理、研发绩效考核和信息化建设，加强核心技术的专利申请和知识产权保护。 3 3、深化管理创新和机制创新。深化管理创新和机制创新。加强战略创新，持续深化人财物集约化管理，加快研发、生产、营销体系建设，创新管控模式，强化信息化建

79、设。进一步完善投入产出机制、选人用人机制，创新企业运营机制和收入分配机制，进一步深化提高效率效益、强化协同、深化激励约束和人才配置开发等方面的创新，积极推动公司向现代企业转型。 4 4、加强队伍建设。加强队伍建设。坚持以人为本，实施人才强企战略，加强队伍的思想建设、能力建设、作风建设以及上海品茶建设，提升依法治企水平，履行社会责任，增强企业凝聚力，为企业可持续发展提供强劲动力。 （三）经营计划（三）经营计划 经初步测算，2014 年度，公司计划新签合同 166 亿元，同比增长 18%，实现营业收入 115亿元， 同比增长 20%， 发生营业成本 84 亿元， 期间费用 10 亿元。 为确保完成

80、今年的经营计划，公司将重点做好以下几方面工作： 1 1、持续优化产业发展布局，积极拓展新产业、新市场。、持续优化产业发展布局，积极拓展新产业、新市场。 以提升公司持续发展为目的，强化产业发展规划的引导机制，积极布局符合我国经济转型和产业发展的新兴产业，加快系统外和国际市场的开拓，培育公司发展新增长点。巩固原有电网自动化领域龙头地位，保持产品市场占有率和市场影响力；探索研究工业控制领域的市场推广模式，延展轨道交通项目产品线，增强大铁路、有色金属、石油、石化等相关市场竞争力；大力拓展节能环保市场，积极开拓余热余压利用、企业能源管控等市场，大力发展水处理、褐煤清洁利用及电动汽车充换电业务；强化发电及

81、新能源产业盈利能力，重点开拓国产化产品市场，培育风、光整体解决方案；推进国际业务拓展，重点开拓亚、非、拉等国际市场，增强国 21 际化项目风险管控力度，努力提高工程交付效率和项目盈利能力。 2 2、加快提升科技创新和生产制造能力，支撑公司快速发展。、加快提升科技创新和生产制造能力，支撑公司快速发展。 围绕公司产业发展布局，重点研究和开发新产业方向的新技术、新产品，开展基于云计算的调度控制技术、电力市场交易运营技术、特大型交直流电网安全稳定优化控制技术、电能替代技术、基于大数据的现代配电网集控技术等相关技术研究，新一代智能变电站、电网节能、余热余压利用、大气污染治理、废水处理、轨道交通信号系统、

82、D5000、SEA-3000 国际化版本开发、智能安防等产品研发取得突破，完善电动汽车 CEV 系列充换电自主产品链；深化精益化生产管理机制，理顺四大生产基地的管理模式和生产流程，通过信息化建设强化营销与生产的联动机制，提高设备产品自产率和产品质量，切实增强企业生产制造能力。 3 3、全面强化经营管理、全面强化经营管理能力能力建设，提升公司盈利能力。建设，提升公司盈利能力。 大力推动管理体系机制创新，加强综合计划和预算管理，强化以利润为导向的考核机制，深化人财物集约化管理，深入推进员工职业发展通道期建设，提高整体协同运作效率和资源配置效率，促进降本增效，提升公司盈利能力。健全企业内控体系和安全

83、质量监督管控体系，防范企业经营风险，切实加强企业安全质量管理。 4 4、进一步加强“三个建设” ，营造企业发展和谐氛围。、进一步加强“三个建设” ，营造企业发展和谐氛围。 以企业发展为中心，全面加强党的思想、组织、作风、制度和反腐倡廉建设，深入开展党的群众路线教育实践活动，充分调动员工的积极性、主动性、创造性。深化上海品茶建设，大力宣传“努力超越、追求卓越”的企业精神和“以人为本”的企业理念，提高员工的工作积极性和归属感。加强人才队伍建设，深化“四好”领导班子考核和干部综合考评，建立完善中高级人才职业发展路径，加快建设一支艰苦奋斗、忠诚企业的优秀领导干部和员工队伍，促进企业和谐、健康发展。 （

84、四四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年度， 根据公司业务发展计划， 在做好募集资金投向项目建设外， 公司将自筹资金5,500万元（不含 BT 类项目投资） ，用于产品的生产线技术改造、基础设施建设和办公设备购置等资本性支出项目产业股权投资项目。 （五五）可能面对的风险可能面对的风险 1 1、行业政策风险、行业政策风险 公司产品目前主要应用于电网自动化、 发电及新能源、 节能环保、 工业控制 （含轨道交通）等市场领域。行业发展不仅取决于国民经济的电力需求，也受到国家宏观行业政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）

85、的较大影响。 “十二五”期间，我国国民经济将继续保持平稳快速增长，并带动能源需求的刚性增长，加快发展低碳经济，大力发展智能电网、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）等战略性新兴产业，随着城市化进程的加速，我国北京、上海等 37 个城市出台了地铁规划，为电力和轨道交通高科技企业提供了良好的发展机遇，但也带来了一定的行业风险。 对策：对策：公司坚持走科技创新和产业发展紧密结合、内涵发展和外延扩张并重的道路，坚持技术领先策略、坚持改革创新、坚持转型升级，把握市场和行业技术变革先机，提高电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）及同源技术创新能力，巩固市场竞争优势，加大核心技

86、术应用范围拓展力度，同时大力开拓新性市场、拓展海外业务，防范行业政策风险。 2 2、人才风险、人才风险 作为以智力成果为产品依托的软件开发企业，人才对企业的发展至关重要。目前公司已建 22 立起一支高素质的研发人员队伍。但随着业务的快速发展，对高素质人才的需求逐步加大，招聘引进的人才需要通过培训、融合才能适应公司的经营模式和理念。人才引进与企业目标存在一定差距。如何培养和引进人才尤其是学术带头人，保持人才队伍的稳定是公司的重点工作。 对策：对策：公司高度重视人力资源工作，将继续完善人才引进、培训和激励机制，加强人才队伍建设。开辟多层面人才引进渠道，创新培训机制，强化培训管理，完善内部人才流动机

87、制，通过院校培养和实践锻炼，培养一批科技领军人物和科技攻关团队。同时持续改进和提高员工薪酬、福利及保险待遇，加强上海品茶建设，推进员工关爱行动，保障人才队伍的稳定，促进企业和谐发展。 3 3、产品技术创新的风险、产品技术创新的风险 随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是确保公司核心竞争力的关键之一，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利风险。 对策：公司将关注在电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）及相关同源技术的开拓，通过加大科研投

88、入，组建研发、产业联合攻关团队等创新机制，为产品持续创新提供保障，注重研发，确保研发资金投入，不断增强科技创新能力，进一步巩固公司的行业技术领先地位，防范产品技术创新引发的经营风险。 4 4、知识产权保护的风险、知识产权保护的风险 软件行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高科技行业之一。公司拥有多项计算机软件著作权和专利，如果知识产权受到侵犯，将影响生产经营，对公司的盈利水平产生不利影响。 对策：公司积极采用向国家知识产权局申请专利和软件著作权，向江苏省信息产业厅等主管机关申请软件产品登记等方式对公司的知识产权进行保护，巩固 CMMI 认证成果，严格按CMMI 规范进行科

89、研项目的开发、归档流程管理，管控科技创新成果。此外， “国电南瑞”商标被省、市两级工商行政管理局认定为“江苏省著名商标”和“南京市著名商标” ，为国电南瑞提供了强有力的法律保护。 5 5、承诺履约风险、承诺履约风险 公司最终控股股东国网公司于 2010 年再融资期间作出了关于解决同业竞争的承诺，2011-2013 年已通过重大资产重组履行了部分承诺，但与相关上市公司之间的同业竞争事项尚在履行中 （具体详见 2013 年 12 月 21 日上海证券交易所网站 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） “第十二章 一、(3) 进一步避免同业竞争的措施）所述，存在到期无法履行承诺风险。 对策：根据

90、中国证监会上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行 （201355 号） 等规定， 加强法律法规及相关政策研究，以符合法律法规、 上市公司及双方股东权益的方式， 积极推动相关方按规定落实相关承诺事项，降低承诺履约风险。 三三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）（一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 （二）（二） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核

91、算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 23 （三）（三） 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案 （一）（一） 现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司第四届董事会第十九次会议和 2012 年第二次临时股东大会审议通过关于修订的议案 ，对公司章程中利润分配政策的相关条款内容作了修订。 报告期内，公司制定了 2012 年度利润分配方案，以 1,575,538,287 股为基数，向全体股东每 10 股送 4 股（每股面值 1.00 元）

92、并派发现金红利 2.10 元（含税） ，共计派发现金红利330,863,040.27 元，并经第四届董事会第二十三次会议、2012 年度股东大会审议批准，独立董事发表了独立意见，符合公司章程规定。截止本报告期末，此次利润分配已全部实施完毕。 为进一步完善公司利润分配政策，积极回报投资者，根据上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 ，对公司章程中利润分配政策相关条款内容作了进一步修订， 公司章程（修订案）已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需 2013 年度股东大会审议批准。 （二）（二） 报告期内盈报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详利且母公司未

93、分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 （三）（三） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每 10 股转增数（股） 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) 2013 年 1.00 242,895,335.10 1,

94、600,321,182.43 15.18 2012 年 4 2.10 330,863,040.27 1,302,496,694.73 25.40 2011 年 4 1.00 1 105,035,885.80 1,027,126,423.56 10.23 说明： 报告期内，公司实施完成重大资产重组，根据企业会计准则该事项构成同一控制下并购，需对以前期间数据进行追溯调整并重新列报，追溯调整前 2011 年度、2012 年度分红状况如下： 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每 10 股转增数（股） 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归

95、属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) 2012 年 4 2.10 330,863,040.27 1,055,962,445.89 31.33 2011 年 4 1.00 1 105,035,885.80 854,767,556.66 12.29 2013 年度公司拟向全体股东利润分配，以 2013 年末总股本 2,428,953,351 股为基数，每 10股派发现金红利 1.00 元（含税） ，共计现金分红 242,895,335.10 元。2013 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 1,600,321,182.43 元，扣除被合并方合并前实现的净

96、利润 399,621,592.47 元后余额为 1,200,699,589.96 元，现金分红比例为 20.23%。 24 五五、积极履行社会责任的工作情况积极履行社会责任的工作情况 （一）（一） 社会责任工作情况社会责任工作情况 详见 2014 年 3 月 28 日刊登于上海证券交易所网站的公司 2013 年度社会责任报告。 25 第五节第五节 重要事项重要事项 一一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三三、破产重整相关事项破

97、产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项 （一） 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司与控股股东南瑞集团的重大资产重组事宜 具体内容详见 2013 年 12 月 28 日、 2014 年 1 月 3日中国证券报 、 上海证券报 、上交所公告所述。 （二） 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 单位：万元 币种：人民币 交易对方或最终控制方 被 收 购资产 购买日 资 产收 购价格 自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润 是否为关联 交 易（如是，说明定价原则

98、） 资 产收 购定 价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%) Techbright Asia Limited（香港） 三能电表51%股权 2013 年 8月 30 日 342.45 411.85 否 净资产评估值 是 不适用 0.23 五五、公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 不适用 六六、重大关联交易重大关联交易 （一）（一） 与日常经营相关的关联交易与日常经营相关的关联交易 1 1、日常关联交易基本情况日常关联交易基本情况 单位：万元 币种：人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内

99、容 关联交易定价原则 关联交易金额 占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式 南京南瑞集团公司 母公司 采购 采购材料 市场价 8,198.95 1.40 货币资金 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责其他 采购 采购材料 市场价 3,407.63 0.58 货币资金 26 任公司 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 2,074.66 0.35 货币资金 南京南瑞继保工程技术有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 1,827.62 0.31 货币资金 深圳市国电科技通信有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 741.95 0.13 货币资金 北京南瑞智芯微电子科技

100、有限公司 母公司的全资子公司 采购 采购材料 市场价 689.00 0.12 货币资金 无锡恒驰电器制造有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 619.66 0.11 货币资金 国网电力科学研究院 间接控股股东 采购 技术服务 市场价 524.84 0.09 货币资金 厦门亿力吉奥信息科技有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 447.70 0.08 货币资金 安徽南瑞继远软件有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 444.48 0.08 货币资金 天津市普迅电力信息技术有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 429.44 0.07 货币资金 江苏瑞中数据股份有限公司 母公司的控股子公司 采购

101、 采购材料 市场价 424.57 0.07 货币资金 南瑞（福建）电力勘测设计有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 372.09 0.06 货币资金 福建网能科技开发有限责任公司 其他 采购 采购材料 市场价 99.87 0.02 货币资金 江苏通驰自动化系统有限公司 母公司的控股子公司 采购 采购材料 市场价 96.05 0.02 货币资金 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 95.73 0.02 货币资金 江苏南瑞泰事达电气有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 95.07 0.02 货币资金 上海南瑞实业有限公司 母公司的全资子公司 采购 采购材料 市场价 5

102、1.89 0.01 货币资金 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 39.29 0.01 货币资金 重庆博瑞变压器有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 30.77 0.01 货币资金 北京中电普华信息技术有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 19.39 货币资金 江苏南瑞银龙电缆有限公司 母公司的全资子公司 采购 采购材料 市场价 16.67 货币资金 27 四川中电启明星信息技术有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 15.38 货币资金 北京国电通网络技术有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 14.87 货币资金 北京中电飞华通信股份有限公司 其他 采购 采购材料

103、 市场价 14.57 货币资金 襄阳国网合成绝缘子有限责任公司 其他 采购 采购材料 市场价 12.82 货币资金 江苏宏源电气有限责任公司 其他 采购 采购材料 市场价 9.17 货币资金 无锡市恒驰电力发展有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 4.92 货币资金 福建亿榕信息技术有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 4.36 货币资金 国家电网公司所属公司 其他 采购 采购材料及服务 市场价 5,540.62 0.95 货币资金 南京南瑞集团公司 母公司 销售 销售产品及服务 市场价 85,738.37 8.95 货币资金 国网电力科学研究院 间接控股股东 销售 销售产品及服务 市场价

104、 9,422.55 0.98 货币资金 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 3,351.95 0.35 货币资金 南瑞（福建）电力勘测设计有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 2,452.14 0.26 货币资金 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 其他 销售 销售产品 市场价 2,309.23 0.24 货币资金 南京南瑞继保工程技术有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 1,021.57 0.11 货币资金 北京国电通网络技术有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 835.81 0.09 货币资金 常州博瑞电力自动化设备有限公司 其他 销售 销售产品 市

105、场价 732.10 0.08 货币资金 福建网能科技开发有限责任公司 其他 销售 销售产品 市场价 649.72 0.07 货币资金 安徽南瑞继远软件有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 533.22 0.06 货币资金 江苏通驰自动化系统有限公司 母公司的控股子公司 销售 销售产品 市场价 380.63 0.04 货币资金 无锡市恒驰电力发展有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 239.15 0.02 货币资金 江苏南瑞泰事达电其他 销售 销售产品 市场价 229.74 0.02 货币资金 28 气有限公司 江苏宏源电气有限责任公司 其他 销售 销售产品 市场价 212.23 0.02

106、货币资金 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 209.97 0.02 货币资金 深圳南京自动化研究所 其他 销售 销售产品及服务 市场价 193.21 0.02 货币资金 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 母公司的全资子公司 销售 销售产品 市场价 79.49 0.01 货币资金 云南南瑞电气技术有限公司 母公司的控股子公司 销售 销售产品 市场价 77.78 0.01 货币资金 深圳市国电科技通信有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 7.69 货币资金 北京中电飞华通信股份有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 2.05 货币资金 国电电力发展股份有限公司 其他 销售 销售产

107、品 市场价 0.43 货币资金 国家电网公司所属公司 其他 销售 销售产品 市场价 447,971.70 46.78 货币资金 (1) 由于行业特点， 公司所从事的行业主要是为国网公司及所属企业提供产品和服务， 在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动。公司向国网公司及所属公司购销产品及服务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定， 交易条件及定价公允， 并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。 公司 2013 年度与国网公司及其所属企业发生的购销产品及服务关联交易额度已经 2012 年

108、度股东大会审议批准。 报告期公司向国网公司及其所属公司销售产品及服务累计发生 447,971.70 万元，采购产品及服务累计发生 5,540.62 万元。 (2) 公司与国网电科院及所属公司、 南瑞集团及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及附属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。公司 2013 年度与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司发生的购销产品及服务额度已经 2012 年度股东大会审议批准， 报告期公司向国网电科院及所属公司销售产品及服务累计发生

109、 20,648.66 万元，采购产品及服务累计发生 9,518.66 万元。向南瑞集团销售产品及服务累计发生 88,029.94 万元，采购产品及服务累计发生 11,304.75 万元。 2 2、金融服务、金融服务 为提高公司资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持，经公司第四届董事会第二十三次会议及 2012 年度股东大会审议通过，2013 年 4 月公司与中国电财续签金融服务协议 。截止本报告期末，公司及子公司在中国电财的 1 年期贷款余额 4 亿元（年贷款利率为同期金融机构基准利率的 90%） ，累计支付贷款利息 1,065.55 万元；公司及子公司在中国电财的存款余额为

110、23.05 亿元， 报告期内日均存款余额 4.77 亿元， 累计存款利息收入 428.28 万元。 （二）（二） 关联租赁关联租赁 单位：万元 币种：人民币 29 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费确定依据 本期确认的租赁收益/费用 上年确认的租赁收益/费用 国电南瑞 国网电科院 房产 2013-01-01 2013-12-31 市场价 1,204.00 463.59 南瑞集团 房产 2013-01-01 2013-12-31 市场价 469.90 北京南瑞埃森哲信息技术中心有限公司 房产 2013-05-01 2013-12-31 市场价 25.60 北京南

111、瑞智芯微电子科技有限公司 房产 2013-01-01 2013-05-31 市场价 60.60 南瑞集团 国电南瑞 房产 2013-01-01 2013-11-30 市场价 422.71 461.14 国电南瑞南京控制系统有限公司 房产 2013-01-01 2013-12-31 市场价 149.42 149.42 国电南瑞 房产 2013-01-01 2013-12-31 市场价 119.88 119.88 国网电科院 国电南瑞 房产 2013-01-01 2013-12-31 市场价 114.24 114.24 国电南瑞 房产 2013-01-01 2013-11-30 市场价 181.5

112、4 246.59 国电南瑞 房产 2013-01-01 2013-12-31 市场价 41.20 电研华源 房产 2013-01-01 2013-12-31 市场价 231.18 国电富通 房产 2013-01-01 2013-12-31 市场价 91.02 （三）（三） 资产收购、出售发生的关联交易资产收购、出售发生的关联交易 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 具体详见本节“资产交易、企业合并事项”中重大资产重组所述。 （四四） 共同对外投资的重大关联交易共同对外投资的重大关联交易 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化

113、的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 报告期内，公司与南瑞集团、中国铁建、烽火通信组成联合体参与武汉市轨道交通 8 号线一期工程 BT 项目。该事项尚需公司股东大会审批同意。 具体内容详见 2013 年 12 月 28 日、 2014 年 1 月 3日中国证券报 、 上海证券报 、上交所关于参与 BT 项目建设暨关联交易公告所述。 （五）（五） 其他其他 1、公司收购国电富通前，国网电科院于 2012 年通过农业银行江苏省分行将 9,300 万元以委托贷款的形式借给国电富通，用以补充其日常营运资金。对于上述委托贷款，国电富通已于2012 年 11 月至 201

114、3 年 5 月全数归还。 上述事项发生于公司发行股份购买国电富通之前，并且在公司收购完成前全部支付完毕，对公司整体财务状况和经营成果无重大影响，不影响公司独立性。 2、公司收购三能电表前，南瑞集团控股子公司江苏通驰自动化系统有限公司于 2012 年为三能电表提供 1,800 万元最高额担保，担保有效期至 2014 年 11 月止。该事项对公司整体财务状况和经营成果无重大影响，不影响公司独立性。 30 七七、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况 （一）（一） 托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 不适用 本年度无为公司带来利润达到公司本期利润总额 10%以上的托管、承包、租赁事项。 （二

115、）（二） 担保情况担保情况 不适用 （三）（三） 其他重大合同其他重大合同 本年度无其他重大合同。 八八、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 （一）（一） 上市公司、持股上市公司、持股 5%5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 与重大资产重组相关的承诺 解决同业竞争 国网电科院、南瑞集团 1、本次交易完成后，国网电科院下属公司北京国网普瑞特高压输电技术有限公司（简称“普瑞特高压” ）主营业务中的“电动汽车充

116、换电站”业务与国电南瑞存在重合，本次未将普瑞特高压注入国电南瑞，是因为该公司经营业绩波动较大，且收入、利润规模较小；目前主要业务收入来源电动汽车充换电站业务于 2012 年刚开始开展，发展前景尚不明朗，经营情况具有一定不确定性，整合时机尚未成熟，不宜在现阶段注入国电南瑞。国网电科院将继续梳理普瑞特高压相关业务， 在业务定位的基础上通过科研立项、 投资立项方面限制其与国电南瑞存在同业竞争业务的发展， 并承诺于本次交易完成后 3 年内，通过业务整合、股权转让、资产注入等合法合规的方式解决国电南瑞与普瑞特高压之间存在的同业竞争。 2、本次交易完成后，国网电科院/南瑞集团下属公司中电普瑞电网监控技术分

117、公司（简称“中电普瑞” ）主营业务中的“电网安全稳定实时控制”业务与国电南瑞存在重合，本次未将中电普瑞注入国电南瑞，是因为该公司于 2011 年 8 月刚刚成立，目前业务尚未理清，未来业务发展方向尚未确定，收入规模较小、波动较大且尚处于亏损中，注入时机尚未成熟。国网电科院/南瑞集团将继续梳理中电普瑞相关业务， 在业务定位的基础上通过科研立项、 投资立项方面限制其与国电南瑞存在同业竞争业务的发展，并承诺于本次交易完成后 3 年内，通过业务整合、股权转让、资产注入等合法合规的方式解决国电南瑞与中电普瑞之间存在的同业竞争。 3、本次交易完成后，国网电科院/南瑞集团下属公司南京南瑞继保电气有限公司（简

118、称“南瑞继保” ）与国电南瑞仍存在同业竞争，同业竞争主要集中在“变电自动承诺时间：2013 年 11月； 承诺期限：自重组完成后 3 年 是 是 31 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 化”业务板块。鉴于南瑞继保于 2011 年刚刚成为南瑞集团的控股子公司，由于历史原因，运行管控模式尚待进一步理顺； 同时南瑞继保作为在我国电力系统保护和控制领域处于领先的高科技企业， 企业为国家的电网安全运营起到重要作用，科技人才作为企业最重要资源，为保持其团队的稳定性， 短期内尚需保持其相对独立的发展。国网电科院/南瑞集团将继续梳理南瑞继保相关业务，根据目

119、前的业务定位，从科研立项、投资立项等各方面采取措施限制南瑞继保与国电南瑞存在同业竞争的业务的增加和发展， 并承诺于本次交易完成后 3 年内，通过业务整合、股权转让、资产注入等合法合规的方式解决国电南瑞与南瑞继保之间存在的同业竞争。 4、除前述存在的同类业务待时机成熟后注入国电南瑞外，针对国网电科院/南瑞集团以及国网电科院/南瑞集团控制的其他企业未来拟从事或实质性获得国电南瑞同类业务或商业机会， 且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与国电南瑞可能构成潜在同业竞争的情况，国网电科院/南瑞集团将不从事并努力促使国网电科院/南瑞集团控制的其他企业不从事与国电南瑞相同或相近的业务， 以避免与国电南瑞的

120、业务经营构成直接或间接的竞争。此外，国网电科院/南瑞集团或国网电科院/南瑞集团控制的其他企业在市场份额、 商业机会及资源配置等方面可能对国电南瑞带来不公平的影响时， 国网电科院/南瑞集团自愿放弃并努力促使国网电科院/南瑞集团控制的其他企业放弃与国电南瑞的业务竞争。 自本承诺函出具日起，如国电南瑞因国网电科院/南瑞集团违反该承诺函的任何条款而遭受或产生任何损失或开支，由国网电科院/南瑞集团负责赔偿。本承诺函在国电南瑞合法有效存续且国网电科院/南瑞集团作为国电南瑞的控股股东之唯一出资人/控股股东期间持续有效。 解决同业竞争 南瑞集团 本次交易完成后， 标的公司电研华源从事的开关设备业务与南瑞集团及

121、南瑞集团出资人国网电科院相关下属企业形成的同业竞争， 双方同意电研华源将在本次重组完成后的三年内逐步停止该业务， 并进一步发展配电自动化及终端设备主营业务， 以有效消除本次重大资产重组后国电南瑞与控股股东之间在该业务领域的同业竞争。 承诺时间：2012 年 11月；承诺期限：自重组完成后3 年 是 是 32 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 其他 国网公司 1、本次交易完成后，除因国网公司履行建设和运营国内电网的主要职责， 以及国电南瑞所处行业的特殊性而导致的关联交易外， 国网公司及国网公司控制的其他企业与国电南瑞之间将尽量减少关联交易。

122、2、对于将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项， 国网公司及国网公司控制的其他企业将遵循市场交易公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易， 不利用该类交易从事任何损害国电南瑞或其中小股东利益的行为， 并将督促国电南瑞履行合法决策程序， 依据 上海证券交易所股票上市规则 和 国电南瑞科技股份有限公司章程 等的规定依法履行信息披露义务。 3、将督促南瑞集团严格按照中华人民共和国公司法等法律、法规、规范性文件及国电南瑞科技股份有限公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利， 在股东大会以及董事会对有关涉及国网公司及国网公司控制的其他企业事项的关联交易进行表决时， 履行回避表

123、决义务。 4、国网公司及国网公司控制的其他企业和国电南瑞就相互间关联事务及交易作出的任何约定及安排， 均不妨碍对方为其自身利益、 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 承诺时间：2013 年 5月；承诺期限：长期有效 否 是 注(1) 其他 国网电科院、南瑞集团 就国网电科院/南瑞集团及国网电科院/南瑞集团控制的其他企业与国电南瑞及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项， 国网电科院/南瑞集团及国网电科院/南瑞集团控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程

124、序， 依法履行信息披露义务。国网电科院/南瑞集团及国网电科院/南瑞集团控制的其他企业将不通过与国电南瑞及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使国电南瑞及其控制的企业承担任何不正当的义务。 若违反上述承诺与国电南瑞及其控制的企业进行交易， 而给国电南瑞及其控制的企业造成损失，由国网电科院/南瑞集团承担赔偿责任。 承诺时间：2013 年 5月；承诺期限：长期有效 否 是 股份限售 南瑞集团 保证南瑞集团本次以资产认购而取得的国电南瑞的股份，自上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规

125、定执行。 承诺时间：2012 年 11月；承诺期限：上市之日 起 三 十六个月内 是 是 33 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 盈利预测及补偿 南瑞集团 标的资产在盈利补偿期间截至当期期末累积的实际净利润数额将不低于上述预测净利润数额，即 2013 年为28,536.32 万元；2014 年为 29,068.78 万元；2015 年为 32,844.36 万元。 （不含资产减值损失、财务费用和非经常性损益 本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后， 国电南瑞应当在盈利补偿期间每次年度审计时对 盈利预测补偿协议所述盈利预测数与当年实际盈利数

126、（当年实际盈利数为标的资产按照股权比例应享有的标的公司盈利数及稳定分公司整体资产及负债所产生的盈利数之和，以下均同）的差异情况进行审查，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意见。 标的资产扣除非经常性损益后的净利润实际实现数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具专项审核结果， 并考虑当期资产减值损失和财务费用后确定。 除因事前无法获知且事后无法控制的原因外， 根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见， 若标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际盈利数合计低于 盈利预测补偿协议 所述盈利预测数，就其差额部分， 由南瑞集团以股份补偿的方式向国电南

127、瑞补足。 承诺时间：2013 年 5月；承诺期限：2013-2015三 个 会 计年度 是 是 其他 南瑞集团 1、部分知识产权正在办理相关过户手续，不存在实质性法律障碍。对于短期内无法办理完成过户手续的，南瑞集团承诺督促相关方加快办理进度； 2、若上述知识产权在办理过程中因存在实质性法律障碍而无法办理过户手续，导致国电南瑞发生相应损失，由南瑞集团对国电南瑞进行相应补偿。 承诺时间：2013 年 11月；承诺期限：至相关知 识 产 权过 户 办 理完 毕 之 日止 是 是 注(1) 其他 南瑞集团 1、截至本承诺出具之日，上述公司（指电研华源、国电富通、南瑞太阳能）可以正常使用该等租赁房产，上

128、述租赁的无证房产未对标的企业的生产经营活动产生任何不利影响。 2、在标的企业与出租方约定的租赁合同期内，上述租赁的无证房产如因拆迁、 土地征收或征用等其他原因致使其无法继续承租的， 南瑞集团将承担标的企业因搬迁而造成的全部损失。 承诺时间：2013 年 5月；承诺期限：至租赁合 同 期 之日止 是 是 其他 国网电科院、南瑞集团 本次重组完成后， 国电南瑞如果因为使用本次重大资产重组中标的资产存在的共有知识产权向第三方支付费用，遭受行政处罚，引发诉讼、仲裁，或权利受限，所遭受的损失由国网电科院/南瑞集团予以承担，国网电科院/南瑞集团将在损失发生之日起二个月内以现金补偿给国电南瑞。 承诺时间：2

129、013 年 5月；承诺期限：长期有效 否 是 34 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 其他 国网公司 在本次交易完成后，国网公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到并继续督促南瑞集团做到与国电南瑞在人员、 资产、 业务、 机构、 财务方面完全分开，不从事任何影响国电南瑞人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害国电南瑞及其他股东的利益，切实保障国电南瑞在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 承诺时间：2013 年 5月；承诺期限：长期有效 否 是 其他 国网电科院、南瑞集团 在本次交易完成后，国网电科

130、院/南瑞集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与国电南瑞在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响国电南瑞人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害国电南瑞及其他股东的利益，切实保障国电南瑞在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 承诺时间：2013 年 5月；承诺期限：长期有效 否 是 与再融资相关的承诺 解决同业竞争 国网公司 国网公司确定将国电南瑞作为国网公司电网调度自动化业务的载体，不在国电南瑞之外新增同类业务。国网公司将在 5 年内完成与国电南瑞存在同业竞争的电网调度自动化业务的技术整合、业务梳理等工作；在 5 年内通过资产和业务

131、重组等方式进行重组整合， 消除与国电南瑞的同业竞争。 承诺时间：2010 年 8月；承诺期限：5 年 是 是 注 （2） 国网公司将对国电南瑞和国网公司下属与国电南瑞存在同业竞争的上市公司的业务、资产、人员进行梳理，在 3 年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及双方股东利益的方式进行重组整合，将存在同业竞争的业务纳入同一上市平台，消除与国电南瑞的同业竞争。 承诺时间：2010 年 8月；承诺期限：3 年 是 否 注 （3） 其他 国电南瑞 1、国电南瑞将坚持严格按公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 独立董事工作制度 、关联交易决策管理办法 、 信息披

132、露管理制度的相关规定，完善内控制度，规范关联交易。 2、对于无法避免或者取消后将给国电南瑞正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，继续本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。 3、对于存在避免或者取消可能、且不会给国电南瑞正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易， 国电南瑞将采取在同等条件下优先与无关联关系的第三方进行交易、争取单独与发包方签订协议并结算、收购控股股东相关业务资产等系列措施，降低与关联方的关联交易。 承诺时间：2010 年 8月；承诺期限：长期有效 否 是 35 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内

133、容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 其他 南瑞集团 南瑞集团与国电南瑞于 2000 年 9 月 23 日签订了 商标使用许可合同 ，并于 2002 年 3 月 16 日签订了商标使用许可合同之补充协议 ，根据上述两项协议，南瑞集团许可国电南瑞无偿使用南瑞集团第 715154 号“NARI”及第 1042407 号“南瑞”商标，使用期限至 2015年 9 月 30 日。南瑞集团承诺，上述两项协议约定的使用期限届满后， 在上述两项合同所约定的条款不变的条件下， 南瑞集团愿意继续无偿许可国电南瑞使用南瑞集团第 715154 号“NARI”及第 1042407 号“南瑞”商标，并愿意

134、与国电南瑞续签商标使用许可协议。 承诺时间：2009 年 10月；承诺期限：长期有效 否 是 注：(1) 截至目前，除 1 项商标正在办理手续外（权属变更申请已被国家工商行政管理总局商标局受理） ，其他知识产权已完成过户手续。 (2) 2013 年本公司已通过重大资产重组履行了本项承诺，具体情况详见 2013 年 12 月 21 日上海证券交易所网站发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 所述。 (3) 公司与相关上市公司之间的同业竞争承诺尚在履行中，具体原因详见 2013 年 12 月 21日上海证券交易所网站发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） “第十二章一、 （3）进一步避免同

135、业竞争的措施”所述，公司将根据中国证监会上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行 （ 【2013】55 号）等规定，加强法律法规及相关政策研究，以符合法律法规、上市公司及双方股东权益的方式，积极推动相关方按规定落实相关承诺事项，降低承诺履约风险。 （二）（二） 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明否达到原盈利预测及其原因作出说明 报告期内，公司完成本次重大资产重组事项，根据规定作出了标的资产 2013

136、年度、2014年度、2015 年度的盈利预测，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述盈利预测执行情况进行了专项审核并出具了2013 年度盈利预测实现情况的专项审核报告 ，公司 2013 年度实现归属于母公司净利润为 43,586.20 万元，完成盈利预测的 152.74%，备考合并实现归属于母公司净利润为 160,032.12 万元，完成盈利预测的 109.82%。具体详见 2014 年 3 月 28 日中国证券报 、 上海证券报 、上海证券交易所网站。 九九、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境

137、内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合伙） 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 60 65 境内会计师事务所审计年限 1 1 名称 报酬 36 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 30 财务顾问 中信证券股份有限公司 - 保荐人 中信证券股份有限公司 - 经第四届董事会第二十三次会议及 2012 年度股东大会审议通过， 公司聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“中瑞岳华” ）为年度财务及内控审计机构，因中瑞岳华与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“瑞华” ） ，为

138、保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司将 2013 年度财务审计机构及内部控制审计机构变更为瑞华。 十十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%5%以上股份的股东、实际控制人、收购人以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一十一、其他重大事项的说明其他重大事项的说明 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载 日期 刊载的互联网网站及检索路径 关于重大资产重组进展公告 中国

139、证券报第 A39 版 上海证券报第 A49 版 2013 年 1月 8 日 上海证券交易所网站 关于重大资产重组进展公告 中国证券报第 B007 版 上海证券报第 A33 版 2013 年 2月 6 日 上海证券交易所网站 关于重大资产重组进展公告 中国证券报第 B007 版 上海证券报第 A32 版 2013 年 3月 6 日 上海证券交易所网站 董事会公告 中国证券报第 B035 版 上海证券报第 A25 版 2013 年 3月 22 日 上海证券交易所网站 第四届董事会第二十三次会议决议公告 中国证券报第 B293 版 上海证券报第 A297 版 2013 年 3月 28 日 上海证券交

140、易所网站 第四届监事会第十五次会议决议公告 中国证券报第 B293 版 上海证券报第 A297 版 2013 年 3月 28 日 上海证券交易所网站 关于召开 2012 年度股东大会会议通知 中国证券报第 B293 版 上海证券报第 A297 版 2013 年 3月 28 日 上海证券交易所网站 关于日常关联交易的公告 中国证券报第 B293 版 上海证券报第 A297 版 2013 年 3月 28 日 上海证券交易所网站 关于公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 中国证券报第 B293 版 上海证券报第 A297 版 2013 年 3月 28 日 上海证券交易所网站 20

141、12 年年度报告摘要 中国证券报第 B293 版 上海证券报第 A297 版 2013 年 3月 28 日 上海证券交易所网站 关于重大资产重组进展公告 中国证券报第 B006 版 上海证券报第 33 版 2013 年 4月 8 日 上海证券交易所网站 37 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载 日期 刊载的互联网网站及检索路径 2013 年一季度业绩预增公告 中国证券报第 B018 版 上海证券报第 A56 版 2013 年 4月 10 日 上海证券交易所网站 2013 年第一季度季报正文 中国证券报第 B047 版 上海证券报第 A40 版 2013 年 4月 18 日 上海证券交易所网站 2

142、012 年度股东大会决议公告 中国证券报第 B020 版 上海证券报第 A99 版 2013 年 4月 24 日 上海证券交易所网站 第五届董事会第一次会议决议公告 中国证券报第 B020 版 上海证券报第 A99 版 2013 年 4月 24 日 上海证券交易所网站 第五届监事会第一次会议决议公告 中国证券报第 B020 版 上海证券报第 A99 版 2013 年 4月 24 日 上海证券交易所网站 关于第五届监事会职工监事的公告 中国证券报第 B020 版 上海证券报第 A99 版 2013 年 4月 24 日 上海证券交易所网站 第五届董事会第二次会议决议公告 中国证券报第 A12-A1

143、6 版 上海证券报第 41-45 版 2013 年 5月 4 日 上海证券交易所网站 关于召开 2013 年第一次临时股东大会会议通知 中国证券报第 A12-A16 版 上海证券报第 41-45 版 2013 年 5月 4 日 上海证券交易所网站 第五届监事会第二次会议决议公告 中国证券报第 A12-A16 版 上海证券报第 41-45 版 2013 年 5月 4 日 上海证券交易所网站 关于本次重大资产重组涉及的资产评估报告获得国务院国资委备案的提示性公告 中国证券报第 A12-A16 版 上海证券报第 41-45 版 2013 年 5月 4 日 上海证券交易所网站 详式权益变动报告书摘要

144、中国证券报第 A12-A16 版 上海证券报第 41-45 版 2013 年 5月 4 日 上海证券交易所网站 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 中国证券报第 A12-A16 版 上海证券报第 41-45 版 2013 年 5月 4 日 上海证券交易所网站 详式权益变动报告书摘要 中国证券报第 A29 版 上海证券报第 A16 版 2013 年 5月 7 日 上海证券交易所网站 延期召开 2013 年第一次临时股东大会的通知 中国证券报第 B030 版 上海证券报第 A35 版 2013 年 5月 31 日 上海证券交易所网站 2012 年度利润分配实施公告 中国证券报第 B030

145、 版 上海证券报第 A35 版 2013 年 5月 31 日 上海证券交易所网站 关于重大资产重组获国务院国资委批复的提示性公告 中国证券报第 B025 版 上海证券报第 A35 版 2013 年 6月 25 日 上海证券交易所网站 延期召开 2013 年第一次临时股东大会的通知 中国证券报第 B014 版 上海证券报第 A24 版 2013 年 6月 28 日 上海证券交易所网站 延期召开 2013 年第一次临时股东大会的通知 中国证券报第 B029 版 上海证券报第 A24 版 2013 年 7月 10 日 上海证券交易所网站 关于重大资产重组进展公告 中国证券报第 B011 版 上海证券

146、报第 33 版 2013 年 7月 13 日 上海证券交易所网站 2013 年第一次临时股东大会会议决议公告 中国证券报第 B028 版 上海证券报第 A33 版 2013 年 7月 23 日 上海证券交易所网站 38 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载 日期 刊载的互联网网站及检索路径 第五届董事会第三次会议决议公告 中国证券报第 B015 版 上海证券报第 A32 版 2013 年 7月 24 日 上海证券交易所网站 第五届董事会第四次会议决议公告 中国证券报第 B047 版 上海证券报第 A48 版 2013 年 8月 23 日 上海证券交易所网站 2013 年半年度募集资金存放与实际使用

147、情况的专项报告 中国证券报第 B047 版 上海证券报第 A48 版 2013 年 8月 23 日 上海证券交易所网站 关于房屋租赁的关联交易公告 中国证券报第 B047 版 上海证券报第 A48 版 2013 年 8月 23 日 上海证券交易所网站 第五届监事会第三次会议决议公告 中国证券报第 B047 版 上海证券报第 A48 版 2013 年 8月 23 日 上海证券交易所网站 2013 年半年度报告摘要 中国证券报第 B047 版 上海证券报第 A48 版 2013 年 8月 23 日 上海证券交易所网站 关于本次重大资产重组申请材料获中国证监会行政许可申请受理的公告 中国证券报第 B

148、002 版 上海证券报第 B16 版 2013 年 9月 10 日 上海证券交易所网站 关于职工监事变动的公告 中国证券报第 B015 版 上海证券报第 22 版 2013 年 9月 23 日 上海证券交易所网站 国电南瑞第五届董事会第五次会议决议公告 中国证券报第 B015 版 上海证券报第 22 版 2013 年 9月 23 日 上海证券交易所网站 关于本次重大资产重组通过商务部反垄断审查的公告 中国证券报第 B002 版 上海证券报第 40 版 2013 年 9月 28 日 上海证券交易所网站 2013 年三季度报告正文 中国证券报第 B026 版 上海证券报第 40 版 2013年10

149、月 26 日 上海证券交易所网站 关于中国证监会并购重组委员会审核公司重大资产重组事宜的停牌公告 中国证券报第 A24 版 上海证券报第 B25 版 2013年11月 14 日 上海证券交易所网站 关于公司重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌的公告 中国证券报第 B017 版 上海证券报第 B24 版 2013年11月 21 日 上海证券交易所网站 关于公司本部办公地址及联系方式变更的公告 中国证券报第 A23 版 上海证券报第 B17 版 2013年12月 6 日 上海证券交易所网站 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书修订说明的公告 中国证券报第 B029 版

150、 上海证券报第 32 版 2013年12月 21 日 上海证券交易所网站 第五届董事会第七次会议决议公告 中国证券报第 B031 版 上海证券报第 B17 版 2013年12月 25 日 上海证券交易所网站 关于变更会计师事务所的公告 中国证券报第 B031 版 上海证券报第 B17 版 2013年12月 25 日 上海证券交易所网站 关于参与 BT 项目建设暨关联交易公告 中国证券报第 B031 版 上海证券报第 B17 版 2013年12月 25 日 上海证券交易所网站 39 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载 日期 刊载的互联网网站及检索路径 关于公司重大资产重组标的资产过户完成情况的公告

151、 中国证券报第 B036 版 上海证券报第 56 版 2013年12月 28 日 上海证券交易所网站 40 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一一、股本变动情况股本变动情况 （一）（一） 股份变动情况表股份变动情况表 1 1、股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 0 0.00 223,199,749 223,199,749 223,199,749 9.19 1、国家持股 2、国有法人持股 0 0.00 223,199,749 223,1

152、99,749 223,199,749 9.19 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,575,538,287 100.00 630,215,315 630,215,315 2,205,753,602 90.81 1、人民币普通股 1,575,538,287 100.00 630,215,315 630,215,315 2,205,753,602 90.81 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,575,538,287 100.00 223,199,749 6

153、30,215,315 853,415,064 2,428,953,351 100.00 2 2、股份变动情况说明股份变动情况说明 (1) 根据公司第四届董事会第二十三次会议及 2012 年度股东大会审议通过关于 2012 年度利润分配的议案 ，公司以 2012 年度末总股本 1,575,538,287 股为基数， 向全体股东每 10 股送 4股（面值 1.00 元）并派发现金红利 2.10 元（含税） ，共计派发现金红利 330,863,040.27 元，实施后总股本增至 2,205,753,602 股。截至本报告期末，此次利润分配方案已全部实施完毕。 (2) 根据公司 2013 年度第一临时

154、股东大会决议、公司与南瑞集团签订的发行股份购买资产协议及补充协议、中国证监会批复，公司向南瑞集团非公开发行股票 223,199,749 股，完成后公司股本总额变更为 2,428,953,351 股。 3 3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 41 报告期内，公司实施 2012 年度利润分配方案及重大资产重组事宜，分别增加 63,021.5315万股、22,319.9749 万股，公司总股本由 157,553.8287 万股增至 242,895.3351 万股。根据企业会计准则规定，上述表格中基本每股

155、收益、稀释每股收益上年同期数按照加权平均股数242,895.3351 万股重新计算列报，扣除非经常性损益后的基本每股收益上年同期数按照加权平均股数 220,575.3602 万股重新计算列报。详见本报告第三节（二）主要财务数据所示。 （二）（二） 限售股份变动情况限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 南京南瑞集团公司 0 0 223,199,749 223,199,749 非公开发行 2016 年 12月 30 日 合计 0 0 223,199,749 223,199,749 / / 二二、证券发行与上市情

156、况证券发行与上市情况 （一）（一） 截至报告期末近截至报告期末近 3 3 年历次证券发行情况年历次证券发行情况 单位：股、元 币种：人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2010 年 10月 21 日 52.00 15,059,429 2011 年 10月 21 日 30,118,858注 不适用 人民币普通股 2013 年 12月 30 日 11.59 223,199,749 2016 年 12月 30 日 223,199,749 不适用 注根据公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方

157、案，公司以 2010 年度末总股本525,179,429股为基数， 每10股转增10股， 实施后公司限售股股数由15,059,429股增至30,118,858股。 （二）（二） 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 (1) 报告期内，公司实施 2012 年度利润分配方案，公司股份总数由 157,553.8287 万股增至220,575.3602 万股，本方案实施未造成公司资产负债结构的变动。 (2) 报告期内， 公司完成重大资产重组事宜， 公司股份总数由220,575.3602万股增至242,895.3351万股，本次

158、重组实施后，公司总资产规模大幅提升，资产负债率略有上升，公司 2012 年 12 月31 日总资产（不含本次重组企业，下同）为 76.73 亿元、归属于上市公司股东的净资产为 38.82亿元、资产负债率为 49.11%，2013 年 12 月 31 日总资产（含本次重组企业，下同）为 132.74亿元、归属于上市公司股东的净资产为 60.72 亿元、资产负债率为 53.83%。 （三）（三） 现存的内部职工股情况现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三三、股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 （一）（一） 股东数量和持股情况股东数量和持股情况 单位：股 42 报告期末股东总数

159、 56,953 户 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 58,715 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南京南瑞集团公司 国有法人 43.01 1,044,733,861 457,923,781 223,199,749 无 国电电力发展股份有限公司 国有法人 2.01 48,900,221 13,971,492 0 无 全国社保基金一零一组合 其他 1.35 32,806,595 9,713,239 0 无 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 其他 1.21 29,499,945

160、22,946,499 0 无 中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 其他 1.15 28,000,000 2,115,842 0 无 中国建设银行股份有限公司华夏盛世精选股票型证券投资基金 其他 0.94 22,773,314 16,759,580 0 无 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 其他 0.86 21,000,000 1,000,000 0 无 全国社保基金一零七组合 其他 0.79 19,187,553 12,900,992 0 无 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 其他 0.77 18,765,895 4,920,771 0 无 交通银行华夏蓝筹核心混合

161、型证券投资基金(LOF) 其他 0.76 18,480,507 14,441,802 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 南京南瑞集团公司 821,534,112 人民币普通股 国电电力发展股份有限公司 48,900,221 人民币普通股 全国社保基金一零一组合 32,806,595 人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 29,499,945 人民币普通股 中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 28,000,000 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司华夏盛世精选股票型证券投资基金 22,773,314 人民币普

162、通股 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 21,000,000 人民币普通股 全国社保基金一零七组合 19,187,553 人民币普通股 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 18,765,895 人民币普通股 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 18,480,507 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）公司前十名股东中第一大股东南京南瑞集团公司为本公司的控股股东， 南京南瑞集团公司的出资人为国网电力科学研究院； 华夏盛世精选股票型证券投资基金、 全国社保基金一零七组合、 华夏平稳增长混合型证券投资基金和华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)均属华夏

163、基金管理有限公司管理。 （2）除上述情况以外，未知其他股东之间是否存在关联关系， 也未知其他股东之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 43 易股份数量 1 南京南瑞集团公司 223,199,749 2016 年 12 月 30 日 223,199,749 自发行结束之日起三十六个月内不得转让 上述股东关联关系或一致行动的说明 南京南瑞集团公司为本公司的控股股东，南京南瑞集团公司的出资人为国网电力

164、科学研究院。 四四、控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况 （一）（一） 控股股东情况控股股东情况 1 1、法人法人 单位：万元 币种：人民币 名称 南京南瑞集团公司 单位负责人或法定代表人 肖世杰 成立日期 1993 年 2 月 27 日 组织机构代码 13487236-5 注册资本 80,000 主要经营业务 电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机

165、械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 经营成果 2013 年度，南瑞集团加快转变发展方式，企业持续快速发展，获全国五一劳动奖状、江苏省共青团工作先进单位等荣誉称号，实现营业收入 223.17 亿元，净利润 37.26 亿元（未经审计） 。 财务状况 截止 2013 年 12 月 31 日，南瑞集团资产总额 334.14 亿元，负债总额169.84 亿元，所有者权益 164.30 亿元（未经审计） 。 现金流和未来发展战略 现金流：2013 年度经营活动产生的现金流量净

166、额 22.79 亿元（未经审计） 。 未来发展战略：以科技兴业和产业报国为己任，发扬努力超越、追求卓越的企业精神，致力于成为国内电力行业的产业领跑者、国际知名的电气化成套设备和整体解决方案提供商，为电力和相关行业技术进步，为促进经济社会可持续发展作出新的贡献。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 （二）（二） 实际控制人情况实际控制人情况 1 1、法人法人 单位：元 币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 44 2 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五五、其他持股在百分之十以上的法人股东其他持股在百分之十以

167、上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 南京南瑞集团公司南京南瑞集团公司 43.01%43.01% 国网电力科学研究院国网电力科学研究院 100%100% 国家电网公司国家电网公司 100%100% 国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会 100%100% 45 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员董事、监事、高级管理人员和员工情况工情况 一一、持股变动及报酬情况持股变动及报酬情况 （一）（一） 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况现任及报告期内离任董事、监事和高级管

168、理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前） 报告期从股东单位获得的应付报酬总额（万元） 肖世杰 董事长 男 52 2013年4 月 23日 2016年4 月 22日 0 0 0 0 奚国富 董 事 男 49 2013年4 月 23日 2014年3 月 26日 0 0 0 0 吴维宁 董 事 男 50 2013年4 月 23日 2016年4 月 22日 0 0 0 0 胡江溢 董 事 男 46 2013年4 月 23日 2016年4 月 22日

169、 0 0 0 0 曹培东 董 事 男 46 2013年4 月 23日 2016年4 月 22日 0 0 0 0 杨迎建 董 事 男 59 2013年4 月 23日 2016年4 月 22日 0 0 0 0 于永清 董 事 男 59 2013年4 月 23日 2014年3 月 26日 0 0 0 0 马龙龙 独立董事 男 62 2013年4 月 23日 2016年4 月 22日 0 0 0 6 李心丹 独立董事 男 48 2013年4 月 23日 2016年4 月 22日 0 0 0 6 车捷 独立董事 男 50 2013年4 月 23日 2016年4 月 22日 0 0 0 6 46 胡晓明

170、独立董事 男 51 2013年4 月 23日 2016年4 月 22日 0 0 0 6 王彦亮 监事会召集人 男 50 2013年4 月 23日 2014年3 月 26日 0 0 0 0 王航 监 事 男 57 2013年4 月 23日 2016年4 月 22日 0 0 0 0 盛方 监 事 男 52 2013年4 月 23日 2016年4 月 22日 0 0 0 0 李芳 监 事 女 39 2013年4 月 23日 2016年4 月 22日 0 0 0 0 杨志宏 职工监事 男 46 2013年4 月 23日 2016年4 月 22日 0 0 0 73.29 赵仰东 职工监事 男 45 20

171、13年9 月 18日 2016年4 月 22日 0 0 0 46.17 季侃 总经理 男 45 2013年4 月 23日 2016年4 月 22日 0 0 0 87.44 王长宝 副总经理 男 52 2013年4 月 23日 2016年4 月 22日 0 0 0 79.11 朱金大 副总经理 男 50 2013年4 月 23日 2016年4 月 22日 0 0 0 77.60 唐汗青 副总经理 男 52 2013年9 月 18日 2016年4 月 22日 0 0 0 27.77 沈浩东 副总经理 男 52 2013年9 月 18日 2016年4 月 22日 0 0 0 74.80 许和平 总工

172、程师 男 59 2013年4 月 23日 2016年4 月 22日 0 0 0 77.60 方飞龙 财务总监、董事会秘书 男 46 2013年4 月 23日 2016年4 月 22日 0 0 0 75.50 庞腊成 总经济师 男 42 2013年9 月 18日 2014年3 月 26日 0 0 0 72.80 王爱玲 总工程师 女 60 2013年4 月 23日 2016年4 月 22日 0 0 0 77.60 薛禹胜 董 事男 73 2013年2013年0 0 0 0 47 (离任) 4 月 23日 12月24 日 姜洪源 董 事(离任) 男 51 2010年5 月 18日 2013年4 月

173、 23日 0 0 0 0 李忠军 董 事(离任) 男 42 2010年5 月 18日 2013年4 月 23日 0 0 0 0 曹培东 监 事(离任) 男 46 2012年6 月 21日 2013年4 月 23日 0 0 0 0 孙德生 监 事(离任) 男 44 2010年5 月 18日 2013年4 月 23日 0 0 0 0 沈浩东 职工监事 ( 离任) 男 52 2010年5 月 18日 2013年9 月 18日 0 0 0 - 郑玉平 副总经理 ( 离任) 男 50 2013年4 月 23日 2013年9 月 18日 297,898 416,359 118,461 2012年度利润分配

174、、二级市场买卖 30.97 任洛卿 副总经理 ( 离任) 男 51 2013年4 月 23日 2013年9 月 18日 0 0 0 30.56 合计 / / / / / 297,898 416,359 118,461 / 855.21 董事：董事： 1、肖世杰：大学毕业，研究员级高级工程师。历任福建永安火电厂副厂长，福建湄洲湾电厂生产筹备处主任，福建省电力局局长助理兼人事教育部主任、局长助理兼福州电业局局长，福建省电力有限公司副总经理，国网北京电力建设研究院党委书记、副院长，院长、党委副书记，中国电力科学研究院党组书记、副院长等职，现任国网电力科学研究院院长、党组副书记，南京南瑞集团公司总经理

175、。 2、奚国富：硕士研究生毕业，研究员级高级工程师。历任电力自动化研究院电网控制研究所副所长兼南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、国电自动化研究院农村电气化研究所所长兼配电终端技术研究所所长、南京南瑞集团公司农村电气化分公司总经理兼配电终端技术分公司总经理、国电南瑞科技股份有限公司总经理，国网南京自动化研究院副院长、党组成员，南京南瑞集团公司副总经理，国网电力科学研究院副院长、党组成员，南京南瑞集团公司副总经理等职。现任国网电力科学研究院党组书记、副院长，南京南瑞集团公司副总经理。 3、吴维宁：大学毕业，硕士学位，研究员级高级工程师。历任武汉高压研究所供用电研究室副主任、电力监控室主任、所

176、副总工程师，副所长、党委委员，所长、党委书记，国网南京自动化研究院副院长、党组成员、南京南瑞集团公司副总经理等职，现任国网电力科学研究院副院长、党组成员，南京南瑞集团公司副总经理。 4、胡江溢：博士研究生毕业，研究员级高级工程师。历任国电华东公司调度通信局局长助理，华东电力调度通信中心主任、 党总支书记， 浙江省电力公司副总工程师兼金华电业局党委书记、 48 副局长，国家电网公司营销部副主任等职，现任国网电力科学研究院副院长、党组成员，南京南瑞集团公司副总经理。 5、于永清：硕士研究生毕业，教授级高级工程师。历任中国电力科学研究院高压所电磁室副主任、副所长、所长，高压电器公司经理兼高压所所长，

177、院长助理兼高压研究所所长、高压电器公司经理，中国电力科学研究院副院长、党组成员，国网电力科学研究院副院长、党组成员，南京南瑞集团公司副总经理等职，现任中国电力科学研究院副局级调研员。 6、曹培东： 硕士研究生毕业， 高级会计师。 历任西北电力集团财务有限公司总稽核师 （副处级） 、国电西北电力集团公司财务部资产管理处副处长、西北电网公司财务部财务管理（本部财务）处处长、财务部副主任，国家电网公司金融资产管理部经营处副处长、财务部资产处副处长、财务资产部资产处副处长、处长等职，现任国网电力科学研究院总会计师、党组成员，南京南瑞集团公司总会计师。 7、杨迎建：硕士研究生毕业，教授级高级工程师。历任

178、武汉高压研究所高压实验室副主任、主任，武汉高压研究所科研业务部主任，武汉高压研究所副总工程师兼科研业务部主任，武汉高压研究所所长助理、副总工程师，武汉高压研究所总工程师，国网武汉高压研究院总工程师、党组成员，国网电力科学研究院总工程师、南京南瑞集团公司总工程师等职，现任国网电力科学研究院副局级调研员。 8、马龙龙：经济学博士，教授、博士生导师。现任中国人民大学流通研究中心主任，产业经济国家重点学科学术带头人、学科责任教授；兼任中国商业经济学会副会长，全国商业政策研究会副会长，首都经贸大学、浙江工商大学兼职教授；并受聘于国家发改委、科技部、商务部等担任咨询顾问。 9、李心丹：博士研究生毕业，教授

179、、博士生导师。现任南京大学工程管理学院院长，金融工程研究中心主任，创业投资研究与发展中心执行主任，2004-2005 年度耶鲁大学 Fulbright 高级访问学者，中国金融学年会理事，创始人之一，国务院特殊津贴专家，2005 年入选教育部新世纪优秀人才计划，江苏省省委决策咨询专家，复旦大学金融研究院兼职教授，教育部复旦大学金融工程国家实验室副主任，上海证券交易所上市委员会委员、公司治理咨询委员会委员、创新实验室客座研究员。同时担任江苏省资本市场研究会会长，江苏省金融学会副会长。 10、车捷：法学学士，工商管理硕士。历任江苏省司法厅主任科员、江苏经济律师事务所主任等职。现任江苏金鼎英杰律师事务

180、所主任、合伙人，江苏省律师协会副会长、省直分会会长，南京仲裁委员会仲裁员，中华全国律师协会信息网络与高新技术专业委员会委员。 11、胡晓明：教授、硕士生导师，江苏大学博士生，中国注册会计师。现任南京财经大学会计学院教授，中国会计学会高级会员，中国资产评估准则委员会咨询专家，中国资产评估协会特约研究员，全国资产评估教育研究会秘书长，江苏省资产评估协会技术委员会委员，南京大学网络学院特聘教授，广西财经学院客座教授。 监事：监事： 1、王彦亮：博士研究生毕业，研究员级高级工程师。历任水电部淮委、中国电力科学研究院通信所技术干部，中国电力科学研究院团委书记，人事处副处长、处长、院党委委员，副总经济师兼

181、人事处处长、院党委委员，院长助理兼人事处处长、院党委委员，国家电力公司人事与董事管理部干部一处处长、国家电网公司人事董事部副主任，安徽省电力公司党组成员、副总经理，国网电力科学研究院党组书记、副院长，南京南瑞集团公司副总经理等职。现任国网智能电网研究院党组书记、副院长。 49 2、王航：大学毕业，高级工程师。历任山东电力试验研究所热工室副主任（主持工作） 、主任、所副总工程师，山东诚信工程建设监理有限公司副总经理、党委委员，山东电力工程咨询院副院长、党委委员，山东鲁能信通有限公司总经理，广东金马旅游集团股份有限公司董事、总经理，深圳国电科技发展有限公司总经理助理、国能生物发电有限公司总经理、党

182、委书记，国网新源控股有限公司副总经理、党组成员，华东电网有限公司党组成员、纪检组长，华东分部党组成员、纪检组长、工会主席兼华东电网有限公司党组成员、纪检组长、工会主席等职，现任国网电力科学研究院党组成员、纪检组长、工会主席，南京南瑞集团公司工会主席。 3、盛方：硕士研究生毕业，高级会计师。历任电力自动化研究院质量管理处副处长、质量管理处处长兼检测中心副主任，国网南京自动化研究院财务资产管理处处长、院副总会计师兼财务资产管理部主任，国网电力科学研究院副总会计师兼财务资产部主任等职，现任国网电力科学研究院纪检组副组长、副总会计师兼监察审计部主任，南京南瑞集团公司副总会计师兼监察审计部主任。 4、李

183、芳： 硕士研究生毕业， 高级会计师。 历任国电南瑞科技股份有限公司财务部副经理、 经理、财务负责人，国网电力科学研究院财务资产部副主任等职，现任国网电力科学研究院财务资产部主任，南京南瑞集团公司财务资产部主任。 5、杨志宏：研究生毕业，硕士学位，研究员级高级工程师。历任国电南瑞科技股份有限公司电网分公司副总工程师、 副总经理、 总经理等职。 现任国电南瑞科技股份有限公司研发中心主任。 6、赵仰东：研究生毕业，硕士学位，研究员级高级工程师。历任国网电力科学研究院通信技术研究所副所长、南京南瑞集团公司营销分公司副总经理、南京南瑞集团公司信息通信技术分公司党委书记、副总经理、北京国网普瑞特高压输电技

184、术有限公司总经理、党委副书记等职。现任国电南瑞科技股份有限公司配电/农电分公司总经理。 高级管理人员：高级管理人员： 1、季侃：硕士研究生毕业，研究员级高级工程师。历任国网南京自动化研究院城乡电网综合自动化事业部副主任、城乡电网自动化研究所副所长、所长，南京南瑞集团公司城乡电网综合自动化分公司副总经理、总经理，国电南瑞科技股份有限公司副总经理等职。现任国网电力科学研究院党组成员，国电南瑞科技股份有限公司总经理、党委副书记。 2、王长宝：研究生毕业，硕士学位，研究员级高级工程师。历任南京自动化研究所工业控制研究室副主任、国网南京自动化研究院/南京南瑞集团公司综合业务处副处长、处长，国网电力科学研

185、究院科技部主任、国电南瑞科技股份有限公司董事等职。现任国电南瑞科技股份有限公司党委书记、副总经理。 3、朱金大：研究生毕业，硕士学位，研究员级高级工程师。历任国网南京自动化研究院农村电气化研究所副所长、所长，南京南瑞集团公司农村电气化分公司副总经理、总经理，配电终端技术分公司负责人、国电南瑞科技股份有限公司农村电气化分公司总经理等职。现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理。 4、唐汗青：研究生毕业，硕士学位，研究员级高级工程师。历任国电南瑞科技股份有限公司营销部副总经理，国网电力科学研究院信息技术研究所副所长（主持工作）兼南京南瑞集团公司信息系统分公司副总经理（主持工作） ，南京南瑞集团公司信息

186、通信技术分公司总经理等职。现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理。 50 5、沈浩东：大学本科毕业，硕士学位，研究员级高级工程师。历任国电南瑞科技股份有限公司营销部营销总监、营销部副总经理、农村电气化分公司副总经理，国电南瑞科技股份有限公司农村电气化分公司总经理、配电技术分公司总经理等职。现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理。 6、许和平：大学本科毕业，学士学位，教授级高级工程师。历任国网电力科学研究院电气控制技术研究所所长、研究开发中心主任，南瑞自动控制分公司总经理、南京南瑞集团公司电气控制分公司总经理、南京南瑞集团公司研究开发中心主任等职。现任国电南瑞科技股份有限公司总工程师。 7、方飞龙：

187、大学本科毕业，高级会计师，中国注册会计师。历任国电南瑞科技股份公司生产管理部副经理（主持工作） 、基建项目部副经理、公司办公室主任、产业办公室主任、生产管理部经理、财务资产部主任等职。现任国电南瑞科技股份有限公司财务总监、董事会秘书、证券管理部主任。 8、庞腊成：研究生学历，硕士学位，高级工程师。历任中国电力科学研究院华源公司副经理、农电与配电研究所副所长兼北京电研华源电力技术有限公司副总经理、北京电研华源电力技术有限公司董事长、总经理，南京南瑞集团公司北京电研华源电力技术有限公司执行董事、总经理。现任国电南瑞科技股份有限公司总经济师、营销中心总经理。 9、王爱玲：大学本科毕业，硕士学位，研究

188、员级高级工程师，历任国网南京自动化研究院继电保护研究所副所长，南瑞继保电气有限公司副总经理，中共电自院直属机关委员会委员，国网电力科学研究院继电保护研究所副所长等职。现任国电南瑞科技股份有限公司总工程师。 离任人员：离任人员： 1、薛禹胜：博士研究生毕业，中国工程院院士，博士生导师，稳定性理论及电力系统自动化专家，江苏省优秀研究生导师，教授级高级工程师，第十届、第十一届全国人大代表，中国电机工程学会理事、 江苏电机工程学会副理事长、 国际大电网组织中国国家委员会技术委员会主席。历任南京自动化研究所总工程师、国网南京自动化研究院总工程师、国网电力科学研究院总工程师等职，现任国网电力科学研究院名誉

189、院长。 2、姜洪源：研究生学历，高级会计师。历任财政部工交司科员、副主任科员、主任科员，中国电力信托投资有限公司资金计划部副经理（副处级） ，国家电力公司财经部借调，国家电力公司财务与产权管理部会计处处长，中国国电集团公司财务产权部副主任，国电电力发展股份有限公司党组成员、总会计师，党组成员、总会计师、董事会秘书。现任国电电力发展股份有限公司党组成员、总会计师、总法律顾问。 3、李忠军：硕士研究生学历，高级经济师。历任电力科学研究院科员，国电电力发展股份有限公司证券投资部业务经理、 经理助理、 副经理， 国电电力发展股份有限公司证券融资部副经理，国电电力发展股份有限公司证券融资部副主任， 证券

190、融资部副主任 （主持工作） ， 证券事务代表、证券融资部副主任（主持工作） 。现任国电电力发展股份有限公司证券事务代表、证券融资部主任。 4、孙德生： 研究生毕业， 高级会计师。 历任朝阳发电厂财务部会计， 朝阳发电厂财务部副主任，东电茂霖水能发电有限公司财务部经理，国电东北分公司营销财务部财务主管，国电东北分公司营销财务部财务高级主管， 国电东北公司财务产权部副主任， 国电东北公司财务产权部主任，国电电力发展股份有限公司财务产权部副主任。现任国电电力发展股份有限公司财务产权部主任。 51 5、郑玉平：博士研究生毕业，教授级高级工程师。历任国网南京自动化研究院继电保护研究所总工程师、 副所长兼

191、总工程师、 所长兼总工程师， 南京南瑞集团公司继电保护分公司总工程师、副总经理兼总工程师、总经理兼总工程师，国网电力科学研究院副总工程师兼继电保护研究所所长、深圳南京自动化研究所所长、南京南瑞集团公司继电保护技术分公司总经理，国电南瑞科技股份有限公司党委书记、副总经理等职，现任国网电力科学研究院总工程师、南京南瑞集团公司总工程师。 6、任洛卿：大学毕业，高级工程师。历任国电南瑞科技股份有限公司营销部副总经理，营销中心总经理，国电南瑞科技股份有限公司副总经理等职，现任国网电力科学研究院市场部主任、南京南瑞集团公司市场部主任。 二二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况现任及报告期

192、内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 （一）（一） 在股东单位任职情况在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 肖世杰 国网电力科学研究院 院长、 党组副书记 2008-10 - 南京南瑞集团公司 总经理 2008-12 - 奚国富 国网电力科学研究院 党组书记 2013-12 - 副院长 2008-05 南京南瑞集团公司 副总经理 2008-12 - 吴维宁 国网电力科学研究院 副院长、 党组成员 2008-05 - 南京南瑞集团公司 副总经理 2008-12 - 王航 国网电力科学研究院 党组成员、 纪检组长、 工会主席 2011-12 - 南京南

193、瑞集团公司 工会主席 2011-12 胡江溢 国网电力科学研究院 副院长、 党组成员 2011-09 - 南京南瑞集团公司 副总经理 2011-10 - 曹培东 国网电力科学研究院 总会计师、 党组成员 2012-01 - 南京南瑞集团公司 总会计师 2012-02 - 季侃 国网电力科学研究院 党组成员 2013-07 - 杨迎建 国网电力科学研究院 副 局 级 调 研员 2013-07 盛方 国网电力科学研究院 纪 检 组 副 组长、副总会计师 兼 监 察 审计部主任 2012-03 - 南京南瑞集团公司 副 总 会 计 师兼 监 察 审 计2010-06 - 52 部主任 李芳 国网电力

194、科学研究院 财 务 资 产 部主任 2013-03 南京南瑞集团公司 财 务 资 产 部主任 2013-03 - （二）（二） 在其他单位任职情况在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 奚国富 上海置信电气股份有限公司 董事长 2013-04 - 南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司 董事长 2013-04 - 国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司 副董事长 2010-11 - 王航 上海置信电气股份有限公司 监事长 2013-04 - 曹培东 上海置信电气股份有限公司 董事 2012-09 - 于永清 中国电力科学研究院 副局级调研员

195、 2013-12 盛方 上海置信电气股份有限公司 监事 2012-09 - 马龙龙 中国人民大学 流通研究中心主任、学科责任教授、博士生导师 2004-12 - 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 独立董事 2011-08 - 李心丹 南京大学 工程管理学院院长、金融工程中心主任、创业投资研究与发展中心执行主任 2009-07 - 车捷 江苏金鼎英杰律师事务所 主任、合伙人 1996-08 - 胡晓明 南京财经大学 会计学院教授 2006-07 - 季侃 国电南瑞南京控制系统有限公司 执行董事 2009-12 - 国电南瑞（北京）控制系统有限公司 执行董事 2009-12 - 南瑞航天（北京）电

196、气控制技术有限公司 董事 2010-01 - 国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司 董事 2010-11 - 王长宝 北京南瑞捷鸿科技有限公司 董事长 2013-11 - 南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司 董事 2012-05 - 安徽继远电网技术有限公司 监事 2011-09 - 朱金大 南京三能电力仪表有限公司 董事长 2012-08 - 江苏通驰自动化系统有限公司 董事长 2012-05 - 53 方飞龙 国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司 董事 2010-11 - 国电南瑞南京控制系统有限公司 监事 2006-02 - 国电南瑞（北京）控制系统有限公司 监事 2007-07 - 北京

197、电研华源电力技术有限公司 监事 2012-11 - 北京科东电力控制系统有限责任公司 监事 2012-11 - 北京国电富通科技发展有限责任公司 监事 2012-11 - 三三、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司仅为独立董事及在公司任职的监事、 高级管理人员提供报酬或津贴。公司独立董事津贴由股东大会决定。公司高级管理人员、职工代表监事报酬依据公司薪酬管理制度确定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员、职工代表监事报酬依据公司薪酬管理制度确定。独立董事津贴按照股东大会批准的标准执行。 董事、监事和高级

198、管理人员报酬的应付报酬情况 公司按照股东大会确定的独立董事津贴数额及公司薪酬管理制度确定的高级管理人员、职工代表监事薪酬，在代扣代缴个人所得税后足额发放。 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 855.21 万元 四四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 姜洪源 董事 离任 换届选举 李忠军 董事 离任 换届选举 曹培东 董事 聘任 换届选举 杨迎建 董事 聘任 换届选举 曹培东 监事 离任 换届选举 孙德生 监事 离任 换届选举 盛方 监事 聘任 换届选举 李芳 监事 聘任 换届选举 郑玉平 副总经

199、理 离任 工作变动 任洛卿 副总经理 离任 工作变动 沈浩东 职工监事 离任 工作变动 赵仰东 职工监事 聘任 职工选举 唐汗青 副总经理 聘任 公司经营需要 沈浩东 副总经理 聘任 公司经营需要 庞腊成 总经济师 聘任 公司经营需要 薛禹胜 董事 离任 工作原因 五五、公司核心技术团队或关键技术人员情况公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司完成对南瑞集团相关业务的重大资产重组。通过重组，公司引入了一批电网安全稳定控制、电网调度、光伏发电及总承包、节能环保等相关领域的核心技术人才，进一步巩固并提升了公司的人才优势。除此之外，公司核心技术团队或关键技术人员稳定，无对公 54 司核心竞

200、争力有重大影响的人员变动。 六六、母公司和主要子公司的员工情况母公司和主要子公司的员工情况 （一）（一） 员工情况员工情况 母公司在职员工的数量 1,308 主要子公司在职员工的数量 1,889 在职员工的数量合计 3,197 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 22 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 249 销售人员 390 技术人员 2,096 财务人员 48 行政人员 414 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 55 硕士 1,290 本科 1,432 其他 420 （二）（二） 薪酬政策薪酬政策 公司薪酬分配坚持绩效导向、 能力导向和价值导向原则， 职工薪

201、酬以岗位绩效工资制为主，薪酬与其劳动成果、责任风险、任职能力、绩效结果挂钩。公司按照国家和属地政策，规范发放员工福利，依法缴纳社会保险和公积金。公司薪酬管理坚持集约管控、分级管理原则，职工薪酬在统一的薪酬结构和管理要求下，按照管理权限实行分层管理。 公司董事会根据公司年度工作目标完成情况，对公司高级管理人员进行年度业绩考核，并以考核结果兑现绩效薪金。 （三）（三） 培训计划培训计划 公司建立培训年度责任目标，采用内部培训和外部培训相结合、统一组织与分级组织相结合的方式，制定了年度培训计划。着重加强公司经营管理、专业管理、科研技术、市场营销和生产服务等骨干员工的教育培训，以及新员工的入职培训；着

202、重加强内部培训师的培养，建设一支符合公司发展实际的企业内训师队伍；着重加强开展智能电网关键技术、现代企业管理、以及项目管理、国际化业务等方面的知识培训。 （四）（四） 专业结构统计图专业结构统计图 55 （五）（五） 教育程度统计图教育程度统计图 7.79% 12.20% 65.56% 1.50% 12.95% 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 1.72% 40.35% 44.79% 13.14% 博士 硕士 本科 其他 56 第八节第八节 公司治理公司治理 一一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 本公司按照 公司法 、 证券

203、法 等法律法规和中国证监会、 上海证券交易所的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。报告期内，公司修订了公司章程 、 信息披露事务管理制度 、 募集资金管理办法 。公司治理情况具体如下： 1 1、股东和股东大会：、股东和股东大会：本公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。本公司关联交易公平、规范，关联交易信息及时、充分披露，控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。本公司的公司治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司共召开过二次股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书，各次会议均

204、符合公司法 、 公司章程 、 股东大会议事规则的规定。 2 2、控股股东与上市公司：、控股股东与上市公司：本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况予以及时充分的披露。 本公司董事、 监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及公司章程规定的程序。公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开” ，本公司与控股股东正按已公告的预定进度目标履行相关避免同业竞争、 规范和减少关联交易的承诺，增强上市公司独立性。

205、 3 3、董事与董事会：、董事与董事会：本公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。本公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。本公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及公司章程 、 董事会议事规则 、 独立董事工作制度的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会充分发挥专业优势，利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康发展。 4 4、监事与监事会：、监事与监事会：本公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按

206、照法律、法规及公司章程的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对依法运作、财务、募集资金、资产收购、出售以及关联交易、公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5 5、利益相关者：、利益相关者：本公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。本公司尊重和维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。 6 6、信息披露及透明度：、信息披露及透明度：本公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，真实

207、、准确、完整、及时地披露信息。在报告期内及时完成了 2012 年年度报告、2013 年第一、第三季度报告、半年度报告等定期报告及 45 个事项的临时公告信息披露工作。 7 7、内幕信息管理：、内幕信息管理：根据关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定(证监会公告201130 号)有关规定 ，公司修订了内幕信息内幕信息及知情人管理制度 ，并经第四届董事会第十四次会议审议通过。 报告期内， 公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理， 57 完善内幕信息知情人登记备案。 二二、股东大会情况简介股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊

208、登的披露日期 2012年度股东大会 2013 年 4月 23 日 1、关于 2012 年度财务决算的议案； 2、关于 2012 年度利润分配的议案； 3、关于 2012 年度独立董事述职报告的议案； 4、关于 2012 年度董事会工作报告的议案； 5、关于 2012 年度监事会工作报告的议案； 6、关于 2012 年度报告及其摘要的议案； 7、关于 2013 年度财务预算的议案； 8、关于续聘公司财务和内控审计机构的议案； 9、关于公司日常关联交易的议案； 10、关于公司第四届董事会换届的议案； 11、关于公司第四届监事会换届的议案。 全部审议通过 2013 年 4月 24 日 2013年第

209、一次临时股东大会 2013 年 7月 22 日 1、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案； 2、 关于公司发行股份购买资产具体方案的议案； 3、 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案； 4、关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 及其摘要的议案； 5、关于本次发行股份购买资产符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的审慎判断的议案； 6、关于与南京南瑞集团公司签订附生效条件的发行股份购买资产协议的议案； 7、关于与南瑞集团签订附附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议的议案； 8、关于与南瑞集团签订附生效条件的盈利预测补偿协议的议

210、案； 9、关于本次发行股份购买资产有关备考财务报告及盈利预测报告的议案； 10、 关于提请股东大会同意收购人南京南瑞集团公司免于发出要约的议案； 11、 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案； 12、关于增加注册资本的议案； 13、关于修订公司章程的议案； 14、 关于修订 公司募集资金管理办法 的议案。 全部审议通过 2013 年 7月 22 日 三三、董事履行职责情况董事履行职责情况 58 （一）（一） 董事参加董事会和股东大会的情况董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 参加董事会情况 参加股东大会情况 本年应参加董事会次数 亲自出

211、席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数 肖世杰 否 9 6 2 1 0 否 1 吴维宁 否 9 6 2 1 0 否 2 胡江溢 否 9 7 2 0 0 否 2 于永清 否 9 6 2 1 0 否 0 奚国富 否 9 7 2 0 0 否 2 曹培东 否 7 6 1 0 0 否 1 杨迎建 否 7 5 1 1 0 否 1 马龙龙 是 9 6 2 1 0 否 2 李心丹 是 9 7 2 0 0 否 2 车捷 是 9 7 2 0 0 否 2 胡晓明 是 9 7 2 0 0 否 2 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 7 通讯方式召

212、开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （二）（二） 独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司董事会下设专门委员会严格按照相关规定认真履行职责。报告期内，审计委员会在监督及评价外部审计机构、审阅上市公司的财务报告、评估内部控制的有效性、关注和审议关联交易事项等方面开展了工作，并对更换和聘任外部审计机构、财务报告、外部审计机构独立性和专

213、业能力、关联交易等发表了明确意见和专业评价；战略委员会对参与 BT 项目建设和重大资产重组等发表了重要意见；薪酬与考核委员会审议通过 2012 年度高管薪酬分配方案；提名委员会对公司拟选举的董事、高管按照相关规定进行了认真审查并同意提交董事会予以审议。 五五、监事会发现公司监事会发现公司存在风险的说明存在风险的说明 无。 六六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明能保持自主经营能力的情况说明 事项 情况说明 59 业务方面独立完整情况 本公司具有独

214、立、完整的业务结构及自主经营能力。本公司与控股股东正在履行业已公告的相关避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺。 人员方面独立完整情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。 资产方面独立完整情况 本公司拥有独立、完整的资产。 机构方面独立完整情况 公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会和其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。 财务方面独立完整情况 本公司具有健全的财务会计核算体系，实行独立核算，制订了完整的财务管理制度，在银行开设独立的账户。 七

215、七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司董事会根据公司年度工作目标和经营计划的完成情况， 对公司高级管理人员进行考核，并根据考核结果和公司薪酬管理制度确定发放高级管理人员的奖金。 60 第九节第九节 内部控制内部控制 一一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 （一）董事会关于内部控制责任的声明（一）董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制，评价其有效性是公司董事会的责任。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。

216、经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及全体董事、全体监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果， 促进公司实现发展战略。 由于内部控制存在固有的局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制措施和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 （二）内部控制依据（二）内部控制依据 公司依据

217、企业内部控制规范体系和公司内部控制手册开展内部控制评价工作。 （三）内部控制评价结论（三）内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价基准日，不存在财务报告内部控制的重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 具体内容详见 2014 年 3 月 28 日刊登于上海证券交易所网站内部控制评价报告 。

218、二二、内部控制审计报告的相关情况说明内部控制审计报告的相关情况说明 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）按照企业内部控制审计指引及中国注册会计师执业准则的相关要求，审计了公司 2013 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性，并出具了标准无保留意见审计报告，认为公司按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 具体内容详见 2014 年 3 月 28 日刊登于上海证券交易所网站内部控制审计报告 。 三三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司第四届董事会第七次会议审议通过年报信息披露重大差错责任

219、追究制度 ，对公司年报信息披露重大差错责任做了相关规定。 报告期内，公司按照年报相关规定履行年度报告信息披露义务，未出现任何重大差错情况。 61 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告 公司年度财务报告已经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 注册会计师周伟、 吴抱军审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一一、审计报告审计报告 瑞华审字201491010005 号 国电南瑞科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国电南瑞科技股份有限公司（以下简称国电南瑞公司）财务报表，包括2013 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表， 2013 年度的合并利润表和利润表、 合并现金流量表

220、和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是国电南瑞公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，

221、以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，国电南瑞公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国电南瑞公司 2013 年 12 月 31 日的合并财务状况、2013 年度的合并经营成果和合并现金流量以及

222、国电南瑞公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况、2013 年度的经营成果和现金流量。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 周 伟 中国北京 中国注册会计师： 吴抱军 2014 年 3 月 26 日 62 二二、财务报表财务报表 合并资产负债表合并资产负债表 2013 年 12 月 31 日 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目项目 附注附注 年年末末余额余额 年初余额年初余额 流动资产：流动资产： 货币资金 五、1 2,771,867,987.79 2,375,925,865.97 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 -

223、- 应收票据 五、2 1,171,938,237.38 181,746,141.01 应收账款 五、3 5,713,329,557.95 4,440,911,758.02 预付款项 五、4 398,750,188.04 445,862,386.74 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 五、5 109,694,016.00 286,382,134.74 买入返售金融资产 - - 存货 五、6 2,063,929,380.00 2,169,186,113.16 一年内到期的非流动资产 五、7 2,288,260.03

224、2,803,103.02 其他流动资产 - - 流动资产合计 12,231,797,627.19 9,902,817,502.66 非流动资产：非流动资产： 发放委托贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 五、8 93,213,419.24 59,396,734.31 固定资产 五、9 460,703,616.19 456,577,783.41 在建工程 五、10 37,068,108.27 10,196,896.54 工程物资 - - 63 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无

225、形资产 五、11 204,215,164.66 117,419,055.85 开发支出 五、12 103,020,144.96 109,740,543.45 商誉 五、13 477,378.48 - 长期待摊费用 五、14 8,368,671.98 11,117,983.40 递延所得税资产 五、15 134,738,388.36 93,331,702.85 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,041,804,892.14 857,780,699.81 资产总计 13,273,602,519.33 10,760,598,202.47 流动负债：流动负债： 短期借款 五、18 615,5

226、00,000.00 528,000,000.00 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 五、19 532,081,391.64 370,458,734.22 应付账款 五、20 4,206,387,883.59 3,263,034,945.57 预收款项 五、21 1,519,000,299.49 1,446,797,941.04 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 五、22 64,777,500.96 64,226,165.17 应交税费 五、23 125,034,954.46 115,087,

227、706.01 应付利息 五、24 1,071,712.47 558,666.67 应付股利 五、25 18,171,000.00 18,171,000.00 其他应付款 五、26 51,962,577.09 85,516,495.79 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 五、27 3,470,000.00 - 流动负债合计 7,137,457,319.70 5,891,851,654.47 非流动负债：非流动负债： 64 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 五、28 3,997,

228、247.20 3,143,000.00 专项应付款 五、29 864,846.80 1,361,146.80 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 五、30 2,400,000.00 5,797,700.00 非流动负债合计 7,262,094.00 10,301,846.80 负债合计 7,144,719,413.70 5,902,153,501.27 所有者权益（或股东权益） ：所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 五、31 2,428,953,351.00 1,575,538,287.00 资本公积 五、32 1,113,404,603.08 433,80

229、3,743.70 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 五、33 428,909,951.46 428,597,598.68 一般风险准备 - - 未分配利润 五、34 2,100,857,730.71 2,380,727,864.71 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合计 6,072,125,636.25 4,818,667,494.09 少数股东权益 五、35 56,757,469.38 39,777,207.11 所有者权益合计 6,128,883,105.63 4,858,444,701.20 负债和所有者权益总计 13,273,602,519.33 10,7

230、60,598,202.47 法定代表人：肖世杰 主管会计工作负责人：方飞龙 会计机构负责人：方飞龙 母公司资产负债表母公司资产负债表 2013 年 12 月 31 日 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目项目 附注附注 年年末末余额余额 年初余额年初余额 流动资产：流动资产： 货币资金 1,322,788,134.20 1,452,934,623.55 交易性金融资产 - - 应收票据 896,458,870.96 121,881,206.71 应收账款 十一、1 3,613,693,505.92 2,664,680,382.74 预付款项 112,219,516.

231、57 118,389,068.32 65 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 十一、2 44,375,737.97 123,594,735.72 存货 1,209,385,776.14 1,108,157,106.91 一年内到期的非流动资产 2,009,903.60 2,635,166.10 其他流动资产 - - 流动资产合计 7,200,931,445.36 5,592,272,290.05 非流动资产：非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 十一、3 1,532,095,680.91 456,320,933.55 投资

232、性房地产 93,213,419.24 59,396,734.31 固定资产 334,362,102.83 325,578,882.49 在建工程 26,650,425.66 4,828,347.56 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 196,905,421.54 106,496,697.22 开发支出 81,820,662.28 115,446,748.93 商誉 - - 长期待摊费用 3,420,806.85 5,144,546.19 递延所得税资产 70,456,525.65 53,729,458.52 其他非流动资产 - - 非流

233、动资产合计 2,338,925,044.96 1,126,942,348.77 资产总计 9,539,856,490.32 6,719,214,638.82 流动负债：流动负债： 短期借款 440,000,000.00 340,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 185,788,480.10 227,158,600.91 应付账款 2,433,825,132.90 1,521,161,165.94 预收款项 738,057,993.48 828,060,868.75 应付职工薪酬 32,109,507.95 36,673,017.87 应交税费 115,119,978.90

234、 78,909,540.57 66 应付利息 656,666.67 558,666.67 应付股利 - - 其他应付款 27,350,435.76 28,307,688.19 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 3,200,000.00 - 流动负债合计 3,976,108,195.76 3,060,829,548.90 非流动负债：非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 1,820,000.00 1,820,000.00 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 1,820,000.00 1,820,

235、000.00 负债合计 3,977,928,195.76 3,062,649,548.90 所有者权益（或股东权益） ：所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 2,428,953,351.00 1,575,538,287.00 资本公积 1,129,134,707.84 34,790,152.10 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 428,842,082.05 336,973,888.03 一般风险准备 - - 未分配利润 1,574,998,153.67 1,709,262,762.79 所有者权益（或股东权益）合计 5,561,928,294.56 3,656,56

236、5,089.92 负债和所有者权益（或股东权益）总计 9,539,856,490.32 6,719,214,638.82 法定代表人：肖世杰 主管会计工作负责人：方飞龙 会计机构负责人：方飞龙 合并利润表合并利润表 2013 年 112 月 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目项目 附注附注 本年金额 上年金额 一、营业总收入 9,575,634,913.61 8,308,502,183.66 67 其中：营业收入 五、36 9,575,634,913.61 8,308,502,183.66 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成

237、本 8,088,103,862.26 7,034,978,093.69 其中：营业成本 五、36 6,981,762,209.87 5,911,961,876.94 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 营业税金及附加 五、37 83,573,785.88 72,135,539.98 销售费用 五、38 363,979,755.01 395,082,125.50 管理费用 五、39 494,415,573.01 504,406,212.66 财务费用 五、40 8,099,549

238、.45 7,948,837.47 资产减值损失 五、41 156,272,989.04 143,443,501.14 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） - - 投资收益（损失以“”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益（损失以“”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“”号填列） 1,487,531,051.35 1,273,524,089.97 加：营业外收入 五、42 309,776,563.59 211,720,436.22 减：营业外支出 五、43 1,749,023.12 2,996,535.66 其中：非流动资产处置损失 1,145,120

239、.89 2,863,921.15 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 1,795,558,591.82 1,482,247,990.53 减：所得税费用 五、44 180,363,465.18 176,872,332.52 五、净利润（净亏损以“”号填列） 1,615,195,126.64 1,305,375,658.01 归属于母公司所有者的净利润 1,600,321,182.43 1,302,496,694.73 少数股东损益 五、45 14,873,944.21 2,878,963.28 六、每股收益： （一）基本每股收益 五、46 0.66 0.54 68 （二）稀释每股收益 五、4

240、6 0.66 0.54 七、其他综合收益 - - 八、综合收益总额 1,615,195,126.64 1,305,375,658.01 归属于母公司所有者的综合收益总额 1,600,321,182.43 1,302,496,694.73 归属于少数股东的综合收益总额 14,873,944.21 2,878,963.28 本期发生同一控制下企业合并的， 被合并方 2013 年度、 2012 年度实现净利润为： 399,621,592.47元、246,610,276.30 元。 法定代表人：肖世杰 主管会计工作负责人：方飞龙 会计机构负责人：方飞龙 母公司利润表母公司利润表 2013 年 112

241、月 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目项目 附注附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 十一、4 5,920,277,052.66 4,914,182,590.36 减：营业成本 十一、4 4,577,613,261.86 3,353,530,517.30 营业税金及附加 43,849,366.96 40,857,638.28 销售费用 219,545,797.94 222,926,657.55 管理费用 218,797,331.12 328,324,635.91 财务费用 3,153,456.52 -1,149,355.55 资产减值损失 98,475,728.

242、88 88,095,647.28 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） - - 投资收益（损失以“”号填列） 十一、5 82,754,831.29 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“”号填列） 841,596,940.67 881,596,849.59 加：营业外收入 139,105,039.81 172,732,862.89 减：营业外支出 1,056,216.53 372,591.17 其中：非流动资产处置损失 970,759.93 292,591.17 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 979,645,763.95 1,053,957,121

243、.31 减：所得税费用 60,963,823.78 102,810,837.91 四、净利润（净亏损以“”号填列） 918,681,940.17 951,146,283.40 五、每股收益： （一）基本每股收益 69 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 - - 七、综合收益总额 918,681,940.17 951,146,283.40 法定代表人：肖世杰 主管会计工作负责人：方飞龙 会计机构负责人：方飞龙 合并现金流量表合并现金流量表 2013 年 112 月 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目项目 附注附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金一、经营

244、活动产生的现金流量：流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,104,800,459.94 6,982,457,136.53 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置交易性金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 389,098,290.20 126,683,989.54 收到其他与经营活动有关的现金 五、47 58,367

245、,242.94 63,548,255.58 经营活动现金流入 7,552,265,993.08 7,172,689,381.65 70 小计 购买商品、接受劳务支付的现金 4,071,758,013.72 4,125,756,725.33 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 1,066,074,122.37 936,038,735.51 支付的各项税费 969,600,084.76 719,584,911.53 支付其他与经

246、营活动有关的现金 五、48 707,293,150.76 602,329,013.72 经营活动现金流出小计 6,814,725,371.61 6,383,709,386.09 经营活动产生的现金流量净额 737,540,621.47 788,979,995.56 二、投资活动产生的现金二、投资活动产生的现金流量：流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,087,543.86 1,088,711.86 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 五、49 2,164,912.00

247、 - 投资活动现金流入小计 3,252,455.86 1,088,711.86 购建固定资产、无形 164,693,422.49 123,704,502.68 71 资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 - - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 164,693,422.49 123,704,502.68 投资活动产生的现金流量净额 -161,440,966.63 -122,615,790.82 三、筹资活动产生的现金三、筹资活动产生的现金流量：流量： 吸收投资收到的现金 - 7,350,

248、000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 7,350,000.00 取得借款收到的现金 601,000,000.00 557,029,871.82 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 601,000,000.00 564,379,871.82 偿还债务支付的现金 546,000,000.00 568,105,338.43 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 354,201,603.11 211,837,629.98 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 725,230.06 - 支付其他与筹资活动有关的现金 五、50 797

249、,736.00 4,000,000.00 筹资活动现金流出小计 900,999,339.11 783,942,968.41 筹资活动产生的现金流量净额 -299,999,339.11 -219,563,096.59 四、汇率变动对现金及现四、汇率变动对现金及现金等价物的影响金等价物的影响 -261,530.99 71,960.54 72 五、现金及现金等价物净五、现金及现金等价物净增加额增加额 275,838,784.74 446,873,068.69 加：期初现金及现金等价物余额 2,250,391,717.27 1,803,518,648.58 六、期末现金及现金等价六、期末现金及现金等价

250、物余额物余额 五、51（3） 2,526,230,502.01 2,250,391,717.27 法定代表人：肖世杰 主管会计工作负责人：方飞龙 会计机构负责人：方飞龙 母公司现金流量表母公司现金流量表 2013 年 112 月 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目项目 附注附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金一、经营活动产生的现金流量：流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,281,218,733.87 4,020,333,819.90 收到的税费返还 230,650,539.95 94,726,867.34 收到其他与经营活动有关的现金 48,06

251、3,873.37 53,759,289.96 经营活动现金流入小计 4,559,933,147.19 4,168,819,977.20 购买商品、接受劳务支付的现金 3,002,123,081.70 2,272,835,067.26 支付给职工以及为职工支付的现金 530,700,303.40 584,851,648.24 支付的各项税费 472,841,285.12 467,972,814.46 支付其他与经营活动有关的现金 415,546,398.10 379,332,874.90 经营活动现金流出小计 4,421,211,068.32 3,704,992,404.86 经营活动产生的现金

252、流量净额 138,722,078.87 463,827,572.34 二、投资活动产生的现金二、投资活动产生的现金流量：流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的 82,754,831.29 - 73 现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6,002,296.35 666,804.47 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 88,757,127.64 666,804.47 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 112,692,032.58 103,720,908.34 投资支付的现金

253、 3,424,500.00 7,650,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 116,116,532.58 111,370,908.34 投资活动产生的现金流量净额 -27,359,404.94 -110,704,103.87 三、筹资活动产生的现金三、筹资活动产生的现金流量：流量： 吸收投资收到的现金 1,120,645.85 - 取得借款收到的现金 440,000,000.00 340,500,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 441,12

254、0,645.85 340,500,000.00 偿还债务支付的现金 340,000,000.00 400,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 342,369,040.32 123,293,668.46 支付其他与筹资活动有关的现金 - 4,000,000.00 74 筹资活动现金流出小计 682,369,040.32 527,793,668.46 筹资活动产生的现金流量净额 -241,248,394.47 -187,293,668.46 四、汇率变动对现金及现四、汇率变动对现金及现金等价物的影响金等价物的影响 -260,768.81 71,958.01 五、现金及现金等价

255、物净五、现金及现金等价物净增加额增加额 -130,146,489.35 165,901,758.02 加：期初现金及现金等价物余额 1,451,724,623.55 1,285,822,865.53 六、期末现金及现金等价六、期末现金及现金等价物余额物余额 十一、6 1,321,578,134.20 1,451,724,623.55 法定代表人：肖世杰 主管会计工作负责人：方飞龙 会计机构负责人：方飞龙 75 合并所有者权益变动表合并所有者权益变动表 2013 年 112 月 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 本年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有

256、者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 1,575,538,287.00 433,803,743.70 - - 428,597,598.68 2,380,727,864.71 - 39,777,207.11 4,858,444,701.20 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 二、本年年初余额 1,575,538,287.00 433,803,743.70 - - 428,597,598.68 - 2,380,727,864.71 - 39,777,207.11 4,858,444,701.20 三、

257、本年增减变动金额（减少以“”号填列） 853,415,064.00 679,600,859.38 - - 312,352.78 - -279,870,134.00 - 16,980,262.27 1,270,438,404.43 （一）净利润 1,600,321,182.43 14,873,944.21 1,615,195,126.64 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 1,600,321,182.43 - 14,873,944.21 1,615,195,126.64 （三） 所有者投入和减少资本 223,199,749.00 1,094,344,555.74

258、 - - - - - 2,831,548.12 1,320,375,852.86 1所有者投入资本 223,199,749.00 1,094,344,555.74 1,317,544,304.74 2股份支付计入所有者权益的金额 - 76 3其他 2,831,548.12 2,831,548.12 （四）利润分配 630,215,315.00 - - - 91,868,194.02 -1,052,946,549.29 - -725,230.06 -331,588,270.33 1提取盈余公积 91,868,194.02 -91,868,194.02 - 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）

259、的分配 630,215,315.00 -961,078,355.27 -725,230.06 -331,588,270.33 4其他 - （五） 所有者权益内部结转 - -414,743,696.36 - - -91,555,841.24 -827,244,767.14 - - -1,333,544,304.74 1 资本公积转增资本 （或股本） - - 2 盈余公积转增资本 （或股本） - 3盈余公积弥补亏损 - 4其他 -414,743,696.36 -91,555,841.24 -827,244,767.14 -1,333,544,304.74 （六）专项储备 - - - - - - -

260、 - 1本期提取 - 2本期使用 - （七）其他 - 四、本年期末余额 2,428,953,351.00 1,113,404,603.08 - - 428,909,951.46 2,100,857,730.71 - 56,757,469.38 6,128,883,105.63 单位：元 币种：人民币 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险未分配利润 其他 77 准备 一、上年年末余额 1,050,358,858.00 124,095,933.14 - - 241,927,129.10 - 1,

261、514,882,817.85 13,359,335.97 2,944,624,074.06 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 204,785,800.01 80,750,706.85 399,447,543.86 16,188,907.86 701,172,958.58 二、本年年初余额 1,050,358,858.00 328,881,733.15 - - 322,677,835.95 - 1,914,330,361.71 - 29,548,243.83 3,645,797,032.64 三、本年增减变动金额（减少以“”号填列） 525,179,429.00 104,922,01

262、0.55 - - 105,919,762.73 - 466,397,503.00 - 10,228,963.28 1,212,647,668.56 （一）净利润 1,302,496,694.73 2,878,963.28 1,305,375,658.01 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 1,302,496,694.73 - 2,878,963.28 1,305,375,658.01 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - 7,350,000.00 7,350,000.00 1所有者投入资本 7,350,000.00 7,350,000.00

263、2股份支付计入所有者权益的金额 - 3其他 - （四）利润分配 420,143,543.20 - - - 95,114,628.34 -620,294,057.34 - - -105,035,885.80 1提取盈余公积 95,114,628.34 -95,114,628.34 - 2提取一般风险准备 - 3对所有者（或股东）的分配 420,143,543.20 -525,179,429.00 -105,035,885.80 4其他 - （五）所有者权益内部结转 105,035,885.80 104,922,010.55 - - 10,805,134.39 -215,805,134.39 -

264、- 4,957,896.35 1 资本公积转增资本 （或105,035,885.80 -105,035,885.80 - 78 股本） 2 盈余公积转增资本 （或股本） - 3盈余公积弥补亏损 - 4其他 209,957,896.35 10,805,134.39 -215,805,134.39 4,957,896.35 （六）专项储备 - - - - - - - - 1本期提取 - 2本期使用 - （七）其他 - 四、本年期末余额 1,575,538,287.00 433,803,743.70 - - 428,597,598.68 2,380,727,864.71 - 39,777,207.1

265、1 4,858,444,701.20 法定代表人：肖世杰 主管会计工作负责人：方飞龙 会计机构负责人：方飞龙 母公司所有者权益变动表母公司所有者权益变动表 2013 年 112 月 编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 本年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,575,538,287.00 34,790,152.10 - - 336,973,888.03 - 1,709,262,762.79 3,656,565,089.92 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 -

266、 二、本年年初余额 1,575,538,287.00 34,790,152.10 - - 336,973,888.03 - 1,709,262,762.79 3,656,565,089.92 三、本年增减变动金额（减少以“”号填列） 853,415,064.00 1,094,344,555.74 - - 91,868,194.02 - -134,264,609.12 1,905,363,204.64 79 （一）净利润 918,681,940.17 918,681,940.17 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 918,681,940.17 918,681

267、,940.17 （三） 所有者投入和减少资本 223,199,749.00 1,094,344,555.74 - - - - - 1,317,544,304.74 1所有者投入资本 223,199,749.00 1,094,344,555.74 1,317,544,304.74 2股份支付计入所有者权益的金额 - 3其他 - （四）利润分配 630,215,315.00 - - - 91,868,194.02 - -1,052,946,549.29 -330,863,040.27 1提取盈余公积 91,868,194.02 -91,868,194.02 - 2.提取一般风险准备 - 3对所有者

268、（或股东）的分配 630,215,315.00 -961,078,355.27 -330,863,040.27 4其他 - （五） 所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1 资本公积转增资本 （或股本） - - 2 盈余公积转增资本 （或股本） - 3盈余公积弥补亏损 - 4其他 - （六）专项储备 - - - - - - - - 1本期提取 - 2本期使用 - （七）其他 - 四、本年期末余额 2,428,953,351.00 1,129,134,707.84 - - 428,842,082.05 - 1,574,998,153.67 5,561,928,294.56 80 单

269、位：元 币种：人民币 项目 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,050,358,858.00 139,826,037.90 - - 241,859,259.69 - 1,378,410,536.73 2,810,454,692.32 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 1,050,358,858.00 139,826,037.90 - - 241,859,259.69 - 1,378,410,536.73 2,810,454,692.32 三、本年增减变动金额（减

270、少以“”号填列） 525,179,429.00 -105,035,885.80 - - 95,114,628.34 - 330,852,226.06 846,110,397.60 （一）净利润 951,146,283.40 951,146,283.40 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 951,146,283.40 951,146,283.40 （三） 所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1所有者投入资本 - 2股份支付计入所有者权益的金额 - 3其他 - （四）利润分配 420,143,543.20 - - - 95,114,628.3

271、4 - -620,294,057.34 -105,035,885.80 1提取盈余公积 95,114,628.34 -95,114,628.34 - 2.提取一般风险准备 - 3对所有者（或股东） 420,143,543.20 -525,179,429.00 -105,035,885.80 81 的分配 4其他 - （五） 所有者权益内部结转 105,035,885.80 -105,035,885.80 - - - - - - 1 资本公积转增资本 （或股本） 105,035,885.80 -105,035,885.80 - 2 盈余公积转增资本 （或股本） - 3盈余公积弥补亏损 - 4其他

272、 - （六）专项储备 - - - - - - - - 1本期提取 - 2本期使用 - （七）其他 - 四、本年期末余额 1,575,538,287.00 34,790,152.10 - - 336,973,888.03 - 1,709,262,762.79 3,656,565,089.92 法定代表人：肖世杰 主管会计工作负责人：方飞龙 会计机构负责人：方飞龙 82 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 20132013 年度财务报表附注年度财务报表附注 一、公司基本情况一、公司基本情况 国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）是经国家经济贸易委员会国经贸企改2001158 号

273、文关于同意设立国电南瑞科技股份有限公司的批复批准，由南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）作为主要发起人，并联合国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司和济南英大国际信托投资有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。2001 年2 月 28 日，公司取得南京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，宣告成立，公司初始注册资本为人民币 6,900 万元。 2003 年 9 月 24 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2003115 号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每

274、股发行价格 10.39 元。2003 年 10 月 9 日，公司注册资本变更为人民币 10,900 万元。 2003 年 10 月 16 日， 公司 A 股在上海证券交易所挂牌上市交易，证券代码为 600406。 2004 年 3 月 21 日，公司 2003 年度股东大会通过决议，以 2003 年末总股本 10,900 万股为基数， 每 10 股转增 5 股向全体股东实施资本公积金转增股本方案， 共计转增股本为 5,450 万股，转增股本后公司注册资本增至人民币 16,350 万元。 2004 年 9 月 24 日，公司 2004 年度第一次临时股东大会通过决议，以 2004 年 6 月 3

275、0 日总股本 16,350 万股为基数，每 10 股转增 3 股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为 4,905 万股，注册资本增至人民币 21,255 万元。 根据公司 2006 年 11 月 20 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过的 股权分置改革方案，全体流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得全体非流通股股东支付的 1.8 股对价，共计 1,404 万股，以换取所持非流通股份的上市流通权。股权登记日为 2006 年 12 月 14 日，对价股票上市流通日为 2006 年 12 月 18 日。 83 2007 年 3 月 3 日， 公司 2006 年度股

276、东大会通过决议， 以 2006 年末总股本 21,255 万股为基数，每 10 股转增 2 股向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本 4,251 万股，转增股本后公司注册资本增至人民币 25,506 万元。 根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权2007130 号文 关于国电南瑞科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复及中国证券监督管理委员证监公司字200780 号文关于同意豁免南京南瑞集团公司要约收购“国电南瑞”股票义务的批复，南京京瑞科电力设备有限公司持有的公司 2,892.24 万股国有股（其中原持有 2,410.20 万股，资本公积转增股本 482.04 万股）划转给南瑞

277、集团。 2009 年 5 月 13 日，南瑞集团通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份 289.224 万股，占公司总股本的 1.134%。 2010 年 3 月 2 日， 公司 2009 年度股东大会通过决议， 以 2009 年末总股本 25,506 万股为基数，每 10 股送红股 10 股并派发现金红利 1.5 元（含税）向全体股东实施未分配利润转增股本方案，共计转增股本 25,506 万股，转增股本后公司注册资本增至人民币 51,012 万元。 2010 年 10 月 21 日，根据中国证券监督管理委员会关于核准国电南瑞科技股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20101343

278、号），公司完成非公开发行 A 股股票 1,505.9429万股，注册资本增至人民币 52,517.9429 万元。 2011 年 2 月 23 日，公司 2010 年度股东大会通过决议，以 2010 年末总股本 52,517.9429 万股为基数，每 10 股转增 10 股并派发现金红利 1 元（含税），向全体股东实施利润分配及资本公积金转增股本方案。共计转增股本股 52,517.9429 万股，变更后的注册资本为人民币105,035.8858 万元。 2012 年 2 月 23 日，公司 2011 年度股东大会通过决议，以 2011 年末总股本 105,035.8858万股为基数，每 10

279、股送 4 股、转增 1 股并派发现金红利 1 元（含税），向全体股东实施利润分配及资本公积金转增股本方案。共计转增股本 52,517.9429 万股，变更后的注册资本为人民币157,553.8287 万元。 2012 年 11 月 23 日，南瑞集团通过上海证券交易所大宗交易系统增持本公司股份 3,150 万 84 股，占总股本的 1.9993%，持股比例上升至 37.245%。 2013 年 4 月 23 日，公司 2012 年度股东大会通过决议，以 2012 年末总股本 157,553.8287万股为基数，每 10 股送 4 股并派发现金红利 2.1 元（含税），向全体股东实施利润分配方案

280、，增加股本 63,021.5315 万股，变更后的注册资本为人民币 220,575.3602 万元。 2013 年 7 月 22 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份购买资产具体方案的议案。2013 年 12 月 19 日，中国证监会出具关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司等发行股份购买资产的批复（证监许可20131606 号），交易方案获得中国证监会核准。2013 年 12 月 27 日，公司与南瑞集团签署交割确认书，对交易相关资产交割结果进行了确认。2013 年 12 月 30 日，公司完成向南瑞集团发行股份购买资产的新增股份登记手续，南瑞集团认

281、购公司新增股份 22,319.9749 万股，公司注册资本增加至242,895.3351 万元。 截至2013年12月31日止， 各股东持股比例为： 南瑞集团43.01%、 其他社会公众股东56.99%。 公司主要生产经营电力自动化产品，包括：发电、输电、变电、配电、供电控制系统设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控制系统及装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制开发、 销售、 服务； 经营本企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口

282、业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。轨道交通控制系统、信号系统及控制设备及软件、轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）的技术研发及技术转让。 公司注册地及实际经营地为南京市高新技术产业开发区 D10 幢，组织形式为股份有限公司（上市） ，企业法人营业执照注册号：3208。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错二、主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则、其

283、后颁布的企 85 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则” ） 、以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定 （2010 年修订）的披露规定编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2013 年 12月 31 日的财务状况及 2013 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2010 年修订的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定有关财务报表及其附注的披露要求。

284、 3、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价） ，资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方为进行企业合并发生的

285、各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而 86 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用

286、， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本， 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6

287、、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时

288、按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。 7、现金及现金等价物的确定标准 87 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。 现金等价物是指持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小

289、的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的会计处理 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算

290、差额，在股东权益中单独列示。 9、金融工具 （1）金融资产 金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期

291、投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间 88 按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 金融资产减值 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、 以摊余成本计量的金融资产的减值准备， 按

292、该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 B、当综合相关因素判

293、断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 金融资产终止确认 当收取某

294、项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。 89 （2）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融负债的后续计量 A、 以公允价值计量

295、且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 如果金融资产或金融负债存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 如果金融资产或金融负债不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 10、应收款项坏账准备 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项

296、金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收账款为期末余额大于等于1000万元的应收款项；单项金额重大的其他应收款为期末余额大于等于 100 万元的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 组合 1 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 90 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 一年以内 5% 5% 一至两年 10% 10%

297、 两至三年 20% 20% 三至四年 30% 30% 四至五年 50% 50% 五年以上 100% 100% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 客户公司、对方单位破产、清算、解散、法律诉讼等确定无法收回的应收款项 坏账准备的计提方法 全额计提坏账准备 11、存货 （1）本公司存货包括原材料、自制半成品、在制品（含发出商品） 、产成品、周转材料等。 （2）存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。原材料发出时采用加权平均法核算，在制品及产成品发出时采用个别计价法核算,低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。 （3）存货可变现净值的

298、确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 （4）本公司存货盘存采用永续盘存制。 （5）周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本确定 企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：

299、 91 A、 对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资， 以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。 B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对子公司投资 在合并财务报表中，对子公司投资按

300、附注二、6 进行处理。 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。 对合营企业投资和对联营企业投资 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业投资和对联营企业投

301、资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值

302、损失的，则全额确认该损失。 92 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 其他股权投资 其他股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制指按照合同约定对

303、某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投资是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权投资的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计

304、提相应的减值准备。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合， 其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入， 同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、 以及对资产使用或者处置的决策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰

305、当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 93 与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值， 再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的） 、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。 本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值，其他长期股权投资发生减值时，将其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失

306、，计入当期损益。 长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 13、投资性房地产 （1）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计净残值后按年限平均法计提折旧或进行摊销。 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧（摊销）率 房屋建筑物 35 年 5% 2.71% 土地使用权 50 年 / 2.00% （2）投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的投资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，投资性房地产

307、的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 14、固定资产 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产预计使用年限、预计净残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 94 房屋建筑物 35 5% 2.71% 机器设备 10 5% 9.50% 电子设备 5 5% 19.00% 运输设备 8 5% 11.88% 其他设备 5 5% 19.00%

308、本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 （3）固定资产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，固定资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 15、在建工程 在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 本公司在资产负债表日根据内部及外部信

309、息以确定在建工程是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的在建工程进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明在建工程的可收回金额低于其账面价值的，在建工程的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 16、借款费用 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或

310、者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发 95 生的借款费用计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额） ，其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资

311、取得的投资收益后的金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销） ，其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 17、无形资产 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 对于使用寿命有限的无形资产，在预计使用寿命期限内，采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限

312、的，则估计其使用寿命，并按其使用寿命进行摊销。 （3）无形资产减值 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的，无形资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （4）内部研究开发项目 划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准 研究是

313、指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新 96 的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成

314、该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18、长期待摊费用 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年

315、均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的， 公允价值按照该资产的买方出价确定； 不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。 处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率

316、对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组 97 是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资

317、产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 20、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： 该义务是企业承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 21、收入 （1）商品销售收

318、入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的 98 成本能够可靠地计

319、量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按实际测定的完工进度确定。 建

320、造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：合同总收入能够可靠地计量；与合同相关的经济利益很可能流入企业；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 （4）使用费收入 根据有关合同或协

321、议，按权责发生制确认收入。 （5）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 22、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 99 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递

322、延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 23、所得税 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本期度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前年度应交所得税的调整。 资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算

323、或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。 资产负债表日，根据递延所得税资

324、产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示： （1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转 100 回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 24、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权

325、有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （3）本公司作为承租人记录融资租

326、赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （4）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值

327、；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。 101 25、持有待售非流动资产 本公司将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产（不包括递延所得税资产） ，划分为持有待售。按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售的非流动资产，账面价值高于预计可变现净值之

328、间的差额确认为资产减值损失。 26、职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将

329、自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等， 在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利） 。 27、会计政策、会计估计变更 本公司本年无会计政策、会计估计变更事项。 28、前期会计差错更正 本公司本年无前期会计差错更正事项。 29、重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验， 并在考虑其他相关因素的基础上做出的。 这些判断、 估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披

330、露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 102 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）收入确认建造合同 在建造合同结果可以可靠估计时， 本公司采用完工百分比法在资产负债表日确认合同收入。合同的完工百分比是依照本附注二、21、 “收入确认方法”所述方法进行确认的，在执行各该建造合同的各会计年度内累积计算

331、。 在确定完工百分比、 已发生的合同成本、 预计合同总收入和总成本， 以及合同可回收性时，需要作出重大判断。项目管理层主要依靠过去的经验和工作作出判断。预计合同总收入和总成本，以及合同执行结果的估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。 （2）租赁的归类 本公司根据 企业会计准则第 21 号租赁 的规定， 将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。 （3）坏账准备计提 本公司根据

332、应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。 （4）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及

333、存货跌价准备的计提或转回。 （5）金融工具公允价值 对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值 103 方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。 （6）持有至到期投资 本公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。在进行判断的过程中，本公司会对其持有该类投资至到期日的意愿和能力进行评估。除特定情况外，如

334、果本公司未能将这些投资持有至到期日，则须将全部该类投资重分类至可供出售金融资产， 且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所列报的相关金融资产价值产生重大的影响，并且可能影响本公司的金融工具风险管理策略。 （7）持有至到期投资减值 本公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减值的客观证据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同条款等。在进行判断的过程中，本公司需评估发生减值的客观证据对该项投资预计未来现金流的影响。 （8）可供出售金融资产减值 本公司确定可供出售金

335、融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。 （9）非金融非流动资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，

336、即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的 104 市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预

337、计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 （10）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （11）开发支出 确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。 （12）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利

338、润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （13）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异， 则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 （14）内部退养福利及补充退休福利 本公司内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这些假设条件包括折现率、平均医

339、疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。 尽管管理层认为已采用了合理假设，但实际经验值及假设条件的变化仍将影响本公司内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。 105 （15）预计负债 本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需

340、评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。 三、税项三、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 增值税计税销售额计算销项税， 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 17%、6% 营业税 营业税计税销售额 5% 城建税 应缴流转税税额 7% 教育附加 应缴流转税税额 5% 企业所得税 应纳税所得额 子公司国电南瑞（北京）控制系统有限公司、子公司国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司、子公司北京南瑞捷鸿科技有限公司适用所得税税率 25%，母公司及其他子公司适用所得税税率 15%。 本公司及子公司技术转让及技术开发的营业收入， 原先按照 5%税率计缴营业税。

341、 根据 财政部国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知 （财税201271 号） ，本公司和位于江苏省、安徽省、北京市的子公司从事技术转让及技术开发业务的收入，分别自 2012 年 10 月 1 日、2012 年 10 月 1 日、2012 年 10 月 1 日、2012 年 9 月 1 日起改为征收增值税，税率为 6%。 2、税收优惠及批文 （1）根据关于软件产品增值税政策的通知 （财税2011100 号）规定，公司销售的自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 （2）根据财政部

342、、国家税务总局财税字1999273 号关于贯彻落实中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知规定，经公司所在 106 地技术市场认定登记的技术转让、技术开发合同，相关技术咨询、技术服务收入免征营业税。交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税后，试点地区纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。 （3）公司、子公司国电南瑞南京控制系统有限公司、子公司安徽中天电力电子有限责任公司、 子公司安徽继远电网技术有限责任公司、 子公司南瑞航天 （北京） 电气控制技术有限公司、子公司北京科东电力控制系统有限责任公司、子公司北京电研华源电力技术

343、有限公司、子公司北京国电富通科技发展有限责任公司、子公司南京南瑞太阳能科技有限公司和子公司南京三能电力仪表有限公司为高新技术企业，根据中华人民共和国企业所得税法的相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。 四、企业合并及合并财务报表四、企业合并及合并财务报表 （以下如无特别说明，金额以人民币万元为单位） 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 国电南瑞南京控制系统有限公司 全资子公司 南京高新开发区 D11 栋 生产销售 10,000.00 许可经营项目：无。一般经营项目：发电、输电、

344、变电、配电、供电控制系统设备，计算机及外部设备，通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备） ，工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器，工业过程控制系统及装置的设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、研发所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） ；轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件、轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）的技术研发及技术转让。 国电南瑞（北京）控制系统有限公司 全资子公司 北京市海淀区中关村软件园东北旺

345、西路 8号 29 号楼 210室 生产销售 620.00 许可经营项目：无。一般经营项目：轨道交通控制系统及设备和软件、轨道交通通信交换、通信终端及通信设备(不含卫星地面接受设备)；发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备、计算机软硬件及外部设备、工业自动化仪表、电工仪表、电子测量仪器、工业过程控制系统和装置的系统集成、 技术开发、 服务、销售和转让；货物进出口、技术进出口。 107 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司 控股子公司 南京高新开发区 D10 幢 生产销售 1,800.00 许可经营项目：无。一般经营项目：风电、光伏发

346、电、核电及相关新能源控制系统和其他电力电子产品的开发、制造、销售及与之相关的咨询、服务、系统集成与工程总包；发电、输电、变电、配电、供电产品的开发、制造、销售及与之相关的咨询、服务、系统集成与工程总包。 北京南瑞捷鸿科技有限公司 控股子公司 北京市海淀区彩和坊 8 号 9层 911B 技术开发转让 1,500.00 许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。（未取得行政许可的项目除外） 子公司全称 年末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 表决权比例 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所

347、有者权益冲减子公司少数股东分担的本年亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 国电南瑞南京控制系统有限公司 5,115.03 100% 100% 是 国电南瑞 （北京） 控制系统有限公司 620.00 100% 100% 是 国电南瑞吉电新能源 （南京） 有限公司 918.00 51% 51% 是 1,314.61 北京南瑞捷鸿科技有限公司 765.00 51% 51% 是 1,022.67 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司 控股子公司 北京市海淀区中关村软件园东北旺西

348、路 8号 29 号楼 B 座109 室 生产销售 600.00 许可经营项目：无。一般经营项目：专业技术服务。 （法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营； 法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 ） 108 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 安徽继远电网技术有限责任公司 全资子公司 合肥市长江西路 669 号科学大道 生产销售 10,088.62 节能服务和咨询、继电保护、通信、计算机信息系统集成、自动化系统、安全技术防范系统的设备

349、生产、软件开发、销售、租赁、运输及相关工程的设计、施工、安装、调试、维修；消防设施工程、 建筑智能化工程、 电子工程的设计、施工、安装、调试、维修；电力技术服务；电源产品、电子产品、家电、电气设备、 仪器仪表、 电线电缆、 黑色金属、有色金属的销售、 服务； 电气产品生产、组装， 电力互感器、 电力器材开发设计、生产、销售、维修，技术咨询、服务，电力电容器、 无功补偿装置制造、 销售。 安徽南瑞中天电力电子有限责任公司 全资子公司 安徽省合肥市望江西路 800号合肥创新产业园 D4 生产销售 6,000.00 一般经营项目：电子产品、电力设备、仪器仪表生产、 销售及技术开发、 服务，计算机软件

350、开发、销售。 北京科东电力控制系统有限责任公司 全资子公司 北京市海淀区清河小营东路15 号院内主楼5 层 生产销售 15,000.00 许可经营项目：金融类终端机具的生产加工；测绘服务；施工总承包。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品、生产加工后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （未取得行政许可的项目除外） 北京电研华源电力技术有限公司 全资子公司 北京市海淀区清河小营东路15 号华源楼 生产销售 6,000.00 许可经营项目：生产输变电

351、设备。一般经营项目：技术推广；应用软件服务；货物进出口、 技术进出口、 代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。 北京国电富通科技发展有限责任公司 全资子公司 北京市丰台区南 四 环 西 路188 号六区 14号楼 生产销售 15,000.00 许可经营项目：无；一般经营项目：技术咨询、技术服务、技术转让；电站铺机及配套设备的销售、设计、安装、调试；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售建筑材料、装饰材料、电器设备、 机械设备； 产品设计； 专业承包；施工总承包；环境监测。 南京南瑞太阳能科技有限公司 控股子公司 南京高新开发区纬二路 生产销售 6,000.00 太阳能光

352、伏发电系统及设备、分布式能源发电系统及设备、光热发电系统及设备的研发、设计、制造、进出口、安装、调试、运营维护及工程总承包；其他可再生能源发电系统及设备、接入以及控制系统的研发、设计、制造、进出口、安装、调试、运营维护、技术咨询服务及工程总承包；储能系统设备的研发、设计、制造、进出口、安装、调试；交流、直流电源系统及设备、一体化（智能）电源系统及设备的研发、设计、生 109 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 产、销售进出口和售后服务。 子公司全称 年末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 表决权比例 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益

353、中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本年亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司 320.00 50% 50% 是 387.89 安徽继远电网技术有限责任公司 40,100.00 100% 100% 是 安徽南瑞中天电力电子有限责任公司 7,400.00 100% 100% 是 北京科东电力控制系统有限责任公司 132,716.54 100% 100% 是 北京电研华源电力技术有限公司 24,625.76 100% 100% 是 北京国电富通科技发展有限责任公司 47,880.19 100% 100%

354、 是 南京南瑞太阳能科技有限公司 13,891.44 75% 75% 是 2,465.61 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司： 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 南京三能电力仪表有限公司 控股子公司 南京高新区柳州北路 22 号 生产、销售 3,519.73 许可经营项目：无。一般经营项目：电子、电器、仪器仪表、电力设备、通信设备系列产品及软件的开发、生产、销售；承接弱电工程安装。 子公司全称 年末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 表决权比例 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益

355、冲减子公司少数股东分担的本年亏损超过少数股东在该子公 110 司期初所有者权益中所享有份额后的余额 南京三能电力仪表有限公司 342.45 51% 51% 是 484.96 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：无。 3、合并范围的特殊说明 （1）持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因 公司持有南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司 50%的股权，为该公司第一大股东；公司在该公司董事会 7 个席位中拥有 4 个席位，根据该公司章程的相关规定，公司能控制该公司的生产经营及财务，故将其纳入合并会计报表范围。 （2）持有半数及半数以上股权但未纳入合并范围的原因：不适用。

356、4、本年合并范围的变动情况： （1）本年新纳入合并范围的主体： 名称 年末净资产 本年净利润 南京三能电力仪表有限公司 989.72 411.85 如本财务报表附注四之 5、本年发生的同一控制下企业合并和附注四之 9、本年发生的吸收合并所述，公司本年度完成同一控制下的企业合并和吸收合并，取得了北京科东电力控制系统有限责任公司等 5 家公司。本公司已按照同一控制下企业合并相关规定，调整了上年度的比较财务报表，将该等公司纳入本年度及上年度合并财务报表的合并范围。 （2）本年不再纳入合并范围的主体：无。 5、本年发生的同一控制下企业合并： 被合并方 股权比例 属于同一控制下企业合并的判断依据 同一控

357、制的实际控制人 合并日 北京科东电力控制系统有限责任公司 100% 该公司/分公司和本公司在合并前后均受南京南瑞集团公司控制且该控制并非暂时性的。 南京南瑞集团公司 2013 年 12 月 30 日 北京电研华源电力技术有限公司 100% 北京国电富通科技发展有限责任公司 100% 南京南瑞太阳能科技有限公司 75% 111 被合并方 股权比例 属于同一控制下企业合并的判断依据 同一控制的实际控制人 合并日 南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司 100% 被合并方 合并本年年初至合并日的收入 合并本年至合并日的净利润 合并本年至合并日的经营活动现金流 年末净资产 本年净利润 北京科东电力

358、控制系统有限责任公司 89,547.00 22,642.50 15,947.56 53,435.37 22,642.50 北京电研华源电力技术有限公司 33,015.63 2,357.69 1,590.75 11,809.51 2,357.69 北京国电富通科技发展有限责任公司 87,783.23 4,623.13 786.88 34,593.30 4,623.13 南京南瑞太阳能科技有限公司 44,773.69 2,953.99 465.98 9,862.45 2,953.99 南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司 22,745.92 8,123.34 896.28 26,119.41

359、 8,123.34 2013 年 7 月 22 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份购买资产具体方案的议案。2013 年 12 月 19 日，中国证监会出具关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司等发行股份购买资产的批复（证监许可20131606 号），交易方案获得中国证监会核准。2013 年 12 月 27 日，公司与南瑞集团签署交割确认书，对交易相关资产交割结果进行了确认。2013 年 12 月 30 日，公司完成向南瑞集团发行股份购买上述资产的新增股份登记手续，南瑞集团认购公司新增股份 22,319.9749 万股。 本次交易的合并日为 2013

360、年 12 月 30 日，系本公司本次交易获得相关部门核准后，公司实际取得上述资产和生产经营决策的控制权，且本次交易对价支付完成之日。 （1）上述 5 家企业合并的合并成本及取得的净资产于合并日的账面价值如下： 取得的净资产账面价值 133,354.43 减：合并成本 发行权益性证券的面值（共计 223,199,749 股，每股面值 1 元） 22,319.97 合并成本合计 22,319.97 调整净资产金额 其中：调整资本公积 111,034.46 调整留存收益 本公司以发行权益性证券作为该项企业合并的对价，共发行人民币普通股（A 股）223,199,749 股，每股面值为人民币 1 元，发

361、行价按公司董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价且考虑利润分配因素确定为 11.59 元/股，南京南瑞集团公司获得 223,199,749股，按照合并完成后新股本 2,428,953,351 股计算有表决权股份的比例为 9.19%。 112 （2）上述 5 家企业于合并日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示 项目 合并日账面价值 上年末账面价值 流动资产 357,717.46 303,131.72 非流动资产 12,022.38 11,444.67 减：流动负债 233,833.32 218,741.12 非流动负债 86.48 715.88 净资产 135,820.04

362、95,119.39 减：少数股东权益 2,465.61 1,727.12 取得的净资产 133,354.43 93,392.27 （3）上述 5 家企业自合并本年年初至合并日止期间的收入、净利润和现金流量列示 项目 合并本年年初至合并日 营业收入 277,865.47 净利润 40,700.65 经营活动现金流量 19,687.45 现金流量净额 13,006.19 6、本年发生的非同一控制下企业合并： 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 购买日 南京三能电力仪表有限公司 47.74 合并成本减去合并日合并中取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额 2013 年 8 月 30 日 2013

363、年 8 月 30 日， 公司向香港 TECHBRIGHT ASIA LIMITED 收购其拥有的南京三能电力仪表有限公司 51%的股权手续完成。本次交易的购买日为 2013 年 8 月 30 日，系本公司本次交易获得相关部门核准后，公司实际取得上述资产和生产经营决策的控制权，且本次交易对价支付完成之日。 （1）合并成本以及商誉的确认情况如下： 项目 金额 合并成本： 支付的现金 342.45 合并成本合计 342.45 113 项目 金额 减：取得的可辨认净资产的公允价值 294.71 商誉 47.74 （2）自购买日至当年末止期间的收入、净利润和现金流量列示 项目 金额 营业收入 5,058

364、.01 净利润 411.85 经营活动现金流量 2,162.60 现金流量净额 1,845.90 7、本年出售股权丧失控制权而减少的子公司：无。 8、本年发生的反向购买：无。 9、本年发生的吸收合并： 公司本次发行股份购买资产交易中， 本公司实现了对南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司（以下简称稳定分公司）同一控制下的吸收合并，但为了全面、完整的反映公司本年实施的重大资产重组事项，公司将稳定分公司的吸收合并相关资料一并在“附注四之 5、本年发生的同一控制下企业合并”项下列示、披露。 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率：不适用。 五、合并财务报表主要项目注释五、合并财务报表主要项目注

365、释 （以下如无特别说明，均以 2013 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、货币资金 （1）分类情况： 项目 年末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 42,289.63 151,584.23 114 项目 年末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 新加坡元 1.00 4.7845 4.78 泰国铢 37.00 0.1849 6.84 马来西亚元 772.00 1.8470 1,425.88 韩国元 1,660.00 0.0057 9.46 小计 43,736.59 151,584

366、.23 银行存款 人民币 2,524,975,690.01 2,246,933,341.36 泰国铢 6,458,461.78 0.1849 1,194,169.58 15,673,949.95 0.2038 3,194,351.00 小计 2,526,169,859.59 2,250,127,692.36 其他货币资金 人民币 245,654,391.61 125,646,589.38 小计 245,654,391.61 125,646,589.38 合计 2,771,867,987.79 2,375,925,865.97 （2）其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金存款、银行保函保证金存款及

367、银行信用证保证金存款。 （3）货币资金年末余额中除保证金存款 245,637,485.78 元外不存在冻结、抵押等对变现有限制或存放境外、存在潜在回收风险的款项。 2、应收票据 （1）分类情况 种类 年末余额 年初余额 商业承兑汇票 809,893,079.00 5,128,400.00 银行承兑汇票 362,045,158.38 176,617,741.01 合计 1,171,938,237.38 181,746,141.01 （2）本账户年末余额中无已质押的应收票据，公司本年也无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 （3）公司年末已背书转让给他方但尚未到期金额最大的前五项应收票据：

368、 出票单位 金额 出票日 到期日 国电察哈尔右翼前旗光伏发电有限公司 28,450,000.00 2013 年 12 月 26 日 2014 年 10 月 16 日 重庆长寿捷圆化工有限公司 10,000,000.00 2013 年 11 月 28 日 2014 年 5 月 28 日 深圳市富宏五金工艺饰品有限公司 6,000,000.00 2013 年 11 月 7 日 2014 年 5 月 7 日 广州中船龙穴造船有限公司 5,189,223.09 2013 年 10 月 23 日 2014 年 4 月 23 日 重庆永航钢铁集团有限公司 5,000,000.00 2013 年 8 月 1

369、6 日 2014 年 2 月 16 日 115 出票单位 金额 出票日 到期日 合计 54,639,223.09 3、应收账款 （1）分类情况 类别 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大且单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合一 6,345,188,876.72 100.00% 631,859,318.77 9.96% 4,902,644,353.18 100.00% 461,732,595.16 9.42% 小计 6,345,188,876.72 100.00% 631,859,318

370、.77 9.96% 4,902,644,353.18 100.00% 461,732,595.16 9.42% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 6,345,188,876.72 100.00% 631,859,318.77 9.96% 4,902,644,353.18 100.00% 461,732,595.16 9.42% （2）组合一中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 一年以内 4,414,795,892.29 69.58% 220,739,794.61 3,647,847,8

371、82.31 74.41% 182,392,394.12 一至两年 1,154,103,283.96 18.19% 115,410,328.40 763,896,731.81 15.58% 76,389,673.18 两至三年 433,446,180.34 6.83% 86,689,236.07 242,568,215.18 4.95% 48,513,643.03 三至四年 146,011,606.94 2.30% 43,803,482.08 89,166,213.52 1.82% 26,749,864.06 四至五年 63,230,871.17 1.00% 31,615,435.59 62,9

372、56,579.19 1.28% 31,478,289.60 五年以上 133,601,042.02 2.10% 133,601,042.02 96,208,731.17 1.96% 96,208,731.17 合计 6,345,188,876.72 100.00% 631,859,318.77 4,902,644,353.18 100.00% 461,732,595.16 （3）公司本年应收账款转回或收回情况 应收账款单位 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计提坏账准备金额 转回或收回金额 重庆南瑞自动化设备有限公司 货款追回 长期未收回 已经核销 500,000.00

373、合计 500,000.00 116 （4）公司本年核销应收账款的情况： 往来单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 中电投山西娘子关发电有限公司 货款 34,000.00 对方单位被吊销营业执照；或合同尾款无法收回，清欠收入不足以弥补清欠成本。 否 吉林市三信电器有限公司 货款 10,500.00 否 山西文峰焦化科技有限公司 货款 67,600.00 否 河北省冀东水泥集团有限责任公司 货款 6,350.00 否 其他核算尾差 货款 0.06 否 合计 118,450.06 （5）本账户年末余额中应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项： 股东单位名称

374、年末余额 年初余额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 南京南瑞集团公司 935,661,072.53 65,277,718.78 657,101,909.58 41,791,767.92 合计 935,661,072.53 65,277,718.78 657,101,909.58 41,791,767.92 （6）本账户年末余额中欠款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额比例 客户 1 母公司 935,661,072.53 五年以内为主，五年以上 3,673,862.45 元 14.74% 客户 2 非关联方 209,385,000.00 一年以内 3.30%

375、客户 3 同受国家电网公司控制 134,968,423.72 三年以内 2.13% 客户 4 同受国家电网公司控制 130,665,920.67 四年以内 2.06% 客户 5 同受国家电网公司控制 109,290,999.16 五年以内为主，五年以上 247,900.00 元 1.72% 合计 1,519,971,416.08 23.95% （7）本账户年末余额中应收关联方款项： 关联方名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额比例 南京南瑞集团公司 母公司 935,661,072.53 14.74% 国网电力科学研究院 母公司南京南瑞集团公司之母公司 49,738,142.88 0.78%

376、南瑞（福建）电力勘测设计有限公司 同受国网电力科学研究院控制 16,724,000.00 0.26% 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司 同受国网电力科学研究院控制 14,909,217.00 0.23% 117 关联方名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额比例 深圳南京自动化研究所 同受国网电力科学研究院控制 8,443,127.00 0.13% 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 同受国网电力科学研究院控制 7,296,553.44 0.11% 江苏通驰自动化系统有限公司 同一母公司 6,406,329.41 0.10% 南京南瑞继保工程技术有限公司 南京南瑞继保电气有限公司之子公司

377、 5,870,060.00 0.09% 常州博瑞电力自动化设备有限公司 南京南瑞继保工程技术有限公司之子公司 5,755,280.00 0.09% 福建网能科技开发有限责任公司 国网信通亿力科技有限责任公司之子公司 3,150,836.00 0.05% 无锡市恒驰电力发展有限公司 无锡恒驰电器制造有限公司之子公司 1,790,994.00 0.03% 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 同一母公司 1,300,000.00 0.02% 北京南瑞系统控制有限公司 同一母公司 1,123,130.00 0.02% 江苏宏源电气有限责任公司 上海置信电气股份有限公司之子公司 1,063,450.15 0.02

378、% 江苏南瑞泰事达电气有限公司 同受国网电力科学研究院控制 311,833.80 0.01% 北京国电通网络技术有限公司 同受国网电力科学研究院控制 237,180.00 0.01% 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 上海置信电气股份有限公司之子公司 154,000.00 0.01% 北京中电飞华通信股份有限公司 北京国电通网络技术有限公司之子公司 150,000.00 0.01% 北京中电普华信息技术有限公司 同受国网电力科学研究院控制 84,000.00 江苏瑞中数据股份有限公司 同一母公司 76,600.00 安徽南瑞继远软件有限公司 同受国网电力科学研究院控制 50,000.00 云南南瑞电

379、气技术有限公司 同一母公司 45,500.00 无锡恒驰电器制造有限公司 同受国网电力科学研究院控制 35,114.00 深圳市国电科技通信有限公司 北京国电通网络技术有限公司之子公司 28,397.00 国家电网公司所属公司 同受国家电网公司控制， 在本财务报表附注中特指除国网电力科学研究院及其下属公司之外的国家电网所属公司。下同 2,938,522,608.22 46.31% 国电电力发展股份有限公司 2013 年 4 月23 日公司第四届董事会换届前为公司董事兼任关键管理人员的公司， 换届后与公司无关联关系。 按照上海交易所的相关披露规则，再连续披露12 个月。 138,500.00 0

380、.01% 合计 3,999,065,925.43 63.03% 118 （8）本账户年末余额中已质押情况： 质押项目 年末余额 年初余额 流动资金贷款质押 9,944,364.00 合计 9,944,364.00 注：系子公司南京三能电力仪表有限公司并购前以应收账款质押取得流动资金贷款。 4、预付款项 （1）账龄分析 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 一年以内 199,567,953.29 50.05% 312,691,840.38 70.13% 一至两年 140,105,599.72 35.14% 111,841,885.14 25.08% 两至三年 40,761,418.3

381、7 10.22% 15,516,114.98 3.48% 三年以上 18,315,216.66 4.59% 5,812,546.24 1.31% 合计 398,750,188.04 100.00% 445,862,386.74 100.00% （2）本账户年末余额中金额前五名单位情况： 往来单位名称 与本公司关系 金额 预付时间 未结算原因 哈尔滨电机厂有限责任公司 非关联方供应商 58,560,000.00 两年以内 预付货款尚未收到发票 宁夏隆鼎电力有限公司 非关联方供应商 26,985,000.00 一年以内 预付货款尚未收到发票 江苏天腾建设集团有限公司 非关联方供应商 22,093,

382、221.00 两年以内 预付款项尚未收到发票 无锡国电电力环保设备有限公司 非关联方供应商 12,092,516.00 三年以内 预付货款尚未收到发票 MetalcamS.P.A. 非关联方供应商 10,361,735.25 三年以内 预付货款尚未收到发票 合计 130,092,472.25 （3）本账户年末余额中预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项： 股东单位名称 年末余额 年初余额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 南京南瑞集团公司 182,834.00 871,834.00 合计 182,834.00 871,834.00 （4）本账户年末余额中账龄超过一年的预付款项

383、，主要系公司预付的部分材料款，供应商未及时开票与公司结算所致，相关成本已进行了预估。 119 5、其他应收款 （1）分类情况 分类 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大且单项计提坏账准备其他应收款 92,939,912.55 30.37% 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合一 121,336,080.74 99.92% 11,642,064.74 9.59% 213,025,771.57 69.60% 19,583,549.38 9.19% 小计 121,336,080.74 99.92% 11,642,06

384、4.74 9.59% 213,025,771.57 69.60% 19,583,549.38 9.19% 单项金额不重大但单项计提坏账准备其他应收款 92,802.50 0.08% 92,802.50 100.00% 92,802.50 0.03% 92,802.50 100.00% 合计 121,428,883.24 100.00% 11,734,867.24 9.66% 306,058,486.62 100.00% 19,676,351.88 6.43% （2）组合一中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额

385、 比例 一年以内 94,546,221.76 77.92% 4,727,311.09 183,181,758.08 85.99% 9,159,087.90 一至两年 13,275,208.50 10.94% 1,327,520.85 12,490,930.99 5.86% 1,249,093.10 两至三年 7,431,975.98 6.12% 1,486,395.20 4,349,503.00 2.04% 869,900.60 三至四年 1,514,193.00 1.25% 454,257.90 5,553,170.89 2.61% 1,665,951.27 四至五年 1,843,803.6

386、0 1.52% 921,901.80 1,621,784.20 0.76% 810,892.10 五年以上 2,724,677.90 2.25% 2,724,677.90 5,828,624.41 2.74% 5,828,624.41 合计 121,336,080.74 100.00% 11,642,064.74 213,025,771.57 100.00% 19,583,549.38 （3）公司不存在以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年又全额收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的坏账准备；也不存在本年通过重组等其他方式收回的其他应收款的情况。 （4）公司本年不存在

387、核销其他应收款的情况。 （5）本账户年末余额中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 股东单位名称 年末余额 年初余额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 南京南瑞集团公司 5,856,945.83 996,407.06 105,049,205.29 8,545,707.95 120 股东单位名称 年末余额 年初余额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 合计 5,856,945.83 996,407.06 105,049,205.29 8,545,707.95 （6）本账户年末余额中欠款金额前五名单位情况： 往来单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额比例 国网物资有限公

388、司 同受国家电网公司控制 14,803,994.00 两年以内 12.19% 南京南瑞集团公司 母公司 5,856,945.83 五年以内为主，五年以上358,694.00 元 4.82% 江苏天源招标有限公司 同受国家电网公司控制 5,422,490.00 四年以内 4.47% 中国南方电网有限责任公司招标服务中心 非关联方 4,630,000.00 两年以内 3.82% 国信招标集团有限公司 非关联方 3,815,140.00 一年以内 3.14% 合计 34,528,569.83 28.44% （7）本账户年末余额中应收关联方款项： 关联方名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额比例

389、南京南瑞集团公司 母公司 5,856,945.83 4.82% 国网电力科学研究院 母公司南京南瑞集团公司之母公司 189,991.38 0.16% 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 同受国网电力科学研究院控制 10,000.00 0.01% 国家电网公司所属公司 同受国家电网公司控制 42,746,336.71 35.20% 合计 48,803,273.92 40.19% 6、存货 （1）分类情况 项目 年末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 433,053,335.55 19,803,204.48 413,250,131.07 448,

390、616,260.15 34,159,323.08 414,456,937.07 产成品 115,509,695.70 34,889.89 115,474,805.81 65,154,464.24 65,154,464.24 自制半成品 338,282,993.84 424,676.62 337,858,317.22 553,197,855.94 432,886.38 552,764,969.56 在制品 1,197,346,125.90 1,197,346,125.90 1,136,809,742.29 1,136,809,742.29 合计 2,084,192,150.99 20,262,7

391、70.99 2,063,929,380.00 2,203,778,322.62 34,592,209.46 2,169,186,113.16 121 （2）存货跌价准备 项目 年初余额 本年计提额 本年减少 年末余额 转回 转销 原材料 34,159,323.08 3,103,104.67 6,108,846.55 11,350,376.72 19,803,204.48 产成品 34,889.89 34,889.89 自制半成品 432,886.38 8,209.76 424,676.62 在制品 合计 34,592,209.46 3,137,994.56 6,108,846.55 11,35

392、8,586.48 20,262,770.99 存货跌价准备的计提依据为：存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 （3）存货跌价准备转回情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本年转回存货跌价准备的原因 本年转回金额占该项存货年末余额的比例 原材料 存货账面价值低于可变现净值 市场价

393、格回升，可变现净值提高 1.41% 7、一年内到期的非流动资产 项目 年末余额 年初余额 内容（或性质） 装修费 2,288,260.03 2,803,103.02 一年内待摊销的长期待摊费用 合计 2,288,260.03 2,803,103.02 8、投资性房地产 （1）投资性房地产明细情况 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产 59,396,734.31 33,816,684.93 93,213,419.24 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 减：投资性房地产减值准备 122 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 合计 5

394、9,396,734.31 33,816,684.93 93,213,419.24 （2）按成本计量的投资性房地产 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、账面原值 房屋建筑物 64,845,474.76 53,170,227.68 13,137,245.03 104,878,457.41 二、累计折旧 房屋建筑物 5,448,740.45 7,677,479.24 1,461,181.52 11,665,038.17 三、账面净值 房屋建筑物 59,396,734.31 93,213,419.24 四、减值准备 房屋建筑物 五、账面价值 房屋建筑物 59,396,734.31 93,

395、213,419.24 （3）公司报告期计提的折旧额如下： 明细项目 本年金额 上年金额 计提的累计折旧 2,410,245.29 1,710,809.51 （4）公司投资性房地产年末不存在需计提减值准备的情形。 9、固定资产 （1）分类情况 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、账面原值 房屋建筑物 333,261,060.51 12,699,516.37 53,170,227.68 292,790,349.20 机器设备 147,591,399.62 24,881,211.74 536,465.96 171,936,145.40 电子设备 101,485,920.26 58,11

396、1,371.40 5,093,742.31 154,503,549.35 运输设备 48,237,526.80 1,880,952.68 4,454,161.05 45,664,318.43 其他设备 23,571,285.35 8,874,726.50 485,627.68 31,960,384.17 合计 654,147,192.54 106,447,778.69 63,740,224.68 696,854,746.55 二、累计折旧 本年新增 本年计提 房屋建筑物 51,717,985.72 1,461,181.52 7,133,303.97 5,267,233.95 55,045,23

397、7.26 123 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 机器设备 55,090,266.99 3,225,459.26 4,590,686.76 204,087.83 62,702,325.18 电子设备 51,024,772.41 612,130.33 26,704,087.96 4,736,638.09 73,604,352.61 运输设备 28,030,616.67 544,050.57 4,141,360.58 2,623,025.87 30,093,001.95 其他设备 11,624,332.35 5,544.01 3,424,531.04 438,767.04 14,61

398、5,640.36 合计 197,487,974.14 5,848,365.69 45,993,970.31 13,269,752.78 236,060,557.36 三、账面净值 房屋建筑物 281,543,074.79 237,745,111.94 机器设备 92,501,132.63 109,233,820.22 电子设备 50,461,147.85 80,899,196.74 运输设备 20,206,910.13 15,571,316.48 其他设备 11,946,953.00 17,344,743.81 合计 456,659,218.40 460,794,189.19 四、减值准备 房

399、屋建筑物 机器设备 10,325.00 10,325.00 电子设备 73,136.59 1,186.99 71,949.60 运输设备 8,298.40 8,298.40 其他设备 合计 81,434.99 10,325.00 1,186.99 90,573.00 五、账面价值 房屋建筑物 281,543,074.79 237,745,111.94 机器设备 92,501,132.63 109,223,495.22 电子设备 50,388,011.26 80,827,247.14 运输设备 20,198,611.73 15,563,018.08 其他设备 11,946,953.00 17,3

400、44,743.81 合计 456,577,783.41 460,703,616.19 （2）公司报告期计提的折旧额如下： 明细项目 本年金额 上年金额 计提的累计折旧 45,993,970.31 43,828,913.72 （3）公司报告期增加固定资产中从在建工程转入的项目明细： 明细项目 金额 机器设备 24,881,211.74 电子设备 12,049,488.32 合计 36,930,700.06 124 （4）通过融资租赁租入的固定资产情况 明细项目 年末数 年初数 一、账面原值 机器设备 2,532,478.53 合计 2,532,478.53 二、累计折旧 机器设备 374,980

401、.72 合计 374,980.72 三、账面净值 机器设备 2,157,497.81 合计 2,157,497.81 四、减值准备 机器设备 合计 五、账面价值 机器设备 2,157,497.81 合计 2,157,497.81 （5）公司报告期不存在通过经营租赁租出的固定资产以及持有待售的固定资产。 10、在建工程 （1）分类情况 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 轨道交通产业场地改造项目 3,113,891.50 3,113,891.50 2,264,755.97 2,264,755.97 风电控制系统生产基地项目 1,457,683.2

402、7 1,457,683.27 1,456,102.07 1,456,102.07 厂房、生产检测楼扩建 10,275,483.92 10,275,483.92 1,349,988.22 1,349,988.22 电子式互感器产能提升项目 794,325.93 794,325.93 780,137.90 780,137.90 厂站自动化产品生产能力优化项目 7,776,334.05 7,776,334.05 327,351.62 327,351.62 用电信息采集系统配套产品产能扩容项目 1,821,666.67 1,821,666.67 125 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账

403、面价值 账面余额 减值准备 账面价值 自制设备 30,198.69 30,198.69 2,196,894.09 2,196,894.09 江宁生产基地设备 13,302,137.68 13,302,137.68 其他 318,053.23 318,053.23 合计 37,068,108.27 37,068,108.27 10,196,896.54 10,196,896.54 （2）在建工程本年变动情况 项目名称 预算数 年初余额 本年增加 本年转入固定资产 本年其他减少 年末余额 轨道交通产业场地改造项目 450 万元 2,264,755.97 849,135.53 3,113,891.5

404、0 风电控制系统生产基地项目 2520 万元 1,456,102.07 1,581.20 1,457,683.27 厂房、生产检测楼扩建 2700 万元 1,349,988.22 8,925,495.70 10,275,483.92 电子式互感器产能提升项目 160.67 万元 780,137.90 14,188.03 794,325.93 厂站自动化产品生产能力优化项目 1218 万元 327,351.62 7,448,982.43 7,776,334.05 用电信息采集系统配套产品产能扩容项目 757 万元 1,821,666.67 1,698,461.54 123,205.13 自制设备

405、 2,196,894.09 24,043.34 2,190,738.74 30,198.69 生产整装系统环境改造 328.85 万元 2,810,564.22 2,810,564.22 用电智能产品产能提升 400 万元 3,050,300.88 3,050,300.88 江宁生产基地设备 6057 万元 30,991,518.77 17,689,381.09 13,302,137.68 电子产品加工生产线建设 1110.48 万元 9,491,253.59 9,491,253.59 其他 318,053.23 318,053.23 合计 10,196,896.54 63,925,116.9

406、2 36,930,700.06 123,205.13 37,068,108.27 项目名称 工程投入占预算比例 工程进度 利息资本化累计金额 其中：本年利息资本化金额 本年利息资本化率 资金来源 轨道交通产业场地改造项目 69.20% 正在进行 募集资金 风电控制系统生产基地项目 5.78% 正在进行 募集资金 厂房、生产检测楼扩建 38.06% 正在进行 自有资金 电子式互感器产能提升项目 49.44% 正在进行 自有资金 厂站自动化产品生产能力优化项目 63.85% 正在进行 自有资金 用电信息采集系统配套产品产能扩容项目 60.23% 完工 自有资金 自制设备 自有资金 生产整装系统环境

407、改造 85.47% 完工 募集资金 用电智能产品产能提升 76.26% 完工 自有资金 126 项目名称 工程投入占预算比例 工程进度 利息资本化累计金额 其中：本年利息资本化金额 本年利息资本化率 资金来源 江宁生产基地设备 51.17% 正在进行 募集资金 电子产品加工生产线建设 85.47% 完工 募集资金 其他 正在进行 自有资金 合计 （3）年末在建工程不存在需计提减值准备的情况。 11、无形资产 （1）分类情况 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、账面原值 土地使用权 9,185,002.41 9,185,002.41 各种软件 6,548,171.05 1,746,

408、974.35 8,295,145.40 专利技术 68,441,814.23 94,783,995.76 163,225,809.99 非专利技术 1,940,000.00 1,940,000.00 著作权 66,870,831.27 7,243,763.75 74,114,595.02 合计 152,985,818.96 103,774,733.86 256,760,552.82 二、累计摊销 土地使用权 1,147,763.26 210,839.45 1,358,602.71 各种软件 3,698,912.46 664,975.52 4,363,887.98 专利技术 7,821,099.

409、86 10,224,698.69 18,045,798.55 非专利技术 1,916,384.84 23,614.57 1,939,999.41 著作权 20,982,602.69 5,854,496.82 26,837,099.51 合计 35,566,763.11 16,978,625.05 52,545,388.16 三、账面净值 土地使用权 8,037,239.15 7,826,399.70 各种软件 2,849,258.59 3,931,257.42 专利技术 60,620,714.37 145,180,011.44 非专利技术 23,615.16 0.59 著作权 45,888,2

410、28.58 47,277,495.51 合计 117,419,055.85 204,215,164.66 四、减值准备 土地使用权 各种软件 专利技术 127 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 非专利技术 著作权 合计 五、账面价值 土地使用权 8,037,239.15 7,826,399.70 各种软件 2,849,258.59 3,931,257.42 专利技术 60,620,714.37 145,180,011.44 非专利技术 23,615.16 0.59 著作权 45,888,228.58 47,277,495.51 合计 117,419,055.85 204,215,1

411、64.66 （2）报告期公司无形资产摊销额如下： 明细项目 本年金额 上年金额 无形资产摊销额 16,978,625.05 10,763,684.34 （3）公司本年内部研发形成的无形资产账面原值为 102,027,759.51 元。 （4）截至 2013 年 12 月 31 日止内部研发形成的无形资产账面价值占无形资产年末账面价值的比例为 94.24%。 12、开发支出 （1）明细项目： 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计入当期损益 确认为无形资产 SMU-3 型同步相量测量装置 2,492,813.79 - 2,492,813.79 - 城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系

412、统 9,480,340.02 25,640,817.75 9,699,351.65 25,421,806.12 城市轨道交通指挥中心调度决策系统 8,665,183.71 6,346,215.22 8,885,391.55 6,126,007.38 电动汽车充换电设施关键技术设备研制 11,387,016.78 -33,874.28 11,353,142.50 风电机组控制及风电场接入系统 13,255,337.47 13,023,382.77 26,278,720.24 工业控制 10,776,880.59 10,776,880.59 新一代励磁调节器的研制 7,677,913.99 926

413、,809.57 8,604,723.56 128 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计入当期损益 确认为无形资产 智能变电站自动化系统 21,265,658.11 18,128,591.88 28,777,332.96 10,616,917.03 智能配电网运行控制系统 4,366,596.55 1,785,969.41 5,967,031.24 185,534.72 智能调度技术支持系统 7,509,234.88 12,646,144.39 7,894,242.89 12,261,136.38 智能用电信息采集系统及配套产品 23,640,448.15 6,066,423.72

414、29,706,871.87 合计 109,740,543.45 95,307,361.02 102,027,759.51 103,020,144.96 （2）本年开发支出占本年研究开发项目支出总额的比例为 17.98%。 13、商誉 （1）明细情况 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末数 年末减值准备 南京三能电力仪表有限公司 477,378.48 477,378.48 合计 477,378.48 477,378.48 （2）商誉减值测试方法和减值准备计提方法 商誉减值测试方法详见附注二、19。 14、长期待摊费用 （1）明细项目： 项目 年初余额 本年增加 本年摊销额 其他减少

415、额 年末余额 其他减少原因 装修费 11,117,983.40 3,792,178.06 7,056,332.47 -514,842.99 8,368,671.98 转入一年内到期的非流动资产 合计 11,117,983.40 3,792,178.06 7,056,332.47 -514,842.99 8,368,671.98 （2）长期待摊费用主要是验证中心装修费以及租入办公楼装修费。 15、递延所得税资产/递延所得税负债（递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示） （1）已确认的递延所得税资产/递延所得税负债 129 项目 年末余额 年初余额 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差

416、异 递延所得税资产 应收账款坏账准备 631,859,318.77 95,842,207.98 461,732,595.16 69,940,030.51 收购南瑞集团城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产评估增值 35,626,012.65 5,343,901.90 41,912,956.05 6,286,943.41 长期股权投资差额 19,868,563.51 2,980,284.53 19,868,563.51 2,980,284.53 其他应收款坏账准备 11,734,867.24 1,781,416.49 19,676,351.88 2,967,083.37 收购南瑞集团

417、农电自动化业务资产及相关负债评估增值 4,231,332.07 634,699.81 7,785,119.36 1,167,767.90 未支付的应付工资 8,135,426.16 1,220,313.92 8,135,426.16 1,220,313.92 递延收益 5,870,000.00 880,500.00 1,100,000.00 165,000.00 未实现内部利润 142,400,334.05 21,360,050.11 11,923,625.97 1,788,543.90 未结算开票的工程费用 6,175,328.58 926,299.29 4,521,946.97 678,2

418、92.05 存货跌价准备 20,262,770.99 3,043,315.04 34,592,209.46 5,192,730.80 高新管委会长期借款调整 3,143,000.00 471,450.00 3,143,000.00 471,450.00 固定资产减值准备 90,573.00 13,585.95 81,434.99 12,215.25 未结算开票的房租 659,000.00 98,850.00 1,617,000.00 242,550.00 未弥补亏损 502,264.43 125,566.11 福利费超标 416,155.00 62,423.25 未支付的工资计提的职工教育经费

419、 943,422.27 141,513.34 203,385.65 30,507.85 合计 890,999,949.29 134,738,388.36 617,212,034.59 93,331,702.85 （2）年末无未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损。 16、资产减值准备 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 481,408,947.04 161,803,689.03 -381,549.94 -381,549.94 643,594,186.01 二、存货跌价准备 34,592,209.46 3,137,994.56 6,108,

420、846.55 11,358,586.48 17,467,433.03 20,262,770.99 三、 可供出售金融资产减值准备 四、 持有至到期投资减值准备 五、 长期股权投资减值准备 六、 投资性房地产减值准备 七、 固定资产减值准备 81,434.99 10,325.00 1,186.99 1,186.99 90,573.00 130 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 转回 转销 合计 八、 工程物资减值准备 九、 在建工程减值准备 十、 生产性生物资产减值准备 十一、 油气资产减值准备 十二、 无形资产减值准备 十三、 商誉减值准备 十四、其他 合计 516,082,591

421、.49 164,952,008.59 6,108,846.55 10,978,223.53 17,087,070.08 663,947,530.00 17、所有权或使用权受限制的资产 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、用于担保的资产 二、其他原因造成所有权或使用权受到限制的资产 流动资金贷款使用应收账款质押 9,944,364.00 9,944,364.00 银行承兑汇票及银行保函保证金存款 125,534,148.70 120,103,337.08 245,637,485.78 合计 125,534,148.70 130,047,701.08 255,581,849.78 1

422、8、短期借款 （1）分类情况 借款类别 年末余额 年初余额 信用借款 598,000,000.00 503,000,000.00 担保借款 10,500,000.00 25,000,000.00 质押借款 7,000,000.00 合计 615,500,000.00 528,000,000.00 （2）公司报告期不存在已到期未偿还的短期借款情况。 131 19、应付票据 （1）分类情况 票据种类 年末余额 年初余额 商业承兑汇票 267,800.00 银行承兑汇票 531,813,591.64 370,458,734.22 合计 532,081,391.64 370,458,734.22 （2

423、）应付票据未来 12 个月将到期的金额为 532,081,391.64 元。 20、应付账款 （1）账龄分析 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 一年以内 3,594,879,698.61 85.46% 2,806,886,099.56 86.02% 一至两年 496,469,333.38 11.80% 379,846,322.16 11.64% 两至三年 86,559,921.93 2.06% 44,183,196.97 1.35% 三年以上 28,478,929.67 0.68% 32,119,326.88 0.99% 合计 4,206,387,883.59 100.00%

424、3,263,034,945.57 100.00% （2）年末应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项情况详见本财务报表附注六、6（2） 。 （3）本账户年末余额中无单笔账龄超过一年的大额应付账款。账龄超过一年的应付账款主要系按照合同约定尚未执行完毕的应付货款。 21、预收款项 （1）账龄分析 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 一年以内 1,225,107,037.61 80.65% 1,280,516,218.18 88.51% 一至两年 244,985,225.06 16.13% 131,958,832.21 9.12% 两至三年 38,745,7

425、61.78 2.55% 26,676,637.04 1.84% 三年以上 10,162,275.04 0.67% 7,646,253.61 0.53% 合计 1,519,000,299.49 100.00% 1,446,797,941.04 100.00% （2）年末预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项情况详见 132 本财务报表附注六、6（2） 。 （3）年末账龄超过一年的大额预收款项主要系合同执行期超过一年、根据合同约定预收货款以及因客户基建工程未按期竣工致使公司产品无法安装投运所致。 22、应付职工薪酬 （1）分类情况 项目 年初余额 本年增加 本年减少

426、年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 20,530,854.68 560,361,977.53 560,361,977.53 20,530,854.68 二、职工福利费 36,832,529.51 36,832,529.51 三、社会保险费 2,342,727.55 121,436,502.72 120,134,273.46 3,644,956.81 其中：医疗保险费 1,650,218.68 37,992,190.56 36,864,937.32 2,777,471.92 基本养老保险费 649,437.07 73,072,565.45 72,913,088.79 808,913.73 失业

427、保险费 20,497.99 5,722,984.13 5,715,634.96 27,847.16 工伤保险费 5,970.25 1,742,908.39 1,740,499.11 8,379.53 生育保险费 16,603.56 2,905,854.19 2,900,113.28 22,344.47 四、住房公积金 2,091,483.84 44,426,574.52 46,518,058.36 五、辞退福利 89,638.67 89,638.67 六、工会经费 9,938,351.76 10,993,893.99 11,596,606.26 9,335,639.49 七、职工教育经费 25

428、,070,597.05 12,081,735.91 10,628,939.57 26,523,393.39 八、非货币福利 九、住房补贴 十、企业年金 4,252,150.29 26,367,600.23 25,877,093.93 4,742,656.59 合计 64,226,165.17 812,590,453.08 812,039,117.29 64,777,500.96 （2）年末余额主要系原实施工效挂钩政策形成的应付工资结余， 不存在拖欠职工工资情况。 23、应交税费 （1）分类情况 项目 年初余额 本年应交 本年已交 年末余额 增值税 -91,233,634.33 626,830,

429、198.81 597,968,513.22 -62,371,948.74 营业税 885,158.64 3,828,451.41 3,637,782.51 1,075,827.54 城市维护建设税 15,628,882.54 46,692,911.88 46,607,956.37 15,713,838.05 企业所得税 146,115,301.35 257,030,267.29 282,564,392.05 120,581,176.59 个人所得税 30,858,713.46 99,855,309.94 93,769,504.29 36,944,519.11 印花税 929,762.26 4,

430、264,207.80 3,959,210.93 1,234,759.13 房产税 148,241.37 3,310,065.51 3,143,603.77 314,703.11 133 项目 年初余额 本年应交 本年已交 年末余额 土地使用税 - 520,978.28 456,063.75 64,914.53 车船使用税 - 42,560.40 42,560.40 - 教育费附加 11,245,585.13 33,335,819.41 33,273,296.14 11,308,108.40 各项基金 509,695.59 992,842.25 1,333,481.10 169,056.74 合

431、计 115,087,706.01 1,076,703,612.98 1,066,756,364.53 125,034,954.46 （2） 应交税费-增值税为负数的原因系本公司未投运的产品根据收入确认原则未确认收入，其中部分已开具增值税专用发票、 技术交易专用发票， 根据税务部门有关规定已预缴纳增值税。 24、应付利息 项目 年末余额 年初余额 短期借款利息 1,071,712.47 558,666.67 合计 1,071,712.47 558,666.67 25、应付股利 单位名称 年末余额 年初余额 超过一年未支付的原因 中国电力科学研究院 12,650,000.00 12,650,000

432、.00 并购前未支付原股东股利 北京市能电电技术开发总公司 421,000.00 421,000.00 并购前未支付原股东股利 中电普瑞科技有限公司 1,100,000.00 1,100,000.00 并购前未支付原股东股利 自然人 4,000,000.00 4,000,000.00 并购前未支付原股东股利 合计 18,171,000.00 18,171,000.00 26、其他应付款 （1）账龄分析 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 一年以内 37,644,006.10 72.45% 66,460,795.22 77.72% 一至两年 3,668,382.78 7.06% 5

433、,366,476.52 6.27% 两至三年 3,430,328.59 6.60% 3,485,322.64 4.08% 三年以上 7,219,859.62 13.89% 10,203,901.41 11.93% 合计 51,962,577.09 100.00% 85,516,495.79 100.00% （2）年末应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项情况详见本财务报表附注六、6（2） 。 134 （3）本账户年末余额较大的项目 项目 金额 内容 发行股份购买资产中介机构费用 13,380,000.00 已经发生尚未支付费用 房租等 4,174,159.04 应

434、付房租款等 合计 17,554,159.04 （4）年末账龄超过一年的大额其他应付款主要系欠付款项尚未结算所致。 27、其他流动负债 项目 年末余额 年初余额 递延收益 3,470,000.00 合计 3,470,000.00 其中，递延收益明细如下： 项目 年末余额 年初余额 与资产相关的政府补助 无 与收益相关的政府补助 工信部发展基金北斗电力授时与同步项目 2,500,000.00 其他零星 970,000.00 合计 3,470,000.00 28、长期应付款 借款性质 期限 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 借款 条件 财政扶持资金无息借款 2005 年 10 月至2020 年

435、 10 月 1,820,000.00 1,820,000.00 在高新区经营期未满十五年，则借款到期日相应提前 财政扶持资金无息借款 2007 年 7 月至2022 年 7 月 510,000.00 510,000.00 财政扶持资金无息借款 2008 年 11 月至2023 年 11 月 310,000.00 310,000.00 财政扶持资金无息借款 2009 年 11 月至2024 年 11 月 280,000.00 280,000.00 财政扶持资金无息借2006 年 7 月至223,000.00 223,000.00 135 借款性质 期限 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 借

436、款 条件 款 2021 年 7 月 应付美联信金融租赁有限公司北京分公司融资租赁租金注 2012 年 3 月至2015 年 2 月 854,247.20 854,247.20 合计 3,143,000.00 854,247.20 3,997,247.20 注：由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额为零。 29、专项应付款 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 科技部关于大型燃煤机组气力除灰系统的研究项目的专项拨款 注 1 137,967.10 137,967.10 科技部关于褐煤热解新工艺及关键设备开发项目的专项拨款 注 1 600,879.70 600,879.70 国家自然科学基

437、金委员会关于硅橡胶润湿特性导致其表面自然积污加速行为的机理研究项目的专项拨款 注 1 126,000.00 126,000.00 钢厂机尾烧结除尘灰在双套管气力输送系统中的输送特性研究 注 2 496,300.00 496,300.00 合计 1,361,146.80 496,300.00 864,846.80 注 1：上述三个项目款项，系中国电力科学研究院于 2012 年划入本公司之子公司北京国电富通科技发展有限责任公司。上述三个项目尚未结束。 注 2：本公司之子公司北京国电富通科技发展有限责任公司承接北京市科学技术委员会北京市粉体物料气力输送工程技术研究中心 2012 年阶梯计划项目。该项

438、目已于 2013 年结题。 30、其他非流动负债 项目 年末余额 年初余额 递延收益 2,400,000.00 5,797,700.00 合计 2,400,000.00 5,797,700.00 其中，递延收益明细如下： 项目 年初余额 本年增加 本年计入营业外收入 其他变动 年末余额 与资产/收益相关 国家科技部 863 碎煤项目 4,697,700.00 1,172,300.00 5,870,000.00 与 收 益相关 江苏省科技支撑北斗导航项目 1,600,000.00 1,600,000.00 与 收 益相关 136 项目 年初余额 本年增加 本年计入营业外收入 其他变动 年末余额

439、与资产/收益相关 其他零星 1,100,000.00 800,000.00 830,000.00 270,000.00 800,000.00 与 收 益相关 合计 5,797,700.00 3,572,300.00 6,700,000.00 270,000.00 2,400,000.00 31、股本 （1） 明细数量情况 单位：万股 项目 年初余额 本年增减（+，-） 年末余额 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 22,319.9749 22,319.9749 22,319.9749 9.19% 1、国家持股 2、国有法人持股 22,319.97

440、49 22,319.9749 22,319.9749 9.19% 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 157,553.8287 100.00% 63,021.5315 63,021.5315 220,575.3602 90.81% 1、人民币普通股 157,553.8287 100.00% 63,021.5315 63,021.5315 220,575.3602 90.81% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 157,553.8287 100.00% 22,319.

441、9749 63,021.5315 85,341.5064 242,895.3351 100.00% （2） 2013 年 4 月 23 日， 公司 2012 年度股东大会审议通过了公司 2012 年度利润分配议案，决定以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 1,575,538,287 股为基数，每 10 股送 4 股（每股面值 1.00元）并派发现金红利 2.1 元（含税） ，增加注册资本 630,215,315.00 元，股本总额变更为2,205,753,602.00 元。 137 （3）根据公司与南瑞集团于 2012 年 11 月 6 日签订的发行股份购买资产协议 、于 2013年

442、 5 月 3 日签订的 发行股份购买资产协议之补充协议和 2013 年 7 月 22 日召开的 2013 年度第一次临时股东大会审议通过的关于公司发行股份购买资产具体方案的议案 ，以及中国证券监督管理委员会 2013 年 12 月 19 日出具的 关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司等发行股份购买资产的批复（证监许可20131606 号） ， 公司向南瑞集团发行 223,199,749股人民币普通股（A 股，每股面值 1 元）购买相关资产，增加注册资本人民币 223,199,749.00元。股本总额变更为 2,428,953,351.00 元。 （4）公司变更后的累计股本总额 2

443、,428,953,351.00 元已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2013 年 12 月 27 日出具瑞华验字2013第 90940002 号验资报告。 32、资本公积 （1）明细项目： 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 433,803,743.70 1,094,344,555.74 414,743,696.36 1,113,404,603.08 其他资本公积 合计 433,803,743.70 1,094,344,555.74 414,743,696.36 1,113,404,603.08 （2）本年增加明细： 项目 金额 发行股份购买资产所取得资产的账

444、面价值超出股本金额 1,110,344,555.74 发行费用 -16,000,000.00 合计 1,094,344,555.74 （3）本年减少明细项目： 项目 金额 同一控制下的企业合并完成转入资本公积-股本溢价 414,743,696.36 合计 414,743,696.36 33、盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 428,597,598.68 91,868,194.02 91,555,841.24 428,909,951.46 任意盈余公积 138 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 合计 428,597,598.68 91,868,19

445、4.02 91,555,841.24 428,909,951.46 （2）本年增加明细： 项目 金额 本年计提的法定盈余公积 91,868,194.02 合计 91,868,194.02 （3）本年减少明细项目： 项目 金额 同一控制下的企业合并完成转入资本公积-股本溢价 91,555,841.24 合计 91,555,841.24 34、未分配利润 （1）明细项目 项目 年末余额 年初余额 备注 调整前上年年末未分配利润 2,380,727,864.71 1,514,882,817.85 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 399,447,543.86 调整后年初未分配利润 2,38

446、0,727,864.71 1,914,330,361.71 加：本年归属于母公司所有者的净利润 1,600,321,182.43 1,302,496,694.73 减：提取法定盈余公积 91,868,194.02 95,114,628.34 母公司净利润的 10% 提取任意盈余公积 应付普通股股利 330,863,040.27 105,035,885.80 转作股本的普通股股利 630,215,315.00 420,143,543.20 其他 827,244,767.14 215,805,134.39 年末未分配利润 2,100,857,730.71 2,380,727,864.71 （2）调

447、整年初未分配利润明细： 项目 年末余额 年初余额 同一控制下企业合并进行的追溯调整 399,447,543.86 合计 399,447,543.86 （3）其他：公司本年完成了同一控制下的企业合并，上述未分配利润调整计入资本公积-股本溢价。 （4） 2013 年 4 月 23 日， 公司 2012 年度股东大会审议通过了公司 2012 年度利润分配议案，决定以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 1,575,538,287 股为基数，每 10 股送 4 股（每股面值 1.00元）并派发现金红利 2.1 元（含税） ，考虑到送股时股数取整因素，本次实际分配的利润共计 139 961,07

448、8,355.27 元。 35、少数股东权益 项目 年末余额 年初余额 国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司少数股东权益 13,146,053.47 11,626,488.59 南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司少数股东权益 3,878,924.28 3,743,206.41 南京南瑞太阳能科技有限公司少数股东权益 24,656,134.17 17,271,170.85 南京三能电力仪表有限公司少数股东权益 4,849,628.88 北京南瑞捷鸿科技有限公司少数股东权益 10,226,728.58 7,136,341.26 合计 56,757,469.38 39,777,207.11 36、营业

449、收入、营业成本 （1）分类情况 项目 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入 9,549,873,348.03 6,973,437,732.35 8,296,278,130.74 5,907,090,051.84 其他业务收入 25,761,565.58 8,324,477.52 12,224,052.92 4,871,825.10 合计 9,575,634,913.61 6,981,762,209.87 8,308,502,183.66 5,911,961,876.94 （2）主营业务类别明细 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业

450、成本 电网自动化 5,917,364,980.35 3,831,373,689.01 5,480,781,792.86 3,590,414,102.66 发电及新能源 2,438,948,928.56 2,181,685,280.91 1,669,739,041.12 1,407,174,797.91 工业控制（含轨道交通） 656,483,279.44 546,619,985.70 667,184,116.75 556,082,339.49 节能环保 537,076,159.68 413,758,776.73 478,573,180.01 353,418,811.78 合计 9,549,87

451、3,348.03 6,973,437,732.35 8,296,278,130.74 5,907,090,051.84 （3）其他业务明细项目 明细项目 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 租赁收入 17,959,961.95 2,931,912.87 4,635,925.00 1,710,809.51 材料销售 5,913,571.23 5,136,266.67 其他 1,888,032.40 256,297.98 7,588,127.92 3,161,015.59 合计 25,761,565.58 8,324,477.52 12,224,052.92 4,871,8

452、25.10 140 （4）对外销售前五名的客户营业收入总额及比例列示如下： 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 客户 1 857,383,711.14 8.95% 客户 2 837,717,572.62 8.75% 客户 3 280,530,368.63 2.93% 客户 4 274,989,003.49 2.87% 客户 5 217,825,913.41 2.28% 合计 2,468,446,569.29 25.78% 37、营业税金及附加 （1）明细项目： 项目 本年金额 上年金额 营业税 3,611,521.14 6,331,464.93 城建税 46,656,181.26 3

453、8,392,138.12 教育费附加 33,306,083.48 27,411,936.93 合计 83,573,785.88 72,135,539.98 （2）营业税金及附加计缴标准参见本财务报表附注三、1。 38、销售费用 项目 本年金额 上年金额 职工薪酬 161,726,990.25 151,876,687.64 业务招待费 15,391,606.35 92,375,722.72 中标费 50,472,828.28 55,326,730.77 差旅费 67,031,435.53 46,001,127.46 会议费 5,189,562.70 8,864,679.77 办公费 30,813

454、,346.72 15,384,917.87 租赁费 4,247,312.92 7,659,538.18 广告宣传费 15,038,378.47 3,377,502.34 车辆交通费 6,343,927.54 6,222,516.55 咨询费 3,814,636.82 1,944,724.52 物业管理费 1,525,988.21 789,976.08 非流动资产折旧摊销 981,555.44 974,215.48 其他 1,402,185.78 4,283,786.12 141 项目 本年金额 上年金额 合计 363,979,755.01 395,082,125.50 39、管理费用 项目 本

455、年金额 上年金额 职工薪酬 319,640,911.53 313,045,245.85 实验试制开发费 61,428,330.95 57,735,777.19 非流动资产折旧摊销 39,435,980.63 35,449,068.52 业务招待费 1,648,558.74 20,665,126.62 差旅费 17,150,777.21 18,127,503.07 办公费 13,918,212.00 13,084,233.69 车辆交通费 1,736,765.31 5,254,760.75 各项税金 9,301,011.92 9,378,309.14 中介机构费用 10,006,641.49 9

456、,715,529.55 租赁费 6,081,572.89 8,757,864.98 物业管理费 7,055,930.66 1,666,798.37 广告宣传费 2,379,304.08 2,767,598.12 修理费 2,221,736.04 2,165,277.31 会务费 1,167,522.25 1,757,525.18 其他 1,242,317.31 4,835,594.32 合计 494,415,573.01 504,406,212.66 40、财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 23,898,845.03 29,435,486.18 减：利息收入 19,732,668.

457、60 25,012,296.03 汇兑损失 263,207.79 489,497.56 金融机构手续费 3,670,165.23 3,036,149.76 合计 8,099,549.45 7,948,837.47 41、资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 159,386,381.80 141,325,838.36 存货跌价损失 -3,113,392.76 2,110,086.21 固定资产减值损失 7,576.57 142 项目 本年金额 上年金额 合计 156,272,989.04 143,443,501.14 42、营业外收入 （1）分类情况 项目 本年金额 其中：计入当期非

458、经常性损益的金额 上年金额 其中： 计入当期非经常性损益的金额 软件退税 264,934,031.81 175,414,005.47 政府补助 38,322,010.00 38,322,010.00 35,040,811.23 35,040,811.23 处置固定资产收益 363,053.42 363,053.42 368,223.44 368,223.44 其他 6,157,468.36 6,157,468.36 897,396.08 897,396.08 合计 309,776,563.59 44,842,531.78 211,720,436.22 36,306,430.75 （2）计入当期

459、损益的政府补助 项目 本年金额 上年金额 与资产/收益相关 国家科技部 863 碎煤项目 5,870,000.00 与收益相关 江苏省科技厅风力发电成果转化项目 3,390,000.00 6,700,000.00 与收益相关 江苏省科技厅智能电网成果转化项目 13,750,000.00 8,750,000.00 与收益相关 省级战略新兴产业发展专项新能源项目 7,000,000.00 与收益相关 国家科技部 863 风电及抽水蓄能项目 1,044,000.00 1,112,000.00 与收益相关 国家能源应用技术电动汽车项目 4,490,000.00 与收益相关 南京市财政局年度工业经济新增

460、长项目贴息资金 1,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关 其他零星 6,268,010.00 11,988,811.23 与收益相关 合计 38,322,010.00 35,040,811.23 43、营业外支出 项目 本年金额 其中：计入当期非经常性损益的金额 上年金额 其中：计入当期非经常性损益的金额 固定资产处置损失 1,145,120.89 1,145,120.89 2,863,921.15 2,863,921.15 捐赠赞助支出 80,000.00 80,000.00 其他支出 603,902.23 603,902.23 52,614.51 52,614.51

461、合计 1,749,023.12 1,749,023.12 2,996,535.66 2,996,535.66 44、所得税费用 项目 本年金额 上年金额 143 项目 本年金额 上年金额 本年所得税费用 221,384,624.74 192,809,523.33 递延所得税费用 -41,021,159.56 -15,937,190.81 合计 180,363,465.18 176,872,332.52 45、少数股东损益 项目 本年金额 上年金额 国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司少数股东损益 2,244,794.94 2,000,572.06 南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司少数股东损益

462、 135,717.87 9,786.97 南京南瑞太阳能科技有限公司少数股东损益 7,384,963.32 1,082,262.99 南京三能电力仪表有限公司少数股东损益 2,018,080.76 北京南瑞捷鸿科技有限公司少数股东损益 3,090,387.32 -213,658.74 合计 14,873,944.21 2,878,963.28 46、基本每股收益和稀释每股收益 （1）基本每股收益=P0S S= S0S1SiMiM0 SjMjM0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；

463、S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 本年归属于母公司普通股股东的净利润 1,600,321,182.43 元， 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 1,169,985,339.32 元。 公司本年完成同一控制下的企业合并，发行股份购买资产的股份数量为 223,199,749 股，按照企业会计准则的相关规定，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份

464、视同在合并年初即已发行在外的普通股处理（按权重为 1 进行加权平均） 。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。 因此，计算公司本年基本每股收益时发行在外的普通股加权平均数为 2,428,953,351 股；计算公司本年扣除非经常性损益后的每股收益时发行在外的普通股加权平均数为 2,205,753,602 股。 本 年 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 的 基 本 每 股 收 益 144 =1,600,321,182.43/2,428,953,351.00=0.66 元/每股；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净

465、利润的基本每股收益=1,169,985,339.32/2,205,753,602.00=0.53 元/每股。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，

466、直至稀释每股收益达到最小值。 于本年， 本公司不存在具有稀释性的潜在普通股， 因此， 稀释每股收益等于基本每股收益。 47、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 政府补助 36,765,310.00 34,974,450.00 利息收入 19,732,668.60 25,012,296.03 其他 1,869,264.34 3,561,509.55 合计 58,367,242.94 63,548,255.58 48、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 支付的差旅费 233,230,621.50 162,915,062.66 支付的业务招待费 38,18

467、7,158.11 140,490,366.78 支付的中标费 59,493,095.90 47,996,301.86 支付的技术服务费 15,519,064.79 10,399,954.35 支付的办公通讯水电费 81,130,780.65 49,468,810.11 支付的租赁费 42,522,754.25 42,710,386.67 支付的运输及车辆费 41,346,201.96 36,643,894.03 支付的安装调试费 19,056,047.34 14,913,228.05 支付的培训费 13,597,495.52 14,197,955.32 支付的会议费 20,815,894.73

468、 17,354,424.84 支付的物业管理费 23,831,538.03 9,840,885.64 支付的试验试制费 28,466,236.10 18,338,972.58 支付的各种保证金 37,781,213.67 3,729,266.94 145 项目 本年金额 上年金额 支付的修理费 3,796,528.14 5,939,753.93 支付的中介机构服务费 14,145,786.95 11,682,345.17 支付的广告及业务宣传费 18,550,542.43 6,145,100.46 支付的银行手续费 3,670,165.23 2,296,334.15 支付的包装费 11,778

469、,316.22 6,459,431.64 其他 373,709.24 806,538.54 合计 707,293,150.76 602,329,013.72 49、收到其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 取得子公司支付的现金小于收购日子公司账面现金及现金等价物的差额 2,164,912.00 合计 2,164,912.00 50、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 支付的发行费用 4,000,000.00 支付的融资租赁费用 797,736.00 合计 797,736.00 4,000,000.00 51、现金流量表补充资料 （1）补充资料 项目 本年金额

470、 上年金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 1,615,195,126.64 1,305,375,658.01 加：资产减值准备 144,914,402.56 140,961,581.32 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 47,628,003.99 44,733,990.92 无形资产摊销 16,855,892.88 10,711,120.24 长期待摊费用摊销 6,392,679.61 4,997,363.82 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） 782,067.47 2,495,697.71 固定资产报废损失（收益以“-”号填列

471、） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 22,799,762.69 29,363,525.64 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -41,021,159.56 -15,937,190.81 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 164,201,995.79 -272,773,293.58 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -2,057,099,791.75 -1,669,732,587.38 146 项目 本年金额 上年金额 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 8

472、16,891,641.15 1,208,784,129.67 其他 经营活动产生的现金流量净额 737,540,621.47 788,979,995.56 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,526,230,502.01 2,250,391,717.27 减：现金的期初余额 2,250,391,717.27 1,803,518,648.58 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 275,838,784.74 446,873,068.69 （

473、2）本年取得或处置子公司及其他营业单位的事项： 项目 本年金额 上年金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 3,424,500.00 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 3,424,500.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 5,589,412.00 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -2,164,912.00 4、取得子公司的净资产 5,778,669.64 流动资产 106,945,834.35 非流动资产 9,301,773.74 流动负债 109,390,535.69 非流动负债 1,078,402

474、.76 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 （3）现金及现金等价物 项目 年末余额 年初余额 一、现金 2,526,230,502.01 2,250,391,717.27 其中：库存现金 43,736.59 151,584.23 147 项目 年末余额 年初余额 可随时用于支付的银行存款 2,526,169,859.59 2,250,127,692.36

475、可随时用于支付的其他货币资金 16,905.83 112,440.68 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、现金及现金等价物余额 2,526,230,502.01 2,250,391,717.27 六、关联方及关联方交易六、关联方及关联方交易 （以下如无特别说明，金额以人民币万元为单位） 1、本公司的母公司情况 母公司名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 母公司对本公司的持股比例 母公司对本公司的表决权比例 组织机构代码 南 京 南瑞 集 团公司 国有企业 南京高新开发区D11 栋 肖世杰 生产销售 80

476、,000.00 43.01% 43.01% 13487236-5 南京南瑞集团公司为公司控股股东，持有公司 43.01%股权；国网电力科学研究院为南京南瑞集团公司唯一股东，持有其 100%股权；国家电网公司为国网电力科学研究院唯一股东，持有其 100%股权；国务院国有资产监督管理委员会是国家电网公司的出资人代表。 2、本公司的子公司情况 子公司名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务 性质 注册资本 本公司合计持股比例 本公司合计表决权比例 组织机构代码 国电南瑞南京控制系统有限公司 有限责任公司 南京高新开发区 D11 栋 季侃 生产销售 10,000.00 100.00% 100.00%

477、60893550-9 国电南瑞 （北京） 控制系统有限公司 有限责任公司 北京市海淀区中关村软件园东北旺西路 8号29号楼210室 季侃 生产销售 620.00 100.00% 100.00% 77335986-7 南瑞航天 （北京） 电气控制技术有限公司 有限责任公司 北京市海淀区中关村软件园东北旺西路 8号 29 号楼 B座 109 室 奚国富 生产销售 600.00 50.00% 50.00% 67172305-8 国电南瑞吉有限责任南京高新开发曲晓佳 生产销售 1,800.00 51.00% 51.00% 56288333-5 148 子公司名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务 性

478、质 注册资本 本公司合计持股比例 本公司合计表决权比例 组织机构代码 电新能源 （南京） 有限公司 公司 区 D10 幢 安徽继远电网技术有限责任公司 有限责任公司 合肥市长江西路 669 号科学大道 尹涛 生产销售 10,088.62 100.00% 100.00% 14897329-8 安徽南瑞中天电力电子有限公司 有限责任公司 安徽省合肥市望江西路 800号合肥创新产业园 D4 曾维贵 生产销售 6,000.00 100.00% 100.00% 14897447-7 北京南瑞捷鸿科技有限公司 有限责任公司 北京市海淀区彩和坊 8 号 9层 911B 王长宝 技术开发转让 1,500.00

479、 51.00% 51.00% 05561356-8 北京科东电力控制系统有限责任公司 有限责任公司 北京市海淀区清河小营东路15 号院内主楼 5 层 王文 生产销售 15,000.00 100.00% 100.00% 10195022-4 北京电研华源电力技术有限公司 有限责任公司 北京市海淀区清河小营东路15 号华源楼 仇新宏 生产销售 6,000.00 100.00% 100.00% 71878216-0 北京国电富通科技发展有限责任公司 有限责任公司 北京市丰台区南 四 环 西 路188 号六区 14号楼 刘振强 生产销售 15,000.00 100.00% 100.00% 744716

480、32-7 南京南瑞太阳能科技有限公司 有限责任公司 南京高新开发区纬二路 王伟 生产销售 6,000.00 75.00% 75.00% 13497608-4 南京三能电力仪表有限公司 有限责任公司 南京高新区柳州北路 22 号 朱金大 生产销售 3,519.73 51.00% 51.00% 60894500-2 3、本公司的合营及联营企业情况 无 4、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 同一母公司 13953601-0 上海南瑞实业有限公司 同一母公司 13277271-5 北京南瑞系统控制有限公司 同一母公司 1020065

481、3-4 南京南瑞继保电气有限公司 同一母公司 24980042-5 149 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 南京南瑞继保工程技术有限公司 南京南瑞继保电气有限公司之子公司 72609608-0 江苏瑞中数据股份有限公司 同一母公司 69548619-X 江苏南瑞银龙电缆有限公司 同一母公司 73072752-7 北京南瑞埃森哲信息技术中心有限公司 同一母公司 06127589-2 北京南瑞智芯微电子科技有限公司 同一母公司 06129255-3 国网电力科学研究院 母公司南京南瑞集团公司之母公司 73315806-7 无锡恒驰电器制造有限公司 同受国网电力科学研究院控制

482、77644106-5 无锡市恒驰电力发展有限公司 无锡恒驰电器制造有限公司之子公司 77644106-5 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 同受国网电力科学研究院控制 71450384-9 安徽南瑞继远软件有限公司 同受国网电力科学研究院控制 73164850-5 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 上海置信电气股份有限公司之子公司 75733001-X 江苏南瑞泰事达电气有限公司 同受国网电力科学研究院控制 75969284-X 国网信通亿力科技有限责任公司 同受国网电力科学研究院控制 70545917-X 深圳南京自动化研究所 同受国网电力科学研究院控制 19220864-9 南瑞（福建）电

483、力勘测设计有限公司 同受国网电力科学研究院控制 56733841-6 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 上海置信电气股份有限公司之子公司 20850072-5 天津市普迅电力信息技术有限公司 同受国网电力科学研究院控制 76129530-9 福建网能科技开发有限责任公司 国网信通亿力科技有限责任公司之子公司 73951170-6 北京国电通网络技术有限公司 同受国网电力科学研究院控制 72260033-1 北京中电飞华通信股份有限公司 北京国电通网络技术有限公司之子公司 63379646-7 深圳市国电科技通信有限公司 北京国电通网络技术有限公司之子公司 75428238-2 云南南瑞电气技术有

484、限公司 同一母公司 05468259-6 江苏通驰自动化系统有限公司 同一母公司 79043407-2 上海置信电气股份有限公司 同受国网电力科学研究院控制 13464592-0 江苏宏源电气有限责任公司 上海置信电气股份有限公司之子公司 78632098-8 上海置信节能环保有限公司 上海置信电气股份有限公司之子公司 60734118-6 重庆博瑞变压器有限公司 同受国网电力科学研究院控制 59674778-8 襄阳国网合成绝缘子有限责任公司 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司之子公司 27175492-0 常州博瑞电力自动化设备有限公司 南京南瑞继保工程技术有限公司之子公司 77052

485、426-5 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司 同受国网电力科学研究院控制 78689108-6 福建亿榕信息技术有限公司 国网信通亿力科技有限责任公司之子公司 74380590-x 北京中电普华信息技术有限公司 同受国网电力科学研究院控制 75824501-x 厦门亿力吉奥信息科技有限公司 国网信通亿力科技有限责任公司之子公司 73787494-1 北京汇通金财信息科技有限公司 北京国电通网络技术有限公司之子公司 67571568-8 四川中电启明星信息技术有限公司 北京中电普华信息技术有限公司之子公司 71188728-5 国电电力发展股份有限公司 2013 年 4 月 23 日公司第四届

486、董事会换届前为公司董事兼任关键管理人员的公司，换届后与公司无关联关系。按照上海交易所的相关披露规则，再连续披露 12 个月。 11837356-6 深圳雅都软件股份有限公司 2013 年 4 月 23 日公司第四届董事会换届前为公司董事兼任董事的公司，换届后与公司无关27931183-3 150 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 联关系。按照上海交易所的相关披露规则，再连续披露 12 个月。 国家电网公司所属公司 同受国家电网公司控制，在本财务报表附注中特指除国网电力科学研究院及其下属公司之外的国家电网所属公司。 / 5、关联交易情况 （1）关联交易框架协议 经公司第四届董

487、事会第十四次会议及 2011 年度股东大会审议批准， 公司与国网电力科学研究院（以下简称国网电科院）及南京南瑞集团公司（以下简称南瑞集团）签订了关联交易框架协议，有效期自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，主要内容包括：公司和国网电科院、南瑞集团同意依据本协议条款及条件向对方或其子公司销售或采购自动化产品及服务，并促使下属企业依据本协议条款及条件向对方或其控股子公司采购或销售自动化产品及服务；公司或国网电科院、南瑞集团有权（但没有义务）依据本协议条款及条件要求对方及其控股子公司供应自动化产品或服务， 同样， 产品或服务提供方也没有义务全部满足对方提出的要求；在遵

488、守本协议的条款及条件下，国网电科院、南瑞集团（或促使其下属企业）与本公司（或促使其下属企业）应分别就采购或销售自动化产品或服务进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。定价原则和依据：市场价；如无市场价，则为推定价格。结算方式：市场惯例；如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服务的费用收取时间和费用收取方式确定。 （2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 本年金额 上年金额 金额 占同类交易金额的比例 金额 占同类交易金额的比例 南京南瑞集团公司 采购 采购材料 市场价 8,198.

489、95 1.40% 13,066.09 2.21% 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 采购 采购材料 市场价 3,407.63 0.58% 850.84 0.14% 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司 采购 采购材料 市场价 2,074.66 0.35% 南京南瑞继保工程技术有限公司 采购 采购材料 市场价 1,827.62 0.31% 2,267.06 0.38% 深圳市国电科技通信有限公司 采购 采购材料 市场价 741.95 0.13% 北京南瑞智芯微电子科技有限公司 采购 采购材料 市场价 689.00 0.12% 151 关联方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式及决策

490、程序 本年金额 上年金额 金额 占同类交易金额的比例 金额 占同类交易金额的比例 无锡恒驰电器制造有限公司 采购 采购材料 市场价 619.66 0.11% 国网电力科学研究院 采购 技术服务 市场价 524.84 0.09% 192.42 0.03% 厦门亿力吉奥信息科技有限公司 采购 采购材料 市场价 447.70 0.08% 安徽南瑞继远软件有限公司 采购 采购材料 市场价 444.48 0.08% 968.11 0.16% 天津市普迅电力信息技术有限公司 采购 采购材料 市场价 429.44 0.07% 258.97 0.07% 江苏瑞中数据股份有限公司 采购 采购材料 市场价 424

491、.57 0.07% 2,913.90 0.49% 南瑞（福建）电力勘测设计有限公司 采购 采购材料 市场价 372.09 0.06% 2,082.81 0.35% 福建网能科技开发有限责任公司 采购 采购材料 市场价 99.87 0.02% 江苏通驰自动化系统有限公司 采购 采购材料 市场价 96.05 0.02% 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 采购 采购材料 市场价 95.73 0.02% 江苏南瑞泰事达电气有限公司 采购 采购材料 市场价 95.07 0.02% 137.52 0.02% 上海南瑞实业有限公司 采购 采购材料 市场价 51.89 0.01% 316.04 0.05% 江苏

492、南瑞帕威尔电气有限公司 采购 采购材料 市场价 39.29 0.01% 563.67 0.10% 重庆博瑞变压器有限公司 采购 采购材料 市场价 30.77 0.01% 北京中电普华信息技术有限公司 采购 采购材料 市场价 19.39 江苏南瑞银龙电缆有限公司 采购 采购材料 市场价 16.67 787.82 0.13% 四川中电启明星信息技术有限公司 采购 采购材料 市场价 15.38 北京国电通网络技术有限公司 采购 采购材料 市场价 14.87 175.21 0.05% 北京中电飞华通信股份有限公司 采购 采购材料 市场价 14.57 襄阳国网合成绝缘子有限责任公司 采购 采购材料 市场

493、价 12.82 江苏宏源电气有限责任公司 采购 采购材料 市场价 9.17 296.75 0.05% 无锡市恒驰电力发展有限公司 采购 采购材料 市场价 4.92 福建亿榕信息技术有限公司 采购 采购材料 市场价 4.36 南京南瑞继保电气有限公司 采购 采购材料 市场价 7.35 0.01% 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 采购 采购材料 市场价 924.97 0.16% 国家电网公司所属公司 采购 采购材料及服务 市场价 5,540.62 0.95% 3,683.48 0.62% 南京南瑞集团公司 销售 销售产品及服务 市场价 85,738.37 8.95% 68,937.66 8.30% 15

494、2 关联方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 本年金额 上年金额 金额 占同类交易金额的比例 金额 占同类交易金额的比例 国网电力科学研究院 销售 销售产品及服务 市场价 9,422.55 0.98% 16,965.92 2.04% 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司 销售 销售产品 市场价 3,351.95 0.35% 南瑞（福建）电力勘测设计有限公司 销售 销售产品 市场价 2,452.14 0.26% 64.10 0.01% 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 销售 销售产品 市场价 2,309.23 0.24% 南京南瑞继保工程技术有限公司 销售 销售产品 市

495、场价 1,021.57 0.11% 1,289.36 0.16% 北京国电通网络技术有限公司 销售 销售产品 市场价 835.81 0.09% 20.51 常州博瑞电力自动化设备有限公司 销售 销售产品 市场价 732.10 0.08% 福建网能科技开发有限责任公司 销售 销售产品 市场价 649.72 0.07% 安徽南瑞继远软件有限公司 销售 销售产品 市场价 533.22 0.06% 922.99 0.11% 江苏通驰自动化系统有限公司 销售 销售产品 市场价 380.63 0.04% 无锡市恒驰电力发展有限公司 销售 销售产品 市场价 239.15 0.02% 984.69 0.12%

496、 江苏南瑞泰事达电气有限公司 销售 销售产品 市场价 229.74 0.02% 332.52 0.04% 江苏宏源电气有限责任公司 销售 销售产品 市场价 212.23 0.02% 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 销售 销售产品 市场价 209.97 0.02% 9.89 0.01% 深圳南京自动化研究所 销售 销售产品及服务 市场价 193.21 0.02% 1,674.00 0.20% 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 销售 销售产品 市场价 79.49 0.01% 45.97 0.01% 云南南瑞电气技术有限公司 销售 销售产品 市场价 77.78 0.01% 深圳市国电科技通信有限公司 销售 销售

497、产品 市场价 7.69 135.76 0.02% 北京中电飞华通信股份有限公司 销售 销售产品 市场价 2.05 国电电力发展股份有限公司 销售 销售产品 市场价 0.43 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 销售 销售产品 市场价 5.98 0.01% 江苏瑞中数据股份有限公司 销售 销售产品 市场价 7.52 0.01% 无锡恒驰电器制造有限公司 销售 销售产品 市场价 30.01 0.01% 天津市普迅电力信息技术有限公司 销售 销售产品 市场价 1.33 国家电网公司所属公司 销售 销售产品 市场价 447,971.70 46.78% 420,809.62 50.65% （3）金融服务的关

498、联交易 153 关联方 关联交易类型 关联交易 内容 关联交易定价方式及决策程序 本年金额 上年金额 金额 占同类交易金额的比例 金额 占同类交易金额的比例 中国电力财务有限公司 利息收入 贷款 市场价 428.28 21.70% 287.46 11.49% 中国电力财务有限公司 利息支出 贷款 市场价 1,065.55 44.59% 1,952.66 66.34% 2013 年 4 月 23 日，公司与中国电力财务有限公司续签金融业务服务协议 ，由中国电力财务有限公司为公司及子公司提供以下金融服务：存款业务、结算业务、提供贷款及融资租赁业务、办理票据承兑及贴现、承销公司债券、提供担保、办理财

499、务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。定价原则：公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率; 同时不低于中国电财给予集团内部其他成员单位的存款利率； 公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；同时不高于中国电财给予集团内部其他成员单位的贷款利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。同时不高于给予集团内部其他成员单位的收费标准。协议有效期 1 年，自公司年度股东大会批准之日起至公司 2013 年度股东大会召开日止。中国电力财务有限公司为国家电网所属公司。 （4）关联租赁 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租

500、赁终止日 租赁费确定依据 本年确认的租赁收益 上年确认的租赁收益 公司 国网电力科学研究院 房产 2013.01.01 2013.12.31 市场价 1,204.00 463.59 公司 南京南瑞集团公司 房产 2013.01.01 2013.12.31 市场价 469.90 公司 北京南瑞埃森哲信息技术中心有限公司 房产 2013.05.01 2013.12.31 市场价 25.60 公司 北京南瑞智芯微电子科技有限公司 房产 2013.01.01 2013.05.31 市场价 60.60 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费确定依据 本年确认的租赁费 上年确

501、认的租赁费 南京南瑞集团公司 公司 房产 2013.01.01 2013.11.30 市场价 422.71 461.14 南京南瑞集团公司 国电南瑞南京控制系统有限公司 房产 2013.01.01 2013.12.31 市场价 149.42 149.42 南京南瑞集团公司 公司 房产 2013.01.01 2013.12.31 市场价 119.88 119.88 国网电力科学研究院 公司 房产 2013.01.01 2013.12.31 市场价 114.24 114.24 国网电力科学研究院 公司 房产 2013.01.01 2013.11.30 市场价 181.54 246.59 国网电力科

502、学研究院 公司 房产 2013.01.01 2013.12.31 市场价 41.20 154 国网电力科学研究院 北京电研华源电力技术有限公司 房产 2013.01.01 2013.12.31 市场价 231.18 国网电力科学研究院 北京国电富通科技发展有限责任公司 房产 2013.01.01 2013.12.31 市场价 91.02 中国电力科学研究院 北京国电富通科技发展有限责任公司 房产 2013.01.01 2013.12.31 市场价 469.09 711.80 （5）关联担保 担保方 被担保方 担保内容 担保额 担保起始日至担保到期日 担保是否已经履行完毕 年初余额 江苏通驰自动

503、化系统有限公司 南京三能电力仪表有限公司 短期借款 1,800.00 2012 年 12 月 27 日至2014 年 11 月 7 日 否 （6）其他 关联方 交易内容 本年金额 上年金额 国网电力科学研究院 委托贷款利息支出 212.40 362.82 本公司的母公司南瑞集团之母公司国网电力科学研究院通过中国农业银行江苏省分行三元支行分别于 2012 年 4 月 24 日、 2012 年 5 月 23 日将 1,500 万元和 7,800 万元， 共计人民币 9,300万元以委托贷款的形式借给本公司之子公司北京国电富通科技发展有限责任公司，用以补充其流动资金，双方约定的贷款期限为 1 年，贷

504、款利率为年利率 6.56%（同期限银行贷款基准利率为 6%） 。对于上述委托贷款，北京国电富通科技发展有限责任公司分别于 2012 年 11 月 27 日归还 1,000 万元、2013 年 4 月 24 日归还 1,500 万元、2013 年 5 月 22 日归还 3,500 万元、2013 年5 月 24 日归还 3,300 万元。另外，北京国电富通科技发展有限责任公司在 2012 年度和 2013 年度分别支付相关的贷款利息 362.82 万元和 212.40 万元。 上述委托贷款相关的交易和事项均发生于本公司发行股份购买北京国电富通科技发展有限责任公司股权之前。 6、关联方应收应付款项

505、 （1）应收关联方款项 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收票据 南京南瑞集团公司 7,322.01 5,893.28 155 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收票据 安徽南瑞继远软件有限公司 630.05 应收票据 北京南瑞智芯微电子科技有限公司 50.00 应收票据 无锡市恒驰电力发展有限公司 10.00 应收票据 国家电网公司所属公司 1,391.58 2,232.40 应收账款 南京南瑞集团公司 93,566.11 6,527.77 65,710.19 4,179.18 应收账款 国网电力科学

506、研究院 4,973.81 604.06 3,529.09 338.26 应收账款 南瑞（福建）电力勘测设计有限公司 1,672.40 85.54 38.40 1.92 应收账款 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司 1,490.92 74.55 - - 应收账款 深圳南京自动化研究所 844.31 74.13 648.56 32.43 应收账款 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 729.66 36.48 - - 应收账款 江苏通驰自动化系统有限公司 640.63 32.03 - - 应收账款 南京南瑞继保工程技术有限公司 587.01 44.68 357.62 17.88 应收账款 常州博

507、瑞电力自动化设备有限公司 575.53 28.78 - - 应收账款 福建网能科技开发有限责任公司 315.08 15.75 - - 应收账款 无锡市恒驰电力发展有限公司 179.10 11.02 453.88 22.69 应收账款 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 130.00 8.35 37.00 1.85 应收账款 北京南瑞系统控制有限公司 112.31 44.19 112.31 26.84 应收账款 江苏宏源电气有限责任公司 106.35 5.32 - - 应收账款 江苏南瑞泰事达电气有限公司 31.18 2.90 14.00 0.70 应收账款 北京国电通网络技术有限公司 23.72 1.1

508、9 - - 应收账款 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 15.40 0.77 - - 应收账款 北京中电飞华通信股份有限公司 15.00 7.50 - - 应收账款 北京中电普华信息技术有限公司 8.40 0.84 - - 应收账款 江苏瑞中数据股份有限公司 7.66 1.53 7.66 0.77 应收账款 安徽南瑞继远软件有限公司 5.00 0.38 303.85 15.19 应收账款 云南南瑞电气技术有限公司 4.55 0.23 - - 应收账款 无锡恒驰电器制造有限公司 3.51 0.35 24.58 1.23 应收账款 深圳市国电科技通信有限公司 2.84 0.28 28.40 1.42 应

509、收账款 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 - - 7.00 0.35 156 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 国家电网公司所属公司 293,852.26 23,480.50 230,619.89 15,218.18 应收账款 国电电力发展股份有限公司 13.85 10.54 13.35 10.16 其他应收款 南京南瑞集团公司 585.69 99.64 10,504.92 854.57 其他应收款 国网电力科学研究院 19.00 1.04 311.96 15.60 其他应收款 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 1.00 0.05 其他

510、应收款 福建网能科技开发有限责任公司 50.00 2.50 其他应收款 上海南瑞实业有限公司 52.85 2.64 其他应收款 国家电网公司所属公司 4,274.63 285.47 3,349.36 238.89 预付款项 国网电力科学研究院 285.60 31.77 预付款项 无锡恒驰电器制造有限公司 72.50 预付款项 南京南瑞继保工程技术有限公司 32.70 预付款项 南京南瑞集团公司 18.28 87.18 预付款项 北京南瑞智芯微电子科技有限公司 6.40 预付款项 南瑞（福建）电力勘测设计有限公司 100.00 预付款项 国家电网公司所属公司 196.92 62.86 （2）应付

511、关联方款项 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 应付票据 江苏瑞中数据股份有限公司 1,253.75 应付票据 南京南瑞继保工程技术有限公司 810.00 217.10 应付票据 南京南瑞集团公司 452.09 424.00 应付票据 江苏南瑞银龙电缆有限公司 315.00 应付票据 江苏通驰自动化系统有限公司 245.00 应付票据 江苏宏源电气有限责任公司 200.00 应付票据 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 53.00 应付票据 国家电网公司所属公司 834.92 35.00 应付账款 南京南瑞集团公司 6,705.04 8,776.59 157 项目名称 关联方 年末余额 年初余额

512、 应付账款 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 2,544.90 907.09 应付账款 国网电力科学研究院 1,265.57 908.87 应付账款 南京南瑞继保工程技术有限公司 1,142.25 1,033.47 应付账款 无锡恒驰电器制造有限公司 619.66 - 应付账款 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 508.95 508.95 应付账款 厦门亿力吉奥信息科技有限公司 508.24 - 应付账款 江苏瑞中数据股份有限公司 488.21 2,645.96 应付账款 天津市普迅电力信息技术有限公司 429.44 - 应付账款 南瑞（福建）电力勘测设计有限公司 317.21 417.72 应

513、付账款 江苏南瑞银龙电缆有限公司 239.99 943.61 应付账款 江苏宏源电气有限责任公司 157.93 - 应付账款 江苏通驰自动化系统有限公司 112.38 - 应付账款 福建网能科技开发有限责任公司 111.45 - 应付账款 江苏南瑞泰事达电气有限公司 102.98 - 应付账款 上海南瑞实业有限公司 69.88 69.88 应付账款 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 58.13 - 应付账款 深圳市国电科技通信有限公司 33.25 - 应付账款 安徽南瑞继远软件有限公司 32.70 - 应付账款 上海置信电气股份有限公司 30.55 - 应付账款 北京南瑞智芯微电子科技有限公司

514、20.62 - 应付账款 重庆博瑞变压器有限公司 20.44 - 应付账款 北京中电普华信息技术有限公司 19.85 - 应付账款 北京国电通网络技术有限公司 17.40 - 应付账款 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 13.55 0.92 应付账款 襄阳国网合成绝缘子有限责任公司 10.00 - 应付账款 北京中电飞华通信股份有限公司 6.50 - 应付账款 福建亿榕信息技术有限公司 5.10 - 应付账款 无锡市恒驰电力发展有限公司 4.92 - 应付账款 深圳南京自动化研究所 2.50 2.50 应付账款 国家电网公司所属公司 3,128.03 4,837.41 应付账款 深圳雅都软件股份有限

515、公司 6.50 158 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 预收款项 国网电力科学研究院 7,298.02 13,853.80 预收款项 南京南瑞集团公司 2,982.28 6,101.95 预收款项 南瑞（福建）电力勘测设计有限公司 919.50 - 预收款项 上海置信节能环保有限公司 600.00 - 预收款项 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 287.01 210.00 预收款项 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 105.29 32.40 预收款项 安徽南瑞继远软件有限公司 101.68 - 预收款项 江苏南瑞泰事达电气有限公司 42.61 46.22 预收款项 南京南瑞继保工程技术有

516、限公司 38.80 139.08 预收款项 常州博瑞电力自动化设备有限公司 18.34 - 预收款项 南京南瑞继保电气有限公司 4.50 - 预收款项 无锡市恒驰电力发展有限公司 - 63.80 预收款项 国家电网公司所属公司 74,348.84 59,561.30 其他应付款 国网电力科学研究院 301.10 277.52 其他应付款 南京南瑞集团公司 116.31 4,860.33 其他应付款 南京南瑞继保电气有限公司 51.13 51.13 其他应付款 深圳南京自动化研究所 8.22 其他应付款 国家电网公司所属公司 416.05 246.27 （3）其他关联款项 项目名称 关联方 年末

517、余额 年初余额 短期借款 国网电力科学研究院 8,300.00 短期借款 中国电力财务有限公司 40,000.00 33,000.00 银行存款 中国电力财务有限公司 230,532.19 145,137.46 7、关键管理人员报酬 项目 本年金额 上年金额 关键管理人员报酬 831.21 753.04 159 关键管理人员指有权利并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。包括董事、监事、总经理、董事会秘书、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理，以及行使类似政策职能的人员；支付给关键管理人员的报酬包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等。 七、或有事项七、

518、或有事项 截止 2013 年 12 月 31 日，公司及子公司在各家银行开具的投标保函及履约保函尚有人民币 48,351.79 万元、欧元 147.27 万元、泰铢 627.76 万元、加拿大元 116.39 万元在有效期内。 八、承诺事项八、承诺事项 截止 2013 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项九、资产负债表日后事项 1、2014 年 3 月 26 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了公司 2013 年度利润分配预案，公司拟以 2013 年末总股本 2,428,953,351 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00元（含税） ，本次

519、实际分配的利润共计 242,895,335.10 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配预案尚待公司 2013 年度股东大会审议通过后实施。 2、2014 年初，财政部分别以财会20146 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号发布了企业会计准则第 39 号公允价值计量 、 企业会计准则第 30 号财务报表列报（2014 年修订） 、 企业会计准则第 9 号职工薪酬（2014 年修订） 、 企业会计准则第33 号合并财务报表（2014 年修订） 、 企业会计准则第 40 号合营安排及企业会计准则第 2 号 长期股权投资（2014 年修订） ，要求自 2014 年 7 月 1

520、 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。 本公司将自 2014 年 7 月 1 日起开始执行上述各项准则，并将依据上述各项准则的规定对相关会计政策进行变更。 （1） 企业会计准则第 9 号职工薪酬（2014 年修订） 完整地规范了离职后福利 160 的会计处理，将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产

521、成本；对于设定受益计划，企业应当采用预期累计福利单位法并依据适当的精算假设，计量设定受益计划所产生的义务，并根据设定受益计划确定的公式将产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益，重新计量设定收益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益。此外，该修订后准则还充实了关于短期薪酬会计处理规范，充实了关于辞退福利的会计处理规定，并引入了其他长期职工福利，完整地规范职工薪酬的会计处理。 （2） 企业会计准则第 30 号财务报表列报（2014 年修订） 进一步规范了财务报表的列报，在持续经营评价、正常经营周期、充实附注披露内容等方面进行了修订完善，并将“费用按照性质分类的利润表补充资料

522、”作为强制性披露内容。该准则要求在利润表其他综合收益部分的列报，应将其他综合收益项目划分为两类：后续不会重分类至损益的项目；在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。 （3）根据企业会计准则第 33 号合并财务报表（2014 年修订） ，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。该准则建立了判断控制存在与否的单一模型，规定对被投资方形成控制需要具备的三个要素为：拥有对被投资方的权力；通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在此基础上，该准则对控制权的判断给出了较原准则更多的指引。根据该准则的规定，本公司管理层在确定对被投资单位是否具有

523、控制权时需运用重大判断。 （4） 企业会计准则第 40 号合营安排 规范了对一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排的认定、分类及核算。合营安排根据合营方在其中享有的权利和承担的义务，分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。该准则要求合营方对合营企业的投资采用权益法核算，对共同经营则确认其资产（包括其对任何共同持有资产应享有的份额） 、 其负债 （包括其对任何共同产生负债应承担的份额） 、其收入（包括其对共同经营因出售产出所产生的收入应享有的份额）及其费用（包括其对共同经营发生的费

524、用应承担的份额） 。 161 （5） 企业会计准则第 39 号公允价值计量规范了公允价值定义，明确了公允价值计量的方法，根据公允价值计量所使用的输入值将公允价值计量划分为三个层次，并对公允价值计量相关信息的披露作出了具体要求。但该准则并未改变其他会计准则对于哪些场合下应运用公允价值计量的规定。 （6） 企业会计准则第 2 号 长期股权投资（2014 年修订） 增加长期股权投资的定义；不再规范原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，要求按企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量进行处理；风险投资机构、共同基金以及类似主体的

525、权益投资可作为金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益；主体可以将通过投资主体间接持有的对联营企业的投资以公允价值计量且其变动计入损益，并对直接持有的采用权益法；删除编制合并财务报表时按照权益法调整对子公司投资的要求；删除投资者投入的长期股权投资确定初始投资成本的规定。 十、其他重要事项十、其他重要事项 公司本年度完成了发行股份购买资产重大资产重组。具体情况如下：公司采取非公开发行股份购买资产的方式，即由公司向南瑞集团发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东电力控制系统有限责任公司100%股权、北京电研华源电力技术有限公司100%股权、北京国电富通科技发展有限责任公司100%股权、南京南瑞太阳能

526、科技有限公司75%股权和南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司（以下简称注入资产5家单位）整体资产及负债。发行价格按公司董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价且考虑利润分配因素确定为11.59元/股， 发行股份数为223,199,749股。2013年12月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司向南瑞集团非公开发行股份的相关证券登记手续办理完毕，公司完成了对上述注入资产5家单位的合并，合并情况详见本财务报表附注四之5、本年发生的同一控制下企业合并和附注四之9、本年发生的吸收合并。交易完成后，本公司控股股东仍为南瑞集团，实际控制人仍为国务院

527、国资委，没有导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。 十一、十一、母母公司财务报表主要项目注释公司财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2013 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 162 1、应收账款 （1）分类情况 类别 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单 项 金 额重 大 且 单项 计 提 坏账 准 备 的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合一 4,007,602,732.54 100.00% 393,909,226.62 9.83% 2,940,250,934.89 100

528、.00% 275,570,552.15 9.37% 小计 4,007,602,732.54 100.00% 393,909,226.62 9.83% 2,940,250,934.89 100.00% 275,570,552.15 9.37% 单 项 金 额不 重 大 但单 项 计 提坏 账 准 备应收账款 合计 4,007,602,732.54 100.00% 393,909,226.62 9.83% 2,940,250,934.89 100.00% 275,570,552.15 9.37% （2）组合一中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面

529、余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 一年以内 2,860,297,690.51 71.37% 143,014,884.53 2,234,491,820.11 76.00% 111,724,591.01 一至两年 678,948,192.92 16.94% 67,894,819.29 425,203,394.06 14.46% 42,520,339.41 两至三年 258,156,415.05 6.44% 51,631,283.01 131,010,256.69 4.46% 26,202,051.34 三至四年 83,518,843.58 2.09% 25,055,653.07 52,955

530、,349.40 1.80% 15,886,604.82 四至五年 40,738,007.52 1.02% 20,369,003.76 34,706,298.12 1.18% 17,353,149.06 五年以上 85,943,582.96 2.14% 85,943,582.96 61,883,816.51 2.10% 61,883,816.51 合计 4,007,602,732.54 100.00% 393,909,226.62 2,940,250,934.89 100.00% 275,570,552.15 （3）公司本年应收账款转回或收回情况 应收账款单位 转回或收回原因 确定原坏账准备的依

531、据 转回或收回前累计已计提坏账准备金额 转回或收回金额 重庆南瑞自动化设备有限公司 货款追回 长期未收回 已经核销 500,000.00 合计 500,000.00 （4）公司本年核销应收账款的情况： 往来单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 中电投山西娘子关发电有限公司 货款 34,000.00 对方单位被吊销营业执否 163 往来单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 吉林市三信电器有限公司 货款 10,500.00 照； 或合同尾款无法收回，清欠收入不足以弥补清欠成本。 否 山西文峰焦化科技有限公司 货款 67,600.00 否 河北省冀东水泥集

532、团有限责任公司 货款 6,350.00 否 其他核算尾差 货款 0.06 否 合计 118,450.06 （5）本账户年末余额中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 股东单位名称 年末余额 年初余额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 南京南瑞集团公司 738,751,334.32 50,158,092.98 483,556,039.30 31,613,364.67 合计 738,751,334.32 50,158,092.98 483,556,039.30 31,613,364.67 （6）本账户年末余额前五名单位情况 往来单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额比

533、例 客户 1 母公司 738,751,334.32 五年以内为主，五年以上 3,050,873.79元。 18.43% 客户 2 同受国家电网公司控制 119,768,757.36 四年以内 2.99% 客户 3 同受国家电网公司控制 92,918,075.12 五年以内为主，五年以上 247,900.00元。 2.32% 客户 4 同受国家电网公司控制 85,357,165.78 五年以内 2.13% 客户 5 同受国家电网公司控制 79,311,271.67 三年以内 1.98% 合计 1,116,106,604.25 27.85% （7）应收关联方款项情况 关联方名称 与本公司关系 金额

534、 占应收账款总额比例 国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司 子公司 47,164,693.20 1.18% 国电南瑞南京控制系统有限公司 子公司 7,018,756.20 0.18% 南京南瑞太阳能科技有限公司 子公司 1,982,400.00 0.05% 北京电研华源电力技术有限公司 子公司 1,900,000.00 0.05% 安徽继远电网技术有限责任公司 子公司 888,000.00 0.02% 北京科东电力控制系统有限责任公司 子公司 38,700.00 164 关联方名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额比例 南京南瑞集团公司 母公司 738,751,334.32 18.43% 国网

535、电力科学研究院 母公司南京南瑞集团公司之母公司 38,742,451.68 0.97% 南瑞（福建）电力勘测设计有限公司 同受国网电力科学研究院控制 16,340,000.00 0.41% 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司 同受国网电力科学研究院控制 14,909,217.00 0.37% 深圳南京自动化研究所 同受国网电力科学研究院控制 8,291,600.00 0.21% 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 同受国网电力科学研究院控制 5,702,553.44 0.14% 南京南瑞继保工程技术有限公司 南京南瑞继保电气有限公司之子公司 5,674,400.00 0.14% 无锡市恒驰

536、电力发展有限公司 无锡恒驰电器制造有限公司之子公司 1,680,420.00 0.04% 北京南瑞系统控制有限公司 同一母公司 1,123,130.00 0.03% 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 上海置信电气股份有限公司之子公司 154,000.00 国电电力发展股份有限公司 2013 年 4 月 23 日公司第四届董事会换届前为公司董事兼任关键管理人员的公司，换届后与公司无关联关系。按照上海交易所的相关披露规则，再连续披露 12 个月。 138,500.00 江苏南瑞泰事达电气有限公司 同受国网电力科学研究院控制 129,499.80 云南南瑞电气技术有限公司 同一母公司 45,500.00

537、国家电网公司所属公司 同受国家电网公司控制 2,048,571,557.63 51.12% 合计 2,939,246,713.27 73.34% 2、其他应收款 （1）分类情况 分类 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单 项 金 额重 大 且 单项 计 提 坏账 准 备 其他应收款 92,939,912.55 70.40% 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合一 50,410,240.83 99.82% 6,034,502.86 11.97% 38,977,762.57 29.53% 8,322,939.40 21.35

538、% 小计 50,410,240.83 99.82% 6,034,502.86 11.97% 38,977,762.57 29.53% 8,322,939.40 21.35% 单 项 金 额不 重 大 但单 项 计 提92,802.50 0.18% 92,802.50 100.00% 92,802.50 0.07% 92,802.50 100.00% 165 分类 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 坏 账 准 备其 他 应 收款 合计 50,503,043.33 100.00% 6,127,305.36 12.13% 13

539、2,010,477.62 100.00% 8,415,741.90 6.38% （2）组合一中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 一年以内 41,366,202.46 82.06% 2,068,310.12 26,597,296.05 68.24% 1,329,864.80 一至两年 3,568,429.37 7.08% 356,842.94 2,354,312.50 6.04% 235,431.25 两至三年 917,714.00 1.82% 183,542.80 707,200.00 1.81%

540、141,440.00 三至四年 616,650.00 1.22% 184,995.00 2,763,940.82 7.09% 829,182.25 四至五年 1,400,866.00 2.78% 700,433.00 1,535,984.20 3.94% 767,992.10 五年以上 2,540,379.00 5.04% 2,540,379.00 5,019,029.00 12.88% 5,019,029.00 合计 50,410,240.83 100.00% 6,034,502.86 38,977,762.57 100.00% 8,322,939.40 （3）公司报告期内不存在以前期间已全

541、额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年又全额收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的坏账准备；也不存在本年通过重组等其他方式收回的其他应收款的情况。 （4）公司本年不存在核销其他应收款的情况。 （5）其他应收款中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 股东单位名称 年末余额 年初余额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 南京南瑞集团公司 1,745,070.64 395,340.88 4,865,959.65 3,360,629.88 合计 1,745,070.64 395,340.88 4,865,959.65 3,360,629.88 （6）其他应收款金额前五名单

542、位情况 166 往来单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额比例 国网物资有限公司 同受国家电网公司控制 9,907,227.00 一年以内 19.62% 浙江浙电工程招标咨询有限公司 同受国家电网公司控制 2,976,210.00 两年以内 5.89% 陕西省地方电力招标有限公司 非关联方 2,235,000.00 一年以内 4.42% 珠海南瑞自动化实业公司 非关联方 1,884,046.00 五年以上 3.73% 南京南瑞集团公司 母公司 1,745,070.64 五年以内为主，五年以上257,610.00 元。 3.46% 合计 18,747,553.64 37.12% （

543、7）本账户年末余额中关联方款项情况 关联方名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额比例 南京南瑞集团公司 母公司 1,745,070.64 3.46% 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 同受国网电力科学研究院控制 10,000.00 0.02% 国家电网公司所属公司 同受国家电网公司控制 23,833,903.62 47.19% 合计 25,588,974.26 50.67% 3、长期股权投资 （1）分类情况 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 按 成 本 法 核 算 的长期股权投资 1,532,095,680.91 1,532,095

544、,680.91 456,320,933.55 456,320,933.55 按 权 益 法 核 算 的长期股权投资 合计 1,532,095,680.91 1,532,095,680.91 456,320,933.55 456,320,933.55 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例 表决权比例 投资成本 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 安徽继远电网技术有限责任公司 100.00% 100.00% 324,705,271.35 324,705,271.35 324,705,271.35 安徽南瑞中天电力电子有限公司 100.00% 100.00% 54,974,

545、019.79 54,974,019.79 54,974,019.79 167 被投资单位名称 持股比例 表决权比例 投资成本 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 国电南瑞南京控制系统有限公司 100.00% 100.00% 51,150,336.49 51,150,336.49 51,150,336.49 国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司 51.00% 51.00% 9,180,000.00 9,180,000.00 9,180,000.00 国电南瑞（北京）控制系统有限公司 100.00% 100.00% 6,200,000.00 6,200,000.00 6,200,000.00 南

546、瑞航天（北京）电气控制技术有限公司 50.00% 50.00% 2,461,305.92 2,461,305.92 2,461,305.92 北京南瑞捷鸿科技有限公司 51.00% 51.00% 7,650,000.00 7,650,000.00 7,650,000.00 北京科东电力控制系统有限责任公司 100.00% 100.00% 534,353,752.71 534,353,752.71 534,353,752.71 北京国电富通科技发展有限责任公司 100.00% 100.00% 345,932,957.12 345,932,957.12 345,932,957.12 北京电研华源电

547、力技术有限公司 100.00% 100.00% 118,095,134.96 118,095,134.96 118,095,134.96 南京南瑞太阳能科技有限公司 75.00% 75.00% 73,968,402.57 73,968,402.57 73,968,402.57 南京三能电力仪表有限公司 51.00% 51.00% 3,424,500.00 3,424,500.00 3,424,500.00 合计 1,532,095,680.91 456,320,933.55 1,075,774,747.36 - 1,532,095,680.91 （3）截至 2013 年 12 月 31 日止，

548、长期股权投资单位经营状况良好，近期内不会出现可收回金额低于账面价值的情况，不需计提长期投资减值准备。 （4）公司投资变现不存在重大限制，且不存在被投资单位向本公司转移资金的受到限制等情况。 4、营业收入、营业成本 （1）分类情况 项目 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入 5,897,867,373.65 4,575,034,866.51 4,906,411,078.37 3,351,819,707.79 其他业务收入 22,409,679.01 2,578,395.35 7,771,511.99 1,710,809.51 168 项目 本年金额 上年金额

549、合计 5,920,277,052.66 4,577,613,261.86 4,914,182,590.36 3,353,530,517.30 （2）主营业务类别明细 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电网自动化 3,762,249,689.87 2,606,853,524.57 3,427,497,892.32 2,072,971,453.34 发电及新能源 1,406,414,389.80 1,336,064,702.26 657,174,438.31 583,698,474.18 工业控制（含轨道交通） 549,092,370.41 488,497,04

550、7.92 567,917,824.21 515,248,683.78 节能环保 180,110,923.57 143,619,591.76 253,820,923.53 179,901,096.49 合计 5,897,867,373.65 4,575,034,866.51 4,906,411,078.37 3,351,819,707.79 （3）其他业务明细项目 明细项目 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 租赁收入 21,032,000.00 2,578,395.35 4,740,925.00 1,710,809.51 其他 1,377,679.01 3,030,58

551、6.99 合计 22,409,679.01 2,578,395.35 7,771,511.99 1,710,809.51 （4）对外销售前五名的客户销售收入总额及比例列示如下： 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 客户 1 837,569,282.02 14.15% 客户 2 580,120,895.06 9.80% 客户 3 131,672,561.10 2.22% 客户 4 130,575,733.29 2.21% 客户 5 113,352,988.36 1.91% 合计 1,793,291,459.83 30.29% 5、投资收益 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权

552、投资投资收益 82,754,831.29 169 项目 本年金额 上年金额 合计 82,754,831.29 6、现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 918,681,940.17 951,146,283.40 加：资产减值准备 98,285,532.34 87,345,877.87 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 27,005,114.20 25,416,391.28 无形资产摊销 15,938,691.00 9,918,836.32 长期待摊费用摊销 2,628,581.53 2,520,172.47 处置固定资产、无

553、形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） 710,200.26 -56,717.13 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - - 财务费用（收益以“-”号填列） 11,864,768.86 18,079,505.32 投资损失（收益以“-”号填列） -82,754,831.29 - 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -13,602,782.85 -10,775,618.08 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - - 存货的减少（增加以“-”号填列） -66,717,180.40 -166,447,654.08 经营性应

554、收项目的减少（增加以“-”号填列） -1,494,892,911.09 -1,152,291,351.70 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 721,574,956.14 698,971,846.67 其他 经营活动产生的现金流量净额 138,722,078.87 463,827,572.34 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,321,578,134.20 1,451,724,623.55 减：现金的期初余额 1,451,724,623.55 1,285,822,

555、865.53 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -130,146,489.35 165,901,758.02 十二、补充财务资料十二、补充财务资料 1、非经常性损益 （1）法定披露口径非经常性损益： 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 -752,480.30 -8,825.95 170 项目 本年金额 上年金额 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 30,848,460.00 31,976,721.23 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企

556、业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并或业务合并产生的被合并单位期初至合并日的当期净损益 477,753,833.06 303,533,556.71 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，

557、以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,037,009.38 377,814.60 其他符合非经常性损益定义的损益项目 税前非经常性损益合计 513,886,822.14 335,879,266.59 减：非经常性损益的所得税影响数 76,167,873.85 60,693,719.07 税后非

558、经常性损益 437,718,948.29 275,185,547.52 减：归属于少数股东的税后非经常性损益 7,383,105.18 1,726,261.06 归属于母公司所有者的税后非经常性损益 430,335,843.11 273,459,286.46 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1,169,985,339.32 1,029,037,408.27 （2）因同一控制下的企业合并及业务合并形成的非经常性损益： 项目 本年金额 上年金额 同一控制下企业合并或业务合并产生的被合并单位期初至合并日的当期净损益 477,753,833.06 303,533,556.71 税前非经

559、常性损益合计 477,753,833.06 303,533,556.71 减：非经常性损益的所得税影响数 70,747,277.26 55,841,017.41 税后非经常性损益 407,006,555.80 247,692,539.30 171 项目 本年金额 上年金额 减：归属于少数股东的税后非经常性损益 7,384,963.33 1,082,263.00 归属于母公司所有者的税后非经常性损益 399,621,592.47 246,610,276.30 2、净资产收益率及每股收益 （1）加权平均净资产收益率 项目 本年金额 上年金额 归属于公司普通股股东的净利润 29.35% 31.01%

560、 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 27.09% 30.34% 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P0/（E0NP2EiMiM0 EjMjM0EkMkM0） 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净

561、资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 （2）每股收益 项目 本年金额 上年金额 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.66 0.66 0.54 0.54 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.53 0.53 0.47 0.47 公司本年完成同一控制下的企业合并，发行股份购买资产的股份数量为 223,199,749 股，按照企业会计准则的相关规定，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按

562、权重为 1 进行加权平均） 。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零） 。 172 2013 年 6 月 6 日，公司实施 2012 年度利润分配方案，以公司 2012 年 12 月 31 日总股本1,575,538,287 股为基数，每 10 股送 4 股，股本总额变更为 2,205,753,602 股。按照企业会计准则的相关规定，公司应当按调整后的股数重新计算各

563、比较期间的每股收益。具体如下： 单位：股 项目 本年股份基数 上年股份基数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 计算基本每股收益 2,428,953,351 2,428,953,351 2,428,953,351 2,428,953,351 计算扣除非经常性损益后的每股收益 2,205,753,602 2,205,753,602 2,205,753,602 2,205,753,602 3、主要会计报表项目的异常情况及原因 项目 年末余额 年初余额 变动额 变动率 原因 应收票据 1,171,938,237.38 181,746,141.01 990,192,096.37 5

564、44.82% （1） 应收账款 5,713,329,557.95 4,440,911,758.02 1,272,417,799.93 28.65% （2） 其他应收款 109,694,016.00 286,382,134.74 -176,688,118.74 -61.70% （3） 投资性房地产 93,213,419.24 59,396,734.31 33,816,684.93 56.93% （4） 在建工程 37,068,108.27 10,196,896.54 26,871,211.73 263.52% （5） 无形资产 204,215,164.66 117,419,055.85 86,7

565、96,108.81 73.92% （6） 商誉 477,378.48 477,378.48 新增 （7） 递延所得税资产 134,738,388.36 93,331,702.85 41,406,685.51 44.37% （8） 应付票据 532,081,391.64 370,458,734.22 161,622,657.42 43.63% （9） 应付账款 4,206,387,883.59 3,263,034,945.57 943,352,938.02 28.91% （10） 应付利息 1,071,712.47 558,666.67 513,045.80 91.83% （11） 其他应付款

566、51,962,577.09 85,516,495.79 -33,553,918.70 -39.24% （12） 其他流动负债 3,470,000.00 3,470,000.00 新增 （13） 专项应付款 864,846.80 1,361,146.80 -496,300.00 -36.46% （14） 其他非流动负债 2,400,000.00 5,797,700.00 -3,397,700.00 -58.60% （15） 股本 2,428,953,351.00 1,575,538,287.00 853,415,064.00 54.17% （16） 资本公积 1,113,404,603.08 4

567、33,803,743.70 679,600,859.38 156.66% （17） 少数股东权益 56,757,469.38 39,777,207.11 16,980,262.27 42.69% （18） 营业收入 9,575,634,913.61 8,308,502,183.66 1,267,132,729.95 15.25% （19） 营业成本 6,981,762,209.87 5,911,961,876.94 1,069,800,332.93 18.10% （20） 营业外收入 309,776,563.59 211,720,436.22 98,056,127.37 46.31% （21）

568、 营业外支出 1,749,023.12 2,996,535.66 -1,247,512.54 -41.63% （22） 少数股东损益 14,873,944.21 2,878,963.28 11,994,980.93 416.64% （23） （1）应收票据：2013 年 12 月 31 日年末余额较年初余额上升 544.82%，主要系公司本年销 173 售增长，回款采用票据结算增加所致； （2）应收账款：2013 年 12 月 31 日年末余额较年初余额上升 28.65%，主要系公司本年营业收入较上年增长所致； （3）其他应收款：2013 年 12 月 31 日年末余额较年初余额下降 61.7

569、0%，主要系年初应返还退税款项本年已收到所致； （4）投资性房地产：2013 年 12 月 31 日年末余额较年初余额上升 56.93%，本年公司北京技术中心大楼房产出租部分增加所致； （5）在建工程：2013 年 12 月 31 日年末余额比年初余额上升 263.52%，主要系公司本年产能提升技改项目投入增加所致； （6）无形资产：2013 年 12 月 31 日年末余额较年初余额上升 73.92%，主要系公司本年资本化的开发支出项目取得专利权及著作权而结转无形资产所致； （7）商誉：2013 年 12 月 31 日年末余额较年初余额增加，主要系公司本年非同一控制下合并南京三能电力仪表有限公

570、司，支付合并成本高于可辨认净资产公允价值份额所致； （8）递延所得税资产：2013 年 12 月 31 日年末余额较年初余额上升 44.37%，主要系公司本年年末应收款项坏账准备及内部未实现毛利增加较多所致； （9）应付票据：2013 年 12 月 31 日年末余额比年初余额上升 43.63%，主要系公司本年业务规模扩大，相应的生产采购以及采用票据结算方式增加所致； （10）应付账款：2013 年 12 月 31 日年末余额比年初余额上升 28.91%，主要系公司本年业务规模扩大，相应的生产采购增加以及支付账期延长所致； （11）应付利息：2013 年 12 月 31 日年末余额比年初余额上升

571、 91.83%，主要系公司本年年末短期借款较年初余额有所增加，年末尚未结算的利息支出增加所致； （12）其他应付款：2013 年 12 月 31 日年末余额比年初余额下降 39.24%，主要系公司本年年末对往来账进行了清理结算所致； （13）其他流动负债：2013 年 12 月 31 日年末余额比年初余额增加，主要系公司本年收到部分专项研发项目政府补助资金所致； （14）专项应付款：2013 年 12 月 31 日年末余额比年初余额下降 36.46%，主要系公司本年将部分指定专门用途的研发项目政府补助资金结转收入所致； （15）其他非流动负债：2013 年 12 月 31 日年末余额比年初余额

572、下降 58.60%，主要系公司本年将部分研发项目政府补助资金结转收入所致； 174 （16）股本：2013 年 12 月 31 日年末余额比年初余额上升 54.17%，主要系公司本年实施2012 年度利润分配方案以及重大资产重组所致； （17）资本公积：2013 年 12 月 31 日年末余额比年初余额上升 156.66%，主要系公司本年实施重大资产重组形成资本溢价所致； （18）少数股东权益：2013 年 12 月 31 日年末余额比年初余额上升 42.69%，主要系公司本年合并报表范围增加南京三能电力仪表有限公司，以及控股子公司本年实现净利润所致； （19）营业收入：2013 年度本年金额

573、比上年金额上升 15.25%，主要系公司本年业务规模扩大，实施项目增加所致； （20）营业成本：2013 年度本年金额比上年金额上升 18.10%，主要系公司本年业务规模扩大，营业收入增长，相应成本增加所致； （21）营业外收入：2013 年度本年金额比上年金额上升 46.31%，主要系公司本年收到的政府补助及增值税退税增加所致； （22）营业外支出：2013 年度本年金额比上年金额下降 41.63%，主要系公司本年处置固定资产损失较上年减少所致； （23）少数股东损益：2013 年度本年金额比上年金额上升 416.64%，主要系公司本年合并报表范围增加南京三能电力仪表有限公司，以及控股子公司本年实现净利润较上年增长所致。 十三、财务报表之批准十三、财务报表之批准 2014 年 3 月 26 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了公司 2013 年度财务报表。 175 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 （一） 载有法定代表人、会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表原件。 （二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内， 中国证券报 、 上海证券报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长： 肖世杰肖世杰 国电南瑞科技股份有限公司 2014 年 3 月 26 日