1、浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 1 浙江森马服饰股份有限公司浙江森马服饰股份有限公司 20122012 年度报告年度报告 证券简称：森马服饰证券简称：森马服饰 证券代码：证券代码：002563002563 披露日期：披露日期：20122012 年年 4 4 月月 2323 日日 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

2、重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。责任。 公司负责人邱光和、主管会计工作负责人章军荣及会计机构负责人公司负责人邱光和、主管会计工作负责人章军荣及会计机构负责人( (会计主管人员会计主管人员) )章军章军荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 20122

3、012 年年 1212 月月 3131 日的公司总股本为日的公司总股本为基数，向全体股东每基数，向全体股东每 1010 股派发现金红利股派发现金红利 1010 元（含税） ，送红股元（含税） ，送红股 0 0 股（含税） ，不以公积金转股（含税） ，不以公积金转增股本。增股本。 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目目 录录 第一节 重要提示、目录和释义 . 2 第二节 公司简介 . 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 . 8 第四节 董事会报告 . 10 第五节 重要事项 . 29 第六节 股份变动及股东情况 . 35 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 39

4、第八节 公司治理 . 46 第九节 内部控制 . 52 第十节 财务报告 . 54 第十一节 备查文件目录 . 154 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释释 义义 释义项 指 释义内容 森马服饰、公司、本公司 指 浙江森马服饰股份有限公司 森马集团 指 森马集团有限公司 森马投资 指 浙江森马投资有限公司 华人实业 指 浙江华人实业发展有限公司 深圳森马 指 深圳森马服饰有限公司 森马电商 指 浙江森马电子商务有限公司 上海投资 指 上海森马投资有限公司 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示重大风险提示 1 1、宏观经济波动风险宏观经济波动风

5、险 本公司主要产品为年轻休闲服饰和儿童服饰，分别定位于大众消费市场及中端儿童服饰本公司主要产品为年轻休闲服饰和儿童服饰，分别定位于大众消费市场及中端儿童服饰市场，市场需求受宏观经济波动和居民消费水平的影响较大。目前，世界经济仍然面临诸多市场，市场需求受宏观经济波动和居民消费水平的影响较大。目前，世界经济仍然面临诸多不确定性，虽然目前我国宏观经济仍旧保持增长不确定性，虽然目前我国宏观经济仍旧保持增长，但受到外围经济的影响，近年来经济增速，但受到外围经济的影响，近年来经济增速有所放缓，居民可支配收入和居民消费水平可能发生变化，进而对公司主营业务产生不利影有所放缓，居民可支配收入和居民消费水平可能发

6、生变化，进而对公司主营业务产生不利影响。响。 2 2、休闲服饰行业竞争的风险、休闲服饰行业竞争的风险 针对年轻人的休闲服饰这一细分市场在服装行业中具有较大市场份额，在经过需求推动针对年轻人的休闲服饰这一细分市场在服装行业中具有较大市场份额，在经过需求推动为特征的快速发展阶段后， 随着国外优势品牌不断进入国内市场、 国内新兴品牌的不断出现，为特征的快速发展阶段后， 随着国外优势品牌不断进入国内市场、 国内新兴品牌的不断出现，以及中国消费市场消费升级和消费细分特征的愈加显现，市场竞争日剧激烈，该行业的发展以及中国消费市场消费升级和消费细分特征的愈加显现，市场竞争日剧激烈，该行业的发展正在由外延式扩

7、张为主的方式向内生性增长方式转变。此外，电子商务等新兴渠道的发展，正在由外延式扩张为主的方式向内生性增长方式转变。此外，电子商务等新兴渠道的发展，对传统销售模式也产生一定的影响。上述因素可对传统销售模式也产生一定的影响。上述因素可能会影响公司休闲服饰业务的发展。能会影响公司休闲服饰业务的发展。 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称 森马服饰 股票代码 002563 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江森马服饰股份有限公司 公司的中文简称 森马服饰 公司的外文名称（如有） Zhejiang S

8、emir Garment Co., Ltd. 公司的法定代表人 邱光和 注册地址 温州市瓯海新桥六虹桥路 1189 号 注册地址的邮政编码 325006 办公地址 上海市闵行区莲花南路 2689 号 办公地址的邮政编码 201108 公司网址 http:/ 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑洪伟 宗惠春 联系地址 上海市闵行区莲花南路 2689 号 上海市闵行区莲花南路 2689 号 电话 传真 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信

9、息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 、 中国证券报 、 上海证券部 、 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海市闵行区莲花南路 2689 号 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 7 首次注册 2002 年 02 月 05 日 浙江省工商行政管理局 3303042004256 330304736007862 73600786-2 报告期末注册 2011 年 11 月 17 日 浙江省工商行政管理局

10、 330300000030786 330304736007862 73600786-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所 会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 签字会计师姓名 沈利刚、王昌功 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中国银河证券股份有限公司 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 谭志琪、陈金荣 2011 年 3 月 11 日-2013 年12

11、 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 单位：元 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 7,063,467,665.22 7,760,580,383.59 -8.98% 6,287,067,020.18 归属于上市公司股东的净利润（元） 760,804,010.78 1,22

12、3,420,684.91 -37.81% 1,000,683,115.40 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 696,101,600.77 1,213,311,104.48 -42.63% 1,001,013,279.95 经营活动产生的现金流量净额（元） 1,034,400,355.22 378,325,435.24 173.42% 814,148,966.42 基本每股收益（元/股） 1.14 1.87 -39.04% 1.67 稀释每股收益（元/股） 1.14 1.87 -39.04% 1.67 净资产收益率（%） 9.82% 20.35% -10.53% 66.57%

13、 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 总资产（元） 9,271,160,126.71 9,099,567,331.86 1.89% 3,538,668,327.28 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益） （元） 7,848,471,213.47 7,757,667,202.69 1.17% 2,003,433,517.78 二、非经常性损益项目及金额二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 150,956.20 -1

14、39,518.28 -114,856.37 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 71,862,879.96 1,043,700.00 733,900.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 21,371,998.86 14,296,838.08 5,012,208.63 公司本期向授信加盟商收取的资金占用费 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,738,972.57 0.00 -6,037,585.14 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 9 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,700,831.37 0

15、.00 所得税影响额 23,944,452.44 3,390,608.00 -76,168.33 合计 64,702,410.01 10,109,580.43 -330,164.55 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、概述概述 1 1、公司所处的行业发展、公司所处的行业发展 森马服饰创建于200

16、2年，是一家以虚拟经营为特色，以休闲服装、童装为主导的企业集团， 旗下拥有两大品牌： 森马品牌成人休闲装和巴拉巴拉品牌儿童服装。 森马品牌创立于1996年，定位是年轻、时尚、活力、高性价比的大众休闲服饰，产品主要面向16-30岁追求时尚、潮流的年轻人。经过多年的努力，森马在全国的门店已经达到4420家，荣获了中国名牌、中国驰名商标、中国免检商标、中国服装竞争力十大品牌之一等殊荣，森马品牌知名度及市场规模位列中国休闲装前列。巴拉巴拉品牌于2002年创立，倡导专业、时尚、活力，面向0-14岁儿童消费群体，产品定位在中产阶级以及小康之家。经过10年的努力，巴拉巴拉荣获了首批中国名牌、中国驰名商标、中

17、国十大童装品牌等荣誉，巴拉巴拉在全国的门店达3308家，品牌知名度及市场占有率位居中国童装行业第一。 纵观中国服饰行业的发展，休闲化、时尚化是主流，休闲服饰市场份额不断扩大。随着中国消费驱动战略的实施以及城镇化发展，面向年轻人的快时尚、高性价比休闲服饰在经过快速发展进入成熟竞争期后，也同时面临新一轮发展空间及发展机遇。随着家庭消费能力的不断增强，家庭对儿童投入的日益重视以及新一轮婴儿潮的来临使得童装市场进入快速成长期，注重品质、专业、时尚的中端儿童品牌服饰的成长更加突出。森马品牌和巴拉巴拉品牌在现有竞争优势的基础上，将面临着进一步的发展机遇。 经过十几年的高速发展，国内服装行业已经从以重视数量

18、为标志的外延式扩张阶段进入了以品质、品牌为核心的内生性增长阶段，未来公司将实施提升产品、品牌、整合供应链和精细化管理等一系列措施，继续巩固和发展在年轻休闲装及童装行业的领先优势；同时以代理、投资、并购等多种合作模式积极开展新业务，实施多品牌战略，努力将公司打造成为国内领先、国际一流的多品牌服饰集团。 2 2、20122012年公司整体经营情况回顾年公司整体经营情况回顾 刚刚过去的2012年，对于服装企业来讲，面临较大的挑战。原材料、劳动力及终端渠道成本不断上涨，国外优势品牌及国内新兴品牌不断进入市场，电子商务、购物中心等新兴零售渠道分化原有渠道格局，中国市场消费升级、消费细分特征愈加显现，服装

19、行业整体出现增速放缓、库存增加、效益下降的局面。本公司所处的休闲服饰行业受到影响较大，业绩规浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 11 模出现了一定幅度的下滑，童装行业仍然保持快速增长，但增速也略有放缓。 公司根据市场趋势变化，及时调整发展策略，加强研发，提升产品；大力消化库存；拓展渠道；实施优化供应链、精细化管理等各项措施。经过全体森马人的努力，公司2012年实现营业收入70.63亿元，营业利润9.89亿元，净利润7.61亿元。截至2012年12月31日，公司总资产为92.71亿元，净资产78.48亿元。 二、主营业务分析二、主营业务分析 1 1、概述、概述 受宏观经济波动及行业

20、竞争等影响，公司经营压力增加，库存比例提高，休闲服饰收入同比下降；公司主动进行相应调整，加快库存处理，毛利率出现短期下降；此外，公司加强了对产品研发、营销网络建设及供应链等方面的投入，其效益短期内无法得到明显体现。本年度公司实现营业收入706,346.77万元，较上年下降8.98%；营业利润98,933.26万元，较上年下降38.85%；归属于上市公司股东的净利润76,080.4万元，较上年下降37.81%。 本年度内，公司重点落实的策略主要包括： （1）深化渠道变革，推行渠道精细化管理； （2）进行产品改造升级，改变产品模式，大力提升产品的时尚度和品质感； （3）优化销售体系，大力推进库存处

21、理； （4）建立电子商务公司，实现网络销售快速增长； （5）深化品牌建设，优化营销方案； （6）优化和梳理现有的物流配发模式，进一步提升上海仓现代化物流配送能力； （7）优化生产供应链，打造开放的供应链平台； （8）持续推进组织优化，加强人力资源建设； （9）实施多品牌发展战略。 2 2、收入、收入 公司2012年度实现营业收入706,346.77万元，其中主营业务收入699,519.59万元，较上年同期下降8.43%，其中休闲服饰实现主营收入488,046.30万元，同比下降12.64%，主要是受行业竞争、渠道成本上升、存货比例加大等因素影响，使得加盟收入减少18%所致；儿童服饰实现主营收入

22、211,473.29万元，同比增长3.02%,受外部环境的影响，加盟收入小幅下滑了4.12%，直营收入增长63.26%。 单位：万元 主营主营业务收入业务收入 20122012年年 20112011年年 增长率增长率 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 12 休闲服饰 直营 70,255.96 49,126.43 43.01% 加盟 417,790.34 509,525.13 -18.00% 小计 488,046.30 558,651.56 -12.64% 儿童服饰 直营 35,495.73 21,742.06 63.26% 加盟 175,977.56 183,536.71 -4

23、.12% 小计 211,473.29 205,278.76 3.02% 合计 699,519.59 763,930.32 -8.43% 公司主要销售客户情况： 前五名客户合计销售金额（元） 846,985,537.65 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 11.99% 公司前 5 大客户资料： 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 230,964,624.49 3.27% 2 第二名 169,221,235.83 2.4% 3 第三名 155,517,832.15 2.2% 4 第四名 148,582,281.37 2.1% 5 第五名 142,699

24、,563.81 2.02% 合计 846,985,537.65 11.99% 3 3、成本、成本 （1）行业分类： 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重 （%） 批发零售业 服装业 4,612,063,575.62 100% 4,751,946,910.97 100% -2.94% （2）产品分类： 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 休闲服饰 外套 1,099,883,615.67 23.85% 1,292,372,782

25、.56 27.2% -14.89% 休闲服饰 裤类 996,242,755.63 21.6% 945,456,022.94 19.9% 5.37% 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 13 休闲服饰 T 恤 440,923,104.17 9.56% 515,507,691.60 10.85% -14.47% 休闲服饰 毛衫 362,337,718.44 7.86% 400,953,700.81 8.44% -9.63% 休闲服饰 衬衫 228,343,022.65 4.95% 187,141,216.58 3.94% 22.02% 休闲服饰 马夹、背心 44,611,156.81

26、 0.97% 40,729,434.96 0.86% 9.53% 休闲服饰 裙类 44,422,065.47 0.96% 23,647,513.30 0.5% 87.85% 休闲服饰 鞋类 36,667,642.19 0.8% 46,981,166.72 0.99% -21.95% 休闲服饰 包类 3,424,069.30 0.07% 7,598,130.09 0.16% -54.94% 休闲服饰 其他 28,880,499.43 0.63% 19,149,387.07 0.4% 50.82% 儿童服饰 外套 480,793,728.62 10.42% 499,521,441.99 10.51

27、% -3.75% 儿童服饰 裤类 317,352,389.12 6.88% 304,243,955.70 6.4% 4.31% 儿童服饰 T 恤 142,136,604.06 3.08% 144,277,283.89 3.04% -1.48% 儿童服饰 毛衫 121,752,632.67 2.64% 128,479,633.70 2.7% -5.24% 儿童服饰 衬衫 33,334,009.24 0.72% 19,078,204.11 0.4% 74.72% 儿童服饰 马夹、背心 56,769,205.72 1.23% 47,632,891.89 1% 19.18% 儿童服饰 裙类 53,92

28、0,667.90 1.17% 46,406,173.64 0.98% 16.19% 儿童服饰 鞋类 67,586,745.10 1.47% 47,849,280.19 1.01% 41.25% 儿童服饰 配饰类 52,681,943.43 1.14% 34,920,999.23 0.73% 50.86% 说明：公司各产品成本的占比合理，未发生较大变化。 （3）公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 600,623,239.39 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 12.2% （4）公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1

29、第一名 167,260,715.36 3.4% 2 第二名 121,819,545.37 2.47% 3 第三名 115,896,755.62 2.35% 4 第四名 110,958,460.96 2.25% 5 第五名 84,687,762.08 1.72% 合计 600,623,239.39 12.2% 4、费用费用 单位：万元 项目 2012年 2011年 增长率 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 14 金额 占收入比重 金额 占收入比重 销售费用 106,213.80 15.03% 90,082.10 11.61% 17.91% 管理费用 22,660.51 3.21%

30、 22,133.66 2.85% 2.38% 财务费用 -12,649.98 -1.79% -5,560.29 -0.72% 127.51% 所得税费用 29,580.35 4.19% 39,373.72 5.08% -24.87% 合计 145,804.68 20.64% 146,029.19 18.82% -0.15% 报告期内，公司费用合计145,804.68万元，较上年合计下降0.15%。 （1）本报告期销售费用比上期增长17.91%，主要系营销网络的不断拓展及新设子公司及新开门店等因素影响，使得广告宣传、店铺租金、运输包装、装修摊入、员工薪酬、折旧费等费用比去年同期增加所致。 （2）

31、本报告期管理费用比上期增长2.38%，主要系折旧费增加，员工薪酬增加费用所致。 （3）报告期内公司财务费用为负数，实际为收益，较上期增加127.51%，主要系公司合理安排资金增加的利息收入所致。 5 5、研发支出、研发支出 单位：万元 项目 2012年 2011年 增长率（点） 研发费用 5,433.25 4,796.79 13.27% 营业收入 706,346.77 776,058.04 -8.98% 占营业收入的比例 0.77% 0.62% 0.15% 公司一向重视研发投入，提高产品质量，实施以品质为基础的品牌战略。在产品开发方面，公司实施“技术领先，设计领先”的方针，走自主研发、自主创新

32、的道路。针对消费群体“年轻、时尚、潮流”的特征，引进和增聘国内外优秀设计师，扩建版房和实验室；同时，通过产学研合作，积极参与国家、行业标准建设，主持针织儿童服装行业标准制定。2012年，森马推出近万款服饰，丰富产品品类，提高产品品质。 6 6、现金流、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 8,691,322,143.66 8,716,356,480.68 -0.29% 经营活动现金流出小计 7,656,921,788.44 8,338,031,045.44 -8.17% 经营活动产生的现金流量净额 1,034,400,355.22 378,3

33、25,435.24 173.42% 投资活动现金流入小计 1,296,138.79 4,693,862.94 -72.39% 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 15 投资活动现金流出小计 417,730,620.89 930,023,128.03 -55.08% 投资活动产生的现金流量净额 -416,434,482.10 -925,329,265.09 -55% 筹资活动现金流入小计 4,583,313,000.00 -100% 筹资活动现金流出小计 777,321,234.77 50,216,039.00 1,447.95% 筹资活动产生的现金流量净额 -777,321,23

34、4.77 4,533,096,961.00 -117.15% 现金及现金等价物净增加额 -159,355,361.65 3,986,093,131.15 -104% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明： (1) 经营活动产生的现金流量净额较上年同比增长173.42%，主要是本报告期优化采购资金的支付，支付的货款同比减少以及支付的各项税费减少所致。 (2) 投资活动产生的现金流量净额比去年下降55.08%，主要是由于2011年度公司对于购置自有店铺、租赁店铺装修、信息化建设投入较大，本年度上述投入较小。 (3) 筹资活动产生的现金流量净额为下降117.15%，主要是2011年公司股票首发上

35、市，募集资金到位所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明： 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为10.34亿元，超出当期净利润约2.7亿元，主要是本报告期优化采购资金的支付，支付的货款同比减少以及支付的各项税费减少所致。 三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年同期增减（%） 营业成本比上年同期增减（%） 毛利率比上年同期增减（%） 分行业 服装业 6,995,195,931.21 4,612,063,575.62 34.07% -8.43% -2.94% -3.73% 分产品 休闲服饰休闲服饰

36、其中：外套 1,638,466,701.59 1,099,883,615.67 32.87% -22.03% -14.89% -5.63% 裤类 1,461,038,803.18 996,242,755.63 31.81% 0.28% 5.37% -3.3% T 恤 663,247,895.50 440,923,104.17 33.52% -23.76% -14.47% -7.22% 毛衫 542,256,924.10 362,337,718.44 33.18% -13.88% -9.63% -3.14% 衬衫 344,527,647.99 228,343,022.65 33.72% 12.1

37、4% 22.02% -5.37% 马夹、背心 68,302,747.93 44,611,156.81 34.69% 1.39% 9.53% -4.85% 裙类 67,432,848.38 44,422,065.47 34.12% 61.39% 87.85% -9.28% 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 16 鞋类 51,467,654.04 36,667,642.19 28.76% -28.42% -21.95% -5.90% 包类 5,745,870.27 3,424,069.30 40.41% -55.64% -54.94% -0.93% 其他 37,975,923.23

38、 28,880,499.43 23.95% 39.78% 50.82% -5.57% 儿童服饰儿童服饰 其中：外套 766,288,772.43 480,793,728.62 37.26% -6.4% -3.75% -1.72% 裤类 483,269,800.77 317,352,389.12 34.33% 1.74% 4.31% -1.62% T 恤 244,057,710.13 142,136,604.06 41.76% -0.25% -1.48% 0.73% 毛衫 186,152,924.04 121,752,632.67 34.6% -5.04% -5.24% 0.14% 衬衫 54,

39、219,433.36 33,334,009.24 38.52% 78.3% 74.72% 1.26% 马夹、背心 92,199,002.70 56,769,205.72 38.43% 15.28% 19.18% -2.01% 裙类 95,163,098.15 53,920,667.90 43.34% 24.1% 16.19% 3.86% 鞋类 105,089,147.48 67,586,745.10 35.69% 37.96% 41.25% -1.49% 配饰类 88,293,025.94 52,681,943.43 40.33% 60% 50.86% 3.61% 分地区 南大区 1,835,

40、330,873.70 1,315,825,132.70 28.31% -9.78% 0.31% -7.21% 北大区 1,335,473,826.80 860,337,900.04 35.58% -3.93% 0.27% -2.7% 中大区 3,824,391,230.71 2,435,900,542.88 36.31% -9.27% -5.66% -2.43% 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 4

41、,832,760,534.89 52.13% 4,989,828,496.54 54.84% -2.71% 无重大变化 应收账款 656,071,892.14 7.08% 735,875,221.43 8.09% -1.01% 无重大变化 存货 1,084,872,074.51 11.7% 1,096,466,195.09 12.05% -0.35% 无重大变化 投资性房地产 415,347,454.16 4.48% 33,770,455.61 0.37% 4.11% 主要系本期新购买房产对外出租较多所致 固定资产 1,425,501,451.47 15.38% 1,100,514,369.2

42、3 12.09% 3.29% 主要系本期购买商铺增多及在建工程转入所致 在建工程 117,907,206.99 1.27% 166,914,704.11 1.83% -0.56% 无重大变化 预付款项 167,640,406.70 1.81% 651,377,233.27 7.16% -5.35% 主要系公司本期将预付购房款重分类至其他非流动资产所致 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 17 无形资产 164,055,870.11 1.77% 97,201,078.41 1.07% 0.7% 主要系公司本期 ERP 项目验收转入和天津物流基地新购土地增加所致 2 2、负债项目重大

43、变动情况、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 预收款项 28,560,580.98 0.31% 16,726,799.54 0.18% 0.12% 本期预收加盟商货款增多所致 递延所得税负债 33,304,734.04 0.36% 0% 0.36% 本期收购华人实业形成非同一控制下企业合并公允价值与账面价值不同形成应纳税差异造成的影响所致。 五、核心竞争力分析五、核心竞争力分析 1 1、品牌影响力、品牌影响力 公司拥有两个品牌，即大众休闲品牌“森马”和中端价位的“巴拉巴拉”童装品牌，通过长

44、期投入和精心培育，森马品牌与巴拉巴拉品牌已成为休闲服饰及童装行业的领先品牌。 森马品牌市场占有率，品牌知名度在国内休闲服市场名列前茅，巴拉巴拉品牌的品牌知名度、市场占有率、渠道规模等多项指标遥遥领先其他品牌，在国内童装市场位居第一。 森马和巴拉巴拉品牌曾多次获得殊荣，森马品牌荣获了中国名牌、中国驰名商标、中国免检商标、中国服装竞争力十大品牌之一等殊荣。巴拉巴拉品牌也荣获了首批中国名牌、中国驰名商标、中国十大童装品牌等荣誉。 2 2、成功的多品牌运作平台及经验、成功的多品牌运作平台及经验 经过多年的积累，本公司对行业和市场需求充分认知，根据休闲服饰和儿童服饰两大细分市场的特点和目标消费者的需求，

45、 以品牌经营为核心，以事业部制的形式独立地运营森马休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大品牌，分别为两大细分市场的供需各方构建了具有差异化特征的业务平台，有效地整合了两大细分行业产业链上下游的资源，实现了生产商与渠道商的高效整合，使得两大细分行业中的设计、生产和渠道拥有者都能够通过公司的业务平台迅速渗透至市场和目标消费者。 3 3、以和谐共赢为核心的资源整合能力、以和谐共赢为核心的资源整合能力 以“小河有水大河满”经营思想为核心的和谐共赢理念是森马企业的核心价值观，也是森马企业持续发展的源泉。森马以和谐共赢理念将企业、股东、员工及社会紧密相连，共同浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 18

46、 成长，以“小河有水大河满”的经营思想整合供应商、加盟代理商以及设计研发、品牌传播等多方面国内外资源，建立了一套与自身经营模式相适应的贯穿设计、生产、物流、销售及品牌传播等各个业务环节的合作体系，保证了以生产外包、整合资源为核心的轻资产高效益运营模式的成功实施。 4 4、广泛深入的营销渠道布局、广泛深入的营销渠道布局 经过十多年的努力，森马服饰两大品牌成功布局中国一二三四线市场，零售终端遍布国内，总数达7700多家，不仅为现有品牌经营提供重要保证，也为未来多品类、多品牌业务的发展提供良好基础。2012年公司设立专业电子商务公司，成功开拓电商新渠道，运营7个月，收入达1.5亿元，为未来电子商务发

47、展开辟良好开端。 5 5、财务稳健、财务稳健 截至报告期末，公司货币资金达48.33亿元，现金流较为充足；资产负债率为15.35%，且长、短期借款为零，负债多为经营性负债，资产质量较高，且不存在对外担保，稳健的财务状况有利于公司未来的持续发展以及以投资、合作等方式推进多品牌发展战略的实施。 六、投资状况分析六、投资状况分析 1 1、对外股权投资情况、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 618,890,244.45 60,000,000.00 931.48% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益

48、比例（%） 浙江森马电子商务有限公司 服装、鞋帽等销售 100% 深圳森马服饰有限公司 服装、鞋帽等销售 100% 森马（天津）物流投资有限公司 投资物流项目、仓储服务、自有房屋出租等 100% 上海森马投资有限公司 投资、咨询等 100% 浙江华人实业发展有限公司 文化用品、办公自动化设备等销售 100% （2）持有金融企业股权情况 报告期内，公司未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 19 报告期内，公司未发生证券投资情况。 2 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 报告期内，公司未发生委托理财、衍生

49、品投资和委托贷款情况。 3 3、募集资金使用情况、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 453,081.3 报告期投入募集资金总额 42,136.17 已累计投入募集资金总额 225,694.55 募集资金总体使用情况说明 报告期内，公司使用募集资金金额为 42,136.17 万元，其中使用超募资金 6,425.59 万元.截止 2012年 12 月 31 日，公司共计使用募集资金 225,694.55 万元，其中：累计支付募投项目投资金额 129,268.96万元，使用超募资金永久性补充流动资金 90,000 万元，使用超募资金建设天津仓储物流基地 6,42

50、5.59 万元。未使用的募集资金全部存放于募集资金专户。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1、营销网络建设项目 否 180,000 180,000 32,628.01 117,094.39 65.05% 2013 年 04月 01 日 191.02 否 2、信息化建设项目 否 25,616.

51、64 25,616.64 3,082.57 12,174.57 47.53% 2013 年 04月 01 日 否 承诺投资项目小计 - 205,616.64 205,616.64 35,710.58 129,268.96 - - 191.02 - - 超募资金投向 天津仓储物流基地 6,425.59 6,425.59 补充流动资金（如有） - 90,000 - - - - 超募资金投向小计 - 6,425.59 96,425.59 - - - - 合计 - 205,616.64 205,616.64 42,136.17 225,694.55 - - 191.02 - - 未达到计划进度或预计收

52、益的情况和原因（分具体项目） 整个营销网络建设项目尚处于建设期，未有承诺效益；信息化建设项目未有承诺效益。 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 20 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 公司超额募集资金共计 2,474,646,600.00 元，经 2011 年 3 月 31 日公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金 900,000,000.00 元用于永久性补充流动资金。?公司于 2012 年 8 月 6 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过关于使用超募资金投资建设森马天津仓储物

53、流基地的议案 。同意使用超募资金 25,000 万元建设森马天津仓储物流基地项目，并通过增资公司全资子公司森马（天津）物流投资有限公司实施该项投资。本次增资共分二次完成，首次增资金额为人民币 12,000 万元，主要用于项目第一期工程建设，并授权公司管理层于第一期工程完成后根据实际情况进行第二次增资，第二次增资金额为人民币 13,000 万元。?公司截止2012 年 12 月末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行。 募集资金投资项目实施地点变更情况 适用 以前年度发生 2011 年 3 月 31 日公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议审议通过

54、关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的议案 ，根据当前市场的实际情况对之前制定的营销网络建设项目的实施地点进行相应调整， 选择全国范围内的具有重要战略意义的一、 二线城市 （地市级以上城市） ，包括但不限于原有 41 个城市。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 2011 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议审议通过关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案 ， 同意公司使用募集资金 282,612,600.42 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不

55、适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 公司截止 2012 年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司 2012 年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。 （3）募集资金变更项目情况 报告期内，募集资金项目未发生变更。 4 4、主要子公司、参股公司分析、主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司、参股公司情况 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 21 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册

56、资本 （元） 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 上海森马服饰有限公司 子公司 商业 服装、鞋帽等销售 150,000,000.00 877,184,386.70 352,859,617.87 1,568,281,056.41 56,188,503.79 47,387,199.75 杭州森马服饰有限公司 子公司 商业 服装、鞋帽等销售 10,000,000.00 28,642,170.57 24,804,279.98 61,678,454.78 5,429,973.94 4,024,517.92 浙江森马电子商务有限公司 子公司 商业 服装、鞋帽等销售 1

57、30,000,000.00 222,612,572.52 139,751,867.56 149,195,002.78 14,804,582.97 11,102,253.69 （2）报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 浙江华人实业发展有限公司 以股权收购方式购买房产 承债式收购 对整体业绩不存在重大影响 5 5、非募集资金投资的重大项目情况、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 新设深圳森马 1,200 1,200 1

58、,200 100% 不适用 增资森马电商 10,000 10,000 10,000 100% 不适用 新设上海投资 20,000 20,000 20,000 100% 不适用 合计 31,200 31,200 31,200 - - 非募集资金投资的重大项目情况说明 2012 年 3 月 6 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了与关于设立深圳森马服饰有限公司的议案 。同意以自有资金出资人民币 1200 万元设立全资子公司“深圳森马服饰有限公司”。 2012 年 5 月 24 日， 公司召开第二届董事会第二十一次会议， 审议通过了 关于变更“浙江范狄亚服饰有限公司”为“浙江森马电子商务

59、有限公司”的议案 ，同意将公司全资子公司“浙江范狄亚服饰有限公司”变更为“浙江森马电子商务有限公司”， 注册资本由人民币 3000 万元增资至 13000 万元。 2012 年 6 月 26 日， 公司召开第二届董事会第二十三次会议， 审议通过了 关于设立上海森马投资有限公司的议案 ，同意使用自有资金设立全资子公司“上海森马投资有限公司”， 注册资本为人民币 2 亿元。 七、七、公司控制的特殊目的主体情况公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司无控制的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望八、公司未来发展的展望 中国进入了一个深化改革、促进民生、扩大消费、推动城镇化发展，实现国民中国梦的浙江

60、森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 22 新的历史阶段，这为中国服装行业发展带来新的发展机遇和巨大发展空间。同时，服饰行业由外延式增长逐步进入内生性增长时代，产品、品牌及管理能力的提升成为未来发展的关键。 2013年，面对新形势下的行业发展，公司将注重提高产品，提升品牌形象，整合现有渠道，提高内生增长能力，公司将重点加强以下几方面的工作： 1 1、推进品牌的优化升级，、推进品牌的优化升级， （1）进行森马品牌的优化升级，大力提升其时尚度和品牌美誉度； （2）继续优化整合营销的企划、统筹运作和终端实现能力； （3）推进巴拉巴拉品牌的进一步深化发展。 2 2、建立渠道模式，确立新的渠道战

61、略、建立渠道模式，确立新的渠道战略 （1）建立以加盟为主的渠道战略，优化加盟体系和直营体系； （2）梳理和拓展二三线市场，提升二三线城市的市场空间； （3）加强商品运营和零售服务的建设，大力扶持二三线代理商的发展。 3 3、产品改造到位，提供高时尚度，高性价比的产品、产品改造到位，提供高时尚度，高性价比的产品 （1）森马要进一步丰富现有产品线，期货和现货相结合，长线和短线相互补，提升产品的性价比和时尚度。 （2）对于巴拉巴拉品牌继续完善和提升现有品类，完善品类丰富度，推进巴拉巴拉品牌之下的产品子品牌建设，为消费者提供更多的选择。 4 4、优化供应链能力，打造多元的供应链平台、优化供应链能力，打

62、造多元的供应链平台 （1）梳理和优化现有供应商体系，建立稳定的高品质的供应商队伍； （2）建立长线和短线，期货和快反相结合的业务采购模式，实现供应链精细化运作。 5 5、深化人力资源建设工作，进、深化人力资源建设工作，进一步推动阿米巴模式一步推动阿米巴模式 （1）公司全面实施阿米巴经营，推进阿米巴组织的建立和实施； （2）结合阿米巴运行体制，继续深化绩效考核体系的运作； （3）结合阿米巴建立有效的激励体制和晋升体制； （4）继续推动跨系统，多部门的上海品茶建设工作。 6 6、推进对外投资及合作，发展多品牌业务、推进对外投资及合作，发展多品牌业务 以代理、合资等模式开展与国际品牌合作；积极寻求与

63、国内品牌的参股、并购等合作业务，推动公司多品牌战略实施。 在未来发展中，森马服饰将立足主业，做强实业，坚持以共赢为基石，借力资本市场，继续实施多品牌发展战略，将“森马”品牌发展成为国内领先的休闲服饰领导品牌；“巴拉浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 23 巴拉”品牌发展成为国内领先优势明显的儿童服饰领导品牌，打造品类丰富的一站式儿童服饰购物平台和儿童用品王国，同时积极发展新品牌业务，将森马服饰发展成为满足儿童及成人专业、时尚、多样生活需求的多品牌服饰集团，实现“森马伴你一生”的企业理想。 九、董事会对会计师事务所本报告期九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报

64、告”的说明的说明 适用 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，本年度公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上期相比本期新增合并单位4家，原因为： （1）新设子公司引起的

65、合并范围变更 公司于2012年5月设立全资子公司深圳森马服饰有限公司，故2012年5月起将深圳森马服饰有限公司纳入合并范围； 公司于2012年8月设立全资子公司森马（天津）物流投资有限公司，故2012年8月起将森马（天津）物流投资有限公司纳入合并范围； 公司于2012年12月设立全资子公司上海森马投资有限公司，故2012年12月起将上海森马投资有限公司纳入合并范围。 （2）收购引起的合并范围变更 公司于2012年6月14日与浙江华人控股集团有限公司、浙江华人传媒集团有限公司签订股权转让合同，收购浙江华人控股集团有限公司所持浙江华人实业发展有限公司75%的股权、浙江华人传媒集团有限公司所持浙江华

66、人实业发展有限公司25%的股权，合计收购浙江华人实业发展有限公司100.00%的股权。 浙江华人实业发展有限公司股权工商变更手续已于2012年6月14日完成， 相关资产于2012年6月19日交割完成， 2012年6月21日已支付大部分购买价款，浙江华人实业发展有限公司成为公司全资子公司， 故2012年6月21日起将浙江华人实业发展有限公司纳入合并报表合并范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况十三、公司利润分配及分红派息情况 1 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： 公司于2012年8月6日在上海召开第二

67、届董事会第二十四次会议，审议通过关于修订利润分配政策并修改公司章程的议案，并提交股东大会审议。 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 24 公司于2012年8月27日上午在公司温州会议室召开2012年第二次临时股东大会，审议通过关于修订利润分配政策并修改公司章程的议案及公司2012年2014年股东回报规划。 根据公司2012年4月10日董事会决议，以公司股本670,000,000股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发10.00元现金红利(含税)，2012年5月10日已实施完毕。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案： 每 10 股送红股数（股） 0 每 10

68、 股派息数（元） （含税） 10 分配预案的股本基数（股） 670,000,000.00 现金分红总额（元） （含税） 670,000,000.00 可分配利润（元） 2,270,216,950.89 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 根据公司2013年4月19日董事会决议，以公司现有股本670,000,000股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发10.00元现金红利(含税)。本次利润分配670,000,000元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。本次利润分配预案须经2012年年度股东大会审议批准后实施。 2、公司近公司近3 3年（含报告期）的利润分配方案及资

69、本公积金转增股本方案情况年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况： 根据公司2012年4月10日董事会决议，以公司股本670,000,000股为基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发10.00元现金红利(含税)。 公司2013年4月19日召开二届董事会第十九次会议，拟以公司股本670,000,000股为基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发10.00元现金红利(含税)，此分配方案需经股东大会审议通过。 3 3、公司近三年现金分红情况表公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报

70、表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） 2012 年 670,000,000.00 760,804,010.78 88.06% 2011 年 670,000,000.00 1,223,420,684.91 54.76% 2010 年 1,000,683,115.40 十四十四、社会责任情况、社会责任情况 2012年，公司深入贯彻科学发展观，积极履行社会责任，努力追求企业文明与社会文明同步发展，企业经济发展与社会环境发展互相促进，企业利益与社会利益兼顾，企业劳动关浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 25 系与社会劳动关系健康稳定，实现企业与社会的和谐发展。 1.1. 股东和债权

71、人权益保护股东和债权人权益保护 （1）重视股东回报 上市第一年，公司宣布发放现金股利，每10股派发现金10元；公司于2012年8月28日发布第二次临时股东大会决议，制定了浙江森马服饰股份有限公司2012年2014年股东回报规划，在综合分析企业经营发展实际、股东需求与意愿、社会融资成本、外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，规定每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。 （2）积极保持与外界沟通 公司制定了投资者关系管理制度，设置对外联

72、系电话和传真，并安排专人负责接听电话和管理公司对外电子邮箱，以确保与投资者信息沟通渠道顺畅，切实维护投资者合法权益。 公司通过股东大会、投资者交流会、电话交流会等多种形式与投资者保持充分的信息交流。 公司建立了媒体接待日制度，主动邀请财经、行业等新闻媒体参观公司，并开展了行业发展、经济形势、公司战略等信息交流，向媒体传递了有利于行业的正面声音，使媒体和公众对行业和公司的了解更深入。 2012年年末，在行业遭遇所谓“库存压力”危机时，公司主动邀请新闻媒体到上海园区参观访问，使新闻媒体对行业情况有了更全面、科学的了解和认识，从而传递了有益于行业健康发展的正面声音。 （3）严格履行信息披露义务，维护

73、投资者合法权益 公司严格履行信息披露义务，依法按时充分完成各项信息的披露，及时回复投资者互动平台问题，充分尊重了投资者知情权，在深圳证券交易所2011年度信息披露考评中获得优秀评级。 公司安排专人负责公司企业网站http:/的内容维护管理工作，开设了“投资者关系”频道，及时更新公司信息，拓宽了公众及投资者了解公司的渠道。 2 2、以人为本、以人为本 关爱员工关爱员工 公司倡导“快乐工作、幸福生活”的劳动关系建设原则。从1999年开始，即推出带薪年休制、员工探亲路费报销制等，为员工办理了“五险一金”；从2000年开始，公司开始推行集体合同、工资集体协商、女职工特殊权益保护等制度；为员工提供有竞争

74、力的薪资待遇等。 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 26 （1）员工发展 公司以“员工第一”为指导，建立健全了员工的晋升发展培训体系2012年，公司还通过大力推广阿米巴经营，创新员工考核、晋升机制，为广大员工更好发挥才能开辟了新的通路。 目前公司已经形成完善的人才培养体系，包括入职培训、岗位培训、在职培训、晋升培训、转岗培训及“青苗行动”、“千里马行动”、“飞马行动”、“天马行动”等。 （2）员工关怀 2012年，公司一如既往地关心员工生活，为员工做好事、办实事、解难事。 公司通过工会组织，积极做好困难员工的慰问或救助工作；保护女职工合法权益，组织员工体检和健康知识讲座，提高员

75、工福利等。 公司还每年组织优秀员工外出旅游， 并每年定期组织一系列丰富多彩的文体活动， 如2012年的第6届职工运动会、 第12届森马文化活动月、 “森马好声音” 歌咏比赛、 森马物流员工 “安康杯”技能竞赛等。 （3）民主管理 公司一向重视企业民主管理，公司把职代会制度作为员工参与公司管理的重要途径，并不断加以完善。2012年4月20日，公司成功召开职工代表大会暨工会一届三次会员代表大会；同日，上海森马服饰有限公司工会成立。公司积极推进和完善厂务公开制度和 “员工满意度工程”建设。在加强日常工作的同时，公司每年还至少组织一次全员覆盖的员工满意度调查工作。 3 3、诚信经营、诚信经营 善待客户

76、善待客户 公司视供应商、代理商、承运商等合作伙伴为事业发展的支持者和财富的共同创造者，追求与合作伙伴和谐共赢发展。 公司一向重视产品质量，精心选择优质供应商，不断加强产品的QA、QC检测，建立了完整的品质监控实施操作流程和监督体系。通过有针对性的测试、跟踪、预防、控制质量，公司严格杜绝次品、不合格品进入流通领域，积极打击假冒伪劣产品，确保高品质产品进入消费者手中。 公司还建立了客户满意度调查制度，每年对客户进行两次满意度调查，对调查结果进行评价，输入改进。为了更好地为客户服务，公司成立了品管部，开通了400服务热线，全面推行客户投诉处理规范，对客户所反映的问题做到了“件件有落实，事事有回音”。

77、 多年来，公司各项经营活动从未发生因故意不履行商业合同而失信的现象，获得合作方真诚的赞誉，被浙江省和温州市工商行政管理局评为AAA 级“重合同守信用单位”。 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 27 4 4、环境保护与可持续发展、环境保护与可持续发展 公司以环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，先后通过了ISO9001国际质量体系认证和ISO14001环境管理体系认证，使生产企业的质量管理水平与国际先进水平直接接轨。 公司严格选择委托加工企业，在供应商体系内广泛推广ISO9001质量体系审核认证和ISO14001环境管理体系审核认证，生产绿色、无污染、环保的产品。这些厂家大都

78、拥有服装CAD及各种先进的CAM设备，采用JIT及时化生产模式，并在节能、环保等方面处于行业领先地位。 在内部，公司积极推行节能减排，降低消耗，倡导全体员工节约每一度电、每一张纸、每一滴水：建立空调开启和温度调节标准；在水、电开关处张贴小标签，提醒节约资源；对垃圾进行分类，可回收、不可回收分类投放；集中回收和管理危险废弃物；设备电机选用变频电器，采用节能照明灯具；实行电算化、ERP管理、OA办公自动化系统、内部网等电子网络工具，提倡无纸化办公，减少物料消耗。 在零售终端，公司严格执行“限塑令”等有关规定，采取有偿提供符合国家质量标准的塑料袋与免费提供纸质购物袋等形式，以促进消费者的环保意识。

79、公司认真贯彻落实国家有关法律法规，结合公司实际，先后制定了十余种有针对性的环境控制程序规范和管理办法，并通过宣导增加员工的环保意识。 公司每年向当地环保部门提出申请，对公司的污水、噪声、废气进行检测，目前环保达标率100%。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 01 月 12 日 公司会议室 实地调研 机构 华泰联合 公司基本面情况及发展战略 2012 年 01 月 12 日 公司会议室 实地调研 机构 华鑫证券 公司基本面情况及发展战略 2

80、012 年 01 月 12 日 公司会议室 实地调研 机构 财通证券 公司基本面情况及发展战略 2012 年 01 月 12 日 公司会议室 实地调研 机构 恒运盛投资顾问有限公司 公司基本面情况及发展战略 2012 年 01 月 12 日 公司会议室 实地调研 机构 磐厚投资 公司基本面情况及发展战略 2012 年 01 月 12 日 公司会议室 实地调研 机构 东海证券 公司基本面情况及发展战略 2012 年 01 月 12 日 公司会议室 实地调研 机构 泽熙投资 公司基本面情况及发展战略 2012 年 01 月 12 日 公司会议室 实地调研 机构 伏羲资产管理有限公司 公司基本面情况

81、及发展战略 2012 年 01 月 12 日 公司会议室 实地调研 机构 新泉投资 公司基本面情况及发展战略 2012 年 01 月 12 日 公司会议室 实地调研 机构 尚雅投资 公司基本面情况及发展战略 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 28 2012 年 02 月 02 日 公司会议室 实地调研 机构 申银万国 公司基本面情况及发展战略 2012 年 02 月 02 日 公司会议室 实地调研 机构 华夏基金 公司基本面情况及发展战略 2012 年 02 月 02 日 公司会议室 实地调研 机构 工银瑞信 公司基本面情况及发展战略 2012 年 02 月 02 日 公司会议

82、室 实地调研 机构 天治基金 公司基本面情况及发展战略 2012 年 02 月 02 日 公司会议室 实地调研 机构 朱雀投资 公司基本面情况及发展战略 2012 年 02 月 02 日 公司会议室 实地调研 机构 国泰君安 公司基本面情况及发展战略 2012 年 02 月 02 日 公司会议室 实地调研 机构 海通证券 公司基本面情况及发展战略 2012 年 02 月 02 日 公司会议室 实地调研 机构 国海富兰克林 公司基本面情况及发展战略 2012 年 02 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构 长城基金 公司基本面情况及发展战略 2012 年 02 月 23 日 公司会议室 实地

83、调研 机构 中国国际金融有限公司 公司基本面情况及发展战略 2012 年 02 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构 兴业证券 公司基本面情况及发展战略 2012 年 02 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构 招商证券 公司基本面情况及发展战略 2012 年 02 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构 泰信基金 公司基本面情况及发展战略 2012 年 02 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构 普尔系列证券投资集合资金信托计划 公司基本面情况及发展战略 2012 年 02 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构 德邦基金 公司基本面情况及发展战略 2012 年 02 月 2

84、3 日 公司会议室 实地调研 机构 国泰君安 公司基本面情况及发展战略 2012 年 02 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构 华鑫证券 公司基本面情况及发展战略 2012 年 02 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构 航天证券 公司基本面情况及发展战略 2012 年 09 月 11 日 公司会议室 实地调研 机构 东北证券 公司基本面情况及发展战略 2012 年 10 月 30 日 公司会议室 实地调研 机构 国信证券 公司基本面情况及发展战略 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 29 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉讼仲裁事项重大诉讼仲裁事项 本年度

85、公司无重大诉讼、仲裁事项。 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 三、破产重整相关事项三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 四、资产交易事项四、资产交易事项 1 1、收购资产情况、收购资产情况 交易对方或最终控制方 被收购或置入资产 交易价格（万元） 进展情况 自购买日起至报告期末为上市公司贡献的净利润（万元） （适用于非同一控制下的企业合并） 自本期初至报告期末为上市公司贡献的净利润 （万元）（适用于同一控制

86、下的企业合并） 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比率(%) 是否为关联交易 与交易对方的关联关系 （适用关联交易情形 披露日期 披露索引 浙江华人控股集团有限公司和浙江华人传媒集团有限公司 浙江华人实业发展有限公司 15,395.02 产权已过户 -13.82 0% 否 2012年 05月 28日 巨潮资讯网 收购资产情况概述 公司于2012年6月12日召开2012年第一次临时股东大，审议通过了关于使用募集资金以股权收购方式购买店铺的议案，同意公司以承债的方式收购浙江华人控股集团有限公司和浙江华人传媒集团有限公司所持有的华人实业100%股权。 公司于2012年6月14日与浙江华人控股集

87、团有限公司、浙江华人传媒集团有限公司签订股权转让合同，收购浙江华人控股集团有限公司所持浙江华人实业发展有限公司75%的股权、浙江华人传媒集团有限公司所持浙江华人实业发展有限公司25%的股权，合计收购浙江华人实业发展有限公司100.00%的股权。双方最终确认承债收购总价款153,950,151.22元，其中为目标公司承债额为107,059,906.77 元,股权转让价格为46,890,244.45元。 浙江华人实业发展有限公司股权工商变更手续已于2012年6月14日完成，相关资产于2012浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 30 年6月19日交割完成，2012年6月21日已支付大部

88、分购买价款，浙江华人实业发展有限公司成为公司全资子公司，故2012年6月21日起将浙江华人实业发展有限公司纳入合并报表合并范围。 2 2、企业合并情况、企业合并情况 公司于2012年6月14日与浙江华人控股集团有限公司、浙江华人传媒集团有限公司签订股权转让合同，收购浙江华人控股集团有限公司所持浙江华人实业发展有限公司75%的股权、浙江华人传媒集团有限公司所持浙江华人实业发展有限公司25%的股权，合计收购浙江华人实业发展有限公司100.00%的股权。 浙江华人实业发展有限公司股权工商变更手续已于2012年6月14日完成， 相关资产于2012年6月19日交割完成， 2012年6月21日已支付大部分

89、购买价款，浙江华人实业发展有限公司成为公司全资子公司， 故2012年6月21日起将浙江华人实业发展有限公司纳入合并报表合并范围。 五、公司股权激励的实施情况及其影响五、公司股权激励的实施情况及其影响 截至报告期末，公司未实施股权激励。 六、重大关联交易六、重大关联交易 1 1、与日常经营相关的关联交易、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 杭州骏步服饰有限公司 公司股东关系密切家庭成员郑索控制 出售商品 销售儿童服饰 协商定价

90、1,176.18 1,176.18 0.56% 银行转账 1,176.18 2012 年 04月 12 日 巨潮资讯网 森马集团有限公司 控股股东 公司承租关联方房屋 承租房屋 协商定价 853.46 853.46 3.11% 银行转账 853.46 2012 年 04月 12 日 巨潮资讯网 邱坚强 实际控制人之一 公司承租关联方房屋 承租房屋 协商定价 130.00 130.00 0.47% 银行转账 130.00 2012 年 04月 12 日 巨潮资讯网 邱坚强 实际控制人之一 公司承租关联方房屋 承租房屋 协商定价 12.70 12.70 0.05% 银行转账 12.70 2012

91、年 04月 12 日 巨潮资讯网 邱坚强 实际控制人之一 公司承租关联方房屋 承租房屋 协商定价 18.02 18.02 0.07% 银行转账 18.02 2012 年 04月 12 日 巨潮资讯网 森马集团有限公司 控股股东 公司向关联方出租房屋 出租房屋 协商定价 39.60 39.60 2.92% 银行转账 39.60 2012 年 04月 12 日 巨潮资讯网 合计 - - 2,229.96 7.18% - - - - 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、 持续性、 选择与关联方 （而 关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易浙江森马服饰股份有限公司

92、 2012 年度报告全文 31 非市场其他交易方）进行交易的原因 是按照公平自愿，互惠互利的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为 关联交易对上市公司独立性的影响 无影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 上述关联交易金额均在年度预计金额内。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 无差异 2、资产收购、出售发生的关联交易资产收购、出售发生的关联交易 报告期公司无资产收购、出售发生的关联

93、交易。 3 3、共同对外投资的重大关联交易、共同对外投资的重大关联交易 报告期公司无共同对外投资的重大关联交易。 4 4、关联债权债务往来、关联债权债务往来 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在非经营性资金占用 期初余额（万元） 本期发生额（万元） 期末余额（万元） 邱坚强 实际控制人之一 应收关联方债权 承租房屋 否 77.70 -77.70 0 郑索 公司股东关系密切家庭成员 应付关联方债务 销售儿童服饰 否 1.74 -1.74 0 杭州骏步服饰有限公司 公司股东关系密切家庭成员郑索控制 应收关联方债权 销售儿童服饰 否 -156.51 189.05 32.54 关联债权债

94、务对公司经营成果及财务状况的影响 正常业务往来,对公司经营成果及财务状况无重大影响。 5、其他重大关联交易其他重大关联交易 报告期公司无其他重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况七、重大合同及其履行情况 1 1、托管、承包、租赁事项情况、托管、承包、租赁事项情况 （1 1）托管情况）托管情况 报告期内，公司无托管事项。 （2 2）承包情况）承包情况 报告期内，公司无承包事项。 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 32 （3 3）租赁情况）租赁情况 公司承租情况： 单位：元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本期确认的租赁费 森马集团有

95、限公司 公司 房屋建筑物 2012.1.1 2012.12.31 协商价 8,534,580.00 邱坚强 公司 房屋建筑物 2010.7.10 2013.7.9 协商价 1,300,000.00 邱坚强 公司 房屋建筑物 2009.6.25 2012.6.24 协商价 127,045.56 邱坚强 公司 房屋建筑物 2012.6.25 2012.12.31 协商价 180,150.00 公司出租情况： 单位：元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依据 本期确认的租赁收益 公司 森马集团有限公司 房屋建筑物 2011-4-1 2013-3-31 协商价

96、396,000.00 2 2、担保情况、担保情况 报告期内，公司无担保事项。 3 3、其他重大合同、其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况八、承诺事项履行情况 1 1、公司或持股、公司或持股 5%5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 1、森马集团； 2、邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约； 1、 本公司控股股东森马集团承诺： 自公司股票在深圳证券交易所

97、上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理森马集团直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购森马集团直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。2、本公司股东及实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约承诺： （1）自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。（2）在遵守第（1）项下的承诺前提下，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间（于股份限售期结束后） ，每年转让的股份不超过本

98、人所持有的公司股份总数的 25%；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本人所持有的公司股份；并在离职后 6 个月内不转让本人所持有的公司股份；在离任 6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股2011年03月11日 截止到本报告期末，前述承诺事项仍在严格履行中。 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 33 3、森马投资； 4、在本公司担任董事、监事、高级管理人员的森马投资的股东。 票总数的比例不超过 50%； 本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守 中华人民共和国公司法 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及

99、其变动管理规则 、 深圳证券交易所股票上市规则 及其他规范性文件的相关规定。 3、本公司股东森马投资承诺： 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让森马投资直接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购森马投资直接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。4、在本公司担任董事、监事、高级管理人员的森马投资的股东承诺： （1）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的森马投资的股权及其变动情况，在任职期间（于公司股份限售期结束后）每年转让的森马投资股权不超过本人所持有的森马投资股权总数的 25%。 （2）自公司股票在深圳证券交易所上市交易

100、之日起一年内，不转让本人所持有的森马投资股权。 （3）自本人离职后半年内，不转让本人所持有的森马投资股权；及在离任 6 个月后的 12 个月内转让森马投资股权的比例不超过本人持有的森马投资股权总数的 50%；本人所间接持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定 、 深圳证券交易所股票上市规则及其他规范性文件的相关规定。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行

101、情况 截止到本报告期末，前述承诺事项仍在严格履行中。 九、九、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 200 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 沈利刚、王昌功 当期是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 34 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的

102、说明的说明 适用 不适用 十一十一、处罚及整改情况、处罚及整改情况 适用 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十三、其他重大事项的说明十三、其他重大事项的说明 无其他重大事项。 十四、公司子公司重要事项十四、公司子公司重要事项 报告期内，公司的子公司无重大事项。 十五、公司发行公司债券的情况十五、公司发行公司债券的情况 截至报告期末，公司未发行公司债券。 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 35 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 本次变动前 本次变动

103、增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 600,000,000 89.55% 600,000,000 89.55% 3、其他内资持股 600,000,000 89.55% 600,000,000 89.55% 其中：境内法人持股 480,000,000 71.64% 480,000,000 71.64% 境内自然人持股 120,000,000 17.91% 120,000,000 17.91% 二、无限售条件股份 70,000,000 10.45% 70,000,000 10.45% 1、人民币普通股 70,000

104、,000 10.45% 70,000,000 10.45% 三、股份总数 670,000,000 100% 670,000,000 100% 二二、证券发行与上市情况、证券发行与上市情况 1 1、报告期末近三年历次证券发行情况、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 森马服饰 2011 年 03 月 02 日 67 70,000,000 2011 年 03 月 11 日 70,000,000 前三年历次证券发行情况的说明： 2011年2月21日，经中国证券监督管理委员会“证监许可201125

105、4号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股7,000万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。其中，网下配售1,400万股，占本次发行总量的20；网上发行5,600万股，占本次发行总量的80；发行价格每股67元。 2011年3月9日，经深圳证券交易所关于浙江森马服饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201179号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“森马服饰”，证券代码“002563”，其中，网上发行的5,600万股股票于2011年3月11日起上市交易，网下配售的

106、1,400万股股票于2011年6月11日起上市交易。 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 36 2 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司股份总数无变动。 3 3、现存的内部职工股情况、现存的内部职工股情况 报告期内，公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 1 1、公司股东数量及持股情况、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 37,054 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质

107、持 股 比例（%） 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 森马集团有限公司 境内非国有法人 62.69% 420,000,000 420,000,000 浙江森马投资有限公司 境内非国有法人 8.96% 60,000,000 60,000,000 邱光和 境内自然人 7.16% 48,000,000 48,000,000 邱坚强 境内自然人 4.78% 32,010,638 32,010,638 邱艳芳 境内自然人 2.69% 18,000,000 18,000,000 周平凡 境内自然人 2.69% 18,

108、000,000 18,000,000 戴智约 境内自然人 0.6% 3,989,362 3,989,362 中国银行富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.44% 2,928,269 2,928,269 广东明珠养生山城有限公司 境内非国有法人 0.38% 2,540,000 2,540,000 幸福人寿保险股份有限公司-分红 国有法人 0.34% 2,274,599 2,274,599 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、本公司实际控制人邱光和、周平凡、邱艳芳、邱坚强和戴智约共同持有本公司控股股东森马集团100%股权。其中，邱光和与邱坚强为父子关系，邱光和与邱艳芳为父女

109、关系，周平凡与邱艳芳为夫妻关系，邱坚强与戴智约为夫妻关系。2、本公司控股股东森马集团持有森马投资 39.33%股权，本公司部分员工及实际控制人邱光和的兄弟邱光平共持有森马投资 60.67%的股权。3、除前述关联关系外，未知公司其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 37 中国银行富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 2,928,269 人民币普通股 2,928,269 广东明珠养生山城有限公司 2,540,000

110、 人民币普通股 2,540,000 幸福人寿保险股份有限公司-分红 2,274,599 人民币普通股 2,274,599 万联证券有限责任公司 1,960,000 人民币普通股 1,960,000 中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金 992,111 人民币普通股 992,111 幸福人寿保险股份有限公司万能 859,923 人民币普通股 859,923 五矿集团财务有限责任公司 840,000 人民币普通股 840,000 兴宁市众益福购物广场有限公司 690,000 人民币普通股 690,000 中国农业银行富兰克林国海策略回报灵活配置混合型证券投资基金 648,113 人民币普

111、通股 648,113 中国东方资产管理公司 560,000 人民币普通股 560,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10名股东之间关联关系或一致行动的说明 未知上述股东相互之间是否存在关联关系， 也未知是否属于一致行动人。 2 2、公司控股股东情况、公司控股股东情况 控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本（元） 主要经营业务 森马集团投资有限公司 邱光和 1996 年 12 月 18 日 25449878-5 238000000 股权投资 经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等 无 控股股东报告期内控股和参股的其

112、他境内外上市公司的股权情况 无 报告期控股股东未发生变更。 3 3、公司实际控制人情况、公司实际控制人情况 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 邱光和 中国 否 邱坚强 中国 否 周平凡 中国 否 邱艳芳 中国 否 戴智约 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 邱光和先生，2006 年-2009 年：森马集团有限公司执行董事，2008 年至今：浙江森马服饰股份有限公司董事长，2010 年至今：森马集团有限公司董事长。邱坚强先生，2007 年-2009 年：任职森马集团有限公司副总裁；2009 至 2012 年：任职浙江森马服饰股份有限公司董事、总裁、森马事业部总经理；2010

113、年至今：任职森马集团有限公司董事；2012 年 6 月至今：浙江森马服饰股份有限公司副董事长。周平凡先生，2006 年6 月-2009 年 11 月：森马集团有限公司总经理，2009 年 11 月至 2012 年 6 月：浙江森马服饰股份有限公司副董事长，浙江意森服饰有限公司总经理，2010 年至今：森马集团有限公司董事，2012 年 6 月至今：浙江森马服饰股份有限公司总裁。邱艳芳女士，2006 年-2008 年：森马集团有限公司财务部职员；2008 年-2009 年：浙江森马服饰股份有限公司财务部职员；2010 年到今：森马集团有限公司监事。戴智约女士，2006 年-2009浙江森马服饰股

114、份有限公司 2012 年度报告全文 38 年：浙江森马服饰股份有限公司采购部职员，2010 年至今：森马集团有限公司监事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人未发生变更。 4 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5、无无其他持股在其他持股在 10%10%以上的法人股东以上的法人股东 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 无 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 39 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工

115、情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股） 本期增持股份数量（股） 本期减持股份数量（股） 期末持股数（股） 邱光和 董事长 现任 男 61 2010 年 06 月 04 日 2013 年 06 月 03 日 48,000,000 48,000,000 周平凡 董事兼总经理 现任 男 45 2010 年 06 月 04 日 2013 年 06 月 03 日 18,000,000 18,000,000 邱坚强 副董事长 现任 男 38 2010 年

116、 06 月 04 日 2013 年 06 月 03 日 32,010,638 32,010,638 徐波 董事兼常务副总经理 现任 男 38 2010 年 06 月 04 日 2013 年 06 月 03 日 崔新华 董事 现任 男 39 2010 年 06 月 04 日 2013 年 06 月 03 日 刘丹静 董事 现任 女 50 2010 年 06 月 04 日 2013 年 06 月 03 日 赵纯乐 董事 现任 女 49 2010 年 06 月 04 日 2013 年 06 月 03 日 谢获宝 独立董事 现任 男 45 2010 年 06 月 04 日 2013 年 06 月 03

117、 日 陈劲 独立董事 现任 男 44 2010 年 06 月 04 日 2013 年 06 月 03 日 吴征 独立董事 现任 男 46 2010 年 06 月 04 日 2013 年 06 月 03 日 郭建南 独立董事 现任 男 56 2010 年 06 月 04 日 2013 年 06 月 03 日 姜捷 监事会主席 现任 男 47 2010 年 06 月 04 日 2013 年 06 月 03 日 蒋成乐 监事 现任 女 32 2010 年 06 月 04 日 2013 年 06 月 03 日 齐俊华 监事 现任 男 36 2010 年 06 月 04 日 2013 年 06 月 03

118、 日 郑洪伟 副总经理兼董事会秘书 现任 男 46 2010 年 06 月 09 日 2013 年 06 月 09 日 章军荣 财务总监 现任 男 38 2010 年 06 月 09 日 2013 年 06 月 09 日 合计 - - - - - - 98,010,638 0 0 98,010,638 二、任职情况二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历： 1 1、现任董事主要工作经历、现任董事主要工作经历 邱光和先生， 1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职大专学历，高级经济师，第十二届全国人大代表，中国服装协会休闲装委员会副主任，浙江省服装协会副会长。

119、曾任温州市瓯海娄桥农机厂厂长，温州市瓯海家电公司总经理。现任本公司董事长，森马集团董浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 40 事长，森马投资执行董事兼总经理，浙江森马生态农业发展有限公司董事长，温州市瓯海恒隆小额贷款股份有限公司董事长，温州森马实业有限公司执行董事。 周平凡先生，董事，1968年出生，中国国籍，拥有香港居留权，大专学历，中欧国际工商学院全球CEO课程毕业。曾任森马集团总经理。现任本公司董事兼总经理，森马集团董事，浙江意森服饰有限公司总经理。 邱坚强先生，副董事长，1974年出生，中国国籍，拥有香港居留权，大专学历，中欧国际工商学院EMBA在读。温州市瓯海区青年企业

120、家协会副会长，温州市瓯海区政协委员。曾任森马集团副董事长兼副总经理。现任本公司副董事长，上海森马投资有限公司总经理，森马集团董事，浙江森马生态农业发展有限公司副董事长，上海森马服饰有限公司执行董事，北京森马服饰有限公司执行董事兼总经理，天津森马服饰有限公司执行董事兼总经理，重庆森马服饰有限公司执行董事兼总经理，沈阳森马服饰有限公司执行董事兼总经理，上海巴拉巴拉服饰有限公司董事。 徐波先生，董事，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中欧国际工商学院 EMBA在读。中国服装行业协会童装专业委员会主任委员，浙江省服装协会童装分会副会长，浙江省温州市瓯海区服装协会常务副会长。曾任森马

121、集团销售部经理。现任本公司董事兼常务副总经理，巴拉巴拉事业部总经理，上海巴拉巴拉服饰有限公司董事长，北京巴拉巴拉服饰有限公司执行董事兼总经理，天津巴拉巴拉服饰有限公司执行董事兼总经理，湖北巴拉巴拉服饰有限公司执行董事兼总经理。 刘丹静女士，董事，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。浙江工贸学院经贸系专业指导委员会主任委员，温州女子学院理事会理事。曾任温州市瓯海区科委副主任，温州市瓯海区区府办副主任，温州市瓯海区外事办主任，温州市瓯海区工商联会长兼政协副主席。现任本公司董事，温州森马实业有限公司总经理，森马集团常务副总经理。 崔新华先生，董事，1973年出生，中国国籍，无境外永

122、久居留权，硕士学历。曾任上海金亭汽车线束有限公司副总经理，宁波华翔电子股份有限公司常务副总经理。现任本公司董事，上海森马投资有限公司副总经理。 赵纯乐女士，董事，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师职称。曾任森马集团财务管理部部长，现任森马集团财务部部长，本公司董事。 陈劲先生，独立董事，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。中国科学学与科技政策研究会副理事长，中国工程院教育委员会委员，教育部科技委管理学部委员，浙江省人民政府咨询委员会委员。曾担任金地(集团)股份有限公司独立董事，浙江新和浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 41 成股

123、份有限公司独立董事，浙江传化股份有限公司的独立董事，东信和平智能卡股份有限公司独立董事。现任清华大学经济管理学院教授，浙江大学科教发展战略研究中心主任，新和成股份有限公司、八方电信国际控股有限公司独立董事，百大集团股份有限公司的独立董事，本公司独立董事。 吴征先生，独立董事，1966年出生，美国国籍，博士。曾任香港亚洲电视营运总裁，新浪联席董事长，美国广播电视博物馆国际董事，盛大娱乐董事。现任阳光红岩事业集团主席，七星娱乐集团董事长，酷6传媒董事长，本公司独立董事。 谢获宝先生，独立董事，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，会计学教授，博士生导师。现任武汉大学会计系副主任、会计学

124、方向博士研究生导师，楚天高速股份有限公司独立董事，湖北中博股份有限公司独立董事，华灿光电股份有限公司独立董事，汉口银行独立董事，本公司独立董事。 郭建南先生，独立董事，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授。中国纺织工程学会、服装专业委员会副主任委员，中国纺织、服装与工程专业教学指导委员会委员，浙江流行色协会理事长，浙江服装协会常务理事。现任浙江理工大学服装学院党委书记，浙江省服装设计师协会副会长。本公司独立董事。 2 2、现任监事主要工作经历、现任监事主要工作经历 姜捷先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年加入森马集团，曾任森马集团财务总

125、监。现任本公司监事会主席，森马集团监事会主席，浙江森马生态农业发展有限公司董事，华润置业森马实业（温州）有限公司董事兼财务总监，温州鸿益置业有限公司董事兼财务总监。 蒋成乐女士，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年加入森马集团，曾任森马集团公共关系部副部长，现任本公司监事兼董事长办公室副主任。 齐俊华先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2003年加入本公司，现任本公司职工代表监事，巴拉巴拉事业部品牌副总监，上海巴拉巴拉服饰有限公司监事、湖北巴拉巴拉服饰有限公司监事、天津巴拉巴拉服饰有限公司监事。 3 3、现任高级管理人员主要工作经历、现任

126、高级管理人员主要工作经历 周平凡先生，主要工作经历详见上文描述。 徐波先生，主要工作经历详见上文描述。 郑洪伟先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2001年加入福建浔兴拉链科技股份公司，曾任该公司副总裁兼董事会秘书。2009年加入本公司，现任本公司副总浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 42 经理兼董事会秘书。 章军荣先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级会计师。2002年加入浙江新杰克缝纫机股份有限公司，曾任该公司董事、财务总监兼董事会秘书。2008年加入本公司，现任本公司财务总监。 在股东单位任职情况： 任职人员姓名 股东单位名称 在

127、股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 邱光和 森马集团 董事长兼总经理 1996 年 12 月 18 日 否 邱坚强 森马集团 董事 1996 年 12 月 18 日 否 周平凡 森马集团 董事 1996 年 12 月 18 日 否 刘丹静 森马集团 常务副总经理 2011 年 07 月 21 日 是 赵纯乐 森马集团 财务部部长 2007 年 10 月 26 日 是 姜捷 森马集团 监事会主席 2011 年 03 月 02 日 是 在其他单位任职情况： 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津

128、贴 吴征 阳光红岩事业集团 主席 吴征 七星娱乐集团 董事长 吴征 酷 6 传媒 董事长 陈劲 新和成股份有限公司 独立董事 陈劲 八方电信国际控股有限公司 独立董事 陈劲 百大集团股份有限公司 独立董事 谢获宝 楚天高速 独立董事 谢获宝 中博股份 独立董事 谢获宝 华灿光电 独立董事 谢获宝 汉口银行 独立董事 三、三、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据： 公司二届董事会第十九次会议通过公司2012年董事、监事及高级管理人员薪酬发放标准2011年年度股东大会审议。 公司于2012年5月2日召开2011年度股东大

129、会，通过了公司2012年董事、监事及高级管理人员薪酬发放标准的议案。 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 43 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况： 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的应付报酬总额 从股东单位获得的报酬总额 报告期末实际获得报酬 邱光和 董事长 男 61 现任 60 60 周平凡 董事兼总经理 男 45 现任 29 40.6 69.6 邱坚强 副董事长 男 38 现任 60 60 徐波 董事兼常务副总经理 男 38 现任 60 60 崔新华 董事 男 39 现任 48 48 刘丹静 董事 女 50 现任 60 60 赵纯乐 董事

130、女 49 现任 24.02 24.02 陈劲 独立董事 男 44 现任 8 8 吴征 独立董事 男 46 现任 8 8 郭建南 独立董事 男 56 现任 8 8 谢获宝 独立董事 男 45 现任 8 8 姜捷 监事会主席 男 47 现任 38.4 38.4 蒋成乐 监事 女 32 现任 16.38 16.38 齐俊华 监事 男 36 现任 30 30 郑洪伟 副总经理兼董事会秘书 男 46 现任 48 48 章军荣 财务总监 男 38 现任 48 48 合计 - - - - 431.38 163.02 594.39 公司董事、监事、高级管理人员报告期内无被授予股权激励情况。 四、公司董事、监事

131、、高级管理人员离职和解聘情况四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 无 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无 六、公司员工情况六、公司员工情况 截止至2012年12月31日，公司有2246名员工（不包含外包人员，集团公司人员），具体情况如下： 1 1、员工专业构成情况如下：、员工专业构成情况如下： 专业构成 人数（人） 占员工总数比例 生产人员（采购、生产、品管、质检） 451 20.08% 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 44 营销人员（市场、销售、品

132、牌） 780 34.73% 财务人员 119 5.30% 行政管理人员 254 11.31% 技术人员 317 14.11% 其他 325 14.47% 合计 2246 100.00% 2 2、员工教育程度如下：、员工教育程度如下： 教育程度 人数（人） 占员工总数比例 高中及同等学历 562 25.02% 专科 645 28.72% 本科及以上 936 41.67% 其他 103 4.59% 合计 2246 100.00% 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 45 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 46 第八节第八节 公司治理公司治理 一、一、公司治理的基本状况

133、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会及深圳证券交易所颁发的其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，进一步规范公司运作。 报告期内，公司整体运作规范，治理制度健全，独立性强，信息披露规范，公司治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件要求。 1 1、股东和股东大会、股东和股东大会 2012年，公司严格按照公司章程及股东大会议事规则等的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利。 2 2、控股股东与上市公司、控股股东与上市公司 公司控股股东根据上市公司治

134、理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会直接或间接干预公司经营与决策的行为，不存在与本公司进行同业竞争的行为。 3 3、董事和董事会、董事和董事会 公司严格依照公司法、公司章程及董事会议事规则、独立董事工作制度中小企业板上市公司董事行为指引等相关规定，规范董事会的召集、召开和表决，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规，并勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司利益，尤其关注中小股东合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。 4 4、监事和监事会、监事和监事会 公司监事会严格按照公司法、公司

135、章程及监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚实守信、勤勉尽责，对公司经营情况以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5 5、绩效评价与激励约束机制、绩效评价与激励约束机制 公司已经建立相对公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6 6、关于相关利益者、关于相关利益者 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 47 公司充分尊重和维护合作伙伴的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方沟通，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推

136、动公司持续、稳定、健康地发展。 7 7、信息披露与公司透明度、信息披露与公司透明度 公司严格按照信息披露管理制度和投资者关系管理制度的要求，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，严格按照有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况： （1）公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 根据中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公

137、司字200728号）及浙江证监局关于在新上市公司中开展公司治理专项活动的通知（浙证监上市字201178号）的要求，浙江森马服饰股份有限公司（下称“森马服饰”或“公司”）本着实事求是的原则，结合自身实际情况，组织董事、监事及高级管理人员深入开展了公司治理专项活动，完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。第一阶段为自查阶段，时间为2011年5月底开始。公司成立工作小组，由公司董事长担任领导小组组长，统筹指导、组织公司治理专项活动，董事会秘书负责各个阶段工作的安排和落实，对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项内容，并结合自身实际情况，制定整改计划，认真开展自查工作。自查报告和

138、整改计划经董事会讨论通过后，报送浙江证监局和深圳证券交易所，并在证监会指定网站披露。 第二阶段为公众评议阶段，时间为2011年5月下旬到6月中旬，时间不少于15天，公司设立了专门的电话、传真和电子邮箱等沟通平台，接受公众和投资者的意见和建议。第三阶段为整改提高阶段，时间为2011年6月下旬。公司落实整改责任，切实进行整改。整改报告经第二届董事会第十三次会议通过，报送浙江证监局和深圳证券交易所，并于2011年7月1日刊登在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（http:/）。 （2）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司于2012年4月10日二届董事会第十九次会议审议修订了浙江森马服饰股份

139、有限公司内幕信息知情人管理制度，公司严格按照规定，做好内幕信息知情人教育及培训，防范泄露内幕信息及利用内幕信息进行交易。报告期内公司未发现内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况。报告期内，公司及相关人员均无因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易是否被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 48 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 1、本报告期年度股东大会情况、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露 索引 2

140、011 年度股东大会 2012年 05月 02日 1、公司 2011 年度财务决算报告；2、关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告；3、公司 2011 年度董事会工作报告；4、公司 2011 年度监事会工作报告；5、公司 2011年度报告及其摘要；6、公司 2011 年度利润分配方案；7、公司 2012 年董事、监事及高级管理人员薪酬发放标准；8、关于聘请公司 2012 年度审计机构的议案 通过 2012年 05月 03日 公告编号：2012-13 2 2、本报告期临时股东大会情况、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临

141、时股东大会 2012 年 06 月 12 日 关于使用募集资金以股权收购方式购买店铺的议案 通过 2012 年 06月 13 日 公告编号：2012-19 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 08 月 27 日 1、关于修改利润分配政策并修改公司章程的议案；2、公司 2012 年-2014 年股东回报规划 通过 2012 年 08月 28 日 公告编号：2012-25 三、报告期内独立董事履行职责的情况三、报告期内独立董事履行职责的情况 1 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场

142、出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 吴征 10 0 10 0 0 否 谢获宝 10 1 9 0 0 否 郭建南 10 0 10 0 0 否 陈劲 10 1 9 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3 3、独立董事履行职责的其他说明、独立董事履行职责的其他说明 独立董事谢获宝先生、郭建南先生、陈劲先生、吴征先生在报告期均严格履行职责，认真审阅公司议案，利用自己的专业知识发表意见并作出独立公正的意见，维护公司利益，尤其关注中小

143、股东合法权益不受损害；同时，各位独立董事关注公司经营及内部控制，并作出合理化建议，提高了公司的经营和管理能力。 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 49 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1 1、董事会审计委员会履职情况、董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中，独立董事二名，主任委员由独立董事谢获宝先生担任。 2012年2月23日，审计委员会召开第六次会议，与会计师事务所沟通年度审计工作的进展情况。在会计师出具初步审议意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确

144、、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 2012年3月31日，审计委员会召开第七次会议，审议通过公司2011年度财务决算报告、公司2011年度内部控制自我评价报告 、 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 、2011年年度报告及其摘要、关于公司2012年度预计日常关联交易的议案、关于聘请公司2012年度审计机构的议案以及关于修订公司内部审计制度的议案等内容，并提交董事会审议。 2012年8月22日在上海召开第八次会议，审议通过公司2012年半年度报告全文及摘要 ，并提交董事会审议。 2012年10月19日在上海召开，审议通过关于调整审计部部长的议案。 2 2、薪酬与考核委员会的履职情况、

145、薪酬与考核委员会的履职情况 本公司薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，主任委员由独立董事陈劲先生担任。 2012年3月31日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了公司董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬发放标准，并提交董事会审议。 3 3、提名委员会的履职情况汇总报告、提名委员会的履职情况汇总报告 公司董事会提名委员会由三名董事组成，其中，独立董事二名，主任委员由独立董事吴征先生担任。 2012年05月28日，公司召开第二届董事会提名委员会第三次会议，会议通过关于调整高级管理人员的议案，同意董事邱坚强先生不再继续担任公司总裁及森马事业部总经理职务，改任公

146、司副董事长职务，任期至公司本届董事会届满之日止；同意董事周平凡先生不再继续担任公司副董事长职务，改任本公司董事、总裁及森马事业部总经理职务，任期至公司本届董事会届满之日止。 2012年11月21日，公司召开第二届董事会提名委员会第四次会议，会议通过关于调整高级管理人员的议案，拟聘崔新华先生担任上海森马投资有限公司副总经理，免去崔新华浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 50 先生现任公司副总裁职务。 五、监事会工作情况五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司没有存在风险。 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面

147、的独立完整情况六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司自设立以来，严格按照公司法和公司章程等规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、业务和机构等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具备独立完整的业务体系及自主经营的能力。 （一）资产完整：公司拥有独立完整的经营资产，产权明确。公司拥有独立于股东的采购系统、物流配送和信息系统等配套设施，对公司资产拥有所有权、完全的控制权和支配权。公司的资产未以任何形式被股东占用，公司亦不存在为股东提供担保的情形。 （二）人员独立：公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍

148、，员工工资发放、福利支出与股东单位和其他关联方严格分开。公司董事、监事、高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生，不存在控股股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）财务独立：本公司设立后，已依据中华人民共和国会计法、企业会计准则的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立健全了相应的内部控制制度，独立作出财

149、务决策。本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行独立开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税；公司独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 （四）业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，未受到本公司控股股东的干涉、控制，亦未因与本公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不利影响。 （五）机构独立：本公司依法设立股东大会、董事会、监事会，各项规章制度完善。公浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 51

150、司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构。各职能机构与股东单位分开，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与公司各职能部门之间不存在任何上下级关系， 不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。 七、同业竞争情况七、同业竞争情况 公司控股股东根据上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等规范股东行为，不存在与本公司进行同业竞争的行为。 八、高级管理人员的考评及激励情况八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了健全的考评和激励机制，以公司年度经营目标及战略规划为基础，制订公司各部门年度计划，并以量化的考核指标定期对高级管理人员进行

151、业绩考核。针对复杂的经营环境，公司对年度经营目标和经营策略进行了调整，加强了对研发和品牌的投入，积极处理存货，推动了募集资金项目和供应链体系建设，公司高级管理人员勤勉尽责，较好地履行了工作职责，基本完成年度指标。 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 52 第九节第九节 内部控制内部控制 一、一、内部控制建设情况内部控制建设情况 公司已按照公司法、企业内部控制基本规范及公司章程，建立了规范的治理结构和议事规则，形成科学有效的决策、执行与监督机制。公司董事会审计委员会领导公司开展内部控制工作，监督公司内部控制制度的实施，并向董事会负责。审计委员会下设审计部，在审计委员会的指导下，实施

152、适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并向审计委员会汇报。截至报告期末，公司审计部设专职人员八名，从事内部控制及审计工作。 二、董事会关于内部控制责任的声明二、董事会关于内部控制责任的声明 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 三、建立财务报告内部控制的依据三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据公司法企业会计准则企业内部控制基本规范及相关规范性文件，公司建立了财务

153、报告相关的内部控制。本年度公司财务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 04 月 23 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 浙江森马服饰股份有限公司内部控制自我评价报告 五、内部控制审计报告五、内部控制审计报告 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的企业内部控制基本规范及相关规定于 201

154、2 年 12 月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 23 日 内部控制审计报告全文披露索引 立信会计师事务所关于森马服饰 2012 年内部控制的鉴证报告 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见一致。 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 53 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2011年9月29日，公司召开二届董事会第十六次会议，审议通过浙江森马服饰股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息披露重大差错的

155、认定及责任划分和追究进行了详细严格的规定，报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错的情形。 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 54 第十节第十节 财务报告财务报告 一、审计报告一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 19 日 审计机构名称 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字2013第 610170 号 审计报告正文审计报告正文 浙江森马服饰股份有限公司全体股东：浙江森马服饰股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江森马服饰股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2012年12月31日的资产负债表和

156、合并资产负债表、2012年度的利润表和合并利润表、2012年度的现金流量表和合并现金流量表、2012年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则

157、要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 55 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表

158、审计意见提供了基础。 三、审计意见三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所立信会计师事务所 中国注册会计师：中国注册会计师：沈利刚沈利刚 （特殊普通合伙）（特殊普通合伙） 中国注册会计师：中国注册会计师：王昌功王昌功 中国中国 上海上海 二二 O O 一三年四月十九日一三年四月十九日浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 56 二、二、财务报表财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1 1、合并资产负债表、合并资产负债表 编制单位：浙江森

159、马服饰股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 4,832,760,534.89 4,989,828,496.54 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 0.00 应收票据 应收账款 656,071,892.14 735,875,221.43 预付款项 167,640,406.70 651,377,233.27 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 58,367,338.65 97,740,343.63 买入返售金融资产 0.00 存货 1,084,872,074.51 1,096,466,195.09 一年内到期的非流动资产

160、 4,901,353.23 220,504.97 其他流动资产 流动资产合计 6,804,613,600.12 7,571,507,994.93 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 415,347,454.16 33,770,455.61 固定资产 1,425,501,451.47 1,100,514,369.23 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 57 在建工程 117,907,206.99 166,914,704.11 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 164,055,870.

161、11 97,201,078.41 开发支出 商誉 37,197,616.75 长期待摊费用 71,484,793.03 44,667,569.31 递延所得税资产 92,236,059.50 84,991,160.26 其他非流动资产 142,816,074.58 非流动资产合计 2,466,546,526.59 1,528,059,336.93 资产总计 9,271,160,126.71 9,099,567,331.86 流动负债： 短期借款 0.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 0.00 应付票据 410,038,662.40 322,504,030.87

162、 应付账款 572,681,082.57 639,268,536.63 预收款项 28,560,580.98 16,726,799.54 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 72,020,112.36 63,329,883.70 应交税费 139,571,413.79 168,300,187.75 应付利息 应付股利 其他应付款 76,591,788.95 55,208,624.39 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 58 其他流动负债 流动负债合计 1,299,463,641

163、.05 1,265,338,062.88 非流动负债： 长期借款 0.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 76,533,548.11 62,141,966.29 递延所得税负债 33,304,734.04 其他非流动负债 13,386,990.04 14,420,100.00 非流动负债合计 123,225,272.19 76,562,066.29 负债合计 1,422,688,913.24 1,341,900,129.17 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 670,000,000.00 670,000,000.00 资本公积 4,465,711,026.22 4

164、,465,711,026.22 减：库存股 专项储备 盈余公积 387,332,191.14 308,241,950.12 一般风险准备 未分配利润 2,325,427,996.11 2,313,714,226.35 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 7,848,471,213.47 7,757,667,202.69 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 7,848,471,213.47 7,757,667,202.69 负债和所有者权益（或股东权益）总计 9,271,160,126.71 9,099,567,331.86 法定代表人：邱光和 主管会计工作负责人：章军荣 会计

165、机构负责人：章军荣 2 2、母公司资产负债表、母公司资产负债表 编制单位：浙江森马服饰股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 4,174,024,622.11 4,751,569,470.94 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 59 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1,412,227,657.89 1,291,445,149.48 预付款项 76,349,472.41 564,943,251.14 应收利息 应收股利 其他应收款 27,033,466.65 57,708,427.94 存货 744,938,857.27 902,678,409

166、.74 一年内到期的非流动资产 708,276.32 其他流动资产 流动资产合计 6,435,282,352.65 7,568,344,709.24 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,008,388,301.86 389,498,057.41 投资性房地产 347,269,946.77 54,708,979.53 固定资产 873,082,784.19 603,833,929.68 在建工程 85,450,086.49 162,751,489.23 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 91,911,142.79 59,138,

167、820.58 开发支出 商誉 长期待摊费用 11,781,499.00 11,291,240.23 递延所得税资产 95,197,483.61 74,849,415.63 其他非流动资产 142,816,074.58 非流动资产合计 2,655,897,319.29 1,356,071,932.29 资产总计 9,091,179,671.94 8,924,416,641.53 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 60 应付票据 410,038,662.40 322,504,030.87 应付账款 539,303,283.00 605,032,

168、807.98 预收款项 21,099,665.48 10,048,605.55 应付职工薪酬 49,038,303.88 47,068,270.56 应交税费 136,045,763.76 151,279,990.72 应付利息 应付股利 其他应付款 63,268,021.29 49,957,635.94 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,218,793,699.81 1,185,891,341.62 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 73,227,003.13 59,605,631.11 递延所得税负债 其他非流动负债 10,704,4

169、90.00 11,367,600.00 非流动负债合计 83,931,493.13 70,973,231.11 负债合计 1,302,725,192.94 1,256,864,572.73 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 670,000,000.00 670,000,000.00 资本公积 4,460,905,336.97 4,460,905,336.97 减：库存股 专项储备 盈余公积 387,332,191.14 308,241,950.12 一般风险准备 未分配利润 2,270,216,950.89 2,228,404,781.71 外币报表折算差额 所有者权益（或股东

170、权益）合计 7,788,454,479.00 7,667,552,068.80 负债和所有者权益（或股东权益）总计 9,091,179,671.94 8,924,416,641.53 法定代表人：邱光和 主管会计工作负责人：章军荣 会计机构负责人：章军荣 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 61 3 3、合并利润表、合并利润表 编制单位：浙江森马服饰股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 7,063,467,665.22 7,760,580,383.59 其中：营业收入 7,063,467,665.22 7,760,580,383.59 利息收入 已赚保

171、费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 6,074,135,017.42 6,139,296,242.30 其中：营业成本 4,678,545,731.51 4,859,588,171.01 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 50,524,675.98 50,937,470.01 销售费用 1,062,137,982.53 900,821,046.35 管理费用 226,605,065.77 221,336,645.60 财务费用 -126,499,846.10 -55,602,866.08 资产减值损失 182,8

172、21,407.73 162,215,775.41 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） -3,329,572.56 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -3,329,572.56 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“”号填列） 989,332,647.80 1,617,954,568.73 加：营业外收入 74,905,449.88 3,053,088.89 减：营业外支出 7,630,586.29 3,849,738.54 其中：非流动资产处置损失 124,131.37 155,565.71 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 1,05

173、6,607,511.39 1,617,157,919.08 减：所得税费用 295,803,500.61 393,737,234.17 五、净利润（净亏损以“”号填列） 760,804,010.78 1,223,420,684.91 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 62 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 760,804,010.78 1,223,420,684.91 少数股东损益 六、每股收益： - - （一）基本每股收益 1.14 1.87 （二）稀释每股收益 1.14 1.87 七、其他综合收益 八、综合收益总额 760,804,010.78

174、 1,223,420,684.91 归属于母公司所有者的综合收益总额 760,804,010.78 1,223,420,684.91 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：邱光和 主管会计工作负责人：章军荣 会计机构负责人：章军荣 4 4、母公司利润表、母公司利润表 编制单位：浙江森马服饰股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 6,639,416,260.62 7,372,424,333.63 减：营业成本 4,829,232,649.77 4,945,463,287.38 营业税金及附加 37,601,819.00 42,328,532.56 销售费用 528,9

175、89,837.14 577,666,173.16 管理费用 182,636,081.35 184,644,922.62 财务费用 -118,159,685.33 -54,562,275.12 资产减值损失 198,229,167.45 171,719,438.54 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 96,670,427.44 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -3,329,572.56 二、营业利润（亏损以“”号填列） 980,886,391.24 1,601,834,681.93 加：营业外收入 67,354,260.30 2,298,476.70

176、减：营业外支出 424,801.92 3,643,568.42 其中：非流动资产处置损失 89,410.25 70,111.22 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 1,047,815,849.62 1,600,489,590.21 减：所得税费用 256,913,439.42 348,774,677.53 四、净利润（净亏损以“”号填列） 790,902,410.20 1,251,714,912.68 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 63 五、每股收益： - - （一）基本每股收益 1.18 1.92 （二）稀释每股收益 1.18 1.92 六、其他综合收益 七、综合收益

177、总额 790,902,410.20 1,251,714,912.68 法定代表人：邱光和 主管会计工作负责人：章军荣 会计机构负责人：章军荣 5 5、合并现金流量表、合并现金流量表 编制单位：浙江森马服饰股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 8,414,693,793.51 8,515,394,184.39 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金

178、的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 289,242.65 收到其他与经营活动有关的现金 276,628,350.15 200,673,053.64 经营活动现金流入小计 8,691,322,143.66 8,716,356,480.68 购买商品、接受劳务支付的现金 5,690,644,373.98 6,286,906,589.38 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 429,165,260.72 320,959,285.00 浙江森马

179、服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 64 支付的各项税费 749,999,553.54 913,919,232.23 支付其他与经营活动有关的现金 787,112,600.20 816,245,938.83 经营活动现金流出小计 7,656,921,788.44 8,338,031,045.44 经营活动产生的现金流量净额 1,034,400,355.22 378,325,435.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,296,138.79 467,862.94 处置子公司及其他营业单位收到

180、的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 4,226,000.00 投资活动现金流入小计 1,296,138.79 4,693,862.94 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 377,707,725.00 930,023,128.03 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 40,022,895.89 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 417,730,620.89 930,023,128.03 投资活动产生的现金流量净额 -416,434,482.10 -925,329,265.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的

181、现金 4,533,313,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 50,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 4,583,313,000.00 偿还债务支付的现金 70,000,000.00 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 670,126,846.04 216,039.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 37,194,388.73 筹资活动现金流出小计 777,321,234.77 50,216,039.00 筹资活动产生的现金流量净

182、额 -777,321,234.77 4,533,096,961.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -159,355,361.65 3,986,093,131.15 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 65 加：期初现金及现金等价物余额 4,989,828,496.54 1,003,735,365.39 六、期末现金及现金等价物余额 4,830,473,134.89 4,989,828,496.54 法定代表人：邱光和 主管会计工作负责人：章军荣 会计机构负责人：章军荣 6 6、母公司现金流量表、母公司现金流量表 编制单位：浙江森马服饰股份有

183、限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,691,090,490.39 7,743,547,212.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 248,239,250.53 190,506,795.35 经营活动现金流入小计 7,939,329,740.92 7,934,054,007.35 购买商品、接受劳务支付的现金 5,678,299,733.91 6,268,750,650.52 支付给职工以及为职工支付的现金 269,608,865.24 224,763,739.99 支付的各项税费 615,669,121.3

184、7 786,884,415.37 支付其他与经营活动有关的现金 411,765,316.84 540,715,928.03 经营活动现金流出小计 6,975,343,037.36 7,821,114,733.91 经营活动产生的现金流量净额 963,986,703.56 112,939,273.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 100,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 160,215.13 102,193.97 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 526,000.00 投资

185、活动现金流入小计 160,215.13 100,628,193.97 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 260,846,478.63 833,833,038.33 投资支付的现金 572,000,000.00 60,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 40,132,688.89 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 872,979,167.52 893,833,038.33 投资活动产生的现金流量净额 -872,818,952.39 -793,204,844.36 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 66 三、筹资活动产生的现

186、金流量： 吸收投资收到的现金 4,533,313,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 4,533,313,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 670,000,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 筹资活动现金流出小计 671,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -671,000,000.00 4,533,313,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -579,832,248.83 3,853,047,4

187、29.08 加：期初现金及现金等价物余额 4,751,569,470.94 898,522,041.86 六、期末现金及现金等价物余额 4,171,737,222.11 4,751,569,470.94 法定代表人：邱光和 主管会计工作负责人：章军荣 会计机构负责人：章军荣 7、合并所有者权益变动表合并所有者权益变动表 编制单位：浙江森马服饰股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 670,000,000.00 4,465

188、,711,026.22 308,241,950.12 2,313,714,226.35 7,757,667,202.69 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 670,000,000.00 4,465,711,026.22 308,241,950.12 2,313,714,226.35 7,757,667,202.69 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 67 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 79,090,241.02 11,713,769.76 90,804,010.78 （一）净利润 760,804,010.78 760,804,010.78 （二

189、）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 760,804,010.78 760,804,010.78 （三） 所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 79,090,241.02 -749,090,241.02 -670,000,000.00 1提取盈余公积 79,090,241.02 -79,090,241.02 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -670,000,000.00 -670,000,000.00 4其他 （五） 所有者权益内部结转 1 资本公积转增资本 （或股本） 2 盈余公积转增资本 （或股本） 3盈余公积弥补

190、亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 670,000,000.00 4,465,711,026.22 387,332,191.14 2,325,427,996.11 7,848,471,213.47 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股所有者权益合计 实收资本（或资本公积 减： 专盈余公积 一未分配利润 其浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 68 股本） 库存股 项储备 般风险准备 他 东权益 一、上年年末余额 600,000,000.00 4,898,026.22 183,070,458.85 1,21

191、5,465,032.71 2,003,433,517.78 加： 同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 600,000,000.00 4,898,026.22 183,070,458.85 1,215,465,032.71 2,003,433,517.78 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 70,000,000.00 4,460,813,000.00 125,171,491.27 1,098,249,193.64 5,754,233,684.91 （一）净利润 1,223,420,684.91 1,223,420,684.91 （二）

192、其他综合收益 上述（一）和（二）小计 1,223,420,684.91 1,223,420,684.91 （三） 所有者投入和减少资本 70,000,000.00 4,460,813,000.00 4,530,813,000.00 1所有者投入资本 70,000,000.00 4,460,813,000.00 4,530,813,000.00 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 125,171,491.27 -125,171,491.27 1提取盈余公积 125,171,491.27 -125,171,491.27 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （

193、五） 所有者权益内部结转 1 资本公积转增资本 （或股本） 2 盈余公积转增资本 （或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 69 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 670,000,000.00 4,465,711,026.22 308,241,950.12 2,313,714,226.35 7,757,667,202.69 法定代表人：邱光和 主管会计工作负责人：章军荣 会计机构负责人：章军荣 8 8、母公司所有者权益变动表、母公司所有者权益变动表 编制单位：浙江森马服饰股份有限公司 本期金额 单位：元 项目

194、本期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 670,000,000.00 4,460,905,336.97 308,241,950.12 2,228,404,781.71 7,667,552,068.80 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 670,000,000.00 4,460,905,336.97 308,241,950.12 2,228,404,781.71 7,667,552,068.80 三、 本期增减变动金额 （减少以“”号填列） 79,090,241.02 41,812,

195、169.18 120,902,410.20 （一）净利润 790,902,410.20 790,902,410.20 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 790,902,410.20 790,902,410.20 （三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2 股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 79,090,241.02 -749,090,241.02 -670,000,000.00 1提取盈余公积 79,090,241.02 -79,090,241.02 2提取一般风险准备 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 70 3对所有者（或股东）的分配 -6

196、70,000,000.00 -670,000,000.00 4其他 （五）所有者权益内部结转 1 资本公积转增资本 （或股本） 2 盈余公积转增资本 （或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 670,000,000.00 4,460,905,336.97 387,332,191.14 2,270,216,950.89 7,788,454,479.00 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 600,000,00

197、0.00 92,336.97 183,070,458.85 1,101,861,360.30 1,885,024,156.12 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 600,000,000.00 92,336.97 183,070,458.85 1,101,861,360.30 1,885,024,156.12 三、 本期增减变动金额 （减少以“”号填列） 70,000,000.00 4,460,813,000.00 125,171,491.27 1,126,543,421.41 5,782,527,912.68 （一）净利润 1,251,714,912.68 1,251,7

198、14,912.68 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 1,251,714,912.68 1,251,714,912.68 （三）所有者投入和减少资本 70,000,000.00 4,460,813,000.00 4,530,813,000.00 1所有者投入资本 70,000,000.00 4,460,813,000.00 4,530,813,000.00 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 71 2 股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 125,171,491.27 -125,171,491.27 1提取盈余公积 125,171,491.27 -125

199、,171,491.27 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 670,000,000.00 4,460,905,336.97 308,241,950.12 2,228,404,781.71 7,667,552,068.80 法定代表人：邱光和 主管会计工作负责人：章军荣 会计机构负责人：章军荣 三、公司基本情况三、公司基本情况 浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系在原温州市

200、森马童装有限公司改制基础上整体变更设立的股份有限公司，由森马集团有限公司、浙江森马投资有限公司、邱坚强作为发起人，公司注册资本为5,900万元，股本总额为5,900万股（每股人民币1元）。公司于2007年7月2日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330000000000562的企业法人营业执照。 根据公司2008年10月13日临时股东大会决议，公司增加注册资本12,900万元，由森马集团有限公司、浙江森马投资有限公司、邱光和、周平凡、邱艳芳、戴智约于2008年10月16日之前一次缴足，增资后的注册资本为18,800万元，业经立信会计师事务所有限公司审验，并出具信会师报字（2008）第

201、23814号验资报告。公司于2008年10月22日在温州市工商行政管理浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 72 局办理变更登记手续。 根据公司2009年12月14日临时股东大会决议，公司增加注册资本41,200万元，其中：由资本公积转增2,400万元，由未分配利润转增38,800万元，增资后的注册资本为60,000万元，业经立信会计师事务所有限公司审验，并出具信会师报字（2009）第24775号验资报告。公司于2009年12月30日在温州市工商行政管理局办理变更登记手续。 经中国证券监督管理委员会证监许可2011254号文核准， 向社会公开发行人民币普通股7,000万股，发行后总

202、股本为67,000万股，并于2011年3月在深圳证券交易所挂牌上市。 公司母公司为森马集团有限公司，公司的实际控制人为邱光和、邱坚强、周平凡、邱艳芳、戴智约。公司的企业法人营业执照注册号：330300000030786。 公司注册地及总部办公地：浙江温州市，深圳证券交易所A股交易代码：002563，A股简称：森马服饰。 截至2012年12月31日， 本公司累计发行股本总数7,000万股， 公司注册资本为67,000万元，公司所属行业：服装行业，经营范围：服装、鞋帽、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、眼镜、工艺美术品（除金银）、纸制品、文具（不含危险品）、笔、教学用模型及教具的制造与销售；

203、服装设计开发，技术转让；衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备的销售；自有房产租赁；室内外装潢（凭资质经营）；展览展示服务、图文设计。物业管理，影视策划咨询服务，版权信息咨询服务，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目），主要产品：森马成人休闲装类产品和巴拉巴拉童装类产品。 四、公司主要会计政策、会计估计和前四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错期差错 1 1、财务报表的编制基础、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则基本准则和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用

204、指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号财务报告的一般规定(2010年修订)的披露规定编制财务报表。 注：如公司编制报告期内合并备考报表的，需披露合并备考报表的编制基础。 2 2、遵循企业会计准则的声明、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 73 3 3、会计期间、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4 4、记账本位币、记账本位

205、币 采用人民币为记账本位币。 5 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1 1）同一控制下企业合并）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而

206、支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2 2）非同一控制下的企业合并）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经

207、复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税浙江森马服饰股份有限公司 2012 年

208、度报告全文 74 资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在， 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6 6、合并财务报表的编制方法、合并

209、财务报表的编制方法 （1 1）合并财务报表的编制方法）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各

210、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在

211、报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 75 权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合

212、并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置

213、长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （2 2） 对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出， 或卖出再买入的应披露相关的会） 对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出， 或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法计处理方法 无 7 7、现金及现金等价物的确定标准、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

214、 8 8、外币业务和外币报表折算、外币业务和外币报表折算 （1 1）外币业务）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2 2）外币财务报表的折算）外币财务报表的折算 资产负债

215、表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 76 目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 9 9、金融工具、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工

216、具。 （1 1）金融工具的分类）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2 2）金融工具的确认依据和计量方法）金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得

217、的利息或现金股利确认为投资收益， 期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃

218、市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 77 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价

219、值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3 3）金融资产转移的确认依据和计量方法）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时， 采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金

220、融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止

221、确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 78 （4 4）金融负债终止确认条件）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值

222、与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5 5）金融资产和金融负债公）金融资产和金融负债公允价值的确定方法允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 （6 6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价

223、值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下跌，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下跌趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

224、 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （7 7） 将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的， 说明持有意图或能力发生） 将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的， 说明持有意图或能力发生改变的依据改变的依据 无 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 79 1010、应收款项坏账准备的确认标、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法准和计提方法 （1 1）单项金额重大的应收款项坏账准备）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名。 单项金额重大并单项计提坏账准备

225、的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 （2 2）按组合计提坏账准备的应收款项）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法 确定组合的依据 组合 1 其他方法 有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的应收款项。 组合 2 账龄分析法 其他不重大应收款项及经单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大应收款项（不含组合 1） 。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他

226、应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 12 年 20% 20% 23 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 适用 不适用 组合名称 方法说明 组合 1 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （3 3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大， 但因其发生了特殊减值的应收款项应进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 结合现实情况分

227、析确定坏账准备计提的比例。 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 80 11、存货存货 （1 1）存货的分类）存货的分类 存货分类为：周转材料、库存商品等。 （2 2）发出存货的计价方法）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货发出时按全月一次加权平均法计价法计价。 （3 3）存货可变现净值的确）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后， 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关

228、税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的

229、影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4 4）存货的盘存制度）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5 5）低值易耗品和包装物的摊销方法）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 81 1212、长期股权投资、长期股权投资 （1 1）投资成本的确定）投资成本的确定

230、 （1）企业合并形成的长期股权投资? 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。? 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发

231、生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分， 按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 ? （2）其他方式取得的长期股权投资? 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投

232、资成本。? 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。? 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 ? 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。? 通过债务重组取得的长期股权投资

233、，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2 2）后续计量及损益确认）后续计量及损益确认 （1）后续计量? 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 82 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。? 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。? 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值

234、份额的差额，计入当期损益。? 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。? （2）损益确认? 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。? 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被

235、投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。? 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被

236、投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。? 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 83 （3 3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同

237、意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。?重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 （4 4）减值测试方法及减值准备计提方法）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明

238、，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 1313、投资性房地产、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额

239、低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 1414、固定资产、固定资产 （1 1）固定资产确认条件）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：? （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；? （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。? 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 84 （2 2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 无 （3 3）各类固定资产的折旧方法）各类固定资产的折旧方法 固定资产

240、折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 5% 4.75%-2.38% 电子及其他设备 3-10 5% 31.67%-9.50% 运输设备 4-10

241、 5% 23.75%-9.50% （4）固定资产的减值测试方法、减固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的， 将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的

242、固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （5 5）其他说明）其他说明 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文

243、 85 （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 1515、在建工程、在建工程 （1 1）在建工程的类别）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2 2）在建工程结转为固定资产的标准和时点）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使

244、用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3 3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公

245、允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的， 将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 1616、借款费用、借款费用 （1 1）借款费用资本化的确认原则）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根

246、据其发生额确认为费用，计入当期损益。 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 86 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2 2）借款费用资本化期间）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资

247、本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 （3 3）暂停资本化期间）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，

248、则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4 4）借款费用资本化金额的计算方法）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按期初期末简单平均，或按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的

249、利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 87 额，调整每期利息金额。 1717、生物资产、生物资产 无 1818、油气资产、油气资产 无 1919、无形资产、无形资产 （1 1）无形资产的计价方法）无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基

250、础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的

251、无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2 2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法

252、进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 88 项目 预计使用寿命 依据 软件 5 年 使用该软件产品的预期寿命周期 土地使用权 土地证登记使用年限 土地证 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无 （4 4）无形资产减值准备的计提）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产

253、为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的， 将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间

254、不再转回。 （5 5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （6 6）内部研究开发项目支出的核算）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上

255、具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 89 （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 2020、长期待摊费用、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的

256、分摊期限在一年以上的各项费用。 （1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法平均摊销。 （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。 2121、附回购条件的资产转让、附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。 2222、预计负债、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事

257、项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 （1 1）预计负债的确认标准）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2 2）预计负债的计量方法）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 90 值等因素。对于货币时

258、间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的

259、账面价值。 2323、股份支付及权益工具、股份支付及权益工具 （1 1）股份支付的种类）股份支付的种类 无 2424、回购本公司股份、回购本公司股份 无 2525、收入、收入 （1 1）销售商品收入确认时间的具体判断标准）销售商品收入确认时间的具体判断标准 （1）销售商品收入确认和计量的总体原则? 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。? （2）本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认

260、时间的具体判断标准? 分销模式销售：于商品发出时按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入。? 直营模式销售：于商品交付至消费者时按照实际收取的货款确认收入。? 联营模式销售：于代理商对账时按照代销清单的货款确认收入。 （2 2）确认让渡资产使用权收入的依据）确认让渡资产使用权收入的依据 （1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 91 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协

261、议约定的收费时间和方法计算确定。 （2）公司确认让渡资产使用权收入的依据 利息收入：按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 租赁收入：经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。 （3 3）确认提供劳务收入的依据）确认提供劳务收入的依据 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 （4 4） 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时， 确定合同完工进度的依据和方） 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时， 确定合同完工进度的依据和方法法 （1）按完工百分比法确认提供劳务的收

262、入和建造合同收入确认和计量的总体原则 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生

263、的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 2626、政府补助、政府补助 （1 1）类型）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2 2）会计处理方法）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 92 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确

264、认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 2727、递延所得税资产和递延所得税负债、递延所得税资产和递延所得税负债 （1 1）确认递延所得税资产的依据）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。? 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。? 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同

265、时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。? 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 （2 2）确认递延所得税负债的依据）确认递延所得税负债的依据 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 2828、经营租赁、融资租赁、经营租赁、融资租赁 （1 1）

266、经营租赁会计处理）经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相

267、关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 93 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2 2）融资租赁会计处理）融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来

268、收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （3 3）售后租回的会计处理）售后租回的会计处理 无 2929、持有待售资产、持有待售资产 （1 1）持有待售资产确认标准）持有待售资产确认标准 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： （1）公司已就该资产出售事项作出决议； （2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议； （3）该资产转让将在一年内完成。 （2 2）持有待售资产的会计处理方法）持有待售资产的会计处理方法 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价

269、值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 3030、资产证券化业务、资产证券化业务 无 3131、套期会计、套期会计 1 1、套期保值的分类：、套期保值的分类： （1）公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺(除外汇风险外)的公允价值变动风险进行的套期。 （2）现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动源于与已确认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，或一项未确认的确定承诺包含浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 94 的外汇风险。 （3）境外经营净投资套期

270、，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投资，是指企业在境外经营净资产中的权益份额。 2 2、套期关系的指定及套期有效性的认定：、套期关系的指定及套期有效性的认定： 在套期关系开始时，本公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易，被套期风险的性质，以及本公司对套期工具有效性评价方法。 套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度。本公司持续地对套期有效性进行评价，判断该套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。套期同时满足下列条件时

271、，本公司认定其为高度有效： （1）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动； （2）该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。 3 3、套期会计处理方法：、套期会计处理方法： （1）公允价值套期 套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形成的变动，计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。 就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言，对被套期项目账面价值所作的调整，在调整日至到期日之间的剩余期间内进行摊销，计入当期损益。按照实际利率法的摊销可于账面价值调整后随即开始，并不得晚于被套期项目终

272、止针对套期风险产生的公允价值变动而进行的调整。 如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。 被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公允价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价值变动亦计入当期损益。 （2）现金流量套期 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为资本公积（其他资本公积），属于无效套期的部分，计入当期损益。 如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 95 生时，则将资本公积（其他资本公积）中确认的金额

273、转入当期损益。如果被套期项目是一项非金融资产或非金融负债的成本，则原在资本公积（其他资本公积）中确认的金额转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额（或则原在资本公积（其他资本公积）中确认的，在该非金融资产或非金融负债影响损益的相同期间转出，计入当期损益）。 如果预期交易或确定承诺预计不会发生，则以前计入股东权益中的套期工具累计利得或损失转出，计入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被替换或展期)，或者撤销了对套期关系的指定，则以前计入其他综合收益的金额不转出，直至预期交易或确定承诺影响当期损益。 （3）境外经营净投资套期 对境外经营净投资的套期，包括作为净投资

274、的一部分的货币性项目的套期，其处理与现金流量套期类似。套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收益，而无效套期的部分确认为当期损益。处置境外经营时，任何计入股东权益的累计利得或损失转出，计入当期损益。 3232、主要会计政策、会计估计的变更、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 是 否 （1 1）会计政策变更）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 是 否 （2 2）会计估计变更）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 是 否 3333、前期会计差错更正、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 是 否 （1 1）追溯重述法）追溯重

275、述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 是 否 （2 2）未来适用法）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 96 是 否 五、税项五、税项 1 1、公司主要税种和税率、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 一般纳税人：按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税、小规模纳税人：销售额 17、3 消费税 营业税 应税营业收入 城市维护建设税 应缴流转税额 、5% 企业所得税 应纳税所得额 25 教育费附加 应缴流转税额 3 地方教育费附加

276、 应缴流转税额 2 房产税 原值*70%、营业收入 1.2、12 各分公司、分厂执行的所得税税率 注1：子公司湖北巴拉巴拉服饰有限公司常青北路店、钟家村店、紫阳湖店、武胜店、百步亭店，沈阳森马服饰有限公司鞍山青年街分店、中华路店、黄海路店、小东路店、巨酷店、大悦城店、长江街店、明华店（4月份开始转为一般纳税人）、方明街店（8月份开始转为一般纳税人）、乐购皇姑店（4月份开始转为一般纳税人），广州森马服饰有限公司东莞樟木头店（3月份开始转为一般纳税人）、东莞凤岗店（6月份开始转为一般纳税人）、佛山店（3月份开始转为一般纳税人）、顺德店（12月份开始转为一般纳税人），深圳森马服饰有限公司（7月份开始

277、转为一般纳税人），属小规模纳税人，按照销售额的3%计缴，母公司、其余子公司根据销售收入的17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳。 注2：城市维护建设税子公司上海巴拉巴拉服饰有限公司按应缴流转税额的5%计缴，母公司、其余子公司按应缴流转税额的7%计缴。 注3：房产税自用房产按原值扣除30%后的1.2%计缴，出租房产按营业收入的12%计缴。 2 2、税收优惠及批文、税收优惠及批文 公司报告期无税收优惠情况。 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 97 六、企业合并及合并财务报表六、企业合并及合并财务报表 1 1、子公司情况、子公司情况 （1 1）通过设立或投资等方式取得的子公司）

278、通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 万元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 上海巴拉巴拉服饰有限公司 有限公司 上海 商业 500.00 服装、鞋帽等销售 500.00 100% 100% 是 北京巴拉巴拉服饰有限公司 有限公司 北京 商业 500.00 服装、鞋帽等销售 500.00 100%

279、100% 是 北京森马服饰有限公司 有限公司 北京 商业 500.00 服装、鞋帽等销售 500.00 100% 100% 是 重庆森马服饰有限公司 有限公司 重庆 商业 300.00 服装、鞋帽等销售 300.00 100% 100% 是 沈阳森马服饰有限公有限公司 沈阳 商业 300.00 服装、鞋帽等销售 300.00 100% 100% 是 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 98 司 天津森马服饰有限公司 有限公司 天津 商业 12,000.00 服装、鞋帽等销售 12,000.00 100% 100% 是 广州森马服饰有限公司 有限公司 广州 商业 3,000.00

280、服装、鞋帽等销售 3,000.00 100% 100% 是 浙江森马电子商务有限公司（原浙江范狄亚服饰有限公司） 有限公司 杭州 商业 13,000.00 服装、鞋帽等销售 13,000.00 100% 100% 是 西安森马服饰有限公司 有限公司 西安 商业 3,000.00 服装、鞋帽等销售 3,000.00 100% 100% 是 深圳森马服饰有限公司 有限公司 深圳 商业 1,200.00 服装、鞋帽等销售 1,200.00 100% 100% 是 森马（天津）物流投资有限公司 有限我才司 天津 物流 14,000.00 投资物流项目、仓储服务、自有房屋出租等 14,000.00 10

281、0% 100% 是 上海森马投资有限公司 有限公司 上海 投资 20,000.00 投资、咨询等 20,000.00 100% 100% 是 （2 2）同一控制下企业合并取得的子公司）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 万元 子公司 子公司注册地 业务性注册资本 经营范 期末实际 实质上 持股比 表决权 是否合 少数股 少数股 从母公浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 99 全称 类型 质 围 投资额 构成对子公司净投资的其他项目余额 例(%) 比例(%) 并报表 东权益 东权益中用于冲减少数股东损益的金额 司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年

282、初所有者权益中所享有份额后的余额 杭州森马服饰有限公司 有限公司 杭州 商业 1,000.00 服装、鞋帽等销售 1,070.21 100% 100% 是 上海森马服饰有限公司 有限公司 上海 商业 15,000.00 服装、鞋帽等销售 14,449.23 100% 100% 是 （3 3）非同一控制下企业合并取得的子公司）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 万元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母

283、公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 100 益中所享有份额后的余额 天津巴拉巴拉服饰有限公司 有限公司 天津 商业 300.00 服装、鞋帽等销售 180.23 100% 100% 是 湖北巴拉巴拉服饰有限公司 有限公司 武汉 商业 300.00 服装、鞋帽等销售 150.14 100% 100% 是 浙江华人实业发展有限公司 有限公司 杭州 商业 15,000.00 文化用品、办公自动化设备等销售 16,689.02 100% 100% 是 2 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的

284、经营实体、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无 3 3、合并范围发生变更的说明、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 适用 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 4 家，原因为 （1）新设子公司引起的合并范围变更 公司于2012年5月设立全资子公司深圳森马服饰有限公司，故2012年5月起将深圳森马服饰有限公司纳入合并范围； 公司于2012年8月设立全资子公司森马（天津）物流投资有限公司，故2012年8月起将森马（天津）物流投资有限公司纳入合并范围； 公司于2012年12月设立全资子公司上海森马投资有限公司，故2012年12月起将上海森马投资有限公司纳入

285、合并范围。 （2）收购引起的合并范围变更 公司于2012年6月14日与浙江华人控股集团有限公司、浙江华人传媒集团有限公司签订股权转让合同，收购浙江华人控股集团有限公司所持浙江华人实业发展有限公司75%的股权、浙江华人传媒集团有限公司所持浙江华人实业发展有限公司25%的股权，合计收购浙江华浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 101 人实业发展有限公司100.00%的股权。 浙江华人实业发展有限公司股权工商变更手续已于2012年6月14日完成， 相关资产于2012年6月19日交割完成， 2012年6月21日已支付大部分购买价款，浙江华人实业发展有限公司成为公司全资子公司， 故2012

286、年6月21日起将浙江华人实业发展有限公司纳入合并报表合并范围。 本期无减少合并本期无减少合并单位。单位。 4 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 深圳森马服饰有限公司 8,333,727.58 -3,666,272.42 浙江华人实业发展有限公司 129,554,412.04 -138,215.66 森马（天津）物流投资有限公司 139,858,136.83 -141,863

287、.17 上海森马投资有限公司 199,939,690.55 -60,309.45 5 5、报告期内发生的同一控制下企业合并、报告期内发生的同一控制下企业合并 本期未发生同一控制下企业合并。 6 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 浙江华人实业发展有限公司 37,197,616.75 公司收购浙江华人实业发展有限公司100%股权工商变更手续已于2012年6月 14 日完成，相关资产于 2012 年 6 月 19 日交割完成，完成日浙江华人实业发展有限公司净资产公允价值 9,692,627.70 元，形成商誉计算

288、过程为：收购成本收购日应享有的公允价值收购成本收购日该公司的公允价值收购比例46,890,244.45 元9,692,627.70 元100%46,890,244.45 元9,692,627.70 元37,197,616.75 元。 非同一控制下企业合并的其他说明 本公司以2012年6月21日为购买日，支付现金人民币153,950,151.22元，其中承担债务公允价值人民币107,059,906.77元作为合并成本购买了浙江华人实业有限公司100.00%的权益。合并成本在购买日的总额为人民币46,890,244.45元。购买日的确定依据： 2012年6月12日公司2012年第一次临时股东大会审

289、议通过了关于使用募集资金以股权收购方式购买店铺的议案，同意使用募集资金收购浙江华人实业发展有限公司（以下简称浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 102 “华人实业”）100.00%股权并承继相应债务；相应资产交割日为2012年6月19日，2012年6月19日支付股权转让款20,000,000.00元，6月21日分别支付股权转让款20,132,688.89元，支付承债款70,867,311.11元，购买日确定为2012年6月21日。 7 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 本期无出售丧失控制权的股权而减少子公司。 8 8、报告期内

290、发生的反向购买、报告期内发生的反向购买 本期未发生反向购买。 9 9、本报告期发生的吸收合并、本报告期发生的吸收合并 本期未发生吸收合并。 1010、境外经营实体主要报表项目的折算汇率、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 不适用。 七、合并财务报表主要项目注释七、合并财务报表主要项目注释 1 1、货币资金、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: - - 350,565.59 - - 224,765.04 人民币 - - 350,004.30 - - 224,185.80 韩元 5,500.00 0.01% 32.27 5,

291、500.00 0.01% 30.17 欧元 10.00 8.32% 83.18 10.00 8.16% 81.63 日元 3,662.00 0.07% 267.51 3,662.00 0.08% 297.00 英镑 17.55 10.16% 178.33 17.55 9.71% 170.44 小计 350,565.59 224,765.04 银行存款： - - 4,832,409,969.30 - - 4,959,889,203.17 人民币 - - 4,832,409,969.30 - - 4,959,889,203.17 小计 4,832,409,969.30 4,959,889,203.

292、17 其他货币资金： - - - - 29,714,528.33 人民币 - - - - 29,714,528.33 小计 29,714,528.33 合计 - - 4,832,760,534.89 - - 4,989,828,496.54 其中受限制的货币资金明细如下： 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 103 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 29,714,528.33 定期存款 2,287,400.00 2,536,100.00 合 计 2,287,400.00 32,250,628.33 截至2012年12月31日，本公司无存放于境外的货币资金。 截至20

293、12年12月31日，其他货币资金中无为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款。 2 2、交易性金融资产、交易性金融资产 不适用 3 3、应收票据、应收票据 不适用 4 4、应收股利、应收股利 不适用 5 5、应收利息、应收利息 不适用 6 6、应收账款、应收账款 （1 1）应收账款按种类披露）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 2 692,101,832.86 99

294、.99% 36,029,940.72 5.21% 774,605,691.98 100% 38,730,470.55 5% 组合小计 692,101,832.86 99.99% 36,029,940.72 5.21% 774,605,691.98 100% 38,730,470.55 5% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 56,898.11 0.01% 56,898.11 100% 合计 692,158,730.97 - 36,086,838.83 - 774,605,691.98 - 38,730,470.55 - 应收账款种类的说明： 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度

295、报告全文 104 应收账款分类标准详见本附注四、主要会计政策、会计估计和前期差错（10）应收款项坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 682,602,841.45 98.63% 34,130,142.44 774,604,768.35 100% 38,730,238.44 1 至 2 年 9,498,991.41 1.37% 1,899,798.28 765.67 153.13 2

296、至 3 年 157.96 78.98 合计 692,101,832.86 - 36,029,940.72 774,605,691.98 - 38,730,470.55 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 代理商货款 56,898.11 56,898.11 100% 店铺关闭预计无法收回 合计 56,898.11 56,898.11 - - （2 2）本报告期转回或收回的应收账款

297、情况）本报告期转回或收回的应收账款情况 无 （3 3）本报告期实际核销的应收账款情况）本报告期实际核销的应收账款情况 无 （4 4）本报告期应收账款中持有公司）本报告期应收账款中持有公司 5 5（含（含 5 5）以上表决权股份的股东单位情况）以上表决权股份的股东单位情况 无 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 105 （5 5）应收账款中金额前五名单位情况）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 第一名 非关联方 28,656,182.51 1 年以内 4.14% 第二名 非关联方 21,942,283.16 1

298、年以内 3.17% 第三名 非关联方 20,274,142.55 1 年以内 2.93% 第四名 非关联方 20,162,650.92 1 年以内 2.91% 第五名 非关联方 19,929,707.84 1 年以内 2.88% 合计 - 110,964,966.98 - 16.03% （6 6）应收关联方账款情况）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 杭州骏步服饰有限公司 公司股东关系密切家庭成员郑索控制 325,425.91 0.05% 合计 - 325,425.91 0.05% （7 7）终止确认的应收款项情况）终止确认的应收款项情况

299、无 （8 8）以应收款项为标的进）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无 7 7、其他应收款、其他应收款 （1 1）其他应收款按种类披露）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 2 83,825,190.31 98.78% 25,457,851.66 30.37% 113,778,906.48 99.83% 16

300、,038,562.85 14.1% 组合小计 83,825,190.31 98.78% 25,457,851.66 30.37% 113,778,906.48 99.83% 16,038,562.85 14.1% 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 106 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 1,033,419.70 1.22% 1,033,419.70 100% 192,106.59 0.17% 192,106.59 100% 合计 84,858,610.01 - 26,491,271.36 - 113,971,013.07 - 16,230,669.44 - 其他

301、应收款种类的说明： 其他应收款分类标准详见本附注四、主要会计政策、会计估计和前期差错（10）应收款项坏账准备 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 23,317,130.09 27.82% 1,165,856.50 76,129,127.60 66.91% 3,808,796.38 1 至 2 年 34,193,384.26 40.79% 6,838,676.85 25,817,059.9

302、4 22.69% 5,163,412.00 2 至 3 年 17,722,715.32 21.14% 8,861,357.67 9,532,728.94 8.38% 4,766,364.47 3 年以上 8,591,960.64 10.25% 8,591,960.64 2,299,990.00 2.02% 2,299,990.00 合计 83,825,190.31 - 25,457,851.66 113,778,906.48 - 16,038,562.85 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 期末单项金额虽

303、不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 预付货款 584,313.11 584,313.11 100% 终止合作预计无法收回 保证金 257,000.00 257,000.00 100% 店铺关闭预计无法收回 预付租赁款 192,106.59 192,106.59 100% 店铺关闭预计无法收回 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 107 合计 1,033,419.70 1,033,419.70 - - （2 2）本报告期转回或收回的其他应收款情况）本报告期转回或收回的其他应收款情况 无 （3

304、3）本报告期实际核销的其他应收款情况）本报告期实际核销的其他应收款情况 无 （4 4）本报告期其他应收款中持有公司）本报告期其他应收款中持有公司 5 5（含（含 5 5）以上表决权股份的股东单位情况）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5 5）金额较大的其他应收款的性质或内容）金额较大的其他应收款的性质或内容 无 （6 6）其他应收款金额前五名单位情况）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 第一名 非关联方 6,000,000.00 2-3 年 7.08% 第二名 非关联方 5,000,000.00 2-3 年 5.89%

305、第三名 非关联方 4,000,000.00 1-2 年 4.71% 第四名 非关联方 3,927,089.57 1-2 年 4.63% 第五名 非关联方 3,600,000.00 3 年以上 4.24% 合计 - 22,527,089.57 - 26.55% （7 7）其他应收关联方账款情况）其他应收关联方账款情况 无 （8 8）终止确认的其他应收款项情况）终止确认的其他应收款项情况 无 （9 9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无 8 8、预付款项、预付款项 （1 1）预付款项按账龄列示）

306、预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 167,223,127.36 99.75% 650,420,381.63 99.85% 1 至 2 年 357,158.26 0.21% 639,765.13 0.1% 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 108 2 至 3 年 131,849.25 0.02% 3 年以上 60,121.08 0.04% 185,237.26 0.03% 合计 167,640,406.70 - 651,377,233.27 - 预付款项账龄的说明： 预付账款账龄99.75%在一年以内，有0.21

307、%部分预付外部单位的账龄在1-2年。 （2 2）预付款项金额前五名单位情况）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 第一名 非关联方 8,289,812.27 2012-02-01 预付供应商采购货款， 尚未交货 第二名 非关联方 7,965,328.00 2012-06-07 预付直营店租金，尚未到期 第三名 非关联方 7,744,585.51 2012-03-08 预付广告款，尚未到期 第四名 非关联方 6,474,945.97 2012-10-03 预付供应商采购货款， 尚未交货 第五名 非关联方 6,068,969.04 2012-12-

308、01 预付供应商采购货款， 尚未交货 合计 - 36,543,640.79 - - 预付款项主要单位的说明： 预付款项主要单位主要系公司的生产供应商、直营店铺租赁对方单位和个人以及其他服务提供单位等。 （3 3）本报告期预付款项中持有本公司）本报告期预付款项中持有本公司 5 5（含（含 5 5）以上表决权股份的股东单位情况）以上表决权股份的股东单位情况 无 9 9、存货、存货 （1 1）存货）存货分类分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 在产品 库存商品 1,232,575,427.37 152,422,211.36 1,0

309、80,153,216.01 1,200,004,689.59 107,697,701.99 1,092,306,987.60 周转材料 4,718,858.50 4,718,858.50 4,159,207.49 4,159,207.49 消耗性生物资产 合计 1,237,294,285.87 152,422,211.36 1,084,872,074.51 1,204,163,897.08 107,697,701.99 1,096,466,195.09 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 109 （2 2）存货跌价准备）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额

310、 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 在产品 库存商品 107,697,701.99 175,767,343.10 131,042,833.73 152,422,211.36 周转材料 消耗性生物资产 合 计 107,697,701.99 175,767,343.10 131,042,833.73 152,422,211.36 （3 3）存货跌价准备情况）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货期末余额的比例（%） 库存商品 依据公司资产负债表日销售价格计算期末存货可变现净值，小于账面价值 1010、其他流动资产、其他流动资产

311、无 1111、可供出售金融资产、可供出售金融资产 无 1212、持有至到期投资、持有至到期投资 无 1313、长期应收款、长期应收款 无 1414、对合营企业投资和联营企业投资、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 万元 被投资单位名称 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 浙江意森服饰有限公司 30% 30% 7,564.33 12,568.91 -5,004.58 5,473.54 -3,090.92 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 110 合营企业、

312、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 联营企业重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计不存在重大差异。 1515、长期股权投资、长期股权投资 （1 1）长期股权投资明细情况）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 浙江意森服饰有限公司 权益法 9,000,000.00 30% 30.00 合计 - 9,000,000.00 - - - （2 2）向

313、投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 不适用。 1616、投资性房地产、投资性房地产 （1 1）按成本计量的投资性房地产）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 35,397,506.23 404,634,152.85 0.00 440,031,659.08 1.房屋、建筑物 35,397,506.23 404,634,152.85 0.00 440,031,659.08 2.土地使用权 0.00 0.00 二、累计折旧和累计摊销合计 1,627,050.62 23,057,1

314、54.30 0.00 24,684,204.92 1.房屋、建筑物 1,627,050.62 23,057,154.30 0.00 24,684,204.92 2.土地使用权 0.00 0.00 三、投资性房地产账面净值合计 33,770,455.61 381,576,998.55 415,347,454.16 1.房屋、建筑物 33,770,455.61 381,576,998.55 415,347,454.16 2.土地使用权 0.00 四、投资性房地产减值准备累计金额合计 0.00 1.房屋、建筑物 0.00 2.土地使用权 0.00 五、投资性房地产账面价值合计 33,770,455.

315、61 381,576,998.55 415,347,454.16 1.房屋、建筑物 33,770,455.61 381,576,998.55 415,347,454.16 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 111 2.土地使用权 0.00 单位： 元 本期 本期折旧和摊销额 10,467,315.09 投资性房地产本期减值准备计提额 0.00 （2 2）按公允价值计量的投资性房地产）按公允价值计量的投资性房地产 无 1717、固定资产、固定资产 （1 1）固定资产情况）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 1,194

316、,484,928.41 638,670,615.32 243,795,486.44 1,589,360,057.29 其中：房屋及建筑物 1,047,926,839.07 590,729,579.71 240,554,692.10 1,398,101,726.68 机器设备 运输工具 27,047,503.98 6,472,363.80 1,943,523.39 31,576,344.39 电子及其他设备 119,510,585.36 41,468,671.81 1,297,270.95 159,681,986.22 - 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合

317、计： 93,880,414.20 74,596,408.62 4,708,361.98 163,768,460.84 其中：房屋及建筑物 45,446,386.44 40,938,964.05 2,612,750.23 83,772,600.26 机器设备 运输工具 10,214,231.18 6,575,458.18 1,044,153.48 15,745,535.88 电子及其他设备 38,219,796.58 27,081,986.39 1,051,458.27 64,250,324.70 - 期初账面余额 - 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 1,100,604,514.21 -

318、 1,425,591,596.45 其中：房屋及建筑物 1,002,480,452.63 - 1,314,329,126.42 机器设备 - 运输工具 16,833,272.80 - 15,830,808.51 电子及其他设备 81,290,788.78 - 95,431,661.52 四、减值准备合计 90,144.98 - 90,144.98 其中：房屋及建筑物 - 机器设备 - 运输工具 - 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 112 电子及其他设备 90,144.98 - 90,144.98 五、固定资产账面价值合计 1,100,514,369.23 - 1,425,50

319、1,451.47 其中：房屋及建筑物 1,002,480,452.63 - 1,314,329,126.42 机器设备 - 运输工具 16,833,272.80 - 15,830,808.51 电子及其他设备 81,200,643.80 - 95,341,516.54 本期折旧额 74,596,408.62 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 162,584,092.28 元。 （2 2）暂时闲置的固定资产情况）暂时闲置的固定资产情况 无 （3 3）通过融资租赁租入的固定资产）通过融资租赁租入的固定资产 无 （4 4）通过经营租赁租出的固定资产）通过经营租赁租出的固定资产 无 （5 5）期末

320、持有待售的固定资产情况）期末持有待售的固定资产情况 无 （6 6）未办妥产权证书的固定）未办妥产权证书的固定资产情况资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 房屋及建筑物 房产证正在办理当中 2013 年 6 月 房屋及建筑物 达到预定使用状态，尚在办理竣工结算 2013 年 12 月 房屋及建筑物 房产证、土地证正在办理当中 2013 年 6 月 房屋及建筑物 房产证已经办理，土地使用权证计划与公司购买的尚未取得房产证的店铺一起办理 无法确定 房屋及建筑物 房产证已经办理，由于房产开发商尚未对土地进行分割，土地使用权证尚未办理 无法确定 房屋及建筑物 房产证已经办理，由于房产

321、开发商尚未对土地进行分割，土地使用权证尚未办理 无法确定 房屋及建筑物 房产公司尚未提供办理房产证相关的资料 无法确定 房屋及建筑物 房产证土地证正在办理当中 2013 年 9 月 房屋及建筑物 已立项，在办理中 2014 年 1 月 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 113 1818、在建工程、在建工程 （1 1）在建工程情况）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 温州娄桥工业园 85,065,471.09 85,065,471.09 125,512,432.63 125,512,432.63 上海工业园

322、4,163,214.88 4,163,214.88 ERP 项目 384,615.40 384,615.40 37,239,056.60 37,239,056.60 天津仓储物流基地 32,457,120.50 32,457,120.50 合计 117,907,206.99 117,907,206.99 166,914,704.11 166,914,704.11 （2 2）重大在建工程项目变动情况）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入占预算比例(%) 工程进度 利息资本化累计金额 其中： 本期利息资本化金额 本期利息资本化率

323、(%) 资金来源 期末数 温州娄桥工业园 394,200,000.00 125,512,432.63 82,343,780.03 122,790,741.57 86.6% 部分完工 自有资金 85,065,471.09 上海工业园 349,580,000.00 4,163,214.88 35,630,135.83 39,793,350.71 129.11% 已经完工 1,288,174.82 自有资金及 ERP 项目 67,240,000.00 37,239,056.60 1,020,440.18 37,874,881.38 84.21% 基本完工 募集资金 384,615.40 天津仓储物流

324、基地 222,633,400.00 32,457,120.50 14.58% 正在建设 募集资金 32,457,120.50 合计 166,914,704.11 151,451,476.54 200,458,973.66 - - 1,288,174.82 - - 117,907,206.99 在建工程项目变动情况的说明：在建工程的减少主要系转入固定资产所致。 （3 3）在建工程减值准备）在建工程减值准备 无 （4 4）重大在建工程的工程进度情况）重大在建工程的工程进度情况 不适用 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 114 （5 5）在建工程的说明）在建工程的说明 期末无用于抵押

325、或担保的在建工程。 1919、工程物资、工程物资 无 2020、固定资产清理、固定资产清理 无 2121、生产性生物资产、生产性生物资产 无 2222、油气资产、油气资产 无 2323、无形资产、无形资产 （1 1）无形资产情况）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 109,325,008.52 73,878,474.36 0.00 183,203,482.88 (1).土地使用权 99,398,629.67 35,020,000.00 134,418,629.67 (2).软件 9,926,378.85 38,858,474.36

326、48,784,853.21 二、累计摊销合计 12,123,930.11 7,023,682.66 0.00 19,147,612.77 (1).土地使用权 8,577,885.29 2,021,005.16 10,598,890.45 (2).软件 3,546,044.82 5,002,677.50 8,548,722.32 三、无形资产账面净值合计 97,201,078.41 66,854,791.70 0.00 164,055,870.11 (1).土地使用权 90,820,744.38 35,020,000.00 123,819,739.22 (2).软件 6,380,334.03 3

327、8,858,474.36 40,236,130.89 四、减值准备合计 (1).土地使用权 (2).软件 无形资产账面价值合计 97,201,078.41 66,854,791.70 0.00 164,055,870.11 (1).土地使用权 90,820,744.38 35,020,000.00 123,819,739.22 (2).软件 6,380,334.03 38,858,474.36 40,236,130.89 本期摊销额 7,023,682.66 元。 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 115 （2 2）公司开发项目支出）公司开发项目支出 无 2424、商誉、商誉

328、单位： 元 被投资单位名称或 形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 天津巴拉巴拉服饰有限公司 791,939.70 791,939.70 791,939.70 浙江华人实业发展有限公司 37,197,616.75 37,197,616.75 合计 791,939.70 37,197,616.75 37,989,556.45 791,939.70 商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 1、 公司收购天津巴拉巴拉服饰有限公司100%股权工商变更手续已于2009年1月20日完成，收购完成日天津巴拉巴拉服饰有限公司净资产公允价值1,010,409.86元，形成商誉计算过

329、程如下： 收购成本收购日应享有的公允价值收购成本收购日该公司的公允价值收购比例 1,802,349.56 元 1,010,409.86 元 100% 1,802,349.56 元 1,010,409.86 元 791,939.70元。 天津巴拉巴拉服饰有限公司预计经营情况继续亏损，上期末已对其合并形成的商誉全额计提减值准备。 2、 公司收购浙江华人实业发展有限公司100%股权工商变更手续已于2012年6月14日完成，相关资产于2012年6月19日交割完成，2012年6月21日已支付大部分购买价款，6月21日浙江华人实业发展有限公司净资产公允价值9,692,627.70元，形成商誉计算过程如下：

330、 收购成本收购日应享有的公允价值收购成本收购日该公司的公允价值收购比例 46,890,244.45 元 9,692,627.70 元 100% 46,890,244.45 元 9,692,627.70 元 37,197,616.75元。 2525、长期待摊费用、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 装修费 44,667,569.31 64,538,556.32 32,819,979.37 4,901,353.23 71,484,793.03 转一年内到期的非流动资产 合计 44,667,569.31 64,538,556.32 32

331、,819,979.37 4,901,353.23 71,484,793.03 - 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 116 2626、递延所得税资产和递延所得税负债、递延所得税资产和递延所得税负债 （1 1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 坏账准备 10,671,927.14 13,740,285.02 存货跌价准备 38,105,552.85 26,924,425.55 固定资产减值准备 22,536.25 22,

332、536.25 存货未实现内部销售损益 11,183,861.16 13,156,568.52 业务合并评估增值 934,136.05 1,115,494.53 预计负债（预估退货） 18,679,185.14 15,535,491.57 已计提但需下期税前扣除的工资 12,638,860.91 14,496,358.82 小计 92,236,059.50 84,991,160.26 递延所得税负债： 非同一控制下企业合并公允价值与账面价值之差额的所得税影响数 33,304,734.04 小计 33,304,734.04 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣亏损 2

333、10,570,827.83 80,239,603.83 坏账准备 19,890,401.69 预计负债（预估退货） 1,816,807.55 已计提但需下期税前扣除的工资 9,363,754.70 商誉减值准备 791,939.70 791,939.70 合计 242,433,731.47 81,031,543.53 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 2013 11,309,279.67 2,183,566.95 2014 8,619,601.76 6,866,453.38 2015 10,013,946.61 10,013,946.61

334、 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 117 2016 70,507,160.88 61,175,636.89 2017 110,120,838.91 合计 210,570,827.83 80,239,603.83 - 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 非同一控制下企业合并公允价值与账面价值之差额的所得税影响数 133,218,936.15 小计 133,218,936.15 可抵扣差异项目 坏账准备 42,687,708.50 54,961,139.99 存货跌价准备 152,422,211.36 107,697,701.99 固定资产减值准备 90

335、,144.98 90,144.98 存货未实现内部销售损益 44,735,444.64 52,626,274.09 业务合并评估增值 3,736,544.20 4,461,978.13 预计负债（预估退货） 74,716,740.56 62,141,966.29 已计提但需下期税前扣除的工资 50,555,443.64 57,985,435.26 小计 368,944,237.88 339,964,640.73 （2 2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的

336、递延所得税资产或负债 报告期末互抵后的可抵扣或应纳税暂时性差异 报告期初互抵后的递延所得税资产或负债 报告期初互抵后的可抵扣或应纳税暂时性差异 递延所得税资产 92,236,059.50 84,991,160.26 递延所得税负债 33,304,734.04 2727、资产减值准备明细、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 54,961,139.99 7,054,064.63 65,958,470.19 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 118 二、存货跌价准备 107,697,701.99 175,767

337、,343.10 131,042,833.73 152,422,211.36 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 0.00 七、固定资产减值准备 90,144.98 90,144.98 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 791,939.70 791,939.70 十四、其他 合计 163,540,926.66 182,821,407.73 131,042,833.73 219,262,

338、766.23 2828、其他非流动资产、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 预付商铺款 142,816,074.58 合计 142,816,074.58 其他非流动资产的说明： 本期将购买商铺所支付的预付款项重分类至其他非流动资产。 2929、短期借款、短期借款 无 3030、交易性金融负债、交易性金融负债 无 3131、应付票据、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 银行承兑汇票 410,038,662.40 322,504,030.87 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 119 合计 410,038,662.40 322,504,030.8

339、7 下一会计期间将到期的金额 410,038,662.40 元。 3232、应付账款、应付账款 （1 1）应付账款情况）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内（含 1 年） 561,103,301.34 635,833,170.82 1-2 年（含 2 年） 11,557,278.34 2,976,214.81 2-3 年（含 3 年） 20,502.89 184,713.76 3 年以上 274,437.24 合计 572,681,082.57 639,268,536.63 （2 2）本报告期应付账款中应付持有公司）本报告期应付账款中应付持有公司 5 5（含（含 5 5）

340、以上表决权股份的股东单位款项）以上表决权股份的股东单位款项 无 （3 3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 单位： 元 单位名称 期末余额 未结转原因 上海南晓消防工程设备有限公司 2,200,000.00 质保金尚未到期 温州市嘉和装饰有限公司 1,692,606.00 质保金尚未到期 3333、预收账款、预收账款 （1 1）预收账款情况）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 预收货款 28,560,580.98 16,726,799.54 合计 28,560,580.98 16,726,799.54 （2 2）本报告期预收账款中预收持有公

341、司）本报告期预收账款中预收持有公司 5 5（含（含 5 5）以上表决权股份的股东单位款项）以上表决权股份的股东单位款项 无 （3 3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 无 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 120 3434、应付职工薪酬、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 60,981,855.97 367,246,669.26 359,614,865.08 68,613,660.15 二、职工福利费 9,783,867.00 9,783,867.00 三、社会保险

342、费 1,950,219.91 49,057,026.71 48,029,481.25 2,977,765.37 四、住房公积金 359,322.00 5,959,750.05 5,959,564.05 359,508.00 五、辞退福利 六、其他 38,485.82 6,021,112.40 5,990,419.38 69,178.84 （5）工会经费和职工教育经费 38,485.82 6,021,112.40 5,990,419.38 69,178.84 合计 63,329,883.70 438,068,425.42 429,378,196.76 72,020,112.36 应付职工薪酬中属

343、于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 6,021,112.40 元，非货币性福利金额 9,783,867.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 本公司当月计提的薪酬于次月15日前发放。 3535、应交税费、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 9,666,552.32 -1,886,403.47 消费税 营业税 619,272.03 252,293.28 企业所得税 121,027,710.81 163,062,043.65 个人所得税 739,610.87 769,737.54 城市维护建设税 2,563

344、,722.86 412,459.15 印花税 264,722.30 2,588,300.31 房产税 2,408,061.38 1,311,314.46 教育费附加 542,738.36 257,565.85 地方教育费附加 361,825.57 149,236.67 水利建设基金 750,430.51 811,237.77 河道管理费 436.97 1,561.51 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 121 城镇土地使用税 506,575.00 519,321.00 堤防费 98,253.22 46,440.87 防洪费 21,501.59 2,741.80 地方教育发展费

345、2,337.36 合计 139,571,413.79 168,300,187.75 3636、应付利息、应付利息 无 3737、应付股利、应付股利 无 3838、其他应付款、其他应付款 （1 1）其他应付款情况）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内（含 1 年） 37,477,613.68 30,828,305.92 1-2 年（含 2 年） 21,026,785.11 18,055,084.60 2-3 年（含 3 年） 14,809,136.29 3,080,233.87 3 年以上 3,278,253.87 3,245,000.00 合计 76,591,788.9

346、5 55,208,624.39 （2 2）本报告期其他应付款中应付持有公司）本报告期其他应付款中应付持有公司 5 5（含（含 5 5）以上表决权股份的股东单位款项）以上表决权股份的股东单位款项 无 （3 3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位： 元 单位名称 期末余额 未偿还原因 各代理商 16,551,424.00 未到期 各供应商 17,376,070.62 未到期 （4 4）金额较大的其他应付款说明内容）金额较大的其他应付款说明内容 单位： 元 单位名称 期末余额 性质或内容 各代理商 26,273,424.00 保证金 各供应商 32,

347、730,388.84 保证金 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 122 3939、预计负债、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对外提供担保 未决诉讼 产品质量保证 重组义务 辞退福利 待执行的亏损合同 其他 62,141,966.29 76,533,548.11 62,141,966.29 76,533,548.11 合计 62,141,966.29 76,533,548.11 62,141,966.29 76,533,548.11 预计负债说明 本期增加额为：期后退货预计冲减收入-期后退货预计冲减收入相应成本=期后退货相应毛利额=213,103,

348、177.71- 136,569,629.60 =76,533,548.11元 4040、一年内到期的非流动负债、一年内到期的非流动负债 无 4141、其他流动负债、其他流动负债 无 4242、长期借款、长期借款 无 4343、应付债券、应付债券 无 4444、长期应付款、长期应付款 无 4545、专项应付款、专项应付款 无 4646、其他非流动负债、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 13,386,990.04 14,420,100.00 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 123 合计 13,386,990.04 14,420,100.00

349、其他非流动负债说明： 1、根据浙财建字2009202号关于下达2009年重点产业振兴和技术改造项目建设（第二批）扩大内需国债补助支出预算的通知，公司于2009年12月11日收到温州市瓯海区财政局拨付的重点产业振兴和技术改造资金10,800,000.00元，该项资金用于年产900万件休闲服饰及服饰分拣系统建设项目，2012年摊销630,000.00元，计入营业外收入，剩余金额列示本科目。 2、根据温财企2009627号关于下达2009年度温州市创新成果产业化及装备制造业发展财政专项资金的通知，公司于2010年1月28日收到温州市欧海区财政局拨付的创新成果产业化项目财政补助资金473,000.00

350、元， 该项资金用于年产900万件休闲服饰及服饰分拣系统技改项目，2012年摊销27,591.67元，计入营业外收入，剩余金额列示本科目。 3、根据温瓯政办发2009115号温州市瓯海区人民政府办公室关于下达瓯海区2009年度建设先进制造业基地补助专项资金的通知，公司于2010年2月10日收到温州市瓯海区财政局拨付的建设先进制造业基地补助专项资金94,600.00元，该项资金用于年产900万件休闲服饰及服饰分拣系统建设项目，2012年摊销5,518.33元，计入营业外收入，剩余金额列示本科目。 4、根据闵行区吴泾镇企业辅助资金申请表，公司于2011年5月26日收到闵行区吴泾镇人民政府经济发展办公

351、室拨付的“物流设备”财政补助资金3,700,000.00元，该项资金用于上海工业园物流设备项目，2011年摊销647,500.00元，2012年摊销369,999.96元，计入营业外收入，剩余金额列示本科目。 4747、股本、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（、） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 670,000,000.00 670,000,000.00 4848、库存股、库存股 无 4949、专项储备、专项储备 无 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 124 5050、资本公积、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢

352、价（股本溢价） 其他资本公积 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 4,509,927,718.66 4,509,927,718.66 （2）同一控制下企业合并的影响 -44,216,692.44 -44,216,692.44 合计 4,465,711,026.22 4,465,711,026.22 5151、盈余公积、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 308,241,950.12 79,090,241.02 387,332,191.14 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 308,241,950.12 79,090,241

353、.02 387,332,191.14 盈余公积说明： 根据2013年4月董事会决议，按母公司2012年度实现净利润提取10%的法定盈余公积。 5252、一般风险准备、一般风险准备 无 5353、未分配利润、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 2,313,714,226.35 - 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） - 调整后年初未分配利润 2,313,714,226.35 - 加：本期归属于母公司所有者的净利润 760,804,010.78 - 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 125 减：提取法定盈余公积 79,090,241.

354、02 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 670,000,000.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 2,325,427,996.11 - 调整年初未分配利润明细： ()根据2013年4月董事会决议， 按母公司2012年度实现净利润提取10%的法定盈余公积； ()根据2012年4月股东大会决议，以2011年12月31日股本总数67,000万股为基数，每10股派发现金红利人民币10元（含税），合计分配670,000,000.00元。 5454、营业收入、营业成本、营业收入、营业成本 （1 1）营业收入、营业成本）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上

355、期发生额 主营业务收入 6,995,195,931.21 7,639,303,235.11 其他业务收入 68,271,734.01 121,277,148.48 营业成本 4,678,545,731.51 4,859,588,171.01 （2 2）主营业务（分行业）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 服装业 6,995,195,931.21 4,612,063,575.62 7,639,303,235.11 4,751,946,910.97 合计 6,995,195,931.21 4,612,063,575.62 7,6

356、39,303,235.11 4,751,946,910.97 （3 3）主营业务（分产品）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 休闲服饰休闲服饰 其中：外套 1,638,466,701.59 1,099,883,615.67 2,101,504,092.79 1,292,372,782.56 裤类 1,461,038,803.18 996,242,755.63 1,456,967,749.63 945,456,022.94 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 126 T 恤 663,247,895.50 440,

357、923,104.17 869,974,872.84 515,507,691.60 毛衫 542,256,924.10 362,337,718.44 629,652,121.35 400,953,700.81 衬衫 344,527,647.99 228,343,022.65 307,241,815.88 187,141,216.58 马夹、背心 68,302,747.93 44,611,156.81 67,363,747.85 40,729,434.96 裙类 67,432,848.38 44,422,065.47 41,782,738.82 23,647,513.30 鞋类 51,467,65

358、4.04 36,667,642.19 71,906,663.61 46,981,166.72 包类 5,745,870.27 3,424,069.30 12,953,681.12 7,598,130.09 其他 37,975,923.23 28,880,499.43 27,168,120.63 19,149,387.07 儿童服饰儿童服饰 其中：外套 766,288,772.43 480,793,728.62 818,645,523.33 499,521,441.99 裤类 483,269,800.77 317,352,389.12 475,013,403.14 304,243,955.70

359、T 恤 244,057,710.13 142,136,604.06 244,675,051.51 144,277,283.89 毛衫 186,152,924.04 121,752,632.67 196,025,332.82 128,479,633.70 衬衫 54,219,433.36 33,334,009.24 30,408,885.69 19,078,204.11 马夹、背心 92,199,002.70 56,769,205.72 79,980,817.16 47,632,891.89 裙类 95,163,098.15 53,920,667.90 76,681,972.56 46,406,

360、173.64 鞋类 105,089,147.48 67,586,745.10 76,174,815.28 47,849,280.19 配饰类 88,293,025.94 52,681,943.43 55,181,829.10 34,920,999.23 合计 6,995,195,931.21 4,612,063,575.62 7,639,303,235.11 4,751,946,910.97 （4 4）主营业务（分地区）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 南大区 1,835,330,873.70 1,315,825,132.

361、70 2,034,317,625.21 1,311,783,859.98 北大区 1,335,473,826.80 860,337,900.04 1,390,051,283.18 858,014,765.80 中大区 3,824,391,230.71 2,435,900,542.88 4,214,934,326.72 2,582,148,285.19 合计 6,995,195,931.21 4,612,063,575.62 7,639,303,235.11 4,751,946,910.97 （5 5）公司前五名客户的营业收入情况）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入

362、 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 230,964,624.49 3.27% 第二名 169,221,235.83 2.4% 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 127 第三名 155,517,832.15 2.2% 第四名 148,582,281.37 2.1% 第五名 142,699,563.81 2.02% 合计 846,985,537.65 11.99% 5555、合同项目收入、合同项目收入 无 5656、营业税金及附加、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 消费税 营业税 2,047,887.45 1,308,328.36 按应税营业

363、收入的 5%计缴 城市维护建设税 26,563,147.70 28,169,280.86 子公司上海巴拉巴拉服饰有限公司按应缴流转税额的 5%计缴，母公司、其余子公司按应缴流转税额的 7%计缴 教育费附加 18,976,317.71 19,981,350.70 按应缴流转税额的 3%计缴 资源税 河道管理费 547,709.09 467,210.17 流转税额*1% 堤防费 79,981.97 31,812.25 流转税额*2% 防洪费 109,704.68 75,767.58 流转税额*1% 房产税 2,199,927.38 903,720.09 自用房产按原值扣除 30%后的 1.2%计缴

364、，出租房产按营业收入的 12%计缴 合计 50,524,675.98 50,937,470.01 - 5757、销售费用、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 282,008,787.14 214,360,591.50 租赁费 267,709,917.38 169,663,907.35 广告宣传费 195,859,891.56 267,358,261.28 包装费 35,695,358.04 43,097,416.02 运杂费 50,377,946.74 36,005,502.22 折旧费 37,528,995.89 22,274,577.63 社会保险费 38,534,4

365、82.26 22,073,128.40 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 128 其他 154,422,603.52 125,987,661.95 合计 1,062,137,982.53 900,821,046.35 5858、管理费用、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 技术开发费 54,332,486.56 47,967,893.05 工资 53,219,555.19 42,001,877.32 折旧费 26,772,583.74 25,267,680.34 税金 14,415,465.84 16,628,242.30 办公费 11,325,790.68 1

366、4,803,217.62 其他 66,539,183.76 74,667,734.97 合计 226,605,065.77 221,336,645.60 5959、财务费用、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 126,846.04 216,039.00 利息收入 -130,449,576.73 -59,002,286.74 汇兑损益 17.95 11.71 其他 3,822,866.64 3,183,369.95 合计 -126,499,846.10 -55,602,866.08 6060、公允价值变动收益、公允价值变动收益 无 6161、投资收益、投资收益 （1 1

367、）投资收益明细情况）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 -3,329,572.56 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 129 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 -3,329,572.56 （2 2）按成本法核算的长期股权投资收益）按成本法核算的长期股权投资收益 无

368、 （3 3）按权益法核算的长期股权投资收益）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 浙江意森服饰有限公司 -3,329,572.56 被投资单位继续亏损， 长期股权投资账面数已确认至零 合计 -3,329,572.56 - 6262、资产减值损失、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 7,054,064.63 35,084,139.52 二、存货跌价损失 175,767,343.10 126,339,696.19 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失

369、六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 791,939.70 十四、其他 合计 182,821,407.73 162,215,775.41 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 130 6363、营业外收入、营业外收入 （1 1）营业外收入情况）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 275,087.57 16,047.43 275,087.57 其中：固定资产处置利

370、得 275,087.57 16,047.43 275,087.57 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 71,862,879.96 1,043,700.00 71,862,879.96 违约金收入 2,488,737.65 1,967,628.27 2,488,737.65 其他 278,744.70 25,713.19 278,744.70 合计 74,905,449.88 3,053,088.89 74,905,449.88 （2 2）政府补助明细）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 温州市技术创新财政专项资金 300,000

371、.00 计入营业外收入 瓯海区工业转型升级财政专项补助资金 50,000.00 计入营业外收入 质量与品牌奖励资金 46,200.00 计入营业外收入 上海工业园物流设备项目 369,999.96 647,500.00 计入营业外收入 上海工业园物流设备项目 3,052,500.00 计入递延收益 培训补助 969,900.00 计入营业外收入 企业人才工作示范点和重点创新团队奖励 60,000.00 计入营业外收入 新桥街道财政所工作先进单位功勋奖励金 50,000.00 计入营业外收入 2011 年企业做大做强突出贡献奖励 8,000,000.00 计入营业外收入 促进区域经济发展龙头示范

372、效应奖励 55,879,870.00 计入营业外收入 2011 年工业转型升级品牌奖励资金 200,000.00 计入营业外收入 吴泾科技园扶持补助吴泾 5,670,000.00 计入营业外收入 年产900万件休闲服饰及服饰分拣系统建设项目补助 663,110.00 计入营业外收入 合计 71,862,879.96 1,043,700.00 - 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 131 营业外收入说明： 1）根据闵行区吴泾镇企业辅助资金申请表，公司于2011年5月26日收到闵行区吴泾镇人民政府经济发展办公室拨付的“物流设备”财政补助资金3,700,000.00元，该项资金用于上

373、海工业园物流设备项目，2011年摊销647,500.00元，2012年摊销369,999.96元，计入营业外收入，剩余金额列示递延收益。 2）根据闵行区关于给予本区企业职工职业培训经费补贴，公司分别于2012年1月20日和2012年9月27日收到闵行区财政局、闵行区人力资源和社会保障局的526,200.00元和443,700.00元，共计969,900.00元培训补贴，计入营业外收入。 3）根据瓯委办发【2011】146号关于命名表彰瓯海区“企业人才工作示范点”和“重点创新团队”的通报，公司于2012年1月13日收到温州市瓯海区财政局拨付的企业人才工作示范点和重点创新团队奖励60,000.00

374、元，计入营业外收入。 4）根据瓯新工委【2012】1号关于表彰2011年度先进单位和先进个人的通报，公司于2012年3月1日收到温州市瓯海区财政局新桥街道财政所工作先进单位功勋奖励金50,000.00元，计入营业外收入。 5）根据瓯委发【2012】20号关于授予浙江森马服饰股份有限公司2011年度做大做强突出贡献单位的通报，公司于2012年3月28日收到温州瓯海区财政局拨付的2011年企业做大做强突出贡献奖励8,000,000.00元，计入营业外收入。 6） 根据温瓯财 【2012】 98号 关于奖励浙江森马服饰股份有限公司的通知 ， 公司于2012年9月24日收到温州市瓯海区财政局拨付的促进

375、区域经济发展龙头示范效应奖励55,879,870.00元，计入营业外收入。 7）根据浙财企【2011】313号关于下达2011年工业转型升级（品牌奖励）财政专项资金的通知，公司于2012年11月2日收到温州市瓯海区财政局拨付的2011年工业转型升级品牌奖励资金200,000.00元，计入营业外收入。 8）根据上海吴泾科技园管理发展有限公司的情况说明，公司于2012 年7月10日收到吴泾科技园管理发展有限公司拨付的吴泾科技园扶持补助5,670,000.00元，计入营业外收入。 9）根据浙财建字2009202号关于下达2009年重点产业振兴和技术改造项目建设（第二批）扩大内需国债补助支出预算的通知

376、，公司于2009年12月11日收到温州市瓯海区财政局拨付的重点产业振兴和技术改造资金10,800,000.00元，该项资金用于年产900万件休闲服饰及服饰分拣系统建设项目，2012年摊销630,000.00元，计入营业外收入，剩余金额列示递延收益。 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 132 10）根据温财企2009627号关于下达2009年度温州市创新成果产业化及装备制造业发展财政专项资金的通知，公司于2010年1月28日收到温州市欧海区财政局拨付的创新成果产业化项目财政补助资金473,000.00元， 该项资金用于年产900万件休闲服饰及服饰分拣系统技改项目，2012年摊销2

377、7,591.67元，计入营业外收入，剩余金额列示递延收益。 11）根据温瓯政办发2009115号温州市瓯海区人民政府办公室关于下达瓯海区2009年度建设先进制造业基地补助专项资金的通知，公司于2010年2月10日收到温州市瓯海区财政局拨付的建设先进制造业基地补助专项资金94,600.00元，该项资金用于年产900万件休闲服饰及服饰分拣系统建设项目，2012年摊销5,518.33元，计入营业外收入，剩余金额列示递延收益。 6464、营业外支出、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 124,131.37 155,565.71 12

378、4,131.37 其中：固定资产处置损失 124,131.37 155,565.71 124,131.37 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 273,541.67 2,739,765.73 273,541.67 非常损失 31,660.00 820,982.42 31,660.00 罚款支出 127,994.91 62,528.60 127,994.91 违约金及赔偿支出 7,007,386.48 65,871.86 其他 65,871.86 70,896.08 65,871.86 合计 7,630,586.29 3,849,738.54 3,068,786.29

379、 营业外支出说明 本期公司提前终止亏损店铺的租赁，导致支付的违约金增多。 6565、所得税费用、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 303,429,375.18 445,643,972.49 递延所得税调整 -7,625,874.57 -51,906,738.32 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 133 合计 295,803,500.61 393,737,234.17 6666、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算公式： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0S S= S0S1SiM

380、iM0SjMjM0Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或

381、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算： 项 目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 760,804,010.78 1,223,420,684.91 本公司

382、发行在外普通股的加权平均数 670,000,000.00 652,500,000.00 基本每股收益（元/股） 1.14 1.87 普通股的加权平均数计算过程如下： 项 目 本期金额 上期金额 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 134 年初已发行普通股股数 670,000,000.00 600,000,000.00 加：本期发行的普通股加权数 52,500,000.00 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 670,000,000.00 652,500,000.00 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司

383、发行在外普通股的加权平均数计算： 项 目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 760,804,010.78 1,223,420,684.91 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 670,000,000.00 652,500,000.00 稀释每股收益（元/股） 1.14 1.87 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项 目 本期金额 上期金额 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平均数 670,000,000.00 652,500,000.00 年末普通股的加权平均数（稀释） 670,000,000.00 652,500,000.00 6767、

384、其他综合收益、其他综合收益 无 6868、现金流量表附注、现金流量表附注 （1 1）收到的其他与经营活动有关的现金）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收暂收款与收回暂付款 72,581,521.07 利息收入 130,449,576.73 政府补助 70,829,770.00 违约金收入 2,767,482.35 合计 276,628,350.15 （2 2）支付的其他与经营活动有关的现金）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 其中：支付暂付款及偿还暂收款 35,912,141.65 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 135 租赁费 28

385、4,401,907.10 广告宣传费 201,776,872.77 运杂费 44,275,660.39 包装费 35,554,940.57 办公费 31,529,045.70 其他 153,662,032.02 合计 787,112,600.20 （3 3）收到的其他与投资活动有关的现金）收到的其他与投资活动有关的现金 无 （4 4）支付的其他与投资活动有关）支付的其他与投资活动有关的现金的现金 无 （5 5）收到的其他与筹资活动有关的现金）收到的其他与筹资活动有关的现金 无 （6 6）支付的其他与筹资活动有关的现金）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 资金往来款 36,1

386、94,388.73 上市发行费用 1,000,000.00 合计 37,194,388.73 6969、现金流量表补充资料、现金流量表补充资料 （1 1）现金流量表补充资料）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： - - 净利润 760,804,010.78 1,223,420,684.91 加：资产减值准备 182,821,407.73 162,215,775.41 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 82,450,973.48 55,929,798.56 无形资产摊销 7,023,682.66 3,698,262.87

387、长期待摊费用摊销 33,040,484.34 12,994,301.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） -150,956.20 139,518.28 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 136 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） 126,846.04 216,039.00 投资损失（收益以“”号填列） 3,329,572.56 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -7,103,339.52 -51,906,738.32 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） -522,53

388、5.05 存货的减少（增加以“”号填列） -164,173,222.52 -188,315,661.15 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） 85,722,587.84 -650,659,363.86 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 55,393,525.60 -192,089,254.38 其他 -1,033,109.96 -647,500.00 经营活动产生的现金流量净额 1,034,400,355.22 378,325,435.24 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3现金及现金等价物净变动情况：

389、- - 现金的期末余额 4,830,473,134.89 4,989,828,496.54 减：现金的期初余额 4,989,828,496.54 1,003,735,365.39 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -159,355,361.65 3,986,093,131.15 （2 2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： - - 1取得子公司及其他营业单位的价格 46,890,244.45 2取得子

390、公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 40,132,688.89 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 109,793.00 3取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 40,022,895.89 4取得子公司的净资产 9,692,627.70 流动资产 146,980.54 非流动资产 151,631,181.26 流动负债 108,258,265.01 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 137 非流动负债 33,827,269.09 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： - - 1处置子公司及其他营业单位的价格 2处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价

391、物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 （3 3）现金和现金等价物的构成）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 4,830,473,134.89 4,989,828,496.54 其中：库存现金 350,565.59 224,765.04 可随时用于支付的银行存款 4,830,122,569.30 4,959,889,203.17 可随时用于支付的其他货币资金 29,714,528.33 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项

392、二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 4,830,473,134.89 4,989,828,496.54 7070、所有者权益变动表项目注释、所有者权益变动表项目注释 不适用 八、资产证券化业务的会计处理八、资产证券化业务的会计处理 不适用 九、关联方及关联交九、关联方及关联交易易 1 1、本企业的母公司情况、本企业的母公司情况 单位： 元 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 138 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例(%) 母公司对本企业的表决权比例(%) 本企业最终控制方 组织

393、机构代码 森马集团有限公司 控股股东 有限公司 温州 邱光和 对外投资 238000000 62.69% 62.69% 邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约 25449878-5 2 2、本企业的子公司情况、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 上海巴拉巴拉服饰有限公司 控股子公司 有限公司 上海 徐波 商业 5,000,000.00 100% 100% 671110817 北京巴拉巴拉服饰有限公司 控股子公司 有限公司 北京 徐波 商业 5,000,000.00 100% 1

394、00% 687618498 北京森马服饰有限公司 控股子公司 有限公司 北京 邱坚强 商业 5,000,000.00 100% 100% 68514832-2 重庆森马服饰有限公司 控股子公司 有限公司 重庆 邱坚强 商业 3,000,000.00 100% 100% 68622509-4 沈阳森马服饰有限公司 控股子公司 有限公司 沈阳 邱坚强 商业 3,000,000.00 100% 100% 68745091-2 天津森马服饰有限公司 控股子公司 有限公司 天津 邱坚强 商业 120,000,000.00 100% 100% 68770166-2 广州森马服饰有限公司 控股子公司 有限公

395、司 广州 赵小波 商业 30,000,000.00 100% 100% 56228367-1 浙江森马电子商务有限公司 控股子公司 有限公司 杭州 邱坚强 商业 130,000,000.00 100% 100% 8197221 西安森马服饰有限公司 控股子公司 有限公司 西安 赵小波 商业 30,000,000.00 100% 100% 57841882-5 森马（天津）物流投资有限公司 控股子公司 有限公司 天津 邱坚强 物流 140,000,000.00 100% 100% 59611856-X 深圳森马服饰有限公司 控股子公司 有限公司 深圳 邱坚强 商业 12,000,000.00 1

396、00% 100% 595679381 杭州森马服饰有限公司 控股子公司 有限公司 杭州 赵小波 商业 10,000,000.00 100% 100% 74946582X 上海森马服饰有限公司 控股子公司 有限公司 上海 邱坚强 商业 150,000,000.00 100% 100% 77373163-0 天津巴拉巴拉服饰有限公司 控股子公司 有限公司 天津 徐波 商业 3,000,000.00 100% 100% 668833141 湖北巴拉巴拉服饰有限公司 控股子公司 有限公司 武汉 徐波 商业 3,000,000.00 100% 100% 669525319 浙江华人实业发展有限公司 控股

397、子公司 有限公司 杭州 邱坚强 商业 150,000,000.00 100% 100% 71256068X 上海森马投资有限公司 控股子公司 有限公司 上海 邱坚强 投资 200,000,000.00 100% 100% 05932840-6 3 3、本企业的合营和联营企业情况、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%) 关联关系 组织机构代码 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 139 一、合营企业 二、联营企业 浙江意森服饰有限公司 有限公司 杭州 周平凡

398、服装销售 30000000 30% 30% 联营 69236697-7 4 4、本企业的其他关联方情况、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 邱光和 公司股东 邱坚强 公司股东 郑索 公司股东关系密切家庭成员 杭州骏再捷服饰有限公司 公司股东关系密切家庭成员郑索控制（注 1） 66520972-2 杭州骏步服饰有限公司 公司股东关系密切家庭成员郑索控制（注 2） 注1：杭州骏再捷服饰有限公司注册资本51万元，郑索持有30万元，占比58.82%，潘秀兰持有21万元，占比41.18%，合计100%，公司已于2011年7月14日办理工商注销手续。 注2：杭州骏步服饰有限

399、公司2010年3月成立，注册资本500万元，夏笑微持有255万元，占比51%，潘秀兰持有245万元，占比49%。2010年3月夏笑微将持有的全部出资额转让给章天菊，潘秀兰将持有的全部出资额转让给熊小芳。2011年3月，章天菊将持有的全部出资额转让给郑索，熊小芳将持有的39%的出资额转让给郑索，转让后，郑索持有杭州骏步服饰有限公司90%的股权，熊小芳持有10%的股权。 5 5、关联方交易、关联方交易 （1 1）采购商品、接受劳务情况表）采购商品、接受劳务情况表 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金额的比

400、例（%） 金额 占同类交易金额的比例（%） 郑索 销售儿童服饰 协商定价 4,692,656.68 0.23% 杭州骏再捷服饰有限公司 销售儿童服饰 协商定价 576,988.67 0.03% 杭州骏步服饰有限公司 销售儿童服饰 协商定价 11,761,753.84 0.56% 20,339,736.59 0.99% 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 140 （2 2）关联托管）关联托管/ /承包情况承包情况 无 （3 3）关联租赁情况）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依据 本报告期确认的租赁收

401、益 公司 森马集团有限公司 房屋建筑物 2011 年 04 月 01 日 2013 年 03 月 31 日 协商价 396,000.00 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的租赁费 森马集团有限公司 公司 房屋建筑物 2012 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 协商价 8,534,580.00 邱坚强 公司 房屋建筑物 2010 年 07 月 10 日 2013 年 07 月 09 日 协商价 1,300,000.00 邱坚强 公司 房屋建筑物 2009 年 06 月 25 日 2012

402、 年 06 月 24 日 协商价 127,045.56 邱坚强 公司 房屋建筑物 2012 年 06 月 25 日 2012 年 12 月 31 日 协商价 180,150.00 （4 4）关联担保情况）关联担保情况 无 （5 5）关联方资金拆借）关联方资金拆借 无 （6 6）关联方资产转让、债务重组情况）关联方资产转让、债务重组情况 无 （7 7）其他）其他关联交易关联交易 关键管理人员薪酬 单位： 元 项目名称 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 6,750,157.20 5,997,078.35 6 6、关联方应收应付款项、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 浙

403、江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 141 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付款项 邱坚强 777,045.58 应收账款 杭州骏步服饰有限公司 325,425.91 16,271.30 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 预收款项 郑索 17,435.89 十、股份支付十、股份支付 无 十一、或有事项十一、或有事项 1 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 无 2 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响、为其他单位提供债务担保形成的或有负债

404、及其财务影响 无 十二、承诺事项十二、承诺事项 1 1、重大承诺事项、重大承诺事项 1 1、无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。、无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。 2 2、已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响、已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响 1）公司为建造温州娄桥工业园与施工单位签订合同，合同金额总计296,985,435.80元，截止2012年12月31日，已支付工程款240,778,462.19元。 2） 公司子公司上海森马服饰有限公司为建造上海工业园与施工单位签订合同，合同金额总计 506,650,400.

405、66元，截止2012年12月31日，已支付工程款 450,255,066.90元。 3）公司子公司森马（天津）物流投资有限公司为建造天津仓储物流基地一期工程与施工单位签订合同，合同金额总计43,500,000.00元，截止2012年12月31日，已支付工程款27,100,000.00元。 3 3、无已签订的正在或准备履行的重大租赁合同及财务影响。、无已签订的正在或准备履行的重大租赁合同及财务影响。 4 4、无已签订的正在或准备履行的并购协议。、无已签订的正在或准备履行的并购协议。 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 142 5 5、无已签订的正在或准备履行的重组计划、无已签订的正

406、在或准备履行的重组计划。 6 6、其他重大财务承诺事项、其他重大财务承诺事项 抵押资产情况 截止2012年12月31日，公司以2,287,400.00元定期存单质押向中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行开立银行承兑汇票22,049,351.94元。 2 2、前期承诺履行情况、前期承诺履行情况 无 十三、资产负债表日后事项十三、资产负债表日后事项 1 1、重要的资产负债表日后事项说明、重要的资产负债表日后事项说明 无 2 2、资产负债表日后利润分配情况说明、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 670,000,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 670,000

407、,000.00 3 3、其他资产负债表日后事项说明、其他资产负债表日后事项说明 无 十四、其他重要事项十四、其他重要事项 无 十五、母公司财务报表主要项目注释十五、母公司财务报表主要项目注释 1 1、应收账款、应收账款 （1 1）应收账款）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 2 1,493,567,537.84 100% 81,339,879.95 5.45% 1,359,416,142.54 10

408、0% 67,970,993.06 5% 组合小计 1,493,567,537.84 100% 81,339,879.95 5.45% 1,359,416,142.54 100% 67,970,993.06 5% 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 143 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 1,493,567,537.84 - 81,339,879.95 - 1,359,416,142.54 - 67,970,993.06 - 应收账款种类的说明 应收账款分类标准详见本附注四、主要会计政策、会计估计和前期差错（10）应收款项坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏

409、账准备的应收账款 适用 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,449,157,517.52 97.03% 72,457,875.88 1,359,415,218.91 100% 67,970,760.95 1 至 2 年 44,410,020.32 2.97% 8,882,004.07 765.67 153.13 2 至 3 年 157.96 78.98 合计 1,493,567,537.84 - 81,339,879.95 1,359,4

410、16,142.54 - 67,970,993.06 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 （2 2）本报告期转回或收回的应收账款情况）本报告期转回或收回的应收账款情况 无 （3 3）本报告期实际核销的应收账款情况）本报告期实际核销的应收账款情况 无 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 144 （4 4）本报告期应收账款中持有）本报告期应收账款中持有公司公司 5 5（含（含 5 5）以上表决权股份的股东单位情况）以上表决权股份的股东单位情

411、况 无 （5 5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 无 （6 6）应收账款中金额前五名单位情况）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 第一名 关联方 484,953,790.60 1 年以内 32.47% 第二名 关联方 112,907,511.91 1 年以内 99,356,797.36 元，1-2 年 13,550,714.55 元 7.56% 第三名 关联方 75,352,277.12 1 年以内 5.05% 第四名 关联方 66,903,149.26 1 年以内 60,158,

412、345.64 元，1-2 年 6,744,803.62 元 4.48% 第五名 关联方 66,514,785.75 1 年以内 4.45% 合计 - 806,631,514.64 - 54.01% （7 7）应收关联方账款情况）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 上海森马服饰有限公司 子公司 484,953,790.60 32.47% 广州森马服饰有限公司 子公司 112,907,511.91 7.56% 浙江森马电子商务有限公司 子公司 75,352,277.12 5.05% 沈阳森马服饰有限公司 子公司 66,903,149.26 4.

413、48% 北京森马服饰有限公司 子公司 66,514,785.75 4.45% 重庆森马服饰有限公司 子公司 55,949,479.08 3.75% 西安森马服饰有限公司 子公司 54,348,880.81 3.64% 北京巴拉巴拉服饰有限公司 子公司 45,932,902.44 3.08% 天津森马服饰有限公司 子公司 33,056,992.73 2.21% 上海巴拉巴拉服饰有限公司 子公司 32,079,879.92 2.15% 湖北巴拉巴拉服饰有限公司 子公司 26,071,247.57 1.75% 天津巴拉巴拉服饰有限公司 子公司 25,897,217.53 1.73% 杭州骏步服饰有限

414、公司 公司股东关系密切家庭成员郑索控制 325,425.91 0.02% 合计 - 1,080,293,540.63 72.34% 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 145 （8 8）不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.000.00 元。元。 （9 9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 无 2 2、其他应收款、其他应收款 （1 1）其他应收款）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(

415、%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 2 36,217,850.63 99.36% 9,184,383.98 25.36% 63,952,456.36 100% 6,244,028.42 9.76% 组合小计 36,217,850.63 99.36% 9,184,383.98 25.36% 63,952,456.36 100% 6,244,028.42 9.76% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 231,821.11 0.64% 231,821.11 100% 合计 36,4

416、49,671.74 - 9,416,205.09 - 63,952,456.36 - 6,244,028.42 - 其他应收款分类标准详见本附注四、主要会计政策、会计估计和前期差错（10）应收款项坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 11,576,767.61 31.96% 578,838.38 52,282,085.68 81.76% 2,614,104.28 1 至 2 年

417、 18,846,653.02 52.04% 3,769,330.60 7,790,870.68 12.18% 1,558,174.14 2 至 3 年 1,916,430.00 5.29% 958,215.00 3,615,500.00 5.65% 1,807,750.00 3 年以上 3,878,000.00 10.71% 3,878,000.00 264,000.00 0.41% 264,000.00 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 146 合计 36,217,850.63 - 9,184,383.98 63,952,456.36 - 6,244,028.42 组合中，采

418、用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 预付货款 24,821.11 24,821.11 100.00 终止合作预计无法收回 保证金 207,000.00 207,000.00 100.00 店铺关闭预计无法收回 合计 231,821.11 231,821.11 - - （2 2）本报告期转回或收回的其他应收款情况）本报告期转回或收回的其他应收款情况 无 （3 3）本报告期实际核销的

419、其他应收款情况）本报告期实际核销的其他应收款情况 无 （4 4）本报告期其他应收款中持有公司本报告期其他应收款中持有公司 5 5（含（含 5 5）以上表决权股份的股东单位情况）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5 5）金额较大的其他应收款的性质或内容）金额较大的其他应收款的性质或内容 无 （6 6）其他应收款金额前五名单位情况）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 第一名 关联方 6,000,000.00 1 年以内 16.46% 第二名 非关联方 4,000,000.00 1-2 年 10.97% 第三名 非关联方 3,

420、927,089.57 1-2 年 10.77% 第四名 非关联方 3,600,000.00 3 年以上 9.88% 第五名 非关联方 2,700,000.00 1-2 年 7.41% 合计 - 20,227,089.57 - 55.49% 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 147 （7 7）其他应收关联方账款情况）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 上海森马投资有限公司 子公司 6,000,000.00 16.46% 合计 - 6,000,000.00 16.46% （8 8）不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额

421、为不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0 0 元。元。 （9 9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 无 3 3、长期股权投资、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 浙江意森服饰有限公司 权益法 9,000,000.00 30% 30% 30.00 上海森马服饰有限公司 成本法 144,492,2

422、55.74 144,492,255.74 144,492,255.74 100% 100% 100.00 杭州森马服饰有限公司 成本法 10,702,055.01 10,702,055.01 10,702,055.01 100% 100% 100.00 上海巴拉巴拉服饰有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100% 100% 100.00 湖北巴拉巴服饰有限公司 成本法 1,501,397.10 1,501,397.10 1,501,397.10 100% 100% 100.00 天津巴拉巴服饰有限公司 成本法 1,802,349.56

423、 1,802,349.56 1,802,349.56 100% 100% 100.00 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 148 北京巴拉巴拉服饰有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100% 100% 100.00 北京森马服饰有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100% 100% 100.00 重庆森马服饰有限公司 成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 100% 100% 100.00 沈阳森马服饰有限公司 成

424、本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 100% 100% 100.00 天津森马服饰有限公司 成本法 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 100% 100% 100.00 广州森马服饰有限公司 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100% 100% 100.00 西安森马服饰有限公司 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100% 100% 100.00 浙江森马电子商务有限公司 成本法

425、 130,000,000.00 30,000,000.00 100,000,000.00 130,000,000.00 100% 100% 100.00 深圳森马服饰有限公司 成本法 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 100% 100% 100.00 森马（天津）物流投资有限公司 成本法 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 100% 100% 100.00 上海森马投资有限公司 成本法 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 100% 100

426、% 浙江华人实业发展有限公司 成本法 166,890,244.45 166,890,244.45 166,890,244.45 100% 100% 合计 - 1,017,388,301.86 389,498,057.41 618,890,244.45 1,008,388,301.86 - - - 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 149 4 4、营业收入和营业成本、营业收入和营业成本 （1 1）营业收入）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 6,562,607,386.79 7,235,157,053.84 其他业务收入 76,808,873.83

427、137,267,279.79 合计 6,639,416,260.62 7,372,424,333.63 营业成本 4,829,232,649.77 4,945,463,287.38 （2 2）主营业务（分行业）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 服装业 6,562,607,386.79 4,755,009,308.98 7,235,157,053.84 4,821,993,865.35 合计 6,562,607,386.79 4,755,009,308.98 7,235,157,053.84 4,821,993,865.35

428、 （3 3）主营业务（分产品）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 休闲服饰休闲服饰 其中：外套 1,532,128,598.87 1,148,017,550.24 1,965,037,307.94 1,318,478,208.21 裤类 1,345,441,366.95 1,008,453,329.92 1,378,272,266.42 963,388,445.56 T 恤 611,912,708.79 449,295,337.00 800,392,307.31 514,555,465.86 毛衫 511,860,678.2

429、9 376,364,908.87 589,760,338.16 403,597,214.45 衬衫 318,740,570.02 235,161,333.84 285,868,018.50 188,016,921.83 马夹、背心 58,201,615.30 43,043,535.62 52,309,143.58 33,825,860.79 裙类 62,254,247.17 47,390,200.82 35,959,322.67 22,876,352.67 鞋类 45,249,217.79 37,891,817.05 70,109,647.38 48,607,794.63 包类 10,893,

430、555.22 9,053,066.10 14,322,053.27 9,491,240.00 其他 32,801,531.26 24,180,266.74 19,200,800.98 12,581,689.71 儿童服饰儿童服饰 其中：外套 735,709,309.22 497,886,301.74 816,058,471.77 517,672,988.18 裤类 461,291,150.04 324,060,427.36 466,009,778.60 310,906,520.55 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 150 T 恤 244,661,943.30 155,761,

431、060.21 238,584,291.04 146,107,548.23 毛衫 176,917,637.38 125,567,572.35 195,184,602.28 133,465,760.91 衬衫 51,901,760.84 33,867,507.41 29,585,081.84 19,259,335.51 马夹、背心 87,323,358.60 57,562,311.37 77,798,872.06 48,700,829.65 裙类 91,877,732.76 56,320,880.34 74,349,812.59 47,286,545.28 鞋类 99,946,817.22 68,

432、543,378.41 75,537,527.02 49,329,068.54 配饰类 83,493,587.77 56,588,523.59 50,817,410.43 33,846,074.79 合计 6,562,607,386.79 4,755,009,308.98 7,235,157,053.84 4,821,993,865.35 （4 4）主营业务（分地区）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 内销 6,562,607,386.79 4,755,009,308.98 7,235,157,053.84 4,821,993

433、,865.35 合计 6,562,607,386.79 4,755,009,308.98 7,235,157,053.84 4,821,993,865.35 （5 5）公司前五名客户的营业收入情况）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 1,355,367,434.61 20.41% 第二名 230,964,624.49 3.48% 第三名 197,086,322.46 2.97% 第四名 169,221,235.83 2.55% 第五名 155,517,832.15 2.34% 合计 2,108,157,449.54 31.7

434、5% 5 5、投资收益、投资收益 （1 1）投资收益明细）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 100,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -3,329,572.56 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 151 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 96,670,427.44 （2 2）按

435、成本法核算的长期股权投资收益）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海森马服饰有限公司 100,000,000.00 上年分回现金股利 合计 100,000,000.00 - （3 3）按权益法核算的长期股权投资收益）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 浙江意森服饰有限公司 -3,329,572.56 被投资单位继续亏损， 长期股权投资账面数已确认至零 合计 -3,329,572.56 - 6 6、现金流量表补充资料、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资

436、料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： - - 净利润 790,902,410.20 1,251,714,912.68 加：资产减值准备 198,229,167.45 171,719,438.54 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 49,148,187.33 29,980,711.76 无形资产摊销 6,054,568.15 2,797,404.47 长期待摊费用摊销 6,545,339.65 2,337,318.60 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“”号填列） 85,032.98 49,344.54 固定资产报废损失（收益以“”号填列

437、） 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 152 财务费用（收益以“”号填列） 投资损失（收益以“”号填列） -96,670,427.44 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -20,348,067.98 -46,559,999.48 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 存货的减少（增加以“”号填列） -23,948,551.42 -122,617,439.28 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -76,428,563.74 -897,287,781.25 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 34,410,290.94 -

438、182,524,209.70 其他 -663,110.00 经营活动产生的现金流量净额 963,986,703.56 112,939,273.44 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 4,171,737,222.11 4,751,569,470.94 减：现金的期初余额 4,751,569,470.94 898,522,041.86 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -579,832,248.83 3,853,047,429

439、.08 7 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 无 十六、补充资料十六、补充资料 1 1、净资产收益率及每股收益、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.82% 1.14 1.14 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.99% 1.04 1.04 2 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 单位：元 报表项目 期末余额 年初余额 变动比率变动原因 浙江森马服饰股份有限公司 20

440、12 年度报告全文 153 （或本期金额） （或上期金额） （%） 预付款项 167,640,406.70 651,377,233.27 -74.26 主要系公司本期将预付购房款重分类至其他非流动资产所致 投资性房地产 415,347,454.16 33,770,455.61 1129.91 主要系本期新购买房产对外出租较多所致 无形资产 164,055,870.11 97,201,078.41 68.78 主要系公司本期ERP项目验收转入和天津物流基地新购土地增加所致 财务费用 -126,499,846.10 -55,602,866.08 127.51 主要系公司本期银行存款利息收入较多所致 营业外收入 74,905,449.88 3,053,088.89 2353.43 主要系公司本期政府补助较多所致 浙江森马服饰股份有限公司 2012 年度报告全文 154 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 一、载有法定代表人邱光和先生，主管会计工作负责人、会计机构负责人章军荣签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有公司董事长邱光和先生签名的2012年年度报告原件。