1、 上海医药集团股份有限公司 上海医药集团股份有限公司 （A 股股票代码：601607） （H 股股票代码： 02607） 2011 年年度报告 2011 年年度报告上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、 重要提示重要提示.2二、二、 公司基本情况公司基本情况.3三、三、 中国企业会计准则下的会计数据和业务数据摘要中国企业会计准则下的会计数据和业务数据摘要.5四、四、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7五、五、 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.15六、六、 企业管治报告企业管治报告.21七、七、 股东大会情况简介股东大会情况简介.27八、

2、八、 董事会报告董事会报告.27九、九、 监事会报告监事会报告.41十、十、 重要事项重要事项.42十一、十一、 财务报告（附后）财务报告（附后）.57十二、十二、 备查文件目录备查文件目录.57 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、 重要提示重要提示 (一) 本集团董事会、 监事会及其董事、 监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二) 本集团独立董事陈乃蔚先生因故未出席董事会会议，委托独立董事白慧良先生代为表决。 (三) 普华永道中天会计师事务所有限公司、罗兵咸永道会计师

3、事务所为本集团根据中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的财务报告分别出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 本集团董事长吕明方先生、总裁徐国雄先生及财务总监沈波先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 (七) 释义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： “A 股” 指 在上海证券交易所上市、并以人民币买卖的本公司内资股，每股面值人民币 1.00 元 “公司章程”或“章程” 指 （经不时修订的）上海医药的公司章程 “本集团” 、 “本公司” 、 “上海医药

4、” 指 上海医药集团股份有限公司 “H 股” 指 在香港联交所上市、并以港元买卖的本公司外资股，每股价值人民币 1.00 元 “H 股招股书” 指 本公司于 2011 年 5 月 6 日刊发的 H 股招股说明书 “港元” 指 香港法定货币港元 “香港” 指 香港特别行政区 “香港上市规则” 指 （经不时修订、补充或以其他方式更改的） 香港联合交易所有限公司证券上市规则 “香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司 “全国社保基金” 指 中华人民共和国全国社会保障基金理事会，是中央政府为支持未来社会保障开支而设立的策略储备基金 “超额配售权” 指 高盛（亚洲）有限责任公司于 2011 年 6 月

5、11 日代表国际买家部分行使本公司 H 股招股书所述的 H 股超额配售权，超额配售32,053,200 股 H 股，同时承担减持义务的国有股股东持有的3,205,320股A股按一比一的比例转为H股并转让予全国社保基金 “中国” 指 中华人民共和国，除另有所指外，在本报告内“中国”一词不包括香港、澳门及台湾 “报告期” 指 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日的 12 个月 “人民币” 指 中国法定货币人民币 “证券及期货条例” 指 经修订的香港法例第 571 章证券及期货条例 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 3“股份” 指 上海医药每股面值人民币 1

6、.00 元的股份，包括 A 股和 H 股 “同比” 指 与上年同期比较 “控股股东” 指 香港上市规则所定义者，包括上实集团、上海上实和上药集团“上海市国资委” 指 上海市国有资产监督管理委员会 “上实集团” 指 上海实业（集团）有限公司 “上海上实” 指 上海上实（集团）有限公司 “上药集团” 指 上海医药（集团）有限公司 “上海盛睿” 指 上海盛睿投资有限公司 “上海国盛” 指 上海国盛（集团）有限公司 “申能集团” 指 申能（集团）有限公司 二、二、 公司基本情况公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 上海医药集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海医药 公司的英文名称

7、 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.,Ltd 公司法定代表人 吕明方先生 公司授权代表 吕明方先生、韩敏女士 (二) 董事 执行董事：吕明方先生（董事长） 、张家林先生、徐国雄先生 非执行董事：陆申先生、姜鸣先生 独立非执行董事：曾益新先生、白慧良先生、陈乃蔚先生、汤美娟女士 (三) 监事 周杰先生（监事长） 、吴俊豪先生、陈欣女士（职工监事） (四) 联席公司秘书 韩敏女士、莫明慧女士 (五) 董事会审计委员会 汤美娟女士、白慧良先生、陈乃蔚先生 (六) 董事会薪酬与考核委员会 陈乃蔚先生、曾益新先生、白慧良先生 (七) 董事会战略委员会 吕明方先生、白

8、慧良先生、汤美娟女士 (八) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 韩敏 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 4联系地址 上海市太仓路 200 号上海医药大厦 电话 02163730908 传真 02163289333 电子信箱 pharmpharm- (九) 基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区张江路 92 号 注册地址的邮政编码 201203 办公地址 上海市太仓路 200 号上海医药大厦 办公地址的邮政编码 200020 香港主要营业地点 香港中环皇后大道中 15 号置地广场告罗士打大厦 8 楼 公司国际互联网网址 www.pharm- 电子信箱 pharmpharm- A

9、股证券登记处 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国上海浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 H 股证券登记处 香港中央证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712-1716 号 合规顾问 高盛（亚洲）有限责任公司 (十) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 、 证券时报 登载 A 股公告的指定网站 http:/ 登载 H 股公告的指定网站 http:/www.hkexnews.hk; www.pharm- 公司年度报告备置地点 董事会办公室 (十一) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称

10、股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海医药 601607 600849 H 股 香港联交所 SH PHARMA 02607 / (十二) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 1 月 18 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2010 年 4 月 9 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3221 税务登记号码 沪 388x 最近变更 组织机构代码 13358488-X 公司聘请的境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师

11、事务所办公地址 中国上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称 罗兵咸永道会计师事务所 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 5公司聘请的境外会计师事务所办公地址 香港中环太子大厦 22 楼 三、中国企业会计准则下的会计数据和业务数据摘要三、中国企业会计准则下的会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 2,873,728,361.29利润总额 3,035,102,055.06归属于上市公司股东的净利润 2,042,238,482.84归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1,424,034,6

12、87.07经营活动产生的现金流量净额 1,772,438,011.82 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 454,032.4937,255,613.66 3,558,218.13计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 96,781,630.4190,915,969.03 981,023.00债务重组损益 3,816,450.74 -911,648.81 39,350.90企业重组费用， 如安置职

13、工的支出、 整合费用等 -5,420,577.00 -24,123,723.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 50,867,928.00266,814,837.21 1,401,708,121.91除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 118,813,494.5819,424,843.78 14,270,295.96单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 32,879,590.7537,668,495.70 3,720,052.

14、43除上述各项之外的其他营业外收入和支出 46,359,797.4533,382,693.97 2,458,957.84其他符合非经常性损益定义的损益项目 519,117,011.95 -62,813,752.14所得税影响额 -218,008,811.24-59,306,936.70 16,340,678.80少数股东权益影响额 -32,877,329.36-60,394,832.12 -280,949,240.95合计 618,203,795.77359,428,458.72 1,075,189,982.88注：报告期内，广东天普生化医药股份有限公司不再纳入本集团合并报表范围，会计核算方法

15、发生变更，由此取得一次性投资收益 33,374 万元。 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 6(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2010 年 主要会计数据 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%） 2009 年 营业总收入 54,899,872,504.11 38,721,655,199.7037,411,066,143.7041.78 31,260,880,691.19营业利润 2,873,728,361.29 2,181,679,173.302,076,567,304.3031.72 2,072,083,282.17利润总额 3

16、,035,102,055.06 2,283,252,222.052,172,536,599.0532.93 2,130,044,701.34归属于上市公司股东的净利润 2,042,238,482.84 1,456,194,794.721,368,252,869.3640.24 1,296,789,536.20归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,424,034,687.07 1,096,766,336.001,096,766,336.0029.84 221,599,553.32经营活动产生的现金流量净额 1,772,438,011.82 2,210,790,425.471,686,

17、087,803.47-19.83 1,910,792,750.162010 年末 2011 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减（%） 2009 年末 资产总额 47,667,822,923.30 30,163,471,580.1628,169,020,175.3658.03 21,874,563,387.59负债总额 21,686,357,160.46 17,335,243,145.9016,284,756,691.1025.10 11,439,421,997.46归属于上市公司股东的所有者权益 23,078,472,247.95 10,009,718,814.049,134,559,2

18、52.97130.56 8,282,006,605.39总股本 2,688,910,538.00 1,992,643,338.001,992,643,338.0034.94 569,172,884.00注：2011 年 5 月，本集团发行 H 股增加公司股本 6.96 亿股，募集资金净额 154.9 亿港币，由此对公司各项财务指标产生重大影响。 单位：元 币种：人民币 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年 调整后 调整前 基本每股收益 （元股） 0.8437 0.7308 0.686715.45 0.6508稀释每股收益 （元股） 0.8437 0.73

19、08 0.686715.45 0.6508上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 7扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） 0.5883 0.60680.6068-3.05 0.3893加权平均净资产收益率（%） 11.82 15.3215.75减少 3.50 个百分点 16.90扣除非经常性损益后的加权平均净 资 产 收 益 率（%） 8.04 13.7213.72减少 5.68 个百分点 12.60每股经营活动产生的现金流量净额（元股） 0.66 1.110.85-40.54 0.96 2011 年末 2010 年末（调整后）2010 年末 （调整前）本年末比上年末增减（%） 2

20、009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股） 8.58 5.024.5870.92 4.16资产负债率（%） 45.49 57.4757.81减少 11.98 个百分点 52.30%注：2011 年，本集团因同一控制下企业合并收购了上海新亚药业有限公司 96.9%股权及上海新先锋华康医药有限公司 100%股权，故本次年度财务报告中对 2010 年报表数据进行了追溯调整；2009 年数据取自 2010 年审计报告的期初数和上年数，未进行追溯调整。 (四) 境内外会计准则差异说明 同时按照中国企业会计准则与按照香港财务报告准则披露的财务报告中净利润和净资产无差异。在本年度报告中，除特别说明

21、外，所列示的财务数据及分析均摘自本公司经审计的按照中国企业会计准则编制的财务报告。 四、四、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一) 股本及公众持股量 截至 2011 年 12 月 31 日，本集团总股本为 2,688,910,538 股，其中无限售条件流通股为1,836,420,979 股（其中 A 股 1,070,527,059 股，H 股 765,893,920 股） 。本集团具有足够的公众持股量，符合中华人民共和国证券法 、香港上市规则等对公众持股量的最低要求。 (二)股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行

22、新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%) 一、 有限售条1,165,714,83958.50 -313,225,280-313,225,280 852,489,559 31.704上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 8件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 1,165,633,23958.496 -313,225,280-313,225,280 852,407,959 31.7013、其他内资持股 81,6000.004 81,600 0.003其中： 境内非国有法人持股 81,6000.004 81,600 0.003境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境

23、外自然人持股 二、 无限售条件流通股份 826,928,49941.50 696,267,200313,225,2801,009,492,480 1,836,420,979 68.2961、人民币普通股 826,928,49941.50 243,598,560243,598,560 1,070,527,059 39.8132、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 696,267,20069,626,720765,893,920 765,893,920 28.4834、其他 三、 股份总数 1,992,643,338100 696,267,2000696,267,200 2,688,910,5

24、38 100注：本集团于 2011 年 5 月 20 日发行 664,214,000 股 H 股，并于 2011 年 6 月 11 日部分行使 H 股超额配售权（共配售 32,053,200 股 H 股） ，以上合计发行 696,267,200 股 H 股；期间，承担减持义务的国有股股东共计减持 69,626,720 股 A 股， 减持的 A 股按一比一的比例转为 H 股并转让予全国社保基金。截止报告期末，本集团 H 股总股本为 765,893,920 股。 2、 限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海医药（集团）

25、有限公司 738,295,209 45,288,9580693,006,251承诺自重大资产重组涉及的非公开发行完成之日起 36 个月内，至 2013 年 2月 10 日前不转让其拥有权益的上海医药股份 （不包括自愿锁定 36 个月的原无限 售 条 件 流 通 股56,917,288 股） 。 2013 年 2月 10 日 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 9上海上实（集团）有限公司 169,028,205 9,626,4970159,401,708承诺自重大资产重组涉及的非公开发行完成之日起 36 个月内，至 2013 年 2月 10 日前不转让其拥有权益的上海医药股份。 20

26、13 年 2月 10 日 上 海 盛 睿 投资有限公司 172,206,550 172,206,55000承诺自重大资产重组完成之日起锁定12 个月。 / 申能（集团）有限公司 86,103,275 86,103,27500承诺自重大资产重组完成之日起锁定12 个月。 / 海 南 中 网 投资 管 理 有 限公司 81,600 0081,600尚未支付股权分置改革中上药集团垫付对价。 待定 合计 1,165,714,839 313,225,2800852,489,559/ / 注： 在本集团 H 股发行中，上药集团、上海上实、上海盛睿、申能集团作为承担减持义务的国有股东，分别减持 45,288

27、,958 股、9,626,497 股、9,807,510 股、4,903,755 股 A 股（限售股） ，所减持的A 股按一比一的比例转为 H 股并转予全国社保基金持有； 因限售期满，上海盛睿、申能集团原分别所持的 162,399,040 股、81,199,520 股 A 股（限售股）自 2011 年 11 月 3 日起可上市流通。 (三) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 单位：股 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 非公开发行人民币普通股 A股 2010 年 2 月10 日 11.83（人民币）455,

28、289,5472013 年 2 月10 日 455,289,547 / 非公开发行人民币普通股 A股 2010 年 2 月10 日 11.83（人民币）169,028,2052013 年 2 月10 日 169,028,205 / 公开发行 H 股 2011 年 5 月20 日 23（港币）664,214,0002011 年 5 月20 日 664,214,000 / 公开发行 H 股 2011 年 6 月11 日 23（港币）32,053,2002011 年 6 月11 日 32,053,200 / 注：1、2010 年 2 月 10 日，本集团在重大资产重组中进行了两项非公开发行： 以每股

29、11.83元的价格向上海医药(集团)有限公司发行45,528.95万股A股作为支付方式购买其评估值合计为 538,607.53 万元的医药资产； 以每股 11.83 元的价格向上海上实 （集团） 有限公司发行 16,902.82 万股 A 股， 所得 199,960.37万元作为购买上海实业控股有限公司医药资产的交易对价。 2、 本集团于 2011 年 5 月 20 日发行 664,214,000 股 H 股， 并于 2011 年 6 月 11 日部分行使 H 股超上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 10额配售权（共配售 32,053,200 股 H 股） 。 2、 公司股份总数及

30、结构的变动情况 报告期内，本集团于 2011 年 5 月 20 日发行 664,214,000 股 H 股，并于 2011 年 6 月 11 日部分行使 H 股超额配售权（共配售 32,053,200 股 H 股） ，以上合计发行 696,267,200 股 H 股；期间，承担减持义务的国有股股东共计减持 69,626,720 股 A 股， 减持的 A 股按一比一的比例转为 H 股并转让予全国社保基金。截至报告期末，本集团 H 股总股本为 765,893,920 股。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (四) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 20

31、11 年末股东总数 116,122 户（A 股） ；3,624 户（H 股） 本年度报告公布日前一个月末股东总数 117,435 户（A 股） ； 3,567 户（H 股） 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持 股比 例(%) 持股总数 报 告 期 内 增减 持 有 有 限 售条 件 股 份 数量 质押或冻结的股份数量 股份种类HKSCC NOMINEES LIMITED 外资股 28.42 764,231,020764,231,0200 未知 H 股上药集团 国有法人股 27.89 749,923,539-45,288,958693,006,251 13,648,772 A 股上海上实

32、 国有法人股 6.81 183,099,76014,071,555 159,401,708 无 A 股上海盛睿 国有法人股 6.04 162,399,040-9,807,5100 无 A 股申能集团 国有法人股 3.02 81,199,520-4,903,7550 无 A 股中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他 1.15 30,848,08715,094,681 0 未知 A 股交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 其他 1.00 26,999,5680 未知 A 股新华人寿保险股份有限公司分红个人分红018LFH002 沪 其他 0.36 9,605,7640

33、未知 A 股中国农业银行景顺长城资源垄断股票型证券投资基金 其他 0.34 9,200,9300 未知 A 股上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 11太平人寿保险有限公司分红团险分红 其他 0.32 8,717,3250 未知 A 股前十名无限售条件股东持股情况 无限售条件股东名称 持有无限售条件股份 股份种类 HKSCC NOMINEES LIMITED 764,231,020H 股 上海盛睿 162,399,040A 股 申能集团 81,199,520A 股 上药集团 56,917,288A 股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 30,848,087A

34、 股 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 26,999,568A 股 上海上实(集团)有限公司 23,698,052A 股 新华人寿保险股份有限公司分红个人分红018LFH002 沪 9,605,764A 股 中国农业银行景顺长城资源垄断股票型证券投资基金 9,200,930A 股 太平人寿保险有限公司分红团险分红 8,717,325A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上海上实（集团）有限公司为上海医药(集团)有限公司控股股东。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限

35、售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持 有 的 有 限售 条 件 股 份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 上药集团 693,006,251 2013 年 2月 10 日 0承诺自重大资产重组涉及的非公开发行完成之日起 36 个月内， 不转让其拥有权益的上海医药股份（不包括自愿锁定 36 个月的原无限售条件流通股56,917,288 股） 。 2 上海上实 159,401,708 2013 年 2月 10 日 0承诺自重大资产重组涉及的非公开发行完成之日起 36 个月内， 不转让其拥有权益的上海医药股份。 3 海南中网投资管理有限公司 81,600 待定

36、 0尚未支付股权分置改革中上药集团垫付对价。 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 Maxwell (Mauritius) Pte Ltd 2011 年 5 月 20 日 / Guoco Management Co. Ltd. 2011 年 5 月 20 日 / GuoLine Capital Limited 2011 年 5 月 20 日 / Pfizer Corporation Hong Kong Limited 2011 年 5 月 20 日 / 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 12Bank o

37、f China Group Investment Limited2011 年 5 月 20 日 / 注：以上股东均系本集团 H 股发行时入股的基石投资者。其中：新加坡淡马锡控股公司通过全资子公司 Maxwell (Mauritius) Pte Ltd 投资 3 亿美元； 马来西亚丰隆集团通过子公司 Guoco Management Co. Ltd.及 GuoLine Capital Limited 分别投资 1 亿美元及 5,000 万美元；美国辉瑞公司通过全资子公司 Pfizer Corporation Hong Kong Limited 投资 5,000 万美元；中国银行通过全资子公司 B

38、ank of China Group Investment Limited 投资 5,000 万美元。以上股东均登记在 HKSCC NOMINEES LIMITED名下。 2、控股股东及实际控制人情况 法人 单位：元 币种：港币 名称 上海实业（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 滕一龙 成立日期 1981 年 7 月 17 日 注册资本 10,000,000主要经营业务或管理活动 集团积极发展创新科技产业，不断提升原有传统产业，已形成医药、房地产、基础设施等主导产业板块。业务范围还涉及金融投资、消费品生产等领域。 单位：元 币种：人民币 名称 上海上实（集团）有限公司 单位负责人或法定代

39、表人 滕一龙 成立日期 1996 年 8 月 20 日 注册资本 1,859,000,000主要经营业务或管理活动 实业投资，医药产品及其设备装置的制造和销售，从事国内商业批发零售及经国家外经贸部批准的进出口业务。 单位：元 币种：人民币 名称 上海医药（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 吕明方 成立日期 1996 年 11 月 4 日 注册资本 3,158,720,000主要经营业务或管理活动 实业投资，医药产品及其设备装置的制造和销售，从事国内商业批发零售及经国家外经贸部批准的进出口业务。 3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 4、公司与

40、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 13 5、 其他持股在百分之十以上的法人股东 除本年度报告所披露之外，截止本报告期末，本集团无其他持股在百分之十以上的法人股东。 (五) 根据证券及期货条例须予披露的权益 1、董事权益请见下文“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况” 。 2、主要股东及其他人士于股份及相关股份拥有的权益及淡仓 截至 2011 年 12 月 31 日， 以下股东在本公司股份或相关股份中拥有本公司根据证券及期货条例第XV部第2及第3部分须予披露的权益或淡仓， 或直接或间接拥有本公司股东大会上5%或以上的投票权： 股东名称

41、股份类别 股份权益性质 股份数目 本 报 告 期 末所持 H 股/内资 股 分 别 占全部已发行 H股/内资股的百分比（%） 本报告期末占本集团全部股本的百分比（%） 上实集团 内资股 所控制法团权益933,023,29948.52 34.70上海上实 内资股 实益拥有人/所控制法团权益 933,023,29948.52 34.70上药集团 内资股 实益拥有人 749,923,53939.00 27.89上海国盛 内资股 所控制法团权益162,399,0408.45 6.04上海盛睿 内资股 实益拥有人 162,399,0408.45 6.04Temasek Holdings (Private

42、) Limited H 股 所控制法团权益124,023,800(L)16.19(L) 4.61Credit Suisse (Hong Kong) H 股 与另一人共同持有的权益 99,632,100(L)99,632,100(S)13.01(L) 13.01(S) 3.71(L)3.71(S)上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 14Limited Credit Suisse AG H 股 所控制法团权益99,632,100(L)99,632,100(S)13.01(L) 13.01(S) 3.71(L)3.71(S)T. Rowe Price Associates, Inc. a

43、nd its affiliates H 股 投资经理 76,819,979(L)10.03(L) 2.86JPMorgan Chase & Co. H 股 投资经理/保管人/核准借出代理人 72,492,116(L)0(S)71,453,616(P)9.47(L) 0.00(S) 9.33(P) 2.70(L)0.00(S)2.66(P)全国社保基金 H 股 实益拥有人 66,633,400(L)8.70(L) 2.48Morgan Stanley H 股 所控制法团权益47,987,060(L)805,560(S)6.27(L) 0.11(S) 1.78(L)0.03(S)注： 上述表格中，

44、 （L）代表好仓， （S）代表淡仓， （P）代表可供借出的股份 上实集团为上海市国资委的全资附属公司。根据上海市国资委于 1998 年颁布的关于授权上海实业（集团）有限公司统一经营上海海外公司及其海外各大集团公司和上海上实（集团）有限公司国有资产的决定 （沪国资委授【1998】6 号文） ，上实集团获授权成为上海上实的实际控制人，因此被视为通过上海上实在本公司中持有股份。本报告期末，上实集团在本公司共持有 943,431,199 股股份（包括 A 股和 H 股） ，其中，10,407,900 股 H 股为上实集团通过其全资附属公司持有，933,023,299股 A 股为上实集团通过上海上实间接

45、持有。 上海上实为上海市国资委的全资附属公司。上海上实持有上药集团 60%的股权，因此被视为通过上药集团在本公司中持有股份。本报告期末，上海上实在本公司持有的 933,023,299 股 A 股中183,099,760 股为上海上实直接持有，749,923,539 股由上海上实通过上药集团间接持有。 上海国盛为上海市国资委的全资附属公司。 上海盛睿为上海国盛的全资附属公司， 因此上海国盛集团被视为通过上海盛睿在本公司中持有股份。 以上表格中所披露数据乃是基于香港联交所网站（.hk）所提供的信息作出。 上述表格内所列 H 股股东中，Credit Suisse (Hong Kong) Limite

46、d、Credit Suisse AG、全国社会保障基金理事会的最新股份数截止时间为 2011 年 5 月 20 日；其余 H 股股东的最新股份数截止时间为 8 月 22 日或之后。 除上述披露外，于 2011 年 12 月 31 日，本公司并不知悉任何其他人士（本公司董事或总裁除外）于本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第 336 条规定须记录于登记册内之权益或淡仓。 (六) 优先购买权 本公司章程没有关于优先购买权的强制性规定。根据本公司章程的规定，本公司增加注册资本，可以采取向非特定投资人募集新股、向现有股东配售新股、向现有股东派送新股和法律、行政法规许可的其他方式。 (七) 股份

47、的买卖及赎回 报告期内，本公司及其附属公司均无购买、出售或赎回本公司的任何上市股份。 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 15五、五、 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 (一) 董事简历 报告期内，本集团董事会由九名董事组成，包括三名执行董事、两名非执行董事和四名独立非执行董事。董事均由股东选出，任期为三年（自 2010 年 3 月 31 日至 2013 年 3 月 31 日） ，可连选连任。 吕明方先生吕明方先生，1957 年 3 月出生。复旦大学经济学硕士，香港中文大学专业会计学硕士。高级经济师。于 2008 年 12 月加盟本集团，报告期内为本集团董事长兼执行

48、董事，并在本集团附属公司兼任董事职务（见下文“董事、监事和高级管理人员在本集团附属公司任职情况” ） 。自 2010 年 1 月起至今担任上海上实董事，自 2009 年 3 月起至今担任中国化学制药工业协会副会长，自 2009 年 1 月起至今担任中国医药企业管理协会副会长，自 2008 年 12 月起至今担任上药集团董事长及执行董事，自 2005年 9 月起至今担任上实集团执行董事，自 2002 年 1 月起至今担任上实控股（香港联交所上市公司，股票代码 0363）的执行董事。曾任上海实业联合集团股份有限公司董事、总经理，上实集团副总裁，上实控股行政总裁，上海实业医药投资股份有限公司董事长，

49、上海市医药股份有限公司董事长等职。 张家林先生张家林先生，1955 年 5 月出生。中国纺织大学管理工程专业硕士研究生。高级经济师。于 2008年 10 月加盟本集团，现为本集团副董事长兼执行董事，未在本集团任何附属公司兼任董事。自 2010年6月及2010年7月起至今分别担任上药集团副董事长及总裁。 曾任上海市医药管理局供销处副处长、处长，上海医药物资供销公司副经理、经理，上海医药（集团）总公司组织干部部长、总裁助理、副总裁，上药集团常务副总裁等职。 陆申先生陆申先生，1956 年 8 月出生。上海科技大学无线电工程学士，上海交通大学工商管理硕士。高级经济师。于 2010 年 3 月加盟本集

50、团，现为本集团非执行董事，未在本集团任何附属公司兼任董事。自2008 年 7 月起至今担任上海实业发展股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码 600748）董事长，自 2005 年 9 月起至今任上实集团副总裁。曾任上海城市酒店董事长，上实置业集团（上海）有限公司董事、副总经理，上海实业联合集团股份有限公司董事、总经理，上海实业发展股份有限公司总裁、副董事长等职。 徐国雄先生徐国雄先生， 1956 年 4 月出生。 上海师范大学中文系学士， 澳门亚洲国际公开大学工商管理硕士。经济师。于 2010 年 3 月加盟本集团担任总裁兼执行董事，并在本集团附属公司兼任董事职务（见下文“董事、 监

51、事和高级管理人员在本公司附属公司任职情况” ） 。 自 2010 年 5 月起至今担任中国医药工业科研开发促进会副会长。曾任上海自行车集团有限公司总经理助理、副总经理，中国华源集团有限公司工业部总经理、总裁助理，华源凯马机械股份有限公司副董事长、总经理，上药集团副总裁等职。 曾益新先生曾益新先生，1962 年 10 月出生。湖南衡阳医学院医疗系医学学士学位，广州中山医科大学（现中山大学）硕士及博士学位。教授，博士生导师及中科院院士。于 2010 年 3 月加盟本集团，报告期内担任本集团独立非执行董事， 未在本集团任何附属公司兼任董事。 自 2012 年 1 月起至今担任北京协和医学院校长，自

52、2006 年 3 月起担任华南肿瘤学国家重点实验室主任，自 2005 年 11 月、2006 年 6 月和 2008 年 6 月起至今分别担任中国科学院生命科学和医学学部院士、 常委和副主任兼医学组组长， 自1997 年 9 月起至今分别担任中山大学肿瘤防治中心主任、附属肿瘤医院院长、肿瘤研究所所长。曾任广东省人民医院主治医师、助理研究员，美国宾夕法尼亚大学医学院休斯医学研究所副研究员，中山大学附属肿瘤医院副主任。 白慧良先生白慧良先生，1943 年 10 月出生。毕业于北京工业大学有机合成专业。高级工程师。于 2010 年 3月加盟本集团担任本集团独立非执行董事， 未在本集团任何附属公司兼任

53、董事。 自 2009 年 8 月起至今担任中国非处方药物协会会长，自 2006 年 12 月、2010 年 10 月、2011 年 12 月起至今分别担任甘肃独上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 16一味生物制药股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码 002219） 、四环医药控股集团有限公司（香港联交所上市公司，股票代码 0460） 、山东新华制药股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码 000756）独立非执行董事，自 2005 年 11 月起至今担任中国化学制药工业协会副会长，自 2005 年 3 月起至今担任中国医药企业管理协会副会长。 曾任国家食品药品监督管

54、理局药品安全监管司司长、北京大学中国医药经济研究中心特邀研究员，中国非处方药物协会常务副会长等职。 陈乃蔚先生陈乃蔚先生，1957 年 8 月出生。华东政法学院经济法学学士，澳门科技大学民商法专业博士。法学教授，中国执业律师。于 2010 年 3 月加盟本集团担任本集团独立非执行董事，未在本集团任何附属公司兼任董事。自 2010 年 10 月起至今担任中国科学技术法学会副会长，自 2009 年 7 月、2010 年 8月、2010 年 12 月起至今分别担任中兴通讯股份有限公司（香港联交所和深圳证券交易所上市公司，股票代码分别为 0763、000063） 、上海泰胜风能装备股份有限公司（深圳证

55、券交易所上市公司，股票代码 300129）的独立非执行董事，自 2008 年 10 月起至今担任中华全国律师协会理事，自 2008 年 4月起至今担任上海市律师协会副会长，自 2005 年 10 月起至今担任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，自 2005 年 3 月起至今担任上海市法学会技术法及知识产权法研究会副会长，自 2004 年 8 月起至今担任复旦大学法学教授，自 2002 年 12 月起至今担任国际奥委会体育仲裁院仲裁员，自 1999 年 10月起至今担任上海仲裁委员会仲裁员， 自 1999 年 9 月起至今担任锦天城律师事务所高级合伙人。 曾任上海交通大学法律系主任，知识产权研究中

56、心主任等职务。 汤美娟女士汤美娟女士，1965 年 1 月出生。香港大学学士。英国特许公认会计师公会和香港会计师公会的资深会员。于 2010 年 3 月加盟本集团担任本集团独立非执行董事，未在本集团任何附属公司兼任董事。自 2011 年 6 月起至今担任美高梅中国控股有限公司（香港联交所上市公司，股票代码 2282）的独立非执行董事。曾任中国平安保险（集团）股份有限公司（上海证券交易所和香港联交所上市公司，股票代码分别为 601318、 2318） 的首席财务官， TOM 集团有限公司 （香港联交所上市公司， 股票代码 2383，和记黄埔有限公司的联营企业）的首席执行官和执行董事等职。 姜鸣先

57、生姜鸣先生，1957 年 9 月出生。复旦大学历史系学士。经济师。于 2010 年 3 月加盟本集团担任本集团非执行董事，未在本集团任何附属公司兼任董事。自 2008 年 5 月起至今担任上海国盛副总裁。曾任中共上海市委组织部主任科员、中国农村发展信托投资公司、中国信达信托投资公司证券营业部总经理，中国银河证券有限责任公司总部副总经理、总经理等职。 本集团已收到曾益新先生、白慧良先生、陈乃蔚先生和汤美娟女士四位独立非执行董事根据香港上市规则第 3.13 条就其独立性而作出的年度确认函，并仍然认为他们属于独立人士。 (二) 监事简历 报告期内，本集团监事会由三名监事组成。除职工监事由员工选举产生

58、之外，其余监事均由股东选出，任期为三年（自 2010 年 3 月 31 日至 2013 年 3 月 31 日） ，可连选连任。 周杰先生周杰先生， 1967 年 12 月出生。 上海交通大学工程学硕士。 于 2010 年 3 月获委任为本集团监事长，并在本集团附属公司兼任董事职务 （见下文 “董事、 监事和高级管理人员在本集团附属公司任职情况” ） 。自 2009 年 1 月起至今担任中芯国际集成电路制造有限公司（香港联交所及纽约证券交易所上市公司，股票代码分别为 0981、SMI）的非执行董事，分别自 2008 年 5 月及 2007 年 11 月起至今担任上实集团执行董事及常务副总裁，自

59、2007 年 11 月起至今重新获委任担任上实控股（香港联交所上市公司，股票代码 0363）执行董事兼常务副行政总裁。曾任上海上实资产经营有限公司董事长兼总经理等职。 陈欣女士陈欣女士，1963 年 5 月出生。中央党校函授学院经济管理本科学历，中央党校在职研究生班政治上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 17学研究生学历。高级政工师。于 2010 年 3 月获委任为本集团职工监事，未在本集团任何附属公司兼任董事。自 2003 年 2 月和 2008 年 5 月起至今分别担任中国能源化学公会和上海市总工会的常委。曾任上药集团组织干部部部长，上海市医药工会副主席等职。 吴俊豪先生吴俊豪

60、先生，1965 年 6 月出生。华东师范大学管理学硕士，经济师。于 2010 年 3 月获委任为本公司监事，未在本集团任何附属公司兼任董事。自 2011 年 4 月起至今担任申能集团金融管理部经理。自 2009 年 11 月起至今担任中国光大银行股份有限公司监事。 曾任上海申能资产管理有限公司副主管、申能（集团）有限公司资产管理部副主管、主管、高级主管、金融管理部副经理（主持工作）等职。 (三) 高级管理人员简历 本集团高级管理层目前由六名人员组成， 由董事会聘任， 任期为三年 （自 2010 年 3 月 31 日至 2013年 3 月 31 日） ，经董事会任命可连任。 徐国雄先生 徐国雄先

61、生，现为本集团总裁，其简历请见“董事简历” 。 姜远英先生姜远英先生，1963 年 1 月出生。第二军医大学海军医学系，药理学硕士。药理学教授、博士生导师。现为本集团副总裁，未在本集团任何附属公司兼任董事。自 2001 年 12 月起至今担任上海药学会副理事长。曾任第二军医大学药学院副院长、院长等职。 任健先生任健先生，1965 年 3 月出生。华东化工学院无机材料学士，中欧国际工商学院 EMBA 硕士。工程师。现为本集团副总裁，并在本集团附属公司兼任董事职务（见下文“董事、监事和高级管理人员在本集团附属公司任职情况” ） 。曾任上海医药（集团）有限公司人力资源部部长、组织干部部部长、领导人员

62、管理部部长、上海医药（集团）有限公司副总裁等职。 李永忠先生李永忠先生，1970 年 2 月出生。上海对外贸易学院国际金融本科学历，中欧国际工商学院 EMBA硕士。药师。现为本集团副总裁，并在本集团附属公司兼任董事职务（见下文“董事、监事和高级管理人员在本集团附属公司任职情况” ） 。曾任上海市医药股份有限公司新药分公司副经理，医药分销事业部副总经理、总经理，上海市医药股份有限公司总经理助理、副总经理等职。 沈波先生沈波先生，1973 年 3 月出生。上海建材学院会计学学士，香港中文大学专业会计学硕士。已通过中国注册会计师考试。现为本集团财务总监，并在本集团附属公司兼任董事职务（见下文“董事、

63、监事和高级管理人员在本集团附属公司任职情况” ） 。曾任上海金陵股份有限公司财务部副经理、上海实业医药投资股份有限公司财务总监、上海医药（集团）有限公司财务部总经理等职。 韩敏女士韩敏女士，1977 年 1 月出生。上海大学经济学学士，英国诺丁汉大学商学院金融和投资学硕士。已通过中国注册会计师考试。 现为本集团董事会秘书/联席公司秘书， 未在本集团任何附属公司兼任董事。曾任中国国际金融有限公司投资银行部副总经理、中国建设银行上海分行风险控制部经理等职。 (四) 董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴吕明方 上海医

64、药（集团）有限公司 董事长2008 年 12 月 28 日- 否 张家林 上海医药（集团）有限公司 总裁 2010 年 7 月 28 日 - 是 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 18董事、监事和高级管理人员在本集团附属公司任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴吕明方 上海医药分销控股有限公司 董事长2008 年 12 月 - 否 吕明方 杭州胡庆余堂药业有限公司 董事长2010 年 1 月 - 否 吕明方 正大青春宝药业有限公司 董事长2010 年 1 月 - 否 吕明方 上药科园信海医药有限公司 董事长2011 年 4 月 - 否

65、 徐国雄 上海第一生化药业有限公司 董事长2007 年 10 月 - 否 徐国雄 上海信谊药厂有限公司 董事长2008 年 12 月 - 否 徐国雄 常州药业股份有限公司 董事长2009 年 11 月 - 否 周杰 正大青春宝药业有限公司 董事 2002 年 3 月 - 否 任健 上海中西三维药业有限公司 董事长2010 年 6 月 - 否 任健 上海新亚药业有限公司 董事长2010 年 12 月 - 否 任健 辽宁好护士药业 （集团） 有限责任公司 董事长2011 年 2 月 - 否 李永忠 宁波医药股份有限公司 董事 2004 年 9 月 2011 年 11 月 否 李永忠 上海上医新特药

66、商店有限公司 董事长2006 年 4 月 - 否 李永忠 青岛华氏国风医药有限责任公司 董事 2007 年 6 月 2011 年 12 月 否 李永忠 上海铃谦沪中医药有限公司 董事 2008 年 3 月 2012 年 2 月 否 李永忠 上海医药分销控股有限公司 董事 2010 年 4 月 - 否 李永忠 广州中山医医药有限公司 董事长2010 年 9 月 - 否 李永忠 上海市药材有限公司 董事长2010 年 9 月 - 否 李永忠 厦门中药厂有限公司 董事长2011 年 2 月 - 否 李永忠 上药科园信海医药有限公司 董事 2011 年 4 月 - 否 沈波 常州药业股份有限公司 董事

67、 2010 年 3 月 - 否 沈波 上海医药分销控股有限公司 监事 2010 年 4 月 - 否 沈波 上药科园信海医药有限公司 董事 2011 年 4 月 - 否 沈波 上海医疗器械股份有限公司 董事长2011 年 4 月 - 否 注：以上不包括为特殊目的设立之海外公司。 (五) 董事、监事和高级管理人员的股份、相关股份及债券权益 1、董事、监事和高级管理人员持公司股票变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数（A股） 年末持股数（A股） 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元） （税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、 津贴吕明方

68、董事长 男 55 2010年3月 31 日 2013年3月 31 日37,67437,674 0 是 张家林 副董事长 男 56 2010年3月 31 日 2013年3月 31 日00 0 是 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 19陆申 董事 男 56 2010年3月 31 日 2013年3月 31 日6,4406,440 0 是 徐国雄 董事、总裁 男 56 2010年3月 31 日 2013年3月 31 日038,900注306.22 否 曾益新 独立董事 男 50 2010年3月 31 日 2013年3月 31 日00 11.5 否 白慧良 独立董事 男 69 2010年3

69、月 31 日 2013年3月 31 日00 11.5 否 陈乃蔚 独立董事 男 55 2010年3月 31 日 2013年3月 31 日00 11.5 否 汤美娟 独立董事 女 47 2010年3月 31 日 2013年3月 31 日00 11.5 否 姜鸣 董事 男 55 2010年3月 31 日 2013年3月 31 日00 0 否 周杰 监事长 男 45 2010年3月 31 日 2013年3月 31 日00 0 是 陈欣 职工监事 女 49 2010年3月 31 日 2013年3月 31 日00 0 是 吴俊豪 监事 男 47 2010年3月 31 日 2013年3月 31 日00 0

70、 否 姜远英 副总裁 男 49 2010年6月 7 日 2013年3月 31 日08,000注73.54 否 任健 副总裁 男 47 2010年3月 31 日 2013年3月 31 日020,000注171.55 否 葛剑秋 副总裁 男 42 2010年3月 31 日 2011年11 月 30日 021,000注180.95 否 李永忠 副总裁 男 41 2010年3月 31 日 2013年3月 31 日020,500注171.55 否 沈波 财务总监 男 39 2010年3月 31 日 2013年3月 31 日021,400注176.65 否 韩敏 董事会秘书 女 35 2010年9月 8

71、日 2013年3月 31 日012,000注100.30 否 合计 / / / / / 44,114185,914/ 1,226.76 / 注： 根据 H 股招股书中所披露的本集团高级管理人员关于年终绩效奖金安排的承诺， 本集团高级管理人员以 2011 年收到的 2010 年度绩效奖金的 50%通过公开市场交易购买本集团 A 股股票。 报告期内,本集团无股权激励计划。 2、除本报告中披露之外，本公司概无任何董事、监事或高级管理人员在本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第 XV 部）的股份、相关股份或债权证中拥有根据证券及期货条例第 XV 部第 7 及第 8 分部必须知会本公司及香港联交

72、所的任何权益或淡仓（包括他们根据证券及期货条例的该等规定被视为拥有的权益及淡仓） ， 或根据证券及期货条例第 352 条必须载入有关条例所述登记册内的权益或淡仓，或根据香港上市规则附录十上市发行人董事进行证券交易的标准守则必须知会本公司及香港联交所的权益或淡仓。 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 20 (六) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 葛剑秋 副总裁 离任 自行提出 报告期内，因个人原因，公司原副总裁葛剑秋先生提出辞职，自 2011 年 12 月 1 日起不再担任本集团及相关企业的职务。 (七) 董事、监事的服务合约 各董事或监事

73、均未与本公司订立不可于一年内免付赔偿 （法定赔偿除外） 而予以终止的服务合约。 (八) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 薪酬委员会考虑并向董事会建议本集团支付予董事的薪酬及其他福利，董事、监事的薪酬根据集团股东大会的决议决定。所有董事的薪酬须经薪酬委员会定期监察，以确保其薪金及补偿水平恰当。高级管理人员的薪酬按照集团有关高管人员薪酬制度执行， 由薪酬与考核委员会负责落实。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本集团制定了较为完善的考评机制， 根据年度经营责任考核相关管理办法，通过核心指标、营运指标、制约指标等指标体系来进行考核奖惩。董事、监事和高级管

74、理人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员 2011 年报酬实际支付 1,226.76 万元。 本公司根据董事、监事的资历、经验及贡献厘定其薪酬。 (九) 最高薪酬五名人士 五位薪酬最高的人士于有关期间的薪酬列示如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一一年 人民币千元 薪金与工资 3,103 奖金 11,191 雇主对退休金计划的供款 320 14,614 薪酬区间： 截至十二月三十一日止年度 二零一一年 人数 薪酬区间(港元) 500,001 港元 1,000,000 港元 - 1,000,001 港元 1,500,000 港元 - 2,500,001 港元 3,000,000 港元

75、 1 3,000,001 港元 3,500,000 港元 1 3,500,001 港元 4,000,000 港元 1 4,000,001 港元 4,500,000 港元 2在 2011 年度， 本集团未向任何董事或上述薪酬最高的五位人士支付以加入本集团为条件的报酬也未支付离职补偿。无任何董事放弃或同意放弃上述薪酬。 (十) 公司员工情况 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 21在职员工总数 37,249公司需承担费用的离退休职工人数 101专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 3,617研发及技术人员 3,491生产营运人员 13,626销售及市场营销人员 14,688其

76、他 1,827教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 54硕士 535大学本科 4,839大学专科 9,348中专（高中） 13,599中专以下 8,874 (十一) 集团薪酬政策及长期激励计划 本集团构建了以业绩、职责、能力为导向的绩效评价机制及激励约束机制，分别建立了公司高级管理人员薪酬管理办法、子公司经营责任考核管理办法及管理人员、研发人员、营销人员、生产人员考核及薪酬管理办法，有效调动全体员工工作积极性和创造性，持续提升公司业绩，促进了公司战略目标的实现。 员工薪酬待遇一般包括工资和奖金，还可享有退休金、医疗、住房公积金、工伤保险等福利及其他福利。本集团按照中国有关规定参加由省市政府

77、组织的多项员工福利计划，包括退休金、医疗、住房公积金、生育及失业保险等福利计划。 六、六、 企业管治报告企业管治报告 (一) 公司治理结构 为满足境内外资本市场的监管要求，报告期内本集团及时修订了公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则、总裁办公会议事规则、董事会审计委员会实施细则、信息披露事务管理制度、关联（连）交易管理制度，制定通过了担保管理制度、投资者关系管理制度、董事会秘书工作制度等一系列公司治理文件。 除下文提及的股东大会通知事项外， 截止 2011 年 12 月 31 日， 本集团已依循香港上市规则附录十四企业管治常规守则内所载的原则并符合所有守则条文。此外，本集团于报告期内，还

78、遵循了中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司治理准则等法律法规。 1、 董事、监事的证券交易 本集团已全面采纳香港上市规则附录十上市公司董事进行证券交易的标准守则 ，以规范董事、监事进行证券交易的行为。在本集团向各董事及监事作出特定查询后，本集团确认报告期内，各董事及监事皆已遵守香港上市规则附录十上市公司董事进行证券交易的标准守则规定有关董事及监事证券交易的标准。 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 222、 董事会的组成 报告期内，本公司董事会由九位董事组成，包括执行董事吕明方先生、张家林先生、徐国雄先生，非执行董事陆申先生、姜鸣先生，独立非执行董事曾益新先

79、生、白慧良先生、陈乃蔚先生和汤美娟女士。董事履历详情载于本年报“董事、监事和高级管理人员”一节。 就本公司所知，各董事会成员、董事长、总裁之间无任何财务、业务及亲属关系或重大相关的关系。 根据公司章程，董事（包括独立非执行董事）任期为三年，董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任不得超过六年。董事会、单独或者合并持有公司在外股份 3%以上的一个或一个以上的股东可以提名董事，独立非执行董事的提名方式和程序还须满足法律、行政法规及部门规章的有关规定。 3、董事会的主要职责 本集团遵守企业香港上市规则附录十四企业管治常规守则的规定，区分了董事长和行政总裁的角色。本集团董事长为吕明方先生，本集团总裁为

80、徐国雄先生。同时，为区分董事会与管理层职权，董事会负责给予高级管理层指导和有效监督， 而高级管理层则负责执行已确定的方针。 根据公司章程，本集团董事会的具体职责包括： 召集股东大会，并向股东大会报告工作； 执行股东大会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 拟订公司的年度财务预算方案、决算方案； 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 除法律、行政法规、部门规章，公司股票上市地证券监管机构的相关规定或本章程另有规定外，决定除由股东大会审议的公司及控股子公司

81、的资产处置行为，决定公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间的资产处置行为，决定控股子公司的合并或分立； 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 制定公司的基本管理制度； 拟订本章程的修改方案； 管理公司信息披露事项； 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。 为满足于 2012 年 4 月 1 日起实施的修订后的香港上市规则附录十四企业管治常规守则要求，公司拟于

82、公司章程“董事会行使的职权”中增加一项“履行企业管治职能” ，在董事会议事规则中增加： “董事会应履行企业管治职能，包括但不限于：审议公司的企业管治政策及其实施；审核、监督董事及高级管理人员的培训和职业发展；审核、监督公司的合规政策及其实施；制订、审核并监督适用于公司员工和董事的行为准则及其遵守情况；审核公司对企业管治相关法律、法规、准则的遵守情况，并在企业管治报告中披露。 ”上述修订已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议批准。 4、 董事会会议 根据董事会议事规则，董事会每年应至少召开四次定期会议，由董事长召集，按有关规定提前通知全体董事和监事。 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度

83、报告 23报告期内，董事会共举行九次会议，主要讨论了公司业绩、全球发售及上市、制度的制定与修改、2011 年度担保计划、2011 年度授信额度、附属公司设立及增资等议案。各位董事于董事会会议的出席记录详见“董事履行职责情况” 。 5、 薪酬与考核委员会 报告期内，董事会下属的薪酬与考核委员会由三名董事组成，包括陈乃蔚先生、曾益新先生和白慧良先生，现由陈乃蔚先生担任召集人/主席。薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、总裁及其他高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方案。 报告期内， 薪酬与考核委员会共举行三次会议，

84、 主要讨论了高级管理人员 2010 年度绩效考核报告及 2011 年度经营责任考核方案等。以下是各委员于报告期间出席会议情况： 薪酬与考核委员会成员姓名 实际出席次数/应出席次数 出席率 陈乃蔚先生 3/3 100% 曾益新先生 3/3 100% 白慧良先生 3/3 100% 6、 审计委员会 报告期内，董事会下属的审计委员会由三名董事组成，包括汤美娟女士、白慧良先生和陈乃蔚先生， 现由汤美娟女士担任召集人/主席。 审计委员会是董事会下设的专门工作机构， 主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 报告期内，审计委员会共举行六次会议，主要讨论了公司业绩、2010 年度公司内部控制的检查

85、报告及自我评估报告、2011 年度内部审计工作总结及 2012 年度内部审计工作计划、2011 年度财务报告审计工作时间安排等。以下是各委员于报告期间出席会议情况： 审计委员会成员姓名 实际出席次数/应出席次数 出席率 汤美娟女士 6/6 100% 白慧良先生 6/6 100% 陈乃蔚先生 6/6 100% 7、 战略委员会 报告期内，董事会下属的战略委员会由三名董事组成，包括吕明方先生、白慧良先生和汤美娟女士，现由吕明方先生担任召集人/主席。战略委员会是董事会下设的专门的战略研究工作机构，受董事会委托主要负责对公司发展战略及相关事务进行前瞻性研究、评估并提出建议。 报告期内，战略委员会共举行

86、一次会议，主要讨论了关于公司整体战略思考及设计的议案。以下是各委员于报告期间出席会议情况： 战略委员会成员姓名 实际出席次数/应出席次数 出席率 吕明方先生 1/1 100% 白慧良先生 1/1 100% 汤美娟女士 1/1 100% 8、 审计师酬金 根据本集团业务发展的实际情况，经与本集团境内审计机构普华永道中天会计师事务所有限公司及境外审计机构罗兵咸永道会计师事务所协商确认，集团 2011 年度支付的审计费用（母公司）拟定为人民币 260 万元整，内部控制审计费用拟定为人民币 60 万元。该项酬金尚待公司股东大会批准。 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 249、 董事及审计

87、师确认 董事已经审核了本集团内部监控体系的有效性，该等审核涵盖了所有重要的监控方面，包括财务监控，运作监控及合规监控以及风险管理功能。 董事负责监督编制每个会计期间的财务报告，以使财务报告真实公允反映本集团的财务状况、经营成果及现金流量。报告期内，本集团遵循有关法律法规和上市地上市规则的规定，完成了 2010 年年度报告、2011 年半年度报告和 2011 年第一、三季度报告的披露工作。 编制截至 2011 年 12 月 31 日止年度的财务报告时， 董事选用了适用的会计政策并贯彻应用， 作出了审慎合理的判断及估计。据董事所知，不存在可能导致本集团持续经营能力受到质疑的事项、条件或任何重大不明

88、朗因素。 审计师就其对财务报表的申报责任所作声明载于“独立审计师报告” 。 10、 香港上市规则附录十四企业管治常规守则偏离情况 本集团股东大会程序满足公司章程的要求。本集团 H 股于 2011 年 5 月 20 日在香港联交所上市，在此前后本集团有大量涉及 H 股全球发售、上市的事项急需处理，且鉴于中国相关法律法规的规定，本集团须于2011年6月30日前举行2010年度股东周年大会， 致使未能按照香港上市规则附录十四 企业管治常规守则第 E.1.3 条的规定，在股东周年大会前至少足 20 个营业日发送通知，而是于 2011年 6 月 9 日向本公司股东发出了股东周年大会以及当日紧接股东周年大

89、会结束后举行的 H 股类别股东会议的通知。本集团已注意到该情况，未来将会根据情形促使遵守香港上市规则附录十四企业管治常规守则的守则条文所规定的通知期限。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数出席率 是否连续两次未亲自参加会议 吕明方 否 9 9 5 0 0 100% 否 张家林 否 9 9 5 0 0 100% 否 陆申 否 9 9 5 0 0 100% 否 徐国雄 否 9 9 5 0 0 100% 否 曾益新 是 9 9 5 0 0 100% 否 白慧良 是 9 9 5 0

90、 0 100% 否 陈乃蔚 是 9 9 5 0 0 100% 否 汤美娟 是 9 9 5 0 0 100% 否 姜鸣 否 9 9 5 0 0 100% 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，本集团独立董事未对本集团本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 253、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 本集团根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法规要求，建

91、立董事会议事规则 、 独立董事工作制度等制度，其中： 独立董事工作制度主要从独立董事一般规定、任职条件、独立董事的产生和更换、职权、独立意见以及工作条件等方面对独立董事的相关工作进行了规定， 并对独立董事在年报编制和披露过程中了解本集团经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。 报告期内，独立董事认真参加本公司董事会，积极了解本集团经营管理运作情况，严格按照公司法 、 上市公司治理准则和证券法等法律法规及相关上市规则的要求，就本集团重大事项，包括日常关联/连交易、对外担保、聘任高级管理人员等问题发表独立意见，履行了诚信勤勉的义务，维护了全体股东的合法利益。 (三) 公司相对于控股

92、股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本集团业务独立，机构完整，自主经营，与控股股东及其关联企业之间不存在依赖关系。 人员方面独立完整情况 是 本集团人员独立，设有独立的行政、人事机构，有完整、系统的劳动、人事及工资管理制度、规章；除本报告另有披露外，本集团董事、高级管理人员均专职在本集团工作，不在控股股东及其关联企业兼任其他职务。 资产方面独立完整情况 是 本集团资产独立，拥有自成体系的完整的生产、供应、销售系统和配套设施；拥有独立的房屋所有权、土地使用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产。 机构方面独立完整情况 是 本

93、集团机构独立，本集团与控股企业及其关联企业不存在混合经营、合署办公的情况；本集团相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。 财务方面独立完整情况 是 本集团财务独立，拥有独立的财务会计部门和审计部门，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和内部审计制度；独立做出财务决策，在银行独立开户，依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 在中国财政部等五部委颁布企业内部控制基本规范的背景下，本集团管理层高度重视内部控制建设工作，在各职能部门的大力配合下，在本集团总部与下属核心单位两个层面开展内部控制完善和提升工作。本集团成立以董事长为领导的内部控制

94、项目工作团队，由审计部作为牵头部门，相关职能部门配合，共同推进项目的顺利实施。此外，本集团成立专家团队，负责为内控建设提供专业支持，专家团队的人员将来自于研发、市场、质量、投资发展、人力资源等专业部门以及下属单位的相关专业人员。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 本集团 2011 年度的内控建设工作覆盖了包含总部在内的 30 余个企业的 15个重要流程，主要开展了以下工作： 梳理总部内控制度和审批权限，对总部现有制度和审批权限进行补充和完善，最终形成总部的授权审批表。 形成总部内控体系框架，就总部自身业务的 12 个流程（96 个子流程）建立了内控手册。 形成下属单位统一的内控框架，

95、建立内控横比表，在每家单位建立内控手册，覆盖 15 个流程、126 个子流程、123 个风险点，543 个上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 26基本的控制要求、304 个优化或最佳的控制要求、217 个审批环节和 299 个职责分工要求。 建立内控自评表和测试方案指导集团内审人员有效开展内控自评，并通过自评结果较为直观的反映每个企业的内控水平。 邀请内控专家为全集团内控相关人员组织了 12 场全流程培训和专题讨论。 内部控制检查监督部门的设置情况 本集团监事会负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情况及集团依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会下设的专业委员会

96、，主要负责集团内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经营层的有效监督。集团设立了专职审计部门，并完善了审计部的架构体系，全面负责对内部控制的有效性进行监督评价。本集团制定了内部审计制度，规定了公司内部审计机构及内部审计人员的职责与权限、内部审计工作的内容、工作程序及规范。集团及下属企业分别设立了审计部或相当于审计职能的专兼职岗位，负责日常内部审计工作的组织和实施，及时发现内部控制的缺陷和不足，提出整改建议并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会、审计委员会、公司管理层。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 本集团的内控检查工作分为两个阶段：2011 年 7 月-9 月为预审阶段，

97、主要目的是尽早发现问题，拟定整改方案；2011 年 12 月-2012 年 2 月为年末整改检查阶段。评估范围覆盖总部在内 12 个核心单位及其子公司，通过现场访谈、实地查看、穿行测试、抽样测试等方法，对所选单位 15 个流程进行内控评估，并对各单位的内控情况进行量化打分。 董事会对内部控制有关工作的安排 本集团于 3 月起启动了内部控制体系建设项目，项目工作团队根据企业内部控制基本规范以及相关配套的 18 个应用指引，并结合本集团业务特点和内控基础等实际情况出发，以风险为导向，以梳理和完善授权与分工体系作为工作重点，以完善制度建设为抓手，经过为期 9 个月的逐步推进，目前本集团已初步形成由主

98、要风险列表、控制矩阵、流程图、授权审批表和职责分离表构成的内部控制手册，并根据内部控制手册的要求对下属核心二级公司以及重要三级公司的15 个业务流程进行了全面深入的测试评估，评估工作分为两个阶段：2011 年 7 月-9 月为预审阶段采用各单位自查方式对控制执行进行验证；2011 年 12 月-2012 年 2 月为年末控制检查及预审缺陷整改检查阶段，采用各单位互查的方式，对控制点的执行进行验证对预审问题整改进行检查。通过评估测试，未发现公司内部控制方面存在重大缺陷，未发现对公司控制目标存在或潜在严重负面影响的内部控制设计及执行缺陷；未发现公司会计报表及附注存在重大不真实、不准确或不完整的情况

99、；未发现因内控失效而导致资产发生重大损失；未发现公司高管舞弊情况。公司内部控制制度基本健全、执行有效。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 2011 年度本集团结合企业内部控制基本规范中关于财务报告内控的要求和相关会计准则的规定，初步拟订了上海医药集团的会计手册，该手册涵盖了会计基础工作规范、会计政策、会计科目设立及维护流程、会计科目账务处理及日常规范（含会计核算办法、特定事项交易和处理要求、期末关帐流程等）、财务报表披露规范（含操作流程、职能归属、信息要求等）、企业会计准则与香港财务报告准则的勾稽关系。此外，本集团内审部在对本集团进行内控测试评估过程中，也将与财务核算相关的内控部分

100、作为高风险领域，予以重点关注和测试，并积极配合审计师关于与财务报告相关内控的审计工作。 内部控制存在的缺陷及整改情况 针对内控评估发现的问题，各涉及问题与不足的子公司已制定了管理层回应，明确了整改措施、整改时间及整改负上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 27责人。审计部就内控检查过程中发现的问题，于 2011 年底前开展了整改检查工作。整改检查工作显示，超过70.76%的内控问题已经根据整改方案进行了整改，管控要求及操作流程得到了明确，实务操作中也能按照既定的规范开展。 剩余的部分主要由于企业自身硬件原因 （如新系统上线、系统功能调整等）以及根据内控发展规律无法在短期内实现，或已根

101、据既定整改要求启动工作，限于整改工作需要一定期限，检查阶段整改工作正在持续进行。 (五) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址： (六) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 本集团建立了一套较为完整的信息披露事务管理制度，其中涵括了年报信息披露重大差错责任追究制度。本集团的信息披露事务管理制度明确规定：本集团各成员公司信息披露责任人未履行好信息披露及审核义务、违反有关法律法规及该制度的，本集团将对相关的责任人给予行政（包括但不限于责令

102、改正、通报批评、调离岗位、停职、降职、撤职等）及赔偿损失的经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。并将有关处理结果在 5 个工作日内报监管部门备案。本集团报告期内无重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正情况。 七、七、 股东大会情况简介股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 6 月 30 日中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 2011 年 7 月 1 日 2011 年第一次 H 股类别股东大会 2011 年 6 月 30 日中国证券报 、 上海证券报 、 证

103、券时报 2011 年 7 月 1 日 注：以上决议也刊登在上海证券交易所网站（http:/）和香港联交所网站（http:/www.hkexnews.hk） 。 八、八、 董事会报告董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、 报告期内经营情况回顾 2011 年是“十二五”开局之年，也是医药行业挑战与机遇并存的一年。医药市场竞争日趋严峻，竞争格局的不断变化，原料成本及人工成本的持续上涨、货币政策收紧导致融资成本上升及新版 GMP标准的实施、国家发改委第 27、28 轮药品降价、各地基本药物招标及其带来的新一轮降价、医疗单位上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 28医保“双控”的全面施行、

104、抗菌药物分级分类管理政策出台等给行业发展造成了一定的压力。但随着新医改的进一步深入推进，国家及各级政府部门对医药产业的高度重视与支持、中国人口老龄化、人民健康消费需求提高及医保覆盖率扩大、医保支付水平提高等因素亦将为医药企业未来的发展带来新机遇，医药行业的结构调整和产业升级中带来的优胜劣汰，给具有品牌优势、规模优势和创新能力的优质企业提供了发展契机。 2011 年是上海医药 A+H 元年，也是上海医药实施“两个转变” （即从传统国企的上药转变为市场化的上药，从上海的上药转变为全国的上药）的战略启动年。报告期内，面对不确定、不明朗的外部经济和医药行业环境，本集团抓住“三条主线” （抓经营，实现产

105、业持续发展；抓融资，实现 H 股成功发行；抓转型，实现整合价值提升）主动应对并进行变革与调整：坚持专业专注、集中集聚，推进产业结构调整，转变经济增长方式，促进整合来实现价值提升，同时通过成功完成境外上市，打造了境内外的资本与发展双平台，赢得了发展资金，巩固了行业地位。本集团在报告期内实现了地域、业务新的拓展，初步实现了向全国性公司的转型，并保持了经营业绩的稳步增长。 报告期内本集团财务报告的合并范围有所调整， 主要为抗生素业务及中信医药 （现名 “上药科园” ）等收购事项完成并纳入本集团的并表范围；同时广东天普不再纳入合并报表范围。报告期内，本集团实现营业收入 549.00 亿元，同比增长 4

106、1.78%；实现归属于上市公司股东净利润 20.42 亿元，同比增长 40.24%； 扣除因广东天普不再纳入合并报表范围产生的一次性投资收益及募集资金汇兑净损益后的归属于上市公司股东净利润 18.08 亿元， 比上年增长 24.18%； 扣除两项费用后的营业利润率为 4.43%，较上年同口径的营业利润率 4.90%下降 0.47 个百分点，主要是分销业务规模进一步扩大所致；实现每股收益 0.8437 元，实现扣除非经常性损益每股收益 0.5883 元。报告期内，本集团进一步加强经营性现金流管理，实现经营活动产生的现金流量净额 17.72 亿元。截止至 2011 年 12 月 31 日，本集团所

107、有者权益为 259.81 亿元，扣除少数股东权益后所有者权益为 230.78 亿元，资产总额为 476.68 亿元。 主要荣誉 报告期内，本集团获得了多项荣誉，在行业内和资本市场的地位显著提升： 作为新增样本股进入了上证公司治理指数； 入选“中国上市公司内部控制指数”前 10 强，位列第 9 位； H 股被纳入摩根斯坦利中国指数（MSCI） ； 2011 年 9 月 5 日起正式进入“香港恒生指数成分股”及“恒生 AH 指数系列” ； 入选“中国央视财经 50 指数之十佳责任公司”； 在上海证券交易所主办的“第十届中国公司治理论坛”上，获得 2011 年度公司治理专项奖中的“典型并购重组案例奖

108、”； 在中国医药上市公司综合竞争力榜单中荣获“2010 年沪深主板医药上市企业综合竞争力（流通业） ”榜首； 在 2011 年化学制药行业品牌峰会发布的榜单中荣列 “2011 中国医药行业企业集团综合实力十强”第二位； 入选中国医药企业管理协会主办的“第三届中国最具竞争力医药上市公司 20 强” ； 入选财富 （中文版）公布的 2011 年中国 500 强且首次进入百强名单； 入选财富 （中文版） “2011 年最具创新力的 25 家公司”及“2011 年最受赞赏的中国公司” ； 在第二届证券之星“战上海”上市公司评选活动中荣获“最佳投资回报奖” ； 在由证券时报主持的 2010 年度中国上市

109、公司价值评选中获评为“中国主板上市公司价值百强” ； 入选“2011 中国企业 500 强”第 213 位、 “中国制造企业 500 强”第 106 位； 入选“2011 上海企业 100 强”第 23 位、 “上海制造业企业 50 强”第 12 位； 位列 CVAwards 2011 年度中国医药行业战略投资者排行榜榜首。 研发及制药业务 本集团通过位于8个省市的生产基地生产约829个品种药品，并重点发展58个重点品种（占制药业务约50%） ，主要覆盖化学和生物药品、现代中药和其他保健品，产品聚焦在心血管系统、消化道和新陈代谢、中枢神经系统、全身性抗感染药及抗肿瘤和免疫调节等五大治疗领域。

110、报告期内，本集团医药制造业务实现销售收入 90.88 亿元，较上年同期同口径增长 8.47%；其中上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 29化学和生物药品实现销售收入 40.79 亿元，同比增长 2.55%，现代中药实现销售收入 28.26 亿元，同比增长 7.35%，其他工业产品（原料药、中药饮片、保健品及医疗器械等）实现销售收入 21.83 亿元，同比增长 23.48%。报告期内，本集团的医药制造业务毛利率为 44.9%，较上年同期同口径下降 1.8 个百分点，本集团进一步加强了对运营成本的控制，有效抵御原材料等成本上升及药品降价对毛利率的影响，使两项费用率(销售费用率和管理费用

111、率)较上年同期同口径下降 1.7 个百分点，扣除两项费用后的营业利润率为 13.0%，较上年同期同口径基本持平。本集团研发投入 40,411 万元，约占本集团制药业务销售收入的 4.45%。 本集团承担的 10 个国家“重大新药创制”科技重大专项“十一五”计划第一、 二批项目已完成技术验收，获得的国家新药创制专项产学研联盟基金、上药专项等市级科研基金到帐超过 5500 万元。报告期内，本集团新增乳癖消软胶囊等药品临床批文 2 个，苦甘胶囊、注射用胸腺法新等药品生产批文5 个，西尼地平片、双氯芬酸钠凝胶、糖尿病那格列奈片、盐酸文拉法辛胶囊等 12 个品种实现产业化上市，在研项目 217 项。 2

112、011年2月，本集团与上海复旦张江生物股份有限公司（08231.HK）签订新药研发的战略合作协议，将出资1.8亿元共同进行四个拥有自主知识产权药物品种的研究开发和产业化全面合作，其中“重组高亲和力TNF受体融合蛋白”已完成临床前研究，于8月底正式注册申报临床批文，其它三个项目中：多替泊芬、硫酸长春新碱脂质体（LVCR）正进行I期临床，重组人淋巴毒素衍生物（LT）正进行II期临床。 本集团还启动了以中央研究院为主体、 突出后续抗体药物产业化能力的自主研发平台建设。 报告期内， 本集团继续实施重点产品聚焦战略， 积极调整品种结构， 结合每个产品的内部指标 （如销售规模，毛利率，营销能力，中标情况，

113、价格等）和外部指标（如市场规模，未来增长潜力，市场份额和排名等）择优挑选出并重点发展 58 个重点产品，该等产品较上年同期增长 10.25%，销售收入占本集团制药业务销售收入比重约 50%。 同时，品种的调整结构也给整个制药业务的增速带来挑战，针对受药品招标降价、抗菌药物限用等不利因素影响较大的一些非重点普药、基药品种，本集团在力争做好原有主渠道销售市场的同时，积极探索非招标市场，多渠道药品营销，保证整体制药业务有质量的增长。 报告期内，本集团未含税销售收入 1 亿（含）以上产品共有 17 个，该等产品分治疗领域、按销售收入计： 心血管系统：6 个，其中参麦注射液超过 4 亿元，丹参酮 IIA

114、 超过 2 亿元； 治疗消化道和新陈代谢：2 个，其中培菲康超过 2 亿元； 全身性抗感染药：2 个，注射用头孢曲松钠、注射用头孢噻肟钠超过 2 亿元； 其他治疗领域：7 个，其中神象保健品系列产品（中药保健品）超过 3 亿元，清凉系列产品超过 2 亿元。 上述产品中，较上年同期增速较快的有：瑞舒伐他汀（治疗心血管系统原料药）增长 50%以上；注射用头孢噻肟钠增长 30%以上； 培菲康、 丹参酮 IIA 增长 20%以上。 此外， 销售收入 1 亿至 5 千万 （含）的产品 18 个；销售收入 5 千万至 1 千万（含）的产品 103 个。 报告期内，本集团完成对上药集团所持上海新亚药业有限公

115、司合计 96.9%股权及上海新先锋华康医药有限公司 100%股权的收购。 本集团制订了统领全集团的质量管理的质量手册 ，以引领集团质量管理的先进理念、价值取向和责任担当。质量手册结合已有产业链和分销零售体系的特点，在全面贯彻国内 GMP 和 GSP、医疗器械 GMP 等法规和标准的基础上，引入国内外比较成熟的质量管理体系标准拓展和丰富质量管理体系要求，以保持本集团质量管理体系的持续完整性、适宜性和前瞻性。秉承“关爱生命健康，提升生命品质，全心建设生命健康事业”的社会责任，贯彻“以人为本，创造健康；以质取胜，追求卓越”的质量方针， 确保产品的质量安全。 报告期内国家药品质量抽检涉及本集团 20

116、个单位、 50 个品种、 共 1072批次全部合格。 报告期内，本集团顺利完成 H 股上市环保核查工作，并着力从组织、制度、流程等方面把上市环境管理的要求常态化、系统化；本集团开展以企业电力平衡为主的能源管理工作，通过夏季避峰让电节能降耗，也基本满足了企业夏季用电需求；本集团还通过组织各类培训积极推进新版 GMP 实施。 医药分销业务 本集团向医药制造商及经销商（包括医院、分销商及零售药店等）提供分销、仓储、物流和其它增值医药供应链解决方案及相关服务。报告期内，本集团医药分销业务实现销售收入 465.30 亿元，同比增长 57.08%，毛利率 6.89%，同比下降 0.32 个百分点；扣除两项

117、费用后的营业利润率 2.90%，比上年同期增长 0.54 个百分点；直接供应医院的纯销比重为 61.43%；进口、合资药品销售比重为 52.10%。 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 30报告期内， 本集团共出资约 52.27 亿元进行战略收购和内部整合， 因并购业务产生的营业收入 105亿元，实现净利润 1.8 亿元，重点覆盖华东地区、华北地区和华南地区，基本形成了全国性的分销网络。本集团通过 30 多个物流中心为客户提供强大的终端网络和增值服务： 华东地区：销售收入占分销业务销售收入比重为 75.0%。本集团通过控股收购无锡山禾集团医药物流股份有限公司、浙江新欣医药有限公司、

118、杭州全德堂药房有限公司进一步巩固在该区域的领先优势。 华北地区：销售收入占分销业务销售收入比重为 16.4%。本集团完成对中信医药实业有限公司的全资收购并正式更名为“上药科园信海医药有限公司” （ “上药科园” ） ，上药科园 2011 年全年实现销售收入 85.47 亿元，同比增长 39.84%，归属于母公司净利润 1.86 亿元，同比增长 32.39%（本集团自2011 年二季度开始将上药科园合并报表） 。 本集团投资 8000 万美元设立的上药北方投资有限公司已正式获批成立，将对上药科园、爱心伟业医药有限公司等北方业务资源进行内部整合，深化北方地区业务发展。 华南地区：销售收入占分销业务

119、销售收入比重为 5.3%。本集团通过控股收购广东中南药业有限公司、佛山市大翔医药有限公司、珠海康拓医药有限公司及汕头市万德医药有限公司进一步拓展以广州为中心的华南地区医药分销网络。 本集团积极推动业务模式创新以差异化战略定位取得战略优势，提升分销业务的盈利能力和终端控制力： 疫苗方面： 探索与疫苗厂家市场协作推广模式， 成为国内唯一一家与所有合资进口疫苗企业全面合作的商业企业；扩大面对 CDC 的直接网络覆盖，新增 CDC 直接覆盖客户 50 家，总数达到 150 家；疫苗产品的分销业务在全国商业企业位居领先地位； 高端耗材方面：利用已经形成的网络，从经销产品、提供服务，向供应链上游延伸，同时

120、从原先聚焦于心脏、骨科、神经产品线，向全产品线延伸来丰富产品线，使得耗材分销业务取得高速增长； DTP（高值药品直送） ：开展以价值较高的自费药品为主的零售处方药及非处方药的多点配送，直接面对终端消费者（包括患者本人、患者的朋友和亲属、医疗服务人员和公众） 。 SPD（医院物流管理技术） ：通过医院院内供应链协作，为医院运营管理及供应链管控的 IT 解决方案提供支持。 药品零售业务 报告期内，本集团药品零售业务实现销售收入 22.77 亿元，同比增长 31.95%；毛利率 22.44%，同比下降 1.06 个百分点；扣除两项费用后的营业利润率 1.08%，同比下降 0.36 个百分点。 截至报

121、告期末，本集团下属品牌连锁零售药房约 1700 家，其中直营店 1253 家。报告期内，面对严峻的市场环境，本集团根据市场需要，按季节和商品实际情况调整充实重点商品目录，实现了提升盈利水平和盈利能力的目标。 内部整合 报告期内，本集团两项费用率为 9.88%，较上年同期同口径比较降低 2.30 个百分点。为进一步理顺产权关系、收缩管理链条，减少管理成本，提升决策效率，本集团重点推进压缩管理层级工作，处置各类非主营业务公司 39 家。 报告期内，本集团继续推进建设四个统一的业务管理平台（即政府公共事务联动平台、集中采购平台、集中营销平台和集中分销平台） ，其中：依托本集团及各核心企业具有的属地公

122、共事务优势，建立了以招标为核心的重点公共事务协作网络；13 个大宗药材品种集中采购总量超过 6000 万元；通过加强工商联动， 本集团自产药品通过自身分销渠道配送额约 16.4 亿元。 本集团还深入推进资金集中管理平台建设，实现了闲置资金的内部有效流转，优化了公司存贷比结构，降低了运营成本，目前全资企业已全部上线，并将逐步扩大到其他控股企业。 2、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率 营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 营业利润率比上年增减 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 31工业 9,

123、088,233,510.87 4,920,151,130.1845.86%0.92%8.67% -3.86 个百分点分销 46,529,811,776.40 43,261,847,619.547.02%57.08%57.57% -0.29 个百分点零售 2,276,813,336.85 1,755,725,238.5922.89%31.95%33.74% -1.03 个百分点其他 20,609,753.89 14,110,078.9231.54%-70.08%-13.65% -44.74 个百分点抵消 -3,361,081,613.33 -3,224,075,559.67 (2) 主营业务分地

124、区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 国内 53,728,693,252.41 42.38% 国外 825,693,512.27 3.74% (3) 采购和销售客户情况 最大的供应商所占的购货额百分比为 2.26%； 公司向前 5 名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 6.33%； 最大的客户所占的营业额或销售额百分比为 0.71%； 前 5 名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 3.48%； 有关任何董事、董事的联系人、或任何股东在上述-项披露的供应商或客户中所占的权益或无此权益的说明：无。 (4) 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力

125、较前一报告期发生重大变化的原因说明 报告期内， 因广东天普不再纳入本集团合并报表范围产生的一次性投资收益 3.34 亿元， 占本年度归属于上市公司股东的净利润 16.34%，报告期内，本集团主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期未发生重大变化。 (5) 报告期主要财务数据同比发生重大变化的说明 单位：元 币种：人民币 合并资产负债表项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 变动比例 变动原因 货币资金 14,850,053,673.66 6,511,434,447.73128.06%报告期内公司境外发行股票，募集资金增加 应收票据 971,206,337

126、.81 579,119,785.0167.70%报告期内收购子公司，并入应收票据增加 应收账款 10,606,364,608.21 6,999,048,491.6451.54%报告期内收购子公司，并入应收账款增加 预付款项 481,781,725.51 1,586,847,945.06-69.64%报告期内转出上年预付的股权款 应收利息 30,646,890.65 2,492,820.281,129.41%报告期内预提未到期的应收利息增加 应收股利 15,990,542.89 6,913,103.42131.31%报告期内应收联营企业股利增加 其他应收款 595,158,005.45 1,04

127、0,304,499.96-42.79%报告期内收回往来单位欠款 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 32存货 8,297,482,726.00 5,233,321,673.5658.55%报告期内收购子公司，并入存货增加 其他流动资产 144,481,908.13 71,927,069.80 100.87%报告期内增值税未抵扣的进项税额增加 可供出售金融资产 18,470,202.06 116,368,024.72-84.13%报告期内出售可供出售金融资产 长期股权投资 2,618,839,435.97 1,703,071,414.2153.77%报告期内原子公司变更为联营企业 无

128、形资产 1,276,234,104.08 896,574,718.8442.35%报告期内收购子公司无形资产公允价值上升 商誉 2,988,894,594.17 422,781,218.07606.96%报告期内收购子公司商誉增加 其他非流动资产 76,924,942.82 45,215,471.3370.13%报告期内预付工程款支出增加 应付账款 10,563,558,378.10 7,005,820,467.7850.78%报告期内收购子公司，并入应付账款增加 应付利息 18,004,355.70 9,690,795.3385.79%报告期内预提未到期的应付利息增加 应付股利 72,935

129、,928.93 130,943,042.00-44.30%报告期内支付股东股利 专项应付款 160,382,718.27 76,987,163.43108.32%报告期内收取政府补助增加 预计负债 71,342,961.55 31,681,497.09125.19%报告期内对应付职工薪酬重分类所致 递延所得税负债 266,287,608.24 43,553,673.66511.40%报告期内公允价值高于账面成本金额，计提递延所得税负债增加 其他非流动负债 280,122,157.89 151,334,633.0485.10%报告期内收取拆迁补偿款增加 股本 2,688,910,538.00 1

130、,992,643,338.0034.94%报告期内公司境外发行股票，股本增加 资本公积 14,490,121,084.23 3,846,390,026.66276.72%报告期内公司境外发行股票，股本溢价增加 未分配利润 5,196,260,657.58 3,513,526,157.9347.89%报告期内公司利润增加 合并利润表项目 2011 年度 2010 年度 营业收入 54,899,872,504.11 38,721,655,199.7041.78%报告期内业务增长及收购子公司，致营业收入增加 营业成本 46,882,191,570.13 31,600,325,052.2948.36%

131、报告期内业务增长及收购子公司，致营业成本增加 营业税金及附加 161,210,725.56 105,951,285.9952.16%报告期内业务增长，致营业成本增加 财务费用-净额 472,927,482.07 237,200,935.7999.38%报告期内资金成本上升及汇兑损失金额增加 投资收益 933,914,629.23 430,753,288.82116.81%报告期内原子公司变更为联营企业及上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 33出售可供出售金融资产，致一次性投资收益增加 营业外支出 59,987,910.86 123,497,947.67-51.43%报告期内处置非流

132、动资产损失减少 所得税费用 589,072,373.53 415,887,042.4041.64%报告期内利润增加 合并现金流量表项目 2011 年度 2010 年度 经营活动产生的现金流量净额 1,772,438,011.82 2,210,790,425.47-19.83%受宏观经济影响，报告期内现金回款减少 投资活动产生的现金流量净额 -3,790,423,474.66 -2,988,299,754.79报告期内收购子公司支付对价 筹资活动产生的现金流量净额 10,643,056,917.87 2,089,336,569.88409.40%报告期内公司境外发行股票，募集资金增加 (6) 主

133、要控股、参股企业经营情况 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 公司持股比例 注册资本 资产规模 归属于母公司的所有者权益营业收入 营业利润 上海医药分销控股有限公司 药品销售 100% 283,686.801,670,989.21334,858.873,459,047.99 94,088.33上药科园信海医药有限公司 药品销售 100% 50,000.00518,967.28116,051.42854,676.71 25,573.60上海信谊药厂有限公司 药品生产、 销售 100% 82,100.00190,360.63102,940.23233,132.39 8,280.00上海第

134、一生化药业有限公司 药品生产、 销售 100% 22,500.0083,898.7157,705.4071,861.46 21,777.17上海新亚药业有限公司 药品生产、 销售 96.90% 36,997.00163,869.4775,392.0586,857.58 12,855.11上海市药材有限公司 药品生产、 销售 100% 46,369.00281,310.6777,061.74346,822.30 7,604.01正大青春宝药业有限公司 药品生产、 销售 55% 12,850.00127,087.4891,024.9199,003.09 22,337.15常州药业股份有限公司 药品

135、生产、 销售 62.69% 7,879.03177,061.5890,461.76320,600.01 19,947.31上海中西三维药业有限公司 药品生产、 销售 100% 54,580.00167,021.9397,392.36108,553.20 17,056.63青岛国风药业股份有限公司 药品生产、 销售 67.48% 9,300.0080,669.6748,067.4661,239.22 7,422.86上海中华药业有限公药品生产、 销售 100% 6,364.1820,654.6112,229.6924,984.16 3,384.07上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告

136、34司 厦门中药厂有限公司 药品生产、 销售 61% 8,403.0028,397.6521,653.3024,070.70 3,675.17杭州胡庆余堂药业有限公司 药品生产、 销售 51.01% 5,316.0035,215.2926,138.6031,063.90 1,618.73中美上海施贵宝制药有限公司 药品生产、 销售 30% USD1,844148,167.0064,451.00251,665.50 25,742.00上海罗氏制药有限公司 药品生产、 销售 30% USD6,235.71460,365.90161,282.40526,356.40 44,811.60注：上海罗氏制

137、药有限公司为本集团全资附属企业上海中西三维药业有限公司的参股企业，持股比例为 30%。 3、合并财务状况 (1) 资本结构情况（包括债务到期偿还及责任到期须履行的情况、使用的资本工具类别、货币及利率结构） 于2011年12月31日， 本集团资产负债率 （总负债/总资产） 为45.49% （2010年12月31日： 57.47%） ，同比下降 11.98 个百分点。利息保障倍数（息税前利润/利息支出）为 7.57 倍（2010 年：10.29 倍） 。 (2) 报告期公司资产构成同比发生重大变动说明 报告期内，本集团 H 股募集资金尚未使用完毕，货币资金占资产总额的比重由年初的 21.6%上升至

138、年末的 31.2%，本集团其他资产构成同比未发生重大变动。 报告期内，本集团除对交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量外，其他资产均以历史成本计量，公允价值按活跃市场的价格计量。 (3) 集团的资金流动性及财政资源 于 2011 年 12 月 31 日，本集团人民币贷款余额为 57.27 亿元，其中, 港币贷款余额折合人民币0.27 亿元,美元贷款余额折合人民币 2.86 亿元。 于 2011 年 12 月 31 日，本集团应收账款及应收票据，净额为 115.78 亿元（2010 年 12 月 31 日：75.78 亿元） ，同比增加 52.78%。增加的原因主要是由于收购子公司，并

139、入应收账款及应收票据增加 于 2011 年 12 月 31 日， 本集团应付账款及应付票据余额为 126.59 亿元 （2010 年 12 月 31 日： 88.86亿元） ，同比增加 42.46%。增加的原因主要是由于收购子公司，并入应付账款增加。 报告期内，本集团资金流动性及财政资源良好。 (4) 集团资产抵押的详情 2011 年 12 月 31 日, 本集团 552,116.58 平方米土地使用权(原价为 77,098,345.15 元、 账面价值为61,978,724.29元)以及账面价值189,226,974.85元(原价为272,147,728.58元)的房屋及建筑物和机器设备作为

140、 337,690,000.00 元的短期借款和 31,885,973.02 元的长期借款的抵押物。 2011 年 12 月 31 日，银行质押借款 788,764,907.13 元系由账面价值 34,007,406.47 元的应收票据、账面价值 810,450,342.51 元的应收账款作为质押。 (5) 汇率波动风险及任何相关对冲 本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元和港元)依然存在外汇风险。于2011 年度及 2010 年度，本集团未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。 (6) 或有

141、负债的详情 本公司无需要披露的重大未决诉讼与仲裁 为其他单位提供的债务担保、为关联方提供的担保所形成的或有负债及其财务影响 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 35担保方 被担保方 担保金额(人民币千元)担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕上海医药分销控股有限公司 上海罗达医药有限公司1,000.002011 年 5 月 30 日2012 年 4 月 8 日 否 上海医药分销控股有限公司 江西南华医药有限公司20,000.002011 年 2 月 14 日2012 年 2 月 13 日 否 上药科园信海医药有限公司 北京信海丰园生物医药科技发展有限公司 20,000.002

142、011 年 12 月 22 日2012 年 12 月 21 日 否 上海新亚药业有限公司 山东睿鹰先锋制药有限公司 55,000.002011 年 12 月 29 日2012 年 12 月 28 日 否 上海新亚药业有限公司 山东睿鹰先锋制药有限公司 20,000.002011 年 3 月 14 日2012 年 3 月 14 日 否 上海新亚药业有限公司 山东睿鹰先锋制药有限公司 60,000.002011 年 9 月 16 日2012 年 9 月 16 日 否 合计 176,000.00 上述担保对于本集团无重大财务影响。 (7) 所持的重大投资以及该等投资在报告期内的表现和前景 详见“董事

143、会报告/管理层讨论与分析/主营业务及其经营状况/主要控股、参股企业经营情况” 。 (8) 在报告期内进行的有关附属公司及联营公司的重大收购及出售的详情 详见“重要事项/资产交易事项” 。 (9) 集团未来作重大投资或购入资本资产的计划详情，并预计在未来一年如何就上述计划融资 详见“董事会报告/管理层讨论与分析/对公司未来发展的展望” 。 (10) 对董事会报告及账目提供的分类资料作出评论 本年度无重大变化。 (11) 有关雇员的人数、酬金、酬金政策、花红及认股期权计划以及培训计划的详情 详见上文“公司员工情况”及“薪酬政策” 。 （12） 股本 本集团股本变动情况详见上文“股本变动及股东情况”

144、。 （13） 董监高情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本集团董事、监事、高级管理人员情况载列于上文“董事、监事和高级管理人员情况”。 （14） 管理服务合约 除本集团管理人员的服务合同外，本集团概无与任何个人、公司或法人团体订立任何合同，以管理或处理本集团任何业务的整体部分或任何重大部分。 （15） 董事、监事及控股股东于重要合约的权益 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 36报告期内， 董事、 监事和控股股东及其附属公司未在本集团及附属子公司对外签订的重要合约中拥有个人权益。 （16） 董事及监事认购股份的权利 本集团未授予董事、 监事或其配偶或十八岁以下子女认购本集

145、团及附属子公司股份或债券的权利。 （17） 董事及监事于竞争业务的权益 截至 2011 年 12 月 31 日，本集团的董事、监事概无拥有与本集团的业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何竞争利益。 4、 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 本集团 H 股招股书附录五中披露， 基于若干假设， 预计本集团 2011 年归属于本公司股权持有者的合并税后盈利不低于人民币 21 亿元。由于 2011 年人民币对港币的汇率波动导致港币贬值，而本集团的 H 股全球发售募集资金为港币且存于银行专户中，因此（在扣除用于 H 股招股书及本报告所披露用途的部分金额后）2011 年存留于银行专户中的 H 股募集资金

146、产生了一定的账面损失。该等损失被 H 股募集资金存于银行专户中获得的利息收入部分抵销。 因此， 本集团 2011 年度实际实现归属于上市公司股东的净利润略低于 H 股招股书中披露的盈利预测， 为 20.42 亿元， 完成 2011 年度在 H 股发行中的盈利预测的比例为 97.2。若不考虑 H 股上市募集资金汇兑净损失因素，实际完成比例为 102%。 5、对公司未来发展的展望 (1) 2012 年本集团面临的主要机遇和挑战 医药行业为国家战略性新兴产业，又涉及重大民生，总体稳定增长可以预期。国家宏观经济政策将更加强调以内需拉动增长，有利于促进医药产业的持续发展；国家产业政策和相关产业规划把生物

147、医药产业列入新兴战略性产业，鼓励行业集中，有利于大型医药企业在行业整合中发挥主导作用。而控通胀保增长压力增大导致企业资金压力、 成本压力进一步增大； 总体市场容量扩大和药品持续降价、基药招标降价的巨大压力使市场对行业增长的预期产生了一定的不确定性。 本集团总体将继续保持较好增长，但在结构调整中，特别是现有制造业务总体增长仍可能低于行业平均增长；成为 A+H 股上市公司后，本集团现行的管控模式与公司发展及市场要求还不相适应；大规模并购后的后续管理和整合推行力度不够， 整合价值尚未得到应有的体现。 本集团将持续推进变革，加大内部改革和整合力度，加大战略性项目并购，实现结构调整中有质量的增长，实现收

148、入、盈利、现金流的合理增长平衡，为股东创造价值。 (2) 新年度经营计划 2012 年度，努力实现本集团营业收入及股东应占经营性净利润保持两位数增长，并实现稳健的经营性现金流。 (3) 新年度的业务发展计划和风险应对措施 2012 年，本集团拟开展以下重点工作以应对各种可能的挑战： （1）打造制造业竞争能力：围绕产业能级提升，布局调整和 GMP 改造，加大工业投资力度，加快工业并购项目落实,扩大产品网络覆盖和品牌建设,加快公司内部产品资源整合,加速重点产品增长； （2）保持分销业竞争优势：加快现有分销资源整合,寻找并抓住新的分销并购机会,加快发展 DTP、疫苗、高端耗材等附加值较高的新业务,抓

149、紧落实在全国的医药物流布局规划和信息化建设步伐，重拾零售业态的战略地位和发展整合举措； （3）研发转型力求新突破：首仿抢仿力争获得新进展，国际注册持续推进,二次开发服务企业增长,全面开上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 37放研究院技术平台，采取开放式研发模式，加快中试基地建设； （4）调整和优化管控模式：进一步明确公司新的管控模式，全面推进业务整合，优化管控； （5）持续改进营运管理：强化募集资金和其他重点投资项目的事前审核、 事中检查和事后评价,严格控制和切实降低两项费用率， 确保不发生药品生产质量、安全、环保重大事故。 (4) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)

150、公司投资情况 单位:万元 币种：人民币 报告期内投资额 707,059.2投资额增减变动数 245,119.53上年同期投资额 461,939.67投资额增减幅度(%) 53.06 被投资的主要公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 上海新亚药业有限公司 药品生产 96.90上海新先锋华康医药有限公司 药品销售 100China Health System Ltd. 投资控股 100上海医药分销控股有限公司 药品销售 100 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 H

151、股募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:港元 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2011 首 次发行 1,549,230.22 676,713.95676,713.95872,516.27 银 行 专 户储存 合计 / 1,549,230.22 676,713.95676,713.95872,516.27 / 3、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:港元 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金实际投入金额 是否符合计划进度 项目进度 扩大及加强分销网络及否 619,692.0

152、9 546,230.20 是 88%上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 38整合现有分销网络 战略性收购中国国内及国际医药制造业务及现有制药业务的内部整合 否 464,769.07 122,835.03 是 26%产品研发平台的投资以进一步加强产品组合及在研产品 否 154,923.02 6,456.40 是 4%营运资金需求及一般企业用途 否 154,923.02 1,192.31 是 1% 4、 非募集资金项目情况 报告期内，本集团无重大非募集资金投资项目。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，本集团无因会计政策、会计估计变更而导致的

153、对于财务报告的重大影响。 (四) 董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 四届十一次董事会 2011 年 1 月 28 日中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 2011 年 1 月 29 日 四届十二次董事会 2011 年 3 月 7 日中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 2011 年 3 月 9 日 四届十三次董事会 2011 年 4 月 16 日中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 2011 年 4 月 19 日 四届十四次董事会 2011 年 4 月 25 日中国证券报 、 上海证券报 、 证券

154、时报 2011 年 4 月 26 日 四届十五次董事会 2011 年 5 月 15 日中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 2011 年 5 月 17 日 四届十六次董事会 2011 年 6 月 7 日中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 2011 年 6 月 9 日 四届十七次董事会 2011 年 7 月 12 日中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 2011 年 7 月 13 日 四届十八次董事会 2011 年 8 月 12 日中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 2011 年 8 月 15 日 四届十九次董事会 2011 年 10 月 27日 中国证券报 、 上海证券报

155、、 证券时报 2011 年 10 月 28 日 注：以上决议全部刊登在上海证券交易所网站（http:/） ，部分刊登在香港联交所网站（http:/www.hkexnews.hk） 。 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 董事会认真执行股东大会的各项决议， 及时完成股东大会决定的有关事项。 本集团 2010 年度股东大会审议通过了 2010 年度利润分配方案。 根据股东大会决议， 本集团已于 2011 年 8 月 18 日刊登分红上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 39派息实施公告，于 2011 年 8 月 30 日实施完毕上述利润分配方案，以 2010 年 12 月 31 日股本

156、总数1,992,643,338 股为基数，向全体 A 股股东实施每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税） ，派发现金红利总额为 278,970,067.32 元。2010 年不进行资本公积金转增股本。 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 审计委员会严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、香港上市规则等相关法律、法规和规章要求，克尽职守、勤勉尽职，认真审核公司财务信息、审阅公司定期报告、审查公司内控制度、监督检查公司内部审计制度及实施、负责内部审计与外部审计的沟通，保障了董事会对管理层的有效监督，强化了董事会的科学决策。 根据中

157、国证监会200848 号公告、独立董事工作制度等要求，审计委员会分别于年审注册会计师进场实施审计前，以及年审注册会计师出具初步意见后，两次与年审注册会计师与会计师事务所进行了沟通，审议确认审计工作时间计划与安排，审阅本集团 2011 年度财务会计报表。在此基础上，审计委员会认为，本集团 2011 年度财务报告符合国家颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面全面、公允地反映了本集团 2011 年度的经营成果和 2011 年 12 月 31 日的财务状况。审计委员会审议通过了本集团 2011 年度财务会计报表及 2011 年度报告， 并决定提交董事会审议。 审计委员会对 2011 年度审计工作进行

158、了总结，并审议通过本集团 2012 年度内部审计工作计划、内部控制自我评估报告、关于聘请会计师事务所等议案，建议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司、罗兵咸永道会计师事务所负责集团 2012 年度财务报告审计工作。 4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、香港上市规则等相关法律、 法规和规章要求， 克尽职守、 勤勉尽职。 报告期内， 薪酬与考核委员会审议通过高级管理人员 2010年度绩效考核报告及 2011 年度经营责任考核方案， 规范了以业绩为导向的激励与约束机制， 有效调动高级管理人员工作积极性和创造性，保障公司战

159、略目标的有效实现。 5、董事会下设的战略委员会的履职情况汇总报告 战略委员会按照公司法 、 上市公司治理准则 、香港上市规则等相关法律、法规和规章要求，克尽职守、勤勉尽职，对集团发展战略及相关事务进行前瞻性研究、评估并提出建议。 6、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 本集团于 2010 年 4 月 20 日四届三次董事会会议审议通过信息披露事务管理制度，并于 2011年 10 月 27 日四届十九次董事会对该制度进行修订。通过该制度，加强了本集团定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，本集团对外部信息报送和使用的管理。 7、 董事会对于内部控制责任的声明 董事会已按照企业内部控制

160、基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在报告期内富有成效。本公司聘请的境内审计师普华永道中天会计师事务所有限公司对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 据本集团所知， 不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 9、环境保护和安全 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 40本集团及其子公司均未列入环保部门公布的污染严重企业名单，不存在重大环保问题或其他重大社会安全问题。 (五) 现金分红政策的制定及执行情况 公司章程第二百四十五条规定，本集团利

161、润分配政策为:公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配中最近三（3）年现金分红累计分配的利润应不少于最近三（3）年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%） 。 (六) 利润分配或资本公积金转增预案 根据公司法及公司章程，本集团只可从可供分派年度盈利中分派股息。可供分派年度盈利是指：本集团的税后利润扣除(i)以往年度的累计亏损；及(ii)拨入法定盈余公积金，以及（如有）任意盈余公积金（按该等先后次序拨入各项基金）后的余额。 于 2011 年 12 月 31 日，按上述基

162、础计算，本集团可供分派储备金额为人民币 5,196,260,657.58元。 该金额为根据中国企业会计准则编制所得。 另外,截至 2011 年 12 月 31 日止的储备变动(含可供分派储备)详情载于财务报表。 根据本集团第四届董事会第二十次会议决议， 本集团 2011 年度利润分配预案为： 拟以本集团 2011年末总股本 2,688,910,538 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.60 元（含税） 。以上利润分配预案尚需提交本集团 2011 年年度股东大会审议。 注：根据国家税务总局于 2011 年 6 月 28 日发布的关于国税发1993045 号文件废止后有关个人

163、所得税征管问题的通知 ， 本公司向非中国居民 H 股个人持有人支付的股息须按照中国与股东所居住的特定司法权区之间适用的税收协定或安排厘定的税率缴纳中国个人所得税。该等税率介乎 5%至 20%之间（视情况而定） 。通知补充规定，相关税收协定或安排规定的适用于股息收入的税率一般为 10%， 因此本公司可扣缴 10%之股息而无需事先取得主管税务机关的同意。任何居住在适用于该等股息的税率为低于 10%（诚如相关税收协定或安排规定）的司法权区的股东均有权获得本公司所扣缴的额外税款的退款；然而，退款须获得主管税务机关的批准。对于居住在适用于该等股息的税率为高于 10%但低于 20%（诚如相关税收协定或安排

164、规定）的司法权区的股东，我们将按照相关税收协定或安排的规定，按实际税率扣缴个人所得税，而无需事先取得主管税务机关的同意。对于居住在适用于该等股息的税率为 20%（诚如相关税收协定或安排规定）或与中国并无订立相关税收协定或安排的司法权区的股东，我们将按 20%的税率扣缴个人所得税。国家税务总局于 2011 年 6 月 28 日致香港税务局的一封函件当中也已对该等安排作出简要介绍。该函件进一步明确指出香港居民个人应就自本公司收取的股息按 10%的税率缴纳个人所得税。有鉴于此，本公司将扣除将要派发给非中国居民 H 股个人股东股息的 10%作为个人所得税，除非中国税务机关的有关要求及程序有其他规定。

165、根据中华人民共和国企业所得税法及其实施条例，在中国境内未设立机构或场所的非中国居民企业须就其于中国境内所产生的任何收入按 10%的税率缴纳企业所得税。此外，根据国家税务总局于 2008 年 11 月 6 日发布的关于中国居民企业向境外 H 股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知 ，自 2008 年起，中国居民企业须按派发予 H 股的海外非中国居民企业持有人股息的 10%的统一税率扣缴企业所得税，对于根据相关税收协定或安排的规定享受税收优惠的海外非中国居民企业持有人有权获得本公司所扣缴的额外税款的退款， 然而， 退款需获得主管税务机关的批准。 (七) 公司前三年股利分配情况或资

166、本公积转增股本和分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) 2008 年 25,610,752.81 81,982,816.5131.24 2009 年 139,569,209.77 173,332,511.5880.52 2010 年 278,970,067.32 1,368,252,869.3620.39 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 41注： 上述三年分红情况中，2008 年为原上海市医药股份有限公司分红情况； 上述三年“分红年度合并报表中归属于上

167、市公司股东的净利润”按分红年度法定报表数填列。 (八) 借贷 本集团之借贷详情载于按中国企业会计准则编制的财务报表附注五(27),(37),(38)、 按香港财务报告准则编制的财务报表附注 25。 (九) 物业、厂房、设备及投资物业 本集团之物业、厂房、设备与投资物业于报告期之变动详情载于财务报表附注五(16),(17),(18)、按香港财务报告准则编制的财务报表附注 7、8、9。 (十) 物业（公允价值） 截至 2011 年 12 月 31 日，本集团投资性物业的重估值为 81,876.3 万元人民币。 (十一) 税项减免 见按中国企业会计准则编制的财务报表附注三(2)、按香港财务报告准则编

168、制的财务报表附注 35。 (十二) 慈善及其它捐款 详见本集团披露的2011 年度社会责任报告 。 (十三) 其他披露事项 无 九、九、 监事会报告监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议情况 监事会会议议题 四届六次监事会 2010 年度监事会工作报告 、 2010 年度财务决算报告 、 2010 年度利润分配预案 、 2010 年度报告及年报摘要 、 关于重大会计政策变更的议案 、 关于 2010 年度公司内部控制的自我评估报告 、 关于 2010 年度财务报告审计费用的议案 四届七次监事会 2011 年第一季度报告 四届八次监事会 2011 年半年度报告全文及摘要 四届九次监事会

169、 2011 年第三季度报告 报告期内，第四届监事会成员共列席了 9 次董事会，出席了 1 次股东大会，并对董事会会议和股东大会召集、召开、审议及表决程序的合法合规性进行了监督。 (二) 监事会对公司依法运作的独立意见 监事会根据公司法 、公司章程及有关法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况等进行了监督。监事会认为股东大会决议得到了有效贯彻；公司治理结构得到了进一步完善，现代企业制度建设得到了进一步加强；董事会运作规范，决策严谨，董事、高级管理人员勤勉尽责，务实进取，在完善公司治理，提升决策功效，维护股东权益上发挥了重要作用。 (三) 监事会对公司财务情况的

170、独立意见 报告期内，本集团2011年度财务报告全面真实反映了本集团的财务状况和经营成果。普华永道中上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 42天会计师事务所有限公司、罗兵咸永道会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告和对有关重要事项作出的分析评价是客观公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司在重大资产重组中有一次通过定向增发方式募集资金，该等募集资金已按使用计划全部使用完毕。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，本集团收购出售资产程序规范，交易价格合理，没有发现内幕交易或造成本集团资产损失。 (六) 监事会对公司关联/连交易情

171、况的独立意见 报告期内，本集团关联交易符合“公平、公正、公开”原则，价格按市场价格确定，程序合规，信息披露充分，没有损害公司和中小股东利益的情况。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 普华永道中天会计师事务所有限公司、罗兵咸永道会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在差异的独立意见 公司利润实现与预测无较大差异。本集团 H 股招股书附录五中披露，基于若干假设，预计本集团2011 年归属于本公司股权持有者的合并税后盈利不低于人民币 21 亿元。 由于 2011 年人民币对港币的汇率波动导致港币贬值，而本集团的 H 股全球发售募集资金为港币且

172、存于银行专户中，因此（在扣除用于 H 股招股书及本报告所披露用途的部分金额后） 2011 年存留于银行专户中的 H 股募集资金产生了一定的账面损失。该等损失被 H 股募集资金存于银行专户中获得的利息收入部分抵销。因此，本集团2011 年度实际实现归属于上市公司股东的净利润略低于 H 股招股书中披露的盈利预测， 为 20.42 亿元，完成 2011 年度在 H 股发行中的盈利预测的比例为 97.2。若不考虑 H 股上市募集资金汇兑净损失因素，实际完成比例为 102%。 (九) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会已审阅了上海医药集团股份有限公司2011年度内部控制评价报告 ，对该

173、报告无异议。 监事会根据公司法 、公司章程及有关法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况等进行了监督，认为：股东大会决议得到了有效贯彻，公司治理结构得到了进一步完善，董事会运作规范，董事、高级管理人员勤勉尽责。 十、十、 重要事项重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 报告期内，本集团无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 报告期内，本集团无破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 43序号 证券品种 证券

174、代码 证券简称 最初投资成本（元）持有数量 （股）期末账面价值 （元） 占期末证券总投资比例（） 报告期损益 （元） 1 股票 600329 中新药业 91,473 182,946 1,710,54564.34 -951,3192 股票 601328 交通银行 90,825 104,449 514,72519.36 -57,6563 股票 600618 氯碱化工 186,500 50,820 433,49416.30 20,836 2、 持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 最初投资成本（元） 期末账面价值（元） 报告期损益（元） 会计核算科目 股份来源600377 宁沪高速 1,75

175、4,000 6,969,354360,000可供出售金融资产 购买600329 中新药业 855,26318,295可供出售金融资产 抵债000931 中关村 99,300 124,488可供出售金融资产 购买600675 中华企业 390,000 2,224,17359,629可供出售金融资产 购买601328 交通银行 5,895,157 7,075,0571,207,025可供出售金融资产 购买000048 ST康达尔 134,547 1,221,867 118,243,231可供出售金融资产 购买HK08231 复旦张江 58,610,523 51,715,35510,581,241长

176、期股权投资 购买 3、 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资成本（元） 持有数量 （股） 占该公司股权比例（%）期末账面价值（元） 报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元） 会计核算科目 股份来源申银万国证券股份有限公司 1,250,000.00 1,760,000 1 1,250,000.001,455,019 长期股权投资 法人股认购 中国银河证券股份有限公司 50,000,000.00 10,000,000 50%是14,276- 上海外高桥医药分销中心有限公司 1,300.00-65%65%是3,408- 上海思富医药有限公司 652.03-60%60%是5,027-

177、上海沪郊医药有限公司 5,000.00-100%100%是- 上海金龟华超医药有限公司 3,000.00-100%100%是- 上海华氏大药房配送中心有限公司 500.00-100%100%是- 上海医药众协药业有限公司(注) 16,000.00-50%50%是11,068- 注：本集团对上海铃谦沪中医药有限公司和上海医药众协药业有限公司的持股比例为 50%，因公司在其董事会中拥有半数以上表决权，对其形成实质性控制，故纳入合并报表范围。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 38 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 重要子公

178、司情况(续) (b) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司类型注册地业务性质 注册资本(万元) 经营范围 企业类型 法人代表 上海信谊药厂有限公司 全资子公司上海市药品生产与销售82,100.00 药品综合制剂的制造、加工 有限责任公司徐国雄 上海第一生化药业有限公司 全资子公司上海市药品生产与销售22,500.00 药品、医疗器械的生产 有限责任公司徐国雄 上海市药材有限公司 全资子公司上海市药品生产与销售46,369.00 药品经营 有限责任公司李永忠 正大青春宝药业有限公司 控股子公司杭州市药品生产与销售12,850.00 中成药，中药饮片，化学药制剂，化学原料药，医用超声诊断辅

179、助制剂，保健品，化妆品生产及销售 有限责任公司吕明方 常州药业股份有限公司 控股子公司常州市药品生产与销售7,879.03 化学药制剂、化学原料药、生物制品、中成药、药材、医疗器械 股份有限公司徐国雄 上海中西三维药业有限公司 全资子公司上海市药品生产与销售54,580.00 开发、生产药品等 有限责任公司任健 青岛国风药业股份有限公司 控股子公司青岛市药品生产与销售9,300.00 中成药生产及销售 股份有限公司陈军力 上海中华药业有限公司 全资子公司上海市药品生产与销售6,364.18 清凉产品的生产及销售 有限责任公司陈军力 厦门中药厂有限公司 控股子公司厦门市药品生产与销售8,403.

180、00 中药材、中成药、化学药制剂、生物制药、保健品 有限责任公司李永忠 杭州胡庆余堂药业有限公司 控股子公司杭州市药品生产与销售5,316.00 制造加工各类药剂，非酒精饮料、保健品、制药机械、咨询服务、制药技术等 有限责任公司吕明方 辽宁好护士药业(集团)有限责任公司 控股子公司本溪市药品生产与销售5,100.00 生产中药提取物、片剂、颗粒剂、胶囊剂、蜜丸剂、口服液、糖浆剂；中医药及相关技术、设备研发 有限责任公司任健 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 39 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 重要子公司情况(续)

181、(b) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司(续) 子公司类型注册地业务性质 注册资本(万元) 经营范围 企业类型 法人代表 上海医疗器械股份有限公司 全资子公司上海市医疗器械生产与销售 12,700.00 医疗器械及相关产品的设计制造、开发和销售，实业投资等 股份有限公司沈波 上海医药物资供销有限公司 全资子公司上海市药品销售 7,139.00 药品销售 有限责任公司夏秋玉 上海医药进出口有限公司 全资子公司上海市药品销售 9,014.00 经营和代理各类商品和技术的进出口业务 有限责任公司陈牧 上海医创中医药科研开发中心有限公司 控股子公司上海市医药研发 300.00 研究、开发中医药产品

182、，保健品 ，并提供相关咨询，技术转让和技术服务 有限责任公司汤德平 上海三维有限公司 全资子公司上海市药品生产与销售9,903.30 医药销售 有限责任公司杨秋华 上海实业医药科技(集团)有限公司 全资子公司 开曼群岛股权投资 港元 425,089.34 投资管理 有限责任公司不适用 Mergen Biotech Limited 控股子公司 英属维尔京群岛股权投资 港元 10.65 投资管理 有限责任公司不适用 香港上联国际有限公司 全资子公司香港股权投资 港元 5.00 投资管理 有限责任公司不适用 上海实业联合集团药业有限公司 全资子公司上海市药品生产与销售25,713.00 中成药制剂、

183、营养品、保健品、协定处方加工、投资咨询 有限责任公司王震 上海华瑞投资有限公司 全资子公司上海市实业投资 20,000.00 对高科技行业的投资，本系统内的资产经营管理(非金融业务)、投资咨询 有限责任公司汤德平 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 40 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 重要子公司情况(续) (b) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司(续) 子公司类型注册地业务性质 注册资本(万元) 经营范围 企业类型 法人代表 上海实业联合集团药物研究有限公司 全资子公司上海市医药科研开发 5,060.00 医药类

184、产品及器械的科研开发、四技服务、投资咨询 有限责任公司陈彬华 上海信谊联合医药药材有限公司 控股子公司上海市药品销售 2,065.30 化学药制剂、药品及生物制品销售等 有限责任公司潘德青 上海医药集团信谊洋浦有限公司 全资子公司上海市药品销售 100.00 化学药制剂、药品及生物制品及百货销售等 有限责任公司顾浩亮 上海信谊医药有限公司 全资子公司上海市药品销售 500.00 中成药(含参茸银耳)，化学制剂，抗生素，生化药品，生物制品 有限责任公司潘德青 上海雷允上药业有限公司 控股子公司上海市药品生产与销售33,507.00 中成药、营养保健品、中药饮片等 有限责任公司杨弘 上海华宇药业有

185、限公司 控股子公司上海市药品生产与销售6,060.00 中药材、中药饮片等 有限责任公司杨弘 常州制药厂有限公司 控股子公司常州市药品生产与销售10,800.00 小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、原料药制造 有限责任公司赵夷秋 上海新亚药业有限公司 控股子公司上海市药品生产与销售36,997.00 原料药、制剂、粉针、片剂、化工医药原料及中间体、医药机械设备、营养保健品、饲料添加剂的生产及销售和自营进出口业务 有限责任公司任健 上海新先锋华康医药有限公司 全资子公司上海市药品销售 1,144.80 中西成药，化学药，化学原料，生物，生化制品，进口药品等 有限责任公司汤德平 上海医药集团股份有限公

186、司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 41 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 重要子公司情况(续) (b) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司(续) 年末实际出资额(万元)实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股 比例 (%) 表决权比例 (%)是否合并报表少数股东权益(万元)少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 上海信谊药厂有限公司 104,142.75-100% 100%是 - 上海第一生化药业有限公司 32,361.90-100% 100%是 - 上海市药材有限公司 68,756.38-100% 100%是 - 正大青春宝药业有限

187、公司 6,672.33-55% 55%是 42,078- 常州药业股份有限公司 26,924.75-62.69% 62.69%是 33,751- 上海中西三维药业有限公司 70,214.84-100% 100%是 - 青岛国风药业股份有限公司 25,633.52-67.48% 67.48%是 17,338- 上海中华药业有限公司 6,975.00-100% 100%是 - 厦门中药厂有限公司 9,885.57-61.00% 61.00%是 8,555- 杭州胡庆余堂药业有限公司 19,126.48-51.01% 51.01%是 13,341- 辽宁好护士药业(集团)有限责任公司7,562.81

188、-55.00% 55.00%是 7,734- 上海医疗器械股份有限公司 20,921.37-100% 100%是 - 上海医药物资供销有限公司 5,928.26-100% 100%是 - 上海医药进出口有限公司 9,059.81-100% 100%是 - 上海医创中医药科研开发中心有限公司 284.15-55.00% 55.00%是 366- 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 42 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 重要子公司情况(续) (b) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司(续) 年末实际出资额(万元)实质上构

189、成对子公司净投资的其他项目余额持股 比例 (%) 表决权比例 (%)是否合并报表少数股东权益(万元)少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 上海三维有限公司 24,576.61-100% 100%是- 上海实业医药科技(集团)有限公司 427,970.61-100% 100%是- Mergen Biotech Limited 1,006.04-70.41% 70.41%是274- 香港上联国际有限公司 1.22-100% 100%是- 上海实业联合集团药业有限公司 25,781.18-100% 100%是- 上海华瑞投资有限公司 20,000.00-100% 100%是- 上海实业联合集团药

190、物研究有限公司5,064.52-100% 100%是- 上海信谊联合医药药材有限公司 2,352.45-81.60% 81.60%是44- 上海医药集团信谊洋浦有限公司 1,820.01-100% 100%是- 上海信谊医药有限公司 2.00 元-100% 100%是- 上海雷允上药业有限公司 34,955.36-97.58% 97.58%是597- 上海华宇药业有限公司 3,952.33-65.22% 65.22%是3,326- 常州制药厂有限公司 5,600.00-77.78% 77.78%是12,611- 上海新亚药业有限公司 113,202.45 -96.90% 96.90%是2,33

191、7- 上海新先锋华康医药有限公司 35,576.01 -100.00% 100.00%是- 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 43 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 重要子公司情况(续) (c) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司类型注册地业务性质注册资本(万元) 经营范围 企业类型法人代表 China Health System Ltd. 全资子公司开曼群岛投资控股美元 10.00 投资控股 有限责任公司不适用 上药科园信海医药有限公司 全资子公司海口市药品销售50,000.00 中西药、饮片及中成药等

192、有限责任公司吕明方 宁波医药股份有限公司 控股子公司宁波市药品销售14,000.00 中西药、饮片及中成药等 有限责任公司王贤成 商丘市新先锋药业有限公司 控股子公司商丘市药品销售5,000.00 中西药、饮片及中成药等 有限责任公司董长军 福建省医药有限责任公司 控股子公司福州市药品销售10,971.61 中西药、饮片及中成药等 有限责任公司庄凌 广州中山医医药有限公司 控股子公司广州市药品销售7,688.02 中西药、饮片及中成药等 有限责任公司李永忠 青岛华氏国风医药有限责任公司 控股子公司青岛市药品销售4,600.00 中西药、饮片及中成药等 有限责任公司唐鹏程 上海余天成医药有限公司

193、 控股子公司上海市药品销售5,000.00 中西药、饮片及中成药等 有限责任公司唐福生 台州医药有限公司 控股子公司台州市药品销售6,500.00 中西药、饮片及中成药等 有限责任公司沈天珉 北京上药爱心伟业医药有限公司 控股子公司北京市药品销售10,000.00 中西药、饮片及中成药等 有限责任公司郭俊煜 上药山禾无锡医药股份有限公司 控股子公司无锡市药品销售6,272.00 中西药、饮片及中成药等 有限责任公司唐鹏程 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 44 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (c)

194、 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司(续) 年末实际出资额(万元)实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股比例 (%)表决权比例 (%)是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 China Health System Ltd. 356,891.99-100.00%100.00%是- 上药科园信海医药有限公司 97,795.50-100.00%100.00%是- 宁波医药股份有限公司 19,849.34-63.61%63.61%是11,822 - 商丘市新先锋药业有限公司 2,927.18-52.00%52.00%是2,673 - 福建省医药有限责任公司(注) 7,

195、845.66-49.00%50.00%是7,397 - 广州中山医医药有限公司 14,102.47-51.00%51.00%是9,633 - 青岛华氏国风医药有限责任公司3,192.44-100.00%100.00%是- 上海余天成医药有限公司 6,984.29-51.00%51.00%是3,796 - 台州医药有限公司 15,000.00-60.00%60.00%是3,408 - 北京上药爱心伟业医药有限公司20,583.00-52.24%52.24%是9,922 - 上药山禾无锡医药股份有限公司34,400.00-80.00%80.00%是1,993- 注：本集团持有福建省医药有限责任公司

196、 49%的股权，并在董事会中享有多数表决权，取得对该公司实际控制权，故纳入合并报表范围。上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 45 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (2) 本年度新纳入合并范围的重要主体和本年度不再纳入合并范围的重要主体 (a) 本年度新纳入合并范围的重要主体 2011 年 12 月 31 日归属于公司净资产2011 年度归属于公司净利润 上海新亚药业有限公司(i) 753,920,464.00103,239,290.00上海新先锋华康医药有限公司 (i) 251,279,174.003,017,313.00Ch

197、ina Health System Ltd. (ii) 1,180,540,789.71142,557,756.05 上药山禾无锡医药股份有限公司(iii)99,648,004.725,271,539.09上海医药众协药业有限公司(iv) 221,355,795.6620,355,795.66 (i) 上海新亚药业有限公司 (以下简称“新亚药业”) 与上海新先锋华康医药有限公司 (以下简称“华康医药”)(以下合称“抗生素业务”)均为本年度同一控制下企业合并取得的子公司(附注四(3)。2011 年 9 月 30 日，上海新先锋药业 有 限 公 司 及 上 药 集 团 将 所 持 有 的 新 亚

198、药 业 96.9% 的 股 权 以1,132,024,481.77 元转让予本公司，上药集团将其所持有的华康医药 100%股权以人民币 355,760,080.73 元的价格转让予本公司。自此，本公司获得对抗生素业务的控制权，并将其纳入本集团合并报表范围。 (ii) 本 年 度 本 集 团 向 第 三 方 收 购 China Health System Ltd. ( 以 下 简 称“CHS”)100%的股权，CHS 主要资产为全资拥有的医药分销企业上药科园信海医药有限公司(前身为中信医药实业有限公司)及若干其他子公司。该项收购于 2011 年 4 月 1 日完成，自此，本集团获得对 CHS 的

199、控制权，并将其纳入本集团合并报表范围。其本年净利润为该公司自购买日至 2011 年12 月 31 日止期间的净利润(附注四(4)(a)。 (iii) 本年度本集团向第三方收购上药山禾无锡医药股份有限公司(以下简称“山禾无锡”)80%的股权。该项收购于 2011 年 7 月 1 日完成，自此，本集团获得对山禾无锡的控制权，并将其纳入本集团合并报表范围。其本年净利润为该公司自购买日至 2011 年 12 月 31 日止期间的净利润(附注四(4)(b)。 (iv) 本年度本集团新设成立上海医药众协药业有限公司(以下简称“上药众协”)，并向第三方收购医药业务(“众协医药业务”)，并以该等业务对上药众协

200、进行注资。该事项于 2011 年 5 月 31 日完成，自此，本集团获得对众协医药业务的控制权，并将其纳入本集团合并报表范围。其本年净利润为该公司自购买日至 2011 年 12 月 31 日止期间的净利润(附注四(4)(c)。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 46 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (2) 本年度新纳入合并范围的重要主体和本年度不再纳入合并范围的重要主体(续) (b) 本年度不再纳入合并范围的重要主体 处置日净资产年初至处置日净利润广东天普生化医药股份有限公司 491,485,174.00- 青岛国风东瑞制药

201、有限责任公司 (18,412,220.96)- 本集团对广东天普生化医药股份有限公司(以下简称“广东天普”)的持股比例为 40.8%。于 2011 年 1 月 1 日，由于本公司与广东天普其他股东达成的相关协议到期，本公司不再享有对广东天普的实质控制权。因此，2011 年 1月 1 日，广东天普不再纳入本集团合并范围(附注四(5)(a)，而作为联营企业以权益法进行核算。 于 2011 年 5 月 9 日，本集团将持有的青岛国风东瑞制药有限责任公司(以下简称“东瑞”)股权予以转让，从而使其不再纳入合并范围。 (3) 同一控制下企业合并 属于同一控制下企业合并的判断依据同一控制的实际控制人合并当年

202、年初至合并日 收入 归属于公司净利润 经营活动现金流量 抗生素业务 新亚药业及华康医药和本公司在合并前后均受上药集团控制且该控制并非暂时性的。 上药集团 993,359,868.92 50,547,151.00 37,783,427.74 于 2010 年 12 月 13 日，本公司第四届董事会第十次会议通过了关于购买上海医药(集团)有限公司抗生素业务资产暨关联交易的议案，本公司向上药集团及上海新先锋药业有限公司购买合计持有的新亚药业 96.9%股权及上药集团持有的华康医药 100%的股权。本次交易的合并日为 2011 年 9 月 30日，系本公司实际取得抗生素业务控制权的日期。 (i) 上述

203、企业合并的合并成本及取得的净资产账面价值如下： 合并成本 - 支付的现金-2011 年支付 1,070,214,382.15 冲销的应收款项余额 417,570,180.35 支付的其他成本 237,635.00 减：取得的净资产账面价值 (922,496,394.99) 调整资本公积金额 565,525,802.51上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 47 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (3) 同一控制下企业合并(续) (ii) 抗生素业务于合并日的资产、负债账面价值列示如下： 合并日2010 年 12 月 31 日 账面

204、价值账面价值 货币资金 134,093,594.42173,097,233.83 交易性金融资产 598,499.94412,657.31 应收票据 149,543,662.38157,646,044.68 应收账款 284,305,474.27216,470,916.54 预付款项 3,276,379.603,128,181.55 其他应收款 775,276,397.67528,117,828.62 存货 138,838,448.79192,593,005.89 长期股权投资 181,832,317.85218,827,209.79 投资性房地产 133,907,084.44 138,107

205、,707.95 固定资产 251,068,007.16270,974,174.49 在建工程 11,381,178.858,099,025.25 无形资产 15,774,323.9420,650,247.67 长期待摊费用 3,508,774.203,814,628.03 递延所得税资产 2,081,779.613,412,274.31 减：借款 (463,000,000.00)(523,700,000.00) 应付票据 -(4,743,324.66) 应付账款 (200,192,313.71)(224,949,972.39) 预收款项 (870,270.46)(20,044,061.76)

206、应付职工薪酬 (23,012,868.72)(22,286,626.15) 应交税费 (11,061,434.81)(9,706,776.74) 应付利息 (35,368.13)(33,808.14) 应付股利 (518,597.17)- 其他应付款 (404,740,072.33)(183,477,690.27) 专项应付款 -(2,410,000.41) 递延所得税负债 (61,801.15)(33,925.30) 净资产 981,993,196.64943,964,950.09 减：少数股东权益 (59,496,801.65)(68,805,388.93) 取得的净资产 922,496,

207、394.99875,159,561.16 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 48 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (3) 同一控制下企业合并(续) (iii) 抗生素业务 2010 年度和自 2011 年 1 月 1 日至合并日止期间的收入、净利润和现金流量列示如下： 自 2011 年 1 月 1 日至合并日止2010 年度 营业收入 993,359,868.921,414,149,256.00 归属于公司的净利润 50,547,151.0090,589,412.00 经营活动现金流量 37,783,427.74457,44

208、3,385.02 现金流量净额 (41,687,332.78)43,268,105.27 (4) 非同一控制下企业合并 (a) China Health System Ltd. 商誉金额 商誉的计算方法 China Health System Ltd. 2,257,997,192.18合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，具体计算如下。 (i) 合并成本以及商誉的确认情况如下： 合并成本 - 支付的现金-2011 年支付 2,673,546,895.25 支付的现金-2010 年支付(注) 895,373,000.50 合并成本合计 3,568,91

209、9,895.75 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 (1,310,922,703.57) 商誉 2,257,997,192.18 注：2010 年支付的股权款记入当年末资产负债表，其中：预付投资款816,236,441.00 元、其他长期股权投资 93,989,068.90 元(附注五(14)及其他应付款 14,852,509.40 元。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 49 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (4) 非同一控制下企业合并(续) (a) China Health System Ltd.(续) (ii) Ch

210、ina Health System Ltd.于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下： 购买日购买日 2010 年12 月 31 日 公允价值账面价值 账面价值 货币资金 296,830,338.84296,830,338.84 240,465,000.64 应收票据 41,099,440.9241,099,440.92 65,215,436.91 应收账款 2,357,391,363.28 2,357,391,363.28 1,961,598,728.71 预付账款 69,586,051.1369,586,051.13 29,767,313.08 应收股利 8,106,580.

211、118,106,580.11 8,106,580.11 其他应收款 71,573,583.1671,573,583.16 40,048,193.53 存货 1,445,718,215.58 1,445,718,215.58 1,451,626,307.65 其他流动资产 1,109,017.41 1,109,017.41 - 长期股权投资 125,546,474.91 102,556,474.91 101,304,239.60 固定资产 21,139,427.04 21,139,427.04 20,810,602.72 无形资产 364,961,406.80 7,676,556.80 4,67

212、1,209.20 商誉 -12,266,469.11 7,703,133.63 长期待摊费用 4,293,204.70 4,293,204.70 6,493,048.99 递延所得税资产 10,689,718.0610,689,718.06 10,689,718.06 减：短期借款 (1,460,161,362.75)(1,460,161,362.75) (1,152,664,723.58) 应付票据 (120,578,448.39)(120,578,448.39) (25,000,000.00) 应付款项 (1,675,537,621.78)(1,675,537,621.78) (1,611

213、,768,209.98) 预收账款 (12,110,033.25)(12,110,033.25) (8,696,629.25) 应付职工薪酬 (24,742,634.14) (24,742,634.14) (28,399,288.10) 应交税费 (40,968,379.06)(40,968,379.06) (33,301,338.11) 其他应付款 (58,054,501.24)(58,054,501.24) (88,674,604.33) 递延所得税负债 (98,827,556.94) (3,758,844.44) (3,796,719.44) 净资产 1,327,064,284.391,

214、054,124,616.00 996,198,000.04 减：少数股东权益 (16,141,580.82) (16,141,580.82) - 取得的净资产 1,310,922,703.57 1,037,983,035.18 996,198,000.04 本年度以现金支付的对价 2,673,546,895.25 减：取得的被收购子公司的现金及现金等价物 (184,290,936.00) 取得子公司支付的现金净额 2,489,255,959.25 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 50 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (4)

215、 非同一控制下企业合并(续) (a) China Health System Ltd.(续) (iii) China Health System Ltd. 公司自购买日至 2011 年 12 月 31 日止期间的收入、净利润和现金流量列示如下： 营业收入 6,646,178,798.27 归属于公司的净利润 142,557,756.05 经营活动现金流量 (59,182,615.96) 现金流量净额 56,959,972.07 (b) 上药山禾无锡医药股份有限公司 商誉金额商誉的计算方法 上药山禾无锡医药股份有限公司 253,751,175.09合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可辨认净

216、资产公允价值份额的差额确认为商誉，具体计算如下。 (i) 合并成本以及商誉的确认情况如下： 合并成本 - 支付的现金 344,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 (90,248,824.91) 商誉 253,751,175.09上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 51 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (4) 非同一控制下企业合并(续) (b) 上药山禾无锡医药股份有限公司(续) (ii) 上药山禾无锡医药股份有限公司于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下： 购买日 购买日 2010 年12

217、 月 31 日 公允价值账面价值 账面价值 货币资金 35,593,845.8035,593,845.80 57,839,131.67 交易性金融资产 - 311,892.43 应收票据 11,851,872.8311,851,872.83 3,536,929.43 应收账款 262,291,005.56262,291,005.56 205,458,114.98 预付账款 376,243.54376,243.54 9,525,328.50 其他应收款 98,331,872.2598,331,872.25 82,297,235.35存货 93,110,876.0393,110,876.03 98

218、,357,517.00 可供出售金融资产 6,484,050.926,484,050.92 6,537,854.44 固定资产 14,877,394.9414,877,394.94 11,782,703.35 无形资产 23,910,778.10778.10 3,119.06 递延所得税资产 4,238,372.364,238,372.36 4,160,733.46 其他非流动资产 2,000,000.002,000,000.00 2,000,000.00 减：借款 (119,000,000.00)(119,000,000.00) (106,000,000.00) 应付账款 (214,870,

219、846.58)(214,870,846.58) (184,144,508.40) 预收账款 (42,344.74)(42,344.74) (815,416.24) 应付职工薪酬 (961,180.27)(961,180.27) (1,449,903.30) 应交税费 (8,893,385.37)(8,893,385.37) (9,465,147.46) 应付利息 (197,353.59)(197,353.59) (165,296.67) 应付股利 (55,225,857.60)(55,225,857.60) (253,200.00) 其他应付款 (5,867,037.21)(5,867,037

220、.21) (1,361,052.90) 递延所得税负债 (7,116,248.86)(1,138,748.86) (1,155,172.85) 其他非流动负债 (28,081,026.97)(28,081,026.97) (28,081,026.97) 净资产 112,811,031.1494,878,531.14 148,919,834.88 减：少数股东权益 (22,562,206.23)(18,975,706.23) - 取得的净资产 90,248,824.9175,902,824.91 148,919,834.88 以现金支付的对价 344,000,000.00 减：取得的被收购子公司

221、的现金及现金等价物 (35,593,845.80) 取得子公司支付的现金净额 308,406,154.20 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 52 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (4) 非同一控制下企业合并(续) (b) 上药山禾无锡医药股份有限公司(续) (iii) 上药山禾无锡医药股份有限公司自购买日至 2011 年 12 月 31 日止期间的收入、净利润和现金流量列示如下： 营业收入 691,373,983.61 归属于公司的净利润 5,271,539.09 经营活动现金流量 25,568,584.39 现金流量净额

222、 25,728,630.79 (c) 众协医药业务 商誉金额 商誉的计算方法 众协医药业务 54,250,000.00合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，具体计算如下。 (i) 合并成本以及商誉的确认情况如下： 合并成本 - 支付的现金-2011 年支付 119,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 (64,750,000.00) 商誉 54,250,000.00 (ii) 众协医药业务于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下： 购买日 购买日 2010 年12 月 31 日 公允价值账面价值 账面价值 货币资金

223、119,000,000.00119,000,000.00 - 无形资产 14,000,000.00- - 减：递延所得税负债 (3,500,000.00)- - 净资产 129,500,000.00119,000,000.00 - 减：少数股东权益 (64,750,000.00)- - 取得的净资产 64,750,000.00119,000,000.00 - 以现金支付的对价 119,000,000.00 减：取得的被收购子公司的现金及现金等价物 (119,000,000.00) 取得子公司支付的现金净额 - 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人

224、民币元) - 53 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (4) 非同一控制下企业合并(续) (c) 众协医药业务(续) (iii) 众协医药业务自购买日至 2011 年 12 月 31 日止期间的收入、净利润和现金流量列示如下： 营业收入 576,808,960.51 归属于公司的净利润 14,142,692.66 经营活动现金流量 (30,139,873.18) 现金流量净额 (29,928,251.11) 本集团采用估值技术来确定被收购业务的资产负债于购买日的公允价值。主要资产的评估方法及其关键假设列示如下： 长期股权投资与无形资产的评估方法为收益法或资产基础法； 评估以评估结果将用于对

225、企业收购资产的会计处理和报告为基本假设前提； 评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化； 不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。 (5) 减少重要子公司 出售日损益确认方法广东天普(a) 2011 年 1 月 1 日 具体计算如下附注四(5)(a)(iii)青岛国风东瑞制药有限责任公司(b) 2011 年 5 月 9 日 具体计算如下附注四(5)(b)(iii)上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人

226、民币元) - 54 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (5) 减少重要子公司(续) (a) 广东天普 (i) 处置价格及现金流量列示如下： 金额处置价格 不适用 处置收到的现金和现金等价物 -减：广东天普持有的现金和现金等价物 (266,732,903.00)处置收到的现金净额 (266,732,903.00) (ii) 处置广东天普的净资产列示如下： 处置日及 2010 年12 月 31 日 流动资产 458,661,230.00 非流动资产 168,291,226.00 流动负债 (80,986,171.00) 非流动负债 (54,481,111.00) 净资产 491,485,174

227、.00 (iii) 处置损益计算如下： 金额 处置日 40.80%股权投资的公允价值 742,754,000.00 减：处置日的净资产 (491,485,174.00) 处置日的商誉 (63,033,229.31) 处置日少数股东权益 290,959,223.21 处置产生的投资收益 479,194,819.90 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 55 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (5) 减少重要子公司(续) (b) 青岛国风东瑞制药有限责任公司 (i) 处置价格及现金流量列示如下： 金额处置价格 24,500,001.

228、57 处置收到的现金和现金等价物 24,500,001.57减：东瑞持有的现金和现金等价物 (76,857.43)处置收到的现金净额 24,423,144.14 (ii) 处置青岛国风东瑞制药有限责任公司的净资产列示如下： 处置日2010 年 12 月 31 日 流动资产 579,944.49579,944.49 非流动资产 2,970,616.572,970,616.57 流动负债 (21,962,782.02)(21,962,782.02) 净资产 (18,412,220.96)(18,412,220.96) (iii) 处置损益计算如下： 金额 处置日 100%股权投资的公允价值 24,

229、500,001.57 减：处置日的净资产 18,412,220.96 减：处置预提的费用 (5,109,326.00) 处置产生的投资收益 37,802,896.53 (iv) 青岛国风东瑞制药有限责任公司从 2011 年 1 月 1 日至处置日的收入、费用和利润均为零。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 56 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (6) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 资产和负债项目 货币 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 港元 1 港元 = 0.8107 人民币1 港元 =

230、 0.8509 人民币 苏丹镑 1 苏丹镑 = 3.1040 人民币1 苏丹镑 = 2.4991 人民币 除未分配利润外的其他股东权益项目、收入、费用及现金流量项目采用交易发生日的即期汇率折算。 五 合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 外币金额 汇率人民币金额外币金额汇率 人民币金额 库存现金 人民币 - -5,275,685.51- 10,457,497.25 美元 100,368.00 6.3009632,408.73376.226.6227 2,491.59 欧元 16,683.43 8.1625136,178.51

231、- - 其他 27,027.88 58,724.13- - 6,102,996.88 10,459,988.84 银行存款 人民币 - -6,508,083,768.40- 5,824,389,025.16 美元 6,664,391.60 6.300941,991,665.0240,679,152.716.6227 269,405,824.65 港元 9,832,724,303.64 0.81077,971,389,592.96102,118,584.710.8509 86,892,703.73 欧元 552,172.98 8.16254,507,111.93562,635.358.8065

232、4,954,848.21 苏丹镑及其他 9,964,956.74 21,727,653.799,883,189.19 24,699,078.10 14,547,699,792.10 6,210,341,479.85 其他货币资金 人民币 - -296,250,884.68- 290,632,979.04 296,250,884.68 290,632,979.04 14,850,053,673.66 6,511,434,447.73 于 2011 年 12 月 31 日，本集团银行存款中无受限制的货币资金；其他货币资金194,970,258.82 元为本集团向银行申请开具银行承兑汇票的保证金存款

233、；其他货币资金 100,375,416.94 元为本集团向银行申请开具信用证的保证金存款。 于 2010 年 12 月 31 日，本集团将定期存款 24,500,000.00 元，应收票据1,300,000.00 元及应收账款 178,548,500.00 元质押给银行作为获得短期借款305,933,890.00 元的担保 (附注五(27)(a)；其他货币资金 275,115,522.36 元为本 集 团 向 银 行 申 请 开 具 银 行 承 兑 汇 票 的 保 证 金 存 款 ； 其 他 货 币 资 金1,370,187.46 元为本集团向银行申请开具信用证的保证金存款。 上海医药集团股份

234、有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 57 - 五 合并财务报表项目附注(续) (2) 交易性金融资产 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 交易性权益工具投资 2,658,764.003,646,902.82 交易性权益工具投资系对上海/深圳证券交易所上市公司的股票投资，其公允价值根据上海/深圳证券交易所年度最后一个交易日收盘价确定。 (3) 应收票据 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 247,791,589.6652,864,836.14银行承兑汇票 723,414,748

235、.15526,254,948.87 971,206,337.81579,119,785.01 (i) 于 2011 年 12 月 31 日，本集团将应收票据 34,007,406.47 元、应收账款810,450,342.51 元质押给银行作为取得 788,764,907.13 元短期借款的担保(附注五(27)(a)。 于 2010 年 12 月 31 日，本集团将应收票据 1,300,000.00 元、定期存款24,500,000.00 元及应收账款 178,548,500.00 元质押给银行作为取得短期借款305,933,890.00 元的担保(附注五(27)(a)。 于 2011 年 1

236、2 月 31 日，已质押的应收票据中金额最大的前五项及其他分析如下： 出票日期到期日金额 出票单位 1 2011-10-182012-2-189,090,094.41 出票单位 2 2011-11-302012-3-153,019,805.05 出票单位 3 2011-10-182012-2-182,993,483.26 出票单位 4 2011-11-302012-3-252,797,459.42 出票单位 5 2011-11-302012-3-202,547,264.19 其他 13,559,300.14 34,007,406.47 (ii) 于 2011 年 12 月 31 日及 2010

237、 年 12 月 31 日，本集团无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 (iii) 于 2011 年 12 月 31 日，应收票据余额中不包含本集团已经背书给其他方但尚未到期的票据金额 101,019,222.38 元(2010 年 12 月 31 日：730,551,514.03上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 58 - 元)。 五 合并财务报表项目附注(续) (4) 应收股利 2010 年 12 月 31 日 本年增加本年减少2011 年 12 月 31 日 未收回的原因是否发生减值 账龄一年以内的应收股利5,712,

238、368.66 82,777,424.45(81,638,626.67)6,851,166.44 其中：上海和黄药业有限公司 - 10,024,730.00(10,024,730.00)- 德尔格医疗器械有限公司 2,518,369.64 2,518,370.00 (5,036,739.64)- 上海雷允上北区药业股份有限公司2,212,000.00 1,712,000.00(3,424,000.00)500,000.00 未结算否 上海罗氏制药有限公司 981,999.02 55,937,834.00(56,919,833.02)- 杭州胡庆余堂国药号有限公司 - 12,584,490.45(

239、6,233,324.01)6,351,166.44 未结算否 账龄一年以上的应收股利1,200,734.76 8,106,580.11(167,938.42)9,139,376.45 其中：北京信海丰园生物医药科技发展有限公司(注) - 8,106,580.11-8,106,580.11 未结算否 上海信谊百路达药业有限公司 862,890.47 -862,890.47 未结算否 上海得一医药有限公司 167,938.42 -(167,938.42)- 上海保华实业公司150,000.00 -150,000.00 未结算否 桓仁满族自治县格瑞恩包装有限公司 19,905.87 -19,905.

240、87 未结算否 6,913,103.42 90,884,004.56(81,806,565.09)15,990,542.89 注：于 2011 年度，本集团因收购 CHS 增加账龄一年以上的应收股利 8,106,580.11元。 (5) 应收利息 2010 年12 月 31 日本年增加本年减少 2011 年12 月 31 日 账龄一年以内的应收利息 2,492,820.28262,917,358.44(234,763,288.07) 30,646,890.65 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 59 - 五 合并财务报表项目附注(

241、续) (6) 应收账款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 应收账款 11,358,040,482.54 7,751,784,483.90 减：坏账准备 (751,675,874.33) (752,735,992.26) 10,606,364,608.21 6,999,048,491.64 (a) 应收账款账龄分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 一年以内 10,579,561,636.57 6,862,742,042.14 一到二年 104,502,809.02 147,253,279.69 二到三年 33,580,0

242、73.29 206,395,710.82 三年以上 640,395,963.66 535,393,451.25 11,358,040,482.54 7,751,784,483.90 (b) 应收账款按类别分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例 金额计提比例金额占总额 比例 金额计提比例 单项金额重大并单独计提坏账准备 235,400,949.02 2.07% (6,689,019.60)2.84%- - 按账龄分析法组合计提坏账准备 单项金额重大单项未计提坏账准备的应收款项 2,095,403,

243、736.01 18.45% (11,439,241.69)0.55%873,148,378.0111.26% (4,365,741.89)0.50% 单项金额非重大单项未计提坏账准备的应收款项 7,608,527,068.40 66.99% (42,492,755.83)0.56%5,937,393,710.9876.60% (51,383,566.25)0.87% 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 1,418,708,729.11 12.49% (691,054,857.21)48.71%941,242,394.9112.14% (696,986,684.12)74.05% 11,358,

244、040,482.54 100.00% (751,675,874.33)7,751,784,483.90100.00% (752,735,992.26) 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 60 - 五 合并财务报表项目附注(续) (6) 应收账款(续) (c) 于 2011 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款分析如下： 账面余额坏账准备计提比例理由 应收账款 1 211,327,748.40(6,312,649.60)2.99%经评估, 个别认定应收账款 2 24,073,200.62(376,370.

245、00)1.56%经评估, 个别认定 235,400,949.02(6,689,019.60) (d) 按组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法的组合分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额计提比例金额比例 金额计提比例 一年以内 9,663,192,246.61 99.58% (48,315,961.34)0.50%6,644,636,688.3197.57% (33,282,067.44)0.50%一到二年 25,316,753.73 0.26% (2,531,675.37)10.00%13

246、4,321,586.331.97% (13,432,158.63)10.00%二到三年 15,421,804.07 0.16% (3,084,360.81)20.00%22,522,750.370.33% (4,504,550.08)20.00%三年以上 - - -9,061,063.980.13% (4,530,531.99)50.00% 9,703,930,804.41 100.00% (53,931,997.52)6,810,542,088.99100.00% (55,749,308.14) (e) 于 2011 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款分析如

247、下： 账面余额坏账准备计提比例 理由 应收账款 1 12,774,161.00(12,774,161.00)100.00% 预期无法收回应收账款 2 11,546,794.10(11,546,794.10)100.00% 预期无法收回应收账款 3 10,013,149.47(10,013,149.47)100.00% 预期无法收回应收账款 4 8,634,602.83(8,634,602.83)100.00% 预期无法收回其他 1,375,740,021.71(648,086,149.81) 47.11% 预期收回比例较低 1,418,708,729.11(691,054,857.21) 上海

248、医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 61 - 五 合并财务报表项目附注(续) (6) 应收账款(续) (f) 以前年度已全额计提坏账准备、或计提坏账准备的比例较大，但在本年度全额收回或转回、或在本年度收回或转回比例较大的应收账款情况如下： 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据转回或收回前累积已计提坏账准备金额 转回或收回金额 应收账款 1 法院判决 个别认定1,260,513.24 1,260,513.24 应收账款 2 全额收回 个别认定1,138,671.49 1,138,671.49 应收账款 3 全额收回 个别认定785,362

249、.21 785,362.21 其他 2,001,114.34 2,001,114.34 5,185,661.28 5,185,661.28 (g) 本年度实际核销的应收账款分析如下： 应收账款性质 核销金额核销原因 是否因关联交易产生 应收账款 1 货款 1,301,295.00公司已注销 否应收账款 2 货款 1,028,580.18已过诉讼时效 否应收账款 3 货款 571,094.00公司已注销 否应收账款 4 货款 419,328.00已过诉讼时效 否其他 货款 6,813,496.57已过诉讼时效 否 10,133,793.75 (h) 应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份

250、的股东单位的应收账款分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额坏账准备金额 坏账准备 上药集团 -38,400.00 (1,900.00) (i) 于 2011 年 12 月 31 日，余额前五名的应收账款分析如下： 与本集团关系金额年限 占应收账款总额比例 应收账款 1 第三方239,993,818.511 年以内 2.11% 应收账款 2 第三方211,327,748.401 年以内 1.86% 应收账款 3 第三方177,979,372.431 年以内 1.57% 应收账款 4 第三方120,436,214.341 年以内 1.06% 应收账款

251、5 第三方89,160,966.891 年以内 0.79% 838,898,120.57 7.39%上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 62 - 五 合并财务报表项目附注(续) (6) 应收账款(续) (j) 应收关联方的应收账款分析如下： 于 2011 年 12 月 31 日，本集团应收账款中应收关联方款项为 9,332.61 万元(2010年 12 月 31 日：10,004.92 万元)，占年末应收账款余额的 0.82%(2010 年 12 月 31日：1.29%)，详见本附注七(6)。 (k) 于 2011 年度，本集团因金

252、融资产转移而终止确认的应收账款 888,973,859.00 元(2010 年度：无)。 (l) 于 2011 年 12 月 31 日，本集团将应收账款 810,450,342.51 元、应收票据34,007,406.47 元(附注五(3)质押给银行作为取得短期借款 788,764,907.13 元(附注五(27)的担保； 于 2010 年 12 月 31 日，本集团将应收票据 1,300,000.00 元(附注五(3)、应收账款178,548,500.00 元以及定期存款 24,500,000.00 元(附注五(1)质押给银行作为取得短期借款 305,933,890.00 元(附注五(27)

253、的担保。 (m) 应收账款中包括以下外币余额： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币外币金额汇率 折合人民币 美元 1,401,445.25 6.3009 8,830,366.381,907,367.75 6.6227 12,631,924.40 港元 440,169.45 0.8107 356,845.37178,089.000.8509 151,535.93 其他 3,924,002.59 8,727,926.806,141,277.89 15,362,644.00 17,915,138.55 28,146,104.33 上海医药集

254、团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 63 - 五 合并财务报表项目附注(续) (7) 其他应收款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 其他应收款 1,313,670,559.111,781,950,628.67 减：坏账准备 (718,512,553.66)(741,646,128.71) 595,158,005.451,040,304,499.96(a) 其他应收款账龄分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 一年以内 543,920,418.73 951,112,549

255、.93 一到二年 78,084,026.07 118,087,979.65 二到三年 30,367,199.87 67,441,227.59 三年以上 661,298,914.44 645,308,871.50 1,313,670,559.11 1,781,950,628.67 (b) 其他应收款按类别分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额比例金额计提比例金额 占总额 比例 金额计提比例 单项金额重大并单独计提坏账准备 482,615,749.83 36.74%(409,559,809.27)84.8

256、6%948,611,302.26 53.23% (435,318,607.64)45.89% 按账龄分析法组合计提坏账准备 单项金额重大单项未计提坏账准备的应收款项 - - -201,223,509.09 11.30% (2,769,539.20)1.38% 单项金额非重大单项未计提坏账准备的应收款项 294,346,144.17 22.41%(9,107,052.54) 3.09%264,169,029.04 14.82% (9,774,222.59)3.70% 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 536,708,665.11 40.85%(299,845,691.85)55.87%367,

257、946,788.28 20.65% (293,783,759.28)79.84% 1,313,670,559.11 100.00%(718,512,553.66)1,781,950,628.67 100.00% (741,646,128.71) 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 64 - 五 合并财务报表项目附注(续) (7) 其他应收款(续) (c) 于 2011 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款分析如下： 账面余额坏账准备计提比例理由 其他应收款 1 120,000,000.00(120,00

258、0,000.00)100.00% 预期无法收回其他应收款 2 51,750,459.76(51,750,459.76)100.00%预期无法收回其他应收款 3 40,664,516.29(40,664,516.29)100.00% 预期无法收回其他应收款 4 33,375,018.03(33,375,018.03)100.00% 预期无法收回其他 236,825,755.75(163,769,815.19)69.15% 预期收回可能性较低 482,615,749.83(409,559,809.27) (d) 按组合计提坏账准备的其他应收款中，采用账龄分析法的组合分析如下： 2011 年 12

259、月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额比例 金额计提比例金额比例 金额计提比例 一年以内 255,941,080.1786.95% (1,279,705.40)0.50%379,859,262.8981.62% (1,899,296.32)0.50%一到二年 18,646,389.626.33% (1,864,638.96)10.00%64,621,895.6513.89% (6,462,189.56)10.00%二到三年 13,055,430.064.44% (2,611,086.02)20.00%20,911,379.594.49% (

260、4,182,275.91)20.00%三年以上 6,703,244.322.28% (3,351,622.16)50.00%- - 294,346,144.17100.00% (9,107,052.54)465,392,538.13 100.00% (12,543,761.79) (e) 于 2011 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款分析如下： 账面余额坏账准备计提比例理由 其他应收款 1 12,600,000.00(12,600,000.00)100.00%预期无法收回其他应收款 2 11,591,638.46(11,591,638.46)100.00%

261、预期无法收回其他应收款 3 10,500,000.00(10,500,000.00)100.00%预期无法收回其他应收款 4 9,796,283.10(9,796,283.10)100.00%预期无法收回其他 492,220,743.55(255,357,770.29)51.88%预期收回可能性较低 536,708,665.11(299,845,691.85) 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 65 - 五 合并财务报表项目附注(续) (7) 其他应收款(续) (f) 以前年度已全额计提坏账准备、或计提坏账准备的比例较大，但在本年

262、度全额收回或转回的其他应收款情况如下： 转回或 收回原因 确定原坏账准备的依据转回或收回前累积已计提坏账准备金额 转回或收回金额 其他应收款 1 收到回款 个别认定 4,000,000.00 4,000,000.00 其他应收款 2 收到回款 个别认定 2,000,000.00 2,000,000.00 其他应收款 3 收到回款 个别认定 1,010,333.28 1,010,333.28 7,010,333.28 7,010,333.28 (g) 本年度实际核销的其他应收款分析如下： 其他应收款性质 核销金额核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款 1 往来款 15,295,840.39公司

263、宣告破产 否其他应收款 2 往来款 8,539,928.07协议核销 否其他应收款 3 往来款 3,429,881.30法院仲裁调解核销 否其他应收款 4 往来款 1,119,097.00公司歇业 否其他 1,707,053.81 30,091,800.57 (h) 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，本集团无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的其他应收款。 (i) 于 2011 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下： 与本集团关系金额年限占其他应收款总额比例 其他应收款 1 第三方120,000,000.003 年

264、以上9.13%其他应收款 2 第三方51,750,459.763 年以上3.94%其他应收款 3 第三方40,664,516.293 年以上3.10%其他应收款 4 第三方33,375,018.033 年以上2.54%其他应收款 5 第三方30,000,000.003 年以上2.28% 275,789,994.0820.99% 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 66 - 五 合并财务报表项目附注(续) (7) 其他应收款(续) (j) 于 2011 年 12 月 31 日，本集团其他应收款中应收关联方款项为 3,642.09 万元

265、(2010 年 12 月 31 日：57,483.24 万元)，占年末其他应收款余额的 2.77%(2010 年12 月 31 日：32.26%)，详见本附注七(6)。 (k) 其他应收款中包括以下外币余额： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币外币金额汇率 折合人民币 港元 67,900.00 0.8107 55,046.5347,268.87 0.8509 40,221.08 其他 523,624.80 1,137,679.60556,842.12 1,391,622.00 1,192,726.13 1,431,843.08 (8)

266、 预付款项 (a) 预付款项账龄分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额 占总额比例金额 占总额比例 一年以内 474,182,417.98 98.43% 1,567,581,080.29 98.78%一到二年 3,924,421.28 0.81% 12,973,455.36 0.82%二到三年 2,369,953.08 0.49% 1,548,199.61 0.10%三年以上 1,304,933.17 0.27% 4,745,209.80 0.30% 481,781,725.51 100.00%1,586,847,945.06 100.00% 于

267、2011 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预付款项为 7,599,307.53 元(2010 年 12 月31 日：19,266,864.77 元)，主要为预付原材料款项。 (b) 于 2011 年 12 月 31 日，余额前五名的预付款项分析如下： 与本集团关系 金额占预付账款总额比例预付时间 未结算原因 预付账款 1 第三方 21,750,000.004.51%2011 年 12 月 尚未收货 预付账款 2 第三方 20,893,608.004.34%2011 年 10 月 尚未收货 预付账款 3 第三方 15,375,248.253.19%2011 年 12 月 尚未收货 预付账款

268、 4 第三方 10,126,240.002.10%2011 年 12 月 尚未收货 预付账款 5 第三方 7,757,252.561.61%2011 年 12 月 尚未收货 75,902,348.8115.75% (c) 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，本集团无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的预付款项。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 67 - 五 合并财务报表项目附注(续) (8) 预付款项(续) (d) 于 2011 年 12 月 31 日，本集团预付账款中

269、预付关联方款项为 377.99 万元(2010 年 12月 31 日：23.80 万元)，占年末预付账款余额的 0.78%(2010 年 12 月 31 日：0.01%)，详见本附注七(6)。 (9) 存货 (a) 存货分类如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面 余额 存货跌价准备账面价值账面余额 存货跌 价准备 账面价值 原材料 549,815,399.89 (21,191,392.42)528,624,007.47495,365,868.53 (21,726,020.46) 473,639,848.07在途物资 6,240,345.98 - 6,2

270、40,345.981,572,331.26 - 1,572,331.26周转材料 19,394,854.44 (83,856.00)19,310,998.4422,748,511.69 (1,805,043.77) 20,943,467.92委托加工物资 16,754,833.14 - 16,754,833.1418,363,185.96 (143,480.25) 18,219,705.71在产品 351,681,762.18 (32,326,668.73)319,355,093.45352,277,376.12 (36,523,320.32) 315,754,055.80产成品 7,522,

271、888,136.19 (117,036,580.31)7,405,851,555.884,508,169,175.96 (106,131,940.55) 4,402,037,235.41消耗性生物资产 1,375,482.94 (29,591.30)1,345,891.641,155,029.39 - 1,155,029.39 8,468,150,814.76 (170,668,088.76)8,297,482,726.005,399,651,478.91 (166,329,805.35) 5,233,321,673.56 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外

272、，金额单位为人民币元) - 68 - 五 合并财务报表项目附注(续) (9) 存货(续) (b) 存货跌价准备分析如下： 2010 年 12 月 31 日 本年计提本年减少 2011 年12 月 31 日 转回转销 原材料 21,726,020.46 525,468.65- (1,060,096.69) 21,191,392.42 周转材料 1,805,043.77 - (1,721,187.77) 83,856.00 委托加工物资 143,480.25 -(143,480.25)- - 在产品 36,523,320.32 442,556.94- (4,639,208.53) 32,326,6

273、68.73 产成品 106,131,940.55 16,837,418.05- (5,932,778.29) 117,036,580.31 消耗性生物资产 - 69,825.56- (40,234.26) 29,591.30 166,329,805.35 17,875,269.20(143,480.25)(13,393,505.54) 170,668,088.76 (10) 一年内到期的非流动资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 - 18,376,000.00 减：减值准备 - (15,640,570.04) - 2,735,429.96 截至 2

274、011 年 12 月 31 日止，本集团收回华龙证券有限责任公司投资款23,625,600.00 元，因全额收回款项，本集团冲回资产减值准备 15,640,570.04 元，并确认利息收入 5,249,600.00 元。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 69 - 五 合并财务报表项目附注(续) (11) 其他流动资产 其他流动资产主要系本集团之待抵扣进项税。 (12) 可供出售金融资产 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 可供出售权益工具 18,470,202.06116,368,024.72 可供

275、出售权益工具系本集团持有的不以交易为目的的上海/深圳证券交易所上市公司的股票投资。 (13) 长期应收款长期应收款 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 闽发证券有限责任公司 17,984,921.0023,027,947.15中国银河证券股份有限公司 - 50,000,000.00 17,984,921.0073,027,947.15减：减值准备 闽发证券有限公司 (17,984,921.00)(23,027,947.15) - 50,000,000.00 于 2011 年度，本集团收回闽发证券有限责任公司部分欠款 5,043,026.15 元，并冲回相应的减值准

276、备。 据实际性质及与相关单位签署的协议，本集团将对中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”)长期应收款 50,000,000.00 元重分类至其他长期股权投资。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 70 - 五 合并财务报表项目附注(续) (14) 长期股权投资 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 合营企业(a) 250,109,094.39204,695,013.68联营企业(b) - 有公开报价 51,715,354.8741,134,114.05- 无公开报价 2,221,836,497.2

277、11,307,538,081.52其他长期股权投资(c) 221,344,795.75270,039,211.21 2,745,005,742.221,823,406,420.46减：长期股权投资减值准备 (126,166,306.25)(120,335,006.25) 2,618,839,435.971,703,071,414.21 上述有公开报价的联营企业投资的公允价值(港元) 294,224,000.00361,475,200.00 本集团不存在长期股权投资变现的重大限制。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 71 - 五 合

278、并财务报表项目附注(续) (14) 长期股权投资(续) (a) 合营企业 - 本年增减变动 核算方法 投资成本2010 年12 月 31 日追加或减少投资按权益法调整的净损益宣告分派的现金股利 其他权益变动2011 年12 月 31 日持股比例表决权比例持股比例与表决权比例不一致的说明减值准备 本年计提减值准备 上海和黄药业有限公司 权益法 44,000,000.00107,937,988.72-46,582,310.00(10,024,730.00) -144,495,568.72 50.00%50.00%不适用- - 江西南华医药有限公司 权益法 90,000,000.0080,556,7

279、56.13-8,268,825.96(223,900.55) -88,601,681.54 50.00%50.00%不适用- - 上海健尔药房有限公司 权益法 500,000.001,124,728.43-504,544.30- -1,629,272.73 50.00%50.00%不适用- - 上海菲曼特医疗器械有限公司权益法 12,106,222.6815,075,540.40-1,603,573.00(1,296,542.00) -15,382,571.40 50.00%50.00%不适用- - 204,695,013.68-56,959,253.26(11,545,172.55) -25

280、0,109,094.39- - 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 72 - 五 合并财务报表项目附注(续) (14) 长期股权投资(续) (b) 联营企业 本年增减变动 核算 方法 投资成本2010 年12 月 31 日追加或减少投资按权益法调整的净损益宣告分派的现金股利其他权益变动2011 年12 月 31 日持股比例表决权比例持股比例与表决权比例不一致的说明减值准备 本年计提减值准备 上海罗氏制药有限公司 权益法 206,646,343.08441,969,000.00-97,815,900.00(55,937,834.00)

281、-483,847,066.00 30.00%30.00%不适用- - 中美上海施贵宝制药有限公司 权益法 223,873,008.28218,721,912.00-57,954,860.09(83,324,074.05)-193,352,698.04 30.00%30.00%不适用- - 广东天普 权益法 152,683,860.00-742,754,000.0061,453,656.84(26,877,744.79)-777,329,912.05 40.80%40.80%不适用- - 上海复旦张江生物医药股份有限公司 权益法 31,955,101.2341,134,114.05-10,581

282、,240.82-51,715,354.87 29.60%29.60%不适用- - 杭州胡庆余堂国药号有限公司 权益法 11,379,949.5318,117,405.72-15,368,726.09(12,584,490.45)-20,901,641.36 24.00%24.00%不适用- - 北京信海丰园生物医药科技发展有限公司 权益法 124,919,739.00-124,919,739.0014,987,328.19-139,907,067.19 50.00%50.00%董事会表决权比例小于 50%- - 上海味之素氨基酸有限公司 权益法 69,729,791.8670,509,891.

283、20-4,991,900.41(1,688,068.94)-73,813,722.67 39.00%39.00%不适用- - 山东睿鹰先锋制药有限公司 权益法 220,000,000.00218,827,210.00-(45,248,518.00)-173,578,692.00 42.00%42.00%不适用- - 上海津村制药有限公司 权益法 58,254,231.46101,667,910.72-5,484,141.00(1,387,200.00)-105,764,851.72 34.00%34.00%不适用- - 上海雷允上北区药业股份有限公司 权益法 22,622,360.00 61,

284、494,395.28-3,000,189.05(1,712,000.00)-62,782,584.33 44.24%44.24%不适用- - 上海信谊百路达药业有限公司权益法 4,000,000.0018,316,167.39-2,249,999.97-20,566,167.36 25.00%25.00%不适用- - 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 73 - 五 合并财务报表项目附注(续) (14) 长期股权投资(续) (b) 联营企业 (续) 本年增减变动 核算 方法 投资成本2010 年12 月 31 日追加或减少投资按权益

285、法调整的净损益宣告分派的 现金股利 其他权益变动2011 年12 月 31 日持股比例表决权比例持股比例与表决权比例不一致的说明减值准备 本年计提减值准备 上海信谊博莱科药业有限公司权益法 25,659,250.0025,981,691.33-9,900,000.00- -35,881,691.33 30.00%30.00%不适用- - 上海德尔格医疗器械有限公司权益法 5,089,500.0019,950,630.83-3,890,042.00(2,518,370.00) -21,322,302.83 22.50%22.50%不适用- - 上海华源长富药业(集团)有限公司 权益法 77,61

286、6,942.7862,813,752.14- -62,813,752.14 24.13%24.13%不适用(62,813,752.14) - 上海得一医药有限公司 权益法 500,000.004,789,524.13-1,053,432.77(659,895.36) -5,183,061.54 39.50%39.50%不适用- - 重庆医药上海药品销售有限公司 权益法 980,000.009,020,819.27-5,471,304.74(1,534,189.30) -12,957,934.71 49.00%49.00%不适用- - 吉林亚泰华氏医药有限公司 权益法 4,800,000.006

287、,977,910.63-(553,256.80)- -6,424,653.83 48.00%48.00%不适用- - 上海绿苑药房有限公司 权益法 150,000.00552,217.32-71,828.18(120,000.03) -504,045.47 30.00%30.00%不适用- - 上海大明置业有限公司 权益法 2,500,000.00137,087.25- -137,087.25 25.00%25.00%不适用(137,087.25) - 宁波联合医疗器械化试玻仪有限公司 权益法 300,000.001,657,417.97-424,797.60(112,500.30) -1,9

288、69,715.27 25.00%25.00%不适用- - 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 74 - 五 合并财务报表项目附注(续) (14) 长期股权投资(续) (b) 联营企业 (续) 本年增减变动 核算 方法 投资 成本 2010 年12 月 31 日追加或减少投资按权益法调整的净损益宣告分派的现金股利 其他权益变动2011 年12 月 31 日持股比例表决权比例持股比例与表决权比例不一致的说明减值准备 本年计提减值准备 广州中大医疗器械有限公司 权益法 750,000.00 1,970,221.10(1,970,221.1

289、0)- -不适用- -上海雷允上生物科技有限公司 权益法 1,290,000.00 1,498,207.49-(107,415.00)- -1,390,792.4946.00%46.00%不适用- -上海中西新生力生物工程有限公司 权益法 20,000,000.00 2,176,500.67- -2,176,500.6720.00%20.00%不适用(2,176,500.67) -上海野生源高科技有限公司 权益法 3,372,500.00 2,141,165.20- -2,141,165.2045.00%45.00%不适用(2,141,165.20) -上海三合生物技术有限公司 权益法 1,8

290、75,000.00 1,875,000.00- -1,875,000.0037.50%37.50%不适用(1,875,000.00) -其他投资 权益法 11,089,815.92 16,372,043.8824,000.00(798,513.96)(383,138.16) -15,214,391.76- - 1,348,672,195.57865,727,517.90247,991,643.99(188,839,505.38) -2,273,551,852.08(69,143,505.26) - 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) -

291、 75 - 五 合并财务报表项目附注(续) (14) 长期股权投资(续) (c) 其他长期股权投资 核算 方法 投资成本2010 年12 月 31 日本年增减变动 2011 年 12 月 31 日 持股比例表决权比例持股比例与表决权比例不一致的说明减值准备 本年计提减值准备本年宣告分派的现金股利 China Health System Ltd.(附注四(4) 成本法 93,989,068.9093,989,068.90(93,989,068.90)- - - 上海英达莱置业有限公司 成本法 29,500,000.0029,500,000.00-29,500,000.00 14.80%14.80

292、%- - 上海国联有限公司 成本法 25,396,434.0025,396,434.00-25,396,434.00 10.00%10.00%-(3,235,000.00)- - 上海申银万国证券股份有限公司 成本法 1,250,000.001,250,000.00-1,250,000.00 1%1%- 1,455,018.97 银河证券(附注五(13)成本法 50,000,000.00-50,000,000.0050,000,000.00 1%1%- - 长江经济联合发展股份有限公司 成本法 438,749.00438,749.00-438,749.00 1%1%- - 上海医药血液技术产业

293、发展有限公司 成本法 600,000.00600,000.00(600,000.00)- - - 上海鲲鹏投资发展有限公司 成本法 8,263,436.008,263,436.00-8,263,436.00 10.00%10.00%- - 池州市家用机床有限公司 成本法 330,000.00330,000.00(280,000.00)50,000.00 1%1%- - 宁波药材股份有限公司 成本法 32,568.0032,568.00-32,568.00 1%1%-(32,568.00)- - 中大生化科技有限公司 成本法 300,000.00300,000.00-300,000.00 10.

294、34%10.34%- - 上海中药制药技术有限公司 成本法 600,000.00600,000.00-600,000.00 5.00%5.00%- - 上海药房股份有限公司 成本法 5,020,000.005,020,000.00-5,020,000.00 14.00%14.00%- 448,000.00 浦东新上海商业城 成本法 150,000.00150,000.00-150,000.00 5%5%-(150,000.00)- - 上海银行 成本法 4,900.004,900.00-4,900.00 1%1%- - 上海宝鼎投资有限公司 成本法 62,500.0062,500.00-62,

295、500.00 5%5%- 230,032.40 广州复能基因有限公司 成本法 3,108,000.003,108,000.00(3,108,000.00)- - - 江苏健民制药有限公司 成本法 4,798,219.884,798,219.88-4,798,219.88 19.20%19.20%-(3,211,532.16)(1,800,000.00)- 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 76 - 五 合并财务报表项目附注(续) (14) 长期股权投资(续) (c) 其他长期股权投资(续) 核算 方法 投资成本2010 年12 月

296、 31 日本年增减变动 2011 年 12 月 31 日 持股比例表决权比例持股比例与表决权比例不一致的说明减值准备本年计提减值准备 本年宣告分派的现金股利 江苏全益生物科技股份有限公司 成本法 5,947,084.695,947,084.69-5,947,084.69 10.00%10.00%- - 无锡医药股份有限公司 成本法 100,000.00100,000.00-100,000.00 1%1%- - 南通医药股份有限公司 成本法 150,000.00150,000.00-150,000.00 1%1%- - 江苏省电力发展股份公司 成本法 558,000.00558,000.00-5

297、58,000.00 1%1%- - 中联网电子商务有限公司 成本法 9,000,000.009,000,000.00-9,000,000.00 15.00%15.00%(9,000,000.00)- - 上海诺美国际贸易有限公司 成本法 1,408,000.001,408,000.00-1,408,000.00 7.00%7.00%(1,408,000.00)- - 天津中包万华实业股份有限公司 成本法 150,000.00150,000.00-150,000.00 5%5%- - 青岛中亿投资管理有限公司 成本法 3,566,300.003,566,300.00-3,566,300.00 1

298、5.51%15.51%(3,566,300.00)(3,566,300.00) - 青岛天合药业股份有限公司 成本法 1,750,000.001,750,000.00-1,750,000.00 11.00%11.00%(875,000.00)(875,000.00) - 杭州青春宝健康产品有限公司 成本法 200,000.00200,000.00-200,000.00 15.54%15.54%- - 金华市仙源山铁皮石斛种植基地 成本法 1,000,000.001,000,000.00-1,000,000.00 10.00%10.00%- - 其他零星投资 成本法 71,648,604.187

299、2,365,950.74(717,346.56)71,648,604.18 (35,544,400.83)(50,000.00) 3,512,585.57 270,039,211.21(48,694,415.46)221,344,795.75 (57,022,800.99)(6,291,300.00) 5,645,636.94 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 77 - 五 合并财务报表项目附注(续) (14) 长期股权投资(续) (d) 长期股权投资减值准备 2010 年12 月 31 日本年增加 本年减少 2011 年12 月

300、 31 日 联营企业 上海华源长富药业(集团)有限公司 62,813,752.14- 62,813,752.14上海大明置业有限公司 137,087.25- 137,087.25上海中西新生力生物工程有限公司 2,176,500.67- 2,176,500.67上海野生源高科技有限公司 2,141,165.20- 2,141,165.20上海三合生物技术有限公司 1,875,000.00- 1,875,000.00 - 其他长期股权投资 - 宁波药材股份有限公司 32,568.00- 32,568.00浦东新上海商业城 150,000.00- 150,000.00上海国联有限公司 3,235,

301、000.00- 3,235,000.00江苏健民制药有限公司 1,411,532.161,800,000.00- 3,211,532.16中联网电子商务有限公司 9,000,000.00- 9,000,000.00上海诺美国际贸易有限公司 1,408,000.00- 1,408,000.00其他零星投资 35,954,400.834,491,300.00(460,000.00) 39,985,700.83 120,335,006.256,291,300.00(460,000.00) 126,166,306.25 (15) 对重要合营企业和联营企业投资 持股 比例 表决权比例2011 年 12

302、月 31 日 2011 年度 资产总额负债总额净资产 营业收入 净利润 人民币千元 合营企业 上海和黄药业有限公司 50.00% 50.00%457,215168,224288,991 639,322 93,165江西南华医药有限公司 50.00% 50.00%1,222,5441,022,891 199,653 2,479,594 16,538 联营企业 上海罗氏制药有限公司 30.00% 30.00%4,568,7802,958,0831,610,697 5,263,564 326,053 中美上海施贵宝制药有限公司 30.00% 30.00%1,491,605847,096644,509

303、 2,516,655 193,183 广东天普 40.80% 40.80%766,793 156,397 610,396 814,209 184,787 上海复旦张江生物医药股份有限公司 29.60% 29.60%358,881157,813201,068 133,890 32,372 杭州胡庆余堂国药号有限公司 24.00% 24.00%155,34468,51086,834 315,679 62,329 北京信海丰园生物医药科技有限公司 50.00% 50.00%823,916544,102279,814 1,753,200 29,975 上海雷允上北区药业股份有限公司 44.24% 44

304、.24%208,82066,906141,914 475,238 6,782 上海味之素氨基酸有限公司 39.00% 39.00%211,01721,751189,266 145,397 12,800 上海津村制药有限公司 34.00% 34.00%387,86176,788311,073 253,194 16,130 上海信谊百路达药业有限公司 25.00% 25.00%177,88399,00278,881 129,002 9,149上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 78 - 五 合并财务报表项目附注(续) (16) 投资性房

305、地产 2010 年 12 月 31 日 本年转入本年增加本年减少 2011 年12 月 31 日 原价合计 529,008,877.32 4,280,387.30-(2,127,460.08) 531,161,804.54房屋及建筑物 490,445,157.32 4,280,387.30-(2,127,460.08) 492,598,084.54土地使用权 38,563,720.00 - 38,563,720.00 累计折旧、摊销合计 (129,845,227.39) (2,060,930.88)(15,861,363.17)1,153,644.90 (146,613,876.54)房屋及建

306、筑物 (125,467,651.39) (2,060,930.88)(14,918,114.17)1,153,644.90 (141,293,051.54)土地使用权 (4,377,576.00) -(943,249.00)- (5,320,825.00) 账面价值合计 399,163,649.93 384,547,928.00 房屋及建筑物 364,977,505.93 351,305,033.00 土地使用权 34,186,144.00 33,242,895.00 2011 年度投资性房地产计提折旧和摊销金额为 15,861,363.17 元(2010 年度：24,457,440.01 元

307、)。 2011 年度本集团将账面价值为 2,219,456.42 元(原价：4,280,387.30 元)的房屋及建筑物改为出租，自改变用途之日起，分别将相应的固定资产及无形资产转换为投资性房地产核算(2010 年度：房屋建筑物及土地使用权账面价值 42,620,440.61 元、原价43,283,397.41 元)。 2011 年度本集团处置了账面价值 973,815.18 元(原价 2,127,460.08 元)的投资性房地产，处置收益为 4,128,989.00 元(2010 年度：账面价值 363,407,004.58 元、原价422,777,174.60 元，处置亏损 65,268,

308、656.99 元)。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 79 - 五 合并财务报表项目附注(续) (17) 固定资产 2010 年 12 月 31 日 本年收购本年增加本年减少 2011 年12 月 31 日 原价合计 6,754,981,422.07 83,696,243.80361,789,048.82(417,096,350.11) 6,783,370,364.58房屋及建筑物 3,555,441,551.21 20,957,877.8065,332,923.66(150,731,983.52) 3,491,000,369.

309、15机器设备 2,241,629,879.29 9,422,123.19120,157,778.54(128,593,584.50) 2,242,616,196.52运输设备 283,483,564.23 31,720,117.9257,030,982.51(52,616,703.66) 319,617,961.00电子设备 398,061,795.88 10,094,026.5050,349,131.12(37,192,453.72) 421,312,499.78其他设备 276,364,631.46 11,502,098.3968,918,232.99(47,961,624.71) 308

310、,823,338.13 本年收购本年计提 本年减少 累计折旧合计 (2,739,065,182.62) (47,445,334.21)(394,247,578.37)195,438,600.66 (2,985,319,494.54)房屋及建筑物 (1,028,484,758.34) (13,345,131.97)(134,268,657.56)37,644,604.10 (1,138,453,943.77)机器设备 (1,116,781,465.71) (3,979,499.13)(154,756,827.05)69,826,273.05 (1,205,691,518.84) 运输设备 (16

311、8,457,412.18) (16,326,966.49)(32,468,505.50)34,618,636.89 (182,634,247.28) 电子设备 (273,353,541.97) (8,331,573.56)(37,024,851.97)21,629,596.69 (297,080,370.81) 其他设备 (151,988,004.42) (5,462,163.06)(35,728,736.29)31,719,489.93 (161,459,413.84) 账面净值合计 4,015,916,239.45 3,798,050,870.04 房屋及建筑物 2,526,956,792

312、.87 2,352,546,425.38 机器设备 1,124,848,413.58 1,036,924,677.68 运输设备 115,026,152.05 136,983,713.72 电子设备 124,708,253.91 124,232,128.97 其他设备 124,376,627.04 147,363,924.29 减值准备合计 (98,041,075.44) -(4,183,743.64)29,156,637.79 (73,068,181.29) 房屋及建筑物 (41,148,030.46) -16,169,228.06 (24,978,802.40) 机器设备 (53,001,

313、319.53) -(4,183,743.64)12,718,767.89 (44,466,295.28) 运输设备 (1,455,243.19) -263,268.84 (1,191,974.35) 电子设备 (279,853.20) -5,373.00 (274,480.20) 其他设备 (2,156,629.06) - (2,156,629.06) 账面价值合计 3,917,875,164.01 3,724,982,688.75 房屋及建筑物 2,485,808,762.41 2,327,567,622.98 机器设备 1,071,847,094.05 992,458,382.40 运输设

314、备 113,570,908.86 135,791,739.37 电子设备 124,428,400.71 123,957,648.77 其他设备 122,219,997.98 145,207,295.23 于 2011 年 12 月 31 日，账面价值为 189,226,974.85 元(原价：272,147,728.58元)的房屋及建筑物和机器设备以及 552,116.58 平方米土地使用权(原价为77,098,345.15 元 、 账 面 价 值 为61,978,724.29 元 )( 附 注 五 (21) 作 为337,690,000.00 元的短期借款(附注五(27)(a) 和 31,8

315、85,973.02 元的长期借款(附注五(38)的抵押物。 于 2010 年 12 月 31 日，账面价值为 293,016,473.50 元的房屋建筑物和机器设备(原价 385,396,046.65 元)以及账面价值为 47,801,437.18 元的土地使用权(附注五(21) 作为 462,888,349.48 元的短期借款、45,042,134.52 元的长期借款以及27,000,000.00 元的一年内到期的长期借款的抵押物。 2011 年度固定资产计提的折旧金额为 394,247,578.37 元(2010 年 度 ：365,556,679.25 元)，其中计入营业成本、营业费用及管

316、理费用的折旧费用分别为233,312,417.54 元 、 28,991,041.73 元 及131,944,119.10 元 (2010 年 ：226,721,740.56 元、30,534,677.57 元及 108,300,261.12 元)。 于 2011 年度，本集团由在建工程转入固定资产的原价为 144,320,072.88 元(2010 年度：339,443,122.44 元)。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 80 - 五 合并财务报表项目附注(续) (17) 固定资产固定资产(续续) (a) 暂时闲置的固定资产

317、 于 2011 年 12 月 31 日，账面价值为 14,921,607.35 元(原价 33,976,631.01 元)的房屋及建筑物和机器设备(2010 年 12 月 31 日：账面价值 25,312,588.89 元、原价 77,591,571.00 元)暂时闲置。具体分析如下： 原价累计折旧减值准备 账面价值 房屋及建筑物 11,624,208.60(8,750,679.96)- 2,873,528.64 机器设备 17,636,697.09(7,578,336.67)- 10,058,360.42 运输工具 1,331,737.47(665,603.79)- 666,133.68 电

318、子设备 308,000.00(259,200.00)- 48,800.00 其他设备 3,075,987.85(1,801,203.24)- 1,274,784.61 33,976,631.01(19,055,023.66)- 14,921,607.35 (b) 未办妥产权证书的固定资产： 于 2011 年 12 月 31 日，账面价值约为 276,673,106.96 元(原价 337,584,106.96元)的房屋及建筑物(2010 年 12 月 31 日：账面价值约 470,585,000.00 元)尚未办妥产权证书。 未办妥产权证书原因预计办结产权证书时间 房屋及建筑物 尚在办理中20

319、12 年 (18) 在建工程 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 在建工程 314,843,685.28 331,145,137.93 减：在建工程减值准备 (3,169,290.15) (3,724,611.09) 311,674,395.13 327,420,526.84 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 81 - 五 合并财务报表项目附注(续) (18) 在建工程(续) (a) 重大在建工程项目变动 工程名称 预算数 (万元) 2010 年12 月 31 日本年增加本年转出其他减少 2011 年

320、12 月 31 日工程投入占预算的比例工程进度借款费用资本化累计金额其中：本年借款费用资本化金额本年借款费用资本化率 资金来源 药材公司奉浦项目 18,000 148,049,677.9626,739,449.00(35,069,491.00)- 139,719,635.9677.62%77.62%- 自有资金 中西三维-星火项目 6,059 9,048,983.6538,148,377.09(20,097,532.24)- 27,099,828.5044.73%44.73%- 自有资金 远东制药-宝山新厂区项目2,990 10,872,746.0011,515,451.00- - 22,38

321、8,197.0074.88%74.88%- 自有资金 一生化-生产线改造 4,355 3,258,347.4820,431,082.79(4,471,521.65)- 19,217,908.6244.13%44.13%- 自有资金 中央研究院 5 号楼项目 1,995 929,500.0016,308,770.67(8,330.00)- 17,229,940.6786.37%86.37%- 自有资金 青春宝-车间改造等工程1,800 8,296,314.4014,448,025.73(9,396,048.84)- 13,348,291.2974.16%74.16%- 自有资金 分销控股-现代医

322、药物流项目 23,000 33,028,201.00-(28,181,559.52)- 4,846,641.482.11%2.11%- 自有资金 都江堰申都厂房工程 1,730 16,287,637.001,016,562.00(17,304,199.00)- -100.00%100.00%- 自有资金 广东天普-产业化项目 21,282,059.51- -(21,282,059.51) -不适用不适用- 自有资金 其他工程 80,091,670.9375,067,573.28(81,178,875.68)(2,987,126.77) 70,993,241.76- 自有资金 331,145,1

323、37.93203,675,291.56(195,707,557.93)(24,269,186.28) 314,843,685.28- 于 2011 年度，本集团在建工程转入固定资产的原值为 144,320,072.88 元(2010 年度：339,443,122.44 元)，转入长期待摊费用的原值为 23,205,925.53 元(2010 年度：33,391,405.00 元)，转入无形资产的原值为 28,181,559.52 元(2010 年度：无)。 (b) 在建工程减值准备 2010 年 12 月 31 日本年增加本年减少 2011 年 12 月 31 日 其他工程 (3,724,61

324、1.09)-555,320.94 (3,169,290.15) 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 82 - 五 合并财务报表项目附注(续) (18) 在建工程(续) (c) 于2011年12月31日，本集团在建工程的工程进度以工程投入占预算比例为基础进行估计。 (19) 工程物资 2010 年 12 月 31 日 本年增加本年减少 2011 年12 月 31 日 专用材料及设备原值 3,237,905.79 5,495,492.40(5,569,848.06) 3,163,550.13减：减值准备 (234,828.04)-2,1

325、93.23 (232,634.81) 3,003,077.75 5,495,492.40(5,567,654.83) 2,930,915.32 (20) 生产性生物资产 2010 年 12 月 31 日 本年增加本年减少 2011 年12 月 31 日 种植业 660,423.46 121,399.60(63,606.84) 718,216.22 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 83 - 五 合并财务报表项目附注(续) (21) 无形资产 2010 年12 月 31 日本年增加本年减少 2011 年12 月 31 日 原价合计

326、1,215,277,759.82483,031,736.68(27,046,363.27) 1,671,263,133.23土地使用权 935,665,932.13 61,786,280.04 (17,637,077.27) 979,815,134.90专有技术 133,777,731.75 - (7,880,000.00) 125,897,731.75软件 31,277,405.67 9,486,680.66 - 40,764,086.33商标使用权 11,031,023.67 - - 11,031,023.67专利权 19,196,500.00 2,618,575.98 (1,529,28

327、6.00) 20,285,789.98供销网络 57,714,000.00 406,366,800.00 - 464,080,800.00其他 26,615,166.60 2,773,400.00 - 29,388,566.60 累计摊销合计 (224,842,621.20)(83,173,860.76)6,847,872.59 (301,168,609.37)土地使用权 (137,085,220.12)(27,134,328.59) 2,742,528.25 (161,477,020.46)专有技术 (39,158,893.97) (1,684,026.05) 3,066,208.00 (3

328、7,776,712.02)软件 (26,113,831.91) (5,183,177.50) - (31,297,009.41)商标使用权 (9,458,596.65) (406,423.67) - (9,865,020.32)专利权 (5,587,521.22) (3,581,545.40) 1,039,136.34 (8,129,930.28)供销网络 -(44,854,411.67) - (44,854,411.67)其他 (7,438,557.33) (329,947.88) - (7,768,505.21) 账面净值合计 990,435,138.62 1,370,094,523.86

329、 土地使用权 798,580,712.01 818,338,114.44 专有技术 94,618,837.78 88,121,019.73 软件 5,163,573.76 9,467,076.92 商标使用权 1,572,427.02 1,166,003.35 专利权 13,608,978.78 12,155,859.70 供销网络 57,714,000.00 419,226,388.33 其他 19,176,609.27 21,620,061.39 减值准备合计 (93,860,419.78)- (93,860,419.78) 专有技术 (76,092,608.58)- (76,092,60

330、8.58) 其他 (17,767,811.20)- (17,767,811.20) 账面价值合计 896,574,718.84 1,276,234,104.08 土地使用权 798,580,712.01 818,338,114.44 专有技术 18,526,229.20 12,028,411.15 软件 5,163,573.76 9,467,076.92 商标使用权 1,572,427.02 1,166,003.35 专利权 13,608,978.78 12,155,859.70 供销网络 57,714,000.00 419,226,388.33 其他 1,408,798.07 3,852,2

331、50.19 2011 年度无形资产的摊销金额为 69,058,594.17 元(2010 年度：31,976,257.32 元)。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 84 - 于 2011 年 12 月 31 日，本集团 552,116.58 平方米土地使用权(原价为 77,098,345.15 元、账面价值为 61,978,724.29 元)以及账面价值 189,226,974.85 元(原价为 272,147,728.58 元)的房屋及建筑物和机器设备(附注五(17)作为 337,690,000.00 元的短期借款(附注五(2

332、7)(a) 和 31,885,973.02 元的长期借款(附注五(38)的抵押物。 于 2010 年 12 月 31 日，本集团将账面价值为 47,801,437.18 元的土地使用权以及账面价值293,016,473.50 元 、 原 价 为 385,396,046.65 元 的 房 屋 及 建 筑 物 和 机 器 设 备 作 为462,888,349.48 元的短期借款、45,042,134.52 元的长期借款以及 27,000,000.00 元的一年内到期的长期借款的抵押物。 五 合并财务报表项目附注(续) (22) 商誉 2010 年12 月 31 日本年增加本年减少 2011 年12

333、 月 31 日商誉 - China Health System Ltd. -2,257,997,192.18- 2,257,997,192.18上药山禾无锡医药股份有限公司 -253,751,175.09- 253,751,175.09上海医药众协药业有限公司 -54,250,000.00- 54,250,000.00台州医药有限公司 118,911,642.27- 118,911,642.27北京上药爱心伟业医药有限公司 105,745,667.78- 105,745,667.78广东天普 63,033,229.31-(63,033,229.31) -上海余天成医药有限公司 46,985,3

334、59.34- 46,985,359.34广州中山医医药有限公司 44,522,433.89- 44,522,433.89赤峰科元投资发展有限公司 14,483,755.99- 14,483,755.99福建省医药有限责任公司 11,853,933.67- 11,853,933.67赤峰艾克制药科技股份有限公司 4,966,515.60- 4,966,515.60常州药业股份有限公司 4,407,195.43- 4,407,195.43山东上药商联药业有限公司 1,967,477.17- 1,967,477.17上海医疗器械股份有限公司 1,873,611.19- 1,873,611.19宁波医

335、药股份有限公司 46,812,934.46- 46,812,934.46宁波亚太生物技术有限公司 15,615,697.82- 15,615,697.82青岛华氏国风医药有限责任公司 9,059,689.03- 9,059,689.03福建华氏康源医药有限公司 10,933,996.88- 10,933,996.88上海华氏大药房有限公司 166,118.93- 166,118.93上海福达制药有限公司 1,022,209.82- 1,022,209.82上海闵行区药材医药有限公司 3,000,000.00- 3,000,000.00杭州华氏医药有限公司 3,834,058.75- 3,834

336、,058.75上海华氏亚太生物制药有限公司 2,600,000.00- 2,600,000.00宁波四明大药房有限责任公司 7,141,314.53- 7,141,314.53杭州医药物资有限公司 1,133,332.98- 1,133,332.98嘉兴市华氏兰台大药房连锁有限公司 4,500,000.00- 4,500,000.00辽宁好护士药业集团本溪制药有限公司 721,233.75- 721,233.75其他 4,058,389.1864,186,251.00(16,542.23) 68,228,097.95 529,349,797.77 2,630,184,618.27 (63,04

337、9,771.54) 3,096,484,644.50减：减值准备(a) - 宁波医药股份有限公司 (46,812,934.46)- (46,812,934.46)宁波亚太生物技术有限公司 (15,615,697.82)- (15,615,697.82)青岛华氏国风医药有限责任公司 (9,059,689.03)- (9,059,689.03)福建华氏康源医药有限公司 (10,933,996.88)- (10,933,996.88)上海华氏大药房有限公司 (166,118.93)- (166,118.93)上海福达制药有限公司 (1,022,209.82)- (1,022,209.82)上海闵行区

338、药材医药有限公司 (3,000,000.00)- (3,000,000.00)杭州华氏医药有限公司 (3,834,058.75)- (3,834,058.75)上海华氏亚太生物制药有限公司 (2,600,000.00)- (2,600,000.00)宁波四明大药房有限责任公司 (7,141,314.53)- (7,141,314.53)杭州医药物资有限公司 (1,133,332.98)- (1,133,332.98)嘉兴市华氏兰台大药房连锁有限公司 (4,500,000.00) (4,500,000.00)辽宁好护士药业集团本溪制药有限公司 (721,233.75)- (721,233.75)

339、上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 85 - 其他 (27,992.75)(1,038,012.86)16,542.23 (1,049,463.38) (106,568,579.70)(1,038,012.86) 16,542.23 (107,590,050.33) 422,781,218.072,629,146,605.41(63,033,229.31) 2,988,894,594.17 本年度增加的商誉主要系非同一控制企业合并所致(附注四(4)。本年度减少的商誉主要系视同处置广东天普股权所致(附注四(5)。 上海医药集团股份有限

340、公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 86 - 五 合并财务报表项目附注(续) (22) 商誉(续) (a) 减值 分摊至本集团资产组和资产组组合的商誉根据经营分部汇总如下： 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 工业 9,373,711.0372,406,940.34 分销 2,963,163,515.96334,016,910.55 其他 16,357,367.1816,357,367.18 2,988,894,594.17422,781,218.07 资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层制定的未来期间的规划，采用现

341、金流量预测方法计算。超过规划期的现金流量采用以下所述的估计增长率作出推算。 采用未来现金流量折现方法的主要假设： 工业分销 其他 增长率 2%-3%2%-4% 2%-3% 毛利率 20%-30%4%-8% 20%-26% 折现率 10%-14%11%-13% 10%-14% 管理层所采用的加权平均增长率与行业报告所载的预测数据一致，不超过各分部的长期平均增长率。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析该业务分部内各资产组和资产组组合的可收回金额。 (23) 长期待摊费用 2010 年 12 月 31

342、日 本年增加本年摊销其他减少2011 年 12 月 31 日 其他减少的原因 房产租金租赁费 6,937,621.00 9,975,997.22(3,327,981.86)-13,585,636.36 固定资产改良及维护支出 58,563,145.89 38,474,562.61(22,073,485.17)(21,043,266.00)53,920,957.33 处置子公司 其他 15,171,577.70 13,343,928.14(5,921,646.25)(949,406.00)21,644,453.59 处置子公司 80,672,344.59 61,794,487.97(31,323

343、,113.28)(21,992,672.00)89,151,047.28 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 87 - 五 合并财务报表项目附注(续) (24) 递延所得税资产和递延所得税负债 (a) 未经抵销的递延所得税资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 101,064,583.43441,433,386.4290,214,994.89 394,044,177.97预提费用 37,986,947.91184,665,

344、767.1750,264,982.26 244,352,916.51抵销内部未实现利润 30,469,793.00121,879,172.0111,531,375.77 46,125,503.08其他 9,107,946.8537,306,479.141,567,713.92 6,421,412.82 178,629,271.19785,284,804.74153,579,066.84 690,944,010.38 (b) 未经抵销的递延所得税负债 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债 应纳税暂时性差异 计入资本公积的

345、可供出售金融资产公允价值变动 1,973,103.577,892,414.2823,820,775.10 95,283,100.40视同处置广东天普产生的投资收益 142,251,133.00569,004,532.00- -非同一控制下企业合并形成的被合并方可辨认净资产公允价值与账面价值的差额 120,411,767.39481,647,069.5519,301,475.04 77,205,900.16固定资产折旧 1,198,822.227,575,719.57290,860.47 1,838,035.13其他 452,782.061,811,128.26140,563.05 562,25

346、2.20 266,287,608.241,067,930,863.6643,553,673.66 174,889,287.89 (c) 本集团未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损分析如下： 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 可抵扣亏损 119,085,320.48134,770,016.93 (d) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 2015 3,075,350.04 134,770,016.93 2016 116,009,970.44 - 119,085,320.

347、48 134,770,016.93 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 88 - 五 合并财务报表项目附注(续) (24) 递延所得税资产和递延所得税负债(续) (e) 递延所得税资产和递延所得税负债互抵金额： 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 递延所得税资产 -递延所得税负债 - 抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 递延所得税资产或负债净额互抵后的可抵扣或应纳税暂时性差额递延所得税资产 或负债净额 互抵后的可抵扣或

348、应纳税暂时性差额 递延所得税资产 178,629,271.19785,284,804.74153,579,066.84 690,944,010.38 递延所得税负债 266,287,608.241,067,930,863.6643,553,673.66 174,889,287.89 (25) 资产减值准备 2010 年12 月 31 日本年增加本年减少 2011 年12 月 31 日 转回转销/处置 坏账准备 1,533,050,638.1623,302,225.60(32,879,590.75)(35,299,924.02) 1,488,173,348.99其中：应收账款坏账准备 752,7

349、35,992.2620,404,813.69(5,185,661.28)(16,279,270.34) 751,675,874.33其他应收款坏账准备 741,646,128.712,897,411.91 (7,010,333.28)(19,020,653.68) 718,512,553.66一年内到期的非流动资产15,640,570.04-(15,640,570.04)- - 长期应收款坏账准备 23,027,947.15- (5,043,026.15)- 17,984,921.00存货跌价准备 166,329,805.3517,875,269.20(143,480.25)(13,393,5

350、05.54) 170,668,088.76 长期股权投资减值准备 120,335,006.256,291,300.00- (460,000.00) 126,166,306.25 商誉减值准备 106,568,579.701,038,012.86- (16,542.23) 107,590,050.33 固定资产减值准备 98,041,075.444,183,743.64- (29,156,637.79) 73,068,181.29 无形资产减值准备 93,860,419.78- - - 93,860,419.78 在建工程减值准备 3,724,611.09- - (555,320.94) 3,1

351、69,290.15 工程物资减值准备 234,828.04- - (2,193.23) 232,634.81 2,122,144,963.8152,690,551.30(33,023,071.00)(78,884,123.75) 2,062,928,320.36 (26) 其他非流动资产 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 股权投资差额 43,025,629.27 45,215,471.33预付工程款 33,899,313.55 - 76,924,942.82 45,215,471.33 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额

352、单位为人民币元) - 89 - 五 合并财务报表项目附注(续) (27) 短期借款 (a) 短期借款分类 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 质押借款 788,764,907.13 305,933,890.00抵押借款 337,690,000.00 462,888,349.48保证借款 212,100,000.00 724,350,000.00信用借款 4,197,614,109.35 3,789,888,185.37已贴现未到期商业承兑票据 138,559,845.00 31,286,346.22 5,674,728,861.48 5,314,346,771.0

353、7 短期借款中包括以下外币借款余额： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币外币金额汇率 折合人民币 美元 45,365,459.72 6.3009 285,843,225.15151,331,836.566.6227 1,002,225,354.00 港元 32,932,620.00 0.8107 26,698,475.03- - 312,541,700.18 1,002,225,354.00 于 2011 年 12 月 31 日，337,690,000.00 元的短期借款和 31,885,973.02 元的长期借款(附注五(38)系由

354、账面价值 189,226,974.85 元(原价为 272,147,728.58 元)的房屋及建筑物和机器设备(附注五(17)以及 552,116.58 平方米土地使用权(原价为77,098,345.15 元、账面价值为 61,978,724.29 元) (附注五(21)作为抵押物； 于 2010 年 12 月 31 日，462,888,349.48 元的短期借款、45,042,134.52 元的长期借款(附注五(38)以及一年内到期的长期借款 27,000,000.00 元(附注五(37)系由账面价值 293,016,473.50 元、原价为 385,396,046.65 元(附注五(17)

355、以及账面价值为47,801,437.18 元的土地使用权(附注五(21)作为抵押物。 于 2011 年 12 月 31 日，银行质押借款 788,764,907.13 元系由账面价值34,007,406.47 元的应收票据(附注五(3)、账面价值 810,450,342.51 元的应收账款 (附注五(6)(l)作为质押； 于 2010 年 12 月 31 日，305,933,890.00 元的银行质押借款系由账面价值1,300,000.00 元的应收票据(附注五(3)、账面价值 178,548,500.00 元的应收账款(附注五(6)(l) 以及 24,500,000.00 元的定期存款(附注

356、五(1) 作为质押。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 90 - 五 合并财务报表项目附注(续) (27) 短期借款(续) 于 2011 年 12 月 31 日 ， 85,000,000.00 元 保 证 借 款 (2010 年 12 月 31 日 ：449,800,000.00元)系由上药集团或其子公司提供保证；127,100,000.00元的保证借款系由第三方提供担保(2010年12月31日：274,550,000.00元)。 于2011年12月31日，短期借款的加权平均年利率为6.37%(2010年12月31日：3.89%)

357、。 (b) 已到期未偿还的短期借款： 贷款单位 金额年利率资金用途 中国农业银行上海市五角场翔殷支行 4,950,000.007.38%-7.83%生产经营 中国农业银行上海市外高桥支行 2,000,000.007.38%-7.83%生产经营 中国农业银行上海市外高桥支行 910,000.007.38%-7.83%生产经营 7,860,000.00 (28) 应付票据 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 1,205,360,385.74633,429,609.26银行承兑汇票 890,551,496.891,246,327,732.12 2,095,

358、911,882.631,879,757,341.38 于 2011 年 12 月 31 日，预计将于一年内到期的金额为 2,095,911,882.63 元 (2010年 12 月 31 日：1,879,757,341.38 元)。 (29) 应付账款 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 应付采购款 10,563,558,378.107,005,820,467.78 (a) 应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的应付账款： 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 上药集团 -19,338,900.00 (b) 于 20

359、11 年 12 月 31 日，本集团应付账款中应付关联方款项为 26,363.44 万元(2010年 12 月 31 日：17,352.92 万元)，占年末应付账款余额的 2.50%(2010 年 12 月 31日：2.48%)，详见本附注七(6)。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 91 - 五 合并财务报表项目附注(续) (29) 应付账款(续) (c) 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，本集团无单项金额重大且账龄超过 1年的应付账款。 (d) 应付账款中包括以下外币余额： 2011 年

360、 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币外币金额 汇率 折合人民币 美元 92,236,708.02 6.3009 581,174,273.56 10,433,041.63 6.6227 69,094,904.80 港元 270,831,185.46 0.8107 219,562,842.05 18,218,480.97 0.8509 15,502,105.46 欧元 2,903,710.25 8.1625 23,701,534.94 1,087,596.72 8.8065 9,577,920.51 其他 260,890.76 848,800.05 -

361、 - 825,287,450.60 94,174,930.77 (30) 预收款项 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 预收货款 371,259,855.64 329,514,984.72 (a) 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的预收款项： 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 上药集团 -1,500,000.00 (b) 于 2011 年 12 月 31 日，本集团预收账款中预收关联方款项为 431.58 万元(2010 年12 月

362、31 日：381.10 万元)，占年末预收账款余额的 1.16%(2010 年 12 月 31 日：1.16%)，详见本附注七(6)。 (c) 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，本集团无单项金额重大且账龄超过 1年的预收账款。 (d) 预收款项中包括以下外币余额： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 外币金额 汇率折合人民币外币金额汇率 折合人民币 美元 3,145,955.42 6.325319,899,111.8299,573.506.6227 659,445.42 日元 6,530,473.55 0.0813530,

363、927.50- - 欧元 5,321.11 8.462545,029.89- - 港元 - -200,000.000.8509 170,180.00 20,475,069.21 829,625.42上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 92 - 五 合并财务报表项目附注(续) (31) 应付职工薪酬 2010 年12 月 31 日本年增加本年减少 2011 年12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 140,294,569.69 1,653,333,736.21(1,631,109,084.00) 162,519,221.90职工福

364、利费 - 118,223,574.81(118,223,574.81) -社会保险费 13,929,089.23 388,861,707.65(389,741,063.34) 13,049,733.54其中：医疗保险费 2,885,248.46 115,596,563.90(115,913,691.48) 2,568,120.88基本养老保险 10,027,291.06 237,567,353.24(238,189,642.52) 9,405,001.78失业保险费 846,709.18 24,143,234.87(24,045,905.02) 944,039.03 工伤保险费 132,197

365、.97 5,411,186.90(5,456,734.33) 86,650.54 生育保险费 37,642.56 6,143,368.74(6,135,089.99) 45,921.31 住房公积金 1,712,328.99 138,739,896.24(139,185,443.96) 1,266,781.27 工会经费和职工教育经费 34,326,097.35 41,350,433.17(44,347,140.15) 31,329,390.37 职工内退福利 46,948,181.86 -(46,948,181.86) - 其他 121,217,175.0253,659,949.40(51,

366、666,678.50) 123,210,445.92 358,427,442.14 2,394,169,297.48 (2,421,221,166.62) 331,375,573.00 于 2011 年 12 月 31 日，应付工资、奖金、津贴及相关福利等没有属于拖欠性质的应付款，且该余额预计将于 2012 年度全部发放和使用完毕。 (32) 应交税费 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 应交企业所得税 232,440,274.15221,289,105.53应交增值税 99,579,334.4656,362,621.47应交营业税 8,547,192.7710,

367、007,825.60应交城市维护建设税 5,645,087.3314,829,058.72应交教育费附加 5,195,617.289,398,931.47应交土地增值税 10,695,543.179,370,367.07应交个人所得税 6,055,250.90806,079.83应交房产税 2,848,918.341,602,819.24其他 22,114,163.7612,241,129.40 393,121,382.16335,907,938.33 (33) 应付利息 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 借款应付利息 18,004,355.709,690,79

368、5.33 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 93 - 五 合并财务报表项目附注(续) (34) 应付股利 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 上药集团 20,539,589.3091,235,932.32Starr International Finance AG -5,040,000.00罗克健康有限公司 4,533,591.454,533,591.45第一投资有限公司 6,375,000.004,250,000.00上海古华药业(集团)有限公司 4,760,000.003,160,000.00正大

369、青春宝职工持股协会 5,500,000.00-中国(杭州)青春宝集团有限公司 5,728,213.20231,857.74其他 25,499,534.9822,491,660.49 72,935,928.93130,943,042.00 于 2011 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的应付股利为 35,482,419.43 元，主要系本集团应付上药集团股利。 (35) 其他应付款 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 预提费用 550,362,157.01457,656,944.52应付押金及保证金 221,324,627.06142,471,142.92应

370、付上药集团款项 65,314,943.12104,064,400.00应付中介费 37,414,784.98-应付收购款项 -234,695,389.60其他 459,867,517.86 634,561,890.55 1,334,284,030.031,573,449,767.59 (a) 应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的其他应付款： 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 上药集团 65,314,943.12104,064,400.00 (b) 于 2011 年 12 月 31 日，本集团其他应付款中应付关联方款项为 9,013.11 万

371、元(2010 年 12 月 31 日：19,526.94 万元)，占年末其他应付款余额的 6.76%(2010年 12 月 31 日：12.41%)，详见本附注七(6)。 (c) 于 2011 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为 19,983,486.60 元(2010 年12 月 31 日：32,611,658.35 元)。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 94 - 五 合并财务报表项目附注(续) (35) 其他应付款(续) (d) 其他应付款中包括以下外币余额： 2011 年 12 月 31 日 2010 年

372、 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 港元 24,967,731.58 0.8107 20,241,339.9915,496,908.570.8509 13,186,319.50 美元 562,577.22 6.3009 3,544,742.80- - 其他 1,162,789.89 2,526,421.67574,935.20 1,436,839.00 26,312,504.46 14,623,158.50 (36) 预计负债 2010 年12 月 31 日本年增加本年减少 2011 年12 月 31 日 辞退福利(a) 25,578,300.0048

373、,791,400.59 (15,845,482.84) 58,524,217.75预计清算损失 5,743,197.09- 5,743,197.09 其他 360,000.00 6,715,546.71- 7,075,546.71 31,681,497.09 55,506,947.30 (15,845,482.84) 71,342,961.55 (a) 辞退福利主要系应付内部退养职工辞退福利款。 (37) 一年内到期的非流动负债 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 一年内到期的长期借款(a) 730,000.0027,730,000.00 (a) 一年内到期的长期

374、借款 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 抵押借款 -27,000,000.00保证借款(i) 730,000.00730,000.00 730,000.0027,730,000.00 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 95 - 五 合并财务报表项目附注(续) (37) 一年内到期的非流动负债(续) (a) 一年内到期的长期借款(续) (i) 于 2011 年 12 月 31 日，一年内到期的长期借款 730,000.00 元系由上药集团提供担保，本金将于 2012 年 9 月 19 日偿还。 金额前

375、五名的一年内到期的长期借款： 借款 起始日 借款 终止日 币种利率(%)2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 外币金额人民币 金额 外币 金额 人民币金额 上海市财政局 2003 年 9 月 20 日 2012 年 9 月 19 日 人民币2.55%-730,000.00 - 730,000.00 (38) 长期借款 币种2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 抵押借款(i) 人民币31,885,973.0245,042,134.52保证借款(ii) 人民币4,470,000.005,200,000.00信用借款 人民币11,522,14

376、9.8311,422,149.83拨改贷借款 人民币4,433,343.994,433,343.99 52,311,466.8466,097,628.34 (i) 于 2011 年 12 月 31 日，337,690,000.00 元的短期借款(附注五(27)(a)和31,885,973.02 元 的 长 期 借 款 系 由 账 面 价 值189,226,974.85 元 ( 原 价 为272,147,728.58 元)的房屋及建筑物和机器设备(附注五(17)以及 552,116.58 平方米土地使用权(原价为 77,098,345.15 元、账面价值为 61,978,724.29 元)(附注

377、五(21)作为抵押物，利息每年支付一次，本金应于 2019 年 11 月 17 日前偿还。 于 2010 年 12 月 31 日，462,888,349.48 元的短期借款(附注五(27)(a)、45,042,134.52 元的长期借款以及 27,000,000.00 元的一年内到期的长期借款(附注五 37(a)系由账面价值 293,016,473.50 元、原价为 385,396,046.65 元的房屋及建筑物(附注五(17)以及账面价值为 47,801,437.18 元的土地使用权(附注五(21)作为抵押物，利息每年支付一次，本金应于 2019 年 11 月 17 日前偿还。 (ii) 于

378、 2011 年 12 月 31 日，银行保证借款 4,350,000.00 元(2010 年 12 月 31 日：5,080,000.00 元)系由上药集团提供保证，银行保证借款 120,000.00 元(2010 年 12月 31 日：120,000.00 元)系由第三方提供保证。利息每 12 月支付一次，本金应于2018 年 9 月 19 日偿还。 于 2011 年 12 月 31 日，长期借款的加权平均年利率为 3.17%(2010 年 12 月 31日：4.33%)。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 96 - 五 合并财

379、务报表项目附注(续) (38) 长期借款(续) (a) 金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日借款终止日币种利率(%)2011 年 12 月 31 日 2010 年12 月 31 日余额 余额 招商银行上海市华灵支行 2008 年 8 月 15 日2016 年 8 月 14 日人民币6.80%15,540,519.02 18,532,134.52 桓仁县财政局 2003 年 3 月 4 日2015 年 3 月 4 日人民币3.00%15,000,000.00 - 建设银行四支行 2002 年 6 月 15 日2013 年 12 月 31 日人民币0.00%6,367,593.00 6,36

380、7,593.00 上海市财政局 2003 年 9 月 20 日2018 年 9 月 19 日人民币2.55%4,350,000.00 5,080,000.00 桓仁县财政局 2004 年 11 月 17 日2019 年 11 月 17 日人民币2.32%1,345,454.00 1,513,636.00 中国工商银行广州高新支行 2009 年 3 月 13 日2014 年 3 月 12 日人民币5.76%- 25,000,000.00 42,603,566.02 56,493,363.52 (39) 专项应付款 2010 年 12 月 31 日本年增加本年减少 2011 年 12 月 31 日

381、 动迁补偿款 61,972,259.7742,507,078.18(18,310,587.64) 86,168,750.31科研项目拨款 14,165,000.0077,632,426.61(25,700,519.64) 66,096,906.97其他 849,903.6610,171,580.39(2,904,423.06) 8,117,060.99 76,987,163.43130,311,085.18(46,915,530.34) 160,382,718.27 (40) 其他非流动负债 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 递延收益(a) 188,881,60

382、6.5636,601,423.04医药储备资金 62,752,774.8567,309,342.47国债转贷资金 4,267,272.913,714,191.38其他 24,220,503.5743,709,676.15 280,122,157.89151,334,633.04 (a) 递延收益 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日与资产相关的政府补助 科委丹参酮项目补贴 16,683,333.38- 乌司他丁项目拨款 -7,377,311.34 凯力康项目拨款 -21,015,000.00 TNF 项目专用拨款 -1,234,000.00 拆建补偿拨款 172,1

383、98,273.186,975,111.70 188,881,606.5636,601,423.04 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 97 - 五 合并财务报表项目附注(续) (41) 股本 2010 年 12 月 31 日本年增减变动 2011 年 12 月 31 日 发行新股非流通股解禁 其他小计 有限售条件股份 - 人民币普通股 1,165,714,839.00-(243,598,560.00) (69,626,720.00)(313,225,280.00)852,489,559.00 无限售条件股份 - 人民币普通股 82

384、6,928,499.00-243,598,560.00 -243,598,560.001,070,527,059.00 境外上市的外资股 -696,267,200.00- 69,626,720.00765,893,920.00765,893,920.00 826,928,499.00696,267,200.00243,598,560.00 69,626,720.001,009,492,480.001,836,420,979.00 1,992,643,338.00696,267,200.00- -696,267,200.002,688,910,538.00 根据中国证券监督管理委员会于2011年

385、4月出具的证监许可2011 533号文关于核准上海医药集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复，本公司于2011年度向境外投资者发行每股人民币1元的境外上市股票H股696,267,200股(含超额配售32,053,200股)，并于2011年5月20日在香港联合交易所有限公司挂牌上市交易，每股发行价格为港元23元。上述资金分别于2011年5月20日及2011年6月17日(超额配售部分)到位，已经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2012)第086号验资报告。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 98 -

386、五 合并财务报表项目附注(续) (41) 股本(续) 2009 年 12 月 31 日本年增减变动 2010 年 12 月 31 日发行新股其他小计 有限售条件股份 - 人民币普通股 168,980,473.00624,317,752.00372,416,614.00996,734,366.001,165,714,839.00 无限售条件股份 - 人民币普通股 400,192,411.00-426,736,088.00426,736,088.00826,928,499.00 569,172,884.00624,317,752.00799,152,702.001,423,470,454.001,

387、992,643,338.00 2010 年度本公司吸收合并上实医药和中西药业，向上药集团发行股份购买医药资产以及向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买其医药资产，截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司通过非公开发行股票新增公司股本 624,317,752.00 元，通过换股吸收合并新增股本 799,152,702.00 元，合计增加股本总额为1,423,470,454.00 元，已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字(2010)第 11072 号验资报告。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 9

388、9 - 五 合并财务报表项目附注(续) (42) 资本公积 2010 年12 月 31 日本年增加(a)本年减少(b) 2011 年12 月 31 日 股本溢价 3,673,565,300.6612,211,184,190.37(1,488,022,197.50) 14,396,727,293.53其他资本公积 - 可供出售金融资产公允价值变动 62,765,337.00-(64,603,506.87) (1,838,169.87) 其他 110,059,389.00-(14,827,428.43) 95,231,960.57 3,846,390,026.6612,211,184,190.37

389、(1,567,453,132.80) 14,490,121,084.23 2009 年12 月 31 日本年增加本年减少 2010 年12 月 31 日 股本溢价 5,167,936,255.32 6,724,057,471.05(8,218,428,425.71) 3,673,565,300.66其他资本公积 - 可供出售金融资产公允价值变动 89,408,548.56-(26,643,211.56) 62,765,337.00其他 87,917,840.52 24,414,168.65(2,272,620.17) 110,059,389.00 5,345,262,644.40 6,748,

390、471,639.70(8,247,344,257.44) 3,846,390,026.66 (a) 本公司于 2011 年度向境外投资者发行每股人民币 1 元的境外上市股票 H 股 696,267,200股(含超额配售 32,053,200 股)，并于 2011 年 5 月 20 日在香港联合交易所有限公司挂牌上市交易，每股发行价格为港元 23 元。因发行新股增加股本溢价 12,211,184,190.37元。 (b) 资本公积本年减少主要系本公司收购抗生素业务支付的收购成本。 (43) 盈余公积 2010 年12 月 31 日本年提取本年减少 2011 年12 月 31 日 法定盈余公积金

391、544,007,120.9851,558,245.53- 595,565,366.51任意盈余公积金 117,763,127.56- 117,763,127.56 661,770,248.5451,558,245.53- 713,328,494.07 2009 年12 月 31 日本年提取本年减少 2010 年12 月 31 日 法定盈余公积金 506,866,476.3937,140,644.59- 544,007,120.98 任意盈余公积金 117,763,127.56- 117,763,127.56 624,629,603.9537,140,644.59- 661,770,248.54

392、 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 100 - 五 合并财务报表项目附注(续) (44) 未分配利润 2011 年度 2010 年度 金额提取或分配比例金额 提取或分配比例 年初未分配利润(调整前) 3,117,022,691.642,185,045,669.38 同一控制下企业合并(a) 396,503,466.29317,211,412.46 年初未分配利润(调整后) 3,513,526,157.932,502,257,081.84 加：本年归属于母公司股东的净利润 2,042,238,482.841,456,194,794.

393、72 其他 -9,044,278.44 减：提取法定盈余公积 (51,558,245.53)(37,140,644.59) 提取任意盈余公积 - 应付股利 (278,970,067.32)(411,044,862.80) 其他 (28,975,670.34)(5,784,489.68) 年末未分配利润 5,196,260,657.583,513,526,157.93 (a) 本年由于同一控制下企业合并调整年初未分配利润 396,503,466.29 元(附注四(3)。 于 2011 年 6 月 30 日，经本公司 2010 年度股东大会、2011 年第一次 H 股类别股东大会审议通过，以 20

394、10 年 12 月 31 日股本总数 1,992,643,338 为基数，向该等股份持有人实施每 10 股派发现金红利人民币 1.40 元(含税)，派发现金红利总数为278,970,067.32 元。 于 2011 年度，本公司之子公司本年度计提的归属于本公司的盈余公积为107,951,433.00 元(2010 年：73,270,088.48 元)。 (45) 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 上海医药分销控股有限公司下属子公司 1,058,607,844.62 818,335,654.14 上海实业医药科

395、技(集团)有限公司下属子公司 743,018,985.05 680,771,880.70 常州药业股份有限公司及其下属子公司 551,114,719.51 489,167,450.05 青岛国风药业股份有限公司及其下属子公司 154,089,522.88 153,194,624.45 上海市药材有限公司下属子公司 124,219,592.00 113,150,156.48 上海信谊药厂有限公司下属子公司 89,049,345.64 89,998,710.00 上海禾丰制药有限公司 77,038,683.16 76,679,184.50 上海新亚药业有限公司及其下属子公司 57,891,469.

396、38 68,805,388.93上海中西三维药业有限公司下属子公司 29,554,754.67 23,456,184.00 上海福达制药有限公司 9,976,134.85 10,742,290.20 上海医疗器械股份有限公司下属子公司 3,379,013.00 3,455,384.34 上海第一生化药业有限公司下属子公司 2,743,775.14 3,034,251.16 上海实业联合集团药业有限公司下属子公司 2,309,674.99 20,703,609.26 广东天普 - 267,014,852.01 2,902,993,514.89 2,818,509,620.22上海医药集团股份有限

397、公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 101 - 五 合并财务报表项目附注(续) (46) 营业收入和营业成本 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 54,554,386,764.68 38,531,083,673.13其他业务收入 345,485,739.43 190,571,526.57 54,899,872,504.11 38,721,655,199.70 2011 年度 2010 年度 主营业务成本 46,727,758,507.56 31,479,530,741.63 其他业务成本 154,433,062.57 120,794,310.

398、66 46,882,191,570.13 31,600,325,052.29 (a) 主营业务收入和主营业务成本 按行业分析如下： 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 主营业务成本主营业务收入 主营业务成本 工业 9,088,233,510.87 4,920,151,130.18 9,005,334,377.85 4,527,523,078.14 分销 46,529,811,776.40 43,261,847,619.54 29,621,693,218.25 27,456,121,410.84 零售 2,276,813,336.85 1,755,725,238.59 1,725,54

399、6,080.41 1,312,835,770.11 其他 20,609,753.89 14,110,078.92 68,877,140.00 16,341,112.00 抵消 (3,361,081,613.33) (3,224,075,559.67)(1,890,367,143.38) (1,833,290,629.46) 54,554,386,764.68 46,727,758,507.5638,531,083,673.13 31,479,530,741.63 按地区分析如下： 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 主营业务成本主营业务收入 主营业务成本 国内 53,728,693,

400、252.41 46,038,615,481.2537,735,143,317.95 30,812,640,369.99国外 825,693,512.27 689,143,026.31795,940,355.18 666,890,371.64 54,554,386,764.68 46,727,758,507.5638,531,083,673.13 31,479,530,741.63 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 102 - 五 合并财务报表项目附注(续) (46) 营业收入和营业成本(续) (b) 本集团前五名客户的营业收入情况

401、 本 集 团 前 五 名 客 户 营 业 收 入 的 总 额 为1,908,480,965.28 元 (2010 年 ：1,916,414,899.00 元)，占本集团全部营业收入的比例为 3.48%(2010 年：4.95%)，具体情况如下： 营业收入 占本集团全部营业收入的比例(%) 客户 1 389,515,201.03 0.71%客户 2 383,198,973.95 0.70%客户 3 382,576,125.62 0.70% 客户 4 380,395,616.40 0.69% 客户 5 372,795,048.28 0.68% 1,908,480,965.28 3.48% (47)

402、 营业税金及附加 2011 年度2010 年度 计缴标准 营业税 23,902,446.6018,051,211.07 参见附注三(1) 城市维护建设税 71,829,203.3051,643,544.23 参见附注三(1) 教育费附加 60,598,631.5534,596,890.91 其他 4,880,444.111,659,639.78 161,210,725.56105,951,285.99 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 103 - 五 合并财务报表项目附注(续) (48) 销售费用 2011 年度2010 年度 销

403、售人员薪酬及相关福利 1,074,548,214.94880,942,555.37 差旅和会议费用 633,774,832.90647,894,634.79 市场推广及广告成本 587,135,908.35507,131,411.58 运输费用 226,199,694.80145,822,848.10 办公费用 120,276,594.65146,422,072.25 租赁费 103,592,638.9276,231,273.35 仓储费 71,824,654.9758,125,764.63 固定资产折旧 28,991,041.7330,534,677.57 其他 442,343,302.48

404、578,416,067.17 3,288,686,883.743,071,521,304.81 (49) 管理费用 2011 年度2010 年度 管理人员薪酬及相关福利 873,301,575.91707,161,207.48 差旅和会议费用 198,269,160.72175,445,689.50 固定资产折旧 131,944,119.10108,300,261.12 租赁费 103,425,088.7569,627,658.20 办公费用 71,924,329.9664,896,734.32 维修费 41,680,180.1247,483,453.87 税金 41,660,335.4837

405、,117,271.52 无形资产摊销 29,812,536.1426,915,786.71 其他 642,369,165.25678,044,283.29 2,134,386,491.431,914,992,346.01 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 104 - 五 合并财务报表项目附注(续) (50) 财务费用 2011 年度2010 年度 借款利息支出 326,621,794.65201,104,793.07 贴现利息支出 135,175,148.5544,601,150.00 减：利息收入 (262,917,358.44

406、)(49,119,151.40) 汇兑损失 194,586,303.632,434,879.99 其他 79,461,593.68 38,179,264.13 472,927,482.07237,200,935.79 (51) 公允价值变动损益 2011 年度2010 年度 交易性金融资产 - 交易性权益工具投资 (988,138.82)380,095.27 (52) 投资收益 2011 年度2010 年度 成本法核算的长期股权投资收益(a) 5,645,636.9423,638,540.25权益法核算的长期股权投资收益(b) 304,950,897.25279,508,556.68处置长期股

407、权投资产生的投资收益(c) 521,611,922.1880,511,221.26持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 476,602.20 915,633.89 处置交易性金融资产取得的投资(损失)/收益 (86,548.00)4,143,606.26 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 119,411,579.2045,629,200.60 与权益法核算长期股权投资的公司交易未实现利润调整 (15,905,619.54)(3,147,805.02) 其他 (2,189,841.00)(445,665.10) 933,914,629.23430,753,288.82 本集团不存在投资收

408、益汇回的重大限制。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 105 - 五 合并财务报表项目附注(续) (52) 投资收益(续) (a) 成本法核算的长期股权投资收益 投资收益占本集团利润总额比例最高的前五家被投资单位列示如下： 2011 年度2010 年度 本年比上年增减变动的原因 北京联馨药业有限公司 3,300,000.003,300,000.00 无变动 上海申银万国证券股份有限公司 1,455,019.403,497,640.25 分配股利减少 上海药房股份有限公司 448,000.00- 上年未分利 上海宝鼎投资有限公司 2

409、30,032.40- 上年未分利 上海新时代药业股份有限公司 212,585.14- 上年未分利 5,645,636.946,797,640.25 (b) 权益法核算的长期股权投资收益 投资收益占本集团利润总额比例最高的前五家被投资单位列示如下： 2011 年度2010 年度 本期比上期增减变动的原因 上海罗氏制药有限公司 97,815,900.00125,422,916.24 净利润减少广东天普 61,453,656.84- 合并范围变化中美上海施贵宝制药有限公司 57,954,860.0988,359,116.86 净利润减少上海和黄药业有限公司 46,582,310.00 40,237,

410、220.52 净利润增加北京信海丰园生物医药科技发展有限公司 14,987,328.19- 合并范围变化 278,794,055.12254,019,253.62 (c) 于 2011 年度，处置长期股权投资产生的投资收益主要为本集团视同处置原子公司广东天普，以及处置原子公司青岛国风东瑞制药有限责任公司所产生的投资收益(附注四(5)。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 106 - 五 合并财务报表项目附注(续) (53) 资产减值损失 2011 年度 2010 年度 坏账损失 11,106,231.04 16,182,636.62

411、存货跌价损失 17,731,788.95 26,781,347.55固定资产减值损失 4,183,743.64 13,351,223.10在建工程减值损失 - 29,195.18长期应收款减值损失 (20,683,596.19) (15,217,537.27)商誉减值损失 1,038,012.86 - 其他长期股权投资的减值准备 6,291,300.00 - 其他 - (8,379.58) 19,667,480.30 41,118,485.60 (54) 营业外收入 2011 年度 2010 年度 计入 2011 年度非经常性损益的金额 非流动资产处置利得 26,813,373.6644,60

412、6,661.90 26,813,373.66其中：固定资产处置利得 26,813,373.6644,606,661.90 26,813,373.66拆迁补偿收入 51,663,291.8029,813,811.91 51,663,291.80政府补助(a) 109,845,969.27110,117,289.94 109,845,969.27债务重组利得 8,071,283.202,678,400.00 8,071,283.20其他 24,967,686.7037,854,832.67 24,967,686.70 221,361,604.63225,070,996.42 221,361,604

413、.63 (a) 政府补助明细 2011 年度 2010 年度 财政补贴及税收返还 53,115,132.66 64,665,428.66扶持基金 13,699,721.02 22,249,216.03科研经费 35,920,537.26 17,182,300.63其他 7,110,578.33 6,020,344.62 109,845,969.27 110,117,289.94 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 107 - 五 合并财务报表项目附注(续) (55) 营业外支出 2011 年度 2010 年度 计入 2011 年度非

414、经常性损益的金额 非流动资产处置损失 26,359,341.1788,296,926.27 26,359,341.17其中：固定资产处置损失 26,359,341.1788,296,926.27 26,359,341.17对外捐赠 4,611,886.9116,228,692.15 4,611,886.91其他 29,016,682.7818,972,329.25 29,016,682.78 59,987,910.86123,497,947.67 59,987,910.86 (56) 所得税费用 2011 年度 2010 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 476,059,173.30 4

415、45,650,531.80递延所得税 113,013,200.23 (29,763,489.40) 589,072,373.53 415,887,042.40 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： 2011 年度 2010 年度 利润总额 3,035,102,055.06 2,283,252,222.05 按适用税率计算的所得税 758,775,513.77 570,813,055.51 税收优惠的影响 (117,097,166.16) (153,572,434.81) 非应纳税收入 (115,708,823.26) (83,940,003.23) 不得扣除的成

416、本、费用和损失 60,213,934.44 70,906,554.33 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 (26,113,577.87) (15,202,544.78) 当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 29,002,492.61 26,882,415.38 所得税费用 589,072,373.53 415,887,042.40 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 108 - 五 合并财务报表项目附注(续) (57) 每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股

417、的加权平均数计算： 2011 年度 2010 年度 归属于母公司普通股股东的合并净利润 2,042,238,482.84 1,456,194,794.72本公司发行在外普通股的加权平均数 2,420,562,652.29 1,992,643,338.00 基本每股收益 0.8437 0.7308 上述数据采用以下计算公式计算而得： 基本每股收益 基本每股收益=PS S= S0 S1 SiMiM0 SjMjM0Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利

418、分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 (b) 稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于 2011 年度及 2010年，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 109

419、- 五 合并财务报表项目附注(续) (58) 其他综合收益 2011年度 2010年度 可供出售金融资产产生的利得金额 599,656.31 3,587,747.76减：可供出售金融资产产生的所得税影响 (149,914.08) (1,922,513.14)前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 (65,481,389.23) (28,354,845.54)小计 (65,031,647.00) (26,689,610.92) 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 - 11,244,496.09 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 - -

420、 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - 11,244,496.09 外币财务报表折算差额 (5,537,568.84) (10,299,033.00) 减：处置境外经营当期转入损益的净额 - - 小计 (5,537,568.84) (10,299,033.00) 其他 减：其他计入其他综合收益的项目产生的所得税影响 - (4,232,220.17) 加：其他 10,550,000.00 - 小计 10,550,000.00 (4,232,220.17) (60,019,215.84) (29,976,368.00) 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (

421、除特别注明外，金额单位为人民币元) - 110 - 五 合并财务报表项目附注(续) (59) 现金流量表项目注释 (a) 收到的其他与经营活动有关的现金 2011 年度 收回往来款、代垫款 34,780,686.80专项补贴、补助款 286,688,199.82营业外收入 20,484,157.37利息收入 229,513,688.07 其他 51,724,529.76 623,191,261.82 (b) 支付的其他与经营活动有关的现金 2011 年度 企业间往来 69,520,949.87销售、管理费用支出 2,981,755,210.33营业外支出 28,495,464.34银行手续费

422、25,870,396.58 其他 18,035,540.41 3,123,677,561.53 (c) 收到的其他与投资活动有关的现金 2011 年度 合并范围变化增加的款项 160,000,000.00收回借款 143,837,012.13履约保证金 60,000,000.00其他 26,736,691.34 390,573,703.47 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 111 - 五 合并财务报表项目附注(续) (59) 现金流量表项目注释(续) (d) 支付的其他与投资活动有关的现金 2011 年度 处置子公司现金净流出

423、266,732,903.00其他 1,102,856.00 267,835,759.00 (e) 收到的其他与筹资活动有关的现金 2011 年度 收回质押担保的定期存单款 24,500,000.00 其他 9,843,194.56 34,343,194.56 (f) 支付的其他与筹资活动有关的现金 2011 年度 H 股融资费用 372,710,124.79 其他 21,499,373.77 394,209,498.56上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 112 - 五 合并财务报表项目附注(续) (60) 现金流量表补充资料 (a

424、) 现金流量表补充资料 将净利润调节为经营活动现金流量 2011 年度2010 年度 净利润 2,446,029,681.531,867,365,179.65 加：资产减值准备 19,667,480.3041,118,485.60 固定资产及投资性房地产折旧 410,108,941.54365,556,679.25 无形资产摊销 69,058,594.1731,976,257.32 长期待摊费用摊销 31,323,113.2818,512,970.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的(收益)/损失 (454,032.49) 43,690,264.37 公允价值变动损失/(收益) 988

425、,138.82(380,095.27) 财务费用 672,412,884.24245,705,943.07 投资收益 (933,914,629.23)(430,753,288.82) 递延所得税资产增加 (21,840,825.00)(33,234,551.89) 递延所得税负债增加 134,853,695.3610,108,932.54 存货的增加 (1,565,903,432.74)(1,347,156,482.84) 经营性应收项目的(增加)/减少 (1,260,040,531.50)542,193,752.24 经营性应付项目的增加 1,770,148,933.54 856,086,3

426、80.12 经营活动产生的现金流量净额 1,772,438,011.822,210,790,425.47 现金及现金等价物净变动情况 2011 年度2010 年度 现金的年末余额 14,554,707,997.906,210,448,737.91 减：现金的年初余额 (6,210,448,737.91)(4,904,132,902.87) 现金及现金等价物净增加额 8,344,259,259.991,306,315,835.04 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 113 - 五 合并财务报表项目附注(续) (60) 现金流量表补充

427、资料(续) (b) 取得或处置子公司 (i) 取得子公司 2011 年度 2010 年度 同一控制企业合并支付的现金 1,070,452,017.15 1,999,603,673.24其他为取得子公司或营业单位支付的现金 156,492,776.10 220,000,000.00非同一控制企业合并取得子公司的价格3,166,168,213.94 176,829,817.26其中：非同一控制企业合并取得子公司支付的现金和现金等价物 3,166,168,213.94 176,829,817.26减：子公司持有的现金和现金等价物 (338,884,781.80) (102,817,941.87)取得

428、子公司支付的现金净额 4,054,228,225.39 2,293,615,548.63 非同一控制企业合并取得子公司的净资产 2011 年度 2010 年度 流动资产 5,177,800,916.83 1,850,596,610.71 非流动资产 609,223,939.80 662,011,758.31 流动负债 (3,991,739,859.44) (827,287,576.33) 非流动负债 (137,524,832.77) (65,476,993.92) 1,657,760,164.42 1,619,843,798.77 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特

429、别注明外，金额单位为人民币元) - 114 - 五 合并财务报表项目附注(续) (60) 现金流量表补充资料(续) (b) 取得或处置子公司(续) (ii) 处置子公司 2011 年度 2010 年度 处置子公司的价格 55,290,501.57 120,524,349.00处置子公司收到的现金和现金等价物 55,290,501.57 120,524,349.00减：子公司持有的现金和现金等价物 (285,340,284.43) (48,372,439.08)处置子公司收到的现金净额 (230,049,782.86) 72,151,909.92 处置子公司的净资产 2011 年度 2010 年

430、度 流动资产 475,310,343.49 134,667,201.60 非流动资产 177,980,241.57 16,372,620.28 流动负债 (110,566,332.02) (28,723,945.14) 非流动负债 (56,891,111.00) (15,632,989.54) 485,833,142.04 106,682,887.20 注：处置子公司收到的现金净额包含 2011 年度本集团视同处置子公司广东天普现金流出 266,732,903.00 元。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 115 - 五 合并财务

431、报表项目附注(续) (60) 现金流量表补充资料(续) (c) 现金及现金等价物 2011 年12 月 31 日 2010 年12 月 31 日 现金 14,554,707,997.90 6,210,448,737.91其中：库存现金 6,102,996.88 10,459,988.84可随时用于支付的银行存款 14,547,699,792.10 6,185,841,479.85可随时用于支付的其他货币资金 905,208.92 14,147,269.22 年末现金及现金等价物余额 14,554,707,997.906,210,448,737.91 (d) 不涉及现金收支的重大投资活动 201

432、1 年度，本公司向上药集团及其下属公司收购抗生素业务，收购对价共计1,487,784,562.50 元，其中 1,070,214,382.15 元由本公司支付现金，尚未支付余额417,570,180.35 元，经上药集团、本公司及本公司之子公司签订债权债务协议，转为本公司应付本公司之子公司之款项。 2011 年度，本集团与上药集团及其下属子公司签订债权债务协议，协议约定本集团应收上药集团下属子公司款项 100,000,000.00 元与本集团应付上药集团款项100,000,000.00 元进行抵销。 六 分部信息 本集团业务主要来源于中国，并根据商业角度决定经营分部。由于各种业务需要不同的技术

433、和市场战略，因此，本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。 本集团有 4 个报告分部，分别为： - 工业分部，负责药品及保健品的研发、生产和销售； - 分销分部，负责向医药制造商及配药商提供分销、仓储、物流和其他增值医药供应链解决方案及相关服务； - 零售分部，负责经营及加盟零售药店网络； - 其他分部，负责其他业务。 分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。 资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注

434、2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 116 - 六 分部信息(续) (a) 2011 年度及 2011 年 12 月 31 日分部信息列示如下： 工业 分销 零售 其他 分部间抵销 合计 营业收入 9,088,233,510.87 46,529,811,776.40 2,276,813,336.85 368,234,307.59 (3,363,220,427.60) 54,899,872,504.11 其中：对外交易收入 7,444,517,673.04 44,814,015,208.18 2,275,244,129.57 366,095,493.32 - 54,899,

435、872,504.11 分部间交易收入 1,643,715,837.83 1,715,796,568.22 1,569,207.28 2,138,814.27 (3,363,220,427.60) - 减：营业成本 (4,920,151,130.18) (43,261,847,619.54) (1,755,725,238.59) (168,543,141.49) 3,224,075,559.67 (46,882,191,570.13) 营业税金及附加 (87,683,371.71) (62,370,229.89) (10,071,777.13) (1,085,346.83) - (161,210

436、,725.56) 销售费用 (1,762,570,828.68) (1,221,932,843.11) (299,829,226.40) (4,353,985.55)- (3,288,686,883.74) 管理费用 (1,134,753,373.54) (632,599,108.97) (186,611,572.34) (180,422,436.58) - (2,134,386,491.43) 财务费用净额 (472,927,482.07) 资产减值损失 (19,667,480.30) 加：公允价值变动收益 (988,138.82) 投资收益 933,914,629.23 营业利润 2,87

437、3,728,361.29 折旧与摊销 336,854,852.82 134,894,893.7320,633,228.4918,107,673.95- 510,490,648.99 资本性支出 210,636,701.51 194,916,771.448,235,220.85 60,244,510.25- 474,033,204.05 资产 11,936,692,907.31 28,383,828,813.09854,643,475.2130,208,360,821.98 (26,348,849,806.38) 45,034,676,211.21 长期股权投资联营企业净值 1,941,855,

438、253.51 262,553,093.00- 2,204,408,346.51 长期股权投资合营企业净值 144,495,568.72 105,613,525.67- 250,109,094.39 未分配： 递延所得税资产 178,629,271.19 总资产 47,667,822,923.30 负债 4,942,226,061.62 18,268,537,451.24479,123,298.873,826,170,665.98(6,328,428,199.64) 21,187,629,278.07 未分配： 递延所得税负债 266,287,608.24 应交所得税 232,440,274.1

439、5 总负债 21,686,357,160.46 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 117 - 六 分部信息(续) (b) 2010 年度及 2010 年 12 月 31 日分部信息列示如下： 工业 分销 零售 其他 分部间抵销 合计 营业收入 9,005,334,377.85 29,621,693,218.25 1,725,546,080.41 334,884,822.65 (1,965,803,299.46) 38,721,655,199.70 其中：对外交易收入 7,896,774,771.53 28,803,424,219.

440、11 1,725,546,080.41 295,910,128.65 - 38,721,655,199.70 分部间交易收入 1,108,559,606.32 818,268,999.14 - 38,974,694.00 (1,965,803,299.46) - 减：营业成本 (4,527,523,078.14) (27,456,121,410.84)(1,312,835,770.11)(148,540,460.12) 1,844,695,666.92 (31,600,325,052.29) 减：营业税金及附加 (51,477,539.79) (29,100,912.79)(7,097,985

441、.18) (18,274,848.23) - (105,951,285.99) 减：销售费用 (1,912,863,890.00) (917,969,140.00)(237,410,009.00) (3,278,265.81) - (3,071,521,304.81) 减：管理费用 (1,251,369,614.00) (517,209,861.70)(143,327,346.00)(3,085,524.31) - (1,914,992,346.01) 减：财务费用净额 (237,200,935.79) 资产减值损失 (41,118,485.60) 加：公允价值变动收益 380,095.27

442、加：投资收益 430,753,288.82 营业利润 2,181,679,173.30 折旧与摊销 347,300,368.74 74,346,581.67 9,521,186.24 6,382,806.22 - 437,550,942.87 资本性支出 498,214,349.47 120,222,519.54 20,190,092.75 696,396.33 - 639,323,358.09 资产 11,576,461,262.72 14,286,136,288.10 590,501,462.83 10,962,944,371.79 (9,178,345,291.24)28,237,698

443、,094.20 长期股权投资联营企业净值 1,390,016,486.56 177,482,918.88 - - - 1,567,499,405.44 长期股权投资合营企业净值 107,937,988.72 96,757,024.96 - - - 204,695,013.68 未分配： 递延所得税资产 153,579,066.84 总资产 30,163,471,580.16 负债 5,988,625,165.21 11,519,763,624.21 333,921,503.46 3,311,344,612.08 (4,083,254,538.25)17,070,400,366.71 未分配：

444、递延所得税负债 43,553,673.66 应交所得税 221,289,105.53 总负债 17,335,243,145.90 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 118 - 七 关联方关系及其交易 (1) 母公司情况 (a) 母公司基本情况 企业类型注册地法人代表业务性质 组织机构代码 上药集团 有限责任公司 上海市张江路 92 号吕明方医药制造 13454082X 本公司的最终控股公司为上实集团。 (b) 母公司注册资本及其变化 2010 年12 月 31 日本年增加本年减少 2011 年12 月 31 日 上药集团 3,15

445、8,720,000.00- 3,158,720,000.00 (c) 母公司对本公司的持股比例和表决权比例 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 持股比例 表决权比例持股比例 表决权比例 上药集团 27.89% 27.89%39.91% 39.91% (2) 子公司情况 重要子公司的基本情况及相关信息见附注四。 (3) 合营企业和联营企业情况 本集团重要合营企业和联营企业的相关信息见附注五(14)。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 119 - 七 关联方关系及其交易(续) (4) 其他关联方情况 与

446、本集团的关系上海新先锋药业有限公司 同受最终控制方控制上海振申医药进出口有限公司 同受最终控制方控制上海五洲药业股份有限公司 同受最终控制方控制上海医药广告公司 同受最终控制方控制 上海医药科技发展有限公司 同受最终控制方控制 上海国际医药贸易有限公司 同受最终控制方控制 上海新云化工有限公司 同受最终控制方控制 上海安替比奥先锋制药有限公司 同受最终控制方控制 上海上实投资管理咨询有限公司 同受最终控制方控制 上海新时代药业有限公司 同受最终控制方控制 上海思耀穀贸易有限公司 同受最终控制方控制 上海申威医药有限公司 同受最终控制方控制 沪港新亚药业(扬州)有限公司(注) 同受最终控制方控制

447、 上海浦东新区曹路投资管理有限公司 同受最终控制方控制 上海实业贸易有限公司 同受最终控制方控制 上海浩亚投资有限公司 同受最终控制方控制 上海贝斯欧药业有限公司 联营企业 上海罗达医药有限公司 联营企业 上海通用药业股份有限公司 联营企业 上海保华实业公司 联营企业 桓仁满族自治县格瑞恩包装有限公司 联营企业 注： 2011 年度，由于上药集团不再控制沪港新亚药业(扬州)有限公司(“沪港新亚”)，故不再作为关联方进行披露。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 120 - 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易 本集团与关联

448、方交易定价以市场价格为基础协商确定 (a) 购销商品、提供和接受劳务 采购商品、接受劳务： 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 2011 年度 2010 年度 金额(人民币千元)占成本金额的比例(%)金额(人民币千元)占成本金额的比例(%) 上海罗氏制药有限公司 采购商品 协商确定 1,052,900.212.25 706,754.902.24 中美上海施贵宝制药有限公司 采购商品 协商确定 603,913.451.29 433,664.301.37 广东天普 采购商品 协商确定 149,179.880.32 - 上海和黄药业有限公司 采购商品 协商确定 118,377.630.

449、25 109,777.000.35 上海新先锋药业有限公司 采购商品 协商确定 108,618.210.23 94,931.300.30 上海雷允上北区药业股份有限公司 采购商品 协商确定 30,138.880.06 25,755.900.08 北京信海丰园生物医药科技发展有限公司 采购商品 协商确定 26,482.210.06 - 上海罗达医药有限公司 采购商品 协商确定 21,111.990.05 17,465.400.06 上海信谊博莱科药业有限公司 采购商品 协商确定 19,438.170.04 - 上海得一医药有限公司 采购商品 协商确定 12,476.900.03 13,938.5

450、00.04 上海复旦张江生物医药股份有限公司 采购商品 协商确定 7,763.95 0.02 5,789.100.02 桓仁满族自治县格瑞恩包装有限公司 采购商品 协商确定 2,808.350.01 3,229.000.01 上药集团 采购商品 协商确定 1,908.120.00 53,531.40 0.17 上海信谊百路达药业有限公司 采购商品 协商确定 1,378.050.00 13,111.400.04 上海振申医药进出口有限公司 采购商品 协商确定 203.380.00 22,614.900.07 上海通用药业股份有限公司 采购商品 协商确定 - 10,714.900.03 上海新云化

451、工有限公司 采购商品 协商确定 - 5,815.000.02其他 采购商品 及接受劳 务 协商确定 3,828.460.01 4,851.170.02 合计 2,160,527.844.62 1,521,944.174.82 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 121 - 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易关联交易(续续) (a) 购销商品、提供和接受劳务(续) 销售商品、提供劳务： 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 2011 年度2010 年度 金额(人民币千元)占同类交易金额的比例(%)金额(人民币千

452、元)占同类交易金额的比例(%) 江西南华医药有限公司 销售商品 协商确定 191,186.540.35 179,409.50 0.46 上海新先锋药业有限公司 销售商品 及提供劳 务 协商确定 72,947.510.13 98,536.80 0.25 上海雷允上北区药业股份有限公司 提供劳务 协商确定 67,400.890.12 49,583.40 0.13 上海罗达医药有限公司 提供劳务 协商确定 59,112.660.11 41,198.40 0.11 上海和黄药业有限公司 销售商品 协商确定 56,812.090.10 53,630.80 0.14 上海得一医药有限公司 销售商品 协商确

453、定 52,436.850.10 50,227.30 0.13 上海绿苑药房有限公司 销售商品 协商确定 26,304.820.05 20,529.20 0.05 上海健尔药房有限公司 销售商品 协商确定 5,587.960.01 1,956.00 0.01 中美上海施贵宝制药有限公司 销售商品 协商确定 4,085.380.01 7,261.30 0.02 重庆医药上海药品销售有限公司 销售商品 协商确定 3,080.150.01 8,522.40 0.02 上海罗氏制药有限公司 销售商品 协商确定 2,842.800.01 48.90 0.00 杭州胡庆余堂国药号有限公司 销售商品 协商确定

454、 2,507.720.00 2,665.00 0.01 吉林亚泰华氏医药有限公司 销售商品 协商确定 584.310.00 3,141.40 0.01 其他 销售商品 协商确定 2,597.720.00 2,391.82 0.01 547,487.401.00 519,102.22 1.34 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 122 - 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (b) 租赁 本集团作为出租方： 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁收益 定价依据 年度确认的租赁收益 (千元) 上

455、海信谊药厂有限公司 上海信谊博莱科药业有限公司 房屋建筑物2001 年6 月 26 日2016 年6 月 26 日协商确定 7,575.33 本集团作为承租方： 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁费 定价依据 年度确认的租赁费 (千元)上药集团 上海医药集团股份有限公司 房屋建筑物 2010 年2 月 1 日2015 年1 月 31 日协商确定 4,959.44上药集团 上海华氏大药房配送中心有限公司 房屋建筑物 2010 年9 月 1 日2018 年8 月 31 日协商确定 3,799.03上药集团 上海信谊药厂有限公司-本部 房屋建筑物 2009 年6 月 30

456、日2019 年6 月 30 日协商确定 64.93上药集团 上海三维制药公司石浦药物化工厂 房屋建筑物 2009 年6 月 30 日2019 年6 月 30 日协商确定 153.47上药集团 上海三维长江生化制药厂 房屋建筑物 2009 年6 月 30 日2019 年6 月 30 日协商确定 515.28上药集团 上海雷允上药业有限公司 房屋建筑物 2009 年6 月 30 日2019 年6 月 30 日协商确定 8,168.57上药集团 上海医疗器械股份有限公司 房屋建筑物 无固定期限 协商确定 3,912.80上药集团 上海医疗器械批发部 房屋建筑物 无固定期限 协商确定 1,363.01

457、上药集团 上海中华药业有限公司 房屋建筑物 2009 年3 月 1 日2029 年2 月 28 日协商确定 2,262.75上药集团 上海市医药物资供销公司 房屋建筑物 2009 年6 月 30 日2019 年6 月 30 日协商确定 71.56上药集团 上海海昌医用塑胶厂 房屋建筑物 2009 年6 月 30 日2019 年6 月 30 日协商确定 651.94上药集团 上海第一生化药业有限公司 房屋建筑物 2009 年6 月 30 日2019 年6 月 30 日协商确定 126.01上药集团 上海医药进出口有限公司 房屋建筑物 2009 年6 月 30 日2019 年6 月 30 日协商确

458、定 181.75上药集团 上海市药材有限公司 房屋建筑物 2009 年6 月 30 日2019 年6 月 30 日协商确定 116.95合计 26,347.49 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 123 - 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (c) 研究开发费用 2011 年度 2010 年度 关联交易定价原则 账面余额(千元) 账面余额(千元) 上海复旦张江生物医药股份有限公司 按实际发生额双方协商确定 35,065.00 - (d) 关联方担保 关联方提供的担保 担保方 被担保方 担保金额(人民币千元)担保

459、起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 上药集团 上海杏灵科技药业股份有限公司 4,350.002003 年 9 月 20 日2018 年 9 月 19 日 否 上药集团 上海杏灵科技药业股份有限公司 730.002004 年 9 月 26 日2012 年 9 月 19 日 否 上药集团 上海新亚药业有限公司 25,000.002011 年 8 月 25 日2012 年 5 月 24 日 否 上药集团 上海新亚药业有限公司 30,000.002011 年 4 月 29 日2012 年 4 月 28 日 否 上药集团 上海新亚药业有限公司 30,000.002011 年 5 月 24 日201

460、2 年 5 月 24 日 否 90,080.00 为关联方提供的担保 担保方 被担保方 担保金额(人民币千元)担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 上海医药分销控股有限公司 上海罗达医药有限公司1,000.002011 年 5 月 30 日2012 年 4 月 8 日否 上海医药分销控股有限公司 江西南华医药有限公司20,000.002011 年 2 月 14 日2012 年 2 月 13 日否 上药科园信海医药有限公司 北京信海丰园生物医药科技发展有限公司 20,000.002011 年 12 月 21 日2012 年 12 月 21 日否 上海新亚药业有限公司 山东睿鹰先锋制药有限

461、公司 55,000.002011 年 12 月 29 日2012 年 12 月 28 日否 上海新亚药业有限公司 山东睿鹰先锋制药有限公司 20,000.002011 年 3 月 14 日2012 年 3 月 13 日否 上海新亚药业有限公司 山东睿鹰先锋制药有限公司 60,000.002011 年 9 月 16 日2012 年 9 月 16 日否 合计 176,000.00 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 124 - 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (e) 资产交易 关联方 关联交易内容关联交易 类型 关

462、联交易定价原则2011 年度 2010 年度 账面余额(千元)占同类交易金额的比例账面余额(千元) 占同类交易金额的比例 上海上实投资管理咨询有限公司 办公楼及车库使用权 转让资产 协商确定 -74,255.70 100% 于 2011 年度，本集团向上药集团及其下属子公司收购抗生素业务，详见附注四(3)。 (f) 关键管理人员薪酬 2011 年度2010 年度 (人民币千元)(人民币千元) 关键管理人员薪酬 12,267.604,629.50 (g) 利息费用 利息收入 2011 年度2010 年度 (人民币千元)(人民币千元) 北京信海丰园生物医药科技发展有限公司 1,885.44- 其他

463、 70.26 1,955.70- 利息支出 2011 年度2010 年度 (人民币千元)(人民币千元) 上海医药(集团)有限公司 8,396.11- 其他 145.44 8,541.55- 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 125 - 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额 应收关联方款项： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额(千元)坏账准备(千元)账面余额(千元) 坏账准备(千元) 应收账款 上海新先锋药业有限公司 27,015.2163.1211,327.00

464、1,351.68 江西南华医药有限公司 18,156.99173.2941,467.60 2,073.40 上海罗达医药有限公司 12,961.6059.6315,203.90 751.30 上海和黄药业有限公司 12,049.0172.296,773.00 - 上海得一医药有限公司 6,376.0229.226,513.00 325.70 上海雷允上北区药业股份有限公司 4,451.9222.087,028.60 345.50 上海绿苑药房有限公司 3,125.7315.631,488.50 74.40 重庆医药上海药品销售有限公司2,765.411,854.613,044.60 152.2

465、0 其他 6,424.23 1,526.987,203.00 4.25 93,326.12 3,816.85100,049.20 5,078.43 其他应收款 北京信海丰园生物医药科技发展有限公司 16,541.991,541.99- - 上海安替比奥先锋制药有限公司10,000.0010,000.0010,000.00 10,000.00 上海贝斯欧药业有限公司 5,800.305,800.305,800.30 5,800.30 上海信谊博莱科药业有限公司 3,051.6415.263,252.40 162.60 上海新先锋药业有限公司 -510,863.00 1,384.00 沪港新亚药业

466、(扬州)有限公司 -30,000.00 30,000.00 上海三合生物技术有限公司 -7,209.40 3,544.39 上海浦东新区曹路投资管理有限公司 -6,340.00 - 其他 1,027.01216.461,367.30 1.10 36,420.94 17,574.01574,832.40 50,892.39 预付账款 上海信谊博莱科药业有限公司 3,349.49- - 上海五洲药业股份有限公司 238.00-238.00 - 其他 192.38- - 3,779.87-238.00 - 应收股利 北京信海丰园生物医药科技发展有限公司 8,106.58- - 杭州胡庆余堂国药号有限

467、公司 6,351.17- - 上海信谊百路达药业有限公司 862.90-862.90 - 上海雷允上北区药业股份有限公司 500.00-2,212.00 - 上海德尔格医疗器械有限公司 -2,518.40 - 上海罗氏制药有限公司 -982.00 - 其他 169.89-337.80 - 15,990.54-6,913.10 -上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 126 - 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额(续) 应付关联方款项： 2011 年 12 月 31 日 2010 年12 月 31 日 金额(

468、千元) 金额(千元) 应付账款 上海罗氏制药有限公司 144,389.91 77,400.50 中美上海施贵宝制药有限公司 54,122.07 25,489.60 广东天普 26,469.90 - 上海和黄药业有限公司 16,608.04 14,186.50 上海新先锋药业有限公司 6,397.11 10,429.20 上海雷允上北区药业股份有限公司 3,241.74 8,060.70 上海信谊博莱科药业有限公司 2,559.56 - 上海复旦张江生物医药股份有限公司 1,468.80 3,397.00 上海信谊百路达药业有限公司 618.09 2,550.90 上海振申医药进出口有限公司 1

469、23.73 2,911.40 上药集团 - 19,338.90 上海新云化工有限公司 - 2,288.00 其他 7,635.45 7,476.50 263,634.40 173,529.20 其他应付款 上药集团 65,314.94 104,064.40 上海信谊百路达药业有限公司 9,103.31 - 上海保华实业公司 4,500.00 500.00 上海和黄药业有限公司 3,439.60 - 上海振申医药进出口有限公司 2,974.13 543.00 上海罗氏制药有限公司 2,000.00 - 上海实业贸易有限公司 - 79,647.00 上海新先锋药业有限公司 - 5,150.00 上

470、海浩亚投资有限公司 - 2,802.00 其他 2,799.13 2,563.00 90,131.11 195,269.40 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 127 - 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额(续) 应付关联方款项(续)： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额(千元) 金额(千元) 预收账款 上海保华实业公司 2,064.00 2,064.00 上海雷允上北区药业股份有限公司 1,530.34 - 上药集团 - 1,500.00 其他 721.50 24

471、7.00 4,315.84 3,811.00 应付股利 上药集团 20,539.59 91,235.90 上海雷允上北区药业股份有限公司79.20 79.20 20,618.79 91,315.10 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 128 - 八 承诺事项 (1) 资本性支出承诺事项 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺： 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 房屋及建筑物及机器设备 20,122,652.909,695,562.70 电子设备 1,433,59

472、3.24- 21,556,246.149,695,562.70 (2) 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下： 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 一年以内 40,561,946.4024,227,573.93 一到二年 35,015,757.4117,212,823.77 二到五年 34,810,040.3539,982,606.43 五年以上 10,828,864.6023,694,106.00 121,216,608.76105,117,110.13 (3) 其他承诺事项 2011 年 2 月 23 日，本

473、公司与上海复旦张江生物医药股份有限公司(以下简称“复旦张江”)签订了创新药物研发战略合作协议，为促进公司研发转型，丰富研发产品，提升公司创新药物研发实力和盈利水平，公司决定在未来 6 年内合计出资约 1.8 亿元与复旦张江合作，就四个在研药品项目进行研发。于 2011 年度，本公司已支付复旦张江合作研发费用 35,065,000.00 元。 (4) 前期承诺履行情况 本集团 2010 年 12 月 31 日之资本性支出承诺及经营租赁承诺已按照之前承诺履行。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 129 - 九 或有事项 (1) 重大未

474、决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 本公司无需要披露的重大未决诉讼或仲裁。 (2) 为其他单位的提供的债务担保形成的或有负债及其财务影响 本公司为其他单位的提供的债务担保详见附注七(5)(d)。 十 资产负债表日后事项 (1) 重要的资产负债表日后事项说明 于 2012 年初，本集团与上海金和生物技术有限公司及第三方签署协议，协议约定本集团以先行受让第三方持有的上海金和生物技术有限公司 33.5%的股权，并通过增资的方式收购上海金和生物技术有限公司 51.1%的股权。 于 2012 年初，本公司董事会执行委员会审议通过关于上海医药收购常州康丽制药有限公司 100%股权的议案，决定控股常州康

475、丽制药有限公司(以下简称“康丽制药”)并最终收购其 100%的股权，收购定价以经评估的康丽制药企业整体价值 3 亿元人民币为基础确定(最终价格以经国资评估备案的企业评估价值为基础)。 (2) 资产负债表日后利润分配情况说明 根据 2012 年 3 月 29 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东分配股利430,225,686.08 元，该股利分配决议尚待股东大会批准通过。 十一 企业合并 见附注四(3)、(4)。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 130 - 十二 金融工具及其风险 本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(

476、主要为外汇风险和利率风险)、信用风险和流动风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。 (1) 市场风险 (a) 外汇风险 本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元和港元)依然存在外汇风险。于 2011 年度及 2010 年度，本集团未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，本集团持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下： 2011 年 12 月 31

477、 日 美元及港元项目其他外币项目 合计 外币金融资产 - 货币资金 8,014,013,666.7126,429,668.36 8,040,443,335.07 应收账款 9,187,211.75 8,727,926.80 17,915,138.55 其他应收款 55,046.531,137,679.60 1,192,726.13 8,023,255,924.9936,295,274.76 8,059,551,199.75 外币金融负债 - 短期借款 312,541,700.18- 312,541,700.18 应付账款 800,737,115.6124,550,334.99 825,287,

478、450.60 其他应付款 23,786,082.792,526,421.67 26,312,504.46 1,137,064,898.5827,076,756.66 1,164,141,655.24 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 131 - 十二 金融工具及其风险(续) (1) 市场风险(续) (a) 外汇风险(续) 2010 年 12 月 31 日 美元及港元项目其他外币项目 合计 外币金融资产 - 货币资金 356,301,019.9729,653,926.31 385,954,946.28 应收账款 12,783,460

479、.3315,362,644.00 28,146,104.33 其他应收款 40,221.081,391,622.00 1,431,843.08 369,124,701.3846,408,192.31 415,532,893.69 外币金融负债 - 短期借款 1,002,225,354.00- 1,002,225,354.00 应付账款 84,597,010.269,577,920.51 94,174,930.77 其他应付款 13,186,319.501,436,839.00 14,623,158.50 1,100,008,683.7611,014,759.51 1,111,023,443.2

480、7 于 2011 年 12 月 31 日，对于本集团各类美元及港元金融资产和美元及港元金融负债，如果人民币对美元及港元升值或贬值 5%，其他因素保持不变，则本集团将减少或增加税前利润约 344,309,551.32 元(2010 年 12 月 31 日：增加或减少约36,544,199.12 元)。 (b) 利率风险 本集团的利率风险主要产生于短期及长期银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2011 年 12 月 31 日，本集团短期及长期带息债务中包

481、括浮动利率合同，金额为2,785,297,591.00 元(2010 年 12 月 31 日：1,783,458,548.41 元)。 利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本集团的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。于2011 年度及 2010 年度本集团并无利率互换安排。 于 2011 年 12 月 31 日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 10%，而其他因素保持不变，本集团的税前利润会减少或增加约 5,658,065.97 元(2010 年 12

482、月 31日：1,581,142.84 元)。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 132 - 十二 金融工具及其风险(续) (2) 信用风险 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款和应收票据等。 本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行以及信用等级较高的外国银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 此外，对于应收账款、其他应收款和应收票据，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信

483、用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。 (3) 流动风险 于资产负债表日，本集团各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 2011 年 12 月 31 日 一年以内一到二年二到五年五年以上 合计 金融资产 - 货币资金 14,850,053,673.66- 14,850,053,673.66 应收票据 971,206,337.81- 971,206,337.81 应收账款 11,358,0

484、40,482.54- 11,358,040,482.54 其他应收款 1,313,670,559.11- 1,313,670,559.11 应收利息 30,646,890.65- 30,646,890.65 应收股利 15,990,542.89- 15,990,542.89 长期应收款 -17,984,921.00 17,984,921.00 28,539,608,486.66-17,984,921.00 28,557,593,407.66 金融负债 - 短期借款 5,674,728,861.48- 5,674,728,861.48 应付账款 10,563,558,378.10 - 10,56

485、3,558,378.10 其他应付款 1,334,284,030.03- 1,334,284,030.03 应付票据 2,095,911,882.63- 2,095,911,882.63 一年内到期的长期借款 730,000.00- 730,000.00 长期借款 -7,710,000.0023,730,518.9320,870,947.91 52,311,466.84 应付股利 72,935,928.93- 72,935,928.93 应付利息 18,004,355.70- 18,004,355.70 借款利息 174,097,969.36 1,652,320.413,725,123.972

486、80,351.14 179,755,764.88 19,934,251,406.239,362,320.4127,455,642.9021,151,299.05 19,992,220,668.59 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 133 - 十二 金融工具及其风险(续) (3) 流动风险(续) 2010 年 12 月 31 日 一年以内一到二年二到五年五年以上 合计 金融资产 - 货币资金 6,511,434,447.73- 6,511,434,447.73 应收款项 7,751,784,483.90- 7,751,784,48

487、3.90 其他应收款 1,781,950,628.67 1,781,950,628.67 一年内到期长期应收款 18,376,000.00- 18,376,000.00 应收票据 579,119,785.01- 579,119,785.01 应收股利 6,913,103.42- 6,913,103.42 应收利息 2,492,820.28- 2,492,820.28 长期应收款 -5,043,026.15-17,984,921.00 23,027,947.15 16,652,071,269.015,043,026.15-17,984,921.00 16,675,099,216.16 金融负债

488、- 短期借款 5,314,346,771.07- 5,314,346,771.07 应付款项 7,005,820,467.78- 7,005,820,467.78 其他应付款 1,573,449,767.59 1,573,449,767.59 一年内到期的长期借款 27,730,000.00- 27,730,000.00 长期借款 -1,633,636.00 30,080,000.00 34,383,992.34 66,097,628.34 应付票据 1,879,757,341.38- 1,879,757,341.38 应付股利 130,943,042.00- 130,943,042.00 应

489、付利息 9,690,795.33- 9,690,795.33 借款利息 98,101,980.622,762,909.35 5,367,361.58 737,482.83 106,969,734.38 16,039,840,165.774,396,545.3535,447,361.5835,121,475.17 16,114,805,547.87 (4) 公允价值 以公允价值计量的金融工具 根据在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层级的输入值，公允价值层级可分为： 第一层级：相同资产或负债在活跃市场上(未经调整)的报价。 第二层级：直接(比如取自价格)或间接(比如根据价格推算的)可观察

490、到的、除第一层级中的市场报价以外的资产或负债的输入值。 第三层级：以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产或负债的输入值(不可观察输入值)。 于 2011 年 12 月 31 日，以公允价值计量的金融资产按上述三个层级列示如下： 第一层级第二层级第三层级 合计 金融资产 - 交易性金融资产- 交易性权益工具投资 2,658,764.00- 2,658,764.00可供出售金融资产- 可供出售权益工具 18,470,202.06- 18,470,202.06 21,128,966.06- 21,128,966.06 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金

491、额单位为人民币元) - 134 - 十二 金融工具及其风险(续) (4) 公允价值(续) 于 2010 年 12 月 31 日，以公允价值计量的金融资产按上述三个层级列示如下： 第一层级第二层级第三层级 合计 金融资产 - 交易性金融资产- 交易性权益工具投资 3,646,902.82- 3,646,902.82可供出售金融资产- 可供出售权益工具 116,368,024.72- 116,368,024.72 120,014,927.54- 120,014,927.54 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括

492、参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。相关估值假设包括提前还款率、预计信用损失率、利率或折现率。 可供出售权益工具是对若干上市公司的权益性投资。 十三 以公允价值计量的资产和负债 2010 年 12 月 31 日 本年购买本年度公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本年处置 2011 年12 月 31 日 金融资产 - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 3,646,902.82 -(988,138.82)- 2,658,764.00 可供出售金融资产 116,368,024.72 6,484,0

493、51.68- 599,656.31(104,981,530.65) 18,470,202.06 120,014,927.54 6,484,051.68(988,138.82)599,656.31(104,981,530.65) 21,128,966.06 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 135 - 十四 外币金融资产和外币金融负债 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 金融资产 - 货币资金 8,040,443,335.07385,954,946.28 应收账款 17,915,138.5528,146

494、,104.33 其他应收款 1,192,726.131,431,843.08 金融资产小计 8,059,551,199.75 415,532,893.69 金融负债 - 短期借款 312,541,700.181,002,225,354.00 应付账款 825,287,450.60 94,174,930.77 其他应付款 26,312,504.4614,623,158.50 1,164,141,655.24 1,111,023,443.27 十五 公司财务报表附注 (1) 应收账款 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 应收账款 131,952,265.09142,9

495、37,378.41 减：坏账准备 (119,865,392.01)(119,865,392.01) 12,086,873.0823,071,986.40 (a) 应收账款账龄分析如下： 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 一年以内 -17,949,024.30 一到二年 14,058,229.00- 二到三年 -124,988,354.11 三年以上 117,894,036.09- 131,952,265.09 142,937,378.41 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 136 - 十五 公司财务

496、报表项目附注(续) (1) 应收账款(续) (b) 应收账款按类别分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额比例 金额计提比例金额占总额比例 金额计提比例 单项金额重大并单独计提坏账准备 - - - - 按组合计提坏账准备 单项金额重大未单项计提坏账准备的应收款项 - - - - 单项金额非重大未单项计提坏账准备的应收款项 - - -17,949,024.3012.56% (89,745.12) 0.50% 单项金额虽不重大但单独计提提坏账准备 131,952,265.09 100% (119,865,3

497、92.01)90.84%124,988,354.1187.44% (119,775,646.89)95.83% 131,952,265.09 100% (119,865,392.01)142,937,378.41100.00% (119,865,392.01) (c) 按组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法的组合分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 一年以内 - -17,949,024.30 100.00% (89,745.12)0.5%一到二年 -

498、 - - -二到三年 - - - -三到四年 - - - -四到五年 - - - -五年以上 - - - - - -17,949,024.30 100.00% (89,745.12) 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 137 - 十五 公司财务报表附注(续) (1) 应收账款(续) (d) 于 2011 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款分析如下： 账面余额坏账准备计提比例 理由 客户 1 11,546,794.10(11,546,794.10)100.00% 无法收回客户 2 10,013,14

499、9.47(10,013,149.47)100.00% 无法收回客户 3 8,634,602.83(8,634,602.83)100.00% 无法收回客户 4 7,087,302.58(7,087,302.58)100.00% 无法收回客户 5 5,546,970.95(5,546,970.95)100.00% 无法收回其他 89,123,445.16(77,036,572.08)86.44% 收款风险较高 131,952,265.09(119,865,392.01) (e) 于 2011 年 12 月 31 日，本公司无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (f)

500、于 2011 年 12 月 31 日，余额前五名的应收账款分析如下： 与本公司关系 金额年限 占应收账款总额比例 第一名 客户 11,546,794.103 年以上 8.75%第二名 客户 10,013,149.473 年以上 7.59%第三名 客户 8,634,602.833 年以上 6.54%第四名 客户 7,087,302.583 年以上 5.37%第五名 客户 5,546,970.953 年以上 4.20% 42,828,819.93 32.45% (g) 于 2011 年 12 月 31 日，本公司应收账款中应收关联方款项为 12,513,606.35 元(2010 年 12 月 3

501、1 日：5,212,700.00 元)，占年末应收账款余额的 9.48%(2010 年 12月 31 日：3.65%)。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 138 - 十五 公司财务报表附注(续) (2) 其他应收款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 其他应收款 1,942,528,490.46 1,027,436,941.23 减：坏账准备 (432,527,148.38) (432,527,148.38) 1,510,001,342.08 594,909,792.85 (a) 其他应收款账龄分

502、析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 一年以内 1,416,536,116.93 577,798,993.88 一到二年 88,959,183.51 351,151.95 二到三年 - 1,906,999.60 三到四年 - 447,379,795.80 四年以上 437,033,190.02 - 1,942,528,490.46 1,027,436,941.23 (b) 其他应收款按类别分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额比例 金额计提比例金额占总额比例 金

503、额计提比例 单项金额重大并单独计提坏账准备 1,826,157,909.88 94.01%(359,308,930.94)19.68%908,611,211.5788.43% (359,399,151.94)39.55% 按组合计提坏账准备 单项金额重大未单项计提坏账准备的应收款项 - - - - 单项金额非重大未单项计提坏账准备的应收款项 - - -5,322,293.520.52% (799,173.22)15.02% 单项金额虽不重大但单独计提提坏账准备 116,370,580.58 5.99%(73,218,217.44)62.92%113,503,436.1411.05% (72,3

504、28,823.22)63.72% 1,942,528,490.46 100.00%(432,527,148.38)1,027,436,941.23100.00% (432,527,148.38)上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 139 - 十五 公司财务报表项目附注(续) (2) 其他应收款(续) (c) 于 2011 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款分析如下： 账面余额坏账准备计提比例 理由 客户 1 437,338,138.01- 关联方客户 2 420,000,000.00- 关联方客户 3

505、 220,000,000.00- 关联方客户 4 120,000,000.00(120,000,000.00)100.00% 无法收回客户 5 80,936,510.32- 关联方其他 547,883,261.55(239,308,930.94)43.68% 收款风险较高 1,826,157,909.88(359,308,930.94) (d) 按组合计提坏账准备的其他应收款中，采用账龄分析法的组合分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额计提比例金额比例 金额计提比例 一年以内 - - -2,322

506、,046.2243.63% (11,610.22)0.5%一到二年 - - -351,151.956.60% (35,115.20)10.00%二到三年 - - -1,906,999.6035.83% (381,399.92)20.00%三到四年 - - -742,095.7513.94% (371,047.88)50.00% - - -5,322,293.52100.00% (799,173.22) (e) 于 2011 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款分析如下： 账面余额坏账准备计提比例 理由 客户 1 11,591,638.46(11,591,638

507、.46)100.00% 无法收回客户 2 10,500,000.00(10,500,000.00)100.00% 无法收回客户 3 9,818,462.04- 关联方客户 4 9,796,283.10(9,796,283.10)100.00% 无法收回客户 5 9,220,518.00(9,220,518.00)100.00% 无法收回其他 65,443,678.98(32,109,777.88)49.06% 收款风险较高 116,370,580.58(73,218,217.44) 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 140 - 十

508、五 公司财务报表附注(续) (2) 其他应收款(续) (f) 于 2011 年 12 月 31 日，本公司无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的其他应收款。 (g) 于 2011 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下： 与本公司关系 金额年限 占其他应收款总额比例 第一名 关联方 437,338,138.011 年以内 22.51%第二名 关联方 420,000,000.001 年以内 21.62%第三名 关联方 220,000,000.001 年以内 11.33%第四名 客户 120,000,000.004 年以上 6.18%第五名 关联方 80,93

509、6,510.321 年以内 4.17% 1,278,274,648.33 65.81% (j) 于 2011 年 12 月 31 日，本公司其他应收款中应收关联方款项为 1,503,574,549.74元(2010 年 12 月 31 日：538,419,200.00 元)，占年末应收账款余额的 77.40%(2010年 12 月 31 日：52.40%)。 (3) 长期股权投资 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 子公司(a) 12,072,207,988.10 6,487,220,032.57联营企业(b) - 有公开报价 34,348,779.64 27,3

510、20,833.88- 无公开报价 636,502,546.17 358,202,360.62其他长期股权投资(c) 66,766,934.00 66,766,934.00 12,809,826,247.91 6,939,510,161.07减：长期股权投资减值准备(d) (82,124,418.01) (82,124,418.01) 12,727,701,829.90 6,857,385,743.06 上述有公开报价的联营企业投 资的公允价值(港元) 195,420,400.00240,087,920.00 本公司不存在长期投资变现的重大限制。 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011

511、 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 141 - 十五 公司财务报表附注(续) (3) 长期股权投资(续) (a) 子公司 核算方法投资成本2010 年12 月 31 日本年增减变动2011 年12 月 31 日持股比例表决权比例本年宣告分派的 现金股利 上海医药分销控股有限公司 成本法2,611,357,757.831,591,357,757.83 1,020,000,000.002,611,357,757.83100.00%100.00%182,546,634.75 上海实业联合集团药业有限公司 成本法250,000,000.00250,000,000.00-250,000,0

512、00.0097.23%97.23% 上海医疗器械股份有限公司 成本法206,670,374.69206,670,374.69-206,670,374.6999.21%99.21%8,946,000.00 香港上联国际有限公司 成本法12,192.4012,192.40-12,192.40100.00%100.00% 常州药业股份有限公司 成本法205,041,152.09205,041,152.09-205,041,152.0957.36%57.36%13,557,999.90 上海华瑞投资有限公司 成本法180,000,000.00180,000,000.00-180,000,000.009

513、0.00%90.00% 上海实业联合集团药物研究所有限公司 成本法50,645,155.9450,645,155.94-50,645,155.94100.00%100.00% 广东天普 成本法-152,683,860.00(152,683,860.00)- 上海实业医药科技(集团)有限公司 成本法4,279,706,069.05771,686,069.053,508,020,000.004,279,706,069.05100.00%100.00% Mergen Biotech Ltd. 成本法-10,060,409.96(10,060,409.96)- 上海信谊药厂有限公司 成本法1,041,

514、427,472.04886,467,860.79154,959,611.251,041,427,472.04100.00%100.00%48,060,305.44 上海第一生化药业有限公司 成本法323,618,959.62198,618,959.62125,000,000.00323,618,959.62100.00%100.00%82,312,055.70 上海三维有限公司 成本法245,766,132.38245,766,132.38-245,766,132.38100.00%100.00%27,054,706.06 上海中西三维药业有限公司 成本法511,828,407.03511,8

515、28,407.03-511,828,407.0365.13%65.13%52,431,881.23 上海市药材有限公司 成本法687,563,778.11687,563,778.11-687,563,778.11100.00%100.00%30,340,000.00 上海中华药业有限公司 成本法69,750,035.1569,750,035.15-69,750,035.15100.00%100.00% 上海医药进出口有限公司 成本法90,598,090.3490,598,090.34-90,598,090.34100.00%100.00%3,242,663.03 上海医药物资供销有限公司 成本

516、法59,282,638.7659,282,638.76-59,282,638.76100.00%100.00% 青岛国风药业股份有限公司 成本法256,335,156.14239,078,936.8917,256,219.25256,335,156.1467.52%67.52% 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 142 - 十五 公司财务报表附注(续) (3) 长期股权投资(续) (a) 子公司(续) 核算方法投资成本2010 年12 月 31 日本年增减变动 2011 年12 月 31 日持股比例表决权比例本年宣告分派的 现金股

517、利 上海福达制药有限公司 成本法10,833,800.0023,154,078.34-23,154,078.3470.00%70.00%10,111,859.46 上海禾丰制药有限公司 成本法21,990,000.0054,536,743.20-54,536,743.2050.00%50.00%6,000,000.00 上海新亚药业有限公司 成本法1,132,240,886.77-670,894,745.99670,894,745.9996.90%96.90%- 上海新先锋华康医药有限公司 成本法355,781,310.73-251,601,649.00251,601,649.00100.00

518、%100.00%- 上海医药第十五制药厂有限公司 成本法2,417,400.002,417,400.00-2,417,400.00100.00%100.00%- 6,487,220,032.575,584,987,955.5312,072,207,988.10464,604,105.57 (b) 联营企业 本年增减变动 核算方法投资成本2010 年12 月 31 日追加或减少投资(注) 按权益法调整的净损益宣告分派的现金股利2011 年12 月 31 日持股比例表决权比例减值准备 中美上海施贵宝制药有限公司 权益法145,798,213.81218,721,912.86- 57,954,860

519、.09(83,324,074.05)193,352,698.90 30.00%30.00%- 广东天普 权益法152,683,860.00-253,740,309.01 72,584,362.70(25,878,920.36)300,445,751.35 39.28%39.28%- 上海味之素氨基酸有限公司 权益法67,009,791.8670,590,074.51- 4,911,717.10(1,688,068.94)73,813,722.67 39.00%39.00%- 上海华源长富药业(集团)有限公司 权益法77,616,942.7862,813,752.14- -62,813,752.

520、14 24.13%24.13% (62,813,752.14) 上海中西新生力生物工程有限公司 权益法2,176,500.672,176,500.67- -2,176,500.67 20.00%20.00%(2,176,500.67) 深圳申达化工贸易公司 权益法1,350,000.001,350,000.00- -1,350,000.00 50.00%50.00%(1,350,000.00) 上海野生源高科技有限公司 权益法2,141,165.202,141,165.20- -2,141,165.20 45.00%45.00%(2,141,165.20) 上海复旦张江生物医药股份有限公司 权

521、益法19,147,723.0827,320,833.88- 7,027,945.76-34,348,779.64 19.66%19.66%- 其他 权益法3,600,000.00408,955.24- -408,955.24- 385,523,194.50253,740,309.01 142,478,885.65(110,891,063.35)670,851,325.81(68,481,418.01) 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 143 - 十五 公司财务报表附注(续) (3) 长期股权投资(续) (b) 联营企业(续) 注

522、： 于 2011 年 1 月 1 日，本公司对广东天普由原来的实施控制转变为重大影响，对其投资由成本法改为权益法进行核算，并分别相应调整本期盈余公积 10,105,644.90 元及未分配利润 90,950,804.11 元。 (c) 其他长期股权投资 核算方法投资成本2010 年12 月 31 日本年增减变动2011 年12 月 31 日持股比例表决权比例减值准备本年宣告分派的 现金股利 上海国联有限公司 成本法25,396,434.0025,396,434.00-25,396,434.0010.00%10.00%(3,235,000.00)- 上海英达莱置业有限公司 成本法29,500,0

523、00.0029,500,000.00-29,500,000.0014.80%14.80%- 申银万国证券股份有限公司 成本法1,250,000.001,250,000.00-1,250,000.001%1%-1,455,018.97 上海宝鼎投资股份有限公司 成本法62,500.00 62,500.00 -62,500.00 5%5%- 中联网电子商务有限公司 成本法9,000,000.009,000,000.00-9,000,000.0015.00%15.00%(9,000,000.00)- 上海诺美国际贸易有限公司 成本法1,408,000.001,408,000.00-1,408,000

524、.007.00%7.00%(1,408,000.00)- 天津中包万华实业股份有限公司 成本法150,000.00150,000.00-150,000.005%5%- 66,766,934.00-66,766,934.00(13,643,000.00)1,455,018.97 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 144 - 十五 公司财务报表附注(续) (3) 长期股权投资(续) (d) 长期股权投资减值准备 2010 年12 月 31 日本年增加 本年减少 2011 年12 月 31 日 联营企业 上海华源长富药业(集团)有限公司

525、 62,813,752.14- 62,813,752.14上海中西新生力生物工程有限公司 2,176,500.67- 2,176,500.67上海野生源高科技有限公司 2,141,165.20- 2,141,165.20深圳申达化工贸易公司 1,350,000.00- 1,350,000.00 其他长期股权投资 上海国联有限公司 3,235,000.00- 3,235,000.00 中联网电子商务有限公司 9,000,000.00- 9,000,000.00 上海诺美国际贸易有限公司 1,408,000.00- 1,408,000.00 82,124,418.01- 82,124,418.01

526、 (4) 营业收入和营业成本 2011 年度2010 年度 主营业务收入 2,145,507.646,688,799,583.59其他业务收入 821,641.098,029,552.37 2,967,148.736,696,829,135.96 2011 年度2010 年度 主营业务成本 2,145,507.646,205,232,842.41 其他业务成本 -7,609,080.67 2,145,507.646,212,841,923.08 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 145 - 十五 公司财务报表附注(续) (4) 营

527、业收入和营业成本(续) (a) 主营业务收入和主营业务成本 按行业分析如下： 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 主营业务成本主营业务收入 主营业务成本 工业 2,145,507.64 2,145,507.6451,377,677.48 51,749,689.62分销 - -6,637,421,906.11 6,153,483,152.79 2,145,507.64 2,145,507.646,688,799,583.59 6,205,232,842.41 按地区分析如下： 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 主营业务成本主营业务收入 主营业务成本 国内 2,145,507

528、.64 2,145,507.646,688,799,583.59 6,205,232,842.41 2,145,507.64 2,145,507.646,688,799,583.59 6,205,232,842.41 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2011 年度 2010 年度 其他业务收入 其他业务成本其他业务收入 其他业务成本 销售材料 - -7,554,079.61 7,609,080.67 其他 821,641.09 -475,472.76 - 821,641.09 -8,029,552.37 7,609,080.67 (c) 本公司前五名客户的营业收入情况 本公司前五名客户营业

529、收入的总额为 2,145,507.64 元(2010 年：924,363,774.68元)，占本公司全部营业收入的比例为 100%(2010 年：13.81%)，具体情况如下： 营业收入 占本公司全部营业收入的比例(%) 客户 1 2,145,507.64 100.00上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 146 - 十五 公司财务报表附注(续) (5) 投资收益 2011 年度 2010 年度 成本法核算的长期股权投资收益(a) 466,059,124.54 153,757,759.12权益法核算的长期股权投资收益(b) 142,4

530、78,885.65 85,770,998.70处置长期股权投资产生的投资收益 2,821,635.16 (10,387,145.50)持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 - 369,617.44 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 118,243,231.55 14,810,124.46 729,602,876.90 244,321,354.22 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (a) 成本法核算的长期股权投资收益 投资收益占本公司利润总额 5%以上的被投资单位，或占利润总额比例最高的前 5家被投资单位列示如下： 2011 年度2010 年度 本期比上期增减变动的原因 上海医药分

531、销控股有限公司 182,546,634.75- 股利金额增加上海第一生化药业有限公司 82,312,055.70- 股利金额增加上海中西三维药业有限公司 52,431,881.2319,068,235.30 股利金额增加 上海信谊药厂有限公司 48,060,305.446,470,000.00 股利金额增加 上海市药材有限公司 30,340,000.00- 股利金额增加 395,690,877.1225,538,235.30 (b) 权益法核算的长期股权投资收益 投资收益本占公司利润总额 5%以上的被投资单位，或占利润总额比例最高的前 5家被投资单位列示如下： 2011 年度2010 年度本期

532、比上期增减变动的原因 广东天普 72,584,362.70-本年新增联营企业中美上海施贵宝制药有限公司 57,954,860.0972,923,699.05被投资单位本年实现净利润减少上海复旦张江生物医药股份有限公司 7,027,945.76669,344.60被投资单位本年实现净利润增加上海味之素氨基酸有限公司 4,911,717.103,580,282.65被投资单位本年实现净利润增加 142,478,885.6577,173,326.30 上海医药集团股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 147 - 十五 公司财务报表附注(续) (6) 现

533、金流量表补充资料 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2011 年度 2010 年度 净利润 515,582,455.25 284,907,730.57加：资产减值准备 - (7,177,802.07)固定资产折旧 15,003,333.16 23,825,052.69无形资产摊销 939,372.41 1,108,944.62长期待摊费用摊销 1,272,203.30 257,821.05处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - (10,632,238.27) 财务费用 309,780,107.29 46,994,363.06 投资收益 (729,602,876.90) (244,

534、321,354.22) 递延所得税资产减少 - 4,784,445.96 递延所得税负债增加 (20,421,634.90) (398,513.83) 存货的减少 2,145,507.64 1,046,302,591.77 经营性应收项目的减少 (924,098,603.58) (741,260,826.29) 经营性应付项目的增加 1,074,817,467.57 726,246,247.39 经营活动产生的现金流量净额 245,417,331.24 1,130,636,462.43 (b) 不涉及现金收支的重大投资活动 2011 年度，本公司向上药集团及其下属公司收购抗生素业务，收购对价共

535、计1,487,784,562.50 元，其中 1,070,214,382.15 元由本公司支付现金，尚未支付余额417,570,180.35 元，经上药集团、本公司及本公司之子公司签订债权债务协议，转为本公司应付本公司之子公司之款项。 (c) 现金及现金等价物净变动情况 2011 年度 2010 年度 现金的年末余额 8,608,621,502.40 245,270,866.66 减：现金的年初余额 (245,270,866.66) (369,369,143.40) 现金及现金等价物净增加额 8,363,350,635.74 (124,098,276.74) 上海医药集团股份有限公司 财务报表

536、补充资料 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 148 - 一 非经常性损益明细表 2011 年度 2010 年度 非流动资产处置损益 454,032.49 37,255,613.66计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 96,781,630.41 90,915,969.03 债务重组损益 3,816,450.74 (911,648.81) 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - (5,420,577.00) 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 50,867,928.00 266,814,83

537、7.21 除同本集团正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 118,813,494.58 19,424,843.78 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 32,879,590.75 37,668,495.70 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 46,359,797.45 33,382,693.97 其他符合非经常性损益定义的损益项目(注) 519,117,011.95 - 869,089,936.37 479,130,227.54 所得税影响额 (218,00

538、8,811.24) (59,306,936.70) 少数股东权益影响额(税后) (32,877,329.36) (60,394,832.12) 618,203,795.77 359,428,458.72 注：其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系 2011 年度本集团处置广东天普及东瑞所产生的投资收益。 非经常性损益明细表编制基础 根据中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号非经常性损益2008的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产

539、生的损益。 上海医药集团股份有限公司 财务报表补充资料 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 149 - 二 境内外财务报表差异调节表 本公司亦为在香港联合交易所上市的 H 股公司，本集团按香港财务报告准则编制了合并财务报表。本合并财务报表在所有重大方面与本集团按照香港财务报告准则编制的合并财务报表之间一致。 三 净资产收益率及每股收益 加权平均 净资产收益率(%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 2011年度2010年度2011年度2010 年度 2011 年度 2010年度 归属于公司普通股股东的净利润 11.8215.320.84370.7308 0.8437

540、0.7308扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.0413.720.58830.6068 0.5883 0.6068 上海医药集团股份有限公司 财务报表补充资料 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 150 - 四 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 年末余额 年初金额变动比率 报表项目 (或本年金额) (或上年金额)(%)变动原因 货币资金 14,850,053,673.66 6,511,434,447.73128.06%报告期内公司境外发行股票，募集资金增加 应收票据 971,206,337.81 579,119,

541、785.0167.70%报告期内收购子公司，并入应收票据增加 应收账款 10,606,364,608.21 6,999,048,491.6451.54%报告期内收购子公司，并入应收账款增加 预付款项 481,781,725.51 1,586,847,945.06-69.64%报告期内转出上年预付的股权款 应收利息 30,646,890.65 2,492,820.281129.41%报告期内预提未到期的应收利息增加 应收股利 15,990,542.89 6,913,103.42131.31%报告期内应收联营企业股利增加 其他应收款 595,158,005.45 1,040,304,499.96-

542、42.79%报告期内收回往来单位欠款 存货 8,297,482,726.00 5,233,321,673.5658.55%报告期内收购子公司，并入存货增加 其他流动资产 144,481,908.13 71,927,069.80 100.87%报告期内增值税未抵扣的进项税额增加 可供出售金融资产 18,470,202.06 116,368,024.72-84.13%报告期内出售可供出售金融资产 长期股权投资 2,618,839,435.97 1,703,071,414.2153.77%报告期内原子公司变更为联营企业 无形资产 1,276,234,104.08 896,574,718.8442.3

543、5%报告期内收购子公司无形资产公允价值上升 商誉 2,988,894,594.17 422,781,218.07606.96%报告期内收购子公司商誉增加 其他非流动资产 76,924,942.82 45,215,471.3370.13%报告期内预付工程款支出增加 应付账款 10,563,558,378.10 7,005,820,467.7850.78%报告期内收购子公司，并入应付账款增加 应付利息 18,004,355.70 9,690,795.3385.79%报告期内预提未到期的应付利息增加 应付股利 72,935,928.93 130,943,042.00-44.30%报告期内支付股东股利

544、 专项应付款 160,382,718.27 76,987,163.43108.32%报告期内收取政府补助增加 预计负债 71,342,961.55 31,681,497.09125.19%报告期内对应付职工薪酬重分类所致 递延所得税负债 266,287,608.24 43,553,673.66511.40%报告期内公允价值高于账面成本金额，计提递延所得税负债增加 其他非流动负债 280,122,157.89 151,334,633.0485.10%报告期内收取拆迁补偿款增加 股本 2,688,910,538.00 1,992,643,338.0034.94% 报告期内公司境外发行股票，股本增加

545、 资本公积 14,490,121,084.23 3,846,390,026.66276.72% 报告期内公司境外发行股票，股本溢价增加 未分配利润 5,196,260,657.58 3,513,526,157.9347.89% 报告期内公司利润增加 营业收入 54,899,872,504.11 38,721,655,199.7041.78%报告期内业务增长及收购子公司，致营业收入增加 营业成本 46,882,191,570.13 31,600,325,052.2948.36%报告期内业务增长及收购子公司，致营业成本增加 营业税金及附加 161,210,725.56 105,951,285.99

546、52.16%报告期内业务增长，致营业成本增加 财务费用-净额 472,927,482.07 237,200,935.7999.38%报告期内资金成本上升及汇兑损失金额增加 投资收益 933,914,629.23 430,753,288.82116.81%报告期内原子公司变更为联营企业及出售可供出售金融资产，致一次性投资收益增加 营业外支出 59,987,910.86 123,497,947.67-51.43%报告期内处置非流动资产损失减少 所得税费用 589,072,373.53 415,887,042.4041.64%报告期内利润增加 经营活动产生的现金流量净额 1,772,438,011.82 2,210,790,425.47-19.83%受宏观经济影响，报告期内现金回款减少 投资活动产生的现金流量净额 (3,790,423,474.66) (2,988,299,754.79)不适用报告期内收购子公司支付对价 筹资活动产生的现金流量净额 10,643,056,917.87 2,089,336,569.88409.40%报告期内公司境外发行股票，募集资金增加