1、 深圳市振业（集团）股份有限公司 SHENZHEN ZHENYE（GROUP）CO.,LTD. 二五年年度报告 二六年四月一日 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事王方华因公未出席审议本报告的董事会会议，委托独立董事侯莉颖代行表决权。董事郭元先因故未出席审议本报告的董事会会议，亦未委托其他董事代行表决权。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长李永明、主管财务工作的副总经理李富川、财务总监周复申

2、及财务部经理刘采青声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2目 录 第一章 公司基本情况简介第 3 页 第二章 会计数据和业务数据摘要第 4 页 第三章 股本变动及股东情况第 6 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第 10 页 第五章 公司治理结构第 13 页 第六章 股东大会情况简介第 14 页 第七章 董事会报告第 15 页 第八章 监事会报告第 20 页 第九章 重要事项第 21 页 第十章 财务报告第 25 页 第十一章 备查文件目录第 69 页 3第一章 公司基本情况简介 一、公司法定名称一、公司法定名称 中文名称：深圳市振业（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZ

3、HEN ZHENYE（GROUP） CO.,LTD. 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：李永明 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：方东红 证券事务代表：证券事务代表：杜汛 联系地址：联系地址：深圳市宝安南路振业大厦B座16楼董事会办公室 电电 话：话： （0755）25863061 传传 真：真： （0755）25863012 电子信箱：电子信箱： 四、注册地址：四、注册地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层 邮政编码：518008 办公地址：办公地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层 邮政编码：518008 五、公司选定的信息披露报纸名

4、称：五、公司选定的信息披露报纸名称： 证券时报 、 中国证券报 、 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：G深振业 股票代码：000006 七、其他有关资料：七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1989年5月25日 公司最新变更注册登记日期：2006年3月13日 地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4403011001133 税务登记号码：地税登字440303618831041 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所 办公地

5、址：深圳市深南中路2072号电子大厦7、8楼 4第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、报告期内实现利润情况（单位：元）一、报告期内实现利润情况（单位：元） 利润总额 116,574,123.08 净利润 110,404,372.95 扣除非经常性损益后的净利润 79,167,147.77 主营业务利润 280,401,669.89 其他业务利润 7,120,085.97 营业利润 80,438,644.29 投资收益 50,896,283.11 补贴收入 - 营业外收支净额 -14,760,804.32 经营活动产生的现金流量净额 274,666,946.66 现金及

6、现金等价物净增加额 -115,862,011.13 注: 以上数据以合并会计报表数计算填列。 本公司2005年度非经常性损益合计31,237,225.18元，其明细如下： 项 目 金 额 股权处置收益 50,605,076.70营业外收入 4,573,930.95转回的减值准备 30,000.00营业外支出 -19,334,735.27所得税 -4,637,047.20非经常性损益合计 31,237,225.18 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标：二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标： 项 目 2005年 2004年 2003年 主营业务收入（元） 1,433,

7、864,802.951,876,976,216.411,987,092,825.05净利润（元） 110,404,372.9553,722,292.75-292,049,900.11总资产（元） 2,553,071,988.374,020,543,824.743,968,241,655.76股东权益（元） 1,102,681,558.351,002,727,444.54949,014,959.72每股收益（元） 0.4350.212-1.152每股净资产（元） 4.3483.9543.742调整后的每股净资产（元） 4.1963.3532.647每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.083

8、0.9670.035净资产收益率（%） 10.015.36-30.77加权平均净资产收益率（%） 10.445.51-26.51注：以上数据以合并会计报表数计算填列。 5利润表附表：利润表附表： 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（人民币元/股） 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 25.4326.521.11 1.11营业利润 7.297.610.32 0.32净利润 10.0110.440.44 0.44扣除非经常性损益后的净利润 7.187.490.31 0.31 三、报告期内股东权益变动情况如下（单位三、报告期内股东权益变动情况如下（单位:元） ：元） ： 项 目 股

9、 本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 其中： 拟分配的现金股利 未确认 投资损失 股东权益合计 期初数 253,591,631 589， 670， 915.27 124,095,292.7266,027,073.8236,775,922.7119,019,372.33 -1,406,317.161,002,727,444.54本期增加 - 10,954,892.31 44,161,749.2011,040,437.30110,404,372.95- -755,930.99164,765,083.47本期减少 - 3,036,165.29 -63,181,121.5319,01

10、9,372.33 -1,406,317.1664,810,969.66期末数 253,591,631 597,589,642.29 168,257,041.9277,067,511.1283,999,174.13- -755,930.991,102,681,558.35变动原因： “资本公积”增加系公司支付董酒公司和北海振业公司的股权而形成股权投资准备所致， “资本公积”减少系公司支付股权分置改革相关费用和年末未合并特皓公司报表所致。其余变动系报告期内进行利润分配所致。 6第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表（单位：股）一、股份变动情况表（单位：股） （一）报

11、告期内，公司股份总数及股本结构未发生变动。 （二）2006年1月12日，公司实施股权分置改革方案，公司股权结构调整为： 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 95,803,69171,068,47524,716,11624,716,11619,10

12、0157,787,940157,787,94037.78% 28.02% 9.75% 9.75% 0.01% 62.22% 62.22% -31,557,588-23,417,347-8,144,061-8,144,0613,82031,557,58831,557,58831,557,588 23,417,347 8,144,061 8,144,061 3,820 31,557,588 31,557,588 64,246,10347,651,12816,572,05516,572,05522,920189,345,528189,345,52825.33%18.79%6.54%6.54%0.01

13、%74.67%74.67%三、股份总数三、股份总数 253,591,631100% 253,591,631100%二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 （一）截止报告期末为止前三年，公司无股票发行情况。 （二）2005年12月16日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权分置改革方案，即以股份变更登记日2005年12月2日的公司总股本253,591,631股为基础，由全体非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按比例安排股份对价，使流通股股东每10股获送2股股份对价。 本次股改方案实施前，公司非流通股股份为95,784,591股，占总股本比例为37.77%；

14、流通股股份为157,807,040股，占总股本比例为62.23%。本次股改方案实施后，公司总股本不变，所有股份均为流通股，其中：有限售条件的流通股股份为64,246,103股，占总股本比例为25.33%；无限售条件的流通股股份为189,345,528股，占总股本比例为74.67%。 （三）公司无内部职工股。 三、股东情况三、股东情况 （一）股东数量和持股情况如下： 股东总数 81,843 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结 的股份数量 7深圳市建设投资控股公司 国有股 28.02%71,068,47571,068,475 0深圳市长城投资

15、控股股份有限公司 法人股 4.94%12,533,07812,533,078 0深圳市建筑机械动力公司 法人股 3.00%7,597,5257,597,525 0深圳市金众（集团）股份有限公司 法人股 1.44%3,646,2423,646,242 0中国农业银行-交银施罗德精选股票证券投资基金 流通股 0.79%1,999,9130 0上海市职工保障互助中心 流通股 0.79%1,999,9080 0林海四 流通股 0.69%1,744,0000 0深圳市建安（集团）股份有限公司 法人股 0.37%939,271939,271 0兴业银行股份有限公司-兴业趋势投资混合型证券投资基金 流通股

16、0.31%782,6040 0萧詠怡 流通股 0.30%753,4130 0前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国农业银行-交银施罗德精选股票证券投资基金 1,999,913 A上海市职工保障互助中心 1,999,908 A林海四 1,744,000 A兴业银行股份有限公司-兴业趋势投资混合型证券投资基金782,604 A萧詠怡 753,413 A张秀凤 702,000 A邱赛珠 590,919 A深圳市红筹投资有限公司 532,600 A巢晃 500,000 A东方证券-农行-东方红 1 号集合资产管理计划 500,000 A 8上述股东关联关系或一致行动的说

17、明 1、根据深圳市委市政府关于国有资产管理体制工作的总体部署，深圳市决定将深圳市建设投资控股公司与深圳市商贸控股公司、深圳市投资管理公司重组合并，组建深圳市投资控股有限公司，原深圳市建设投资控股公司债权债务由深圳市投资控股公司承接。深圳市国资委于 2004 年 10 月26 日下发关于市创新投资集团有限公司等企业划归市国资委直接监管的通知（深国资委2004254 号），将深圳市建设投资控股公司所持有的深振业 A 全部国家股划归深圳市国资委直接监管，由深圳市国资委直接管理并履行出资人职责。该股权划转行为已取得国务院国有资产监督管理委员会关于深圳市农产品股份有限公司等 18 家上市公司国有股划转的

18、批复 （国资产权2005689 号文）的批复同意，以及中国证券监督管理委员会关于深圳市国资委收购深圳市振业（集团）股份有限公司信息披露的意见 （证监公司字2005104 号）的无异议函，股权过户手续已于 2006 年 1 月 10 日办理完成。 2、深圳市国资委系深圳市长城投资控股股份有限公司和深圳市建安（集团）股份有限公司的实际控制人。深圳市建筑机械动力公司系深圳市国资委参股之深圳市东部（集团）股份有限公司的控股子公司。 深圳市金众 （集团） 股份有限公司原为深圳市长城投资控股股份有限公司之子公司， 2005年 4 月深圳市长城投资控股股份有限公司将所持有的该集团 61.16%的股权中的 5

19、3,869,782 股（占总股本的 46.16%）转让给深圳市金众投资控股有限公司，并于 2005 年 8 月完成股权过户手续，转让完成后， 深圳市长城投资控股股份有限公司尚持有深圳市金众 （集团） 股份有限公司 15%的股权。3、未知其余流通股股东间是否存在关联关系或是否属于一致行动人，其年度内增减系二级市场买卖所致。 4、深圳市建设投资控股公司与安徽省皖北矿务局百善煤矿（以下简称百善煤矿）因发生借贷纠纷而被广东省高级人民法院（1995）粤法经一初字第 2 号民事判决书裁定司法冻结的我公司国有股1500 万股，以及深圳市建筑机械动力公司为向福建兴业银行深圳罗湖支行贷款人民币壹仟万元而质押的我

20、公司法人股 7,597,525 股，均于报告期内办理解冻手续。 （二）公司控股股东情况 深圳市国资委代表深圳市政府对我公司行使出资人的义务，其办公地址位于深圳市福田区深南大道投资大厦，邮政编码：518026，负责人郭立民。 截至2005年12月31日，深圳市国资委和我公司的产权控制关系如下图： 深圳市国有资产监督管理委员会（28.02%） 深圳市振业（集团）股份有限公司 截至2006年1月12日，公司股权分置改革方案实施后，深圳市国资委和我公司的产权控制关系如下图： 深圳市国有资产监督管理委员会（18.79%） 深圳市振业（集团）股份有限公司 9（三）截至2006年1月12日，公司股权分置改革

21、方案实施后，前10名股东中原非流通股东持有股份的限售条件： 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件2007 年 1 月 12 日12,679,582 2008 年 1 月 12 日25,359,163 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 47,651,1282009 年 1 月 12 日9,612,383 详见注 12 深圳市长城投资控股股份有限公司 8,403,3782007 年 1 月 12 日8,403,378 3 深圳市建筑机械动力公司 5,094,1092007 年 1 月 12 日5,094,109 4 深圳市金众

22、（集团）股份有限公司 2,444,7912007 年 1 月 12 日2,444,791 5 深圳市建安（集团）股份有限公司 629,7772007 年 1 月 12 日629,777 详见注 2 注 1：自股改方案实施之日起，在 12 个月内不得上市交易或者转让；在上述 12 个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。 注 2：自股改方案实施之日起，在 12 个月内不得上市交易或者转让。 注 3：深圳市国资委同时承诺，在股改方案实施后的两个月内投入资金人民币 8000 万元择机增持公司流

23、通股股份， 直至 8000 万元资金用尽。 深圳市国资委在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份。 10第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况（一）基本情况 姓 名 性别 年 龄 职 务 任期 起止日期 年初 持股数年末 持股数 年度报酬（万元）李永明 男 50岁 董事长 2003.5-2006.500 58.86周复申 女 52岁 董事、财务总监2005.3-2006.500 郭元先 男 52岁 董事 2003.5-2006.500 李东明 男 35岁 董事 2

24、003.5-2006.500 马兴文 男 53岁 董事 2003.5-2006.500 侯莉颖 女 52岁 独立董事 2003.5-2006.500 4梅月欣 女 42岁 独立董事 2003.5-2006.500 4王方华 男 58岁 独立董事 2005.7-2006.500 4张淑运 男 52岁 监事会召集人 2003.5-2006.500 罗 力 男 48岁 职工监事 2005.4-2006.500 36.64何万英 男 53岁 监事（已辞职）2005.4-2006.300 29.85贺 云 男 55岁 监事（侯任） 2006.4-2006.500 翁 翕 男 47岁 副总经理 2003.

25、5-2006.500 46.85李富川 男 46岁 副总经理 2003.5-2006.500 46.12林茂德 男 50岁 副总经理 2005.3-2006.5019,100 46.22蓝思远 男 50岁 副总经理 2006.3-2006.500 方东红 男 39岁 董事会秘书 2005.3-2006.500 33.81刘采青 女 45岁 财务部经理 2003.5-2006.500 29.48注：报告期内，公司副总经理林茂德先生从二级市场买入“深振业A”股票19,100股，并按规定办理冻结手续。2006年1月12日公司股改方案实施后，其持有股票每10股获送2股，送股后持有股票增加至22,920

26、股，也按规定予以冻结。其余董事、监事、高级管理人员均无持有公司股票情况。 （二）近年来主要工作经历（二）近年来主要工作经历 李永明：1996年7月至2000年4月任深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事、总经理，2000年4月至2003年4月任深圳市建设投资控股公司副总裁，2003年4月至今任本公司党委书记，2003年5月起当选本公司第五届董事会董事长，同时兼任深圳市长城地产（集团）股份有限公司董事。因公司原总经理张发文先生因工作调整原因辞职，从2005年4月起代行总经理职责。 周复申：1999 年 5 月至 2005 年 3 月任深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司董事、财务总监，2005

27、 年 3 月起任本公司财务总监，2005 年 5 月经年度股东大会选举担任第五届董事会董事。 郭元先：2001 年 6 月至 2002 年 6 月任南方证券有限公司党委副书记、董事、总裁，2002 年6 月至 2004 年 9 月任深圳市建设投资控股公司副总裁， 2004 年 9 月至今任深圳市沙河实业（集团）有限公司党委书记、董事长，2003 年 5 月起任本公司第五届董事会董事。 李东明：1997 年 10 月至 2003 年 1 月任深圳市建设投资控股公司资产经营部经济师，2003 年1 月至 2005 年 4 月任深圳市建设投资控股公司资产经营部副经理， 2005 年 4 月起任深圳市

28、人民政 11府国有资产监督管理委员会产权管理处助理调研员，2003 年 5 月起任本公司第五届董事会董事。 马兴文：1997 年 2 月至 2002 年 12 月任深圳市长城地产（集团）股份有限公司党委副书记、总经理，2002 年 12 月至 2005 年 1 月任深圳市长城地产（集团）股份有限公司党委副书记、董事长，2005 年 1 月至今任深圳市长城地产（集团）股份有限公司（报告期已更名为“深圳市长城投资控股股份有限公司” ）党委书记、董事长，2003 年 5 月起任本公司第五届董事会董事。 侯莉颖：1995 年 12 月至今任深圳大学管理学院副教授、硕士生导师，2003 年 5 月起任本

29、公司第五届董事会独立董事。 梅月欣：1999 年 1 月至 2002 年 8 月任深圳同人会计师事务所高级经理，2002 年 8 月至今任深圳鹏城会计师事务所高级经理，2003 年 5 月起任本公司第五届董事会独立董事。 王方华：1998 年起任上海交通大学管理学院副院长、常务副院长，现任上海交通大学安泰管理学院院长，2005 年 7 月经 2005 年度第一次临时股东大会选举，担任本公司第五届董事会独立董事。 张淑运： 1996 年 9 月至 2002 年 6 月任深圳市建设投资控股公司工会主席， 2002 年 6 月至 2004年 10 月任深圳市建设投资控股公司副总裁，2004 年 10

30、 月至今任深圳市建设集团有限公司党委副书记、纪委书记，2003 年 5 月起任本公司第五届监事会监事，2005 年 4 月起任监事会召集人。 罗 力：1999 年 1 月至 2002 年 1 月任深圳市振业物业管理有限公司总经理、党总支书记，2002 年 1 月起到本公司工会工作，2002 年 12 月起任工会副主席，2003 年 9 月起兼任人力资源部经理，2004 年 7 月起兼任总经理助理，2005 年 3 月起任本公司党委副书记、纪委书记，2005 年 4月起兼任公司工会主席并任第五届监事会职工监事。 何万英：1998 年 8 月至 2000 年 5 月任本公司计划财务部经理，2000

31、 年 5 月至 2003 年 9 月任本公司副总会计师、结算中心主任；2003 年 9 月至今任本公司副总会计师、审计部经理，2005 年5 月经年度股东大会选举担任第五届监事会监事，2006 年 3 月提出辞职并经第五届监事会第八次会议审议通过。 贺 云：1997 年 12 月至 2002 年 6 月任深圳建设投资控股公司副总裁、党委委员，2002 年6 月至 2004 年 1 月任南方证券股份有限公司董事长、党委书记。2006 年 3 月经第五届监事会第八次会议审议通过，提名为监事候选人。 翁 翕： 1996 年 3 月至今任本公司副总经理。 李富川：1997 年 5 月至 2003 年

32、5 月任公司董事会秘书，2003 月 5 月起任公司副总经理兼董事会秘书，2005 年 3 月辞去董事会秘书职务。 林茂德：1997 年至 2005 年 3 月任本公司总经济师，2005 年 3 月起任本公司副总经理。 蓝思远：1996 年至 2003 年任深圳农业科技园发展有限公司总经理（1996 年至 2002 年 12 月兼深圳市农科中心主任助理） ，2002 年 12 月至 2006 年 3 月任深圳市农科集团副总经理、党委委员，2006 年 3 月经公司第五届董事会第十四次会议审议通过聘任为公司副总经理。 方东红：1998 年 11 月至 2003 年 3 月任深圳市物业（集团）股份

33、有限公司财务部经理，2003年 3 月至 2003 年 12 月任深圳市物业（集团）股份有限公司副总会计师，2004 年 1 月至 2005 年 3月任本公司董事会办公室主任，2005 年 3 月起任本公司董事会秘书兼任董事会办公室主任。 刘采青：1996 年 6 月至 2000 年 5 月任本公司财务部副经理，2000 年 5 月至今任财务部经理。 （三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 1、决策程序和确定依据 董事长李永明先生的薪酬根据深圳市政府制订的深圳市属国有企业负责人经营业绩考核暂行规定要求进行考评，其薪酬由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪组成，与企业经营业绩直接挂钩。董事、财务总监周复申

34、女士的薪酬根据深圳市政府制订的深圳市属国有企业财务总 12监管理暂行规定要求，由深圳市国资委统一管理。其他人员的薪酬确定依据为经公司第五届董事会第三次会议审议通过的员工薪酬管理办法 。 根据股权分置改革相关股东会议决议精神，公司制订了股权激励计划实施办法 ，明确了管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划，并已经董事会审议批准。根据该办法相关规定，公司制订了关于计提长期激励基金的预案并提交2006年第二次临时股东大会审议通过，公司每年的年度长期激励基金计提方案由董事会薪酬与考核委员会在会计师事务所出具公司上年度审计报告后一个月内拟定并提交董事会批准。 经2003年度股东大会审议通过，确定公司独

35、立董事报酬为4万元/人年，独立董事为履行职责发生的交通、差旅等费用由公司承担。 2、2005年度公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额为328万元，郭元先、李东明、马兴文等三位董事和张淑运监事未在本公司领取报酬。其中：李东明董事在深圳市人民政府国有资产监督管理委员会领取报酬，马兴文董事在深圳市长城投资控股股份有限公司领取报酬，郭元先董事在深圳市沙河实业（集团）有限公司领取报酬，张淑运监事在深圳市建设集团有限公司领取报酬。 （四）离任、聘任和解聘情况（四）离任、聘任和解聘情况 1、董事、监事离任和选举情况： （1）原董事董礼先生、原监事会主席、监事范明月先生因工作需要辞去相关职务，经2005年

36、度股东大会选举，周复申女士和何万英先生分别担任公司第五届董事会董事、第五届监事会监事。监事会还选举张淑运先生任监事会召集人。 （2）原职工监事徐世祥先生因工作变动辞去职务，经公司第二次会员代表暨职工代表大会审议通过，同意其辞职并推选罗力先生任公司第五届监事会职工监事。 （3）独立董事周道志先生因工作繁忙提出辞去独立董事职务，经董事会提名，并经2005年度第一次临时股东大会选举，王方华先生担任公司第五届董事会独立董事。 （4）第五届董事会第九次会议审议通过：公司原董事、总经理张发文先生因工作调整原因辞去相关职务，在聘任新的总经理前，由董事长代行总经理职责。 2、聘任和解聘高级管理人员情况： （1

37、） 公司总工程师江凯先生因个人原因提出辞职并于2005年1月经董事会审议通过后离任。 （2）第五届董事会第七次会议审议通过聘任和解聘部分高级管理人员的相关议案，决定根据深圳市国资委推荐，聘任林茂德先生任公司副总经理，聘任周复申女士任公司财务总监，同时解聘董礼、庄长彬、侯建中先生担任的公司副总经理职务，解聘林茂德先生担任的公司总经济师职务，解聘孙静亮先生担任的公司总会计师职务。另根据工作需要和个人请求，同意李富川先生辞去公司董事会秘书职务，并聘任方东红先生担任董事会秘书职务。 （3）第五届董事会第十四次会议审议通过聘任副总经理的议案，聘任蓝思远先生任公司副总经理。 二、员工情况二、员工情况 公司

38、本部正式员工 123 人，其中有中级以上专业技术职称的员工 71 人，占总数 58，有大专以上学历的 113 人，占总数的 92。其中：销售人员 20 人，工程技术人员 44 人，财务人员 16 人，行政人员 11 人，其他 32 人。另有退休职工 5 名，由社保局负责。 13第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构现状一、公司治理结构现状 公司始终坚持按照公司法 、 证券法及其他有关法律法规的要求，不断完善治理结构，坚持规范运作，积极建立健全现代企业制度。报告期内，公司及时修订公司章程、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 信息披露管理制度等规范性文件，认真起草重大信息

39、内部报告制度 ，分别按要求提交董事会、股东大会审议通过后纳入公司规范化管理系统，为完善公司治理和各项机制的规范运作提供了有力的制度保障。截至本报告披露之日，公司还设立了董事会薪酬与考核委员会，负责公司董事及管理层的薪酬与考核工作，并相应制定了董事会薪酬与考核委员会议事规则 。 （一）股东与股东大会：公司股东大会的筹备、召开及会议决议的披露均按规定规范进行，所有股东均处于平等地位，可充分行使合法权利。公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿原则合法进行。 （二）控股股东与上市公司：本公司国有股权划归深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，控股股东与本公司继续保持业务、资产、机构、人员和财务的“五分开

40、” 。公司将进一步完善法人治理结构，保障公司决策程序由董事会、股东大会按法律法规和公司章程规定规范进行，同时在关联交易中严格执行回避制度。 （三） 董事与董事会： 公司董事会会议的筹备、 召开及会议决议的披露均按公司章程和 董事会议事规则的规定进行，董事会决策权力正常行使。全体董事和独立董事均能诚信、勤勉地履行职责。 （四）监事和监事会：公司监事会成员构成合理，严格按照监事会议事规则规定，对公司重要事项进行监督检查，有效行使监督权，充分发挥监督功能。 （五）关于绩效评价与激励约束机制：公司绩效评价和激励约束机制严格按照第五届董事会第三次会议审议通过员工薪酬管理办法的要求执行，董事长、总经理薪酬

41、根据深圳市政府制订的深圳市国有企业经营者年薪制实施办法有关规定进行考评，目前执行情况良好。 （六）关于利益相关者：公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等相关利益者的合法权利，在经济往来中诚信守法。 （七）关于信息披露与透明度：董事会严格按照有关法律、法规及公司章程和信息披露制度有关规定，认真履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露各项重大信息。 二、独立董事履行职责情况：二、独立董事履行职责情况： 报告期内，公司独立董事充分履行法律法规及公司章程赋予的职责，认真审议各项议案，并就聘任和解聘高级管理人员情况、改选董事情况、会计政策变更情况、关联交易情况、重大资产出售情况

42、等发表了独立意见，未对公司任何事项提出异议。其中：独立董事侯莉颖参加报告期内4次以现场举手表决方式召开的董事会会议， 并参加了26项以通讯表决方式召开的董事会临时会议审议事项的审议和表决； 独立董事梅月欣参加3次以现场举手表决方式召开的董事会会议，因公未出席第五届董事会第九次会议，委托独立董事侯莉颖代出席会议并行使表决权，并参加了26项以通讯表决方式召开的董事会临时会议审议事项的审议和表决；独立董事王方华参加自任期（2005年7月29日起）以来12项以通讯表决方式召开的董事会临时会议审议事项的审议和表决 （因公未出席第五届董事会第十次会议， 委托独立董事梅月欣代出席会议并行使表决权） 。 14

43、三、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全独立，具有面向市场自主经营的能力：三、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全独立，具有面向市场自主经营的能力： （一）业务方面，公司具有独立的产、供、销系统。 （二）人员方面，公司劳动、人事、工资管理完全独立，公司高级管理人员不在控股股东单位担任职务和领取报酬。 （三）资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。 （四）机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门间无上下级关系。 （五）财务方面，公司独立核算，具有独立的财务部门，依法独立纳税，建立独立的财务核算体系、

44、财务会计制度和财务管理制度，开设独立的银行帐户。 第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、一、2005年度股东大会情况：年度股东大会情况：公司于2005年5月18日召开2005年度股东大会，并于5月19日在证券时报 、 中国证券报和中国证监会指定网站上刊登了股东大会决议公告。 二、二、2005年度第一次临时股东大会情况：年度第一次临时股东大会情况：公司于2005年7月29日召开2005年度第一次临时股东大会，并于7月30日在证券时报 、 中国证券报和中国证监会指定网站上刊登了股东大会决议公告。 三、股权分置改革相关股东会议情况：三、股权分置改革相关股东会议情况：公司于2005年12

45、月16日召开股权分置改革相关股东会议现场会议（网络投票时间为2005年12月13日至2005年12月16日） ，并于12月17日在证券时报 、 中国证券报和中国证监会指定网站上刊登了股权分置改革相关股东会议表决结果公告。 15第七章第七章 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾一、报告期内公司经营情况回顾 （一）报告期内总体经营情况（一）报告期内总体经营情况 报告期内，公司经营范围发生重大变化，根据深圳市政府国有企业改革与发展工作部署，公司完成了控股子公司深圳市特皓股份有限公司和深圳市建业（集团）股份有限公司以经营者和员工持股的方式进行的改制，公司加快了对其他所属企业的战略性调整，

46、转让了龙岗房地产公司、振业监理公司的股权，控股了北海振业公司，并对振业物业公司、振业大厦公司的业务进行合并调整，更加有利于公司集中优势，做优做强房地产开发主业。 2005 年，公司开始实施“一年打基础、三年见成效、五年大发展”的“135”战略，围绕企业发展的战略目标，公司房地产项目开发情况进展顺利：振业城被列为“国家建筑节能示范工程”，并被誉为华南首席 townhouse 社区，在中国住交会上获得中国房地产界最高奖项“2005年度中国名盘” ， 截至本报告披露之日， 该项目已通过建设部 3A 住宅性能终审认定， 成为新 住宅性能评定技术标准颁布以来中国首个通过 3A 住宅性能认定的项目；星海名

47、城继 2004 年荣获中国十大著名社区终身成就奖、被评为“深圳地产最具影响力的品牌楼盘”后，五期“第五公社”又荣获全国“双优双节杯住宅方案”金奖，并创下开盘当天销售率超过 50的喜人成绩。同时，公司不断加强各项储备，先后完成了长沙 87 万平方米土地和龙华 24 万平方米土地的储备工作，为未来几年的开发奠定了良好的基础。 报告期内，公司完成主营业务收入143,386.48万元，较去年同期下降23.61%，主要系并表范围发生变化，本年度仅合并特皓、建业公司1-7月的利润表所致；完成主营业务利润28,040.17万元，较去年同期增长14.21%，主要系公司2005年度加强房地产主业成本控制以及毛利

48、较高的高端产品比重增大，以及剥离出盈利能力弱的施工行业和建材工业所致；完成净利润11,040.44万元，较去年同期增长105.51%，主要系主营业务利润增加及转让特皓、建业公司股权实现投资收益所致。 （二）公司主营业务及其经营状况（二）公司主营业务及其经营状况 1、按行业划分公司主营业务收入和主营业务利润构成情况如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 行业 金额 （万元） 比例 （%） 同比增长(%) 金额 （万元）比例 （%）同比增长 (%) 比例 （%） 同比增长(%) 房地产业 75,165.7252.42 -19.8547,198.0943.57-32.35 37.20 1

49、1.60施工行业 53,615.0737.39 -29.7850,051.6646.21-29.22 6.65 -0.74变动原因：报告期公司房地产业收入和施工行业收入均较上年下降，主要系 2005 年度仅合并特皓、 建业公司 1-7 月利润表所致。 报告期公司房地产业利润率去年增加 10.48%， 主要系 2005年度深圳房地产市场价格平稳增长以及公司开发毛利较高的高端产品比重增大所致。 2、按产品划分公司主营业务收入和主营业务利润构成情况如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 产品 金额 （万元） 比例 （%） 同比增长（%） 金额 （万元）比例 （%）同比增长 （%） 比例

50、（%） 同比增长（%） 商品房 75,165.7252.42 -19.8547,198.0943.57-32.35 37.20 11.60施工劳务 53,615.0737.39 -29.7850,051.6646.21-29.22 6.65 -0.743、按地区划分，公司主营业务收入99%以上来自于广东省深圳地区： 16 地区主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元）主营业务利润率（%）广东深圳地区142,832.78108,170.1624.274、主要供应商和客户情况（单位：万元）： 前五名供应商采购金额合计 13,136占采购总额比重 12%前五名销售客户销售金额合计 6,245占销售总

51、额比重 4%（三）公司资产构成和费用情况（三）公司资产构成和费用情况 2005 年期末数 2004 年期末数 资产项目 金额（万元） 占总资产比重（%） 金额（万元）占总资产比重（%） 变动幅度 应收帐款 12,804.73 5.0272,102.2617.93 -12.91其他应收款 6,378.92 2.5022,962.385.71 -3.21预付帐款 341.98 0.138,917.772.22 -2.09存货 120,578.46 47.23149,208.9937.11 10.12长期股权投资 16,736.25 6.5622,439.395.58 0.98固定资产净额 10,4

52、77.42 4.1022,341.005.56 -1.46在建工程 - -25.830.01 -短期借款 43,000.00 16.8493,150.0023.17 -6.33变动原因主要系特皓公司和建业公司 7 月退出合并所致,两公司截止 2005 年 7 月 31 日的资产总额为 201,324 万元。 费用项目 2005 年期末数 （万元） 2004 年期末数（万元） 说明 营业费用 4,553.79 3,594.85较上年增加 27%，主要系报告期为推广振业城和星海五期项目投入的广告费用较大所致 管理费用 13,114.41 14,570.85较上年下降 10%，主要系仅合并特皓、建业

53、公司 1-7 月的利润表所致 财务费用 3,040.12 5,106.03较上年下降 40%，主要系报告期偿还银行贷款本金导致利息支出减少，以及仅合并特皓、建业公司 1-7 月利润表所致 所得税 1,310.74 175.81较上年增加 646%，主要系 2004 年税前利润弥补以前年度亏损未计提所得税，以及报告期利润大幅增加所致 （四）公司现金流量构成情况（单位：万元） ：（四）公司现金流量构成情况（单位：万元） ： 项目 2005 年 2004 年 说明 一、经营活动 现金流入总额 185,046.02 190,243.48仅合并特皓、建业公司 1-7 月利润表所致现金流出总额 157,5

54、79.32 165,724.20仅合并特皓、建业公司 1-7 月利润表所致现金流量净额 27,466.69 24,519.28公司销售资金回笼良好所致二、投资活动 现金流入总额 21,279.17 2,624.80转让特皓、建业公司股权收入现金流出总额 34,849.35 1,320.57特皓、建业公司股权出售日现金余额现金流量净额 -13,570.17 1,304.23三、筹资活动 17现金流入总额 146,392.50 119,702.17公司本部 3 亿元长期借款借新还旧所致现金流出总额 171,875.22 124,057.15公司偿还短期借款本金所致现金流量净额 -25,482.72

55、 -4,354.98（五）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析（五）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司名称 主要产品或服务注册资本持股比例总资产 净利润 投资收益深圳市振业物业管理有限公司 物业管理 600 100 2590 35 35深圳振业大厦投资发展有限公司 租赁物业管理1100 100 2892 781 781贵州振业董酒股份有限公司 董香型白酒 8000 68 13546 -832 -566广西振业（北海）股份有限公司 房地产开发 3270.2178.14 4030 -519 -157 二、对公司未来发展的展望二、对公司未来发展的展望 1、2006 年，是

56、我国“十一五”规划的开局之年，房地产业特别是住宅产业仍将是我国建设和谐社会的重要支柱产业。随着房地产市场日趋成熟，在更大范围的市场竞争中，规模化和专业化经营成为必然，品牌将会成为抢占市场的核心要素。对此，公司将集中资源，加强实施品牌化战略，增强创新力度，努力提高资金保障，做优做强房地产主业。 2、公司从2005年开始实施“一年打基础、三年见成效、五年大发展”的“135”战略，作为我公司实施“135战略” “见成效”的关键一年，公司2006年的工作思路为：全面落实科学发展观人才观，坚定推进“135”发展战略，持续创新，大力培育核心竞争力，强化管理，加强人才工作，全力做好振业城和星海名城两大重点项

57、目的开发，在发展质量、发展速度、发展规模上实现新的突破。 3、公司的资金需求及筹资情况： 公司整体经营正处于良性快速发展阶段，为把握市场机遇，公司2006年将积极寻找优质土地资源，争取增加土地储备13亿元，房地产项目投资5亿元，合计人民币18亿元。按照公司的资金需求和使用计划，除回笼资金外，预计2006年将新增银行贷款8亿元。同时，公司正在积极研究开拓新的融资渠道和金融产品创新工作，以保障资金供给。 4、主要风险因素及对策： 由于国家宏观调控的影响，增加了企业的融资成本和融资难度，再加上土地市场竞争加剧，获得土地的成本大幅增加，对公司未来发展构成一定的影响。 对此，公司将继续全力推进重点项目的

58、开发和销售工作，全面加强成本控制，采取积极有效的措施，及时回笼资金，同时在立足本地市场的基础上，积极寻找外地土地储备，增强发展后劲，为做优做强房地产主业创造条件。另一方面，公司将加强资金管理，严格执行资金预算，提高资金使用效率，创新融资手段，拓展融资渠道，保障集团发展的资金需求。 三、公司投资情况三、公司投资情况 （一）募股资金使用情况 公司未有在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 （二）非募股资金投资情况：报告期公司实现房地产开发投资总额51,398万元，较上年同期增加30,944万元，增长幅度为151%。 1、振业城占地面积 41.68 万平方米，建筑总面积为

59、 54 万平方米。一期工程开发面积 20 万平方米，除 H 组团之外的其余五个组团及商业街均于 2005 年 12 月入伙，报告期以自有资金和银行借款投入资金人民币 31,052 万元，结转销售收入 36,370 万元。振业城二期规划开发面积24 万平方米，预计 2006 年 7 月开工，现正在规划设计及前期开发准备工作当中。 182、星海名城占地面积 29.24 万平方米，总建筑面积 78.45 万平方米，已完成三期开发，其中一期可售面积 14.79 万平方米，二期可售面积 13.66 万平方米，已基本售罄。三期“沁园”可售面积 11.64 万平方米，于 2004 年 11 月入伙，报告期已

60、基本售罄，结转销售收入 18,605 万元。五期 “第五公社” 开发面积 11 万平方米， 于 2005 年 1 月开工， 2005 年 8 月实现封顶， 预计 2006年 3 月竣工，报告期以自有资金、银行借款投入资金人民币 19,846 万元，实现预售金额 21,631万元。 六期规划开发面积 18.3 万平方米， 于 2005 年 11 月开工， 已进入桩基施工阶段， 预计 2007年 7 月竣工，报告期公司以自有资金、银行借款投入资金人民币 500 万元。七期规划开发面积约 8 万平方米，预计 2006 年 12 月开工，2008 年 10 月竣工，现尚在前期策划阶段。 3、惠阳项目占

61、地面积 612,580 平方米，公司 2003 年支付地价 3,364 万元，经对当地市场综合分析，预计 2006 年内开展该项目前期策划工作。2005 年，公司未对该项目增加投资。 四、董事会日常工作情况四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容： 1、报告期内公司董事会举行4次以现场举手表决方式召开的会议，内容如下： 3月30日召开第五届董事会第七次会议， 会议决议公告刊登于3月31日的 中国证券报 、 证券时报和中国证监会指定网站。 4 月 13 日召开了第五届董事会第八次会议，会议决议公告刊登于 4 月 15 日的中国证券报 、 证券时报和中国证监会指定网站。 4

62、 月 27 日召开了第五届董事会第九次会议，会议决议公告刊登于 4 月 29 日的中国证券报 、 证券时报和中国证监会指定网站。 8 月 16 日召开了第五届董事会第十次会议，会议决议公告刊登于 8 月 18 日的中国证券报 、 证券时报和中国证监会指定网站。 2、报告期内公司董事会临时会议以通讯表决方式审议通过 26 项董事会决议，其中已经公开披露的包括： 4 月 20 日审议通过 2005 年第一季度报告， 并于 4 月 22 日在 中国证券报 、 证券时报和中国证监会指定网站进行了公开披露；10 月 26 日审议通过 2005 年第三季度报告，并于 10 月 28 日在中国证券报 、 证

63、券时报和中国证监会指定网站进行了公开披露；12 月26 日审议通过投资深圳龙华项目地块的决议和投资湖南长沙岳麓区房地产项目的决议，12 月28 日审议通过收购佰富利（湖南）置业发展有限公司股权并合作开发长沙浪琴湾项目的决议，并于 12 月 31 日在中国证券报 、 证券时报和中国证监会指定网站进行了公开披露。另外审议通过申请项目开发贷款的决议 6 项，审议通过申请综合融资额度的决议 3 项，审议通过申请楼宇按揭额度的决议 1 项，审议通过参加土地使用权拍卖的决议 2 项，审议通过同意高级管理人员辞职的决议 1 项，审议通过解决大股东占用公司资金及公司违规担保问题的决议 1 项，审议通过投资和转

64、让股权的决议 6 项。 3、报告期内董事长根据董事会授权签发 6 项决议，均为申请人民币伍仟万元楼宇按揭额度的决议。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 1、董事会严格执行 2005 年度第一次临时股东大会决议，完成了出售特皓、建业公司股权的重大资产出售暨关联交易事项。 2、董事会严格执行 2005 年度股东大会决议，实施了 2004 年度利润分配及分红方案：以2004 年度税后利润提取 10%的法定盈余公积和 5%的法定公益金合计 8,058,343.92 元， 提取 20%的任意盈余公积 10,744,458.56 元， 每 10 股分配现金股利 0.75 元， 共派现 19,019,

65、372.33 元(含税)，剩余未分配利润 17,756,550.38 元全部投入星海名城五期项目开发。 193、董事会严格执行股权分置改革相关股东会议决议，实施了股权分置改革方案，并根据股权分置改革相关股东会议授权，制订了股权激励计划实施办法等确定管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则。 五、五、2005 年度利润分配预案年度利润分配预案 我公司 2005 年度财务决算已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计， 全年实现净利润 110,404,372.95 元，董事会拟定 2005 年度利润分配及分红预案为：提取 10%法定盈余公积金 11,040,437.30 元、提取 1

66、0%法定公益金 11,040,437.30 元、提取 20%任意盈余公积金22,080,874.60 元， 三项合计 44,161,749.20 元。 2005 年度净利润减去上述三项计提， 再加上 2005年年初未分配利润 36,775,922.71 元， 减去公司 2004 年度的利润分配 19,019,372.33 元， 截止 2005年 12 月 31 日公司可供股东分配的利润为 83,999,174.13 元。根据公司发展及经营实际情况，董事会提议以公司总股本 253,591,631 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.80 元（含税） 。按上述方案进行拟分配现金股利为 45,6

67、46,493.58 元， 剩余未分配利润 38,352,680.55 元计划投入星海名城六期项目开发。本年度不送红股,也不进行资本公积金转增股本。 本预案需经年度股东大会批准后实施。 六、六、2005年度公司信息披露报纸为中国证券报 、 证券时报 ，年度公司信息披露报纸为中国证券报 、 证券时报 ，2006年度公司信息披露报纸为中国证券报 、 证券时报 、 上海证券报 。年度公司信息披露报纸为中国证券报 、 证券时报 、 上海证券报 。 七、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见七、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会关于规范上市公司与关联

68、方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知要求，现对以下事项发表独立意见：截止2005年12月31日，公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保尚未结清的担保金额计人民币43,321万元。该担保事项为房地产开发商为小业主购买本公司商品房所提供的担保，为行业内普遍现象。公司对原控股子公司建业公司提供连带责任担保，担保额度合计人民币4,393.33万元，占公司2005年度经审计合并净资产的3.98%，较上年同期减少83.29%。上述担保均为我公司在控股该公司时为以前年度担保提供的续保。同时，建业公司在改制过程中承诺于上述担保到期日解除全部担保责任，如担保责任到期未解除，公司可质押其应收我公司工程款（

69、合同金额为22,037万元） ，以保护公司及投资者利益。截至本报告披露之日， 公司已解除连带责任担保人民币3000万元， 剩余担保金额人民币1,393.33万元 （该担保为工程履约保函，将于2006年6月份工程完工时自动解除） 。 20第八章第八章 监事会报告监事会报告 一、监事会工作情况 2005 年，公司监事会共召开三次监事会议： （一）2005 年 4 月 13 日召开第五届监事会第五次会议，会议审议并通过了 2004 年度监事会工作报告、2004 年度财务决算报告、2004 年度利润分配及分红预案、2004 年年度报告及其摘要、改选监事的议案、公司控股之特皓、建业公司资产核销议案、会计

70、政策变更的议案、同意范明月辞去监事会主席职务并选举张淑运为第五届监事会召集人的议案。 （二）2005 年 4 月 27 日召开了第五届监事会第六次会议，会议审议并通过了出售深圳市特皓股份有限公司 54.42%股权的议案、出售深圳市建业（集团）股份有限公司 46.02%股权的议案、2004 年年度报告及报告摘要补充报告。 （三）2005 年 8 月 16 日召开了第五届监事会第七次会议，会议审议并通过了 2005 年半年度报告及其摘要。 二、监事会对有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况：2005 年监事会成员列席了各次董事会会议，监事会认为，报告期内公司的各项决策程序合法，内部控制制度完善

71、，公司董事及管理层人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）公司财务情况：监事会认为，深圳南方民和会计师事务所出具的审计意见是客观的，财务报告真实反映公司财务状况和经营成果。 （三）报告期内，经国务院国有资产监督管理委员会批准，深圳市建设投资控股公司将持有的公司 71,068,475 股国家股划转给深圳市国资委持有。该笔股权的转让符合国家法律、法规，并按有关规定进行了公告。 （四）报告期内，公司所属的特皓、建业公司改制完成，并经 2005 年度第一次临时股东大会审议通过。 （五）报告期内，公司实行股权分置改革并获通过，相关程序符合国家法律、法规。 （六）报告期内，公

72、司无募集资金使用情况。 （七）报告期内，公司关联交易严格按照国家法律、法规进行，公平合理，没有损害公司和投资者利益的情形。 （八）报告期内，深圳南方民和会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 21第九章第九章 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项一、重大诉讼、仲裁事项 （一）公司前期披露的金龙大厦（原“振兴大厦” ）合作建房纠纷，广东省高级人民法院于2005年9月5日作出终审判决，判令我公司出资人民币1,360万元，省驻深办出资人民币816万元。根据法院一审判决前指定中介机构所作的审计报告，认为完成“金龙大厦”后续收尾工程尚需3,400万元，根据本案承办律师的法律意见，我公司已于20

73、03年度预计2,630万元的损失列入存货跌价准备 （该数据已经会计师事务所审计） ， 但因我公司与有关各方尚未就重新启动 “金龙大厦”需共同承担的停工损失费、工程修复费等费用的分摊达成一致，故暂不能确定本次判决对公司本期或期后利润的可能影响，但公司管理层确信上述终审判决不会对本公司带来新的损失。 （二）公司前期披露的与香港广华（远东）贸易发展有限公司因购房款和延迟办证发生纠纷，我公司与该公司于2005年1月达成和解，并于2005年3月为该公司办妥房产证，但该公司拒不履行和解协议约定的退款义务，我公司于2005年7月向深圳市中级人民法院提起诉求，要求该公司退还款项及支付利息，涉及金额人民币774

74、万元。2005年10月28日，我公司与该公司达成执行和解协议，该公司向我公司退还全部款项，我公司撤回诉讼。 （三）公司前期披露的董酒担保纠纷已由最高人民法院于2005年1月下达民事调解书进行调解，公司前期已按调解书要求支付4,500万元人民币给董酒公司履行偿还借款的义务，报告期内，董酒公司名下303亩土地中已有233亩土地使用权过户至我公司名下。我公司于2006年1月出资人民币3000万元注册成立贵州振业房地产开发有限公司，占注册资本的100%。2006年3月28日，我公司已将剩余70亩土地使用权已过户至贵州振业房地产开发有限公司名下。 （四）公司前期披露的北大附中房屋转让纠纷，经深圳仲裁委员

75、会终局裁决，裁令北大附中向我公司支付购房款本金、赶工费、奖励金、违约金及律师费等合计人民币3,123万元，报告期内北大附中已向我公司支付1,000万元。 （五）公司前期披露的冠利达大厦合作建房纠纷，因该案诉讼主体深圳市建信房地产公司之控股公司深圳市建业（集团）股份有限公司本报告期已不再纳入我公司并表范围，该案不再对公司产生影响。 （六）公司前期披露的秦皇岛土地纠纷，经与秦皇岛国土资源局协商并达成协议，由秦皇岛国土资源局依法收回本纠纷所涉及的归我公司的国有土地使用权，并给予我公司收回土地补偿费人民币 2,000 万元。该补偿费于 2006 年 1 月 17 日汇入我公司帐户。公司原支付购买土地预

76、付款 3,020 万元，本次补偿收回 2,000 万元，公司 2003 年度已计提专项准备 1,220 万元，冲回准备金后，预计可增加 2006 年度收益 200 万元。 （七） 因星海名城、 翠海花园等楼盘未按约定期限办理房产证于 2003 年度被部分业主起诉，要求赔偿延迟办证的损失，大部分已经和解或法院判决，本公司按和解金额或判决金额预计还应支付赔偿损失 318.12 万元。 二、重大收购及出售资产事项二、重大收购及出售资产事项 （一）我公司董事会于2004年12月24日召开第五届董事会第六次会议，就寻求以法院调解方式解决董酒借款担保诉讼、盘活董酒公司资产及对其实施资产重组等事项形成决议，

77、根据董事会决议精神，贵州省遵义市红花岗区人民政府（以下简称甲方） 、贵州省遵义董酒厂（以下简称乙方） 、贵州省遵义董酒厂工会（以下简称丙方）等转让方与我公司、我公司工会（以下简称戊方） 、董酒公司管理人员张家驹（以下简称已方） 、谢向荣（以下简称庚方）等受让方于2005 22年2月1日共同签定股份转让合同 ，由甲方将其持有的贵州遵义董酒股份有限公司（以下简称董酒公司）2%的股份和乙、丙双方共同持有的董酒公司57.25%的股份转让给我公司及其他受让方，其中：我公司出资人民币1,172万元，受让股份2,240万股，占总股本比例28%；戊方出资人民币1,178万元，受让股份2,252万股，占总股本比

78、例28.14%；已方出资120万元，受让股份229万股，占总股本2.87%；庚方出资10万元，受让股份19万股，占总股本比例0.24%。本次交易后，我公司持有董酒公司股份由原来的3,200万股增加至5,440万股，持股比例由原来的40%增加至68%。本次股权转让不构成关联交易（详情参见2005年2月4日关于增持贵州振业董酒股份有限公司股份的公告和2004年12月29日关于寻求法院调解方式解决董酒借款担保诉讼的重要事项公告 ） 。 （二）报告期内，根据深圳市政府国有企业改革与发展工作部署，我公司与所属建筑施工企业实行“主辅分离辅业改制” ，我公司之控股子公司特皓公司和建业公司以经营者和员工持股的

79、方式进行改制。公司于2005年4月27日召开第五届董事会第九次会议，审议通过关于出售特皓公司54.42%股权的议案和关于出售建业公司46.02%股权的议案 。其中，因出售特皓公司股权的交易受让人是特皓公司全体留岗员工，我公司原董事、总经理张发文先生兼任特皓公司董事长，也是本次股权转让的受让人之一，本次交易构成关联交易，张发文先生作为关联董事回避了对本议案的表决。2005年4月28日，公司分别与受让方华宝信托投资有限公司（转让标的企业：特皓公司） 、郭世利等824人（转让标的企业：建业公司）签订了股权转让合同 。由于特皓公司与建业公司的建筑施工业务收入合计已经占2004年公司合并报表主营业务收入

80、的50以上，本次出售交易构成上市公司重大资产出售行为，公司于董事会审议通过后就有关事项向中国证监会报批，并于2005年6月28日获证监会审核同意（证监公司字200543号） 。2005年7月29日，我公司召开2005年度第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产出售暨关联交易事项，并于2005年8月29日完成股权过户手续。本次股权转让收益为3,124万元。股权转让完成后，我公司分别持有特皓、 建业公司15%的股权， 2005年7月， 上述两家公司退出我公司的并表范围 （详情参见2005年4月29日重大资产出售暨关联交易报告书和2005年9月2日关于完成深特皓和深建业股权转让过户手续的公告 ） 。

81、 (三) 报告期内，公司先后与广西振业（北海）股份有限公司（以下简称“振业北海” ）的股东北海市银滩银海楼旅业服务部、北海国际信托投资公司清算组、北海金地置业有限公司签署股权转让合同 ，约定按每股0.865元分别受让各股东持有振业北海的股票3,276,000股、3,276,000股、9,173,958股，受让价格分别为2,833,740元、2,833,740元和7,935,473.67元。其中：公司已于2005年9月30日前向北海市银滩银海楼旅业服务部、 北海国际信托投资公司清算组支付股权受让款并办理完毕股权过户手续，原登记在我公司工会名下的3,528,000股也转回我公司名下， 截至2005

82、年9月30日止， 公司持有振业北海的股权16,380,000股， 占振业北海总股本的50.09%，公司自2005年10月1日起合并振业北海公司的报表； 公司于2005年12月31日前向北海金地置业有限公司支付股权受让款并办理完毕股权过户手续，截止2005年12月31日，公司合计持有北海振业公司25,953,558股，占振业北海总股本的78.14%。 （四）报告期内，经公司董事会临时会议以通讯表决方式审议通过，决定与深圳市福永街道福围社区居民委员会合作开发龙华街道办清泉路项目，该项目总用地面积81,376.09平方米，地价约人民币5亿元，双方约定由本公司提供全部开发建设资金以及负责项目开发建设管

83、理工作，项目建成后本公司分配95%的面积，福围居委会分配5%的面积。根据董事会决议精神，我公司与该居民委员会于12月28日正式签定有关合作开发项目协议书 ，本次投资不涉及关联交易（详情参见2005年12月31日关于合作开发深圳龙华项目的公告 ） 。 23（五）报告期内，经董事会临时会议以通讯表决方式审议通过，决定收购B&F&L GROUP LIMITED所拥有的全资子公司佰富利 （湖南） 置业发展有限公司 （以下简称 “佰富利公司” ） 80%的股权，并与B&F&L GROUP LIMITED合作开发湖南长沙岳麓区浪琴湾项目。根据深圳德明会计师事务所有限责任公司出具的佰富利公司二五年十月三十一

84、日会计报表的审计报告和深圳市中企华资产评估有限公司出具的佰富利公司资产评估报告书 ，确定收购价格为人民币925.62万元，同时变更成立湖南振业房地产开发有限公司（以下简称“湖南振业公司” ） ，由湖南振业公司与长沙市国土部门签订浪琴湾项目的国有土地使用权出让协议 ，并由我公司与B&F&L GROUP LIMITED根据所占股权比例追加投入注册资本达到人民币1.5亿元， 合作开发湖南长沙岳麓区浪琴湾项目。我公司于12月28日与BFL GROUP LIMITED签定股权转让协议及补充协议 ，并已于2006年1月将浪琴湾项目国有土地使用权过户至湖南振业公司名下。本次交易不构成关联交易（详情参见200

85、5年12月31日关于收购佰富利（湖南）置业发展有限公司股权并合作开发长沙浪琴湾项目的公告 ） 。 三、重大关联方交易事项三、重大关联方交易事项 （一）出售特皓公司股权相关事项：详见前条第（二）款 （二）与关联方债权、债务往来等事项：报告期公司应收联营公司惠阳市振业创新发展有限公司(本公司持股 47%)2289 万元， 应付惠阳市振业创新发展有限公司 486 万元， 应收净额 1803万元，主要系我公司代惠阳市振业创新发展有限公司支付地价所致。 四、重大合同四、重大合同 （一）报告期内，公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至2005年12月31日，尚未结清的担保金额计人民币43,321万

86、元。该担保事项系房地产开发商为小业主购买本公司商品房所提供的担保，属于行业内普遍现象。单笔担保金额超过人民币伍仟万元的，由董事会全体成员2/3以上审核通过，单笔担保金额不超过人民币伍仟万元（含伍仟万） ，由董事会授权董事长全权审批。 （二）截止报告期末，公司为参股的建业（集团）股份有限公司提供连带责任担保，担保金额合计人民币4,393.33万元，占公司2005年度经审计合并净资产的3.98%，并较上年同期减少83.29%，上述担保均为我公司在控股该公司时为以前年度担保提供的续保。经董事会临时会议审议通过的关于集中解决大股东占用公司资金及公司违规担保问题的决议要求，公司将于上述担保到期日解除全部

87、担保责任，如担保责任到期未解除，公司可质押建业公司应收我公司工程款（合同金额为22,037万元） ，以保护公司及投资者利益。截至本报告披露之日，公司已解除连带责任担保人民币3000万元，剩余担保金额人民币1,393.33万元（该担保为工程履约保函，将于2006年6月份工程完工时自动解除） 。 五、承诺事项五、承诺事项 （一）公司的承诺事项 公司因与董酒股份公司签署土地使用权转让协议以及与红花岗区政府、董酒厂以及贵州省遵义董酒厂工会签署股权转让合同 ，承诺支付4,500万元取得300亩土地使用权，并支付1,171.98万元增持董酒公司股份。报告期内上述款项已按约定支付完毕，董酒公司名下303亩土

88、地中已有233亩土地使用权过户至我公司名下。我公司于2006年1月出资人民币3000万元注册成立贵州振业房地产开发有限公司，占注册资本的100%。2006年3月28日，我公司已将剩余70亩土地使用权已过户至贵州振业房地产开发有限公司名下。 （二）公司控股股东在股权分置改革中的承诺事项 根据深圳市振业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书中的承诺，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会自股权分置改革方案实施之日起通过深圳证券交易所交易系统连续 24买入本公司股票，已增持本公司股份 13,279,547 股，占本公司总股本的 5.24。至此，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会本次增持股份计划已全部

89、实施完毕。本次增持前，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有本公司股份 47,651,128 股，占本公司总股本的 18.79，本次增持后，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会共持有本公司股份 60,930,675 股，占本公司总股本的 24.03。同时，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会承诺：在本增持计划完成后的六个月内，不出售本次所增持的股份。 六、报告期内，公司继续聘任深圳南方民和会计师事务所担任财务审计工作，并支付六、报告期内，公司继续聘任深圳南方民和会计师事务所担任财务审计工作，并支付2005年度财务审计工作报酬年度财务审计工作报酬63万元。该所已连续五年为公司提供审计服务。万元

90、。该所已连续五年为公司提供审计服务。 七、其他重要事项七、其他重要事项 （一）广东振业资产管理有限公司成立于2000年6月，注册资本1000万元，自2002年6月起停业。截至本报告披露之日，广东省工商行政管理局已办理该公司注销登记手续。 （二）贵州遵义振业董酒（集团）有限公司为我公司全资子公司，与贵州遵义董酒厂和贵州遵义振业董酒集团有限责任公司同时存在，资产债务相互重叠。但该集团的营业执照、印章等已于2000年被遵义市工商行政管理部门收缴， 事实上不复存在。 根据我公司与有关各方于2005年2月签订的资产债务分割协议 ，公司于报告期内对董酒厂和董酒股份公司的资产债务进行了分割，截至本报告披露之

91、日，遵义市红花岗区工商行政管理局已下发同意注销董酒集团的通知。 （三）报告期内，公司决定对全资子公司深圳振业大厦投资发展有限公司进行业务调整，该公司物业租赁业务由公司本部资产经营部承接，该公司物业管理业务由公司全资子公司深圳市振业物业管理有限公司承接。深圳振业大厦投资发展有限公司法人主体暂时保留，保留期间不再开展经营活动。本次业务调整基准日为2005年12月31日。 八、八、 2006年年3月， 本公司变更注册地址， 由原来的 “深圳市罗湖区宝安南路振业大厦月， 本公司变更注册地址， 由原来的 “深圳市罗湖区宝安南路振业大厦A座座29-32层” ，变更为“深圳市罗湖区宝安南路层” ，变更为“深

92、圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦号振业大厦B座座11-17楼” 。楼” 。 九、 本公司九、 本公司2005年度审计报告签字会计师为深圳南方民和会计师事务所注册会计师殷建民、田景亮。年度审计报告签字会计师为深圳南方民和会计师事务所注册会计师殷建民、田景亮。 25第十章第十章 财务会计报告财务会计报告 审 计 报 告 深南财审报字（2006）第 CA098 号 深圳市振业（集团）股份有限公司全体股东：深圳市振业（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“振业集团” ）2005 年 12月31日的合并及公司资产负债表以及2005年度的合并及公司利润

93、表和合并及公司现金流量表。这些会计报表的编制是振业集团管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计， 以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了振业集团 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经

94、营成果和现金流量。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 殷建民 中国注册会计师 田景亮 中国 . 深圳 2006 年 3 月 30 日 26合并及母公司资产负债表 编制单位：深圳市振业(集团)股份有限公司 单位：人民币元2005年12月31日 2004年12月31日 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 463,757,514.42414,981,922.62579,619,525.55384,079,291.08 短期投资 6,890.006,890.00507,000.007,000.00 应收票据 应收股利 314,921.227,373,676.4

95、74,633,757.99 应收利息 应收账款 128,047,255.51126,255,230.49721,022,632.52144,263,205.54 其他应收款 63,789,199.8970,612,847.27229,623,763.3769,953,427.01 预付账款 3,419,750.2089,177,700.95 应收补贴款 存货 1,205,784,583.231,129,327,561.181,492,089,918.361,092,029,036.49 待摊费用 117,737.391,363,225.59 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计

96、 1,864,922,930.641,741,499,372.783,120,777,442.811,694,965,718.11长期投资： 长期股权投资 167,362,490.16263,995,662.33224,393,884.49408,672,737.46 长期债权投资 长期投资合计 167,362,490.16263,995,662.33224,393,884.49408,672,737.46 合并价差 固定资产： 固定资产原价 157,249,543.8338,877,237.35451,611,753.2626,835,045.99 减：累计折旧 52,475,350.118

97、,499,141.10212,201,570.247,368,603.08 固定资产净值 104,774,193.7230,378,096.25239,410,183.0219,466,442.91减：固定资产减值准备 16,000,081.48 固定资产净额 104,774,193.7230,378,096.25223,410,101.5419,466,442.91 工程物资 在建工程 258,270.00 固定资产清理 固定资产合计 104,774,193.7230,378,096.25223,668,371.5419,466,442.91无形资产及其他资产： 无形资产 411,519,9

98、44.94408,481,058.24444,439,019.96434,732,211.59 长期待摊费用 4,492,428.91439,424.407,265,105.94714,682.64 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 416,012,373.85408,920,482.64451,704,125.90435,446,894.23递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,553,071,988.372,444,793,614.004,020,543,824.742,558,551,792.71 27 合并及母公司资产负债表(续)编制单位：深圳市振业(集团)股份有限公司 单位：人

99、民币元2005年12月31日 2004年12月31日 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 430,000,000.00430,000,000.00931,500,000.00805,000,000.00 应付票据 85,000,000.00 应付账款 93,718,850.6675,296,230.12683,822,534.62200,464,816.38 预收账款 226,537,087.05211,234,655.22140,741,174.3119,534,436.45 应付工资 30,662,655.4026,511,143.5987,618,255.8719,6

100、50,103.59 应付福利费 4,763,106.413,671,109.6239,448,135.001,726,758.94 应付股利 1,342,470.5933,444,477.83 应交税金 44,927,020.1129,508,943.8925,941,524.9810,325,867.90 其他应交款 801,111.68588,742.43553,015.78 其他应付款 231,811,547.89211,867,355.27546,973,221.23195,131,459.66 预提费用 1,473,508.044,816,671.95 预计负债 3,181,178.

101、873,181,178.873,352,940.873,352,940.87 一年内到期的长期负债 300,000,000.00300,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,069,218,536.70991,859,359.012,883,211,952.441,555,186,383.79长期负债： 长期借款 350,000,000.00350,000,000.00 应付债券 长期应付款 4,321,746.647,555,051.72 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 354,321,746.64350,000,000.007,555,051.72递延税项： 递延税

102、款贷项 负债合计 1,423,540,283.341,341,859,359.012,890,767,004.161,555,186,383.79少数股东权益 26,850,146.68127,049,376.04股东权益： 股本 253,591,631.00253,591,631.00253,591,631.00253,591,631.00 减：已归还投资 股本净额 253,591,631.00253,591,631.00253,591,631.00253,591,631.00 资本公积 597,589,642.29597,589,642.29589,670,915.27589,024,74

103、9.98 盈余公积 168,257,041.92168,257,041.92124,095,292.72124,095,292.72 其中：法定公益金 77,067,511.1277,067,511.1266,027,073.8266,027,073.82 未分配利润 83,999,174.1383,495,939.7836,775,922.7138,060,052.38 其中：拟分配现金股利 19,019,372.3319,019,372.33 未确认的投资损失 -755,930.99-1,406,317.16-1,406,317.16 股东权益合计 1,102,681,558.351,10

104、2,934,254.991,002,727,444.541,003,365,408.92负债和股东权益合计 2,553,071,988.372,444,793,614.004,020,543,824.742,558,551,792.71 28合 并 及 母 公 司 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：深圳市振业(集团)股份有限公司 单位：人民币元 2005年度 2004年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1,433,864,802.95748,900,612.401,876,976,216.41779,471,407.00 减：主营业务成本 1,083,187,52

105、6.12479,487,784.071,547,859,331.30553,985,214.26 主营业务税金及附加 70,275,606.9439,076,386.6583,593,989.9439,363,306.06二、主营业务利润 280,401,669.89230,336,441.68245,522,895.17186,122,886.68 加：其他业务利润 7,120,085.9717,382,455.18 减：营业费用 45,537,857.3337,139,880.6235,948,547.0022,255,716.68 管理费用 131,144,079.0762,563,76

106、5.27145,708,529.7754,314,176.09 财务费用 30,401,175.1732,849,631.8151,060,253.0641,521,323.53三、营业利润 80,438,644.2997,783,163.9830,188,020.5268,031,670.38 加：投资收益 50,896,283.1125,793,376.12-9,775,544.59-3,783,530.89 补贴收入 351,700.00 营业外收入 4,573,930.95699,687.3543,542,920.01709,637.04 减：营业外支出 19,334,735.273,

107、782,787.2814,162,537.028,094,921.67四、利润总额 116,574,123.08120,493,440.1750,144,558.9256,862,854.86 减：所得税 13,107,414.6011,876,431.241,758,052.55 少数股东损益 -6,181,733.48-4,951,498.51 加：未确认的投资损失 755,930.99384,287.87五、净利润 110,404,372.95108,617,008.9353,722,292.7556,862,854.86 加：年初未分配利润 36,775,922.7138,060,05

108、2.38-189,028,948.02-190,885,380.46 其他转入 190,885,380.46190,885,380.46六、可供分配的利润 147,180,295.66146,677,061.3155,578,725.1956,862,854.86 减：提取法定盈余公积 11,040,437.3011,040,437.305,372,229.285,372,229.28 提取法定公益金 11,040,437.3011,040,437.302,686,114.642,686,114.64 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利

109、润 125,099,421.06124,596,186.7147,520,381.2748,804,510.94 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 22,080,874.6022,080,874.6010,744,458.5610,744,458.56 应付普通股股利 19,019,372.3319,019,372.33 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 83,999,174.1383,495,939.7836,775,922.7138,060,052.38利润表（补充资料） 1出售、处置部门或被投资单位所得收益 50,605,076.7931,243,844.282自然灾害发生的损失

110、 3会计政策变更增加（或减少）利润总额 4会计估计变更增加（或减少）利润总额 5债务重组损失 6其他 29合 并 及 母 公 司 现 金 流 量 表 编制单位：深圳市振业(集团)股份有限公司 单位：人民币元 2005年度 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 1,644,678,810.07960,215,911.80 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 205,781,361.2842,680,819.34 现金流入小计 1,850,460,171.351,002,896,731.14 购买商品、接受劳务支付的现金 1,138,338,6

111、06.31569,684,929.81 支付给职工以及为职工支付的现金 215,199,650.5428,506,185.80 支付的各项税费 82,800,907.6037,630,237.10 支付的其他与经营活动有关的现金 139,454,060.2475,855,373.45 现金流出小计 1,575,793,224.69711,676,726.16 经营活动产生的现金流量净额 274,666,946.66291,220,004.98二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 177,220,171.90173,895,818.03 取得投资收益所收到的现金 34,173,94

112、4.4138,950,111.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额1,397,594.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 212,791,710.31212,845,929.50 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 44,988,551.4056,667,654.45 投资所支付的现金 17,387,311.0025,422,784.67 支付的其他与投资活动有关的现金 286,117,592.48 现金流出小计 348,493,454.8882,090,439.12 投资活动产生的现金流量净额 -135,701,744.57130,755,

113、490.38三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 1,434,000,000.001,205,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 29,925,000.00 现金流入小计 1,463,925,000.001,205,000,000.00 偿还债务所支付的现金 1,650,500,000.001,530,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 62,829,831.0960,655,073.92 支付的其他与筹资活动有关的现金 5,422,382.135,417,789.90 现金流出小计 1,718,752,213.221,

114、596,072,863.82 筹资活动产生的现金流量净额 -254,827,213.22-391,072,863.82四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -115,862,011.1330,902,631.54 30合 并 及 母 公 司 现 金 流 量 表(补充资料) 编制单位：深圳市振业(集团)股份有限公司 单位：人民币元 2005年度 项目 合并 母公司 1将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 110,404,372.95108,617,008.93 减：未确认的投资损失 755,930.99 加：计提的资产减值准备 7,277,823.311,435,412.2

115、1 固定资产折旧 19,474,408.121,130,538.02 无形资产摊销 7,938,983.007,541,262.76 长期待摊费用摊销 4,843,345.93275,258.24 待摊费用减少 316,536.12 预提费用增加 1,931,136.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 705,855.52 固定资产报废损失 -681,505.27 财务费用 39,105,565.9635,981,907.59 投资损失 -50,896,283.11-25,793,376.12 递延税款贷项 存货的减少 16,542,214.4727,163,174.94 经营性

116、应收项目的减少 13,817,832.7717,738,264.78 经营性应付项目的增加 110,824,324.85117,130,553.63 其他 少数股东损益 -6,181,733.48 经营活动产生的现金流量净额 274,666,946.66291,220,004.98 2不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 463,757,514.42414,981,922.62 减：现金的期初余额 579,619,525.55384,079,291.08 加：现金等价物期末余额 减：现金等价

117、物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -115,862,011.1330,902,631.54 31资 产 减 值 准 备 明 细 表 (2005 年 12 月 31 日) *因本公司 2005 年度发生一系列股权处置和收购行为，合并范围发生较大变化，该等资产减值的增加和减少皆因合并范围变化而引起，并非计提或转回。 资产负债表附表 1 单位：人民币元本期减少数 项 目 年初余额 本期增加数 固定资产价值回升转回数 其他原因 转出数 小计 年末余额 一、坏帐准备合计一、坏帐准备合计 101,518,192.30 7,277,813.3158,134,297.13 50,661,708.48其中：

118、应收帐款 44,400,480.40 3,648,897.4641,428,034.14 6,621,343.72 其他应收款 57,117,711.90 3,628,915.8516,706,262.99 44,040,364.76二、短期投资跌价准备合计二、短期投资跌价准备合计 - 10.00- 10.00 其中：股票投资 - 10.00- 10.00 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计三、存货跌价准备合计 72,892,376.94 6,017,549.92-8,159,867.908,159,867.90 70,750,058.96 其中：开发产品 66,366,479.04 1,

119、293,549.92-1,633,970.001,633,970.00 66,026,058.96 在建开发产品 6,525,897.90 -6,525,897.906,525,897.90 - 包装物 - 4,724,000.00 - 4,724,000.00四、长期投资减值准备合计四、长期投资减值准备合计 46,142,864.35 1,482,491.4030,000.00100,000.00130,000.00 47,495,355.75 其中：长期股权投资 46,142,864.35 1,482,491.4030,000.00100,000.00130,000.00 47,495,3

120、55.75 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计五、固定资产减值准备合计 16,000,081.48 -16,000,081.4816,000,081.48 - 其中：房屋建筑物 7,814,595.40 -7,814,595.407,814,595.40 - 机器设备 8,185,486.08 -8,185,486.088,185,486.08 -六、无形资产减值准备合计六、无形资产减值准备合计 195,000.00 -195,000.00195,000.00 - 其中：专有技术 195,000.00 -195,000.00*195,000.00 - 商标权 - - -七、在建工程

121、减值准备七、在建工程减值准备 - - -八、委托贷款减值准备八、委托贷款减值准备 - - - 32股 东 权 益 增 减 变 动 表 资产负债表附表 2 单位：人民币元 项 目 2005 年度 2004 年度 一、股本：一、股本： 期初余额 253,591,631.00 253,591,631.00 本期增加数 - - 其中:资本公积转入 - -盈余公积转入 - -利润分配转入 - -新增股本 - - 本期减少数 - - 期末余额期末余额 253,591,631.00 253,591,631.00 二、资本公积：二、资本公积： 期初余额 589,670,915.27 589,296,435.3

122、3 本期增加数 10,954,892.31 374,479.94 其中:股本溢价 - -接受捐赠非现金资产准备 - -接受现金捐赠 - -股权投资准备 10,954,892.31 374,479.94拨款转入 - -关联交易价差 - -外币资本折算差额 - -其他资本公积 - - 本期减少数 3,036,165.29 - 其中:转增股本 - - 期末余额期末余额 597,589,642.29 589,670,915.27 三、法定和任意盈余公积：三、法定和任意盈余公积： 期初余额 58,068,218.90 232,836,911.52 本期增加数 33,121,311.90 16,116,6

123、87.84 其中:从净利润中提取数 33,121,311.90 16,116,687.84其中：法定盈余公积 11,040,437.30 5,372,229.28任意盈余公积 22,080,874.60 10,744,458.56法定公益金转入数 - - 本期减少数 - 190,885,380.46 其中:弥补亏损 - 190,885,380.46转增股本 - -分派现金股利或利润 - -分派股票股利 - - 期末余额期末余额 91,189,530.80 58,068,218.90 其中:法定盈余公积 58,364,197.64 47,323,760.34 任意盈余公积 32,825,333.

124、16 10,744,458.56 33 四、法定公益金：四、法定公益金： 期初余额 66,027,073.82 63,340,959.18 本期增加数 11,040,437.30 2,686,114.64 其中：从净利润中提取数 11,040,437.30 2,686,114.64 本年减少数 - - 其中：集体福利支出 - - 期末余额期末余额 77,067,511.12 66,027,073.82 五、未分配利润：五、未分配利润： 期初未分配利润 36,775,922.71 -189,028,948.02 本期净利润 110,404,372.95 53,722,292.75弥补亏损 - 1

125、90,885,380.46 本期利润分配 63,181,121.53 18,802,802.48 期末未分配利润期末未分配利润 83,999,174.13 36,775,922.71 六、未确认的投资损失：六、未确认的投资损失： 期初数 -1,406,317.16 -1,022,029.29 本期增加数 -755,930.99 -384,287.87 本期减少数 -1,406,317.16 - 期末数期末数 -755,930.99 -1,406,317.16 34深圳市振业（集团）股份有限公司 会计报表附注 截止 2005 年 12 月 31 日止会计期间 单位：人民币元 一、 公司基本情况

126、深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司” ）本公司根据国家有关法律、法规的规定,经深圳市人民政府批准， 于 1989 年 5 月 25 日成立， 领取深司字 N23093 号企业法人营业执照。1992 年 4 月 27 日，经中国人民银行深圳分行以深银复字(1992)第 059 号文批准，本公司发行 A 股于深圳证券交易所上市。本公司至本年度末注册资本为人民币 25,359.16 万元。 2004 年 10 月 13 日，根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳国资委” ）深国资委（2004）223 号关于成立深圳市投资控股有限公司的决定 ，本公司控股股东深圳市建设投

127、资控股公司与深圳市投资管理公司、深圳市商贸控股公司重组合并为新成立的深圳市投资控股有限公司。 2004 年 10 月 26 日， 深圳国资委以 “深国资委（2004）254 号” 关于市创新投资集团有限公司等企业划归市国资委直接监管的通知决定，将原由深圳市建设投资控股公司持有的本公司国有股权划归深圳国资委持有，由深圳国资委直接监管，并履行出资人的职责。划转后，深圳国资委持有本公司 71,068,475 股国家股（占本公司总股本 28.02%） 。截至 2006 年 1 月 9 日止，本次股权划转的股权过户手续已经完成。 本公司的主要经营范围：土地开发、房产销售及租赁、物业管理；各类工业与民用建

128、设项目的建筑施工及装饰装修工程。 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计制度会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和企业会计制度及其补充规定。 2. 会计年度会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3. 记账本位币记账本位币 以人民币为记账本位币。 4. 记账基础和计价原则记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产取得时以历史成本为计价原则。期后定期或至少每年年度终了进行估价，合理预计可能发生的损失，并按规定计提减值准备。 5. 外币业务核算方法外币业务核算方法 35会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发

129、生当月 1 日中国人民银行公布的市场汇率折合人民币记账。年末各外币货币性资产和负债项目按中国人民银行公布的年末市场汇率进行调整，汇兑损益计入当期损益；属筹建期间的，计入长期待摊费用，并在开始经营的当月计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按借款费用处理。 6. 现金等价物的确定标准现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等视为现金等价物。包括可在证券市场上流通的、购买日起三个月内到期的短期债券投资。 7. 短期投资核算短期投资核算 短期投资系指公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资。 短期投资在取得

130、时，以实际成本计价，即实际支付的全部价款扣除支出的价款中包含的已宣告或已到期尚未领取的现金股利或利息而确定的。短期投资持有期间收到的现金股利或利息，冲减投资的账面值，但已记入应收项目的现金股利或利息冲减原应收项目。 期末，短期投资采用成本与市价孰低法计价，以单项投资来计算并确定计提短期投资跌价损失准备。 8. 坏账核算方法坏账核算方法 坏账确认标准： - 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回； - 债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项。 坏账核算采用备抵法，坏账准备按期末应收款项余额（包括应收账款和其他应收款，但扣除应收按揭款项）与账龄分析法所确定的计提

131、比率的乘积计提，各账龄段的计提比率为： 账 龄 计提比率1 年以内 5% 12 年 6% 23 年 8% 3 年以上 10% 对账龄较长且收款风险较大的应收款项，计提专项准备，直至全额计提坏账准备。 9. 存货的核算方法存货的核算方法 存货分为原材料、开发产品、在建开发产品、出租开发产品、工程施工等。 存货盘存制度采用永续盘存法，各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价；低值易耗品领用按五五摊销法摊销。 年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销 36售价格低于成本等原因， 按成本与可变现净值孰低的原则预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。

132、提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 开发用土地的核算方法：购买开发用的土地，根据“土地转让协议书”和“地价款呈批表”承付地价款，在开发之前计入无形资产并按受益期限摊销。开发时，根据拟开发的可售商品房应分摊的单位成本（无形资产摊余价值）计入“在建开发产品” 。 公共配套设施的核算方法：开发公共配套设施根据承包单位提出的“工程款呈批表” 、“工程结算书”等承付工程款，计入“在建开发产品-公共配套费”科目。 出租开发产品、周转房的摊销方法：出租开发产品、周转房按直线法摊销。出租开发产品摊销年限为 40 年。唯以出租为目的的开发产品，期末列示于资产负债表“其他长期资产”项目中。 维

133、修基金的核算方法：本公司根据深住199739 号深圳市住宅区公共设施专用基金管理试行规定和深圳市房屋本体维修基金管理规定 ，按各开发产品总投资的 2%提取公共设施专用基金计入“在建开发产品” ；竣工期满一年，多层住宅按 0.15 元/平方米，高层住宅按 0.25 元/平方米向业主收取房屋本体维修基金。 质量保证金的核算方法：在支付建安工程结算款时，按合同确定的质量保证金比例进行扣款并在“应付账款”科目下分单位核算。质量保证期满，未发生工程质量问题，则根据公司工程开发部门的通知退还质量保证金。 开发项目发生借款利息及有关费用的会计处理：公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息及有关费用，在开发产

134、品完工之前，计入“在建开发产品” ，完工之后计入财务费用。 10. 长期股权投资核算方法长期股权投资核算方法 初始投资成本的确定初始投资成本的确定 长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： 以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相关费用)，作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。收到补价的，按应收债权

135、的账面价值减去补价加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。 以非货币性交易换入的长期股权投资， 按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。收到补价的，按投出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资金额。 股权投资差额股权投资差额 对采用权益法核算的长期股权投资，若长期股权投资取得时的成本与在被投资单位所 37有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成

136、本与享有被投资公司所有者权益份额的差额，则设置“股权投资差额”明细科目核算。年末，对股权投资差额按被投资单位经营期限平均摊销，没有经营期限的按十年的期限平均摊销。初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额计入资本公积股权投资准备明细项目。 收益确定方法收益确定方法 若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或持有被投资公司有表决权资本总额 20%或以上但不具有重大影响的，按成本法核算；若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，按权益法核算。采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的，在各会计

137、期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 长期投资减值准备长期投资减值准备 对长期投资按单项项目提取长期投资减值准备。期末，对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌、被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值，则对可收回金额低于其账面价值的部分计提长期投资减值准备。对有确凿证据表明确实无法收回的长期投资，经适当程序批准后作为资产损失，冲销已计提的长期投资减值准备。 11. 长期债权投资核算方法长期债权投资核算方法 初始投资成本的确定初

138、始投资成本的确定 按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以及支付的自发行日起至购入债券日止的应计利息后的余额作为实际成本， 实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。 收益确认方法收益确认方法 债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益。 长期投资减值准备长期投资减值准备 对长期投资提取长期投资减值准备。年末，对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化

139、等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值准备，并确认为当期投资损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 12. 固定资产计价及其折旧方法固定资产计价及其折旧方法 固定资产的标准固定资产的标准 38固定资产是指使用期限超过 1 年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 2 年的，亦作为固定资产。 固定资产的分类固定资产的分类 本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机械设备、运输设备

140、、电子设备、其他设备。 固定资产的计价固定资产的计价 固定资产在取得时，按取得时的成本入账。购入的固定资产，以实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金等计价；自行建造的固定资产，按建造过程中实际发生的全部支出计价；投资者投入的固定资产，按评估确认的价值计价；在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产的价值，加上由于改建、扩建而发生的支出，减去改建、扩建过程中发生的变价收入计价；)盘盈的固定资产，按重置完全价值计价；接受捐赠的固定资产，按同类资产的市场价格，或根据所提供的有关凭证计价，接受捐赠固定资产时发生的各项费用，计入固定资产价值。 折旧方法折旧方法 固定资产折旧采

141、用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值(原值的 5%)确定其折旧率,年分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-40 年 2.375-4.75% 机械设备 10 年 9.5% 运输工具 5 年 19% 电子设备 5 年 19% 其他设备 5 年 19% 固定资产后续支出固定资产后续支出 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则应当计入固定资产账面价值，其增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额。除此之外的后续支出，在实际发生的当期

142、确认为费用。 固定资产装修费用，符合上述原则可预资本化的，在“固定资产”科目下单设“固定资产装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线法单独计提折旧。如果在下次装修时，该项固定资产相关的“固定资产装修”明细科目仍有余额，将该余额一次全部计入当期损益。 经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，单设“ 经营租入固定资产改良”科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线法单独计提折旧。 固定资产减值准备固定资产减值准备 年末，对固定资产逐项进行检查，如果由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致 39其可收回金额低于期末账面价

143、值的，则对可收回金额低于其账面价值的部分按单项项目计提固定资产减值准备。 13. 在建工程在建工程 在建工程是指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，在发生时按实际成本入账。其中包括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益，在建工程在完工并交付使用时，确认固定资产，并截止利息资本化。每年年度终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已发生了减值，则计提相应的减值准备。 14. 借款费用的会计处理方法借款费用的会计处理方法 资本化的条件资本化的条件 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发

144、生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借款费用预以资本化： - 资产支出已经发生; - 借款费用已经发生; - 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 资本化金额的确定资本化金额的确定 至当期末止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资本化率按以下原则确定： - 为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； - 为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 暂停资本化暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断

145、，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 停止资本化停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 15. 无形资产计价和摊销方法无形资产计价和摊销方法 对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账；对接受投资转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账；购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算，并按受益期限摊销，在商品房实际开发时，将土地使用权的账面价值（摊余价值）全部转入在建开发产品，因利用土地建造自

146、用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。各种 40无形资产按法定受益期限以直线法摊销。 年末，本公司对各项无形资产预计带来未来经济利益的能力进行检查，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项资产计提减值准备。 16. 研究开发费核算方法研究开发费核算方法 研究开发费直接计入当期损益。 17. 其他资产核算方法其他资产核算方法 开办费：在公司开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 长期待摊费用：有明确受益期的，按受益期平均摊销，其他项目按 5 年平均摊销。 18. 预计负债的确认原则预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： - 该

147、义务是企业承担的现时义务； - 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； - 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定;如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： - 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； - 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19. 收入确认

148、原则收入确认原则 按以下原则确认营业收入实现，并按已实现的收入记账，计入当期损益。 商品销售：已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务：按照完工百分比法确认相关的劳务收入，在确认劳务收入时，以劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前提。 提供他人使用本企业的无形资产等而应收的使用费收入：按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入的实现。 出租

149、物业、物业管理收入：按出租物业、物业管理协议约定的租金和管理费按期确认经营收入。 20. 所得税的会计处理方法所得税的会计处理方法 41本公司的所得税费用系采用应付税款法核算。 21. 重要会计政策、会计估计变更的说明重要会计政策、会计估计变更的说明 本公司 2005 年度未发生重大会计估计变更。 22. 重大会计差错更正的说明重大会计差错更正的说明 本公司 2005 年度未发现重大会计差错。 23. 合并会计报表的编制方法合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则:对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。 合并会计报表编制方法：

150、以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东损益：对符合比例合并法的合营公司的资产、负债、收入、费用、利润等亦按所占比例份额预以合并。 三、 税 项 本公司适用的主要税种和税率 税 种 计税基数 税 率 营业税 房产销售收入 5% 施工劳务收入 3% 增值税 商品或产品销售收入 6% 城市维护建设税 应交增值税营业税合计 1% 土地增值税 转让房地产增值额 * 教育费附加 应交增值税营业税合计 3% 消费税 商品或产品销售收入 25% 企业所得税* 应纳税所得额

151、 7.5%、15% * 2005 年 11 月 2 日，深圳市地方税务局发布关于我市开征土地增值税的通告 （深地税告20056 号） ，对 2005 年 11 月 1 日之后（含 2005 年 11 月 1 日）签定合同的房地产销售行为取得的增值额应缴纳土地增值税。土地增值税采用超率累进的税率，对增值比例在 50%以下的按 30%的比例征收增值税（普通标准住宅的增值比例在 20%以下的免征土地增值税） ，对增值比例超过 50%未超过 100%的部分按 40%的比例征收，对增值比例超过 100%未超过 200%的部分按 50%的比例征收，对增值比例超过 200%的部分按 60%的比例征收。 *

152、本公司之子公司深圳市建业(集团)股份有限公司（以下简称“建业集团” ）之子公司深圳市建业墙体制品有限公司 （以下简称 “墙体公司” ） 2001 年经深地税二函200146号文批复：公司自获利年度起，第 1-2 年减免第 3-5 年减半征收企业所得税。墙体公司2001 年开始获利，2003 年2005 年开始执行 7.5%的税率。 42四、 控股子公司及合营企业 1. 所控制的境内外所有子公司及合营公司情况及合并范围所控制的境内外所有子公司及合营公司情况及合并范围 公 司 名 称 注册地 法人代表注册资本 实 际 投资额 持股 比例 主营 业务是否合并深圳市振业物业管理有限公司 深圳市 王福志

153、6,000,000.06,000,000.0100% *1 是深圳振业大厦投资发展有限公司 深圳市 李世明 11,000,000.011,000,000.0100% *2 是深圳市特皓股份有限公司 深圳市 张发文66,574,650.0115,382,986.9268.42% *3 *11深圳市建业（集团）股份有限公司 深圳市 郭世利91,857,150.0120,105,659.8 61.02% *4 *11广东振业资产管理有限公司 广州市 杜海成10,000,000.010,000,000.0100% *5 是深圳市振业贸易发展有限公司 深圳市 林茂德2,000,000.02,000,00

154、0.0100% *6 否深圳市建设（集团）公司金属结构厂 深圳市 张清泉450,000.0490,434.54 100% *7 否天津振业化工发展有限公司 深圳市 张清泉4,500,000.04,500,000.0100% *8 否贵州振业董酒股份有限公司 遵义市 张家驹80,000,000.043,719,831.068% *9 是广西振业(北海)股份有限公司 北海市 修旭光32,700,000.021,477,953.6 78.14% *10 是* 1 物业管理；*2 物业管理及兴办实业；*3 建筑施工及各类实业；*4 建筑施工及各类实业；*5 资产管理；*6 国内商业及物资供销业；*7

155、金属物件制造；*8 化工生产；*9董酒生产；*10 房地产开发。 *11 2005 年本公司出售了深圳市特皓股份有限公司和深圳市建业（集团）股份有限公司的股权（有关情况详见下述说明） ，自 2005 年 7 月 31 日止，本公司失去了上述两公司的控制权，因此 2005 年度本公司仅合并上述两公司 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 7 月 31日的利润表和现金流量表。 2. 本年度合并范围变化情况本年度合并范围变化情况 公 司 名 称 变化情况 原 因 深圳市特皓股份有限公司 减 少 *1 深圳市建业（集团）股份有限公司 减 少 *1 贵州振业董酒股份有限公司 增 加 *2 广西振

156、业(北海)股份有限公司 增 加 *3 * 1、2005 年 4 月 28 日，本公司与华宝信托投资有限责任公司（以下简称“华宝信托” ）签署股权转让合同 ，向其转让本公司持有的深圳市特皓股份有限公司（以下简称“特皓股份” ）36,233,590 股(该部分转让的股权由特皓股份的部分员工委托华宝信托直接持有)，双方约定总价 101,446,805 元。 2005 年 4 月 28 日，本公司与郭世利等 824 人（郭世利等 824 人系深圳市建业（集团）股份有限公司公司改制后留岗持股员工，以下简称“建业股份持股员工” ）签署股权转让合同 ，向其转让本公司持有的深圳市建业（集团）股份有限公司（以下

157、简称“建业股份” ）42,273,577 股，双方约定总价 103,692,857 元。 该次股权转让行为， 于 2005 年 7 月 29 日经本公司 2005 年度第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会出具无异议函， 华宝信托和建业股份持股员工分别于 2005 43年 7 月 13 日、2005 年 8 月 5 日支付全部款项。因此本公司自 2005 年 8 月 1 日起，不再将特皓股份和建业股份的报表纳入合并范围。 截止股权出售日和本报告期初日， 特皓股份和建业股份的简要财务状况如下 （单位万元） ： 2005 年 7 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项 目

158、特皓股份 建业股份合 计 特皓股份建业股份 合 计 流动资产 67,953101,153169,10664,19587,520151,715长期投资 2,5031,9954,4982,0101,9954,005固定资产 6,64718,60325,2506,61013,36319,973无形资产 2,400-2,400971-971其他资产 452570-7272资产总额资产总额 79,548121,776201,32473,786102,950176,736流动负债 64,846104,117168,96359,12284,213143,335长期负债 330420负债

159、总额负债总额 64,951104,441169,39259,21284,543143,755少数股东权益5571,9592,5165751,9432,518净资产净资产 14,04015,37629,41613,99916,46430,463本报告期初日至股权出售日以及上年度，特皓股份和建业股份的简要经营成果如下： 2005 年 1 月 1 日至 7 月 31 日 2004 年度 项 目 特皓股份 建业股份合计 特皓股份建业股份 合计 主营业务收入50,168 34,834 85,002 55,821 68,518 124,339 主营业务利润2,678 1,850 4,528 (1,774)

160、 5,527 3,753 利润总额 94 (1,066) (1,066) (592) (855) (1,447) 所得税 2 6 8 17 56 73 净利润净利润 3 (1,082) (1,079) (456) (961) (1,417) *2、1997 年本公司出资 3200 万元，参股贵州振业董酒股份有限公司（以下简称“董酒股份” ） ，持有 40%的股权（详细情况见本公司 2003 年度和 2004 年度财务报告） 。董酒股份于 2003 年已中止经营，且与其股东之一贵州省遵义董酒厂（以下简称“董酒厂” ）在人员、业务、资产上处于“混同”的状态。2005 年 1 月 5 日，董酒股份与

161、董酒厂以及相关债务人签署资产债务分割协议， 一致同意董酒股份与董酒厂以分割后各自的资产对各自的债务承担责任，双方之间无任何形式与实质上的连带关系。 2005 年 2 月 1 日，本公司、本公司工会以及张家驹、谢向荣（董酒股份公司之管理人员）联合与红花岗区政府、董酒厂以及贵州省遵义董酒厂工会签署股权转让合同 ，约定本公司、本公司工会以及张家驹、谢向荣收购红花岗区政府、董酒厂以及贵州省遵义董酒厂工会持有贵州振业董酒股份有限公司（以下简称“董酒股份” ）47,400,000 股（占董酒股份 80,000,000 股的 59.25%）股权，交易价格为 24,800,000.00 元，其中本公司收购 2

162、2,400,000 股，应出资人民币 11,719,831 元，本次交易完成后，本公司持有董酒股份公司股权 54,400,000 股，占董酒股份公司总股本的 68%。 44本公司收购其股权后，董酒股份于 2005 年 8 月恢复生产，并编制报表，因此本公司自2005 年 9 月 1 日合并其报表。 *3 2005 年 9 月 26 日，本公司与广西振业（北海）股份有限公司（以下简称“振业北海” ）的股东北海市银滩银海楼旅业服务部签署股权转让合同 ，约定本公司按每股 0.865元受让北海市银滩银海楼旅业服务部持有振业北海的股票 3,276,000 股（占振业北海总股本 32,700,000 股的

163、 10.02%） ，合计总价 2,833,740.00 元。本公司于 2005 年 9 月 26 日支付上述股权受让款，同日办理完毕股权过户手续。 2005 年 9 月 27 日，本公司与振业北海的股东北海国际信托投资公司清算组签署股权转让合同 ，约定本公司按每股 0.865 元受让北海国际信托投资公司清算组持有振业北海的股票 3,276,000 股（占振业北海总股本 32,700,000 股的 10.02%） ，合计总价2,833,740.00 元。本公司于 2005 年 9 月 26 日支付上述股权受让款，同日办理完毕股权过户手续，并将原登记在本公司工会名下的 3,528,000 股转回本

164、公司名下。 2005 年 11 月 18 日，本公司与振业北海的股东北海金地置业有限公司签署股权转让合同 ，约定本公司按每股 0.865 元受让北海金地置业有限公司持有振业北海的股票9,173,958 股（占振业北海总股本 32,700,000 股的 28.05%） ，合计总价 7,935,473.67 元。本公司于 2005 年 11 月 18 日支付上述股权受让款， 于 2005 年 11 月 18 日股权过户手续办理完毕。 截至 2005 年 9 月 30 日止，本公司持有振业北海公司的股权 16,380,000 股，占振业北海公司总股本 32,702,100 股的 50.09%，因此本

165、公司自 2005 年 10 月 1 日起合并振业北海公司的报表。截止 2005 年 12 月 31 日，本公司合计持有北海振业公司 25,953,558 股，占振业北海公司的 78.14%。 截止股权收购日和本报告期初日， 董酒股份和振业北海的简要财务状况如下 （单位万元） ： 董酒股份* 振业北海 项 目 2005 年 9 月 1 日 2004 年 12 月 31 日2005年10月1日 2004 年 12 月 31 日流动资产 7,1553,2683,658长期投资 102382固定资产 7,316108108无形资产 80452452其他资产 -资产总额资产总额 14,5613,8514

166、,300流动负债 7,642456493长期负债 -负债总额负债总额 7,642456493少数股东权益-净资产净资产 6,9193,3953,807股权购买日至本报告截止日以及上年度，董酒股份和振业北海的简要经营成果如下： 45 董 酒 股 份 * 振 业 北 海 项 目 2005 年 9 月 1 日 至 12 月 31 日 2004 年度2005 年 10 月 1 日 至 12 月 31 日 2004 年度 主营业务收入315 155 953 主营业务利润138 (88) (121) 利润总额 (918) (107) (59) 所得税 - - - 净利润净利润 (832) (107) (5

167、9) * 董酒股份于 2003 年中止经营，未编制 2004 年度的资产负债表和利润表。 3. 未纳入合并范围的子公司情况未纳入合并范围的子公司情况 天津振业化工发展有限公司、深圳市建设(集团)公司金属结构厂及深圳市振业贸易发展有限公司已停业多年且本公司对其已计提全额减值准备。 五、 会计报表主要项目注释 本公司 2005 年度因处置和购买股权， 资产负债表年末与上年同期相比发生较大变化 （详见附注四、2 之说明） ，造成本公司 2005 年度相关报表项目发生较大变化，详情见各有关项目说明。 1. 货币资金货币资金 2005.12.31 2004.12.31 种 类 原币金额 折合率折人民币

168、原币金额折合率 折人民币 现 金 RMB 426,275.68 1.00426,275.68 4,511,703.671.0000 4,511,703.67HKD 31,381.94 1.0432,637.22 550,090.341.0649 585,780.29 USD 7,059.03 8.0756,966.40 9,080.00 8.2672 75,066.15 现金小计 515,879.30 5,172,550.11银行存款 RMB 457,734,459.06 1.00457,734,459.06520,692,490.831.0000 520,692,490.83HKD 5,10

169、9,925.70 1.045,314,322.735,062,649.371.0649 5,391,215.31USD -606.50 8.2672 5,014.04 银行存款小计 463,048,781.79526,088,720.18其他货币资金 RMB 192,853.33 192,853.33 48,358,255.2648,358,255.26合计 463,757,514.42 579,619,525.55货币资金年末较年初减少 11,586 万元，减幅 20%，主要原因是本公司在 2005 年度资产负债表合并范围变化减少 14,679 万元所致；其他货币资金主要是存放在银行的保证金

170、。 462. 短期投资短期投资 2005.12.31 2004.12.31 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备股票投资 6,900.00 10.00 507,000.00 - 本公司股票投资减少系合并范围变化所致，原因详见“附注四、2” 。 本公司上述股票投资不存在变现的重大限制。 3. 应收股利应收股利 项 目 2005.12.312004.12.31长期股权投资股利 -采用成本法核算公司 - 7,058,755.25-采用权益法核算公司 - 314,921.22合 计 - 7,373,676.47应收股利年末较年初减少 737 万元，降幅 100%，主要原因是因为合并范围的变化

171、。 4. 应收账款应收账款 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比例坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 103,487,313.31 76.8589,115.80 492,760,260.0664.38 19,356,230.531-2 年 3,084,845.67 2.29185,090.74 83,020,963.3010.85 5,433,639.922-3 年 3,551,212.92 2.641,614,621.2883,180,612.7210.86 6,143,649.813 年以上 24,545,227.33 18.224,732,515.90

172、106,461,276.8413.91 13,466,960.14合 计 134,668,599.23 1006,621,343.72765,423,112.92100 44,400,480.40应收帐款年末较年初减少 63,075 万元，降副 82%，主要原因是合并范围变化。 应收账款年末余额中持有本公司 5% （含 5%） 以上股份的股东单位欠款详见 “附注七” 。 年末应收账款中前五名欠款单位欠款合计 3,419 万元，占应账款总额的 26%。 本年度计提全额和专项坏账准备 76 万元，截止 2005 年 12 月 31 日止，应收帐款余额中计提全额和专项坏账准备 398 万元。 根据本

173、公司的会计政策，一年以内的应收按揭款 9,984 万元未计提坏账准备。 5. 其他应收款其他应收款 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比例坏账准备金 额 比例 坏账准备1 年以内 17,122,475.33 17.83856,123.77122,533,268.9642.73 5,603,525.681-2 年 5,023,844.72 4.55301,430.6856,638,584.3119.75 3,167,181.182-3 年 31,100,559.17 28.172,488,044.7312,815,055.914.47 4,417,726.693 年以上

174、 54,582,685.43 49.4540,394,765.5894,754,566.0933.05 43,929,278.35合 计 107,829,564.65 10044,040,364.76286,741,475.27100 57,117,711.90 47其他应收款年末较年初减少 17,891 万元，降副 62%，主要原因是合并范围变化。 年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 年末其他应收款中前五名欠款单位欠款合计 8,025 万元，占其他应收款总额的 74 %。 本年度计提全额和专项坏账准备 105 万元（截止 2005 年 12 月 31 日止，其他

175、应收款余额中计提全额和专项坏账准备 4019 万元） ，详细情况如下： 债务人名称 金 额 计 提 原 因 振业设备材料公司 1,043,950.25 欠款多年，收回可能性不大其他 2,070.05 欠款多年，收回可能性不大合 计 1,046,020.30 6. 预付账款预付账款 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比例金 额 比 例1 年以内 3,419,750.2010055,202,023.72 61.901-2 年 - - 2,057,697.20 2.312-3 年 - - 31,907,980.03 35.783 年以上 - - 10,000.00 0.01

176、合 计 3,419,750.2010089,177,700.95 100预付账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 年末预帐款中前五名欠款单位欠款合计 335 万元，占预付帐款总额的 98 %。 7. 存存 货货 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 1,151,334.67- 20,375,118.86 - 库存商品 6,608,674.14- 5,047,143.37 - 包装物 7,230,149.034,724,000.00- - 低值易耗品 3,512,259.50- 1,410,115.31 -

177、 自制半成品 47,261,278.26- - - 在产品 1,158,027.54- - - 在途物资 - - 41,622.07 - 开发产品（1） 614,663,545.0766,026,058.96777,446,459.89 66,366,479.04在建开发产品（2） 315,184,313.50- 346,875,609.70 6,525,897.90出租开发产品（3） 279,765,060.48- 289,274,979.19 - 工程施工 - - 110,865,117.34 - 周转物料 - - 13,646,129.57 - 合 计 1,276,534,642.197

178、0,750,058.961,564,982,295.30 72,892,376.94 48（1） 开发产品开发产品 项目名称 竣工 时间 2005.1.1 本年增加本年减少 本年其 他减少 2005.12.31景发高层 2000.02 17,293,508.31- 17,293,508.31 -雁田多层 2001 2,759,121.40- 2,759,121.40 -建业大厦 2002 15,452,502.48- 15,452,502.48 -宝鹏二期 2004.4 163,325.82- 163,325.82 -冠利达大厦 1995.09 17,811,264.72- 17,811,26

179、4.72 -振兴大厦 - 29,367,583.2537,352.00- - 29,404,935.25龙岗花园 1995.04 51,142,563.061,460,091.16- - 52,602,654.22翠海一期 2000.12 44,059,952.07-4,212,827.46 - 39,847,124.61翠海二期 2002.12 145,053,694.68-107,075,756.77 - 37,977,937.91（1） 开发产品（续）开发产品（续） 项目名称 竣工时间 2005.1.1 本年增加 本年减少 本年其 他减少 2005.12.31星海一期 2000.12 2

180、3,260,233.58-701,930.08- 22,558,303.50振业城一期 2005.12 208,196,895.04327,799,231.58215,363,241.92- 320,632,884.70星海二期 2002.12 66,668,131.17-6,532,904.79- 60,135,226.38北海宝丽小区 1995 -8,954,909.21520,804.18- 8,434,105.03北海宝丽二期 1995 -6,489,569.741,461,578.86- 5,027,990.88星海三期 2004.08 156,217,684.31-118,175,

181、301.72- 38,042,382.59合 计 777,446,459.89344,741,153.69454,044,345.7853,479,722.73 614,663,545.07开发产品本年其他减少是特皓股份和建业股份的项目，因本公司不合并该两个公司的报表而减少。 （2） 在建开发产品在建开发产品 项目名称 开工时间预计竣工时间预 计总投资2005.12.31 2004.12.31 东方御花园* 2004.12 2005.12 5,000 万- 36,533,102.51 龙西土地 * - - - 1,633,970.00 龙吉大厦* 1999.09 - 23,000 万- 156

182、,300,544.90 建信花园* 1999.09 停工 - - 星海北大附中 2001.6 2002.6 6,143 万19,313,408.53 19,313,408.53 星海名城五期 2005.1 2006.3 36,580 万263,933,012.40 110,886,053.98 星海名城六期 2005.10 2007.10 72,635 万28,019,386.01 14,091,646.03 星海名城七期 - - -1,424,303.55 1,344,303.55 北海振业小区二期 - - -2,099,134.19 - 北海宝丽小区三期 - - -148,370.00 -

183、 零星工程 - - -246,698.82 6,752,580.20 合 计 315,184,313.50 555,072,504.74 49* 该等项目特皓股份和建业股份的项目，因本公司不合并该两个公司的报表而减少。 （3）出租开发产品）出租开发产品 项目名称 2005.1.1 本年增加本年减少 2005.12.31 桂圆市场 17,788,563.29-557,176.40 17,231,386.89宝丽大厦 50,848,159.31996,386.001,544,990.32 50,299,554.99振业大厦 150,178,636.86-6,645,842.56 143,532,7

184、94.30宝泉庄 10,378,924.19-291,523.28 10,087,400.91振业景洲 38,396,257.90-1,067,682.40 37,328,575.50振业梅苑 7,867,173.21204,410.89189,543.48 7,882,040.62业城阁 13,817,264.43-413,957.16 13,403,307.27合 计 289,274,979.191,200,796.8910,710,715.60 279,765,060.48本公司已将宝丽大厦裙楼二、三层，作为向中行沙头角支行 2000 万元借款的抵押物。 截至 2005 年 12 月 3

185、1 日止，本公司持有上述物业的目的是为了出售，在未售出之前出租以获取租金收益。 （4） 房地产存货跌价准备房地产存货跌价准备 项目名称 2005.1.1 本年增加本年减少 2005.12.31龙西土地 1,633,970.00- 1,633,970.00 - 龙岗花园 38,432,509.04- - 38,432,509.04振兴大厦 26,300,000.00- - 26,300,000.00北海宝丽小区 - 1,293,549.92- 1,293,549.92龙吉大厦 6,525,897.90- 6,525,897.90 - 合 计 72,892,376.941,293,549.928,

186、159,867.90 66,026,058.96房地产存货项目根据年末完工、在建的实际状况，对开发产品或在建开发产品年初数进行适当的重新分类。 8. 待摊费用待摊费用 项 目 年初余额 本年增加 本年摊销 其他减少* 年末余额保险养路费 1,021,813.90 603,646.39937,608.42 628,019.11 59,832.76 预付租金 - 300,194.00 143,439.88 135,000.00 21,754.12 报刊费及印刷品 18,939.60 - 18,939.60 - - 低值易耗品摊销 291,793.70 24,661.70 168,579.15 14

187、7,876.25 - 其 他 30,678.39 64,712.90 41,184.06 18,056.72 36,150.51 合 计 1,363,225.59 993,214.991,309,751.11928,952.08 117,737.39* 其他减少是因为本年度合并范围变化所致。 509. 长期投资长期投资 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 长期股权投资* 270,536,748.8419,598,698.7475,277,601.67 214,857,845.91减：长期投资减值准备* 46,142,864.351,452,491.40100,000.00 47,4

188、95,355.75 长期投资净额 224,393,884.49167,362,490.16* 长期股权投资长期股权投资 股票投资股票投资 被投资单位名称 股份类别 股票数量 投资比例初 始 投资成本 年末余额 减值准备 深圳市长城地产(集团)股份有限公司 上市公司法人股 19,750,451.008.25%82,777,131.90 85,423,935.90 深圳市金众股份有限公司 非上市公司法人股 5,288,456.0013.23%13,429,220.00 13,429,220.00 深圳市特皓股份有限公司 非上市公司法人股 9,986,198.0015%101,214,523.35

189、25,072,039.51 深圳市建业股份有限公司 非上市公司法人股 13,778,573.0015%117,465,812.98 26,703,037.94 振业(合肥)股份有限公司 非上市公司法人股 8,800,000.0024%10,000,000.00 9,808,076.75 天津轮船实业股份有限公司 非上市公司法人股 2,500,000.001.67%3,375,000.00 3,375,000.00 武汉商场股份有限公司 上市公司法人股 420,000.000.25%768,000.00 768,000.00 深圳莫斯科股份有限公司 非上市公司法人股 714,000.007.14

190、%636,353.52 636,353.52 636,353.52交通银行股份有限公司 上市公司法人股 90,920.00 100,000.00 100,000.00 深圳矩键股份有限公司 非上市公司法人股 2,000,000.003.4%3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 深圳天极光电技术实业股份有限公司 非上市公司法人股 10,000,000.002.51%10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00贵州振业董酒股份有限公司* 非上市公司法人股 32,000,000.0068% - 24,240,000.00合

191、 计 342,766,041.76 178,315,663.62 37,876,353.52* 本公司原持有贵州振业董酒股份有限公司（以下简称“董酒股份” ）40%的股权，2003 年因与有关银行债权人的诉讼，经贵州省高级人民法院于 2003 年 12 月 15 日初审判决“本公司对其中 1100 万元贷款本息在上述最高额抵押合同项下设定的抵押物优先受偿后对不足部分向京华支行承担连带担保责任” （有关情况详见本公司 2003年度财务报告） ，因此本公司于 2003 年度对该项投资计提了 2424 万元的减值准备。2004 年度有关各方在最高人民法院的主持下达成和解（有关情况详见 2004 年度

192、财务报告） ，经过一系列的资产债务分割、股权转让协议之后，本公司出资 1172 万元收购28%的股权，收购该次股权后比例达到 68%。因董酒股份 2005 年度仍处于恢复经营的阶段，亏损达 832 万元，本公司管理层认为对董酒股份的投资价值仍未恢复，因此没有转回该项减值准备。 51其他股权投资其他股权投资 *1 该等公司已停业清算，本公司已对其计提全额准备。 * 长期减值准备长期减值准备 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额深圳莫斯科股份有限公司 636,353.52 - - 636,353.52 深圳矩键股份有限公司 3,000,000.00 - - 3,000,000.0

193、0深圳天极光电技术实业股份有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00贵州振业董酒股份有限公司 24,240,000.00 - - 24,240,000.00天津振业化工实业有限公司 4,500,000.00 - - 4,500,000.00深圳市建设(集团)公司金属结构厂 490,434.54 - - 490,434.54 赛格培训中心招待所 300,000.00 - - 300,000.00 北京华施国际工程开发咨询有限公司 100,000.00 - 100,000.00 - 联华公司 772,000.00 - - 772,000.00 北海长江股份有限公司 -

194、 294,500.00 - 294,500.00 美益塑料五金模具公司 720,000.00 - 720,000.00 北海乌家砖厂 - 1,157,991.40 - 1,157,991.40深圳市振业贸易发展有限公司 1,384,076.29 - - 1,384,076.29合 计 46,142,864.35 1,452,491.40 - 47,495,355.75 投资金额 被投资单位名称 投 资 起止期 初始金额本年权 益调整 累计权 益调整 2005.12.31 占被投资单位注册资本比例减值准备天津振业化工实业有限公司*1 1995 4,500,000.00- - 4,500,000.

195、00 100%4,500,000.00深圳市建设(集团)公司金属结构厂*1 1989 490,434.54 - - 490,434.54 100%490,434.54深圳建设集团财务有限公司 1996 15,000,000.00- - 15,000,000.00 5.77%- 高尔夫球会员证 1994 1,200,000.00- - 1,200,000.00 - 深圳市振业贸易发展有限公司*1 1997 2,000,000.00- (615,923.71) 1,384,076.29 100%1,384,076.29深发贸易公司 2000 208,000.00 - - 208,000.00 -

196、北海长江股份有限公司 525,000.00 - - 525,000.00 294,500.00北海乌家砖厂 1,219,991.40- (32,000.00) 1,157,991.40 1,157,991.40赛格培训中心招待所 300,000.00 - - 300,000.00 300,000.00联华公司 772,000.00 - - 772,000.00 772,000.00美益塑料五金 720,000.00 - - 720,000.00 720,000.00惠阳市振业创新发展有限公司 2002 9,400,000.00(539,493.34)(1,165,319.94)8,234,68

197、0.06 47%- 深圳市龙岗房地产公司 1998 2,050,000.00- - 2,050,000.00 9.1%- 合 计 38,385,425.94(539,493.34)(1,813,243.65)36,542,182.29 9,619,002.23 5210. 固定资产及累计折旧固定资产及累计折旧 固定资产类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 原 值 房屋及建筑物 242,907,883.49139,860,416.00285,694,774.0197,073,525.48机械设备 122,096,618.9628,332,069.89122,043,829.5628,38

198、4,859.29运输设备 69,418,496.875,403,036.4466,103,254.14 8,718,279.17电子设备 6,384,566.051,030,630.946,384,566.05 1,030,630.94其他设备 6,244,828.092,933,412.164,872,687.60 4,305,846.65固定资产装修 4,559,359.8014,137,336.50960,000.00 17,736,696.30合 计 451,611,753.26191,696,901.93486,059,111.36157,249,543.83 10. 固定资产及累计

199、折旧（续）固定资产及累计折旧（续） 固定资产类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 累计折旧 房屋及建筑物 63,251,670.3721,283,128.9065,278,113.11 19,256,686.16机械设备 83,394,829.2125,209,451.4687,360,104.56 21,244,176.11运输设备 56,705,551.056,227,074.9856,319,387.23 6,613,238.80电子设备 4,462,785.461,142,533.344,960,954.93 644,363.87 其他设备 3,053,875.181,074,

200、011.682,068,321.49 2,059,565.37固定资产装修 1,332,858.971,704,460.83380,000.00 2,657,319.80合 计 212,201,570.2456,640,661.19216,366,881.32 52,475,350.11净 值 239,410,183.02104,774,193.72减：固定资产 减值准备* 16,000,081.48- 16,000,081.48 - 净 额 223,410,101.54104,774,193.72固定资产净额年末较年初减少 11,864 万元，降幅 53%，主要原因是本公司 2005 年度合

201、并范围发生较大变化所致。 固定资产原值增加减少金额中因合并范围变化形成的金额分别为 10,677 万元和 46,477 万元；累计折旧增加减少金额中因合并范围变化分别形成的金额为 3,717 万元和 19,703 万元。 11. 在建工程在建工程 工程名称 年初余额 本 年增加额本年转入固定资产其 他 减少额 年末余额 资金 来源 其 他 258,270.00 - - 258,270.00 - 自筹 减：在建工程 减值准备* - - - - - 净 额 258,270.00 258,270.00 - 本公司上述在建工程项目中本年度以及以前年度均无资本化利息金额，本年减少是因为合并范围变化所致。

202、 5312. 无形资产无形资产 类 别 原 值 期初余额 本 期 增加额 本 期 转出额 本 期 摊销额 期末余额软 件 202,000.00- 202,000.00- 43,369.48 158,630.52商标权 800,000.00- 800,000.00- 26,668.00 773,332.00专有技术 300,000.00195,000.00- 195,000.00- - 土地使用权 659,680,728.97444,439,019.9664,668,505.8390,650,597.857,868,945.52 410,587,982.42合 计 660,983,028.974

203、44,634,019.9665,670,505.8390,845,597.857,938,983.00 411,519,944.94减：无形资产 减值准备* - 195,000.00- 195,000.00- - 净 额 444,439,019.96411,519,944.94* 无形资产减值准备无形资产减值准备 项 目 期初余额 本期增加本期减少其他转出期末余额专利权 195,000.00 - - 195,000.00 - 本公司横岗地块之土地使用权(证号:6000054145 和 6000054144)已作为本公司向交通银行新洲支行 10000 万元借款的抵押物。 本年新增商标权系本公司子

204、公司董酒股份持有，该商标权系根据资产债务分割协议确定由董酒股份向其原股东贵州遵义董酒厂购买，然截至 2005 年 12 月 31 日止，过户手续尚未办理完毕。 13. 长期待摊费用长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初余额本年增加额本年摊销额累计摊销额 年末余额 装修费 11,089,205.04 6,209,529.54- 3,008,116.087,887,791.583,201,413.46对讲机 438,219.00 143,390.15 269,339.00105,789.49131,279.34 306,939.66 服装费 508,883.00 269,193.25 188,31

205、4.00135,990.34187,366.09 321,516.91 工具材料 438,572.40 289,789.94 112,015.90109,431.66146,198.22 292,374.18 局域网系 统软件 529,804.59 353,203.06 - 167,351.69343,953.22 185,851.37 广告牌 1,501,000.00 - 1,501,000.001,316,666.671,316,666.67 184,333.33 合 计 14,505,684.03 7,265,105.942,070,668.904,843,345.9310,013,25

206、5.12 4,492,428.9114. 短期借款短期借款 2005.12.31 2004.12.31 借款条件及币种 原 币 折人民币 原 币 折人民币 信信用借款：用借款： 人民币 200,000,000.00200,000,000.00 * 230,000,000.00 230,000,000.00抵抵押借款：押借款： 人民币 120,000,000.00120,000,000.00120,000,000.00 120,000,000.00保保证借款：证借款： 人民币 110,000,000.00110,000,000.00581,500,000.00 581,500,000.00 54

207、合 计 430,000,000.00430,000,000.00931,500,000.00* 根据本公司与银行的约定，本公司同意将项目按揭回笼款项的 20%留存在本公司在该银行开立受该银行监控的帐户中。 短期借款年末较年初减少 50150 万元，降幅 54%。因合并范围变化减少 12,650 万元，因偿还短期借款减少 37,500 万元。 本公司借款中无逾期借款。 15. 应付票据应付票据 票 据 种 类 2005.12.312004.12.31银行承兑汇票 - 85,000,000.00年末应付票据减少 8500 万元，降幅 100%，原因是合并范围变化。 16. 应付账款应付账款 应付帐

208、款年末较年初减少 59,010 万元降幅 86%,主要原因是年末未合并特皓股份和建业股份减少 60,016 万元。 无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 17. 预收账款预收账款 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比例金 额 比 例1 年以内 226,537,087.05100137,889,424.63 97.971-2 年 - - 2,835,749.68 2.013 年以上 - - 16,000.00 0.02合 计 226,537,087.05100140,741,174.31 100本项目无欠付持有本公司 5%以上表决权资本的股东款项。

209、 本公司预收帐款年末余额中有预收房款 21,136 万元,有关情况如下： 项目名称 2005-12-31 2004-12-31预计竣工时间 备 注星海名城三期 6,770,162.33 13,166,995.14 2004 年 8 月 * 翠海花园二期 5,262,500.31 3,087,710.31 2003 年 6 月 * 星海名城五期 112,338,658.24- 2006 年 6 月 振业城一期 85,973,484.37- 2005 年 12 月 * 其他 1,016,749.973,279,731.00 合 计 211,361,555.2219,534,436.45 * 该等项

210、目已竣工，该部分销售截至 2005 年 12 月 31 日止仍没有入伙或交清房款，未达到本公司房地产业务收入确认条件，因而仍结存于预收款项。 5518. 应付股利应付股利 应付投资者名称 2005.12.3 2004.12.3深圳市建设投资控股公司 - 17,412,000.00深圳市长城地产(集团)股份有限公司 - 1,167,163.01深圳市建安集团有限公司 - 3,415,500.00深圳市金众股份公司 - 5,226,907.50深圳市东部开发(集团)有限公司 - 1,259,025.00深圳市天健(集团)股份有限公司 - 902,250.00北海金地置业有限公司 225,445.0

211、4 - 北海国际信托投资公司清算组 75,148.35 - 北海银滩银海楼旅业服务部 75,148.35 - 自然人股东 966,728.85 940,138.84社团法人股东 - 3,121,493.48合 计 1,342.470.59 33,444,477.83应付股利年末较年初减少 3210 万元，降幅 96%，主要原因是合并范围变化。 19. 应交税金应交税金 税 种 税率 2005.12.31 2004.12.31 增值税 5,656,499.56 622,403.16 企业所得税 15% 15,273,074.97 327,075.54 城市维护建设税 1% 986,010.60

212、301,264.24 个人所得税 (3,452,472.56) 449,694.91 营业税 3%、5%13,717,051.96 20,587,469.99 消费税 6,648,920.57 - 土地使用税 1,425,850.24 - 房产税 4,672,084.77 3,626,737.58 其 他 - 26,879.56 合 计 44,927,020.11 25,941,524.98 应交税金年末较年初增加 1899 万元，增幅 73%。主要原因是 2005 年度本公司已弥补完以前年度累计亏损计提了 1188 万元的企业所得税，以及合并范围增加了董酒股份，增值税和消费税增加较多所致。

213、20. 其他应付款其他应付款 其他应付款年末较年初减少 31,260 万元，降幅 57%，主要原因是合并范围变化。 其他应付款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 21. 预提费用预提费用 项 目 2005.12.32004.12.3销售提成 903,067.69- 水电改造费 457,872.00- 保险费 112,568.35- 借款利息 - 4,615,975.25垃圾清运费 - 60,000.00房租及水电费- 76,944.90 56燃汽费 - 31,855.80其 他 - 31,896.00合 计 1,473,508.044,816,671.9522. 预计

214、负债预计负债 项 目 2005.12.31 2004.12.31预计延迟办证赔偿 3,181,178.87 3,352,940.87本公司开发的星海、翠海等楼盘，因本公司未按约定期限办理房产证，2003 年度部分业主起诉本公司，要求本公司赔偿延迟办证的损失，大部分经和解或法院判决，本公司于 2003 年度按和解金额或判决金额预计应支付的赔偿损失。 23. 长期借款长期借款 2005.12.31 2004.12.31 借款条件 及币种 年利 率% 原 币 折人民币 原 币 折人民币担 保： RMB 5.76% 350,000,000.00350,000,000.00300,000,000.00

215、300,000,000.00合 计 350,000,000.00300,000,000.00其中：长期借款 350,000,000.00- 一年内到期长期负债 -300,000,000.0024. 长期应付款长期应付款 项 目 2005.12.312004.12.31本体维修基金 4,321,746.644,257,153.77递延租金 -3,297,897.95合 计 4,321,746.647,555,051.7225. 股股 本本 本期增（减）变动 项 目 期初余额 增发配股送股公积金转 股其他 小计 期末余额 一. 尚未流通股份 1. 发起人股份 95,784,594- - - 95,

216、784,594其中：国家股* 71,068,475- - - 71,068,475境内法人持有股份 24,716,119- - - 24,716,1192. 高管股 19,100 - - - 19,100 未流通股份合计 95,803,694- - - 95,803,694二. 已流通股份 境内上市的人民币普通股 157,787,940- - - 157,787,940已流通股份合计 157,787,940- - - 157,787,940三. 股份总数 253,591,631- - - 253,591,631* 本公司之国家股由深圳市建设投资控股公司持有，深圳国资委将该国家股划归深圳国资委直

217、接持有，详见附注一。 本公司于 2005 年度实施了股权分置改革，相关方案在 2005 年 12 月 16 日召开的相关股东会议获得通过，于 2006 年 1 月 11 日完成了股份变更登记手续（相关情况详见附注十一、其他重要事项） 。 5726. 资本公积资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 588,650,270.04- 2,390,000.00 586,260,270.04股权投资准备1,020,645.2310,954,892.31646,165.2911,329,372.25合 计 589,670,915.2710,954,892.313,036,165

218、.29 597,589,642.29股本溢价本年度减少系支付股权分置改革相关费用，根据财政部“财会便200610 号”规定在资本公积中列支。 股权投资准备本年增加系本公司支付董酒股份和北海振业的股权而形成的股权投资准备，本年减少系因年末未合并特皓股份所致。 27. 盈余公积盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 47,323,760.3411,040,437.30- 58,364,197.64任意盈余公积 10,744,458.5622,080,874.60- 32,825,333.16法定公益金 66,027,073.8211,040,437.30- 77,0

219、67,511.12合 计 124,095,292.7244,161,749.20- 168,257,041.9228. 未分配利润未分配利润 本公司董事会于 2006 年 3 月 30 日通过 2005 年度利润分配预案：2005 年度税后利润提取 10%的法定盈余公积、10%的法定公益金合计 22,080,874.60 元，提取 20%的任意盈余公积 22,080,874.60 元，每 10 股分配现金股利 1.8 元(含税)，该利润分配预案尚须本公司股东大会批准。本公司合并未分配利润变动如下： 项 目 2005 年度 净利润 110,404,372.95 加： 期初未分配利润 36,775

220、,922.71 其他转入 - 减： 提取法定盈余公积 11,040,437.30 提取公益金 11,040,437.30 提取任意盈余公积 22,080,874.60 支付 2004 年度现金股利19,019,372.33 期末余额 83,999,174.13 其中：拟分配的现金股利 45,646,493.58 29. 未确认的投资损失未确认的投资损失 项 目 期初余额 本期增加本期减少 期末余额未确认的投资损失 (1,406,317.16)(755,930.99)(1,406,317.16) (755,930.99) 5830. 主营业务收入及成本主营业务收入及成本 营业收入 营业成本 营业

221、毛利 行 业 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 房 地 产 业 751,657,222.75 937,783,720.91 483,351,118.04 701,229,087.47 268,306,104.71 236,554,633.44施 工 行 业 776,112,278.06 964,585,683.04 713,850,496.73 913,289,187.56 62,261,781.33 51,296,495.48服 务 业 87,200,216.93 76,468,795.63 57,491,662.61 52,974,653.71 29,708,554.32 2

222、3,494,141.92工 业 58,856,685.21 99,223,026.22 53,198,392.12 90,105,522.54 5,658,293.09 9,117,503.68 公司内部行业 间相互抵销 (239,961,600.00) (201,085,009.39)(224,704,143.38)(209,739,119.98)(15,257,456.62) 8,654,110.59 合计 1,433,864,802.95 1,876,976,216.411,083,187,526.121,547,859,331.30350,677,276.83 329,116,885.

223、11本公司主营业务收入 99%以上来自于广东省深圳地区。 本年度房地产业收入减少 18,613 万元，降幅 20%，主要原因系 2005 年度仅合并建业股份 1-7 月的报表。本年度工业收入、施工行业收入均较上年下降，原因亦是如此。 本公司来自前五名客户收入合计 6,245 万元，占整个主营业务收入的 5%。 本公司的 2005 年房地产业毛利率（36%）较 2004 年（25%）上升 44%，主要原因是2005 年度深圳房价涨幅较大以及毛利较高的高端产品比重增大所致。 31. 其他业务利润其他业务利润 项 目 2005 年度 2004 年度其他业务收入 16,469,715.6827,277

224、,893.17减：其他业务成本 9,349,629.719,895,437.99其他业务利润 7,120,085.9717,382,455.18其他业务利润减少 1026 万元，降幅 59%，主要原因是合并范围变化，2005 年度仅合并特皓股份和建业股份 1-7 月利润表所致。 33. 财务费用财务费用 项 目 2005 年度 2004 年度 利息支出 62,225,836.16 74,211,692.67 减：利息收入 8,704,390.79 4,580,358.71 资本化利息 27,533,320.87 20,789,082.43 汇兑损失 6,078.81 - 减：汇兑收益 - 23

225、8,065.55 其 他 4,406,971.86 2,456,067.08 合 计 30,401,175.17 51,060,253.06 财务费用本年度较上年度减少 2066 万元，降幅 40%，主要原因：1、合并范围变化减；2、本年度开发项目较上年投入资金多因而资本化利息多；3、本年度借款减少，利息支出总额减少。本年度利息收入增加 412 万元主要是特皓股份于本年度收到工程款的资金占用利息收入。 5934. 投资收益投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 短期投资收益 - 计提减值准备 (10.00) - - 处置股权投资收益 - 1,532,539.34长期投资收益 - 处置

226、股权投资收益 50,605,076.70- - 联营或合营企业分配来的利润 2,021,990.95 3,036,995.94- 年末调整的被投资公司权益净增减的金额 (937,022.92) (858,682.97)- 股权投资差额摊销 (1,434,112.55)(2,458,867.96)- 计提减值准备 - (12,543,684.84)- 其 他 640,360.93 1,516,155.90合 计 50,896,283.11(9,775,544.59)投资收益增加 6,067 万元，主要原因是本年度出售本公司子公司特皓股份及建业股份收益以及 2004 年度发生较多投资减值损失所致。

227、本公司处置特皓股份和建业股份的股权的投资收益按母公司报表计 3,124 万元， 按合并报表计 4,779 万元， 两者的差异 1,655万元系转回了股权处置日（2005 年 7 月 31 日）前在合并报表层面抵销的内部交易形成的未实现的收益。 35. 营业外收入营业外收入 项 目 2005 年度2004 年度处置固定资产净收益 361,872.6042,404,780.72固定资产盘盈 681,505.27307,362.34补偿收入 - - 罚款净收入 3,359,849.15555,288.89其 他 170,703.93275,488.06合 计 4,573,930.9543,542,9

228、20.01营业外收入 2005 年度较 2004 年度年减少 3897 万元，降幅 90%，主要原因是 2004 年本公司子公司特皓股份和建业股份处置固定资产形成收益 4240 万元所致。 36. 营业外支出营业外支出 项 目 2005 年度2004 年度处置固定资产净损失 1,067,728.12652,412.16债务重组损失 62,944.71 - 罚款支出 1,005,824.03140,855.48捐赠支出 650,000.00- 延迟办证及其他赔偿 2,084,535.0012,348,252.81担保损失 14,174,447.77- 其 他 289,255.641,021,01

229、6.57合 计 19,334,735.2714,162,537.02 60营业外支出 2005 年度较 2004 年度增加 517 万元，增幅 37%，主要原因为本公司特皓股份 2005 年 1-7 月新增担保损失 1417 万，同时延迟办证及赔偿较上年减少 1026 万。 37. 收到的其他与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金 本年度收到的其他与经营活动有关的现金计人民币 205,781,361.28 元，具体情况如下： 项 目 2005 年度 收到尚未发放的员工改制补偿金* 132,492,953.24 收回其他欠款 23,146,856.91 收到认购诚意金 15,753,

230、872.40 收回法院暂扣款 10,315,740.13 利息收入 8,704,390.79 收回保证金或押金 6,520,862.52 其他 8,746,685.29 合 计 205,781,361.28 * 本公司已向特皓股份和建业股份支付完全部补偿金，截止 2005 年 7 月 31 日止特皓股份和建业股份尚未发放的补偿金余额 132,492,953.24 元，因本公司仅合并特皓股份和建业股份 2005 年 1-7 月的利润表和现金流量表，因此上金额也反映在本公司现金流量表中。 38. 支付的其他与经营活动有关的现金支付的其他与经营活动有关的现金 本年度支付的其他与经营活动有关的现金计人

231、民币 139,454,060.24 元，具体情况如下： 项 目 2005 年度 广告宣传代理费 31,547,796.17 办公费用 28,285,198.63 支付押金保证金 27,409,571.50 支付担保延迟办证等损失 15,089,667.12 支付欠职工款 13,500,944.30 支付诉讼费代理费等 6,881,993.86 支付往来单位欠款 2,730,000.00 其 他 14,008,888.66 合 计 139,454,060.24 39. 支付其他与投资活动有关的现金支付其他与投资活动有关的现金 本公司 2005 年度支付其他与投资有关的现金系本公司付出(收到)子公

232、司于股权出售日 (股权购买日)的现金余额，有关情况如下： 公司名称 2005 年度 特皓股份 111,744,055.93 建业股份 186,109,130.39 振业北海 (11,580,811.12) 董酒股份 (154,782.72) 合 计 286,117,592.48 61六、 母公司会计报表主要项目注释 1. 应收账款应收账款 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比例坏账准备金 额 比例 坏账准备1 年以内 99,871,177.85 76.041,489.50111,112,661.4775.51 44,941.871-2 年 3,071,958.50 2

233、.34184,317.512,545,146.321.71 152,708.782-3 年 2,045,189.13 1.56163,615.1321,240,000.0014.24 1,699,200.003 年以上 26,346,533.57 20.064,730,206.4214,227,009.699.54 2,964,761.29合 计 131,334,859.05 1005,079,628.56149,124,817.48100 4,861,611.94本公司应收账款中应收客户一年以内的按揭款 9,984.14 万元，未计提坏账准备。 2. 其他应收款其他应收款 2005.12.3

234、1 2004.12.31 账 龄 金 额 比例坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 18,294,712.10 18.49914,735.6113,738,086.2514.15 686,904.311-2 年 4,366,989.43 4.41262,019.3730,017,080.7430.93 1,801,024.842-3 年 30,867,577.63 31.202,469,406.213,707,222.163.82 3,702,622.163 年以上 45,410,091.13 45.9024,680,361.8349,600,165.2951.10 20,918,576

235、.12合 计 98,939,370.29 10028,326,523.0297,062,554.44100 27,109,127.433. 长期投资长期投资 2005.1.1 2005.12.31 项 目 金 额 减值准备本年增加本年减少 金 额 减值准备 长期股 权投资 439,923,601.81 31,250,864.3534,535,098.91179,212,174.04 295,246,526.68 31,250,864.35股票投资股票投资 投资金额 被投资单位名称 股份性质 股票数量 初始金额本年权 益调整 累计权 益调整 2005.12.31 占被投资单位注册资本比例 减值准

236、备深圳市长城地产(集 团)股份有限公司 上市公司法人股 19,750,451.0082,777,131.902,646,804.00 85,423,935.90 8.25%深圳市金众股份有限公司 非上市公司法人股 5,288,456.0013,429,220.0013,429,220.00 4.53%广西振业(北海)股份有限公司 非上市公司法人股 6,300,000.0027,249,706.60(1,569,188.88)(1,551,684.84)25,698,021.76 19.26%振业(合肥)股份有限公司 非上市公司法人股 8,800,000.0010,000,000.00 395,

237、980.02 (191,923.25) 9,808,076.75 24% 天津轮船实业股份有限公司 非上市公司法人股 2,500,000.003,375,000.00 3,375,000.00 1.67% 62武汉商场股份有限公司 上市公司法人股 420,000.00 768,000.00 768,000.00 0.25%深圳莫斯科股份有限公司 非上市公司法人股 714,000.00 636,353.52 636,353.52 7.14%636,353.52深圳市特皓股份有限公司 非上市公司法人股 9,320,451.0099,377,061.6319,092.58 14,182,775.70

238、 23,234,577.79 15% 深圳市建业(集团)股份有限公司 非上市公司法人股 13,778,573.00117,465,812.98(6,599,661.39) (8,836,080.45) 26,703,037.94 15% 贵州振业董酒股份有限公司 非上市公司法人股 32,000,000.0052,957,528.87(5,658,809.72) (11,176,403.40) 41,781,125.47 68%24,240,000.00合 计 408,035,815.51 (13,412,587.39)(4,923,512.24) 230,857,349.13 24,876,3

239、53.52其他股权投资其他股权投资 投资金额 被投资单位名称 投 资 起止期 初始金额 本年权 益调整 累计权 益调整 2005.12.31 占被投资单位注册资本比例减值准备天津振业化工实业有限公司 1995 4,500,000.00- -4,500,000.00 100%4,500,000.00深圳市建设(集团)公司金属结构厂 1989 490,434.54- -490,434.54 100%490,434.54深圳建设集团财务有限公司 1996 15,000,000.00- -15,000,000.00 5.77%高尔夫球会员证 1994 1,200,000.00- -1,200,000.

240、00- 深圳市振业贸易发展有限公司 1997 2,000,000.00- (615,923.71)1,384,076.29 100%(1,384,076.29)深圳市振业大厦投资发展有限公司 1996 11,000,000.007,805,953.557,805,953.5518,805,953.55 100%-深圳市振业物业发展公司 1993 6,000,000.00348,990.62 416,033.11 6,416,033.11 100%-广东振业资产管理有限公司 2000 6,000,000.00- 6,000,000.00 60%-深圳市深发贸易公司 2000 208,000.00

241、- - 208,000.0010%惠阳市振业创新发展有限公司 2002 9,400,000.00(539,493.34)(1,165,319.94)8,234,680.06 47%贵州遵义董酒销售有限公司 100,000.00 100,000.0010%深圳市龙岗房地产公司 1998 2,050,000.00- - 2,050,000.00 9.1%合 计 57,948,434.54 7,615,450.83 6,440,743.01 64,389,177.55 6.374,510.834. 主营业务收入及成本主营业务收入及成本 主营业务收入(RMB) 主营业务成本(RMB) 主营业务毛利(R

242、MB) 项 目 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 房 地 产 销售收入 748,900,612.40 779,471,407.00479,487,784.07553,985,214.26269,412,828.33 225,486,192.745. 投资收益投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度短期投资收益 - 1,480,111.90联营或合营企业分配来的利润 1,780,790.951,185,027.06股权投资差额摊销 (1,434,112.55)(2,458,867.96)权益法调整 (5,797,136.56)(3,989

243、,801.89)处置投资收益 31,243,844.28- 提取减值准备 (10.00) - 合 计 25,793,376.12(3,783,530.89)投资收益 2005 年度较 2004 年度增加 2,958 万元，主要原因是本公司 2005 年度出售本 63公司子公司深圳市建业(集团)股份有限公司及深圳市特皓股份有限公司获得处置收益3,124 万元所致。 七、 关联方关系及其交易 （一）（一） 关联方关系关联方关系 1、存在控制关系的本公司股东、存在控制关系的本公司股东 关联方名称 经济性质 或 类 型 法 定 代表人 注册地址 与本公司关系 主营业务深圳市人民政府国有 资产监督管理委

244、员会 全 民 郭立民 深圳市本公司控股股东* * 根据中共广东省委、广东省人民政府关于深圳市深化行政管理体制改革试点方案的批复 （粤委20046 号） ，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委” ） ，为市政府直属正局级特设机构，代表深圳市人民政府履行出资人职责。 2、存在控制关系的本公司的子公司、存在控制关系的本公司的子公司 存在控制关系的本公司子公司的有关情况详见“附注四、控股子公司及合营企业” 。 3、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 存在控制关系的关联方注册资本本年度无变化，注册资本金额详见附注四。 4、存在控制关系的

245、关联方所持股份及其变化、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 本公司除对子公司深圳市振业物业管理有限公司、深圳振业大厦投资发展有限公司、广东振业资产管理有限公司所持股份没有变化（详见附注四） ，其他存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况如下： 年初数 本年增加 本年减少 年末数 关联方名称 金额 比例 金额 比例金额 比例 金额 比例深圳市国资委 - - 71,068,47528.02- - 71,068,475 28.02深圳市建设投资控股公司 71,068,47528.02- -71,068,47528.02 - - 特皓股份 46,219,78869.42- -36,233,59054

246、.42 9,986,198 15.00建业股份 56,021,15061.02- -42,273,57746.02 13,747,573 15.00振业北海 6,300,00019.0219,253,95859.12- - 25,553,958 78.14董酒股份 32,000,00040.0022,400,00028.00- - 54,400,000 68.00 645、不存在控制关系的关联方关系的性质、不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本企业的关系 惠阳市振业创新发展有限公司 本公司联营公司 （二）（二） 关联方交易关联方交易 代付款项代付款项 本公司 2005 年度代惠阳市

247、振业创新发展有限公司代付款项 147,042.59 元。 （三）（三） 关联方应收应付款项关联方应收应付款项 八、 或有事项 1、 本公司于 1992 年 5 月 30 日与深圳市南洋贸易有限公司（以下简称“南洋公司” ）签署合作兴建华润综合楼合同书 ，就南洋公司在华润综合楼中所占 62.5%的产权部分合作开发 （华润综合楼原由南洋公司与广东省国际关系调研室驻深圳办事处 （以下简称 “省驻深办” ）合作开发，南洋公司占 62.5%，省驻深办占 37.5%） ，双方约定本公司出资南洋公司出地，建成后本公司获得 70%的面积，南洋公司获得 30%面积，该合作合同业经深圳市规划国土局批准。1995

248、年 10 月 26 日，深圳市金龙房地产开发有限公司（以下简称“金龙公司” ）与省驻深办签署合作开发合同，约定就省驻深办在该项目中所占37.5%的产权部分合作开发，至此该项目就成为一个以本公司和金龙公司出资，南洋公司和省驻深办出地的四方合作开发的项目。 1992 年 9 月 5 日，本公司与深圳明珠宝玉钟表有限公司（以下简称“明珠公司” ）签署合作兴建华润综合楼合同书 ，就本公司在该项目中的 43.75%的权益中的 90%转由明珠公司投资，双方按投资比例分配利润。1993 年 1 月 15 日，本公司、明珠公司、深圳银光金属丝网有限公司（以下简称“银光公司” ）签署协议，由银光公司承继明珠公司

249、的合同权利及义务。1993 年 9 月 3 日，银光公司更名为深圳金凯利实业发展有限公司（以下简称“金凯利公司” ） 。1995 年 4 月 18 日，本公司和金凯利公司将在振兴大厦中的房产合计 8232 平方米转让给广东国际信托投资公司深圳公司。 后因工程拖欠工程款一直未能办理竣工手续，金龙公司与省驻深办起诉我公司未履行出资义务，提出诉讼请求要求本公司履行 2,115 万元的出资义务，并赔偿 4,474 万元的经济损失。截止 2003 年 12 月 31 日，法院尚未作出判决，法院指定的中介机构所作的审计报告认为后续收尾工程尚需 3,400 万元，根据承办律师的法律意见，本公司已于年末余额

250、占全部应收（付）款项余额的比重 项 目 关联方名称 2005.12.31 2004.12.31 2005.12.31 2004.12.31其他应收款 惠阳市振业创新发展有限公司22,891,739.4822,744,696.89 21.23 7.93其他应付款 惠阳市振业创新发展有限公司4,863,889.004,863,889.00 2.08 0.89 652003 年度预计 2,630 万元的损失列入存货跌价准备。 2004 年 10 月 11 日，深圳市中级人民法院作出“ （2002）深中法房初字第 55 号”民事判决书，要求本公司履行作为建设方的管理职责并应出资人民币 1359.51

251、万元，使项目尽快竣工。本公司与省驻深办均不服一审判决，向广东省高级人民法院提起上诉。 2005 年 9 月 5 日，广东省高级人民法院作出 “ （2005）粤高法民一终字第 24 号”终审判决书，要求本公司、省驻深办、金龙公司、南洋公司应共同合作将振兴大厦尽快建成，本公司应在判决生效之日起 30 日内出资人民币 1359.51 万元，省驻深办也应在本判决生效之日起 30 日内出资人民币 815.71 万元。因本公司与有关各方尚未就重新启动“振兴大厦”需共同承担的停工损失费、工程修复费等费用的分摊达成一致，仍不能确定本公司应承担的具体数额，但本公司管理层确信上述终审判决不会对本公司带来新的损失。

252、 2、本公司子公司董酒股份在与其原股东董酒厂签署资产债务分割协议时，对分割到董酒厂的债务，其中大部分已取得该债权人的同意，但其中遵义市建行 991 万元的贷款，未能取得遵义市建行的同意，可能形成董酒股份的或有负债。 3、本公司为购买本公司商品房的买受人的按揭贷款提供担保，截止 2005 年 12 月 31 日尚有未解除担保责任的贷款担保 43,321 万元。 九、 承诺事项 1、本公司与深圳市福永街道福围社区居民委员会（以下简称“福围居委会” ）于 2005 年12 月 28 日签署合作开发项目协议书 ，双方共同合作开发位于深圳市宝安区龙华街道办清泉路项目，该项目用地面积 81376.09 平

253、方米，地价约 50000 万元。双方约定由本公司提供全部开发建设资金以及负责项目开发建设管理工作， 项目建成后本公司分配95%的面积，福围居委会分配 5%的面积。 2、本公司与 B&F&L GROUP LIMTED（以下简称“BFL 公司” ）签署股权转让协议 ，双方约定本公司收购 BFL 公司全资持有的佰富利公司 80%的股权。佰富利公司系注册于湖南长沙的外商独资企业， 佰富利公司于 2005 年 3 月 16 日竞得位于长沙岳麓区浪琴湾项目国有土地使用权，地价 30450 万元，征地拆迁补偿费 15935 万元，该项目总建筑面积 874,281 平米。佰富利公司于 2005 年 3 月 1

254、5 日已支付 3000 万元的竞拍保证金，该保证金已转交长沙市财政局作为土地出让金之一部分。 股权转让协议的主要条款：双方约定本公司购买佰富利公司 80%的股权价格为 926 万元，并将佰富利公司更名为湖南振业公司；双方按比例向湖南振业公司追加投资，使湖南振业公司的注册资本到达 15,000 万元；后续投入仍由双方按股权比例投入；湖南振业公司成立后，由湖南振业公司向 BFL 公司支付浪琴湾项目 6549 万元土地升值收益；前述股权转让款和土地升值收益均湖南振业公司管理，用于支付 BFL 公司在项目开发过程中应投入的资金。 66十、 资产负债表日后事项 1、本公司董事会于 2006 年 3 月

255、30 日通过 2005 年度利润分配预案：2005 年度税后利润提取 10%的法定盈余公积、10%的法定公益金合计 22,080,874.60 元，提取 20%的任意盈余公积 22,080,874.60 元，每 10 股分配现金股利 1.8 元(含税)。 2、本公司股权分置改革已于 2006 年 1 月 11 日完成了股份变更登记手续（相关情况详见附注十一、其他重要事项） 。 3、本公司的股权激励计划已于 2006 年 2 月 20 日董事会通过，然长期股权激励基金的计提预案尚需股东大会通过（相关情况详见附注十一、其他重要事项） 。 4、本公司决定注销广东振业资产管理有限公司的工商登记，200

256、6 年 2 月 23 日，广东省工商行政管理局已收取本公司注销登记的申请材料。 十一、 其他重要事项 1、 2006 年 1 月 13 日，本公司与秦皇岛市国土资源局签署收回国有土地使用权协议书 ，本公司原根据河北省高级人民法院民事裁定书所裁定取得位于秦皇岛海洋花园别墅东侧 90 亩土地使用权，但一直未办理过户手续，根据秦皇岛城市总体规划和社会公共利益需要，秦皇岛市国土资源局收回上述土地使用权，并给预本公司适当补偿，双方约定补偿金额 2000 万元，于 2006 年 1 月 17 日已实际收到该笔款项。本公司购买上述土地已支付 3020 万元，并于 2003 年度计提 1220 万元专项准备。

257、 2、根据本公司的股权分置改革方案，本公司全体非流动股东向全体流通股东按比例支付股份对价，使流通股股东每 10 股获得 2 股股份。非流通股股东自方案实施后首个交易日起，即获得上市流通权。同时，深圳市国资委在方案实施后两个月内投入资金 8000 万元，择机增持本公司流通股，在完成上述增持后六个月内不出售该增持部分股份。 2005 年 12 月 16 日，上述方案在本公司相关股东会议上获得通过，2006 年 1 月 11 日完成了股份变更登记手续。 3、2006 年 2 月 20 日，本公司董事会通过股权激励计划实施办法 ，深圳市国资委承诺按 2005 年 6 月 30 日本公司每股净资产价格（

258、3.89 元/股）出让 6%的股份（1522 万股）给本公司管理层。 上述股权激励计划分三期（2005 年至 2007 年）实施，若第三期实施完仍有剩余股份的，可延长至 2008 年实施。实施该计划的条件是：2005 年、2006 年、2007 年本公司加权平均净资产收益率分别不低于 7%、9%、11%（用于计算上述指标的净利润是扣除非经常性损益后净利润与扣除前较低者，但扣除的非经常性损益不包括公司依据发展战略或年度计划而处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益） 。 根据该次会议通过的关于计提长期激励基金的预案 ，本公司在税前按下述办法计提长期激励基金，专用于支

259、付前述受让款项。长期激励基金的计提采取超额累进的方法， 67具体规定如下：1、2006 年长期激励基金计提方法如下：2005 年度基本业绩考核指标为加权平均净资产收益率不低于 7， 加权平均净资产收益率在 7以内的部分按 2005年度净利润 8%的比例计提；7-9的部分，计提比例为 30；9-11的部分，计提比例为 35；11以上的部分，计提比例为 40，但计提的长期激励基金合计总额最高不超过扣除风险保证金后公司管理层 2005 年度所需支付的应缴纳受让股份的款项总额。2、2007 年长期激励基金计提方法如下：2006 年度基本业绩考核指标为加权平均净资产收益率不低于 9，加权平均净资产收益率

260、 9以内的部分按 2006 年度净利润 8%的比例计提；9-11的部分，计提比例为 30；11-13的部分，计提比例为 35；13以上的部分，计提比例为 40，但计提的长期激励基金合计总额最高不超过扣除风险保证金后公司管理层 2006 年度所需支付的应缴纳受让股份的款项总额，包括上一年度受让股份款项的缺口。 3、2008 年长期激励基金计提方法如下：2007年度基本业绩考核指标为加权平均净资产收益率不低于 11，加权平均净资产收益率11以内的部分按 2007 年度净利润 8%的比例计提；11-13的部分，计提比例为 30；13-15的部分，计提比例为 35；15以上的部分，计提比例为 40，但

261、 2008年计提的长期激励基金合计总额最高不超过扣除风险保证金后公司管理层 2007 年度所需支付的应缴纳受让股份的款项总额，包括前两年受让股份款项的缺口。 十二、 其他财务资料 1、 非经常性损益非经常性损益 本公司 2005 年度非经常性损益合计 31,237,225.18 元，其明细如下： 项 目 金 额 股权处置收益 50,605,076.70营业外收入 4,573,930.95转回的减值准备 30,000.00 营业外支出 (19,334,735.27)所得税 (4,637,047.20)非经常性损益合计 31,237,225.18营业外收支的具体内容详见“附注五、35 和附注五、3

262、6” ，扣除非经常性损益后净利润为 79,167,147.77 元。 2、 净资产收益率和每股收益净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.43 26.52 1.11 1.11 营业利润 7.29 7.61 0.32 0.32 净利润 10.01 10.44 0.44 0.44 扣除非经常性损 益后的净利润 7.18 7.49 0.31 0.31 68上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益和公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号净

263、资产收益率和每股收益的计算及披露的要求编制的。 上述 2005 年度合并及母公司报表和有关附注，系我们根据企业会计准则、以及财政部颁布的企业会计制度及有关规定编制的。 公司法定代表人： 李永明 主管会计工作负责人： 李富川 日 期： 2006 年 3 月 30 日 日 期： 2006 年 3 月 30 日财 务 总 监： 周复申 会计机构负责人： 刘采青 日 期： 2006 年 3 月 30 日 日 期： 2006 年 3 月 30 日 69第十一章第十一章 备查文件目录备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证券报和证券时报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 深圳市振业（集团）股份有限公司董事会 二六年四月一日