1、 太平洋证券股份有限公司 太平洋证券股份有限公司 THE PACIFIC SECURITIES CO.,LTD THE PACIFIC SECURITIES CO.,LTD 601099 2011 年年度报告 601099 2011 年年度报告 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示 2 二、公司基本情况 3 三、会计数据和业务数据摘要 9 四、股本变动及股东情况 12 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 20 六、公司治理结构 26 七、股东大会情况简介 34 八、董事会报告 35 九、监事会报告 62 十、重要事项 64 十一、财务会计报告 70 十

2、二、备查文件 117 一、重要提示 2 二、公司基本情况 3 三、会计数据和业务数据摘要 9 四、股本变动及股东情况 12 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 20 六、公司治理结构 26 七、股东大会情况简介 34 八、董事会报告 35 九、监事会报告 62 十、重要事项 64 十一、财务会计报告 70 十二、备查文件 117 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 2第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本报告已经公司

3、第二届董事会第十七次会议审议通过， 公司七名董事中,有六名董事现场参会并行使表决权，独立董事王连洲先生委托独立董事李秉心先生代为行使表决权及签署相关文件。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 经 2011 年 11 月 23 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，审议通过了关于变更会计师事务所的议案。本公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2011 年度审计机构，解聘原审计机构天健正信会计师事务所有限公司，有关的具体说明详见本报告“第十节 重要事项-聘任、解聘会计师事务所情况”。 本公司年度财务报告已经立信会计师事务所

4、（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人王超先生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人许弟伟先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 3 第二节 公司基本情况 第二节 公司基本情况 一、公司名称 法定中文名称：太平洋证券股份有限公司 法定中文名称缩写：太平洋证券 法定英文名称：THE PACIFIC SECURITIES CO.，LTD 法定英文名称缩写：PACIFIC SECURITIES 二、公司法定代表人

5、：王超 公司总经理：王超 三、公司董事会秘书：蒋云芸 电话： 转 8191 传真： E-mail： 联系地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 证券事务代表：栾峦 电话： 转 8191 传真： E-mail： 联系地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 四、公司地址 公司注册地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 邮政编码：650021 公司办公地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 邮政编码：650021 公司国际互联网网址：http

6、:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 4股票简称：太平洋 股票代码：601099 七、其他有关资料 （一）公司首次注册日期：2004 年 1 月 6 日 公司注册地点：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 （二）公司最近一次变更注册登记日期：2009 年 3 月 25 日 住所：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层

7、法定代表人姓名：王超 经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。 企业法人营业执照注册号：530000000004569 税务登记号码：5302（云国）、5302（云地） 组织机构代码：75716598-2 公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所的办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 八、注册资本、净资本和各单项业务资格 （一）注册资本：1,50

8、3,313,349 元 （二）净资本：截至 2011 年 12 月 31 日净资本为 1,911,148,860.43 元 （三）各单项业务资格 1、证券经纪业务资格； 2、证券自营业务资格； 3、证券的承销与保荐业务资格； 4、网上证券委托业务资格； 5、中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格； 6、IPO 询价对象资格； 7、全国银行间同业拆借市场资格（银总部复（2007）30 号）； 8、上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商资格； 9、银行间市场业务资格（中汇交发2007180 号）； 10、证券业务外汇经营资格。 九、公司指定负责年度报告编制和报送工作的专门经办人员情况 姓

9、名：栾峦 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 5职务：证券事务代表 电话： 转 8191 传真： E-mail： 联系地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 十、合规总监：史明坤 电话： 转 8155 传真： 电子信箱： 联系地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 十一、公司历史沿革 太平洋证券股份有限公司的前身为太平洋证券有限责任公司。经中国证监会关于化解云南证券有限责任公司风险及筹建太平洋证券有限责任公司的函（证监机构字2003125 号）、关于同意太平

10、洋证券有限责任公司开业的批复（证监机构字2003264 号）批准，太平洋证券有限责任公司于 2004 年 1 月 6 日正式注册成立，注册资本 6.65 亿元，为综合类证券公司，并取得了证券主承销商资格。为化解云南证券有限责任公司的经营风险，太平洋证券有限责任公司成立后，弥补了云南证券有限责任公司的 1.65 亿元客户保证金缺口， 并全面接收了云南证券有限责任公司的客户资产和员工。 经中国证监会关于太平洋证券有限责任公司增资扩股的批复（证监机构字200743 号）核准，2007 年 2 月 13 日太平洋证券有限责任公司由 12 家新老股东以现金增资 7.33 亿元，注册资本由 6.65 亿元

11、增至 13.98 亿元。 经中国证监会关于太平洋证券有限责任公司变更为股份有限公司及增资扩股的批复（证监机构字200781 号）批准，2007 年 4 月 10 日太平洋证券有限责任公司以 2007 年 1 月 31 日经审计的净资产和新增的7.33亿元资本按照1:1的比例整体变更为股份有限公司， 注册资本1,401,313,349元；整体变更为股份有限公司后，太平洋证券向北京冠阳房地产开发有限公司、深圳市天翼投资发展有限公司、深圳市利联太阳百货有限公司、湛江涌银置业有限公司等四家新股东定向增资 1.02 亿元， 定向增资的股东所增股份将部分用于与云大科技股东换股， 太平洋证券股本增至 1,5

12、03,313,349股。 根据云大科技股份有限公司非流通股股东提出并经相关股东会议通过的股权分置改革方案，云大科技通过差别派送本公司股份的换股权方式解决股权分置问题。本公司股东同意参与云大科技股权分置改革。2007 年 5 月 25 日经上海证券交易所上证上字2007112 号文批准，云大科技实施了股权分置改革方案。本公司股东与云大科技股东差别换股后，公司股东总数由换股前的 20 人增至换股后的 28,995 人，股东结构实现公众化。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 6经上海证券交易所关于太平洋证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（上证上字2007220 号）批准，本公

13、司股票于 2007 年 12 月 28 日在上海证券交易所上市。 十二、公司员工情况详见本报告“第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 十三、公司的组织机构 （一）公司的组织机构 公司按公司法、证券法、证券公司治理准则（试行）、证券公司监督管理条例等法律、法规和中国证监会的有关规章制度，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织机构。公司建立了包括股东大会、董事会、监事会在内的三权制衡的法人治理结构，股东大会为公司权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构。公司董事会下设战略与发展委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险管理委员会四个专门委员会。 公司组织机构图如下 董 事 会

14、监 事 会 战略与发展委员会 董事会办公室 总经理 股 东 大 会 投资决策委员会 内核委员会 风险管理委员会 薪酬与提名委员会 审计委员会 企业融资委员会 投资银行总部经纪业务管理总部证券投资总部固定收益总部资产管理总部（筹）研究院计划财务部清算中心信息技术部总经理办公室人力资源部行政中心党群工作部北京办事处上海办事处合规部风险监控部稽核部采购办公室太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 7（二）公司控股子公司和参股公司情况 报告期内，公司无控股子公司和参股公司。 十四、公司证券营业部情况 截至报告期末，公司证券营业部数量达到 29 家。其中，云南省内有 18 家证券营业部，是云南省内

15、营业网点最多的证券公司；云南省外营业部数量为 11 家，分别位于北京、上海、深圳、广州、太原、宁波、温州、厦门、泰安、扬州和沈阳。公司营业网点进一步优化，云南省内竞争优势得到强化，进一步巩固了公司立足云南，辐射全国的营销网络。 公司证券营业部情况 营业部名称 营业部地址 咨询电话 昆明金碧路证券营业部 云南省昆明市金碧路大德大厦 4 楼 （0871）8020738昆明人民中路证券营业部 云南省昆明市五华区人民中路 35 号阳光 A 版 4 楼 （0871）8020669昆明翠湖西路证券营业部 云南省昆明市翠湖西路 1 号 （0871）8020700昆明白塔路证券营业部 云南省昆明市白塔路 13

16、1 号金石广场写字楼第 12 层 （0871）8020651玉溪玉兴路证券营业部 云南省玉溪市红塔区玉兴路 23 号 （0877）8880100开远灵泉东路证券营业部 云南省开远市灵泉东路 336 号建行大厦二楼 （0873）8899016曲靖麒麟南路证券营业部 云南省曲靖市麒麟南路 221 号曲靖邮政办公楼 （0874）8989109保山保岫东路证券营业部 云南省保山市保岫东路 37 号中国工商银行裙楼二楼 （0875）8980128蒙自天马路证券营业部 云南省蒙自县天马路 4 号红河州建设银行大厦二层 （0873）3660096腾冲光华东路证券营业部 云南省保山市腾冲县腾越镇光华东路秀峰社

17、区融腾小区 1 号 （0875） 5161988景洪市景洪东路证券营业部 云南省景洪市宣慰大道 104 号电子商贸城（商贸电子城） （0691）8981101普洱振兴南路证券营业部 云南省普洱市思茅区振兴南路 172 号 （0879）8881768宣威振兴街证券营业部 云南省宣威市振兴街 3 号 （0874）7141271通海南街证券营业部 云南省玉溪市通海县秀山镇南街 20 号建行三楼 （0877）3011130昭通西街证券营业部 云南省昭通市昭阳区西街 257 号工商银行二楼 （0870）8883100安宁晓塘东路证券营业部 云南省安宁市昆钢新东区一幢一楼 （0871）8651057临沧南

18、塘街证券营业部 云南省临沧市临翔区南塘街 149 号（恒达广场三楼） （0883）2161409大理建设路证券营业部 云南省大理市建设路庆福巷一号澳霖广场三楼 （0872）2115725北京海淀大街证券营业部 北京市海淀区彩和坊路 11 号 17 层 （010）82602867上海新闸路证券营业部 上海市黄浦区新闸路 158 号水景苑二楼 （021）61223016深圳福中路证券营业部 广东省深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心三楼 （0755）33329926广州逢源路证券营业部 广东省广州市荔湾区逢源路金升大厦三楼 （020）81227793太原解放南路证券营业部 山西省太原市解放

19、南路 2 号景峰国际大厦 15 层 （0351）4161308泰安东岳大街证券营业部 山东省泰安市东岳大街 138 号东升国际商务港 5 楼 （0538）8252755太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 8厦门嘉禾路证券营业部 福建省厦门市思明区嘉禾路 398 号财富港湾七层 （0592）5583857宁波中山东路证券营业部 浙江省宁波市中山东路 629 号新京大厦二层 （0574）87976801温州汤家桥路证券营业部 浙江省温州市汤家桥路大自然花园三期 4 栋 2032 （0577）88007818扬州运河西路证券营业部 江苏省扬州市运河西路 185 号东城国际 1 楼 （051

20、4）87257719沈阳青年大街证券营业部 辽宁省沈阳市沈河区青年大街 51-2 号 18 层 （024）22975681 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 9第三节 会计数据和业务数据摘要第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 201,411,223.64利润总额 205,389,494.90归属于上市公司股东的净利润 156,680,800.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 153,756,653.00经营活动产生的现金流量净额 -1,118,393,188.93 二、非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）

21、元 非经常性损益项目 2011 年金额 说明 2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益 8,234.73固定资产清理损失-148,658.19 -75,697.96除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,970,036.53收到合同违约赔款和捐款支出 340,021.91 394,422.60所得税影响额 -1,054,123.31 -48,202.44 合计 2,924,147.95 143,161.28 318,724.64 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 主要会计数据 2011 年 2010 年 本期比上年同期 增减(%) 2009 年 营

22、业收入 665,623,235.59674,952,652.25-1.38 835,410,166.87营业利润 201,411,223.64 244,128,131.23 -17.50 405,198,444.65 利润总额 205,389,494.90244,319,494.95-15.93 405,517,169.29归属于上市公司股东的净利润 156,680,800.95203,771,626.18-23.11 405,349,358.87归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 153,756,653.00203,628,464.90-24.49 405,030,634.23经营

23、活动产生的现金流量净额 -1,118,393,188.93158,249,858.23 2,078,556,956.44主要会计数据 2011 年末 2010 年末 本期末比上年同期末增减(%) 2009 年末 资产总额 4,940,487,952.795,855,582,104.61-15.63 5,959,466,546.96负债总额 2,824,911,073.103,896,686,025.87-27.50 4,174,275,827.42归属于上市公司股东的所有者权益 2,115,576,879.691,958,896,078.748.00 1,785,190,719.54总股本 1

24、,503,313,349.001,503,313,349.000.00 1,503,313,349.00主要财务指标 2011 年 2010 年 本期比上年同期 增减(%) 2009 年 基本每股收益（元股） 0.104 0.136 -23.53 0.270 稀释每股收益（元股） 0.104 0.136 -23.53 0.270 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 10扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） 0.102 0.135 -24.44 0.269 加权平均净资产收益率（%） 7.69 10.90 减少 3.21 个百分点 25.61 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益

25、率（%） 7.55 10.89 减少 3.34 个百分点 25.60 每股经营活动产生的现金流量净额（元股） -0.740.11 1.38主要财务指标 2011 年末 2010 年末 本期末比上年同期末增减(%) 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股） 1.411.30 8.46 1.19资产负债率（%） 57.1866.55减少 9.37 个百分点 70.04注：本期经营活动产生的现金流量净额与上年相比减少幅度较大，主要原因为报告期公司客户交易结算资金减少，如扣除该项因素，本期经营活动产生的现金流量净额为168,050,158.43元, 每股经营活动产生的现金流量净额为0.1

26、1元。 四、采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额交易性金融资产 567,961,016.07 1,081,946,270.97513,985,254.90 142,451,361.98 合计 567,961,016.07 1,081,946,270.97513,985,254.90 142,451,361.98 五、 按中国证监会公告20081号证券公司年度报告内容与格式准则披露的公司财务报表主要项目会计数据 （一）财务报表主要项目会计数据 单位：（人民币）元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月

27、31 日 增减(%) 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减(%) 货币资金 3,360,771,542.643,717,498,259.53 -9.60结算备付金 255,735,015.171,034,653,315.56 -75.28交易性金融资产 1,081,946,270.97567,961,016.07 90.50资产总额 4,940,487,952.795,855,582,104.61 -15.63代理买卖证券款 1,706,305,831.482,992,749,178.84 -42.99负债总额 2,824,911,073.103,8

28、96,686,025.87 -27.50股本 1,503,313,349.001,503,313,349.00 0.00未分配利润 309,990,767.78200,314,207.13 54.75项 目 2011 年度 2010 年度 增减(%) 项 目 2011 年度 2010 年度 增减(%) 手续费及佣金净收入 470,147,615.86622,726,590.83 -24.50利息净收入 53,541,218.6951,521,699.43 3.92投资收益 135,659,787.6165,068,948.03 108.49太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 11公允

29、价值变动收益 6,791,574.37-64,036,746.13 营业支出 464,212,011.95430,824,521.02 7.75利润总额 205,389,494.90244,319,494.95 -15.93净利润 156,680,800.95203,771,626.18 -23.11（二）净资本及风险控制指标 单位：（人民币）元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减(%) 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减(%) 净资本 1,911,148,860.431,776,321,115.687

30、.59 净资产 2,115,576,879.691,958,896,078.748.00 净资本/各项风险资本准备之和(%) 424.19508.26减少 84.07 个百分点净资本/净资产(%) 90.3490.68减少 0.34 个百分点净资本/负债(%) 170.85196.51减少 25.66 百分点净资产/负债(%) 189.13216.71减少 27.58 个百分点自营权益类证券及证券衍生品/净资本(%) 6.0210.46减少 4.44 个百分点自营固定收益类证券/净资本(%) 51.7822.12增加 29.66 个百分点经纪业务风险资本准备 40,951,339.9671,8

31、25,980.29-42.99 自营业务风险资本准备 97,568,938.8861,144,499.8259.57 承销业务风险资本准备 128,000,000.0032,000,000.00300.00 分支机构风险资本准备 145,000,000.00145,000,000.000.00 营运风险资本准备 39,023,023.3539,518,667.42-1.25 各项风险资本准备之和 450,543,302.19349,489,147.5328.91 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 12第四节 股本变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一）股

32、份变动情况表 截至 2011 年 12 月 31 日，公司有限售条件的流通股 37,517,194 股解除限售上市流通。 股份变动情况表如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 56,518,360 3.76 -37,517,194-37,517,194 19,001,1661.261、国家持股 2、 国有法人持股 21,022,567 1.40 -2,021,401-2,021,401 19,001,1661.263、 其他内资持股 35,495,793 2.36 -35,495,7

33、93-35,495,793 00其中： 境内非国有法人持股 35,495,793 2.36 -35,495,793-35,495,793 00 境内自然人持股 4、外资持股 二、无限售条件流通股份 1,446,794,989 96.24 37,517,19437,517,194 1,484,312,18398.741、 人民币普通股 1,446,794,989 96.24 37,517,19437,517,194 1,484,312,18398.742、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,503,313,349 100 1,503,313,349100 （二

34、）限售股份变动情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司有限售条件的流通股 37,517,194 股解除限售上市流通。 限售股份变动情况如下： 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 解除限售日期 北京玺萌置业有限公司 8,085,6028,085,60200 2011 年 1 月 19 日北京华信六合投资有限公司 8,004,7468,004,74600 2011 年 1 月 19 日中国对外经济贸易信托有限公司 6,064,202006,064,202 泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 6,064,2026,064,20200 2011 年

35、 1 月 19 日普华投资有限公司 6,064,202006,064,202 大华大陆投资有限公司 4,042,8014,042,80100 2011 年 1 月 19 日中能发展实业有限公司 4,042,801004,042,801 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 13黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 3,496,2143,496,21400 2011 年 1 月 19 日云南省国有资产经营有限责任公司 2,021,4012,021,40100 2011 年 5 月 10 日中储发展股份有限公司 2,021,401002,021,401 云南崇文企业管理有限公司 2,770,12

36、82,770,12800 2011 年 1 月 19 日北京创博通达科技有限公司 1,212,8401,212,84000 2011 年 1 月 19 日南京万利来房地产开发有限公司 808,560808,56000 2011 年 1 月 19 日上海外高桥保税区开发股份有限公司 808,56000808,560 天津市顺盈科技投资咨询有限公司 606,420606,4200 2011 年 1 月 19 日北京鼎力建筑工程公司 404,280404,2800 2011 年 1 月 19 日合计 56,518,36037,517,194019,001,166 注：按照我公司披露的限售股份上市提示

37、性公告，公司股东持有的股份中因成本分担需支付给换股股东的股份待转让过户完毕后再按照相关规定办理该部分股份的上市流通。有关成本分担相关协议情况详见我公司A 股股票上市公告书。 2011 年 1 月 12 日，已有 10 家发起人股东（包括北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、泰安市泰山祥盛技术开发有限公司、大华大陆投资有限公司、黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司、云南崇文企业管理有限公司、北京创博通达科技有限公司、南京万利来房地产开发有限公司、天津市顺盈科技投资咨询有限公司及北京鼎力建筑工程公司）将用于成本分担的补偿股份总计35,495,793 股分别转让至 4 家换股股东。2011 年

38、1 月 19 日，北京玺萌置业有限公司等 10 家发起人股东转让至北京冠阳投资咨询有限公司等 4 家换股股东的前述 35,495,793 股股份解除限售上市流通。 2011 年 4 月 26 日，云南省国有资产经营有限责任公司将用于成本分担的 2,021,401 股补偿股份转让至北京冠阳投资咨询有限公司等 4 家换股股东。2011 年 5 月 10 日，云南省国有资产经营有限责任公司转让至北京冠阳投资咨询有限公司等4家换股股东的2,021,401股份解除限售上市流通。 二、证券发行与上市情况 （一）前三年历次证券发行情况 2007 年本公司参与云大科技股权分置改革，经中国证监会核准，定向增资股

39、东以增资的部分股份与云大科技股东进行换股， 实现公司股东结构公众化， 2007 年 12 月 28 日经上海证券交易所核准，本公司股票在上海证券交易所上市。 除上述事项外，截至报告期末公司前三年无证券发行情况。 （二）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内本公司无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起的公司股份总数及结构的变动情况。 （三）现存的内部职工股情况 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 14公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 1

40、、截至 2011 年 12 月 31 日，前十名股东持股情况和前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 报告期末股东总数（户） 84,893本年度报告公布日前一个月末股东总数（户） 86,727前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押的 股份数量 北京玺萌置业有限公司 非国有法人 11.56173,815,000-26,659,013 0 139,050,500北京华信六合投资有限公司 非国有法人 11.09166,754,737-31,714,536 0 54,599,100泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 非国有法人 9.60

41、144,291,308-6,064,202 0139,704,000普华投资有限公司 国有法人 9.57143,817,106-6,538,404 6,064,2026,814,202中能发展实业有限公司 国有法人 6.67100,237,0060 4,042,801 4,543,051黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 非国有法人 5.5383,188,749-3,496,214 076,932,750中国对外经济贸易信托有限公司 国有法人 5.2178,355,510-72,000,000 6,064,2026,814,202大华大陆投资有限公司 非国有法人 4.3365,065,741-35

42、,171,265 0500,250云南省工业投资控股集团有限责任公司 国有法人 3.1947,967,04747,967,047 0 0中储发展股份有限公司 国有法人 2.4937,410,601-12,707,902 2,021,401 2,271,151前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 股份种类 数量 北京玺萌置业有限公司 173,815,000 人民币普通股 173,815,000 北京华信六合投资有限公司 166,754,737 人民币普通股 166,754,737 泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 144,291,308 人民币普通股 1

43、44,291,308 普华投资有限公司 137,752,904 人民币普通股 143,817,106 中能发展实业有限公司 96,194,205 人民币普通股 100,237,006 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 83,188,749 人民币普通股 83,188,749 中国对外经济贸易信托有限公司 72,291,308 人民币普通股 78,355,510 大华大陆投资有限公司 65,065,741 人民币普通股 65,065,741 云南省工业投资控股集团有限责任公司 47,967,047 人民币普通股 47,967,047 中储发展股份有限公司 35,389,200 人民币普通股 37,

44、410,601 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、本公司股东北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司及云南省工业投资控股集团有限责任公司于 2010 年 3 月 12日签署一致行动协议书成为一致行动人，一致行动协议书有效期为三年，各一致行动人同意按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券公司监督管理条例和其他有关法律、法规及规范性文件的规定和要求， 在协议有效期内作为一致行动人行使股东权利、 承担股东义务， 参与公司的重大决策；太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 15在决定公司日常运营管理

45、事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。 截至 2011 年 12 月 31 日，以上六家一致行动人股东合计持有公司股份 491,262,876 股，占公司总股本的32.68%。共同构成对公司的实际控制。 2、公司股东泰安市泰山祥盛技术开发有限公司（以下简称“泰山祥盛”）和黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司（以下简称“世纪华嵘”）因同受明天控股有限公司实际控制而存在关联关系，该两家公司合计持有公司 15.77%的股份。上述两公司的股东于 2009 年 12 月 29 日与山东九羊集团有限公司（以下简称“山东九羊”）签署股权转让协议，分别将其持有的泰山祥盛 100%股权

46、及世纪华嵘 100%股权转让予山东九羊，导致山东九羊间接持有本公司 22,748.0057 万股股份，占公司总股本的 15.13%。本次股权转让同时导致泰山祥盛和世纪华嵘原实际控制人明天控股有限公司间接持有的本公司股份减少为 0 股。2011 年 1 月 12 日，根据中国证券监督管理委员会关于核准太平洋证券股份有限公司变更 5%以上股权实际控制人的批复 （证监许可201159号），山东九羊的证券公司 5%以上股权实际控制人资格获得核准。公司股东泰山祥盛及世纪华嵘已完成了相关工商变更登记。 3、除此以外，报告期内，未知上述股东存在关联关系或存在上市公司收购管理办法规定的一致行动人情形。 2、前

47、十名有限售条件股东持股数量及限售条件 截至 2011 年 12 月 31 日，公司部分发起人股东按照太平洋证券股份有限公司发起人股东就拟增资股东与云大科技股份有限公司股东进行股权置换之成本分担协议书、太平洋证券股份有限公司发起人股东与太平洋证券股份有限公司换股股东股份转让协议等相关协议及有关部门的要求办理补偿股份的转让手续，已过户给四家换股股东，此部分股份已上市流通。 中国对外经济贸易信托有限公司等五家股东所持用于返还换股股东的全部补偿股份尚未办理完成转让手续，仍保持限售状态；待完成过户到四家换股股东名下的手续后，再申请上市流通。 公司有限售条件股东持股数量及限售条件如下表： 单位：股 序号

48、有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 1 中国对外经济贸易信托有限公司 6,064,202 按照相关协议及有关部门要求，办理完成补偿股份的转让手续，过户给四家换股股东后，申请上市流通。 0 按照相关协议及有关部门要求，办理完成补偿股份的转让手续，过户给四家换股股东后，申请上市流通。 2 普华投资有限公司 6,064,202 0 3 中能发展实业有限公司 4,042,801 0 4 中储发展股份有限公司 2,021,401 0 5 上海外高桥保税区开发股份有限公司808,5600 （二）一致行动人 本公司股东北

49、京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司及云南省工业投资控股集团有限责任公司于 2010 年 3 月 12 日签署一致行动协议书成为一致行动人，一致行动协议书有效期为三年，各一致行动人同意按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券公司监督管理条例和其他有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，在协议有效期内作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，参与公司的重大决策；在决定公司日常运营管理事项时，共同行使公太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 16司股东权利，特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。

50、其中，云南省国有资产经营有限责任公司于 2011 年 1 月正式完成了将所持公司股份中的 4,796.7047 万股（占公司总股本的 3.19%）转让至云南省工业投资控股集团有限责任公司持有的相关手续。因此，按照一致行动协议书约定，前述转让股份手续完成后，云南省工业投资控股集团有限责任公司正式成为公司一致行动人股东。 截至 2011 年 12 月 31 日，以上六家一致行动人股东合计持有公司股份 491,262,876 股，占公司总股本的 32.68%。共同构成对公司的实际控制。 1、北京玺萌置业有限公司 北京玺萌置业有限公司成立于 2001 年 9 月 20 日。 截至 2011 年 12

51、月 31 日， 公司注册资本 30,000万元人民币；法定代表人：刘艳刚；总经理：徐培发；经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；接受委托从事物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）；出租商业用房；机动车公共停车场服务。 截至 2011 年 12 月 31 日， 北京玺萌置业有限公司的股东为玺萌资产控股有限公司和北京玺萌房地产开发有限公司，持股比例分别为 85%、15%。玺萌资产控股有限公司的股东为刘艳国、刘艳刚、刘艳强、韩红和吴晓萌五个自然人，持股比例分别为 54.9%、21%、19.1%、3.1%、1.9%。北京玺萌房地产开发有限公司的股东为玺萌资产控股有限公司和刘艳强，持股比例分别为

52、 80%、20%。 2、北京华信六合投资有限公司 北京华信六合投资有限公司于 2001 年 3 月 30 日成立。截至 2011 年 12 月 31 日，公司注册资本20,000 万元人民币；法定代表人：张宪；总经理：张宪；经营范围：许可经营项目：销售定型包装食品、酒。一般经营项目：对计算机产业、电子高新技术产业、信息产业及系统网络工程项目的投资；对交通运输业、商业的投资；商业信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 截至 2011 年 12 月 31 日，北京华信六合投资有限公司股东为涂建、郑亿华、张宪、陈爱华四个自然人，持股比例分别为 28%、26%、25%、21%。 3、大华大陆投

53、资有限公司 大华大陆投资有限公司成立于 2003 年 1 月 28 日。 截至 2011 年 12 月 31 日， 公司注册资本 30,000万元人民币；法定代表人：郑亚南；总经理：高竹；经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 截至 2011 年 12 月 31 日， 大华大陆投资有限公司股东为神州学人集团股份有限公司 （股票代码：000547.SZ），持有 40.1%的股份；北京新荣拓展投资管理有限公司，持有 40%的股份；优欧弼投资管理（上海）有限公司，持有 19.9%的股份。 4、中储发展股份有限公司 中储发展股份

54、有限公司（股票代码：600787.SH）成立于 1997 年 1 月 8 日。截至 2011 年 12 月31 日，公司注册资本 84,010.2782 万元人民币；法定代表人：韩铁林；总经理：向宏；经营范围：商品储存、加工、维修、包装、代展、检验；库场设备租赁；商品物资批发、零售；汽车（含小轿车）及配件销售；起重运输设备制造、维修；物资配送；货运代理；报关业务；物业管理；电机及电器维修；包装机械、电子产品、自动化控制系统和相关产品（含配件）的设计、生产、销售；上太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 17述范围的技术咨询、服务；组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联运业

55、务；货物装卸、搬倒业务；冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；橡胶批发；国际货运代理；集装箱吊装、验货拆箱、装箱、拼箱；网上销售钢材；动产监管；限分支机构经营：成品油、棉花、化工产品储存、销售；市场经营及管理服务；普通货运、货物专用运输（集装箱）；煤炭批发；焦炭批发；限分支机构经营：粮食、食用油批发；限分支机构经营：煤炭零售；限分支机构经营：停车服务；限分支机构经营：货物专用运输（冷藏保鲜）；大型物件运输（三类）；限分支机构经营：货运站（场）综合服务；自有房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 截至 201

56、1 年 12 月 31 日，中储发展股份有限公司股东为中国物资储运总公司，持有 45.75%的股份；其他流通股股东持有 54.25%的股份。 5、云南省工业投资控股集团有限责任公司 云南省工业投资控股集团有限责任公司成立于 2008 年 5 月 12 日。截至 2011 年 12 月 31 日，公司注册资本 600,000 万元人民币；法定代表人：龚立东；总经理：刘文章；经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置、 国内及国际贸易， 经云南省人民政府有关部门批准的其他经营业务。 （以上经营范围中涉及国家法律、

57、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 截至 2011 年 12 月 31 日， 云南省工业投资控股集团有限责任公司股东为云南省国有资产监督管理委员会，持有 81.67%的股份； 云天化集团有限责任公司， 持有 5%的股份； 昆明钢铁控股有限公司，持有 3.33%的股份；云南铜业（集团）有限公司，持有 3.33%的股份；云南冶金集团股份有限公司，持有 3.33%的股份；云南锡业集团（控股）有限责任公司，持有 3.33%的股份。 6、云南省国有资产经营有限责任公司 云南省国有资产经营有限责任公司成立于 2000 年 10 月 25 日。截至 2011 年 12 月 31 日，公

58、司注册资本 100,000 万元人民币；法定代表人：龚立东；总经理：刘文章；经营范围：公司资本金范围内的投资入股、股权买卖、企业改制上市、企业托管等自营业务；省财政有偿资金债权转股权业务；政府或政府有关部门授权的国有资产管理和经营业务；省级财政其他投资入股业务；经批准的其他业务；融资担保业务。 截至 2011 年 12 月 31 日， 云南省国有资产经营有限责任公司股东为云南省国有资产监督管理委员会，持有 100%的股份。 （三）控股股东及实际控制人变更情况 云南省国有资产经营有限责任公司于 2011 年 1 月正式完成了将所持公司股份中的 4,796.7047万股（占公司总股本的 3.19%

59、）转让至云南省工业投资控股集团有限责任公司持有的相关手续。按照一致行动协议书约定，前述转让股份手续完成后，云南省工业投资控股集团有限责任公司正式成为公司一致行动人股东。 截至 2011 年 12 月 31 日，以上六家一致行动人股东合计持有公司股份 491,262,876 股，占公司总股本的 32.68%。共同构成对公司的实际控制。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 18（四）公司与一致行动人之间的控制关系的方框图 截至 2011 年 12 月 31 日，公司与一致行动人之间的控制关系的方框图 11.56% 11.09% 4.33% 3.19% 32.68% 2.49% 0.02%

60、 一致行动人最终股权结构图 1、北京玺萌置业有限公司 54.9% 21% 19.1% 100% 85% 3.1% 80% 100% 1.9% 20% 15% 2、北京华信六合投资有限公司 28% 26% 100% 25% 21% 涂建 郑亿华 张宪 陈爱华 北京华信六合投资有限公司 大华大陆投资有限公司 北京玺萌置业有限公司 北京华信六合投资有限公司 中储发展股份有限公司 云南省工业投资控股集团有限责任公司 太平洋证券股份有限公司 北京玺萌置业有限公司 刘艳国 刘艳刚 刘艳强 韩红 吴晓萌 玺萌资产控股有限公司 刘艳强 北京玺萌房地产开发有限公司 云南省国有资产经营有限责任公司 太平洋证券股份

61、有限公司 2011 年年度报告 193、大华大陆投资有限公司 32.934% 25.948% 100% 19.96% 25.15% 100% 40.1% 15.968% 80.04% 55% 5 40% 100% 40% 100% 3% 40% 2% 100% 19.9% 4、云南省工业投资控股集团有限责任公司 81.67% 5、中储发展股份有限公司 100% 100% 45.75% 6、云南省国有资产经营有限责任公司 100% 章高路 陆秋文 孙钢 福建国力民生科技投资有限公司 陈可贞 无限售条件流通股 神州学人集团股份 有限公司北京新荣拓展投资管理有限公司 辛珏 韩惠清 新加坡大华资产管理

62、有限公司 优欧弼投资管理（上海）有限公司戴玉寒 王乃欧 大华大陆投资有限公司中国物质储运总公司国务院国有资产监督管理委员会 中国诚通控股集团有限公司 中储发展股份有限公司 云南省国有资产监督管理委员会 云南省国有资产经营有限责任公司 云南省国有资产监督管理委员会 云南省工业投资控股集团有限责任公司 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 20第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 报告期内从公司领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东单

63、位或其他关联单位领取报酬、津贴郑亚南 董事长 男 57 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 18 日88.27 是 韩铁林 董事 男 53 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 18 日0 是 丁吉 董事 男 38 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 18 日2.40 是 周岚 董事 男 35 2010 年 5 月 18 日2011 年 10 月 28 日136.75 否 副总经理 2012 年 1 月 9 日2013 年 5 月 18 日郑亿华 董事 男 48 2011 年 11 月 23 日2013 年 5 月 18 日0.25 是 王连洲 独

64、立董事 男 72 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 18 日12.00 否 马跃 独立董事 男 69 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 18 日12.00 否 李秉心 独立董事 男 59 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 18 日12.00 否 王大庆 监事会主席 男 43 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 18 日117.65 否 刘岗 监事 男 44 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 18 日1.20 否 冯一兵 职工监事 男 43 2010 年 6 月 9 日2013 年 5 月 18 日35.23

65、 否 王超 总经理 男 53 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 18 日529.53 否 聂愿牛 副总经理 男 51 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 18 日136.47 否 林荣环 副总经理 男 38 2010 年 5 月 18 日2011 年 12 月 5 日144.52 否 张洪斌 副总经理 男 45 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 18 日166.85 否 刘革委 副总经理 男 43 2010 年 5 月 18 日2012 年 1 月 9 日120.26 否 史明坤 合规总监 男 39 2010 年 5 月 18 日2013 年

66、 5 月 18 日155.12 否 许弟伟 财务总监 男 37 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 18 日156.29 否 蒋云芸 董事会秘书 女 36 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 18 日140.62 否 副总经理 2011 年 12 月 5 日合计 / / / / / 1,967.41 / 注：公司董事、监事及高级管理人员均未直接持有公司股份。 二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）截至报告期董事主要工作经历 独立董事： 1、王连洲先生：公司独立董事，中国国籍，毕业于山东财经学院财政金融专业。曾在中国人民银行总行印制局工作；

67、曾先后担任全国人大财经委员会办公室财金组组长、办公室副主任，经济法太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 21室副主任，研究室正局级巡视员；现任华夏基金管理有限公司、同仁堂股份有限公司、华宝信托有限责任公司独立董事。 2、马跃先生：公司独立董事，中国国籍，大学本科学历，研究员级高工。曾任第八届、第九届全国人大代表，中国共产党十四大代表，1995 年被评为全国劳动模范，先后担任清华大学动力机械系内燃机教研组教师，第二汽车制造厂（后更名为东风汽车公司）技术员、发动机厂厂长、总厂党委书记，东风汽车公司总经理，东风汽车集团董事长，中国国际贸易促进委员会副会长，中国专利代理（香港）有限公司董事长。

68、 3、李秉心先生：公司独立董事，中国国籍，硕士研究生学历，中国注册会计师、高级会计师。曾任上海财经大学人事处干部、财务处处长，深圳大华会计师事务所主任会计师、高级合伙人，深圳市注册会计师协会理事、协会专业标准部副主任，南方证券股份公司股票发行内核委员。现任立信大华会计师事务所有限公司高级合伙人，深圳市实益达科技股份有限公司独立董事。 非独立董事： 1、郑亚南先生：公司董事长，中国国籍，博士研究生学历。现任大华大陆投资有限公司董事长。 2、韩铁林先生：公司董事，中国国籍，博士研究生学历，高级经济师。曾任机械部管理干部学院讲师、副处长，北京四维电气有限公司中方副总经理，北京奥瑞恩科技开发公司总经理

69、，北京中达塑料制品有限公司董事长，中国物资储运总公司财务资产处处长、总经济师，中储发展股份有限公司总经理等。现任中国物资储运总公司总经理，中储发展股份有限公司董事长。 3、丁吉先生：公司董事，中国国籍，硕士研究生学历，具有中国注册会计师资格、律师资格。曾任玺萌资产控股有限公司投资管理中心总监等职，现任玺萌资产控股有限公司副总裁、玺萌融投资控股有限公司总裁、格林期货有限公司董事、北京市中金小额贷款股份有限公司董事、凤山县宏益矿业有限责任公司董事。 4、周岚先生：2010 年 5 月 18 日至 2011 年 10 月 28 日任公司董事，中国国籍，大学本科学历，具有律师资格和会计师职称。曾在德恒

70、上海律师事务所任执业律师、合伙人、副主任；2006 年起先后任太平洋证券董事长助理、战略合作与并购总部总经理、企业融资委员会副主任、内核委员会委员。现任太平洋证券副总经理、企业融资委员会副主任、内核委员会委员。 5、郑亿华先生：公司董事，中国国籍，硕士研究生学历。曾任广东省广州市环境保护科学研究所研究人员、广东省广州市华越企业总公司副总经理、广东省广州市捷进化工有限公司副总经理，现任北京华信六合投资有限公司常务副总经理。 （二）截至报告期监事主要工作经历 1、王大庆先生：公司监事会主席，中国国籍，大学本科学历，硕士学位，经济师。曾任中国银行哈尔滨分行储蓄处、计划处、信用卡处业务管理人员，中国光

71、大银行黑龙江省分行融资部、资产保全部、私人业务部业务管理人员，泰安市泰山祥盛技术开发有限公司副总经理；曾任公司第一届董事会董事长。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 222、刘岗先生：公司监事，中国国籍，研究生学历，经济师。1989 年 7 月参加工作，曾任云天化厂经协办、厂办法律顾问，云天化厂技改指挥部副处长，云天化厂改制办副主任，云天化股份公司总经办主任，云天化股份公司总经办董秘、主任，云天化股份公司总经理助理，云南省国有资产经营有限责任公司副总经理、董事、总经理、党委委员；云南省工业投资控股集团有限责任公司总经理、党委委员。现任云南煤化工集团有限公司副总经理。 3、冯一兵先生

72、：公司职工监事，中国国籍，大学本科学历。2004年3月进入公司，曾在公司总经理办公室工作，现任公司董事会办公室副主任。 （三）截至报告期高级管理人员主要工作经历 1、王超先生：公司总经理，中国国籍，硕士研究生学历。曾任国家工商行政管理总局法规司处长，中国证监会法律部主任，中国证监会杭州特派办主任、党委书记、上海大区党委委员，中国证监会稽查一局局长，香港中旅集团总法律顾问，法国马赛三大法学院访问学者等。现兼任国务院发展研究中心研究所研究员、清华大学法学院、中央财经大学法学院硕士生导师。 2、聂愿牛先生：公司副总经理、党委副书记，中国国籍，在职研究生学历，高级经济师。曾任云南省玉溪市贸易公司负责人

73、，玉溪市商业局副局长、党委副书记，中共云南省委组织部干部，云南省市场建设开发公司副总经理，云南省证券公司副总经理，云南证券有限责任公司董事、常务副总经理。 3、林荣环先生：2010 年 5 月 18 日至 2011 年 12 月 5 日任公司副总经理，中国国籍，硕士研究生学历。曾任职于中国银河证券有限责任公司投资银行部、西南证券有限责任公司证券投资部，曾兼任公司董事会秘书。 4、张洪斌先生：公司副总经理，中国国籍，硕士研究生学历。曾任中国技术进出口总公司副处长、TEMAX GMBH（德国）财务总监、中国通用技术集团处长、中国化工建设总公司副总会计师、新时代证券有限责任公司常务副总裁等职务。 5

74、、刘革委先生：2010 年 5 月 18 日至 2012 年 1 月 9 日任公司副总经理，中国国籍，硕士研究生学历，会计师。曾任新疆齿轮厂财务人员，北京海淀区财政局财务管理副主任科员，曾任公司财务总监。 6、史明坤先生：公司合规总监，中国国籍，博士研究生学历，高级经济师。曾任职于中国教育电子公司、北京证券有限责任公司研究发展中心，曾任公司监事长。 7、许弟伟先生：公司财务总监兼计划财务部总经理，中国国籍，大学本科学历，硕士学位，高级会计师，注册会计师。曾任湘财证券有限责任公司财务总部副总经理、公司计划财务部总经理。 8、蒋云芸女士：公司董事会秘书，2011 年 12 月 5 日起兼任公司副总

75、经理,中国国籍，大学本科学历，法律硕士学位。具有律师执业资格。曾任北京尚公律师事务所、北京五环律师事务所、北京德恒律师事务所执业律师，中国国际贸易促进委员会资产管理中心主任科员，公司证券事务代表。 9、周岚先生：公司副总经理，中国国籍，大学本科学历，具有律师资格和会计师职称。曾在德恒上海律师事务所任执业律师、合伙人、副主任；2006 年起先后任太平洋证券董事长助理、战略合太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 23作与并购总部总经理、企业融资委员会副主任、内核委员会委员；2010 年 5 月 18 日至 2011 年 10月 28 日任公司董事。现任太平洋证券副总经理、企业融资委员会副主

76、任、内核委员会委员。 （四）截至报告期，公司董事会专门委员会 1、风险管理委员会成员：王连洲、李秉心、丁吉、郑亿华； 2、审计委员会成员：李秉心、王连洲、丁吉； 3、战略与发展委员会成员：郑亚南、韩铁林、丁吉、郑亿华； 4、薪酬与提名委员会成员：马跃、王连洲、郑亚南、韩铁林。 三、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 郑亚南 大华大陆投资有限公司 董事长 是 韩铁林 中储发展股份有限公司 董事长 是 郑亿华 北京华信六合投资有限公司 常务副总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 王连洲 华夏基金管理有限公司 独立董事 是

77、 同仁堂股份有限公司 独立董事 是 华宝信托有限责任公司 独立董事 是 韩铁林 中国物资储运总公司 总经理 是 丁吉 玺萌资产控股有限公司 副总裁 否 玺萌融投资控股有限公司 总裁 是 格林期货有限公司 董事 否 北京市中金小额贷款股份有限公司 董事 否 凤山县宏益矿业有限责任公司 董事 否 李秉心 立信大华会计师事务所有限公司 高级合伙人 是 深圳市实益达科技股份有限公司 独立董事 是 刘岗 云南煤化工集团有限公司 副总经理 是 王超 国务院发展研究中心研究所 研究员 否 清华大学法学院 硕士生导师 否 中央财经大学法学院 硕士生导师 否 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 24四

78、、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司外部董事、监事不在公司领取薪金，董事、监事津贴参考同行业上市公司平均水平确定；公司高级管理人员的报酬由公司薪酬体系决定，与岗位和绩效挂钩。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况详见本节“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。 因本公司未实施股权激励计划，不存在公司董事、监事、高级管理人员自公司获得的限制性股票或股票期权的情况。 五、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

79、 （一）报告期内董事变更情况 1、2011 年 10 月 28 日周岚先生辞去公司第二届董事会董事职务。 2、经 2011 年 11 月 23 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，郑亿华先生当选公司第二届董事会成员，任期自股东大会表决通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。 （二）报告期内高级管理人员变更情况 经 2011 年 12 月 5 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，同意林荣环先生辞去公司副总经理职务；聘任蒋云芸女士担任公司副总经理职务。 （三）截至年报披露日高级管理人员变更情况 经 2012 年 1 月 9 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过， 同意刘革委

80、先生辞去公司副总经理职务；聘任周岚先生担任公司副总经理职务。 六、公司员工情况 截至 2011 年底，公司共有员工 1100 人，其中，客户经理 423 人，具体情况如下： 人员结构 人数（人） 占员工总数的比例（%） 年龄构成 25 岁以下 187 17 2535 岁 573 52.09 3645 岁 281 25.55 4650 岁 40 3.64 50 岁以上 19 1.72 学历构成 博士 13 1.18 硕士 146 13.28 本科 522 47.45 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 25大专及以下 419 38.09 专业背景 财经类专业 496 45.09 计算机

81、专业 125 11.36 法律专业 58 5.27 其他专业 421 38.28 岗位分类 研究人员 19 1.72 投行人员 128 11.64 经纪业务人员 687 62.45 资产管理人员 7 0.64 财务人员 59 5.37 信息技术人员 57 5.18 行政人员 118 10.73 证投人员 9 0.82 固定收益 16 1.45 根据国家有关规定，我公司为全体员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，并缴纳住房公积金。报告期内，不存在需公司承担费用的离退休职工。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 26第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公

82、司治理的情况 公司严格依据公司法、证券法、上市公司治理准则、证券公司治理准则、上市公司章程指引、关于提高上市公司质量的意见等法律、法规、规范性文件和现代企业制度的要求，建立并完善了股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构，实际运作中不存在违反相关规定或与相关规定不一致的情况。 （一）关于公司股东和股东大会 公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，各股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务；为使股东充分行

83、使权利，公司在章程中规定了累积投票制、网络投票制、征集投票制，保证了各股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。 公司股东能够按照法律、法规及公司章程的规定行使权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司重大决策和经营活动，没有占用公司资金或违规要求公司为其提供担保或为他人提供担保的情形，也没有损害公司和其他股东合法权益的情形。 公司股东大会职责清晰，制定了议事规则并得到切实执行；股东大会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合公司法、上市公司股东大会规则、公司章程和股东大会议事规则的规定；股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的合法权益；公司不存在重大事项绕过股东

84、大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。股东大会会议记录完整。 （二）关于公司董事和董事会 公司章程中规定了规范、透明的董事选聘程序，严格按照公司法和公司章程的规定选举董事，保证董事选举的公开、公平、公正和独立。董事会目前有董事七名，其中独立董事三名，董事会向股东大会负责，职责清晰，并制定了议事规则；董事会下设薪酬与提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会与风险管理委员会，其中薪酬与提名委员会、审计委员会及风险管理委员会由独立董事担任召集人。各委员会充分发挥作用，以确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。 公司董事会能够按照公司法和公司章程的规定履行职责，董事会的召开、议事程序符

85、合公司法、公司章程和董事会议事规则的规定，董事会会议记录完整。 （三）关于公司监事和监事会 监事会有监事三名，其中由股东大会选举产生的监事两名，由职工代表大会选举产生的监事一名，公司监事的人员和构成符合法律、法规的要求。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 27公司制定了监事会议事规则，监事会能够严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的规定独立有效地行使监督职权，对公司董事、经理和其他高级管理人员及公司财务进行监督和检查。 （四）关于公司经理层 公司章程规定了公司经理层的产生、聘任程序及职责、权限。公司经理层的产生严格依照公司法和公司章程的规定执行；公司通过内部控制和监督机制、考核

86、机制对经理层进行有效的监督和制约，以确保经理层忠实履行职责，维护公司和全体股东的利益。 （五）关于公司组织架构 公司建立了相互制衡、报告关系清晰的组织架构和相应的风险防范机制，并制定了相应的岗位责任制、目标管理和绩效评价体系，能够适应公司业务开展、经营管理以及风险控制的要求。 （六）关于公司内部控制制度 公司建立了较为完善的内部控制制度，并根据公司的基本制度制定了相应的管理办法和工作流程。公司的规章制度能够得到有效地贯彻和执行。 （七）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户以及其它利益相关者的合法权益，保证公司持续、规范发展。 （八）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负

87、责信息披露工作，接待投资者来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时和公平地披露信息。 （九）关于公司一致行动人与公司的关系 本公司股东北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司及云南省工业投资控股集团有限责任公司于 2010 年 3 月 12 日签署一致行动协议书成为一致行动人，一致行动协议书有效期为三年，各一致行动人同意按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券公司监督管理条例和其他有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，在协议有效期内作为一致行动人行使股东权利、承

88、担股东义务，参与公司的重大决策；在决定公司日常运营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司股东北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司六家一致行动人股东合计持有公司股份 491,262,876 股，占公司总股本的32.68%。共同构成对公司的实际控制。 公司一致行动人按照法律、法规及公司章程的规定行使权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的重大决策和经营活动，也没有违规占用公司资金或违规要求公司为

89、其提供担保或为他人提供担保。 公司一致行动人与公司在业务、人员、资产、机构、财务方面相互独立。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 28二、董事履行职责情况 （一）董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王连洲 是 9 9 0 0 否 马跃 是 9 9 0 0 否 李秉心 是 9 9 0 0 否 郑亚南 否 9 9 0 0 否 韩铁林 否 9 8 1 0 否 丁吉 否 9 9 0 0 否 周岚 否 7 7 0 0 否 郑亿华 否 1 1 0 0 否 注：公司年内共召开 9 次董事会会议，

90、其中：现场会议次数：1 次，通讯方式召开会议次数：8次。 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事在任职期间，能够按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责、独立进行判断，维护公司整体利益，并关注中小股东的合法权益不受损害。报告期内，不存在公司独立董事对董事会议案及其他议案提出异议的情况。 （三）独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司于 2008 年 3 月 11 日召开的第一届董事会第五次会议审议通过了太平洋证券股份有限公司独立董事年报工作制度；2008 年 6 月 5 日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了太平洋证券股份有限公司独立董事

91、工作制度，规定了公司独立董事的任职条件，提名、选举和更换的程序，独立董事的职权及义务。 公司独立董事的专业和工作经验涵盖会计、金融、管理等有关专业领域，董事会人员结构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽责，积极认真参加公司股东大会和董事会，为公司长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司的发展均起到了积极作用，并切实维护了广大股东的利益。 （四）独立董事 2011 年度述职报告 公司独立董事对其 2011 年度履行职责的情况进行了总结和说明，形成了太平洋证券股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告。有关具体内容详见 2012 年 4

92、 月 27 日上海证券交易所网站。 三、 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司业务独立于公司一致行动人股东及其控制的其他企业，与一致行动人及其控制的其他企业不存在资产委托经营关系，对一致行动人及其控制的太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 29其他企业不存在依赖性关系；公司与一致行动人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 人员方面独立情况 公司人员独立，拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该体系与一致行

93、动人及其控制的其他企业完全独立。 公司一致行动人向公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不存在干预公司董事会、股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在一致行动人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均在公司领取薪酬。 资产方面独立情况 公司对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，独立经营、使用。公司具备与经营有关的业务体系及相关资产，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 机构方面独立情况 公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的内部经营管理机构。公司股东大会、董事会、独

94、立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使经营管理职权，与一致行动人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形。 财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；具有规范、独立的财务会计制度；独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情形；公司独立在银行开户，不存在与一致行动人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 四、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据确定的经营目标对公司高级管理人员进行考核，即以年初制定的工作计划和经营指标的完成情况为主要内容对高级管理人员进行考核。公司未进行股权激励计划。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 （一）内部控制建设的

95、总体方案 2011 年，公司参与 A 股主板上市公司内部控制建设试点工作，专门成立了以董事长为组长，总经理为副组长，总经理办公会其他成员为组员的公司内部控制规范体系建设领导小组，下设办公室，其成员由总部各部门负责人组成，负责公司内部控制规范体系建设实施方案的制定、监督和指导。公司根据企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引的相关要求，结合公司法、证券法、证券公司内部控制指引和上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规及证券业务开展的具体规则，在原有内部控制制度、业务操作流程的基础上，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益原则，对公司各项规章制度进行全面梳理，进一步完善公司内部控制体太

96、平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 30系，提高内部控制水平。公司严格按照企业内部控制基本规范和配套指引的要求，在构建结构合理、配置科学、程序严密、制约有效的内部控制制度的同时，推进公司内部控制规范体系的建设。 （二）内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 2011 年，公司严格按照向云南证监局上报的经公司董事会审议通过的内部控制规范实施工作方案有组织、有计划、有步骤地开展了内部控制规范实施工作，整个工作分为宣传动员阶段、建设实施阶段和贯彻落实阶段，实施范围包括公司开展的所有相关业务。经过各个阶段的实施，完成了编制风险清单、查找内部控制缺陷、制订整改措施、完成整改等工作。 （三）内

97、部控制检查监督部门的设置情况 公司建立了董事会审计委员会与合规总监稽核部三个层级的内部控制监督检查体系，稽核部直接接受董事会下设的审计委员会领导，作为公司专门的检查监督部门，独立于公司各业务部门、分支机构。 目前，公司稽核部共有 6 名专职稽核人员，稽核人员在履行工作职责时，均能以独立、客观、正直和勤勉的态度对待工作，客观披露所了解的全部重要事项。公司稽核部门的设置和人员配置与公司各项业务的规模相适应，能有效完成公司各项稽核审计工作。 （四）内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 1、内部监督工作开展情况 稽核部负责公司内部监督检查工作，对各项经营活动进行稽核审计，包括财务稽核、经营效益稽核、

98、基本建设专项审核、关键岗位人员离任审计、反洗钱审计及合规管理工作的有效性评估等。发现内部控制缺陷后及时进行修正和改进。 2、内部控制自我评价工作开展情况 按照董事会审议通过的内部控制规范实施工作方案，公司内部监督和内部控制自我评价工作由稽核部牵头组成评估小组承担。在各部门自评、评价小组人员复核评价和交叉复核工作底稿，并对重点业务进行检查测试的基础上，编制了2011年度内部控制评价报告。有关具体内容详见2011年度内部控制评价报告。 （五）董事会对内部控制有关的工作安排 2011 年，公司参与 A 股主板上市公司内部控制建设试点工作，董事会审议通过了公司内部控制规范实施工作方案，成立了公司内部控

99、制规范体系建设领导小组，对公司内部控制规范体系建设实施工作进行监督和指导。 公司董事会审计委员会在报告期内对公司内部控制制度的建立健全进行了如下指导工作： 1、指导建立公司经营管理、财务和重大投资活动的审核、监督管理流程，并负责对相关事项进行审核、监督； 2、指导公司建立健全内部财务管理政策、会计核算政策、财务核算流程设计，并监督其有效执行； 3、审核公司重要规章制度、重大经营活动的合法性、合理性； 4、对公司的半年度和年度财务报告进行评审，提出建议及意见； 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 315、指导、监督公司内部稽核工作，对内部稽核发现的问题提出有建设性的建议及意见，进一步完

100、善公司的各项内部控制制度； 6、指导、监督公司内部控制建设的实施工作，审议公司内部控制自我评价报告，协调内部控制审计及其他相关事宜。 （六）与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司严格按照会计法、企业会计准则 2006、企业会计准则应用指南 2006及其补充规定和金融企业财务规则等制定了公司财务、会计制度和操作流程，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。从自有资金管理、客户交易结算资金管理、组织与岗位控制、财务执行系统控制、财产保管和盘点控制、预算控制和费用支出控制等方面建立起一套较为完善的会计系统内部控制制度，能满足公司财务、会计管理的需要，并执行良好。这些制度对规范公司会计核算、

101、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保障。 （七）内部控制存在的缺陷及整改情况 公司的内部控制机制和内部控制制度方面不存在重大缺陷，实际执行过程中亦未发生过重大的内部控制失效情况。稽核部定期、不定期对公司各部门、分支机构内部控制制度的执行情况进行检查。针对具体执行过程中不完善的地方，提出整改意见，要求相关部门进行整改落实，并跟踪检查整改情况，及时修正管理和内部控制缺陷。 六、公司内部控制的相关报告 （一）公司披露了 2011 年度内部控制评价报告全文（详见 2012 年 4 月 27 日上海证券交易所网站：） 公司建立了内部控制制度。设立了稽核部作为公司内部控制检查

102、监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 （二）独立董事对公司内部控制评价报告的意见 根据企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引、证券公司治理准则、证券公司内部控制指引、上海证券交易所上市公司内部控制指引、中国证券监督管理委员会公告201141 号文、上海证券交易所关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知及公司章程等相关规定，公司独立董事对太平洋证券股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告发表如下意见： 太平洋证券股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司内部控制状况，客

103、观地评价了公司内部控制的有效性。 太平洋证券股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告 对公司内部控制的整体评价是客观和真实的，作为公司独立董事，我们同意太平洋证券股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告。 （三）监事会对公司内部控制评价报告的意见 根据企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引、证券公司治理准则、证券公司内部控制指引、上海证券交易所上市公司内部控制指引、中国证券监督管理委员会公太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 32告201141号文、上海证券交易所关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知及公司章程等相关规定，公司监事会根据对公司内部控制的核查情况，审阅了

104、太平洋证券股份有限公司2011年度内部控制评价报告，并发表如下意见： 太平洋证券股份有限公司2011年度内部控制评价报告对公司内部控制的整体评价是客观、真实的，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，形成了相应的控制机制，保证了公司业务和管理体系运行安全有效。 （四）审计机构出具的内部控制审计报告 内部控制审计报告 内部控制审计报告 信会师报字2012第 210280 号 太平洋证券股份有限公司全体股东： 按照企业内部控制审计指引及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了太平洋证券股份有限公司（以下简称太平洋证券公司）2011 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性

105、。 一、企业对内部控制的责任 按照企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是太平洋证券公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，太平洋

106、证券公司于 2011 年 12 月 31 日按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 立信会计师事务所 中国注册会计师：杨雄 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：孙彤 中国上海 2012 年 04 月 25 日 七、公司披露了 2011 年度社会责任报告（详见 2012年 4 月 27 日上海证券交易所网站：） 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 33八、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司根据监管部门发布的信息披露相关规定，制定了太平洋证券股份有限公司信息披露事务管理制度、太平洋证券股份有限公司内幕信息保密制度、太平洋证券股份有限

107、公司年报信息披露重大差错责任追究制度等相关制度，明确规定了公司董事、监事、高级管理人员、各部门及分支机构负责人、控股股东及实际控制人以及对年报信息披露工作负有职责和义务的其他人员，违反相关规定，不履行或不正确履行其所负职责和义务或因其他个人原因，致使公司年报信息披露发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等重大差错情况，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的责任追究范围、方式及程序，对提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性起到推动作用。 在历年年度报告的编制及披露相关工作中，公司都专门发布了公司年度报告编制工作安排的通知，要求公司各部门学习监管部

108、门关于年度报告编制和披露的相关规定，并将年报相关信息编制工作落实到具体责任部门和责任人，在年度报告的编制及披露相关工作中贯彻落实公司的各项制度。 本年度，公司无重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正事项。 九、关于同业竞争和关联交易 报告期内公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 34第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2010 年度股东大会 2011 年 5 月 12 日中国证券报、上

109、海证券报、证券时报 2011 年 5 月 13 日 审议了如下议案： 1、2010 年度董事会工作报告 2、2010 年度监事会工作报告 3、2010 年度独立董事述职报告 4、2010 年度财务决算报告 5、2010 年度利润分配方案 6、2010 年年度报告及摘要 7、关于申请开展融资融券业务的议案 二、 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2011 年第一次临时股东大会 2011 年 11 月 23 日中国证券报、上海证券报、证券时报 2011 年 11 月 24 日 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 12 月 21 日中国证券

110、报、上海证券报、证券时报 2011 年 12 月 22 日 2011 年第一次临时股东大会审议了如下议案： 1、关于变更会计师事务所的议案； 2、关于选举郑亿华先生担任公司第二届董事会董事的议案。 2011 年第二次临时股东大会审议了关于修改公司章程部分条款的议案。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 35第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2011 年，是世界经济面临严峻挑战的一年。在欧债危机持续蔓延、美国经济前景不明、国内经济增速放缓等一系列利空消息重击之下，全球经济“二次探底”隐忧抬头，沪深股市持续走软。上证指数从年初的 2808 点下跌至年终的 21

111、99 点，跌幅 21.69%。面对如此严峻的市场形势，公司管理层在公司董事会的领导下，带领全体员工紧紧围绕年初提出的 2011 年度工作思路，扎实工作，开拓进取。经营业绩虽然也出现了一定幅度的下滑，但营业收入仅下降 1%，净利润下降 23%，公司有效地控制了市场风险，较好地抑制了营业收入和净利润的下滑幅度。 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 公司 2011 年度实现营业收入 66,562.32 万元，同比降低了 1.38%；实现营业利润 20,141.12 万元，同比降低了 17.50%；实现净利润 15,668.08 万元，同比降低了 23.11%。 公司的投资

112、银行业务在某些细分市场获得了实质性突破，业务初具规模，获得了市场的良好口碑，已成为公司收入多元化的重要补充。公司非经纪业务利润占比逐年扩大，收入结构日趋合理。 2、公司主营业务情况分析 由于 2011 年 A 股市场行情低迷，市场成交量、佣金率齐跌，造成公司经纪业务收入和利润下降幅度较大。但公司其他业务收入稳中有增，避免了公司整体业绩的大幅度下降，全年公司业绩下降了 23.11%。具体情况如下： 单位：（人民币）万元 分业务 营业 收入 营业 支出 营业 利润率 (%) 营业收入 比上年增减(%) 营业支出 比上年增减(%) 营业利润率 比上年增减 证券经纪业务 30,742.18 15,80

113、8.1448.58-37.49-9.08 减少 16.07 个百分点投资银行业务 19,061.85 13,889.0827.1419.6216.32 增加 2.07 个百分点证券投资业务 12,301.81 4,197.3165.88163.04 （1）证券经纪业务 2011 年，公司经纪业务共实现营业收入 30,742.18 万元，同比降低了 37.49%；实现营业利润14,934.04 万元，同比降低了 53.02%。业绩下滑主要有三个方面的原因： 2011 年全国 A 股、基金、权证交易量为 42 万亿元，较上年同期下降了 25%；公司全年交易量为 2763.87 亿元，较上年同期下降

114、了 13.57%，市场份额 2.25，较上年同期下降了 10%。 受其他券商纷纷进驻云南影响，公司在云南省内部分地区的垄断地位被打破，加之全国范围内的“佣金战”愈演愈烈，2011 年度行业平均佣金率不足千分之一，公司平均佣金率较上年同期下降了 13%，下降幅度略高于行业状况，且下降幅度也在逐年扩大。 为了加速经纪业务转型，公司经纪业务部门的人员费用和固定费用相应增加，导致费用投入不断上升，收入下降和费用上升的背离，是经纪业务营业利润率较上年同期下滑的另一重要原因。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 36代理买卖证券情况如下表： 证券种类 2011 年 1-12 月 代理交易额（亿元

115、） 市场份额（）2010 年 1-12 月 代理交易额（亿元） 市场份额（）股票 2,284.812.73 3,102.73 2.84 基金 11.310.94 15.02 0.83 权证 13.922.00 49.44 1.65 债券 453.841.21 30.64 0.22 证券交易总额 2,763.872.25 3,197.84 2.50 注：上表数据来源于沪深交易所网站 （2）投资银行业务 公司投资银行业务继上年取得突破性进展后，2011 年延续了良好发展态势，实现营业收入19,061.85 万元，同比增加了 19.62%；实现营业利润 5,172.76 万元，同比增加了 29.47

116、%。 公司投资银行业务通过加强统一管理、实施整体接单、强化后台保障等多种方式确保项目质量，差异化经营实现重大突破，年内共完成了 2 家公司的首次公开发行、2 家公司再融资项目、7 家债券项目。公司在企业债券业绩排名中以总承销金额 84 亿元排名第 7，承销家数排名并列第 9（数据来自 wind 数据）。经过几年的发展，公司在环保、软件等行业细分市场影响力不断增强，公司投资银行业务业绩的快速增长引起了市场的广泛关注，在中国证券市场第七届年会上，公司再次荣获“金钥匙奖”。 证券承销业务经营具体情况见下表： 单位： （人民币）万元 承销方式 证券名称 承销次数（次） 承销金额 承销收入 2011 年

117、 历年累计2011 年 历年累计 2011 年 历年累计 主承销 新股发行 2 6205,080.00495,840.008,143.68 19,927.28增发新股 1 441,459.40256,711.401,080.00 4,090.96配股 1 237,805.9268,671.88750.00 1,768.57可转债 - - - - - - 基金 - - - - - - 债券发行 7 10810,000.001,044,000.0010,636.00 13,453.00小计 11 221,094,345.321,865,223.2820,609.68 39,239.81副主承销 新

118、股发行 3 922,800.0069,711.7015 45.48增发新股 - - - - - - 配股 - - - - - - 可转债 - - - - - - 基金 - - - - - - 债券发行 2 19- 119,000.004.00 331.50小计 5 2822,800.00188,711.7019.00 372.98分销 新股发行 - 23- 821,885.49- 211.77太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 37增发新股 - - - - - - 配股 - 1- 42,000.00- 50可转债 - 6 - 112,032.00 - 67.5基金 - - - - -

119、 - 债券发行 18 5729,000.00 141,000.00117.50 497.50小计 18 8729,000.00 1,116,917.49117.50 826.77合计 - 1031,146,145.323,170,852.4720,746.18 40,439.56报告期内，公司签订了 34 份财务顾问协议，实现财务顾问费收入 1,435.35 万元；实现保荐业务收入 1,280.00 万元。 （3）证券投资业务 2011 年，证券投资业务实现净收入 12,301.81 万元，其中：投资收益 13,565.98 万元，公允价值变动收益 679.16 万元，利息净收入-1,943.

120、33 万元。全年实现利润 8,104.50 万元，较上年同期有了较大的增长。 虽然 2011 年 A 股市场表现可谓“熊贯全年”，基本呈现单边下跌走势。沪指全年累计下跌 609点，跌幅约 22%，仅次于 2008 年（跌 65%）和 1994 年（跌 22%），成为 A 股年度跌幅榜上的第三位；深证成指全年累计下跌 3,540 点，跌幅 28%。但在公司投资决策委员会的正确领导下，证券投资总部总结以往经验教训，通过对市场走势的预判，确定了相应的操作计划，并根据市场变化，及时调整操作思路，将仓位保持在一个相对安全的区域。金融资产投资损益具体情况如下表： 单位：（人民币）万元 项 目 2011 年

121、度 2010 年度 交易性金融资产投资收益 13,565.986,478.57可供出售金融资产投资收益 28.32交易性金融资产公允价值变动收益 679.16-6,403.67合 计 14,245.14103.22（4）报告期内其他业务开展情况 报告期内，公司尚无权证创设、股份报价转让、融资融券、资产管理、基金销售、股指期货等业务资格，公司尚未开展上述业务。 公司一直积极推进相关业务资格的申报工作，公司已成立了资产管理总部（筹），积极为公司获批相应业务资格后开展相关业务进行人员、制度和研究等准备工作。 3、报告期盈利能力分析的说明 公司报告期内实现净利润 15,668.08 万元，比上年同期降

122、低了 23.11%。公司业绩下降的主要原因：全年 A 股市场表现惨淡，继 2010 年之后，在全球主要市场当中再度垫底。A 股市场成交量低迷、市场成交量、佣金率齐跌，造成公司经纪业务收入和利润下降幅度较大。但公司其他业务收入稳中有增，避免了公司整体业绩的大幅度下降，全年公司利润同比下降了 23.11%。 4、公司营业收入、营业利润的分部报告 （1）营业收入地区分部情况 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 38单位：（人民币）万元 地 区 2011 年度 2010 年度 增减百分比(%) 营业部数量 营业收入 营业部数量 营业收入 云南 18 25,418.9318 41,021.53

123、-38.04 北京 1 867.121 1,678.17-48.33 上海 1 649.121 1,159.20-44.00 广东 2 838.912 1,270.77-33.98 本部 35,808.04 18,319.1195.47 其他 7 2,980.207 4,046.48-26.35 合 计 29 66,562.3229 67,495.27-1.38 （2）营业利润地区分部情况 单位：（人民币）万元 地 区 2011 年度 2010 年度 增减百分比(%) 营业部数量 营业利润 营业部数量 营业利润 云南 18 15,473.1218 30,404.54-51.90 北京 1 11

124、4.301 568.99-81.01 上海 1 -203.891 222.03 广东 2 -423.342 124.34 本部 5,967.98 -7,376.52164.72 其他 7 -787.057 469.43 合 计 29 20,141.1229 24,412.81-17.50 5、公司资产质量和资产构成 （1）资产质量 报告期末，公司资产总额为 494,048.80 万元，比上年同期减少了 15.63%，减少原因主要是由于客户结算资金期末较上年同期减少了 128,644.33 万元，减少了 42.99%。公司资产结构健康，资产主要为货币资金和结算备付金，占比 73.20%，大部分资

125、产变现能力较强，公司资产流动性强，资产结构优良。 报告期末，公司负债总额为 282,491.11 万元，负债结构合理，主要为客户交易结算资金，占比60.40%，剔除客户资金后公司的资产负债率仅为 34.59%，公司偿债能力较强。 报告期末，公司总股本为 150,331.33 万股，归属于上市公司股东权益为 211,557.69 万元，公司的净资本为 19,114.89 万元，净资本与股东权益的比例为 90.34%，公司资产质量优良，各项财务及业务风险控制指标符合证券公司风险控制指标管理办法的有关规定。 （2）资产构成 单位：（人民币）万元 项 目 2011 年 资产构成 2010 年 资产构成

126、 12 月 31 日 比例(%) 12 月 31 日 比例(%) 货币资金 336,077.1568.03 371,749.8363.49 结算备付金 25,573.505.18 103,465.3317.67 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 39交易性金融资产 108,194.6321.90 56,796.109.70 买入返售金融资产 6,000.001.21 38,361.736.55 应收利息 3,983.430.81 556.970.10 存出保证金 191.020.04 192.450.03 固定资产 11,897.042.41 11,898.232.03 无形资产

127、363.900.07 442.560.08 其他资产 1,768.130.35 2,095.010.35 总 计 494,048.80100.00 585,558.21100.00 截至 2011 年 12 月 31 日， 公司资产构成中结算备付金占总资产比重下降的主要原因是由于客户交易结算资金减少及存放在登记结算公司的数额减少；交易性金融资产比重上升的主要原因是由于公司期末增加了债券投资的规模；期末降低了买入返售金融资产的规模是其比重下降的主要原因。 （3）主要资产采用的计量属性 报告期公司资产中交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量，其他资产采用历史成本计量，并于期末对存在减值迹

128、象的资产计提减值准备。公允价值的确定采用如下方法：对存在活跃市场的投资品种，如报表日有成交市价，以当日收盘价作为公允价值；如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日收盘价作为公允价值；如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，采用适当的估值技术，审慎确定公允价值。不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。与公允价值计量相关的项目如下表： 采用公允价值计量的项目 单位：（

129、人民币）万元 项 目 期初金额 本期公允价值变动损益计入权益的 累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 其中： 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 56,796.10679.16 108,194.63 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 56,796.10 679.16 0.00 0.00 108,194.63 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合 计 56,796.10 679.16 0.00 0.00 108,194.63 截至报告期末公司除持有少量外币货币资金外，无其他外币金融资产和金融负债。 （4）同比发生重大变动 报告期各项

130、费用同比未发生重大变动。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 406、公司报告期现金流转情况 报告期内，公司现金及等价物净增加额为-113,564.50 万元。其中： 经营活动产生的现金流量净额为-111,839.32 万元，比上年同期的 15,824.99 万元减幅较大。其中现金流入 119,003.43 万元，主要项目为：收取利息、手续费及佣金产生的现金流入 60,473.14万元；回购业务资金净增加额产生的现金流入 53,089.46 万元。现金流出 230,842.75 万元，主要项目为处置交易性金融资产净减少额37,153.39万元； 客户交易结算资金现金净流出128,64

131、4.33万元；支付给职工以及为职工支付的现金流出 27,498.98 万元； 支付的各项税费现金流出 11,155.07 万元；支付利息、手续费及佣金的现金流出 11,066.99 万元。报告期经营活动现金流量净额较上年同期减少的主要原因是：由于经纪业务客户交易结算资金大幅减少，为净流出 128,644.33 万元, 如扣除该项因素，本期经营活动产生的现金流量净额为 16,805.02 万元。 投资活动产生的现金流量净额为-1,647.90 万元，主要流出项目为：购建固定资产等支付的现金。 筹资活动产生的现金流量净额为 0 元。 汇率变动对现金及现金等价物的影响金额为-77.28 万元。 7、

132、会计政策、会计估计和核算方法变更的具体情况说明 报告期内无会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正情况。 8、比较式财务报表中变动幅度超过 30%以上项目的情况 单位： （人民币）元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减幅度(%) 备 注 结算备付金 255,735,015.17 1,034,653,315.56-75.28 本期末客户交易结算资金较上期末减少 交易性金融资产 1,081,946,270.97 567,961,016.0790.50 本期末债券投资规模较上期末增加 买入返售金融资产 59,999,997.05 383,617,260.

133、27-84.36 本期末债券买入返售业务规模较上期末减少 应收利息 39,834,336.44 5,569,689.58615.20 本期末债券投资规模较上期末增加 代理买卖证券款 1,706,305,831.48 2,992,749,178.84-42.99 本期末客户交易结算资金较上期末减少 其他负债 67,507,895.35 17,474,865.91286.31 本期末较上期末新增交易保证金 未分配利润 309,990,767.78 200,314,207.1354.75 本期经营实现盈利 项 目 2011 年度 2010 年度 增减幅度(%) 备 注 投资收益 135,659,78

134、7.61 65,068,948.03108.49 本期自营证券实现盈利较上期增加 公允价值变动收益 6,791,574.37 -64,036,746.13110.61 本期公司金融资产公允价值上升，以及卖出前期金融资产转回公允价值所致 汇兑收益 -516,960.94 -327,839.91-57.69 本期汇率下降幅度较上期增大 资产减值损失 484,771.47 92,232.75425.60 本期计提的坏账准备较上期增加 营业外收入 4,578,698.04 1,452,870.65215.15 本期收到合同违约赔款 营业外支出 600,426.78 1,261,506.93-52.40

135、 本期公益性捐赠较上期减少 经营活动产生的现金流量净额 -1,118,393,188.93 158,249,858.23-806.73 本期客户交易结算资金净流出金额较上期增大 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 41投资活动产生的现金流量净额 -16,479,026.95 -11,048,886.63-49.15 本期固定资产购置支出较上期增大 9、报告期内证券营业部新设、变更情况 2011 年，公司无新设证券营业部，公司营业部数量仍为 29 家。其中，新平西园路证券营业部自新平搬迁至大理，经中国证券监督管理委员会云南监管局云南证监局关于同意太平洋证券股份有限公司大理建设路证券营业

136、部开业的通知（云证监201129 号）批复，大理建设路证券营业部于 2011 年 3 月开业。 10、截至报告期末，本公司无控股及参股公司；公司无控制的特殊目的主体。 （二）经营中出现的问题及解决办法 虽然公司非常好地控制了经营风险，有效抑制了营业收入和净利润的下滑幅度，但公司的管理水平仍需进一步加强，公司各主要业务仍需进一步拓展，收入结构仍需进一步优化。 1、经纪业务收入要保持稳定 虽然随着股指期货和融资融券业务的推出，证券行业开始步入创新发展的轨道，但是由于开展初期，配套机制尚未完善，成为券商业绩增长点尚需时日。从目前的情况来看，短期内经纪业务表现仍然会是业绩的关键所在。2011 年，经纪

137、业务实现营业收入 3.07 亿元，较去年同期减少 37.49%。公司必须采取有力措施，保持经纪业务收入稳定。 2012 年经纪业务将围绕 “构建基础、完善管理、减少亏损、稳中有增”的工作思路开展各项工作。经纪业务要不断提升管理水平、积极开展产品创新，跟踪客户需求，为客户提供特色化、差异化的产品，提高客户忠诚度，这样才能稳定佣金收入。要继续完善信息系统的建设，提高客户管理的工作效率，并大力推进创新业务系统的建设，为经纪业务的发展形成良好的支持。经纪业务计划在云南辖区扩大网点覆盖面，巩固云南市场龙头地位，开辟新的利润增长点。 2、投行业务需继续深化管理、提高现有资源的利用效率 在以企业融资委员会为

138、核心的投行管理体系下，公司投行项目储备有了较大的提高，项目质量有所提升，但是距公司对投行的定位尚有差距。受多种因素影响，对投入时间长、费用高、协作强的重大项目，公司仍然面临拓展困难。 投行业务要高度重视已上报在审项目的进展，采取切实措施确保这些项目的执行质量。要持续提升整体作战能力，加大项目储备工作力度，实现大项目拓展的重点突破。要加大对新业务的研究力度，高度重视新三板、国际板等未来市场热点。另外随着投行业务的不断发展，公司已经积累了很多成熟客户，对于此类客户的维护是公司投行系统未来发展的依托。目前应尽快加强对成熟客户的维护，将之提高到新客户开拓同等重要的高度，为公司业务的开展和品牌的提升提供

139、有力的支持。 3、固定收益业务要寻找新的业务增长点 目前固定收益业务品种单一，过于依赖城投债产品，必须开发新的业务品种以增强盈利能力。固定收益业务要密切关注债券市场的新动向，证监会日前强调将推进债券市场制度规范统一和监管审核统一，债券市场通过统一准入条件，统一信息披露标准，统一资信评估要求，统一安排投资者适当性制度，统一债券市场投资者保护制度，来减少交易市场的分割，增强债市互联。这个改革措太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 42施必将会带来中国债券市场新的发展机遇和业务机会。因此，固定收益业务要抓住有利机会，大胆探索新的业务模式，争取在公司债、产业债和中小企业集合债等方向上有所突破。

140、 （三）对公司未来发展的展望 1、2012 年市场形势展望 （1）宏观经济可能持续低迷 欧洲主权债务危机的恶化加大了世界经济的下行风险，债台高筑的希腊和匈牙利主权信用评级被国际评级机构下调至“垃圾级”，欧洲主权债务危机从希腊、爱尔兰和葡萄牙等欧元区边缘国家扩散至意大利等欧元区核心国家，欧元区第二大经济体法国也因为施救其他重债国以及本国经济增长疲软受到拖累。2012 年 1 月，国际评级机构标普、穆迪先后下调意大利等多个欧元区国家的长期主权信用评级，加大了国际社会解决欧债危机的难度。欧洲银行业也受到欧洲主权债务危机的波及，市场对欧洲银行业信用风险的担忧程度比雷曼倒闭时更为严重。欧洲大型银行的“去

141、杠杆化”和业务规模收缩无疑会对美国以及全球金融市场产生冲击，居高不下的美国、日本政府负债也为美国和日本的经济发展埋下隐患。同时，国际金融市场剧烈震荡降低了资本的风险偏好、发达经济体银行资金紧张以及新兴经济体经济增速放缓使得国际资本流入新兴经济体的意愿下降，包括人民币在内的新兴经济体货币近期出现剧烈波动。 世界经济增长的不确定性增加必将对我国经济产生巨大影响。欧洲各国政府为应对危机纷纷采取包括增税在内的紧缩财政政策又再次削弱了其内需消费和投资支出能力，从而对这些国家本已疲软的实体经济产生负面影响。外部需求下降与国内经济结构调整效果相叠加，中国经济 2012 年将面临更加复杂的国内外经济环境，很难

142、维持两位数的高速增长局面，GDP 增速下降不可避免。 （2）行业发展趋势及公司面临的竞争格局 2012年，随着我国证券市场的回暖，经纪业务佣金率快速下降的困局有望得到缓解，预计国内券商经纪业务收入盈利水平将有所回升，随着新型营业部、轻型营业部的设立以及投资顾问业务的发展，券商证券经纪业务由单一通道服务向提供全方位服务转型的力度进一步加大，成效将逐渐显现。 监管层目前致力于多层次市场体系建设，酝酿设立柜台交易市场，加速推进并购基金的设立。大力发展债券市场，债权融资市场成为券商投行业务未来的重点领域。在政策支持企业直接融资的背景下，2012年一级市场将会保持合理的发行节奏，特别是债券融资和并购业务

143、有望加速发展，从而使券商投资银行业务的收入和盈利结构更加合理。 2011年5月，证监会发布了关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定，明确了证券公司自营业务的投资范围包括境内上市交易证券、银行间市场交易的部分证券和证监会批准或备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券。券商可以通过设立投资子公司，投资自营允许范围之外的创新产品，为券商自营平滑业绩波动提供了新的工具品种。随着我国金融衍生品市场的发展，券商自营业务对业绩贡献的稳定性有望提升。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 432011年9月份证监会向各家券商下发关于修订证券公司客户资产管理业务试行办法的基本思路（征求意见稿）。

144、券商理财产品有可能从审批制转为备案制，大大缩短发行周期，利于券商理财规模的迅速扩张以及可投资标的的扩容，券商资产管理业务将获得加速发展。 融资融券业务自试点以来，业务规模迅速增加，尽管目前规模仍较小，但其对券商利润的贡献逐步提升。未来，随着融资融券业务的常规化，越来越多的券商将获得该项业务资格。此外，转融通、新三板扩容、国际板、RQFII 等机制的制定及加速推出将提升券商未来的发展空间和盈利能力。 2、公司的竞争优势和竞争劣势 公司的竞争优势 （1）区域竞争优势明显 云南地处东亚与东南亚、南亚次大陆的结合部，是中国连接东盟国家最便捷的陆上通道。2009年中央提出了把云南建成中国面向西南开放的重

145、要桥头堡，随着“桥头堡战略”的实施和“中国东盟自由贸易区”的建立将为云南的经济和社会发展带来历史性的机遇。我公司是云南省内营业部分布最广、数量最多的证券公司，盈利能力强的营业部主要集中在云南地区，在当地市场份额和竞争环境中占有较大优势。公司了解云南本地的经济发展情况、资源环境和自然人文风貌，同时熟悉国内金融法规政策、理解国内金融市场状况、了解国际金融动态，有着充当当地政府和企业的金融顾问的先天优势。公司将利用云南“桥头堡”政策扶持优势，面向东南亚经济圈，积极参与区域经济国际化进程。 （2）作为上市公司，拥有再融资的平台 公司非经纪业务利润占比逐年扩大，收入结构日趋合理。公司通过不断完善治理结构

146、和加强内部控制管理，有效防范了经营风险，现已步入良性发展的新阶段。由于证券公司的各项业务发展与资本金规模紧密相关，扩大资本金规模是目前公司发展过程中必须解决的现实问题。公司要大胆谋划，适时推进再融资工作，合理利用资本市场的融资手段，把握中国经济发展的历史机遇，稳步发展、全面提升公司各项业务。迅速做大作强。 （3）合理的公司治理结构有效保障了公司的科学发展 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、证券公司治理准则等相关法律法规，建立并完善了股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责明确、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。公司严格根据董事会

147、决议，高度重视内部管理体制的建设和风险方法机制的完善，严格按照中国证监会及各级政府部门的要求开展各项业务，从制度上保障了公司持续健康发展。 （4）内部控制工作卓有成效，公司抗风险能力强 内部控制是公司治理和企业管理的重要组成部分，是为保证企业实现战略目标，对企业战略制定和经营活动中存在风险进行管理的制度安排。公司上市后一直十分重视内部控制相关工作，不断完善公司内部控制体系，提高内部控制水平，并把内部控制建设始终贯穿于公司经营发展的过程之中。2011 年，公司列为 A 股主板上市公司内部控制规范建设试点工作单位，公司的内部控制工作得到了进一步的加强。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告

148、 44根据监管部门内控规范试点工作要求，公司根据实际情况，在充分借鉴同业先进经验和做法并融合了现代内部控制新理念的基础上，制定了内部控制规范实施工作方案并报云南证监局。通过狠抓内部控制试点工作，全面提升了公司经营管理的抗风险能力。尤其是在证券投资业务领域，严格按照公司合规和风控的要求，按制度发展业务，谨慎操作，严控仓位，及时兑现收益。2011年证券市场大幅下跌，公司证券投资业务实现盈利，业绩较去年有较大增长。 公司的竞争劣势 （1）资本金规模瓶颈有待突破 在以净资本为核心的监管体系下，证券业各项业务的发展都与券商的资本金规模密切相关。一些上市券商已经或者正在通过增发、配股等方式进行这资金募集工

149、作，不断增强资本实力，相比之下，公司总股本和净资本处于行业中下游水平，公司目前的资本金规模已经制约了公司的发展。 （2）创新能力有待进一步提升 大型券商在净资本、营业网点、业务水平、人才积累等方面占据显著优势，它们在创新业务领域的先发优势将进一步压缩中小券商的生存空间。公司目前尚不具备权证创设、股份报价转让、融资融券、基金销售、股指期货等业务资格。短期内无法共享行业创新发展带来的好处，长期来看也不利于公司业务板块协同效应的发挥。 （四）公司的发展战略和经营计划 1、公司未来三至五年发展战略 公司的持续稳定发展，保证了公司发展战略的延续。公司将充分利用资本市场的平台，通过再融资方式逐步扩大资本规

150、模和抗风险能力；采用收购兼并等多种方式，迅速扩大公司的市场份额和业务规模；在保持传统业务稳定增长的基础上，努力使创新业务获得超常规的发展，为未来价值链的延伸和特色化经营打开成长空间；同时，力争通过引入境外战略投资者，提升管理水平，转换思想观念，改善市场形象，进而成为经营规范、管理科学、资产质量良好、收入结构合理、综合业务水平位居全国前列，在某些细分市场具有强大品牌和影响力的证券公司。 2、2012 年度公司经营计划 （1）积极推进再融资工作 随着国内金融业对外的全面开放以及混业经营步伐的临近，国内证券行业必将形成更为激烈的竞争环境。证券公司必须快速扩张业务规模、快速提升资本实力，并且整合其现有

151、各种资源才能赢得挑战。但与国内同行业相比而言，公司的资本实力和资产规模仍显偏小，在国内仅属于中小规模的券商，无论是公司的净资产还是净资本，与位居前列的证券公司相比仍有很大差距。 证券公司的新业务开展与其资本实力密切相关，在分类监管体系下，公司各项业务的扩张都受到净资本制约，因此再融资工作是“积极求进”的核心工作，公司要充分利用作为上市公司的融资优势，根据市场形势，择机积极推进再融资工作。 （2）各项业务工作要固本求进 经纪业务要实现业绩稳定 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 452012 年公司经纪业务的发展将围绕“构建基础、完善管理”来进行，“构建基础”是公司将在网点上增加投入，

152、在信息系统方面部署建设融资融券系统、CRM 系统。“完善管理”方面，经纪业务管理总部应更好地发挥决策、管理、监督、协调的功能，同时在政策和激励制度上要有所突破和创新。 投资银行业务要更上一层楼 投资银行业务要高度重视已上报在审项目的进展，采取切实措施确保这些项目的执行质量。要持续提升整体作战能力，加大项目储备工作力度，实现大项目拓展的重点突破。要加大对新业务的研究力度，高度重视新三板、国际板等未来市场热点。另外随着投资银行业务的不断发展，公司已经积累了很多成熟客户，对于此类客户的维护是公司投行系统未来发展的依托。目前应尽快加强对成熟客户的维护，将之提高到新客户开拓同等重要的高度，为公司业务的开

153、展和品牌的提升提供有力的支持。 证券投资业务要严控风险 证券投资业务要严格按照公司合规和风控的要求，按投资决策制度和流程开展业务，重点解决好如何将投资收益相对稳定在一个较好的水平，要利用好现有资源，进行现场调研，完善股票池的建设。加大固定收益投资，逐步改善投资品种单一问题。 固定收益业务要积极探索新的业务模式 固定收益业务要密切关注债券市场的新动向，证监会日前强调将推进债券市场制度规范统一和监管审核统一，债券市场通过统一准入条件，统一信息披露标准，统一资信评估要求，统一安排投资者适当性制度，统一债券市场投资者保护制度，来减少交易市场的分割，增强债市互联。这个改革措施必将会带来中国债券市场新的发

154、展机遇和业务机会。因此，固定收益业务要抓住有利机会，大胆探索新的业务模式，争取在公司债、产业债和中小企业集合债等方向上有所突破。 研究院要继续提升实力，为向卖方转型打基础 研究院要积极配合相关业务部门，持续改进各类服务产品系列，为客户提供多层次的研究产品和服务体系。通过优化知识管理平台流程和使用公司合规管理系统，进一步强化对研究报告的撰写及发布的质量控制及合规审核功能。通过多样化、多层次的培训体系和标杆式学习法，对行业研究员加强财务分析、估值模型、数据处理等内容的技能培训，对宏观研究员加强宏观经济理论及实证研究培训，对策略研究员加强资产配置及量化选股模型培训，努力提高太平洋研究队伍的整体研究水

155、平。 （3）强化管理，提升效能 2012 年公司仍然要强化管理，向管理要效益。公司要继续抓住 2011 年参与 A 股主板上市公司内部控制建设试点工作的契机，按照监管部门要求，进一步完善和推进公司内部控制工作；公司要依据行业的新规定、新情况、新要求，认真梳理公司的各项规章制度，夯实公司的管理基础。各职能部门要根据公司业务的总体规划，认真制定年度工作计划，为公司业务的发展提供持续的支持。通过完善风险管理、财务管理和合规管理等体系，动员公司全体员工共同提高规范意识，自觉力行上海品茶理念，增强价值创造和专业服务能力。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 46积极完善风险管理体制 健全公司的

156、风险管理体系，完善风险管理制度，以有效防范和控制风险对公司规范、稳健、高效、有序的发展具有重要意义。公司要强化风险管理意识，倡导“全员的风险管理文化”理念，将风险管理意识贯穿到每一个部门、每一位员工、每一个岗位，在员工中营造“全员重视、积极参与、献计献策、齐抓共管”的风险管理文化。要提高风险管理技术水平，通过研究运用现代化的风险管理技术，建立适合公司实际的风险控制模型。将所有交易过程、交易结果的数据进行采集、处理、提炼，转化为各种风险信息，对可能出现的决策风险、管理风险、技术风险、操纵风险、自营风险等进行定量、定性的分析，为公司决策层和管理层提供多层次的风险揭示、风险报告及风险控制机制。 持续

157、优化财务管理工作 公司将通过进一步完善全成本核算模式，增强各业务部门的全成本意识，提升成本管理水平；从集中管理制度建设、内部流程、人员培训等方面稳固财务创新管理工作，依托财务管理平台升级，实现管理水平上台阶；继续研究资金营运模式，积极联系扩展资金融通渠道，同时充分利用好每一笔自有资金，在确保安全性和流动性的前提下，努力获取更大的收益。 稳步推进合规管理 公司将进一步及时、高效地贯彻监管部门的各项治理及合规管理要求，通过制定严密的管理规章制度，使风险管理和内部控制体系覆盖各项业务、各个部门、各个分支机构以及全体工作人员，贯穿事前、事中和事后的决策、执行、监督、反馈等各个环节；另外还需要以提升管理

158、效益、提升资源利用效率为基础，全方位、多角度的管控体系强化公司的治理，充分发挥合规创造价值的作用，塑造合规文化，为公司未来可持续发展提供强有力的保证。 继续完善人力资源管理体制 公司将继续完善人力资源管理体制，进一步细化岗位分析和职责说明，畅通人才选拔渠道，加强和完善员工业务培训机制，同时需要对各部门的经营成果和管理水平进行全面、客观的考核评价，基于绩效表现和人才市场竞争需要调整业绩考核机制，营造良好的员工发展环境。 加大上海品茶建设力度 公司将扎实做好上海品茶建设的各项基础工作，进一步推广公司的经营哲学、经营理念和企业精神，组织员工活动、持续发布和宣传公司文化成果等方式来调动员工的积极性，营

159、造良好的上海品茶氛围以提高员工对公司上海品茶核心理念认知度和认同度，着眼长远，务求实效，逐步实现上海品茶理念“内化于心、固化于制、外化于行”，成为公司持续健康稳定发展的力量源泉。 （五）为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 随着国内金融业对外的全面开放以及混业经营步伐的临近，国内证券行业必将面临更为激烈的竞争环境。证券公司必须快速扩张业务规模、快速提升资本实力，并且整合其现有各种资源才能赢得挑战。但与国内同行业相比而言，公司的资本实力和资产规模仍显偏小，在国内仅属于中小规模的券商，无论是公司的净资产还是净资本，与位居前列的证券公司相比仍有很大差距。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年

160、度报告 47公司将根据监管许可、市场环境和实际情况，适时推进再融资工作。通过增加资本金，可以在以下几方面改善公司经营状况： 1、完善业务结构，进一步改善收入结构、分散风险、提高公司核心竞争力； 2、通过兼并收购，提升规模优势，做大做强； 3、开展金融创新业务，抓住新的市场机会，开辟新的利润增长点； 4、加快公司国际化进程，提高国际竞争力。 （六）公司经营活动面临的风险和采取的对策与措施 2011 年国内经济增速放缓，国家实施宏观调控步入经济转型期。海外方面因欧债危机进一步激化、西方国家复苏迟滞等因素，导致全球经济复苏充满较大的不确定性。公司所在证券业面临的金融风险加剧。具体看，公司在经营活动中

161、面临的风险主要包括业务经营风险、操作风险、合规风险、技术风险、信用风险和流动性风险等。 1、公司经营活动面临的风险 （1）业务经营风险 公司面临一定的业务经营风险。公司的资产、负债、成本、利润等经营状况既要受到行业发展和竞争状况的影响，又受到国家经济和金融政策、经济发展状况、汇率、利率、商品价格等宏观因素的影响，存在不确定性。业务经营风险蕴含于公司经营环境中存在的各种不确定性风险，包括宏观政策风险、市场风险、承销风险等。 具体而言，在证券经纪业务方面，公司的经纪业务收入与证券市场整体行情高度相关，而后者受宏观政策、经济周期等诸多因素的影响，存在不确定性。此外，券商之间的相互竞争也使公司面临客户

162、流失、佣金收入下降的风险。 在投资银行业务方面，公司承销的证券面向不确定的社会公众发售，存在发行失败或大比例包销的风险。此外，发行政策与发行节奏可能发生的变化也对公司的投资银行业务存在重要影响。 在证券投资业务方面，由于我国证券市场存在交易成本，又缺乏通过完全对冲规避系统性风险的手段，公司的证券投资既面临证券市场整体价格波动带来的风险（即市场风险），又面临个别证券价格波动带来的特异风险。 （2）操作风险 公司面临一定的操作风险。操作风险是指由于内部程序、人员和系统的不完备或失效而遭受损失的可能性。公司经营的每一个环节都可能发生与操作风险有关的风险事件，包括但不限于玩忽职守、虚报或者隐瞒必要信息

163、、不恰当地使用或者披露保密信息、进行未经授权或者超出权限的交易等。公司已经采取应有的措施来防范操作风险，但不能完全排除因员工操作不当、失误、故意、欺诈、不作为等原因而蒙受财产和声誉损失的可能性。 （3）合规风险 公司面临一定的合规风险。合规风险是指因未能遵循有关法律、规则和准则，而遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的可能性。证券行业属于高风险行业，受到非常严格的监管，公司已经采取应有的措施来防范合规风险，但不能完全排除出现不合规情形的可能性，并可能因此太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 48受到警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等行政处罚，或者被监管机构

164、采取限制业务活动等监管措施。 （4）技术风险 公司面临一定的技术风险。信息技术在证券业务已得到广泛的应用，公司的经纪业务、证券投资业务及日常营运均依赖于信息技术的支持。公司的信息系统有可能由于电力故障、通信中断、硬件设施、病毒入侵、软件程序、行业服务商支持能力、操作流程以及自然灾害等方面的原因出现运行故障，而使公司遭受经济损失和其他损失。 （5）信用风险 信用风险主要是因为交易对手的违约而产生的风险，可以通过限制信用期限及执行监控程序来控制。 （6）流动性风险 流动性是指资产在不受价值损失的条件下是否具有迅速变现的能力，资金的流动性影响到公司偿还到期债务的能力。 2、公司针对公司经营活动中面临

165、的风险采取的对策和措施 公司建立了完善的风险管理体系，从风险管理的政策、组织和措施等三个层面，来防范、化解和控制经营活动中面临的各类风险。 （1）风险管理政策 公司依照有关法律规定，建立了全面、系统的内部控制政策与程序，严格遵循健全性、合理性、制衡性和独立性原则，针对不同资产建立了审批、授权和责任承担制度，先后出台、制定了涵盖经营管理各个方面的 300 余项规章制度、通知规定等，并在日常经营管理中不断的完善、修订。 公司实行在董事会领导下的总经理负责制，公司高级管理人员按照不相容岗位不兼职的原则进行分工，以各业务部门和管理部门的负责人作为所在部门风险控制的责任人。公司各部门内部通过岗位设置、规

166、章制度和业务流程管理，对业务风险进行控制，并接受公司专职风险管理部门的指导和监督。 公司针对各类风险已经建立了三级风险防范及控制机制： 由各一线业务部门组成风险防范的第一道防线，在操作过程中严格按业务办理条件和相关要素执行操作，由一线部门负责人审核执行情况。 由公司总部各职能支持部门组成第二道检查防线，根据公司相关规定，对各项大额及重要操作严格进行审核，对一线执行情况进行检查和监督。 由合规、风控、稽核三个部门完成第三道防范检查工作，对重要和大额业务进行监控和检查，对可疑事项进行查证。 公司通过各个部门的协同与配合工作，运用风险量化评估方法和模型，对各类业务工作的执行情况和风险进行全面而持续的

167、监控，并将发现的问题及时反馈风险管理委员会和公司管理层，使公司高级管理人员能够掌握第一手的工作情况和相关资料。 （2）风险管理组织 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 49公司设合规总监，在董事会的直接领导下对公司经营管理履行监督职责，主管公司合规部、风险监控部、稽核部，定期向董事会、风险管理委员会和审计委员会汇报工作情况。 公司专职风险管理系统的组织结构分为四个层级， 共同构建起公司的整体风险管理框架。 其中，第一层级为董事会，对公司风险管理负有最终责任，并监督实施；第二层级为总经理办公会、各业务职能管理委员会、风险管理委员会和审计委员会；第三层级为合规部、风险监控部、稽核部和各业

168、务职能部门，合规部、风险监控部、稽核部分别专司合规管理、风险监控和稽核审计等工作；第四层级为各业务职能部门的合规风控岗。 合规部在合规总监领导下，开展具体的合规管理工作，主要包括：制定和完善合规管理制度和流程；对公司制度、新产品、新业务、对外签署的合同等进行合规性审查；提供合规建议及咨询；进行专项质询与调查；评价公司经营管理的合规性；编制合规报告并上报监管部门；合规培训与教育；反洗钱职能等。 风险监控部负责拟定公司风险监控制度，制定有关管理办法和实施细则，负责监控系统的需求及建设、维护工作，负责利用监控系统等技术手段对经纪业务、财务核算、风险控制指标、反洗钱数据、自营业务等开展实时监控，对所发

169、现的异常情况进行查证；撰写风险监控报告和风险综合分析报告上报风险管理委员会和公司管理层。 稽核部作为审核稽查部门，与公司各业务职能部门一起协同配合，对公司各部门风险管理的有效性进行检查评价，对检查过程中发现的各种问题提出纠正意见，出具各类稽核工作报告。 （3）风险管理措施 公司还制定和采取了一些具体而有针对性的风险管理措施，来防范、化解和控制所面临的各类风险。 在业务经营风险管理方面：公司督促研究部门持续跟踪宏观经济和政策走势，加强对宏观政策风险和市场风险的量化分析；通过进一步优化营业网点布局、加强营销队伍建设来积极的拓展业务，通过提高投资者教育的频率和质量，根据客户分类为其提供有针对性的投资

170、咨询产品等方式来提升客户服务水平，稳定经纪业务的发展；通过积极推进现有项目、加大项目储备力度、大力拓展并购重组等非通道项目、加强对成熟客户的全面维护、提升服务的深度和广度，提升投行业务；通过再优化证券投资决策流程、积极引进高端人才、加强投资组合管理、平衡风险收益关系，严格控制证券投资业务风险。 在操作风险管理方面：公司持续加强内部控制，建立了覆盖公司经营管理的各个环节的规章制度和业务操作流程，制定了标准化的经纪业务操作流程、投行质量控制工作流程、证券投资决策、执行和风险控制流程。公司通过参与 A 股主板上市公司内部控制建设试点工作，组织公司各部门全方位的对公司各项规章制度、业务操作流程进行全面

171、、系统的梳理，对照经营管理中各项业务的开展情况，查缺补漏，进一步完善了公司内部控制体系。在日常工作中通过客户回访、稽核检查等措施进行事后控制，并制定了较完善的差错处理流程和风险应急预案，尽可能降低操作风险的影响。 在合规风险管理方面：公司建立了独立于业务的合规管理体系，制定了完备的合规管理制度和流程，通过合规审查、合规咨询、合规监测、合规检查、合规培训、合规考核等具体合规管理工作，太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 50从事前、事中、事后有效防范合规风险。公司每年开展合规管理有效性评估工作，发现问题，及时修正。此外公司合规管理信息系统建设工作也在按计划稳步开展，系统上线后，将大大提高

172、公司合规管理工作效率。 在技术风险管理方面：公司将“安全、稳定运行”作为公司信息系统管理的核心工作，对信息系统进行合理规划，加大信息系统的投入，努力提高信息技术管理水平。公司建立和整合多层次信息平台，构建集中交易系统的主备结构，采用不同介质双线路的营业部通讯系统，实施业务数据和重要资料的异地备份机制，确保信息系统的安全；加强制度建设和流程管理，针对人员、安全、日常运行、机房与设备、软件、数据、网络通信、技术文档、技术事故防范与处理等诸多方面，制定严密的信息系统管理制度、操作流程和风险控制制度；建立完备的信息系统应急处理机制，坚持预防与应急相结合，常态与非常态相结合，不断完善信息系统应急预案，定

173、期或不定期进行应急演练，及时总结经验，提高处理技术事故或故障的能力。 在信用风险管理方面：公司可能产生信用风险的金融资产主要包括货币资金、结算备付金、存出保证金、债券投资、买入返售金融资产和应收款项等。公司的货币资金、结算备付金和存出保证金均存放于信用良好的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司和相关交易所，债券投资均为央行或资信较好的公司所发行的债券，买入返售金融资产均为质押式回购，应收款项大部分为预付款项，信用风险较低，且根据债务人的经营情况、现金流量情况，公司对其已充分计提了坏账准备，将该类金融资产的信用风险降低至最低水平。 针对信用风险，公司要求对所有采用信用方式进行交易的客户进行信用

174、审核和风险监控，如公司有专门的部门对货币资金、结算备付金、存出保证金进行实时监控；由专业投资人员负责管理债券投资，明确可投资债券的债项评级和主体评级要求：禁止投资信用等级在 BBB 以下（含 BBB）的中长期券、A-3 以下（含 A-3）的短期券，并密切跟踪投资对象的经营情况和信用评级变化，报告期债券投资未发生逾期和减值的情况；各项应收款项均需经过公司严格的信用审核和审批流程方能支付，未将信用风险集中于单个债务人或债务人群体；另外针对代理客户买卖证券可能带来信用损失，均要求客户以全额保证金结算的方式，完全能控制与代理客户买卖证券产生的结算风险。公司不存在重大的信贷集中风险，也并无其它财务资产有

175、重大的信贷风险。 由于公司没有重大的对外担保，因此，在不考虑可利用的担保物或其他信用增级的情况下，最能代表公司资产负债表日最大信用风险敞口为公司金融资产的账面金额减去相应的减值准备，在上述金融资产中，拥有可利用担保物主要为买入返售金融资产。 在流动性风险管理方面：公司一贯坚持资金的统一管理和运作，持续加强资金管理体系的建设，建立了健全的客户资金和自有资金管理体系及净资本测算、预警及补充机制，能够有效的防范和化解流动性风险，逐步建立了资金业务的风险评估和监测制度，严格控制流动性风险。公司主要负债为证券经纪业务产生的代理买卖证券款，在实行三方存管后，代理买卖证券款对应的客户资金存款由托管银行监控，

176、证券公司不能支配和挪用，因此这部分经纪业务负债不构成公司的流动性风险。 截至 2011 年 12 月 31 日，剔除客户资金后公司的资产负债率仅为 34.59%，公司资产总额（不含客户资金）为 32.34 亿元，其中长期资产的比例仅占 4.05%。公司期末自有货币资金 19.08 亿元，太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 51交易性金融资产 10.82 亿元易于及时变现，期末流动负债为 11.19 亿元，债务的支付能力得到保证。并且公司拟择机通过再融资募集资金，快速补充资本金，提高资本实力，用于扩大传统业务和创新业务的规模，优化资产负债结构，增强公司抵御宏观政策风险及财务风险的能力，

177、因此公司认为此风险水平不高。 （七）公司动态的风险控制指标监控和补足机制建立情况 公司自 2007 年就建立了风险控制指标监控体系和补足机制，报告期执行情况良好。公司根据监管机构关于净资本动态监控的相关法规和具体指导意见，开展了一系列优化调整工作。公司根据证券业协会于 2009 年 2 月 5 日发布并实施的证券公司风险控制指标动态监控系统指引（试行），对有关制度进行整理修订， 制定了 太平洋证券股份有限公司风险指标动态监控管理制度 （试行） ，其中主要内容包括： 1、风险控制指标动态监控 公司风险监控部每日安排值班人员，利用内部控制平台进行以净资本为核心的风险控制指标的实时监控。该平台与公司

178、总部的财务核算系统以及其它业务平台对接，实时采集相关数据，生成风险监控报表。 2、压力测试和敏感性分析 公司风险监控部和计划财务部定期进行风险控制指标的压力测试和敏感性分析，作为实时监控之外的风险监控手段，识别和计量各种风险因素和极端情景对风险控制指标的影响。 3、净资本补足机制 公司针对各项风险控制指标，设定了比法定预警标准更严格的公司级预警标准，并在风险控制指标触及公司级预警标准时，向有关业务部门发出警报。公司规定，一旦某项风险控制指标触及法定预警标准，公司根据该项指标的具体类别，采取压缩有关业务规模、调整资产组合、短期融资、处置长期资产、募集资本金等方式，保证各项风险控制指标持续符合要求

179、。 2011 年 12 月 31 日，公司净资本为 19.11 亿元。报告期内，公司没有发生净资本等风险控制指标不符合监管标准或者触及预警标准的情况。 （八）公司合规管理体系建设情况 在监管部门的指导下，根据证券公司合规管理试行规定的要求和相关法规、文件的精神，2011 年，公司进一步加强合规制度体系建设，完善合规管理内部工作流程，明确了合规部的工作范围与职责，在合规审查与检查、合规咨询与合规培训、合规报告与监管配合、法律法规追踪、反洗钱、合规考核、信息隔离等方面做了大量扎实有效的工作，按计划建立了有效的合规政策和程序，健全了自我约束机制，保证了公司的合规经营与规范发展。 1、公司合规管理组织

180、架构 公司建立了在董事会领导下，由风险管理委员会、合规总监、合规部门、部门合规风控岗四个层级组成的合规管理组织架构。 公司董事会是公司合规管理的领导机构，对公司经营管理活动的合规性负有领导监督职责，对公司的合规管理有效性承担最终责任。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 52董事会的合规管理职责包括： （1）审议批准公司合规管理制度； （2）审议批准公司合规管理组织机构设置及其职责； （3）领导并监督经营管理层有效实施合规管理； （4）任免和考核合规总监，并确定其报酬及其激励方式； （5）确保合规总监和合规部门的独立性，避免其合规职责与其承担的其他责任产生利益冲突； （6）为合规总监

181、与董事会、经营管理层和各部门、分支机构有效沟通提供保障，确保合规总监的知情权和调查权； （7） 公司董事听取并审议合规总监提交的合规工作报告， 签署确认意见， 保证报告的内容真实、准确、完整；如对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由; （8）监管机构要求的其他合规管理职责。 风险管理委员会是董事会专门委员会之一，对董事会负责，并向董事会定期提交工作报告。风险管理委员会负责对公司内部风险控制制度及运作机制的有效性进行评价，对与公司经营活动相关联的各种风险进行研究、分析和评估，并提出改进意见。 公司设合规总监，合规总监是高级管理人员，为公司合规负责人，受风险管理委员会委托，落实风险管理委员

182、会的决议，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。 合规总监的合规管理职责包括： （1） 拟订并组织实施公司合规管理的基本制度， 组织制定、 实施公司反洗钱和信息隔离墙制度，督导各部门、分支机构根据法律、法规和准则的变化，及时修订、完善内部管理制度； （2）对公司内部管理制度、重大决策、新产品、新业务及重要业务活动等进行合规审查，并出具书面合规意见； （3）按照证券监管机构的要求和公司的相关规定，对公司及工作人员的经营管理行为和执业行为的合规性进行定期、不定期检查； （4）为公司经营管理层及各部门、分支机构提供合规建议及咨询，并对其经营管理活动的合规性进行监督； （

183、5）处理涉及公司经营管理层及员工的违法违规行为的投诉与举报，对公司经营管理层及员工的违法违规行为进行质询与调查，督促整改并按规定进行报告； （6）完成风险管理委员会责成的、审计委员会委托的、公司总裁办公会委托的合规评价任务，向董事会提交合规报告及监管机构要求出具的其他报告； （7）与监管机构进行日常联系沟通；对监管机构要求出具意见的材料及报告等进行审核并出具意见；履行向监管机构报告的义务； （8）将合规管理的有效性和执业行为的合规性纳入高管、各部门、分支机构及工作人员的绩效考核范围； （9）制定公司合规手册，组织合规培训，培育合规文化； 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 53（10

184、）监管机构及公司要求的其他合规管理职责。 为保证合规总监能够充分履行职责，合规总监具有以下权利： （1）有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明； （2）对可能违反合规政策的事件进行调查，以及在适当情况下委托外部专家进行调查的权利； （3）对于调查所发现的任何异常情况和违规行为，向董事会或董事会下设的委员会以及经营管理层、监管机构报告与陈述的权利； （4）享有与公司任何员工进行沟通，并获取便于其履行职责所需的任何记录或档案材料的自主权。 公司在风险管理委员会下设立合规部，作为合规管理日常工作部门，在合规总监领导下，开展具体的合规管理工作。合规

185、部承担合规工作及与合规相关的法务工作，并与稽核部、风险监控部有明确分工。 除上述三个层级外，公司根据需要，要求各部门、分支机构内部设立了合规风控岗，具体落实本部门、分支机构的合规工作。合规风控岗具体管理本部门、分支机构的合规事宜，对本部门负责人负责，并协助合规部门开展合规管理工作。 合规风控岗的合规管理职责如下： （1）协助本部门、分支机构负责人开展合规风控管理工作； （2）就本部门、分支机构的合规风控事项向本部门负责人提供咨询意见，按要求对本部门、分支机构拟提交合规风控部门进行审核的事项提出预审意见； （3）跟踪与监督本部门、分支机构业务开展的合法合规性，对本部门、分支机构业务流程、业务内容

186、、业务行为等的合规性和风险点进行提示与评价，向本部门、分支机构负责人报告本部门存在的重大风险或风险隐患，同时报知合规总监及合规风控部门； （4）对本部门、分支机构从业人员遵循的合法、合规性政策、制度、准则、办法等进行指导、咨询，并承担提醒、报告、考评等工作职责； （5）报送本部门、分支机构的合规与风险监控信息，撰写本部门合规、风险监控定期报告； （6）在合规与风险监控部门的指导下进行相关政策的学习，协助本部门负责人进行本部门、分支机构的合规宣传培训工作，进行合规文化建设； （7）协助合规、稽核与风险监控部门进行现场检查，督促本部门、分支机构对涉及合规及其它风险的事项进行整改； （8）协助配合监

187、管部门、合规部、风险监控部、 稽核部等部门进行合规与风险管理方面的调查、取证工作； （9）完成监管机构及公司安排的其他合规风控相关工作。 公司经营管理层能够为合规总监、合规部门履职提供必要的人力、物力、财力和技术支持。 2、公司合规管理运行效果 报告期内，公司重点从以下几个方面控制和防范合规风险： 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 54制度建设：按照最新监管规定，制定实施太平洋证券股份有限公司信息隔离墙跨墙管理指引（试行），修订太平洋证券股份有限公司信息隔离墙管理办法。为进一步完善合规风控岗考核机制，充分发挥风控合规岗的实际作用，有效规避分支机构开展业务的合规风险，制定太平洋证券股

188、份有限公司合规风控岗考核细则（试行），修订合规风控月报表。 合规培训：报告期内公司举办了 “证券公司信息隔离墙制度指引”、“营业部合规风控岗如何履职”、“太平洋证券合规风控岗位管理办法”、“关于对合规风控岗上岗前的培训”等多项法规制度培训，按季度进行了反洗钱专项培训，对新入职的员工也进行了合规培训，以上培训活动有效提高了公司全员合规的意识。 流程控制：公司开展新业务、设计新产品、对外签署合同、报送重要材料数据等，流程中均嵌入了合规审核程序，报告期内，合规总监对重大决策、新产品、新业务及重要业务活动，均出具了书面合规意见。 报告控制：公司各部门及时向合规总监报送各类报告，主要包括：公司综合监管报

189、表、净资本监控报告、稽核报告、风险监控月报以及各类业务报告。 监督检查：报告期内，合规部对金碧路、普洱、景洪三家营业部进行现场合规检查；对资产管理总部进行合规检查；组织各业务部门和营业部对前三季度业务开展合规情况进行自查；组织投行各部门对承销业务风险管理情况进行自查； 组织经纪业务管理总部及各营业部开展 2011 年 1-9 月全面自查；组织公司各相关部门开展债券质押式回购自查工作，及时纠正、防范各业务部门的合规风险，取得了良好的效果。 工作留痕：合规部、稽核部、风险监控部均建立了严格的档案管理规定，对各类工作档案进行分类存档和管理；目前公司各项流程均通过 OA 系统，具备完备的电子留痕。 综

190、上所述，公司合规管理体系建设进一步加强，合规制度建设按计划完成，合规管理基本能够覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，能够贯彻决策、执行、监督、反馈等各个关节。2011 年公司因反洗钱工作表现突出，获得中国人民银行反洗钱工作先进集体奖项，公司未发生任何合规风险。 当前，公司的合规管理工作尚有不足之处，主要包括：合规队伍现在日益壮大，专业水平不断提升，但是仍存在专业人才缺乏的问题，合规风控岗的主动性还没有完全发挥出来，信息隔离工作的开展亟需信息系统的支持。2012 年，公司将根据监管部门的要求和指导，进一步完善公司合规管理体系，指定重点营业部设置专职合规风控人员，注重对合规风控岗的

191、培养，提高合规管理人员的合规工作素养和合规管理技能，完成合规管理信息系统的上线工作，并做好各项合规管理模块功能的开发工作，尽快推进合规管理信息系统在公司各项业务的全面运行，进一步加强合规培训和合规咨询，不断完善合规考核体系，认真完成反洗钱工作，进一步提高公司合规管理的有效性。 （九）报告期内稽核部门完成的检查稽核情况 报告期内，稽核部完成了包括营业部常规稽核（含营业部负责人强制离岗现场稽核）、总部业务部门的常规稽核、离任审计、工程审计、压力测试工作评估、合规管理有效性评估、反洗钱审计等 24 个稽核项目，出具稽核审计报告 24 份。范围涉及公司经纪业务、证券投资业务、信息系统管太平洋证券股份有

192、限公司 2011 年年度报告 55理、工程建设项目管理、合规管理、压力测试、反洗钱等，稽核后均出具了详细的稽核报告，针对具体执行过程中不完善的地方，稽核部提出了整改意见，要求相关部门进行整改落实，并跟踪检查整改情况，及时修正了管理和内部控制缺陷。 （十）报告期内账户规范情况 公司根据关于加强证券公司账户规范日常监管的通知（证监办发200897 号）的要求，进一步完善账户规范管理长效机制。截至 2011 年 12 月 31 日，公司总账户数为 543,317 户，其中合格证券账户 501,494 户，对应资金账户 267,263 户，均已建立了三方存管关系；不合格证券账户 500户，小额休眠证券

193、账户 41,323 户，已单独存放，另库管理；暂未处理的司法冻结账户 5 户；我公司暂无风险处置证券账户。 （十一）公司融资渠道和负债结构 为保障公司的资金供给，满足各项业务的资金需求，公司加强与银行的合作，报告期内获得兴业银行、招商银行和工商银行的综合授信，为业务开展提供了融资渠道，同时充分利用银行间同业拆借市场功能，进行同业拆借融资，保证资金来源渠道畅通。公司在具有一定的融资能力的基础上，合理安排负债结构，扩大盈利水平，增强偿债能力，对提高业务可持续发展能力产生了积极影响。目前公司负债结构主要为短期负债，无长期负债。扣除客户存放的交易结算资金后，资产负债率为34.59%，公司现金充足。 公

194、司为了维持流动性水平，首先，公司实行非常谨慎的财务政策，对所有资金统一规划，在留有充足的资金头寸的前提下，根据各部门的实际需求合理分配资金，要求各相关部门在限额内使用所分配的资金，以防范流动性风险。公司根据资金需求的几个方面分别采取不同的防范措施： 1、证券投资业务，公司建立了严格合理的风险控制程序和层次分明、权责明确的风险控制管理体系，如太平洋证券股份有限公司自营业务风险控制制度、自营业务管理制度、证券投资部业务报告制度等。公司设立专门的证券投资部门，由董事会确定公司证券投资的总体规模，投资决策委员会根据证券市场行情及公司流动性需求，严格控制自营业务投资规模，证券投资部门在限额内进行证券投资

195、。 2、承销股票或债券，公司设立内核委员会对各承销项目进行具体审核，同时，承销规模由净资本指标控制，并严格遵照监管部门对于股票和债券承销规模的控制要求执行。 3、固定收益部的债券投资，投资决策委员会在董事会授权下，根据公司净资本情况，确定固定收益部在银行间市场和证券交易所的债券投资规模，固定收益部在限额内进行债券投资。 4、其他支出及日常费用，包括固定资产采购、对外投资、人员工资、行政费用等，公司根据太平洋证券股份有限公司预算管理制度，实行全面预算管理。公司总裁办公会制定预算方案，报公司董事会审定批准后执行，计划财务部负责公司预算管理的日常工作，各预算单位严格执行预算，所有费用开支均受预算严格

196、控制。 其次，公司采取实时监控流动性风险的控制措施。由于公司的日常资金营运、证券市场行情的变动、业务经营中突发事件的发生等都会影响到公司风险控制指标的变化，公司根据证券公司风险控制指标管理办法建立了动态的以净资本为核心的风险控制指标监控体系，并开发了净资本动太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 56态监控系统“太平洋证券内控平台”，实现风险控制指标的实时、动态监控和自动预警。公司制定和施行了太平洋证券股份有限公司风险指标动态监控管理制度（试行），覆盖所有影响净资本及其他风险控制指标的业务活动环节。风险指标动态监控管理工作由公司合规总监负责领导，指导风险监控部、计划财务部、合规部、稽核部

197、、信息技术部开展统一协调工作。严格执行该制度，可以有效防范证券公司的流动性风险。 最后，为了防范极端情况和突发事件造成的流动性风险，公司预备了以下几种融资方案：公司与各大商业银行保持良好的合作关系，取得了商业银行的授信，根据人民银行核定的全国同业拆借市场最高限额 12 亿元，招商银行给予公司核定最高授信额度为 3 亿元，其中 2 亿用于同业拆借，1亿用于债券回购；工商银行给予公司核定最高授信额度为 2 亿元，为融资专项授信额度，可用于办理股票质押贷款业务；兴业银行核定最高授信额度为 9 亿元，可用于办理人民币同业资金拆借、自营股票质押贷款和债券质押式回购业务。此外，公司还可以用自营债券通过全国

198、银行间市场及交易所进行债券回购业务融资，通过以上方案，基本可以满足目前公司业务经营规模中的资金需求。 二、公司报告期内投资情况 （一）报告期内公司募集资金投资情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 （二）报告期内公司非募集资金发生的其他投资情况 报告期内公司无非募集资金发生的其他投资情况。 三、会计师事务所审计意见 公司2011年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 会议届次 召开 日期 决议内容 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第二届董事会第四次会议 2011 年 2

199、月 16 日 1、关于调整公司第一届董事会第六次会议审议通过的关于公司非公开发行股票相关议案的议案 2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 3、关于公司非公开发行股票方案的议案 4、关于公司本次非公开发行股票募集资金的可行性研究报告的议案 5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 2月 17 日 第二届董事会第五次会议 2011 年 3月 28 日 关于审议公司内部控制规范实施工作方案的议案 中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 3月 29 日 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 57第二届董事会第六次

200、会议 2011 年 4月 20 日 1、2010 年度总经理工作报告 2、2010 年度合规报告 3、2010 年度财务决算报告 4、2010 年度独立董事述职报告 5、2010 年度利润分配预案 6、2010 年度董事会工作报告 7、2010 年度内部控制自我评估报告 8、2010 年度社会责任报告 9、2010 年年度报告及摘要 10、2011 年第一季度报告 11、关于申请开展融资融券业务的议案 12、关于召开 2010 年度股东大会的议案 中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 4月 22 日 第二届董事会第七次会议 2011 年 5月 5 日 关于修订董事会秘书工作细则的议案 中

201、国证券报上海证券报证券时报 2011 年 5月 6 日 第二届董事会第八次会议 2011 年 6月 1 日 关于设立采购办公室的议案 中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 6月 2 日 第二届董事会第九次会议 2011 年 8月 23 日 1、2011 年半年度报告及摘要 2、2011 年中期合规报告 中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 8月 24 日 第二届董事会第十次会议 2011年10月 27 日 1、2011 年第三季度报告 2、关于变更会计师事务所的议案 中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 10月 28 日 第二届董事会第十一次会议 2011年11月 2 日 1

202、、关于提名郑亿华先生为公司第二届董事会董事候选人的议案 2、关于修订董事会风险管理委员会工作细则的议案 3、关于制定董事会薪酬与提名委员会工作细则的议案 4、关于制定董事会战略与发展委员会工作细则的议案 5、关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案 中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 11月 3 日 第二届董事会第十二次会议 2011年12月 5 日 1、关于设立全资子公司开展直接投资业务的议案2、关于修改公司章程部分条款的议案 3、关于林荣环先生辞去公司副总经理职务的议案4、关于聘任蒋云芸女士担任公司副总经理的议案5、关于选举王连洲先生担任公司董事会审计委员会委员、薪酬与提名委

203、员会委员的议案 6、关于选举郑亿华先生担任公司董事会战略与发展委员会委员、风险管理委员会委员的议案 7、关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 12月 6 日 （二）报告期内独立董事工作情况 1、2011 年度出席公司董事会会议的情况 公司 2011 年度董事会共召开了九次会议，各位独立董事出席会议情况如下： 独立董事王连洲先生、马跃先生、李秉心先生均亲自出席各次会议。 2、2011 年度发表意见的情况 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 58（1）2011 年 4 月 20 日召开的第二届董事会第六次会议独立董事对对公司内部控制自

204、我评估报告、董事会未作出现金利润分配预案、关于对外担保的专项说明、关于关联交易事项发表了独立意见； （2）在 2011 年 5 月 12 日召开的公司 2010 年年度股东大会上，公司独立董事向股东大会提交了公司独立董事 2010 年度述职报告。 （3）2011 年 8 月 23 日召开的第二届董事会第九次会议独立董事对关于对外担保情况及占用公司资金情况发表了独立意见； （4）2011 年 10 月 27 日召开的第二届董事会第十次会议独立董事对关于变更会计师事务所的议案发表了独立意见； （5）2011 年 11 月 2 日召开的第二届董事会第十一次会议独立董事对提名郑亿华先生为公司第二届董事

205、会董事候选人的议案发表了独立意见； （6）在 2011 年 12 月 5 日召开的第二届董事会第十二次会议独立董事对关于林荣环先生辞去公司副总经理职务的议案、关于聘任蒋云芸女士担任公司副总经理的议案发表了独立意见。 （三）董事会下设各专门委员会工作情况 1、审计委员会 公司审计委员会根据审计委员会工作细则和审计委员会年报工作规程的规定召集会议，审议相关事项并进行决议；审计委员会依据相关规定认真履行职责，积极参与公司年度财务报告的编制、审计及披露等工作，充分发挥其专业技能，提高公司年报信息披露的质量。审计委员会委员在报告期内，依据相关规定认真履行职责。 审计委员会召开专门会议，审议了未经审计的公

206、司2011年度财务报表；听取会计师事务所关于公司2011年度审计计划的汇报，指出了年度审计重点关注的内容，并与负责本次审计工作的会计师事务所项目负责人就审计计划达成一致意见； 在年审注册会计师进场审计期间通过发函的形式3次督促会计师事务所按合同约定及时提交审计报告，并得到年审注册会计师的签字确认回函；在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审议了公司2011年度财务报表，并最终对公司2011年度财务报告定稿进行表决形成决议。此外，还审议了公司2011年上半年财务报告；审议了公司2011年度稽核审计工作情况报告和2012年稽核审计工作安排；审议了公司内部控制自我评价报告；审议了公司审计机构立信会计

207、师事务所（特殊普通合伙）2011年度公司审计工作的总结报告。对续聘会计师事务所进行了审议并形成决议，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，在公司2011年年报审计、内部控制审计过程中，认真履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作，提议公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年审计机构。 2、风险管理委员会 2011年4月8日召开了2011年度第一次会议，对公司2010年风险管理工作情况进行了总结，审议通过了太平洋证券股份有限公司2010年度合规报告，并对公司全年的风险管理重点工作提出相关要求。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 592011年8月

208、22日召开了2011年度第二次会议，审议通过了太平洋证券股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则修订方案和太平洋证券股份有限公司2011年中期合规报告，提出了分类评价相关风险防范措施，听取了压力测试工作汇报并作出指示。 2011年10月11日召开了2011年度第三次会议，听取了公司第三季度风险管理工作情况汇报，并对公司第4季度风险管理工作的开展做出了要求。 2011年12月29日召开了2011年度第四次会议，听取了公司第四季度风险管理工作情况汇报，审查了公司压力测试与敏感性分析制度建设情况及信息隔离墙管理制度修订情况，并对公司2012年的风险管理工作进行了部署和安排。 3、薪酬与提名委员会 2

209、011 年 2 月 11 日召开了 2011 年度第一次会议，审议通过了薪酬与提名委员会 2010 年度履职情况总结报告。 2011 年 4 月 29 日召开了 2011 年度第二次会议，审议通过了关于调整中区域系数的议案。 2011 年 8 月 11 日召开了 2011 年度第三次会议，审议通过了关于计提和发放 2011 年度奖金的议案。 2011 年 10 月 31 日召开了 2011 年度第四次会议，审议通过了推荐郑亿华先生为公司第二届董事会董事候选人及董事会薪酬与提名委员会工作细则。 2011 年 12 月 2 日召开了 2011 年度第五次会议，审议通过了林荣环先生辞去公司副总经理职

210、务、聘任蒋云芸女士担任公司副总经理职务、选举王连洲先生担任公司董事会审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员、选举郑亿华先生担任公司董事会战略与发展委员会委员、风险管理委员会委员的四项议案。 （四）董事会对股东大会决议的执行情况 1、2011 年 5 月 12 日召开的 2010 年度股东大会审议了通过了2010 年度董事会工作报告、2010 年度监事会工作报告、2010 年度独立董事述职报告、2010 年度财务决算报告、2010 年度利润分配方案、2010 年度报告及摘要、关于申请开展融资融券业务的议案。 申请开展融资融券业务相关工作正在推进中。 2、2011 年 11 月 23 日召开的 20

211、11 年第一次临时股东大会审议通过了关于变更会计师事务所的议案、关于选举郑亿华先生担任公司第二届董事会董事的议案。 会计师事务所相关变更工作已完成；郑亿华先生已受聘担任公司第二届董事会董事。 3、2011 年 11 月 23 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了关于修改部分条款的议案。 2012 年 3 月 6 日，公司接到中国证券监督管理委员会云南监管局文件云南证监局关于核准太平洋证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复 (云证监 【2012】 57 号)， 核准本公司变更 公司章程的部分条款。2012 年 3 月，公司已完成公司章程工商备案登记手续。 太平洋证券股份有限公司

212、 2011 年年度报告 60五、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为规范公司定期报告、临时报告及重大事项在编制、审议期间及公开披露之前公司外部信息报送和使用的管理，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，根据法律法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，公司制定了太平洋证券股份有限公司外部信息报送和使用管理制度，对外部信息报送和使用进行严格的管理。公司依据法律法规的要求需要向外部单位和人员报送尚未公开的重大信息时， 应通过审核批准后方可对外报送，同时，需要将接受报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记备案，具体登记制度依照公司内幕信息知情人登记管理制度的规定

213、执行。 六、董事会对于内部控制责任的声明 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规，防范经营风险，保障资产的安全和完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息真实完整，提高公司经营效率和效果。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。 我公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关

214、内部控制的有效性进行了审计， 出具了无保留意见的审计报告， 立信会计师事务所认为公司于 2011 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 七、内幕信息知情人管理制度的建立及执行情况 为加强内幕信息管理，防范内幕信息知情人泄露内幕信息或利用信息进行内幕交易，及追究相关违法人员的责任，根据法律法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，公司制定了太平洋证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度，严格界定内幕信息及内幕信息知情人的范围，切实做好内幕信息知情人的登记和管理工作。公司建立内幕信息知情人档案，要求内幕信息知情人遵

215、守信息披露及内幕信息保密制度的规定，不得泄露信息及进行内幕交易等，违反制度规定的将被给予处分并被追究相应的法律责任。为加强年报编制期间内幕信息的监督管理，公司按照上海证券交易所要求，向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定，完成了 2011 年年度报告内幕信息知情人的登记工作。 公司自查，内幕信息知情人未存在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 八、利润分配 （一）公司现金分红政策的制定及执行情况 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 61公司章程中有明确的利润分配政策：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资

216、者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。现金分配政策应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。 公司严格遵照公司章程关于利润分配政策的相关规定，制定利润分配方案。公司利润分配方案经董事会预审通过后，由股东大会审议决定。 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：（人民币）元 分红年度 每 10 股派息数(元)（含税） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) 2008 -645,252,081

217、.942009 0.20 30,066,266.98405,349,358.877.422010 203,771,626.18 （二）2011 年度利润分配预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司 2011 年度实现净利润 156,680,800.95元，基本每股收益 0.104 元。2010 年末公司未分配利润为 200,314,207.13 元，加上本年度实现的净利润，本年度可供分配利润为 356,995,008.08 元。 根据公司法、证券法、金融企业财务规则、太平洋证券股份有限公司章程的规定，公司可供分配利润按如下顺序进行分配： 1、公司按 2011 年度公司实现净利润的

218、 10%提取法定公积金 15,668,080.10 元； 2、公司按 2011 年度公司实现净利润的 10%提取一般风险准备金 15,668,080.10 元； 3、公司按 2011 年度公司实现净利润的 10%提取交易风险准备金 15,668,080.10 元； 上述三项提取合计为 47,004,240.30 元。 扣除上述三项提取后公司可供分配利润为 309,990,767.78 元。 根据证监会证监机构字2007320 号文件的规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配。公司尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数为负数，所以 2011 年末可供投资

219、者分配的利润中可进行现金分红部分为 309,990,767.78 元。 从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司 2011 年度利润分配预案为：以公司 2011 年 12 月31 日总股本 1,503,313,349 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股派 0.35 元（含税），共计转股150,331,335 股，实施后,公司股本增加至 1,653,644,684 股；分配现金红利 52,615,967.22 元（含税）,本次股利分配后的未分配利润 107,043,465.56 元结转下一年度。 公司本次不进行资本公积转增股本。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 62第九节

220、监事会报告 第九节 监事会报告 2011年度，公司监事会根据公司法、证券法、上市公司治理准则、证券公司治理准则等法律法规和公司章程、监事会议事规则的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作，对公司经营的决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了监督与核查，维护了公司和广大股东的合法权益，保证了公司的规范运作。 2011年度，公司监事列席了公司历次股东大会和董事会的现场会议，并认为公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为。 一、报告期内监事会会议情况 2011 年度，公司监事会共召开四次会议：

221、 （一）2011 年 4 月 20 日，召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了以下议案： 1、2010 年度监事会工作报告； 2、2010 年度内部控制自我评估报告； 3、2010 年年度报告及摘要； 4、2010 年度财务决算报告； 5、2010 年度利润分配预案； 6、2011 年第一季度报告。 （二）2011 年 8 月 23 日，召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了公司 2011 年半年度报告及摘要。 （三）2011 年 10 月 27 日，召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了以下议案： 1、公司 2011 年第三季度报告； 2、关于变更会计师事务所的议案。 （四）2011

222、年 12 月 12 日，召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了关于对林荣环先生担任公司副总经理期间履职情况进行审计的议案。 二、监事会对公司 2011 年度有关事项发表的独立意见 本报告期内，公司监事会审阅了各次董事会会议决议和股东大会决议，监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况。在此基础之上，对公司发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况 公司能够严格按照公司法、证券法等国家有关法律法规及公司章程的规定规范运作，公司决策程序合法，不断健全内控制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律、法规以及公司章程的行为，也未有损害公司利益和股东权益的

223、情况发生。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 63（二）检查公司财务情况 公司本年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计， 立信会计师事务所对公司 2011 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告；公司监事会认为，公司财务报告真实、客观地反映了公司在本报告期的财务状况和经营成果。 （三）本报告期内，公司无募集资金，也无前次募集资金在本报告期内使用的情况。 （四）本报告期内，公司未发现内幕交易，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。 （五）本报告期内，公司无关联交易。 三、对公司内部控制评价报告的意见 根据企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引、证券公司治理准则、证券

224、公司内部控制指引、上海证券交易所上市公司内部控制指引、中国证券监督管理委员会公告201141号文、上海证券交易所关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知及公司章程等相关规定，公司监事会根据对公司内部控制的核查情况，审阅了太平洋证券股份有限公司2011年度内部控制评价报告，并发表如下意见： 太平洋证券股份有限公司2011年度内部控制评价报告对公司内部控制的整体评价是客观、真实的，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，形成了相应的控制机制，保证了公司业务和管理体系运行安全有效。 四、对公司2011年年度报告的审核意见 公司监事会认真地审核了公司2011年年度报告，审核意见如下：

225、公司2011年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，报告能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，监事会未发现参与编制和审核年报的人员有违反保密规定的行为。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 64第十节 重要事项 第十节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 三、公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 （一）证券投资情况 序号 证券 品种 证券 代码 证券 简称 初始投资金额 （元） 持有数量（股） 期末账面

226、值 （元） 占期末证券投资比例（） 报告期损益 （元） 1 债券 122802 11 辽阳债 546,626,418.70 5,467,690 562,078,532.00 51.95 30,599,076.27 2 债券 1180060 11 汉中债 202,282,750.00 2,000,000 190,270,200.00 17.59 7,228,733.06 3 债券 122936 09 鹤城投 65,602,181.00 715,860 70,483,575.60 6.51 6,501,059.57 4 债券 122921 10 郴州债 58,439,438.00 640,100

227、63,414,707.00 5.86 6,138,191.82 5 股票 600696 多伦股份 40,129,346.48 4,000,040 23,800,238.00 2.20 -16,337,128.29 6 股票 601669 中国水电 36,969,999.77 9,241,923 37,799,465.07 3.49 819,298.95 7 债券 122944 09 株城投 36,186,076.30 389,270 39,662,720.30 3.67 4,216,145.06 8 债券 122940 09 咸城投 25,703,698.00 270,970 28,042,6

228、85.30 2.59 2,881,332.85 9 债券 1080166 10 镇城投债 20,000,000.00 200,000 19,270,460.00 1.78 577,858.88 10 股票 601886 江河幕墙 19,646,016.03 989,000 13,806,440.00 1.28 -7,277,407.71 期末持有的其他证券投资 34,190,040.11 / 33,317,247.70 3.08 -769,822.51 报告期已出售证券投资损益 / / / / 107,874,024.03 合计 1,085,775,964.39 / 1,081,946,270

229、.97 1.00 142,451,361.98 （二）持有其他上市公司股权情况（在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况） 不适用。 （三）持有非上市金融企业股权情况 不适用。 四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 五、报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 65 六、重大合同及其履行情况 （一）为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10%以上（含 10%）的托管、承包、租赁事项 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项

230、。 3、 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （二）担保情况 本年度公司无担保事项。 （三）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （四）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 七、承诺事项履行情况 （一）公司承诺事项及履行情况 公司在上市公告书中作出如下承诺： 在本公司上市后三个月内召开股东大会修改公司章程，并在章程中载明未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上的股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。 公司对上述承诺的履行情况： 公司于2008年3月27日召开2008年度第一次临时股东大会，按照前述承诺事项修改了公司章程。 （二）持股 5%以上股东的

231、承诺事项及履行情况 公司上市时一致行动人由 6 家股东构成：北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司和云南省国有资产经营有限责任公司。该部分一致行动人和其他持股 5%以上发起人股东承诺：自太平洋证券股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已持有的太平洋证券股份（但根据太平洋证券股份有限公司发起人股东与太平洋证券股份有限公司换股股东股份转让协议 中约定的补偿股份及 太平洋证券股份有限公司相关股东与第三方之股份质押协议约定的质押给第三方用于担保太平洋太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 66证券股份有限

232、公司相关股东就云大科技股份有限公司部分银行债务之赠与协议书履行的股份除外），也不由太平洋证券回购该部分股份。 上述股东在报告期内依法履行承诺。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 56 90 境内会计师事务所审计年限 7 1 公司收到审计机构天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）关于变更审计机构的函，根据天健正信与立信签订的协议书，立信吸收合并天健正信的分立部分，该部分人

233、员执行的相关业务项目一并转入立信。由于为公司提供审计服务的审计团队并入立信，为保持审计业务的一致性，公司拟变更立信为公司 2011 年度审计机构，审计费用 90 万元人民币（其中年报审计费用 60 万元；内部控制审计费用 30 万元），并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。 关于变更会计师事务所的议案已经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十

234、、其他重大事项的说明 （一）公司召开董事会情况 1、公司于 2012 年 1 月 9 日召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过如下决议： （1）关于刘革委先生辞去公司副总经理职务的议案； （2）关于聘任周岚先生担任公司副总经理的议案。 2、公司于 2012 年 2 月 7 日召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过如下决议： （1）关于修订公司合规管理基本制度的议案； （2）关于修订公司风险管理基本制度的议案。 3、公司于 2012 年 3 月 29 日召开了第二届董事会第十五次会议，会议审议通过如下议案： （1）关于设立战略发展部的议案； （2）关于审议公司2012 年内部控制规范实施

235、工作方案的议案。 4、公司于 2012 年 4 月 9 日召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过如下议案： 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 67（1）关于修改董事会战略与发展委员会工作细则部分条款的议案； （2）关于变更公司业务范围并修改公司章程的议案； （3）关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知。 （二）设立全资子公司开展直接投资业务 根据 2012 年 3 月 6 日中国证券监督管理委员会云南监管局文件 云南证监局关于核准太平洋证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复(云证监【2012】57 号)，公司正在积极筹备，预计投资 2 亿元，设立全资子公司开展直接

236、投资业务。 （三）公司获批开展资产管理业务 根据 2012 年 3 月 19 日中国证券监督管理委员会云南监管局文件云南证监局关于核准太平洋证券股份有限公司资产管理业务资格的批复（云证监【2012】65 号），核准公司变更业务范围，增加资产管理业务。 公司将根据批复要求，为资产管理业务依法配备有关人员、业务设施、信息系统和经营场所，依法办理工商变更登记等手续，并在取得变更后的营业执照及经营证券业务许可证后，按照有关规定依法开展资产管理业务。 （四）除上述重大期后事项外，公司无重大投融资行为、无涉及金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁事项等，无企业合并或处置子公司及其他可能对公司的财务状况

237、、经营成果和现金流量发生重大影响的情况。 十一、报告期内公司各单项业务资格变化情况 报告期内公司各单项业务资格无变化。 十二、信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 太平洋证券股份有限公司限售股上市提示性公告中证报 A19 版、上证报 11 版、时报 B1 版 2011/1/15 太平洋证券股份有限公司股份质押公告 中证报 A19 版、上证报 11 版、时报 B1 版 2011/1/15 太平洋证券股份有限公司股份质押解除公告 中证报 B002 版、上证报 79 版、时报 B16 版 2011/1/22 太平洋证券股份有限公司 2010 年度业绩快报 中证报 B015 版、上证报

238、B27 版、时报 D5 版 2011/1/25 太平洋证券股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告 中证报 A27 版、上证报 B18 版、时报 D20 版 2011/2/17 太平洋证券股份有限公司非公开发行股票预案 中证报 A27 版、上证报 B18 版、时报 D20 版 2011/2/17 太平洋证券股份有限公司关于公司股东股份划转完成的公告 中证报 B002 版、上证报 B43 版、时报的 7 版 2011/2/23 太平洋证券股份有限公司证券营业部迁址公告 中证报 A22 版、上证报 B9 版、时报的 A8 版 2011/3/4 太平洋证券股份有限公司向云南地震灾区捐赠的公告 中证

239、报 B006 版、上证报 B60 版、时报的 D5 版 2011/3/17 太平洋证券股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告 中证报 B009 版、上证报 B9 版、时报 D20 版 2011/3/29 太平洋证券股份有限公司关于公司部分股东的控股股东变更的提示性公告 中证报 B018 版、上证报 B52 版、时报 D16 版 2011/4/1 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 68太平洋证券股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告 中证报 B180 版、上证报 B129 版、时报 D29 版 2011/4/22 太平洋证券股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告 中证报

240、B180 版、上证报 B129 版、时报 D29 版 2011/4/22 太平洋证券股份有限公司关于召开 2010 年度股东大会的通知 中证报 B180 版、上证报 B129 版、时报 D29 版 2011/4/22 太平洋证券股份有限公司 2010 年度报告摘要 中证报 B179-180 版、上证报 B129-131 版、时报D29-30 版 2011/4/22 太平洋证券股份有限公司 2011 年第一季度报告 中证报 B180 版、上证报 B129 版、时报 D29 版 2011/4/22 太平洋证券股份有限公司股份质押公告 中证报 B003 版、上证报 B157 版、时报 D20 版 2

241、011/4/28 太平洋证券股份有限公司股份质押公告 中证报 A19 版、上证报 120 版、时报 B4 版 2011/4/30 太平洋证券股份有限公司限售股上市提示性公告中证报 B011 版、上证报 B15 版、时报 D8 版 2011/5/5 太平洋证券股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告 中证报 B007 版、上证报 B29 版、时报 D8 版 2011/5/6 太平洋证券股份有限公司股份质押解除公告 中证报 B006 版、上证报 B8 版、时报 D8 版 2011/5/10 太平洋证券股份有限公司 2010 年度股东大会会议决议 中证报 B007 版、上证报 B28 版、时报 D

242、25 版 2011/5/13 太平洋证券股份有限公司股份质押公告 中证报 B020 版、上证报 B36 版、时报 D16 版 2011/6/1 太平洋证券股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告 中证报 B012 版、上证报 B32 版、时报 D4 版 2011/6/2 太平洋证券股份有限公司 2011 年半年度业绩快报 中证报 B006 版、上证报 36 版、时报 B17 版 2011/7/16 太平洋证券股份有限公司关于股东减持公司股份的提示性公告 中证报 A30 版、上证报 B29 版、时报 D16 版 2011/8/3 太平洋证券股份有限公司股份质押公告 中证报 B020 版、上证报

243、 64 版、时报 B36 版 2011/8/13 太平洋证券股份有限公司股份质押公告 中证报 B002 版、上证报 B102 版、时报 D8 版 2011/8/16 太平洋证券股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告 中证报 B069 版、上证报 B185 版、时报 D36 版 2011/8/25 太平洋证券股份有限公司 2011 年半年度报告摘要 中证报 B069 版、上证报 B185 版、时报 D36 版 2011/8/25 太平洋证券股份有限公司关于股东减持公司股份的提示性公告 中证报 B002 版、上证报 B31 版、时报 D5 版 2011/9/6 太平洋证券股份有限公司关于股东减

244、持公司股份的提示性公告 中证报 B002 版、上证报 B21 版、时报 D24 版 2011/9/16 太平洋证券股份有限公司关于股东减持公司股份的澄清公告 中证报 B002 版、上证报 B32 版、时报 D17 版 2011/9/20 太平洋证券股份有限公司股份质押解除公告 中证报 B014 版、上证报 16 版、时报 B5 版 2011/9/24 太平洋证券股份有限公司关于股东减持公司股份的提示性公告 中证报 B010 版、上证报 33 版、时报 B9 版 2011/10/15太平洋证券股份有限公司关于股东减持公司股份后持股比例低于 5%的提示性公告 中证报 B007 版、上证报 B10

245、版、时报 D8 版 2011/10/19太平洋证券股份有限公司关于股东减持公司股份的提示性公告 中证报 A23 版、上证报 B52 版、时报 D4 版 2011/10/21太平洋证券股份有限公司关于股东减持公司股份的提示性公告 中证报 B027 版、上证报 B62 版、时报 D5 版 2011/10/27太平洋证券股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告 中证报 B036 版、上证报 B24 版、时报 D64 版 2011/10/28太平洋证券股份有限公司第二届监事会第六次会议决议公告 中证报 B036 版、上证报 B24 版、时报 D64 版 2011/10/28太平洋证券股份有限公司 2

246、011 年第三季度报告正文 中证报 B036 版、上证报 B24 版、时报 D64 版 2011/10/28太平洋证券股份有限公司董事辞职公告 中证报 B056 版、上证报 71 版、时报 B16 版 2011/10/29太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 69太平洋证券股份有限公司股份质押解除公告 中证报 B056 版、上证报 71 版、时报 B16 版 2011/10/29太平洋证券股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告 中证报 A36 版、上证报 B29 版、时报 D5 版 2011/11/3 太平洋证券股份有限公司关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 中证报

247、A36 版、上证报 B29 版、时报 D5 版 2011/11/3 太平洋证券股份有限公司关于股东减持公司股份的提示性公告 中证报 A24 版、上证报 B23 版、时报 D13 版 2011/11/4太平洋证券股份有限公司关于股东减持公司股份的提示性公告 中证报 B014 版、上证报 16 版、时报 B1 2011/11/12太平洋证券股份有限公司简式权益变动报告书 中证报 A28 版、上证报 B13 版、时报 D13 版 2011/11/15太平洋证券股份有限公司关于股东减持公司股份的提示性公告 中证报 B025 版、上证报 B8 版、时报 D5 2011/11/22太平洋证券股份有限公司

248、2011 年第一次临时股东大会会议决议 中证报 B011 版、上证报 B31 版、时报 D28 版 2011/11/24太平洋证券股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告 中证报 B017 版、上证报 B17 版、时报 D29 版 2011/12/6太平洋证券股份有限公司关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 中证报 B017 版、上证报 B17 版、时报 D29 版 2011/12/6太平洋证券股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告 中证报 B003 版、上证报 B29 版、时报 D17 版 2011/12/13太平洋证券股份有限公司股份质押公告 中证报 B003 版、上证报

249、 B29 版、时报 D17 版 2011/12/13太平洋证券股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议决议 中证报 B003 版、上证报 B21 版、时报 D16 版 2011/12/22太平洋证券股份有限公司股份质押公告 中证报 B011 版、上证报 44 版、时报 B13 版 2011/12/24太平洋证券股份有限公司股份质押公告 中证报 A39 版、上证报 B44 版、时报 D20 版 2011/12/29刊载的互联网网站及检索路径 http:/ 十三、证券公司信息披露 （一）公司重大行政许可事项的相关情况 1、本报告期公司行政许可事项如下： 经中国证券监督管理委员会云南监管局云

250、南证监局关于太平洋证券股份有限公司新平西园路证券营业部迁址的批复（云证监2010248 号）批准，公司新平西园路证券营业部迁址大理。经中国证券监督管理委员会云南监管局云南证监局关于同意太平洋证券股份有限公司大理建设路证券营业部开业的通知（云证监201129 号）批复，大理建设路证券营业部于 2011 年 3 月开业。 2、截至年报披露日，公司行政许可事项如下： 2012 年 3 月 6 日，经中国证券监督管理委员会云南监管局文件云南证监局关于核准太平洋证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复（云证监【2012】57 号）批准，核准公司变更公司章程的部分条款。 2012 年 3 月 19 日，

251、经中国证券监督管理委员会云南监管局文件云南证监局关于核准太平洋证券股份有限公司资产管理业务资格的批复(云证监【2012】65 号)批准，核准公司变更业务范围，增加资产管理业务。 （二）监管部门对公司的分类结果 公司 2009 年度被评为 B 类 BB 级； 2010 年被评为 B 类 BBB 级；2011 年度被评为 B 类 BB 级。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 70第十一节 财务会计报告 第十一节 财务会计报告 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师杨雄、孙彤审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 审 计 报 告 审 计 报 告 信

252、会师报字2012第 210279 号 太平洋证券股份有限公司： 太平洋证券股份有限公司： 我们审计了后附的太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）财务报表，包括 2011年 12 月 31 日的资产负债表、2011 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是太平洋证券管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 二、注册会计师的责任 我

253、们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价

254、财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 三、审计意见 我们认为，太平洋证券财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了太平洋证券 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师: 杨雄 中国上海 中国注册会计师: 孙彤 2012 年 4 月 25 日 二、财务报表 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 71资产负债表 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位:太平洋证券股份有限公司 单位:（人民币）元

255、项目项目 附注附注 期末余额期末余额 年初余额年初余额 资产：资产： 货币资金 四、1 3,360,771,542.643,717,498,259.53其中：客户资金存款 1,518,666,371.522,055,171,291.16结算备付金 四、2 255,735,015.171,034,653,315.56其中：客户备付金 189,815,949.18940,828,535.41拆出资金 交易性金融资产 四、3 1,081,946,270.97567,961,016.07衍生金融资产 买入返售金融资产 四、4 59,999,997.05383,617,260.27应收利息 四、5 39

256、,834,336.445,569,689.58存出保证金 四、6 1,910,180.001,924,540.00可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 四、7 118,970,366.01118,982,359.39无形资产 四、8 3,638,995.004,425,572.02其中：交易席位费 1,051,116.951,395,316.91递延所得税资产 其他资产 四、9 17,681,249.5120,950,092.19资产总计 4,940,487,952.795,855,582,104.61负债：负债： 短期借款 其中：质押借款 拆入资金 交易性金

257、融负债 衍生金融负债 卖出回购金融资产款 四、11902,577,369.59695,300,000.00代理买卖证券款 四、121,706,305,831.482,992,749,178.84代理承销证券款 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 72应付职工薪酬 四、1388,662,770.71113,956,857.01应交税费 四、1458,843,338.1176,418,907.24应付利息 四、151,013,867.86786,216.87预计负债 长期借款 应付债券 递延所得税负债 其他负债 四、1667,507,895.3517,474,865.91负债合计 2,8

258、24,911,073.103,896,686,025.87股东权益： 股东权益： 股本 四、171,503,313,349.001,503,313,349.00资本公积 四、188.008.00减：库存股 盈余公积 四、19100,757,584.9785,089,504.87一般风险准备 四、20100,757,584.9785,089,504.87交易风险准备 四、21100,757,584.9785,089,504.87未分配利润 四、22309,990,767.78200,314,207.13股东权益合计 2,115,576,879.691,958,896,078.74负债和股东权益总

259、计 4,940,487,952.795,855,582,104.61法定代表人：王超 主管会计工作负责人及会计机构负责人：许弟伟 利润表 利润表 2011 年 112 月 编制单位:太平洋证券股份有限公司 单位:（人民币）元 项目项目 附注附注 本期金额本期金额 上期金额上期金额 一、营业收入 665,623,235.59 674,952,652.25手续费及佣金净收入 四、23470,147,615.86 622,726,590.83其中：代理买卖证券业务净收入 279,529,142.42 463,373,086.83证券承销业务净收入 163,464,980.00 121,883,720

260、.00受托客户资产管理业务净收入 利息净收入 四、2453,541,218.69 51,521,699.43投资收益（损失以“”号填列） 四、25135,659,787.61 65,068,948.03其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“”号填列）四、266,791,574.37 -64,036,746.13太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 73汇兑收益（损失以“”号填列） -516,960.94 -327,839.91其他业务收入 二、营业支出 464,212,011.95 430,824,521.02营业税金及附加 四、2739,523,125.27

261、 40,594,287.57业务及管理费 四、28424,204,115.21 390,138,000.70资产减值损失 四、10484,771.47 92,232.75其他业务成本 三、营业利润（亏损以“”号填列） 201,411,223.64 244,128,131.23加：营业外收入 四、294,578,698.04 1,452,870.65减：营业外支出 四、30600,426.78 1,261,506.93四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 205,389,494.90 244,319,494.95减：所得税费用 四、3148,708,693.95 40,547,868.77五、净

262、利润（净亏损以“”号填列） 156,680,800.95 203,771,626.18六、每股收益： （一）基本每股收益 十、(一)0.104 0.136（二）稀释每股收益 十、(一)0.104 0.136七、其他综合收益 八、综合收益总额 156,680,800.95 203,771,626.18法定代表人：王超 主管会计工作负责人及会计机构负责人：许弟伟 现金流量表 现金流量表 2011 年 112 月 编制单位:太平洋证券股份有限公司 单位:（人民币）元 项目项目 附注附注 本期金额本期金额 上期金额上期金额 一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量： 处置交易性金融资产净

263、增加额 578,938,453.88收取利息、手续费及佣金的现金 604,731,448.10 750,451,106.93拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 530,894,632.81 收到其他与经营活动有关的现金 四、 3254,408,258.52 1,444,467.93经营活动现金流入小计 1,190,034,339.43 1,330,834,028.74处置交易性金融资产净减少额 371,533,892.92 支付利息、手续费及佣金的现金 110,669,912.75 63,527,114.20回购业务资金净减少额 104,173,213.69支付给职工以及为职工支付的现金

264、274,989,780.21 218,200,381.45太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 74支付的各项税费 111,550,694.86 63,488,519.85支付其他与经营活动有关的现金 四、 321,439,683,247.62 723,194,941.32经营活动现金流出小计 2,308,427,528.36 1,172,584,170.51经营活动产生的现金流量净额 -1,118,393,188.93 158,249,858.23二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 收到其他与投资活动有关的现金 四、

265、32289,922.40 60,424.77投资活动现金流入小计 289,922.40 60,424.77投资支付的现金 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 16,768,949.35 11,109,311.40支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 16,768,949.35 11,109,311.40投资活动产生的现金流量净额 -16,479,026.95 -11,048,886.63三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润

266、或偿付利息支付的现金 30,066,266.98支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 30,066,266.98筹资活动产生的现金流量净额 -30,066,266.98四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -772,801.40 -596,008.05五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 -1,135,645,017.28 116,538,696.57加：期初现金及现金等价物余额 4,752,151,575.09 4,635,612,878.52六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 四、 343,616,

267、506,557.81 4,752,151,575.09法定代表人：王超 主管会计工作负责人及会计机构负责人：许弟伟 所有者权益变动表所有者权益变动表 2011 年 112 月 编制单位:太平洋证券股份有限公司 单位:（人民币）元 项 目 2011 年度 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 75股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备交易风险准备未分配利润 所有者权益合计一、上年年末余额 1,503,313,349.00 8.00 85,089,504.87 85,089,504.87 85,089,504.87 200,314,207.13 1,958,896,078.74 加：会计政

268、策变更 前 期 差错更正 二、本年年初余额 1,503,313,349.00 8.00 85,089,504.87 85,089,504.87 85,089,504.87 200,314,207.13 1,958,896,078.74 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 15,668,080.1015,668,080.1015,668,080.10109,676,560.65 156,680,800.95(一)净利润 156,680,800.95 156,680,800.95(二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 156,680,800.95 156,680,800.95(三)所有

269、者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 (四)利润分配 15,668,080.1015,668,080.1015,668,080.10-47,004,240.30 1提取盈余公积 15,668,080.10-15,668,080.10 2提取一般风险准备 15,668,080.10-15,668,080.10 3提取交易风险准备 15,668,080.10-15,668,080.10 4对所有者 ( 或 股东)的分配 5其他 (五)所有者权益内部结转 1资本公积转增资本 ( 或 股本) 2盈余公积转增资本 ( 或 股本) 3盈余公积弥补亏 太平洋证券股份有限

270、公司 2011 年年度报告 76损 4一般风险准备弥补亏损 5其他 四、本年年末余额 1,503,313,349.00 8.00 100,757,584.97100,757,584.97100,757,584.97309,990,767.78 2,115,576,879.69法定代表人：王超 主管会计工作负责人及会计机构负责人：许弟伟 所有者权益变动表（续） 所有者权益变动表（续） 2010 年 112 月 编制单位:太平洋证券股份有限公司 单位:（人民币）元 项目 2010年度 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备交易风险准备未分配利润 所有者权益合计一、上年年末余额 1,503,313,

271、349.00 8.00 52,178,008.56 52,178,008.56 52,178,008.56 125,343,336.86 1,785,190,719.54 加：会计政策变更 前 期 差错更正 二、本年年初余额 1,503,313,349.00 8.00 52,178,008.56 52,178,008.56 52,178,008.56 125,343,336.86 1,785,190,719.54 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 32,911,496.31 32,911,496.31 32,911,496.31 74,970,870.27 173,705,359.2

272、0 (一)净利润 203,771,626.18 203,771,626.18 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 203,771,626.18 203,771,626.18 (三)所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 (四)利润分配 32,911,496.31 32,911,496.31 32,911,496.31 -128,800,755.91 -30,066,266.98 1提取盈余公积 32,911,496.31-32,911,496.31 2提取一般风险准备 32,911,496.31-32,911,496.31 3提取交易风险准备 3

273、2,911,496.31-32,911,496.31 4对所有者 ( 或 股东)的分配 -30,066,266.98 -30,066,266.98太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 775其他 (五)所有者权益内部结转 1资本公积转增资本 ( 或 股本) 2盈余公积转增资本 ( 或 股本) 3盈余公积弥补亏损 4一般风险准备弥补亏损 5其他 四、本年年末余额 1,503,313,349.00 8.00 85,089,504.87 85,089,504.87 85,089,504.87 200,314,207.13 1,958,896,078.74 法定代表人：王超 主管会计工作负责人

274、及会计机构负责人：许弟伟 三、 财务报表附注 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度财务报表附注 一、太平洋证券股份有限公司基本情况 （一）公司历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度财务报表附注 一、太平洋证券股份有限公司基本情况 （一）公司历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身太平洋证券有限责任公司，是由中国对外经济贸易信托投资有限公司（现已更名为中国对外经济贸易信托有限公司）、泰安市泰山投资控股有限公司（现已更名为普华投资有限公司）、泰安市泰山祥盛技术开发有限公司、黑龙江世纪华嵘投资管理有限

275、公司和泰安市泰山华信投资有限公司（现已更名为北京华信六合投资有限公司） 共同出资， 经中国证监会批准， 于 2004 年 1 月在云南省昆明市注册成立的综合类证券公司。公司注册资本人民币 66,500 万元。 经中国证监会核准，2007 年 2 月 7 日，公司注册资本由人民币 6.65 亿元增至 13.98 亿元，2007年 4 月 6 日，太平洋证券有限责任公司变更为太平洋证券股份有限公司，注册资本为人民币1,401,313,349 元，同时增资 1.02 亿元，公司的注册资本增至人民币 1,503,313,349 元。增资行为均已经中和正信会计师事务所有限公司（现已并入立信会计师事务所（

276、特殊普通合伙）审验，并分别于 2007 年 1 月 25 日出具中和正信验字（2007）第 1002 号验资报告，2007 年 4 月 9 日出具中和正信验字（2007）第 1010 号、中和正信验字（2007）第 1011 号验资报告。公司相应变更了营业执照。 2007 年 12 月 28 日，公司在上海证券交易所上市。本次上市交易的无流通限制及无锁定安排的股份为 42,000,000 股，未上市交易的有限售条件股票为 1,461,313,349 股。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 78截至报告期末，公司共有 29 家证券营业部。云南省内设有 18 家证券营业部，省外营业部有

277、 11家，深圳、上海、北京、广州、厦门、太原、泰安、宁波、温州、扬州、沈阳各设有 1 家证券营业部。共有员工 1100 人，其中高级管理人员 7 人。 公司注册地及总部地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 公司法人营业执照注册号：530000000004569 法定代表人：王超 （二）公司的业务性质和主要经营活动 （二）公司的业务性质和主要经营活动 公司经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；证监会批准的其他业务。 二、公司主要会计政策、会计

278、估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则基本准则和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 （二）遵循企业会计准则的声明 （二）遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间

279、（三）会计期间 公司会计年度采用公历年制，自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 （四）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购

280、买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 79在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照

281、该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公

282、允价值份额的差额，计入当期损益。 （六）合并财务报表的编制方法 （六）合并财务报表的编制方法 公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 公司合并财务报表按照企业会计准则第 33 号合并财务报表及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来款已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产

283、公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。 （七）现金及现金等价物的确定标准 （七）现金及现金等价物的确定标准 现金，是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。公司编制现金流量表时所确认的现金包括库存现金、银行存款、其他货币资金和结算备付金。 （八）外币业务和外币报表折算 （八）外币业务和外币报表折算 1、外

284、币业务 公司外币业务采用分账制。发生外币业务时，分别以不同的币种按照原币记账，资产负债表日，分别以货币性项目和非货币性项目进行处理，货币性项目按资产负债表日即期汇率进行折算，非货币性项目按交易日即期汇率折算；产生的汇兑差额记入当期汇兑损益。 2、外币报表折算 公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于公司记账本位币的境内子公司、合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 80资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采

285、用发生时中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 （九）金融工具 （九）金融工具 1、金融工具的分类、确认依据和计量方法 公司基于风险管理和投资策略等原因，将金融资产划分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、

286、应收款项（相关说明见附注二之（十）、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于公司对金融资产的持有意图和持有能力。 公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 此类金融资产可进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司采用近期出售的投资策略而买入的股票、基金、债券等确认为交易性金融资产。这类金融资产按取得时的公允价值入账，交易费用计入当期损益。支付的价款中包含已宣告尚未发放的现金股利或债券利息，确认为应收项目，持有期间取得的利息或红利，确认为投资收益。

287、期末按公允价值与原账面价值的差额确认公允价值变动损益，计入当期损益。售出时，确认投资收益，同时调整公允价值变动损益。公司售出的交易性金融资产，以加权平均法结转成本。 （2）持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，该非衍生金额资产有活跃的市场，可以取得其市场价格。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持

288、不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 （3）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按

289、公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积其他资本公积”。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 81处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （4）金融资产的重分类 公司改变投资意图或能力发生改变时，将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。持有至到期投资出售或重分类的金额较大，且不属于例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划

290、分为持有至到期投资。 重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益。 除前段所述两年内不再重新划分类别的可供出售金融资产外，公司因持有意图改变时，可将可供出售金融资产重分类为持有至到期投资。 （5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具体包括：A、为了近期内回购而承担的金融负债；B、公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； C、 不作为有效套期工具的衍生工具。 公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易

291、费用。如不适合按公允价值计量时，公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （6）其他金融负债 公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额，和按企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计

292、量。 2、金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司的金融资产转移，包括下列两种情形： （1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； （2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件： A、从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。 B、根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 82C、有义务将收取的

293、现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： （1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 （2）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有

294、关负债。 3、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 4、金融工具的公允价值确定方法 对存在活跃市场的投资品种，如报表日有成交市价，以当日收盘价作为公允价值；如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日收盘价作为公允价值；如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术，审慎确定公允价值。对不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估

295、值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。具体投资品种的估值方法如下： （1）交易所首次发行未上市的股票、债券和权证等，公司将指定专门部门在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术，审慎确定该投资品种的公允价值。 （2）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按以下规定确定公允价值： 如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应采用

296、在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值。 如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应按以下公式确定该股票的价值： FVC（PC）（DlDr）Dl 其中： FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值； C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）； P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 83Dl为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数； Dr为估值日剩余锁定期，

297、即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当天）。 （3）送股、转增股、配股和公开增发新股等交易所发行未上市股票，按交易所上市的同一股票的市价估值。 （4）基金类金融资产：封闭型基金，其公允价值以报表日或最近交易日收盘价计算；开放型基金及集合理财计划等，以报表日公布的最新净值计算公允价值。 （5）证券交易所上市债券类金融资产：包括国债、企业债、可转债、金融债等，以收盘价作为公允价值。 （6）银行间市场和场外交易债券类金融资产：包括国债、企业债、短期融资券、特种金融券、中央银行票据和资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。 （7）信托产品类金融资产：有交易价的，按当月平

298、均价作为公允价值；无交易价的，按成本价作为公允价值。 （8）权证：包括权证投资（做市）和创设（发行）权证。剩余期限在 1 个月以上的，权证投资（做市）按最近交易日市价计算公允价值，创设（发行）权证按最近交易价计算公允价值；在 1 个月以内者，权证投资（做市）采用 B-S 估值模型等估价与最近交易日市价孰低作为公允价值，创设（发行）权证采用 B-S 估值模型等估价与最近交易日市价孰高作为公允价值。采用 B-S 模型估值，无风险利率采用一年期银行定期存款利率或人民银行公布的基准利率，波动率采用标的股票 180 天的历史波动率。 5、金融资产减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计

299、入当期损益的金融资产不需要进行减值测试外，其他类的金融资产均应在期末进行减值测试。 （1）持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资的减值测试采用未来现金流折现法，资产负债表日，对于持有至到期投资，如果按合同或协议没有收到款项或利息，将根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 （2）可供出售金融资产的减值准备 如果可供出售金融资产的发行人或债务人发生严重财务困难，很可能倒闭或进行财务重组等导致公允价值持续下降，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降

300、形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 （十）应收款项 （十）应收款项 1、应收款项的确认 公司提供劳务形成的应收款项及持有的其他企业的债权等确认为应收款项（包括应收账款和其他应收款）。应收款项按向提供劳务对方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 84该项债务时，若公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值

301、之间的差额确认为当期损益。 2、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 对应收款项采用计提坏账准备的方法。因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收账款，或者因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收账款确认为坏账。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 在资产负债表日，本公司应对单项金额 500 万元（含 500 万元）以上的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组 合 确定组合的依据 计提坏账准备的计提方法 组合 1 公司

302、内部员工 不计提坏账准备 组合 2 公司外部单位 账龄分析法 在资产负债表日，应对单项测试未减值的应收款项，汇同单项金额 500 万元以下的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的具体比例： 账 龄 应收款项计提比例 1 年以内 0.5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3 年以上 50% 如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按照账龄分析法及上述标准计提坏账准备无法真实地反映其可收回金额的，将采用个别认定法计提坏账准备。

303、（十一）客户交易结算资金核算方法 （十一）客户交易结算资金核算方法 1、客户交易结算资金与公司自有资金分开核算，并在“货币资金”项目中单设明细科目核算。公司代理客户买卖证券时，由客户将交易结算资金存入存管银行，在客户将资金转入公司银行账户时，公司确定客户存款增加，同时确认为一项负债，与客户进行相关的结算。 2、公司接受客户委托通过证券交易所代理买卖证券，与客户清算时，如买入证券成交总额大于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，加代扣代缴的印花税和应向客户收取的佣金等手续费减少客户交易结算资金；如买入证券成交总额小于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交的差额， 减代扣代缴的印花税和应

304、向客户收取的佣金等手续费后的金额增加客户交易结算资金。 3、公司代理客户买卖证券的手续费收入，在与客户办理上述买卖证券款项清算时确认收入。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 854、按照中国人民银行关于活期储蓄存款计息的有关规定，公司对于客户交易结算资金存款按季结息，结息日为每季末月的 20 日，向客户统一结息时，增加客户交易结算资金。 （十二）承销证券核算方法 （十二）承销证券核算方法 1、对于以全额包销方式进行代理发行证券的业务，在按承购价格购入待发售证券时，确认为一项资产，公司将证券转售给投资者时，按发行价格抵减承购价及相关发行费用后确认为证券承销收入。承销期结束后，如有未售

305、出的证券，则按承销价款，转为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产。 2、对于以余额包销方式进行代理发行证券的业务，公司在收到代发行人发售的证券时，只在专设的备查账簿中登记承销证券的情况。发行人结算发行价款时，按约定收取的手续费抵减相关发行费用后确认证券承销收入。承销期结束后，如有未售出的证券，按合同规定由公司认购，则按承销价款，在收到证券时，转为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产。 3、对于以代销方式进行代理发行证券的业务，公司在收到代发行人发售的证券时，只在专设的备查账簿中登记承销证券的情况。代发行证券的手续费收入，在承销业务提供的相关服

306、务完成时确认为收入。 （十三）代兑付债券核算方法 （十三）代兑付债券核算方法 公司接受客户委托代理兑付其到期债券按兑付方式分为代垫资金兑付和预收资金兑付。兑付的债券和收到的兑付资金分别核算，在向委托单位交付已兑付的债券时，同时冲销代兑付债券项目和代兑付债券款项目。代兑付债券的手续费收入，在代兑付债券基本完成，与委托方结算时确认手续费收入。 （十四）资产管理业务核算方法 （十四）资产管理业务核算方法 公司的客户资产管理业务，包括定向资产管理业务（包括银行托管和非银行托管）、集合资产管理业务和专项资产管理业务。 公司受托经营定向非银行托管资产管理业务，按实际受托资产的款项，同时确认为一项资产和一项

307、负债。公司受托经营定向银行托管资产管理业务、集合资产管理业务和专项资产管理计划，以托管客户为主体或集合计划，独立建账，独立核算，定期与托管人的会计核算和估值结果进行复核。 （十五）长期股权投资 （十五）长期股权投资 1、投资成本确定 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。子公司为公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若公司持有某实体股权份额超过 50%，或者虽然股权份额少于 50%，但公司可以实质控制某实体，则该实体将作为公司的子公司。长期股权投资在取得时以

308、初始投资成本进行初始计量。 （1）对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附注二之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 86（2）本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，均按照初始投资成本计价。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投

309、资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 2、后续计量及损益确认方法 （1）对子公司的长期股权投资 对子公司投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 （2）对合营企业或联营企业的长期股权投资 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本

310、公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 （3）不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者

311、与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于按照类似金融资产当

312、时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。 长期股权投资减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 87（十六）固定资产 （十六）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指公司为经营管理而持有的使用年限超过 1 年、单位价值在 1,000 元以上的有形资产。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法，按照各类固定资产的预计使用年限计提，预计净残值率为 5%。预计净残值率的估计，综合考虑固定资产清理时的变价收入和处理费用及税费支出等因素。固定资产分类及折旧年限、年折旧率如下： 类别 使用年限 年折

313、旧率（%） 房屋及建筑物 35 年2.71 电脑及相关设备 5 年19 交通工具 8 年11.88 办公设备 8 年11.88 其他设备 5 年19 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对固定资产逐项进行分析，对其中由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于其帐面价值的，采用单项计提法计提固定资产减值准备，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 （1）除房屋之外的固定资产，由于技术进步、损坏等原因导致其实质上已不可能给公司带来经济利益的，按固定资产报废方式进行固定资产清理。 （2）长期闲置不用，且市场公允价值低于该项固定资产帐面净值的，按其市场公允价值低

314、于帐面价值的差额计提准备。 4、其他说明 固定资产的初始计量以成本计价。外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等；自建的固定资产的成本是建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。 固定资产的后续支出处理原则：与固定资产有关的更新改造等后续支出，符合固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产有关的修理费用等后续支出，不符合固定资产确认条件的，应当计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产

315、出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十七）在建工程 （十七）在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 88资产负债表日对在建工程逐项进行分析，对其中可收回金额低于其帐面价值的，采用单项计提法计提减值准备。 （十八）借款费用 （十八）借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发

316、生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （十九）无形资产 （十九）无形资产 1、无形资产的计价：无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利技术等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 通过非货币性资产交换取得的无形资产，具有商业实质且交换涉及的资产的公允价值能可靠计量的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质或交换涉

317、及的资产的公允价值不能可靠计量的，按换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确定实际成本。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； （6）运用

318、该无形资产生产的产品周期在 1 年以上。 2、无形资产的摊销方法：使用寿命有限的无形资产，自无形资产可使用时起，在其使用寿命内以直线法进行摊销，摊销金额记入当期损益。来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命按合同或法律规定的最短期限确定；如果合同或法律没有规定使用寿命的，由公司综合各方面的因素判断，以确定无形资产能为公司带来经济利益的期限，无法确定无形资产为公司带来经济利益期限的，则该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不予摊销，于资产负债表日进行减值测试。 交易席位费按照 10 年平均摊销，摊销额计入当期费用。 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的

319、使用寿命和摊销方法进行复核，如果有证据表明其使用寿命和摊销方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。对使用寿命不确定的无形资太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 89产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产进行摊销。 3、无形资产减值准备确认标准、计提方法：当存在下列一项或若干项情况时，公司按无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提无形资产减值准备。 （1） 某项无形资产已被其他新技术所替代， 使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律

320、保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。 4、当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； （2）某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； （3）其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 （二十）长期待摊费用 （二十）长期待摊费用 经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出按租赁合同期限与 5 年孰短年限平均摊销，其他长期待摊费用项目按费用项目的受益期平均摊销，但最长不得超过 10 年。 （二十

321、一）股份支付及权益工具 （二十一）股份支付及权益工具 1、股份支付的种类 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2、权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支

322、付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。 3、确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资

323、产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 90计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。 在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额

324、，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 （二十二）收入 （二十二）收入 1、手续费及佣金收入 （1）代理客户买卖证券的手续费收入 代理客户买卖证券的手续费收入，在证券买卖交易日确认收入；手续费收取的依据和标准为根据成交金额及代理买卖的证券品种按相应的费率收取

325、。向基金公司、QFII 等单位提供交易单元确认的收入属于证券经纪业务范畴；代理基金公司等单位销售基金、理财产品等金融资产确认的收入属于证券经纪业务范畴。 （2）证券承销业务收入 证券承销收入根据劳务合同条款、发行方式或提供服务的期间按照完工百分比法或其他恰当的方法确认收入。包括采用全额承购包销方式代理发行证券的发行收入，或采用代销方式和余额承购包销方式代理发行证券收取的手续费收入。A、全额包销方式，将证券转售给投资者时，按发行价格抵减承购价及相关发行费用后确认证券承销收入；B、余额包销、代销方式，代理发行证券的手续费收入在发行期结束后，发行人结算发行价款时，按约定收取的手续费抵减相关发行费用后

326、确认证券承销收入。 （3）受托客户资产管理业务收入 受托客户资产管理业务收入于受托投资管理合同到期，与委托单位结算时，按合同规定的比例计算应由公司享有的收益或承担的损失，确认为当期的收益或损失；或合同中规定公司按固定比例收取管理费的，则在合同期内分期确认管理费收益。 2、利息收入 （1）存款利息收入：在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和实际利率确认利息收入。实际利率与合同约定利率差别较小的，按合同约定利率计算利息收入。 （2）买入返售证券收入：在当期到期返售的，按返售价格与买入成本价格的差额，确认为当期收入；在当期没有到期的，期末按摊余成本和实际利率计提利

327、息确认为当期收入。实际利率与合同太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 91约定利率差别较小的，按合同约定利率确认为当期收入。在相关的收入能够可靠计量，相关的经济利益能够收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入。 3、投资收益 公司持有交易性金融资产和可供出售金融资产期间取得的红利或现金股利确认为当期收益；处置交易性金融资产时，其公允价值与初始入账金额之间的差额，确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 采用成本

328、法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润中，按公司应享有的部分确认为当期投资收益；采用权益法核算的长期股权投资，根据被投资单位实现的净利润或经调整的净利润计算应享有的份额确认投资收益。 4、其他业务收入 其他业务收入主要是除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入。在同时满足，收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入公司、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的条件下，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确认当期收入。 （二十三）所得税 （二十三）所得税 公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。所得税包括当期税项和递延税项，

329、当期税项按应纳税所得及适用税率计算，递延税项根据财务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税基础之间的差额产生的暂时性差异计算。 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额的金额是依据管理层批准的经营计划（或盈利预测）确定。 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异

330、产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： A、该项交易不是企业合并； B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，公司对递延所得税资产和递延所得税负债按照税法规定、根据预期收回该资产或清偿该负债期间的税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 92（二十四）其他综合收益 （二十四）其他综合收益

331、 反映根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额。 （二十五）或有事项 （二十五）或有事项 或有事项主要包括：未决诉讼或仲裁、债务担保、承诺、亏损合同、重组义务等。如果该或有事项须由公司承担现时义务，且履行该义务很可能会导致经济利益流出公司，以及有关金额能够可靠地估计，则将该义务确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有变化，对账面价值进行调

332、整以反映当前最佳估计数。 （二十六）经营租赁、融资租赁 （二十六）经营租赁、融资租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1、本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。 2、

333、本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。 （二十七）利润分配 （二十七）利润分配 公司利润分配顺序如下： 1、弥补亏损。 2、提取法定公积金：按净利润的 10%提取。 3、提取

334、一般风险准备金：按净利润的 10%提取。 4、提取交易风险准备金：按净利润的 10%提取。 5、提取任意公积金。 6、分配股利。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 93（二十八）分部报告 （二十八）分部报告 公司以经营分部为基础确定报告分部，经营分部是指公司按照内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定的经营分部，同时满足下列条件的组成部分： 1、该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2、企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3、企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 公司的主要分部为证券经纪业务、

335、证券投资业务、投资银行业务和其他业务。 （二十九）主要会计政策、会计估计变更 （二十九）主要会计政策、会计估计变更 本报告期主要会计政策和会计估计未发生变更。 （三十）前期会计差错更正 （三十）前期会计差错更正 本报告期未发生前期会计差错更正。 三、税项 三、税项 1、公司适用的主要税种及税率 公司主要税种 税率(%) 计税基础 营业税 5 应税营业收入 城市维护建设税 5、7 应缴营业税额 教育费附加 3 应缴营业税额 企业所得税 25、24 应纳税所得额 2、营业税 根据财税（2004）203 号文财政部、国家税务总局关于资本市场有关营业税政策的通知，自 2005 年 1 月 1 日起，准

336、许证券公司代收的以下费用从其营业税计税营业额中扣除： （1）为证券交易所代收的证券交易监管费。 （2）代理他人买卖证券代收的证券交易经手费。 （3）为中国证券登记结算公司代收的股东账户开户费（包括 A 股和 B 股）、特别转让股票开户费、过户费、B 股结算费、转托管费。 根据财税（2006）172 号文关于证券投资者保护基金有关营业税问题的通知，自 2006 年 11月 1 日起，准许证券公司上缴的证券投资者保护基金从其营业税计税营业额中扣除。 3、企业所得税 （1）根据国税发200828 号文国家税务总局关于印发跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法的通知，公司实行“统一计算、分级管理

337、、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法，按照当期实际利润额，总机构和分支机构分期预缴的企业所得税，50%在各分支机构间分摊预缴，50%由总机构预缴。 （2）公司位于深圳经济特区的证券营业部按分配的应纳税所得额和所属地企业所得税税率 24%计算缴纳。 （3） 除深圳地区营业部以外的分支机构以及公司总部按分配的应纳税所得额和所属地企业所得税税率 25%计算缴纳。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 94四、财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） （一）资产负债表项目注释 1、货币资金 四、财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） （一）资产负债表项目注释 1、货币

338、资金 项 目 2011 年 12 月 31日 2010年 12月 31日 原币 汇率本币 原币 汇率 本币 库存现金 0.00 0.00银行存款 3,360,771,542.64 3,717,498,259.53其中： 经纪业务客户存款 1,518,666,371.52 2,055,171,291.16 其中：人民币 1,518,538,085.42 1,518,538,085.42 2,054,808,257.24 2,054,808,257.24 美元 14,873.41 6.3009 93,715.8653,224.776.6227 352,491.70 港币 42,642.46 0.8

339、1070 34,570.2412,389.04 0.85093 10,542.22公司自有资金 1,842,105,171.12 1,662,326,968.37 其中：人民币 1,834,565,817.16 1,834,565,817.16 1,654,499,185.09 1,654,499,185.09 美元 1,183,442.00 6.3009 7,456,749.701,168,873.346.6227 7,741,097.47 港币 101,892.51 0.81070 82,604.26101,871.85 0.85093 86,685.81合 计 3,360,771,542

340、.64 3,717,498,259.53（1）期末银行存款中无短期拆入或临时存入的大额（1,000 万元以上）款项。 （2）银行存款期末余额中无冻结或封存情况。 （3）截止 2011 年 12 月 31 日，货币资金余额较上期末减少 356,726,716.89 元，减少比例为9.60%，主要是经纪业务客户交易结算资金减少，减少的原因：2011 年市场行情低迷，造成经纪业务期末客户交易结算资金较上期末减少。 2、结算备付金 2、结算备付金 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010年 12月 31日 原币 汇率 本币 原币 汇率 本币 经纪业务客户 189,815,949.18 940

341、,828,535.41其中：人民币 185,097,993.56 185,097,993.56933,140,821.25 933,140,821.25 美元 456,232.49 6.3009 2,874,675.30736,019.796.6227 4,874,438.28 港币 2,273,689.79 0.81070 1,843,280.323,306,119.04 0.85093 2,813,275.88公司自有 65,919,065.99 93,824,780.15其中：人民币 65,919,065.99 65,919,065.9993,824,780.15 93,824,780.

342、15合 计 255,735,015.17 1,034,653,315.562011 年 12 月 31 日结算备付金余额较上期末减少 778,918,300.39 元，减少比例为 75.28%，主要原因：期末存放在登记结算公司的数额较上期末减少。 3 3、交易性金融资产 交易性金融资产 （1）交易性金融资产分类列示 项目名称 2010年12月31日2011年12月31日当期变动 初始成本 交易性债券投资 388,126,644.00989,544,751.90601,418,107.90970,742,472.30交易性权益工具投资 179,834,372.0792,401,519.07-87

343、,432,853.00115,033,492.09合 计 567,961,016.071,081,946,270.97513,985,254.901,085,775,964.39（2）2011 年 12 月 31 日交易性金融资产余额较上期末增加 513,985,254.90 元，增加比例为90.50%，主要原因：期末公司交易性债券投资规模较上期末增加。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 95（3）2011 年 12 月 31 日，公司变现有限制的交易性金融资产 项 目 限售条件或变现方面的其他重大限制2011年 12月 31日 交易性债券投资 卖出回购交易质押 926,568,7

344、50.90 合 计 926,568,750.90 4、买入返售金融资产 4、买入返售金融资产 （1）按交易场所分类 项 目 2011 年 12月 31日 2010年 12月 31日 银行间同业拆借市场 59,999,997.05383,617,260.27 合 计 59,999,997.05383,617,260.27 （2）按交易品种分类 项 目 2011 年 12月 31日 2010年 12月 31日 证券 59,999,997.05383,617,260.27 合 计 59,999,997.05383,617,260.27 2011年12月31日买入返售金融资产余额较上期末减少323,6

345、17,263.22元， 减少比例为84.36%，主要原因：期末买入返售金融资产规模较上期末减少。 5、应收利息 5、应收利息 项 目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 应收债券利息 39,785,016.154,915,728.21 应收买入返售金融资产利息 49,320.29653,961.37 合 计 39,834,336.445,569,689.58 （1）期末无逾期的应收利息。 （2）2011 年 12 月 31 日应收利息余额较上期末增加 34,264,646.86 元，增加比例为 615.20%，主要原因：公司期末债券投资规模较上期末增加，相应计提的利息收入增

346、加。 6、存出保证金 6、存出保证金 项 目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 交易保证金 其中：上海证券交易所 1,910,180.001,924,540.00 深圳证券交易所 合 计 1,910,180.001,924,540.00 7、固定资产及累计折旧 7、固定资产及累计折旧 （1）固定资产情况 资产类别 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011年 12月 31日 一、账面原值合计 168,771,245.8614,539,096.322,929,139.31180,381,202.87 其中：房屋及建筑物 94,563,421.502,46

347、7,754.4697,031,175.96 交通运输设备 16,848,859.636,619,405.831,893,666.3521,574,599.11 电脑及相关设备 50,371,119.905,196,675.031,026,213.7854,541,581.15 办公用设备 6,624,323.86224,521.009,259.186,839,585.68 其他资产 363,520.9730,740.00394,260.97 二、累计折旧合计 49,788,886.4713,832,838.722,210,888.3361,410,836.86 太平洋证券股份有限公司 2011

348、 年年度报告 96其中：房屋及建筑物 9,730,513.493,236,746.5412,967,260.03 交通运输设备 6,845,684.262,361,882.321,408,456.267,799,110.32 电脑及相关设备 29,181,323.507,210,159.10795,285.1935,596,197.41 办公用设备 3,880,209.55963,890.717,146.884,836,953.38 其他资产 151,155.6760,160.05211,315.72 三、固定资产账面净值合计 118,982,359.39118,970,366.01 其中：房

349、屋及建筑物 84,832,908.0184,063,915.93 交通运输设备 10,003,175.3713,775,488.79 电脑及相关设备 21,189,796.4018,945,383.74 办公用设备 2,744,114.312,002,632.30 其他资产 212,365.30182,945.25 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 交通运输设备 电脑及相关设备 办公用设备 其他资产 五、固定资产账面价值合计 118,982,359.39118,970,366.01 其中：房屋及建筑物 84,832,908.0184,063,915.93 交通运输设备 10,003,175

350、.3713,775,488.79 电脑及相关设备 21,189,796.4018,945,383.74 办公用设备 2,744,114.312,002,632.30 其他资产 212,365.30182,945.25 （2）本期折旧额为 13,832,838.72 元。 （3）本期无由在建工程转入的固定资产。 （4）期末无暂时闲置、通过融资租赁租入、通过经营租赁租出和待售的固定资产。 （5）期末未办妥产权证书的固定资产情况 项 目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 办公用房 正在办理产权证书过程中 2012 年 （6）期末无被用于担保、抵押和被封存的固定资产。 （7）期末公司对固定资产

351、进行检查，未发现固定资产存在减值迹象，因此未计提固定资产减值准备。 8、无形资产 8、无形资产 （1）无形资产情况 项 目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011年 12月 31日 一、账面原值合计 20,207,429.661,551,276.89120,660.8921,638,045.66 软件 16,726,279.66 1,551,276.89120,660.8918,156,895.66 交易席位费 3,481,150.00 3,481,150.00 二、累计摊销合计 15,781,857.642,337,853.91120,660.8917,999,050

352、.66 软件 13,696,024.55 1,993,653.95120,660.8915,569,017.61 交易席位费 2,085,833.09 344,199.962,430,033.05 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 97三、无形资产账面净值合计 4,425,572.023,638,995.00 软件 3,030,255.112,587,878.05 交易席位费 1,395,316.911,051,116.95 四、减值准备合计 软件 交易席位费 五、无形资产账面价值合计 4,425,572.023,638,995.00 软件 3,030,255.112,587,87

353、8.05 交易席位费 1,395,316.911,051,116.95 （2）本期摊销额为2,337,853.91元。 （3）期末公司对无形资产进行检查，未发现无形资产存在减值迹象，因此未计提无形资产减值准备。 （4）交易席位费明细情况如下表： 项 目 2010年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011年 12月 31日 一、原价合计 3,481,150.00 3,481,150.001、上海证券交易所 1,536,000.00 1,536,000.00 其中：A股 1,236,000.00 1,236,000.00 B股 300,000.00 300,000.002、深圳证券交易所

354、 1,945,150.00 1,945,150.00 其中：A股 1,819,150.00 1,819,150.00 B股 126,000.00 126,000.00二、累计摊销额合计 2,085,833.09344,199.96 2,430,033.051、上海证券交易所 878,500.00 150,000.00 1,028,500.00 其中：A股 766,000.00 120,000.00 886,000.00 B股 112,500.00 30,000.00 142,500.002、深圳证券交易所 1,207,333.09 194,199.96 1,401,533.05 其中：A股 1

355、,160,083.09 181,599.96 1,341,683.05 B股 47,250.00 12,600.00 59,850.00三、交易席位费账面价值合计 1,395,316.91 1,051,116.951、上海证券交易所 657,500.00 507,500.00 其中：A股 470,000.00 350,000.00 B股 187,500.00 157,500.002、深圳证券交易所 737,816.91 543,616.95 其中：A股 659,066.91 477,466.95 B股 78,750.00 66,150.009、其他资产、其他资产 项 目 2011年 12月 3

356、1日 2010年 12月 31日 应收款项 6,065,498.379,244,500.26 待摊费用 3,238,007.932,789,970.96 长期待摊费用 8,377,743.218,915,620.97 合 计 17,681,249.5120,950,092.19 （1）应收款项 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 98A、应收款项按种类披露 种 类 2011年 12月 31 日 2010年 12月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%）金额 比例（%）金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大的应收款项 按组合计提坏账准备的应收款项 其

357、中:公司内部员工 1,462,678.87 20.29 2,619,860.34 26.46 公司外部单位 5,746,035.76 79.71 1,143,216.26100.007,283,084.71 73.54 658,444.79100.00组合小计 7,208,714.63 100.001,143,216.26100.009,902,945.05 100.00 658,444.79100.00单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 7,208,714.63 100.001,143,216.26100.009,902,945.05 100.00 658,444.7910

358、0.002011 年 12月 31 日应收款项账面净额较上期末减少 3,179,001.89 元，减少比例为 34.39%，主要原因：本期收回宝盈基金特定多客户集合理财产品的赎回款，以及内部员工期末应收备用金余额较上期末减少。 B、组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收款项 账 龄 2011 年 12 月 31 日 2010年 12月 31日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 1 年以内 1,224,134.23 6,120.674,294,875.0621,474.38 12 年 1,843,461.70 184,346.171,492,017.00 149,201.70 23 年 1,

359、288,235.00 257,647.00867,758.71 173,551.74 3 年以上 1,390,204.83 695,102.42628,433.94 314,216.97 合 计 5,746,035.76 1,143,216.267,283,084.71 658,444.79 C、期末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项。 D、本期无全额计提坏账准备的应收款项。 E、本期无通过重组等其他方式收回的应收款项。 F、本期无实际核销和终止确认的应收款项。 G、期末应收款项中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 H、应收款项金额前五名单位情况 201

360、1 年 12 月 31 日 应收款项单位名称 与本公司 关系 金额 款项性质 期限 占应收账款比例(%)云南省证券业协会 无关联关系950,000.00保证金 1-2年 13.18 上海城投置业管理有限公司 无关联关系777,738.00租房押金 2-3年 10.79 云南超时建筑装饰有限公司 无关联关系529,253.03预付装修款1年以内 7.34 用友软件股份有限公司 无关联关系471,000.00预付软件款1年以内 6.53 恒生电子股份有限公司 无关联关系275,000.00预付软件款1年以内 3.81 合 计 3,002,991.03 41.65 2010 年 12 月 31 日

361、应收款项单位名称 与本公司 关系 金额 款项性质 期限 占应收账款比例(%)宝盈基金管理有限公司 无关联关系2,283,287.67赎回款项 1 年以内 23.06云南省证券业协会 无关联关系900,000.00保证金 1 年以内 9.09太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 99上海城投置业管理有限公司 无关联关系777,738.00租房押金 12 年 7.85深圳市文业装饰设计工程有限公司昆明分公司 无关联关系397,024.68装修预付款1年以内 4.01中国工商银行托管专户（深圳） 无关联关系250,000.00租用 席位保证金1年以内 2.52合 计 4,608,050.35

362、 46.53I、应收款项中无关联方和金额在 1,000 万元以上的应收已上市或拟上市公司款项。 J、本期无以应收款项为标的进行证券化的事项。 （2）待摊费用 项 目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 12月 31日 房租 2,731,701.7012,571,085.8912,374,593.942,928,193.65 物业管理费 5,787.40419,059.72265,806.48159,040.64 网络使用费 12,000.0094,000.0065,376.4140,623.59 信息系统费 38,441.8682,000.0050,496.81

363、69,945.05 其他 2,040.0062,580.0024,415.0040,205.00 合 计 2,789,970.9613,228,725.6112,780,688.643,238,007.93 （3）长期待摊费用 项 目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期摊销 其他减少2011年 12月 31日 装修费 6,014,538.06 1,932,097.412,718,190.685,228,444.79网络工程 149,093.63 2,852.16146,241.47布线工程 1,986,233.40 462,404.65803,900.451,644,737.60

364、消防工程 478,015.41 27,000.00175,684.93329,330.48其他 287,740.47 1,539,660.00798,411.601,028,988.87合 计 8,915,620.97 3,961,162.064,499,039.828,377,743.2110、资产减值准备、资产减值准备 项 目 2010 年 12 月 31 日 本期计提额 本期减少额 2011年 12月 31日 转回 转销 坏账准备 658,444.79484,771.47 1,143,216.26合 计 658,444.79484,771.47 1,143,216.2611、卖出回购金融

365、资产款、卖出回购金融资产款 （1）按交易场所分类 项 目 2011 年 12月 31日 2010年 12月 31日 银行间同业拆借市场 241,877,369.59383,600,000.00 上海证券交易所 660,700,000.00311,700,000.00 合 计 902,577,369.59695,300,000.00 （2）按交易品种分类 项 目 2011 年 12月 31日 2010年 12月 31日 证券 902,577,369.59695,300,000.00 合 计 902,577,369.59695,300,000.00 2011 年 12月 31 日卖出回购金融资产款

366、较上期末增加 207,277,369.59 元，增加比例为 29.81%，主要原因：期末公司卖出回购金融资产规模较上期末增加。 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 10012、代理买卖证券款、代理买卖证券款 （1）按币种分类 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010年 12月 31日 原币金额 汇率 （折合） 人民币金额 原币金额 汇率 （折合） 人民币金额 人民币 1,702,922,810.71 1,702,922,810.712,986,085,666.28 2,986,085,666.28美元 382,715.01 6.3009 2,411,449.05717,06

367、5.376.6227 4,748,908.83港币 1,198,435.58 0.81070 971,571.722,250,013.180.85093 1,914,603.73合 计 1,706,305,831.48 2,992,749,178.84（2）按客户性质分类 项 目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 个人客户 1,624,245,625.732,754,649,571.69 法人客户 82,060,205.75238,099,607.15 合 计 1,706,305,831.482,992,749,178.84 2011 年 12月 31 日代理买卖证券款余

368、额较上期末减少 1,286,443,347.36 元，减少比例为 42.99%，主要原因：市场行情低迷，期末经纪业务客户交易结算资金余额较上期末减少。 13、应付职工薪酬、应付职工薪酬 项 目 2010年 12 月 31日 本期增加额 本期减少额 2011年 12月 31日 工资、奖金、津贴和补贴 106,266,571.26214,474,945.97239,001,574.38 81,739,942.85职工福利费 1,690,871.571,690,871.57 0.00社会保险费 453,062.9621,573,300.3422,011,755.20 14,608.10住房公积金 1

369、57,380.518,247,384.588,393,860.09 10,905.00工会经费和职工教育经费 7,079,842.289,711,647.549,894,175.06 6,897,314.76非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 合 计 113,956,857.01255,698,150.00280,992,236.30 88,662,770.71（1） 高级管理人员报告期内从公司领取的报酬总额为 1,549.66 万元 （报告期高级管理人员 8 人，含已辞去公司副总经理职务的林荣环报告期内从公司领取的报酬）。 （2）无拖欠性质的应付职工薪酬。 （3）应付职工薪酬发放时间安排

370、：2011 年期末应付工资余额 8,174 万元，预计 2012 年全部发放。 14、应交税费、应交税费 税 种 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 营业税 23,974,353.0125,112,257.10 城建税 1,678,866.521,757,301.67 教育费附加 719,794.92753,539.82 个人所得税 40,439,541.4934,830,218.33 企业所得税 -8,978,411.6813,317,197.86 其他 1,009,193.85648,392.46 合 计 58,843,338.1176,418,907.24 太平洋证券

371、股份有限公司 2011 年年度报告 1012011 年 12月 31 日应交税费余额较上期末减少 17,575,569.13元， 减少比例为 23.00%， 主要原因：公司 2011 年第四季度企业所得税应纳税所得额为负数，造成应交企业所得税期末余额较上期末减少。 15、应付利息、应付利息 项 目 2011 年 12月 31日 2010年 12月 31日 应付卖出回购金融资产款利息 1,013,867.86786,216.87 合 计 1,013,867.86786,216.87 16、其他负债、其他负债 项 目 2011 年 12月 31日 2010年 12月 31日 应付款项 65,900

372、,572.3815,792,676.44 代理兑付证券款 1,607,322.971,682,189.47 合 计 67,507,895.3517,474,865.91 （1）应付款项 A、分类列示 项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 金额 比例(%) 金额 比例(%) 应付保证金 50,000,000.0075.87 应付财务顾问咨询费 6,961,200.0010.565,034,791.00 31.88 应付投资者保护基金 5,270,523.168.008,562,807.98 54.22 应付装修工程款 363,608.290.55335,889.26 2.

373、13 其他应付款项 3,305,240.935.021,859,188.20 11.77 合计 65,900,572.38100.0015,792,676.44 100.00 B、期末应付款项中无欠持公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的款项。 C、期末应付款项中无金额较大的（1,000 万元以上）应付拟上市或已上市公司款项。 D、期末无账龄超过一年的大额应付款项。 （2）代理兑付证券款 项目 2011 年 12月 31日 2010年 12月 31日 国债 406,220.34406,220.34 企业债券 1,201,102.631,275,969.13 合 计 1,607,322.971

374、,682,189.47 17、股本、股本 （1）股本结构 单位：股 2010 年 12 月 31 日 本期增减 2011年 12月 31日 数量 比例(%) 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 56,518,360 3.76 -37,517,194-37,517,19419,001,166 1.261、国家持股 2、 国有法人持股 21,022,567 1.40 -2,021,401-2,021,40119,001,166 1.26太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 1023、 其他内资持股 35,495,793 2.36 -35,495,793-

375、35,495,7930 0其中： 境内非国有法人持股 35,495,793 2.36 -35,495,793-35,495,7930 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,446,794,989 96.24 37,517,19437,517,1941,484,312,183 98.741、 人民币普通股 1,446,794,989 96.24 37,517,19437,517,1941,484,312,183 98.742、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,503,313,349 100 1,50

376、3,313,349 100 （2）限售流通股股东持股情况 股东名称 2010 年 12月 31日限售股本金额 本期解除 限售股数 本期增加 限售股数 2011年 12月 31日限售股本金额 北京玺盟置业有限公司 8,085,602.00 8,085,602 北京华信六合投资有限公司 8,004,746.00 8,004,746 普华投资有限公司 6,064,202.00 6,064,202.00中国对外经济贸易信托有限公司 6,064,202.00 6,064,202.00泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 6,064,202.00 6,064,202 大华大陆投资有限公司 4,042,801.0

377、0 4,042,801 中能发展实业有限公司 4,042,801.00 4,042,801.00黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 3,496,214.00 3,496,214 云南省国有资产经营有限责任公司 2,021,401.00 2,021,401 中储发展股份有限公司 2,021,401.00 2,021,401.00云南崇文企业管理有限公司 2,770,128.00 2,770,128 北京创博通达科贸有限公司 1,212,840.00 1,212,840 南京万利来房地产开发有限公司 808,560.00 808,560 上海外高桥保税区开发股份有限公司 808,560.00 808,

378、560.00天津市顺盈科技投资咨询有限公司 606,420.00 606,420 北京鼎力建筑工程公司 404,280.00 404,280 合 计 56,518,360.00 37,517,194 19,001,166.0018、资本公积、资本公积 项 目 2010 年 12 月 31 日本期增加 本期减少 2011 年 12月 31日 股本溢价 8.00 8.00 合 计 8.00 8.00 19、盈余公积、盈余公积 项 目 2010 年 12 月 31 日本期增加 本期减少 2011 年 12月 31日 法定盈余公积 85,089,504.87 15,668,080.10 100,757

379、,584.97 合 计 85,089,504.87 15,668,080.10100,757,584.97 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 10320、一般风险准备、一般风险准备 项 目 2010 年 12 月 31 日本期增加 本期减少 2011 年 12月 31日 一般风险准备 85,089,504.87 15,668,080.10 100,757,584.97 合 计 85,089,504.87 15,668,080.10100,757,584.97 21、交易风险准备、交易风险准备 项 目 2010 年 12 月 31 日本期增加 本期减少 2011 年 12月 31日

380、交易风险准备 85,089,504.87 15,668,080.10 100,757,584.97 合 计 85,089,504.87 15,668,080.10100,757,584.97 22、未分配利润、未分配利润 项 目 分配比例2011年 12月 31日2010年 12月 31日 上年年末未分配利润 200,314,207.13125,343,336.86 加：会计政策、会计估计变更 加：会计差错更正 加：执行新会计准则调整 年初未分配利润 200,314,207.13125,343,336.86 加：本年净利润 156,680,800.95203,771,626.18 可供分配利润

381、 356,995,008.08329,114,963.04 减：提取法定盈余公积 10%15,668,080.1032,911,496.31 一般风险准备 10%15,668,080.1032,911,496.31 交易风险准备 10%15,668,080.1032,911,496.31 股利分配 30,066,266.98 期末未分配利润 309,990,767.78200,314,207.13 （二）利润表项目注释（二）利润表项目注释 23、手续费及佣金净收入、手续费及佣金净收入 项 目 2011年度 2010年度 手续费及佣金收入 532,894,648.82675,385,410.62

382、 其中：证券经纪业务收入 298,279,355.38479,866,789.62 证券承销业务收入 207,461,800.00157,158,121.00 财务顾问业务收入 14,353,493.4417,460,500.00 保荐业务收入 12,800,000.0020,900,000.00 手续费及佣金支出 62,747,032.9652,658,819.79 其中：证券经纪业务支出 18,750,212.9617,384,418.79 证券承销业务支出 43,996,820.0035,274,401.00 手续费及佣金净收入 470,147,615.86622,726,590.83

383、2011 年度手续费及佣金净收入较上年同期减少 152,578,974.97 元，减少比例为 24.50%，主要是证券经纪业务净收入减少。 财务顾问业务净收入具体情况： 项 目 2011 年度 并购重组财务顾问业务净收入 5,300,000.00 境内上市公司 5,300,000.00 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 104其他 其他财务顾问净收入 9,053,493.44 合 计 14,353,493.44 24、利息净收入、利息净收入 项 目 2011年度 2010年度 利息收入 103,618,158.4767,482,910.27 其中：存放金融同业利息收入 85,985

384、,282.0966,353,529.68 债券回购利息收入 17,632,876.381,129,380.59 利息支出 50,076,939.7815,961,210.84 其中：客户存款利息支出 12,192,073.9511,691,986.92 资金拆借利息支出 818,750.00 债券回购利息支出 37,066,115.834,269,223.92 利息净收入 53,541,218.6951,521,699.43 25、投资收益、投资收益 项 目 2011年度 2010年度 出售交易性金融资产的投资收益 72,132,699.8550,029,658.46 出售可供出售金融资产的投

385、资收益 283,287.67 金融资产持有期间取得的收益 63,527,087.7614,756,001.90 合 计 135,659,787.6165,068,948.03 2011 年度投资收益较上年同期增加 70,590,839.58元，增加比例为 108.49%，主要原因：本期公司出售自营证券实现的盈利以及持有金融资产取得的收益均较上年同期增加。 26、公允价值变动收益、公允价值变动收益 项 目 2011年度 2010年度 交易性金融资产 6,791,574.37-64,036,746.13 交易性金融负债 合 计 6,791,574.37-64,036,746.13 2011 年度公

386、允价值变动收益较上年同期增加 70,828,320.50 元，主要原因：虽然本期市场低迷，但本期公司加强了权益类证券持仓规模的控制，调整了交易性金融资产的投资结构，所以本期公允价值变动收益较上年同期增加。 27、营业税金及附加、营业税金及附加 项 目 计缴标准 2011年度 2010年度 营业税 应税营业收入的 5% 35,275,143.7336,566,436.56城建税 应缴营业税额的 5%、7%2,460,319.342,530,562.79教育费附加 应缴营业税额的 3% 1,060,778.201,096,998.81其他 726,884.00400,289.41合 计 39,52

387、3,125.2740,594,287.5728、业务及管理费、业务及管理费 （1）业务及管理费比较列示 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 105项 目 2011年度 2010年度 业务及管理费 424,204,115.21390,138,000.70 2011 年度业务及管理费较上年同期增加 34,066,114.51 元，增加比例为 8.73%，增加额占利润总额的 16.59%，主要原因：公司业务发展，相应的各项费用有所增加；人员的增加和营业部进行区域调整也使相关费用有所增加。 （2）前 10 名营业费用列示如下 项 目 2011 年度 项 目 2010年度 工资 214,474

388、,945.97工资 213,090,368.81 租赁费 22,275,395.00租赁费 20,223,544.04 业务招待费 19,725,211.23业务招待费 15,001,578.95 证券投资者保护基金 16,640,580.89证券投资者保护基金 13,499,053.05 咨询费 15,159,590.79折旧费 12,268,058.65 折旧费 13,832,838.72公杂费 11,030,496.36 职工养老保险金 13,293,487.32差旅费 10,927,090.58 差旅费 12,879,537.18电子设备运转费 10,386,833.33 邮电通讯费

389、12,144,846.41邮电通讯费 10,252,199.42 公杂费 9,980,893.85职工养老保险金 10,150,807.58 合 计 350,407,327.36合 计 326,830,030.77 29、营业外收入、营业外收入 项 目 2011年度 2010年度 非流动资产处置利得合计 170,439.528,402.72 代扣各项税费手续费返还 1,498,010.08475,467.93 其他 2,910,248.44969,000.00 合 计 4,578,698.041,452,870.65 2011 年度营业外收入较上年同期增加 3,125,827.39 元，增加比

390、例为 215.15%，主要原因：本期代扣个税手续费返还收入和收到的合同违约赔款较上年同期增加。 30、营业外支出、营业外支出 项 目 2011年度 2010年度 处置固定资产净损失 162,204.79157,060.91 滞纳金 24,872.991,446.02 捐赠支出 413,349.001,103,000.00 合 计 600,426.781,261,506.93 2011 年度营业外支出较上年同期减少 661,080.15 元，减少比例为 52.40%，主要原因：本期社会公益捐款支出较上年同期减少。 31、所得税费用、所得税费用 项 目 2011年度 2010年度 按税法及相关规定

391、计算的当期所得税 48,708,693.9540,547,868.77 递延所得税调整 合 计 48,708,693.9540,547,868.77 （三）现金流量表项目注释（三）现金流量表项目注释 32、收到、支付的其他与经营活动、投资活动有关的现金、收到、支付的其他与经营活动、投资活动有关的现金 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 106项 目 2011年度 2010年度 收到其他与经营活动有关的现金 54,408,258.521,444,467.93 其中：收到保证金及营业外收入等 54,408,258.521,444,467.93 支付其他与经营活动有关的现金 1,439,6

392、83,247.62723,194,941.32 其中：代理买卖证券支付的现金净额 1,286,443,347.36588,804,066.57 支付证券投资者保护基金 19,949,276.8316,835,620.42 以现金支付的业务及管理费 116,439,995.88111,959,037.70 支付的其它与经营活动有关的现金 16,850,627.555,596,216.63 收到其他与投资活动有关的现金 289,922.4060,424.77 其中：处置固定资产收回的现金 289,922.4060,424.77 （四）现金流量表补充资料（四）现金流量表补充资料 33、采用间接法将净

393、利润调节为经营活动现金流量、采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补 充 资 料 2011年度 2010 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 156,680,800.95203,771,626.18 加：资产减值准备 484,771.4792,232.75 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,832,838.7212,268,058.65 无形资产摊销 2,337,853.913,547,011.53 长期待摊费用摊销 4,499,039.823,260,317.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） -8,234.73148

394、,658.19 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 公允价值变动损失（收益以“”号填列） -6,791,574.3764,036,746.13 财务费用（收益以“”号填列） 772,801.40596,008.05 投资损失（收益以“”号填列） -283,287.67 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） 13,353,869.59 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） -13,353,869.59 存货的减少（增加以“”号填列） 交易性金融资产的减少（增加以“”号填列） -507,193,680.53513,869,505.85 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） 292,244

395、,103.84-378,821,087.43 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） -1,075,251,909.41-264,235,931.96 其他 经营活动产生的现金流量净额 -1,118,393,188.93158,249,858.23 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 3,616,506,557.814,752,151,575.09 减：现金的期初余额 4,752,151,575.094,635,612,878.52 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期

396、初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,135,645,017.28116,538,696.57 34、现金及现金等价物、现金及现金等价物 项 目 2011年 12月 31日2010年12月31日 一、现金 3,616,506,557.814,752,151,575.09 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款及结算备付金 3,616,506,557.814,752,151,575.09 可随时用于支付的其他货币资金 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 107 可用于支付的存入中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金

397、等价物余额 3,616,506,557.814,752,151,575.09 其中：母公司或集团子公司使用受限制的现金和现金等价物 （五）分部报告（五）分部报告 项 目 证券经纪业务 2011年度 2010年度 一、营业收入 307,421,799.26491,761,602.25 手续费及佣金净收入 279,529,142.42463,475,183.55 其他收入 27,892,656.8428,286,418.70 二、营业支出 158,081,400.16173,868,264.30 三、营业利润（亏损） 149,340,399.10317,893,337.95 四、资产总额 3,72

398、5,143,175.452,657,744,013.33 五、负债总额 3,580,143,175.452,532,744,013.33 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 7,698,582.926,914,663.08 项 目 证券投资业务 2011年度 2010年度 一、营业收入 123,018,122.53-2,195,286.43 手续费及佣金净收入 -87,645.00 其他收入 123,018,122.53-2,107,641.43 二、营业支出 41,973,073.0815,957,102.94 三、营业利润（亏损） 81,045,049.45-18,152,389.37 四、

399、资产总额 1,182,157,608.01959,609,733.33 五、负债总额 1,182,157,608.01959,609,733.33 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 328,223.58281,075.54 项 目 投资银行业务 2011年度 2010年度 一、营业收入 190,618,473.44159,353,504.00 手续费及佣金净收入 190,618,473.44159,353,504.00 其他收入 0.00 二、营业支出 138,890,835.49119,401,599.87 三、营业利润（亏损） 51,727,637.9539,951,904.13 四、资产

400、总额 6,794,342.433,756,838.82 五、负债总额 6,794,342.433,756,838.82 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 1,250,095.691,191,458.76 项 目 其 他 业 务 2011年度 2010年度 一、营业收入 44,564,840.3626,032,832.43 手续费及佣金净收入 0.00-14,451.72 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 108 其他收入 44,564,840.3626,047,284.15 二、营业支出 125,266,703.22121,597,553.91 三、营业利润（亏损） -80,701

401、,862.86-95,564,721.48 四、资产总额 2,917,847,447.432,653,217,446.41 五、负债总额 802,270,567.74694,321,367.67 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 11,392,830.2611,498,796.76 项 目 抵 销 2011年度 2010年度 一、营业收入 手续费及佣金净收入 其他收入 二、营业支出 三、营业利润（亏损） 四、资产总额 2,891,454,620.53418,745,927.28 五、负债总额 2,746,454,620.53293,745,927.28 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 项 目

402、 合 计 2011年度 2010年度 一、营业收入 665,623,235.59674,952,652.25 手续费及佣金净收入 470,147,615.86622,726,590.83 其他收入 195,475,619.7352,226,061.42 二、营业支出 464,212,011.95430,824,521.02 三、营业利润（亏损） 201,411,223.64244,128,131.23 四、资产总额 4,940,487,952.795,855,582,104.61 五、负债总额 2,824,911,073.103,896,686,025.87 六、补充信息 1、折旧和摊销费用

403、20,669,732.4519,885,994.14 五、关联方关系及其交易 （一）公司关联方有关信息 五、关联方关系及其交易 （一）公司关联方有关信息 根据企业会计准则中关联方披露准则的规定确认公司的关联方：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。本公司的关联方仅为公司的实际控制人。具体情况如下。 本公司的实际控制人为六家一致行动人股东，分别是：北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、大华大陆投资有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司、中储发展股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司。其中，云南省国有

404、资产经营有限责任公司于 2011 年 1月正式完成了将所持公司股份中的 4,796.7047 万股（占公司总股本的 3.19%）变更为云南省工业投资控股集团有限责任公司持有的相关手续。因此，按照一致行动协议书约定，前述股份变更手续完成后，云南省工业投资控股集团有限责任公司正式成为公司一致行动人股东。 公司名称 企业类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本 （万元） 组织机构代码 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 109北京玺萌置业有限公司 其他有限责任公司 北京市 刘艳刚 房地产开发；销售自行开发的商品房；接受委托从事物业管理； 房地产信息咨询 （不含中介服务）；出租商业用房；

405、机动车公共停车场服务。 30,000.00 80223235-6北京华信六合投资有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股) 北京市 张宪 许可经营项目：销售定型包装食品、酒。一般经营项目：对计算机产业、电子高新技术产业、信息产业及系统网络工程项目的投资；对交通运输业、商业的投资；商业信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 20,000.00 73171694-2大华大陆投资有限公司 有限责任公司(外商投资企业投资) 乌鲁木齐市 郑亚南 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 30,000.00 74610506-0中储发展

406、股份有限公司 股份有限公司(上市) 天津市 韩铁林 商品储存、加工、维修、包装、代展、检验；库场设备租赁；商品物资批发、零售；汽车（含小轿车）及配件销售；起重运输设备制造、维修；物资配送；货运代理；报关业务；物业管理；电机及电器维修；包装机械、电子产品、自动化控制系统和相关产品（含配件）的设计、生产、销售；上述范围的技术咨询、服务；组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联运业务；货物装卸、搬倒业务；冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；橡胶批发；国际货运代理；集装箱吊装、验货拆箱、装箱、拼箱；网上销售钢材；动

407、产监管；限分支机构经营：成品油、棉花、化工产品储存、销售；市场经营及管理服务；普通货运、货物专用运输（集装箱）；煤炭批发；焦炭批发；限分支机构经营：粮食、食用油批发；限分支机构经营：煤炭零售；限分支机构经营：停车服务；限分支机构经营：货物专用运输（冷藏保鲜）；大型物件运输（三类）；限分支机构经营：货运站（场）综合服务；自有房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 84,010.28 10307098-4云南省工业投资控股集团有限责任公司 非自然人出资有限责任公司 云南省昆明市 龚立东 法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理

408、财和国有资产的委托处置、国内及国际贸易，经云南省人民政府有关部门批准的其他经营业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 600,000.00 67363734-8云南省国有资产经营有限责任公司 国有独资有限责任公司 云南省昆明市 龚立东 公司资本金范围内的投资入股、股权买卖、企业改制上市、企业托管等自营业务；省财政有偿资金债权转股权业务；政府或政府有关部门授权的国有资产管理和经营业务；省级财政其他投资入股业务；经批准的其他业务；融资担保业务。 100,000.00 72528458-1（二）关联方对公司的持股比例和表决权比例（二）关联方对公司

409、的持股比例和表决权比例 公 司 名 称 持有公司股权比例（%） 对公司表决权比例（%） 北京玺盟置业有限公司 11.56 11.56 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 110北京华信六合投资有限公司 11.09 11.09 大华大陆投资有限公司 4.33 4.33 中储发展股份有限公司 2.49 2.49 云南省工业投资控股集团有限责任公司 3.19 3.19 云南省国有资产经营有限责任公司 0.02 0.02 合 计 32.68 32.68 （三）公司的关联方交易情况 （三）公司的关联方交易情况 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司未与关联方发生交易。 六、或有事项 六

410、、或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无应披露未披露的重大或有事项。 七、承诺事项 七、承诺事项 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。 八、资产负债表日后事项 八、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 （1）根据 2012 年 3 月 6 日中国证券监督管理委员会云南监管局文件云南证监局关于核准太平洋证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复(云证监【2012】57 号)，公司正在积极筹备，预计投资 2 亿元，设立全资子公司开展直接投资业务。 （2）根据 2012 年 3 月 19 日中国证券监督管理委员会云南监管

411、局文件云南证监局关于核准太平洋证券股份有限公司资产管理业务资格的批复（云证监【2012】65 号），核准公司变更业务范围，增加资产管理业务。公司将根据批复要求，为资产管理业务依法配备有关人员、业务设施、信息系统和经营场所，依法办理工商变更登记等手续，并在取得变更后的营业执照及经营证券业务许可证后，按照有关规定依法开展资产管理业务。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 2012 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了2011 年度利润分配预案：以公司 2011 年 12 月 31 日股本 1,503,313,349 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股派 0.35 元

412、（含税）。上述预案待股东大会审议通过后实施。 九、其他重要事项九、其他重要事项 （一）以公允价值计量的资产和负债（一）以公允价值计量的资产和负债 项 目 2010年 12月31日 本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 2011年 12月31日 金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产） 567,961,016.07 6,791,574.37 1,081,946,270.97可供出售金融资产 金融资产小计 567,961,016.07 6,791,574.37 1,081,946,270.97太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告

413、111金融负债 （二）公司为履行社会责任在公益性方面的投入与构成（二）公司为履行社会责任在公益性方面的投入与构成 序号 项目名称 金额 比例（%） 1 云南省德宏州盈江县地震捐款 200,000.00 48.39 2 云南省贡山县普拉底乡村间道路项目 213,349.00 51.61 合计 413,349.00 100.00 十、补充资料十、补充资料 （一）净资产收益率、每股收益计算说明（一）净资产收益率、每股收益计算说明 按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率及每股收益： 2011年度 报告期利润 加权平均 净资产收益率每股收

414、益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.69% 0.104 0.104 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.55% 0.102 0.102 2010年度 报告期利润 加权平均 净资产收益率每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.90% 0.136 0.136 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.89% 0.135 0.135 1、加权平均净资产收益率=P0/（E0NP2EiMiM0EjMjM0EkMkM0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利

415、润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 A、2011 年度加权平均净资产收益率为： 7.69%=156,680,800.95 /（1,958,896,078.74+156,680,800.952）100%? 扣

416、除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为： 7.55%= 153,756,653.00 /（1,958,896,078.74+ 153,756,653.002）100%? B、2010 年度加权平均净资产收益率为： 10.90%=203,771,626.18 /（1,785,190,719.54+203,771,626.182-30,066,266.98712）100% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为： 10.89%=203,628,464.90 /（1,785,190,719.54+203,628,464.902-30,066,266.98712）100% 2、基本每股收益=P0

417、S S=S0S1SiMiM0SjMjM0-Sk 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 112其中： P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 A、2011 年度基本每股收益为： 0.104 元=156,680,800.951,503,313,

418、349.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益为： 0.102 元= 153,756,653.001,503,313,349.00 B、2010 年度基本每股收益为： 0.136 元=203,771,626.181,503,313,349.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益为： 0.135 元=203,628,464.901,503,313,349.00 3、稀释每股收益=P1/（S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其

419、影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 截至 2011 年 12 月 31 日止， 公司未发行可转换债券、 股份期权、 认股权证等稀释性潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 （二）非经常性损益说明（二）非经常性损益说明 按中国证监会发布的公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号非经常性损益的规定，公司本期非经常性损益的发生金额列示如下： 项 目 2011年度 2010年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销

420、部分 8,234.73-148,658.19 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,970,036.53340,021.91 小 计 3,978,271.26191,363.72 减：所得税影响数 1,054,123.3148,202.44 非经常性损益净额 2,924,147.95143,161.28 其中：归属于少数股东的非经常性损益 归属于母公司所有者的非经常性损益 2,924,147.95143,161.28 基于本公司所处的行业性质以及经营业务的特点，将处置交易性金融资产取得的投资收益界定为经常性损益项目，未在非经常性损益项目中列示。 十一、风险管理 十一、风险管理 （一）风险管

421、理政策和组织架构 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 1131、风险管理政策 公司高度重视风险管理工作，依照证券公司内部控制指引、企业内部控制基本规范等规定，建立了全面、系统的风险管理与控制体系，公司在遵循健全性、合理性、制衡性和独立性原则的基础上，制定了涵盖经营管理各个方面的规章制度，用以评估、监督和管理公司在经营过程中有可能会出现的财务风险。 公司实行在董事会领导下的总经理负责制，公司高级管理人员按照不相容岗位不兼职的原则进行分工，各业务部门和管理部门的负责人是所在部门风险控制的第一责任人。公司各部门通过岗位设置、规章制度和业务流程管理，对业务风险进行控制，各部门均建立了风险应急

422、处置方案，并接受公司风险监控部、合规部、稽核部的指导和监督。公司经营管理实行合规优先，严格按照有关法律法规和监管部门的要求，建立完善的风险控制机制，推进合规文化的建设，不断提高公司的风险防范能力。 2、风险管理组织架构 公司设合规总监，在董事会的直接领导下对公司经营管理履行监督职责，主管公司合规部、风险监控部、稽核部工作，定期向董事会、风险管理委员会和审计委员会汇报工作情况。公司按照内部控制要求，建立和完善了授权控制体系，内部控制组织架构分为董事会（风险管理委员会和审计委员会）、合规总监与风险管理部门（合规部、风险监控部、稽核部）、职能管理部门与业务经营部门等层次，形成了以风险监控部、稽核部、

423、合规部为核心的、以业务部门自身合规风控岗为辅助的，较为完善的多层次内部控制体系，从决策、执行和监督三个层面上控制风险。 在决策层面，公司根据公司法、上市公司章程指引、上市公司治理准则、证券公司内部控制指引、企业内部控制基本规范等法律法规和公司章程，制订股东大会、董事会和监事会议事规则，形成了公司治理框架制度体系，董事会设置了审计委员会、战略与发展委员会、风险管理委员会、薪酬与提名委员会，使董事会的决策分工更加细化，目前董事会有 3 名独立董事，使公司的治理结构更加完善，以充分保护股东权益。董事会加强了对内部控制有关工作的安排，完善了公司的内部控制环境和内部控制结构，使内部控制为公司的整体决策提

424、供依据，公司各项业务的内部控制与风险限制将成为公司决策的一部分。 在执行层面，公司对前、中、后台进行了分离，分别行使不同的职责，建立了相应的制约机制。公司的证券投资业务强调研究和投资交易流程的规范性，对非系统性市场风险进行了控制，对组合的系统性风险进行跟踪和调整，设定了多个控制和监控指标，将该业务总体市场风险、流动性风险、操作风险控制在公司可承受范围之内。经纪业务实施了客户资金第三方存管，进一步保证了客户资金和资产的安全性，全部证券营业部实现了集中交易，保证了交易权限的统一管理。投资银行业务完善了企业融资委员会职能，建立了内核制度、质量控制制度、尽职调查制度、保荐制度、承销风险管理制度等制度，

425、加强了对投行项目各个环节的管理和监控。 公司专职风险管理系统的组织结构分为四个层级，共同构建起公司的整体风险管理框架。第一层级为董事会，对公司风险管理负有最终责任，并监督实施；第二层级为总经理办公会、各业务职能管理委员会、风险管理委员会和审计委员会；第三层级为合规部、风险监控部、稽核部和各业务太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 114职能部门，合规部、风险监控部、稽核部分别专司合规管理、风险监控和稽核审计等工作；第四层级为各业务职能部门的合规风控岗。 公司合规总监，由董事会直接任命，并向董事会、风险管理委员会和审计委员会汇报工作，负责监督公司内部管理制度和业务规则的合规性、对公司的合

426、规管理及内部控制的有效性进行监测和检查，并对公司重大决策和主要业务活动进行合规审核。公司按照业务需要和相互牵制、适当分离的原则设置业务部门和管理部门，并在每个部门设置合规风控岗，形成了网状的合规监管体系。合规总监主管公司合规部、风险监控部、稽核部工作。 合规部的主要职责是：在风险管理委员会与合规总监的指导下，建立健全合规管理制度、合规政策及合规程序，开展合规审核、合规咨询、合规监测、合规检查、合规培训、合规报告、信息隔离墙管理等合规管理工作，控制公司合规风险，培育公司合规文化。 风险监控部的主要职责是：建立风险监控制度，利用风险监控系统等技术手段对经纪业务、财务核算、净资本风险监控指标、反洗钱

427、数据、证券投资业务等开展实时监控工作，对发现的异常情况进行查证；定期、不定期进行净资本压力测试和敏感性分析工作并撰写工作报告；参与风险事项的研究、分析及处置工作。 稽核部作为风险管理的审核稽查部门，与公司各业务、职能部门一起协同配合，对公司各部门风险管理的有效性进行检查评价，对检查过程中发现的各种问题提出整改意见，出具各类稽核工作报告。 （二）财务风险 公司制定了政策和程序来识别及分析财务风险，并设定适当的风险限额及内部控制流程，通过可靠的管理及信息系统持续监控各类财务风险。财务风险主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。 1、信用风险 信用风险主要是因为交易对手的违约而产生的风险，可以通过限

428、制信用期限及执行监控程序来控制。 公司可能产生信用风险的金融资产主要包括货币资金、结算备付金、存出保证金、债券投资、买入返售金融资产和应收款项等。公司的货币资金、结算备付金和存出保证金均存放于信用良好的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司和相关交易所，债券投资均为央行或资信较好的公司所发行的债券，买入返售金融资产均为质押式回购或买断式回购，应收款项大部分为预付款项，信用风险较低，且根据债务人的经营情况、现金流量情况，公司对其已充分计提了坏账准备，将该类金融资产的信用风险降低至最低水平。 针对信用风险，公司要求对所有采用信用方式进行交易的客户进行信用审核和风险监控，如公司有专门的部门对货币资金

429、、结算备付金、存出保证金进行实时监控；由专业投资人员负责管理债券投资，明确可投资债券的债项评级和主体评级要求：禁止投资信用等级在 BBB 以下（含 BBB）的中长期券、A-3 以下（含 A-3）的短期券，并密切跟踪投资对象的经营情况和信用评级变化，报告期债券投资未发生逾期和减值的情况；各项应收款项均需经过公司严格的信用审核和审批流程方能支太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 115付，未将信用风险集中于单个债务人或债务人群体；另外针对代理客户买卖证券可能带来信用损失，均要求客户以全额保证金结算的方式，完全能控制代理客户买卖证券产生的结算风险。公司不存在重大的信贷集中风险，也并无其它财务

430、资产有重大的信贷风险。 由于公司没有重大的对外担保，因此，在不考虑可利用的担保物或其他信用增级的情况下，最能代表公司资产负债表日最大信用风险敞口为公司金融资产的账面金额减去相应的减值准备，在上述金融资产中，拥有可利用担保物主要为买入返售金融资产。 2、流动性风险 流动性是指资产在不受价值损失的条件下是否具有迅速变现的能力，资金的流动性影响到公司偿还到期债务的能力。 公司一贯坚持资金的统一管理和运作，持续加强资金管理体系的建设，建立了健全的客户资金和自有资金管理体系及净资本测算、预警及补充机制，能够有效的防范和化解流动性风险，逐步建立了资金业务的风险评估和监测制度，严格控制流动性风险。公司主要负

431、债为证券经纪业务产生的代理买卖证券款，在实行三方存管后，代理买卖证券款对应的客户资金存款由托管银行监控，证券公司不能支配和挪用，因此这部分经纪业务负债不构成公司的流动性风险。 截至 2011 年 12 月 31 日，剔除客户资金后公司的资产负债率仅为 34.59%，公司资产总额（不含客户资金）为 32.34 亿元，其中长期资产的比例仅占 4.05%。公司期末自有货币资金 19.08 亿元，交易性金融资产 10.82 亿元易于及时变现，期末流动负债仅为 11.19 亿元（其中卖出回购金融资产款 9.03 亿元），债务的支付能力得到保证。公司认为此风险水平不高。 3、市场风险 公司涉及的市场风险是

432、指持有的金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。 利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。由于公司计息负债主要为代理买卖证券款，在实行三方存管后，代理买卖证券款对应的客户资金存款存放在托管银行，其利率与银行活期存款利率相同，所以不存在利率风险。生息资产主要为银行存款、结算备付金及债券投资等。公司利用敏感性分析作为监控利率风险的主要工具。采用敏感性分析衡量在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的变动时，将对利润总额和股东权益产生的影响。对于固定收益业务，公司按照“集中管理、分级授权”的原则针对债

433、券业务实行自下而上的逐级审批制度，对利率风险进行评估和管理，确保利率风险在可承受的范围内。因此公司金融工具公允价值受利率波动影响较小，对权益的影响并不重大。公司主要的资产和负债由证券经纪业务产生，客户资金存款和代买卖证券款币种和期限相互匹配，因此利率敏感性资产和负债的币种和期限结构基本匹配，利率风险敞口较小，利率变动对利润总额的影响并不重大。 外汇风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司主要以人民币进行业务交易，只有少量的外汇存款，外币业务在公司资产负债及收入结构中所占比例较低，所以认为汇率风险对公司目前的经营影响并不重大。 太平洋证券股份有限公司 2011

434、 年年度报告 116其他价格风险主要为股票价格和产品价格等的不利变动而使公司表内和表外业务发生损失的风险。该项风险在数量上表现为交易性金融工具的市价波动同比例影响公司的利润变动；可供出售金融工具的市价波动同比例影响公司的股东权益变动。公司按照分级授权的原则对证券投资业务进行集中管理，董事会在遵守相关监管规定的基础上，根据公司资产、负债、权益等情况确定公司投入交易性金融资产的规模、可承受的风险限额等。市场风险的衡量和监察是根据净资产、净资本以及单个证券止损限制而定。公司对固定收益产品投资的利率风险进行评估和管理，确保风险在可承受的范围内。截至 2011 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产

435、占资产总额（不含客户资金）的比例为33.45%。除了对证券投资业务考虑市场风险外，公司对投资银行业务也充分考虑了包销业务所能够带来的风险，公司设立了融资委员会，对包销业务进行市场风险、政策风险以及审批风险的衡量，确保风险控制在可承受的范围内。 十二、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 十二、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报告已经公司于2012年4月25日召开的第二届董事会第十七次会议批准报出。 太平洋证券股份有限公司 二一二年四月二十五日 太平洋证券股份有限公司 2011 年年度报告 117十二、备查文件目录 十二、备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长： 郑亚南 太平洋证券股份有限公司 2012 年 4 月 25 日