1、 招商证券股份有限公司 招商证券股份有限公司 600999 二一二年 年度报告 600999 二一二年 年度报告 二零一三年四月 二零一三年四月 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 重要提示 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、本报告经公司第四届董事会第五次会议审议通过。公司 15 位董事中，14 位董事现场出席了该次会议。王沅独立董事书面委托马铁生独立董事代行表决权。 未有董事、监事、高级管理人员对本报告提出异议。 三、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2、为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人宫少林、主管会计工作负责人邓晓力及会计机构负责人车晓昕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经公司第四届董事会第五次会议审议通过，2012 年度公司利润分配预案为： 以总股本 4,661,099,829 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.42 元（含税）。实际分配现金利润为 661,876,175.72 元，占可供现金分配利润的 12.09%，占公司 2012 年合并报表归属于母公司所有者的净利润的 40.21%。2012 年度剩余可供投资者分配的未分配利润5,044,322,395.24 元转入下一年度。 本利润分

3、配预案尚须提交公司年度股东大会审议。 六、本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。 七、本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 八、本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 九、本报告的分析及阐述，未特别指明的，均以合并会计报表口径为基础。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 目 录 目 录 第一节 释义及重大风险提示 . 1第二节 公司简介 . 2第三节 会计数据和财务指标摘要 . 4第四节 董事会报告 . 6第五节 重要事项 . 37第六节 股份变动及股东情况 . 42第七节 董事、监事、高级管理

4、人员和员工情况 . 48第八节 公司治理 . 64第九节 内部控制 . 76第十节 财务报告 . 77第十一节 备查文件目录 . 77第十二节 证券公司信息披露 . 78附录：信息披露索引 . 80 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 1 第一节 释义及重大风险提示 第一节 释义及重大风险提示 一、年度报告释义 一、年度报告释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳证券监管局 交易所 指 上海证券交易所和深

5、圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 本公司、公司、招商证券 指 招商证券股份有限公司 招商局集团 指 招商局集团有限公司 集盛投资 指 深圳市集盛投资发展有限公司 招融投资 指 深圳市招融投资控股有限公司 招商局轮船 指 招商局轮船股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 招证国际 指 招商证券国际有限公司 招商期货 指 招商期货有限公司 招商致远资本 指 招商致远资本投资有限公司 博时基金 指 博时基金管理有限公司 招商基金 指 招商基金管理有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、重大风险提示 二、重大风险

6、提示 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 2 公司已在本报告中详细描述可能存在的宏观政策风险、 行业竞争风险、 业务模式风险、经营风险、技术风险、财务风险等，敬请查阅第四节董事会报告中“二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析”中“（五）可能面对的风险因素及风险应对措施”部分的内容。 第二节 公司简介 第二节 公司简介 一、公司信息 一、公司信息 公司的中文名称 招商证券股份有限公司 公司的中文名称简称 招商证券 公司的外文名称 CHINA MERCHANTS SECURITIES CO., LTD 公司的外文名称缩写 CMS 公司的法定代表人 宫少林 二、联系人和联系方式 二、联系人和

7、联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭健 罗莉 联系地址 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 45 层深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 45 层电话 075582943666 075582943666 传真 075582944669 075582944669 电子信箱 IR 三、基本情况简介 三、基本情况简介 公司注册地址 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 公司注册地址的邮政编码 518026 公司办公地址 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 公司办公地址的邮政编码 518026 公司网址 http:/ 电子信箱 IR 四、信息披露及备置地点 四、信

8、息披露及备置地点 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 3 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 45 层 五、公司股票简况 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 股 上海证券交易所 招商证券 600999 六、公司报告期内的注册变更情况 （一）基本情况 六、公司报告期内的注册变更情况 （一）基本情况 注册登记日期 1993 年 8 月 1 日 注册登记地点 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至

9、 45 层 企业法人营业执照注册号 440301102746898 税务登记号码 440300192238549 组织机构代码 19223854-9 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况简介。 （三）公司上市以来主营业务的变化情况 （三）公司上市以来主营业务的变化情况 2010 年 6 月 3 日的变更事项 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务（ 经营证券业务许可证有效期至 2012 年 9

10、 月 2 日） 。 2010 年 6 月 10 日的变更事项 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务（ 经营证券业务许可证有效期至 2012 年 9 月 2 日） 。 2012 年 8 月 24 日的变更事项 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 4 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务（ 经营证券业务许可证有效期至 2015 年 3 月 15 日）

11、 。 （四）公司上市以来历次控股股东的变更情况 （四）公司上市以来历次控股股东的变更情况 公司上市以来无控股股东。 七、其他有关资料 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层年报审计签字会计师姓名 颜凡清、张霞 内控审计签字会计师姓名 颜凡清、戴慧 第三节 会计数据和财务指标摘要 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 项目 2012 年末 201

12、1 年末 本年末比上年末增减（%） 2010 年末 项目 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减（%） 2010 年末 总资产 75,536,501,457.3768,857,226,623.549.70 95,358,732,431.83归属于上市公司股东的净资产 25,765,639,737.6824,668,990,273.504.45 23,975,840,489.77项目 2012 年度 2011 年度 本年比上年增减（%） 2010 年度 项目 2012 年度 2011 年度 本年比上年增减（%） 2010 年度 营业收入 4,665,719,304.645,225,1

13、55,713.69-10.71 6,486,468,308.63 归属于上市公司股东的净利润 1,645,998,003.732,008,293,999.84-18.04 3,228,860,702.33 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,641,218,969.432,005,744,777.77-18.17 3,211,515,229.05 经营活动产生的现金流量净额 -3,177,391,495.76 -25,565,801,930.71 -780,770,357.61 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 5 （二）主要财务指标 （二）主要财务指标 项目 2012

14、 年度 2011 年度 本年比上年增减（%）2010 年度 项目 2012 年度 2011 年度 本年比上年增减（%）2010 年度 基本每股收益（元/股） 0.3531 0.4309 -18.04 0.6927 稀释每股收益（元/股） 0.3531 0.4309 -18.04 0.6927 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股） 0.3521 0.4303 -18.17 0.6890 加权平均净资产收益率 6.53% 8.29% 减少 1.76 个百分点 13.78% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.51% 8.28% 减少 1.77 个百分点 13.70% 注：2011

15、年 7 月，公司实施 2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案，每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税） ，并以资本公积每 10 股转增 3 股。按照企业会计准则第 34 号-每股收益的规定，上表列示的 2010 年度每股收益按转增后的股数计算。按转增前的股数计算，公司 2010 年度的基本每股收益为 0.9005 元，稀释每股收益为 0.9005 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.8957 元。 二、 非经常性损益项目和金额 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 非经常性损益项目 2012 年度 2011

16、 年度 2010 年度 非流动性资产处置损益 -4,809,275.56-2,823,655.48 -953,806.25计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,588,263.609,878,857.74 22,790,642.00与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-71,900.00 410,000.00单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 280,000.0015,010.00 1,546,533.11除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,324,573.40-3,597,536.43 -1,

17、248,982.22其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -非经常性损益合计 非经常性损益合计 6,383,561.443,400,775.83 22,544,386.64减：所得税影响金额 1,604,527.14851,553.76 5,198,913.36扣除所得税影响后的非经常性损益 扣除所得税影响后的非经常性损益 4,779,034.302,549,222.07 17,345,473.28其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 4,779,034.302,549,222.07 17,345,473.28 归属于少数股东的非经常性损益 - - 三、 母公司净资本及相关风险控制指标 三

18、、 母公司净资本及相关风险控制指标 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 6 报告期内，公司净资本等各项风险控制指标均持续符合证券公司管理办法及证券公司风险控制指标管理办法的有关规定。2012 年末公司经审计后的净资本等主要风险控制指标情况如下： 项 目 2012 年末 2012 年初 预警标准 监管标准 项 目 2012 年末 2012 年初 预警标准 监管标准 净资本（元） 15,621,712,110.7615,249,579,611.38 2.4 亿元 2 亿元 净资产（元） 25,136,879,299.2024,056,057,007.79 净资本/各项风险资本准备之和 11

19、35.11% 1374.32% 120% 100% 净资本/净资产 62.15% 63.39% 48% 40% 净资本/负债 84.81% 137.30% 9.6% 8% 净资产/负债 136.47% 216.59% 24% 20% 自营权益类证券及证券衍生品/净资本 31.86% 15.20% 80% 100% 自营固定收益类证券/净资本 147.25% 124.59% 400% 500% 注： 2012 年 11 月 16 日， 中国证监会发布了 关于调整证券公司净资本计算标准的规定 （2012 年修订） 、关于修改的决定，上述规定自公布之日起施行。2012年初公司净资本、风险资本准备及风

20、险控制指标系按照修改后的相关规定模拟计算。 第四节 董事会报告 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，全球经济增长明显放缓，美国财政悬崖问题悬而未决，欧债危机不断反复，新兴经济体表现疲软；国内经济在稳中求进的总基调中增速放缓，通胀压力减轻，流动性稳中有松。受多重因素影响，A 股市场总体呈震荡走势，经过前 11 个月下跌之后在 12 月份大幅反弹， 上证综指 2012 年末报收 2269.13 点， 深证成指报收 9116.48 点， 分别较 2011年底微涨 3.17%和 2.21%；2012 年二级市

21、场日均股基交易额 1323 亿元，同比减少 24%；一级市场权益类融资额 4660 亿元，同比减少 43%；非金融企业债融资额 3.32 万亿元，同比增长 55%；沪深两市累计新开 A 股股东代码卡 529.7 万户，同比减少 49%。 2012 年，中国证监会对监管定位做出重大调整，提出“努力建设有中国特色的国际一流投资银行”的总体思路，推出“创新十一条”和 36 条落实措施，全面打开了证券行业的发展空间，中国证券行业进入全面创新、加速转型的时期。 2012 年，公司以“全面提升核心竞争力，努力打造中国最佳投资银行”的战略目标为引领，围绕“布新局、抓转型、强营销、促增长”的年度经营方针，稳中

22、求进、创新求变，招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 7 一手抓战略布局，一手抓经营管理，基本完成了关系到公司战略发展的顶层设计与基础建设，为公司长远发展培育持续动力。在外部市场环境不利的情况下，保持了收入和利润排名的稳定，为公司战略推进奠定了良好的基础。 2012 年，公司全年实现营业收入 46.66 亿元，利润总额 18.75 亿元，归属于上市公司股东的净利润 16.46 亿元，每股收益 0.35 元。截至 2012 年底，公司总资产 755.37 亿元，归属于上市公司股东的净资产 257.66 亿元，母公司净资本 156.22 亿元，净资本及各项风险控制指标优于监管预警标准；公司连

23、续五年获证券公司分类 A 类 AA 级评级。 2012 年，公司的创新工作取得了明显成效。业内首创的“E 柜通全国服务一体化运营模式”1通过中国证券业协会组织的专业评价，公司因此在中国证监会组织的证券公司分类评价中获得加分；业内首家取得私募基金综合托管服务资格，一举打破商业银行在托管领域的垄断局面；权益类场外衍生品交易业务创新在中国证券业协会组织的专业评价中获得高度评价；新增加多个创新型自营投资策略，拓宽了收入来源；期货公司还设计、发行了业内首个投资商品期货的基金专户产品。同时，公司紧跟行业创新步伐，取得了十项新的创新业务资格，推出了一系列新产品：零售经纪业务领域，获得约定购回式证券交易、转融

24、通、代销金融产品等创新业务资格；资产管理业务领域，获得保险资金投资管理人资格，发行公司首只债券型产品智远增利、首只保证金产品智远天添利；投资银行业务领域，首批获得中小企业私募债承销业务资格，完成了首个私募债项目的发行；债券销售交易业务领域，获得债券质押式报价回购、非金融企业债务融资工具主承销、银行间利率互换等创新业务资格；直投业务领域，获得直投基金管理人资格，发起设立公司首只房地产投资基金；国际业务领域，在中资券商中首批获得 RQFII 资格，完成首只 RQFII 基金发行。融资方面，公司于 2012 年 5 月成功发行 2012 年度第一期短期融资券，成为证券公司发行短期融资券暂停 7 年后

25、的第一单，全年共发行 4 期短期融资券，累计发行规模 126 亿元。 （一）收入、支出及现金流分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 （一）收入、支出及现金流分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：亿元 项目 本期数 上年同期数 同比变动幅度项目 本期数 上年同期数 同比变动幅度营业收入 46.66 52.25 -10.71% 营业支出 27.97 26.64 4.98% 1注：在该模式下，营业部间柜面系统互通，客户可在我公司全国任一家营业部办理后续业务，而无须亲临开户营业部，从而实现柜台全国服务一体化。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 8 营业利润 18.6

26、9 25.61 -27.02% 经营活动产生的现金流量净额 -31.77 -255.66 - 投资活动产生的现金流量净额 -2.04 -2.74 - 筹资活动产生的现金流量净额 12.74 -8.71 - 2、收入 2、收入 单位：亿元 项目 本期数 占比 上年同期数占比 同比变动幅度项目 本期数 占比 上年同期数占比 同比变动幅度营业收入 其中：经纪业务 26.8157.47%30.5258.40% -12.13% 资产管理业务 1.012.15%1.132.16% -11.01% 证券投资业务 11.0323.64%4.248.12% 160.04% 投资银行业务 5.3211.41%12

27、.2723.48% -56.62% 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 9 2012 年，本公司充分抓住市场机会和创新发展机遇，证券投资类业务收入大幅上升，在营业收入中占比从去年 8.12%上升至本年 23.64%， 同比增长 1.60 倍。 在融资融券业务和财富管理业务快速发展的推动下，公司经纪业务市场份额稳中有升，佣金率企稳。本年国内股基总交易量同比下降 25%，公司经纪业务收入同比下滑 12.13%。本年 IPO 市场持续低迷， 一级市场 IPO 主承销规模同比下降 63%， 受此影响， 公司投行业务收入同比下滑 56.62%。 3、成本 3、成本 单位：亿元 项目 营业支出 项

28、目 营业支出 本期数 上年同期数 同比变动幅度 本期数 上年同期数 同比变动幅度 经纪业务 17.46 15.06 15.95% 资产管理业务 0.56 0.67 -16.65% 证券投资业务 2.73 1.09 149.66% 投资银行业务 3.33 5.69 -41.43% 4、费用 4、费用 单位：亿元 项目 本期数 上年同期数 变动幅度 项目 本期数 上年同期数 变动幅度 业务及管理费 25.45 23.90 6.50% 所得税费用 2.29 5.56 -58.80% 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 10 2012 年， 公司业务及管理费同比小幅增长， 主要是公司战略布局和

29、业务扩张导致的费用增加。所得税费用同比减少主要是因为应纳税所得额减少及递延所得税变动。 5、现金流 5、现金流 单位：亿元 科目 本期数 上年同期数 同比变动金额科目 本期数 上年同期数 同比变动金额经营活动产生的现金流量净额 -31.77-255.66 223.89投资活动产生的现金流量净额 -2.04-2.74 0.70筹资活动产生的现金流量净额 12.74-8.71 21.452012 年度，公司现金及现金等价物净增加额为-21.08 亿元，主要是报告期内客户保证金变动、金融资产投资增加以及发行短期融资券对现金流的影响；上年净增加额为-269.27 亿元，主要是客户保证金变动对现金流的影

30、响。具体如下： （1）经营活动产生现金流量净额为-31.77 亿元，较 2011 年增加 223.89 亿元，主要影响因素： 代理买卖证券现金流出净额同比减少 247.00 亿元； 购买和处置交易性及可供出售金融资产现金流出净额同比增加 64.19 亿元，回购业务现金流入净额同比增加 51.12 亿元。 （2）投资活动产生的现金流量净额为-2.04 亿元，较 2011 年增加 0.70 亿元，主要影响因素： 本年收回投资和取得投资收益收到的现金同比减少 1.96 亿元， 对外投资支付的现金同比减少 2.31 亿元，购建长期资产支付的现金同比减少 0.33 亿元。 （3）筹资活动产生的现金流量净

31、额为 12.74 亿元，较 2011 年增加 21.45 亿元，主要影响因素： 本年公司通过借款和发行短期融资券等方式筹集资金净额同比增加 18.65 亿元，分红及偿付利息支付的现金同比减少 2.78 亿元。 （二）主营业务分析 2012 年分业务收入利润表 （二）主营业务分析 2012 年分业务收入利润表 单位：亿元 项目 营业收入 营业支出 营业利润 项目 营业收入 营业支出 营业利润 数值 同比变动幅度数值 同比变动幅度数值 同比变动幅度数值 同比变动幅度数值 同比变动幅度数值 同比变动幅度经纪业务 26.81 -12.13% 17.46 15.95% 9.35 -39.48% 资产管理

32、业务 1.01 -11.01% 0.56 -16.65% 0.45 -2.94% 证券投资业务 11.03 160.04% 2.73 149.66% 8.30 163.65% 投资银行业务 5.32 -56.62% 3.33 -41.43% 1.99 -69.75% 其他 2.49 -39.32% 3.89 -5.94% -1.40 - 合计 46.66 -10.71% 27.97 4.98% 18.69 -27.02% 合计 46.66 -10.71% 27.97 4.98% 18.69 -27.02% 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 11 1、经纪业务 1、经纪业务 2012

33、年，公司经纪业务实现营业收入 26.81 亿元，同比下降 12.13%；实现营业利润9.35 亿元， 同比下降 39.48%。 经纪业务收入和利润下降的主要原因是股基市场日均单边交易量的下降，2012 年股基市场日均单边交易量为 1,323 亿元，较 2011 年 1,748 亿元下降24%。 2012 年经纪业务主要经营数据如下： 经营指标 2012 年 2011 年 数据来源 经营指标 2012 年 2011 年 数据来源 公司累计股基交易量 25,983 亿元33,686 亿元交易所 公司股基市场占有率 4.0253.935交易所 行业股基交易量排名（注 1） 第 7 名第 6 名交易所

34、 公司基金分盘小占比 4.28%4.18%交易所、内部统计公司基金分盘累计交易量 2,094 亿元2,545 亿元内部统计 公司基金分盘累计佣金 17,363 万元20,580 万元内部统计 公司正常交易客户数（注 2） 2,575,087 户2,488,087 户内部统计 公司本年新开户数 21.5 万户25.5 万户内部统计 沪深两市累计新开A股股东代码卡529.7 万户1,089.7 万户中登公司 公司年末托管资产 8,199.61 亿元7,479.61 亿元中登公司 公司全年销售各类理财产品 （注 3）197.3 亿元119.4 亿元内部统计 公司营业部家数 96 家91 家内部统计

35、注： 1、由于华泰证券与联合证券经纪业务合并的因素，我司股基交易量的行业排名较上年下降 1 名。 2、正常交易客户指非休眠非不合格资金账户。 3、全年销售各类理财产品含基金及公司集合理财产品。 2012 年公司融资融券业务稳步发展，客户数、授信额度、融资融券余额等指标均持续增长。截至 2012 年 12 月 31 日，公司融资融券余额为 48.26 亿元，市场占比为 5.38%，其中公司前五名客户融资融券余额占比 16.74%；累计开户 19,967 户，对客户授信 230.54 亿元。 2012 年公司融资融券账户累计利息净收入 3.38 亿元， 佣金净收入 1.25 亿元， 合计 4.63

36、亿元。2012 年公司董事会审议同意融资融券业务规模（包括转融通业务规模）由 50 亿元增至 150 亿元。同时，公司通过做好融资融券客户风险揭示、加强客户账户的监控力度等一系列措施，保证了开展业务以来未发生一起客户未按时补交保证金或未按时了结交易而被强制平仓的事件。 2012 年公司财富管理业务取得了重大进展。 公司结合业务发展实际情况确定了财富管理业务模式及业务范畴，在营业部建立财富管理中心，建立覆盖客户、渠道、产品、系统完整价值链的服务体系。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 12 公司经纪业务经营管理方面一贯重视流程化、可复制性和可控性。凭借公司大集中管理系统，对各分支机构实

37、行交易、清算、数据库、风险监控和财务的“五大集中管理”，成功创造了以集中交易、集中清算和集中风险管理为后盾，以总部平台统一提供的研发咨询产品和服务为后台支持，以营业部为执行前端，标准化服务流程和个性化服务内容相结合的营销和服务模式。这种运营模式成本较低，可复制性强，因此公司以相对较少的营业部获得较大的市场份额。 2、资产管理业务 2、资产管理业务 2012 年，公司资产管理业务实现营业收入 1.01 亿元，同比下降 11.01%；实现营业利润 0.45 亿元，同比下降 2.94%。截至 2012 年末，公司受托资金规模为 191.24 亿，同比增长 180.70%。2012 年规模增长的主要原

38、因主要为本年新设集合资产管理计划及定向业务规模的增长。 2012 年， 证券公司资产管理业务的整体监管思路向 “放松管制、 加强监管” 方向发展。2012 年 10 月份，中国证监会颁布了新的证券公司集合资产管理业务管理办法、证券公司集合资产管理业务实施细则和证券公司定向资产管理业务实施细则2，集合资产管理计划由审批制改为备案管理、投资范围扩大、投资限制减少、公司自有资金进出更加灵活等等一系列的变化，为资产管理业务带来了新的发展机遇和挑战。 在监管机构大力推动证券公司创新以及公司大力提倡创新发展的背景下， 资产管理业务在调研客户需求的基础上，积极推动创新产品的开发和设计，通过对产品模式、投资工

39、具、投资策略等多方面的深入研究，构建了更加齐备的创新产品线。 2012 年资产管理业务完成“招商证券智远增利集合资产管理计划”、 “招商证券智远避险二期集合资产管理计划”、“招商证券智远天添利集合资产管理计划”、“招商汇金之稳健集合资产管理计划”4 只集合理财产品的发行和设立工作。其中，“招商证券智远增利集合资产管理计划”是公司首只债券型大集合理财产品，该产品的推出，丰富了公司资产管理的产品种类，拓展了公司司集合理财产品的创新空间。“招商证券智远天添利集合资产管理计划”进一步盘活了客户保证金，提高了客户闲置保证金收益，并带动公司资产管理规模提升，产品首发规模高达 36 亿元。 2012 年，资

40、产管理业务积极关注并准备保险业务受托资格的申请，在保监会于 2012年 10 月 12 日发布的关于确认保险资金投资管理人报告事项的公告中，招商证券成为 2 注：以下简称“资管新规” 。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 13 第二批可以受托管理保险资金的投资管理人。获得该项资格为资产管理业务开拓了一片新的领域，公司将可以为保险资金进行投资管理，分享逾数万亿的保险资金投资管理份额，扩大公司资产管理规模，提高公司对大型金融机构的资产管理服务能力。 2012 年，顺应业务创新的态势及资管新规出台，为简化集合产品参与流程，提升客户便捷度，11 月公司实现了集合产品签名约定书的电子化签署并在

41、“招商证券智远天添利集合资产管理计划”首发期间得以全面应用，得到营业部及客户的一致好评，成为资管新规出台后业内第一家提供此项服务的证券公司。 2012 年，资产管理业务全面推出集合产品间“份额转换”服务，实现了公司集合产品持有人份额能在 6 只集合计划之间实现份额互转。该系统成为继“集合资产管理计划定期定额投资业务”之后的公司又一低成本营销平台，亦为行业内少数提供该项服务的券商之一。 3、证券投资业务 3、证券投资业务 2012 年，公司证券投资业务实现营业收入 11.03 亿元，同比增长 160.04%；实现营业利润 8.3 亿元，同比增长 163.65%。 2012 年，证券市场波动较大，

42、公司权益类自营投资始终把风险控制放在首位，合理配置仓位；积极开展 ETF 做市、各种量化和套利交易，并获得较好投资收益；积极利用股指期货进行了大量的套期保值交易，有效对冲了投资组合的下跌风险；同时积极准备并向监管机构申请权益类证券收益互换业务资格。 债券投资方面，公司把握市场行情，加大了对安全性较高的企业债、公司债、短期融资券和中期票据等固定收益类证券的配置， 并积极采用套利策略获利， 取得了较好的回报。 4、投资银行业务 4、投资银行业务 2012 年，公司投资银行业务实现营业收入 5.32 亿元，同比下降 56.62%；实现营业利润 1.99 亿元，同比下降 69.75%。 2012 年，

43、投资银行业务面临着巨大的市场挑战，受 A 股行情不乐观，新股发行市场普遍低迷和下半年新股发行节奏调控影响，券商收入和利润普遍出现较大幅度的下滑。公司全年完成股票及债券主承销总额 381.57 亿元，主承销家数 24 家。截至 12 月 31 日，公司保荐代表人在册 78 人，累计 22 个保荐类项目通过中国证监会审核，49 个保荐项目在会审核。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 14 公司 2012 年度承销业务情况表 公司 2012 年度承销业务情况表 项目类型 主承销 副主承销及分销 项目类型 主承销 副主承销及分销 承销家数承销金额（亿元）承销家数承销金额（亿元）承销家数承销金

44、额（亿元）承销家数承销金额（亿元）首发 A 股 7 40.47 3 2.2 增发 A 股 3 80.79 1 0.1 债券发行 国债 0 0 49 105.81 企业债券 5 48.31 16 80.41 公司债券 9 212 2 1.7 短期融资券 0 0 160 89.4 特种金融债券 0 0 123 428.9 其他债券 0 0 75 57.65 合 计 24 381.57 429 766.17 合 计 24 381.57 429 766.17 公司投资银行业务坚持以客户需求为导向，围绕转型发展、跨境发展、创新发展三大战略目标，积极推动客户服务模式改进、买方平台搭建等工作；强化了境内外业

45、务协同，推进投行大项目的承揽；大力推进私募债等创新业务的发展，努力改善收入结构。 2012 年 11 月，中国银行间市场交易商协会组织开展证券公司类会员参与非金融企业债务融资工具主承销业务市场化评价工作。11 月 28 日评价结果公布，公司在参评的 13 家证券公司中，以总评分第二的好成绩，获得非金融企业债务融资工具主承销资质。 2013 年公司投资银行业务将更加坚决和快速地实现业务结构的多元化，在稳定 IPO业务的基础上，调整业务主攻方向，侧重发展再融资、公司债、并购重组等非 IPO 业务，不断丰富服务客户的方式和方法，成为全产品的财务顾问专家。 5、研发业务 5、研发业务 2012 年，公

46、司不断提升研究能力，增强研究对业务营销的支持作用；加强研究生产管理，注重基础研究工作，继续提升对行业、资产类别和专业领域的研究覆盖；建立健全人才的引进培养机制，在重点和优势领域形成合理的梯队人才配置；加强金融工程、基金评价、行业数据库等研究平台建设。 在 2012 年“新财富最佳分析师评选”中，公司获得“本土最佳研究团队”第五名，实现 14 个行业入围，其中 11 个行业上榜。在 2012 年度“中国证券业金牛分析师评选”中，公司获得五大金牛研究团队奖，继续保持良好的市场排名。 （三）资产、负债状况分析 1、资产负债情况分析表 （三）资产、负债状况分析 1、资产负债情况分析表 招商证券股份有限

47、公司 2012 年年度报告 15 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%） 情况说明 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%） 情况说明 货币资金 28,913,202,184.40 38.2831,510,383,476.6545.76-8.24 结算备付金 4,693,925,591.75 6.21 4,204,670,532.66 6.11 11.64 交易性金融资产 23,840,141,246.7

48、0 31.5614,700,829,293.7921.3562.17 交易性权益工具及债券投资规模增加 买入返售金融资产 216,885,083.21 0.29 214,102,841.52 0.31 1.30 应收利息 53,157,241.52 0.07 32,557,529.05 0.05 63.27 应收融资融券利息及存款利息增加 存出保证金 518,122,930.05 0.69 632,566,141.13 0.92 -18.09 可供出售金融资产 4,830,295,412.94 6.39 7,266,956,171.96 10.55-33.53 可供出售债券投资规模减少 长期股

49、权投资 5,094,108,751.87 6.74 4,793,096,302.39 6.96 6.28 投资性房地产 7,429,626.59 0.01 8,249,456.87 0.01 -9.94 固定资产 362,911,007.60 0.48 399,774,790.70 0.58 -9.22 在建工程 574,354,632.15 0.76 512,510,935.85 0.74 12.07 无形资产 10,832,731.43 0.01 13,877,813.03 0.02 -21.94 商誉 9,670,605.55 0.01 9,670,605.55 0.01 - 递延所得税

50、资产 117,520,901.96 0.16 90,102,254.67 0.13 30.43 可抵扣暂时性差异增加 其它资产 6,293,943,509.65 8.33 4,467,878,477.72 6.49 40.87 融出资金增加 短期借款 786,524,500.00 1.04 711,794,600.00 1.03 10.50 拆入资金 111,000,000.00 0.15 - - - 转融通业务融入资金 交易性金融负债 281,201,989.42 0.37 102,379,217.07 0.15 174.67 香港子公司交易性金融负债增加 卖出回购金融资产款 14,123,

51、322,083.59 18.709,040,388,347.32 13.1356.22 卖出回购业务增加 代理买卖证券款 30,110,295,963.66 39.8632,139,222,567.6746.68-6.31 应付职工薪酬 1,851,151,726.61 2.45 1,707,667,150.24 2.48 8.40 应交税费 78,528,614.08 0.10 124,603,423.27 0.18 -36.98 应交企业所得税减少 应付利息 30,129,437.75 0.04 14,167,901.84 0.02 112.66 应付短期融资券利息增加 预计负债 - -

52、361,900.00 0.00 -100.00 本年末无预计负债 长期借款 3,882,700.00 0.01 - - - 招商证券大厦建设借款 递延所得税负债 72,796,155.56 0.10 19,516,588.31 0.03 273.00 应纳税暂时性差异增加 其他负债 2,320,028,510.13 3.07 328,134,654.32 0.48 607.04 发行短期融资券 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 16 2、资产结构和资产质量 2、资产结构和资产质量 2012 年公司资产结构保持稳健。 年末公司总资产 755.37 亿元， 比 2011 年末增加 66.

53、79亿元，增幅为 10%。主要变动情况是：金融资产期末余额同比增加 67.03 亿元，融资融券业务规模迅速扩张使得融出资金期末余额同比增加 16.45 亿元，货币资金期末余额同比减少 25.97 亿元。 从资产结构上看，2012 年末公司货币资金、结算备付金占总资产的比率为 44%，金融资产占总资产的比率为 38%，主要以风险较低的债券投资为主，融出资金占总资产的比率为 7%，长期股权投资占总资产的比率为 7%，主要为公司持有的基金公司股权。公司资产质量和流动性保持良好，对发生减值的资产计提了减值准备。 2012 年末总资产占比情况 2012 年末总资产占比情况 2011 年末总资产占比情况

54、2011 年末总资产占比情况 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 17 2012 年末，公司负债总额 497.69 亿元，比 2011 年末增加 55.81 亿元，增幅为 13%。主要变动情况是： 公司充分运用财务杠杆， 卖出回购金融资产款期末余额增加 50.83 亿元；公司应付短期融资券期末余额增加 20 亿元； 受市场行情持续低迷影响， 代理买卖证券款期末余额减少 20.29 亿元。 2012 年末负债占比情况 2012 年末负债占比情况 2011 年末负债占比情况 2011 年末负债占比情况 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 18 2012 年归属于母公司的股东权益进一

55、步增长。2012 年末，公司总股本 46.61 亿股，本年无变动；归属于母公司的股东权益 257.66 亿元，较 2011 年末增长 4.45%。 3、报告期内采用公允价值计量的资产 3、报告期内采用公允价值计量的资产 公司金融工具公允价值确定原则：对于存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；对不存在活跃市场的金融工具，采用适当的估值技术，审慎确定其公允价值。 采用公允价值计量的项目 采用公允价值计量的项目 单位：元 项目名称 2012 年初金额 2012 年末金额 当期变动 对当期利润的影响金额 项目名称 2012 年初金额 2012 年末金额 当期变动 对当期

56、利润的影响金额 交易性金融资产 14,700,829,293.79 23,840,141,246.709,139,311,952.91 1,003,858,424.86可供出售金融资产 7,266,956,171.96 4,830,295,412.94-2,436,660,759.02 363,537,109.35衍生金融资产/负债 20,829,676.62 -235,252,555.99-256,082,232.61 71,357,787.55交易性金融负债 102,379,217.07 281,201,989.42178,822,772.35 -75,096,245.60合计 - - -

57、 1,363,657,076.16注： 2012年初及年末衍生金融资产/负债所列示金额为与“应付/应收款项股指期货每日无负债结算暂收暂付款”抵销前的金额。 （四）核心竞争力及竞争优势分析 1、2012 年核心竞争力的变化及其影响 （四）核心竞争力及竞争优势分析 1、2012 年核心竞争力的变化及其影响 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 19 公司积极拓展融资渠道，业内首家发行短期融资券，全年共发行 4 期累计规模 126 亿元，提升了资金运营能力；引进国际化水准的人才团队，高起点搭建国际业务平台；获得约定购回式证券交易、非金融企业债务融资工具主承销资格等十项新的业务资格。这些变化为公

58、司新的核心竞争力的建立奠定了良好基础。 2、竞争优势分析 （1）良好的品牌和声誉 2、竞争优势分析 （1）良好的品牌和声誉 公司实际控制人招商局集团以历史悠久、充满活力、鲜明的市场化色彩在国内树立了良好的市场形象。公司秉承“百年招商”的稳健风格，自强不息、不断创新，已成为中国证券业中最知名的品牌之一，在客户方面具有良好的声誉，在市场上有较高的美誉度和知名度。良好的品牌以及卓越的客户服务，有利于提高客户忠诚度，进一步推动公司未来的市场拓展；良好的品牌和文化底蕴还将有助于公司吸引优秀人才，提升员工忠诚度。 （2）稳健进取的经营模式 （2）稳健进取的经营模式 多年来，公司以“励新图强、敦行致远”的核

59、心价值观指导公司的业务经营，不以谋求高风险状态下的短期高额利润为目标，并坚持不以暂时的高收益损害公司可持续发展的基础。在此原则下，公司凭借卓有成效的集约化管理，打造了风险可控、结构均衡、盈利稳定的业务体系。稳健进取的经营模式不仅能够使公司降低资本市场低迷和大幅波动时的系统性风险影响，而且能够使公司抓住机遇，分享市场繁荣时的各种盈利机会，实现快速增长。 （3）持续领先的创新能力 （3）持续领先的创新能力 公司是 2004 年最早获得创新试点资格的证券公司之一。公司长期将创新领先作为重要的战略导向，坚持不懈地以创新求发展：在技术上，从最早实现通买通卖到牛卡，再到大集中交易系统，使公司不断保持经纪业

60、务的领先地位；在产品和业务上，公司为在融资融券和股指期货等重大政策创新方面属较早获得试点资格的券商之一，业务规模处于行业前列；在经营管理上，公司率先建立机构、零售和理财三大业务模块，引领了行业的发展，公司还率先建立了现代化的风险管理架构，并使用了 VaR、经济资本、压力测试等现代管理工具进行风险管理。 （4）客户资源和销售网络优势 （4）客户资源和销售网络优势 公司客户资产托管量和股基市场份额均居于行业前列，部均份额排名领先，新开户数增长持续好于市场整体水平，显示出公司较强的市场开拓能力和雄厚的客户资源；公司境招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 20 内机构销售网络涵盖了几乎全部基金公

61、司和商业银行、主要证券公司、保险公司以及财务公司。公司在客户资源方面的积累和销售网络方面的优势为公司在新形势下各项业务的创新和发展奠定了坚实的基础。 （5）有效的公司治理和经验丰富的管理团队 （5）有效的公司治理和经验丰富的管理团队 公司自改制成为股份有限公司起， 即按照现代企业制度的要求建立了规范的治理结构并有效运行。公司实际控制人招商局集团是长期参与国际市场竞争的国有大型骨干企业，实力雄厚，并熟悉市场经济规则和现代管理思想，为公司建立健全治理结构提供了良好的外部环境。公司股东大会、董事会、监事会及经理层各司其职，相互制衡，有利于保障全体股东的合法利益，保证了公司持续、独立和稳定的经营。 公

62、司现任高级管理层均长期从事证券行业相关管理工作，拥有丰富的战略实施、业务运营和财务管理经验。公司管理团队形成了稳健、诚信、务实的经营风格，强调以长期盈利为目标，注重增强公司核心竞争力。 （6）卓有成效的集约化管理 （6）卓有成效的集约化管理 公司实现了总部对各业务模块的集中统一管理，实行集约化经营。公司早在 2001 年至 2002 年间就开始推行总部统一经营的模式，较早实现了经纪业务、投资银行、资产管理和证券投资业务等各个业务模块的集中管理，使得公司在实施规模扩张或兼并收购时具有领先同行的整合能力。 （7）审慎、主动的风险管理和内部控制 （7）审慎、主动的风险管理和内部控制 公司是中国最早致

63、力于改革和完善旧有风险管理体制， 采用最先进的测量和风险分类技术发展和提升风险管理能力，并在公司全面建立和推广风险管理文化的证券公司，在发展历程中造就了审慎、主动的风险管理意识和文化，在公司各个业务线强调风险管理和内部控制，有力地保障了稳健进取经营模式的实施。 健全和有效、主动和快速反应的风险管理体系和内部控制机制保证了公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，防范了经营风险和道德风险，保障了客户及证券公司资产的安全、完整，也提高了公司经营效率和效果。 （8）先进的信息技术系统以及电子业务平台 （8）先进的信息技术系统以及电子业务平台 公司一直注重以信息化系统为基础建设统一的技术支撑

64、平台，以此优化业务管理流程和风险管理控制体系，加强业务协同创新和发展。经过多年努力，公司建成了以先进信招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 21 息技术为支撑的经纪业务、证券投资业务及委托资产投资管理业务的电子流程，以及集客户服务、管理和风险控制为一体的运行系统，电子业务平台建设长期居于业内领先地位。 （9）优秀的研发能力 （9）优秀的研发能力 公司研发实力突出，为公司经纪业务、证券投资业务、资产管理业务和投资银行业务的开展提供了强大的支持。公司研究业务在食品饮料、电子、机械、纺织服装、煤炭开采、电力及公用事业、传媒、金融、医药生物、汽车、钢铁等领域具有明显优势。报告期内，公司研究业务在

65、新财富、卖方分析师水晶球奖、中国证券业金牛分析师奖等业务重要奖项的评选中均取得了不俗的成绩。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资的情况 （五）投资状况分析 1、对外股权投资的情况 报告期内，公司对外股权投资金额为 1.91 亿元，较上年同期减少 2.29 亿元，减少比例为 54.46%。 投资项目为公司的全资子公司招商证券国际有限公司之下属招商证券投资管理（香港）有限公司投资 HADA 项目 3,000 万美元、投资招商阡陌中国农业发展基金 38.91万美元。 2、证券投资情况 2、证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额（万元） 持有数量（万股/万张） 期末账面值（万

66、元） 占期末证券总投资比例 报告期损益（万元） 序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额（万元） 持有数量（万股/万张） 期末账面值（万元） 占期末证券总投资比例 报告期损益（万元） 1 股票 601318 中国平安 12,142.99304.0813,771.90 4.09%3,068.302 股票 600016 民生银行 9,244.411,425.4211,203.81 3.33%3,015.793 股票 600036 招商银行 8,728.32811.0411,151.81 3.31%2,387.094 股票 601166 兴业银行 7,510.13550.009,179.50

67、 2.73%2,193.475 股票 600000 浦发银行 7,307.75902.428,952.01 2.66%1,887.736 股票 000002 万科 A 7,263.29792.858,023.65 2.38%1,330.467 股票 600030 中信证券 6,420.56578.667,730.95 2.30%2,454.598 股票 600585 海螺水泥 6,615.49407.167,512.04 2.23%2,892.649 股票 601328 交通银行 6,271.391,410.516,967.92 2.07%476.7010 股票 600519 贵州茅台 6,8

68、11.4631.786,641.78 1.97%1,206.85期末持有的其他证券投资 230,137.17-245,535.15 72.93%14,940.13招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 22 报告期已出售证券投资收益 - 4,382.16合计 308,452.96-336,670.52 100.00%40,235.91注：1、本表中证券投资数据为交易性金融资产中的股票投资和权证、可转债投资。 2、本表报告期损益，指该证券在报告期形成的投资收益及公允价值变动损益。 3、持有其他上市公司股权情况 3、持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 初始投资金额（万元） 占该公司股

69、权比例 期末账面值（万元） 报告期损益（万元） 报告期所有者权益变动（万元） 股份来源 证券代码 证券简称 初始投资金额（万元） 占该公司股权比例 期末账面值（万元） 报告期损益（万元） 报告期所有者权益变动（万元） 股份来源 300348 长亮科技 1,954.55 4.24%6,840.600.00 4,886.05直接股权投资项目上市，由长期股权投资转入 600153 建发股份 3,152.21 0.21%3,321.83-302.97 651.64购买 600000 浦发银行 2,470.82 0.01%2,477.62-438.84 973.89购买 600339 天利高新 582.

70、89 0.18%474.01-621.51 -108.88购买 601318 中国平安 310.05 0.00%331.982.93 79.53购买 600166 福田汽车 273.65 0.02%302.850.00 29.20购买 600016 民生银行 183.16 0.00%260.3214.90 65.25购买 601166 兴业银行 184.67 0.00%249.185.52 62.26购买 600519 贵州茅台 194.64 0.00%215.294.12 16.19购买 000002 万科 A 139.34 0.00%198.962.56 52.10购买 其他 3,672.

71、91 -3,625.38-789.87 670.88购买 合计 13,118.89 -18,298.02-2,123.16 7,378.11- 注：1、本表填列可供出售金融资产中的股票投资情况。 2、本表报告期损益指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。 3、本表报告期所有者权益变动金额不含报告期损益金额及递延所得税的影响。 4、持有非上市金融企业股权情况 4、持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 初始投资金额 （万元） 占该公司股权比例 期末账面值（万元） 报告期损益（万元） 报告期所有者权益变动（万元） 所持对象名称 初始投资金额 （万元） 占该公司股权比例 期末账面值（万元） 报

72、告期损益（万元） 报告期所有者权益变动（万元） 博时基金管理有限公司 361,969.0449.00%418,878.5320,354.16 287.43招商基金管理有限公司 6,993.0033.30%22,099.534,585.41 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 23 合计 368,962.04440,978.0624,939.57 287.43注：1、本表报告期损益指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。 2、本表报告期所有者权益变动金额不含报告期损益影响。 5、买卖其他上市公司股份的情况 5、买卖其他上市公司股份的情况 期初股份数量（万股） 报告期买入/卖出股份数量

73、（万股）报告期其他转入/转出数量（万股） 期末股份数量（万股）使用的资金数量 （万元） 产生的投资收益（万元） 期初股份数量（万股） 报告期买入/卖出股份数量（万股）报告期其他转入/转出数量（万股） 期末股份数量（万股）使用的资金数量 （万元） 产生的投资收益（万元） 买入/转入 2,117.58996.50219.251,633.778,464.39 -卖出/转出 -1,699.56- -2,447.21注：本表填列可供出售金融资产中的股票投资情况。 6、募集资金使用情况 6、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 7、主要子公司、参股公司分析 （1）主要

74、子公司分析 7、主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司分析 招商证券国际有限公司 招商证券国际有限公司 实收资本 18.036 亿港元，为本公司全资子公司。招证国际的主营业务是通过设立不同子公司分别经营证券及期货合约经纪、代理人服务、上市保荐、财务顾问、企业融资、投资管理、资产管理、市场研究等业务，以及香港证券监管规则允许的其他业务。 截至 2012 年 12 月 31 日，总资产 79.34 亿港元，净资产 24.31 亿港元；2012 年，实现营业收入 1.59 亿港元，营业利润-1.56 亿港元，净利润-1.60 亿港元。招证国际利润同比下降的主要原因为公司开展了跨市场套利业务，境外

75、亏损，境内盈利，双边合计盈利。本年累计港股市场占有率为 0.329%，在联交所参与者中排名 48,比 2011 年前进 1 名。 2012 年新聘任了招证国际全资子公司招商证券 （香港） 有限公司的总经理兼首席执行官，以及投行、运营、人事及策略高管，确定了核心经营团队，引进了一批优秀的业务与管理人才，完成了国际化人才队伍的初步构建。在人员到位的基础上，重新梳理了招商证券（香港）的组织架构和业务流程，重组了投资银行部，整合了机构销售与研究团队，招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 24 新建了杠杆及结构融资部、策略规划部和稽核部。目前，招商证券（香港）已初步搭建了商人银行业务平台，为跨境业

76、务的快速发展奠定了扎实的基础。 招证国际加强对 QDII、QFII 等机构客户的开发，境外机构客户家数较 2011 年增长近1 倍；继续以投资移民为重点开发内部客户，投资移民客户同比增长 24%。完成了伊泰煤炭等 IPO 项目以及北京能源 36 亿元人民币债、中海油服 10 亿元境外美元债等项目的发行；其中伊泰煤炭为 2012 年香港市场前三大 IPO 项目之一。 招商期货有限公司 招商期货有限公司 注册资本 4 亿元，为本公司全资子公司。招商期货的主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询（按有效许可证经营）。 2012 年全国期货市场在政策利好和创新大潮涌动下，成交规模达 171.

77、12 万亿元，同比增长 24.44%。2012 年招商期货全年代理期货成交总额达到 1.73 万亿元，同比增长41.80%，创历史新高。2012 年股指期货市场占有率 1.7046%，同比下降 9.74%；商品期货市场占有率 0.4549%，同比增长 8.35%。 截至 2012 年 12 月 31 日， 招商期货总资产 259,183.63 万元， 净资产 60,169.44 万元；2012 年，实现营业收入 20,011.79 万元，同比增长 70.61%；净利润 9,496.07 万元，同比增长 97.08%。招商期货收入和利润的增长主要源自招商期货坚持以开发、服务机构客户为核心，积极探

78、索“产品+交易”发展路径，不断加强营销与服务工作，IB 业务推动成效突出，机构客户开发成效明显，通过对机构客户开发投入的不懈努力，2012 年招商期货机构客户增长到 350 多家，并成功合作发行或营销机构产品 12 个。日均客户权益达到 20.01亿元，同比增长 12.3%。 招商致远资本投资有限公司 招商致远资本投资有限公司 注册资本 6 亿元3，为本公司全资子公司。招商致远资本的主营业务：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。 3

79、 注：招商致远资本于 2013 年 3 月 28 日完成了增资 2.5 亿元，注册资本增至 8.5 亿元。详见本报告第五节“重要事项”的“十二、其他重大事项的说明”之“ （四）子公司增资”的相关内容。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 25 截至 2012 年 12 月 31 日，招商致远资本合并总资产 66,975.81 万元，归属于母公司的净资产 65,454.53 万元； 2012 年， 实现营业收入 2,167.69 万元， 营业利润 931.27 万元，归属于母公司的净利润 904.92 万元。 （2）主要参股公司分析 （2）主要参股公司分析 博时基金管理有限公司 博时基金

80、管理有限公司 公司持有博时基金 49%的股权。 博时基金成立于 1998 年 7 月 13 日， 是中国内地首批成立的五家基金管理公司之一，也是目前我国资产管理规模最大的基金管理公司之一。经营范围包括基金募集、销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。注册资本 1 亿元，总部设在深圳，在北京、上海、沈阳、郑州、成都等城市设有分公司。 报告期博时基金主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2012 年度/末 2011 年度/末 项目 2012 年度/末 2011 年度/末 注册资本 10,000.004 10,000.00 营业收入 138,687.77 147,835.93 营业利润 56

81、,883.76 60,560.25 净利润 41,539.10 45,333.23 总资产 202,651.07 176,978.34 净资产 155,767.79 128,642.08 招商基金管理有限公司 招商基金管理有限公司 公司持有招商基金 33.3%的股权。招商基金成立于 2002 年 12 月 27 日，招商基金经营范围为基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务。 报告期招商基金的基本财务状况如下表所示： 单位：万元 项目 2012 年度/末 2011 年度/末 项目 2012 年度/末 2011 年度/末 注册资本 21,000.00 21,000.00 营业收入 5

82、8,144.87 60,216.74 营业利润 18,431.64 23,344.01 净利润 13,770.00 17,126.65 总资产 90,204.08 86,307.96 净资产 66,364.95 63,591.74 4 注：博时基金于 2013 年 3 月 11 日完成了增资 1.5 亿元，注册资本增至 2.5 亿元。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 26 公司与招商银行股份有限公司拟以 9,800 万欧元的总价共同受让 ING Asset Management B.V.所转让的招商基金 33.3%股权。其中，公司受让 2,457 万股，占招商基金股权比例 11.7

83、%，受让股权对应的转股价格为 34,432,432.43 欧元；招商银行受让 4,536万股，占招商基金股权比例 21.6%，受让股权对应的转股价格为 63,567,567.57 欧元。上述股权转让事项尚需监管部门批准。 8、非募集资金投资项目情况 8、非募集资金投资项目情况 （1）经招商证券 2012 年第四届董事会第四次会议审议通过，对招商期货增资 1 亿元，增资后，招商期货注册资本增至 4 亿元，该笔增资款已于 2012 年 11 月投入招商期货。 （2）报告期内，招商证券大厦在建工程项目共计投入 7,061.29 万元，至报告期末该工程已累计投入 57,139.07 万元,占项目工程预

84、算投资比例的 44.43%。 （3）2012 年，公司的全资子公司招证国际之下属招商证券投资管理（香港）有限公司共计投资招商阡陌中国农业发展基金 38.91 万美元， 至报告期末已累计投入该基金 701.81万美元，持股比例为 43.48%。 （4）2012 年 1 月，公司的全资子公司招证国际之下属招商证券投资管理（香港）有限公司投资 HADA 项目 3,000 万美元。 （5）2012 年 12 月，公司的全资子公司招商致远资本与金地（集团）股份有限公司所属深圳市稳胜股权投资基金管理有限公司合资设立深圳市远盛投资管理有限公司，新公司注册资本 500 万元，其中招商致远资本出资 300 万元

85、，持有 60%的股份。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）证券行业发展趋势和公司面临的市场竞争格局 1、证券行业发展趋势 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）证券行业发展趋势和公司面临的市场竞争格局 1、证券行业发展趋势 未来中国证券行业发展将呈现以下趋势： （1）行业创新发展空间全面打开，转型将进一步加速，盈利模式将发生深刻变化。随着券商创新发展空间的全面打开以及其投资、融资、交易、托管结算、支付五大基础功能的逐步完善，券商将摆脱单一的通道服务提供商角色，通过创新不断丰富产品和服务，全面满足资本市场各参与方的需要。券商业务范围和功能的变化将带来盈利模式的变化，服务中介、

86、资本中介、资本投资将成为券商未来的三大重要业务和盈利模式。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 27 （2）行业规模化经营将获得实质性推动，资本和负债规模将持续扩大，杠杆率将逐步提升。随着券商业务范围的拓宽和监管政策对净资本监管政策的放松，券商将更普遍地通过股票市场融资提高资本规模，通过发行短融和公司债、转融通、回购等工具提高杠杆率。 2、公司面临的市场竞争格局 2、公司面临的市场竞争格局 （1）综合型大券商凭借资源优势，将成为行业创新发展的主要受益者。在行业的创新发展过程中，综合型大券商凭借专业的人才队伍和资源优势，能迅速在新产品的开发、新市场的开拓、以及新的业务模式的建立方面形成先

87、发优势，市场份额占主导地位，推动行业集中度的提高。 （2）中小型券商将出现明显分化，部分券商将通过差异化竞争，成为某些领域的特色券商；其余中小型券商将面临生存压力，甚至被淘汰。 （3）外资背景券商将凭借国际先进经验，在一些高端业务领域逐步形成明显的竞争优势。 随着外资股东在合资券商中持股比例的提高以及合资公司业务范围和经营年限的限制放宽，外资背景券商将有机会在创新发展中较快地借鉴国际投行的先进经验，并利用其境外的资源，在部分高端业务领域形成竞争优势。 （二）公司发展战略 1、公司发展面临的机遇 （二）公司发展战略 1、公司发展面临的机遇 在中国经济持续增长、居民财富不断积累、中国金融体系市场化

88、改革不断推进的背景下，证券行业面临着巨大发展机遇： （1）行业管制放松，创新发展空间全面打开，公司面临业务范围全面拓宽、盈利模式优化的机遇。 中国证监会 2012 年以来推出的一系列鼓励证券公司创新发展的政策将拓宽证券公司业务范围，有效推动证券公司实现差异化发展：资产管理产品备案制的实施和产品投资范围的放宽以及代销金融产品范围的扩大将显著提高券商财富管理的产品和服务的丰富程度，从而推动券商资产管理业务的快速发展。截至 2012 年底，证券公司受托资产管理业务规模达到 1.89 万亿元， 是 2011 年底规模的 6.75 倍； 自营投资范围的放宽和直接投资基金备案制的实行将拓宽券商资本投资业务

89、的盈利模式，场外权益类衍生品投资、并购基金和房地产基金等创新型的业务模式将陆续出现； QFII 和 RQFII 审批的加速和额度的提高将拓宽券商跨境业务的发展空间。截至 2012 年底，QFII 额度达到 800 亿美元，是 2011招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 28 年底的 3.7 倍。 RQFII 自 2011 年底推出以来，额度已达到 2700 亿元人民币。同时资本管制的放松将有效提高业务杠杆和资本使用效率，从而推动证券公司盈利模式的优化。根据中国证券业协会的统计，截至 2012 年底，全行业扣除客户保证金后的总资产为 1.12 万亿元，净资产 6943.46 亿元，有效杠

90、杆率仅为 1.61，提升空间巨大。 （2）资本市场深化发展将为证券行业提供广阔发展空间。包括股市、债市、新三板、券商柜台市场、区域股权交易市场等在内的多层次资本市场建设正在向纵深推进；体系建设、交易制度、品种创新、投资者参与程度等资本市场要素将深化发展；新三板自 2012年扩容以来，市场规模迅速扩大。截至 2012 年底，挂牌家数已达 200 家。证券公司作为市场的参与者和建设者，融通资金供需、创造产品和管理金融风险的功能将充分发挥，业务模式将逐渐完善。 2、公司发展面临的挑战 2、公司发展面临的挑战 从行业发展角度来看，在创新发展空间全面打开的背景下，公司面临以下挑战：一是金融机构综合经营和

91、资本市场对外开放背景下，证券公司面临银行、保险、信托、以及国际投行等金融机构的直接竞争。截至 2012 年底，银行、保险、信托总资产分别为 131.27万亿元、7.35 万亿元、7.47 万亿元，而证券行业总资产仅为 1.72 万亿元，资产规模在金融机构中处于相对弱势的地位。二是客户需求日趋多元化和复杂化，对券商的客户细分能力、客户需求挖掘和把握能力提出更高要求。零售客户对包括股票、债券、基金、银行理财、信托、保险等金融资产进行综合配置满足自身的投资理财需求的趋势日益明显，企业客户对包括上市融资、并购、债券发行、直投、财富管理等在内的投行一体化服务的需求逐步显现，机构客户需要全方位的交易、投资

92、、研究、托管、清算方面的服务。三是证券公司产品创新能力不足，风险定价能力和风险转移能力不足尤为突出。近年来，证券公司发行的各类理财产品以权益类为主，种类不够丰富，需要较强的风险定价和风险转移能力的各类衍生产品和结构化产品还很缺乏。四是随着盈利模式的多元化，业务复杂程度将大幅提升，对证券公司的风险管理能力提出更大挑战。 3、公司的发展战略 3、公司的发展战略 公司长期战略目标是：全面提升核心竞争力，打造中国最佳投资银行。公司将坚持稳中求进的发展基调，力争建设成为规模化经营、创新领先、核心竞争力突出和境内外业务全面发展的全能型投行。2012-2014 年，公司将把“抓住机遇、做大做强”作为战略期内

93、招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 29 的主要任务，实施转型发展、跨境发展和创新发展战略。公司要通过转型发展，构建起新的服务模式和多元的业务平台，着力打造财富管理和大客户服务能力，在保持传统业务优势基础上做大规模，实现公司收入稳健增长。要通过跨境发展，着力打造全产业链的机构客户服务能力，实现招证国际综合实力进入香港市场第二梯队以及公司国际业务的超常规发展。公司将通过创新发展，显著提升自主创新能力，力争成为行业重大创新的原创者或首批参与者，实现创新业务收入快速增长。未来公司将以财富管理、投行全产业链服务、机构客户一体化综合服务、跨境投行服务、新型自营投资为创新主线开展创新，通过创新实现

94、差异化发展。 4、公司 2013 年的业务重点 零售经纪业务方面：4、公司 2013 年的业务重点 零售经纪业务方面：深入推动财富管理业务转型，提升产品销售收入和顾问收入；扩大分支机构综合化经营的试点规模，实现综合业务收入的快速增长；继续做大融资融券和转融通业务规模。 资产管理业务方面：资产管理业务方面：加强产品创新与产品体系的构建，做大集合理财和个人高端理财业务规模；实现机构资产管理业务突破，争取企业年金和社保基金的管理资格。 投资银行业务方面：投资银行业务方面：加强企业客户的综合服务能力，实现 IPO 业务与非 IPO 业务，股票融资业务与债券融资业务均衡发展。 场外市场业务方面：场外市场

95、业务方面：积极参与区域股权交易市场的建设，完成公司柜台业务平台的搭建。 销售交易业务方面：销售交易业务方面：建立以机构客户为中心的商业模式，满足机构客户的综合服务需求；加大对保险、私募等非公募基金客户的拓展力度，增加机构客户数量，丰富客户类型。 自营投资业务方面：自营投资业务方面：加强对新型投资策略的研究，继续做大创新业务规模；巩固债券投资业务优势，保持整体收益率处于市场领先水平；捕捉债券交易的新型业务机会，培育新的盈利增长点。 期货业务方面：期货业务方面：打造业内领先的期货资产管理平台；加大机构客户拓展力度。 直投业务方面：直投业务方面：做大直投基金规模，同时大力发展创新型 PE 基金业务，

96、通过创新快速形成新的收入来源。 国际业务方面：国际业务方面：落地商人银行业务模式，以投资银行、杠杆融资业务为龙头，推动业务收入快速增长；加强业务创新，加快资产管理业务发展，做大业务规模，提升收入水平。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 30 （三）经营计划 （三）经营计划 2013 年，公司将围绕“抓创新、拓收入、严考核、促协同”的经营方针开展全年工作。抓创新就是进一步完善落实创新机制、流程和规划，加快创新人才引进和培养，提升自主创新能力，形成公司的差异化竞争优势，在重点业务领域实现行业领先，使创新收入成为公司的重要收入来源。拓收入就是在强化营销、做好传统创收业务的同时，快速做大创新

97、业务规模，拓展新的收入增长点，千方百计增加公司收入。严考核就是严格落实激励约束机制，完善考核、任免、奖惩一体化的绩效管理体系，增强绩效考核对战略执行的导向与约束作用，强化考核结果运用，加大奖惩力度，以机制增活力，以机制实现人才队伍优化。促协同就是强化全局意识，围绕客户全方位需求，调整组织体系，确立协同关系，优化分配机制，以协同增效益，以协同实现公司利益最大化。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司向招商银行申请了 7 亿元贷款额度，用于招商证券大厦建设，截至本年末已使用该额度 388.27 万元；2012 年公

98、司获得 86 亿元短期融资券发行额度，截至本年末短期融资券余额 20 亿元。公司目前没有表外融资、股权融资、衍生品融资等融资计划。 基于对未来行业和市场的分析及公司战略规划，未来公司的资金需求将主要集中在融资融券、股指期货、资产管理和其他可能出现的创新业务,以及向子公司增资等方面。公司资金需求将通过营运资金配置、 经营盈利和对外融资满足。 公司将根据自身资金需求情况、监管许可、市场环境和融资成本，审慎选择包括银行间市场的资金拆借、银行间和交易所市场债券回购、发行债券及增资扩股再融资等方式进行融资。 2012 年 11 月 1 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了关于公开发行公司债

99、券的议案 。2013 年 2 月 5 日，公司收到中国证监会关于核准招商证券股份有限公司公开发行公司债券的批复 （证监许可【2013】73 号文件） ，核准公司向社会公开发行面值不超过 100 亿元的公司债券。公司 2012 年公司债券（以下简称“本期债券”）5发行总额为 100 亿元，发行价格为每张 100 元。 2013 年 3 月 7 日，公司完成本期债券发行工作。本期债券分为三个品种：品种一为 5年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权（以下称“3+2 年期品种”） ，最终发行规模为 30 亿元，票面利率为 4.45%；品种二为 5 年期（以下称“5 年期品 5

100、注：由于本期债券向中国证监会的申报时间为 2012 年 11 月，债券名称按照申报时间命名为“2012 年公司债券” 。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 31 种”） ，最终发行规模为 15 亿元，票面利率为 4.80%；品种三为 10 年期（以下称“10 年期品种”） ，最终发行规模为 55 亿元，票面利率为 5.15%。 本期债券于 2013 年 3 月 15 日起在上交所挂牌交易。其中，3+2 年期品种简称为“12招商 01” ， 上市代码为 “122232” ； 5 年期品种简称为 “12 招商 02” ， 上市代码为 “122233” ；10 年期品种简称为“12 招商

101、03” ，上市代码为“122234” 。 （五）可能面对的风险因素及风险应对措施 1、可能面对的风险因素 （五）可能面对的风险因素及风险应对措施 1、可能面对的风险因素 公司业务经营活动中可能对未来发展战略和经营目标产生不利影响的重大风险因素主要有：宏观政策风险、行业竞争风险、业务模式风险、经营风险、技术风险、财务风险等。具体为： （1）宏观政策风险 （1）宏观政策风险 宏观经济政策是影响资本市场的根本因素之一， 宏观经济的异常波动或低迷将严重影响资本市场流动性、企业盈利性、市场估值水平和投资者的投资预期，从而降低证券公司的盈利水平。 预计发达经济体经济的复苏进程依然面临较大的不确定性，国内宏

102、观经济将企稳回升，但依然面临结构性矛盾。在经济结构调整和城镇化的驱动下，中国经济还将保持平稳较快的增长，与主要经济体相比，中国仍然是经济增长较快的国家。但宏观系统性风险依然存在，经济运行中的结构性矛盾依然突出，如过度依赖政府投资、出口不振、消费对经济的贡献显著偏低等。 （2）行业竞争风险 （2）行业竞争风险 国内证券行业正处于新一轮行业结构升级的阶段，券商原有优势将逐渐消失，行业竞争格局将重新确立，进入“优胜劣汰”的竞争时期。其中，综合型大券商凭借资源优势，将成为创新的主要受益者，从而推动行业集中度提高；中小型券商或通过差异化竞争成为某些领域的特色券商，或被淘汰；外资背景券商将凭借国际先进经验

103、，在高端业务领域逐步形成明显的竞争优势。如果公司未能前瞻性地抓住行业改革创新机遇从而全面提升核心竞争力，竞争地位和盈利能力将面临极大挑战。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 32 目前，国内证券公司为做大资本中介和资本投资业务，加紧股权或债券融资，我司净资产排名可能下降，资本实力排名的下降将削弱公司的竞争力，并极有可能导致公司错失重大业务发展机遇。 （3）业务模式风险 （3）业务模式风险 2012 年以来，监管层实施变革，陆续落实“创新十一条”措施，放开券商业务管制、扩大券商业务范围的步伐和力度均强于预期。预计在新的监管政策背景下，证券公司业务理念将发生革命性的变化，多元化的业务模式

104、将逐渐形成，传统业务收入占比将下降，以资本中介、资本投资为代表的创新业务占比将快速上升。在此趋势下，公司原有的业务经营模式亟需改变，如果公司未能跟上监管政策的变化及时改换业务经营模式，公司的竞争能力和盈利能力将受到冲击。 （4）经营风险 （4）经营风险 伴随宏观经济等外部环境变化，证券行业发展具有一定的不确定性和周期性，而公司的经营和盈利水平对行业有较强的依赖性。如果融资规模、交易量、市场收益率以及新的金融品种推出速度显著低于预期，公司的盈利也将显著低于预期。 股票市场方面，预计受企业 IPO 暂停、股票发行体制和二级市场估值等因素的制约，一级市场融资规模的增长幅度将承受压力；二级市场随着估值

105、修复和企业盈利回暖，有望迎来结构性反弹，但受宏观经济增速趋缓、企业盈利下降及市场估值等因素，难以出现牛市行情。债券市场方面，预计融资规模将仍保持高速增长，以利率互换为代表的衍生品市场将迅速发展，但阶段性出现的债券兑付风险可能减缓融资步伐和冲击二级市场走势。场外市场方面，市场发展前景广阔，将是证券公司未来重要的创新业务来源，但场外市场是全新的市场，市场运行机制、法律规范与场内市场将显著不同，市场建设步伐可能慢于预期。 （5）财务风险 （5）财务风险 公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注重负债期限结构管理和资金管理。公司面临的财务风险主要体现为流动性风险，若未来公司的经

106、营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 （6）技术风险 （6）技术风险 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 33 公司面临的技术风险主要是交易系统故障的风险，由于证券交易高实时性要求，交易系统可用性保障是证券公司信息安全保障工作的重中之重。交易系统出现事故，将影响证券公司声誉，并导致证券公司面临大额诉讼赔偿的风险。公司集中交易系统采用了稳定成熟的高端主机系统平台，建立了多层次的数据保护机制和完善的备份手段。 此外，随着移动互联网技术的快速发展，基于 3G 技术、智能移动终端构建的网上交易、手

107、机证券等非现场客户服务手段将改变客户服务方式，提升客户服务体验。 程序化交易可以有效地帮助客户降低市场冲击成本、提高交易执行的效率和稳定一致性、寻找套利空间，满足客户的特殊投资和交易需求。云计算与虚拟化技术的使用在降低证券公司运营成本的同时，能将精力集中到营销和服务建设方面。科技进步和技术创新给业务发展带来更多便利的同时，也对信息系统安全性和稳定性提出更高要求，增加了信息技术管理的复杂性。 2、风险应对措施 （1）持续完善内部授权管理体系及内控机制 2、风险应对措施 （1）持续完善内部授权管理体系及内控机制 公司根据组织管理模式的优化调整， 持续完善内部授权管理体系， 加强对 “三重一大”事件

108、的集体决策机制和对重要风险事项的控制力度，并改善部分业务审批限额过低、审批环节过多等问题，提高决策效率。 公司持续加强内控建设，不断完善内部控制体系。公司根据战略发展目标和风险管理目标,持续收集可能影响公司经营管理的内外部信息， 识别公司面临的风险点及其来源、 特征和形成条件，采取定性与定量相结合的方法，根据风险发生的可能性和影响程度对识别的风险进行评估，对于评估中发现的问题采取措施及时纠正，最大限度避免各种业务差错发生，有效地提高各部门的规范化程度。2012 年，公司贯彻深圳证监局监管精神开展了贯穿全年的内部控制治理活动，取得了良好成效，提升了公司整体内控治理水平。 （2）继续深化风险偏好管

109、理体系和风险管理决策机制 （2）继续深化风险偏好管理体系和风险管理决策机制 公司实行与风险偏好和风险容忍度相适应的总量控制。公司通过总结前期经验，借鉴巴塞尔新资本协议和国际投行的先进做法，并结合未来业务对资本的需求以及压力测试结果等因素，确定公司整体风险总量。在此基础上，公司将进一步细化各业务关键风险容忍度量化指标，通过授权、信用评级、监控等方式，加强风险限额管理，完善以“风险总量控制、风险限额管理”为核心的风险偏好管理体系。同时，公司充分发挥风险管理委员会招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 34 最高决策机制，对所有重大创新业务和所有高风险业务进行集体审议和业务决策，加强对业务风险的

110、管控力度，并促进新业务快速发展。 根据公司发展战略及风险管理战略，2012 年年初确定了公司全年风险总量为 27.2 亿元，较上年增加 2.55 亿元，为配合公司创新业务的发展和转型，特别为创新业务（不含融资融券业务）配置了 9.25 亿元的经济资本。2012 年公司经济资本占用未超过限额。 （3）持续完善风险管理方法，管理市场、信用、操作和流动性风险 （3）持续完善风险管理方法，管理市场、信用、操作和流动性风险 在市场风险方面，公司遵循稳健、审慎的原则，准确定义、统一测量和审慎评估公司承担的市场风险。公司鼓励开展风险对冲、资本节约型的套利性投资业务，对于方向性投资业务坚持风险可控、规模适中的

111、策略。公司愿意承担适度规模的风险头寸，以确保公司在压力情景下仍能保持总体盈利。 在信用风险方面，公司坚持业务安全性,流动性和效益性的有效统一,在审慎、可控的前提下主动管理风险,在有效控制交易对手的风险及违约损失的条件下,优先配置风险资源；在保持业务增长的同时,致力维持约定购回式证券交易、融资融券客户资产的质量,确保公司资产组合在不同投资品种、 客户之间适当分散,单一领域的信用风险冲击不会对公司的持续经营产生重大影响。 在操作及合规风险方面，公司为追求效益、质量与规模均衡发展的证券公司，强调业务规模、获利与风险承受度的匹配，不因对利润的追求而牺牲对操作风险的管控。公司对于自身内部人员、系统和流程

112、上的疏失，特别是对由于违反监管要求的合规风险，表现为风险厌恶，公司不承担声誉风险。公司强调在稳健控制操作风险的前提下开展各项证券公司业务。在成本允许的情况下，公司将持续强化操作风险管理体系，落实内部控制制度，达到既定业务收入下操作及合规风险的最小化。 在流动性风险方面，公司财务部负责具体流动资金管理事务，财务管理委员会是流动资金管理的领导机构，负责制定流动资金管理政策。公司每年初通过财管会决议对公司各业务用资额度进行年度分配，分配时要综合考虑预算情况、公司发展情况、市场情况等因素。在日常流动资金管理中，公司建立流动性管理指标体系，对关键指标进行监控，同时，公司建立最低备付金额度制度，在资金计划

113、中预留以备意外支出的最低备付金金额。公司积极开展资金缺口管理，通过测算资金流量缺口，有效管理支付风险。在资金来源方面，公司持续开展融资渠道和方式的多元化，通过几年来努力，探索并完成了行业领先的集日招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 35 间透支、同业拆借、短期融资券、转融通、专项贷款等多融资品种的长、中、短相结合的融资平台，避免由于融资渠道过于集中或融资方式过于单一而导致的筹资困难。 三、本年公司报表相关事项说明 (一)会计师事务所“非标准审计报告”的说明 三、本年公司报表相关事项说明 (一)会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二)会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影

114、响的分析说明 (二)会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三)重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 (三)重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 （四）本年报表合并范围变化的说明 （四）本年报表合并范围变化的说明 本年新增合并范围内公司一家，为招商致远资本投资的深圳市远盛投资管理有限公司，招商致远资本占该公司股权比例为 60%。 四、利润分配政策及预案 （一）利润分配政策的制定、执行或调整情况 四、利润分配政策及预案 （一）利润分配政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司制定了股东回报规划、完善了分红决策程序和机制，并在此基础上修订了公司章程关于分红政策

115、、 分红决策程序和机制的条款： 一是修订公司分红政策的条款，规定利润分配政策、现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，现金分红、发放股票股利的条件，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，以及各期现金分红的最低比例；二是增设利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制的条款。公司第四届董事会第四次会议于 2012 年 8 月 10 日审议通过了修改公司章程上述条款的议案； 公司 2012 年第一次临时股东大会于2012年8月31日以特别多数表决方式审议通过了修改公司章程上述条款的议案；本次章程非重要条款的修改于 2012 年 11 月 2 日获得深圳证监局关于招商证券股份有限公司变更公司章程非重要条款

116、的无异议函（深证局机构字2012176 号）确认。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 36 公司利润分配相关决策程序规定： 独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 公司利润分配政策调整或变更程序规定：第一，公司年度盈利但未提出现金分红预案的，管理层应向董事会提交详细的情况说明，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议通过后应提交股东大会审议，公司应充分听取中小股东的意见和诉求，并由董事会向股东大会做出情况说明。第二，公司如因外部经营环境或自身

117、经营状况发生重大变化而需调整利润分配方案和股东回报规划的，管理层应向董事会提交严谨的论证和详细的情况说明，独立董事应发表专项意见。调整方案经董事会审议通过后提交股东大会表决。公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，调整方案必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 综上所述，公司利润分配政策符合法律法规及公司章程的规定，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备；利润分配决策中独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益得到充分维护；利润分配政策调整或变更的决策程序合规、透明。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提

118、出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每10 股送红股数（股） 每10 股派息数(元)（含税） 每10 股转增数（股） 现金分红的数额（元，含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元） 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）分红年度 每1

119、0 股送红股数（股） 每10 股派息数(元)（含税） 每10 股转增数（股） 现金分红的数额（元，含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元） 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）2012 年 - 1.42 - 661,876,175.72 1,645,998,003.73 40.21 2011 年 - 1.5 - 699,164,974.35 2,008,293,999.84 34.81 2010 年 - 3 3 1,075,638,422.103,228,860,702.33 33.31 五、积极履行社会责任的工作情况 五、积极履行社会责任的工作情况 招商证券股

120、份有限公司 2012 年年度报告 37 详见公司于上交所网站（http:/）披露的招商证券股份有限公司2012 年度社会责任报告。 第五节 重要事项 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。 二、控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 二、控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内公司无控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 三、破产重整相关事项 三、破产重整相关事项 报告期内无破产重整相关事项。 四、收购及出售重大资产、企业合并事项的简要情况及进展 四、收购及出售重大资产、企业

121、合并事项的简要情况及进展 报告期内公司无收购及出售重大资产和企业合并事项。 五、股权激励计划的具体实施情况 五、股权激励计划的具体实施情况 报告期内公司无股权激励计划。 六、重大关联交易事项 六、重大关联交易事项 报告期内，公司无占 2012 年末经审计净资产值 5%以上的重大关联交易事项，其他关联交易事项详见 2012 年度审计报告附注的相关内容。 2012 年 8 月，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了关于向招商银行申请招商证券大厦工程专项贷款的议案 。 公司向招商银行深圳分行申请 7 亿元的招商证券大厦建设综合授信额度，额度期限 5 年。具体内容详见上交所网站（http:/）公司临

122、2012024 公告。截至报告期末，已使用该额度 388.27 万元。 2012 年 10 月， 公司第四届董事会 2012 年第八次临时会议审议并通过了 关于增持招商基金管理有限公司股权的议案。公司与招商银行以 9,800 万欧元的总价共同受让 ING Asset Management B.V.所转让的招商基金 33.3%股权。其中，公司受让 2,457 万股，占招招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 38 商基金股权比例 11.7%，受让股权对应的转股价格为 34,432,432.43 欧元；招商银行受让4,536 万股， 占招商基金股权比例 21.6%， 受让股权对应的转股价格为

123、63,567,567.57 欧元。具体内容详见上交所网站（http:/）公司临 2012033、034 公告。截至报告期末，该事项尚待监管机构的审批。 2012 年 12 月， 公司第四届董事会 2012 年第十三次临时会议审议并通过了 关于全资子公司招商致远资本投资有限公司与关联方共同投资的关联交易的议案。公司的全资子公司招商致远资本拟与公司关联方招商局资本管理有限责任公司共同设立招商致远股权投资管理有限公司，与公司关联方招商局资本控股有限责任公司共同投资招商致远壹号股权投 资 基 金 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ， 暂 定 名 ）。 具 体 内 容 详 见 上 交 所 网 站（ht

124、tp:/）公司临 2013002 公告。截至本年报披露日，相关工作正在推进之中，各方尚未签署正式的出资协议。 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 报告期内公司无重大托管、承包、租赁事项。 （二）重大担保事项 （二）重大担保事项 报告期内公司无重大担保事项。 （三）其他重大合同 （三）其他重大合同 报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项： 1、公司与大成基金管理有限公司签订资产管理合同，受托人为大成基金管理有限公司，合同金额 250,000,000.00 元整，合同期限一年，报酬确定方式为管理费加业绩报酬，开始

125、运作时间 2011 年 6 月 22 日，该合同已经于 2012 年 4 月 23 日提前终止，报告期损益-6,543,492.64 元。 2、公司与易方达基金管理有限公司签订资产管理合同，受托人为易方达基金管理有限公司，合同金额 150,000,000.00 元整，合同期限一年，报酬确定方式为管理费加业绩报酬，开始运作时间 2011 年 6 月 22 日，该合同已经于 2012 年 6 月 21 日终止，报告期损益10,190,262.01 元。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 39 3、公司与嘉实基金管理有限公司签订资产管理合同，受托人为嘉实基金管理有限公司，合同金额 140,

126、000,000.00 元整，合同期限一年，报酬确定方式为管理费加业绩报酬，开始运作时间 2011 年 8 月 11 日，该合同已经于 2012 年 8 月 10 日终止，报告期损益3,665,481.80 元。 4、公司与汇添富基金管理有限公司签订资产管理合同，受托人为汇添富基金管理有限公司，合同金额 140,000,000.00 元整，合同期限一年，报酬确定方式为管理费加业绩报酬，开始运作时间 2011 年 8 月 11 日，合同到期后续约一年，2012 年 12 月 31 日期末余额148,123,149.92 元，报告期损益 11,677,932.32 元。 5、公司与海富通基金管理有限

127、公司签订资产管理合同，受托人为海富通基金管理有限公司，合同金额 80,000,000.00 元整，实际收回本金金额 17,871,000.00 元人民币整。合同期限一年，报酬确定方式为管理费加业绩报酬，开始运作时间 2011 年 8 月 11 日，该合同已经于 2012 年 8 月 10 日终止，报告期损益 349,751.11 元。 6、公司与国投瑞银基金管理有限公司签订资产管理合同，受托人为国投瑞银基金管理有限公司，合同金额 80,000,000.00 元整，合同期限一年，报酬确定方式为管理费加业绩报酬，开始运作时间 2011 年 8 月 11 日，该合同已经于 2012 年 8 月 10

128、 日终止，报告期损益 3,902,469.8 元。 7、公司与兴业全球基金管理有限公司签订资产管理合同，受托人为兴业全球基金管理有限公司，合同金额 80,000,000.00 元整，合同期限一年，报酬确定方式为管理费加业绩报酬，开始运作时间 2011 年 9 月 9 日，合同到期后续约一年，2012 年 12 月 31 日期末余额 86,538,977.43 元，报告期损益 9,138,891.76 元。 8、公司与国泰基金管理有限公司签订资产管理合同，受托人为国泰基金管理有限公司，合同金额 80,000,000.00 元整，合同期限一年，报酬确定方式为管理费加业绩报酬，开始运作时间2011年

129、9月9日， 该合同已经于2012年9月8日终止， 报告期损益-567,678.54元。 公司暂无新的委托理财计划。 八、承诺事项履行情况 （一）主要股东就所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 八、承诺事项履行情况 （一）主要股东就所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 40 1、本公司第一大股东集盛投资、第二大股东招融投资、第七大股东招商局轮船均为本公司实际控制人招商局集团控制的企业，该三家股东分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日（2009 年 11 月 17 日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该

130、等股份。 2、本公司的实际控制人招商局集团承诺：自本公司首次公开发行的股票在中国境内的证券交易所上市之日（2009 年 11 月 17 日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份。 3、海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）就其受让海航集团有限公司所持本公司 29,772,496 股股份（占本公司总股本的 0.9226%）6，根据中国证监会相关规定出具承诺：海南航空自持股日（2009 年 6 月 18 日）起 36 个月内不转让所持本公司股权（因本公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经中国证监会批准发生转让或者变更的除外

131、）。 4、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。 按照承诺，上述限售股份中的海南航空所持股份已于 2012 年 6 月 18 日在上交所上市流通，其他股份已于 11 月 19 日7在上海证券交易所上市流通，上述承诺事项在报告期内均得到履行。截至报告期末，公司不存在未履行完毕的限售股份承诺。 （二）主要股东关于不竞争的承诺 （二）主要股东关于不竞争的承诺 1、集盛投资已向本公司出具避免同业竞争承诺函，承诺在本公司公开发行股票并上市后，集盛投资在作为本公司

132、第一大股东期间，将依照法律、行政法规的规定，不从事与本公司及本公司的全资、控股企业现有主营业务构成直接竞争关系的业务。 2、招商局集团已向本公司出具避免同业竞争承诺函，承诺招商局集团及其实际控制的法人在本公司公开发行股票并上市后，招商局集团在作为本公司实际控制人期间：不再在中国境内新设或通过收购控制其它证券公司；针对招商局集团控制的非证券公司所从事的与证券公司相同或类似的业务，在本公司公开发行股票并上市后由本公司依法进行 6 注： 公司首次公开发行并上市后， 海南航空所持股份占比由 0.9226%摊薄至 0.8290%； 2011 年公司实施 2010年度资本公积转增股本方案后，海南航空所持股

133、份数增加至 38,704,245 股。 7 注： 2012 年 11 月 17 日为星期六，因此顺延至 11 月 19 日（星期一）在上海证券交易所上市流通。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 41 充分的披露；招商局集团不利用在本公司中实际控制人的地位损害本公司及其它股东的利益。 截至公告之日，上述承诺事项均得到履行。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 九、聘任、解聘会计师事务所情况 因天职国际会计师事务所连续担任本公司年度审计机构年限已经达到 10 年， 经公司第四届董事会第三次会议及 2011 年度股东大会审议通过，公司 2012 年度审计机构变更为信永中和会计师事务所（特殊普通

134、合伙） 。公司 2012 年报相关审计费用为 146 万元，其中内部控制审计费用 35 万元。 十、公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人处罚及整改情况 十、公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及交易所的公开谴责。 十一、报告期内投资者关系管理活动情况 十一、报告期内投资者关系管理活动情况 公司制定了投资者关系管理制度 ，通过股东大会、公司网站、分析师会议、业绩说明会、一对一沟通、现场参观、电话咨

135、询等多种形式与投资者进行沟通交流。 报告期内公司共接待了投资者 27 批共计 124 人次（包括接待来访、午餐会、参加投资策略会等形式） ，另外通过电话、邮件、股东大会等形式回答投资者各类咨询 60 余人次。 公司开展投资者关系管理活动公平对待所有投资者；客观、及时、准确、完整地做好信息披露工作，保持与投资者沟通渠道的畅通；同时有效地避免了选择性披露。 十二、其他重大事项的说明 （一）董事变动 十二、其他重大事项的说明 （一）董事变动 因工作变动原因，公司董事蔡昀先生于 2012 年 4 月向第四届董事会申请辞去公司第四届董事会董事职务。公司第四届董事会第三次会议提名黄坚先生为第四届董事会董事

136、候选人。 公司 2012 年 6 月 18 日召开的 2011 年度股东大会选举黄坚先生为公司第四届董事会董事。黄坚先生证券公司董事任职资格于 2012 年 8 月获深圳证监局批复。 （二）高管变动 （二）高管变动 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 42 因工作变动原因，公司董事、总裁杨鶤女士于 2011 年 9 月向第四届董事会申请辞去公司总裁职务。 公司第四届董事会 2011 年第五次临时会议审议同意杨鶤女士辞去公司总裁职务，并聘任王岩先生担任公司总裁兼首席执行官。杨鶤女士辞职生效后继续担任公司董事职务。 王岩先生证券公司经理层高级管理人员任职资格于2012年1月获深圳证监局核准

137、。 因个人原因，公司副总裁汤维清先生于 2012 年 2 月向公司第四届董事会申请辞去公司副总裁职务， 公司第四届董事会 2012 年第一次临时会议审议同意汤维清先生辞去公司副总裁职务，并聘任董事会秘书郭健先生兼任公司副总裁。辞职生效后汤维清先生不再担任公司任何职务。 （三）发行公司债券 （三）发行公司债券 2012 年 11 月 1 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了关于公开发行公司债券的议案 。2013 年 3 月，公司完成 100 亿元公司债券的发行工作。详见本报告“第四节 董事会报告”的“二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析”之“ （四）因维持当前业务并完成在建投资项

138、目公司所需的资金需求”的相关内容。 （四）子公司增资 （四）子公司增资 2012 年 8 月， 公司第四届董事会第四次会议审议通过了对公司全资子公司招商期货增资的议案，同意对招商期货增资 1 亿元，同时授权招商期货经营管理层根据有关规定全权办理增资相关事宜。招商期货于 2012 年 12 月 24 日完成了增资 1 亿元，注册资本增至 4亿元。 2012 年 12 月， 公司第四届董事会 2012 年第十三次临时会议审议通过了对公司全资子公司招商致远资本增资的议案，同意对招商致远资本增资 2.5 亿元，同时授权招商致远资本经营管理层根据有关规定全权办理增资相关事宜。招商致远资本 2013 年

139、3 月 28 日完成了增资 2.5 亿元，注册资本增至 8.5 亿元。 第六节 股份变动及股东情况 第六节 股份变动及股东情况 一、公司股份变动情况 （一）股份变动情况表 一、公司股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 43 股份类别 2011.12.31 本年变动 2012.12.31 股份类别 2011.12.31 本年变动 2012.12.31 数量 比例（%） 发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例（%）数量 比例（%） 发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股

140、 28,401,337 0.61 -28,401,337 -28,401,337 2、国有法人持股 2,138,424,975 45.88 -2,138,424,975-2,138,424,975 3、其他内资持股 38,704,245 0.83 -38,704,245 -38,704,245 4、外资持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2,455,569,272 52.68 2,205,530,5572,205,530,557 4,661,099,829100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 4,661,099,829 100

141、4,661,099,829100 三、股份总数 4,661,099,829 100 4,661,099,829100 （二）限售股份变动情况表 （二）限售股份变动情况表 序号 限售流通股持有人 上年末限售股份数量 本年上市流通数量 本年末限售股份数量 序号 限售流通股持有人 上年末限售股份数量 本年上市流通数量 本年末限售股份数量 1 海南航空股份有限公司 38,704,245 38,704,245 0 2 深圳市集盛投资发展有限公司 1,341,378,000 1,341,378,000 0 3 深圳市招融投资控股有限公司 619,802,023 619,802,023 0 4 招商局轮船股

142、份有限公司 177,244,952 177,244,952 0 5 全国社会保障基金理事会 28,401,337 28,401,337 0 合计 2,205,530,557 2,205,530,557 0 合计 2,205,530,557 2,205,530,557 0 （三）股份变动情况说明 （三）股份变动情况说明 公司 38,704,245 股、2,166,826,312 股限售股股份分别于 2012 年 6 月 18 日、11 月19 日在上交所上市流通（详见公司临 2012-015、临 2012-041 号公告） 截至报告期末，公司股份实现全部在上交所上市流通。 二、证券发行与上市情况

143、 （一）截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 二、证券发行与上市情况 （一）截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止报告期末，近 3 年公司未有证券发行与上市的情况。 2012 年 11 月 1 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了关于公开发行公司债券的议案 。2013 年 3 月，公司完成 100 亿元公司债券的发行工作。详见本报告“第四招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 44 节 董事会报告”的“二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析”之“ （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求”的相关内容。 （二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结

144、构的变动情况 （二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股、增发新股、债券发行等原因引起公司股份总数及结构的变动。 2013 年 3 月，公司完成 100 亿元公司债券的发行后，公司负债显著增大，资产负债率有所提高。 （三）现存的内部职工股情况 （三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东及实际控制人、主要股东情况 （一）股东数量和持股情况 三、股东及实际控制人、主要股东情况 （一）股东数量和持股情况 1、截止报告期末股东总数：105,909 户 2、年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数：125,317 户 3、截至报告期

145、末，公司前 10 名股东持股情况表： 单位：股 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量深圳市集盛投资发展有限公司 国有法人 28.78 1,341,378,000 深圳市招融投资控股有限公司 国有法人 13.30 619,802,023 中国远洋运输(集团)总公司 国有法人 10.85 505,951,852 河北港口集团有限公司 国有法人 4.83 225,127,28

146、4 中国交通建设股份有限公司 国有法人 4.60 214,297,546 广州海运（集团）有限公司 国有法人 4.03 187,729,772 招商局轮船股份有限公司 国有法人 3.80 177,244,952 深圳华强新城市发展有限公司 境内非国有法人 3.60 167,799,593 中海(海南)海盛船务股份有限公司 境内非国有法人 1.78 82,923,000 中粮地产（集团）股份有限公司 国有法人 1.53 71,374,097 -26,867,379 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 45 注：上述前 10 名股东中，第一大股东集盛投资、第二大股东招融投资、第七大股东招商

147、局轮船均为本公司实际控制人招商局集团控制的子公司。 截至报告期末，公司股份全部为无限售流通股份。 （二）公司控股股东情况 （二）公司控股股东情况 公司上市以来无控股股东。 （三）公司实际控制人情况 （三）公司实际控制人情况 公司实际控制人为招商局集团。招商局集团通过其子公司集盛投资、招融投资、招商局轮船间接持有本公司股份 45.88%。具体情况如下： 名称 招商局集团有限公司 法定代表人 傅育宁 成立日期 1986-10-14 组织机构代码 10000522-0 注册资本 100.5 亿元 主要经营业务 交通运输及相关基础设施建设、经营与服务(港口、公路、能源运输及物流)、金融投资与管理、房地

148、产开发与经营等三大核心产业。 经营成果 2012 年招商局集团实现营业收入 646.91 亿元人民币，归属于母公司股东的净利润 147.26 亿元人民币。2012 年招商局集团利润总额 264.75 亿元，在央企排名第 10 位。 财务状况 截至 2012 年 12 月 31 日，招商局集团总资产为 3,918.10 亿元人民币，归属于母公司所有者权益为 1,166.88 亿元人民币。 现金流 经营活动产生的现金流量净额 100.13 亿元人民币；投资活动产生的现金流量净额-69.52 亿元人民币； 筹资活动产生的现金流量净额 43.68 亿元人民币；现金及现金等价物净增加额 73.88 亿元

149、人民币。 未来发展战略 坚持规模、质量、效益均衡发展，坚持发展主业，积极寻找新的增长点，加快国际化步伐，持续创新，实现跨越式发展，将招商局集团建设成为国际竞争力的和谐企业。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 详见下表 截至 2012 年底招商局集团所持主要上市公司名单截至 2012 年底招商局集团所持主要上市公司名单 序号序号 公司名称公司名称 股权比例（股权比例（%） 上市上市 类别类别 1 招商局国际有限公司 54.77 香港 2 招商银行股份有限公司 18.63 A 股 H 股 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 46 3 招商局能源运输股份有限公司 40.93

150、A 股 4 招商局地产控股股份有限公司 51.89 A 股 B 股 5 东力实业控股有限公司 70.18 香港 6 上海国际港务(集团)股份有限公司 24.49 A 股 7 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 25.54 A 股 B 股 8 深圳赤湾港航股份有限公司 29.87 A 股 B 股 9 宁波港股份有限公司 4.556 A 股 10 招商证券股份有限公司 45.88 A 股 11 招商局中国基金有限公司 26.91 香港 12 招商局亚太有限公司 82.49 新加坡 13 华北高速公路股份有限公司 26.82 A 股 14 黑龙江交通发展股份有限公司 17.92 A 股 15 吉

151、林高速公路股份有限公司 17.92 A 股 16 山东高速股份有限公司 15.50 A 股 17 福建发展高速公路股份有限公司 17.75 A 股 18 四川成渝高速公路股份有限公司 21.73 H 股 A 股 19 安徽皖通高速公路股份有限公司 21.06 H 股 A 股 20 广西五洲交通股份有限公司 13.86 A 股 21 深圳高速公路股份有限公司 4.00 H 股 A 股 22 江苏宁沪高速公路股份有限公司 11.69 H 股 A 股 23 湖北楚天高速公路股份有限公司 23.02 A 股 24 河南中原高速公路股份有限公司 20 A 股 注：深圳赤湾港航股份有限公司是招商局国际通过

152、南山开发间接持有。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 47 （四）公司主要股东情况（持股 10%以上股东） （四）公司主要股东情况（持股 10%以上股东） 1、深圳市集盛投资发展有限公司 法定代表人：吴慧峰 成立日期：2001 年 12 月 11 日 注册资本：60,000 万元整 企业类型：有限责任公司 主要经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报） ；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） ；经济信息咨询（不含限制项目） 。 2、深圳市招融投资控股有限公司 法定代表人：洪小源 成立日期：1997 年 5 月 28 日 注册资本：60,000 万元整 企业类型：有限责任公

153、司 主要经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报） ；国内商业、物资供销业（不含专招商局集团有限公司 深圳市晏清投资发展有限公司 招商证券股份有限公司 深圳市招融投资控股有限公司招商局轮船股份有限公司 深圳市楚源投资发展有限公司 深圳市集盛投资发展有限公司 100% 50% 50% 50%50%10%51% 49% 90%28.78% 13.30%3.80%国务院国有资产监督管理委员会 100%招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 48 营、专控、专卖商品） 。 3、中国远洋运输（集团）总公司 法定代表人：魏家福 注册资本：4,103,367,000 元整 经济性质：全民所有制 主要经营

154、范围：承担国际间海上客、货运输业务、接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；仓储、代运、多式联运和门到门运输业务；从事经核准的境外期货业务。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员的基本情况 一、现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数年末持股数年度内股份增减变动量增减变动原因 报告期内从公司领取的税前报酬总额（万元）报告期内从股东单位获得的税前报酬总额 （万元） 姓名

155、 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数年末持股数年度内股份增减变动量增减变动原因 报告期内从公司领取的税前报酬总额（万元）报告期内从股东单位获得的税前报酬总额 （万元） 宫少林 董事长 男 57 2011.052014.05- - - - 302.09 - 付刚峰 董事 男 46 2011.052014.05- - - - - - 洪小源 董事 男 49 2011.052014.05- - - - - - 王岩 董事 总裁兼首席执行官 男 47 2011.122012.012014.05- - - - 300.86 - 杨鶤 董事 总裁 女 57 2011.052014.0

156、52012.01- - - - 13.04 - 朱立伟 董事 男 41 2011.052014.05- - - - - - 彭磊 董事 女 40 2011.052014.05- - - - - - 孙月英 董事 女 54 2011.052014.05- - - - - 注 1 蔡昀 董事 男 44 2011.052012.08- - 黄坚 董事 男 43 2012.082014.05- - - - - 27.27 刘冲 董事 男 42 2011.052014.05- - - - - - 郑洪庆 独立董事 男 65 2011.052013.07（注 2）- - - - 12.00 - 招商证券股

157、份有限公司 2012 年年度报告 49 王沅 独立董事 女 61 2011.052013.07（注 2）- - - - 12.00 - 刘嘉凌 独立董事 男 49 2011.082014.05- - - - 12.00 - 马铁生 独立董事 男 66 2011.052013.07（注 2）- - - - 12.00 - 杨钧 独立董事 男 55 2011.062014.05- - - - 12.00 - 姜路明 监事会主席 男 58 2011.052014.05- - - - 221.75 - 吴慧峰 监事 男 38 2011.052014.05- - - - - - 房小兵 监事 男 42

158、2011.072014.05- - - - - 50.31 林志峰 监事 男 54 2011.072013.03- - - - - 50.54 张泽宏 监事 男 40 2011.072014.05- - - - - - 朱海彬 监事 男 49 2011.052014.05- - - - - 117.22 尹虹艳 职工代表监事 女 41 2011.052014.05- - - - 87.41 - 詹桂峰 职工代表监事 男 42 2011.072014.05- - - - 86.72 - 何敏 职工代表监事 女 37 2011.052014.05- - - - 62.14 - 熊剑涛 副总裁 男

159、44 2011.062014.05- - - - 203.02 - 邓晓力 副总裁 女 45 2011.062014.05- - - - 190.03 - 汤维清 副总裁 男 49 2011.062012.02- - - - 17.73 - 孙议政 副总裁 男 44 2011.062014.05- - - - 205.03 - 丁安华 副总裁 男 48 2011.102014.05- - - - 208.98 - 郭健 副总裁 董事会秘书 男 48 2012.022011.062014.05- - - - 202.83 - 张卫华 合规总监 女 51 2011.062014.05- - - -

160、 161.71 - 合计 合计 - - - - - - - - - 2,323.37 - 注：1、孙月英董事报告期从股东单位获得的应付报酬总额详见上交所网站（http:/）中国远洋控股股份有限公司（601919）2012 年年度报告的相关内容； 2、郑洪庆、王沅、马铁生三位独立董事于2007年7月当选为我司独立董事，因上市公司独立董事连任时间不得超过六年，其任期将于2013年7月届满。公司将召开股东大会选举新任独立董事，在新任独立董事取得独立董事任职资格并正式履职前，三位独立董事仍需继续履职； 3、本报告期内公司未实行股权激励计划； 4、 本公司全薪履职的董事、 监事会主席、 高级管理人员及职

161、工监事的税前薪酬总额仍在确认过程中，其余部分待确认发放之后再另行披露。 二、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 （一）董事 二、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 （一）董事 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 50 1、宫少林 先生，1955 年 6 月生，中国国籍 2001 年 12 月起担任本公司董事长。 在加入本公司前， 宫先生 1997 年 7 月至 2001 年 7月，任招商银行副行长；1993 年 1 月至 1997 年 6 月，历任中国人民银行深圳经济特区分行行长助理、副行长、国家外汇管理局深圳分局副局长。宫先生 1982 年毕业于中央财政金融学院，获金融学

162、学士学位；1998 年毕业于西南财经大学，获经济学博士学位。宫先生具有高级经济师职称。 2、付刚峰 先生，1966 年 12 月生，中国国籍 2007 年 7 月起担任本公司董事。付先生 2011 年 11 月至今任招商局集团财务总监；任招商银行董事、招商局能源运输股份有限公司(上交所上市公司)董事。曾任蛇口中华会计师事务所副所长、招商局蛇口工业区总会计师室主任、招商局蛇口工业区副总会计师、招商局蛇口控股股份有限公司财务总监、蛇口工业区财务总监、招商局集团有限公司副财务总监及财务部总经理。付先生毕业于西安公路学院，获财务会计学士学位及管理工程硕士学位。付先生具有高级会计师职称。 3、洪小源 先

163、生，1963 年 3 月生，中国国籍 2007 年 7 月起担任本公司董事。 洪先生 2011 年 9 月至今任招商局集团总裁助理， 2007年 5 月至今任招商局金融集团有限公司总经理， 任招商银行、 招商局中国基金有限公司 （香港联交所上市） 、中诚信托有限责任公司、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司、长城证劵有限公司董事；任招商局中国投资管理有限公司、招商昆仑股权投资管理有限公司、海达远东保险顾问有限公司、招商局保险有限公司和招商局(英国)控股有限公司董事长。洪先生毕业于北京大学及澳大利亚国立大学，分别获经济学硕士学位、科学硕士学位。 4、王岩 先生，1965 年 8 月生，中国国籍 201

164、1 年 12 月起担任本公司董事，2012 年 1 月起任本公司总裁兼首席执行官。现兼任中国证券业协会第五届理事会副会长，深圳证券交易所理事会理事，上海证券交易所理事会会员管理委员会委员，香港中资证券业协会副会长。在加入本公司前，王先生 2006 年 6月至 2011 年 9 月，任中银国际控股有限公司首席执行官；2005 年 11 月至 2006 年 5 月，任中银国际控股有限公司总裁（代首席执行官） ；2005 年 3 月至 2005 年 10 月，任中银国际控股有限公司总裁兼首席营运官；2001 年 7 月至 2005 年 1 月，历任中国工商银行（亚洲）有限公司副总经理、董事副总经理兼

165、替任行政总裁，同时兼任中国工商银行香港分行副总经理兼替任行政总裁；2000 年 8 月至 2001 年 7 月，任中国工商银行香港分行副总经招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 51 理兼替任行政总裁；1989 年 7 月至 2000 年 8 月，历任中国工商银行职员、国际融资处负责人、总行办公室秘书处副处长兼行长秘书、中国工商银行纽约代表处代表、首席代表。王先生 1986 年及 1989 年毕业于北京大学， 分别获国际法学士学位及国际法硕士学位， 2005年毕业于北京大学，获经济学博士学位。王先生具有高级经济师职称。 5、杨鶤 女士，1955 年 9 月生，中国国籍 2004 年 5

166、月起担任本公司董事，现任博时基金董事长，深圳市五届人大代表。现兼任中国红十字会常务理事。杨女士 2003 年 12 月至 2012 年 1 月担任本公司总裁，其间，2003年 5 月至 2004 年 6 月兼任招商银行独立董事； 在加入本公司前， 杨女士 2002 年 8 月至 2003年 12 月，任中信基金管理有限责任公司筹备组组长、总经理；2001 年 10 月至 2002 年 8月，任深圳中大投资管理有限公司总经理；1998 年 12 月至 2001 年 10 月，任长盛基金管理有限公司副总经理；1994 年 3 月至 1998 年 12 月，任深圳中大投资管理有限公司常务副总经理；1

167、991 年 6 月至 1994 年 3 月，任招商银行证券部总经理；1990 年 9 月至 1991 年 6月，任中国银行国际金融研究所襄理；1987 年 9 月至 1990 年 9 月，任香港中银集团经济研究部副研究员；1983 年 7 月至 1987 年 9 月，任中国银行国际金融研究所助理研究员。杨女士 1983 年毕业于中国人民大学，获国际金融学学士学位；2001 年毕业于中欧国际工商学院，获工商管理硕士学位。杨女士具有高级经济师职称。 6、朱立伟 先生，1971 年 8 月生，加拿大国籍 2007 年 7 月起担任本公司董事。朱先生 2008 年 6 月至今，任招商局金融集团有限公司

168、副总经理；2007 年 6 月至 2008 年 5 月，任招商局金融集团有限公司总经理助理；2003年 10 月至 2007 年 5 月，任普华永道（深圳）咨询有限公司高级经理；2002 年 1 月至 2003年 10 月，任联想集团有限公司助理总监；1998 年 3 月至 1999 年 9 月，任加拿大帝国商业银行客户经理；1994 年 10 月任远东（中东）家私有限公司销售经理。朱先生 1994 年毕业于美国纽约市立大学亨特学院， 获学士学位； 2001 年毕业于加拿大约克大学舒力克商学院，获硕士学位。 7、彭磊 女士，1972 年 10 月生，中国国籍 2007 年 5 月起担任本公司董

169、事。彭女士 2002 年 5 月起任职于招商局金融集团有限公司，历任友联资产管理公司执行董事、招商局金融集团有限公司综合管理部副总经理、审计稽核部总经理、中国业务部总经理，2012 年 4 月至今任招商局金融集团有限公司总经理助理；2012 年 4 月至 2013 年 1 月兼任招商局金融集团有限公司证券部总经理；2001 年 1招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 52 月至 2002 年 1 月，任职于深圳经济特区证券公司（巨田证券有限责任公司） ；1996 年 3 月至 2001 年 1 月，任中国南山开发集团有限公司金融投资部证券分析员、资金主管；1994年 9 月至 1995

170、年 12 月， 任职于东方锅炉集团股份有限公司。 彭女士 1994 年毕业于西南财经大学， 获经济学学士学位； 2010 年获北京大学经济学硕士学位。 彭女士具有经济师职称。 8、孙月英 女士，1958 年 6 月生，中国国籍 2001 年 12 月起担任本公司董事。孙女士 1997 年 10 月起任职于中国远洋运输（集团）总公司，历任中国远洋运输（集团）总公司财金部副总经理、总经理，中国远洋运输（集团）总公司副总会计师，2000 年 12 月至今任中国远洋运输（集团）总公司总会计师；现兼任中国远洋控股股份有限公司非执行董事，中远财务有限责任公司董事长，招商银行董事； 1993 年 9 月至

171、1997 年 10 月， 任中远日本公司取缔役 （董事） 、 总务经理部部长； 1982年 8 月至 1993 年 9 月，任职于天津远洋运输公司财务处、电信处。孙女士 1982 年毕业于上海海运学院（现上海海事大学） ，获经济学学士学位。孙女士具有高级会计师职称。 9、黄坚，先生，1969 年 8 月生，中国国籍 2012 年 8 月起担任本公司董事。黄先生 2012 年 2 月至今，任中国远洋运输（集团）总公司财务部副总经理；2010 年 10 月至 2012 年 2 月，任中远美洲公司财务总监；2004年 9 月至 2010 年 10 月，任中远美洲公司财务部总经理；1996 年 7 月

172、至 2004 年 9 月，任中国远洋运输（集团）总公司财务部资金处处长；1993 年 7 月至 1996 年 7 月，任职于深圳远洋运输股份有限公司财务部；1992 年 8 月至 1993 年 7 月，任职于中国远洋运输总公司财务部。黄先生 1992 年毕业于北京财贸学院，获学士学位，2002 年获北京理工大学工商管理硕士学位。黄先生具有会计师职称。 10、刘冲 先生，1970 年 1 月生，中国国籍 2008 年 4 月起担任本公司董事。刘先生 2013 年 4 月至今，任中海集团投资有限公司总经理；2011 年 10 月至 2013 年 4 月，任中海集装箱运输股份有限公司总会计师；201

173、0年 12 月至 2011 年 11 月，任中国海运集团总公司资金管理部主任；2008 年 1 月至 2010 年12 月，任中海（海南）海盛船务股份有限公司总会计师；2002 年 5 月至 2008 年 1 月，历任中海集团物流有限公司财务总监、副总经理；1998 年 6 月至 2002 年 5 月，任中海集团投资有限公司副总经理；1997 年 12 月至 1998 年 6 月，任中国海运（集团）总公司结算中心广州分部副主任；1995 年 1 月至 1997 年 12 月，任职于广州海运（集团）公司，历任审计处科员、房地产分公司计财室审计员及副主任、财务部资金科副科长、内部银行副行长；招商证

174、券股份有限公司 2012 年年度报告 53 1993 年 11 月至 1995 年 1 月，任招商银行宝安支行见习员、会计副主任；1990 年 7 月至1993 年 11 月，任广州海运（集团）公司审计室实习生、科员。刘先生 1990 年毕业于中山大学，获经济学学士学位。刘先生具有高级会计师职称和注册会计师资格。 11、郑洪庆 先生，1947 年 12 月生，中国国籍 2007 年 7 月起担任本公司独立董事。郑先生 1996 年至 2007 年 5 月，任香港中旅集团有限公司常务董事、副总经理；1993 年 1 月至 1996 年 5 月，任物华置业股份有限公司董事长兼总经理；1991 年

175、5 月至 1993 年 1 月，任中国集装箱总公司总经理；1981 年 7 月至1991 年 3 月，历任国家经济体制改革委员会副处长、副局长、司长；1975 年 7 月至 1978年 7 月，任职于河北邯郸市委；1970 年 7 月至 1975 年 6 月，任职于河北邯郸水泥厂。郑先生 1970 年及 1981 年毕业于中国人民大学，分别获学士学位及经济学硕士学位。郑先生具有高级经济师职称。 12、王沅 女士，1951 年 2 月生，中国国籍 2007 年 7 月起担任本公司独立董事。 王女士 2012 年 7 月至今担任国家开发银行顾问，2010 年 7 月至 2012 年 6 月，任国家

176、开发银行首席经济学家兼教育培训局局长；2006 年 4月至 2010 年 7 月，任国家开发银行教育培训局局长；2001 年 8 月至 2006 年 4 月，任香港证券及期货事务监察委员会中国政策顾问；1998 年 7 月至 2001 年 8 月，任国家开发银行国际金融局副局长；1995 年 4 月至 1998 年 7 月，任中国人民银行国际司处长；1990 年至1995 年，任职于世界银行驻中国代表处；1987 年至 1989 年，任职于世界银行经济发展学院；1978 年至 1987 年，任中央财政金融大学讲师、副研究员；1976 年至 1978 年，任职于山西省雁北地区外贸局。王女士拥有硕

177、士研究生学历。 13、刘嘉凌 先生，1963 年 1 月生，中国国籍，香港特别行政区永久居民 2011 年 8 月起担任本公司独立董事。刘先生 2010 年 2 月至今，任信达国际资产管理有限公司董事总经理； 2008 年 3 月至 2010 年 12 月， 创立 Shelter Cove Capital Limited 并任董事总经理；1992 年 2 月至 2007 年 12 月在摩根士丹利任职，在此期间，1997 年 4 月至2007 年 12 月，任摩根士丹利亚洲有限公司董事总经理；1994 年 10 月至 1997 年 3 月，任摩根士丹利国际有限公司/ 摩根士丹利亚洲有限公司执行董

178、事、全球特异期权主管；1992年 2 月至 1994 年 9 月，任摩根士丹利公司特异期权业务副总裁；1991 年 3 月至 1991 月12 日，任 LONDON & BISHOPSGATE INTERNATIONAL 对冲基金经理；1989 年 6 月至1991 年 2 月，任 OCONNOR & ASSOCIATES 经理（交易外汇期货和期权） 。刘先生 1982招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 54 年毕业于北京大学，获电气工程学士学位；1989 年毕业于美国麻省理工学院，获理论物理学硕士学位。 14、马铁生 先生，1946 年 5 月生，中国国籍 2007 年 7 月起担任

179、本公司独立董事。马先生 2002 年 9 月至 2007 年 5 月，任中国民航信息集团公司总经理，其间，2002 年 12 月至 2004 年 8 月，任中国民航信息网络股份有限公司董事长； 2000 年 6 月至 2002 年 9 月， 任国家民航总局办公厅主任； 1991 年 3 月至 2000年 6 月，任中国航空结算中心总经理；1984 年 11 月至 1991 年 3 月，任国家民航总局财务司国际结算室主任；1979 年 4 月至 1984 年 11 月，任国家民航总局财务司国际结算室助理员、 会计师； 1976 年 8 月至 1979 年 4 月， 任国家民航总局后勤部政治处干事

180、。 马先生 1968年毕业于北京语言学院，获学士学位。马先生具有高级会计师职称。 15、杨钧 先生，1957 年 8 月生，中国国籍 2011 年 6 月起担任本公司独立董事。杨先生 2009 年 4 月至今，任上海联合产权交易所总裁助理、北京总部总经理、金融产权交易中心主任；杨先生 2005 年 7 月 2009 年 4 月，历任上海联合产权交易所产权交易运行总监、产权交易部总经理、总裁助理、北京总部总经理；1983 年 7 月至 2005 年 7 月，先后在上海市中级法院、第二中级法院、高级法院工作（主要在经济、金融、民事、知识产权审判庭工作） ，历任助理审判员、审判员、副庭长、庭长及审判

181、委员会委员；1975 年 4 月至 1979 年 7 月，任上海海丰农场下明分场生产队长、团总支书记。杨先生现为中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员及上海专家组成员、海事仲裁委员会/上海仲裁委员会/上海金融仲裁院仲裁员、中国域名争议解决中心专家、中国法学会会员、中国法学会知识产权协会理事、上海法学会公司法研究会理事、上海市专利/商标/著作权协会理事、上海银行法律实务研究会副主任，曾任复旦大学、交通大学、上海大学、 华东政法学院客座教授。 杨先生 1983 年毕业于华东政法学院， 获法学学士学位； 1991年毕业于北京大学，获法学硕士学位。杨先生具有高级法官职称。 （二）监事 （二）监事 1、姜路明

182、 先生，1954 年 10 月生，中国国籍 2010 年 5 月起担任本公司监事会主席。 姜先生曾在辽宁省和深圳市多个企业及政府部门长期从事财务、金融和经济管理等方面工作。姜先生 2007 年 9 月至 2009 年 5 月，任深圳高速公路股份有限公司监事会主席；2005 年 10 月至 2007 年 8 月，任新通产公司副总经理；2004 年 4 月至 2005 年 10 月，任深圳市国资投资咨询有限公司董事长。姜先生 1982招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 55 年毕业于辽宁大学经济专业，获经济学学士学位。姜先生具有高级经济师职称。 2、吴慧峰 先生，1974 年 5 月生，中

183、国国籍 2007 年 7 月起担任本公司监事；2004 年 5 月至 2007 年 7 月，任本公司董事。吴先生2008 年 6 月至今，任招商局金融集团有限公司总经理助理；1999 年 7 月至 2008 年 5 月，任招商局金融集团有限公司财务部经理；1998 年 9 月至 1999 年 6 月，任上海诚南房地产开发公司财务部副经理；1996 年 7 月至 1998 年 8 月，历任中国南山开发（集团）股份有限公司财务部结算中心文员、主任。吴先生 1996 年毕业于上海财经大学，获经济学学士学位, 2012 年获得北京大学硕士学位。吴先生具有会计师职称。 3、房小兵 先生，1970 年 1

184、2 月生，中国国籍 2011 年 7 月起担任本公司监事。 2012 年 6 月至今任中国交通建设股份有限公司海外事业部总会计师 ；2011 年 4 月至 2012 年 6 月任中国交通建设集团公司财务资金部总经理；2005 年 10 月至 2011 年 4 月任中国交通建设股份有限公司财务部副总经理； 2005 年 2 月至2005 年 10 月任中港总公司财务部副总经理； 2004 年 2 月至 2005 年 2 月任中港总公司财务部总经理助理；2001 年 7 月至 2005 年 10 月任中港总公司资金结算中心副主任；2001 年 6月至 2004 年 2 月任中港总公司财务部资金处处

185、长； 1999 年 9 月至 2001 年 6 月任中港总公司财务部资金处副处长；1994 年 11 月至 1999 年 9 月驻境外工作，历任中港阿联酋立交桥项目财务经理、阿联酋分公司财务经理；1993 年 8 月至 1994 年 3 月在基层单位实习锻炼。房先生 1993 年 7 月毕业于长沙交通学院（现为长沙理工大学）财会专业，获经济学学士学位，2006 年获北京大学国际 MBA 硕士学位，现在职攻读北京交通大学财务管理学博士。房先生具有高级会计师职称。 4、林志峰 先生，1958 年 10 月生，中国国籍 2011 年 7 月起担任本公司监事。 2009 年 10 月至 2013 年

186、3 月任河北港口集团有限公司财务部部长；2008 年 12 月至 2009 年 10 月任秦皇岛港务集团有限公司财务部部长；2003年 4 月至 2008 年 12 月任秦皇岛港务集团有限公司财务部副部长； 2001 年 3 月至 2003 年 4月任秦皇岛港务局财务处副处长； 1976 年 12 月至 2001 年 3 月历任秦皇岛港务局计划处计划员、秦皇岛港务局财务处干部、基建科副科长、科长、国有资产管理科科长。林先生大专学历，具有助理会计师职称。 林志峰先生于 2013 年 3 月 7 日因病去世。 5、张泽宏 先生，1972 年 12 月生，中国国籍 招商证券股份有限公司 2012 年

187、年度报告 56 2011 年 7 月起担任本公司监事。2012 年 6 月至今任深圳华强实业股份有限公司董事、总经理； 2011 年 11 月至 2012 年 6 月任深圳华强集团有限公司副总裁； 2007 年 1 月至 2011年 11 月任华强集团有限公司总裁助理。2008 年 12 月至 2012 年 6 月兼任深圳华强鼎信投资有限公司董事总经理。2003 年 10 月至 2008 年 10 月，任华强集团有限公司财务审计部长、 财务部长、 资金结算中心主任。 张先生 1994 年毕业于西安石油大学， 获学士学位； 1997年毕业于陕西财经学院，获经济学硕士学位。张先生具有会计师职称。

188、6、朱海彬 先生，1963 年 5 月生，中国国籍 2007 年 7 月起担任本公司监事；2001 年 12 月至 2007 年 7 月，任本公司董事。朱先生2007 年 3 月至今，任中粮地产（集团）股份有限公司副总经理；2006 年 2 月至 2007 年 3月，任中粮地产（集团）股份有限公司董事、副总经理；1998 年 3 月至 2006 年 2 月，历任深圳市宝恒（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理、董事、董事会秘书、总经理；1993 年 9 月至 1998 年 2 月，历任深圳市宝恒集团股份有限公司企管部副经理、万宝电子二厂厂长；1989 年 2 月至 1993 年 9 月，任职

189、于深圳市宝安县城建总公司。朱先生 1995 年毕业于浙江大学，获工学硕士学位。朱先生具有高级经济师职称。 7、尹虹艳 女士，1971 年 4 月生，中国国籍 2007 年 7 月起担任本公司职工代表监事。尹女士 2009 年 4 月至今，任本公司运行管理部总经理；2007 年 4 月至 2009 年 4 月，任本公司深圳福民路证券营业部经理；2006 年1 月至 2007 年 4 月，任本公司私人客户部总经理助理；2005 年 1 月至 2006 年 1 月，任本公司深圳福民路证券营业部副经理（主持工作） ；1999 年 8 月至 2005 年 1 月，历任本公司深圳振华路证券营业部客户服务部

190、主任、 营业部经理助理。 尹女士 2006 年毕业于南开大学，获法学博士学位。 8、詹桂峰 先生，1970 年 9 月生，中国国籍 2011 年 7 月起担任本公司职工代表监事。詹先生 2009 年 4 月至今，任本公司稽核监察部总经理；2007 年 4 月至 2009 年 4 月，任本公司财务部副总经理兼招商证券（香港）公司财务总监；2004 年 4 月至 2007 年 4 月，任本公司稽核监察部总经理助理；1999 年 10月至 2004 年 4 月，历任本公司上海地区总部、投资银行总部会计主任。詹先生 2004 年毕业于复旦大学，获硕士学位。詹先生具有中国注册会计师资格。 9、何敏 女士

191、，1975 年 2 月生，中国国籍 2009 年 4 月起担任本公司职工代表监事。何女士自 2009 年 4 月至今，任本公司财务招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 57 部副总经理；2006 年 4 月至 2009 年 4 月，任本公司财务部总经理助理；1999 年 7 月开始任职于本公司财务部。何女士 1999 年毕业于中南财经大学，获管理学硕士学位。何女士具有中国注册会计师资格。 （三）高级管理人员 （三）高级管理人员 1、王岩 先生，请参见本节“董事”部分。 2、熊剑涛 先生，1968 年 8 月生，中国国籍 2005 年 12 月起任本公司副总裁；现兼任中国证券业协会经纪业务

192、专业委员会副主任委员、中国国家标准化管理委员会全国金融标准化技术委员会证券分委员会委员。熊先生2004 年 1 月至 2005 年 9 月， 被中国证监会借调至南方证券行政接管组任接管组成员； 2001年 3 月至 2004 年 1 月，任本公司技术总监兼信息技术中心总经理；1998 年 6 月至 2001 年3 月，任本公司电脑中心总经理；1995 年 6 月至 1998 年 6 月，任本公司电脑部副经理、经理；1993 年 4 月至 1995 年 6 月，任招商银行总行电脑部信息中心副经理；1992 年 5 月至1993 年 4 月，任职于深圳山星电子有限公司。熊先生 1989 年毕业于南

193、京邮电学院，获工学学士学位；1992 年毕业于华中理工大学，获工学硕士学位。 3、邓晓力 女士，1967 年 10 月生，中国国籍 2005 年 11 月起担任本公司副总裁；现兼任中国证券业协会财务会计与风险控制专业委员会副主任委员。邓女士 2001 年 11 月加入本公司，任风险管理部总经理，在本公司任职期间，于 2004 年 1 月至 2005 年 9 月被中国证监会借调至南方证券行政接管组任接管组成员。在加入本公司前，邓女士曾先后就任 Citigroup（花旗集团纽约）风险管理部高级分析师、美国 Providian Financial 风险管理部高级风险分析师等；邓女士 1989 年毕业

194、于山东大学，获学士学位；1992 年及 1996 年毕业于美国纽约州大学，获经济学硕士和博士学位。 4、孙议政 先生，1968 年 1 月生，中国国籍 2009 年 9 月起担任本公司副总裁。孙先生 2007 年 10 月起担任本公司总裁助理、投资银行董事总经理。在加入本公司前，孙先生于 2004 年 9 月至 2007 年 9 月，任方正证券有限责任公司副总裁兼党委副书记；1998 年 2 月至 2004 年 9 月，任中国证监会上市部信息披露处副处长（主持工作） 。孙先生毕业于西安交通大学，1989 年获工业管理工程学士学位，1992 年获工业管理工程硕士学位；2001 年毕业于清华大学，

195、获技术经济博士学位。 5、丁安华 先生，1964 年 4 月生，中国国籍，香港特别行政区永久居民 2011 年 10 月起担任本公司副总裁； 2009 年 12 月至 2011 年 10 月任本公司首席经济学招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 58 家、研究总监；2009 年 5 月至 2009 年 12 月，任本公司首席经济学家、研发中心管理委员会顾问；2007 年 7 月至 2011 年 5 月担任本公司董事。丁先生 2004 年 4 月至 2009 年 4 月，任招商局集团战略研究部总经理；2001 年 3 月至 2004 年 3 月，历任招商局集团业务开发部总经理助理、 副总经

196、理， 企业规划部副总经理； 1998 年 8 月至 2001 年 2 月， 任职于 Royal Bank of Canada（加拿大皇家银行） ；1995 年 1 月至 1998 年 8 月，任美资企业高级管理人员； 1992 年 10 月至 1994 年 12 月， 任招商局集团研究部主任研究员； 1989 年 10 月至 1992年 10 月，任华南理工大学工商管理学院讲师；1984 年 8 月至 1986 年 8 月，任人民交通出版社编辑。丁先生 1989 年毕业于华南理工大学工商管理学院，获硕士学位。 6、郭健 先生，1964 年 5 月生，中国国籍 2012 年 2 月起担任本公司副

197、总裁兼董事会秘书；2007 年 11 月起担任本公司董事会秘书。郭先生于 2004 年 3 月加入本公司，历任本公司国际业务部总经理、总裁助理兼投资银行董事总经理等职务。在加入本公司前，郭先生于 1999 年 8 月至 2004 年 2 月，历任深圳中大投资管理公司财务经理、财务总监；1997 年 9 月至 1999 年 7 月，任深圳立诚会计师事务所合伙人；1995 年 8 月至 1997 年 8 月，任蛇口多利时装公司财务经理；1992 年 6 月至 1995 年 7 月，任蛇口中华会计师事务所部门经理；1988 年 8 月至 1992 年 5 月，任香港招商集团财务部外派干部；1987

198、年 1 月至 1987 年 12 月，任蛇口中华会计师事务所部门经理；1985 年 9 月至 1987 年 1 月，任上海海运学院（现上海海事大学）管理系教师。郭先生 1985 年毕业于上海海运学院，获学士学位。 7、张卫华 女士，1961 年 2 月生，中国国籍 2009 年 4 月起担任本公司合规总监。 张女士历任本公司稽核监察总审计师、 总裁助理、稽核部总经理、招商银行总行证券业务部总经理助理。张女士具有研究生学历。 三、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位或其他单位任职情况 三、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位或其他单位任职情况 姓 名 在本公司职务 任职股东单位 或其他单位名

199、称 在股东单位 或其他单位职务 任职期间 姓 名 在本公司职务 任职股东单位 或其他单位名称 在股东单位 或其他单位职务 任职期间 宫少林 董事长 招商局集团有限公司 董事 2002 年至今 付刚峰 董事 招商局集团有限公司 财务总监 2011 年至今 招商局能源运输股份有限公司 董事 2010 年至今 招商银行股份有限公司 董事 2010 年至今 洪小源 董事 招商局集团有限公司 总裁助理 2011 年至今 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 59 姓 名 在本公司职务 任职股东单位 或其他单位名称 在股东单位 或其他单位职务 任职期间 姓 名 在本公司职务 任职股东单位 或其他单位

200、名称 在股东单位 或其他单位职务 任职期间 招商局金融集团有限公司 总经理 2007 年至今 深圳市招融投资控股有限公司 董事长 2007 年至今 招商银行股份有限公司 董事 2007 年至今 杨 鶤 董事 博时基金管理有限公司 董事长 2008 年至今 朱立伟 董事 招商局金融集团有限公司 副总经理 2008 年至今 彭 磊 董事 招商局金融集团有限公司 总经理助理 2012 年至今 孙月英 董事 中国远洋运输（集团）总公司 总会计师 2000 年至今 中国远洋控股股份有限公司 董事 2008 年至今 招商银行股份有限公司 董事 2007 年至今 黄 坚 董事 中国远洋运输（集团）总公司 财

201、务部副总经理 2012 年至今 刘 冲 董事 中海集装箱运输股份有限公司 总会计师 2011 年至今 王 沅 独立董事 国家开发银行 顾问 2012 年至今 刘嘉凌 独立董事 信达国际资产管理有限公司 董事总经理 2010 年至今 远东宏信有限公司 独立董事 2010 年至今 杨 钧 独立董事 上海联合产权交易所 总裁助理、 北京总部总经理、 金融产权交易中心主任 2009 年至今 吴慧峰 监事 招商局金融集团有限公司 总经理助理 2008 年至今 深圳市集盛投资发展有限公司 法定代表人 2007 年至今 房小兵 监事 中国交通建设股份有限公司 海外事业部总会计师 2012 年至今 林志峰 监

202、事 河北港口集团有限公司 财务部部长 2009 年至 2013 年张泽宏 监事 深圳华强实业股份有限公司 董事、总经理 2012 年至今 朱海彬 监事 中粮地产（集团）股份有限公司 副总经理 2007 年至今 四、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （一）董事、监事和高级管理人员报酬决策程序 四、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （一）董事、监事和高级管理人员报酬决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定；公司高级管理人员报酬由董事会决定。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 60 （二）董事、监事和高级管理人员报酬确定依据 （二）董事、监事和高级管理人员报酬确定依据 公司独立董

203、事报酬参照同行业上市公司水平确定；公司内部董事、内部监事和高级管理人员的报酬由公司薪酬考核体系确定。 （三）董事、监事和高级管理人员的年度报酬及合计情况 （三）董事、监事和高级管理人员的年度报酬及合计情况 详见本节第一项“现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员的基本情况”。 五、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 上年末任职 本年末任职 变动时间 变动原因 五、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 上年末任职 本年末任职 变动时间 变动原因 杨鶤 董事、总裁 董事 2012.01 工作变动 王岩 董事 董事、总裁兼首席执行官 2012.01 董事会聘任蔡昀 董事 无

204、2012.08 工作变动 黄坚 无 董事 2012.08 董事会聘任汤维清 副总裁 无 2012.02 辞职 郭健 董事会秘书 副总裁兼董事会秘书 2012.02 董事会聘任注：公司监事林志峰先生于 2013 年 3 月 7 日因病去世。 六、报告期内核心技术团队或关键技术人员等的变动情况 （一）报告期内，未发生对公司核心竞争力有重大影响的人员变动情况。六、报告期内核心技术团队或关键技术人员等的变动情况 （一）报告期内，未发生对公司核心竞争力有重大影响的人员变动情况。 （二）公司在人才管理方面主要采取了以下应对措施： （二）公司在人才管理方面主要采取了以下应对措施： 1、紧密结合人力资源规划及

205、公司业务发展需求，加强核心人才的引进，持续提升人才引进手段的优势，采取多种方式优化人才结构，提升人才配置效率； 2、持续推动人才培养机制建设，落实培养方案，努力构建员工成长环境，鼓励员工成长，注重核心人才的自主培养，打造核心团队； 3、持续探讨绩效管理的优化模式，促进核心人才发挥效能，改善组织团队绩效； 4、持续优化薪酬激励机制，努力提高薪酬福利竞争力，为公司核心人才留驻提供了有力的薪酬保障。 七、母公司和主要子公司的员工情况 （一）员工情况 七、母公司和主要子公司的员工情况 （一）员工情况 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 61 截至 2012 年 12 月 31 日，公司用工人数

206、为 7604 人（含经纪人），具体情况如下： 序号 类别 细分类别 合计 所占比例 序号 类别 细分类别 合计 所占比例 1 专业构成 1 专业构成 管理人员 84 1.10% 经纪业务人员 6259 82.31% 投行业务人员 320 4.21% 研究人员 121 1.59% 股票销售业务人员 101 1.33% 资产管理业务人员 63 0.83% 权益类证券投资业务人员 34 0.45% 固定收益业务人员 31 0.41% 期货业务人员 102 1.34% 直接投资人员 16 0.21% 财务清算人员 148 1.95% 业务支持人员 325 4.27% 2 学历构成 2 学历构成 博士

207、47 0.62% 硕士 1184 15.57% 本科 3902 51.31% 本科以下 2471 32.50% 3 年龄构成 3 年龄构成 25 岁以下 2479 32.60% 26-30 岁 2690 35.38% 31-35 岁 1038 13.65% 36-40 岁 666 8.76% 41 岁以上 731 9.61% 合计 7604 100.00% 合计 7604 100.00% 注：1、上述人员情况包含下属子公司招商期货、招商致远资本、招证国际的人数，包含经纪人，包含公司承担费用的内部退养员工（35 人）； 2、管理人员指总裁室领导、MD（Managing Director）、ED（

208、Executive Director）以及子公司主要负责人。 （二）薪酬政策 （二）薪酬政策 2012 年公司围绕长期战略目标和三年发展战略， 积极研究公司薪酬激励政策， 通过建立市场化的激励约束机制，打造一流的人才队伍，为公司战略落地提供保障措施。 公司 2012 年聘请外部咨询机构开展激励机制优化项目，参照国际领先投资银行最佳实践并立足公司现实情况，对固定薪酬体系、浮动薪酬激励体系实施了一系列优化措施，进一步加强薪酬激励的市场及绩效导向，实现绩效考评与激励约束的对接。 公司固定薪酬标准主要根据对标市场薪酬、内部岗位价值等确定，浮动薪酬主要根据公司整体及各部门经营情况、市场竞争力、绩效结果等

209、因素综合确定。福利方面，公司根招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 62 据各地法律法规依法为员工缴纳社会保险、住房公积金，并建立了企业年金、员工补充医疗保险、员工家属医疗保险、其他劳动保护等补充性福利，为员工提供全面的保障体系。 （三）培训计划 （三）培训计划 2012 年， 为积极落实公司长期战略目标和三年发展战略， 根据业务发展需要和人才培养目标，公司制定了 2012 年度培训计划并有序开展了各项培训。培训计划面向所有员工，结合了公司培训课程体系，涵盖“通用培训”、“专业培训”和“管理培训”三类课程，分别着重于提升员工的职业基础素养、业务技能和干部的综合管理能力。2012 年培训计

210、划重点加强了新形势下创新业务的培训，设计开发了系列创新培训课程，通过创新培训有效支持了公司的战略转型，促进了创新业务的发展。2012 年公司还以境内外培训学习相结合的形式，加强了干部培养；开展分层分类的内部讲师培训，加大了内部讲师培养力度；通过开展新员工入职培训、 在职员工系列证券通用知识培训、 职业技能培训打造一支高素质、专业化的人才队伍； 通过 e-learning 学习平台推出了分门别类的在线学习课程， 方便了员工在岗学习。2013 年，公司将继续充分发挥培训支持业务发展的功能，健全培训体系，设计开发各类高品质培训课程，重点实施诸如财富管理、固定收益、场外市场等创新业务培训，全面提升员工

211、能力，为实现公司战略目标做出贡献。 （四）专业构成统计图 （四）专业构成统计图 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 63 （五）教育程度统计图 （五）教育程度统计图 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 64 （六）劳务派遣情况 （六）劳务派遣情况 劳务派遣平均人数 313 人 劳务派遣工时总数 591,570 小时 劳务派遣支付的报酬总额 10,239,462.7 元 第八节 公司治理 第八节 公司治理 一、公司治理基本状况与内幕信息知情人登记管理等相关情况说明 （一）公司治理基本状况 一、公司治理基本状况与内幕信息知情人登记管理等相关情况说明 （一）公司治理基本状况 公司严格

212、按照公司法、证券法及中国证监会相关法规的要求，不断健全公司治理制度，完善公司治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层级在职权范围内各司其职、各负其责，确保公司治理的规范有效。 1、股东与股东大会 1、股东与股东大会 公司严格按照相关规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 65 公司第一大股东及实际控制人能够按照相关法律、法规及公司章程的规定行使其享有的权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形，没有占用公司资金，没有要求公司为

213、其担保或为他人担保，在人员、资产、财务、机构和业务方面做到与公司明确分开。 2、董事与董事会 2、董事与董事会 公司严格按照公司章程的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会能够不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司完善了独立董事制度，董事会成员中现有五名独立董事，独立及客观地维护中小股东权益，在董事会进行决策时起着监督制衡作用。 3、监事和监事会 3、监事和监事会 公司严格按照公司章程的规定聘任和变更监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够不断完善监事会议事规则，监事会会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司监

214、事会向股东大会负责，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、管理层和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，并就有关事项向董事会和管理层提出建议和改进意见。 4、高级管理层 4、高级管理层 公司高级管理层产生的程序符合公司法和公司章程的规定，能够依照法律、法规和董事会的授权，依法合规经营，努力实现股东利益和社会效益的最大化。 公司治理结构完善，与公司法和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 （二）公司内幕信息知情人登记管理情况 （二）公司内幕信息知情人登记管理情况 公司于 2010 年制定了 招商证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度 ， 并于 2011年 11 月根据中

215、国证监会于 10 月发布的关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定进行了修订。公司严格执行内幕信息知情人登记制度，按照制度要求做好内幕信息知情人的登记和报备工作，不存在因内幕信息泄露导致公司股价异常波动的情形。 二、股东大会情况简介 二、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 会议决议刊登的指定网站的查询索引 会议决议的披露日期 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 会议决议刊登的指定网站的查询索引 会议决议的披露日期 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 66 2011 年度股东大会 2012-6-18 公司 2011 年度董事会工作报告；公司201

216、1 年度监事会工作报告；公司 2011年度独立董事工作报告；公司 2011 年年度报告及其摘要；关于公司 2011 年度利润分配的议案；关于董事变更的议案；关于公司 2012 年度自营投资额度的议案；关于公司 2012 年度预计日常关联交易的议案；关于聘请公司2012 年度审计机构的议案；关于修改公司章程的议案。 关于公司 2012 年度自营投资额度的议案获得出席会议的股东所持表决权的 99.99%同意，其他议案均获得出席会议的股东所持表决权的 100%同意。 上交所网站http:/ 2012-6-192012 年第一次临时股东大会 2012-8-31 关于公司发行短期融资券的议案；关于申请开

217、展代销金融产品业务及增加公司经营范围的议案；关于修改公司章程的议案。 关于公司发行短期融资券的议案获得出席会议的股东所持表决权的99.99%同意，其他议案均获得出席会议的股东所持表决权的 100%同意。 上 交 所 网 站http:/ 2012-9-1 2012 年第二次临时股东大会 2012-11-1 关于公开发行公司债券的议案。 本议案所有表决事项均获得出席会议的股东所持表决权的 99.99%同意。 上 交 所 网 站http:/ 2012-11-2 三、董事会会议召开情况及董事履行职责情况 （一）董事会召开情况 三、董事会会议召开情况及董事履行职责情况 （一）董事会召开情况 2012 年

218、， 证券行业在监管层大力推动下进入前所未有的创新发展阶段， 涉及公司发展战略、创新业务等重大决策事项大幅增加。公司董事会充分发挥战略决策作用，为公司新时期可持续经营提供保障。 2012 年度，董事会共召开会议 15 次，其中现场会议 5 次，通讯表决会议 10 次，累计审议议案 55 项，听取汇报 10 项。除了常规性的各类年度报告、利润分配方案、自营投资额度、预计日常关联交易等，涉及公司发展战略、高管变动、薪酬管理制度、修改章程、内控治理、发行短融、收购股权、子公司增资等重要议案 13 个、创新业务相关的议案 9个。具体如下： 1、第四届董事会 2012 年第一次临时会议，于 2012 年

219、2 月 14 日以现场和电话会议相结合的方式召开，会议审议通过了：关于汤维清先生辞去公司副总裁职务的议案；关于聘请郭健先生兼任公司副总裁的议案。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 67 2、 第四届董事会 2012 年第二次临时会议， 于 2012 年 3 月 23 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了：关于购买深圳市“人才安居工程”住房的议案。 3、第四届董事会第三次会议，于 2012 年 4 月 20 日在广东省深圳市召开，会议审议通过了：公司 2011 年度董事会工作报告；公司 2011 年年度报告及其摘要；关于公司 2011年度利润分配的议案；关于董事变更的议案；关于公司 2

220、012 年自营投资额度的议案；关于修改公司章程的议案；关于公司 2012 年度预计日常关联交易的议案；关于聘请公司2012 年度审计机构的议案；公司 2011 年度经营工作报告；公司 2012 年第一季度报告；公司 2011 年度合规管理工作报告； 公司 2011 年度内部控制评价报告； 公司 2011 年度社会责任报告；关于招商证券内控治理活动总体工作方案及自查计划的议案；关于公司中长期发展战略暨 2012-2014 年发展规划的议案；关于公司薪酬总额管理办法的议案；关于发行公司 2012 年第一期短期融资券的议案； 关于设立自营子公司的议案； 关于开展约定购回式证券交易业务的议案；关于公司

221、 2012 年度公益捐赠额度的议案；关于召开公司 2011 年度股东大会的议案。 4、第四届董事会 2012 年第三次临时会议，于 2012 年 6 月 4 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了关于开展中小企业私募债券承销业务的议案。 5、 第四届董事会 2012 年第四次临时会议， 于 2012 年 7 月 31 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了：关于开展转融通业务的议案；关于提高公司融资融券业务规模的议案；关于发行 2012 年第二期短期融资券的议案。 6、第四届董事会第四次会议，于 2012 年 8 月 10 日在宁夏回族自治区银川市召开，会议审议通过了：关于公司发行短期融资券的议案

222、；关于申请开展代销金融产品业务及增加公司经营范围的议案；关于修改公司章程的议案；公司 2012 年中期经营工作报告；公司2012 年半年度报告及摘要；公司 2012 年中期合规管理工作报告；关于对招商期货有限公司增资的议案；关于向招商银行申请招商证券大厦工程专项贷款的议案；关于召开公司2012 年第一次临时股东大会的议案； 关于调整董事会战略委员会、 审计委员会委员的议案。 7、 第四届董事会 2012 年第五次临时会议， 于 2012 年 8 月 24 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了： 关于发行 2012 年第三期短期融资券的议案； 关于设立场外市场部的议案；关于在广东等地设立六家证券

223、经纪业务管理分公司的议案。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 68 8、 第四届董事会 2012 年第六次临时会议， 于 2012 年 8 月 31 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了：关于公司开展受托管理保险资金业务的议案；关于公司以自有资金临时垫付以保障现金管理产品清算交收的议案。 9、 第四届董事会 2012 年第七次临时会议， 于 2012 年 9 月 17 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了：关于公司在大连等地新设五家证券营业部的议案；关于公司开展利率互换业务的议案。 10、第四届董事会 2012 年第八次临时会议，于 2012 年 10 月 8 日以通讯表决方式召开，

224、会议审议通过了：关于增持招商基金管理有限公司股权的议案。 11、第四届董事会 2012 年第九次临时会议，于 2012 年 10 月 16 日在深圳召开，会议审议通过了： 关于公开发行公司债券的议案； 关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案。 12、第四届董事会 2012 年第十次临时会议，于 2012 年 10 月 22 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了：关于发行 2012 年第四期短期融资券的议案；关于以自有资金参与公司集合资产管理产品的议案。 13、第四届董事会 2012 年第十一次临时会议，于 2012 年 10 月 26 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了：招商证券

225、股份有限公司 2012 年第三季度报告。 14、第四届董事会 2012 年第十二次临时会议，于 2012 年 11 月 30 日以现场和电话会议相结合的方式召开，会议审议通过了：招商证券内部控制治理活动评估报告。 15、第四届董事会 2012 年第十三次临时会议，于 2012 年 12 月 31 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了：关于全资子公司招商致远资本投资有限公司与关联方共同投资关联交易的议案； 关于对招商致远资本投资有限公司增资的议案； 关于发行 2013 年度第一期及第二期短期融资券的议案。 （二）董事履行职责情况 （二）董事履行职责情况 公司董事参加董事会会议、议案表决等履职情况

226、见下表： 董事姓名董事姓名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数 亲自出席亲自出席 次数次数 委托出席委托出席 次数次数 缺席次数缺席次数 议案表决情况（同意议案表决情况（同意/反对反对/弃权弃权/回避）回避） 宫少林 15 15 0 0 53/0/0/2 付刚峰 15 15 0 0 51/0/0/4 洪小源 15 15 0 0 51/0/0/4 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 69 王岩 15 15 0 0 55/0/0/0 杨鶤 15 15 0 0 54/0/0/1 朱立伟 15 15 0 0 53/0/0/2 彭磊 15 15 0 0 53/0/0/2 孙月英 15 15

227、 0 0 52/0/0/3 蔡昀 5 5 0 0 28/0/0/0 黄坚 10 10 0 0 27/0/0/0 刘冲 15 14 1 0 55/0/0/0 郑洪庆 15 15 0 0 55/0/0/0 王沅 15 14 1 0 55/0/0/0 刘嘉凌 15 15 0 0 55/0/0/0 马铁生 15 15 0 0 55/0/0/0 杨钧 15 15 0 0 55/0/0/0 四、独立董事履行职责情况 四、独立董事履行职责情况 2012 年，招商证券股份有限公司独立董事严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司章程及独立董事工作制

228、度等规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行职责，认真审议董事会和董事会专门委员会的各项提案，深入了解公司运作情况，积极维护公司及全体股东利益，较好地发挥了独立董事作用。 （一）出席董事会及专业委员会的情况 1、出席董事会的情况 （一）出席董事会及专业委员会的情况 1、出席董事会的情况 报告期内，公司召开了 15 次董事会，独立董事郑洪庆、王沅、刘嘉凌、马铁生、杨钧参加会议情况详见上表。 独立董事在每次董事会召开前详细阅读议案， 主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，为董事会的决策做了充分准备；会议中详细听取公司管理层就有关经营管理状况的介绍，认真仔细地审议每个议题，积极参与会议

229、讨论并结合自身的专业领域提出合理化的建议， 为公司董事会的科学决策起到了积极作用。 在董事会闭会期间，独立董事不定期询问董事会决议执行落实情况。 2、主持及出席董事会专门委员会会议情况 2、主持及出席董事会专门委员会会议情况 2012 年共召开董事会各专门委员会会议 14 次，其中，风险管理委员会 4 次、审计委员会 4 次、战略委员会 1 次、薪酬与考核委员会 3 次、提名委员会 2 次。独立董事参加董事会专门委员会会议情况见下表（实际参加数/应参加数）： 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 70 独立董事 姓名 风险管理委员会 战略 委员会 薪酬与考核委员会 审计 委员会 提名 委

230、员会 独立董事 姓名 风险管理委员会 战略 委员会 薪酬与考核委员会 审计 委员会 提名 委员会 郑洪庆 - - 3/3 - 2/2 王沅 - - - 4/4 2/2 刘嘉凌 4/4 1/1 3/3 - - 马铁生 - - 3/3 4/4 - 杨钧 - - - 4/4 2/2 （二）独立董事发表独立意见情况 （二）独立董事发表独立意见情况 独立董事严格按照 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及相关法规规定，对公司提名董事、任命高管、重大关联交易等事项发表了独立意见。具体如下： 时间 事项 独立意见时间 事项 独立意见2012年2月14日第四届董事会2012年第一次临时会议前 提名郭健先

231、生兼任公司副总裁 同意 2012年4月20日第四届董事会第三次会议前 提名黄坚先生为公司第四届董事会董事候选人、公司2012年度预计日常关联交易 同意 2012年8月7日 公司股东回报规划及完善分红政策 同意 2012年8月10日第四届董事会第四次会议前 公司向招商银行申请招商证券大厦工程专项贷款 同意 2012年10月8日第四届董事会2012年第八次临时会议前 公司与招商银行共同增持招商基金股权 同意 2012年12月31日第四届董事会2012年第十三次临时会议前 公司全资子公司招商致远资本与关联方招商局资本控股有限责任公司共同投资招商致远壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 同意 （三）独

232、立董事实地考察情况 （三）独立董事实地考察情况 2012 年 4 月，全体独立董事对公司进行现场考察；2012 年 4 月，独立董事与年审注册会计师和公司管理层见面；2012 年 6 月，独立董事赴山东开展经纪业务调研。通过上述招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 71 一系列考察与调研活动，独立董事深入一线了解基层员工工作状态和证券行业竞争环境，加深了对公司业务与风险状况的理解，有效支持了职责履行。 （四）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 （四）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对董事会议案及其他议案提出异议。 （五）独立董事向公司提出规范发展建议的情况 （

233、五）独立董事向公司提出规范发展建议的情况 报告期内，公司独立董事关注公司的经营、发展，并提出了积极的建议。主要建议包括： 1、关于完善现金分红 1、关于完善现金分红 独立董事认为，公司不仅要努力创造价值回馈股东，还要建立回报股东的长效机制，尤其是建立持续、稳定、可预期的现金分红机制。 2、关于注重创新业务的社会效益 2、关于注重创新业务的社会效益 独立董事认为，公司要正确处理好追求利润与服务实体经济的关系，追求利润不应成为公司开展创新业务的唯一目标。创新业务的出发点应该是为实体经济服务，为广大投资者服务，只有这样的创新才能得到社会的认可和广大投资者的支持，也只有这样的创新业务才会给公司带来长久

234、的收益。 3、关于加强各业务协同合作 3、关于加强各业务协同合作 独立董事认为，公司应加强各业务线之间以及前台、中台与后台之间的沟通、协作，坚持公司利益至上原则，全面提升协同效益。 4、关于加大人才引进与培养 4、关于加大人才引进与培养 独立董事认为，公司的目标是“打造中国最佳投资银行”，首要是吸引、留住行业内最高端的人才，以与公司发展目标相匹配。但目前公司高端人才短缺，应完善引进与培养机制。 以上建议均得到公司的高度重视，相关落实工作已经完成或正在推进。 （六）总结 （六）总结 公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，有足够的时间和精力独立履行职责；做出独立判断时，能

235、够认真维护全体股东特别是中小股东的合法招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 72 权益；对各项议案进行认真审议，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，全体独立董事勤勉尽职地履行了独立董事的职责。 公司独立董事履行职责具体内容详见公司于上交所网站（http:/）披露的公司 2012 年度独立董事履职情况报告。 五、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 五、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作规则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。全年召开专业委员

236、会、审议议案及听取汇报情况如下表： 会议类别 次数 议案数量 各类汇报数量 会议类别 次数 议案数量 各类汇报数量 董事会战略委员会 1 0 2 董事会风险管理委员会 4 13 3 董事会审计委员会 4 6 4 董事会薪酬与考核委员会 3 3 9 董事会提名委员会 2 2 0 小计 小计 14 24 18 董事会战略委员会在公司战略规划的制定、 执行以及创新业务的推进方面提出了许多建设性意见和建议；董事会提名委员会在推荐董事和聘任高级管理人员过程中，认真审查提名候选人资格，严格履行决策程序；董事会审计委员会与公司年审会计师之间保持充分的沟通，在公司聘任审计机构、编制定期报告、关联交易、内部控制

237、体系建设等方面充分发挥了审计监督的功能；董事会薪酬委员会对公司高管的年度履职情况进行了有效监督，对公司薪酬管理体系的建设提出了许多积极的意见和建议；董事会风险管理委员会审查了公司风险管理政策及制度的完备性和有效性，对公司风险状况进行定期评估，向董事会提出了许多完善公司风险管理体系的意见和建议。 董事会各专门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。 六、监事会履行职责情况 六、监事会履行职责情况 2012 年，公司监事会按照公司法、证券法等相关法律、法规和公司章程等有关规定，认真履行监事会职责，监督董事会和高管人员对股东大会决议的执行落实情况，并对公司日常经营和财务状况进行检查，

238、组织监事到基层调研，关注公司风控合规情况，维护公司、股东和广大投资者的合法权益，保证公司的规范运作。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 73 （一）报告期内监事会会议情况 （一）报告期内监事会会议情况 报告期内公司监事会召开了六次会议，相关情况如下： 1、第四届监事会 2012 年第一次临时会议，于 2012 年 2 月 15 日以现场与通讯表决方式召开，审议通过了关于招商证券股份有限公司首席运营官余维佳同志的离任审计报告。 2、第四届监事会第三次会议，于 2012 年 4 月 19 日至 20 日在深圳市召开，审议并通过了：（1）公司 2011 年度监事会工作报告；（2）公司 20

239、11 年度经营工作报告；（3）公司 2011 年度内部控制评价报告；（4）公司 2011 年年度报告及其摘要；（5）公司 2012年第一季度报告。会议还听取了公司证券投资部、债券销售交易部关于股指期货套保交易和固定收益类自营业务的专题汇报，并列席了公司第四届董事会第三次会议。 3、 第四届监事会 2012 年第二次临时会议， 于 2012 年 5 月 10 日以通讯表决方式召开，审议通过了招商证券杨鶤总裁离任审计报告。 4、 第四届监事会 2012 年第三次临时会议， 于 2012 年 6 月 12 日以通讯表决方式召开，审议通过了：（1）招商证券汤维清副总裁离任审计报告；（2）监事会就国家审

240、计署审计和监事会聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司高管人员离任审计发现主要问题发送给公司管理层的整改意见书。 5、第四届监事会第四次会议，于 2012 年 8 月 10 日在宁夏自治区银川召开，会议审议并通过了公司 2012 年半年度报告及其摘要。本次参会监事一并列席了公司第四届董事会第四次会议。 6、第四届监事会 2012 年第四次临时会议，于 2012 年 10 月 26 日以通讯表决方式召开，审议通过了招商证券第三季度报告。 报告期内监事出席监事会会议情况表 监事 姓名 职务 本年应参加监事会次数亲自出席次数 委托出席次数 缺席 次数 议案表决情况（同意报告期内监事出席监事会

241、会议情况表 监事 姓名 职务 本年应参加监事会次数亲自出席次数 委托出席次数 缺席 次数 议案表决情况（同意/反对反对/弃权弃权/回避） 回避） 姜路明 监事会 主席 6 6 0 0 11/0/0/0 吴慧峰 监事 6 6 0 0 11/0/0/0 房小兵 监事 6 5 1 0 11/0/0/0 林志峰 监事 6 6 0 0 11/0/0/0 张泽宏 监事 6 5 1 0 11/0/0/0 朱海彬 监事 6 6 0 0 11/0/0/0 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 74 尹虹艳 职工 监事 6 6 0 0 11/0/0/0 詹桂峰 职工 监事 6 6 0 0 11/0/0/0

242、何敏 职工 监事 6 6 0 0 11/0/0/0 年内召开监事会会议次数 6 其中：现场会议次数 2 通讯方式次数 3 现场结合通讯方式次数 1 （二）监事会独立发表意见情况 （二）监事会独立发表意见情况 2012 年度，公司监事会发表如下独立意见： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司董事会、高级管理人员能够严格按照公司法、证券法、公司章程及其他有关法律法规、制度的规定和要求，依法经营。公司重大经营决策合理，决策程序合规有效。公司建立了较为完善的风险管理、合规管理和内部控制体系，各项内部管理制度能得到有效执行。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害

243、公司股东、公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，公司监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为，公司财务报表的编制符合企业会计准则的有关规定，公司 2012 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。 3、检查股东大会决议执行情况 报告期内，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，监事会认为，公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。 4、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，也没有发现损害部分股东的权益和造成公司资产

244、流失的情况。 5、公司相关关联交易公平合理，无损害公司利益的情况。 6、公司监事会审阅了公司 2012 年度内部控制自我评价报告、公司 2012 年度合规工作报告、公司 2012 年度社会责任报告、2012 年度合规管理有效性评估报告，对该等报告的内容无异议。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 75 7、报告期内，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，监事会认为， 公司已经按照 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 （中国证监会公告201130 号）及相关法律、法规和公司章程等制定了招商证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度，并按照该制度的规定认真执

245、行。 8、 2011 年国家审计署对招商局集团 2010 年度财务收支进行的审计将招商证券 （以下简称“公司”）作为招商局集团所属企业纳入审计范围。2012 年公司监事会对公司原三位高级管理人员进行了离任审计，审计发现需要整改的问题。公司监事会于 2012 年 6 月 12日以通讯表决方式召开了第四届监事会 2012 年第三次临时会议，公司全体监事参加了会议。会议审议通过了给公司管理层的整改意见书。该次会议决议内容公告于上海证券交易所网站，具体见上交所网站（http:/）公司临 2012-016 公告。监事会对公司整改情况表示无异议。 七、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面

246、保证独立性和保持自主经营能力的情况说明 七、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保证独立性和保持自主经营能力的情况说明 是否独立完整情况说明 是否独立完整情况说明 业务方面独立完整情况 是 业务方面独立完整情况 是 公司已取得了经营证券业务所需的各项特许权利，具有独立完整的经营系统， 业务运营不受股东单位及关联方控制和影响， 能独立面向市场参与竞争。人员方面独立完整情况 是人员方面独立完整情况 是 公司设立了人力资源部，建立了独立的劳动人事工资制度。公司的劳动人事管理与股东单位完全分离。 公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合公司法、证券法以及证券公司董事、监事和高级管理人员

247、任职资格管理办法的有关规定。 资产方面独立完整情况 是资产方面独立完整情况 是 公司拥有业务经营所需的特许经营权、房产和经营设备。公司未对前述资产设置抵押、质押或其它担保，并合法拥有该资产的所有权和使用权。不存在资产、资金被第一大股东占用而损害公司利益的情况。 机构方面独立完整情况 是机构方面独立完整情况 是 公司建立了完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、经营层以及相关经营管理部门， 各层级依法行使各自职权。 公司拥有独立完整的证券业务经营、管理体系，独立自主地开展业务经营，组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。 现有的办公机构和经营场所与股东单位完全分开， 不存在机构混

248、同的情况， 也不存在股东单位直接干预公司经营活动的情形。 财务方面独立完整情况 是财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情况。公司由董事会任命财务负责人，并配备了独立的专职财务人员，在银行单独开立账户， 不存在与股东单位及关联方共用账户的情况。 公司作为独立纳税人，依法按财税制度规定缴纳各类税款。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 76 八、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 八、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

249、 报告期内对高级管理人员的考评机制： 年初公司高级管理人员就职责范围内的工作明确业绩目标，年终由董事会薪酬与考核委员会进行评价。 报告期内对高级管理人员激励机制的建立、实施情况：在现有法律框架内，实行年度业绩奖金激励。董事会根据公司取得的经营业绩，确定高级管理人员相应的奖金额。 第九节 内部控制 第九节 内部控制 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 （一）董事会声明 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 （一）董事会声明 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、 防范重大错报风险。由于内部控制存在固有

250、局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2012 年 12 月 31 日有效。 公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。 （二）建立财务报告内部控制的依据 （二）建立财务报告内部控制的依据 中华人民共和国财政部、中国证监会、中华人民共和国审计署、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会联合发布的企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引、中国证监会发布的证券公司内部控制指引和上交所发布的上海证券交易所上市公司内部控制指引等文件。 （三）内部控制机构设置及制度建设情况 1、内部控

251、制机构设置情况 （三）内部控制机构设置及制度建设情况 1、内部控制机构设置情况 公司内控管理的组织架构体系由五个层次构成：董事会及其专门委员会的战略性安排、监事会的监督检查、高级管理层的决策、职能部门的制约监控、业务管理部门的直接管理。同时，公司各项经营业务模块内部设立合规或风险控制岗人员或专门部门进行一线监控。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 77 2、内部控制制度建设情况 2、内部控制制度建设情况 公司制定了业务授权管理办法、客户资金账户管理办法、招商证券投资银行总部保荐代表人管理办法、投资银行业务风险控制考核办法、证券投资部投资管理办法、融资融券业务试点管理制度、创新活动管理

252、制度等一系列内部控制制度，并得到有效执行。 2012 年公司完成了对重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额资金运作等“三重一大”决策事项的全面梳理，明确了基本范围、量化标准及具体议事程序，严格规范重大事项的决策机制和审批程序，并对现有的业务授权体系进行了细化和完善，保障了“三重一大”事项决策的规范与科学。 公司 2012 年度内部控制评价报告详见上交所网站（http:/）。 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 公司内部控制审计报告详见上交所网站（http:/）。 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 三、年度报告重大差错责任追究制度及相

253、关执行情况说明 2010 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了招商证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内，该制度执行情况良好，公司不存在重大会计差错、重大遗漏信息补充、业绩预告更正等情况。 第十节 财务报告 第十节 财务报告 公司 2012 年度审计报告正文、经审计的财务报表及财务报表附注等附后。 第十一节 备查文件目录 第十一节 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文

254、件的正本及公告的原稿。 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 78 （四）其他有关资料。 第十二节 证券公司信息披露 第十二节 证券公司信息披露 一、中国证监会对公司近三年的分类结果 年度 分类结果 一、中国证监会对公司近三年的分类结果 年度 分类结果 2012 A 类 AA 级 2011 A 类 AA 级 2010 A 类 AA 级 二、报告期内监管部门对公司作出的行政许可决定 二、报告期内监管部门对公司作出的行政许可决定 序号 发文单位 文件标题 文号 序号 发文单位 文件标题 文号 1 深圳证监局 关于核准王岩证券公司经理层高级管理人员任职资格的批复 深证局发【2012】12 号

255、2 中国证监会 关于对招商证券股份有限公司从事债券质押式报价回购业务试点方案的无异议函 机构部部函【2012】19 号 3 深圳证监局 关于招商证券股份有限公司深圳蛇口工业七路证券营业部负责人变更的无异议函 深证局机构字【2012】20 号 4 深圳证监局 关于招商证券股份有限公司深圳常兴路证券营业部为期货公司提供中间介绍业务的无异议函深证局机构字【2012】25 号 5 深圳证监局 关于招商证券股份有限公司深圳福民路证券营业部为期货公司提供中间介绍业务的无异议函深证局机构字【2012】24 号 6 深圳证监局 关于核准招商证券股份有限公司在山东等地设立五家证券营业部的批复 深证局发【2012

256、】36 号 7 深圳证监局 关于招商证券股份有限公司深圳宝兴路证券营业部新址开业的无异议函 深证局机构字【2012】27 号 8 深圳证监局 关于王岩担任招商证券股份有限公司总裁兼首席执行官的无异议函 深证局机构字【2012】32 号 9 吉林证监局 关于对招商证券股份有限公司长春亚泰大街证券营业部为招商期货公司提供中间介绍业务开业无异议的函 吉证监函201235 号 10 深圳证监局 关于招商证券股份有限公司申请增加招商证券智远增利集合资产管理计划代理推广机构的无异议函 深证局机构字【2012】35 号 11 湖北监管局 关于招商证券股份有限公司武汉航空路证券营业部为期货公司提供中间介绍业务

257、的无异议函鄂证监机构字【2012】19 号 12 中国证监会 关于核准招商证券股份有限公司设立招商智远证监许可【2012】517 号 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 79 避险二期集合资产管理计划的批复 13 深圳证监局 关于招商证券股份有限公司深圳布吉罗岗路证券营业部为期货公司提供中间介绍业务的无异议函 深证局机构字【2012】64 号 14 深圳证监局 关于招商证券股份有限公司深圳深南中路证券营业部为期货公司提供中间介绍业务的无异议的函 深证局机构字【2012】78 号 15 中国证监会 关于国信、招商、国泰君安证券开展约定购回式证券交易业务试点的无异议函 机构部部函【2012

258、】250 号 16 深圳证监局 关于招商证券股份有限公司深圳深南中路证券营业部新址开业的无异议函 深圳局机构字【2012】88 号 17 中国证监会 关于核准招商证券智远避险二期集合资产管理计划变更集合资产管理合同重要条款的批复 证监许可【2012】875 号 18 深圳证监局 关于对招商证券股份有限公司深圳常兴路证券营业部同城迁址及更名的批复 深证局发【2012】188 号 19 深圳证监局 20120823 深圳证监局-关于招商证券股份有限公司深圳龙岗深惠路证券营业部为期货公司提供中间介绍业务的无异议函 深证局机构字【2012】142 号20 深圳证监局 关于招商证券股份有限公司深圳蛇口工

259、业七路证券营业部负责人变更的无异议函 深证局机构字【2012】149 号21 深圳证监局 关于招商证券股份有限公司申请增加招商证券现金牛集合资产管理计划代理推广机构的无异议函 深证局机构字【2012】152 号22 深圳证监局 关于招商证券股份有限公司继续经营外汇业务的无异议函 深证局函【2012】396 号 23 深圳证监局 关于招商证券股份有限公司申请增加招商证券智远避险二期集合资产管理计划代理推广机构的无异议函 深证局机构字【2012】16 号 24 广西证监局 关于甘亚敏证券公司分支机构负责人任职资格的批复 桂证监许可【2012】30 号 25 中国证监会 关于招商证券开展私募基金综合

260、托管试点无异议函 机构部部函【2012】557 号 26 深圳证监局 关于招商证券股份有限公司变更公司章程非重要条款的无异议函 深证局机构字【2012】176 号27 深圳证监局 关于核准招商证券股份有限公司在大连等地设立 4 家证券营业部的批复 深证局发【2012】273 号 28 深圳证监局 关于核准招商证券股份有限公司在江苏等地设立 5 家分公司的批复 深证局发【2012】272 号 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 80 附录：信息披露索引 附录：信息披露索引 报告期内，公司在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 、 证券日报及上海证券交易所网站（http:/）上披露的信

261、息如下： （一）定期报告 （一）定期报告 序号 序号 报告名称 报告名称 公告日期 公告日期 1 2011 年年度报告 2012-4-24 2 2011 年年度报告摘要 2012-4-24 3 2012 年第一季度报告 2012-4-24 4 2012 年半年度报告 2012-8-14 5 2012 年半年度报告摘要 2012-8-14 6 2012 年第三季度报告 2012-10-30 （二）临时公告 （二）临时公告 序号 序号 公告编号 公告编号 公告名称 公告名称 公告日期 公告日期 1 临 2012001 招商证券关于王岩先生正式担任公司总裁兼首席执行官的公告 2012-1-202 临

262、 2012002 招商证券第四届董事会 2012 年第一次临时会议决议公告 2012-2-153 临 2012003 招商证券汤维清先生辞职公告 2012-2-154 临 2012004 招商证券第四届监事会 2012 年第一次临时会议决议公告 2012-2-175 临 2012005 招商证券关于收到短期融资券发行认可函的公告 2012-4-7 6 临 2012006 招商证券第四届董事会第三次会议决议公告 2012-4-247 临 2012007 招商证券第四届监事会第三次会议决议公告 2012-4-248 临 2012008 招商证券第四届监事会 2012 年第二次临时会议决议公告 20

263、12-5-119 临 2012009 招商证券关于召开 2011 年度股东大会的公告 2012-5-2610 临 2012010 招商证券关于公司发行短期融资券获得中国人民银行备案通知的公告 2012-5-2611 临 2012011 招商证券关于公司开展约定购回式证券交易业务试点获得中国证监会无异议函的公告 2012-5-2912 临 2012012 招商证券关于国家审计署对招商局集团审计所涉及招商证券有关情况的公告 2012-6-1 13 临 2012013 招商证券关于公司 2012 年度第一期短期融资券发行结果的公告 2012-6-1 14 临 2012014 招商证券第四届董事会 2

264、012 年第三次临时会议决议公告 2012-6-5 15 临 2012015 招商证券有限售条件流通股上市流通提示性公告 2012-6-9 16 临 2012016 招商证券第四届监事会 2012 年第三次临时会议决议公告 2012-6-1317 临 2012017 招商证券 2011 年度股东大会决议公告 2012-6-1918 临 2012018 招商证券 2011 年度利润分配实施公告 2012-7-2719 临 2012019 招商证券第四届董事会 2012 年第四次临时会议决议公告 2012-8-1 20 临 2012020 招商证券关于公司 2012 年度第二期短期融资券发行结果的

265、公告 2012-8-8 招商证券股份有限公司 2012 年年度报告 81 21 临 2012021 招商证券第四届董事会第四次会议决议公告 2012-8-1422 临 2012022 招商证券第四届监事会第四次会议决议公告 2012-8-1423 临 2012023 招商证券关于召开 2012 年第一次临时股东大会的公告 2012-8-1424 临 2012024 招商证券关于公司向招商银行申请招商证券大厦建设综合授信额度的关联交易公告 2012-8-1425 临 2012025 招商证券关于黄坚先生董事资格获批的公告 2012-8-1426 临 2012026 招商证券第四届董事会 2012

266、 年第五次临时会议决议公告 2012-8-2527 临 2012027 招商证券第四届董事会 2012 年第六次临时会议决议公告 2012-9-1 28 临 2012028 招商证券 2012 年第一次临时股东大会决议公告 2012-9-1 29 临 2012029 招商证券关于公司申请参与转融通业务试点获得中国证券金融股份有限公司复函的公告 2012-9-1 30 临 2012030 招商证券关于公司 2012 年度第三期短期融资券发行结果的公告 2012-9-1231 临 2012031 招商证券第四届董事会 2012 年第七次临时会议决议公告 2012-9-1832 临 2012032

267、招商证券第四届董事会 2012 年第八次临时会议决议公告 2012-10-933 临 2012033 招商证券关于公司增持招商基金股权的关联交易公告 2012-10-934 临 2012034 招商证券关于公司增持招商基金股权的关联交易公告的更正公告 2012-10-1135 临 2012035 招商证券第四届董事会 2012 年第九次临时会议决议公告 2012-10-1736 临 2012036 招商证券关于召开 2012 年第二次临时股东大会的公告 2012-10-1737 临 2012037 招商证券第四届董事会 2012 年第十次临时会议决议公告 2012-10-2438 临 2012

268、038 招商证券 2012 年第二次临时股东大会决议公告 2012-11-239 临 2012039 招商证券关于公司 2012 年度第四期短期融资券发行结果的公告 2012-11-640 临 2012040 招商证券关于公司股东、关联方及上市公司承诺履行情况的公告 2012-11-741 临 2012041 招商证券有限售条件流通股上市流通提示性公告 2012-11-1042 临 2012042 招商证券关于招商致远资本投资有限公司获准设立直接投资基金的公告 2012-11-14 招商证券股份有限公司 董事长：宫少林 二零一三年四月十九日招商证券股份有限公司 董事长：宫少林 二零一三年四月十

269、九日 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 9 一、一、 公司的基本情况公司的基本情况 招商证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）的前身是招商银行证券业务部。经中国人民银行深圳经济特区分行批准，1993年8月1日深圳市工商行政管理局（以下简称深圳市工商局）核准登记招商银行证券业务部为企业法人，注册资本人民币2500万元，招商银行证券业务部据此成为招商银行的二级法人单位。 1994年4月29日，中国人民银行以银复1994161号文同意招商银行在原证券业

270、务部基础上组建招银证券公司作为招商银行独资设立的专业证券公司，并按照银行业、证券业分业经营、分业管理的原则，招商银行总部及各分支机构一律不再经营证券业务，其全部证券营业部一律划归招银证券公司管理。1994年8月26日，深圳市工商局核准招商银行证券业务部变更登记为深圳招银证券公司，注册资本人民币15,000万元。同年9月28日，深圳市工商局核准深圳招银证券公司更名为招银证券公司。 1998年11月6日， 经中国人民银行以 关于招银证券公司增资改制的批复（银复 1997529号） 、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）以关于同意招银证券公司增资改制、更名的批复 （证监机字199827号）批

271、准，并经深圳市工商局核准登记，招银证券公司增资改制并更名为国通证券有限责任公司，注册资本80,000万元，其中，招商银行以招银证券公司经评估的净资产出资，持股30%；新增加的股东包括招商局轮船股份有限公司等11家企业，以货币资金出资，合计持股70%。 2000年8月31日，经中国证监会以关于核准国通证券有限责任公司增资扩股的批复（证监机构字200015号） ，并经深圳市工商局核准登记，国通证券有限责任公司进行增资扩股， 由招商银行等12家股东共增加缴付出资额计140,000万元， 公司注册资本增加至220,000万元。此后至2001年，国通证券有限责任公司曾发生多次股权转让，其股东由12家增加

272、至40家，同时招商银行所持本公司全部股份已转让给招商局集团有限公司下属控股公司。 2001年12月26日，根据财政部关于国通证券股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复 （财企2001723号） 、中国证监会关于同意国通证券有限责任公司改制为股份有限公司的批复 （证监机构字2001285号） 、深圳市人民政府关于整体改组设立国通证券股份有限公司的批复 （深府股200149号） ，并经深圳市工商行政管理局核准登记，国通证券有限责任公司整体改制变更设立为国通证券股份有限公司，即由国通证券有限责任公司的40家股东作为发起人， 以国通证券有限责任公司2000年12月31日经审计的净资产值240,0

273、28.0638万元， 按1： 1的比例折合为国通证券股份有限公司的股本总额，各发起人以其拥有的国通证券有限责任公司股权在上述净资产中所占比例分别持有国通证券股份有限公司的相应股份，公司注册资本为240,028.0638万元。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 10 2002年6月28日，根据中国证监会关于国通证券股份有限公司更名、迁址有关材料备案的回函 （机构部部函2002120号） ，并经深圳市工商局核准登记，国通证券股份有限公司更名为招商证券股

274、份有限公司。 2006年，经中国证监会证监机构字2006179号文批复同意，本公司各股东同比例缩减股份，缩减股份后注册资本总额变更为人民币172,691.5266万元，然后再新增注册资本人民币150,000.00万元，新增后的注册资本为人民币322,691.5266万元。 根据2009年11月2日中国证监会证监许可20091132号文核准，公司获准向社会公开发售人民币普通股股票358,546,141股。2009年11月17日，本公司在上海证券交易所挂牌交易，本次A股发行的股份数为358,546,141股，发行后公司注册资本为人民币3,585,461,407元，总股本为3,585,461,407

275、股。 2011年公司实施2010年利润分配以及资本公积转增股本方案， 以总股本3,585,461,407股为基数，资本公积每10股转增3股，转增后注册资本为人民币4,661,099,829元，总股本为4,661,099,829股。 公司注册地：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层，组织形式为股份有限公司，总部地址为：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层。经营范围主要包括代销金融产品业务；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。 截止至2012年12月31日，公司在

276、北京、上海、广州、深圳等城市拥有96家批准设立的证券营业部和5家证券经纪业务管理分公司；公司拥有全资子公司3家，即招商证券国际有限公司、招商期货有限公司、招商致远资本投资有限公司。 本公司的第一大股东为深圳市集盛投资发展有限公司，最终控制方为招商局集团有限公司。 二、二、 公司主要会计政策、会计估计公司主要会计政策、会计估计 1. 财务报表的编制基础财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则 、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则” ）进行编制。 2. 遵循企业会计准则的声明遵循企业会计准则的声明 本财务报表

277、符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 11 3. 会计期间会计期间 本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。 4. 记账本位币记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为

278、同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下的企业合并 本公司与参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其它债务支付的手续费、佣金，计入所发行的债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行的权益性证券发生的手续费、佣金等

279、费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司与参与合并的企业为非同一控制下的企业合并的，作为合并对价而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；如果在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。 本公司付出的合并成本大于合

280、并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，在资产负债表中单独列报。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 12 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，差额计入当期损益。 另外，本公司收购其他证券公司证券营业部时，作为收购对价付出的资产、发生或承担的负债以及发行

281、的权益性证券的公允价值大于被收购证券营业部可辨认净资产公允价值份额的部分，确认为商誉。 6. 合并合并财务报表的编制方法财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的编制范围为母公司及子公司的财务报表。 母公司财务报表为母公司总部及下属各证券营业部、分公司的汇总财务报表。 本公司以控制为基础确定被投资单位是否纳入合并范围，将全部控制的被投资单位纳入合并范围。合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。 在合并财务报表过程中，抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。 如果子公司所采用的会计政策或会计期间与母公司不一致的

282、，按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整后，或者要求子公司按照本公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表后编制合并财务报表。 7. 现金及现金等价物的确定标准现金及现金等价物的确定标准 现金，是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务和外币报表折算外币业务和外币报表折算 （1）外币业务的核算 在资产负债表日，对外币货币性项目和外币非货币性项目进行如下处理： 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，即期汇率是指中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的中间价。 外

283、币非货币性项目，采用历史交易日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 13 （2）外币报表折算 由于本公司纳入合并报表范围的部分子公司注册地址和经营地址在香港特别行政区，采用港币作为记账本位币，合并报表时，将子公司财务报表按本公司记账本位币进行折算，折算方法为：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用

284、项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。产生的差额作为未实现汇兑损益在合并报表所有者权益项下单独列示（外币报表折算差额） 。 9. 客户交易结算资金客户交易结算资金 本公司收到的客户交易结算资金存放在存管银行的专门账户上，与自有资金分开管理，为代理客户证券交易而进行资金清算与交收的款项存入交易所指定的清算代理机构，在结算备付金中进行核算。公司在收到代理客户买卖证券款的同时确认为资产及负债，公司代理客户买卖证券的款项在与清算代理机构清算时，按规定交纳的经手费、证管费、证券结算风险基金等相关费用确认为手续费支出，按规定向客户收取的手续费，在与客户办理买卖证券款项清算时确认为手续费收

285、入。 10. 金融工具的确认与计量金融工具的确认与计量 （1）金融资产分类和计量方法 本公司基于风险管理和投资策略等原因，将持有的金融资产分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 所有金融资产在初始确认时都以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在初始确认时将某金融资产或某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

286、融资产或金融负债后，不能重分类为其他类金融资产或金融负债；其他类金融资产或金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 卖出同一品种金融资产时，按移动加权平均法计算结转资产成本。 金融资产满足下列条件之一时，终止确认： A、收取该金融资产现金流量的合同权利已终止； 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 14 B、该金融资产已转移，且符合新企业会计准则第23号-金融资产转移规定的金融资产终止确认条件。 金融资产持有期间取

287、得的利息或现金股利，确认为投资收益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该类金融工具的后续计量采用公允价值计量，所有已实现和未实现的损益均记入当期损益。 交易性金融资产主要是指为了近期内出售而持有的金融资产，例如自营证券等以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、债券、基金等。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，主要是指本公司基于风险管理、投资策略等需要所指定的金融资产。 本公司将不作为有效套期工具的衍生工具，划分为交易性金融资产。衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、

288、期货合同、互换和期权中一种或一种以上特征的工具。 该类金融资产发生的公允价值变动计入公允价值变动损益。 处置该类金融资产，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 持有至到期投资 持有至到期投资指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 该类投资的账面价值以实际利率法计算的摊余成本减去减值准备计量，在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认的利息收入、处置收益，均计入投资收益。 因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资

289、的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 贷款和应收款项 本公司将在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产作为贷款和应收款项，本公司持有的该类资产主要是日常经营过程中形成的应收款项等债权。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 15 可供出售金融资产 可供出售金融资产是初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

290、产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 该类资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。 该类资产公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） ，在终止确认或发生减值时，以前在资本公积中列示的累计公允价值变动转出，记入当期投资收益。 特殊类金融资产 本公司持有的对上市公司具有重大影响以上的限售股权，作为长期股权投资，视对上市公司的影响程度分别采用成本法或权益法核算。 金融资产减值 A、对于持有至到期投资、贷款，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 B、资产负债表日如果单项可供出售金融资产的公允价值出现较大幅度下降，超过其持有成本

291、的50%，并且时间持续在12个月以上，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应将下跌部分全额计提减值准备，确认减值损失。 可供出售金融资产发生减值的，将原计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。可供出售金融资产的转回应区分为可供出售权益工具投资转回和可供出售债务工具转回两种情况。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回；在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升

292、且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损益应当予以转回，计入当期损益。 融出证券减值计提比照上述办法执行。 C、应收款项资产减值准备的确认标准与计提方法详见“二、11应收款项坏账准备的确认标准、计提方法” 。 （2）金融负债的分类及计量方法 本公司的金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 16 所有金融负债在初始确认时都以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动

293、计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融负债的现时义务全部或部分已解除时，才能终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分终止确认的，企业应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债、衍生金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类公允价值的变动记入当期损益。 交易性金融负债主要是指为了近期内回购而持有的创设权证等金融工具。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

294、融负债，主要是指本公司基于风险管理、投资策略等需要所作的指定。 其他金融负债 指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债， 比如本公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，一般采用摊余成本进行后续计量。 （3）公允价值的确定方法 公允价值是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。 金融工具公允价值的初始确认 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。债务工具的公允价值，根据取得日或发

295、行日的市场情况和当前市场情况，或其他类似债务工具（即有类似的剩余期限、现金流量模式、标价币种、信用风险、担保和利率基础等）的当前市场利率确定。债务人的信用风险和适用的信用风险贴水在债务工具发行后没有改变的，使用基准利率估计当前市场利率确定债务工具的公允价值。债务人的信用风险和相应的信用风险贴水在债务工具发行后发生改变的，参考类似债务工具的当前价格或利率，并考虑金融工具之间的差异调整，确定债务工具的公允价值。 采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。金融工具的条款和特征，包括金融工具本身招商证券股份有限公司财务报表附注招商

296、证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 17 的信用质量、合同规定采用固定利率计息的剩余期间、支付本金的剩余期间以及支付时采用的货币等。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。 金融工具公允价值后续确认 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，采用适

297、当的估值技术，审慎确认其公允价值。采用估值技术得出的结果，应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 对于没有报价且其公允价值不能可靠计量的金融资产投资，按成本计量。 （4）金融资产转移确认依据和计量及会计处理方法 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价与原直接计入

298、所有者权益的公允价值变动累计额之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A、终止确认部分的账面价值； B、 终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券

299、股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 18 11. 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 （1）应收款项坏账准备的确认标准 因债务人发生重大财务困难，可能无法偿还款项； 债务人违反了合同条款，发生违约或逾期，经催收仍未能偿还款项； 债务人很可能或已经陷入清算、倒闭、或进行其他财务重组； 公司出于经济或法律方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； 其他表明应收款项发生减值的客观证据。 （2）坏账损失的核算方法 坏账损失采用备抵法核算。 （3）坏账准备

300、的计提方法 在资产负债表日，对于单项金额1000万元（含1000万元）以上的应收款项，应当单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额低于1000万元的应收款项若按类似信用风险特征组合不能合理确定减值损失的，亦应单独进行减值测试，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同未单独进行减值测试的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备，具体如下： 类别类别 计提比例计提比例 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 个

301、别认定法 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合 1：未逾期 不计提 组合 2：出现逾期 其中：逾期 1 年以内（含 1 年） 0.50% 逾期 1-2 年（含 2 年） 10.00% 逾期 2-3 年（含 3 年） 20.00% 逾期 3 年以上 50.00% 3、其他不重大应收款项 个别认定法 其中：逾期是按照该款项法定交收日期或合同约定的日期进行计算，如该日期不确定，按照业务发生日期开始计算。 预付款项若有确凿证据表明该项款项不能收回或收回的可能性不大的，比照上述办法计提坏账准备。 融资融券业务形成的应收融资融券款采用以下方法计提坏账准备：未能按期收回的融出资券转入应收融资融

302、券款超过30天，且该客户维持担保比例低于100%，按应收融资融券款与客户账面资产价值（计算维持担保比例方法）的差额全额计提。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 19 （4）坏账的确认标准 坏账是公司无法收回或者收回的可能性极小的应收款项。公司由于发生呆账、坏账而产生的损失，形成坏账损失，其确认标准为： 如债务人被依法宣告破产、撤销，其剩余财产确实不足清偿的应收款项； 债务人死亡或者依法被宣告死亡、失踪，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回

303、的款项； 债务人遭受重大自然灾害或者意外事故，损失巨大，以其财产（包括保险赔款等）确实无法清偿的应收款项； 债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确实无法清偿的应收款项； 其他有确凿证据表明确实无法收回的应收款项等。 12. 证券承销业务证券承销业务 本公司证券承销的方式包括余额包销和代销；在余额包销和代销方式下，在承销业务提供的相关服务完成时确认收入；在余额包销方式下，本公司对发行期结束后未售出的证券按约定的发行价格转为交易性金融资产、可供出售金融资产等。 13. 受托投资管理业务受托投资管理业务 本公司受托投资管理业务，按受托的款项同时确认为资产和负债，在表外进行核算。使用受托资金进行证券

304、买卖时， 通过受托资产科目进行会计核算。 对按合同规定的比例计算应由本公司享有的收益或承担的损失，确认为当期损益。 本公司开展的受托投资管理业务包括定向资产管理业务、集合资产管理业务和专项资产管理业务。为满足集合资产管理业务和专项资产管理业务信息披露要求，本公司参照基金管理公司对基金产品的财务核算和报表编制的要求，对本公司开展的集合资产管理业务和专项资产管理业务单独进行财务核算和编制财务报表。 14. 融资融券业务融资融券业务 融资融券业务，分为融资业务和融券业务两类。本公司对融出的资金确认应收债权，并确认相应利息收入；对融出的自有证券，不终止确认该证券，并确认相应利息收入；对客户融资融券并代

305、客户买卖证券时，作为证券经纪业务进行会计处理。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 20 15. 附回购条件的资产转让附回购条件的资产转让 （1）买入返售证券业务 对于买入返售证券业务，本公司在买入证券时，按实际支付的金额确认为买入返售金融资产。资产负债表日，按照商定利率计算确定的买入返售金融资产的利息收入确认为当期收入。 对于买断式融券业务，建立备查簿登记约定到期应支付的证券净价、利息及数量。在合约到期前，出售或再质押相关债券时，在交易日将应收取或

306、实际收取的款项确认为交易性金融负债，该交易性金融负债按照应返售债券的公允价值计量且其变动计入当期损益。 （2）卖出回购证券业务 对于卖出回购证券业务，本公司在卖出证券时，按实际收到的金额确认为卖出回购金融资产款。资产负债表日，按照商定利率计算确定的卖出回购金融资产款的利息支出确认为当期成本。 对于买断式融资业务，建立备查簿登记约定到期应购回的证券净价、利息及数量。 16. 长期股权投资长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 （1）同一控制下的企业合并形成的

307、长期股权投资 对于同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资 对于非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本，合并过程中购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理

308、费用，应当于发生时计入当期损益。如果在合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。本公司将合并成本作为长期股权投资的投资成本。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 21 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权

309、益性证券或债务性证券的初始确认金额。 （3）后续计量 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 下列长期股权投资采用成本法核算： 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整； 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 （4）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动具有共有控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权

310、力，但并不能控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 （5）长期股权投资减值准备 按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值按照金融资产减值的确认方法进行处理； 其他长期股权投资， 可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 17. 投资性房地产投资性房地产 本公司将为赚取租金或资本增值而持有且能够单独计量和出售的房地产确认为投资性房地产。包括已出租的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后

311、续计量。出租的房屋、建筑物的后续计量采用年限平均法按月计提折旧；土地使用权按直线法进行摊销。 房屋、建筑物和土地使用权预计可使用年限及残值率分别为： 类别类别 预计可使用年限预计可使用年限 预计残值率预计残值率 年折旧率年折旧率 房屋、建筑物 30 年 5% 3.17% 土地使用权 法律或合同年限 根据可使用年限计算 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 22 在资产负债表日判断投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，进行减值测试，资产

312、的可收回金额低于账面价值的，计提投资性房地产减值准备并计入当期损益。 18. 固定资产固定资产 本公司将为出租（房屋、建筑物除外）或经营管理持有的，使用寿命超过一个会计年度有形资产确认为固定资产。 固定资产采用年限平均法按月计提折旧。 各类固定资产的预计可使用年限及残值率分别为： 类别类别 预计可使用年限预计可使用年限 预计残值率预计残值率 年折旧率年折旧率 房屋、建筑物 30 年 5% 3.17% 电子设备 5 年 5% 19.00% 运输工具 5 年 5% 19.00% 其他 5 年 5% 19.00% 固定资产的更新改造等后续支出若能使资产的未来利益增加，则资本化计入固定资产成本，如有被

313、替换的部分，扣除其账面价值；固定资产修理和保养费用一般在发生时计入当期损益。 在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，进行减值测试，资产的可收回金额低于账面价值的，计提固定资产减值准备并计入当期损益。 19. 在建工程在建工程 （1）在建工程以项目分类核算 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，

314、再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （2）减值损失的确认 在资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，进行减值测试，资产的可收回金额低于账面价值的，计提在建工程减值准备并计入当期损益。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 23 20. 借款费用借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出

315、已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者

316、可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 21. 无形资产无形资产 无形资产主要包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权、交易席位费等。 使用寿命有限的无形资产按照使用年限摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 本公司购入的交易席位费按取得时的实际成本计价，并按直线法在10年内进行摊销。 对使用寿命有限的无形资产，在资产负债表日判断是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，进行减值测试，资产的可收回金额低于账面价值的，

317、提取无形资产减值准备并计入当期损益。 无法预见无形资产为企业带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 22. 合并合并商誉商誉 企业合并所形成的商誉，结合与其相关的资产组或者资产组组合，在每年年度终了进行减值测试。减值测试方法是：将商誉的账面价值按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012

318、年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 24 例进行分摊。如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 23. 长期待摊费用长期待摊费用 长期待摊费用主要包括以经营租赁方式租入的营业用房的装修支出、电话

319、中继线及网络设备初装费等摊销期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用按实际成本计价，并按直线法在预计受益期内摊销。 本公司各长期待摊费用预计受益期为3至5年。本公司在年末对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用摊余值全部转入当期损益。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，按租赁期和预计使用年限（一般为5年）两者中较低者进行摊销。 24. 职工薪酬职工薪酬 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 根据相关法律法规要求， 本公司境内机构的职工参加由当地政府管理的基本养老保险

320、、医疗保险、失业保险等社会保险计划和住房公积金计划，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 本公司境外机构符合资格的职工参加当地的福利供款计划。本公司按照当地政府机构的规定为职工作出供款。 25. 预计负债预计负债 当与或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 并综合考虑与或有事项有关的风险、 不确定性和货币时间价值等因素。 每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映

321、当前最佳估计数。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 25 26. 租赁租赁 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方时， 在租赁开始日， 按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者， 作为融资租入固定资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司

322、作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益， 本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 27. 收入确认收入确认 各项收入同时满足下列条件的，才能予以确认： 提供的相关服务完成； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业。 具体如下： （1）手续费及佣金收入 代理客户买卖证券的手续费收入，在代理买卖证券交易日确认为收入。 代理兑付证券业务的手续费收入，在代理兑付证券业务提供的相关服务完成时确认收入。 代理保管证券业务的手续费收入，在代理保管服务完成时确认收入。 在余额包销及代销方式下，在承销业务提供的相关服务完成时确认收入。 受

323、托投资管理的收益按合同规定收取的管理费收入以及其他应由本公司享有的收益，按权责发生制原则确认。 （2）利息收入 根据相关本金及实际利率按权责发生制原则确认。 （3）其他业务收入以合同到期结算时或提供服务时确认为收入。 （4）按成本法核算的长期股权投资，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认投资收益；按权益法核算的长期股权投资，按权益份额计算应享有或分担的被投资单位实现的净损益确认当期投资收益。 （5）金融工具的收入确认原则见金融资产相关政策。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除

324、特别注明外，均以人民币元列示） 26 28. 政府补助政府补助 政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 本公司收到政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；收到的政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （1）与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： 用于补偿企业以后期间的相关费

325、用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 29. 资产减值资产减值 资产的可收回金额低于其账面价值确认为资产减值，主要包括固定资产、无形资产、在建工程、以成本模式计量的投资性房地产、长期股权投资、商誉的资产减值。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）

326、。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 金融资产减值的计量方法见本附注之“二、10金融工具的确认与计量” 。 30. 套期会计套期会计 对于满足规定条件的套期保值业务，本公司运用套期会计方法进行处理，在相同会计期间将套期工具和被套期项目公允价值变动的抵销结果计入当期损益。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 27 31. 企业所得税企业所得税 （1）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税；公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得

327、税）以及递延所得税费用（或收益）的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。 （2）递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 32. 利润分配利润分配 根据公司章程规定，公司分配当年税后利润时，应当分别按当年净利润的10%计提公司法定公

328、积金和一般风险准备金、交易风险准备金。当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金和一般风险准备金、交易风险准备金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司在弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后，按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于证券公司风险控制指标管理办法

329、规定的预警标准。公司持有的公司股份不参与分配利润。 根据中国证监会的相关规定，本公司计提的交易风险准备金用于弥补证券交易损失。 三、三、 会计政策、会计估计变更和会计政策、会计估计变更和重要重要前期差错更正前期差错更正 公司本年无会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正。 四、四、 税项税项 税种税种 计税依据计税依据 税率税率 备注备注 企业所得税 应纳税所得额 25% 注 1 香港特别行政区利得税 应纳税所得额 16.5% 注 2 营业税 应纳营业税额 5% 注 3 城市维护建设税 应缴流转税额 7% 教育费附加 应缴流转税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税额 2% 招商证券股份有限公司

330、财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 28 注1：根据国家税务总局关于印发跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法的通知 【国税发200828号】的规定，本公司的所得税实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法。 注2： 本公司之子公司招商证券国际有限公司及其下属注册地在香港的控股子公司缴纳香港特别行政区利得税率。 注3：根据财政部、国家税务总局关于证券投资者保护基金有关营业税问题的通知【财税2006172 号】文件规定，准许证券

331、公司上缴的证券投资者保护基金从其营业税计税营业额中扣除。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 29 五、五、 企业合并及合并财务报表企业合并及合并财务报表 （一）子公司 公司名称公司名称 公司公司 类型类型 注册地注册地 业务业务 性质性质 注册资本注册资本（万元）（万元） 经营范围经营范围 年末投资年末投资 金额 （万元）金额 （万元） 实质上构成实质上构成对子公司净对子公司净投资的其他投资的其他项目余额项目余额 持股持股 比例比例 （% %） 表

332、决权表决权 比例比例 （% %） 是否是否合并合并报表报表 少数股少数股东权益东权益（万元）（万元） 少数股东权少数股东权益中用于冲益中用于冲减少数股东减少数股东损益的金额损益的金额 同一控制下企业合并取得的子公司同一控制下企业合并取得的子公司 招商证券国际有限公司 有限 公司 香港 投资 投资控股 人民币157,605.95 无 100 100 是 - - 招商证券（香港）有限公司 有限 公司 香港 证 券 经纪 、 承 销 证券经纪及承销 港币205,557.63 无 100 100 是 - - 招商期货（香港）有限公司 有限 公司 香港 期货 经纪 商品期货及金融 期货经纪 港币1,90

333、4.10 无 100 100 是 - - 招商代理人（香港）有限公司 有限 公司 香港 代理 理财 代理理财及提供 投资咨询等 港币 1.00 无 100 100 是 - - CMS Nominees（BVI） LTD 有限 公司 英属维尔 京群岛 投资 投资控股 美元 0.0001 无 100 100 是 - - 招商证券投资管理（香港）有限公司 有限 公司 香港 投资 投资控股 港币40,000.00 无 100 100 是 - - 招商资本（香港）有限公司 有限 公司 香港 资产 管理 负责旗下基金产品 的管理运作 港币1,823.00 无 100 100 是 - - 招商证券资产管理（

334、香港）有限公司 有限 公司 香港 资产 管理 负责旗下基金产品 的管理运作 港币1,000.00 无 100 100 是 - - 非同一控制下企业合并取得的子公司非同一控制下企业合并取得的子公司 招商期货有限公司 有限 公司 深圳 期货 经纪 人民币40,000.00 商品及金融期货经纪 人民币40,195.97 无 100 100 是 - - 其他方式取得的子公司其他方式取得的子公司 招商致远资本投资有限公司 有限 公司 北京 投资 人民币60,000.00 对境内企业进行股权投资、提供股权投资的财务顾问服务等 人民币60,000.00 无 100 100 是 - - 深圳招商致远咨询服务有

335、限公司 有限 公司 深圳 投资 咨询 人民币 300.00 项目投资咨询及 企业管理咨询 人民币300.00 无 100 100 是 - - CMS CAPITAL FUND MANAGEMENT CO., LTD 有限 公司 开曼 群岛 投资 负责基金产品 的管理运作 美元0.000001 无 100 100 是 - - CMS AGRI-CONSUMER FUND MANAGEMENT, L.P 开曼 群岛 基金 管理 负责基金产品 的管理运作 美元 0.0002 无 100 100 是 - - 深圳市远盛投资管理有限公司（注） 有限 公司 深圳 投资 管理 人民币500.00 对境内企业

336、进行股权投资、提供股权投资的财务顾问服务等 人民币 300.00 无 60 60 是 200.00 - 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 30 注：2012年12月，本公司之全资子公司招商致远资本投资有限公司与金地（集团）股份有限公司所属深圳市稳胜股权投资基金管理有限公司合资设立深圳市远盛投资管理有限公司，新公司注册资本500万元，其中招商致远资本投资有限公司出资300万元，持有60%的股份，深圳市稳胜股权投资基金管理有限公司出资200万元，持有4

337、0%的股份。本公司对上述新公司拥有实际控制权，纳入合并财务报表合并范围。 （二）外币报表折算 币种币种 年末年末汇率汇率 年初年初汇率汇率 美元 6.2855 6.3009 港币 0.81085 0.8107 六、六、 合并财务报表主要项目注释合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外， “年初”系指2011年12月31日， “年末”系指2012年12月31日， “本年”系指2012年1月1日至12月31日， “上年”系指2011年1月1日至12月31日。 1. 货币资金货币资金 项目项目 年末金额年末金额 年初金额年初金额 原币原币 汇率汇率 折合人民币折合人民币 原

338、币原币 汇率汇率 折合人民币折合人民币 现金现金 47,324.34 65,180.12 人民币 20,193.05 1.0000 20,193.05 52,681.57 1.0000 52,681.57 港币 11,232.00 0.81085 9,107.47 3,435.00 0.8107 2,784.75 美元 1,247.00 6.2855 7,838.02 - 6.3009 - 新加坡元 2,000.00 5.0929 10,185.80 2,000.00 4.8569 9,713.80 银行存款银行存款 28,913,154,860.06 31,510,318,296.53 客户

339、存款 26,852,742,074.66 28,388,542,420.83 人民币 23,028,938,988.68 1.0000 23,028,938,988.68 24,248,577,474.86 1.0000 24,248,577,474.86 港币 4,101,323,667.17 0.81085 3,325,558,295.55 4,587,498,559.15 0.8107 3,719,085,081.90 美元 79,267,117.96 6.2855 498,233,469.94 66,795,748.09 6.3009 420,873,329.14 英镑 782.02

340、10.1611 7,946.18 666.67 9.7116 6,474.43 澳元 9.44 6.5363 61.70 9.44 6.4093 60.5 加元 524.28 6.3184 3,312.61 - 6.1777 - 自有存款 2,060,412,785.40 3,121,775,875.70 人民币 1,854,520,213.47 1.0000 1,854,520,213.47 2,577,436,622.54 1.0000 2,577,436,622.54 港币 120,157,695.61 0.81085 97,429,867.50 560,606,098.89 0.810

341、7 454,483,364.37 美元 16,917,795.66 6.2855 106,336,804.62 14,049,474.85 6.3009 88,524,336.08 英镑 155,292.31 10.1611 1,577,940.69 134,968.98 9.7116 1,310,764.75 澳元 1,080.03 6.5363 7,059.40 - 6.4093 - 加元 74,120.69 6.3184 468,324.17 3,365.00 6.1777 20,787.96 欧元 8,725.54 8.3176 72,575.55 - - - 总计总计 28,913,

342、202,184.40 31,510,383,476.65 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 31 （1）截至2012年12月31日，货币资金包含用于子公司招商证券国际有限公司质押借款的存款计人民币505,000,000.00元。 （2）截至2012年12月31日，货币资金中用于融资融券业务的客户信用资金存款为1,039,912,868.23元（2011年12月31日：178,034,243.92元） ；用于融资融券业务的自有信用资金存款14,491

343、,684.33元（2011年12月31日：65,085,154.59元） 。 （3）截至2012年12月31日，本公司存放在境外的货币资金共计4,030,597,823.92元（2011年12月31日：4,588,406,908.78元） ，主要为本公司之子公司招商证券国际有限公司存放在境外的资金。 2. 结算备付金结算备付金 项目项目 年末金额年末金额 年初金额年初金额 原币原币 汇率汇率 折合人民币折合人民币 原币原币 汇率汇率 折合人民币折合人民币 客户结算备付金 人民币 3,255,654,890.15 1.0000 3,255,654,890.15 3,491,395,872.58

344、1.0000 3,491,395,872.58 港币 190,347,351.82 0.81085 154,343,150.22 31,210,002.36 0.8107 25,301,948.91 美元 21,144,694.40 6.2855 132,904,976.65 5,244,055.56 6.3009 33,042,269.68 小计小计 3,542,903,017.02 3,549,740,091.17 自有结算备付金 人民币 1,151,022,574.73 1.0000 1,151,022,574.73 654,930,441.49 1.0000 654,930,441.4

345、9 小计小计 1,151,022,574.73 654,930,441.49 合计合计 4,693,925,591.75 4,204,670,532.66 （1）截至2012年12月31日，本公司无使用受限的结算备付金（2011年：无） 。 （2）截至2012年12月31日，结算备付金中，用于融资融券业务的客户信用备付金为324,833,933.67元（2011年12月31日：26,654,048.02元） 。 3. 交易性金融资产交易性金融资产 项目项目 年年初公允价值初公允价值 本本年年变动变动 年年末公允价值末公允价值 初始投资成本初始投资成本 交易性债券投资 10,851,603,58

346、7.48 4,748,686,769.91 15,600,290,357.39 15,461,592,423.83 交易性权益工具投资 3,833,177,031.82 4,142,379,929.79 7,975,556,961.61 7,693,381,506.08 其他 16,048,674.49 248,245,253.21 264,293,927.70 258,084,919.63 合计合计 14,700,829,293.79 9,139,311,952.91 23,840,141,246.70 23,413,058,849.54 （1）截至2012年12月31日，交易性金融资产账面

347、价值较年初增加9,139,311,952.91元，增长比例为62.17%，主要系公司本年扩大对债券及股票的投资规模所致。 （2）年末交易性金融资产中的“其他”为本公司购买的理财产品。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 32 （3）截至2012年12月31日，为质押式回购业务已设定质押的交易性金融资产账面价值合计6,774,225,093.70元(2011年12月31日：4,554,778,526.22元)，为买断式回购业务已转让过户的交易性金融资产

348、账面价值合计4,836,465,000.00元（2011年12月31日：814,350,000.00元） 。 （4） 截至2012年12月31日， 交易性金融资产中， 融出证券276,442,684.28元 （2011 年12月31日：0元） 。 4. 衍生金融资产衍生金融资产/负债负债 （1）分类列示 项目项目 年年末末金金额额 年年初金初金额额 股指期货投资 (235,252,555.99) 20,829,676.62 减：可抵销的暂收暂付款 (235,252,555.99) 20,829,676.62 净额净额 - - （2）分品种列示 种类种类 买买/卖卖 持仓量持仓量 合约市值合约市

349、值 公允价值变动公允价值变动 沪深 300 指数期货 卖 3,042 2,345,601,360.00 (176,208,707.44) 新华富时中国 A50 指数 卖 20,535 1,075,175,667.74 (58,705,197.05) 恒生中国企业指数期货 卖 55 25,533,869.21 (308,001.37) 香港恒生指数期货 卖 9 8,273,345.81 (30,650.13) 合计合计 (235,252,555.99) （3）按照股指期货每日无负债结算的结算规则及企业会计准则金融工具列报的相关规定，衍生金融资产/负债项下的股指期货投资与相关的股指期货暂收暂付款(

350、结算所得的持仓损益)之间按抵销后的净额列示，为0元。截止2012年12月31日，抵销前衍生金融负债与股指期货暂收暂付款的金额均为235,252,555.99元。 5. 买入返售金融资产买入返售金融资产 项目项目 年年末金额末金额 年年初金额初金额 按金融资产种类分类按金融资产种类分类 证券 216,885,083.21 214,102,841.52 合计合计 216,885,083.21 214,102,841.52 按交易场所分类按交易场所分类 上海证券交易所 216,885,083.21 - 银行间债券市场 - 214,102,841.52 合计合计 216,885,083.21 214,

351、102,841.52 截至2012年12月31日，公司在上海证券交易所开展约定购回式业务融出资金余额为104,844,981.87元，剩余期限在3个月以内的金额49,121,323.40元，3至6个月的金额55,723,658.47元。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 33 6. 应收利息应收利息 项目项目 年年初金初金额额 本本年年增加增加 本本年年减少减少 年年末金末金额额 应收买入返售金融资产利息 469,242.72 58,488,116

352、.30 57,604,423.96 1,352,935.06 应收融资融券利息 29,743,825.63 346,073,617.64 340,318,235.35 35,499,207.92 应收存款利息 2,344,460.70 298,293,586.93 285,808,736.44 14,829,311.19 应收其他利息 - 61,940,121.20 60,464,333.85 1,475,787.35 合计合计 32,557,529.05 764,795,442.07 744,195,729.60 53,157,241.52 （1）年末应收利息余额账龄全部系一年以内。 （2）

353、 截至2012年12月31日， 应收利息较年初增加20,599,712.47元， 增长比例为63.27%，主要系公司年末应收融资融券利息及存款利息变动所致。 7. 存出保证金存出保证金 （1）分类列示 项目项目 年年末金额末金额 年年初金额初金额 交易保证金 494,969,057.66 621,771,037.16 信用保证金 23,153,872.39 10,795,103.97 合计合计 518,122,930.05 632,566,141.13 （2）分品种列示 交易场所交易场所 年末金额年末金额 年初金额年初金额 上海证券交易所 20,687,215.57 17,678,754.35

354、 深圳证券交易所 481,159,651.15 600,793,926.64 香港交易及结算所有限公司 3,793,072.95 1,610,462.21 银行间市场清算所股份有限公司 2,400,000.00 2,400,000.00 中国金融期货交易所 10,082,990.38 10,082,997.93 合计合计 518,122,930.05 632,566,141.13 8. 可供出售金融资产可供出售金融资产 项目项目 年初公允价值年初公允价值 本年变动本年变动 年末公允价值年末公允价值 初始投资成本初始投资成本 可供出售债券投资 5,739,885,819.60 (1,685,06

355、0,570.60) 4,054,825,249.00 3,961,241,000.00 可供出售权益工具投资 409,207,782.11 (142,747,550.27) 266,460,231.84 211,181,959.84 其他 1,117,862,570.25 (608,852,638.15) 509,009,932.10 522,704,627.01 合计合计 7,266,956,171.96 (2,436,660,759.02) 4,830,295,412.94 4,695,127,586.85 （1）截至2012年12月31日，可供出售金融资产较上年末减少2,436,660,

356、759.02元，减少比例为33.53%，主要系本公司减少了可供出售金融资产的投资规模。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 34 （2）截至2012年12月31日，为质押式回购业务已设定质押的可供出售金融资产账面价值合计3,992,094,529.00元(2011年12月31日：5,152,944,918.61元)，为买断式回购业务已转让过户的可供出售金融资产账面价值合计62,658,000.00元 （2011年12月31日： 0元） 。 （3）截至

357、2012年12月31日，可供出售金融资产中，融出证券36,434,234.02元（2011年12月31日：14,753,163.35元） 。 （4）存在限售期限的可供出售金融资产 证券名称证券名称 证券代码证券代码 限售解禁日限售解禁日 长亮科技 300348 2016 年 2 月 17 日 招商基金宝二期 880003 作为管理人承诺存续期内不退出 招商智远避险 880009 作为管理人承诺存续期内不退出 招商股票星 880006 作为管理人承诺存续期内不退出 招商智远避险二期 880012 作为管理人承诺存续期内不退出 9. 长期股权投资长期股权投资 项目项目 年末金额年末金额 年初金额年

358、初金额 按成本法核算的长期股权投资 337,335,234.05 197,578,896.70 按权益法核算的长期股权投资 4,790,964,177.02 4,629,708,064.89 长期股权投资合计长期股权投资合计 5,128,299,411.07 4,827,286,961.59 减：长期股权投资减值准备 34,190,659.20 34,190,659.20 长期股权投资价值长期股权投资价值 5,094,108,751.87 4,793,096,302.39 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月

359、31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 35 （1）按成本法、权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称被投资单位名称 持股比例持股比例 表决权比例表决权比例 投资成本投资成本 年初金额年初金额 本年增加本年增加 本年减少本年减少 年末金额年末金额 本年现金股利本年现金股利 成本法核算 广州鹿山新材料股份有限公司 6.50% 6.50% 13,975,162.50 13,975,162.50 - - 13,975,162.50 - 郴州市金贵银业股份有限公司 5.00% 5.00% 44,050,000.00 44,050,000.00 - - 44,050,000.00 -

360、 长沙市厚水投资咨询合伙企业（有限合伙） 1) 27.06% 27.06% 4,717,575.00 4,717,575.00 - - 4,717,575.00 643,470.00 江苏界达特异新材料股份有限公司 2) 5.50% 5.50% - 29,700,000.00 - 29,700,000.00 - - 深圳市长亮科技股份有限公司 3) 5.67% 5.67% 19,545,500.00 19,545,500.00 - 19,545,500.00 - - 期货会员资格投资 1,400,000.00 1,400,000.00 - - 1,400,000.00 - 深圳石化工业集团股份

361、有限公司 34,190,659.20 34,190,659.20 - - 34,190,659.20 - 华美金融公司 4) 50.00% 50.00% 7,616,762.54 - - - - - 其他 239,001,837.35 50,000,000.00 189,001,837.35 - 239,001,837.35 - 小计小计 364,497,496.59 197,578,896.70 189,001,837.35 49,245,500.00 337,335,234.05 643,470.00 权益法核算 博时基金管理有限公司 5) 49.00% 49.00% 3,619,690,

362、410.96 4,055,869,378.00 206,415,931.76 73,500,000.00 4,188,785,309.76 73,500,000.00 招商基金管理有限公司 33.30% 33.30% 69,930,000.00 211,760,489.06 45,854,087.01 36,619,297.20 220,995,278.87 36,619,297.20 招商湘江产业投资有限公司 25.93% 25.93% 300,000,000.00 294,291,945.70 5,589,386.88 - 299,881,332.58 - 招商湘江产业投资管理有限公司 4

363、0.00% 40.00% 24,000,000.00 27,714,020.95 4,415,039.64 3,600,000.00 28,529,060.59 3,600,000.00 招商阡陌中国农业发展基金 43.48% 43.48% 43,323,555.79 40,072,231.18 12,700,964.04 - 52,773,195.22 - 二十一世纪科技投资有限责任公司 6) 23.88% 23.88% 80,000,000.00 - - - - - 小计小计 4,136,943,966.75 4,629,708,064.89 274,975,409.33 113,719,

364、297.20 4,790,964,177.02 113,719,297.20 合计合计 4,501,441,463.34 4,827,286,961.59 463,977,246.68 162,964,797.20 5,128,299,411.07 114,362,767.20 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 36 1）根据长沙市厚水投资咨询合伙企业（有限合伙）合作协议约定，本公司之子公司招商致远资本投资有限公司作为有限合伙人投资长沙市厚水投资咨

365、询合伙企业（有限合伙） ，不参与其日常经营管理，对其不产生重大影响，故按照成本法核算。 2）2012年10月，本公司之子公司招商致远资本投资有限公司通过北京市产权交易所与江阴盈富投资管理有限公司签订股权转让合同，协议转让所持江苏界达特异新材料股份有限公司（原名：江阴市界达特异制管有限公司）5.5%的股权，股权转让价格为3,516.50万元，上述股权转让后，招商致远资本投资有限公司不再持有江苏界达特异新材料股份有限公司的股权。 3）2012年8月，深圳市长亮科技股份有限公司在深圳证券交易所上市，本公司之子公司招商致远资本投资有限公司将其从长期股权投资转入可供出售金融资产核算。 4）华美金融公司无

366、正常业务开展，本公司正在组织清算，已全额确认投资损失。 5）截至2012年12月31日，本公司对博时基金管理有限公司的长期股权投资账面价值为4,188,785,309.76元，经减值测试，未发现减值情形。 6）二十一世纪科技投资有限责任公司停业清理，本公司已全额确认投资损失。 （2）对合营企业、联营企业投资 被投资单位名称被投资单位名称 持股持股 比例比例 表决权表决权 比例比例 年末资产年末资产（万元）（万元） 年末负债年末负债（万元）（万元） 年末净资产年末净资产（万元）（万元） 本年营业收本年营业收入入（万元）（万元） 本年净利本年净利润润（万元）（万元） 联营企业联营企业 博时基金管理

367、有限公司 49.00% 49.00% 202,651.07 46,883.28 155,767.79 138,687.77 41,539.10 招商基金管理有限公司 33.30% 33.30% 90,204.08 23,839.13 66,364.95 58,144.87 13,770.00 招商湘江产业投资有限公司 25.93% 25.93% 115,656.44 2.20 115,654.24 4,276.85 2,155.57 招商湘江产业投资管理有限公司 40.00% 40.00% 8,658.77 1,497.80 7,160.97 4,735.50 1,103.76 招商阡陌中国农

368、业发展基金 43.48% 43.48% 12,571.44 433.53 12,137.91 2,748.27 2,421.21 二十一世纪科技投资有限责任公司 23.88% 23.88% （3）长期股权投资减值准备 被投资单位名称被投资单位名称 年初金额年初金额 本年增加本年增加 本年减少本年减少 年末金额年末金额 计提原因计提原因 深圳石化工业集团股份有限公司 34,190,659.20 - - 34,190,659.20 退市 合计合计 34,190,659.20 - - 34,190,659.20 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月

369、1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 37 10. 投资性房地产投资性房地产 （1）成本模式计量的投资性房地产 项目项目 年年初金初金额额 本本年年增加增加 本本年年减少减少 年年末金末金额额 原价原价 25,889,377.46 - - 25,889,377.46 房屋、建筑物 25,889,377.46 - - 25,889,377.46 累计折旧累计折旧 9,746,331.79 819,830.28 - 10,566,162.07 房屋、建筑物 9,746,331.79 819,830.28 - 10,566,162.07 减值准

370、备减值准备 7,893,588.80 - - 7,893,588.80 房屋、建筑物 7,893,588.80 - - 7,893,588.80 账面价值账面价值 8,249,456.87 7,429,626.59 房屋、建筑物 8,249,456.87 7,429,626.59 （2）本年计提的投资性房地产折旧额为819,830.28元。 11. 固定资产固定资产 项目项目 年年初金初金额额 本本年年增加增加 本本年年减少减少 年年末金末金额额 原价原价 781,063,503.21 55,082,806.25 103,330,579.74 732,815,729.72 房屋、建筑物 296

371、,417,999.32 - - 296,417,999.32 运输工具 46,462,083.41 4,797,263.66 2,411,177.91 48,848,169.16 电子设备 383,801,499.97 42,037,104.60 95,346,519.63 330,492,084.94 其他 54,381,920.51 8,248,437.99 5,572,882.20 57,057,476.30 累计折旧累计折旧 371,495,123.72 85,848,633.28 97,232,623.67 360,111,133.33 房屋、建筑物 104,128,499.18 9

372、,386,569.92 - 113,515,069.10 运输工具 27,201,498.76 6,257,533.74 2,109,086.43 31,349,946.07 电子设备 208,121,919.48 64,023,128.13 90,235,195.26 181,909,852.35 其他 32,043,206.30 6,181,401.49 4,888,341.98 33,336,265.81 减值准备减值准备 9,793,588.79 - - 9,793,588.79 房屋、建筑物 9,793,588.79 - - 9,793,588.79 运输工具 - - - - 电子设

373、备 - - - - 其他 - - - - 账面价值账面价值 399,774,790.70 362,911,007.60 房屋、建筑物 182,495,911.35 173,109,341.43 运输工具 19,260,584.65 17,498,223.09 电子设备 175,679,580.49 148,582,232.59 其他 22,338,714.21 23,721,210.49 （1）本年计提的固定资产折旧额为85,848,633.28元（2011年：84,722,919.32元） ； 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至

374、2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 38 （2）尚未办妥产权证书的固定资产 项目项目 年年末账面价值末账面价值 年年初账面价值初账面价值 备注备注 新能源大厦房产 1,464,633.99 1,652,964.51 历史原因未办妥 华强佳和大厦 8 层、10 层 6,870,122.93 7,689,953.21 尚未更名（注） 远东商务中心二楼 5,372,227.35 5,676,186.99 尚未更名（注） 合计合计 13,706,984.27 15,019,104.71 注： 华强佳和大厦8层、 10层及远东商务中心二楼的房产登记在国通证

375、券股份有限公司 （公司前身）名下，目前公司正在办理更名手续。 （3）本年无在建工程转入固定资产。 12. 在建工程在建工程 项目项目 年末金额年末金额 年初金额年初金额 账面余额账面余额 减值减值准备准备 账面净值账面净值 账面余额账面余额 减值减值准备准备 账面净值账面净值 招商证券大厦工程 571,390,739.65 - 571,390,739.65 500,777,824.55 - 500,777,824.55 融资融券系统软件工程 1,086,000.00 - 1,086,000.00 1,086,000.00 - 1,086,000.00 福州群众东路营业部装修等工程 1,389,

376、977.50 - 1,389,977.50 - - - 柳州解放北路营业部装修等工程 - - - 1,336,000.00 - 1,336,000.00 深圳深南中路营业部装修等工程 - - - 1,051,188.49 - 1,051,188.49 北京新街口外大街营业部装修等工程 - - - 1,241,601.60 - 1,241,601.60 无锡新生路营业部装修等工程 - - - 1,979,055.44 - 1,979,055.44 榆林新建南路营业部装修等工程 - - - 1,320,491.41 - 1,320,491.41 其他零星工程 487,915.00 - 487,91

377、5.00 3,718,774.36 - 3,718,774.36 合计合计 574,354,632.15 - 574,354,632.15 512,510,935.85 - 512,510,935.85 （1）重大在建工程项目变动情况 工程名称工程名称 年初金额年初金额 本年增加本年增加 本年减少本年减少 年末金额年末金额 转入固定资产转入固定资产 其他减少其他减少 招商证券大厦 500,777,824.55 70,612,915.10 - - 571,390,739.65 合计合计 500,777,824.55 70,612,915.10 - - 571,390,739.65 （续表） 工程

378、名称工程名称 预算数预算数 工程投入占工程投入占预算比例预算比例 工程进度工程进度 利息资本化利息资本化累计金额累计金额 其中：本年利息其中：本年利息资本化金额资本化金额 资金来源资金来源 招商证券大厦 12.86 亿 44.43% 土建阶段 3,173.58 3,173.58 自有及筹借资金 注：本公司因招商证券大厦工程项目需要向招商银行股份有限公司申请开立4笔保函，保函总金额为68,957,510.89元。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 3

379、9 （2）截止2012年12月31日，在建工程中包含招商证券大厦项目建设用地4.2亿元，该建设用地作为抵押物向招商银行股份有限公司申请办理专项借款。 13. 无形资产无形资产 项目项目 年年初金初金额额 本本年年增加增加 本本年年减少减少 年年末金末金额额 原价原价 61,624,080.60 277.50 - 61,624,358.10 交易席位费 61,421,405.60 240.00 - 61,421,645.60 其它 202,675.00 37.50 - 202,712.50 累计摊销累计摊销 47,746,267.57 3,045,359.10 - 50,791,626.67 交

380、易席位费 47,543,592.57 3,045,321.60 - 50,588,914.17 其它 202,675.00 37.50 - 202,712.50 账面价值账面价值 13,877,813.03 - - 10,832,731.43 交易席位费 13,877,813.03 10,832,731.43 其它 - - （1）本年无形资产的摊销额为3,045,104.10元（2011年：4,129,942.02元） 。 （2） 本年无形资产原价的增加主要系本公司之子公司招商证券国际有限公司外币报表折算期末、期初汇率差异导致。 （3）交易席位费明细如下： 项目项目 年初金年初金额额 本年增加

381、本年增加 本年减少本年减少 年末金年末金额额 原价原价 61,421,405.60 240.00 - 61,421,645.60 上海证券交易所 33,930,285.60 - - 33,930,285.60 A 股 32,906,055.60 - - 32,906,055.60 B 股 1,024,230.00 - - 1,024,230.00 深圳证券交易所 26,194,000.00 - - 26,194,000.00 A 股 25,624,000.00 - - 25,624,000.00 B 股 570,000.00 - - 570,000.00 其他 1,297,120.00 240

382、.00 - 1,297,360.00 累计摊销累计摊销 47,543,592.57 3,045,321.60 - 50,588,914.17 上海证券交易所 24,702,154.32 1,892,704.38 - 26,594,858.70 A 股 23,677,924.32 1,892,704.38 - 25,570,628.70 B 股 1,024,230.00 - - 1,024,230.00 深圳证券交易所 21,665,923.25 1,152,399.72 - 22,818,322.97 A 股 21,095,923.25 1,152,399.72 - 22,248,322.97

383、 B 股 570,000.00 - - 570,000.00 其他 1,175,515.00 217.50 - 1,175,732.50 账面价值账面价值 13,877,813.03 - - 10,832,731.43 上海证券交易所 9,228,131.28 7,335,426.90 A 股 9,228,131.28 7,335,426.90 B 股 - - 深圳证券交易所 4,528,076.75 3,375,677.03 A 股 4,528,076.75 3,375,677.03 B 股 - - 其他 121,605.00 121,627.50 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股

384、份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 40 14. 商誉商誉 项目项目 年初金额年初金额 本年本年增加增加 本年本年减少减少 年末金额年末金额 账面余额账面余额 减值准备减值准备 账面账面余额余额 减值准备减值准备 收购营业部形成的商誉 22,867,603.25 22,867,603.25 - - 22,867,603.25 22,867,603.25 合并招商期货有限公司形成的商誉 9,670,605.55 - - - 9,670,605.55 - 合计合计 32,538,208.80 2

385、2,867,603.25 - - 32,538,208.80 22,867,603.25 （1）2006年8月，本公司与上海证券有限责任公司签署证券营业部转让协议 ，受让上海证券有限责任公司上海市宁国路证券营业部，合同价款为4,500,000.00元。该转让事项经中国证监会上海监管局于2006年12月15日出具 关于同意招商证券股份有限公司受让上海证券有限责任公司宁国路营业部的批复 （沪证监机构字2006488号文）同意。收购日该营业部净资产为0元，确认商誉4,500,000.00元。由于原营业部的地理及客户资源优势无法为本公司再带来超额利润，故已全额计提减值准备4,500,000.00元。

386、（2）2007年6月，本公司正式接收巨田证券有限责任公司经纪类证券资产，将收购价款与收购日经纪类证券资产公允价值和未来支付款项两项之和的差异确认为商誉，金额为18,367,603.25元。 本次收购所依据的公允价值系根据中审会计师事务所有限公司出具的中审评报字2006第6059号评估报告确认。由于原营业部的地理及客户资源优势无法为本公司再带来超额利润，故已全额计提减值准备18,367,603.25元。 （3）期末合并招商期货有限公司形成的商誉经减值测试，未发生减值情形。 15. 递延所得税资产和负债递延所得税资产和负债 （1）分类列示 项目项目 年末金额年末金额 年初金额年初金额 递延所得税资

387、产递延所得税资产 应付职工薪酬 45,569,928.69 - 递延收益 31,500,000.00 31,500,000.00 资产减值准备 14,584,601.18 14,292,867.90 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 2,141,307.64 37,752,640.09 其他 23,725,064.45 6,556,746.68 合计合计 117,520,901.96 90,102,254.67 递延所得税负债递延所得税负债 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 59,973,201.18 19,400,237.46 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 12,2

388、15,125.00 - 固定资产折旧 607,829.38 116,350.85 合计合计 72,796,155.56 19,516,588.31 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 41 （2）引起递延所得税资产或负债项目对应的暂时性差异 项目项目 年末金额年末金额 年初金额年初金额 应纳税差异项目应纳税差异项目 应付职工薪酬 182,279,714.75 - 递延收益 126,000,000.00 126,000,000.00 资产减值准备 58

389、,338,404.70 57,221,705.76 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 8,565,230.56 151,010,560.37 其他 94,900,257.80 26,226,986.71 合计合计 470,083,607.81 360,459,252.84 可抵扣差异项目可抵扣差异项目 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 239,892,804.72 77,600,949.86 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 48,860,500.00 - 固定资产折旧 3,683,814.42 705,156.59 合计合计 292,437,119.14 78,306,

390、106.45 （3）截至2012年12月31日，递延所得税资产较上年末增加27,418,647.29元，增加比例为30.43%，主要由于本年度应付职工薪酬未发放部分计提递延所得税资产所致。 （4）截至2012年12月31日，递延所得税负债较上年末增加53,279,567.25元，增加比例为273.00%，主要由于本年度金融资产公允价值变动产生的应纳税暂时性差异增加。 （5） 本公司认为在未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，因此确认相关递延所得税资产。 （6）截止2012年12月31日，本公司无未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损。 16. 其他资产其他资

391、产 项目项目 年末年末金金额额 年初金年初金额额 应收款项 （1） 873,145,016.68 705,453,009.09 长期待摊费用 （2） 163,137,862.61 151,278,680.96 融出资金 （3） 5,241,393,959.00 3,595,900,609.05 其他资产 16,266,671.36 15,246,178.62 合计合计 6,293,943,509.65 4,467,878,477.72 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外

392、，均以人民币元列示） 42 （1）应收款项 1）类别列示 类别类别 年末年末金金额额 年初金年初金额额 账面余额账面余额 坏账准备坏账准备 账面余额账面余额 坏账准备坏账准备 金额金额 比例比例% 金额金额 比例比例% 金额金额 比例比例% 金额金额 比例比例% 单项金额重大并单单项金额重大并单项计提坏账准备的项计提坏账准备的应收款项应收款项 - - - - - - - - 按组合计提坏账准按组合计提坏账准备的备的应收款项应收款项 未逾期应收款项 841,737,124.23 95.69 - - 649,066,399.71 91.32 - - 逾期应收款项 33,041,808.39 3.7

393、6 1,633,915.94 4.94 56,669,959.18 7.97 283,349.80 0.50 小计小计 874,778,932.62 99.45 1,633,915.94 0.19 705,736,358.89 99.29 283,349.80 0.04 单项金额虽不重大单项金额虽不重大但单项计提坏账准但单项计提坏账准备的应收款项备的应收款项 4,826,651.97 0.55 4,826,651.97 100.00 5,060,519.17 0.71 5,060,519.17 100.00 合计合计 879,605,584.59 100.00 6,460,567.91 0.7

394、3 710,796,878.06 100.00 5,343,868.97 0.75 2）应收款项账龄列示如下： 账龄账龄 年末金年末金额额 年初金年初金额额 金额金额 比例比例% 坏帐准备坏帐准备 金额金额 比例比例% 坏帐准备坏帐准备 1年以内(含1年) 823,951,104.82 93.67 93,619.68 641,555,155.24 90.26 50,234.17 1-2 年(含 2 年) 15,042,284.05 1.71 1,323,278.06 27,385,858.06 3.85 763,244.87 2-3 年(含 3 年) 17,574,826.54 2.00 84

395、8,784.63 17,021,639.60 2.39 1,074,926.32 3 年以上 23,037,369.18 2.62 4,194,885.54 24,834,225.16 3.50 3,455,463.61 合计合计 879,605,584.59 100.00 6,460,567.91 710,796,878.06 100.00 5,343,868.97 其中：逾期应收款项账龄列示如下： 账龄账龄 年末金年末金额额 年初金年初金额额 金额金额 比例比例% 坏帐准备坏帐准备 金额金额 比例比例% 坏帐准备坏帐准备 1 年以内(含 1 年) 18,723,936.85 56.67 9

396、3,619.69 55,584,868.21 98.09 277,924.35 1-2 年(含 2 年) 13,232,780.57 40.05 1,323,278.06 1,085,090.97 1.91 5,425.45 2-3 年(含 3 年) 1,085,090.97 3.28 217,018.19 - - - 3 年以上 - - - - - - 合计合计 33,041,808.39 100.00 1,633,915.94 56,669,959.18 100.00 283,349.80 3）年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 应收款项内容应收款项内容 账面金额账面金额 坏

397、账准备坏账准备 计提比例计提比例 计提理由计提理由 应收利息税款 1,662,479.65 1,662,479.65 100.00% 确定无法收回 应收东欧公司大洋法人股款项 1,468,072.10 1,468,072.10 100.00% 确定无法收回 应收北京静安物业发展有限公司款项 897,379.07 897,379.07 100.00% 确定无法收回 应收天英期货款项 506,221.28 506,221.28 100.00% 确定无法收回 其他零星应收款项 292,499.87 292,499.87 100.00% 确定无法收回 合计合计 4,826,651.97 4,826,6

398、51.97 100.00% 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 43 4）本期转回或收回情况 应收款项内容应收款项内容 转回或收回转回或收回 原因原因 确定原坏账确定原坏账 准备的依据准备的依据 转回或收回前累计转回或收回前累计 已计提坏账准备金额已计提坏账准备金额 转回或收回金额转回或收回金额 应收东欧公司大洋法人股款项 现金收回 确定无法收回 20,000.00 20,000.00 其他 现金收回 确定无法收回 260,000.00 260,00

399、0.00 合计合计 280,000.00 280,000.00 5）应收款项金额前五名单位情况 单位名称单位名称 金额金额 占应收款项占应收款项总额比例总额比例 账龄账龄 欠款性质欠款性质 证券行家往来款(注 1) 437,415,340.53 49.73% 1 年以内 应收同业清算款 SUPER BRILLIANT INVESTMENTS LIMITED（注 2） 253,882,889.60 28.86% 1 年以内 贷款 预提基金分盘佣金 87,868,601.53 9.99% 1 年以内 席位佣金 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 25,148,745.67 2.86% 1 年以内 应收承销

400、费 中建三局第一建设工程有限责任公司 13,081,000.00 1.49% 1 年以内 预付工程款 注1：应收证券行家往来款包含本公司之子公司招商证券（香港）有限公司因开展融券业务，借入证券并存放在证券行家的保证金205,972,395.93元；截止2012年12月31日，因开展融券业务借入并融出的证券市值为184,809,572.57元 （2011年12月31日： 68,318,013.28元） 。 注2：本公司之子公司招商证券（香港）有限公司为客户提供借款。 6）应收关联方款项情况 单位名称单位名称 与本公司关系与本公司关系 款项性质款项性质 金额金额 占应收款项比例占应收款项比例 博时

401、基金与招商基金管理的基金产品 联营企业 席位佣金 13,209,088.84 1.50% 招商阡陌中国农业发展基金 联营企业 管理费及日常往来 4,372,929.08 0.50% 合计合计 17,582,017.92 2.00% 7）年末应收款项余额中无应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）长期待摊费用 项目项目 年初金额年初金额 本年增加本年增加 本年摊销本年摊销 本年其他减少本年其他减少 年末金额年末金额 固定资产装修 74,323,353.84 33,223,654.13 26,462,883.72 836,531.27 80,247,592.98 电话中继线

402、 187,913.74 - 81,210.97 32,935.63 73,767.14 网络设备安装 24,186,874.96 7,769,136.18 7,935,153.82 40,705.06 23,980,152.26 家具 12,076,889.04 4,201,364.12 4,058,035.00 147,326.48 12,072,891.68 其他 40,503,649.38 20,473,250.91 13,697,958.00 515,483.74 46,763,458.55 合计合计 151,278,680.96 65,667,405.34 52,235,241.51

403、 1,572,982.18 163,137,862.61 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 44 （3）融出资金 项目项目 年末金年末金额额 年初金年初金额额 融出资金 5,248,742,728.67 3,603,248,019.27 减：融出资金坏账准备 7,348,769.67 7,347,410.22 融出资金净额融出资金净额 5,241,393,959.00 3,595,900,609.05 1）融出资金坏账准备全部系本公司之二级子公司招

404、商证券（香港）有限公司因开展融资融券业务产生的融出资金所计提的坏账准备。 2） 截至2012年12月31日， 融出资金较年初增加1,645,493,349.95元， 增长比例为45.76%，主要系本期母公司融资融券业务规模较上年增加所致。 17. 资产减值准备资产减值准备 项目项目 年年初金初金额额 本本年年计提计提 本本年年减少减少 汇率调整汇率调整 年年末金末金额额 转回转回 转销转销 坏账准备 12,691,279.19 1,396,698.94 280,000.00 - 1,359.45 13,809,337.58 其中：1.应收款项 5,343,868.97 1,396,698.94

405、 280,000.00 - - 6,460,567.91 2.融出资金 7,347,410.22 - - - 1,359.45 7,348,769.67 长期股权投资减值准备 34,190,659.20 - - - - 34,190,659.20 投资性房地产减值准备 7,893,588.80 - - - - 7,893,588.80 固定资产减值准备 9,793,588.79 - - - - 9,793,588.79 商誉减值准备 22,867,603.25 - - - - 22,867,603.25 合计合计 87,436,719.23 1,396,698.94 280,000.00 -

406、1,359.45 88,554,777.62 18. 短期借款短期借款 借款类别借款类别 年年末金末金额额 年年初金初金额额 信用借款 324,340,000.00 711,794,600.00 保证借款 186,495,500.00 - 质押借款 275,689,000.00 - 合计合计 786,524,500.00 711,794,600.00 （1）截至2012年12月31日，本公司之全资子公司招商证券国际有限公司向招商局集团（香港）有限公司的借款余额为港币300,000,000.00元，借款期限为2011年1月7日至2013年1月4日，有关情况详见本附注之“七、 （二）3关联方资金拆

407、借” 。 （2）截至2012年12月31日，本公司之二级子公司招商证券（香港）有限公司为代理客户申购新股或孖展客户融资向银行申请保证借款折合人民币186,495,500.00元，由招商证券国际有限公司作为担保人。 （3）截至2012年12月31日，本公司之二级子公司招商证券（香港）有限公司为取得银行质押借款而设定质押的银行存款情况详见本附注“六、1货币资金” 。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 45 19. 拆入资金拆入资金 项目项目 年末金额年

408、末金额 年初金额年初金额 转融通融入资金 111,000,000.00 - 合计合计 111,000,000.00 - 20. 交易性金融负债交易性金融负债 项目项目 年年初初公允价值公允价值 本本年年变动变动 年年末末公允价值公允价值 初始投资成本初始投资成本 香港沽空业务 102,379,217.07 178,822,772.35 281,201,989.42 294,353,451.18 合计合计 102,379,217.07 178,822,772.35 281,201,989.42 294,353,451.18 21. 卖出回购金融资产款卖出回购金融资产款 项目项目 年年末金额末金额

409、 年年初金额初金额 按金融资产种类分类按金融资产种类分类 证券 14,123,322,083.59 9,040,388,347.32 合计合计 14,123,322,083.59 9,040,388,347.32 按交易场所分类按交易场所分类 上海证券交易所 5,545,722,000.00 4,460,900,000.00 深圳证券交易所 251,471,000.00 241,420,000.34 银行间债券市场 8,326,129,083.59 4,338,068,346.98 合计合计 14,123,322,083.59 9,040,388,347.32 （1）截至2012年12月31日

410、，卖出回购金融资产款余额较上年末增加5,082,933,736.27元，增加比例为56.22%，主要是由于公司增加了银行间债券市场的回购规模所致。 （2）截至2012年12月31日，卖出回购金融资产中包含债券质押式报价回购余额37,222,000.00元，剩余到期期限全部在3个月以内。 22. 代理买卖证券款代理买卖证券款 项目项目 年末金年末金额额 年初金年初金额额 原币原币 汇率汇率 折合人民币折合人民币 原币原币 汇率汇率 折合人民币折合人民币 中国境内中国境内 个人客户个人客户 人民币 23,479,165,190.10 1.0000 23,479,165,190.10 23,620,

411、449,500.15 1.0000 23,620,449,500.15 港币 616,488,972.93 0.81085 499,880,083.65 456,574,737.90 0.8107 370,145,140.02 美元 43,890,887.28 6.2855 275,876,172.00 39,581,801.03 6.3009 249,400,970.11 小计小计 24,254,921,445.75 24,239,995,610.28 法人客户法人客户 人民币 2,679,185,016.24 1.0000 2,679,185,016.24 4,177,153,528.77

412、 1.0000 4,177,153,528.77 港币 43,134,073.03 0.81085 34,975,263.12 104,192,750.01 0.8107 84,469,062.43 美元 1,700,284.90 6.2855 10,687,140.74 7,694,449.96 6.3009 48,481,959.75 小计小计 2,724,847,420.10 4,310,104,550.95 中国香港中国香港 港币 3,860,796,815.45 0.81085 3,130,527,097.81 4,427,189,350.49 0.8107 3,589,122,40

413、6.44 小计小计 3,130,527,097.81 3,589,122,406.44 合计合计 30,110,295,963.66 32,139,222,567.67 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 46 截至2012年12月31日，代理买卖证券款中用于融资融券的信用交易代理买卖证券款为1,218,506,310.08元（2011年12月31日：154,916,606.36元） 。 23. 应付职工薪酬应付职工薪酬 项目项目 年年初金初金额额

414、本本年年增加增加 本本年年减少减少 年年末金末金额额 工资、奖金、津贴和补贴 1,706,805,048.72 1,258,543,336.24 1,114,676,109.37 1,850,672,275.59 职工福利费 - 56,801,892.48 56,801,892.48 - 劳动保险费 589,784.93 164,495,326.15 164,659,228.30 425,882.78 其中：企业年金 - 40,000,000.00 40,000,000.00 - 住房公积金 18,460.02 42,366,357.66 42,384,817.68 - 工会经费 253,85

415、6.57 20,410,030.97 20,610,319.30 53,568.24 职工教育经费 - 13,490,049.93 13,490,049.93 - 合计合计 1,707,667,150.24 1,556,106,993.43 1,412,622,417.06 1,851,151,726.61 （1）应付工资、奖金、津贴和补贴余额包含拟于2013年发放的金额5.54亿元，2013年以后发放及使用金额12.97亿元。 （2）2012年度，本公司向关键管理人员支付的薪酬总额为2,323.37万元。 24. 应交税费应交税费 项目项目 年年末金末金额额 年年初金初金额额 企业所得税 (

416、6,370,085.76) 46,820,360.71 个人所得税 22,843,393.66 42,548,978.94 限售股个人所得税 30,558,542.82 9,097,612.31 营业税 27,356,110.99 22,545,760.11 城市维护建设税 1,961,677.64 1,641,755.38 教育费附加 1,351,089.43 1,062,265.09 其他 827,885.30 886,690.73 合计合计 78,528,614.08 124,603,423.27 截至2012年12月31日， 应交税费余额较年初减少46,074,809.19元， 下降比

417、例为36.98%，主要原因为年末应缴企业所得税余额减少。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 47 25. 应付利息应付利息 项目项目 年年末金末金额额 年年初金初金额额 债券回购利息 10,459,754.49 3,386,463.52 客户资金存款利息 5,786,589.85 6,336,909.02 短期融资券利息 12,273,972.60 - 短期借款利息 1,584,076.56 4,358,882.70 其他 25,044.25 85

418、,646.60 合计合计 30,129,437.75 14,167,901.84 其中：应付关联方短期借款利息情况 单位名称单位名称 与本公司的关系与本公司的关系 金额金额 占应付利息占应付利息的比例的比例 招商局集团（香港）有限公司 与本公司受同一实际控制人控制 1,584,076.56 5.26% 合计合计 1,584,076.56 5.26% 26. 长期借款长期借款 借款类别借款类别 年末金额年末金额 年初金额年初金额 抵押借款 3,882,700.00 - 合计合计 3,882,700.00 - 因招商证券大厦建设需要，本公司以招商证券大厦项目建设用地作为抵押物（具体抵押资产情况参见

419、本附注“六、12在建工程” ） ，向招商银行股份有限公司申请长期借款700,000,000.00元；截至2012年12月31日，本公司已借入款项3,882,700.00元。 27. 其他负债其他负债 项目项目 年末金年末金额额 年初金年初金额额 应付款项 （1） 146,512,987.09 167,920,244.27 应付短期融资券 （2） 2,000,000,000.00 - 递延收益 （3） 126,000,000.00 126,000,000.00 期货风险准备金 （4） 18,225,737.43 11,208,900.34 代理兑付债券款 （5） 364,439.13 354,9

420、89.13 其他 28,925,346.48 22,650,520.58 合计合计 2,320,028,510.13 328,134,654.32 （1）应付款项 项目项目 年末金额年末金额 年初金额年初金额 应付款项应付款项 146,512,987.09 167,920,244.27 1） “应付款项股指期货每日无负债结算暂收暂付款”余额与“衍生金融资产股指期货投资”期末公允价值相抵销的说明详见本附注“六、4衍生金融资产/负债” 。 2）年末应付款项余额中，无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注

421、2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 48 3）应付关联方款项情况 单位名称单位名称 与本公司关系与本公司关系 款项性质款项性质 金额金额 占应占应付付款项比例款项比例 招商阡陌中国农业发展基金 联营企业 应付投资款 1,817,329.47 1.24% 合计合计 1,817,329.47 1.24% （2）应付短期融资券 债券名称债券名称 面值面值 发行金额发行金额 债券期限债券期限 票面利率票面利率 12 招商 CP04 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 2012/11/5 至

422、2013/02/03 4% 合计合计 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 根据中国证监会机构部关于招商证券股份有限公司申请发行短期融资券的认可函和中国人民银行下发的中国人民银行关于招商证券股份有限公司发行短期融资券的通知 ，本公司被批准在1年有效期内，发行总规模不超过86亿元的短期融资券。 （短期融资券应付未付利息情况参见本附注“六、25应付利息” ） （3）公司于2009年度收到深圳市财政局下拨的补贴款1.26亿元，计入递延收益科目。上述补贴款对应的办公用房正在建设期，具体情况详见本附注“六、12在建工程” 。 （4）本公司之子公司招商期货有限公司按照代理手续

423、费净收入的5%计提期货风险准备金，期货风险准备金余额达到子公司注册资本的10倍时，不再提取。期货风险准备金由子公司自行管理，计提额计入当期损益。 （5）代理兑付债券款 项目项目 年初金年初金额额 本年收到兑付资金本年收到兑付资金 本年已兑付债券本年已兑付债券 年末金年末金额额 国债 2,824.80 - - 2,824.80 企业债券 252,012.33 9,450.00 - 261,462.33 其他债券 100,152.00 - - 100,152.00 合计合计 354,989.13 9,450.00 - 364,439.13 28. 股本股本 项目项目 年年初金初金额额 本次变动增减

424、（本次变动增减（+、-） 年年末金末金额额 发行发行 新股新股 送送 股股 公积金公积金 转股转股 其他其他 小计小计 有限售条件股份有限售条件股份 2,205,530,557.00 - - - (2,205,530,557.00) (2,205,530,557.00) - 国家持股 28,401,337.00 - - - (28,401,337.00) (28,401,337.00) - 国有法人持股 2,138,424,975.00 - - - (2,138,424,975.00) (2,138,424,975.00) - 其他内资持股 38,704,245.00 - - - (38,70

425、4,245.00) (38,704,245.00) - 其中：境内法人持股 38,704,245.00 - - - (38,704,245.00) (38,704,245.00) - 无限售条件流通股份无限售条件流通股份 2,455,569,272.00 - - - 2,205,530,557.00 2,205,530,557.00 4,661,099,829.00 人民币普通股 2,455,569,272.00 - - - 2,205,530,557.00 2,205,530,557.00 4,661,099,829.00 境内上市外资股 - - - - - - - 境外上市外资股 - -

426、- - - - - 其他 - - - - - - - 股份合计股份合计 4,661,099,829.00 - - - - - 4,661,099,829.00 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 49 2012 年 6 月 18 日，公司有限售条件流通股份 38,704,245 股在上海证券交易所上市流通； 2012 年 11 月 19 日， 公司有限售条件流通股份 2,166,826,312 股在上海证券交易所上市流通。截止 2012 年 12 月

427、 31 日，公司发行股份全部为无限售条件流通股。 29. 资本公积资本公积 项目项目 年年初金初金额额 本本年年增加增加 本本年年减少减少 年年末金末金额额 股本溢价 9,449,176,567.87 - - 9,449,176,567.87 可供出售金融资产公允价值变动 (145,323,314.77) 194,709,695.01 - 49,386,380.24 与计入股东权益项目相关的所得税 37,752,640.09 - 47,826,457.45 (10,073,817.36) 其他（注） (14,298,747.30) 2,874,319.10 - (11,424,428.20)

428、合计合计 9,327,307,145.89 197,584,014.11 47,826,457.45 9,477,064,702.55 注：资本公积中其他项变化主要系按权益法核算的联营企业资本公积变动按本公司持股比例计算，计入资本公积的金额。 30. 盈余公积盈余公积 项目项目 年年初金初金额额 本本年年增加增加 本本年年减少减少 年年末金末金额额 法定盈余公积 1,654,064,500.64 167,027,894.93 - 1,821,092,395.57 合计合计 1,654,064,500.64 167,027,894.93 - 1,821,092,395.57 31. 一般风险准备

429、及交易风险准备一般风险准备及交易风险准备 项目项目 年年初金初金额额 本本年年增加增加 本本年年减少减少 年年末金末金额额 一般风险准备 1,654,064,500.09 167,027,894.93 - 1,821,092,395.02 交易风险准备 1,525,251,494.63 167,027,894.93 - 1,692,279,389.56 合计合计 3,179,315,994.72 334,055,789.86 - 3,513,371,784.58 （1）根据金融企业财务规则要求，一般风险准备金按母公司净利润之10%提取。 （2）根据证券法要求，交易风险准备金按母公司净利润之10

430、%提取。 32. 未分配利润未分配利润 项目项目 本本年年金额金额 上上年年金额金额 提取或分配比例提取或分配比例 年年初未分配利润初未分配利润 6,027,425,625.06 5,647,111,453.89 - 年初未分配利润调整数 - - - 调整后年初未分配利润调整后年初未分配利润 6,027,425,625.06 5,647,111,453.89 - 加：本期归属于母公司所有者的净利润 1,645,998,003.73 2,008,293,999.84 - 减：提取法定盈余公积 167,027,894.93 184,113,802.19 按净利润的10% 提取一般风险准备 167,

431、027,894.93 184,113,802.19 按净利润的10% 提取交易风险准备 167,027,894.93 184,113,802.19 按净利润的10% 应付普通股股利 (1) 699,164,974.35 1,075,638,422.10 - 年年末末未分配利润未分配利润 6,473,174,969.65 6,027,425,625.06 - 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 50 （1）经2011年度股东大会决议批准，本公司以201

432、1 年末总股本4,661,099,829股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.50 元(含税)，共派送现金红利699,164,974.35元。 （2）关于2012年度的利润分配预案的说明详见本附注“十、资产负债表日后事项”的有关说明。 33. 少数股东权益少数股东权益 子公司名称子公司名称 年末金额年末金额 年初金额年初金额 深圳市远盛投资管理有限公司 2,000,038.89 - 34. 手续费及佣金净收入手续费及佣金净收入 项目项目 本本年金年金额额 上上年金年金额额 手续费及佣金收入手续费及佣金收入 代理买卖证券业务收入 2,335,887,760.26 3,082,934,09

433、4.70 其中：经纪业务席位收入 181,587,089.43 220,372,224.13 融资融券代理买卖业务收入 146,710,338.37 65,720,075.70 证券承销业务收入 526,195,605.53 1,173,422,676.17 保荐业务收入 140,548,874.45 109,799,716.85 财务顾问业务收入 （1） 60,191,398.77 114,522,961.79 受托客户资产管理业务收入 （2） 92,253,562.12 99,205,848.77 基金管理业务收入 17,623,699.29 17,332,057.79 代理销售金融产品业

434、务收入 （3） 14,382,637.05 16,551,745.48 投资咨询业务收入 8,387,926.69 6,246,020.63 合计合计 3,195,471,464.16 4,620,015,122.18 手续费及佣金支出手续费及佣金支出 代理买卖证券业务支出 549,184,167.56 813,618,673.14 其中：三方存管费用 48,091,963.81 67,239,414.61 融资融券代理买卖业务（除三方存管） 21,299,350.33 10,183,654.36 证券承销业务支出 185,725,127.85 181,073,387.44 保荐业务支出 7,

435、541,282.74 6,222,854.38 财务顾问业务支出 （1） 1,278,474.38 3,247,188.14 受托客户资产管理业务支出 8,909,870.50 12,180,919.04 基金管理业务支出 456,229.45 - 合计合计 753,095,152.48 1,016,343,022.14 手续费及佣金净收入手续费及佣金净收入 2,442,376,311.68 3,603,672,100.04 （1）财务顾问净收入 项目项目 本年金额本年金额 上年金额上年金额 并购重组财务顾问业务净收入-境内上市公司 28,319,900.00 18,351,967.10 并购

436、重组财务顾问业务净收入-其他 - 500,000.00 其他财务顾问业务净收入 30,593,024.39 92,423,806.55 合计合计 58,912,924.39 111,275,773.65 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 51 （2）受托客户资产管理业务净收入 项目项目 本年金额本年金额 上年金额上年金额 受托客户资产管理业务收入 92,253,562.12 99,205,848.77 其中：集合资产管理 91,671,078.70

437、 94,512,578.98 定向资产管理 582,483.42 4,033,269.79 专项资产管理 - 660,000.00 受托客户资产管理业务支出 8,909,870.50 12,180,919.04 其中：集合资产管理 8,909,870.50 12,147,334.87 定向资产管理 - - 专项资产管理 - 33,584.17 受托客户资产管理业务净收入受托客户资产管理业务净收入 83,343,691.62 87,024,929.73 （3）代理销售金融产品业务收入 项目项目 本年金额本年金额 上年金额上年金额 销售规模销售规模 代销收入代销收入 销售规模销售规模 代销收入代销

438、收入 基金 16,385,787,570.66 14,382,637.05 12,667,114,860.13 16,551,745.48 合计合计 16,385,787,570.66 14,382,637.05 12,667,114,860.13 16,551,745.48 （4）本年手续费及佣金净收入较上年减少1,161,295,788.36元，下降比例为32.23%，主要是受到证券市场行情影响，经纪业务手续费收入及承销业务手续费收入下降所致。 35. 利息净收入利息净收入 项目项目 本年金额本年金额 上年金额上年金额 利息收入利息收入 1,152,774,900.49 1,080,768

439、,800.90 存放金融同业利息收入 685,967,702.79 779,043,984.79 融资融券利息收入 400,215,520.97 283,400,977.40 买入返售金融资产利息收入 66,591,676.73 18,323,838.71 其中：约定购回利息收入 1,686,666.03 - 利息支出利息支出 587,532,689.92 391,438,753.56 客户资金存款利息支出 122,233,183.32 202,708,501.01 卖出回购金融资产利息支出 327,345,920.42 177,023,816.99 其中：报价回购利息支出 675,626.2

440、9 - 应付短期融资券利息支出 108,520,850.96 - 拆入资金利息支出 11,109,061.09 1,044.44 其中：转融通利息支出 8,156,322.19 - 融资融券业务利息支出（香港） 6,500,160.31 2,488,298.74 金融同业借款利息支出 5,245,818.67 3,576,565.68 其他 6,577,695.15 5,640,526.70 利息净收入利息净收入 565,242,210.57 689,330,047.34 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月

441、31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 52 36. 投资收益投资收益 项目项目 本年金额本年金额 上年金额上年金额 权益法核算的长期股权投资收益 （1） 269,646,603.15 275,317,052.74 成本法核算的长期股权投资收益 643,470.00 845,000.00 处置长期股权投资产生的投资收益 （2） 5,415,769.00 18,447,942.07 持有金融资产期间取得的投资收益 1,532,322,870.67 902,322,949.43 处置交易性金融资产取得的投资收益 (603,311,046.07) (835,192,651.43)

442、 处置可供出售金融资产取得的投资收益 27,772,276.18 (103,186,546.80) 处置衍生金融工具取得的投资收益 327,431,306.20 881,854,967.70 处置交易性金融负债取得的投资收益 (29,483,215.79) 60,638,301.18 合计合计 1,530,438,033.34 1,201,047,014.89 （1）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位被投资单位 本年金额本年金额 上年金额上年金额 本年比上年增减变动的原因本年比上年增减变动的原因 博时基金管理有限公司 203,541,612.66 222,132,807.48 被投资单

443、位净利润变动 招商基金管理有限公司 45,854,087.01 57,031,749.84 被投资单位净利润变动 招商湘江产业投资有限公司 5,589,386.88 (5,708,054.30) 被投资单位净利润变动 招商湘江产业投资管理有限公司 4,415,039.64 3,714,020.95 被投资单位净利润变动 招商阡陌中国农业发展基金 10,246,476.96 (1,853,471.23) 被投资单位净利润变动 合计合计 269,646,603.15 275,317,052.74 （2） 本年处置长期股权投资产生的投资收益系本公司之子公司招商致远资本投资有限公司处置所投资公司取得的

444、收益，具体参见本附注“六、9长期股权投资” 。 （3）本期不存在重大限制的投资收益汇回事项。 37. 公允价值变动公允价值变动收收益益 项目项目 本年金额本年金额 上年金额上年金额 交易性金融资产 410,611,433.43 (7,626,906.79) 其中：融出证券 28,889,374.74 - 交易性金融负债 (45,613,029.81) (2,401,374.08) 衍生金融工具 (256,073,518.65) (308,049,226.98) 合计合计 108,924,884.97 (318,077,507.85) 2012年度公允价值变动收益较上年增加427,002,392

445、.82元，这主要是由于交易性金融资产及衍生金融工具公允价值变动所致。 38. 其他业务收入及成本其他业务收入及成本 项目项目 本年金额本年金额 上年金额上年金额 其他业务收入其他业务收入 其他业务成本其他业务成本 其他业务收入其他业务收入 其他业务成本其他业务成本 租赁收入 9,130,278.50 819,830.28 6,774,757.04 819,830.28 其他 9,531,130.87 - 17,971,100.97 1,525,862.35 合计合计 18,661,409.37 819,830.28 24,745,858.01 2,345,692.63 招商证券股份有限公司财务

446、报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 53 39. 营业税金及附加营业税金及附加 项目项目 本年金额本年金额 上年金额上年金额 计缴标准计缴标准 营业税 221,581,165.29 242,097,368.82 5% 城市维护建设税 15,571,776.12 16,941,612.48 7% 教育费附加 10,962,765.79 11,428,589.97 3、5% 其他 1,370,501.27 1,198,509.69 合计合计 249,486,208.47 271

447、,666,080.96 40. 业务及管理费业务及管理费 项目项目 本年金额本年金额 上年金额上年金额 职工工资 1,258,543,336.24 1,131,113,330.44 租赁费 192,486,157.82 170,328,794.35 劳动保险费 164,495,326.15 143,836,329.36 邮电通讯费 113,607,769.73 111,161,812.14 固定资产折旧 85,848,633.28 84,722,919.32 业务招待费 65,913,312.63 55,244,799.89 车辆运营费 57,743,229.90 42,572,197.19

448、差旅费 55,061,690.01 53,799,667.21 长期待摊费用摊销 52,235,241.51 40,122,230.82 软硬件及维护费 51,691,382.44 46,902,084.62 其他 447,623,533.07 510,165,466.41 合计合计 2,545,249,612.78 2,389,969,631.75 41. 资产减值损失资产减值损失 类别类别 本年金额本年金额 上年金额上年金额 坏账损失 1,116,698.94 46,245.97 合计合计 1,116,698.94 46,245.97 42. 营业外收入营业外收入 （1）营业外收入明细 项

449、目项目 本年金额本年金额 上年金额上年金额 计入计入本年本年非经常性损益的金额非经常性损益的金额 非流动资产处置利得 315,562.76 189,809.64 315,562.76 其中：固定资产处置利得 315,562.76 189,809.64 315,562.76 无法支付的应付款项 235,399.57 685,370.26 235,399.57 政府补助 （2） 4,588,263.60 9,878,857.74 4,588,263.60 其他 7,645,343.00 2,709,733.05 7,645,343.00 合计合计 12,784,568.93 13,463,770.

450、69 12,784,568.93 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 54 （2）政府补助明细 项目项目 本年金额本年金额 上年金额上年金额 来源和依据来源和依据 深圳金融发展专项资金 817,000.00 2,500,000.00 深圳市人民政府金融发展服务办公室 扶持企业发展资金 1,305,100.00 2,506,519.00 上海市长宁区财政局等机构 金融企业补助资金 1,068,497.46 1,273,119.00 上海陆家嘴金融贸易区

451、管理委员会等机构 收到的其他政府补助 1,397,666.14 3,599,219.74 合计合计 4,588,263.60 9,878,857.74 43. 营业外支出营业外支出 项目项目 本年金额本年金额 上年金额上年金额 计入计入本年本年非经常性损益金额非经常性损益金额 非流动资产处置损失 5,124,838.32 3,013,465.12 5,124,838.32 其中：固定资产处置损失 5,124,838.32 3,013,465.12 5,124,838.32 公益性捐赠支出 1,352,000.00 6,500,000.00 1,352,000.00 证券交易差错损失 101,6

452、09.23 348,112.72 101,609.23 违约和赔偿损失 - 119,804.08 - 其他 102,559.94 96,622.94 102,559.94 合计合计 6,681,007.49 10,078,004.86 6,681,007.49 44. 所得税费用所得税费用 （1）所得税费用 项目项目 本年金额本年金额 上年金额上年金额 当期所得税费用 251,118,077.47 612,423,345.17 其中：中国境内 253,156,621.09 593,864,019.13 中国香港 (2,038,543.62) 18,559,326.04 递延所得税费用 (21,

453、965,604.48) (56,203,516.80) 合计合计 229,152,472.99 556,219,828.37 2012年度所得税费用较上年减少327,067,355.38元，减少比例58.80%，这主要是由于2012年度资本市场不景气，全年应纳税所得额较上年出现较大幅度下滑，从而导致当期所得税费用下降。 （2）所得税费用与会计利润的关系 项目项目 本年本年金额金额 上年上年金额金额 利润总额 1,875,150,515.61 2,564,513,828.21 按母公司适用税率计算的所得税费用 468,787,628.90 615,483,318.77 其他地区采用不同税率的影响

454、 11,036,233.04 (7,750,397.18) 无须纳税收入的影响 (169,489,968.44) (122,882,222.12) 当期不可抵扣支出的影响 25,692,434.25 100,464,529.65 其他影响 (106,873,854.76) (29,095,400.75) 按实际税率计算的所得税 229,152,472.99 556,219,828.37 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 55 45. 每股收益每股收

455、益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润（归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润），除以发行在外的普通股的加权平均数计算。具体计算过程如下： 项目项目 序号序号 本年金额本年金额 上年金额上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 1,645,998,003.73 2,008,293,999.84 归属于母公司的非经常性损益 2 4,779,034.30 2,549,222.07 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 3=1-2 1,641,218,969.43 2,005,744,777.77 发行在外的普通股加权平均数 4 4,661,099,829.00 4,66

456、1,099,829.00 基本每股收益基本每股收益 5=1 4 0.3531 0.4309 扣除非经常性损益的扣除非经常性损益的基本每股收益基本每股收益 6=3 4 0.3521 0.4303 注：本公司无稀释性潜在普通股。 46. 其他综合收益其他综合收益 项目项目 本年金额本年金额 上年金额上年金额 1可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 115,645,353.01 (132,673,049.55) 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 28,060,371.95 (34,043,688.86) 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 (59,298,256.50) 28,315,23

457、4.36 小计小计 146,883,237.56 (126,944,595.05) 2按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 2,874,319.10 (22,112,150.87) 小计小计 2,874,319.10 (22,112,150.87) 3外币财务报表折算差额 58,878.14 (90,449,048.09) 小计小计 58,878.14 (90,449,048.09) 合计合计 149,816,434.80 (239,505,794.01) 其中：归属于母公司的其他综合收益 149,816,434.80 (239,505,794.01) 归属于少数股东的其他综

458、合收益 - - 47. 现金流量表附注现金流量表附注 （1）收到/支付的其他与经营活动有关的现金 1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项目项目 本年金额本年金额 上上年金额年金额 收到的存出保证金 115,092,181.50 129,541,736.69 收到的证券行家往来款 16,956,756.75 - 收到的其他往来款 30,783,435.22 45,631,082.11 合计合计 162,832,373.47 175,172,818.80 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报

459、表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 56 2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项目项目 本年金额本年金额 上年上年金额金额 支付股指期货交易无负债结算准备金 196,239,244.64 308,864,785.75 融出资金增加额 1,645,350,065.05 858,753,903.38 以现金支付的业务及管理费 792,352,638.58 810,438,634.17 支付的客户借款 253,882,889.60 - 支付投资者保护基金 27,094,201.03 64,601,204.64 支付的证券行家往来款 - 225,231,094.97 支付的其他往来款 63,75

460、4,751.53 30,404,818.83 合计合计 2,978,673,790.43 2,298,294,441.74 （2）合并现金流量表补充资料 项目项目 本年金额本年金额 上年金额上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量：将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,645,998,042.62 2,008,293,999.84 加：资产减值准备 1,116,698.94 46,245.97 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产等折旧 86,668,463.56 85,542,749.60 无形资产摊销 3,045,104.10 4,129,942.02 长期待摊费用摊销

461、52,235,241.51 40,122,230.82 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以 “-” 填列） 4,809,275.56 2,823,655.48 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损益（收益以“-”填列） (108,924,884.97) 318,077,507.85 利息支出（收益以“-”填列） 117,292,558.19 9,217,092.38 投资损失（收益以“-”填列） (275,705,842.15) (294,609,994.81) 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） (63,029,979.74) 1,112,1

462、06.61 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 41,064,442.25 (57,315,623.41) 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） (7,811,946,286.85) (217,891,079.73) 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 3,129,985,671.22 (27,465,350,763.33) 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 (3,177,391,495.76) (25,565,801,930.71) 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3、现金及现金等价物净变动情况：

463、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 33,607,127,776.15 35,715,054,009.31 减：现金的年初余额 35,715,054,009.31 62,641,913,114.41 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额 (2,107,926,233.16) (26,926,859,105.10) 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 57 （3）

464、现金和现金等价物 项目项目 本年金额本年金额 上年金额上年金额 现金 33,607,127,776.15 35,715,054,009.31 其中：库存现金 47,324.34 65,180.12 可随时用于支付的银行存款 28,913,154,860.06 31,510,318,296.53 可随时用于支付的其他货币资金 - - 结算备付金 4,693,925,591.75 4,204,670,532.66 现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 年年末末现金和现金等价物余额现金和现金等价物余额 33,607,127,776.15 35,715,054,009.31 其中：

465、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - - 48. 受托客户资产管理业务受托客户资产管理业务 项目项目 年年末金末金额额 年年初金初金额额 资产项目资产项目 存出与托管客户资金 959,092,047.65 253,235,130.84 应收款项 306,637,277.22 7,956,255.08 受托投资 17,869,603,907.68 6,554,413,075.78 其中：投资成本 17,241,575,315.44 6,018,761,536.37 已实现未结算收益 628,028,592.24 535,651,539.41 合计合计 19,135,333,232

466、.55 6,815,604,461.70 负债项目负债项目 受托管理资金 19,124,327,050.48 6,812,992,961.73 应付受托业务款 11,006,182.07 2,611,499.97 合计合计 19,135,333,232.55 6,815,604,461.70 七、七、 关联方关系及其交易关联方关系及其交易 （一）（一）关联方关系关联方关系 1第一大股东第一大股东及最终控制方及最终控制方 股东名称股东名称 企业企业 类型类型 注册注册 地地 法人法人 代表代表 业务性质业务性质 注册注册 资本资本 持股持股 比例比例 表决权表决权 比例比例 与本公与本公 司关系

467、司关系 组织机组织机 构代码构代码 深圳市集盛投资发展有限公司 有限 公司 深圳 吴慧峰 投资、商业 人民币 6亿元 28.78% 28.78% 第一大 股东 73414 637-5 招商局集团有限公司 有限 公司 北京 傅育宁 运输、金融、地产 人民币 100.5亿元 45.88% 实际控 制方 10000 522-0 注：本公司的最终控制方为招商局集团有限公司， 招商局集团间接持有本公司第一大股东深圳市集盛投资发展有限公司（持有本公司28.78%的股权）100%的股权，并直接及间接持有本公司股东深圳市招融投资控股有限公司（持有本公司13.30%的股权）100%的股权、直接持有本公司股东招商

468、局轮船股份有限公司（持有本公司3.80%的股权）100%的股权，招商局集团有限公司合计间接持有本公司45.88%的股权。 此外， 招商局集团还间接持有中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（占本公司总股本的0.9006%）的股份。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 58 2重要子公司重要子公司 本公司所属重要子公司情况详见本附注“五、 （一）子公司” 。 3合营企业及联营企业合营企业及联营企业 被投资单位名称被投资单位名称 企业企业 类型类型 注册

469、注册地地 业务业务 性质性质 法人法人 代表代表 注册注册 资本资本 持股持股 比例比例 表决权表决权比例比例 组织机组织机 构代码构代码 联营企业联营企业 博时基金管理有限公司 有限 公司 深圳 基金 管理 杨鶤 人民币10,000 万元 49.00% 49.00% 71092220-2 招商基金管理有限公司 有限 公司 深圳 基金 管理 马蔚华 人民币21,000万元 33.30% 33.30% 71093625-x 二十一世纪科技有限责任公司 有限 公司 深圳 投资 徐鹏 人民币33,500万元 23.88% 23.88% 72301360-6 招商湘江产业投资管理有限公司 有限 公司

470、长沙 投资 管理 郭健 人民币10,000万元 40.00% 40.00% 67079531-6 招商湘江产业投资有限公司 有限 公司 长沙 投资 程鑫 人民币115,700万元 25.93% 25.93% 57659323-2 招商阡陌中国农业发展基金 有限 合伙 开曼 群岛 投资 43.48% 43.48% 4其他关联方其他关联方 关联关系类型关联关系类型 关联方名称关联方名称 主要交易内容主要交易内容 组织机构代码组织机构代码 （1）与本公司受同一实际控 深圳赤湾港航股份有限公司 承销及保荐 61883296-8 制人控制 招商局能源运输股份有限公司 承销及保荐 71093311-2 招

471、商局国际有限公司 财务顾问 招商局集团（香港）有限公司 资金拆借 （2）受本公司实际控制人重大影响 招商银行股份有限公司 资金存贷、托管 10001686-X （二）（二）关联交易关联交易 1本公司向关联方提供的服务本公司向关联方提供的服务 公司名称公司名称 关联交易内容关联交易内容 本年金额本年金额 上年金额上年金额 金额金额 （万元）（万元） 占同类交占同类交 易的比例易的比例 金额金额 （万元）（万元）占同类交占同类交 易的比例易的比例 招商银行股份有限公司 银行存款利息收入 23,698.20 34.55% 29,990.76 38.50% 博时基金与招商基金管理的基金产品 基金分盘佣

472、金收入 2,263.47 13.04% 3,556.59 17.28% 招商基金管理有限公司 代销金融产品收入 207.92 14.46% 93.05 5.62% 博时基金管理有限公司 代销金融产品收入 103.39 7.19% 84.29 5.09% 招商局能源运输股份有限公司 承销收入 1,040.00 1.98% - - 招商局能源运输股份有限公司 保荐收入 800.00 5.69% - - 招商局集团有限公司 短期融资券利息收入 1,001.47 0.80% - - 深圳赤湾港航股份有限公司 承销收入 219.00 0.42% - - 深圳赤湾港航股份有限公司 保荐收入 100.00

473、0.71% - - 招商局国际有限公司 财务顾问收入 120.00 1.99% - - 招商阡陌中国农业发展基金 基金管理收入 289.11 16.40% 139.92 8.07% 招商湘江产业投资管理有限公司 财务顾问收入 - - 1,381.54 12.06% 招商局集团有限公司 承销收入 10.00 0.02% 40.00 0.03% 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 59 2012年6月，招商局集团有限公司2011年度第一期短期融资券（简称

474、：11招商局CP01）到期，归还本金4亿元。 2012年9月，本公司承销转入招商局集团有限公司2012年度第二期短期融资券（简称：12招商局SCP002） ，债券面值4亿元，至2012年末已无余额。 2本公司接受关联方提供的服务本公司接受关联方提供的服务 公司名称公司名称 关联交易内容关联交易内容 本年金额本年金额 上年金额上年金额 金额金额 （万元）（万元） 占同类交占同类交 易的比例易的比例 金额金额 （万元）（万元） 占同类交占同类交 易的比例易的比例 招商银行股份有限公司 客户资金三方存管费用 2,507.59 52.14% 3,743.94 55.68% 招商银行股份有限公司 理财产

475、品托管等服务费 1,209.40 52.60% 2,269.75 58.85% 招商局集团（香港）有限公司 借款利息支出 657.77 35.90% 564.05 48.18% 招商银行股份有限公司 借款利息支出 52.30 2.85% - - 招商银行股份有限公司 招商证券大厦专项 借款利息支出 0.32 100.00% - - 3关联资金拆借情况关联资金拆借情况 公司名称公司名称 拆借拆借余额余额 起始日起始日 到期日到期日 招商局集团（香港）有限公司 港币 3 亿元 2011/1/7 2013/1/4 招商银行股份有限公司 人民币 3,882,700 元 2012/12/27 2017/

476、10/30 招商银行股份有限公司 港币 1 亿元 2012/12/2831 2013/1/1114 4关键管理人员报酬关键管理人员报酬 本公司2012年度支付关键管理人员报酬情况参见本附注“六、23应付职工薪酬” 。 5关联方往来余额关联方往来余额 关联方关联方 关联往来项目关联往来项目 年年末金额末金额 年年初金额初金额 招商银行股份有限公司 银行存款 12,945,775,120.52 11,836,583,399.63 博时基金与招商基金管理的基金产品 应收款项 13,209,088.84 6,491,046.56 招商阡陌中国农业发展基金 应收款项 4,372,929.08 2,181

477、,524.14 招商阡陌中国农业发展基金 应付款项 1,817,329.47 - 招商局集团（香港）有限公司 应付利息 1,584,076.56 1,307,076.11 招商局集团（香港）有限公司 短期借款 243,255,000.00 243,210,000.00 招商银行股份有限公司 短期借款 81,085,000.00 - 招商银行股份有限公司 长期借款 3,882,700.00 - 招商银行股份有限公司 应付利息 3,381.20 - 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除

478、特别注明外，均以人民币元列示） 60 八、八、 或有事项或有事项 1对外提供担保形成的或有负债对外提供担保形成的或有负债 关于借款及担保情况参见本附注“六、18短期借款” 。 2其他或有其他或有事项事项 公司2011年3月成立招商智远避险集合资产管理计划，存续期3年，公司以自有资金100,000,000.00元参与该计划并承担有限补偿责任；2012年8月成立招商智远避险二期集合资产管理计划，存续期3年，公司以自有资金46,510,473.67元参与该计划并承担有限补偿责任。根据产品说明书约定，对于满足有限补偿机制的委托人份额（仅适用于在推广期内认购参与并持有至到期日的委托人份额，不包括集合计划

479、存续期间委托人红利再投资的份额） ，在计划到期日，如该计划份额累计净值小于集合计划份额面值，存在差额损失时，公司将以自有资金认购的该计划份额对应的资产对委托人进行有限补偿，直至补足差额损失或自有资金参与份额对应的资产补偿完毕。截至2012年12月31日止，上述两个计划净值均大于1，暂时不存在或有赔付责任。 3除除上述或有事项外，截至上述或有事项外，截至 2012 年年 12 月月 31 日，本公司无其他重大或有事项。日，本公司无其他重大或有事项。 九、九、 承诺事项承诺事项 1已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同 截至2012年12月31日，

480、 本公司已签订合同但未在财务报表中确认的资本性承诺情况如下： 项目项目 年末金额年末金额 年初金额年初金额 招商证券大厦办公楼工程 415,109,942.01 263,932,756.60 2已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 截止2012年12月31日，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 期间期间 年末金额年末金额 年初金额年初金额 一年以内 135,851,423.70 104,461,457.90 一至二年 129,942,031.42 79,940,192.07 二至三年 89,136,283.86 65,456,393

481、.90 三年以上 81,698,227.44 85,853,302.41 合计合计 436,627,966.42 335,711,346.28 3前期承诺履行情况前期承诺履行情况 本公司 2011 年 12 月 31 日之资本性支出承诺、经营租赁承诺均按照之前承诺履行。 4除上述承诺事项外，截至除上述承诺事项外，截至 2012 年年 12 月月 31 日，本公司无其他重大承诺事项。日，本公司无其他重大承诺事项。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 6

482、1 十、十、 资产负债表日后事项资产负债表日后事项 12013年3月7日，本公司根据中国证券监督管理委员会关于核准招商证券股份有限公司公开发行公司债券的批复 (证监许可201373 号)以及本公司2012年第二次临时股东大会决议、第四届董事会2012年第九次临时会议决议及相关授权，在上海证券交易所发行完成公司债券人民币100亿元， 其中3+2年期品种30亿元、 票面利率4.45%， 5年期品种15亿元、 票面利率4.80%，10年期品种55亿元、票面利率5.15%。本期债券于2013年3月15日起在上交所挂牌交易。 22013年1月至4月，本公司根据中国人民银行关于招商证券股份有限公司发行短期

483、融资券的通知 （银发2012126号） 以及本公司2011年第一次临时股东大会决议、 第四届董事会2012年第十三次临时会议决议、第四届董事会2013年第一次临时会议决议及相关授权，分别发行完成2013年第一期、第二期和第三期短期融资券，发行规模分别为30亿元、30亿元和26亿元，期限均为90天，票面利率分别为4.15%、3.89%和3.60%。 32012年12月31日，第四届董事会2012年第十三次临时会议审议通过关于对招商致远资本投资有限公司增资的议案 ，同意对全资子公司招商致远资本投资有限公司增加注册资本人民币2.5亿元；2013年3月，本公司支付该增资款，招商致远资本投资有限公司注册

484、资本由人民币6亿元增至人民币8.5亿元。 4经2013年4月19日公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司2012年度利润分配预案为：以总股本4,661,099,829.00股为基数，每10股派发现金红利1.42元（含税） ，实际分配现金利润为661,876,175.72元。该项议案尚需提交公司股东大会审议。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 62 十一、十一、 分部信息分部信息 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经

485、营分部和地区分部为基础确定报告分部。分部会计政策与合并财务报表会计政策一致。 1经营分部经营分部 本公司的主要经营分部为经纪业务、资产管理业务、证券自营业务、投资银行业务、直投业务及其他业务。 （1）2012 年度： 项目项目 经纪业务经纪业务 资产管理业务资产管理业务 证券自营证券自营业务业务 投资银行业务投资银行业务 直投业务直投业务 其他其他 分部间相互抵减分部间相互抵减 合计合计 一、营业收入一、营业收入 2,681,536,574.91 100,511,161.46 1,102,894,468.13 532,231,270.16 27,021,165.96 221,524,664.0

486、2 - 4,665,719,304.64 手续费及佣金净收入 1,809,474,156.44 100,511,161.46 - 531,740,993.78 650,000.00 - - 2,442,376,311.68 其他收入 872,062,418.47 - 1,102,894,468.13 490,276.38 26,371,165.96 221,524,664.02 - 2,223,342,992.96 二、营业支出二、营业支出 1,746,078,184.49 55,402,600.43 273,276,902.89 333,276,860.61 12,364,206.00 37

487、6,273,596.05 - 2,796,672,350.47 三、营业利润三、营业利润 935,458,390.42 45,108,561.03 829,617,565.24 198,954,409.55 14,656,959.96 (154,748,932.03) - 1,869,046,954.17 四、资产总额四、资产总额 40,387,418,763.25 40,769,527.43 29,653,443,716.97 295,883,147.15 1,015,010,415.10 6,235,639,557.40 (2,091,663,669.93) 75,536,501,457.

488、37 五、负债总额五、负债总额 31,960,147,099.83 35,106,445.03 14,984,019,659.15 234,957,709.64 11,954,684.03 4,634,339,753.05 (2,091,663,669.93) 49,768,861,680.80 六、补充信息六、补充信息 1、折旧和摊销费用 85,811,467.23 808,056.30 483,046.98 834,057.86 17,819.12 53,174,531.40 - 141,128,978.89 2、资本性支出 79,718,235.38 766,332.04 341,710

489、.76 551,695.00 11,433.23 111,363,697.78 - 192,753,104.19 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 63 （2）2011 年度： 项目项目 经纪业务经纪业务 资产管理业务资产管理业务 证券自营证券自营业务业务 投资银行业务投资银行业务 直投业务直投业务 其他其他 分部间相互抵减分部间相互抵减 合计合计 一、营业收入一、营业收入 3,051,711,099.18 112,948,525.47 424,1

490、29,355.52 1,226,763,665.35 19,355,635.27 390,247,432.90 - 5,225,155,713.69 手续费及佣金净收入 2,285,867,167.04 105,097,074.31 - 1,204,511,838.06 1,950,000.00 6,246,020.63 - 3,603,672,100.04 其他收入 765,843,932.14 7,851,451.16 424,129,355.52 22,251,827.29 17,405,635.27 384,001,412.27 - 1,621,483,613.65 二、营业支出二、营

491、业支出 1,505,919,336.65 66,473,734.24 109,458,919.48 568,975,456.64 19,743,982.28 393,456,222.02 - 2,664,027,651.31 三、营业利润三、营业利润 1,545,791,762.53 46,474,791.23 314,670,436.04 657,788,208.71 (388,347.01) (3,208,789.12) - 2,561,128,062.38 四、资产总额四、资产总额 39,478,777,977.18 12,131,376.67 22,837,355,849.41 869

492、,375,081.69 525,403,498.49 7,743,670,858.99 (2,609,488,018.89) 68,857,226,623.54 五、负债总额五、负债总额 34,209,765,621.64 2,854,126.23 9,158,406,787.86 46,357,483.34 6,221,543.41 3,374,118,806.45 (2,609,488,018.89) 44,188,236,350.04 六、补充信息六、补充信息 1、折旧和摊销费用 115,189,462.70 607,561.86 718,738.38 1,833,969.45 10,8

493、93.54 11,434,296.51 - 129,794,922.44 2、资本性支出 98,466,175.99 1,707,739.92 1,172,530.38 1,806,199.74 19,962.00 94,679,112.28 - 197,851,720.31 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 64 2地区地区分部分部 根据本公司证券营业机构分布集中度情况，按照广东地区、上海地区、北京地区、香港地区和其他地区进行业务及地区划分，分类

494、列示如下： （1）2012 年度 项目项目 广东地区广东地区 上海地区上海地区 北京地区北京地区 香港地区香港地区 其他地区其他地区 分部间相互抵减分部间相互抵减 合计合计 一、营业收入一、营业收入 3,193,254,970.91 225,628,842.94 439,867,114.77 126,122,209.72 680,846,166.30 - 4,665,719,304.64 手续费及佣金净收入 1,396,437,124.67 121,103,707.36 269,935,800.10 161,619,587.26 493,280,092.29 - 2,442,376,311.6

495、8 其他收入 1,796,817,846.24 104,525,135.58 169,931,314.67 (35,497,377.54) 187,566,074.01 - 2,223,342,992.96 二、营业支出二、营业支出 1,853,283,402.74 100,858,256.95 177,648,531.21 255,858,636.27 409,023,523.30 - 2,796,672,350.47 三、营业利润三、营业利润 1,339,971,568.17 124,770,585.99 262,218,583.56 (129,736,426.55) 271,822,64

496、3.00 - 1,869,046,954.17 四、资产总额四、资产总额 53,562,520,010.68 3,235,343,214.37 7,567,923,110.48 6,246,884,581.76 7,015,494,210.01 (2,091,663,669.93) 75,536,501,457.37 五、负债总额五、负债总额 31,484,517,054.31 3,048,265,825.27 6,578,571,413.54 4,306,015,295.13 6,443,155,762.48 (2,091,663,669.93) 49,768,861,680.80 六、补充

497、信息六、补充信息 - 1、折旧和摊销费用 88,910,047.61 6,761,186.22 9,735,738.39 7,995,630.54 27,726,376.13 - 141,128,978.89 2、资本性支出 146,803,917.55 5,500,161.27 7,157,180.98 9,425,726.64 23,866,117.75 - 192,753,104.19 （2）2011 年度 项目项目 广东地区广东地区 上海地区上海地区 北京地区北京地区 香港地区香港地区 其他地区其他地区 分部间相互抵减分部间相互抵减 合计合计 一、营业收入一、营业收入 3,305,01

498、7,452.32 231,322,050.18 546,732,629.53 339,956,946.13 802,126,635.53 - 5,225,155,713.69 手续费及佣金净收入 2,240,046,611.19 155,603,199.16 380,003,436.12 183,622,590.09 644,396,263.48 - 3,603,672,100.04 其他收入 1,064,970,841.13 75,718,851.02 166,729,193.41 156,334,356.04 157,730,372.05 - 1,621,483,613.65 二、营业支出

499、二、营业支出 1,796,900,043.91 94,320,291.60 184,498,500.70 205,072,127.16 383,236,687.94 - 2,664,027,651.31 三、营业利润三、营业利润 1,508,117,408.41 137,001,758.58 362,234,128.83 134,884,818.97 418,889,947.59 - 2,561,128,062.38 四、资产总额四、资产总额 44,837,051,887.36 4,153,445,107.88 7,697,460,926.32 6,561,497,486.99 8,217,2

500、59,233.88 (2,609,488,018.89) 68,857,226,623.54 五、负债总额五、负债总额 24,105,395,548.90 3,957,596,716.03 6,655,929,255.20 4,495,800,040.00 7,583,002,808.80 (2,609,488,018.89) 44,188,236,350.04 六、补充信息六、补充信息 1、折旧和摊销费用 82,276,301.24 5,564,177.12 9,058,350.07 6,321,931.24 26,574,162.77 - 129,794,922.44 2、资本性支出 15

501、7,601,037.99 3,281,894.59 5,126,290.96 12,537,349.26 19,305,147.51 - 197,851,720.31 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 65 十二、十二、 金融工具的公允价值金融工具的公允价值 1以公允价值计量的资产和负债以公允价值计量的资产和负债 项目项目 年年初金额初金额 本本年年公允价值公允价值 变动损益变动损益 计入权益的累计计入权益的累计公允价值变动公允价值变动 本本年年计

502、提计提 的减值的减值 年年末金额末金额 金融资产金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产） 14,700,829,293.79 410,611,433.43 - - 23,840,141,246.70 2.衍生金融资产 20,829,676.62 (20,829,676.62) - - - 3.可供出售金融资产 7,266,956,171.96 - 194,709,695.10 - 4,830,295,412.94 金融资产合计金融资产合计 21,988,615,142.37 389,781,756.81 194,709,695.10 - 28,670,43

503、6,659.64 金融负债金融负债 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 102,379,217.07 (45,613,029.81) - - 281,201,989.42 2.衍生金融负债 - (235,243,842.03) - - 235,252,555.99 金融负债合计金融负债合计 102,379,217.07 (280,856,871.84) - - 516,454,545.41 注：衍生金融资产/负债所列示金额为与“应付/应收款项股指期货每日无负债结算暂收暂付款”抵销前的金额。 2按公允价值计量层级分类按公允价值计量层级分类 （1）公允价值确定的原则和公允价值层级 本

504、公司根据以下层级确定及披露金融工具的公允价值： 第一层：相同资产或负债在活跃市场未经调整的公开报价； 第二层：使用估值技术，所有对估值结果有重大影响的参数均采用可直接或间接观察的市场信息； 第三层： 使用估值技术， 部分对估值结果有重大影响的参数并非基于可观察的市场信息。 （2）以公允价值计量的金融工具 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 66 2012年12月31日： 项目项目 第一层级第一层级 第二层级第二层级 第三层级第三层级 合计合计 金融资

505、产：金融资产： 交易性金融资产交易性金融资产 14,141,102,778.29 9,699,038,468.41 - 23,840,141,246.70 债券投资 5,977,785,667.39 9,622,504,690.00 - 15,600,290,357.39 权益工具投资 7,899,023,183.20 76,533,778.41 - 7,975,556,961.61 其他 264,293,927.70 - - 264,293,927.70 衍生金融资产衍生金融资产 - - - - 可供出售金融资产可供出售金融资产 4,080,304,135.99 749,991,276.95

506、 - 4,830,295,412.94 债券投资 3,888,577,249.00 166,248,000.00 - 4,054,825,249.00 权益工具投资 191,726,886.99 74,733,344.85 - 266,460,231.84 其他 - 509,009,932.10 - 509,009,932.10 合计合计 18,221,406,914.28 10,449,029,745.36 - 28,670,436,659.64 金融负债：金融负债： 交易性金融负债交易性金融负债 281,201,989.42 - - 281,201,989.42 衍生金融负债衍生金融负债

507、235,252,555.99 - - 235,252,555.99 合计合计 516,454,545.41 - - 516,454,545.41 2011年12月31日： 项目项目 第一层级第一层级 第二层级第二层级 第三层级第三层级 合计合计 金融资产：金融资产： 交易性金融资产交易性金融资产 5,842,958,761.81 8,842,011,488.33 15,859,043.65 14,700,829,293.79 债券投资 2,088,455,501.84 8,763,148,085.64 - 10,851,603,587.48 权益工具投资 3,754,313,629.13 78

508、,863,402.69 - 3,833,177,031.82 其他 189,630.84 - 15,859,043.65 16,048,674.49 衍生金融资产衍生金融资产 20,829,676.62 - - 20,829,676.62 可供出售金融资产可供出售金融资产 5,570,536,215.92 1,696,419,956.04 - 7,266,956,171.96 债券投资 5,239,185,819.60 500,700,000.00 - 5,739,885,819.60 权益工具投资 331,350,396.32 77,857,385.79 - 409,207,782.11 其

509、他 - 1,117,862,570.25 - 1,117,862,570.25 合计合计 11,434,324,654.35 10,538,431,444.37 15,859,043.65 21,988,615,142.37 金融负债：金融负债： 交易性金融负债交易性金融负债 102,379,217.07 - - 102,379,217.07 衍生金融负债衍生金融负债 - - - - 合计合计 102,379,217.07 - - 102,379,217.07 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （

510、本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 67 （3）公允价值计量的第三层级金融工具变动情况 下表列示了以公允价值计量的第三层级金融资产和负债年初、 年末金额及本年度的变动情况： 项目项目 年年初金额初金额 本年本年损益损益 影响合计影响合计 本本年年其他综合其他综合收益影响合计收益影响合计 本年本年 购入购入 本本年年售出售出 转入转入/转出转出 第三层级第三层级 年年末金额末金额 金融资产： 交易性金融资产 15,859,043.65 618,249.29 - - 15,859,043.65 - - 其中： 债券投资 - - - - - - 其他 15,859,043.65 618,

511、249.29 - - 15,859,043.65 - - 衍生金融资产 - - - - - - - 可供出售金融资产 - - - - - - - 合计合计 15,859,043.65 618,249.29 - - 15,859,043.65 - - 金融负债： - - - - - - - 合计合计 - - - - - - - 第三层级金融资产和负债的本期损益影响 项目项目 2012 年度年度 2011 年度年度 已实现已实现 未实现未实现 合计合计 已实现已实现 未实现未实现 合计合计 本期损益影响 618,249.29 - 618,249.29 1,813,126.41 7,872,083.

512、11 9,685,209.52 十三、十三、 外币金融资产和外币金融负债外币金融资产和外币金融负债 项目项目 年末金额年末金额 年初金额年初金额 本年公允价值本年公允价值 变动损益变动损益 计入权益的累计计入权益的累计公允价值变动公允价值变动 本年计提本年计提的减值的减值 金融资产：金融资产： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产） 331,173,615.42 472,890,610.32 52,080,333.92 - - 衍生金融资产 799,139.42 (799,139.42) - 贷款和应收款 812,368,398.92 536,865,175.43 -

513、 - 可供出售金融资产 74,733,344.85 77,857,385.79 - 3,403,865.20 - 金融资产合计金融资产合计 1,218,275,359.19 1,088,412,310.96 51,281,194.50 3,403,865.20 - 金融负债：金融负债： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 281,201,989.42 102,379,217.07 (45,613,029.81) - - 衍生金融负债 59,043,848.55 - (59,035,134.59) - - 金融负债合计金融负债合计 340,245,837.97 102,379,217.

514、07 (104,648,164.40) - - （1）上述外币金融资产和外币金融负债均为外币折算为人民币金额； （2）公司持有的外币金融资产和外币金融负债全部系子公司招商证券国际有限公司及其下属子公司持有的金融资产和负债。衍生金融负债/资产所列示金额为与“应付/应收款项股指期货每日无负债结算暂收暂付款”抵销前的金额。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 68 十四、十四、 其他重要事项其他重要事项 1母公司母公司融资融券业务说明融资融券业务说明 （1

515、）业务规模说明 截止2012年12月31日，母公司融出资金净额4,513,253,620.78元；融出证券规模312,876,918.30元。 （2）财务报表列示情况 本年融资融券业务在财务报表的列示情况如下： 资产负债表资产负债表 年末金年末金额额 年初金年初金额额 其他资产融出资金 4,513,253,620.78 2,775,092,055.06 可供出售金额资产融出证券 36,434,234.02 14,753,163.35 交易性金融资产融出证券 276,442,684.28 - 利润表利润表 本年金额本年金额 上年金额上年金额 手续费佣金净收入融资融券代理买卖业务 125,056,

516、304.57 55,335,044.30 利息净收入融资融券业务 337,862,620.69 204,123,622.71 2对外公益性支出对外公益性支出 捐赠对象捐赠对象 金额金额 梦想合唱团项目 800,000.00 南宁教育基金会 300,000.00 中国红十字 招商证券博爱基金 250,000.00 其他 2,000.00 合计合计 1,352,000.00 3私募基金综合托管服务私募基金综合托管服务 根据中国证监会 关于招商证券股份有限公司私募基金综合托管试点的无异议函（机构部部函【2012】557 号） ，本公司受托为私募基金开展托管服务，截止 2012 年 12 月 31日，

517、托管资产情况如下： 项目项目 年末金额年末金额 年初金额年初金额 受托管理资金 23,700,000.00 - 托管资产市值 23,966,120.23 - 4. 净资本净资本 本公司按照证券公司风险控制指标管理办法 （证监会 34 号令） 、 关于修改的决定 （证监会 55 号令） 、 关于调整证券公司净资本计算标准的规定 （证监会公告201237 号）以及证券公司风控指标监管报表编报指引等相关规定计算净资本，2012 年 12 月 31 日本公司净资本为 15,621,712,110.76 元。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日

518、至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 69 5. 客户资金的安全性客户资金的安全性 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司已将客户交易结算资金与公司自有资金分别存放于具有证券存管资格的商业银行，所有合格账户人民币客户交易结算资金已经全部实施了第三方存管，符合客户交易结算资金管理办法 （中国证券监督管理委员会 3 号令）和客户交易结算资金第三方存管等有关规定对客户交易结算资金安全性的要求，保障客户资金的安全，不存在挪用客户资金问题。 十五、十五、 母公司财务报表项目注释母公司财务报表项目注释 1. 货币资金货币资金 项目项目 年末金额年

519、末金额 年初金额年初金额 原币原币 汇率汇率 折合人民币折合人民币 原币原币 汇率汇率 折合人民币折合人民币 现金现金 3,838.87 12,083.26 人民币 3,838.87 1.0000 3,838.87 12,000.57 1.0000 12,000.57 港币 - 0.81085 - 102.00 0.8107 82.69 银行存款银行存款 23,926,847,116.94 26,087,587,930.22 客户存款 22,893,094,801.69 24,265,238,024.76 人民币 22,249,011,250.73 1.0000 22,249,011,250.

520、73 23,555,963,242.21 1.0000 23,555,963,242.21 港币 544,873,516.80 0.81085 441,810,691.13 537,883,798.40 0.8107 436,062,395.34 美元 32,180,870.23 6.2855 202,272,859.83 43,360,851.18 6.3009 273,212,387.21 自有存款 1,033,752,315.25 1,822,349,905.46 人民币 928,337,843.27 1.0000 928,337,843.27 1,730,385,071.36 1.00

521、00 1,730,385,071.36 港币 49,791,309.73 0.81085 40,373,283.50 40,261,266.37 0.8107 32,639,808.64 美元 10,347,814.57 6.2855 65,041,188.48 9,415,325.66 6.3009 59,325,025.46 总计总计 23,926,850,955.81 26,087,600,013.48 （1）截至2012年12月31日，货币资金中用于融资融券业务的客户信用资金存款为1,039,912,868.23元（2011年12月31日：178,034,243.92元） ；用于融资融

522、券业务的自有信用资金存款14,491,684.33元（2011年12月31日：65,085,154.59元） 。 （2）截至2012年12月31日，本公司存放在境外的货币资金共计110,552.01元（2011年12月31日：110,822.88元） 。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 70 2. 结算备付金结算备付金 项目项目 年末金额年末金额 年初金额年初金额 原币原币 汇率汇率 折合人民币折合人民币 原币原币 汇率汇率 折合人民币折合人民币

523、 客户结算备付金 人民币 2,062,784,617.72 1.0000 2,062,784,617.72 2,065,610,219.04 1.0000 2,065,610,219.04 港币 190,347,351.82 0.81085 154,343,150.22 31,210,002.36 0.8107 25,301,948.91 美元 21,144,694.40 6.2855 132,904,976.65 5,244,055.56 6.3009 33,042,269.68 小计小计 2,350,032,744.59 2,123,954,437.63 自有结算备付金 人民币 1,171

524、,527,991.37 1.0000 1,171,527,991.37 944,200,445.13 1.0000 944,200,445.13 小计小计 1,171,527,991.37 944,200,445.13 合计合计 3,521,560,735.96 3,068,154,882.76 （1）截至2012年12月31日，本公司无使用受限的结算备付金（2011年：无） 。 （2）截至2012年12月31日，结算备付金中，用于融资融券业务的客户信用备付金为324,833,933.67元（2011年12月31日：26,654,048.02元） 。 3. 交易性金融资产交易性金融资产 项目项

525、目 年年初公允价值初公允价值 本年变动本年变动 年年末公允价值末公允价值 初始投资成本初始投资成本 交易性债券投资 10,489,823,637.48 4,871,447,988.52 15,361,271,626.00 15,222,011,485.92 交易性权益工具投资 3,387,683,803.34 4,179,867,829.24 7,567,551,632.58 7,296,845,074.25 其他 15,859,043.65 (3,495,912.44) 12,363,131.21 12,722,155.05 合计合计 13,893,366,484.47 9,047,819,

526、905.32 22,941,186,389.79 22,531,578,715.22 （1）截至2012年12月31日，交易性金融资产账面价值较年初增加9,047,819,905.32元，增长比例为65.12%，主要系公司本年扩大对债券及股票的投资规模所致。 （2）年末交易性金融资产中的“其他”为本公司购买的理财产品。 （3）截至2012年12月31日，为质押式回购业务已设定质押的交易性金融资产账面价值合计6,774,225,093.70元(2011年12月31日：4,554,778,526.22元)，为买断式回购业务已转让过户的交易性金融资产账面价值合计4,836,465,000.00元（2

527、011年12月31日：814,350,000.00元） 。 （4）截至2012年12月31日，交易性金融资产中，融出证券276,442,684.28元（2011 年12月31日：0元） 。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 71 4. 衍生金融资产衍生金融资产/负债负债 （1）分类列示 项目项目 年末金年末金额额 年初金年初金额额 股指期货投资 (176,208,707.44) 20,030,537.20 减：可抵销的暂收暂付款 (176,208,

528、707.44) 20,030,537.20 净额净额 - - （2）分品种列示 种类种类 买买/卖卖 持仓量持仓量 合约市值合约市值 公允价值变动公允价值变动 沪深 300 指数期货 卖 3,042 2,345,601,360.00 (176,208,707.44) 合计合计 (176,208,707.44) （3）按照股指期货每日无负债结算的结算规则及企业会计准则金融工具列报的相关规定， 衍生金融资产/负债项下的股指期货投资与相关的股指期货暂收暂付款(结算所得的持仓损益)之间按抵销后的净额列示，为0元。截止2012年12月31日，抵销前衍生金融负债与股指期货暂收暂付款的金额均为176,208

529、,707.44元。 5. 可供出售金融资产可供出售金融资产 项目项目 年初公允价值年初公允价值 本年变动本年变动 年末公允价值年末公允价值 初始投资成本初始投资成本 可供出售债券投资 5,739,885,819.60 (1,685,060,570.60) 4,054,825,249.00 3,961,241,000.00 可供出售权益工具投资 331,350,396.32 (208,029,509.33) 123,320,886.99 122,027,668.82 其他 1,117,862,570.25 (608,852,638.15) 509,009,932.10 522,704,627.0

530、1 合计合计 7,189,098,786.17 (2,501,942,718.08) 4,687,156,068.09 4,605,973,295.83 （1）截至2012年12月31日，可供出售金融资产余额较上年末减少2,501,942,718.08元，减少比例为34.80%，主要系本公司减少了可供出售金融资产的投资规模。 （2）截至2012年12月31日，为质押式回购业务已设定质押的可供出售金融资产账面价值合计3,992,094,529.00元(2011年12月31日：5,152,944,918.61元)，为买断式回购业务已转让过户的可供出售金融资产账面价值合计62,658,000.00元

531、（2011年12月31日：0元） 。 （3）截至2012年12月31日，可供出售金融资产中，融出证券36,434,234.02元（2011年12月31日：14,753,163.35元） 。 （4）存在限售期限的可供出售金融资产 证券名称证券名称 证券代码证券代码 限售解禁日限售解禁日 招商基金宝二期 880003 作为管理人承诺存续期内不退出 招商智远避险 880009 作为管理人承诺存续期内不退出 招商股票星 880006 作为管理人承诺存续期内不退出 招商智远避险二期 880012 作为管理人承诺存续期内不退出 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年

532、 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 72 6. 长期股权投资长期股权投资 项目项目 年末金额年末金额 年初金额年初金额 按成本法核算的长期股权投资 2,612,209,881.82 2,512,209,881.82 按权益法核算的长期股权投资 4,409,780,588.63 4,267,629,867.06 长期股权投资合计长期股权投资合计 7,021,990,470.45 6,779,839,748.88 减：长期股权投资减值准备 34,190,659.20 34,190,659.20 长期股权投资价值长期股权投资价值 6

533、,987,799,811.25 6,745,649,089.68 （1）按成本法、权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称被投资单位名称 持股比例持股比例 表决权比例表决权比例 投资成本投资成本 年初金额年初金额 本年增加本年增加 本年减少本年减少 年末金额年末金额 本年现金股利本年现金股利 成本法核算 招商致远资本投资有限公司 100.00% 100.00% 600,000,000.00 600,000,000.00 - - 600,000,000.00 - 招商期货有限公司 100.00% 100.00% 401,959,700.00 301,959,700.00 100,000,000.

534、00 - 401,959,700.00 - 招商证券国际有限公司 100.00% 100.00% 1,576,059,522.62 1,576,059,522.62 - - 1,576,059,522.62 - 深圳石化工业集团股份有限公司 34,190,659.20 34,190,659.20 - - 34,190,659.20 - 小计小计 2,612,209,881.82 2,512,209,881.82 100,000,000.00 - 2,612,209,881.82 - 权益法核算 博时基金管理有限公司 (1) 49.00% 49.00% 3,619,690,410.96 4,05

535、5,869,378.00 206,415,931.76 73,500,000.00 4,188,785,309.76 73,500,000.00 招商基金管理有限公司 33.30% 33.30% 69,930,000.00 211,760,489.06 45,854,087.01 36,619,297.20 220,995,278.87 36,619,297.20 二十一世纪科技投资有限责任公司 (2) 23.88% 23.88% 80,000,000.00 - - - - - 小计小计 3,769,620,410.96 4,267,629,867.06 252,270,018.77 110,

536、119,297.20 4,409,780,588.63 110,119,297.20 合计合计 6,381,830,292.78 6,779,839,748.88 352,270,018.77 110,119,297.20 7,021,990,470.45 110,119,297.20 1）截至2012年12月31日，本公司对博时基金管理有限公司的长期股权投资账面价值为4,188,785,309.76元，经减值测试，未发现减值情形。 2）二十一世纪科技投资有限责任公司停业清理，本公司已全额确认投资损失。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1

537、 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 73 （2）对合营企业、联营企业投资 被投资单位名称被投资单位名称 持股持股 比例比例 表决权表决权 比例比例 年末资产年末资产（万元）（万元） 年末负债年末负债（万元）（万元） 年末净资产年末净资产（万元）（万元） 本年营业收本年营业收入（万元）入（万元） 本年净利本年净利润（万元）润（万元） 联营企业联营企业 博时基金管理有限公司 49.00% 49.00% 202,651.07 46,883.29 155,767.78 138,687.77 41,539.10 招商基金管理有限公司 33.30%

538、33.30% 90,204.08 23,839.13 66,364.95 58,144.87 13,770.00 二十一世纪科技投资有限责任公司 23.88% 23.88% （3）长期股权投资减值准备 被投资单位名称被投资单位名称 年初金额年初金额 本年增加本年增加 本年减少本年减少 年末金额年末金额 计提原因计提原因 深圳石化工业集团股份有限公司 34,190,659.20 - - 34,190,659.20 退市 合计合计 34,190,659.20 - - 34,190,659.20 7. 其他资产其他资产 项目项目 年末金年末金额额 年初金年初金额额 应收款项 （1） 151,704,

539、569.78 167,593,710.87 长期待摊费用 （2） 159,900,409.03 147,244,685.07 融出资金 4,513,253,620.78 2,775,092,055.06 其他资产 14,529,540.59 11,643,035.30 合计合计 4,839,388,140.18 3,101,573,486.30 （1）应收款项 1）类别列示 类别类别 年末年末金金额额 年初金年初金额额 账面余额账面余额 坏账准备坏账准备 账面余额账面余额 坏账准备坏账准备 金额金额 比例比例% 金额金额 比例比例% 金额金额 比例比例% 金额金额 比例比例% 单项金单项金额重

540、大并单额重大并单项计提坏账准备的项计提坏账准备的应收款项应收款项 - - - - - - - - 按组合计提坏账准按组合计提坏账准备的备的应收款项应收款项 未逾期应收款项 120,296,677.33 76.40 - - 111,207,101.49 64.57 - - 逾期应收款项 33,041,808.39 20.98 1,633,915.94 4.94 56,669,959.18 32.90 283,349.80 0.50 小计小计 153,338,485.72 97.38 1,633,915.94 1.07 167,877,060.67 97.47 283,349.80 0.17 单项

541、金额虽不重大单项金额虽不重大但单项计提坏账准但单项计提坏账准备的应收款项备的应收款项 4,123,794.88 2.62 4,123,794.88 100.00 4,357,662.08 2.53 4,357,662.08 100.00 合计合计 157,462,280.60 100.00 5,757,710.82 3.66 172,234,722.75 100.00 4,641,011.88 2.69 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 74 2）

542、应收款项账龄列示： 账龄账龄 年末金额年末金额 年初金额年初金额 金额金额 比例比例% 坏帐准备坏帐准备 金额金额 比例比例% 坏帐准备坏帐准备 1 年以内(含 1 年) 118,923,388.75 75.53 93,619.68 112,291,963.33 65.20 50,234.17 1-2 年(含 2 年) 13,815,025.11 8.77 1,323,278.06 26,340,028.24 15.29 763,244.87 2-3 年(含 3 年) 14,802,234.27 9.40 848,784.63 14,534,562.51 8.44 1,074,926.32 3

543、 年以上 9,921,632.47 6.30 3,492,028.45 19,068,168.67 11.07 2,752,606.52 合计合计 157,462,280.60 100.00 5,757,710.82 172,234,722.75 100.00 4,641,011.88 其中逾期应收款项账龄如下： 账龄账龄 年末金年末金额额 年初金年初金额额 金额金额 比例比例% 坏帐准备坏帐准备 金额金额 比例比例% 坏帐准备坏帐准备 1 年以内(含 1 年) 18,723,936.85 56.67 93,619.68 55,584,868.21 98.09 277,924.35 1-2 年

544、(含 2 年) 13,232,780.57 40.05 1,323,278.06 1,085,090.97 1.91 5425.45 2-3 年(含 3 年) 1,085,090.97 3.28 217,018.20 - - - 3 年以上 - - - - - - 合计合计 33,041,808.39 100.00 1,633,915.94 56,669,959.18 100.00 283,349.80 3）年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 应收款项内容应收款项内容 账面金额账面金额 坏账准备坏账准备 计提比例计提比例 计提理由计提理由 应收利息税款 1,662,479.65

545、1,662,479.65 100.00% 确无法收回 应收东欧公司大洋法人股款项 1,468,072.10 1,468,072.10 100.00% 确无法收回 应收北京静安物业发展有限公司款项 897,379.07 897,379.07 100.00% 确无法收回 其他零星应收款项 95,864.06 95,864.06 100.00% 确无法收回 合计合计 4,123,794.88 4,123,794.88 100.00% 4）本期转回或收回情况 应收款项内容应收款项内容 转回或收回转回或收回 原因原因 确定原坏账确定原坏账 准备的依据准备的依据 转回或收回前累计转回或收回前累计 已计提坏

546、账准备金额已计提坏账准备金额 转回或收回金额转回或收回金额 应收东欧公司大洋法人股款项 现金收回 确无法收回 20,000.00 20,000.00 其他 现金收回 确无法收回 260,000.00 260,000.00 合计合计 280,000.00 280,000.00 5）应收款项金额前五名单位情况 单位名称单位名称 金额金额 占应收款项占应收款项总额比例总额比例 账龄账龄 欠款性质欠款性质 预提基金分盘佣金 87,868,601.53 55.80% 1 年以内 席位佣金 中建三局第一建设工程有限责任公司 13,081,000.00 8.31% 1 年以内 预付工程款 深圳市三鑫幕墙工程

547、有限公司 5,672,000.00 3.60% 1 年以内 预付工程款 深圳市福田区住房和建设局 3,131,860.19 1.99% 1 年以内 预付购房款 智远避险集合理财计划 1,790,607.08 1.14% 1 年以内 管理费 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 75 6）应收关联方款项情况 单位名称单位名称 与本公司关系与本公司关系 款项性质款项性质 金额金额 占应收款项比例占应收款项比例 博时基金与招商基金管理的基金产品 联营公司 席

548、位佣金 13,209,088.84 8.39% 合计合计 13,209,088.84 8.39% 7） 年末应收款项余额中无应收持公司5% （含5%） 以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）长期待摊费用 项目项目 年初金额年初金额 本年增加本年增加 本年摊销本年摊销 本年其他减少本年其他减少 年末金额年末金额 固定资产装修 72,257,307.46 33,223,657.16 25,806,987.00 836,467.03 78,837,510.59 电话中继线 187,913.74 - 81,210.97 32,935.63 73,767.14 网络设备安装 23,816,135.37

549、 7,570,325.00 7,765,427.97 40,700.82 23,580,331.58 家具 11,808,545.65 4,201,285.03 4,003,456.60 147,297.03 11,859,077.05 其他 39,174,782.85 20,148,095.77 13,257,672.21 515,483.74 45,549,722.67 合计合计 147,244,685.07 65,143,362.96 50,914,754.75 1,572,884.25 159,900,409.03 8. 手续费及佣金净收入手续费及佣金净收入 项目项目 本年金额本年金额

550、 上年金额上年金额 手续费及佣金收入手续费及佣金收入 代理买卖证券业务收入 2,059,233,151.17 2,808,898,930.38 其中：经纪业务席位收入 181,587,089.43 220,372,224.13 融资融券代理买卖业务收入 146,710,338.37 65,720,075.70 证券承销业务收入 495,438,415.06 1,141,615,945.17 保荐业务收入 135,639,999.88 100,600,000.00 财务顾问业务收入 （1） 53,668,843.61 101,102,146.61 受托客户资产管理业务收入 （2） 92,253,

551、562.12 99,205,848.77 代理销售金融产品业务收入 （3） 14,382,637.05 16,506,050.65 投资咨询业务收入 7,794,736.25 5,486,160.11 合计合计 2,858,411,345.14 4,273,415,081.69 手续费及佣金支出手续费及佣金支出 代理买卖证券业务支出 494,986,769.10 737,492,458.19 其中：三方存管费用 48,091,963.81 67,239,414.61 融资融券代理买卖业务（不含三方存管） 21,299,350.33 10,183,654.36 证券承销业务支出 203,205,

552、316.03 179,227,104.04 保荐业务支出 6,540,960.00 4,322,563.82 财务顾问业务支出 （1） 845,388.01 2,648,749.37 受托客户资产管理业务支出 8,909,870.50 12,180,919.04 合计合计 714,488,303.64 935,871,794.46 手续费及佣金净收入手续费及佣金净收入 2,143,923,041.50 3,337,543,287.23 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外

553、，均以人民币元列示） 76 （1）财务顾问净收入 项目项目 本年金额本年金额 上年金额上年金额 并购重组财务顾问业务净收入-境内上市公司 28,319,900.00 18,351,967.10 并购重组财务顾问业务净收入-其他 - 500,000.00 其他财务顾问业务净收入 24,503,555.60 79,601,430.14 合计合计 52,823,455.60 98,453,397.24 （2）受托客户资产管理业务净收入 项目项目 本年金额本年金额 上年金额上年金额 受托客户资产管理业务收入 92,253,562.12 99,205,848.77 其中：集合资产管理 91,671,07

554、8.70 94,512,578.98 定向资产管理 582,483.42 4,033,269.79 专项资产管理 - 660,000.00 受托客户资产管理业务支出 8,909,870.50 12,180,919.04 其中：集合资产管理 8,909,870.50 12,147,334.87 定向资产管理 - - 专项资产管理 - 33,584.17 受托客户资产管理业务净收入受托客户资产管理业务净收入 83,343,691.62 87,024,929.73 （3）代理销售金融产品业务收入 项目项目 本年金额本年金额 上年金额上年金额 销售规模销售规模 代销收入代销收入 销售规模销售规模 代销

555、收入代销收入 基金 16,385,787,570.66 14,382,637.05 12,667,114,860.13 16,506,050.65 合计合计 16,385,787,570.66 14,382,637.05 12,667,114,860.13 16,506,050.65 （4） 本期手续费及佣金净收入较上期减少1,193,620,245.73元， 下降比例为35.76%，主要是受到证券市场行情影响，经纪业务手续费收入及承销业务手续费收入下降所致。 9. 利息净收入利息净收入 项目项目 本年金额本年金额 上年金额上年金额 利息收入利息收入 1,000,804,803.66 943,

556、396,856.29 存放金融同业利息收入 588,204,449.23 720,949,394.87 融资融券利息收入 346,018,942.88 204,123,622.71 买入返售金融资产利息收入 66,581,411.55 18,323,838.71 其中：约定购回利息收入 1,686,666.03 - 利息支出利息支出 569,158,409.60 379,741,767.83 客户资金存款利息支出 122,182,577.13 202,716,906.40 卖出回购金融资产利息支出 327,345,920.42 177,023,816.99 其中：报价回购利息支出 675,62

557、6.29 - 应付短期融资券利息支出 108,520,850.96 - 拆入资金利息支出 11,109,061.09 1,044.44 其中：转融通利息支出 8,156,322.19 - 利息净收入利息净收入 431,646,394.06 563,655,088.46 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 77 10. 投资收益投资收益 项目项目 本年金额本年金额 上年金额上年金额 权益法核算的长期股权投资收益 （1） 249,395,699.67 2

558、79,164,557.32 持有金融资产期间取得的投资收益 1,502,299,571.17 897,842,844.11 处置交易性金融资产取得的投资收益 (624,883,608.56) (882,565,424.11) 处置可供出售金融资产取得的投资收益 28,886,239.28 (103,186,546.80) 处置衍生金融工具取得的投资收益 405,483,428.42 872,955,894.71 处置交易性金融负债取得的投资收益 (86,721.92) (2,318,529.94) 合计合计 1,561,094,608.06 1,061,892,795.29 （1）按权益法核算

559、的长期股权投资收益 被投资单位被投资单位 本年金额本年金额 上年金额上年金额 本年比上年增减变动的原因本年比上年增减变动的原因 博时基金管理有限公司 203,541,612.66 222,132,807.48 被投资单位净利润变动 招商基金管理有限公司 45,854,087.01 57,031,749.84 被投资单位净利润变动 合计合计 249,395,699.67 279,164,557.32 （2）2012年度投资收益较上年增加499,201,812.77元，增加比例47.01%，主要原因为持有金融资产期间取得的投资收益增加所致。 11. 公允价值变动公允价值变动收益收益 项目项目 本年

560、金额本年金额 上年金额上年金额 交易性金融资产 359,141,144.56 71,498,778.89 衍生金融工具 (196,239,244.64) (308,864,785.75) 合计合计 162,901,899.92 (237,366,006.86) 2012年度公允价值变动收益较上年增加400,267,906.78元，这主要是由于交易性金融资产及衍生金融工具公允价值变动所致。 12. 现金流量表补充资料现金流量表补充资料 项目项目 本年金额本年金额 上年金额上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量：将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,670,278,949.30 1,

561、841,138,021.92 加：资产减值准备 1,116,698.94 46,245.97 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 77,781,189.58 77,979,763.13 无形资产摊销 3,045,104.10 4,129,942.02 长期待摊费用摊销 50,914,754.75 39,396,125.94 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） 4,806,944.43 2,822,074.36 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损益（收益以“-”填列） (162,901,899.92) 237,366,006.86

562、 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 78 项目项目 本年金额本年金额 上年金额上年金额 利息支出（收益以“-”填列） 105,469,044.37 - 投资损失（收益以“-”填列） (249,395,699.67) (279,164,557.32) 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） (63,029,979.74) 988,479.35 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 40,725,474.98 (56,280,949.42) 经营

563、性应收项目的减少（增加以“-”填列） (7,914,097,872.07) 389,112,538.35 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 3,659,515,207.77 (28,359,424,340.52) 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 (2,775,772,083.18) (26,101,890,649.36) 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 3、现金及现金等价物净变动情况：现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 27,448,411,691.77 29,155,754,896.2

564、4 减：现金的年初余额 29,155,754,896.24 57,247,034,937.23 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额 (1,707,343,204.47) (28,091,280,040.99) 十六、十六、 风险管理风险管理 报告期内，受欧债危机和美国财政悬崖危机等事件影响，各国货币政策持续宽松。国内股市持续低迷的状况有所改观。证券业迎来创新发展的新时期，国内券商资管业务发展迅速，国内债券市场直接融资呈现出迅猛发展的态势。公司秉承“风险可控、创新领先”的理念，不断探索新的风险管理模式和方法，以确保

565、公司长期稳健发展。公司经营中主要面临市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、政策法律及合规风险等。针对以上风险，公司已采取了以下对策和措施防范风险。 1. 风险管理体系建设风险管理体系建设 （1）风险管理政策 公司通过总结前期经验， 借鉴巴塞尔新资本协议和国外投行的先进做法,采取收益波动法，并结合未来业务对资本的需求和压力测试结果等因素,确定了公司风险总量。在此基础上，公司根据自身风险管理战略，不断细化关键风险容忍度量化指标，通过授权、信用评级、 定期监控等方式， 加强风险限额管理， 逐渐完善了以 “风险总量控制、 风险限额管理”为核心的风险偏好管理体系。 （2）风险治理组织架构 本公司风险

566、治理组织架构体系由五个层次构成， 分别为： 董事会及其委员会、 监事会、高级管理层及其委员会、职能部门的制约监控、业务管理部门的直接管理。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 79 董事会、监事会和高级管理层之间明确权责分工，充分发挥董事会各委员会及独立董事的作用，以及充分发挥监事会对董事会和经理层的监督作用。 同时，公司持续完善风险管理和内部控制组织构架，在各主要业务领域均建立了风险管理的三道防线：第一道防线由业务一线内控部门（运行管理部、理财运营

567、部、投行总部内核部、投行质量控制部）组成，在业务开展过程中进行自我风险管理；第二道防线由风险管理部和法律合规部组成，重点对风险开展事前防范和事中控制；第三道防线由稽核监察部组成，重点对风险开展事后检查整改。公司各风险控制部门在各风险控制环节进行密切合理分工，为公司各项业务的快速健康发展保驾护航。 （3）风险管理方法、流程以及系统建设 公司根据不同的风险分类，制定了识别、评估、监测、控制和报告各种风险的政策、程序和方法，以及风险指标的定性和定量标准，并不断检视和调整，并持续完善以净资本为核心的风险监控平台和各类风险管理平台。 2. 报告期内，公司面临的主要风险及控制机制报告期内，公司面临的主要风

568、险及控制机制 （1）市场风险 市场风险是指所持有的金融工具的公允价值因市场价格不利变动而发生的风险，包括股票及衍生品价格风险、利率风险、汇率风险等。其中，股票及衍生品价格风险和利率风险对公司的自营投资业务影响较大。 1）市场风险管理方法 在市场风险方面，公司遵循稳健、审慎的原则，准确定义、统一测量和审慎评估公司承担的市场风险。公司鼓励开展风险对冲、资本节约型的套利性投资业务，对于方向性投资业务坚持风险可控、规模适中的风险管理策略，承担适度规模的风险头寸，以确保公司在压力情景下仍能保持总体盈利。 2012年，公司通过头寸规模限额、VaR风险限额、止损限额管理市场风险，全年公司证券投资业务整体未亏

569、损，相比同业，本公司较好地控制了投资业务风险。 2）风险敞口 公司以风险价值（VaR）为衡量投资组合风险工具。所谓VaR，是指在一定时间段内投资组合因市场价格变动造成最大可能的损失。我公司以10个交易日，99置信区间为计算标准，使用参数法计算VaR值。为保证VaR模型的有效性和准确性，我公司定期对VaR值进行返回检验。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 80 VaR值只用于衡量市场风险，未含信用风险及操作风险。另一方面，VaR值只能描述短期潜在亏损

570、，不能预测长期亏损，并可能在极端情境下失效。因此，VaR值并非准确预测未来亏损的工具。本公司2012年四个季度末的风险价值分析如下： 单位：万元单位：万元 第四季度第四季度 第三季度第三季度 第二季度第二季度 第一季度第一季度 VaR（10 交易日，99%） 23,438 21,177 26,460 27,769 市场价格风险主要为股票价格和金融衍生品价格等的不利变动而使公司表内和表外业务发生损失的风险。该项风险在数量上表现为交易性金融工具的市价波动同比例影响公司的利润变动；可供出售金融工具的市价波动同比例影响公司的股东权益变动。截至2012年12月31日， 公司自有资金投资股票、 基金及金融

571、衍生品的净仓位暴露约为33.17亿元 （已含香港子公司头寸，按多头市值减空头市值计算） 。 对于无市场价格的金融工具，公司风险管理部按照独立、审慎、量化的原则，应用数量模型确定其模型价值，将其作为公允价值，并进行风险参数敏感性分析。数量模型以无套利原则为基础，以模特卡罗模拟为数值计算方法，通过审慎选取参数，计算出金融工具的模型价值。如果模型所需参数能在交易市场上直接观察或已在产品条款中设定，则直接应用观察值作为定价参数。如果参数不能直接观察，则以与产品期限相匹配的历史数据作为基础，利用统计方法估算，例如波动率、相关性矩阵等。 利率风险是指市场利率的不利变动而使公司相关业务发生损失的风险。公司持

572、有的利率敏感性资产主要包括在银行间市场和交易所市场持有的各类债券品种，这是公司利率风险的主要来源。截至2012年12月底，公司固定收益证券投资组合的修正久期为2.83年，因此公司受利率波动的负面影响相对适中。本公司采用经济资本模式来分配利率风险额度，控制利率风险总体敞口，日常采用敏感性分析并辅助以压力测试手段来监控和管理利率风险，确保利率风险可控。 在汇率风险方面，除了在香港设立了子公司并持有以港币为结算货币的资产外，公司持有的外币资产及负债占整体的资产及负债比重很低；在公司收入结构中，绝大部分赚取收入的业务以人民币进行交易。 公司除香港子公司外， 外币资产及负债均为外币经纪业务，不涉及交易和

573、投资业务。因此，汇率风险对公司目前的经营影响并不重大。 （2）信用风险 本公司面临的信用风险主要来自于在银行间及交易所债券市场开展固定收益业务所带来的交易对手履约风险和交易品种不能兑付本息的风险、以及融资融券和约定购回式证券交易业务客户违约风险。公司信用风险的管理部门主要是融资融券部、债券销售交易部和风险管理部。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 81 1）信用风险管理方法 公司坚持业务安全性,流动性和效益性的有效统一，在审慎、可控的前提下主动管理

574、风险，在有效控制违约损失的条件下,优先配置风险资源。在固定收益投资业务方面，本公司建立内部信用评级机制来控制债券违约和降级风险以及投资对手的违约风险，通过业务授权限定投资品种和交易对手的最低等级要求，并通过分散化策略降低投资品种和交易对手违约带来的损失程度。在融资融券、约定购回式证券交易业务方面，保持业务增长的同时,致力维持担保资产的质量,确保公司资产组合在不同投资品种、客户之间适当分散，单一领域的信用风险冲击不会对公司的持续经营产生重大影响。2012年，公司针对融资融券、约定购回式证券交易业务， 加强实时监控、 征授信管理、 折算率模型研究等方面的控制措施，有效防范信用风险。 2）信用风险敞

575、口 截至2012年12月31日，以期末公允价值计算，母公司固定收益投资组合总规模为194.16亿元（包含可供出售类和交易性金融资产） ，其中企业债、公司债和中期票据的投资规模为134.96亿元，占债券投资总规模的比例69.51%，短期融资券投资总规模为33.89亿元，占债券投资总规模比例为17.46%。信用债组合中有债券债项评级的均在AA-级或以上；短期融资券的信用等级全部为A-1级（A-1 级为短期债券最高信用评级） 。固定收益投资业务的信用风险较小。公司融资融券及约定购回式证券交易业务，未有平仓处置和损失发生，信用风险较低。 （3）操作风险 操作风险指由于人员、内部程序、系统的不完善或失误

576、，以及企业外部事件冲击而给公司带来损失的风险。 1）操作风险管理方法 公司强调业务规模、获利与风险管理能力的匹配，不因对利润的追求而牺牲对操作风险的管控。公司对于自身内部人员、系统和流程上的疏失，特别是对由于违反监管要求的合规风险，表现为风险厌恶。公司强调在稳健控制操作风险的前提下开展各项证券公司业务。在成本允许的情况下，公司将持续强化操作风险管理体系，落实内部控制制度。通过强化内控机制， 达到既定业务收入下操作风险的最小化。 2012年， 公司采取梳理内部流程、加强业务检查、加大问责力度等控制措施，加强操作风险的管理。 2）操作风险敞口 报告期内， 公司加强规章制度、 业务流程建设， 对重要

577、业务环节和制度框架进行梳理，对业务流程中不适应管理需要及运作要求的方面进行完善和修正；同时，公司稽核监察部协同法律合规和风险管理部，加大各业务监督检查力度，有效规避部分由于操作不规范、招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 82 不标准或部门间缺乏协调机制而引起的操作性风险，保障风险管理的有效及监控措施到位。公司重点做好创新业务和创新产品的业务可行性分析、方案设计、风险评估、制度和系统建设等相关工作，防范创新业务风险认识不全面、业务设计不合理、以及控制机

578、制不完善的风险。报告期内，公司未发生重大操作风险事件。 （4）流动性风险 金融工具的流动性风险，指金融工具持有者不能以合理的价格迅速地卖出或将该工具转手而使公司遭受损失的可能性。 1）流动性风险管理方法 公司建立了内部风险报告制度，使公司及时掌握各业务及分支机构经营中的流动性风险情况，并采取措施，促进公司各业务和各分支机构安全稳健地持续经营。公司建立了投资业务的实时监控系统和数量化分析模型，在分析各项数据的基础上，对投资业务的流动性风险进行动态风险监测，对超过流动性警戒值和突发性风险放大情况，及时向公司管理层汇报，并采取相应措施控制风险。 2）流动性风险敞口 从财务报表数据分析，截至2012年

579、12月31日，母公司负债总额中的58.02%部分为证券经纪业务产生的代理买卖证券款，在实行三方存管后，代理买卖证券款对应的客户资金存款由托管银行监控，证券公司不能支配和挪用，因此这部分经纪业务负债不构成公司的流动性风险。 母公司期末净资本与扣除代理买卖证券款后的负债总额比例为84.81%。 2012年度债券投资业务融资放大倍数不超过2倍，本公司采取事前资金使用计划，事中实时监控等管理措施，控制流动性风险的发生，本公司总体流动性风险较小。 （5）合规风险 因公司或工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。 1）合规风险控制

580、方法 针对合规风险，公司建立了合规管理的组织架构和制度体系，有序开展各项合规管理工作,通过合规培训宣导、咨询审查、提示报告、检查督导、考核问责等管理工作，保障公司及工作人员各项经营管理活动和执业行为的合规。同时，通过建立了较为完善的多次层反洗钱组织体系，实现了反洗钱工作的有序开展；为了保证各项业务的顺利开展，防止内幕交易和管理利益冲突，公司建立了较为完善的信息隔离墙管理体系。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 83 2）风险敞口 报告期内，公司未发

581、生重大合规风险。 3. 公司动态的风险控制指标监控和补足机制建设情况公司动态的风险控制指标监控和补足机制建设情况 公司严格执行监管机关的相关要求，从系统建设、制度安排及人员配备等方面，全面建立了净资本等风险控制指标的动态监控及补足机制，具体情况如下： 公司已建立净资本等风险控制指标监控系统，并根据监管机关的最新要求对系统持续进行改进完善，该系统能够实现对净资本等风险控制指标的动态监控功能，并已向证券监管部门开放监控接口，报告期内系统运行情况正常； 公司制订并下发了 净资本风险控制指标动态监控管理制度 、 净资本应急处理预案 、压力测试管理办法 ，明确了与净资本动态监控、应急处理、压力测试等工作

582、相关的各部门职责，规范了净资本等风险控制指标动态监控以及净资本补足流程，具体包括对净资本等各项风险控制指标的事前敏感性分析和压力测试，事中监控预警和定期报告，事后及时启动净资本补足措施和各项措施的跟踪落实； 公司指定风险管理部主要负责净资本等风险控制指标的动态监控，风险管理部安排专人通过净资本监控系统实施每日监控、预警等工作，并根据需要定期或不定期开展净资本等风险控制指标压力测试，公司财务部及其他部门负责配合风险管理部的相关工作。 在报告期内，公司净资本等各项风险控制指标均符合监管要求，不存在风险控制指标触及预警标准、不符合规定标准的情形。 十七、十七、 财务报告之批准日财务报告之批准日 本财

583、务报告于2013年4月19日由本公司董事会批准报出。 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 84 财务报表补充资料：财务报表补充资料： 1 本年非经常性损益表本年非经常性损益表 按照中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益（2008） 的规定，本公司2012年度非经常性损益如下： 项目项目 本年金额本年金额 上年金额上年金额 非流动资产处置损益 (4,809,275.56) (2,823,655.48) 计入当期损益

584、的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,588,263.60 9,878,857.74 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - (71,900.00) 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 280,000.00 15,010.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,324,573.40 (3,597,536.43) 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 非经常性损益合计非经常性损益合计 6,383,561.44 3,400,775.83 减：所得税影响额 1,604,527.14 851,553.76

585、 扣除所得税影响后的非经常性损益扣除所得税影响后的非经常性损益 4,779,034.30 2,549,222.07 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 4,779,034.30 2,549,222.07 归属于少数股东的非经常性损益 - - 2 净资产收益率和每股收益净资产收益率和每股收益 按照中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订） 的规定：本公司加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下： 2012 年度： 报告期利润报告期利润 加权平均净资加权平均净资产收益率产收益率 每股收益每股收益 基本每股收益基

586、本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 6.53% 0.3531 0.3531 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6.51% 0.3521 0.3521 2011 年度： 报告期利润报告期利润 加权平均加权平均 净资产收益率净资产收益率 每股收益每股收益 基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 8.29% 0.4309 0.4309 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8.28% 0.4303 0.4303 招商证券股份有限公司财务报表附注招商证券股份有限公司财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2012

587、年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 85 3 变动异常的主要报表项目分析变动异常的主要报表项目分析 对占公司报表日资产总额 5%或报告期利润总额 10%以上， 且两个期间的数据变动幅度达 30%以上的报表项目进行分析： 财务报表项目财务报表项目 年末年末/本年金额本年金额 年初年初/上年金额上年金额 差异变动金额差异变动金额 差异变动幅度差异变动幅度 交易性金融资产 23,840,141,246.70 14,700,829,293.79 9,139,311,952.91 62.17% 可供出售金融资产 4,830,295,412.94 7,266,956,

588、171.96 (2,436,660,759.02) (33.53%) 其它资产 6,293,943,509.65 4,467,878,477.72 1,826,065,031.93 40.87% 卖出回购金融资产款 14,123,322,083.59 9,040,388,347.32 5,082,933,736.27 56.22% 其他负债 2,320,028,510.13 328,134,654.32 1,991,893,855.81 607.04% 手续费及佣金净收入 2,442,376,311.68 3,603,672,100.04 (1,161,295,788.36) (32.23%)

589、 公允价值变动收益 108,924,884.97 (318,077,507.85) 427,002,392.82 所得税费用 229,152,472.99 556,219,828.37 (327,067,355.38) (58.80%) 其他综合收益 149,816,434.80 (239,505,794.01) 389,322,228.81 注1：交易性金融资产增加原因主要为本年债券及股票投资规模增加； 注2：可供出售金融资产减少原因主要为本年可供出售金融资产投资规模减少； 注3：其他资产增加原因主要为本年融出资金规模增加； 注4：卖出回购金融资产增加原因主要为本年银行间债券市场的回购规模增加； 注5：其他负债增加原因主要为本年发行短期融资券； 注6：手续费及佣金收入减少原因主要为本年受到证券市场行情影响，经纪业务手续费收入及承销业务手续收入下降； 注7：公允价值变动收益增加原因主要为本年交易性金融资产及衍生金融工具公允价值变动； 注8：所得税费用减少原因主要为本年资本市场不景气，全年应纳税所得额较上年下降； 注9：其他综合收益增加原因主要为本年可供出售金融资产公允价值变动所致。 招商证券股份有限公司 二一三年四月十九日