1、 江苏洋河酒厂股份有限公司江苏洋河酒厂股份有限公司 Jiangsu Yanghe Brewery JointJiangsu Yanghe Brewery Joint- -Stock Co., Ltd.Stock Co., Ltd. （江苏省宿迁市洋河中大街 118 号） 20112011 年年度报告年年度报告 20122012 年年 4 4 月月 2121 日日 2011 年年度报告 2 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事

2、均亲自出席了审议本年度报告的董事会会议，没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 3、公司年度财务报告，经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长张雨柏先生、主管会计工作负责人尹秋明先生、会计机构负责人赵其科先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2011 年年度报告 3 目录目录 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 -4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 -5 第三节第三节 股本变动及股本变动及股东情况股东情况 -8 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高

3、级管理人员和员工情况 -13 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 -20 第六节第六节 股东大会情况股东大会情况 - -31 第七节第七节 董事会工作报告董事会工作报告 - - 34 第八节第八节 监事会监事会工作工作报告报告 - - 58 第九节第九节 重要事项重要事项 - - 61 第十节第十节 财务报告财务报告 - -69 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 - -143 2011 年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：江苏洋河酒厂股份有限公司 英文名称：Jiangsu Yanghe Brewery Joint-St

4、ock Co., Ltd. 中文简称：洋河股份 英文缩写：YHGF 二、公司法定代表人：张雨柏 三、公司董事会秘书：丛学年 联系地址：南京市雨花经济开发区凤汇大道 18 号 联系电话： 传真号码： 公司证券事务电子信箱： 四、公司注册地址、办公地址：江苏省宿迁市洋河中大街 118 号 邮政编码：223800 公司国际互联网网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报纸名称： 证券时报 、 中国证券报 、 上海证券报 、 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网(http:/www. ) 公司年度报告备置地点：江苏省宿迁市洋河中大街

5、118 号股东阅览室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：洋河股份 股票代码：002304 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：2002 年 12 月 27 日 首次注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2012 年 3 月 1 日 公司变更注册登记地点：江苏省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：320000000018432 3、税务登记号码：宿国税登字 320X 4、组织结构代码：74557990-X 5、公司聘请的会计师事务所：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：南京市中山北路 105-6 号

6、中环国际广场 22-23 层。 2011 年年度报告 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、 本年度利润指标本年度利润指标 单位:元 项目 2011 年度 营业利润 5,524,600,710.80 利润总额 5,530,717,513.49 归属于上市公司股东的净利润 4,020,992,149.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,002,468,269.74 经营活动产生的现金流量净额 5,557,084,502.88 非经常性损益项目： 单位:元 项目 2011 年度 非流动资产处置损益 -3,863,216.47 计入当期损益的政

7、府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,165,000.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 11,585,714.35 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15,115,323.51 所得税影响额 -7,001,918.51 少数股东权益影响额（税后） -477,023.58 合计 18,523,87

8、9.30 二二、公司前三年主要会计数据和财务指标公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位:元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 营业总收入（元） 12,740,921,687.60 7,619,092,696.22 67.22% 4,002,048,450.63 营业利润（元） 5,524,600,710.80 3,079,869,112.86 79.38% 1,665,688,795.07 利润总额（元） 5,530,717,513.49 3,076,216,704.64 79.79% 1,673,308,162.66 归属于上市公司股东的净利润（

9、元） 4,020,992,149.04 2,204,667,836.96 82.39% 1,253,620,006.49 2011 年年度报告 6 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 4,002,468,269.74 2,205,816,740.85 81.45% 1,243,697,761.56 经营活动产生的现金流量净额（元） 5,557,084,502.88 3,839,746,226.50 44.73% 1,428,351,767.09 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 资产总额（元） 18,883,170,597.25 11,48

10、0,070,462.44 64.49% 6,490,720,609.23 负债总额（元） 8,974,539,754.65 4,092,896,858.04 119.27% 1,411,915,912.93 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 9,890,554,868.27 6,919,479,404.44 42.94% 5,074,811,567.48 总股本（股） 900,000,000.00 450,000,000.00 100.00% 450,000,000.00 2、 主要财务指标（单位：元） 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 基本每股收益（元/股）

11、4.47 2.45 82.45% 1.45 稀释每股收益（元/股） 4.47 2.45 82.45% 1.45 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 4.45 2.45 81.63% 1.44 加权平均净资产收益率（） 49.16% 37.13% 12.03% 54.31% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（） 48.93% 37.15% 11.78% 53.88% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 6.17 8.53 -27.67% 3.17 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 10.99 1

12、5.38 -28.54% 11.28 资产负债率（） 47.53% 35.65% 11.88% 21.75% 基本每股收益计算过程： 项 目 序号 2011 年度 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 1 4,020,992,149.04 2,204,667,836.96 非经常性损益 2 18,523,879.30 -1,148,903.89 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 3=1-2 4,002,468,269.74 2,205,816,740.85 期初股份总数 4 450,000,000.00 450,000,000.00 2011 年年度报告 7 报告期因公积金转

13、增股本或股票股利分配等增加的股份数 5 450,000,000.00 450,000,000.00 （注） 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 6 报告期月份数 7 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 8 发行在外的普通股加权平均股数 9=4+5+6*8/7 900,000,000.00 900,000,000.00 基本每股收益 10=1/9 4.47 2.45 扣除非经常性损益基本每股收益 11=3/9 4.45 2.45 注：公司 2011 年实施资本公积转增股本，根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订），按调整后

14、的股数重新计算 2010 年度每股收益。 净资产收益率计算过程： 项 目 序号 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 1 4,020,992,149.04 非经常性损益 2 18,523,879.30 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 4,002,468,269.74 归属于普通股股东的期末净资产 4 9,890,554,868.27 归属于普通股股东的期初净资产 5 6,919,479,404.44 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 6 450,000,000.00 报告期发行新股或债转股等新增归属于普通股股东的净资产 7 报告期月

15、份数 8 12 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 9 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 10 8 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动 11 -599,883,312.10 为发生其他净资产增减变动下一个月份起到报告期期末的月份数 12 9 加权平均净资产 13=5+1/2+7*9/8-6*10/8+11*12/8 8,180,062,994.89 加权平均净资产收益率 14=1/13 49.16% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） 15=3/13 48.93% 2011 年年度报告 8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、 股本变动情况股本变动情况

16、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 245,069,328 54.46% 245,069,328 -666,485 244,402,843 489,472,171 54.39% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 156,362,985 34.75% 156,362,985 0 156,362,985 312,725,970 34.75% 3、其他内资持股 74,250,000 16.50% 74,250,000 0 74,250,000 1

17、48,500,000 16.50% 其中：境内非国有法人持股 74,250,000 16.50% 74,250,000 0 74,250,000 148,500,000 16.50% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 5、高管股份 14,456,343 3.21% 14,456,343 -666,485 13,789,858 28,246,201 3.14% 二、无限售条件股份 204,930,672 45.54% 204,93

18、0,672 666,485 205,597,157 410,527,829 45.61% 1、人民币普通股 204,930,672 45.54% 204,930,672 666,485 205,597,157 410,527,829 45.61% 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 三、股份总数 450,000,000 100.00% 450,000,000 0 450,000,000 900,000,000 100.00% 注：限售股定义参见中国证监会信息披露内容与格式准则第 5 号。 其中：限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年

19、解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江苏洋河集团有限公司 153,224,827 0 153,224,827 306,449,654 首发承诺,公积金转股 2012 年 11 月 6日 宿迁市蓝天贸易有限公司 38,306,250 0 38,306,250 76,612,500 首发承诺，公积金转股 遵循承诺 宿迁市蓝海贸35,943,750 0 35,943,750 71,887,500 首发承诺，公 遵循承诺 2011 年年度报告 9 易有限公司 积金转股 社保基金会 3,138,158 0 3,138,158 6,276,316 首发承诺 2012 年

20、11 月 6日 杨廷栋 3,647,821 0 3,647,821 7,295,642 高管锁定，公积金转股 离任后法定锁定期届满 张雨柏 2,450,770 0 2,450,770 4,901,540 高管锁定，公积金转股 离任后法定锁定期届满 王述荣 1,319,645 1,759,527 2,199,409 1,759,527 高管锁定，公积金转股，离任锁定 离任后法定锁定期届满 高学飞 1,319,645 0 1,319,645 2,639,290 高管锁定，公积金转股 离任后法定锁定期届满 冯攀台 1,319,645 0 1,319,645 2,639,290 高管锁定，公积金转股

21、离任后法定锁定期届满 朱广生 1,319,645 0 1,319,645 2,639,290 高管锁定，公积金转股 离任后法定锁定期届满 钟玉叶 1,319,645 0 1,319,645 2,639,290 高管锁定，公积金转股 离任后法定锁定期届满 周新虎 754,083 0 754,083 1,508,166 高管锁定，公积金转股 离任后法定锁定期届满 丛学年 754,083 0 754,083 1,508,166 高管锁定，公积金转股 离任后法定锁定期届满 赵凤琦 0 0 508,500 508,500 高管锁定，公积金转股 离任后法定锁定期届满 李风云 0 207,500 415,0

22、00 207,500 高管锁定，公积金转股、离任锁定 离任后法定锁定期届满 合计 244,817,967 1,967,027 246,621,231 489,472,171 二二、历次股票发行与上市情况历次股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可20091077 号文核准，公司于 2009 年 10月 27 日首次公开发行人民币普通股不超过 4,500 万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 900 万股，网上定价发行 3600 万股，发行价格为 60 元/股。 2、经深圳证券交易所关于江苏洋河酒厂股份有限公司人民币普通

23、股股票上市的通知（深证上2009 145 号文）批准，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“洋河股份”，股票代码“002304”；其中本次公开发行的股份中网上定价发行的3,600万股自2009年11月6日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余向询价对象配售的900万股限售三个月于2010年2月8日上市交易。 2011 年年度报告 10 3、公司首次公开发行前已发行股份174,387,015 股，自2010年11月8日解除限售，上市流通。 4、公司 2011 年 5 月 13 日实施 2010 年度权益分配，以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 4.5 亿股为

24、基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 5、公司无内部职工股。 三三、股东股东和实际控制人和实际控制人情况情况 1、截至 2011 年 12 月 31 日，公司股东总数为 17,144 户，其中有限售条件的流通股 2 户，无限售条件的社会公众流通股 17,142 户。 2、公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东的持股情况： 单位：股 股东总数 17,144 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏洋河集团有限公司 国有法人 34.05% 306,453,654 306,453,654 2

25、4,080,268 宿迁市蓝天贸易有限公司 境内一般法人 11.03% 99,227,920 76,612,500 0 宿迁市蓝海贸易有限公司 境内一般法人 10.35% 93,116,500 71,887,500 0 上海海烟物流发展有限公司 国有法人 9.64% 86,731,034 0 0 南通综艺投资有限公司 境内一般法人 8.83% 79,500,000 0 0 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 国有法人 4.50% 40,474,482 0 0 江苏省高科技产业投资有限公司 境内一般法人 1.18% 10,580,000 0 0 杨廷栋 境内自然人 1.08% 9,727,524

26、7,295,642 0 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 基金 1.00% 6,543,377 0 0 张雨柏 境内自然人 0.73% 6,535,386 4,901,540 600,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海海烟物流发展有限公司 86,731,034 人民币普通股 南通综艺投资有限公司 79,500,000 人民币普通股 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 40,474,482 人民币普通股 宿迁市蓝天贸易有限公司 22,615,420 人民币普通股 2011 年年度报告 11 宿迁市蓝海贸易有限公司 21,229,0

27、00 人民币普通股 江苏省高科技产业投资有限公司 10,580,000 人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 6,543,377 人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 5,155,901 人民币普通股 中国食品发酵工业研究院 4,746,270 人民币普通股 南通盛福工贸有限公司 4,628,550 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、南通综艺投资有限公司与江苏省高科技产业投资有限公司 南通综艺投资有限公司（以下简称“综艺投资” ）和江苏省高科技产业投资有限公司 （以下简称： “江苏高投” ） 是公司发起人股东。 目前， 持股比例分别为

28、8.83%和 1.18%；昝圣达先生是综艺投资第一大股东，持股比例为 52.00%；综艺投资是江苏综艺股份有限公司第一大股东，持股比例为 31.02%；江苏综艺股份有限公司是江苏高投的第一大股东，持股比例为 53.85%。昝圣达先生同时担任江苏综艺股份有限公司和江苏高投的董事长。综艺投资和江苏高投的实际控制人均为昝圣达先生。 2、杨廷栋先生与宿迁市蓝天贸易有限公司 杨廷栋先生是公司发起人股东，持股比例为 1.08%；宿迁市蓝天贸易有限公司是公司第二大股东， 持股比例为 11.03%； 杨廷栋先生持有宿迁市蓝天贸易有限公司32.69%的股权。 杨廷栋先生同时担任本公司党委书记和宿迁市蓝天贸易有限

29、公司的执行董事。 3、张雨柏先生与宿迁市蓝海贸易有限公司 张雨柏先生是公司发起人股东，持股比例为 0.73%；宿迁市蓝海贸易有限公司是公司第三大股东，持股比例为 10.35%；张雨柏先生持有宿迁市蓝海贸易有限公司 34.84%的股权。张雨柏先生同时担任本公司董事长兼总裁、宿迁市蓝海贸易有限公司的执行董事。 除此之外，本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 3、持有发行人5%以上股份的主要股东是：江苏洋河集团有限公司、宿迁市蓝天贸易有限公司、宿迁市蓝海贸易有限公司、上海海烟物流发展有限公司、南通综艺投资有限公司。

30、除宿迁市蓝天贸易有限公司、宿迁市蓝海贸易有限公司以外，其余3家公司均为股份公司发起人。其中江苏洋河集团有限公司是本公司的控股股东及实际控制人，属国有法人股东，所持股份在报告期内共计质押24,080,268股。 4、公司控股股东及实际控制人情况 （1）公司的控股股东 中文名称：江苏洋河集团有限公司 法定代表人：韩锋 注册资本：11,000 万元 2011 年年度报告 12 成立日期：1997 年 5 月 8 日 住所：江苏省宿迁市宿城区洋河镇酒家路 2 号 经营范围：酿酒机械设备销售，酒出口、进口生产所需的各种原辅材料、设备和零部件，实业投资；市政公用工程、房屋建筑工程、旅游文化产业投资。 （2

31、）公司与实际控制人之间产权和控制关系图： 100 江苏洋河集团有限公司 34.05% 江苏洋河酒厂股份有限公司 宿迁市国有资产监督管理委员会 2011 年年度报告 13 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一一、公公司董事、监事、高级管理人员的情况司董事、监事、高级管理人员的情况 1、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况： 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 张雨柏 董事长、 总裁 男 48 2012 年 02月 09

32、日 2015 年 02月 09 日 3,267,693 6,535,386 公积金转股 126.28 否 韩锋 董事 男 50 2012 年 02月 09 日 2015 年 02月 09 日 0 0 未有变化 0.00 是 柏树兴 董事 男 56 2012 年 02月 09 日 2015 年 02月 09 日 0 0 未有变化 0.00 是 昝瑞林 董事 男 42 2012 年 02月 09 日 2015 年 02月 09 日 0 0 未有变化 0.00 是 钟玉叶 董事、 副总裁 男 55 2012 年 02月 09 日 2015 年 02月 09 日 1,759,527 3,519,054

33、 公积金转股 97.11 否 朱广生 董事、 副总裁 男 49 2012 年 02月 09 日 2015 年 02月 09 日 1,759,527 3,519,054 公积金转股 94.29 否 丛学年 董事、 副总裁、 董事会秘书 男 46 2012 年 02月 09 日 2015 年 02月 09 日 1,005,444 2,010,888 公积金转股 94.87 否 蒋伏心 独立董事 男 56 2012 年 02月 09 日 2015 年 02月 09 日 0 0 未有变化 0.00 否 王林 独立董事 男 49 2012 年 02月 09 日 2015 年 02月 09 日 0 0 未

34、有变化 0.00 否 刘建华 独立董事 女 57 2012 年 02月 09 日 2015 年 02月 09 日 0 0 未有变化 0.00 否 屠建华 独立董事 女 61 2012 年 02月 09 日 2015 年 02月 09 日 0 0 未有变化 0.00 否 冯攀台 监 事 会 主席 男 52 2012 年 02月 09 日 2015 年 02月 09 日 1,759,527 3,429,754 公积金转股、二级市场减持 94.94 否 龚如杰 监事 男 46 2012 年 02月 09 日 2015 年 02月 09 日 700 1,400 公积金转股 0.00 是 耿开亮 监事

35、男 48 2012 年 02月 09 日 2015 年 02月 09 日 0 0 未有变化 0.00 是 陈太松 监事 男 44 2012 年 02月 09 日 2015 年 02月 09 日 0 0 未有变化 81.14 否 陈太清 监事 男 47 2012 年 022015 年 020 0 未有变化 93.81 否 2011 年年度报告 14 月 09 日 月 09 日 周新虎 副总裁、 总工程师 男 50 2012 年 02月 09 日 2015 年 02月 09 日 1,005,444 2,010,888 公积金转股 94.82 否 王耀 副总裁 男 47 2012 年 04月 20

36、日 2015 年 02月 09 日 0 0 未有变化 89.21 是 李维民 副总裁 男 57 2012 年 04月 20 日 2015 年 02月 09 日 0 0 未有变化 99.94 是 钟雨 副总裁 男 48 2012 年 04月 20 日 2015 年 02月 09 日 0 0 未有变化 82.15 是 尹秋明 财 务 负 责人 男 40 2012 年 04月 20 日 2015 年 02月 09 日 0 0 未有变化 96.41 否 杨廷栋 董事长 男 52 2009 年 01月 01 日 2012 年 02月 09 日 4,863,762 9,727,524 公积金转股 126.

37、26 否 赵凤琦 副董事长 男 54 2010 年 05月 27 日 2012 年 02月 09 日 0 678,000 二级市场购入、公积金转股 128.64 否 李风云 董事、 副总裁 男 46 2010 年 05月 27 日 2011 年 06月 29 日 0 415,000 二级市场购入、公积金转股、二级市场减持 90.56 否 顾汉德 独立董事 男 53 2009 年 01月 01 日 2012 年 02月 09 日 0 0 未有变化 0.00 否 昝圣达 董事 男 49 2009 年 01月 01 日 2012 年 02月 09 日 0 0 未有变化 0.00 是 高学飞 监 事

38、会 主席 男 60 2009 年 01月 01 日 2012 年 02月 09 日 1,759,527 3,333,304 公积金转股、二级市场减持 98.95 否 左松林 监事 男 48 2009 年 01月 01 日 2012 年 02月 09 日 0 0 未有变化 0.00 是 王述荣 副总裁 男 60 2009 年 01月 01 日 2011 年 06月 29 日 1,759,527 3,519,054 公积金转股 71.09 否 合计 - - - - - 18,940,678 38,699,306 - 1,660.47 - 注：上表中含离任董事、监事、高级管理人员基本信息 2、现任董

39、事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 （1）董事 张雨柏先生张雨柏先生，1964 年 10 月出生，研究生学历，高级经济师。历任泗阳印刷厂厂长，泗阳中意玻璃钢有限公司董事长兼总经理， 江苏省泗阳县经委副主任、 主任、 县长助理、 2011 年年度报告 15 副县长，泗绢集团党委书记、董事长，洋河集团总经理。2002 年 12 月起担任本公司董事、总经理、副董事长、总裁，现任本公司董事长、总裁，本届任期自 2012 年 2 月至2015 年 2 月。 韩锋先生韩锋先生,1962 年 10 月出生,研究生学历。历任江苏省泗阳县副县长、党组成员、泗阳县委常委、

40、江苏洋河集团董事长、江苏双沟集团董事长。现任江苏省宿迁产业发展集团有限公司董事长，2010 年 3 月起担任本公司董事，本届任期自 2012 年 2 月至 2015年 2 月。 柏树兴先生柏树兴先生，1956 年 3 月出生，本科学历，高级会计师。历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部副经理、上海捷强财务部经理。现任上海海烟物流发展有限公司副总经理。2009 年 1 月起担任本公司董事，本届任期自 2012 年 2 月至 2015 年 2 月。 昝瑞林先生昝瑞林先生，1970 年 10 月出生，大专学历，历任江苏省南通县刺绣厂副厂长，江苏综艺股份有限公司董事、副总经理。现任江苏省南通市通州区

41、政协委员、南通综艺投资有限公司董事长等职。 2012 年 2 月起担任本公司董事， 本届任期自 2012 年 2 月至 2015年 2 月。 钟玉叶先生钟玉叶先生，1957 年 9 月出生，大专学历，工程师。历任江苏洋河酒厂车间班长、副主任、主任，洋河集团组宣部部长、工会常务副主席、本公司副总裁、江苏双沟酒业股份有限公司总经理、董事长。现任本公司董事、常务副总裁，本届任期自 2012 年 2月至 2015 年 2 月。 朱广生先生朱广生先生，1963 年 12 月出生，研究生学历，高级工程师。历任淮阴市罐头饮料厂副厂长、洋河集团副总经理，2002 年 12 月起担任本公司董事、副总经理。现任本

42、公司董事、副总裁，本届任期自 2012 年 2 月至 2015 年 2 月。 丛学年先生丛学年先生，1966 年 1 月出生，硕士研究生，高级经济师。历任江苏洋河酒厂总帐会计、财务处长、洋河集团财务部长、总会计师。现任公司董事、副总裁、董事会秘书，本届任期自 2012 年 2 月至 2015 年 2 月。 蒋伏心先生蒋伏心先生，1956 年 8 月出生，博士生导师，历任南京师范大学政教系副教授，现任南京师范大学商学院院长、博士生导师，南京师范大学创新经济研究院院长，南京 2011 年年度报告 16 市人民政府经济社会咨询委员会委员。2012 年 2 月起担任本公司独立董事，本届任期自 2012

43、 年 2 月至 2015 年 2 月。 王林先王林先生生，1963 年 11 月出生，研究生学历，高级会计师。历任南京跃进汽车集团公司财务部副科长、科长，江苏兴跃会计师事务所副所长，中意合资南京泰克西铸铁公司财务部长，中意合资南京依维柯公司财务部长，南京金鹰国际购物中心总经理，南京金鹰国际购物集团常务副总裁，现任南京中央商场股份有限公司总经理。2007 年 12 月起担任本公司独立董事，本届任期自 2012 年 2 月至 2015 年 2 月。 刘建华女士刘建华女士，1955 年 4 月出生，本科学历，高级技师、高级品酒师。历任南京盐业公司办公室主任，江苏省轻工食品总公司副总经理、江苏省酿酒协

44、会秘书长、江苏省白酒专业协会副会长兼秘书长。2007 年 3 月起担任本公司独立董事，本届任期自 2012年 2 月至 2015 年 2 月。 屠建华女士屠建华女士，1951 年 2 月出生，本科学历，高级会计师。历任中国农业银行扬州市分行审计科科长、财务科科长，中国农业银行江苏省分行副处长。2007 年 3 月起担任本公司独立董事，本届任期自 2012 年 2 月至 2015 年 2 月。 （2）监事 冯攀台先生冯攀台先生，1960 年 10 月出生，大专学历，高级经济师。历任泗洪县粮食局副局长、洋河集团副总经理。2002 年 12 月起担任本公司董事、副总经理。现任本公司监事会主席。本届任

45、期自 2012 年 2 月至 2015 年 2 月。 龚如杰先生龚如杰先生，1966 年 1 月出生，本科学历。历任上海捷强第五配销中心总经理助理、总经理。现任上海捷强烟草集团副总经理，捷强配销中心总经理。2005 年 4 月至2007 年 3 月担任本公司董事，2007 年 3 月起任本公司监事，本届任期自 2012 年 2 月至2015 年 2 月。 耿开亮先生，耿开亮先生，1964 年 6 月出生，本科学历，经济师。历任江苏省宿迁市财政局办公室主任，宿迁市泗洪县县长助理兼财政局局长。现任江苏洋河集团有限公司监事会主席，2007 年 3 月起任本公司监事，本届任期自 2012 年 2 月至

46、 2015 年 2 月。 陈太清先生陈太清先生，1965 年 5 月出生，研究生学历，高级政工师，中共党员。历任江苏洋河集团有限公司党委委员、公司办公室主任，公司党委委员、公司办公室主任、人力资源部部长、综合部部长，公司洋河分公司副总经理、纪委书记、总裁助理。现任公司监事、党委副书记、纪委副书记、公司洋河分公司常务副总经理，本届任期自 2012 年 2 2011 年年度报告 17 月至 2015 年 2 月。 陈太松先生陈太松先生，1968 年 1 月出生，研究生学历。历任泗阳县政府法制局科员、秘书，泗阳县政府办公室主任助理、 副主任， 泗阳县穿城镇镇长、 党委书记。 现任本公司监事，江苏苏酒

47、实业股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席，本届任期自 2012 年2 月至 2015 年 2 月。 （3）高级管理人员 张雨柏先生，本公司总裁，简历同上。 钟玉叶先生，本公司副总裁，简历同上。 朱广生先生，本公司副总裁，简历同上。 丛学年先生，本公司副总裁、董事会秘书，简历同上。 周新虎先生周新虎先生，1962 年 8 月出生，硕士研究生，高级技师，高级经济师。历任江苏洋河酒业有限公司副总经理、公司副总工程师，总工程师，现任本公司副总裁、总工程师，本届任期自 2012 年 2 月至 2015 年 2 月。 王耀王耀先生先生，1965 年 12 月出生，硕士研究生，高级工程师。历任江苏洋

48、河酒厂粉碎制曲车间主任、党支部书记，江苏洋河集团彩印有限公司董事长、总经理、党委书记、江苏双沟酒业股份有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记、江苏苏酒实业股份有限公司常务副总经理、副书记，公司总裁助理。现任本公司副总裁兼江苏双沟酒业股份有限公司总经理。本届任期自 2012 年 4 月至 2015 年 2 月。 李维民李维民先生先生，1955 年 7 月出生，大专学历，历任江苏洋河酒业有限公司副总经理、江苏苏酒实业股份有限公司副总经理、公司总裁助理。现任本公司副总裁兼江苏苏酒实业股份有限公司总经理。本届任期自 2012 年 4 月至 2015 年 2 月。 钟雨钟雨先生先生，1964 年 5 月

49、出生，硕士研究生、高级工程师。历任江苏双沟酒厂技术科副科长、技术处处长兼科研所所长、环保处处长、技术中心主任；江苏双沟酒业股份有限公司副总工程师、总经理助理兼生产技术部部长、技术中心主任；公司洋河分公司副总经理、 公司酿造总监、 总裁助理。 现任本公司副总裁兼洋河股份来安分公司总经理。本届任期自 2012 年 4 月至 2015 年 2 月。 2011 年年度报告 18 3、公司董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东单位名称 职 务 张雨柏 宿迁蓝海贸易有限公司 执行董事 韩 锋 江苏洋河集团有限公司 董事长 昝瑞林 南通综艺投资有限公司 董事长 柏树兴 上海海烟物流

50、发展有限公司 副总经理 龚如杰 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 副总经理 耿开亮 江苏洋河集团有限公司 监事会主席 4、公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬情况 根据 2008 年 12 月 29 日公司第二届董事会第九次会议通过的总经理年薪制试行办法 （修改稿） 以及 2009 年 1 月 18 日公司 2009 年第一次临时股东大会通过的 关于公司董事长年薪制试行办法（修改稿）的议案的规定执行，公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬情况见本节第一项公司董事、监事、高级管理人员的基本情况表。 董事韩锋、 监事耿开亮在股东单位江苏洋河集团有限公司领取薪酬； 董事昝瑞林、柏树兴分别在股东单位

51、南通综艺投资有限公司、上海海烟物流发展有限公司领取薪酬；监事龚如杰在股东单位上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司领取薪酬。 5、报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况 报告期内，公司部分董事、高级管理人员发生了变动。董事、副总裁李风云先生因工作变动的原因提请辞去公司董事、副总裁职务，不再在公司工作；公司副总裁王述荣先生因达到法定退休年龄提请辞去公司副总裁职务。 6、报告期后，年报披露前董事、监事及高级管理人员变动情况 公司第三届董事会、监事会于2012年1月任期届满，2012年2月9日公司2012年第一次临时股东大会经审议，选举张雨柏先生、韩锋先生、柏树兴先生、昝瑞林先生、钟玉叶先生、朱广生先生

52、、丛学年先生为公司第四届董事会董事，选举王林先生、蒋伏心先生、刘建华女士、屠建华女士为第四届董事会独立董事。同日，公司第四届董事会第一次会议经审议，聘任张雨柏先生为公司总裁；聘任钟玉叶先生、朱广生先生为公司副总裁；聘任丛学年先生为公司副总裁兼财务负责人；聘任周新虎先生为公司副总裁兼总工程师。 2011 年年度报告 19 因公司经营战略的需要， 公司原财务负责人丛学年先生向董事会提出辞去财务负责人职务。 2012年4月20日，公司第四届董事会第三次会议经审议，聘任王耀先生、李维民先生、钟雨先生为公司副总裁；聘任尹秋明先生为公司财务负责人。 二二、公司员工的基本情况公司员工的基本情况 截止 201

53、1 年 12 月 31 日，本公司有正式员工 7957 人。本公司已按照中华人民共和国劳动法建立了公司与职工的劳动用工制度，实行劳动合同制度。员工基本构成如下： 1、员工专业结构 类别 员工人数 占员工总人数比例（%） 技术类 1269 15.95 管理类 1259 15.82 营销类 1815 22.81 生产类 3456 43.43 财务类 158 1.99 合计 7957 100.00 2、员工受教育情况 类别 员工人数 占员工总人数比例（%） 硕士研究生及以上 83 1.04 本科 1438 18.07 大专 1663 20.90 其他 4773 59.99 合计 7957 100.0

54、0 备注： （1）公司没有需要承担费用的离退休职工； （2） 上述统计数据包含江苏双沟酒业股份有限公司、 江苏苏酒实业股份有限公司。 2011 年年度报告 20 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一一、公司治理情况公司治理情况 本公司成立以来，在保荐机构的辅导下，不断规范公司运作和完善公司内部管理制度。股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度逐步建立健全，本公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构。公司整体运作规范，法人治理制度健全，信息披露规范，公司治理情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。 1、关于股东与股东大会：2011 年，公司严格按照公

55、司法 、 上市公司股东大会规范意见 、 公司章程 、 股东大会议事规则的相关规定召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应责任，履行相关义务，能够将涉及公司的重大信息及时通知公司。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东之间未发生重大关联交易，不存在控股股东占用上市公司资金的现象，上市公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。 3、关于董事与董事会：公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程

56、的要求，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等规定和公司章程及相关工作规程开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。 为了完善公司治理结构， 公司董事会根据 上市公司治理准则设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学、专业的意见。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求，公司监事会由 5 名监事

57、组成，其中职工代表监事 2 名。公司严格按照公司法、公司章程的有关规定产生监事。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和总裁的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监 2011 年年度报告 21 事和总裁的绩效评价标准和激励约束机制，总裁的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。报告期内，对总裁按照年度经营计划制定的目标进行了绩效考核，经理人员均认真履行了工作职责，较好地完成了年初董事会下达的经营管理任务。 6、 关于利益相关者： 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益， 实

58、现社会、 股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发展。 7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度和投资者关系管理制度，指定董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询。公司公开披露信息的媒体为证券时报 、 中国证券报 、 上海证券报 、 证券日报 、巨潮资讯网。公司按照有关法律法规及公司信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 8、关于投资者关系管理 上市以来公司很重视投资者关系的管理工作，除勤勉、诚

59、信履行信息披露义务外，董事长、总裁、董事会秘书认真接待投资者、新闻媒体的咨询和现场调研；在公司网站及时披露相关信息，建立“投资者关系互动平台”；证券部作为专门的投资者关系管理机构，严格做好与各股东、投资者的联系和沟通，充分保证广大投资者的知情权，维护其合法权益。 9、改进和完善内部控制制度建设及实施的措施 在公司董事会的领导下，公司已进一步建立健全企业内部控制的框架，修改和完善已有制度，进一步加强内部监督。以内部审计部门为实施单位，为内部控制体系的完善及实施情况进行常规、持续的监督检查，及时发现内部控制的不足并加以改进，保证内部控制的有效性，使公司经营管理水平和风险防范能力得到提高。 公司治理

60、是一项系统且长期的工作，需要不断持续改进，公司成功上市之后，愿意接受各方监督，坚持科学发展观，不断完善公司治理制度体系，加强各种制度的实践落实，促进公司健康发展，提高整体竞争力。 二二、独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 公司独立董事在本报告期内恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法履行职责，出席年内召开的各次董事会会议，对各项议案进行认真审议，并从各自专业角度做出独立、客观、公正的判断，不受其他董事及股东的影响，切实维护了所有股东，特别是中小股 2011 年年度报告 22 东的利益。此外，独立董事还定期了解公司经营情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，对公司的战略发展、内部控制、重大经营

61、决策等提供了专业性意见，提高了决策的科学性。 报告期内，所有独立董事未对报告期内相关董事会议案提出异议。 独立董事出席董事会会议情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 顾汉德 9 9 0 0 王林 9 9 0 0 刘建华 9 9 0 0 屠建华 9 9 0 0 本公司全体独立董事参加了 2011 年公司董事会召开的全部 9 次会议。 三三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务方面：公司业务结构独立完整，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股股东之间无同业竞

62、争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。 2、人员方面：公司已经建立了独立的人事和劳资管理体系，与员工签订了劳动合同 。本公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人在本公司领取薪酬，没有在控股股东处领薪。本公司的董事、监事、高级管理人员未在与公司业务相同或近似的其他企业担任法规禁止担任的职务。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房屋产权，对公司资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东未有占用、支配公司资产或干预公司对该资产的经营管理。 4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经营层及各职能部门均独立运作，并制定了相应的内部管

63、理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司财务管理的情况。 四、公司内部控制的建立和健全情况四、公司内部控制的建立和健全情况 2011 年年度报告 23 2002年12月27日，本公司创立大会暨第一届股东大会审议通过了公司章程，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员；2007年3月13日，公司2006年度股东

64、大会审议通过了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大交易决策规则、关联交易管理办法和独立董事制度；2007年3月13日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了建立公司董事会专门委员会的议案 ，决定成立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，并审议通过了各专门委员会议事规则 ；2007年3月30日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了募集资金使用管理办法 、 公司章程（股票发行后草案） ；2009年2月8日公司召开的2008年度股东大会审议通过了修订后的募集资金使用管理办法 、 公司章程（股票发行后草案） 。 上述制度的制定和实施使公司基本建立了

65、符合上市公司要求的治理结构。 公司公开发行股票并上市后， 严格按照 公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。2009年12月3日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了信息披露管理制度 、 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 ，此外，本次会议还根据法律、法规、深交所相关规则以及新股发行情况对公司章程进行了修改。2010年2月3日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了投资者关系管理制度 、 内部审计制度 、 外部信息使用人管理制度 、董事会审计工作委员会年报工作制

66、度 、 独立董事年报工作制度 、 年报信息披露重大差错责任追究制度 ；2010年3月3日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了公司内幕信息知情人备案管理制度；2010年5月10日，公司第三届董事会第八次会议对原风险投资管理制度进行修订；2011年3月29日，公司第三届董事会第十三次会议对总经理工作细则 、 战略委员会议事规则 、 审计委员会议事规则 、 提名委员会议事规则 、 薪酬考核委员会议事规则 、 信息披露管理制度进行修订，并审议通过了江苏洋河酒厂股份有限公司分、子公司综合管理制度 ；2011年4月22日，2010年度股东大会对股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、

67、 募集资金管理办法进行修订；2011年8月31日，2011年第二次临时股东大会为了提高决策效率，根据法律法规和监管部门的规定结合公司实际情况，提高了公司章程中的董事会权限；2011年12月15日公司第三届董事会第二十次会议按照证监会的要求对公司内幕信息知情人备案管理制度进行修订和完善。 2011 年年度报告 24 随着经营情况的变化以及法律法规的不断更新， 公司还将制定或适时完善一些相关内控制度，以提高经营管理水平和风险防范能力。 1、 公司内部控制相关情况 内部控制制 度建设的总 体方案 公司根据公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 企业内部控制基本规范及其配套指引、 深圳证券交易所

68、中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规和规范性文件的要求，建立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。公司的内部控制以基本管理制度为基础， 下设生产经营管理制度、 技改扩建工程管理制度、 部门工作制度等，基本管理制度包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总裁工作细则、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、重大交易决策规则、董事会战略委员会议事规则、董事会审计委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、募集资金管理办法、关联交易管理制度、 分子公司综合管理制度、 信息披露管理制度、 内幕信息知情人登记管理制度、年报信息

69、披露重大差错责任追究制度等； 生产经营管理制度包括采购与付款、 销售与收款、货币资金管理、存货、固定资产管理以及产品设计、科研攻关等内控制度，覆盖了公司运营的各层面和各环节；技改扩建工程管理制度包括招投标管理、施工现场管理、竣工验收、 结算审计等管理制度； 部门工作制度包括各部门规范内部工作的制度、 流程、细则等。通过各层面内部控制制度的制定、完善，构筑内容完整、层次分明的内部控制制度体系。 内部控制制 度建立健全 的工作计划 及其实施情况 公司在年初制订了建立和健全内部控制的工作计划， 根据发展实际， 不断完善内部控制环境，梳理业务流程，建立和健全各项管理制度并监督执行，以确保内部控制制度的

70、有效实施。因经营规模扩大，管理幅度延伸，公司根据运营管理实际需要，依法修改了公司章程，提升了董事会权限，提高了决策效率；洋河、双沟强强联合，为优化资源配置，强化条线管控与指导的职能，同时进一步减少管理级次，提高决策效率，更好地满足公司集团化管控需要， 公司结合发展实际， 对生产经营的各项职能进行了全面梳理，并据此调整了内部组织机构，以利企业发展。在优化内控组织架构的基础上，公司对现有管理制度和业务流程进行了全面的梳理， 及时废止了不符合企业发展实际的制度， 部分修订了需适当调整的管理制度，并根据发展需要补充完善了相关业务环节的控制制度，构建了以公司治理为基础，覆盖生产经营、科研、技改扩建工程管

71、理等包含公司所有营运环节的内部控制制度体系。 2011 年年度报告 25 内部控制检 查监督部门 的设置情况 公司设立审计中心， 在董事会审计委员会的领导下独立开展内部审计工作， 对公司内部控制制度的建立健全和执行的有效性进行监督评价。 内部监督和 内部控制自 我评价工作 开展情况 公司监事会及董事会专门委员会对董事、 经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督；公司独立董事勤勉尽职，恪尽职守，积极参加各次董事会和股东大会，认真审议各项议案，深入了解公司发展及经营状况，对公司重大决策事项给予专业审查并独立发表意见，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用；公司审计中心对公司及下属分

72、、 子公司的财务收支及经济活动进行审计监督， 对公司技改扩建工程项目进行全过程跟踪审计监督， 对公司内控制度建立和执行等进行审计监督， 在审计过程中发现的重大问题，直接向审计委员会报告，并督促改进和完善，审计委员会至少每季度向董事会报告一次。根据深交所关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知 等有关规定， 公司董事会对 2011 年度内部控制的建立健全和有效实施进行了全面审查和自我评价。通过全面的检查和评估，公司董事会认为：公司按照公司法 、 证券法 、 企业内部控制基本规范及其配套指引等法律法规和规范性文件要求，结合企业发展实际， 建立了较为完善的内部控制体系； 报告期内， 上述

73、内部控制体系运行有效，能够对公司经营管理合法合规，资产安全，财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果以及促进公司实现发展战略等提供合理保证。 董事会对内 部控制有关 工作的安排 公司董事会每年对公司内部控制体系的建立健全及有效运行情况进行全面审查和自我评价，并提出整改完善的意见；通过下设审计委员会，定期听取公司对各项制度、流程制定和执行情况的汇报， 审计委员会定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查。 2011 年年度报告 26 与财务核算 相关的内部 控制制度的 完善情况 公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会计核

74、算，由此在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作。1、在制度规范建设方面，公司在贯彻执行企业会计准则和其他有关规定的前提下， 制定或修缮了江苏洋河酒厂股份有限公司 财务会计内部控制管理制度 、全面预算管理制度 、ERP 运行管理办法 、差旅费报销管理办法 、固定资产管理制度 、 存货管理制度 、 往来帐管理制度 、 打假费用管理办法等一系列具体规定，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限，规范了预算管理、资金管理、存货管理、固定资产管理、投资管理等，对经营成本费用、收入、利润及其分配以及会计基础工作都分别作了具体规定。 总的来看， 公司在制度规范建设方面做

75、了大量富有成效的工作。2、在岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面，财务管理和会计核算已经从岗位上作了职责权限划分， 并配备相应的人员以保证财会工作的顺利进行。公司编制了会计人员岗位说明书 ，对各岗位的职责权限予以明确。公司根据内部控制基本规范等制度的要求及本单位的会计业务需要，根据不相容职责相分离的原则，已合理设置财务管理、会计核算、经营分析、出纳及其他相关工作岗位，明确职责权限， 形成相互制衡机制。 公司对主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从供应采购用款的申请、审核、批准及支付，生产成本的归集、分配及结转，产品的销售与收款，期间费用的发生与归集，到对外投资、融资与信贷等特殊业务都有

76、相应的规定与制度。公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易，能够及时、充分详细地描述交易，并且计量交易的价值，能够在适当的会计期间记录交易，并且在会计报表中适当地进行表达与披露。 内部控制存 在的缺陷及 整改计划 内部控制是一项长期而持续的系统工作， 公司部分内部控制制度执行的效率和效果还存在改进空间。 随着国家法律法规体系的不断完善， 经营环境的变化以及公司持续快速发展， 公司将结合自身情况及时进行内部控制体系的改进和完善， 提高公司经营管理水平和风险防范能力，保障公司发展战略、经营目标的实现。 2、董事会对公司内部控制自我评价 通过全面的检查和评估，公司董事会认为： （1）公司按照公司法

77、、证券法、企业内部控制基本规范及其配套指引等法律法规和规范性文件要求， 结合企业发展实际， 建立了较为完善的内部控制体系。 2011 年年度报告 27 （2）报告期内，上述内部控制体系运行有效，能够对公司经营管理合法合规，资产安全，财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果以及促进公司实现发展战略等提供合理保证。 （3）内部控制是一项长期而持续的系统工作，随着国家法律法规体系的不断完善，经营环境的变化以及公司持续快速发展， 公司将结合自身情况及时进行内部控制体系的改进和完善，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保障公司发展战略、经营目标的实现。 本部分详细内容请参见与本年报同日披露的公司关

78、于 2011 年度内部控制的自我评价报告 。 3、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 经核查，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制，严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为关于公司2011年度内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 本部分详细内容请参见与本年报同时披露的公司独立董事对相关事项的独立意见 。 4、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 经核查，华泰联合证券认为：

79、洋河股份现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际生产经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施。洋河股份关于2011 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 本部分详细内容请参见与本年报同时披露的华泰联合证券关于公司的核查意见 。 五、五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司成立伊始就建立了高级管理人员的考评及激励机制，在公司董事长年薪制试行办法和总经理年薪制试行办法中做了明确的规定。公司对经营层的考评及激励

80、 2011 年年度报告 28 主要体现在年度薪酬上，董事会主要按照财务指标、安全、质量指标、客户满意率等来对公司高级管理人员进行考评与激励。经营层实行年薪制度，年薪中的基础部分按月平均发放，其余部分在年终时按照考核情况发放，如未达到考核指标则不予发放。2011年，公司薪酬与考核委员会按照公司上述制度，对公司董事、监事、高级管理人员 2011年履行职责情况进行了审查。 薪酬与考核委员会认为：报告期内，公司董事、监事和高级管理人员克服了内部、外部不利因素， 根据各自的分工， 认真履行了相应的职责， 较好的完成了各自工作目标。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况六、公司内部审计制度的建立和执行情况

81、 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内

82、部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 否 2011年度会计师事务所出具对内部控制有效性出具鉴证报告。 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 不适用 理由同上 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会： （1）与会计师事务所就公司2010年

83、度报告相关审计事项进行沟通与交流； 2011 年年度报告 29 （2）审议内部审计部门2010年度工作报告及2011年度工作计划； （3）指导和监督内部审计制度及审计工作计划的落实； （4）与公司审计中心、财务中心、证券部就公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通； （5）对公司整体变更首发募投项目三“白酒酿造副产物循环再利用项目”进行审查并出具审查意见； （6）对公司利用闲置资金购买中短期理财产品进行审查并出具审查意见； （7）对公司对外担保情况及关联方占用资金情况进行审查并出具审查意见； （8）对公司参与竞购及按照竞拍成交价格协议受让江苏双沟酒业股份有限公司部分股权事项进行审查并出具审查意见

84、； （9）每季召开会议听取内审工作汇报，并向董事会报告内部审计工作进度、质量及发现问题等； （10）针对2011年年报审计工作，与注册会计师举行沟通见面会，就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法及本年度审计重点等问题交换了意见。 审计中心： （1）强化审计监督，确保公司生产经营合法依规。按照企业内部控制基本规范 、 中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规要求，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，并将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施

85、的有效性作为检查和监督的重点。 （2）强化风险管理，促进内控体系建立健全。以风险管理为导向，以内部控制为抓手，通过审计评价并监督整改，促进公司各中心、各部门、各单位建立健全内控制度，并监督运行。按照内部审计制度及强化内部审计工作的意见 ，序时推进专题审计，以审促建，堵塞漏洞，跟踪整改，强化执行。 （3）强化服务职能，重点跟进技改扩建工程。审计中心牵头建立了全过程跟踪审计、纪检审计派驻、施工现场常态督查三位一体的基建工程审计管控模式，聘请资质高、信誉好、实力强的专业中介机构，对公司技改扩建工程项目建设实行全过程审计监督， 并成立纪检审计派驻工作组， 向技改扩建各项目部现场派驻纪检审计专员， 对工

86、程建设各参建单位进行实时监督， 督促其建立廉政工作机制及相关配套工作制度， 同时，中心按月对技改扩建工程项目建设进行现场督查，发现问题，及时提醒，并督促整改。 （4）开展常规审计，确保生产经营有序运行。围绕供、销主线，突出合同抽查审计，保障物资供应、稳定生产经营、保证销售合同履行；对出租资产的定价机制及租金收缴情况进行审计监督，提高资产收益水平；开展维修工程结算审计，突出降本增益，堵塞“跑、冒、滴、漏” ；认真履行招投标、市场考察、工程验收等监督职能，确保各项管理制度严格执行。 （5）规范自身行为，推动审计工作标准化，完善审计管理。继内部审计制度和强化内部审计工 2011 年年度报告 30 作

87、的意见出台之后，中心进一步梳理工作，自我提升，制定和完善了审计中心职责和岗位说明书 、 审计中心岗位工作细则 、 审计中心文件发送流程等 3 项内部制度，并根据工作需要设计编制了“内部控制调查表” 、 “审计工作记录” 、 “审计工作底稿”等表单，用以规范审计行为，实现工作流程标准化。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、七、公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司依据会计法、企业会计准则等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了各项财务管理制度，包括公司预算分析管理、费用报支管理、销售及应收款项管理、资产管理、会计档案管理等内控管

88、理制度，明确了公司财务人员的岗位职责，保证了内部涉及会计工作的各岗位间的权责分明、相互制约、相互监督的关系；制定了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证了会计资料的真实完整；公司各分、子公司财务部接受公司财务中心管理和领导，实行统一的会计核算，定期向公司财务中心报送财务报表等业务资料，形成了一个规范、完备的财务管理体系。 八、八、同业竞争和关联交易情况同业竞争和关联交易情况 本公司改制时，所有的生产、销售和辅助生产设施均整体进入上市公司，不存在因改制而存在同业竞争和关联交易情况，也不存在因行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题。公司目前与关联方发生的关联交易价

89、格遵循公平、公允的市场定价原则，不存在损害公司利益、投资人权益的情形。 2011 年年度报告 31 第六节第六节 股东大会情况股东大会情况 报告期内，共召开了三次股东大会：2011年度第一次临时股东大会、2010年度股东大会、2011年度第二次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合公司法、公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。 1、2011年度第一次临时股东大会 公司于2011年1月6日，在证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网以公告的方式发布关于召开2011年度第一次临时股东大会的通知，并于2011年1月21日在南京市雨花经济开发区凤汇大道18号公司南京营运中心会议室

90、召开2011年度第一次临时股东大会， 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。出席本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计125名，代表公司股份409,727,749股，占公司股份总数的91.05，其中：出席现场会议的股东和股东代表9人，代表有表决权股份322,169,081股，占公司股份总数的71.59%；通过网络投票的股东116人，代表有表决权股份87,558,668股，占公司股份总数的19.46%，符合公司法和公司章程的有关规定。 会议审议通过了如下议案： （1）关于参与竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股权的议案 （2）关于按照竞拍成交价格协议受让双沟酒业剩余

91、股权的议案 （3）关于提请股东大会给予董事会专项授权的议案 本次大会聘请江苏苏源律师事务所冯辕、朱东律师出席会议，并出具法律意见书。律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决程序等事项符合有关法律、法规以及公司章程的规定。本次会议形成的股东大会决议合法、有效。 本次股东大会的决议公告刊登在 2011 年 1 月 22 日的 证券时报 、 中国证券报 、上海证券报 、证券日报 和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （）上。 2、2010年度股东大会 公司于2011年3月30日，在证券时报、中国证券报、上海证券报、证 2011 年年度报告 32 券日报及巨潮资讯网以公

92、告的方式发布关于召开2010年度股东大会的通知。并于2011年4月22日在南京市雨花经济开发区凤汇大道18号公司南京营运中心会议室召开2010年度股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计31人，代表股份397,835,549 股，占公司股本总额的 88.41%，符合公司法和公司章程的有关规定。 会议审议通过了如下议案： （1）2010 年度董事会工作报告 （2）2010 年度监事会工作报告 （3）2010 年度财务决算报告 （4）关于公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本的预案 （5）2010 年度报告及摘要 （6） 关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司 2011 年

93、度审计机构的议案 （7）关于出资参与发起设立“中金产业整合基金”的议案 （8）关于修订董事会议事规则的议案 （9）关于修订监事会议事规则的议案 （10）关于修订股东大会议事规则的议案 （11）关于修订募集资金管理办法的议案 本次大会聘请江苏苏源律师事务所冯辕、朱东律师出席会议，并出具法律意见书。律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决程序等事项符合有关法律、法规以及公司章程的规定。本次会议形成的股东大会决议合法、有效。 本次股东大会的决议公告刊登在 2011 年 4 月 23 日的 证券时报 、 中国证券报 、上海证券报 、证券日报 和公司指定信息披露网站巨

94、潮资讯网 （）上。 3、2011年度第二次临时股东大会 公司于 2011 年 8 月 13 日，在证券时报 、 中国证券报 、 上海证券报 、 证券日报及巨潮资讯网以公告的方式发布了关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 。 并于 2011 年 8 月 31 日在南京市雨花经济开发区凤汇大道 18 号公司南京营运中心 2011 年年度报告 33 会议室召开 2011 年第二次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计36 人，代表股份 783,676,071 股，占公司股本总额的 87.075%，符合公司法和公司章程的有关规定。 会议审议通过了如下议案： （1）关于变更募集资

95、金投资项目的议案 （2）关于修改公司章程的议案 （3）关于投资建设 3 万吨名优酒酿造技改工程的议案 （4）关于投资建设双沟酒业园区包装物流项目的议案 （5）关于投资建设名优酒酿造技术改造工程（三期）的议案 （6）关于投资建设包装物流中心（二期）项目的议案 本次大会聘请江苏苏源律师事务所冯辕、朱东律师出席会议，并出具法律意见书。律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决程序等事项符合有关法律、法规以及公司章程的规定。本次会议形成的股东大会决议合法、有效。 本次股东大会的决议公告刊登在 2011 年 9 月 1 日的 证券时报 、 中国证券报 、上海证券报 、证

96、券日报 和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （）上。 2011 年年度报告 34 第七节第七节 董事会工作报告董事会工作报告 一、经营情况分析与讨论一、经营情况分析与讨论 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况概述 本公司属白酒类饮料制造业，主营洋河、双沟系列白酒的生产和销售。2011 年，公司实现营业总收入 127.41 亿元，同比增长 67.22%；实现利润总额 55.31 亿元，同比增长 79.79%；归属上市公司股东的净利润 40.21 亿元，同比增长 82.39%。 2011 年，公司高起点开篇、高质量发展，继 2010 年洋河、双沟强强联合之后，再次创造了骄人业绩

97、，再次刷新了发展历史，成为白酒行业第三个销售超百亿的企业，综合实力提升到了一个更高的层次，企业发展跨入到了一个更高的平台。回顾一年来企业的发展成绩，可用“四大突破、四个提升四大突破、四个提升”来概括。 所谓所谓“四大突破四大突破”，一是销售总量大突破。，一是销售总量大突破。2011 年，公司实现营业收入 127.41 亿元，同比增长 67.22%；全年销售突破百亿，成为白酒行业第三个销售超百亿的企业。自 2005 年以来， 公司连续七年保持 50%以上的增长， 高于行业平均增幅近 30 个百分点，创造了令人瞩目的苏酒速度，不断缩小与行业标兵之间的差距，进一步巩固行业第三的领先优势。在销售快速增

98、长的同时，公司的效益指标也实现了大幅攀升。2011 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 40.21 亿元，同比增长 82.39%。 二二是市场是市场布局布局大突破。大突破。2011 年是公司市场全国化的丰收年，全国化市场布局取得突破性进展，并收获了累累硕果。在全国三十四个省级市场中，有 22 个省级市场全年销售超亿元，亿元县级市场从 2010 年的 4 个增加到 33 个。河南省成为首个销售突破10 亿元的省外市场。同时，省内市场在高基数基础上，全年实现销售同比增长 58.07%，所有地级市场销售全部突破亿元。省外市场全年实现销售同比增长 84.56%，亿元地级市场由 2010 年的 1

99、个增加到 2011 年的 7 个。应该说，省内、省外比翼齐飞，全国市场百花齐放是公司 2011 年销售工作的最大亮点之一。 三三是品牌形象大突破。是品牌形象大突破。2011 年，公司坚持品牌高端化战略，强势提升企业品牌形象，并不断突破传统品牌格局。中高端品牌呈现爆发式增长，梦之蓝全年实现销售同比增长 187.87%，天之蓝同比增长 107.08%；珍宝坊全年实现销售同比增长 62.65%，苏酒 2011 年年度报告 35 同比增长 84.23%。绵柔苏酒一经上市，立即在省内市场刮起了绿色旋风，不到半年时间，实现销售近亿元，成为公司又一大增长极。继“洋河”、“双沟”、“蓝色经典”、“珍宝坊”之后

100、，“梦之蓝”再被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，公司成为白酒行业唯一拥有两大中国名酒、五个中国驰名商标的企业。 四四是企业规模大突破。是企业规模大突破。2011 年，是公司发展历史上，也是目前白酒行业内最大规模技改工程的全面开建之年。这一年，公司在洋河、双沟、来安三地规划建设新的酿酒产业园，迈出了公司规模化扩张的关键一步。10 月 16 日，三地新工程同时开工，正式吹响苏酒集团向宏伟目标前进的号角。同时，70 跨酿酒厂房成功投产，原酒生产规模稳步扩张，2 号包装厂房、2 号智能化立体仓库等一大批工程相继建成并投入使用，新增建筑面积近 26 万平方米，为公司高速发展奠定了坚实的基础。

101、 所谓所谓“四个提升四个提升”，一是保障能力再提升。，一是保障能力再提升。2011 年，公司酿酒系统和后勤保障系统等相关单位，坚持贯彻落实“规模化生产、科学化管理、高水平保障”的工作要求，全力为市场提供优质服务。完善酿酒生产工艺，推进酿酒生产标准化，强化技术力量培养，新扩车间成功投产，实现原酒总量不断放大，原酒质量持续稳步提升；积极推进流程优化，推行包装精益生产新模式，生产效率不断提高，全面满足了不断放大的市场需求。 二是科研水平再提升。二是科研水平再提升。2011 年，科研技术部门紧紧围绕“技术突破”和“创新提升”两大主题，将科研与生产紧密结合，聚焦应用课题研究，T 系列调味酒研究取得阶段性

102、成果，功能性酿造有益微生物课题成效显著，并成功应用于酿酒生产实际；“中国绵柔型风格白酒研制与开发项目”获中国轻工业联合会科学技术进步奖二等奖， 两项科技成果获得国家发明专利。坚持质量无小事原则，不断创新绵柔品质，积极构建绵柔体系，开发超高端绵柔白酒绿苏，酒体质量受到市场一致好评。 三是管理水平再提升。三是管理水平再提升。组建十大中心，组织架构一体化工作深入推进，强强联合，优势互补，增强整体竞争力的目标基本实现；瞄准一流，追究卓越，引入标杆企业的先进理念， 对标管理工作全面开展， 提升了企业的基础管理水平； 逐步建立企业内控体系，有效预防经营和管理风险； 构建多层次、 立体化培训模式， 不断优化

103、员工知识结构； ERP二期项目正式启动，TMS 物流系统上线运行，智能化能源管理平台投入使用，提高了信息的传递速度，降低了企业的运行成本，提升了企业现代化管理水平。 四是企业形象再提升。四是企业形象再提升。2011 年，公司的巨大成就得到了社会各界的广泛认可，各级经销商、消费者、投资者和研究机构纷至沓来，全面领略企业的形象和风采，共同见 2011 年年度报告 36 证企业创造的辉煌和经典。同时，企业先后荣获中华老字号、全国文明单位、食品工业实施卓越绩效模式先进企业、中国轻工业酿酒行业十强企业、江苏省质量管理奖、宿迁市首届市长质量奖等多项荣誉称号， 并先后获得中国资本市场 20 年十佳高成长企业

104、奖、中国上市公司创造价值最快董事会 10 强、年度中国上市公司市值管理百佳、年度金牛上市公司百强、年度金牛最高效率公司、最具成长潜力公司等十六项大奖。 2、近三年主要会计数据及财务指标变动情况及变动原因 单位：元 项项 目目 2011 年年 2010 年年 本年比上年增减本年比上年增减 2009 年年 营业总收入 12,740,921,687.60 7,619,092,696.22 67.22% 4,002,048,450.63 利润总额 5,530,717,513.49 3,076,216,704.64 79.79% 1,673,308,162.66 归属于上市公司股东的净利润 4,020,

105、992,149.04 2,204,667,836.96 82.39% 1,253,620,006.49 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,002,468,269.74 2,205,816,740.85 81.45% 1,243,697,761.56 经营活动产生的现金流量净额 5,557,084,502.88 3,839,746,226.50 44.73% 1,428,351,767.09 项 目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末 总资产总资产 18,883,170,597.25 11,480,070,462.44 64.49% 6,490,7

106、20,609.23 归属于上市公司股东的所有者权益 9,890,554,868.27 6,919,479,404.44 42.94% 5,074,811,567.48 股本 900,000,000.00 450,000,000.00 100.00% 450,000,000.00 变动原因分析： （1）营业总收入本年比上年增长 67.22%，主要系本年度产品销售继续保持强劲增长势头，产品销售结构进一步优化。随着公司全国化战略的初步实现，省外市场份额进一步扩大，销售收入大幅度增长， 以及 2010 年 4 月公司收购江苏双沟酒业股份有限公司股权， 财务报表合并范围变动而增加营业收入。 （2）利润总

107、额、归属于上市公司股东的净利润本年比上年分别增长 79.79%、82.39%，主要系本年度营业收入大幅度增长，利润总额和归属于上市公司股东的净利润相应增加。 （3） 经营活动产生的现金流量净额本年比上年增长 44.73%， 主要系随着销售收入的大幅度增长，经营活动现金流入大于经营活动现金流出所致。 （4）总资产年末比年初增长 64.49%，主要系随着公司销售收入的增长、生产经营规模的扩大，交易性金融资产、应收票据、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、递延所得税资产等比年初增加所致。 （5） 归属于上市公司股东的所有者权益年末比年初增长 42.94%， 主要系本年度营业收入大幅度增长，归属于

108、上市公司股东的净利润相应增加所致。 2011 年年度报告 37 （6）股本年末比年初增长 100%，系本年度实施资本公积转增股本方案所致。 3、主营业务范围及经营情况 （1）主营业务分行业、分产品情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 毛利率比上年增减 白酒业务收入 1,257,961.70 519,278.59 58.72% 66.67% 59.25% 1.92% 主营业务分产品情况 中高档白酒 1,127,050.72 391,967.99 65.22% 76.73% 73.23% 0.70% 普通白酒 130,91

109、0.98 127,310.60 2.75% 11.84% 27.57% -11.99% 合计 1,257,961.70 519,278.59 58.72% 66.67% 59.25% 1.92% 变动原因分析：变动原因分析： 营业收入中白酒业务收入比上年增长 66.67%，主要系本年度产品销售继续保持强劲增长势头，产品销售结构进一步优化。随着公司全国化战略的初步实现，省外市场份额进一步扩大，销售收入大幅度增长， 以及 2010 年 4 月公司收购江苏双沟酒业股份有限公司股权， 财务报表合并范围变动而增加营业收入。 营业成本中白酒业务成本比上年度增长 59.25%，主要系营业收入大幅度增长，营业

110、成本相应增加， 以及 2010 年 4 月公司收购江苏双沟酒业股份有限公司股权， 财务报表合并范围变动而增加营业成本。 普通白酒毛利率比上年度减少 11.99%，主要系随着原材料价格的提高，普通白酒生产成本相应增加，而售价未提高，致使毛利率下降。 （2）主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减 省内 805,758.85 58.07% 省外 452,202.85 84.56% 变动原因分析：变动原因分析：本年度产品销售继续保持强劲增长势头，产品销售结构进一步优化。随着公司全国化战略的初步实现，省外市场份额进一步扩大，销售收入大幅度增长。 （3）主要供应商、客户情况 单

111、位：万元 2011年度 2010年度 是否存在关联关系 前五大供应商采购总额 157,349.96 76816.20 否 前五大供应商占采购总额的比例 26.26% 33.16 前五大客户销售总额 155,172.69 99,012.65 否 前五大客户占销售总额的比例 12.18% 13.00% 2011 年年度报告 38 4、报告期内资产构成变动情况 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 本年占总资产比例较上年增减 金额（元） 占总资产比例 金额（元） 占总资产比例 货币资金 7,097,804,381.00 37.59% 6,883,981,348.

112、94 59.96% -22.38% 应收票据 1,394,499,573.24 7.38% 126,078,150.14 1.10% 6.29% 应收账款 36,411,914.21 0.19% 31,816,373.71 0.28% -0.08% 预付款项 570,692,680.03 3.02% 100,381,459.75 0.87% 2.15% 其他应收款 38,800,371.79 0.21% 55,937,929.03 0.49% -0.28% 存货 3,793,372,799.99 20.09% 1,870,616,233.99 16.29% 3.79% 长期股权投资 518,6

113、58,890.00 2.75% 13,935,200.00 0.12% 2.63% 固定资产 1,564,890,835.56 8.29% 880,386,170.94 7.67% 0.62% 在建工程 1,005,355,974.72 5.32% 377,524,460.93 3.29% 2.04% 短期借款 长期借款 400,000.00 400,000.00 资产总额 18,883,170,597.25 11,480,070,462.44 变动原因分析：变动原因分析： （1）货币资金：本年末占总资产比例较年初减少 22.38%，主要系本年末交易性金融资产、应收票据、存货、固定资产、在建工

114、程、递延所得税资产等年末比年初增长幅度较大，致使本年末资产总额比年初大幅度增长所致。 （2）应收票据：本年末占总资产比例较年初增加 6.29%，主要系销售收入大幅度增长，采用银行承兑汇票方式与经销商结算货款相应增加。 （3）预付款项：本年末占总资产比例较年初增加 2.15%，主要系本年末预付土地款、工程款以及预付广告费增加。 （4）存货：本年末占总资产比例较年初增加 3.79%，主要系随着公司产销量的大幅度增长，为保证公司正常运转，公司年末增加存货储备，原材料、半成品、在产品、库存商品等相应增加。 （5）长期股权投资：本年末占总资产的比例较年初增加 2.63%，主要系本年度新增对紫金财产保险股

115、份有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）和中金佳天（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资所致。 （6）在建工程：本年末占总资产的比例较年初增加 2.04%，主要系名优酒酿造技改二期工程、双沟新区瓶库及包装扩建工程等工程项目投入增加。 5、报告期内，现金流量相关数据构成及变动原因 2011 年年度报告 39 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 增减变化 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 1,837,071.62 1,046,546.00 75.54% 经营活动现金流出小计 1,281,363.17 66

116、2,571.38 93.39% 经营活动产生的现金流量净额 555,708.45 383,974.62 44.73% 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动产生的现金流入小计 1,687.40 331.75 408.64% 投资活动产生的现金流出小计 487,575.61 116,761.95 317.58% 投资活动产生的现金流量净额： -485,888.21 -116,430.19 317.32% 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 1,180.00 240.00 391.67% 筹资活动现金流出小计 49,617.93 47,028.35 5.51% 筹资活动产生的现金流

117、量净额 -48,437.93 -46,788.35 3.53% 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 21,382.30 220,756.08 -90.31% 加：期初现金及现金等价物余额 688,398.13 467,642.05 47.21% 六、期末现金及现金等价物余额 709,780.44 688,398.13 3.11% 变动原因分析：变动原因分析： （1）经营活动产生的现金流量净额本年比上年增长 44.73%，主要系随着销售收入的大幅度增长，经营活动现金流入大于经营活动现金流出所致。 （2）投资活动产生的现金流入本年比上年增加 408.64%，主要系本

118、年取得投资收益收到的现金比上年增加所致。 （3）投资活动产生的现金流出本年比上年增加 317.58%，主要系本年购建固定资产、无形资产（土地使用权）所支付的现金增加，购买的银行理财产品增加，以及本年收购江苏双沟酒业股份有限公司少数股权，新增对紫金财产保险股份有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）和中金佳天（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资所致。 （4）筹资活动现金流入本年比上年增加 391.67%，主要系本年子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金增加。 6、报告期内期间费用情况的分析 单位：元 项目 2011 年 2010 年 同

119、比增加 销售费用 1,209,425,993.53 736,996,355.32 64.10% 管理费用 660,981,057.29 441,167,599.15 49.83% 财务费用 -156,539,345.55 -51,764,454.65 -202.41% 所得税 1,394,109,315.29 777,526,199.62 79.30% 合计 3,107,977,020.56 1,903,925,699.44 63.24% 2011 年年度报告 40 变动原因分析：变动原因分析： （1）销售费用：本年比上年增加 64.10%，但销售费用率略有下降。主要系随着销售收入的大幅度增长

120、，运输费、差旅费、职工薪酬、劳务费等销售费用相应增加，本年加大在中央电视台和地方电视台等媒体的广告投放力度， 广告促销费支出增加， 以及 2010 年 4 月公司收购江苏双沟酒业股份有限公司股权，财务报表合并范围变动而增加销售费用。 （2）管理费用：本年比上年增加 49.83%，主要系随着产销量的大幅度增加，公司职工薪酬、修理费、办公费、技术开发费、折旧费、无形资产摊销、其他管理费用相应增加，以及 2010 年 4月公司收购江苏双沟酒业股份有限公司股权，财务报表合并范围变动而增加管理费用。 （3）财务费用：本年比上年减少 202.41%，主要系本年存款利息收入比上年大幅度增加，导致财务费用下降

121、。 （4）所得税费用：本年比上年增加 79.30%，主要系随着销售收入的大幅度增长，本年利润总额相应增加，按税法及相关规定计算的当期应纳税所得额和当期所得税费用相应增加。 7、公司偿债能力分析 项 目 2011 年 2010 年 同比增减 流动比率（倍） 1.63 2.41 -31.95% 速动比率（倍） 1.20 1.91 -37.17% 资产负债率（%） 47.53% 35.65% 11.87% 利息保障倍数（倍） 542,228.21 1,960.23 27,561.46% 8、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 控 （参）股比例 主要产品或者服务 注册资本

122、总资产 净资产 归属于上市公司所有者的净利润 江苏洋河酒业有限公司 100% 销售洋河系列白酒 11,440.00 43,065.26 29,007.91 11,847.91 江苏苏酒实业股份有限公司 100% 预包装食品批发与零售 20,000.00 1,141,363.63 381,767.13 352,816.52 江苏双沟酒业股份有限公司 100% 白酒生产及销售 11,000.00 269,213.00 159,539.02 81,882.72 江苏洋河包装有限公司 100% 酒类包装 15,200.00 36,930.22 19,216.27 2,259.65 泗洪双泰饮品灌装有限

123、公司 100% 酒类及饮料包装 200.00 11,326.68 1,796.10 1,452.16 南京洋河蓝色经典酒业有限公司 100% 洋河系列酒销售 100.00 10,032.23 1,328.85 3,402.62 北京洋河商贸有限公司 100% 销售酒 300.00 5,400.95 385.70 776.52 宿迁天海商贸有限100% 预包装食品销售 50.00 10,585.65 393.77 1,585.37 2011 年年度报告 41 公司 对公司净利润影响达到10%的控股子公司本年度的主要经营数据如下： 名 称 主营业务收入（万元） 营业利润（万元） 净利润（万元） 江

124、苏苏酒实业股份有限公司 1,244,358.63 469,631.39 352,816.52 江苏双沟酒业股份有限公司 212,174.36 92,341.71 81,882.72 （二）对公司未来发展的展望（二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 （1）公司所处行业的发展趋势 中国宏观经济的繁荣和工业化的快速发展， 将进一步推动白酒行业继续保持快速增长。国民收入分配结构调整的推进，将有利于推动中低收入阶层的收入提高，促进消费增速扩张加快，消费结构提档升级，提供白酒产品更大的市场和生存空间。同时，一大批名酒骨干企业在快速发展的同时，更加注重内涵文化建设，提升企

125、业品牌形象，品牌创新力度不断增强，综合水平和发展质量不断提高，并朝着集团化、规模化、品牌化方向发展，也将进一步提升白酒行业整体发展水平。 （2）公司面临的市场竞争格局 未来白酒市场的竞争将进一步升级，市场环境将更加复杂，可以用几个关键词来概括。 第一个关键词：集中。第一个关键词：集中。白酒产业正在走向集中，加速走向集中。名酒企业的发展速度要高于非名酒企业，一线名酒企业的发展速度要高于二线名酒企业。 第二个关键词：趋同。第二个关键词：趋同。竞争手段趋同。品质趋同。品质趋同。公司突破香型界限，以味定型，开创“绵柔”型白酒以来，白酒企业一片绵柔，几乎所有白酒都在做绵柔。营销趋同。营销趋同。很多白酒企

126、业都在做团购。 第三个关键词：通吃。第三个关键词：通吃。全盘通吃。全盘通吃。区域白酒希望全国化，已经全国化的白酒触角向薄弱区域渗透。上下通吃。上下通吃。主打中低端的企业价格逐渐上扬，高端白酒向中低端延 2011 年年度报告 42 伸。白酒企业竞争从过去的错位竞争，全面进入同质化竞争时代，竞争将更加直接，也更加惨烈。 2、公司未来发展的机遇与挑战 （1）公司未来发展机遇 宏观经济的持续稳步发展，白酒行业的持续稳定增长，为公司发展提供了良好的外部环境。目前公司面临三大发展机遇： 一是一是消费消费市场扩容升级。市场扩容升级。我国居民收入水平不断提高，消费升级，使市场容量不断扩大、消费档次不断提升，给

127、我们提供了很大的发展机遇和空间。 二是规模协同效应显现。二是规模协同效应显现。集团管控体系正式构建，引入科学先进管理理念，实现集团内部各种资源的协同共享，优化配置，企业规模化协同效应显现。 三是增长势能正在释放。三是增长势能正在释放。2011 年，公司强化推进市场全国化工程，通过打造大样板和打造亿元区，实现一线城市出现了拐点放量，拐点就是企业发展上升通道的一个转折点，一旦打通转折点、走过转折点，前面就是一个平坦大道。目前，公司许多一线市场出现拐点放量，企业的增长势能正在逐步释放。 同时，在近几年的持续高速发展中，公司积累了一定的发展优势：除已被广泛认识的资本市场优势资本市场优势、品牌优势品牌优

128、势（两大中国名酒，五个中国驰名商标）、品质优势品质优势（突破香型界限，以味定型，绵柔型白酒质量新风格，被正式写入国家标准）、营销优势（营销优势（公司的营销模式创新远远领先于行业水平）、团队优势团队优势、综合竞争实力优势外综合竞争实力优势外，公司还有两大特别优势：一是定位优势。一是定位优势。当宏观经济发展变化，第一波受冲击的是超高端品牌和高端品牌。公司产品线全面，定位既在高端，也在中高端，在中端，三个方面卡位。公司策略是“产品品牌化、品牌系列化”，可以在多点上发力。二是渠道优势。二是渠道优势。公司打造的营销渠道，是中国食品行业最强的渠道之一。目前公司的销售平台已经覆盖国内所有的省份，333 个地

129、级市，2862 个县区。 （2）面临的挑战和竞争 综合分析 2012 年经营中存在的不确定因素和挑战，主要是三个方面： 一是宏观经济走向不明。目前，宏观形势出现了变化，中国经济全面走入转型升级期，转型是否顺利，关系未来经济能否维持持续快速增长。宏观经济形势的发展将会对白酒消费产生影响，尤其是对高端白酒消费产生冲击。 2011 年年度报告 43 二是行业竞争逐步升级。 中国白酒行业的竞争， 从小企业到大企业， 从错位到同位，从产品到资本，市场竞争更趋激烈，白酒行业全面进入寡头竞争时代。 三是要素资源匹配不足。虽然近几年企业持续快速发展，主要经济指标大幅攀升，行业地位不断提升。但与茅台、五粮液等行

130、业龙头企业相比，公司在企业规模、经营实力、品牌影响力和市场网络构建等方面还存在一定差距。 （3）2012年度经营计划 2012 年，公司新一届董事会将督促经营层全力推进“五大体系”建设工程，分别是：导向工程体系、核能竞争体系、保障配套体系、集团管控体系和上海品茶体系。确保全年营业总收入不低于 30%以上的增长。 一是导向工程体系。一是导向工程体系。导向决定了企业的发展大局，主要包括经营导向、战略导向和用人导向。经营导向是业务工作的方向，战略导向是企业未来发展的路径和方向，用人导向是干部任用的标准和方向。 二是核能竞争体系。二是核能竞争体系。 企业在发展过程中， 需要借助两种优势 （比较优势、

131、竞争优势） ，打造两种能力，能够把拥有的比较优势变成生产力，无论有没有比较优势，都要打造自己的竞争优势；其次，我们要努力提升企业的综合实力，保证在企业竞争体系中，没有明显的短板，更重要的是打造核心竞争力，打造最长的长板，这样才能带动企业真正可持续发展，保证企业在市场竞争中具有真正的综合实力。 三是保障配套体系。三是保障配套体系。明确两件大事，第一资源配套原则第一资源配套原则，用资本的思维方式，满足两大需求，即市场需求和战略需求。第二保障功能定位，第二保障功能定位，后勤保障体系定位；以规模化生产、现代化管理去提高效率，降低成本，去最终实现高水平保障的最高目标。所谓高水平保障：保质、保量、保时，满

132、足市场需求。2012 年保障系统重点推进五大工程建设，包括产能配套工程、质量保障工程、技术研发工程、人力资源工程、精益生产工程。 四四是是集团管控体系集团管控体系。2011 年，公司已经成为宿迁市首家，行业第三家销售规模突破百亿的企业集团。企业越来越大，需要对管理模式、方法作变更、调整和升级。如何科学有效协作和分工，实现集团效益最大化，将成为公司需要进一步完成的课题。2011年公司集团管控一体化进程已经迈出了非常坚实的一步，实现了五个一体化。今年，公司根据企业的发展和阶段， 需要做出更大调整， 需要进一步提升。 具体内容主要是两块：第一是变革管理模式；第二是强化基础管理。 2011 年年度报告

133、 44 五五是是上海品茶体系上海品茶体系。上海品茶建设在 2012 年实现突破。必须把上海品茶放在非常高的高度去考量和评价，实际上是两个因素决定的。 第一个是阶段。企业发展到一定的阶段，就决定上海品茶必须提高到一个非常高的高度。 第二个是环境。按照领导和专家的判断，经济寒冬在未来几年，可能是个常态。因为这次经济问题具有长期性，具有渗透性和破坏性，公司必须做好充分的准备，把困难估计的充分一点，把准备做得更加充分一点。我们要做资源准备、方法准备、思想准备和文化准备，所以公司要倡导上海品茶。 上海品茶建设内容包括三个方面，一是核心文化，即“狮羊文化” ， “三创三先”和“三领三报” 。 “三创”即“

134、创新、创优、创一流” ； “三先”即“争先、领先、再率先” 。“三领”是“领先、领头、领一行” ， “三报”是“报国、报民、报一方” 。二是导向文化。把经营导向、战略导向和用人导向变成企业的文化。三是品牌文化。品牌文化内涵比较丰富，包括品质文化、历史传说、经典思想、工业旅游等。 3、未来发展所需资金需求及使用计划 公司将结合发展战略目标，制定切实可行的发展规划和实施计划，合理安排、使用资金。初步估算，2012年投入基建工程、产业整合及市场开拓等方面的资金不低于90亿元。目前公司资金充足、银行信贷信誉良好，可以保证公司发展的资金需求。 4、风险因素 主要表现在几个方面：（1）在社会舆论的影响下，

135、白酒产业政策可能会产生变化，对白酒行业的发展会产生一定的影响；（2）目前公司已经发展到了较高的层次，成为行业关注的焦点，市场竞争将越发激烈；（3）与行业龙头企业相比，公司在企业规模、品牌影响力、市场网络构建和产品盈利等方面，仍需进一步的改善和提升；（4）随着企业规模的超常规发展，各类人才要素资源相对不足，需要企业进一步的积聚。 二、报告期内投资情况二、报告期内投资情况 1、募集资金投资项目（单位：万元） 募集资金总额 260,032.95 本年度投入募集资金总额 71,538.31 报告期内变更用途的募集资金总额 9,724.50 累计变更用途的募集资金总额 9,724.50 已累计投入募集资

136、金总额 207,467.66 累计变更用途的募集资金总额比3.74% 2011 年年度报告 45 例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 名优酒酿造技改项目 否 26,959.57 26,959.57 5,225.30 22,613.19 83.88% 2012 年 12 月31 日 6,659.28 是 否 名优酒陈化老熟和包装技改项目

137、 否 38,539.91 38,539.91 6,109.02 38,220.62 99.17% 2012 年 12 月31 日 12,164.54 是 否 白酒酿造副产物循环再利用项目 是 9,724.50 0.00 0.00 0.00 0.00% 2012 年 12 月31 日 0.00 不适用 是 营销网络建设项目 否 7,440.37 7,440.37 21.88 2,451.89 32.95% 2012 年 12 月31 日 增强销售终端控制力 否 否 承诺投资项目小计 - 82,664.35 72,939.85 11,356.20 63,285.70 - - 18,823.82 -

138、 - 超募资金投向 购买经营用地 否 17,486.66 17,486.66 0.00 17,486.66 100.00% 2010 年 06月 08 日 0.00 不适用 否 竞购双沟酒业部分股权 否 53,639.94 53,639.94 0.00 53,639.94 100.00% 2010 年 04月 08 日 28,683.21 是 否 名优酒酿造技改二期工程 否 106,242.00 115,966.50 60,182.11 73,055.36 63.00% 2012 年 12月 31 日 0.00 是 否 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - -

139、 - - 超募资金投向小计 - 177,368.60 187,093.10 60,182.11 144,181.96 - - 28,683.21 - - 合计 - 260,032.95 260,032.95 71,538.31 207,467.66 - - 47,507.03 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 募投项目四：营销网络建设项目未达到计划投入进度，主要原因是公司与江苏双沟酒业股份有限公司股权完全融合之后，需要重新布局全国的营销网络。 项目可行性发生重大变化的情况说明 白酒酿造副产物循环再利用项目可行性发生重大变化， 主要原因是公司近年来部分酿酒车间技改扩产，

140、需要大量酒糟用来新窖池升缸，以及现代生物技术的应用，使得酒糟的淀粉残留量大大降低；同时，公司通过技术攻关，有效控制了黄水、底锅水的产生量，因此此项目继续建设已失去意义。2011 年 8月 31 日公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了关于变更募集资金投资项目的议案 ，公司不再实施原募投项目白酒酿造副产物循环再利用，已投入的募集资金 428.04 万元将由公司自有资金进行置换，将原项目募集资金变更投入“名优酒酿造技改二期工程” 。 超募资金的金额、适用 2011 年年度报告 46 用途及使用进展情况 公司首次公开发行股票超募资金 177，368.60 元，具体用途及进展情况如下：

141、1、2009 年 12 月 31 日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于使用部分超募资金购买经营用地的议案 ，根据公司目前生产经营实际情况，以及未来发展的需要，公司拟从宿迁市人民政府竞拍紧邻公司周边的三块土地。这三块土地预计购买成本不超过人民币 1.8 亿元，资金来源为公司首次公开发行股份的超募资金。本报告期内，已用超募资金支付上述地块价款 17,486.66 万元。公司拟将上述地块用作成品库房、材料库房、曲房、酿酒厂房、酒文化广场等白酒主营业务发展的经营用地。 2、2010 年 3 月 19 日第三届董事会第六次会议，审议通过了关于使用部分超募资金竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股

142、权的议案 ，同意公司使用部分超募资金竞购江苏双沟酒业股份有限公司40.598%的股权(共计 44,658,280 股)。报告期内，已完成了上述收购事项，使用超募资金 53,639.94 万元，其中包含支付双沟股权转让款 53,589.94 万元和双沟股权转让交易服务费 50 万元。 3、2010 年 5 月 10 日第三届董事会第八次会议，审议通过了关于建设名优酒酿造技改二期工程的议案 ，同意公司投资 110,609 万元，投资建设名优酒酿造技改二期工程，资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金，不足部分公司自筹资金解决。截止 2011 年 12 月 31 日公司名优酒酿造技改二期工程累计投入

143、 73,055.36 万元用于建设酿酒相关的配套工程。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 1、在本次募集资金到位前，公司根据生产经营需要，以自筹资金投入募集资金投资项目。经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司专项审核： 截止 2009 年 11 月 30 日， 公司以自筹资金实际投资 32,097.14 万元，其中名优酒酿造技改项目投资 9,270.36 万元；名优酒陈化老熟和包装技改项目投资 20,101.01 万元；白酒酿造副产物循环再利用项目投资 428.04 万元；营销网络建设项目投资 2,297.

144、74 万元。 2、募集资金到位后，经 2009 年 12 月 3 日公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司以募集资金32,097.14 万元置换上述募集资金项目先期自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 本公司及控股子公司江苏洋河包装有限公司、全资子公司江苏洋河酒业有限公司分别在中国工商银行股份有限公司宿迁洋河支行、中信银行股份有限公司南京玄武支行、中国银行股份有限公司宿迁洋河支行开设了募集资金专用账户，实行专户存储，尚未使用的募集资金均存放在上述账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无

145、2、变更募集资金投资项目情况表：（单位：万元） 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入本年度实际投入金截至期末实际累计截至期末投资进度项目达到预定可使用状本年度实现的效益 是否达到变更后的项目 2011 年年度报告 47 募集资金总额（1） 额 投入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 态日期 预计效益 可行性是否发生重大变化 名优酒酿造技改二期工程 白酒酿造副产物循环再利用项目 115,966.50 60,182.11 73,055.36 63.00% 2012 年 12月 31 日 0.00 是 否 合计 - 115,966.50 60,182.11 73,055.36 -

146、- 0.00 - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 白酒酿造副产物循环再利用项目变更的主要原因是公司近年来部分酿酒车间技改扩产，需要大量酒糟用来新窖池升缸，以及现代生物技术的应用，使得酒糟的淀粉残留量大大降低；同时，公司通过技术攻关，有效控制了黄水、底锅水的产生量，因此此项目继续建设已失去意义。公司管理层经过周密的论证、分析和比较后认为，公司目前正在建设的“名优酒酿造技改二期工程“与原募投项目相比较，其投资回报周期相对较短、盈利能力更强、市场前景更为明确。因此，公司管理层本着严谨的经营作风及对广大投资者负责的态度，追求募集资金使用效率的最大化，对公司白酒酿造副产物循环再利

147、用项目进行相应变更。 2011 年 8 月 11 日公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于变更募集资金投资项目的议案 ；2011 年 8 月 31 日公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了关于变更募集资金投资项目的议案 。公司已按相关规定，及时、真实、准确、完整的披露了变更募集资金投资项目情况。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 3、报告期内非募集资金项目的投资情况 （1）经公司2011年1月5日召开的第三届董事会第十二次会议审议，并经2011年第一次临时股东大会审议通过， 公司使用自有资金参与

148、竞购宿迁市国有资产投资有限公司挂牌出让的江苏双沟酒业股份有限公司 （以下简称 “双沟酒业” ） 26.91818909%的股权 （共计29,610,008股）。此外，公司还将按照上述竞拍的最终成交价格，协议受让双沟酒业剩余股东全部股权（共计35,731,712股，占注册资本的32.4834%）。 经双方协商，上述股权转让价款分别为：人民币53298.0144万元、人民币64317.08万元。 （2）经公司2011年3月29日召开的第三届董事会第十三次会议审议决定，公司以自有资金30,000万元参与设立“中金产业整合基金（正式名称为：中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），成为该企业的

149、有限合伙人。 2011 年年度报告 48 （3）经2011年8月11日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过，并经2011年8月31日召开的公司2011年第二次临时股东大会批准。 公司用自筹资金投资建设3万吨名优酒酿造技改工程、 双沟酒业园区包装物流项目、 名优酒酿造技术改造工程 （三期） 、包装物流中心（二期）配套项目。 3万吨名优酒酿造技改工程，建设内容主要包括：购置陶坛、酿酒设备、发酵泥培养设备、陶坛库配套等国产设备 19361套，淘汰相应设备，建设微生物培养基地、酶制剂研发中心、发酵房、小陶坛陈化老熟库等。项目总投资为 163,000万元，其中固定资产投资 159,485万元。报告

150、期内已完成投资额4054.90万元。 双沟酒业园区包装物流项目，建设内容主要包括：建筑面积10.96万（含构筑物面积2.5万）。新建8条包装线，购置手工洗瓶池、洗瓶机、输瓶机、压盖机、烘干机、 流量计、机械化平库运输设备等国产设备2620台套等。项目总投资为49,500万元，其中固定资产投资额为42,100万元。报告期内已完成投资额122.44万元。 名优酒酿造技术改造工程（三期），建设内容主要包括：购置陶坛、酿酒设备、发酵泥培养设备、陶坛库配套设备等国产设备 9个系统台套，淘汰相应设备，建设微生物培养基地， 酶制剂研发中心、 制曲粉碎车间、 发酵房等。 项目投入总资金为 132,616 万元

151、，其中固定资产投资为 121,569 万元。报告期内已完成投资额594.44万元。 包装物流中心（二期）配套项目，建设内容主要包括：一栋原辅材料库30000平方 米，购置 5000 吨不锈钢罐 4 只、2400 吨不锈钢罐 8 只、800 吨不锈钢罐26个、400吨不锈钢罐100个。项目投入总资金为 53,841.51 万元，其中固定资产投资额为53,767.8万元。报告期内已完成投资额21529.49万元。 （4）经2011年12月15日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议决定，公司以自有资金20,000万元参与设立“中金佳天（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），成为该企业的有限合伙人。

152、三、对前期会计调整情况的说明三、对前期会计调整情况的说明 报告期内，公司执行新会计准则，未发生对前期会计调整的情况。 四、董事会日常工作情况四、董事会日常工作情况 1 1、董事会会议情况、董事会会议情况 报告期内，公司董事会共召开九次会议。 2011 年年度报告 49 （1） 公司第三届董事会第十二次会议于 2011 年 1 月 5 日上午在公司东宾馆三楼会议室以现场会议方式召开，本次会议审议通过 关于参与竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股权的议案（关联董事韩锋先生回避表决）、关于按照竞拍成交价格协议受让双沟酒业剩余股权的议案（关联董事赵凤琦先生回避表决）、关于提请股东大会给予董事会专项授权的

153、议案、关于召开 2011 年度第一次临时股东大会的议案。 本次会议决议公告及相关制度文件刊登在 2011 年 1 月 6 日的证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上。 （2）公司第三届董事会第十三次次会议于 2011 年 3 月 29 日上午在南京市雨花经济开发区凤汇大道 18 号公司南京营运中心，以现场会议方式召开，本次会议审议通过2010 年度总裁工作报告、2010 年度董事会工作报告、2010 年度财务决算报告、关于公司 2010 年度利润分配及资本公积转赠股本的预案、2010 年年度报告、关于 2010 年度内部控制的自我评价报告、关于续聘江苏

154、苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案、 募集资金 2010 年度使用情况的专项报告、 关于出资参与发起设立“中金产业整合基金（暂定名）”的议案、 关于修订的议案、关于修订的议案、关于修订的议案 、 关于修订的议案 、 关于修订的议案、关于修订的议案、关于修订的议案、关于修订的议案、关于修订的议案、关于制定的议案、关于加强上市公司治理专项活动的整改报告、关于召开 2010 年度股东大会的议案。 本次会议决议公告及其他披露材料刊登在 2011 年 3 月 30 日的证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上。 （3）公司第三届董事会

155、第十四次会议于 2011 年 4 月 22 日上午在南京市雨花经济开发区凤汇大道 18 号公司南京营运中心 4 楼会议室，以现场会议方式召开，本次会议审议通过公司 2011 年第一季度季度报告。 公司 2011 年第一季度季度报告正文、公司 2011 年第一季度季度报告全文分别刊登在 2011 年 4 月 23 日的证券时报、 中国证券报、 上海证券报、 证 2011 年年度报告 50 券日报和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上。 （4）公司第三届董事会第十五次会议于2011年6月8日上午在公司东宾馆三楼会议室，以现场会议方式召开，本次会议审议通过公司内部组织机构调整的议案、关于确认2010

156、年度日常关联交易及预计2011年度日常关联交易的议案（董事柏树兴先生，任交易对方上海海烟物流发展有限公司副总经理，构成关联关系，回避本议案表决）、关于聘任邓学农先生为公司内部审计负责人的议案。 本次会议决议公告刊登在2011年6月9日的证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上。 （5）公司第三届董事会第十六次会议于 2011 年 8 月 11 日上午在南京市雨花经济开发区凤汇大道 18 号公司南京营运中心 4 楼会议室，以现场会议方式召开，本次会议审议通过关于公司内部组织机构调整的议案、 关于购买中短期理财产品的议案、关于变更募集资金投资项目的议案、关于

157、修订公司章程的议案、关于投资建设 3 万吨名优酒酿造技改工程的议案、 关于投资建设双沟酒业园区包装物流项目的议案、关于投资建设名优酒酿造技术改造工程（三期）的议案、关于投资建设包装物流中心（二期）配套项目的议案、关于召开 2011 年度第二次临时股东大会的议案。 本次会议决议公告及其他披露材料分别刊登在 2011 年 8 月 13 日的证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上。 （6）公司第三届董事会第十七次会议于 2011 年 8 月 22 日上午在南京市雨花经济开发区凤汇大道 18 号公司南京营运中心 4 楼会议室，以现场会议方式召开，本次会议审议通

158、过公司 2011 年半年度报告及摘要。 公司 2011 年半年度报告摘要及公司 2011 年半年度报告分别刊登在 2011年 8 月 23 日的证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上。 （7）公司第三届董事会第十八次会议于 2011 年 9 月 27 日上午在公司东宾馆三楼会议室，以现场、通讯相结合的方式召开，本次会议审议通过关于公司内控规则落实自查情况及整改计划的报告、关于购买中短期理财产品的授权部分修改的议案。 本次会议决议公告及其他披露材料分别刊登在2011年9月28日的 证券时报 、 中 2011 年年度报告 51 国证券报、上海证券报、证券日

159、报和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上。 （8） 公司第三届董事会第十九次会议于 2011 年 10 月 24 日上午在南京市雨花经济开发区凤汇大道 18 号公司南京营运中心， 以现场会议方式召开， 本次会议审议通过 公司 2011 年第三季度季度报告正文和全文。 公司 2011 年第三季度季度报告正文、公司 2011 年第三季度季度报告全文分别刊登在 2011 年 10 月 25 日的证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上。 （9） 公司第三届董事会第二十次会议于 2011 年 12 月 15 日上午在公司西宾馆二楼会议室，以现场、通讯相结合的方式

160、召开，本次会议审议通过关于修改的议案、关于出资参与设立“中金佳天（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）的议案”的议案。 本次会议决议公告及其他披露材料分别刊登在 2011 年 12 月 16 日的证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上。 2 2、董事会对股东大会决议的执行情况、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则的规定和要求，认真履行职责并全面执行了公司股东大会决议的全部事项。主要事项是以下几方面： （1）落实2010年度利润分配方案。根据2010年度股东大会决议，2010年度利润分配方案为：“以2

161、010年末总股本45,000万股为基数，用资本公积每10股转增10股，同时用未分配利润每10股派发现金红利10元（含税） ”，上述方案已于2011年5月13日前全部实施到位。 （2）公司2011年第一次临时股东大会决议，授权董事会使用自有资金参与竞购宿迁市国有资产投资有限公司挂牌出让的江苏双沟酒业股份有限公司（以下简称“双沟酒业”）26.91818909%的股权（共计29,610,008股）。此外，公司还将按照上述竞拍的最终成交价格，协议受让双沟酒业剩余股东全部股权。 公司于2011年3月18日与宿迁产业发展集团有限公司（原名“宿迁市国有资产投资有限公司”）签订“股份转让协议”，收购宿迁产业发

162、展集团有限公司持有的双沟酒业 2011 年年度报告 52 26.91818909%的股权 （共计29,610,008股） 。 经双方协商， 该标的股权转让价款确定为：人民币53298.0144万元。此外，截止到2011年3月20日，公司与双沟酒业其他自然股东签署了“股份转让协议”，按照上述竞拍的最终成交价格（18元/股），协议受让双沟酒业剩余股东全部股权（共计35,731,712股，占注册资本的32.4834%）,该部分股份转让价款确定为：人民币64317.08万元。股份转让之后，双沟酒业成为公司全资控股子公司。 （3）根据2010 年度股东大会决议，公司以自有资金30,000万元参与设立“中

163、金产业整合基金（正式名称为：中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），成为该企业的有限合伙人。公司于2011年5月13日与中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司在江苏省宿迁市签订“中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议” （4）2011年8月31日召开的公司2011年第二次临时股东大会批准。公司用自筹资金投资建设3万吨名优酒酿造技改工程、双沟酒业园区包装物流项目、名优酒酿造技术改造工程（三期）、包装物流中心（二期）配套项目，目前该项目正在建设中。 3 3、审计委员会、审计委员会相关工作制度的建立健全情况相关工作制度的建立健全情况、主要内容主要内容以及履职情况以及

164、履职情况 2007 年 3 月 13 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了建立公司董事会专门委员会的议案 ，决定成立审计委员会等四个专门委员会，并审议通过了董事会审计委员会议事规则 。该制度明确了公司董事会审计委员会的人员构成、职责权限、会议的召开与通知、议事与表决程序等内容，是公司董事会审计委员会相关工作制度的基础性文件。 2010年2月3日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了董事会审计委员会年报工作制度 。该制度明确规定了董事会审计委员会在公司年度报告编制、审核及信息披露工作中的职责和权限，确立了董事会审计委员会在年报工作中的监督职能，为提高公司信息披露质量发挥了重要作用。 报告期内

165、，公司董事会审计委员会能够按照公司章程等相关规定规范运作，监督公司内部审计制度实施情况，促进公司内部审计机构的健全，审核公司财务信息及其披露情况，并督促会计师事务所审计工作。 审计委员会报告期内主要开展的工作： （1）与会计师事务所就公司2010年度报告相关审计事项进行沟通与交流； 2011 年年度报告 53 （2）审议内部审计部门2010年度工作报告及2011年度工作计划； （3）指导和监督内部审计制度及审计工作计划的落实； （4）与公司审计中心、财务中心、证券部就公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通； （5）对公司整体变更首发募投项目三“白酒酿造副产物循环再利用项目”进行审查并出具审查意

166、见； （6）对公司利用闲置资金购买中短期理财产品进行审查并出具审查意见； （7）对公司对外担保情况及关联方占用资金情况进行审查并出具审查意见； （8）对公司参与竞购及按照竞拍成交价格协议受让江苏双沟酒业股份有限公司部分股权事项进行审查并出具审查意见； （9）每季召开会议听取内审工作汇报，并向董事会报告内部审计工作进度、质量及发现问题等； （10）针对2011年年报审计工作，与注册会计师举行沟通见面会，就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法及本年度审计重点等问题交换了意见。 4 4、薪酬与考核委员会的履职情况、薪酬与考核委员会的履职情况 薪酬委员会对2011年公

167、司董事、监事和高级管理人员的薪酬的审核意见为：公司已建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司董事、高级管理人员2011年的薪酬水平符合公司绩效考核体系。 五、五、 利润分配预案利润分配预案 1 1、20112011年度分配预案年度分配预案 根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司的审计，2011 年度母公司实现净利润1,793,924,465.34 元 （合并报表归属于母公司所有者的净利润 4,020,992,149.04 元） ，本年度提取法定盈余公积179,392,446.53元， 加年初未分配利润1,871,

168、705,717.04元，扣除 2010 年度利润分配 450,000,000 元后，本年度可供股东分配的利润为3,036,237,735.85 元。 2011 年年度报告 54 公司拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 90000 万股为基数，用资本公积每 10 股转增 2股，同时用未分配利润每 10 股派发现金红利 15 元（含税） ，合计派发现金红利1,350,000,000 元（含税） ，余 1,686,237,735.85 元，结转下一年度分配。本方案尚需公司年度股东大会审议批准）。 2 2、前三年度分配情况、前三年度分配情况 2008 年度：公司以 2008 年末总股本 40

169、,500 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股分配现金股利 4.00 元（含税） ，共分配现金股利 16,200.00 万元（含税） 。 2009 年度：公司以 2009 年末总股本 45,000 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股分配现金股利 8.00 元（含税） ，共分配现金股利 36,000.00 万元（含税） 。 2010 年度：公司以 2010 年末总股本 45,000 万股为基数，用资本公积每 10 股转增10 股，同时用未分配利润每 10 股派发现金红利 10 元（含税） ，合计派发现金红利45,000.00 万元（含税） 。 上述会计年度的股利分配及转增股

170、本方案均已实施完毕。 公司最近三年现金分红情况表：公司最近三年现金分红情况表： 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 2010 年 450,000,000.00 2,204,667,836.96 20.41% 2009 年 360,000,000.00 1,253,620,006.49 28.72% 2008 年 162,000,000.00 743,057,507.69 21.80% 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 69.41% 六、其他需要披露的事项六、其他需要披露的事项

171、1、报告期内公司指定的信息披露媒体为证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网（），在报告期内没有发生变更。 2、开展投资者关系管理工作的情况 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人， 公司证券部负责投资者关系管理的日常事务。公司自上市以来，高度重视投资者关系管理，以热线电话、接受投资者来访等多种形式与广大投资者进行联系与沟通，关注各类媒体关于公司的相关报道。同时，积极做好投资者关系活动档案的建立和保管， 报告期内接待投资者调研情况详见年度报告全 2011 年年度报告 55 文其他重要事项。 3、重大环保或其他重大社会安全问题 报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。 七

172、、董事会关于内部控制责任的声明七、董事会关于内部控制责任的声明 董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司内部控制制度是健全的，执行是有效的。 本公司关于 2011 年内部控制的自我评估报告详见公司指定信息披露媒体。 八、内幕信息知情人管理制度的执行情况八、内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司按照内幕信息知情人备案管理制度的有关规定，加强内幕信息知情人管理，做好相关制度培训、及时报备内幕信息知情人名单。 2011 年度经公司自查，

173、没有发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 九、报告期内公司投资理财的情况九、报告期内公司投资理财的情况 1、报告期内，公司委托理财情况如下表： （单位：万元） 签约方 资金来源 投资金额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏金额 是否涉讼 起始日期 终止日期 江苏银行宿迁分行 自有资金 6,000.00 2011 年 09月 02 日 2012 年 03月 02 日 保本浮动型 164.55 0.00 否 农业银行宿迁洋河支行 自有资金 20,000.00 2011 年 09月 23 日 2012 年 03月 23 日 保本浮动收益 548.4

174、9 0.00 否 中国银行宿迁分行、宿迁洋河支行 自有资金 40,000.00 2011 年 09月 27 日 2011 年 12月 27 日 保本浮动收益 591.78 636.78 否 工商银行宿迁分行 自有资金 40,000.00 2011 年 10月 08 日 2011 年 12月 28 日 保本浮动收益 485.26 521.79 否 建设银行宿迁分行 自有资金 30,000.00 2011年11月04 日 2012 年 05月 07 日 保本浮动收益 912.32 0 否 农业银行江苏省分行 自有资金 10,000.00 2011 年 10月 28 日 2012 年 04月 28

175、日 保本浮动收益 295.89 0.00 否 2011 年年度报告 56 工商银行宿迁分行 自有资金 20,000.00 2011 年 10月 27 日 2012 年 03月 28 日 保本浮动收益 464.11 0 否 中国银行宿迁洋河支行 自有资金 20,000.00 2011 年 10月 28 日 2012 年 01月 30 日 保本浮动收益 309.04 0 否 深发展南京汉中路支行 自有资金 10,000.00 2011年11月01 日 2012 年 04月 30 日 保本浮动收益 257.83 0.00 否 中信银行南京分行 自有资金 10,000.00 2011 年 12月 21

176、 日 2012 年 06月 21 日 保本固定收益 270.74 0.00 否 合计 - 206,000.00 - - - 4,300.01 1158.57 - 注：公司委托理财资金来源全部为自有资金，不涉及募集资金，也未向银行贷款 公司委托理财履行了法定的审批程序， 公司第三届董事会第十六次会议审议通过了关于购买中短期理财产品的议案 ，同意公司在确保生产经营、技改扩建资金需求的前提下，利用闲置资金，择机开展低风险的理财工作。公司监事会、独立董事以及保荐机构“华泰联合证券”发表了相关意见。 公司用自有闲置资金购买理财产品，目前仅限于董事会授权的银行间产品，不参与高风险的理财产品，且产品收益类型

177、为固定收益型或保本浮动收益型，风险相对较小。 3、报告期内，公司委托贷款情况如下表： （单位：万元） 签约方 委托贷款的对象 资金来源 贷款金额 贷款期限 贷款年利率 报告期内收益 是否涉讼 起始日期 终止日期 工商银行宿迁洋河支行 江苏双沟酒业股份有限公司 自有资金 6,000.00 2010 年 12月 27 日 2011 年 12月 23 日 4.03% 235.80 否 合计 - - 6,000.00 - - - 235.80 - 委托贷款履行了法定的审批程序。 1、公司三届董事会第十一次会议同意公司以自有资金通过商业银行向控股子公司江苏双沟酒业股份有限公司提供额度不超过人民币10亿元

178、的委托贷款。 上述委托贷款仅限于双沟酒业拟实施的4万吨名优酒技改扩建及配套工程。公司独立董事、保荐机构发表了相关意见。 2、2010年第二次临时股东大会审议通过关于向控股子公司江苏双沟酒业股份有限公司提供委托贷款的议案 。 上述委托贷款仅限于双沟酒业拟实施的4万吨名优酒技改扩建及配套工程。贷款对象江苏双沟酒业股份有限为公司控股子公司，且资金投放于白酒主营业务，风险可控。 2011 年年度报告 57 目前双沟酒业业务稳定提升，资金宽裕，自有资金足以支持发展，报告期内未增加新的委托贷款。 2011 年年度报告 58 第八节第八节 监事会监事会工作工作报告报告 一、监事会工作情况一、监事会工作情况

179、1、2011年监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则所赋予的职责，从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监督职责。公司部分监事2011年列席和出席了公司的第三届董事会第十二次会议、第十三次、第十四次、第十五次、第十六次、第十七次、第十八次会议、第十九次会议、第二十次会议、2011年度第一次临时股东大会、2010年度股东大会以及第二次临时股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，很好的履行了监事会的知情监督检查职能。 2、报告期内，公司监事会共召开了五次会议，会议情况如下： （1）第三届监事会第七次会议 2011年3月29日第三届监事会第七次会议在南京

180、市雨花经济开发区凤汇大道18号公司南京营运中心， 以现场会议方式召开。 会议审议通过了 2010年年度监事会工作报告 、关于修改监事会议事规则的议案、2010年度财务决算报告、2010年度利润分配预案、2010年年度报告及摘要、2010年度内部控制的自我评价报告、公司募集资金2010年度使用情况的专项报告、 关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案。 （2）第三届监事会第八次会议 2011年4月22日第三届监事会第八次会议在南京市雨花经济开发区凤汇大道18号公司南京营运中心4楼会议室，以现场会议方式召开，本次会议审议通过公司2011年第一季度季度报告。 （3）第

181、三届监事会第九次会议 2011年8月11日，第三届监事会第九次会议在南京市雨花经济开发区凤汇大道18号公司南京营运中心，以现场会议方式召开。会议审议通过了关于购买中短期理财产品的议案、关于变更募集资金投资项目的议案。 （4）第三届监事会第十次会议 2011年8月22日，第三届监事会第十次会议在南京市雨花经济开发区凤汇大道18号 2011 年年度报告 59 公司南京营运中心，以现场会议方式召开。会议审议通过了公司2011年半年度报告及摘要。 （5）第三届监事会第十一次会议 2011年10月24日， 第三届监事会第十一次会议在南京市雨花经济开发区凤汇大道18号公司南京营运中心，以现场会议方式召开。

182、会议审议通过了公司2011年三季度季度报告。 二二、公司依法运作情况、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依据公司法、公司章程、监事会议事规则等赋予的职权，依法对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了监督。 监事会认为：公司依法经营，决策程序和内部控制制度符合公司法、 证券法等法律法规及公司章程的相关规定。董事会认真执行了股东大会的决议，董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 三三、公司财务状况、公司财务状况 报告期内，监事会对公司2011年度的财务状况、财务管理等进行了认真的监督和

183、审核，认为：公司财务制度较健全、财务运作规范、财务状况良好。2011年财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 四四、募集资金使用和存管情况、募集资金使用和存管情况 2012年4月20日，第四届监事会第二次会议审议通过了募集资金2011年度使用情况的专项报告。监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合中小企业板上市公司募集资金管理细则和公司募集资金管理办法的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。 五五、报告期内，公司无重大关联交易情况发生。、报告期内，公司无重大关联交易情况发生。 六六、报告期内，公司收购和出售资产情况。、报告期内，公

184、司收购和出售资产情况。 2011 年年度报告 60 （1）经公司 2011 年 1 月 5 日召开的第三届董事会第十二次会议审议，并经 2011年第一次临时股东大会审议通过， 公司使用自有资金参与竞购宿迁市国有资产投资有限公司挂牌出让的江苏双沟酒业股份有限公司（以下简称“双沟酒业”）。公司按照上述竞拍的最终成交价格，协议受让双沟酒业剩余股东全部股权。 公司于 2011 年 3 月 18 日与宿迁产业发展集团有限公司（原名“宿迁市国有资产投资有限公司” ）签订“股份转让协议” ，收购该公司持有的双沟酒业 26.91818909%的股权 （共计 29,610,008 股） 。 经双方协商， 该标的

185、股权转让价款确定为： 人民币 53298.0144万元。 截止 2011 年 3 月 20 日， 公司与双沟酒业其他自然股东签署了 “股份转让协议” ，按照上述竞拍的最终成交价格（18 元/股） ，协议受让双沟酒业剩余股东全部股权（共计 35,731,712 股，占注册资本的 32.4834%）,该部分股份转让价款确定为：人民币64317.08 万元。 （2）报告期内无出售资产情况。 七七、对公司内部控制自我评价的意见、对公司内部控制自我评价的意见 监事会已经审阅公司2011年度内部控制的自我评价报告，并对该报告发表如下意见： 经核查，公司基本建立健全了内部控制体系并能得到有效的执行。董事会关

186、于2011年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 本届监事会将继续严格按照公司法、 公司章程和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 2011 年年度报告 61 第九节第九节 重要事项重要事项 一一、重大诉讼、仲裁事项重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、持有其他上市公司、非上市金融企业股权及证券投资情况二、持有其他上市公司、非上市金融企业股权及证券投资情况 1、持有其他上市公司股权情况 报告期内，公司未持有其他上市公司股权。 2、持有非上市金融企业股权情况 截止本报告期末，公司共计持有江苏泗阳农村合作

187、银行7.3%的股权，是该行第一大股东；持有紫金保险股份有限公司2%的股权。 3、报告期内证券投资情况 报告期内公司无证券投资。 三、三、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 经公司 2011 年 1 月 5 日召开的第三届董事会第十二次会议审议， 并经 2011 年第一次临时股东大会审议通过， 公司使用自有资金参与竞购宿迁市国有资产投资有限公司挂牌出让的江苏双沟酒业股份有限公司（以下简称“双沟酒业”）。此外，公司按照上述竞拍的最终成交价格，协议受让双沟酒业剩余股东全部股权。 公司于 2011 年 3 月 18 日与宿迁产业发展集团有限公司（原名“宿迁市国有资

188、产投资有限公司” ）签订“股份转让协议” ，收购该公司持有的双沟酒业 26.91818909%的股权 （共计 29,610,008 股） 。 经双方协商， 该标的股权转让价款确定为： 人民币 53298.0144万元。 截止 2011 年 3 月 20 日， 公司与双沟酒业其他自然股东签署了 “股份转让协议” ，按照上述竞拍的最终成交价格（18 元/股） ，协议受让双沟酒业剩余股东全部股权（共计 35,731,712 股，占注册资本的 32.4834%）,该部分股份转让价款确定为：人民币64317.08 万元。 除上述事项外，报告期内公司无其他重大收购及出售资产、吸收合并事项。 四、四、报告期

189、内发生的重大关联交易事项报告期内发生的重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 2011 年年度报告 62 五、重大合同及履行情况五、重大合同及履行情况 1、报告期内，公司未签定重大托管、租赁合同，也没有以前期间发生但延续到报告期履行的重大托管、租赁合同。 2、报告期内，公司没有对外担保事项，也没有对控股子公司担保事项。 3、报告期内，公司除本报告第七节董事会报告中披露的委托理财和委托贷款事项外，没有委托他人进行现金资产管理事项，也没有以前期间发生但持续到报告期的现金资产委托管理事项。 未来公司还将在确保生产经营、技改扩建资金需求的前提下，利用闲置资金，择机开展低风险的理财工作。公司暂

190、时不进行委托贷款工作。 4、报告期内，公司未签订其它重大合同。 六六、公司或公司或持股持股 5%以上股东的承诺事项及其履行情况以上股东的承诺事项及其履行情况 1、江苏洋河集团有限公司在招股说明书中的承诺事项 控股股东、实际控制人江苏洋河集团有限公司承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；（2）本公司将严格遵循公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、法规及规范性文件的要求，进一步减少并严格规范与股份公司之间的各类关联交易行为， 保证不利用控股股东及实际控制人地位损害股份公司及股份公司其他股东利益。 报告期内

191、，控股股东严格遵守上述承诺，未出售持有的公司股权。 2、作为公司董事、监事和高级管理人员的股东承诺事项 作为公司董事、监事和高级管理人员的股东在招股说明书中承诺： （1）在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%； （2）及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况； （3）遵守证券交易所、发行人章程对董事、监事、高级管理人员转让其所持有公司股份所作出的其他限制性规定。 报告期内，作为公司董事、监事和高级管理人员的股东严格遵守上述承诺。 3、作为公司股东宿迁市蓝天贸易有限公司、宿迁市蓝海贸易有限公司承诺事项 2011 年年度报告 63

192、 公司股东宿迁市蓝天贸易有限公司、宿迁市蓝海贸易有限公司在招股说明书中承诺： （1）本公司持有的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让； （2）公司股票在证券交易所上市交易满一年后，本公司每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%； （3）及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。（4）本公司现主要从事投资管理，未经营与发行人相同或相关联的业务。本公司将不从事与发行人业务相同或相关联的业务，不损害发行人的利益，也不在发行人谋取不正当的利益；（5）如本公司违背上述第四项承诺，发行人有权要求其赔偿因此给发行人造成的经济损失，并支付违约金人民币500万元，同时有权要求以该业

193、务项目的市场价格或设立成本价格（以二者孰低为原则）收购该业务项目；（6）本承诺非经发行人同意，不得撤销。 报告期内，公司股东宿迁市蓝天贸易有限公司、宿迁市蓝海贸易有限公司严格遵守上述承诺。 七七、聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况 公司续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司的审计机构，2011 年的审计费用为 130 万元，江苏苏亚金诚会计师事务所已连续五年为公司提供审计服务。 八、公司、董事会及董事受到处罚及整改情况八、公司、董事会及董事受到处罚及整改情况 报告期内，原公司董事、副总裁李风云先生因短线交易受到深圳证券交易所通报批评；除该事项外

194、，公司、董事会及其他董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评；也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 九、其他重大事项九、其他重大事项 关联交易和关联债务往来情况 2011 年度与日常经营相关的关联交易详见下表： 单位：万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 上海海烟物流发展有限公司 14,953.13 1.19% 0.00 0.00% 合计 14,953.13 1.19% 0.00 0.00% 2011 年度公司未发生关联债务往来情况。 2011 年年度报告 64 十

195、十、接待调研及采访的相关情况、接待调研及采访的相关情况 2011年度，公司接待国内外基金公司、证券公司等研究员、分析师的集体调研、投资者见面会、日常零星接待等合计167人来访调研，全年接听投资者来电咨询约2000余次。 接待调研及采访情况概况表接待调研及采访情况概况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 03 月 30 日 公司南京营运中心 实地调研 法国里昂证券，计 3 人； 白酒行业发展趋势、竞争优势、公司未来发展风险与挑战等； 2011 年 04 月 22 日 公司南京营运中心 实地调研 工银瑞信、广发基金、申万证券、汇添富基金、国泰君安证券

196、、华夏基金、银华基金、博时基金、瑞银证券等,计 51 人； 营销队伍管理、 发展空间、产品高端化发展、白酒行业发展态势等； 2011 年 10 月 17 日 公司南京营运中心 实地调研 证券时报记者，计 2 人； 公司营销模式、整合并购相关想法、人力资源保障方式、资本市场对公司促进作用等； 2011 年 10 月 27 日 公司南京营运中心 实地调研 申银万国、华安基金、华夏基金等，计 9 人； 对酒行业认知和公司发展运作思路、 公司竞争优势、多元化及相关多元化问题、 股份坚持等相关问题； 2011 年 10 月 31 日 公司南京营运中心 实地调研 国泰君安证券、富国基金、禾其投资、新加坡盛

197、树投资，计 6 人； 公司相关产品销售情况、营销策略相关问题、酒窖窖龄、优质酒相关问题、营销队伍考核相关问题等； 2011 年 11 月 02 日 公司南京营运中心 实地调研 东方证券、广发证券、广发基金、汇添富基金等，计 15 人； 对酒行业、 公司自身认知；公司后一步发展思考；品牌忠诚度问题；省内发展空间；天网工程；公司发展短板及股份减持等； 2011 年 12 月 22 日 公司南京营运中心 实地调研 里昂证券、布鲁克赛德资本有限责任公司，计 2 人； 关于2012年宏观经济对行业、公司影响的认知；白酒过去几年保持高增长原因的探讨；公司增长空间等； 2011 年 12 月 22 日 电话

198、会议 东方证券、长城基金、长盛基金、广发基金、长信基金、从容投资、汇添富基金、 嘉实基金等， 计 79 人； 2012 宏观经济形势下公司对酒行业的看法；公司产品结构方面相应调整政策 2011 年年度报告 65 和对策；谈论公司对于行业内收购兼并的看法等； 日常电话咨询 电话沟通交流 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31日接听投资者来电咨询沟通交流约2000 余次。 公司生产经营情况，投资者关心的股价变动、年度分配方案、公司新开工项目进展及公司未来发展规划等相关问题。 十一十一、报告期内对外披露的重大信息索引、报告期内对外披露的重大信息索引 公告编号公告编号 公告日期公

199、告日期 公告内容公告内容 信息披露媒体信息披露媒体 2011-001 2011年1月5日 重大事项暨复牌公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-002 2011年1月5日 公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-003 2011年1月6日 第三届董事会第十二次会议（临时会议）决议公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-004 2011年1月6日 2011年第一次临时股东大会的通知 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-005 2011年1月7日 收购资产公告 证券时报、中

200、国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-006 2011年1月20日 2010年度业绩预告修正公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-007 2011年1月22日 2011年第一次临时股东大会决议公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-008 2011年2月28日 2010年度业绩快报 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-009 2011年3月21日 收购双沟酒业股权事项进展公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-010 2011年3月30日 第三届董事会

201、第十三次会议决议公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011 年年度报告 66 2011-011 2011年3月30日 第三届监事会第七次会议决议公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-012 2011年3月30日 2010年年度报告摘要 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-013 2011年3月30日 募集资金2010年度使用情况的专项报告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-014 2011年3月30日 关于举行2010年度报告网上说明会的公告 证券时报、中国证券报、上海证

202、券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-015 2011年3月30日 关于召开2010年度股东大会的通知 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-016 2011年4月23日 2010年度股东大会决议公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-017 2011年4月23日 2011年第一季度季度报告正文 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-018 2011年5月6日 2010年度权益分配实施公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-019 2011年5月17日 对外投资进展公告 证券

203、时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-020 2011年6月9日 第三届董事会第十五次会议决议公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-021 2011年6月9日 关于确认2010年度日常关联交易及预计2011年度日常关联交易的公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-022 2011年6月9日 关于内部审计负责人辞职的公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-023 2011年6月23日 关于获得发明专利证书的公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011

204、-024 2011年6月30日 关于公司高级管理人员辞职的公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-025 2011年6月30日 关于董事短线交易的公告 证券时报、中国证券报、上海 2011 年年度报告 67 证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-026 2011年7月2日 澄清公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-027 2011年7月19日 关于公司股东承诺的公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-028 2011年8月13日 第三届董事会第十六次会议决议公告 证券时报、中国证券报、上海证券报

205、、证券日报、巨潮资讯网 2011-029 2011年8月13日 第三届监事会第九次会议决议公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-030 2011年8月13日 关于拟变更募集资金投资项目的公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-031 2011年8月13日 重大投资公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-032 2011年8月13日 关于召开2011年第二次临时股东大会的通知 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-033 2011年8月23日 2011年半年度报告摘要 证

206、券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-034 2011年9月1日 2011年第二次临时股东大会决议公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-035 2011年9月6日 董事会公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-036 2011年9月6日 关于购买银行理财产品的公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-037 2011年9月27日 关于购买银行理财产品的公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-038 2011年9月28日 第三届董事会第十八次会

207、议（临时会议）决议公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-039 2011年9月30日 关于购买银行理财产品的公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011 年年度报告 68 2011-040 2011年10月15日 关于2011年前三季度业绩预告的修正公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-041 2011年10月25日 2011年第三季度季度报告正文 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-042 2011年10月29日 关于购买银行理财产品的公告 证券时报、中国证券报、上海证

208、券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-043 2011年12月1日 关于变更保荐机构的公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-044 2011年12月10日 关于签订募集资金监管协议的补充协议的公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-045 2011年12月16日 第三届董事会第二十次会议决议公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-046 2011年12月16日 对外投资公告 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 2011-047 2011年12月23日 关于购买银行理财产品的公告

209、 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 十二、十二、董事、监事、高级管理人员、持股董事、监事、高级管理人员、持股 5%5%以上的股东违规买卖公司股票的情以上的股东违规买卖公司股票的情况况 报告期内，公司原董事、副总裁李风云先生买入和卖出公司股票，出现了短线交易的情形，具体情况如下： 时间 买卖方向 交易股数 （股） 交易均价 （元） 备注 2011 年 2 月 17 日 买入 252,500 217.8 元 2011 年 5 月 13 日 252,500 转增 2011 年 6 月 28 日 卖出 90,000 124.288 依据证券法的相关规定，李风云先生 2011 年

210、6 月 28 日卖出本公司股票的行为构成了短线交易，所得收益（共计 1,384,920.00 元）已由本公司董事会收回，并记入公司当期营业外收入。 本公司今后将加强董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份百分之五以上的股东对中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及相关法律法规的学习，避免此类事项的再次发生。 (详见公司于 2011 年 6 月 30 日披露的相关公告) 2011 年年度报告 69 第十节第十节 财务报告财务报告 审计报告审计报告 苏 亚 审 2012 480 号 江苏洋河酒厂股份有限公司全体股东江苏洋河酒厂股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏洋河酒厂股份有限公

211、司（以下简称洋河股份）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2011 年度的利润表及合并利润表、 现金流量表及合并现金流量表和股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对合并财务报表的责任一、管理层对合并财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映。 （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照

212、中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合 2011 年年度报告 70 理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计

213、证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见三、审计意见 我们认为，洋河股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了洋河股份 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 南京 二一二年四月二十日 2011 年年度报告 71 资产注释年末余额年初余额负债和所有者权益注释年末余额年初余额流动资产：流动负债：货币资金五.17,097,804,381.00 6,883,981,348.94 短期借款结算备付金交易性金融负债拆出资金向中央银行借款交易

214、性金融资产五.21,260,000,000.00 吸收存款及同业存放应收票据五.31,394,499,573.24 126,078,150.14 拆入资金应收账款五.436,411,914.21 31,816,373.71 应付票据五.17123,350,000.00 203,450,000.00 预付款项五.5570,692,680.03 100,381,459.75 应付账款五.18629,457,730.16 433,479,616.77 应收保费预收款项五.193,512,586,755.13 1,026,282,690.48 应收分保账款卖出回购金融资产款应收分保合同准备金应付手续费

215、及佣金应收利息应付职工薪酬五.2088,151,178.48 94,326,140.75 应收股利应交税费五.211,435,316,173.47 829,688,807.45 其他应收款五.638,800,371.79 55,937,929.03 应付利息买入返售金融资产应付股利五.2210,452,616.00 56,621,761.20 存货五.73,793,372,799.99 1,870,616,233.99 其他应付款五.232,880,821,615.24 1,118,104,034.73 一年内到期的非流动资产应付分保账款其他流动资产保险合同准备金流动资产合计14,191,58

216、1,720.26 9,068,811,495.56 代理买卖证券款非流动资产：代理承销证券款发放贷款及垫款一年内到期的非流动负债可供出售金融资产其他流动负债持有至到期投资流动负债合计8,680,136,068.48 3,761,953,051.38 长期应收款非流动负债：长期股权投资五.8518,658,890.00 13,935,200.00 长期借款五.24400,000.00 400,000.00 投资性房地产应付债券固定资产五.91,564,890,835.56 880,386,170.94 长期应付款在建工程五.101,005,355,974.72 377,524,460.93 专项

217、应付款五.25219,950,556.32 242,722,545.51 工程物资五.1113,723,002.60 预计负债固定资产清理递延所得税负债五.1573,403,963.18 87,077,094.48 生产性生物资产其他非流动负债五.26649,166.67 744,166.67 油气资产非流动负债合计294,403,686.17 330,943,806.66 无形资产五.12790,421,275.28 715,209,681.76 负债合计8,974,539,754.65 4,092,896,858.04 开发支出股本五.27900,000,000.00 450,000,00

218、0.00 商誉五.13276,001,989.95 276,001,989.95 资本公积五.281,506,526,387.41 2,556,409,699.51 长期待摊费用五.141,784,401.95 713,521.09 减：库存股递延所得税资产五.15520,752,506.93 147,487,942.21 盈余公积五.29404,392,446.53 225,000,000.00 其他非流动资产专项储备非流动资产合计4,691,588,876.99 2,411,258,966.88 未分配利润五.307,079,636,034.33 3,688,069,704.93 一般风险

219、基金外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计9,890,554,868.27 6,919,479,404.44 少数股东权益18,075,974.33 467,694,199.96 所有者权益合计9,908,630,842.60 7,387,173,604.40 资产总计18,883,170,597.25 11,480,070,462.44 负债和所有者权益总计18,883,170,597.25 11,480,070,462.44 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：合并资产负债表合并资产负债表2011年12月31日金额单位：人民币元编制单位：江苏洋河酒厂股份有限公司 201

220、1 年年度报告 72 金额单位：人民币元项目项目注释注释本年金额本年金额上年金额上年金额一、营业总收入12,740,921,687.60 7,619,092,696.22 其中：营业收入五.3112,740,921,687.60 7,619,092,696.22 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入二、营业总成本7,228,316,979.54 4,539,223,583.36 其中：营业成本五.315,329,366,249.67 3,328,594,724.65 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用营业税金及附加五.32179,1

221、66,033.71 87,331,062.62 销售费用1,209,425,993.53 736,996,355.32 管理费用660,981,057.29 441,167,599.15 财务费用五.33-156,539,345.55 -51,764,454.65 资产减值损失五.345,916,990.89 -3,101,703.73 加：公允价值变动收益（损失以-号填列） 投资收益（损失以-号填列）五.3511,996,002.74 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以-号填列）三、营业利润（亏损以-号填列）5,524,600,710.80 3,079,869,112.8

222、6 加：营业外收入五.3637,099,378.07 32,153,297.74 减：营业外支出五.3730,982,575.38 35,805,705.96 其中：非流动资产处置损失4,364,756.48 2,915,509.35 四、利润总额（亏损总额以-号填列）5,530,717,513.49 3,076,216,704.64 减：所得税费用五.381,394,109,315.29 777,526,199.62 五、净利润（净亏损以-号填列）*4,136,608,198.20 2,298,690,505.02 归属于母公司所有者的净利润4,020,992,149.04 2,204,66

223、7,836.96 少数股东损益115,616,049.16 94,022,668.06 六、每股收益：（一）基本每股收益十一.24.47 2.45 （二）稀释每股收益十一.24.47 2.45 七、其他综合收益八、综合收益总额4,136,608,198.20 2,298,690,505.02 归属于母公司所有者的综合收益总额4,020,992,149.04 2,204,667,836.96 归属于少数股东的综合收益总额115,616,049.16 94,022,668.06 2011年度合并利润表合并利润表编制单位:江苏洋河酒厂股份有限公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

224、2011 年年度报告 73 2011 年年度报告 74 公司名称：江苏洋河酒厂股份有限公司金额单位：人民币元项 目项 目注释注释本年金额本年金额上年金额上年金额一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金17,837,284,833.93 10,186,478,070.19 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金

225、五.37533,431,330.77 278,981,933.64 现金流入小计18,370,716,164.70 10,465,460,003.83 购买商品、接受劳务支付的现金6,364,166,510.20 3,091,839,515.49 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金635,241,400.89 489,476,668.21 支付的各项税费4,444,740,683.40 2,245,120,528.06 支付的其他与经营活动有关的现金五.371,3

226、69,483,067.33 799,277,065.57 现金流出小计12,813,631,661.82 6,625,713,777.33 经营活动产生的现金流量净额5,557,084,502.88 3,839,746,226.50 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金11,792,714.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额4,534,484.80 3,093,145.26 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额546,796.25 收到的其他与投资活动有关的现金224,394.99 现金流入小计16,873,995.40 3,31

227、7,540.25 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金1,934,081,471.02 775,961,788.96 投资所支付的现金2,941,674,650.00 6,322,200.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额385,335,484.55 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计4,875,756,121.02 1,167,619,473.51 投资活动产生的现金流量净额-4,858,882,125.62 -1,164,301,933.26 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金11,800,000.00 2,400,000.0

228、0 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金11,800,000.00 2,400,000.00 取得借款所收到的现金 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计11,800,000.00 2,400,000.00 偿还债务所支付的现金109,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金496,179,345.20 361,283,477.50 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润46,169,145.20 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计496,179,345.20 470,283,477.50 筹资活动产生的现金流量净额-484,379

229、,345.20 -467,883,477.50 四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额213,823,032.06 2,207,560,815.74 加：期初现金及现金等价物余额6,883,981,348.94 4,676,420,533.20 六、期末现金及现金等价物余额7,097,804,381.00 6,883,981,348.94 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：2011年度合并现金流量表合并现金流量表 2011 年年度报告 75 资产资产附注附注年末余额年末余额年初余额年初余额负债和所有者权益负债和所有者权益附注附注年末余额年末余额年初余额年初余额流

230、动资产流动负债：货币资金1,624,266,899.68 3,101,686,056.08 短期借款交易性金融资产400,000,000.00 交易性金融负债应收票据74,539,173.11 40,509,460.46 应付票据40,000,000.00 139,700,000.00 应收账款78,300.00 39,556,770.46 应付账款625,349,029.11 450,878,127.37 预付款项233,105,953.12 2,699,506.75 预收款项3,691,901,054.00 1,053,644,505.01 应收利息应付职工薪酬4,367,943.88 4

231、,367,943.88 应收股利9,378,238.80 9,378,238.80 应交税费-95,298,344.05 -1,639,235.55 其他应收款十.1452,893,903.88 4,667,928.55 应付利息存货3,116,252,309.98 1,511,998,548.61 应付股利一年内到期的非流动资产其他应付款97,036,119.47 42,900,228.90 其他流动资产一年内到期的非流动负债 流动资产合计5,910,514,778.57 4,710,496,509.71 其他流动负债非流动资产：流动负债合计4,363,355,802.41 1,689,85

232、1,569.61 可供出售金融资产非流动负债：持有至到期投资60060000.00长期借款400,000.00 400,000.00 长期应收款应付债券长期股权投资十.22,662,307,088.23 980,830,438.23 长期应付款投资性房地产专项应付款148,744,009.71 149,180,215.74 固定资产1,078,903,475.27 529,317,649.55 预计负债在建工程839,088,812.47 333,771,423.38 递延所得税负债工程物资13,723,002.60 其他非流动负债649,166.67 744,166.67 固定资产清理非流动

233、负债合计149,793,176.38 150,324,382.41 生产性生物资产负债合计4,513,148,978.79 1,840,175,952.02 油气资产股东权益无形资产455,124,690.18 328,169,148.65 股本900,000,000.00 450,000,000.00 开发支出资本公积2,106,409,699.51 2,556,409,699.51 商誉减：库存股长期待摊费用专项储备递延所得税资产527,013.36 646,199.05 盈余公积404,392,446.53 225,000,000.00 其他非流动资产一般风险准备非流动资产合计5,049

234、,674,082.11 2,232,794,858.86 未分配利润3,036,237,735.85 1,871,705,717.04 股东权益合计6,447,039,881.89 5,103,115,416.55 资 产 总 计10,960,188,860.68 6,943,291,368.57 负债和股东权益总计10,960,188,860.68 6,943,291,368.57 资产负债表资产负债表法定代表人： 编制单位：江苏洋河酒厂股份有限公司 金额单位：人民币元2011年12月31日主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2011 年年度报告 76 金额单位：人民币元项目项目附注附注

235、本年金额本年金额上年金额上年金额一、营业收入十.34,497,588,848.53 3,409,826,909.45 减：营业成本十.33,782,523,303.37 2,556,556,489.13 营业税金及附加11,980,951.32 16,569,777.60 销售费用27,635,482.75 31,442.25 管理费用377,961,787.29 246,791,358.93 财务费用-24,250,015.26 -46,432,930.61 资产减值损失-476,742.78 2,186,773.70 加：公允价值变动收益（损失以-号填列）投资收益（损失以-号填列）十.41

236、,567,456,517.63 676,827,587.30 其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以-号填列）1,889,670,599.47 1,310,951,585.75 加：营业外收入4,717,313.49 6,749,929.41 减：营业外支出19,225,969.98 17,819,407.59 其中：非流动资产处置损失1,081,467.25 2,102,938.85 三、利润总额（亏损总额以-号填列）1,875,161,942.98 1,299,882,107.57 减：所得税费用81,237,477.64 157,951,338.58 四、净利润（净亏损

237、以-号填列）1,793,924,465.34 1,141,930,768.99 五、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额1,793,924,465.34 1,141,930,768.99 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：2011年度利 润 表利 润 表编制单位:江苏洋河酒厂股份有限公司 2011 年年度报告 77 2011 年年度报告 78 公司名称：江苏洋河酒厂股份有限公司金额单位：人民币元项项 目目附注附注本年金额本年金额上年金额上年金额一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金7,906,097,310.87 3

238、,847,192,953.12 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金42,859,426.60 77,492,215.68 现金流入小计7,948,956,737.47 3,924,685,168.80 购买商品、接受劳务支付的现金4,910,248,184.55 2,612,996,756.99 支付给职工以及为职工支付的现金182,212,945.65 151,444,593.43 支付的各项税费1,278,165,985.92 1,089,913,016.20 支付的其他与经营活动有关的现金661,422,110.44 94,647,960.40 现金流出小计7,032,049

239、,226.56 3,949,002,327.02 经营活动产生的现金流量净额916,907,510.91 -24,317,158.22 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金1,567,456,517.63 667,449,348.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额1,605,390.00 1,827,057.98 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金224,394.99 现金流入小计1,569,061,907.63 669,500,801.47 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金1,4

240、31,901,724.94 627,822,775.67 投资所支付的现金2,081,476,650.00 771,221,560.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计3,513,378,374.94 1,399,044,335.67 投资活动产生的现金流量净额-1,944,316,467.31 -729,543,534.20 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计- 偿还债务所支付的现金 分配股利、利

241、润或偿付利息所支付的现金450,010,200.00 360,010,200.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计450,010,200.00 360,010,200.00 筹资活动产生的现金流量净额-450,010,200.00 -360,010,200.00 四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额-1,477,419,156.40 -1,113,870,892.42 加：现金及现金等价物的期初余额3,101,686,056.08 4,215,556,948.50 六、现金及现金等价物的期末余额1,624,266,899.68 3,101,686,056.08 现

242、金流量表 现金流量表法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：2011年度 2011 年年度报告 79 江苏洋河酒厂股份有限公司江苏洋河酒厂股份有限公司 2011 年度财务报表附注年度财务报表附注 附注一、公司附注一、公司基本情况基本情况 江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2002 年 12 月 26 日经江苏省人民政府省政府关于同意设立江苏洋河酒厂股份有限公司的批复 （苏政复2002155 号）批准，由江苏洋河集团有限公司、上海海烟物流发展有限公司、南通综艺投资有限公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、中国食品发酵工业研究院、南通盛

243、福工贸有限公司和杨廷栋等 14 位自然人共同发起设立的股份有限公司，同年12 月 27 日取得江苏省工商行政管理局核发的注册号为 3200001105705 的企业法人营业执照。公司设立时的注册资本为 6,800.00 万元，股份总数 6,800.00 万股（每股面值 1 元） ，根据江苏省财政厅苏财国资2002178 号文的批示，各股东出资均按 1:0.65561 的比例折股，其中江苏洋河集团有限公司以经评估的实物资产出资5,226.41万元， 货币资金出资 73.59万元，折 3,474.733 万股，占股本总额的 51.099%；上海海烟物流发展有限公司以货币资金出资1,500.00 万

244、元，折 983.415 万股，占股本总额的 14.462%；南通综艺投资有限公司以货币资金出资 1,500.00 万元，折 983.415 万股，占股本总额的 14.462%；上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司以货币资金出资 700.00 万元，折 458.927 万股，占股本总额的 6.749%；江苏省高科技产业投资有限公司以货币资金出资300.00万元， 折196.683万股， 占股本总额的2.892%；中国食品发酵工业研究院以货币资金出资 100.00 万元，折 65.561 万股，占股本总额的0.964%；南通盛福工贸有限公司以货币资金出资 100.00 万元，折 65.561 万股，占

245、股本总额的 0.964%；杨廷栋等 14 位自然人以货币资金出资 872.02 万元，折 571.705 万股，占股本总额的 8.408%。 2009 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会关于核准江苏洋河酒厂股份有限公司首次公开发行股票的批复 （证监许可20091077 号）核准，公司于 2009 年 10 月 27 日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,500 万股，2009 年 11 月 6 日起在深圳证券交易所上市交易。 根据 2011 年 4 月 23 日公司 2010 年度股东大会决议， 公司以截止 2010 年 12 月 31 日总股本 45,000.00 万股为

246、基数，以资本公积每 10 股转增 10 股。本次转增后公司注册资本变更为 90,000.00 万元，股份总数为 90,000.00 万股。 公司住所：江苏省宿迁市洋河中大街 118 号。 公司所属行业：酿酒食品行业。 公司经营范围：洋河系列白酒的生产、加工、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） ，粮食收购。 公司的母公司：江苏洋河集团有限公司。 2011 年年度报告 80 附注二、公司主要会计政策、会计估计附注二、公司主要会计政策、会计估计 一、财务报表的编制基础一、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会

247、计准则基本准则和各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 二、二、遵循企业会计准则的声明遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、会计期间三、会计期间 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 四、记账本位币四、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 五、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法五、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （一）同一控制下企业合并的会计处理方法 公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。 公司在同

248、一控制下的企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计量。 公司在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价或资本溢价） ；资本公积（股本溢价或资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 （二）非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。 1、公司在非同一控制下的企业合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债，以公司在购买日作为合并对价付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值为计量基础，其公允价值与账面价值的差额计入当期损益。 2、合并成本以公司在购买日为取

249、得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值与符合确认条件的或有对价之和确定。 3、公司在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。 （1）公司在企业合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产） ，其所带来的未来经济利益预期能够流入公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量。 2011 年年度报告 81 （2）公司在企业合并中取得的被购买方的无形资产，其公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量。 （3）公司在企业合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务预期会导致经济

250、利益流出公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量。 （4）公司在企业合并中取得的被购买方的或有负债，其公允价值能够可靠计量的，单独确认为负债并按公允价值计量。 （5）公司在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时，不予考虑被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目。 4、企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理 （1）公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。公司对初始确认后的商誉不进行摊销，商誉以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 对于企业合并所形成的商誉， 自购买日起将其账面价

251、值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合，在每年年度终了进行减值测试，计算可收回金额，并与其账面价值进行比较。如资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，该差额首先冲减分配到该资产组或者资产组组合的商誉的账面价值， 然后根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （2）公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列规定处理： 对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其

252、差额计入当期损益。 （三）公司为进行企业合并而发生的有关费用的处理 1、公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用（包括为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用等） ，于发生时计入当期损益。 2、公司为企业合并而发行债券或承担其他债务支付的佣金、手续费等费用，计入债务性证券的初始计量金额。 （1）债券如为折价或面值发行的，该部分费用增加折价的金额； （2）债券如为溢价发行的，该部分费用减少溢价的金额。 3、公司在合并中作为合并对价发行的权益性证券发生的手续费、佣金等交易费用，计 2011 年年度报告 82 入权益性证券的初始计量金额。 （1）在溢价发行权益性证券的

253、情况下，该部分费用从资本公积（股本溢价）中扣除； （2）在面值或折价发行权益性证券的情况下，该部分费用冲减留存收益。 六、合并财务报表的编制方法六、合并财务报表的编制方法 （一）合并范围的确定 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定， 所有子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 （二）统一会计政策和会计期间 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 （三）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照

254、权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响，由母公司编制。 （四）子公司发生超额亏损在合并财务报表中的反映 在合并财务报表中， 母公司分担的当期亏损超过了其在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲减母公司的所有者权益（未分配利润） ；子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的， 其余额冲减少数股东权益。 （五）报告期内增减子公司的处理 1、报告期内增加子公司的处理 （1）报告期内因同一控制下企业合并增加子公司的处理 在报告期内， 因同一控制下的企业合并而增加子公司的， 调整合并资产负债

255、表的期初数，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 （2）报告期内因非同一控制下企业合并增加子公司的处理 在报告期内，因非同一控制下的企业合并而增加子公司的，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 2011 年年度报告 83 2、报告期内处置子公司的处理 公司在报告期内处置子公司的，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金

256、流量纳入合并现金流量表。 七、现金及现金等价物七、现金及现金等价物 现金包括公司库存现金以及可以随时用于支付的银行存款和其他货币资金。 公司将持有的期限短（自购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。 八、外币业务的核算方法八、外币业务的核算方法 （一）外币交易的初始确认 对于发生的外币交易，公司均按照交易发生日中国人民银行公布的即期汇率（中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，公司按照交易发生日实际采用的汇率进行折算。 （二）资产负债表日或结算日的调整或结算 资产负债表日或结算日， 公司按

257、照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目分别进行处理： 1、外币货币性项目的会计处理原则 对于外币货币性项目， 在资产负债表日或结算日， 公司采用资产负债表日或结算日的即期汇率 （中间价） 折算， 因汇率波动而产生的差额， 调整外币货币性项目的记账本位币金额，同时作为汇兑差额处理， 其中， 与购建或生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产生的汇兑差额，计入符合资本化条件的资产的成本；其他汇兑差额，计入当期财务费用。 2、外币非货币性项目的会计处理原则 （1） 对于以历史成本计量的外币非货币性项目， 公司仍按照交易发生日的即期汇率 （中间价）折算，不改变其记账本位币金额，不产生汇兑差额。 （

258、2）对于以成本与可变现净值孰低计量的存货，如果其可变现净值以外币确定，则公司在确定存货的期末价值时， 先将可变现净值折算为记账本位币， 再与以记账本位币反映的存货成本进行比较。 （3）对于以公允价值计量的非货币性项目，如果期末的公允价值以外币反映，则公司先将该外币按照公允价值确定当日的即期汇率折算为记账本位币金额， 再与原记账本位币金额进行比较，其差额作为公允价值变动（含汇率变动）损益，计入当期损益。 九、金融工具九、金融工具 2011 年年度报告 84 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （一）金融工具的分类 1、金融资产的分类 公司根据业务特点、投资策略和风险管理要求，将取得的金融

259、资产分为以下四类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产） ； （2）持有至到期投资； （3）应收款项； （4）可供出售金融资产。 2、金融负债的分类 公司根据业务特点和风险管理要求，将承担的金融负债分为以下两类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 （包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债） ； （2）其他金融负债。 （二）金融工具的确认依据和计量方法 1、金融工具的确认依据 公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 2、金融工具的计量方

260、法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初始计量金额，相关交易费用在发生时计入当期损益。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息， 单独确认为应收股利或应收利息。持有期间取得的现金股利或债券利息，确认为投资收益。资产负债表日，按照公允价值计量，并将其公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始计量金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资：按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始计量金额。实际支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收利息

261、。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。资产负债表日，按照摊余成本计量。处置时，将取得的价款与该项持有至到期投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 （3）应收款项：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权（包括应收票据、应收账款、其他应收款等） ，按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额；具有融资性质的，按照从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始入账金额。 应收款项采用实际利率法确认利息收入，资产负债表日按照摊余成本计量。收

262、回或处置时，将取得的价款与该项应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产：按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 2011 年年度报告 85 额。 实际支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收股利或应收利息。持有期间取得的现金股利或债券利息，计入投资收益。 资产负债表日， 可供出售金融资产以公允价值计量， 且其公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积） 。处置时，将取得的价款与该项可供出售金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益；同时，将原直接计入资本公积（其他资本公积）的累计公允价值变动对应处置部分的金额

263、转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债：按照发生时的公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用实际利率法确认利息费用，资产负债表日按照摊余成本计量。 （三）金融资产转移的确认依据和计量方法 1、金融资产终止确认条件 公司发生金融资产转移时， 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时， 公司采用实质重于形式的原则。 2、金融资产转移满足终止确认条件的处理 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和金融资产部分转移。 （1）金

264、融资产整体转移满足终止确认条件的，公司将下列两项金额的差额计入当期损益： 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 （2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，公司将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： 金融资产终止确认部分的账面价值； 终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 3、金融资产转移不满足终止确

265、认条件的处理 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 2011 年年度报告 86 （四）金融负债终止确认条件 1、金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则公司终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认该现存金融负债，并同时确认新金融负债。 2、公司对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 3、金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价

266、值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 4、公司如回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （五）金融工具公允价值的确定方法 1、存在活跃市场的金融资产或金融负债，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 2、没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 （六）金融资产（不含应收款项）减值测试方法和减值准备计提方法 1、持有至到期投资减值

267、测试方法和减值准备计提方法 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 （1）对于单项金额重大的持有至到期投资，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 （2）对于单项金额非重大的持有至到期投资以及经单独测试后未发生减值的单项金额重大的持有至到期投资，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提减值准备。 2、可供出售金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 资产负债表日，如果

268、可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或者在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （七）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的会计处理方法 2011 年年度报告 87 因持有意图或能力的改变致使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的， 公司将其重分类为可供出售金融资产；公司将持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且出售或重分类不属于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起，也将该类投资的剩余部分重分类为可供出售的金融资产。 十、应收款项十

269、、应收款项 （一）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1、单项金额重大的应收款项确认标准 单项金额重大的应收款项，是指期末余额在 500.00 万元以上的应收款项。 2、单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 资产负债表日， 公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。 如有客观证据表明其发生了减值的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备； 单项金额重大的应收款项经测试未发生减值的并入其他单项金额不重大的应收款项，依据其期末余额，按照账龄分析法计提坏账准备。 应收款项发生减值的客观证据，包括下列各项： （1）债务人发生严重财务困难； （

270、2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他债务重组。 （二）按组合计提坏账准备的应收款项 1、确定组合的依据 账龄组合 单项金额重大但经单独测试后未计提坏账准备的应收款项加上扣除单项计提坏账准备后的单项金额不重大的应收款项，以应收款项账龄为类似信用风险特征组合。 其他组合 无风险组合。 2、按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合，公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下： 账龄 坏账准备比率（%） 1 年以内 5.00 12 年 10.00 23 年 30.00 34

271、 年 50.00 45 年 80.00 5 年以上 100.00 2011 年年度报告 88 其他组合，公司不计提坏账准备。 （三）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项金额不重大的应收款项是指单项金额在500.00万元以下的应收款项。 公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项 （与对方存在争议或涉及诉讼、 仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等） ，单独进行减值测试， 有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。同时，公司将扣除单项计提坏账准备后的单项金额不重大的应收款项，以应收

272、款项账龄为类似信用风险特征组合计提坏账准备。 十一、存货十一、存货 （一）存货的分类 公司存货包括原材料、自制半成品、库存商品、委托加工物资、在产品、周转材料（如低值易耗品）等。 （二）存货的初始计量 公司在取得存货时按照实际成本计价。 （三）发出存货的计价方法 公司存货发出时采用加权平均法计价。 （四）周转材料的摊销 公司对于生产领用的周转材料采用一次转销法进行摊销； 但对于生产领用的金额较大的周转材料采用分次摊销法进行摊销。 （五）存货盘存制度 存货盘存采用永续盘存制，公司对存货定期进行实地盘点。 （六）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日， 公司的存货按照成本与

273、可变现净值孰低计量， 存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 十二、长期股权投资十二、长期股权投资 （一）长期股权投资初始投资成本的确定 1、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： （1）通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产、 发生或承担债务或发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、 转 2011 年年度报告 89 让的非现金资产、所发生或承担的债务账面价值或发行的权益性证券面

274、值总额之间的差额，计入资本公积（股本溢价或资本溢价） ；资本公积（股本溢价或资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 （2）通过非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，公司按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。其中： 企业合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项约定的， 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，该或有对价也计入合并成本。 企业合并成本大于应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；企业合并成本小于应享有被购买

275、方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 2、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： （1）通过以支付的现金、付出的非货币性资产或发行的权益性证券等方式取得的长期股权投资，公司以其公允价值作为其初始投资成本。 （2）投资者投入的长期股权投资，公司按照投资各方在投资合同或协议中约定的价值作为其初始投资成本， 但投资合同或协议中约定价值不公允的， 公司按照取得该项投资的公允价值作为其初始投资成本。 （3）通过债务重组方式取得的长期股权投资，公司以债权转为股权所享有股份的公允价值作为其初始投资成本。 （4）通过非货币性资产交换方式取得的

276、长期股权投资，在非货币性资产交换具有商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的情况下， 公司以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述条件的， 公司以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 公司发生的与取得长期股权投资直接相关的费用、 税金及其他必要支出， 计入长期股权投资的初始投资成本。 公司无论以何种方式取得长期股权投资， 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收股利单独核算，不构成长期股权投资的成本。 （二）长期股权投资的后续计量及损益确认方法 1、采

277、用成本法核算的长期股权投资 （1）公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同 2011 年年度报告 90 控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 （2）采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 公司不分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润，均按照应享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 （3）公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算，但在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 2、采用权益法核算的长期股权投资 （1）公司对被

278、投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （2）采用权益法核算的长期股权投资，对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资的初始投资成本。 （3）取得长期股权投资后，公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 在确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，公司在被投资单位账面净损益的基础上经过适当调整后计算确定。但是，公司对无法合理确定取得投资时被投

279、资单位各项可辨认资产公允价值的、 投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值之间的差额较小的或是其他原因导致无法取得被投资单位有关资料的， 直接以被投资单位的账面净损益为基础计算确认投资损益。 公司按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 公司在确认由联营企业及合营企业投资产生的投资收益时， 对公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易收益按照持股比例计算归属于公司的部分予以抵销， 并在此基础上确认投资损益。 公司与被投资单位发生的内部交易损失属于资产减值损失的， 全额予以确认。 公司对于纳入合并范围的子公司与其联营企业及合营企业之间

280、发生的未实现内部交易损益，也按照上述原则进行抵销，并在此基础上确认投资损益。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时， 按照下列顺序进行处理： 首先冲减长期股权投资的账面价值； 如果长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 则以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益的账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收款的账面价值；经过上述处理， 按照投资合同或协议约定公司仍承担额外损失义务的， 按照预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司扣除未确认的亏损分担额后，按照与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面金额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益

281、和长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 （4） 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 在持股比例不变的情况下，公司按照应享有或应分担的份额调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积 （其他资本公 2011 年年度报告 91 积）。 （三）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 1、确定对被投资单位具有共同控制的依据 共同控制， 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 公司与其他投资方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 2、确定对被投资单位具有重大影响的依据 重大影响，

282、 是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 公司能够对被投资单位施加重大影响的， 被投资单位为其联营企业。 （四）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 公司按照长期股权投资项目计提减值准备。 1、 按成本法核算的、 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 2、公司对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资，其可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两

283、者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明， 长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的， 将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。 3、因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 十三、固定资产十三、固定资产 （一）固定资产的确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 1、与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司； 2、该固定资产的成本能

284、够可靠地计量。 （二）固定资产折旧 1、除已提足折旧仍继续使用的固定资产和土地以外，公司对所有固定资产计提折旧。 2011 年年度报告 92 2、公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧，并按照固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率计算确定折旧率和折旧额，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益。 3、固定资产类别、预计使用年限、预计净残值率和年折旧率列示如下： 固定资产类别 使用寿命(年) 净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 2025 5 3.804.75 机器设备 10 5 9.50 运输设备 10 5 9.50 其他设备 8 5 11.88 已计提减

285、值准备的固定资产在计提折旧时，公司按照该项固定资产的账面价值、预计净残值和尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。 资产负债表日，公司复核固定资产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法，如有变更，作为会计估计变更处理。 4、融资租赁方式租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （三）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 1、固定资产的减值测试方法 （1）资产负债表日，公司判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减

286、值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （2）当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 （3）固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值） 。 （4）固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 2、固定资产减值准备的计提方法 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的， 公司以单项固定资

287、产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （四）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 2011 年年度报告 93 1、融资租入固定资产的认定依据 在租赁期开始日，公司将满足融资租赁标准的租入固定资产确认为融资租入固定资产。 2、融资租入固定资产的计价方法 在租赁期开始日， 公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者和发生的初始直接费用作为融资租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者与最低租赁付款额之间的

288、差额作为未确认融资费用。 未确认融资费用在租赁期的各个期间内采用实际利率法进行分摊。 十四、在建工程十四、在建工程 （一）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （二）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按照建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。自营工程，按照直接材料、直接人工、直接机械施工费等计量；出包工程，按照应支付的工程价款等计量。在以借款进行的工程达到预定可使用状态前发生的、符合资本化条件的借款费用，予以资本化，计入在建工程成本。 公司对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工

289、程预算、造价或者工程实际成本等，按照估计价值确定其成本，转入固定资产，并按照公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧；待办理竣工决算后，再按照实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （三）在建工程的减值测试方法及减值准备计提方法 1、在建工程的减值测试方法 （1）资产负债表日，公司判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。在建工程存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （2）当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，

290、计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 （3）在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 2、在建工程减值准备的计提方法 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的， 公司以单项在建工程为基础估计其可收回金 2011 年年度报告 94 额。 公司难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的， 以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 十五、借款费用十五、借款费用 （一）借款费用的范围 公司的借款费用包括因借款而发生的借款利息、 折价或者溢价的摊销、 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 （二）借款费用的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购

291、建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产， 包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （三）借款费用资本化期间的确定 1、借款费用开始资本化时点的确定 当资产支出已经发生、 借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。其中，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。 2、借款费用暂停资本化时间的确定 符合资本化

292、条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。公司将在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序， 则借款费用的资本化继续进行。 3、借款费用停止资本化时点的确定 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 停止借款费用的资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为当期损益。 购建或者生产的符合资本化条件的资产的各部分分别完

293、工，且每部分在其他部分继续建造过程中可供使用或者可对外销售， 且为使该部分资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动实质上已经完成的， 停止与该部分资产相关的借款费用的资本化； 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的， 2011 年年度报告 95 在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。 （四）借款费用资本化金额的确定 1、借款利息资本化金额的确定 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，公司以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将

294、尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （3）借款存在折价或者溢价的，公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 （4）在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不能超过当期相关借款实际发生的利息金额。 2、借款辅助费用资本化金额的确定 （1）专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产

295、的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的， 在发生时根据其发生额予以资本化， 计入符合资本化条件的资产的成本； 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （2）一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 3、汇兑差额资本化金额的确定 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 十六、无形资产十六、无形资产 （一）自行研究开发无形资产的初始计量 自行研究开发的无形资产的成本， 按照自满足资本化条件后至达到预定用途前

296、所发生的支出总额确定，对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 公司自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，不符合资本化条件的，于发生时计入当期损益；符合资本化条件的，确认为无形资产。 如果确实无法区分研究阶段支出和开发阶段支出， 则将其所发生的研发支出全部计入 2011 年年度报告 96 当期损益。 （二）无形资产的后续计量 公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 公司将取得的无形资产分为使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1、使用寿命有限的无形资产的后续计量 公司对使用寿命有限的无形资产， 自达到预定用途时起在其使用寿命内采用直线法

297、分期摊销，不预留残值。无形资产的摊销金额通常计入当期损益；某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的，其摊销金额计入相关资产的成本。 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核。 2、使用寿命不确定的无形资产的后续计量 公司对使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不进行摊销，但于每年年度终了进行减值测试。 （三）无形资产使用寿命的估计 1、来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命按照不超过合同性权利或其他法定权利的期限确定； 合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命。 2、合同或

298、法律没有规定使用寿命的，公司综合各方面的情况，通过聘请相关专家进行论证或者与同行业的情况进行比较以及参考公司的历史经验等方法来确定无形资产能为公司带来经济利益的期限。 3、按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 （四）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 1、无形资产的减值测试方法 （1）对于使用寿命有限的无形资产，如有明显减值迹象的，资产负债表日进行减值测试；对于使用寿命不确定的无形资产，资产负债表日进行减值测试。 （2）对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未

299、来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （3）当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 （4）无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应 2011 年年度报告 97 调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值） 。 （5）无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 2、无形资产减值准备的计提方法 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的， 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项无形资

300、产的可收回金额进行估计的， 以该无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （五）划分公司内部研究开发项目的研究阶段与开发阶段的具体标准 根据研究与开发的实际情况，公司将研究开发项目区分为研究阶段与开发阶段。 1、研究阶段 研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。 2、开发阶段 开发阶段是指在进行商业性生产或使用前， 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 （六）开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶

301、段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （七）土地使用权的处理 1、公司取得的土地使用权通常确认为无形资产，但改变土地使用权用途，用于赚取租金或资本增值的，将其转为投资性房地产。 2、公司自行开发

302、建造厂房等建筑物，相关的土地使用权与建筑物分别进行处理。 2011 年年度报告 98 3、外购土地及建筑物支付的价款在建筑物与土地使用权之间进行分配；难以合理分配的，全部作为固定资产。 十七、长期待摊费用十七、长期待摊费用 （一）长期待摊费用的范围 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上 （不含 1 年）的各项费用，如以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。 （二）长期待摊费用的初始计量 长期待摊费用按照实际发生的支出进行初始计量。 （三）长期待摊费用的摊销 长期待摊费用按照受益期限采用直线法分期摊销。 十八、十八、预计负债预计负债 （一）预计负债的

303、确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、亏损合同、重组等或有事项相关的义务同时符合以下三个条件时，确认为预计负债： 1、该义务是公司承担的现时义务； 2、该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； 3、该义务的金额能够可靠地计量。 （二）预计负债的计量方法 预计负债的金额按照该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 十九、收入十九、收入 公司营业收入主要包括销售商品收入、 提供劳务收入和让渡资产使用权收入， 其确认原则如下： （一）销售商品收入的确认原则 公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收

304、入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司， 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认商品销售收入的实现。 （二）提供劳务收入的确认原则 1、提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则 2011 年年度报告 99 公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 采用完工百分比法确认提供劳务收入。 在收入的金额能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入公司， 交易的完工进度能够可靠地确定， 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时， 提供劳务交易的结果能够可靠地估计。 2、提供劳务交易的结果不能可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则 公司在资产负债表

305、日提供劳务交易的结果不能可靠估计的， 分别以下三种情况确认提供劳务收入： （1）如果已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿，则按已收或预计能够收回的金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本； （2）如果已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿，则按能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本； （3）如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则将已经发生的劳务成本计入当期损益（主营业务成本） ，不确认提供劳务收入。 （三）让渡资产使用权收入的确认 公司在与交易相关的经济利益很可能流入公司， 收入的金额能够可靠地计量时， 确认让渡资产使用权收入的实现。 二十、二十、

306、政府补助政府补助 （一）政府补助的类型 政府补助， 是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产， 包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （二）政府补助的确认原则 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： 1、公司能够满足政府补助所附条件； 2、公司能够收到政府补助。 （三）政府补助的计量 1、政府补助为货币性资产的，公司按照收到或应收的金额计量。 2、政府补助为非货币性资产的，公司按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量（名义金额为人民币 1 元） 。 （四）政府补助的会计处理方法 2011 年年度报告 100 1、与资产相关的政府补助，在取得时按照到账的

307、实际金额确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 2、与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的与收益相关的政府补助，在取得时确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 （2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的与收益相关的政府补助，在取得时直接计入当期损益。 3、已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： （1）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损益。 （2）不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 二十一、二十一、递延所得税资产递延所得

308、税资产 公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （一）递延所得税资产或递延所得税负债的确认 1、公司在取得资产、负债时确定其计税基础。公司于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，资产、负债的账面价值与其计税基础存在暂时性差异的，在有关暂时性差异发生当期且符合确认条件的情况下， 公司对应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异分别确认递延所得税负债或递延所得税资产。 2、递延所得税资产的确认依据 （1）公司以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 在确定未来期间很可能取得的应纳税所得额时， 包括未来期间正常生产经营活动实

309、现的应纳税所得额， 以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额。 （2）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （3）资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则减记递延所得税资产的账面价值；在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 3、递延所得税负债的确认依据 公司将当期和以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。 但不包括商誉、 非企业合并形成的

310、交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形 2011 年年度报告 101 成的暂时性差异。 （二）递延所得税资产或递延所得税负债的计量 1、资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，公司根据税法规定按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 2、适用税率发生变化的，公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量， 除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入税率变化当期的所得税费用。 3、公司在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。 4、公司对递

311、延所得税资产和递延所得税负债不进行折现。 二十二、经营租赁与融资租赁二十二、经营租赁与融资租赁 公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （一）融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 公司与出租人所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入固定资产： 1、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司； 2、公司有购买租赁资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时租赁资产的公允价值； 3、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分； 4、公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值； 5、租赁资产性质特

312、殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 （二）经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。 附注三、税项附注三、税项 公司主要适用税费列示如下： 1、增值税 增值税按照当期销项税额与当期可抵扣进项税额的差额计算缴纳，适用的销项税率为17%。 2、消费税 （1）从价计征：白酒消费税按照销售额的 20%计算缴纳。委托加工的应税白酒，按照 2011 年年度报告 102 受托方的同类白酒的销售价格计算纳税； 没有同类白酒销售价格的， 按照组成计税价格计算纳税。 （2）从量计征：按照 0.50 元/斤计算缴纳。 3、企业所得税 企业所得税按应纳税所得额的 25计算缴纳。 4、城市维护建设税 城市维护建设税

313、按照应纳流转税额的 5%、7%计算缴纳。 5、教育费附加 教育费附加按照应纳流转税额的 3%计算缴纳。 6、地方教育附加 地方教育费附加 2011 年 2 月 1 日前按照应纳流转税额的 1%计算缴纳，自 2011 年 2 月起按照应纳流转税额的 2%计算缴纳。 7、其他税费 其他税费按国家有关规定执行。 附注四附注四、企业合并及合并财务报表、企业合并及合并财务报表 一、子公司情况一、子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际投资额 （万元） 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 江苏洋河酒业有限公司 全

314、资子公司 江苏省 宿迁市 商业 11,440.00 销售洋河系列白酒 11,522.51 江苏洋河包装有限公司 全资子公司 江苏省 宿迁市 酒类包装 15,200.00 包装洋河系列白酒、配制酒、保健酒 15,200.00 南京风向广告有限责任公司 全资子公司 之子公司 江苏省 南京市 广告业 50.00 设计、制作、代理、 发布国内各类广告 南京洋河蓝色经典酒业有限公司 全资子公司 之子公司 江苏省 南京市 商业 100.00 洋河系列酒销售 100.00 北京洋河商贸有限公司 全资子公司 之子公司 北京市 丰台区 商业 300.00 销售酒 300.00 江苏华趣酒行全资子公司 江苏省 商

315、业 5,000.00 预包装食品的3,900.00 2011 年年度报告 103 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际投资额 （万元） 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 发展有限公司 之控股子公司 南京市 批发与零售 宿迁天海商贸有限公司 全资子公司 之子公司 江苏省 宿迁市 商业 50.00 预包装食品销售 50.00 淮安华趣酒行发展有限公司 控股子公司 之子公司 江苏省 淮安市 商业 800.00 预包装食品批发、 零售； 卷烟、雪茄烟零售 560.00 宿迁洋河贵宾馆有限公司 全资子公司 江苏省 宿迁市 酒店业 15.00 住宿服务、

316、餐饮服务、烟零售 15.00 南京市江宁区华趣酒行发展有限公司 控股子公司 之子公司 江苏省 南京市 商业 500.00 预包装食品批发与零售 500.00 江苏苏酒实业股份有限公司 全资子公司 江苏省 宿迁市 商业 20,000.00 预包装食品批发与零售 20,000.00 南京新风向贸易有限公司 全资子公司 之子公司 江苏省 南京市 商业 100.00 预包装食品的批发与零售 100.00 无锡华趣酒行发展有限公司 控股子公司 之子公司 江苏省 无锡市 商业 600.00 预包装食品的批发与零售； 卷烟、 雪茄的零售 420.00 泰州华趣酒行发展有限公司 控股子公司 之子公司 江苏省

317、泰州市 商业 1,000.00 预包装食品兼散装食品批发与零售 700.00 泰州梦叶商贸有限公司 控股子公司 之子公司 江苏省 泰州市 商业 200.00 卷烟、 雪茄烟批发零售 200.00 江苏华趣酒行集团南通有限公司 控股子公司 之子公司 江苏省 南通市 商业 600.00 预包装食品的批发零售； 烟零售 600.00 南京市双石包装材料有限公司 全资子公司 之子公司 江苏省 南京市 纸质包装容器生产、销售 300.00 纸质包装容器生产、销售 300.00 （续上表） 子公司名称 持股比例 表决权比例 是否合并报表 少数股东权益(万元) 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 江苏

318、洋河酒业有限公司 100.00% 100.00% 是 江苏洋河包装有限公司 100.00% 100.00% 是 南京风向广告有限责任公司 100.00% 100.00% 是 南京洋河蓝色经典酒业有限公司 100.00% 100.00% 是 北京洋河商贸有限公司 100.00% 100.00% 是 2011 年年度报告 104 子公司名称 持股比例 表决权比例 是否合并报表 少数股东权益(万元) 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 江苏华趣酒行发展有限公司 78.00% 78.00% 是 1,807.60 宿迁天海商贸有限公司 100.00% 100.00% 是 淮安华趣酒行发展有限公司

319、70.00% 70.00% 是 250.46 宿迁洋河贵宾馆有限公司 100.00% 100.00% 是 南京市江宁区华趣酒行发展有限公司 100.00% 100.00% 是 江苏苏酒实业股份有限公司 100.00% 100.00% 是 南京新风向贸易有限公司 100.00% 100.00% 是 无锡华趣酒行发展有限公司 70.00% 70.00% 是 175.85 泰州华趣酒行发展有限公司 70.00% 70.00% 是 297.49 泰州梦叶商贸有限公司 100.00% 100.00% 是 江苏华趣酒行集团南通有限公司 100.00% 100.00% 是 南京市双石包装材料有限公司 100

320、.00% 100.00% 是 2、同一控制下企业合并取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际投资额（万元） 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 宿迁市洋河物流有限公司 全资子公司 之子公司 江苏省 宿迁市 运输业 350.00 货物运输、石油制品、汽车配件销售、汽车修理（二类） 460.00 （续上表） 子公司名称 持股比例 表决权比例 是否合并报表 少数股东权益(万元) 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 宿迁市洋河物流有限公司 100.00% 100.00% 是 3、非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注

321、册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际投资额（万元） 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 宿迁志诚包装服务有限公司 全资子公司 之子公司 江苏省 宿迁市 酒类包装 50.00 白酒包装 50.00 2011 年年度报告 105 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际投资额（万元） 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 江苏双沟酒业股份有限公司注 全资子公司 江苏省 泗洪县 白酒生产 及销售 11,000.00 白酒生产、销售 171,335.03 江苏双沟工贸有限公司 全资子公司 之子公司 江苏省 泗洪县 商业 2,000.00

322、生产、销售：针 织 品 ； 酒类、非酒精饮料销售 2,000.00 泗洪双泰饮品灌装有限公司 全资子公司 之子公司 江苏省 泗洪县 酒类及 饮料包装 200.00 酒类、饮料 灌装 200.00 沭阳双沟酒业有限公司 全资子公司 之子公司 江苏省 泗洪县 商业 100.00 酒类销售 印象江苏酒业股份有限公司 全资子公司 之子公司 江苏省 南京市 商业 1,000.00 酒 类 批 发 兼零售 泗洪县双沟安泰废旧物资再生利用有限公司 全资子公司 之子公司 江苏省 泗洪县 废旧物资回收 50.00 废旧金属、生活器皿、废纸回收 3.00 (续上表) 子公司名称 持股比例 表决权比例 是否合并报表

323、 少数股东权益(万元) 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 宿迁志诚包装服务有限公司 100.00% 100.00% 是 江苏双沟酒业股份有限公司 100.00% 100.00% 是 江苏双沟工贸有限公司 100.00% 100.00% 是 泗洪双泰饮品灌装有限公司 100.00% 100.00% 是 沭阳双沟酒业有限公司 100.00% 100.00% 是 印象江苏酒业股份有限公司 100.00% 100.00% 是 泗洪县双沟安泰废旧物资再生利用有限公司 100.00% 100.00% 是 注 2011 年 1 月 6 日公司第三届董事会第十二次会议（临时会议）审议通过关于参与竞购江

324、苏双沟酒业股份有限公司部分股权的议案和关于按照竞拍成交价格协议受让双沟酒业剩余股权的议案 ，经公司 2011 年第一次临时股东大会审议批准，公司以1,176,150,960.00 元的价格受让宿迁产业发展集团有限公司（原名宿迁市国有资产投资有限公司） 、宿迁中德金源商贸有限公司和赵凤琦、李风云等 10 位自然人持有的江苏双沟酒业股份有限公司 59.4015636%的股权， 2011 年 1 月和 3 月公司分别与上述单位和个人签订 股份转让协议 ，并于 2011 年 2 月和 3 月分别支付上述股权转让款。 2011 年 3 月公司与全资子公司江苏洋河包装有限公司签订股份转让协议 ，将其持有江

325、苏双沟酒业股份有限公司 0.01%的股权转让给江苏洋河包装有限公司。股权转让后公司直接持有江苏双沟酒业股份有限公司 99.99%的股权， 通过江苏洋河包装有限公司间接持 2011 年年度报告 106 有其 0.01%的股权，合计持有江苏双沟酒业股份有限公司 100.00%的股权。 二、本期合并财务报表的合并范围变更情况二、本期合并财务报表的合并范围变更情况 （一）财务报表合并范围增加 因新增投资而增加合并财务报表的合并范围 1、2011 年 1 月，公司全资子公司之控股公司江苏华趣酒行发展有限公司和江苏华西村商贸连锁有限公司共同出资 600.00 万元设立无锡华趣酒行发展有限公司，其中江苏华趣

326、酒行发展有限公司出资 420.00 万元，占注册资本的 70.00%；江苏华西村商贸连锁有限公司出资 180.00 万元，占注册资本的 30.00。公司自 2011 年 1 月起将其纳入合并财务报表的合并范围。 2、2011 年 10 月，公司全资子公司之控股公司江苏华趣酒行发展有限公司和泰州市华硕贸易有限公司共同出资 1,000.00 万元设立泰州华趣酒行发展有限公司， 其中江苏华趣酒行发展有限公司出资 700.00 万元， 占注册资本的 70.00%； 泰州市华硕贸易有限公司出资 300.00万元，占注册资本的 30.00%。公司自 2011 年 10 月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

327、 3、2011 年 10 月，公司全资子公司之控股公司江苏华趣酒行发展有限公司出资 200.00万元设立泰州梦叶商贸有限公司。 公司自2011年10月起将其纳入合并财务报表的合并范围。 4、2011 年 12 月，公司全资子公司之控股公司江苏华趣酒行发展有限公司出资 600.00万元设立江苏华趣酒行集团南通有限公司。 公司自 2011 年 12 月起将其纳入合并财务报表的合并范围。 5、2011 年 1 月，公司全资子公司江苏双沟酒业股份有限公司出资 300.00万元设立南京市双石包装材料有限公司。公司自 2011 年 1 月起将其纳入合并财务报表的合并范围。 6、本期新增合并财务报表的合并范

328、围子公司情况（单位：万元） ： 公司名称 期末净资产 本期净利润 无锡华趣酒行发展有限公司 586.15 -13.85 泰州华趣酒行发展有限公司 991.64 -8.36 泰州梦叶商贸有限公司 202.19 2.19 江苏华趣酒行集团南通有限公司 567.37 -32.63 南京市双石包装材料有限公司 296.41 -3.59 （二）财务报表合并范围减少 因子公司终止经营而减少合并财务报表的合并范围 子公司名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 南京风向广告有限责任公司注 1 803,428.51 10.83 2011 年年度报告 107 印象江苏酒业股份有限公司注 2 10,637,880.

329、39 -2,126,276.37 沭阳双沟酒业有限公司注 3 2,666,704.35 -310,478.54 注 1该公司 2011 年 6 月终止经营并进行清算，自 2011 年 7 月起不再纳入合并财务报表的合并范围。2011 年 10 月 20 日该公司已清算完毕并办理相关注销登记手续，于 2011 年10 月 20 日收到南京市工商行政管理局鼓楼分局核发的（01061057）公司注销2011第10190003 号公司准予注销登记通知书 。 注 2该公司 2011 年 6 月终止经营并进行清算，自 2011 年 7 月起不再纳入合并财务报表的合并范围。2011 年 9 月 27 日该公

330、司已清算完毕并办理相关注销登记手续，于 2011 年 9 月 27 日收到江苏省工商行政管理局核发的（00000203）公司注销2011第 09279991 号公司准予注销登记通知书。 注 3 该公司 2011 年 4 月终止经营并进行清算，自 2011 年 5 月起不再纳入合并财务报表的合并范围。2011 年 11 月 30 日该公司已清算完毕并办理相关注销登记手续，于 2011 年 11 月 30 日收到宿迁市沭阳工商行政管理局核发的（13220183）公司注销2011第 11300002 号公司准予注销登记通知书。 附注五、合并财务报表主要项目注释附注五、合并财务报表主要项目注释（除另有

331、说明外，货币单位均为人民币元除另有说明外，货币单位均为人民币元） 1、货币资金、货币资金 （1）明细项目 项目 年末余额 年初余额 现金 719,116.92 233,391.51 银行存款 7,066,056,813.60 6,866,997,957.43 其他货币资金 31,028,450.48 16,750,000.00 其中：银行承兑汇票保证金 27,825,000.00 16,750,000.00 合计 7,097,804,381.00 6,883,981,348.94 （2）货币资金年末余额主要为银行承兑汇票保证金，无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外及存在潜在回收风险的款项。 2

332、、交易性金融资产、交易性金融资产 项目 年末公允价值 年初公允价值 银行短期理财产品 1,260,000,000.00 说明： 为公司及全资子公司江苏苏酒实业股份有限公司购买的保本浮动收益型短期银行理财产品。 3、应收票据、应收票据 （1）明细项目 2011 年年度报告 108 票据类别 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 1,394,499,573.24 126,078,150.14 （2）期末公司已经背书给其他方但尚未到期的金额最大的前五名票据情况 出票单位 出票日期 到期日 金额 泗阳县金色阳光服饰有限公司 2011-7-24 2012-1-24 12,000,000.00 江苏明宇电气股

333、份有限公司 2011-9-16 2012-3-16 10,000,000.00 江苏明宇电气股份有限公司 2011-9-16 2012-3-16 10,000,000.00 江苏明宇电气股份有限公司 2011-9-16 2012-3-16 10,000,000.00 江苏明宇电气股份有限公司 2011-9-16 2012-3-16 10,000,000.00 合计 52,000,000.00 （3）应收票据年末余额中无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的票据。 4、应收账款、应收账款 （1）按种类披露的应收账款 种类 年末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提比例

334、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款： 账龄分析法组合 39,413,825.90 100.00% 3,001,911.69 7.62% 其他组合 组合小计 39,413,825.90 100.00% 3,001,911.69 7.62% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 39,413,825.90 100.00% 3,001,911.69 7.62% （续上表） 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款： 账龄分析法组合 34,258,881.1

335、7 100.00% 2,442,507.46 7.13% 其他组合 2011 年年度报告 109 组合小计 34,258,881.17 100.00% 2,442,507.46 7.13% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 34,258,881.17 100.00% 2,442,507.46 7.13% 组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 年末余额 年初余额 账面金额 比例 坏账准备 账面金额 比例 坏账准备 1 年以内 36,125,099.75 91.66% 1,806,254.60 32,007,144.96 93.43% 1,600,349.33 1-2

336、 年 1,515,413.78 3.84% 151,541.38 1,186,100.86 3.46% 118,610.09 2-3 年 715,682.86 1.82% 214,704.86 440,250.73 1.29% 132,075.22 3-4 年 440,250.73 1.12% 220,125.37 48,472.32 0.14% 24,236.16 4-5 年 40,466.48 0.10% 32,373.18 48,378.19 0.14% 38,702.55 5 年以上 576,912.30 1.46% 576,912.30 528,534.11 1.54% 528,53

337、4.11 合计 39,413,825.90 100.00% 3,001,911.69 34,258,881.17 100.00% 2,442,507.46 （2）应收账款年末余额中无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 （3）应收账款金额前五名单位情况 名称 与公司关系 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例 上海大润发有限公司 无关联关系 8,227,668.36 1 年以内 20.88% 南京军区空军司令部直属工作处 无关联关系 4,580,600.00 1 年以内 11.62% 中国移动通信集团江苏有限公司南京分公司 无关联关系 4,275,404.00 1 年

338、以内 10.85% 苏果超市有限公司 无关联关系 3,846,756.66 1 年以内 9.76% 南京海关机关服务中心 无关联关系 1,041,640.00 1 年以内 2.64% 合计 21,972,069.02 55.75% 5、预付款项、预付款项 （1）按账龄列示的预付款项 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 570,174,075.96 99.91% 99,682,343.27 99.31% 1-2 年 443,797.32 0.08% 242,809.73 0.24% 2-3 年 300.00 81,800.00 0.08% 3 年以上 74,506.75

339、 0.01% 374,506.75 0.37% 合计 570,692,680.03 100.00% 100,381,459.75 100.00% （2）预付款项金额前五名单位情况 2011 年年度报告 110 名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 宿迁市洋河新城财政审计局 无关联关系 178,454,100.00 1 年以内 预付土地款尚未结算 泗洪县土地收购储备交易中心 无关联关系 135,000,000.00 1 年以内 预付土地款尚未结算 江苏英迈文化传媒有限公司 无关联关系 79,261,118.00 1 年以内 预付 2012 年上半年央视广告费 泗阳县土地收购储备中心 无关联

340、关系 49,391,136.00 1 年以内 预付土地款尚未办理产权手续 江苏华夏影视文化传媒有限公司 无关联关系 26,797,900.00 1 年以内 预付广告费 合计 468,904,254.00 （3）预付款项年末余额中无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 6、其他应收款、其他应收款 （1）按种类披露的其他应收款 种类 年末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款： 账龄分析法组合 46,241,812.83 100.00% 7,441,441.04 16.09% 其他组合

341、 组合小计 46,241,812.83 100.00% 7,441,441.04 16.09% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 46,241,812.83 100.00% 7,441,441.04 16.09% （续上表） 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款： 账龄分析法组合 63,737,229.96 100.00% 7,799,300.93 12.24% 其他组合 组合小计 63,737,229.96 100.00% 7,799,300.93 12.24% 单项金额

342、虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 63,737,229.96 100.00% 7,799,300.93 12.24% 2011 年年度报告 111 组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 年末余额 年初余额 账面金额 比例 坏账准备 账面金额 比例 坏账准备 1 年以内 33,026,418.89 71.42% 1,651,320.94 48,958,544.34 76.82% 2,447,927.21 1-2 年 4,399,398.11 9.51% 439,939.81 4,045,314.11 6.35% 404,531.44 2-3 年 794,638.88 1

343、.72% 238,391.67 7,769,301.92 12.19% 2,330,790.57 3-4 年 5,745,399.49 12.43% 2,872,699.75 289,452.44 0.45% 144,726.23 4-5 年 184,342.95 0.40% 147,474.36 1,016,458.39 1.59% 813,166.72 5 年以上 2,091,614.51 4.52% 2,091,614.51 1,658,158.76 2.60% 1,658,158.76 合计 46,241,812.83 100.00% 7,441,441.04 63,737,229.9

344、6 100.00% 7,799,300.93 （2）本年度实际核销的其他应收款情况 债务人名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 江苏双沟集团安泰工贸有限公司 往来款 459,281.24 该公司已破产清算， 款项无法收回 否 江苏双沟集团乳冰花饮料有限公司 往来款 29,996.87 该公司已破产清算， 款项无法收回 否 宋领 借款 237,096.00 账龄时间长， 无法收回 否 其他自然人 借款 1,184.00 账龄时间长， 无法收回 否 合计 727,558.11 （3）其他应收款金额前五名单位情况 名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 性质或内容 占其他应收

345、款总额的比例 南京培龙体育文化有限公司 无关联关系 3,910,000.00 3-4 年 合作款 8.46% 熊广平 公司员工 1,645,000.00 1 年以内 借款 3.56% 南京双沟天生坊酒业有限公司 无关联关系 1,594,723.70 1 年以 1,073,095.70 元，1-2 年 521,628.00 元 代垫费用 3.45% 泗洪县双源酒类包装有限公司 无关联关系 1,351,482.10 3-4 年 代垫费用 2.92% 蔡益龙 公司员工 1,200,000.00 1 年以内 借款 2.59% 合计 9,701,205.80 20.98% （4）其他应收款年末余额中无应

346、收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 7、存货、存货 （1）存货分类 存货种类 年末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 2011 年年度报告 112 存货种类 年末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 186,851,063.04 4,833,519.44 182,017,543.6 160,593,549.68 160,593,549.68 半成品 2,139,098,378.39 2,139,098,378.39 1,197,477,298.93 1,197,477,298.93 在

347、产品 112,434,477.09 112,434,477.09 50,104,746.59 50,104,746.59 库存商品 1,359,194,837.14 1,359,194,837.14 466,034,982.21 4,221,907.19 461,813,075.02 周转材料 627,563.77 627,563.77 627,563.77 627,563.77 合计 3,798,206,319.43 4,833,519.44 3,793,372,799.99 1,874,838,141.18 4,221,907.19 1,870,616,233.99 （2）存货跌价准备 项

348、目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 转回 转销 库存商品 4,221,907.19 4,221,907.19 原材料 4,833,519.44 4,833,519.44 合计 4,221,907.19 4,833,519.44 4,221,907.19 4,833,519.44 8、长期股权投资、长期股权投资 （1）长期股权投资变动情况 被投资单位名称 核算 方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 在被投资单位持股 比例 在被投资单位表决权比例 本期计提减值准备 减值 准备 本期现金 分红 江苏泗阳农村合作银行 成本法 7,987,200.00 7,987,200.00 7,

349、987,200.00 7.30% 7.30% 207,000.00 宿迁市交通投资有限公司 成本法 948,000.00 948,000.00 948,000.00 0.09% 0.09% 宿迁市中小企业信用担保中心 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 10.00% 10.00% 紫金财产保险股份有限公司 成本法 52,500,000.00 52,500,000.00 52,500,000.00 2.00% 2.00% 上海金融发展投资基金（有限合伙） 成本法 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00

350、3.90% 3.90% 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成本法 161,837,864.00 161,837,864.00 161,837,864.00 13.99% 13.99% 中金佳天（天津）股权投资成本法 200,385,826.00 200,385,826.00 200,385,826.00 50.89% 2011 年年度报告 113 被投资单位名称 核算 方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 在被投资单位持股 比例 在被投资单位表决权比例 本期计提减值准备 减值 准备 本期现金 分红 合伙企业（有限合伙）注 合计 518,658,890.00 13,935

351、,200.00 504,723,690.00 518,658,890.00 注 2011 年 12 月公司与中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司、上海王狮资产管理有限公司、中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司共同出资组建中金佳天（天津） 股权投资合伙企业 （有限合伙） ， 该合伙企业各合伙人认缴出资总额为 40,170.00 万元，公司认缴出资 20,444.22 万元，占认缴出资总额的 50.89%。根据中金佳天（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议，该合伙企业作为佳泰基金的联合投资载体，其唯一合伙的目的是对佳泰基金拟投资的中药配方颗粒行业的中国企业与佳泰基金一起进行联合投

352、资，实现资本增值，该合伙企业由普通合伙人控制，公司仅为该企业的有限合伙人，不得控制或参与中金佳天的管理，也无权要求选举、解除或替换普通合伙人，公司对该合伙企业既不存在控制、也不存在重大影响的情形，对其投资采用成本法核算。 （2）长期股权投资项目中不存在向投资企业转移资金的能力受到限制的情况。 9、固定资产、固定资产 （1）固定资产原价及累计折旧增减变动情况 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、账面原值合计 1,080,744,344.35 787,769,995.07 14,028,728.74 1,854,485,610.68 房屋及建筑物 695,537,663.94 459

353、,009,440.45 4,065,303.95 1,150,481,800.44 机器设备 265,255,771.04 252,834,892.39 1,201,896.65 516,888,766.78 运输设备 43,525,839.09 21,947,445.52 7,617,322.37 57,855,962.24 其他设备 76,425,070.28 53,978,216.71 1,144,205.77 129,259,081.22 二、累计折旧合计 200,358,173.41 94,617,845.06 5,381,243.35 289,594,775.12 房屋及建筑物 1

354、11,346,203.40 42,453,082.11 660,425.37 153,138,860.14 机器设备 61,842,482.64 31,675,830.54 767,326.66 92,750,986.52 运输设备 10,054,847.16 7,175,940.24 3,111,967.57 14,118,819.83 其他设备 17,114,640.21 13,312,992.17 841,523.75 29,586,108.63 三、账面净值合计 880,386,170.94 1,564,890,835.56 房屋及建筑物 584,191,460.54 997,342,

355、940.30 机器设备 203,413,288.40 424,137,780.26 运输设备 33,470,991.93 43,737,142.41 其他设备 59,310,430.07 99,672,972.59 2011 年年度报告 114 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 四、减值准备合计 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 五、账面价值合计 880,386,170.94 1,564,890,835.56 房屋及建筑物 584,191,460.54 997,342,940.30 机器设备 203,413,288.40 424,137,780.26 运输设备 33,47

356、0,991.93 43,737,142.41 其他设备 59,310,430.07 99,672,972.59 本年由在建工程转入固定资产原价的金额为690,441,373.42元。 本年计提折旧额 94,617,845.06 元。 （2 2） 年末不存在固定资产账面价值高于其可收回金额的情形， 不需计提固定资产减值） 年末不存在固定资产账面价值高于其可收回金额的情形， 不需计提固定资产减值准备。准备。 （3 3）未办妥产权证书的固定资产情况）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 包装物流中心车间厂房 整体尚未完成验收，待整体验收完毕、图纸送宿迁档案馆备

357、案后，方可办理产权证书 2012 年 12 月 洋河酿酒车间厂房 整体尚未完成验收，待整体验收完毕、图纸送宿迁档案馆备案后，方可办理产权证书 2012 年 12 月 双沟综合楼 已完工，产权证书尚在办理中 2012 年 12 月 双沟酿酒车间厂房 已完工，产权证书尚在办理中 2012 年 12 月 双沟老厂区 3 号成品库 已完工，产权证书尚在办理中 2012 年 12 月 10、在建工程 （1 1）在建工程明细情况）在建工程明细情况 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 名优酒酿造技改项目 127,045,104.62 127,045,104.

358、62 80,374,752.32 80,374,752.32 名优酒陈化老熟和包装技改项目 14,400,466.94 14,400,466.94 20,247,051.60 20,247,051.60 3万吨名优酒酿造技改工程 40,548,970.53 40,548,970.53 名优酒酿造技改二期工程 449,059,283.40 449,059,283.40 129,433,298.53 129,433,298.53 名优酒酿造技术改造工程（三期） 5,944,429.00 5,944,429.00 蓝领公寓 183,659,724.94 183,659,724.94 30,407,3

359、97.00 30,407,397.00 2011 年年度报告 115 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 营销网络工程 655,000.00 655,000.00 2 号包装车间工程 1,080,500.00 1,080,500.00 9,683,849.68 9,683,849.68 双沟新区瓶库及包装迁建工程 156,882,534.94 156,882,534.94 27,928,462.47 27,928,462.47 双沟酒业园区包装物流项目 1,224,400.00 1,224,400.00 其他工程 25,510,560.35 2

360、5,510,560.35 78,794,649.33 78,794,649.33 合计 1,005,355,974.72 1,005,355,974.72 377,524,460.93 377,524,460.93 （2 2）在建工程项目变动情况）在建工程项目变动情况 项目 名称 预算数(万元) 年初余额 本年增加额 本年减少额 工程投入占预算比例 工程 进度 年末余额 资金 来源 转入固定资产 其他 减少额 名优酒酿造技改项目 26,959.57 80,374,752.32 46,670,352.30 81.81% 工程 后期 127,045,104.62 募集资金 名优酒陈化老熟和包装技改

361、项目 38,539.91 20,247,051.60 52,997,664.05 57,763,748.71 99.58% 工程 后期 15,480,966.94 募集资金 3万吨名优酒酿造技改工程 163,000.00 40,548,970.53 2.49% 工程 前期 40,548,970.53 自筹资金 名优酒酿造技改二期工程 110,609.00 129,433,298.53 798,173,245.29 478,547,260.42 83.89% 工程 后期 449,059,283.40 超募资金 自筹资金 名优酒酿造技术改造工程 （三期） 132,616.00 5,944,429.

362、00 0.45% 工程 前期 5,944,429.00 自筹资金 蓝领公寓 30,407,397.00 153,252,327.94 工程 中期 183,659,724.94 自筹资金 营销网络工程 7,440.37 655,000.00 218,767.90 873,767.90 46.53% 工程 中期 募集资金 双沟新区瓶库及包装迁建工程 57,346.00 27,928,462.47 211,733,863.37 82,779,790.90 42.79% 工程 中期 156,882,534.94 自筹资金 双沟酒业园区包装物流项目 42,100.00 1,224,400.00 0.29

363、% 工程 前期 1,224,400.00 自筹资金 其他工程 88,478,499.01 7,508,866.83 70,476,805.49 25,510,560.35 自筹资金 合计 377,524,460.93 1,318,272,887.21 690,441,373.42 1,005,355,974.72 （3 3）在建工程发生额及余额中均无利息资本化金额。）在建工程发生额及余额中均无利息资本化金额。 （4 4） 年末不存在在建工程账面价值高于可收回金额的情形， 不需计提在建工程减值准） 年末不存在在建工程账面价值高于可收回金额的情形， 不需计提在建工程减值准备。备。 11、工程物资

364、（1 1）工程物资分类）工程物资分类 项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 不锈钢管类 10,327,997.88 8,379,008.83 1,948,989.05 2011 年年度报告 116 阀门类 14,322,681.08 12,186,908.49 2,135,772.59 管件类 9,799,874.63 7,071,663.82 2,728,210.81 电缆类 8,085,795.74 2,871,102.04 5,214,693.70 电器类 11,286,260.41 9,590,923.96 1,695,336.45 合计 53,822,609.74 40,

365、099,607.14 13,723,002.60 （2 2） 年末不存在工程物资账面价值高于可收回金额的情形， 不需计提工程物资减值准） 年末不存在工程物资账面价值高于可收回金额的情形， 不需计提工程物资减值准备。备。 12、无形资产 （1 1）无形资产情况）无形资产情况 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、账面原值合计 798,096,732.18 137,563,779.91 935,660,512.09 土地使用权 413,287,040.97 136,530,632.41 549,817,673.38 商标 377,742,189.71 377,742,189.71 计算

366、机软件 7,067,501.50 1,033,147.50 8,100,649.00 二、累计摊销合计 82,887,050.42 62,352,186.39 145,239,236.81 土地使用权 19,243,072.56 8,621,568.78 27,864,641.34 商标 61,668,223.51 52,698,430.40 114,366,653.91 计算机软件 1,975,754.35 1,032,187.21 3,007,941.56 三、账面净值合计 715,209,681.76 790,421,275.28 土地使用权 394,043,968.41 521,953

367、,032.04 商标权 316,073,966.20 263,375,535.80 计算机软件 5,091,747.15 5,092,707.44 四、减值准备合计 土地使用权 商标 计算机软件 五、账面价值合计 715,209,681.76 790,421,275.28 土地使用权 394,043,968.41 521,953,032.04 商标 316,073,966.20 263,375,535.80 计算机软件 5,091,747.15 5,092,707.44 本期摊销额本期摊销额 62,352,186.3962,352,186.39 元。元。 （2 2） 年末不存在无形资产账面价值

368、高于其可收回金额的情形， 不需计提无形资产减值） 年末不存在无形资产账面价值高于其可收回金额的情形， 不需计提无形资产减值准备。准备。 2011 年年度报告 117 13、商誉 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 年末减值准备 江苏双沟酒业股份有限公司 276,001,989.95 276,001,989.95 注 注为公司 2010 年 4 月收购江苏双沟酒业股份有限公司股权形成的商誉，经测试，该商誉未发生减值。 14、长期待摊费用 项目 年初余额 本年增加额 本年摊销额 其他减少额 年末余额 租赁房屋装修费 713,521.09 1,839,319.96 768,439

369、.10 1,784,401.95 15、递延所得税资产/递延所得税负债 （1 1）明细项目）明细项目 项目 年末余额 年初余额 递延所得税资产递延所得税资产 资产减值准备 3,768,535.88 3,615,928.89 负债账面价值与计税基础的差异注1 503,031,491.92 138,341,331.29 合并抵销未实现内部销售利润 13,952,479.13 5,530,682.03 小计 520,752,506.93 147,487,942.21 递延所得税负债递延所得税负债 评估增值确认递延所得税负债注2 73,403,963.18 87,077,094.48 注注 11为子公

370、司江苏苏酒实业股份有限公司预提的应付经销商尚未结算的折扣与折让为子公司江苏苏酒实业股份有限公司预提的应付经销商尚未结算的折扣与折让等形成。等形成。 注注 22为公司收购江苏双沟酒业股份有限公司股权而对其可辨认资产评估增值额确认为公司收购江苏双沟酒业股份有限公司股权而对其可辨认资产评估增值额确认的递延所得税负债。的递延所得税负债。 （2 2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 暂时性差异金额 可抵扣差异项目 资产账面价值小于计税基础产生的暂时性差异 15,074,143.50 负债账面价值大于计税基础产生的暂时性差异 2,012,

371、125,967.67 合并抵销未实现内部销售利润产生的暂时性差异 55,809,916.50 小计 2,083,010,027.67 应纳税差异项目 资产评估增值产生的暂时性差异 293,615,852.72 小计 293,615,852.72 16、资产减值准备、资产减值准备 2011 年年度报告 118 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 转回注 转销 坏账准备 10,241,808.39 1,083,471.45 154,369.00 727,558.11 10,443,352.73 存货跌价准备 4,221,907.19 4,833,519.44 4,221,907.19 4

372、,833,519.44 合计 14,463,715.58 5,916,990.89 154,369.00 4,949,465.30 15,276,872.17 注为全资子公司之子公司终止经营进行清算，不再纳入合并财务报表合并范围而减少的数额。 17、应付票据、应付票据 （1）明细项目 票据类别 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 123,350,000.00 203,450,000.00 （2）应付票据年末余额中无应付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位票据。 18、应付账款 （1 1）按账龄列示的应付账款）按账龄列示的应付账款 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 1

373、 年以内 625,847,182.64 99.43% 412,091,248.68 95.07% 1-2 年 1,953,628.85 0.31% 18,244,798.58 4.21% 2-3 年 183,285.76 0.03% 710,805.41 0.16% 3 年以上 1,473,632.91 0.23% 2,432,764.10 0.56% 合计 629,457,730.16 100.00% 433,479,616.77 100.00% （2 2）应付账款年末余额中无应付持有公司）应付账款年末余额中无应付持有公司 5%5%以上以上（含含 5%5%）表决权股份的表决权股份的股东单位款

374、股东单位款项。项。 19、预收款项 （1 1）按账龄列示的预收款项）按账龄列示的预收款项 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 3,501,235,325.86 99.68% 1,017,691,063.24 99.16% 1-2 年 4,828,714.49 0.14% 7,082,453.27 0.69% 2-3 年 5,061,314.21 0.14% 265,182.03 0.03% 3 年以上 1,461,400.57 0.04% 1,243,991.94 0.12% 2011 年年度报告 119 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 合计 3,5

375、12,586,755.13 100.00% 1,026,282,690.48 100.00% （2）预收款项年末余额中预收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项 单位名称 年末余额 年初余额 上海海烟物流发展有限公司 3,768,235.50 659,679.78 20、应付职工薪酬 （1 1）明）明细项目细项目 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 79,747,962.64 512,522,082.96 516,703,534.19 75,566,511.41 二、职工福利费 41,358,596.18 41,358,596.18 三、社会保

376、险费 658,629.53 54,420,542.23 51,017,039.47 4,062,132.29 其中：1、医疗保险费 13,510,754.34 10,425,746.80 3,085,007.54 2、基本养老保险费 315,950.01 35,078,229.62 35,394,179.63 3、年金缴纳 4、失业保险费 389,449.32 3,301,894.45 2,781,086.45 910,257.32 5、工伤保险费 -46,769.80 1,502,947.37 1,389,310.14 66,867.43 6、生育保险费 1,026,716.45 1,026

377、,716.45 四、住房公积金 19,590.06 14,088,107.79 14,107,697.85 五、辞退福利 六、其他 13,899,958.52 6,677,109.46 12,054,533.20 8,522,534.78 其中：1、职工教育经费 8,425,509.79 3,167,114.76 6,925,095.92 4,667,528.63 2、工会经费 5,474,448.73 3,509,994.70 5,129,437.28 3,855,006.15 合计 94,326,140.75 629,066,438.62 635,241,400.89 88,151,178

378、.48 （2 2）年末应付职工薪酬在正常支付期内，将于下一会计期间发放或使用，公司无拖欠）年末应付职工薪酬在正常支付期内，将于下一会计期间发放或使用，公司无拖欠性质的应付职工薪酬。性质的应付职工薪酬。 21、应交税费 项目 年末余额 年初余额 增值税 -14,530,538.59 56,980,346.76 消费税 207,341,428.05 146,440,454.07 营业税 77,801.56 企业所得税 1,200,040,548.23 601,737,173.07 个人所得税 5,801,336.36 25,037.57 2011 年年度报告 120 项目 年末余额 年初余额 城市

379、建设维护税 16,145,343.75 11,665,861.51 房产税 2,790,818.97 1,440,447.93 土地使用税 1,156,482.58 1,154,349.85 车船使用税 180.00 1,740.00 印花税 865,962.59 636,157.79 教育费附加 14,901,652.40 8,752,310.22 综合基金 725,157.57 854,928.68 合计 1,435,316,173.47 829,688,807.45 22、应付股利 单位名称 年末余额 年初余额 子公司应付股利注 10,452,616.00 56,621,761.20 注

380、为子公司江苏双沟酒业股份有限公司根据其 2010 年 12 月股东大会决议分配 2010年第一季度及 4-10 月份利润，应付原股东宿迁市国丰资产经营管理有限公司和宿迁产业发展集团有限公司（原名宿迁市国有资产投资有限公司）的股利。 23、其他应、其他应付款付款 （1 1）按账龄列示的其他应付款）按账龄列示的其他应付款 账龄 年末余额 年初余额 账面金额 比例 账面金额 比例 1 年以内 2,236,945,380.36 77.65% 989,816,295.90 88.53% 1-2 年 616,510,449.86 21.40% 72,378,929.27 6.47% 2-3 年 9,675

381、,095.01 0.34% 28,905,012.20 2.58% 3 年以上 17,690,690.01 0.61% 27,003,797.36 2.42% 合计 2,880,821,615.24 100.00% 1,118,104,034.73 100.00% （2）其他应付款年末余额中应付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项情况 单位名称 年末余额 年初余额 上海海烟物流发展有限公司 216,330.00 （3 3） 账龄超过） 账龄超过 1 1 年的大额其他应付款主要为应付经销商风险抵押金、 折让保证年的大额其他应付款主要为应付经销商风险抵押金、 折让保证金等款金等款项。

382、项。 （4 4）其他应付款年末余额中应付金额较大的其他应付款列示如下：）其他应付款年末余额中应付金额较大的其他应付款列示如下： 项目名称 金额 性质或内容 2011 年年度报告 121 项目名称 金额 性质或内容 应付经销商尚未结算的折扣 2,009,088,407.78 折扣及折让 经销商风险抵押金 293,297,812.76 抵押金 经销商折让保证金 192,797,236.52 保证金 经销商促销保证金 101,914,629.18 保证金 经销商其他保证金 36,030,515.90 保证金 合计 2,633,128,602.14 24、长期借款 （1 1）长期借款分类）长期借款分类

383、 借款类别 年末余额 年初余额 信用借款 400,000.00 400,000.00 （2 2）根据）根据 20072007 年年 3 3 月公司与宿迁市宿城区财政局签订的宿区国债字（月公司与宿迁市宿城区财政局签订的宿区国债字（20072007）1 1 号文号文国债转贷资金使用协议书，宿迁市宿城区财政局将国债资金国债转贷资金使用协议书，宿迁市宿城区财政局将国债资金 40.0040.00 万元转贷给公司，万元转贷给公司，用于酿酒洗瓶废水循环再利用工程，还本付息期限为用于酿酒洗瓶废水循环再利用工程，还本付息期限为 1010 年。年。 25、专项应付款 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

384、应付职工身份置换补偿金注 242,722,545.51 22,771,989.19 219,950,556.32 注注 为江苏洋河集团有限公司为江苏洋河集团有限公司 20062006 年度转入的应付职工身份置换补偿金及相关费用，年度转入的应付职工身份置换补偿金及相关费用，以及江苏双沟集团有限公司转入子公司江苏双沟酒业股份有限公司的应付职工身份置换补以及江苏双沟集团有限公司转入子公司江苏双沟酒业股份有限公司的应付职工身份置换补偿金。偿金。 26、其他非流动负债 其他非流动负债为与资产相关的政府补助形成的递延收益，其明细项目如下：其他非流动负债为与资产相关的政府补助形成的递延收益，其明细项目如下：

385、 项目 年末余额 年初余额 废水循环再利用工程专项资金 649,166.67 744,166.67 27、股本 单单位：股位：股 股份类别 年初数 本年变动增减（、） 年末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件股份 245,069,328 245,069,328 -666,485 244,402,843 489,472,171 1、国家持股 2、国有法人持股 156,362,985 156,362,985 156,362,985 312,725,970 2011 年年度报告 122 股份类别 年初数 本年变动增减（、） 年末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 3、其

386、他内资持股 74,250,000 74,250,000 74,250,000 148,500,000 其中：境内非国有法人持股 74,250,000 74,250,000 74,250,000 148,500,000 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 14,456,343 14,456,343 -666,485 13,789,858 28,246,201 二、无限售条件股份 204,930,672 204,930,672 666,485 205,597,157 410,527,829 1、人民币普通股 204,930,672 204,930,672

387、 666,485 205,597,157 410,527,829 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 450,000,000 450,000,000 450,000,000 900,000,000 股本变动情况说明：根据股本变动情况说明：根据 20201111 年年 4 4 月月 2323 日公司股东大会审议通过的关于公司日公司股东大会审议通过的关于公司 20102010年度利润分配及资本公积转增股本的议案，公司以截止年度利润分配及资本公积转增股本的议案，公司以截止 20102010 年年 1212 月月 3131 日总股本日总股本45,000.0045,000

388、.00 万股为基数，以资本公积每万股为基数，以资本公积每 1010 股转增股转增 1010 股。股。 28、资本公积 （1 1）明细情况）明细情况 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 2,556,379,699.51 1,049,883,312.10 1,506,496,387.41 其他资本公积 30,000.00 30,000.00 合计 2,556,409,699.51 1,049,883,312.10 1,506,526,387.41 （2）变动情况说明： 资本公积本期减少额中公司购买子公司江苏双沟酒业股份有限公司少数股权，母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持

389、股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额冲减资本公积 599,883,312.10 元；根据 2011 年 4 月 23 日公司股东大会审议通过的 关于公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本的议案 ， 公司以截止 2010 年 12 月 31 日总股本 45,000.00 万股为基数， 以资本公积每 10 股转增 10 股，减少资本公积 450,000,000.00 元。 29、盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 225,000,000.00 179,392,446.53 404,392,446.53 变动情况说明：本年增

390、加 179,392,446.53 元，系根据公司章程规定，按照 2011 年年度报告 123 母公司当年净利润的 10%提取的法定盈余公积。 30、未分配利润 （1 1）明细情况）明细情况 项目 金额 提取或分配比例 期初未分配利润 3,688,069,704.93 加：本期归属于母公司所有者的净利润 4,020,992,149.04 减：提取法定盈余公积 179,392,446.53 按母公司当年净利润的 10%提取 应付现金股利 450,000,000.00 每 10 股派发现金股利 10.00 元 其他注 33,373.11 期末未分配利润 7,079,636,034.33 注为全资子公

391、司江苏洋河酒业有限公司之控股子公司江苏华趣酒行发展有限公司各股东不同比例增资形成的股权投资差额而冲减的未分配利润。 （2）2010 年度利润分配方案：根据 2011 年 4 月 23 日公司股东大会审议通过的关于公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本的议案 ， 公司以截止 2010 年 12 月 31 日总股本 45,000.00 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 10 股，以未分配利润每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税） ，合计派发现金红利 45,000.00 万元（含税） 。 31、营业收入与营业成本 （1 1）营业收入与营业成本基本情况）营业收入与营业成本基本情

392、况 项目 本年金额 上年金额 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 12,579,616,978.79 7,547,618,548.50 主营业务成本 5,192,785,909.03 3,260,704,733.24 其他业务收入 161,304,708.81 71,474,147.72 其他业务成本 136,580,340.64 67,889,991.41 合计 12,740,921,687.60 7,619,092,696.22 合计 5,329,366,249.67 3,328,594,724.65 （2 2）主营业务（分产品）主营业务（分产品） 产品类别 本年金额 上年金额 营业收

393、入 营业成本 营业收入 营业成本 中高档酒 11,270,507,203.75 3,919,679,939.85 6,377,072,587.92 2,262,731,517.90 普通酒 1,309,109,775.04 1,273,105,969.18 1,170,545,960.58 997,973,215.34 合计 12,579,616,978.79 5,192,785,909.03 7,547,618,548.50 3,260,704,733.24 （3 3）公司前五名客户的营业收入情况）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 江苏弘炜食品有限公

394、司 540,595,825.01 4.24% 江苏增力商贸发展有限公司 340,614,783.37 2.67% 扬州金万贯酒业有限公司 226,965,698.97 1.78% 盐城市天海商贸有限公司 225,966,750.49 1.78% 2011 年年度报告 124 苏州江枫酒业有限公司 217,583,820.77 1.71% 合计 1,551,726,878.61 12.18% 32、营业税金及附加 项目 本年金额 上年金额 计缴标准 消费税注 124,251.81 151,577.41 见附注三.2 营业税 721,625.40 492,368.49 营业额的 5% 城建税 10

395、3,800,782.95 51,513,264.09 流转税额的 7%、5% 教育费附加 74,519,373.55 35,173,852.63 流转税额的 4%、5% 合计 179,166,033.71 87,331,062.62 注注 公司成品酒的包装生产全部委托全资子公司江苏洋河包装有限公司、宿迁志诚包公司成品酒的包装生产全部委托全资子公司江苏洋河包装有限公司、宿迁志诚包装服务有限公司进行，子公司江苏双沟酒业股份有限公司成品酒的包装生产委托其全资子装服务有限公司进行，子公司江苏双沟酒业股份有限公司成品酒的包装生产委托其全资子公司泗洪双泰饮品灌装有公司泗洪双泰饮品灌装有限公司进行。公司及子

396、公司江苏双沟酒业股份有限公司应交的消限公司进行。公司及子公司江苏双沟酒业股份有限公司应交的消费税及附加由受托方代扣代缴，代扣代缴的消费税及附加计入产品生产成本。营业税金及费税及附加由受托方代扣代缴，代扣代缴的消费税及附加计入产品生产成本。营业税金及附加发生额中的消费税为公司销售部分散酒缴纳的消费税。附加发生额中的消费税为公司销售部分散酒缴纳的消费税。 本年度本年度公司及子公司江苏双沟公司及子公司江苏双沟酒业股份有限公司委托加工成品酒由受托方代扣代缴的酒业股份有限公司委托加工成品酒由受托方代扣代缴的消费税及附加消费税及附加为为 1 1, ,579579, ,057057, ,133.2133.2

397、0 0 元。元。 33、财务费用 明细项目 本年金额 上年金额 利息支出 10,200.00 1,570,115.76 减：利息收入 157,371,982.75 54,278,268.75 加：手续费支出 822,437.20 943,698.34 合计 -156,539,345.55 -51,764,454.65 34、资产减值损失、资产减值损失 明细项目 本年金额 上年金额 一、坏账损失 1,083,471.45 -3,101,703.73 二、存货跌价损失 4,833,519.44 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值

398、损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 2011 年年度报告 125 明细项目 本年金额 上年金额 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 5,916,990.89 -3,101,703.73 35、投资收益、投资收益 （1）按产生投资收益的来源分项列示的投资收益 明细项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 207,000.00 处置长期股权投资产生的投资收益 203,288.39 处置交易性金融资产取得的投资收益 11,585,714.35 合计 11,996,002.7

399、4 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 本期比上期增减变动的原因 江苏泗阳农村合作银行 207,000.00 上期未分配利润 500 处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 印象江苏酒业股份有限公司 1,119,871.02 沭阳双沟酒业有限公司 -893,283.12 南京风向广告有限责任公司 -23,299.51 合计 203,288.39 （4）公司投资收益汇回不存在重大限制。 36、营业外收入、营业外收入 （1）明细情况 明细项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得合计 298,251.62 463,743.17 其中：固定

400、资产处置利得 298,251.62 463,743.17 违约金收入 19,752,866.74 14,272,262.33 代扣代缴税金手续费收入 10,495,925.11 8,050,703.75 政府补助 3,165,000.00 8,475,000.00 非同一控制下的企业合并收益 7,460.47 无法支付的应付账款 2,459,801.40 2011 年年度报告 126 明细项目 本年金额 上年金额 其他收入 927,533.20 884,128.02 合计 37,099,378.07 32,153,297.74 （2）政府补助明细 项目 本年金额 上年金额 说明 废水循环再利用

401、工程专项资金 95,000.00 95,000.00 科技创新与成果转化专项引导资金 5,000,000.00 省重点产业调整和振兴专项引导资金 560,000.00 锅炉烟气脱硫除尘资金 300,000.00 产业结构调整专项补贴 1,570,000.00 宿迁市财政局名牌奖励金 300,000.00 宿迁市财政局防汛工程维修补助款 200,000.00 出口产品品牌境外认证资金 20,000.00 宿迁市财政局拨增长点款 150,000.00 泗洪县专项补贴款 200,000.00 泗洪县水利局节水改造示范工程补助款 80,000.00 软件产业服务引导资金 1,000,000.00 市长

402、质量奖 1,000,000.00 创建名牌产品专项引导资金 500,000.00 工业转型升级资金 300,000.00 环境保护专项资金补助 200,000.00 其他 70,000.00 合计 3,165,000.00 8,475,000.00 37、营业外支出、营业外支出 明细项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损失合计 4,364,756.48 2,915,509.35 其中：固定资产处置损失 4,364,756.48 2,915,509.35 对外捐赠、赞助支出 16,692,000.00 16,628,001.25 非常损失 8,049,364.93 滞纳金及罚款支出 784,

403、222.66 633,284.67 综合基金 8,097,015.96 7,349,730.97 其他支出 1,044,580.28 229,814.79 合计 30,982,575.38 35,805,705.96 2011 年年度报告 127 38、所得税费用、所得税费用 项目 本年金额 上年金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 1,781,047,083.44 902,062,259.69 递延所得税调整 -386,937,768.15 -124,536,060.07 合计 1,394,109,315.29 777,526,199.62 39、现金流量表项目注释、现金流量表项目注释 （

404、1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 客户风险抵押金 165,468,473.96 35,416,509.40 客户保证金 176,344,549.01 24,441,958.18 利息收入 157,371,982.75 54,278,268.75 存货损失保险赔款 24,245,566.01 违约金收入 19,752,866.74 14,272,262.33 代扣代缴税金手续费收入 10,495,925.11 8,050,703.75 政府补助 3,070,000.00 8,475,000.00 往来款及其他 927,533.2 109,801,665.22 合计 5

405、33,431,330.77 278,981,933.64 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 运输费 133,804,990.25 52,659,449.98 广告促销费 661,819,029.14 435,420,218.94 租赁费 19,710,725.32 11,313,714.28 修理费 41,037,395.24 12,438,389.31 差旅费 95,514,052.12 59,729,087.41 招待费 23,475,363.99 9,778,606.99 保险费 3,482,837.59 4,766,448.36 劳务费 90,341,11

406、8.55 35,368,755.36 其他 300,297,555.13 177,802,394.94 合计 1,369,483,067.33 799,277,065.57 40、现金流量表补充资料、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 2011 年年度报告 128 项目 本年金额 上年金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 4,136,608,198.20 2,298,690,505.02 加：资产减值准备 5,916,990.89 -3,101,703.73 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 94,617,845.06 65,290

407、,033.44 无形资产摊销 62,352,186.39 46,903,352.88 长期待摊费用摊销 768,439.10 162,663.19 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 1,731,454.71 2,451,766.18 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 2,335,050.15 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） 10,200.00 1,283,477.50 投资损失（收益以“”号填列） -11,996,002.74 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -373,264,636.85 -110,241,526.

408、59 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） -13,673,131.30 -14,294,533.48 存货的减少（增加以“”号填列） -1,923,368,178.25 -717,968,172.20 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -1,363,273,726.86 203,402,756.54 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 4,938,319,814.38 2,067,167,607.75 其他 经营活动产生的现金流量净额 5,557,084,502.88 3,839,746,226.50 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公

409、司债券 融资租入固定资产 3现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 7,097,804,381.00 6,883,981,348.94 减：现金的期初余额 6,883,981,348.94 4,676,420,533.20 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 213,823,032.06 2,207,560,815.74 （2）现金和现金等价物的构成 项目 年末余额 年初余额 一、现金 7,097,804,381.00 6,883,981,348.94 其中：库存现金 719,116.92 233,391.51 2011 年年度报告 129 项目

410、 年末余额 年初余额 可随时用于支付的银行存款 7,066,056,813.60 6,866,997,957.43 可随时用于支付的其他货币资金 31,028,450.48 16,750,000.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 7,097,804,381.00 6,883,981,348.94 41、所有者权益变动表项目注释、所有者权益变动表项目注释 少数股东权益中其他项目本期减少 577,034,274.79 元，系公司本期购买子公司江苏双沟酒业股份有限公司少数股权而减少的少数股东权益

411、，以及全资子公司江苏洋河酒业有限公司之控股子公司江苏华趣酒行发展有限公司各股东不同比例增资引起的合并财务报表少数股东权益变动。 附注六、关联方及关联交易附注六、关联方及关联交易 （一）本企业的母公司情况（一）本企业的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 （万元） 母公司对本企业的持股比例(%) 母公司对本企业的表决权比例(%) 组织机构代码 江苏洋河集团有限公司 母公司 有限责任公司(国有独资) 江苏省 宿迁市 韩锋 酿酒机械设备销售，酒出口、进口生产所需的各种原辅材料、设备和零部件，实业投资 11,000.00 34.05 34.05 142334

412、98-9 （二（二)本企业的子公司情况本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 （万元） 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构 代码 江苏洋河酒业有限公司 全资子公司 有 限 责 任公司（法人独资） 江苏省 宿迁市 张雨柏 商业 11,440.00 100.00 100.00 74484307-8 江苏洋河包装有限公司 全资子公司 有 限 责 任公司 江苏省 宿迁市 钟玉叶 酒类包装 15,200.00 100.00 100.00 77966475-8 南京风向广告有限责任公司 全资子公司之子公司 有 限 责 任公司（法人独资） 江苏省

413、南京市 冯攀台 广告业 50.00 100.00 100.00 76527803-9 宿迁市洋河物流有限公司 全资子公司之子公司 有 限 责 任公司（法人独资） 江苏省 宿迁市 姚再庭 运输业 350.00 100.00 100.00 13978994-x 南京洋河蓝色经典酒业有限公司 全资子公司之子公司 有 限 责 任公司（法人独资） 江苏省 南京市 刘化霜 商业 100.00 100.00 100.00 66376492-5 北京洋河商全资子公司有 限 责 任北京市 张学谦 商业 300.00 100.00 100.00 66629881-9 2011 年年度报告 130 子公司全称 子公

414、司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 （万元） 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构 代码 贸有限公司 之子公司 公司（法人独资） 丰台区 江苏华趣酒行发展有限公司 全资子公司之控股子公司 有限公司 江苏省 南京市 耿忠祥 商业 5,000.00 78.00 78.00 69792470-4 宿迁天海商贸有限公司 全资子公司之子公司 有限公司 （ 法 人 独资） 江苏省 宿迁市 戴建兵 商业 50.00 100.00 100.00 68411218-4 宿迁志诚包装服务有限公司 全资子公司之子公司 有 限 公 司(法人独资)内资 江苏省 宿迁市 鲍苏建 酒类包装 50.

415、00 100.00 100.00 67203433-4 淮安华趣酒行发展有限公司 控股子公司 之子公司 有限公司 江苏省 淮安市 耿忠祥 商业 800.00 70.00 70.00 69938486-0 宿迁洋河贵宾馆有限公司 全资子公司 有 限 公 司(法人独资)内资 江苏省 宿迁市 徐敬民 酒店业 15.00 100.00 100.00 55115498-9 南京市江宁区华趣酒行发展有限公司 控股子公司 之子公司 有 限 公 司(法人独资)内资 江苏省 南京市 庄永昶 商业 500.00 100.00 100.00 55551289-4 江苏苏酒实业股份有限公司 全资子公司 股 份 有 限

416、公司 江苏省 宿迁市 张雨柏 商业 20,000.00 100.00 100.00 55711641-4 南京新风向贸易有限公司 全资子公司 有 限 公 司（ 法 人 独资）内资 江苏省 南京市 耿忠祥 商业 100.00 100.00 100.00 55888402-8 无锡华趣酒行发展有限公司 控股子公司 之子公司 有限公司 江苏省 无锡市 耿忠祥 商业 600.00 70.00 70.00 56912644-1 江苏双沟酒业股份有限公司 控股子公司 股份有 限公司 江苏省 泗洪县 钟玉叶 白酒生产、 销售 11,000.00 100.00 100.00 74391745-0 江苏双沟工贸

417、有限公司 控股子公司 之子公司 有限责 任公司 江苏省 泗洪县 张雨柏 商业 2,000.00 100.00 100.00 74683578-4 泗洪双泰饮品灌装有限公司 控股子公司 之子公司 有限责 任公司 江苏省 泗洪县 谢玉球 酒类、 饮料包装 200.00 100.00 100.00 66578207-8 沭阳双沟酒业有限公司 控股子公司 之子公司 有限责 任公司 江苏省 泗洪县 王卫国 商业 100.00 100.00 100.00 66684489-1 印象江苏酒业股份有限公司 控股子公司 之子公司 股份有 限公司 江苏省 南京市 刘新宇 商业 1,000.00 100.00 10

418、0.00 69932530-X 泗洪县双沟安泰废旧物资再生利用有限公司 控股子公司 之子公司 有限责 任公司 江苏省 泗洪县 张兆奎 废旧物资回收 50.00 100.00 100.00 70403788-0 泰州华趣酒行发展有限公司 控股子公司 之子公司 有限公司 江苏省 泰州市 耿忠祥 商业 1,000.00 70.00 70.00 58378890-0 泰州梦叶商贸有限公司 控股子公司 之子公司 有 限 公 司（ 法 人 独资）内资 江苏省 泰州市 耿忠祥 商业 200.00 100.00 100.00 58551245-7 江苏华趣酒行集团南通有限公司 控股子公司 之子公司 有 限 公

419、 司（ 法 人 独资）内资 江苏省 南通市 王立波 商业 600.00 100.00 100.00 58667724-5 南京市双石包装材料有全资子公司之子公司 有限责 任公司 江苏省、 南京市 张德佳 纸质包装容器生产、销售 300.00 100.00 100.00 56720397-6 2011 年年度报告 131 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 （万元） 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构 代码 限公司 （三）本企业的其他关联方情况（不存在控制关系但发生交易的关联方）（三）本企业的其他关联方情况（不存在控制关系但发生交易的关联方） 其他关联

420、方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 上海海烟物流发展有限公司 持有公司 9.637%的股份 74027449-6 宿迁产业发展集团有限公司 母公司董事长、公司董事韩锋任该公司董事长 66839981-6 赵凤琦注 1 公司董事 李风云注 2 公司董事、副总裁 注 1 2012 年 2 月 9 日起赵凤琦不再担任公司董事职务。 注 22011 年 6 月李风云已辞去公司董事和副总裁职务。 （四）关联方交易情况（四）关联方交易情况 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定价方式及决策程序 本年发生额 上年发生额 金额 占同类交易金额的比例

421、 金额 占同类交易金额的比例 上海海烟物流发展有限公司 销售货物 酒类销售 市场价格 149,531,289.33 1.19% 101,660,916.92 1.33% 上述关联交易价格为不含税价。 2、关联租赁情况 公司承租明细表 出租方名称 承租方 名称 租赁资产 情况 租赁起始日 租赁终止日 年度确定的租赁费 租赁费定价依据 江苏洋河集团有限公司 本公司 注 2008.01.01 2011.12.31 20.00 万元 市场价格 注根据公司与江苏洋河集团有限公司签订的房产租赁协议 ，江苏洋河集团有限公司将位于宿迁市宿城区洋河镇中大街 11 号娱乐中心大楼（建筑面积 2,755.30 平方

422、米） 、大会堂（建筑面积 1,179.40 平方米） 、南宾馆自行车库（建筑面积 499.80 平方米） ，总计使用面积 4,434.50 平方米的房产出租给公司使用，年租金为 20.00 万元/年。 3、其他关联交易 2011 年 1 月 6 日公司第三届董事会第十二次会议（临时会议）审议通过关于参与竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股权的议案和关于按照竞拍成交价格协议受让双沟酒业剩余股权的议案 ，经公司 2011 年第一次临时股东大会审议批准，公司以1,176,150,960.00 元的价格受让宿迁产业发展集团有限公司（原名宿迁市国有资产投资有限公司） 、宿迁中德金源商贸有限公司和赵凤琦、李

423、风云等 10 位自然人持有的江苏双沟酒业 2011 年年度报告 132 股份有限公司 59.4015636%的股权， 2011 年 3 月和 1 月公司分别与上述单位和个人签订 股份转让协议 ，其中公司以 91,537,938.00 元的价格受让赵凤琦持有江苏双沟酒业股份有限公司 5,085,441 股股份（含间接持有 677,223 股） ，以 68,176,152.00 元的价格受让李风云持有江苏双沟酒业股份有限公司 3,787,564 股股份（含间接持有 1,356,124 股） ，以532,980,144.00 元的价格受让宿迁产业发展集团有限公司持有江苏双沟酒业股有限公司29,610

424、,008 股股份。 （五）关联方应收应付款项（五）关联方应收应付款项 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 预收款项 上海海烟物流发展有限公司 3,768,235.50 659,679.78 其他应付款 上海海烟物流发展有限公司 216,330.00 附注七、或有事项附注七、或有事项 截止 2011 年 12 月 31 日，公司无需要披露的或有事项。 附注八、承诺事项附注八、承诺事项 （一）重大承诺事项 1、已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响 （1）2011 年 10 月 7 日，公司与浙江昆仑建设集团股份有限公司签订建设工程施工合同 ，公司将年产 3 万吨优酒酿造技改项目酿酒一期

425、二标段工程 2、3、4 号厂房工程施工承包给浙江昆仑建设集团股份有限公司， 合同工期自 2011 年 9 月 19 日至 2012 年 3 月 6 日，工程合同价款 104,718,452.92 元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已支付上述工程项目进度款 26,130,000.00 元。 （2）2011 年 10 月 7 日，公司与江苏南通六建建设集团有限公司签订建设工程施工合同 ，公司将年产 3 万吨优酒酿造技改项目酿酒一期三标段工程 8、9、10 号厂房工程施工承包给江苏南通六建建设集团有限公司，合同工期自 2011 年 10 月 8 日至 2012 年 3 月26 日，工程

426、合同价款 102,263,752.50 元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已支付上述工程项目进度款 7,020,000.00 元。 （3）2011 年 10 月 7 日，公司与南通四建集团有限公司签订建设工程施工合同 ，公司将年产 3 万吨优酒酿造技改项目酿酒一期二标段工程 5、6、7 号厂房工程施工合同承包给南通四建集团有限公司，合同工期自 2011 年 10 月 8 日至 2011 年 3 月 22 日，工程合同价款 84,796,619.88 元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已支付上述工程项目进度款10,120,000.00 元。 （4）2011 年 11

427、月 14 日，公司与江苏江中集团有限公司签订建设工程施工合同 ，公司将年产 3 万吨优酒酿造技改项目酿酒一期五标段工程 13、 23 号厂房工程施工承包给江苏江中集团有限公司，合同工期自 2011 年 11 月 15 日至 2012 年 5 月 3 日，工程合同价款70,721,424.00 元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司尚未支付上述工程项目款项。 （5）2011 年 5 月 6 日，公司与江苏江都建设集团有限公司签订江苏洋河酒厂新建 2011 年年度报告 133 污水处理站施工合同 ， 公司将新建污水处理站建设工程施工承包给江苏江都建设集团有限公司， 合同工期自 2011

428、年 5 月 23 日至 2011 年 8 月 30 日， 工程合同价款 29,923,068.84 元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已支付上述工程项目进度款 19,790,000.00 元。 （6）2011 年 3 月 8 日，公司与南京第二道路排水工程有限责任公司签订建设工程施工合同 ，公司将 10 万吨酒罐区市政道路及附属管网工程项目施工承包给南京第二道路排水工程有限责任公司，合同工期自 2011 年 3 月 12 日至 2011 年 8 月 8 日，工程合同价款16,876,387.12 元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已支付上述工程项目进度款 9,281

429、,710.00元。 （7）2011 年 5 月 12 日，全资子公司江苏双沟酒业股份有限公司与山东泰山恒信机械有限公司签订 不锈钢及附属设备制造合同 ， 将 22 台 650m和 32 台 300m不锈钢罐及平台斜梯等辅助设备承包给山东泰山恒信机械有限公司，合同工期自 2011 年 8 月 12 日（每栋具备开工条件为准） 起 70 天，工程合同价款 53,159,432.80 元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已支付上述工程项目进度款 38,955,600.00 元。 2、已签订正在或准备履行的大额对外投资合同或协议及财务影响 （1）2011 年 2 月，公司与上海远见投资管理

430、中心（有限合伙） 、江苏沙钢集团有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、华泰证券股份有限公司、横店集团控股有限公司、上海张江浩成创业投资有限公司、上海城投资产经营有限公司、上海三川投资管理有限公司、中国淀海控股集团有限公司、山西银易投资有限公司、远东控股集团有限公司、南通金优投资中心（有限合伙）签订上海金融发展投资基金（有限合伙）有限合伙协议 ，共同出资组建上海金融发展投资基金（有限合伙） ，公司作为有限合伙人认缴出资 30,000.00万元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已出资 9,000.00 万元。 （2）2011 年 12 月，公司与中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公

431、司、上海王狮资产管理有限公司、中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司签订中金佳天（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议 ，共同出资组建中金佳天（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） ，公司作为有限合伙人认缴出资 20,444.22 万元。截止 2011 年 12 月31 日，公司已出资 20,038.58 万元。 （3）2011 年 5 月公司与中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司、中金佳成投资管理有限公司、中金佳盟（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、温州天成控股有限公司、上海王狮实业有限公司、天津凯利维盛股权投资合伙企业（有限合伙）签订中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企

432、业（有限合伙）有限合伙协议 ，共同出资组建中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） ，公司作为有限合伙人认缴出资 30,000.00万元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已出资 16,183.79 万元。 （二）前期承诺履行情况 1、2010 年 7 月 30 日，公司与江苏江中集团有限公司签订建设工程施工合同 ，公司将 1#-9#、12#、13#、15#酿酒厂房建设工程的土建、安装工程施工承包给江苏江中集团有限公司，合同工期自 2010 年 8 月 2 日（每栋具备开工条件为准）起 150 天，工程合同价款 193,802,670.49 元。截止 2011 年 12 月

433、31 日，公司已支付上述工程项目进度款 2011 年年度报告 134 172,958,000.00 元。 2、2010 年 6 月 10 日，公司与正太集团有限公司签订建设工程施工合同 ，公司将1#储酒库建设工程的土建、安装工程施工承包给正太集团有限公司，合同工期自 2010 年 6月 11 日至 2011 年 4 月 6 日，工程合同价款 63,038,877.00 元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已支付上述工程项目进度款 58,060,000.00 元。 3、 2010 年 8 月 8 日， 公司与宿迁市第一建筑安装有限公司签订 建设工程施工合同 ，公司将 2#储酒库建设工

434、程的土建、安装工程施工承包给宿迁市第一建筑安装有限公司，合同工期自 2010 年 8 月 10 日至 2011 年 2 月 22 日， 工程合同价款 19,468,608.71 元。 截止 2011年 12 月 31 日，公司已支付上述工程项目进度款 16,430,000.00 元。 4、2010 年 9 月 30 日，公司与大连华锐重工起重机有限公司签订起重机供货合同 ，由大连华锐重工起重机有限公司为公司新项目制造 93 台起重机，合同价款 47,709,000.00元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已支付上述合同货款 34,242,750.00 元。 附注九、资产负债表日后事

435、项附注九、资产负债表日后事项 1、根据 2012 年 4 月 20 日公司第四届董事会第三次会议审议通过的关于公司 2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案 ，公司拟以截止 2011 年 12 月 31 日总股本90,000.00 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 2 股，以未分配利润每 10 股派发现金红利15 元（含税） ，合计派发现金红利 135,000 万元（含税） 。 2、公司和全资子公司江苏苏酒实业股份有限公司 2012 年 1 月、2 月和 4 月 11 日分别购买银行中短期保本浮动收益理财产品 140,000.00 万元、122,000.00 万元和 20,000.0

436、0 万元，合计 282，000.00 万元。 3、2012 年 2 月，公司与泗阳县国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同 ，受让位于泗阳经济开发区北至淮海东路，南至众兴东路，西至长江路，东至未来路区域内的国有土地使用权， 该宗土地使用权出让价款 57,654,432.00 元，2012 年 1 月和 2 月公司已支付上述土地使用权出让价款。 4、2012 年 3 月，公司全资子公司之控股公司江苏华趣酒行发展有限公司出资 600.00 万元，设立江苏华趣酒行集团苏州有限公司，主要从事预包装食品兼散装食品的批发与零售。 5、2012 年 3 月，公司全资子公司之控股公司江苏华趣酒行发展有限公司

437、出资 600.00 万元，设立江苏华趣酒行集团盐城有限公司，主要从事预包装食品兼散装食品的批发与零售。 附注十、母公司财务报表主要项目注释附注十、母公司财务报表主要项目注释（除另有说明外（除另有说明外，货币单位均为人民币元），货币单位均为人民币元） 1、其他应收款、其他应收款 （1）按种类披露的其他应收款 种类 年末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提比例 2011 年年度报告 135 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款： 账龄分析法组合 8,516,699.26 1.88% 622,795.38 7.31% 其他组合注 445,000,00

438、0.00 98.12% 组合小计 453,516,699.26 100.00% 622,795.38 0.14% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 453,516,699.26 100.00% 622,795.38 0.14% 续上表 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款： 账龄分析法组合 5,170,789.47 100.00% 502,860.92 9.73% 其他组合 组合小计 5,170,789.47 100.00% 502,860.92 9.73% 单项金额虽不重

439、大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 5,170,789.47 100.00% 502,860.92 9.73% 注其他组合为公司应收全资子公司江苏双沟酒业股份有限公司款项，不计提坏账准备。 组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 7,690,169.38 90.29% 384,508.47 3,751,216.36 72.55% 187,560.82 1-2 年 486,624.23 5.71% 48,662.42 969,216.61 18.74% 96,921.67 2-3 年 159,71

440、9.39 1.88% 47,915.82 304,049.80 5.88% 91,214.94 3-4 年 74,955.18 0.88% 37,477.59 22,296.75 0.43% 11,148.38 4-5 年 5,000.00 0.06% 4,000.00 39,974.21 0.77% 31,979.37 2011 年年度报告 136 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 5 年以上 100,231.08 1.18% 100,231.08 84,035.74 1.63% 84,035.74 合计 8,516,699.26 100.00%

441、622,795.38 5,170,789.47 100.00% 502,860.92 （2）其他应收款年末余额主要为应收全资子公司江苏双沟酒业股份有限公司款项和员工备用金等。 （3）其他应收款年末余额中无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 2、长期股权投资、长期股权投资 被投资 单位 核算 方法 投资 成本 年初余额 增减变动 年末余额 在被投资单位持股比例 在被投资单位表决权比例 减 值准备 本年计提减值准备 现金红利 江苏洋河酒业有限公司 成本法 115,225,078.23 115,225,078.23 115,225,078.23 100.00% 100.00

442、% 879,280,713.88 江苏洋河包装有限公司 成本法 150,268,800.00 150,268,800.00 150,268,800.00 98.86% 98.86% 宿迁洋河贵宾馆有限公司 成本法 150,000.00 150,000.00 150,000.00 100.00% 100.00% 江苏双沟酒业股份有限公司 成本法 1,713,152,320.00 536,399,360.00 1,176,752,960.00 1,713,152,320.00 99.99% 99.99% 江苏苏酒实业股份有限公司 成本法 170,000,000.00 170,000,000.00

443、170,000,000.00 85.00% 85.00% 684,721,762.63 宿迁市交通投资有限公司 成本法 800,000.00 800,000.00 800,000.00 0.08% 0.08% 江苏泗阳农村合作银行 成本法 7,987,200.00 7,987,200.00 7,987,200.00 7.300 7.300 207,000.00 紫金财产保险股份有限公司 成本法 52,500,000.00 52,500,000.00 52,500,000.00 3.00% 3.00% 上海金融发展投资基金（有限合伙） 成本法 90,000,000.00 90,000,000.0

444、0 90,000,000.00 3.90% 3.90% 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成本法 161,837,864.00 161,837,864.00 161,837,864.00 6.00% 6.00% 中金佳天（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）注 成本法 200,385,826.00 200,385,826.00 200,385,826.00 50.89% 合计 2,662,307,088.23 980,830,438.23 1,681,476,650.00 2,662,307,088.23 1,564,209,476.51 2011 年年度报告 137 3、营业收

445、入与营业成本、营业收入与营业成本 （1）营业收入与营业成本基本情况 项目 本年金额 上年金额 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 4,431,034,552.65 3,362,127,344.42 主营业务成本 3,731,147,684.68 2,517,169,749.55 其他业务收入 66,554,295.88 47,699,565.03 其他业务成本 51,375,618.69 39,386,739.58 合计 4,497,588,848.53 3,409,826,909.45 合计 3,782,523,303.37 2,556,556,489.13 （2）主要业务（分产品） 产

446、品类别 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中高档酒 3,690,668,713.28 2,950,281,641.56 2,703,451,620.01 1,884,364,475.53 普通酒 740,365,839.37 780,866,043.12 658,675,724.41 632,805,274.02 合计 4,431,034,552.65 3,731,147,684.68 3,362,127,344.42 2,517,169,749.55 （3）公司产品主要销售给子公司江苏苏酒实业股份有限公司。 4、投资收益、投资收益 （1）按产生投资收益的来源分项列示

447、的投资收益 明细项目 本年金额 上年金额 持有至到期投资持有期间取得的投资收益 2,358,000.02 成本法核算的长期股权投资收益 1,564,209,476.51 676,827,587.30 处置交易性金融资产取得的投资收益 889,041.10 合计 1,567,456,517.63 676,827,587.30 （2）持有至到期投资持有期间取得的投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 江苏双沟酒业股份有限公司注 2,358,000.02 注为公司委托银行贷款给子公司江苏双沟酒业股份有限公司收取的利息收入。 （3）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 江苏

448、洋河酒业有限公司 879,280,713.88 667,449,348.50 江苏双沟酒业股份有限公司 9,378,238.80 江苏苏酒实业股份有限公司 684,721,762.63 江苏泗阳农村合作银行 207,000.00 合计 1,564,209,476.51 676,827,587.3 2011 年年度报告 138 （4）公司投资收益汇回不存在重大限制。 5、现金流量表补充资料、现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,793,924,465.34 1,141,930,768.99 加：资产减值准备 -476,742.78 2,18

449、6,773.70 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 61,502,478.53 37,786,457.45 无形资产摊销 7,513,611.32 5,822,983.67 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 1,081,467.25 1,956,383.92 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） 10,200.00 10,200.00 投资损失（收益以“”号填列） -1,567,456,517.63 -676,827,587.30 递延所得税资产减少（增加以“”号填

450、列） 119,185.69 -546,693.42 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 存货的减少（增加以“”号填列） -1,604,253,761.37 -604,165,999.95 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -441,728,427.89 -15,791,982.48 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 2,666,671,552.45 83,321,537.20 其他 经营活动产生的现金流量净额 916,907,510.91 -24,317,158.22 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3现金

451、及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,624,266,899.68 3,101,686,056.08 减：现金的期初余额 3,101,686,056.08 4,215,556,948.50 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,477,419,156.40 -1,113,870,892.42 附注十一、补充资料附注十一、补充资料 1、当期非经常性损益明细表、当期非经常性损益明细表 2011 年年度报告 139 项目 本年金额 备注 非流动资产处置损益 -3,863,216.47 为固定资产和长期股权投资处置损益 越权审批或无正式批准文件的税

452、收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,165,000.00 详见附注五.34 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的

453、或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 11,585,714.35 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15,115,323.51 主要为违约金收入和捐赠支出等收支差额 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所

454、得税影响额 -7,001,918.51 少数股东权益影响额（税后） -477,023.58 合计 18,523,879.30 2、净资产收益率及每股收益净资产收益率及每股收益 （1）明细情况 报告期利润 加权平均净资产收益率(%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 49.16 4.47 4.47 2011 年年度报告 140 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 48.93 4.45 4.45 （2）净资产收益率的计算过程 项目 序号 本年数 归属于公司普通股股东的净利润 A 4,020,992,149.04 非经常性损益 B 18,523,879.

455、30 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 4,002,468,269.74 归属于普通股股东的期初净资产 D 6,919,479,404.44 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 F 450,000,000.00 报告期月份数 G 12 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 I 8 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 J -599,883,312.10 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 K 9

456、 加权平均净资产 L=D+A/2+E*H/G- F*I/GJ*K/G 8,180,062,994.89 加权平均净资产收益率 M=A/L 49.16% 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 N=C/L 48.93% （3）基本每股收益的计算过程 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 4,020,992,149.04 非经常性损益 B 18,523,879.30 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 4,002,468,269.74 期初股份总数 D 450,000,000.00 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 450,000,000

457、.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 F 报告期因回购等减少股份数 G 报告期缩股数 H 报告期月份数 I 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 J 8 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 K 发行在外的普通股加权平均股数 L=D+E+F*J/I -G*K/I-H 900,000,000.00 2011 年年度报告 141 项目 序号 本期数 基本每股收益 M=A/L 4.47 扣除非经常性损益基本每股收益 N=C/L 4.45 （4）稀释每股收益的计算过程 公司期末不存在稀释性潜在普通股， 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 3、公司主要会计报表项目的异常情

458、况及原因的说明、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 年末余额 （或本年金额） 年初余额 （或上年金额） 变动幅度 变动原因的说明 交易性金融资产 1,260,000,000.00 公司及子公司本年利用闲置资金购买的银行中短期理财产品 应收票据 1,394,499,573.24 126,078,150.14 1006.06% 销售收入大幅度增长，采用银行承兑汇票方式与经销商结算货款相应增加 预付款项 570,692,680.03 100,381,459.75 468.52% 预付土地款、 工程款以及预付广告费增加 存货 3,793,372,799.99 1,870,616,23

459、3.99 102.79% 产销量大幅度增长， 年末增加存货储备，原材料、半成品、在产品、库存商品等相应增加 长期股权投资 518,658,890.00 13,935,200.00 3621.93% 新增对紫金财产保险股份有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）和中金佳天（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资 固定资产 1,564,890,835.56 880,386,170.94 77.75% 已达预定可使用状态的酿酒厂房、包装车间、酒罐、仓库、设备安装等工程结转固定资产增加 在建工程 1,005,355,974.72 377,524

460、,460.93 166.30% 名优酒酿造技改二期工程、双沟新区瓶库及包装迁建工程等工程项目投入增加 递延所得税资产 520,752,506.93 147,487,942.21 253.08% 应付经销商尚未结算的折扣增加形成的负债账面价值大于计税基础暂时性差异产生的递延所得税资产增加 应付票据 123,350,000.00 203,450,000.00 -39.37% 采用银行承兑汇票方式与供应商结算货款减少 应付账款 629,457,730.16 433,479,616.77 45.21% 产销量大幅度增长，原材料、半成品采购量增加，应付账款相应增加 预收款项 3,512,586,755.

461、13 1,026,282,690.48 242.26% 销售收入大幅度增长，年末预收经销商货款相应增加 应交税费 1,435,316,173.47 829,688,807.45 72.99% 销售收入和利润总额大幅度增加，相应增加了消费税、企业所得税等应交税费 应付股利 10,452,616.00 56,621,761.20 -81.54% 子公司江苏双沟酒业股份有限公司支付上年度应付少数股东股利 其他应付款 2,880,821,615.24 1,118,104,034.73 157.65% 销售收入大幅度增长，收取经销商的保证金和风险抵押金、应付经销商尚未结算的折扣相应增加 股本 900,0

462、00,000.00 450,000,000.00 100.00% 本年度以资本公积转增股本 2011 年年度报告 142 报表项目 年末余额 （或本年金额） 年初余额 （或上年金额） 变动幅度 变动原因的说明 资本公积 1,506,526,387.41 2,556,409,699.51 -41.07% 购买子公司江苏双沟酒业股份有限公司少数股权，母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额冲减资本公积，以及本年度以资本公积转增股本而减少资本公积 盈余公积 404,544,355.19 225,000,000.00 79.80%

463、 按母公司本年度净利润的10%计提法定盈余公积 少数股东权益 18,075,974.33 467,694,199.96 -96.14% 购买子公司江苏双沟酒业股份有限公司少数股权而减少少数股东权益 营业收入 12,740,921,687.60 7,619,092,696.22 67.22% 本年度产品销售继续保持强劲增长势头， 产品销售结构进一步优化， 随着公司全国化战略的初步实现， 省外市场份额进一步扩大，销售收入大幅度增长，以及 2010 年 4 月公司收购江苏双沟酒业股份有限公司股权， 财务报表合并范围变动而增加营业收入 营业成本 5,329,366,249.67 3,328,594,7

464、24.65 60.11% 营业收入大幅度增长，营业成本相应增加， 以及2010年4月公司收购江苏双沟酒业股份有限公司股权，财务报表合并范围变动而增加营业成本 营业税金及附加 179,166,033.71 87,331,062.62 105.16% 营业收入大幅度增长，营业税金及附加相应增加 销售费用 1,209,425,993.53 736,996,355.32 64.10% 随着销售收入的大幅度增长，运输费、差旅费、职工薪酬、劳务费等销售费用相应增加，本年加大在中央电视台和地方电视台等媒体的广告投放力度，广告促销费支出增加，以及 2010 年 4月公司收购江苏双沟酒业股份有限公司股权，财务报

465、表合并范围变动而增加销售费用。 管理费用 660,981,057.29 441,167,599.15 49.83% 产销量大幅度增加，公司职工薪酬、修理费、办公费、技术开发费、折旧费、无形资产摊销、 其他管理费用相应增加，以及2010年4月公司收购江苏双沟酒业股份有限公司股权，财务报表合并范围变动而增加管理费用 财务费用 -156,539,345.55 -51,764,454.65 -202.41% 存款利息收入增加，导致财务费用下降 所得税费用 1,394,109,315.29 777,526,199.62 79.30% 销售收入大幅度增长，利润总额增加，按税法及相关规定计算的当期所得税费用相应增加 江苏洋河酒厂股份有限公司 2012 年 4 月 20 日 2011 年年度报告 143 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 一、法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、 报告期内在中国证监会指定报告上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； 四、董事长签名的 2011 年年度报告文本原件。 以上文件置备于公司总部股东阅览室，地址为江苏省宿迁市洋河中大街 118 号 董事长：董事长： 江苏洋河酒厂股份有限公司江苏洋河酒厂股份有限公司 2012 年年 4 月月 21 日日