1、东华软件股份公司 2012 年度报告全文 1 东华东华软件股份软件股份公司公司 DHC Software Co.,Ltd 20201212年年度报告年年度报告 证券代码：证券代码：002065 证券简称：东华软件证券简称：东华软件 披露日期：披露日期：2013 年年 04 月月 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确不存在任何虚假记载、误

2、导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人薛向东、主公司负责人薛向东、主管会计工作负责人杨健及会计机构负责人管会计工作负责人杨健及会计机构负责人(会计主管会计主管人员人员)叶莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。叶莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。性无法保证或存在异议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会

3、会议。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年年 12 月月 31 日的公日的公司总股本为基数，向全体股东每司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利股派发现金红利 2 元（含税），送红股元（含税），送红股 0 股股（含税），不以公积金转增股本。（含税），不以公积金转增股本。东华软件股份公司 2012 年度报告全文 3 目目 录录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义.2 第二节第二节 公司简介公司简介.7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.9 第四节第四节 董事会报告董事会报告.

4、11 第五节第五节 重要事项重要事项.31 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.40 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.46 第八节第八节 公司治理公司治理.53 第九节第九节 内部控制内部控制.60 第十节第十节 财务报告财务报告.63 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.161 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司 指 东华软件股份公司 北京兴华/审计师/公司会计师 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 东华合创 指 北京东华合创数码科技股份有限公司（发行人曾用名

5、，2009 年 6 月12 日更名为东华软件股份公司）诚信电脑/控股股东 指 北京东华诚信电脑科技发展有限公司 诚信设备 指 北京东华诚信工业设备有限公司 合创电商 指 北京合创电商投资顾问有限公司 合创科技 指 北京东华合创科技有限公司 联银通科技 指 北京联银通科技有限公司 神州新桥 指 北京神州新桥科技有限公司 广州东华 指 广州东华合创数码科技有限公司 泰安东华 指 泰安东华合创软件有限公司 香港东华 指 北京东华合创香港有限公司 厚盾科技 指 北京厚盾科技有限公司 东华软件工程 指 东华软件工程有限公司 哈尔滨东华 指 哈尔滨东华软件有限公司 东华合创软件 指 东华合创软件有限公司

6、东华软件技术 指 东华软件技术有限公司 东华合创科技 指 东华合创科技有限公司 厚盾软件 指 北京东华厚盾软件有限公司 易时科技 指 北京东华易时科技有限公司 沈阳东华 指 沈阳东华合创科技有限公司 西安东华 指 西安东华软件有限公司 南昌东华 指 南昌东华软件有限公司 山西东华 指 山西东华软件有限公司 东华信息技术 指 北京东华信息技术有限公司（2012 年 3 月前为北京东方易维软件有限公司）卓讯科技 指 北京卓讯科信技术有限公司 厚盾鸿远 指 北京厚盾鸿远科技有限公司 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 5 神州新桥软件 指 北京神州新桥软件技术有限公司 东华软件开发 指 东华软

7、件开发有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 东华软件股份公司章程 元 指 人民币元 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 交易所 指 深圳证券交易所 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 6 重大风险提示重大风险提示 可能存在人力资源风险、研发风险、行业竞争及市场风险、经营风险、并可能存在人力资源风险、研发风险、行业竞争及市场风险、经营风险、并购整合方面的风险，有关风险因素内容与对策措施已在本报告第四届购整合方面的

8、风险，有关风险因素内容与对策措施已在本报告第四届“董事会报董事会报告告”部分予以详细描述。敬请广大投资者注意投资风险。部分予以详细描述。敬请广大投资者注意投资风险。东华软件股份公司 2012 年度报告全文 7 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称 东华软件 股票代码 002065 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 东华软件股份公司 公司的中文简称 东华软件 公司的外文名称（如有）DHC Software Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有）DHCC 公司的法定代表人 薛向东 注册地址 北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 15 层 1501 注

9、册地址的邮政编码 100190 办公地址 北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 16 层 办公地址的邮政编码 100190 公司网址 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨健 侯杰 联系地址 北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 16 层 北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 16 层 电话 传真 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券日报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公

10、司年度报告备置地点 公司证券部 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 8 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001 年 01 月 24 日 北京市工商行政管理局 64 8881 722661888-1 报告期末注册 2012 年 09 月 19 日 北京市工商行政管理局 0643 8881 722661888-1 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料

11、五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号 2211 房间 签字会计师姓名 胡毅、肖丽娟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 北京市西城区月坛北街月坛大厦 5 层 王勃、刘威 2011、2012 年度 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 9 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数

12、据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%)2010 年 营业收入（元）3,491,378,131.16 2,586,386,846.58 34.99%1,870,161,269.56 归属于上市公司股东的净利润（元）569,175,307.73 420,955,251.13 35.21%317,334,381.80 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）565,687,294.06 411,035,051.67 37.63%316,027,382.51 经营活

13、动产生的现金流量净额（元）166,128,815.04 75,677,588.04 119.52%27,215,318.94 基本每股收益（元/股）0.8249 0.6132 34.52%0.4775 稀释每股收益（元/股）0.8249 0.6132 34.05%0.4775 净资产收益率（%）22.7%20.74%1.96%22.08%2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%)2010 年末 总资产（元）4,010,462,137.66 3,355,701,976.29 19.51%2,378,803,457.51 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（

14、元）2,765,909,112.81 2,267,401,088.97 21.99%1,570,695,403.17 二、境内外会计准则下会计数据差异二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 569,175,307.73 420,955,251.13 2,765,909,112.81 2,267,401,088.97 按国际会计准则调整

15、的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 10 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 569,175,307.73 420,955,251.13 2,765,909,112.81 2,267,401,088.97 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额三

16、、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）30,683.41 49,487.65-226,067.99 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）3,635,844.45 11,054,500.00 1,864,323.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,111.42-154,130.19-255,012.79 所得税影响额 181,625.61 1,029,664.86 76,242.93 少数股东权益影响额（税后）-6

17、.86 合计 3,488,013.67 9,920,199.46 1,306,999.29-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 11 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述一、概述 2012年，中国经济的发展速度有所下降，但仍保持了较快的增长，全年国民生产总值较2011年增长了7.5%。IT行业尤其软件行业作为国民经济的支柱行业及基础产业，不断

18、受到政府、企业、事业单位的高度重视，信息化、数据化、互联化对各个产业的发展都起到了重要的支撑作用，成为各行各业快速发展的重要基石，并在一定程度上改变产业发展的趋势。2012年，在工信部软件和信息技术服务十二五发展规划的积极推动下，伴随着国内信息化投资不断加速，我国软件行业仍保持较快速增长，产业结构不断调整优化，整体规模稳步扩大。工信部2013年1月25日发布的数据显示，2012年，我国软件产业收入增长稳中趋升，全年实现软件业务收入2.5万亿元，同比增长28.5%。分类来看，2012年，软件产业服务化和网络化发展加速，使数据处理和运营服务类收入增长突出、1-12月完成收入4285亿元，同比增长3

19、5.9%。随着制造业形势企稳向好，嵌入式系统软件增速加快，实现收入3973亿元，同比增长31.2%。集成电路设计、软件产品、系统集成服务和信息技术咨询服务平稳增长，分别增长25.5%、27.9%、24.8%和24.1%。东华软件作为IT行业尤其是软件行业龙头企业之一，一直专注于行业应用软件开发、计算机信息系统及相关服务业务，并不断保持快速成长。报告期内，公司紧跟行业发展步伐，坚定不移的坚持内生式成长与外延式发展并举战略，纵向深入横向拓展公司业务，不断升级更新产品和服务，提高产品质量、丰富产品品种、拓展业务领域，提高服务水平。在为公司客户不断创造价值、提升服务水平的基础上，东华软件的营收规模和盈

20、利能力不断提升。报告期内东华软件启动了可转换公司债券项目，未来伴随着再融资的完成，东华软件的快速发展能够得到更有力的保证。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 公司坚持内生式发展和外延式发展并举的战略，原有业务实现持续快速发展，同时公司收购的子公司与公司原有业务协同效应良好，保持快速发展的趋势。公司营业规模及盈利能力得到持续提升。报告期内，公司实现营业收入3,491,378,131.16元，比上年同期增长34.99%；营业利润567,585.086.41元，比上年同期增长27.83%，利润总额616,071,766.37，比上年同期增长33.69%，归属于上市公司股东的净利润569

21、,175,307.73元，比上年同期增长35.21%。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况（1）各行业细分市场业务增长情况 报告期内，公司继续在各行业细分市场扩大占有率，发挥行业领先优势。金融保险行业：金融行业，在“金融云”领域实现了卓有成效的技术创新和业务模式创新。公司建立了“云平台”，将自主研发的几十种银行业务软件进行了“云化”，并移植到公司“云平台”，目前已成功签约近六十家村镇银行，已上线二十几家；中标国家开发银行全国骨干网项目；连续签约中国人民银行信息中心、灾备中心、生产中心、多个私有云建设项目以及清算中心企业管理信息系统软件项目，中国农业银行全国骨干网扩容及多

22、个维保项目，中国建设银行网络安全项目，中国银行负载均衡项目；签约实施华夏银行核心业务系统、私有云建设项目及网络合规系统数据中心项目，承德银行私有云中心建设工程及培训系统软件、IC卡及电话银行软件，衡水、阳泉、长治、晋中信贷系统、二代支付、业务系统的升级和扩容项目；击败国内外知名财务软件公司，成功签约湖南农信、青海农信等多家银行财务管理软件项目；签约黄河银行、开封银行、攀枝花银行二代支付系统、项目；年中，相继签约江苏海门、如东农行等电子银行稽核审计系统软件。子公司联银通科技除签约华夏银行核心系统性能优化、banklings等多个软件项目，民生、汉口、江苏等多家股份制银行电子国债系统维保项目外，还

23、首次中标上海农商行核心系统软件实施项目；维保方面，在继续做好工商银行ATM保修服务的同时，成功打入了华夏银行ATM维保服务市场。子公司神州新桥继续保持在银行系统网络集成及维保服务的优势，并相继中标吉林省农信社、哈尔滨银行等多家银行网络系统集成数据中心项目。在保险行业，公司签约并成功实施中国人寿全国骨干网扩容、信达财产保险、东华软件股份公司 2012 年度报告全文 12 民生人寿、华夏人寿等多家保险公司数据中心及网络工程项目。电力行业：公司在电力行业继续不断深化，扩大市场份额，为湖北、江西、重庆、宁夏、黑龙江电力集团实施调度网扩容工程项目；相继签约吉林省电力视频会议及ITSM系统，中电投、大唐电

24、力、国家电力私有云中心建设项目；为国电电力、宁夏电力、甘肃电力等多个发电企业提供维保服务；成功中标国家电网通讯工程项目，这是公司从IP技术到光通讯技术的一次较大提升。通信行业：继续做好老客户服务，为云南移动提供财务信息化系统开发，签约黑龙江移动无线网络工程项目，广东移动网络维保服务，北京联通、北京电信电子影像系统扩容及维保服务，相继签约山西移动呼叫中心综合管理系统、网上培训系统、会计电子化系统、合作伙伴门户，实施私有云数据中心及全省骨干网工程及系统安全工程；为浙江、湖南提供互联网质量检测系统。交通运输业：在维护并深度开发老客户市场的同时，拓展新的客户资源，签约国航服务器整合及运行维护项目、中外

25、运骨干网工程、中航信息网络安全系统工程、民航总局视频会议系统、南昌铁路局网络安全系统；特别是在2012年签约并实施北京交通委极端天气道路交通物联网综合平台开发项目，为公司物联网技术在城市交通管理应用中打下良好基础；软件方面，在山东高速成功上线全面预算软件和项目管理软件。医疗行业：继续保持行业内领先优势，一方面坚持做好老客户升级和维护服务，同宁夏一大附院、大同三院、深圳中医、天津中医第一附属医院等多家医院签订升级及维保合同，另一方面，继续巩固在全国大型医院的行业地位，与揭阳市人民医院、深圳罗湖医院、莱芜钢铁医院、廊坊市人民医院、东莞市人民医院、焦作同仁医院、北海医院等签订数字化医院软件合同；另外

26、签约南昌大学第一附属医院、哈医大第一附属医院、长冶市人民医院、九江市人民医院数据中心项目，特别是成功中标宁波慈林医数字化医疗软件，这是美国医疗集团在中国成立的第一家外资医院，取得了公司在外资医院系统市场的第一单；签约哈尔滨群立医院运维及服务外包业务，开创了在医疗行业全新的盈利模式。在卫生领域，相继签约深圳市南山卫生局区域医疗数据中心系统、河南省南阳市卫生局区域协同医疗及居民健康档案系统、四川省卫生厅县级医院能力建设项目及安徽省卫生厅远程医疗项目。政府：签约国家气象科学院气象数据存储备份系统、国家卫星气象中心风云三号卫星业务系统等；同时，加强省级气象局的市场开发力度，相继签约河南省气象台暴雨灾害

27、气象监测预报预警系统、新疆气象信息中心数据中心系统及预警信息系统、宁夏气象局三级天气预报集约化业务平台等项目；签约廊坊公安局平安城市及应急指挥中心系统、长春市公安局、泰安公安局骨干网改造工程；签约北京西城区教育局视频会议系统及学校安全监控工程、湖南省岳阳市教育局考试及网上巡查系统、安徽省滁州市及长丰县网上巡查系统；海关总署金关工程网络系统。石油石化行业：新签管道局信息门户系统、内蒙石油、乌鲁木齐石油标准化管理平台、中石化网络代理系统、中石化工程公司网络系统、山西延长石油OA软件系统及视频软会议系统；签约中石油全国骨干网扩容、电子邮件升级、存储系统升级服务项目以及为中石油西气东输数据中心提供维保

28、服务。制造业：新签山东钢铁私有云基础平台、济南钢铁视频会议、中国商用飞机公司数据中心工程、成都飞机公司检验计划系统、西安飞机公司网络工程系统、签约江苏中烟数采系统一期、生产二级考核及MES自动化办公软件。煤炭行业：签约大同煤业集团综合自动化系统及大屏、广播系统工程，山西柳林庄上煤矿安全生产指挥系统，神华宁煤自动化系统二期、党建综合信息化系统软件平台，山西潞安矿业集团综合自动化系统。农产品：成功签约江苏泗阳市、湖南怀化农产品市场、河北昌黎县、湖北孝感市、宁夏海原、贵州六盘水等30多家农产品物流市场，继续在国内农产品物流市场保持绝对领先行业地位。建筑及房地产行业：继公司房管事业部整合成立后取得较好

29、业绩，成功签约泰安房管局、中国建筑股份公司集成协同平台项目、杭州中房信息科技公司监管分析平台项目等。（2）软件开发和产品化情况 报告期内，公司更加专注软件开发，加大核心技术研发力度，不断优化产品结构。公司是经国家有关部门认定的布局内重点软件企业、高新技术企业，始终注意密切跟踪行业内的技术发展趋势，以保证公司的软件设计和开发与世界软件发展的方向保持一致。在长期的研发和实践中，公司掌握了行业内最先进、最主流的软件开发技术、软件设计思想，并成功实现多种技术在一个系统中的综合应用。截至2012年12月31日，公司已拥有468项计算机软件著作权，属于国内少数可以为用户提供多行业应用软件、计算机信息系统集

30、成及相关服务的综合型软件企业；在软件开东华软件股份公司 2012 年度报告全文 13 发的组织和管理过程中，公司从计划制定、需求管理、过程跟踪、配置管理、品质保证等方面严格按照CMMI五级的规范要求进行，提高了软件产品的开发效率、降低了软件产品的缺陷密度，增强了公司软件产品以及整体的竞争实力。公司自主研发的流量分析、流量控制、上网行为、网络加速等系列软件，相关产品各项指标均达到同行业领先水平，且产品化程度达到100%，通过公司“软件硬化”的模式在各个细分市场得到顺利推广，并取得较好的销售业绩。2012年，公司软件产品在宁夏电力、国电电力、安徽社保、中石化、武警总部、山西移动、青岛广电、南昌铁路

31、等多家单位得以推广和使用。2012年，公司的IT服务管理系统（ITSM）继续在新老客户中推广使用，对大部分客户的产品化程度达到90%以上，签约武警总部、厦门银行、宁夏银行、陕西农信、中石油管道局、佛山供电局、南京地税、长江水利委员会、中电投、青岛广电等国家单位。同时，公司自主研发3项软件产品：负载均衡产品已在北京积水潭医院、中国科协信息中心推广使用；广电EOC产品目前已经通过广电总局测试，并在青岛广电开始试用；磁带库产品已在徐州、泰安公安局上线实施。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入、收入 说明 2012年，公司签订的项目合同

32、总额为39.69亿元，比上年同期增长4.20%，其中1,000万元以上的销售合同共62个，合计12.14亿元，占年度已签订合同总额30.59%。公司按照年初制定的经营计划正常开展各项经营活动，在各行业细分市场均取得较好业绩，公司实现营业收入3,491,378,131.16元，较上年同期增长34.99%。报告期内，公司在江苏省盐城市设立东华软件开发有限公司，主要负责开拓周边市场软件开发及计算机系统集成业务等，并于2012年10月纳入公司合并范围。公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 2012 年 2011 年 同比增减（%）通信行业 323,624,557.94 273,746,2

33、29.49 18.22%电力水利铁路交通行业 481,549,054.52 420,729,819.57 14.46%石油化工行业 90,285,534.40 70,892,312.11 27.36%政府行业 350,639,983.17 291,820,496.64 20.16%金融保险医保行业 1,654,351,406.32 1,094,316,645.81 51.18%计算机服务业 168,091,601.01 147,659,197.29 13.84%制造业 101,941,763.06 89,442,343.19 13.97%其他 231,060,260.87 184,970,98

34、4.88 24.92%合计 3,401,544,161.29 2,573,578,028.98 32.17%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 金融保险医疗行业收入较上年同期增加51.18%，主要原因系公司承接项目合同增加。公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 14 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）798,967,764.90 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）22.88%公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额（元）

35、占年度销售总额比例（%）1 中国工商银行股份有限公司 242,154,214.79 6.94%2 中国移动通信集团山西有限公司 192,877,973.42 5.52%3 华夏银行股份有限公司 131,867,863.61 3.78%4 中国人民银行 117,140,564.09 3.36%5 中国农业银行股份有限公司 114,927,148.99 3.29%合计 798,967,764.90 22.88%3、成本、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）通信行业 216,400,058.80 9.

36、03%182,020,690.52 10.21%18.89%电力水利铁路交通行业 329,577,465.92 13.75%288,079,493.90 16.15%14.41%石油化工行业 62,383,493.59 2.6%49,197,355.05 2.76%26.8%政府行业 232,598,472.93 9.7%197,149,658.57 11.05%17.98%金融保险医保行业 1,134,648,435.07 47.33%757,478,393.18 42.47%49.79%计算机服务业 121,203,653.58 5.06%107,342,668.95 6.02%12.91

37、%制造业 70,507,401.57 2.94%62,631,633.08 3.51%12.57%其他 157,912,341.30 6.59%128,293,962.39 7.19%23.09%产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）系统集成 2,043,256,942.66 85.23%1,571,922,979.39 88.14%29.98%东华软件股份公司 2012 年度报告全文 15 自制及定制软件 149,230,127.29 6.22%99,030,205.21 5.55%50.69%技术服

38、务 132,744,252.82 5.54%101,240,671.04 5.68%31.12%说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）679,640,451.06 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）29.16%公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额（元）占年度采购总额比例（%）1 杭州华三通信技术有限公司 270,372,542.06 11.6%2 神州数码（中国）有限公司 175,110,864.00 7.51%3 思科系统公司 105,285,000.00 4.52%4 重庆重邮信科通信技术有限公司 68,732,976.00

39、2.95%5 迪堡金融设备有限公司 60,139,069.00 2.58%合计 679,640,451.06 29.16%4、费用、费用 费用项目 2012 年 2011 年 同比增减 金额（元）占总收入的比例 金额（元）占总收入的比例 销售费用 146,401,199.28 4.19%113,226,852.27 4.38%29.30%管理费用 336,731,888.97 9.64%194,186,414.52 7.51%73.41%财务费用 13,995,935.51 0.40%7,484,169.57 0.29%87.01%所得税费用 46,940,594.70 1.34%39,907

40、,216.35 1.54%17.62%管理费用较上年同期增加73.41%，主要原因系公司本期发生的项目研发费用增加，股份支付增加，支付的职工薪酬增加及计提折旧增加。财务费用较上年同期增加87.01%，主要原因系公司本期银行借款利息支出增加。5、研发支出、研发支出 项目 2012 年 占期末净资产比例（%）占营业收入比例（%）2011 年 2010 年 研发支出 219,275,700 7.93%6.28%158,497,300 123,082,200 报告期内，公司累计完成研发投入219,275,670.20元，较上年同期增加38.35%。公司作为行业领先的应用软件开发及计算机系统集成商，长期

41、以来一直注重研发的持续投入和技术创新。报告期内，公司继续加大对优秀技术人才的引进力度，加强人才素质和技能培养，提高公司研发实力和水平，不断优化产品结构。公司软件研发细分为行业软件研发和通用软件研发。行业软件研发中心主要针对金融软件、医疗软件、煤炭软件、农产品溯源等行业软件产品进行研发；通用软件研发中心主要提供新一代IT运维管理系统。除上述软件研发中心外，公司还在一些专业方向领域上设置了实验室，如在云计算流量分析与东华软件股份公司 2012 年度报告全文 16 控制方面设置了工程实验室，专门研究在云计算以及下一代互联网环境中对网络流量进行深度分析以及优化控制管理的技术。目前，公司拥有468项软件

42、著作权，为公司未来的发展奠定了坚实的基础。6、现金流、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 3,648,241,246.90 2,976,507,996.52 22.57%经营活动现金流出小计 3,482,112,431.86 2,900,830,408.48 20.04%经营活动产生的现金流量净额 166,128,815.04 75,677,588.04 119.52%投资活动现金流入小计 1,972,250.00 19,671,764.93-89.97%投资活动现金流出小计 89,760,358.20 77,915,521.77 15.2%

43、投资活动产生的现金流量净额-87,788,108.20-58,243,756.84-50.73%筹资活动现金流入小计 396,187,601.76 243,900,000.00 62.44%筹资活动现金流出小计 445,380,147.08 247,190,427.01 80.18%筹资活动产生的现金流量净额-49,192,545.32-3,290,427.01-1,395.02%现金及现金等价物净增加额 29,145,827.05 14,097,277.04 106.75%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加119.52%，

44、主要原因系公司业务规模扩大收到的货款及本年收到的2011年增值税退税返还所致。（2）投资活动现金流入较上年同期大幅减少89.97%，主要原因系2011年北京神州新桥科技有限公司首次纳入公司合并范围所带来的货币资金所致，同时导致投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少50.73%。（3）筹资活动现金流入较上年同期增加62.44%，主要原因系本期取得银行贷款增加所致；筹资活动现金流出较上年同期增加80.18%，主要原因系偿还银行贷款及支付2011年度股利所致；同时导致筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少1395.02%。（4）现金及现金等价物净增加额较上年同期增加106.75%，主要原因系公司

45、业务规模扩大收到的货款、本年收到2011年增值税退税返还，以及催收回投标保证金及履约保证金所致。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 （1）存货的增加：由于公司大额合同的项目周期相对较长，导致了年末时当年新签合同在执行时尚未达到验收阶段，存货未相应结转，导致余额不断增加。（2）应收账款的增加：主要由于随着公司业务规模的扩大，承接项目逐年增加，已完工尚未结算的款项相应增多，尤其是大额合同项目近年来持续增长，大额合同的应收账款回款周期相对较长，导致公司应收账款周转天数略有增加，应收账款金额增长幅度较大。东华软件股份公司 2012 年度报告全文 17 三、

46、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业 通信行业 323,624,557.94 216,400,058.81 33.13%18.22%18.89%-0.38%电力水利铁路交通行业 481,549,054.52 329,577,465.92 31.56%14.46%14.41%0.03%石油化工行业 90,285,534.40 62,383,493.59 30.9%27.36%26.8%0.3%政府行业 350,639,983.17 232,598,472.93 33

47、.66%20.16%17.98%1.22%金融保险医保行业 1,654,351,406.32 1,134,648,435.07 31.41%51.18%49.79%0.63%计算机服务业 168,091,601.01 121,203,653.58 27.89%13.84%12.91%0.59%制造业 101,941,763.06 70,507,401.57 30.84%13.97%12.57%0.86%其他 231,060,260.87 157,912,341.30 31.66%24.92%23.09%1.02%分产品 系统集成 2,447,764,279.64 2,043,256,942.6

48、6 16.53%32.4%29.98%1.55%自制及定制软件 450,742,706.56 149,230,127.29 66.89%21.25%50.69%-6.47%技术服务 503,037,175.09 132,744,252.82 73.61%42.51%31.12%2.29%分地区 东北地区 213,486,603.76 145,666,020.98 31.77%27.05%25.87%0.64%华北地区 1,937,445,340.03 1,326,633,530.96 31.53%35.08%35.13%-0.03%华东地区 488,453,597.90 328,376,609

49、.27 32.77%27.26%21.46%3.21%华南地区 103,877,796.92 72,222,997.03 30.47%20.61%19.75%0.5%华中地区 173,123,774.41 121,146,641.05 30.02%51.7%56.77%-2.26%西北地区 256,022,402.55 167,707,606.99 34.49%21.93%19.78%1.18%西南地区 229,134,645.72 163,477,916.49 28.65%29.34%28.95%0.22%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后

50、的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%）重大变动说明 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 18 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）货币资金 476,011,726.78 11.87%449,721,782.23 13.4%-1.53%应收账款 1,005,465,724.62 25.07%650,674,396.86 19.39%5.68%存货 1,339,763,310.05 33.41%1,202,015,331.31 35.82%

51、-2.41%投资性房地产 5,496,740.48 0.14%5,825,506.64 0.17%-0.03%长期股权投资 40,617,000.00 1.01%40,717,000.00 1.21%-0.2%固定资产 235,612,301.80 5.87%214,314,172.12 6.39%-0.52%在建工程 16,085,996.00 0.4%8,916,239.49 0.27%0.13%2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）短期借款 236,287,601.

52、76 5.89%203,900,000.00 6.08%-0.19%长期借款 0.00 0%0.00 0%0%应付票据 116,602,845.00 2.91%68,805,991.00 2.05%0.86%应付账款 244,398,602.69 6.09%169,757,208.94 5.06%1.04%预收款项 491,430,458.55 12.25%571,099,005.61 17.02%-4.77%应付职工薪酬 435,873.38 0.01%354,245.36 0.01%0%应交税费 35,271,656.24 0.88%19,461,603.00 0.58%0.3%应付股利

53、40,369,158.00 1.01%2,633,220.20 0.08%0.93%其他应付款 25,278,679.01 0.63%15,801,725.71 0.47%0.16%其他流动负债 54,425,839.66 1.36%38,475,839.66 1.15%0.21%递延所得税负债 135.81 0%135.81 0%0%东华软件股份公司 2012 年度报告全文 19 五、核心竞争力分析五、核心竞争力分析 公司作为一家综合型的行业应用软件、计算机信息系统集成及相关服务提供商一直具有较强的竞争优势，具体体现在以下几方面：1、先进的软件产品技术，齐备的高等级业务资质 公司作为国内少数

54、可以为用户提供多行业应用软件、计算机信息系统集成及相关服务的综合型软件企业，拥有468项计算机软件著作权，是经国家有关部门认定的布局内重点软件企业、高新技术企业，通过长期的研发和实践，公司已经掌握了行业内最先进、最主流的软件开发技术、软件设计思想，并成功实现多种技术在一个系统中的综合应用。公司经过多年发展已取得了比较全面的业务资质，如计算机信息系统集成壹级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质（由公司全资子公司取得）、CMMI五级认证，这三项资质是软件行业内衡量一个企业综合实力的最基本、也是最重要的资质，是公司技术、产品、质量控制、市场积累、营销网络等方面实力的综合体现。2、覆盖全面的

55、稳定的优质客户体系 自成立以来，公司已为数千个用户提供了优秀的信息系统解决方案，涵盖多种应用与技术平台，客户遍布医疗、政府、金融、电信、电力、煤炭、石油、石化、交通、卫生、国防、保险、科教及制造等行业。通过与客户保持常年沟通，持续提供服务，公司能够深刻理解客户的行为和需求，从而形成一定进入壁垒。客户的优质性、稳定性、全面性不仅强化了公司业务发展的优势，也同时规避了单一行业或依赖重大客户的系统性风险。3、秉承“客户至上”的服务理念 公司在经营中始终把客户、尤其是大客户的需求放在第一位，采用“724小时”的服务响应模式，利用控股、参股子公司和驻外办事机构组成了覆盖华北、华东、华南、西南和西北主要城

56、市和地区的营销服务体系；在重点客户现场安排工程师全天侯值班，以便及时解决客户所面临的问题；由于对客户的服务到位，对客户的需求了解深刻，客户易于接受公司向其推荐的软件产品。通过采取上述措施，公司提高了客户尤其是大客户的忠诚度，促进了公司销售收入的增长。4、完善的供应商体系 公司多年良好的业绩及服务已经得到众多厂家的信任与认可，目前，公司已成为数十家国际国内知名IT企业的增值代理商、系统集成商或战略合作伙伴，为向用户提供全面解决方案及优质服务奠定了坚实的基础。公司是IBM解决方案合作伙伴、H3C一级代理商具有主网络五星级服务认证、HP渠道铂金合作伙伴、EMC高级解决方案供应商、Vmware解决方案

57、供应商、施耐德电气高级认证合作伙伴等。公司全资子公司是Cisco公司金牌合作伙伴，拥有4项Cisco专业化认证（Advanced Unified Communications、Advanced Routing and Switching、Advanced Security、Advanced Wireless），此外公司还与其他众多不同IT软硬件产品代理商结成长期友好合作伙伴。六、投资状况分析六、投资状况分析 1、对外股权投资情况、对外股权投资情况（1）对外投资情况）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元）2011 年投资额（元）变动幅度 40,617,000.00 40,717,0

58、00.00 0.25%被投资公司情况 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 20 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%）福州东华炜如数码科技有限公司 计算机技术开发、转让、咨询；销售计算机软硬件及外围设备。10%安徽五星食品股份有限公司 家禽家畜育种、养殖、加工、收购、销售；饲料加工、销售；粮食收购；养殖技术咨询。4.53%北京东方通科技股份有限公司 技术推广；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。11.5%成都高新区中科前程科技有限公司 系统集成和软件开发、提供全面解决方案。4.76%2、主要子公司、参股公司分析、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名

59、称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元)净利润（元）北京联银通科技有限公司 子公司 软件和信息技术服务业 软件开发和系统集成。100,000,000 199,815,951.73 186,532,427.31 163,172,640.32 40,158,318.87 36,295,711.52 北京东华合创科技有限公司 子公司 软件和信息技术服务业 软件开发和系统集成。200,000,000 340,914,103.12 260,634,537.44 177,823,949.13 42,209,763.25 39,422,917.1

60、1 广州东华合创数码科技有限公司 子公司 软件和信息技术服务业 软件开发和系统集成。1,000,000 1,988,283.47 521,747.50 1,081,099.11-428,254.68-441,360.59 泰安东华合创软件有限公司 子公司 软件和信息技术服务业 软件开发和系统集成。38,000,000 55,616,844.36 39,171,750.84 15,493,414.11-1,742,766.22-1,089,978.28 北京东华合创香港有限公司 子公司 软件和信息技术服务业 母公司进口设备等业务。HKD10,000,000 6,402,370.92 363,04

61、1.55 2,274,407.94-18,014.72-40,133.07 北京厚盾科技有限公司 子公司 软件和信息技术服务业 软件开发和系统集成。5,000,000 3,138,461.19-1,106,883.65 1,133,826.71-4,398,507.86-4,402,474.88 东华软件工程有限公司 子公司 软件和信息技术服务业 软件开发和系统集成。50,000,000 171,723,926.80 163,743,877.77 115,757,763.69 88,713,454.54 97,372,697.07 哈尔滨东华软件有子公司 软件和信息技术服软件开发和系统集20,

62、000,000 18,650,790.25 18,576,355.18 7,337,714.37-1,256,768.82-1,258,899.20 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 21 限公司 务业 成。东华合创软件有限公司 子公司 软件和信息技术服务业 软件开发和系统集成。50,000,000 46,061,010.89 47,161,852.04 42,649,191.14-517,269.82-251,645.48 东华软件技术有限公司 子公司 软件和信息技术服务业 软件开发和系统集成。50,000,000 69,745,772.46 49,744,580.55 20,945

63、,931.21 379.42-104,018.51 东华合创科技有限公司 子公司 软件和信息技术服务业 软件开发和系统集成。50,000,000 49,509,685.25 48,213,955.44 5,381,116.48-1,598,961.25-1,602,700.67 北京东华厚盾软件有限公司 子公司 软件和信息技术服务业 软件开发和系统集成。10,000,000 8,970,977.79 8,830,310.04 2,471,006.41-739,148.99-858,557.82 北京东华易时科技有限公司 子公司 软件和信息技术服务业 软件开发和系统集成。20,000,000 5

64、,913,439.27 805,089.87 4,250,894.79-11,122,816.98-11,133,929.20 北京东华软件开发有限公司 子公司 软件和信息技术服务业 软件开发和系统集成。20,000,000 3,890,812.84 3,890,812.84 0.00-5,009.92-14,759.92 北京神州新桥科技有限公司 子公司 软件和信息技术服务业 软件开发和系统集成。120,000,000 381,791,847.14 200,836,766.79 628,588,364.63 56,528,840.17 48,000,414.65 沈阳东华合创科技有限公司 子

65、公司 软件和信息技术服务业 软件开发和系统集成。20,000,000 23,631,193.76 19,985,714.31 10,026,743.53 696,768.27 688,694.02 西安东华软件有限公司 子公司 软件和信息技术服务业 软件开发和系统集成。50,000,000 11,988,608.08 11,255,496.64 9,539,946.90-2,191,580.16-1,666,546.97 南昌东华软件有限公司 子公司 软件和信息技术服务业 软件开发和系统集成。50,000,000 9,906,453.75 9,891,719.01 0.00-108,280.9

66、9-108,280.99 山西东华软件有限公司 子公司 软件和信息技术服务业 软件开发和系统集成。50,000,000 28,455,103.83 28,293,728.56 289,395.72-1,706,271.44-1,706,271.44 北京卓讯科信技术有限公司 子公司 软件和信息技术服务业 软件开发和系统集成。1,080,000 1,129,463.29-3,904,427.58 0.00-2,946,527.84-2,947,317.61 北京东华信息技术有限公司 子公司 软件和信息技术服务业 软件开发和系统集成。2,000,000 2,462,779.06-5,937,910

67、.38 940,805.91-5,117,010.85-5,233,429.41 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 22 东华软件开发有限公司 子公司 软件和信息技术服务业 软件开发和系统集成。50,000,000 9,900,200.00 9,900,200.00 0.00-99,800.00-99,800.00 福州东华炜如数码科技有限公司 参股公司 软件和信息技术服务业 软件开发、销售；计算机系统集成及技术应用服务；办公设备、电子产品、网络设备、计算机及配件批发、代购代销 1,500,000 966,323.24 119,385.01 0.00-6,166.90-6,166.90

68、 深圳市东华合创信息技术有限公司 参股公司 软件和信息技术服务业 计算机软硬件开发、咨询、技术服务（不含限制项目）；系统集成 1,000,000 安徽五星食品股份有限公司 参股公司 畜牧业 家禽家畜育种、养殖、加工、收购、销售；饲料加工、销售；粮食收购；养殖技术咨询。66,000,000 北京东方通科技股份有限公司 参股公司 软件和信息技术服务业 技术推广；软件服务；销售计算机、软件、及辅助设备。45,000,000 成都高新区中科前程科技有限公司 参股公司 软件和信息技术服务业 系统集成和软件开发、提供全面解决方案。10,500,000 13,470,143.63 10,627,373.83

69、 21,544.51-150,043.81-150,043.81 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 23 主要子公司、参股公司情况说明 公司目前拥有22家子公司，其中通过设立或投资方式取得的子公司17家，通过非同一控制下企业合并取得的子公司5家，参股公司4家。（1）北京联银通科技有限公司，成立于2000年2月1日，注册资本：10,000万元，注册地点：北京市，经营范围：金融行业软件开发和信息系统集成及相关服务业务。（2）北京东华合创科技有限公司，成立于2006年10月13日，注册资本20,000万元，注册地点：北京市，经营范围：技术开发，技术推广，技术转让，技术咨询，技术服务；生产、加

70、工计算机软硬件；计算机系统服务，数据处理，计算机维修，计算机咨询；软件服务；销售计算机及附注设备；计算机、通讯设备租赁；货物进出口，代理进出口。（3）广州东华合创数码科技有限公司，成立于2001年9月6日，注册资本：100万元，注册地点：广东省广州市，经营范围：计算机技术开发、转让、咨询；销售计算机软硬件及外围设备的销售业务。（4）泰安东华合创软件有限公司，成立于2006年5月25日，注册资本：3,800万元，注册地点：山东省泰安市，经营范围：机电设备的设计、制造、销售;计算机技术的开发、生产、销售、转让、培训；软件外包；开发、生产、销售销售计算机软硬件及外围设备；承接计算机网络工程；工业自动

71、化控制系统工程;开发电子商务系统;自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（5）北京东华合创香港有限公司，成立于2008年7月2日，注册资本：1,000万港元，注册地点：香港，主要负责代理母公司进口设备等业务。（6）北京厚盾科技有限公司，成立于2003年8月28日，注册资本：500万元，注册地点：北京市，经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售自行开发后的产品；计算机系统服务。（7）东华软件工程有限公司，成立于2009年12月16日，注册资本：5,000万元，注册地点：安徽省马鞍山市，经营范围：计算机应用软件开发、服务及销售、代理软件产品

72、销售及服务，信息系统集成和服务，计算机和网络信息系统相关硬件产品的研制、开发、销售及维护服务，自动控制系统、监控系统、弱电工程、容灾系统的研制、开发、销售、施工及服务。（8）哈尔滨东华软件有限公司，成立于2010年1月6日，注册资本2,000万元，注册地点：黑龙江省哈尔滨市，经营范围：计算机软硬件技术开发、技术服务及相关产品销售；计算机系统集成及技术服务；网络工程、弱电工程的设计、施工。（9）东华合创软件有限公司，成立于2010年1月15日，注册资本：5,000万元，注册地点：天津市，经营范围：软件制作；机电一体化，软件技术开发、咨询、服务、转让；计算机系统集成；计算机及外围设备、机械设备、电

73、器设备的批发兼零售；安全技术防范工程设计、施工；楼宇智能化工程设计、施工；楼宇智能化工程设计、施工；货物和技术进出口业务。（10）东华软件技术有限公司，成立于2010年7月7日，注册资本：5,000万元，注册地点：江苏省南京市，经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研发、销售、系统集成、维修、咨询服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研发、销售、施工。（11）东华合创科技有限公司，成立于2010年7月23日，注册资本：5,000万元，注册地点：安徽省合肥市，经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、外包、维修、咨询服务，系统集成；智能交通、智

74、能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、销售、施工、服务，公共安全防范工程、信息系统安全工程的设计、施工、服务。（12）北京东华厚盾软件有限公司，成立于2010年7月22日，注册资本：1,000万元，注册地点：北京市，经营范围：应用软件服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；计算机系统设计、集成。（13）北京东华易时科技有限公司，成立于2010年8月11日，注册资本：2,000万元，注册地点：北京市，经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口

75、；销售计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、机械设备、五金交电、通信终端设备；安装机械设备；工程项目管理；计算机系统集成。东华软件股份公司 2012 年度报告全文 24（14）北京东华软件开发有限公司，成立于2010年12月10日，注册资本：2,000万元，注册地点：北京市，经营范围：软件开发；基础软件服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；计算机系统服务；技术推广。目前，北京东华软件开发有限公司正在办理注销事宜。（15）北京神州新桥科技有限公司，成立于2001年7月30日，注册资本：12,000万元，注册地点：北京市，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计

76、算机系统服务；销售电子产品、计算机及辅助设备、机械设备、通讯设备。北京神州新桥科技有限公司系本公司2011年2月以发行股份购买的非同一控制下的子公司。（16）沈阳东华合创科技有限公司，成立于2011年3月3日，注册资本：2,000万元，注册地点：辽宁省沈阳市，经营范围：软件技术开发；应用软件服务；各类商品和技术的进出口业务；信息系统集成和服务；计算机、软件和计算机辅助设备、通信设备及配件销售。（17）西安东华软件有限公司，成立于2011年4月18日，注册资本：5,000万元，注册地点：陕西省西安市，经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研发、销售、集成、维修、咨询服务；智能交通、

77、智能建筑、机电一体化系统及产品的研发、制造、销售、施工及服务。（18）南昌东华软件有限公司，成立于2011年12月29日，注册资本：5,000万元，注册地点：江西省南昌市，经营范围：计算机软硬件产品研发、生产、销售；建筑智能化、机电一体化、智能交通系统的研发、销售；安防工程；信息系统集成；网络通讯系统的研发、设计、维修、咨询服务。（19）山西东华软件有限公司，成立于2012年1月4日，注册资本：5,000万元，注册地点：山西省太原市，经营范围：计算机软件的开发；计算机系统集成。（20）北京卓讯科信技术有限公司，成立于2011年2月23日，注册资本：108万元，注册地点：北京市，经营范围：技术开

78、发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；市场调查；投资咨询、企业管理咨询、企业计划、设计；销售电子产品、器件和元件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、五金交电。北京卓讯科信技术有限公司系本公司于2011年8月以货币资金出资购买的非同一控制下的子公司。（21）北京东华信息技术有限公司，成立于2006年4月14日，注册资本：200万元，注册地点：北京市，经营范围：应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；自然科学研究与试验发展；教学咨询。北京东华信息技术有限公司系本公司于2011年11月以货币资金出资购买的非同一控制下的

79、子公司。（22）东华软件开发有限公司，成立于2012年5月30日，注册资本5,000万元，注册地点：江苏省盐城市，经营范围：计算机、自动化、网络通信系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、系统集成、及相应的外包、维修、咨询等服务，数字医疗、只能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造、施工及服务，公共安全防范工作及系统信息安全工程的设计、施工及服务。（23）福州东华炜如数码科技有限公司，成立于2002年6月22日，注册资本：150万元，注册地点：福建省福州市，经营范围：软件开发、销售；计算机系统集成及技术应用服务；办公设备、电子产品、网络设备、计算机及配件批发、代购代销。

80、福州东华炜如数码科技有限公司系本公司参股公司。（24）深圳市东华合创信息技术有限公司，成立于2007年9月29日，注册资本：100万元，注册地点：广东省深圳市，经营范围：计算机软硬件开发、咨询、技术服务（不含限制项目）；系统集成。深圳市东华合创信息技术有限公司系本公司参股公司。截止2012年10月15日，已办理完成股权转让及工商变更事宜。（25）安徽五星食品股份有限公司，成立于2007年11月28日，注册资本：6,600万元,注册地点：安徽省宁国市，经营范围：家禽家畜育种、养殖、加工、收购、销售；饲料加工、销售；粮食收购；养殖技术咨询。安徽五星食品股份有限公司系本公司参股公司。安徽五星食品股份

81、有限公司因进行拟IPO，材料已报送至证监会，按照证监会要求，其相关中介机构正在进行财务数据核查。（26）北京东方通科技股份有限公司，成立于1997年8月11日，注册地点：北京市，经营范围：技术推广；软件服务；销售计算机、软件、及辅助设备。北京东方通科技股份有限公司系本公司参股公司。北京东方通科技股份有限公司已经通过证监会发审委会议，按照证监会要求，其相关中介机构正在进行财务数据核查。东华软件股份公司 2012 年度报告全文 25（27）成都高新区中科前程科技有限公司，成立于2002年9月23日，注册资本：1,050万元，注册地点:四川省成都市，经营范围：计算机软、硬件研发、测试、销售及租赁服务

82、、提供电子政务和电子商务软件的全面解决方案；第二类增值电信业务中的信息服务业；提供电讯、家电、医药等应用软件的解决方案；提供机械制造信息化管理和客户服务管理等的全面解决方案；承接网络工程、系统集成、汽车零部件及化工（不含危险品）产品的销售；货物进出口、技术进出口。成都高新区中科前程科技有限公司系本公司参股公司。报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 深圳市东华合创信息技术有限公司 重新调整该地区经营布局 股权转让 无影响 七、公司未来发展的展望七、公司未来发展的展望（一）行业竞争格局和发展趋势

83、2013年，整个软件行业在复杂的内外环境中，既受到国内外经济形势不景气的刺激，又面临着信息化投资加速、IT消费需求旺盛、软件服务化转型加快、新兴领域发展势头强劲等重要因素影响，但受益于国内强劲的信息化投资和旺盛的IT消费需求，我国软件行业将在2013年缓中有降的基础上呈现低位趋稳、整体规模稳步扩大的发展趋势；同时产品领域、服务领域、新兴领域分化形势将日益显现出来；信息技术服务业务仍将引领产业增长，推动产业结构继续调整优化。2013年可谓公司机遇与挑战并存的一年。工信部“十二五”规划提出，到2015年，中国软件行业收入将突破4万亿元，占产业信息比重达到25%，年均增长24.5%以上。展望未来软件

84、产业发展趋势，可以分为网络化、服务化、智能化、平台化、融合化。随着经济模式和行业发展模式的转变及“十二五”发展规划的逐步落实，2013年国内软件行业格局将在战略方向上发生迅速转变，主要集中在如下方面：1、利用”核高基“科技重大专项和电子发展基金，开发“移动智能终端操作系统”、“云计算关键支撑软件研发与产业化”、“智能移动终端软件公共服务平台”等项目。2、以云计算、移动互联网、大数据等产业重点为核心，加强创新研发和产业化支持。3、基于国内创新和加强社会管理的现实需求，大力发展社会管理软件产品和面向智慧城市建设的社会管理软件系统的研发和推广。为保持公司在国内计算机信息系统综合解决方案服务商的领先地

85、位，公司将结合2013年软件行业发展趋势和竞争格局，开展“云计算”创新发展工程，并同时以软件技术为核心、以信息技术服务为主线，推动软件技术、产品和服务的一体化协同发展。（二）公司发展战略 我国软件行业经过二十多年的发展，具有一定规模和竞争力的核心软件企业群已初具端倪，行业的进入壁垒已经显著提高，主要体现在政策壁垒、核心技术壁垒、行业经验壁垒、人才壁垒、资金壁垒、营销网络壁垒、客户资源壁垒等几个方面。软件和信息技术服务业十二五规划指导下，为我国软件和信息技术服务业带来创新突破、应用深化、融合发展的战略机遇。公司作为一家综合型的行业应用软件、计算机信息系统集成及相关服务提供商，拥有各项软件著作权4

86、68项，具有较强实力和行业地位。公司会紧跟行业发展步伐，牢牢抓住发展机遇，发挥行业地位优势，在“云计算”、“物联网”、“移动互联网”等领域深入研发、加快推广。公司将继续坚持“内生式和外延式”发展战略，在不断提升自身研发能力和加速产品化进程的同时，积极探寻兼并重组机会，推动公司横向纵向整合。2013年，公司一方面保持各行业细分市场老客户的市场地东华软件股份公司 2012 年度报告全文 26 位，另一方面积极拓展新的行业领域、新市场、新客户；在注重新产品、新技术研发的同时也关注对现有产品、技术的升级和更新；同时，公司继续注重人才培养，调整和优化公司人才结构，培养一支满足公司发展需求的高素质人才队伍

87、。（三）经营计划 1、公司2013年经营目标 2013年，公司继续以“内生式和外延式”战略为公司发展指导思想，继续以拥有自主知识产权的软件产品和领先的系统集成技术以及全方位的信息技术服务为公司发展方式，努力提高盈利能力和盈利水平。公司坚持不断开发新市场、新客户，以保持公司持续增长的盈利模式，保持在主要行业细分市场的领先地位。主营业务方面，重点发展应用软件开发、计算机服务业务，提高高毛利业务的比重；研发方面，全力研发3-4项重点产品，增强公司在产品研发的实力；市场方面，紧跟行业发展趋势，努力开拓新兴市场，站在行业内发展前沿。根据预测，2013年公司计划实现营业收入将达到44亿元，营业成本约29.

88、5亿元，期间费用6亿元，在维持公司业绩稳步增长的基础上，严格控制公司各项费用及营运成本，保持较高毛利水平。本公司本公司2013年度经营目标是在相关基本假设条件下制定的，是内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表本公司年度经营目标是在相关基本假设条件下制定的，是内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表本公司2013年盈利承诺。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异，敬请广大投资者年盈利承诺。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异，敬请广大投资者注意。注意。2、公司2013年经营策略（1）明确市场定位、坚持发展主业 公

89、司坚持以应用软件开发、计算机系统集成为主营业务的发展方向，紧紧抓住“十二五”期间我国软件行业的发展机遇，推进软件和信息技术服务向经济社会各领域拓展，提供领先的系统解决方案，致力成为国内软件行业中具有开发能力和核心竞争力的系统集成商，保持在主要细分行业市场及行业细分产品的领先地位。（2）提高产品水平、加强技术革新 加强技术创新，加大产品研发力度。公司计划在2013年推出几项重点新产品，如井下3G通讯产品、云安全产品、视频监控产品及广电EOC终端产品、磁带库等存储系列产品；同时，不断加强对现有软件产品的研发更新和升级，以满足行业用户需求。加大公司云计算研究力度，如“平台云”、“服务云”的研发，提高

90、运维服务。推广云计算服务在企业和机构的广泛应用，如在政府、金融、医疗、电力电信、教育、石油石化等行业云平台的建设。继续加大“智慧城市”和“物联网”相关技术和产品在行业应用的研究，包括在应急指挥、平安城市、智能交通和智能水利四个核心子模块进行功能优化升级建设及一体化改造。2013年，公司计划通过募集资金方式，研发东华基础架构云平台、中小商业银行一体化云服务平台、区域性数字医疗服务信息云平台、智慧城市一体化解决方案、智慧矿山一体化信息平台、新一代IT运维管系统等项目，进一步为用户提供全面解决方案及优质服务，提升公司核心竞争力及可持续发展能力。（3）深耕细分市场、保持行业领先 金融保险行业：继续扩大

91、在国有银行等老客户的市场份额，同时加大对政策性银行的开拓力度，如国家开发银行、农业发展银行等；继续推广公司自主研发新一代财务管理软件系统在股份制银行和城商行的市场份额；加大对保险行业客户的市场开发力度，争取更多商机。电力行业：继续扩大在电力行业的市场份额，在深度开发老客户需求的基础上，推广公司的其他产品和技术服务，推广通讯工程项目在电力企业的应用。通信行业：继续扩大在中国移动、中国联通、中国电信等运营商的市场占有率，加大对公司自主研发产品广电EOC在广东华软件股份公司 2012 年度报告全文 27 电系统的推广力度。交通运输业：继续扩大在铁道部、国航、南航、中航油、中外运等客户的市场份额；加强

92、在各省、市交通系统开拓新客户、新市场；加大云技术及物联网技术在交通行业的应用研究。医疗行业：巩固行业领先地位，保持在国内前200名甲级医院的市场占有率；同时，争取在社区医疗及新农村合作医疗软件市场占领更大的市场份额，并积极拓展在卫生领域的市场推广。政府：继续在“智慧城市”、“平安城市”、“应急中心”等政府项目中扩大份额，保持在国家气象局市场地位，并积极向各省推广。制造业：加强与美国Epicor公司在终端ERP产品的研发及市场推广、实施服务等方面的全面合作，大力推广ERP+全面预算+EMS的解决方案。石油石化：继续扩大在中石油、中石化、中海油的市场份额。煤炭行业：加大对黑龙江、贵州、安徽以及河南

93、省等煤炭集团市场开拓力度。继续完善综合自动化系统及矿用以太网交换机产品性能、可靠性和稳定性，同时，大力推广公司自主研发用于井下的3G无线通信系统。房地产行业：2013年重点推广在广州、昆明、济南、长沙、银川等十几个城市的住房管理软件等相关软件项目。农产品与物流行业：继续加大“农产品物联网溯源系统”在全国的研发及市场推广力度。（4）寻求目标公司、谋求合作发展 公司继续积极探索收购兼并业务，选择在行业细分市场具有领先地位的公司进行战略合作或并购。同时，公司开始实施走出去战略，寻求海外市场合作机会。公司认为适时的兼并收购，利于公司在技术、产品、市场上的资源整合，推动业务实现快速发展，形成新的利润增长

94、点。（5）注重人才战略、加强队伍建设 拓宽人才引进渠道，注重人才培养。2013年，公司继续注重对高素质人才的引进，同时加强对现有员工在工作技能、职业素质方面的培训。公司形成了坚持以事业留人、以感情留人的“以人为本”的上海品茶氛围，增强企业凝聚力，完善激励机制。通过不断健全组织管理制度，为员工营造良好的工作氛围并创造了发展机遇，将员工个人的职业规划与公司的发展结合在一起：在经营中充分相信员工、为员工搭建施展其才华的平台；重视对员工的职业教育，提升员工职业水平；建立良好的激励机制、合理科学的考核机制，把员工的个人收入与其贡献紧密结合，并为员工进行职业生涯设计，把员工的个人成长与公司发展紧密结合起来

95、，促使人人成才。（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求，包括资金来源、资金成本及使用情况说明。报告期内，公司分别于2012年11月19日、2012年12月5日召开东华软件第四届董事会第二十三次会议及东华软件2012年第五次临时股东大会审议通过关于公司本次公开发行可转换公司债券条件的议案，计划通过发行可转换公司债券方式募集资金总额（含发行费用）不超过人民币100,000万元。本次募集资金在扣除发行费用后计划用于东华基础架构云平台项目、中小商业银行一体化云服务平台、区域性数字医疗服务信息云平台项目、智慧城市一体化解决方案项目、智慧矿山一体化信息平台项目及新一代IT运维管理系统项目

96、。截止报告期末，公司公开发行可转换公司债券已提交证监会审核，目前处于在会审核阶段。同时，公司银行信贷信誉一直良好，贷款融资渠道畅通，未来资金来源具有充足保障。（五）可能面对的风险 1、人力资源风险 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 28 随着国内经济发展从劳动密集型方向向技术密集型方向发生转变，高水平IT人才的稀缺性、人才培养的滞后性及行业人才的快速流动性将可能对公司长期发展战略的实施及扩大经营规模的现状产生不利影响，由此，公司在报告期内实施了股权激励计划以稳定管理层及核心技术人员，并加大对管理人员、技术人员的培训力度，持续加强企业集体团队建设，努力提高企业福利及保障水平。通过一系列“

97、以人为本”的举措将公司打造成为荣誉归属感与创业拼搏感并存的“大家庭”，将员工所向与公司需求高度统一，以求将由人力资源不足引发的不利影响最小化。2、研发风险 公司近年来逐步加大了软件研发的力度，软件开发项目管理是一项复杂的活动，新产品在开发过程中均存在一定技术研发风险，一旦出现研发失败情况，可能影响公司的新产品推出进程和产出效益。3、市场风险 目前全球经济复苏缓慢，因此可以预见未来一段时间内，国内投资环境将依然趋于保守，由此可能对公司的经营情况造成一定程度的影响。同时，由于近年来中国IT行业一直保持快速发展，进入软件行业的国内企业数量不断增多，导致国内IT市场厂商众多、竞争激烈、集中度较低，特别

98、是在软件开发及技术服务等较高附加值的领域竞争更为激烈。未来，软件行业发展方向及消费者对新型IT产品的需求也随着新政策的不断推出及经济环境的转变在快速变化中。公司面临着发展主营业务及研发创新试点的一系列新老课题，如果公司不能正确把握行业的市场转变动向和未来发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行整体战略方向调整、自有产品技术创新和业务模式革新，保持长期持续收益的商业模式，则可能会面临行业竞争及市场风险。4、经营风险 公司产品具有高技术含量、高度复杂性、高附加值、技术更新快、生命周期短的特点，虽然公司针对产品专门建立了一整套严格的质量控制体系，已经贯穿了产品的设计、编程、测试、调试、

99、安装、用户培训到售后服务的全过程，对提供的应用解决方案也进行了反复的论证和测试，有效降低了产品的质量风险，但由于软件产品的特性，任何软件公司都无法完全杜绝产品的错误和缺陷。如果公司开发的软件产品存在缺陷或错误，将导致客户的业务运作受到不利的影响。为修复产品缺陷或维护保证客户的正当权益，公司将可能会增加额外的成本。公司将加大产品研发投入力度，减少产品可能出现的缺陷和错误。5、并购整合风险 公司采取内“生式成长与外延式”发展并举的战略，其中外延式发展主要是通过并购拥有独特竞争能力或能够与公司原有业务产生协同效应的同行业公司的方式实现资源配置最优化，有利于提高运营和管理效率，为公司做强做大、持续发展

100、打下坚实的基础。但是，并购整合后业务和管理整合到位尚需一定时间，可能会导致公司外延式发展战略无法在短时间内得到明显收益，因此，可能存在短期内公司盈利水平的提高不能达到预期的风险。八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2012年5月7日，公司在江苏省盐城市投资设立了东华软件开发有限公司，注册资本人民币5,000万元，营业执照注册号：320991000016990，组织机构代码：59694299-7，主要从事计算机软件开发、销售、服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务，在本报告期末纳入公司财务报表合并

101、范围。九、公司利润分配及分红派息情况九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237号）、北京市证监局关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知（京证公司发2012101号）的规定，经公司第四届董事会第东华软件股份公司 2012 年度报告全文 29 十九次会议、2012年度第三次临时股东大会审议通过关于修改的议案，公司对公司章程中有关利润分配政策的部分条款进行修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、形式和股份股利分配条件等，完善了公司利

102、润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司的现金分红政策制定及执行符合公司章程的规定及审议程序的规定；中小股东对利润分配方案享有充分表达意见和诉求的机会、合法权益能够得到充分的维护；独立董事恪尽职守，严格履行职责并在现金分红政策的制定、讨论及执行过程中发挥了客观、公正作用，并发表了明确同意的独立意见；分红标准和比例明确清晰；利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 每 10 股送红股数（股）0 每 10 股派息数（元）（含税）2 每 10 股转增数（股）0 分配预案的股本基数（股）689,967,200.00 现金分红总额（

103、元）（含税）137,993,440.00 可分配利润（元）736,891,033.03 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，2012 年度，母公司净利润为 385,993,371.01 元，提取法定盈余公积金38,599,337.10 元，加上年初未分配利润 654,868,999.12 元，减去 2011 年已分配现金股利 106,148,800.00 元、送股股利159,223,200.00 元，本年度可供股东分配利润为 736,891,033.03 元。2012 年度分配预案：拟以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 689,967,2

104、00 股为基数，向全体股东每 10 股派人民币现金 2元（含税），共计 137,993,440 元（含税）。剩余未分配利润 598,897,593.03 元滚存至下一年度。公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况（1）2011年度利润分配方案 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，2011年度，母公司净利润为297,261,110.43元，提取法定盈余公积金29,726,111.04元，加上年初未分配利润520,019,999.43元，减去2011年已分配现金股利44,228,666.70元、送股股利88,457,333.00元，本年度可供股东分配利润为654,8

105、68,999.12元。本年度进行利润分配，以2011年12月31日公司总股本530,744,000股为基数，向全体股东每10股送3股红股，共计159,223,200股；每10股派人民币现金2元（含税），共计106,148,800元（含税）。剩余未分配利润389,496,999.12元滚存至下一年度。（2）2010年度利润分配方案 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，2010年度母公司净利润 249,215,025.65元，提取法定盈余公积金24,921,502.57元，加上年初未分配利润338,324,985.35元，减去2010年已分配现金股利42,598,509.00元，本年度可供股东

106、分配利润为 520,019,999.43元。本年度进行利润分配，以442,286,667股为基数，向全体股东每10股送2股红股，共计88,457,333.00 股；每10股派人民币现金1元（含税），共计44,228,666.70元（含税）。剩余未分配利润 387,333,999.73元滚存至下一年度。公司近三年现金分红情况表 单位：元 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 30 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）2012 年 137,993,440.00 569,175,307.73 24.24%2

107、011 年 106,148,800.00 420,955,251.13 25.22%2010 年 44,228,666.70 317,334,381.80 13.94%公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 02 月 15 日 公司会议室 实地调研 机构 广发基金、中信建投、航天证券 公司基本情况、行业发展情况等。2012 年 03 月 14 日 公司会议室 实地调研 机构

108、 中国平安、广发证券、毕盛投资 公司基本情况、行业发展情况等。2012 年 03 月 21 日 公司会议室 实地调研 机构 西部证券、光大证券、泰康、中油基金、长安基金、华泰联合、中金公司、华夏基金、中国银河、东吴证券、东方证券、华宝投资等 公司基本情况、行业发展情况等。2012 年 07 月 05 日-电话沟通 机构 平安资产管理 公司基本情况、行业发展情况等。2012 年 07 月 26 日-电话沟通 机构 民生证券 公司基本情况、行业发展情况等。2012 年 08 月 22 日-电话沟通 机构 华创证券 公司基本情况、行业发展情况等。2012 年 09 月 03 日-电话沟通 机构 广发

109、证券 公司基本情况、行业发展情况等。2012 年 11 月 01 日 公司会议室 实地调研 机构 渤海证券、益民基金、中国平安、中信建投、中国人寿资产、国寿资产、国泰君安、上投摩根、中国人寿、光大证券、国联证券等 公司基本情况、行业发展情况等。2012 年 11 月 22 日 公司会议室 实地调研 机构 华夏基金、国联安基金、银河证券、高信百诺、昆仑健康保险、中信证券、中邮基金等 公司基本情况、行业发展情况以及公司发行可转换公司债券问题等。东华软件股份公司 2012 年度报告全文 31 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼

110、、仲裁事项。媒体质疑情况 适用 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 2012 年 7 月 1 日，红周刊刊载了题为“东华软件突涌预收账款千万往来款来路不明”的文章，质疑公司“年报数据披露却是漏洞百出，过千万元往来款来路不明”。2012 年 07 月 03 日 详见刊登在中国证券报、证券时报以及巨潮资讯网（）上的东华软件澄清公告（公告编号：2012-025）。2012 年 7 月 8 日，2012 年 7 月 15 日，红周刊先后刊载了标题为“东华软件：澄而不清乱账依旧”、“东华软件往来款乱账”的文章，质疑本公司定期报告信息披露存在矛盾。2012 年 07 月 18 日 详见刊登在中国

111、证券报、证券时报以及巨潮资讯网（）上的东华软件澄清公告（公告编号：2012-027）。二、资产交易事项二、资产交易事项 1、收购资产情况、收购资产情况 适用 不适用 2、出售资产情况、出售资产情况 交易对方 被出售资产 出售日 交易价格（万元）本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润（万元）出售产生的损益（万元）资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%)资产出售定价原则 是否为关联交易 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 披露日期 披露索引 彭文正 深圳市东华合创信息2012 年10 月 15日 10-0.5 0

112、 0%议价 否 是 是 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 32 技术有限公司 出售资产情况概述 报告期内，公司将其持有深圳市东华合创信息技术有限公司所持10%股权转让至自然人彭文正，并于2012年10月15日完成工商变更工作，截止报告期末已实施完毕。截止2012年10月15日，深圳市东华合创信息技术有限公司实现净利润-5万元，归属于东华软件的利润为-0.5万元，股权转让后，此部分利润由股权接收人享有，东华软件不再享有深圳市东华合创信息技术有限公司的利润分配权力。公司出售所持有深圳市东华合创信息技术有限公司的10%的股权不会对本公司连续性、管理层稳定性产生任何负面影响。3、企业合并情况、

113、企业合并情况 无 三、公司股权激励的实施情况及其影三、公司股权激励的实施情况及其影响响 1、公司股权激励计划简述：2011年12月7日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）（以下简称“草案”）及其摘要、东华软件股份公司股票期权激励计划实施考核办法（以下简称“考核办法”）、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案，公司独立董事对草案发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了草案及其摘要、考核办法、东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单（以下简称“激励名单”）。2011年12月12日，公司将有关激励计划

114、的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。2011年12月20日，根据证监会反馈意见，东华软件股份公司股票期权激励计划(草案)修订稿（以下简称“修订稿”）获证监会备案无异议。2011年12月30日，公司第四届董事会第十五次会议发出召开股东大会通知，审议股权激励相关事项。2012年1月17日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了修订稿及其摘要、考核办法、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票作为本激励计划的股票来源。2、股票期权激励计划授予及登记情况 2012年1月18日，公司第四届董事会

115、第十六次会议审议通过了关于股票期权激励计划授予相关事项的议案，确定授予日为2012年1月18日，独立董事对授予股票期权的授予日发表了独立意见。（公告编号：2012-005）同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了关于股票期权激励计划授予相关事项的议案。2012年2月7日，公司监事会出具了关于股票期权激励计划授予名单调整的核查意见，认为1名激励对象离职，2名激励对象因个人原因自愿放弃，同意公司取消其未登记的股票期权。（公告编号：2012-006）2012年2月13日，完成了公司股票期权激励计划的股票期权登记工作，公司发布了 关于股票期权授予登记完成的公告，期权简称：东华JLC1,期权代码：03

116、7577。授予数量：1,173.9万份股票期权，行权价格：21.59元，授予人数361人。（公告编号：2012-007）3、股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整情况 2012年5月18日，公司2011年年度股东大会审议通过了2011年度利润分配预案。根据股票期权激励计划第十九条规定，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，对公司股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整：2011年度利润分配后，股票期权数量调整为1,526.07万份，行权价格调整为16.45元。（公告编号：2012-036）东华软件股份公司 2012 年度报告全文 33 4、股权期权激励计划行权情况 股票期权激励计划

117、有效期为授予股票期权的授权日起五年。本激励计划授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权，激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权。本次次授予的股票期权计划分四次行权，具体情况如下：行权期 行权时间 可行权数量占获授期权数量比例 第一个行权期 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。30%第二个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止。30%第三个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止。20%第四个行权期 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月

118、内的最后一个交易日当日止。20%截止本报告出具日，没有激励对象行权。5、实施股票期权激励计划对公司报告期内及以后各年度财务状况和经营成果的影响 根据公司授予的期权数量、确定的授予日（2012年1月18日），假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，经测算，预计激励计划实施各期经营业绩的影响如下：单位：万元 2012年 2013年 2014年 2015年 合计 对归属于母公司所有者净利润的影响 3,548.12 2,029.40 1,015.33 470.73 7063.59 四、重大关联交易四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易、与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 2、资产收购、出售

119、发生的关联交易、资产收购、出售发生的关联交易 适用 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易、共同对外投资的重大关联交易 适用 不适用 4、关联债权债务往来、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 34 是 否 5、其他重大关联交易、其他重大关联交易 无 五、重大合同及其履行情况五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况、托管、承包、租赁事项情况（1）托管情况）托管情况 托管情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 （2）承包情况）承包情况 承包情况说明 不适用 为公司带来的损益达到

120、公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 （3）租赁情况）租赁情况 租赁情况说明 2012年3月29日，公司股东-张秀珍的家庭成员乔迁先生与公司的全资子公司-北京神州新桥科技有限公司签订房屋租赁合同。根据合同规定：乔迁先生将位于北京市海淀区大钟寺13号华杰大厦10层B1、B2、B3租赁给北京神州新桥科技有限公司做办公用房，使用面积566.32平方米，租赁时间自2012年3月1日至2013年2月28日止，年租金713,556.00元。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 2、担保情况、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对

121、象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）东华软件股份公司 2012 年度报告全文 35 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）北京东华合创科技有限公司 2011 年 05月 19 日 6,000 2011 年 06 月13 日 0 连带责任保证 2011 年 6 月13日至2012年5月13日 是 是 北京联银通科技有限公司 2011 年 06月 11 日 14

122、,000 2011 年 06 月13 日 0 连带责任保证 2011 年 6 月13日至2012年5月13日 是 是 北京东华合创科技有限公司、北京联银通科技有限公司、北京神州新桥科技有限公司 2011 年 07月 01 日 10,000 2011 年 07 月20 日 3,000 连带责任保证 2011 年 7 月20日至2012年7月20日 是 是 北京东华合创科技有限公司、北京联银通科技有限公司 2011 年 09月 14 日 15,000 2011 年 10 月09 日 2,527.56 连带责任保证 2011 年 10月 9 日至2012 年 10月 8 日 是 是 北京神州新桥科技

123、有限公司 2011 年 09月 30 日 2,000 2011 年 11 月07 日 1,220.1 连带责任保证 2011年11月7 日至 2012年 11 月 6 日 是 是 北京东华合创科技有限公司、北京联银通科技有限公司、北京神州新桥科技有限公司、北京东华易时科技有限公司 2011 年 11月 02 日 20,000 2011 年 12 月05 日 3,000 连带责任保证 2011 年 12月 5 日至2012 年 12月 4 日 是 是 北京神州新桥科技有限公司 2012 年 04月 26 日 3,000 2012 年 06 月14 日 3,000 连带责任保证 2012 年 6

124、月14日至2012年 12 月 14日 是 是 北京东华合创科技有限公司、北京联银通科技有限公司、北京神州新桥科技有限公司 2012 年 08月 28 日 15,000 2012 年 09 月03 日 1,188.55 连带责任保证 2012 年 9 月3 日至 2013年 9 月 3 日 否 是 北京神州新桥科技有限公司 2012 年 11月 20 日 10,000 2012 年 12 月09 日 2,000 连带责任保证 2012 年 12月 09 日至2013 年 12否 是 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 36 月 09 日 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）28,00

125、0 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）15,936.21 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）25,000 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）6,317.15 公司担保总额（即前两大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1）28,000 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2）15,936.21 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）25,000 报告期末实际担保余额合计（A4+B4）6,317.15 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 2.28%其中：采用复合方式担保的具体情况说明（1）违规对外担保情况违规对外担保情况 无 3、其他重大合同、其他

126、重大合同 无 六、承诺事项履行情况六、承诺事项履行情况 1、公司或持股、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海（1）北京神州新桥科技有限公司 2009 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,200 万元，2010、2011、2012 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,840 万元、4,608 万元、4,608万元；（2）获得的公司增发股份自 2011 年2月24

127、日起三十六个月内不得交易或转让。2011 年 02 月23 日 2014 年 2 月24 日 报告期内，承诺人履行了承诺。首次公开发行或再融资时所作承诺 薛向东、北京东华诚信电脑科技发展有限公司、北京东华诚信工业设备有限公司、北京合创电商投资顾问有限公司 不竞争承诺 2005 年 10 月28 日 长期 报告期内，承诺人履行了承诺。东华软件股份公司 2012 年度报告全文 37 薛向东、北京东华诚信电脑科技发展有限公司、北京东华诚信工业设备有限公司、北京合创电商投资顾问有限公司 避免同业竞争承诺 2012 年 12 月05 日 长期 报告期内，承诺人履行了承诺。承诺是否及时履行 是 未完成履行

128、的具体原因及下一步计划 无 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 正在履行 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明其原因做出说明 盈利预测资产或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩（万元）当期实际业绩（万元）未达预测的原因（如适用）原预测披露日期 原预测披露索引 北京神州新桥科技有限公司 2010 年 03 月30 日 2012 年 12 月31 日 4,6

129、08 4,796.77 2010 年 03月 31 日 证券报、证券时报、巨潮资讯网（)）（公告编号：2010-005）七、聘任、解聘会计师事务所情况七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬（万元）149 境内会计师事务所审计服务的连续年限 12 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 胡毅、肖丽娟 当期是否改聘会计师事务所 是 否 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 38 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 报告期内，公司因计划发行可转换公司债券项目，聘请华泰联合证券有限责

130、任公司为保荐机构。八、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期八、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 不适用 九、处罚及整改情况九、处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况；没有中国证监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的情况。董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公

131、司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 适用 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一、其他重大事项的说明十一、其他重大事项的说明 报告期内，公司为进一步加强在软件及技术服务领域的竞争优势，曾计划筹备非公开发行股票事宜。公司分别于2012年6月1日、2012年6月18日，公司第四届董事会第十八次会议和东华软件2012年第二次临时股东大会审议通过关于公司非公开发行股票预案的议案，详见2012年6月2日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）上的东华软件第四届董事会第十八次决议公告（公告编号：2012

132、-021）及东华软件2012年度非公开发行股票预案（公告编号：2012-023）。但鉴于当时整个市场形势前景不明朗，未来经济走势对IT市场影响不确定性，公司为保护广大投资者利益，终止筹划非公开发行股票事宜。并于2012年8月27日召开公司第四届董事会第十九次会议审议通过关于终止公司2012年度非公开发行股票方案的议案，详见2012年8月28日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）上的东华软件股份公司关于终止2012年度非公开发行股票方案的公告（公告编号：2012-032）。十二、公司子公司重要事项十二、公司子公司重要事项 报告期内，2012年4月24日，公司第四届董事会第十七次

133、会议审议通过了对外投资设立盐城子公司的议案，同意在江苏省盐城市设立盐城子公司。详见2012年4月26日，刊登在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http:/）上的东华软件对外投资公告（公告编号：2012-015）。报告期内，2012年12月3日，北京东华合创科技有限公司第二届董事会第十次会议审议通过了关于增加公司注册资本的议案，同意增加注册资本，以公司2011年12月31日经审计的未分配利润转增股本9000万元，同时，公司唯一股东东华软件股份公司以自有资金1,000万元向合创科技增资，合计共增资1亿元，变更后注册资本为人民币2亿元，并于2012年12月31日完成工商变更等相应手续。东华软件股份

134、公司 2012 年度报告全文 39 十三、公司发行公司债券的情况十三、公司发行公司债券的情况 报告期内，公司分别于2012年11月19日、2012年12月5日召开东华软件第四届董事会第二十三次会议和东华软件2012年第五次临时股东大会审议通过了关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案、关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案等相关议案。公司计划公开发行可转换公司债券，募集资金总额（不含发行费用）不超过人民币10亿元。详见2012年11月20日刊登在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http:/）上的东华软件第四届董事会第二十三次会议决议公告（公告编号：2012-043）。东华软件股份公

135、司 2012 年度报告全文 40 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 83,026,728 15.64%24,908,018 -8,616,318 16,291,700 99,318,428 14.39%3、其他内资持股 19,561,892 3.69%5,868,567 5,868,567 25,430,459 3.69%境内自然人持股 19,561,892 3.69%5,868,567 5,868,567 2

136、5,430,459 3.69%5、高管股份 63,464,836 11.96%19,039,451 -8,616,318 10,423,133 73,887,969 10.7%二、无限售条件股份 447,717,272 84.36%134,315,182 8,616,318 142,931,500 590,648,772 85.61%1、人民币普通股 447,717,272 84.36%134,315,182 8,616,318 142,931,500 590,648,772 85.61%三、股份总数 530,744,000 100%159,223,200 159,223,200 689,96

137、7,200 100%股份变动的原因 公司分别于2012年4月24日、2012年5月18日召开的第四届董事会第十七次会议以及2011年度股东大会审议通过了 2011年度利润分配预案的议案。2012年7月17日，公司实施了2011年度利润分配方案，以总股530,744,000股基数，向全体股东每10股送3股红股，每10股派人民币2元（含税），总股本增加到689,967,200股。股份变动的批准情况 适用 不适用 2012年9月19日，公司完成了工商变更登记手续，注册资本由人民币530,744,000元变更为人民币689,967,200元，实收资本由人民币530,744,000元变更为人民币689,

138、967,200元，公司其他登记事项未发生变更。股份变动的过户情况 2011年权益分派股权登记日为2012年7月17日，除权除息日为2012年7月18日，本次权益分派实施完毕后，公司总股本增加至689,967,200股。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 由于送股原因，公司股份总数由 530,744,000 股增加至 689,967,200，公司 2012年基本每股收益为 0.8249元/股，稀释每股收益为 0.8249 元/股，归属于公司普通股股东的每股净资产为 4.01元。公司认为必要或证券监管机构要求披露的

139、其他内容 无 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 41 二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 非公开发行人民币普通股 2011 年 02 月 17日 19.63 元/股 16,301,577 2011 年 02 月 24日 0 前三年历次证券发行情况的说明 根据中国证券监督管理委员会关于核准东华软件股份公司发行股份购买资产的批复（证监许可201196号），核准本公司向张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合计发行1

140、6,301,577股股份购买相关资产，2011年2月17日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合计发行发行16,301,577股的股份登记手续。本次向自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合计发行的新增16,301,577股股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年2月24日。按照自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海出具的承诺，其合计持有的16,301,577股股份锁定期限为36个月，锁定期限为2011年2月24日至2014年2月24日。2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明、公司股份总数及股

141、东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2012年7月17日，公司2011年度权益分派实施完毕后，以公司当时总股本530,744,000股基数，向全体股东每10股送3股红股，每10股派人民币2元（含税），公司总股本增加至689,967,200股。2012年9月19日，公司完成了工商变更登记手续，注册资本由人民币530,744,000元变更为人民币689,967,200元，实收资本由人民币530,744,000元变更为人民币689,967,200元，公司其他登记事项未发生变更。3、现存的内部职工股情况、现存的内部职工股情况 无 三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 1、公司股

142、东数量及持股情况、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 15,956 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 12,778 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 北京东华诚信电脑科技发展有限公司 境内非国有法人 23.04%158,992,520 158,992,520 薛向东 境内自然人 13.86%95,613,71,710,23,903,东华软件股份公司 2012 年度报告全文 42 346 009 337 北京东华诚信工业

143、设备有限公司 境内非国有法人 12.39%85,513,139 85,513,139 北京合创电商投资顾问有限公司 境内非国有法人 5.04%34,765,879 34,765,879 张秀珍 境内自然人 3.05%21,045,996 21,045,996 0 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 3.02%20,837,220 20,837,220 秦劳 境内自然人 1.38%9,493,969 9,493,969 柏红 境内自然人 1.3%9,000,000 9,000,000 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 1.21%8,337,018 8,337

144、,018 中国工商银行广发行业领先股票型证券投资基金 1.14%7,890,725 7,890,725 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）无 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述持股 5%以上的股东：北京东华诚信电脑科技发展有限公司、薛向东、北京东华诚信工业设备有限公司和北京合创电商投资顾问有限公司存在关联关系。前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 北京东华诚信电脑科技发展有限公司 158,992,520 人民币普通股 158,992,520 北京东华诚信工业设备有限公司 85,513,139 人民币

145、普通股 85,513,139 北京合创电商投资顾问有限公司 34,765,879 人民币普通股 34,765,879 薛向东 23,903,337 人民币普通股 23,903,337 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 20,837,220 人民币普通股 20,837,220 秦劳 9,493,969 人民币普通股 9,493,969 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 43 柏红 9,000,000 人民币普通股 9,000,000 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 8,337,018 人民币普通股 8,337,018 中国工商银行广发行业领先股票

146、型证券投资基金 7,890,725 人民币普通股 7,890,725 全国社保基金一零四组合 7,388,784 人民币普通股 7,388,784 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，北京东华诚信电脑科技发展有限公司、薛向东、北京东华诚信工业设备有限公司和北京合创电商投资顾问有限公司存在关联关系；前十名无限售条件股东中，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。参与融资融券业务股东情况说明（如有）无 2、公司控股股东情况、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责人

147、 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 北京东华诚信电脑科技发展有限公司 郭玉梅 1993 年 10月 09 日 10204779-0 RMB3000 万元 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；开发、销售计算机软、硬件及外围设备；计算机系统集成；货物进出口、代理进出口、管理对外投资的股权等。经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等 截止 2012 年 12 月 31 日，北京东华诚信电脑科技发展有限公司总收入 1,178,613.3 元，其中75,471.7 为技术服务费收入，其余为房屋租赁收入，租金收入占总收入的 90%以上。目前北京东华诚信电脑科技发展有限公司已不

148、再涉及具体计算机相关业务，公司业务主要涉及对外投资以及参与与 IT 非同业竞争的投资管理工作，并以投资管理为未来主要公司发展方向。控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 报告期控股股东变更 适用 不适用 3、公司实际控制人情况、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 44 薛向东及其家族成员 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 薛向东先生最近五年一直担任本公司董事长，除此之外现任本公司控股股东北京东华诚信电脑科技发展有限公司董事，本公司全资子公司北京东华合创科技有限公司、北京东华合创香港有

149、限公司、东华软件工程有限公司、东华合创软件有限公司、北京东方易维软件有限公司董事长，全资子公司泰安东华合创软件有限公司、北京厚盾科技有限公司、北京东华厚盾软件有限公司、东华软件技术有限公司、东华合创科技有限公司、北京东华易时科技有限公司、北京东华软件开发有限公司、南昌东华软件有限公司、山西东华软件有限公司执行董事，控股子公司广州东华合创数码科技有限公司执行董事，全资子公司哈尔滨东华软件有限公司董事。过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用。报告期实际控制人变更 适用 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4、其

150、他持股在、其他持股在 10%以上的法人股东以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 北京东华诚信工业设备有限公司 郭玉梅 2000 年 09月 11 日 80201385-8 RMB1500 万元 销售机械电器设备、五金变电、计算机零配件、电子元件等产品；工业窑炉、自动化控制系统的技术开发、转让、咨询、服务。东华软件股份公司 2012 年度报告全文 45 四、公司股东及其四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 无东华软件股份公司 2012 年度报告全文 4

151、6 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股）本期增持股份数量（股）本期减持股份数量（股）期末持股数（股）薛向东 董事长 现任 男 54 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 73,548,727 22,064,619 0 95,613,346 吕 波 董事、总经理 现任 男 50 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 1,061,331 318,39

152、9 0 1,379,730 夏金崇 董事、副总经理 现任 男 49 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 477,617 143,286 0 620,903 李建国 董事、副总经理 现任 男 44 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 551,942 165,583 0 717,525 杨 健 董事、董事会秘书、财务总监 现任 男 45 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 119,428 35,828 38,814 116,442 郑晓清 董事 现任 女 42 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月

153、09 日 0 0 0 蒋 力 独立董事 现任 男 60 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 0 0 0 郭庆旺 独立董事 现任 男 49 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 0 0 0 吴 淼 独立董事 现任 男 55 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 0 0 0 张守文 独立董事 现任 男 47 2011 年 11月 21 日 2013 年 12月 09 日 0 0 0 苏根继 监事 现任 男 49 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 0 0 0 蒋恕慧 监事 现任 女 49 2

154、010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 0 0 0 郭玉杰 监事 现任 男 49 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 0 0 0 金 伟 副总经理 现任 男 56 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 23,491 7,047 0 30,538 高书敬 副总经理 现任 男 46 2010 年 12 2013 年 120 0 0 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 47 月 10 日 月 09 日 黄杏国 副总经理 现任 男 47 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 0 0 0 林文平

155、副总经理 现任 男 47 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 0 0 0 刘志华 副总经理 现任 男 43 2010 年 12月 10 日 2013 年 12月 09 日 0 0 0 李 强 副总经理 离任 男 39 2010 年 12月 10 日 2012 年 04月 24 日 0 0 0 王 佺 副总经理 现任 男 39 2012 年 08月 28 日 2013 年 12月 09 日 215,571 64,671 0 280,242 合计-75,998,107 22,799,433 38,814 98,758,726 二、任职情况二、任职情况 公司现任董事、监事

156、、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事简介 薛向东先生：中国国籍，现年54岁，大学本科，高级工程师，长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，公司实际控制人，最近5年一直担任本公司董事长。吕 波先生：中国国籍，现年50岁，硕士研究生，讲师，长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，最近5年一直担任本公司副董事长、总经理。夏金崇先生：中国国籍，现年49岁，大学本科，工程师，长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，最近5年一直担任任本公司董事、副总经理。李建国先生：中国国籍，现年44岁，硕士研究生，长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，最近5年一直

157、担任本公司董事、副总经理。杨 健先生：中国国籍，现年45岁，硕士研究生，会计师，最近5年一直担任本公司董事、财务总监、董事会秘书。郑晓清女士：中国国籍，现年42岁，硕士研究生，最近5年一直担任本公司董事、市场部经理。蒋 力先生：中国国籍，现年60岁，研究生学历，高级审计师、高级会计师、高级企业风险管理师，曾任国家开发投资公司国投煤炭公司副总经理、现任国家开发投资公司国投研究中心主任。郭庆旺先生：中国国籍，现年49岁，博士研究生，最近5年一直在中国人民大学财政金融学院任教，现任财政金融学院院长。吴 淼先生：中国国籍，现年55岁，博士研究生，教授、博士生导师，曾任中国矿业大学（北京）机电学院院长，

158、现任中国矿业大学（北京）机电与信息工程学院教授，北京中矿环保科技股份公司副董事长。张守文先生：中国国籍，现年47岁，博士研究生，教授、博士生导师，现任北京大学法学院教授、博导。2、监事简介 苏根继先生：中国国籍，现年49岁，大学本科，讲师，最近5年一直担任本公司监事会主席、法律部负责人。蒋恕慧女士：中国国籍，现年49岁，大学本科，工程师，最近5年一直担任本公司监事、商务部经理。东华软件股份公司 2012 年度报告全文 48 郭玉杰先生：中国国籍，现年49岁，大学专科，最近5年一直担任本公司监事、北京合创电商投资顾问有限公司执行董事、总经理。3、高级管理人员简介 金 伟先生：中国国籍，现年56岁

159、，硕士研究生，工程师，最近5年一直担任本公司副总经理。高书敬先生：中国国籍，现年46岁，硕士研究生，经济师，最近5年一直担任本公司副总经理。黄杏国先生：中国国籍，现年47岁，硕士研究生，最近5年一直担任本公司副总经理。林文平先生：中国国籍，现年47岁，硕士研究生，工程师，最近5年一直在本公司工作，现任本公司副总经理。刘志华先生：中国国籍，现年43岁，硕士研究生，工程师，最近5年一直在本公司工作，现任本公司副总经理。王 佺先生：中国国籍，现年39岁，EMBA学位，最近5年一直担任北京神州新桥科技有限公司副总裁，现任本公司副总经理。在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股

160、东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 薛向东 北京东华诚信电脑科技发展有限公司 董事 2011 年 01 月14 日 否 郭玉杰 北京合创电商投资顾问有限公司 执行董事 2011 年 03 月05 日 是 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 薛向东 北京东华合创科技有限公司 董事长 否 薛向东 北京东华合创香港有限公司 董事长 否 薛向东 泰安东华合创软件有限公司 执行董事 否 薛向东 北京厚盾科技有限公司 执行董事 否 薛向东 北京东华厚盾软件有限公司

161、执行董事 否 薛向东 东华软件工程有限公司 董事长 否 薛向东 东华合创软件有限公司 董事长 否 薛向东 东华软件技术有限公司 执行董事 否 薛向东 东华合创科技有限公司 执行董事 否 薛向东 北京东华易时科技有限公司 执行董事 否 薛向东 北京东华软件开发有限公司 执行董事 否 薛向东 哈尔滨东华软件有限公司 董事 否 薛向东 广州东华合创数码科技有限公司 执行董事 否 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 49 薛向东 南昌东华软件有限公司 执行董事 否 薛向东 山西东华软件有限公司 执行董事 否 薛向东 北京东华信息技术有限公司 董事长 否 吕 波 哈尔滨东华软件有限公司 董事长 否

162、 吕 波 沈阳东华合创科技有限公司 执行董事 否 杨 健 北京联银通科技有限公司 董事 否 高书敬 东华合创软件有限公司 董事 否 金 伟 西安东华软件有限公司 执行董事 否 蒋 力 国家开发投资公司国投研究中心 主任 是 蒋 力 北京东方园林股份有限公司 独立董事 是 郭庆旺 中国人民大学财政金融学院 院长 是 郭庆旺 航天信息股份有限公司 独立董事 是 吴 淼 中国矿业大学（北京）机电与信息工程学院 教授 是 吴 淼 北京中矿环保科技股份有限公司 副董事长 是 张守文 北京大学法学院 教授、博士生导师 是 张守文 九阳股份有限公司 独立董事 是 张守文 华能国际电力股份有限公司 独立董事

163、是 张守文 国信证券股份有限公司 独立董事 是 王 佺 北京神州新桥科技有限公司 副总裁 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的津贴根据股东大会决议确定。薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按照其行政职务根据公司现行的工资制度领取报酬，年底根据经营业绩，按照绩效考核体系对高级管理人员进行考评，根

164、据考评结果确定其年终奖金。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据按月支付薪酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的应付报酬总额 从股东单位获得的报酬总额 报告期末实际获得报酬 薛向东 董事长 男 54 现任 22.90 22.90 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 50 吕 波 董事、总经理 男 50 现任 22.04 22.04 夏金崇 董事、副总经理 男 49 现任 19.34 19.34 李建国 董事、副总经理 男 44 现任 19.34 19.34 杨 健

165、董事、董事会秘书、财务总监 男 45 现任 19.34 19.34 郑晓清 董事 女 42 现任 15.20 15.20 蒋 力 独立董事 男 60 现任 5.00 5.00 郭庆旺 独立董事 男 49 现任 5.00 5.00 吴 淼 独立董事 男 55 现任 5.00 5.00 张守文 独立董事 男 47 现任 5.00 5.00 苏根继 监事 男 49 现任 13.20 13.20 蒋恕慧 监事 女 49 现任 13.20 13.20 郭玉杰 监事 男 49 现任 3.00 7.80 10.80 金 伟 副总经理 男 56 现任 17.00 17.00 高书敬 副总经理 男 46 现任

166、13.64 13.64 黄杏国 副总经理 男 47 现任 16.30 16.30 林文平 副总经理 男 47 现任 17.30 17.30 刘志华 副总经理 男 43 现任 17.40 17.40 李 强 副总经理 男 39 离任 0.00 0.00 王 佺 副总经理 男 39 现任 24.00 24.00 合计-273.20 7.80 281.00 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 姓名 职务 报告期内可行权股数 报告期内已行权股数 报告期内已行权股数行权价格（元/股）报告期末市价（元/股）期初持有限制性股票数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的

167、授予价格（元/股）期末持有限制性股票数量 吕 波 董事、总经理 0 0 14.06 0 0 0 夏金崇 董事、副总经理 0 0 14.06 0 0 0 李建国 董事、副总经理 0 0 14.06 0 0 0 杨 健 董事、董秘、财务总监 0 0 14.06 0 0 0 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 51 郑晓清 董事 0 0 14.06 0 0 0 金 伟 副总经理 0 0 14.06 0 0 0 黄杏国 副总经理 0 0 14.06 0 0 0 林文平 副总经理 0 0 14.06 0 0 0 刘志华 副总经理 0 0 14.06 0 0 0 高书敬 副总经理 0 0 14.06

168、 0 0 0 王 佺 副总经理 0 0 14.06 0 0 0 合计-0 0-0 0-0 备注（如有）公司股票期权激励计划所授予激励对象为股票期权。四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 李强 副总经理 离职 2012 年 04 月 24 日 因个人原因辞职 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）报告期内核心技术人员未发生变动。六、公司员工情况六、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为3815

169、人。1、按员工专业构成分类 类别项目类别项目 人人 数（人）数（人）占员工总数比例占员工总数比例 生产人员 52 1.36%销售人员 312 8.18%技术人员 3122 81.83%财务人员 62 1.63%行政人员 267 7.00%合合 计计 3815 100.00%东华软件股份公司 2012 年度报告全文 52 2、按员工教育程度分类 类别项目类别项目 人人 数（人）数（人）占员工总数比例占员工总数比例 研究生及以上学历 301 7.89%大学本科学历 2,615 68.54%大专学历 819 21.47%大专以下 80 2.10%合合 计计 3815 100.00%东华软件股份公司

170、2012 年度报告全文 53 第八节第八节 公司治理公司治理 一、公司治理的基本状况一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，规范公司运作，提高公司治理水平。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。报告期内，公司修订了内幕信息知情人管理制度、财务管理制度、总经理工作细则、对外担保制度，制定了外部信息使用人管理制度、

171、对外投资管理制度、高级管理人员薪酬及考核制度，并于8月27日根据相关管理部门新出台法律法规的相关规定，修订了章程中的相关条款，建全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司严格按照章程、董事会议事规则、监事会议事规则规定，召开了6次股东大会，8次董事会会议，3次监事会会议，各会议召开运行合法有效。公司严格遵照信息披露管理制度对外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度。不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。报告期内，公司不存在向控股股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。公司治理与公司法

172、和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求不存在差异。公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、公司治理专项活动展开情况 根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知和中国证监会北京监管局关于进一步深入开展北京辖区公司治理专项活动的通知（京证公司发200718 号）的要求，公司从 2007 年 3 月起开展了公司治理专项活动，详见2007 年 11 月 20 日刊登于巨潮资讯网()上的公司治理专

173、项活动整改报告(公告编号 2007-042 号)。2、公司内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为规范公司内幕信息知情人管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，公司根据 公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规及公司章程的有关规定，并结合本公司实际情况，2010 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了内幕信息知情人管理制度，详见 2010 年 4 月 28 日刊登于巨潮资讯网()上的东华软件股份公司内幕信息知情人管理制度。根据中国证券监督管理委员会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证

174、监会公告201130 号）和中国证监会北京监管局关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的通知（京证公司发2011209 号）的要求，公司对内幕信息知情人管理制度进行了全面修订，并于 2012 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过，详见 2012 年 4 月 26 日刊登于巨潮资讯网()上的东华软件股份公司内幕信息知情人管理制度。报告期内，公司如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间，并于内幕信息公开披露后，及时向中国证券管理委员会北京监管局、深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。报告期内，公司未发现内幕信息知情人在

175、影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。东华软件股份公司 2012 年度报告全文 54 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度股东大会 2012 年 05月 18 日 1.东华软件股份公司 2011 年年度报告全文及摘要；2.2011 年度董事会工作报告；3.2011 年度监事会工作报告；4.2011 年度财务决算报告；5.2011 年度利润分配预案；6.关于聘任

176、2012 年度审计机构并决定其报酬的议案。审议通过 2012 年 05月 19 日 详见刊登在中国证券报、证券时报以及巨潮资讯网（）上的东华软件股份公司2011年年度股东大会决议公告（公告编号：2012-019）。2、本报告期临时股东大会情况、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 01月 07 日 1、东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要:1.1 激励对象的确定依据和范围；1.2 股票期权激励计划拟授予的权益状况及标的股票来源；1.3 股票期权激励对象的分配情况；1.4 激励计划

177、有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期；1.5 股票期权行权价格和行权价格的确定方法；1.6 激励对象获授权益和行权条件；1.7 激励计划所涉及的权益数量、行权价格调整方法和程序；1.8 公司授予权益程序及激励对象行权程序；1.9 公司与激励对象的权利与义务；1.10 股票期权激励计划变更、终止；2、东华软件股份公司股票期权激励计划实施考核管理办法；3、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。审议通过 2012 年 01月 18 日 详见刊登在中国证券报、证券时报以及巨潮资讯网（）上的东华软件股份公司2012年第一次临时股东大会决议公告（公告编号：2012-002）

178、。2012 年第二次临时股东大会 2012 年 06月 18 日 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；2、关于公司非公开发行股票方案的议案；2.1 本次发行股票的种类和面值；2.2 发行方式和发行时间；审议通过 2012 年 06月 19 日 详见刊登在中国证券报、证券时报以及巨潮资讯网（）上的东华软件股份公东华软件股份公司 2012 年度报告全文 55 2.3 本次发行的数量；2.4 发行对象及向原股东配售的安排；2.5 认购方式；2.6 股票上市地；2.7 定价原则及发行价格；2.8 发行股份限售期；2.9 本次发行股票的募集资金用途；2.10 滚存未分配利润安排；2.11 本次发行

179、股票决议的有效期；3、关于公司非公开发行股票预案的议案；4、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案；5关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；6 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；7关于修改公司章程的议案。司2012年第二次临时股东大会决议公告（公告编号：2012-024）。2012 年第三次临时股东大会 2012 年 09月 13 日 1、关于修改的议案；2、关于终止公司 2012 年度非公开发行股票方案的议案。审议通过 2012 年 09月 14 日 详见刊登在中国证券报、证券时报以及巨潮资讯网（）上的东华软件股份公司2012年第三次临时股东

180、大会决议公告（公告编号：2012-038）。2012 年第四次临时股东大会 2012 年 10月 10 日 1、关于修订的议案；2、关于制定的议案。审议通过 2012 年 10月 11 日 详见刊登在中国证券报、证券时报以及巨潮资讯网（）上的东华软件股份公司2012年第四次临时股东大会决议公告（公告编号：2012-040）。2012 年第五次临时股东大会 2012 年 12月 05 日 1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；2、关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案；2.1 本次发行证券的种类；2.2 发行规模；2.3 票面金额和发行价格；2.4 债券期限；审议通过 2012

181、 年 12月 06 日 详见刊登在中国证券报、证券时报以及巨潮资讯网（）上的东华软件股份公司2012年第五次临时股东大会决议公告（公告编号：2012-047）。东华软件股份公司 2012 年度报告全文 56 2.5 债券利率；2.6 付息的期限和方式；2.7 转股期限；2.8 转股价格的确定及其调整；2.9 转股价格向下修正条款；2.10 转股时不足一股金额的处理方法；2.11 赎回条款；2.12 回售条款；2.13 转股后的股利分配；2.14 发行方式及发行对象；2.15 向原股东配售的安排；2.16 债券持有人会议相关事项；2.17 本次募集资金用途；2.18 担保事项；2.19 本次发行

182、可转换公司债券方案的有效期限；3、关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案；4、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案。三、报告期内独立董事履行职责的情况三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 蒋 力 8 6 2 0 0 否 吴 淼 8 6 2 0 0 否 郭庆旺 8 6

183、 2 0 0 否 张守文 8 5 2 1 0 否 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 独立董事列席股东大会情况 独立董事姓名 本报告期应参加股东大会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 57 蒋 力 6 4 0 0 2 是 吴 淼 6 5 0 0 1 否 郭庆旺 6 2 0 0 4 是 张守文 6 3 0 0 3 是 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。3、独立董事履行职

184、责的其他说明、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会的履行职责情况 报告期内，公司董事会审计委员会认真履行职责，共召开了4次会议。审计公司提交的财务报告和审计部提交的内部审计报告，与年审会计师进行沟通，听取年审会计师初审结果，并就重要事项进行讨论；听取审计部年度工作总结和工作计划安排，指导审计部开展各项工作，围绕年报审计开展各项工作协助做好内部控制规范实施相关工作。2、提名委员会的履行职责情况 报告期内，公司董事会

185、提名委员会认真履行职责，召开了1次会议，按照董事会提名委员会工作细则对公司聘任副总经理人员候选人进行提名。3、薪酬与考核委员会的履行职责情况 报告期内，公司薪酬与考核委员会认真履行职责，召开了1次会议，提议制定公司高级管理人员薪酬及考核制度。4、战略委员会的履职情况 报告期内，公司战略委员会认真履行职责，共召开了4次会议，对公司发展战略规划及可能影响公司未来发展的重要事项进行研究并提出建议，讨论公司发行非公开发行股票事宜以及终止非公开事宜，提议对外投资设立盐城子公司事项以及讨论公司发行可转换公司债券事项。五、监事会工作情况五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是

186、 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独立情况 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 58 公司主要从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务，拥有独立的采购和销售系统，独立的进行原材料和产品的采购和销售，并建立了符合现代企业制度要求和公司实际情况的法人治理结构和内部组织结构，在生产经营及管理上独立运作。本公司的实际控制人薛向东及其

187、家族成员以及所控制的诚信电脑、诚信设备、合创投资分别于 2005 年 10月 28 日向本公司出具了不竞争承诺函，本公司与任何股东及其他关联方之间不存在同业竞争。2、人员独立情况 公司逐步建立健全法人治理结构，董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程规定的条件和程序产生。目前，除董事长薛向东担任控股股东诚信电脑的董事、监事郭玉杰担任法人股东合创投资的董事长兼总经理外，公司其余董事、监事均未在公司股东单位任职。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，其中公司副总经理王佺在控股子公司北京神州新桥科技有限公司担任副总经理，并在控股子公司领取工资。

188、其余公司高级管理人员未在公司股东单位任职，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。3、资产独立情况 公司拥有独立的生产经营场所，对全部资产拥有完全的控制支配权，拥有独立的经营系统和配套设施、专有技术、计算机软件著作权等资产。公司和控股股东产权关系明确，公司资产完整并由公司实际控制和使用，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业违规占用而损害公司利益的情况。4、机构独立情况 公司根据公司法、证券法及公司章程的相关规定，设立了健全的组织结构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务独立情况 公司已依照相关法律、法规成立了独立的财务部门，建立了

189、独立的会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的内部审计制度，不存在本公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况；公司拥有独立的银行账户，独立进行纳税申报并履行纳税义务，本公司股东及其他关联方未以任何形式占用公司资金、资产和其他资源。截止目前，本公司没有以资产、权益或信誉为股东、股东的控股子公司或附属企业、个人提供担保的行为。七、同业竞争情况七、同业竞争情况 1、同业竞争情况 本公司目前主要从事的主营业务为行业应用软件开发、计算机系统集成及相关服务业。本公司的实际控制人是自然人薛向东先生及其家族成员，其所控制的法人包括诚信电脑、诚信设备和合创投资，均为本公司的法人股东。本公司实际控制人及其控制

190、的法人目前实际从事的主要业务情况如下：诚信电脑主要从事的业务为销售五金变电、计算机零配件、电子元件等产品以及管理对外投资的股权等；诚信设备主要从事的业务为销售机械电器设备、五金交电、电子元器件、制冷空调设备、金属材料及开发后的产品、工业窑炉、自动化控制系统的技术开发、转让、咨询、服务等；合创投资主要从事的业务为投资咨询、企业策划、企业管理咨询、市场调查、展览展示、组织文化艺术交流活动、经济信息咨询（不含中介服务）、图文设计、制作等。除此以外，上述三名法人均不存在为他人经营的情况。因此，公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。2、避免同业竞争的措施 为避免

191、损害本公司及其股东利益，本公司实际控制人薛向东及其家族成员以及所控制的诚信电脑、诚信设备、合创投资于2005年10月28日向本公司出具了不竞争承诺函，并于2012年12月5日，出具了避免同业竞争承诺函，承诺其将来不会以直接或间接方式从事与本公司相同或同类的业务，从而确保避免对本公司的经营构成任何直接或间接的业务竞争。该承诺自出具之日起生效，并在承诺人作为本公司股东或关联方的整个期间持续有效。东华软件股份公司 2012 年度报告全文 59 八、高级管理人员的考评及激励情况八、高级管理人员的考评及激励情况 公司不断建立完善的高级管理人员的考评、激励与约束机制，2012 年 9 月 19 日，第四届

192、董事会第二十次会议审议通过了高级管理人员薪酬及考核制度，公司高级管理人员均由董事会聘任，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评。报告期内，公司高级管理人员严格按照公司法、公司章程及有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会各项决议。公司不断加强绩效管理工作，根据发展战略和年度经营目标，确定公司年度经营重点工作，并从财务、业务、基础管理及能力等维度，以经营管理工作及相关能力表现相结合的形式进行考评。报告期内，公司股票期权激励计划获证监会备案无异议，并于 2012 年 2 月 13 日完成了股票期权登记工作，这为有效调动管理者和骨干员

193、工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干起到积极作用。激励机制的不断完善，有效促进了公司持续健康发展。东华软件股份公司 2012 年度报告全文 60 第九节第九节 内部控制内部控制 一、内部控制建设情况一、内部控制建设情况 公司依照公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，以及证监会、深交所的有关规则、指引的要求，建立了一套符合公司实际情况的，较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，不断健全公司法人治理结构、完善内部控制体系，规范公司运作，提高公司管理水平。具体如下：1、公司治理控制 公司下设股东大会、董事会、监事会，董事会下

194、设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会公司，建立了较为完善的法人治理结构和完善的管理制度。根据公司法、证券法等有关法律法规的规定，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、独立董事工作制度、提名委员会实施细则、战略委员会实施细则、审计委员会实施细则、薪酬与考核委员会实施细则等相关制度，明确了“三会”及专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，确保了决策、监督相互分离、形成制衡，保证了公司经营、管理工作的顺利进行。2、生产经营控制 公司制定了明确的各职能部门的工作权限和职责，以基本制度为基础，制定了涵盖产品

195、研发、测试、咨询与实施、人力资源、财务管理、销售合同管理、行政管理等整个经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。3、财务管理控制 公司根据会计法、企业财务通则、企业内部控制规范等有关规定，建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程。公司按照企业会计准则的有关规定，结合业务性质和特点，制定了公司会计核算办法，会计核算体系健全。公司还通过财务管理信息系统，对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格内部审批程序

196、，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。报告期内公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷的具体情况。4、关联交易控制 公司制定了关联交易制度、规范与关联方资金往来制度，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。5、对外担保控制 公司建立了对外担保制度，对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公

197、司不得对外提供担保。6、对外投资管理制度 公司制定了对外投资管理制度，对公司重大投资的基本原则和决策程序予以明确的规定。由公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议后，根据投资数额提交董事会、股东大会审议。进一步加强对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值。7、内部审计控制 公司建立了内部审计制度，对内审工作作出明确的规定和要求。公司内部审计部门直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。内部审计部门对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其

198、经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，提升内部控制管理的有效性，进一步防范经营风险和财务风险。东华软件股份公司 2012 年度报告全文 61 8、对控股子公司的管理控制 公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，控股子公司根据公司法的要求建立了董事会和监事会，依法管理和监督经营活动。各控股子公司都参照公司制度，并结合实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，确保子公司的经营符合公司的总体战略和经营管理目标的实现。9、信息披露控制 公司建立了投资者关系管理制度、信息披露管理办法、重大事件信息内部报告制度、董事会审计委员会年报

199、审议工作规则、独立董事年报工作制度、年报披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人管理制度，从信息披露机构和人员、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定，规范了定期报告和临时公告的草拟、审核、通报和发布流程，明确了公司内部各相关部门在信息披露工作中的职责和行为规范。二、董事会关于内部控制责任的声明二、董事会关于内部控制责任的声明 公司根据企业基本规范、深交所上市公司内部控制指引等有关法律法规不断完善内部控制制度，建立较为健全的内部控制体系，以适应公司现有管理要求和发展需求。公司董事会对公司内部控制设计与运行的有效性进行了全面评价，认为：公司对纳入评价范围的业

200、务与事项均建立了内部控制，并得以有效执行，不存在重大缺陷，并认为其在 2012 年 12 月31 日有效；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间不会对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。公司董事会出具了东华软件 2012 年度内部控制自我评价报告，刊登在 2013 年 4 月 10 日巨潮资讯网（http:/）上，公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。三、建立财务报告内部控制的依据三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据会计法、企业会计准则、企业内部控制基本规范以及监管部门的相关

201、规范性文件的要求，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。四、内部控制自我评价报告四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未出现重大内部控制缺陷。内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 04 月 10 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 详见刊登在巨潮资讯网（http:/）上的东华软件股份公司 2012 年度内部控制自我评价报告 五、内部控制审计报告五、内部控制审计报告 适用 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司内部控制的有效性进行了评价，出具了内部控制鉴证报告

202、（2013京会兴核字第 03011163 号），认为：东华软件公司按照财政部等五部委颁发的企业内部控制基本规范及相关规定于 2012年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。东华软件股份公司 2012 年度报告全文 62 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 10 日 内部控制审计报告全文披露索引 刊登在巨潮资讯网 http:/ 上的东华软件股份公司内部鉴证报告。会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况六

203、、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已建立年报披露重大差错责任追究制度。报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。东华软件股份公司 2012 年度报告全文 63 第十节第十节 财务报告财务报告 一、审计报告一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 08 日 审计机构名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 审计报告文号 2013京会兴审字第 03012115 号 审计报告正文 东华软件股份公司全体股东：东华软件股份公司全体股东：我们审计了后附的东华软件股份公司的财务报表（以下简称“东华软件公司”），包括

204、2012年12月31日的合并及母公司的资产负债表、2012年度的合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表、合并及母公司的股东权益变动表，以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是东华软件公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则

205、要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见三、审计意见 我们认为，东华软

206、件公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东华软件公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。北京兴华会计师事务所有限责任公司北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：胡毅中国注册会计师：胡毅 中国中国北京市北京市 中国中国注册会计师：肖丽娟注册会计师：肖丽娟 二二一三年一三年 四月八日四月八日 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 64 二、财务报表二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表、合并资产负债表 编制单位：东华软件股份公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产

207、：货币资金 476,011,726.78 449,721,782.23 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 71,083,055.00 68,479,318.31 应收账款 1,005,465,724.62 650,674,396.86 预付款项 137,640,176.12 89,168,901.60 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 173,583,276.95 137,900,451.60 买入返售金融资产 存货 1,339,763,310.05 1,202,015,331.31 一年内到期的非流动资产 8,706.77 其他流动资产

208、 流动资产合计 3,203,555,976.29 2,597,960,181.91 非流动资产：发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 40,617,000.00 40,717,000.00 投资性房地产 5,496,740.48 5,825,506.64 固定资产 235,612,301.80 214,314,172.12 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 65 在建工程 16,085,996.00 8,916,239.49 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 16,380,888.53 6,005,923.42 开发支

209、出 9,143,795.44 商誉 474,828,463.00 474,828,463.00 长期待摊费用 2,127,495.63 2,094,171.68 递延所得税资产 6,613,480.49 5,040,318.03 其他非流动资产 非流动资产合计 806,906,161.37 757,741,794.38 资产总计 4,010,462,137.66 3,355,701,976.29 流动负债：短期借款 236,287,601.76 203,900,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 116,602,845.00 68,805,99

210、1.00 应付账款 244,398,602.69 169,757,208.94 预收款项 491,430,458.55 569,014,606.83 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 435,873.38 354,245.36 应交税费 35,271,656.24 19,461,603.00 应付利息 应付股利 40,369,158.00 2,633,220.20 其他应付款 25,278,679.01 15,801,725.71 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 66 其他流动负债

211、 54,425,839.66 38,475,839.66 流动负债合计 1,244,500,714.29 1,088,204,440.70 非流动负债：长期借款 0.00 0.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 135.81 135.81 其他非流动负债 非流动负债合计 135.81 135.81 负债合计 1,244,500,850.10 1,088,204,576.51 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）689,967,200.00 530,744,000.00 资本公积 623,407,728.41 587,926,428.41 减：库存股 专项储

212、备 盈余公积 158,592,877.25 119,993,540.15 一般风险准备 未分配利润 1,293,970,465.40 1,028,766,494.77 外币报表折算差额-29,158.25-29,374.36 归属于母公司所有者权益合计 2,765,909,112.81 2,267,401,088.97 少数股东权益 52,174.75 96,310.81 所有者权益（或股东权益）合计 2,765,961,287.56 2,267,497,399.78 负债和所有者权益（或股东权益）总计 4,010,462,137.66 3,355,701,976.29 法定代表人：薛向东 主

213、管会计工作负责人：杨健 会计机构负责人：叶莉 2、母公司资产负债表、母公司资产负债表 编制单位：东华软件股份公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产：货币资金 230,648,295.14 206,428,783.95 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 67 交易性金融资产 应收票据 28,522,555.00 28,259,932.37 应收账款 730,167,868.93 381,744,787.13 预付款项 104,105,177.61 67,840,897.73 应收利息 应收股利 其他应收款 181,088,409.09 129,846,655.19 存货 98

214、6,276,077.48 887,738,618.13 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,260,808,383.25 1,701,859,674.50 非流动资产：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,046,044,849.04 921,304,849.04 投资性房地产 14,815,724.22 15,753,292.26 固定资产 158,058,547.54 143,499,902.03 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,866,475.37 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,7

215、79,246.96 3,936,870.31 其他非流动资产 非流动资产合计 1,229,564,843.13 1,084,494,913.64 资产总计 3,490,373,226.38 2,786,354,588.14 流动负债：短期借款 176,387,601.76 155,000,000.00 交易性金融负债 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 68 应付票据 116,602,845.00 68,805,991.00 应付账款 179,566,696.75 82,114,379.80 预收款项 341,560,654.98 454,900,366.77 应付职工薪酬 23,412

216、.41 0.00 应交税费 21,714,935.40 7,890,655.71 应付利息 应付股利 40,369,158.00 2,633,220.20 其他应付款 353,308,248.22 85,466,171.81 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 53,360,000.00 37,390,000.00 流动负债合计 1,282,893,552.52 894,200,785.29 非流动负债：长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 0.00 0.00 负债合计 1,282,893,552.52 894,200,785.

217、29 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）689,967,200.00 530,744,000.00 资本公积 623,406,506.09 587,925,206.09 减：库存股 专项储备 盈余公积 157,214,934.74 118,615,597.64 一般风险准备 未分配利润 736,891,033.03 654,868,999.12 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 2,207,479,673.86 1,892,153,802.85 负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,490,373,226.38 2,786,354,588.14 法定代表人：薛向东 主

218、管会计工作负责人：杨健 会计机构负责人：叶莉 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 69 3、合并利润表、合并利润表 编制单位：东华软件股份公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 3,491,378,131.16 2,586,386,846.58 其中：营业收入 3,491,378,131.16 2,586,386,846.58 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,925,707,794.75 2,142,420,623.29 其中：营业成本 2,397,313,527.30 1,783,385,712.80 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付

219、支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 19,901,241.37 25,883,316.19 销售费用 146,401,199.28 113,226,852.27 管理费用 336,731,888.97 194,186,414.52 财务费用 13,995,935.51 7,484,169.57 资产减值损失 11,364,002.32 18,254,157.95 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）投资收益（损失以“”号填列）1,914,750.00 49,535.15 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（

220、亏损以“”号填列）567,585,086.41 444,015,758.44 加：营业外收入 48,557,616.41 16,986,384.75 减：营业外支出 70,936.45 189,550.19 其中：非流动资产处置损293.04 210.00 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 70 失 四、利润总额（亏损总额以“”号填列）616,071,766.37 460,812,593.00 减：所得税费用 46,940,594.70 39,907,216.35 五、净利润（净亏损以“”号填列）569,131,171.67 420,905,376.65 其中：被合并方在合并前实现的净

221、利润 0.00 0.00 归属于母公司所有者的净利润 569,175,307.73 420,955,251.13 少数股东损益-44,136.06-49,874.48 六、每股收益：-（一）基本每股收益 0.8249 0.6132 （二）稀释每股收益 0.8249 0.6132 七、其他综合收益 216.11-20,898.63 八、综合收益总额 569,131,387.78 420,884,478.02 归属于母公司所有者的综合收益总额 569,175,523.84 420,934,352.50 归属于少数股东的综合收益总额-44,136.06-49,874.48 本期发生同一控制下企业合并

222、的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。法定代表人：薛向东 主管会计工作负责人：杨健 会计机构负责人：叶莉 4、母公司利润表、母公司利润表 编制单位：东华软件股份公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 2,282,806,346.41 1,529,423,511.93 减：营业成本 1,577,940,829.42 987,085,468.42 营业税金及附加 10,938,528.74 14,225,828.46 销售费用 86,192,903.80 75,422,913.95 管理费用 219,944,529.65 134,651,814.14 财务费用 10,3

223、37,179.62 5,106,616.97 资产减值损失 8,423,766.46 15,332,673.44 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）投资收益（损失以“”号填列）11,914,750.00 10,000,000.00 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 71 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“”号填列）380,943,358.72 307,598,196.56 加：营业外收入 36,836,216.51 13,351,108.34 减：营业外支出 11,220.05 181,000.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“”

224、号填列）417,768,355.18 320,768,304.90 减：所得税费用 31,774,984.17 23,507,194.47 四、净利润（净亏损以“”号填列）385,993,371.01 297,261,110.43 五、每股收益：-（一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 385,993,371.01 297,261,110.43 法定代表人：薛向东 主管会计工作负责人：杨健 会计机构负责人：叶莉 5、合并现金流量表、合并现金流量表 编制单位：东华软件股份公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收

225、到的现金 3,500,240,837.05 2,914,947,291.02 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 72 收到的税费返还 44,817,040.68 5,898,971.56 收到其他与经营活动有关的现金 103,183,369.17 55,661,733.94 经营活动现金流入小计 3,648,241,246.

226、90 2,976,507,996.52 购买商品、接受劳务支付的现金 2,763,548,779.77 2,357,629,045.67 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 342,827,166.37 233,051,201.34 支付的各项税费 118,926,656.65 108,959,420.15 支付其他与经营活动有关的现金 256,809,829.07 201,190,741.32 经营活动现金流出小计 3,482,112,431.86 2,900,

227、830,408.48 经营活动产生的现金流量净额 166,128,815.04 75,677,588.04 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 0.00 取得投资收益所收到的现金 1,914,750.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 57,500.00 430.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 2,548,216.51 收到其他与投资活动有关的现金 17,123,118.42 投资活动现金流入小计 1,972,250.00 19,671,764.93 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 89,760,358.20 76,01

228、1,849.88 投资支付的现金 0.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,903,671.89 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 89,760,358.20 77,915,521.77 投资活动产生的现金流量净额-87,788,108.20-58,243,756.84 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 0.00 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 73 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 0.00 取得借款收到的现金 396,187,601.76 243,900,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的

229、现金 筹资活动现金流入小计 396,187,601.76 243,900,000.00 偿还债务支付的现金 363,800,000.00 180,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 81,580,147.08 66,336,127.01 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 854,300.00 筹资活动现金流出小计 445,380,147.08 247,190,427.01 筹资活动产生的现金流量净额-49,192,545.32-3,290,427.01 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-2,334.47-46,127.15

230、 五、现金及现金等价物净增加额 29,145,827.05 14,097,277.04 加：期初现金及现金等价物余额 446,327,810.90 432,230,533.86 六、期末现金及现金等价物余额 475,473,637.95 446,327,810.90 法定代表人：薛向东 主管会计工作负责人：杨健 会计机构负责人：叶莉 6、母公司现金流量表、母公司现金流量表 编制单位：东华软件股份公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 2,096,902,295.00 1,841,437,135.78 收到的税费返还 34,986,56

231、1.68 4,066,398.34 收到其他与经营活动有关的现金 338,387,591.71 103,427,247.80 经营活动现金流入小计 2,470,276,448.39 1,948,930,781.92 购买商品、接受劳务支付的现金 1,772,762,609.19 1,426,606,976.61 支付给职工以及为职工支付的现金 168,894,512.96 135,428,690.98 支付的各项税费 62,226,108.02 77,710,246.81 支付其他与经营活动有关的现金 218,690,975.04 185,944,399.68 东华软件股份公司 2012 年度

232、报告全文 74 经营活动现金流出小计 2,222,574,205.21 1,825,690,314.08 经营活动产生的现金流量净额 247,702,243.18 123,240,467.84 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 11,914,750.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 2,550,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 11,914,750.00 2,550,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 54,046

233、,433.62 50,652,253.20 投资支付的现金 124,840,000.00 120,825,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 178,886,433.62 171,477,253.20 投资活动产生的现金流量净额-166,971,683.62-168,927,253.20 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 236,387,601.76 155,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 236,387,601.76 155,0

234、00,000.00 偿还债务支付的现金 215,000,000.00 140,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 77,898,496.86 64,464,000.75 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 292,898,496.86 204,464,000.75 筹资活动产生的现金流量净额-56,510,895.10-49,464,000.75 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-153.27-3,543.54 五、现金及现金等价物净增加额 24,219,511.19-95,154,329.65 加：期初现金及现金等价物余额 206,428,783.9

235、5 301,583,113.60 六、期末现金及现金等价物余额 230,648,295.14 206,428,783.95 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 75 法定代表人：薛向东 主管会计工作负责人：杨健 会计机构负责人：叶莉 7、合并所有者权益变动表、合并所有者权益变动表 编制单位：东华软件股份公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 530,744,000.00 587,926,428.41 119,993,540.

236、15 1,028,766,494.77-29,374.36 96,310.81 2,267,497,399.78 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 530,744,000.00 587,926,428.41 119,993,540.15 1,028,766,494.77-29,374.36 96,310.81 2,267,497,399.78 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）159,223,200.00 35,481,300.00 38,599,337.10 265,203,970.63 216.11-44,136.06 498,463,887.78（一）净利润

237、569,175,307.73 -44,136.06 569,131,171.67（二）其他综合收益 216.11 216.11 上述（一）和（二）小计 569,175,307.73 216.11-44,136.06 569,131,387.78（三）所有者投入和减少资本 0.00 35,481,300.00 0.00 35,481,300.00 1所有者投入资本 0.00 2股份支付计入所有者权益的金额 35,481,300.00 35,481,300.00 3其他 （四）利润分配 159,223,200.00 38,599,337.10 -303,971,337.10 -106,148,80

238、0.00 1提取盈余公积 38,599,337.10 -38,599,337.10 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分159,223 -265,37 -106,148,8东华软件股份公司 2012 年度报告全文 76 配,200.00 2,000.00 00.00 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 689,967,200.00 623,407,728.41 158,592,877.25 1,293,970,465.40-29,158

239、.25 52,174.75 2,765,961,287.56 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 425,985,090.00 284,228,005.41 90,267,429.11 770,223,354.38-8,475.73 2,548,592.70 1,573,243,995.87 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 425,985,090.00 284,228,0

240、05.41 90,267,429.11 770,223,354.38-8,475.73 2,548,592.70 1,573,243,995.87 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）104,758,910.00 303,698,423.00 29,726,111.04 258,543,140.39-20,898.63-2,452,281.89 694,253,403.91（一）净利润 420,955,251.13 -49,874.48 420,905,376.65（二）其他综合收益 -20,898.63 -20,898.63 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 77 上述（一）和（

241、二）小计 420,955,251.13-20,898.63-49,874.48 420,884,478.02（三）所有者投入和减少资本 16,301,577.00 303,698,423.00 -2,402,407.41 317,597,592.59 1所有者投入资本 16,301,577.00 303,698,423.00 -2,402,407.41 317,597,592.59 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 88,457,333.00 29,726,111.04 -162,412,110.74 -44,228,666.70 1提取盈余公积 29,726,111.0

242、4 -29,726,111.04 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 88,457,333.00 -132,685,999.70 -44,228,666.70 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 530,744,000.00 587,926,428.41 119,993,540.15 1,028,766,494.77-29,374.36 96,310.81 2,267,497,399.78 法定代表人：薛向东 主管会计工作负责人：杨

243、健 会计机构负责人：叶莉 8、母公司所有者权益变动表、母公司所有者权益变动表 编制单位：东华软件股份公司 本期金额 单位：元 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 78 项目 本期金额 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 530,744,000.00 587,925,206.09 118,615,597.64 654,868,999.12 1,892,153,802.85 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 530,744,000.00 587,925,206.09 118,615,59

244、7.64 654,868,999.12 1,892,153,802.85 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）159,223,200.00 35,481,300.00 38,599,337.10 82,022,033.91 315,325,871.01（一）净利润 385,993,371.01 385,993,371.01（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 385,993,371.01 385,993,371.01（三）所有者投入和减少资本 0.00 35,481,300.00 35,481,300.00 1所有者投入资本 0.00 2股份支付计入所有者权益的金额 35,481,3

245、00.00 35,481,300.00 3其他 （四）利润分配 159,223,200.00 38,599,337.10 -303,971,337.10-106,148,800.00 1提取盈余公积 38,599,337.10 -38,599,337.10 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 159,223,200.00 -265,372,000.00-106,148,800.00 4其他 （五）所有者权益内部结转 1 资本公积转增资本（或股本）2 盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 79 1本期提取 2本

246、期使用 （七）其他 四、本期期末余额 689,967,200.00 623,406,506.09 157,214,934.74 736,891,033.03 2,207,479,673.86 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 425,985,090.00 284,226,783.09 88,889,486.60 520,019,999.43 1,319,121,359.12 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 425,985,090.00 284,226

247、,783.09 88,889,486.60 520,019,999.43 1,319,121,359.12 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）104,758,910.00 303,698,423.00 29,726,111.04 134,848,999.69 573,032,443.73（一）净利润 297,261,110.43 297,261,110.43（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 297,261,110.43 297,261,110.43（三）所有者投入和减少资本 16,301,577.00 303,698,423.00 320,000,000.00 1所有者投入资本

248、 16,301,577.00 303,698,423.00 320,000,000.00 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 88,457,333.00 29,726,111.04 -162,412,110.74-44,228,666.70 1提取盈余公积 29,726,111.04 -29,726,111.04 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 88,457,333 -132,685,9-44,228,66东华软件股份公司 2012 年度报告全文 80.00 99.70 6.70 4其他 （五）所有者权益内部结转 1 资本公积转增资本（或股本）2 盈余公积转

249、增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 530,744,000.00 587,925,206.09 118,615,597.64 654,868,999.12 1,892,153,802.85 法定代表人：薛向东 主管会计工作负责人：杨健 会计机构负责人：叶莉 三、公司基本情况三、公司基本情况 1、历史沿革 东华软件股份公司（原“北京东华合创数码科技股份有限公司”，以下简称“本公司”或“公司”）是由北京东华诚信电脑科技发展有限公司（原北京东华诚信电脑科技发展公司）、北京东华诚信工业设备有限公司、北京合创电商投资顾问有限公

250、司等3家法人企业及薛向东等 12 个自然人共同发起，在原北京东华合创数码科技有限公司的基础上，依法改制设立的股份有限公司。公司的注册资本为人民币68,996.72万元，注册地址位于北京市海淀区紫金数码园3号楼15层1501室，法定代表人：薛向东，企业法人营业执照为“第0643号”。公司的前身北京东华合创数码科技有限公司，成立于2001年1月，注册资本为人民币3,700万元。2001年12月21日，经北京市人民政府经济体制改革办公室以“京政体改股函200169号”文关于同意北京东华合创数码科技有限公司变更为北京东华合创数码科技股份有限公司的通知批复，北京东华合创数码科技有限

251、公司依法改制设立为股份有限公司，注册资本为人民币4,856.25万元。经公司于2003年3月召开的2002年度股东大会表决通过，公司按照2002年12月31日的股本总额4,856.25万元为基数，按10比1的比例向公司的全体股东派送红股，共增加股本485.625万元。该增资事项完成后，公司的股本增加为人民币5,341.875万元。经公司于2005年3月召开的2004年度股东大会表决通过，公司按照2004年12月31日的股本总额5,341.875万元为基数，按10比1的比例向公司的全体股东派送红股，共增加股本534.1875万元。该增资事项完成后，公司的股本增加为人民币5,876.0625万元。

252、经公司于2006年5月召开的2005年度股东大会表决通过，公司按照2005年12月31日的股本总额5,876.0625万元为基数，按10比1的比例向公司的全体股东派送红股，共增加股本587.6062万元。该增资事项完成后，公司的股本增加为人民币6,463.6687万元。2006年8月，根据中国证券监督管理委员会于2006年7月25日下发的 关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票的通知（文号为“证监发行字200655号”）的规定，公司于2006年8月16日前完成了向境内投资者首次公开发行21,600,000人民币普通股A股股票的工作（发行价格为14.50元/股）。经过上述股份变

253、更事项后，公司股本为人民币东华软件股份公司 2012 年度报告全文 81 8,623.6687万元。经公司于2007年5月召开的2006年度股东大会表决通过，公司按照2006年12月31日的股本总额8,623.6687万元为基数，按10比5的比例以资本公积转增股本，共增加股本4,311.8343万元。该增资事项完成后，公司的股本增加为人民币12,935.503万元。2008年2月，根据公司2007年第一次临时股东大会决议和修改后章程以及中国证券监督管理委员会于2008年1月11日下发的关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等5人发行新股购买资产的批复（文号为

254、“证监许可200878号”）的规定，公司申请增加注册资本人民币 1,264万元，划分为每股人民币1元的普通股1,264万股，由自然人秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等五人以所持有的北京联银通科技有限公司的股权认购，变更后的注册资本为人民币14,199.503万元。经过上述股份变更事项后，公司股本为人民币14,199.503万元。经公司于2008年6月召开的2007年度股东大会表决通过，公司按照2007年12月31日的股份总额 12,935.503万股及向自然人秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等五人定向增发1,264万股共计14,199.503万股为基数，以资本公积按10:10的比例向全体股东转

255、增股本，共增加股本14,199.503万元。该增资事项完成后，公司的股本增加为人民币 28,399.006万元。经公司于2009年5月召开的2008年度股东大会表决通过，公司按照2008年12月31日的股本总额28,399.006万元为基数，按10比3的比例以资本公积转增股本，按10比2的比例向公司的全体股东派送红股，共增加股本14,199.503万元。该增资事项完成后，公司的股本增加为人民币42,598.509万元。2009年6月12日，经北京市工商行政管理局核准变更登记，公司名称由“北京东华合创数码科技股份有限公司”变更为“东华软件股份公司”。根据中国证券监督管理委员会于2011年1月18

256、日下发的关于核准东华软件股份公司发行股份购买资产的批复（文号：“证监许可201196号”）的规定，按照公司与北京神州新桥科技有限公司自然人股东张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海五人确定的交易价格32,000万元，公司以19.63元/股的价格向张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海五人合计发行股份16,301,577股，作为公司收购北京神州新桥科技有限公司100%股权的支付对价。根据中登深圳分公司出具的证券登记确认书，公司于2011年2月17日办理完毕本次发行股份的证券登记。经过上述股份变更事项后，公司股本为人民币44,228.6667万元。经公司于2011年05月18日召开的公司2010年度股

257、东大会表决通过，以公司总股本442,286,667股为基数，向全体股东每10股送2股红股，共增加股本8,845.7333万元，变更后公司股本为人民币53,074.4万元。经公司于2012年5月18日召开的公司2011年度股东大会表决通过，以公司总股本530,744,000股为基数，向全体股东每10股送3股红股，共增加股本15,922.32万元，变更后公司股本为人民币68,996.72万元。2、行业性质 公司所属的行业性质为计算机应用服务业。3、经营范围 公司的经营范围包括：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；销售

258、计算机软、硬件及外围设备、通讯设备；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口。4、主要产品或提供的劳务 公司的主要产品为行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务等。四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础、财务报表的编制基础 根据财政部关于印发企业会计准则第1号-存货等38项具体准则的通知（财会20063号）等规定，公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则。东华软件股份公司 2012 年度报告全文 82 公司以持续

259、经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的有关规定进行确认和计量，在此基础上编制公司的财务报表。2、遵循企业会计准则的声明、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等信息。3、会计期间、会计期间 公司以公历1月1日至12月31日为一个会计期间。4、记账本位币、记账本位币 公司记账本位币为人民币。5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（1）同一控制下企业合并）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非

260、暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。（2）非同一控制下的企业合并）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。购买方的合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小

261、于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。6、合并财务报表的编制方法、合并财务报表的编制方法（1）合并财务报表的编制方法）合并财务报表的编制方法 合并财务报表按照2006年2月颁布的企业会计准则第33 号合并财务报表执行。公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围。从取得子公司的实际控制权之日起，公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关

262、资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。集团内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照母公司的会计政策或会计期间对东华软件股份公司 2012 年度报告全文 83 子公司财务报表进行必要的调整。对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同

263、该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。（2）对同一子公司）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用 7、现金及现金等价物的确定标准、现金及现金等价物的确定标准 编制现金流量表时，现金是指库存现金及可随时用于支付的存款；现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。8、外币业务和外币报表折算、外币业务

264、和外币报表折算（1）外币业务）外币业务 公司外币交易按交易发生日的即期汇率（或近似汇率）将外币金额折算为人民币入账。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币；以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算为人民币；以历史成本计量的外币非货币性项目采用交易发生日的即期汇率折算为人民币。除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款本金及利息的汇兑差额按资本化的原则处理外，其余情况下所产生的外币折算差额直接计入当期损益。货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。（2）外币财务报表的折算）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表

265、日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或近似汇率）折算。上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。9、金融工具、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。（1）金融工具的分类）金融工具的分类 公司金融资产在初始确认时划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。公司金融负债在初始

266、确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。东华软件股份公司 2012 年度报告全文 84（2）金融工具的确认依据和计量方法）金融工具的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止。该金融资产已转移，且符合企业会计准则第23 号金融资产转移规定的金融资产终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值

267、计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。交易费用包括支付给代理机构、咨询公司、券商等的手续费和佣金及其他必要支出，不包括债券溢价、折价、融资费用、内部管理成本及其他与交易不直接相关的费用。（3）金融资产转移的确认依据和计量方法）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司金融资产转移的确认 公司金融资产转移，包括下列两种情形：A、将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；B、将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时

268、满足下列条件：第一 从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。第二根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。第三有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。公司金融资产转移的计量 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：A、所转移金融资产的账面价值；B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融

269、资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：A、终止确认部分的账面价值；B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。（4）金融负债终止确认条件）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债，也不能终止

270、确认转出的资产。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，应当终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认的，公司应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。公司回购金融负债一部分的，应当在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的

271、账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。东华软件股份公司 2012 年度报告全文 85（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。（6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减

272、值准备。公司金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：债务人发生严重财务困难；债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；其他表明金融资产发生减值的客观证据。公司对金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，对于可供出售债务工具，计入当期损益；对于可供出售的权

273、益工具，不得通过损益转回，但活跃市场无报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，减值损失不得转回。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。（7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 不适用 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金

274、流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。（1）单项金额重大的应收款项坏账准备）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大是指：应收账款 100 万元以上（包括 100 万

275、元），其他应收款 50万元以上（包括 50 万元）。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。东华软件股份公司 2012 年度报告全文 86（2）按组合计提坏账准备的应收款项）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1 年以内（含 1 年）1%1%12 年 5%5%23 年 10%10%34 年 30%30%45

276、年 30%30%5 年以上 100%100%组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 适用 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试。坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。11、存货、存货（1）存货的分类）存货的分类 公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗

277、用而储备的原材料、库存商品、在产品及低值易耗品等。（2）发出存货的计价方法）发出存货的计价方法 计价方法：先进先出法 公司取得的各类存货均以实际成本计价并入库；发出时，原材料、库存商品采用个别计价法确定结转成本；低值易耗品采用一次摊销法摊销。东华软件股份公司 2012 年度报告全文 87（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金

278、额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消

279、失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。（4）存货的盘存制度）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制（5）低值易耗品和包装物的摊销方法）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资、长期股权投资（1）投资成本的确定）投资成本的确定 企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定初始投资成本：A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。B、对于非同一控

280、制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企业合并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益。除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定初始投资成本：A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为初始投资成本。B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。C、投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。东华软件股份公司 2012 年度报告全文 88

281、（2）后续计量及损益确认）后续计量及损益确认 对子公司投资在合并财务报表中，对子公司投资按附注二、6 进行处理。在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。对合营企业投资和对联营企业投资对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的

282、净损益的份额，扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业投资和对联营企业投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在

283、权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。其他股权投资其他股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。（3）确定对被

284、投资单位具有共同控制、重大影响的依据）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。（4）减值测试方法及减值准备计提方法）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投资是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明长期股权投资

285、的可收回金额低于其账面价值的，长期股权投资的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费

286、用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资东华软件股份公司 2012 年度报告全文 89 产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值

287、，其他长期股权投资发生减值时，将其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。13、投资性房地产、投资性房地产 公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或二者兼有而持有的房地产，在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业。（2）该投资性房地产的成本能够可靠计量。公司的投资性房地产包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。公司投资性房地产在取得时按照成本进行初始计量。公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。对房屋建筑物采用直线法计算折旧

288、，并按各类房屋建筑物的原值和估计的使用年限扣除残值确定其折旧率，折旧年限参见固定资产中房屋建筑物的折旧年限。土地使用权自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额，已计提减值准备的，还应扣除已计提的减值准备累计金额。合同、法律均未规定年限的，摊销年限不应超过10年。期末，对因市值大幅度下跌，导致可收回金额低于账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值的差额提取减值准备。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税

289、费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。14、固定资产、固定资产（1）固定资产确认条件）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产的初始计量：固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。固定资产的后续支出：与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资

290、产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出于发生时计入当期损益。（2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 不适用（3）各类固定资产的折旧方法）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。类别 折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）东华软件股份公司 2012 年度报告全文 90 房屋及建筑物 20 5%4.75%机器设备 10 5%9.5%电子设备 5 5%19%运输设备 5 5%19%（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法）固定资产的减值测试方法、减值准备计

291、提方法 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。（5）其他说明）其他说明 固定资产的处置：固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。15、在建工程、在建工程（1）在建工程的类别）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点）在建工程结转为固定资产的标准和时

292、点 在建工程在达到预定可使用状态时结转为固定资产。在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 在资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估

293、计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。16、借款费用、借款费用（1）借款费用资本化的确认原则）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状

294、态的固定资东华软件股份公司 2012 年度报告全文 91 产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。（2）借款费用资本化期间）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本

295、化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。（3）暂停资本化期间）暂停资本化期间 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，借款费用暂停资本化，直至资产的购建活动重新开始。（4）借款费用资本化金额的计算方法）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。一般借款应予资本化的利息金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按年加权平均数乘以所占用一般借款的

296、资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。17、生物资产、生物资产 不适用 18、油气资产、油气资产 不适用 19、无形资产、无形资产（1）无形资产的计价方法）无形资产的计价方法 无形资产按取得时的实际成本入账。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按其在被合并方的账面价值

297、确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。东华软件股份公司 2012 年度报告全文 92（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。商标、专利技术、非专利技术、软件使用费等按预计使用年限平均摊销。项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 土地使用权的有效期 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。商标 10 年 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按

298、直线法摊销。专利技术 10 年 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。非专利技术 5-10 年 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。软件使用费 5 年 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核；如必要，对使用寿命进行调整。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 对使用寿命不确定的无形资产不予摊销；但需在每个会计期末对其使用寿命进行复核

299、，如有证据表明其使用寿命是有限的，需估计其使用寿命，并在使用期限内用直线法摊销。（4）无形资产减值准备的计提）无形资产减值准备的计提 在资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。无形资产减值损失一经确认，在以后会计

300、期间不予转回。（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司根据研发活动是否在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件为主要判断依据，划分研究阶段和开发阶段。已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性时，研发项目处于研究阶段；当研发项目在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件时，研发项目进入开发阶段。（6）内部研究开发项目支出的核算）内部研究开发项目支出的核算 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：东华软件股份公司

301、 2012 年度报告全文 93 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；能够证明该无形资产将如何产生经济利益；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。20、长期待摊费用、长期待摊费用 长期待摊费用核算已经发生，但应由当期及以后各期负担的分摊期

302、限在一年以上(不含一年)的各项费用，本公司对该等费用采用直线法在其受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。21、附回购条件的资产转让、附回购条件的资产转让 不适用 22、预计负债、预计负债 因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。（1）预计负债的确认标准）预计负债的确认标准 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：该义务是企业承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企

303、业；该义务的金额能够可靠地计量。（2）预计负债的计量方法）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。23、股份支付及权益工具、股份支付及权益工具（1）股份支付的种类）股份支付的种类 股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负

304、债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付 公司的股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权东华软件股份公司 2012 年度报告全文 94 益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。以现金结算的股份支付 公司的股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本公司股份数量为基础确定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到

305、规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。（2）权益工具公允价值的确定方法）权益工具公允价值的确定方法 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期

306、内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。（4）实施、修改、终）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理止股份支付计划的相关会计处理 如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），公司在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行权条件。如果公司以减少股份支付公允价值总

307、额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，公司仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非公司取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，将其作为授予权益工具的取消处理。24、回购本公司股份、回购本公司股份 不适用 25、收入、收入（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管

308、理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。东华软件股份公司 2012 年度报告全文 95（2）确认让渡资产使用权收入的依据）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权产生的收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定。发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足：与交易相关的经济利益能够流入公司；收入的金额能够可靠地计量。（3）确认提供劳务收入的依据）确认提供劳务收入的依据 在同一会计年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收

309、到价款的有关凭证时，确认为劳务收入；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。（4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 当系统集成项目合约的最终结果能可靠地计量时，合约成本参照该项合约于资产负债表日的完工比例确认为费用。当合约总成本预期将超过合约总收入时预期将发生的损失确认为费用。当合约的成本最终无法可靠地计量时，合约成本于发生时确认为费用。公司建造合同成本主要指在系统集成施工项目发生的硬

310、件、软件成本等。公司在建合同成本于资产负债表日的金额包括已发生的合同成本及按照完工百分比法确认合同损益扣除项目结算款后的净额于资产或负债列示。收入确认的具体方法 系统集成：按照合同约定以产品交付购货方并经对方验收合格后确认收入；外购商品：以商品交付购货方并经对方验收合格后确认收入；自行研制开发的软件成品：需安装调试的按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入，不需要安装的以产品交付并经购货方验收后确认收入；定制软件产品：按合同约定在项目实施完成并经对方验收后确认收入。26、政府补助、政府补助（1）类型）类型 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或

311、以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。（2）会计处理方法）会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。27、递延所得税资产和递延、递延所得税资产和递延所得税负债所得税负债（1）确认递延所得税资产的依据）确认递延所得税资产的依据 公司所得税采用资产负债表债务法进行所得税核算。递

312、延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其东华软件股份公司 2012 年度报告全文 96 账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。（2）确认递延所得税负债的依据）确认递延所得税负债的依据 对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。在资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该

313、负债期间的适用税率计量。递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。28、经营租赁、融资租赁、经营租赁、融资租赁（1）经营租赁会计处理）经营租赁会计处理 对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期收益；发生的初始直接费用，应当计入当期损益。（2）融资租赁会计处理）融资租赁会计处理 租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最

314、低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入资产价值。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。（3）售后租回的会计处理）售后租回的会计处理 不适用 29、持有待售资、持有待售资产产（1）持有待售资产确认标准）持有待售资产确认标准 同时满足下列条件的固定资产、无形资产和其他非流动资产划分为持有待售资产：一是公司已经就处置该非流动资产作出决议；二是公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该

315、项转让将在一年内完成。（2）持有待售资产的会计处理方法）持有待售资产的会计处理方法 持有待售资产不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。公允价值减去处置费用的净额低于原账面价值的金额，作为资产减值损失计入当期损益。30、资产证券化业务、资产证券化业务 不适用 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 97 31、套期会计、套期会计 不适用 32、主要会计政策、会计估计的变、主要会计政策、会计估计的变更更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 是 否 （1）会计政策变更）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 是 否 （2）会计估计变更）会计估计变更

316、本报告期主要会计估计是否变更 是 否 33、前期会计差错更正、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 是 否 无（1）追溯重述法）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 是 否 （2）未来适用法）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 是 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 职工薪酬职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的

317、受益对象计入相关资产成本和费用。东华软件股份公司 2012 年度报告全文 98 五、税项五、税项 1、公司主要税种和税率、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 系统集成收入、商品销售收入 17%、6%营业税 技术服务收入、租赁收入、其他收入、弱电工程收入 5%、3%城市维护建设税 应缴增值税、营业税 7%企业所得税 应交增值税、营业税 10%教育附加 应缴增值税、营业税 3%地方教育附加 应缴增值税、营业税 2%各分公司、分厂执行的所得税税率 公司的全资子公司-东华软件工程有限公司：免征 公司的全资子公司-泰安东华合创软件有限公司的应纳税所得额：12.5%公司的全资子公司-北京东华

318、合创科技有限公司的应纳税所得额：7.5%公司的全资子公司-北京联银通科技有限公司、北京神州新桥科技有限公司的应纳税所得额：15%公司的全资子公司-北京东华合创香港有限公司的应纳税所得额：16.5%公司的控股子公司-广州东华合创数码科技有限公司，公司的全资子公司东华合创软件有限公司、哈尔滨东华软件有限公司、东华软件技术有限公司、北京东华厚盾软件有限公司、北京东华易时科技有限公司、北京东华软件开发有限公司、北京东华信息技术有限公司、北京卓讯科信技术有限公司，北京厚盾科技有限公司、沈阳东华合创科技有限公司、西安东华软件有限公司、南昌东华软件有限公司、山西东华软件有限公司、东华软件开发有限公司，公司的

319、孙子公司-北京厚盾鸿远科技有限公司、北京神州新桥软件技术有限公司的应纳税所得额：25%2、税收优惠及批文、税收优惠及批文 税 种 计税依据 税 率 增值税 *1 系统集成收入、商品销售收入、技术服务收入 17%、6%营业税 *2 技术服务收入、租赁收入、其他收入 5%营业税 弱电工程收入 3%城市建设维护税 应交增值税、营业税 7%教育费附加 应交增值税、营业税 3%地方教育费附加 应交增值税、营业税 2%企业所得税 *3 母公司 10%企业所得税 *4 公司的全资子公司-东华软件工程有限公司 免征 企业所得税 *5 公司的全资子公司-泰安东华合创软件有限公司的应纳税所得额 12.5%企业所得

320、税 *6 公司的全资子公司-北京东华合创科技有限公司的应纳税所得额 7.5%企业所得税 *7 公司的全资子公司-北京联银通科技有限公司、北京神州新桥科技有限公司的应纳税所得额 15%东华软件股份公司 2012 年度报告全文 99 企业所得税 *8 公司的全资子公司-北京东华合创香港有限公司的应纳税所得额 16.5%企业所得税 公司的控股子公司-广州东华合创数码科技有限公司，公司的全资子公司东华合创软件有限公司、哈尔滨东华软件有限公司、东华软件技术有限公司、北京东华厚盾软件有限公司、北京东华易时科技有限公司、北京东华软件开发有限公司、北京东华信息技术有限公司、北京卓讯科信技术有限公司，北京厚盾科

321、技有限公司、沈阳东华合创科技有限公司、西安东华软件有限公司、南昌东华软件有限公司、山西东华软件有限公司、东华软件开发有限公司，公司的孙子公司-北京厚盾鸿远科技有限公司、北京神州新桥软件技术有限公司的应纳税所得额。25%公司设计的税率优惠政策及批文如下：*1、依据国务院下发的国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发20114号）的规定，以及财政部、国家税务总局联合下发的 财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税2011100号）的规定，自2011年1月1日起，公司及公司的全资子公司-北京东华合创科技有限公司、东华软件工程有限公司、泰安东华合创软件有限公

322、司、北京东华信息技术有限公司销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。*2、根据财税字1999273号文件关于贯彻落实中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知中的规定，即“对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税”，公司从事技术开发业务取得的收入免征营业税，营改增试点地区，免征增值税。*3、公司通过了2011年高新技术企业复审，并收到北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的高新技术企业证书，

323、证书编号：GF201111001622，有效期三年。根据相关规定，通过高新技术企业复审后，自2011年起，连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策。另外，根据中华人民共和国国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家税务总局于2013年2月17日联合下发的关于认定2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业名单的通知（发改高技2013234号），公司被认定为“2011-2012 年度国家规划布局内重点软件企业”，根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税20081号）的规定，公司2012年度减按10%的税率缴纳企业所得税。*4、公司的全

324、资子公司-东华软件工程有限公司于2010年12月24日被认定为软件企业，根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税20081号）的规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。东华软件工程有限公司2012年度免征企业所得税。*5、公司的全资子公司-泰安东华合创软件有限公司为软件生产企业，根据财政部、国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知（财税200969号）的规定，公司经认定为“2007年底前设立的软件生产企业和集成电路生产企业”，按财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财

325、税20081号）的规定,享受企业所得税定期减免税优惠政策。经泰安市高新技术产业开发区国家税务局备案，泰安东华合创软件有限公司自2009年1月1日起至2010年12月31日止免征企业所得税，自2011年1月1日起至2013年12月31日止减半征收企业所得税。*6、公司的全资子公司-北京东华合创科技有限公司通过了2011年高新技术企业复审，并收到北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的高新技术企业证书，证书编号：GF201111001691，有效期三年。根据相关规定，通过高新技术企业复审后，自2011年起，连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，

326、同时根据原依法享受企业所得税定期减免税优惠尚未期满同时符合规定条件的高新技术企业，对尚未到期的定期减免税优惠执行到期满的过渡政策，自2010年1月1日起至2012年12月31日减半征收，即2012年度企业所得税按15%的税率减半征收。*7、公司的全资子公司-北京联银通科技有限公司通过了2011年高新技术企业复审，并收到北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的高新技术企业证书，证书编号：GF201111001839，有效期三年。根据相关规定，通过高新技术企业复审后，自2011年起，连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，企业所得税按15%的税率

327、征收。公司的全资子公司-北京神州新桥科技有限公司通过了2011年高新技术企业复审，并收到北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的高新技术企业证书，证书编号：GF201111001551，有效期三年。东华软件股份公司 2012 年度报告全文 100 根据相关规定，通过高新技术企业复审后，自2011年起，连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，企业所得税按15%的税率征收。*8、公司的全资子公司-北京东华合创香港有限公司系在中国香港特别行政区注册的企业，按照属地原则按规定缴纳企业所得税，北京东华合创香港有限公司2012年度所得税税率为16.5%。

328、3、其他说明、其他说明 无 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 101 六、企业合并及合并财务报表六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况、子公司情况 公司目前拥有22家子公司，其中通过设立或投资方式取得的子公司17家，通过非同一控制下企业合并取得的子公司5家。（1）通过设立）通过设立或投资等方式取得的子公司或投资等方式取得的子公司 单位：元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%)表决权比例(%)是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司

329、少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 广州东华合创数码科技有限公司 控股子公司 广东省广州市 系统集成和软件开发 1,000,000 计算机技术开发、转让、咨询；销售计算机软硬件及外围设备。900,000.00 90%90%是 52,174.75 泰安东华合创软件有限公司 全资子公司 山东省泰安市 系统集成和软件开发 38,000,000 机电设备的设计、制造、销售；计算机技术的开发、生产、销售、转让、培训；软件外包；开发、生产、销售计算机软硬件及外围设备；承接计算机网络工程、工业28,000,000.00 100%100%是 东华软件股份公司 201

330、2 年度报告全文 102 自动化控制系统工程；开发电子商务系统（涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）。北京东华合创科技有限公司 全资子公司 北京市海淀区 系统集成和软件开发 200,000,000 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软硬件；计算机系统服务、数据处理、计算机维修、计算机咨询；软件服务；销售计算机软件及辅助设备；计算机、通讯设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。30,000,000.00 100%100%是 东华软件工程有限公司 全资子公司 安徽省马鞍山市 系统集成和软件开发 50,000,000

331、计算机应用软件开发、服务及销售，代理软件产品销售及服务，信息系统集成和服务，计算机和网络及信息系统相关硬件产品的研制、开发、销售及维护服务，自动控制系统、监控系统、弱电工程、容灾系统的研制、开发、销售、施工及服务。50,000,000.00 100%100%是 哈尔滨东华软件有限公司 全资子公司 黑龙江省哈尔滨市 系统集成和软件开发 20,000,000 计算机软硬件技术开发、技术服务及相关产品销售；计算机系统集成及技术服务；网络工程、弱电工程的设计、施工。20,000,000.00 100%100%是 东华合创软件有限公司 全资子公司 天津市 系统集成和软件开发 50,000,000 软件制

332、作；机电一体化，软件技术开发、咨询、服务、转让；计算机系统集成；计算机及外围设备、机械设备、电器设备的批发兼零售；安全技术防范工程设计、施工；楼宇智能化工程设计、施工。50,000,000.00 100%100%是 东华软件技术有限公司 全资子公司 江苏省南京市 系统集成和软件开发 50,000,000 计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研发、销售、系统集成、维修、咨询服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研发、销售、施工。50,000,000.00 100%100%是 东华软件股份公司 2012 年度报告全文 103 北京东华合创香港有限公司 全资子公司 香港 贸易 HKD

333、10,000,000 贸易。100,000.00 100%100%是 东华合创科技有限公司 全资子公司 安徽省合肥市 系统集成和软件开发 50,000,000 计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品研究、设计、开发、外包、维修、咨询服务、系统集成；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、销售、施工、服务，公共安全防范工程、信息系统安全工程的设计、施工、服务。50,000,000.00 100%100%是 北京东华厚盾软件有限公司 全资子公司 北京顺义 系统集成和软件开发 10,000,000 应用软件服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；计算机系统设计、集成。10,000,000.00 100%100%是 北京东华易时科技有限公司 全资子公司 北京顺义 系统集成和