1、江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 1 江苏洋河酒厂股份有限公司 江苏洋河酒厂股份有限公司 Jiangsu Yanghe Brewery Joint-Stock Co., Ltd. （江苏省宿迁市洋河中大街 118 号） （江苏省宿迁市洋河中大街 118 号） 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） （江苏省南京市中山东路 90 号） （江苏省南京市中山东路 90 号） 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 2 发行概况 发行人：江苏洋河酒厂股份有限公司 发行股票类型： 境内上市人民币普通股（A 股） 发行股数：4,500 万股 发行后

2、总股本：45,000 万股 每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：60.00 元 招股说明书签署日期：2009 年 8 月 26 日 预计发行日期：2009 年 10 月 27 日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 保荐人（主承销商） ：华泰证券股份有限公司 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、根据公司法的规定， （1）本次发行前股东所持股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让； （2）作为发行人董事、监事、高级管理人员的股东， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%，上述人员离职后半年内不得转让其所持有的发

3、行人股份。 2、控股股东、实际控制人洋河集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 3、作为发行人董事、监事和高级管理人员的股东承诺： （1）在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所持有发行人股份总数的比例不超过 50%； （2）及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况； （3）遵守证券交易所、发行人章程对董事、监事、高级管理人员转让其所持有发行人股份所作出的其他限制性规定。 4、发行人股东蓝天贸易承诺： （1）蓝天贸易持有的发行人股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日

4、起一年内不转让； （2）发行人股票在证券交易所上市交易满一年后，蓝天贸易每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的25%； （3）及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。 5、发行人股东蓝海贸易承诺： （1）蓝海贸易持有的发行人股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让； （2）发行人股票在证券交易所上市交易满一年后，蓝海贸易每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的25%； （3）及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 3 6、作为发行人董事、监事和高级管理人员的蓝天贸易股东承诺： （1）持有的蓝天贸易股权， 自发行人股票

5、在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；（2）在发行人任职期间， 每年转让的蓝天贸易股权不超过本人持有蓝天贸易股权总数的25%； （3）若本人从发行人离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的蓝天贸易的股权； （4）若本人从发行人离职，则在离职六个月后的十二个月内转让蓝天贸易的股权数量不超过本人所持蓝天贸易股权总数的50%。 7、作为发行人董事、监事和高级管理人员的蓝海贸易股东承诺： （1）持有的蓝海贸易股权， 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；（2）在发行人任职期间， 每年转让的蓝海贸易股权不超过本人持有蓝海贸易股权总数的25%； （3）若本人从发行人离职，则在离职后的六

6、个月内，不转让本人持有的蓝海贸易的股权； （4）若本人从发行人离职，则在离职六个月后的十二个月内转让蓝海贸易的股权数量不超过本人所持蓝海贸易股权总数的50%。 8、根据财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发的通知 （财企200994号）的规定，对于社保基金会在本次发行时通过转持取得的公司国有股份，社保基金会承继原国有股东的禁售期义务。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保

7、证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 5 重大事项提示 本公司提醒投资者注意： 一、本公司 2008 年度股东大会通过决议，本次股票发行前的滚存利润由公开发行股票后的新老

8、股东共享。本公司 2008 年度利润分配方案为：以 2008 年末股份总数 40,500 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股分配现金股利4.00 元（含税） ，共计分配现金股利（含税）16,200.00 万元。截至本招股说明书签署日，该利润分配方案已经实施。截至 2009 年 6 月 30 日，本公司合并口径未分配利润为 130,872.88 万元，母公司口径未分配利润为 55,902.38 万元。 二、国家税务总局发布关于加强白酒消费税征收管理的通知 （国税函2009380 号）及附件白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试行） ，规定自 2009 年 8 月 1 日起，对设立销售

9、单位的白酒生产企业销售给销售单位的白酒中，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格 70%以下、年销售额1,000 万元以上的品种，由税务机关根据生产规模、白酒品牌、利润水平等情况在销售单位对外销售价格 50%至 70%范围内核定消费税最低计税价格。其中生产规模较大，利润水平较高的企业生产的需要核定消费税最低计税价格的白酒，税务机关核价幅度原则上应选择在销售单位对外销售价格 60%至 70%范围内。已核定最低计税价格的白酒， 销售单位对外销售价格持续上涨或下降时间达到 3 个月以上、累计上涨或下降幅度在 20%（含）以上的白酒，税务机关重新核定最低计税价格。 根据上述文件要求，公司目前已

10、向税务机关书面报告公司的生产、销售及纳税情况，请求税务机关明确具体执行要求。截至本招股说明书签署日，税务机关尚未回复具体要求或核定结果。 假设白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试行） 自 2008 年 1 月 1 日起施行且适用于本公司，公司普通白酒由于市场销售价格和毛利率均较低，不受该办法影响，有关纳税影响主要体现在公司中高档白酒。经测算，不考虑其他因素， 假设消费税最低计税价格核定为上限即公司设立的销售公司对外销售价格的70%，2008 年公司增加应交消费税 15,631.92 万元，相应地，公司净利润减少11,723.94 万元，占公司 2008 年实际净利润的 15.78%。 江苏洋

11、河酒厂股份有限公司 招股说明书 6 尽管公司尚未收到税务机关关于白酒消费税最低计税价格核定管理的明确要求，公司仍将认真研究有关税务政策的变动及其可能的影响，密切关注白酒市场的动向，积极优化产品结构，加强市场开拓，控制成本费用，提高盈利水平，尽量减少白酒消费税政策变动可能对公司净利润的影响。 三、2008 年，尤其是第四季度以来，全球金融危机及经济危机有蔓延趋势。公司 2008 年度实现主营业务收入 265,297.73 万元，同比增长 52.54%，实现净利润 74,305.75 万元，同比增长 98.23%，但公司 2008 年下半年主营业务收入比上半年下降 1.17%，而 2007 年下半

12、年比上半年增长 11.31%；2008 年下半年净利润比上半年下降 0.39%，而 2007 年下半年比上半年增长 43.33%。我国政府已经并将根据形势发展采取一系列应对措施，目前已经初见成效，但危机对全球经济以及我国经济的影响程度、时间尚难预计，如果危机加剧，公司白酒产品作为消费品， 特别是近年来快速发展且具备较强盈利能力的中高档白酒有可能受到不利影响，公司的盈利能力可能因此下降。 四、本公司所处行业为白酒行业。根据国家发改委产业结构调整指导目录（2005 年本） 以及产业结构调整指导目录（2007 年本） （征求意见稿） ， “白酒生产线”被列入“限制类” 。根据国务院关于发布实施促进产

13、业结构调整暂行规定的决定 （国发200540 号） ，对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。若国家对现行白酒产业政策法律进行重大调整，如通过税收、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对本公司的生产经营产生不利影响。 五、 本公司现有产品结构中， 售价相对较高的中高档白酒产品占据较大份额，公司 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年上半年中高档白酒产品营业收入占公司当年或当期白酒营业收入的比例分别为 67.37%、75.85%、8

14、1.43%和 85.08%，呈上升趋势。当宏观经济处于不景气阶段时，人们收入水平预期的下降可能对消费需求产生影响，本公司中高档白酒产品营业收入可能增长乏力甚至下滑，从而影响本公司的盈利水平。 六、本公司目前生产和销售浓香型白酒，主导产品为洋河蓝色经典系列 (海之蓝、天之蓝、梦之蓝)等中高档白酒，产品结构相对单一，营业收入和利润主要来自于该系列产品。如果消费者品牌偏好发生变化，公司不能维持和进一步开江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 7 拓中高档白酒市场份额， 导致本公司主导产品洋河蓝色经典系列等中高档白酒销售下降，将会对本公司的生产经营产生不利影响。 七、 江苏市场是目前本公司白酒产品最重要

15、的市场， 公司 2006 年、 2007 年、2008 年和 2009 年上半年在江苏市场实现的主营业务收入分别占公司当年或当期主营业务收入的 84.27%、81.68%、74.48%和 73.81%。尽管报告期内公司在江苏以外市场的主营业务收入增幅高于江苏市场， 但是如果江苏市场对白酒的需求量下降或公司在江苏白酒市场份额下降，且公司不能有效拓展其他市场，将对公司的生产经营活动产生不利影响。 八、本次募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司产品结构的调整，提高本公司中高档白酒产品的生产、营销能力并增强公司的市场竞争力。尽管本公司已会同有关专家对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证， 但是

16、本次募集资金投资项目的实施周期较长，可能会因政策、市场、物价等因素的变化存在投资收益不确定性的风险。 九、每年 9 月前后是中秋节和国庆节，12 月、1 月前后是元旦、春节，均为白酒传统消费旺季；7 月份前后是高温季节，白酒消费需求相对偏低。2006 年、2007 年、2008 年三年中，公司每年 1 月、9 月、12 月营业收入之和占当年营业收入的比例分别为 38.20%、36.30%、41.23%，净利润之和占当年净利润的比例分别为 48.47%、39.95%、40.80%。另一方面，2006 年、2007 年、2008 年三年中，公司营业收入最低的月份实现的营业收入占当年营业收入的比例分

17、别为 5.26%、4.88%、4.91%，净利润最低的月份实现的净利润占当年净利润的比例分别为4.27%、1.82%和 4.80%。公司的营业收入、净利润受到季节性因素的较大影响。 十、根据财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发的通知 （财企200994 号）和江苏省国资委关于同意江苏洋河酒厂股份有限公司国有股转持的批复 （苏国资复200964 号） ，本次发行后，公司各国有股东应将合计占本次实际发行股份数量 10%的股份即 450 万股，转由社保基金会持有。国有股东各自转持股份数量为本次实际发行股份数量的10%乘以该国有股东转持前持股数量占各国有股东转持前持股数量之和的比例。社保基金会转

18、持国有股后，享有转持股份的收益权和处置权，不干预上市公司日常经营管理。经过上述转持，公司国有股东中，洋河集团、 海烟物流、 上海捷强、 中食发酵持股数量分别减少 3,138,158 股、 888,158江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 8 股、414,474 股、59,210 股。公司控股股东洋河集团本次发行前持股比例为38.61%，本次发行及转持后为 34.05%。 请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”及其他相关章节，并特别关注对上述风险的描述。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 9 目 录 第一节 释 义. 13 第二节 概 览. 17 一、发行人基本情况 .17 二、

19、发行人控股股东简介 .18 三、发行人主要财务数据 .19 四、本次发行情况 .20 五、本次发行前后的发行人股本结构 .21 六、募集资金用途 .21 第三节 本次发行概况. 23 一、本次发行的基本情况 .23 二、本次发行的有关机构 .24 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 .26 四、预计本次发行上市的重要日期 .26 第四节 风险因素. 27 一、受到全球金融危机及经济危机影响的风险 .27 二、白酒消费税最低计税价格核定管理的风险 .27 三、产业政策风险 .28 四、宏观经济不景气的风险 .28 五、产品结构相对单一的风险 .29 六、相对依赖单一市场的风险 .2

20、9 七、募集资金投资风险 .29 八、营业收入、净利润受季节性因素较大影响的风险 .30 九、主要原材料、包装物价格波动、供应短缺的风险 .30 十、财务风险 .31 十一、管理风险 .31 十二、卫生质量风险 .32 十三、自然生态环境风险 .32 十四、当地水资源匮乏或遭受污染的风险 .33 十五、品牌风险 .33 十六、假冒伪劣及侵权产品的风险 .33 十七、安全生产风险 .33 十八、环境保护风险 .34 第五节 发行人基本情况. 35 一、发行人概况 .35 二、发行人改制重组情况 .35 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 10 三、发行人设立以来股本的形成和重大资产重组情况 .

21、48 四、公司设立时与设立后历次股本变化的验资情况以及设立时发起人投入资产的计量属性 .59 五、发行人的组织结构 .60 六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况 .63 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.68 八、发行人有关股本的情况 .89 九、发行人员工及其社会保障情况 .94 十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .99 第六节 业务和技术. 101 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .101 二、发行人所处行业的基本情况 .101 三、发行人在行业中的竞争地位 .

22、119 四、发行人主营业务的具体情况 .123 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产 .132 六、发行人与他人之间资产许可合同及拥有特许经营权的情况 .138 七、发行人的技术与研发情况 .140 八、发行人产品质量控制情况 .145 第七节 同业竞争与关联交易. 148 一、同业竞争 .148 二、关联交易 .149 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 159 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .159 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有发行人股份的情况 .164 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 .166 四、

23、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 .166 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 .167 六、董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况 .168 七、其他情况 .168 第九节 公司治理. 169 一、公司法人治理结构建立健全情况 .169 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会运作和履行职责情况 .169 三、公司报告期内违法违规行为情况 .171 四、公司报告期内资金占用和对外担保的情况 .171 五、公司管理层和注册会计师对内部控制的评价 .171 第十节 财务会计信息. 173 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 1

24、1 一、审计意见 .173 二、财务报表 .173 三、财务报表的编制基准及合并财务报表范围 .190 四、主要会计政策和会计估计 .191 五、最近一年的收购兼并情况 .203 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .203 七、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值 .204 八、最近一期末对外投资项目情况 .204 九、最近一期末无形资产情况 .205 十、最近一期末的主要债项 .205 十一、所有者权益变动 .207 十二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 .208 十三、报告期内财务报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项

25、.209 十四、发行人主要财务指标 .211 十五、发行人盈利预测披露情况 .214 十六、发行人资产评估情况 .214 十七、验资情况 .218 十八、按新会计准则编制的各年备考利润表 .218 第十一节 管理层讨论与分析. 219 一、财务状况分析 .219 二、盈利能力分析 .225 三、资本性支出 .238 四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .239 五、其他事项说明 .242 第十二节 业务发展目标. 243 一、发行当年和未来两年的发展计划 .243 二、本公司拟定上述计划所依据的假设条件 .247 三、本公司实施上述计划将面临的主要困难 .247 四、发行人确保实现上述

26、计划拟采用的方式、方法或途径 .247 五、发展计划与现有业务的关系 .248 第十三节 募集资金运用. 249 一、本次募集资金投资项目概况 .249 二、募集资金投资项目之一：名优酒酿造技改项目 .252 三、募集资金投资项目之二：名优酒陈化老熟和包装技改项目 .261 四、募集资金投资项目之三：白酒酿造副产物循环再利用项目 .269 五、募集资金投资项目之四：营销网络建设项目 .275 六、募集资金投资项目固定资产投资合理性分析 .278 七、募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化 .279 八、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的整体影响 .280 江苏洋河酒厂股份有限公司

27、招股说明书 12 第十四节 股利分配政策. 281 一、股利分配政策 .281 二、公司最近三年股利分配情况 .282 三、本次发行前滚存利润的分配 .282 第十五节 其他重要事项. 283 一、信息披露和投资者关系 .283 二、重要合同 .283 三、对外担保 .285 四、重大诉讼及仲裁事项 .285 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 286 第十七节 备查文件. 295 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 13 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、股份公司、 公司、本公司 指 江苏洋河酒厂股份有限公司 控股股东

28、、洋河集团 指 江苏洋河集团有限公司 蓝天贸易 指 宿迁市蓝天贸易有限公司 蓝海贸易 指 宿迁市蓝海贸易有限公司 上海海烟 指 上海海烟物流发展有限公司 综艺投资 指 南通综艺投资有限公司 上海捷强 指 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 江苏高投 指 江苏省高科技产业投资有限公司 中食发酵 指 中国食品发酵工业研究院 南通盛福 指 南通盛福工贸有限公司 东方贸易 指 宿迁市东方贸易有限公司 方正贸易 指 宿迁市方正贸易有限公司 豪盛酒业 指 江苏洋河集团宿迁豪盛酒业有限公司 包材公司 指 江苏洋河集团包装材料有限公司 天蓝公司 指 江苏天蓝酒业股份有限公司 服务公司 指 江苏洋河集团生活服务有

29、限公司 兴业公司 指 江苏洋河集团宿迁兴业废旧物资回收有限公司 运输公司 指 江苏洋河集团运输有限公司 徐州汉酒 指 徐州洋河汉酒销售有限公司 富氧水厂 指 江苏洋河集团有限公司富氧水厂 销售公司 指 江苏洋河销售有限公司 洋河酒业 指 江苏洋河酒业有限公司 包装公司 指 江苏洋河包装有限公司 风向广告 指 南京风向广告有限责任公司 洋河物流 指 宿迁市洋河物流有限公司 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 14 北京洋河 指 北京洋河商贸有限公司 南京洋河 指 南京洋河蓝色经典酒业有限公司 苏源酒业 指 江苏苏源酒业有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共

30、和国国家发展和改革委员会 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 农业部 指 中华人民共和国农业部 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 江苏省发改委 指 江苏省发展和改革委员会 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 宿迁市国资委 指 宿迁市人民政府国有资产监督管理委员会 宿迁市经贸委 指 宿迁市经济贸易委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 江苏洋河酒厂股份有限公司章程 元 指 人民币元 A 股 指 境内上市人民币普通股 本次发行 指 发行人本次发行 4,500

31、万股 A 股 报告期 指 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月 保荐人、主承销商 指 华泰证券股份有限公司 发行人律师 指 江苏苏源律师事务所 苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 宿迁公兴 指 宿迁公兴会计师事务所有限公司 江苏中天 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 北京中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 江苏苏地 指 江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司 三农 指 农业、农村、农民 三废 指 废水、废渣、废气 ISO 指 国际标准化组织，是一个由全球多个国家标准化江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 15 组织联合组成的团体。 HACCP

32、 指 Hazard Analysis and Critical Control Point的缩写，即危害分析和关键控制点。 基于 HACCP 的食品安全管理体系 指 一套控制食品安全的完整的预防性体系，要求企业在建立良好操作规范和卫生标准操作程序的基础上，按照 HACCP 执行文件的内容进行工作。 CCP 指 Critical Control Point 的缩写，即关键控制点，是基于 HACCP 的食品安全管理体系对生产过程中的显著危害采取关键控制措施以预防危害发生的环节。 大曲 指 酿酒用的糖化剂和发酵剂，形状类似凸起的砖块，以大麦、小麦制成。 糖化 指 通过大曲的作用,将高粱等原料中的淀粉

33、转化为以葡萄糖为主的可发酵性糖类的过程。 发酵 指 通过大曲的作用，将以葡萄糖为主的可发酵性糖类转化为以乙醇为主的风味物质的过程。 黄水 指 发酵过程中产生的棕黄色液体，通常渗积于窖池底部。 底锅水 指 在蒸馏蒸煮过程中积余在甑桶底部容器中的液体 酒醅 指 正在发酵或发酵成熟的酿酒原料 双轮底 指 经过一轮发酵，不经蒸馏仍重新留用，置于窖底，再经一轮发酵的酒醅。 大叉 指 拌入原料量较多的主体酒醅 小叉 指 拌入原料量较少的酒醅，包括二叉、三叉等。 甑 指 用于蒸馏蒸煮的器皿，呈圆筒形，上口略大于下口，又称甑桶。 蒸馏蒸煮 指 发酵成熟的酒醅拌入原料后，通过蒸汽将其中的酒份馏出，并将原料蒸熟的

34、过程。 酒糟 指 酒醅经蒸馏蒸煮后的渣状残留物 掐头去尾 指 在蒸馏、接酒时，截留酒头和酒尾，其余作为基江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 16 酒。 酒头 指 蒸馏前期截留的酒水混合物，通常酒度最高。 酒尾 指 蒸馏后期截留的酒水混合物，通常酒度最低、杂质最多。 基酒 指 用作勾兑主要成份的半成品酒，又称原酒、基础酒。 散酒 指 处于勾兑过程中的半成品酒或已完成勾兑、等待包装的半成品酒。 陈化老熟 指 新蒸出的基酒口感辛辣，在储酒容器中储存后，发生物理反应、化学反应，使酒体协调柔和。 勾兑 指 把不同香气和口味的酒（包括基酒、调味酒或食用酒精） ，按不同比例掺兑调配，使之符合同一标准，以保

35、持成品酒某种风格，又称勾调。 包装 指 将勾兑好的酒灌装入酒瓶，封口，贴上标签，装盒，打包入库。 成品酒 指 感官、理化和卫生指标全部达到产品标准、经鉴定合格可以出厂销售的酒，又称商品酒。 大曲酒 指 以大曲为糖化发酵剂酿制而成的白酒 蒸馏酒 指 含糖原料经发酵或含淀粉原料经糖化、发酵后，通过蒸馏而制得的含酒精饮品，通常有较高的酒精度。 万得资讯 指 上海万得信息技术股份有限公司，是一家金融数据提供商，其产品包括 WIND 系统等。 聚源数据 指 上海聚源数据服务有限公司，是一家金融数据提供商。 本招股说明书表格中分项数字加总后与合计数字相比如果存在尾数不符， 系由四舍五入造成。 江苏洋河酒厂

36、股份有限公司 招股说明书 17 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 （一）概况 发行人名称：江苏洋河酒厂股份有限公司 英文名称：Jiangsu Yanghe Brewery Joint-Stock Co., Ltd. 注册资本：40,500 万元 法定代表人：杨廷栋 住所：江苏省宿迁市洋河中大街 118 号 经营范围：洋河系列白酒的生产、加工、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） ，粮食收购。 （二）设立和股本变更情况 本公司系经江苏省人民政府以 省政府关于同

37、意设立江苏洋河酒厂股份有限公司的批复 （苏政复2002155 号）批准，由洋河集团作为主要发起人，联合上海海烟、综艺投资、上海捷强、江苏高投、中食发酵、南通盛福等 6 家法人和杨廷栋、张雨柏、陈宗敬、王述荣、高学飞、冯攀台、朱广生、钟玉叶、薛建华、沈加东、周新虎、吴家杰、丛学年、范文来等 14 位自然人，以发起设立方式，于 2002 年 12 月 27 日设立的股份有限公司。公司设立时在江苏省工商行政管理局领取了企业法人营业执照。公司设立时的注册资本为 6,800 万元，全体股东共出资 10,372.02 万元，按 1:0.65561 的相同比例折股，股份总数为 6,800 万股，每股面值 1

38、.00 元。2006 年 3 月，蓝天贸易和蓝海贸易以每股 2.39 元的相同价格，以现金方式分别认购公司新增加的 1,135 万股和 1,065 万股股份，公司注册资本增加至 9,000 万元，股份总数为 9,000 万股。2007 年 3 月，公司以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，公司注册资本增加至 13,500 万元，股份总数为江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 18 13,500 万股。2008 年 1 月，公司以资本公积转增股本，每 10 股转增 1.5 股，同时以未分配利润向全体股东送股， 每10股送18.5股， 公司注册资本增加至40,500万元，股份总数为 40,

39、500 万股。 （三）经营情况 公司主要从事洋河蓝色经典、洋河大曲、敦煌古酿等系列品牌浓香型白酒的生产、加工和销售，产品具有“甜、绵、软、净、香”的绵柔型风格。新中国成立以来，我国先后举办过五届全国评酒会。在其中由原轻工业部主办的 1979 年第三届全国评酒会上，洋河大曲酒与茅台、五粮液、汾酒等并列为白酒类国家八大名酒。在 1984 年第四届、1989 年第五届全国评酒会上，洋河大曲酒蝉联国家名酒称号。公司拥有的“洋河”商标、 “蓝色经典”商标为中国驰名商标。2004年洋河蓝色经典系列白酒获得江苏省白酒创新产品奖。 公司被国家统计局工业交通统计司等连续认定为 2005 年度、2006 年度、2

40、007 年度白酒制造行业效益十佳企业。公司被中华全国总工会授予 2006 年度全国五一劳动奖状。2007 年 3 月，在中国酒类流通协会主办的首届中国酒业营销金爵奖评选活动中， 公司获得杰出营销团队奖。公司在 2007 年度中国企业集团纳税 500 强中位列第 253 名，在白酒制造行业位列全国第 5 名。2007 年，公司管理层被授予“江苏省国有企业创建四好领导班子先进集体”称号。2008 年 3 月，公司被中华全国总工会、国家安全生产监督管理总局联合授予“全国安康杯竞赛优胜企业”称号。2008年 6 月，国家人力资源和社会保障部批准公司设立博士后科研工作站。2009 年 1月，公司被中央精

41、神文明建设指导委员会授予“全国文明单位”称号。2009 年 4月， 公司被中国食品工业协会评为 2008 年度中国食品工业百强企业和 2008 年度中国白酒制造业十强企业。 二、发行人控股股东简介 中文名称：江苏洋河集团有限公司 英文名称：Jiangsu Yanghe Group Co., Ltd. 注册资本：11,000 万元 法定代表人：魏世振 住所：江苏省宿迁市宿城区洋河镇酒家路 2 号 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 19 公司控股股东洋河集团前身为江苏洋河酒厂，是江苏省人民政府确定的 100户地方国有大中型骨干企业之一。江苏洋河酒厂始建于 1949 年 7 月，原名淮海贸易公司

42、三分公司洋河槽坊，后改称苏北淮阴区酒类专卖事业公司洋河制酒厂，1951 年 9 月更名为苏北行署专卖事业公司洋河酒厂，1953 年 4 月更名为地方国营洋河酒厂，1986 年 8 月更名为江苏洋河酒厂。1997 年 5 月，经江苏省人民政府批准，江苏洋河酒厂整体改制为洋河集团，目前是由宿迁市国资委履行出资人职责的国有独资公司。洋河集团与中食发酵、宜宾五粮液集团有限公司共同起草了国家标准 GB/T10781.1-2006浓香型白酒 。 目前，洋河集团主要从事投资管理业务，其主要资产为持有的发行人股份。本次发行前，洋河集团持有 156,362,985 股发行人股份，持股比例为 38.61%。 根据

43、天华会计师事务所有限公司江苏分所出具的标准无保留意见审计报告 （天华苏分审字2009第 01-011 号） ，洋河集团合并口径 2008 年净利润为28,012.30 万元，2008 年末总资产为 217,565.33 万元，净资产为 39,965.46 万元。洋河集团合并口径 2009 年上半年净利润为 22,606.16 万元，2009 年 6 月末总资产为 320,755.92 万元，净资产为 58,871.62 万元（未经审计） 。 三、发行人主要财务数据 根据苏亚金诚出具的标准无保留意见审计报告 （苏亚审 2009498 号） ，发行人最近三年及一期合并财务报表的主要财务数据如下：

44、（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 总资产 321,796.45218,272.51146,918.22 103,692.44总负债 140,873.9379,986.3174,837.76 65,816.62所有者权益 180,922.52 138,286.2172,080.46 37,875.83归属于母公司所有者权益合计 180,922.52138,286.2172,080.46 37,870.82（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2

45、009 年 1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 20 营业收入 180,456.30268,220.37176,201.50 107,143.03营业利润 77,598.6699,834.6858,971.82 27,817.77利润总额 78,456.4199,283.7957,956.84 27,306.90净利润 58,836.3174,305.7537,485.11 17,497.90归属于母公司所有者的净利润 58,836.3174,305.7537,473.67 17,497.89扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

46、润 58,116.1674,087.2637,473.19 17,566.83（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2009年1-6月2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 124,667.57 66,490.3947,716.22 13,643.25投资活动产生的现金流量净额 -13,036.85-15,407.55-8,162.55 -2,550.14筹资活动产生的现金流量净额 -16,459.38 -8,899.44-11,529.92 -2,783.33现金及现金等价物净增加额 95,171.34 42,183.4028,023.75 8,

47、309.78（四）主要财务指标 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 应收帐款周转率（次/年） 835.81639.41361.52 153.41存货周转率（次/年） 2.852.452.37 1.96每股经营活动现金流量净额（元） 3.081.643.53 1.52以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的基本每股收益（元） 1.431.830.93 0.46以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的全面摊薄净资产收益率（%） 32.1253.5851.99 46.39项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年末 2007

48、 年末 2006 年末 流动比率 2.062.591.88 1.46速动比率 1.651.671.12 0.83资产负债率（母公司） 49.47%51.60%52.77% 73.67%注： 每股经营活动现金流量净额均按当年末股份总数计算； 基本每股收益均按发行前股份总数 40,500 万股调整计算。 四、本次发行情况 股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 4,500 万股 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 21 发行价格 60.00 元/股 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式 发行对象

49、符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 承销方式 余额包销 五、本次发行前后的发行人股本结构 发行前 发行后 股东类别 持股数量（股）持股比例 持股数量（股） 持股比例 一、有限售条件流通股 - - 405,000,000 90.00%洋河集团 156,362,98538.61%153,224,827 34.05%蓝天贸易 51,075,00012.61%51,075,000 11.35%蓝海贸易 47,925,00011.83%47,925,000 10.65%上海海烟 44,253,67510.93%43,365,517 9.64%综

50、艺投资 44,253,67510.93%44,253,675 9.83%上海捷强 20,651,7155.10%20,237,241 4.50%江苏高投 8,850,7352.19%8,850,735 1.97%中食发酵 2,950,2450.73%2,891,035 0.64%南通盛福 2,950,2450.73%2,950,245 0.66%社保基金会 - - 4,500,000 1.00%杨廷栋、 张雨柏等 15 位自然人股东 25,726,7256.35%25,726,725 5.72%二、本次发行股份 - - 45,000,000 10.00%合计 405,000,000100.00

51、%450,000,000 100.00%六、募集资金用途 本次募集资金净额拟用于下列投资项目（按投资项目轻重缓急顺序排列） ： 序号 项目名称 项目投资总额（万元） 1 名优酒酿造技改项目 26,959.57 2 名优酒陈化老熟和包装技改项目 38,539.91 3 白酒酿造副产物循环再利用项目 9,724.50 4 营销网络建设项目 7,440.37 合计 82,664.35 募集投资项目具体内容请见本招股说明书“第十三节 募集资金运用” 。本次募集资金扣除发行费用后的净额，将根据公司募集资金使用管理办法专户存储、使用，如果不能满足上述投资项目资金需求，缺口部分将由公司通过银行江苏洋河酒厂股

52、份有限公司 招股说明书 22 借款等方式自筹解决；如果超出上述投资项目资金需求，多余部分将用于补充公司流动资金，并根据公司当前及未来发展计划，在充分评估、论证可行性的前提下，根据公司章程 、 募集资金使用管理办法等有关规定，决定其他投资项目的具体安排，包括但不限于：1、收购兼并或参股江苏省内、外白酒行业拥有品牌、产能或者营销等优势的企业。如果实现收购兼并，将根据实际需要，履行相应程序，投入资金对被收购兼并方进行必要的技术改造以及补充营运资金。2、继续对公司剩余普通白酒生产能力实施技术改造，进一步调整优化产品结构。3、根据各地市场发育和竞争状况，进一步推进销售网络建设，增强市场营销能力。 江苏洋

53、河酒厂股份有限公司 招股说明书 23 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A 股）。 （二）每股面值：1.00元。 （三）发行股数：4,500万股；占发行后总股本的比例：10.00%。 （四）每股发行价格：60.00元。 （五）发行市盈率：36.36倍（每股收益以2008年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本45,000万股计算）。 （六）发行前每股净资产：4.47元（按合并口径截至2009年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益180,922.52万元和发行前总股本40,500万股计算）；发行后每股净资产：9.80元（按

54、合并口径截至2009年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行预计募集资金净额，除以本次发行后总股本45,000万股计算）。 （七） 发行市净率： 6.12倍 （以每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 。 （八）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。 （九）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 。 （十）承销方式：余额包销。 （十一）预计募集资金总额：270,000.00万元，预计募集资金净额：259,930.00万元。 （十二）发行费用概算：预计发行

55、总费用10,070.00万元，主要包括： 1、承销保荐费用：9,500.00万元 2、审计费用：170.00万元 3、律师费用：100.00万元 4、路演及推介费用：300.00万元 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 24 二、本次发行的有关机构 （一）发行人：江苏洋河酒厂股份有限公司 法定代表人：杨廷栋 住所：江苏省宿迁市洋河中大街 118 号 电话： 传真： 经办人员：丛学年 （二）保荐人、主承销商：华泰证券股份有限公司 法定代表人：吴万善 住所：江苏省南京市中山东路 90 号 电话： 传真：025-84457

56、021 保荐代表人：平长春、袁成栋 项目协办人：王洪亮 联系人：张雷、顾立新、陈浩、丁凌、李玉连、张建、施徐红、王宏伟、王胜 （三）律师事务所：江苏苏源律师事务所 负责人：钱世云 住所：江苏省南京市鼓楼区江东北路 305 号滨江广场 02 栋 18-19 层 电话： 传真： 经办律师：冯辕、朱东 （四）会计师事务所：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 法定代表人：詹从才 住所：江苏省南京市鼓楼区云南路 31-1 号苏建大厦 02 栋 21-22 楼 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 25 电话： 传真：025-83235

57、046 签字注册会计师：詹从才、李来民 （五）资产评估机构： 1、江苏中天资产评估事务所有限公司 法定代表人：何宜华 住所：江苏省常州市天宁区博爱路 72 号 电话： 传真： 签字注册资产评估师：臧国锋、周雷刚、李军 2、北京中天华资产评估有限责任公司 法定代表人：李晓红 住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院（五栋大楼）B 栋 1 单元 13 层 电话： 传真： 签字注册资产评估师：于志林、杨剑萍 （六）土地评估机构：江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司 法定代表人：张其宝 住所：江苏省南京市

58、汉中路 108 号金轮大厦 27 楼 ABC1C2 座 电话： 传真： 签字土地估价师：支大成、张静 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 26 住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 传真： （八）收款银行：中国银行江苏省分行营业部 户名：华泰证券股份有限公司 账号：8004001 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人

59、员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计本次发行上市的重要日期 （一）询价推介日期 2009年10月20日（周二）-22日（周四） （二）发行公告刊登日期 2009年10月26日（周一） （三）网下申购日期和缴款日期 2009年10月27日（周二） （四）网上申购日期和缴款日期 2009年10月27日（周二） （五）预计股票上市日期 发行结束后发行人将尽快申请股票在深圳证券交易所中小企业板上市 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 27 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述风险因素。下述风险因素根

60、据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序， 并不表示必然会依次发生。 公司面临的主要风险如下： 一、受到全球金融危机及经济危机影响的风险 2008年，尤其是第四季度以来，全球金融危机及经济危机有蔓延趋势。公司2008年度实现主营业务收入265,297.73万元，同比增长52.54%，实现净利润74,305.75万元，同比增长98.23%，但公司2008年下半年主营业务收入比上半年下降1.17%，而2007年下半年比上半年增长11.31%；2008年下半年净利润比上半年下降0.39%，而2007年下半年比上半年增长43.33%。我国政府已经并将根据形势发展采取一系列的应对措施，目前已经初见成

61、效，但危机对全球经济以及我国经济的影响程度、时间尚难预计，如果危机加剧，公司白酒产品作为消费品，特别是近年来快速发展且具备较强盈利能力的中高档白酒有可能受到不利影响， 公司的盈利能力可能因此下降。 二、白酒消费税最低计税价格核定管理的风险 国家税务总局发布关于加强白酒消费税征收管理的通知（国税函2009380号）及附件白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试行），规定自2009年8月1日起，对设立销售单位的白酒生产企业销售给销售单位的白酒中，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格70%以下、年销售额1,000万元以上的品种，由税务机关根据生产规模、白酒品牌、利润水平等情况在销售单位对外销

62、售价格50%至70%范围内核定消费税最低计税价格。 其中生产规模较大，利润水平较高的企业生产的需要核定消费税最低计税价格的白酒，税务机关核价幅度原则上应选择在销售单位对外销售价格60%至70%范围内。 已核定最低计税价格的白酒， 销售单位对外销售价格持续上涨或下降时间达到3个月以上、累计上涨或下降幅度在20%（含）以上的白酒，税务机关重新核定最低计税价格。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 28 根据上述文件要求，公司目前已向税务机关书面报告公司的生产、销售及纳税情况，请求税务机关明确具体执行要求。截至本招股说明书签署日，税务机关尚未回复具体要求或核定结果。 假设白酒消费税最低计税价格核定

63、管理办法（试行）自2008年1月1日起施行且适用于本公司，公司普通白酒由于市场销售价格和毛利率均较低，不受该办法影响， 有关纳税影响主要体现在公司中高档白酒。 经测算， 不考虑其他因素，假设消费税最低计税价格核定为上限即公司设立的销售公司对外销售价格的70%，2008年公司增加应交消费税15,631.92万元，相应地，公司净利润减少11,723.94万元，占公司2008年实际净利润的15.78%。 如果税务机关对公司核定消费税最低计税价格， 公司盈利水平将受到一定影响。 三、产业政策风险 本公司所处行业为白酒行业。 根据国家发改委 产业结构调整指导目录 （2005年本）以及产业结构调整指导目录

64、（2007年本）（征求意见稿），“白酒生产线”被列入“限制类”。根据国务院关于发布实施促进产业结构调整暂行规定的决定（国发200540号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。若国家对现行白酒产业政策进行重大调整，如通过税收、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对本公司的生产经营产生不利影响。 四、宏观经济不景气的风险 本公司现有产品结构中，售价相对较高的中高档白酒产品占据较大份额，公司 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年

65、上半年中高档白酒产品营业收入占公司当年或当期白酒营业收入的比例分别为 67.37%、75.85%、81.43%和 85.08%，呈上升趋势。当宏观经济处于不景气阶段时，人们收入水平预期的下降可能对消费需求产生影响，本公司中高档白酒产品营业收入可能增长乏力甚至下滑，从而影响本公司的盈利水平。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 29 五、产品结构相对单一的风险 本公司目前生产和销售浓香型白酒， 主导产品为洋河蓝色经典系列 （海之蓝、天之蓝、梦之蓝）等中高档白酒，产品结构相对单一，营业收入和利润主要来自于该系列产品，如果消费者品牌偏好发生变化，公司不能维持和进一步开拓中高档白酒市场份额，导致本公

66、司主导产品洋河蓝色经典系列等中高档白酒销售下降，将会对本公司的生产经营产生不利影响。 六、相对依赖单一市场的风险 江苏市场是目前本公司白酒产品最重要的市场， 公司 2006 年、 2007 年、 2008年和 2009 年上半年在江苏市场实现的主营业务收入分别占公司当年或当期主营业务收入的 84.27%、81.68%、74.48%和 73.81%。尽管 2006 年以来公司在江苏以外市场的主营业务收入增幅高于江苏市场， 但是如果江苏市场对白酒的需求量下降或公司在江苏白酒市场份额下降，且公司不能有效拓展其他市场，将对公司的生产经营活动产生不利影响。 七、募集资金投资风险 （一）项目实施风险 本次

67、募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司产品结构的调整， 提高本公司中高档白酒产品的生产、营销能力并增强公司的市场竞争力。尽管本公司已会同有关专家对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证， 但是本次募集资金投资项目的实施周期较长，可能会因政策、市场、物价等因素的变化存在投资收益不确定的风险。 （二）白酒酿造副产物循环再利用项目有关技术尚未大规模产业化的风险 本次募集资金投资项目需要应用“YH-LC1 窖泥高效功能菌技术” 、 “新窖老熟新技术” 、 “洋河大曲中华根霉技术” 、 “酒糟复式转化生成多酶蛋白饲料技术”江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 30 等多项本公司拥有自主知识产权的技

68、术， 其中白酒酿造副产物循环再利用项目中应用的“酒糟复式转化生成多酶蛋白饲料技术”是本公司与江南大学共同研究开发的新技术，目前该项技术已完成中试，尚未大规模产业化生产。虽然从该项技术中试结果的鉴定和分析看，该项技术的大规模产业化不存在重大不确定性因素，但是如果在该项技术的大规模产业化过程中出现中试结果以外的不利状况，可能会影响白酒酿造副产物循环再利用项目的进程。 （三）固定资产折旧费增加而导致的风险 本次募集资金将按计划投入名优酒酿造技改项目等 4 个项目， 上述项目如果能够顺利实施，将大大增强本公司中高档白酒产品的生产和营销能力，提升公司产品的市场竞争力，给本公司带来全新的发展机遇。但是，上

69、述项目固定资产投资规模较大，导致固定资产折旧费在项目投产后每年增加约 3,397.60 万元。如果募集资金投资项目投产后未能实现预期收益，公司收入下降或增长较小，固定资产折旧费增加将对公司的经营业绩带来不利影响。 八、营业收入、净利润受季节性因素较大影响的风险 每年 9 月前后是中秋节和国庆节，12 月、1 月前后是元旦、春节，均为白酒传统消费旺季；7 月份前后是高温季节，白酒消费需求相对偏低。2006 年、2007年、2008 年三年中，公司每年 1 月、9 月、12 月营业收入之和占当年营业收入的比例分别为 38.20%、36.30%、41.23%，净利润之和占当年净利润的比例分别为 48

70、.47%、39.95%、40.80%。另一方面，2006 年、2007 年、2008 年三年中，公司营业收入最低的月份实现的营业收入占当年营业收入的比例分别为 5.26%、4.88%、4.91%，净利润最低的月份实现的净利润占当年净利润的比例分别为4.27%、1.82%和 4.80%。公司的营业收入、净利润受到季节性因素的较大影响。 九、主要原材料、包装物价格波动、供应短缺的风险 本公司白酒生产所需原料为高粱、小麦、大米、糯米、玉米、大麦等粮食及食用酒精、调味酒，所需包装物为酒瓶、瓶盖、标签、纸箱、封带等材料。报告期内，上述原材料、包装物有稳定的供应来源，且价格较为平稳，但食用酒精、江苏洋河酒

71、厂股份有限公司 招股说明书 31 调味酒受市场供求关系影响，价格可能出现上涨；粮食生产受自然气候、地理环境等因素的影响，可能出现欠收；玉米等粮食可能被用于生产生物燃料；国家可能会调整粮食生产、流通、消费政策；可供采购的酒瓶等包装物可能受到供货方生产能力不足的影响。 以上因素均可能导致本公司所需原材料、 包装物供应短缺，或增加本公司采购成本，从而对本公司生产经营和业绩产生影响。 十、财务风险 （一）净资产收益率大幅度下降的风险 截至 2008 年 12 月 31 日， 本公司归属于母公司所有者权益为 138,286.21 万元，2008 年以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的全面

72、摊薄净资产收益率为 53.58%。截至 2009 年 6 月 30 日，本公司归属于母公司所有者权益为 180,922.52 万元，2009 年上半年以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的全面摊薄净资产收益率为 32.12%。如果本次股票顺利发行，本公司所有者权益将大幅度增加，由于募集资金投资项目存在建设周期等因素，本公司存在本次发行后净资产收益率出现较大幅度下降的风险。 （二）营业收入、净利润增速放缓的风险 本公司近年来营业收入增长较快。以合并报表口径计算，本公司 2006 年、2007 年、 2008 年和 2009 年上半年营业收入分别为 107,143.03 万元、 17

73、6,201.50万元、268,220.37 万元和 180,456.30 万元，2007 年、2008 年分别比上年增长64.45%、52.22%；2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年上半年净利润分别为17,497.90 万元、37,485.11 万元、74,305.75 万元和 58,836.31 万元，2007 年、2008 年分别比上年增长 114.23%、98.23%。公司营业收入及净利润主要来自中高档白酒。如果本公司中高档白酒产能和营销能力不能相应提高，本公司存在以后年度营业收入、净利润增速放缓的风险。 十一、管理风险 （一）因营业规模扩大而导致的管理风险 江苏洋

74、河酒厂股份有限公司 招股说明书 32 如果本次股票顺利发行，本公司的净资产规模将会有较大幅度的增加。公司资产规模的迅速扩张，营业收入的大幅度增加，将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。 （二）人力资源的风险 与面临的市场竞争及公司发展规划的要求相比，本公司的人力资源相对不足。本公司 2009 年 6 月末共有 3,715 名员工，其中硕士研究生及以上学历者 15人，大专及本科学历

75、者 801 人，大专及以上学历人员占全部员工比例为 21.97%，高学历人才的数量、质量有待增加及提高。为了提高本公司的核心竞争力，加快新技术的研究、新产品的开发，加大市场开发力度，适应激烈的市场竞争，公司对技术、营销、管理、金融、证券、投资和法律等方面的高素质人才有较大需求。尽管国家人力资源和社会保障部已于 2008 年 6 月批准公司设立博士后科研工作站，但公司周边区域经济相对落后，吸引高素质人才有一定难度。如果不能从多方面有效增强公司对高素质人才的吸引力，公司未来进一步的发展将受到制约。 十二、卫生质量风险 本公司生产的白酒产品主要供消费者直接饮用，产品的质量、卫生状况关系到消费者的生命

76、健康。如果本公司在原材料采购、酿造、陈化老熟、勾兑及包装等工艺环节的质量控制措施不能满足国家法律、 法规以及行业规定的要求或消费者的需求，将对公司的生产经营带来负面影响。 十三、自然生态环境风险 公司所在地宿迁市地处江苏北部地区，拥有洪泽湖、骆马湖、大运河、古黄河等水体，四季分明，光照、雨水充足，无霜期长，年均气温约 14，年均降水量约 900mm，为暖温带季风气候，土壤富含梭状芽孢杆菌、有机质、矿物质，粘度适中。上述自然生态环境对在此地生产的洋河名优系列白酒的香气、香味、江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 33 口感、回味等均有相当重要的影响。如果公司所处的自然生态环境被破坏，必然给本公司

77、的生产经营造成重大影响。 十四、当地水资源匮乏或遭受污染的风险 公司采用厂区采集的地下水作为酿造用水，以保证白酒产品质量。虽然目前该地的水资源储量及质量能够保证公司在相当长的时间内正常生产， 当地政府在生产力布局规划时一直严格禁止建设污染类项目， 但如果当地的水资源出现匮乏或遭受污染，将对本公司的生产经营造成重大不利影响。 十五、品牌风险 洋河蓝色经典（海之蓝、天之蓝、梦之蓝） 、洋河大曲、敦煌古酿为本公司所使用的主要品牌， 具有较高的知名度、 美誉度。 若本公司对产品品牌维护不力，导致消费者对本公司品牌的信心下降，将对本公司产品销售带来重大影响。 十六、假冒伪劣及侵权产品的风险 白酒行业属于

78、利润率较高的行业。受利益驱使，少数不法人员或企业生产或销售涉及本公司品牌的假冒伪劣及侵权产品。 若此类违法经营活动未得到有效遏制， 将对本公司的发展产生重大不利影响。 其次， 本公司白酒产品市场形象良好，尽管本公司在防伪打假方面采取了大量的措施， 但在一定时期内涉及本公司品牌的假冒伪劣及侵权产品仍可能存在，从而影响本公司的正常经营活动。 十七、安全生产风险 本公司购进的粮食与包装物、生产的酒类半成品与产成品等均属易燃品。由于生产工艺要求， 本公司酿制的基酒需要经过一定时期的陈化老熟， 再进行勾兑、包装出厂，因此本公司贮存大量的易燃品。如果发生火灾等安全生产事故，将可能造成较大的经济损失。 江苏

79、洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 34 十八、环境保护风险 本公司属于白酒酿造行业，在生产过程中会产生一定数量的“三废” 。尽管目前公司已建立了一整套环境保护制度，以处理并防止污染环境的意外事故发生，并通过了环境保护部门的评审和验收，符合国家环境保护标准。然而，随着国家对环保问题的日益重视，环保标准可能更加严格，公司未来仍将面临一定的环境保护风险。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 35 第五节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：江苏洋河酒厂股份有限公司 英文名称：Jiangsu Yanghe Brewery Joint-Stock Co., Ltd. 注册资本：40,500 万元

80、 法定代表人：杨廷栋 成立日期：2002 年 12 月 27 日 住所：江苏省宿迁市洋河中大街 118 号 邮政编码：223800 电话： 传真： 互联网网址：http:/ 电子信箱： 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 本公司系经江苏省人民政府 省政府关于同意设立江苏洋河酒厂股份有限公司的批复 （苏政复2002155 号）批准，由洋河集团作为主要发起人，联合上海海烟、综艺投资、上海捷强、江苏高投、中食发酵、南通盛福等 6 家法人和杨廷栋、张雨柏、陈宗敬、王述荣、高学飞、冯攀台、朱广生、钟玉叶、薛建华、沈加东、周新虎、吴家杰、丛学年、范文

81、来等 14 位自然人，共同发起设立的股份有限公司。公司设立于 2002 年 12 月 27 日，在江苏省工商行政管理局领取了注册号为 3200001105705 的企业法人营业执照。公司设立时，全体股东共出资10,372.02 万元，按 1:0.65561 的相同比例折股，股份总数为 6,800 万股，每股面值 1.00 元。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 36 （二）发起人 公司设立时，发起人及其出资金额、持股数量和持股比例具体如下： 序号 股东 出资金额（元）持股数量 （股） 持股比例1 洋河集团 53,000,000.0034,747,330 51.10%2 上海海烟 15,00

82、0,000.009,834,150 14.46%3 综艺投资 15,000,000.009,834,150 14.46%4 上海捷强 7,000,000.004,589,270 6.75%5 江苏高投 3,000,000.001,966,830 2.89%6 中食发酵 1,000,000.00655,610 0.96%7 南通盛福 1,000,000.00655,610 0.96% 法人股东小计 95,000,000.0062,282,950 91.59%8 杨廷栋 1,648,599.511,080,836 1.59%9 张雨柏 1,107,600.00726,154 1.07%10 陈宗敬

83、 1,107,600.00726,154 1.07%11 王述荣 596,400.00391,006 0.58%12 高学飞 596,400.00391,006 0.58%13 冯攀台 596,400.00391,006 0.58%14 朱广生 596,400.00391,006 0.58%15 钟玉叶 596,400.00391,006 0.58%16 薛建华 340,800.00223,432 0.33%17 沈加东 340,800.00223,432 0.33%18 周新虎 340,800.00223,432 0.33%19 吴家杰 340,800.00223,432 0.33%20 丛

84、学年 340,800.00223,432 0.33%21 范文来 170,400.00111,716 0.16% 自然人股东小计 8,720,199.515,717,050 8.41% 总计 103,720,199.5168,000,000 100.00%上述 14 位自然人股东出资时均为洋河集团经营层成员。 2002 年 12 月 17 日，宿迁市人民政府关于对江苏洋河集团有限公司经营层进行奖励的批复 （宿政复200227 号）批准洋河集团以现金方式对经营层成员进行奖励，该批复主要内容为：（1） 同意洋河集团以 1999 年至 2001 年三年间国有资产净增值额 3,067.8万元的 12%

85、，按贡献大小以现金对经营层进行奖励，并全部投入到拟设立的“江苏洋河酒业股份有限公司” （实际注册时调整为发行人现有公司名称） ，作为自然人股东出资； （2）同意洋河集团对经营层的奖励分配方案； （3）获得奖励的经营层各成员，其个人现金出资必须按不低于个人现金出资与奖金出资 1：2 的比例入股到拟设立的股份公司中。 经营层成员所获得的现金奖励均已缴纳相应的个人所得税。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 37 经营层成员以个人资金和获得的奖金共同用于对股份公司的出资，具体如下： 出资金额构成（元） 序号 出资时在洋河集团的职务 姓名 出资金额（元）个人资金出资 奖金出资 1 董事长 杨廷栋 1

86、,648,599.511,025,399.51 623,200.00 2 总经理 张雨柏 1,107,600.00628,800.00 478,800.00 3 副董事长 陈宗敬 1,107,600.00628,800.00 478,800.00 4 副总经理 王述荣 596,400.00338,600.00 257,800.00 5 副总经理 高学飞 596,400.00338,600.00 257,800.00 6 副总经理 冯攀台 596,400.00338,600.00 257,800.00 7 副总经理 朱广生 596,400.00338,600.00 257,800.00 8 副总

87、经理 钟玉叶 596,400.00338,600.00 257,800.00 9 总经理助理 薛建华 340,800.00193,500.00 147,300.00 10 总经理助理 沈加东 340,800.00193,500.00 147,300.00 11 总经理助理 周新虎 340,800.00193,500.00 147,300.00 12 总经理助理 吴家杰 340,800.00193,500.00 147,300.00 13 总会计师 丛学年 340,800.00193,500.00 147,300.00 14 副总工程师 范文来 170,400.0096,700.00 73,70

88、0.00 总计 8,720,199.515,040,199.513,680,000.00上述出资中，经营层成员除现金奖励以外出资的资金来源，均系自有资金或向亲友借款。 保荐人经核查认为： 2002 年洋河集团对发行人经营层成员现金奖励，符合国家和地方关于经营层奖励的相关政策规定，不存在违反国有企业改制有关法律规定的情形。 发行人律师经核查认为： 2002 年洋河集团对发行人经营层成员现金奖励，符合国家和地方关于经营层奖励的相关政策规定，符合税收法律的规定，不存在违反国有企业改制有关法律规定的情形，本次对经营层奖励行为合法、有效。 （三）改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主

89、要业务 发行人设立之前， 主要发起人洋河集团是江苏省人民政府确定的 100 户地方国有大中型骨干企业之一，作为国有独资公司，主要从事白酒生产和销售，并生产为白酒配套的包装材料，提供白酒配送服务。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 38 截至 2002 年 4 月 30 日，洋河集团总资产为 84,284.54 万元，其中：应收帐款为 9,094.76 万元，存货为 35,652.25 万元，流动资产合计 51,880.30 万元，长期投资 6,169.37 万元，固定资产合计 26,234.87 万元；总负债为 45,648.55万元；净资产为 38,635.99 万元。 （四）发行人成立

90、时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司主要从事白酒生产和销售业务。公司设立时，主要发起人洋河集团将与白酒生产和销售相关的粉碎制曲、酿酒、勾兑、包装和销售类部分经营性资产投入公司。根据苏亚金诚为公司设立出具的验资报告 （苏亚审验200249 号） ，全部股东缴纳的出资合计为 10,372.02 万元，其中：实物资产 5,226.41 万元，现金 5,145.61 万元，实物资产和现金的比例分别为 50.39%和 49.61%。洋河集团以现金 73.59 万元和经评估后的实物资产 5,226.41 万元出资，其余股东均以现金出资。 以 2002 年 4 月 30 日为评估基准日， 江苏中天为洋

91、河集团上述实物资产出具了江苏洋河集团有限公司拟发起设立股份公司资产评估报告书 （苏中资评报字（2002）第 91 号） ，江苏省财政厅以关于江苏洋河集团有限公司出资组建股份有限公司资产评估项目核准的批复 （苏财国资2002175 号）核准了该资产评估项目。上述实物资产具体情况如下： 单位：万元 项目 帐面 价值 调整后 帐面价值评估值 增值额 增值率房屋建筑物 2,280.112,280.114,093.321,813.21 79.52%设备 （含机器、 车辆、 电子设备等） 1,159.651,159.651,129.79-29.86 -2.57%在用低值易耗品 - - 3.303.30 -

92、 合计 3,439.763,439.765,226.411,786.65 51.94%（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 洋河集团作为出资投入公司的资产仅为洋河集团原有经营性资产的一部分，洋河集团在出资后仍然拥有其他与白酒生产和销售相关的存货、固定资产（含房屋建筑物、设备等） 、土地使用权等经营性资产。根据宿迁市人民政府以关于江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 39 江苏洋河集团有限公司改制的批复 （宿政复200225 号）批准的关于江苏洋河集团有限公司改制设立江苏洋河酒厂股份有限公司之资产重组方案 ，为了保证股份公司设立后及时拥有独立完整的经营性资产， 股

93、份公司在设立后立即从洋河集团收购了上述全部存货、实际使用的注册商标、部分经营性固定资产，并以租赁方式使用相关土地和其余实际使用的经营性固定资产，具体请见本节“三、发行人设立以来股本的形成和重大资产重组情况 （二）发行人设立以来重大资产重组情况” 。 公司成立并在向洋河集团收购和租赁上述与白酒生产经营相关的经营性资产后，洋河集团不再从事白酒生产经营业务，主要从事实业投资、运输、包装材料的生产和销售、物业管理等业务。 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系 改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程相比没有变化， 公司改制设立以及 2003 年

94、初公司收购洋河集团与白酒生产经营相关的经营性资产后，发行人拥有了完整的业务体系，面向市场独立经营。具体的业务流程请见本招股说明书“第六节 业务和技术 四、发行人主营业务的具体情况”中的“（二）主要产品的工艺流程图”和“（三）主要经营模式”。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司自 2002 年 12 月 27 日设立以来，主要从事洋河系列品牌白酒的生产和销售，主营业务未发生变化。 1、 销售方面： 公司于 2003 年 1 月 7 日出资设立了控股子公司销售公司 （2006年 7 月更名为洋河酒业，请见本节“六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况 （一

95、）控股子公司” ） ，专业从事白酒销售业务。销售公司成立后，原先从事白酒销售业务的洋河集团子公司天蓝公司不再从事白酒的销售业务， 天蓝公司原先已收到货款、但尚未发货的销售业务，均在征得客户同意后，转由销售公司江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 40 开具发票并发货，天蓝公司承诺支付相关货款。 2、生产方面：除了发起人股东作为出资投入的货币资金外，公司从事白酒生产所需的各类经营性资产，包括房屋、设备、存货、土地使用权、注册商标、全部专有技术以及技术诀窍，主要来源于洋河集团。公司设立以来，涉及资产进入公司的事项共分为五类，主要包括： （1）洋河集团以部分经营性资产作为出资投入公司； （2）公司向

96、洋河集团收购资产； （3）公司从洋河集团无偿受让全部专有技术以及技术诀窍； （4）销售公司受让天蓝公司抵债资产； （5）公司向洋河集团租赁使用土地和少量房屋。 上述第（2）类即“公司向洋河集团收购资产”共发生三次，主要包括： （1）2003 年 2 月，公司收购洋河集团主要经营性资产； （2）2006 年 6 月，公司通过产权交易所收购洋河集团整体打包资产； （3）2007 年 3 月，洋河酒业从洋河集团收购运输公司的全部股权。 除发起人股东作为出资投入货币资金以外，各类经营性资产进入公司的内容、时间及方式具体如下： 进入股份公司时间 经营性资产 公司设立时 （2002 年 12 月） 200

97、3 年 2 月2005 年 11 月2006年6月 2007年3月房屋 收购，并租赁少量房屋 受让天蓝公司抵债资产，并解除有关租赁 收购，并 解除有关租赁 - 设备 洋河集团作为 出资投入 收购 受让天蓝公司抵债资产 收购 - 土地使用权 - 租赁 受让天蓝公司抵债资产，并解除有关租赁 收购，并 解除有关租赁 - 注册商标 - 收购 - 收购 - 全部专有技术以及技术诀窍 - 无偿受让 - - - 存货 洋河集团作为 出资投入 收购 - - - 股权（注） - - - - 收购 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 41 注： 该项股权为洋河酒业从洋河集团收购的运输公司全部股权。 收购前运输公

98、司的资产主要是流动资产，包括货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款。 3、公司设立时洋河集团出资内容、股份公司后续收购洋河集团资产内容、有关资产收购前在洋河集团使用情况、 评估增值情况以及公司在收购前后的独立经营情况如下： （1）2002 年 12 月公司设立时，洋河集团的出资是其自有的与白酒相关的部分经营性资产以及少量货币资金。该等经营性资产全部为实物资产，评估价值为 5,226.41 万元，具体请见本节“三、发行人设立以来股本的形成和重大资产重组情况 （二）发行人设立以来重大资产重组情况” ，其评估增值情况请见本招股说明书“第十节 财务会计信息 十六、发行人资产评估情况 （一）公司设立时

99、的资产评估” 。 公司设立时，尚未拥有完整的白酒经营性资产。 （2）为保证公司在设立后及时拥有白酒生产所需要的完整资产、业务体系，根据宿迁市人民政府以关于江苏洋河集团有限公司改制的批复 （宿政复200225 号）批准的关于江苏洋河集团有限公司改制设立江苏洋河酒厂股份有限公司之资产重组方案 ，2003 年 2 月公司从洋河集团收购其向公司出资后剩余的与白酒生产相关的大部分经营性资产，其评估价值合计为 27,011.13 万元，包括固定资产 8,302.59 万元、存货 18,708.54 万元。公司以上述评估价值作为本次固定资产、存货的收购价格。同时，公司根据与洋河集团签订的协议，以10.80

100、万元从洋河集团收购当时实际在白酒产品中使用的 54 个注册商标，无偿受让与洋河系列白酒生产相关的全部专有技术以及技术诀窍， 租赁少量未进入股份公司的房屋。公司生产经营所需的土地全部从洋河集团以租赁方式取得使用权。 上述固定资产和存货的内容及其被收购前在洋河集团的具体使用情况请见本节“三、发行人设立以来股本的形成和重大资产重组情况 （二）发行人设立以来重大资产重组情况” 。其评估增值情况如下： 固定资产 单位：万元 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率% 项目 A B C D=C-B E=D/B*100% 设备 3,406.09 3,406.092,437.61-968.48-28.43

101、 建筑物 3,594.20 3,594.205,864.982,270.7863.18 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 42 固定资产合计 7,000.29 7,000.298,302.591,302.3018.60 存货 单位：万元 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率% 项目 A B C D=C-B E=D/B*100% 原材料及燃料 569.32 569.32564.19-5.13 -0.90 包装物 1,408.71 1,408.711,408.710.00 0.00 产成品 1,290.75 1,290.751,473.19182.44 14.13 自制半成品 15,0

102、55.32 15,055.3214,564.96-490.36 -3.26 在产品 697.50 697.50697.500.00 0.00 存货合计 19,021.61 19,021.6118,708.54-313.07 -1.65 对于洋河系列品牌白酒的销售业务，公司出资成立了控股子公司销售公司。该公司专业从事洋河系列品牌白酒销售业务， 原先从事白酒销售业务的洋河集团子公司天蓝公司在该公司成立后不再从事白酒的销售业务。2006 年 6 月，公司通过收购股权，成为销售公司唯一股东。 此外， 公司还与洋河集团签订了关于由洋河集团向公司提供综合服务的有关协议。综合服务主要包括安全保卫、厂区绿化、

103、环境卫生和形象宣传等内容。 公司根据有关租赁协议，报告期内向洋河集团支付租赁费用的具体情况如下： 单位：万元 项目 2006 年（收购前） 2006 年（收购后）至2008 年末 合计 土地租金 153.56 - 153.56 房屋租金 42.00 - 42.00 合计 195.56 - 195.56 在洋河集团以房屋、设备作为出资投入公司的基础上，公司自 2003 年 1 月起设立专业从事白酒销售的控股子公司，自 2003 年 2 月起从洋河集团收购固定资产（含房屋、设备） 、存货、实际使用的注册商标，无偿受让全部专有技术以及技术诀窍，租赁土地和少量房屋，并按期支付综合服务费，因此，自 20

104、03 年2 月上述收购等事项完成后，公司已拥有了完整的生产白酒所需的资产，实现了白酒的生产和销售由公司独立经营。 （3）销售公司成立后，原先从事白酒销售业务的洋河集团子公司天蓝公司不再从事白酒的销售业务，天蓝公司原先已收到货款、但尚未发货的销售业务，均在征得客户同意后，转由销售公司开具发票并发货，天蓝公司承诺支付相关货江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 43 款。 截至 2005 年 8 月 1 日，上述原因引起的天蓝公司应付未付款项余额为1,625.98 万元。销售公司于 2005 年 8 月 15 日向江苏省宿迁市中级人民法院提起民事诉讼，要求判决天蓝公司履行付款义务。根据江苏省宿迁市中

105、级人民法院于 2005 年 11 月 8 日下达的（2005）宿中执字第 105 号民事裁定书 ，天蓝公司同意以资产抵偿上述债务。受天蓝公司委托，宿迁公兴出具了资产评估报告书 （宿会评报字2005第 036 号） ，抵债资产评估价值为 1,665.11 万元，包括房屋、土地使用权和设备。 上述资产的具体内容是： 5 幢房屋，具体内容请见本招股说明书“第六节 业务和技术 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产 1、固定资产 （1）房屋 洋河酒业房屋所有权明细表” ，本次受让前主要是天蓝公司的成品酒储存、运输所用房屋。 6 宗土地使用权，具体内容请见本招股说明书“第六节 业务和技术 五、与业务相关

106、的主要固定资产及无形资产 2、土地使用权 （2）洋河酒业土地使用权明细表” ，在本次受让前是上述 5 幢房屋的用地。 设备，主要是天蓝公司的成品酒运送车辆。其评估增值情况如下： 单位：万元 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率% 项目 A B C D=C-B E=D/B*100% 房屋 1,054.26 1,054.261,042.73-11.53-1.09 土地使用权 472.95 472.95523.1650.2110.62 设备 211.48 211.4899.22-112.26-53.08 固定资产合计 1,738.69 1,738.691,665.11-73.58-4.23

107、销售公司通过受让上述抵债资产，盘活了应收账款，获得了较为充足的成品酒储存场地及其土地，进一步提升了成品酒物流供应能力。相应地，天蓝公司通过本次转让，减轻了其债务负担。 （4）2006 年 6 月，洋河集团将由其剩余的主要房屋建筑物、设备、注册商标、土地使用权构成的整体打包资产在江苏省产权交易所公开挂牌转让。公司按规定程序参与受让。经上述产权交易机构确认，公司成为本次转让的受让方。公司与洋河集团据此签订资产转让合同 ，以 15,095.00 万元受让上述资产。 上述整体打包资产的具体内容请见本节“三、发行人设立以来股本的形成和重大资产重组情况 （二）发行人设立以来重大资产重组情况” 。具体情况如

108、下： 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 44 土地使用权 序号 受让前土地证号 受让后土地证号单位面积地价（元/平方米）总地价（万元） 备注 1 宿国用 2002 字第36310 号 宿国用（2007)第变0285 号 119.05 71.03 2 宿国用 2002 字第36311 号 宿国用（2007)第变0291 号 176.54 1,368.38 3 宿国用 2002 字第36312 号 宿国用（2007)第变0287 号 149.08 433.09 4 宿国用 2002 字第36313 号 宿国用（2007)第变0290 号 174.46 6,593.24 第 1-4 项土地小计

109、- - 8,465.74 本次转让前为国有出让土地 5 泗国用（99）字第26008 号 宿国用（2007)第变0299 号 225.32 97.96 6 泗国用（99）字第26008 号 宿国用（2007)第变0298 号 241.95 121.88 7 泗国用（99）字第26010 号 宿国用（2007)第变0296 号 241.16 580.47 8 泗国用（99）字第26004 号 宿国用（2007)第变0295 号 134.87 67.17 第 5-8 项土地小计 - - 867.48 本次转让前为国有划拨土地，本次转让后变更为国有出让土地（土地价格已 包 含 土 地 出 让金） 合

110、计 - - - 9,333.22 - 房屋建筑物、设备与其余全部注册商标 单位：万元 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率% 项目 A B C D=C-B E=D/B*100% 固定资产 5,775.90 4,585.976,262.951,676.98 36.57 其中：房屋建筑物 4,864.17 4,075.155,659.921,584.77 38.89 设备 911.73 510.82603.0392.21 18.05 其余全部注册商标 - - 19.5319.53 - 合计 5,775.90 4,585.976,282.481,696.51 36.99 在收购由上述土地使用

111、权、房屋建筑物、设备与其余全部注册商标构成的整体打包资产后， 公司原先与洋河集团之间以其中部分土地及少量房屋为标的物的租赁协议自然解除，公司与洋河集团日后的关联交易相应减少；受让职工生活用地、集体宿舍、职工餐厅满足了企业规模扩大后对提高员工待遇的合理需要，符合员工队伍的稳定和发展的需要；受让酿酒九车间（收购后更名为酿酒七车间） 、酒罐、南京办公用房、宾馆用房、白酒陈列室等解决了白酒产品市场需求旺盛导致的对白酒生产、营销推广等相关经营性资产的需求；受让注册商标保证了公司江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 45 商标体系的独立完整， 消除了其他主体损害洋河系列注册商标的潜在影响。 综上，本次收购

112、完成后，在原先独立经营的基础上，公司完全消除了租赁洋河集团部分土地和少量房屋用于白酒生产的情形，大幅度减少了关联交易。 （5）为适应公司产品销售规模迅速扩大对提升公司物流能力的要求，2007年 3 月，公司控股子公司洋河酒业从洋河集团收购运输公司全部股权，并将其更名为洋河物流。收购前，运输公司是洋河集团的全资子公司，主要从事物流配送及相关业务。 受洋河集团委托，苏亚金诚出具了关于江苏洋河集团运输有限公司截至2006 年 12 月 31 日资产、 负债、 所有者权益的审计报告（苏亚审证200791 号） 。运输公司经审计的净资产为 457.05 万元。受洋河集团委托，以 2006 年 12 月

113、31日为基准日，江苏中天出具了江苏洋河集团股权转让资产评估报告书 （苏中资评报字（2007）第 021 号） ，该公司经评估的净资产为 460.16 万元。 运输公司的资产及评估增值情况如下： 单位：万元 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率% 项目 A B C D=C-B E=D/B*100% 流动资产 947.96 947.96949.611.650.17 固定资产 7.70 7.709.161.4618.96 其中：设备 7.70 7.709.161.4618.96 资产总计 955.66 955.66958.773.110.33 流动负债 498.61 498.61498.61

114、0.000.00 负债合计 498.61 498.61498.610.000.00 净资产 457.05 457.05460.163.110.68 通过收购运输公司的全部股权，公司增强了白酒产品的物流配送能力，减少了日后与洋河集团的关联交易。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司全体发起人中，除洋河集团出资资产中包括实物资产外，其余发起人均以现金出资。根据苏亚金诚出具的验资报告 （苏亚审验200249 号） ，截至2002 年 12 月 26 日，公司全体发起人用于出资的现金均已足额到位，洋河集团用于出资的实物资产合计 5,226.41 万元，其中已承诺但截至该验资报告出具日尚未办

115、妥产权过户手续的实物资产合计 4,144.76 万元，具体为房屋建筑物江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 46 共 59 幢、面积 74,747.27 平方米，包括厂房、办公楼，计 4,093.32 万元，汽车共 2 辆，计 51.44 万元。 公司设立后，上述资产均已办妥产权过户手续。 （九）发行人与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况 公司具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，与洋河集团在业务、资产、人员、财务、机构方面各自独立。 1、资产独立情况 在洋河集团以出资方式投入资产和公司设立后从洋河集团收购资产之后， 公司拥有了独立完整的与白酒生产和销售相关的经营性资产

116、，包括生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有权、商标及各类技术等，产权独立清晰。 2、人员独立情况 公司严格根据公司法 、 公司章程的规定选举聘任董事、监事和聘任高级管理人员，公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在洋河集团或其控制的其它企业中领薪或任职。公司人事、工资、社会保险、住房公积金等相关事务管理与洋河集团各自独立。 3、财务独立情况 公司严格执行会计法和企业会计准则，设有独立的财务部门，聘用了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立执行财务决策制度。 公司在商业银行独立开立帐户， 独立申报纳税。 截至本招股说明书签署日，公司未向洋河集团及其

117、下属企业、其他关联企业提供担保或资金。 4、机构独立情况 公司建立了完整的组织架构，与洋河集团完全分开。公司各部门独立运作，不存在与洋河集团混合经营、合署办公的情形。 5、业务独立情况 公司主要从事白酒的生产和销售业务，拥有独立完整的产供销体系，独立安排和实施业务计划，独立对外签订和执行各类业务合同，不存在依赖洋河集团开展业务的情形。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 47 （十）公司设立时洋河集团未能将全部与白酒生产经营有关的资产折股投入的主要原因 公司设立之初，除土地和少量房屋由公司在设立后租用外，洋河集团当时实际使用的全部与白酒生产经营有关的资产均以折股或购买方式投入了公司，其中，部

118、分资产以折股方式投入，其余资产由公司于 2003 年 2 月从洋河集团购买。经过上述不同方式的投入， 公司在设立之初已拥有了与白酒生产经营相关的完整资产。 洋河集团折股资产主要是房屋、设备，其评估价值为 5,226.41 万元，另加现金 73.59 万元，合计 5,300.00 万元。购买的资产中，固定资产和存货的评估价值分别为 8,302.59 万元、18,708.54 万元, 合计为 27,011.13 万元。公司对固定资产和存货的收购价格与其评估价值相同。 洋河集团折股资产以及公司购买的固定资产和存货评估价值合计 32,311.13 万元。 公司除洋河集团外的全部 20 个发起人中，14

119、 位自然人共出资 872.02 万元，6 家法人共出资 4,200.00 万元，合计 5,072.02 万元。 公司于 2003 年 2 月从洋河集团购买的其余资产系根据资产评估价值作价，交易价格公允，遵循了商业原则，未损害公司或洋河集团的利益。 公司设立时，洋河集团未能将全部与白酒生产经营有关的资产折股投入，目的是合理控制股本规模， 从而可以避免全部资产折股导致洋河集团在公司股权结构中持股比例过大，有利于引进外部股东，完善公司内部治理结构，另一方面，可以避免每股收益过低。 公司改制方案经宿迁市人民政府以关于江苏洋河集团有限公司改制的批复 （宿政复200225 号）批准，相关国有资产评估项目经

120、江苏省财政厅以关于江苏洋河集团有限公司出资组建股份有限公司资产评估项目核准的批复 （苏财国资2002175 号）核准，公司的设立经江苏省人民政府以省政府关于同意设立江苏洋河酒厂股份有限公司的批复 （苏政复2002155 号）批准，表明公司改制方案符合有关法律、法规和其他规范性文件的规定，实施程序合法。 洋河集团与白酒生产经营有关的资产中，部分折股投入公司，其余部分由公司在设立后购买或租用，相关产权过户手续已办妥。因此公司在设立之初已拥有江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 48 了完整资产和独立经营能力，与洋河集团不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 保荐人经核查认为： 洋河集团改制设立股份公

121、司的相关方案符合 首次公开发行股票并上市管理办法 （中国证监会令第 32 号）关于发行人主体资格和独立性的有关规定。 发行人律师经核查认为： 发行人设立时洋河集团将与白酒生产经营有关的资产折股投入，符合首次公开发行股票并上市管理办法的相关规定。 三、发行人设立以来股本的形成和重大资产重组情况 （一）发行人设立以来股本的形成情况 除公司设立时形成的股本外，截至本招股说明书签署日，公司股权结构共发生了四次变动，其中三次涉及公司股本总额增加。具体如下： 1、公司设立 公司设立时股本的形成，请见本节“二、发行人改制重组情况 （一）设立方式” 。 2、2006 年，实施增资扩股 2006 年 3 月，公

122、司股东大会同意两家新股东蓝天贸易和蓝海贸易按照每股2.39 元的相同价格，以现金方式分别认购公司新增加的 1,135 万股和 1,065 万股股份，公司股本总额由 6,800 万股增加至 9,000 万股。公司于 2006 年 3 月 29日取得本次增资扩股后的企业法人营业执照。 2006 年 3 月，洋河集团向宿迁市国资委报送关于申请江苏洋河集团有限公司资产重组及江苏洋河酒厂股份有限公司国有股减持方案立项的报告 （洋司发20069 号） ，拟定改制基准日为 2005 年 6 月 30 日。经宿迁市国资委向宿迁市人民政府报送 关于江苏洋河集团有限公司资产重组及江苏洋河酒厂股份有限公司国有股减持

123、方案的请示 （宿国资发200614 号） ，宿迁市人民政府以市政府关于同意江苏洋河集团有限公司资产重组及对江苏洋河酒厂股份有限公司国有股减持方案的批复 （宿政复20066 号）原则同意上述方案。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 49 受宿迁市经贸委委托， 北京天华会计师事务所以2005年6月30日为基准日，于 2005 年 8 月 20 日出具了审计报告 （天华审字（2005）133-02 号） 。2005年 6 月 30 日公司经该所审计的合并报表股东权益为 13,721.70 万元。 以 2005 年 6 月 30 日为基准日， 北京中天华以未来收益折现法对公司股东权益进行了评估。

124、根据 江苏洋河酒厂股份有限公司增资扩股项目资产评估报告书（中天华资评报字（2006）第 1030 号） ，评估价值为 18,018 万元。宿迁市国资委以关于江苏洋河酒厂股份有限公司增资扩股资产评估项目核准的批复 （宿国资发200628 号）核准了本次资产评估。 2006 年 3 月，公司股东大会批准以 2005 年末总股本 6,800 万股为基数，向全体股东分配现金股利（含税）1,766.35 万元。上述评估价值 18,018 万元扣除上述分红总额后，折合每股价值为 2.39 元。 2006 年 3 月，宿迁市人民政府以市政府关于同意江苏洋河酒厂股份有限公司增资扩股的批复 （宿政复200617

125、 号）同意本次增资扩股。同月，宿迁市国资委向江苏省国资委提交 关于江苏洋河酒厂股份有限公司国有股权管理有关问题的请示 （宿国资发200645 号） ，其中增资扩股方案明确“按照江苏洋河酒厂股份有限公司以2005年6月30日为基准日评估的股东全部权益价值18,018万元计算，考虑基准日后分红因素，确定增资扩股价格为每股 2.39 元。”江苏省国资委以 关于江苏洋河酒厂股份有限公司增资扩股国有股权管理有关问题的批复 （苏国资复2006162 号）原则同意该方案。 上述增资扩股的定价与扣除分红后经评估的增资扩股前每股净资产值相同，高于相应经审计的账面价值，资产评估机构具有证券、期货相关业务资格，资产

126、评估结果未超过一年的有效期， 资产评估结果与国有股权管理有关事项均经过相关国有资产监管部门核准， 公司股东大会以及宿迁市人民政府均批准了本次增资扩股事项。因此，本次增资扩股定价依据充分、合理。 本次增资扩股后，公司的股权结构具体如下： 序号 股 东 持股数量（股） 持股比例 1 洋河集团 34,747,330 38.61%2 蓝天贸易 11,350,000 12.61%3 蓝海贸易 10,650,000 11.83%4 上海海烟 9,834,150 10.93%5 综艺投资 9,834,150 10.93%江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 50 6 上海捷强 4,589,270 5.10%

127、7 江苏高投 1,966,830 2.19%8 中食发酵 655,610 0.73%9 南通盛福 655,610 0.73% 法人股东小计 84,282,95093.65%10 杨廷栋 1,080,836 1.20%11 张雨柏 726,154 0.81%12 陈宗敬 726,154 0.81%13 王述荣 391,006 0.43%14 高学飞 391,006 0.43%15 冯攀台 391,006 0.43%16 朱广生 391,006 0.43%17 钟玉叶 391,006 0.43%18 薛建华 223,432 0.25%19 沈加东 223,432 0.25%20 周新虎 223,4

128、32 0.25%21 吴家杰 223,432 0.25%22 丛学年 223,432 0.25%23 范文来 111,716 0.12% 自然人股东小计 5,717,0506.35%总计 90,000,000100.00% 蓝天贸易、蓝海贸易的基本情况请见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 （二）持有发行人 5%以上股份的主要股东” 。 3、2007 年，实施资本公积转增股本 2007 年 3 月，公司股东大会通过决议，同意以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，公司股本总额由 9,000 万股增加至 13,500 万股。公司于 2007 年 3

129、月23 日取得本次资本公积转增股本后的企业法人营业执照。 本次资本公积转增股本后公司的股权结构如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例 1 洋河集团 52,120,995 38.61%2 蓝天贸易 17,025,000 12.61%3 蓝海贸易 15,975,000 11.83%4 上海海烟 14,751,225 10.93%5 综艺投资 14,751,225 10.93%6 上海捷强 6,883,905 5.10%7 江苏高投 2,950,245 2.19%8 中食发酵 983,415 0.73%9 南通盛福 983,415 0.73%江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 51 法人股东

130、小计 126,424,42593.65%10 杨廷栋 1,621,254 1.20%11 张雨柏 1,089,231 0.81%12 陈宗敬 1,089,231 0.81%13 王述荣 586,509 0.43%14 高学飞 586,509 0.43%15 冯攀台 586,509 0.43%16 朱广生 586,509 0.43%17 钟玉叶 586,509 0.43%18 薛建华 335,148 0.25%19 沈加东 335,148 0.25%20 周新虎 335,148 0.25%21 吴家杰 335,148 0.25%22 丛学年 335,148 0.25%23 范文来 167,574

131、 0.12% 自然人股东小计 8,575,575 6.35%总计 135,000,000 100.00%4、2007 年，自然人股东薛建华向新的自然人股东朱恩欣转让部分公司股份 2007 年 12 月 5 日，自然人股东薛建华与自然人朱恩欣签订协议，将其持有的部分公司股份计 130,000 股转让给朱恩欣，转让价格为每股 9.23 元，转让价款已支付完毕。朱恩欣成为公司新的自然人股东，公司自然人股东人数由 14 人增加至 15 人，法人股东仍为 9 家。本次转让相关事项已于 2007 年 12 月 11 日在江苏省工商行政管理局备案。 本次股份转让后，公司的股权结构如下： 序号 股东 持股数量

132、（股） 持股比例 1 洋河集团 52,120,995 38.61%2 蓝天贸易 17,025,000 12.61%3 蓝海贸易 15,975,000 11.83%4 上海海烟 14,751,225 10.93%5 综艺投资 14,751,225 10.93%6 上海捷强 6,883,905 5.10%7 江苏高投 2,950,245 2.19%8 中食发酵 983,415 0.73%9 南通盛福 983,415 0.73% 法人股东小计 126,424,42593.65%10 杨廷栋 1,621,254 1.20%11 张雨柏 1,089,231 0.81%12 陈宗敬 1,089,231 0

133、.81%13 王述荣 586,509 0.43%14 高学飞 586,509 0.43%江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 52 15 冯攀台 586,509 0.43%16 朱广生 586,509 0.43%17 钟玉叶 586,509 0.43%18 沈加东 335,148 0.25%19 周新虎 335,148 0.25%20 吴家杰 335,148 0.25%21 丛学年 335,148 0.25%22 薛建华 205,148 0.15%23 范文来 167,574 0.12%24 朱恩欣 130,0000.10% 自然人股东小计 8,575,575 6.35%总计 135,000,

134、000 100.00%5、2008 年，实施资本公积转增股本、未分配利润送红股 2008 年 1 月 30 日，公司股东大会通过决议，同意以资本公积向全体股东每10 股转增 1.5 股，以未分配利润向全体股东每 10 股派送 18.5 股，公司股本总额由 13,500 万股增加至 40,500 万股。 公司于 2008 年 2 月 13 日取得本次股本变更后的企业法人营业执照。江苏省工商行政管理局根据工商行政管理市场主体注册号编制规则 （GS15-2006） ，在本次变更时为公司的企业法人营业执照赋予了新的注册号：320000000018432。 本次股本变更后，公司的股权结构如下： 序号 股

135、东 持股数量（股） 持股比例 1 洋河集团 156,362,98538.61%2 蓝天贸易 51,075,00012.61%3 蓝海贸易 47,925,00011.83%4 上海海烟 44,253,67510.93%5 综艺投资 44,253,67510.93%6 上海捷强 20,651,7155.10%7 江苏高投 8,850,7352.19%8 中食发酵 2,950,2450.73%9 南通盛福 2,950,2450.73% 法人股东小计 379,273,275 93.65%10 杨廷栋 4,863,762 1.20%11 张雨柏 3,267,693 0.81%12 陈宗敬 3,267,6

136、93 0.81%13 王述荣 1,759,527 0.43%14 高学飞 1,759,527 0.43%15 冯攀台 1,759,527 0.43%16 朱广生 1,759,527 0.43%17 钟玉叶 1,759,527 0.43%江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 53 18 沈加东 1,005,444 0.25%19 周新虎 1,005,444 0.25%20 吴家杰 1,005,444 0.25%21 丛学年 1,005,444 0.25%22 薛建华 615,444 0.15%23 范文来 502,722 0.12%24 朱恩欣 390,000 0.10% 自然人股东小计 25,

137、726,725 6.35%总计 405,000,000 100.00%（二）发行人设立以来重大资产重组情况 公司设立以来，共发生了两次重大资产重组，具体情况如下： 1、公司设立前，洋河集团从事白酒生产与经营的部门包括：粉碎制曲车间、酿酒一至九车间、包装一车间、包装二车间、技术中心、供应部、生产部、勾储部、热电站以及办公室、财务部、质量部、管理部、人力资源部。洋河集团上述部门分次进入公司后，除酿酒七车间并入酿酒六车间、酿酒八车间并入酿酒三车间、酿酒九车间更名为酿酒七车间外，其他部门的名称及职能未发生变化。 为保证公司在设立后迅速拥有白酒生产所需的完整资产和业务体系， 根据宿迁市人民政府以 关于江

138、苏洋河集团有限公司改制的批复（宿政复200225 号）批准的 关于江苏洋河集团有限公司改制设立江苏洋河酒厂股份有限公司之资产重组方案 ，公司设立后立即从洋河集团收购与白酒生产和销售相关的原有主要固定资产、存货。公司于 2003 年 4 月召开股东大会，批准了上述收购事项。 （1）固定资产 以 2002 年 12 月 31 日为评估基准日， 苏亚金诚为洋河集团原有的固定资产，包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆、电子设备，出具了资产评估报告书 （苏亚评报字 （2003） 第 30 号） ， 评估价值计 8,302.60 万元。宿迁市财政局以关于江苏洋河集团有限公司部分资产评估结果

139、审核意见的通知（宿财企200332 号） 审核确认了本次资产评估。 根据洋河集团和公司于 2003年 1 月 2 日签订的资产转让框架协议 ，以该评估价值作为本次固定资产的收购价格。 公司设立前，洋河集团生产的白酒由天蓝公司对客户销售。公司设立后，于2003 年 1 月成立了控股子公司销售公司，专业从事白酒销售，同时天蓝公司不江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 54 再销售白酒。 2002 年 12 月公司设立时，股东出资中的实物资产全部来自于洋河集团。该等实物资产评估值为 5,226.41 万元，除低值易耗品 3.30 万元外，其余包括房屋建筑物4,093.32万元和设备1,129.79万

140、元。 上述房屋建筑物和设备进入公司后，所隶属的各相关部门如下： 部门 房屋建筑物 设备 粉碎制曲车间 酿酒二、四、五、六车间 包装一车间（注 1） 技术中心 勾储部 生产部 办公楼（注 2） 注 1： 公司设立时洋河集团以包装一车间的房屋及设备向公司出资， 2003 年 2 月公司向洋河集团收购包装二车间的房屋及设备。在此基础上，公司于 2005 年 9 月与全资子公司洋河酒业共同出资设立了包装公司。 请见本节 “六、 发行人控股子公司、 参股子公司的简要情况 （一）控股子公司” 。 注 2：办公楼包括当时已经设立并在此处办公的公司办公室、财务部、质量部、管理部、人力资源部所使用的房产。 20

141、03 年 2 月公司向洋河集团收购与白酒生产和销售相关的经营性资产，其中的固定资产评估值为 8,302.60 万元， 具体包括房屋建筑物 5,864.98 万元和设备 2,437.61 万元。 该等房屋建筑物和设备进入公司后所隶属的各相关部门如下： 部门 房屋建筑物 设备 酿酒一、三车间（注） 包装二车间 供应部 热电站 勾储部 生产部 注：本次转让中，洋河集团酿酒三车间尚余 2 幢厂房、洋河集团酿酒八车间尚余 3 幢厂房未转让给公司， 其中 4 幢由公司根据双方签订的协议向洋河集团租赁使用， 另有 1 幢由洋河集团作为自用仓库临时使用。此外，洋河集团酿酒九车间因闲置，也未转让给公司。 （2）

142、存货 以 2003 年 1 月 31 日为评估基准日， 宿迁公兴为洋河集团与白酒生产和销售相关的原有存货，包括原材料及燃料、包装物、在产品（池口） 、自制半成品、产成品 （库存商品） ， 出具了 资产评估报告书 （宿会评报字 （2003） 第 014 号） ，评估价值 18,708.54 万元。根据洋河集团和公司于 2003 年 1 月 2 日签订的资产转让框架协议 ，以该评估价值作为上述存货的收购价格。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 55 此外， 为了保证股份公司资产独立完整， 公司与洋河集团达成协议， 以 10.80万元从洋河集团受让当时在白酒产品中实际使用的“洋河”等 54 个注

143、册商标，并从洋河集团无偿受让与洋河系列白酒生产相关的全部专有技术以及技术诀窍。 上述资产收购、受让的完成，以及由公司控股 90%的销售公司于 2003 年 1月 7 日成立（后更名为洋河酒业，公司持股比例变更为 100%） ，确保公司拥有了白酒生产和销售所必需的经营性资产，并保证了相关资产和业务体系的独立完整。 2、为了满足公司业务增长对经营性资产的进一步需要，提高市场竞争能力，经宿迁市人民政府以 关于同意江苏洋河集团有限公司资产重组及对江苏洋河酒厂股份有限公司国有股减持方案的批复 （宿政复20066 号）批准，并经宿迁市国资委以关于同意江苏洋河集团有限公司出售部分资产的批复 （宿国资发200

144、634 号）同意，公司于 2006 年 6 月通过江苏省产权交易所，受让了洋河集团的整体打包资产，包括土地使用权、房屋建筑物（含房屋、构筑物及其他辅助设施、管道及沟槽）和设备（含机器、车辆）以及其余全部注册商标。 （1）土地使用权 受洋河集团委托，以 2005 年 6 月 30 日为估价基准日，江苏苏地出具了土地估价报告 （ （苏）苏地（估） （2006）字第 132 号） ，宿迁市国土资源局对此出具了关于确认江苏洋河集团有限公司、江苏洋河酒厂股份有限公司产权调整涉及的土地权属和土地估价结果的函 （宿国土资函20067 号） 。 根据上述土地估价报告和宿迁市国土资源局出具的上述文件，位于江苏省

145、宿迁市宿城区洋河镇的 8 宗土地使用权（出让方式 4 宗、划拨方式 4 宗） ，评估价值为 9,333.22 万元，其中划拨土地按评估价值的 40.00%计价，因此全部 8宗土地使用权的挂牌价格调整为 8,812.73 万元。 上述划拨土地在评估及转让时不存在权属纠纷，未设定他项权利，是洋河集团整体打包资产的组成部分。公司在通过江苏省产权交易所挂牌交易方式取得后，已办理了国有土地出让手续并取得了国有土地使用权证书，其用途未发生变化。 其土地证号在出让前后的变更情况请见本节 “二、 发行人改制重组情况 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况” 。 （2）房屋建筑物、

146、设备与其余全部注册商标 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 56 固定资产，包括房屋建筑物、设备以及位于江苏省南京市江东北路 97 号鸿都大厦 B 单元的 8 间办公用房所对应的 8 宗土地使用权，评估价值计 6,262.95万元；其余全部注册商标，评估价值计 19.53 万元。 受宿迁市经贸委委托，以 2005 年 6 月 30 日为估价基准日，北京中天华出具了资产评估报告书 （中天华资评报字（2006）字第 1033 号） 。宿迁市国资委以关于江苏洋河集团有限公司部分资产出售项目评估报告书核准备案的批复（宿国资发200617 号）核准备案了本次资产评估。 江苏省产权交易所为本次资产转让出

147、具了 关于江苏洋河集团有限公司拥有的部分资产（整体打包）转让成交的确认 （苏产交2006030 号） 。公司和洋河集团为此签订了资产转让协议 。公司于 2006 年 3 月召开股东大会，批准了本次资产转让。 （3）本次资产重组方案及股份公司国有股减持方案的其他内容 除上述资产受让外， 经宿迁市人民政府批准的洋河集团资产重组及股份公司国有股减持方案还包括以下内容： 股份公司经营管理人员认购股份公司新增股份 2,200 万股， 请见本节 “三、发行人设立以来股本的形成和重大资产重组情况”中的“ （一）发行人设立以来股本的形成情况” 。 公司从洋河集团接收 181 名在职人员，为洋河集团安排全部内退

148、人员，并承担职工身份置换补偿金及相关费用的代为支付责任。请见本节“九、发行人员工及其社会保障情况” 。 洋河集团持有股份公司的部分股份通过产权交易机构公开挂牌出让。 （后因考虑满足在境内证券市场发行股票并上市的需要，此出让计划未实施。 ） （4）本次收购资产在转让前的具体运营情况 公司本次收购的资产为整体打包资产， 包括相关的土地使用权、 房屋建筑物、设备、商标，在本次转让前的具体运营情况如下： 土地使用权在转让前的运营情况 公司本次从洋河集团受让了共 16 宗土地使用权，其在本次受让前的具体运营情况是： A.8 宗土地使用权由洋河集团南京办事处的 8 套办公用房分别对应使用。上江苏洋河酒厂股

149、份有限公司 招股说明书 57 述办公用房均位于江苏省南京市江东北路 97 号鸿都大厦 B 单元。 B.另 8 宗土地使用权位于江苏省宿迁市宿城区洋河镇，具体如下： 序号 受让前土地证号 受让后土地证号 土地面积 （M2） 受让前运营情况 备注 1 宿国用 2002 字第36310 号 宿国用（2007)第变0285 号 5,966.70由公司向洋河集团租赁使用 - 2 宿国用 2002 字第36311 号 宿国用（2007)第变0291 号 77,510.90闲置（注 1） 洋 河 集 团酿 酒 九 车间用地 3 宿国用 2002 字第36312 号 宿国用（2007)第变0287 号 29,

150、050.80由包装公司所属包装二车间使用 - 4 宿国用 2002 字第36313 号 宿国用（2007)第变0290 号 377,922.70由公司向洋河集团租赁使用 公 司 北 厂区用地 （注 2） 5 泗国用（99）字第26008 号 宿国用（2007)第变0299 号 4,338.60职工宿舍用地 - 6 泗国用（99）字第26008 号 宿国用（2007)第变0298 号 5,037.32职工宿舍用地 - 7 泗国用（99）字第26010 号 宿国用（2007)第变0296 号 24,070.00职工宿舍用地 - 8 泗国用（99）字第26004 号 宿国用（2007)第变0295

151、号 4,980.00职工生活用液化气站用地 - 注 1：公司 2002 年 12 月设立前，洋河集团酿酒九车间已经由于当时白酒市场、厂房设计、设备能力等综合因素而停产。 注 2：除包装公司所属包装二车间、洋河酒业、洋河物流、公司七车间外，公司其他部门和包装公司所属包装一车间，均座落于北厂区。 房屋在转让前的运营情况 公司本次收购的房屋评估价值为 5,659.92 万元，在本次受让前的运营情况主要分为由公司租赁使用、闲置、洋河集团所属非白酒类生产企业使用、洋河集团非盈利性部门使用四类，具体如下： 序号 房屋 受让前运营情况 1 归属于洋河酿酒三车间的2幢厂房和洋河集团酿酒八车间的 3 幢厂房 其

152、中 4 幢由公司向洋河集团租赁使用，另有 1 幢由集团公司作为自用仓库临时使用。 2 洋河集团酿酒九车间 闲置 3 位于北厂区的洋河集团富氧水厂厂房 由洋河集团所属非法人企业富氧水厂生产富氧水4 位于北厂区的包材公司厂房 包材公司生产包装材料 5 洋河集团宾馆用房 对外用于餐饮住宿服务 6 洋河集团南京办事处 8 间办公用房 用于洋河集团对外联络、接待 7 位于北厂区的洋河白酒历史陈列室 对外宣传、接待 8 职工集体宿舍、餐厅 用于职工生活 设备在转让前的运营情况 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 58 本次受让的设备评估价值为 603.03 万元，主要为机器设备 490.40 万元、车辆

153、 43.27 万元和电子设备 69.36 万元。 上述设备在本次受让前均未实际投入生产经营， 可分为在建设备和闲置设备两类，其中，在建设备为两台 1,000 吨酒罐，受让前基本建成但尚未办理竣工手续，也未投入实际使用；闲置设备主要包括车辆和电子设备、洋河集团酿酒九车间行车和甑桶，成新率低，分布零散，需要适当的后续维护或更新。 商标在转让前的运营情况 本次受让的注册商标评估价值 19.53 万元，是洋河集团剩余的全部注册商标。该等注册商标在转让前并未实际使用于白酒产品，包括虽然注册于第 33 类商品（酒、饮料）但并未实际使用的注册商标和注册于其他类别商品、主要防止他人滥用类似商标的其余注册商标。

154、 （5）本次资产转让对公司及洋河集团的影响 本次资产转让完成后，公司减少了与洋河集团的关联交易，扩大了白酒经营性资产规模， 一定程度上满足了白酒产品销售和生产规模迅速扩张对资产规模的迫切需求，继续保持了相关资产和业务体系的独立完整；职工生活用地、集体宿舍、职工餐厅的增加，满足了企业效益增长、职工规模扩大后提高职工待遇的合理需求，有利于员工队伍稳定和发展。相应地，通过该次整体打包资产转让，洋河集团有效盘活了其闲置资产， 实现了资源的最优化运用， 本次资产转让完成后，洋河集团资产主要体现为对公司的长期投资， 其利润主要来源于对公司的投资收益。 （6）保荐人、发行人律师对本次资产转让前后公司的业务、

155、管理层和实际控制人是否发生重大变化所发表的意见 保荐人经核查认为： 该次资产转让前， 发行人的主要业务为白酒生产和销售， 在该次资产转让后，发行人的主要业务仍为白酒生产和销售， 发行人的业务在该次资产转让前后未发生重大变化；发行人的管理层，包括董事、董事长、董事会秘书、监事、监事会主席、总经理、副总经理、财务负责人以及发行人主要控股子公司洋河酒业董事长、总经理和包装公司的董事长、总经理，在该次资产转让前后均未发生人事变动； 该次资产转让前后， 发行人的实际控制人均为江苏洋河集团有限公司。 因此，江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 59 该次资产转让前后，发行人的业务、管理层和实际控制人未发生

156、重大变化。 发行人律师经核查认为： 2006 年资产转让前后发行人业务、管理层和实际控制人未发生重大变化。 四、公司设立时与设立后历次股本变化的验资情况以及设立时发起人投入资产的计量属性 （一）公司设立时与设立后历次股本变化的验资情况 1、公司设立时，苏亚金诚出具了验资报告 （苏亚审验200249 号） ，公司注册资本为 6,800 万元，全体股东共出资 10,372.02 万元，按 1:0.65561 的相同比例折股，股份总数为 6,800 万股。 2、2006 年公司实施增资扩股时，宿迁公兴出具了验资报告 （宿会验字2006100 号） ，公司注册资本增加至 9,000 万元。2007 年

157、苏亚金诚为此出具了审核报告 （苏亚审证200790 号） 。蓝天贸易和蓝海贸易按照每股 2.39 元的相同价格，以现金方式分别认购公司新增加的 1,135 万股和 1,065 万股股份，公司股份总数增加至 9,000 万股。 3、2007 年公司实施资本公积转增股本时，苏亚金诚出具了验资报告 （苏亚审验20076 号） ，公司注册资本增加至 13,500 万元。公司以 2006 年末股份总数 9,000 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，公司股份总数增加至 13,500 万股。 4、2008 年公司实施资本公积转增股本、未分配利润送红股时，苏亚金诚出具了验资报告 （苏亚

158、验字20081 号） ，公司注册资本增加至 40,500 万元。公司以 2007 年末股份总数 13,500 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 1.5 股，以未分配利润向全体股东每 10 股送 18.5 股，公司股份总数增加至40,500 万股。 （二）公司设立时发起人投入资产的计量属性 公司设立时，发起人共出资 10,372.02 万元，其中，现金 5,145.61 万元，实物资产 5,226.41 万元。上述实物资产由江苏中天出具了江苏洋河集团有限江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 60 公司拟发起设立股份公司资产评估报告书 （苏中资评报字（2002）第 91 号） ，江

159、苏省财政厅以 关于江苏洋河集团有限公司出资组建股份有限公司资产评估项目核准的批复 （苏财国资2002175 号）予以核准。公司对发起人出资的实物资产以经评估的重置价值入账。 五、发行人的组织结构 （一）公司股权结构图 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 61 国务院 国资委 中食 发酵 昝圣达 国家烟草专卖局 上海烟草（集团）公司 中国 双维投资公司 光明食品 (集团)有限公司上海市 糖业烟酒(集团) 上海海烟 上海捷强昝瑞林等 自然人 综艺投资 江苏综艺股份有限公司江苏高投 朱继华 南通盛福 江 苏 洋 河 酒 厂 股 份 有 限 公 司中国 轻工集团公司 宿迁市国资委洋河集团杨廷栋等45

160、位自然人蓝天贸易 张雨柏等46位自然人蓝海贸易 杨廷栋、张雨柏等15位自然人陈根泉江苏省 农村经济产业指导服务中心江苏省发改委江苏省国际经济合作 有限公司 11.50% 100.00% 100.00% 30.00% 30.00%100.00% 100.00% 70.00%94.01%93.62%52.00% 48.00% 6.35% 34.61% 100.00% 11.54% 96.02% 3.98% 0.73% 10.93% 34.43% 53.85% 20.00% 5.10% 38.61% 0.73% 2.19% 10.93% 12.61% 11.83% 38.50% 江苏舜天国际集团有限

161、公司100.00% 江苏省国资委100.00% 公司股权结构图 东方贸易方正贸易6.38% 5.99% 陈富昌等17位自然人鲍苏建等17位自然人100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 62 （二）公司内部组织结构图 （三）公司各部门职能 1、办公室：协调各部门工作，安排非生产性公务用车，负责文件和档案管理、对外联系。 2、财务部：建立公司财务会计制度，开展财务会计核算，调度安排资金，编制年初财务预算和年终财务决算，编制公司经济活动分析，参与拟定公司生产经营计划和发展规划。 3、供应部：推荐合格供应商，参与合格供应商评审，负责招标、比

162、质比价和集体定价，执行采购合同，参与对供应商货款结算审批，负责物资储备。 4、生产部：安排酿酒生产和包装，负责成品酒库房管理、设备与工艺管理、计量与能源管理，负责安全生产，维护公司 ISO14001 体系运行。 5、质量部：负责公司原辅材料、燃料和产品的质量检验，签发产品鉴定单、股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理供应部 质量部 财务部 办公室 生产部 技术中心 管理部 监督检查室 人力资源部 物业管理部热电站 粉碎制曲车间 勾储部 第 1、 2、 3、 4、5、6、7、8、9 酿酒车间 证券部 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 63 抽样单，负责质量分析。 6、证券部：负责投资者

163、关系、公司信息披露、资本市场融资。 7、技术中心：收集产品、技术和质量资料，组织新品开发和鉴定，编制技术标准和工艺文件，分析产品早期质量问题，负责公司科研成果、重大技改项目申报及相关工作， 以提高出酒率和升级率开展有关技术研发， 确保窖泥生产质量，负责公司计算机应用管理。 8、管理部：负责公司目标管理、标准化管理、商标管理和内部管理体系审核，负责包装物的标签文字、商标图案和条形码的审核，负责质量投诉处理和产品打假工作。 9、监督检查室：负责审计、日常事务督查。 10、 人力资源部： 负责公司人力资源管理， 组织有关产品劳动定额核定工作。 11、物业管理部：负责公司的后勤服务、治安保卫和基建维修

164、。 12、热电站：负责蒸煮蒸馏所需蒸汽和电力的供应。 13、粉碎制曲车间：负责将大麦、小麦粉碎制成曲块并在曲房培养后形成糖化发酵剂，并将高粱、玉米、小麦等酿酒所需粮食粉碎。 14、酿酒车间：负责酒窖发酵，并制取基酒。 15、勾储部：负责散酒入库管理，负责勾兑、储存，根据包装生产要求提供合格散酒。组织公司品酒委员对产品质量进行品评，参与新产品开发与鉴定，负责新产品小样勾兑、大样勾兑，负责勾兑调味技术开发和应用。 六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况 （一）控股子公司 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 64 1、洋河酒业 原名销售公司， 注册号： 32， 法定代表人

165、： 张雨柏， 成立于 2003年 1 月 7 日，注册资本、实收资本均为 4,000 万元，注册地、主要经营地均为江苏省宿迁市洋河中大街 118 号，2006 年 7 月 25 日变更为现名称。该公司是本公司的全资子公司， 主要从事发行人所生产系列白酒的销售业务。 经苏亚金诚审计，该公司合并报表口径 2008 年净利润为 37,559.18 万元， 年末总资产为 84,613.17万元， 净资产为 49,049.00 万元， 2009 年上半年净利润为 29,389.79 万元， 2009年 6 月末总资产为 180,123.26 万元，净资产为 78,438.78 万元。 发行人设立该公司，

166、将其作为专业销售全资子公司独立运作，主要是基于以下两方面的原因：一方面可以使与销售相关的决策权限相对集中和下移，便于收集、捕捉市场信息，并根据市场情况及时作出各种销售决策；另一方面有利于面向营销人员推行与营销业务特点相适应的新型薪酬考核机制， 有利于打破传统的薪酬制度，进一步促进公司销售的快速增长。 该公司报告期内主要从事发行人所生产系列白酒的销售。 根据发行人制订的年度销售计划和市场拓展计划，该公司对相关目标进行分解落实，在其经营范围内独立自主地开展工作。 该公司销售的发行人所生产系列白酒产品均为向发行人截至本招股说明书签署日股份公司的控股子公司 江苏洋河酒业有限公司 江苏洋河酒厂股份有限公

167、司 江苏洋河包装有限公司 宿迁市洋河 物流有限公司 南京洋河 蓝色经典酒业 有限公司 南京风向广告有限责任公司 北京洋河商贸有限公司 100.00%89.82% 10.18% 100.00%100.00%100.00%100.00%江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 65 购买取得，然后该公司再根据不同市场的特点和客户需求，统一对外出售。 2、包装公司 注册号：32，法定代表人：钟玉叶，成立于 2005 年 9 月 7 日，注册资本、 实收资本均为 1,700 万元， 注册地为江苏省宿迁市洋河中大街 118 号，主要经营地包括位于洋河中大街 118 号的包装一车间和位于

168、徐淮路的包装二车间。该公司股东为发行人和洋河酒业，持股比例分别为 89.82%和 10.18%。该公司主要从事发行人系列白酒的灌瓶、封盖、贴标、装箱业务。经苏亚金诚审计，该公司该公司 2008 年净利润为 400.33 万元，年末总资产为 8,580.80 万元，净资产为 2,789.57 万元，2009 年上半年净利润为 192.45 万元，2009 年 6 月末总资产为 6,368.33 万元，净资产为 2,982.02 万元。 发行人设立该公司主要是基于下列原因： （1）便于模拟市场化运作，进行独立核算。该公司单独设立以后，成为独立核算、自负盈亏的法人主体，同时通过引入市场竞争机制，强化

169、内部管理，控制包装过程中的材料损耗，达到了压缩运营成本，提高公司总体经济效益的目的。 （2）便于实施有针对性的管理制度。该公司拥有包装工人 800 多名，员工数量较多，单独设立公司，有利于实施有针对性的人员管理制度和绩效考核办法。 （3）公司将业务组织架构逐步按投资中心、利润中心和成本中心实施分类管理。在具体实施过程中，首先选择业务流程相对简单、便于考核的包装业务作为成本中心的分类试点。 （4）包装过程是白酒成品酒生产的重要环节，专业化的包装子公司可以更好地跟踪、研发新的包装技术和包装物。 2005 年 9 月包装公司设立后，公司成品酒生产方式改为主要委托该公司包装，公司不再自行包装，而是将收

170、回的成品酒产品通过洋河酒业向市场销售。成品酒生产方式的改变导致相关消费税及附加由包装公司作为受托加工方代收代缴，公司则将上述代收代缴的消费税列入公司成品酒生产成本，同时不再直接向税务部门缴纳消费税及附加。 该公司报告期内主要业务内容为接受公司成品酒委托加工业务，主要包括洋河蓝色经典、洋河大曲、敦煌古酿等系列白酒的灌装生产。 该公司与发行人之间的业务协作安排，主要通过发行人的生产部总调度室来衔接。发行人生产部总调度室根据各月度的成品酒销售计划，综合考虑仓库成品酒结存情况后，向该公司发出委托加工成品酒通知单；该公司依据通知单向发行江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 66 人供应部、勾储部办理材料

171、移送手续；每批成品酒灌装生产结束后，该公司及时向发行人成品仓库办理成品酒移送入库手续。 3、洋河物流 原名运输公司， 注册号： 32， 法定代表人： 姚再庭， 成立于 2000年 1 月 21 日，注册资本、实收资本均为 350 万元，注册地、主要经营地均为江苏省宿迁市洋河镇徐淮路西段 156 号。该公司是洋河酒业的全资子公司，主要从事货物配送、汽车修理和加油站业务。经苏亚金诚审计，该公司 2008 年净利润为 35.64 万元，年末总资产为 1,561.62 万元，净资产为 488.15 万元，2009 年上半年净利润为 30.14 万元，2009 年 6 月末总资产为

172、 1,866.84 万元，净资产为518.29 万元。 设立该公司的主要原因是为了适应细化核算单位、控制运输成本、强化成品酒运输管理的需要。 报告期内该公司主要业务内容为承接洋河酒业所有成品酒对外配送业务，日常业务安排由公司全资子公司洋河酒业储运部负责衔接。该公司根据洋河酒业储运部的成品酒运输通知单到指定仓库提货， 然后发送到指定的经销商仓库， 根据经销商签收的运输通知单， 与洋河酒业财务部办理运费结算手续。 4、风向广告 注册号：3201061002022，法定代表人：冯攀台，成立于 2004 年 9 月 20 日，注册资本、实收资本均为 50 万元，注册地、主要经营地均为江苏省南京市鼓楼区

173、江东北路 97 号鸿都大厦 B 单元 1604 室。该公司是洋河酒业的全资子公司，主要从事设计、制作、代理、发布国内各类广告。经苏亚金诚审计，该公司 2008年净利润为-1.11 万元，年末总资产为 50.50 万元，净资产为 49.19 万元，2009年上半年净利润为-6.52 万元，2009 年 6 月末总资产为 109.27 万元，净资产为42.67 万元。 根据行业惯例，由广告公司作为签约主体与媒体所签定广告合同的收费水平，一般情况下低于由企业作为签约主体与媒体所签定广告合同的收费水平。2004 年 9 月设立该公司的目的是希望籍此降低公司对外发布广告的运营成本。因尚未招聘到合适的广告

174、人才，报告期内该公司相关广告业务未能充分开发。 5、北京洋河 注册号：7827，法定代表人：张学谦，成立于 2007 年 8 月 10日，注册资本、实收资本均为 300 万元，注册地、主要经营地均为北京市丰台区江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 67 南三环中路小铁营 10 号 10 楼 6 层 607 号。该公司是洋河酒业的全资子公司，主要从事洋河系列酒的销售。经苏亚金诚审计，该公司 2008 年净利润为 29.61 万元，年末总资产为 1,135.44 万元，净资产为 320.72 万元，2009 年上半年净利润为-10.29 万元，2009 年 6 月末总资产为

175、1,828.32 万元，净资产为 310.43 万元。 设立该公司的主要目的是公司以北京及其周边地区作为战略市场之一， 设立区域化的专业营销公司，可以有效地强化当地市场营销力度。与其他地区经销商向洋河酒业办理订立合同、开票、付款、发货等销售事项不同，北京地区经销商直接向该公司办理上述销售事项。 6、南京洋河 注册号：3201141001500，法定代表人：刘化霜，成立于 2007 年 7 月 13 日，注册资本、实收资本均为 100 万元，注册地、主要经营地均为江苏省南京市雨花经济开发区大江路。该公司是洋河酒业的全资子公司，主要从事洋河系列酒的销售。 经苏亚金诚审计， 该公司 2008 年净利

176、润为 24.62 万元， 年末总资产为 149.30万元，净资产为 131.42 万元，2009 年上半年净利润为-6.73 万元，2009 年 6 月末总资产为 202.02 万元，净资产为 124.69 万元。 该公司的职能是独家负责南京地区消费市场的团购业务。 南京及其周边地区是本公司江苏区域市场的重点之一。 （二）参股子公司 江苏泗阳农村合作银行，注册号：32，法定代表人：巩大兵，成立于 2007 年 6 月 15 日，注册资本、实收资本均为 8,200 万元，注册地、主要截至本招股说明书签署日股份公司的参股子公司 江苏洋河酒厂股份有限公司 宿迁市交通投资有限公司

177、 江苏泗阳农村合作银行 7.32% 0.08% 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 68 经营地均为泗阳县众兴镇北京中路 21 号。公司持股比例为 7.32%，是该行第一大股东。该行主要从事经中国银行业监督管理委员会批准的存款、贷款等银行业务。该行 2008 年净利润为 3,069.71 万元，年末总资产为 286,156.85 万元，净资产为 19,637.04 万元，2009 年上半年净利润为 2,866.61 万元，2009 年 6 月末总资产为 296,035.14 万元，净资产为 21,518.65 万元（未经审计） 。 此外，公司向宿迁市交通投资有限公司出资投入 80 万元，占该

178、公司股权的比例为 0.08%。 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 （一）发起人 截至本招股说明书签署日，公司股东中，除法人股东蓝天公司、蓝海公司和自然人股东朱恩欣外，其余 7 家法人和 14 位自然人均为发起人股东。 1、法人，共 7 家 （1）洋河集团 注册号：3295（原为 32） ，法定代表人：魏世振，成立于 1997 年 5 月 8 日，注册资本、实收资本均为 11,000.00 万元，注册地和主要经营地均为江苏省宿迁市洋河镇酒家路 2 号。 洋河集团前身为江苏洋河酒厂， 是江苏省人民政府确定的 100 户

179、地方国有大中型骨干企业之一。始建于 1949 年 7 月，原名淮海贸易公司三分公司洋河槽坊。建国后，改称苏北淮阴区酒类专卖事业公司洋河制酒厂。1951 年 9 月，更名为苏北行署专卖事业公司洋河酒厂。 1953 年 4 月， 更名为地方国营洋河酒厂。 1986年 8 月，更名为江苏洋河酒厂。1997 年 5 月，经江苏省人民政府批准，整体改制为洋河集团，是由宿迁市国资委履行出资人职责的国有独资公司。 洋河集团主要从事投资管理，主要资产为其持有的发行人股份。经天华会计师事务所有限公司江苏分所审计， 洋河集团合并口径 2008 年净利润为 28,012.30万元，2008 年末总资产为 217,5

180、65.33 万元，净资产为 39,965.46 万元。洋河集团合并口径 2009 年上半年净利润为 22,606.16 万元，2009 年 6 月末总资产为江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 69 320,755.92 万元，净资产为 58,871.62 万元（未经审计） 。 （2）上海海烟 注册号：3819（原为 34） ，法定代表人：董秀明，成立于 2002 年 6 月 18 日，注册资本、实收资本均为 8.00 亿元，注册地、主要经营地均为上海市长宁区北翟路 772-780 号。该公司的股东为上海烟草（集团）公司、中国双维投资公司、上海市糖业

181、烟酒（集团）有限公司和上海捷强，各自的持股比例分别为 38.50%、30.00%、11.50%和 20.00%。该公司主要从事仓储、运输业务和烟酒、建筑装潢材料、纸品、日用杂货、化妆品、百货、服装、家电、汽车配件、电脑销售。经上海东华会计师事务所审计，该公司 2008 年净利润为19,584.60 万元，年末总资产为 150,270.08 万元，净资产为 90,588.80 万元。该公司 2009 年上半年净利润为 9,716.48 万元，2009 年 6 月末总资产为131,245.66 万元，净资产为 100,484.53 万元（未经审计） 。 （3）综艺投资 注册号：3206830000

182、10366（原为 3206832102565） ，法定代表人：昝瑞林，成立于 1998 年 1 月 11 日，注册资本、实收资本均为 8,273.17 万元，注册地、主要经营地均为江苏省通州市兴东镇黄金村。该公司的股东为昝圣达、昝瑞林等自然人股东，其中，昝圣达持股比例为 52.00%，昝瑞林等其余自然人股东合计持股比例为 48.00%。该公司主要从事实业投资、投资管理、财务顾问、国内贸易及相关的技术咨询，2008 年净利润为 17,371.62 万元，年末总资产为176,758.65 万元， 净资产为 115,516.16 万元， 2009 年上半年净利润为 4,166.02万元， 2009

183、年 6 月末总资产为 196,174.01 万元， 净资产为 119,162.10 万元 （未经审计） 。 （4）上海捷强 注册号：3086（原为 34） ，法定代表人：葛俊杰，成立于 1996 年 2 月 2 日，注册资本、实收资本均为 3.00 亿元，注册地、主要经营地均为上海市浦东新区张扬路 579 号。 该公司的股东为上海市糖业烟酒 （集团）有限公司和上海烟草 （集团） 有限公司， 各自的持股比例分别为 70.00%、 30.00%。该公司主要从事烟草制品、酒、南北货、水果、副食品及制品、粮油制品、食品添加剂、建材装潢、纸、日用杂品、化妆品等

184、销售业务。经立信会计师事务所有限公司审计，该公司 2008 年净利润为 8,790.89 万元，年末总资产为 88,363.07江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 70 万元， 净资产为 64,107.10 万元。 该公司 2009 年上半年净利润为 1,615.76 万元，2009 年 6 月末总资产为 88,668.74 万元， 净资产为 65,722.86 万元 （未经审计） 。 （5）江苏高投 注册号：320000000010081（原为 3200001103535） ，法定代表人：昝圣达，成立于 1997 年 4 月 8 日，注册资本、实收资本均为 6,000.00 万元，注册地为

185、江苏省南京市珠江路 455 号 1418 室， 主要经营地为江苏省南京市鼓楼街 88 号绿地国际商务中心 7 楼。该公司的股东为江苏综艺股份有限公司、江苏省农村经济产业指导服务中心和江苏省国际经济合作有限公司，各自的持股比例分别为53.85%、34.61%和 11.54%。该公司主要从事创业投资业务，2008 年净利润为4,278.11 万元， 年末总资产为 16,256.56 万元， 净资产为 13,720.12 万元。 2009年上半年净利润为 305.08 万元，2009 年 6 月末总资产为 14,422.55 万元，净资产为 13,969.16 万元（未经审计） 。 （6）中食发酵

186、注册号：3677（原为 67） ，法定代表人：陈学忠，成立于 2000 年 6 月 6 日，注册资本、实收资本均为 2,015.50 万元，注册地、主要经营地均为北京市朝阳区霄云路 32 号。该院为全民所有制单位，中国轻工集团公司是其唯一股东。该单位主要从事食品与发酵工业的出版发行以及食品工程、生物工程技术研制开发。该所 2008 年净利润为 1,600.00 万元，年末总资产为 63,433.33 万元， 净资产为 52,377.57 万元， 2009 年上半年净利润为 324.99万元，2009 年 6 月末总资产为 62,699.26 万元，净

187、资产为 52,797.96 万元（未经审计） 。 （7）南通盛福 注册号：320600000039951（原为 3206002103165） ，法定代表人：陈根泉，成立于 2001 年 4 月 20 日，注册资本、实收资本均为 502.00 万元，注册地、主要经营地均为江苏省南通市崇川开发区拱山村 4 组。 该公司的股东为自然人陈根泉和朱继华，各自的持股比例分别为 96.02%和 3.98%。该公司主要从事服装、床上用品加工、 生产、 销售， 2008 年净利润为 86.67 万元， 年末总资产为 1,151.64万元，净资产为 706.21 万元，2009 年上半年净利润为 27.03 万元

188、，2009 年 6 月末总资产为 1,401.55 万元，净资产为 733.23 万元（未经审计） 。 2、自然人，共 14 位 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 71 公司发起人中共有 14 位自然人，均为中国国籍，均无境外永久居留权。具体如下： 序号 姓名 身份证号码 住址 1 杨廷栋 3208298江苏省淮安市淮海北路 84 号 2 张雨柏 3208256江苏省泗阳县众兴镇振兴路 12 号 3 陈宗敬 3208250江苏省泗阳县洋河镇中大街 118 号 4 王述荣 320825520708281 江苏省泗阳县洋河镇平安

189、村 5 组 5 高学飞 3208257江苏省泗阳县众兴镇众兴南路 18 号 6 冯攀台 3240017江苏省泗洪县青阳镇人民南路 9 号 7 朱广生 320825631218281 江苏省泗阳县洋河镇中大街 118 号 8 钟玉叶 3208256江苏省泗阳县洋河镇中大街 118 号 9 薛建华 320209X江苏省南京市白下区御河苑 10 沈加东 3208257江苏省泗阳县洋河镇中大街 118 号 11 周新虎 3208021江苏省淮安市清河区上海路玫瑰苑小区 1

190、2 吴家杰 3205825江苏省张家港市杨舍镇城市花园 13 丛学年 3208251江苏省淮安市清浦区人民南路乐园小区 14 范文来 3208253江苏省无锡市滨湖区蠡湖大道 （二）持有发行人 5%以上股份的主要股东 截至本招股说明书签署日，持有发行人 5%以上股份的主要股东是：洋河集团、蓝天贸易、蓝海贸易、上海海烟、综艺投资和上海捷强。除蓝天贸易、蓝海贸易以外，其余 4 家公司均为股份公司发起人，请见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 （一）发起人” 。蓝天贸易、蓝海贸易具体情况如下：

191、1、蓝天贸易 注册号：3238（原为 32） ，法定代表人：杨廷栋，成立于 2006 年 3 月 17 日，注册资本、实收资本均为 54.48 万元，注册地、主要经营地均为江苏省宿迁市洋河镇徐淮路北侧。该公司主要从事投资管理，主要资产为其持有的发行人股份。该公司 2008 年净利润为 1,021.64 万元，年末总资产为 2,738.17 万元，净资产为 1,484.85 万元，2009 年上半年净利润为 2,043.35万元，2009 年 6 月末总资产为 2,893.11 万元，净资产为 2,726.32 万元（未经审计） 。 2006 年 3

192、月，宿迁市人民政府以市政府关于同意江苏洋河集团有限公司资产重组及对江苏洋河酒厂股份有限公司国有股减持方案的批复 （宿政复20066 号）批准了洋河集团及发行人的改制方案，该改制方案由洋河集团十三届职代会第七次代表大会通过，且经洋河集团、发行人分别履行内部决策程序同江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 72 意。 在此基础上， 发行人经营管理人员共 126 人， 包括中层以上管理人员及业务、技术骨干，根据各自职务对应职级所确定的出资标准，各有 63 人出资设立了蓝天贸易、蓝海贸易，并按与出资结构相同的比例，向蓝天贸易、蓝海贸易提供借款。蓝天贸易于 2006 年 3 月以注册资本和由股东提供的借款

193、作为资金来源，认购了发行人新增股份 1,135 万股。 蓝天贸易设立及相关人员资金来源情况具体如下： （1）相关人员的姓名、职务、职级及实际出资金额 序号 姓名 蓝天贸易设立时在发行人 担任的职务 职务所对应的职级按职级确定的实际出资金额（元） 1 杨廷栋 董事长 公司正职 178,080 2 陈宗敬 副书记 副书记 43,200 3 高学飞 副总经理 公司副总 43,200 4 朱广生 副总经理 公司副总 43,200 5 丛学年 总会计师 公司副总 43,200 6 沈加东 总经理助理 总经理助理 15,360 7 唐善成 党委委员 党委委员 9,600 8 尹秋明 子公司副总 子公司副总

194、 9,600 9 刘化霜 子公司副总 子公司副总 9,600 10 赵其科 财务部长 中层正职 3,840 11 朱伟 人力资源部部长 中层正职 3,840 12 宋志敏 管理部部长 中层正职 3,840 13 陈亦清 勾储部部长 中层正职 3,840 14 付红兵 质量部部长 中层正职 3,840 15 卢洪飞 车间主任 中层正职 3,840 16 仓干 车间主任 中层正职 3,840 17 胡继生 车间主任 中层正职 3,840 18 杨杰 车间主任 中层正职 3,840 19 赵长江 车间主任 中层正职 3,840 20 张学谦 销售经理 中层正职 3,840 21 李继首 销售经理 中

195、层正职 3,840 22 魏善军 销售经理 中层正职 3,840 23 杨朔 销售经理 中层正职 3,840 24 杨恒杰 销售经理 中层正职 3,840 25 赵立志 子公司经理 中层正职 3,840 26 薛其建 子公司经理 中层正职 3,840 27 徐敬民 子公司经理 中层正职 3,840 28 尹渊 子公司经理 中层正职 3,840 29 马广禄 子公司经理 中层正职 3,840 30 郑金之 公司办副主任 中层副职 1,920 31 汤耀 管理部副部长 中层副职 1,920 32 朱士凯 子公司副经理 中层副职 1,920 33 崔凤元 车间副主任 中层副职 1,920 34 尤其

196、平 车间副主任 中层副职 1,920 35 刘德龙 车间副主任 中层副职 1,920 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 73 36 唐士晋 供应部副部长 中层副职 1,920 37 刘贵 监察室副主任 中层副职 1,920 38 孙华 公司办副主任 中层副职 1,920 39 刘久伦 销售主办 业务技术骨干 1,920 40 单成斌 销售主办 业务技术骨干 1,920 41 张利成 销售主办 业务技术骨干 1,920 42 石志兵 销售主办 业务技术骨干 1,920 43 罗绪兵 销售主办 业务技术骨干 1,920 44 徐峰 销售主办 业务技术骨干 1,920 45 白文科 销售主办 业

197、务技术骨干 1,920 46 江著威 组宣部副部长 中层副职 1,920 47 陈富昌 物管部副部长 中层副职 1,920 48 刘宏 财务部副部长 中层副职 1,920 49 赵国敢 勾储部副部长 中层副职 1,920 50 崔如生 生产部副部长 中层副职 1,920 51 房卫良 热电站副站长 中层副职 1,920 52 毛坤 车间副主任 中层副职 1,920 53 邓敏 销售副经理 中层副职 1,920 54 胡立跃 销售副经理 中层副职 1,920 55 胡明修 销售副经理 中层副职 1,920 56 罗绪军 销售主办 业务技术骨干 1,920 57 王明星 销售主办 业务技术骨干 1

198、,920 58 李绍山 销售主办 业务技术骨干 1,920 59 胡力 销售主办 业务技术骨干 1,920 60 赵军 销售主办 业务技术骨干 1,920 61 陈宗波 销售主办 业务技术骨干 1,920 62 陈锐 子公司副经理 中层副职 1,920 63 范文来 副总工程师 副总工程师 9,600 合计 - - 544,800 为了符合公司法对于有限责任公司股东人数不超过 50 人的要求，2006年 3 月，上述 63 人中的江著威、陈富昌、刘宏、赵国敢、崔如生、房卫良、毛坤、邓敏、胡立跃、胡明修、罗绪军、王明星、李绍山、胡力、赵军、陈宗波、陈锐等 17 人未能登记注册为蓝天贸易股东，以自

199、有资金，根据上述出资标准，委托郑金之、汤耀、朱士凯、崔凤元、尤其平、刘德龙、唐士晋、刘贵、孙华、刘久伦、单成斌、张利成、石志兵、罗绪兵、徐峰、白文科等 16 位登记注册为蓝天贸易股东的同事，代为出资并实际持有蓝天贸易股权。在委托持股后，蓝天贸易设立时登记注册的股东人数为 46 人， 注册资本及实收资本均为 54.48 万元。 上述委托他人持股、 接受他人委托持股的人员均为发行人中层副职管理人员或业务、技术骨干。蓝天贸易股东中的发行人管理层成员，包括董事、监事和高级管理人员，未发生委托他人持股或接受他人委托持股的情形。 （2）相关人员向蓝天贸易提供借款的情况 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书

200、 74 蓝天贸易成立后，上述 63 人根据上述实际出资结构，分别直接向蓝天贸易提供借款，具体如下： 序号 姓名 向蓝天贸易提供借款金额（元） 1 杨廷栋 8,725,920 2 陈宗敬 2,116,800 3 高学飞 2,116,800 4 朱广生 2,116,800 5 丛学年 2,116,800 6 沈加东 752,640 7 唐善成 470,400 8 尹秋明 470,400 9 刘化霜 470,400 10 赵其科 188,160 11 朱伟 188,160 12 宋志敏 188,160 13 陈亦清 188,160 14 付红兵 188,160 15 卢洪飞 188,160 16 仓

201、干 188,160 17 胡继生 188,160 18 杨杰 188,160 19 赵长江 188,160 20 张学谦 188,160 21 李继首 188,160 22 魏善军 188,160 23 杨朔 188,160 24 杨恒杰 188,160 25 赵立志 188,160 26 薛其建 188,160 27 徐敬民 188,160 28 尹渊 188,160 29 马广禄 188,160 30 郑金之 94,080 31 汤耀 94,080 32 朱士凯 94,080 33 崔凤元 94,080 34 尤其平 94,080 35 刘德龙 94,080 36 唐士晋 94,080 3

202、7 刘贵 94,080 38 孙华 94,080 39 刘久伦 94,080 40 单成斌 94,080 41 张利成 94,080 42 石志兵 94,080 43 罗绪兵 94,080 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 75 44 徐峰 94,080 45 白文科 94,080 46 江著威 94,080 47 陈富昌 94,080 48 刘宏 94,080 49 赵国敢 94,080 50 崔如生 94,080 51 房卫良 94,080 52 毛坤 94,080 53 邓敏 94,080 54 胡立跃 94,080 55 胡明修 94,080 56 罗绪军 94,080 57 王明

203、星 94,080 58 李绍山 94,080 59 胡力 94,080 60 赵军 94,080 61 陈宗波 94,080 62 陈锐 94,080 63 范文来 470,400 合计 26,695,200 （3）2007 年 3 月之前蓝天贸易股权结构变动情况 2006 年 5 月，蓝天贸易登记注册的股东范文来离职，其向蓝天贸易的出资及提供的借款由同为蓝天贸易股东的丛学年承继；2006 年 6 月，委托他人持股的胡明修离职， 其向蓝天贸易的实际出资和提供的借款由新增加的业务骨干周军承继。 （4）相关人员向蓝天贸易出资并提供借款的资金来源构成 在范文来、胡明修相继离职后，向蓝天贸易实际出资及

204、提供借款的相关人员减少至 62 人，其资金来源于自有资金及向亲友、同事等他人的借款，具体如下： 向蓝天贸易实际出资及提供借款金额合计 （元） 资金来源：自有资金 （元） 资金来源：向他人 借款（元）序号 姓名 A=B+C B C 向他人借款的具体情况 1 杨廷栋 8,904,000 1,204,0007,700,000孙玲华（岳母/400,000 元） ，杨廷举（大哥/500,000 元） ， 杨廷权 （二哥/500,000元） ，张晓昕（内侄/400,000 元） ，张戈（同学/500,000 元） ，雷文东（同事/300,000 元） ，赵长江（同事/300,000元） ，胡继惠（同事/3

205、00,000 元） ，陈太清（同事/300,000 元） ，周以宏（同事/300,000 元） ，杨学峰（同事/300,000元） ，薛其建（同事/300,000 元） ，庄凯江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 76 （同事/300,000 元） ，赵柏（ 同事/300,000 元） ， 尹渊 （同事/300,000 元） ，宋建忠（同事/300,000 元） ，林洋（同事/300,000 元） ， 温珍云 （同事/300,000元） ，胡继生（同事/300,000 元） ，刘贵（同事/300,000 元） ，陈锐（ 同事/300,000 元） ，蒋景淮（同事/300,000元） ，徐敬民（

206、同事/300,000 元） 。 2 陈宗敬 2,160,000 1,250,000910,000 李绍美（妻弟/450,000 元） ，李玉（妻妹/300,000 元） ， 陈唤娣 （侄女/160,000元） 。 3 高学飞 2,160,000 1,160,0001,000,000王玉平（亲家/200,000 元） ，高学勤（兄弟/250,000 元） ，汤 远忠（ 侄 女婿/150,000 元） ， 王海 （女婿/400,000 元） 。4 朱广生 2,160,000 660,000 1,500,000汤如贵（同学/150,000 元） ，张建文（同学/150,000 元） ， 陈亦清 （同

207、事/300,000元） ，付红兵（同事/300,000 元） ，赵国敢（同事/300,000 元） ，陈翔（同事/300,000 元） 。 5 丛学年 2,640,000 870,000 1,770,000李玉领（同事/300,000 元） ，赵其科（同事/300,000 元） ，刘宏（同事/300,000元） ，宋志敏（同事/300,000 元） ，汪向阳（同事/300,000 元） ，彭旭辉（朋友/270,000 元） 。 6 沈加东 768,000 768,000 0 未向他人借款 7 唐善成 480,000 480,000 0 未向他人借款 8 尹秋明 480,000 480,000

208、0 未向他人借款 9 刘化霜 480,000 480,000 0 未向他人借款 10 赵其科 192,000 192,000 0 未向他人借款 11 朱伟 192,000 192,000 0 未向他人借款 12 宋志敏 192,000 192,000 0 未向他人借款 13 陈亦清 192,000 192,000 0 未向他人借款 14 付红兵 192,000 192,000 0 未向他人借款 15 卢洪飞 192,000 192,000 0 未向他人借款 16 仓干 192,000 192,000 0 未向他人借款 17 胡继生 192,000 192,000 0 未向他人借款 18 杨杰

209、192,000 192,000 0 未向他人借款 19 赵长江 192,000 192,000 0 未向他人借款 20 张学谦 192,000 192,000 0 未向他人借款 21 李继首 192,000 192,000 0 未向他人借款 22 魏善军 192,000 192,000 0 未向他人借款 23 杨朔 192,000 192,000 0 未向他人借款 24 杨恒杰 192,000 192,000 0 未向他人借款 25 赵立志 192,000 192,000 0 未向他人借款 26 薛其建 192,000 192,000 0 未向他人借款 27 徐敬民 192,000 192,0

210、00 0 未向他人借款 28 尹渊 192,000 192,000 0 未向他人借款 29 马广禄 192,000 192,000 0 未向他人借款 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 77 30 郑金之 96,000 96,000 0 未向他人借款 31 汤耀 96,000 96,000 0 未向他人借款 32 朱士凯 96,000 96,000 0 未向他人借款 33 崔凤元 96,000 96,000 0 未向他人借款 34 尤其平 96,000 96,000 0 未向他人借款 35 刘德龙 96,000 96,000 0 未向他人借款 36 唐士晋 96,000 96,000 0 未

211、向他人借款 37 刘贵 96,000 96,000 0 未向他人借款 38 孙华 96,000 96,000 0 未向他人借款 39 刘久伦 96,000 96,000 0 未向他人借款 40 单成斌 96,000 96,000 0 未向他人借款 41 张利成 96,000 96,000 0 未向他人借款 42 石志兵 96,000 96,000 0 未向他人借款 43 罗绪兵 96,000 96,000 0 未向他人借款 44 徐峰 96,000 96,000 0 未向他人借款 45 白文科 96,000 96,000 0 未向他人借款 46 江著威 96,000 96,000 0 未向他人

212、借款 47 陈富昌 96,000 96,000 0 未向他人借款 48 刘宏 96,000 96,000 0 未向他人借款 49 赵国敢 96,000 96,000 0 未向他人借款 50 崔如生 96,000 96,000 0 未向他人借款 51 房卫良 96,000 96,000 0 未向他人借款 52 毛坤 96,000 96,000 0 未向他人借款 53 邓敏 96,000 96,000 0 未向他人借款 54 胡立跃 96,000 96,000 0 未向他人借款 55 周军 96,000 96,000 0 未向他人借款 56 罗绪军 96,000 96,000 0 未向他人借款 5

213、7 王明星 96,000 96,000 0 未向他人借款 58 李绍山 96,000 96,000 0 未向他人借款 59 胡力 96,000 96,000 0 未向他人借款 60 赵军 96,000 96,000 0 未向他人借款 61 陈宗波 96,000 96,000 0 未向他人借款 62 陈锐 96,000 96,000 0 未向他人借款 合计 27,240,000 14,360,00012,880,000- （5）2007 年 3 月至本招股说明书签署日蓝天贸易股权结构变动情况 2007 年 3 月 29 日，委托他人持股的上述江著威等 17 人出资设立了东方贸易。 该公司受让了其

214、股东江著威等17人委托郑金之等16人持有的蓝天贸易股权，从而成为蓝天贸易股东。东方贸易注册号：32，法定代表人：陈富昌，注册资本、实收资本均为 32,640.00 元，注册地为江苏省宿迁市宿城区洋河镇徐淮路北侧。东方贸易设立以来股权结构未发生变动，截至本招股说明书签署日，该公司股东为江著威、陈富昌、刘宏、赵国敢、崔如生、房卫良、毛坤、邓敏、胡立跃、周军、罗绪军、王明星、李绍山、胡力、赵军、陈宗波、陈锐等江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 78 17 人，每人出资额均为 1,920 元，持股比例均为 5.88%。东方贸易主要从事投资管理，主要资产为其持有的蓝天贸易的股权。

215、 截至本招股说明书签署日，蓝天贸易股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 持股比例 1 杨廷栋 178,080 32.69% 2 陈宗敬 43,200 7.93% 3 高学飞 43,200 7.93% 4 朱广生 43,200 7.93% 5 丛学年 52,800 9.69% 6 沈加东 15,360 2.82% 7 唐善成 9,600 1.76% 8 尹秋明 9,600 1.76% 9 刘化霜 9,600 1.76% 10 赵其科 3,840 0.70% 11 朱伟 3,840 0.70% 12 宋志敏 3,840 0.70% 13 陈亦清 3,840 0.70% 14 付红兵 3,840

216、 0.70% 15 卢洪飞 3,840 0.70% 16 仓干 3,840 0.70% 17 胡继生 3,840 0.70% 18 杨杰 3,840 0.70% 19 赵长江 3,840 0.70% 20 张学谦 3,840 0.70% 21 李继首 3,840 0.70% 22 魏善军 3,840 0.70% 23 杨朔 3,840 0.70% 24 杨恒杰 3,840 0.70% 25 赵立志 3,840 0.70% 26 薛其建 3,840 0.70% 27 徐敬民 3,840 0.70% 28 尹渊 3,840 0.70% 29 马广禄 3,840 0.70% 30 郑金之 1,920

217、 0.35% 31 汤耀 1,920 0.35% 32 朱士凯 1,920 0.35% 33 崔凤元 1,920 0.35% 34 尤其平 1,920 0.35% 35 刘德龙 1,920 0.35% 36 唐士晋 1,920 0.35% 37 刘贵 1,920 0.35% 38 孙华 1,920 0.35% 39 刘久伦 1,920 0.35% 40 单成斌 1,920 0.35% 41 张利成 1,920 0.35% 42 石志兵 1,920 0.35% 43 罗绪兵 1,920 0.35% 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 79 44 徐峰 1,920 0.35% 45 白文科 1,

218、920 0.35% 46 东方贸易 32,640 5.99% 总计 544,800 100.00% 2、蓝海贸易 注册号：3273（原为 32） ，法定代表人：张雨柏，成立于 2006 年 3 月 17 日，注册资本、实收资本均为 51.12 万元，注册地、主要经营地均为江苏省宿迁市洋河镇徐淮路北侧。该公司主要从事投资管理，主要资产为其持有的发行人股份。该公司 2008 年净利润为 958.72 万元，年末总资产为2,556.27 万元，净资产为 1,393.29 万元，2009 年上半年净利润为 1,917.32 万元，2009 年 6 月末总资产

219、为 2,703.07 万元，净资产为 2,558.19 万元（未经审计） 。 蓝海贸易与蓝天贸易成立背景、时间、方式相同，但股东不存在重合。蓝海贸易于 2006 年 3 月以注册资本和由股东提供的借款作为资金来源，认购了发行人新增股份 1,065 万股。 蓝海贸易设立及相关人员资金来源情况具体如下： （1）相关人员的姓名、职务、职级及实际出资金额 序号 姓名 蓝海贸易设立时在发行人 担任的职务 职务所对应的职级按职级确定的实际出资金额（元） 1 张雨柏 总经理 公司正职 178,080 2 王述荣 副总经理 公司副总 43,200 3 冯攀台 副总经理 公司副总 43,200 4 钟玉叶 副总

220、经理 公司副总 43,200 5 耿忠祥 总经理助理 总经理助理 15,360 6 周新虎 总经理助理 总经理助理 15,360 7 陈太清 党委委员 党委委员 9,600 8 虞业鹏 子公司副总 子公司副总 9,600 9 李维明 子公司副总 子公司副总 9,600 10 胡继惠 工会副主席 中层正职 3,840 11 田翔 物管部部长 中层正职 3,840 12 林洋 生产部部长 中层正职 3,840 13 庄凯 纪委副书记 中层正职 3,840 14 陈翔 技术发展部部长 中层正职 3,840 15 李玉领 供应部部长 中层正职 3,840 16 江中伟 车间主任 中层正职 3,840

221、17 刘以举 车间主任 中层正职 3,840 18 李士端 热电站站长 中层正职 3,840 19 金丽红 监察室主任 中层正职 3,840 20 张惠谦 总调室主任 中层正职 3,840 21 史桂林 销售经理 中层正职 3,840 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 80 22 戴建兵 销售经理 中层正职 3,840 23 黄金华 销售经理 中层正职 3,840 24 申文华 销售经理 中层正职 3,840 25 王耀东 子公司经理 中层正职 3,840 26 房修龙 子公司经理 中层正职 3,840 27 赵夕银 子公司经理 中层正职 3,840 28 周以宏 子公司经理 中层正职 3

222、,840 29 王耀 子公司经理 中层正职 3,840 30 姚再庭 子公司经理 中层正职 3,840 31 胡向阳 组宣部副部长 中层副职 1,920 32 李军 物管部副部长 中层副职 1,920 33 朱昭鑫 人力资源部副部长 中层副职 1,920 34 蒋景淮 管理部副部长 中层副职 1,920 35 时晓 车间副主任 中层副职 1,920 36 陈超 热电站副站长 中层副职 1,920 37 宋建忠 车间副主任 中层副职 1,920 38 陈胜圣 销售副经理 中层副职 1,920 39 丁志红 财务部副部长 中层副职 1,920 40 余家全 销售主办 业务技术骨干 1,920 41

223、 仓乃国 销售主办 业务技术骨干 1,920 42 张佑全 销售主办 业务技术骨干 1,920 43 褚洋 销售主办 业务技术骨干 1,920 44 陈岩 销售主办 业务技术骨干 1,920 45 刘胜 销售主办 业务技术骨干 1,920 46 吉海峰 销售主办 业务技术骨干 1,920 47 陈升波 财务部副部长 中层副职 1,920 48 鲍苏建 公司办副主任 中层副职 1,920 49 赵柏 生产部副部长 中层副职 1,920 50 雷文东 供应部副部长 中层副职 1,920 51 仲几晓 车间副主任 中层副职 1,920 52 杨学峰 车间副主任 中层副职 1,920 53 温珍云 公

224、司办副主任 中层副职 1,920 54 黄远忠 销售副经理 中层副职 1,920 55 汪向阳 销售副经理 中层副职 1,920 56 郝建 销售主办 业务技术骨干 1,920 57 席硕 销售主办 业务技术骨干 1,920 58 张业立 销售主办 业务技术骨干 1,920 59 顾学东 销售主办 业务技术骨干 1,920 60 张同友 销售主办 业务技术骨干 1,920 61 杨军 销售主办 业务技术骨干 1,920 62 耿立兵 销售主办 业务技术骨干 1,920 63 张琪 子公司副经理 中层副职 1,920 合计 - - 511,200 为了符合公司法对于有限责任公司股东人数不超过 5

225、0 人的要求，2006年 3 月，上述 63 人中的陈升波、鲍苏建、赵柏、雷文东、仲几晓、杨学峰、温珍云、黄远忠、汪向阳、郝建、席硕、张业立、顾学东、张同友、杨军、耿立兵、张琪等 17 人未能登记注册为蓝海贸易股东，以自有资金，根据上述出资标准，江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 81 委托胡向阳、李军、朱昭鑫、蒋景淮、时晓、陈超、宋建忠、陈胜圣、丁志红、余家全、仓乃国、张佑全、褚洋、陈岩、刘胜、吉海峰等 16 位登记注册为蓝海贸易股东的同事，代为出资并实际持有蓝海贸易股权。在委托持股后，蓝海贸易设立时登记注册的股东人数为 46 人，注册资本及实收资本均为 51.12 万元。 上述委托他人持

226、股、 接受他人委托持股的人员均为发行人中层副职管理人员或业务、技术骨干。蓝海贸易股东中的发行人管理层成员，包括董事、监事和高级管理人员，未发生委托他人持股或接受他人委托持股的情形。 （2）相关人员向蓝海贸易提供借款的情况 蓝海贸易成立后，上述 63 人根据上述实际出资结构，分别直接向蓝海贸易提供借款，具体如下： 序号 姓名 向蓝海贸易提供借款金额（元） 1 张雨柏 8,725,920 2 王述荣 2,116,800 3 冯攀台 2,116,800 4 钟玉叶 2,116,800 5 耿忠祥 752,640 6 周新虎 752,640 7 陈太清 470,400 8 虞业鹏 470,400 9

227、李维明 470,400 10 胡继惠 188,160 11 田翔 188,160 12 林洋 188,160 13 庄凯 188,160 14 陈翔 188,160 15 李玉领 188,160 16 江中伟 188,160 17 刘以举 188,160 18 李士端 188,160 19 金丽红 188,160 20 张惠谦 188,160 21 史桂林 188,160 22 戴建兵 188,160 23 黄金华 188,160 24 申文华 188,160 25 王耀东 188,160 26 房修龙 188,160 27 赵夕银 188,160 28 周以宏 188,160 29 王耀 1

228、88,160 30 姚再庭 188,160 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 82 31 胡向阳 94,080 32 李军 94,080 33 朱昭鑫 94,080 34 蒋景淮 94,080 35 时晓 94,080 36 陈超 94,080 37 宋建忠 94,080 38 陈胜圣 94,080 39 丁志红 94,080 40 余家全 94,080 41 仓乃国 94,080 42 张佑全 94,080 43 褚洋 94,080 44 陈岩 94,080 45 刘胜 94,080 46 吉海峰 94,080 47 陈升波 94,080 48 鲍苏建 94,080 49 赵柏 94,0

229、80 50 雷文东 94,080 51 仲几晓 94,080 52 杨学峰 94,080 53 温珍云 94,080 54 黄远忠 94,080 55 汪向阳 94,080 56 郝建 94,080 57 席硕 94,080 58 张业立 94,080 59 顾学东 94,080 60 张同友 94,080 61 杨军 94,080 62 耿立兵 94,080 63 张琪 94,080 合计 25,048,800 （3）相关人员向蓝海贸易出资并提供借款的资金来源构成 向蓝海贸易实际出资及提供借款共 63 人， 其资金来源于自有资金及向亲友、同事等他人的借款，具体如下： 向蓝海贸易实际出资及提供

230、借款金额合计 （元） 资金来源：自有资金 （元） 资金来源：向他人 借款（元）序号 姓名 A=B+C B C 向他人借款的具体情况 1 张雨柏 8,904,000 904,000 8,000,000张爱国（弟弟/300,000 元） ， 张房金（连襟/300,000 元） ， 许继友 （妻弟/200,000元） ， 沈杰 （同学/400,000 元） ， 李珏 （同江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 83 学/400,000 元） ， 戴小清 （同学/400,000元） ，胡向阳（同事/300,000 元） ，田翔（同事/300,000 元） ，仲几晓（同事/300,000 元） ，江中伟（

231、同事/300,000元） ，尤其平（同事/300,000 元） ，陈富昌（同事/300,000 元） ，唐士晋（同事/300,000 元） ，崔如生（同事/300,000元） ，杨杰（同事/300,000 元） ，魏善军（同事/300,000 元） ，鲍苏建（同事/300,000 元） ， 毛坤 （同事/300,000 元） ，仓干（同事/300,000 元） ，崔凤元（同事/300,000 元） ， 刘以举 （同事/300,000元） ，姚再庭（同事/300,000 元） ，朱昭鑫（同事/300,000 元） ，张琪（同事/300,000 元） ，胡立跃（同事/300,000元） ，李继首（

232、同事/300,000 元） 。 2 王述荣 2,160,000 760,000 1,400,000彭云（内弟/350,000 元） ，彭勇（内弟/350,000 元） ，金勤胜（连襟/100,000元） ，赵立志（同事/300,000 元） ，李士端（同事/300,000 元） 。 3 冯攀台 2,160,000 1,130,0001,030,000张惠谦（同事/300,000 元） ， 丁志红（同事/200,000 元） ，李忠（同事/200,000元） ，赵长海（同事/150,000 元） ，杭阿军（同事/180,000 元） 。 4 钟玉叶 2,160,000 610,000 1,550

233、,000杨华香（连襟/300,000 元） ，吴剑（表侄/350,000 元） ， 丁前山 （同学/350,000元） ， 时晓 （同事/250,000 元） ， 刘军 （同事/150,000 元） ， 汤同胜 （同事/150,000元） 。 5 耿忠祥 768,000 268,000 500,000 耿忠胜（大哥/500,000 元） 。 6 周新虎 768,000 768,000 0 未向他人借款 7 陈太清 480,000 480,000 0 未向他人借款 8 虞业鹏 480,000 480,000 0 未向他人借款 9 李维明 480,000 480,000 0 未向他人借款 10 胡

234、继惠 192,000 192,000 0 未向他人借款 11 田翔 192,000 192,000 0 未向他人借款 12 林洋 192,000 192,000 0 未向他人借款 13 庄凯 192,000 192,000 0 未向他人借款 14 陈翔 192,000 192,000 0 未向他人借款 15 李玉领 192,000 192,000 0 未向他人借款 16 江中伟 192,000 192,000 0 未向他人借款 17 刘以举 192,000 192,000 0 未向他人借款 18 李士端 192,000 192,000 0 未向他人借款 19 金丽红 192,000 192,0

235、00 0 未向他人借款 20 张惠谦 192,000 192,000 0 未向他人借款 21 史桂林 192,000 192,000 0 未向他人借款 22 戴建兵 192,000 192,000 0 未向他人借款 23 黄金华 192,000 192,000 0 未向他人借款 24 申文华 192,000 192,000 0 未向他人借款 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 84 25 王耀东 192,000 192,000 0 未向他人借款 26 房修龙 192,000 192,000 0 未向他人借款 27 赵夕银 192,000 192,000 0 未向他人借款 28 周以宏 192

236、,000 192,000 0 未向他人借款 29 王耀 192,000 192,000 0 未向他人借款 30 姚再庭 192,000 192,000 0 未向他人借款 31 胡向阳 96,000 96,000 0 未向他人借款 32 李军 96,000 96,000 0 未向他人借款 33 朱昭鑫 96,000 96,000 0 未向他人借款 34 蒋景淮 96,000 96,000 0 未向他人借款 35 时晓 96,000 96,000 0 未向他人借款 36 陈超 96,000 96,000 0 未向他人借款 37 宋建忠 96,000 96,000 0 未向他人借款 38 陈胜圣 9

237、6,000 96,000 0 未向他人借款 39 丁志红 96,000 96,000 0 未向他人借款 40 余家全 96,000 96,000 0 未向他人借款 41 仓乃国 96,000 96,000 0 未向他人借款 42 张佑全 96,000 96,000 0 未向他人借款 43 褚洋 96,000 96,000 0 未向他人借款 44 陈岩 96,000 96,000 0 未向他人借款 45 刘胜 96,000 96,000 0 未向他人借款 46 吉海峰 96,000 96,000 0 未向他人借款 47 陈升波 96,000 96,000 0 未向他人借款 48 鲍苏建 96,0

238、00 96,000 0 未向他人借款 49 赵柏 96,000 96,000 0 未向他人借款 50 雷文东 96,000 96,000 0 未向他人借款 51 仲几晓 96,000 96,000 0 未向他人借款 52 杨学峰 96,000 96,000 0 未向他人借款 53 温珍云 96,000 96,000 0 未向他人借款 54 黄远忠 96,000 96,000 0 未向他人借款 55 汪向阳 96,000 96,000 0 未向他人借款 56 郝建 96,000 96,000 0 未向他人借款 57 席硕 96,000 96,000 0 未向他人借款 58 张业立 96,000

239、96,000 0 未向他人借款 59 顾学东 96,000 96,000 0 未向他人借款 60 张同友 96,000 96,000 0 未向他人借款 61 杨军 96,000 96,000 0 未向他人借款 62 耿立兵 96,000 96,000 0 未向他人借款 63 张琪 96,000 96,000 0 未向他人借款 合计 25,560,000 13,080,00012,480,000- （4）蓝海贸易自设立至本招股说明书签署日股权结构变动情况 2007 年 3 月 29 日，委托他人持股的上述陈升波等 17 人出资设立了方正贸易， 该公司受让了其股东陈升波等17人委托胡向阳等16人持

240、有的蓝海贸易股权，从而成为蓝海贸易股东。方正贸易注册号：32，法定代表人：鲍苏江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 85 建，成立于 2007 年 3 月 29 日，注册资本、实收资本均为 32,640.00 元，注册地为江苏省宿迁市宿城区洋河镇徐淮路北侧。该公司主要从事投资管理，主要资产为其持有的蓝海贸易的股权。 截至本招股说明书签署日，蓝海贸易股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 持股比例 1 张雨柏 178,080 34.84% 2 王述荣 43,200 8.45% 3 冯攀台 43,200 8.45% 4 钟玉叶 43,200 8.45% 5 耿忠祥 15,3

241、60 3.00% 6 周新虎 15,360 3.00% 7 陈太清 9,600 1.88% 8 虞业鹏 9,600 1.88% 9 李维明 9,600 1.88% 10 胡继惠 3,840 0.75% 11 田翔 3,840 0.75% 12 林洋 3,840 0.75% 13 庄凯 3,840 0.75% 14 陈翔 3,840 0.75% 15 李玉领 3,840 0.75% 16 江中伟 3,840 0.75% 17 刘以举 3,840 0.75% 18 李士端 3,840 0.75% 19 金丽红 3,840 0.75% 20 张惠谦 3,840 0.75% 21 史桂林 3,840

242、0.75% 22 戴建兵 3,840 0.75% 23 黄金华 3,840 0.75% 24 申文华 3,840 0.75% 25 王耀东 3,840 0.75% 26 房修龙 3,840 0.75% 27 赵夕银 3,840 0.75% 28 周以宏 3,840 0.75% 29 王耀 3,840 0.75% 30 姚再庭 3,840 0.75% 31 胡向阳 1,920 0.38% 32 李军 1,920 0.38% 33 朱昭鑫 1,920 0.38% 34 蒋景淮 1,920 0.38% 35 时晓 1,920 0.38% 36 陈超 1,920 0.38% 37 宋建忠 1,920

243、0.38% 38 陈胜圣 1,920 0.38% 39 丁志红 1,920 0.38% 40 余家全 1,920 0.38% 41 仓乃国 1,920 0.38% 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 86 42 张佑全 1,920 0.38% 43 褚洋 1,920 0.38% 44 陈岩 1,920 0.38% 45 刘胜 1,920 0.38% 46 吉海峰 1,920 0.38% 47 方正贸易 32,640 6.38% 总计 511,200 100.00% 2008 年 8 月，宿迁市人民政府以关于对江苏洋河酒厂股份有限公司 2006年增资扩股相关事项进行确认的函 （宿政函20082

244、2 号）确认，发行人经营管理人员，包括中层以上管理人员及业务、技术骨干，向蓝天贸易、蓝海贸易出资和提供借款用于对发行人增资扩股的资金，来源于上述人员的自筹资金，包括其自有资金及向亲友、同事的借款，资金来源合法。发行人增资过程中不存在向包括洋河集团、发行人在内的国有及国有控股企业借款，也未以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金。除上述已经规范的委托持股情形外，参与 2006 年发行人增资扩股的全体经营管理人员均不存在委托他人或接受他人委托直接或间接持有发行人股份的情形。 洋河集团及发行人的改制工作由市政府批准并组织指导具体实施。宿迁市人民政府承诺：如蓝天贸易、蓝海贸易股权结

245、构、股东出资或资金来源等出现争议或纠纷，宿迁市人民政府将对此承担责任。 2008 年 9 月，江苏省人民政府以省政府关于确认江苏洋河酒厂股份有限公司改制设立及增资扩股等有关事项的复函 （苏政函200892 号）确认，发行人于 2002 年 12 月经江苏省人民政府批准， 由国有独资公司洋河集团作为主要发起人，联合其他 6 家法人和 14 位自然人共同发起设立。2005 年 7 月，洋河集团和发行人开始第二次改制，发行人受让洋河集团部分资产并接受洋河集团职工，同时，发行人经营管理人员通过新设两家公司认购发行人新增股份，此次增资于2006 年 3 月完成。发行人 2002 年改制及 2006 年增

246、资扩股等有关事项履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合相关法律法规和政策规定。 保荐人经核查认为： 1、 发行人 2006 年增资扩股， 从改制方案制订与报批、 中介机构选择与执业、重大事项确定与实施等方面，履行了国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知 （国办发200560 号） 、 国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知 （国办江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 87 发200396 号） 、宿迁市人民政府市政府关于同意江苏洋河集团有限公司资产重组及对江苏洋河酒厂股份有限公司国有股减持方案的批复 （宿政复20066号）

247、等文件规定的程序，不存在违法违规行为；相关方案制定、价格确定、中介机构选择以及审计和评估等重大事项的具体决策情况，不存在违法违规行为；进行资产评估的相关经济行为已获得宿迁市人民政府批准， 且资产评估结果已由国有资产监督管理部门核准，资产评估报告书报备及确认时在报告有效期内，所履行程序符合国有资产管理的相关规定。 2、发行人经营管理层等出资组建蓝天贸易和蓝海贸易符合公司法 、国有企业改制相关文件的规定，不存在违法违规行为；发行人经营管理层通过蓝天贸易和蓝海贸易间接入股发行人合法有效，符合国有企业管理和改制的相关规定。 3、根据宿迁市人民政府批准的改制方案，蓝天贸易和蓝海贸易入股价格与扣除分红后经

248、评估的增资扩股前发行人每股价值相同。 该入股价格高于相应经审计的发行人账面每股净资产值。 资产评估结果与相关国有股权管理有关事项均经过国有资产监管部门核准，不存在国有资产流失情况。 4、蓝天贸易及其股东东方贸易、蓝海贸易及其股东方正贸易各自的自然人股东均为发行人中层以上管理人员以及业务、技术骨干，其确定出资人范围的标准和程序不存在纠纷或争议。 5、蓝天贸易及其股东东方贸易、蓝海贸易及其股东方正贸易设立时，自然人股东出资资金来源为各自的自有资金。蓝天贸易、蓝海贸易向发行人增资时，资金来源为其各自资本金以及蓝天贸易、 蓝海贸易各自自然人股东按股权比例提供的借款，自然人股东的资金来源为各自的自有资金

249、以及各自向亲友、同事等他人的借款。在上述自然人股东出资和借款过程中，相关自然人股东未向包括洋河集团以及发行人在内的国有及国有控股企业借款， 也未以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，资金来源合法，不存在违法违规行为。 6、蓝天贸易、蓝海贸易于 2006 年 3 月设立时受股东人数限制，发行人部分中层副职管理人员或业务、技术骨干存在委托持股情形，已于 2007 年 3 月通过设立东方贸易、方正贸易受让上述代持股权的方式予以规范清理。除此以外，不存在其他委托持股情形。 截至本招股说明书签署日， 蓝天贸易及其股东东方贸易、蓝海贸易及其股东方正贸易以及上述四家公司全体自然人股东

250、， 不存在委托他人江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 88 或接受他人委托直接或间接持有发行人股份的情形。 发行人律师经核查认为： 1、2006 年发行人中层以上管理人员及业务技术骨干对发行人增资扩股符合企业国有资产监督管理暂行条例 、国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知(国办发200396 号)和国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知 （国办发200560 号）规定的程序，本次增资扩股的定价与扣除分红后经评估的增资扩股前每股净资产值相同，高于相应经审计的账面价值，资产评估机构具有证券、期货有关业务资格，资产评估结果未超过

251、一年的有效期，资产评估结果与国有股权管理有关事项均经过相关国有资产监管部门核准。 本次增资扩股事项由国有资产监督管理机构审核后，获得宿迁市人民政府批准，同时还获得发行人股东大会以及洋河集团职工代表大会的批准。因此，发行人本次增资扩股相关程序合法，不存在违法违规行为。 2、发行人 2006 年增资扩股时，相关方案制定、价格确定、中介机构选择、以及审计和评估等重大事项的具体决策符合 企业国有资产监督管理暂行条例 、国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知(国办发200396 号)和国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知(国办发200

252、560 号）等国有企业管理和改制的相关规定，不存在违法违规行为。 3、发行人管理层通过蓝天贸易和蓝海贸易间接入股发行人合法有效，符合国有企业管理和改制的相关规定。 4、蓝天贸易及其股东东方贸易、蓝海贸易及其股东方正贸易的出资人范围为发行人中层以上管理人员及业务、技术骨干，出资金额的标准根据各自在发行人的职务级别确定，出资方案履行了相关法律程序，确定出资人范围的标准和程序不存在纠纷或争议。 5、蓝天贸易和蓝海贸易向发行人出资资金来源为两公司自有资本金和向其股东按照股权比例借款，股东资金来源为股东自有资金和向他人借款，不存在向包括发行人在内的国有及国有控股企业借款的情形， 不存在以国有产权或资产作

253、为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金的情形，资金来源合法，不存在到期债务未偿付的情形。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 89 6、截至本核查意见出具之日，蓝天贸易（以及东方贸易） 、蓝海贸易（以及方正贸易）及其上述公司全部自然人股东（即发行人中层以上管理人员及业务、技术骨干）不存在委托持股的情形。 （三）实际控制人 公司的实际控制人是洋河集团。该公司具体情况请见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 （一）发起人” 。 （四）控股股东和实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署日，除股份公司外，洋河集团未控制其他企业。 （五）控股股东和实际控

254、制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情形 截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人洋河集团直接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情形， 洋河集团未通过间接方式持有发行人的股份。 八、发行人有关股本的情况 （一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例 本次发行前公司总股本为 40,500 万股，本次发行的股份为 4,500 万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为 10.00%。 （二）前十名股东 序号 股东 持股数量（股） 持股比例 1 洋河集团 156,362,985 38.61%2 蓝天贸易 51,075,000 12

255、.61%3 蓝海贸易 47,925,000 11.83%4 上海海烟 44,253,675 10.93%5 综艺投资 44,253,675 10.93%6 上海捷强 20,651,715 5.10%7 江苏高投 8,850,735 2.19%江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 90 8 杨廷栋 4,863,762 1.20%9 张雨柏 3,267,693 0.81%10 陈宗敬 3,267,693 0.81%前 10 名股东合计 384,771,93395.01%（三）前十名自然人股东及其在发行人担任的职务 序号 公司自然人股东 持股数量（股）直接持股比例在发行人担任的职务 1 杨廷栋 4,

256、863,762 1.20% 董事长 2 张雨柏 3,267,693 0.81% 副董事长、总经理 3 陈宗敬 3,267,693 0.81% - 4 王述荣 1,759,527 0.43% 副总经理 5 高学飞 1,759,527 0.43% 监事会主席 6 冯攀台 1,759,527 0.43% 董事、副总经理 7 朱广生 1,759,527 0.43% 董事、副总经理 8 钟玉叶 1,759,527 0.43% 副总经理 9 沈加东 1,005,444 0.25% 洋河酒业副总经理 10 周新虎 1,005,444 0.25% 洋河酒业副总经理 前 10 名自然人股东合计 22,207,6

257、71 5.48% - （四）发行人国有股份或外资股份的情况 1、公司设立以来，不存在外资股份。 2、2002 年公司设立时，江苏省财政厅以江苏省财政厅关于江苏洋河酒业股份有限公司（筹）国有股权管理的批复 （苏财国资2002178 号）同意公司的国有股权设置方案，具体如下： 股东 持股数量（股）持股比例 洋河集团（SLS） 34,747,330 51.10%上海海烟（SLS） 9,834,150 14.46%上海捷强（SLS） 4,589,270 6.75%中食发酵（SLS） 655,610 0.96%1、SLS 小计 49,826,360 73.27%综艺投资（社会法人股股东） 9,834,1

258、50 14.46%江苏高投（社会法人股股东） 1,966,830 2.89%南通盛福（社会法人股股东） 655,610 0.96%2、社会法人股股东小计 12,456,590 18.32%3、杨廷栋、张雨柏等 14 位自然人股东小计 5,717,050 8.41%公司股份总计 68,000,000 100.00%注：本招股说明书中，SLS 是国有法人股股东（State-own Legal-person Shareholder）的缩写。 3、2006 年公司实施增资扩股时，江苏省国资委以关于江苏洋河酒厂股份有限公司增资扩股国有股权管理有关问题的批复 （苏国资复2006162 号）同意相应的国有股

259、权设置方案，具体如下： 股东 持股数量（股）持股比例 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 91 洋河集团（SLS） 34,747,330 38.61%上海海烟（SLS） 9,834,150 10.93%上海捷强（SLS） 4,589,270 5.10%中食发酵（SLS） 655,610 0.73%1、SLS 小计 49,826,360 55.36%蓝天贸易（社会法人股股东） 11,350,000 12.61%蓝海贸易（社会法人股股东） 10,650,000 11.83%综艺投资（社会法人股股东） 9,834,150 10.93%江苏高投（社会法人股股东） 1,966,830 2.19%南通盛

260、福（社会法人股股东） 655,610 0.73%2、社会法人股股东小计 34,456,590 38.29%3、杨廷栋、张雨柏等 14 位自然人股东小计 5,717,050 6.35%公司股份总计 90,000,000 100.00% 4、2007 年公司实施以资本公积转增股本后，相应的国有股权变化如下： 股东 持股数量（股）持股比例 洋河集团（SLS） 52,120,995 38.61%上海海烟（SLS） 14,751,225 10.93%上海捷强（SLS） 6,883,905 5.10%中食发酵（SLS） 983,415 0.73%1、SLS 小计 74,739,540 55.36%蓝天贸易

261、（社会法人股股东） 17,025,000 12.61%蓝海贸易（社会法人股股东） 15,975,000 11.83%综艺投资（社会法人股股东） 14,751,225 10.93%江苏高投（社会法人股股东） 2,950,245 2.19%南通盛福（社会法人股股东） 983,415 0.73%2、社会法人股股东小计 51,684,885 38.29%3、杨廷栋、张雨柏等 14 位自然人股东小计 8,575,5756.35%公司股份总计 135,000,000100.00%5、2007 年自然人股东薛建华向新的自然人股东朱恩欣转让部分公司股份，公司自然人股东人数从 14 位增加至 15 位。国有股权

262、未发生变化。 6、2008 年公司实施以资本公积转增股本并以未分配利润送红股，江苏省国资委以关于江苏洋河酒厂股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 （苏国资复200848 号）批准了相应的国有股权设置方案。实施上述以资本公积转增股本并以未分配利润送红股后至本招股说明书签署日，公司国有股权如下： 股东 持股数量（股）持股比例 洋河集团（SLS） 156,362,98538.61%上海海烟（SLS） 44,253,67510.93%上海捷强（SLS） 20,651,7155.10%中食发酵（SLS） 2,950,2450.73%1、SLS 小计 224,218,62055.36%蓝天贸易（社会法人

263、股股东） 51,075,00012.61%蓝海贸易（社会法人股股东） 47,925,00011.83%综艺投资（社会法人股股东） 44,253,67510.93%江苏高投（社会法人股股东） 8,850,7352.19%江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 92 南通盛福（社会法人股股东） 2,950,2450.73%2、社会法人股股东小计 155,054,65538.29%3、杨廷栋、张雨柏等 15 位自然人股东小计 25,726,7256.35%公司股份总计 405,000,000100.00%（五）股东中战略投资者持股及其简况 公司设立以来，不存在战略投资者股东。 （六）本次发行前各股东间

264、的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前各股东中的关联关系具体如下： 1、综艺投资与江苏高投 综艺投资和江苏高投是公司发起人股东，持股比例分别为 10.93%和 2.19%；昝圣达是综艺投资第一大股东，持股比例为 52.00%；综艺投资是江苏综艺股份有限公司第一大股东，持股比例为 34.43%；江苏综艺股份有限公司是江苏高投的第一大股东，持股比例为 53.85%。昝圣达同时担任江苏综艺股份有限公司和江苏高投的董事长。综艺投资和江苏高投的实际控制人均为昝圣达。请见本节“五、发行人的组织结构 （一）公司股权结构图” 。 2、杨廷栋等自然人股东与蓝天贸易 杨廷栋、陈宗敬、高学飞、朱广生、丛学年

265、、沈加东是公司发起人股东，持股比例分别为 1.20%、0.81%、0.43%、0.43%、0.25%、0.25%；蓝天贸易是公司第二大股东，持股比例为 12.61%；杨廷栋、陈宗敬、高学飞、朱广生、丛学年、沈加东分别持有蓝天贸易 32.69%、7.93%、7.93%、7.93%、9.69%、2.82%的股权。杨廷栋同时担任公司董事长和蓝天贸易的执行董事。 3、张雨柏等自然人股东与蓝海贸易 张雨柏、王述荣、冯攀台、钟玉叶、周新虎是公司发起人股东，持股比例分别为 0.81%、0.43%、0.43%、0.43%、0.25%；蓝海贸易是公司第三大股东，持股比例为 11.83%；张雨柏、王述荣、冯攀台、

266、钟玉叶、周新虎分别持有蓝海贸易34.84%、8.45%、8.45%、8.45%、3.00%的股权。张雨柏同时担任公司副董事长兼总经理、公司全资子公司洋河酒业董事长和蓝海贸易的执行董事。 （七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 93 的承诺 1、根据公司法的规定， （1）本次发行前股东所持股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让； （2）作为公司董事、监事、高级管理人员的股东， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。 2、控股股东、实际控制人洋河集团承诺

267、：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 3、作为发行人董事、监事和高级管理人员的股东承诺： （1）在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所持有发行人股份总数的比例不超过 50%； （2）及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况； （3）遵守证券交易所、发行人章程对董事、监事、高级管理人员转让其所持有发行人股份所作出的其他限制性规定。 4、发行人股东蓝天贸易承诺： （1）蓝天贸易持有的发行人股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让； （2）发行人股票在证券交易所上市

268、交易满一年后，蓝天贸易每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的25%； （3）及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。 5、发行人股东蓝海贸易承诺： （1）蓝海贸易持有的发行人股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让； （2）发行人股票在证券交易所上市交易满一年后，蓝海贸易每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的25%； （3）及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。 6、作为发行人董事、监事和高级管理人员的蓝天贸易股东承诺： （1）持有的蓝天贸易股权， 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；（2）在发行人任职期间， 每年转让的蓝天贸易股权不超

269、过本人持有蓝天贸易股权总数的 25%； （3）若本人从发行人离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的蓝天贸易的股权； （4）若本人从发行人离职，则在离职六个月后的十二个月内转让蓝天贸易的股权数量不超过本人所持蓝天贸易股权总数的 50%。 7、作为发行人董事、监事和高级管理人员的蓝海贸易股东承诺： （1）持有的蓝海贸易股权， 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；（2）江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 94 在发行人任职期间， 每年转让的蓝海贸易股权不超过本人持有蓝海贸易股权总数的 25%； （3）若本人从发行人离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的蓝海贸易的股权；

270、（4）若本人从发行人离职，则在离职六个月后的十二个月内转让蓝海贸易的股权数量不超过本人所持蓝海贸易股权总数的 50%。 8、根据财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发的通知 （财企200994 号）的规定，对于社保基金会在本次发行时通过转持取得的公司国有股份，社保基金会承继原国有股东的禁售期义务。 九、发行人员工及其社会保障情况 （一）员工人数及变化情况 公司 2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月末的员工人数分别为2,973 人、3,164 人、3,634 人和 3,715 人。 （二）员工专业结构（截至 2009 年 6 月 30 日） 类别 员工人数

271、占员工总人数比例 技术类 485 13.06% 管理类 468 12.60% 营销类 896 24.12% 生产类 1,814 48.83% 财务类 52 1.40% 合计 3,715 100.00% （三）员工受教育程度（截至 2009 年 6 月 30 日） 类别 员工人数 占员工总人数比例 硕士研究生及以上 15 0.40% 本科 356 9.58% 大专 445 11.98% 其他 2,899 78.03% 合计 3,715 100.00% （四）员工年龄分布（截至 2009 年 6 月 30 日） 类别 员工人数 占员工总人数比例 25 岁以下 369 9.93% 26-35 岁 1

272、,005 27.05% 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 95 36-45 岁 1,855 49.93% 46-55 岁 459 12.36% 56 岁以上 27 0.73% 合计 3,715 100.00% （五）发行人执行社会保障情况、住房制度改革、医疗制度改革情况 公司成立以来，按照国家有关规定，足额、及时地为所有员工缴纳养老、工伤、失业、生育保险费用，按工资收入为基数，缴费比例分别为 20%、1%、3%和0.8%；住房公积金方面，自 2002 年 12 月至 2006 年 9 月因地方政府住房公积金管理体制原因暂停缴纳，自 2006 年 10 月起恢复缴纳，缴费比例为 9%；医疗保

273、险方面，2005 年所有员工均参加商业医疗保险，基本医疗保险和大病医疗保险分别由平安保险公司宿迁分公司和中国人寿保险公司泗阳分公司承保，2006 年公司按照 2005 年标准自行承担， 2007 年 1 月起公司开始参加医疗保险社会统筹，缴费比例为 7%。公司的上述“五险一金”账户均独立设置。 （六）发行人承担职工身份置换补偿金及相关费用代为支付责任的情况 1、公司受让资产的相关合同中接收职工、承担补偿金和相关费用的具体条款 宿迁市人民政府以 关于同意江苏洋河集团有限公司资产重组及对江苏洋河酒厂股份有限公司国有股减持方案的批复 （宿政复20066 号）同意的职工安置方案已由洋河集团董事会、公司

274、股东大会和公司职工代表大会分别表决通过，并经宿迁市劳动和社会保障局同意。 2006 年 6 月， 作为甲方的洋河集团和作为乙方的公司签订 资产转让合同 ，其中第八条、第九条和第十条涉及职工的相关安排，主要条款具体如下： “第八条 职工安置 本合同所涉及的企业职工安置， 以甲方已制订并由职工代表大会通过的企业职工安置方案为准，乙方接受上述职工安置方案安排。 ” “第九条 双方的责任 1、甲方的责任 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 96 （1）根据本合同的规定，甲方有义务编制财产清单、人员清单、安置费明细表，并将实物资产所有权、使用权和经营权如期转移给乙方或其指定的公司。 2、乙方的责任 （

275、2）依照第十条的规定妥善安置职工。 ” “第十条 双方的声明、保证和承诺 2、乙方的声明、保证和承诺 （3）乙方将严格履行本协议项下的各种业务，包括但不限于如期支付各项款项、接纳和安置职工、中层及高层管理人员。 ” 在此之前，2006 年 3 月，洋河集团召开了第十九届职代会第七次代表大会，并通过了职工安置方案 。该方案主要条款具体如下： “根据 市政府关于进一步深化全市国有集体工业企业改革的实施意见（宿政发200377 号）等相关文件精神，为完善和深化企业产权制度改革，江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“酒厂股份公司” ）将依法进行产权调整，调整过程中因同时涉及江苏洋河集团有限公司（以下简称

276、“集团公司” ）及酒厂股份公司人员安置问题，为维护职工权益，促进公司的稳定发展，特制定此职工安置方案，提交职工代表大会审议表决。 一、本次改制方案的内容 本次改制方案包括以下核心内容： 1、酒厂股份公司对集团公司资产重组。 2、酒厂股份公司接收集团公司员工并根据国家、省和市相关政策规定，依法进行职工安置。 3、酒厂股份公司进行股权结构调整。 二、职工安置 1、职工基本情况 集团公司现有职工 1,154 人（其中在职 181 人，内退 973 人） ；酒厂股份公司现有职工 2,167 人；酒厂股份公司控股子公司洋河销售公司现有 388 人。上述人员合计 3,709 人，将由酒厂股份公司接收。 2

277、、职工安置方案 （1）企业改制完成后，酒厂股份公司按国家相关规定与员工签订劳动合同，保障员工就业稳定。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 97 （2）内退人员仍然执行现有内退政策、待遇不变。根据企业生产经营需要，内退人员以自愿为原则，可以申请解除内退协议，重新上岗并签定劳动合同。 （3）改制之后酒厂股份公司将按照国家法律法规，完善企业薪酬、福利及社会保险体系，保障职工各种应得利益。 3、各类职工的安置办法 （1） 内退人员中男 55 岁以上、 女 45 岁以上或工龄满 30 年人员合计 366 人，将不再进行身份置换，集团公司与之解除内退协议，同时酒厂股份公司与其重新签订内退协议，维持现有

278、内退协议所规定的全部待遇，到达法定退休年龄时，酒厂股份公司为其办理退休手续。 （2）其余内退人员合计 607 人，该类职工如提出自愿解除劳动关系，可以按照在职人员标准进行身份置换， 并发给身份置换补偿金； 不愿解除劳动关系的，集团公司与之解除内退协议，同时酒厂股份公司与其重新签订内退协议，维持现有内退协议所规定的全部待遇，到达法定退休年龄时，酒厂股份公司负责为其办理退休手续。 （3）现有在职人员全部进行身份置换，与原合同主体解除劳动关系后由酒厂股份公司全员接收，并按国家相关规定重新签定劳动合同，合同期限参照现有国家和地方现有相关改制文件规定，确定为三年（离退休不足三年的，签定至退休之日止） 。

279、 （4）企业改制后尽快参加基本医疗保险，在企业参加基本医疗保险之后，其医疗费用报销按国家相关规定执行，在此之前，仍由企业承担并按现有医疗保险规定执行。 4、职工身份置换补偿 按照宿迁市人民政府 2003 年 77 号文件规定，结合企业实际情况，对改制过程中职工身份置换补偿问题作如下规定： （1）身份置换补偿金标准：参照相关改制文件规定，结合企业实际情况，并经国有资产管理部门批准，此次改制身份置换补偿金标准确定为：按改制前十二个月全公司在职职工平均月工资水平计算（1,480 元/月） ，职工工作年限每满一年发给一个月工资标准的补偿（工龄不满一年的按一年计） ，最多不超过 30 个月，对工龄认定，

280、以人事、劳动部门承认的工作时间为准。另外，为进一步照顾职工利益，经请示市政府批准，在上述标准基础上，额外再给予每人 10,000 元江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 98 补偿（此 10,000 人元额外补偿仅限于 2002 年 12 月 28 日以前进厂员工） 。 （2）身份置换补偿金支付方式：身份置换补偿金的发放，参照市政府关于进一步深化全市国有集体工业企业改革的实施意见 （宿政发200377 号）相关条款执行，具体规定如下： 改制期间职工自愿解除劳动关系的，其身份置换补偿金应予一次性支付（离法定退休年龄不足五年的除外） ； 改制完成以后， 继续留在企业工作的， 其身份置换补偿金暂不支

281、付给职工，企业聘用职工一直使用到法定退休年龄并按国家规定享受退休待遇， 其身份置换补偿金不予发放； 改制完成以后，职工申请辞职并经公司批准或劳动合同期满离职的，以及因违反企业相关法律、法规、制度被开除、除名或退休前不幸亡故的，其改制前身份置换补偿金应予一次性支付（离法定退休年龄不足五年的除外） ； 改制完成以后，企业聘用职工未使用到法定退休年龄的（职工被开除、除名或退休前不幸亡故的除外） ，在企业与职工解除劳动合同时，其补偿金应将职工改制前后的工龄合并计算，以货币一并支付给职工（改制前工龄的补偿标准即为上述 1,480 元/年， 改制后工龄的每年补偿标准按解除劳动合同前 12 个月全公司平均月

282、工资收入计算） ； 5、其他规定 （1）洋河集团所属其他子公司人员（与集团公司有劳动合同的）由集团公司负责按规定置换身份和妥善安置。 （2）以上涉及工龄或年龄计算的，均以 2006 年 3 月 31 日为基准日期。 （3）本方案经职工代表大会审议通过并报经市政府相关部门批准后执行。 ” 2006 年 4 月，宿迁市劳动和社会保障局以关于对江苏洋河集团有限公司关于请求批准的请示的批复 （宿劳社发200631 号） ， “原则同意上述职工安置方案” 。 2、公司受让资产的相关合同中接收职工、承担补偿金和相关费用的具体金额 2006 年 12 月，作为甲方的洋河集团与作为乙方的公司签订关于江苏洋河集

283、团有限公司职工经济补偿金及安置费支付事项的协议 ，双方约定: “一、 职工经济补偿金及其他人员安置费总额为人民币 12,277.7309 万元额江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 99 外补偿金 3,531 万元。 截至 2006 年 12 月 28 日， 甲方已支付职工 606.0400 万元，余额 15,202.6909 万元，甲方负责划转到乙方。 二、 乙方承诺按照上述文件要求为甲方代为支付上述职工经济补偿金及其他人员安置费。 ” 3、公司具体履行上述职工安置方案及协议的实际情况 公司具体履行上述职工安置方案及协议的实际情况如下： （1）洋河集团 181 名在职人员由公司接收并在签订劳

284、动合同后安排工作。 （2）上述人员与公司现有在职人员全部办理身份置换。 （3）洋河集团原内退人员在自愿基础上，在与洋河集团解除内退协议后，与公司重新签订内退协议，维持原有内退待遇。待其达到法定退休年龄时，由公司负责办理退休手续。截至 2009 年 6 月 30 日，公司内退人员共 760 人。 （4）职工身份置换补偿金及相关费用全部由洋河集团承担，公司承担代为支付责任，职工在公司就职期间暂不发放。截至 2009 年 6 月 30 日，职工身份置换补偿金及相关费用余额为 15,005.28 万元。 公司向每位相关职工出具了证明书 ，其中详细注明了按规定计算的职工身份置换补偿金数额和职工安置方案中

285、的有关规定。 十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺请见本节“八、发行人有关股本的情况 （七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺” 。 公司控股股东、实际控制人洋河集团就避免与本公司的同业竞争作出承诺，请见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （三）避免同业竞争的承诺” 。 公司控股股东、 实际控制人洋河集团就减少和规范与本公司的关联交易作出承诺： “本公司将严格遵循公司法 、 证券法 、 上市公司治

286、理准则等有关法律、法规及规范性文件的要求，进一步减少并严格规范与股份公司之间的各类关联交易行为， 保证不利用控股股东及实际控制人地位损害股份公司及股份公司江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 100 其他股东利益。 ” 蓝天贸易、蓝海贸易分别持有发行人5%以上股份，均出具了不从事与发行人业务相同或相关联业务的承诺： “1、本公司现主要从事投资管理，未经营与发行人相同或相关联的业务。本公司将不从事与发行人业务相同或相关联的业务，不损害发行人的利益，也不在发行人谋取不正当的利益；2、如本公司违背上述承诺，发行人有权要求其赔偿因此给发行人造成的经济损失，并支付违约金人民币500万元，同时有权要求以该

287、业务项目的市场价格或设立成本价格（以二者孰低为原则）收购该业务项目；3、本承诺书自签署之日起生效，非经发行人同意，不得撤销。 ” 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 101 第六节 业务和技术 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 根据江苏省工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：320000000018432） ，发行人的经营范围是：洋河系列白酒的生产、加工、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） ，粮食收购。 发行人主营白酒生产和销售，自设立以来，主营业务未发生变化。发行人洋河蓝色经典、洋河大曲、敦煌古酿等系列品牌产品，

288、均属浓香型白酒，具有“甜、绵、软、净、香”的绵柔型风格。 二、发行人所处行业的基本情况 白酒行业是我国轻工业中食品工业的重要分支。根据中国证监会 2001 年 4月发布的 上市公司行业分类指引 ， 发行人归属 “C0501 酒精及饮料酒制造业” 。 白酒是我国特有的酒种， 与白兰地、 威士忌、 伏特加、 朗姆酒、 杜松子酒 （又称金酒） 、龙舌兰酒等并列为世界七大蒸馏酒。白酒在我国历史悠久，是中国传统文化的重要组成部分，是社会生活不可缺少的饮品。 白酒按香型分类，主要有浓香型、酱香型、清香型、凤香型等香型，目前浓香型白酒约占全部白酒市场份额的 70%。浓香型白酒以泸州老窖、五粮液、洋河酒等为代

289、表，酱香型白酒以茅台酒为代表，清香型白酒以山西汾酒为代表，凤香型白酒以陕西西凤酒为代表。 新中国成立以来，我国先后举办过五届全国评酒会，认定了多个名酒品牌和香型类别。在原轻工业部主办的 1979 年第三届全国评酒会上，洋河大曲酒与茅台、汾酒、五粮液等并列为国家白酒类八大名酒。在 1984 年第四届全国评酒会、1989 年第五届全国评酒会上，洋河大曲酒蝉联国家名酒称号。公司拥有的“洋河”商标、 “蓝色经典”商标是中国驰名商标。2009 年 4 月公司被中国食品工业协会评为 2008 年度中国食品工业百强企业和 2008 年度中国白酒制造业十强企江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 102 业。

290、（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 1、行业主管部门 白酒行业的主管部门是国家发改委以及地方各级人民政府相应的职能部门。白酒行业的全国性行业自律组织为中国酿酒工业协会白酒分会和中国食品工业协会白酒专业委员会。 2、行业监管体制 鉴于白酒行业的综合性，除国家发改委外，国家其他各部门也根据各自职责对行业实施监管。国务院于 2004 年 9 月发布关于进一步加强食品安全工作的决定 （国发200423 号） ，规定“按照一个监管环节由一个部门监管的原则，采取分段监管为主、品种监管为辅的方式，进一步理顺食品安全监管职能，明确责任。农业部门负责初级农产品生产环节的监管；质检部门负责食

291、品生产加工环节的监管， 将现由卫生部门承担的食品生产加工环节的卫生监管职责划归质检部门；工商部门负责食品流通环节的监管；卫生部门负责餐饮业和食堂等消费环节的监管；食品药品监管部门负责对食品安全的综合监督、组织协调和依法组织查处重大事故。农业、发展改革和商务等部门按照各自职责，做好种植养殖、食品加工、 流通、 消费环节的行业管理工作。 进一步发挥行业协会和中介组织的作用。 ” 中华人民共和国食品安全法自 2009 年 6 月起施行。该法规定，国家成立食品安全委员会；国务院卫生行政部门承担食品安全综合协调职责，负责食品安全风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息公布、食品检验机构的资质认定条件和检

292、验规范的制定，组织查处食品安全重大事故；国务院质量监督、工商行政管理和国家食品药品监督管理部门依照本法和国务院规定的职责， 分别对食品生产、食品流通、餐饮服务活动实施监督管理；县级以上地方人民政府统一负责、 领导、 组织、 协调本行政区域的食品安全监督管理工作， 确定本级卫生行政、农业行政、质量监督、工商行政管理、食品药品监督管理部门的食品安全监督管理职责。 3、行业主要政策及法律法规 （1） “十一五”规划纲要 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 103 2006 年 3 月， 关于国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要经第十届全国人民代表大会审议通过。该规划纲要提出：全面贯彻落实科学发展

293、观，进一步扩大国内需求，增强消费对经济增长的拉动作用，把节约资源作为基本国策，发展循环经济，保护生态环境，大力发展食品工业，提高精深加工水平，保障食品安全。 （2）产业政策及相关法律法规 国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2005 年本） （国家发改委令第 40 号）以及产业结构调整指导目录（2007 年本） （征求意见稿）将“白酒生产线”列入“限制类” 。根据国务院关于发布实施促进产业结构调整暂行规定的决定 （国发200540 号） ，对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支

294、持。 为了积极应对国际金融危机的影响，进一步扩大内需，推进经济平稳较快增长，2009 年 1 至 2 月，国务院常务会议陆续审议通过了包括轻工业在内的十大重点产业的调整和振兴规划。国务院常务会议认为，轻工业承担着繁荣市场、扩大就业、服务“三农”的重要任务，振兴轻工业必须努力扩大市场需求，加快自主创新，推动结构调整和产业升级，走绿色生态、质量安全和循环经济的新型发展之路，具体包括：积极扩大城乡消费，增加国内有效供给；加快技术进步；强化食品安全；加强自主品牌建设，支持优势品牌企业跨地区兼并重组，提高产业集中度；加强产业政策引导，培育发展轻工业特色区域和产业集群；加强企业管理，全面提高产品质量。 国

295、家发改委产业结构调整指导目录（2005 年本） 以及产业结构调整指导目录 （2007 年本） （征求意见稿） 均将绿色无公害饲料及添加剂研究开发、 “三废”综合利用及治理工程等项目列入“鼓励类” 。国务院于 2005 年 7 月发布国务院关于加快发展循环经济的若干意见 （国发200522 号） ，要求按照“减量化、再利用、资源化”原则，大力发展循环经济。 中华人民共和国循环经济促进法自 2009 年 1 月起施行。该法规定，发展循环经济应当在技术可行、经济合理和有利于节约资源、保护环境的前提下，按照减量化优先的原则实施。 企业应当按照国家规定， 对生产过程中产生的废料、废气等工业废物进行综合利

296、用。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 104 （3）税收法规 财政部、国家税务总局发布关于调整酒类产品消费税政策的通知 （财税字2001第 084 号） ，规定从 2001 年 5 月 1 日起，粮食白酒、薯类白酒计税办法由 中华人民共和国消费税暂行条例 规定的实行从价定率计算应纳税额的办法，调整为实行从量定额和从价定率相结合计算应纳税额的复合计税办法。其中，定额税率：粮食白酒、薯类白酒均为每斤（500 克）0.50 元；比例税率：粮食白酒25%，薯类白酒 15%。 财政部、国家税务总局发布关于调整和完善消费税政策的通知 （财税200633 号） ，规定从 2006 年 4 月 1 日起

297、，粮食白酒、薯类白酒的比例税率统一调整为 20%；定额税率为 0.5 元/斤（500 克）或 0.5 元/500 毫升；从量定额税的计量单位按实际销售商品重量确定， 如果实际销售商品是按体积标注计量单位的，应按 500 毫升为 1 斤换算，不得按酒度折算。 修订后的中华人民共和国消费税暂行条例 （国务院令第 539 号）规定自2009 年 1 月 1 日起，委托加工的应税消费品如果按照组成计税价格计算纳税，组成计税价格= （材料成本+加工费+委托加工数量定额税率） （1-比例税率） 。与修订前相比，组成计税价格公式的分子增加了“委托加工数量定额税率” 。 中华人民共和国企业所得税法自 2008

298、 年 1 月起施行。该法规定，企业所得税的税率为 25%。根据该法同时废止的中华人民共和国企业所得税暂行条例 ，企业所得税原税率为 33%。 国家税务总局发布关于加强白酒消费税征收管理的通知 （国税函2009380 号）及附件白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试行） ，规定自 2009 年 8 月 1 日起，对设立销售单位的白酒生产企业销售给销售单位的白酒中，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格 70%以下、年销售额1,000 万元以上的品种，由税务机关根据生产规模、白酒品牌、利润水平等情况在销售单位对外销售价格 50%至 70%范围内自行核定消费税最低计税价格。其中生产规模较大，

299、利润水平较高的企业生产的需要核定消费税最低计税价格的白酒， 税务机关核价幅度原则上应选择在销售单位对外销售价格 60%至 70%范围内。已核定最低计税价格的白酒，销售单位对外销售价格持续上涨或下降时间达到 3个月以上、累计上涨或下降幅度在 20%（含）以上的白酒，税务机关重新核定最低计税价格。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 105 （4）白酒生产许可证制度 国家质检总局于 2004 年 12 月发布食品质量安全市场准入审查通则 ，规定了食品生产加工企业的必备条件。规模以上（即年销售额 500 万元以上）的白酒生产企业由国家质检总局依据白酒生产许可证审查细则（2006 版） 审查发放白酒

300、生产许可证，该许可证有效期为 3 年。 （5）酒类流通管理政策 商务部酒类流通管理办法 （商务部 2005 年第 25 号令）自 2006 年 1 月起施行。该管理办法规定包括酒类批发、零售、储运在内的酒类流通实行经营者登记备案制度和溯源制度：酒类经营者按属地管理原则，填报酒类流通备案登记表 ，向登记注册地工商行政管理部门的同级商务主管部门办理备案登记；酒类经营者在批发酒类商品时应填制酒类流通随附单 ，在酒类流通的全过程实现单随货走、单货相符，以实现酒类商品自出厂到销售终端全过程流通信息的可追溯性。 酒类流通管理办法同时规定酒类经营者不得向未成年人销售酒类商品，并应当在经营场所显著位置予以明示

301、。 （二）行业发展现状 随着市场经济的发展和社会消费水平的提高，白酒行业在 20 世纪 80、90 年代迅速发展。 当时较低的市场准入要求和较高的利润水平刺激了各地兴办众多小型酒厂。至 1996 年，白酒行业年产量达到 801 万吨的高峰，约为建国初期的 80倍。随着国家逐步出台以调控总量为目标的产业政策、税收法规及配套措施，白酒行业年产量逐步下降，行业内小型白酒生产企业的发展受到明显抑制，2002年前后到达低谷。在近年来社会消费结构升级的背景下，名优白酒生产企业调整产品结构和营销策略，注重开发适销对路的中高档产品，白酒行业产量、营业收入和利润总额均有所增长。2008 年白酒行业营业收入达到

302、1,540.25 亿元（由于统计周期的影响，2008 全年数据系根据当年前 11 个月数据推算） 。1999 年以来白酒行业历年的营业收入具体如下： 单位：亿元 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 106 数据来源：聚源数据、万得资讯。 （三）市场竞争状况 白酒市场化程度相对较高，整体竞争较为激烈。在某个区域市场，竞争的最后结果往往取决于品牌、产品和营销。以主要消费价位为标志的各个细分市场竞争格局具体如下： 1、300 元/瓶以上的细分市场 该细分市场产品包括名优白酒生产企业的传统高端产品（如茅台、五粮液）和名优白酒生产企业推出的新高端产品（如国窖 1573、水井坊、青花瓷汾酒、洋河蓝色经典

303、系列中的梦之蓝等） 。由于需要坚实的品牌基础、大量的品牌推广费用和长期的营销努力，该细分市场对于大多数白酒生产企业而言力不从心。该市场的渠道策略主要是利用品牌形象以及对核心消费群的营销工作来带动酒店消费。 2、80-300 元/瓶的细分市场 随着消费水平的不断提高，80-300 元/瓶已逐步成为日常消费价位。从全国范围来看，区域强势品牌在该细分市场中占相对优势，如山西的汾酒、陕西的西凤、江苏的洋河蓝色经典系列的天之蓝、海之蓝与洋河大曲、江西的四特、内蒙的河套等。 形成此格局的主要原因是： 一方面， 各地白酒生产企业基本完成改制，内部生产经营管理能力增强，具备了发展壮大的内在因素；另一方面，随着

304、经济发展，各地商务、政务用酒量增大，区域强势品牌凭借其适当的价位和促销获得增长空间。该市场的渠道策略主要是以酒店消费带动商超（即商场和超市）及批发的销售。 白酒行业营业收入0 200 400 600 800 1000 1200 1400 1600 1800 1999 20002001 2002200320042005200620072008 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 107 3、10-80 元/瓶的细分市场 该细分市场消费数量相对较大，不过消费者承受能力或品牌意识相对较弱，购买因素主要是广告和终端推广。全国性品牌（如泸州老窖、古井、金六福、浏阳河等）和地方性品牌（如敦煌古酿等）的市

305、场份额大致相当，前者渠道策略侧重于主攻商超，后者则商超及批发并重。此外，部分地方性品牌或名优白酒生产企业的买断产品也通过终端推广主攻酒店市场。 4、10 元/瓶以下的细分市场 运输费用占 10 元/瓶以下产品成本的比重较大， 因此该细分市场基本被当地白酒生产企业的产品所覆盖。此外，近年来少数白酒生产企业开始依靠低价策略占领全国部分城市的低档产品市场。 （四）行业内主要企业及其市场份额 报告期内，白酒行业主要生产企业及其营业收入、市场份额相关数据如下： 单位：亿元 2008 年度 2007 年度 2006 年度 公司名称 营业收入占比（%）营业收入占比（%） 营业收入 占比（%）贵州茅台酒股份有

306、限公司 82.42 5.35% 72.37 6.09% 49.03 5.05% 宜宾五粮液股份有限公司 79.33 5.15% 73.29 6.16% 73.97 7.61% 泸州老窖股份有限公司 37.98 2.47% 29.27 2.46% 19.26 1.98% 本公司 26.82 1.74% 17.62 1.48% 10.71 1.10% 四川剑南春集团有限责任公司 25.27 1.64% 36.01 3.03% 31.95 3.29% 四川郎酒集团有限责任公司 20.19 1.31% 13.27 1.12% 7.76 0.80% 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 15.85 1.03%

307、18.47 1.55% 15.27 1.57% 安徽古井贡酒股份有限公司 13.79 0.90% 12.01 1.01% 9.64 0.99% 四川水井坊股份有限公司 11.79 0.77% 10.04 0.84% 8.05 0.83% 四川沱牌曲酒股份有限公司 8.71 0.57% 9.00 0.76% 8.78 0.90% 白酒行业 1,540.25100.00%1,189.03100.00% 971.39 100.00%数据来源： 1、未上市公司中，洋河酒厂历年营业收入数据来源于经苏亚金诚审计的公司财务报表，四川剑南春集团有限责任公司、 四川郎酒集团有限责任公司历年营业收入数据来源于中国

308、轻工业信息中心全国酿酒行业信息 。 2、上市公司历年营业收入数据来源于其公告的年度报告。 （五）进入行业的主要障碍 1、根据国家产业政策的要求，白酒生产企业应在现有生产能力范围内采取措施升级改造，以满足产业结构优化、优胜劣汰、分类指导的要求。 2、根据国家土地政策的要求，白酒生产企业进行技术改造应在白酒生产企业原有土地上实施。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 108 3、白酒生产许可证制度明确规定了白酒生产企业必须满足生产场所、生产设备、产品标准、检验设备等多方面条件。规模以上（即年营业收入在 500 万元以上）白酒生产企业由国家质检总局审查发放该许可证。 4、中高档白酒行业特有的进入障

309、碍 （1）名优品牌 对于以中高档产品为目标市场的白酒生产企业而言，品牌是最重要的因素。中高档白酒消费者品牌意识非常强烈。由于名优品牌包含着历史、人文底蕴，同时代表了严格的食品质量控制水平， 因此消费者往往只接受名优品牌的中高档白酒。 名优品牌对于中高档白酒的重要性促使行业外资本进入白酒行业的方式主要是介入原有名优白酒生产企业或买断名优白酒生产企业部分产品， 很少从零起步重新塑造新的品牌。 （2）良好的自然环境资源 中高档白酒生产中的制曲、糖化发酵、陈化老熟等环节需要适宜的气候、土壤和水资源条件，即所谓“酿好酒必有好水” ，这就要求白酒生产企业处于良好的地理位置。随着人类社会活动带来的环境保护压

310、力加大，适宜酿造中高档白酒的自然资源呈现逐渐稀缺态势，构成了中高档白酒行业的进入障碍。 （3）成熟的工艺技术及人才 包括原料采购、制曲、糖化发酵、勾调在内的中高档白酒生产环节至今仍然沿用传统工艺，手工和半机械化作业超过半数。除了理化、卫生指标测试等需要专业仪器外，很多重要环节，如制曲、出池、接酒、分等储存、勾调，很大程度上依赖操作人员的个人判断和感官认知。 合格的操作人员需要长期的实际操作和理论学习才能胜任， 以勾调环节的勾兑师为例， 除了需要身体符合严格的标准外，至少需要跟班学习四年才能独立工作。 （六）市场供求状况及变动原因 1、需求状况 （1）白酒需求总量探底后稳中有升 随着行业调控政策

311、见效和需求升级，我国白酒产量自 2004 年探底以来呈稳中有升态势，2008 年全年产量达到 569.34 万吨。1999 年以来历年白酒产量具体如下： 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 109 单位：万吨 白酒产量00500600042005200620072008数据来源：聚源数据、万得资讯。 （2）中高档白酒需求增长明显 为适应消费者对中高档白酒的需求，名优白酒生产企业不断推陈出新，如茅台、五粮液的年份酒、泸州老窖的国窖 1573、汾酒的青花瓷汾酒、水井坊的典藏水井坊和洋河的蓝色经典系列等中高档产品均取得了较好的销售业

312、绩， 白酒产品出现了中高档化的趋势。 2、需求影响因素分析 （1）人均收入水平提高推动消费增长 在全球范围内，随着人们收入水平的不断提高，对含酒精饮料的消费需求均会出现快速增长。根据联合国粮农组织（FAO）的数据，1961 年世界含酒精饮料的年人均消费量为 26.4 升，之后一直稳步增加到 1980 年的 34.9 升，其后虽略有下滑，但 2002 年仍达到人均消费量 32.9 升。 作为我国独有的酒种，白酒是我国城乡居民日常饮品之一。改革开放以来，我国城乡居民收入稳步上升，为白酒消费增长提供了坚实的基础。1991 年以来城镇居民家庭人均可支配收入、农村居民家庭人均纯收入分别如下： 单位：元

313、江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 110 城镇居民家庭人均可支配收入0500000003692000200042005200620072008数据来源：万得资讯 单位：元 农村居民家庭人均纯收入00400050003692000200042005200620072008数据来源：万得资讯 （2）用餐方式改变和社会交往增多刺激餐饮行业发展，带动白酒消费增长 1962 年至 1

314、971 年我国第二次人口生育高峰出生的人口目前正处于事业的黄金阶段，收入较高，其消费观念与父辈相比更加现代，1981 年至 1990 年我国第三次人口生育高峰出生的人口目前也开始具备消费能力， 他们的生活条件和交往环境导致他们餐饮消费的频度更高。 上述消费特点主要体现为城镇居民外出用餐占食品消费开支的比重不断提高，具体如下： 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 111 城镇居民外出用餐占食品支出的比重0.00%5.00%10.00%15.00%20.00%25.00%1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 200

315、7数据来源：历年中国统计年鉴 除了居民外出用餐因素外，商务往来、公务活动等社会交往活动也是餐饮业重要的客源。请客吃饭通常是社会交往的组成部分，而我国自古就有“无酒不成席”之说，白酒在餐饮活动中充当了人际关系润滑剂和感情催化剂。 根据瑞士信贷第一波士顿公司（CSFB）中国经济研究小组的专题报告，在我国农村，白酒在家庭饮用的比例相对较高，而在城镇，76.92%的白酒消费在朋友聚会、商务往来、政务活动等餐饮环节实施。餐饮消费中的白酒产品档次通常不低于家庭消费。餐饮业的发展势必带动白酒消费增长。1991 年至 2007 年我国餐饮业销售收入情况如下： 单位：亿元 我国餐饮业销售收入0200040006

316、0008000400025804200520062007数据来源：万得资讯 （3）消费升级为中高档白酒提供了市场空间 国民收入水平的提高和收入结构差异的扩大引发了从温饱型消费到享受型消费的消费升级，具体体现为消费者对高端产品的需求日益增强，从而为中高档江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 112 产品白酒提供了广阔的市场空间。 3、供给状况及影响因素分析 （1）国家产业政策限制了新增产能，使得白酒生产企业的现有产能得到充分发挥，同时，白酒供应的增长较为稳健，不会大

317、起大落。 （2）中高档白酒供给增长有限 随着市场对中高档白酒产品的需求不断增加， 许多白酒生产企业均着手进行产品结构调整，扩大中高档产品的生产能力，但总体来看，中高档白酒产品供给增长较为缓慢。 白酒产品的很多生产环节没有完全实现机械化，无法完全依赖定量指标，需要合格操作人员的全程参与和控制； 工艺技术的延续尚未完全抛弃师徒传授方式；白酒生产需要经历糖化发酵、陈化老熟等特定周期。因此，白酒很难作为工业化标准产品实现从原料到成品的快速批量生产，中高档白酒尤其如此。 中高档白酒需要依赖名优品牌，而名优品牌是历史文化的积淀，能够传承至今并且发扬光大难能可贵。因此，中高档白酒增长受限于名优白酒生产企业的

318、产能增长。 气候、土壤、水资源等自然环境条件影响白酒的品质，对于中高档白酒更为明显。适宜酿造中高档白酒的自然资源逐渐稀缺，也限制了中高档白酒供给快速增长。 （七）行业利润水平及趋势 1999 年至 2008 年白酒行业的利润总额的走势呈现先抑后扬， 2002 年触底后逐年上升，2008 年达到 203.39 亿元。具体如下： 单位：亿元 白酒行业利润总额0500042005200620072008 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 113 数据来源：聚源数据。 近年来，白酒行业在总体产量保持稳定的基础上，利润总额逐年增长，主

319、要原因包括： 1、消费升级导致享受型消费需求增长明显，一些过去被看成奢侈消费品的高价位白酒被越来越多的消费者所接受。随着未来 5 至 10 年经济总量和人均收入持续增长，中高档白酒市场总量仍有增长空间。 2、名优白酒生产企业的中高档产品价格涨幅明显，并带动了普通白酒价格，导致白酒吨酒价格出现持续增长势头。2001 年吨酒价格为 1.19 万/吨，2006 年吨酒价格为 2.44 万/吨，5 年间累计增长 105.04%。同期粮食等原料价格上升幅度低于同期吨酒价格，导致白酒产品毛利率大幅度增加。 预计未来 5 至 10 年，消费升级导致的白酒吨酒价格上升仍将是白酒行业增长的重要驱动因素，我国白酒

320、行业营业收入将保持平均约 15%的增长速度，行业利润将保持平均 20%左右的增长速度。 （八）行业集中度分析 根据中国轻工业信息中心全国酿酒行业信息的数据，全国白酒产量前六名省份按从高到低排列，2006 年为山东、四川、河南、辽宁、江苏、安徽；2007年为四川、山东、河南、辽宁、江苏、安徽，2008 年为四川、山东、河南、辽宁、湖北、江苏。上述六省合计产量在三年中占全国总产量比例分别为 60.40%、61.96%和 61.70%，其中产量最高的省份在三年中占全国总产量比例分别为18.90%、17.56%和 19.63%。 近年来，消费者对消费安全和品牌消费日益重视，地方政府注重依法行政，减少对

321、白酒企业的地方保护，全国统一的市场规范正在逐步形成。市场环境和参与者的变化对名优白酒的发展产生了积极作用， 导致市场进一步向名优白酒生产企业集中，名优白酒生产企业竞争优势凸现，白酒行业集中度出现了不断上升的势头。根据中国轻工业信息中心全国酿酒行业信息的数据，2001 年，前 10位、前 20 位白酒生产企业营业收入合计占行业营业收入比重分别约为 36.68%、46.60%，到 2006 年，前 10 位、前 20 位白酒生产企业营业收入合计占行业营业收入比重分别上升到约 42.61%、51.86%。2006 年与 2001 年相比，全国白酒行业营业收入增长约 97.03%，同期前 10 位、前

322、 20 位白酒生产企业营业收入合计分江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 114 别增长 128.89%、119.26%。 白酒行业在营业收入集中度提高的同时，利润集中度随之增加。白酒行业龙头企业具有更强的品牌号召力、更高的消费者忠诚度、更好的市场掌控能力和定价能力， 营业收入、 利润增长速度高于行业增长幅度。 由于品牌的积累需要时间，随着人均收入水平的提高和对中高档白酒的需求加剧， 白酒行业产业集中度有望持续提高。 （九）行业发展趋势 白酒是我国特有的酒种，具有悠久的历史，白酒行业是传统的成熟产业。随着人民生活水平的提高、消费习惯的改变以及社会交往的活跃，出现了新的发展趋势，主要有以下几个方

323、面： 1、 酒类流通管理办法实施后，白酒流通秩序得到进一步规范，结合国家质检总局严格执行白酒生产许可证制度，小型白酒生产企业将逐步被淘汰，名优白酒生产企业将因市场空间净化而受益。 2、我国经济总量有望在未来较长期限内保持平稳增长趋势，由此产生的消费需求将拉动白酒产量平稳增长。 3、在消费升级背景下，消费者更加青睐中高档白酒，从而使得该类白酒有更大的增长机会。 4、由于名优白酒生产企业拥有资本、技术、人才、质量保证体系、历史文化、营销网络、消费者基础等诸多竞争优势，名优白酒生产企业在日益激烈的市场竞争中得以脱颖而出，市场占有率逐步扩大，行业集中度明显提高。 5、白酒受到国家产业政策和其他饮料酒、

324、洋酒的影响，产量将保持稳中有升，行业增长主要体现在业务收入和利润方面。 （十）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）经济持续发展，消费能力增强 我国“十一五”期间 GDP 有望持续增长，为白酒行业的发展提供了良好的经济环境。中国经济的持续增长有利于增强白酒消费能力，同时消费升级将为中高档白酒提供更大的市场空间。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 115 （2）政府出台的相关政策有利于名优白酒生产企业发展壮大 国家产业、税收、土地、市场准入、流通管理等方面的政策、法律很大程度上抑制了小型白酒生产企业增长空间乃至生存空间， 名优白酒生产企业凭借其综合竞争优势将进一步发展壮大。

325、（3）白酒是传统饮品，并具备传统文化影响力 白酒在中国具有悠久的历史地位和独特的文化底蕴， 是我国消费者喜闻乐尝的含酒精饮料。随着中国经济地位提升、中外交往增多，作为中国特产之一，白酒被越来越多的外国人接触、了解和接受，未来有机会成为世界级的中国特色消费品。 （4）白酒产业适度发展有利于社会主义新农村建设事业发展 白酒企业大部分位于或靠近农村，主要原料均来自我国农业提供的杂粮、饲料粮（如高梁、玉米、大麦等）。白酒企业收购上述粮食并经过深加工，在提高农民收入的同时，可解决大量农民就业问题。白酒行业的发展还可带动农村地区大批相关产业的发展，如包装、玻璃、机械、运输等产业。因此，白酒产业适度发展有助

326、于我国社会主义新农村建设事业发展。 2、不利因素 （1）工作生活节奏加快和健康意识增强导致部分消费者开始有节制地饮用含酒精饮料，具体表现为选用低度白酒、葡萄酒、啤酒、黄酒以及其他不含酒精的饮品。尽管白酒市场近年快速增长，但酒类饮品消费多元化作为未来的趋势，一定程度上影响白酒消费增长幅度和白酒产品结构。 （2）随着中国加入世界贸易组织后进口关税税率逐步降低，威士忌、白兰地等洋酒开始加大营销力度， 发掘中国市场的消费潜力。 洋酒与白酒同为蒸馏酒，对于初次接触的消费者具有新鲜感。洋酒在夜场等消费场所已成为主流酒品，2006 年市场总量已达到约 30 亿元，相当于同期白酒市场总量约 3%，对白酒市场构

327、成一定的冲击。 （3）国家税务总局发布关于加强白酒消费税征收管理的通知 （国税函2009380 号）及附件白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试行） ，规定自 2009 年 8 月 1 日起，对设立销售单位的白酒生产企业销售给销售单位的白酒中，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格 70%以下、年销售额1,000 万元以上的品种，由税务机关根据生产规模、白酒品牌、利润水平等情况江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 116 在销售单位对外销售价格 50%至 70%范围内核定消费税最低计税价格。其中生产规模较大，利润水平较高的企业生产的需要核定消费税最低计税价格的白酒，税务机关核价幅度原则

328、上应选择在销售单位对外销售价格 60%至 70%范围内。已核定最低计税价格的白酒， 销售单位对外销售价格持续上涨或下降时间达到 3 个月以上、累计上涨或下降幅度在 20%（含）以上的白酒，税务机关重新核定最低计税价格。根据上述文件要求，公司目前已向税务机关书面报告公司的生产、销售及纳税情况，请求税务机关明确具体执行要求。截至本招股说明书签署日，税务机关尚未回复具体要求或核定结果。 如果税务机关对公司核定消费税最低计税价格，公司盈利能力将受到不利的影响。 （十一）行业技术水平 解放初期的白酒企业多为手工作坊，设备简陋。新中国成立后至 20 世纪 90年代，国家有关部委、行业协会组织白酒行业开展了

329、多项活动，研究探索生产技术、质量控制和产品开发，包括 5 届全国评酒会、12 次行业业务会议、19 次重点生产技术专题试点、8 次全国性技术培训班、7 次名优白酒生产企业技术协作活动。建国以来白酒行业科研成果集中于白酒微生物、酿酒工艺、分析技术、白酒香味成分、白酒香型和白酒生产机械化等方面。上述多样化的安排所获得的大批科研成果在白酒行业内得到推广应用，为白酒行业技术进步、因地制宜、发展壮大奠定了基础。 白酒行业基本沿用改良后的传统工艺进行规模化生产， 同时在检验检测环节大量运用了现代仪器设备。根据国家质检总局白酒生产许可证审查细则（2006版），分析天平（0.1mg）、分光光度计（或光电比色计

330、）、气相色谱仪（不需检测单体物质除外）、恒温干燥箱、恒温水浴锅、比重瓶（或酒精计）和比色管是所有白酒生产企业必备的出厂检验设备。 国家标准化管理委员会发布的浓香型白酒、清香型白酒等多个白酒行业推荐性国家标准自 2008 年 1 月起实施。2008 年 12 月至 2009 年 2 月，全国白酒标准化技术委员会按照各主要香型设立的分会陆续成立， 将进一步规范产业行为，保证产品质量和生产过程更加满足国家政策和消费者的要求。 2007 年起，中国酿酒工业协会与江南大学合作，开展基础研究课题“中国白酒 169 计划”，并力争将该计划列为国家级科研项目。“中国白酒 169 计划”江苏洋河酒厂股份有限公司

331、 招股说明书 117 包括 6 个部分：中国白酒健康成分研究、中国白酒特征香味物质的研究、贮存对白酒质量的影响研究、重要香与味生成机理的研究、中国白酒中呈香呈味物质专家阈值的测定和白酒年份酒研究。该计划有望进一步提高白酒行业技术研发水平。 （十二）行业经营特征 1、生产和销售的季节性 白酒的生产和销售具有一定的季节性。在夏季，酒醅入池温度较高，容易遭到有害菌的感染、破坏，因此，一般每年 6 月份起，在所有酒醅均入池后，白酒生产企业不再连续生产基酒，即所谓“压窖”，到当年 9 月份气温降低时，白酒生产企业重新开始加料生产。同时，我国消费者长期以来形成的生活习惯导致夏季一般是白酒消费的淡季， 市场

332、对于成品酒出货的需求有所降低， 但通常情况下，勾兑、包装等成品酒生产环节在夏季并不停止连续生产。 2、销售的节日效应 节日期间通常社会交往活动频繁、居民消费集中释放，白酒消费随之出现高峰，因此白酒生产企业在节日前出货量增加，形成销售在节日前升温、节日后回落的节日效应。 3、中高档白酒的原产地特征 中高档白酒需要名优白酒生产企业的品牌支撑。 由于名优白酒生产企业具有明显的地域特点，所以原产地概念成为品牌推广的重点之一。消费者普遍认为只有特定的原产地才能生产出某个特定品牌的中高档白酒。 （十三）行业与上下游行业的关联性及其影响 白酒行业上游行业主要是粮食种植业和包装行业， 下游行业是白酒批发零售业

333、。此外，白酒生产需要良好的水质作为保证。 1、白酒酿造的粮食原料主要包括高粱、小麦、大米、糯米、玉米、大麦等谷物，近年来市场供应未出现异常波动，在可预见的未来仍将保持稳定。 我国政府始终把农业放在发展国民经济的首位， 视粮食安全为关系国民经济发展、社会稳定和国家自立的全局性重大战略问题。最严格的耕地保护制度、按最低收购价托市收购粮食、减免税收、建立直接补贴制度、加大“三农”投入等江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 118 一系列政策措施，极大地调动了我国农民种粮积极性，2004 年以来粮食生产实现恢复性增长。2008 年我国粮食产量达到 5,235 亿公斤，超过 1998 年 5,123 亿

334、公斤的历史最高水平，并实现连续五年增产。与此同时，我国粮食单产水平显著提高，2007 年全国粮食平均亩产 316 公斤，其中谷物亩产 355 公斤，创历史最高水平。粮食品质结构不断优化，优质小麦、水稻种植比重分别达到 55%和 69%。 最近十年我国粮食自给率基本保持在 95%以上， “九五”以来我国粮食以净出口为主， “九五” 、 “十五”期间分别累计净出口粮食 215 亿公斤、376 亿公斤。 国家发改委于 2008 年 11 月发布 国家粮食安全中长期规划纲要 （2008-2020年） 。该纲要预测，我国未来粮食需求总量继续增长，2010 年、2020 年分别达到 5,250 亿公斤、

335、5,725 亿公斤； 粮食消费结构升级， 其中， 口粮消费减少， 2010年、2020 年分别占粮食消费需求总量的 49%、43%，饲料用粮需求增加，2010 年、2020 年分别占粮食消费需求总量的 36%、41%，工业用粮需求趋于平缓。 为切实保障我国中长期粮食安全， 国家粮食安全中长期规划纲要（2008-2020 年） 明确规定了我国 2010 年、 2020 年保障国家粮食安全主要指标，具体如下： 类别 指标 2010 年 2020 年 属性 耕地面积（亿亩） 18.0 18.0 约束性 其中：种粮耕地面积（亿亩） 11.0 11.0 预期性 粮食播种面积（亿亩） 15.8 15.8

336、约束性 其中：谷物（亿亩） 12.7 12.6 预期性 粮食单产水平（公斤/亩） 325 350 预期性 粮食综合生产能力（亿公斤） 5,000 5,400 约束性 生产水平 其中：谷物（亿公斤） 4,500 4,750 约束性 国内粮食生产与消费比例（%）95 95 预期性 供需水平 其中：谷物（%） 100 100 预期性 国家粮食安全中长期规划纲要（2008-2020 年） 制定了强化粮食安全责任、严格保护生产资源、加强农业科技支撑、加大支持投入力度、健全粮食宏观调控等多项具体政策措施，以保证上述指标的顺利实现。 2、白酒产品配套的包装材料主要包括箱（外包装纸箱） 、盒（内包装纸盒） 、

337、标（标签） 、瓶（酒瓶） 、盖（酒瓶盖） 、带（封口胶带） ，供货商较多，包装材料大多为常规品种，因此白酒生产企业的选择余地较大。 3、白酒生产用水包括直接接触原料、半成品和成品的酿造用水和冷却、锅炉等使用的非酿造用水。酿造用水必须符合我国生活饮用水卫生标准，其中降度用水又称加浆，在硬度、矿化度、离子含量等方面有更加严格的要求。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 119 4、白酒通过下游经销商的批发零售到达消费者。白酒生产企业越来越重视直接介入对销售终端的营销。在各类销售终端中，大中型酒店主要消费中高档白酒，并通过影响消费者心理带动商超销售；大型商超对于产品的面市率有一定的影响。 （十四）

338、出口面临的有关政策及其影响 白酒作为我国特有的酒种，尚未被外国消费者普遍接受，境外白酒市场仍处于培育开发阶段。公司白酒产品目前的出口业务占比很小。随着中国经济全球化步伐的加快和华人在海外数量的不断增加，境外白酒市场具备很大潜力。公司将密切跟踪境外白酒市场发展动态，选择合适时机，采取合适方式，逐步加大对境外市场的开发力度。 三、发行人在行业中的竞争地位 （一）同行业竞争状况 根据国家统计局的统计资料，2006 年、2007 年和 2008 年各年我国境内规模以上（即年营业收入 500 万元以上）白酒生产企业数量分别为 1,026 家、1,172家和 1,228 家。其中具有省级及省级以上区域竞争

339、实力的只有少数企业。本公司与白酒行业 7 家主要上市公司相比，营业收入、净利润、净资产收益率指标均排名前 4 名之列。白酒行业 7 家主要上市公司及本公司 2008 年度相关财务指标如下表： 营业收入 (亿元) 净利润 （亿元） 净资产收益率 公司名称 金额 排名金额 排名数额 排名贵州茅台酒股份有限公司 82.42 1 38.03 1 33.82% 3 宜宾五粮液股份有限公司 79.33 2 18.33 2 16.11% 6 泸州老窖股份有限公司 37.98 3 12.60 3 36.23% 2 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 15.85 5 2.71 6 18.46% 5 安徽古井贡酒股份有

340、限公司 13.79 6 0.33 8 3.73% 7 四川水井坊股份有限公司 11.79 7 3.04 5 21.24% 4 四川沱牌曲酒股份有限公司 8.71 8 0.44 7 2.50% 8 本公司 26.82 4 7.41 4 53.58% 1 注：1、净利润是合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 2、净资产收益率是以上述净利润计算的全面摊薄净资产收益率。 （二）市场占有率 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 120 1、全国市场占有率 2006、 2007 年和 2008 年白酒行业营业收入分别约为 971.39 亿元、 1,189.03亿元和1,540.2

341、5亿元， 公司同期营业收入分别为10.71亿元、 17.62亿元和26.82亿元，占白酒行业营业收入的比重分别为 1.10%、1.48%和 1.74%。市场占有率逐年提高。 2、细分市场占有率 公司地处江苏，是江苏白酒行业“三沟一河” （双沟、汤沟、高沟和洋河）四大品牌中的龙头企业，洋河系列白酒在江苏消费者中有很高的知名度、美誉度和忠诚度。 尽管报告期内公司通过实施全国化战略持续提高了江苏省外市场在公司白酒销售收入中的比重，但现阶段江苏白酒市场仍然是公司主要目标市场，公司 2008 年营业收入中的 74.48%在该市场实现。 2008 年以白酒生产企业出厂价计算，江苏白酒市场容量约为 146

342、亿元。公司在该市场的市场占有率为 13.53%。 （三）主要竞争对手的简要情况 公司各品牌产品在该市场相同价位的主要竞争品牌如下： 公司品牌 原有竞争品牌 新近挑战品牌 1、洋河蓝色经典 五粮液、茅台酒、国窖 1573、水井坊、剑南春、口子窖、五粮春 苏酒、国缘、珍宝坊 2、洋河大曲 口子坊、高炉家酒、百年皖酒、迎驾酒今世缘、金银双沟 3、敦煌古酿 双沟大曲、稻花香、浏阳河、金六福、分金亭、绵竹大曲、尖庄 汤沟、高沟、种子 与上述品牌相关的本公司主要竞争对手情况如下： 1、贵州茅台酒股份有限公司 茅台酒是我国酱香型白酒的代表。该公司 2008 年生产茅台酒及系列产品2.51 万吨，营业收入为

343、82.42 亿元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为 38.03 亿元。 2、宜宾五粮液股份有限公司 该公司产品品牌包括五粮液、五粮春、尖庄等，2008 年以效益优先原则调整产品结构，当年销售五粮液系列酒 7.58 万吨，营业收入为 79.33 亿元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 18.33 亿元。 3、四川剑南春集团有限责任公司 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 121 该公司产品品牌包括剑南春、绵竹大曲等，根据该公司网站数据，2007 年生产销售各种饮料酒 8 万吨，实现营业收入约 36 亿元，实现利税约 11.6 亿元。2008 年四川汶川地震对该公司产生一定

344、影响。 4、泸州老窖股份有限公司 该公司实施国窖 1573、 泸州老窖特曲双品牌战略， 2008 年营业收入为 37.98亿元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为 12.60 亿元。该公司2006 年 11 月通过非公开发行股票方式募集资金 3.54 亿元，用于优质酒产能扩大及储存基地建设项目。 5、四川水井坊股份有限公司 该公司拥有水井坊、天号陈等中高档白酒以及成都大曲、全兴系列为辅的产品结构，2008 年营业收入为 11.79 亿元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为 3.04 亿元。 6、安徽白酒生产企业 包括生产古井贡酒的安徽古井贡酒股份有限公司、 生产口子窖酒的安

345、徽口子酒业股份有限公司、生产种子酒的安徽金种子股份有限公司、生产高炉家酒的安徽双轮酒业股份有限公司、生产迎驾酒的安徽迎驾集团有限公司、生产百年皖酒的安徽皖酒制造集团有限公司等。 7、湖北、湖南等地的白酒生产企业 包括生产稻花香品牌白酒的湖北稻花香集团公司、 以浏阳河品牌在宜宾五粮液股份有限公司贴牌生产白酒的湖南中商集团公司控股子公司中国浏阳河酒业有限公司、以金六福品牌在宜宾五粮液股份有限公司贴牌生产白酒的华泽集团等。 8、江苏其他白酒生产企业 包括生产苏酒、珍宝坊和双沟大曲品牌白酒的江苏双沟酒业股份有限公司、生产国缘、今世缘和高沟品牌白酒的江苏今世缘酒业股份有限公司、生产汤沟品牌白酒的江苏汤沟

346、两相和酒业有限公司等。 （四）发行人的竞争优势和竞争劣势 1、竞争优势 （1）品牌优势 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 122 在 1979 年全国第三届评酒会上，公司洋河大曲酒被评为白酒类国家名酒，并在 1984 年第四届、1989 年第五届全国评酒会上蝉联此项荣誉。2003 年起，公司在洋河大曲的基础上塑造了洋河蓝色经典品牌， 丰富了洋河系列品牌的文化内涵，提升了整体品牌地位。公司拥有的“洋河”商标、 “蓝色经典”商标为中国驰名商标。 （2）产品优势 公司在传统产品洋河大曲的基础上顺应市场消费升级的需求， 推出洋河蓝色经典系列中高档白酒产品海之蓝、天之蓝、梦之蓝，与洋河大曲、敦煌古酿

347、、洋河普优曲一起，形成了高、中、低档全价位的产品序列。公司运用改良后的传统酿酒技术生产基酒， 在从原辅材料入厂到成品酒出厂的全套生产环节严格执行质量标准和管理体系的要求，所有产品均享有良好的质量保证和质量声誉，具有“甜、绵、软、净、香”的绵柔型风格。2004 年洋河蓝色经典系列白酒获得江苏省白酒创新产品奖。 （3）营销优势 公司重视营销工作的重要性。在巩固江苏市场的基础上，公司以中高档产品营销带动全线产品的销售，在全国范围内重点开发战略市场，从样板市场起步，以建成板块市场为目标， 在重点实施营销预算管理的前提下合理设置销售人员考核指标，独立管理广告费开支，合理安排与经销商的合作关系，以多项创新

348、的营销策略争取终端客户。以上营销策略和措施取得了良好的市场效果，直接带动了公司市场份额和效益同时增长， 形成了相对于其他白酒生产企业较为明显的竞争优势。在 2007 年 3 月中国酒类流通协会主办的首届“中国酒业营销金爵奖”评选活动中，公司获得“杰出营销团队奖” 。 （4）市场区域优势 全国白酒产量较大的省份主要是山东、四川、河南、江苏、安徽等地，其中江苏地处长江三角洲，经济发展水平相对较高，中高档白酒市场容量较大。公司位于江苏，公司的白酒品牌在江苏本地有良好的市场基础。2006 年、2007 年和2008 年公司在江苏市场实现的营业收入分别为 88,971.07 万元、142,060.75

349、万元和 197,592.18 万元。 （5）股权结构优势 公司形成了较为合理的股权结构， 公司的股东中既有作为公司控股股东的国江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 123 有独资公司，也有公司中层以上管理人员以及业务和技术骨干共同持股的公司、投资公司、流通企业、科研机构和公司核心管理、技术人员，该等股东之间已构成了良好的协同关系，保证了公司能制定并实施长期稳定的发展战略。 （6）管理优势 公司的董事会、监事会和高、中层管理团队主要成员多年以来就职于股份公司及洋河集团，经历过行业发展的起伏，具有丰富的生产、销售管理经验，人际关系和谐，有较强的凝聚力。2007 年，公司管理层被授予“江苏省国有企业

350、创建四好领导班子先进集体”称号。 2、竞争劣势 （1）名优酒产能 随着中高档产品销量扩张，公司对名优基酒的需求不断增加。因为基酒需要储存至少 1 至 2 年才能用于勾调成品酒， 所以公司需要及早增加名优基酒产量和储量。目前公司部分设备陈旧，只能用于生产普通基酒，并且公司名优基酒储存能力、中高档成品酒包装能力严重不足，不能满足公司发展的需求，迫切需要实施技术改造。 （2）资本实力 尽管公司盈利水平逐年走高，但在扣除分红后，面对增加名优基酒产量和储量以及中高档成品酒包装能力所需安排的技术改造、继续强化市场营销网络、根据市场条件实施收购兼并、 完成收购兼并后对被收购兼并方进行必要的投资等多方面因素构

351、成的整体资金需求，公司目前的资本实力仍显不足。 四、发行人主营业务的具体情况 （一）主要产品的用途 发行人主要产品是白酒， 其主要用途是各类社会交往活动和居民日常生活中的消费。 （二）主要产品的工艺流程图 公司采用传统的固态发酵工艺，结合先进技术，人工培养老窖，低温发酵、慢火蒸馏、分等贮存、精工勾兑，基酒可分别勾兑生产成 38%V/V、42%V/V 、江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 124 46%V/V 、48%V/V、53%V/V、55%V/V 等各种不同酒度、不同风格的成品酒。工艺流程如下： （三）主要经营模式 1、采购模式 公司供应部根据生产部和子公司洋河酒业对各种原辅材料的需求，

352、 并结合库存情况制定物资采购计划。对于适宜招标的大宗物资，如、粮食、包装材料（箱、盒、标、瓶、盖）煤炭等，由供应部通知并协助管理部按照公司招标管理办法组织招标确定供应商、供货质量以及供应价格。供应部根据招标结果向供应商发出定单或签定采购合同。新产品包装物由供应部组织督查室、财务部、产品开发部等部门，参照已经使用的同类包装物的价格，集体确定采购价格。其他物资，如酒精、调味酒，由供应部采取比价、议价相结合的办法确定供应商、供货质量以及供应价格，报督查室审核后实施采购。供应商根据定单或合同交货，物资经质量部检验合格后，进入公司仓库保管。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 125 2、生产模式 公

353、司白酒产品主要委托子公司包装公司加工生产， 具体做法为公司向包装公司提供已完成勾兑的半成品白酒以及生产白酒所需要的全部相关包装材料（箱、盒、标、瓶、盖），待加工完成后再收回成品酒。除此之外的所有生产环节均由公司独立完成。除注册地江苏省宿迁市洋河镇外，目前公司在其它地区未设有生产工厂，也未在其他地区委托加工。 （1）基酒 公司基酒生产组织采用滚动计划管理，以便于勾储、生产部门衔接。每年年底勾储部根据洋河酒业提供的下一年销售数量及产品结构， 制定下一年基酒总量及结构需求计划。生产部根据该项计划，参考当年基酒产量、结构情况，编制全年生产计划，分发到各酿酒车间及公司财务部、供应部、勾储部。各酿酒车间根

354、据生产部的计划组织全年生产，所产基酒按不同等级送勾储部品评后分等储存。 （2）成品酒 公司成品酒生产模式是先计划、后备料、再组织生产，具体如下： 每月月末， 洋河酒业根据其市场部呈报的下月产品需求计划编制下月的月度产品需求计划报公司生产部调度室，生产部调度室根据成品酒库存情况，调整计划，再编制月度包装材料备料通知单报送到供应部，作为包装材料备料依据。买断和专营产品由洋河酒业编制临时计划作为月计划的补充计划。 生产部根据洋河酒业编制的下月月度产品需求计划， 参考包装材料日报表和成品酒日报表，编制生产调度单，报送到包装公司以及公司财务部、勾储部、供应部。 包装公司根据生产调度单开具某个产品的材料领

355、料单和散酒领用单分别到供应部和勾储部领用包装材料和散酒。 供应部和勾储部分别将材料领料单和散酒领用单与生产调度单核对无误后，发放包装材料和散酒。 包装公司根据不同产品及其不同生产需求安排相应的班次组织生产。 产品生产完工由质量部检验合格后，生产部成品库开具成品酒入库单办理产品验收入库，每月月末生产部调度室将生产调度单和实际生产数量核对一致。包装公司将生产部成品库出具的成品酒入库单和实际领料单一并报公司财务部作为材料核销依据。 3、销售模式 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 126 公司直接负责白酒产品的境外市场销售业务，报告期内占比很小。洋河酒业负责国内市场的全部销售业务，具体流程为：公司

356、将白酒产品销售给洋河酒业，除北京地区外，所有经销商均在洋河酒业办理订立合同、开票、收款、发货等销售事项。作为补充，北京地区经销商向洋河酒业在当地设立的全资专业营销子公司北京洋河办理订立合同、开票、收款、发货等销售事项，南京洋河独家负责南京地区消费市场的团购业务。 北京洋河和南京洋河销售的白酒产品均从洋河酒业购进。 为满足区域市场竞争差别化的需要，结合实际营销进度，洋河酒业将全国市场按地域划分为江苏、南部、中部、北部等若干区域，并进一步按地域设立营销网点。营销网点负责推进当地市场营销，但并不直接面向消费者，也不替代洋河酒业办理上述订立合同、开票、收付货款、发货等销售事项。营销网点所在区域的经销商

357、如果年销售额超过 5,000 万元或营销网点的营销地域面积过大， 原有营销网点将细化为更多的营销网点。2008 年末共有 42 个营销网点，其中江苏市场13 个，江苏以外市场 29 个。具体如下： 销售地区 营销网点 江苏 南京、镇江、扬州、泰州、南通、苏州、无锡、常州、盐城、宿迁、徐州、连云港、淮安 南部 上海、皖南、皖中、皖北、福建、江西、浙江、湘鄂、云川渝、黔贵、海南、广州、深圳、粤中、粤东、粤西 中部 豫北、豫中、豫东、豫西、鲁南、鲁中、鲁东、晋陕、西北 北部 北京、东北、华北、辽宁 公司对营销网点实行预算管理和指标管理， 并以指标来引导整体销售目标的实施。公司在各营销网点覆盖的区域市

358、场中发展经销商，密度为每个县或市区2-4 户。营销网点按照“1+1”营销模式与经销商合作开发终端市场，即直接向终端市场投入促销资源，承担开发风险，经销商负责物流和资金周转。“1+1”模式简化了经销商的盈利模式，降低了其经营风险，使双方能够专注于市场增长而实现双赢。 针对中高档白酒产品的不同市场发育阶段，公司先后实施“盘中盘”模式和“43”营销模式。前者是以核心酒店为营销起点，动员其力量将产品推荐给核心消费者，并逐渐在目标消费群中形成强烈的消费偏好。后者保持目标消费群不变，但在核心酒店费用过高的情况下，改为开发各区域的核心企事业单位，具体措施包括三方（集团消费、核心酒店、媒体）联动、三位（重点客

359、户部、酒店部、江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 127 品牌推广部）一体、三大标准（选择经销商的标准，指品牌理念、社会背景、资金实力）和三者关系（公司与经销商责任、权利、义务关系）。 对于普通白酒产品， 公司主要实施 “深度分销” 营销模式， 即与经销商合作，直接开发商超等零售终端，以争取销售较多数量的白酒产品。 在广告策略方面， 考虑到全国各区域市场竞争格局不尽一致和充分调动经销商开拓区域市场积极性的需要， 报告期内公司在广告投放计划上逐步调整为公司主要承担全国性广告投放，经销商主要承担本区域广告、现场广告的投放。公司投放广告时注重结合事件营销，如在 2008 年北京奥运会期间，利用广告

360、受众范围广泛、收视率提高的时机，重点在中央电视台投放大批量广告。 （四）主要产品的销售情况 1、报告期内，发行人主要产品中高档白酒、普通白酒的产能、产量、销量、产销率、营业收入如下： 产品 项目 2009 年上半年 2008 年 2007 年 2006 年 年产能（吨） 26,000.0026,000.0026,000.00 26,000.00产量（吨） 13,004.9121,708.0114,732.77 8,283.63销量（吨） 14,414.1320,796.9614,027.07 7,831.96产销率(%) 110.8495.8095.21 94.55销售单价（元/吨） 105,

361、613.86103,880.0594,046.04 90,823.48中高档 白酒 营业收入（万元） 152,233.19216,038.92131,919.04 71,132.59年产能（吨） 61,000.0061,000.0061,000.00 61,000.00产量（吨） 26,158.2359,959.2245,040.12 38,772.23销量（吨） 28,872.1352,381.3245,259.71 38,068.51产销率(%) 110.3787.36100.49 98.18销售单价（元/吨） 9,244.699,403.899,280.77 9,049.67普通白酒 营

362、业收入（万元） 26,691.3849,258.8242,004.51 34,450.76注：中高档白酒包括蓝色经典系列、洋河大曲系列，普通白酒包括洋河普优曲系列、敦煌古酿系列。 2、发行人的销售市场主要在国内。报告期内各个区域市场实现的主营业务收入具体如下： 单位：万元 2009年上半年 2008年 2007年 2006年 销售 地区 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 江苏 132,072.22 73.81 197,592.1874.48 142,060.7581.6888,971.07 84.27南部 15,362.358.59 23,514.508.

363、8611,670.276.716,681.45 6.33中部 21,733.4912.15 32,607.0012.2915,200.928.747,333.51 6.95北部 9,756.51 5.45 11,584.054.374,991.612.872,597.32 2.46合计 178,924.57 100.00 265,297.73 100.00 173,923.55 100.00 105,583.35 100.00江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 128 3、报告期内发行人向前五名客户销售情况如下： 期间 金额（万元） 占当期主营业务收入的比例 2009 年上半年 40,106

364、.80 22.42% 2008 年 53,834.07 20.29% 2007 年 38,266.23 22.00% 2006 年 25,751.05 24.39% 公司不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%的情况。 （五）主要原材料和能源及其供应情况 公司原材料主要是粮食、包装物、调味酒和酒精；主要能源是煤炭和电力。具体而言，粮食原料主要包括高梁、小麦、大麦、大米、糯米等，由于近年来我国采取了一系列强农、惠农政策，农民的生产积极性有所提高，公司的用量占全国产量的比例极低，又地处农产品产地，因此拥有较多便利的粮食供应来源；包装物主要包括酒瓶、纸盒、纸箱、瓶盖、标签纸等，市场供应充足；我国是

365、白酒生产大国，调味酒和酒精生产厂家众多；公司邻近煤炭产地，且当地电力供应充足，可满足公司生产过程能源需求。公司白酒生产用水为在厂区采集的地下水，其费用主要为采集时发生的相关电费。公司所在地宿迁市拥有洪泽湖、骆马湖、大运河、古黄河等水体，区域地下水资源丰裕，为公司白酒生产用水提供了充足的来源。 1、主要原材料和能源采购状况和价格变动趋势 （1）报告期内主要原材料粮食、包装物、调味酒、酒精的采购情况 单位：万元 项目 2009 年上半年 2008 年 2007 年 2006 年 包装物 26,353.21 60,835.30 42,342.23 25,456.68 粮食 5,016.45 14,0

366、72.94 8,478.65 5,777.15 酒精 3,850.21 11,078.08 9,395.14 8,001.06 调味酒 12,144.39 11,064.19 8,022.92 1,952.42 煤炭 1,088.67 2,820.96 1,527.94 1,085.66 （2）报告期内原材料粮食、包装物、调味酒、酒精、燃料的价格（不含增值税）变动情况： 报告期内粮食价格的变动情况 单位：元/吨 2009 年上半年 2008 年 2007 年 2006 年 项目 价格 增长率 （%） 价格 增长率(%)价格 增长率(%) 价格 高梁 1,677.83 -16.42 2,007.

367、5139.121,443.0117.21 1,231.13小麦 1,863.64 27.36 1,463.267.931,355.7912.90 1,200.92大麦 1,332.25 -18.15 1,627.7524.911,303.1921.26 1,074.75江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 129 大米 2,365.70 0.98 2,342.809.182,145.7310.50 1,941.91糯米 2,585.02 0.80 2,564.48-16.033,054.054.62 2,919.24报告期内，粮食价格有所起伏，2007 年起大多数品种价格有所上涨，2009年上

368、半年高粱和大麦的价格有所下降。 报告期内包装物价格的变动情况 单位：元/只 2009 年上半年 2008 年 2007 年 2006 年项目 价格 增长率（%） 价格 增长率（%） 价格 增长率（%） 价格 纸箱 0.6933 -32.01 1.0197-48.921.99611.22 1.9721纸盒 2.0233 17.01 1.7291-7.061.860429.19 1.4401标签 0.0488 -7.05 0.0525-29.290.074352.57 0.0487酒瓶 1.3297 22.68 1.083911.060.975928.37 0.7602瓶盖 0.3248 -5.8

369、3 0.34496.980.322445.03 0.2223报告期内，由于公司产品中高档产品比例以及产品包装档次逐步提高，2007年包装物的采购价格有所上涨。2008 年，公司强化了采购招标制度，以及受包装材料行业波动影响，纸箱等包装材料价格出现了一定幅度的下降。 报告期内调味酒和酒精采购价格的变动情况 单位：元/吨 2009 年上半年 2008 年 2007 年 2006 年项目 价格 增长率（%） 价格 增长率(%) 价格 增长率(%) 价格 调味酒 22,954.196.00 18,830.77-2.34 19,281.990.71 19,146.59酒精 4,125.52-14.25

370、4,808.745.814,544.693.57 4,388.24报告期内，调味酒和酒精的平均价格总体平稳，但由于品种结构的变化，部分时间有所波动。 报告期内煤炭价格的变动情况 单位：元/吨 2009 年上半年 2008 年 2007 年 2006 年 项目 价格 增长率（%） 价格 增长率（%）价格 增长率(%) 价格 煤炭 607.95 -21.00 769.5447.72520.9513.72 458.1报告期内，公司煤炭的采购价格自 2007 年起有所上升。2009 年上半年煤炭的采购价格有所下降。 考虑到国际原油价格波动和国家加大对煤炭行业安全生产治理力度，同时我国是全球产煤大国，预

371、计未来长期而言煤炭采购价格会有所上涨，但相对平稳。 2、白酒生产的过程是先利用粮食等原料生产基酒，在一定时间的存储之后，勾兑生产成品酒，包装之后进行出售。成品酒分为中高档酒和普通酒。 （1）报告期内基酒生产成本中各因素的占比情况： 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 130 项目 2009 年上半年 2008 年 2007 年 2006 年 粮食 66.24%54.83%50.90% 49.33%串香用基酒 0.13%10.98%13.75% 12.79%直接人工 12.93%11.93%11.65% 12.57%制造费用 8.12%8.36%11.10% 11.81%燃料动力 12.58%

372、13.90%12.60% 13.50%合计 100.00%100.00%100.00% 100.00%报告期内，粮食成本占比有所上升，与粮食价格变动趋势相符。其他成本中串香用基酒占比有所下降，其余因素的占比基本稳定。 （2）报告期内中高档酒生产成本中各因素的占比情况： 项目 2009 年上半年2008 年2007 年 2006 年 包装物 48.32%51.63%47.89% 48.68%散酒 21.79%18.93%21.68% 19.84%委托加工费 5.48%5.74%5.51% 6.47%计入生产成本的消费税及附加 24.41%23.70%24.92% 25.01%合计 100.00%

373、100.00%100.00% 100.00%2005 年 9 月起，公司成品酒的包装全部委托其他公司进行，因此原计入营业税金及附加的消费税及附加进入成品酒的生产成本。报告期内，中高档酒生产成本中各因素基本稳定。 （3）报告期内普通酒生产成本中各因素的占比情况： 项目 2009 年上半年2008 年2007 年 2006 年 包装物 29.89%28.86%27.58% 30.35%散酒 31.58%35.96%34.64% 33.91%委托加工费 3.91%3.87%4.07% 4.34%计入生产成本的消费税及附加 34.62%31.31%33.71% 31.40%合计 100.00%100.

374、00%100.00% 100.00%报告期内，普通酒生产成本中各因素基本稳定。 3、本公司报告期内向前五名供应商采购情况如下： 期间 金额（万元） 当期采购总额（万元）占当期采购总额的比例2009 年上半年 15,462.7451,056.2830.29%2008 年 21,583.64114,581.8018.84%2007 年 22,011.0083,743.6326.28%2006 年 11,312.6244,030.7325.69%公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在前五名供

375、应商或前五名客户中所占权益的情况 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 131 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在前五名供应商或前五名客户中持有权益。 （七）安全生产及环境保护 1、安全生产 （1）安全生产情况及主要措施 公司坚持“安全第一，预防为主”的方针，开展安全生产目标管理、安全隐患排查整改、 安全管理模式创新和全员安全培训， 实现连续安全生产无重大事故。2008 年 3 月， 公司被中华全国总工会、 国家安全生产监督管理总局联合授予 “全国安康杯竞赛优胜企业”称号。 （2）2006 年至 2008 年安全生产投入情况及未来支出计划 2

376、006 年至 2008 年，每年投入平均约 230 万元，主要项目有：安全技术改造、隐患整改、劳动保护与保健、职工体检、职业病预防、防暑降温、安全宣传教育、日常安全管理、应急救援、事故处理等。 未来安全投入计划：推进公司安全管理进程，逐步以先进机械设备淘汰老旧设备，提高自动化水平。 （3）公司自设立以来，未受到安全生产方面的行政处罚。目前公司安全生产平稳、有序，工作标准及内容、从业人员资质、基础设施、设备、应急救援体系、劳动防护用品和职业病预防等工作均符合国家关于安全生产工作的要求。 2、环境保护 （1）废水处理 公司拥有日处理废水3,600吨能力的污水站，采用兼氧、生物接触氧化、气浮处理工艺

377、。处理后的废水优于二类污染物新、扩、改二级排放标准。 （2）废渣处理 公司对固体废物实行资源化利用。 公司内所生产的固态污染主要是电站燃煤渣和酿酒废渣。其中，煤渣出售给砖厂制砖，燃煤炉渣和除尘粉煤灰为上好的制砖原料，直接供给当地砖瓦厂制砖，酒糟目前主要出售给当地农民用作饲料。 （3）废气处理 热电站燃烧废气经过除尘、脱硫处理后达标排放。2008 年废气治理设施运行费用 79 万元。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 132 （4）2006 年至 2008 年环保交费情况 公司 2006 年交纳排污费 39.6 万元，检测费 3.5 万元；2007 年交纳排污费69.4 万元，检测费 4.5

378、 万元；2008 年交纳排污费 85.9 万元，检测费 8.4 万元。 （5）公司自设立以来，未因违反环境保护法律、法规和其他规范性文件规定受过处罚。根据江苏省环境保护厅关于江苏洋河酒厂股份有限公司申请上市环保核查意见 （苏环函200824 号）及 2009 年 2 月 27 日出具的证明 ，公司未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产 1、固定资产 截至 2009 年 6 月 30 日，本公司各类固定资产的状况如下： 单位：万元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 折旧年限 残值率折旧率 房屋及建筑物 22,068.65 4,065.0418,0

379、03.6120-25 年5% 3.80%-4.75%机器设备 12,279.74 2,808.049,471.7010 年5% 9.50%运输设备 1,185.87 394.59791.2810 年5% 9.50%其他设备 1,753.91 604.081,149.838 年5% 11.88%合 计 37,288.16 7,871.7529,416.41- -（1）房屋 股份公司房屋所有权明细表 序号 房屋所有权证号 房屋座落位置 取得方式 他项权利1 宿城区字第 YH-0001 号 宿迁市洋河镇中大街 118 号 买受 无 2 宿城区字第 YH-0002 号 宿迁市徐淮路南侧 买受 无 3

380、宿城区字第 YH-0003 号 宿迁市宿城区洋河镇 买受 无 4 宿城区字第 YH-0004 号 宿迁市宿城区洋河镇 买受 无 5 宿城区字第 YH-0005 号 宿迁市宿城区洋河镇 买受 无 6 宿城区字第 YH-0006 号 宿迁市徐淮路北侧 买受 无 7 宿城区字第 YH-0007 号 宿迁市洋河镇中大街 118 号 买受 无 8 宿城区字第 YH-0009 号 宿迁市洋河镇 买受 无 9 宁房权证鼓转字第 314259 号 南京市江东北路 97 号鸿都大厦 B单元 1604 室 买受 无 10 宁房权证鼓转字第 314260 号 南京市江东北路 97 号鸿都大厦 B单元 1204 室

381、买受 无 11 宁房权证鼓转字第 314261 号 南京市江东北路 97 号鸿都大厦 B单元 1404 室 买受 无 12 宁房权证 鼓转字第 314262 号南京市江东北路 97 号鸿都大厦 B单元 1504 室 买受 无 13 宁房权证鼓转字第 314263 号 南京市江东北路 97 号鸿都大厦 B单元 1104 室 买受 无 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 133 14 宁房权证鼓转字第 314264 号 南京市江东北路 97 号鸿都大厦 B单元 1603 室 买受 无 15 宁房权证鼓转字第 314265 号 南京市江东北路 97 号鸿都大厦 B单元 1503 室 买受 无 16

382、 宁房权证鼓转字第 314266 号 南京市江东北路 97 号鸿都大厦 B单元 12B04 买受 无 包装公司房屋所有权明细表 序号 房屋所有权证号 房屋座落位置 取得方式 他项权利1 泗房字第 2006089 号 宿迁市洋河镇徐淮路北侧 买受 无 2 泗房字第 2006090 号 宿迁市洋河镇中大街 118 号 买受 无 洋河酒业房屋所有权明细表 序号 房屋所有权证号 房屋座落位置 取得方式 他项权利1 宿城区字第 YH-0008 号 宿迁市洋河镇中大街 118 号 无 2 宿城区字第 YH-00010 号 宿迁市洋河镇徐淮路北侧 无 3 宿城区字第 YH-00011 号 宿迁市中大街 11

383、8 号 无 4 宿城区字第 YH-00012 号 宿迁市洋河镇淮海路以北 无 5 宿城区字第 YH-00013 号 宿迁市洋河镇徐淮路南侧 注 无 注：2005 年 11 月 8 日，江苏省宿迁市中级人民法院民事裁定书（ （2005）宿中执字第 105号）裁定，准予天蓝公司按照以上述房产抵偿所欠销售公司的部分债务。 （2）主要生产设备 名称 期末原值（万元） 期末净值（万元）成新率 分布情况成套发酵系统（含设备） 99.1071.6472% 酒罐 5,236.194,756.7691% 酿酒机组 147.7484.2155% 甑桶 456.31364.7680% 冷却器 136.42112.9

384、583% 热力系统 810.74405.8250% 水处理系统 87.5845.0351% 电气系统 237.10114.4048% 行车 1,008.18410.7441% 纯净水工程设备 113.5237.6533% 色谱仪 130.9469.1553% 过滤机 68.6539.8358% 本公司 酒罐 157.7343.6628% 封口机 92.6020.1222% 灌酒线 600.00239.0140% 清洗机 64.5026.5141% 全自动封盖机 27.8421.7778% 喷码机 106.2065.2261% 灌装机 85.0450.7762% 冲瓶机 73.4065.3689

385、% 包装公司2、土地使用权 （1）股份公司土地使用权明细表 序号 土地使用证号 土地座落位置 终止日期 取得他项江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 134 方式权利 1 宿国用（2007)第变0285 号 宿迁市宿城区洋河镇平安社区 2052 年 12 月 22 日 转让无 2 宿国用（2007)第变0287 号 宿迁市宿城区洋河镇平安村 2052 年 12 月 22 日 转让无 3 宿国用（2007)第变0290 号 宿迁市宿城区洋河镇大圩村 2052 年 12 月 22 日 转让无 4 宿国用（2007)第变0291 号 宿迁市宿城区洋河镇车站村 2052 年 12 月 22 日 转让无

386、 5 宿国用（2007)第变0295 号 宿迁市宿城区洋河镇平安村 2057 年 3 月 21 日 转让无 6 宿国用（2007)第变0296 号 宿迁市宿城区洋河镇车站村 2077 年 3 月 21 日 转让无 7 宿国用（2007)第变0298 号 宿迁市宿城区洋河镇平安村 2077 年 3 月 21 日 转让无 8 宿国用（2007)第变0299 号 宿迁市宿城区洋河镇平安村 2077 年 3 月 21 日 转让无 9 宿国用（2007)第变0714 号 宿迁市宿城区洋河镇徐淮路北侧 2057 年 12 月 30 日 出让无 10 宿集用（2007）第0020 号 宿迁市宿城区洋河镇西门

387、社区 2056 年 12 月 30 日 流转取得无 11 宁鼓国用（2007）第 04194 号 南京市鼓楼区江东北路 97 号鸿都大厦 B 单元 1404 室 2068 年 3 月 25 日 转让无 12 宁鼓国用（2007）第 04195 号 南京市鼓楼区江东北路 97 号鸿都大厦 B 单元 1504 室 2068 年 3 月 25 日 转让无 13 宁鼓国用（2007）第 04196 号 南京市鼓楼区江东北路 97 号鸿都大厦 B 单元 12B04 室 2068 年 3 月 25 日 转让无 14 宁鼓国用（2007）第 04197 号 南京市鼓楼区江东北路 97 号鸿都大厦 B 单元

388、1204 室 2068 年 3 月 25 日 转让无 15 宁鼓国用（2007）第 04198 号 南京市鼓楼区江东北路 97 号鸿都大厦 B 单元 1604 室 2068 年 3 月 25 日 转让无 16 宁鼓国用（2007）第 04199 号 南京市鼓楼区江东北路 97 号鸿都大厦 B 单元 1603 室 2068 年 3 月 25 日 转让无 17 宁鼓国用（2007）第 04200 号 南京市鼓楼区江东北路 97 号鸿都大厦 B 单元 1104 室 2068 年 3 月 25 日 转让无 18 宁鼓国用（2007）第 04201 号 南京市鼓楼区江东北路 97 号鸿都大厦 B 单元

389、1503 室 2068 年 3 月 25 日 转让无 19 宁雨国用（2007）第 04389 号 南京市雨花台区大江路 10-4 号2057 年 1 月 22 日 出让无 （2）洋河酒业土地使用权明细表 序号 土地使用证号 土地座落位置 终止日期 取得方式他项 权利 1 宿国用（2007)第变0288 号 宿迁市宿城区洋河镇西门村（运输车队加油站） 2049 年 12 月 10 日 无 2 宿国用（2007)第变0289 号 宿迁市宿城区洋河镇西门村（运输车队） 2049 年 12 月 10 日 无 3 宿国用（2007)第变0292 号 宿迁市宿城区洋河镇大圩村（北厂区一号成品库）2049

390、 年 12 月 10 日 注 无 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 135 4 宿国用（2007)第变0293 号 宿迁市宿城区洋河镇平安村(包装中心一二号成品库) 2049 年 12 月 10 日 无 5 宿国用（2007)第变0294 号 宿迁市宿城区洋河镇大圩村（北厂区二号成品库）2049 年 12 月 10 日 无 6 宿国用（2007)第变0297 号 宿迁市宿城区洋河镇平安村(酒业公司办公楼) 2049 年 12 月 10 日 无 注：2005 年 11 月 8 日，江苏省宿迁市中级人民法院民事裁定书（ （2005）宿中执字第 105号）裁定，准予天蓝公司按照以上述土地使用权抵

391、偿所欠销售公司的部分债务。 3、注册商标 截至本招股说明书签署日，公司已实际取得的注册商标均未设立他项权利，具体如下： 序号 商标注册号 商标名称 商标类别 续展注册有效期限 取得方式 1 118616 洋河 33 类 2013 年 2 月 28 日 受让 2 124384 羊禾 33 类 2013 年 2 月 28 日 受让 3 130852 敦煌 33 类 2013 年 2 月 28 日 受让 4 130853 美人泉 33 类 2013 年 2 月 28 日 受让 5 650449 泮河 33 类 2013 年 7 月 20 日 受让 6 651478 河洋 33 类 2013 年 7

392、月 27 日 受让 7 677815 敦煌 16 类 2014 年 2 月 13 日 受让 8 703100 美人泉 32 类 2014 年 8 月 27 日 受让 9 772781 洋河 37 类 2014 年 11 月 27 日 受让 10 774489 洋河 42 类 2014 年 12 月 20 日 受让 11 726741 洋河玫花 33 类 2015 年 1 月 27 日 受让 12 801800 洋河 33 类 2015 年 12 月 20 日 受让 13 259111 洋河 33 类 2016 年 8 月 9 日 受让 14 261269 苏煌 33 类 2016 年 8 月

393、29 日 受让 15 275287 洋河 33 类 2017 年 1 月 19 日 受让 16 275288 洋河 33 类 2017 年 1 月 19 日 受让 17 275289 洋河 33 类 2017 年 1 月 19 日 受让 18 284509 洋河 33 类 2017 年 4 月 19 日 受让 19 986820 洋河 33 类 2017 年 4 月 20 日 受让 20 1035031 洋一可 33 类 2017 年 6 月 20 日 受让 21 1073167 洋河 29 类 2017 年 8 月 6 日 受让 22 1083611 洋河 32 类 2017 年 8 月 2

394、0 日 受让 23 1175586 洋河 30 类 2018 年 5 月 13 日 受让 24 1187713 洋河老五甑 33 类 2018 年 6 月 27 日 受让 25 1189249 洋河世纪缘 33 类 2018 年 7 月 6 日 受让 26 1189247 洋河新世纪 33 类 2018 年 7 月 6 日 受让 27 1189248 洋河新纪元 33 类 2018 年 7 月 6 日 受让 28 1241624 洋河原 33 类 2019 年 1 月 20 日 受让 29 1241623 洋河牡丹 33 类 2019 年 1 月 20 日 受让 30 1329239 洋河美人

395、泉 32 类 2009 年 10 月 27 日 受让 31 1474563 洋河 33 类 2010 年 10 月 13 日 受让 32 1599550 洋河 33 类 2011 年 7 月 6 日 受让 33 1470448 洋河 33 类 2010 年 11 月 6 日 受让 34 1494464 洋河军 33 类 2010 年 12 月 20 日 受让 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 136 35 1554782 洋河标志 33 类 2011 年 4 月 13 日 受让 36 1659094 洋河贵宾 33 类 2011 年 10 月 27 日 受让 37 1659097 洋河国宾

396、 33 类 2011 年 10 月 27 日 受让 38 1659096 洋河礼宾 33 类 2011 年 10 月 27 日 受让 39 1659095 洋河佳宾 33 类 2011 年 10 月 27 日 受让 40 520990 洋河 33 类 2011 年 6 月 9 日 受让 41 986805 洋河 33 类 2017 年 4 月 20 日 受让 42 1683370 洋河福顺 33 类 2011 年 12 月 13 日 受让 43 1683371 洋优 33 类 2011 年 12 月 13 日 受让 44 1743852 飞天图案 33 类 2012 年 4 月 6 日 受让

397、45 1083765 汉 33 类 2017 年 8 月 20 日 受让 46 1964473 美人泉 33 类 2012 年 9 月 13 日 受让 47 1964475 洋河蓝美人 33 类 2012 年 9 月 13 日 受让 48 3080887 百年洋河 33 类 2013 年 3 月 13 日 受让 49 3123867 洋河议事园 33 类 2013 年 3 月 20 日 受让 50 3116016 金旭洋河 33 类 2013 年 3 月 20 日 受让 51 3116017 金樽洋河 33 类 2013 年 3 月 20 日 受让 52 3071738 贵宾洋河 33 类 2

398、013 年 3 月 6 日 受让 53 3036843 金洋河 33 类 2013 年 1 月 6 日 受让 54 3130363 洋河福 33 类 2013 年 4 月 13 日 受让 55 3189214 一品洋河 33 类 2013 年 6 月 13 日 受让 56 3338085 洋河 33 类 2013 年 9 月 27 日 受让 57 3593520 海蓝蓝 33 类 2015 年 1 月 20 日 受让 58 3595331 天蓝蓝 33 类 2015 年 1 月 27 日 受让 59 157258 琼花 33 类 2013 年 2 月 28 日 受让 60 627721 洋河

399、yanghe 17 类 2014 年 1 月 15 日 受让 61 1088161 美人泉 33 类 2014 年 2 月 28 日 受让 62 1045942 洋河 33 类 2014 年 1 月 15 日 受让 63 1045943 洋河 33 类 2014 年 1 月 15 日 受让 64 3027798 汉姑苏春晓 33 类 2013 年 1 月 16 日 受让 65 3233405 洋河 30 类 2013 年 8 月 27 日 受让 66 3233403 洋河 5 类 2013 年 9 月 27 日 受让 67 3233408 洋河 5 类 2013 年 9 月 27 日 受让 6

400、8 3233406 洋河 21 类 2013 年 10 月 6 日 受让 69 3356167 汉之源 33 类 2013 年 11 月 6 日 受让 70 3356168 汉都 33 类 2013 年 11 月 6 日 受让 71 3378486 南钢龙 33 类 2013 年 12 月 20 日 受让 72 3233400 洋河 30 类 2014 年 1 月 13 日 受让 73 3036863 双思 32 类 2014 年 1 月 19 日 受让 74 3264161 美人缘 32 类 2014 年 1 月 19 日 受让 75 3233401 洋河 21 类 2014 年 2 月 1

401、3 日 受让 76 3233404 洋河 1 类 2014 年 2 月 20 日 受让 77 3233409 洋河 1 类 2014 年 2 月 20 日 受让 78 3233402 洋河 7 类 2014 年 3 月 6 日 受让 79 3233407 洋河 7 类 2014 年 3 月 6 日 受让 80 3338086 洋河 33 类 2014 年 4 月 20 日 自行注册 81 3535797 兴汉 33 类 2014 年 11 月 20 日 自行注册 82 3535798 汉虎 33 类 2014 年 11 月 20 日 自行注册 83 3535799 汉瑞 33 类 2014 年

402、 11 月 20 日 自行注册 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 137 84 3612960 蓝色经典 33 类 2015 年 3 月 27 日 自行注册 85 3606408 洋河蓝色经典33 类 2015 年 9 月 20 日 自行注册 86 3679512 金沙钢 33 类 2015 年 4 月 6 日 自行注册 87 4232488 象耳 33 类 2016 年 12 月 27 日 自行注册 88 300699607 蓝色经典 33 类 2016 年 8 月 10 日 自行注册 89 300699599 洋河 33 类 2016 年 8 月 10 日 自行注册 90 425336

403、3 梦之蓝 33 类 2017 年 2 月 14 日 自行注册 除上述注册商标外， 公司从洋河集团以签订注册商标转让协议方式受让的全部 7 件境外注册商标的权属已变更至公司名下。 该等境外注册商标均未设立他项权利。其具体内容如下： 序号 商标注册号 商标名称 商标类别 商标续展有效期限 注册地 1 284848 洋河 33 类 2014 年 11 月 17 日 新西兰 2 748417 洋河 33 类 2017 年 11 月 11 日 澳大利亚 3 748414 YANGHE 33 类 2017 年 11 月 11 日 澳大利亚 4 4295450 洋河 33 类 2009 年 7 月 16

404、日（注） 日本 5 40-0441467 洋河 32、33 类2019 年 2 月 11 日 韩国 6 2322269 YANGHE 33 类 2010 年 2 月 22 日 美国 7 2327213 洋河 33 类 2010 年 3 月 7 日 美国 注：根据江苏省宁海商标事务所 2009 年 2 月 6 日向公司出具的说明，本商标的续展申请已向日本专利局提交并取得受理回执。 4、 公司拥有 31 项专利， 均为自行申请的外观设计专利， 专利权人均为公司，专利期限均为 10 年，自申请日起算。上述专利均未设立他项权利。具体如下： 序号 名称 专利号 专利申请日 授权公告日 1 酒盒（洋河大曲

405、八角） 200530130306.0 2005 年 9 月 26 日2006 年 7 月 5 日2 酒盒（洋河精制大曲） 200330127766.9 2003 年 12 月 31 日2004 年 9 月 22 日3 酒盒（洋河精制大曲） 200430101004.6 2004 年 10 月 13 日2005 年 5 月 18 日4 包装盒（蓝瓷） 200430107987.4 2004 年 11 月 12 日2005 年 6 月 29 日5 包装盒（梦之蓝） 200430107989.3 2004 年 11 月 12 日2005 年 5 月 18 日6 包装盒（天之蓝） 2004300547

406、64.6 2004 年 12 月 22 日2005 年 8 月 10 日7 包装盒（海之蓝） 03368157.0 2003 年 9 月 29 日2004 年 4 月 7 日8 包装盒（红洋河） 200430107986.X 2004 年 11 月 12 日2005 年 8 月 10 日9 包装盒（节节高） 200430107988.9 2004 年 11 月 12 日2005 年 6 月 29 日10 包装盒（青龙汉酒） 03317237.4 2003 年 6 月 18 日2004 年 1 月 7 日11 包装盒（白虎汉酒） 03317236.6 2003 年 6 月 18 日2004 年

407、1 月 7 日12 包装盒（敦煌古酿一仙） 200430054760.8 2004 年 12 月 22 日2005 年 8 月 10 日13 包装盒（敦煌古酿二仙） 200430054761.2 2004 年 12 月 22 日2005 年 8 月 10 日14 包装盒（敦煌古酿三仙） 200430054762.7 2004 年 12 月 22 日2005 年 8 月 10 日15 包装盒（敦煌古酿四仙） 200430054763.1 2004 年 12 月 22 日2005 年 8 月 10 日16 酒瓶（扁钟） 03317238.2 2003 年 6 月 18 日2004 年 1 月 7

408、日17 酒瓶（云飞） 03317239.0 2003 年 6 月 18 日2004 年 1 月 14 日18 酒瓶（蓝瓷） 200430107984.0 2004 年 11 月 12 日2005 年 6 月 29 日19 酒瓶（象耳） 200530120026.1 2005 年 7 月 12 日2006 年 5 月 10 日20 酒瓶（八角） 200530120027.6 2005 年 7 月 12 日2006 年 6 月 14 日21 酒瓶（梦之蓝） 200430107985.5 2004 年 11 月 12 日2005 年 6 月 29 日22 酒瓶（节节高） 200430107982.1

409、 2004 年 11 月 12 日2005 年 6 月 29 日江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 138 23 酒瓶（新天兰） 200530120025.7 2005 年 7 月 12 日2006 年 6 月 14 日24 酒瓶（红洋河） 200430107983.6 2004 年 11 月 12 日2005 年 8 月 10 日25 酒瓶（蓝色经典） 03368165.1 2003 年 9 月 29 日2004 年 11 月 3 日26 酒瓶（洋河精制大曲） 200330127767.3 2003 年 12 月 31 日2004 年 9 月 22 日27 酒瓶（敦煌古酿一仙） 20043

410、0054752.3 2004 年 12 月 22 日2005 年 8 月 10 日28 酒瓶（敦煌古酿二仙） 200430054753.8 2004 年 12 月 22 日2005 年 8 月 10 日29 酒瓶（敦煌古酿三仙） 200430054754.2 2004 年 12 月 22 日2005 年 8 月 10 日30 酒瓶（敦煌古酿四仙） 200430054759.5 2004 年 12 月 22 日2005 年 10 月 19 日31 瓶盖（蓝色经典） 200530120028.0 2005 年 7 月 12 日2006 年 5 月 10 日5、公司拥有的主要专有技术如下： 序号 技

411、术名称 1 YH-LC1 窖泥高效功能菌技术 2 新窖老熟新技术 3 绵柔型白酒新技术 4 江淮流域多粮型酒发酵技术 5 洋河大曲中华根霉技术 6 酒糟复式转化生成多酶蛋白饲料技术 7 YH-AM 复合酶制剂在洋河大曲生产中的应用技术 8 42%(v/v)、46%(v/v)洋河蓝色经典产品生产技术 9 38%(v/v)、46%(v/v)中国汉酒生产技术 10 五十年特制 48%（v/v）洋河大曲生产技术 11 白酒饮后舒适度研究 六、发行人与他人之间资产许可合同及拥有特许经营权的情况 截至本招股说明书签署日，发行人不存在许可他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的情形。 截至本招股

412、说明书签署日，发行人获得的特许经营权证书具体如下： 1、 全国工业产品生产许可证 ，发证机构：国家质检总局，证书编号：QS320015010829，许可产品名称：白酒，检验方式：自行检验，有效期至 2012年 8 月 2 日。 2、 食品卫生许可证 ，发证机构：宿迁市卫生局，证书编号：苏卫食证字（2008）第 号，许可范围：白酒生产加工、销售，有效期：2008年 7 月 16 日至 2012 年 7 月 15 日。 3、 出口食品生产企业备案证明 ，发证机构：中华人民共和国江苏出入境检验检疫局，备案号码：3200/12001，备案品种：白酒，备案日期：2009 年

413、6月 11 日，有效期：2009 年 6 月 11 日至 2012 年 6 月 10 日。出入境检验检疫机江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 139 构凭本备案证明接受出口报检。 4、 宿迁市排放污染物许可证 ，发证机构：宿迁市环境保护局，许可证编号：宿环许（正）1001 号，有效期：2007 年 10 月 27 日至 2009 年 10 月 26 日。 5、 粮食收购许可证 ，发证机构：江苏省粮食局，编号：苏 0000007.0，许可事项：粮食收购资格，发证日期：2004 年 10 年 25 日。 6、 取水许可证,发证机构：宿迁市宿城区水务局，许可证编号：取水（宿城） 字2007第 B1

414、3020001 号、 取水 （宿城） 字2007第 B13020002 号、 取水 （宿城） 字2007第 B13020003 号、 取水 （宿城） 字2007第 B13020004 号、 取水 （宿城） 字2007第 B13020005 号、 取水 （宿城） 字2007第 B13020006 号、 取水 （宿城） 字2007第 B13020007 号、 取水 （宿城） 字2007第 B13020008 号、 取水 （宿城） 字2007第 B13020009 号、 取水 （宿城） 字2007第 B13020010 号、 取水 （宿城） 字2007第 B13020011 号、 取水 （宿城） 字

415、2007第 B13020012 号、 取水 （宿城） 字2007第 B13020013 号、 取水 （宿城） 字2007第 B13020014 号、 取水 （宿城） 字2007第 B13020015 号、 取水 （宿城） 字2007第 B13020016 号、 取水 （宿城） 字2007第 B13020017 号、 取水 （宿城） 字2007第 B13020018 号、 取水 （宿城）字2007第 B13020019 号，共 19 份，许可证有效期均为：2007 年 9 月 11日至 2012 年 9 月 11 日。 截至本招股说明书签署日， 发行人控股子公司获得的特许经营权证书具体如下： 1

416、、包装公司： 食品卫生许可证 ，发证机构：宿迁市卫生局，证书编号：苏卫食证字2007第 321301010335 号，许可项目：白酒加工生产，发证日：2007 年 5 月 15 日，有效期：2007 年 5 月 15 日至 2011 年 5 月 14 日。 2、洋河酒业： 食品卫生许可证 ，发证机构：宿迁市卫生局，证书编号：苏卫食证字2006第 号，许可范围：预包装食品销售，有效期：2006 年 8 月 25 日至 2010 年 8 月 24 日。 3、洋河物流： 中华人民共和国道路运输经营许可证 ，发证机构：宿迁市运输管理处，证书编号：苏交运管许可宿字 32130

417、0300074 号，经营范围：普通货运，有效期：2006 年 8 月 30 日至 2010 年 8 月 30 日。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 140 七、发行人的技术与研发情况 （一）主要产品技术水平 公司主要产品的技术均处于大批量生产阶段，具体如下： 1、制曲工艺 2、发酵泥制作工艺 3、绵柔风格浓香型白酒生产工艺的主要特点 绵柔风格浓香型白酒以多种粮食为主要酿造原料，采用高温制曲、老窖低温缓慢发酵、量质低温接酒、陶坛长期陈化老熟、分等贮存、微机调味、精心勾调等传统工艺和现代科技,其主要特点是： （1）多粮酿造和科学配伍 酿酒原料为高粱、大米、糯米、小麦、玉米等多种粮食。不同的原

418、料通过微生物发酵和生化作用，产生不同的微量芳香物质，赋予白酒不同的风味特征。原料配比是绵柔风格的物质基础。 （2）高温制曲 菌种（活化） 小三角瓶（扩大培养）小瓶（扩大培养） 大三角瓶 大缸培养（菌液）和泥 拌料 入池发酵 二次和泥 加料发酵 出池 原料 配料 粉碎 加水拌料 压曲 下曲 主发酵 放门排潮 潮火阶段 大火阶段 后火阶段 出房 储存 使用 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 141 绵柔风格白酒制曲原料以小麦、大麦为主，发酵顶火温度约为 60-63，并经过约 40 天的发酵和 3-6 个月的长期储存。 水分的散失导致酵母和杂菌数减少、菌种纯化以及酸度降低。上述高温曲可使酒醅发酵

419、缓慢，同时赋予成品酒特有的曲香。 （3）泥池老窖发酵 绵柔风格浓香型白酒采用泥池老窖作为发酵容器，通过酒醅与窖泥接触，使酒的香气更加突出，味感更加丰富。 （4）特殊的生产工艺措施 原辅料清蒸。绵柔风格白酒的生产要求对酿酒原料和稻壳进行清蒸，以去除原料和稻壳中的杂味，同时又可以将粮食特有的香味带入酒中。 低温入池、缓慢发酵。低温入池有利于醇甜物质的积累，减少酒质的粗糙感。 发酵周期长。绵柔风格白酒的发酵周期约 60 天，其实质是使酒醅与窖泥有更多的接触时间，产生更多的己酸乙酯含量，突出主体香气。 低温接酒。为了保证绵柔风格的白酒质量，在工艺上采取“掐头去尾” ，更重要的是严格控制接酒温度，一般要

420、求冬季馏酒温度不超过 18 度，夏季不超过 26 度。低温接酒减少了刺激性和危害人体健康的物质成分，充分保留了各类香味物质成分。 以专用陶坛在酒窖中陈化老熟。 公司选用江苏宜兴等地出产的陶坛作为储酒容器，并在温度、湿度、光照等指标适宜的环境（如地下酒窖）中陈化老熟，能有效保持酒质，使酒体绵软柔和。 精心勾调。勾调是绵柔风格白酒生产中不可缺少的工艺环节，可使酒中各种微量成分以不同的比例进行补充、协调、平衡，形成主体香气和独特的风格特征。 （二）技术研发成果 1、公司自设立以来，由江苏省科学技术厅组织鉴定并获得科学技术成果鉴定证书的技术研发成果如下： 序号 证书编号 成果名称 鉴定日期 鉴定批准

421、日期 1 苏科鉴定2003第 703 号 新窖老熟技术在洋河大曲生2003 年 2003 年 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 142 产中的研究与应用 2 苏科鉴字2003第 704 号 YH-AM复合酶制剂在洋河大曲生产中的研究与应用（注） 3 苏科鉴字2003第 705 号 江淮流域多粮型酒发酵工艺的研究及应用 10 月 26 日 11 月 26 日注：由公司与江南大学生物工程学院共同完成。 2、公司自设立以来，由江苏省经济贸易委员会组织鉴定并获得新产品新技术鉴定证书的技术研发成果如下： 序号 证书编号 产品名称 鉴定类别 鉴定 日期 1 苏经贸鉴字2003第433号 42%(v/v

422、)、46%(v/v)洋河蓝色经典投产鉴定 2 苏经贸鉴字2003第434号 38%(v/v)、46%(v/v)中国汉酒 投产鉴定 2003年10月26 日 （三）研发机构 1、公司主要研发机构是技术中心。2004 年 12 月，经江苏省科学技术厅验收认可并颁发江苏省科技计划项目验收证书 （苏科验字2004第 222 号） ，该中心成为江苏省酿酒工程技术研究中心。 2、研发机构组织架构图 3、研发费用 公司2006年、 2007年、 2008年、 2009年上半年的研发费用总额分别为 514.16万元、551.49 万元、692.37 万元和 368.50 万元，绝对值持续增加。由于同期公司营业

423、收入迅速增长， 各期研发费用占同期营业收入的比例分别为0.48%、 0.31%、技术中心 生物工程研究所工程开发部 技术研发部 信息部 综合管理部 中试基地 酒体设计中心 技术信息室 市场信息室 计算机网络中心微生物生化研究室 风味物质研究室环境技术研究室分析测试中心 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 143 0.26%和 0.20%。 （四）技术创新机制及持续研发能力 为了进一步降低生产成本，促进新产品、新技术的开发，提高产品质量和公司整体创新能力，公司采取了一系列的措施，包括技术中心 “聘用人员、添置仪器、 研发经费、 对外合作” 四方面不受一般限制， 保障技术创新的机制和能力。 公司

424、购置了美国戴安 H680 高效液相色谱仪、美国惠普 GC6890 气相色谱仪、日本岛津 GC2010 气象色谱仪、 北京普析通用公司 TAS-986 原子吸收分光光度计、日本奥林巴斯公司BX51T-32000型生物显微镜及MOTIC1300型数码摄像分析系统等国内同行领先水平的分析检测仪器，为白酒微量成分与呈香物质测定、技术研发与科研成果转化以及参与制定浓香型白酒国家标准提供了技术条件保证。 公司先后颁布了酒体设计人员考核奖惩办法 、 科研项目考核奖励办法 、技术创新管理办法 ，建立了明确的研发激励机制。公司紧紧围绕洋河系列白酒的制曲、窖泥、酿造、勾调等关键工序，列出重点攻关课题，在公司范围内

425、公开招聘课题负责人，要求参与课题的人员以部分岗位工资与科研成果挂钩，实行课题负责制和成果激励制度，对完成任务并有效益者按增效比例给予重奖。为促进成果转化，公司对科研成果鉴定制度作了改进，凡应用型课题，实验室成果和中试成果只作为阶段性成果，只有投入使用，才能作为完整成果鉴定，从而鼓励科研人员从立项开始就考虑其应用性、经济性，并千方百计使自己的成果尽快地转化为生产力。 在分配制度上，公司对技术人员设立专项基金，给予待遇上的倾斜，同时设立技术等级制和浮动制，强化考核，要求科研人员必须出成果，并实行浮动制以增强他们的创新意识和竞争意识。公司注重技术人员知识更新、知识结构调整、关键人才培养，鼓励科技人员

426、大胆创新，并通过派送进修、资助攻读学位、安排参加行业展会、考察国内同行企业等多种形式激励技术人员，激发其创造性。 公司同时鼓励全公司范围内各种形式的创新尝试，在酿酒车间、包装车间等部门开展练兵比武、小改小革活动，提高技术水平。 为培养、使用和吸引高层次专业技术人才，促进公司技术创新体系建设，根据博士后工作“十一五”规划 ，经专家评议，2008 年 6 月，国家人力资源和社会保障部以 关于批准中国北方机车车辆工业集团公司等 345 个单位设立博士江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 144 后科研工作站的通知（人社部发200843 号） 批准公司设立博士后科研工作站，开展博士后工作。 博士后科研

427、工作站相关工作的开展将密切公司与高层次科研院校和人才的联系，有利于公司了解并参与行业前沿科研，推动公司技术创新的持续进步。 （五）技术储备 公司目前正在进展中的研发项目具体情况如下： 1、多粮型工艺再创新的研究及应用 项目目标： 得出合理的投料量； 较好的原料配方； 确定双轮底醅较佳留用量。 2、绵柔型新型制曲工艺的研究以及标准体系的建立 项目目标：建立比较成熟的纯小麦制曲工艺路线；确立合理的成品曲标准；与双麦包包曲相比，出酒率持平，升级率高 3%。 3、绵柔型酒体最优化设计方案的研究 项目目标：完成数据积累；确定绵柔型成品酒理化感官指标；完成 2-3 个香型复合酒体设计方案最优化方案。 4、

428、多种酿造原料组合及配比优化对酒体风味影响的研究 项目目标：筛选不同的酿酒原料组合对基酒产量、质量的影响，确立较佳的原料种类；初步进行原料配比的优化。 5、多香型嫁接工艺的研究及应用 项目目标：初步建立兼香型酒的工艺路线，生产具有兼香型典型风格的酒；年产兼香型酒 70 吨；初步建立多粮堆积工艺的工艺路线；对浓香、清香、酱香三种工艺的结合研究，拟订小试方案。 （六）技术研发的对外合作 公司与江南大学保持着密切的技术研发合作关系。 江南大学是教育部直属的国家“211 工程”重点建设高校，设有轻工技术与工程、食品科学与工程两个博士后流动站，在 2002 年至 2004 年全国一级学科评估中，食品科学与

429、工程、轻工技术与工程均列同类学科第 2 位。2005 年 5 月公司与江南大学签订产学研合作协议，约定双方合作申报江苏省 2005 年度科技成果转化专项资金项目，公司负责申报项目的成果转化及产业化， 江南大学担任申报项目实施的技术依托与江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 145 协作单位；技术成果归公司所有。2006 年 12 月公司与江南大学签订技术合作合同 ， 公司委托江南大学开展洋河酒荧光光谱特性的研究， 合同有效期自 2007年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。2009 年起，公司仍继续保持与江南大学以及其他高校及科研机构的密切联系。 八、发行人产品质量控制情况

430、（一）质量控制体系 公司设有质量部，专职负责质量控制。质量部的组织架构图如下： 公司制定了质量部岗位规范 （企业标准 QG/XYJ18.04-2003） ，规定了质量部从部长到员工每个岗位的任职要求和工作职责。 2004 年 1 月，公司同时获得上海质量体系审核中心颁发的 GB/T 19001:2000（ISO 9001:2000）质量管理体系认证证书、GB/T 24001:2004（ISO 14001:2004）环境管理体系认证证书、GB/T28001:2001 职业健康安全管理体系认证证书、CNAB-S152:2004 基于 HACCP 的食品安全管理体系认证证书，并连续通过后续年度的复检

431、。2006 年 8 月，公司酒体设计室被江苏省质量管理协会、江苏省科学技术协会、 江苏省总工会、 共青团江苏省委联合授予 “江苏省优秀质量管理小组”称号。 公司严格执行质量管理体系、HACCP 食品安全管理体系等制度的要求，共设有两个 CCP，其中 CCP1 设在原辅材料、燃料进厂检验工序，主要控制粮食中的黄曲霉毒素、农药残留以及汞、砷等重金属，CCP2 设在酿酒车间蒸煮蒸馏工序，质量部 督查管理科 色谱室 理化分析室 微生物检测室半成品化验室原辅材料检验科包装材料检验科成品包装检验科 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 146 主要控制基酒中的甲醇、杂醇油等对人体有害物质。 公司建立了质量

432、分析定期会议制度，包括年度会议和月度会议，以便及时分析质量工作，对存在问题制定纠正措施，确定责任部门予以改进。 公司每年召开供应厂家质量分析会， 不定期地派出专业技术骨干到供应厂家进行现场指导，以便供应厂家及时掌握其供货质量和公司质量控制要求，从而将公司产品质量控制向供应厂家前移。 （二）质量控制标准 公司质量部各科室在实施质量控制时具体执行的质量控制标准如下： 科室 质量控制范围 质量控制标准 督查管理科 质量分析与改进 原辅材料检验科 原料、辅料、煤炭、五金材料质量检验 QJ/XYJ04.332006大麦标准 QJ/XYJ04.342006大米标准 QJ/XYJ04.352006稻壳标准

433、QJ/XYJ04.362006高粱标准 QJ/XYJ04.372006玉米标准 QJ/XYJ04.382006小麦标准 QG/XYJ11.042007燃煤管理办法 QJ/XYJ08.052003五金材料等物资入库验收管理办法包装材料检验科 包装材料质量检验 QJ/XYJ04.042004玻璃瓶质量标准 QJ/XYJ04.052004青瓷瓶、陶土瓶、紫砂瓶质量标准QJ/XYJ04.062004标签质量标准 QJ/XYJ04.072004花盒质量标准 QJ/XYJ04.082004瓶盖质量标准 QJ/XYJ04.112004纸箱质量标准 半成品化验室 酒醅、曲、窖泥质量 QJ/XYJ05.0420

434、04浓香型大曲酒酒醅检测方法 QJ/XYJ04.432007包包曲 QJ/XYJ04.392006窖泥质量评定标准(试行) 理化分析室 成品酒内在质量理化检测 GB/T10781.11989 浓香型白酒、 GB/T11859.11989 低度浓香型白酒 Q/321323XYJ072004 洋河曲酒 QJ/XYJ02.012004浓香型大曲系列产品内控标准 QJ/XYJ02.022004浓香型优曲系列产品内控标准 QJ/XYJ02.032004浓香型普曲系列产品内控标准 色谱室 基酒质量检测 GB/T10781.11989 浓香型白酒、 GB/T11859.11989 低度浓香型白酒 Q/321

435、323XYJ072004 洋河曲酒 QJ/XYJ02.012004浓香型大曲系列产品内控标准 QJ/XYJ02.022004浓香型优曲系列产品内控标准 QJ/XYJ02.032004浓香型普曲系列产品内控标准 QJ/XYJ04.032004半成品质量标准 微生物检测室 曲、窖泥微生物检测 QJ/XYJ04.432007包包曲 QJ/XYJ04.392006窖泥质量评定标准(试行) 成品包装检验科 成品酒包装质量检验 QJ/XYJ05.062004成品酒包装质量检验标准 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 147 除质量部执行的上述质量控制标准外，公司执行的相关质量标准还包括： 标准编号 标准

436、名称 GB/T10781.1 浓香型白酒 GB10344 饮料酒标签标准（预包装饮料酒标签通则） GB10345 白酒试验方法 GB10346 白酒试验规则 GB5990 食品卫生检验方法 GB17204 饮料酒分类 GB2757 蒸馏酒及配制酒卫生标准 （三）质量纠纷处理情况 公司制定了关于质量事故处理的规定 ，规定了各类内部、外部质量事故的定义和处理措施，内部、外部质量事故处理分属质量部、管理部负责。 公司设有 800 投诉热线，自 2005 年 10 月 1 日起建立了“标识和可追溯性及产品召回管理程序” （QG/XYJ06.25-2005） ，由 HACCP 小组负责对召回产品分析质量

437、事故原因并采取对策。 报告期内公司未发生质量纠纷，也无报告期之前延续到报告期的质量纠纷。经宿迁市质量技术监督局检查并出具证明，公司报告期内严格遵守国家相关法律、法规，产品符合国家技术、质量标准，未受过相关的行政处罚。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 148 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争一、同业竞争 （一）本公司与控股股东的同业竞争情况 本公司的控股股东洋河集团是由宿迁市国资委履行出资人职责的国有独资公司，其经营范围为：酿酒机械设备销售，酒出口、进口生产所需的各种原辅材料、设备和零部件，实业投资。截至本招股说明书签署日，洋河集团主要从事投资管理，主要资产为其持有的本公司股权，自

438、身并无实际生产经营行为。 本公司主要从事白酒的生产、加工和销售，主要产品是洋河系列白酒。公司白酒品牌包括洋河蓝色经典、洋河大曲、敦煌古酿和其他品牌。因此，本公司与控股股东不存在同业竞争。 （二）本公司与控股股东所控制其他企业的同业竞争情况 洋河集团除持有本公司的股权以外，未控制其他企业。因此，不存在控股股东所控制的其他企业与本公司构成同业竞争的情形。 （三）避免同业竞争的承诺 洋河集团承诺： “1、本公司目前没有从事同股份公司存在竞争的业务，本公司承诺维持现有的经营结构， 不直接或间接经营与股份公司经营的业务实际构成竞争或可能构成竞争的任何业务，或新设从事上述业务的子公司、附属企业。 2、如本

439、公司违背上述承诺，股份公司有权要求本公司立即终止同业竞争业务，并赔偿因此给股份公司造成的经济损失。本公司同时应向股份公司支付违约金人民币1,000.00万元。 3、本公司承诺，不利用其在股份公司的控股股东地位损害股份公司、股份公司其他股东及股份公司债权人的正当权益。 4、本承诺书自签署之日起生效，非经股份公司同意，不得撤销。 ” 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 149 二、关联交易二、关联交易 （一）关联方和关联关系 1、存在控制关系的关联方 关联方名称 注册资本 经营范围 关系 洋河集团 11,000 万元 酿酒机械设备销售，酒出口、进口生产所需的各种原辅材料、设备和零部件，实业投资。

440、（经营范围中涉及国家规定专项审批的，需办理专项审批后方可以经营） 持 有 本 公 司38.61%的股权 洋河酒业 4,000 万元 销售洋河系列品牌白酒 本 公 司 持 股100.00% 包装公司 1,700 万元 包装洋河系列白酒、配制酒、保健酒。 本 公 司 持 股89.82%，洋河酒业持股 10.18% 徐州汉酒 （注 1） 50 万元 瓶装酒、定性包装食品销售 洋 河 酒 业 持 股90.00%，沈加东持股 10.00% 风向广告 （注 2） 50 万元 设计、制作、代理、发布国内各类广告。洋 河 酒 业 持 股100.00% 洋河物流 （注 3） 350 万元 货物运输，石油制品、汽

441、车配件销售，汽车修理（二类） 。 洋 河 酒 业 持 股100.00% 南京洋河 100 万元 洋河系列白酒销售 洋 河 酒 业 持 股100.00% 北京洋河 300 万元 销售白酒 洋 河 酒 业 持 股100.00% 注 1：2007 年 5 月 9 日，该公司完成工商注销登记手续。 注 2：风向广告成立于 2004 年 9 月，成立时股东为洋河酒业和公司董事、副总经理冯攀台先生，持股比例分别为 90%和 10%。2007 年 4 月 26 日，洋河酒业收购冯攀台先生持有的该公司股权，成为该公司唯一的股东，并完成了工商变更登记。 注 3：洋河物流原名运输公司，为洋河集团下属全资子公司。2

442、007 年 3 月，洋河酒业收购运输公司的全部股权后将其更名为洋河物流，2007 年 4 月 3 日完成工商登记。 2、不存在控制关系但发生交易的关联方 关联方名称 注册资本 经营范围 关系 苏源酒业 （注 1） 500 万元 各类定型包装酒类销售。 本 公 司 持 股35.00% 豪盛酒业 （注 2） 100 万元 白酒、配制酒生产、销售，酒包装材料印刷。 （经营范围中涉及专项审批的，需办理专项审批后方可以经营） 洋河集团持有其90.00%的股权 包材公司 （注 3） 410 万元 瓦楞纸箱、防伪盖系列、纯净水瓶坯、瓶盖、封箱胶带、胶套制造；商标、彩盒、标签印刷；废旧酒瓶回收。 洋河集团董事

443、长兼任该公司董事长 服务公司 （注 4） 62 万元 日用百货、杂货（除烟花爆竹） 、文化体育用品、五金交电化工（除化学危险品）销售，洗浴，防霉粘合剂生产、销售，家洋河集团持有其100.00%的股权 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 150 电维修，酒瓶回收服务，液化气销售。 兴业公司 （注 5） 30 万元 酒瓶、废纸、废塑料、生产性废旧金属、非生产性废旧金属收购、零售。 洋河集团持有其66.67%的股权 运输公司 （注 6） 350 万元 货物运输，石油制品、汽车配件销售，汽车修理（二类） 。 洋河集团持有其100.00%的股权 富氧水厂 （注 7） - 富氧水、纯净水生产销售。 洋河

444、集团持有其100.00%的权益 上海海烟 80,000 万元 仓储，货物运输；储运；食品（不含冷冻（藏）食品） ；销售酒，进口和国产卷烟，雪茄烟，烟丝，建筑装潢材料，纸及纸制品，日用杂品，化妆品，百货，服装，文教体育用品， 家电， 五金交电， 汽车配件，玩具，电脑，家具；从事商品进出口和技术进出口业务。 持 有 本 公 司10.93%的股份 蓝天贸易 54.48 万元 国内贸易 （国家禁止或限制经营的项目除外） 、实业投资。 持 有 本 公 司12.61%的股份 蓝海贸易 51.12 万元 国内贸易 （国家禁止或限制经营的项目除外） 、实业投资。 持 有 本 公 司11.83%的股份 综艺投资

445、 8,273.17万元 实业投资；投资管理；财务顾问；国内贸易 （国家有专项规定的办理审批手续后经营）及相关的技术咨询服务。 持 有 本 公 司10.93%的股份 朱广生 - - 公司董事、副总经理 冯攀台 - - 公司董事、副总经理 注 1：2009 年 8 月 21 日，该公司完成工商注销登记手续。 注 2：2007 年 7 月 30 日，该公司完成工商注销登记手续。 注 3：2007 年 3 月 29 日，宿迁市国资委以关于同意江苏洋河集团包装材料有限公司改制的批复 （宿国资发200714 号）文同意包材公司实施民营化改制，改制后洋河集团由第一大股东变更为为第二大股东。 包材公司法定代表

446、人为公司董事、 洋河集团董事长魏世振先生。 注 4：2007 年 7 月 30 日，该公司完成工商注销登记手续。 注 5：2007 年 7 月 30 日，该公司完成工商注销登记手续。 注 6：运输公司为洋河集团下属全资子公司。2007 年 3 月，洋河酒业收购运输公司的全部股权后将其更名为洋河物流，2007 年 4 月 3 日完成工商登记。 注 7：2007 年 6 月 29 日，该厂完成工商注销登记手续。 （二）经常性关联交易 1、公司从关联方采购货物 单位：万元 关联单位名称 业务内容 2009年上半年2008年 2007年 2006年 洋河集团 五金材料、 配件- 10.99包材公司 包

447、装材料 606.861,137.61408.44 929.75豪盛酒业 白酒 -94.38 64.27服务公司 劳保用品 -11.25 58.49兴业公司 酒瓶 -122.99 270.58富氧水厂 纯净水 -0.67 16.47合 计 606.861,137.61637.73 1,350.54占公司同期采购总额的比例（%） 1.191.100.89 3.05江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 151 定价原则 市场化定价 公司生产需采购纸箱、酒瓶等货物，为节省运输费用，降低产品生产成本，公司通过招投标等方式选择从关联方购进部分生产需要的货物，定价公允，比如采购包材公司纸箱即通过招投标方式确

448、定供货方、采购价格及其他条件。 2、公司向关联方销售货物 单位：万元 关联单位名称 业务内容 2009 年上半年2008 年 2007 年 2006 年 洋河集团 白酒 - - - 18.63包材公司 白酒 - - 1.59 15.11苏源酒业 白酒 -454.05699.77 647.54上海海烟 白酒 455.951,246.14980.14 1,194.62综艺投资 白酒 -17.11 -合 计 455.951,700.18 1,698.61 1,875.90占公司同期销售总额的比例（%） 0.25 0.640.97 1.77定价原则 市场化定价 根据公司业务发展的需要，公司销售给关联方

449、部分成品酒，其中与苏源酒业签订协议，由公司专门为其生产苏源洋河白酒，专供苏源酒业进行销售，其产品定价方式采取参照相同等级成品酒市场价格确定，销售给其他关联方的成品酒，其定价方式为市场价格。上述销售给关联方的成品酒定价公允，如销售给上海海烟 55 度新天兰酒价格为 33.71 元/瓶、38 度洋河大曲（商超）23.50 元/瓶，与销售给上海明真食品销售有限公司、上海大强食品有限公司同类产品价格一致；销售给苏源酒业 46 度苏源洋河价格为 94.70 元/瓶，销售给广州花都洋之河 42度海之蓝价格为 95.00 元/瓶，价格差异较小。 3、公司接受关联方的劳务 （1） 根据2005年12月20日公

450、司与豪盛酒业签订的 成品酒委托加工合同 ，公司委托豪盛酒业对公司的半成品酒进行包装， 其加工费标准参照其他企业同类业务收费标准，双方协商确定，定价公允。该公司 2006 年 1 月至 2007 年 3 月累计为公司提供加工劳务 156.92 万元。其中 2006 年度 121.96 万元、2007 年 1 至3 月 34.96 万元。2007 年 4 月起，公司不再委托豪盛酒业对半成品酒进行包装。 （2）根据公司经营需要，公司全资子公司洋河酒业接受运输公司提供的运输服务，其运输费用标准采用市场价格确定，定价公允。如支付给运输公司的运输费为 0.48 元/公里， 与支付给宿迁市安达运输服务中心、

451、 宿迁市东方运输有限公司的单位运费标准一致。2006 年度运输公司累计为洋河酒业提供运输劳务江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 152 1,660.43 万元。 2007 年 4 月洋河酒业在受让洋河集团持有的运输公司 100%的股权后，将其更名为洋河物流，自 2007 年 1 月起纳入公司财务报表合并范围。 4、公司向洋河集团租赁房屋和土地使用权 （1）根据公司与洋河集团签订的房屋租赁协议 ，2006 年度公司分别支付给洋河集团房租费 42.00 万元。2006 年 8 月洋河集团已将该租赁房屋转让给公司。 （2）根据 2003 年 1 月 8 日公司与洋河集团签订的土地租赁协议 ，公司租

452、赁洋河集团厂区土地。2006 年度公司因此支付土地租金 153.56 万元。2006年 8 月洋河集团将该土地使用权转让给公司，上述土地租赁协议不再执行。 （三）偶发性关联交易 1、购买洋河集团的固定资产、土地使用权和商标 因公司生产发展的需要， 根据 2006 年 3 月 15 日公司股东大会决议和宿迁市国资委关于同意江苏洋河集团有限公司出售部分资产的批复 （宿国资发200634 号） ，经江苏省产权交易所关于江苏洋河集团有限公司拥有的部分资产（整体打包）转让成交的确认 （苏产交2006030 号） ，2006 年度公司根据江苏省产权交易所挂牌转让价格购入洋河集团固定资产 6,262.95

453、万元（其中：房屋建筑物 5,659.92 万元，机器设备 603.03 万元） 、土地使用权 8,812.73 万元（528,877.02 平方米） 、 注册商标 19.53 万元， 合计 15,095.21 万元， 定价公允。 2、职工身份置换补偿金及相关费用支付情况 宿迁市人民政府以 关于同意江苏洋河集团有限公司资产重组及对江苏洋河酒厂股份有限公司国有股减持方案的批复 （宿政复20066 号）批准的职工安置方案已由洋河集团董事会、公司股东大会和公司职工代表大会分别表决通过，并经宿迁市劳动和社会保障局同意。 上述职工安置方案的具体内容请见本招股说明书“第五节 发行人基本情况 九、发行人员工及

454、其社会保障情况 （六）发行人承担职工身份置换补偿金及相关费用代为支付责任的情况” 。 宿迁市劳动和社会保障局以 关于对江苏洋河集团有限公司关于请求批准的请示的批复 （宿劳社发200631 号）批准的职工身份置换补偿金及相关费用总额为 12,277.73 万元，宿迁市人民政府以市政府关于同意给予江苏洋河集团有限公司职工身份置换额外补偿金的批复 （宿政复20068 号）江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 153 批准的额外补偿金为 3,531.00 万元，两项合计，职工身份置换补偿金及相关费用实际总额为 15,808.73 万元。截至 2006 年 12 月 28 日，洋河集团根据上述职工安置方

455、案规定的条件已向符合条件的职工支付 606.04 万元，余额 15,202.69万元。2006 年 12 月，洋河集团与公司签订关于江苏洋河集团有限公司职工经济补偿金及安置费支付事项的协议 ，由公司继续根据上述职工安置方案规定的条件，为洋河集团承担有关职工身份置换补偿金及相关费用的代为支付责任。 截至 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009年 6 月 30 日， 上述职工身份置换补偿金及相关费用余额分别为 15,202.69 万元、15,139.81 万元、15,102.13 万元、15,005.28 万元。 3、向洋河集

456、团支付和收回一次性补贴 根据2006年3月15日公司股东大会决议以及公司与洋河集团签订的有关协议，2006 年度公司支付给洋河集团一次性补贴 3,800.00 万元。根据 2007 年 12月 21 日公司临时股东大会决议，2007 年 12 月公司接受洋河集团退回上述3,800.00 万元。 鉴于公司成立初期从洋河集团购入的商标等无形资产给公司带来了良好的收益和发展空间， 以及洋河集团承诺不新设或拓展经营与公司经营的业务构成实际竞争的任何业务，2006 年 3 月 15 日公司召开 2005 年度股东大会，全体股东一致同意公司支付给洋河集团一次性补贴 3,800.00 万元。为此公司与洋河集

457、团签订了相关协议。协议主要内容： （1）鉴于发行人在公司成立初期从洋河集团购入洋河等商标，上述无形资产给发行人带来良好收益和发展空间，发行人为回报洋河集团给予的大力支持，决定向洋河集团一次性补贴 3,800.00 万元人民币；（2）洋河集团同时承诺接收补贴后，不新设或拓展经营与发行人经营的业务构成实际竞争的任何业务，或新设从事上述业务的子公司、附属企业。根据有关部门的审核意见，上述支付一次性补贴的理由缺乏事实和法律依据。洋河集团于2007 年 12 月 3 日召开 2007 年第 3 次董事会，同意向公司退还上述一次性补贴款项。2007 年 12 月 18 日，宿迁市国资委以关于向江苏洋河酒厂

458、股份有限公司退还 3,800 万元一次性补贴的批复 （宿国资发200741 号）同意洋河集团向公司退还一次性补贴。公司于 2007 年 12 月 21 日召开临时股东大会，同意接受江苏洋河集团退还上述一次性补贴款项。公司于 2007 年 12 月 26 日收到洋河集团以银行转帐方式退还的 3,800.00 万元，并对当初向控股股东洋河集团一次性江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 154 支付 3,800.00 万元补贴事项进行了会计帐务追溯调整，向税务主管机关申报并实际缴纳了企业所得税 1,254.00 万元（适用的企业所得税率为 33%） 。洋河集团退还上述款项的资金来源包括向银行借款 1

459、,000.00 万元和自行筹集资金2,800.00 万元。 洋河集团针对退还一次性补贴事项做出了如下承诺： “本公司承诺：本公司将严格遵循公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等有关法律、法规及规范性文件的要求，进一步重视并自觉维护江苏洋河酒厂股份有限公司规范运作过程中的独立性， 严格履行对江苏洋河酒厂股份有限公司及其他股东的诚信义务，依法行使股东权利，保证不利用第一大股东地位谋取额外的利益或损害上市公司和其他股东的合法权益。 ” 4、关联方公司向公司增资 根据 2006 年 3 月 15 日公司股东大会决议， 并经 2006 年 3 月 23 日宿迁市人民政府市政府关于同意江苏洋河酒厂股份

460、有限公司增资扩股的批复 （宿政复200617 号） 、2006 年 10 月 27 日江苏省国资委关于江苏洋河酒厂股份有限公司增资扩股国有股权管理有关问题的批复 （苏国资复2006162 号）批准，公司增加股份 2,200.00 万股，其中蓝天贸易认购 1,135.00 万股，占公司股本总额的 12.61%； 蓝海贸易认购 1,065.00 万股， 占公司股本总额的 11.83%。 蓝天贸易、蓝海贸易均由公司中层以上管理人员以及业务和技术骨干投资设立。 5、向董事购买子公司股权 （1）根据 2006 年 6 月公司与公司董事、副总经理朱广生先生签订的股权转让协议 ，公司以 132.51 万元的

461、价格受让其持有的洋河酒业 1.25%的股权（股权转让基准日为 2005 年 12 月 31 日） 。 （2）根据 2007 年 4 月 26 日本公司全资子公司洋河酒业与公司董事、副总经理冯攀台先生签订的股权转让协议 ，洋河酒业以 5.01 万元的价格受让其持有的风向广告 10%的股权（股权转让基准日为 2007 年 3 月 31 日） 。 6、收购运输公司的股权 2007 年 3 月，本公司全资子公司洋河酒业受让洋河集团所持运输公司100.00%的股权。根据江苏中天的评估，截至 2006 年 12 月 31 日，运输公司净资产评估值为 460.16 万元, 协议作价 460.00 万元。其后

462、，运输公司更名为洋河物流，2007 年 4 月 3 日完成工商变更登记。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 155 （四）关联方往来余额 单位：万元 项目 2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日一、应收账款 上海海烟 53.40-171.53综艺投资 -20.01-合 计 53.40-20.01171.53二、预付款项 包材公司 37.4490.38140.01197.67合 计 37.4490.38140.01197.67三、其他应收款 洋河集团 -5,658.63豪盛酒业 -1.78合 计 -5,660.42四、应付账款 运输公司 -41

463、4.37服务公司 -4.34兴业公司 -17.95富氧水厂 -12.36豪盛酒业 -57.54合 计 -506.56五、预收账款 苏源酒业 -1.60上海海烟 -1.57-99.10合 计 -1.57-100.69六、其他应付款 洋河集团 -482.09-合 计 -482.09-公司与洋河集团的其他应收款发生额、形成原因及收回款项情况如下： 单位：万元 期间 期初余额 本期借方发生额本期贷方发生额期末余额 2006 年 1,787.6920,117.0216,246.085,658.632007 年 5,658.63350.006,008.63-2008 年 -2009 年上半年 -2006

464、年的本期借方发生额 20,117.02 万元主要为洋河集团职工身份置换金及相关费用转入 15,202.69 万元、应向洋河集团收回的已支付一次性补贴3,800.00万元、 洋河集团暂借款189.56万元、 代付洋河集团工资和保险费693.87万元、其他 230.90 万元；本期贷方发生额 16,246.08 万元主要为收购洋河集团资产款 15,095.21 万元、应付洋河集团土地租金和房屋租金 195.56 万元、洋河集团还款 902.59 万元、其他 52.72 万元。 2007 年的本期借方发生额 350.00 万元为洋河集团暂借款；本期贷方发生额江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 15

465、6 6,008.63 万元为洋河集团还款以及退还 3,800.00 万元一次性补贴款。 根据宿迁市人民政府宿政复200225 号文件批准的洋河集团改制方案的要求，公司设立后洋河集团停止与白酒相关的一切生产经营业务。公司设立后，一方面洋河集团已不再从事与白酒相关的生产经营活动， 其收入来源主要为清收陈欠货款、处置闲置资产和从公司取得分红，另一方面洋河集团在经营运转中仍需偿还在公司设立前所欠客户货款、 工程款， 以及支付大量的员工和内退人员工资、保险费、住房公积金和日常费用等款项，由于上述款项发生的不均衡性，洋河集团经常面临资金周转的困难。为维持洋河集团的正常运转，报告期内公司与洋河集团发生了部分

466、暂借款项、代垫员工及内退人员工资和保险费等资金往来，洋河集团以收回的陈欠货款、处置闲置资产以及应收公司分红款归还、抵偿所欠公司款项。 2006 年末公司接收洋河集团职工和内退人员工作完毕后，一方面洋河集团仅保留了 11 名员工，其承担的员工费用数额较小；另一方面通过报告期内的逐步清偿，所需支付的陈欠货款、工程款等款项逐步减少，因此，洋河集团的资金周转压力大幅减轻， 通过其从公司取得的分红款项完全可以保证其日常经营活动的资金需求。截至 2007 年 3 月末，洋河集团占用公司款项的原因已经完全消除。截至 2007 年 12 月末，洋河集团已全部归还了所占用的公司资金。之后未发生新的资金占用情形。

467、 洋河集团针对垫款事项做出了如下声明和承诺： “江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“股份公司” ）设立后，本公司向股份公司转让了白酒类经营性资产及业务体系。在 2005 年至 2007 年期间，为偿付股份公司设立前本公司结余的应付货款、应付工程款项以及职工（包括内退职工）进入股份公司之前各期的工资保险费用，在股份公司设立前本公司结余的应收货款当期收回金额以及股份公司分红金额从时间或金额上暂时无法满足需求的情况下，本公司曾经占用股份公司的一定资金。截至 2007 年 3 月末，上述占用原因已消除。截至 2007 年末，本公司以及除股份公司以外的其他控股子公司未占用股份公司资金。 本公司承诺： 本

468、公司将严格遵循 公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等有关法律、法规及规范性文件的要求，进一步减少并严格规范与股份公司之间的各类关联交易行为， 保证不利用控股股东及实际控制人地位损害股份公司及股江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 157 份公司其他股东利益，不发生新的占用股份公司款项情形。 ” （五）关联交易对经营状况的影响 报告期内，本公司与关联方发生的采购货物和销售产品的关联交易金额较小，定价公允，且随着洋河集团自身定位的调整和洋河集团下属部分子公司的改制和关停并转，公司与其关联交易的金额越来越小，对公司财务及经营成果影响较小。2006 年本公司受让洋河集团的部分固定资产、土地使用权

469、和商标之后，公司进一步减少了与洋河集团的关联交易， 对公司今后的生产经营产生了积极的影响。相应地，洋河集团资产主要体现为对公司的长期投资，其利润主要来源于对公司的投资收益。 （六） 公司章程中关于规范关联交易的制度安排 本公司在 公司章程 中对有关关联交易的决策权限与程序作出了严格规定，股东大会、董事会表决关联交易事项时，关联股东、关联董事应执行回避制度，以保证关联交易决策的公允性。 公司章程中规定： “第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股

470、东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 ” “第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 ” “第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 ” “第一百一十条 董事会可在下

471、述权限范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项： 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 158 （四）董事会对公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以下的关联交易；与关联法人达成的关联交易总额在 3,000 万元以下或在公司最近经审计净资产值的 5%以下的关联交易。交易金额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产的 5%的重大关联交易应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会批准后实施。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 ” “第一百一十九条 董事与董事会会议

472、决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 ” （七）发行人报告期关联交易的执行情况 本公司在报告期内发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留意见。 独立董事认为： “公司设立以来发生的与关联方的交易是正常生产经营的需要，保证了公司资产完整和业务独立，符合公司法 、 证券法等法律法规及公司公司章程 、 关联

473、交易管理办法 、 独立董事制度的规定；公司董事、高管层在与关联方的交易中严格按法定程序进行； 交易的作价遵循了公平、 公正、合理、交易双方自愿的原则，交易价格公允，未损害公司及公司股东利益。 ” （八）发行人减少关联交易的措施 本公司依照公司法等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公司制定的公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 关联交易管理办法等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。 本公司董事会成员中有 4 位独立董事， 有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善，公司的独立董事将在避免同业

474、竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 159 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 本公司所有董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外居留权。 （一）董事 杨廷栋先生，1960年5月出生，研究生学历，高级工程师、高级经济师。历任江苏省淮阴市委办公室秘书、 副科长、 科长， 江苏省泗阳县副县长、 县委常委、常务副县长、县委副书记，洋河集团党委书记、董事长、总经理。2002年12月起担任本公司董事长，本届任期自2009年1月至2012年1月。杨廷栋

475、先生是中共宿迁市委委员、江苏省第九届人大代表，中华全国青年联合会第九届委员会委员，中共十六大、十七大代表，享受国务院特殊津贴，曾荣获“江苏省十大杰出青年” 、“中国食品工业优秀企业家” 、 “全国食品行业质量管理优秀领导者” 、 “ 九五技术改造先进工作者” 、 “江苏省劳动模范” 、 “全国劳动模范” 、 “上海品茶建设先进工作者”等称号。 张雨柏先生，1964 年 10 月出生，研究生学历，高级经济师。历任泗阳印刷厂厂长，泗阳中意玻璃钢有限公司董事长兼总经理，江苏省泗阳县经委副主任、主任、县长助理、副县长，泗绢集团党委书记、董事长，洋河集团总经理。2002年 12 月起担任本公司董事、总经

476、理。现任本公司副董事长、总经理，本届任期自 2009 年 1 月至 2012 年 1 月。 张雨柏先生是江苏省第十届人大代表， 曾荣获 “全国用户满意杰出管理者” 、 “全国酿酒行业百名先进个人” 、 “中国工业经济十大风云人物” 、 “全国食品工业先进科技管理工作者” 、 “江苏省十大杰出青年” 、 “江苏省劳动模范” 、 “全国五一劳动奖章获得者”等称号。 魏世振先生，1968 年 3 月出生，研究生学历。历任江苏省宿迁市广电局副局长、宿迁市经贸委副主任。现任洋河集团董事长、江苏双沟集团有限公司董事长。2007 年 3 月起担任本公司董事，本届任期自 2009 年 1 月至 2012 年

477、1 月。 冯攀台先生，1960 年 10 月出生，大专学历，高级经济师。历任泗洪县粮食局副局长、洋河集团副总经理。2002 年 12 月起担任本公司董事、副总经理。现江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 160 任本公司董事、副总经理，本届任期自 2009 年 1 月至 2012 年 1 月。 朱广生先生，1963 年 12 月出生，研究生学历，高级工程师。历任淮阴市罐头饮料厂副厂长、洋河集团副总经理。2002 年 12 月起担任本公司董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理，本届任期自 2009 年 1 月至 2012 年 1 月。 昝圣达先生，1963 年 4 月出生，研究生学历，高级经济

478、师。历任南通绣衣厂厂长，南通黄金集团董事长、总经理。现任江苏综艺股份有限公司董事长、总经理，江苏高投董事长。2005 年 4 月起担任本公司董事。现任本公司董事，本届任期自 2009 年 1 月至 2012 年 1 月。 柏树兴先生，1956 年 3 月出生，本科学历，高级会计师。历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部副经理、上海捷强财务部经理。现任上海海烟副总经理。2009 年 1 月起担任本公司董事。现任本公司董事，本届任期自 2009 年 1月至 2012 年 1 月。 顾汉德先生，1959 年 3 月出生，研究生学历。历任江苏省省委办公厅秘书三处副处长，江苏联合信托投资公司常务副总经

479、理，江苏省企业上市工作办公室主任，江苏省国有资产经营（控股）有限公司董事、副总经理，信泰证券有限责任公司副董事长，华泰证券有限责任公司副董事长，南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事。现任江苏省广播电视信息网络股份有限公司董事、总经理。2007年 3 月起担任本公司独立董事，本届任期自 2009 年 1 月至 2012 年 1 月。 王林先生，1963 年 11 月生，EMBA（硕士）学历。历任跃进集团公司财务部副科长、科长，江苏兴跃会计师事务所副所长，中意合资南京泰克西铸铁公司财务部主任，中意合资南京依维柯公司财务部部长，南京金鹰国际购物集团常务副总裁兼南京店经理，南京新街口百货商店股份有限公

480、司董事、常务副总经理，南京东方商城有限责任公司总经理。现任南京中央商场（集团）股份有限公司总经理。2007 年 12 月起担任本公司独立董事，本届任期自 2009 年 1 月至 2012 年 1月。 刘建华女士，1955 年 4 月出生，本科学历，高级技师、高级品酒师。历任南京盐业公司办公室主任，江苏省轻工食品总公司副总经理。现任江苏省酿酒协会秘书长、江苏省白酒专业协会副会长兼秘书长。2007 年 3 月起担任本公司独立董事，本届任期自 2009 年 1 月至 2012 年 1 月。 屠建华女士，1951 年 2 月出生，本科学历，高级会计师。历任中国农业银江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书

481、 161 行扬州市分行审计科科长、财务科科长，中国农业银行江苏省分行副处长。2007年 3 月起担任本公司独立董事，本届任期自 2009 年 1 月至 2012 年 1 月。 （二）监事 高学飞先生，1952 年 9 月出生，大专学历，高级经济师。历任泗阳灯泡厂财务科长，泗阳众兴酒厂副厂长，泗阳绢纺厂副厂长，江苏洋河酒厂厂长助理、副厂长， 洋河集团副总经理。 2002 年 12 月至 2007 年 3 月担任本公司董事。 2007年 3 月起任本公司监事会主席，本届任期自 2009 年 1 月至 2012 年 1 月。 龚如杰先生，1966 年 1 月出生，本科学历，高级经济师、会计师。历任上

482、海捷强第五配销中心总经理助理、总经理。现任上海捷强副总经理。2005 年 4月至 2007 年 3 月担任本公司董事。 2007 年 3月起任本公司监事， 本届任期自 2009年 1 月至 2012 年 1 月。 左松林先生，1964 年 5 月出生，研究生学历，高级经济师。现任江苏高投总经理，江苏河海纳米科技股份有限公司董事。2002 年 12 月至 2007 年 3 月担任本公司董事。2007 年 3 月起任本公司监事，本届任期自 2009 年 1 月至 2012年 1 月。 耿开亮先生，1964 年 6 月出生，本科学历，经济师。历任江苏省宿迁市财政局办公室主任，宿迁市泗洪县县长助理兼财

483、政局局长。现任洋河集团监事会副主席。2007 年 3 月起任本公司监事，本届任期自 2009 年 1 月至 2012 年 1 月。 尹秋明先生，1972 年 7 月出生，大专学历，审计师。历任洋河集团审计部部长、管理部部长。2005 年 4 月起担任本公司监事。现任本公司监事，本届任期自 2009 年 1 月至 2012 年 1 月。 （三）高级管理人员 张雨柏先生，本公司总经理，简历请见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 （一）董事” 。 冯攀台先生，本公司副总经理，简历请见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 （一）董事” 。 王述荣先生，1952 年 7

484、 月出生，大专学历，高级工程师。历任江苏洋河酒厂动力车间副主任、 粉碎车间主任、 厂长助理、 副厂长， 洋河集团副总经理。 2002江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 162 年 12 月至 2007 年 3 月担任本公司监事会主席。2007 年 3 月起担任本公司副总经理，本次任期自 2009 年 1 月至 2012 年 1 月。 朱广生先生，本公司副总经理，简历请见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 （一）董事” 。 钟玉叶先生，1957 年 9 月出生，大专学历，工程师。历任江苏洋河酒厂车间班长、副主任、主任，洋河集团组宣部部长、工会常务副主席。2002 年 12 月

485、起担任本公司副总经理，本次任期自 2009 年 1 月至 2012 年 1 月。 丛学年先生，1966 年 1 月出生，研究生学历，高级经济师。历任江苏洋河酒厂成本会计、总帐会计、财务科副科长、科长，洋河集团财务部部长、总会计师。2002 年 12 月起担任本公司董事会秘书、财务总监，本次任期自 2009 年 1月至 2012 年 1 月。 （四）核心技术人员 周新虎先生，1962 年 8 月出生，研究生学历，高级技师、高级经济师。历任洋河集团质检处处长、研究所所长、勾储部部长。现任洋河酒业副总经理。周新虎先生先后主持了“洋河大曲曲药功能菌” 、 “洋河大曲缴量骨架成份与相应调味源生物技术制备

486、” 、 “大曲酒贮存过程中固形物析出及处理”等近 10 项科研成果的研究与开发。先后荣获“2000 年江苏优秀科技工作者” 、 “2001 年宿迁市十大杰出青年” 、 “宿迁市优秀科技专家和拔尖人才”等荣誉。周新虎先生是国家级白酒评酒委员。 陈翔先生，1970 年 3 月，研究生学历，高级工程师。现任本公司技术中心主任，江苏省酿酒工程技术研究中心主任。陈翔先生是国家级酿酒许可证注册审查员，宿迁市优秀科技专家，江苏省“333 高层次人才培养工程”培养对象，曾获江苏省科技进步三等奖两项，宿迁市科技进步一等奖两项，宿迁市科技进步二等奖一项。 赵国敢先生，1963 年 4 月出生，大专学历，工程师，高

487、级技师。历任洋河集团加工车间检验员、供销科管理员。现任本公司勾储部副部长。赵国敢先生是国家级白酒评酒委员，宿迁市优秀科技专家，江苏省技术能手。 （五）最近三年董事、监事的提名和选聘情况 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 163 1、董事提名和选聘情况 2006 年 1 月 18 日，本公司 2006 年第一次临时股东大会经审议，选举洋河集团提名的杨廷栋先生、张雨柏先生、高学飞先生、冯攀台先生、朱广生先生、综艺投资提名的昝圣达先生、上海海烟提名的陆捷先生、上海捷强提名的龚如杰先生和江苏高投提名的左松林先生为第二届董事会董事。 2007 年 3 月 13 日，本公司 2006 年度股东大会审议

488、同意高学飞先生、龚如杰先生、左松林先生辞去董事职务，选举洋河集团提名的魏世振先生为第二届董事会董事，顾汉德先生、胡学同先生、刘建华女士、屠建华女士为第二届董事会独立董事。 2007 年 12 月 21 日，本公司 2007 年第三次临时股东大会审议同意胡学同先生因其本人工作变动辞去独立董事职务， 选举公司董事会提名的王林先生为第二届董事会独立董事。 2009 年 1 月 18 日，本公司 2009 年第一次临时股东大会经审议，选举洋河集团提名的杨廷栋先生、张雨柏先生、魏世振先生、冯攀台先生、朱广生先生、综艺投资提名的昝圣达先生、上海海烟提名的柏树兴先生为第三届董事会董事，选举董事会提名的顾汉德

489、先生、王林先生、刘建华女士、屠建华女士为第三届董事会独立董事。 2、监事提名和选聘情况 2006 年 1 月 18 日，本公司 2006 年第一次临时股东大会经审议，选举洋河集团提名的王述荣先生、南通盛福提名的陈根泉先生为第二届监事会监事；2006年 1 月 10 日，本公司召开工会委员会全体会议，选举尹秋明先生为第二届监事会职工代表监事。 2007 年 3 月 13 日，本公司 2006 年度股东大会审议同意王述荣先生、陈根泉先生辞去监事职务，选举洋河集团提名的耿开亮先生、上海捷强提名的龚如杰先生、江苏高投提名的左松林先生为第二届监事会监事。2007 年 3 月 5 日，本公司召开工会委员会

490、全体会议，选举高学飞先生为第二届监事会职工代表监事。 2009 年 1 月 18 日，本公司 2009 年第一次临时股东大会经审议，选举洋河集团提名的耿开亮先生、上海捷强提名的龚如杰先生、江苏高投提名的左松林先生为第三届监事会监事；2008 年 12 月 20 日，本公司召开工会委员会全体会议，选举高学飞先生、尹秋明先生为第三届监事会职工代表监事。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 164 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有发行人股份的情况 （一）持有发行人股份的情况 截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有本公司股份情况见下表：

491、姓名 在本公司任职 直接持有本公司 股份（股） 直接持有本公司 股份比例（%） 杨廷栋 董事长 4,863,7621.20张雨柏 副董事长、总经理 3,267,6930.81冯攀台 董事、副总经理 1,759,5270.43朱广生 董事、副总经理 1,759,5270.43高学飞 监事会主席 1,759,5270.43王述荣 副总经理 1,759,5270.43钟玉叶 副总经理 1,759,5270.43丛学年 董事会秘书、财务总监 1,005,4440.25周新虎 核心技术人员 1,005,4440.25截至本招股说明书签署日，蓝天贸易持有本公司 51,075,000 股股份，持股比例为 1

492、2.61%。东方贸易持有蓝天公司 5.99%的股权，本公司核心技术人员赵国敢持有东方贸易 5.88%的股权。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在蓝天贸易中的持股情况以及通过蓝天贸易间接持有本公司股份情况见下表： 姓名 在本公司任职 在蓝天贸易 持股比例(%)间接持有 本公司股份(股)间接持有 本公司股份比例(%)杨廷栋 董事长 32.6916,695,0004.12朱广生 董事、副总经理 7.934,050,0001.00高学飞 监事会主席 7.934,050,0001.00尹秋明 监事 1.76900,0000.22丛学年 董事会秘书、财务总监9.694,950,0001.22赵国

493、敢 （注） 核心技术人员 0.35180,0000.04注：赵国敢通过东方贸易间接持有蓝天贸易股权，再通过蓝天贸易间接持有本公司股份。 截至本招股说明书签署日，蓝海贸易持有本公司 47,925,000 股股份，持股比例为 11.83%。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在蓝海贸易中的持股情况以及通过蓝海贸易间接持有本公司股份情况见下表： 姓名 在本公司任职 在蓝海贸易 持股比例(%)间接持有 本公司股份（股）间接持有 本公司股份比例(%)张雨柏 副董事长、总经理 34.8416,695,0004.12冯攀台 董事、副总经理 8.454,050,0001.00王述荣 副总经理 8.45

494、4,050,0001.00江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 165 钟玉叶 副总经理 8.454,050,0001.00周新虎 核心技术人员 3.001,440,0000.36陈 翔 核心技术人员 0.75360,0000.09截至本招股说明书签署日，综艺投资持有本公司 44,253,675 股股份，持股比例为 10.93%。本公司董事昝圣达先生在综艺投资中的持股情况以及通过综艺投资间接持有本公司股份情况见下表： 姓名 在本公司任职 在综艺投资 持股比例(%)间接持有 本公司股份（股）间接持有 本公司股份比例(%)昝圣达 董事 52.0023,011,9115.68截至本招股说明书签署日，

495、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过直接与间接方式合并持有本公司股份情况见下表： 姓名 本公司任职 直接和间接持有 本公司股份合计（股）占本公司股份比例（%）杨廷栋 董事长 21,558,7625.32张雨柏 副董事长、总经理 19,962,6934.93冯攀台 董事、副总经理 5,809,5271.43朱广生 董事、副总经理 5,809,5271.43昝圣达 董事 23,011,9115.68高学飞 监事会主席 5,809,5271.43尹秋明 监事 900,0000.22王述荣 副总经理 5,809,5271.43钟玉叶 副总经理 5,809,5271.43丛学年 董事会秘书、

496、财务总监5,955,4441.47周新虎 核心技术人员 2,445,4440.60陈 翔 核心技术人员 360,0000.09赵国敢 核心技术人员 180,0000.04（二）近三年持股数量变动情况 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其亲属发行前三年直接和间接持有本公司股份的增减变动情况如下： 2006年12月31日 2007年12月31日 2008年12月31日 姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)杨廷栋 4,790,836 5.327,186,2545.3221,558,762 5.32张雨柏 4,436,154

497、4.936,654,2314.9319,962,693 4.93冯攀台 1,291,006 1.431,936,5091.435,809,527 1.43朱广生 1,291,006 1.431,936,5091.435,809,527 1.43昝圣达 5,113,758 5.687,670,6375.6823,011,911 5.68高学飞 1,291,006 1.431,936,5091.435,809,527 1.43尹秋明 200,000 0.22300,0000.22900,000 0.22王述荣 1,291,006 1.431,936,5091.435,809,527 1.43钟玉叶

498、 1,291,006 1.431,936,5091.435,809,527 1.43江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 166 丛学年 1,323,432 1.471,985,1481.475,955,444 1.47周新虎 543,432 0.60815,1480.602,445,444 0.60陈 翔 80,000 0.09120,0000.09360,000 0.09赵国敢 40,000 0.0460,0000.04180,000 0.042009年上半年，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其亲属直接和间接持有本公司股份未发生变动。 截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事

499、、高级管理人员及核心技术人员所持股份不存在被质押或冻结的情况。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中，部分人员在本公司股东蓝天贸易、蓝海贸易和综艺投资中持股，具体情况见本节“二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有发行人股份的情况” 。 除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他对外投资情况。 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2008 年度从本公司领取薪酬的情况如下： 姓名 在本公司职务 金 额

500、（万元） 备注 杨廷栋 董事长 48.90 张雨柏 副董事长、总经理 48.75 魏世振 董事 未在本公司领薪 冯攀台 董事、副总经理 29.67 朱广生 董事、副总经理 29.25 昝圣达 董事 未在本公司领薪 柏树兴 董事 未在本公司领薪 顾汉德 独立董事 3.00 独立董事津贴 王 林 独立董事 3.00 独立董事津贴 刘建华 独立董事 3.00 独立董事津贴 屠建华 独立董事 3.00 独立董事津贴 高学飞 监事会主席 29.72 尹秋明 监事 18.62 耿开亮 监事 未在本公司领薪 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 167 龚如杰 监事 未在本公司领薪 左松林 监事 未在本公司

501、领薪 王述荣 副总经理 29.83 钟玉叶 副总经理 29.85 丛学年 董事会秘书、财务总监29.87 周新虎 核心技术人员 26.51 陈 翔 核心技术人员 7.92 赵国敢 核心技术人员 6.81 公司独立董事参加公司董事会、股东大会的相关费用由公司负担。 本公司董事、监事（外部董事、外部监事除外） 、高级管理人员及核心技术人员除上述薪酬外未在公司关联企业以及与其职位相关的其他单位领取收入。 本公司董事、监事（外部董事、外部监事除外） 、高级管理人员及核心技术人员均按照国务院 1991 年关于企业职工养老保险制度改革的决定等有关文件办理基本养老保险，上述人员退休后将从养老保险机构领取养老

502、金。 上述人员的薪酬包括领取的工资、奖金、津贴及所享受的其他待遇等，本公司尚不存在股权激励计划，也未设置认股权。 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人任职以外的兼职情况如下： 姓名 兼职单位 职务 兼职单位与发行人的关联关系 杨廷栋 蓝天贸易 执行董事 股东 蓝海贸易 执行董事 股东 张雨柏 洋河酒业 董事长 控股子公司 洋河集团 董事长 控股股东 魏世振 江苏双沟集团有限公司 董事长 洋河集团董事长 兼任该公司董事长洋河酒业 总经理 控股子公司 冯攀台 风向广告 董事长 控股子公司 江苏高投 董事长 昝圣达 江苏综艺股份有限

503、公司 董事长、总经理股东 柏树兴 上海海烟 副总经理 股东 顾汉德 江苏省广播电视信息网络股份有限公司 董事、总经理 无关联关系 王林 南京中央商场（集团）股份有限公司 总经理 无关联关系 江苏省酿酒协会 秘书长 无关联关系 刘建华 江苏省白酒专业协会 副会长兼秘书长无关联关系 龚如杰 上海捷强 副总经理 股东 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 168 江苏高投 总经理 股东 左松林 江苏河海纳米科技股份有限公司 董事 无关联关系 耿开亮 洋河集团 监事会副主席 控股股东 尹秋明 洋河酒业 副总经理 控股子公司 钟玉叶 包装公司 董事长 控股子公司 周新虎 洋河酒业 副总经理 控股子公司

504、六、董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况 龚如杰先生、左松林先生、高学飞先生：原任公司董事。2007年3月13日，公司2006年度股东大会同意上述三人辞去董事职务， 并选举魏世振先生为公司董事，顾汉德先生、胡学同先生、屠建华女士、刘建华女士为公司独立董事。 王述荣先生、陈根泉先生：原任公司监事。2007年3月13日，公司2006年度股东大会同意上述二人辞去监事职务，并选举龚如杰先生、左松林先生、耿开亮先生为公司监事。2007年3月5日，公司工会委员会全体会议选举高学飞先生为公司职工代表监事。2007年3月13日，本公司第二届董事会第四次会议聘任王述荣先生为公司副总经理。 胡学同先生：原

505、任公司独立董事。因其本人工作变动，不再具备公司独立董事任职条件，2007年12月21日，公司2007年第三次临时股东大会同意其辞去独立董事职务，并选举王林先生为公司独立董事。 陆捷先生：原任公司董事。因其本人工作变动，在担任本公司第二届董事会董事的任期期满后，2009年1月18日，公司2009年第一次临时股东大会选举上海海烟另行提名的柏树兴为公司第三届董事会董事。 本公司上述人员职务变动系正常的工作变动，报告期内本公司董事、监事、高级管理人员的大部分成员稳定，不影响公司的持续经营。 七、其他情况 本公司董事、 监事、 高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。 本公司董事、监事、高级管

506、理人员符合法律法规规定的任职资格。 截至本招股说明书签署日，本公司除与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订劳动合同书外，未签署其他协议。 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对本次发行前所持公司股份作出的重要承诺请见本招股说明书“第五节 发行人基本情况 八、发行人有关股本的情况 （七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺” 。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 169 第九节 公司治理 一、公司法人治理结构建立健全情况 本公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度逐步建立健全， 本公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构。

507、 2002年12月27日，本公司创立大会暨第一届股东大会审议通过了公司章程，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员；2006年1月18日，公司2006年第一次临时股东大会选举产生了公司第二届董事会、监事会成员；2007年3月13日，公司2006年度股东大会审议通过了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大交易决策规则、关联交易管理办法和独立董事制度；2007年3月13日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了建立公司董事会专门委员会的议案 ，决定成立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，并审议通过了各专门委员会议事规则 ；2007年3月30日，公司2

508、007年第一次临时股东大会审议通过了募集资金使用管理办法 、 公司章程（股票发行后草案） ；2009年2月8日公司召开的2008年度股东大会审议通过了修订后的募集资金使用管理办法 、 公司章程（股票发行后草案） 。 上述制度的制定和实施使公司基本建立了符合上市公司要求的公司治理结构。 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会运作和履行职责情况 公司法人治理结构相关制度制定以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书依法规范运作，切实履行职责，公司法人治理不断得以完善。 （一）公司股东大会、董事会、监事会 公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投

509、资计划，审议批准公司的年度财务预算和决算方案。 涉及关联交易的， 关联股东实行回避表决制度。 公司董事会是股东大会的执行机构，负责制定预算和决算方案；确定运用公江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 170 司资产所做出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。 公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。 本公司自设立以来，严格遵守公司法、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则中的有关规定。在涉及关联交易的董事会和股东大会上，关联董事及股东主动回避表决。 （二）独立董事 2007年3月13日公司召开20

510、06年度股东大会，选举产生了四位独立董事，通过了独立董事制度，对进一步完善公司治理，促进公司规范运作发挥了积极作用。根据原独立董事胡学同先生因工作变动不再具备独立董事任职条件的情况， 本公司2007年12月21日召开的2007年第三次临时股东大会审议同意胡学同先生辞去独立董事职务，并选举王林先生担任公司独立董事。2009年1月18日公司召开2009年第一次临时股东大会，选举产生了新一届董事会的独立董事。 本公司全体股东和董事会认为， 独立董事对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理的完善起到了积极作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、 发展

511、计划和生产经营决策以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好作用， 有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。 随着公司法人治理的不断完善和优化，尤其是股票发行之后，独立董事将能更好地发挥作用，本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作条件。 （三）董事会秘书 公司董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的运作规范。公司已设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 （四）董事会专门委员会 公司第二届董事会第四次会议审议通过了 建立公司董

512、事会专门委员会的议江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 171 案 ，决定成立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，并审议通过了董事会战略委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则和董事会审计委员会议事规则。各专门委员会的成员和主任委员主要由公司独立董事组成。公司第三届董事会第一次会议审议通过了 关于公司董事会专门委员会委员提名人选的议案，决定继续设立上述四个专门委员会，成员和主任委员仍然主要由公司独立董事组成。 公司董事会专门委员会的设立有利于公司持续、规范、健康发展，有利于进一步完善公司法人治理和提高董事会科学决策、评价和管理的

513、水平。 三、公司报告期内违法违规行为情况 本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度， 自成立至今， 本公司及其董事、 监事和高级管理人员严格按照 公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。 四、公司报告期内资金占用和对外担保的情况 报告期各期末， 本公司应收控股股东洋河集团及其控股子公司豪盛酒业其他应收款余额情况如下： 单位：万元 项目 2009年6月末 2008年末 2007年末 2006年末 洋河集团 - - - 5,658.63豪盛酒业 - - - 1.78合计 - - - 5,660.42除上述情况外，本公

514、司报告期内不存在资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 报告期内，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 五、公司管理层和注册会计师对内部控制的评价 （一）公司管理层对内部控制的自我评估意见 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 172 公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：截至 2009 年6 月 30 日止，公司在所有重大方面已建立了合理且较为完整的内部控制制度，并得到了有效执行， 能够对公司各项业务活动的健康运行及执行国家有关法律法规提供保证，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证。同时，公司将根据业务发展和内部机构

515、调整的需要，及时修订并补充内部控制制度，提高内部控制制度的有效性和可操作性，有效地控制经营风险和财务风险，准确提供企业的管理及财务信息，保证企业生产经营持续、稳健、快速发展。 （二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 苏亚金诚对本公司内部控制进行了专项审核， 出具了苏亚鉴200912 号 内部控制鉴证报告 ，认为本公司按照财政部颁发的内部会计控制规范基本规范（试行） 的有关规范标准于 2009 年 6 月 30 日在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 173 第十节 财务会计信息 本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司最近三年及一期经审

516、计的财务状况， 引用的财务会计数据， 非经特别说明， 均引自经审计的合并财务报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解，应当认真阅读本招股说明书附录。 一、审计意见一、审计意见 本公司聘请苏亚金诚对本公司财务报告进行了审计。 苏亚金诚出具了苏亚审2009498 号标准无保留意见的审计报告。 二、财务报表二、财务报表 （一）合并财务报表 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 174 1、合并资产负债表 1、合并资产负债表 单位：元 资产 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日流动资

517、产： 货币资金 1,983,827,897.091,032,114,498.26610,280,532.63 330,043,064.62交易性金融资产 - -应收票据 32,705,142.082,838,121.5217,821,800.00 2,395,284.02应收账款 4,601,179.744,035,025.764,354,636.93 5,393,228.87预付款项 37,845,429.6532,618,390.4926,079,809.66 12,360,541.33应收利息 - -应收股利 - -其他应收款 11,449,598.668,468,846.9910,55

518、2,554.85 72,401,973.20存 货 517,334,459.96594,971,211.86450,076,466.90 314,590,869.55一年内到期的非流动资产 - -其他流动资产 - -流动资产合计 2,587,763,707.181,675,046,094.881,119,165,800.97 737,184,961.59非流动资产： 可供出售金融资产 - -持有至到期投资 - -长期应收款 - -长期股权投资 6,800,000.007,746,052.868,806,385.99 2,735,941.29投资性房地产 - -固定资产 294,164,130.

519、88236,061,460.61190,266,145.64 191,607,806.75在建工程 165,226,314.97112,810,861.3325,543,685.64 9,630,016.00工程物资 - -固定资产清理 - -生产性生物资产 - -油气资产 - -无形资产 134,529,696.19135,859,413.29115,319,235.41 92,878,787.15开发支出 - -商誉 - -长期待摊费用 - -递延所得税资产 29,480,692.5315,201,260.5110,080,935.58 2,886,930.06其他非流动资产 - -非流动

520、资产合计 630,200,834.57507,679,048.60350,016,388.26 299,739,481.25资产总计 3,217,964,541.752,182,725,143.481,469,182,189.23 1,036,924,442.84 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 175 合并资产负债表（续表） 合并资产负债表（续表） 单位：元 负债和所有者权益 2009 年 6 月 30 日2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日流动负债： 短期借款 5,000,000.007,000,000.0014,000

521、,000.00 92,125,000.00交易性金融负债 - -应付票据 428,300,000.0057,000,000.00116,300,000.00 104,650,000.00应付账款 92,587,722.97104,315,682.6489,151,712.56 78,316,610.77预收款项 194,553,684.8434,252,573.4440,254,045.05 14,963,146.43应付职工薪酬 18,690,228.5721,099,911.4427,074,272.67 38,115,090.60应交税费 187,831,249.14212,436,55

522、2.60181,505,301.71 126,703,516.06应付利息 - -应付股利 - -其他应付款 330,436,968.52211,002,910.70127,344,194.94 51,265,919.41一年内到期的非流动负债 - -其他流动负债 - -流动负债合计 1,257,399,854.04647,107,630.82595,629,526.93 506,139,283.27非流动负债： 长期借款 400,000.00400,000.00400,000.00 -应付债券 - -长期应付款 - -专项应付款 150,052,816.63151,021,285.00152

523、,348,109.00 152,026,909.00预计负债 - -递延收益 - -递延所得税负债 - -其他非流动负债 886,666.671,334,166.67- -非流动负债合计 151,339,483.30152,755,451.67152,748,109.00 152,026,909.00负债合计 1,408,739,337.34799,863,082.49748,377,635.93 658,166,192.27股东权益： 股本 405,000,000.00405,000,000.00135,000,000.00 90,000,000.00资本公积 1,080,199.511,0

524、80,199.5121,330,199.51 66,330,199.51减：库存股 - -盈余公积 94,416,155.6694,416,155.6657,699,021.48 12,924,285.25未分配利润 1,308,728,849.24882,365,705.82 506,775,332.31 209,453,706.61 归属于母公司所有者权益合计 1,809,225,204.411,382,862,060.99720,804,553.30 378,708,191.37少数股东权益 - 50,059.20股东权益合计 1,809,225,204.411,382,862,060.

525、99720,804,553.30 378,758,250.57负债和股东权益总计 3,217,964,541.752,182,725,143.48 1,469,182,189.23 1,036,924,442.84 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 176 2、合并利润表 2、合并利润表 单位：元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 一、营业总收入 1,804,563,004.452,682,203,715.001,762,014,975.70 1,071,430,299.35其中：营业收入 1,804,563,004.452,682,203,7

526、15.001,762,014,975.70 1,071,430,299.35二、营业总成本 1,029,303,529.311,684,038,241.231,176,178,737.74 792,027,810.61其中：营业成本 791,357,602.741,278,070,327.74907,809,836.18 563,783,109.27 营业税金及附加 21,251,992.1526,599,811.0916,223,457.61 12,867,039.89销售费用 136,525,207.43226,590,907.89138,369,838.58 120,959,295.20

527、管理费用 86,099,648.17169,726,508.33112,967,512.48 88,431,223.31财务费用 -6,850,258.16-16,955,747.06321,927.76 5,501,524.10资产减值损失 919,336.986,433.24486,165.13 485,618.84加：公允价值变动净收益 （净损失以“-”号填列） - -投资收益 （净损失以“-”号填列） 727,123.28181,333.543,882,009.70 -1,224,757.75 其中： 对联营企业和合营企业的投资收益 -560,333.1370,444.70 -1,24

528、2,757.75汇兑收益 - -三、营业利润（亏损以“-”号填列） 775,986,598.42998,346,807.31589,718,247.66 278,177,730.99加：营业外收入 10,489,054.046,841,545.373,022,118.19 1,131,315.51减：营业外支出 1,911,530.5812,350,476.0313,171,941.69 6,240,061.55其中：非流动资产处置损失 756,863.47502,432.463,710,200.40 348,458.83四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 784,564,121.8899

529、2,837,876.65579,568,424.16 273,068,984.95减：所得税费用 196,200,978.46249,780,368.96204,717,292.21 98,089,997.94五、净利润（净亏损以“-”号填列） 588,363,143.42743,057,507.69374,851,131.95 174,978,987.01（一） 被合并方在合并前实现的净利润 -114,430.65 -（二）归属于母公司所有者的净利润 588,363,143.42743,057,507.69374,736,701.30 174,978,867.41（三）少数股东权益 - 11

530、9.60六、每股收益 （一）基本每股收益 1.451.830.93 0.46（二）稀释每股收益 1.451.830.93 0.46七、其他综合收益 - -八、综合收益总额 588,363,143.42 743,057,507.69374,851,131.95 174,978,987.01（一） 归属于母公司所有者的综合收益总额 588,363,143.42743,057,507.69374,851,131.95 174,978,867.41（二）归属少数股东的综合收益 - 119.60 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 177 3、合并现金流量表3、合并现金流量表 单位：元 项目 2009

531、 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2,481,321,782.97 3,819,016,157.80 2,112,660,557.36 1,251,017,780.85收到的税费返还 - -收到的其他与经营活有关的现金 76,028,274.1288,538,856.41105,438,635.39 15,089,096.34经营活动现金流入小计 2,557,350,057.09 3,907,555,014.21 2,218,099,192.75 1,266,106,877.19购买商品、接受劳务支付的现

532、金 578,283,934.89 1,876,875,185.12839,550,090.51 541,166,034.91支付给职工以及为职工支付的现金 97,075,547.85190,268,986.97145,581,062.71 69,230,466.89支付的各项税费 495,263,282.51918,079,893.96625,901,627.11 344,844,374.05支付的其他与经营活动有关的现金 140,051,557.25257,427,064.93129,904,248.97 174,433,489.38经营活动现金流出小计 1,310,674,322.50 3

533、,242,651,130.98 1,740,937,029.30 1,129,674,365.23经营活动产生的现金流量净额 1,246,675,734.59664,903,883.23477,162,163.45 136,432,511.96二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 -500,000.00- -取得投资收益所收到的现金 727,123.28741,666.673,811,565.00 18,000.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 724,517.43637,893.001,188,759.00 551,200.00处置子公司及其他营业单位收到

534、的现金净额 - -收到的其他与投资活动有关的现金 - -投资活动现金流入小计 1,451,640.711,879,559.675,000,324.00 569,200.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 131,820,158.97155,955,069.7780,758,950.24 24,745,506.69投资所支付的现金 -6,000,000.00 1,325,078.23取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -133,141.55 -支付的其他与投资活动有关的现金 - -投资活动现金流出小计 131,820,158.97155,955,069.7786,625,8

535、08.69 26,070,584.92投资活动产生的现金流量净额 -130,368,518.26-154,075,510.10-81,625,484.69 -25,501,384.92三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 52,580,000.00其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - -借款所收到的现金 5,000,000.0047,000,000.0034,400,000.00 148,125,000.00收到的其他与筹资活动有关的现金 - -筹资活动现金流入小计 5,000,000.0047,000,000.0034,400,000.00 200,705,000

536、.00偿还债务所支付的现金 7,000,000.0054,000,000.00112,125,000.00 200,125,000.00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 162,593,817.5081,994,407.5036,783,210.75 28,413,295.64支付的其他与筹资活动有关的现金 -791,000.00 -筹资活动现金流出小计 169,593,817.50135,994,407.50149,699,210.75 228,538,295.64筹资活动产生的现金流量净额 -164,593,817.50-88,994,407.50-115,299,210.75 -27

537、,833,295.64四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -五、现金及现金等价物净增加额 951,713,398.83421,833,965.63280,237,468.01 83,097,831.40加：期初现金及现金等价物余额 1,032,114,498.26610,280,532.63330,043,064.62 246,945,233.22六、期末现金及现金等价物余额 1,983,827,897.09 1,032,114,498.26610,280,532.63 330,043,064.62江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 178 4、合并所有者权益变动表 4、合并所有者权益

538、变动表 （1）2009 年 1-6 月合并所有者权益变动表 单位：元 2009 年 1-6 月 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 405,000,000.00 1,080,199.51 94,416,155.66 882,365,705.82 1,382,862,060.99 加：会计政策变更 - - 前期差错更正 - - 二、本年年初余额 405,000,000.00 1,080,199.51 94,416,155.66 882,365,705.82 1,382,862,060.99 三、本年增减变动金额（减少

539、“-”填列） - -426,363,143.42 - 426,363,143.42 （一）净利润 - -588,363,143.42 - 588,363,143.42 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - -1、 可供出售金融资产公允价值变动净额 - - -2、 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - -3、 计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - -4、其他 - - -上述（一）和（二）小计 - -588,363,143.42 - 588,363,143.42 （三）所有者投入和减少资本 - - -1、所有者投入资本 - - -2、 股份支付计入所有者权益的金额 -

540、- -3、其他 - - -（四）利润分配 - - -162,000,000.00- -162,000,000.00 1、提取盈余公积 - - -2、对所有者（或）股东的分配 - - -162,000,000.00- -162,000,000.00 3、其他 - - -（五）所有者内部的转换 - - -1、资本公积转增资本（或）股本 - - -2、盈余公积转增资本（或）股本 - - -3、盈余公积弥补亏损 - - -4、其他(转增股本) - - -四、本年年末余额 405,000,000.00 1,080,199.51 94,416,155.66 1,308,728,849.24- 1,809,

541、225,204.41 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 179 （2）2008 年合并所有者权益变动表 单位：元 2008 年度 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 135,000,000.00 21,330,199.51 57,699,021.48506,775,332.31- 720,804,553.30加：会计政策变更 - - - 前期差错更正 - - -二、本年年初余额 135,000,000.00 21,330,199.51 57,699,021.48506,775,332.31- 720,804,5

542、53.30三、本年增减变动金额（减少“-”填列） 270,000,000.00 -20,250,000.00 36,717,134.18375,590,373.51- 662,057,507.69（一）净利润 - -743,057,507.69- 743,057,507.69（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - -1、 可供出售金融资产公允价值变动净额 - - -2、 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - -3、 计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - -4、其他 - - -上述（一）和（二）小计 - -743,057,507.69- 743,057,507.69（三

543、）所有者投入和减少资本 - - -1、所有者投入资本 - - -2、 股份支付计入所有者权益的金额 - - -3、其他 - - -（四）利润分配 249,750,000.00 - 36,717,134.18 -367,467,134.18- -81,000,000.001、提取盈余公积 - - 36,717,134.18-36,717,134.18- -2、对所有者（或）股东的分配 249,750,000.00 - -330,750,000.00- -81,000,000.003、其他 - - -（五）所有者内部的转换 20,250,000.00 -20,250,000.00- -1、资本公积

544、转增资本（或）股本 20,250,000.00 -20,250,000.00- -2、盈余公积转增资本（或）股本 - - -3、盈余公积弥补亏损 - - -4、其他(转增股本) - - -四、本年年末余额 405,000,000.00 1,080,199.51 94,416,155.66882,365,705.82- 1,382,862,060.99江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 180 （3）2007 年合并所有者权益变动表 单位：元 2007 年度 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计一、上年年末余额 90,000,000.

545、00 66,330,199.51 12,924,285.25 209,453,706.6150,059.20 378,758,250.57加：会计政策变更 - - - 前期差错更正 - - -二、本年年初余额 90,000,000.00 66,330,199.51 12,924,285.25 209,453,706.6150,059.20 378,758,250.57三、本年增减变动金额（减少“-”填列） 45,000,000.00 -45,000,000.00 44,774,736.23 297,321,625.70-50,059.20 342,046,302.73（一）净利润 - - 37

546、4,736,701.30- 374,736,701.30（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -240,339.37- -240,339.371、 可供出售金融资产公允价值变动净额 - - -2、 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - -3、 计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - -4、其他 - -240,339.37- -240,339.37上述（一）和（二）小计 - - 374,496,361.93- 374,496,361.93（三）所有者投入和减少资本 - -50,059.20 -50,059.201、所有者投入资本 - -50,000.00 -50,000.0

547、02、 股份支付计入所有者权益的金额 - - -3、其他 - -59.20 -59.20（四）利润分配 - - 44,774,736.23 -77,174,736.23- -32,400,000.001、提取盈余公积 - - 44,774,736.23 -44,774,736.23- -2、对所有者（或）股东的分配 - - -32,400,000.00- -32,400,000.003、其他 - - -（五）所有者内部的转换 45,000,000.00 -45,000,000.00- -1、 资本公积转增资本 （或）股本 45,000,000.00 -45,000,000.00- -2、 盈余

548、公积转增资本 （或）股本 - - -3、盈余公积弥补亏损 - - -4、其他(转增股本) - - -四、本年年末余额 135,000,000.00 21,330,199.51 57,699,021.48 506,775,332.31- 720,804,553.30 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 181 （4）2006 年合并所有者权益变动表 单位：元 2006 年度 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计一、上年年末余额 68,000,000.00 35,750,199.514,361,741.1460,700,899.311,

549、380,253.92 170,193,093.88加：会计政策变更 - - - 前期差错更正 - - -二、本年年初余额 68,000,000.00 35,750,199.514,361,741.1460,700,899.311,380,253.92 170,193,093.88三、本年增减变动金额（减少“-”填列） 22,000,000.00 30,580,000.008,562,544.11 148,752,807.30 -1,330,194.72 208,565,156.69（一）净利润 - - 174,978,867.41119.60 174,978,987.01（二） 直接计入所有者

550、权益的利得和损失 - - -1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - -2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - -3、计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - -4、其他 - - -上述（一）和（二）小计 - - 174,978,867.41119.60 174,978,987.01（三） 所有者投入和减少资本 22,000,000.00 30,580,000.00- -1,330,314.32 51,249,685.681、所有者投入资本 22,000,000.00 30,580,000.00-500,000.00 52,080,000.002、股份支付计入所有者权益的

551、金额 - - -3、 其他(受让少数股东股权) - -830,314.32 -830,314.32（四）利润分配 - -8,562,544.11 -26,226,060.11- -17,663,516.001、提取盈余公积 - -8,562,544.11-8,562,544.11- -2、对所有者（或）股东的分配 - - -17,663,516.00- -17,663,516.003、其他 - - -（五） 所有者内部的转换 - - -1、 资本公积转增资本 （或）股本 - - -2、 盈余公积转增资本 （或）股本 - - -3、盈余公积弥补亏损 - - -4、其他(转增股本) - - -四、

552、本年年末余额 90,000,000.00 66,330,199.51 12,924,285.25 209,453,706.6150,059.20 378,758,250.57 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 182 （二）母公司财务报表（二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表 1、母公司资产负债表 单位：元 资产 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日流动资产： 货币资金 915,773,493.42787,130,762.39501,903,835.62 166,587,630.19 交易性金

553、融资产 - - 应收票据 39,331,705.252,838,121.5217,576,800.00 2,745,284.02应收账款 15,693.70- 631,862.28预付款项 1,489,792.6510,920,760.4925,679,809.66 12,360,541.33应收利息 - -应收股利 - -其他应收款 3,996,174.492,489,696.123,099,266.85 64,240,339.12存 货 507,088,649.30599,083,905.04449,047,774.18 299,412,468.47一年内到期的非流动资产 - -其他流动资

554、产 - -流动资产合计 1,467,695,508.811,402,463,245.56997,307,486.31 545,978,125.41非流动资产： 可供出售金融资产 - - -持有至到期投资 - -长期应收款 - -长期股权投资 62,893,878.2363,839,931.0964,900,264.22 58,829,819.52投资性房地产 - -固定资产 271,244,745.90211,302,423.69165,308,524.05 165,539,101.80在建工程 164,718,196.57112,770,989.3325,543,685.64 9,630,0

555、16.00工程物资 - -固定资产清理 - -生产性生物资产 - -油气资产 - -无形资产 129,874,863.03131,196,651.76110,542,283.80 87,987,645.46开发支出 - -商誉 - -长期待摊费用 - -递延所得税资产 337,713.5187,318.5368,297.99 551,808.41其他非流动资产 - -非流动资产合计 629,069,397.24519,197,314.40366,363,055.70 322,538,391.19资产总计 2,096,764,906.051,921,660,559.961,363,670,542

556、.01 868,516,516.60 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 183 母公司资产负债表（续表） 母公司资产负债表（续表） 单位：元 负债和所有者权益 2009 年 6 月 30 日2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日流动负债： 短期借款 5,000,000.007,000,000.0014,000,000.00 92,125,000.00交易性金融负债 - -应付票据 59,500,000.0015,000,000.0038,700,000.00 10,000,000.00应付账款 141,253,275.92175

557、,820,081.84152,994,546.27 111,886,670.92预收款项 612,290,506.49533,609,756.02319,923,593.30 243,378,871.76应付职工薪酬 2,830,299.001,104,731.148,435,352.30 15,871,387.91应交税费 41,494,252.5185,599,152.2219,598,087.92 8,271,905.51应付利息 - -应付股利 - -其他应付款 23,536,953.2120,596,043.9013,266,851.88 6,299,132.43一年内到期的非流动负

558、债 - -其他流动负债 - -流动负债合计 885,905,287.13838,729,765.12566,918,431.67 487,832,968.53非流动负债： 长期借款 400,000.00400,000.00400,000.00 -应付债券 - -长期应付款 - -专项应付款 150,052,816.63151,021,285.00152,348,109.00 152,026,909.00预计负债 - -递延收益 - -递延所得税负债 - -其他非流动负债 886,666.671,334,166.67- -非流动负债合计 151,339,483.30152,755,451.671

559、52,748,109.00 152,026,909.00负债合计 1,037,244,770.43991,485,216.79719,666,540.67 639,859,877.53股东权益： 股本 405,000,000.00405,000,000.00135,000,000.00 90,000,000.00资本公积 1,080,199.511,080,199.5121,330,199.51 66,330,199.51减：库存股 - -盈余公积 94,416,155.6694,416,155.6657,699,021.48 12,924,285.25未分配利润 559,023,780.45

560、429,678,988.00429,974,780.35 59,402,154.31股东权益合计 1,059,520,135.62930,175,343.17644,004,001.34 228,656,639.07负债和股东权益总计 2,096,764,906.051,921,660,559.961,363,670,542.01 868,516,516.60 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 184 2、母公司利润表 2、母公司利润表 单位：元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 1,287,964,365.67 1,922,58

561、2,915.56 1,131,389,247.75 725,441,282.58减：营业成本 824,384,506.95 1,287,972,668.65911,236,490.55 571,683,462.63 营业税金及附加 11,699,608.5813,695,951.375,881,995.29 6,553,930.66销售费用 - 115,667.85管理费用 73,871,044.24142,771,410.10106,640,446.03 74,357,865.31财务费用 -5,721,953.01-14,896,827.512,274,468.52 6,816,301.4

562、6资产减值损失 1,001,579.9159,135.15-1,423,505.34 121,813.72加：公允价值变动净收益 （净损失以“-”号填列） - -投资收益（净损失以“-”号填列） 727,123.28181,333.54382,107,393.39 43,970,006.17 其中： 对联营企业和合营企业的投资收益 -560,333.1370,444.70 -1,242,757.75汇兑收益 - -二、营业利润（亏损以“-”号填列） 383,456,702.28493,161,911.34488,886,746.09 109,762,247.12加：营业外收入 6,067,65

563、0.021,916,003.13408,335.22 104,356.00减：营业外支出 1,144,656.485,192,773.526,943,594.76 3,247,376.42其中：非流动资产处置损失 8,538.37460,714.493,151,820.07 317,896.31三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 388,379,695.82489,885,140.95482,351,486.55 106,619,226.70减：所得税费用 97,034,903.37122,713,799.1234,604,124.28 20,993,785.58四、净利润（净亏损以“-”

564、号填列） 291,344,792.45367,171,341.83447,747,362.27 85,625,441.12五、每股收益 （一）基本每股收益 0.720.911.11 0.23（二）稀释每股收益 0.720.911.11 0.23六、其他综合收益 - -八、综合收益总额 291,344,792.45367,171,341.83447,747,362.27 85,625,441.12 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 185 3、母公司现金流量表3、母公司现金流量表 单位：元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金

565、流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,349,424,397.59 2,478,527,053.60 1,386,497,141.43 948,549,256.11收到的税费返还 - -收到的其他与经营活有关的现金 14,233,384.2421,706,998.2475,071,542.28 11,078,487.41经营活动现金流入小计 1,363,657,781.83 2,500,234,051.84 1,461,568,683.71 959,627,743.52购买商品、接受劳务支付的现金 576,194,863.71 1,197,244,982.85859,956,896.56 5

566、17,085,227.28支付给职工以及为职工支付的现金 53,779,897.31107,915,228.4963,232,076.32 30,066,164.68支付的各项税费 285,492,231.61589,282,036.97341,524,120.56 222,118,871.09支付的其他与经营活动有关的现金 30,777,727.3182,624,824.1845,404,381.91 83,303,800.74经营活动现金流出小计 946,244,719.94 1,977,067,072.49 1,310,117,475.35 852,574,063.79经营活动产生的现金

567、流量净额 417,413,061.89523,166,979.35151,451,208.36 107,053,679.73二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 -500,000.00- -取得投资收益所收到的现金 727,123.28741,666.67382,036,948.69 45,218,000.00处置固定资产、 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 496,181.43456,493.00969,109.00 525,200.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -收到的其他与投资活动有关的现金 - -投资活动现金流入小计 1,223,304.711,6

568、98,159.67383,006,057.69 45,743,200.00购建固定资产、 无形资产和其他长期资产所支付的现金 125,399,818.07150,643,804.7577,841,849.87 23,097,981.40投资所支付的现金 -6,000,000.00 1,325,078.23取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -支付的其他与投资活动有关的现金 - -投资活动现金流出小计 125,399,818.07150,643,804.7583,841,849.87 24,423,059.63投资活动产生的现金流量净额 -124,176,513.36-148,945,6

569、45.08299,164,207.82 21,320,140.37三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 52,580,000.00借款所收到的现金 5,000,000.0047,000,000.0034,400,000.00 138,125,000.00收到的其他与筹资活动有关的现金 - -筹资活动现金流入小计 5,000,000.0047,000,000.0034,400,000.00 190,705,000.00偿还债务所支付的现金 7,000,000.0054,000,000.00112,125,000.00 180,125,000.00分配股利、 利润或偿付利息所支付

570、的现金 162,593,817.5081,994,407.5036,783,210.75 24,819,033.99支付的其他与筹资活动有关的现金 -791,000.00 -筹资活动现金流出小计 169,593,817.50135,994,407.50149,699,210.75 204,944,033.99筹资活动产生的现金流量净额 -164,593,817.50-88,994,407.50-115,299,210.75 -14,239,033.99四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -五、现金及现金等价物净增加额 128,642,731.03285,226,926.77335,31

571、6,205.43 114,134,786.11加：期初现金及现金等价物余额 787,130,762.39501,903,835.62166,587,630.19 52,452,844.08六、期末现金及现金等价物余额 915,773,493.42787,130,762.39501,903,835.62 166,587,630.19江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 186 4、母公司所有者权益变动表 4、母公司所有者权益变动表 （1）2009 年 1-6 月母公司所有者权益变动表 单位：元 2009 年 1-6 月 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额

572、405,000,000.00 1,080,199.5194,416,155.66429,678,988.00 930,175,343.17加：会计政策变更 - - - 前期差错更正 - - -二、本年年初余额 405,000,000.00 1,080,199.5194,416,155.66429,678,988.00 930,175,343.17三、本年增减变动金额（减少“-”填列） 129,344,792.45 129,344,792.45（一）净利润 291,344,792.45 291,344,792.45（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - -1、 可供出售金融资产公允价值变动

573、净额 - - -2、 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - -3、 计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - -4、其他 - - -上述（一）和（二）小计 - - 291,344,792.45 291,344,792.45（三）所有者投入和减少资本 - - -1、 所有者投入资本 - - -2、 股份支付计入所有者权益的金额 - - -3、其他 - - -（四）利润分配 - - -162,000,000.00 -162,000,000.001、提取盈余公积 - - -2、对所有者（或）股东的分配 - - -162,000,000.00 -162,000,000.003、其他 -

574、 - -（五）所有者内部的转换 - - -1、资本公积转增资本（或）股本 - - -2、盈余公积转增资本（或）股本 - - -3、 盈余公积弥补亏损 - - -4、 其他(转增股本) - - -四、本年年末余额 405,000,000.00 1,080,199.5194,416,155.66559,023,780.45 1,059,520,135.62江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 187 （2）2008 年母公司所有者权益变动表 单位：元 2008 年度 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 135,000,000.00 21,330,199.51

575、57,699,021.48429,974,780.35 644,004,001.34加：会计政策变更 - - - 前期差错更正 - - -二、本年年初余额 135,000,000.00 21,330,199.5157,699,021.48429,974,780.35 644,004,001.34三、本年增减变动金额（减少“-”填列） 270,000,000.00 -20,250,000.0036,717,134.18-295,792.35 286,171,341.83（一）净利润 - -367,171,341.83 367,171,341.83（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - -1

576、、 可供出售金融资产公允价值变动净额 - - -2、 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - -3、 计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - -4、其他 - - -上述（一）和（二）小计 - - 367,171,341.83 367,171,341.83（三）所有者投入和减少资本 - - -1、所有者投入资本 - - -2、 股份支付计入所有者权益的金额 - - -3、其他 - - -（四）利润分配 249,750,000.00 -36,717,134.18 -367,467,134.18 -81,000,000.001、提取盈余公积 - -36,717,134.18-36,7

577、17,134.18 -2、对所有者（或）股东的分配 249,750,000.00 - -330,750,000.00 -81,000,000.003、其他 - - -（五）所有者内部的转换 20,250,000.00 -20,250,000.00- -1、资本公积转增资本（或）股本 20,250,000.00 -20,250,000.00- -2、盈余公积转增资本（或）股本 - - -3、 盈余公积弥补亏损 - - -4、其他(转增股本) - - -四、本年年末余额 405,000,000.00 1,080,199.5194,416,155.66429,678,988.00 930,175,3

578、43.17江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 188 （3）2007 年母公司所有者权益变动表 单位：元 2007 年度 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 90,000,000.00 66,330,199.5112,924,285.2559,402,154.31 228,656,639.07加：会计政策变更 - - - 前期差错更正 - - -二、本年年初余额 90,000,000.00 66,330,199.5112,924,285.2559,402,154.31 228,656,639.07三、本年增减变动金额（减少“-”填列） 45,000,0

579、00.00 -45,000,000.0044,774,736.23 370,572,626.04 415,347,362.27（一）净利润 - -447,747,362.27 447,747,362.27（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - -1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - -2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - -3、计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - -4、其他 - - -上述（一）和（二）小计 - - 447,747,362.27 447,747,362.27（三）所有者投入和减少资本 - - -1、所有者投入资本 - - -2、股份支付计

580、入所有者权益的金额 - - -3、其他 - - -（四）利润分配 - -44,774,736.23 -77,174,736.23 -32,400,000.001、提取盈余公积 - -44,774,736.23 -44,774,736.23 -2、对所有者（或）股东的分配 - - -32,400,000.00 -32,400,000.003、其他 - - -（五）所有者内部的转换 45,000,000.00 -45,000,000.00- -1、资本公积转增资本（或）股本 45,000,000.00 -45,000,000.00- -2、盈余公积转增资本（或）股本 - - -3、盈余公积弥补亏损

581、 - - -4、其他(转增股本) - - 四、本年年末余额 135,000,000.00 21,330,199.5157,699,021.48 429,974,780.35 644,004,001.34 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 189 （4）2006 年母公司所有者权益变动表 单位：元 2006 年度 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 68,000,000.00 35,750,199.514,361,741.142,773.30 108,114,713.95加：会计政策变更 - - - 前期差错更正 - - -二、本年年初余额 68,00

582、0,000.00 35,750,199.514,361,741.142,773.30 108,114,713.95三、本年增减变动金额（减少“-”填列） 22,000,000.00 30,580,000.008,562,544.1159,399,381.01 120,541,925.12（一）净利润 - -85,625,441.12 85,625,441.12（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - -1、 可供出售金融资产公允价值变动净额 - - -2、 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - -3、 计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - -4、其他 - - -上述（一

583、）和（二）小计 - -85,625,441.12 85,625,441.12（三）所有者投入和减少资本 22,000,000.00 30,580,000.00- 52,580,000.001、所有者投入资本 22,000,000.00 30,580,000.00- 52,580,000.002、 股份支付计入所有者权益的金额 - - -3、其他 - - -（四）利润分配 - -8,562,544.11 -26,226,060.11 -17,663,516.001、提取盈余公积 - -8,562,544.11-8,562,544.11 -2、对所有者（或）股东的分配 - - -17,663,51

584、6.00 -17,663,516.003、其他 - - -（五）所有者内部的转换 - - -1、资本公积转增资本（或）股本 - - -2、盈余公积转增资本（或）股本 - - -3、盈余公积弥补亏损 - - -4、其他(转增股本) - - -四、本年年末余额 90,000,000.00 66,330,199.5112,924,285.2559,402,154.31 228,656,639.07江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 190 三、财务报表的编制基准及合并财务报表范围三、财务报表的编制基准及合并财务报表范围 （一）财务报表编制基准（一）财务报表编制基准 公司 2006 年度原始财务报表

585、的编制基础是企业会计准则和 企业会计制度及其他相关规定，2006 年度申报财务报表按照中国证监会证监发2006136 号关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知 、证监会计字200710 号公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露和企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则 以及企业会计准则解释第 1 号的要求编制； 公司 2007 年度、 2008年度和 2009 年 1-6 月财务报表按照财政部新颁布的企业会计准则的要求编制。 （二）合并财务报表范围及变化（二）合并财务报表范围及变化 本公司合并财务报表是按照新修订的企业会

586、计准则第 33 号合并财务报表的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司编制。子公司的主要会计政策参照母公司会计政策，公司间的重大交易、资金往来等，在合并时相互抵销。 1、截至 2009 年 6 月 30 日，纳入合并报表的子公司详细情况如下： 子公司 名称 注册地址 及成立时间 注册资本 (万元) 经营范围 本公司实际投资额 （万元） 拥有股权比例（%）洋 河 酒 业（注 1） 江苏宿迁 2003 年 1 月 4,000 销售洋河系列白酒 4,082.51 100.00包装公司 江苏宿迁 2005 年 9 月 1,700 包装洋河系列白酒、配制酒、保健

587、酒 1,700 100.00风 向 广 告（注 2） 江苏南京 2004 年 9 月 50 设计、制作、代理、发布国内各类广告 50 100.00洋河物流 江苏宿迁 2000 年 1 月 350 货物运输、石油制品、汽车配件销售、 汽车修理 （二类） 460 100.00南京洋河 江苏南京 2007 年 7 月 100 洋河系列酒销售 100 100.00北京洋河 北京丰台 2007 年 8 月 300 销售酒 300 100.00注 1：洋河酒业原名销售公司，2003 年 1 月成立，注册资本为 500.00 万元，本公司投资 450万元，占注册资本 90%，公司董事、副总经理朱广生出资 5

588、0 万元，占注册资本 10%。2004年 5 月，本公司追加投资 3,500.00 万元，占其注册资本的 98.75%。2006 年 6 月，公司以132.51 万元受让朱广生持有的销售公司 1.25%的股权，至此，公司持有销售公司 100%的股江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 191 权。2006 年 7 月，销售公司更名为洋河酒业。 注 2：风向广告 2004 年 9 月成立时，公司全资子公司洋河酒业、冯攀台分别持有该公司股权的 90%和 10%。2007 年 4 月，洋河酒业收购了冯攀台持有的该公司股权，成为风向广告唯一的股东，并完成了工商变更登记。 2、纳入合并报表范围的控股子公司

589、变化情况 （1）因新增投资而增加 2007 年 7 月，公司全资子公司洋河酒业出资 100.00 万元设立了南京洋河，出资比例占其注册资本的 100.00%。自 2007 年 7 月起，合并范围增加南京洋河。 2007 年 8 月，洋河酒业出资 300.00 万元设立了北京洋河，出资比例占其注册资本的 100.00%。自 2007 年 8 月起，合并范围增加北京洋河。 （2）因股权收购而增加 2007 年 3 月 28 日，洋河酒业与洋河集团签订的股权转让协议 ，洋河酒业受让洋河集团持有的运输公司 100.00%的股权，并于 2007 年 4 月 3 日完成相关股权变更登记手续，并将运输公司更

590、名为洋河物流。因该项股权收购属于同一控制下合并，自 2007 年 1 月起，合并范围增加洋河物流。 （3）因注销而减少 徐州汉酒成立于 2003 年 4 月，公司全资子公司洋河酒业投资 45 万元，占其注册资本的 90%。2006 年 12 月 5 日完成税务登记注销手续，2007 年 3 月公告注销，2007 年 5 月完成工商注销登记手续。自 2007 年 4 月起，合并范围减少徐州汉酒。 四、主要会计政策和会计估计四、主要会计政策和会计估计 （一）收入确认原则 1、商品销售收入的确认 公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对

591、已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2、提供劳务收入的确认 公司在收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 192 的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入的实现。 3、让渡资产使用权收入的确认 公司在与交易相关的经济利益很可能流入公司， 收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 （二）金融资产和金融负债的计量 1、金融资产的分类方法 （1）以公允价值计量且其变动计

592、入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（2）持有至到期投资；（3）贷款和应收款项；（4）可供出售金融资产。 2、金融资产的计量 （1）金融资产的初始计量 公司初始确认金融资产，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 （2）金融资产的后续计量 公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产，按照公允价值进行计量；应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。但是，公司对处于正常信用期间的

593、金融资产不考虑实际利率对公允价值的影响。 公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动产生的利得或损失，计入当期损益；可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产产生的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该项金融资产终止确认时转出，计入当期损益；可供出售外币货币性金融资产产生的汇兑差额，计入当期损益；采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益；以摊余成本计量的应收款项和持有至到期投资，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 （3）金融资产

594、的期末计量 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 193 金融资产减值准备的确认标准： 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查， 有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 金融资产减值准备的计提方法：以摊余成本计量的金融资产，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提金融资产减值准备； 可供出售金融资产按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备， 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 3、金融负债的分类

595、方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；（2）其他金融负债。 4、金融负债的计量 公司初始确认借款及应付款项，按照公允价值计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 公司对一年以内的金融负债不考虑实际利率对公允价值的影响。 5、金融工具公允价值的确认 如果该金融工具存在活跃的交易市场， 则采用公开市场价格作为确定其公允价值的依据；如果该金融工具不存在活跃的交易市场，则采用估值技术确定其公允价值。 6、坏账损失的核算方法和确认标准 （1）坏账损失的核算方法 公司采用备抵法核算坏账损失。 对单项金额重大的

596、应收款项单独进行减值测试，按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；单项金额重大的应收款项经测试未发生减值的并入其他单项金额非重大的应收款项， 依据其期末余额，按账龄分析法计提坏账准备。 公司根据债务人的实际财务状况、 现金流量等情况确定的应收款项坏账准备计提比例为： 账龄 坏账准备计提比率（%） 一年以内 5.00 一至二年 10.00 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 194 二至三年 30.00 三至四年 50.00 四至五年 80.00 五年以上 100.00 （2）坏账损失的确认标准： 因债务人撤销、破产，依照法律程序清偿后确实无法收回的应收款项； 因债务人死亡，

597、既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明， 确实无法收回的应收款项。 （三）存货核算方法 1、存货的分类 公司存货包括原材料、自制半成品、库存商品、委托加工物资、在产品、低值易耗品等。 2、存货的初始计量 公司在取得存货时采用实际成本计价。 3、存货发出的计价 公司存货发出时采用加权平均法核算。 4、周转材料的摊销 公司对于生产领用的周转材料采用一次转销法进行摊销， 但对于生产领用的金额较大的周转材料采用分次摊销法进行摊销。 5、存货盘存制度 存货采用永续盘存制，公司对存货定期进行全面盘点。 6、存货的期末计量 资产负债表日，公司的

598、存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 （四）长期股权投资核算方法 1、长期股权投资的初始计量 （1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始计量 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 195 同一控制下的企业合并中，公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始计量 非同一控制下的企业合并， 公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的

599、资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，加上购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用作为长期股权投资的初始投资成本。 （3）以支付现金取得的长期股权投资的初始计量 以支付现金取得的长期股权投资， 公司按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本。 （4）以发行权益性证券方式取得的长期股权投资的初始计量 以发行权益性证券方式取得的长期股权投资， 公司按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本。 （5）以接受投资方式取得的长期股权投资的初始计量 投资者投入的长期股权投资， 公司按照投资各方在投资合同或协议中约定的价值作为其初始投资成本。但投资合同或协议中约定价值不公允的，公司按照取

600、得该项投资的公允价值作为其初始投资成本。 公司无论以何种方式取得长期股权投资， 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利润，作为应收股利单独核算，不构成长期股权投资的成本。 2、长期股权投资的后续计量 （1）采用成本法核算的长期股权投资 公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资、 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 投资企业按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 公司

601、对子公司的长期股权投资采用成本法核算， 编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 196 （2）采用权益法核算的长期股权投资 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 采用权益法核算的长期股权投资， 取得投资时对于初始投资成本大于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；对于初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 将两者之间的差额调整长期股权投资的初始投资成本，并同时计入取得投资当期的损益。 采用权益法核算的长期股权投资， 按应享有被投资单位所有者权益的变动而变动。确认应享有或应分担

602、被投资单位的净利润或净亏损时，公司在被投资单位账面净损益的基础上经过适当调整后计算确定。但是，公司对无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产公允价值的、 投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比， 两者之间的差额不具重要性的或是其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料的， 直接以被投资单位的账面净损益为基础计算确认投资损益。 公司在确认由联营企业及合营企业投资产生的投资收益时， 对公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分， 予以抵销，并在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，属于资产减值损失的，全额予以确认。公司对于纳

603、入合并范围的子公司与其联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益，也按照上述原则进行抵销，并在此基础上确认投资损益。 3、长期股权投资的处置 处置长期股权投资， 其账面价值与实际取得价款的差额， 应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资， 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （五）固定资产核算方法 1、固定资产的确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 197 固定资产同时满足下列条件的，才能予以

604、确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司；该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 公司的固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等。 3、固定资产的初始计量 固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 4、固定资产折旧 公司采用直线法计提固定资产折旧，并按照固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。固定资产预计使用寿命、预计净残值率及年折旧率列示如下： 固定资产类别 使用寿命(年) 净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20-25 5 3.80-4.75 机器设备 10 5 9.50 运输设备 10 5 9.50 其他设备 8 5 11.88

605、 资产负债表日，公司复核固定资产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法，如有变更，作为会计估计变更处理。 （六）在建工程核算方法 1、在建工程的初始计量 在建工程核算公司基本建设、更新改造等在建工程所发生的实际支出。公司的自营工程，按照直接材料、直接人工、直接机械施工费等计量；出包工程，按照应支付的工程价款等计量。以借款进行的工程所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入在建工程成本。 公司对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按照估计价值确定其成本，转入固定资产，并计提折旧；待

606、办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 2、在建工程结转为固定资产的时点 公司以工程达到预定可使用状态时作为确认固定资产的时点。 （七）无形资产的核算方法 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 198 1、无形资产的初始计量 无形资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 2、划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的标准 公司对于内部研究开发项目，区分研究阶段与开发阶段分别进行处理。 研究阶段支出是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用

607、前， 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司对于无法区分研究阶段与开发阶段的支出，全部计入当期损益。 3、无形资产的后续

608、计量 （1）无形资产使用寿命的估计 公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产， 其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限； 合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 （2）无形资产使用寿命的复核 资产负债表日，公司对无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命不同于以前的估计，则改变无形资产

609、的使用寿命，并按照会计估计变更处理；对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则视为会计估计变更，估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的处理原则进行处理。 （3）使用寿命有限的无形资产的摊销 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 199 公司对于使用寿命有限的无形资产， 自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊销。 （4）使用寿命不确定的无形资产的后续计量 公司根据可获得的相关信息判断， 如果无法合理估计某项无形资产的使用寿命的， 将其确认为使用寿命不确定的无形资产。 对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不进行摊销，但在每个会计期间进行减值测试。 （八）确

610、认长期资产减值准备的依据 1、长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产等非流动资产的减值的依据 （1）按成本法核算的、活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 其账面价值高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 其他资产的可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 （2）存在下列迹象的

611、，表明资产可能发生了减值： 资产的市价当期大幅度下跌， 其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 公司经营所处的经济、 技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高， 从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 公司净资产的账面价值远高于其市价。 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者

612、亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 200 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。 （4）资产减值准备的转回 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。但是，在资产处置、出售、对外投资、以非货币性资产交换方式换出、在债务重组中抵偿债务等时，同时符合资产终止确认条件的，公司将相关资产减值准备予以转销。 2、商誉减值的处理 在涉及

613、因非同一控制下的企业合并而形成的商誉的情况下， 公司认定与商誉相关的资产组或者资产组组合，并以此为基础进行减值测试。 对于企业合并所形成的商誉， 自购买日起将其账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合，在每年年度终了进行减值测试，计算可收回金额，并与其账面价值进行比较。如资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，该差额首先冲减分配到该资产组或者资产组组合的商誉的账面价值，然后根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （九）借款费用资本化的依据和方法 1、借款费用的范围 公司的借款费用包括借款利息、折价或者溢价

614、的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2、借款费用的确认原则 公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 3、借款费用资本化期间的确定 （1）借款费用开始资本化时点的确定 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 201 当资产支出已经发生、 借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。 （2）借款费用暂停资本化时间的确定 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过

615、3 个月的，暂停借款费用的资本化。公司将在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 （3）借款费用停止资本化时点的确定 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 4、借款费用资本化金额的确定 （1）借款利息资本化金额的确定 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的

616、摊销）资本化金额，按照下列规定确定： 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 公司以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的， 公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，

617、不能超过当期相关借款实际发生的利息金额。 （2）借款辅助费用资本化金额的确定 专门借款发生的辅助费用， 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 202 计入符合资本化条件的资产的成本； 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （3）汇兑差额资本化金额的确定 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化

618、条件的资产的成本。 （十）报告期内会计政策变更和会计更正事项 1、会计政策变更 根据财政部 2006 年 2 月 15 日财会20063 号文件规定，公司自 2007 年 1月 1 日起执行新企业会计准则。 涉及公司会计政策变更的主要内容及其影响数如下： （1）所得税核算由原执行的应付税款法改按资产负债表债务法核算。按照企业会计准则第 18 号所得税的规定，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异计算的所得税追溯调整，对财务报表的影响如下： 合并财务报表 2006 年年初所有者权益增加 669.82 万元，其中：归属于母公司所有者权益增加 668.20 万元（其中盈余公积 75.1

619、3 万元、未分配利润 593.07 万元），少数股东权益增加 1.61 万元；2006 年度净利润减少 380.60 万元，全部为归属于母公司所有者的净利润，其中：因调整递延所得税减少净利润 381.12 万元，因子公司洋河酒业净利润调整（递延所得税调整形成），而使本年度母公司收购其少数股权形成的股权投资差额增加净利润 0.52 万元。 母公司财务报表 2006 年年初所有者权益增加 500.86 万元（其中盈余公积 75.13 万元，未分配利润 425.73 万元）；2006 年度净利润减少 445.68 万元。 （2）对子公司长期股权投资 根据财政部企业会计准则解释第一号的规定， 在首次执

620、行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同对该子公司自最初江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 203 即采用成本法核算。该项会计政策变更影响母公司财务报表 2006 年年初所有者权益 6,340.15 万元（其中盈余公积 951.03 万元、未分配利润 5,389.12 万元）；2006 年度净利润减少 8,627.33 万元。对合并财务报表所有者权益和净利润无影响。 2、会计更正事项 根据 2006 年 3 月 15 日股东大会决议以及公司与洋河集团签订的有关协议，2006 年度公司支付给洋河集团一次性补贴款 3,800.00 万元。根据洋河集团董事会决议、宿

621、迁市国资委批复以及本公司临时股东大会决议，2007 年 12 月洋河集团已全部退回 2006 年度收取的一次性补贴 3,800.00 万元。 该事项追溯调整影响2006 年度合并财务报表和母公司财务报表净利润各自增加 2,546.00 万元。 五、最近一年的收购兼并情况五、最近一年的收购兼并情况 公司最近一年不存在收购兼并情形。 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 1、公司最近三年及一期非经常性损益明细情况如下： 单位：万元 项目类别 2009 年 1-6 月2008 年 2007 年 2006 年 非流动资产处置损益 -71.01-13.80-3

622、41.22 -34.85计入当期损益的政府补助 562.75136.58- -计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 17.10同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -11.44 -处置交易性金融资产取得的投资收益 -378.66 -扣除非流动资产处置损益后的其他各项营业外收支净额 471.70209.9353.85 -25.96非经常性损益合计 963.44332.71102.73 -43.71减：非经常性损益的所得税影响数 243.29114.23102.25 25.24 非经常性损益的少数股东损益影响数 - -扣除所得税影响后的非经常性损益 720.15218.

623、490.48 -68.952、公司最近三年及一期的政府补助明细情况如下表： 单位：万元 项目 2009年1-6月2008年 2007年 2006年“中国驰名商标”奖励资金 -80.00 - -技术改造奖励 -25.00 - -江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 204 税收贡献奖 203.0030.00 - -酿酒洗瓶废水循环再利用工程专项资金 4.751.58 - -重点结构调整专项补助资金 40.00- - -绵柔型白酒产业化应用技术改造专项补助资金100.00- - -包装中心物流技改项目补助资金 50.00- - -节能改造专项资金 130.00- - -江苏省名牌战略奖励资金 15

624、.00- - -品牌建设项目补助资金 20.00- - -合计 562.75136.58 - -报告期内的非经常性损益金额较小，对公司的经营成果影响较小。 七、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值七、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值 截至 2009 年 6 月 30 日，公司固定资产原值为 37,288.16 万元，累计折旧7,871.75 万元，固定资产净值为 29,416.41 万元。具体情况如下： 单位：万元 项目 账面原值 累计折旧账面净值 折旧年限残值率 折旧率 房屋及建筑物 22,068.65 4,065.0418,003.6120-25 年5% 3.8

625、0%-4.75%机器设备 12,279.74 2,808.049,471.7010 年5% 9.50%运输设备 1,185.87 394.59791.2810 年5% 9.50%其他设备 1,753.91 604.081,149.838 年5% 11.88%合计 37,288.16 7,871.7529,416.41- -八、最近一期末对外投资项目情况八、最近一期末对外投资项目情况 截至 2009 年 6 月 30 日， 本公司合并财务报表长期股权投资余额为 680 万元，占公司 2009 年 6 月 30 日所有者权益合计的 0.38%。公司长期股权投资的变现无重大限制。 1、2009年6月

626、30日，公司长期股权投资明细情况如下： 单位：万元 被投资公司名称 投资期限 初始投资额期末投资额股权比例 核算方法苏源酒业 至2012年11月（注）175.0094.6135.00% 权益法 宿迁市交通投资有限公司 长期 80.0080.000.08% 成本法 江苏泗阳农村合作银行 长期 600.00600.007.32% 成本法 减：长期股权投资减值准备 - - 94.61- - 合计 855.00680.00- - 注：该公司已于 2009 年 8 月 21 日完成工商注销登记手续。 2、编制 2009 年上半年合并财务报表时按权益法调整的过程如下： 单位：万元 江苏洋河酒厂股份有限公司

627、 招股说明书 205 合并调整 公司名称 母公司长期股权投资余额本期损益 调整 累计损益 调整 合并抵销 合并长期股权投资余额 洋河酒业 4,082.5129,389.7974,356.2878,438.79 - 包装公司 1,526.88172.861,151.482,678.36 - 风向广告 50.01-6.52-7.3442.67 - 洋河物流 435.9730.1482.32518.29 - 南京洋河 100.00-6.7324.69124.69 - 北京洋河 300.00-10.2910.43310.43 - 合计 6,495.3729,569.2575,617.8682,113.

628、23 - 九、最近一期末无形资产情况九、最近一期末无形资产情况 截至 2009 年 6 月 30 日，公司无形资产情况如下： 单位：万元 项目 取得方式初始投资额 摊销年限 摊余价值 剩余摊销年限包装中心土地使用权 购入 504.1247.42 年473.11 44.50七车间土地使用权 购入 1,368.3847.42 年1,284.21 44.50北厂区土地使用权 购入 6,593.2447.42 年6,187.68 44.50生活区土地使用权 购入 346.9947.42 年325.65 44.50仓库等土地使用权 抵债转入502.4444 年460.57 40.33西门村土地使用权 购

629、入 834.1050 年795.17 47.67徐淮路土地使用权 购入 3,136.8550 年3,047.79 48.42-48.75南京研发中心土地使用权 购入 735.0048.75 年716.15 47.50商标权 购入 67.1310 年37.62 3.50-7.08计算机软件 购入 147.5810 年125.01 3.50-9.92合计 - 14,235.82- 13,452.97 - 上述土地使用权摊销年限根据有关土地使用权证载明的土地使用期限确定，商标权和计算机软件摊销年限定为 10 年。 包装中心、七车间、北厂区、生活区的土地使用权为公司从洋河集团购买，上述土地使用权已经江

630、苏苏地“（苏）苏地（估）（2006）字第 132 号”土地估价报告评估，土地评估方法主要采用成本逼近法、基准地价系数修正法、剩余法等， 土地评估机构根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及所在地收集的资料情况确定评估方法，每宗地均采用两种评估方法，然后对两种方法分别测算的结果进行综合分析得到最终能反映当地市场水平的土地价格。 十、最近一期末的主要债项十、最近一期末的主要债项 截至 2009 年 6 月 30 日，公司合并报表负债合计 140,873.93 万元，其中流动负债 125,739.99 万元，非流动负债 15,133.95 万元。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 20

631、6 1、短期借款 截至 2009 年 6 月 30 日， 公司短期借款余额为 500.00 万元， 借款期限自 2009年 4 月 30 日至 2009 年 10 月 30 日，贷款银行为工商银行泗阳支行，贷款利率为4.86%，系信用借款。 2、长期借款 截至 2009 年 6 月 30 日，公司长期借款余额为 40.00 万元，系信用借款。根据 2007 年 3 月公司与宿迁市宿城区财政局签订的宿区国债字（2007）1 号国债转贷资金使用协议书，该局将国债资金 40.00 万元转贷给公司，用于酿酒洗瓶废水循环再利用工程，还本付息期限为 10 年。 3、应付票据 截至 2009 年 6 月 3

632、0 日，公司应付票据余额为 42,830.00 万元。 4、对内部人员的负债 （1）应付职工薪酬 截至 2009 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬余额为 1,869.02 万元，不存在拖欠情形，具体如下： 单位：万元 项目 余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 701.62二、职工福利费 -三、社会保险费 7.84四、住房公积金 3.54五、工会经费和职工教育经费 1,156.03合计 1,869.02（2）应付职工身份置换补偿金及相关费用 截至2009年6月30日，公司应付职工身份置换补偿金及相关费用余额为15,005.28万元。请见本招股说明书“第五节 发行人基本情况 九、发行人员工及其

633、社会保障情况 （六）发行人承担职工身份置换补偿金及相关费用代为支付责任的情况”。 5、对关联方的负债 截至2009年6月30日，公司不存在对关联方的负债。 6、或有事项 截至2009年6月30日，公司无或有负债。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 207 7、逾期未偿还债项 截至2009年6月30日，公司不存在逾期未偿还债项。 十一、所有者权益变动十一、所有者权益变动 1、股本 （1）按类别列示： 单位：万股 股份 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日 未上市流通股份 40,500.00 40,500.00 13,500.00 9,0

634、00.00 （2）截至2009年6月30日股东所持股份及持股比例情况： 单位：万股 股东名称 股份数量 持股比例（%） 洋河集团 15,636.3038.61蓝天贸易 5,107.5012.61蓝海贸易 4,792.5011.83上海海烟 4,425.3710.93综艺投资 4,425.3710.93上海捷强 2,065.175.10江苏高投 885.072.19中食发酵 295.020.73南通盛福 295.020.73杨廷栋等15名自然人 2,572.67 6.35合计 40,500.00100.00%注：公司股份每股面值 1.00 元。 2、资本公积 单位：万元 项目 2009年6月30

635、日 2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日股本溢价 105.02105.022,130.026,630.02其他资本公积 3.003.003.003.00合计 108.02108.022,133.026,633.02报告期内，2006 年蓝天贸易、蓝海贸易对公司增资 2,200.00 万股，股本溢价因此增加 3,058.00 万元；2007 年公司以 2006 年末总股本 9,000.00 万股为基数，实施资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，减少资本公积 4,500.00 万元； 2008 年公司以 2007 年末总股本 13,500.00 万股为基数， 实

636、施资本公积转增股本，每 10 股转增 1.5 股，减少资本公积 2,025.00 万元。 3、盈余公积 单位：万元 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 208 项目 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日2006年12月31日盈余公积 9,441.62 9,441.625,769.901,292.43根据财政部关于施行后有关企业财务处理问题的通知 （财企200667号） ， 公司将2005年12月31日法定公益金结余145.39万元转入盈余公积。报告期内，公司根据母公司当年净利润的10%计提盈余公积。 4、未分配利润 单位：万元 项目 2009 年 1-6 月2

637、008 年度 2007 年度 2006 年度 期初未分配利润 88,236.5750,677.5320,945.37 6,070.09加：归属于母公司所有者的净利润 58,836.3174,305.7537,473.67 17,497.89其他（注） -24.03 -减：提取法定盈余公积 -3,671.714,477.47 856.25提取法定公益金 - -应付现金股利 16,200.008,100.003,240.00 1,766.35转作股本的股利 -24,975.00- -期末未分配利润 130,872.8888,236.5750,677.53 20,945.37注：公司全资子公司洋河酒

638、业 2007 年 4 月收购洋河物流股权投资借方差额冲减留存收益24.03 万元，公司在编制合并财务报表时因采用权益法核算对洋河酒业的长期股权投资而调整未分配利润 24.03 万元。 5、少数股东权益 单位：万元 项目 2009年6月30日 2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日少数股东权益 - - - 5.01 十二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响十二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 单位：万元 项目 2009年1-6月2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 1

639、24,667.57 66,490.3947,716.22 13,643.25投资活动产生的现金流量净额 -13,036.85-15,407.55-8,162.55 -2,550.14筹资活动产生的现金流量净额 -16,459.38 -8,899.44-11,529.92 -2,783.33现金及现金等价物净增加额 95,171.34 42,183.4028,023.75 8,309.78报告期内不涉及现金收支的重大投资和筹资活动如下： 2006 年度公司购入洋河集团固定资产、土地使用权、商标权等资产，应支付洋河集团收购款 15,095.21 万元。 该部分资产收购款抵减了洋河集团所欠公司款项，

640、未用现金支付。 上述不涉及现金收支的重大投资和筹资活动有利于公司资产规模的扩大， 有江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 209 效减少与洋河集团及其控制子公司之间的关联交易。 十三、报告期内财务报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项十三、报告期内财务报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 （一）资产负债表日期后事项 截至财务报告批准报出日，公司无需要披露的资产负债表日后非调整事项。 （二）或有事项 截至 2009 年 6 月 30 日，公司无需要披露的或有事项。 （三）承诺事项 截至 2009 年 6 月 30 日，公司无需要披露的承诺事项。 （四）其他事项

641、1、根据 2009 年 2 月 8 日公司 2008 年度股东大会决议，公司申请向社会公众公开发行人民币普通股 4,500.00 万股，股票发行前的滚存利润由公开发行股票后的新老股东共享，决议有效期自股东大会通过之日起一年内有效，本次股票发行议案已于 2009 年 7 月 29 日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会2009 年第 57 次会议审核通过。 2、各期现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料 单位：元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 1、 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 588,363,143.42743,05

642、7,507.69374,851,131.95 174,978,987.01加：资产减值准备 919,336.986,433.24486,165.13 485,618.84固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,517,797.6619,179,064.6618,220,079.03 13,453,086.56无形资产摊销 1,559,717.102,971,954.122,228,154.18 945,534.33长期待摊费用摊销 - -处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 710,083.40138,002.093,412,188.89 348,45

643、8.83固定资产报废损失（收益以“”- -江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 210 号填列） 公允价值变动损失（收益以“”号填列） - -财务费用（收益以“”号填列）593,817.50994,407.504,383,210.75 8,052,967.99投资损失（收益以“”号填列）-727,123.28-181,333.54-3,882,009.70 1,224,757.75递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -14,279,432.02-5,120,324.93-7,194,005.52 3,811,231.72递延所得税负债增加（减少以“”号填列） - -存货的减少（增加以“”号

644、填列） 77,636,751.90-144,894,744.96-135,485,597.35 -54,755,939.68经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -33,984,462.92-2,422,031.5652,002,504.08 -18,942,102.86经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 614,366,104.8551,174,948.92167,837,253.58 6,829,911.47其他 -303,088.43 -经营活动产生的现金流量净额 1,246,675,734.59664,903,883.23477,162,163.45 136,432,511.

645、962.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - -一年内到期的可转换公司债券 - -融资租入固定资产 - -其他 - 150,952,119.813.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,983,827,897.091,032,114,498.26610,280,532.63 330,043,064.62减：现金的期初余额 1,032,114,498.26610,280,532.63330,043,064.62 246,945,233.22加：现金等价物的期末余额 - -减：现金等价物的期初余额 - -现金及现金等价物净增加额 951,713,398.83421,8

646、33,965.63280,237,468.01 83,097,831.40（2）母公司现金流量表补充资料 单位：元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 291,344,792.45367,171,341.83447,747,362.27 85,625,441.12加：资产减值准备 1,001,579.9159,135.15-1,423,505.34 121,813.72固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,831,900.2515,886,746.4614,754,586.50 10,47

647、7,530.69无形资产摊销 1,501,788.732,961,914.042,113,964.10 831,344.25长期待摊费用摊销 - -处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 8,538.37189,020.742,954,957.61 317,896.31江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 211 固定资产报废损失（收益以“”号填列） - -公允价值变动损失（收益以“”号填列） - -财务费用（收益以“”号填列） 593,817.50994,407.504,383,210.75 7,155,517.99投资损失（收益以“”号填列） -727,123.2

648、8-181,333.54-382,107,393.39 -43,970,006.17递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -250,394.98-19,020.54483,510.42 4,456,771.08递延所得税负债增加（减少以“”号填列） - -存货的减少（增加以“”号填列） 91,995,255.74-150,036,130.86-149,759,418.80 -55,130,563.80经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -29,136,496.4414,084,148.2357,871,622.50 9,157,316.10经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 51

649、,249,403.64272,056,750.34153,641,311.74 88,010,618.44其他 -791,000.00 -经营活动产生的现金流量净额 417,413,061.89523,166,979.35151,451,208.36 107,053,679.732.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - -一年内到期的可转换公司债券 - -融资租入固定资产 - -其他 - 150,952,119.813.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 915,773,493.42787,130,762.39501,903,835.62 166,587,630.1

650、9减：现金的期初余额 787,130,762.39501,903,835.62166,587,630.19 52,452,844.08加：现金等价物的期末余额 - -减：现金等价物的期初余额 - -现金及现金等价物净增加额 128,642,731.03285,226,926.77335,316,205.43 114,134,786.11十四、发行人主要财务指标十四、发行人主要财务指标 （一）最近三年及一期主要财务指标 财务指标 2009年6月30日 2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日流动比率 2.062.591.88 1.46速动比率 1.651.671.12

651、0.83母公司资产负债率(%) 49.4751.6052.77 73.67财务指标 2009 年 1-6 月2008 年 2007 年 2006 年 应收账款周转率(次/年) 835.81639.41361.52 153.41存货周转率(次/年) 2.852.452.37 1.96息税折旧摊销前利润(万元) 80,048.13101,598.3360,443.24 29,593.93利息保障倍数 277.29999.42132.25 33.23江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 212 每股经营活动净现金流量(元/股) 3.081.643.53 1.52每股净现金流量(元/股) 2.351.

652、042.08 0.92无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例(%) 0.090.110.13 0.17以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润计算的基本每股收益（元） 1.431.830.93 0.46以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润计算的全面摊薄净资产收益率（%） 32.1253.5851.99 46.39注：基本每股收益已按发行前股份总数 40,500 万股调整计算。 计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 速动资产=流动资产-存货 资产负债率=总负债/总资产100% 应收帐款周转率（次/年）=营业收入/应收帐款

653、平均余额 存货周转率（次/年）=营业成本/存货平均余额 息税折旧摊销前利润=息税前利润固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 息税前利润=净利润+所得税+财务费用中的利息支出 利息保障倍数=息税前利润/财务费用中的利息支出 每股经营活动的净现金流量=经营活动的现金流量净额/年度末普通股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股份总数 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产 （二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益 按照公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计

654、算及披露和企业会计准则34号每股收益的要求，本公司报告期内净资产收益率和每股收益如下表所示： 净资产收益率(%) 每股收益(元) 时间 项目 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 213 归属于母公司所有者的净利润 32.52 38.15 1.45 1.45 2009年 1-6月 归属于母公司所有者、扣除非经常性损益后的净利润 32.12 37.83 1.43 1.43 归属于母公司所有者的净利润 53.73 72.51 1.83 1.83 2008 年度 归属于母公司所有者、扣除非经常性损益后的净利润 53.58 72.37 1.83 1.83

655、归属于母公司所有者的净利润 51.99 69.17 0.93 0.93 2007 年度 归属于母公司所有者、扣除非经常性损益后的净利润 51.99 69.17 0.93 0.93 归属于母公司所有者的净利润 46.20 61.62 0.46 0.46 2006年度 归属于母公司所有者、扣除非经常性损益后的净利润 46.39 61.79 0.46 0.46 1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润归属于母公司所有者的期末净资产 其中，编制合并报表的， “归属于母公司所有者的净利润”是扣除“少数股东损益”后的金额； “归属于母公司所有者的期末净资产

656、”不包括少数股东权益。 2、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0NP2EiMiM0EjMjM0） 其中:P为报告期归属于母公司所有者的利润； NP为报告期归属于母公司所有者的净利润;E0为归属于母公司所有者的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司所有者的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司所有者的净资产；M0为报告期月份数；Mi为归属于母公司所有者的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为归属于母公司所有者的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收

657、益=归属于母公司所有者的利润发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数= S0S1SiMiM0SjMjM0 其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 214 或缩股等减少股份数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 4、稀释每股收益（EPS）的计算公式如下： 稀释每股收益=P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）（1-所得税率）/（S0S1SiMiM0SjMj

658、M0+认股权证、期权行权增加股份数） 十五、发行人盈利预测披露情况十五、发行人盈利预测披露情况 发行人未编制盈利预测。 十六、发行人资产评估情况十六、发行人资产评估情况 （一）公司设立时的资产评估 在股份公司设立时，江苏中天受洋河集团的委托，以2002年4月30日为基准日，对洋河集团拟发起设立股份公司所投入的粉碎制曲、酿酒、勾兑、包装和销售的部分经营性资产进行了评估，并出具了“苏中资评报字（2002）第91号” 资产评估报告书 。 1、主要评估方法 根据被评估资产的实际状况，本次评估主要采用重置成本法进行评估。具体而言， 对在用低值易耗品、 机器设备和建筑物主要采用重置成本法来确定评估值。 2

659、、评估结果 经江苏中天评估，截至评估基准日洋河集团拟投入股份公司的资产为：账面价值3,439.76万元，调整后账面价值3,439.76万元，评估价值5,226.41万元，评估增值1,786.65万元，增值率51.94%。具体情况如下表： 单位：万元 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率% 项目 A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%在用低值易耗品 - - 3.303.30 固定资产 3,439.76 3,439.765,223.111,783.3551.85 其中：设备 1,159.65 1,159.651,129.79-29.86-2.57 建筑物 2,280.11 2

660、,280.114,093.321,813.2179.52 资产总计 3,439.76 3,439.765,226.411,786.6551.94 本次评估资产帐面价值3,439.76万元，评估值为5,226.41万元，增值江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 215 1,786.65万元，增值率为51.94%，其中评估增值幅度较大的为建筑物。 本次评估的建筑物，主要建成于1973年至2002年期间，评估基准日2002年4月30日的建材价格、人工费用等上涨，使得房屋的重置成本增加，本次评估，房屋原值增加865.94万元。另外，由于公司建筑物的折旧年限时间规定为2025年，而实际使用年限会长于25

661、年且部分经过大修和改造，使得建筑物的实际成新率高于帐面成新率，本次评估累计折旧减少947.27万元。两者合计，使得建筑物评估增值1,813.21万元。 3、评估结果的确认及帐务处理 2002年12月13日，江苏省财政厅以关于江苏洋河集团有限公司出资组建股份有限公司资产评估项目核准的批复 （苏财国资2002175）对本次评估结果进行了确认。2002年12月27日，本公司创立大会对上述资产评估结果进行了确认。本公司根据评估结果对该部分资产的帐面价值进行了帐务调整。 （二）报告期内的资产评估 1、2006年公司增资扩股所涉及股东权益价值的评估 2006年本公司拟将总股本从6,800万元增加至9,00

662、0万元， 北京中天华以2005年6月30日为基准日，对本公司拟进行增资扩股所涉及的全部资产进行了评估，并出具了“中天华资评报字（2006）第1030号” 资产评估报告书 。 （1）主要评估方法 根据本次评估目的和具体评估对象， 本次评估主要采用未来收益折现法对本公司的股东全部权益价值进行评估定价。 （2）评估结果 经北京中天华评估，截至评估基准日，本公司股东权益账面价值13,875.75万元，评估价值18,018万元，评估增值4,142.25万元，增值率29.85%。 2、2006年本公司受让洋河集团部分固定资产和商标的评估 2006年，根据宿迁市国资委以关于同意江苏洋河集团有限公司出售部分资

663、产的批复 （宿国资发200634号）批准，洋河集团拟出让部分资产。通过在江苏省产权交易所、宿迁市产权交易中心公开挂牌转让的方式，本公司受让了洋河集团的上述资产。 北京中天华受宿迁市经贸委的委托，以2005年6月30日为基准日，对洋河集团拟出售的部分资产，包括房屋、构筑物、机器设备、车辆、电子设备、商标等进行了评估，并出具了“中天华资评报字（2006）第1033号” 资产评估报告书 。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 216 （1）主要评估方法 本次评估主要采用重置成本法对各单项资产进行评估，然后进行加总，得出评估结果。 （2）评估结果 经北京中天华评估， 截至评估基准日洋河集团拟出售资产

664、账面价值6,169.65万元，调整后账面价值6,169.65万元，评估价值6,894.89万元，评估增值725.24万元，增值率11.80%。具体情况如下表： 单位：万元 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率% 项目 A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%固定资产 6,169.65 6,169.656,875.36705.7111.4 其中：建筑物 5,222.85 5,222.856,272.861,050.0020.1 设备 946.80 946.80602.50-344.30-36.40 无形资产 - -19.5319.53 资产总计 6,169.65 6,169.

665、656,894.89725.2411.8 3、2006年本公司受让洋河集团部分土地使用权的评估 2006年，根据宿迁市国资委以关于同意江苏洋河集团有限公司出售部分资产的批复 （宿国资发200634号）批准，洋河集团拟出让9宗国有土地使用权。通过在江苏省产权交易所、宿迁市产权交易中心公开挂牌转让的方式，本公司受让了其中的8宗土地使用权。 江苏苏地受洋河集团委托，以2005年6月30日为基准日，对洋河集团拟转让所属洋河镇九宗国有土地使用权进行了评估，并出具了“ （苏）苏地（估） （2006）字第132号” 土地估价报告 。 （1）主要评估方法 土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近

666、法、基准地价系数修正法等。此次评估土地用途多样，为准确、客观地评估宗地地价，土地评估机构根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及所在地收集的资料情况确定评估方法，每宗地均采用两种评估方法，然后对两种方法分别测算的结果进行综合分析得到最终能反映当地市场水平的土地价格。 （2）评估结果 经江苏苏地评估，洋河集团所属5宗工业用地，1宗市政公用设施用地，3宗住宅用地， 其中5宗为出让土地， 4宗为划拨土地。 截至评估基准日评估设定用途、评估设定土地使用年限、 评估设定土地开发程度条件下的土地使用权评估总面积江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 217 556,711.72平方米，总地价为9,75

667、3.69万元，其中：出让土地面积518,285.80平方米，出让土地总地价为8,886.21万元，划拨土地38,425.92平方米，划拨土地总地价为867.48万元。 土地估价结果一览表 宗地名称 土地性质土地面积() 成本逼近法测算结果 (元/)基准地价系数修正法测算 结果(元/)剩余法测算 结果 (元/)估价 结果的 确定 (元/) 土地使用权价格 (万元) 包装中心 29,050.8 164.44133.71- 149.08 433.09包装中心备用 5,966.7 134.57103.53- 119.05 71.03北厂区 377,922.7 162.87186.05- 174.46

668、6,593.24七车间 77,510.9 164.44188.63- 176.54 1,368.38玻璃制品厂 出让27,834.7 162.88139.23- 151.06 420.47液化气站 4,980.0 148.56121.17- 134.87 67.17一生活区地块一 4,338.6 - 240.81209.82225.32 97.96一生活区地块二 5,037.32 - 240.81243.09241.95 121.88三生活区 划拨24,070.0 - 240.81241.51241.16 580.47合 计 556,711.72 - 9,753.69（3）交易情况 本公司根据

669、需要，受让了上述9宗土地中除玻璃制品厂宗地以外的8宗土地，其中4宗划拨土地按土地评估值的40.00%支付转让款，目前，公司已办妥上述4宗划拨土地的出让手续。 4、2007年本公司受让洋河集团所持运输公司股权的评估 2007年，本公司拟受让洋河集团所持运输公司的股权。江苏中天受洋河集团的委托，以2006年12月31日为基准日，对洋河集团拟转让所持有的运输公司股权所申报的运输公司资产、负债进行评估，并出具了“苏中资评报字（2007）第021号” 资产评估报告书 。 （1）主要评估方法 根据被评估资产的实际状况，本次评估主要采用重置成本法进行评估。 （2）评估结果 经江苏中天评估， 截至评估基准日，

670、 运输公司净资产帐面价值为457.05万元，调整后净资产价值为457.05万元，评估后净资产价值为460.16万元，增值3.11万元，增值率0.68%。具体情况如下： 单位：万元 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率% 项目 A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 218 流动资产 947.96 947.96949.611.650.17固定资产 7.70 7.709.161.4618.96其中：设备 7.70 7.709.161.4618.96资产总计 955.66 955.66958.773.110.33流动负债 498.61 498

671、.61498.610.000.00负债总计 498.61 498.61498.610.000.00净资产 457.05 457.05460.163.110.68十七、验资情况十七、验资情况 本公司历次资本变化验资报告请见本招股说明书“第五节 发行人基本情况 四、 公司设立时与设立后历次股本变化的验资情况以及设立时发起人投入资产的计量属性 （一）公司设立时与设立后历次股本变化的验资情况” 。 十八、按新会计准则编制的各年备考利润表十八、按新会计准则编制的各年备考利润表 根据中国证监会证监会计字200710 号文公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编

672、制和披露规定， 假定公司自 2006 年 1 月 1 日起开始全面执行财政部修订后的企业会计准则，按企业会计准则解释第 1 号调整后， 对公司合并利润表、 母公司利润表均无影响，比较期间备考合并利润表、备考母公司利润表与申报报表中合并利润表、母公司利润表 2006 年的数据一致，请见本节“二、财务报表” 。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 219 第十一节 管理层讨论与分析 一、财务状况分析一、财务状况分析 （一）资产的主要构成及减值准备提取情况 1、资产的构成及变化 报告期内本公司各类资产金额及其占总资产金额的比例如下： 单位：万元 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12

673、月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 流动资产 258,776.3780.42%167,504.61 76.74%其中：货币资金 198,382.7961.65%103,211.45 47.29%应收账款 460.120.14%403.50 0.18%其他应收款 1,144.960.36%846.88 0.39%存货 51,733.4516.08%59,497.12 27.26%非流动资产 63,020.0819.58%50,767.90 23.26%其中：长期投资 680.000.21%774.61 0.35%固定资产 29,416.419.14%23,606.15 10.81%无形资

674、产 13,452.974.18%13,585.94 6.22%合计 321,796.45100.00%218,272.51 100.00% 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 流动资产 111,916.5876.18%73,718.49 71.09%其中：货币资金 61,028.0541.54%33,004.31 31.83%应收账款 435.460.30%539.32 0.52%其他应收款 1,055.260.72%7,240.20 6.98%存货 45,007.6530.63%31,459.09 30.34%非流动资产 35,0

675、01.6423.82%29,973.95 28.91%其中：长期投资 880.640.60%273.59 0.26%固定资产 19,026.6112.95%19,160.78 18.48%无形资产 11,531.927.85%9,287.88 8.96%合计 146,918.22100.00%103,692.44 100.00%2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月末，本公司资产总额分别为 103,692.44 万元、146,918.22 万元、218,272.51 万元和 321,796.45 万元。随着生产经营规模的扩大，公司资产规模呈现稳步增长态势，200

676、7 年末、2008江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 220 年末以及 2009 年 6 月末资产总额较上年末的增幅分别为 41.69%、48.57%和47.43%。 截至2009年6月30日，公司流动资产、固定资产和无形资产占总资产比例分别为80.42%、9.14%和4.18%，无形资产主要为土地使用权，公司资产结构较为合理。货币资金、应收账款、其他应收款和存货占流动资产的比例分别为76.66%、0.18%、0.44%和19.99%，公司流动资产结构良好，变现能力较强。 2、存货情况 2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月末，公司存货余额分别为31,459.09万元、45

677、,007.65万元、59,497.12万元和51,733.45万元，2007年末、2008年末存货余额分别较上年末增长43.07%、32.19%，2009年6月末存货余额较2008年底减少13.05%。公司报告期各期末存货明细如下表： 单位：万元 项目 2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日 2006年12月31日原材料 23,425.5618,048.49 13,836.83 7,074.79 自制半成品 20,799.0821,942.51 17,919.60 16,065.98 在产品 2,963.323,116.36 2,150.67 1,636.31 库存商

678、品 4,522.5116,389.77 10,985.26 6,594.40 低值易耗品 22.97- 115.29 87.61 合计 51,733.4559,497.12 45,007.65 31,459.09 近年来，随着公司产销量的逐年加大，正常生产所需要的原材料和销售所需要的库存商品相应增加，导致存货余额增加，且每年年末及次年年初均为白酒产品传统消费旺季，公司需要备足库存，因此，随着公司营业收入的迅速增长，报告期内每年年末公司库存商品的余额逐年提高，2007年度、2008年度公司营业收入分别比上年增长64.45%、52.22%，2007年末、2008年末库存商品余额分别比上年末增长66

679、.58%、49.20%。2008年末存货账面价值为59,497.12万元，占流动资产的35.52%，占总资产的27.26%，主要是公司正常生产经营所必需的原材料、自制半成品、在产品、库存商品。2009年6月末存货余额较2008年底减少13.05%，主要原因是6月份公司成品酒销售形势较好，库存商品大量减少。 由于白酒制造工艺的独特性， 酿制的白酒基酒需要存储一定的时间才能生产商品酒，并且通常存放时间愈长品质愈好，增值潜力大，因此尽管本公司存货中自制半成品基酒资金占用量大，但不存在存货跌价损失。 3、主要资产减值准备提取情况 单位：万元 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 221 项目 2009

680、年6月30日 2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日坏帐准备 204.36207.04206.40391.30其中：应收帐款 65.8663.8569.9584.00 其他应收款 138.50143.19136.45307.30长期股权投资 94.61-合计 298.97207.04206.40391.302009年6月30日， 公司应收账款账面原值为525.98万元， 占流动资产的0.20%，占总资产的0.16%，账龄一年以内的占85.80%。其他应收款帐面原值为1,283.46万元，占流动资产的0.50%，占总资产的0.40%，账龄一年以内的占84.68%。 2

681、009年6月30日，公司长期股权投资计提减值准备94.61万元，主要原因是公资的苏源酒业于2009年5月13日公告解散， 截止2009年6月30日相关清算工作尚未结束，根据实际情况该投资款收回的可能性较小，故对该项长期股权投资全额计提减值准备。苏源酒业已于2009年8月21日完成工商注销登记手续。 公司管理层认为：公司流动资产均为正常生产经营所必需，没有损失挂账和潜在亏损因素。固定资产目前处于较好的运行状态，没有高风险资产和闲置多余资产。公司资产整体质量优良，会计估计政策稳健，主要资产减值准备充分、合理，公司不存在因突发资产减值导致的财务风险。 （二）偿债能力分析 公司最近三年及一期主要财务指

682、标如下： 财务指标 2009年6月30日 2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日流动比率 2.062.591.88 1.46速动比率 1.651.671.12 0.83母公司资产负债率(%) 49.4751.6052.77 73.67财务指标 2009 年 1-6 月2008 年 2007 年 2006 年 息税折旧摊销前利润(万元) 80,048.13101,598.3360,443.24 29,593.93利息保障倍数 277.29999.42132.25 33.23每股经营活动净现金流量(元/股) 3.081.643.53 1.52每股净现金流量(元/股) 2

683、.351.042.08 0.92以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润计算的基本每股收益（元） 1.431.830.93 0.46注：基本每股收益已按发行前股份总数 40,500 万股调整计算。 1、公司负债结构合理、现金流量良好 2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月末，母公司资产负债率分别为73.67%、52.77%、51.60%和49.47%，处于合理范围。2006年蓝天贸易、蓝海贸易对公司增资，以及公司将实现的盈利大部分留存用作企业发展，公司的所有者权江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 222 益迅速增长，使得资产负债率下降。 截至2009年6月30日，公司负

684、债总额为140,873.93万元，其中流动负债125,739.99万元，占总负债的89.26%；非流动负债15,133.95万元，占总负债的10.74%。流动负债中短期借款为500.00万元，占流动负债的0.40%，其余主要为其他应付款、应交税费、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬等，其中其他应付款主要为经销商未结算折扣、收取经销商保证金及押金。非流动负债主要为根据有关政策， 公司接收洋河集团职工而由洋河集团转入的应支付给职工的身份置换补偿金及相关费用。 2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月末，公司流动比率分别为1.46、1.88、2.59 和 2.0

685、6，速动比率分别为 0.83、1.12、1.67 和 1.65，两项指标均逐步提高且处于合理区间， 公司具有足够的营运资金以满足生产经营中的资金支付需要，短期内不存在偿债压力。 2006 年、2007 年和 2008 年和 2009 年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，分别为 13,643.25 万元、47,716.22 万元、66,490.39 万元和124,667.57 万元，累计为 252,517.43 万元，同期公司净利润累计为 188,125.07万元，经营活动产生的现金流量净额累计数为同期净利润累计数的 134.23%，说明本公司销售盈利的变现能力较强，实现利润的质量

686、较高，收入能够及时转化为货币资金，经营发展处于良性循环之中，同时分红现金来源有可靠保证。 2、公司具有较强的盈利能力及广阔的发展前景 公司 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的全面摊薄净资产收益率分别为 46.39%、51.99%、53.58%和32.12%， 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率分别为 61.79%、69.17%、72.37%和 37.83%，处于较高水平且保持增长，显示出公司有较强的盈利能力。 随着人民生活水平的提高，消费品的升级换代，国内中高档白酒市场容量将迅速增长，使得白酒行业具备了广

687、阔的发展前景。公司将不断优化产品结构，提高中高档白酒在产品结构中的比重，并加大市场营销力度，使公司保持持续的盈利能力。 3、公司资信情况良好，融资渠道顺畅 公司资信情况良好，与商业银行类金融机构保持着良好的长期合作关系，这江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 223 些金融机构为公司发展提供了有力的资金支持。 近年来， 随着公司销售规模扩大，营业收入和净利润大幅度增长，经营活动产生的净现金流量增加，公司利用增加的货币资金归还了部分短期借款。2006年、2007年、2008年和2009年上半年，本公司息税折旧摊销前利润分别为29,593.93万元、60,443.24万元、101,598.33万元

688、和80,048.13万元，利息保障倍数分别为33.23、132.25、999.42和277.29。随着公司实力的增强和公司对外借款的减少，抗风险能力越来越强，公司生产经营中产生的现金流足以支付银行利息。 综上所述，公司盈利能力强，发展前景广阔，资信状况优异，融资渠道广，无重大不良资产，具有较好的偿债能力。 （三）现金流量分析 公司最近三年及一期现金流量情况如下： 项目 2009年1-6月2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 （万元） 124,667.57 66,490.3947,716.22 13,643.25投资活动产生的现金流量净额 （万元） -13,

689、036.85-15,407.55-8,162.55 -2,550.14筹资活动产生的现金流量净额 （万元） -16,459.38 -8,899.44-11,529.92 -2,783.33现金及现金等价物净增加额（万元） 95,171.34 42,183.4028,023.75 8,309.78每股经营活动产生的净现金流量(元) 3.081.643.53 1.52公司经营活动产生的现金流量良好。 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，2006年、2007年、2008年分别为13,643.25万元、47,716.22万元和66,490.39万元， 累计为127,849.86万元， 同期

690、公司净利润累计数为129,288.76 万元，两者基本相等。近年来，公司在加强产品开发和营销的同时，销售基本采用款到发货方式，并加大对往年应收账款的回收力度，实现了应收帐款和存货绝对金额的下降，因此公司实现的利润质量较高，经营活动的现金流量充足，现金支付正常。2009年上半年，公司经营活动产生的现金流量为124,667.57万元，同期的净利润为58,836.31万元，主要原因是应付票据和预收款项大幅增加，减少了现金流的占用，经营活动的现金流量非常充足。 2006年、2007年、2008年和2009年1-6月公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金支出分别为2,474.55万元、8,075

691、.90万元、15,595.51万元和13,182.02万元。2006年，公司通过产权交易机构受让洋河集团转让的部分房屋建筑物、设备、注册商标、土地使用权等资产，合计15,095.21万元。该部分资产收购款抵减了洋河集团所欠公司款项，未用现金支付。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 224 近年来随着公司销售规模扩大，营业收入和净利润大幅度增长，经营活动产生的净现金流量增加，公司利用增加的货币资金归还了部分短期借款。公司在实力增强的同时，注重对股东的回报，2006年、2007年、2008年和2009年上半年，公司支付的现金股利分别为1,766.35万元、3,240.00万元、8,100.00

692、万元和16,200万元。由于归还了部分贷款和支付现金股利，2006年、2007年、2008年和2009年上半年筹资活动产生的净现金流量分别为-2,783.33万元、-11,529.92万元、-8,899.44万元和-16,459.38万元。 报告期内，公司保持了较好的盈利水平。稳定的利润来源为公司清偿债务、分配利润提供了可靠的保障，公司经营活动现金流量稳定充沛，可以有效地满足正常生产经营、偿还到期债务和现金分红的需要。 （四）资产周转能力分析 公司最近三年及一期应收帐款周转率和存货周转率情况如下： 指标 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年 应收帐款周转率（次/年） 835.

693、81639.41361.52 153.41存货周转率（次/年） 2.852.452.37 1.961、货币资金能够保证公司正常生产经营 2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月末，公司货币资金余额分别为33,004.31万元、61,028.05万元、103,211.45万元和198,382.79万元，占总资产的比例分别为31.83%、41.54%、47.29%和61.65%，公司现金流正常，能够满足公司生产经营的需要。 2、应收账款周转正常，质量较高 2006年、2007年、2008年和2009年1-6月，公司的应收账款周转率分别为153.41次/年、361.52次/年、639

694、.41次/年和835.81次/年。近年来，公司营业收入逐年增加，同时，由于公司产品销售较好，对客户较多地采用现款结算方式，并加大对往年应收帐款的回收力度，使得应收帐款余额逐年减小，应收帐款周转率迅速提高。 3、存货结构合理，周转正常 截至2009年6月30日，公司存货金额为51,733.45万元，其中原材料、自制半成品、在产品、库存商品占存货总金额的比例分别为45.28%、40.20%、5.73%、8.74%。由于白酒制造工艺的独特性，一般而言，存放时间较长的基酒品质较好，江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 225 可用于勾兑增值潜力较大的中高档白酒， 因此为保证公司产品的质量和未来年度的销

695、售，必须存储有一定数量的自制半成品。尽管数额较大的自制半成品造成公司存货余额较大，2006年、2007年、2008年和2009年1-6月，公司存货周转率分别为1.96次/年、2.37次/年、2.45次/年和2.85次/年，处于正常水平。 （五）与同行业上市公司的比较 本公司与白酒行业 7 家主要上市公司相比，营业收入、净利润、净资产收益率指标均排名前 4 名之列。白酒行业 7 家主要上市公司及本公司 2008 年度相关财务指标如下表： 营业收入 (亿元) 净利润 （亿元） 净资产收益率 公司名称 金额 排名金额 排名数额 排名贵州茅台酒股份有限公司 82.42 1 38.03 1 33.82%

696、 3 宜宾五粮液股份有限公司 79.33 2 18.33 2 16.11% 6 泸州老窖股份有限公司 37.98 3 12.60 3 36.23% 2 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 15.85 5 2.71 6 18.46% 5 安徽古井贡酒股份有限公司 13.79 6 0.33 8 3.73% 7 四川水井坊股份有限公司 11.79 7 3.04 5 21.24% 4 四川沱牌曲酒股份有限公司 8.71 8 0.44 7 2.50% 8 本公司 26.82 4 7.41 4 53.58% 1 注：1、净利润是合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 2、净资产收益率是以

697、上述净利润计算的全面摊薄净资产收益率。 二、盈利能力分析二、盈利能力分析 （一）营业收入分析 1、公司报告期内营业收入按产品构成分类如下： 单位：万元 2009年1-6月 2008年度 项目 金额 比例（%）金额 比例(%) 一、主营业务收入 178,924.5799.15265,297.73 98.91 其中：中高档白酒 152,233.1984.36216,038.92 80.55 普通白酒 26,691.3814.79 49,258.82 18.37二、其他业务收入 1,531.730.85 2,922.63 1.09 其中：材料销售 271.270.15 855.41 0.32促销品销

698、售 409.640.23 711.66 0.27加油站业务 368.930.20 692.91 0.26其他 481.890.27 662.66 0.25合计 180,456.30100.00268,220.37 100.00项目 2007 年度 2006 年度 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 226 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一、主营业务收入 173,923.5598.71105,583.35 98.54 其中：中高档白酒 131,919.0474.8771,132.59 66.39 普通白酒 42,004.5123.8434,450.76 32.15二、其他业务收入 2,2

699、77.951.291,559.68 1.46 其中：材料销售 55.850.03585.66 0.55促销品销售 761.380.43643.25 0.60加油站业务 797.030.45- -其他 663.690.38330.77 0.31合计 176,201.50100.00107,143.03 100.00从上表可以看出公司主营业务突出， 报告期内主营业务收入占营业收入的比例均超过 98.50%，其中，中高档白酒的营业收入占营业收入的比例持续提高。 2、报告期内主营业务收入按销售地区划分如下表： 单位：万元 2009年1-6月 2008年度 销售地区 金额 比例(%) 金额 比例(%)

700、江苏 132,072.2273.81197,592.18 74.48南部 15,362.358.5923,514.50 8.86中部 21,733.4912.1532,607.00 12.29北部 9,756.515.4511,584.05 4.37合计 178,924.57100.00265,297.73 100.002007年度 2006年度 销售地区 金额 比例(%) 金额 比例(%) 江苏 142,060.7581.6888,971.07 84.27南部 11,670.276.716,681.45 6.33中部 15,200.928.747,333.51 6.95北部 4,991.61

701、2.872,597.32 2.46合计 173,923.55100.00105,583.35 100.00从上表可以看出，江苏是本公司白酒销售的传统重点区域，同时，随着公司全国化营销战略的实施，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年上半年，江苏市场主营业务收入在绝对额上升的同时，在公司主营业务收入总额的占比逐期下降，相比之下，同期江苏省外市场在公司主营业务收入总额的占比稳步上升。 3、营业收入增长的主要原因 2006 年、2007 年、2008 年公司和 2009 年上半年公司分别实现营业收入107,143.03 万元、 176,201.50 万元、 268,220.37 万

702、元和 180,456.30 万元， 2007年、2008 年分别比上年增长 64.45%、52.22%，呈快速增长态势，营业收入逐年较大幅度增长主要是由于公司报告期内各期占营业收入的比例均超过 98.50%的主营业务收入持续稳定增长。 后者的直接原因是白酒销量的增长和销售价格的提江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 227 高。 （1）销量的增长 公司最近三年及一期主要产品的销量如下： 单位：吨 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目 销售数量 销售数量 增长（%）销售数量增长(%) 销售数量中高档白酒 14,414.13 20,796.9648.2614

703、,027.0779.10 7,831.96普通白酒 28,872.13 52,381.3215.7345,259.7118.89 38,068.51合计 43,286.26 73,178.2823.4359,286.7829.16 45， 900.47从上表可以看出，2006年、2007年、2008年和2009年上半年，公司各类白酒合计销量分别为45,900.47吨、59,286.78吨、73,178.28吨和43,286.26吨，2007年、2008年销售数量分别比上年增加29.16%、23.43%。 （2）销售价格的提高 公司最近三年及一期主要产品的平均销售价格如下： 单位：元/吨 200

704、9 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目 销售价格 增长（%）销售价格 增长（%）销售价格增长(%) 销售价格中高档白酒 105,613.86 1.67103,880.0510.4694,046.043.55 90,823.48普通白酒 9,244.69 -1.699,403.891.339,280.772.55 9,049.67平均 41,355.19 14.0236,253.6223.5829,335.9827.53 23,002.67从上表可以看出，报告期内，价格较高的中高档白酒的销量增长迅速，带动公司白酒产品的平均价格迅速提高，2006 年、2007 年、

705、2008 年和 2009 年 1-6月公司白酒产品的平均销售价格为 23,002.67 元/吨、29,335.98 元/吨、36,253.62 元/吨和 41,355.19 元/吨，2007 年、2008 年和 2009 年上半年分别比上年提高 27.53%、23.58%和 14.02%。 （3）各期各类产品产能、产量、销量、销售价格等因素对主营业务收入大幅增长的影响分析 报告期内，发行人主要产品中高档酒、普通酒的产能、产量、销量、产销率、主营业务收入如下： 产品 项目 2009 年上半年 2008 年 2007 年 2006 年 年产能（吨） 26,000.0026,000.0026,000

706、.00 26,000.00产量（吨） 13,004.9121,708.0114,732.77 8,283.63销量（吨） 14,414.1320,796.9614,027.07 7,831.96产销率(%) 110.8495.8095.21 94.55销售单价 （元/吨） 105,613.86103,880.0594,046.04 90,823.48中高档 白酒 营业收入（万元） 152,233.19216,038.92131,919.04 71,132.59江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 228 年产能（吨） 61,000.0061,000.0061,000.00 61,000.00产

707、量（吨） 26,158.2359,959.2245,040.12 38,772.23销量（吨） 28,872.1352,381.3245,259.71 38,068.51产销率(%) 110.3787.36100.49 98.18销售单价 （元/吨） 9,244.69 9,403.899,280.77 9,049.67普通白酒 营业收入（万元） 26,691.3849,258.8242,004.51 34,450.76中高档白酒： 2006 年至 2008 年，公司中高档白酒产量、销量、产销率、销售价格均持续增长。 2007 年与 2006 年相比，主营业务收入增加 60,786.45 万元，

708、增长 85.46%。同期，产量增长 6,449.14 吨，增加 77.85%；产销率继续上升，涨幅为 0.66 个百分点；销售价格上升 3,222.56 元/吨，涨幅为 3.55%。产量增长、产销率提高和销售价格上涨对主营业务收入增长的贡献分别为 55,383.01 万元、883.13 万元和 4,520.31 万元。 2008 年与 2007 年相比，主营业务收入增加 84,119.88 万元，增长 63.77%。同期，产量增长 6,975.24 吨，增幅为 47.35%；产销率增长了 0.59 个百分点；销售单价受市场需求提升影响，上涨 9,834.01 元/吨，涨幅为 10.46%，高于

709、上期水平。产量增长、产销率提高和销售价格上涨对主营业务收入增长的贡献分别为 62,457.16 万元、1,204.52 万元和 20,458.20 万元。 普通白酒： 2006 年至 2008 年，公司普通白酒产量、销量、销售价格持续增长，产销率则有所波动。 2007 年与 2006 年相比，主营业务收入增加 7,553.75 万元，增长 21.93%。同期，产量增长 6,267.89 吨，增加 16.17%；产销率上升 2.31 个百分点；销售价格上升 231.10 元/吨，涨幅为 2.55%。产量增长、产销率提高和销售价格上涨对主营业务收入增长的贡献分别为 5,567.23 万元、941.

710、56 万元和 1,044.96 万元。 2008 年与 2007 年相比，主营业务收入增加 7,254.31 万元，增长 17.27%。同期，产量增长 14,919.10 吨，增幅为 33.12%；产销率下降了 13.13 个百分点；销售单价上涨 123.12 元/吨，涨幅为 1.33%，与上期持平。产量增长、产销率提高和销售价格上涨对主营业务收入增长的贡献分别为 13,913.92 万元、-7,306.42 万元和 646.81 万元。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 229 整体而言，2006 年至 2008 年，无论对于中高档白酒还是普通白酒，各年产品主营业务收入大幅增长的主要原因

711、均为产量大幅增长，其次是销售价格上涨，而产销率影响最小，2008 年普通白酒产销率同比下降对当年主营业务收入产生了负面影响。 4、报告期各年主营业务收入季节性变动情况 2006 年、2007 年和 2008 年，公司各月主营业务收入分别如下： 单位：万元 月份 2008 年度 2007 年度 2006 年度 1 52,800.05 23,575.05 13,008.48 2 18,086.47 17,311.79 7,639.58 3 13,672.91 11,948.43 5,624.20 4 15,880.57 11,759.49 7,809.29 5 14,209.07 8,488.27

712、 6,042.07 6 18,781.61 9,223.65 7,251.45 7 13,026.09 8,666.20 5,552.11 8 22,793.02 15,919.27 6,310.22 9 33,174.14 22,893.36 15,322.99 10 19,038.79 11,952.10 9,284.05 11 20,423.74 15,527.14 9,740.16 12 23,411.27 16,658.80 11,998.75 合计 265,297.73 173,923.55 105,583.35 根据上述数据，2006 年、2008 年，公司每年 1 月、9 月、

713、12 月的主营业务收入均位居当年的前三位，2007 年营业收入前四位分别是 1 月、9 月、2 月和 12月。2006 年、2007 年和 2008 年每年 1 月、9 月和 12 月主营业务收入之和占当年主营业务收入的比例分别为 38.20%、36.30%和 41.23%。 2006 年、2008 年，各年主营业务收入最低的月份均为 7 月，该月的主营业务收入占当年主营业务收入的比例分别为 5.26%、4.91%；2007 年，主营业务收入最低的月份是 5 月，当月主营业务收入占当年主营业务收入的比例为 4.88%。2006 年、2007 年和 2008 年，每年最低月份主营业务收入占当年主

714、营业务收入的比例基本稳定。 每年 9 月前后是中秋节和国庆节，12 月、1 月前后是元旦、春节，均为白酒产品传统消费旺季；7 月份前后是高温季节，白酒消费需求相对偏低。尽管上述节日、高温天气对全年营业收入的不同影响趋于缓和，但公司的营业收入仍然受到季节性因素的较大影响。 （二）报告期利润的主要来源以及可能影响发行人盈利能力江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 230 连续性和稳定性的主要因素 公司最近三年及一期利润指标增长较快，具体变动情况如下： 单位：万元 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 项目 金额 金额 增长(%)金额 增长(%) 金额 营业收入 180

715、,456.30 268,220.3752.22%176,201.5064.45 107,143.03营业成本 79,135.76 127,807.0340.79%90,780.9861.02 56,378.31营业税金及附加 2,125.20 2,659.9863.96%1,622.3526.09 1,286.70期间费用 21,577.46 37,936.1750.74%25,165.9317.11 21,489.20营业利润 77,598.66 99,834.6869.29%58,971.82111.99 27,817.77利润总额 78,456.41 99,283.7971.31%57,

716、956.84112.24 27,306.90所得税费用 19,620.10 24,978.0422.01%20,471.73108.70 9,809.00净利润 58,836.31 74,305.7598.23%37,485.11114.23 17,497.90本公司最近三年及一期营业收入持续快速的增长， 使得公司税后净利润保持快速增长的良好态势，主营业务白酒销售是公司最近三年及一期利润的主要来源。 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，本公司营业收入分别为107,143.03 万元、 176,201.50 万元、 268,220.37 万元和 180,456.

717、30 万元， 2007年、2008 年分别比上年增 64.45%和 52.22%，增长迅速。2006 年、2007 年、2008年和 2009 年 1-6 月，公司营业利润分别为 27,817.77 万元、58,971.82 万元、99,834.68 万元和 77,598.66 万元，2007 年、2008 年分别比上年增长 111.99%和 69.29%，增长幅度较大。本公司 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月的净利润分别为 17,497.90 万元、 37,485.11 万元、 74,305.75 万元和 58,836.31万元，2007 年、2008 年

718、分别比上年增长 114.23%和 98.23%，呈持续快速增长的态势。 报告期内，影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素主要包括： 1、公司竞争优势的保持 白酒行业的竞争优势主要直接体现在品牌、产品和营销。在 1979 年全国第三届评酒会上，公司洋河大曲酒与茅台、五粮液等一起被评选为全国名酒，并在1984 年第四届、1989 年第五届全国评酒会上蝉联此项荣誉。2003 年起，公司在洋河大曲的基础上塑造了洋河蓝色经典品牌，丰富了洋河系列品牌的文化内涵，提升了整体品牌地位。 “洋河” 、 “蓝色经典”是中国驰名商标。公司在传统产品洋河大曲的基础上顺应市场消费升级的需求， 推出洋河蓝色经典系列中

719、高档白酒江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 231 产品梦之蓝、天之蓝、海之蓝，并以敦煌古酿、洋河普优曲补充了普通产品，形成了高、中、低档全价位的产品序列。公司重视营销工作的重要性，公司在全国市场中选定并重点开发板块市场、样板市场，以中高档产品营销带动全线产品的销售，以多项创新的营销策略争取终端客户。 经过近年以来的品牌塑造、产品创新、市场开发，公司白酒产品表现出较好的综合竞争实力和市场增长势头，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司分别销售白酒 45,900.47 吨、59,286.78 吨、73,178.28 吨和 43,286.26 吨，2007 年

720、、2008 年分别比上年增加 29.16%、23.43%，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月分别实现营业收入 107,143.03 万元、176,201.50 万元、268,220.37 万元和 180,456.30 万元，2007 年、2008 年分别比上年增长 64.45%、52.22%。公司报告期内市场占有率逐年提高。 2、销售产品结构的调整 在公司营业收入持续增长的同时，公司注重品牌的树立和产品结构的调整。公司确立了三大品牌构架： 高档酒的蓝色经典系列、 中档酒的新品洋河大曲系列、普通酒的洋河普优曲系列和敦煌古酿系列。 近年来，随着中国特别是江苏经济的

721、发展，人民收入水平的提高和销售的升级，公司以蓝色经典系列为代表的中高档白酒产品销售迅速，使得公司的营业收入和营业毛利迅速增加。 报告期内公司中高档白酒产品的销售数量、 营业毛利及占全部白酒的比例如下表： 2009 年 1-6 月 2008 年度 项目 项目 占全部白酒的比例(%) 项目 占全部白酒的比例(%) 销售数量（吨） 14,414.1333.3020,796.96 28.42营业收入（万元) 152,233.1985.08216,038.92 81.43营业成本（万元） 53,896.1069.0380,501.79 64.09营业毛利（万元） 98,337.0997.51135,53

722、7.13 97.032007 年度 2006 年度 项目 项目 占全部白酒的比例(%) 项目 占全部白酒的比例(%) 销售数量（吨） 14,027.0723.667,831.96 17.06营业收入（万元) 131,919.0475.8571,132.59 67.37营业成本（万元） 51,439.0557.9627,798.35 50.61营业毛利（万元） 80,479.9994.4943,334.24 85.54江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 232 注：营业毛利=营业收入-营业成本，下同。 从上表可以看出，公司中高档白酒产品在公司全部白酒销售数量、营业收入和营业毛利中的比重逐年提高

723、。 3、季节性因素的影响 报告期内，公司各月净利润分别如下： 单位：万元 月份 2008 年度 2007 年度 2006 年度 1 14,650.66 4,717.181,932.872 4,672.80 4,365.071,117.333 3,667.43 1,827.52746.364 4,930.82 1,854.541,135.705 3,565.12 1,957.10798.026 5,738.83 683.67845.207 3,821.22 1,395.48769.498 6,592.49 3,579.611,019.079 9,016.98 6,074.402,291.8510

724、 5,043.27 2,804.301,117.4411 5,960.33 4,041.671,467.4712 6,645.80 4,184.574,257.10合计 74,305.7537,485.1117,497.902006 年、2008 年，公司每年 9 月、1 月、12 月的净利润均位居当年的前三位；2007 年，公司 9 月、1 月、2 月的净利润位居当年的前三位，12 月居第四位。2006 年至 2008 年各年 9 月、1 月、12 月份净利润之和占当年净利润的比例分别为 48.47%、39.95%和 40.80%。该比例尽管有所波动，但基本保持在较高水平。 2006 年、2

725、007 年和 2008 年，净利润最低的月份分别为 3 月、6 月和 5 月，其各自占当年净利润的比例分别为 4.27%、1.82%和 4.80%。可以看出，虽然报告期内每年净利润最低的月份不尽相同， 但该月净利润占全年净利润的比例显示了较强的低谷特点。 每年 9 月前后是中秋节和国庆节，12 月、1 月前后是元旦、春节，均为白酒产品传统消费旺季，营业收入大幅增长，而部分成本费用，如固定资产折旧，通常与节日因素无关，导致当期净利润较大增长；另一方面，每年的 3 月至 7 月，处于上述节日期之外，存在高温天气的影响，消费需求往往偏低，因而直接导致当期净利润明显下降。因此，公司的净利润受到季节性因

726、素的较大影响。 综上， 公司最近三年利润持续快速增长主要得益于公司销售量的增加和中高档白酒在产品结构中比例的提高， 这两个因素也是影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素。同时，公司的净利润也受到季节性因素的较大影响。公司管理江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 233 层认为，公司主营业务突出，发展迅速，成本控制有效，盈利能力较强，利润增长快速。随着国家经济的发展、人民收入水平的提高和消费产品的升级换代，公司盈利能力的成长性和持续性可以得到进一步保障。 （三）按利润表逐项进行分析 公司最近三年及一期利润表情况如下： 单位：万元 项目 2009 年 1-6 月2008 年度 2007 年度 2

727、006 年度 一、营业收入 180,456.30268,220.37176,201.50 107,143.03减：营业成本 79,135.76127,807.0390,780.98 56,378.31 营业税金及附加 2,125.202,659.981,622.35 1,286.70销售费用 13,652.5222,659.0913,836.99 12,095.93管理费用 8,609.9616,972.6511,296.75 8,843.12财务费用 -685.03-1,695.5732.19 550.15资产减值损失 91.930.6448.62 48.56加：公允价值变动净收益 - -投

728、资收益 72.7118.13388.20 -122.48其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -56.037.04 -124.80二、营业利润 77,598.6699,834.6858,971.82 27,817.77加：营业外收入 1,048.91684.15302.21 113.13减：营业外支出 191.151,235.051,317.19 624.01其中：非流动资产处置损失 75.6950.24371.02 34.85三、利润总额 78,456.4199,283.7957,956.84 27,306.90减：所得税费用 19,620.1024,978.0420,471.73 9,80

729、9.00四、净利润 58,836.3174,305.7537,485.11 17,497.90（一）被合并方在合并前实现的净利润 -11.44 -（二）归属于母公司所有者的净利润 58,836.3174,305.7537,473.67 17,497.89（三）少数股东损益 - 0.01本公司2006年、2007年、2008年和2009年1-6月的净利润分别为17,497.90万元、37,485.11万元、74,305.75万元和58,836.31万元，2007年、2008年分别比上年增长114.23%和98.23%，呈持续快速增长的态势。 本公司报告期内净利润持续快速增长的主要原因是营业收入大

730、幅增长 （请见本节“二、盈利能力分析 （一）营业收入分析 3、营业收入增长的主要原因”），因而营业毛利同步增长，而同期期间费用、所得税费用等净利润的主要减项因素增长幅度小于营业毛利。 按利润表主要项目顺序，结合公司各期各类产品的产量、销量、销售价格、毛利率等变动情况，逐项分析净利润大幅增长的具体原因如下： 1、随着公司业务的迅速发展，营业收入呈现逐年快速增长的态势，2007年、江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 234 2008年分别同比增长64.45%和52.22%。随着营业收入的增加，营业毛利同步逐年增长，2007年、2008年分别同比增长68.27%和64.38%。 单位：万元 项目

731、2009 年 1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 180,456.30268,220.37176,201.50107,143.03营业成本 79,135.76127,807.0390,780.9856,378.31营业毛利 101,320.54140,413.3485,420.5250,764.72营业毛利率(%) 56.1552.3548.4847.38注：营业毛利率=营业毛利/营业收入，下同。 2006年、 2007年、 2008年和2009年1-6月， 本公司营业毛利率分别为47.38%、48.48%、52.35%和 56.15%，2007 年营业毛利率、

732、2008 年营业毛利率、2009 年1-6 月营业毛利率分别比上年上升 1.10 个百分点、3.87 个百分点、3.80 个百分点。公司营业毛利率在报告期内的上述变化主要是由于公司产品结构的变化，即营业毛利率较高的中高档白酒在产品销售结构中的比例不断提高， 并且中高档白酒的营业毛利率在报告期内持续上升。 公司最近三年及一期主要产品的销量及结构如下： 单位：吨 2009 年 1-6 月 2008 年度 项目 销售数量 比例(%) 销售数量 比例(%) 中高档白酒 14,414.1333.30%20,796.96 28.42普通白酒 28,872.1366.70%52,381.32 71.58合计

733、 43,286.26100.00%73,178.28 100.002007 年度 2006 年 项目 销售数量 比例(%) 销售数量 比例(%) 中高档白酒 14,027.0723.667,831.96 17.06普通白酒 45,259.7176.3438,068.51 82.94合计 59,286.78100.0045,900.47 100.00公司最近三年及一期营业毛利构成情况如下： 单位：万元 2009 年 1-6 月 2008 年度 项目 营业毛利 比例(%) 营业毛利 比例(%) 中高档白酒 98,337.0997.06135,537.13 96.53普通白酒 2,514.042.4

734、84,153.18 2.96其他业务 469.410.46723.02 0.51合计 101,320.54100.00140,413.34 100.002007 年度 2006 年度 项目 营业毛利 比例(%) 营业毛利 比例(%) 中高档白酒 80,479.9894.2243,334.24 85.36普通白酒 4,696.465.507,324.29 14.43江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 235 其他业务 244.080.29106.19 0.21合计 85,420.51100.0050,764.72 100.00从上表可以看出， 本公司的营业毛利主要来源于中高档白酒， 2006

735、年、 2007、2008 年和 2009 年 1-6 月中高档白酒营业毛利占公司全部营业毛利的比例分别为85.36%、94.22%、96.53%和 97.06%，中高档白酒产生的毛利在公司全部营业毛利占据重要地位。 公司最近三年及一期营业毛利率分产品情况 单位：万元 2009 年 1-6 月 2008 年度 项目 营业毛利 营业毛利率营业毛利 营业毛利率中高档白酒 98,337.0964.60%135,537.13 62.74%普通白酒 2,514.049.42%4,153.18 8.43%其他 469.4130.65%723.02 24.74%合计 101,320.5456.15%140,4

736、13.34 52.35%2007 年度 2006 年 项目 营业毛利 营业毛利率营业毛利 营业毛利率中高档白酒 80,479.9861.01%43,334.23 60.92%普通白酒 4,696.4611.18%7,324.29 21.26%其他 244.0810.71%106.19 6.81%合计 85,420.5248.48%50,764.72 47.38%公司中高档白酒、普通白酒营业毛利率的变化分析如下： （1）中高档白酒 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入（万元） 152,233.19216,038.92131,919.04 71,

737、132.59营业成本（万元） 53,896.1080,501.7951,439.05 27,798.35产量（吨） 13,004.9121,708.0114,732.77 8,283.63销量（吨） 14,414.1320,796.9614,027.07 7,831.96销售单价（元/吨） 105,613.86103,880.0594,046.04 90,823.48单位营业成本（元/吨） 37,391.1638,708.4436,671.28 35,493.48营业毛利率（%） 64.6062.7461.01 60.92报告期内，中高档白酒产量逐年增长，为扩大销量、参与市场竞争提供了产品资源

738、保证。公司洋河蓝色经典系列产品 2004 年推向市场，报告期内，由于价格较高的洋河蓝色经典系列产品在中高档白酒中的比例提高以及公司根据市场情况适当实施产品提价政策，中高档白酒销售价格逐年提高，2006 年、2007 年和 2008 年分别为 90,823.48 元/吨、 94,046.04 元/吨和 103,880.05 元/吨， 2007年、2008 年同比分别上涨 3.55%和 10.46%。受人工费用、原材料等价格上升的影响，2006 年、2007 年和 2008 年的单位营业成本分别为 35,493.48 元/吨、江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 236 36,671.28 元/吨

739、、 38,708.44 元/吨， 2007 年、 2008 年同比分别增加 3.32%、 5.56%。营业成本涨幅低于销售价格涨幅，使得中高档白酒的营业毛利率在 2006 年至2008 年内呈上升态势。2009 年上半年，中高档白酒的销售单价为 105,613.86 元/吨，比 2008 年上升 1.67%，同时，单位营业成本为 37,391.16 元/吨，比 2008年下降 3.40%，因而 2009 年上半年中高档白酒的营业毛利率继续上升。 （2）普通白酒 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入（万元） 26,691.3849,258.82

740、42,004.51 34,450.76营业成本（万元) 24,177.3445,105.6437,308.05 27,126.47产量（吨） 26,158.2359,959.2245,040.12 38,772.23销售量（吨) 28,872.1352,381.3245,259.71 38,068.51销售单价（元/吨） 9,244.699,403.899,280.77 9,049.67单位营业成本 （元/吨) 8,373.948,611.028,243.10 7,125.70营业毛利率（%) 9.428.4311.18 21.26由于普通白酒产品消费面向大众，因此报告期内普通白酒均价基本稳定

741、， 2006 年、 2007 年和 2008 年的销售单价分别为 9,049.67 元/吨、 9,280.77 元/吨、和 9,403.89 元/吨，2007 年、2008 年同比分别上涨 2.55%、1.33%。单位营业成本受人工费用、原材料等价格上升的影响，2006 年、2007 年和 2008 年分别为7,125.70 元/吨、8,243.10 元/吨和 8,611.02 元/吨，2007 年、2008 年同比分别增加 15.68%、4.46%。由于单位营业成本增长幅度高于销售单价增长幅度，从而使得普通白酒营业毛利率在 2006 年至 2008 年内呈下降态势。2009 年上半年，普通白

742、酒的销售单价为 9,244.69 元/吨，比 2008 年下降 1.69%；同时，单位营业成本为 8,373.94 元/吨，比 2008 年下降 2.75%，营业成本的跌幅大于销售价格的跌幅，因而 2009 年上半年普通白酒的营业毛利率略有上升。 2、公司 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年上半年各期营业税金及附加占营业收入的比例分别为 1.20%、0.92%、0.99%和 1.18%，数量较小且基本保持稳定，因此各期营业税金及附加对各期营业毛利影响程度较低。 3、随着营业收入、营业毛利的增加，销售费用相应增长，但增幅小于同期营业毛利的增幅。公司2006年、2007年和2

743、008年销售费用分别为12,095.93万元、13,836.99万元、 22,659.09万元， 2007年、 2008年同比分别增长14.39%、 63.76%，同期营业毛利增长率分别为68.27%、64.38%。 报告期内随着公司销售市场由区域向全国推进和公司营销人员增加， 差旅费总额增长迅速，2007年、2008年同比分别增长32.30%和84.88%。随着公司销售数江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 237 量的增加和销售范围的扩大，运输装卸费随之增加，2007年、2008年同比分别增长20.00%和46.16%。 同时， 为配合实施全国化营销战略， 公司加大广告促销力度，与专业媒体

744、公司签订合同， 自2008年初起在中央电视台等全国性主流媒体投放大批量广告。2008年包含了春节联欢晚会、春节期间、奥运赛事、定点新闻等重点投放时段，因此当年广告促销费为9,859.66万元，同比增加233.30%。广告促销费的合理支出有利于公司开拓市场、实施相关营销战略并最终实现利润。 4、随着公司生产经营规模的扩大，管理费用逐年增加，2007年、2008年管理费用同比分别增长27.75%、50.24%，但增幅低于同期营业毛利增幅。 报告期内， 由于公司工资水平的提高以及利润的大幅增加导致公司年终发放的奖金增加， 工资及附加迅速增加。 公司2006年向洋河集团购买了部分固定资产，导致折旧费增

745、加。由于在罐装过程中的计量误差、保管过程中的蒸发、渗漏、转运过程中的抛洒以及定额损耗，公司存在一定的存货盘亏现象，但随着公司内控水平和投入的提高，盘亏金额呈现减少趋势，2006年、2007年和2008年，公司存货盘亏及损耗分别为1,919.68万元、862.06万元和468.73万元。 5、2006年、2007年、2008年和2009年1-6月，公司财务费用分别为550.15万元、32.19万元、-1,695.57万元和-685.03万元，2007年、2008年同比分别下降94.15%、5,367.38%，其原因为随着公司销售规模扩大，经营活动产生的净现金流量增加，公司归还了部分短期借款，导致

746、所支付的借款利息减少和票据贴现利息减少。另一方面，公司银行存款增加，带来较多的利息收入。 6、报告期内公司各年营业外支出扣除营业外收入后的净额分别为510.88万元、1,014.98万元、550.90万元和-857.75万元，其绝对值占同期营业毛利比例较小， 2006年、 2007年、 2008年和2009年1-6月分别为1.01%、 1.19%、 0.39%和0.85%，因此，对同期净利润影响有限。 7、随着公司利润总额的逐年增加，所得税费用也随之相应增加。报告期内，2006年度、2007年度国家实行33.00%的企业所得税率，自2008年初起，调整为25.00%。公司2006年、2007年

747、、2008年和2009年1-6月所得税费用占当期利润总额比例分别为35.92%、35.32%、25.16%和25.01%。 综上，报告期内，公司中高档白酒产品市场走好，销量数量、营业毛利率在公司全部白酒的比重均上升，导致公司营业毛利率和营业毛利金额均持续增长。同时，公司营业毛利上升的幅度高于同期期间费用等净利润减项因素上升幅度，江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 238 且企业所得税率根据国家税法规定有所降低，导致报告期内公司净利润大幅增加。 （四）与同行业上市公司的比较 本公司与白酒行业 7 家主要上市公司相比，营业收入、净利润、净资产收益率指标均排名前 4 名之列。白酒行业 7 家主要上

748、市公司及本公司 2008 年度相关财务指标如下表： 营业收入 (亿元) 净利润 （亿元） 净资产收益率 公司名称 金额 排名金额 排名数额 排名贵州茅台酒股份有限公司 82.42 1 38.03 1 33.82% 3 宜宾五粮液股份有限公司 79.33 2 18.33 2 16.11% 6 泸州老窖股份有限公司 37.98 3 12.60 3 36.23% 2 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 15.85 5 2.71 6 18.46% 5 安徽古井贡酒股份有限公司 13.79 6 0.33 8 3.73% 7 四川水井坊股份有限公司 11.79 7 3.04 5 21.24% 4 四川沱牌曲酒股

749、份有限公司 8.71 8 0.44 7 2.50% 8 本公司 26.82 4 7.41 4 53.58% 1 注：1、净利润是合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 2、净资产收益率是以上述净利润计算的全面摊薄净资产收益率。 （五）最近三年及一期非经常性损益和投资收益分析 公司最近三年及一期非经常性损益和投资收益情况如下： 单位：万元 2009 年上半年 2008 年度 2007 年度 2006 年度 项目 金额 占利润 总额比例 金额 占利润 总额比例金额 占利润 总额比例金额 占利润 总额比例非经常性 损益 963.44 1.23% 332.71 0.34% 10

750、2.73 0.18% -43.71 -0.16% 投资收益 72.71 0.09% 18.13 0.02% 388.200.67% -122.48 -0.45% 本公司的非经常性损益主要为非流动资产处置损益、 计入当期损益的政府补助及其他营业外收支等。本公司非经常性损益和投资收益占利润总额的比例较小，不会对公司的经营成果产生重大影响。 三、资本性支出三、资本性支出 （一）报告期内重大资本性支出 报告期内，为调整产品结构，扩大中高档白酒产能规模，本公司投入资金用江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 239 于购置土地、厂房和添置机器设备以适应公司产品市场需求不断增长的需要。以合并报表范围为基础，

751、2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，本公司购建固定资产、 无形资产和其他长期资产所支付的现金合计分别为 2,474.55 万元、8,075.90 万元、15,595.51 万元和 13,182.02 万元，合计 39,327.97 万元。 除上述用现金购置的固定资产等以外， 报告期内不涉及现金收支的重大投资活动有：2006 年度公司购入洋河集团固定资产、土地使用权、商标权等资产，应支付洋河集团收购款 15,095.21 万元。 （二）未来可预见的重大资本性支出计划 根据公司发展规划，本公司计划以募集资金投资名优酒酿造技改项目、名优酒陈化老熟和包装技改项目、 白

752、酒酿造副产物循环再利用项目和营销网络建设项目项目，投资总额为 82,664.35 万元，详情请见本招股说明书“第十二节 募集资金运用” 。 四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 未来几年影响公司财务状况和盈利能力的主要因素和影响如下： （一）国民经济的增长情况 目前，本公司的营业收入和利润主要来源于洋河系列白酒的生产和销售。近年来，由于我国特别是江苏省经济的高速发展，人民收入水平的提高和消费的升级换代，本公司取得了快速发展。 “十一五”期间，我国年度 GDP 有望持续增长，中国经济的持续增长有利于增强白酒消费能力，同时消费升级将为中高档白酒提供更

753、大的市场空间，一些过去被认为高价的白酒被越来越多的消费者所接受。另一方面，随着经济发展，各地商务、 政务用酒量增大， 区域强势品牌凭借其适当的价位和促销获得增长空间。消费升级导致享受型消费需求增长明显。随着未来 5 至 10 年经济总量和人均收入持续增长，中高档白酒市场总量仍有较大的增长空间。 （二）产品结构的调整 公司在传统产品洋河大曲的基础上顺应市场消费升级的需求， 推出洋河蓝色江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 240 经典系列中高档白酒产品梦之蓝、天之蓝、海之蓝，并以敦煌古酿、洋河普优曲补充了普通产品，形成了高、中、低档全价位的产品序列。 由于中国经济的发展，公司的中高档产品蓝色经典

754、销售增长迅速，受制于公司中高档白酒产能的限制，公司的梦之蓝、天之蓝产品在部分时间出现了脱销的现象。因此，调整产品结构，提高公司中高档白酒的产能是公司保持持续增长和实现较大收益的关键。 原酒的生产能力和储备量是白酒企业未来可持续发展的重要保证。面对公司销售总量的迅猛增长，公司需要在生产能力、工艺调整、技术革新等方面进行提高，才能有效保证公司的可持续发展和产品质量的稳定提高。 本次募集资金投资的名优酒酿造技改项目、 名优酒陈化老熟和包装技改项目投产后， 将使得公司在不增加白酒现有产能的前提下， 使公司产品结构得到优化，每年增加 15,000 吨中高档白酒的生产能力，可望缓解公司产品销售中的瓶颈，提

755、高公司产品档次和增加附加值，有利于提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。 （三）推进区域发展战略，迈向市场全国化 从公司销售的区域来看，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司白酒产品在江苏省的销售占公司全部白酒销售的比例分别为 84.27%、81.68%、74.48%和 73.81%，洋河系列品牌早期表现出较为明显的区域特征，但报告期内江苏以外的市场占比持续提高，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，江苏以外市场营业收入分别为 16,612.28 万元、31,862.80 万元、67,705.55 万元和 46,852.35 万

756、元，2007 年、2008 年江苏以外市场营业收入分别比上年增长91.80%、112.49%，增长迅速，且高于公司在江苏市场的增幅。 在江苏市场取得成功之后，公司产品用 3-5 年时间向全国市场扩张。首先公司主攻战略市场，开发北京、河南、山东、安徽、广东等省际区域战略市场，在江苏省内确立了南京和宿迁等重点战略市场与苏州、无锡、徐州等地区影响较大的市场，通过专业化深度开发获得领先地位的市场，既可以拓展规模又有丰厚回报。其次公司做透成熟市场，公司将集中资源，寻求在重点市场寻求突破，实现较大幅度的增长。第三公司抢占机会市场。白酒市场的竞争激烈，但是市场空间依然存在。公司将通过糖酒会和专业招商会，借助

757、外部专业机构，动员所有销售人员，重新审视全国市场，发展新客户。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 241 （四）国家政策变化的影响 国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2005 年本） （国家发改委令第 40 号）以及产业结构调整指导目录（2007 年本） （征求意见稿）将“白酒生产线”列入“限制类” 。根据国务院关于发布实施促进产业结构调整暂行规定的决定 （国发200540 号） ，对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。 国家税务总局发布关于加强白酒消费税征收管理的通

758、知 （国税函2009380 号）及附件白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试行） ，规定自 2009 年 8 月 1 日起，对设立销售单位的白酒生产企业销售给销售单位的白酒中，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格 70%以下、年销售额1,000 万元以上的品种，由税务机关根据生产规模、白酒品牌、利润水平等情况在销售单位对外销售价格 50%至 70%范围内核定消费税最低计税价格。其中生产规模较大，利润水平较高的企业生产的需要核定消费税最低计税价格的白酒，税务机关核价幅度原则上应选择在销售单位对外销售价格 60%至 70%范围内。已核定最低计税价格的白酒， 销售单位对外销售价格持续上涨或

759、下降时间达到 3 个月以上、累计上涨或下降幅度在 20%（含）以上的白酒，税务机关重新核定最低计税价格。 根据上述文件要求，公司目前已向税务机关书面报告公司的生产、销售及纳税情况，请求税务机关明确具体执行要求。截至本招股说明书签署日，税务机关尚未回复具体要求或核定结果。如果税务机关对公司核定消费税最低计税价格，公司盈利能力将受到不利的影响。 公司仍将认真研究有关税务政策的变动及其可能的影响，密切关注白酒市场的动向，积极优化产品结构，加强市场开拓，控制成本费用，提高盈利水平，尽量减少白酒消费税政策变动可能对公司净利润的影响。 国家产业、税收、土地、市场准入、流通管理等方面的政策、法律很大程度上抑

760、制了小型白酒生产企业增长空间乃至生存空间， 公司凭借综合竞争优势取得了快速发展。如果未来本行业的相关政策发生较大不利变化，公司的经营业绩可能受到影响。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 242 （五）主要财务优势和财务困难 1、财务优势 依据公司近三年的财务状况、经营成果与现金流量情况，公司的主要财务优势如下： （1）近三年来，公司利润增长迅速，净资产收益率每年均超过 30%，公司保持持续的增长态势，成长性良好。 （2）公司负债结构合理，银行信誉高，融资渠道畅通，财务政策稳健。 （3）公司经营活动现金流状况良好，各项财务制度健全，业务管理水平和资产营运效率均较高。 2、财务困难 公司扩大生

761、产规模和进行技术改造均需要投入大量资金， 尽管公司经营状况良好，经营活动产生的现金净流入额较高，但仅依靠公司自身积累很难满足企业快速发展的需要。若本次股票能成功发行，可为公司扩大业务规模提供宝贵的项目建设资金，从而有力地提升公司竞争能力和盈利能力。 五、其他事项说明五、其他事项说明 除本招股说明书披露的信息外，公司不存在其他重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 243 第十二节 业务发展目标 本业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下， 对可预见的将来作出的发展计划和安排。 投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况对本发展目标进行修正、

762、调整和完善的可能性。 一、发行当年和未来两年的发展计划 （一）公司发展战略 把握产业结构调整优化和产业集中整合的发展契机，围绕白酒主业，借助资本运作、差异化竞争手段，运用有效的营销模式，着力提升以洋河蓝色经典为代表的品牌优势， 进一步培育和放大企业核心竞争力， 使公司的营业收入、 净利润、净资产收益率等主要指标的排名进入白酒行业第一方阵的前列。 （二）整体经营目标及主要业务经营目标 公司未来三年的整体经营目标：通过募集资金投资项目的实施，进行技术改造，提高名优基酒生产能力，扩大洋河蓝色经典系列等中高档白酒产量；强化技术创新能力，不断完善绵柔型白酒质量风格，提升产品品质，进一步提高市场竞争力。依

763、靠品牌优势和营销创新，重点推广高端品牌，并做好全国化营销网络扩张工作，实现营业收入和盈利能力的持续增长。 主要业务经营目标：到 2011 年，公司白酒营业收入达到 50 亿元，产品完成全国化布局，并在江苏周边市场、环渤海湾地区、珠江三角洲等重点区域市场成为强势品牌。 （三）具体业务计划 1、产品开发计划 在产品开发上，公司将继续加强洋河蓝色经典、洋河大曲、敦煌古酿品牌的主导地位，并通过产品创新或收购兼并等方式，进一步完善和丰富主导品牌产品群，确保产品品质和包装能够满足消费者口味和审美观不断提升的需求。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 244 2、技术开发与创新计划 公司计划进一步加强技术

764、中心和博士后科研工作站的建设， 全面提升技术中心新产品、新工艺开发能力及企业新产品应用推广技术水平，以适应行业的技术进步以及消费群体对产品和服务的更高要求。 （1）技术发展基础建设 技术发展基础建设包括微生物生化实验室、风味物质研究室及中试基地建设。在现有化验室、仪器室及微生物室基础上，建立国内一流的“酿酒生物技术与应用江苏省重点实验室” ，建立高水平的生化实验室，为研究开发及质量控制提供可靠依据；对现有中试基地设施进行进一步扩建完善，建成国内领先的酿造科研基地。 （2）实施产学研合作，加快技术进步，提高企业技术创新水平 公司针对白酒酿造、勾兑过程中所发现的迫切需要解决的重大技术难题，将在公司

765、技术中心和博士后科研工作站的基础上，进一步与中食发酵、江南大学、中科院成都生物研究所、 国家酒类检测中心等大专院校、 科研机构开展技术交流，联合进行科研课题攻关，及时引进适合企业产业发展方向的新产品、新工艺，加速成果转化，优化产品结构，促进规模化生产。 3、市场开发、营销网络建设、收购兼并及国际化经营计划 通过实施本次募集资金投资项目，公司将在现有国内营销网络体系的基础上，作进一步整合和拓展，包括品牌管理、产品研发、渠道整合、物流仓储、信息化建设等方面进行全方位的建设， 实现本公司洋河蓝色经典等中高档产品提高市场占有率及品牌价值的目标。 （1）市场开发计划 2008 年公司产品销售在江苏省内市

766、场占有率达 13.53%，并已成为区域强势品牌。在此基础上公司计划近三年内对省外市场作进一步全面开发和拓展。一是拓展重点战略市场。公司将集中资源、重点突破部分省会中心城市市场，使洋河蓝色经典等中高档产品成为这些市场的主导品牌之一。二是全力发展样板市场。根据目标消费群体结构和市场区域消费力，选择不同的样板市场，并加大投入，精心培育，充分发挥区域样板的辐射功能和影响力。三是加快周边市场开发。江苏省外周边市场，如邻近江苏的河南市场、山东市场、安徽市场，在江苏市场的影响带动下，销售已进入快速增长期，因此，江苏周边市场的开发和布点，将作江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 245 为公司近期市场开发和营

767、销网络建设工作的重点。四是继续巩固和拓展江苏市场，在价位、渠道、消费群等多方面推进全面覆盖。 （2）营销网络建设计划 洋河的营销网络建设将实现“纵向” 、 “横向”的双向扩张：一是拓展渠道，实现“纵向”扩张。江苏省内市场酒店渠道已全面开发并成为公司市场销售增长点，计划进一步做好江苏省内商超和名烟酒店等渠道的拓展工作。二是构建新型营销网络，实现“横向”扩张。江苏省外市场以培养核心目标消费群为突破口，构建以产品直销和营销网点为功能网点的市场营销平台，形成新型营销网络。在全国化的拓展过程中，公司将坚持重点开发、逐步推进的工作方针，有计划、有重点地在北京、上海、山东、河南、安徽、浙江等地设立营销网点，

768、在全国各大省会城市及中心城市建立 300 个营销服务网点， 并建设公司营销指挥中心与营销网点之间相互配合的两级服务体系， 形成一个基本覆盖全国的市场营销网络和售后服务网络。利用互联网等现代信息技术，开发信息化分销网络软件，使营销指挥中心能够快速准确地指挥各营销网点的运作。 （3）收购兼并计划 公司将根据未来市场形势的变化和企业发展的需要，在酿酒生产、包装加工和仓储物流配送各个层面与江苏省内、外厂家开展多种形式的合作，增强公司核心业务竞争能力，并在适当时候在业务相关领域收购兼并、参股业内企业，以进一步优化公司业务结构， 扩大生产规模， 提高盈利水平， 实现生产与辅助相配套、技改与扩建相结合、现实

769、需要与长远发展相协调的局面，进一步提高公司产品的市场覆盖面和竞争力。 （4）国际化经营计划 公司在充分发挥原有出口经销网络的同时，利用电子商务等现代信息技术，强化洋河蓝色经典、洋河大曲酒系列产品的出口宣传与销售，利用洋河大曲酒的美誉度，调整产品结构，开发适应国外市场消费需求，并满足消费者需要的产品质量风格，借助电子商务等新型销售网络平台，开拓国际市场。 4、人力资源发展计划 （1）本着“企业发展人本化”的管理理念，公司始终将凝聚、培养和重用人才作为公司人力资源工作的重点，制定了人才引进中、长期规划、人才引进标准以及人才培养模式。公司将在未来三年内引进和培养一批技术和管理骨干，使江苏洋河酒厂股份

770、有限公司 招股说明书 246 公司的人才结构更加完善和优化。 加快南京研发中心建设， 改善人才成长的环境。 （2）加大培训投入，提高全员素质。坚持全员培训为基础，分层培养为重点，通过开展岗前培训、内部培训、选派人员外出培训等方式，提高操作技能水平， 提高工作执行力， 提高道德素养； 公司还将与外部有实力的管理、 技术院校、科研单位合作，聘请外部教授、专家、学者对本公司相关干部、技术人员进行培训，提高创新能力，培养和造就适应公司发展需要的各类人才，最大限度地发挥人才在企业发展中的关键地位和作用。 （3） 完善人力资源管理的激励机制和考核机制。 坚持“公开、 公平、 公正”的选才机制，努力为人才搭

771、建发挥才干的平台。建立竞争上岗机制，在竞争中选拔人才，在竞争中启用人才，在竞争中锻炼人才，形成“敢于争先者上，不甘落后者保，安于现状者让”的竞争格局。结合双向选择，实行量化考核和末位淘汰制，不断完善企业内部的人才流动机制和动态的管理机制，促进人力资源素质、结构的优化。 5、再融资计划 公司将根据发展需要，综合运用股权融资和债权融资等多种融资方式，保证公司筹措到快速发展所需的资金。一方面，公司将以规范的运作、科学的管理、优良的业绩、持续的增长及丰厚的回报面对广大投资者，树立公司良好的资本市场形象并适时采取增发新股、 向老股东配股等股权融资方式筹集资金； 另一方面，公司将视具体情况，利用银行贷款、

772、可转换公司债券等债权融资方式融资，以保持公司健康合理的资本结构。 6、深化改革和组织结构调整的规划 （1）为了在机制、决策、组织、流程上确保公司的规范和高效运作，本公司将严格遵守国家法律法规和公司章程的规定，进一步健全与完善决策、执行、监督相互制衡的法人治理结构，按照上市公司的规范要求完善股东会、董事会、监事会的运作和公司经理层的工作制度，切实发挥独立董事的作用，对公司的重大经营行为进行科学决策和执行监督。 （2）按照现代企业制度要求，进一步健全并完善各项管理制度，形成科学化、系统化、体系化的决策机制、评价机制、监督机制、竞争机制和激励机制，并根据公司业务发展的实际情况，优化调整组织模式，建立

773、用工新方式，优化业务流程，最大限度地适应以顾客、竞争、变化为特征的现代企业经营环境和公司江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 247 规模不断扩展的要求。 二、本公司拟定上述计划所依据的假设条件 1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，国家对白酒行业的产业政策不发生重大改变。 2、公司所处行业处于正常发展状态，没有出现重大的不利的市场突变情形。 3、公司各主导产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况处于正常发展状态。 4、公司生产经营能力不受能源、动力、原材料短缺等重大不利因素影响。 5、未因本招股说明书“第四节 风险因素”所描述的任何风险因素而受到重大不利影响。 6、公司

774、本次股票发行能够顺利完成并募集预期资金，本次募集资金投资项目可以有效实施。 7、无不可抗拒因素或不可预见因素对本公司造成重大不利影响。 三、本公司实施上述计划将面临的主要困难 1、尽管本公司成长性良好，但由于白酒传统工艺生产周期长，所生产的名优基酒需要约两年或更长时间的陈化老熟， 在实施上述计划时将会在技术改造及流动资金的需求方面存在一定的困难。 2、公司所处区域在生活条件、教育质量、收入水平、文化生活等方面与沿海经济发达地区的中心城市尚存较大差距，对吸收适合公司发展需要的专业人才，特别是技术人才、高级管理人才构成一定的障碍。 3、募集资金到位后，公司在资产、产品、人员、营销网络等方面的规模都

775、将扩大，如何在最短的时间内使资金管理、生产管理、营销管理及财务管理等方面的管理水平符合公司快速发展的需要， 同样构成公司实施上述计划时需要克服的困难。 四、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 1、公司本次发行股票为实现上述目标提供了资金支持，公司将认真组织募江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 248 集资金项目实施，保证公司的规模化经营，促进产品结构的优化升级，全面推进国内外营销网络建设计划，增强公司在中高端白酒市场的综合竞争力。 2、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，完善公司的法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的机制创新和管理升级。 3、加快对优秀人才，包

776、括产品开发、酿造、勾兑、分析检测等专业技术人才和市场营销人才的引进，提高公司的人才竞争优势，确保公司业务发展目标的实现。 4、提高公司的知名度、品牌影响力和营销渗透力，充分利用公司的现有资源，积极开拓国内外市场，提高公司产品的市场占有率。 五、发展计划与现有业务的关系 公司作为传统名优白酒生产企业，专业从事白酒生产和销售，主导品牌洋河蓝色经典处于快速增长期。上述业务发展计划是依据公司的发展历程、产品优势和市场前景做出的科学选择，符合公司规模化发展的战略要求。募集资金投资项目和具体业务计划充分利用了现有的生产技术条件、业务模式、人员储备、管理经验、客户基础和销售网络，可在现有主营业务基础上实现产

777、品升级、规模扩张和业务延伸。上述目标若得以实现，不仅能进一步扩大公司的经营规模，而且还将推进公司产品结构优化、增加产品附加值、提高公司品牌价值，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 249 第十三节 募集资金运用 一、本次募集资金投资项目概况 （一）预计募集资金总额及投资项目 经公司 2008 年度股东大会批准，公司拟申请向社会公开发行人民币普通股4,500 万股，发行价格将根据向询价对象询价的结果和市场情况确定。募集资金总额扣除发行费用后的净额，将根据公司募集资金使用管理办法专户存储、使用，并拟投资于下列项目（按投资项目轻重缓急顺序排列） ： 1、

778、名优酒酿造技改项目 2、名优酒陈化老熟和包装技改项目 3、白酒酿造副产物循环再利用项目 4、营销网络建设项目 上述项目的投资总额为 82,664.35 万元。 （二）募集资金投资项目的资金预算及产品方案 1、募集资金投资项目的资金预算 本次募集资金投资项目的资金预算如下表所示： 项目资金预算（单位：万元） 序号 项目名称 建设资金 流动资金 合计 1 名优酒酿造技改项目 22,737.574,222.00 26,959.572 名优酒陈化老熟和包装技改项目 24,466.9114,073.00 38,539.913 白酒酿造副产物循环再利用项目 8,454.501,270.00 9,724.5

779、04 营销网络建设项目 3,440.374,000.00 7,440.37合计 59,099.3523,565.00 82,664.352、募集资金投资项目的产品方案 （1）名优酒酿造技改项目，调整基酒结构，每年增加名优基酒9,000吨。 （2）名优酒陈化老熟和包装技改项目，调整成品酒结构，每年增加中高档白酒15,000吨。 （3）白酒酿造副产物循环再利用项目，年产普通白酒4,000吨，年回收高酯调味酒400吨，年回收蛋白饲料15,000吨，同时实施厂区供水管网改造，提高水资源利用效率。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 250 （4）营销网络建设项目，建设营销指挥中心和300个销售网点，

780、以计算机信息网络连接，并为销售网点安排租赁库房和周转存货。 （三）项目投资进度及募集资金使用计划 全部投资项目的投资进度如下： 金额（万元） 第1年 第2年 第3年 第4年 建设投资 （万元） 59,099.35 20,684.7838,414.570.00 0.00流动资金 （万元） 23,565.00 0.000.0016,688.28 6,876.72总计（万元） 82,664.35 20,684.7838,414.5716,688.28 6,876.72占投资总计比例 100.00% 25.02%46.47%20.19% 8.32%本次发行股票募集资金到位后， 公司将根据深圳证券交易所

781、和公司募集资金管理的有关规定，实行专户储存、专款专用，根据上述项目轻重缓急顺序及各自进度安排募集资金投入。 募集资金投资项目具体实施方式为： 1、名优酒酿造技改项目由公司直接实施； 2、名优酒陈化老熟和包装技改项目由公司和公司全资子公司包装公司共同实施，即根据项目资金预算需求情况，公司以募集资金13,500.00万元向包装公司增资，由该公司具体实施名优酒包装技改，同时，公司直接实施名优酒陈化老熟技改； 3、白酒酿造副产物循环再利用项目由公司直接实施； 4、营销网络建设项目由公司根据项目资金预算需求情况，以募集资金7,440.00万元向公司全资子公司洋河酒业增资，由该公司具体实施，其中主要营销网

782、点由该公司以设立全资专业营销子公司的方式进行安排。 （四）实际募集资金与募集资金投资项目需求不一致时的安排 如果募集资金扣除发行费用后的净额未达到上述项目投资总额， 缺口部分由公司通过银行借款或其他方式自筹解决；如果募集资金超出上述项目投资总额，多余部分将用于补充公司流动资金，并根据公司当前及未来发展计划，在充分评估、论证可行性的前提下，根据公司章程 、 募集资金使用管理办法等有关规定，决定其他投资项目的具体安排，包括但不限于：1、收购兼并或参股江苏省内、外白酒行业拥有品牌、产能或者营销等优势的企业。如果实现收购兼并，江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 251 将根据实际需要，履行相应程序，

783、投入资金对被收购兼并方进行必要的技术改造以及补充营运资金。2、继续对公司剩余普通白酒生产能力实施技术改造，进一步调整优化产品结构。3、根据各地市场发育和竞争状况，进一步推进销售网络建设，增强市场营销能力。 募集资金到位前， 公司根据具体情况适当以银行借款或其他自筹资金安排项目的前期进度，待募集资金到位后再根据实际数额予以归还。公司募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行启动，经苏亚金诚审计，截至2009年6月30日，已投资金额如下： 名优酒酿造技改项目4,484.55万元，名优酒陈化老熟和包装技改项目16,131.09万元，白酒酿造副产物循环再利用项目313.04万元，营销网络建设项目400.0

784、0万元，合计21,328.68万元。 （五）投资项目履行的审批、核准或备案程序 上述投资项目通过了公司董事会的可行性分析及论证，并由公司 2008 年度股东大会批准。 募集资金投资项目均于 2007 年 1 月 20 日在宿迁市经贸委取得了企业投资项目备案通知书 ，有关情况如下： 序号 项目名称 备案号 1 名优酒酿造技改项目 32-2 2 名优酒陈化老熟和包装技改项目 32-1 3 白酒酿造副产物循环再利用项目 32 4 营销网络建设项目 32 公司募集资金投资项目的环境影响及保护情况已通过环保部门审批并

785、同意建设。江苏省环境保护厅为此出具了关于江苏洋河酒厂股份有限公司申请上市环保核查意见 （苏环函200824号） 。 （六）本次募集资金投资项目水、电、蒸汽需求及供应安排 本次募集资金投资项目中， 除营销网络建设项目主要根据各地实际情况安排外，其余项目用水均通过在厂区内采取地下水方式解决；电和蒸汽均由公司自备的热电站提供， 发电、 供汽所需煤炭由公司从徐州和山东等周边煤炭主产区采购，不存在供应短缺问题。 公司热电站供汽锅炉和水、 电设施的富余能力可保证本次募集资金投资项目需要，具体如下： 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 252 项目 满负荷供应 能力 富余 能力 名优酒酿造技改项目需求 名

786、优酒陈化老熟和包装技改项目需求 白酒酿造副产物循环再利用项目 本次募集资金投资项目合计 水（万吨） 600.00 250.00 45.00 18.000.91（注） 63.91电（万kwh） 3,000.00 1,040.00 126.00 70.20183.08 379.28蒸汽（万吨） 40.00 24.00 1.891.444.10 7.43注：不包括从黄水、底锅水提取高酯调味酒需要消耗循环水1.04万吨。 二、募集资金投资项目之一：名优酒酿造技改项目 （一）项目基本情况 1、项目概述 公司拟在保持基酒产能不变的基础上调整结构， 即在压缩普通基酒产能的同时增加名优基酒产能。本项目拟通过技

787、术改造，将公司现有酿酒七车间从原年产9,000 吨普通基酒改建为年产约 7,000 吨名优基酒，并在公司北厂区安排年产约2,000 吨名优基酒，两处合计形成年产 9,000 吨名优基酒产能，同时对配套的窖泥、原料粉碎、制曲系统实施技术改造，以满足公司中高档白酒扩产对名优基酒的需求，增强市场竞争实力。 本技改项目由四个部分组成： （1）酿酒车间技改，两处分别实现名优基酒产能约 7,000 吨/年、2,000 吨/年，合计 9,000 吨/年。 （2）窖泥生产技改，共生产项目配套所需人工窖泥 18,000 立方米。 （3）原料粉碎系统技改，形成项目配套所需的 2 套粉碎机组。 （4）制曲系统技改，

788、形成项目配套所需 7,200 吨/年的高温曲制曲、发酵、贮存能力。 本技改项目在公司现有厂区范围内实施，无需新征土地。 本技改项目主要运用公司拥有自主知识产权的“YH-LC1 窖泥高效功能菌技术” 、 “新窖老熟新技术” 、 “绵柔型白酒新技术” 和 “江淮流域多粮型酒发酵技术”等技术成果，技术保障充分。 项目建设期为两年， 总投资 26,959.57 万元， 其中建设投资 22,737.57 万元，流动资金 4,222.00 万元。 建成后第 2 年项目达产， 每年新增营业收入 30,600.00万元（含增值税） ，按企业所得税率 25%计算，每年新增净利润 7,939.06 万元。 2、项

789、目投资进度 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 253 建设期 投产期 达产期 金额（万元） 第1年 第2年 第3年 第4年 建设投资 （万元） 22,737.57 7,958.1514,779.420.00 0.00流动资金 （万元） 4,222.00 0.000.003,075.24 1,146.76合计（万元） 26,959.57 7,958.1514,779.423,075.24 1,146.76占投资合计比例 100.00% 29.52%54.82%11.41% 4.25%3、建设投资概算 项目 金额（万元） 比例 建筑工程 10,817.2147.57%设备及工器具购置 8,20

790、5.1236.09%安装工程 287.991.27%其他费用（注） 3,427.2515.07%总计 22,737.57100.00%注：其他费用包括各种规费、管理费、设计费、监理费等工程建设其他费用 1,651.99 万元；基本预备费 1,684.26 万元；绿化等杂费 91.00 万元。 4、项目技术经济指标 序号 指标 单位 数量 备注 1 生产规模： 年产名优基酒吨 9,000 2 项目投入总资金： 万元 26,959.57 其中： 建设投资万元 22,737.57 流动资金万元 4,222.00 3 年营业收入（含增值税） 万元 30,600.00正常生产年份 4 年平均利润总额 万

791、元 10,585.42 5 年净利润 万元 7,939.06所得税率为25% 6 静态投资回收期： 税前年 4.7含建设期 税后年 5.4含建设期 7 财务内部收益率： 税前% 36.50 税后% 28.60 8 以生产能力表示的盈亏平衡点 % 35.30达设计能力年份主要原辅材料年需要量： 粮食吨 30,150 水万吨 45.00 电万kwh 126.00 9 蒸汽万吨 1.89 （二）项目背景 近年来，随着城乡居民人均收入持续增加、社会交往活动日益频繁，中高档白酒市场迅速扩张。 公司是江苏省白酒行业龙头企业， 生产的洋河大曲白酒 1979年、 1984 年、 1989 年连续三届全国评酒会

792、上均被评选为白酒类国家名酒， “洋河”商标、 “蓝色经典”商标是中国驰名商标。近年来，公司生产的洋河蓝色经典系列等中高档白酒在江苏省内、外获得了较高的市场占有率，取得了良好的经济效益。随着公司“板块化、高档化、全国化”营销战略的全面实施，公司中高档白酒产品的销量持续增长。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 254 公司主要以改良后的传统工艺， 对经过陈化老熟后的名优基酒精心勾调以生产中高档白酒。面对公司中高档白酒产品销售持续增长，公司名优基酒生产能力明显不足。 公司 2006 年、2007 年和 2008 年中高档白酒产销率分别为 94.55%、95.21%和 95.80%，报告期累计产量

793、为 44,724.41 吨，累计销量为 42,655.99 吨，累计产销率为 95.38%。随着未来中高档白酒市场开拓和销售增长，特别是考虑到名优基酒需要经过较长的陈化老熟期限才能用于勾兑生产中高档白酒， 公司有必要安排生产更多的名优基酒。 公司白酒生产类经营性资产主要来源于洋河集团，包括 2002 年洋河集团出资投入、2003 年出售资产、2006 年挂牌转让的整体打包资产。洋河集团前身为建国初期成立的国有企业，上述白酒生产类经营性资产中，由于厂房建筑物等生产设施建设时间较早，总体成新率不高，部分生产能力所采用的生产工艺、技术较为落后，已不符合高质量酿酒的要求，急需对其实施全面的大规模更新改

794、造。 七车间是公司目前全部酿酒车间中最大的酿酒车间，由洋河集团于 2006 年通过挂牌转让方式出售给公司。该车间原有年产 9,000 吨普通基酒生产能力。公司拟在保持产能不变的基础上通过技术改造调整产品结构，将该车间从年产9,000 吨普通基酒改建为年产约 7,000 吨名优基酒，并在公司北厂区安排年产约2,000 吨名优基酒，两处合计形成年产 9,000 吨名优基酒产能。 公司酿酒车间生产的基酒在分等储存前均由勾储部的品酒师按质量档次划分为优级、一级和二级三个基本等级。七车间所生产普通基酒中，上述三个等级占比分别约为 5%、10%和 85%，通过采用新的技术对其进行升级改造后，上述三个等级的

795、占比为 50%、30%和 20%，优级和一级占比明显提高，基酒总体质量得到改善。 影响基酒质量的主要因素有发酵周期、压窖期、窖泥质量、酒醅成分、大曲种类等，具体如下： 1、发酵周期作为淀粉糖化、发酵、酯化过程，先后产生糖份、酒精、香味物质等成分，其中从淀粉生成糖份、再由糖份转化为酒精的生化反应过程需要20 余天，其后进入酯化阶段。酯类物质等香味物质的生成需要消耗酒精，因此，随着发酵周期的适当延长，酒精减少将导致出酒率相应下降，同时香味物质种类增多、含量增大。此外，适当延长压窖期，有利于基酒在夏季高温季节保持质量江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 255 稳定。发酵周期和压窖期适当延长，直接表

796、现为每年生产天数的下降。 2、窖泥是浓香型白酒功能菌生长繁殖的载体，微生物区系复杂，其质量体现为水分、总酸、总酯、腐殖质、氨态氮、有效磷等成分含量，其中梭状芽孢杆菌产生的己酸，在酯化酶的催化作用下，与酒醅中产生的酒精发生酯化反应，生成己酸乙酯等酯类物质，即香味物质的主体成分。因此，窖泥成分与数量直接关系到基酒的质量。 3、酒醅中原料的构成，即高粱、小麦、大米、糯米、玉米的占比、营养成分以及原料的粉碎粒度，对酒醅能否充分糖化、发酵、酯化、出酒有直接影响。 4、在酿造普通基酒时，配套使用发酵周期短的中温曲，而在生产酿造名优基酒时，需要配套使用发酵周期长的高温曲。 公司 9,000 吨/年普通基酒和

797、 9,000 吨/年名优基酒生产安排主要差异如下： 序号 项目 名酒基酒 普通基酒 1 大曲特性 高温大曲 中温大曲 2 原料、曲粉粉碎粒度 高 一般 3 窖池池壁窖泥厚度 10cm 3cm 4 窖池池壁材质 特制淤泥 砖块 5 单个窖池尺寸 （长、 宽、 深） 2.4 米*2.4 米*2.3 米 2.3 米*2.3 米*1.8 米6 甑桶材质 不锈钢 铝合金 7 平均发酵周期 60 天 30 天 8 单个窖池投料量 1,500 公斤 750 公斤 9 平均出酒率 37% 45% 10 每年生产天数 289 300 11 每天作业窖池数量 58 （七车间 44+八车间 14） 90 12 机械

798、化程度 机械化作业为主 手工作业为主 基酒产能体现为单个窖池投料量、出酒率、每年生产天数和每天作业窖池数量四因素的乘积。七车间原生产普通基酒，四因素相乘结果为 9,112,500 公斤/年，约为 9,000 吨/年。在实施本次技术改造后，七车间生产名优基酒，每天作业窖池数量调整为 44 个，四因素相乘结果为 7,057,380 公斤/年；新设车间每天作业窖池数量为 14 个，四因素相乘结果为 2,245,530 公斤/年，合计 9,302,910公斤/年，同样约为 9,000 吨/年。在保持产能不变的基础上，通过实施本技术改造项目，可实现普通基酒向名优基酒的转变，从而优化产品结构。 由于建设年

799、代久远， 且在2002年公司设立后至2006年公司受让前基本闲置，七车间及其相关配套生产能力现状无法适应名优基酒生产要求， 急需对其进行升级改造。本次技术改造主要包括以下几个部分： 1、酿酒车间 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 256 （1）窖池 窖泥由于工具刮擦、未能持续正常使用等原因，脱落严重，出现老化、钙化和板结现象，严重影响功效发挥，急需更新。 窖池容积偏小。为满足投料量扩大的要求，在保持窖泥接触面与投料量适当比例的前提下，采取加大窖池长度、宽度和深度（分别加大 0.1 米、0.1 米和0.5 米） 、适当在地面以上加高池壁和制作窖池封闭圆顶的方法，以扩大窖池容积，同时安排行车、

800、抓斗等机械化工具辅助工人对加深后的窖池作业。 窖泥厚度不足。原有窖池池壁材质为砖块，只能涂挂 3 厘米厚度的窖泥。为了使池壁窖泥增厚至 10 厘米并满足上述更改后的尺寸需要，需要重新开挖，以特制淤泥重新制作厚度约为 0.5 米的窖池池壁，并在池壁上嵌入麻布、插入竹签，再涂挂足够厚度的窖泥。根据窖池尺寸，制作每口窖池需要淤泥约 11.04 立方米。 原有砖块窖池防水效果差，导致窖池底部出现积水，严重影响酒醅底部与窖池底部窖泥之间的生化反应， 因此需要在重新制作的窖池周围及底部进行必要的防渗处理。 （2）厂房 原有厂房建设标准较低，屋顶及墙壁出现脱落、渗漏现象。此外，窖池重新开挖和窖池尺寸变更，导

801、致厂房布局相应改变。原有厂房缺乏规范合理的设计，布局不尽合理。相比之下，新的厂房设计采用连跨建设，可有效提高土地使用效率。 （3）甑桶 原有甑桶材质多为铝合金，普遍陈旧，存在有害微量金属元素、卫生指标超标的潜在危害。 （4）机械化设备 原来生产过程以人工操作为主，劳动强度大，劳动生产率低。需要根据重新安排的厂房设计添置行车、抓斗及配套的机械化设备，以改善工人工作条件，提高生产效率。 2、窖泥车间 窖池池底窖泥厚度为 0.50 米，加上上述厚度 10 厘米的池壁窖泥，每口窖池需要约 5.09 立方米窖泥。根据调整后的 60 天发酵周期和每天作业窖池数量 58江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书

802、257 个，共需设置 3,480 个窖池，总共需要窖泥 17,713.2 立方米，约为 18,000 立方米，全部由公司运用“YH-LC1 窖泥高效功能菌技术”等自行生产提供。 3、原料粉碎系统 原有原料粉碎系统设计标准偏低，设备陈旧，导致粉碎粒度参差不齐，难以满足名优基酒生产的工艺要求。 4、制曲系统 名优基酒需要发酵温度在 70的高温曲，因此制曲系统必须配备必要的环境综合控制功能， 现有中温曲制曲系统无法达标。 此外， 现有制曲设备效率低下、粉尘污染大，发酵房、储曲房狭小，缺少足够的翻曲、储放设备，同样影响大曲的质量稳定和及时供应。按照大曲用量与基酒产量的平均比例 0.8:1 计算，每年需

803、要高温曲约 7,200 吨。 酿酒七车间目前的生产及相关配套能力不足，只能生产普通基酒，无法发挥整体生产要素的最佳综合效益。因此，迫切需要对其实施技术改造，升级为名优基酒生产能力。 （三）项目实施的土地安排 本技改项目在公司现有土地上安排实施，具体如下： 序号 项目内容 座落 占地面积 土地使用权证 及土地面积 七车间利用原车间土地安排 约 77,511 平方米 宿国用（2007）第变-0291 号 77,510.90 平方米 1 酿酒车间技改 新设车间位于公司北厂区粉碎制曲车间西侧、 六车间北侧区域和五车间南侧、 北厂区西围墙东侧区域 约 11,340 平方米 2 窖泥生产技改 北厂区西北角

804、空地 约 7,000 平方米 3 原料粉碎系统技改 北厂区粉碎楼北侧 约 756 平方米 4 制曲系统技改 北厂区马路北侧、 污水处理站西侧 约 6,600 平方米 宿国用（2007）第变-0290 号 377,922.70 平方米合计 约 102,207 平方米 - （四）项目实施的技术保障 公司拥有经江苏省科学技术厅验收认定的江苏省酿酒工程技术研究中心， 设立了博士后科研工作站，与江南大学等科研机构有长期的研发合作关系，有较强技术实力。本项目主要利用近年来通过江苏省科技厅组织鉴定的“YH-LC1窖泥高江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 258 效功能菌技术” 、 “新窖老熟新技术” 、

805、“绵柔型白酒新技术”和“江淮流域多粮型酒发酵技术” 等公司拥有自主知识产权的科研成果对传统酿造工艺的关键工序进行技术改造，生产名优基酒。 1、 “YH-LC1窖泥高效功能菌”是由公司与江南大学生物工程学院合作，从生产洋河大曲酒的大曲和酒醅中分离得到的一株具有自主知识产权的新菌种。 该菌种具有产酸高、性能稳定等一系列特点，不同于国内、国际通行的菌种特征，属国内首次发现。该成果于2002年荣获江苏省科技成果三等奖、宿迁市科技进步一等奖和首届中国白酒科技大会优秀成果二等奖。 2、 “新窖老熟新技术”是利用现代生物工程技术，运用酶学、微生物学等学科的理论，在研究了自然老窖、人工老窖的各种性质特点和它们

806、之间的差异后，对窖泥功能菌种培养基进行优化，选择适合其生长繁殖的培养基，同时在对影响己酸菌生长繁殖的各种条件进行充分研究的基础上，对发酵泥生产配方进行调整，模拟天然老窖的微生态环境，改用成熟的窖皮泥来生产发酵泥，同时对其它原料的添加量进行了调整， 促使生产的新窖泥迅速老熟， 达到天然老窖泥的效果，以提高原酒质量。该成果于2003年9月通过了江苏省科技厅组织的专家鉴定，达到国内同行业先进水平，获得了2004年度宿迁市科技成果一等奖。 3、 “绵柔型白酒新技术”科研成果达到国内同行业先进水平，获得了2006年度宿迁市科技成果进步一等奖。 4、 “江淮流域多粮型酒发酵技术”是根据本地独特的地理环境（

807、包括气候、土壤、水质及空气中的微生物） ，以小麦、玉米、大米等农产品为主要原料，对多粮型酒的原粮配比、入池温度、入池酸度、发酵周期等工艺参数进行优化、选择，确定了多粮型酒发酵的最佳工艺参数，采用洋河大曲生产新工艺生产出的白酒在口感、 香气、 余味、 香型方面更加突出， 有利于洋河大曲成品酒质量的提高，同时保证了成品酒质量的稳定性。该成果于2003年9月通过了江苏省科技厅组织的专家鉴定， 达到国内同行业先进水平， 获得了2004年度宿迁市科技成果二等奖。 本项目所应用的四项科研成果技术成熟度较高，小试、中试、生产性试验结果表明可明显提高基酒质量，有利于以其勾兑的白酒凸现“甜、绵、软、净、香”的绵

808、柔型风格。 （五）项目技术改造内容和建设投资概算构成 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 259 1、酿酒七、八车间技改 （1）技术改造内容 在七车间现有土地上，按照设计规范重新规划建设长度为108米、跨度为15米的钢筋砼排架结构生产厂房22跨，每跨厂房内重建窖池120个，添置相应的甑桶、行车、抓斗等设备，并在中心空地上建设一座长度为108米、宽度为15米的收酒站，以便于基酒妥善、及时中转。同时，利用原有部分设施，按上述标准在公司北厂区粉碎制曲车间西侧、六车间北侧区域建设4跨厂房，在五车间南侧、北厂区西围墙东侧区域建设3跨厂房，合计7跨，共同构成新设酿酒车间。 （2）建设投资概算表（单位：万

809、元） 建筑工程 设备及工器具安装工程 其他费用 小计 酿酒七车间 4,276.80 1,320.0079.20- 5,676.00酿酒八车间 1,360.80 420.0025.20- 1,806.00窖池改造 974.40 - - - 974.40窖池防渗处理 563.76 - - - 563.76管网改造 - - 80.60- 80.60收酒站 254.40 541.957.25- 803.60其他配套设施 39.60 147.268.84- 195.70合计 7,469.76 2,429.21201.09- 10,100.062、窖泥生产技改 （1）技术改造内容 计划新建 6,000 平

810、方米发酵泥池，新增三套厌氧发酵罐系统及菌种培养-菌液扩配楼等配套设施,生产优质人工老窖泥 18,000 立方米， 可以满足窖池升级改造的用泥需要。 （2）建设投资概算表（单位：万元） 建筑工程 设备及工器具安装工程 其他费用 小计 菌种培养-菌液扩配楼 172.80 702.5042.15- 917.45窖泥制作 - 4,680.00- - 4,680其他配套设施 12.00 10.000.60- 22.60合计 184.80 5,392.5042.75- 5,620.053、原料粉碎系统技改 （1）技术改造内容 在现北厂区粉碎楼北侧贴建建筑面积为 3,024 平方米的 4 层粉碎楼， 安置两

811、套高精度原料粉碎系统，为名优基酒所需酒醅投料配套。 （2）建设投资概算表（单位：万元） 建筑工程 设备及工器具安装工程 其他费用 小计 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 260 粉碎系统 240.00 223.6013.42- 477.02其他配套设施 9.80 22.301.34- 33.44合计 249.80 245.9014.76- 510.464、制曲系统改造 （1）技术改造内容 计划对现有制曲厂房和储曲房进行改造， 购置制曲机、 曲粮粉碎系统等设备，新建建筑面积 18,360 平方米的 6 层制曲发酵房、 建筑面积 14,400 平方米的 4 层储曲房（均带货运电梯） ，新增名优

812、基酒用高温曲 7,200 吨/年。 （2）建设投资概算表（单位：万元） 建筑工程 设备及工器具安装工程 其他费用 小计 大曲生产车间 576.00 125.4013.42- 714.82发酵房、 储曲房 2,318.40 2,318.40其他配套设施 18.45 12.1115.97- 46.53合计 2,912.85 137.5129.39- 3,079.75（六）原辅材料需求及供应 序号 名称 单位 全年消耗量 1 高粱 吨 10,125 2 小麦 吨 2,025 3 大米 吨 4,500 4 糯米 吨 4,050 5 玉米 吨 1,800 6 大曲 吨 7,650 本项目所在地江苏北部及

813、周边的山东、 河南、 安徽等地均为我国农业主产区，主要原料不存在供应短缺问题。 （七）项目建设对环境的影响评价 该项目的建设符合国家环境保护相关法律、法规和环境功能规划的要求，宿迁市环境保护局已以 关于江苏洋河酒厂股份有限公司名优酒酿造技改项目环境影响报告书的批复意见 （宿环发200732 号）同意实施本技改项目。 （八）项目达产计划 项目投产第一年达设计生产能力的70%，投产第二年达设计能力的100%。 （九）财务评价 财务分析结果表明， 该项目实施后每年可为公司生产中高档白酒提供勾兑所需名优基酒9,000吨，其中优级、一级、二级占比分别为50%、30%和20%，每吨价江苏洋河酒厂股份有限公

814、司 招股说明书 261 格分别为4.20万元、3.00万元和2.00万元（均含增值税） ，因此名优基酒加权平均价格为3.40万元（含增值税） 。项目达产后每年可实现营业收入30,600.00万元（含增值税） ， 按企业所得税率25%计算， 每年净利润为7,939.06万元， 所得税前、税后财务内部收益率分别为36.50%和28.60%，所得税前、税后投资回收期分别为4.7年和5.4年（均含建设期） 。各项指标表明本项目具有充分的抗风险能力和可行性。 三、募集资金投资项目之二：名优酒陈化老熟和包装技改项目 （一）项目基本情况 1、项目概述 公司拟在公司总体包装能力不变的前提下， 对原有部分普通白

815、酒包装能力实施技改， 将其中 1.5 万吨普通白酒相关生产能力调整为 1.5 万吨中高档白酒相关生产能力，以适应市场对中高档白酒的需要。 本技改项目由以下部分组成：在现有厂区内，改造建成同时包含 GMP 标准包装车间、包装材料库和成品库在内的一体化厂房，并在上述一体化厂房地下建设酒窖，购置陶坛用于存放名优基酒，存放期平均两年，以提高名优基酒质量。 本项目主要运用公司拥有自主知识产权的“绵柔型白酒新技术”科研成果对普通白酒陈化老熟、 勾兑工艺的关键工序进行技术改造， 生产绵柔型中高档白酒，技术保障充分。 项目建设期为两年， 总投资 38,539.91 万元， 其中建设投资 24,466.91 万

816、元，流动资金14,073.00万元。 建成后第2年项目达产， 每年新增营业收入157,500.00万元（含增值税） ，按企业所得税率 25%计算，每年新增净利润 12,266.35 万元。 2、项目投资进度 建设期 投产期 达产期 金额（万元） 第1年 第2年 第3年 第4年 建设投资 （万元） 24,466.91 8,563.4215,903.490.00 0.00流动资金 （万元） 14,073.00 0.000.009,897.83 4,175.17合计（万元） 38,539.91 8,563.4215,903.499,897.83 4,175.17占投资合计比例 100.00% 22.

817、22%41.27%25.68% 10.83%3、建设投资概算 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 262 项目 金额（万元） 比例 建筑工程 11,550.8047.21%设备及工器具购置 8,669.4235.43%安装工程 321.061.31%其他费用（注） 3,925.6316.04%总计 24,466.91100.00%注：其他费用包括各种规费、管理费、设计费、监理费等工程建设其他费用 2,046.27 万元；基本预备费 1,812.36 万元；绿化等杂费 67.00 万元。 4、项目技术经济指标 序号 指标 单位 数量 备注 1 生产规模： 中高档成品酒吨 15,000 2 项目

818、投入总资金： 万元 38,539.91 其中： 建设投资万元 24,466.91 流动资金万元 14,073.00 3 年营业收入（含增值税） 万元 157,500.00达设计能力年份4 年平均利润总额 万元 16,355.13 5 年净利润 万元 12,266.35所得税率为25% 6 静态投资回收期： 税前年 4.4含建设期 税后年 5.1含建设期 7 财务内部收益率： 税前% 44.00 税后% 34.30 8 以生产能力表示的盈亏平衡点 % 61.20达设计能力年份主要原材料年需要量： 名优基酒吨 9,000 水万吨 18.00 电万kwh 70.20 9 蒸汽万吨 1.44 （二）项

819、目背景 1、全国中高档白酒市场现状及趋势 近几年，我国国内生产总值持续高速增长，我国农村和城镇居民的人均收入快速增加。 国家统计局 2009 年 2 月公布的 2008 年国民经济和社会发展统计公报显示，2008 年我国国内生产总值达到 30.07 万亿元，比上年增长 9.0%，扣除价格上涨因素，城镇居民人均可支配收入为 15,781 元，比上年实际增长 8.4%，农村居民人均纯收入为 4,761 元，比上年实际增长 8.0%。全年社会消费品零售总额达到 10.85 万亿元，比上年增长 21.6%，其中住宿餐饮业零售额为 1.54 万亿元，比上年增长 24.7%。据预测， “十一五”期间，我国

820、经济将继续保持稳步增长，国内生产总值增长率约为 8.5%。 发达国家历史数据显示，当人均 GDP 突破 1,000 美元后，社会消费结构逐渐从温饱型向小康型、享受型发展，具体体现为消费内容由生活必需品向生活享受江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 263 品转变，消费重点由数量向品质转变。2003 我国人均 GDP 首次突破 1,000 美元，达 1,090 美元。根据人均 GDP 水平分析，我国目前正处于消费结构升级的起步阶段。随着居民收入增长和收入结构差异加大，特别是上海、广东、浙江、江苏等东部省市人均 GDP 超过 3,000 美元的地区增多，小康型、享受型消费规模日趋扩大。 作为我国独

821、有的酒种，白酒在人们饮食消费、社会交往中不可或缺。中高档白酒由于具备独特的文化内涵和品质保证， 更受消费者青睐。 城乡居民收入增长、社会经济活跃以及消费结构升级， 为白酒产品特别是中高档白酒产品的市场需求提供了坚实的基础。 中高档白酒的生产及销售与名优品牌、良好的自然环境资源、成熟的工艺技术及人才、严格的质量管理紧密联系，因此，中高档白酒市场份额明显集中于名优白酒生产企业。中高档白酒基本通过改良后的传统工艺生产，需要特定的生产周期，供应增长往往无法适应消费需求的发展速度，因此名优白酒生产企业具备更好的定价能力，中高档白酒获利能力随之增强。 全国白酒行业 2008 年营业收入约为 1,540.2

822、5 亿元，利润总额约为 203.39亿元。预计未来 5 至 10 年，消费升级导致中高档白酒占比提升和白酒吨酒价格上升仍将是白酒行业增长的主要驱动因素， 我国白酒行业营业收入将保持平均约15%的增长速度，行业利润将保持平均约 20%左右的增长速度。 2、公司中高档白酒销售态势 公司是江苏白酒行业的龙头企业， 公司的白酒产品在江苏本土以及全国其他地区表现出较好的综合竞争实力和市场增长势头。2006 年、2007 年和 2008 年，公司全部白酒产品在全国白酒市场占有率稳步提高，分别为 1.10%、1.48%和1.74%。 公司白酒产品市场占有率提高的主要原因是同期以洋河蓝色经典为代表的中高档白酒

823、营业收入增长速度明显高于全国白酒行业增速。2007 年、2008 年全国白酒行业营业收入同比分别增长 22.41%、29.54%，而同期公司中高档白酒营业收入同比分别增长 85.46%、63.77%。 中高档白酒在公司全部白酒营业收入中的占比逐年提高，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年上半年分别为 67.37%、75.85%、81.43%和 85.08%，2007、2008年中高档白酒营业收入分别同比增长 85.46%、63.77%；普通白酒在公司全部白江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 264 酒营业收入中的占比相应下降，2007 年、2008 年营业收入分别比上年增

824、长21.93%、17.27%，同期增速明显低于中高档白酒。 中高档白酒盈利能力高于普通白酒。2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年上半年，公司中高档白酒和普通白酒的营业毛利率之差呈上升态势，分别为39.66%、49.83%、54.31%和 55.18%。2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年上半年， 公司中高档白酒营业毛利占公司全部营业毛利的比例分别为85.36%、 94.22%、96.53%和 97.06%。 报告期内公司中高档白酒销售在快速增长的同时，其产销率始终处于高位，公司 2006 年、2007 年和 2008 年中高档白酒产销率分别为 94.55

825、%、95.21%和95.80%，报告期累计产量为 44,724.41 吨，累计销量为 42,655.99 吨，累计产销率为 95.38%。公司中高档白酒产量增长需要与销售保持同步发展。 3、公司中高档白酒产品的营销安排 本次名优酒陈化老熟和包装技改项目提供的 1.5 万吨中高档白酒， 预计将在项目建成后第 4 年全部达产，预计每年实现营业收入 15.75 亿元（含增值税） 。根据公司确定的“板块化、高档化、全国化”营销战略，上述中高档白酒营业收入预计将在江苏市场和江苏以外市场共同实现。 面对中高档白酒良好的发展态势，在符合国家产业政策的前提下，公司制定了调整产品结构、发展中高档白酒的战略规划。

826、在中高档白酒市场竞争所依赖的品牌、产品和营销各方面，公司均拥有良好的竞争条件。公司中高档白酒产品的营销安排综合如下： 品牌方面： “洋河”商标、 “蓝色经典”商标是中国驰名商标，具有较高的市场知名度和美誉度。 产品方面：洋河大曲白酒连续三次被评选为白酒类国家名酒，公司研发生产的浓香型白酒具有“甜、绵、软、净、香”的绵柔风格，被消费者普遍接受和喜爱。 营销方面： （1）营销战略 在未来中高档白酒的营销安排方面， 公司制定了 “板块化、 高档化、 全国化”的营销战略，即以开发成熟的区域市场作为板块市场，集中资源，确保市场份额的领先地位，并争取大量利润。营销工作以中高档白酒产品作为重点考核内容之江苏

827、洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 265 一，以高端产品的营销带动整体产品。在全国范围内开发更多市场空间，争取在全国白酒市场的份额。 （2）营销模式 公司设立了自有的营销网点，其中，2008 年末江苏市场 13 个，江苏以外市场 29 个。在当地与经销商合作，实施了“1+1” 、 “盘中盘”和“43”等成熟营销模式，取得了良好的市场效果。在公司 2004 年以来中高档白酒快速发展过程中，公司营销模式发挥了重要作用。公司本次募集资金投资项目之四：营销网络建设项目建成后，可以保证进一步推广应用上述成熟营销模式。 （3）具体市场 江苏市场 江苏市场是公司长期以来最主要的省级板块市场， 同时该市场对周

828、边地区有较强的辐射影响力。公司将继续深度开发江苏市场，保持并争取进一步提高在该市场占有率。2008 年末江苏市场共有 210 家经销商。 公司是江苏白酒行业龙头企业，中高档白酒受到当地消费者认可。江苏白酒市场是公司现阶段主要市场。2006 年、2007 年和 2008 年江苏市场营业收入占公司当年营业收入的比例分别为 84.27%、81.68%和 74.48%。根据白酒生产企业出厂价计算，2008 年江苏白酒市场营业收入约为 146 亿元，同期公司在该市场占有率为 13.53%。 江苏以外市场 在江苏以外市场，公司根据经济总量、居民收入及消费情况，确定以江苏周边市场、珠三角和环渤海区域作为战略

829、市场，重点开发；在全国其它区域，公司将选择有潜力地区局部布点，从建成样板市场起步，未来建成板块市场，争取更多的市场机会。2008 年末江苏以外市场共有 275 家经销商。 公司在江苏以外市场主营业务收入占公司全部主营业务收入的比例报告期内逐年提高， 2006 年、 2007 年和 2008 年分别为 15.73%、 18.32%和 25.52%。 2006年、2007 年和 2008 年江苏以外市场主营业务收入分别为 16,612.28 万元、31,862.80 万元和 67,705.55 万元，2007 年、2008 年江苏以外市场主营业务收入分别比上年增长 91.80%、112.49%，增

830、长迅速且增速加快，且高于公司同期主营业务收入整体增幅。 在江苏以外市场全部白酒营业收入中，中高档白酒占比也在提高。如江苏周江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 266 边市场中的河南市场，2007 年营业收入为 10,182.07 万元，其中蓝色经典产品营业收入为 6,018.64 万元， 分别比上年增长 152.34%和 377.80%； 山东市场 2007年营业收入为 7,881.58 万元，其中蓝色经典产品营业收入为 2,516.78 万元，分别比上年增长 71.67%和 338.58%；安徽市场 2007 年营业收入为 4,798.34 万元，其中蓝色经典产品营业收入为 3,734.0

831、5 万元，分别比上年增长 154.96%和178.37%；环渤海地区中的河北市场 2007 年营业收入为 2,365.83 万元，其中蓝色经典产品营业收入为 1,117.01 万元，分别比上年增长 83.04%和 161.72%；珠江三角洲中的广东市场 2007 年营业收入为 2,259.12 万元， 其中蓝色经典产品营业收入为 1,265.52 万元，分别比上年增长 93.27%和 185.09%。 2008 年，河南市场营业收入 26,311.41 万元，同比增长 158.41%，其中蓝色经典产品销售 19,597.33 万元， 同比增长 225.61%； 山东市场营业收入 12,766.

832、23万元， 同比增长61.98%， 其中蓝色经典产品销售4,974.30万元， 同比增长97.65%；安徽市场营业收入 9,452.92 万元，同比增长 97.00%，其中蓝色经典产品销售7,875.33 万元，同比增长 110.91%；河北市场营业收入 4,904.52 万元，同比增长 107.31%，其中蓝色经典产品销售 2,848.09 万元，同比增长 154.97%；广东市场营业收入 4,870.03 万元， 同比增长 115.57%， 其中蓝色经典产品销售 3,077.85万元，同比增长 143.21%。 未来公司将在全国每个省区建成不少于 2 个区域性板块市场， 并在深度开发板块市

833、场的同时，按照同心圆布局向外发展。就增长空间而言，板块市场主要体现为惯性增长，依赖于当地市场总体容量的扩大；板块市场以外的全国市场主要体现为开发性增长，依赖于市场占有率的提高。 （4）广告安排 为提升洋河系列品牌白酒在全国范围的知名度和形象， 配合全国化战略的实施，公司与专业传媒公司合作，重点利用中央电视台收视率较高的名牌栏目、黄金时间安排广告投放，并结合全国性重大事件具体实施，如春节联合晚会、春节期间、北京奥运会会期等。 综上，国民经济增长和居民收入提高带动消费升级，为名优白酒生产企业的中高档白酒提供了良好的消费空间。公司生产的白酒为浓香型白酒，该香型白酒约占全国白酒 70%的市场份额，具有

834、充分的市场消费基础。公司洋河大曲白酒自1979 年起在最近三次举办的全国评酒会上与茅台、五粮液等一起连续获得“国江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 267 家名酒”称号， “洋河”商标和“蓝色经典”商标先后成为中国驰名商标，在此基础上，公司中高档白酒品牌已从区域性向全国性转变。公司已经着手发挥公司品牌、产品、营销等综合优势，扩大洋河蓝色经典等中高档白酒在全国市场的影响力。报告期内，在公司中高档白酒销量、营业收入逐年增长的同时，江苏以外市场对公司中高档白酒销量、营业收入增长速度高于江苏市场，在公司白酒总体销售中的占比提高，体现了良好的未来发展潜力。 公司本次募集资金投资项目之四：营销网络建设项

835、目将与本项目同步建设，项目建设期均为 2 年，因此，在本项目投产后，本项目新增 1.5 万吨中高档白酒将具体通过本次募集资金建成的公司营销网络开展全国范围内的营销。 此外，经过 2 年建设期，本项目投产后第 1 年预计新增 70%即 1.05 万吨中高档白酒，第 2 年达产，因此新增产能将会分期释放。 4、公司调整产品结构时存在的不足及对策 公司在实施调整产品结构、发展中高档白酒战略规划过程中，拟通过本技改项目，解决公司原有普通白酒相关生产能力存在的以下不足： （1）基酒陈化老熟设施配置能力不够，标准偏低。 基酒的陈化老熟是保证白酒质量不可或缺的关键工序之一。经过陈化老熟后， 酒体从辛辣刺激转

836、变为醇和柔顺、 香气纯正、 风格突出， 所谓 “酒是陈的香” 。 浓香型普通白酒和中高档白酒对于基酒陈化老熟有明显不同的要求。 普通白酒勾调生产时所用基酒为普通基酒，陈化老熟平均时间较短，陈化老熟容器主要是大型露天储酒罐。中高档白酒所用基酒为名优基酒，陈化老熟时间需要延长至平均两年，陈化老熟容器需要调整为陶坛，储存地点安排在地下酒窖。 陶坛是储存名优基酒的传统容器，透气性、吸附性好，陶土所含微量元素在储酒过程中对于陈化老熟有促进作用。陶坛需要避光、避风、防雨，环境温度和湿度稳定。 地下酒窖可以提供符合上述条件的储存环境， 并且便于集约使用土地、提高物流效率。 （2）普通白酒包装厂房设计标准偏低

837、，布局不尽合理，车间相对拥挤。包装作业线设计落后，机械化、自动化程度不高，损耗偏大。工人劳动强度大，生产效率低下。成品库和原辅材料库房屋陈旧、库容不足。整个厂区缺少统一规划设计，人流物流不畅。周转酒罐不能持续正常运转，需要以不锈钢材质重新设计制作。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 268 在调整产品结构过程中， 原普通白酒工艺过程和包装能力出现的上述不足影响中高档白酒的产品质量和正常供应，需要通过实施技改项目予以完善。 （三）项目实施的土地安排 本技改项目在现有厂区范围内实施，面积为 109,603.40 平方米（土地使用权证： 宿国用 （2007)第变0293 号， 土地面积： 8,0

838、49.24 平方米； 宿国用 （2007)第变0287 号，土地面积：29,050.80 平方米；宿国用（2007)第变0714 号，土地面积：72,503.00 平方米） 。 本技改项目建设 4 栋相同规格的三层一体化厂房，每栋长 90 米、宽 54 米，4 栋厂房占地面积合计 19,440 平方米，同时建设周转酒罐库房，长 54 米、宽 30米，占地 1,620 平方米。上述建筑合计占地面积 21,060 平方米。同时，在上述厂区地下建设酒窖，用于储存陶坛。根据每年存储 9,000 吨基酒、陈化老熟平均时间两年计算，共需 18,000 吨储存能力，根据基酒密度，换算为 2,160 万升容积

839、。本项目安排 21,600 个陶坛，每只容积 1,000 升、占地 1 平方米，陶坛实际占地面积 21,600 平方米，地下酒窖总面积 27,000 平方米。 （四）项目实施的技术保障 本技改项目的陈化老熟工序运用了公司拥有自主知识产权的科研成果 “绵柔型白酒新技术” 。该技术请见本节“二、募集资金投资项目之一：名优酒酿造技改项目 （四）项目实施的技术保障” 。 （五）项目技术改造内容 根据方便物流的原则，建设 4 栋相同规格的三层一体化厂房，每层均为长90 米、宽 54 米，从下到上分别安排中高档成品酒库房、包装作业厂房和包装材料库房。建设周转罐库房和容积总量为 8,000 吨的不锈钢周转酒

840、罐，用于不同酒体在此临时周转后供应包装作业。在厂区建设总面积为 27,000 平方米的地下酒窖，用于放置购入的 21,600 只、单只 1,000 升的陶坛。陶坛全部用于存放基酒，以改善陈化老熟过程。 包装作业厂房按照 GMP 要求设计建设，购置冲瓶机、灌装机、验瓶机、烘干机、贴标机等设备对现有灌装线进行改造，提高其自动化程度，形成 8 条现代化中高档商品酒包装生产线，其中引进德国的中高档商品酒包装生产线 2 条，便于江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 269 对中高档白酒研发特型酒瓶包装产品。 本技改项目完成后， 将在生产能力不变的基础上， 实现从普通白酒陈化老熟、包装能力调整为中高档白酒

841、相应生产能力。项目达产后，每年可供 9 千吨名优基酒陈化老熟（平均期限 2 年） 、1.5 万吨中高档白酒包装入库。 （六）主要原料需求及供应 本项目每年所需基酒 9,000 吨名优基酒，全部由本公司自行配套提供。 （七）项目建设对环境的影响评价 本项目的建设符合国家环境保护相关法律、法规和环境功能规划的要求，宿迁市环境保护局已以 关于对江苏洋河酒厂股份有限公司名优酒陈化老熟和包装技改项目环境影响申报表的批复同意实施本技改项目。 （八）项目达产计划 项目投产第一年达设计生产能力的70%，投产第二年达设计能力的100%。 （九）财务评价 财务分析结果表明，该项目达产后，每年可实现营业收入 157

842、,500.00 万元（含增值税） ，按企业所得税率 25%计算，每年净利润为 12,266.35 万元，所得税前、税后财务内部收益率分别为 44.0%和 34.3%，所得税前、税后投资回收期分别为 4.4 年和 5.1 年（均含建设期） 。各项指标表明本项目具有充分的抗风险能力和可行性。 四、募集资金投资项目之三：白酒酿造副产物循环再利用项目 （一）项目基本情况 1、项目概述 公司通过本技改项目， 实现对水资源以及酿酒过程中容易造成环境污染但富含有益物质的酒糟、 黄水和底锅水等副产物的循环再利用。 项目包括以下四部分： （1）利用生物技术对酒糟进行二次发酵，每年生产普通基酒2千吨，用于勾江苏洋

843、河酒厂股份有限公司 招股说明书 270 兑普通白酒4千吨； （2）对酒糟进行脱水等工艺处理，每年生产蛋白饲料1.5万吨； （3）从黄水、底锅水中每年提取高酯调味酒400吨，供公司普通白酒勾兑使用； （4）对厂区供水管网实施技术改造，提高供水调度能力和水资源回收利用率，从而减少地下水开采量和污水排放量。 本项目全部在公司北厂区现有土地上实施，无需新征土地。 本项目主要运用公司拥有自主知识产权的“洋河大曲中华根霉技术”和“酒糟复式转化生成多酶蛋白饲料技术”等科技成果及相关的先进设备、管材，技术保障充分。 本项目建设期两年，总投资9,724.50万元，其中建设投资8,454.50万元，流动资金1,2

844、70.00万元。项目建成后第2年达产，每年新增营业收入12,400.00万元（含增值税） ，按企业所得税率25%计算，每年新增净利润2,050.32万元。 2、项目投资进度 建设期 投产期 达产期 金额（万元） 第1年 第2年 第3年 第4年 建设投资 （万元） 8,454.50 2,959.085,495.420.00 0.00流动资金 （万元） 1,270.00 0.000.00915.21 354.79合计（万元） 9,724.50 2,959.085,495.42915.21 354.79占投资合计比例 100.00% 30.43%56.51%9.41% 3.65%3、建设投资概算 项

845、目 金额（万元） 比例 建筑工程 2,781.3532.90%设备及工器具购置 2,427.7728.72%安装工程 1,733.2820.50%其他费用（注） 1,512.1017.89%总计 8,454.50100.00%注： 其他费用包括各种规费、 管理费、 设计费、 监理费等 885.84 万元， 以及基本预备费 626.26万元。 4、项目技术经济指标 序号 指标 单位 数量 备注 1 综合利用产品方案: 年生产中低档商品酒吨 4,000 年回收高酯调味酒吨 400 年回收蛋白饲料吨 15,000 2 水网技术改造工程量: 铺设DN300mm PE100管道米 13,700 铺设DN

846、200mm PE100管道米 8,460 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 271 铺设DN100mm PE100管道米 3,400 3 项目投入总资金 万元 9,724.50 其中：建设投资万元 8,454.50 流动资金万元 1,270.00 4 年营业收入（含增值税） 万元 12,400.00 正常生产年份 5 年平均利润总额 万元 2,457.96 6 年净利润 万元 2,050.32 7 静态投资回收期： 税前年 5.6 含建设期 税后年 5.6 含建设期 8 财务内部收益率： 税前% 26.5 税后% 24.7 9 以生产能力表示的盈亏平衡点 % 53.9 达设计能力年份 10

847、 主要原辅材料年需要量: 酒糟吨 58,000 黄水吨 80 底锅水吨 120 酒尾吨 40 大曲粉吨 60 食用酒精吨 200 活性干酵母吨 0.32 酶制剂吨 9.6 水万吨 0.91 电万 kwh 183.08 蒸汽万吨 4.10 （二）项目背景 公司是江苏省首批清洁生产试点单位，追求循环经济模式下的可持续发展。 1、酒糟二次发酵生产普通基酒 白酒酿造副产物之一是大量的酒糟。分析化验数据显示，虽经多次发酵，酒糟中的淀粉含量仍然高达5.71-11.34%，对其适当处理，可继续用于提取普通基酒。酒糟主要成份与一般酿酒原料对比如下： 名称 水分(%)淀粉(%) 粗脂肪(%)粗纤维(%) 粗蛋白

848、(%) 灰分(%)高粱 11-13 56-54 1.6-4.3 1.6-2.8 7-12 1.4-1.8小麦 9-14 60-74 1.7-4.0 1.2-2.7 8-12 0.4-2.6玉米 11-17 62-70 2.7-5.3 1.5-3.5 10-12 1.5-2.6大米 12-13 72-74 0.1-0.3 1.5-1.8 7-9 0.4-1.2鲜糟 58-65 5.71-11.34 1.31-3.2410.05-10.2 5.4-13.8 3.5-11 对酒糟添加糖化酶和活性干酵母，进行二次发酵，生产普通基酒，可以充分利用酒糟中的残余淀粉和呈香呈味物质，降低吨酒粮耗。 酒糟二次发

849、酵生产的普通基酒经勾兑后， 所生产的普通白酒将纳入到公司产品销售整体安排中。由于公司是名优白酒生产企业，具有良好的品质控制水平，普通白酒价位适中，消费人群面广量大，报告期内，公司普通白酒产销率均高于江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 272 98%。 2、利用酒糟生产蛋白饲料 随着城乡居民生活水平提高，膳食结构明显改善，肉、禽、蛋、奶等食物占比提高，随之带动饲养业、养殖业对饲料的需求增长。我国饲料总产量连续多年位居世界第二位，但增长速度仍然滞后于饲养业、养殖业发展的速度，表明饲料产品仍然具有较大的市场潜力。在饲料产品结构中，蛋白饲料等配合饲料产品位居首位，并呈现较好的发展势头。根据中国饲料工

850、业协会信息中心 2008 年 5 月发布的数据，2007 年全国饲料工业总产量为 1.23 亿吨，同比增长 11.5%，其中配合饲料为 9,319 万吨，同比增长 14.8%。 与酒糟直接出售用作饲料相比，酒糟加工转化为蛋白饲料可以提高营养浓度，并且便于贮存和运输，还可避免酒糟堆积期间产生的环境保护压力。 3、利用黄水和底锅水生产高酯调味酒 不同的调味酒具有偏辣、偏甜、偏香或偏柔等特定风格，用于勾调白酒，不仅可使白酒风格更加突出、酒体更加稳定，也可降低白酒生产成本。 浓香型大曲酒在生产过程中产生大量的黄水和底锅水， 其中的COD(化学需氧量)、BOD(生物化学需氧量)和SS(悬浮物)含量较高，

851、同时，黄水富含酸、酯、醇等物质，底锅水中富含有机酸和淀粉类物质。以往除了约5%的黄水用于制作人工窖泥外，其余黄水和底锅水直接排放，一方面加大了公司的环境保护压力，另一方面黄水和底锅水中大量有益物质未能实现综合利用。 公司以黄水、底锅水为主要原料，添加适量大曲粉、食用酒精、酒尾和具备高酯化能力的麸曲， 进行酯化反应， 生产具备浓香型白酒主体香气的复合酯化液，经专用蒸馏设备生产高酯调味酒，再用于公司自行勾兑生产白酒。 4、厂区供水管网改造 公司厂区的供水管网最早的建设年代可追溯到建国初期。 随着企业规模逐步扩大，供水管网历经数次改造，形成了较为庞大的供水网络，但由于缺少早期统一规划设计，管道布局不

852、合理，加之由于建设时间久远，部分老旧管道锈蚀、堵塞、渗漏严重，造成局部供水不畅和水资源浪费现象并存。此外，公司生产用水中的酿酒冷却水和热电站冷却水，基本均为一次性用水，循环使用比例较低，并且造成排放量加大，增加了污水处理费用。通过对供水管网实施改造，可有效解决上述问题。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 273 （三）项目实施的土地安排 本项目在公司北厂区现有土地上安排实施，具体如下： 序号 项目内容 座落 占地面积 土地使用权证及土地面积 1 酒糟二次发酵生产普通基酒 酒糟二次发酵车间位于北厂区公司小车班以西、 酿酒三车间以南约 30,000 平方米区域内 约 16,200 平方米 2

853、利用酒糟生产蛋白饲料 北厂区西南角四车间南侧现有厂房内 - 3 利用黄水和底锅水生产高酯调味酒 北厂区西北角菌种培养-菌液扩配楼内 - 4 厂区供水管网改造 厂区水网埋设区域 - 宿国用（2007）第变-0290 号 377,922.70 平方米 合计 约 16,200 平方米 - （四）项目实施的技术保障 在本项目中， “利用黄水和底锅水生产高酯调味酒”主要运用“洋河大曲中华根霉技术” ， “酒糟二次发酵生产普通基酒”和“利用酒糟生产蛋白饲料”主要运用“酒糟复式转化生成多酶蛋白饲料技术” ，厂区供水外管网改造中主要应用使用寿命长、无污染的先进管材以及防腐耐用的管道阀门。上述技术均为公司自有，

854、相关的先进材料、设备均可采购取得，因此项目实施不存在技术障碍。 （五）项目技术改造内容 1、酒糟二次发酵生产普通基酒 规划建设长度 108 米、跨度 15 米的生产厂房共 10 跨，建设窖池 1,200 个，利用现代生物技术，对酒糟进行二次发酵，每年生产普通基酒 2,000 吨，可用于勾兑普通白酒 4,000 吨。 2、利用酒糟生产蛋白饲料 利用现有厂房，添置国产通用的干燥机、粉碎机等设备，以二次发酵后的酒糟或其他未经二次发酵的酒糟作为原料，经脱水、烘干、粉碎、包装，年产 1.5万吨蛋白饲料。 3、利用黄水和底锅水生产高酯调味酒 利用菌种培养-菌液扩配楼厂房，添置培养箱、发酵槽、蒸馏设备、不锈

855、钢酒罐等，运用培养的优质菌株，以黄水、底锅水为主要原料，通过酯化反应、蒸馏等过程，年产 400 吨高酯调味酒。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 274 4、厂区供水管网改造 在厂区内无管网地区铺设必要的主管道，使整体管网构成环状连接；更换老旧、破损管道；统一安排阀门、管道规格，减少转接，便于维护；选用质轻、耐用、卫生的第三代聚乙烯 PE100 管材。 （六）原辅材料需求及供应 本项目每年主要原辅材料需要量如下： 序号 原辅材料 单位 需要量 1 酒糟 吨 58,000 2 黄水 吨 80 3 底锅水 吨 120 4 酒尾 吨 40 5 大曲粉 吨 60 6 食用酒精 吨 200 7 活性

856、干酵母 吨 0.32 8 酶制剂 吨 9.6 上述酒糟、黄水、底锅水、酒尾、大曲粉均由公司自行配套提供，其余可通过市场采购获得，不存在供应短缺问题。 （七）项目建设对环境的影响评价 本项目的建设符合国家环境保护相关法律、法规和环境功能规划的要求，宿迁市环境保护局已以 关于江苏洋河酒厂股份有限公司白酒酿造副产物循环再利用项目环境影响报告书的批复意见（宿环发200733 号） 同意实施本技改项目。 （八）项目达产计划 本项目投产第一年达设计生产能力的70%，投产第二年达设计能力的100%。 （九）财务评价 本项目中普通白酒销售价格为 2.4 万元/吨（含增值税） ，高酯调味酒 4.0 万元/吨（含

857、增值税） ，蛋白饲料 800 元/吨（含增值税） 。财务分析结果表明，该项目达产后，每年可实现营业收入 12,400.00 万元（含增值税） ，按企业所得税率25%计算，每年净利润为 2,050.32 万元，所得税前、税后财务内部收益率分别为26.5%和 24.7%，所得税前、税后投资回收期分别为 5.6 年和 5.6 年（均含建设期） 。各项指标表明本项目具有充分的抗风险能力和可行性。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 275 五、募集资金投资项目之四：营销网络建设项目 （一）项目基本情况 1、项目概述 为了实现公司“板块化、高档化、全国化”的营销战略，公司计划在江苏以及全国其他市场建立

858、 300 个营销网点，在公司本部设立营销指挥中心，并以计算机网络连接，从而提高管理水平和市场运作效率。同时，由上述营销网点租赁合计 60,000 平方米转运库房，存放用于市场营销活动的周转存货 4,000 万元。 2、项目的投资进度 建设期 营运期 金额（万元） 第1年 第2年 第3年 第4年 建设投资 （万元） 3,440.37 1,204.132,236.240.00 0.00流动资金 （万元） 4,000.00 0.000.002,800.00 1,200.00合计（万元） 7,440.37 1,204.132,236.242,800.00 1,200.00占投资合计比例 100.00%

859、 16.18%30.06%37.63% 16.13%3、建设投资概算 项目 金额（万元） 比例 建筑工程 205.665.98%设备及工器具购置 2,431.3070.67%安装工程 45.491.32%其他费用（注） 757.9222.03%总计 3,440.37100.00%（二）项目背景 公司在各地设立的营销网点与经销商合作， 在当地推进本公司白酒产品的市场营销，双方具体合作方式请见本招股说明书“第六节 业务和技术 四、发行人主营业务的具体情况 （三）主要经营模式” 。在全国范围内的各个区域市场中，公司对现有板块市场进行深度开发，并选择从长三角、珠三角和环渤海三个战略市场开始，从建设样板

860、市场起步，争取建成更多的板块市场，从而实现全国化的市场开发目标。目前公司营销网点存在以下主要问题： 1、公司现有营销网点无论是总体数量还是网点布局都难以满足公司“板块化、高档化、全国化”营销战略的要求。 2、公司现有营销网点与公司的业务联络方式仍为传统的电话、传真，公司获取市场信息的速度明显滞后。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 276 3、公司营销网点需要适当的周转存货，以便于与当地经销商合作，展开市场营销推广活动。 通过本营销网络建设项目的实施， 公司的营销网点数量和运作效率将会有明显提高。 （三）项目主要实施内容 1、建设规模与目标 （1）设立公司营销网络指挥中心。 （2）在全国布

861、设销售网点（终端）300 个（其中省会城市 31 个，地级市 176个，其它市县 93 个） ，逐步扩大洋河酒的市场份额，实现全国化市场战略。 目前公司在江苏省白酒市场有较高的市场份额，设有较多的营销网点。在此基础上，公司将在全国（包括江苏）建立 300 个营销网点，构建背靠华东 6 省 1市、辐射西北、华北、东北、华南、西南等省区的营销网络，逐步在全国范围内扩大市场份额。其中，全国各省会城市均布置营销网点，江苏省内营销网点布置到县一级，华东五省到地级市和重点县。其他省份视具体情况在重点地级市设立销售网点。300 个营销网点具体设立计划如下： 省（市）自治区 省会 地级市 其他市县 网点合计

862、江苏省 1 12 55 68 山东省 1 16 4 21 安徽省 1 16 4 21 浙江省 1 10 4 15 福建省 1 8 4 13 江西省 1 10 4 15 上海市 1 4 5 河南省 1 9 10 广东省 1 10 11 北京市 1 6 7 天津市 1 4 5 重庆市 1 4 5 四川省 1 2 3 贵州省 1 2 3 辽宁省 1 7 8 海南省 1 4 5 河北省 1 4 5 湖南省 1 4 5 湖北省 1 4 5 黑龙江省 1 6 7 陕西省 1 6 7 山西省 1 6 7 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 277 甘肃省 1 6 7 宁夏回族自治区 1 4 5 青海省 1

863、 6 7 新疆维吾尔自治区 1 4 5 云南省 1 4 5 广西壮族自治区 1 4 5 吉林省 1 6 7 内蒙古自治区 1 6 7 西藏自治区 1 1 全国合计 31 176 93 300 （3）建立计算机营销管理网络 为了保证产品销售、配送、售后服务管理和运作高效有序地进行，本项目拟在营销指挥中心和 300 个营销网点之间构建市场营销信息与分析系统(Marketing Information and Ana1ysis System，MIAS)。该系统为公司管理信息系统(Management Information System，MIS)的一个子系统，可实现营销网络管理的电子数据处理(Ele

864、ctronic Data Processing，EDP)，从而提高营销管理水平和作业效率。 （4）租赁转运库房总面积 60,000 平方米，供各营业网点存放、周转用于市场营销活动的白酒。 （四）项目进度安排 在项目实施过程中，首先充实、加强江苏省内网点及省外已有网点，按照省会城市、主要地级市的顺序逐步建设省外其余网点。从项目获准备案至工程竣工验收正式投入运营的工程建设期为 24 个月。 （五）本项目与公司目前销售模式的关系 本项目建成后，将有效支持公司“板块化、高档化、全国化”营销战略的具体实施和其他募集资金投资项目建成后新增 1.5 万吨中高档白酒的市场销售。 公司负责全国市场销售的全资子公

865、司洋河酒业具体实施本项目， 并直接运作营销指挥中心。洋河酒业将根据市场的具体开发情况设立必要的大区或专业营销子公司，以强化营销管理。除上述情况之外，本项目并不改变公司目前的销售模式。本项目可以有效地支持公司上述营销战略的实施， 推动公司白酒特别是中高档白酒在全国市场的营销。新的营销网点可以有效补充现有营销网点，并不会产生重复建设或资源闲置。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 278 （六）项目效益评价 项目实施后，有利于巩固公司在江苏等板块市场的领先地位，增强企业在全国范围内市场开发能力，提高市场运作效率，提升企业竞争优势。 六、募集资金投资项目固定资产投资合理性分析 根据募集资金投资项目

866、的可行性分析，名优酒酿造技改项目建成达产后，新增固定资产 22,737.57 万元，可年产名优基酒 9,000 吨；名优酒陈化老熟及包装技改项目建成达产后， 新增固定资产 24,466.91 万元， 可年产中高档白酒 15,000吨。上述两项目合并考虑，相当于每吨中高档白酒需要固定资产投资 3.15 万元。 公司合并报表口径的 2008 年末固定资产（原值）为 30,414.40 万元，当年白酒产量为 81,667.23 吨，相当于 2008 年末公司每吨白酒需要固定资产（原值）0.37 万元。 与公司 2008 年末固定资产规模相比，本次募集资金投资项目投入的固定资产将大幅度增加，而新增的固

867、定资产实现的产能规模相对较低。其主要原因有： 1、现有固定资产来源导致帐面固定资产原值偏低。 公司 2003 年、2006 年从洋河集团收购资产和公司全资子公司洋河酒业从天蓝公司接受抵债资产后，将评估后的固定资产净值记入公司固定资产（原值）帐户。上述固定资产的评估原值分别比评估净值多 3,697.06 万元、7,676.42 万元和 532.21 万元，合计 11,905.69 万元。考虑此差额因素，在测算时公司合并报表口径的 2008 年末固定资产（原值）可调整为 42,320.09 万元，2008 年末公司每吨白酒需要固定资产（原值）相应调整为 0.52 万元。 2、公司现有产品结构与募集

868、资金投资项目产品结构存在明显差异。 2008 年公司全部白酒产量为 81,667.23 吨，其中中高档白酒为 21,708.01吨，占比 26.58%；普通白酒为 59,959.22 吨，占比 73.42%。由于工艺流程的差异，公司中高档白酒生产需要占用主要的制曲、酿酒、陈化老熟设施，在中高档白酒和普通白酒共用的勾兑、包装设施中，中高档白酒实际占用比例也高于普通白酒。考虑上述因素，经测算，在公司全部固定资产中，中高档白酒实际占用比例约为 2/3，即公司 2008 年末中高档白酒对应的固定资产（原值）调整后金额为 23,980.11 万元， 据此测算， 公司 2008 年末每吨中高档白酒需要固定

869、资产 （原江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 279 值）为 1.30 万元。 3、募集资金投资项目与公司现状相比，在机械化和技术先进程度上存在差异。 募集资金投资项目在设计方案时单纯以中高档白酒为最终产品， 以提高劳动生产率和技术水平为出发点， 机械化水平及采购设备的技术水平与公司现有水平相比大大提高，其固定资产投资的比重也相应提高。 4、受评估基准日较早以及评估方法的影响，现有固定资产成本较低。 公司现有的房屋建筑物与机器设备主要来源于洋河集团，其中 2002 年洋河集团出资投入的固定资产采用重置成本法评估， 评估基准日为2002年4月30日；2003 年初公司收购洋河集团部分固定资产采

870、用重置成本法评估，评估基准日为2002 年 12 月 31 日；2006 年公司收购洋河集团部分固定资产采用成本法评估，评估基准日为 2005 年 6 月 30 日。由于上述评估基准日较早、成本法较多地考虑历史成本因素，导致与现行的设备采购价格和房屋建筑物建造费用相比，现有固定资产成本较低。 综合上述因素， 本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力相比具备合理性。 七、募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化 募集资金项目建成达产后，公司资产规模和经营规模将随之有较大增长。募集资金项目对目前主要生产经营模式产生的相关影响主要是在白酒酿造副产物循环再利用项目中，公司整体上增

871、加了 2 个生产流程：1、利用自产的黄水、底锅水作为原材料，生产高酯调味酒；2、利用自产的酒糟作为原料，生产普级基酒和蛋白饲料。 该项目全部以企业白酒酿造副产物为原料进行再利用， 属于废弃资源综合利用项目，无须新增资源的供给；所采用的回收利用技术来自公司拥有自主知识产权的科研成果；项目符合循环经济“减量化、再利用、再循环”的实际操作原则，不会产生新的污染物和污染源；项目所需设备全部在国内采购或加工制作；车间管理人员、主要生产人员基本在公司现有管理、业务、技术骨干中安排，业务技江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 280 能可靠。 在募集资金项目建成后，公司将沿用现行的管理体系以及业务模式。因此

872、，募集资金的投入不会导致公司的生产经营模式发生重大变化。 八、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的整体影响 本次募集资金投资项目完成后，可大幅提升公司资产规模，优化产品结构，提高公司中高档白酒的生产能力，增强市场竞争力。根据项目可行性研究报告，募集资金投资项目建成并达产后，可实现年营业收入（含增值税）169,960万元、年净利润22,256万元。因此，上述项目建成后，本公司营业收入和利润水平将会稳步增长。 本次募集资金到位后， 公司净资产将相应增加。 由于净资产短期内迅速增加，公司资产负债率将大幅降低，资本结构更趋合理，但项目建设期内公司的净资产收益率与目前相比可能有所下降。 江苏洋河酒厂股

873、份有限公司 招股说明书 281 第十四节 股利分配政策 一、股利分配政策 （一）根据国家有关法律和公司章程的规定，本公司每一个会计年度的税后利润按下列次序和比例进行分配 1、弥补以前年度亏损； 2、提取 10%的法定公积金，当法定公积金累计已达注册资本的 50%以上时，可以不再提取； 3、经股东大会决议，提取任意公积金； 4、支付股东股利。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 （二）公司利润分配政

874、策 1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 2、在兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极的利润分配方案，给予投资者合理的投资回报。 3、存在股东违规占用公司资金情形的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、公司向个人分配股利时，由公司按中华人民共和国个人所得税法 、国家税务总局 征收个人所得税若干问题的规定 等法律、 法规及规范性文件代扣、代缴个人所得税。 6、公司在公司章程 （股票发行后草案）中规定：公司可以进行中期现金江苏洋河酒厂股

875、份有限公司 招股说明书 282 分红， 每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的可分配利润的百分之三十。除此以外，公司发行前后的股利政策没有变化。 二、公司最近三年股利分配情况 2006 年度：公司以 2006 年末总股本 9,000 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股分配现金股利 （含税） 3.60 元， 共分配现金股利 （含税） 3,240.00万元，并以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。 2007 年度：公司以 2007 年末总股本 13,500 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股分配现金股利 （含税） 6.00 元， 共分配现金股利 （含税） 8

876、,100.00万元，并以未分配利润向全体股东每 10 股送 18.5 股红股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 1.5 股。 2008 年度：公司以 2008 年末总股本 40,500 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股分配现金股利 （含税） 4.00 元， 共分配现金股利 （含税） 16,200.00万元。 上述会计年度的股利分配及转增股本方案均已实施完毕。 三、本次发行前滚存利润的分配 本公司 2008 年度股东大会通过决议，同意本次股票发行前的滚存利润由公开发行股票后的新老股东共享。截至 2009 年 6 月 30 日，本公司合并口径未分配利润为 130,872.88 万

877、元，母公司口径未分配利润为 55,902.38 万元。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 283 第十五节 其他重要事项 一、信息披露和投资者关系 为维护投资者合法权益，促进规范运作，根据中国证监会和证券交易所股票上市规则的相关规定，公司董事会制定了信息披露管理办法 。公司负责信息披露和投资者关系的有关安排具体如下： 1、负责部门：证券部 2、负责人：丛学年 3、电话： 4、传真： 5、电子信箱： 6、联系地址：江苏省宿迁市洋河中大街 118 号 7、邮政编码：223800 二、重要合同 1、销售合同 截至本招股说明书签署日， 公司及公司

878、控股子公司正在履行中的单笔合同标的金额达 3,000 万元以上的销售合同具体如下： 序号 合同编号 经销商 金额 （万元）协议期限 1 09 年CP184 江苏弘炜食品有限公司 40,000 2009 年 1 月 1 日2009 年 12 月 31 日 2 09 年CP153 常州市大自然酒业有限公司 12,000 2009 年 2 月 26 日2009 年 12 月 31 日3 09 年CP545 无锡海尊贸易有限公司 11,500 2009 年 4 月 9 日2010 年 4 月 8 日 4 09 年CP671 南通市崇川区蓝色酒业商行 8,000 2009 年 5 月 1 日2010 年

879、 4 月 30 日 5 09 年CP190 南京赵氏商贸有限公司 5,200 2009 年 1 月 1 日2009 年 12 月 31 日 6 09 年CP462 南京市六合区勤果烟酒店 4,200 2009 年 4 月 12 日2010 年 4 月 11 日 7 09 年扬州市金万贯酒业有限公司 4,050 2009 年 4 月 12 日2010 年 4 月 11 日 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 284 CP322 8 09 年CP218 泰州市诚丰商贸有限公司 4,000 2009 年 3 月 15 日2010 年 3 月 14 日 9 09 年 CP 745 宜兴市大广远商贸有

880、限公司 4,000 2009 年 5 月 1 日2010 年 4 月 30 日 10 09 年 CP 325 兴化市经典酒业经营部 3,600 2009 年 3 月 30 日2010 年 3 月 29 日 11 09 年CP428 昆山市新金马贸易有限公司 3,500 2009 年 4 月 19 日2010 年 4 月 18 日 12 09 年CP851 泗阳县畅达商贸有限公司 3,500 2009 年 5 月 15 日2010 年 5 月 14 日 13 09 年CP189 溧阳市大辰酒业有限公司 3,230 2009 年 3 月 1 日2010 年 2 月 28 日 14 09 年CP21

881、2 南京市诺杰迪商贸有限公司 3,100 2009 年 3 月 22 日2010 年 3 月 21 日 15 09 年CP229 南京鸿群贸易有限公司 3,000 2009 年 3 月 15 日2010 年 3 月 14 日 16 09 年CP549 江苏阜宁县顺达农副产品购销有限公司 3,000 2009 年 4 月 15 日2010 年 4 月 14 日 17 09 年CP710 张家港市财源商贸有限公司 3,000 2009 年 6 月 2 日2010 年 6 月 1 日 注： 以上销售合同均由本公司全资子公司洋河酒业与客户签订， 销售货物均为洋河蓝色经典系列白酒。 2、银行承兑协议 （

882、1）洋河酒业与中国工商银行股份有限公司泗阳支行签订银行承兑协议（合同编号：2009（承兑协议）00005 号） ，约定中国工商银行股份有限公司泗阳支行签发以洋河酒业为承兑申请人的银行承兑汇票， 承兑金额合计为5,000.00万元，出票日为 2009 年 5 月 19 日，到期日为 2009 年 11 月 19 日。 （2）发行人与中国工商银行股份有限公司泗阳支行签订银行承兑协议（合同编号：2009（承兑协议）00006 号） ，约定中国工商银行股份有限公司泗阳支行签发以发行人为承兑申请人的银行承兑汇票，承兑金额合计为 3,530.00万元，出票日为 2009 年 5 月 21 日，到期日为 2

883、009 年 11 月 20 日。 （3）洋河酒业与中国民生银行股份有限公司南京分行签订银行承兑协议（合同号：公承兑字第 99082009295922 号） ，约定中国民生银行南京分行签发以洋河酒业为承兑申请人的银行承兑汇票，承兑金额合计为 3,000.00 万元，出票日为 2009 年 6 月 1 日，到期日为 2009 年 12 月 1 日。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 285 三、对外担保 截至本招股说明书签署日，公司及公司控股子公司对外未提供担保。 四、重大诉讼及仲裁事项 截至本招股说明书签署日： 1、公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的

884、诉讼或仲裁事项。 2、公司控股股东、实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及刑事诉讼。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 286 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 287 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事

885、： _ _ _ _ 杨廷栋 张雨柏 魏世振 冯攀台 _ _ _ _ 朱广生 昝圣达 柏树兴 顾汉德 _ _ _ 王 林 刘建华 屠建华 监事： _ _ _ 高学飞 龚如杰 左松林 _ _ 耿开亮 尹秋明 高级管理人员： _ _ _ 张雨柏 冯攀台 王述荣 _ _ _ 朱广生 钟玉叶 丛学年 江苏洋河酒厂股份有限公司 年 月 日 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 288 保荐人（主承销商）声明 保荐人（主承销商）声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： _ 吴万善 保荐代表人： _

886、_ 平长春 袁成栋 项目协办人： _ 王洪亮 华泰证券股份有限公司 年 月 日 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 289 发行人律师声明 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。 本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师：_ _ 冯 辕 朱 东 单位负责人：_ 钱世云 江苏苏源律师事务所 年 月 日 江苏洋河酒厂股份有限公司 招

887、股说明书 290 承担审计业务的会计师事务所声明 承担审计业务的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师：_ _ 詹从才 李来民 单位负责人：_ 詹从才 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 年 月 日 江苏洋河

888、酒厂股份有限公司 招股说明书 291 承担评估业务的资产评估机构声明（一） 承担评估业务的资产评估机构声明（一） 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其摘要与本所出具的资产评估报告无矛盾之处。 本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师：_ _ 臧国锋 周雷刚 _ 李 军 单位负责人：_ 何宜华 江苏中天资产评估事务所有限公司 年 月 日 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书

889、292 承担评估业务的资产评估机构声明（二） 承担评估业务的资产评估机构声明（二） 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其摘要与本所出具的资产评估报告无矛盾之处。 本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师：_ _ 于志林 杨剑萍 单位负责人：_ 李晓红 北京中天华资产评估有限责任公司 年 月 日 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 293 承担土地评估业务的土地评估机构声明

890、 承担土地评估业务的土地评估机构声明 本机构及签字土地估价师已阅读招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其摘要与本机构出具的土地估价报告无矛盾之处。 本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地估价报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字土地估价师：_ _ 支大成 张 静 单位负责人：_ 张其宝 江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司 年 月 日 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 294 承担验资业务的会计师事务所声明 承担验资业务的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师

891、已阅读招股说明书及其摘要， 确认招股书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师：_ _ _ 李来民 周家文 金健明 _ 詹从才 单位负责人：_ 詹从才 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 年 月 日 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 295 第十七节 备查文件 本次发行的备查文件与本招股说明书一并在信息披露指定网站上披露， 具体如下： （一）发行保荐书及发行保荐工作报告； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案） ； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。