1、 上海璞泰来新能源科技股份有限公司上海璞泰来新能源科技股份有限公司 Shanghai Putailai New Energy Technology Co.,Ltd.（中国（上海）自由贸易试验区芳春路（中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号号 1 幢幢 301-96 室）室）首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商保荐机构（主承销商）（注册地址：注册地址：四川省成都市东城根上街四川省成都市东城根上街 95 号）号）上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股）本次发行股数 不超过6,370.29

2、万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 16.53元/股 发行日期 2017年10月24日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过43,270.29万股 本次发行前公司股东、董事、监事、高级管理人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等承诺：1、公司实际控制人、控股股东、董事长梁丰承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人本次发行前已发行的股份。（2）发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末股票收盘价低

3、于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。（3）自本人持有股票锁定期满后，在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的25%，离职后6个月内，不转让所持有的发行人股份。（4）本人所持发行人股份，自本人承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内减持的，本人每年减持持有的发行人股票总量不超过本人首次减持年度上年末所持有发行人股票的25%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）；减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；若本人减持发行人股票，将于减持前3个交易日予以公告，本人

4、持有发行人股份低于5%以下时除外；如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。2、公司股东宁波胜跃、宁波汇能分别承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人本次发行前已发行的股份。（2）本企业所持发行人股份，自本企业承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内减持的，本企业每年减持持有的发行人股票总量不超过本人首次减

5、持年度上年末上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 3 所持有发行人股票的25%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）；减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；若本企业减持发行人股票，将于减持前3个交易日予以公告，本企业持有发行人股份低于5%以下时除外；如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。3、公司董事、总经理陈卫承诺：（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回

6、购该部分股份。（2）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。（3）自本人持有股票锁定期满后，在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的25%，离职后6个月内，不转让所持有的发行人股份。（4）本人所持发行人股份，自本人承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内减持的，本人每年减持持有的发行人股票总量不超过本人首次减持年度上年末所持有发行人股票的25%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量

7、将进行相应调整），减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；若本人减持发行人股票，将于减持前3个交易日予以公告，本人持有发行人股份低于5%以下时除外；如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。4、公司股东上海阔甬承诺：（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）本企业所持发行人股份，自锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；每年减持持有的发行

8、人股票总量不超过本企业首次减持年度上年末所持有发行人股票的50%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整），减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；若本企业减持发行人股票，将于减持前3个交易日予以公告，本企业持有发行人股份低于5%以下时除外；如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。5、公司董事、高级管理人员韩钟伟，公司高级管理人员冯苏宁、齐上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 4 晓东分别承诺：（1）自发行人股票上市之日起

9、12个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）若本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的本公司股票的锁定期限自动延长6个月。（3）自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%，离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份。（4）本人所持股票锁定期满后两年内减持的，将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所规则的前提下，审慎制定后续减持股票的计划，减持价格不低于发行价，减持方式为通过证券交易所竞价

10、交易、大宗交易或协议转让等合法方式进行。若发行人股票在此期间发生派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，减持底价作相应调整。本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。6、公司监事刘芳、王晓明承诺：（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%，离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份。7、公司股东芜湖佳辉、上海符禺山、东莞卓好、张志清、刘勇标承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者

11、委托他人管理本企业所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017年10月23日 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 5 发行人发行人声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失

12、。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 6 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者认真阅读本本公司特别提醒广大投资者认真阅读本招股说明书招股说明书全文，并特别注意以下全文，并特别注意以下重大事项提示：重大

13、事项提示：一、一、本次发行前公司股东、董事、监事、高级管理人员关于所持本次发行前公司股东、董事、监事、高级管理人员关于所持股份股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及相关股东持股及减的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等持意向等承诺承诺 1、公司实际控制人、控股股东、董事长梁丰承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人本次发行前已发行的股份。（2）发行人上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，持有发行人股票

14、的锁定期限自动延长 6 个月。（3）自本人持有股票锁定期满后，在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的 25%，离职后 6个月内，不转让所持有的发行人股份。（4）本人所持发行人股份，自本人承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内减持的，本人每年减持持有的发行人股票总量不超过本人首次减持年度上年末所持有发行人股票的 25%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）；减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；若本人减持发行人股票，将于减持前 3 个交易日予以公告，本人持有发行人

15、股份低于 5%以下时除外；如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 7 本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。2、公司股东宁波胜跃、宁波汇能分别承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人本次发行前已发行的股份。（2）本企业所持发行人股份，自本企业承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内减持的，本企

16、业每年减持持有的发行人股票总量不超过本人首次减持年度上年末所持有发行人股票的 25%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）；减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；若本企业减持发行人股票，将于减持前 3 个交易日予以公告，本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外；如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。3、公司董事、总经理陈卫承诺：（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由

17、发行人回购该部分股份。（2）发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。（3）自本人持有股票锁定期满后，在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的 25%，离职后 6个月内，不转让所持有的发行人股份。（4）本人所持发行人股份，自本人承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内减持的，本人每年减持持有的发行人股票总量不超过本人首次减持年度上年末所持有发行人股票的 25%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转

18、增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整），上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 8 减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；若本人减持发行人股票，将于减持前 3 个交易日予以公告，本人持有发行人股份低于 5%以下时除外；如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。4、公司股东上海阔甬承诺：（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2

19、）本企业所持发行人股份，自锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；每年减持持有的发行人股票总量不超过本企业首次减持年度上年末所持有发行人股票的 50%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整），减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；若本企业减持发行人股票，将于减持前 3 个交易日予以公告，本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外；如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。5、公司董事、高级管理人员韩钟伟，公司高级管理人员冯苏

20、宁、齐晓东分别承诺：（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）若本公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的本公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。（3）自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%，离职后 6个月内不转让本人持有的发行人股份。上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 9（4）本人所持股票锁定期满后两年内减持的，将根据商业投资原则，在严

21、格遵守中国证监会、证券交易所规则的前提下，审慎制定后续减持股票的计划，减持价格不低于发行价，减持方式为通过证券交易所竞价交易、大宗交易或协议转让等合法方式进行。若发行人股票在此期间发生派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，减持底价作相应调整。本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。6、公司监事刘芳、王晓明承诺：（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%，离职后 6个月内不转让本

22、人持有的发行人股份。7、公司股东芜湖佳辉、上海符禺山、东莞卓好、张志清、刘勇标承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。二、稳定股价的预案及承诺二、稳定股价的预案及承诺 发行人于 2017 年 4 月 16 日，召开了 2017 年第二次临时股东大会审议，审议通过了关于修订的议案，具体修订后的稳定股价预案内容如下：一、启动股价稳定措施的具体条件 自公司本次发行上市之日起三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一年末经审计每股净资产时（若因除权除息事项导致上述股票收盘价与公司最近一年经审计每股净资产不具

23、有可比性时，上述每股净资产作相应调整），公司将根据当时有效的法律法规和本预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，并履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 10 在上述稳定公司股价的具体方案实施期间内或是实施前，如公司股票连续 5个交易日收盘价高于最近一年末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。在每一个自然年度内，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。二、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的具体条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

24、（1）由公司回购股票 若公司决定采取回购股份方式稳定股价，公司应在启动股价稳定措施的前提条件满足之日起 20 个交易日内召开董事会，提出公司向社会公众股东回购公司股份的预案。公司回购股份预案需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见，监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案应经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在 30个交易日内实施完

25、毕。公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。公司为稳定股价之目的回购股份的，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定以及其他中国证券监督管理委员会或上海证券交易所颁布的回购股份相关规定的要求等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。回购股份的价格不超过最近一年末经审计的每股净资产。除应符合上述要求之外，还应符合下列各项：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；公司上市之日起每十二个月内用于回购股份的资金不得低于人民

26、币 1,000万元；上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 11 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%或连续十二个月累计回购股份不超过公司总股本的 5%；若本项要求与第项矛盾的，以本项为准。公司回购股份的方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。（2）由公司控股股东、实际控制人增持股票 当公司根据股价稳定措施（1）完成公司回购股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一年末经审计的每股净资产时，或公司决定不回购股份时，公司控股股东、实际控制人应在 10 个交易日内，向上市公司书面提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份

27、的数量、价格区间、时间等）并由公司进行公告。公司控股股东、实际控制人应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在 30 个交易日内实施完毕。公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法等法律、行政法规、部门规章的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。增持公司股份的价格不超过公司最近一年末经审计的每股净资产。控股股东、实际控制人承诺：连续 12 个月内增持股份的金额不低于其上一年度获得的公司现金分红总额的 30%，不超过其上一年度获得的公司现金分红总额。连续 12 个月内累计增持公司股份数量不超过公司股本总额的 2%。若本项要求与第项矛盾的

28、，以本项为准。（3）由公司有增持义务的董事、高级管理人员增持公司股票 当公司根据股价稳定措施（2）完成控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或未实施股价稳定措施（2）时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在 10 个交易日内，向上市公司书面提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并由公司进行公告。有增持义务的董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在 30个交易日内实施完毕。有增持义务的公司董事、高级管理人员应在符合上市公上海璞泰来新能源科技股份有限公司

29、招股说明书 12 司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律、行政法规、部门规章的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下对公司股票进行增持。有增持义务的公司董事、高级管理人员每年度用于增持公司股份的货币资金不少于该董事或高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和（税后）的 20%，但不超过 50%。若公司未来新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。（4）其他法律、法规及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金

30、转增股本的方式稳定公司股价。通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。三、约束措施 在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：（1）公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）公司未采取上

31、述稳定股价的具体措施，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。（3）公司控股股东、实际控制人未按稳定股价预案的规定完成有关增持事宜的，公司有权将相等金额的应付公司控股股东、实际控制人的现金分红予以暂时扣留，同时持有的发行人股份将不得转让，直至控股股东、实际控制人履行其上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 13 增持义务。（4）有增持义务的董事、高级管理人员未按稳定股价预案的规定完成有关增持事宜的，公司有权将相等金额的应付董事、高管的薪酬予以暂时扣留，同时持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至有增持义务的董事、高级管理人员

32、履行其增持义务。若公司未来新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。三、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员三、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于关于招股说明书招股说明书真实性的承诺真实性的承诺（一）公司关于招股说明书真实性的承诺 公司承诺：“本次发行的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管部门或司法机关认定公司存在前述违法违规情形之日起 10 个交易日内，发行人将启动回购公司首次公开发行的全部新股的程序，包括但不限于依照相关法律、法

33、规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等，并按照届时公布的回购方案完成回购，回购价格为发行价加算银行同期存款利息。期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。股份回购义务需在股东大会作出决议之日起 3 个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。本次发行的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。”（二）公司控股股东、实际控制人关于招股说明书真实性的承诺 公司控股股东、实际控制人梁丰承诺：“如发行人招股说明

34、书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人在证券主管部门或司法机关认定公司存在前述违法违规情形之日起 10 个交易日内，督促公司董事会制订股份回购方案并提交股东大会审上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 14 议批准。本人作为公司的控股股东、实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”（三）公司董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：“发行人招股说明书不存

35、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。”四、中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺四、中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺（一）公司保荐人关于发行上市申请文件真实性的承诺 公司保荐人国金证券股份有限公司承诺：“本保荐人已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任，但本保荐人已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。”（二）公司保荐人关

36、于首次公开发行股票并上市先行赔付的承诺 公司保荐人国金证券股份有限公司承诺：“因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。（三）公司会计师关于发行上市申请文件真实性的承诺 公司会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为璞泰来首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）及其他相关规定，依法赔偿投上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 15 资者损失。如能证明本所

37、无过错的除外。”（四）公司律师关于发行上市申请文件真实性的承诺 公司律师北京市金杜律师事务所承诺：“如因本所为上海璞泰来新能源科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法

38、规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”五五、公司上市前滚存利润的分配及上市后股利分配政策、公司上市前滚存利润的分配及上市后股利分配政策（一）本次发行上市前的利润分配 如公司首次公开发行股票发行成功，本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，由公司首次公开发行股票完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。（二）本次发行上市后股利分配政策 2016 年 4 月 25 日，公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议并通过了经修订的上市后适用的公司章程（草案），其中相关条款对利润分配做了明确规定。为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回

39、报，进一步细化公司章程（草案）的利润分配条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和股利分配进行监督，公司制定了未来三年股东回报规划。1、股利分配原则、股利分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 16 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。2、具体利润分配政策、具体利润分配政策（1）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，公司应积极推行以现金方式分配股利。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素

40、，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。（2）利润分配期间间隔：公司原则上每年实施一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。（3）现金分红的条件及比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，在足额预留法定公积金、任意公积金后，每年向股东以现金形式分配利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。特殊情况是指：审计机构对公司的该年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告；公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）

41、，即指公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值。（4）未分配利润的用途 公司在规划期内的未分配利润，将用于公司的未来发展，优先满足公司因经营规模扩张对流动资金的需求。（5）利润分配安排规划 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 17 公司在规划期内对利润分配的安排规划如下：根据公司章程的规定，提取当年可供分配利润的 10%列入法定公积金（公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取）；根据股东大会的决定，可提取任意公积金；提取不低于当年可

42、供分配利润的 10%，以现金方式向股东分配股利；补充流动资金；未来可能发生的投资规划等。（6）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。3、公司利润分配方案的制定周期和决策机制、公司利润分配方案的制定周期和决策机制（1）公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。（2）股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段

43、的股东回报规划，提交公司股东大会审议。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。（3）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。关于公司上市后股利分配政策和未来分红回报计划的具体内容，参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析 六、股东未来分红回报分析”和“第十四节 股利分配政策 四、本次发行后的股利分配政策”。上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 18 六六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）本次发行后将摊薄发行人即期回报的风险 截

44、至报告期末，归属于母公司股东的净资产为 107,715.70 万元。报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 25.85%、36.55%、37.91%和 7.25%。本次发行后，公司净资产将显著增长。由于募集资金投资项目尚有一定的建设周期，在建设期及投产初期募集资金投资项目对公司的经营业绩贡献较小，因此本次发行后，公司短期内净资产收益率、每股收益可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。（二）公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司承诺：“为保证本次募集资金有效使用，公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩，公司拟采取的

45、具体措施如下：1、加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力 公司将继续巩固和发挥自身在锂电池关键材料及设备领域的研发、生产、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升研发技术水平，持续拓展国内和海外市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。2、加强内部管理、提供运营效率、降低运营成本 公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级，加强生产环节的精细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将加强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。3、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率 公司已按照公司法、证券法、上市公司监管指引第 2 号-上市

46、公司募集资金管理和使用的监管要求等法律法规、规范性文件及公司章程（草案）的规定制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 19 集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产和投入使用。随着项目逐步实施，产

47、能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。4、完善利润分配机制、强化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并制定了 公司章程（草案），对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的未来三年股东回报规划，建立了较为完善和有效的股东回报机制，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。（三）公司董事及高级管理人员关于填补被摊

48、薄即期回报的措施及承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会和相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺（上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证）：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、约束并控制职务消费行为；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。上海璞

49、泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 20 若公司未来新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。七七、发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人全体董事、发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施的约束措施 公司承诺：“本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约束：1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，

50、补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定；2、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12 个月内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；3、自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”公司控股股东、实际控制人梁丰，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责

51、任，则本人将采取以下措施予以约束：1、以自有资金（包括但不限于本人自发行人所获分红）补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失；2、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持持有的发行人股份；3、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。”上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 21 八八、本公司特别提醒投资者注意、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险（一）宏观经济周期波动及下游行业产能过剩的风险 公司专业从事新能

52、源锂离子电池关键材料及自动化设备的研发、设计、生产与销售，主要为下游锂离子电池生产厂商提供材料及设备解决方案。公司的材料和设备产品与下游锂离子电池的市场需求和固定资产投资密切相关。近年来，新能源汽车及其上游材料、设备制造行业在国家政策的大力支持下保持快速增长，但是如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致公司产品销售价格或销售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。（二）市场竞争加剧的风险 公司所处的锂电关键材料和设备行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。行业中来自国内外市场的竞争者众多，既有一批历史悠久、

53、技术先进、资金实力雄厚的国际巨头，又有数家发展迅速、产业链已较为完整且资金雄厚的国内企业。近年来，随着国内锂电材料和设备行业的高速发展，市场出现了结构性、阶段性的产能过剩。这种结构性的产能过剩首先体现在一定时期内供给的增长速度快于需求的增长速度，因此产能的消化尚需一定时间；其次体现在产品结构中，规模小、能耗高、技术落后的产能相对过剩，未来该等产能将成为被淘汰的对象。随着产业整合的推进，国内优势企业的地位将进一步突出，行业将可能呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。如果国内优势企业进一步大幅扩张产能，或有新的竞争者进入市场，都可能进一步加剧市场的竞争程度。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅

54、波动，进而影响公司的盈利水平。此外，从长期来看，如果公司未来不能准确把握市场机遇和变化趋势，不断开拓新的市场，提高产品技术水平，有效控制成本，进一步提高产品差异化程度或推出性价比更高的产品，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中失去领先优势，进而对公司业绩造成不利影响。（三）客户较为集中的风险 报告期内，公司客户集中度相对较高。2014 年度、2015 年度、2016 年度、上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 22 2017 年 1-3 月，公司向前 5 名客户合计的营业收入占当期营业收入的比例分别为63.30%、72.65%、65.12%和 62.69%。其中，来自 ATL

55、 的收入占公司当期营业收入比例分别为 49.24%、43.63%、38.35%和 34.39%。公司客户相对集中的现象与下游锂电池行业竞争格局较为集中的发展现状相一致，公司产品技术的重点目标细分市场是高端软包锂离子电池客户，其市场结构更为集中。根据日本 B3 研究所的报告，2015 年 ATL 在全球软包锂电池市场的份额为 25.20%，位居全球第一；根据高工产研锂电研究所的报告，2015 年、2016 年 ATL 在中国软包锂电池市场的份额为 31.3%、39.9%，位居国内第一。2016 年公司在对主要客户销售保持稳步增长的基础上，进一步加大了对三星 SDI、LG 化学等国际知名客户的销售

56、，客户集中度有所下降。如果未来公司的主要客户自身出现业绩下滑甚至经营困难，会导致其对公司产品的需求量降低，从而对公司的经营业绩产生直接的不利影响。（四）业绩下滑的风险 报告期内，发行人 2014 年、2015 年、2016 年营业收入增幅分别为 172.44%、83.26%、81.77%，2014 年、2015 年、2016 年净利润增幅分别为 452.09%、194.02%、166.92%。2014年、2015年、2016年、2017年1-3月主营业务毛利率分别为28.29%、35.30%、34.54%和 36.53%。2015 年公司毛利率提高，主要得益于新产品的推出以及规模效应。随着新的

57、竞争者进入本行业，市场竞争会越来越激烈，本公司在行业内的领先优势、技术优势、议价能力较强等优势可能会因此受到影响；随着高毛利产品逐步进入生命周期的成熟期，如果公司不能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，或者竞争对手通过提高产品技术含量、降低销售价格等方式削弱公司产品在性价比上的优势，公司存在产品毛利率下降的风险。此外，随着产能的逐步释放，规模效应的边际优势将有所减弱。发行人未来毛利率水平是否能维持在较高水平、是否能够保持继续上升具有不确定性，公司业绩水平未来存在下滑的风险。（五）原材料价格波动风险 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月，公司营业成本中原材料占比

58、分别是 75.75%、69.29%、51.73%和 48.45%。公司从外部采购的原材料主要包括：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 23 负极材料生产所需的焦类、初级石墨、沥青，涂覆隔膜生产所需的隔膜、陶瓷等，铝塑包装膜生产所需的尼龙、铝箔等。原材料中，焦类主要为石化产品，其价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若公司的原材料价格出现大幅波动，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，又或在价格下降过程中未能做好存货管理，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。（六）委外加工的产品质量风险 公司负极材料生产中原料

59、粉碎、石墨化、造粒等环节存在委外加工的情况。如果公司对委外加工合作商质量管控能力不足，导致负极材料的加工程度不够，影响负极材料的品质，进而影响公司的行业声誉和经营业绩。（七）存货余额较大的风险 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，公司存货净额分别为17,235.31 万元、38,004.47 万元、63,717.99 万元及 74,200.85 万元，占资产总额的比例分别为 33.42%、33.76%、32.73%和 35.74%，其中发出商品和在产品为存货的主要组成部分。2014 年末、2015 年末、2016 年末、2017 年 3 月末公司发出商品占

60、存货的比例分别为 41.03%、44.38%、47.03%、43.14%，主要系江西紫宸负极材料和深圳新嘉拓涂布机发出商品占比较大。尽管报告期内公司存货周转情况良好，公司仍不排除存货规模较大可能导致公司资产周转能力下降，资金运作效率降低，使公司盈利能力受到不利影响。公司依据合约或订单安排采购和生产，且公司与客户签订的合约均明确了客户违约的责任。如果未来客户因市场环境恶化等不利因素的影响出现违约撤销订单，导致公司原材料积压、在产品和产成品出现贬值，或因为客户出现管理疏忽或意外等原因，导致发出商品受损，可能使公司生产经营遭受不利影响。（八）所得税优惠政策变动风险 公司全资子公司江西紫宸、深圳新嘉拓

61、、东莞卓高均于 2015 年被认定为高新技术企业。根据现行企业所得税法的规定，江西紫宸、深圳新嘉拓、东莞卓高在被认定为高新技术企业期间，享受 15%的企业所得税税率优惠政策。江西紫宸、上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 24 深圳新嘉拓、东莞卓高执行的高新技术企业所得税优惠政策在资格有效期内具有连续性及稳定性。2015 年、2016 年所得税税收优惠金额占利润总额的比例分别为 11.19%、9.75%。根据高新技术企业认定管理办法（国科发火201632 号）的相关规定，高新技术企业的认定需要申请人在核心知识产权的所有权、研发及技术人员占员工总数的比例、研发投入相对同期销售收入的占比、

62、高新技术产品收入占同期企业总收入的占比、企业创新能力评价、企业申请认定前一年内是否发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为等方面符合条件。若发行人在有效期满后因无法满足相关认定标准而不能持续通过高新技术企业复审认定，或国家对相关政策进行调整导致无法继续享受所得税优惠，将对公司的经营业绩造成不利影响。九九、提醒投资者、提醒投资者关注关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况经营状况（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司最近一期审计报告的截止日为 2017 年 3 月 31 日。2017 年第二季度，公司经营状况良好，经营业绩稳定，

63、根据发行人会计师出具的“中汇会阅20174657 号”审阅报告，2017 年 1-6 月经审阅后合并财务报表如下：1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2017 年年 6 月月 30 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 变动率变动率 流动资产 210,200.16 154,930.52 35.67%非流动资产 50,512.67 39,756.37 27.06%资产合计 260,712.83 194,686.88 33.91%流动负债 108,220.47 91,385.09 18.42%非流动负债 33,174.63 3,554.58 833.29%负债合计 141,

64、395.09 94,939.67 48.93%归属于母公司所有者权益 119,317.74 99,747.22 19.62%所有者权益合计 119,317.74 99,747.22 19.62%负债和所有者权益合计 260,712.83 194,686.88 33.91%2017年6月30日公司流动资产余额较年初增加55,269.64万元，增长35.67%，上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 25 其中：（1）货币资金余额增加 16,223.25 万元，增长 59.52%，主要系 2017 年 5月公司第一期 2 亿元创新创业公司债发行完毕；（2）公司业务规模快速增长以及备货需求，存

65、货余额增加 25,634.12 万元，增长 40.23%；（3）购买银行保本理财产品，其他流动资产增加 11,003.63 万元。2017 年 6 月 30 日公司非流动负债余额较年初增加 29,620.05 万元，增长833.29%，主要系：（1）2017 年 5 月公司发行完毕第一期 2 亿元创新创业公司债，扣除承销费及利息调整，增加应付债券 19,283.42 万元，同时计提债券发行担保费 177.73 万元；（2）厂房扩建及设备投资贷款导致长期借款余额增加 9,490.61万元；（3）子公司宁德卓高新收到 668.28 万元厂房建设补助，作为与资产相关政府补助，增加递延收益。2、合并利

66、润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2017 年年 1-6 月月 2016 年年 1-6 月月 变动率变动率 营业收入 95,450.64 64,911.49 47.05%营业利润 21,606.55 11,447.97 88.74%利润总额 23,217.38 12,427.13 86.83%净利润 19,579.95 10,384.23 88.55%归属于母公司股东的净利润 19,579.95 10,384.23 88.55%扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 18,069.38 9,841.13 83.01%2017 年 1-6 月公司营业收入较上年同期增长 47.05%，主

67、要系公司把握市场发展的机遇，以优质的产品获得高端客户的认可，以差异化的竞争策略与良性的激励机制共同推动了公司业绩的高速增长。2017 年 1-6 月公司净利润较上年同期增长 88.55%，快于营业收入的同期增长，主要得益于：2017 年 1-6 月公司负极材料毛利率较上年同期上升 8.85 个百分点，加上负极材料在销售收入占比较上年同期上升 4.12 个百分点，带动公司整体毛利率提高 6.65 个百分点至 37.05%，负极材料毛利率上升主要受自产能力提升、外协加工占比下降以及外协加工价格下降等因素影响；2017 年 1-6月公司取得各项政府补助 1,727.60 万元，较上年同期增加 728

68、.43 万元。截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 26 此外，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。发行人预计 2017 年 1-9 月公司营业收入及净利润不会发生重大波动。具体情况详见“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、审计截止日后主要财务信息及经营状况”。（二）2017 年 1-9 月业绩预计情况 根据公司经营情况，公司预计 2017 年 1-9 月实现营业收入为 146,424.38 万元160,325.66

69、 万元，较上年同期增长 32%45%；归属于母公司股东的净利润为28,795.34 万元31,729.74 万元，较上年同期增长 50%65%；扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为 27,284.76 万元30,219.16 万元，较上年同期增长47%63%。上述 2017 年 1-9 月业绩预计中相关的财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 27 目目 录录 本次发行概况本次发行概况.2 发行人发行人声明声明.5 重大事项提示重大事项提示.6 一、本次发行前公司股东、董事、监事、高

70、级管理人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等承诺.6 二、稳定股价的预案及承诺.9 三、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺.13 四、中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺.14 五、公司上市前滚存利润的分配及上市后股利分配政策.15 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.18 七、发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施.20 八、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险.21 九、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况.24 目

71、目 录录.27 第一节第一节 释释 义义.33 第二节第二节 概概 览览.37 一、发行人基本情况.37 二、控股股东及实际控制人简介.40 三、最近三年一期的主要财务数据.40 四、本次发行情况.41 五、募集资金主要用途.42 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.43 一、本次发行的基本情况.43 二、本次发行的有关机构.43 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.45 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 28 四、发行上市的相关重要日期.45 第四节第四节 风险因素风险因素.46 一、市场风险.46 二、经营风险.48 三、财务风险.49 四、所得税优惠政策变动风险.

72、50 五、实际控制人不当控制的风险.50 六、技术风险.51 七、募集资金投资项目实施的风险.52 八、净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险.52 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.53 一、发行人基本情况.53 二、发行人的改制重组情况.54 三、发行人的股本形成及其变化.58 四、发行人资产重组情况.66 五、历次验资情况.95 六、发行人组织结构.96 七、发行人的子公司、分公司、联营企业情况.99 八、发起人及实际控制人的基本情况.106 九、发行人股本情况.112 十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况.115 十一、

73、员工及其社会保障情况.115 十二、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 124 第六节第六节 业务和技术业务和技术.126 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.126 二、发行人所处行业的基本情况.132 三、公司在行业中的竞争地位.169 四、公司的主营业务.178 五、与业务相关的主要固定资产与无形资产.203 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 29 六、安全生产.215 七、环境保护.217 八、特许经营权.223 九、技术与研发情况.224 十、境外经营情况.242 十一、公司质量控制情况.245 十二、发行人对下属子公司的管控模式.245 十

74、三、公司名称中科技字样的冠名依据.249 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.251 一、公司独立经营情况.251 二、同业竞争情况.252 三、关联方及关联关系.259 四、关联交易.278 五、关联交易的制度安排.289 六、规范和减少关联交易的措施.294 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.296 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.296 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况.301 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.304 四、董事、监事、高级管理

75、人员及核心技术人员的薪酬情况.305 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.306 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系.307 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、重要承诺及其履行情况.308 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.309 九、董事、监事、高级管理人员报告期变动情况.310 第九节第九节 公司治理公司治理.312 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及各专门委员会的建立健全及运行情况.312 二、发行人报告期内违法违规情况.319 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 30 三、发行

76、人报告期内资金占用和对外担保情况.319 四、发行人内部控制情况.319 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.321 一、财务报表.321 二、审计意见.328 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.329 四、主要会计政策和会计估计.331 五、税项.375 六、分部信息.377 七、最近一年及一期收购兼并情况.377 八、非经常性损益情况.378 九、最近一期末的主要资产.378 十、最近一期末的主要债项.380 十一、股东权益变动情况.381 十二、现金流量情况.382 十三、股份支付.382 十四、或有事项、资产负债表期后事项及其他重要事项.384 十五、主要财务指标.3

77、87 十六、盈利预测.389 十七、历次资产评估情况.389 十八、历次验资情况.391 第十第十一节一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.392 一、财务状况分析.392 二、盈利能力分析.439 三、现金流量分析.493 四、资本性支出分析.498 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.499 六、股东未来分红回报分析.500 七、本次发行摊薄即期回报的分析及填补措施.503 八、财务报告审计截止日后主要财务信息.508 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 31 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.514 一、公司发展战略.514 二、公司未来三年的发展目标.514 三

78、、发行人实现规划和目标的具体战略措施.515 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.518 一、本次发行募集资金运用概况.518 二、募集资金拟投资项目与公司目前主营业务的关系.520 三、募集资金投资项目的背景和必要性.521 四、募集资金投资项目介绍.528 五、募集资金投资项目新增产能消化分析.547 六、募集资金运用对公司经营情况的影响.549 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.551 一、最近三年的股利分配政策.551 二、发行人报告期内股利分配情况.552 三、本次发行前滚存利润的分配安排.553 四、本次发行后的股利分配政策.553 第十五节第十五节 其他重要事项

79、其他重要事项.556 一、信息披露和投资者关系相关情况.556 二、重大合同.556 三、对外担保.560 四、重大诉讼或仲裁情况.560 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明.562 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.562 二、（一）保荐机构（主承销商）声明.563 二、（二）保荐机构（主承销商）管理层声明.564 三、发行人律师声明.565 四、审计机构声明.566 五、验资机构声明.567 六、验资复核机构声明.568 七、资产评估机构声明.569 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 32 第十七节第

80、十七节 备查文件备查文件.570 一、备查文件.570 二、文件查阅时间.570 三、文件查阅地址.570 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 33 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：一、一般名词一、一般名词 发行人、公司、璞泰来 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 璞泰来有限 指 上海璞泰来新材料技术有限公司，发行人之前身 宁波胜跃 指 宁波胜跃投资合伙企业（有限合伙），发行人之股东 宁波汇能 指 宁波汇能投资合伙企业（有限合伙），发行人之股东 上海阔甬 指 上海阔甬投资管理有限公司，发行人之股东 芜湖佳辉 指 芜湖佳辉投资

81、管理有限公司，发行人之股东 上海符禺山 指 上海符禺山企业管理有限公司（由原上海符禺山投资管理有限公司更名），发行人之股东 东莞卓好 指 东莞市卓好电子科技有限公司，发行人之股东 江西紫宸 指 江西紫宸科技有限公司，发行人之全资子公司 深圳新嘉拓 指 深圳市新嘉拓自动化技术有限公司，发行人之全资子公司 东莞卓高 指 东莞市卓高电子科技有限公司，发行人之全资子公司 东莞卓越 指 东莞市卓越新材料科技有限公司，发行人之全资子公司 浙江极盾 指 浙江极盾新材料科技有限公司，发行人之全资子公司 江西嘉拓 指 江西嘉拓智能设备有限公司，发行人之全资子公司 宁德卓高 指 宁德卓高新材料科技有限公司，发行人

82、之全资子公司 香港安胜 指 香港安胜科技有限公司，发行人之全资子公司 宁德嘉拓 指 宁德嘉拓智能设备有限公司 上海电能源、上海月泉 指 东电化（上海）电能源有限公司，2016 年 8 月 12 日更名为“上海月泉电能源科技有限公司”溧阳月泉 指 溧阳月泉电能源有限公司 东莞凯欣 指 东莞市凯欣电池材料有限公司，2013 年 1 月至 2014 年 6 月为璞泰来有限的控股子公司 WINERWAY 指 WINERWAY INTERNATIONAL LIMITED，地处塞舌尔群岛，2013 年7 月至 2014 年 3 月为璞泰来有限的全资子公司 宁波海量 指 宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）

83、毅扬投资、一村投资 指 上海毅扬投资管理有限公司，2017 年 4 月 28 日更名为：上海一村投资管理有限公司 宁波北仑世代 指 宁波北仑世代投资合伙企业（有限合伙）宁德博越 指 宁德博越实业投资有限公司 东莞高昌 指 东莞市高昌新能源材料投资有限公司 天津东皋 指 天津东皋膜技术有限公司 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 34 深圳嘉拓 指 深圳市嘉拓自动化技术有限公司，报告期内发行人曾经存在的关联方，已于 2016 年 2 月 26 日注销 天赐材料 指 广州天赐高新材料股份有限公司 ATL 指 Amperex Technology Limited，新能源科技有限公司（香港注

84、册）及其控股的东莞新能源科技有限公司、宁德新能源科技有限公司等子公司的统称 宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司及其控股的青海时代新能源科技有限公司、宁德时代锂动力有限公司等子公司的统称 三星 SDI 指 三星 SDI 株式会社及其控股的 SAMSUNG SDI（HONG KONG）LIMITED、天津三星视界有限公司、三星（天津）电池有限公司等子公司的统称，隶属于韩国三星集团 LG 化学 指 LG 化学株式会社及其控股的乐金化学（南京）信息电子材料有限公司，隶属于韩国 LG 集团 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其控股的深圳市比亚迪供应链管理有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司、惠州

85、比亚迪电池有限公司等子公司的统称 珠海光宇 指 珠海光宇电池有限公司 天津力神 指 天津力神电池股份有限公司及其控股的天津力神新能源科技有限公司等子公司的统称 中航锂电 指 中航锂电（洛阳）有限公司 东莞锂威 指 东莞锂威能源科技有限公司及其母公司欣旺达股份有限公司等统称 宁波维科 指 宁波维科电池股份有限公司 淄博帆林 指 淄博帆林商贸有限公司 深圳新湘乐 指 深圳市新湘乐电子有限公司 东莞德瑞 指 东莞市德瑞精密设备有限公司 四川剑兴 指 四川剑兴锂电池有限公司 海四达 指 江苏海四达电源股份有限公司 神工科技 指 神工光电科技有限公司（历史名称：山东神工海特电子科技有限公司）海斯顿 指指

86、 北京海斯顿环保设备有限公司 中天储能 指指 中天储能科技有限公司 宝山隆 指 宝山隆机械（深圳）有限公司，公司子公司深圳新嘉拓厂房的出租方 联动丰业 指 米林县联动丰业投资管理有限公司 宁波鹏丰 指 宁波梅山保税港区鹏丰股权投资中心（有限合伙）TDK 指 TDK 株式会社 国务院 指 中华人民共和国国务院 证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国税总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明

87、书 35 B3、IIT 指 日本产业研究所，国际知名锂电研究机构 A 股 指 向境内投资者发行的人民币普通股 上交所 指 上海证券交易所 保荐人、主承销商或国金证券 指 国金证券股份有限公司 中汇、发行人会计师、审计机构、验资机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 本次发行 指 本次向社会公众发行不超过 6,370.29 万股 A 股的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程 报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月 元 指 人民币元

88、 二、专业术语二、专业术语 锂离子电池 指 锂电池，是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池。常见的锂离子电池以含锂的金属氧化物和碳素材料分别作为正、负极材料。锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环境友好的特点 负极材料 指 用于锂离子电池负极上的储能材料 电解液 指 化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质 隔膜 指 锂电池正极和负极之间的一层隔膜材料，其主要作用是：隔离正、负极并使电池内的电子不能自由穿过，让电解液中的离子在正负极之间自由通过 EV 指 Electric Vehicle，电动汽车 HEV 指 Hybrid El

89、ectric Vehicle，混合动力汽车 PHEV 指 Plug in Hybrid Electric Vehicle，插电式混合动力车 能量密度 指 在一定的空间或质量物质中储存能量的大小，主要用来比较单位体积或单位质量的电池所储存的电量 功率密度 指 电池能输出最大的功率除以整个电池系统的重量或体积，单位是瓦/公斤或瓦/升 比表面积 指 单位质量物料所具有的总面积，单位是m2/g。涂布机 指 将糊状聚合物、熔融态聚合物或聚合物熔液涂布于金属箔片、塑料薄膜等基材上制成复合材料（膜）的机械设备 涂覆隔膜、涂层隔膜 指 经过涂覆工艺加工后的锂电池隔膜 铝塑包装膜 指 聚合物软包锂离子电池关键辅

90、助材料 3C 指 计算机（Computer）、通信（Communication）和消费类电子产品（Consmer Electronics）三者结合，亦称“信息家电”PE 指 Polyethylene，即聚乙烯，由乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 36 PP 指 Polypropylene，即聚丙烯，由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂 PET 指 Polyethylene Terephthalate，即聚对苯二甲酸乙二醇酯，对苯二甲酸与乙二醇的缩聚物，是热塑性聚酯中最主要品种 PA 指 Polyamide Resin，即聚酰胺，俗称尼龙，是大分子主链重复

91、单元中含有酰胺基团的高聚物的总称 电芯 指 锂离子电池由电芯和保护电路板组成，电芯是充电电池中的蓄电部分 消费电子产品 指 指供日常消费者生活使用的电子产品 GW 指 功率单位，1GW=1 109W Ah 指 安培小时，衡量蓄电设备容量的单位。1Ah 表示该蓄电设备在供电电流强度为 1A 时能持续工作 1 小时 Wh 指 电量，等于功率（W）乘以时间（h）间歇涂布 指 极片制作方式之一，活性物质分段涂覆在金属箔上，段间不涂覆，金属箔外露 挤压涂布 指 极片制作方式之一，活性物质的浆料通过挤压模头直接喷涂在金属箔上 循环性能 指 表征二次电池使用寿命的一项指标，电池的循环性能越好，电池的使用寿命

92、越长 倍率 指 表征电池放电能力的一项指标，电池的充放电倍率越高，通常意味着电池功率越大，充放电速度越快 电导率 指 指在介质中该量与电场强度之积等于传导电流密度 记忆效应 指 电池长期在不完全充放电条件下工作，导致电池容量下降的现象 VMI HUB 指 供应商管理库存物流服务站 注：本招股说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 37 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对本概览仅对招股说明书招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读阅读招股说明书招股说明书全文。全文。一、

93、发行人一、发行人基本情况基本情况（一）公司概况 公司名称：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 英文名称：Shanghai Putailai New Energy Technology Co.,Ltd.注册资本：36,900 万元 法定代表人：梁丰 有限公司成立日期：2012 年 11 月 6 日 整体变更设立股份有限公司日期：2015 年 12 月 10 日 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1幢 301-96 室 经营范围：高性能膜材料、锂离子电池、电池材料及专用设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，投资管理，投资咨询，从事货物与技术的进出口业

94、务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）设立情况 本公司系由上海璞泰来新材料技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。2012 年 11 月 6 日，上海璞泰来新材料技术有限公司完成注册登记。2015 年 12月 10 日，整体变更登记为上海璞泰来新能源科技股份有限公司。上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 38 璞泰来设立时的股权结构如下：序号序号 名称或姓名名称或姓名 持股数（股）持股数（股）持股比例（持股比例（%）1 梁丰 118,000,000 35.48 2 宁波胜跃投资合伙企业（有限合伙）51,120,000 15.37 3 宁波汇能投资合伙企业（有

95、限合伙）46,830,000 14.08 4 陈卫 42,620,000 12.81 5 上海阔甬投资管理有限公司 22,310,000 6.71 6 芜湖佳辉投资管理有限公司 12,490,000 3.76 7 齐晓东 9,780,000 2.94 8 上海符禺山投资管理有限公司 8,920,000 2.68 9 东莞市卓好电子科技有限公司 6,850,000 2.06 10 冯苏宁 3,250,000 0.98 11 韩钟伟 3,000,000 0.90 12 刘芳 2,710,000 0.81 13 张志清 2,370,000 0.71 14 王晓明 1,330,000 0.40 15

96、刘勇标 1,020,000 0.31 合计合计 332,600,000 100.00（三）业务概况 公司主营业务为锂离子电池负极材料、自动化涂布机、涂覆隔膜、铝塑包装膜、纳米氧化铝等关键材料及工艺设备研发、生产和销售，为下游客户提供专业性、高品质的新能源锂离子电池材料及专业工艺设备综合解决方案，通过渠道共享、研发合作、工艺配套等实现了关键业务价值链的产业协同。目前公司已与 ATL、宁德时代、三星 SDI、LG 化学、珠海光宇、中航锂电、天津力神、比亚迪等行业知名企业建立了密切的业务合作关系。2017 年 6 月，发行人在中国企业家杂志社组织的“21 未来之星-2017 年度最具成长性新兴企业”

97、评选中，荣登未来之星百强榜。江西紫宸曾荣获“高工产研锂电研究所金球奖（负极材料优质供应商）”、“中航锂电卓越供应商”、“三星 SDI 最佳合作伙伴”荣誉称号，深圳新嘉拓曾荣获高工锂电金球奖荣誉称号，公司的行业地位突出。2015 年、2016 年发行人全资子公司江西紫宸负极材料中国市场占有率分别为 12.64%、14.80%，居中国第三。2016 年全球市场占有率 10.50%，位列全球上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 39 第四1。发行人全资子公司深圳新嘉拓 2014 年在中国锂离子电池前端设备企业排名中位列第二，市场占有率 11.2%；2015 年中国全部锂电设备产值排名中位列第

98、三，市场占有率 4.62%；2016 年在中国锂电池设备竞争格局中排名第三位，市场份额为 5.2%。发行人全资子公司东莞卓高 2016 年在前十家隔膜厂商产量排名中位列第九，占比 4.8%。公司的负极材料、自动化涂布机、涂覆隔膜、铝塑包装膜生产技术处于国内领先地位，全资子公司江西紫宸、深圳新嘉拓、东莞卓高均是高新技术企业。江西紫宸建立了“宜春市锂电动力汽车负极材料工程研究中心”，并与中科院物理所开展“高能量密度锂离子电池纳米硅碳负极材料”的合作研发，联合共建中国科学院先导专项中试基地。深圳新嘉拓“新型涂布机关键技术研发项目”入选“2015 年深圳市科技计划”。东莞卓高、东莞卓越分别在涂覆隔膜和

99、铝塑包装膜领域实现国产化技术突破。截至本招股说明书签署日，公司有 11 家全资子公司和 2 家联营企业，公司及各主体的业务定位情况如下图所示：1 高工锂电2017 年中国锂电池负极材料调研报告（第六版）联营企业联营企业负极负极事业部事业部江西紫宸江西紫宸负极负极材料材料上海璞泰来新能源科技股份有限公司上海璞泰来新能源科技股份有限公司膜材料事业部膜材料事业部东莞卓高东莞卓高湿湿法法隔隔膜膜涂涂覆覆材材料料隔膜涂覆隔膜涂覆加工加工贸易贸易香港安胜香港安胜贸易贸易铝铝塑塑膜膜上海月泉上海月泉溧阳月泉溧阳月泉锂电设备锂电设备事业部事业部深圳新嘉拓深圳新嘉拓涂布涂布设备设备宁德卓高宁德卓高江苏卓高江苏卓

100、高浙江极盾浙江极盾东莞卓越东莞卓越全资子公司全资子公司江西江西嘉嘉拓拓宁德嘉宁德嘉拓拓溧阳嘉溧阳嘉拓拓锂锂电电设备设备上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 40 二、控股股东及实际控制人简介二、控股股东及实际控制人简介 公司控股股东和实际控制人为公司董事长梁丰先生，其直接持有公司130,914,010 股，占公司股份总数的 35.48%。另外梁丰先生配偶邵晓梅女士通过担任宁波胜跃的执行事务合伙人控制公司 56,714,612 股，占公司股份总数的15.37%。梁丰先生通过担任宁波汇能的执行事务合伙人控制公司 51,955,111 股，占公司股份总数的 14.08%。梁丰先生直接持有及间

101、接控制公司 239,583,733 股，占公司股份总数的 64.93%。公司控股股东及实际控制人在报告期内未发生变化。梁丰先生简历参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。三、三、最近三年最近三年一期一期的主要财务数据的主要财务数据 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审20174480 号审计报告，公司主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据 项目（单位：元）项目（单位：元）2017 年年 3 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014

102、年年 12 月月 31 日日 资产总计 2,076,256,588.01 1,946,868,836.73 1,125,846,713.04 515,772,940.32 负债合计 999,099,585.27 949,396,667.61 482,337,833.92 283,206,117.19 归属于母公司股东权益合计 1,077,157,002.74 997,472,169.12 643,508,879.12 165,820,375.19 股东权益合计 1,077,157,002.74 997,472,169.12 643,508,879.12 232,566,823.13（二）合并利

103、润表主要数据 项目（单位：元）项目（单位：元）2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 营业收入 404,164,744.23 1,677,319,915.53 922,751,462.10 503,508,796.58 营业利润 89,590,294.83 355,525,442.29 152,705,731.52 60,055,287.25 利润总额 94,519,538.27 410,988,413.35 157,776,465.80 60,454,674.29 净利润 79,707,448.05 353,695,644.03 132,50

104、9,584.05 45,067,548.95 归属于母公司股东的净利润 79,707,448.05 353,695,644.03 99,294,871.71 26,778,045.94 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 41（三）合并现金流量表主要数据 项目（单位：元）项目（单位：元）2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 23,756,079.76 213,189,823.31-45,584,349.31-28,116,012.47 投资活动产生的现金流量净额-126,156,748.75-167,62

105、4,247.16-126,320,824.27-13,003,286.54 筹资活动产生的现金流量净额 1,741,804.61 13,876,857.09 353,878,543.63 47,766,742.65 现金及现金等价物净增加额-101,252,192.12 61,103,382.03 182,356,669.58 6,609,397.91（四）主要财务指标 项目项目 2017 年年 3 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 流动比率（倍）1.74 1.70 2.06 1.42 速动

106、比率（倍）0.96 1.00 1.27 0.81 资产负债率（母公司）1.34%1.83%0.70%6.14%无形资产（不包括土地使用权）占净资产的比例 0.22%0.25%0.39%1.16%项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 应收账款周转率（次/年）0.85 4.17 3.78 3.90 存货周转率（次/年）0.37 2.16 2.16 2.65 息税折旧摊销前利润（万元）10,199.04 42,966.02 17,110.79 6,966.05 利息保障倍数（倍）144.24 208.58 85.21 57.70 每股经营

107、活动产生的现金流量（元/股）0.06 0.58-0.12-0.22 每股净现金流量（元/股）-0.27 0.17 0.49 0.05 四四、本次发行情况本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 人民币 1.00 元 发行数量 不超过 6,370.29 万股，占发行后总股本的比例不超过 14.72%。此次发行全部为发行新股，不进行老股转让。发行价格 16.53 元/股 发行方式 网下向网下投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 42 合的方式，或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户

108、的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）五、五、募集资金主要用途募集资金主要用途 2016 年 4 月 25 日，经本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金扣除发行费用后，本公司将根据项目建设进度分轻重缓急投资于以下项目：序号序号 项目名称项目名称 实施实施主体主体 项目总投资额（万元）项目总投资额（万元）备案备案文件文件 1 年产 2 万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目 江西紫宸 59,492.25 奉 发 改 发201637 号 2 高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目 宁德卓高 20,440.62 东侨经

109、发备20164 号 3 涂布设备生产基地及研发中心建设项目 江西嘉拓 19,985.76 奉 发 改 发201638 号 合计合计 99,918.63 上述项目总投资 99,918.63 万元，其中募集资金拟投资金额 99,918.63 万元。若募集资金不够满足上述项目所需资金，缺口部分将通过自筹资金解决。在本次公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，通过自筹资金先行投入，待本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 43 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A

110、 股）每股面值：人民币 1.00 元 发行股数：不超过 6,370.29 万股，占发行后总股本的比例不超过 14.72%发行价格：16.53 元/股 发行市盈率：22.99 倍（每股收益按照 2016 年经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产：2.92 元（按 2017 年 3 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产：4.80 元（按照 2017 年 3 月 31 日经审计的归属母公司股东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）发行市净率：3.44 倍（按照发行价格除以发行后每股净

111、资产计算）发行方式：网下向网下投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）承销方式：余额包销 预计募集资金总额：105,300.8937 万元 预计募集资金净额：99,918.63 万元 发行费用概算：发行费用合计 5,382.2637 万元（不含税）；其中：承销费用 3,998.62万元，保荐费用 471.70 万元，审计、验资费用 153.77 万元，律师费用 208.02 万元，发行手续费用 97.33 万元，用于本次发行的信息披

112、露费 452.8237 万元（以上费用明细均不含税）二、本次发行的有关机构二、本次发行的有关机构（一）发行人：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 法定代表人：梁丰 住 所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 301-96 室 联系电话：（021）61902930 传 真：（021）61902908 联 系 人：韩钟伟、张小全 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 44（二）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 住 所：四川省成都市东城根上街 95 号 联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼 联系电话：（021）6882

113、6801 传 真：（021）68826800 保荐代表人：陈超、徐海波 项目协办人：黎慧明 其他项目组成员：冯浩、陈菲、谢金星（三）律师事务所：北京市金杜律师事务所 负 责 人：王玲 住 所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40层 联系电话：（010）58785588 传 真：（010）58785599 经办律师：周蕊、徐辉（四）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）负 责 人：余强 住 所：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室 联系电话：（0571）88879999 传 真：（0571）88879000 签字注册会计师：李勉、何海燕（五

114、）资产评估机构：福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人：商光太 住 所：福州鼓楼区湖东路 168 号宏利大厦公寓楼 27D 联系电话：（0755）26996551 传 真：（0755）26996551 签字注册资产评估师：柳新民、余汉龙 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 45（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 联系电话：（021）58708888 传 真：（021）58899400（七）申请上市证券交易所：上海证券交易所 住 所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 联系电

115、话：（021）68808888 传 真：（021）68804868（八）主承销商收款银行：收款银行：中国建设银行成都市新华支行 户 名：国金证券股份有限公司 收款账号：550605761 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、发行上市的相关重要日期四、发行上市的相关重要日期 询价推介时间 2017 年 10 月 18 日至 2017 年 10 月 19 日 定价公告刊登日期 2017 年 10 月 23 日

116、申购日期 2017 年 10 月 24 日 缴款日期 2017 年 10 月 26 日 预计股票上市日期 发行后尽快安排上市 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 46 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度列示，但并不表示风险因素会依次发生。敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。一、一、市场风险市场风险（一）宏观经济周期波动及下游行业产能过剩的风险 公司专业从事新能源锂离子电池关键材料及自动化设备的研发、设计、生产与销售，主要为下游锂离

117、子电池生产厂商提供材料及设备解决方案。公司的材料和设备产品与下游锂离子电池的市场需求和固定资产投资密切相关。近年来，新能源汽车及其上游材料、设备制造行业在国家政策的大力支持下保持快速增长，但是如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致公司产品销售价格或销售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。（二）市场竞争加剧的风险 公司所处的锂电关键材料和设备行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。行业中来自国内外市场的竞争者众多，既有一批历史悠久、技术先进、资金实力雄厚的国际巨头，又有数家发展迅速、产业链已较为完整且资

118、金雄厚的国内企业。近年来，随着国内锂电材料和设备行业的高速发展，市场出现了结构性、阶段性的产能过剩。这种结构性的产能过剩首先体现在一定时期内供给的增长速度快于需求的增长速度，因此产能的消化尚需一定时间；其次体现在产品结构中，规模小、能耗高、技术落后的产能相对过剩，未来该等产能将成为被淘汰的对象。随着产业整合的推进，国内优势企业的地位将进一步突出，行业将可能呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。如果国内优势企业进一步大幅扩张产能，或有新的竞争者进入市场，都可能进一步加剧市场的竞争程度。市场竞争的上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 47 加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响公司的

119、盈利水平。此外，从长期来看，如果公司未来不能准确把握市场机遇和变化趋势，不断开拓新的市场，提高产品技术水平，有效控制成本，进一步提高产品差异化程度或推出性价比更高的产品，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中失去领先优势，进而对公司业绩造成不利影响。（三）客户较为集中的风险 报告期内，公司客户集中度相对较高。2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月，公司向前 5 名客户合计的营业收入占当期营业收入的比例分别为63.30%、72.65%、65.12%和 62.69%。其中，来自 ATL 的收入占公司当期营业收入比例分别为 49.24%、43.63%、38.

120、35%和 34.39%。公司客户相对集中的现象与下游锂电池行业竞争格局较为集中的发展现状相一致，公司产品技术的重点目标细分市场是高端软包锂离子电池客户，其市场结构更为集中。根据日本 B3 研究所的报告，2015 年 ATL 在全球软包锂电池市场的份额为 25.20%，位居全球第一；根据高工产研锂电研究所的报告，2015 年、2016 年 ATL 在中国软包锂电池市场的份额为 31.3%、39.9%，位居国内第一。2016 年公司在对主要客户销售保持稳步增长的基础上，进一步加大了对三星 SDI、LG 化学等国际知名客户的销售，客户集中度有所下降。如果未来公司的主要客户自身出现业绩下滑甚至经营困难

121、，会导致其对公司产品的需求量降低，从而对公司的经营业绩产生直接的不利影响。（四）业绩下滑的风险 报告期内，发行人 2014 年、2015 年、2016 年营业收入增幅分别为 172.44%、83.26%、81.77%，2014 年、2015 年、2016 年净利润增幅分别为 452.09%、194.02%、166.92%。2014年、2015年、2016年、2017年1-3月主营业务毛利率分别为28.29%、35.30%、34.54%和 36.53%。2015 年公司毛利率提高，主要得益于新产品的推出以及规模效应。随着新的竞争者进入本行业，市场竞争会越来越激烈，本公司在行业内的领先优势、技术优

122、势、议价能力较强等优势可能会因此受到影响；随着高毛利产品逐步进入生命周期的成熟期，如果公司不能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，或者竞争对手通过提高产品技术含量、降低销售价格等方式上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 48 削弱公司产品在性价比上的优势，公司存在产品毛利率下降的风险。此外，随着产能的逐步释放，规模效应的边际优势将有所减弱。发行人未来毛利率水平是否能维持在较高水平、是否能够保持继续上升具有不确定性，公司业绩水平未来存在下滑的风险。二、经营风险二、经营风险（一）原材料价格波动风险 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月，公司营业成本中原材料

123、占比分别是 75.75%、69.29%、51.73%和 48.45%。公司从外部采购的原材料主要包括：负极材料生产所需的焦类、初级石墨、沥青，涂覆隔膜生产所需的隔膜、陶瓷等，铝塑包装膜生产所需的尼龙、铝箔等。原材料中，焦类主要为石化产品，其价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若公司的原材料价格出现大幅波动，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，又或在价格下降过程中未能做好存货管理，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。（二）委外加工产品的质量风险 公司负极材料生产中原料粉碎、石墨化、造粒等环节存在委外加工的情况。如果

124、公司对委外加工合作商质量管控能力不足，导致负极材料的加工程度不够，影响负极材料的品质，进而影响公司的行业声誉和经营业绩。（三）厂房租赁风险 公司全资子公司深圳新嘉拓于 2013 年 6 月租赁宝山隆位于广东省深圳市坪山新区兰金二十一路 6 号 B 栋 101 的工业厂房，建筑面积 7,040 平方米，租赁期限为 2013 年 6 月 15 日至 2016 年 6 月 15 日。租赁到期后，深圳新嘉拓续租了该厂房，租赁期限为 2016 年 6 月 16 日至 2019 年 6 月 15 日。宝山隆的出租厂房仅取得了国有土地使用权证书，未取得房屋所有权证书，深圳新嘉拓面临因产权手续不完善带来的潜在

125、风险。宝山隆已承诺：“如在有效期内租赁厂房因历史报建拆迁相关原因致使深圳上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 49 市新嘉拓自动化技术有限公司遭受损失，宝山隆将全额承担由此造成的损失”，2017 年 4 月 21 日，深圳市坪山区城市更新局出具关于宝山隆机械（深圳）有限公司 G12207-2 地块工业厂房情况的复函：“经核查，截止 2017 年 4 月 21 日，宝山隆机械（深圳）有限公司 G12207-2 地块不在坪山区已列入的城市更新项目范围内。”2017 年 5 月 2 日，深圳市坪山区土地整备局出具关于宝山隆（深圳）有限公司 G12207-2 地块工业厂房情况的复函，经核查，截

126、止 2017 年 5 月2 日，宝山隆机械（深圳）有限公司 G12207-2 地块不在坪山区正在开展的市政征收项目范围内。但如果未来相关政府部门将租赁厂房列入拆迁计划，深圳新嘉拓仍面临搬迁期间停工以及搬迁费用给生产经营以及经营业绩造成的不利影响。（四）海外业务经营的风险 2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，公司海外销售金额分别为3,384.67万元、6,864.87 万元、17,413.46 万元和 5,044.83 万元，占营业收入的比例分别为6.74%、7.45%、10.38%及 12.48%。拓展海外市场可能存在多项风险，商标和知识产权保护情况、当地政治经济局势、法律

127、法规和管制措施的变化都将对公司海外业务的经营造成影响。此外，若公司不能持续提高海外业务的经营和管理水平，将影响海外业务的拓展。三三、财务风险、财务风险（一）应收账款余额大及坏账风险 报告期内，公司应收账款增加较快，占总资产比例相对较高，主要与公司销售收入增加有关。截至 2017 年 3 月 31 日，公司应收账款账面价值 47,228.83 万元，占总资产的比例为 22.75%。虽然公司应收账款整体处于合理水平，应收账款周转正常，但不排除如果发生重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。（二）存货余额较大的风险 2

128、014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，公司存货净额分别为17,235.31 万元、38,004.47 万元、63,717.99 万元及 74,200.85 万元，占资产总额上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 50 的比例分别为 33.42%、33.76%、32.73%和 35.74%，其中发出商品和在产品为存货的主要组成部分。2014 年末、2015 年末、2016 年末、2017 年 3 月末公司发出商品占存货的比例分别为 41.03%、44.38%、47.03%、43.14%，主要系江西紫宸负极材料和深圳新嘉拓涂布机发出商品占比较大。尽管报告期内

129、公司存货周转情况良好，公司仍不排除存货规模较大可能导致公司资产周转能力下降，资金运作效率降低，使公司盈利能力受到不利影响。公司依据合约或订单安排采购和生产，且公司与客户签订的合约均明确了客户违约的责任。如果未来客户因市场环境恶化等不利因素的影响出现违约撤销订单，导致公司原材料积压、在产品和产成品出现贬值，或因为客户出现管理疏忽或意外等原因，导致发出商品受损，可能使公司生产经营遭受不利影响。四四、所得税优惠政策变动风险、所得税优惠政策变动风险 公司全资子公司江西紫宸、深圳新嘉拓、东莞卓高均于 2015 年被认定为高新技术企业。根据现行企业所得税法的规定，江西紫宸、深圳新嘉拓、东莞卓高在被认定为高

130、新技术企业期间，享受 15%的企业所得税税率优惠政策。江西紫宸、深圳新嘉拓、东莞卓高执行的高新技术企业所得税优惠政策在资格有效期内具有连续性及稳定性。2015 年、2016 年所得税税收优惠金额占利润总额的比例分别为 11.19%、9.75%。根据高新技术企业认定管理办法（国科发火201632 号）的相关规定，高新技术企业的认定需要申请人在核心知识产权的所有权、研发及技术人员占员工总数的比例、研发投入相对同期销售收入的占比、高新技术产品收入占同期企业总收入的占比、企业创新能力评价、企业申请认定前一年内是否发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为等方面符合条件。若发行人在有效期满后因无法满足

131、相关认定标准而不能持续通过高新技术企业复审认定，或国家对相关政策进行调整导致无法继续享受所得税优惠，将对公司的经营业绩造成不利影响。五五、实际控制人不当控制的风险实际控制人不当控制的风险 本次股票发行前，公司实际控制人梁丰合计控制发行人 64.93%的股份，处于绝对控股地位。本次股票发行后，实际控制人梁丰将控制发行人 55.19%的股上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 51 份，仍处于控股地位。梁丰有能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制，公司存在实际控制人不当控制的风险。六六、技术风险、技术风险（一）新产品新技术研发风险 公司为保持市场领先优势，提升公

132、司的技术实力和核心竞争力，需要不断投入新产品研发、新技术创新，以便应对下游锂电生产对关键材料和设备工艺提升的要求。由于对未来市场发展趋势的预测以及新技术产业化、新产品研发存在一定的不确定性，公司可能面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标，无法推出差异化、高性价比产品，进而对公司业绩的持续增长带来不利影响。（二）核心技术人员流失的风险 公司所处的行业对技术水准有较高的要求，需要专业性较强的多领域复合型技术人才，高素质的研发、技术人才是公司的核心资源和重要资产，是企业高效运营和可持续发展的根本保障。尽管公司高度重视人才队伍建设，制订了中长期人才战略规划、中高层管理人员的绩效考核和奖励机

133、制，采取多种措施推动总部及各子公司范围内的人才储备、流动与培养工作，但随着公司规模快速扩大，在经营管理、技术研发、市场营销、运营管理、项目管理等方面的中高级人才还相对缺乏，可能无法满足公司业务发展的需要，这对公司持续经营提出了新的挑战。随着行业竞争的加剧，现有同类企业和准备进入锂电池行业的企业投入大量资源，寻找和吸引锂电池方面的技术人才，对人才的争夺日趋激烈。如果公司不能采取有效措施培养后备技术人员，稳定现有技术人才，引进中高级人才，将会面临现有人才流失、后继人才匮乏的局面，可能导致公司核心技术外泄，现有项目推进受阻，对公司未来发展造成不利影响。（三）核心技术外泄的风险 公司全资子公司江西紫宸

134、、深圳新嘉拓、东莞卓高均为高新技术企业，在负极材料、锂电涂布机、涂覆隔膜和铝塑包装膜等多个领域拥有国内领先的生产技术，具备核心竞争力。如果公司核心技术人员流失，知识产权保护不足或竞争对手采取不正当竞争手段获取公司商业机密，都可能导致公司核心技术外泄，丧失上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 52 自身的技术优势，对公司持续发展造成不利影响。七七、募集资金投资项目实施的风险、募集资金投资项目实施的风险（一）募集资金投资项目的产能消化风险 公司本次募集资金主要投向“年产 2 万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”、“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”和“高安全性锂离子电

135、池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目”等三个项目，设计产能分别为年产高性能锂离子电池负极材料 2 万吨、年产功能涂层隔膜 24,000 万平方米、年产涂布设备 230 台/套。上述项目建设达产后，公司产能将在短期内大幅提高。公司的募集资金投资项目经过充分论证，并针对新增产能消化制定了中长期营销战略和人才储备计划，但由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。（二）募集资金投资项目施工状况的风险 本次发行募集资金投资项目投产后，将对公司发展战略、生产水平和经营

136、业绩产生重大影响。尽管公司审慎评估了项目的经济效益，认为本项目有利于完善公司的产品结构、拓展市场领域、增强公司未来的持续盈利能力，但项目在实施过程中可能受到市场需求变化以及工程进度、工程管理、设备供应等变化因素的影响，导致项目的实际实施情况与公司的预测出现差异，从而影响项目的投资收益。八八、净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险、净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可

137、能在短期内出现一定幅度的下降。上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 53 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 英文名称：Shanghai Putailai New Energy Technology Co.,Ltd.注册资本：36,900 万元 法定代表人：梁丰 有限公司成立日期：2012 年 11 月 6 日 整体变更设立股份公司日期：2015 年 12 月 10 日 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1幢 301-96 室 邮政编码：201203 经营范围：高性能膜材料、

138、锂离子电池、电池材料及专用设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，投资管理，投资咨询，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】电 话：（021）61902930 传 真：（021）61902908 互联网网址： 电子信箱：IR 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 54 公司主营业务为锂离子电池负极材料、自动化涂布机、涂覆隔膜、铝塑包装膜、纳米氧化铝等关键材料及工艺设备研发、生产和销售，为下游客户提供专业性、高品质的新能源锂离子电池材料及专业工艺设备综合解决方案，通过渠道共享、研发合作、工艺配套等实现了关键业务价值链

139、的产业协同。发行人的负极材料、涂布机、涂覆隔膜、铝塑包装膜等产品属于“十三五”国家战略性新兴产业发展规划中的“关键电池材料、关键生产设备”，发行人的业务发展方向契合“十三五”国家战略性新兴产业发展规划中：“在关键电池材料、关键生产设备等领域构建若干技术创新中心，突破高容量正负极材料、高安全性隔膜和功能性电解液技术。建设具有全球竞争力的动力电池产业链。培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业”的政策要求。二、发行人的改制重组情况二、发行人的改制重组情况（一）设立方式 本公司系由上海璞泰来新材料技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。2015 年 11 月 13 日经璞泰来有限

140、股东会决议，璞泰来有限以经中汇会计师事务所审计的截至 2015 年 9 月 30 日的账面净资产 49,419.22 万元为基数，按 1.4858:1的比例折合股本 33,260 万股，其余 16,159.22 万元计入资本公积。2015 年 11 月29 日，上海璞泰来新能源科技股份有限公司发起人召开了股份公司创立大会，按前述方案将璞泰来有限整体变更为股份有限公司。同日，中汇会计师事务所出具中汇会验20153951 号验资报告，对上述整体变更有关股东净资产出资事宜进行了验证并确认全体股东已出资到位。2015 年 12 月 10 日，上海市工商行政 管 理 局 向 公 司 核 发 了 股 份

141、公 司 营 业 执 照，统 一 社 会 信 用 代 码 为944463E。（二）发起人 璞泰来有限整体变更为股份公司时共有 15 名发起人股东，其中 9 名为具有中国国籍且无永久境外居留权的自然人，2 名为境内设立的有限合伙企业，4 名为境内设立的法人。公司设立时各发起人基本情况如下：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 55 序号序号 名称或姓名名称或姓名 持股数（股）持股数（股）持股比例（持股比例（%）1 梁丰 118,000,000 35.48 2 宁波胜跃投资合伙企业（有限合伙）51,120,000 15.37 3 宁波汇能投资合伙企业（有限合伙）46,8

142、30,000 14.08 4 陈卫 42,620,000 12.81 5 上海阔甬投资管理有限公司 22,310,000 6.71 6 芜湖佳辉投资管理有限公司 12,490,000 3.76 7 齐晓东 9,780,000 2.94 8 上海符禺山投资管理有限公司 8,920,000 2.68 9 东莞市卓好电子科技有限公司 6,850,000 2.06 10 冯苏宁 3,250,000 0.98 11 韩钟伟 3,000,000 0.90 12 刘芳 2,710,000 0.81 13 张志清 2,370,000 0.71 14 王晓明 1,330,000 0.40 15 刘勇标 1,02

143、0,000 0.31 合计合计 332,600,000 100.00（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人改制设立时，持股 5%以上的主要发起人为梁丰、宁波胜跃、宁波汇能、陈卫、上海阔甬，其在公司改制设立前拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下：梁丰在发行人改制设立前拥有的主要资产为：（1）璞泰来有限 35.48%股权；（2）四家合伙企业的出资额，包括宁波胜跃 84.50%的出资额、宁波汇能 1.07%的出资额、宁波海量 72.08%的出资额、宁波北仑世代 1.00%的出资额，且担任宁波汇能、宁波北仑世代的执行事务合伙人；（3）毅扬投资 31.00%的股权，并

144、担任董事长。发行人改制设立后，梁丰于 2015 年 11 月将所持宁波北仑世代 1.00%的出资额予以转让，于 2015 年 12 月将毅扬投资 31.00%的股权予以转让，并不再担任宁波北仑世代的执行事务合伙人及毅扬投资的董事长。2016 年 7 月梁丰、宁波海量出资设立宁德博越，2017 年 7 月宁德博越注销。梁丰拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。宁波胜跃、宁波汇能在发行人改制设立前其拥有的主要资产均为其持有的璞泰来有限股权，宁波胜跃为梁丰夫妇及陈卫的持股企业，宁波汇能为公司管理层上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 56 持股平台，均未开展实质经营。改制设立后

145、，宁波胜跃、宁波汇能的主要资产和主要业务未发生变化。陈卫在发行人改制设立前拥有的主要资产为璞泰来有限 12.81%股权、宁波胜跃 15%的出资额以及东莞卓好 100%的股权。发行人改制设立后，陈卫于 2016年 3 月将所持东莞卓好 100.00%的股权予以转让。上海阔甬在发行人改制设立前拥有的主要资产为其持有璞泰来有限 6.71%股权。改制设立后，上海阔甬的主要资产和主要业务未发生变化。（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务、改制设立前后的业务流程及其之间的联系 发行人是由璞泰来有限整体变更设立的股份有限公司。公司成立时所拥有的主要资产为从有限公司承继的整体资产，即：璞泰来有限

146、截至 2015 年 9 月 30 日从事控股与管理业务相关的长期股权投资、房产、土地使用权等全部资产。发行人成立时主要定位于控股与子公司管理，并有部分贸易业务。发行人在改制设立后，其拥有的主要资产、从事的主要业务、经营模式和业务流程均未发生重大变化。本公司具体的业务流程和经营模式详见本招股说明书之“第六节 业务和技术 四、公司的主营业务”。（五）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人成立以来，与主要发起人陈卫的关联方东莞卓高、天津东皋、东莞凯欣涉及少量的关联交易；璞泰来有限 2013 年与东莞卓高发生关联销售 475.54 万元：2014 年与天津东皋发生关联采购

147、 207.31 万元，2015 年与天津东皋发生关联销售 31.72 万元，2016 年与东莞凯欣发生关联采购 8.16 万元。具体情况参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易 四、关联交易”。关联交易金额较小，发行人与关联方在采购、销售等方面不存在依赖的情形，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 57（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司系由璞泰来有限整体变更设立，变更设立后，公司完整承继了璞泰来有限的全部资产、负债和权益。相关资产均已办理完毕产权变更手续。上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 58 三、发

148、行人的股本形成及其变化三、发行人的股本形成及其变化 发行人前身璞泰来有限成立发行人前身璞泰来有限成立（注册资本：人民币 10,000 万元）璞泰来有限第一次增资璞泰来有限第一次增资（注册资本：人民币 12,500 万元）梁丰 70.00%陈卫 30.00%梁丰 56.00%陈卫 24.00%宁波胜跃 20.00%2012 年年 11 月月 2014 年年 11 月月 2015 年年 8 月月 2015 年年 9 月月 梁丰 43.34%宁波胜跃 18.78%宁波汇能 17.20%陈卫 15.65%冯苏宁 1.19%韩钟伟 1.10%刘芳 1.00%张志清 0.87%王晓明 0.49%刘勇标 0

149、.38%璞泰来有限第三次增资璞泰来有限第三次增资（注册资本：人民币 33,260 万元）梁丰 35.48%宁波胜跃 15.37%宁波汇能 14.08%陈卫 12.81%上海阔甬 6.71%芜湖佳辉 3.76%齐晓东 2.94%上海符禺山 2.68%东莞卓好 2.06%冯苏宁 0.98%韩钟伟 0.90%刘芳 0.81%张志清 0.71%王晓明 0.40%刘勇标 0.31%璞泰来有限整体变更为股份有限公司璞泰来有限整体变更为股份有限公司 以 2015 年 9 月 30 日经审计净资产折股（股本 33,260 万股）2015 年年 11 月月 梁丰 35.48%宁波胜跃 15.37%宁波汇能 14

150、.08%陈卫 12.81%上海阔甬 6.71%芜湖佳辉 3.76%齐晓东 2.94%上海符禺山 2.68%东莞卓好 2.06%冯苏宁 0.98%韩钟伟 0.90%刘芳 0.81%张志清 0.71%王晓明 0.40%刘勇标 0.31%梁丰 35.48%宁波胜跃 15.37%宁波汇能 14.08%陈卫 12.81%上海阔甬 6.71%芜湖佳辉 3.76%齐晓东 2.94%上海符禺山 2.68%东莞卓好 2.06%冯苏宁 0.98%韩钟伟 0.90%刘芳 0.81%张志清 0.71%王晓明 0.40%刘勇标 0.31%璞泰来有限第璞泰来有限第二二次增资次增资（注册资本：人民币 27,225 万元）璞

151、泰来第一次璞泰来第一次增资增资 以 2015 年 9 月 30 日经审计的资本公积转增股本，即每 10 股转增 1.0944 股（股本 36,900 万股）2015 年年 12 月月 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 59（一）发行人前身的设立及历次股本变动 1、2012 年年 11 月月 6 日，发行人前身璞泰来有限成立日，发行人前身璞泰来有限成立 公司前身璞泰来有限成立于 2012 年 11 月，注册资本为 10,000 万元，梁丰和陈卫分别认缴货币出资 7,000 万元和 3,000 万元，占注册资本 70%和 30%。2012 年 11 月 6 日，璞泰来有限在上海市工商行

152、政管理局浦东新区分局注册登记，并领取了企业法人营业执照（注册号 3700）。璞泰来有限设立时注册资本 10,000 万元人民币分三期缴纳。根据上海定坤会计师事务所于 2012 年 11 月 05 日出具的第一期 验资报告（定坤会字（2012）第 01122 号）、上海定坤会计师事务所于 2012 年 12 月 14 日出具的第二期验资报告（定坤会字（2012）第 01127 号）以及上海定坤会计师事务所 2013 年 06月 24 日出具的第三期验资报告（定坤会字（2013）第 01115 号），截至 2013年 6 月 19 日，梁丰和陈卫的三期货币出资共计 10,00

153、0 万元已全部缴足到位。璞泰来有限设立时的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资方式出资方式 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例（占注册资本比例（%）1 梁丰 货币 7,000.00 70.00 2 陈卫 货币 3,000.00 30.00 合计合计 10,000.00 100.00 2、2014 年年 11 月，璞泰来有限第一次增资月，璞泰来有限第一次增资，注册资本从，注册资本从 10,000 万元增加至万元增加至12,500 万元万元 为满足业务发展的资金需求，2014 年 11 月 3 日，璞泰来有限召开股东会，决定将注册资本由 10,000 万元增至 12,500 万元

154、，新增注册资本全部由宁波胜跃以货币认缴。增资价格以璞泰来有限截至 2014 年 9 月 30 日归属于母公司每股账面净资产 1.26 元（未经审计）为基础溢价确定每股价格为人民币 1.3 元。增资款共计 3,250 万元，其中 2,500 万元增加注册资本，其余 750 万元计入资本公积。宁波胜跃系由宁波海量、梁丰、陈卫出资设立的有限合伙企业，出资额 3,250 万元，当时的出资结构为：宁波海量出资比例为 0.5%，梁丰出资比例为 84.50%，陈卫出资比例为 15.00%，宁波海量为执行事务合伙人，梁丰配偶邵晓梅为执行事务合伙人委派代表。上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 60 根

155、据上海定坤会计师事务所于 2014 年 11 月 21 日出具的验资报告（定坤会字（2014）第 01119 号），截至 2014 年 11 月 17 日，宁波胜跃的上述增资额已足额到位。2014 年 11 月 28 日，璞泰来有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，璞泰来有限的股权结构如下表：序号序号 股东名称股东名称 出资方式出资方式 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例（占注册资本比例（%）1 梁丰 货币 7,000.00 56.00 2 陈卫 货币 3,000.00 24.00 3 宁波胜跃 货币 2,500.00 20.00 合计合计 12,500.00 100.00

156、3、2015 年年 8 月，璞泰来有限第二次增资月，璞泰来有限第二次增资，注册资本从，注册资本从 12,500 万元增加至万元增加至27,225 万元万元 为更好的激励璞泰来有限及子公司管理层和核心人员并配合子公司少数股东上海符禺山、东莞卓好中部分管理人员持股方式的调整，2015 年 8 月 17 日，璞泰来有限召开股东会，决定将注册资本由 12,500.00 万元增至 27,225.00 万元，新增注册资本 14,725.00 万元由梁丰、陈卫、宁波胜跃、宁波汇能、韩钟伟、冯苏宁、刘芳、张志清、王晓明和刘勇标以货币增资认缴。增资价格以璞泰来有限截止2015年 6月30 日归属于母公司股东每单

157、位注册资本对应的账面净资产 1.67元（未经审计）为基础溢价确定增资价格为每一元注册资本人民币 1.70 元。增资投资款共计 25,032.50 万元，其中 14,725.00 万元增加注册资本，其余 10,307.50万元计入资本公积。根据上海定坤会计师事务所于 2015 年 9 月 7 日出具的验资报告（定坤会字（2015）第 YZ0037A 号），截至 2015 年 8 月 27 日，梁丰、陈卫等十名股东的上述增资额缴足到位。2015 年 8 月 27 日，璞泰来有限完成本次增资的工商变更登记。上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 61（1）本次增资的股东身份和背景 序号序号 股

158、东名称股东名称 增资时点的身份和背景增资时点的身份和背景 1 梁丰 实际控制人、时任璞泰来有限执行董事 2 陈卫 璞泰来有限总经理 3 宁波胜跃 原有股东，系由邵晓梅及其配偶梁丰、陈卫出资设立 4 宁波汇能 管理层持股平台，由璞泰来有限及各子公司管理层和核心人员出资设立 5 韩钟伟 股份公司设立后任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 6 冯苏宁 江西紫宸总经理 7 刘芳 江西紫宸副总经理 8 张志清 江西紫宸副总经理 9 王晓明 东莞卓越总经理 10 刘勇标 东莞卓高副总经理（2）本次增资完成后，璞泰来有限的股权结构如下表：序号序号 股东名称股东名称 出资方式出资方式 出资额出资额（万元）（

159、万元）占注册资本比例（占注册资本比例（%）1 梁丰 货币 11,800.00 43.34 2 宁波胜跃 货币 5,112.00 18.78 3 宁波汇能 货币 4,683.00 17.20 4 陈卫 货币 4,262.00 15.65 5 冯苏宁 货币 325.00 1.19 6 韩钟伟 货币 300.00 1.10 7 刘芳 货币 271.00 1.00 8 张志清 货币 237.00 0.87 9 王晓明 货币 133.00 0.49 10 刘勇标 货币 102.00 0.38 合计合计 27,225.00 100.00 4、2015 年年 9 月，璞泰来有限第三次增资月，璞泰来有限第三次

160、增资，注册资本从，注册资本从 27,225 万元增加至万元增加至33,260 万元万元 为配合璞泰来有限对各子公司少数股权的收购，璞泰来有限股东会决定将子公司少数股东所持股权调整为直接持有璞泰来有限股权。2015 年 9 月 17 日，璞泰来有限召开股东会，决定将注册资本由 27,225.00 万元增至 33,260.00 万元，新增注册资本 6,035 万元由上海阔甬、芜湖佳辉、上海符禺山，东莞卓好和齐晓东以货币认缴。增资的价格以璞泰来有限截止 2015 年 8 月 31 日归属于母公司账面净资产（未经审计）确定增资价格为每一元注册资本对应人民币 1.73 元。增资上海璞泰来新能源科技股份有

161、限公司 招股说明书 62 投资款共计 10,440.55 万元，其中 6,035.00 万元为增加注册资本，其余 4,405.55万元计入资本公积。根据上海定坤会计师事务所于 2015 年 10 月 10 日出具的验资报告（定坤会字（2015）第 YZ0040A 号），截至 2015 年 9 月 25 日，上海阔甬投资管理有限公司等五名股东的上述增资额已缴足到位。2015 年 9 月 23 日，璞泰来有限完成本次增资的工商变更登记。（1）本次增资的股东身份和背景 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 身份和背景身份和背景 1 上海阔甬 持有江西紫宸 25%的出资额 2 芜湖佳辉 持有江西紫宸

162、14%的出资额 3 上海符禺山 持有江西紫宸 10%的出资额 4 东莞卓好 持有东莞卓高 35%的出资额 5 齐晓东 系深圳新嘉拓持股 30%的股东深圳嘉拓的实际控制人、深圳新嘉拓总经理（2）本次增资完成后，璞泰来有限的股权结构如下表：序号序号 股东名称股东名称 出资方式出资方式 出资额出资额（万元）（万元）占注册资本比例（占注册资本比例（%）1 梁丰 货币 11,800.00 35.48 2 宁波胜跃 货币 5,112.00 15.37 3 宁波汇能 货币 4,683.00 14.08 4 陈卫 货币 4,262.00 12.81 5 上海阔甬 货币 2,231.00 6.71 6 芜湖佳辉

163、 货币 1,249.00 3.76 7 齐晓东 货币 978.00 2.94 8 上海符禺山 货币 892.00 2.68 9 东莞卓好 货币 685.00 2.06 10 冯苏宁 货币 325.00 0.98 11 韩钟伟 货币 300.00 0.90 12 刘芳 货币 271.00 0.81 13 张志清 货币 237.00 0.71 14 王晓明 货币 133.00 0.40 15 刘勇标 货币 102.00 0.31 合计合计 33,260.00 100.00 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 63（二）股份公司的设立及股本变动 1、2015 年年 11 月，璞泰来有限整体

164、变更设立股份有限公司月，璞泰来有限整体变更设立股份有限公司 2015 年 11 月 13 日，璞泰来有限召开临时股东会，决议由璞泰来有限原有股东作为发起人，以经中汇会计师事务所审计的璞泰来有限截至 2015 年 9 月 30日的净资产 49,419.22 万元为基数，按 1.4858:1 比例折合为 33,260 万股，余额16,159.22 万元计入资本公积，股份公司注册资本为 33,260 万元。同日，各发起人签订了发起人协议。中汇会计师事务所对本次整体变更的出资情况进行了审验，并于 2015 年 11 月 29 日出具验资报告（中汇会验20153951 号）。2015 年 11 月 29

165、 日，璞泰来发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会。2015 年 12 月 10 日公司取得上海市工商行政管理局核发的营业执照，统一社会信用代码为 944463E，注册资本 33,260 万元，各发起人持股数量和持股比例如下：序号序号 股东姓名股东姓名 所所持股数（股持股数（股）持股比例（持股比例（%）1 梁丰 118,000,000 35.48 2 宁波胜跃 51,120,000 15.37 3 宁波汇能 46,830,000 14.08 4 陈卫 42,620,000 12.81 5 上海阔甬 22,310,000 6.71 6 芜湖佳辉 12,490,000

166、3.76 7 齐晓东 9,780,000 2.94 8 上海符禺山 8,920,000 2.68 9 东莞卓好 6,850,000 2.06 10 冯苏宁 3,250,000 0.98 11 韩钟伟 3,000,000 0.90 12 刘芳 2,710,000 0.81 13 张志清 2,370,000 0.71 14 王晓明 1,330,000 0.40 15 刘勇标 1,020,000 0.31 合计合计 332,600,000 100.00 2、2015 年年 12 月，月，公司资本公积公司资本公积转增股本转增股本，注册资本从，注册资本从 33,260 万元增加至万元增加至36,900

167、万元万元 2015 年 12 月 27 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 关上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 64 于资本公积转增股本的议案，以截至 2015 年 9 月 30 日经审计的资本公积32,547.69 万元中的部分股本溢价 3,640.00 万元转增股本，即每 10 股转增 1.0944股。增资完成后，璞泰来注册资本为 36,900.00 万元。根据中汇会计师事务所于 2015 年 12 月 28 日出具的验资报告（中汇会验20154209 号），截至 2015 年 12 月 27 日，上述增资额已足额到位。2015 年 12月 30 日，公司

168、完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，公司各股东持股数量和持股比例如下：序号序号 股东姓名股东姓名 所所持股数（股持股数（股）持股比例（持股比例（%）1 梁丰 130,914,010 35.48 2 宁波胜跃 56,714,612 15.37 3 宁波汇能 51,955,111 14.08 4 陈卫 47,284,366 12.81 5 上海阔甬 24,751,624 6.71 6 芜湖佳辉 13,856,915 3.76 7 齐晓东 10,850,331 2.94 8 上海符禺山 9,896,212 2.68 9 东莞卓好 7,599,669 2.06 10 冯苏宁 3,605,683

169、 0.98 11 韩钟伟 3,328,322 0.90 12 刘芳 3,006,584 0.81 13 张志清 2,629,375 0.71 14 王晓明 1,475,556 0.40 15 刘勇标 1,131,630 0.31 合计合计 369,000,000 100.00（三）股东出资来源、入股价格及定价依据 发行人设立及历次增资时，除梁丰、陈卫两位创始股东及其持股平台宁波胜跃外，其他股东可分为两类：第一类是内部员工或内部员工持股平台，部分入股员工同时曾经是子公司间接股东；第二类是子公司曾经的少数股东，该类股东系外部股东。上述股东增资时不存在影响公允性价值确定的隐藏性条款。上海璞泰来新能源

170、科技股份有限公司 招股说明书 65 1、内部员工、内部员工及内部持股平台及内部持股平台入股概况入股概况 序号序号 股东姓名股东姓名 入股时间入股时间 入股时点入股时点 股东身份股东身份 投资金额投资金额（万元）（万元）入股价格入股价格（元（元/每注册资本）每注册资本）定价依据定价依据 出资来源出资来源 1 梁丰 2012.11 实际控制人、创始股东 7,000 1.00 家庭财产积累、投资收益及个人薪酬 2015.08 8,160 1.70 参考璞泰来有限截止 2015 年 6 月 30 日归属于母公司股东每单位注册资本对应的账面净资产1.67 元（未经审计）为基础溢价确定 2 陈卫 2012

171、.11 创始股东 3,000 1.00 个人薪酬积累、投资收益 2015.08 2,145.4 1.70 参考璞泰来有限截止 2015 年 6 月 30 日归属于母公司股东每单位注册资本对应的账面净资产1.67 元（未经审计）为基础溢价确定 3 宁波胜跃 2014.11 创始股东持股平台 3,250 1.30 参考璞泰来有限截至 2014 年 9 月 30 日归属于母公司每股账面净资产 1.26 元（未经审计）为基础溢价确定 梁丰、陈卫及宁波海量共同出资 2015.08 4,440.4 1.70 参考璞泰来有限截止 2015 年 6 月 30 日归属于母公司股东每单位注册资本对应的账面净资产1

172、.67 元（未经审计）为基础溢价确定 梁丰、陈卫及邵晓梅共同出资 4 宁波汇能 2015.08 内部员工持股平台 7,961.1 发行人及子公司 18 名管理层及核心技术人员与梁丰配偶邵晓梅共同出资 5 冯苏宁 内部员工，入股前是江西紫宸少数股东上海符禺山的股东 552.5 个人薪酬积累、投资收益 6 韩钟伟 股份公司设立后任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 510 个人薪酬积累、投资收益 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 66 序号序号 股东姓名股东姓名 入股时间入股时间 入股时点入股时点 股东身份股东身份 投资金额投资金额（万元）（万元）入股价格入股价格（元（元/每注册资本

173、）每注册资本）定价依据定价依据 出资来源出资来源 7 刘芳 内部员工，入股前曾是江西紫宸少数股东上海符禺山的股东 460.7 个人薪酬积累、投资收益 8 张志清 402.9 个人薪酬积累、投资收益 9 王晓明 内部员工，入股前曾是东莞卓高少数股东东莞卓好的股东 226.1 个人薪酬积累、投资收益 10 刘勇标 173.4 个人薪酬积累、投资收益 11 齐晓东 2015.09 内部员工，入股前是深圳新嘉拓少数股东深圳嘉拓的股东 1,691.94 1.73 参考璞泰来有限截止 2015 年 8 月 31 日归属于母公司股东每单位注册资本对应的账面净资产1.73 元（未经审计）确定 个人薪酬积累、转

174、让深圳新嘉拓少数股权所得 12 上海 符禺山 冯苏宁的持股平台 1,543.16 转让江西紫宸少数股权所得 13 东莞卓好 陈卫的持股平台 1,185.05 转让东莞卓高少数股权所得 2、外部股外部股东东入股概况入股概况 序号序号 股东名称股东名称 投资金额投资金额（万元）（万元）入股时间入股时间 入股时点入股时点 股东身份股东身份 入股价格入股价格（元（元/注册资本）注册资本）定价依据定价依据 出资来源出资来源 1 上海阔甬 3,859.63 2015.09 子公司江西紫宸少数股东 1.73 参考璞泰来有限截止 2015 年 8 月 31 日归属于母公司股东每单位注册资本对应的账面净资产（未

175、经审计）1.73 元确定 转让江西紫宸少数股权所得 2 芜湖佳辉 2,160.77 四、发行人资产重组情况四、发行人资产重组情况 发行人定位于控股与管理，自 2012 年 11 月成立以来通过新设、收购、出售子公司等方式完成了锂电池行业上游关键材料和设备的产业链布局。自 2012 年设立以来，发行人及其前身璞泰来有限进行了以下资产重组：（一）购买及出售东莞凯欣的资产重组情况 1、2012 年 11 月收购东莞凯欣 80%的股权（1）收购前东莞凯欣的基本情况 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 67 东莞市凯欣电池材料有限公司成立于 2012 年 3 月 26 日。收购前，东莞凯欣注册

176、资本为 1,000 万元，股东为自然人晏荦、何乾锋、张艳、刘文增、汤敏敏和乐丽华，经营范围为研发、加工、产销：锂离子电池、锂离子电池材料（不含化学危险品）；技术及货物进出口。主营业务为电解液的生产、销售。收购前，东莞凯欣及其持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与璞泰来有限及其持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。（2）收购原因、所履行的程序及收购价格 2012 年 11 月璞泰来有限设立，确立了迅速布局锂电材料等上游行业的发展战略。东莞凯欣主营业务为电解液的生产，符合公司的发展战略，璞泰来有限认可东莞凯欣的投资价值，因此决定收购东莞凯欣。2012 年 11 月 2

177、0 日，璞泰来有限和东莞凯欣原自然人股东晏荦、何乾锋、张艳、刘文增、汤敏敏和乐丽华签署了股权转让、增资扩股及股权架构调整的协议，以注册资本 1,000 万元为交易基准价格，璞泰来有限以 600 万元受让东莞凯欣 60%的股权，其中晏荦、何乾锋、张艳、刘文增、汤敏敏和乐丽华分别出让的比例为 30%、21.3%、6%、0.9%、0.9%和 0.9%，同时璞泰来有限出资 1000万元对东莞凯欣进行增资扩股，交易完成后璞泰来有限持有东莞凯欣 80%的出资额，成为其控股股东。2012 年 11 月 26 日，璞泰来有限召开 2012 年第一次临时股东会，审议通过出资收购东莞凯欣原股东部分股权及对其进行增

178、资的议案。2012 年 12 月 3 日，东莞凯欣召开股东会，审议通过变更公司注册资本、实收资本以及变更公司股东的议案。同日，璞泰来有限分别与晏荦、何乾锋、张艳、刘文增、汤敏敏和乐丽华签署股权转让合同。截至 2012 年 12 月 4 日，股权转让款计 600 万元和增资款1,000 万元已结清，全部以现金方式支付完毕。东莞市仁智和会计师事务所有限公司对东莞凯欣的本次增资出具了仁智和内验字（2012）第 1965 号的验资报告。东莞凯欣分别于 2012 年 12 月 21 日和 2012 年 12 月 22 日办理完毕上述股权转让和增资事项的工商变更登记手续。（3）定价过程 上海璞泰来新能源科

179、技股份有限公司 招股说明书 68 因东莞凯欣成立时间较短，尚无盈利，故 1 元/每注册资本价格作为转让及增资价格。（4）会计处理情况 母公司层面：以收购及增资价款 1,600 万元增加长期股权投资；合并层面：收购及增资价款 1,600 万元与合并日（2012 年 11 月 30 日）公司应享有的可辩认净资产公允价值 1,902.91 万元的 80%份额（即 1,522.33 万元）的差额 77.67 万元确认为合并商誉。2、2014 年 7 月转让东莞凯欣 80%的股权（1）转让东莞凯欣股权的原因 2014 年初，璞泰来有限希望尽快进入技术优势更高的涂覆隔膜产业，与现有涂布机业务形成协同效应，

180、当年计划新设涂覆材料公司及收购隔膜涂覆加工业务面临资金压力；而电解液业务因未能构建上游关键化工原材料产业链而导致未来竞争优势不足，主要客户在 2014 年初要求东莞凯欣制定持续降价计划，经营压力加大，璞泰来有限决定调整自身业务布局，退出电解液业务，故转让东莞凯欣 80%股权。（2）转让东莞凯欣股权所履行的程序及转让价格 2014 年 7 月 16 日璞泰来有限通过股东会决议，同意将所持有的东莞凯欣注册资本的 80%全部转让给宁波海量。同日，东莞凯欣通过股东会决议，同意璞泰来有限将所持全部 80%出资额转让予宁波海量，同时同意东莞市高昌新能源材料投资有限公司分别将所持 10%、2%、0.3%、0

181、.3%、7.4%的东莞凯欣出资额转让予晏荦、张艳、刘文增、乐丽华、宁波海量。转让价格均参照东莞凯欣 2014 年4 月 30 日的净资产做适当溢价，定为 1.35 元/每元注册资本。所有转让完成后，宁波海量和晏荦、张艳、刘文增、乐丽华 4 名自然人分别持有东莞凯欣 87.4%、10%、2%、0.3%、0.3%的股权。2014 年 7 月 16 日，璞泰来有限和宁波海量签订股权转让合同，璞泰来有限将所持有的东莞凯欣注册资本的 80%共 1,600 万人民币出资，作价 2,160 万元全部转让给宁波海量。截至 2014 年 7 月 30 日，璞泰来有限已收到上述股权转上海璞泰来新能源科技股份有限公

182、司 招股说明书 69 让价款。（3）定价过程及未进行资产评估的原因 根据 2014 年 4 月 30 日的未审账面净资产 2,660.73 万元（其中实收资本 2,000万元）做适当溢价，按 1.35 元/每元注册资本价格转让，转让实收资本份额 1,600万元，转让价格 2,160 万元。2014 年 7 月出售东莞凯欣 80%股权时，发行人尚未改制为股份公司，仅有两名创始自然人股东，且本次转让为同一控制下转让，璞泰来有限的股权结构和受让方宁波海量的出资结构基本一致，不含国有性质股东。实务中，有限公司同一控制下转让按照净资产定价是较为常见做法，且法规对此种转让的评估未做规定，故参考当时东莞凯欣

183、未经审计的账面值进行定价。（4）会计处理情况 母公司层面：确认转让投资收益 560 万元。合并层面：收到股权转让价款 2,160 万元，与转让日（2014 年 6 月 30 日）账面净资产 3,180.46 万元 80%份额（即 2,544.37 万元）的差额 384.37 万元及转销商誉 77.67 万元，合计 462.04 万元，确认为转让损失。（5）发行人未直接将东莞凯欣股权出售予天赐材料而是转让予宁波海量的原因及合理性 有利于其尽快完成业务调整、取得布局新业务的现金 2014 年初，璞泰来有限希望尽快调整自身业务布局及缓解资金压力，其了解到，行业内有实力的潜在收购方主要是境内上市公司。

184、按照近年来的交易惯例，上市公司收购经营性资产的支付方式主要是定向发行股份或定向发行股份加现金，该等收购方式需要经过反复谈判、尽职调查、审计评估、董事会及股东大会的内部决策、证监会及其他监督管理机构审核等一系列复杂程序。因此，璞泰来有限直接出售东莞凯欣给外部投资者的不确定性较大，完成交易和获得交易价款的时间可能较长。2014 年 6 月梁丰、陈卫开始为设立宁波海量做准备。2014 年7 月 16 日宁波海量设立，同日璞泰来有限和关联方宁波海量签订股权转让合同，璞泰来有限将所持有的东莞凯欣 80%的股权作价 2,160 万元全部转让给宁上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 70 波海量，璞

185、泰来有限于 2014 年 7 月 30 日收到宁波海量支付的上述全部款项，为其当年布局涂覆材料、隔膜涂覆加工等业务的现金需求奠定了有利条件。可以避免承担业绩对赌等不利交易风险 根据市场惯例，上市公司若以收益法估值定价收购，通常要求出售方履行三年的业绩对赌承诺；考虑到后续扩大管理层持股和外部股权融资的需要，璞泰来有限不适宜承担业绩对赌等不确定性较高的风险。在宁波海量与天赐材料的后续交易中，宁波海量承担了业绩对赌义务。假设由发行人直接将东莞凯欣股权出售予天赐材料，其将承诺业绩对赌义务；结合前述交易过程，按照 80%的持股比例，发行人应承担的业绩补偿金分别为 7,702,398.54 元和 20,9

186、73,524.36 元，占发行人当年归属母公司股东净利润的比例分别为 7.76%、5.93%，将对经营业绩造成一定的负面影响。如发行人承担了业绩对赌承诺，将对发行人在报告期内的盈利情况产生较大的不确定性，璞泰来有限将东莞凯欣股权出售与宁波海量后，避免了可能的大额业绩补偿对发行人经营业绩的负面影响。综上，为了支持公司尽快完成业务调整、获得业务发展急需资金，同时避免让后续管理层或外部股东承担业绩对赌等不确定性较高的风险，出于交易谨慎性原则，璞泰来有限当时仅有的两位股东梁丰、陈卫最终决定设立宁波海量，并由宁波海量受让东莞凯欣的股权。璞泰来有限将东莞凯欣股权转让予宁波海量符合独立交易原则，系合理经济行

187、为，具有合理性与必要性。（6）发行人将东莞凯欣注册资本的 80%转让给宁波海量与宁波海量出售给天赐材料的价格相差较大的原因及合理性，不存在向宁波海量输送利益的情形，上述关联交易的定价公允，不存在损害发行人及其中小股东的利益的情形；1）两次定价相差较大的原因及合理性、关联交易的公允性 发行人将东莞凯欣股权转让予宁波海量的作价依据 如前所述，2014 年 7 月，璞泰来有限参考未经审计的 4 月 30 日净资产适当溢价，2014 年 7 月给予东莞凯欣的整体估值为 2,700 万元（80%的股权对应交易金额 2,160 万元）。宁波海量将东莞凯欣股权转让予天赐材料的作价依据 上海璞泰来新能源科技股

188、份有限公司 招股说明书 71 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第1303号 广州天赐高新材料股份有限公司拟购买东莞市凯欣电池材料有限公司 100%股权项目评估报告，截至评估基准日（2014 年 8 月 31 日），东莞凯欣净资产账面价值为 3,154.18 万元，资产基础法估值的净资产评估价值为 5,056.91 万元，收益法估值的股东全部权益价值为 19,899.43 万元，增值额 16,745.25 万元，增值率530.89%。天赐材料与东莞凯欣的股东（宁波海量、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华）参考收益法的评估值，确定标的股权之转让价款总额为 19,618 万元

189、。87.4%股权对应的交易金额为 17,146.132 万元，其中 80%股权对应的交易金额为15,694.40 万元。上市公司天赐材料参考收益法评估值收购东莞凯欣的原因 根据天赐材料 2014 年度非公开发行股票募集资金可行性研究报告，收购东莞凯欣对于天赐材料具有明显的产业资源整合效应，双方的产业协同效应主要体现在如下方面：A.锂电池电解液行业整合，扩大市场占有率 根据高工锂电产业研究所（GBII）的统计，2013 年国内电解液市场产值排名中天赐材料位列第 4 名，东莞凯欣位列第 8 名。收购东莞凯欣，天赐材料将扩大锂电池电解液产能，加速推动行业规模化集中，提高品牌影响力和市场占有率。B.取

190、得东莞凯欣核心客户 ATL，实现产品质量、品质控制的协同效应 天赐材料当时主要定位于消费电子中低端市场，而东莞凯欣拥有高端客户ATL。东莞凯欣与 ATL 有多个合作研发平台，针对 ATL 的需求进行配方研发，保证了产品快速衔接，东莞凯欣当时已进入 ATL 的电解液采购体系。天赐材料希望在东莞凯欣与 ATL 的研发合作及战略合作基础上，继续发挥锂电池电解液及其核心原材料锂盐方面的研发和生产优势，希望未来 ATL 能成为天赐材料的重要客户，同时实现与东莞凯欣的生产管理、产品质量、品质控制多方面协同效应。C.拓展锂电池电解质用锂盐的应用客户，完善锂电池材料产业链，增强锂电池电解质用锂盐的竞争优势 上

191、海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 72 天赐材料不但生产锂电池电解液，还是国内少数具备规模化生产锂电池电解液关键原材料六氟磷酸锂的企业之一。在收购东莞凯欣前，天赐材料的六氟磷酸锂产品已经在东莞凯欣的电解液产品生产中进行复配试验达 6 个月之久，当时已复配成功开始使用。因此，天赐材料收购东莞凯欣能直接消化其六氟磷酸锂产能，增强其锂电池电解质用锂盐产品的市场竞争力和抗风险能力。两次交易价格相差较大的原因及合理性 发行人将东莞凯欣股权转让给宁波海量交易决策在先，宁波海量与天赐材料交易接触及决策在后。2014 年 5 月 14 日，东莞凯欣发出召开董事会通知，拟讨论东莞凯欣 2014 年 1

192、-4 月经营情况、尽职调查报告准备进度情况、东莞凯欣管理层平台东莞高昌新能源材料投资有限公司（以下简称东莞高昌）的部分股东退出问题、主要交易条款。2014 年 5 月 26 日，东莞凯欣董事会召开，审议通过了东莞凯欣 2014 年经营考核目标，确定了 2014 年新产品研发规划，为出售计划奠定了基础。2014 年 7 月 10 日，璞泰来有限实际控制人梁丰与东莞高昌的两位股东签署股权转让协议，原有两位股东退出东莞高昌。2014 年 7 月 16 日，梁丰、陈卫等设立宁波海量。同日，璞泰来有限通过股东会决议，同意将所持有的东莞凯欣注册资本的 80%全部转让给宁波海量。2014 年 9 月 11

193、日，天赐材料停牌，9 月 15 日，天赐材料与宁波海量等方签署保密协议书，9 月 29 日天赐材料董事会审议通过关于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司 100%股权并与相关股权转让方签订附条件生效之股权转让协议的议案、关于公司 2014 年度非公开发行股票方案的议案。此外，两次交易的目的与条件均不同，两次股权转让的估值基础不同，转让方承担的风险与义务亦不同，因此两次价格存在差异。关联交易的公允性 如前所述，两次转让价格存在差异具有合理性。璞泰来有限参考 2014 年 4月 30 日的净资产适当溢价出售予关联方宁波海量，同一控制下股权转让参考净资产定价，符合常规交易惯例。璞泰来有限给予东莞凯欣的

194、 2,700 万元的整体估值与 2014 年 8 月 31 日经审计净资产 3,154.18 万元差异较小。上市公司天赐材料以较高价格收购东莞凯欣主要是基于双方的产业协同效应和东莞凯欣的客户资上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 73 源。本次关联交易定价公允。2）不存在向宁波海量输送利益或损害发行人及其中小股东利益的情形 不存在向宁波海量输送利益的情形 发行人转让东莞凯欣的交易价格高于东莞凯欣的账面净资产，交易价格经由璞泰来有限与宁波海量协商确定，且经过璞泰来有限和东莞凯欣股东会决策程序。东莞凯欣当时的另外一位股东东莞高昌也在东莞凯欣的股东会同意了本次股权转让及转让价格，且东莞高昌也

195、按照此价格将东莞凯欣 20%股权分别转让给东莞高昌的各位股东，本次交易定价公允，不存在向宁波海量输送利益的情形。不存在损害发行人及其中小股东的利益 璞泰来有限将东莞凯欣出售予宁波海量有利于其尽快完成自身产业布局调整、取得重点业务发展所需资金，并且可以避免承担业绩对赌义务等不利风险。出售东莞凯欣时，璞泰来有限仅有两名创始人股东，不存在中小股东，且当时璞泰来有限和宁波海量的股东结构较为接近，不存在向宁波海量输送利益或侵害中小股东利益的情形。此外，宁波海量合伙人梁丰、陈卫已将投资收益作为出资投入璞泰来有限，不存在向宁波海量输送利益。按照总交易金额 19,618 万元测算，璞泰来有限所持东莞凯欣 80

196、%的股权价值为 15,694.4 万元，扣除最终相应承担的业绩补偿金额2,867.5923 万元，如果由璞泰来有限直接出售给天赐材料，则股权出售的净收入为 12,826.8077 万元，将增加未分配利润 9,620.1058 万元。如当时的股东对此利润进行现金分红，璞泰来有限的净资产未发生变化。2015 年 8 月璞泰来有限增资时，梁丰、陈卫及其关联方宁波胜跃（股东为梁丰、邵晓梅夫妇、陈卫）对璞泰来有限合计新增投资总额 14,745.80 万元，合计投资总额超过东莞凯欣两次股权转让的差价。（7）宁波海量与天赐材料之间股权转让协议的执行情况，发行人的控股股东与天赐材料的控股股东、高级管理人员不存

197、在关联关系，股权转让协议的履行不存在法律纠纷或潜在法律纠纷 1）宁波海量与天赐材料之间股权转让协议的执行情况 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 74 2014 年 9 月 29 日、2014 年 11 月 3 日天赐材料与宁波海量、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华分别签署关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司 100%股权之附条件生效的股权转让协议和关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司 100%股权之附条件生效的股权转让协议之补充协议。股权交割情况 2015 年 3 月 27 日，东莞凯欣完成股东变更的工商变更登记，股东变更为天赐材料，股权完成交割。股权转让价款支付情况 根据补充协议约定：自股

198、权转让协议成立并经受让方股东大会审批通过后 45 个工作日内，受让方将标的股权转让价款的 65%（即 12,751.7 万元）支付给转让方，其中支付宁波海量 11,144.9858 万元。剩余 35%标的股权转让价款（即 6,866.3 万元），受让方承诺不晚于 2017 年4 月 30 日向转让方支付完毕，其中支付宁波海量 6,001.1462 万元。宁波海量于 2015 年 1 月 22 日收到第一期 65%的股权转让款 11,144.9858 万元，在扣减需承担的 2016 年业绩承诺后，于 2017 年 4 月 25 日收到扣除 2016 年业绩补偿款后的第二期股权转让款 3,709.

199、788664 万元。业绩对赌完成情况 根据天赐材料与宁波海量及其他转让方签署的协议，转让方承诺：东莞凯欣 2014 年、2015 年、2016 年的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）不低于 1,400万元、1,680 万元、2,016 万元。如果各年度经审计确定的实际净利润数低于承诺净利润数，转让方将按承诺净利润数与实际净利润数之间的差额以现金方式向受让方进行补偿。2014 年东莞凯欣实现净利润 1,633.35 万元，完成了 2014 年业绩承诺。2015 年、2016 年因动力电池市场需求井喷快于预期，电解液的关键原材料六氟磷酸锂因供需紧张导致价格持续上涨，天赐材料自产六氟磷酸锂产能扩张

200、滞后，未能在业绩对赌期对东莞凯欣的原料供应给予充分的协同支持；相反天赐材上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 75 料自产六氟磷酸锂业务构成了与东莞凯欣原有供应商的潜在竞争关系，东莞凯欣丧失了原来的大批量外部采购价格优势，被迫以相对市场较高价购买原料满足生产需求，东莞凯欣 2015 年、2016 年均未实现业绩承诺。2017 年天赐材料自产六氟磷酸锂产能明显提升，双方业务协同效应明显改善，东莞凯欣业绩有望显著回升。东莞凯欣经审计的 2015 年度扣除非经常性损益后归属母公司净利润为7,172,001.82 元，与业绩承诺差异 9,627,998.18 元。宁波海量根据其转让东莞凯欣的股

201、份比例 87.40%，将应承担的 8,414,870.41 元业绩补偿金于 2016 年 6 月 3日支付予天赐材料。天赐材料 2016 年 6 月 7 日发布的关于收到业绩承诺补偿款的公告显示，2016 年 6 月 3 日止，公司收到东莞凯欣各股权转让方支付的东莞凯欣 2015 年度业绩承诺补偿款合计 9,627,998.18 元。东莞凯欣经审计的 2016 年度扣除非经常性损益后归属母公司净利润为-6,056,905.45 元，与业绩承诺差异 26,216,905.45 元。根据天赐材料 2017 年 4 月7 日发布的关于交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司 2016 年度业绩承诺实现

202、情况的说明，本公司已根据股权转让协议及致同会计师事务所（特殊普通合伙）审定的数据，向各股权转让方发出了关于东莞凯欣 2016 年度业绩承诺及补偿的告知函，各股权转让方已回函确认对业绩补偿金额26,216,905.45 元无异议，并同意公司根据股权转让协议，直接从剩余 35%的标的股权转让价款（人民币 68,663,000.00 元）中扣减补偿金额 26,216,905.45 元。其中，宁波海量根据 87.40%的股份转让比例，应予承担的部分为 22,913,575.36元。天赐材料已根据股权转让协议及补充协议，直接从宁波海量尚未支付 的 剩 余 35%的 标的 股 权 转 让 价 款 60,0

203、11,462.00 元 中 扣 减 补 偿 金 额22,913,575.36 元。宁波海量已于 2017 年 4 月 25 日收到扣除 2016 年业绩补偿款后的第二期股权转让款 37,097,886.64 元。2）股权转让协议的履行不存在法律纠纷或潜在法律纠纷 天赐材料已于 2017 年 8 月 5 日出具声明与承诺：截至目前，本公司与宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）等方签署的关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司 100%股权之附条件生效的股权转让协议和关于购买东莞市凯上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 76 欣电池材料有限公司 100%股权之附条件生效的股权转让协议之补充协议已

204、履行完毕，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。3）发行人与天赐材料不存在关联关系 发行人与天赐材料的控股股东、董事、监事、高级管理人员名单如下：对比对比 控股股东、控股股东、实际控制人实际控制人 董事董事 监事监事 高级管理人员高级管理人员 发行人 梁丰 梁丰、陈卫、韩钟伟、刘逊、王怀芳 刘芳、王晓明、方祺 陈卫、韩钟伟、冯苏宁、齐晓东 天赐材料 徐金富 徐金富、张利萍、禤达燕、陈汛武、顾斌、吴琪、容敏智、贺春海、赵建青 郭守彬、李兴华、卢小翠 陈汛武、禤达燕、徐三善、顾斌 注：2017 年 9 月，发行人独立董事刘逊辞职，袁彬成为独立董事。天赐材料已于 2017 年 8 月 5 日出具声明与承诺：

205、本公司及本公司的控股股东、实际控制人徐金富先生及公司董事、监事和高级管理人员与上海璞泰来新能源科技股份有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他特殊利益安排。（8）宁波海量等将其持有的东莞凯欣的股权转让给上市公司天赐材料符合当时相关法律法规和上市公司监管要求，已履行必要的决策程序并履行信息披露义务，不存在违法违规情形。截至 2015 年 3 月，宁波海量将其持有的东莞凯欣股权转让给天赐材料事宜，已经宁波海量、东莞凯欣及天赐材料内部决策机构审议批准，交易各方已经签署股权转让协议及其补充协议，相关工商变更登记手续已经履行完毕，该次股权转让符合

206、公司法及其他相关法律法规、真实有效。东莞凯欣的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合国家产业政策。宁波海量将东莞凯欣出售予天赐材料，是市场化并购交易行为。天赐材料将收购东莞凯欣作为非公开发行募集资金投资项目之一，该项募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合上市公司证券发行管理办法的规定。天赐材料已履行相关的决策程上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 77 序和信息披露程序。综上可见，天赐材料 2014 年度非公开发行已经证监会核准，相关决策程序及东莞凯欣

207、的审计、评估报告、募集资金可行性分析报告等内容均已公告，符合当时相关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在违法违规行为。截至本招股说明书签署日，天赐材料就其受让东莞凯欣股权事宜不存在不符合上市公司监管要求的情形，亦不存在其他违法违规行为。（二）2013 年深圳新嘉拓购买深圳嘉拓经营性资产 1、深圳嘉拓的基本情况 深圳嘉拓成立于 2005 年 8 月 31 日，注册资本为 100 万元，是国内较早实现涂布机国产化的厂商之一，一直专注于锂电池涂布机领域，成功开发了转移、挤压、陶瓷涂布等一系列涂布机产品，并取得了 ATL、比亚迪、天津力神等众多客户的认证，行业地位

208、突出。2013 年初，深圳嘉拓的原有股东为获得更好发展而调整投资计划，决定出售该公司。根据深圳嘉拓 2012 年未经审计财务报表，其 2012 年营业收入和净利润分别为 9,617.81 万元和 184.73 万元，2012 年末总资产和净资产分别为 9,721.08万元和 277.65 万元。2、发行人收购深圳嘉拓资产的背景和原因 发行人设立之初即定位于新能源锂离子电池上游行业，希望通过渠道共享、研发合作、工艺配套等实现关键业务价值链的产业协同。深圳嘉拓的主要产品涂布机是锂电前端核心设备，技术门槛高，深圳嘉拓的业务定位与发行人的战略定位高度契合，且客户存在较强的协同效应，璞泰来有限充分认可深

209、圳嘉拓团队的技术实力和行业影响力，希望以此为突破口布局锂电涂布设备领域，实现锂电上游产业协同效应。为突出主营业务、打造一体化产业链，璞泰来有限决定收购深圳嘉拓的经营性资产。3、收购过程 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 78 2013 年 2 月 20 日，璞泰来有限和深圳嘉拓签署关于建立合资公司的协议书，双方约定：出资设立深圳新嘉拓，作为未来提供工业自动化技术服务、设备及相关制造工艺解决方案的业务平台，重点拓展锂电池等行业的市场机会及业务；深圳新嘉拓成立后，不再独立承接新订单，尽快完成原有订单后注销公司。2013 年 3 月 22 日，深圳新嘉拓设立，注册资本 1,500 万元，

210、璞泰来有限以现金出资 1,050 万元，占 70%的股权，深圳嘉拓以现金出资 450 万元，占 30%的股权。2013 年 4 月 30 日，深圳新嘉拓召开 2013 年第二次临时股东会，审议通过如下决议：“（1）同意公司现金出资 300 万元购买经深圳市启佳信资产评估事务所评估的深圳嘉拓合法有效拥有的专利及商标等无形资产，作价参考“启佳信评报字（2013）第 03003 号”资产评估报告；（2）同意公司出资 600 万元（其中原材料与库存设备不含税）购买深圳嘉拓合法拥有并经双方实地盘点确认的资产，包括原材料、固定资产、库存设备和工具，具体如下：原材料原账面价值4,002,793元，购买金额为

211、2,700,000元（不含税）；固定资产原账面价值2,800,000元，购买金额为 2,520,000 元；库存设备原账面价值 626,000 元，购买金额为600,000 元（不含税）；工具原账面价值 180,000 元，购买金额为 180,000 元。”同日，深圳新嘉拓和深圳嘉拓签署关于新嘉拓购买嘉拓品牌、商标、专利、原材料、固定资产和工具的协议。深圳新嘉拓的总经理齐晓东系深圳嘉拓的控股股东，本次收购构成关联交易。4、购买经营性资产的内容（1）专利及商标等无形资产：13 项实用新型、1 项发明专利和 1 项商标权 专利 序号序号 专利名称专利名称 专利号专利号 专利性质专利性质 授权日期授

212、权日期 1 涂布机 ZL 2007 2 0119903.7 实用新型 2008 年 4 月 2 日 2 涂布机 ZL 2007 2 0119904.1 实用新型 2008 年 4 月 2 日 3 一种可升降吹风嘴的涂布干燥装置 ZL 200920135826.3 实用新型 2010 年 1 月 13 日 4 一种涂布循环干燥装置 ZL 200920135827.8 实用新型 2010 年 1 月 13 日 5 间歇涂布装置 ZL 200920130492.0 实用新型 2010 年 1 月 13 日 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 79 6 可调模唇间隙的涂布装置 ZL 2009

213、20130493.5 实用新型 2010 年 1 月 13 日 7 一种涂布机搅拌装置 ZL 200920135825.9 实用新型 2010 年 3 月 17 日 8 一种挡流板式封闭刮料盒 ZL 2011 20575585.1 实用新型 2012 年 10 月 3 日 9 凹版印刷装置中用于涂布电池材料的凹版辊 ZL 2012 20182057.4 实用新型 2012 年 11 月 21 日 10 一种自动换卷放卷机 ZL 2012 20182066.3 实用新型 2012 年 11 月 21 日 11 一种储带装置 ZL 2012 20182012.7 实用新型 2012 年 11 月

214、21 日 12 一种可调摆臂压辊 ZL 2012 20163439.2 实用新型 2012 年 12 月 12 日 13 一种烘房的风室结构 ZL 2012 20163451.3 实用新型 2012 年 12 月 26 日 14 涂布长度测量装置 ZL 200910109668.9 发明专利 2011 年 11 月 30 日 商标 序号序号 商标图样商标图样 注册号注册号 核定使用商品核定使用商品 注册有效期注册有效期 1 8377163 号 第 7 类 2011 年 6 月 21 日至2021 年 6 月 20 日 2013 年 5 月 31 日，深圳嘉拓签署商标转让声明书，将相关商标转让予

215、深圳新嘉拓。2015 年 2 月 13 日，工商行政管理总局商标局核准了该等商标的转让。2014 年 7 月上述 13 项实用新型和 1 项发明专利完成变更注册。（2）存货及固定资产 所购买的原材料于 2013 年 5 月完成交割，库存设备和工具于 2013 年 10 月完成交割，固定资产于 2014 年 2 月完成交割手续。（3）人员安置 在办理完相关资产交割后，深圳嘉拓将相关的管理、生产、技术人员转入深圳新嘉拓，并由深圳新嘉拓与员工签署了劳动合同，至今未发生过劳动纠纷。5、定价依据 本次交易的无形资产作价依据为评估值。深圳市启佳信资产评估事务所以2013 年 2 月 28 日为基准日，对

216、13 项实用新型、1 项发明专利和 1 项商标权进行了评估，并于 2013 年 3 月 10 日出具了“启佳信评报字2013第 03003 号”评估报告。评估方法采用收益法，评估价值合计 300.58 万元。交易价格 300 万元。原材料的购买价格为账面价值的 67%，固定资产的购买价格为账面价值的90%，库存设备的购买价格为账面价值的 96%，工具的购买价格为账面价值。原上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 80 材料的折价比例较大，主要是考虑部分原材料重置价格下降，经双方协商给予较大的价格折扣。6、会计处理情况 无形资产按不含税购买价 283.02 万元为无形资产增加处理，按尚可使

217、用年限摊销；固定资产等按不含税购买价 223.60 万元作为固定资产等增加处理，按尚可使用年限摊销；原材料按不含税购买价 270.00 万元作为原材料增加处理，并根据流转情况进行会计处理；成套涂布机设备按不含税买价 60.00 万元作为库存商品增加处理，按与自制库存商品流转并进行会计处理；工具按不含税买价 15.38 万元作为低值易耗品增加处理，按外购周转材料流转并进行会计处理。7、深圳新嘉拓成立后深圳嘉拓运营和注销情况 自 2013 年 5 月起，深圳嘉拓不再独立承接新订单（仅在深圳新嘉拓未取得部分客户认证前代深圳新嘉拓接单）。2013 年基本完成原有在手订单交付工作，2014 年、2015

218、 年继续完成原订单的开票、收款等事宜。2016 年 2 月 26 日，深圳嘉拓完成清算事宜，深圳市市场监督管理局出具了企业注销通知书，深圳嘉拓完成注销。（三）2014 年增资收购东莞卓高 1、东莞卓高的基本情况 东莞市卓高电子科技有限公司成立于 2011 年 3 月 1 日，注册资本 500 万元，其经营范围为研发、产销：电子产品、电池、电池组、电池材料、通用机械设备；提供电池材料的相关技术服务；货物进出口、技术进出口。上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 81 根据东莞市德信康会计师事务所有限公司审计的东莞卓高 2013 年度财务报表，其 2013 年营业收入和净利润分别为 1,87

219、7.28 万元和 5.04 万元，2013 年末总资产和净资产分别为 1,436.68 万元和 487.06 万元。2、东莞卓高的历史沿革 东莞卓高的前身为东莞市比比克电子科技有限公司。2011 年 3 月 1 日，陈卫、费红、李佑文、唐承均、刘勇标出资设立东莞市比比克电子科技有限公司，注册资本 500 万元，陈卫、费红、李佑文、唐承均、刘勇标的出资比例分别为47.83%、17.39%、17.39%、10.43%和 6.96%。2012 年 10 月 10 日，李佑文分别将所持 17.11%、0.28%出资额转让予陈卫、刘勇标，费红分别将所持 2.87%、1.03%出资额转让予刘勇标、唐承均，

220、转让完成后，东莞市比比克电子科技有限公司的股权结构为：陈卫、费红、唐承均、刘勇标的出资比例分别为 64.94%、13.49%、11.46%和 10.11%。2013 年 6 月，东莞市比比克电子科技有限公司更名为东莞市卓高电子科技有限公司。2014 年 6 月 25 日，东莞卓高的全体自然人股东陈卫、费红、唐承均、刘勇标分别将所持全部出资额转让予东莞卓好。东莞卓高成为东莞卓好的全资子公司。东莞卓好成立于 2014 年 5 月 8 日，注册资本 550 万元，股权结构为：陈卫、王晓明（唐承均的配偶）、费红、刘勇标分别持有 44.11%、20.26%、20.10%、15.53%的出资额。其中，陈卫

221、、王晓明、刘勇标均为东莞卓高的管理层。3、收购背景和原因 东莞卓高系璞泰来有限创始股东之一、总经理陈卫控制的企业，定位于锂离子电池隔膜涂覆技术服务商，致力于为国内锂离子电池安全提供解决方案。收购前的主营产品为锂电池用涂覆隔膜和铝塑膜，与发行人存在较强的协同效应。璞泰来有限充分看好涂覆隔膜业务的发展空间，且认可东莞卓高在涂覆隔膜领域的技术实力，为更好的实现业务间的协同效应、解决关联交易问题，璞泰来有限决定通过增资的方式收购东莞卓高。4、收购过程 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 82 2014 年 7 月，璞泰来有限和东莞卓好、东莞卓高签署增资协议。璞泰来有限向东莞卓高增资 1,10

222、0 万元，其中 928.58 万元为注册资本，171.42 万元转作资本公积。增资完成后，东莞卓高注册资本为 1,428.58 万元，股权结构为：璞泰来有限持有 65%的出资额，东莞卓好持有 35%的出资额。东莞卓高于 2014 年 7 月29 日完成本次增资的工商变更登记。因璞泰来有限总经理陈卫系当时东莞卓高的实际控制人，本次收购构成关联交易。5、定价过程 根据 2013 年 11 月 30 日东莞卓高未经审计净资产 423 万元溢价 40%，对应整体估值约 592 万元，每 1 元注册资本对应 1.184 元的估值价格。璞泰来有限需通过增资占有东莞卓高 65%的股权，则投资总额为 1,10

223、0 万元，其中计入注册资本 928.57 万元。6、会计处理情况 母公司层次：璞泰来有限以增资款 1,100 万元作为对东莞卓高的长期股权投资；合并层次：增资对价 1,100 万元，与合并日（2014 年 7 月 31 日）应享有的可辨认净资产公允价值1,415.68万元的65%份额（即920.19万元）的差额179.81万元确认为合并商誉。（四）2015 年收购子公司江西紫宸、深圳新嘉拓、东莞卓高、东莞卓越少数股东权益 为加强对子公司的控制力，同时更好的实现对重要子公司管理层和核心人员的激励，璞泰来有限决定将子公司少数股东的持股方式调整为直接持有璞泰来有限的股权，然后收购子公司少数股东股权。

224、子公司子公司 名称名称 收购价格收购价格（万元）（万元）定价依据定价依据 收购前收购前 股权情况股权情况 收购后收购后 股权情况股权情况 会计处理过程会计处理过程 江西紫宸 7,565.60 收购价格参考江西紫宸2015年8月31日未璞泰来有限持有 51%、璞泰来有限持有 100%母公司层面：以购买价款 7,565.60 万元确认长上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 83 经审计的账面净资产值 15,445.89 万元（其中实收资本 8,000 万元）作参考，按 1.93元/每注册资本价格转让，收购的少数股东实收资本份额为3,920万元，收购价格 7,565.60万元。上海阔甬持有

225、25%、芜湖佳辉持有14%、上海符禺 山 持 有10%期股权投资；合并层面：购买价款7,565.60 万元与少数股东对应的 2015 年 8 月 31日 账 面 净 资 产 份 额7,674.35万 元 的 差 额-108.75 万元作为资本公积之资本溢价。深圳新嘉拓 1,692.00 收购价格参考深圳新嘉拓 2015 年 8 月 31日未经审计的账面净资产值 5,639.61 万元（其中实收资本 1,500万元），按 3.76 元/每注册资本价格转让，收购的少数股东实收资本份额为 450 万元，收购价格 1,692 万元。璞泰来有限持有 70%、深圳嘉拓持有 30%璞泰来有限持有 100%母

226、公司层面：以购买价款1,692万元确认长期股权投资；合并层面：购买价款1,692 万元与少数股东对应的2015年8月31日账面净资产份额 1,634.87万元的差额57.13万元冲减资本公积之资本溢价。东莞卓高 1,185.00 收购价格参考东莞卓高截至 2015 年 8 月 31日未经审计的账面净资产值 3,382.31 万元（其中实收资本1,428.57万元），按2.37元/每注册资本价格转让，收购的少数股东实收资本份额为 500 万元，收购价格 1,185 万元。璞泰来有限持有 65%、东莞卓好持有 35%璞泰来有限持有 100%母公司层面：以购买价款 1,185.00 万元确认长期股权

227、投资；合并层面：购买价款1,185.00 万元与少数股东对应的 2015 年 8 月 31日 账 面 净 资 产 份 额713.52万 元 的 差 额471.48 万元冲减资本公积之资本溢价。东莞卓越 0.0001 东莞卓好暂未实际缴纳出资，将所持 35%的股权以 1 元价格转让 璞泰来有限持有 65%、东莞卓好持有 35%璞泰来有限持有 100%母公司层面：以购买价款 0.0001 万元确认长期股权投资；合并层面：购买价款0.0001 万元与少数股东对应的 2015 年 7 月 31日 账 面 净 资 产 份 额-26.62 万元的差额 26.62万元冲减资本公积之资本溢价。（1）收购江西紫

228、宸 49%股权 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 84 经璞泰来有限 2015 年 9 月 11 日召开的股东会决议通过，公司收购江西紫宸少数股东上海阔甬、芜湖佳辉、上海符禺山所持江西紫宸 25%、14%、10%的股权。2015 年 9 月 15 日，璞泰来有限分别与上海阔甬、芜湖佳辉、上海符禺山签署股权转让协议，收购价格根据江西紫宸截至 2015 年 8 月 31 日未经审计的账面净资产值和所收购的股权比例确定，转让价格分别为 3,860 万元、2,161.60万元及 1,544 万元。江西紫宸于 2015 年 9 月 18 日办理完毕该次股权转让的工商变更登记。此次股权转让完成

229、后，江西紫宸变更为璞泰来有限的全资子公司。（2）收购深圳新嘉拓 30%股权 经 2015 年 9 月 11 日召开的股东会决议通过，璞泰来有限收购深圳嘉拓所持深圳新嘉拓 30%的股权，收购价格根据深圳新嘉拓截至 2015 年 8 月 31 日未经审计的账面净资产值和所收购的股权比例确定。2015 年 9 月 11 日，璞泰来有限与深圳嘉拓签署股权转让协议，转让价格为 1,692.00 万元。2015 年 9 月 16 日办理完毕该次股权转让的工商变更登记。此次股权转让完成后，深圳新嘉拓变更为璞泰来有限的全资子公司。（3）收购东莞卓高 35%股权 经 2015 年 9 月 11 日召开的股东会决

230、议通过，璞泰来有限收购东莞卓好所持东莞卓高 35%的股权，收购价格根据东莞卓高截至 2015 年 8 月 31 日未经审计的账面净资产值和所收购的股权比例确定。2015 年 9 月 11 日，璞泰来有限与东莞卓好签署股权转让协议，转让价格为 1,185.00 万元。2015 年 9 月 21 日办理完毕该次股权转让的工商变更登记。此次股权转让完成后，东莞卓高变更为璞泰来有限的全资子公司。（4）收购东莞卓越 35%股权 经 2015 年 8 月 5 日召开的股东会决议通过，璞泰来有限收购东莞卓好所持东莞卓越 35%的股权。2015 年 8 月 5 日，璞泰来有限与东莞卓好签署股权转让协议，因东莞

231、卓好尚未实际缴纳出资，东莞卓好同意将所持 35%的股权以 1元的价格转让予璞泰来有限。2015 年 8 月 12 日办理完毕该次股权转让的工商变更登记。此次股权转让完成后，东莞卓越变更为全资子公司。上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 85（5）收购子公司少数股东权益与 2015 年 9 月发行人增资的关联性 2015 年 9 月发行人收购江西紫宸、深圳新嘉拓和东莞卓高等子公司少数股东股权与同月上海阔甬、芜湖佳辉、上海符禺山，齐晓东和东莞卓好对发行人增资系一揽子交易，交易目的和交易实质系调整股权架构，将子公司少数股东所持股权调整为直接持有璞泰来有限股权。交易步骤和安排如下：交易步骤交易

232、步骤 时间节点时间节点 交易过程及安排交易过程及安排 具体方案具体方案 本阶段交易目的本阶段交易目的 第一步 2015年9月 发行人收购子公司少数股东股权，收购价款合计10,442.60 万元 a.发行人以 7,565.60 万元收购上海阔甬、芜湖佳辉、上海符禺山所持江西紫宸合计 49%的股权；b.发行人以 1,692 万元收购深圳嘉拓所持深圳新嘉拓 30%股权；c.发行人以1,185 万元收购东莞卓好所持东莞卓高 35%股权；d.发行人以1元对价收购东莞卓好所持东莞卓越 35%股权 收购子公司少数股权后，发行人全资持有江西紫宸、深圳新嘉拓、东莞卓高、东莞卓越。第二步 2015年9月 子公司少

233、数股东以股权转让款对发行人进行增资，增资投资款 10,440.55 万元 上海阔甬、芜湖佳辉、上海符禺山、齐晓东（深圳嘉拓实际控制人）、东莞卓好分别出资3,859.63 万元、2,160.77 万元、1,543.16 万元、1,691.94 万元、1,185.05 万元，合计 10,440.55万元，对发行人进行增资。将子公司少数股东调整为直接持有发行人股权 各子公司少数股东以所享有的2015年8月31日子公司净资产份额转让子公司少数股权，同时各少数股东以璞泰来有限截止 2015 年 8 月 31 日归属于母公司账面净资产（未经审计）确定的增资价格 1.73 元进行增资，转让价格与对发行人增资

234、对应情况如下：子公司子公司 少数股东少数股东 子公司层面子公司层面 子公司子公司 账面净资产账面净资产（万元）（万元）持股比例持股比例 净资产份额净资产份额（万元）（万元）收购价格收购价格（万元）（万元）上海阔甬 江西紫宸 15,445.89 25%3,861.47 3,860.00 芜湖佳辉 14%2,162.42 2,161.60 上海符禺山 10%1,544.59 1,544.00 深圳嘉拓 深圳新嘉拓 5,639.61 30%1,691.88 1,692.00 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 86 东莞卓好 东莞卓高 3,382.31 35%1,183.81 1,185.

235、00 合计合计 24,467.81 10,444.17 10,442.60 子公司子公司 少数股东少数股东 发行人层面发行人层面 增资投资款增资投资款（万元）（万元）每股净资产每股净资产（元）（元）获取获取/新增新增 股份数（万股）股份数（万股）增资后实收增资后实收 资本（万元）资本（万元）增资后增资后 持股比例持股比例 上海阔甬 3,859.63 1.73 2,231.00 33,260.00 6.71%芜湖佳辉 2,160.77 1,249.00 3.76%上海符禺山 1,543.16 892.00 2.68%齐晓东（系深圳嘉拓实际控制人）1,691.94 978.00 2.94%东莞卓好

236、 1,185.05 685.00 2.06%合计合计 10,440.55 6,035.00 18.15%从上表可见，子公司少数股东以取得的股权转让款基本等额对发行人进行增资，按相同基准日发行人每股净资产折算成获取的发行人股份数。（6）收购价格公允性分析 2015 年 9 月发行人收购子公司少数股东全部股权与当月少数股东对发行人增资系一揽子交易，两次交易定价均以 2015 年 8 月 31 日账面净资产为依据，属于发行人与子公司股权架构调整。发行人与子公司少数股东均在熟悉两次交易的意图和安排以及自愿的条件下进行，且交易价格不低于账面净资产，符合公平交易的原则，故 2015 年 9 月发行人收购子

237、公司少数股东股权的价格具有公允性。另外，东莞卓越系由发行人和东莞卓好于 2015 年 4 月 14 日设立，本次收购处于东莞卓越经营初期阶段，暂未实际缴纳出资，本次收购价格为 1 元人民币，定价公允。（五）上海月泉的资产重组情况 1、2016 年 8 月子公司香港安胜收购上海电能源（后更名为上海月泉）股权（1）收购前上海电能源的基本情况 东电化（上海）电能源有限公司成立于 2003 年 9 月 1 日。收购前，上海电能源注册资本为 4,730 万美元，股东为 TDK 株式会社，经营范围为半导体专用材料、新型电子元器件的开发、生产，销售公司自产产品，提供相关的技术咨询上海璞泰来新能源科技股份有限

238、公司 招股说明书 87 和售后服务。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上海电能源财务报告（毕马威华振沪审字第1700762号），其2015年营业收入和净利润分别为6,548.18万元和-893.39 万元，2015 年末总资产和净资产分别为 8,612.88 万元，-6,319.80万元。收购前，上海电能源及其股东、董事、监事、高级管理人员与璞泰来及其持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。（2）TDK 株式会社转让上海电能源的原因 因上海电能源长期依赖股东借款运营，且经营不善、长期亏损，TDK 已无意持续提供资金支持其经营。上海电能源长期处于亏损状态。截至

239、2016 年 6 月末其未经审计账面所有者权益-6,550.80 万元，其中未弥补亏损 41,139.20 万元。自 2011 年连年亏损以来，TDK 向上海电能源累计提供了 11,468.10 万元股东借款。TDK 预期上海电能源今后将继续亏损，对维持其运转继续提供资金支持存在困难。上海电能源厂房租约即将到期且不能续租，面临搬迁、人员安置等诸多工作，TDK 预计搬迁成本高昂，希望有新的投资方主导工厂搬迁和继续运营。上海电能源租赁的厂房于 2016 年 11 月到期且不能续租，上海电能源面临现有设备拆卸、新厂房选址、谈判与租赁、新址的生产线建设与安装调试、重新开始组织生产经营等一系列工作。TD

240、K 预计搬迁成本高昂，其估算继续运营及完成搬迁至少还需要耗费 6,500 万元，为避免该支出，TDK 希望有新的投资方主导工厂搬迁和继续运营。（3）TDK 株式会社将上海电能源股权转让给香港安胜的原因 基于发行人在行业内具有较高知名度，TDK 及上海电能源管理团队认可发行人及其子公司东莞卓高在隔膜涂覆领域的技术实力和市场资源，将上海电能源转让予发行人或其子公司，将实现较好的互补效应，对上海电能源恢复运营和持续发展有利。上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 88（4）收购背景和原因 发行人看好锂电湿法隔膜的市场前景并充分认可上海电能源的管理团队和工艺技术实力 隔膜是锂离子电池生产的关键材

241、料之一，生产工艺具有较高的技术壁垒，被业内认为是锂离子电池产业链中极具投资价值的行业。锂电池隔膜广泛应用于数码类电子产品、新能源汽车等动力类终端。随着新能源汽车的加速发展及三元动力电池的广泛使用，湿法隔膜拥有广阔的市场空间。上海电能源是国内最早从事湿法隔膜生产的企业之一，积累了丰富的行业经验。发行人充分认可上海电能源的管理团队和工艺技术实力，希望通过收购完善在锂电材料产业链上的布局。上海电能源的隔膜业务与发行人全资子公司东莞卓高的隔膜涂覆业务具有较好的协同效应 近年来，随着隔膜涂覆技术的成熟，通过对干法或湿法工艺生产的隔膜涂覆陶瓷等无机材料后，上述耐高温涂覆隔膜在充放电过程中发生大面积放热后仍

242、能保持隔膜的完整性，极大地提升了锂离子电池的安全性能，“湿法隔膜+涂覆工艺 成为中高端数码类和动力类锂离子电池市场的新兴需求。上海电能源的隔膜业务与东莞卓高的隔膜涂覆业务可以较好的实现协同效应，上海电能源可以较好保证东莞卓高稳定、优质的隔膜供应，同时东莞卓高也可以通过涂覆工艺更好的改善隔膜的性能，为客户提供安全、优质的锂电隔膜解决方案。（5）收购过程 2016 年 7 月 21 日，发行人的全资子公司香港安胜和上海电能源原股东 TDK株式会社签署了 股权转让协议，以 400 万元人民币全资收购上海电能源。2016年 8 月 8 日，上海电能源取得上海市松江区人民政府关于同意东电化（上海）电能源

243、有限公司股权转让、公司名称变更及法定代表人变更的批复（沪松府外经字2016250 号），以及中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（批上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 89 准号：商外资沪松独资字20032369 号）。2016 年 8 月 12 日，上海电能源办理完毕工商变更登记手续，并更名为上海月泉电能源科技有限公司。（6）定价依据 截至 2016 年 6 月末，上海电能源的账面所有者权益为-6,550.80 万元。2016年7月原股东 TDK豁免了上海电能源11,468.10 万元债务和 2,278.80万元其他应付款，本次债务豁免经国家外汇管理局上海市分局备案。在原股东 T

244、DK 豁免了上述债务后，上海电能源所有者权益约为 7,196.10 万元。TDK 预计，上海电能源的 5,045.10 万元固定资产拆卸后将逐步报废，同时还需计提固定资产拆卸等费用 1,500 万元。TDK 在提交给上海市松江区人民政府和松江区经济委员会的东电化（上海）电能源有限公司股权转让价格公正性说明中说明：现有设备的拆除拆卸、解雇一部分员工而产生的经济补偿金、新厂房的租赁、以及转移过程中因生产中断导致的成本预计将达到 6,500 万元人民币。因此，考虑固定资产报废、拆卸、搬迁等因素后，TDK 预计上海电能源的净资产约为 651.10 万元。TDK 在提交给上海市松江区人民政府和松江区经济

245、委员会的东电化（上海）电能源有限公司股权转让价格公正性说明中对其转让价格的公允性说明如下：依照上海电能源的经济状况来看公司已经濒临破产，但如果公司实际破产或者解散，将会给员工及松江区政府带来诸多不便，因此 TDK 不希望出现上海电能源破产或者解散的情况。上海电能源也希望新股东入主能带来新的运营方式和繁荣。TDK 如果无法转让其持有的上海电能源股权，就只有破产或解散两种选择。TDK 经过各种努力，终于与唯一对收购上海电能源有兴趣的香港安胜达成了股权转让的合意。虽然作为出让方，TDK 强烈希望能以更高价格转让持有的上海电能源股权，但基于各种因素及对未来成本的考量，为使上海电能源有继续运营下去的可能

246、性，我们认为 400 万元人民币的金额是合理和公正的交易价格。”（7）会计处理过程 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 90 对上海月泉：收购 100%股权系暂时性的过渡安排，故按施加重大影响的联营企业对其股权资进行处理。收购 100%股权时，购买价款 400万元与可辨认净资产公允价值份额 3,519.99万元的差异 3,119.99 万元形成负商誉营业外收入，形成长期股权投资账面价值3,519.99 万元；持有期间：按 100%对上海月泉 2016 年 9-12 月的净利润-513.14 万元及恢复顺流交易产生的拆借利息支出27.92万元（上海月泉向香港安胜支付的利息支出）合计-4

247、85.22 万元，确认为持有期间投资收益。2、2016 年 12 月，香港安胜以上海月泉 100%股权参股设立溧阳月泉（1）设立溧阳月泉 香港安胜受让上海电能源股权之后，上海电能源更名为上海月泉，并完成了减资，同时重新选择生产基地和安排搬迁事宜，综合考虑就近配套服务客户、土地和人工成本等因素，决定在江苏溧阳的中关村科技产业园建设新的生产基地。锂电隔膜行业属于资本密集型产业，近年来市场价格呈下降趋势，只有规模化生产才能提高效率、降低成本和确保盈利。发行人经充分尽调认为：上海月泉的原有两条生产线中部分设备在进行技术改进和设备更新后可使用，但若要达到规模化生产还需新建若干条新的生产线。据保守测算，仅

248、购置一条生产线和维持新公司的运营至少需要 2 亿元以上的资金支持，而发行人正处于快速发展期，自身资金需求量较大，亦无法完全保证上海月泉的资金需求，因此发行人决定出让上海月泉控股权，引入新的投资人，通过参股方式投资隔膜业务。2016 年 8 月 17 日，香港安胜、发行人、联动丰业、上海月泉签署增资意向协议，各方约定对上海月泉进行增资，香港安胜认缴出资人民币 3,500 万元，持股比例 14%，发行人认缴出资 1,500 万元，持股比例 6%；香港安胜及璞泰来合计持股 20%；联动丰业指定的基金认缴出资人民币 2 亿元、持股比例为 80%。其后，考虑到若将上海月泉跨省迁移到江苏溧阳行政审批程序较

249、复杂，香港安胜、发行人、联动丰业决定调整原来直接增资上海月泉的计划，改为在江苏中上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 91 关村科技产业园区新设合资公司“溧阳月泉电能源有限公司”，具体调整情况如下：2016 年 12 月 12 日，发行人、香港安胜、联动丰业共同签署中外合资经营溧阳月泉电能源有限公司合同，共同出资设立溧阳月泉，注册资本为人民币2.5 亿元，其中：香港安胜以持有的上海月泉 100%股权评估作价 3,515 万元出资，占注册资本的 14.06%；发行人以现金出资人民币 1,485 万元，占注册资本的5.94%；香港安胜及璞泰来合计持股 20%；联动丰业认缴现金出资人民币 2

250、 亿元，占注册资本的 80%。2016 年 12 月 13 日溧阳月泉完成工商设立。上海月泉成为溧阳月泉的全资子公司。2016 年 12 月 22 日，联动丰业将溧阳月泉 80%的股权及出资缴纳义务以 1 元人民币转让给其担任普通合伙人的宁波鹏丰。截止招股说明书签署日，溧阳月泉的股权结构为：宁波鹏丰持股 80%，发行人持股 5.94%，发行人全资子公司香港安胜持股 14.06%，注册资本 25,000 万元已全部缴足。（2）香港安胜用上海月泉股权出资作价 3,515 万元的依据 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的审计报告（毕马威华振沪审字第 1700761 号），上海月泉

251、 2016 年 8 月 31 日经审计的净资产为3,519.99 万元。上海月泉委托福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对上海月泉评估基准日为 2016 年 8 月 31 日的资产进行了评估，经评估的股东全部权益价值为 3,515.78 万元，评估方法为资产基础法。（3）会计处理过程 以上海月泉的股权投资新设溧阳月泉：视同处置上海月泉，减少对上海月泉长期股权投资账面 3,006.85 万元及支付的现金 1,485 万元合计 4,491.85 万元，与溧阳月泉新设日可辨认净资产公允价值 24,491.85 万元（现金投资 21,485 万元+上海月泉单体可辨认净资产公允价值 3,006.8

252、5 万元）20%的份额 4,898.37 万元上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 92 差额 406.52 万元确认为处置收益。对溧阳月泉：公司及香港安胜合计占股权比例 20%，按施加重大影响的联营企业对其股权投资进行处理。新设出资：形成长期股权投资 4,898.37 万元；持有期间：2016 年 12 月亏损 0.02 万元，按 20%确认为持有期间投资收益-0.004 万元。3、发行人是否存在未来收购上海月泉的方案和计划 发行人承诺：“截至本招股说明书签署日，公司没有对溧阳月泉的收购计划。未来，在公司资金实力、管理能力进一步增强的情况下，公司可能择机向锂电隔膜等锂电池材料行业拓展

253、，从而丰富盈利来源，完善公司产业链。在符合相关法律、行政法规、规章、中国证监会及上海证券交易所相关规定的前提下，若未来溧阳月泉经营和盈利情况良好，公司愿意与溧阳月泉的控股股东宁波鹏丰协商后续收购事宜。”（六）上述资产重组对公司的影响 1、上述资产重组前后实际控制人、主营业务的情况（1）资产重组前后实际控制人未发生变更 上述资产重组中，东莞凯欣的购买及出售、深圳新嘉拓收购深圳嘉拓的部分经营性资产、增资方式收购东莞卓高、收购主要子公司的少数股权、收购上海电能源股权，均为现金交易，未对公司实际控制人产生影响，最近 3 年内实际控制人未发生变更。（2）公司主营业务未发生重大变化 公司是专业从事新能源锂

254、离子电池关键材料及自动化设备的研发、设计、生产与销售以及整体解决方案的供应商，主要为下游锂电池生产厂商提供材料及设备解决方案。负极材料、隔膜、电解液属于电池的核心材料，涂布机属于电池生产的重要设备。上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 93 报告期内负极材料和涂布机是公司的主要收入来源 报告期收入明细表报告期收入明细表 单位：万元 产品类别产品类别 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 负极材料 105,189.14 62.72%52,367.15 56.81%20,252.08 40.34%涂布机 34

255、,358.59 20.49%25,513.07 27.68%17,054.05 33.97%涂覆隔膜 20,017.53 11.94%7,655.56 8.31%1,974.18 3.93%铝塑包装膜 7,503.51 4.47%6,516.86 7.07%4,180.53 8.33%纳米氧化铝 278.91 0.17%111.83 0.12%5.00 0.01%电解液-0.00%6,732.18 13.41%其他收入 358.61 0.21%10.55 0.01%-0.00%合计合计 167,706.27 100.00%92,175.02 100.00%50,198.02 100.00%从上

256、表可见，2014 年、2015 年及 2016 年度，负极材料和涂布机占主营业务收入的比重分别为 74.31%、84.49%和 83.21%，是收入和盈利的主要来源。负极材料、隔膜、电解液、涂布机四类产品客户结构相同 负极材料、隔膜、电解液、涂布机四类产品的客户均为锂电池制造厂商，向主要客户销售多种产品，具有明显的协同效应。综上，报告期内公司产品结构虽有一定的变化，但各类产品同属锂电池关键材料和生产设备，具有相似的客户结构，故公司主营业务未发生重大变化。2、上述收购对公司财务状况的影响及运行期要求（1）2013 年收购深圳嘉拓经营性资产 交易涉及的总金额为 900 万元，占璞泰来有限收购资产时

257、最近一年末（2012年 12 月 31 日）经审计资产总额 10,359.25 万元的 8.69%，不足 20%。根据保代培训精神，非同一控制下业务重组，相关比例不足 20%，没有运行期要求。（2）2014 年收购东莞卓高 根据东莞卓高 2013 年财务报表，将东莞卓高 2013 年（末）资产总额、营业收入、利润总额与收购前发行人相应的财务数据进行对比，具体如下：单位：万元 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 94 2013 年度年度 东莞卓高东莞卓高 发行人发行人 占比占比 总资产 1,436.68 35,409.04 4.06%营业收入 1,877.28 18,481.62 10

258、.16%利润总额 7.85 1,123.82 0.70%东莞卓高与发行人系业务相关的企业，发行人收购东莞卓高系非同一控制下企业合并，合并前，东莞卓高的资产总额、营业收入、利润总额占发行人同类数据的比例较小，均不足 20%。根据保代培训精神，非同一控制下企业合并，相关比例均不足 20%，没有运行期要求。（3）2016 年收购上海电能源 将上海电能源 2015 年（末）资产总额、营业收入、利润总额与收购前发行人相应的财务数据进行对比，具体如下：单位：万元 2015 年度年度 上海电能源上海电能源 发行人发行人 占比占比 总资产 8,612.88 112,584.67 7.65%营业收入 6,548

259、.18 92,275.15 7.10%利润总额-893.39 15,777.65-5.66%上海电能源与发行人系业务相关的企业，收购前上海电能源的资产总额、营业收入和利润总额占发行人同类数据的比例较小，均不足 20%，对发行人财务指标影响较小。根据保代培训精神，非同一控制下业务重组，相关比例均不足 20%，没有运行期要求。（4）收购子公司少数股权 收购子公司少数股权与公司调整子公司少数股东的持股方式相配合，加强了公司对子公司的控制力，有利于公司资源共享和团队激励，增厚了归属母公司股东净利润，不会对发行人报告期内的资产总额、营业收入或利润总额产生影响。3、出售东莞凯欣对公司财务状况和经营业绩的影

260、响 2014 年，公司转让东莞凯欣 80%的股权累计对公司资产总额、营业收入及利润总额的影响情况如下：单位：万元 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 95 项目项目 2013 年末资产总额年末资产总额 2013 年营业收入年营业收入 2013 年利润总额年利润总额 出售：东莞凯欣 8,942.07 8,856.39 809.94 发行人 35,409.04 18,481.62 1,123.82 占发行人的比例 25.25%47.92%72.07%注：东莞凯欣、发行人 2013 年财务数据经中汇会计师事务所审计 2014 年 7 月，公司出售东莞凯欣 80%的股权，母公司报表确认投资收

261、益 560万元。合并报表确认投资损失 462.04 万元，占 2014 年合并口径净利润的比例为-17.25%，主要是因为合并层面对子公司采用权益法调整，确认了期间损益。2012 年初始投资成本年初始投资成本（a）2014 年年 6 月股权转让款月股权转让款（b）期间损益确认期间损益确认（c）投资收益合计投资收益合计（b-c-a）1,600.00 2,160.00 1,022.05-462.04 五、历次验资情况五、历次验资情况 发行人及其前身自成立以来的历史股权变动情况请参见本节之“三、发行人的股本形成及其变化”。公司自设立以来的历次注册资本变动相关验资情况如下：单位：万元 验资报告验资报告

262、 出具出具时间时间 验资机构验资机构 累计累计 实收资本实收资本 验资报告编号验资报告编号 出资方式出资方式 备注备注 2012 年 11 月 上海定坤会计师事务所 2,000.00 定坤会字（2012）第 01122 号 货币 设立第 1 期缴纳的注册资本 2012 年 12 月 上海定坤会计师事务所 7,000.00 定坤会字（2012）第 01127 号 货币 设立第 2 期缴纳的注册资本 2013 年 6 月 上海定坤会计师事务所 10,000.00 定坤会字（2013）第 01115 号 货币 设立第 3 期缴纳的注册资本 2014 年 11 月 上海定坤会计师事务所 12,500.

263、00 定坤会字（2014）第 01119 号 货币 2015 年 9 月 上海定坤会计师事务所 27,225.00 定坤会字（2015）第 YZ0037A 号 货币 2015 年 10 月 上海定坤会计师事务所 33,260.00 定坤会字（2015）第 YZ0040A 号 货币 2015 年 11 月 中汇会计师事务所 33,260.00 中汇会验20153951 号 净资产 有限公 司净资产折股 2015 年 12 月 中汇会计师事务所 36,900.00 中汇会验 2015 4209 号 资本公积转增股本 2016 年 4 月 中汇会计师事务所-中汇会鉴 2016 2067 号-历次验资

264、复核 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 96 六、发行人组织结构六、发行人组织结构（一）发行人股权架构图 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 97（二）发行人内部机构设置 董事会董事会总经理总经理战略产品研发部战略产品研发部市场部市场部财务部财务部人事行政部人事行政部股东大会股东大会监事会监事会总经理办公室总经理办公室战略委员会战略委员会薪酬委员会薪酬委员会提名委员会提名委员会审计委员会审计委员会审计部审计部证券事务部证券事务部法律事务部法律事务部投资管理部投资管理部董事会办公室董事会办公室信息技术部信息技术部（三）主要职能部门的工作职责 公司的法人治理结构由股东大会、董

265、事会和监事会构成。公司的最高权力机构是股东大会；股东大会下设董事会，董事会向股东大会负责，是公司的决策机构；监事会对公司董事会、高级管理人员以及公司的经营管理情况进行监督。公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司总经理在董事会的领导下，负责公司的日常生产经营与管理运作。本公司各主要职能部门职责如下：职能部门职能部门 主要职能主要职能 总经理办公室 1、组织制定集团战略规划和年度经营目标，督导制定集团各部门的年度、月度、周工作计划和具体行动措施，以确保集团的战略目标得到有效分解；2、督促检查集团各部门及子公司年度、季度、月度工作计划和具体行动措施的执行情况，负责跟进落实未完成的各项工作计划；3、

266、组织相关部门建立、优化、推行计划管理、品牌管理、公共关系管理、文控管理、档案管理、会议管理、文秘服务、印章管理等相关流程和制度；上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 98 职能部门职能部门 主要职能主要职能 4、负责制定印章管理规定，明确印章使用的规范，审核用章审批程序，复核有关用印文件的真实性。审计部 1、负责拟制公司内部审计制度、办法、规程和标准，运用审计手段保证公司各部门、各分公司规范运作；2、建立并完善标准工作底稿和业务流程；审查和评估母公司及下属公司内部控制机制的可靠性、完整性和有效性；3、基于独立、专业及实时监控的原则为管理层、其他职能部门及下属公司提供风险管理、内部控制、

267、公司治理等领域的专业建议。证券事务部 1、组织和安排公司对外信息披露工作；2、与证券监管部门沟通和协调，按照证监会、交易所等部门的法律法规文件，建立健全公司规范治理相关的制度，规范三会运作；3、做好投资者的来访、调研接待等投资者关系维护工作。法律事务部 1、组织和落实公司业务范围内的合同审核，建立全面的合同管理体系；2、案件处理：全面跟踪和落实公司的各项诉讼、非诉讼、仲裁案件；落实维护公司知识产权；3、公司内部法律风险防范机制的建立与完善，为公司重大项目提供法律支持。投资管理部 1、跟踪行业内的优质投资标的，根据公司发展战略，筛选优秀备选投资项目；2、根据管理层的决策，组织外部中介机构落实项目

268、的审计、评估、完成相应法律协议的起草，跟踪和落实项目的实施情况；3、负责管理公司对外投资和资本运营、合资合作、参股、企业并购、股权转受让、资产重组、资产置换等工作并办理相关产权登记手续。战略产品研发部 1、组织搜集国内外相关行业技术新技术信息、国家相关技术政策等，分析技术发展趋势；提出新技术、新产品研发方向；2、根据市场信息、公司的总体战略规划，制定产品开发计划；3、根据产品开发计划，进行调研工作，评估产品开发的技术可行性，并确定产品开发方案；4、制定公司年度科技项目申报计划；负责高新技术企业的申报、季报、日常工作以及复审工作；各类科技报道撰写及组织发表。市场部 1、根据公司整体战略目标，协助

269、制定贸易部门的经营计划和预算计划，保证经营目标的实现，定期向公司提交经营和执行状况报告；2、了解市场供求情况、挖掘客户意向和需求，已有业务联系的客户维护，保持良好的合作关系，充分利用现有资源开拓市场；3、进行新客户的开发，建立良好的业务关系；4、双方公司的合作性判定。财务部 1、建立和健全集团及各子公司的会计核算、财务管理基本制度、内部控制制度及风险管理体系，保障公司业务规范运作与可持续发展；2、建立和完善集团全面预算管理体系和内部决策支持体系，为公司经营发展提供决策支持；3、负责建立公司资金管理体系、制定融资审批流程、建立资金台账制度。上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 99 职能

270、部门职能部门 主要职能主要职能 人事行政部 1、根据公司整体经营目标，制定、组织实施公司人力资源战略，建设发展人力资源各项构成体系；2、根据各部门、各子公司人员需求情况，制定长/短期人员招聘补充计划，以内部提拔为主、外部招聘为辅，进行初步的面试与筛选，做好各部门与各子公司之间的协调工作，促进人员的优化配置；3、设置内部职能机构，明确各机构、各部门的职能和权限，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调、高运营效率的工作关系；4、统筹各项行政后勤保障工作，支持、确保公司日常工作的正常运转；根据公司规定管理好公司的固定资产。信息技术部 1、负责集团信息化建设的总体规划及网络体系结构的设计，集团信息

271、化系统选型工作，并负责编制集团信息化总体规划与选型报告。2、负责集团信息化系统的推进与执行，负责集团信息化项目实施工作的日常管理，并协调解决项目实施过程中碰到的问题。3、负责集团及各子公司软件开发技术的研究；4、集团 OA 办公平台：负责集团架构信息平台及 OA 系统的开发与实施。七、发行人的子公司七、发行人的子公司、分公司分公司、联营企业联营企业情况情况（一）截至招股说明书签署日发行人子公司情况 截至本招股说明书签署日，发行人拥有 11 家全资子公司，具体情况如下：1、江西紫宸、江西紫宸 公司名称公司名称 江西紫宸科技有限公司 成立时间成立时间 2012 年 12 月 21 日 注册资注册资

272、本本 15,000 万元 实收资本实收资本 15,000 万元 法定代表人法定代表人 陈卫 统一社会信用代码统一社会信用代码 9363379 注册地址注册地址 江西省宜春市奉新县奉新工业园区 经营范围经营范围 锂离子电池负极材料、新型石墨（碳复合负极材料、硅负极、硅碳石墨体系的复合材料）的技术开发、生产和销售、实业投资、投资项目管理、投资咨询服务（除经纪）（以上项目国家有专项规定的除外），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业主营业务务 主要从事负极材料的研发、生产和

273、销售 主要财务数据主要财务数据（万万元）（经中元）（经中汇会计师审计）汇会计师审计）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 净资产净资产 49,347.09 51,003.31 总资产总资产 92,944.42 99,169.31 营业收入营业收入 105,190.72 29,949.06 净利润净利润 24,510.00 8,273.91 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 100 2、深圳新嘉拓、深圳新嘉拓 公司名称公司名称 深圳市新嘉拓自动化技术有限公司 成立时间成立时间 2013 年 3 月 22 日 注册资

274、本注册资本 3,000 万元 实收资本实收资本 3,000 万元 法定代表人法定代表人 陈卫 统一社会信用代码统一社会信用代码 9989030 注册地址注册地址 深圳市坪山新区兰金二十一路 6 号 B 栋 经营范围经营范围 软件开发；货物及技术进出口；生产线设备的技术开发、生产与销售。主营业务主营业务 专业从事自动化涂布机成套设备的研发与销售并提供自动化整体解决方案 主要财务数据主要财务数据（万万元）（经中元）（经中汇会计师审计）汇会计师审计）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 净资产净资产 14,1

275、25.13 13,135.07 总资产总资产 50,161.28 58,050.38 营业收入营业收入 35,254.37 9,569.18 净利润净利润 6,625.40 798.80 3、东莞、东莞卓高卓高 公司名称公司名称 东莞市卓高电子科技有限公司 成立时间成立时间 2011 年 3 月 1 日 注册资本注册资本 3,000 万元 实收资本实收资本 3,000 万元 法定代表人法定代表人 陈卫 统一社会信用代码统一社会信用代码 907870T 注册地址注册地址 东莞市横沥镇康乐路东兴工业园 H 栋、K 栋 经营范围经营范围 研发、产销：电子产品、电池、电池组、电池

276、材料、通用机械设备；提供电池材料的相关技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主营业务 提供安全锂离子电池高容量、高安全性隔膜解决方案 主要财务数据主要财务数据（万元）（经中（万元）（经中汇会计师审计）汇会计师审计）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年度 1-3 月 净资产净资产 7,431.01 6,553.94 总资产总资产 14,838.37 13,852.97 营业收入营业收入 20,056.99 1,237.05 净利润净利润 3,326.39 21.06 4、东莞、东

277、莞卓越卓越 公司名称公司名称 东莞市卓越新材料科技有限公司 成立时间成立时间 2015 年 4 月 14 日 注册资本注册资本 2,000 万元 实收资本实收资本 2,000 万元 法定代表人法定代表人 陈卫 统一社会信用代码统一社会信用代码 914856D 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 101 注册地址注册地址 东莞市横沥镇康乐路东兴工业园 F 栋 经营范围经营范围 研发、产销：金属复合膜；电子、电池材料（不含危险化学品）；提供电子、电池、电池材料、金属复合膜等相关技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

278、动）主营业务主营业务 主要从事锂离子电池软包装材料（铝塑包装膜、钢塑膜）的研发、生产和销售 主要财务数据主要财务数据（万万元）（经中元）（经中汇会计汇会计师审计）师审计）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 净资产净资产 1,297.37 1,195.82 总资产总资产 3,740.71 4,250.15 营业收入营业收入 1,753.63 758.58 净利润净利润-504.71-101.55 5、浙江极盾、浙江极盾 公司名称公司名称 浙江极盾新材料科技有限公司 成立时间成立时间 2014 年 7 月 15 日 注册资本注

279、册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 1,000 万元 法定代表人法定代表人 梁丰 统一社会信用代码统一社会信用代码 910442C 注册地址注册地址 新昌县澄潭镇凤山大街 8 号 2 幢 经营范围经营范围 生产：纳米氧化铝微粉；研发、销售：电池材料及锂离子电池；从事电池材料及锂离子电池的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主营业务 主要从事纳米陶瓷材料的研发、生产和销售 主要财务数据主要财务数据（万万元）（经中元）（经中汇会计师审计）汇会计师审计）2016 年 12 月 3

280、1 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 净资产净资产 928.44 929.40 总资产总资产 981.34 979.81 营业营业收入收入 504.51 135.72 净利润净利润-54.42 0.96 6、江西嘉拓、江西嘉拓 公司名称公司名称 江西嘉拓智能设备有限公司 成立时间成立时间 2015 年 12 月 28 日 注册资本注册资本 3,000 万元 实收资本实收资本 1,550 万元 法定代表人法定代表人 陈卫 统一社会信用代码统一社会信用代码 91360921MA35G2EE3G 注册地址注册地址 江西奉新工业园区 经营范围经营范围 电子设

281、备研发、生产、销售和技术咨询服务，软件开发、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主营业务 拟作为募集资金投资项目“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”的实施主体 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 102 主要财务数据主要财务数据（万元）（经中（万元）（经中汇会计师审计）汇会计师审计）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 净资产净资产 1,378.03 1,293.14 总资产总资产 1,744.61

282、2,826.29 营业收入营业收入 100.42 150.94 净利润净利润-171.97-84.89 7、宁德卓高、宁德卓高 公司名称公司名称 宁德卓高新材料科技有限公司 成立时间成立时间 2015 年 11 月 18 日 注册资本注册资本 5,000 万元 实收资本实收资本 5,000 万元 法定代表人法定代表人 陈卫 统一社会信用代码统一社会信用代码 91350902MA344GT819 注册地址注册地址 福建省宁德市东侨经济开发区工业集中区农产品加工标准厂房的 6#厂房 经营范围经营范围 研发、生产、销售：电池材料、电子产品、电池、电池组、通用机械设备；提供电池材料的相关技术服务；自营

283、和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主营业务 拟作为募集资金投资项目“高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目”的实施主体 主要财务数主要财务数据（据（万万元）元）（经中汇会（经中汇会计师审计）计师审计）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 净资产净资产 5,149.29 4,918.49 总资产总资产 12,308.27 14,214.65 营业收入营业收入 1,721.76 146.08 净利润净利润

284、 149.29-230.80 8、香港安、香港安胜胜 公司名称公司名称 香港安胜科技有限公司 成立时间成立时间 2014 年 9 月 25 日 英文名称英文名称 HONGKONG EXCELLEN TECHNOLOGY Co.,LIMITED 注册资本注册资本 500 万港元 实收资本实收资本 1.29 万美元 董事董事 梁丰 注册编号注册编号 2149201 注册地址注册地址 香港九龙弥顿道 678 号华侨商业中心 15C 主营业务主营业务 主要从事铝塑包装膜的贸易业务 主要财务数主要财务数据（据（万万元）（经元）（经中汇会计师中汇会计师审计）审计）2016 年 12 月 31 日/2016

285、 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 净资产净资产 3,834.11 3,819.27 总资产总资产 5,327.98 3,988.39 营业收入营业收入 5,689.22 156.74 净利润净利润 3,303.28-12.58 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 103 9、宁德宁德嘉拓嘉拓 公司名称公司名称 宁德嘉拓智能设备有限公司 成立时间成立时间 2016 年 7 月 26 日 注册资本注册资本 3,000 万元 实收资本实收资本 670 万元 法定代表人法定代表人 陈卫 统一社会信用代码统一社会信用代码 91350901MA349XT85U 注

286、册地址注册地址 福建省宁德市东侨经济开发区福宁北路 47 号厂房 经营范围经营范围 智能设备研发、生产、销售和技术咨询服务；软件开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主营业务 主要从事锂离子电池相关自动化设备的研发、生产与销售 主 要 财 务 数主 要 财 务 数据（据（万万元）（经元）（经中 汇 会 计 师中 汇 会 计 师审计）审计）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 净资产净资产 59.39 591

287、.84 总资产总资产 62.89 643.99 营业收入营业收入-净利润净利润-10.61-67.55 10、江苏卓高、江苏卓高 公司名称公司名称 江苏卓高新材料科技有限公司 成立时间成立时间 2017 年 4 月 17 日 注册资本注册资本 10,000 万元 实收资本实收资本 0 万元 法定代表人法定代表人 陈卫 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320481MA1NRRN90D 注注册地址册地址 溧阳市昆仑街道泓口路 218 号 A 幢二楼（江苏中关村科技产业园内）经营范围经营范围 高性能膜材料的研发、销售；电池材料、电池、电池组、电子产品、通用机械设备的研发、生产、销售；提供电池材

288、料的相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主营业务 提供安全锂离子电池高容量、高安全性隔膜解决方案 11、溧阳嘉拓、溧阳嘉拓 公司名称公司名称 溧阳嘉拓智能设备有限公司 成立时间成立时间 2017 年 7 月 17 日 注册资本注册资本 10,000 万元 实收资本实收资本 0 万元 法定代表人法定代表人 陈卫 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320481MA1PX1AAX8 注册地址注册地址 溧阳市昆仑街道泓口路 218 号 A 幢二楼（江苏中关村科技产业园内）经营范围经营范围 智能设备的研发、生产、销售和技

289、术咨询服务；软件开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主营业务 主要从事锂离子电池相关自动化设备的研发、生产与销售 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 104（二）报告期内曾经存在的子公司情况 1、WINEWAY INTERNATIONAL LIMITED 成立日期：2013 年 7 月 22 日 注册资本：100.00 万美元 实收资本：0.00 万美元 注册地、主要生产经营地：塞舌尔共和国 该公司为璞泰来有限在塞舌尔共和国设立的全资子公司，未实际出资，也未开展经营业务。设立初衷是计划从事海外贸易，后因考虑

290、到塞舌尔的税收制度与国内税制存在较大差异，为避免税收风险璞泰来有限于 2014 年 3 月 1 日将所持100%的出资额以 0 元价格全部转让给无关联第三方 ANPOSI PRODUCTS LIMITED。2、东莞、东莞市市凯欣凯欣电池材料有限公司电池材料有限公司 成立日期：2012 年 3 月 26 日 注册资本：2,000 万元 实收资本：2,000 万元 注册地、主要生产经营地：东莞生态产业园区兴业路旁 经营范围 研发、加工、产销：锂离子电池、锂离子电池材料（不含化学危险品）；技术及货物进出口。2014 年 7 月 16 日经璞泰来有限股东会审议通过，璞泰来有限将所持有的东莞凯欣 80%

291、的股权转让给宁波海量，转让价格为 2,160 万元。转让完成后，璞泰来有限不再持有东莞凯欣的股权。（三）分公司：江西紫宸上海分公司 企业名称：江西紫宸科技有限公司上海分公司 注册号：9974374 成立日期：2015 年 7 月 16 日 住所：上海市浦东新区叠桥路 456 弄 116-117 号一楼、三楼 负责人：冯苏宁 经营范围：新型碳素制品及原材料的销售，碳素专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，实业投资，投资管理，投资咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书

292、 105（四）联营企业 1、溧阳月泉、溧阳月泉电能源有限公司电能源有限公司 公司名称公司名称 溧阳月泉电能源有限公司 成立时间成立时间 2016 年 12 月 13 日 注册资本注册资本 25,000 万元 实收资本实收资本 25,000 万元 法定代表人法定代表人 中山生龙 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320481MA1N3C2A3X 注册地址注册地址 江苏省溧阳市昆仑街道泓口路 218 号 A 幢二楼（江苏中关村科技产业园内）股东构成及股东构成及控制情况控制情况 宁波鹏丰持股 80%，发行人全资子公司香港安胜持股 14.06%，发行人持股 5.94%经营范围经营范围 锂离子电池薄

293、膜、半导体专用材料、新型电子元器件的开发、生产，销售自产产品，提供上述产品相关的技术咨询和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主营业务 主要从事锂电池隔膜研发、生产与销售 主要财务数主要财务数据（万元）据（万元）（未 经 审（未 经 审计）计）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 净资产 24,491.83 24,173.33 总资产 25,723.21 24,787.84 营业收入-46.08 净利润-0.02-318.50 2、上海月泉电能源科技有限公司上海月泉电能源科技有限公司 公

294、司名称公司名称 上海月泉电能源科技有限公司 成立时间成立时间 2003 年 9 月 1 日 注册资本注册资本 3,515 万元 实收资本实收资本 3,515 万元 法定代表人法定代表人 中山生龙 统一社会信用代码统一社会信用代码 9950924 注册地址注册地址 上海市金山工业区金腾路 1588 号 股东构成及控股东构成及控制情况制情况 溧阳月泉持股 100%经营范围经营范围 半导体专用材料、新型电子元器件的开发、销售公司自产产品，提供相关的技术咨询和售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务主营业务 专业从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销

295、售（2016 年度主年度主要财务数据业要财务数据业经毕马威华振经毕马威华振会计师审计会计师审计、2017 年年 1-3 月月未经审计未经审计）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 净资产（万元）3,006.85 2,766.45 总资产（万元）9,238.13 8,622.92 营业收入（万元）428.01 46.08 净利润（万元）-513.14-240.40 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 106 八、八、发起人发起人及实际控制人的基本情况及实际控制人的基本情况（一）发起人基本情况 1、梁丰、梁丰 公司控股

296、股东、实际控制人，现任公司董事长，中国国籍，无境外永久居留权，其简历参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。2、宁波胜跃、宁波胜跃 单位单位名称名称 宁波胜跃投资合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2014 年 11 月 3 日 合伙期限合伙期限 至 2034 年 11 月 2 日 认缴出资额认缴出资额 7,690.40 万元 实缴出资额实缴出资额 7,690.40 万元 合伙类型合伙类型 有限合伙 执行事务合伙人执行事务合伙人 邵晓梅 注册注册及主要生产及主要生产经营地经营地 宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公

297、楼 111 室 经营范围经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询；经济贸易信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）主营业务主营业务 股权投资、投资管理 出资结构出资结构 合伙人合伙人名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）合伙人类别合伙人类别 邵晓梅 38.45 0.50 普通合伙人 梁丰 6,498.39 84.50 有限合伙人 陈卫 1,153.56 15.00 有限合伙人 主要财务数据主要财务数据（万元）（万元）（未经审计未经审计）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 3

298、1 日/2017 年 1-3 月 总资产总资产 7,691.69 7,761.39 净资产净资产 7,686.69 7,690.39 净利润净利润-0.0088-0.003 3、宁波汇能、宁波汇能 单位单位名称名称 宁波汇能投资合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2015 年 8 月 14 日 合伙期限合伙期限 至 2035 年 8 月 13 日 认缴出资额认缴出资额 7,961.10 万元 实缴出资额实缴出资额 7,961.10 万元 合伙类型合伙类型 有限合伙 执行事务合伙人执行事务合伙人 梁丰 注册注册及主要生产及主要生产北仑区梅山大道商务中心十号办公楼 703 室 上海璞泰来新能源科

299、技股份有限公司 招股说明书 107 经营地经营地 经营范围经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）主营业务主营业务 股权投资、投资管理 出资结构出资结构 合伙人合伙人名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）合伙人类别合伙人类别 梁丰 85.00 1.07 普通合伙人 邵晓梅 1,574.20 19.77 有限合伙人 冯苏宁 1,470.50 18.47 有限合伙人 刘芳 967.30 12.15 有限合伙人 张志清 923.10 11.60 有限合伙人 王晓明 623.90 7.

300、84 有限合伙人 韩钟伟 510.00 6.41 有限合伙人 刘勇标 336.60 4.23 有限合伙人 齐晓东 319.60 4.01 有限合伙人 方祺 170.00 2.14 有限合伙人 徐远新 170.00 2.14 有限合伙人 李辉 142.80 1.79 有限合伙人 周研 127.50 1.60 有限合伙人 刘宏益 120.70 1.52 有限合伙人 朱高稳 96.90 1.22 有限合伙人 古立虎 95.20 1.20 有限合伙人 聂浩 85.00 1.07 有限合伙人 施伟 81.60 1.02 有限合伙人 张忠涛 61.20 0.77 有限合伙人 主要财务数据主要财务数据（万元

301、）（万元）（未经审计未经审计）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 总资产总资产 7,962.20 8,026.06 净资产净资产 7,957.19 7,961.09 净利润净利润-0.0074 0.002 4、陈卫、陈卫 现任公司董事、总经理，中国国籍，无境外永久居留权，现直接持有公司12.81%的股份，通过宁波胜跃间接持有公司 2.31%的股份，陈卫直接持有及间接持有发行人 15.12%的股份。身份证号码为 413xxxx，住所为东莞市南城区。其简历参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员

302、与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 108 5、上海阔甬、上海阔甬 单位单位名称名称 上海阔甬投资管理有限公司 成立时间成立时间 2012 年 11 月 9 日 注册注册资本资本 1,000.00 万元 法定代表人法定代表人 汤荣华 注册号注册号 3866 注册地址注册地址 上海市奉贤区四团镇邵厂社区邵厂路 25 号中亚大楼 2 幢 109 室 经营范围经营范围 投资管理、实业投资、投资信息咨询（除经纪）、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构股权结构 股东股东名

303、称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）汤荣华 1,000.00 100.00 实际控制人实际控制人 汤荣华 主要财务数主要财务数据（据（万万元）（元）（未未经审计经审计）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 总资产总资产 3,860.43 3,860.39 净资产净资产 1,193.43 1,193.39 营业收入营业收入-净利润净利润-0.18-0.04 6、芜湖佳辉芜湖佳辉 公司名称公司名称 芜湖佳辉投资管理有限公司 成立时间成立时间 2012 年 11 月 14 日 注册资本注册资本 600 万元

304、 注册地址注册地址 芜湖经济技术开发区万春路 23 号 经营范围经营范围 投资管理咨询服务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构股权结构 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）吴军辉 594.00 99.00 王庆来王庆来 6.00 1.00 合计 600.00 100.00 实际控制人实际控制人 吴军辉 主要财务数主要财务数据（万元）（未据（万元）（未经审计）经审计）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 总资产总资产 2,145.86 2,144.97

305、净资产净资产 703.86 702.97 营业收入营业收入 0.00-净利润净利润-1.27-0.89 7、上海符禺山上海符禺山 2015 年 11 月发行人设立时，上海符禺山基本情况如下：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 109 公司名称公司名称 上海符禺山投资管理有限公司 成立时间成立时间 2012 年 11 月 20 日 注册资本注册资本 800 万元 注册地址注册地址 上海市浦东新区川沙路 6999 号 29 幢 2013 室 经营范围经营范围 投资管理，实业投资，从事新材料领域内的技术开发，锂离子电池、电子元器件、碳素制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

306、开展经营活动）股权结构股权结构 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）冯苏宁 800.00 100.00 实际控制人实际控制人 冯苏宁 2016 年 5 月，北京君联、天津星旷和西藏志道共同受让上海符禺山 100%股权。截止本招股说明书签署日，上海符禺山基本情况如下：公司名称公司名称 上海符禺山企业管理有限公司 成立时间成立时间 2012 年 11 月 20 日 注册资本注册资本 980 万元 注册地址注册地址 上海市浦东新区川沙路 6999 号 29 幢 2013 室 经营范围经营范围 企业管理咨询，商务咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

307、可开展经营活动）股权结构股权结构 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）北京君联新海股权投资合伙企业（有限合伙）675.51 68.93 西藏志道投资有限公司 243.63 24.86 天津星旷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）60.86 6.21 合计 980.00 100.00 实际控制人实际控制人 无 主要财务数据（万元）（未经审计）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 总资产总资产 1,554.77 1,554.72 净资产净资产 1,549.40 1,549.36 营业收入营业收入 0

308、.00-净利润净利润 53.07-0.05 8、东莞卓好东莞卓好 2015 年 11 月发行人设立时，东莞卓好基本情况如下：公司名称公司名称 东莞市卓好电子科技有限公司 成立时间成立时间 2014 年 05 月 08 日 注册资本注册资本 550 万元 注册地址注册地址 东莞市寮步镇缪边村永富路 经营范围经营范围 研发、产销：电子产品；投资管理、实业投资、投资咨询；货物进出口、技术进出口 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 110 股权结构股权结构 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）陈卫 550.00 100 实际控制人实际控制人 陈卫 2016

309、年 3 月，上海丰殷、联动丰业共同受让东莞卓好 100%股权。截止本招股说明书签署日，东莞卓好基本情况如下：公司名称公司名称 东莞市卓好电子科技有限公司 成立时间成立时间 2014 年 05 月 08 日 注册资本注册资本 675 万元 注册地址注册地址 东莞市寮步镇缪边村永富路 经营范围经营范围 研发、产销：电子产品；投资管理、实业投资、投资咨询；货物进出口、技术进出口 股权结构股权结构 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）上海丰殷投资合伙企业（有限合伙）674.86 99.98 米林县联动丰业投资管理有限公司 0.14 0.02 合计 675.00 100

310、.00 实际控制人实际控制人 张绍旭 主要财务数主要财务数据（万元）（未据（万元）（未经审计）经审计）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 总资产总资产 1,185.91 1,185.91 净资产净资产 1,185.91 1,185.91 营业收入营业收入-0.065-净利润净利润-0.065-9、刘勇标 现任子公司东莞卓高副总经理，中国国籍，无永久境外居留权，现直接持有公司 0.31%的股份，通过宁波汇能间接持有公司 0.60%股份，刘勇标直接持有及间接持有发行人 0.91%的股份。身份证号为 35262719771025

311、*，住所为福建省连城县莲峰镇。发行人其他自然人股东齐晓东、冯苏宁、韩钟伟、刘芳、张志清、王晓明具体情况参见招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。（二）实际控制人基本情况 梁丰直接持有发行人 35.48%的股份，梁丰配偶邵晓梅通过担任宁波胜跃的执行事务合伙人控制发行人 15.37%的股份、梁丰通过担任宁波汇能的执行事务上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 111 合伙人控制 14.08%的股份，梁丰直接持有及间接控制发行人 64.93%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。梁丰先生身份证号码为 44010619

312、681122xxxx，住所为上海市浦东新区，其简历参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”相关内容。（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 截至本招股说明书签署日，控股股东、实际控制人梁丰除控制本公司外，还控制了宁波胜跃、宁波汇能、宁波海量三三家企业，宁波胜跃、宁波汇能的具体情况见本招股说明书“第五节、发行人基本情况”之“八、发起人及实际控制人的基本情况”相关内容。宁波海量具体情况如下：单位单位名称名称 宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2014 年 7 月 16 日 出资额出资额 2,359.

313、80 万元 执 行 事 务 合执 行 事 务 合伙人伙人 邵晓梅 注册号注册号 330206000227079 注册地址注册地址 北仑区梅山大道商务中心四号办公楼 314 室 经营范围经营范围 投资管理、投资咨询、实业投资；企业管理咨询；企业营销策划；经济贸易信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）出资结构出资结构 合伙人合伙人名称名称 出资出资比例比例（%）邵晓梅 0.46 梁丰 72.08 陈卫 27.46 主要财务数主要财务数据（据（万万元）（元）（未未经审计经审计）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年度

314、1-3 月 总资产总资产 22.10 21.50 净资产净资产-807.90-808.50 营业收入营业收入-净利润净利润-807.90-0.60（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有的股份质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 112 九、发行人股本情况九、发行人股本情况（一）发行人本次发行前后股本情况 截至本招股说明书签署日，本公司股本为 36,900 万股，本次拟公开发行新股不超过 6,370.29 万股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份，则发行

315、前后的股本结构变化如下：序号序号 股东类别股东类别（股东名称）（股东名称）本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股数（股）股数（股）比例（比例（%）股数（股）股数（股）比例（比例（%）一、有限售条件流通股一、有限售条件流通股 1 梁丰 130,914,010 35.48 130,914,010 30.25 2 宁波胜跃 56,714,612 15.37 56,714,612 13.11 3 宁波汇能 51,955,111 14.08 51,955,111 12.01 4 陈卫 47,284,366 12.81 47,284,366 10.93 5 上海阔甬 24,751,624 6.71

316、 24,751,624 5.72 6 芜湖佳辉 13,856,915 3.76 13,856,915 3.20 7 齐晓东 10,850,331 2.94 10,850,331 2.51 8 上海符禺山 9,896,212 2.68 9,896,212 2.29 9 东莞卓好 7,599,669 2.06 7,599,669 1.76 10 冯苏宁 3,605,683 0.98 3,605,683 0.83 11 韩钟伟 3,328,322 0.90 3,328,322 0.77 12 刘芳 3,006,584 0.81 3,006,584 0.69 13 张志清 2,629,375 0.71

317、 2,629,375 0.61 14 王晓明 1,475,556 0.40 1,475,556 0.34 15 刘勇标 1,131,630 0.31 1,131,630 0.26 小计小计 369,000,000 100.00 369,000,000 85.28 二、本次发行的流通股二、本次发行的流通股 63,702,900 14.72 合计合计 369,000,000 100.00 432,702,900 100.00 注：上表中本次发行股数按上限 6,370.29 万股计算。（二）本次发行前前十名股东 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股数股数 持股持股比例比例 股权性质股权性质 1

318、梁丰 130,914,010 35.48%境内自然人 2 宁波胜跃 56,714,612 15.37%其他 3 宁波汇能 51,955,111 14.08%其他 4 陈卫 47,284,366 12.81%境内自然人 5 上海阔甬 24,751,624 6.71%境内法人 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 113 6 芜湖佳辉 13,856,915 3.76%境内法人 7 齐晓东 10,850,331 2.94%境内自然人 8 上海符禺山 9,896,212 2.68%境内法人 9 东莞卓好 7,599,669 2.06%境内法人 10 冯苏宁 3,605,683 0.98%境内自

319、然人（三）公司前十名自然人股东在公司任职情况 截至本招股说明书签署日，公司股东中合计有九名自然人，自然人股东在公司任职情况如下：序号序号 姓名姓名 发行前持股数发行前持股数 发行前持股比例发行前持股比例 在公司任职情况在公司任职情况 1 梁丰 130,914,010 35.48%董事长 2 陈卫 47,284,366 12.81%董事、总经理 3 齐晓东 10,850,331 2.94%副总经理、子公司深圳新嘉拓、江西嘉拓、宁德嘉拓和溧阳嘉拓总经理 4 冯苏宁 3,605,683 0.98%副总经理、江西紫宸总经理 5 韩钟伟 3,328,322 0.90%董事、副总经理、董事会秘书、财务总监

320、 6 刘芳 3,006,584 0.81%监事会主席、江西紫宸副总经理 7 张志清 2,629,375 0.71%核心技术人员、江西紫宸副总经理 8 王晓明 1,475,556 0.40%监事、东莞卓越、江苏卓高总经理 9 刘勇标 1,131,630 0.31%东莞卓高副总经理（四）国有股权或外资股份情况 本次发行前，公司不存在国有股份或外资股份。（五）战略投资者情况 本次发行前，公司股东中无战略投资者。（六）股东中是否存在私募股权投资基金情况 公司股东中的合伙企业、法人股东均不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和备案管理办法（试行）等相关法律法规和自律规

321、则规范的私募投资基金，无须按照上述法律法规办理登记或备案；发行人股东上海符禺山的股东君联新海、天津星旷以及东莞卓好的股东上海丰殷系私募股权基金，均已办理备案手续。东莞卓好的股东联动丰业系私上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 114 募基金管理人，已办理基金管理人登记手续。经核查，保荐机构认为：“发行人股东中的合伙企业、法人股东均不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和备案管理办法（试行）等相关法律法规和自律规则规范的私募投资基金，无须按照上述法律法规办理登记或备案；发行人股东上海符禺山的股东君联新海、天津星旷以及东莞卓好的股东上海丰殷系私募股权基金

322、，均已办理备案手续。东莞卓好的股东联动丰业系私募基金管理人，已办理基金管理人登记手续。”发行人律师认为：“发行人直接股东中的合伙企业、法人股东均不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和备案管理办法（试行）等相关法律法规和自律规则规范的私募投资基金，无须按照上述法律法规办理登记或备案；发行人股东上海符禺山的股东北京君联新海股权投资合伙企业（有限合伙）、天津星旷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及东莞卓好的股东上海丰殷投资合伙企业（有限合伙）系私募股权基金，米林县联动丰业投资管理有限公司系私募基金管理人，均已办理备案手续。”（七）本次发行前各股东间的关联关系及关

323、联股东的各自持股比例 发行人股东梁丰、陈卫分别持有宁波胜跃 84.50%、15%的出资额，梁丰配偶邵晓梅持有宁波胜跃 0.5%的出资额，为宁波胜跃的执行事务合伙人。宁波胜跃持有发行人 15.37%的股份。发行人股东冯苏宁、刘芳、张志清、王晓明、韩钟伟、刘勇标、齐晓东分别持有宁波汇能 18.47%、12.15%、11.60%、7.84%、6.41%、4.23%、4.01%的出资额，梁丰持有宁波汇能 1.07%的出资额，为宁波汇能的执行事务合伙人。宁波汇能持有发行人 14.08%的股份。除上述关系外，公司股东之间无其他关联关系。（八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 详见本招股

324、说明书“重大事项提示 一、本次发行前公司股东、董事、监事、高级管理人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及相关股东持上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 115 股及减持意向等承诺。”十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况委托持股或股东数量超过二百人的情况 公司未发行过内部职工股。公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。十一、员工及其社会保障情况十一、员工及其社会保障情况（一）员工人数 截至 2017 年 3 月 31 日

325、，公司及子公司共有员工 1,364 人，员工构成情况如下：类别 细分类别 员工数量（人）占总人数比例（%）年龄构成 30 岁以下 599 43.91 30-40 岁 502 36.80 40-50 岁 208 15.25 50 岁及以上 55 4.03 学历构成 研究生 24 1.76 大学本科 197 14.44 大学专科 207 15.18 高中及中专 465 34.09 中专以下 471 34.53 员工岗位分布 技术人员 209 15.32 生产人员 909 66.64 销售人员 44 3.23 管理及行政人员 202 14.81（二）公司的员工薪酬制度 1、公司现行的薪酬制度 公司根

326、据中华人民共和国劳动法、中华人民共和国劳动合同法结合公司实际情况制定了员工薪酬管理制度，主要内容如下：公司薪酬理念：公司建立具有市场竞争力水平的薪酬制度，促进内部不同职务序列、不同部门、不同职位员工之间的薪酬相对公平合理，根据员工贡献决定上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 116 其薪酬。公司岗位类别：公司根据不同职务性质，将公司的工资划分管理及行政、技术、生产、销售 4 类工资系列，实行薪酬分类管理。公司薪酬结构：公司薪酬结构包括基本工资、绩效工资和员工福利。公司高层人员基本薪酬由公司薪酬委员会确定，其他员工岗位薪酬根据级别确定；公司绩效工资根据公司经营效益和员工个人工作绩效发放，

327、并会对做出重大贡献的部门或个人给予特别奖金；员工福利主要包括带薪休假及午餐、加班、住房补贴。公司绩效考核：公司根据不同岗位工作要求及员工表现情况，实行月度考核及年度考核。公司在日常经营过程中能认真执行薪酬管理制度，并会综合考量国家政策和物价水平等宏观因素的变化、行业及地区竞争状况、企业发展战略变化以及公司整体效益情况以及员工考核情况适度调整员工薪酬，有利于提高员工工作积极性，提高公司凝聚力。2、各级别、各类岗位的员工收入水平 各级别员工收入水平如下：万元/年 级别级别 2016 年年 2015 年年 2014 年年 高层员工 102.96 74.50 38.72 中层员工 33.35 27.0

328、0 16.79 基层员工 6.98 5.90 5.28 注：员工收入水平=当年各岗位员工收入总额/年度平均人数，年度平均人数=（期初人数+期末人数）/2。报告期内，公司各岗位员工薪酬保持逐年上涨的趋势。发行人各员工岗位收入水平如下：万元/年 级别级别 2016 年年 2015 年年 2014 年年 技术人员 11.11 10.63 10.04 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 117 级别级别 2016 年年 2015 年年 2014 年年 生产人员 7.75 6.61 5.67 销售人员 54.46 45.60 25.15 管理及行政人员 22.21 20.12 15.39 注：

329、员工收入水平=当年各岗位员工收入总额/年度平均人数，年度平均人数=（期初人数+期末人数）/2。3、公司薪酬水平与当地平均水平比较情况 公司及其子公司、分公司主要分布在上海、江西省宜春市、广东省深圳市及东莞市、浙江省绍兴市、福建省宁德市等地。报告期内，公司各地员工平均工资与当地职工平均工资的比较情况如下：单位：万元/年 城市城市 2016 年年 2015 年年 2014 年年 人均工人均工资资 当地平均当地平均工资工资 人均工资人均工资 当地平均当地平均工资工资 人均工资人均工资 当地平均当地平均工资工资 上海 54.89 7.80 45.65 7.13 27.05 6.54 江西宜春 12.6

330、4 3.36 12.60 3.15 10.90 2.83 广东深圳 10.35 8.98 9.15 8.10 7.89 7.27 广东东莞 7.75 4.62 6.32 4.19 5.96 3.61 浙江绍兴 8.91 5.14 8.01 5.10 3.75 4.81 福建宁德 7.26 6.13/5.54/4.90 注：员工平均工资=全年工资薪金总额/全年平均人数，全年平均人数=（期初人数+期末人数）/2；当地职工平均工资数据来源于各地人力资源和社会保障局公布的全市职工平均工资数据；香港安胜、江苏卓高、溧阳嘉拓无员工，故未纳入表格；宁德卓高、宁德嘉拓 2016 年开始招募员工，仅有 2016

331、 年数据。由上表可见，公司在各地区工资水平高于当地收入水平。上海地区员工收入水平较高，系发行人及江西紫宸上海分公司主要管理层均在上海领取工资。4、公司未来薪酬制度及水平变化趋势 公司未来将继续坚持富有竞争力的薪酬制度和福利政策，持续优化人才管理上海璞泰来新能源科技股份有限公司 招股说明书 118 体系，稳定现有经营管理团队，加强人才引进。为了更好发挥员工积极性，公司将不断完善绩效考核制度，并采取多种措施保障绩效考核制度有效执行。公司未来将基于自身成长情况、经济发展情况、人才供应情况、政府工资福利政策等因素，相应调整员工薪酬水平，力争实现员工收入稳定增长。（三）公司执行社会保障制度、住房公积金制

332、度以及医疗保险制度情况 公司及各子公司与在职员工按照中华人民共和国劳动合同法等有关规定签订劳动合同，员工按照签订的劳动合同享受相应的权利和承担相应的义务。公司及各子公司按照国家和地方有关规定执行社会保障和住房公积金制度，为员工办理并缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等社会保险和住房公积金。1、发行人社会保险、住房公积金的缴纳情况 报告期各期末，发行人及子公司为员工缴纳养老、医疗、工伤、生育、失业保险及住房公积金的人数如下：缴费项目缴费项目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 缴费缴费 人数人数 未缴未缴 人数人数 缴费缴费

333、人数人数 未缴未缴 人数人数 缴费缴费 人数人数 未缴未缴 人数人数 缴费缴费 人数人数 未缴未缴 人数人数 基本养老保险 1,316 48 1,125 45 678 47 304 150 基本医疗保险 1,300 64 1,128 42 680 45 336 118 失业保险 1,290 74 1,100 70 672 53 279 175 工伤保险 1,301 63 1,127 43 678 47 346 108 生育保险 1,299 65 1,125 45 671 54 259 195 住房公积金 1,278 86 1,089 81 629 96 155 299 2、发行人报告期内员工社保和住房公积金未缴纳人数情况 类别类别 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 基本养老保险 退休返聘 6 1 2 0 新入职 23 21 2 0 试用