1、 中科创达软件股份有限公司中科创达软件股份有限公司 20182018 年年度报告年年度报告 20192019 年年 0404 月月 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人赵鸿飞、主管会计工作负责人王焕欣及会计机构负责人公司负责人赵鸿飞、主管会计工作负

2、责人王焕欣及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)马晓培声明：保证马晓培声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司本次董事会召开日的总股本公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司本次董事会召开日的总股本 403,090,847403,090,847 为基为基数，向全体股东每数，向全体股东每 1010 股派发现金红利股派发现金红利 0.900.90 元（含税），送红股元（含税），送红股 0 0 股（含税），以资

3、本公积金向全股（含税），以资本公积金向全体股东每体股东每1010 股转增股转增 0 0 股。股。中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 目录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义.5 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.9 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.14 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.30 第五节第五节 重要事项重要事项.44 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.50 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.50 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理

4、人员和员工情况.51 第九节第九节 公司治理公司治理.62 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.68 第十一节第十一节 财务报告财务报告.69 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.197 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、中科创达 指 中科创达软件股份有限公司 报告期 指 2018 年度，即 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 越超公司 指 越超有限公司（Alpha Achieve Limited），系公司发起人股东之一 大洋中科 指 大洋中科特

5、别目的株式会社（大洋中科 SPC 株式会社），系公司发起人股东之一 国科瑞祺 指 国科瑞祺物联网创业投资有限公司，系公司发起人股东之一 世悦控股 指 世悦控股有限公司（Jolly World Holdings Limited），系公司发起人股东之一 创达汇 指 达孜县创达汇咨询有限公司，系公司发起人股东之一 创达信 指 达孜县创达信科技有限公司，系公司发起人股东之一 创达立 指 达孜县创达立咨询有限公司，系公司发起人股东之一 展讯天津 指 展讯通信（天津）有限公司，系公司发起人股东之一 ARM 指 ARM Limited，一家半导体知识产权提供商 安创空间加速器 指 北京安创空间科技有限公司，

6、系公司与 ARM 的合资公司，公司持股比例 35.07%重庆创通联达 指 重庆创通联达智能技术有限公司，系公司与高通的合资公司，公司持股比例 65.57%台湾聚引 指 台湾聚引移动有限公司，系公司与 Intel 的合资公司，公司持股比例80.1%Rightware 指 Rightware Oy，系本公司通过重大资产重组收购的一家芬兰公司，于2017 年 2 月 28 日完成交割 MMS 指 MM Solutions EAD，系本公司于报告期内收购的一家保加利亚公司，于 2018 年 3 月 28 日完成交割 高通 指 Qualcomm Incorporated，系一家美国纳斯达克（代码：QCO

7、M）上市公司 TI 指 Texas Instruments，德州仪器，系一家总部位于美国德克萨斯州的半导体设计与制造企业 Intel 指 Intel Corporation，英特尔，系一家美国纳斯达克（代码：INTC）上市公司 SONY 指 Sony Corporation，索尼，系一家日本的综合性跨国企业集团 QNX 指 QNX Real-Time Operating System，QNX 实时操作系统，系加拿大通信公司黑莓 BlackBerry 旗下的一款商用实时操作系统品牌 NXP 指 NXP Semiconductors，恩智浦半导体，系荷兰一家全球知名的无晶圆半导体设计公司，主要面向

8、汽车电子、消费电子及工业控制等领域提供产品与服务 北极光创投 指 系一家风险投资机构，投资阶段主要为早期和成长期初期 SAVARI 指 SAVARI Incorporated，系一家总部位于美国硅谷的汽车技术公司，主要面向互联汽车、智慧城市领域提供通讯系统解决方案 清智科技 指 天津清智科技有限公司，系一家位于天津的汽车技术公司 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 释义项 指 释义内容 黑芝麻科技 指 Black Sesame Technologies Inc，系一家位于硅谷和上海的公司，主要研发智能视觉人工智能算法 Linux 指 系一种免费、开源的软件操作系统，可安装在

9、各种计算机硬件设备中，如手机、平板电脑、路由器、台式计算机、大型计算机等 Android/安卓 指 Android 是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由谷歌公司和开放手机联盟领导及开发 RTOS 指 Real-Time Operating System，实时操作系统，是一种专门为实时应用而设计的操作系统 Kanzi 指 Rightware 公司自主研发的智能汽车系列产品的品牌，为智能驾驶舱量身打造的 HMI 开发工具 IVI 指 In-Vehicle Infotainment，车载信息娱乐系统 ADAS 指 Advanced Dri

10、ving Assistant System，高级驾驶辅助系统 HMI 指 Human Machine Inerface，人机交互界面，是系统和用户进行交互和信息交换的媒介 SoC 指 System on Chip,系统芯片，是将 CPU、GPU、ISP、DSP、RAM 存储器、WiFi 控制器、基带芯片等模块集成到单一芯片的集成电路 CPU、GPU、DSP、NPU 指 Central Processing Unit,中央处理器；Graphics Processing Unit，图像处理器；Digital Signal Processor，数字信号处理器；Neural Processing Un

11、it，神经网络处理器 VR 指 Virtual Reality，虚拟现实 AR 指 Augmented Reality，增强现实 IoT 指 Internet of things，物联网 PCBA 指 Printed Circuit Board+Assembly，智能终端的成品主板（包含电路板、主要芯片和元器件）TurboX 指 系公司自主研发的智能物联网产品品牌 TurboX Cloud 指 系公司物联网云端管理的产品的统称 SoM 指 System on Module，公司自主研发的智能大脑计算平台 SDK 指 Software Development Kit，软件开发工具包 FOTA 指

12、 Firmware Over-The-Air，移动终端的空中下载软件升级 5G 指 Fifth-Generation，第五代移动通信技术 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 中科创达 股票代码 300496 公司的中文名称 中科创达软件股份有限公司 公司的中文简称 中科创达 公司的外文名称（如有）Thunder Software Technology Co.,Ltd.公司的外文名称缩写（如有）ThunderSoft 公司的法定代表人 赵鸿飞 注册地址 北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼 4 层 401-409 注册

13、地址的邮政编码 100191 办公地址 北京市海淀区清华东路 9 号院 3 号楼创达大厦 办公地址的邮政编码 100083 公司国际互联网网址 电子信箱 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王焕欣 王珊珊 联系地址 北京市海淀区清华东路 9 号院 3 号楼创达大厦 北京市海淀区清华东路 9 号院 3 号楼创达大厦 电话 传真 电子信箱 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 http:/

14、公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼（B2）座 301 室 签字会计师姓名 李万军、蔡中伏 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 招商证券股份有限公司 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 沈韬、许阳 2017.8.28-2018.12.31 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 财务顾问名称

15、 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 招商证券股份有限公司 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 沈韬、徐睿 2017.2.28-2018.12.31 五、主要会计数据和财务指标 公司无需追溯调整或重述以前年度会计数据 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元）1,464,583,745.46 1,162,327,240.88 26.00%847,902,181.67 归属于上市公司股东的净利润（元）164,304,280.80 78,044,301.23 110.53%120,282,199.78 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

16、（元）103,176,981.11 68,141,764.37 51.42%106,870,133.02 经营活动产生的现金流量净额（元）253,327,252.84 188,661,093.20 34.28%73,962,922.19 基本每股收益（元/股）0.4141 0.1970 110.20%0.3039 稀释每股收益（元/股）0.4070 0.1935 110.34%0.2999 加权平均净资产收益率 11.96%6.55%5.41%11.61%2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 资产总额（元）2,603,673,629.69 2,657,630,55

17、6.76-2.03%1,906,496,377.57 归属于上市公司股东的净资产（元）1,493,702,703.87 1,252,677,854.45 19.24%1,102,961,949.61 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 281,055,583.71 297,076,958.16 321,178,584.72 565,272,618.87 归属于上市公司股东的净利润 37,967,566.90 23,094,752.66 41,953,160.67 61,288,800.57

18、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 31,749,965.27 23,340,313.87 29,081,047.27 19,005,654.70 经营活动产生的现金流量净额 36,658,275.23 39,791,291.12-9,414,428.03 186,292,114.52 上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境

19、外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）79,608.48-200,986.37 4,451,295.71 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）69,934,870.11 14,928,741.27 9,819,694.11 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

20、115,166.28 43,238.98 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-1,573,420.61-5,819,558.37-7,804,453.90 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -13,928,616.26 773,664.85 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-291,951.91 128,037.48-737,838.42 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金-886,589.19 中科创达软

21、件股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 融资产取得的投资收益 或有对价公允价值变动-512,232.42 17,918,900.00-1,261,200.00 无形资产评估对外投资 10,200,000.00 减：所得税影响额 5,335,800.63 2,775,809.23 2,072,334.57 少数股东权益影响额（税后）287,184.14 463,337.94 合计 61,127,299.69 9,902,536.86 13,412,066.76-公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

22、1 号非经常性损益 定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 公司需遵守深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号上市公司从事软件与信息技术服务业务的披露要求（一）报告期内公司从事的主要业务 公司是全球领先的智能操作系统产品和技术提供商。公司以智能操作系统技术为核心，聚焦人工智能关键技术，助力并加速智能系统、智能物联网、智能网联汽车等领域的产品化与技术创新，为智能产业赋能。公司以“创造丰富多彩的智能世界”为使命，坚持“让我们的智能技术

23、应用于每一台设备”的企业愿景，集中资源对 Linux、Android 和 RTOS 等智能操作系统技术，智能视觉、智能语音等人工智能技术，人机交互和安全等前沿技术进行持续开发投入，积累了丰富的研发经验和众多自有知识产权。公司坚持“技术+生态”的平台发展战略：“技术”即在智能操作系统和人工智能相关技术领域持续研发投入并实现规模效应；“生态”即通过与产业链中领先的芯片、终端、运营商、软件与互联网以及元器件厂商开展紧密合作，垂直整合。坚持以客户为中心，推动智能操作系统技术发展。报告期内公司实现营业收入 146,458.37 万元，较上年同期增长 26%，实现归属于上市公司股东的净利润 16,430.

24、43 万元，较上年同期增长 110.53%。1.业务模式。中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 公司根据为客户提供的产品和服务类型的差异，主要分为软件开发、技术服务、软件许可和商品销售四种业务模式。（1）软件开发模式：根据客户的实际需求，进行专项软件设计与定制化开发，最终向客户交付开发成果，收取开发费用的业务模式。（2）技术服务模式：根据客户需求，提供相应的技术人员并开展技术支持、技术咨询、系统维护等服务，收取服务费用的业务模式。（3）软件许可模式：授权客户使用本公司自主拥有的软件产品等知识产权，按照授权期限或客户搭载本公司软件的产品出货量收取相关授权费用的业务模式。（4）

25、商品销售模式：向产业链内各类厂商销售软硬件一体化产品，PCBA 和整机产品的设计服务、配套软件产品的授权、软件定制工具的提供和软件开发服务等。2、业务领域。（1）智能系统软件业务 公司围绕智能操作系统技术持续研发与创新，形成了从硬件驱动、操作系统内核、中间件到上层应用的全面技术体系，积累了丰富的研发经验和众多自有知识产权。公司的核心技术涵盖 4G/5G 通信协议栈、深度学习、图形图像技术、系统优化、自动化测试和安全技术等多个方面。公司面向产业链中的芯片、终端、运营商、软件与互联网厂商以及元器件厂商提供自主研发的知识产权授权及一站式解决方案。智能系统软件的业务模式包括软件开发、技术服务及软件许可

26、。（2）智能物联网硬件业务 公司面向智能物联网市场推出 TurboX 智能大脑平台产品以及 TurboX Cloud 智能物联网云平台产品，为客户提供物联网应用开发的标准化产品及一站式技术支持服务。其中，TurboX 智能大脑平台产品是包括了核心计算模块 SoM、操作系统、算法以及 SDK 的一体化解决方案。TurboX Cloud 智能物联网云平台主要由四个部分构成，分别是：设备管理平台、FOTA 平台、应用赋能平台和数据分析平台，该平台产品为客户中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 提供完整的物联网端到端应用解决方案。智能物联网的业务模式包括软件开发、技术服务、软件许可

27、及商品销售。（3）智能网联汽车业务 公司以车载信息娱乐系统为基础，并与高级辅助驾驶系统(ADAS)、智能仪表盘、车载通信系统相融合，面向汽车厂商及一级供应商提供智能驾驶舱平台产品。智能网联汽车的业务模式包括软件开发、技术服务及软件许可。（二）报告期内公司所处行业情况说明 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 在国家产业扶持政策的推动下，我国软件产业呈现持续快速发展态势。根据工信部网站公布的信息显示，2018 年，我国软件和信息技术服务业运行态势良好，收入和效益保持较快增长，吸纳就业人数稳步增加；产业向高质量方向发展步伐加快，结构持续调整优化，新的增长点不断涌现，服务和支撑“

28、两个强国”建设能力显著增强，正在成为数字经济发展、智慧社会演进的重要驱动力量。2018 年，全国软件和信息技术服务业规模以上企业 3.78 万家，累计完成软件业务收入 6.31 亿元，同比增长 14.2%。其中，全行业实现嵌入式系统软件收入 8952 亿元，同比增长 6.8%，占全行业收入比重为 14.2%。嵌入式系统软件已成为产品和装备数字化改造、各领域智能化增值的关键性带动技术。软件和信息技术服务业结构继续调整，产业生态链不断完善，为制造强国和网络强国建设提供重要支撑和保障。根据工信部发布的软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年），到 2020 年，软件产业业务收入突破 8

29、万亿元，年均增长 13%以上。软件行业未来有望继续保持高速增长的态势。经过十多年的创新发展，公司成为以自主知识产权技术为核心的、全球领先的智能操作系统产品和技术提供商。公司凭借技术优势和国际化的服务能力，与产业链内建立了优质且丰富的客户资源。随着公司业务的不断拓展，新技术的不断应用，新产品的不断推出，公司的行业领先地位将得到持续巩固。二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期末较上年末增加 4,832.92 万元，增长 24.18%，主要系报告期增加对外投资所致。根据投资性质主要在在可供出售金融资产科目列报。无形资产 报告期末较上年末增加2,4

30、19.16万元，增长10.23%，主要系报告期收购MM Solutions EAD 的无形资产评估增值所致，其中客户关系评估增值 1,035.3 万元列弗，专利技术及软件产品评估增值 772.6 万元列弗，自 2018 年 4 月起摊销,总计已摊销 213.24万元列弗。货币资金 报告期末较上年末减少 38,013.51 万元，下降 29.82%，主要系报告期内收购了 MMS及归还银行贷款所致。应收票据及应收账款 报告期末较上年末增加 8,426.27 万元，增长 20.65%，与收入同步增加。预付款项 报告期末较上年末减少 1,852.75 万元，下降 43.98%，主要系报告期内期初已预付

31、供应商货款的大额采购合同完结。存货 报告期末较上年末增加 663.60 万元，增长 78.41%，主要系报告期智能硬件业务规模增长，原材料和库存产品储备增加所致。持有待售资产 报告期末较上年末减少 5,245.29 万元，下降 100.00%，主要系报告期子公司完成出售持有的 Point Mobile Co.,Ltd.的全部股权。其他流动资产 报告期末较上年末增加 500.70 万元，增加 68.48%，主要系报告期进项税增加所致。开发支出 报告期末较上年末增加 4,312.58 万元，增长 100.00%，主要系报告期增加对外投资所致。根据投资性质分别在可供出售金融资产和长期股权投资科目列报

32、。商誉 报告期末较上年末增加 18,057.63 万元，增长 75.42%，主要系报告期收购 MM Solutions EAD 所致。长期待摊费用 报告期末较上年末增加 1,710.51 万元，增长 201.50%，主要系报告期新增房屋装修费用。其他非流动资产 报告期末较上年末减少 857.53 万元，减少 39.76%，主要系上年余额中包含预付股权转让款，本期已确认为长投。中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 2、主要境外资产情况 资产的具体内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安全性的控制措施 收益状况 境外资产占公司净资产的比重 是否存在重大减值风险 R

33、ightware OY 及其子公司 收购 56,249,497.17 芬兰 自主经营 23,041,380.52 3.77%否 MM Solutions EAD 收购 91,253,535.36 卢森堡 自主经营 35,163,583.13 6.11%否 三、核心竞争力分析 公司需遵守深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号上市公司从事软件与信息技术服务业务的披露要求 1、技术和人才优势 公司是领先的智能操作系统产品和技术提供商。公司的核心技术全面覆盖智能操作系统技术领域，是国内外少有的能够提供从硬件、软件、应用到云端的全面技术覆盖的操作系统技术公司。由 3000 余名研发工程师所组成的 5

34、0 多个专业领域技术团队，一直为客户提供高质量的全面一站式技术产品和服务。公司亦是国内最大的独立操作系统技术公司，通过长达 10 年的研发投入及积累，在终端安全、嵌入式人工智能、智能驾驶舱、人机交互、智能模块等方面都拥有先进的核心技术和产品，并广泛应用在各类智能终端中。目前，公司拥有近 1000 项自主研发的技术专利及软件著作权，在全球范围内拥有约 3500 名员工，其中研发人员占比接近 90%。2、客户资源及产业链整合优势 公司成立于 2008 年 3 月，在智能操作系统领域已深耕 11 年。公司在全球拥有超过 500 家客户，并覆盖了超过 1/4 的产业链内世界五百强企业。受益于操作系统天

35、然的垂直整合优势，公司与产业链内包括芯片、终端、运营商、软件与互联网厂商以及运营商等建立了多渠道、多方位的合作关系。作为一家技术驱动型企业，公司不仅坚持自我创新，也注重扶持创新。一方面与高通、Intel、TI、SONY、QNX、NXP 等分别运营了多个联合实验室；同时与 ARM、高通、Intel 分别成立合资公司：安创空间加速器、重庆创通联达、台湾聚引，为各类智能终端产业链内企业及创新创业者提供产业平台，推动智能终端产业的技术发展；并与重庆临空远翔股权投资基金、重庆天使投资引导基金、北极光创投共同成立产业投资基金，整合资源助力创新。3、国际化专业团队 公司拥有一支对操作系统技术具有深入理解的国

36、际化专业团队。公司总部位于北京，分子公司及研发中心分布于全球 24 个地区。包括深圳、上海、南京、成都、重庆、武汉、西安、沈阳、大连、台北、香港、新加坡、美国硅谷、美国圣迭戈、美国底特律、加拿大多伦多、日本东京、日本名古屋、韩国首尔、芬兰赫尔辛基、保加利亚索菲亚、德国慕尼黑、马来西亚槟城、印度海得拉巴。为全球客户提供便捷、高效的技术服务和本地支持。中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018 年度，公司专注于主营业务发展，通过技术创新赋能产品，为客户创造更多价值。公司整体经营情况持续向好，销售额稳定攀升，利润显著提高。报告期内公司实现

37、营业收入 146,458.37 万元，较上年同期增长 26%，实现归属于上市公司股东的净利润 16,430.43 万元，较上年同期增长 110.53%。主要经营情况如下：（一）以智能操作系统技术为核心，不断提高技术壁垒，加强客户粘性，提升盈利能力；公司始终将智能操作系统技术作为核心竞争力，从创立至今对操作系统各层面技术进行研发。公司的核心技术涵盖了操作系统优化、用户体验和功能、终端安全/可管理性和软件工程等多个方面。这些核心技术能够为终端产品带来更高的性能、为使用者带来更好的体验从而帮助客户实现低成本及差异化。经过多年积累，公司学习曲线效应明显，已建立起围绕智能操作系统技术的进入壁垒。报告期内

38、，公司业务毛利率 41.71%，较上年增加 5 个百分点。其中，智能系统软件业务实现营业收入 84,910.74 万元，较上年同期增长 13.9%。（二）与产业链内企业开展生态合作，扩大 TurboX 智能大脑平台产品的市场影响力，带动智能物联网硬件产品的出货量，驱动盈利增长；公司于 2016 年推出“核心板+操作系统+核心算法”一体化的 SoM(System on Module)产品。SoM 作为物联网领域智能硬件产品的“大脑”，终端厂商采购 SoM 核心板并进行产品化开发，可以降低产品开发门槛及成本，缩短产品上市时间，最终实现具有竞争力的物联网终端产品。在行业级物联网市场中，公司根据应用场

39、景及客户需求，以 SoM 为硬件平台，为行业客户提供定制化操作系统，并匹配智能算法及应用，提供从嵌入式端到云端的一站式解决方案。报告期内，公司物联网业务实现营业收入 33,618.85 万元，较上年同期增长约 28%；毛利率水平接近 20%，较上年同期增加约 10 个百分点。（三）通过平台产品取得竞争优势，实现智能网联汽车业务的多种收费模式，完成商业模式转型升级；公司自 2013 年开始布局智能网联汽车业务，专注于打造基于公司智能操作系统技术的智能网联汽车平台产品，赋能全球汽车产业的数字化变革。在成功推出以车载信息娱乐系统为核心的第一代智能网联汽车产品后，公司的产品技术得到了业界的广泛认可，积

40、累了优质且丰富的客户资源。目前公司面向智能网联汽车客户推出智能驾驶舱产品，该产品融合了公司智能操作系统技术、Righware Kanzi3D 开发技术、智能视觉人工智能技术。公司智能驾驶舱产品的 HMI 系统由 Rightware 的 Kanzi 系列产品构成，核心优势在于，实现功能丰富的人机交互界面；实现全数字仪表盘、IVI、手机互联的多屏联动；实现将数字液晶仪表、IVI 信息娱乐系统、信息化高级驾驶员辅助系统等多个操作系统合并到单一芯片系统（SoC），并通过公司的智能视觉人工智能技术实现了人脸识别用户身份、根据用户驾驶习惯个性化定制信息娱乐系统界面、自动调节座椅与后视镜给用户带来舒适个性的

41、驾驶体验。公司智能驾驶舱产品能够全面提升智能网联汽车的品质和用户体验，同时大大缩短上市时间。报告期内，公司智能网联汽车业务实现营业收入中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 27,928.78 万元，较上年同期增长约 84%。其中软件开发、技术服务收入 21,163.12 万元，软件许可收入6,765.66 万元。（四）围绕“人工智能+物联网”战略进行产品技术研发投入，实现智能视觉人工智能技术的全球领先性；在人工智能技术领域，公司一直集中资源专注于智能视觉、机器视觉领域的研发和技术创新。相较于单一技术能力公司，公司拥有从平台层、算法层到产品层的完整的智能视觉人工智能解决方案。

42、公司向客户提供从 Camera 开发套件和 SoM、Camera 堆栈和定制化、驱动开发、Framework、AI 算法、图形图像系统优化到应用程序开发的一站式 Camera 解决方案和 AI 开发套件。同时，公司自主研发了众多设备端人工智能算法并实现商业化，包括场景识别、人脸识别、姿态分析、物体识别、缺陷识别分给、行为分析等。这些 AI 算法完美支持高通、ARM、华为等主流 AI 引擎，可以在 CPU、GPU、DSP、NPU 等多种处理器上流畅运行。公司智能视觉人工智能技术深度赋能智能系统、智能物联网、智能网联汽车业务，产生了强大的协同作用，报告期内，智能视觉相关营业收入 11,500 万元

43、，毛利率水平接近 50%。（五）持续拓展优质客户，建立全球销售网络，扩大市场占有率；公司在全球拥有超过 500 家客户，并覆盖了超过 1/4 的产业链内世界五百强企业。公司在全球拥有超过 100 家智能网联汽车客户，覆盖了欧洲、美国、中国、日本和韩国。在 2018 年亚洲消费电子展（CES Asia 2018）上，公司的智能驾驶舱产品获得“汽车技术类”创新奖。市场调研机构 Focus2Move 对全球汽车厂商 2018 年度的轻型车销量进行排名，前 25 位的车企中已有 15家采用了公司智能驾驶舱平台产品及 Kanzi生态产品。（六）持续研发投入，促进技术创新和产业链协同融合创新 作为全球领先

44、的平台技术公司，成立 11 年以来，公司以智能操作系统技术为核心持续研发投入。最近三年公司研发费用分别为 27,969.78 万元、14,439.44 万元和 14,665.99 万元，占同期营业收入的比重分别达到 19.10%、12.42%和 17.3%。凭借敏锐的产业洞察力，公司在人工智能、边缘计算、5G、物联网等方面进行了前瞻性研发部署。近年来国家大力扶持科技型企业的技术创新，报告期内，公司取得研发补贴约 2770 万元。公司在重庆成立了中科创达（重庆）汽车科技有限公司（后简称“汽车科技公司”）及重庆协同创新智能汽车研究院有限公司（后简称“汽车研究院”），并分别与高通成立“智能座舱联合实

45、验室”，与 SONY中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 成立“车用视觉传感器联合实验室”,与 TI 成立“应用处理器与雷达技术联合实验室”,与 QNX 成立“操作系统联合实验室”，与 NXP 成立“应用处理器与智能仪表联合实验室”，与 Rightware 成立“人机交互联合实验室”，与清智科技成立“自动驾驶联合实验室”，与黑芝麻科技成立“自动驾驶感知联合实验室”，与重庆邮电大学和 SAVARI 成立“车联网与智慧交通联合实验室”。联合实验室内配备全球顶级的实验设备，围绕智能网联汽车核心技术开展各类研发活动。报告期内，汽车科技公司及汽车研究院研发投入约 2100 万元，取得

46、实验室补贴 2000 万元。二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。2、收入与成本（1）营业收入构成）营业收入构成 公司需遵守深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号上市公司从软件与信息技术服务业务的披露要求 单位：元 2018 年度 2017年度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业 收入 281,055,583.71 297,076,958.16 321,178,584.72 565,272,618.87 222,406,138.99 245,291,110.38 232,524,539.64 462

47、,105,451.87 归属于上市公司股东的净利润 37,967,566.90 23,094,752.66 41,953,160.67 61,288,800.57 26,490,996.37 31,312,780.73 15,381,239.73 4,859,284.40 说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险 公司自 2018 年下半年开始智能汽车业务增速较快，并于 2018 年第四季度收到多笔政府补助。营业收入整体情况 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,464,583,745.46 100%1,162,32

48、7,240.88 100%26.00%分行业 软件和信息服务 1,464,583,745.46 100.00%1,162,327,240.88 100.00%26.00%分产品 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 软件开发 652,441,481.41 44.55%447,205,009.33 38.47%45.89%技术服务 357,361,952.14 24.40%337,027,359.53 29.00%6.03%软件许可 153,554,806.69 10.48%138,243,445.26 11.89%11.08%商品销售及其他 301,225,505.22 2

49、0.57%239,851,426.76 20.64%25.59%分地区 中国 794,753,724.83 54.26%736,966,358.21 63.40%7.84%欧美 328,398,081.75 22.42%198,772,782.30 17.10%65.21%日本 280,130,177.66 19.13%174,378,902.50 15.00%60.64%其他 61,301,761.22 4.19%52,209,197.87 4.49%17.42%（2）占公司营业收入或营业利润）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况以上的行业、产品或地区情况 公司是否需要

50、遵守特殊行业的披露要求 公司需遵守深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号上市公司从事软件与信息技术服务业务的披露要求 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分客户所处行业 软件和信息服务 1,464,583,745.46 853,732,204.27 41.71%26.00%15.45%5.33%分产品 软件开发 652,441,481.41 375,903,245.95 42.39%45.89%43.89%0.80%技术服务 357,361,952.14 198,912,298.60 44.34%6.03%5.46%0

51、.30%软件许可 153,554,806.69 26,486,330.70 82.75%11.08%-62.71%34.13%商品销售及其他 301,225,505.22 252,430,329.02 16.20%25.59%15.47%7.35%分地区 中国 794,753,724.83 497,096,931.55 37.45%7.84%-1.03%5.61%欧美 328,398,081.75 180,331,924.18 45.09%65.21%54.16%3.94%日本 280,130,177.66 136,369,554.90 51.32%60.64%49.23%3.72%公司主营业

52、务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入）公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 适用 不适用 （5）营业成本构成）营业成本构成 公司需遵守深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号上市公司从事软件与信息技术服务业务的披露要求 主营业务成本构成 单位：元 成本构成 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本

53、比重 人工成本 450,683,395.71 52.79%380,310,572.21 51.43%18.50%硬件产品和材料采购成本 225,299,855.03 26.39%221,798,462.32 29.99%1.58%房屋及设备租赁成本 21,767,152.88 2.55%23,091,028.73 3.12%-5.73%服务采购成本 117,803,211.37 13.80%84,747,448.59 11.46%39.01%其他成本 38,178,589.28 4.47%29,559,556.88 4.00%29.16%行业分类 单位：元 行业分类 项目 2018 年 201

54、7 年 同比 增减 金额 占营业成本 比重 金额 占营业成本 比重 软件和信息服务 人工成本 450,683,395.71 52.79%380,310,572.21 51.43%18.50%软件和信息服务 硬件产品和材料采购成本 225,299,855.03 26.39%221,798,462.32 29.99%1.58%软件和信息服务 房屋及设备租赁成本 21,767,152.88 2.55%23,091,028.73 3.12%-5.73%软件和信息服务 服务采购成本 117,803,211.37 13.80%84,747,448.59 11.46%39.01%软件和信息服务 其他成本 3

55、8,178,589.28 4.47%29,559,556.88 4.00%29.16%（6）报告期内合并范围是否发生变动）报告期内合并范围是否发生变动 是 否 详见本报告“第十一节财务报告 八、合并范围的变更”。（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况）主要销售客户和主要供应商情况 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）496,824,334.67 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 33.92

56、%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元）占年度销售总额比例 1 第一名 188,814,446.73 12.89%2 第二名 103,646,239.98 7.08%3 第三名 85,830,980.08 5.86%4 第四名 67,700,104.77 4.62%5 第五名 50,832,563.11 3.47%合计-496,824,334.67 33.92%主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）282,398,789.90 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 6

57、1.98%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元）占年度采购总额比例 1 第一名 151,133,921.66 33.17%2 第二名 65,399,420.59 14.35%3 第三名 34,565,248.61 7.59%4 第四名 16,564,722.38 3.64%5 第五名 14,735,476.66 3.23%合计-282,398,789.90 61.98%主要供应商其他情况说明 适用 不适用 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比

58、增减 重大变动说明 销售费用 95,505,398.78 46,453,300.96 105.59%因拓展市场需要增加了人工费用及其他支出 管理费用 187,273,044.16 147,539,045.72 26.93%主要因人工成本增加 财务费用-3,463,537.66 31,946,116.94-110.84%因汇率波动导致 研发费用 234,507,891.48 135,453,232.01 73.13%主要因人工成本增加 4、研发投入 作为技术型公司，为了保持企业的长期核心竞争力，需有较大的研发投入，报告期公司研发投入279,697,782.82 元，占营业收入的比例达到 19.1

59、0%。2018 年公司新增专利申请 33 件，其中发明专利 31 件；2018 年新增授权专利 46 件，其中发明专利 35件；2018 年新增商标申请 71 件，授权商标 9 件；2018 年新增计算机软件著作权 128 件。截至报告期末公司共拥有专利申请 267 件，其中发明专利 261 件；授权专利 109 件，其中授权发明专利 78 件；拥有商标申请 101 件，授权商标；拥有计算机软件著作权 509 件。近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2018 年 2017 年 2016 年 研发人员数量（人）3,017 2,435 2,633 研发人员数量占比 88.76%89.59%9

60、2.22%研发投入金额（元）279,697,782.82 144,394,367.46 146,659,949.46 研发投入占营业收入比例 19.10%12.42%17.30%研发支出资本化的金额（元）45,189,891.34 14,298,897.46 10,051,809.24 资本化研发支出占研发投入的比例 16.16%9.90%6.85%资本化研发支出占当期净利润的比重 27.08%18.78%8.36%研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 公司报告期内加大了智能汽车业务相关项目的研发投入，公司智能汽车项目

61、目前处于初期阶段，随着研发投入的增加，资本化率会有较大幅度提升。公司需遵守深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号上市公司从事软件与信息技术服务业务的披露要求 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 单位：元 项目名称 研发资本化金额 相关项目的基本情况 实施进度 安全办公配套移动终端系统 3,733,018.73 本项目为移动智能终端安全办公技术研发、智能终端办公行为管控功能开发工作，实现基于国密算法的移动终端硬件加密技术、基于 USB/音频口外扩设备的移动终端可信认证技术、基于虚拟化技术的移动终端双域隔离技术，开发终端接入管理、设备管理、内容管理等功能，达到智能终端硬件

62、安全、系统防篡改、数据防泄露、办公终端集中管理和统一配置的目标 截至 2018 年底，整体研发进展在 6%左右，详细如下：硬件终端选型和硬件终端开发环境准备完成；设备管理终端技术调研和方案设计完成30%基于 A5 平台的车载信息娱乐系统 5,027,809.20 方案形态为 Display Audio，硬件平台基于 ST 的 Accordo 5，软件为 Linux，具备收音机、USB Audio 播放、BT 电话、BT Audio 等基础功能，支持 CarPlay/CarLife 手机互联，具备基础 CAN 功能，倒车后视功能，内置 VIP 和AudioDSP，实现低成本 Display Au

63、dio 系统 截至 2018 年底，已基本完成系统平台产品的功能开发工作 自动化测试平台 1,051,017.52 主要通过模拟人为操作与丰富的断言方案，完成车机黑盒测试，降低人为误报、节约成本、缩短工期；支持Android 车机系统，支持多车机、多设备同时连接测试支持脚本全 Python 可视化编辑、以及录制生成与脚本回放；支持 CAN 总线数据模拟、电源管理模拟、USB 插拔等硬件模拟操作；支持文本、图像、语音、LOG 等多种断言方案；支持自动运行后记录问题 Log 等信息的标准格式，支持用户系统的自动上传、导入支持 VR、文言等自动化测试方案；支持多种系统性能的监控、支持可定制化的测试报

64、告 截至 2018 年底，完成工具产品的设计及主要功能研发功能。主要功能涵盖脚本编辑、脚本录制、脚本管理及回放，测试报告管理，电源管理模拟、USB 插拔等硬件模拟操作 基于瑞萨Rcar-H3 芯片平台的智能驾驶舱解决方案 2,622,834.23 基于瑞萨 Rcar-H3 芯片平台，QNX Hyperviser 方案做车载 E-cockpit 平台开发；支持并实现 IVI，液晶仪表，HUD，HAVC 等四块屏幕上的主要功能，以这个平台为基础，进行开发，包括 IVI HMI、Hypervisor、ClusterHMI 等功能开发 截至 2018 年底，已经在Rcar-H3 上完成 E-cockp

65、it 平台的搭建，实现了 IVI，液晶仪表，HUD，HAVC 等四块屏幕上的主要功能的开发 Kanzi 4.0 Automotive Suite 15,394,095.96 Kanzi studio 的 4.0 版本开发项目，增加了关于智能驾驶舱的开发功能，修正了 Kanzi3.0 发布以来的所有错误。并增加了最新的 3D 控件 截至 2018 年底，项目进展约30%物联网云服务平台 1,822,610.31 IoT Cloud 是指面向 IoT 领域的云服务平台产品，产品定位在 PAAS 层面，提供设备连接管理、设备管理、应用赋能等云服务，基于平台可以完成设备的接入与管理，设备数据的存储与分

66、析，并基于应用赋能快速构建 IoT的相关应用。IoT Cloud 使互联设备可以轻松安全地与应用程序及其他设备交互。可支持数十亿台设备和数万亿条消息，并且可以对这些消息进行处理并将其安全可靠地路由至其他云平台管理的终端节点和其他设备 截至 2018 年底，已完成设备管理，OTA 升级以及大数据分析三个子系统的开发工作，主要功能开发工作已经完成 自然交互智能驾驶操作系统 1,106,989.30 本项目是基于已经量产的产品（A32)基础上进行开发，主要包括：集成腾讯相关应用；蓝牙芯片适配；Audio导航通路适配；12.3 寸界面开发和适配 截至 2018 年底，平台开发大部分工作已经完成，正在进

67、行性能调优 人脸识别软件开发工具包 1,269,506.36 支持多路 IP Camera 视频数据输入，在端设备上做实时视频分析(人脸检测，人流统计)，并将视频分析结果结构化输出 截至 2018 年底，已完成多路Camera视频流输入解码,视频分析,并完成分析结果结构化输出 AI 暗光增强算法 62,127.22 AI 暗光增强算法视觉算法研发，主要包括：相关图像/视频数据的挖掘、收集、标注、整理；通过人工智能的方法，使暗光图片得到提亮，达到夜景如白昼的效果；比传统暗光增强算法得到的效果更好，细节更清晰，噪点更少；设备相关的算法部署与性能优化，以及跨设备高性能异构计算的扩展研发 截至 201

68、8 年底，已经完成暗光增强算法的实现,还需要提升处理速度 高清数字内容保护系统 194,441.26 ThunderSoft 智能移动设备的高带宽数字内容保护协议系统是一套基于Linux/Android操作系统开发的保护数字内容的软件。其主要功能是在 HDMI/Miracast/DP 接口之间传输数字视频信号的保护协议，从而防止非法拷贝。原理是：单个 HDCP 发送器加密从显示控制器发送过来的截至 2018 年底，已完成HDMI 接口保护功能，正在开发 Miracast/DP 接口的保护功能 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 项目名称 研发资本化金额 相关项目的基本情况

69、 实施进度 原始数字视频信号，并通过 HDMI/Miracast/DP 接口进行传输，单个 HDCP 接收器接收经过加密的视频信号，并恢复成原始数字视频信号，提供给数字显示器进行显示。基于安卓操作系统的信息娱乐系统基础软件平台 2,818,578.20 可重用 Android IVI 基础软件包的集合，包含 Reference GUI,Camera,GUI Framework,Bluetooth/Wi-Fi,Multimedia,System Infrastructure 截至 2018 年底，按计划已经完成了系统分区，系统存储，系统 LOG，多媒体，音源管理，媒体扫描，BT/WiFi 协议栈

70、，Reference GUI 等工作形成平台 PF0.1 版本。可以通过Reference APP 给客户展示功能 Night eye-Sharpness Improvement Algorithm 13,817.34 夜视锐度改善算法 截至 2018 年底项目已基本完成 Surround view-360 Degree Camera 94,220.29 360 度全景摄像技术，可广泛应用于智能汽车业务领域 截至 2018 年底项目已基本完成 Hawk Eye for Automotive Image Processing 990,590.77 车内视觉处理技术 截至 2018 年底已完成大部

71、分工作，正在进行性能调优 Magic HDR 245,142.87 高动态范围图像技术 截至 2018 年底已完成大部分工作，正在进行性能调优 下一代全 3D智能互联驾驶舱平台 1,218,319.41 智能驾驶舱产品定义包含上述四个主要部分，分几个阶段逐步实现，包括中控、液晶仪表、后座娱乐（或副驾娱乐）、抬头显示等几个主要部分组成，构成智能驾驶舱的人机交互界面均采用大尺寸液晶屏来显示，其中以中控的变化最为丰富，主流中控一般采用支持 1080p 分辨率的 13.3 寸或者 15.6 寸的液晶显示器，也有采用与液晶仪表同样尺寸的 12.3 寸液晶显示器的配置。后座娱乐一般为 10 寸以上支持 1

72、080p 的液晶显示器用于影音娱乐。抬头显示是近年逐步开始普及的一项技术创新产品，它采用投影的方式，将一些必要的交互信息投影在挡风玻璃底部的区域，是液晶仪表数据的一个有效补充 截至 2018 年底，已完成智能驾驶舱的 2.5 迭代版本。该版本已经具备了仪表、中控、副驾娱乐、抬头显示和空调座椅控制 5 个功能模块并全部以屏幕式的人机交互体验呈现（基于 Kanzi），此外，该版本还集成了手势控制、人脸识别等 AI 功能 基于高通 845芯片的 AI 开发平台 2,303,395.47 骁龙 845 AI kit 作为一个 DIY 智能视觉开发工具，主要为视觉计算，人工智能开发者提供一个性能强大，容

73、易使用的嵌入式开发平台，提供强大的神经网络处理能力和丰富的接口，包括 3 个 USB3.0，一个 USB type C 1 个Micro HDMI 输出，1 个千兆以太网，耳机，T 卡，以及USB 调试接口。用户可以通过轻松接入 USB camera，进行视觉处理开发，并通过 Micro HDMI 输出进行监控。845 AI kit 预装 SNPE 和 Android NN 加速引擎，支持 Caffe,Caffe2,TensorFlow，TensorFlow lite 等多种模型，并提供 Tool Chain,Demo,Documentation，方便开发者进行各类算法开发 截至 2018 年

74、底，AI 开发平台项目，已经完成 EVT&DVT生产，准备进入 PVT 批量生产；并已经由重点客户做用户验证和场景 车载混合仪表一体化平台 2,155,040.71 面向中低端仪表市场的软硬一体化平台，简化混合仪表开发流程和投入，方便传统仪表厂商快速进入混合仪表市场主要包含：硬件：RH850D1 芯片、Firmware：Kanzi Lite engine,Renesas RGL,GHS C/C+library,cluster basic business logic,security bootloader 截至 2018 年底，已完成基于瑞萨 RH850_D1x 的 V1.0 版本。产品达到基

75、于低成本MCU实现高品质Kanzi UI的准量产级别。Kanzi Hybrid 完成了从产品定义到产品设计研发到样机制作产品发布的完整流程 智能通行系统解决方案 189,868.34 人脸产品研发项目，研发人脸通行系统产品方案，包含摄像头、壁挂机、闸机伴侣、边缘服务器、云服务器所需的人脸采集、识别、后台管理的相关软件，并针对不截至 2018 年底，项目整体研发进展在 10%左右，最小可运行环境已经构建完成 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 项目名称 研发资本化金额 相关项目的基本情况 实施进度 同业务场景做相应的算法和应用的定制化 办公软件 2,876,467.84 集

76、团统一业务办公平台研发项目。主要建设范围：门户引擎平台、流程引擎平台、业务建模平台、文档引擎平台等平台建设。并针对集团业务需求，用于集团内部各类审批流程、集团门户建设、业务（如：项目、合同、资产、人事等）管理、文档管理、基于业务数据各类报表分析 截至 2018 年底，项目整体研发进展完成 80%详见本报告“第十一节财务报告、五、21、（2）内部研究开发支出会计政策”5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,576,617,958.62 1,235,423,229.66 27.62%经营活动现金流出小计 1,323,290,705.78 1,04

77、6,762,136.46 26.42%经营活动产生的现金流量净额 253,327,252.84 188,661,093.20 34.28%投资活动现金流入小计 96,253,648.85 20,694,114.91 365.13%投资活动现金流出小计 340,404,609.75 442,158,581.21-23.01%投资活动产生的现金流量净额-244,150,960.90-421,464,466.30-42.07%筹资活动现金流入小计 729,788,082.48 761,919,150.00-4.22%筹资活动现金流出小计 855,225,805.89 768,567,183.35 1

78、1.28%筹资活动产生的现金流量净额-125,437,723.41-6,648,033.35 1,786.84%现金及现金等价物净增加额-101,222,355.31-247,220,914.60-59.06%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明（1）报告期投经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 34.28%，主要原因系报告期内收到的与日常经营相关的政府补助增加所致。（2）报告期投资活动现金流入小计较上年同期增长 365.13%，主要原因系报告期内出售持有 Point Mobile Co.,Ltd.及重庆创华科技有限公司的股份收回投资款所致。（3）报告期投资活动现金流出小计较上年同期

79、减少 23.01%，主要原因系报告期内收购子公司 MM Solutions 公司与上期收购子公司 Rightware 公司所致。（3）报告期筹资活动现金流出小计较上年同期增长 11.28%，主要原因系偿还银行贷款增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 报告期内公司经营活动产生的现金流量与本年度净利润存在差异，主要系无形资产摊销及计提的股权中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 激励费用导致。三、非主营业务情况 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 2,843,935.11 1.68%其中联营合营企

80、业投资收益 4,405,873.85 元，远期外汇合约损失2,276,166.74 元，出售股权收益 714,228.00 元。联营合营企业投资收益具有持续性 公允价值变动损益-2,348,682.42-1.39%其中并购形成或有对价评估损失 512,232.42 元，股票增值权公允价值形成损失 1,836,450.00 元。不具有持续性 资产减值 3,861,958.56 2.28%其中坏账损失3,794,927.53 元，存货跌价损失 67,031.03 元。不具有持续性 营业外收入 320,664.68 0.19%不具有持续性 营业外支出 533,008.11 0.31%不具有持续性 四

81、、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2017 年末 比重 增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 894,467,911.39 34.35%1,274,602,996.80 47.96%-13.61%主要系报告期归还银行贷款、以及收购 MM Solutions EAD 所致 应收账款 489,376,153.81 18.80%405,667,009.02 15.26%3.54%主要系公司报告期收入增长所致 存货 15,099,112.11 0.58%8,463,149.40 0.32%0.26%主要系报告期业务规模增长，原材料和库

82、存产品储备增加所致 长期股权投资 44,532,630.05 1.71%47,975,653.30 1.81%-0.10%不适用 固定资产 73,269,916.59 2.81%75,179,755.20 2.83%-0.02%不适用 短期借款 373,753,560.00 14.35%666,543,140.00 25.08%-10.73%主要系公司报告期归还银行贷款所致 长期借款 163,771,581.54 6.29%166,006,416.18 6.25%0.04%不适用 可供出售金融资产 203,663,711.10 7.82%151,891,508.11 5.72%2.10%主要系

83、公司报告期内对外战略性投资增加所致 无形资产 260,772,840.62 10.02%236,581,271.33 8.90%1.12%主要系公司报告期内收购 MM Solutions EAD 的无形资产评估增值所致 开发支出 43,125,797.40 1.66%0.00%1.66%主要系公司报告期截止有正处研发期的项目所致 商誉 419,998,609.57 16.13%239,422,345.36 9.01%7.12%主要系公司报告期收购 MM Solutions EAD 所致 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 应付票据及应付账款 76,635,795.41 2

84、.94%92,929,165.27 3.50%-0.56%不适用 应付职工薪酬 136,133,087.79 5.23%46,691,287.48 1.76%3.47%主要系公司报告期内计提的未发放的工资及奖金增加所致 其他应付款 113,440,175.50 4.36%211,409,010.44 7.95%-3.59%主要系公司报告期内限制性股票解锁，回购义务相应减少所致 递延收益 39,138,952.88 1.50%22,574,240.04 0.85%0.65%主要系公司报告期内收到的未确认损益的政府补助所致 递延所得税负债 46,822,963.87 1.80%41,491,674

85、.39 1.56%0.24%主要系公司报告期内收购 MM Solutions EAD 的无形资产评估增值确认递延所得税负债所致 2、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买 金额 本期出售 金额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 41,445,871.46-2,788,399.16 19,243,772.30 19,413,700.00 报告期内公司主要资产计量属性未发生重大变化 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目项目 期末账面价值期末账面价值 受限原因受限原因 货币资金 180

86、,491,665.80 开立备用信用证质押和员工提供出入境保证金 固定资产 29,232,262.55 抵押 五、投资状况分析 1、总体情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 340,404,609.75 442,158,581.21-23.01%2、报告期内获取的重大的股权投资情况 单位：元 被投资公司名称 主要业务 投资方式 投资金额 持股 比例 资金来源 合作方 投资期限 产品类型 预计收益 本期投资盈亏 是否涉诉 披露日期（如有）披露索引（如有）MM Solutions EAD 销售及开发服务 收购 290,702,167.21 100.00%自有资金 无 长期 软件开发

87、及0.00 35,163,583.13 否 2018年03月292018-017 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 服务 日 合计-290,702,167.21-0.00 35,163,583.13-3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5、募集资金使用情况 适用 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。2、出售重大股权情况 适用 不适用 七、主要控股参股公司分析 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单

88、位：元 公司 名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 南京中科创达软件科技有限公司 子公司 销售及开发服务 20,000,000.00 139,208,077.78 90,876,519.57 150,181,080.11 24,600,854.11 22,386,548.45 中科创达香港有限公司 子公司 移动操作系统解决方案 611,900.00 323,271,254.16 15,523,783.38 308,902,854.76 24,173,852.10 23,959,561.59 中科创达(重庆)子公司 移动智能终端解决35,000,000.

89、00 95,856,293.09 54,302,294.00 80,332,005.38 18,970,454.02 17,458,532.57 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 汽车科技有限公司 方案 MM Solutions EAD 子公司 销售及开发服务 470,976.77 111,912,241.76 91,810,143.65 91,561,167.64 39,234,058.52 35,163,583.13 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 MM Solutions EAD 收购取得 报告期

90、内，对公司净利润有较大影响 重庆创通联智物联网有限公司 新设立 报告期内，对公司净利润无重大影响 THUNDERSOFT INDIA PRIVATE LIMITED 新设立 报告期内，对公司净利润无重大影响 THUNDER SOFTWARE TECHNOLOGY MALAYSIA SDN.BHD 新设立 报告期内，对公司净利润无重大影响 Thundercomm America Corporation 新设立 报告期内，对公司净利润无重大影响 Thundercomm HongKong Corporation Limited 新设立 报告期内，对公司净利润无重大影响 八、公司控制的结构化主体情况

91、适用 不适用 九、公司未来发展的展望（一）公司发展战略 在“万物互联+人工智能”的趋势下，公司以“创造丰富多彩的智能世界”为使命，坚持以智能操作系统技术为核心，聚焦人工智能关键技术，深耕智能系统、智能物联网、智能网联汽车三大市场。未来，公司将继续加强智能视觉、智能语音、安全等智能中间件技术，为各种智能设备提供智能大脑、智能眼睛、智能耳朵。凭借公司的国际化品牌影响力，公司将积极建立全球行销渠道，建立全覆盖的全球行销网络，持续扩大全球市场占有率，并逐步探索并实现研发资源的全球布局。（二）2019 年度公司经营计划 1、依靠技术优势及产业链地位，加深与核心客户的合作深度与广度 公司在智能操作系统技术

92、方面的领先性及操作系统技术厂商的垂直整合能力，为公司提供了与产业链内知名厂商多通道、多领域、多产品线的合作。2019 年公司将进一步加强与各类芯片厂商、终端厂商、运营商的合作，依托公司在智能视觉人工智能技术方面的优势，抓住 5G 时代下智能终端的行业机会，打造行业精品解决方案，并继续提升全球化服务能力，努力开拓具备重大商业潜力的海外市场。2、巩固智能物联网领域的技术优势和客户基础 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 公司在智能物联网领域已经形成了面向智能相机、VR/AR、机器人、可穿戴、行业物联网的“芯片+操作系统+核心算法”的模块化产品，客户遍及行业主流厂商。2019

93、年公司将继续以 SoM 产品、智能视觉、智能语音、FOTA 等技术为切入点，构建智能物联网生态，强化垂直行业产品和智能系统平台技术，抓住市场机遇，积累更多行业客户。3、加大智能网联汽车业务拓展力度 公司自 2014 年开始正式进入智能汽车业务领域，目前已经成为业内知名的智能网联汽车平台产品提供商。汽车前装市场进入门槛高，但进入后客户粘性大。2019 年公司将借助现有客户基础持续在智能网联汽车市场发力，并整合全球销售渠道，重点提升欧美及韩国的市场份额。公司将通过加强核心产品的交付能力建设，形成竞争壁垒。4、赋能垂直行业，巩固智能视觉人工智能技术的全球领先性 随着人工智能技术的快速发展，用户需求不

94、断涌现。公司将依托在智能视觉方面已经积累起来的技术基础，继续研发和优化面向智能终端、场景端的图形图像算法及整体解决方案落地，为垂直行业赋能，提升公司在全球嵌入式视觉及人工智能领域的市场竞争地位。5、进一步引进和培养人才 人才是公司的核心竞争力。公司成立以来一直坚持以人为本，注重人才的引进和培养。公司的人才引进将集中体现在技术人才、营销人才和管理人才三大领域。同时，公司将探索先进的人才培养制度，为优秀人才提供良好的职业发展平台。（三）可能面对的风险 1、下游市场不确定性较高的风险 智能物联网是公司大力拓展的战略业务。智能物联网业务具有海量的市场规模，但仍属于导入期，存在热点分散，此起彼伏的现象，

95、不确定性较大。如果公司不能把握行业特点，客户拓展进度和订单数量不及预期，将对公司业绩造成不利影响。针对上述风险，公司组建针对不同领域的专业市场团队，加强与客户的沟通和协作，积极了解客户需求。公司通过预收货款、分期采购和交付等方式进一步降低财务风险。2、应收账款发生坏账的风险 截至报告期末，公司应收账款余额 48,937.62 万元，占资产总额的比例为 18.8%。应收账款已按照坏账准备计提政策提取了坏账准备。尽管公司报告期内并未出现大额坏账，但应收账款绝对金额及占总资产的相对比重仍然较高，不能排除未来出现应收账款无法收回而损害公司利益的情形。针对上述风险，公司进一步加强与客户的沟通，并通过分阶

96、段预收款等方式控制财务风险。同时公司注重与客户建立长期合作关系，不断为客户创造价值。3、客户集中度较高的风险 公司面向智能手机行业的客户主要为大型国际知名芯片厂商及终端厂商。报告期内公司来自前五名客户的收入占营业收入的比重分别为 33.92%，客户集中度较高。中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 针对上述风险，公司在不断引领和满足客户需求的同时，持续拓展新的市场和客户，努力扩大客户规模、提升自身的技术实力，为客户创造长期价值。4、跨境并购整合失败的风险 截至报告期末，公司商誉 41,999.86 万元，占资产总额的比例为 16.13%。公司上市后充分借助资本市场的力量加快发

97、展，积极收购境外优质资产。由于管理水平差异、文化差异等因素还可能存在收购后未能有效整合的风险。针对上述风险，公司与被并购公司讨论确定战略愿景与定位，分析业务发展战略及发展计划，明确经营重点及产品研发方向。尊重被并购公司原有上海品茶，并将公司文化适当融入，保证核心管理团队、业务团队的稳定性，提升并购整合的成功率。5、研发投入效果不及预期的风险 作为以技术为本的操作系统厂商，公司十分重视研发投入。最近三年公司研发费用分别为 27,969.78万元、14,439.44 万元和 14,665.99 万元，占同期营业收入的比重分别达到 19.10%、12.42%和 17.3%，研发投入较高。如果公司研发

98、投入未能取得预期效果、未能形成新产品和知识产权并最终取得销售收入，将对公司业绩造成不利影响。针对上述风险，公司建立了完善的研发流程，重视项目立项的可行性分析，重视对行业和技术发展趋势的研究，紧贴客户和市场需求，部分研发项目已取得一定的客户订单，尽量降低研发失败的可能性和不利影响。十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018 年 04 月 27 日 电话沟通 机构 互动易平台 2018 年 4 月 27 日投资者关系活动记录表 2018 年 07 月 15 日 电话沟通 机构 互动易平台 201

99、8 年 7 月 15 日投资者关系活动记录表 2018 年 08 月 29 日 电话沟通 机构 互动易平台 2018 年 8 月 29 日投资者关系活动记录表 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司 2018 年 5 月 17 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过 2017 年年度利润分配预案：以公司 2017年 12 月 31 日的总股本 403,878,622 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.80 元（

100、含税），合计现金分红总额为 32,310,289.76 元。由于公司部分股权激励对象离职，部分已获授但尚未解锁的限制性股票已完成回购注销。公司总股本变更为 403,621,238 股，按照“分配总额不变”的原则，按照目前股本总额重新计算的 2017 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 403,621,238 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.800510 元人民币现金。该利润分配方案已于 2018 年 6 月 8 日实施完毕。现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并

101、发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股）0 每 10 股派息数（元）（含税）0.90 每 10 股转增数（股）0 分配预案的股本基数（股）403,090,847 现金分红金额（元）（含税）36,278,176.23 以其他方式（如回购股份

102、）现金分红金额（元）0.00 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 现金分红总额（含其他方式）（元）36,278,176.23 可分配利润（元）325,735,178.79 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100.00%本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以公司本次董事会召开日的总股本 403,090,847.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.90 元（含税），共计分配现金股利 36,278,17

103、6.23 元。公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2016 年度利润分配预案：以公司现有总股本 402,887,658 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.700298元人民币现金。该利润分配方案已于 2017 年 4 月 27 日实施完毕。2、2017 年度利润分配方案：以公司本次董事会召开日的总股本 403,090,847.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.8 元（含税），共计分配现金股利 32,310,289.76 元。3、2018 年度利润分配方案：以公司本次董事会召开日的总股本 403,8

104、78,622 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.9 元（含税），共计分配现金股利 36,278,176.23 元。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 现金分红总额（含其他方式）现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 2018 年 36,278,176.23

105、164,304,280.80 22.08%36,278,176.23 22.08%2017 年 32,310,289.76 78,044,301.23 41.40%32,310,289.76 41.40%2016 年 28,214,175.08 120,282,199.78 23.46%28,214,175.08 23.46%公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未

106、履行完毕的承诺事项 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 赵鸿飞 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 1、本人承诺，本人将不会并且将要求、督促本人控制的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接从事与中科创达及其控制的其他企业构成竞争的业务或活动。2、如本人或本人控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿中科创达及其控制的其他企业因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及本人控制的相关企业从事与中科创达及其控制的其他企业构成竞争业务所产生的全部收益均归中科创达所有。2016年12月 17 日 无

107、限期 正在履行 赵鸿飞 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 1、本次交易完成后，本人与中科创达及其控制的其他企业将尽可能的避免和减少关联交易。2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损中科创达及中科创达其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。3、本人及本人的关联方将不以任何方式违法违规占用中科创达及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求中科创达及其控制的其他企业为本人及本人的关联方进行违规担保。本人同意，若违反上述承诺，将承担

108、因此而给中科创达及其股东造成的一切损失。2016年12月 17 日 无限期 正在履行 首次公开发行或再融资时所作承诺 赵鸿飞 股份限售承诺 本公司控股股东、实际控制人、公司董事长赵鸿飞就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺就公司股票的锁定期限承诺如下：1、自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有

109、公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。3、公司股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人

110、股票的锁定期限自动延长 6 个月。2015年12月 10 日 无限期 正在履行 Qualcomm International股份限售承诺 1、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持有的公司本2015年12月 10 日 三年 已履行完毕 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况,Inc.;展讯通信（天津）有限公司 次发行前已发行的股份。2、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让或出售的股

111、份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的 50%；自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的 75%。耿增强;吴安华;邹鹏程 股份限售承诺 自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份，也不由本公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离

112、职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。2015年12月 10 日 无限期 耿增强、吴安华已履行完毕，邹鹏程正在履行 陈晓华;大洋中科SPC株式会社;越超有限公司 股份限售承诺 就所持有公司股票的减持意向承诺如下：1、作为持有发行人5%以上股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。2、减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的

113、，转让价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。3、持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过持有公司首次公开发行时的股份总数的 100%。4、在减持发行人股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。5、在上述承诺履行期间，陈晓华职务变更、离职等原因不影响减持意向承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。2015年12月 10 日 无期限 陈晓华、大洋中科SPC株式会社已履行完毕、越超有限公司正在履行 赵鸿飞 股份减持承诺 就所持有公司股票的减持意向承诺如下：1、作为发行人的控股股东，在上述锁定期满后，在不影响控股股东地位的前提下，可根

114、据需要以集中竞价交易、大宗交易或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。在上述锁定期满后二十四个月内，如拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过赵鸿飞所持发行人股票数量的 5%，且转让价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发行价。在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。2、作为发行人的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。3、在上

115、述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响锁定期限承诺第 3 项和减持意向承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。2015年12月 10 日 无期限 正在履行 赵鸿飞 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 为避免因同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人赵鸿飞出具避免同业竞争承诺函（以下简称“承诺函”）承诺：除公司及其子公司、启元合创（现已注销）外，本人（包括近亲属）没有其他直接或间接控制的企业，本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司及其子公司相同、相似业务的情形，与公司及其子公司之间不存在同业竞争；在本人直接或间接持有公司股份期间，本人及本人所控制的其

116、他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司及其子2015年12月 10 日 无期限 正在履行 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与公司及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知公司，尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及其全体股东利益不受损害；如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司

117、及其他股东因此遭受的全部损失。公司控股股东和实际控制人赵鸿飞出具减少关联交易的承诺函，承诺：如果本公司因最近三年的关联交易事项、关联方资金占用事项而受到任何处罚、产生任何纠纷或者遭受任何经济损失，赵鸿飞将承担全部责任，以确保本公司及其公众股东不致因此而遭受损失。赵鸿飞将善意履行作为本公司大股东、实际控制人的义务，不利用本人所处实际控制人地位，就本公司与赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使本公司的股东大会或董事会作出侵犯本公司和其他股东合法权益的决议。如果本公司必须与赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业发生任何关联交易，则赵鸿飞承诺将严格遵守本公司公司章程及其他规定，依法

118、履行审批程序。如赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业违反上述承诺并造成本公司经济损失的，赵鸿飞同意赔偿相应损失。公司控股股东和实际控制人赵鸿飞出具减少关联交易的承诺函，承诺：如果本公司因最近三年的关联交易事项、关联方资金占用事项而受到任何处罚、产生任何纠纷或者遭受任何经济损失，赵鸿飞将承担全部责任，以确保本公司及其公众股东不致因此而遭受损失。赵鸿飞将善意履行作为本公司大股东、实际控制人的义务，不利用本人所处实际控制人地位，就本公司与赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使本公司的股东大会或董事会作出侵犯本公司和其他股东合法权益的决议。如果本公司必须与赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他

119、企业发生任何关联交易，则赵鸿飞承诺将严格遵守本公司公司章程及其他规定，依法履行审批程序。如赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业违反上述承诺并造成本公司经济损失的，赵鸿飞同意赔偿相应损失。公司控股股东和实际控制人赵鸿飞已出具防止资金占用的承诺函，承诺赵鸿飞及赵鸿飞直接或间接控制的所有企业（如有）将不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用本公司及其子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与本公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。越超有限公司 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 持有公司股份 5%以上的股东越超公司出具承诺，承诺目前未开展智能

120、手机、平板电脑、电视等终端设备软件开发与服务业务，将来截至越超公司在本公司持股 5%以上的期间：（1）控制的企业不以任何方式参与任何与本公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。（2）如所控制的企业获得的商业机会与本公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知本公司，尽力将该商业机会给予本公司，以确保本公司及其其他股东利益不受损害。此外，持有公司股份 5%以上的股东越超公司、大洋中科、陈晓华分别出具承诺，承诺将善意履行作为公司股东的义务，不利用所处股东地位，就本公司与其相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使本公司的股东大会或董事会作出侵犯本公司和其他股东合法权益的决议；如果本公司必须

121、与其发生任何关联交易，则承诺将严格遵守本公司公司章程及其他规定，依法履行审批程序。2015年12月 10 日 无期限 正在履行 陈晓华;大洋中科关于同业竞争、关联交易、资金其他持有公司股份 5%以上的股东大洋中科、陈晓华分别出具书面承诺，承诺目前未开展智能手机、平板电脑、电视等终端设备软件开发与服务业务，将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股2015年12月 10 日 无期限 正在履行 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 SPC株式会社 占用方面的承诺 份及其他权益

122、）直接或间接参与任何与本公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。此外，持有公司股份 5%以上的股东越超公司、大洋中科、陈晓华分别出具承诺，承诺将善意履行作为公司股东的义务，不利用所处股东地位，就本公司与其相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使本公司的股东大会或董事会作出侵犯本公司和其他股东合法权益的决议；如果本公司必须与其发生任何关联交易，则承诺将严格遵守本公司公司章程及其他规定，依法履行审批程序。中科创达软件股份有限公司 其他承诺 公司回购（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价

123、之目的，公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外，还应符合下列各项：1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；3

124、）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第 2）项与本项冲突的，按照本项执行。（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。（5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会

125、议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2015年12月 10 日 无期限 正在履行 赵鸿飞 其他承诺 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案启动稳定股价措施。（二）稳定股价的具体措施 1、控股股东增持（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股股东应在

126、符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。（2）控股股东承诺 1）其单次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元；2）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；如上述第 1）项与本项冲突的，按照本项执行。2015年12月 10 日 三年 已履行完毕 陈晓华;耿增强;吴安华;邹鹏程 其他承诺 董事、高级管理人员增持（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3

127、个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司全体董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规、2015年12月 10 日 三年 已完成 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于单次及/或连续十二个月增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的 20%，但不超

128、过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。（3）公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 公司报告期不

129、存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 适用 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 根据财政部 2018 年 6 月 15 日发布的关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 201815 号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：资产负债表：将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”

130、、“应收股利”及“其他应收款”项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”“应付股利”及“其他应付款”项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”项目归并至“长期应付款”。利润表：将“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报。所有者权益变动表：新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。上述会计政策变更事项已经第三届董事会

131、第三次会议审议批准。期初及上年（2017 年 12 月 31 日/2017 年度）受影响的财务报表项目明细情况如下：合并报表 单位：元 调整前调整前 调整后调整后 报表项目报表项目 金额金额 报表项目报表项目 金额金额 应收票据 2,466,088.51 应收票据及应收账款 408,133,097.53 应收账款 405,667,009.02 应收利息 5,715,386.44 其他应收款 16,990,717.19 应收股利 其他应收款 11,275,330.75 固定资产 75,179,755.20 固定资产 75,179,755.20 固定资产清理 应付票据 应付票据及应付账款 92,9

132、29,165.27 应付账款 92,929,165.27 应付利息 391,748.90 其他应付款 211,409,010.44 应付股利 1,237,338.30 其他应付款 209,779,923.24 长期应付款 6,840,738.68 长期应付款 7,340,738.68 专项应付款 500,000.00 管理费用 282,992,277.73 管理费用 147,539,045.72 研发费用 135,453,232.01 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 收到其他与经营活动有关的现金 30,815,041.84 收到其他与经营活动有关的现金 38,113,

133、361.84 收到其他与投资活动有关的现金 9,454,722.74 收到其他与投资活动有关的现金 2,156,402.74 公司报表 单位：元 调整前调整前 调整后调整后 报表项目报表项目 金额金额 报表项目报表项目 金额金额 应收票据 应收票据及应收账款 377,739,643.67 应收账款 377,739,643.67 应收利息 5,715,386.44 其他应收款 41,572,776.89 应收股利 其他应收款 35,857,390.45 固定资产 4,046,130.24 固定资产 4,046,130.24 固定资产清理 应付票据 应付票据及应付账款 86,565,537.00

134、应付账款 86,565,537.00 应付利息 其他应付款 195,863,477.42 应付股利 1,237,338.30 其他应付款 194,626,139.12 管理费用 96,852,047.08 管理费用 50,737,848.98 研发费用 46,114,198.10 收到其他与经营活动有关的现金 22,978,122.97 收到其他与经营活动有关的现金 25,978,122.97 收到其他与投资活动有关的现金 5,156,402.74 收到其他与投资活动有关的现金 2,156,402.74 （2）重要会计估计变更 本报告期无重要会计估计变更。七、与上年度财务报告相比，合并报表范围

135、发生变化的情况说明 详见本报告“第十一节财务报告 八、合并范围的变更”中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 李万军、蔡中伏 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 年 是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十、破产重整相关事项

136、适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。十一、重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。十二、处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 报告期内，公司及控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 1.2018 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了 关于公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期

137、解锁条件成就的议案、关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 2016 年限制性股票激励计划授予股份第二个解锁期解除限售手续已于 2018 年 5 月 10 日办理完毕，上市流通日为 2018 年 5 月14 日；因离职注销未解锁的限制性股票事宜已经于 2018 年 5 月 24 日完成。2.2018 年 10 月 29 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了 关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案，2018 年 11 月 15 日公司第四次临时股东大会审议通过了上述议案。经中国证券

138、登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票的注销事宜已经于 2018年 12 月 3 日完成。3.2018 年 11 月 5 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了 关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 2017 年限制性股票激励计划首期授予股份第一个解锁期解除限售手续已于 2018 年 11 月 7 日办理完毕，上市流通日为 2018 年 11 月 15 日。公司需遵守深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号上市公司从事软件与信息技术服务业务的披露要求 报告期内实施股权激励计提的

139、费用为 3149.03 万元，占归属于上市公司股东的净利润的 19.17%，其中核心技术人员的股权激励费用为 607.78 万元，占公司当期股权激励费用的比重为 19.30%。十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 3、共同对外投资的关联交易 共同投资方 关联关系 被投资企业的名称 被投资企业的主营业务 被投资企业的注册资本 被投资企业的总资产（万元）被投资企业的净资产（万元）被投资企业的净利润（万

140、元）重庆极创君源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）；重庆天使投资基金引导有限公司；重庆临空远翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）；苏州极创瑾源创业投资合伙企业（有限合伙）联营企业 重庆极创渝源股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权投资 8 亿人民币 42,675.26 42,655.26 2,431.25 被投资企业的重大在建项目的进展情况（如有）不适用 4、关联债权债务往来 公司报告期不存在关联债权债务往来。5、其他重大关联交易 公司报告期无其他重大关联交易。十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况（1）托管情况）托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。（2）承包情况

141、）承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。（3）租赁情况）租赁情况 公司报告期不存在租赁情况。2、重大担保 适用 不适用 （1）担保情况）担保情况 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 香港天集有限公司 2017 年 01月 2

142、3 日 15,851.55 2017 年 01 月23 日 15,694.6 一般保证 三年 否 是 香港天集有限公司 2014 年 12月 29 日 914.79 2014 年 12 月28 日 914.79 质押 四年 是 是 香港天集有限公司 2017 年 01月 25 日 26,136.8 2017 年 01 月25 日 27,308.05 质押 一年 是 是 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）15,851.55 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）15,694.6 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担

143、保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计）报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）15,851.55 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）15,694.6 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 10.51%其中：对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无 （2）违规对外担保情况）违规对外担保情况 公司报告期无违规对外担保情况。3、委托他人进行现金资产管理情况（1）委托理财情况）委托理财情况 公司报告期不存在委托理财。（2）委托贷款情况）委托贷款情

144、况 公司报告期不存在委托贷款。4、其他重大合同 公司报告期不存在其他重大合同。中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司积极履行企业应尽的义务，承担社会责任。公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对员工、客户、社会等其他利益相关者的责任。公司严格按照公司法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、上市公司信息披露管理办法等相关法律法规 的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、投资者关系互动平台和实地调研等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司非常重视对投资者的合理回报，制定了相对

145、稳定的利润分配政策和分红方案以回报股东。公司一直坚持以人为本的人才理念，实施企业人才战略，严格遵守劳动法、劳动合同法 等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度；通过知识技能的理论培训及实践操作技能培训等方式使员工得到切实的提高和发展，维护员工权益。公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。2、履行精准扶贫社会责任情况 精准扶贫规划精准扶贫规划 2018 年度公司为易县紫荆关镇小学及幼儿园捐赠价值 8000 元的书包和价值 300

146、0 元图书。2019 年 3月公司参与公益帮扶贫困村“双基”建设项目，捐助 8 万元，用于支持蔚县许家营村新建文化广场。后续暂无精准扶贫计划。3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。十八、其他重大事项的说明 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。十九、公司子公司重大事项 适用 不适用 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 180,817

147、,740 44.77%-45,119,660-45,119,660 135,698,080 33.66%3、其他内资持股 177,718,145 44.00%-42,020,065-42,020,065 135,698,080 33.66%其中：境内法人持股 2,349,381 0.58%-2,349,381-2,349,381 境内自然人持股 175,368,764 43.42%-39,670,684-39,670,684 135,698,080 33.66%4、外资持股 3,099,595 0.77%-3,099,595-3,099,595 其中：境外法人持股 3,099,595 0.77

148、%-3,099,595-3,099,595 二、无限售条件股份 223,060,882 55.23%44,331,885 44,331,885 267,392,767 66.34%1、人民币普通股 223,060,882 55.23%44,331,885 44,331,885 267,392,767 66.34%三、股份总数 403,878,622 100.00%-787,775-787,775 403,090,847 100.00%股份变动的原因 公司于 2018 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案，

149、回购注销限制性股票激励计划原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 257,384 股。公司于 2018 年 5 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由 403,878,622 股变更为 403,621,238 股。公司于 2018 年 11 月 15 日召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案回购注销限制性股票激励计划原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 530,391 股。公司已于 2018 年 5 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购

150、注销。公司股份总数由 403,621,238 股变更为 403,090,847 股。股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 适用 不适用 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 股份回购的实施进展情况 适用 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因

151、 拟解除限售 日期 赵鸿飞 141,974,706 35,493,677 106,481,029 高管锁定 每年初按照上年末持股总数的 25%解除锁定 陈晓华 14,050,000 2,891,466 11,158,534 高管锁定 每年初按照上年末持股总数的 25%解除锁定 吴安华 4,627,117 1,542,372 6,169,489 高管锁定 2019 年 1 月 26 日 耿增强 4,393,909 1,464,637 5,858,546 高管锁定 2019 年 1 月 26 日 邹鹏程 863,419 45,000 818,419 高管锁定 每年初按照上年末持股总数的 25%解除

152、锁定 杨宇欣 379,167 44,274 334,893 高管锁定、股权激励限售 高管锁定部分，每年初按照上年末持股总数的 25%解除锁定；股权激励限售，依据公司限制性股票激励计划相关制度，每年按比例解锁 纪鹏 254,722 83,453 171,269 股权激励限售 依据公司限制性股票激励计划相关制度，每年按比例解锁 凉忆 227,361 71,726 155,635 股权激励限售 依据公司限制性股票激励计划相关制度，每年按比例解锁 米健雄 200,000 60,000 140,000 股权激励限售 依据公司限制性股票激励计划相关制度，每年按比例解锁 袁程 154,403 55,115

153、99,288 股权激励限售 依据公司限制性股票激励计划相关制度，每年按比例解锁 其他限售股 13,692,936 9,381,958 4,310,978 高管锁定、股权激励限售 高管锁定部分，按高管离职股份锁定规则要求解除锁定；股权激励限售，依据公司限制性股票激励计划相关制度，每年按比例解锁 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售 日期 合计 180,817,740 48,126,669 3,007,009 135,698,080-二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含

154、优先股）情况 适用 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 公司于 2018 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案，回购注销限制性股票激励计划原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 257,384 股。公司于 2018 年 5 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由 403,878,622 股变更为 403,621,238 股。公司于 2018 年 11 月 15 日召开 2018 年第四次临时股东大会审议通

155、过关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案回购注销限制性股票激励计划原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 530,391 股。公司已于 2018 年 5 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。公司股份总数由 403,621,238 股变更为 403,090,847 股。3、现存的内部职工股情况 适用 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 43,543 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 41,318 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注 9）0 年度报告披露日前上

156、一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注 9）0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 赵鸿飞 境内自然人 35.22%141,974,706 106,481,029 35,493,677 质押 68,062,570 越超有限公司 境外法人 6.91%27,855,706 27,855,706 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 陈晓华 境内自然人 3.64%14,662,746-215,300 11

157、,158,534 3,504,212 质押 11,000,000 大洋中科 SPC株式会社 境外法人 2.16%8,712,323-6,093,118 8,712,323 全国社保基金一一零组合 其他 1.77%7,153,930 2,995,489 7,153,930 吴安华 境内自然人 1.53%6,169,489 6,169,489 耿增强 境内自然人 1.45%5,858,546 5,858,546 质押 1,720,000 中国工商银行股份有限公司易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金 其他 1.14%4,578,833 3,601,491 4,578,833 中国建设银行股份有限

158、公司华安创业板50 交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.97%3,898,578 3,898,578 3,898,578 展讯通信（天津）有限公司 境内非国有法人 0.92%3,722,856-975,100 3,722,856 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）（参见注 4）无 上述股东关联关系或一致行动的说明 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 赵鸿飞 35,493,677 人民币普通股 35,493,677 越超有限公司 27,855,706 人民币普通股 27,855,706 大洋

159、中科 SPC 株式会社 8,712,323 人民币普通股 8,712,323 全国社保基金一一零组合 7,153,930 人民币普通股 7,153,930 中国工商银行股份有限公司易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金 4,578,833 人民币普通股 4,578,833 中国建设银行股份有限公司华安创业板 50 交易型开放式指数证券投资基金 3,898,578 人民币普通股 3,898,578 展讯通信（天津）有限公司 3,722,856 人民币普通股 3,722,856 达孜县创达信科技有限公司 3,575,218 人民币普通股 3,575,218 陈晓华 3,504,212 人民币普通

160、股 3,504,212 达孜县创达立咨询有限公司 3,454,804 人民币普通股 3,454,804 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联无 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 关系或一致行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注 5）无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 赵鸿飞 中国 否 主要职业及职务 本公司董事长、总经理

161、报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 公司报告期控股股东未发生变更。3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 赵鸿飞 本人 中国 否 主要职业及职务 本公司董事长、总经理 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 公司报告期实际控制人未发生变更。中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4、其他持

162、股在 10%以上的法人股东 适用 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 第七节 优先股相关情况 报告期公司不存在优先股。中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股）本期增持股份数量（股）本期减持股份数量（股）其他增减变动（股）期末持股数（股）赵鸿飞 董事长、总经 现任 男 45 2012年09月 13 日 2021年

163、07月 12 日 141,974,706 141,974,706 邹鹏程 董事、副总经理 现任 男 46 2012年09月 13 日 2021年07月 12 日 1,091,226 1,091,226 杨宇欣 董事、副总经理 现任 男 41 2018年07月 13 日 2021年07月 12 日 449,524 3,000 446,524 王焕欣 董事、财务总监、董事会秘书 现任 女 34 2018年07月 13 日 2021年07月 12 日 0 0 陈晓华 董事 现任 男 45 2012年09月 13 日 2021年07月 12 日 14,878,046 215,300 14,662,74

164、6 邓锋 董事 现任 男 56 2016年05月 20 日 2021年07月 12 日 0 0 许亮 独立董事 现任 男 44 2015年07月 28 日 2021年07月 12 日 0 0 王玥 独立董事 现任 男 38 2018年07月 13 日 2021年07月 12 日 0 0 程丽 独立董事 现任 女 59 2018年07月 13 日 2021年07月 12 日 0 0 孙涛 副总经理 现任 女 38 2018年07月 13 日 2021年07月 12 日 20,000 20,000 刘学徽 监事会主席 现任 男 52 2013年02月 05 日 2021年07月 12 日 0 0

165、王晶 监事 现任 女 36 2012年09月 13 日 2021年07月 12 日 0 0 季志强 监事 现任 男 43 2018年07月 13 日 2021年07月 12 日 0 0 吴安华 副董事长、副总经理 离任 女 52 2012年09月 13 日 2018年07月 27 日 6,169,489 6,169,489 耿增强 董事、总经理 离任 男 45 2012年09月 13 日 2018年07月 27 日 5,858,546 5,858,546 冯娟鹃 董事、财务总监、董事会秘书 离任 女 40 2017年04月 26 日 2018年10月 29 日 80,000 80,000 王涌

166、 独立董离任 男 51 2012年092018年070 0 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股）本期增持股份数量（股）本期减持股份数量（股）其他增减变动（股）期末持股数（股）事 月 13 日 月 27 日 唐林林 独立董事 离任 女 49 2012年09月 13 日 2018年07月 27 日 0 0 王琰 监事会主席 离任 男 47 2012年09月 13 日 2018年07月 27 日 0 0 合计-170,521,537 0 218,300 0 170,303,237 二、公司董事、监事

167、、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 吴安华 副董事长、副总经理 任期满离任 2018 年 07 月27 日 任期届满离任 耿增强 董事、总经理 任期满离任 2018 年 07 月27 日 任期届满离任 冯娟鹃 董事、财务总监、董事会秘书 离任 2018 年 10 月29 日 主动辞职 王涌 独立董事 任期满离任 2018 年 07 月27 日 任期届满离任 唐林林 独立董事 任期满离任 2018 年 07 月27 日 任期届满离任 王琰 监事会主席 任期满离任 2018 年 07 月27 日 任期届满离任 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作

168、经历以及目前在公司的主要职责。非独立董事：赵鸿飞先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学计算机应用专业，工学硕士学位 自 2008 年 3 月至今担任公司董事；自 2009 年 10 月至今担任公司董事长；自 2008 年 3 月至 2012 年 9月担任公司总经理。自 2006 年 9 月至 2008 年 2 月，担任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（现已更名为：信达地产股份有限公司）海外事业部副总经理；自 1998 年 3 月至 2006 年 8 月，历任恩益禧（NEC）-中科院软件研究所有限公司（现已更名为：日电卓越软件科技（北京）有限公司）工程师、项目经理

169、。邹鹏程先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学自动化系，获得学士学位 自 2012 年 9 月至今任公司副总经理，2008 年 12 月至 2011 年 9 月历任本公司产品市场部总监、战略产品部总监，自 2011 年 9 月至 2012 年 9 月任公司高级副总裁；自 2008 年 4 月至 2008 年 11 月担任广州西格美信电子科技有限公司副总裁；2002 年 7 月至 2008 年 3 月担任中科红旗软件科技有限公司服务器研发部门经理；2000 年 6 月至 2002 年 6 月担任恩益禧（NEC）-中科院软件研究所有限公司（现已更名为：中科创达软件股份有

170、限公司 2018 年年度报告全文 53 日电卓越软件科技（北京）有限公司）项目负责经理；1999 年 7 月至 2000 年 4 月，担任美国 EPIC 公司（Epic Systems Corporation）软件工程师。杨宇欣先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学，学士学位 自 2014 年 1 月至今担任公司副总裁。自 2010 年 11 月至 2013 年 8 月任广东新岸线计算机系统芯片有限公司市场营销副总裁；自 2007 年 10 月至 2010 年 11 月历任 ARM Ltd.移动市场业务发展经理、亚太区移动计算市场经理；自 2005 年 12 月至

171、2007 年 10 月任 BDA 中国有限公司首席分析师；自 2002 年 7 月至 2005年 12 月任松下电器机电（中国）有限公司高级市场开发与销售工程师。王焕欣女士，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林财经大学，经济学学士学位，中国注册会计师、国际注册内审师 2018 年 11 月至今担任公司董事；2018 年 10 月至今担任公司董事会秘书；2018 年 7 月至今担任公司财务总监；2017 年 9 月至今，担任公司战略投资部副总裁；2012 年 12 月至 2016 年 3 月，担任公司审计部总监；2007 年 7 月至 2012 年 11 月，历任致同会计师事

172、务所初级审计师、高级审计师、项目经理。陈晓华先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学应用电子技术专业，学士学位 自 2009 年 10 月至今担任公司董事，现任北京凯普林光电科技股份有限公司、北京凯普林激光科技有限公司董事长兼总经理、芯荣半导体有限公司董事。自 2003 年 3 月至今担任北京凯普林光电科技股份有限公司总经理，自 2001 年 1 月至 2003 年 3 月担任北京巨创光电科技有限公司副总经理；自 1998 年 12 月至 2001 年 1 月担任北京超讯通科技发展有限公司总经理。邓锋先生，1963 年出生，美国国籍。毕业于宾夕法尼亚沃顿商学院，工商管

173、理硕士 自 2016 年 5 月至今担任公司董事。邓锋先生为北极光创投旗下多支美元及人民币基金的创始合伙人、北极光投资顾问（北京）有限公司董事总经理。2005 年 11 月至今，担任北极光投资顾问（北京）有限公司创始人、董事总经理；2004 年 2 月至 2005 年 2 月，就职于瞻博网络（Juniper Networks），任公司战略副总裁；1997 年 10 月至 2004 年 2 月，就职于网屏技术公司（NetScreen），任公司工程副总裁、首席策略官和董事会成员；1993 年 7 月至 1997 年 10 月，就职于英特尔（Intel），任架构师。独立董事：许亮先生，1975 年出

174、生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈佛商学院，获得工商管理硕士学位。自 2015 年 3 月至今担任公司独立董事，现任光影工场文化传播有限公司董事长兼总经理、北京合一科文投资管理有限公司总经理。自 2010 年 6 月至 2012 年 6 月，担任 Bona Film Group Ltd（博纳影业集团）副总裁、首席财务官；自 2006 年 11 月至 2010 年 6 月，担任北京永新视博数字电视技术有限公司执行副总裁、首席财务官；自 2005 年 10 月至 2006 年 10 月，担任鼎晖中国风险投资基金（CDH China Venture Capital Fund）助理副总裁；自 2

175、003 年 10 月至 2005 年 9 月，历任英特尔中国有限公司（Intel China Ltd.）高级财务分析师、战略项目经理。王玥先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京交通大学，学士学位 自 2005 年 11 月至今历任天职国际会计师事务所审计员、项目经理、合伙人。中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 程丽女士，1960 年出生，中国国际，无境外永久居留权，毕业于日本专修大学法学系，硕士学位。1995 年至今，加入北京市通商律师事务所担任合伙人；自 1992 年至 1993 年，曾在日中投资贸易促进协会和小松律师事务所工作和进修。非董事的高

176、级管理人员 孙涛女士，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学，学士学位。2017 年 8 月至今，任中科创达软件股份有限公司人力资源副总裁；2005 年 3 月至 2017 年 7 月，历任思源集团营销管理中心高级主管、总部企业发展部经理、企发中心运营部高级经理、济南公司综合总监、总部人力资源中心总监、总部人力资源中心副总经理、理想控股科技业务板块人力资源中心常务副总经理；2004 年 7 月至 2005 年 2 月，任江苏新苏武打印设备有限公司协调员；2004 年 4 月至 2004 年 6 月，任职于南京石林集团财务部。监事：刘学徽先生，1967 年出生，中国国籍，无境

177、外永久居留权，毕业于北京大学光华管理学院，EMBA 学位。自 2013 年 2 月至今担任公司监事，2002 年 9 月至今历任高通无线半导体技术有限公司资深市场经理、产品市场总监；2000 年 2 月至 2002 年 8 月担任太阳计算机系统（中国）有限公司高级销售经理；1996 年4 月至 2000 年 1 月担任德州仪器（中国）有限公司销售经理；1993 年 9 月至 1996 年 3 月担任铁道科学研究院通信信号研究所工程师。季志强先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京科技大学信息工程学院，硕士学位。2010 年 1 月至今担任公司项目经理；自 2000 年 4

178、 月至 2009 年 12 月担任 NECAS 研发经理。王晶女士，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福州大学法律硕士专业，硕士学位。自 2012 年 9 月至今担任本公司职工代表监事，2010 年 9 月至今历任本公司法务专员、法务主管、法务总监；自 2009 年 8 月至 2010 年 9 月担任北京超星数图信息技术有限公司法务专员。在股东单位任职情况 适用 不适用 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始 日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 赵鸿飞 安谋科技(中国)有限公司 董事 2018 年 06 月25

179、 日 否 赵鸿飞 北京零号元素科技有限公司 董事 2018 年 01 月25 日 否 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始 日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 赵鸿飞 北京华晟天翔科技信息咨询有限公司 执行董事、总经理 2016 年 07 月26 日 否 赵鸿飞 北京云创远景软件有限责任公司 董事 2016 年 07 月11 日 否 赵鸿飞 中天智慧科技有限公司 董事长 2014 年 12 月12 日 否 杨宇欣 深圳市魔蛋科技有限公司 董事 2015 年 07 月13 日 否 杨宇欣 上海安牡信息技术

180、有限公司 执行董事 2017 年 07 月03 日 否 杨宇欣 北京安创空间科技有限公司 董事长 2016 年 03 月03 日 否 杨宇欣 南京安创空间科技有限公司 执行董事 2017 年 10 月18 日 否 杨宇欣 合肥安创空间信息技术有限公司 执行董事兼总经理 2017 年 11 月15 日 否 杨宇欣 重庆安创空间信息技术有限公司 执行董事兼总经理 2017 年 07 月12 日 否 杨宇欣 上海谋创信息技术有限公司 执行董事 2017 年 07 月03 日 否 杨宇欣 上海安创空间企业发展有限公司 执行董事 2017 年 06 月05 日 否 杨宇欣 北京安创加速器科技有限公司 总

181、经理 2018 年 07 月17 日 否 杨宇欣 深圳市安创空间科技有限公司 总经理 2017 年 06 月19 日 否 杨宇欣 深圳羚羊极速科技有限公司 监事 2016 年 06 月08 日 否 杨宇欣 深圳进化动力数码科技有限公司 监事 2016 年 06 月29 日 否 杨宇欣 北京云创远景软件有限责任公司 监事 2017 年 06 月15 日 否 杨宇欣 杭州格像科技有限公司 董事 2017 年 06 月05 日 否 邹鹏程 BELLUS 3D,INC.董事 2016 年 09 月12 日 否 邓锋 北极光投资顾问（北京）有限公司 董事兼总经理 2006 年 01 月19 日 是 邓锋

182、 苏州同源创业投资管理有限公司 执行董事兼总经理 2016 年 10 月12 日 否 邓锋 苏州尚源创业投资管理有限公司 总经理 2011 年 07 月18 日 否 邓锋 苏州松源创业投资管理有限公司 总经理 2014 年 07 月23 日 否 邓锋 苏州工业园区极创君源创业投资管理有限公司 执行董事兼总经理 2016 年 09 月12 日 否 邓锋 东软集团股份有限公司 独立董事 2016 年 10 月12 日 是 邓锋 苏州无双医疗设备有限公司 董事 2017 年 12 月11 日 否 邓锋 广州兰晟健智医药科技有限公司 董事 2017 年 11 月23 日 否 邓锋 西安介仁医疗信息技术

183、有限公司 董事 2017 年 01 月25 日 否 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始 日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 邓锋 卡尤迪生物科技（北京）有限公司 副董事长 2015 年 12 月18 日 否 邓锋 北京小熊快跑科技有限公司 董事 2015 年 12 月30 日 否 邓锋 浙江云开亚美医药科技股份有限公司 董事 2015 年 12 月21 日 否 邓锋 北京大清生物技术股份有限公司 董事 2016 年 07 月22 日 否 邓锋 北京微步在线科技有限公司 董事 2016 年 07 月28

184、 日 否 邓锋 二零二零（北京）医疗科技有限公司 董事 2016 年 05 月26 日 否 邓锋 南京智精灵教育科技有限公司 董事 2012 年 09 月21 日 否 邓锋 西安翼展电子科技有限公司 董事 2016 年 12 月13 日 否 邓锋 艾比玛特医药科技（上海）有限公司 董事 2017 年 03 月06 日 否 邓锋 影领科技（北京）有限公司 董事 2017 年 09 月11 日 否 邓锋 深圳中正信息科技有限公司 董事 2018 年 01 月10 日 否 邓锋 山石网科通信技术股份有限公司 董事 2013 年 07 月19 日 否 邓锋 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 董事 201

185、7 年 05 月16 日 否 邓锋 上海摩象网络科技有限公司 董事 2018 年 09 月11 日 否 邓锋 苏州鑫康合生物医药科技有限公司 董事 2018 年 10 月18 日 否 邓锋 北京博昊云天科技有限公司 董事 2018 年 11 月16 日 否 邓锋 上海艾棣生物科技有限公司 董事 2018 年 11 月29 日 否 邓锋 康朴生物医药技术（上海）有限公司 董事 2018 年 06 月22 日 否 邓锋 上海忤合医疗科技有限公司 董事 2018 年 05 月30 日 否 邓锋 麒麟合盛网络技术股份有限公司 董事 2017 年 01 月22 日 否 邓锋 丹诺医药（苏州）有限公司 董

186、事 2016 年 09 月22 日 否 邓锋 上海怡道生物科技有限公司 董事 2018 年 11 月29 日 否 陈晓华 北京凯普林光电科技股份有限公司 董事长、总经理 2004 年 07 月07 日 是 陈晓华 天津凯普林光电科技有限公司 执行董事 2016 年 06 月21 日 否 陈晓华 天津凯普林激光科技有限公司 董事长 2017 年 08 月01 日 否 陈晓华 江苏芯荣半导体有限公司 董事 2014 年 11 月26 日 否 陈晓华 山东芯荣微电子股份有限公司 董事 2017 年 06 月24 日 否 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 任职人员姓名 其他单位

187、名称 在其他单位担任的职务 任期起始 日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 陈晓华 武汉洛芙科技股份有限公司 董事 2017 年 05 月12 日 否 陈晓华 北京兰萱之家老年看护服务有限公司 监事 2015 年 01 月27 日 否 许亮 北京合一科文投资管理有限公司 总经理 2013 年 05 月06 日 是 许亮 天津合一科文投资管理有限公司 董事 2016 年 12 月06 日 否 许亮 苏州合一科文投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表 2017 年 12 月29 日 否 许亮 宁波合一科文投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表 2017 年 12 月14

188、日 否 许亮 宁波合一科文投资管理有限公司 执行董事 2017 年 11 月17 日 否 许亮 上海合一科文创业投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表 2014 年 01 月28 日 否 许亮 财知（天津）文化科技有限公司 执行董事 2017 年 12 月11 日 否 许亮 无锡许亮影视文化工作室 执行董事 2017 年 03 月31 日 否 许亮 诺德基金管理有限公司 独立董事 2016 年 04 月15 日 是 许亮 上海嘉龙日日煮信息科技有限公司 董事 2015 年 01 月09 日 否 许亮 光影工场文化传播有限公司 董事长、总经理 2014 年 04 月14 日 否 许亮

189、 北京基因映画影业有限公司 董事长 2016 年 02 月22 日 否 许亮 视知（北京）传媒科技有限公司 董事 2016 年 11 月28 日 否 许亮 嘉兴晓视界投资管理有限公司 执行董事 2016 年 06 月23 日 否 许亮 北京秀兜网络技术有限公司 董事 2016 年 06 月07 日 否 许亮 北京二只考拉文化传媒有限公司 董事 2016 年 03 月04 日 否 许亮 北京费米子信息技术有限公司 董事 2015 年 09 月06 日 否 许亮 北京远程视界眼科医院管理有限公司 副董事长 2016 年 08 月30 日 否 许亮 江苏文创投资有限公司（在注销中）执行董事总经理 2

190、013 年 06 月17 日 否 许亮 湖南知了青年文化有限公司 董事 2017 年 02 月27 日 否 许亮 麒麟合盛网络技术股份有限公司 董事 2018 年 11 月08 日 否 许亮 北京天汉文化发展有限公司 董事 2017 年 02 月27 日 否 许亮 上海乐将影业有限公司 董事 2017 年 03 月23 日 否 许亮 上海米赢文化发展有限公司 董事 2018 年 05 月29 日 否 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始 日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 许亮 北京金甲壳虫环境科技股份

191、有限公司 监事 2015 年 10 月15 日 否 王玥 北京创财云信息科技有限公司 执行董事、经理 2015 年 10 月10 日 否 王玥 北京创财智能科技有限公司 董事长、经理 2018 年 02 月26 日 否 程丽 中国神威集团有限公司 独立董事 2006 年 07 月03 日 是 刘学徽 德信软件(中国)有限公司 监事 2006 年 05 月26 日 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 在公司担任行政职务的董事、监事，高级管

192、理人员的报酬由公司支付。不在公司担任行政职务的董事、监事，公司不支付报酬。兼任公司高级管理人员的公司董事，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。董事报酬由董事会根据薪酬与考核委员会的提议，拟定报酬计划，制订预案报股东大会批准。高级管理人员报酬由薪酬与考核委员会提议，拟定报酬计划，报董事会批准。本报告期，在公司担任行政职务的董事、监事，高级管理人员的报酬，及独立董事津贴已由公司支付完毕。全体董事、监事、高级管理人员实际获得的报酬合计为 634.75 万元人民币。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取

193、报酬 赵鸿飞 董事长、总经 男 45 现任 66.36 否 邹鹏程 董事、副总经理 男 46 现任 58.8 否 杨宇欣 董事、副总经理 男 41 现任 50.16 否 王焕欣 董事、财务总监、董事会秘书 女 34 现任 50 否 许亮 独立董事 男 44 现任 8 否 王玥 独立董事 男 38 现任 4 否 程丽 独立董事 女 59 现任 4 否 孙涛 副总经理 女 38 现任 63 否 王晶 监事 女 36 现任 28.26 否 季志强 监事 男 43 现任 35.9 否 邓锋 董事 男 56 现任 0 否 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 姓名 职务 性别 年龄

194、任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬 陈晓华 董事 男 45 现任 0 否 刘学徽 监事会主席 男 52 现任 0 否 吴安华 副董事长、副总经理 女 52 离任 56 否 耿增强 董事、总经理 男 45 离任 156 否 冯娟鹃 董事、董事会秘书、财务总监 女 40 离任 44.93 否 唐林林 独立董事 女 49 离任 4.67 否 王涌 独立董事 男 51 离任 4.67 否 王琰 监事会主席 男 47 离任 0 否 合计-634.75-公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位：股 姓名 职务 报告期内可行权股数 报告期内已行权股数 报告期内已行权

195、股数行权价格（元/股）报告期末市价（元/股）期初持有限制性股票数量 本期已解锁股份数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格（元/股）期末持有限制性股票数量 杨宇欣 董事、副总经理 0 0 0 164,167 70,357 0 21.87 93,810 杨宇欣 董事、副总经理 0 0 0 215,000 64,500 0 13.59 150,500 孙涛 副总经理 0 0 0 20,000 6,000 0 13.59 14,000 合计-0 0-399,167 140,857 0-258,310 备注（如有）杨宇欣期初持有股票数量 164,167 股为公司实施 2015 年权益分派

196、，以资本公积金向全体股东每 10 股转增29.087280 股的转增后股份数量，限制性股票的授予价格为相应除权后价格。报告期内可行权股数已扣除董监高锁定部分。五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人）474 主要子公司在职员工的数量（人）2,925 在职员工的数量合计（人）3,399 当期领取薪酬员工总人数（人）3,497 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人）中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 生产人员 0 销售人员 38 技术人员 3,017 财务人员 48 行政人员 296

197、 合计 3,399 教育程度 教育程度类别 数量（人）博士及以上学历 2 硕士学历 484 本科学历 2,629 本科以下学历 284 合计 3,399 2、薪酬政策 公司薪酬政策的宗旨在于将员工利益与公司业务发展与股东利益有效结合，吸引、保留和激励关键人才。责任、能力和贡献是公司的价值分配依据，将总薪酬水平和对组织的价值及绩效有效链接。薪酬与福利是公司价值分配及员工综合获得的重要组成部分。公司建立了成长性的工资体系，将结合公司经营状况与市场薪酬状况进行调节和改善，同时倡导向“团结奋斗者”倾斜的薪酬理念，依据对组织的价值，并结合市场调查数据设计和调整工资架构体系。公司的福利体系以国家基本社会保

198、障制度为基础，同时提供补充商业保险、补充医疗保险补贴、礼金、抚慰金、午餐、误餐补贴及交通补贴等补充福利，为员工提供丰富、完备的福利保障。公司通过实施购房无息贷款制度与员工持股计划，保留核心员工，为构建全面薪酬体系，持续加强人力资源管理能力，同时为公司业务的稳健发展提供了持续、稳定的人才保证。公司需遵守深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号上市公司从事软件与信息技术服务业务的披露要求 报告期内计入营业成本部分的职工薪酬总额为 39,304.10 万元，占公司营业成本总额的 46.04%；公司利润对职工薪酬总额变化的敏感性低；核心技术人员占比约为 5%，薪酬占比约为 10%，2018 年核心人

199、员离职率为 4%。3、培训计划 公司注重员工的发展和成长，推广“导师制”、职位体系评估，为员工融入与发展提供了基础，员工可依据自身特长、职业兴趣以及公司需求，选择适合的职业发展方向和机会。为促进员工职业能力的持续提升，公司建立并不断建设中高层与一线经理“领导力”的培养体系，为员工制定系统的人力资源管理策略，通过特定人才发展项目提供多元化的能力培训和进修机会，包括课堂学习、线上、在岗培训、外派培训、项目实践和导师辅导等多种学习形式。同时，针对全体员工设定了基于文化价值、个人发展能力、自我觉察与技术发展的分享课程，为员工提供全面的成长支持、公平的职位晋升和发展空间。中科创达软件股份有限公司 201

200、8 年年度报告全文 61 4、劳务外包情况 适用 不适用 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规和中国证监会有关法律法规等要求，结合本公司的具体情况，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作。1、关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、公司章程、上市公司股东大会规则等相关法律、法规和规范性文件的要求召开股东大会，规范股东大会的召集、

201、召开及表决程序，确保所有股东享有平等的股东地位、平等的股东权利，并承担相应的义务，充分保护股东的合法权益，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证，保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。2、关于公司与实际控制人 公司按照公司法、证券法、公司章程及证券监管部门的有关规定正确处理与实际控制人的关系。本公司实际控制人依法行使其权利并承担相应义务，无占用公司资金、越权行使职权的情形，公司不存在向实际控制人提供担保和财务资助的情形。本公司具有自主经营能力，在业务、人员、资金、财务等方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够按照各自的议事规则和规章制度独立运作，各司其职。3、关

202、于董事与董事会 公司第二届董事会由 9 名董事组成，董事会人数及人员构成均符合法律、法规和公司章程的规定。公司依法选聘 3 名独立董事，其中 1 名为会计专业人士，1 名为法律专业人士，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个委员会，制订了相应的议事规则。公司董事严格按照董事会议事规则、独立董事工作制度及各委员会工作规则等规章制度开展工作，勤勉尽责，确保董事会的有效运作和科学决策。4、关于监事与监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事严格按照公司法、公司章程及本议事规

203、则的规定履行职责，对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、内部审计制度的建立与执行 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度有关规定和要求，结合公司的实际情中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司各项经营目标的实现。公司董事会下设审计

204、委员会，主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，审查公司的财务信息等。审计委员会下设独立的审计部，审计部直接对审计委员会负责及报告工作。6、关于信息披露与透明度 公司根据深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露管理制度等规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。公司指定证券时报、证券日报、巨潮资讯网 http：/ 为公司信息披露的报纸和网站，同时还通过投资者来访接待、公司网站信息发布、电话专线、回答投资者提问等方式保持与投资者的良好沟通和信息透明度。7、关于相关利

205、益者 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、职工和社会等各方面利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极沟通、合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自成立及上市以来严格按照公司法、证券法等有关法律法规及公司章程的相关要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面独立于公司控股股东。三、同业竞争情况 适用 不适用 四、报告期内召开的

206、年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年第一次临时股东大会决议 临时股东大会 53.37%2018年01月03日 2018年01月03日 公告编号：2018-002 2018 年第二次临时股东大会 临时股东大会 57.38%2018年04月13日 2018年04月13日 公告编号：2018-021 2017 年年度股东年度股东大会 55.74%2018年05月17日 2018年05月17日 公告编号：中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 会议届次 会议类型 投资者参与比例

207、召开日期 披露日期 披露索引 大会 2018-040 2018 年第三次临时股东大会 临时股东大会 56.61%2018年07月13日 2018年07月13日 公告编号：2018-052 2018 年第四次临时股东大会 临时股东大会 44.50%2018年11月15日 2018年11月15日 公告编号：2018-082 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席董事会次数 以通讯方式参加董事会次数 委托出席董事会次数

208、 缺席董事会次数 是否连续两次未亲自参加董事会会议 出席股东大会次数 许亮 8 2 6 0 0 否 2 王玥 4 2 2 0 0 否 1 程丽 4 1 3 0 0 否 1 唐林林 4 0 4 0 0 否 0 王涌 4 0 4 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 报告期内，独

209、立董事严格按照公司章程、独立董事工作制度等的相关规定勤勉履行职责，忠实履行职务，积极参加历次董事会，审议各项议案。通过出席董事会、现场办公等方式，深入了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会各项决议执行情况，并利用自已的专业优势为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议，对公司利润分配、续聘审计机构等相关事项发表了客观、公正的独立意见，对董事会决策的公正、公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司董事会科学、高效决策以及建立对公司管理层绩效评价机制和激励机制，参照上市公司治理准则及公司章程等有关规定，公司董事会设

210、立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会下设委员会，报告期内，各委员会履职情况如下：1、审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会根据公司章程、董事会审计委员会工作制度等相关要求，积极履行职责，审计委员会共召开 5 次会议。对公司财务报告和内控情况进行了监控，制定年度审计计划并对年度审计工作进行安排，在审计过程中与相关人员进行有效沟通，同时，审议公司内审部提交的年度审计计划及总结，切实履行了审计委员会的工作职责。2、战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会按照公司章程、董事会战略委员会工作制度等相关要求，共召开 2 次会议，对公司终止公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文

211、件事项进行审议，进一步提高公司战略决策的合理性和科学性。3、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会按照公司章程、董事会薪酬与考核委员会工作制度等相关要求，共召开 3 次会议，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，审查限制性股票激励计划满足解除限售条件等事项，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。4、提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会按照公司章程、董事会提名委员会工作制度等相关要求，共召开 3 次会议，对公司董事会换届，增补董事、聘任董事会秘书的人员资格及高级管理人员提名进行了认真的审查，未发现公司法及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情

212、形。七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司采用高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪和年终绩效考核相结合的薪酬制度；年末根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。公司则根据绩效考核结果兑现其绩效年薪，并进行奖惩。同时对核心经营团队采取长期激励措施，通过对组织单元经营效益结果考核，实现

213、公司与核心经营团队经营效益的分享。九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 26 日 内部控制评价报告全文披露索引 http：/ 内部控制自我评价报告 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 100.00%纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 100.00%缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准（1）重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止、发现并纠正财务报表中的重大错报。如：公司董事、监事和高级管理人

214、员的舞弊行为；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。（2）重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，但仍应引起董事会和管理层重视的错报。如：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；重要信息泄露并对公司业务运作带来重大损失；对于期末财务报告过程的控制不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。（3）一般缺陷：不构成重大缺陷和重要的财务报告内部控制缺陷。（1）重大缺陷：违反国家法律法规或规范性文件

215、；重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到有效整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。（2）重要缺陷：重要业务制度或系统存在缺陷；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。（3）一般缺陷：决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般缺陷未得到整改；其他对公司产生负面影响的情形。定量标准（1）重大缺陷：潜在错报金额大于最近一个会计年度公司合并报表净利润的 5%或 1000 万元。（2）重要缺陷：潜在错报金额介于最近一个会计年度公司合并报（1）重大缺陷：直接损失资产净额的 1%。（2）重要缺陷：资产净

216、额的 0.5%直接损失资产净额的 1%。（3）一般缺陷：直接损失资产净额的 0.5%。中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 表净利润的 1%-5%或200 万元-1000万元。（3）一般缺陷：潜在错报金额小于最近一个会计年度公司合并报表净利润的 1%或 200 万元。财务报告重大缺陷数量（个）0 非财务报告重大缺陷数量（个）0 财务报告重要缺陷数量（个）0 非财务报告重要缺陷数量（个）0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，中科创达公司于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照企业内部控制基本规

217、范建立的与财务报表相关的内部控制。内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2019 年 04 月 26 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 http：/ 内部控制自我评价报告的审核评价意见 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 是 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 中

218、科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 04 月 25 日 审计机构名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 亚会 A 审字（2019）0020 号 注册会计师姓名 李万军、蔡中伏 审计报告正文 一、审计意见 我们审计了中科创达软件股份有限公司（以下简称中科创达公司）的财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所

219、有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中科创达公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中科创达公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意

220、见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。（一）收入确认 1、事项描述 如财务报表附注五、38 所示，中科创达公司 2018 年度主营业务收入中的软件开发收入 65,244.15 万元（合并财务报表口径，下同）占主营业务收入总额 146,419.83 万元的 44.56%，中科创达公司对于软件中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 开发业务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认收入。管理层需要对软件开发业务的预计总收入和预计总成本作出合理估计以确定完工进度，并应于合同执行过程中持续评估和修订，涉及管理层的重大会计估计，因此我们将其认定为关键审计事项

221、。2、审计应对 我们针对收入确认和计量问题执行的审计程序包括但不限于：（1）测试与软件开发业务预算编制和收入确认相关的关键内部控制；（2）重新计算软件开发业务台账中的软件开发合同完工百分比，以验证其准确性；（3）选取软件开发合同样本，检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的软件开发合同和成本预算资料，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；（4）选取样本对本年度已完工的软件开发合同测试预算成本与实际发生成本的差异，测试预算成本估计的合理性；（5）选取样本检查软件开发成本归集的准确性；（6）我们向管理层、治理层进行询问，评价管理层诚信及舞弊风险。（二）商誉减值 1、事项描述 如财务报表附注五、

222、15 所述，截至 2018 年 12 月 31 日，中科创达公司合并报表中商誉列报金额为 41,999.86 万元，分别系中科创达公司 2016 年 4月收购北京爱普新思电子技术有限公司和北京慧驰科技有限公司确认的商誉 2,978.41 万元，2017年 2 月收购 Rightware Oy确认的商誉 21,084.73万元，2018 年 3 月收购 MM Solutions EAD 确认的商誉 17,936.72 万元。根据企业会计准则，中科创达公司管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试。减值评估涉及确定折现率、未来期间销售增长率、毛利率等评估参数，商誉减值测试的评估过程复杂，需依赖管理层的

223、判断，因此我们将商誉减值识别为关键审计事项。2、审计应对 我们针对商誉减值上述关键审计事项执行的主要审计程序包括：（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；（2）复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；（3）了解并评价管理层聘用的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；（4）评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；（5）评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性；（6）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的中科创达软件股份有

224、限公司 2018 年年度报告全文 71 内在一致性；（7）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。四、其他信息 中科创达公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括 A 股 2018 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方

225、面，我们无任何事项需要报告。五、管理层和治理层对财务报表的责任 中科创达公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估中科创达公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中科创达公司、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督中科创达公司的财务报告过程。六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保

226、证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

227、（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中科创达公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中科创达公司不能持续经营。（5）评

228、价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。（6）就中科创达公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们

229、在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：中科创达软件股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产：货币资金 894,467,911.39 1,274,602,996.80 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 492,395,779.26 408,133,097.53 其中：应收票据 3,0

230、19,625.45 2,466,088.51 应收账款 489,376,153.81 405,667,009.02 预付款项 23,601,970.08 42,129,448.70 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 项目 期末余额 期初余额 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 16,521,054.76 16,990,717.19 其中：应收利息 3,629,429.71 5,715,386.44 应收股利 买入返售金融资产 存货 15,099,112.11 8,463,149.40 持有待售资产 52,452,923.93 一年内到期的非流动资产

231、2,459,159.64 6,634,979.76 其他流动资产 12,318,809.23 7,311,856.47 流动资产合计 1,456,863,796.47 1,816,719,169.78 非流动资产：发放贷款和垫款 可供出售金融资产 203,663,711.10 151,891,508.11 持有至到期投资 长期应收款 49,392,102.77 50,814,287.58 长期股权投资 44,532,630.05 47,975,653.30 投资性房地产 固定资产 73,269,916.59 75,179,755.20 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 260,77

232、2,840.62 236,581,271.33 开发支出 43,125,797.40 商誉 419,998,609.57 239,422,345.36 长期待摊费用 25,594,197.80 8,489,086.53 递延所得税资产 13,470,061.12 8,992,223.20 其他非流动资产 12,989,966.20 21,565,256.37 非流动资产合计 1,146,809,833.22 840,911,386.98 资产总计 2,603,673,629.69 2,657,630,556.76 流动负债：短期借款 373,753,560.00 666,543,140.00

233、中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 项目 期末余额 期初余额 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 19,413,700.00 41,445,871.46 衍生金融负债 应付票据及应付账款 76,635,795.41 92,929,165.27 预收款项 24,958,954.84 18,750,149.47 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 136,133,087.79 46,691,287.48 应交税费 27,134,295.91 21,393,277.83 其他应付款 113,440,175.

234、50 211,409,010.44 其中：应付利息 374,746.17 391,748.90 应付股利 1,008,576.46 1,237,338.30 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 3,225,759.16 3,360,378.28 其他流动负债 19,934,757.15 10,982,646.41 流动负债合计 794,630,085.76 1,113,504,926.64 非流动负债：长期借款 163,771,581.54 166,006,416.18 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 7,547,58

235、1.17 7,340,738.68 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 39,138,952.88 22,574,240.04 递延所得税负债 46,822,963.87 41,491,674.39 其他非流动负债 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 项目 期末余额 期初余额 非流动负债合计 257,281,079.46 237,413,069.29 负债合计 1,051,911,165.22 1,350,917,995.93 所有者权益：股本 403,090,847.00 403,878,622.00 其他权益工具 384,344.40 384,344.40 其中：优

236、先股 永续债 资本公积 650,901,645.01 630,783,455.92 减：库存股 94,789,061.50 182,388,017.67 其他综合收益 5,186,311.83 3,258,823.01 专项储备 盈余公积 57,163,657.72 54,432,581.15 一般风险准备 未分配利润 471,764,959.41 342,328,045.64 归属于母公司所有者权益合计 1,493,702,703.87 1,252,677,854.45 少数股东权益 58,059,760.60 54,034,706.38 所有者权益合计 1,551,762,464.47 1

237、,306,712,560.83 负债和所有者权益总计 2,603,673,629.69 2,657,630,556.76 法定代表人：赵鸿飞 主管会计工作负责人：王焕欣 会计机构负责人：马晓培 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产：货币资金 431,368,272.22 693,065,895.75 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 392,415,560.19 377,739,643.67 其中：应收票据 应收账款 392,415,560.19 377,739

238、,643.67 预付款项 64,313,935.33 32,547,886.55 其他应收款 41,838,891.00 41,572,776.89 其中：应收利息 3,629,429.71 5,715,386.44 应收股利 存货 3,885,207.96 46,310.46 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 926,640.00 5,217,300.00 其他流动资产 5,722,227.86 3,389,245.87 流动资产合计 940,470,734.56 1,153,579,059.19 非流动资产：可供出售金融资产 125,531,228.00 72,531,228.00 持

239、有至到期投资 长期应收款 6,262,119.54 4,938,654.57 长期股权投资 870,217,108.91 677,525,571.50 投资性房地产 固定资产 3,402,509.36 4,046,130.24 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 14,052,305.00 17,185,051.06 开发支出 18,883,111.81 商誉 长期待摊费用 11,327,611.91 779,919.14 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 项目 期末余额 期初余额 递延所得税资产 6,720,650.21 5,441,071.80 其他非流动

240、资产 12,989,966.20 15,713,531.37 非流动资产合计 1,069,386,610.94 798,161,157.68 资产总计 2,009,857,345.50 1,951,740,216.87 流动负债：短期借款 353,753,560.00 351,246,360.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 19,413,700.00 35,301,716.26 衍生金融负债 应付票据及应付账款 116,986,692.69 86,565,537.00 预收款项 4,913,697.63 5,944,328.48 应付职工薪酬 39,968,312.01 1

241、3,005,077.04 应交税费 3,197,108.33 9,808,477.81 其他应付款 104,659,606.55 195,863,477.42 其中：应付利息 27,987.55 应付股利 1,008,576.46 1,237,338.30 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 5,752,165.83 流动负债合计 648,644,843.04 697,734,974.01 非流动负债：长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 22,870,000.00 18,000,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债

242、 非流动负债合计 22,870,000.00 18,000,000.00 负债合计 671,514,843.04 715,734,974.01 所有者权益：中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 项目 期末余额 期初余额 股本 403,090,847.00 403,878,622.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 647,141,880.45 626,790,277.26 减：库存股 94,789,061.50 182,388,017.67 其他综合收益 专项储备 盈余公积 57,163,657.72 54,432,581.15 未分配利润 325,735,

243、178.79 333,291,780.12 所有者权益合计 1,338,342,502.46 1,236,005,242.86 负债和所有者权益总计 2,009,857,345.50 1,951,740,216.87 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 1,464,583,745.46 1,162,327,240.88 其中：营业收入 1,464,583,745.46 1,162,327,240.88 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,375,516,309.38 1,126,641,704.70 其中：营业成本 853,732,20

244、4.27 739,507,068.74 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 4,099,349.79 4,720,598.34 销售费用 95,505,398.78 46,453,300.96 管理费用 187,273,044.16 147,539,045.72 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 项目 本期发生额 上期发生额 研发费用 234,507,891.48 135,453,232.01 财务费用-3,463,537.66 31,946,116.94 其中：利息费用 18,247,534.8

245、8 15,515,987.76 利息收入 8,097,150.59 9,449,209.50 资产减值损失 3,861,958.56 21,022,341.99 加：其他收益 79,917,021.42 30,494,989.50 投资收益（损失以“”号填列）2,843,935.11 7,954,916.74 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 4,405,873.85 7,839,750.46 公允价值变动收益（损失以“”号填列）-2,348,682.42 4,787,716.05 汇兑收益（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）-54,582.66 三、营业利润（亏损以“

246、”号填列）169,479,710.19 78,868,575.81 加：营业外收入 320,664.68 953,453.60 减：营业外支出 533,008.11 559,319.83 四、利润总额（亏损总额以“”号填列）169,267,366.76 79,262,709.58 减：所得税费用 2,406,759.46 3,124,068.18 五、净利润（净亏损以“”号填列）166,860,607.30 76,138,641.40 （一）持续经营净利润（净亏损以“”号填列）（二）终止经营净利润（净亏损以“”号填列）166,860,607.30 76,138,641.40 归属于母公司所有者

247、的净利润 164,304,280.80 78,044,301.23 少数股东损益 2,556,326.50-1,905,659.83 六、其他综合收益的税后净额 2,028,933.61 4,196,180.64 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 1,927,488.82 4,130,662.06 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1,927,488.82 4,130,662.06 1.权益法下可转损益的其他综合收益 471,432.80-3,347,484.69 2.可供出售

248、金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 项目 本期发生额 上期发生额 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 1,456,056.02 7,478,146.75 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 101,444.79 65,518.58 七、综合收益总额 168,889,540.91 80,334,822.04 归属于母公司所有者的综合收益总额 166,231,769.62 82,174,963.29 归属于少数股东的综合收益总额 2,657,771.29-1,840,

249、141.25 八、每股收益：（一）基本每股收益 0.4141 0.1970 （二）稀释每股收益 0.4070 0.1935 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：赵鸿飞 主管会计工作负责人：王焕欣 会计机构负责人：马晓培 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 589,693,592.48 590,166,154.00 减：营业成本 393,591,424.45 407,058,768.02 税金及附加 1,537,727.97 2,650,732.54 销售费用 42,133,902.68

250、 9,415,470.11 管理费用 47,566,642.95 50,737,848.98 研发费用 98,303,654.85 46,114,198.10 财务费用 671,881.69 31,035,045.03 其中：利息费用 14,105,055.12 利息收入 7,343,161.92 资产减值损失 2,055,946.16 4,498,554.07 加：其他收益 25,201,574.90 18,130,451.41 投资收益（损失以“”号填列）793,091.02 1,406,054.25 其中：对联营企业和合营企业的投资收益-1,358,347.24 1,026,619.97

251、 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 项目 本期发生额 上期发生额 公允价值变动收益（损失以“”号填列）-3,927,219.00 4,787,716.05 资产处置收益（损失以“-”号填列）二、营业利润（亏损以“”号填列）25,899,858.65 62,979,758.86 加：营业外收入 109,249.65 354,181.94 减：营业外支出 209,504.10 39,492.76 三、利润总额（亏损总额以“”号填列）25,799,604.20 63,294,448.04 减：所得税费用-1,511,161.50 4,271,213.95 四、净利润（净亏损以

252、“”号填列）27,310,765.70 59,023,234.09 （一）持续经营净利润（净亏损以“”号填列）27,310,765.70 59,023,234.09 （二）终止经营净利润（净亏损以“”号填列）五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 27,310

253、,765.70 59,023,234.09 七、每股收益：（一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 1,458,525,475.88 1,181,331,119.59 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 项目 本期发生额 上期发生额 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收

254、取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 10,809,412.06 15,978,748.23 收到其他与经营活动有关的现金 107,283,070.68 38,113,361.84 经营活动现金流入小计 1,576,617,958.62 1,235,423,229.66 购买商品、接受劳务支付的现金 439,087,454.82 373,746,029.41 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 633,769,085.

255、58 528,715,805.55 支付的各项税费 57,588,016.78 55,061,076.97 支付其他与经营活动有关的现金 192,846,148.60 89,239,224.53 经营活动现金流出小计 1,323,290,705.78 1,046,762,136.46 经营活动产生的现金流量净额 253,327,252.84 188,661,093.20 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 61,643,452.62 13,940,762.42 取得投资收益收到的现金 5,796,303.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,516.67 4

256、,096,949.75 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 20,355,763.13 500,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 8,455,613.18 2,156,402.74 投资活动现金流入小计 96,253,648.85 20,694,114.91 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 项目 本期发生额 上期发生额 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 38,075,852.39 22,284,068.37 投资支付的现金 69,044,456.81 73,325,089.21 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21

257、1,367,699.05 346,549,423.63 支付其他与投资活动有关的现金 21,916,601.50 投资活动现金流出小计 340,404,609.75 442,158,581.21 投资活动产生的现金流量净额-244,150,960.90-421,464,466.30 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 1,203,552.87 36,589,150.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 100,000.00 取得借款收到的现金 280,317,459.01 725,330,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 448,267,070

258、.60 筹资活动现金流入小计 729,788,082.48 761,919,150.00 偿还债务支付的现金 580,794,639.51 284,603,409.76 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 84,221,037.07 43,999,502.30 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 190,210,129.31 439,964,271.29 筹资活动现金流出小计 855,225,805.89 768,567,183.35 筹资活动产生的现金流量净额-125,437,723.41-6,648,033.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 15

259、,039,076.16-7,769,508.15 五、现金及现金等价物净增加额-101,222,355.31-247,220,914.60 加：期初现金及现金等价物余额 815,198,600.90 1,062,419,515.50 六、期末现金及现金等价物余额 713,976,245.59 815,198,600.90 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 615,529,279.19 585,369,016.09 收到的税费返还 9,050,722.39 15,245,392.23 收到其他与经营活动有关的现

260、80,150,976.70 25,978,122.97 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 项目 本期发生额 上期发生额 金 经营活动现金流入小计 704,730,978.28 626,592,531.29 购买商品、接受劳务支付的现金 391,606,556.90 339,016,802.55 支付给职工以及为职工支付的现金 126,060,797.12 113,868,833.40 支付的各项税费 16,195,244.04 30,932,862.03 支付其他与经营活动有关的现金 112,875,895.62 59,544,945.09 经营活动现金流出小计 646

261、,738,493.68 543,363,443.07 经营活动产生的现金流量净额 57,992,484.60 83,229,088.22 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 3,007,369.73 1,067,463.00 取得投资收益收到的现金 5,796,303.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 500,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 5,168,156.00 2,156,402.74 投资活动现金流入小计 13,971,828.98 3,723,865.74 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

262、的现金 16,572,867.12 14,053,319.50 投资支付的现金 226,148,676.36 384,201,199.97 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 5,640,135.20 2,400,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 21,372,939.00 投资活动现金流出小计 269,734,617.68 400,654,519.47 投资活动产生的现金流量净额-255,762,788.70-396,930,653.73 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 36,489,150.00 取得借款收到的现金 260,000,000.00 305,084

263、,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 448,267,070.60 筹资活动现金流入小计 708,267,070.60 341,573,150.00 偿还债务支付的现金 260,000,000.00 241,549,626.56 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46,230,316.89 38,983,685.79 支付其他与筹资活动有关的现金 190,074,567.71 437,901,271.29 筹资活动现金流出小计 496,304,884.60 718,434,583.64 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 项目 本期发生额 上

264、期发生额 筹资活动产生的现金流量净额 211,962,186.00-376,861,433.64 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,042,999.47-6,414,347.87 五、现金及现金等价物净增加额 17,234,881.37-696,977,347.02 加：期初现金及现金等价物余额 233,661,499.85 930,638,846.87 六、期末现金及现金等价物余额 250,896,381.22 233,661,499.85 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 合计 股本 其他权益工具 资本公积

265、 减：库存股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 403,878,622.00 384,344.40 630,783,455.92 182,388,017.67 3,258,823.01 54,432,581.15 342,328,045.64 54,034,706.38 1,306,712,560.83 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 403,878,622.00 384,344.40 630,783,455.92 182,388,017.67 3,258,823.01 54,432

266、,581.15 342,328,045.64 54,034,706.38 1,306,712,560.83 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）-787,775.00 20,118,189.09-87,598,956.17 1,927,488.82 2,731,076.57 129,436,913.77 4,025,054.22 245,049,903.64（一）综合收益总额 1,927,488.82 164,304,280.80 2,657,771.29 168,889,540.91（二）所有者投入和减少资本-787,775.00 20,078,130.78-87,212,891.70

267、1,367,282.93 107,870,530.41 1 所有者投入的普通股 1,200,000.00 1,200,000.00 2 其他权益工具持有者投入资本 3 股份支付计入所有者权益的金额 2,685,000.00 19,917,228.84-87,212,891.70 426,512.88 107,556,633.42 4其他-787,775.00 160,901.94 -259,229.95-886,103.01 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股

268、其他综合 收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他（三）利润分配 -386,064.47 2,731,076.57 -34,867,367.03 -31,750,225.99 1 提取盈余公积 2,731,076.57 -2,731,076.57 2 提取一般风险准备 3 对所有者（或股东）的分配 -386,064.47 -32,136,290.46 -31,750,225.99 4其他 （四）所有者权益内部结转 1 资本公积转增资本（或股本）2 盈余公积转增资本（或股本）3 盈余公积弥补亏损 4 设定受益计划变动额结转留存收益 5其他 （五）专项储备 1 本期

269、提取 2 本期使用 （六）其他 40,058.31 40,058.31 四、本期期末余额 403,090,847.00 384,344.40 650,901,645.01 94,789,061.50 5,186,311.83 57,163,657.72 471,764,959.41 58,059,760.60 1,551,762,464.47 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 403,059,64

270、4.00 384,344.40 618,814,990.37 265,017,689.99-871,839.05 48,530,257.74 298,062,242.14 8,345,400.27 1,111,307,349.88 加：会计政 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 403,059,644.00 384

271、,344.40 618,814,990.37 265,017,689.99-871,839.05 48,530,257.74 298,062,242.14 8,345,400.27 1,111,307,349.88 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）818,978.00 11,968,465.55-82,629,672.32 4,130,662.06 5,902,323.41 44,265,803.50 45,689,306.11 195,405,210.95（一）综合收益总额 4,130,662.06 78,044,301.23-1,840,141.25 80,334,822.04（二

272、）所有者投入和减少资本 818,978.00 11,968,465.55-81,788,274.22 47,529,447.36 142,105,165.13 1所有者投入的普通股 45,054,386.76 45,054,386.76 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 2,685,000.00 21,026,245.43-81,788,274.22 61,207.37 105,560,727.02 4其他-1,866,022.00 -9,057,779.88 2,413,853.23-8,509,948.65（三）利润分配 -841,398.10 5,902,32

273、3.41 -33,778,497.73 -27,034,776.22 1提取盈余公积 5,902,323.41 -5,902,323.41 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -841,398.10 -27,876,174.32 -27,034,776.22 4其他 （四）所有者权益内部结转 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转

274、增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 403,878,622.00 384,344.40 630,783,455.92 182,388,017.67 3,258,823.01 54,432,581.15 342,328,045.64 54,034,706.38 1,306,712,560.83 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年

275、期末余额 403,878,622.00 626,790,277.26 182,388,017.67 54,432,581.15 333,291,780.12 1,236,005,242.86 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 403,878,622.00 626,790,277.26 182,388,017.67 54,432,581.15 333,291,780.12 1,236,005,242.86 三、本期增减变动金额（减-787,775.00 20,351,603.19-87,598,956.17 2,731,076.57-7,556,601.33 102,337

276、,259.60 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 少以“”号填列）（一）综合收益总额 27,310,765.70 27,310,765.70（二）所有者投入和减少资本-787,775.00 20,351,603.19-87,212,891.70 106,776,719.89 1所有者投入的普通股 107,128,476.40 107,128,476.40 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 -86,935,1

277、03.09-87,212,891.70 277,788.60 4其他-787,775.00 158,229.88 -629,545.12（三）利润分配 -386,064.47 2,731,076.57-34,867,367.03-31,750,225.99 1提取盈余公积 2,731,076.57-2,731,076.57 2对所有者（或股东）的分配 -386,064.47 -32,136,290.46-31,750,225.99 3其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他 （五）专项储

278、备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 403,090,847.00 647,141,880.45 94,789,061.50 57,163,657.72 325,735,178.79 1,338,342,502.46 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 403,059,644.00 594,787,384.84 265,017,689.99 48,530,257.74 308,0

279、47,043.76 1,089,406,640.35 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 403,059,644.00 594,787,384.84 265,017,689.99 48,530,257.74 308,047,043.76 1,089,406,640.35 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）818,978.00 32,002,892.42-82,629,672.32 5,902,323.41 25,244,736.36 146,598,602.51（一）综合收益总额 59,023,234.09 59,023,234.09（二）所有者投入和减少资本 818

280、,978.00 32,002,892.42-81,788,274.22 114,610,144.64 1所有者投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 2,685,000.00 19,405,404.21-81,788,274.22 103,878,678.43 4其他-1,866,022.00 12,597,488.21 10,731,466.21（三）利润分配 -841,398.10 5,902,323.41-33,778,497.73-27,034,776.22 1提取盈余公积 5,902,323.41-5,902,323.41 2对所有者（或股东）的分

281、配 -841,398.10 -27,876,174.32-27,034,776.22 3其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他 （五）专项储备 1本期提取 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 403,878,622.00 626,790,277.26 182,388,017.67 54,

282、432,581.15 333,291,780.12 1,236,005,242.86 三、公司基本情况 中科创达软件股份有限公司（以下简称本公司）前身为中科创达软件科技（北京）有限公司（以下简称中科创达有限），系经中关村科技园区海淀园管理委员会以海园发2008224 号文件批准设立，取得北京市人民政府于 2008 年 3 月 7 日颁发商外资京字200817044 号中华人民共和国外商投资企业批准证书，北京市工商管理局于 2008 年 3 月 7 日核发的 4822号中华人民共和国企业法人营业执照，初始注册资本 2,000 万元。2012 年 11 月 7 日中科创达有限

283、以 2012 年 6 月 30 日的净资产以发起设立的方式整体变更为股份有限公司，股份公司总股本为 7,500 万股。2015 年经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）1372 号文核准，本公司向社会公众发行人民币普通股（A股）25,000,000 股，变更后的注册资本为人民币 100,000,000 元。2016 年 2 月，根据关于确认限制性股票授予人数和股份数的议案有关条款和股东大会授权，向符合条件的484名激励对象授予3,137,854股限制性股票，认购价格每股85.48元，认购金额合计268,223,759.92元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2016）

284、第 110ZA0220 号验资报告予以验证，并于 2016 年 5 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，变更后股本为 103,137,854股。2016 年 5 月 20 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，以截止 2015 年 12 月 31 日总股本 100,000,000股为基准，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 30 股，合计转增 300,000,000 股，由于限制性股票已于2016 年 5 月 5 日完成授予登记，总股本变更为 103,137,854 股，按照“分配总额不变”的原则，重新计算以资本公积金向全体股东每 10 股转增 29.08728

285、0 股，此次转增完成后总股本增加至 403,137,817 股。2016 年 5 月 20 日，因股权激励计划中被激励对象离职，经第二届董事会第九次会议决议和修改后的公司章程规定，回购并注销股权激励股票 20,000 股，回购价格每股 85.48 元，回购金额 1,709,600.00 元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2016）第 110ZA0455 号验资报告予以验证；此次回购注销于 2016 年 7月 28 日完成，晚于上述资本公积转增股本实施日 2016 年 6月 17日，故此次回购注销股份数量由 20,000股转增至 78,173 股，变更后股本为 403,05

286、9,644 股。2016 年 12 月 5 日，因股权激励计划中被激励对象 9 人离职，经本公司第二届董事会第十三次会议决议和修改后的公司章程规定，回购并注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。由于股权激励授予后公司实施权益分派，资本公积转增股本，9 名离职员工持股合计由 31,000 股增加至 121,171 股，每股回购价格按照激励计划进行调整，回购款总额与合计授予价格一致，回购金额合计 2,649,880.00 元，业经致同中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第 110ZC0050 号验资报告予以验证；此次回购

287、注销于 2017 年 2 月 16 日完成，变更后股本为 402,938,473 股。2017 年 3 月 17 日，因股权激励计划中被激励对象 9 人离职，经本公司第二届董事会第十八次会议决议和修改后的公司章程规定，回购并注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。由于股权激励授予后公司实施权益分派，资本公积转增股本，9 名离职员工持股合计由 13,000 股增加至 50,815 股，每股回购价格按照激励计划进行调整，回购款总额与合计授予价格一致，回购金额合计 1,111,240.00 元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第 110ZC0143 号验资报告予以验证

288、；此次回购注销于 2017 年 4 月 17 日完成，变更后股本为 402,887,658 股。2017 年 4 月 26 日，本公司第二届董事会第十九次会议决议通过了关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案、关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案，取消离职人员共计 5 人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票；根据限制性股票激励计划之规定，“考核结果为 C 级的股权激励对象，解锁系数为 0.8”，回购注销 2016 年度考核结果为 C 级的 3名股权激励对象本期未能解锁的限制性股票。由于股权激励授予后公司实施权益分派，资本公积转增股本，因而回

289、购每股单价按照激励计划进行调整，本次回购注销上述限制性股票合计 42,254 股，回购款合计 924,038.80 元。2017 年 6 月 13 日，经本公司第二届董事会第二十次会议决议规定，取消离职人员共计 25 人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。由于股权激励授予后公司实施权益分派，资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，本次回购注销限制性股票合计 506,176 股，回购款合计 11,069,660.00元。上述两次回购注销限制性股票合计 548,430 股，回购款合计 11,993,698.80 元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具

290、的致同验字（2017）第 110ZC0206 号验资报告予以验证；此次回购注销于 2017 年6 月 29 日登记完成，变更后股本为 402,339,228 股。2017 年 9 月 11 日，本公司根据中科创达软件股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案有关条款和股东大会授权，向符合条件的 199 名激励对象授予 2,685,000 股限制性股票，认购价格每股 13.59元，认购金额合计 36,489,150.00 元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第110ZC0346号验资报告予以验证，并于 2017 年 11 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司

291、深圳分公司完成登记，此次变更后股本为 405,024,228 股。根据本公司 2017 年 12 月 14 日第二届董事会第二十六次会议决议，取消武楠等 67名已离职人员的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。由于股权激励授予后公司实施权益分派，资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一致，本次回购注销限制性股票合计 1,145,606 股，回购款合计 25,053,333.20 元。业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第 110ZC0455 号验资报告予以验证；此次回购注销于 2017 年 12 月 1

292、6日登记完成，变更后股本为 403,878,622 股。2018 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案公司限制性股票激励计划原激励对象因个人原因离职，根据公司激励计划之规定，取消离职人员的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。本次回购注销的股票数量为 257,384 股，回购款合计 5,268,630.60 元。业经致同会计师事务所(特殊普中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 通合伙)出具的致同验字(2018)第 110ZC0141 号验资报告予以验证，并于 20

293、18 年 5 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，此次变更后股本为 403,621,238 股。公司 2018 年 11 月 15 日召开的 2018 年第四次临时股东大会已审议通过关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案和关于变更注册资本并修改公司章程的议案公司限制性股票激励计划原激励对象因个人原因离职，根据公司激励计划之规定，取消离职人员的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票，本次回购注销的股票数量为 530,391 股，回购款合计 11,023,896.30 元。此次回购注销于 2018 年 11 月 15 日

294、登记完成，变更后股本为 403,090,847 股。2019 年 1 月 7 日本公司取得换发的营业执照，注册资本为人民币 403,090,847.00 元，统一社会信用代码为：954637K 本公司住所：北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼 4 层 401-409。本公司法定代表人：赵鸿飞。本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。目前设智能系统事业群、智能汽车事业群、智能视觉事业群、物联网事业群、新业务中心、战略拓展部、销售中心、经营管理部、财务部、人力资源部、信息技术部、综合部等部门。本公司及其子公司（以下简称“本集团”）主要经营范围：开发计算机软件；销

295、售自行开发的产品；技术咨询、技术服务；计算机软件技术培训；商务咨询；从事通讯设备、电子产品的批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）本财务报表及财务报表附注业经本公司第三届董事会第六次会议于 2019 年 4 月 25日批准。本报告期合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司，本年新增六家子公司包括：重庆创通联智物联网有限公司、THUNDERSOFT INDIA PRIVATE LIMITED、THUNDER SOFTWARE TECHNOLOGY MALAYSIA SDN.

296、BHD、Thundercomm America Corporation、Thundercomm HongKong Corporation Limited、MM Solutions EAD。本报告期合并范围的变动情况详见本报告“第十一节财务报告 八、合并范围的变更”。本公司在其他主体中的权益情况详见本报告“第十一节财务报告 九、在其他主体中的权益”。四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本集团还按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定（2014 年修订）

297、披露有关财务信息。本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 2、持续经营 本财务报表以持续经营为基础列报。五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 软件与信息技术服务业 具体会计政策和会计估计提示：本集团根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条件以及收入确认政策，具体会计政策参见本报告“第十一节财务报告 五、16”、“第十一节财务报告五、21”、“第十一节财务报告五、28”。1、遵循企业

298、会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2018 年 12 月 31日的合并及公司财务状况以及 2018 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。2、会计期间 本集团会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12月 31 日止。3、营业周期 本集团的营业周期为 12个月。4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币，本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币，重要的境外经营子公司中科创达软件日本株式会社记账本位币为日元，中科创达香港有限公司记账本位币为人民币，Rightware Oy记账本位币为

299、欧元，MM Solutions EAD的记账本位币为列弗，本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方

300、净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日

301、孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。（2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 在个别财务报表

302、中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购

303、买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。（3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 6

304、、合并财务报表的编制方法（1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。（2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方

305、控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。（3）购买子公司少数股

306、东股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。（4）丧失子公司控制权的处理 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产

307、账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团合营安排分为共同经营和合营企业。中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 97（1）共同经营 共同经营是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本集团确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：A、确认单独所持有的资

308、产，以及按其份额确认共同持有的资产；B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。（2）合营企业 合营企业是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本集团按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。9、外币业务和外币报表折算（1）

309、外币业务 本集团发生外币业务，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算为记账本位币金额。资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。（2）外币财务报表的折算 资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期

310、汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。现金流量表所有项目均按照系统合理的方法确定的、与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按

311、处置该境外经营的比例转入处置当期损益。10、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。（1）金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。以常

312、规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。（2）金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，

313、公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等（附注五、11）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告

314、全文 99 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。（3）金融负债分类和计量 本集团的金融

315、负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行

316、后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。金融负债与权益工具的区分 金融负债，是指符合下列条件之一的负债：向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。如果本集团不能无条件地

317、避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本集团的金融负债；如果是后者，该工具是本集团的权益工具。（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 本集团衍生金融工具包括远期外汇合约、货币汇率互换合同、利率互换合同及外汇期权合同等。初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后

318、续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。（5）金融工具的公允价值

319、金融资产和金融负债的公允价值确定方法：公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本集团在计量日能够进入的交易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。存在活跃市场的金融资产或金融负债，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。以公允价值计量非金

320、融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值

321、，是相关资产或负债的不可观察输入值。每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换（6）金融资产减值 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：发行方

322、或债务人发生严重财务困难；债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：-该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；-债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资

323、人可能无法收回投资成本；权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%（含 50%）或低于其初始投资成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）。低于其初始投资成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续 12 个月均低于其初始投资成本。其他表明金融资产发生减值的客观证据。以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率

324、折现确定，并考虑相关担保物的价值。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，

325、计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减

326、值损失，不通过损益转回。以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。（7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。本集团既没有转

327、移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。（8）金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。11、应收票据及应收账款（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款

328、项 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额达到 300 万元（含 300 万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 关联方 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：适用 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年）1.00%1

329、.00%12 年 10.00%10.00%23 年 20.00%20.00%34 年 50.00%50.00%45 年 70.00%70.00%5 年以上 100.00%100.00%组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的：适用 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 软件与信息技术服务业 1）存货的分类 本集团存货分为原材料、委托加工物资

330、、库存商品、发出商品、低值易耗品等。（2）发出存货的计价方法 本集团存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、发出商品、库存商品采用加权平均法计价。（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。中科创达软件股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值

331、的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。（4）存货的盘存制度 本集团存货盘存制度采用永续盘存制。（5）低值易耗品和包装物的摊销方法 本集团低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。周转用包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用。13、持有待售资产（1）持有待售的非流动资产或处置组的分类与计量 本集团主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值时，该非流动资产或处置组被划分为持有待售类别。上述非流动资产不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、金融资产、递

332、延所得税资产及保险合同产生的权利。处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的商誉等。同时满足下列条件的非流动资产或处置组被划分为持有待售类别：根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，该非流动资产或处置组在当前状况下即可立即出售；出售极可能发生，即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后本集团是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在个别财务报表中将对子公

333、司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，账面价值高于公允价值减去出售费用后净额的差额确认为资产减值损失。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售的非流动资产或处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值不得转回。持有待售的非流动资产和持有待售的处置组中的资产不计提折旧或进行摊销；持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。被划分为持有待售的联营企业或合营企业的全部或部分投资，对于划分为持有待售的部分停止权益法核算，保留的部分（未被