1、 千禾味业食品股份有限公司千禾味业食品股份有限公司 QIANHE CONDIMENT AND FOOD CO.,LTD 四川省眉山市东坡区城南岷家渡 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股）每股面值：1.00 元 发行股数：不超过 4,000 万股（含 4,000 万股）公司股东公开发售股份情况，以及公司公开发行新股和股东公开发售股份数量的调整机制：公司股东不在公司

2、公开发行新股的同时公开发售其持有的任何公司股份。每股发行价格：9.19 元 预计发行日期：2016 年 2 月 24 日 拟申请上市证券交易所：上海证券交易所 发行后总股本：不超过 16,000 万股（含 16,000 万股）本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司第一大股东及实际控制人伍超群、第二大股东伍建勇承诺：“自公司股票上市之日起 36 个月内，除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低

3、于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）本人在减持发行人股份时，减持价格将不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整），减持比例不超过本人持有发行后公司股份总数的 20%；（2）本人应通过大宗交易方式、二级市场集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；（3）本人承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告；（4）本人减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若

4、拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。若本人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。”公司第七大股东潘华军承诺：“自公司股票上市之日起 36个月内，除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”间接持有公司股份的伍学明承诺：“自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管

5、理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”公司第三大股东北京高盛承诺：“自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者由他人代持北京高盛直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。并就减持意向承诺如下：“（1）减持条件：符合中国法律及中国证监会、证券交易所的有关规定；（2）减持时间：本企业将遵守持股流通限制的相关规定，在所持发行人股份锁定期届满后减持发行人 A 股股票；（3）减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易、协议转让以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式；（4）减持价格：若本企业现所持发行人股份在锁定期届满后的两年内减持的，届时的减持价格不低于发行人最近一期

6、经审计每股净资产（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项的，减持价格将进行相应调整）；（5）减持数量：在锁定期届满后一年内累计减持数量不超过本企业所持发行人股份股数的 70%；在锁定期届满后两年内减持的，累计减持数量不超过本企业所持发行人股份股数的 100%；（6）减持公告：本企业将在减持前提前将具体的减持计划书面方式告知发行人，由发行人提前 3 个交易日公告。若本企业未能按照上述承诺事项履行承诺，发行人有权将应付本企业的现金分红中与本企业违反承诺减持股份所得收益金额相等的部分收归发行人所有。”公司其他股东眉山天道、眉山永恒、广东温氏承诺：“自公司股票上市之日起 12 个

7、月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员刘德华、何天奎、徐毅、朱云霞承诺：“自公司股票上市之千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员伍超群、伍学明、伍建勇、刘德华、何天奎、徐毅、朱云霞承诺：“(1)上述承诺期满后，在本人任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份的 25%，且在离任

8、后的半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有股票总数的比例不超过 50%。(2)如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整）；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将

9、继续履行上述承诺。”保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司 签署日期 2016 年 2 月 23 日 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 发行人声明发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行

10、所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 一、股份锁定承诺：公司第一大股东及实际控制人伍超群、第二大股东伍建勇承诺：“自公司股票上市之日起 36 个月内，除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资

11、者发售的股票外，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内，如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）本人在减持发行人股份时，减持价格将不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整），减持比例不超过本人持有发行后公司股份总数的 20%；（2）本人应通过大宗交易方式、二级市场集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；（3）本

12、人承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告；（4）本人减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。若本人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。”公司第七大股东潘华军承诺：“自公司股票上市之日起 36 个月内，除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股

13、份。”间接持有公司股份的伍学明承诺：“自公司股票上市之日起 36 个月内，不千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”公司第三大股东北京高盛承诺：“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者由他人代持北京高盛直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。并就减持意向承诺如下：“（1）减持条件：符合中国法律及中国证监会、证券交易所的有关规定；（2）减持时间：本企业将遵守持股流通限制的相关规定，在所持发行人股份锁定期届满后减持发行人 A 股股票；（3）减持方式：以证券交易所集中竞价、大

14、宗交易、协议转让以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式；（4）减持价格：若本企业现所持发行人股份在锁定期届满后的两年内减持的，届时的减持价格不低于发行人最近一期经审计每股净资产（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项的，减持价格将进行相应调整）；（5）减持数量：在锁定期届满后一年内累计减持数量不超过本企业所持发行人股份股数的 70%；在锁定期届满后两年内减持的，累计减持数量不超过本企业所持发行人股份股数的 100%；（6）减持公告：本企业将在减持前提前将具体的减持计划书面方式告知发行人，由发行人提前 3 个交易日公告。若本企业未能按照上述承诺事项履行承诺，发行人有权将应

15、付本企业的现金分红中与本企业违反承诺减持股份所得收益金额相等的部分收归发行人所有。”公司其他股东眉山天道、眉山永恒、广东温氏承诺：“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员刘德华、何天奎、徐毅、朱云霞承诺：“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员伍超群、伍学明、伍建勇、刘德华、

16、何天奎、徐毅、朱云霞承诺：“上述承诺期满后，在本人任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份的 25%，且在离任后的半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有股票总数的比例不超过 50%。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整）；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低

17、于本次发行的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”二、关于公司上市后稳定股价的预案及承诺（一）启动稳定股价措施的条件 若公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。下同），将通过实施公司回购股份、控股股东增持公司股份、董事和高级管理人员增持公司股份等方式稳定公司股价。上述稳定股价方式的实施应当符合当时有

18、效的相关法律法规的要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。（二）稳定股价的具体措施 公司上市后三年内，当上述启动股价稳定措施的条件成熟时，将按顺序实施以下稳定股价措施。（1）控股股东增持公司股份 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 控股股东伍超群应在 5 个交易日提出增持公司股份的方案并通知公司，公司应按相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东在 90 个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式实施增持公司股份的计划。控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的

19、每股净资产，除非出现稳定股价方案的终止情形，用于增持公司股份的资金金额不低于 3,000 万元。（2）公司回购股份 控股股东增持公司股份完成后，仍未出现第（1）种稳定股价方案的终止情形，公司应在 5 个交易日内发起召集董事会会议，讨论并制定公司回购股份方案，并提交股东大会审议。在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后，公司在 90个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份价格不高于最近一期经审计的每股净资产，除非出现稳定股价方案的终止情形，公司用于回购股份的资金金额为不低于 3,000

20、万元。公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董事的，公司将要求该等新聘任的董事履行公司上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。公司主要股东伍超群、伍建勇承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份 公司回购股份完成后，仍未出现第（1）种稳定股价方案的终止情形，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在 5 个交易日提出增持公司股份的方案并通知公司，公司应按相关规定披露董事、高管增持公司股份的计划。在

21、公司披露董事、高管增持公司股份计划的 3 个交易日后，董事、高管在 60 个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式实施增持千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 公司股份的计划。董事、高管增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产值，除非出现稳定股价方案的终止情形，用于购买公司股份的资金金额不低于上一会计年度从公司领取税后薪酬及直接间接税后现金分红总额的 30%。自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除外

22、）、高级管理人员已做出的相应承诺。（三）稳定股价方案的终止情形及二次触发机制 在上述稳定措施实施完毕前，出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产值；（2）继续回购公司股份或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，或者不符合当时有效的相关法律法规的要求。公司因上述第（1）种情形终止稳定股价方案后，自终止后的次一交易日起，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司、全体董事（独立董事除外）及高级管理人员在已公告的

23、稳定股价方案剩余资金额度内继续实施稳定股价方案，及按顺序启动下一稳定股价措施。（四）未履行稳定股价措施的约束措施 在触发启动股价稳定措施的条件时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，其承诺接受以下约束措施：（1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 毕。（3）如果

24、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。（4）上述承诺为公司、控股股东、董事及高级管理人员真实意思表示，上述相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所、律师事务所关于招股书信息披露真实、准确、完整的承诺（一）发行人及其控股股东、实际控制人伍超群承诺（1）本公司本次公开发行上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

25、（2）若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后 10 个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股；公司控股股东积极促成公司在中国证监会认定有关违法事实后 10个交易日内启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作。回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。（3）若因公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使

26、投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后 10 个交易日内启动依法赔偿投资者损失。若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。若控股股东及实际控制人伍超群违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，停止在发行人处领取薪酬，同时其持有的发行

27、人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。（二）董事、监事、高级管理人员承诺 若因公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后 10 个交易日内启动依法赔偿投资者损失。若违反上述承诺，其将停止在发行人领取薪酬（或津贴），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。（三）中介机构承诺 招商证券为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有

28、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失。上述承诺为招商证券真实意思表示，招商证券自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺招商证券将依法承担相应责任。申报会计师承诺：信永中和为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因信永中和为公司首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，信永中和将依法承担赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。发行人律师承诺：金杜为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。千禾

29、味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 若因金杜为公司首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，金杜将依法承担赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。四、根据公司 2012 年第 2 次临时股东大会决议，在首次公开发行人民币普通股（A 股）完成后，公司上市完成时历年的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。五、请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。公司本次发行后的股利分配政策如下：1、股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。2

30、、利润分配形式：公司采取积极的现金、股票以及两者结合的方式分配政策。3、现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

31、安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。4、公司可以进行中期利润分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并由股东大会审议决定。5、公司优先以现金分红的方式分配股利：公司当年实现盈利，在依法提取盈余公积金后进行现金分红；若公司规模增长迅速，并且董事会认为公司股票价千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配股利后，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会未作出年度现金分配预案的，应当在定期报告中披

32、露原因，独立董事应当对此发表独立意见。6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事应当对此发表独立意见，公司应当在定期报告中披露原因。7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四章股利

33、分配政策”。六、请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注下列风险：1、质量控制风险 产品安全和质量是食品企业的生命，公司建立了从研发、采购、生产、销售、品管到环境保护等各个环节的全面质量控制系统，通过了 ISO9001:2008 质量管理体系、ISO22000:2005 食品安全管理体系、ISO14001:2004 环境管理体系和ISO10012:2003 计量检测体系。公司是四川省质量信用 AA 级单位，自成立以来公司产品未发生过产品质量纠纷和诉讼。尽管公司严格、系统的质量控制机制能合理保证公司产品质量，但是如果因意外等原因发生产品质量问题，公司不仅负有赔偿责任，声誉和产品销售都可能

34、受到严重不利影响。如果公司没能及时处理和善后，甚至可能出现产品滞销、净利润大幅下滑以至亏损的情况。2、农副产品价格波动的风险 公司主要原材料为非转基因豆粕/大豆/有机大豆、小麦/有机小麦、白砂糖、葡萄糖浆等农副产品。由于农副产品价格受当年的种植面积、气候条件、市场供千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 求以及国际期货市场价格等因素的影响经常性波动，而产品销售价格的调整往往滞后于原材料价格的变化，因此，农副产品价格波动将影响公司的生产成本和盈利水平。3、不能持续取得税收优惠政策的风险 根据财政部国家税务总局海关总署 关于西部大开发税收优惠政策问题的通知（财税2001

35、202 号）、国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知（国税发200247 号）、国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发200739 号）、财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（财税201158 号）、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）文件规定，对西部地区以国家鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，减按 15%的税率征收企业所得税。经当地税务部门审核，公司及子公司柳州恒泰2013度、2014年度减按15

36、%税率缴纳企业所得税，本公司2015年度继续按 15%预缴企业所得税，但 2015 年度所得税汇算清缴时尚需经当地税务部门审核。如果未来本公司享受的所得税优惠政策发生变化，则公司的税负会相应提高，将对公司净利润和所有者权益产生不利影响。4、主要客户采购减少的风险 佛山市海天（高明）调味食品有限公司为公司主要客户之一，2015 年度公司对其销售收入 3,010.74 万元，占公司营业收入的 4.83%。2015 年度，该客户在公司的采购金额较去年同期大幅减少 70.19%，导致公司焦糖色销售收入同比减少 24.51%，营业收入同比减少 4.18%。虽然由于调味品产品收入和利润的持续增长，该客户采

37、购减少并没有导致公司出现利润同比减少的情形，但主要客户采购减少并持续预计会对公司未来收入和利润增长带来不利影响。七、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析（一）本次募集资金后即期回报分析 本次发行前，公司总股本为 12,000 万股。本次拟发行股票 4000 万股，发行千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 完成后公司总股本将增至 16,000 万股，较发行前增加 33.33%。本次发行后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资拟用于新增生产能力、升级市场营销网络及补充营运资金，新增生产能力的达产及升级市场营销网络均需要一定周

38、期，难以在短期内转化为公司的生产、营销优势，公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次公开发行后将因摊薄而下降。（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性 公司本次发行募集资金拟投资具体情况如下：项目名称 项目总投资（万元）拟投入募集资金额（万元）项目核准文号 环评批复文号 年产 10 万吨酿造酱油、食醋生产线项目 22,746.58 22,746.58 川投资备5020022 号 川环审批2012371 号 市场营销网络升级建设项目 4,027.88 4,027.88 川投资备5020027 号 眉市环建201278 号 补充营运资金项目 7,108.

39、95 7,108.95-选择本次融资的必要性和合理性详见本招股说明书之“第十三章 募集资金运用”之“四、拟投资项目情况”。（三）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司专业从事酱油、食醋等调味品和焦糖色等食品添加剂的研发、生产和销售，本次募集资金拟投资年产 10 万吨酿造酱油、食醋生产线项目、市场营销网络升级建设项目及补充营运资金项目，均是以现有业务为基础进一步延伸，在人员、技术和市场储备方面均具有良好基础。1、技术储备方面 公司通过 20 年积累和技术创新，公司掌握了一批核心技术，已取得 21 项专利，其中 5 项为发明专利。公司

40、建立了一个组织结构较完善、技术管理严谨、研发方向准确、仪器设施配置高端的研发中心。研发中心以产品的高安全性、高品质为原则，从安全、环保、效果、成本等多方面着手，已取得 4 项省级科技成果。公司坚持自主创新的同时，注重与外部科研机构的技术合作。已与四川大学、西华大学等科研机构长期开展“产、学、研”合作，参加“中日韩微生物发酵学术交流会”。通过自主创新和外部合作，为公司提供了丰富的技术支持与后备人千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 才支撑。2、人员方面 公司组建了一支优秀、稳定的管理团队，拥有一大批在调味品行业经验丰富的技术与研发人才、专业制造人才和营销人才。董事长

41、、副总裁等中高层以上的人员，均有 10 多年以上的调味品或食品添加剂领域从业经历，具有丰富的行业经验和行业技术素养，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期健康、稳定的成长。3、市场方面 公司的“千禾”商标是四川省著名商标，千禾牌酿造酱油、食醋为四川省名牌产品。公司的酱油、食醋等调味品目前主要在西南地区，特别是在四川、重庆两地的市场占有率已进入行业前列。2013 年公司开始开拓西南地区以外市场，不断拓宽销售渠道，公司已完成对华东及华南、华北、西北等地部分区域的经销商开发，目前，公司在西南市场已具备较高的知名度和美誉度，华东等市场亦有初步的知名度和美誉度。（四）公司应对本

42、次公开发行摊薄即期回报采取的措施 公司对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：1、巩固并拓展公司业务,提升公司持续盈利能力 本次发行完成后,公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展,符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升,公司将大力拓展生产能力和市场营销网络，提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。2、加快募集资金投资项目投资进度,争取早日实现项目预期效益 本次公开发行股票募集资金主要用于新增生产能力、升级市场

43、营销网络及补充营运资金。本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 项目效益，公司已在用自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目收尾工作，争取早日实现预期效益。3、加强对募集资金投资项目管理,保证募集资金使用合规 为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效率,公司制定了募集资金管理制度等内控管理制度。公司将定期检查和披露募集资金使用情况,保证募集资金使用合规。4、加强经营管理和内部控制,

44、提升经营效率 公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。加强集团化管理，从战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共享等方面的统筹，发挥企业集团化具有的战略协同优势；加强降本增效工作，强化基础计量和规范成本核算工作；加强质量管理，进一步完善质量管理体系；加强安全管理，持续推进安全标准化体系的建设，严格执行各种安全生产规章制度；加强环保管理，抓好环保事故应急预案的演练，确保无重大安全环保事故发生。5、坚持发展酱油、食醋主业为公司战略重点，自主创新，提高核心竞争力

45、 公司以零添加系列酱油、食醋生产研发为重点，积极推进新产品、新技术、新工艺的研发与应用。（1）加强技术创新。加强产品的工艺创新和优化，进一步提高收率和降低能耗，在产品上进一步提高质量标准，增强市场竞争力。（2）加强产品创新。公司将持续提升产品品质，不断促进产品的转型升级，并积极开拓调味品领域新的利润增长点，赢得更多的市场空间，提升产品利润空间。6、积极拓展营销渠道，加快资金回笼，提高资金使用效率 公司将抓住机遇，拓展市场完善销售网络建设，迅速扩大产品市场覆盖面；强化营销队伍建设，加快产品从局部市场向全国市场的推进步伐；积极探索营销千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1

46、9 方式的新举措。7、加强人才队伍建设，积蓄发展活力 进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。8、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能

47、够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。需要提示投资者的是，上述公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施，不等于对公司未来利润做出保证。（五）董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺如下：“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（四）董事会或其薪酬与绩效委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股

48、东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-20（五）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”（六）控股股东、实际控制人的承诺 “作为控股股东和实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”八、财务报告审计截止日后公司经营状况及 2016

49、 年 1-3 月业绩情况 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2015 年 12 月 31 日。财务报告审计截止日后，公司主营业务、主要产品和经营模式未发生重大不利变化，公司主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，公司主要供应商、客户的构成未发生重大变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，公司预计 2016 年 1-3 月营业收入区间为 1.42 亿元1.74 亿元，相比上年同期的变动幅度在-10%10%之间，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 1,660 万元2,029 万元，相比上年同期的变动幅度在-10%10%之间，不存在重大变动。千

50、禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-21 目目 录录 本次发行概况本次发行概况.2 发行人声明发行人声明.5 重大事项提示重大事项提示.6 目目 录录.21 第一章第一章 释义释义.26 第二章第二章 概览概览.29 一、发行人简况.29 二、发行人控股股东及实际控制人.30 三、主要财务数据.30 四、本次发行情况.32 五、募集资金的主要用途.32 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况.33 一、发行人基本情况.33 二、本次发行基本情况.33 三、本次发行的有关当事人.34 四、本次发行上市的重要日期.35 第四章第四章 风险因素风险因素.36 一、市场风险.3

51、6 二、经营风险.38 三、政策性风险.39 四、募集资金投资项目的风险.40 五、实际控制人控制的风险.40 六、净资产收益率下降的风险.41 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况.42 一、发行人基本信息.42 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-22 二、发行人改制重组情况.42 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.45 四、历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.62 五、发行人的组织结构.64 六、发行人股本情况.84 七、发行人员工及其社会保障情况.87 八、持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺.91 第六章

52、第六章 业务和技术业务和技术.99 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.99 二、本公司所处行业基本情况.99 三、公司在行业中的竞争地位.114 四、发行人主营业务的具体情况.118 五、主要固定资产和无形资产.143 六、主要产品的质量控制情况.156 七、公司安全生产与环保情况.158 八、发行人技术和研发情况.161 第七章第七章 同业竞争与同业竞争与关联交易关联交易.166 一、发行人独立运营情况.166 二、同业竞争.167 三、关联交易.168 第八章第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.177 一、董事、监事、高级管

53、理人员与核心技术人员简介.177 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.181 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投资情况.181 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况.182 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他任职情况.183 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系.184 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-23 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况.184 八、董事、监事和高级管理人员任职资格.184 九、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情

54、况.185 第九章第九章 公司治理公司治理.187 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立及运行.187 二、公司近三年重大违法违规行为.196 三、实际控制人及其控制企业的资金占用及对外担保情况.196 四、公司财务人员和公司实际控制人有亲属关系的情况.196 五、公司内部控制制度情况.197 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息.199 一、发行人财务报表.199 二、注册会计师审计意见类型.207 三、会计报表编制基准和合并会计报表编制方法.208 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计.210 五、最近一年收购兼并情况.229 六、非经常性损益.229 七、发行人

55、资产情况.230 八、发行人负债情况.235 九、现金流量状况.239 十、其他重要事项.240 十一、主要财务指标.240 十二、发行人盈利预测情况.242 十三、公司资产评估情况.242 十四、历次验资情况.244 第十一章第十一章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.245 一、公司财务状况分析.245 二、发行人的盈利能力分析.269 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-24 三、公司现金流量分析.299 四、资本性支出情况.300 五、公司未来分红回报规划.303 六、发行人持续盈利能力及前景分析.304 七、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析.3

56、05 第十二章第十二章 业务发展目标业务发展目标.310 一、公司总体发展战略.310 二、公司未来 3-5 年具体发展战略.310 三、未来 3-5 年具体发展规划.311 四、公司具体发展计划.312 第十三第十三章章 募集资金运用募集资金运用.314 一、募集资金运用概况.314 二、募集资金专项存储情况.315 三、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响.315 四、拟投资项目情况.316 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.328 第十四章第十四章 股利分配政策股利分配政策.331 一、公司股利分配政策.331 二、公司股利分配情况.333 三、本次发行前滚存未分配利润的分

57、配政策.333 第十五章第十五章 其他重要事项其他重要事项.334 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员.334 二、重要合同.334 三、其他重要事项.339 第十六章第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.341 一、发行人声明.341 二、保荐人（主承销商）声明.342 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-25 三、发行人律师声明.343 四、审计机构声明.344 五、验资机构及验资复核机构声明.345 六、评估机构声明.346 七、评估机构声明.347 第十七章第十七章 备查文件备查文件.348

58、千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-26 第一章第一章 释义释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：一、一般简称一、一般简称 本公司、公司、股份公司、发行人、千禾味业 指 千禾味业食品股份有限公司 四川恒泰 指 四川恒泰企业投资有限公司，本公司前身 恒泰实业 指 四川省恒泰食品添加剂实业有限责任公司，四川恒泰之前身 北京高盛、宽街博华 指 北京高盛投资中心（有限合伙），现已更名为北京宽街博华投资中心（有限合伙）眉山天道 指 眉山市天道投资中心（有限合伙），本公司股东 眉山永恒 指 眉山市永恒投资中心（有限合伙），本公司股东 广东温氏 指 广

59、东温氏投资有限公司，本公司股东 潍坊恒泰 指 潍坊恒泰食品有限公司，本公司之全资子公司 石家庄恒泰 指 石家庄市恒泰食品添加剂有限公司，本公司之全资子公司 柳州恒泰 指 柳州恒泰食品有限公司，本公司之全资子公司 南宁恒泰 指 南宁恒泰食品添加剂有限公司，本公司之全资子公司，已注销 丰城恒泰 指 丰城恒泰食品有限公司，本公司之全资子公司 四川吉恒 指 四川吉恒食品有限公司，本公司之全资子公司，原关联企业 四川千禾 指 四川千禾味业有限公司，原名四川千和香食品有限公司 品源生物 指 四川品源生物工程有限公司 桂园旅游 指 眉山市桂园旅游开发有限公司，本公司之关联企业 金川贸易、苏州恒泰 指 苏州市

60、金川贸易有限公司，原名苏州市恒泰食品有限公司，本公司之关联企业 天语置业 指 眉山市天语置业服务有限公司，本公司之原关联企业 吉香居 指 四川省吉香居食品有限公司，本公司之原关联企业 乐山经营部 指 乐山市中心城区恒泰食品添加剂经营部，本公司之关联个体工商户 公司章程 指 千禾味业食品股份有限公司章程 公司章程（草案）指 指为本次发行并上市之目的，自公司 A 股股票在上海证券交易所挂牌交易之日起生效的千禾味业食品股份有限公司章程（草案）股东、股东大会 指 千禾味业食品股份有限公司股东、股东大会 董事、董事会 指 千禾味业食品股份有限公司董事、董事会 监事、监事会 指 千禾味业食品股份有限公司监

61、事、监事会 A 股 指 境内上市的人民币普通股 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行不超过 4,000 万股（含 4000 万股，包括公司发行新股和公司股东公开发售股份）A 股的行为 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-27 上市 指 本次发行完成后本公司股票在证券交易所挂牌交易的行为 新农合 指 新型农村合作医疗。由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度。采取个人缴费、集体扶持和政府资助的方式筹集资金。中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐人、保荐机构、主承销

62、商 指 招商证券股份有限公司 公司律师、发行人律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所 申报会计师、发行人会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），由信永中和会计师事务所有限责任公司于 2012 年 7 月转制设立 信永中和（成都）指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所 公司法 指 中华人民共和国公司法（2006 年修订）证券法 指 中华人民共和国证券法（2006 年修订）近三年 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度 报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、专业术语二、专业术语 酱油、酿造酱

63、油 指 酱油分酿造酱油和配制酱油两类。本招股说明书中酱油指酿造酱油，是以大豆或脱脂大豆、小麦为原料，经微生物发酵制成的具有特殊色、香、味的液体调味品。食醋、酿造食醋 指 食醋分酿造食醋和配制食醋两类。本招股说明书中食醋指酿造食醋，是单独或混合使用各种含有淀粉、糖类的物料或酒精，经微生物发酵酿制而成的液体调味品。焦糖色 指 由白砂糖、葡萄糖等在高温下进行焦糖化或美拉德反应而形成的物质，广泛用于酱油、糖果、食醋、饮料等食品及部分药品中的天然色素。食用冰醋酸 指 冰醋酸又称冰乙酸、乙酸，除发酵生产外，也可人工合成。本招股说明书中冰醋酸指发酵生产的食用冰醋酸，是通过玉米或大米等淀粉含量较高的原料经发酵

64、加工而成的一种液态酸味剂，主要用于复合调味料和罐头、干酪、果冻等，以及食品企业的消洗灭菌设备清洗、医药外用药品添加。酵母抽提物 指 即 Yeast Extract，是以食品用酵母为原料，在酵母自身的酶或外加食品级酶的作用下，酶解自溶后得到的产品，富含氨基酸、肽、多肽等酵母细胞中的可溶性成分，广泛应用于食品行业。豆粕 指 大豆提取豆油后得到的一种副产品，又称脱脂大豆。非转基因豆粕 指 通过自然界优胜劣汰选择基因而种植出来的大豆制成的豆粕。麦麸 指 小麦加工成面粉后剩余的表皮。千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-28 高盐稀态发酵 指 高盐稀态发酵工艺是以大豆或脱脂大豆、

65、小麦为原料，经蒸煮、曲霉菌制曲后与盐水混合成稀醪，再经发酵制成酱油的一种工艺。低盐固态发酵 指 低盐固态发酵工艺是以脱脂大豆及麦麸为原料，经蒸煮、曲霉菌制曲后与盐水混合成固态酱醅，再经发酵制成酱油的一种工艺。原油 指 发酵成熟后取得的酱油原汁。原醋 指 发酵成熟后取得的食醋原汁，以及处于窖藏中的食醋。有机食品 指 来自于有机农业生产体系，根据有机农业生产的规范生产加工，并经独立的有机食品认证机构认证的农产品及其加工产品。KA 超市 指 店营业面积 3,000 平方米以上、客流量大、经营状况良好的大型连锁超市，KA 为 KeyAccount 的缩写。酸水解植物蛋白调味液 指 植物性蛋白质在酸催化

66、作用下,水解后的产物。其构成成分主要是氨基酸,故又称氨基酸液。COD 指 化学需氧量 COD（Chemical Oxygen Demand）是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量。NH3-N 指 水(废水)中氨氮含量指标,有标准控制值。SO2 指 二氧化硫。t/a 指 吨/年。m3/h 指 立方米/小时。m3/d 指 立方米/天。本招股说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-29 第二章第二章 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅本概览仅对招股说明

67、书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。读招股说明书全文。一、一、发行人简况发行人简况（一）发行人概况 发行人名称：千禾味业食品股份有限公司 英文名称：QIANHE CONDIMENT AND FOOD CO.,LTD 公司住所：眉山市东坡区城南岷家渡 法定代表人：伍超群 注册资本：12,000 万元 成立时间：2012 年 4 月 25 日由四川恒泰（原名恒泰实业）整体变更设立，恒泰实业成立于 1996 年 1 月 31 日。邮政编码：620010 电话号码： 传真号码： 经营范围：生产、销售食品及食品添加剂、调味品、

68、酱油、醋、饲料；经营进出口业务（凭备案文书经营）；农副产品种植、销售。（二）发行人设立情况 千禾味业食品股份有限公司是由四川恒泰整体变更设立的股份有限公司。原四川恒泰全体股东在以截至 2012 年 2 月 29 日经审计的净资产值 247,423,375.69元扣除现金分红 21,600,000.00 元后，按照 1:0.53139 折成 120,000,000.00 股，发起设立千禾味业食品股份有限公司。2012 年 4 月 25 日，四川省眉山市工商行政管理局核发了注册号为 5019 的企业法人营业执照。（三）发行人主营业务情况 公司自设立以来持续从事焦糖色等食品添加

69、剂的研发、生产和销售，2001年向下游拓展，开始从事酱油、食醋等调味品的研发、生产和销售。经过 10 多年的不懈努力，目前公司形成了以酱油、食醋等为主的调味品产品和以焦糖色为千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-30 主的食品添加剂产品系列。公司是全国农产品加工业示范企业、四川省农业产业化重点龙头企业，中国调味品协会第四届理事会副会长单位。公司的“千禾”牌酱油主要选用非转基因豆粕/大豆/有机大豆、小麦/有机小麦为原料，采用先进的种曲机、管道连续蒸煮、圆盘制曲机等生产设备和工艺，按照高盐稀态发酵工艺，经过长时间发酵而制成纯酿造酱油。公司的“千禾”牌食醋主要采用传统酿造工艺

70、，精选优质糯米、荞麦、小麦、高粱、玉米五种粮食生产的纯酿造食醋，并结合窖藏工艺生产窖醋。“千禾”商标是四川省著名商标，千禾牌酿造酱油、食醋为四川省名牌产品。公司是国内主要的焦糖色生产企业，“恒泰”商标是中国驰名商标。二、二、发行人控股股东及实际控制人发行人控股股东及实际控制人 截至本招股说明书签署之日，公司股本总额为 120,000,000 股，股东及持股比例具体如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）1 伍超群 70,946,558 59.12 2 伍建勇 20,855,598 17.38 3 北京宽街博华投资中心（有限合伙）17,556,000

71、 14.63 4 眉山市天道投资中心（有限合伙）3,258,969 2.72 5 眉山市永恒投资中心（有限合伙）3,116,167 2.60 6 广东温氏投资有限公司 2,664,000 2.22 7 潘华军 1,602,708 1.34 合计合计 120,000,000 100.00 自然人伍超群持有公司 59.12%的股份，是公司的控股股东及实际控制人。伍超群：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：518*，住址：四川省眉山市东坡区松江镇丁塘村*。伍超群先生简历见本招股说明书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术

72、人员简介”。三、三、主要财务数据主要财务数据 本公司报告期财务报表经信永中和审计，以下财务数据均摘自经信永中和审计的财务报表或据此计算而得：千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-31（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产 270,715,067.73 207,398,034.29 185,245,469.88 非流动资产 453,407,538.45 441,646,833.00 332,546,252.30 资产总计 724,122,606.18 649,044,867.29 517

73、,791,722.18 流动负债 235,729,347.14 225,009,085.13 135,336,160.11 非流动负债 20,895,170.55 23,068,812.27 21,258,916.87 负债合计 256,624,517.69 248,077,897.40 156,595,076.98 归属于母公司所有者权益 467,498,088.49 400,966,969.89 361,196,645.20 少数股东权益-所有者权益合计 467,498,088.49 400,966,969.89 361,196,645.20 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目项目

74、2015年度年度 2014年度年度 2013年度年度 营业总收入 623,585,955.63 650,775,844.37 612,649,198.93 营业总成本 545,148,782.20 586,545,199.88 533,515,548.18 营业利润 78,437,173.43 64,230,644.49 79,133,650.75 利润总额 80,884,690.00 64,278,058.12 83,618,213.42 净利润 66,531,118.60 52,970,324.69 70,469,172.60 归属于母公司所有者的净利润 66,531,118.60 52,

75、970,324.69 70,469,172.60 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2015年度年度 2014年度年度 2013年度年度 经营活动产生的现金流量净额 73,033,936.57 99,224,680.07 90,132,165.69 投资活动产生的现金流量净额-60,553,535.94-112,704,938.85-83,584,125.94 筹资活动产生的现金流量净额-15,474,165.71 23,532,342.63-14,898,200.00 现金及现金等价物净增加额-2,993,765.08 10,052,083.85-8,316,063.57（四

76、）主要财务指标 财务指标财务指标 2015 年度年度/2015.12.31 2014 年度年度/2014.12.31 2013 年度年度/2013.12.31 1、流动比率 1.15 0.92 1.37 2、速动比率 0.42 0.42 0.60 3、资产负债率（合并）35.44%38.22%30.24%4、资产负债率（母公司）34.79%43.49%32.68%5、应收账款周转率（次/年）16.37 16.39 16.26 6、存货周转率（次/年)2.74 4.03 4.19 7、息税折旧摊销前利润（万元）11,300.50 9,346.05 10,755.92 8、利息保障倍数 11.90

77、 10.18 21.92 9、加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）14.85%13.89%20.26%10、基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益）0.54 0.44 0.56 11、稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益）0.54 0.44 0.56 12、每股经营活动的现金流量（元/股）0.61 0.83 0.75 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-32 财务指标财务指标 2015 年度年度/2015.12.31 2014 年度年度/2014.12.31 2013 年度年度/2013.12.31 13、每股净资产（元/股）3.90 3.34 3.01 1

78、4、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 0.13%0.01%0.03%四、四、本次发行情况本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：1.00 元/股 发行股数：不超过 4,000 万股（含 4,000 万股）发行方式：采用向网下询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合或中国证监会认可的其他方式进行 发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司上海分公司开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：由招商证券以余额包销方式承销 五、五、募集资金的主要用途募集资金的主要用途 公司本次发行募集资金拟投资于三个项目，分别

79、为年产 10 万吨酿造酱油、食醋生产线项目、市场营销网络升级建设项目及补充营运资金项目。具体投资情况如下：单位：万元 项目名称项目名称 项目总项目总投资投资 拟投入募拟投入募集资金额集资金额 项目核准文号项目核准文号 环评批复文号环评批复文号 年产 10 万吨酿造酱油、食醋生产线项目 22,746.58 22,746.58 川投资备5020022 号 川环审批2012371 号 市场营销网络升级建设项目 4,027.88 4,027.88 川投资备5020027 号 眉市环建201278 号 补充营运资金项目 7,108.95 7,108.95-如本

80、次发行的实际募集资金不足时，不足部分由公司自筹解决。公司已通过自有资金对本次募集资金项目进行先期投入，部分募集资金将根据实际情况用来置换该部分前期投入。募集资金项目的具体内容，详见本招股说明书“第十三章募集资金运用”。千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-33 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况 一、一、发行人基本情况发行人基本情况 发行人名称：千禾味业食品股份有限公司 英文名称：QIANHE CONDIMENT AND FOOD CO.,LTD 公司住所：眉山市东坡区城南岷家渡 法定代表人：伍超群 注册资本：12,000 万元 成立时间：1996 年 1 月 31

81、 日 邮政编码：620010 电话号码： 传真号码： 互联网网址：http:/ 电子信箱 二、二、本次发行基本情况本次发行基本情况 股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：1.00 元/股 发行股数：本次拟公开发行不超过4,000万股（含4,000万股）。每股发行价格：9.19 元/股 发行市盈率：17.02 倍（按照 2015 年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行前总股本计算）；22.98 倍（按照 2015 年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算）。发行前每股净资产：3.90 元/股 发行后每股净资产：5.04

82、 元/股 发行市净率：2.36 倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）；1.82 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）。发行方式：采用向网下询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合或中国证监会认可的其他方式进行。千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-34 发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司上海分公司开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：主承销商的承销团以余额包销方式承销。预计募集资金总额：36,760.00 万元 预计募集资金净额：33,883.41 万元 发行费用：保荐承销费 2,038.0

83、0 万元；审计费用 410.00 万元；律师费用 122.50 万元；用于本次发行的信息披露费用 263.00 万元 发行手续费及印刷费用 43.09 万元 三、三、本次发行的有关当事人本次发行的有关当事人（一）保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼 联系电话： 传真： 保荐代表人：王玉亭、孙坚 项目经办人：罗少波、朱权炼、王萌、张书恒、王鹏宇、宋华杨、战海明 （二）分销商：无 （三）发行人律师：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 住所：北京市朝阳区东三环中路 7

84、 号财富中心 A 座 40 层 经办律师：曹余辉、王立新 联系电话： 传真： （四）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：叶韶勋 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 经办会计师：罗东先、李丽 联系电话： 传真： 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-35（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （六）保荐人（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行 地址：深圳市华强北路 3 号深纺大厦 B 座 1 楼 户名

85、：招商证券股份有限公司 账号：8001 本公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、四、本次发行上市的重要日期本次发行上市的重要日期 序号序号 事项事项 日期日期 1 刊登发行公告的日期 2016 年 2 月 23 日 2 开始询价推介的日期 2016 年 2 月 19 日 3 申购日期和缴款日期 2016 年 2 月 24 日和 2016 年 2 月26 日 4 股票上市日期 2016 年【】月【】日 请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。千禾味业食品股份有

86、限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-36 第四章第四章 风险因素风险因素 投资者在评价发行人此次公开发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。一、一、市场风险市场风险（一）农副产品价格波动的风险 公司主要原材料为非转基因豆粕/大豆/有机大豆、小麦/有机小麦、白砂糖、葡萄糖浆等农副产品。由于农副产品价格受当年的种植面积、气候条件、市场供求以及国际期货市场价格等因素的影响波动，而产品销售价格的调整往往滞后于原材料价格的变化，因此，农副产品

87、价格波动将影响公司的生产成本和盈利水平。（二）市场竞争激烈的风险 公司所处的调味品行业市场集中度较低，目前与公司构成直接竞争的企业主要为在西南地区和华东地区销售的调味品企业。虽然公司已在西南地区特别是川渝地区取得了相对竞争优势，但不排除定位类似的调味品企业对公司产生的竞争冲击。国内调味品行业还处于蓬勃发展阶段，随着公司和国内竞争对手的跨区域扩张，以及在国内调味品行业巨大市场空间吸引下外资企业的纷纷进入，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。在焦糖色行业，部分上游原材料供应商延长产业链涉入焦糖色产业，加剧了行业的竞争。如果公司未能正确应对上述竞争，可能出现净利润下滑，下滑幅度甚至可能超过 50%。（

88、三）调味品市场的拓展风险 公司焦糖色产品已经形成了基本覆盖全国的生产和销售网络，但调味品的销售网络和品牌影响力主要还在西南和华东市场。公司正致力于开拓调味品的全国市场。虽然公司已经积累了丰富的调味品市场开拓经验和营销人才，也有焦糖色产品在全国市场开拓的经历，但区域市场之间、细分行业之间存在差异，如果公司调味品全国市场的开拓未能达到预期目标，将影响公司经营规模和收入水平的千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-37 快速提升。新开拓市场时，公司通常会和经销商共同分担商超入场费等前期费用，并给予推广促销费用支持。比如，公司从 2013 年下半年开始通过经销商上海汇鲜堂食品销售

89、有限公司及其关联方上海荣进实业有限公司开拓华东商超市场，2015年度、2014 年度，公司向上海汇鲜堂食品销售有限公司销售产品获得毛利分别为 2,058.53 万元、1,363.78 万元，支付上海荣进实业有限公司推广促销费分别为1,886.64 万元、1,337.82 万元，支付相关运费分别为 169.25 万元、125.39 万元，公司在新开拓的华东市场实际毛利扣除推广促销费、运费后分别为 2.64 万元、-99.43 万元。虽然随着后续年度推广促销费率的逐渐降低可能为公司带来盈利，但新开拓市场较高的前期投入会降低公司的当期盈利水平。（四）品牌及产品被损害和仿冒的风险 公司十分注重品牌形象

90、和价值的培养，公司的“恒泰”商标是中国驰名商标，“千禾”商标被认定为四川省著名商标。公司通过对产品品质的坚持逐步在消费者中建立了较高的美誉度和知名度。由于调味品行业从业企业较多，某些调味品企业为了获取短期利益，不惜冒用他人品牌或者仿冒他人产品。因此，随着市场影响力的不断增强，公司存在因品牌受到冒用和产品受到仿冒从而导致客户群体分流、市场形象受到损害、对公司正常经营造成不利影响等风险。（五）投入新产品的风险 为配合下游客户需求，进一步拓展产品线，公司决定建设年产 1 万吨酵母抽提物生产线，新增酵母抽提物产品。尽管公司进行了充分的市场调研和技术准备，酵母抽提物也是成熟的产品，但公司生产的产品能否如

91、期投入市场并取得预期的效果存在一定的不确定性。虽然酵母抽提物的生产可以利用公司现有场地和部分设备，销售可以利用公司现有的营销网络，但作为新产品其建设和市场推广需要一定的时间，在该时间期间内会影响公司的经营效益。（六）主要客户采购减少的风险 佛山市海天（高明）调味食品有限公司为公司主要客户之一，2015 年度公千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-38 司对其销售收入 3,010.74 万元，占公司营业收入的 4.83%。2015 年度，该客户在公司的采购金额较去年同期大幅减少 70.19%，导致公司焦糖色销售收入同比减少 24.51%，营业收入同比减少 4.18%。虽然

92、由于调味品产品收入和利润的持续增长，该客户采购减少并没有导致公司出现利润同比减少的情形，但主要客户采购减少并持续预计会对公司未来收入和利润增长带来不利影响。二、二、经营风险经营风险（一）质量控制风险 产品安全和质量是食品企业的生命，公司建立了从研发、采购、生产、销售、品管到环境保护等各个环节的全面质量控制系统，通过了 ISO9001:2008 质量管理体系、ISO22000:2005 食品安全管理体系、ISO14001:2004 环境管理体系和ISO10012:2003 计量检测体系。公司是四川省质量信用 AA 级单位，自成立以来公司产品未发生过产品质量纠纷和诉讼。尽管公司严格、系统的质量控制

93、机制能合理保证公司产品质量，但是如果因意外等原因发生产品质量问题，公司不仅负有赔偿责任，声誉和产品销售都可能受到严重不利影响。如果公司没能及时处理和善后，甚至可能出现产品滞销、净利润大幅下滑以至亏损的情况。（二）保有较多半成品的风险 由于公司的中高端酱油和部分食醋产品的生产周期长（超过 180 天），因此公司在正常生产经营过程中保有较多数量的半成品。2015 年末、2014 年末及 2013年末，公司的在制品（包括原油、原醋）余额分别为 6,476.37 万元、4,071.52 万元及 3,649.61 万元，占存货的比例分别为 37.89%、35.77%及 35.27%，占同期存货余额的比例

94、较高。半成品的存储对温度、湿度、洁净度等有较高要求，如果公司的仓储管理出现意外，公司保有的半成品存在品质下降甚至损坏的风险。同时保有较多的半成品增加了存货数量，增加了因市场价格变动带来的存货跌价风险。（三）经销模式的风险 公司调味品产品的销售以经销商经销方式为主，食品添加剂产品也有部分通过经销商销售。公司通过与经销商签订年度经销合同的方式，对经销商进行规范千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-39 和管理。经销商主要在其购销业务上受本公司影响，其余管理皆独立于公司。如果经销商不能较好地理解公司的品牌理念和发展目标，或经销商的实力跟不上公司发展要求，或因经销商严重违反合同

95、，公司将解除或不与其续签经销合同，从而对公司的销售收入造成影响。（四）技术失密的风险 在自主创新过程中，经过不断探索，公司开发出多项具有自主知识产权的核心技术，其中部分核心技术已申请专利。尽管公司建立了严格的保密制度和措施，并与高级管理人员、核心技术人员签订了技术保密协议，以保护公司技术安全，但大部分技术难以通过专利保护，公司存在技术失密的风险。三、三、政策性风险政策性风险（一）不能持续取得税收优惠政策的风险 根据财政部国家税务总局海关总署 关于西部大开发税收优惠政策问题的通知（财税2001202 号）、国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知（国税发200247 号）、国

96、务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发200739 号）、财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（财税201158 号）、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）文件规定，对西部地区以国家鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，减按 15%的税率征收企业所得税。经当地税务部门审核，公司及子公司柳州恒泰2013度、2014年度减按15%税率缴纳企业所得税，本公司2015年度继续按 15%预缴企业所得税，但 2015 年度所得税汇算清缴时

97、尚需经当地税务部门审核。如果未来本公司享受的所得税优惠政策发生变化，则公司的税负会相应提高，将对公司盈利能力产生不利影响。（二）国家进一步提高环保政策要求的风险 2009 年 12 月，环境保护部推出酿造调味品工业水污染物排放标准国家千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-40 标准征求意见稿，该标准对酿造工业企业的水污染物排放限值、监测和监控要求做出了规定，将可能增加企业环保相关成本。环保问题已经越来越受到国家和民众的重视，今后不排除因国家环保政策日趋严格致使公司环保成本大幅增加的风险，可能对公司经营业绩带来一定影响。四、四、募集资金投资项目的风险募集资金投资项目的风险

98、 公司本次股票发行所募集资金将投向于年产 10 万吨酿造酱油、食醋生产线项目、市场营销网络升级建设项目及补充营运资金项目。公司对拟利用募集资金投资项目的分析是结合公司近年来调味品业务经营情况，以对行业政策的合理预期、对行业发展趋势和消费习惯的判断等为基础而做出的。但由于经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，或者在项目实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场、技术、环保、财务变化等原因导致各项目所依赖的条件发生变化，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。本次募集资金投资年产 10 万吨酿造酱油、食醋生产线项目预计于 2020 年 6月达产，达产后公司酱油和

99、食醋的产能将增加到 20 万吨，较 2012 年末产能增加100%。虽然预计国内调味品市场具备广阔的市场拓展空间，报告期内公司调味品销售收入持续大幅增长，但仍存在达产后产能不能充分消化而使募集资金投资项目不能实现预期收益的可能。同时，本次募集资金投资项目拟投入大量的固定资产，年折旧额的大量增加将在短期内影响公司的经营业绩。五、五、实际控制人控制的风险实际控制人控制的风险 本次股票发行前，公司实际控制人伍超群直接持有本公司 70,946,558 股，占公司股本总额的 59.12%。按本次公开发行 4,000 万股测算，本次发行完成后，伍超群仍为本公司控股股东。同时，伍超群作为本公司的董事长兼总裁

100、，对公司的日常生产经营有重大影响。虽然公司建立了规范的法人治理结构，通过公司章程、股东大会、董事会、独立董事制度及关联交易决策制度等制度性安排减少实际控制人损害公司利益的可能，但是仍然存在实际控制人可能利用其对公司的控股地位对公司人事、经营决策等进行控制从而损害公司及其他股东利益的风险。千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-41 六、六、净资产收益率下降的风险净资产收益率下降的风险 2013 年度、2014 年度及 2015 年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为 20.26%、13.89%及 14.85%。本次发行股票后，归属于母公司

101、股东的净资产将有较大幅度增长。若公司经营业绩不能同步增长，股票发行当年及其后一段时间内因净资产规模短时间内迅速扩大，净资产收益率可能会出现较大幅度下降的风险。千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-42 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 一、一、发行人基本信息发行人基本信息 公司名称：千禾味业食品股份有限公司 英文名称：Qianhe Condiment and Food Co.,Ltd 法定代表人：伍超群 注册资本：12,000 万元 经营范围 生产、销售食品及食品添加剂、调味品、酱油、醋、饲料；经营进出口业务（凭备案文书经营）；农副产品种植、销售。成立时间：2

102、012 年 4 月 25 日由四川恒泰（原名恒泰实业）整体变更设立，恒泰实业成立于 1996 年 1 月 31 日 注册地址：眉山市东坡区城南岷家渡 注册登记机关：眉山市工商行政管理局 邮政编码：620010 电话号码： 传真号码：028-3822 6151 互联网址： 电子邮箱： 二、二、发行人改制重组情况发行人改制重组情况（一）设立方式 本公司是由四川恒泰依法以整体变更方式设立的股份有限公司。2012 年 4 月 16 日，四川恒泰全体股东签署了发起人协议，同意以截至2012 年 2 月 29 日经信永中和出具的审计报告（XYZH/2011CDA1081 号）审计的

103、净资产 247,423,375.69 元扣除 21,600,000.00 元分红后，按照 225,823,375.69元净资产以 1:0.53139 折成 120,000,000.00 股，余额 105,823,375.69 元计入股份公司资本公积，各发起人以其对四川恒泰出资形成的权益相对应的净资产折为对股份公司拥有的股份。2012 年 4 月 24 日，信永中和出具验资报告（XYZH/2011CDA1081-1）千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-43 对此次有限责任公司整体变更为股份有限公司的实收股本进行了验证。2012 年 4 月 25 日，本公司在四川省眉山市

104、工商行政管理局换取了企业法人营业执照（注册号为 5019），注册资本为 12,000 万元，公司名称变更为千禾味业食品股份有限公司。（二）发起人 本公司发起人为伍超群、伍建勇、北京高盛、眉山天道、眉山永恒、广东温氏和潘华军。关于发起人的详细情况，参见本章之“五、发行人的组织结构”之“（五）发起人、发行人主要股东、控股股东和实际控制人及其控制的企业情况”之“1、发起人基本情况”。（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司改制设立时的主要发起人为伍超群、伍建勇、北京高盛，分别持有本公司 5%以上的股权。本公司改制设立时，伍超群除持有本公司

105、的股权外，还持有天语置业 84.21%的股权，金川贸易 70%的股权，以及桂园旅游 20%的股权。本公司改制设立时，伍建勇除持有本公司的股权外，还持有金川贸易 30%的股权。本公司改制设立时，北京高盛主要从事股权投资业务，除持有本公司的股权外，其他主要资产和对外投资具体如下：名称名称 注册资本（万元）注册资本（万元）主营业务主营业务 持股比例持股比例 青岛利群百货集团股份有限公司 68,450.046 百货连锁、物流 4.0175%甘李药业股份有限公司 12,000.00 研制、生产及销售生物制品 3.00%（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司成立时承继了四川恒泰的全部

106、资产和业务，包括流动资产、固定资产、无形资产等各项资产。本公司成立时实际从事的主要业务为酱油、食醋等调味品和焦糖色等食品添千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-44 加剂的研发、生产和销售。（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司成立之后，伍超群于 2014 年 5 月转让了持有的天语置业全部 84.21%的股权。截止本招股说明书签署日，宽街博华的其他主要资产和对外投资具体如下：名称名称 注册资本（万元）注册资本（万元）主营业务主营业务 持股比例持股比例 青岛利群百货集团股份有限公司 68,450.046 百货连锁、物流 4.0175

107、%甘李药业股份有限公司 33,500.00 研制、生产及销售生物制品 3.26%内蒙古富源牧业有限责任公司 138,400.00 奶牛养殖、销售 15.35%上海麦金地餐饮管理服务有限公司 8,720.9304 餐饮管理 25.00%上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 49,290.1642 服装、服饰、鞋帽等生产、销售 3.7%浙江诺尔康神经电子科技股份有限公司 12,580.00 医疗电子仪器设备生产、销售 7.55%除此之外，各主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。（六）改制前原企业的业务流程、改制后本公司的业务流程，以及原企业和本公司业务流程间的联系 本公司系四川恒泰整体变

108、更设立，业务承继于四川恒泰，公司设立前后业务流程没有发生变化，具体业务流程参见本招股说明书“第六章业务和技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”。（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司成立以来，在生产经营方面独立运作；本公司成立以来与主要发起人的关联交易情况详见本招股说明书“第七章同业竞争与关联关系”之“三、关联交易”。（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-45 发起人用作出资的资产的财产权属转移手续已办理完毕，本公司的主要资产不存在重大权属纠纷。三、三、发行人股本形成及其变化和重发行人股

109、本形成及其变化和重大资产重组情况大资产重组情况（一）股本形成及变化情况 本公司设立以来的股权变化概览图如下：本公司前身为 1996 年 1 月 31 日成立的恒泰实业，2006 年 9 月更名为四川恒泰，2012 年 4 月整体变更为股份公司，更名为千禾味业。本公司的股本形成2012 年 4 月，第 3 次股权转让 2011 年 11 月有限公司第七次增资 2012 年 1 月，第 2 次股权转让 2012 年 4 月整体变更为股份公司并更名 2011 年 9 月有限公司第六次增资 2010 年 12 月第五次增资 2008 年 4 月有限公司股权转让及增资 2006 年 10 月有限公司第三

110、次增资 2006 年 1 月有限公司第二次增资 1998 年 4 月有限公司第一次增资 恒泰实业恒泰实业 2006 年 1 月增资至 2,500 万 四川恒泰四川恒泰 2010 年 12 月增资至 9,500 万 股东：股东：伍超群 40%、伍学明 60%四川恒泰四川恒泰 2008 年 4 月股权转让并增资至 8,000 万 四川恒泰四川恒泰 2006 年 10 月增资至 5,500 万 恒泰实业恒泰实业 1998 年 4 月增资至 150 万 恒泰实业恒泰实业 1996 年 1 月成立，注册资本 50 万 四四川恒泰川恒泰 2011 年 9 月增资至 10,096.66 万 四川恒泰四川恒泰

111、 2011 年 11 月增资至 11,230.9889 万 四川恒泰四川恒泰 伍建勇转让 2.22%的股权给广东温氏 股东：股东：伍超群 50%、伍学明 50%股东：股东：伍超群 89.49%、伍学明 10.51%股东：股东：伍超群 43.68%、伍学明 30.14%、伍超全 26.18%股东：股东：伍超群 68.75%、伍建勇 31.25%四川恒泰四川恒泰 伍建勇转让 4.53%的股权给北京高盛 股东：股东：伍超群 69.89%、伍建勇 28.53%、潘华军 1.58%股东：股东：伍超群 65.76%、伍建勇 26.84%、潘华军1.49%、眉山天道 3.02%、眉山永恒 2.89%股东：股

112、东：伍超群 59.12%、伍建勇 24.13%、潘华军1.34%、眉山天道 2.72%、眉山永恒 2.60%、北京高盛 10.10%股东：股东：伍超群 59.12%、伍建勇 21.91%、潘华军1.34%、眉山天道 2.72%、眉山永恒 2.60%、北京高盛 10.10%、广东温氏 2.22%股东：股东：伍超群 59.12%、伍建勇 17.38%、潘华军1.34%、眉山天道 2.72%、眉山永恒 2.60%、北京高盛 14.63%、广东温氏 2.22%股东：股东：伍超群 59.12%、伍建勇 17.38%、潘华军千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-46 及变化过程经历

113、了以下两个阶段。1、有限公司阶段（1）1996 年 1 月，恒泰实业成立 1995 年 12 月 9 日，伍学明、伍超群签订发起人协议书，双方约定共同出资设立恒泰实业，股东伍学明出资 25 万元，占注册资本的 50.00%，股东伍超群出资 25 万元，占注册资本的 50.00%。1995 年 12 月 8 日，双方签订四川省恒泰食品添加剂实业有限责任公司章程。1995 年 12 月 9 日，经眉山县审计事务所出具 验资证明（眉社审验（1995）第 51 号）审验确认：公司已收到注册资本 50 万元，其中，伍学明出资 30 万元，占注册资本的 60%，伍超群出资 20 万元，占注册资本的 40%

114、。其中，股东以现金出资 28 万元，以机器设备出资 22 万元。恒泰实业设立时存在的瑕疵及相关解决情况如下：经核查恒泰实业相关工商资料，工商登记文件（含 发起人协议书、公司章程等）约定的两位股东伍学明、伍超群出资额和出资比例与验资证明审验的出资额和出资比例存在不一致情形。对此，公司及当时的两位股东伍学明、伍超群于 2012 年 9 月 6 日出具关于初始出资持股比例的说明，确认上述不一致情形系由于在办理工商登记时，相关经办人员误将相关工商登记资料中的股东出资情况描述为伍学明、伍超群各出资 25 万元，持股比例各为 50%，恒泰实业初始设立时实际的出资情况为伍学明出资 30 万元，持股比例 60

115、%，伍超群出资 20 万元，持股比例 40%，上述两位股东出资真实、充分、合法、有效，相关股权权属清晰、明确，不存在委托出资、委托持股的情形，在公司持续运营过程中未发生任何股权纠纷或争议。眉山市东坡区工商局确认该等说明所述内容情况属实。保荐机构和发行人律师认为，上述工商登记资料与验资证明不一致的情形系由工作人员错误描述所致，恒泰实业的股东已经依法缴纳注册资本，不存在虚假出资或出资不实的情形，同时，经眉山市东坡区工商局确认的发行人、伍学明、伍超群出具的说明，伍学明出资 30 万元，持股比例 60%，伍超群出资 20千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-47 万元，持股比例

116、 40%，相关股权权属清晰、明确，不存在委托出资、委托持股情形，不存在任何股权纠纷或争议，不构成重大瑕疵。经核查公司设立时的相关原始单据，公司收到的实收资本共计 444,338.22元，与注册资本50万元的差额55,661.78元由于年代较为久远未能找到原始单据，虽然 验资证明 载明恒泰实业的注册资本已足额缴纳，但因无法找到相关单据，实收资本与注册资本存在部分差额，恒泰实业初始出资存在一定的不规范情形。鉴于 2008 年 4 月伍学明已将其持有的四川恒泰的全部股权转让给伍超群，经公司董事会及股东会同意，股东伍超群于 2011 年 12 月向公司支付现金55,661.78 元，以确保注册资本充实

117、、有效。具体详见本部分之“（9）2011 年12 月股东以现金进一步夯实注册资本，注册资本 11,230.99 万元保持不变”。保荐机构和发行人律师认为，上述出资瑕疵系由于出资时间距今较长而无法找到相关凭证所致，发行人股东以向公司支付现金的方式进一步夯实了注册资本，且公司已持续运行多年，该等出资瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。经核查，在恒泰实业初始设立时，股东以机器设备等非货币资产进行的出资未依法进行评估，不符合相关法律法规的规定，存在一定的瑕疵。经核查，四川省乐山市五通桥锅炉厂于 1995 年 12 月 11 日出具发票，载明蒸汽锅炉等生产设备的销售价款为 5.95 万元；重庆东华容器

118、设备厂于 1995 年 12月 5 日出具发票，载明相关反应釜的销售价款为 16 万元；重庆东华容器设备厂于 1995 年 12 月 7 日出具收据，载明相关钢管等设备附件销售价款为 0.1023 万元，恒泰实业的股东伍学明、伍超群投入恒泰实业相关非货币资产价款共计22.0523 万元，超过上述验资证明载明的该等非货币资产相应注册资本金额22 万元。保荐机构和发行人律师认为，发行人股东以未经评估的非货币资产进行出资存在一定的瑕疵，但鉴于该等非货币资产出资已由相关发票及收据证明真实存在，虽然该等非货币资产在出资时未进行评估，但鉴于该等非货币资产的采购时间与验资证明出具的时间极为接近，相关发票及收

119、据载明的非货币资产价款金额基本等同于其市场价值，且该等非货币资产的价款金额超过其作为出资的注册资本金额，该等非货币资产出资真实、充分、有效，不存在虚假出资或价值高千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-48 估的情形。同时，该等非货币资产出资距今时间较长，出资资产已投入恒泰实业，并由恒泰实业实际占有及使用，恒泰实业在持续运行期间未发生任何涉及该等事项的纠纷，亦未受到工商行政管理部门的任何处罚，该等非货币资产出资未经评估的瑕疵不构成本次发行上市的实质性障碍。综上，保荐机构和发行人律师认为，上述出资瑕疵未实质性地损害发行人及各利益相关方的合法权利或权益，不会对本次发行上市构成

120、实质性障碍。1996 年 1 月 31 日，眉山县工商行政管理局向恒泰实业颁发了注册号为20731169-0 的企业法人营业执照。公司设立时股权结构为：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 比例（比例（%）1 伍学明 30.00 30.00 60.00 2 伍超群 20.00 20.00 40.00 合计 50.00 50.00 100.00（2）1998 年 4 月增资，注册资本由 50 万元增至 150 万元 1998 年 1 月 15 日，经恒泰实业股东会决议，将注册资本金增资至 150 万元。其中，伍学明出资 45 万元，伍超群出资 55

121、万元。1998 年 2 月 6 日，经眉山县审计事务所出具 验资报告（眉社审验（1998）第 7 号）审验确认。截至 1998 年 2 月 6 日止，恒泰实业股东伍学明现金出资 45万元，股东伍超群现金出资 55 万元，变更后的注册资本为 150 万元。1998 年 4 月 29 日，眉山县工商行政管理局向恒泰实业换发了注册号为20731169-0 的企业法人营业执照，住所变更为眉山县太和镇柏树村。第一次增资完成后，公司的股权结构为：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 比例（比例（%）1 伍学明 75.00 75.00 50.00 2 伍超群 7

122、5.00 75.00 50.00 合计 150.00 150.00 100.00（3）2006 年 1 月增资，注册资本由 150 万元增至 2,500 万元 2006 年 1 月 5 日，经恒泰实业股东会决议，公司新增注册资本 2,350 万元，千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-49 原注册资本变更为 2,500 万元，其中：伍超群新增出资人民币 2,162.25 万元，其中货币出资 910 万元，资本公积转增注册资本 1,252.25 万元；伍学明新增出资人民币 187.75 万元，全部为资本公积转增注册资本。同日，双方就本次增资签署了恒泰实业公司章程修正案。2

123、006 年 1 月 11 日，经四川永达会计师事务所出具验资报告（川永验2006004 号）审验确认。截至 2006 年 1 月 11 日止，公司股东新增注册资本部分已足额缴付，其中货币出资 910 万元，以资本公积金转增注册资本 1,440 万元。本次以资本公积 1,440 万元转增注册资本存在的瑕疵及相关解决情况如下：经核查，股东用以转增注册资本的资本公积系由公司股东伍超群、伍学明于2000 年 11 月以前将现金分多次投入公司，供公司日常生产经营所用。由于该等资本公积形成的时间跨度较长，且股东投入的资金没有通过银行入账，公司亦没有在收到股东现金后立即存入银行，缺乏银行转账凭证等第三方凭据

124、，该等以资本公积转增注册资本因无法确切核查相关资本公积的形成过程及真实性而存在一定的瑕疵。鉴于 2008 年 4 月伍学明已将其持有的四川恒泰的全部股权转让给伍超群，经公司董事会及股东会同意，股东伍超群于 2011 年 12 月向公司支付现金 1,440万元，以确保注册资本充实、有效。具体详见本部分之“（9）2011 年 12 月股东以现金进一步夯实注册资本，注册资本 11,230.99 万元保持不变”。保荐机构和发行人律师认为：上述出资瑕疵系由于公司当时现金管理不够规范所致，为确保公司注册资本的充实、有效，基于审慎原则，发行人股东以向公司支付现金的方式进一步夯实了注册资本，该等出资瑕疵不会对

125、本次发行上市构成实质性障碍。2006 年 1 月 16 日，眉山市东坡区工商行政管理局向恒泰实业换发注册号为53 的营业执照，注册资本变更为 2,500 万元。第二次增资完成后，公司的股权结构为：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 比例（比例（%）1 伍学明 262.75 262.75 10.51 2 伍超群 2,237.25 2,237.25 89.49 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-50 合计 2,500.00 2,500.00 100.00（4）2006 年 10 月增资并更名，注册资本

126、由 2500 万元增至 5500 万元 2006 年 8 月 8 日，经恒泰实业股东会决议，同意吸收合并四川千禾和品源生物，将其所有资产、债权、债务、人员、业务（包括在建工程）等按照账面价值并入公司。同日，四川千禾、品源生物股东会决议通过上述合并事宜。四川千禾和品源生物的股本演变情况如下：四川千禾四川千禾 A2001 年 8 月，四川千和香成立 2001 年 5 月 25 日，伍学明、伍超全、伍超群签订四川千和香食品有限公司章程，三方约定共同出资设立四川千和香食品有限公司（简称“四川千和香”），注册资本为 60 万元。2001年8月10日，经四川唯实会计师事务所出具 验资报告（唯验200116

127、0号）审验确认：截至 2001 年 8 月 10 日止，四川千和香已收到注册资本 60 万元，全部为货币资金，其中，伍学明出资 20.40 万元，占注册资本的 34%，伍超全出资 19.80 万元，占注册资本的 33%，伍超群出资 19.80 万元，占注册资本的 33%。2001 年 8 月 22 日，眉山市东坡区工商行政管理局向四川千和香颁发了注册号为 51 号的企业法人营业执照。四川千和香设立时股权结构为：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 比例（比例（%）1 伍学明 20.40 20.40 34.00 2 伍超全 19

128、.80 19.80 33.00 3 伍超群 19.80 19.80 33.00 合计 60.00 60.00 100.00 B2002 年 1 月增资，注册资本由 60 万元增至 500 万元 2002 年 1 月 4 日，经四川千和香股东会决议，将注册资本由 60 万元增资至500 万元。其中，伍学明出资 149.60 万元，伍超全出资 145.20 万元，伍超群出资 145.20 万元。千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-51 2002 年 1 月 8 日，经四川唯实会计师事务所出具验资报告（唯验20023号）审验确认：截至 2002 年 1 月 8 日止，四川千

129、和香已收到新增注册资本 440万元，均为货币资金出资，其中，伍学明出资 149.60 万元，伍超全出资 145.20万元，伍超群出资 145.20 万元。变更后的注册资本为 500 万元。2002 年 1 月 22 日，眉山市东坡区工商行政管理局向四川千和香换发了注册号为 51 的企业法人营业执照。本次增资完成后，四川千和香的股权结构为：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 比例（比例（%）1 伍学明 170.00 170.00 34.00 2 伍超全 165.00 165.00 33.00 3 伍超群 165.00 165.

130、00 33.00 合计 500.00 500.00 100.00 C2003 年 3 月更名，四川千和香名称变更为四川千禾 2003 年 3 月 10 日，四川千和香全体股东一致同意，将原“四川千和香食品有限公司”更名为“四川千禾味业有限公司”。2003 年 3 月 14 日，眉山市东坡区工商行政管理局向四川千禾换发了注册号为 51 的企业法人营业执照。D2006 年 10 月注销 2006 年 10 月 28 日，经四川千禾股东会决议，同意四川千禾进行注销登记；四川千禾的所有资产、债权、债务、人员、业务（包括在建工程）等，按照吸收合并协议相关内容由存续公司承接。眉山市东

131、坡区地方税务局、眉山市东坡区国家税务局已分别核准四川千禾税务注销。2006 年 10 月 31 日，四川千禾经眉山市东坡区工商行政管理局核准注销。四川千禾注销前基本情况如下：企业名称：企业名称：四川千禾味业有限公司 成立时间：成立时间：2001 年 8 月 22 日 注册资本：注册资本：500 万元 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-52 实收资本：实收资本：500 万元 法定代表人：法定代表人：伍学明 注册地：注册地：眉山市东坡区城南眉糖路 经营范围：经营范围：生产销售调味品、酱油、醋、食用香精、香料、泡菜、酱菜；经营农副产品（粮食除外）；餐饮 注册号：注册号：5

132、2 注销前股权结构：注销前股权结构：伍学明 34%，伍超全 33%，伍超群 33%品源生物品源生物 A2004 年 1 月，品源生物成立 2004 年 1 月 6 日，伍超全、伍学明签订 四川品源生物工程有限公司章程，双方约定共同出资设立品源生物，注册资本为 500 万元。2004 年 1 月 14 日，经四川红日会计师事务所出具验资报告（川红会验200403 号）审验确认：截至 2004 年 1 月 14 日止，品源生物已收到注册资本500 万元，均为货币资金出资，其中，伍超全出资 255.00 万元，占注册资本的51.00%，伍学明出资 245.00 万元，占注册资本

133、的 49.00%。2004 年 1 月 15 日，眉山市东坡区工商行政管理局向品源生物颁发了注册号为 55 号的企业法人营业执照。品源生物设立时股权结构为：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 比例（比例（%）1 伍超全 255.00 255.00 51.00 2 伍学明 245.00 245.00 49.00 合计 500.00 500.00 100.00 B2004 年 11 月增资，注册资本由 500 万元增至 2500 万元 2004 年 11 月 11 日，经品源生物股东会决议，将注册资本由 500 万元增资至 2,

134、500 万元。其中，伍超全出资 1,020.00 万元，伍学明出资 980.00 万元。2004 年 11 月 19 日，经四川红日会计师事务所出具验资报告（川红会验200471 号）审验确认：截至 2004 年 11 月 19 日止，品源生物已收到新增注册资本 2,000 万元，均为货币资金出资，其中，伍超全出资 1,020.00 万元，伍学明出资 980.00 万元。变更后的注册资本为 2,500 万元。千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-53 2004 年 11 月 30 日，眉山市东坡区工商行政管理局向品源生物换发了注册号为 55 的企业

135、法人营业执照。本次增资完成后，品源生物的股权结构为：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴认缴出资额出资额 实缴出资额实缴出资额 比例（比例（%）1 伍超全 1,275.00 1,275.00 51.00 2 伍学明 1,225.00 1,225.00 49.00 合计 2,500.00 2,500.00 100.00 C2006 年 10 月注销 2006 年 10 月 28 日，经品源生物股东会决议，同意品源生物进行注销登记；品源生物的所有资产、债权、债务、人员、业务（包括在建工程）等，按照吸收合并协议相关内容由存续公司承接。眉山市东坡区地方税务局、眉山市东坡区国家税务局已分别核准品

136、源生物税务注销。2006 年 10 月 31 日，品源生物经眉山市东坡区工商行政管理局核准注销。品源生物注销前基本情况如下：企业名称：企业名称：四川品源生物工程有限公司 成立时间：成立时间：2004 年 1 月 15 日 注册资本：注册资本：2,500 万元 实收资本：实收资本：2,500 万元 法定代表人：法定代表人：伍超全 注册地：注册地：眉山市东坡区城南岷家渡 经营范围：经营范围：生产、销售饲料添加剂，制造销售食品加工机械、金属制品、日用塑料制品、皮革制品；批发零售日用化学品、五金、交电，购销农副产品（不含专营品种）注册号：注册号：55 注销前股权结构：注销前股权结

137、构：伍超全 51%，伍学明 49%2006 年 8 月 16 日，恒泰实业与四川千禾、品源生物三方签订合并协议，吸收合并后，恒泰实业更名为四川恒泰，注册资本为三家公司注册资本之和，同时注销四川千禾、品源生物。2006 年 8 月 19 日，恒泰实业与四川千禾、品源生物三方联合在眉山日报上刊登吸收合并公告。四川千禾、品源生物资产由四川永达会计师事务所分别出千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-54 具 清算审计报告（川永审2006179 号）、清算审计报告（川永审2006180号）确认。2006 年 9 月 30 日，经四川永达会计师事务所出具 验资报告（川永验【2006

138、】090 号）审验确认。截至 2006 年 9 月 30 日止，四川恒泰因吸收合并，注册资本由 2,500 万元增至 5,500 万元，其中伍超群出资 24,022,484.58 元，持股 43.68%，伍学明出资 16,577,515.42 元，持股 30.14%，伍超全出资 14,400,000 元，持股26.18%。2006年10月8日，经恒泰实业股东会决议，公司因吸收合并注册资本由2,500万元增至 5,500 万元，其中伍超群出资 24,022,484.58 元，持股 43.68%，伍学明出资 16,577,515.42 元，持股 30.14%，伍超全出资 14,400,000 元，

139、持股 26.18%。同日，公司股东就本次增资签署了恒泰实业公司章程修正案。2006 年 10 月 26 日，眉山市东坡区工商行政管理局向四川恒泰换发了注册号为 53 的企业法人营业执照，注册资本变更为 5,500 万元，公司名称变更为四川恒泰。第三次增资完成后，公司股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 比例（比例（%）1 伍学明 1,657.75 1,657.75 30.14 2 伍超群 2,402.25 2,402.25 43.68 3 伍超全 1,440.00 1,440.00 26.18 合计 5,500.

140、00 5,500.00 100.00（5）2008 年 4 月增资及股权转让，注册资本由 5,500 万元增至 8,000 万元 2008 年 3 月 20 日，经四川恒泰股东会决议，同意吸收伍建勇为公司新股东，新增资本人民币 2,500 万元，原注册资本变更为 8,000 万元，其中：伍学明出资16,577,515.42 元，占公司股权比例 20.72%；伍超全出资 14,400,000.00 元，占公司股权比例 18%；伍超群出资 24,022,484.58 元，占公司股权比例 30.03%；伍建勇出资 25,000,000.00 元，占公司股权比例 31.25%。伍建勇出资中的 1657

141、.75 万元系向伍超群借款，其余 842.25 万元是伍建勇和其父亲伍学明的工作和经营积累。千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-55 2008 年 3 月 22 日，四川恒泰召开股东会会议，与会股东一致通过如下决议：同意伍学明、伍超全将其持有的公司全部股权转让给伍超群，并免去伍学明、伍超全监事职务。2008 年 3 月 22 日，伍超全、伍学明与伍超群分别签订公司股本金转让协议书，股东伍学明与伍超全分别将其在四川恒泰的全部股权以出资额转让给伍超群。2008 年 4 月 1 日，公司股东各方就本次增资签署了章程修正案。本次转让价格为每出资额 1.00 元。伍学明的出资转

142、让款以伍建勇的借款抵扣，伍超群于 2012 年 1 月完成伍超全的出资转让款支付。2008 年 4 月 1 日，经四川万盛联合会计师事务所出具验资报告（川万盛验2008第 48 号）审验确认。截至 2008 年 4 月 1 日止，本公司已收到股东伍建勇缴纳的新增注册资本 2,500 万元。2008 年 4 月 3 日，眉山市东坡区工商行政管理局向四川恒泰换发了注册号为 5019 的企业法人营业执照，注册资本变更为 8,000 万元。第一次股权转让及第四次增资完成后，公司股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 比例（

143、比例（%）1 伍超群 5,500.00 5,500.00 68.75 2 伍建勇 2,500.00 2,500.00 31.25 合计 8,000.00 8,000.00 100.00（6）2010 年 12 月股权增资，注册资本由 8,000 万元增至 9,500 万元 为整合资源、消除同业竞争，伍超群及关联方将其控制的柳州恒泰、潍坊恒泰和石家庄恒泰等三家公司的股权增资到四川恒泰。本次股权增资前，该三家公司的基本情况如下：企业名称企业名称 柳州恒泰柳州恒泰 石家庄恒泰石家庄恒泰 潍坊恒泰潍坊恒泰 成立时间：成立时间：2003 年 5 月 1999 年 9 月 2001 年 3 月 注册资本：

144、注册资本：800 万元 400 万元 300 万元 实收资本：实收资本：800 万元 400 万元 300 万元 法定代表人：法定代表人：伍超群 伍超群 伍超群 注册地：注册地：广西壮族自治区柳江县 河北省石家庄市栾城县 山东省潍坊市昌乐县 经营范围：经营范围：生产销售食品添加剂恒泰牌焦糖色；定型包装食品、调味品、食品添加剂、白糖销售。焦糖色素的生产销售，酸水解植物蛋白调味液、冰醋酸等调味品、食品添加剂购销，塑料制品、农副产品的购销。酸水解植物蛋白调味液加工、销售：食品添加剂“焦糖色”的生产、销售；食用冰醋酸销售。股权结构：股权结构：伍超群：81.25%伍超群：70.00%伍超群：70.00%

145、千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-56 潘华军：18.75%伍建勇：30.00%伍建勇：30.00%2010 年 12 月 26 日，潍坊恒泰股东伍超群、伍建勇分别与四川恒泰签订了股权出资协议，将其持有的潍坊恒泰 210 万元、90 万元股权以股权出资的方式投资到四川恒泰，增加四川恒泰注册资本 300 万元。潍坊精诚资产评估事务所对潍坊恒泰进行评估，并出具资产评估报告书（潍精诚评报字2010第D017 号），潍坊恒泰全部股权对应的净资产评估价值为 1,035.38 万元。2010 年 12 月 26 日，石家庄恒泰股东伍超群、伍建勇分别与四川恒泰签订了股权出资协议，

146、将其持有的石家庄恒泰 280 万元、120 万元股权以股权出资的方式投资到四川恒泰，增加四川恒泰注册资本 400 万元。河北中和神州资产评估事务所对石家庄恒泰进行评估，并出具 资产评估报告书（冀中和评字2010第 538 号），石家庄恒泰全部股权对应的净资产评估价值为 519.44 万元。2010 年 12 月 26 日，柳州恒泰股东伍超群、潘华军与四川恒泰签订了股权出资协议，将其持有的柳州恒泰的 650 万元、150 万元股权以股权出资的方式投资到四川恒泰，增加四川恒泰注册资本 800 万元。柳州润城资产评估事务所对柳州恒泰进行评估，并出具 资产评估报告书（润城评字2010第 0084 号）

147、，柳州恒泰全部股权对应的净资产评估价值为 1,470.29 万元。2012 年 10 月，发行人聘请具有证券、期货相关业务评估资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对上述三次评估进行了复核，复核调整后净资产评估值分别为 958.08 万元、506.61 万元和 1,356.53 万元。2010 年 12 月 27 日，经四川恒泰股东会决议，同意伍超群、伍建勇将分别持有的潍坊恒泰 210 万元股权、90 万元股权（共计 300 万元），以股权出资方式投入四川恒泰；同意伍超群、伍建勇将分别持有的石家庄恒泰 280 万元、120万元股权（共计 400 万元），以股权出资方式投入四川恒泰；同意伍

148、超群、潘华军分别持有的柳州恒泰 650 万元、150 万元股权（共计 800 万元），以股权出资的方式投入四川恒泰；同意新增股东潘华军；同意将上述 1,500 万元股权增加公司注册资本 1,500 万元，增资后公司注册资本变为 9,500 万元。同日，四川恒泰全体股东签署了新的公司章程。2010 年 12 月 27 日，经 信 永 中 和（成 都）出 具 验 资 报 告 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-57（XYZH/2010CDA1044）审验确认，截至 2010 年 12 月 27 日止，四川恒泰已收到伍超群、伍建勇、潘华军三位出资人以持有的股权缴纳的新增注册

149、资本合计人民币 1,500 万元。增资后公司的注册资本为 9,500 万元，实收资本 9,500 万元。2010 年 12 月 28 日，眉山市东坡区工商行政管理局向四川恒泰换发了注册号为 5019 的企业法人营业执照，注册资本变更为 9,500 万元。第五次增资完成后，公司股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 比例（比例（%）1 伍超群 6,640.00 6,640.00 69.89 2 伍建勇 2,710.00 2,710.00 28.53 3 潘华军 150.00 150.00 1.58 合计 9,500.

150、00 9,500.00 100.00（7）2011 年 9 月增资，注册资本由 9,500 万元增至 10,096.659 万元 2011 年 9 月 28 日，经四川恒泰股东会决议，同意吸收眉山天道、眉山永恒为新股东，新增公司注册资本金共计 596.659 万元。同日，眉山天道、眉山永恒与四川恒泰及各股东签订增资协议，约定以每出资额 4.19 元人民币的价格，眉山天道以现金 1,278 万元人民币认购注册资本 305.012 万元，溢价部分计入公司资本公积；眉山永恒以现金 1,222 万元人民币认购注册资本 291.647 万元，溢价部分计入公司资本公积。2011 年 9 月 29 日，公司

151、全体股东签署了新的公司章程。厦门市大学资产评估有限公司（现已更名为厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司，下同）以 2011 年 6 月 30 日为基准日对公司价值进行了评估，并于 2011 年 8 月 31 日出具评估报告书（厦大评估评报字（2011）第 SC013号），公司股东全部权益在评估基准日的市场价值为 3.99 亿元。2011 年 9 月 30 日，经 信 永 中 和（成 都）出 具 验 资 报 告（XYZH/2011CDA1011-1）审验确认，截至 2011 年 9 月 30 日止，本公司已收到新股东眉山天道、眉山永恒以货币资金缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 5

152、96.659 万元。2011 年 9 月 30 日，眉山市东坡区工商行政管理局向公司换发了注册号为千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-58 5019 的企业法人营业执照，注册资本变更为 10,096.659 万元。第六次增资完成后，公司的股权结构为：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 比例（比例（%）1 伍超群 6,640.0000 6,640.0000 65.76 2 伍建勇 2,710.0000 2,710.0000 26.84 3 眉山天道 305.0120 305.0120 3.02 4 眉

153、山永恒 291.6470 291.6470 2.89 5 潘华军 150.0000 150.0000 1.49 合计 10,096.6590 10,096.6590 100.00（8）2011 年 11 月增资，注册资本由 10,096.659 万元增至 11,230.9889 万元 2011 年 11 月 10 日，经四川恒泰股东会决议，同意增加北京高盛为公司新股东，北京高盛向公司投入人民币 7,500 万元，其中 1,134.3299 万元为本次公司新增注册资本，其余 6,365.6701 万元进入公司的资本公积。本次增资价格为每出资额约 6.61 元。同日，北京高盛与四川恒泰及各股东签订

154、增资认股协议，全体股东签署了新的公司章程。2011 年 11 月 15 日，经 信 永 中 和（成 都）出 具 验 资 报 告（XYZH/2011CDA1038）审验确认，截至 2011 年 11 月 15 日止，四川恒泰已收到北京高盛以货币资金缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,134.3299万元。2011 年 11 月 17 日，眉山市东坡区工商行政管理局为公司换发了注册号为5019 的企业法人营业执照，注册资本变更为 11,230.9889 万元。第七次增资完成后，公司的股权结构为：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额

155、实缴出资额 比例（比例（%）1 伍超群 6,640.0000 6,640.0000 59.12 2 伍建勇 2,710.0000 2,710.0000 24.13 3 北京高盛 1,134.3299 1,134.3299 10.10 4 眉山天道 305.0120 305.0120 2.72 5 眉山永恒 291.6470 291.6470 2.60 6 潘华军 150.0000 150.0000 1.34 合计 11,230.9889 11,230.9889 100.00 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-59（9）2011 年 12 月股东以现金进一步夯实注册资

156、本，注册资本 11,230.9889万元保持不变 由于 1996 年 1 月伍学明投入恒泰实业 55,661.78 元以及 2006 年 1 月伍超群、伍学明以资本公积转增注册资本的 14,400,000 元存在出资不规范的情况（详见本部分之“（1）1996 年 1 月，恒泰实业成立”及“（3）2006 年 1 月增资，注册资本由 150 万元增至 2,500 万元”），同时鉴于 2008 年 4 月伍学明已将上述出资额全部转让给伍超群，为进一步夯实注册资本，更好地保护公司投资者、债权人和其他相关方的利益，2011 年 12 月 26 日，四川恒泰召开股东会会议，经全体股东一致同意伍超群向公司

157、支付现金 14,455,661.78 元，公司的注册资本及股权结构保持不变。2012年1 月15日，信 永 中 和（成 都）出 具 验 资 报 告（XYZH/2011CDA1064-1-1）审验确认，验证截止 2011 年 12 月 31 日，四川恒泰已收到伍超群缴纳的货币资金合计 14,455,661.78 元。（10）2012 年 1 月股权转让，注册资本 11,230.9889 万元保持不变 2012 年 1 月 12 日，经四川恒泰股东会决议，同意吸收广东温氏为公司新股东；同意伍建勇将其持有的本公司 24.13%股权中的 2.22%股权（对应出资额249.328 万元）转让给广东温氏，

158、转让价格为 2,000 万元。同日，伍建勇与广东温氏签订了股权转让协议。公司全体股东签署了新的公司章程。本次股权转让完成后，伍建勇已缴纳了涉及本次股权转让的个人所得税。第二次股权转让完成后，公司的股权结构为：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 比例（比例（%）1 伍超群 6,640.0000 6,640.0000 59.12 2 伍建勇 2,460.6720 2,460.6720 21.91 3 北京高盛 1,134.3299 1,134.3299 10.10 4 眉山天道 305.0120 305.0120 2.72 5 眉山永恒 291.64

159、70 291.6470 2.60 6 广东温氏 249.3280 249.3280 2.22 7 潘华军 150.0000 150.0000 1.34 合计 11,230.9889 11,230.9889 100.00（11）2012 年 4 月股权转让，注册资本 11,230.9889 万元保持不变 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-60 2012 年 4 月 9 日，四川恒泰股东会决议同意公司股东伍建勇向北京高盛转让其持有的公司 21.91%股权中的 4.53%股权（对应出资额 508.7638 万元）。同日，伍建勇与北京高盛签订了股权转让协议，公司法定代表人根

160、据股东会决议签署四川恒泰章程修正案。本次股权转让价格为 4,854.64 万元。本次股权转让完成后，伍建勇已缴纳了涉及本次股权转让的个人所得税。第三次股权转让完成后，公司的股权结构为：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 比例（比例（%）1 伍超群 6,640.0000 6,640.0000 59.12 2 伍建勇 1,951.9082 1,951.9082 17.38 3 北京高盛 1,643.0937 1,643.0937 14.63 4 眉山天道 305.0120 305.0120 2.72 5 眉山永恒 291.6470 291.6470

161、2.60 6 广东温氏 249.3280 249.3280 2.22 7 潘华军 150.0000 150.0000 1.34 合计 11,230.9889 11,230.9889 100.00 2、股份公司阶段 2012 年 4 月 15 日，经四川恒泰股东会决议，全体股东一致同意将有限责任公司整体变更为股份有限公司，各股东持股比例不变，注册资本增加至 12,000万元。股份公司的设立情况详见本章“二、发行人改制重组情况”之“（一）设立方式”。公司整体变更为股份有限公司后的股本结构如下：单位：万股/万元 序号序号 股东名称股东名称 股份数量股份数量 股本股本 比例（比例（%）1 伍超群 7,

162、094.6558 7,094.6558 59.12 2 伍建勇 2,085.5598 2,085.5598 17.38 3 北京高盛 1,755.6000 1,755.6000 14.63 4 眉山天道 325.8969 325.8969 2.72 5 眉山永恒 311.6167 311.6167 2.60 6 广东温氏 266.4000 266.4000 2.22 7 潘华军 160.2708 160.2708 1.34 合计 12,000.0000 12,000.0000 100.00 股份公司成立后，公司至今股本和股权结构未发生变化。（二）发行人重大资产重组情况 千禾味业食品股份有限公司

163、 首次公开发行股票招股说明书 1-1-61 报告期内本公司重大资产重组行为包括：非同一控制下控股合并四川吉恒。具体情况如下：1、非同一控制下收购四川吉恒（1）本次收购的背景及原因 合并前四川吉恒的股东为范建华先生、熊淑容女士，分别持有四川吉恒股权的 98.00%、2.00%。四川吉恒股东范建华先生为实际控制人伍超群先生的妻弟的妻兄。收购前本公司与四川吉恒不属于同一实际控制人控制。本公司通过收购四川吉恒 100%股权，一方面有利于减少关联交易，另一方面有利于公司整合调味品销售渠道，扩大调味品销售规模。本次收购前四川吉恒的基本情况如下：企业名称企业名称 四川吉恒 成立时间：成立时间：2010 年

164、6 月 注册资本：注册资本：700.00 万元 实收资本：实收资本：700.00 万元 法定代表人：法定代表人：范建华 注册地：注册地：成都市武侯区 经营范围：经营范围：销售：预包装食品（凭许可证经营）、建筑材料、日用百货、机械设备、办公用品、农副产品（不含粮、油、棉麻、生丝、蚕茧）股权结构：股权结构：范建华：98.00%熊淑容：2.00%主要财务数据（主要财务数据（2011年度年度/2011.12.31）总资产：1,219.09 万元 净资产：383.06 万元 营业收入：1,781.02 万元 利润总额：-224.23 万元 净利润：-220.94 万元（2）本次收购履行的程序 2012

165、年 2 月 16 日，四川恒泰股东会作出决议，同意四川吉恒股东范建华先生将持有公司的 98%股权（对应的出资额为 686 万元）、股东熊淑容女士将持有公司的 2%股权（对应的出资额为 14 万元）转让给四川恒泰。同日，四川恒泰与范建华先生、熊淑容女士签订股权转让协议，分别将其合计持有四川吉恒100%的股权按以截止 2011 年 12 月 31 日为基准日的评估价格为基准转让给四川恒泰，评估基准日至股权变更完成期间四川吉恒产生的损益由转让方承担，股权转让价格为 475.39 万元，转让价款公司已于 2012 年 3 月 27 日前支付完毕。千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1

166、-1-62 厦门市大学资产评估有限公司对四川吉恒进行评估，并出具评估报告书（厦大评估评报字（2012）第 SC001 号），四川吉恒在评估基准日的股东全部权益评估值为 501.57 万元。2012 年 2 月 27 日，四川吉恒在成都市武侯工商行政管理局完成本次收购的工商变更登记。（3）本次收购对公司的影响 本次收购四川吉恒对本公司的经营业绩影响较小。本次收购完成后有利于减少关联交易，同时也有利于公司整合调味品销售渠道，扩大调味品的销售规模。四、四、历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性（一）历次验资情况 自公司成立至今共进行过 10

167、次验资，具体情况如下：1、有限公司阶段的验资情况（1）1995 年 12 月 9 日，经眉山县审计事务所出具验资证明（眉社审验（1995）第 51 号）审验确认，截至 1995 年 12 月 9 日止，恒泰实业申报注册自有资金 50 万元，伍学明出资 30 万元，占注册资本 60%，伍超群出资 20 万元，占注册资本 40%。其中，股东以现金出资 28 万元，以机器设备出资 22 万元。（2）1998 年 4 月 2 日，经眉山县审计事务所出具验资报告（眉社审验（1998）第 7 号）审验确认，截至 1998 年 2 月 6 日止，恒泰实业股东伍学明现金出资 45 万元，股东伍超群现金出资 5

168、5 万元，变更后的注册资本为 150 万元。（3）2006 年 1 月 11 日，经四川永达会计师事务所出具验资报告（川永验【2006】004 号）审验确认，截至 2006 年 1 月 11 日止，四川恒泰已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 2,350 万元，各股东以货币资金出资 910 万元，以资本公积转增注册资本 1,440 万元。其中：伍超群出资 21,622,484.58 元，其中货币出资 9,100,000.00 元，资本公积转增注册资本 12,522,484.58 元；伍学明出资人民币 1,877,515.42 元，全部为资本公积转增注册资本。（4）2006 年 9 月 30

169、日，经四川永达会计师事务所出具验资报告（川千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-63 永验【2006】090 号）审验确认，截至 2009 年 9 月 30 日止，吸收合并后的四川恒泰的注册资本合计为人民币 5,500 万元。注册资本构成中：货币资金出资 4,060万元，货币资金占注册资本的比例为 73.82%；非货币出资 1,440 万元，非货币出资占注册资本的比例为26.18%。其中，伍超群出资24,022,484.58元，持股43.68%，伍学明出资 16,577,515.42 元，持股 30.14%，伍超全出资 14,400,000 元，持股26.18%。（5）

170、2008 年 4 月 1 日，经四川万盛联合会计师事务所出具了验资报告（川万盛验【2008】第 48 号）审验确认，截至 2008 年 4 月 1 日止，四川恒泰已收到股东伍建勇以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,500万元，变更后的累计注册资本为人民币 8,000 万元，实收资本为人民币 8,000 万元。（6）2010 年 12 月 27 日，经信永中和（成都）出具验资报告（XYZH/2010CDA1044）审验确认，截至 2010 年 12 月 27 日止，四川恒泰已收到伍超群、伍建勇、潘华军三位出资人以其持有的其他公司股权缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1

171、,500 万元。变更后的累计注册资本人民币 9,500万元，实收资本人民币 9,500 万元。（7）2011 年 9 月 30 日，经信永中和（成都）出具验资报告（XYZH/2011CDA1011-1）审验确认，截至 2011 年 9 月 30 日止，四川恒泰已收到眉山天道、眉山永恒两位出资人以货币资金缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 596.659 万元。变更后的累计注册资本人民币 10,096.659 万元，实收资本人民币 10,096.659 万元。（8）2011 年 11 月 15 日，经信永中和（成都）出具验资报告（XYZH/2011CDA1038）审验确认，截至 2011

172、年 11 月 15 日止，四川恒泰已收到北京高盛以货币资金缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,134.3299万元。变更后的累计注册资本人民币 11,230.9889 万元，实收资本人民币11,230.9889 万元。（9）2012 年 1 月 15 日，经信永中和（成都）出具验资报告（XYZH/2011CDA1064-1-1）审验确认，1996 年 1 月，伍学明投入恒泰实业投资千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-64 资产中 55,661.78 元以及 2006 年 1 月伍超群、伍学明以资本公积投入的 1,440 万元存在出资不规范情形。鉴于 2008

173、 年 4 月伍学明已将上述出资额全部转让给伍超群，由伍超群以货币方式再次出资 14,455,661.78 元。截至 2011 年 12 月 31 日止，四川恒泰已收到股东伍超群货币资金合计人民币 14,455,661.78 元投资款。2、股份公司阶段的验资情况 2012 年 4 月 24 日，信永中和出具了验资报告（XYZH/2011CDA1081-1）审验确认，公司将截至 2012 年 2 月 29 日止经审计并扣除现金分红后的净资产225,823,375.69 元，折合成 120,000,000 股，剩余部分计入资本公积。关于股本结构的详细情况，请参见本章“七、发行人股本情况”。信永中和对

174、报告期内由信永中和（成都）出具的全部 4 份验资报告进行了复核，于 2012 年 8 月 31 日出具了复核报告（XYZH/2011CDA1100-6）。（二）发行人设立时发起人投入资产的计量属性 本公司是由有限公司整体变更设立的。公司设立时，各发起人同意以截至2012 年 2 月 29 日止经信永中和出具的审计报告（XYZH/2011CDA1081）审计的净资产值 247,423,375.69 元，在扣除 21,600,000.00 元分红后，按照225,823,375.69 元净资产以公司截止 2012 年 4 月 13 日登记在册的股东所持比例1:0.53139 折成 120,000,0

175、00.00 股（每股面值为 1 元），余额 105,823,375.69 元计入千禾味业资本公积。五、五、发行人的组织结构发行人的组织结构（一）发行人内部组织结构图 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-65 （二）发行人主要职能部门设置 序号序号 部门部门 主要职能主要职能 1 总裁办 1.负责公司经营决策的上令下达、检查、督办及信息反馈工作；2.负责拟订、修订公司有关规章制度，并督促贯彻落实；3.负责企业宣传管理；4.负责公司对外公共关系和重大事件的协调管理；5.负责公司各职能部门之间、公司总部与子公司之间的工作协调；6.研究国家相关法律、法规、政策，为公司经济事务

176、提供法律意见和帮助，维护公司知识产权；7.负责处理公司法务事务及各种经济纠纷，审查公司合同及法律文件。2 财务部 1.负责制定公司财务管理制度，公司财务核算及财务报表的编制；2.根据公司经营目标编制财务预算，监督各部门、子公司预算执行情况，组织成本控制和考核；3.负责税务筹划与管理；4.负责资金管理审核；5.参与重大经济合同的研究、审查，参与重要经济问题的分析和决策。3 人力资源部 1.负责人力资源规划，根据公司整体战略规划制定人力资源规划，建立人才信息库和晋升机制，负责员工职业生涯规划；2.负责员工管理，落实招聘工作，组织员工培训，制定薪酬福利方案，完善公司绩效管理体系，管理劳动合同，建立人

177、事档案；3.负责上海品茶宣传工作，策划组织公司活动。千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-66 4 规划投资部 1.协助战略决策委员会制定、完善公司中长期发展战略规划；2.编制公司年度投资计划并监督实施；3.收集公司内外部竞争环境资料并分析公司发展机遇，协同财务部及相关部门设定公司中长期财务规划及资金计划；4.负责投资项目、资产重组项目的市场调研工作，完成项目可行性研究报告，参与项目规划及谈判，对公司所有投资项目运行情况进行统计、监测、分析。5 研发中心 1.负责参与编制企业技术发展规划；2.负责新产品、新技术的研发立项、研发计划的实施等工作；3.负责产品生产工艺作业指

178、导书编制与审核，并负责监督检查实施情况；4.负责向公司提出专利保护及成果鉴定申请；5.负责研发相关技术资料保密管理；6.协助营销部门为客户提供技术支持与服务。6 营销中心 1.拟定公司销售政策及营销策略；2.负责公司品牌宣传及促销工作；3.承担公司下达的年度销售任务，并组织销售人员实施；4.负责经销商的建设和管理，建立健全营销管理体系。7 眉山工厂 1.负责工厂的行政、安全和后勤保障工作；2.负责材料的采购供应以及供应商评审和供应商档案的建立；3.负责生产管理及设备管理；4.负责工厂质量体系及工艺质量管理，负责对原材料、产品制成过程、出厂成品实行质量把控；5.负责工厂技术改造项目的实施；6.负

179、责工厂原材料和产成品的仓储管理；7.负责工厂的环境保护工作。8 审计部 1.执行公司内部审计制度，组织实施内部审计活动。2.监督、审计公司各项经济业务，监督公司各项制度、政策的执行；3.对内控体系的执行情况进行监督检查;4.受理各种举报、投诉，对公司、子公司内部违规违纪行为进行处理；5.协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。（三）发行人股东结构及控股子公司图 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-67 （四）发行人子公司情况 本公司的子公司情况以及最近两年两年的财务数据如下表所示。单位：万元 公

180、司公司 成立成立时间时间 注册注册资本资本 实收实收资本资本 法定法定代表代表人人 注册地注册地 主要生主要生产经营产经营地地 主营业务主营业务 股权股权结构结构 报告期报告期 总资产总资产 净资产净资产 当期净利当期净利润润 柳州恒泰 2003.5.6 800 800 伍超群 柳江县第一工业开发区远东路20-1号 柳江县 生产销售焦糖色等食品添加剂 本公司100%2014.12.31/2014 年度 7,408.04 6,493.88 3,511.50 2015.12.31 2015 年度 5,310.24 4,106.59 612.71 潍坊恒泰 2001.3.20 800 800 伍超群

181、 昌乐县朱刘街道办事处工业园 昌乐县 生产销售焦糖色等食品添加剂 本公司100%2014.12.31/2014 年度 4,776.88 4,055.03 864.38 2015.12.31 2015 年度 6,761.04 3,910.89 1,355.86 石家庄恒泰 1999.9.8 400 400 伍超群 河北省石家庄市栾城区丰泽大街南头 栾城区 生产销售焦糖色等食品添加剂 本公司100%2014.12.31/2014 年度 1,244.12 1,053.95 3.20 2015.12.31 2015 年度 723.52 533.87-20.08 四川吉恒 2010.6.2 700 70

182、0 伍超群 成都市武侯区桐梓林北路 2号 3 栋 28层 6 号 成都市 销售调味品等预包装食品 本公司100%2014.12.31/2014 年度 2,171.41-92.37-289.28 2015.12.31 2015 年度 2,391.78-88.71 3.65 丰城恒泰 2013.4.25 800 800 伍超群 江西省丰城市丰源工业园丰源五路 丰城市 食品添加剂生产、销售 本公司100%2014.12.31/2014 年度 4,685.31 641.46-100.98 2015.12.31 2015 年度 5,279.04 640.92-0.54 注：以上财务数据均经信永中和审计。

183、因原料、环境、土地等方面原因导致石家庄恒泰无法再为公司创造良好的经千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-68 营业绩，经公司第二届董事会第四次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议决定清算注销子公司石家庄恒泰。2015 年，石家庄恒泰净资产 533.87 万元、营业收入3,731.39万元、净利润亏损20.08万元，分别占公司合并总额的1.14%、5.98%、-0.30%。公司已为注销石家庄恒泰计提相应固定资产减值准备 28.51 万元。注销石家庄恒泰不会影响公司正常经营，不会给公司经营业绩带来不利影响。（五）发起人、发行人主要股东、控股股东和实际控制人及其控制的企

184、业情况 1、发起人基本情况（1）伍超群：男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号：518*，住所为四川省眉山市东坡区松江镇丁塘村*。伍超群直接持有公司 7,094.6558 万股股份，持股比例为 59.12%，现任本公司董事长兼总裁、法定代表人。（2）伍建勇：男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：525*，住所为四川省眉山市东坡区纱縠行南段*。伍建勇直接持有公司 2,085.5598 万股股份，持股比例为 17.38%，现任本公司董事、调味品销售业务经理。（3）潘华军：男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号：511122196

185、30824*，住所为四川省眉山市东坡区松江镇*。潘华军直接持有公司 160.2708 万股股份，持股比例为 1.34%，现任公司营销中心物流专员。（4）北京宽街博华投资中心（有限合伙）宽街博华持有本公司 1,755.60 万股股份，占发行前总股本的 14.63%。其基本情况如下：成立时间：成立时间：2011 年 9 月 15 日 出资额：出资额：200,000.00 万元 合伙期限：合伙期限：2011 年 9 月 15 日至 2021 年 9 月 14 日 执行事务合伙人：执行事务合伙人：北京宽街博华投资管理中心（有限合伙）主要经营场所：主要经营场所：北京市西城区金融大街 7 号 18 层 1

186、821 单元 经营范围：经营范围：一般经营项目：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。宽街博华最近两年的财务数据如下：千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-69 项目项目 2015.12.31/2015 年度年度 2014.12.31/2014 年度年度 总资产（万元）130,058.71 123,998.24 净资产（万元）128,031.05 115,308.49 净利润（万元）15,652.02 7,234.32 注：以上财务数据未经审计。宽街博华的股权结构如下表所示：序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）认缴

187、比例认缴比例 1 北京宽街博华投资管理中心（有限合伙）普通合伙人 0.10 0.00005%2 北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）有限合伙人 199,999.90 99.99995%北京宽街博华投资管理中心（有限合伙）的基本情况如下：成立时间：成立时间：2011 年 6 月 22 日 出资额：出资额：美元 1,250.00 万元 合伙期限：合伙期限：2011 年 6 月 22 日至 2023 年 6 月 21 日 执行事务合伙人：执行事务合伙人：宽街博华（开曼）普通合伙人有限公司 主要经营场所主要经营场所：北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心 18 层 1820 单元 经营范

188、围：经营范围：一般经营项目：投资管理、投资咨询。北京宽街博华投资管理中心（有限合伙）的股权结构如下表所示：序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额（万美元）（万美元）认缴比例认缴比例 1 宽街博华（开曼）普通合伙人有限公司 普通合伙人 12.50 1%2 宽街博华（开曼）有限合伙人有限公司 有限合伙人 1,237.50 99%根据宽街博华出具的说明，宽街博华（开曼）普通合伙人有限公司和宽街博华（开曼）有限合伙人有限公司都是 The Goldman Sachs Group,Inc.（高盛集团有限公司）间接持有 100%股份的子公司。高盛集团有限公司是美国纽约证券

189、交易所上市公司，为一家投资银行及证券投资管理公司，经营范围包括投资银行、股票交易和资本投资、资产管理及证券服务。高盛集团有限公司股权分散，目前没有单独持股 10%以上的股东。高盛集团有限公司最近一年一期的财务数据如下：项目项目 2015.6.30/2015 年年 1-6 月月 2014.12.31/2014 年度年度 总资产（亿美元）8,598.79 8,562.40 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-70 净资产（亿美元）876.54 827.97 归属普通股股东净利润（亿美元）36.64 80.77 注：截至招股书签署日，高盛集团尚未出具 2015 年年度报告。

190、以上财务数据摘自高盛集团有限公司2015 年半年报。北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）的基本情况如下：成立时间：成立时间：2011 年 8 月 9 日 出资额：出资额：312,700.00 万元 合伙期限：合伙期限：2011 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 8 日 执行事务合伙人：执行事务合伙人：北京宽街博华投资管理中心（有限合伙）主要经营场所：主要经营场所：北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 107-C 经营范围：经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）的股权结构如下表所示：序序 号号 合伙人合伙人或股东或股东名

191、称名称 合伙人合伙人或股东或股东类型类型 出资额出资额 （万元）（万元）出资出资比例比例（%）合伙人或股东基本情况合伙人或股东基本情况 1 北京国有资本经营管理中心 法人股东 100,000 32%北京国有资本经营管理中心成立于 2008 年 12 月 30 日，注册号为 0542，住所为北京市西城区槐柏树街 2号。法定代表人为林抚生，注册资本为 3,500,000 万元，经营范围为投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。经营期限为自 2008 年 12 月 30 日至长期。类型为全民所有制。2 景仁投资有限公司 法人股东 16,200 5.2%景仁投资有限公司

192、成立于 2002 年 6 月 26 日，注册号为6676，住所为北京市东城区安外西滨河路 18号院 1 号楼 305 室。法定代表人为芦凯，注册资本为 5,000万人民币，经营范围为项目投资管理；企业并购、资产重组的策划；企业管理咨询（不含中介服务）；投资咨询。经营期限为自 2002 年 6 月 26 日至 2022 年 6 月 25 日。金曦持有其 100%的股权。3 勇晓京 自然人股东 13,500 4.3%2010 年至今任江苏江润铜业有限公司财务部总经理。4 尚文智 自然人股东 10,000 3.2%2010 年至今任神木县三江煤化工科技有限公司董事长。5 黄少康

193、 自然人股东 10,000 3.2%2010 年至今任深圳市百利宏创业投资有限公司董事长。6 杭州敦和创业投资有限公司 法人股东 10,000 3.2%杭州敦和创业投资有限公司成立于 2011 年 04 月 11 日，注册号为 3308，住所为杭州市滨江区江南大道3850 号 2011 室。法定代表人为叶庆均，注册资本为 10,000万元人民币，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。经营期限为自 2

194、011 年 04 月千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-71 序序 号号 合伙人合伙人或股东或股东名称名称 合伙人合伙人或股东或股东类型类型 出资额出资额 （万元）（万元）出资出资比例比例（%）合伙人或股东基本情况合伙人或股东基本情况 11 日至 2031 年 04 月 10 日。叶庆均、顾尧根、浙江敦和投资有限公司、张拥军、石永昌分别持有其 55%、15%、10%、10%、10%的股权。7 大连万达集团股份有限公司 法人股东 10,000 3.2%大连万达集团股份有限公司成立于 1992 年 09 月 28 日，注册号为 2906，住所为辽宁省

195、大连市西岗区长江路 539 号。法定代表人为王健林，注册资本为 100,000 万，经营范围为商业地产投资及经营、酒店建设投资及经营、连锁百货投资及经营、电影院线等文化产业投资及经营；投资与资产管理、项目管理（以上均不含专项审批）；货物进出口、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经营期限为自 1992 年 09 月 28 日至 2037 年09 月 28 日。大连合兴投资有限公司、王健林分别持有其99.76%、0.24%的股权。8 北京兆泰集团股份有限公司 法人股东 10,000

196、 3.2%北京兆泰集团股份有限公司成立于 1992 年 11 月 16 日，注册号为 7323，住所为北京市西城区丰汇园 11号楼丰汇大厦东侧楼 19 层。法定代表人为穆麒茹，注册资本为 70,500 万元人民币，经营范围为投资；房地产开发，销售商品房；收购、改造、销售四合院；园林造型设计，绿化设计、建设工程设计；销售建筑材料、百货、日用品；工程技术咨询；出租自有房屋；出租商业设施；酒店管理；餐饮管理；会议服务；婚庆服务；健身服务；机动车停车场服务；设计、制作、代理、发布广告；以下项目限分支机构经营：餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；零售卷烟、雪茄烟；住宿

197、；室内游泳馆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）经营期限为自 2007 年 11 月 23 日至长期。穆麒茹、北京兆泰控股有限公司、尤泽翰、王全、徐蕊华、徐文华、朱皓宇、曹燕生、赵秀运、刘国伟分别持有其41.60%、38.50%、11.225%、5%、0.75%、0.75%、0.675%、0.60%、0.60%、0.30%的股权。9 深圳市盈润投资发展有限公司 法人股东 10,000 3.2%深圳市盈润投资发展有限公司成立于 2001 年 11 月 26 日，注册号为 440301105815139，住所为深圳市罗湖区人民南路深圳嘉里中心第二十七层第十二室。法定

198、代表人为莫淑珍，注册资本为 6,000 万元人民币，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（凭经营许可证有效期经营）。经营期限为自 2001 年 11 月 26 日至 2021 年 11 月 20 日。莫淑珍、朱维弟分别持有其 90%、10%的股权。10 成都仁和春天百货有限公司 法人股东 10,000 3.2%成都仁和春天百货有限公司成立于 1997 年 10 月 29 日，注册号为 5054，住所为成都市锦江区宾隆街 1号。法定代表人为陈立仁，注册资本为 4,000 万

199、元人民币，经营范围为批发、零售：日用百货、五金交电、服装、布千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-72 序序 号号 合伙人合伙人或股东或股东名称名称 合伙人合伙人或股东或股东类型类型 出资额出资额 （万元）（万元）出资出资比例比例（%）合伙人或股东基本情况合伙人或股东基本情况 匹、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料、机械、电子仪器仪表、汽车配件、摩托车配件、饭店用品、工艺美术品；销售：皮革制品、玩具、化妆品、黄金；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；企业管理服务；自有房屋租赁；验光配镜；饭馆，咖啡馆（限分支机构凭许

200、可证在有效期内经营）；中餐类制售、西餐类制售（含凉菜、裱花蛋糕、鲜榨果蔬汁；不含生食海产品）饮品店（冷热饮品制售）（限分支机构凭许可证在有效期内经营）；零售：预包装食品兼散装食品（凭许可证经营，有效期至 2015年 08 月 13 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成都仁和实业（集团）有限公司持有其 100%的股权。11 闫绪文 自然人股东 10,000 3.2%2010 年至 2011 年为学生，2011 年至今任国银嘉业投资控股有限公司总经理。12 朱惠华 自然人股东 7,000 2.2%2010 年至今任北京中天泰和投资有限公司董事长。13 宁波方太投资有限

201、公司 法人股东 6,000 1.9%宁波方太投资有限公司成立于 2011 年 06 月 29 日，注册号为 330282000204843，住所为慈溪市浒山街道南城路 59 号。法定代表人为茅忠群，注册资本为 50,496 万元人民币，经营范围为一般经营项目：项目投资，投资咨询服务。经营期限为自 2011 年 06 月 29 日至 2061 年 06 月 28 日。宁波飞翔集团有限公司、宁波吉盛投资有限公司分别持有其86%、14%的股权。14 王维航 自然人股东 5,000 1.6%2010 年至今任北京华胜天成科技股份有限公司总裁。15 刘志光 自然人股东 5,000 1.6%2010 年至

202、今任新凤祥控股有限公司总裁。16 章东义 自然人股东 5,000 1.6%2010 年至今任北京博钰城投资有限公司董事长。17 刘晓丹 自然人股东 5,000 1.6%2010 年至今任自由职业者。18 李巍 自然人股东 5,000 1.6%2010 年至今任新希望集团董事。19 郑坚 自然人股东 5,000 1.6%2010 年至今任宁波亚虎进出口有限公司董事长。20 匡庆 自然人股东 5,000 1.6%2010 年至今任上海欣加祥贸易有限公司董事长。21 符奇荣 自然人股东 5,000 1.6%2010 年至今任上海弘扬房地产开发有限公司董事长。22 钱凤琴 自然人股东 5,000 1.

203、6%2010 年起为退休人员。千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-73 序序 号号 合伙人合伙人或股东或股东名称名称 合伙人合伙人或股东或股东类型类型 出资额出资额 （万元）（万元）出资出资比例比例（%）合伙人或股东基本情况合伙人或股东基本情况 23 李书福 自然人股东 5,000 1.6%2010 年至今任浙江吉利控股集团董事长。24 何学忠 自然人股东 5,000 1.6%2010 年至今任上海荣利投资有限公司董事长。25 邢福荣 自然人股东 5,000 1.6%2010 年至今任吉林省吴太医药集团总经理。26 王明 自然人股东 5,000 1.6%2010 年起

204、为自由职业者。27 夏云峰 自然人股东 5,000 1.6%2010 年至今任上海凯普投资有限公司董事长。28 钟乃雄 自然人股东 5,000 1.6%2010 年至今任南海能兴（控股）集团董事局主席。29 广州市昊业宏达发展有限公司 法人股东 5,000 1.6%广州市昊业宏达发展有限公司成立于 2000 年 04 月 11 日，注册号为 4403，住所为广州市萝岗区科汇四街7 号 1001 房 3 室。法定代表人为周莉茗，注册资本为 100万元人民币，经营范围为商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；

205、贸易咨询服务。经营期限为自 2000 年 04 月 11 日至 2030 年 04 月 11 日。林鹏、周莉茗分别持有其 75%、25%的股权。30 深圳市晓扬科技投资有限公司 法人股东 5,000 1.6%深圳市晓扬科技投资有限公司成立于 2000 年 12 月 07 日，注册号为 40301103206480，住所为深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 2603。法定代表人为蔡明君，注册资本为 4,000万元人民币，经营范围为高新技术投资、风险投资管理咨询、投资顾问及企业管理顾问（不含限制项目）。经营期限为自 2000 年 12 月 07 日至 2050 年 12 月 07 日。杨骏、蔡明君

206、分别持有其 55%、45%的股权。31 纳爱斯浙江投资有限公司 法人股东 5,000 1.6%纳爱斯浙江投资有限公司成立于 2006 年 04 月 07 日，注册号为 3328，住所为浙江丽水市莲都区上水南 3号。法定代表人为庄启传，注册资本为 3,000 万元人民币，经营范围为一般经营项目：投资开发、管理；资产经营、管理。（法律法规规定须审批的审批后经营，法律法规禁止的不得经营）。经营期限为自 2006 年 04 月 07 日至 2056年 04 月 06 日。纳爱斯集团有限公司、丽水市雕牌化工有限公司分别持有其 90%、10%的股权。宽街博华所持本公司的股份不存在委托

207、持股、信托持股等情况。（5）眉山市天道投资中心（有限合伙）眉山天道持有本公司 325.8969 万股股份，占发行前总股本的 2.72%。其基本情况如下：千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-74 成立时间：成立时间：2011 年 9 月 29 日 合伙人资本：合伙人资本：1,282 万元人民币 执行事务合伙人：执行事务合伙人：伍学明 主要经营场所：主要经营场所：眉山市东坡区安居巷 1 号 经营范围：经营范围：项目投资与资产管理 眉山天道最近两年的财务数据如下：项目项目 2015.12.31/2015 年度年度 2014.12.31/2014 年度年度 总资产（万元）1,

208、281.27 1,281.27 净资产（万元）1,281.27 1,281.27 净利润（万元）0.01 35.82 注：以上财务数据未经审计。眉山天道的股权结构如下表所示：序号序号 合伙人合伙人姓名姓名 公司任职公司任职 住所住所/住址住址 注册号注册号/身份证号身份证号 认缴出资认缴出资额（万元）额（万元）占比占比 普通合伙人普通合伙人 1 伍学明 董事、总工程师 住所：四川省眉山市东坡区松江镇丁塘村*身份证号：518*1,002.00 78.16%有限合伙人有限合伙人 2 刘德华 董事、副总裁 住所：四川省眉山市东坡区松江镇王桥村*身份证号：5

209、24*100.00 7.80%3 朱云霞 董事会秘书、总裁办主任 住所：四川省夹江县漹城镇迎春街*身份证号：501*100.00 7.80%4 何天奎 董事、财务总监 住所：四川省眉山市东坡区湖滨路*身份证号：527*80.00 6.24%合计合计 1,282.00 100.00%眉山天道所持本公司的股份不存在委托持股、信托持股等情况。（6）眉山市永恒投资中心（有限合伙）眉山永恒有本公司 311.6167 万股股份，占发行前总股本的 2.60%。其基本情况如下：成立时间：成立时间：2011 年 9 月 29 日 合伙人资本：合伙人资本：1,226 万

210、元人民币 执行事务合伙人：执行事务合伙人：徐毅 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-75 主要经营场所：主要经营场所：眉山市东坡区安居巷 1 号 经营范围：经营范围：项目投资与资产管理 眉山永恒最近两年的财务数据如下：项目项目 2015.12.31/2015 年度年度 2014.12.31/2014 年度年度 总资产（万元）1,226.67 1,228.65 净资产（万元）1,225.37 1,225.34 净利润（万元）0.02 34.26 注：以上财务数据未经审计。眉山永恒的股权结构如下表所示：序序号号 合伙人合伙人姓名姓名 公司任职公司任职 住所住所/住址住址

211、注册号注册号/身身份证号份证号 认缴出资认缴出资额（万元）额（万元）占比占比 普通合伙人普通合伙人 1 徐毅 监事会主席、营销中心综合服务部总监 住所：四川省通江县诺江镇中路*身份证号：527*75.00 6.12%有限合伙人 2 蒲辉 柳州、丰城恒泰总经理 住所：四川省眉山市东坡区民和北路*身份证号：501*100.00 8.15%3 黄刚 营销中心销售部部副总监 住所：四川省仁寿县龙镇正北街*身份证号：503*80.00 6.52%4 胡高宏 石家庄、潍坊恒泰总经理 住所：四川省双流县东升塔桥路二段*身份证号：5129281

212、9731205*80.00 6.52%5 彭联军 审计部部长 住所：四川省广汉市雒城镇沱水路一段*身份证号：529*60.00 4.89%6 徐义 研发中心总监 住所：四川省眉山市东坡区彭寿街*身份证号：521*60.00 4.89%7 刘菊明 人力资源部总监 住所：四川省眉山市东坡区红星东路*身份证号：526*60.00 4.89%8 张国庆 规划投资部副总监 住所：四川省芦山县芦阳镇北街 152 号 5幢 1 单元 3 号 身份证号：501*42.00 3.42%9 陶勇 眉山工厂厂长 住所：四川省南充

213、市顺庆区文明街*身份证号：502*30.00 2.45%10 吴昊 营销中心品牌部总监 住所：北京市朝阳区垡头西里二区*身份证号：524*30.00 2.45%11 曹洪 营销中心销售部部副总监 住所：四川省南溪县汪家镇街村*身份证号：513*24.00 1.96%12 黄祥建 营销中心销售部 KA 经理兼推广经理 住所：四川省彭州市军乐镇政通街*身份证号：505*24.00 1.96%13 白秀群 眉山工厂品住所：四川省眉山市东坡区红星东路二段24.00 1.96%千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股

214、票招股说明书 1-1-76 序序号号 合伙人合伙人姓名姓名 公司任职公司任职 住所住所/住址住址 注册号注册号/身身份证号份证号 认缴出资认缴出资额（万元）额（万元）占比占比 质管理部经理*身份证号：517*14 张俊明 眉山工厂设备工程部经理 住所：四川省眉山市东坡区眉糖路*身份证号：513*24.00 1.96%15 刘林 石家庄恒泰销售部经理 住所：四川省仁寿县文宫镇跳墩河街*身份证号：506*24.00 1.96%16 冯智明 营销中心销售部特渠经理 住所：四川省眉山市东坡区下大南街*身份证号：52

215、7*24.00 1.96%17 李永生 柳州、丰城恒泰财务部经理 住所：四川省眉山市东坡区欣欣街*身份证号：503*24.00 1.96%18 罗平 人力资源部专员 住所：四川省眉山市东坡区环湖西路*身份证号：508*24.00 1.96%19 郭江 柳州、丰城恒泰品质管理部经理 住所：四川省开江县长岭镇商业街*身份证号：520*24.00 1.96%20 张宏伟 潍坊恒泰生产部经理 住所：四川省郫县郫筒镇望丛中路*身份证号：507*24.00 1.96%21 袁艳梅 眉山工厂供应专员 住所：四川省眉山市东

216、坡区彭寿街*身份证号：513*24.00 1.96%22 郑丽红 眉山工厂供应经理 住所：四川省眉山市东坡区欣欣街*身份证号：530*24.00 1.96%23 黄华 柳州恒泰生产部经理 住所：湖南省津市市刘公桥*身份证号：523*20.00 1.63%24 段建 丰城恒泰生产部经理 住所：四川省眉山市东坡区象耳镇五里墩街*身份证号：503*20.00 1.63%25 刘忠胜 柳州恒泰销售部经理 住所：四川省渠县望溪乡街道四组*身份证号：513*15.00 1.22%26 姚小勇 眉山

217、工厂生产二部电工 住所：四川省眉山市东坡区眉糖路*身份证号：513*12.00 0.98%27 党保清 审计部审计员 住所：四川省青神县青城镇新北街*身份证号：528*12.00 0.98%28 李海军 眉山工厂生产二部经理 住所：四川省眉山市东坡区环湖路*身份证号：511*12.00 0.98%29 赵朝军 眉山工厂生产二部技术经理兼酵母抽提物车间主任 住所：四川省眉山市东坡区眉糖路*身份证号：514*12.00 0.98%30 万瑞萍 石家庄恒泰会计 住所：成都市青羊区文家场正街*身份证号：510132

218、19690823*12.00 0.98%31 胡俊芳 潍坊恒泰会计 住所：四川省眉山市东坡区常州路*身份证号：522*12.00 0.98%32 吴宗宝 车队队长 住所：四川省眉山市东坡区文庙街*12.00 0.98%千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-77 序序号号 合伙人合伙人姓名姓名 公司任职公司任职 住所住所/住址住址 注册号注册号/身身份证号份证号 认缴出资认缴出资额（万元）额（万元）占比占比 身份证号：53322219720718*33 刘明宣 研发中心焦糖色项目部经理 住所：四川省眉山市东坡区一环南路*身份证号：5135231975

219、0214*12.00 0.98%34 赵世方 财务部会计主管 住所：四川省青神县青城镇北街*身份证号：525*12.00 0.98%35 刘忠志 眉山工厂供应专员 住所：四川省彭山县凤鸣镇紫薇中街*身份证号：507*12.00 0.98%36 刘强 眉山工厂生产一部车间主任 住所：成都市温江区柳城长安路*身份证号：517*12.00 0.98%37 张同霞 潍坊恒泰行政部经理 住所：山东省昌乐县城关街道办事处西店村*身份证号：37072519730303*12.00 0.98%38 黄林超 眉山工厂仓储部经理助理 住所：四川省眉

220、山市东坡区一环北路*身份证号：506*12.00 0.98%39 殷江 眉山工厂生产一部经理 住所：四川省眉山市东坡区红星东路二段*身份证号：503*12.00 0.98%40 夏安祥 眉山工厂生产一部车间主任 住所：四川省眉山市东坡区下小南街*身份证号：506*12.00 0.98%41 杨弘美 眉山工厂生产一部车间主任 住所：四川省眉山市东坡区松江镇丁塘村*身份证号：515*12.00 0.98%42 陈建 研发中心调味品项目部研发员 住所：四川省眉山市东坡区杭州北路*身份证号：370726198007

221、12*12.00 0.98%43 翁华兵 潍坊、石家庄恒泰财务部经理 住所：四川省仪陇县双胜镇白鹤村*身份证号：527*12.00 0.98%44 侯永超 潍坊恒泰销售一部经理 住所：四川省眉山市东坡区松江镇眉青村*身份证号：504*10.00 0.81%45 殷福明 潍坊恒泰销售二部经理 住所：四川省眉山市东坡区纱縠行北段*身份证号：515*10.00 0.81%46 张其学 丰城恒泰机修车间主任 住所：四川省眉山市东坡区永寿镇文武路*身份证号：523*8.00 0.65%47 刘志河 眉山工厂生产二部车

222、间主任 住所：四川省眉山市东坡区松江镇肖坝村*身份证号：520*8.00 0.65%48 石冬月 潍坊、石家庄恒泰品质管理部经理 住所：四川省射洪县复兴镇人民街*身份证号：510*8.00 0.65%千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-78 序序号号 合伙人合伙人姓名姓名 公司任职公司任职 住所住所/住址住址 注册号注册号/身身份证号份证号 认缴出资认缴出资额（万元）额（万元）占比占比 49 赵建祥 眉山工厂行政部副经理 住所：四川省青神县罗波乡新桥村*身份证号：531*6.00 0.49%合计合计 1

223、,226.00 100.00%眉山永恒所持本公司的股份不存在委托持股、信托持股等情况。（7）广东温氏投资有限公司 广东温氏持有本公司 266.40 万股股份，占发行前总股本的 2.22%，其基本情况如下：成立时间：成立时间：2011 年 10 月 21 日 注册资本：注册资本：人民币 12,000 万元 实收资本：实收资本：人民币 12,000 万元 法定代表人：法定代表人：黄松德 注册地：注册地：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-68 室 注册号：注册号：4402 经营范围：经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的

224、项目除外）。广东温氏的经营范围为利用自有资金对外投资、投资管理，主要业务是财务投资，协助温氏集团对闲置资金进行资产管理（包括各类 PE 基金投资、股权投资、二级市场证券投资、期货投资、金融资产投资）。广东温氏最近两年的财务数据如下：项目项目 2015.12.31/2015 年度年度 2014.12.31/2014 年度年度 总资产（万元）149,162.83 149,585.89 净资产（万元）84,270.65 34,938.99 净利润（万元）25,151.92 3,575.46 注：20152015 年度年度财务数据未经审计。广东温氏的股东为：广东温氏食品集团股份有限公司，持股 100%

225、。广东温氏食品集团股份有限公司的基本情况如下：成立时间：成立时间：1993 年 7 月 26 日 注册资本：注册资本：人民币 319,000 万元 实收实收资本：资本：人民币 319,000 万元 法定代表人：法定代表人：温鹏程 注册地：注册地：云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-79 注册号：注册号：445300000003757 经营范围：经营范围：本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务(按99外经贸政审函字第951文号经营

226、)。生产、加工、销售:禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料;农业科学研究与试验发展,相关技术的检测、推广、培训(上述项目由分支机构凭许可证经营)广东温氏食品集团股份有限公司是一家以养鸡、养猪业为主，以养牛、养鸭为辅，以动物保健品、食品加工、有机肥业、粮食贸易、农牧设备为产业链配套的大型畜牧养殖企业集团。最近一年及一期的财务数据如下：项目项目 2015.6.30/2015 年年 1-6 月月 2014.12.31/2014 年度年度 总资产（万元）2,553,579.48 2,533,693.03 净资产（万元）1,529,259.74 1,149,768.41 净利润（万元）178,633

227、.53 287,710.70 注：截至本招股书签署日，广东温氏食品集团股份有限公司 2015 年年度财务数据尚未出具。广东温氏所持本公司的股份不存在委托持股、信托持股等情形。除来自广东温氏的本公司第一届监事会监事梅锦方先生外，本公司控股股东和实际控制人伍超群，公司董事、监事和高级管理人员，本次发行的保荐机构、会计师事务所、律师事务所及其签字人员与广东温氏不存在关联关系或者代持股份的情形。2、报告期内持有发行人 5%以上股份的主要股东 截至本招股说明书签署日，持有本公司 5%以上股份的主要股东为伍超群、伍建勇、宽街博华，详细情况请参见本节“（五）发起人、发行人主要股东、控股股东和实际控制人及其控

228、制的企业情况”之“1、发起人基本情况”内容。3、实际控制人控制的其他企业的基本情况 截至本招股说明书签署日，本公司实际控制人伍超群控股或参股的企业有 2家，分别为金川贸易、桂园旅游，曾经控股或参股但在报告期内已转让不再具有关联关系的公司为天语置业，报告期外已转让不再具有关联关系的重要公司为吉香居，具体情况如下：（1）金川贸易 企业名称：企业名称：苏州市金川贸易有限公司 成立时间：成立时间：1999 年 3 月 22 日 注册资本：注册资本：300 万元 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-80 实收资本：实收资本：300 万元 法定代表人：法定代表人：伍超群 注册地：

229、注册地：苏州市吴中区临湖镇浦庄木东路 5582 号 主要从事业务：主要从事业务：销售：服装、鞋帽、针纺织品 注册号：注册号：320506000017539 股权结构：股权结构：伍超群 70%，伍建勇 30%金川贸易最近两年的财务数据如下：项目项目 2015.12.31/2015 年度年度 2014.12.31/2014 年度年度 总资产（万元）3,029.41 3,789.00 净资产（万元）3,028.83 3,788.41 营业收入（万元）53.93 51.03 净利润（万元）-313.68 3,043.93 注：以上财务数据均未经审计。金川贸易 2014 年度净利润主要为其转让持有的天语

230、置业 15.79%股权所得。金川贸易目前除上述房产的租赁收入外，无实际经营业务，与发行人不存在同业竞争的情形。（2）桂园旅游 企业名称：企业名称：眉山市桂园旅游开发有限公司 成立时间：成立时间：2006 年 12 月 1 日 注册资本：注册资本：100 万元 实收资本：实收资本：100 万元 法定代表人：法定代表人：伍学明 注册地：注册地：仁寿县黑龙滩镇大坝东路 29 号 主要从事业务：主要从事业务：旅游信息咨询服务，房屋出租，旅游产品开发、经营 注册号：注册号：5024 股权结构：股权结构：伍超群 20%，伍学明 20%，丁文军 20%，刘成春 20%，伍超全 20%桂

231、园旅游最近两年两年的财务数据如下：项目项目 2015.12.31/2015 年度年度 2014.12.31/2014 年度年度 总资产（万元）233.32 238.09 净资产（万元）72.32 77.09 营业收入（万元）-净利润（万元）-4.77-0.88 注：以上财务数据均未经审计。千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-81（3）天语置业 设立时基本情况 企业名称：眉山市天语商贸有限公司 成立时间：2009 年 1 月 14 日 注册资本：10 万元 实收资本：10 万元 法定代表人：潘华军 注册地：眉山市东坡区环湖路 199 号 主要从事业务：销售日用百货、建筑

232、材料、陶瓷产品、塑料制品、五金交电。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外）注册号：5455（1-1）设立时股权结构：潘华军 90%，郑学华 10%股权转让演变情况 2014 年 5 月 5 日，伍超群与钱成托、金川贸易与钱成托、李晓燕分别签订了股权转让协议，伍超群将其持有的天语置业 84.21%股权、金川贸易将其持有的天语置业 5.79%股权转让给钱成托，金川贸易将其持有的天语置业 10.00%股权转让给李晓燕。同日，天语置业股东会决议同意上述转让。2014 年 5 月 82011 年 7 月第二次增资并股权转让 2009 年 12 月第一次股权转让 2009 年 4

233、月第一次增资并更名 眉山市天语置业有限公司眉山市天语置业有限公司 股东：潘华军 90%，郑学华 10%眉山市天语置业有限公司眉山市天语置业有限公司 2011 年年 7 月增资，注册资本月增资，注册资本 950 万元万元 眉山市天语置业有限公司眉山市天语置业有限公司 2009 年年 4 月增资，注册资本月增资，注册资本 800 万元万元 眉山市天语商贸有限公司眉山市天语商贸有限公司 2009 年年 1 月设立，注册资本月设立，注册资本 10 万元万元 年年月设立，注册资本月设立，注册资本万元万元 股东：郑学华 90%，潘华军 10%股东：伍超群 90%，潘华军 10%。股东：伍超群 84.21%

234、，金川贸易 15.79%。2012 年 5 月更名 天语置业天语置业 股东：伍超群 84.21%，金川贸易 15.79%。天语置业天语置业 股东：钱成托 90%，李晓燕 10%2014 年 5 月第三次股权转让 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-82 日，眉山市东坡区工商行政管理局出具了股东（股份）变更通知书。上述转让前，天语置业主要从事物业出租。转让完成后，伍超群、伍建勇及其关联方不再持有天语置业股权，也不在天语置业担任董事、监事或高级管理人员。（4）吉香居 吉香居的具体情况如下：设立时基本情况 企业名称：四川省吉香居食品有限公司 成立时间：2000 年 12 月

235、 28 日 注册资本：500 万元 实收资本：500 万元 法定代表人：丁文军 注册地：眉山市东坡区太和镇经济开发区 主要从事业务：生产销售酱腌菜、泡菜 注册号：5013 设立时股权结构：丁文军 30%，李文学 20%，伍学明 17%，伍超群 17%，伍超全 16%股权转让演变情况 2011 年 5 月第一次股权转让 2011 年 3 月第二次增资 2007 年 3 月第一次增资 吉香居吉香居 2011 年 3 月增资至 6,508 万 股东：股东：丁文军 30%，李文学 20%，伍学明 17%，伍超群 17%，伍超全 16%吉香居吉香居 吉香居吉香居 2007 年 3

236、月增资至 2600 万元 吉香居吉香居 2000 年 12 月设立，注册资本 500 万元 股东：股东：丁文军 30%，李文学 20%，伍学明 17%，伍超群 17%，伍超全 16%股东：股东：丁文军 30%，李文学 20%，伍学明 17%，伍超群 17%，伍超全 16%股东：股东：丁文军 51%，李文学 15%，伍学明 17%，伍超群 17%2011 年 5 月第二次股权转让 吉香居吉香居 股东：股东：丁文军 51%，希杰第一制糖株式会社49%千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-83 吉香居转让前主要的财务数据如下：单位：万元 项目项目 2010.12.31/201

237、0 年度年度 2009.12.31/2009 年度年度 总资产 15,144.77 10,819.34 净资产 5,437.46 4,580.81 营业收入 12,331.84 9,078.03 净利润 2,452.44 1,681.51 注：以上财务数据已经四川永达会计师事务所审计。2000 年 12 月 28 日，伍超群、伍学明及伍超全参与设立了四川省吉香居食品有限公司其持股比例分别为 17%、17%及 16%，丁文军持股 30%为大股东并实际负责吉香居的日常经营管理。吉香居自设立以来，伍超群、伍学明及伍超全均没有参与过公司实际经营管理。根据吉香居发展需要，经大股东丁文军协商，伍超群、伍学

238、明及伍超全决定退出吉香居。2011 年 5 月 5 日，伍超全将其所持有的吉香居 16%股权转让给丁文军，转让价格为 1,041.28 万元。2011 年 5 月 31 日，伍超群、伍学明、李文学和希杰第一制糖株式会社签署股权转让协议，向后者转让合计持有的吉香居 49%的股权，转让价格为 14,455 万元。同日，吉香居股东会决议同意上述转让。2011 年 6 月30 日，四川省商务厅出具关于同意韩国希杰第一制糖株式会社股权并购四川省吉香居食品有限公司的批复（川商审批2011217 号）文件，同意上述转让及中外合资相关事宜。2011 年 7 月，吉香居换领了企业法人营业执照。伍超群、伍学明、李

239、文学向希杰第一制糖株式会社转让的价格对应市盈率为12 倍，是向无关联第三方转让的市场公允价格。伍超全向丁文军转让的价格较低，是基于伍学明、伍超全、伍超群、李文学和丁文军设立吉香居时签署的共同投资合作协议。该协议约定，乙方（伍学明、伍超全、伍超群、李文学）承诺任何时候可向甲方（丁文军）转让吉香居 21%的股权（其中伍学明、伍超全、伍超群合计 16%，李文学 5%）以达成甲方持股 51%的愿望，转让价格按吉香居净资产确定，另外 49%的股权乙方有权自由转让。实际转让时，经相关当事方协商，伍学明、伍超全、伍超群的转让义务由伍超全履行，转让价格较对应的吉香居净资产调高了 20%。上述转让完成后，伍超群

240、、伍学明、伍超全及其关联方不再以任何方式持有吉香居股份，也不在吉香居担任董事、监事或高级管理人员。千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-84 六、六、发行人股本情况发行人股本情况（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例情况 公司本次发行前总股本为 12,000 万股。本次拟发行不超过 4,000 万股（含4,000 万股,包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份）人民币普通股，发行后总股本不超过 16,000 万股。本次发行前后股本结构如下：股东名称股东名称 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 股数股数

241、比例比例 股数股数 比例比例 有限售条件股份有限售条件股份 120,000,000 100.00%120,000,000 75.00%伍超群 70,946,558 59.12%70,946,558 44.34%伍建勇 20,855,598 17.38%20,855,598 13.03%宽街博华 17,556,000 14.63%17,556,000 10.97%眉山天道 3,258,969 2.72%3,258,969 2.04%眉山永恒 3,116,167 2.60%3,116,167 1.95%广东温氏 2,664,000 2.22%2,664,000 1.67%潘华军 1,602,708

242、 1.34%1,602,708 1.00%本次公开发行新股本次公开发行新股 40,000,000 25.00%合计合计 120,000,000 100.00%160,000,000 100.00%（二）前十名自然人股东及其在本公司担任的职务 至本次发行前，本公司有三名自然人股东，其在本公司担任的职务详见本章“（五）发起人、发行人主要股东、控股股东和实际控制人及其控制的企业情况”之“1、发起人基本情况”。（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本公司第一大股东及实际控制人伍超群是第四大股东眉山天道的普通合伙人伍学明的弟弟、第七大股东潘华军的妻弟；伍学明是第二大股东伍建勇的父亲

243、，潘华军的妻兄；伍超群持有本公司发行前 59.12%的股份，伍建勇持有本公司发行前 17.38%的股份，潘华军持有本公司发行前 1.34%的股份，眉山天道的 4 位合伙人是本公司的高级管理人员或核心技术人员，共计持有本公司发行前 2.72%千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-85 的股份，眉山永恒的 49 位合伙人是本公司的中层及关键员工，共计持有本公司发行前 2.60%的股份。除上述外，其他股东之间无关联关系。（四）其他需要说明的发行人情况 本公司的股权结构中不存在国有股份，本公司没有发行过内部职工股。本公司不曾存在过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股

244、东数量超过200 人的情况。本公司实际控制人持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司第一大股东及实际控制人伍超群、第二大股东伍建勇承诺：“自公司股票上市之日起 36 个月内，除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内，如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前

245、提下，可进行减持：（1）本人在减持发行人股份时，减持价格将不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整），减持比例不超过本人持有发行后公司股份总数的 20%；（2）本人应通过大宗交易方式、二级市场集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；（3）本人承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告；（4）本人减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。若本人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人

246、在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。”千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-86 公司第七大股东潘华军，承诺：“自公司股票上市之日起 36 个月内，除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”间接持有公司股份的伍学明承诺：“自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”公司第三大股东北京高盛承诺：“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或

247、者由他人代持北京高盛直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。并就减持意向承诺如下：“（1）减持条件：符合中国法律及中国证监会、证券交易所的有关规定；（2）减持时间：本企业将遵守持股流通限制的相关规定，在所持发行人股份锁定期届满后减持发行人 A 股股票；（3）减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易、协议转让以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式；（4）减持价格：若本企业现所持发行人股份在锁定期届满后的两年内减持的，届时的减持价格不低于发行人最近一期经审计每股净资产（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项的，减持价格将进行相应调整）；（5）减持数量：在锁定期

248、届满后一年内累计减持数量不超过本企业所持发行人股份股数的 70%；在锁定期届满后两年内减持的，累计减持数量不超过本企业所持发行人股份股数的 100%；（6）减持公告：本企业将在减持前提前将具体的减持计划书面方式告知发行人，由发行人提前 3 个交易日公告。若本企业未能按照上述承诺事项履行承诺，发行人有权将应付本企业的现金分红中与本企业违反承诺减持股份所得收益金额相等的部分收归发行人所有。”公司其他股东眉山天道、眉山永恒、广东温氏承诺：“自公司股票上市之日千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-87 起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也

249、不由公司回购该部分股份。”直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员刘德华、何天奎、徐毅、朱云霞承诺：“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员伍超群、伍学明、伍建勇、刘德华、何天奎、徐毅、朱云霞承诺：“上述承诺期满后，在本人任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份的 25%，且在离任后的半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有股票总数的

250、比例不超过 50%。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”七、七、发行人员工及其社会保障情况发行人员工及其社会保障情况（一）发行人员工结构情况 截止 2015 年 12 月 31 日

251、，公司现有在岗员工 1,475 人，期末员工人数及构成情况如下：专业结构：专业专业 人数人数 比例比例 管理人员注 74 5.02%采购销售人员 599 40.61%千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-88 专业专业 人数人数 比例比例 生产人员 512 34.71%研发技术人员 73 4.95%财务、行政等职能部门 217 14.71%合计 1,475 100.00%注：这里指履行一定管理职责的本公司职工。学历结构：学历学历 人数人数 比例比例 本科及以上 92 6.24%大专 246 16.68%中专及以下 1,137 77.08%合计 1,475 100.00%

252、年龄结构：年龄年龄 人数人数 比例比例 35 岁以下 578 39.19%36-45 岁 595 40.34%46-55 岁 285 19.32%56 岁以上 17 1.15%合计合计 1,475 100.00%（二）发行人执行社会保障制度、医疗制度改革情况 1、公司用工及劳动合同签订情况 截至 2015 年 12 月 31 日，公司及子公司共有员工 1,475 人，均为全职员工。公司及其子公司已与员工签订了劳动合同，劳动合同内容符合中华人民共和国劳动法等法律法规的规定。2、公司社会保障及住房公积金执行情况 截至 2015 年 12 月 31 日，本公司已按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法

253、规及相关政策，统一向所在地劳动和社会保障部门缴纳养老、失业、医疗、工伤等保险费用。报告期内，发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的缴纳比例情况如下：项目项目 发行人发行人 柳州恒泰柳州恒泰 石家庄恒泰石家庄恒泰 潍坊恒泰潍坊恒泰 四川吉恒四川吉恒 丰城恒泰丰城恒泰 企业企业 个人个人 企业企业 个人个人 企业企业 个人个人 企业企业 个人个人 企业企业 个人个人 企业企业 个人个人 2013 年度 养老保险 20%8%20%8%20%8%18%8%20%8%20%8%千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-89 项目项目 发行人发行人 柳州恒泰柳州恒泰 石家庄恒泰石家庄恒

254、泰 潍坊恒泰潍坊恒泰 四川吉恒四川吉恒 丰城恒泰丰城恒泰 企业企业 个人个人 企业企业 个人个人 企业企业 个人个人 企业企业 个人个人 企业企业 个人个人 企业企业 个人个人 工伤保险 1.6%0 1%0 1%0 1.5%0 0.6%0 1%0 医疗保险 6.5%2%6%2%9%2%7%2%6.5%2%6%2%生育保险 0.6%0 0.9%0 1%0 1%0 0.6%0 0.8%0 失业保险 2%1%2%1%2%1%1.5%0.5%2%1%2%1%住房公积金 5%5%8%8%5%5%5%5%6%6%12%12%2014 年度 养老保险 20%8%20%8%20%8%18%8%20%8%20%

255、8%工伤保险 1.6%0 1%0 1%0 1.5%0 0.6%0 1%0 医疗保险 6.5%2%6%2%7.8%2%7%2%6.5%2%6%2%生育保险 0.5%0 0.9%0 1%0 1%0 0.6%0 0.8%0 失业保险 2%1%2%1%2%1%1.5%0.5%2%1%2%1%住房公积金 5%5%8%8%5%5%5%5%6%6%12%12%2015 年度 养老保险 20%8%20%8%20%8%18%8%20%8%20%8%工伤保险 1.6%0 0.7%0 1.2%0 0.7%0 0.4%0 1%0 医疗保险 7.5%2%7.5%2%7.8%2%7%2%6.5%2%6%2%生育保险 0.

256、5%0 0.5%0 1%0 1%0 0.5%0 0.5%0 失业保险 1.5%0.5%1.5%0.5%1.5%0.5%1.5%0.5%1.5%0.5%1.5%0.5%住房公积金 5%5%8%8%12%10%5%5%6%6%12%12%截至 2015 年 12 月 31 日，公司及其子公司共有 1,475 名员工，公司已为 1,351名员工购买了养老保险、1,352 名员工购买了工伤保险、1,344 名员工购买了医疗保险、1,351 名员工购买了失业保险、1,351 名员工购买了生育保险。根据公司及下属子公司所属社会保险管理部门及住房公积金管理部分出具的证明，报告期内本公司及下属子公司没有涉及任

257、何社会保险金缴纳纠纷或被政府有关主管部门处罚或被提起行政、民事诉讼的情形；公司按规定为职工缴纳了住房公积金，不存在因违反国家、地方有关员工住房公积金缴纳方面的法律、法规、规章而被处罚的情况。报告期内，社会保险及住房公积金参保、未参保人数统计如下：项目项目 截至截至 2015 年末年末 截至截至 2014 年末年末 截至截至 2013 年末年末 员工人数 1,475 1,427 1,355 养老保险 缴纳人数 1,351 1,292 1,253 未缴纳人数 124 135 102 医疗保险 缴纳人数 1,344 1,293 1,254 未缴纳人数 131 134 101 失业保险 缴纳人数 1,

258、351 1,292 1,252 未缴纳人数 124 135 103 工伤保险 缴纳人数 1,352 1,329 1,286 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-90 未缴纳人数 123 98 69 生育保险 缴纳人数 1,351 1,292 1,255 未缴纳人数 124 135 100 住房公积金 缴纳人数 1,226 1,242 1,214 未缴纳人数 237 185 141 截止 2015 年 12 月 31 日，公司未为 124 名员工缴纳社保，具体原因如下：（1）78 名为新招聘的员工，相关社保缴纳手续正在办理中；（2）9 名员工参加新农合；（3）5 名员工

259、个人购买；（4）32 名员工个人自愿放弃，放弃的原因正处于办理离职手续中、已退休。2012 年以来，本公司及下属子公司潍坊恒泰、柳州恒泰、石家庄恒泰分别在所在地的住房公积金管理中心办理了住房公积金缴存登记并为职工设立账户缴存住房公积金，四川吉恒从 2012 年 3 月开设住房公积金账户并办理缴存住房公积金，丰城恒泰从 2013 年 7 月开设住房公积金账户并办理缴存住房公积金，当地的住房公积金管理中心出具了相关证明。截止 2015 年 12 月 31 日，公司已为 1,226 名员工缴纳了住房公积金。保荐机构和发行人律师认为，发行人报告期内虽存在部分员工未缴纳社保及公积金、未为部分员工足额缴纳

260、社保及公积金的情形，但鉴于发行人及下属子公司所属社会保险管理部门及住房公积金管理部分均出具合规证明，确认发行人及下属子公司没有涉及任何社会保险金缴纳纠纷或被政府有关主管部门处罚的情形；发行人按规定为职工缴纳了住房公积金，不存在因违反国家、地方有关员工住房公积金缴纳方面的法律、法规、规章而被处罚的情况。发行人实际控制人及第一大股东伍超群承诺：“若千禾味业被社保或住房公积金主管部门要求为其员工补缴或者被追偿社会保险金及住房公积金，本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证千禾味业不因此遭受任何损失；未缴纳社会保险金和住房公积金而造成千禾味业的损失或被处罚的，本人愿无条件承担一切责任，并承担由此产

261、生的一切经济损失，以保证不会对千禾味业的利益造成不利影响。”据此，我们认为，报告期内发行人未按照国家有关规定缴纳社保及公积金的瑕疵不构成本次发行上市的实质性障碍。千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-91 3、残疾员工人情况 公司残疾人员工人数及变化情况如下：时间时间 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 人数 17 19 20 本公司根据财政部国家税务总局 关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策的通知（财税200970 号），就本公司安置残疾人员就业支付给残疾职工工资，在据实扣除的基

262、础上，在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的 100%加计扣除。2015 年度、2014 年度和 2013 年度，公司因残疾员工工资加计扣除企业所得税优惠项目而享受的优惠所得税额分别为 14.29 万元、10.25万元和 8.81 万元。八、八、持股持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 除前述有关股份锁定的承诺外，本次发行前，公司持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺如下：（一）避免同业竞争的承诺 为避免将来可能出现与本公司的同业竞争，本公司实际控制人及控股股东伍超群承诺：“本人及本人全资或控股的各

263、下属企业目前不存在、将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何导致或可能导致与千禾味业主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不提供任何与千禾味业相同或相似或可以取代千禾味业的产品或服务。不以任何形式支持除千禾味业之外的企业、个人、合伙、或其他任何组织，生产、经营或提供与千禾味业在中国境内外市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、产品或服务。上述支持包括但不限于提供资金、技术、设备、原材料、销售渠道、咨询、宣传等。如果千禾味业认为本人或本人全资或控股的各下属企业从事了对千禾味业的业务构成竞争的业务，本人将愿意以

264、公平合理的价格将该等资产或股权转让给千禾味业。如果本人将来可能存在任何与千禾味业主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知千禾味业并尽力促使该业务机会按千禾味业能合理接受的条款和条件首先提供给千禾味业，千禾味业对上述业务享有优先交易权。本人承诺，因违反本承诺函的任何条款而千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-92 导致千禾味业遭受的一切损失、损害和开支，本人将予以赔偿。”本公司第二大股东伍建勇承诺：“本人及本人直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与千禾味业及其控股子公司相竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司

265、（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事。本人及本人直接或间接控制的下属企业在中国境内或境外不会单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与千禾味业及其控股子公司目前进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与千禾味业及其控股子公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有任何权益；不会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。如违反上述承诺，本人将赔偿千禾味业由此造成的直接和间接损失。”本公司第三大股东北京高盛承诺：“本企业及本企业直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与千禾味业

266、及其控股子公司相竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事该等业务。本企业及本企业直接或间接控制的下属企业承诺在中国境内或境外不会单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与千禾味业及其控股子公司目前进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会直接或间接投资、收购竞争企业或在任何竞争企业有任何权益；不会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。如违反上述承诺，本企业将赔偿千禾味业由此造成的直接和间接损失。”（二）股份锁定承诺 详见本章之“六、发行人股本情况”之“（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿

267、锁定股份的承诺”。（三）关于公司上市后稳定股价的预案及承诺 1、启动稳定股价措施的条件 若公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-93 增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。下同），将通过实施公司回购股份、控股股东增持公司股份、董事和高级管理人员增持公司股份等方式稳定公司股价。上述稳定股价方式的实施应当符合当时有效的相关法律法规的要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。2、稳定股价的具体

268、措施 公司上市后三年内，当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将按顺序实施以下稳定股价措施。（1）控股股东增持公司股份 控股股东伍超群应在 5 个交易日提出增持公司股份的方案并通知公司，公司应按相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东在 90 个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式实施增持公司股份的计划。控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，除非出现稳定股价方案的终止情形，用于增持公司股份的资金金额不低于 3,000 万元。（2）公司回购股份 控股股东增持公司股份完成后，仍未

269、出现第（1）种稳定股价方案的终止情形，公司应在 5 个交易日内发起召集董事会会议，讨论并制定公司回购股份方案，并提交股东大会审议。在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后，公司在 90个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份价格不高于最近一期经审计的每股净资产，除非出现稳定股价方案的终止情形，公司用于回购股份的资金金额不低于 3,000 万元。公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董千禾味业

270、食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-94 事的，公司将要求该等新聘任的董事履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司主要股东伍超群、伍建勇承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份 公司回购股份完成后，仍未出现第（1）种稳定股价方案的终止情形，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在 5 个交易日提出增持公司股份的方案并通知公司，公司应按相关规定披露董事、高管增持公司股份的计划。在公司披露董事、高管增持公司股份计划的 3 个交易日后，董事、高管在 60 个交易日

271、内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式实施增持公司股份的计划。董事、高管增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产值，除非出现稳定股价方案的终止情形，用于购买公司股份的资金金额不低于上一会计年度从公司领取税后薪酬及直接间接税后现金分红总额的 30%。自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺。3、稳定股价方案的终止情形及二次触发机制 在上述稳定措施实施完毕前，出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕

272、及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产值；（2）继续回购公司股份或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，或者不符合当时有效的相关法律法规的要求。公司因上述第（1）种情形终止稳定股价方案后，自终止后的次一交易日起，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司、全体董事（独立董事除外）及高级管理人员在已公告的千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-95 稳定股价方案剩余资金额度内继续实施稳定股价方案，及按顺序启动下一稳定股价措施。4、未

273、履行稳定股价措施的约束措施 在触发启动股价稳定措施的条件时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，其承诺接受以下约束措施：（1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。（3）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定

274、措施并实施完毕。（4）上述承诺为公司、控股股东、董事及高级管理人员真实意思表示，上述相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。（四）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、公司及控股股东、实际控制人伍超群关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺：（1）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有

275、关违法事实后 10 个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股；公司控股股东积极促成公司在中国证监会认定有关违法事实后 10个交易日内启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-96 动依法购回已转让的原限售股份工作。回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。（3）若因公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后 10 个交易日内启动依

276、法赔偿投资者损失。若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。若控股股东、实际控制人伍超群违反承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司处获得股东分红，停止在公司处领取薪酬，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。2、公司董事、监事、高级管理人员承诺：若因公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者

277、重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后 10 个交易日内启动依法赔偿投资者损失。若违反上述承诺，其将停止在发行人领取薪酬（或津贴），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。3、中介机构承诺：保荐机构承诺：招商证券为千禾味业股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失。千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1

278、-1-97 上述承诺为招商证券真实意思表示，招商证券自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺招商证券将依法承担相应责任。申报会计师承诺：信永中和为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因信永中和为公司首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，信永中和将依法承担赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。发行人律师承诺：金杜为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因金杜为公司首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重

279、大遗漏，给投资者造成损失的，金杜将依法承担赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。（五）关于未履行承诺时的约束措施的承诺 1、公司承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外,若本公司违反相关承诺,将接受如下约束措施:（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；（3）因未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。2、公司控股股东、实际控制人承

280、诺：本人将严格履行本人就发行人首次公开发行所作出的所有公开承诺事项，积千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-98 极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外,若本人违反相关承诺,将接受如下约束措施：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让所持有的发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有并在获得收益的五个工作日内将所获收益支

281、付给发行人指定账户；（5）因未履行千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。3、公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若本人违反相关承诺，需接受如下约束措施：（1）在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；（2）调减或停止在发行人处领取薪酬；（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付

282、给发行人指定账户；（4）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-99 第六章第六章 业务和技术业务和技术 一、一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 本公司专业从事酱油、食醋等调味品和焦糖色等食品添加剂的研发、生产和销售。酱油和食醋是食物烹饪中最常用的调味品，主要用于食物提味、增鲜、上色等。焦糖色是人类使用历史最悠久的食用色素之一，是一种应用范围非常广泛的天然色素，目前广泛用于酱油、醋及酱制品、复合调味料、含乳饮料、果冻、饼干威士忌、黄酒、啤酒

283、和麦芽饮料、料酒、碳酸饮料、茶饮料等。公司是全国农产品加工业示范企业、四川省农业产业化重点龙头企业，中国调味品协会第四届理事会副会长单位。公司酱油、食醋等调味品使用的“千禾”商标是四川省著名商标，千禾牌酿造酱油、食醋是四川省名牌产品。公司焦糖色使用的“恒泰”商标是中国驰名商标。公司 1996 年成立以来，持续从事焦糖色等食品添加剂的研发、生产和销售，现在是国内焦糖色主要生产企业。2001 年，公司开始从事酱油、食醋等调味品的研发、生产和销售。报告期内，酱油、食醋等调味品和焦糖色等食品添加剂在公司营业收入和营业毛利中的占比情况如下表。项目项目 产品类别产品类别 2015 年度年度 2014 年度

284、年度 2013 年度年度 在营业收入中的占比 酱油、食醋 55.75%41.48%36.78%焦糖色 38.14%48.17%52.17%合计 93.89%89.65%88.95%在营业毛利中的占比 酱油、食醋 69.25%54.42%46.51%焦糖色 23.64%38.33%45.14%合计 92.90%92.75%91.65%报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。二、二、本公司所处行业基本情况本公司所处行业基本情况 根据上市公司行业分类指引(2012 年修订)，公司归属于“食品制造业(C14)”。千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-100（一）行业管理体制和行

285、业政策 1、行业主管部门及行业监管体制 食品制造行业遵循市场化的发展规律，各企业实行自主经营，由政府职能部门承担行业宏观管理和具体监管职能，由行业协会对企业进行自律规范与管理。（1）政府职能部门 商务部门负责包括食品在内的重要消费品市场调控和重要生产资料流通管理。发改及工信部门负责组织拟定食品行业发展规划和产业政策；食品、质量监督部门、环保部门负责对企业生产过程进行监管；卫生部门负责食品安全综合协调、组织查处食品安全重大事故，组织制定食品安全标准；工商行政管理部门主要负责监管流通环节食品安全。（2）行业协会 中国调味品协会作为调味品行业自律性管理机构对行业进行自律管理。中国食品添加剂和配料协会

286、作为食品添加剂行业自律性管理机构对行业进行自律管理。相关国家标准的归口单位为全国食品工业标准化技术委员会。2、行业主要法律法规及政策（1）主要法律法规 调味品和食品添加剂均属于食品行业，生产经营所涉及的主要法律法规如下表所列：序号序号 法律法规法律法规 发布单位发布单位 开始实施日期开始实施日期 1 中华人民共和国食品安全法 国家主席令第 21 号 2015 年 10 月 1 日 2 中华人民共和国食品安全法实施条例 国务院令第 557 号 2009 年 7 月 20 日 3 国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定 国务院令第 503 号 2007 年 7 月 26 日 4 食品生产许

287、可管理办法 国家食品药品监督管理总局令 16 号 2015 年 10 月 1 日 5 食品生产许可审查通则 国家质检总局 2010 年第88 号公告 2010 年 8 月 23 日 6 食品添加剂生产监督管理规定 国家质检总局令第 127 号 2010 年 6 月 1 日 7 食品安全国家标准管理办法 卫生部令第 77 号 2010 年 12 月 1 日 8 食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则(试行）国家质检总局令第 79 号 2005 年 9 月 1 日 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-101 9 食品标识管理规定（修订版）国家质检总局令第 123 号 2

288、009 年 10 月 22 日（2）主要国家标准 序号序号 标号标号 标准名称标准名称 开始实施日期开始实施日期 1 GB/T22000-2006 食品安全管理体系食品链中各类组织的要求 2006 年 7 月 1 日 2 GB/T20903-2007 调味品分类 2007 年 9 月 1 日 3 GB 18186-2000 酿造酱油 2001 年 9 月 1 日 4 GB 18187-2000 酿造食醋 2001 年 9 月 1 日 5 GB 8817-2001 食品添加剂焦糖色（亚硫酸铵法、氨法、普通法）2002 年 2 月 1 日 6 GB 1903-2008 食品添加剂冰乙酸(冰醋酸)2

289、009 年 1 月 1 日 7 GB/T19630-2011 有机产品 2012 年 3 月 1 日 8 GB2760-2014 食品添加剂使用标准 2015 年 5 月 24 日 9 GB7718-2011 预包装食品标签通则 2012 年 4 月 20 日 10 GB28050-2011 食品安全国家标准预包装食品营养标签通则 2013 年 1 月 1 日 11 GB/2762-2012 食品中污染物限量 2013 年 6 月 1 日 12 GB14881-2013 食品生产通用卫生规范 2014 年 6 月 1 日 13 GB/2763-2014 食品中农药最大残留限量 2014 年 8

290、 月 1 日 14 GB29924-2013 食品添加剂标签通则 2015 年 6 月 1 日 3、产业政策 根据国家发改委颁布的产业结构调整指导目录（2011 年本），食品行业中，“农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”和“天然食品添加剂、天然香料新技术开发与生产”属于国家鼓励类产业（目录中鼓励类第一项第 32 项和第十九项第 28 项）。2006 年 10 月 19 日，国家发改委、农业部、国家科学技术部联合发布的全国食品工业“十一五”发展纲要明确提出：“对拥有区域性和全国性知名商标的企业要给予必要支持和保护，帮助企业牢固树立商标意识，做好商标宣传，提高产品竞争力”，“鼓励有实力的食品企

291、业在国内外资本市场上市融资，发行企业债券”。2011 年 12 月 31 日，国家发改委、工信部联合发布食品工业“十二五”发展规划明确提出：通过“提高重点行业准入门槛”、“健全食品安全监管体制机制”、“完善食品标准体系”、“加强检（监）测能力建设”、“健全食品召回及退市制度”、“落实企业食品安全主体责任”等手段“强化食品质量安全”，千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-102“鼓励食品工业企业积极向上、下游产业延伸和相互协作，建立从原料生产到终端消费各环节在内的全产业链”，“加快发展功能性食品添加剂，鼓励和支持天然色素、植物提取物、天然防腐剂和抗氧化剂、功能性食品配料等

292、行业的发展”。2006 年 5 月，中国食品工业协会发布20062016 年食品行业科技发展纲要建议提出“酱油行业应加强基础理论研究，如酱油生产过程中化学反应、微生物的作用、风味物质的组分及形成机理；培育酱油生产的新工程菌株；研究多菌种发酵技术，完善酱油生产中的酶系；研究固定化细胞技术改进低盐固态法生产酱油的风味；研究淋浇工艺生产中档优质酱油、高盐低温稀态发酵工艺生产高档优质酱油；增设酱油制成工序、大力研究酱油制成工艺；研究膜技术处理酱油半成品；研制推广 FM 式连续蒸料设备、园盘制曲设备、FRP 露天大型发酵系统、Y 系列压榨机等设备，进一步提高酱油生产机械化、连续化、自动化程度”，“食醋行

293、业应加强基础理论研究，如食醋生产过程中化学反应、微生物的作用、风味物质的组分及形成机理；研究选育高产醋酸工程菌株，用于食醋生产；研究推广翻醅机，解决固态制醋工艺繁重的体力劳动，提高出品率及风味；研究高浓度醋酸发酵技术，生产高浓度食醋；研究分离保鲜技术，解决食醋储存易发生的混浊问题”。（二）行业概况 1、调味品（1）概述 调味品是指在饮食、烹饪和食品加工中广泛应用的，用于调和滋味、气味，并具有去腥、除膻、解腻、增香、增鲜等作用的产品。我国自古就有“民以食为天、食以味为先”的说法，可见调味品在人们日常生活中的重要性。调味品包括咸味剂、酸味剂、甜味剂、鲜味剂和辛香剂等，食盐、酱油、食醋、榨菜、腐乳、

294、豆瓣酱、西红柿酱、蚝油、味精、鸡精、咖喱、花椒、芥末等都是常见调味品。调味品作为日常烹饪的配料，需求稳定，基本不存在周期性、季节性的特点。随着人们生活水平的逐渐提高，对调味品的需求也在不断提高。千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-103 城镇居民家庭人均调味品支出及可支配收入对比 数据来源：国家统计局、同花顺金融终端（2）我国调味品行业发展概况 我国调味品行业历史悠久，早在 5000 年以前，就有了“制盐”的生产；大约在 3600 年前就开始用盐加工调味品，形成了“甘、咸、苦、辛、辣”的“五味之说”；酱油、食醋、酱、腐乳、辣椒及八角等传统调味品自古便十分盛行，制造工艺

295、历经若干年变革和完善，已实现了工业化生产；上世纪七十年代开始，味精、IMP（5-肌苷酸钠）、GMP（5-鸟核酸钠）、甜蜜素、阿斯巴甜、甜叶菊、酵母抽提物和食用香精等现代高效调味品出现并流行至今；上世纪九十年代中后期，我国现代化复合调味品产业开始起步并迅速发展。改革开放以来，我国国民经济高速增长，居民收入水平和消费水平有了很大提高。在消费升级的过程中，能改善食物口味、提高饮食质量的调味品获得了快速发展。根据中国调味品协会统计，调味品年总产量已超过 1000 万吨，销售额超过 1000 亿元。味精、酱油、食醋目前位列我国调味品行业市场规模前三名。在我国调味品行业不断发展壮大的同时，调味品相关的国家

296、标准和行业标准也陆续颁布，推动了整个行业的进一步规范与发展。但由于我国幅员辽阔，酱油、食醋等主要调味品历史悠久，目前调味品行业集中度还不高。（3）我国调味品行业发展趋势 产品细分化、多元化的趋势日益明显 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-104 调味品行业细分是遵循地域的饮食习惯以及新兴的饮食潮流而来。突出“健康”、“自然”、“绿色”和个性化等元素，使调味品行业呈多元化方向发展，预计细分的趋势将会沿着不同的功能细分、人群细分。主要体现在如下几个方面：我国传统酱油、食醋及类似制品正处于更新换代和功能细分的过程当中，赋予传统调味品以各种细分化的新功能，充分体现了“大众食

297、品功能化”的理念。按营养保健效果调整原料，制成具有不同营养保健效果的调味品。例如，红曲醋、补钙醋、多维醋、荞麦保健醋，铁强化酱油、低盐酱油、碘酱油、维生素酱油、儿童酱油、药膳酱油等等。以往我国的调味品均为中式口味，然而由于各国饮食的进入，调味品成为反映饮食多样化的指示产品。各种复合型西式调料均大受欢迎，奶油浓汤调料、烤牛排调料、串烧调料、咖喱调料等也浮出水面。迎合这种趋势，各种传统调味品中也增加了异国风情的产品，如紫菜饭卷专用醋、生鱼片专用酱油、韩式醋、日式味淋、日本酱等。高新技术的应用将不断提升行业的整体水平 当今调味品生产中越来越多地应用生物工程领域的高新技术，从发酵菌种的基因工程处理、复

298、合多菌种发酵技术、风味物质的分离提取、生物酶解技术、固定化酵母技术、膜技术、萃取技术、微胶囊技术等，大大提升了调味品品质和各种理化技术指标。产品升级节奏越来越快 随着人们生活水平的不断提高，对调味品的方便化、营养化、健康化会有更大的需求。这必将牵引着更多的调味品企业将产品升级。调味品产业的升级不仅仅体现在产品的包装和行业的细分上，更主要体现在保留传统工艺的基础上引入现代化和标准化的生产体系，建立起新的生产质量标准。因此调味品的产业升级重点体现在质量保障体系的升级。渠道运营多样化 调味品的销售渠道可划分为以家庭消费和餐饮消费两个场所，其渠道大概可划分为：大型零售终端、连锁超市、干鲜调料店、社区便

299、利店、餐饮店等。从上千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-105 述渠道可见调味品具备宽渠道销售特征，而这些渠道在运营上存在着巨大的差异，每种渠道对品牌、品种、品质、配送、服务的要求也不一样，为各类规模的调味品企业创造了生存空间。随着市场竞争的加剧，各大中型企业市场投入力度的加大，大中型企业的渠道运营将不断多元化，挤占小企业的生存空间。区域品牌全国化 调味品行业经过几轮洗牌，格局逐步清晰。一些原本经营区域市场或本地市场的中小企业，无论是出于应对本地市场竞争环境的恶化，还是想突破地域限制，纷纷走上扩张道路。部分已经完成原始积累，具备品牌、技术、研发、资金、人才优势的企业还

300、剑指全国市场。2、食品添加剂（1）概述 食品添加剂是为改善食品品质和色、香、味，以及为防腐、保鲜和加工工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质。食品添加剂的种类繁多，分类方法主要有以下两种：按来源分：有天然食品添加剂和人工化学合成品两大类。天然食品添加剂主要由动物、植物提取制得，也有一些来自微生物的代谢产物或矿物。合成食品添加剂则是通过化学合成方法制得。按作用和功能分类：根据主要功能不同分为甜味剂、着色剂、酸度调节剂、食品用香料、乳化剂、酶制剂、增稠剂、增味剂、水分保持剂、营养强化剂、防腐剂、稳定和凝固剂等共 23 类。（2）我国食品添加剂行业发展概况 世界范围内，公元前 1500 年，埃

301、及用食用色素为糖果着色。公元前 4 世纪，人们开始为葡萄酒人工着色。最早使用的化学合成食品添加剂是 1856 英国人WHPerkins 从煤焦油中制取的染料色素苯胺紫。解放初期，我国仅在上海和沈阳有两个很小的味精厂，年产量不到 300 吨。上海有两个面包鲜酵母生产点，年产量只有 12 吨。60 年代，在酶制剂、玉米芯原料制取结晶木糖醇、柠檬酸等部分项目实现了零的突破。随着改革开放的逐步千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-106 深入，国民经济迅速发展，人们的饮食开始从吃饱转向吃好，食品工业得到了蓬勃的发展。作为配料的食品添加剂，也随之取得较快的发展。国家批准的食品添加

302、剂品种，从 70 年代的几十种发展到现在的上千种。目前，我国食品添加剂产品种类繁多，既有合成的化工类产品，也有天然提取物质、微生物发酵产品，涵盖了多个领域。生产企业数量多，大部分规模较小，往往是一个小产品有几十家企业生产。（3）我国食品添加剂行业发展趋势 天然食品添加剂越来越受到消费者青睐 由于多起在食品中使用非食品添加剂事件发生，使消费者对食品添加剂抱有排斥态度。消费者的态度使食品生产企业对添加剂的选用更加慎重，对添加剂的安全性要求更高。同时，出于对健康的关注，消费者更崇尚以自然动植物为原料，经加工获得的天然食品添加剂。具有营养、保健功能的功能性食品添加剂发展迅速 有机食品、绿色食品、功能食

303、品、健康食品、保健食品已成为世界各国食品工业新的增长点，而食品添加剂的功能化也成为国际和国内食品添加剂的发展趋向。功能性食品添加剂多为具有生理活性和健康功能的天然提取物，比如：能降低血脂、改善心血管疾病、改善骨质疏松的大豆异黄酮，有护眼功能的叶黄素，具有抗癌作用的姜黄、玉米黄，消除自由基抗氧化活性高于维生素 E 上百倍的西红柿红素等。用量少、效果明显的复配型产品市场潜力巨大 复配型食品添加剂是指将几种乃至十几种食品添加剂按照一定比例复合而成的食品添加剂产品，这类产品优势明显：使各种单一食品添加剂的作用得以互补，从而更经济、更有效；使各种食品添加剂的效力得以协同增效，从而减低其用量和成本；因为单

304、一的食品添加剂用量减少，从而减少了它的副作用，使产品的安全性得以提高；使食品添加剂的风味得以互相掩蔽、优化和加强，改善食品的味感。复配型食品添加剂在国外已经流行，未来国内市场潜力巨大。千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-107（三）细分市场概况 1、酱油 酱油是以富含蛋白质的豆类和富含淀粉的谷类及其副产品为主要原料，在微生物酶的催化作用下分解熟成并经浸滤提取的调味汁液。酱油的酿制起源于中国，在中国饮食文化中具有不可替代的地位。酱油营养丰富，含有大量的蛋白质水解生成物，富含氨基酸、B 族维生素，水溶性钙、磷、铁、锰、锌、还原糖、有机酸等多种具有生理活性的有益物质。其中，

305、氨基酸是酱油中最重要的营养成分，其含量的高低直接反映了酱油质量的优劣。按生产工艺分类，酱油可分为酿造酱油和配制酱油；按用途分类，酱油可分为生抽和老抽。生抽酱油色泽浅褐，体态清而亮，口感鲜香圆润，在烹饪中起到提鲜增香，在蘸食和凉拌中提升各菜肴特有的味道，效果显着。老抽类酱油色泽红润，体态浓稠，在烹饪中对食品起到上色的作用，让菜品红润光泽，用于烹饪各类烧菜、炒菜和卤菜。目前，我国酱油行业的竞争格局分为三个层次，一是全国性品牌，如海天味业、李锦记等，市场区域涉及全国多个省份，品牌营销意识强，营销策略成熟；二是地方性强势品牌和外企品牌，如，四川的千禾、广东的致美斋、北京的和田宽等等，外资品牌则以统万、

306、亨氏等为代表；三是小规模工厂或家庭作坊，一般采取自产自销，产品价格低廉，主攻农村、乡镇市场。随着我国市场经济的逐步成熟与完善，市场竞争势必进一步激烈，而这种竞争最终都会归于品牌的竞争，产品的质量、公司的信誉，都将靠品牌来体现，国内酱油行业最终将形成“由几大强势品牌主导市场、另外几家作为补充”的格局。根据调味品行业协会的统计数据，我国酱油人年均消费约 3.7 公斤，仅及日本或其他习惯消费酱油的东方国家/地区的 30%-50%。显示我国酱油未来消费潜力较大，随着人民生活水平的提高，酱油的需求量会进一步增长。另一方面，随着国家提升安全、质量、环保方面的要求和加大执法力度，一批质量不达标的企业将逐步被

307、淘汰，为酱油品牌企业释放出一定空间，使其获得更大的市场份额。千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-108 20052013 年我国酱油产量及增长情况 数据来源：中国产业信息网 2、食醋 食醋，古代称为酢、苦酒和“食总管”，在我国已有 3000 多年的食用历史。食醋不仅是调味品，还具有保护营养素、促进消化、软化血管、降低胆固醇、抑菌和杀菌等等诸多功效。中国古代医学就有醋入药的记载，认为它有生发、美容、降压、减肥的功效。若按制醋工艺流程来分，食醋可分为酿造食醋和配制食醋。酿造食醋按发酵工艺分为两类：固态发酵食醋和液态发酵食醋。固态发酵食醋：以粮食及其副产物为原料，采用固态醋

308、醅发酵酿制而成的食醋。液态发酵食醋：以粮食、糖类、果类或酒精为原料，采用液态醋醪发酵酿制而成的食醋。我国食醋年产量约 300 万吨，行业集中度偏低，行业竞争较为激烈。品牌方面，恒顺醋业作为镇江香醋的代表，水塔老陈醋作为山西陈醋的代表，形成了较高的品牌知名度。3、焦糖色 焦糖色，俗称“酱色”，是以白砂糖、葡萄糖等糖类为主要原料通过美拉德反应或焦糖化反应至其褐变，得到的天然色素。目前，该产品是全球使用量最大、使用范围最广的食用天然色素产品。焦糖色广泛用于酱油、食醋及酱制品、复合调味料、含乳饮料、果冻、饼干千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-109 威士忌、黄酒、啤酒和麦芽

309、饮料、料酒、碳酸饮料、茶饮料等。按应用领域的不同，通常将用在酱油、醋、黄酒等酿造产品中的焦糖色称为酿造焦糖色，将用于碳酸饮料等产品中的双强度亚硫酸铵法焦糖色称为双倍焦糖色。焦糖色用在酱油、食醋等酿造产品中，主要起到增加无盐固形物含量、提升酱油和食醋在烹饪中对菜肴的提色功能。经过 20 多年的发展，目前我国焦糖色主要生产厂家约 10 余家。千禾味业、广西桂平市巴帝食品有限责任公司、山东星光糖业集团有限公司及上海爱普食品工业有限公司为国内酿造型焦糖色主要的生产企业，威廉臣配料（上海）有限公司、山东星光糖业集团有限公司及上海爱普食品工业有限公司及为国内双倍焦糖色主要的生产企业。（四）进入本行业的主要

310、障碍 1、行业准入壁垒 调味品和食品添加剂等食品与消费者日常生活息息相关，其质量关系到广大消费者的健康与安全，因此国家将大多数调味品和食品添加剂产品纳入到了食品质量安全市场准入制度体系中。要达到相关监管要求，建立符合行业特点的质量控制流程和内部组织架构是一项复杂的系统性工程。企业需要投入大量人力、物力、财力，合理设置质量检测与控制部门、配置专业检测人员、构建完善的质量控制体系。随着下游调味品对质量、安全要求的提高，对上游的食品添加剂提出了更高的要求，形成了更高的实质性准入壁垒。2、品牌和渠道壁垒 随着人们生活水平的提高，消费者会更加青睐品牌信誉好的调味品品牌。新的进入者要想为广大消费者所接受，

311、不仅需要投入高额的品牌营销费用，还需要长时间的积累。同时，上游供应商和下游渠道销售商也更愿意与具有品牌知名度和经营规模的企业合作，也构成了新进入者的壁垒。渠道是调味品企业发展的根本，只有通过渠道将产品销售给消费者，企业才能实现利润。建设一个覆盖面广、渗透市场能力强的渠道不仅需要资金、管理经验和能力，还需要长期的经营。千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-110 3、技术和经验壁垒 主流调味品企业对食品添加剂的要求不仅仅是质量符合标准，还对安全指标提出了远远高于国家标准的要求，同时对产品的稳定性也要求很高。达到这些要求，需要食品添加剂企业有足够的技术和管理积累，构成了新进

312、入企业的重要技术壁垒。调味品“色、香、味、体”感官指标的把握和判断难以完全通过仪器设备直接获得，而是需要企业富有经验的专业人员在对消费者喜好进行深入、持续调查的基础上，对产品配方及生产工艺进行不断改进而逐步形成。同时，传统发酵工艺和现代工业化的融合，也是新进入企业面临的一大难题。（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因 酿造酱油、食醋等调味品生产的主要原材料（原辅料）是大豆（豆粕）、小麦、大米和食盐等。从 2007 年开始，受物价上涨的影响，上游原材料价格及包装材料、物流成本涨势明显，给酱油、食醋等调味品生产企业带来较大的经营压力。另一方面，随着人们消费水平的提高，对安全、品质的重视，高端品牌、

313、高端品质的产品逐渐得到青睐，有利于优势企业更好地消化成本上涨的压力。加上各级政府对食品安全的监管日趋严格，行业内规模小、品质差的企业利润水平明显下降，有些逐渐退出了行业；而具有品质、品牌、渠道、团队优势的行业领先企业的销售规模和利润水平都有提升。（六）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素（1）居民消费水平提高，市场前景广阔 随着居民人均收入的提高，人们的饮食习惯逐渐从追求“吃饱”转变到追求“吃好”和“吃健康”，对于饮食口味感受、食品安全的要求也不断提高。能在烹调过程中有效提升菜肴口感、香味的调味品，更能有效迎合消费者对于“色、香、味”的消费诉求，市场空间广阔。千禾味业食品股份有限公司 首

314、次公开发行股票招股说明书 1-1-111 我国城镇居民和农村居民家庭收入增长情况 数据来源：国家统计局 随着消费水平的提高，民众的饮食结构不再以米、面等主食为主而是倾向于以菜肴为主，外出餐饮消费量也在不断提高，这些都有助于增加调味品的市场需求。（2）产业政策的支持有利行业发展 调味品行业的产品主要面对内需市场，国家“十二五规划”将扩大内需作为重大政策导向，提出“建立扩大消费需求的长效机制。把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，通过积极稳妥推进城镇化、实施就业优先战略、深化收入分配制度改革、健全社会保障体系和营造良好的消费环境，增强居民消费能力，改善居民消费预期，促进消费结构升级，进一步释放城乡

315、居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列”。酱油、食醋等调味品及焦糖色等食品添加剂的原料直接或间接以农副产品为主，其发展对推动我国农业产业化、现代化有着积极的提升作用。（3）行业的逐渐规范有利于长期发展 国家在先后颁布了一系列法律法规（中华人民共和国食品安全法、食品生产许可管理办法 等），完善了系列国家标准（酿造酱油、酿造食醋、千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-112 食品添加剂焦糖色（亚硫酸铵法、氨法、普通法）等），在此基础上从 2010年开始的食品安全整治，推动了行业的快速整合，让行业朝着自律、健康的轨道上迈进。2、不利因素（1）行业整体管理水平不高

316、 当前食品安全问题正日益成为消费者关注的焦点，而目前国内调味品企业管理水平参差不齐。行业内通过 ISO9001 质量管理体系和 ISO22000 食品安全管理体系认证的企业尚只有少数，大多数中小型企业质量控制仍停留在经验管理上，未建立起完善的质量控制制度体系。（2）产品研发、创新能力较低 目前，我国调味品企业的产品研发、创新能力普遍较低。企业受资金投入、研发实力限制，产品推陈出新的速度较慢，一定程度上影响了行业发展。（七）行业技术水平 酱油和食醋是我国传统的调味品，已有上千年的发展历史。我国酱油生产技术以继承传统酿造工艺为主，改革开放后不断吸收消化国内外先进的酿造生产技术，引进现代化的生产设备

317、设施，运用现代生物技术改良传统工艺。但不同企业间的技术水平和生产设备差异较大，大型企业多以自动化方式为主，技术领先企业已在运用高活性菌种培养、多因子调控制曲、多菌种发酵和高效分离等现代技术，而相当部分中小企业仍采用手工、简易设备等小作坊式生产。食品添加剂特别是焦糖色等大宗产品主要面对下游的企业客户销售，手工生产方式或太小的规模都难以生存。因此食品添加剂行业整体生产设备和技术水平好于酱油、食醋等传统调味品行业，但行业领先企业和一般企业在生产和检测设备、管理水平、特别是工艺水平方面差异仍较大。（八）行业的周期性、区域性及季节性特征 1、周期性 酱油和食醋等调味品行业作为直接面对消费者的辅助食品，在

318、人们的消费总千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-113 额中占比很小，具有刚性消费的特性，没有明显的周期性，属于非周期性行业。焦糖色等食品添加剂大部分用于食品行业，由于下游食品行业需求弹性小，使得食品添加剂行业也属于非周期性行业。2、区域性 酱油、食醋作为最为常用的调味品之一，全国各地人民普遍食用。相对来说，酱油没有明显的区域性，而食醋存在一定的地区消费习惯差异。酱油、食醋生产企业在全国均有分布，但目前酱油生产企业广东较多，所以焦糖色的市场相对集中。3、季节性 一般来说，调味品作为人们一日三餐必需消费品，行业产品季节性特征并不明显。但人们饮食口味的轻重随季节有所变化，

319、以及节庆期间餐饮消费较为密集的情况，使一年之中，秋、冬季相对旺于春、夏季。主要用于调味品行业的焦糖色等食品添加剂也有和调味品行业一致的季节性特征。（九）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性 调味品行业的上游行业是农业及农产品加工业，下游行业是商品流通行业、餐饮业、食品加工业等。焦糖色等食品添加剂行业的上游行业也是农业及农产品加工业，下游行业是包括调味品行业在内的食品加工业。上游行业方面，农产品采购单价的变动主要受国内供求关系变化、国家对农产品的政策以及国际价格影响。近年来，大宗农产品价格的持续走高给调味品生产企业带来了较大经营压力，行业内的优势企业通过技术创新、产品升级提高售价等多种方式来

320、消化原材料价格上涨的压力，竞争实力不足的企业经营情况逐步恶化。下游行业方面，居民人均可支配收入的不断提高、大型连锁商业企业的出现、食品加工业行业集中度的提升、餐饮业竞争的加剧都促进了调味品行业的发展和竞争。下游食品加工业行业集中度的提升也促进了相应食品添加剂行业集中度的提升。千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-114 三、三、公司在行业中的竞争地位公司在行业中的竞争地位（一）行业地位 公司的“千禾”牌酱油主要选用非转基因豆粕/大豆/有机大豆、小麦/有机小麦为原料，采用先进的种曲机、管道连续蒸煮、圆盘制曲机等生产设备和工艺，按照高盐稀态发酵工艺，经过长时间发酵而制成纯酿

321、造酱油。公司的“千禾”牌食醋主要采用传统酿造工艺，精选优质糯米、荞麦、小麦、高粱、玉米五种粮食生产的纯酿造食醋，并结合窖藏工艺生产窖醋。“千禾”商标是四川省著名商标，千禾牌酿造酱油、食醋为四川省名牌产品。公司的酱油、食醋等调味品立足西南地区拓展全国市场，已完成对华东、华南、华北、华中、东北、西北等地部分区域的经销商开发。目前在四川、重庆两地的市场占有率已进入行业前列。2013 年、2014 年、2015 年，公司酱油和食醋的销售收入分别增长 29.49%、19.81%、28.78%，报告期内成长性高于同行业上市公司平均水平。公司的“恒泰”牌系列焦糖色 2015 年产量 10 万余吨，是国内主要

322、的焦糖色生产企业。公司酿造焦糖色产品得到了知名食品企业的广泛认可，“恒泰”商标是中国驰名商标。（二）行业内的主要企业简况 1、酱油、食醋等调味品（1）佛山市海天调味食品股份有限公司：成立于 1955 年，总部设于广东省佛山市，并在高明设立生产基地；主营产品包括酱油、调味酱、蚝油等。（2）李锦记食品有限公司：成立于 1888 年，总部设于香港，在其它地区如美国、马来西亚以及我国的新会、黄埔等地设立生产基地；主营产品为酱油、酱料及中草药产品。（3）广东美味鲜调味食品有限公司：成立于 1956 年，总部设于广东省中山市，拥有厨邦、美家、美味鲜等品牌；主营产品包括酱油、调味酱、调味粉、味精等。千禾味业

323、食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-115（4）加加食品集团股份有限公司：成立于 1996 年，总部设于湖南宁乡县，主营产品包括酱油、食醋、鸡精、味精、食用植物油。（5）江苏恒顺醋业股份有限公司：总部设于江苏省镇江市，主营产品包括食醋、酱油、酱菜、黄酒等传统酿造调味品和现代复合调味品。（6）山西水塔老陈醋股份有限公司：总部设于山西省清徐县，主营产品包括食醋、醋饮料等。2、焦糖色等食品添加剂（1）威廉臣配料（上海）有限公司：威廉臣集团成立于 1865 年，总部位于美国。1996 年，威廉臣集团在上海设立威廉臣配料（上海）有限公司，主营各类焦糖色产品。（2）上海爱普食品工业有限公

324、司：成立于 1993 年，总部位于上海市，主要产品包括食品增香增鲜剂、各类焦糖色和烹饪型调味产品等。（3）广西桂平市巴帝食品有限责任公司：成立于 2007 年，总部及主要生产基地位于广西桂平市长安工业园，主要生产酿造型类焦糖色。（4）山东星光糖业集团有限公司:成立于 2004 年，总部位于山东省乐陵市经济开发区,食品添加剂品牌为亿金百味，主要产品为各类焦糖色及酸水解植物蛋白调味液。（三）公司竞争优势 1、产品质量优势 公司注重生产工艺技术研发，不断提升生产工艺水平，配套先进的生产设备和检测手段，建立了完善的质量控制和管理体系，为公司持续生产高质量的产品提供了有力保证。公司的酿造酱油采用高盐稀态

325、发酵工艺，主要原料选用非转基因豆粕/大豆/有机大豆、小麦/有机小麦为原料，采用高温短时管道连续蒸煮工艺蒸料、圆盘制曲机制曲、种曲机生产种曲、低温长时间高盐稀态工艺发酵、高效灭菌器灭菌等系列先进工艺技术和设备，确保产品安全、卫生、稳定。千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-116 公司酿造食醋是精选优质五谷杂粮为原料，主要采用固态发酵工艺和窖藏工艺，生产过程中利用自制大曲作为糖化发酵剂，采用多菌种共酵、机械翻醅，川酒窖式自然成香工艺陈酿，保证了产品的安全卫生和品质稳定。为了保证产品品质，公司建立了行业内领先的检测体系，配备了美国进口的气-质联用仪、进口生物显微镜、气相色谱

326、、自动旋光仪、马沸炉、万分之一的电子分析天平，建成了 1 万级无菌室，对每批次原辅料、制程过程、成品的农药残留、微生物等各项指标进行有效检测和控制。公司先后通过 ISO 9001 质量管理体系认证、ISO22000 食品安全管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO10012 计量检测体系认证、有机产品认证、犹太洁食认证和清真食品认证。2011、2012、2013 年及 2014 年公司被四川省质量技术监督局授予“质量信用 AA”级单位，2013 年起连续两届获得眉山市政府质量奖。2、技术优势 公司重视科学技术对生产的积极推动作用，持续进行研发投入并设立了研发中心。公司研发中心下

327、设微生物和添加剂两个研究所，微生物研究所针对酱油、食醋等调味品的工艺、技术、设备、产品品质、检测检验方法进行研究；添加剂研究所围绕焦糖色等产品的“安全、环保、效果、成本”四个方面进行研究，取得了系列技术成果。2008 年，公司研发中心被评定为四川省企业技术中心。2012年，成为博士后创新实践基地。通过 20 年积累和技术创新，公司掌握了一批核心技术并取得多项专利，包括 5 项发明专利，9 项实用新型专利和 4 项省级科技成果。公司坚持自主创新的同时，注重与外部科研机构的技术合作。已与四川大学、西华大学等长期开展“产、学、研”合作。通过自主创新和“产、学、研”合作，公司逐步建立了技术优势，不断地

328、提高产品品质、提升产品安全性、降低生产成本。3、品牌优势 公司发展至今，凭借持续执着地对一流品质的追求、依托消费者良好口碑传播而积累了一定的行业和区域品牌优势。千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-117 公司“千禾”系列调味品以其优异的产品品质和良好的品牌形象已经被广大消费者所青睐。从 2007 年起，“千禾”酿造酱油持续获得四川省名牌产品称号。2008 年，“千禾”商标被认定为四川省著名商标。2007 年，公司被认定为四川省生产绿色酱油、食醋等产品的厂家。2010 年，成为四川省获得有机食品认证的企业。2014 年，“千禾”酿造食醋获得四川省名牌产品称号。公司的“恒

329、泰”牌焦糖色得到了知名食品企业的广泛认可。2005 年，“恒泰”商标被认定为四川省著名商标，“恒泰”焦糖色产品获得四川省名牌产品称号。2007 年，“恒泰”商标被认定为中国驰名商标。4、管理和上海品茶优势 公司秉持诚信、务实、创新、高标准高要求的企业经营理念，通过多年的发展建立起一支专业化的优秀管理团队，并形成一套运营高效的经营管理模式。管理团队由从事食品行业多年经验的不同领域的专业人才组成，在经营决策方面，成立扁平式的管理组织机构，提高信息的传递速度和决策效率，帮助公司高效应对市场变动。从创建之初起，公司就以围绕并有利于促进建立现代企业制度为核心，以有利于公司长久稳步健康发展为方向，从精神文

330、化、制度文化和物质文化三个层面全面强化上海品茶建设工作，目前已确立了企业“忠孝廉节，说到做到”的核心价值观，“振兴民族食品工业，提升人类生活品质”的企业使命。公司的上海品茶包括彼此尊重的人文文化，强调“纪律、细节、速度”的执行力文化，涵盖经营、管理、技术等内容的创新文化，以及奖优罚劣的激励文化等。优秀的上海品茶，凝聚了大批优秀人才，成为公司的竞争优势之一。5、地理资源优势 酱油、食醋酿造受到水源、气候等方面的影响，特别是优质酱油和食醋产品的酿造对自然环境有较高要求。公司地处北纬 30的四川省眉山市境内，位于成都平原西南部，岷江中游和青衣江下游的扇形地带，两岸以平原和河流冲积平坝为主，年平均气温

331、 17.1，年平均降雨量大于 1000 毫米，气候温和，雨量丰沛。优良的自然环境、湿润的气候、优质的水源为高盐稀态酿造工艺提供了良好千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-118 的外部环境。此外，冬无严寒，夏无酷暑，无霜期长，少霜雪的气候条件全年均适宜酱油、食醋的酿造生产。（四）公司竞争劣势 1、品牌影响力有待提升 公司作为酱油、食醋市场的后进入者，品牌认知度有待提高。公司以往主要将资源投入到以川渝地区为主的西南市场的开拓上，2013 年才开始开拓西南地区以外市场。目前，公司在西南市场已具备较高的知名度和美誉度，华东市场有一定一定的知名度和美誉度。但就全国范围来说，品牌

332、影响力和市场知名度仍有待进一步推广和提高。2、资本实力不足 根据公司的战略规划，需要加大研发新品、创新技术工艺、扩大生产规模、增加营销网络的投入，公司近年对于规模扩张的需求日益显著，仅依靠自身积累已不能满足公司规模扩张的需求，资金短缺成为现阶段发展的主要制约因素。四、四、发行人主营业务的具体情况发行人主营业务的具体情况（一）主要业务及其用途 本公司主要从事酱油、食醋等调味品和焦糖色等食品添加剂的研发、生产与销售，公司主要产品及用途如下：产品类别产品类别 产品系列产品系列 主要功能及用途主要功能及用途 调味品 酱油 有机酱油、头道原香生抽系列、头道原香本酿系列、味极鲜特级生抽系列、一品鲜特级酱油

333、系列、高鲜 1.35、东坡红特级老抽系列、草菇特级老抽系列、海鲜特级系列、鲜字系列、黄豆酱油系列、特鲜生抽系列、特香老抽系列等。调味、调色，供家庭、餐饮企业烹饪使用。食醋 有机窖醋、窖醋系列、陈醋系列、千禾特醋、姜蒜香醋、千禾一醋、糯米香醋、白醋、9糯米醋等。调味，供家庭、餐饮企业烹饪使用。食品添加剂 焦糖色 酿造焦糖系列、双倍焦糖系列等。调味品或其它食品的着色，供调味品及其它食品生产企业使用。公司的主要酱油和食醋产品：千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-119 （二）主要产品及服务的工艺流程 1、酱油生产流程 2、食醋生产流程 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-120 3、焦糖色生产流程 （三）发行人主要业务模式 1、采购模式（1）采购基本情况 公司眉山工厂和柳州恒泰、潍坊恒泰、石家庄恒泰等各食品添加剂子公司均设供应部，负责原辅材料、