1、(股份代號：0175)(於開曼群島註冊成立之有限公司)智能啟航 篤定 前 行 智 能 技 術科 技 革 新賦 能 進 化年度報告吉 利 汽 車 控 股 有 限 公 司年度報告 2021Room 2301,23rd Floor,Great Eagle Centre,23 Harbour Road,Wanchai,Hong Kong香港灣仔港灣道 23 號鷹君中心 23 樓 2301室Room 2301,23rd Floor,Great Eagle Centre,23 Harbour Road,Wanchai,Hong Kong香港灣仔港灣道 23 號鷹君中心 23 樓 2301室Room 230

2、1,23rd Floor,Great Eagle Centre,23 Harbour Road,Wanchai,Hong Kong香港灣仔港灣道 23 號鷹君中心 23 樓 2301室Room 2301,23rd Floor,Great Eagle Centre,23 Harbour Road,Wanchai,Hong Kong香港灣仔港灣道 23 號鷹君中心 23 樓 2301室目錄 主要數據五年財務概要003 評論主席報告書007 管理層報告書表現與管治011董事及高級管理層簡介033企業管治報告039董事會報告書065 賬目獨立核數師報告書108綜合收益表114綜合全面收入報表115綜合

3、財務狀況表116綜合權益變動表118綜合現金流量表120綜合財務報表附註123 本公司公司資料271003五年財務概要吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報主要數據評論管理層報告書賬目本公司收益（人民幣十億元）21.692.8106.697.492.1以下為本集團過去五個財政年度之業績及資產與負債概要，乃摘錄自經審計之財務報表:二零二一年二零二零年二零一九年二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元收益101,611,056 92,113,87897,401,248106,595,13392,760,718稅前溢利4,665,175 6,440,

4、9789,636,26814,958,97312,773,961稅項(312,167)(866,348)(1,374,910)(2,284,575)(2,038,572)本年度溢利 4,353,008 5,574,6308,261,35812,674,39810,735,389歸屬:本公司股權持有人4,847,448 5,533,7908,189,63812,553,20710,633,715非控股股東權益(494,440)40,84071,720121,191101,674 4,353,008 5,574,6308,261,35812,674,39810,735,389資產與負債總資產134

5、,341,404110,815,729107,927,57891,460,98084,980,752總負債(64,120,432)(46,602,463)(53,003,112)(46,086,262)(50,169,918)權益總額70,220,97264,213,26654,924,46645,374,71834,810,834為:歸屬本公司股權持有人權益68,606,146 63,631,11454,435,62644,943,97734,467,047非控股股東權益1,614,826582,152488,840430,741343,78770,220,97264,213,26654,9

6、24,46645,374,71834,810,834（人民幣百萬元）歸屬本公司股權持有人溢利21171819204,84710,63412,5538,1905,534（人民幣十億元）歸屬本公司股權持有人權益2.634.544.954.463.6004吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報五年財務概要其他主要財務數據(1)未計利息、稅項、折舊及攤銷前的盈利(EBITDA)乃按稅項、折舊及攤銷以及財務費用（不包括政府補助以外之其他收入）加入本年度溢利計算。(2)EBITDA利潤率乃按EBITDA除以相關年度營業額計算，並以百分比列示。(3)資本開支(CAPEX)包括新增物業、廠

7、房及設備、無形資產及預付土地租賃款項之現金支出。(4)總負債為流動及非流動借款、可換股債券及應付債券或優先票據之和。(5)總資本包括非流動借款總額加總權益。（人民幣百萬元）EBITDA(1)2,216 14,550 17,242 13,118 11,831總負債(4)/總資本(5)(%)21171819205.13.67.07.05.7EBITDA利潤率(2)(%)2.015.716.213.512.8總負債/EBITDA(%)2.08.919.931.633.0CAPEX(3)（人民幣百萬元）21171819206,100 7

8、,642 7,523 7,575 7,042005吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報主要數據評論管理層報告書賬目本公司五年財務概要公式二零二一年二零二零年百分比變動 增加（減少）本年度收益（人民幣千元）101,611,05692,113,87810 歸屬本公司股權持有人溢利（人民幣千元）(1)4,847,4485,533,790(12)每股每股基本盈利（人民幣元）0.480.56(15)每股攤薄盈利（人民幣元）0.480.56(15)每股股息（港幣）0.210.205每股資產淨值（人民幣元）(2)/(5)6.856.486 年末歸屬本公司股權持有人權益（人民幣千元）(2)68,606,146

9、 63,631,1148 總資產（人民幣千元）(3)134,341,404110,815,72921 借款（包括應付債券）（人民幣千元）(4)3,807,877 3,909,485(3)已發行股份數目(5)10,018,441,540 9,816,626,5402 年內股價高位（港幣）36.45 26.4038 低位（港幣）17.34 10.0073 財務比率資本負債比率=（借款/歸屬本公司股權持有人權益）(4)/(2)5.6%6.1%(8)總資產回報(1)/(3)3.6%5.0%(28)歸屬本公司股權持有人權益回報(1)/(2)7.1%8.7%(18)（人民幣百萬元）EBITDA-CAPEX

10、21171819205,116 6,909 9,719 5,543 4,789(%)CAPEX/收益21171819206.08.27.17.87.6EBITDA/利息開支2.4 89.7 151.3 102.8 70.9主要數據評論管理層報告書賬目本公司吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報007主席報告書業務回顧儘管面對芯片短缺的挑戰，年內，本集團繼續鞏固其在中國乘用車市場的領先地位，保持本集團在中國以銷量計為最大自主品牌汽車製造商及第三大乘用車品牌的地位。於二零二一年，我們於中國境內批發量（包括本集團擁有50%權益之合營公司所銷售的 領克 品牌汽車銷量#）同比（同比）

11、下跌3%至1,213,023部。另 外，主 要 出 口 市 場 的 需 求 迅 速 復甦，二零二一年的出口銷量因而同比持續強勁增長58%至115,008部。整 體 而 言，本 集 團 於 二 零 二 一年 合 共 售 出1,328,031部 汽 車（包 括 本 集 團 擁 有50%權益之合營公司所銷售的 領克 品牌汽車銷量#），較二零二零年上升1%。年內，我們透過新附屬公司極氪控股進軍高端智能電動車市場。成立極氪控股將加快我們轉型為新技術公司，以應對瞬息萬變的汽車行業。於二零二一年，極氪控股自其於二零二一年十月首次交付首款車型極氪001起已合共交付6,009部。#：儘管總銷量包括本集團擁有50

12、%權益之領克合營公司以100%合併基礎上之所有銷量，故與本集團在特定期間確認之收益並無直接關係，惟董事會認為總銷量更能反映本集團汽車之潛在需求。財務回顧二零二一年，本集團財務表現低於管理層原先預期，主要由於年內全球芯片供應短缺。截至二零二一年十二月三十一日止年度，總收益增加10%至人民幣1,016億元。本集團的淨溢利總額由二零二零年的人民幣56億元減少22%至二零二一年的人民幣44億元。扣除非控股股東權益後，歸屬股權持有人淨溢利由二零二零年的人民幣55億元減少12%至二零二一年的人民幣48億元。每股攤薄盈利減少15%至人民幣0.48元。倘不包括非現金以股份付款之開支，歸屬股權持有人淨溢利同比應

13、增加9%至二零二一年的人民幣61億元。由於產品組合持續提升，本集團於期內的平均出廠銷售價格（平均售價）較去年同期上升8%。在按備考基礎計入本集團擁有50%權益的合營公司所銷售的 領克 品牌汽車銷售後，年內經營及研發開支較高以及確認以股份付款，以致本集團於二零二一年的股權持有人應佔溢利較二零二零年下跌12%至人民幣48億元。李書福主席吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報008主席報告書本集團之綜合平均售價同比錄得9%的增幅。由於產品組合提升，毛利率於二零二一年進一步改善。年內，本集團繼續產生良好的營運現金流入，加上極氪控股進行的Pre-A輪外部融資，本集團的總現金水平（銀行結餘及現金+已抵押銀行

14、存款）於二零二一年年末增加46%至人民幣280億元。股息董事會建議派發二零二一年末期股息每股港幣0.21元（二零二零年：港幣0.20元）。前景展望汽車行業變革已經開啟了產業鏈調整、生態圈擴大的時間窗口。未來十年，顛覆性的技術創新將為全球發展、生產力和人類生活帶來翻天覆地的變化，並將觸發全球汽車行業以至更廣泛的出行產業的重大變革，例如產業重構及強大新力軍崛起。未來十年亦將是全球經濟發展的關鍵十年。人工智能、大數據、量子計算、生物科技等新一輪科技革命將會出現並為行業帶來變革，催生新的規範和商業模式。二零二二年，我們將繼續推進全球化抱負和戰略。儘管這意味著本集團將面臨更大挑戰，但同時亦將創造更多機遇

15、。為維持市場地位並持續增長，本集團需要主動出擊，捕捉當前汽車行業電氣化、智能駕駛、網聯技術及共享出行等趨勢帶來的機遇。透過加速與全球領先合作夥伴的戰略合作，加上業務協同效應、技術及資源共享產生更強大的技術優勢，本集團將搭建全球產業價值鏈及打造產業鏈新優勢，藉此融合線上線下平台，為客戶提供極具競爭力的智能出行服務。我們的目標是將本集團轉型並發展成一個國際出行技術集團，在其業務範圍內實現戰略協同，帶動汽車行業變革，聚焦用戶體驗，為終端用户及社會創造價值。世界風雲變化，科技日新月異，用戶需求多元升級。我們不想被世界顛覆，就必須超前佈局。既要有勇氣，又要有保持傳統核心能力的優勢，做強科技生態圈，打造企

16、業持續競爭力，為用戶創造超越期待的價值體驗。於二零二二年，我們亦會繼續投放資源發展前瞻性技術，並將其置於首位，即以提供全球領先高效動力解決方案的 雷神智擎作為標誌，並創造專注尖端零排放產品的全新高端純電動車品牌 極氪。於二零二二年，全球創新技術將踏進前所未有的密集活躍期。新一代的資訊科技將加快突破及應用，而主席報告書吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報009主要數據評論管理層報告書賬目本公司汽車行業將迎來更大變革，從而為企業管治結構、技術創新、人才發展、文化價值等帶來更大挑戰。今年，世界仍然處於動盪變革期，但是我國經濟持續發展的態勢、長期向好的基本面沒有改變，發展仍處於重要戰略機遇期。對此，我

17、們要保持初心、堅定信心，在綠色低碳上展現新擔當，在守正創新上實現新作為，在體育大年裡賦能新技術，在共同富裕上煥發新風貌。去年，我們設立了更為進取的目標，於二零四五年前達致碳中和。本集團承諾以 藍色吉利行動 為核心，覆蓋汽車全生命週期，構建符合未來在清潔、綠色及可持續發展趨勢的環保出行生態。自去年開始，2019冠狀病毒 疫情改變了我們生活、工作及通勤的方式，為每一個人帶來重大考驗，但同時亦為那些能迅速應對客戶多變需求、應勢而變的人造就龐大機遇。我們將緊握機遇，進一步拓展我們與主要國際夥伴的合作，並加快數位化轉型步伐，以創新為動力推動增長，以新科技為引領構建未來。本集團於過去幾年的成就卓越，豐富了

18、其產品組合，於中國市場取得重大市場佔有率，並提升客戶滿意度，將 領克 品牌拓展至歐洲市場，成功推出 極氪 品牌，標誌著初步成功打入高端中國乘用車市場，加上最近宣佈與世界領先全球科技集團展開合作，令我們堅信本集團正朝著讓客戶得到最佳滿意度的最終目標邁進，使本集團於往後數年維持增長並持續為股東帶來豐厚的回報。最後，本人謹此衷心感謝全體員工付出的一切努力及取得的所有成就，同時感謝股東於年內一如既往的支持。李書福主席二零二二年三月二十三日主要數據評論管理層報告書賬目本公司吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報011表現與管治整體表現根據中國汽車工業協會（中汽協）的數據，吉利汽車控股有限公司（本公司，連同

19、其附屬公司統稱 本集團）的銷售表現自二零二零年於中國市場錄得銷量下跌3%，而二零二一年整體中國乘用車市場批發銷量同比（同比）增長2%。另外，本集團於二零二一年的出口銷量同比持續強勁增長58%至115,008部，而參考中汽協數據，中國整體汽車出口同比增加110%。整體而言，本集團於二零二一年合共售出1,328,031部汽車（包括本集團擁有50%權益之合營公司領克投資有限公司（領克合營公司）所銷售的 領克 品牌汽車銷量#），較二零二零年上升1%，並達成二零二一年較早時所訂立1,530,000部之全年銷量目標之87%。儘管二零二一年上半年整體銷量同比上升19%，本集團的銷量於二零二一年下半年進入下行

20、趨勢，較去年同期下跌12%。二零二一年總收益增加10%至人民幣1,016億元。儘管全球芯片供應短缺及原材料價格飆升帶來負面影響，毛利率於年內仍有所上升，乃主要由於產品組合提升（即高收益型號佔比較高）。為使本集團經銷商在競爭激烈的市場內保持競爭力，年內銷售及分銷費需維持在較高水平。年內行政開支增加38%，主要由於有關研發活動（詳情見下文）之開支總額增加所致。自二零二一年起，本集團在中國註冊成立的若干附屬公司已有權要求研發成本的200%（二零二零年：175%）列作可扣減所得稅開支（超額抵扣）。稅項減少64%主要是由於研發成本顯著增加，故本集團於超額抵扣項下出現可用的額外可扣稅金額所致。極氪控股於發

21、展初期經營成本增加及確認以股份付款，亦構成本集團於年內盈利能力的主要不利因素。因此，二零二一年歸屬本集團股權持有人溢利同比下跌12%至人民幣48億元。每股攤薄盈利減少15%至人民幣0.48元。倘不包括非現金以股份付款之開支，本集團的歸屬股權持有人溢利於二零二一年應同比增加9%至人民幣61億元。二零二一年，政府補助較二零二零年減少5%至人民幣7.3億元。年內政府補助主要為政府就本集團經營及研發活動所提供的現金補助。#：儘管總銷量包括本集團擁有50%權益之領克合營公司以100%合併基礎上之所有銷量，故與本集團在特定期間確認之收益並無直接關係，惟董事會認為總銷量更能反映本集團汽車之潛在需求。吉利汽車

22、控股有限公司 二零二一年年報012表現與管治收購長興部件於二零二一年五月十三日，本公司間接擁有99%權益之附屬公司浙江吉潤汽車有限公司（吉潤汽車）與吉利長興新能源汽車有限公司（長興新能源，吉利控股間接擁有70%權益之附屬公司）訂立收購協議，據此，吉潤汽車同意收購，而長興新能源同意出售長興吉利汽車部件有限公司（長興部件）之全部註冊資本，現金代價約為人民幣2,534.7百萬元。收購長興部件之代價乃經吉潤汽車與長興新能源公平磋商後釐定，並參考(i)長興部件於二零二一年四月一日根據香港財務報告準則（香港財務報告準則）編製的資產淨值約人民幣2,534.0百萬元；及(ii)長興部件物業（長興物業）之估值溢

23、價約為人民幣0.7百萬元，即(a)獨立估值報告所列長興物業於二零二一年四月一日之市值約人民幣2,694.9百萬元；與(b)於二零二一年四月一日之長興物業賬面值約人民幣2,694.2百萬元之差額。收購於二零二一年七月完成後，長興部件成為本公司之間接附屬公司，其財務業績將合併於本集團之綜合財務報表中。收購長興部件將提升本集團製造吉利品牌項下之新款轎車車型之產能。長興部件將予打造之新車型將進一步擴闊本集團之產品類別，並增強本集團產品於市場上的整體競爭力。與欣旺達及吉利汽車集團成立合營公司以從事開發、生產及銷售混合動力電池電芯、電池模組及電池包於二零二一年七月二十七日，浙江吉潤汽車有限公司（吉潤汽車，

24、本公司間接擁有99%權益之附屬公司）與欣旺達電動汽車電池有限公司（欣旺達）及吉利汽車集團有限公司（吉利汽車集團，吉利控股的全資附屬公司）訂立合營協議，據此，訂約方同意成立合營公司，以從事開發、生產及銷售混合動力電池電芯、電池模組及電池包。根據合營協議，合營公司之註冊資本為人民幣1億元，將由吉潤汽車、欣旺達及吉利汽車集團分別出資41.50%、30%及28.50%。於合營公司成立完成後，合營公司的財務業績將使用權益法於本集團之綜合財務報表內入賬。成立合營公司利用訂約各方在中國製造新能表現與管治吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報013主要數據評論管理層報告書賬目本公司源汽車電池方面的優勢、資源及專

25、業知識，從而確保本集團獲得穩定的電動車電池供應。為配合政府利用節能技術進行汽車轉型及提升效能的措施，本集團致力開發節能減排汽車。本公司相信透過成立合營公司，本集團將提升其供應鏈能力並有效減少成本。認購億咖通B系列優先股於二零二一年九月七日，本公司與ECARX Holdings Inc.（億咖通）及億咖通持份者訂立認購協議，據此，本公司同意（直接或透過其指定聯屬人士）認購，而億咖通同意配發及發行4,321,521股B系列優先股，現金代價約為5,000萬美元。億咖通為一間汽車智能化科技公司。本公司認為汽車智能化將成為全球汽車行業發展的主流趨勢之一。作為一家汽車智能化全方位解決方案提供商，億咖通能夠

26、提供片上系統、計算機系統、座艙操作系統、軟件及自動駕駛，提供汽車智能化相關產品及服務，包括汽車核心芯片模組、端對端汽車智能座艙解決方案、汽車智能軟件及生態產品等。本公司預期億咖通將於日後將轉虧為盈，此乃得益於國內汽車智能化服務的需求強勁。目前，市面上同時覆蓋全方位汽車智能化產品及服務的智能解決方案提供商寥寥無幾。本公司認為認購事項將為本公司提供涉足汽車智能化服務領域的寶貴機會，亦符合本公司打造智能技術生態的長期策略。本公司與吉利控股的資產轉讓於二零二一年十月十五日，本公司與浙江吉利控股集團有限公司（吉利控股，連同其附屬公司統稱 吉利控股集團）訂立資產轉讓協議，據此，(i)本集團同意購買，而吉利

27、控股集團同意出售資產（或目標資產I，包括用於本集團研發領克品牌、極氪品牌及吉利品牌汽車相關產品（如汽車發動機及變速器）的領先設備以及少量辦公設備及軟件系統），最高現金代價約為人民幣632.8百萬元；及(ii)本集團同意出售，而吉利控股集團同意購買資產（或目標資產II，包括閒置之汽車檢測相關機械及設備），最高現金代價約為人民幣357.9百萬元。本公司支付之B系列優先股現金代價約為5,000萬美元，乃參照按獨立估值師編製之業務估值報告基於市場法對億咖通於二零二一年六月十八日作出之估值釐定。認購事項之現金代價以本集團內部財務資源撥付。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報014表現與管治該等資產（即目

28、標資產I及目標資產II）之最高代價乃由本公司及吉利控股經公平磋商後釐定，相當於該等資產於二零二一年七月三十一日之總賬面值。預期收購目標資產I之代價將以本集團之內部資源撥付。作為吉利控股集團及本集團業務規劃之一部分，本集團已進行汽車發動機、變速器及汽車造型相關研發（研發）活動。本集團將收購之目標資產I將促進領克品牌、極氪品牌及吉利品牌汽車之汽車發動機、變速器及汽車造型相關研發工作，亦在硬件及軟件方面支援本集團研發技術之進一步升級。就向吉利控股集團轉讓目標資產II而言，本公司認為目標資產II因其閒置狀態而未獲完全使用。預期有關轉讓不僅將減少本集團承擔的折舊及維修費用，亦將為本集團帶來營運資金之收益

29、。與力帆科技成立睿藍汽車以從事汽車（包括但不限於換電車）的研發、銷售和運營於二零二一年十二月十三日，本公司與力帆科技（集團）股份有限公司（力帆科技）訂立投資合作協議，據此，訂約方同意成立合營公司，以從事汽車（包括但不限於換電車）的研發、銷售和運營。根據投資合作協議，合營公司之註冊資本為人民幣600百萬元，將由本公司（或其指定實體）及力帆科技（或其指定實體）各自出資50%。於合營公司成立完成後，合營公司的財務業績使用權益法於本集團之綜合財務報表內入賬。合營公司的成立乃以 優勢互補、相互支持、長期合作及共同發展 為原則，其最終目標為透過研發、銷售和運營汽車（包括但不限於換電車），共同推動力帆科技汽

30、車產業的轉型及升級，從而推進其產品在乘用車市場的整體市場佔有率快速提升。同時，合營公司可以持續推進吉利品牌向上發展，通過各品牌的組合佈局，形成對主流市場不同層級的完整覆蓋。表現與管治吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報015主要數據評論管理層報告書賬目本公司於二零二二年一月二十四日，合資公司已完成工商註冊登記手續，取得中國重慶兩江新區市場監督管理局頒發的營業執照，其名為重慶睿藍汽車科技有限公司（睿藍汽車）。睿藍汽車未來將推出多種動力總成產品。基於自研換電技術，睿藍汽車致力於打造智能換電生態，為市場提供具競爭力的換電產品和服務。創立極氪控股以參與智能電動車市場的激烈競爭於二零二一年三月二十三日，

31、本公司與吉利控股訂立框架協議，據此，本公司及吉利控股同意成立合資公司（合資公司），以在中國從事研發、採購及銷售包括極氪品牌智能電動汽車在內的電動出行相關產品，以及提供相關服務。根據框架協議，合資公司已發行20億股。本公司及吉利控股出資總額共人民幣20億元，分別認購合資公司51%（相當於人民幣10.2億元或等值美元）及49%（相當於人民幣9.80億元或等值美元）將發行的股份總數。於二零二一年三月底成立後，合資公司成為本公司之附屬公司，而其財務業績將合併於本集團之綜合財務報表中。本集團於合資公司的權益注資以本集團內部現金儲備撥付。合 資 公 司（即 極 氪 智 能 科 技 控 股 有 限 公 司(

32、Zeekr Intelligent Technology Holding Ltd.)，極氪控股）連同其附屬公司（合資集團）將充分整合合資方（合資方）前期佈局和孵化的智能化和電動化技術，將戰略性佈局智能電動汽車及其上下游產業鏈，通過數字化、智能化服務進一步提升用家體驗和客戶滿意度。合資集團專注研發電動汽車技術、三電技術，以及其他智能電動車上下游相關技術。於二零二一年三月三十一日成立極氪控股後，極氪控股已宣佈下列重組及收購事項，以促進合資集團於二零二一年年底前全面營運：極氪汽車（上海）注資極氪控股於二零二一年四月二十八日，Value Century Group Limited（Value Cent

33、ury）及浙江福林國潤汽車零部件有限公司（浙江福林）（兩者均為本公司全資附屬公司）與上海華普汽車有限公司（上海華普）及極氪控股訂立出售協議，據此，極氪控股同意透過其間接外商獨資附屬公司收購，而Value Century、浙江福林及上海華普（統稱 極氪汽車（上海）賣方）同意出售其各自於極氪汽車（上海）有限公司（極氪汽車（上海），前稱上海華普國潤汽車有限公司或 華普國潤）的91%、8%及1%股權，現金代價合共約為人民幣980.4百萬元。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報016表現與管治出售極氪汽車（上海）之總代價乃經極氪控股與極氪汽車（上海）賣方公平磋商後釐定，並參考極氪汽車（上海）於二零二一年

34、四月一日根據香港財務報告準則編製的資產淨值約人民幣980.4百萬元。於出售完成後，極氪汽車（上海）繼續為本公司之附屬公司，其財務業績將繼續合併於本集團之綜合財務報表中。由於出售極氪汽車（上海）不會導致本集團喪失對極氪汽車（上海）的控制權，因此該出售不會導致於本集團綜合收益表內確認任何收益或虧損。吉利控股收購極氪汽車於二零二一年四月二十八日，極氪汽車（上海）與吉利汽車集團有限公司（吉利汽車集團）訂立收購協議，據此，極氪汽車（上海）同意收購，而吉利汽車集團同意出售極氪汽車（寧波杭州灣新區）有限公司（前稱 寧波極氪智能科技有限公司，極氪汽車）之全部註冊資本，現金代價約為人民幣485.3百萬元。收購極

35、氪汽車之代價乃經極氪汽車（上海）與吉利汽車集團公平磋商後釐定，並參考極氪汽車於二零二一年四月一日根據香港財務報告準則編製的資產淨值約人民幣485.3百萬元。該收購於二零二一年七月完成後，極氪汽車成為本公司之間接附屬公司，其財務業績將合併於本集團之綜合財務報表中。極氪控股下的極氪汽車（上海）及極氪汽車於極氪控股完成收購極氪汽車（上海）後，極氪汽車（上海）將成為極氪控股下的一間投資控股公司，整合成立智能汽車生態圈所需的資產。收購擁有極氪品牌新電動汽車型號（即極氪001車型）所用技術的極氪汽車乃極氪控股集團（包括極氪控股及其附屬公司）實施其計劃之第一步。於二零二一年八月及二零二一年七月分別完成收購極

36、氪汽車（上海）及極氪汽車後，極氪控股集團擁有用作進一步開發極氪001車型的技術。收購CEVT及浩瀚能源以及認購寧波威睿於二零二一年七月二日，極氪控股與吉利控股集團公司訂立以下三份協議：CEVT收購協議表現與管治吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報017主要數據評論管理層報告書賬目本公司極氪控股（本公司擁有51%權益之附屬公司）與浙江吉利汽車有限公司（浙江吉利）（吉利控股擁有約71%權益之附屬公司）訂立CEVT收購協議，據此，極氪控股同意收購CEVT之100%股權，現金代價約為1,057.8百萬克朗，其乃經浙江吉利與極氪控股公平磋商後達致，當中參考一名獨立估值師基於資產法釐定CEVT之100%股

37、權於二零二一年四月三十日之估值。於收購完成後，CEVT將成為極氪控股之全資附屬公司，其財務業績將合併於本集團之綜合財務報表中。於二零二一年底，收購CEVT仍待在中國完成相關對外直接投資備案。CEVT為位於瑞典之世界一流汽車研發機構。其擁有開發新能源汽車之完備研發系統，包括但不限於智能電動汽車之造型設計、軟件系統開發、硬件模塊開發、智能電動汽車的虛擬仿真工程技術以及提供移動出行技術解決方案。於收購CEVT後，極氪控股集團可大大加速極氪品牌汽車升級迭代之速度，並為產品研發提供持續及穩定之技術支持。浩瀚能源收購協議極氪控股與吉利汽車集團（吉利控股全資擁有之附屬公司）訂立浩瀚能源收購協議，據此，極氪控

38、股同意透過一間附屬公司收購浙江浩瀚能源科技有限公司（浩瀚能源）30%股權，現金代價約為人民幣9.0百萬元，其乃經吉利汽車集團與極氪控股公平磋商後達致，當中參考一名獨立估值師採用資產法釐定浩瀚能源之100%股權於二零二一年四月三十日之估值。於二零二一年十二月收購完成後，浩瀚能源的財務業績使用權益法於本集團之綜合財務報表內入賬。浩瀚能源主要從事汽車充電設施及技術之研發、提供汽車充電服務以及經營汽車充電網點及網絡，側重於不同情況之充電服務開發，包括家庭、路途及移動救援。由於客戶愈發注重汽車充電服務，故投資汽車充電設施及技術被視為新能源汽車製造商之行業慣例。該等服務成為向客戶提供更為便捷及舒適體驗不可

39、或缺的一部分。考慮到經營汽車充電設施產生之高昂維護及折舊費用，透過極氪控股集團收購浩瀚能源30%之股權將為本集團提供機遇，能以輕資產方式從該蓬勃發展之分部中 受益。寧波威睿認購協議極氪控股與浙江吉創汽車零部件有限公司（浙江吉創）及威睿電動汽車技術（寧波）有限公司（寧波威睿）（兩者各自為吉利控股全資擁有之附屬公司）訂立寧波威睿吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報018表現與管治認購協議，據此，極氪控股同意透過一間附屬公司按現金代價約人民幣860.7百萬元認購寧波威睿之額外資本。認購寧波威睿之代價約為人民幣860.7百萬元，乃經極氪控股、浙江吉創及寧波威睿根據認購後寧波威睿之51%股權之基準公平磋

40、商後達致，當中參考(i)一名獨立估值師採用資產法釐定之寧波威睿於二零二一年四月三十日之估值；(ii)寧波威睿認購事項後浙江吉創擁有寧波威睿之49%股權；及(iii)極氪控股於寧波威睿認購事項認購寧波威睿之51%股權後釐定。於二零二一年十月認購完成後，極氪控股及浙江吉創分別持有51%及49%寧波威睿經擴大之股本，且寧波威睿被作為本公司之非全資附屬公司入賬，其財務業績合併於本集團之綜合財務報表中。寧波威睿從事研發、生產及銷售電動力總成和電池電驅系統及相關部件以及提供售後服務。於整個電動汽車開發過程中，由於電池的性能及續航水平直接影響電動汽車的駕駛里程及安全，故電動力總成和電池電驅系統被視作電動汽車

41、之核心元素。透過收購及整合寧波威睿，極氪控股集團將從持續穩定之電動力總成和電池電驅系統（生產及銷售極氪品牌汽車之關鍵）供應中受益。極氪控股Pre-A輪外部融資於二零二一年八月二十七日，極氪控股與五名投資者訂立購股協議（Pre-A購股協議），據此，有關投資者同意向極氪控股認購及購買，而極氪控股同意向有關投資者發行及配發合共126,470,585股Pre-A系列優先股，總代價為500,000,000美元（Pre-A輪外部融資）。各投資者均為獨立第三方。極氪控股及其附屬公司主要從事有關新能源汽車（包括極氪品牌旗下生產及銷售之智能電動汽車）之設計、研發、銷售及售後服務業務以及其附帶、相關或由此產生之其

42、他輔助業務。引進同時為業內市場領導者的公認投資者有助提升極氪控股的市場形象，從而推動極氪控股的未來前景。這是極氪控股建立一個所有參與者利益一致的生態系統的第一步，亦打開極氪控股與其合作夥伴之間更多戰略合作的大門。此外，投資者的投資亦為極氪控股帶來籌集資金的機會，同時擴大其投資者基礎，以在快速發展的電動汽車行業中擴展及發展其業務。本集團將繼續向其他投資者探索合適的投資，以發展極氪控股的業務。表現與管治吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報019主要數據評論管理層報告書賬目本公司收購極氪控股額外股權於二零二一年十月十八日，作為本集團業務策略規劃的一部分，本公司與吉利集團有限公司訂立框架協議，據此，本

43、公司擬向吉利集團有限公司收購極氪控股220,000,000股普通股，代價將由訂約方協定。繼框架協議之後，於二零二一年十月二十九日，本公司與吉利集團有限公司訂立購股協議，據此，本公司或其提名人（將為本公司之附屬公司）同意購買，而吉利集團有限公司同意出售極氪控股220,000,000股普通股，總代價約為人民幣5,602.2百萬元。本公司將以現金支付約人民幣1,807.4百萬元及按發行價每股代價股份港幣23.34元配發及發行196,410,000股代價股份支付餘額（相當於約人民幣3,794.8百萬元）的方式結付代價。於二零二一年十二月底前，該等代價股份已根據本公司於二零二一年十二月十七日舉行的股東特

44、別大會尋求之特別授權予以悉數配發及發行。代價由訂約方基於(i)極氪控股220,000,000股普通股之數目（銷售之股份）；及(ii)極氪控股的價值90億美元（相當於約人民幣579.7億元），即每股銷售之股份3.95348美元（相當於約人民幣25.46元）（按悉數攤薄及已轉換基準）按公平原則磋商而釐定，並參考以下資料：(i)基於極氪控股與五名獨立投資者於Pre-A購股協議協定之代價及極氪控股經擴大已發行股本（按悉數攤薄及已轉換基準）計算極氪控股的投後估值約90億美元；及(ii)基於本公司委聘之獨立專業估值師進行的估值計算的極氪控股於二零二一年八月三十一日的評估價值約90.5億美元（相當於約人民幣

45、582.8億元）。於二零二一年十二月收購完成後，極氪控股繼續為本公司之非全資附屬公司，其財務業績繼續合併於本集團之綜合財務報表中。下文載列收購極氪控股額外股權的理由及裨益：突顯本公司開創電氣化及智能化汽車之決心作為電氣化及智能化汽車領域堅定的行業先行者，本公司一直積極推廣電動汽車。於二零二一年三月，本公司宣佈與吉利控股共同成立極氪控股，在中國從事研發、採購及銷售極氪品牌電動出行相關產品（如智能電動汽車）以及提供相關服務。極氪品牌是本集團首個高端電動汽車品牌。與其他傳統汽車企業不同，極氪控股的運營具有高度的自主性，並充分整合吉利控股前期佈局和孵化的智能化和電動化技吉利汽車控股有限公司 二零二一年

46、年報020表現與管治術。極氪控股戰略性佈局智能電動汽車及其上下游產業鏈，透過數字化、智能化服務進一步提升使用者體驗和客戶滿意度。極氪控股計劃專注研發電動汽車技術、三電技術及其他智能電動汽車上下游相關前沿技術。極氪控股於二零二一年三月成立，本公司擁有其51%之股權彰顯了本公司促進汽車電氣化的決心。本公司作為品牌及產品持有人，具有強勁潛力極氪的首款汽車車型乃根據吉利控股擁有最先進的開源電動車架構開發，已於二零二一年四月面市。憑藉在汽車性能及能源補給系統的優勢，極氪首款汽車車型的市場需求超出預期，彰顯了極氪的品牌及產品實力。根據其目前的業務計劃，極氪控股正逐步推出新車型上市，旨在於全球高端電動汽車行

47、業搶佔相當大的市場份額，預期於未來將為本集團提供增長動力。成功獲取戰略資本市場利益，實現未來業務發展作為一間獨立運營的智能化汽車公司，極氪控股一直積極探索外部融資資源，以實現未來業務運營的可持續發展。誠如本公司日期為二零二一年八月二十七日之公佈所述，極氪控股已進行其Pre-A輪外部融資，五名獨立投資者的背景包括自動駕駛芯片、電池及新消費者行業。一方面，Pre-A輪外部融資的五名獨立投資者均為極氪控股之戰略夥伴，且彼等加入極氪控股有助於提升極氪控股全方位覆蓋的經營理念。另一方面，成功進行Pre-A輪外部融資亦突顯行業對極氪控股長期發展的認可。有利於本公司之整體發展為極氪控股尋求外部融資時，本公司

48、一直維持其作為極氪控股最大控股股東的地位，從而使本公司股東利益最大化。收購事項可抵銷Pre-A輪外部融資及極氪控股未來其他潛在股權融資的攤薄效應，透過增加本公司於極氪控股之股權將有利於本公司之整體發展。此外，發行代價股份作為代價的一部分彰顯控股股東對本公司發展前景的信心，同時亦為業務經營儲備現金。建議人民幣股份發行茲提述本公司日期為二零二零年六月十七日、二零二零年六月二十四日、二零二零年九月一日、二零二零年九月十七日及二零二零年九月二十八日之公佈以及日期為二零二零年七月六日之通函（通函），內容有關（其中包括）根據特別授權進行建議人民幣股份發行將於科創板上市。除另有指明外，本節所用詞彙與通函所界

49、定者具有相同涵義。鑒於本公司之經營決策和戰略調整，經與建議人民幣股份發行之相關專業機構進行審慎研究及討論後，並經董事會於二零二一年六月二十五日舉行之董事會會議審議通過，本公司決定撤回建議人民幣股份發行於科創板上市之申請。本集團業務運作良好，撤回建議人民幣股份發行於科創板上市之申請將不會對本集團之財務狀況或營運造成任何重大不利影響。待有關條件成熟後，本公司將積極推進人民幣股份發行之上市工作。表現與管治吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報021主要數據評論管理層報告書賬目本公司與沃爾沃汽車之業務合併及合作於二零二一年二月二十四日，本公司宣佈其與沃爾沃汽車AB公司（沃爾沃汽車）（以下統稱 雙方）已找

50、到了最佳合併方案，即雙方在保持各自現有獨立公司結構的基礎上，將進行以下一系列的業務合併及合作（以下統稱業務合併及合作 或 合併方案）：動力總成以股權合併形式進行動力總成業務合併，以向雙方提供動力總成產品，並為雙方開發動力總成產品和下一代雙電機混合動力系統（應用於混合動力車和插電式混合動力車）。合併後的動力總成公司計劃在今年後期投入運營，還將為其他汽車公司提供產品和服務。電氣化在目前共享兩款電動車模塊化架構（即浩瀚智能進化體驗架構(SEA)和下一代可擴展模塊架構(SPA 2)）的基礎上，共同開發下一代電動車模塊化架構，該架構將由雙方、領克 品牌（由雙方及彼等之主要股東浙江吉利控股集團有限公司（吉

51、利控股）的合營公司運營的汽車品牌）和極星品牌（由沃爾沃汽車和吉利控股的合營公司運營的汽車品牌）共享。亦會共享電氣化（包括電池包和電驅系統）和智能網聯的技術，並透過聯合採購降低成本。自動駕駛共同開發高度自動駕駛解決方案，並將由沃爾沃汽車旗下自動駕駛軟件開發的附屬公司Zenseact AB公司牽頭。運營協作領克 品牌於二零二零年年末正式進入歐洲，並將利用沃爾沃汽車的海外銷售渠道和售後網絡，逐步服務全球客戶。雙方共同認為，上述業務合併及合作是基於雙方過去十年的緊密合作和良好的協同效應，並為面對全球汽車行業巨大變革而在原有基礎上所制訂。此最佳合併方案持續深入挖掘雙方具協同效應的業務領域，雙方在享受業務

52、合併帶來長處的同時，能繼續保持雙方原有的高效決策特點，盡享熟悉的細分市場和地域優勢，並保障雙方各自股東的利益。同時，上述合併方案還能消除因雙方股權合併對各自股東及潛在投資者帶來的不明朗因素。此外，上述合併方案將令雙方在各自的業務領域得到更良好的可持續發展，促使雙方真正實現合併協同的最大價值，並為雙方各自的股東尋求最大回報。除上文所披露外，於本報告日期，尚未達成上述業務合併及合作的具體時間表或詳細計劃。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報022表現與管治財務資源於二零二一年，本集團於物業、廠房及設備、無形資產（即已資本化之產品研發成本）及預付土地租賃款項之總資本開支為人民幣61億元，在年初的預算

53、金額人民幣65億元之內。營運資金（存貨貿易及其他應收款項貿易及其他應付款項）減少約人民幣110.93億元至二零二一年年末虧絀人民幣204.83億元。倘不包括收購及出售附屬公司之相關營運資金變動，於二零二一年營運資金則增加人民幣52億元。自二零二一年開始，由於 2019冠狀病毒 的負面影響有所減退，本集團已重新收緊其給予經銷商及供應商的信貸政策至正常水平，導致經營活動現金淨流入大幅增加。此外，由於本集團的業務有良好的營運現金流入，以及極氪控股進行的Pre-A輪外部融資，本集團的總現金水平（銀行結餘及現金+已抵押銀行存款）於二零二一年年末同比增加46%至人民幣280億元。本集團總借款（包括銀行借款

54、及應付債券）減少3%至人民幣38億元。於二零二一年年末，本集團的財務狀況維持穩健，手頭現金淨額（總現金水平借款永續資本證券）為人民幣208億元，而六個月前則錄得淨現金水平人民幣126億元。於二零二一年年末，本集團總借款僅以美元計值，與本集團出口業務收益之貨幣組合一致。此外，二零二一年年末之應收票據淨額（應收票據應付票據）達人民幣198億元，而本集團於必要時可透過向銀行貼現應收票據獲得額外現金儲備。20020202119.1519.3215.7613.4528.02（人民幣十億元）（於十二月三十一日）現金及銀行結餘（包括已抵押銀行存款）本集團自標準普爾評級服務公司及穆迪投資

55、者服務公司獲得信用評級。於二零二一年十二月六日，標準普爾將本集團的企業信用評級由 BBB-負面 上調至BBB-穩定。另一方面，穆迪投資者服務公司對本集團之信用評級為 Baa3 發行人評級，展望評級為 穩定。本集團於二零二二年的資本開支預算（不包括透過業務合併進行之收購）約為人民幣92億元，包括為新汽車平台及車型的研發以及現有工廠生產設施的擴建及升級提供資金。於本報告日期，本公司並無有關在國際資本市場集資的具體計劃或時間表。表現與管治吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報023主要數據評論管理層報告書賬目本公司2002020213.914.153.421.303.81總借款（

56、包括應付債券優先票據）（人民幣十億元）（於十二月三十一日）由於大多數正在進行的研發項目是針對現有產品尚未使用的新技術，故大部分相關開支已進行資本化，並且僅在使用該等技術的產品投放市場後方攤銷至開支。於二零二一年，已資本化之產品研發成本增加人民幣43億元（包括在綜合財務狀況表內的無形資產中），主要與車型開發有關。其餘的則用於動力總成和新能源汽車技術的開發。汽車製造本集團於二零二一年合共售出1,328,031部汽車（包括本集團擁有50%權益之合營公司領克合營公司所銷售的 領克 品牌汽車銷量），同比輕微上升1%，主要受本集團於本年初決定逐步淘汰部分較舊車型，加上下半年全球芯片供應短缺所影響。大部分銷

57、量下跌發生在二零二一年八月起三個月期間，當時部分地區受疫情影響及全球芯片供應出現短缺，嚴重影響本集團的交付量。然而，本集團的銷量得以逐步恢復，並在本年度最後一個研發截至二零二一年十二月三十一日止年度，本集團已就研發活動錄得開支合共人民幣55.18億元（二零二零年人民幣37.38億元），而該等開支已計入綜合收益表 行政費用 項下。具體詳情載於下表：二零二一年二零二零年人民幣千元人民幣千元同比變動(%)無形資產攤銷（即已資本化之產品研發成本）4,225,761 3,150,10834研發成本（即不符合資本化）1,292,171 588,100120 於損益扣除之總研發成本5,517,932 3,7

58、38,20848 吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報024表現與管治月實現月度同比增長。本集團二零二一年的轎車銷量同比上升9%至510,526部，而SUV及多功能用途汽車的銷量則分別同比下滑2%及58%至805,327部及12,178部。本集團在中國境內批發量於二零二一年下跌3%至1,213,023部，而整體中國乘用車市場批發銷量於年內則上升2%。按二零二一年銷量計，本集團在中國十大乘用車生產商中位列第三。本集團二零二一年出口銷量上升58%至115,008部，佔本集團全年總銷量的8.7%。然而，根據中汽協數據，本集團於中國乘用車總出口量之佔比由二零二零年的9.6%下跌至二零二一年的7.1%。

59、年內，本集團於中國自主品牌汽車製造商穩佔領先地位。按二零二一年銷量計，本集團於二零二一年在中國銷量排名前列的轎車生產商中位列第七，在中國銷量排名前列的SUV製造商中位列第三。由於年內產品組合持續提升，本集團於二零二一年的平均出廠銷售價格較去年同期上升8%。在按備考基礎計入領克合營公司所銷售的 領克 品牌汽車銷售後，本集團之綜合平均售價錄得同比增長9%。年內，本集團的品牌因推出中國星產品系列而進一步提升。具體而言，儘管星越L（其零售商的建議零售價為每部超過人民幣160,000元）僅於二零二一年七月推出，其總銷量已超過5萬部。另外，星瑞轎車於二零二一年錄得的總銷量近13萬部。總體而言，中國星產品系

60、列於二零二一年總銷量超過20萬部，佔吉利品牌的總銷量約18%。於二零二一年，本集團繼續加強其中國銷售及市場推廣體系，使其可為客戶提供更佳的銷售及售後服務。本集團的產品目前以 吉利 品牌、幾何 品牌（透過獨立分銷管道）、極氪 品牌（透過 極氪 的獨立分銷管道）及領克 品牌（透過領克合營公司的獨立分銷管道）出售，服務不同市場分部的客戶。吉利 品牌為本集團的主流大眾市場品牌，幾何 品牌為本集團的純電動車品牌，極氪 品牌為本集團最新的高端純電動車品牌，而 領克 品牌則為本集團與沃爾沃汽車公司（沃爾沃汽車）的合營品牌（由吉利控股擁有其大部分權益），以全球高端市場為目標客戶。截至二零二一年年末，本集團於中

61、國擁有超過996間經銷商，營銷吉利品牌汽車。幾何品牌於中國擁有超過237間經銷商。極氪於中國採用不同的營銷及分銷體系，於中國透過兩間極氪中心、49間極氪空間及16間交付中心服務其客戶。領克合營公司亦於中國採用不同的營銷及分銷體系，於中國透過324間領克中心及6間領克空間服務其客戶。表現與管治吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報025主要數據評論管理層報告書賬目本公司2002020211,320,2171,361,5601,500,8381,247,1161,328,031（部）年銷量*：包括領克汽車之銷量20020202179,53280,42179

62、,51087,672（人民幣）平均稅前出廠價*：包括領克汽車之銷量73,895現有生產設施 名稱權益可用年產能力型號（部雙班）路橋廠房99.0%150,000遠景 X3 春曉廠房99.0%200,000吉利博瑞，博瑞GE PHEV吉利博越 湘潭廠房99.0%240,000遠景系列繽越，繽越PHEV 寶雞廠房99.0%200,000吉利博越 慈溪廠房99.0%180,000新帝豪，繽瑞 臨海廠房99.0%300,000帝豪GL，帝豪GL PHEV帝豪GS 晉中廠房99.0%180,000帝豪GS，帝豪GSe幾何A，幾何C，幾何EX3新帝豪，帝豪EV 大江東廠房99.0%100,000ICON 杭

63、州灣DMA廠房99.0%150,000星越，星越PHEV星瑞 貴陽廠房99.0%150,000嘉際，嘉際PHEV豪越 長興廠房99.0%100,000新帝豪 總計1,950,000 吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報026表現與管治新能源汽車及 智能吉利2025 戰略於二零一五年十一月，本集團宣佈其新能源汽車戰略藍色吉利行動。藍色吉利行動 是一項為期五年的發展戰略，展現本集團矢志轉型成為新能源汽車技術行業領導者的決心。此行動的目標為確保二零二零年前本集團新能源和電氣化汽車（包括電動汽車、純電動汽車、混合動力汽車、輕度混合動力汽車及插電式混合動力汽車）銷量能達至總銷量之90%。由二零二一年開始

64、，本集團將按兩項子計劃加強 藍色吉利行動 的實施工作，該兩項子計劃分別專注於節能汽車及純電動汽車。首項子計劃要求本集團90%的總銷量應由混合動力汽車、插電式混合動力汽車及增程插電式混合動力汽車組成，而剩餘的10%則由緊湊型節能內燃機（內燃機）汽車組成。至於第二項子計劃，其將全面專注於以全新附屬公司 極氪 行銷的純電動智能汽車，以積極參與全球增長迅速的智能純電動汽車市場。經修訂的 藍色吉利行動 將有助本集團在全球瞬息萬變的汽車市場內保持競爭優勢。本集團於二零二一年十月進一步宣佈其 智能吉利2025戰略，繼續保持其在全球汽車行業的領先地位。頒佈智能吉利2025 戰略及推出 雷神智擎 品牌標誌著本集

65、團加速推進成為以科技為主導的全球汽車集團的目標，致力於科技創新，旨在於二零二五年前推動本集團的年度銷量目標至365萬部。智能吉利2025 的核心要素是推出 雷神智擎 品牌。雷神智擎 的定位為領先智能高效動力總成解決方案供應商。雷神智擎 的產品包括雷神Hi-X智能混動動力總成平台、高效混動變速器、高效專用混動發動機及新一代E驅動力。憑藉雷神智擎的技術，本集團旨在為客戶提供多樣的電氣化汽車，包括超可靠混合動力汽車、200公里長程插電式混合動力汽車及遠程增程車型。本集團目前已開發一項先進的電子電氣架構GEEA2.0，作為汽車的中樞神經系統。未來，GEEA2.0將逐步演化成GEEA3.0，開啟智能汽車

66、不受域控所局限的時代，亦可連接至集中化雲計算能力。表現與管治吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報027主要數據評論管理層報告書賬目本公司除GEEA2.0外，本集團自主研發的智能座艙中央處理器龍鷹一號採用7納米架構，並將於二零二二年初通過認證後進入量產階段。龍鷹一號將成為國內首款採用7納米架構的汽車SoC。本集團將於未來推出5納米集成汽車中央處理器及高計算力自動駕駛芯片，以滿足高端自動駕駛功能的計算需求。本集團將於未來五年推出超過25款智能汽車新產品，開啟 智能吉利2025 戰略下的智能出行新時代。於二零二一年，本集團合共售出100,128部新能源和電氣化汽車（新能源和電氣化汽車）車型（包括領克

67、合營公司所銷售之銷量），較二零二零年上升47%。本集團的新能源和電氣化汽車銷量佔二零二一年總銷量的7.5%，於二零二零年則僅為5.2%。隨著二零二二年將推出更多新能源和電氣化汽車車型及預期出台更多政府政策推廣於中國使用新能源和電氣化汽車，預期於未來數年，新能源和電氣化汽車的銷量於本集團總銷量佔比將會進一步提高。新產品二零二二年，新能源汽車及SUV車型依然是本集團新產品投放重點。未來，在推出新產品時，新能源版本將與內燃機版本同時推出。隨著二零二一年年末推出 雷神智擎 的同時，作為領先的智能高效動力總成解決方案供應商，本集團將為其主要車型配備最新的 雷神混動系統。根據本集團的初步計劃，以下新車型預

68、計將於二零二二年推出市場：吉利 品牌 一款緊湊型SUV車型，基於緊湊型模塊化基礎架構（CMA）所開發；及 一款緊湊型SUV車型，基於B段模塊化基礎架構（BMA）所開發。幾何 品牌 一款純電動汽車SUV車型。極氪 品牌 一款純電動汽車多功能用途汽車車型，由浩瀚智能進化體驗架構（SEA）所開發。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報028表現與管治除品牌新產品及雷神混動汽車外，本集團亦將於二零二二年為設有新1.5噸4缸發動機的新產品推出多項外觀提升版。吉致汽車金融吉致汽車金融有限公司（吉致汽車金融，為本集團與法國巴黎銀行個人金融（法巴個人金融）組成並擁有其80%權益之汽車融資合營公司）主要從事為汽車

69、經銷商提供汽車批發融資解決方案，及為終端客戶提供零售融資解決方案，主要支援吉利控股集團三大汽車品牌，包括 吉利、領克 及 沃爾沃汽車。有賴於中國汽車市場於 2019冠狀病毒 爆發後呈現強勁復甦但受到全球芯片短缺壓力衝擊，吉致汽車金融之汽車金融業務於二零二一年在新零售融資合約數目方面最終錄得12%之有利同比增長，於二零二一年年末，未償還貸款資產總額達人民幣477億元，同比增加15%。因加強銷售管理及憑藉有效的風險控制，確保了穩健的利率息差及相對低的違約率。吉致汽車金融實現良好盈利業績，其於截至二零二一年十二月三十一日止年度的純利同比增長45%至人民幣10.6億元。儘管來自商業銀行的競爭激烈，吉致

70、汽車金融仍透過積極管理借貸資金成本及拓展新業務領域，達成其年度目標。二零二一年，吉致汽車金融積極拓展銀團貸款、雙邊銀行信貸及資產抵押證券（資產抵押證券）等外部資金管道。於二零二一年，吉致汽車金融成功推出四項資產抵押證券，累計金額人民幣174億元，支持其業務的可持續增長。為全面配合本集團的業務戰略，吉致汽車金融為 極氪 等本集團旗下其他新品牌開發新金融解決方案。於二零二零年八月十一日，法巴個人金融向本公司發出行使認購期權的書面通知，據此，基於行使價及其他條款協議，法巴個人金融將向本公司收購吉致汽車金融之有關額外股權，以將其於吉致汽車金融之股權增加至最多50%。於本報告日期，本公司及法巴個人金融尚

71、未就認購期權之行使價及其他條款達成協議。領克合營公司領克合營公司於二零一七年十月註冊成立，為本集團與沃爾沃汽車及吉利控股所成立並擁有50%權益之合營公司，旨在以 領克 品牌於中國及國際市場進行高端乘用車的發展、生產、銷售及服務。作為具備領先設計及製造能力的全球品牌，領克合營公司通過提供乘用車及出行服務以針對全球高端出行市場為目標。領克合營公司的創新業務模式以吉利控股及沃爾沃汽車共同開發及授權領克合營公司使用的緊湊型模塊化基礎架構（CMA）所開發的新車型為基礎。年內，計入 領克05 及 領克06 之全期銷量後，領克合營公司之總銷量錄得強勁同比上升26%，達到220,516部。表現與管治吉利汽車控

72、股有限公司 二零二一年年報029主要數據評論管理層報告書賬目本公司除了上文披露之銷量外，領克合營公司已於二零二一年六月起利用其創新訂閱模式#開始向歐洲市場客戶交付汽車，於二零二一年已交付合共5,937部汽車予其訂閱客戶。截至二零二一年十二月三十一日止年度，領克合營公司錄得純利人民幣7.007億元，同比增長37%。鑒於中國消費者目前仍偏好由實體經銷商提供銷售及服務，於二零二一年十二月底，領克合營公司在中國之經銷商網絡包括在中國之324間名為 領克中心 之門店及6間名為領克空間 之展示及客戶服務中心。中國境外方面，領克合營公司設有七個俱樂部，即 阿姆斯特丹俱樂部、安特衛普俱樂部、柏林俱樂部、哥德堡

73、俱樂部、漢堡俱樂部、慕尼黑俱樂部 及 斯德哥爾摩俱樂部，為歐洲客戶提供創新出行服務。#：訂閱指消費者透過定期支付汽車保險、日常維修、數據服務、道路救援等汽車訂閱費，於訂閱服務期間使用汽車及配套服務。出口本集團的出口業務於二零二一年繼續呈現強勁增長。有關增長乃主要由於主要出口市場的需求迅速復甦所致。於二零二一年，本集團出口115,008部汽車，較二零二零年增加58%。儘管如此，出口在年內僅佔本集團總銷量的8.7%。根據中汽協數據，本集團於中國乘用車總出口量之佔比由二零二零年的9.6%下跌至二零二一年的7.1%。於二零二一年，亞洲、東歐及中東的發展中國家為本集團最重要的出口市場。除從中國出口汽車外

74、，本集團亦以合約製造安排方式與當地合作夥伴合作組裝部分出口車型。於二零二一年底，本集團經29間銷售代理及237間銷售及服務網點出口產品到29個國家。20020202172,69157,99127,76811,755（部）出口銷量115,008吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報030表現與管治展望未來中國激烈的競爭、原材料價格上漲、其他與疫情相關的中斷以及全球芯片供應短缺並無減弱跡象，並將繼續於二零二二年對本集團的銷售表現及盈利能力造成壓力。此外，極氪控股仍處於初期發展階段，經營成本偏高，收益卻有限。長遠而言，隨著需求由傳統汽車轉至新能源汽車（新能源汽車)及智能網聯汽車，

75、以及未來數年預期放寬外商投資中國汽車業，中國乘用車製造商將面臨更多挑戰。正面而言，本集團保持於中國乘用車市場的領先位置。由於過去幾年產生強勁的經營現金流量，加上把握數個良好時機進行股本發行而籌得新股權資金，本集團的財務狀況得以進一步增強，讓本集團能繼續投資未來，以適時應對市場變化。面對未來的巨大挑戰，我們應當堅持初心，維持戰略穩健，保持競爭優勢及優質可持續發展的步伐。本集團將繼續透過引入更具競爭力的新能源汽車產品，提高新能源汽車之總銷量佔比。此外，本集團將堅持 智能吉利2025 戰略的中心線，包括聚焦戰略產品（如中國星產品系列）、加快佈局新能源汽車、加速發展智能應用及提升最終用戶體驗。另外，本

76、集團將持續豐富其產品組合，旨在改善該組合的整體盈利能力。新產品的數量於未來數年將維持在高水平，為本集團提供充足動力維持長遠增長。本集團已大致完成品牌重新定位，以及重組其主要出口市場之分銷管道。為減低成本及外匯風險而進行的本地化生產，於馬來西亞等市場亦見成效。該等地區對本集團產品之客戶回饋及需求均得到大幅改善。於數年內，出口不但會成為本集團之主要增長動力，更有助進一步提高本集團之規模經濟效益。於二零二二年，本集團將繼續擴大其出口銷售至東南亞、中東及西歐的新市場。本集團母公司吉利控股過去數年於汽車行業進行的主要收購及其最近與全球領先科技合作夥伴的戰略合作已開始為本集團現有汽車業務及其他新業務領域帶

77、來協同效應及大量機遇。該等收購或合作所促成的合作關係將為本集團提供大量技術、成本共用、規模經濟效益及新市場滲透等機遇。長遠而言，該等收購或合作將為本集團提供額外增長動力。本集團董事會將其二零二二年度的銷量目標定為1,650,000部（包括 領克 汽車之銷量目標），較二零二一年總銷量增加約24%。表現與管治吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報031主要數據評論管理層報告書賬目本公司資本架構及財務政策本集團主要通過自有營運現金流量、中國及香港的商業銀行短期銀行貸款及供應商賒賬來應付短期營運資金的需求；而就長期資本開支（包括產品及技術開發成本、生產設施的建設、擴建及升級的投資）而言，本集團的策略是結

78、合其營運現金流量、銀行借款及在資本市場的集資活動來撥付此等長期資本承擔。於二零二一年十二月三十一日，本集團的股東資金約為人民幣686億元（於二零二零年十二月三十一日：約人民幣636億元）。於行使認股權後，年內，本公司於認股權獲行使後已發行5,405,000股普通股，並已發行196,410,000股普通股以額外增加其於主要附屬公司極氪控股的權益。外幣兌換之風險年內，本集團的營運主要與於中國本地銷售汽車及相關汽車零部件有關，且本集團的資產及負債主要以本公司及其主要附屬公司的功能貨幣人民幣計值。出口業務方面，年內本集團的出口銷售大部分以美元計值。同時，倘本集團於海外出口市場擁有當地附屬公司、聯營公司

79、或合營公司，則本集團或會面臨外幣兌換風險，尤以新興市場為甚。海外市場當地貨幣貶值會產生外匯虧損及影響本集團之競爭力，從而影響其於該等市場之銷量。為降低外幣兌換風險，本集團於年內訂立外幣遠期合約及已制定計劃增設海外工廠，提升以當地貨幣計值的成本佔比，以從事當地業務活動。此外，為抵銷出口市場成本增加的影響，本集團已加快更新出口車型，著手精簡具有比較優勢的出口業務，旨在提升出口市場的客戶滿意度、營運效率及規模經濟效益。本集團管理層亦將密切監控市況並於有需要時考慮管理外幣兌換風險的其他工具。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報032表現與管治流動資金及財務資源於二零二一年十二月三十一日，本集團的流動比

80、率（流動資產流動負債）約為1.08（於二零二零年十二月三十一日：1.22），以本集團總借貸（不包括貿易及其他應付款項及租賃負債）比總股東權益（不包括非控股股東權益）來計算的本集團資本負債比率約為5.6%（於二零二零年十二月三十一日：6.1%）。營運資金（存貨貿易及其他應收款項貿易及其他應付款項）減少約人民幣110.93億元至二零二一年年末虧絀人民幣204.83億元。倘不包括收購及出售附屬公司之相關營運資金變動，於二零二一年營運資金則增加人民幣52億元。自二零二一年開始，由於 2019冠狀病毒 的負面影響有所減退，本集團已重新收緊其給予經銷商及供應商的信貸政策至正常水平，導致經營活動現金淨流入大

81、幅增加。此外，由於本集團的業務有良好的營運現金流入，以及極氪控股進行的Pre-A輪外部融資，本集團的總現金水平（銀行結餘及現金+已抵押銀行存款）於二零二一年底同比增加46%至人民幣280億元。本集團總借款（包括銀行借款及應付債券，但不包括永續資本證券）減少3%至人民幣38億元。因此，其導致二零二一年年末之流動比率較去年輕微下跌。於二零二一年十二月三十一日的總借款（不包括貿易及其他應付款項及租賃負債）約為人民幣38億元（於二零二零年十二月三十一日：約人民幣39億元），主要為本集團的借款及應付債券。於二零二一年年末，本集團總借款以美元（美元）計值。這與本集團收益的貨幣組合一致，該等收益主要以美元計

82、值。借款為無抵押、附息及於到期時償還。倘出現其他商機而需籌集額外資金，董事相信本集團有能力取得有關融資。僱員薪酬政策於二零二一年十二月三十一日，本集團的僱員總數約為44,000人（於二零二零年十二月三十一日：38,000人）。僱員的薪酬組合以員工個人經驗及工作範圍為釐定基準。管理層每年根據員工的整體表現及市場情況作出薪酬檢討。本集團亦參加了香港的強制性公積金計劃及中國的國家管理退休福利計劃。此外，僱員亦合資格根據本集團採納的認股權計劃獲授予認股權，以及根據股份獎勵計劃獲授予股份獎勵。主要數據評論管理層報告書賬目本公司吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報033董事及高級管理層簡介執行董事李書福先

83、生，58歲，於二零零五年六月九日加入本公司及其附屬公司（統稱 本集團）為本公司董事會（董事會）主席（主席）及執行董事，負責本集團整體戰略規劃、董事會領導、企業管治及制定公司政策。李先生持有燕山大學之工程碩士學位。目前，李先生為浙江吉利控股集團有限公司（吉利控股）（於中國註冊成立之公司，而李先生及其聯繫人士為其最終擁有人，是本公司之主要股東）之控股股東、創辦人及董事會主席。吉利控股及其附屬公司主要從事汽車銷售、以及相關零件及部件的批發及零售業務。李先生於中國汽車製造業務擁有超逾35年投資及管理經驗。李先生為中國人民政治協商會議委員。李先生曾被中國汽車報評選為 中國汽車工業50週年50位最有影響力

84、的人物 之一。楊健先生，60歲，於二零零五年六月九日加入本集團為執行董事，負責協助主席領導董事會及本集團的企業管治工作。楊先生從二零零八年七月一日起獲委任為董事會之副主席，而彼亦由二零一一年十二月二十九日起獲委任為吉利控股董事會之副主席。楊先生亦曾為本集團擁有99%權益的四家主要經營附屬公司（即浙江吉潤汽車有限公司（浙江吉潤）、上海華普國潤汽車有限公司、浙江陸虎汽車有限公司及湖南吉利汽車部件有限公司）之董事長。楊先生畢業於浙江廣播電視大學管理工程專業並持有高級經濟師及高級工程師資格。自一九九六年加入吉利控股後，楊先生曾擔任該集團內多項職務，包括產品研究發展、工程建設、生產製造、品質改進、市場行

85、銷、售後服務及本集團在中國及海外的經營管理工作。李東輝先生，52歲，於二零一六年七月加入本集團為執行董事及董事會之副主席。李先生自二零一六年六月起擔任吉利控股之常務副總裁及首席財務官並已於二零二零年十一月獲委任為吉利控股之首席執行官、自二零一一年四月起擔任吉利控股之董事及自二零一二年四月起擔任沃爾沃汽車公司的董事會成員。李先生亦為本集團若干附屬公司之董事。彼現時負責本集團董事會協調、戰略發展及金融系統工作。李先生由二零一一年四月至二零一四年三月擔任吉利控股之副總裁及首席財務官及由二零一一年五月至二零一四年三月擔任本公司之執行董事。李先生在國內公司以及中外合營跨國企業中擁有廣泛的專業和高級管理經

86、驗，特別是在會計及財務管理、融資結構、戰略策劃和業務發展方面。加入吉利控股以前，彼曾於數家國內公司，包括廣西柳工機械股份有限公司（二零一零年）和中國郵電科學研究院（一九九一年），及中外合營跨國企業，包括康明斯(Cummins)公司總部及中國分區（二零零六至二零零九年）、華晨寶馬汽車公司（二零零一至二零零五年）、亞新科制動系統（廣州）有限公司、亞新科制動系統（珠海）有限公司（一九九七至二零零一年）和丹佛斯（天津）有限公司（一九九六年），擔任會計、金融及企業管理方面如副總裁、首席財務官、總經理及業務發展總監等重要職務；其最後職銜為北京東方園林生態股份有限公司（深圳證券交易所股份代號：002310）

87、之副董事長兼總裁（財務部）（二零吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報034董事及高級管理層簡介一四至二零一六年）。李先生於二零一零年在美國印第安納大學凱利商學院畢業，持有工商管理碩士學位，及於一九九七年在中國北京機械工業學院畢業，獲取管理工程碩士學位，主修財務管理。彼亦於一九九一年畢業於中國人民大學，獲取哲學學士學位。彼現為圓通速遞（國際）控股有限公司（香港聯交所股份代號：6123）之獨立非執行董事。李先生曾出任中青旅控股股份有限公司（上海證券交易所股份代號：600138）之獨立董事。桂生悅先生，58歲，於二零零五年六月九日加入本集團為執行董事，負責本集團之整體行政管理、風險管理及合規審查。桂

88、先生從二零零六年二月二十三日起獲委任為本公司之行政總裁。桂先生亦曾是一家曾經是本公司之全資擁有附屬公司的主席。桂先生擁有超過35年之行政及項目管理經驗。彼亦曾服務於華潤（集團）有限公司。桂先生持有西安交通大學動力機械工程理學士學位及三藩市大學之工商管理碩士學位。彼曾出任金石投資集團有限公司（前稱鷹力投資控股有限公司，香港聯交所股份代號：901）之獨立非執行董事。安聰慧先生，52歲，於二零一一年十二月三十日加入本集團為執行董事，負責本集團整體管理工作。安先生自二零零三年起一直出任吉利控股副總裁，並已自二零一一年十二月二十九日起獲委任為吉利控股總裁。安先生現時為吉利汽車集團有限公司（吉利汽車集團）

89、董事長、極氪控股首席執行官、以及本集團主要營運附屬公司即浙江吉潤之董事長及若干附屬公司之董事。安先生過去曾自本集團採納多品牌戰略後主管 帝豪 品牌線的整體營運及本集團變速器、發動機和動力傳動系統的生產。安先生在汽車工業中擁有廣泛的專業知識和高級管理經驗，特別是在汽車工程方面。彼於一九九六年畢業於湖北經濟管理大學，獲取現代會計專科文憑後便加入吉利控股。由一九九六年起至今，安先生曾於吉利控股擔任工程總指揮及總經理等重要職務。洪少倫先生，62歲，於二零零四年二月二十三日加入本集團為執行董事，主要負責本集團之國際業務發展、資本市場及投資者關係。洪先生持有香港中文大學頒授之物理及電子計算理學士學位及工商

90、管理碩士學位。加入本集團前，洪先生曾任職於多間主要國際投資銀行，具有十七年證券研究、投資銀行及財務分析之廣泛經驗。洪先生曾出任洪橋集團有限公司（香港聯交所股份代號：8137）之非執行董事以及北京健康（控股）有限公司（前稱北控醫療健康產業集團有限公司，香港聯交所股份代號：2389）之獨立非執行董事。董事及高級管理層簡介吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報035主要數據評論管理層報告書賬目本公司魏梅女士，53歲，於二零一一年一月十七日加入本集團為執行董事。魏女士自二零零九年六月起擔任吉利控股副總裁，專責吉利控股之人力資源管理及培訓事務。魏女士持有西北農林科技大學管理學博士學位以及中國海洋大學管理學

91、碩士及該校理學學士學位。於二零零三年至二零零七年期間，魏女士曾在北汽福田汽車股份有限公司（福田汽車）擔任集團人力資源總監，專注於福田汽車之人力資源管控及培訓。此前，於一九九一年至二零零二年期間，魏女士任職青島海爾股份有限公司（青島海爾）集團，歷任青島海爾電冰箱股份有限公司綜合管理部及洗碗機事業部等若干職位，參與了青島海爾的發展、多元化及全球化之轉變，期間負責組織管理、運營考核、品質體系管理及人力資源事務，並曾主持海爾洗碗機及其他小家電之運營管理工作。獨立非執行董事李卓然先生，51歲，於二零零二年六月二十八日加入本集團為獨立非執行董事。彼獲頒美國德州A&M大學之工商管理學士學位，亦為香港會計師公

92、會及美國會計師公會會員，在會計及審計界積逾29年經驗。李先生現任金通策略有限公司董事總經理，亦為天工國際有限公司（香港聯交所股份代號：826）、民銀資本控股有限公司（前稱天順證券集團有限公司，香港聯交所股份代號：1141）、華夏視聽教育集團（香港聯交所股份代號：1981）及建發物業管理集團有限公司（香港聯交所股份代號：2156）之獨立非執行董事。彼曾為雋泰控股有限公司（前稱國金資源控股有限公司，香港聯交所股份代號：630）及澳科控股有限公司之執行董事，亦曾為錦興國際控股有限公司（香港聯交所股份代號：2307）之非執行董事，及美瑞健康國際產業集團有限公司（前稱宇業集團控股有限公司，香港聯交所股份

93、代號：2327）及南方能源控股集團有限公司（前稱中國優質能源集團有限公司）之獨立非執行董事。楊守雄先生，72歲，於二零零五年六月六日加入本集團為獨立非執行董事。楊先生於二零一六年十一月二十五日獲委任為GRST Investment(BVI)Limited（一家專注電池科技研究及製造的公司）的非執行董事。彼於二零一二年三月出任LW Asset Management Advisors Ltd.（一家受監管的基金管理公司）之行政總裁並其後成為該公司之負責人員。於二零一六年五月離任後，彼現時為另一家受監管基金管理公司之負責人員及GRST Technology Research Company的非執行董

94、事。楊先生退任星展唯高達香港有限公司（星展唯高達）之行政總裁職務後，進入基金管理和財務顧問專業。楊先生持有南加州大學之工商管理碩士學位，於金融服務業擁有超過39年經驗。於加入星展唯高達前，楊先生在一間上市消費電子公司出任管理委員會副主席四年。在此之前，彼為德意志證券香港有限公司之大中華地區主管和董事總經理。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報036董事及高級管理層簡介安慶衡先生，77歲，於二零一四年四月十七日加入本集團為獨立非執行董事。安先生在汽車工業中擁有廣泛的專業和管理經驗，特別是在汽車工程及製造方面。一九六八年於清華大學農業機械系（現更名為汽車工程系）汽車拖拉機及發動機專業畢業後，曾服務

95、於北京齒輪總廠北京汽車摩托車聯合製造公司及北京汽車工業總公司，期間曾擔任副廠長、總工程師及總經理等不同重要職位。其後出任北京汽車工業控股有限責任公司董事長及黨委書記，並曾兼任北汽福田汽車股份有限公司北京吉普汽車有限公司及北京奔馳汽車有限公司董事長。安先生亦曾任北京市政治協商委員會委員（第八屆及第十屆）北京市人民代表大會代表（第十一屆），北京市科學技術協會常委會成員（第四屆、第五屆、第六屆及第七屆）。安先生現為中國汽車工業諮詢委員會主任。安先生亦獲北京市高級專業技術職務評審委員會授予高級工程師（教授級）資格。彼曾為怡球金屬資源再生（中國）股份有限公司（上海證券交易所A股股份代號：601388)遼

96、寧曙光汽車集團股份有限公司（上海證券交易所A股股份代號：600303）及飛龍汽車部件股份有限公司（前稱河南省西峽汽車水泵股份有限公司，深圳證券交易所股份代號：002536）的獨立董事。汪洋先生，47歲，於二零一零年九月十五日加入本集團為非執行董事，彼已由二零一二年五月十七日起調任為本公司獨立非執行董事。汪先生現時為春華資本集團之合夥人，亦擔任百勝中國控股有限公司（香港聯交所股份代號：9987）之獨立董事以及Sunlands Technology Group（紐約證券交易所股份代號：STG)之董事。汪先生持有上海交通大學工程管理學及電腦科學雙工程學士學位，並持有該校管理科學與工程理學碩士學位。汪

97、先生曾在高盛集團（高盛）直接投資部擔任董事總經理。於二零零六年至二零一零年任職高盛期間，彼專注於中國私募資本投資業務。期內，彼領導高盛進行價值2.45億美元之本公司可換股債券投資交易。此前，於二零零二年至二零零六年期間，汪先生任職中國國際金融有限公司（中金公司）投資銀行部，任副總經理，專注於中國公司之首次公開招股及重組事務。期內，汪先生曾為不同行業之主要國有企業提供服務。加入中金公司投資銀行部之前，於二零零零年至二零零一年期間，汪先生曾任職中金公司私募股權組。林燕珊女士，49歲，於二零二一年十一月一日加入本集團為獨立非執行董事。林女士擁有超過25年在加拿大和董事及高級管理層簡介吉利汽車控股有限

98、公司 二零二一年年報037主要數據評論管理層報告書賬目本公司香港之財務專業和國際稅務諮詢經驗。林女士曾為怡和集團（其股份於新加坡、倫敦和百慕達之證券交易所上市）的全球稅務主管。此前，彼曾在一家國際會計師事務所畢馬威會計師事務所的溫哥華及香港辦公室工作8年後，離開合夥人的身份，成為香港一家顯要家族辦公室的稅務主管。彼曾任職高盛集團稅務部執行董事超過10年，負責亞太地區的私募投資、資產管理、投資銀行、證券業務等的稅務諮詢和風險管理。林女士持有加拿大英屬哥倫比亞大學的工商管理碩士及商學系會計專科學士學位。彼為國際信託和資產規劃學會（香港分會）的附屬會員，並於二零一一年獲得Euromoney Grou

99、p的國際稅務評介頒授亞洲商業女性主編投選最佳企業顧問獎項。彼現為加拿大（卑詩省）、美國（華盛頓州）和香港註冊會計師公會之會員。高女士，47歲，於二零二一年十一月一日加入本集團為獨立非執行董事。高女士擁有多年的全球財務管理和企業管理經驗。高女士現時為光速中國創業投資基金首席財務官（基金III及IV、精選基金I和人民幣基金I）。此前，彼於麥肯錫諮詢公司擔任重要財務職務（於二零零一零至二零一九年擔任麥肯錫大中華區財務總監；於二零零五年至二零一零年擔任麥肯錫中國區財務總監；及於二零零零年至二零零五年擔任麥肯錫諮詢公司全球企業資源規劃(ERP)系統項目主管）。高女士於一九九六年畢業於中山大學管理學院，於

100、一九九八年獲得羅徹斯特理工學院Sauders商學院工商管理碩士學位（會計專業），並於二零零零年獲得紐約大學Stern商學院信息管理碩士學位。高女士現時為全球特許管理會計師公會(CGMA)會員、英國皇家特許管理會計師(FCMA)及美國註冊會計師協會正式會員(USCPA)。高女士亦為國際註冊專業會計師公會之北亞理事會主席及紐約大學上海校友會顧問。高層管理人員淦家閱先生，41歲，於二零零三年二月十四日加入本集團。彼自二零二一年三月二十三日起獲委任為吉利汽車集團首席執行官。淦先生歷任吉利汽車集團副總裁、浙江吉利汽車零部件採購有限公司總經理等職務。淦先生作為吉利汽車集團產品戰略委員會、投資委員會、採購委

101、員會、品質委員會的核心成員，參與重大戰略研討和業務決策，在推動吉利汽車集團財務管理、流程優化、組織轉型、供應鏈體系建設等方面做出了突出貢獻。淦先生畢業於鄭州航空工業管理學院，獲取管理學學士學位。戴慶先生，39歲，於二零零零年加入吉利，彼自二零二零年十二月起擔任吉利汽車集團首席財務官。戴先生目前分管吉利汽車集團財務系統、經營管理及信息技術等相關工作。彼先後在吉利控股集團總部及多個子公司從事財務管理和經營管理工作，擁有豐富的汽車行業財務管理經驗。戴先生持有香港中文大學高級財會人員專業會計碩士學位。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報038董事及高級管理層簡介張頌仁先生，46歲，於二零零五年五月十七

102、日加入本集團為財務總監及公司秘書。張先生亦曾是一家曾經是本公司之全資擁有附屬公司的董事及聯眾國際控股有限公司（香港聯交所股份代號：6899）之獨立非執行董事。張先生獲香港科技大學頒授工商管理會計學士學位。彼為特許公認會計師公會之資深會員及香港董事學會之會員。張先生在審核、會計及財務管理方面累積超過24年經驗。潘志傑先生，42歲，於二零一一年七月一日加入本集團。彼自二零一五年十月一日起獲委任為本公司之內審總監，主管本集團風險評估及監督、內審及內控體系建設。彼亦是本公司之環境、社會及管治總監，支持本公司可持續發展委員會推動本集團的可持續發展。潘先生曾是本集團之前合資公司康迪電動汽車集團有限公司的集

103、團財務總監。潘先生持有新加坡國立大學土木工程學士學位。彼為香港會計師公會之資深會員。潘先生在審核、會計及財務管理方面累積超過16年經驗。趙暘先生，37歲，二零一零年八月十八日加入本集團為管理培訓生，擔任支援管理層及董事會的職務。自二零一五年十月起獲委任為副總裁，負責投資及資本市場業務。趙先生獲香港證券及投資學會頒發若干專業證書。趙先生畢業於中國科學技術大學少年班學院並取得理學士學位，其後彼曾於佛羅里達大學化學系從事科研工作，並曾受聘擔任基礎化學等課程的獨立教學工作的助教。主要數據評論管理層報告書賬目本公司吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報039企業管治報告吉利汽車控股有限公司（本公司）及其附

104、屬公司（統稱本集團）致力達致高水平的企業管治，以維持本公司董事會（董事會）的有效功能及權力平衡，並維護一個能與本公司股東（股東）溝通的透明而公開的渠道。除將在本報告以下章節進一步討論之企業管治領域外，本集團之環境、社會及管治（環境、社會及管治）措施，包括於環境、僱傭及勞工標準、經營慣例及社區範疇之相關政策及表現，以及遵守對本集團有重大影響之相關法律及法規的情況，有關詳情將載入本集團環境、社會及管治報告，並不遲於截至二零二一年十二月三十一日止年度後五個月於香港聯合交易所有限公司（聯交所）及本公司網站刊發。截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司一直遵守聯交所證券上市規則（上市規則）附錄十四所載

105、企業管治守則及企業管治報告（企業管治守則）之守則條文（守則條文），惟守則條文第A.2.7條、第A.6.5條及第E.1.2條除外。本報告進一步詳細說明企業管治守則於回顧年度內的應用情況，包括任何偏離行為之經過審慎考慮的理由。A.董事本公司董事（董事）均於汽車工業、商業管理及資本市場運作方面具有豐富的經驗。董事會具有多元性，能向管理層提供觀點及意見，以作出有效的決策。有關董事的履歷資料，請參閱本年報第033至037頁。下表說明各董事之主要職務與職責，連同彼等於董事會及其轄下委員會所擔任之職位，及彼等之首次委任日期和最近一次於本公司股東大會上膺選連任之日期。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報040

106、企業管治報告董事姓名職位首次委任日期最近一次 膺選連任 的日期主要職責經驗技能李書福先生董事會主席（主席）及執行董事二零零五年 六月九日二零二零年 五月二十五日指導整體企業戰略方針、董事會領導及 本集團的企業管治楊健先生副主席及執行董事二零零五年 六月九日二零一九年 五月二十七日協助主席領導董事會及本集團的企業管治李東輝先生副主席及執行董事二零一六年 七月十五日二零二零年 五月二十五日監督本集團董事會協調、戰略發展及金融 系統工作桂生悅先生行政總裁、執行董事、提名委員會成員及 可持續發展委員會 成員二零零五年 六月九日二零二一年 五月二十四日監督本集團的行政管理（香港）、風險管理（中國除外）、

107、合規及內部監控安聰慧先生執行董事及可持續發展委員會主席二零一一年 十二月三十日二零二一年 五月二十四日監督本集團的營運及風險管理（中國）洪少倫先生執行董事二零零四年 二月二十三日二零一九年 五月二十七日監督本集團的國際業務發展、資本市場及 投資者關係活動魏梅女士執行董事及薪酬委員會成員二零一一年 一月十七日二零二一年 五月二十四日監督本集團的人力資源管理李卓然先生獨立非執行董事、審核委員會主席、薪酬委員會成員及提名委員會成員二零零二年 六月二十八日二零二零年 五月二十五日向董事會提供有關財務及審計活動的 獨立意見楊守雄先生獨立非執行董事、薪酬委員會主席、審核委員會成員及提名委員會成員二零零五年

108、 六月六日二零一九年 五月二十七日向董事會提供有關企業融資及投資的 獨立意見安慶衡先生獨立非執行董事及 審核委員會成員二零一四年 四月十七日二零二一年 五月二十四日向董事會提供有關汽車行業及戰略部署的 獨立意見企業管治報告吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報041主要數據評論管理層報告書賬目本公司董事姓名職位首次委任日期最近一次 膺選連任 的日期主要職責經驗技能汪洋先生獨立非執行董事、提名委員會主席、審核委員會成員、薪酬委員會成員及 可持續發展委員會成員二零一零年 九月十五日二零二零年 五月二十五日向董事會提供有關企業融資、投資及併購的獨立意見林燕珊女士獨立非執行董事、審核委員會成員、薪酬委員

109、會成員及 提名委員會成員 二零二一年 十一月一日向董事會提供有關稅務及企業融資的 獨立意見高劼女士獨立非執行董事、審核委員會成員、薪酬委員會成員及 提名委員會成員二零二一年 十一月一日向董事會提供有關財務報告、企業融資及 投資的獨立意見董事的責任董事知道本身有責任於履行職務時，以應有的相關水平之技能、謹慎和勤勉去行事。董事會亦知道在出現潛在利益衝突時，非執行董事（包括獨立非執行董事）將發揮牽頭引導作用就擬進行之有關交易進行討論，而於該等交易中擁有重大權益的董事或其任何聯繫人士將放棄表決。為確保每名獲委任之新任董事恪守職責與操守（尤其是非執行董事及獨立非執行董事均須於董事會中提供獨立判斷），並對

110、本公司之商業活動和發展有整體瞭解，本公司會於委任時為其安排全面、正規兼特為其而設的就任須知介紹。我們已安排林燕珊女士及高劼女士（均於二零二一年十一月一日獲委任為獨立非執行董事）接受就任須知培訓。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報042企業管治報告董事須每年向本公司披露及更新有關其於公眾公司或組織所擔任職位的數目及性質，連同其他重大承擔和所涉及的時間之資料；年內發生之任何變動將反映於彼等之簡介中，並須適時於本公司的網站及年報中作出適當的披露。各董事確認其於年內已付出足夠的時間及精神以處理本集團的事務。獨立非執行董事亦已發出其獨立性聲明書，並透過履行彼等之職責對本公司之策略及政策發展提供富建設性

111、及有根據的意見。董事會已審閱相關披露資料、確認書、聲明書以及彼等所投放之實際時間，並同意每名董事均已於年內積極關注本集團之事務。持續專業發展守則條文第A.6.5條規定，本公司應負責安排合適的培訓並提供有關經費，並適切著重上市公司董事之角色、職能及責任。年內，本公司並無為董事安排持續專業發展（持續專業發展）課程，乃因本公司已作好安排，讓董事可按其自身興趣選擇參加課程及議題。為協助董事發展並更新彼等的知識和技能，從而確保彼等繼續在具備全面資訊及切合所需的情況下對董事會作出貢獻，董事可向本公司行政總裁（行政總裁）提交詳列課程內容及有關課程費用的申請。當該項培訓被視為可接受的，有關課程費用可透過出示有

112、效收據獲全額報銷。除此之外，由於董事身處不同地區，本公司年內為彼等提供證券及期貨事務監察委員會的技術更新及有關上市合規事宜的更新發展，包括（其中包括）聯交所為上市公司董事舉辦之網上培訓、持續上市準則及其他規則修訂，以及就年內發行人環境、社會及管治常規披露作出之審閱。本公司收悉董事充分瞭解該等培訓材料之確認書。倘董事提供其參加其他持續專業發展或培訓課程之記錄（如有），將由本公司之公司秘書（公司秘書）存錄。資料提供及使用本公司適時向董事提供足夠的資料，將使彼等能作出知情決定及適當地履行其職務與職責。本公司確保各董事於需要時可自行及獨立地接觸高級管理層，而董事所提出的任何問題均可獲得迅速及全面的回應

113、。企業管治報告吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報043主要數據評論管理層報告書賬目本公司就董事會及其轄下委員會會議相關通知、擬定議程、文件及資料而言，管理團隊會向董事提供完備、可靠及適時的資料，並就董事於董事會及其轄下委員會會議上擬考慮的事宜及事項作出適當說明。本公司亦確保董事能適時獲悉彼等議決的各項事宜及事項的執行情況及最新發展。除定期召開董事會會議外，本公司亦向董事會每月提供有關本集團的綜合管理賬目及銷量的報告，以及不時提供新聞稿連同股價表現的更新。董事及高級管理層的證券交易年內，本公司採納上市規則附錄十所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則（標準守則），作為其本身對有關僱員進行本公

114、司證券買賣的指引。經作出具體查詢後，董事確認彼等於年內已遵守標準守則所規定的標準，且並無報告任何不合規個案。於二零二一年十二月三十一日，董事持有本公司證券的詳情載列於本年報第074至076頁。於二零二一年十二月三十一日，戴慶先生（戴先生）擁有本公司292,000股股份權益，以及趙暘先生（趙先生）擁有本公司302,462股股份權益。除戴先生和趙先生外，本公司之其他高級管理層（彼等之簡介載列於本年報第037至038頁）亦已聲明彼等於二零二一年十二月三十一日並無持有本公司任何股份。此外，本公司於全年業績公佈前60天和中期業績公佈前30天，以及於所有董事及本集團有關僱員擁有或知悉本集團任何未公佈的內幕

115、消息而相關資料未以公佈方式正式披露之前的任何時間，向彼等發出通知以提醒彼等遵守標準守則。本公司亦採納有關處理內幕消息之內部政策，該政策符合上市規則之相關規定。該政策訂明董事及本公司其他相關高級人員於處理潛在內幕消息時需履行之責任及需保持內幕消息於適當時候之保密性的措施及程序。其亦載列有關董事會根據相關法定及監管規定適時披露任何重大內幕消息之指引。對董事及高級管理層的保險責任年內，本公司已為董事及高級管理層作出責任保險安排，以根據有關人員所履行之職務提供合適的保障；而董事會認為有關保險金額足夠。保險金額須由審核委員會及董事會每年檢討。B.董事會本公司由董事會領導，透過其行之有效的領導能力提供戰略

116、方向，並以平衡務實的角度對企業事務作出整體管理。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報044企業管治報告企業管治職務董事會年內已履行（包括但不限於）以下企業管治職務：(i)檢討本公司現有企業管治政策，包括舉報政策、薪酬政策、股東溝通政策、股息政策、董事提名政策及董事會成員多元化政策；(ii)檢討本公司為董事及或高級管理層安排之持續專業發展之知識及技能的涵蓋範圍；(iii)檢討監察適時披露重大內幕消息及維護消息保密性之內部程序的有效性；(iv)監控董事及本集團相關僱員有否遵守標準守則；及(v)檢討本公司有否遵守企業管治守則及審閱本報告之資料披露。董事會轉授之管理職能董事會已將本公司戰略執行及日常營

117、運與行政管理的決策職能轉授予由行政總裁領導的管理團隊。董事會已為管理團隊制訂書面指引，列明最終決定權歸屬董事會的事項，而於進行（包括但不限於）以下事項時（特別是於訂立任何重大承諾時）須獲其事先批准：任何建議須予公佈的交易、關連交易、重大的國內外投資、涉及營運及業務戰略的重大商業決定、本集團主要管理人員變動及內幕消息披露。董事會的組成本公司所委任的獨立非執行董事佔董事會人數至少三分之一，且其中一名必須具備適當的專業資格，或會計或相關財務管理專長。於二零二一年十二月三十一日，董事會由七名執行董事及六名獨立非執行董事，即李卓然先生（香港會計師公會會員及美國會計師公會會員）、楊守雄先生、安慶衡先生、汪

118、洋先生、林燕珊女士（加拿大（卑詩省）、美國（華盛頓州）和香港註冊會計師公會之會員）及高劼女士（全球特許管理會計師公會(CGMA)會員、英國皇家特許管理會計師(FCMA)及美國註冊會計師協會正式會員）組成。本報告第271頁載有董事會及其轄下委員會的成員組成詳情。在所有披露董事姓名的公司通訊中，本公司已經說明了獨立非執行董事的身份。本公司網站(http:/.hk)投資者中心 部分 環境、社會及企業管治 欄目及聯交所網站(http:/www.hkexnews.hk)載有最新的董事名單與其角色和職能，以供股東查閱。企業管治報告吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報045主要數據評論管理層報告書賬目本公司

119、董事委任及重選全體董事（包括獨立非執行董事）均按不多於三年之特定年期獲委任，並須至少每三年於本公司之股東大會上輪席告退一次。獲委任填補臨時空缺之董事亦應於委任後的下屆股東大會上經股東重選。根據本公司組織章程細則（組織章程細則）第116條，楊健先生、洪少倫先生、李卓然先生、楊守雄先生及汪洋先生將於本公司應屆股東週年大會上輪流告退，惟符合資格並願意膺選連任。楊健先生、李卓然先生及楊守雄先生將於應屆股東週年大會上任滿告退，惟不會膺選連任。楊健先生、李卓然先生及楊守雄先生各自確認其與董事會並無意見分歧，亦概無其他與其任滿告退有關之事宜須提請股東垂注。此外，根據組織章程細則第99條，林燕珊女士及高劼女士

120、任期將至應屆股東週年大會為止，惟符合資格並願意於本公司應屆股東週年大會膺選連任。建議於應屆股東週年大會上膺選連任之董事概無訂立本集團不可在一年內終止而不作賠償（法定賠償除外）之服務合約。董事會會議因業務需要，本公司於截至二零二一年十二月三十一日止財政年度內共舉行四次定期董事會會議、二十一次特別董事會會議、十四次董事會執行委員會（執行委員會）會議、四次審核委員會（審核委員會）會議、六次薪酬委員會（薪酬委員會）會議、兩次提名委員會（提名委員會）會議、四次可持續發展委員會（可持續發展委員會）會議、一次股東週年大會（股東週年大會）及三次股東特別大會（股東特別大會）。由於大部分董事身處中國，故大多數董事

121、根據組織章程細則透過電子通訊方式正式出席董事會及其轄下委員會之大部分會議。年內，各董事均自行出席董事會及其轄下委員會之會議，並無委任替任董事。就批准對董事（有利益關係的董事）或其任何聯繫人士擁有重大權益之合約、安排或任何其他建議之任何董事會決議案而言，有利益關係的董事已於該等董事會會議及董事委員會會議上放棄就相關決議案表決，而非利益關係的獨立非執行董事須保證出席。下表說明各董事於董事會及其轄下委員會會議，和本公司股東大會之出席情況。分母數字代表各董事有權出席於年內舉行的相關會議之次數，以實際反映適用於年內中途獲委任及或辭任之董事的有效出席率。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報046企業管治報

122、告會議出席率董事姓名定期 董事會 會議特別 董事會 會議執行 委員會 會議審核 委員會 會議薪酬 委員會 會議提名 委員會 會議可持續 發展 委員會 會議股東 週年 大會股東 特別 大會執行董事李書福先生（主席）4/421/2100/3楊健先生（副主席）4/421/2110/3李東輝先生（副主席）4/421/21112/3桂生悅先生（行政總裁）4/421/2114/142/24/413/3安聰慧先生4/421/214/412/3洪少倫先生4/421/2114/142113/3魏梅女士4/421/216/613/3獨立非執行董事李卓然先生4/421/214/46/62/213/3楊守雄先生4/4

123、21/214/46/62/203/3安慶衡先生4/421/214/413/3汪洋先生4/421/214/46/62/24/403/3林燕珊女士2/23/31/11/11/12/2高劼女士2/23/31/11/11/12/2董事會成員的關係董事會成員相互之間，尤其與主席及行政總裁，概無任何關係（包括財務、業務、家庭或其他重大相聯關係）。企業管治報告吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報047主要數據評論管理層報告書賬目本公司現任獨立非執行董事各獨立非執行董事與本公司訂立為期三年的正式委任函，以及須至少每三年於本公司股東週年大會上輪席告退一次，並可膺選連任。本公司截至二零二一年十二月三十一日止年度已

124、收到六名獨立非執行董事所發出之年度確認書，確認彼等並無參與可能屬於上市規則第3.13條所載影響其獨立性評估之考慮因素的任何業務，因此本公司認為所有獨立非執行董事仍屬獨立人士，且其個性、品格、獨立性及經驗足以讓彼等有效履行相關職責。如會議擬決議之事項涉及主要股東或有利益衝突（且董事會認為所涉利益屬重大）之董事，則於所涉事項中並無重大利益之獨立非執行董事將出席董事會及其轄下委員會會議並帶領討論。主席及行政總裁主席及行政總裁分別由李書福先生及桂生悅先生擔任，以確保權力和授權分佈均衡。主席負責領導董事會有效運作，透過授權公司秘書協助正式召開董事會及其轄下委員會會議和發佈足夠的資料，以確保董事均獲適當知

125、會將於董事會及其轄下委員會會議上討論的事項，並鼓勵彼等適時就本集團所有主要及適當的事項進行討論。主席已授權公司秘書為相關會議起草會議議程，並向董事傳閱讓彼等表達意見，董事建議的議程項目亦將納入相關會議以供進一步討論，以及提倡公開的文化並保證執行董事與獨立非執行董事之間維持建設性的關係。守則條文第A.2.7條規定，主席應至少每年與獨立非執行董事舉行沒有其他董事出席的會議。截至二零二一年十二月三十一日止年度，無法為主席與獨立非執行董事之間在沒有其他董事出席的時間安排正式會議。儘管年內沒有舉行此會議，但主席授權公司秘書徵詢獨立非執行董事可能存有之任何疑慮及或問題並向其匯報，以考慮是否需要任何跟進會議

126、。行政總裁在其他執行董事及管理團隊的協助下，主要負責本集團的日常營運。董事會及管理團隊的職責已以書面形式明確區分。主席亦已授權公司秘書草擬維護本集團良好企業管治常規及程序之相關政策及指引，如股東溝通政策及董事提名政策，以維持與股東之間的有效溝通及向整個董事會傳達意見。有關股東權利的詳情，請參閱本報告第057至060頁。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報048企業管治報告C.董事委員會本公司目前設有五個董事委員會，分別為執行委員會、薪酬委員會、提名委員會、審核委員會及可持續發展委員會。薪酬委員會、提名委員會、審核委員會及可持續發展委員會之書面職權範圍刊載於本公司網站(http:/.hk)投資者

127、中心 部分 環境、社會及企業管治 欄目及聯交所網站(http:/www.hkexnews.hk)，以供股東查閱。執行委員會執行委員會於二零一五年根據組織章程細則成立，成員包括桂生悅先生及洪少倫先生，主要處理股份激勵相關事宜。為執行委員會載列之具體書面職權範圍有助於委員會適當地履行其職能。執行委員會就所作之決定及所提供之推薦建議（倘適用）至少每年向董事會報告一次。年內，執行委員會舉行了十四次會議。執行委員會之完整會議記錄由公司秘書保存且已於會議後的合理時間內發送至所有委員會成員，供其表達意見及作出記錄。該等會議按姓名披露之出席記錄載列於本報告第046頁之列表內。薪酬委員會薪酬委員會之角色及職能為

128、制定執行董事及高級管理層的薪酬待遇政策，並於有需要時可由本公司付費尋求獨立專業意見；評估執行董事及高級管理層的表現；批准執行董事及高級管理層的服務合約條款；以及就非執行董事的薪酬向董事會提出建議。執行董事及高級管理層之薪酬待遇應包括非金錢利益、退休金福利及賠償金額（包括因喪失或終止職務或委任而應付合理及適當水平的賠償）；有關水平應足以吸引、挽留及或補償董事及高級管理層管好本公司營運，而又不致支付過多的酬金。薪酬委員會的職權範圍刊載於本公司網站(http:/.hk)投資者中心 部分 環境、社會及企業管治 欄目及聯交所網站(http:/www.hkexnews.hk)，以供股東查閱。薪酬委員會之議

129、事程序薪酬委員會現時由一名獨立非執行董事擔任主席，成員包括五名獨立非執行董事（包括委員會主席本身）及一名執行董事。本報告第271頁載有董事會及其轄下委員會的成員組成詳情。年內，薪酬委員會舉行了六次會議。薪酬委員會之完整會議記錄由公司秘書保存且已於會議後的合理時間內發送至所有委員會成員，供其表達意見及作出記錄。該等會議按姓名披露之出席記錄載列於本報告第046頁之列表內。薪酬委員會已企業管治報告吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報049主要數據評論管理層報告書賬目本公司於年內考慮以下事務及於適當時候向董事會提出建議：批准向董事、高級管理層及本公司僱員授出認股權；根據個別執行董事過往作出之貢獻、經驗

130、及職務，以及本公司之薪酬政策及當時市況，檢討彼等之每月基本薪金、福利及年終花紅；批准延長一名執行董事之服務協議；批 准 採 納 本 公 司 間 接 附 屬 公 司Zeekr Intelligent Technology Holding Limited的股份獎勵計劃；批准採納本公司的股份獎勵計劃，並向合資格參與者授予股份獎勵；檢討及調整獨立非執行董事的薪酬，並檢討新委任董事的薪酬組合；及 檢討本公司之薪酬政策及委員會之職權範圍。披露應付董事及高級管理層之薪酬薪酬委員會採納守則條文第B.1.2(c)(i)條所述之模式，即獲轉授責任，釐定董事（特別是執行董事）及高級管理層的薪酬待遇。於釐定董事之薪酬

131、待遇時，薪酬委員會須確保並無董事或其聯繫人士參與訂定其本身的薪酬。董事已於年內就彼等個人表現及對董事會和本集團作出之貢獻作自我評價。根據本公司之薪酬政策，董事及高級管理層的薪酬待遇由以下兩個層次組成：1）短期形式每月基本薪金及酌情年終花紅；及2）長期激勵形式認股權計劃、股份獎勵計劃及退休福利。多元化的薪酬待遇組合可反映董事及高級管理層之相關職責的市場價值；鼓勵相關董事及高級管理層實現企業目標；吸引和挽留本集團富有經驗的人力資源；以及提供具競爭力的退休保障。截至二零二一年十二月三十一日止年度，應付予高級管理層之薪酬介乎以下範圍內：人數 港幣2,500,001元至港幣3,000,000元1港幣3,

132、500,001元至港幣4,000,000元1港幣11,500,001元至港幣12,000,000元1港幣21,000,001元至港幣21,500,000元1港幣32,000,001元至港幣32,500,000元1 5 吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報050企業管治報告上述高級管理層之酬金總額分類如下：人民幣千元 基本薪金及津貼4,063退休福利及計劃供款75以股份付款之開支64,753 68,891 有關董事薪酬之詳情，請參閱本年報第170至171頁。提名委員會提名委員會之角色及職能為制定董事提名政策，並於有需要時可由本公司付費尋求獨立專業意見。提名委員會的職權範圍刊載於本公司網站(htt

133、p:/.hk)投資者中心 部分 環境、社會及企業管治 欄目及聯交所網站(http:/www.hkexnews.hk)，以供股東查閱。提名委員會之議事程序提名委員會現時由一名獨立非執行董事擔任主席，成員包括五名獨立非執行董事（包括委員會主席本身）及一名執行董事。本報告第271頁載有董事會及其轄下委員會的成員組成詳情。提名委員會負責定期檢討董事會之組成，以確保董事會所具備的專業知識、技能、知識及經驗取得良好的平衡，從而配合本公司的企業戰略。於挑選及建議董事候任人選時，委員會考慮候任人選的資格、能力、工作經驗、領導能力、專業操守及獨立性（視情況而定），然後再向董事會提名優秀人選以供選擇並委任。年內，

134、提名委員會舉行了兩次會議。除提名兩名新獨立非執行董事外，委員會亦已根據董事會成員多元化政策檢討董事會之現行架構、人數及組成；檢討董事提名政策及董事會成員多元化政策；檢討六位現任獨立非執行董事之獨立性；及檢討委員會之職權範圍。該等會議按姓名披露之出席記錄載列於本報告第046頁之列表內。企業管治報告吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報051主要數據評論管理層報告書賬目本公司提名委員會有關提名董事之程序及過程在確定董事候選人後，提名委員會將初步確定是否需新增或替換董事會成員，並基於提名委員會從所得建議或從其他途徑獲得之資料（可進行若干查詢予以補充），以一套客觀標準評估董事候選人。倘提名委員會經向其他

135、董事會成員（包括主席）諮詢後獲准進行更全面的評估，則提名委員會可獲取更多有關董事候選人背景及經驗之資料，包括以面談方式獲取。其後，提名委員會將會再次使用上述評估標準進一步評估董事候選人。提名委員會將收集其他董事（包括主席）對董事候選人之意見，並向董事會提名董事候選人。提名委員會可聘請第三方，協助物色董事候選人或協助收集有關董事候選人背景及經驗之資料。倘該第三方獲委聘，本公司將支付有關服務之費用，以便提名委員會履行職責。董事會成員多元化政策為達致可持續的均衡發展，本公司視董事會層面日益多元化為關鍵元素。本公司之董事會成員多元化政策刊載於本公司網站(http:/.hk)投資者中心 部分 環境、社會

136、及企業管治 欄目。為提高董事會之表現素質，達致本集團之可持續及均衡發展，董事會確保，在設計董事會組成時將從多方面考慮董事會成員的多元化，及將根據一系列多元化範疇之客觀標準考慮提名及選舉董事會候選人。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報052企業管治報告董事會亦至少每年或於適當時檢討董事會成員多元化政策，以確保其成效。考慮到消費品市場的發展瞬息萬變，如以下餅圖所載，年內已對董事會組成進行一系列的多元化範疇分析。女男按性別46-50歲51-55歲56歲按年齡範圍（歲）中國人按種族6-10年11年1-5年按於本公司的服務年期（年）企業管治報告吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報053主要數據評論管理

137、層報告書賬目本公司審核委員會審核委員會之角色及職能為根據其職權範圍以公平及獨立的方式進行調查，並於有需要時採取適當的跟進行動；向僱員尋求任何所需資料，而所有僱員均須就委員會作出的任何要求提供合作；以及檢討和確保有適當的安排，讓本公司僱員可暗中就財務匯報、風險管理及內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。審核委員會有權於需要時可由本公司付費尋求獨立專業意見。審核委員會亦擔任本公司與外聘核數師之間的代表主體，負責監察兩者之間的關係。審核委員會的職權範圍刊載於本公司網站(http:/.hk)投資者中心 部分 環境、社會及企業管治 欄目及聯交所網站(http:/www.hkexnews.hk)

138、，以供股東查閱。審核委員會之議事程序審核委員會由一位獨立非執行董事（為香港會計師公會及美國會計師公會會員）擔任主席，現有六位成員（包括委員會主席本身），全為獨立非執行董事。本報告第271頁載有董事會及其轄下委員會的成員組成詳情。年內，審核委員會舉行了四次會議。審核委員會之會議記錄由公司秘書保存且已於會議後的合理時間內發送至所有委員會成員，供其表達意見及作出記錄。該等會議按姓名披露之出席記錄載列於本報告第046頁之列表內。審核委員會已於年內考慮以下事務及或於適當時候向董事會提出建議：審閱本集團截至二零二零年十二月三十一日止年度的經審核年度業績，包括外聘核數師提出之重大會計問題；審閱本集團截至二零

139、二一年六月三十日止六個月的中期業績；評估本公司外聘核數師之獨立性及客觀性及批准截至二零二一年十二月三十一日止年度的年度審計費用；批准本集團董事及高級人員之責任保險，並確認保險保障已經足夠；檢討本公司內部審計部門所進行的內部審計結果及評估本集團內部監控系統的有效性；及 檢討舉報政策及委員會的職權範圍。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報054企業管治報告與外聘核數師之關係除與本公司的外聘核數師每年舉行兩次會議以審批中期業績及年度業績外，審核委員會亦於需要時在沒有本公司管理團隊（包括執行董事）列席之情況下與外聘核數師開會，討論審計相關事宜（如審計性質及範疇、關鍵審核事項、申報責任、審計費用、提供非

140、審計服務之性質及範疇、審計引致之事宜（如財務報告所運用之判斷、財務報告之合規情況及審核準則等），從而檢討及監察本公司外聘核數師之獨立性及客觀性，以及根據適用準則進行之審計程序是否有效。風險管理及內部監控截至二零二一年十二月止年度，根據管理層作出的確認及來自審核委員會的意見，董事會對本集團風險管理及內部監控系統的有效性進行年度檢討。董事會考慮的範疇包括資源的充足性、員工資歷及經驗、培訓計劃及本集團會計、內部審計及財務報告職能之相關預算，認為年內本集團的風險管理及內部監控系統是有效及充足的。董事會對本集團的風險管理及內部監控系統負起全部及持續的責任，並檢討其有效性。茲確認風險管理及內部監控系統乃旨

141、在管理而非消除未能達成業務目標之風險，而且只能就不會有重大不利的變動或損失作出合理而非絕對的保證。董事會透過其風險監察角色確保管理層建立有效之風險管理，並符合本集團之策略及風險承受程度。管理層制訂風險管理政策及內部監控流程，以識別、評估及管理風險。各個業務部門會於日常營運中實施該等政策及流程，並定期向管理層報告所識別之重大風險。管理層會辨識及評估該等已作出報告之重大風險，隨後則分配充足資源以處理該等風險，並監察由相關業務單位不時作出報告之風險管理狀況。管理層會將風險管理及內部監控的結果傳達給董事會，以供評估本集團相關風險管理及內部監控系統之有效性。本公司的內部審計部門會檢討本集團的重大內部監控

142、範疇，包括財務、營運及合規監控和風險管理職能，並在管理層避席的情況下最少每年兩次向審核委員會報告有關結果及不時向其作出報告。有關結果乃與管理層經溝通後得出，而於識別缺陷後則會採取行動解決。年內並無發現任何重大的內部監控缺陷。當董事會及審核委員會對本集團之風險管理及內部監控事宜提出疑慮時，本公司之內部審計部門將進行調查，並將於與管理團隊磋商後就內部審計結果及改進建議進行匯報。在中期審閱及年終審計期間，本公司之內部審計部門亦會就本集團之內部監控系統與本公司外聘核數師維持有效溝通。企業管治報告吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報055主要數據評論管理層報告書賬目本公司本集團設有處理及發放內幕消息之政

143、策，當中包括相關監控流程及保障措施。參與處理及發放內幕消息之相關部門主管及管理層會按月及於有需要時實施有關流程及保障措施。可持續發展委員會可持續發展委員會的角色及職能為協助董事會監督本集團的環境、社會及管治發展，並為實行相關措施提供指引以促進本集團的可持續發展。可持續發展委員會的職權範圍刊載於本公司網站(http:/.hk)投資者中心 部分 環境、社會及企業管治 欄目及聯交所網站(http:/www.hkexnews.hk)，以供股東查閱。可持續發展委員會之議事程序可持續發展委員會由一位執行董事擔任主席，並包括三位成員，其中兩位為執行董事及一位為獨立非執行董事。本報告第271頁載有董事會及其轄

144、下委員會的成員組成詳情。年內，可持續發展委員會舉行了四次會議。委員會審閱二零二零年環境、社會及管治報告；為即將發佈的二零二一年環境、社會及管治報告聘用外部顧問；以及檢討委員會的職權範圍。該等會議按姓名披露之出席記錄載列於本報告第046頁之列表內。D.問責及審計董事已獲提供本公司的主要財務資料及相關說明及資料，以便作出有根據的評審，並會每月獲提供有關資料，當中包括但不限於與披露事項、預算、預測及其他相關內部財務資料（如本公司之綜合財務報表）有關之背景或說明資料。董事承認彼等有責任編製每一財政期間之賬目，有關賬目應真實而公平地反映本公司之經營業績及財務狀況；亦有責任監察本公司之財務報表及企業通訊之

145、完整性。董事亦承認有責任對本公司之年度及中期報告，以及對上市規則、其他監管及法定要求所規定之其他財務披露，作出平衡、清晰及易於理解之評估。於編製截至二零二一年十二月三十一日止年度之財務報表時，董事已選用合適的會計政策及貫徹採用該等政策，作出審慎合理的判斷及估計，以及按持續經營基準編製賬目。本公司獨立外聘核數師對本公司截至二零二一年十二月三十一日止年度之綜合財務報表之申報責任載於本年報第111至113頁獨立核數師報告書中。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報056企業管治報告年內，董事並不知悉任何可能對本公司持續經營能力構成嚴重影響的事件或情況之任何重大不明朗因素。董事會亦每年檢討本集團內部監控

146、系統之有效性。此外，本公司自二零一零年一月起一直自願公佈每月的銷量數據，從而提高信息透明度。長期戰略本公司的長遠目標是為股東爭取可持續增長的回報，並成為市場上享負盛名和備受客戶尊崇的領先的國際汽車集團。為實現上述目標，本公司採取之戰略包括：藉擴大銷量及產能實現規模經濟效益；增加產品種類及擴展國內外市場的地域性；專注於品質、技術、客戶服務及滿意度；透過併購及組成策略性聯盟輔助自然增長；及 達致碳中和，構建符合清潔、綠色、可持續發展趨勢的環保汽車生態；及 保持於成本效益、靈活性及知識產權資源方面的競爭優勢。外聘核數師及其薪酬本公司的獨立外聘核數師致同（香港）會計師事務所有限公司已於本年報第108至

147、113頁所載之獨立核數師報告書中聲明其對本公司截至二零二一年十二月三十一日止年度的綜合財務報表之有關申報責任。於二零二一年，審核委員會完成外聘核數師之獨立性及客觀性評估後，董事會及審核委員會對於重新委任致同（香港）會計師事務所有限公司、其費用以及委聘條款方面並沒有持不同意見。致同（香港）會計師事務所有限公司將留任直至獲股東於本公司的應屆股東週年大會上重選連任為止。截至二零二一年十二月三十一日止年度，核數師（包括與負責審計的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何實體，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責審計的公司的本地或國際業務的一部分的任何實體）向本集團

148、提供核數及非核數服務之薪酬如下：企業管治報告吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報057主要數據評論管理層報告書賬目本公司二零二一年人民幣千元 核數服務 審閱年度報告6,633非核數服務 審閱中期報告700 須予披露及關連交易*120 一般稅務顧問及合規服務365 總計7,818 *：請參閱本公司日期為二零二一年四月二十八日、二零二一年五月十三日及二零二一年七月二日的公佈。E.公司秘書公司秘書為本公司之僱員並參與本公司事務，彼於截至二零二一年十二月三十一日止年度已完成超過十五小時的專業培訓。公司秘書乃向主席及或行政總裁匯報，於制定適合的董事會程序以配合本公司業務需要並符合一切適用法律、規則及法規

149、方面擔任重要的角色。董事於有需要時可就企業管治、適用法律及法規之任何最新消息及發展，向公司秘書取得意見和服務。經董事作出合理要求後，公司秘書獲董事會授權可於適當情況下由本公司付費尋求獨立專業意見，以協助董事履行彼等之職責。公司秘書獲主席授權，負責編製會議議程，於定期會議召開至少十四日前（或就其他特別會議而言之合理時間）向董事會及其轄下委員會發出會議通知，並於相關會議舉行前至少三日確保管理層向董事提供相關董事會文件，以確保董事及時收到足夠、準確、清晰、完備及可靠的資料，以作出有效及有根據的決策。公司秘書亦確保董事會及其轄下委員會會議需根據所有適用法律、法規及組織章程細則及或相關職權範圍所載的程序

150、規定來召開及舉行。此外，公司秘書將作出相關會議記錄並於會後一個合理時間內向董事傳閱以供表達意見。會議記錄對所考慮事項及達致之決定作足夠詳盡之記錄，其中包括董事表達反對意見或所提出之任何疑慮。綜合董事之意見後，經簽署的會議記錄將由公司秘書保存並於董事要求時供彼等查閱。F.股東權利本公司已在其網站(http:/.hk)投資者中心 部分 環境、社會及企業管治 欄目刊載股東通訊政策以供股東查閱，當中載有本公司確保與股東保持溝通、股東權利及股東提名候選董事之程序的政策。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報058企業管治報告股東如何可以召開股東特別大會及於股東大會提出建議？除股東週年大會以外的所有股東大會

151、一律稱為股東特別大會。股東可根據下列條件要求召開股東特別大會：1.依據於申請日期持有不低於本公司百分之十已繳足股本（附帶於本公司股東大會上進行投票的權利）的任何兩名或以上股東的書面申請；2.申請必須列明會議的目標，並經申請人簽署及遞送至本年報第272頁 公司資料 一節所載之本公司香港主要營業地點；3.倘董事會未於遞送申請日期起二十一日內舉行將於其後另二十一日內舉行的會議，則合共代表所有申請人一半以上總投票權的申請人可自行召開股東大會，惟任何如此召開的會議不得於遞送申請日期起三個月屆滿後召開；4.申請人必須按盡量接近董事會可能召開大會的同樣方式召開股東大會，而所有因董事會未有召開大會致使申請人產

152、生的合理開支，須由本公司向彼等償付；及5.倘董事會未能給予股東充分通知（即就股東週年大會及或以通過特別決議案之股東特別大會而言需發出不少於二十一日通知，或以通過普通決議案之股東特別大會而言則需發出不少於十四日通知），則該會議視為並未妥為召開。股東如欲於股東大會提出建議，則須簽署書面建議，於當中列明建議詳情及彼等之聯絡資料（如姓名、電話、電郵地址等），並於當年應屆股東大會舉行前至少三十二日寄往本公司的香港主要營業地點，註明董事會收（由公司秘書轉交）。董事會將考慮有關建議詳情，並將於適當時候向有關股東發函回覆考慮有關建議之時間及方法或否決建議的原因（如適用）。本公司主要營業地點之聯絡詳情載於本年報

153、第272頁 公司資料 一節。向董事會提出查詢的程序本公司之投資者關係部門由一名執行董事洪少倫先生（洪先生）領導，洪先生獲董事會授權負責回答股東所提出有關本公司業務營運的一般查詢及處理股東查詢，並按收集所得的查詢不時向董事會作出匯報作深入討論，確保該等查詢獲恰當處理。企業管治報告吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報059主要數據評論管理層報告書賬目本公司於處理查詢時，本公司投資者關係部門時刻嚴格依循本公司有關內幕消息的內部政策之規定。本公司主要營業地點之聯絡詳情載於本年報第272頁 公司資料 一節。與股東溝通守則條文第E.1.2條規定，主席及各董事委員會主席須出席本公司之股東週年大會。截至二零二

154、一年十二月三十一日止年度，因為日程衝突及處理於中國的其他預定商業參與，主席未能出席本公司之股東週年大會。倘主席不能出席本公司之股東大會，則其將指派一名執行董事代為出席該股東大會，而該執行董事並無於會議上擬進行之事務中擁有重大權益，並須就股東提出的任何查詢向其作出匯報。此外，本公司會安排電話會議讓股東就股東大會上擬進行之事項跟未能親身出席之董事（包括主席）討論任何具體查詢。透過該等措施，股東之意見將向全體董事會適當傳遞。此外，外聘核數師亦受邀出席本公司之股東週年大會，以回答有關審核工作、核數師報告書的編製與內容、會計政策及核數師獨立性的提問。本公司於二零二一年五月二十四日舉行其股東週年大會（股東

155、週年大會）。因日程衝突及處理於中國的其他預定商業參與，主席李書福先生未能出席該股東大會，惟已指派一名執行董事於會議後向彼匯報股東提出的任何查詢。一名執行董事、一名獨立非執行董事及本公司外聘核數師均親身出席大會並回答股東提問。一名獨立非執行董事及五名執行董事則透過電話會議出席大會。親身或通過電話會議出席股東週年大會之相關董事之出席記錄載於本報告第046頁。以投票方式表決就本公司於股東大會上提呈的任何決議案而言，應避免捆紮決議案。上市規則規定，除股東大會主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於所有股東大會上的任何投票均必須以投票方式表決。股東大會主席

156、將確保提供進行投票表決的詳細程序說明以及回答股東就投票表決提出的任何問題，從而確保彼等熟悉相關程序。本公司將於股東週年大會召開前至少足二十個營業日向股東發送會議通告及於所有其他股東大會召開前至少足十個營業日向股東發送會議通告。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報060企業管治報告股息派付政策受限於開曼群島公司法，本公司可不時於股東大會上向於董事會為釐定收取所派付之任何股息之資格而酌情預定為記錄日期當日名列本公司股東名冊之本公司股東宣派任何貨幣之股息，惟所宣派股息不得超過董事會之建議數額。董事會亦可在不召開股東大會之情況下不時宣派董事會合理認為可以本公司溢利派付之中期股息，尤其是（惟不得影響上述

157、之一般性）倘本公司股本於任何時候分為不同類別，則董事會可就本公司資本中授予股份持有人有遞延或非優先權力之股份，以及就授予股份持有人有優先權力收取股息之股份，派付中期股息。倘在董事會認為可供分派溢利足以派付股息，則董事會亦可每半年或按其選定之其他期間按固定比率派付任何應付股息。此外，董事會可不時就任何類別股份按其認為合適之金額於其認為合適之日期宣派及派付特別股息。本公司所宣派或派付之股息必須以合法可供分派之溢利及儲備（包括股份溢價）撥付。本公司毋須承擔股息的利息。在建議分派任何股息前，董事會可從本公司溢利中劃撥其認為合適之金額作為一項或多項儲備。董事會可酌情決定將該等儲備用於清償針對本公司之索償

158、或其債務或或然負債，或用於償付任何借貸資本或補足股息，或用作任何其他本公司溢利可被適當運用之用途，而在動用該等儲備前，董事會亦可酌情決定將有關儲備用於本公司業務或用於董事會可能不時認為合適之投資，在此情況下，董事會毋須劃撥任何獨立於或不同於本公司任何其他投資之儲備。倘董事會審慎認為不宜作為股息分派，亦可不將任何溢利結轉撥作儲備。倘董事會或本公司在股東大會上議決將就本公司股本派付或宣派股息，則董事會可進一步議決以配發入賬列為繳足的股份之方式以派付全部或部分股息，惟有權獲派股息之股東可選擇收取現金作為全部或部分股息以代替配股。倘董事會選擇以股份派付股息，則本公司須遵守本公司之組織章程細則有關以股代

159、息之條文。企業管治報告吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報061主要數據評論管理層報告書賬目本公司G.投資者關係本公司之章程文件本公司網站(http:/.hk)投資者中心 部分 環境、社會及企業管治 欄目及聯交所網站(http:/www.hkexnews.hk)載有本公司之組織章程大綱及細則，以供股東查閱。年內，概無對本公司之組織章程大綱及細則作出修訂。按持股總額劃分之主要股東詳情於本報告日期在本公司證券（定義見證券及期貨條例）中擁有重大權益之股東的詳情載於本年報第079至080頁。二零二一年度最近一屆股東週年大會及股東特別大會之詳情大會日期及時間地點主要討論事項投票結果股東週年大會 於二零二

160、一年 五月二十四日（星期一）下午四時正（香港時間）香港灣仔 博覽道1號 香港會議 展覽中心 S421室(i)收取及考慮董事會報告書、經審核財務報表及核數師報告書；(ii)宣派末期股息；(iii)重選董事；(iv)授權董事會釐定董事之酬金；(v)續聘致同（香港）會計師事務所有限公司為本公司之核數師；及(vi)向董事授出一般授權以回購股份及發行新股份。所有決議案以投票表決方式獲股東正式通過為普通決議案 吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報062企業管治報告大會日期及時間地點主要討論事項投票結果股東特別大會 於二零二一年 八月二十四日（星期二）下午四時正（香港時間）香港灣仔 港灣道18號 中環廣場3

161、5樓 雷格斯商務中心(i)批准、追認及確認CEVT收購協議、浩瀚能源收購協議、寧波威睿認購協議（詳情載於本公司日期為二零二一年八月五日之通函）及其項下擬進行之交易；及(ii)批准、追認及確認研發服務及技術許可協議、汽車部件銷售協議、汽車部件採購協議、極氪金融合作協議（詳情載於本公司日期為二零二一年八月五日之通函）、其項下擬進行之交易及各自之年度上限金額。所有決議案以投票表決方式獲獨立股東正式通過為普通決議案 企業管治報告吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報063主要數據評論管理層報告書賬目本公司大會日期及時間地點主要討論事項投票結果股東特別大會 於二零二一年 十二月六日（星期一）下午四時正（香

162、港時間）香港灣仔 港灣道1號 香港萬麗 海景酒店 閣樓6號 會議室(i)批准、追認及確認服務協議（詳情載於本公司日期為二零二一年十一月十六日之通函）、其項下擬進行之交易及年度上限金額；(ii)批准、追認及確認汽車部件採購協議（詳情載於本公司日期為二零二一年十一月十六日之通函）、其項下擬進行之交易及年度上限金額；(iii)批准、追認及確認重續沃爾沃金融合作協議、其項下擬進行之交易及沃爾沃年度上限（批發）以及沃爾沃年度上限（零售）（詳情載於本公司日期為二零二一年十一月十六日之通函）；及(iv)批准、追認及確認總整車成套件及汽車部件補充購買協議（詳情載於本公司日期為二零二一年十一月十六日之通函）、其

163、項下擬進行之交易及年度上限金額。所有決議案以投票表決方式獲獨立股東正式通過為普通決議案股東特別大會 於二零二一年 十二月十七日（星期五）下午四時正（香港時間）香港灣仔 港灣道1號 香港萬麗 海景酒店 閣樓6號 會議室批准、追認及確認購股協議（定義見本公司日期為二零二一年十一月三十日之通函）及其項下擬進行之交易；向本公司董事授出特別授權以配發及發行代價股份。該決議案以投票表決方式獲獨立股東正式通過為普通決議案 吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報064企業管治報告二零二二二零二三年股東重要事項日誌事件日期本公司暫停辦理股份過戶登記手續（暫停辦理過戶）以確定應屆股東週年大會表決權的資格：二零二二年

164、五月二十日（星期五）至二零二二年 五月二十五日（星期三）應屆股東週年大會：二零二二年五月二十五日（星期三）下午四時正（香港時間）假座香港灣仔港灣道1號香港萬麗海景酒店閣樓6號會議室除淨末期股息日：二零二二年六月二日（星期四）暫停辦理過戶以確定獲發末期股息的資格：二零二二年六月七日（星期二）至二零二二年 六月十日（星期五）末期股息的記錄日期：二零二二年六月十日（星期五）派發末期股息：二零二二年七月二零二二年中期業績公佈：二零二二年八月底待確定財政年度結算日期：二零二二年十二月三十一日（星期六）二零二二年年度業績公佈：二零二三年三月底待確定 主要數據評論管理層報告書賬目本公司吉利汽車控股有限公司

165、二零二一年年報065董事會報告書董事會報告書本公司董事（董事）謹此提呈吉利汽車控股有限公司（本公司，及其附屬公司統稱 本集團）截至二零二一年十二月三十一日止年度之年報及經審核綜合財務報表。主要業務本公司為一間投資控股公司，其附屬公司之主要業務載於綜合財務報表附註44。業績本集團截至二零二一年十二月三十一日止年度之業績分別載於年報第114及115頁之綜合收益表及綜合全面收入報表。董事擬向二零二二年六月十日名列股東名冊之股東派付末期股息每股普通股港幣0.21元，金額約達人民幣1,699,495,000元。業務審視對本集團業務之中肯審視（包括運用財務關鍵表現指標進行之分析，及本集團業務相當可能進行之

166、未來發展）載於本年報第007至009頁之主席報告書及第011至032頁之管理層報告書表現與管治。本集團與其客戶及供應商之重要關係概況，而該等人士對本集團有重大影響，令本集團之興盛繫於該等人士之說明，載於本年報第101頁及綜合財務報表附註21及23。有關披露構成本董事會報告書之一部分。自截至二零二一年十二月三十一日止年度終結後所發生並對本集團有影響之重大事件的詳情載於第011至032頁之管理層報告書表現與管治。本集團面對之主要風險及不明朗因素，下文將加以討論：1.未能確定本集團有能力識別或提供受歡迎的產品以迎合瞬間變化之市場趨勢及客戶需求，或使新產品深受市場歡迎本集團經營所在之市場趨勢、客戶需求

167、及需要，依賴多種因素影響及變動，其中若干因素超出本集團控制範圍之內，例如當時之經濟狀況、消費模式、可支配收入及市場潛伏之不明朗因素。因此，本集團有能力預料、識別及適時應對有關趨勢對本集團之成功尤為重要。然而，本集團可否準確預計客戶需求的變化仍是未知之數，甚或未能及時提供新產品以應對有關之趨勢變化。為豐富本集團之產品組合，本集團計劃繼續為其現有產品型號升級，同時開發新車型。本集團計劃於二零二二年推出數款新車型，而一系列根據本集團之平台戰略、標準化及共享模塊化所開發出之各種模塊化架構及相關部件技術而生產之新車型則按計劃於未來數年推出。未來，本集團計劃為其客戶提供具備更先進之動力總成及電氣化系統的選

168、擇。然而，將未能肯定本集團所開發之車型將是否能於任何某段時間準確反映當時市場趨勢或客戶需要，或將予推出之新車型會否深受市場歡迎。倘新車型不能贏得市場歡迎，則本集吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報066董事會報告書團之品牌形象、業務、財務狀況、經營業績及前景將受到重大不利影響。2.未能確定本集團之持續增長所仰賴之自身研發實力及投放於研發之努力將會取得成功汽車市場以技術變化、定期推出新車型、終端用家客戶及行業要求不斷演變而見稱。本集團之競爭對手持續開發一些採用先進技術之更高效能及更具成本效益之汽車。因此，本集團之持續成功實有賴於持續開發新產品之能力，而該等新產品也須在設計、性價比方面優勝於本集團

169、之競爭對手所提供之產品，而達成此目標須主要視乎本集團之研發能力。此外，本集團之研發工作未必圓滿成功或達至預期之經濟利益水平。即使本集團研發工作取得成功，本集團亦未必能夠將該等新開發技術應用於產品並受到市場歡迎，或把握市場契機及時應用該等新科技以取得優勢。本集團已加強與由本集團母公司浙江吉利控股集團有限公司（吉利控股）擁有大部分股權之沃爾沃汽車公司（沃爾沃汽車）之技術合作，並已就此取得重大進展。於二零二一年二月，本公司宣佈與沃爾沃汽車有一系列業務合併與合作。該業務合併與合作將繼續探索本公司與沃爾沃汽車的協同業務領域，包括動力總成、電氣化、自動駕駛及運營協作；以及在此基礎上，本集團將推出一系列新車

170、型以加強本集團於汽車市場之競爭力。同時，本集團將加快推出新能源汽車產品，為迎接未來燃油消耗標準之嚴格法定規定及蓬勃的新能源汽車市場帶來之挑戰而做好準備。3.本集團須承擔產品責任風險，此風險或會損害其聲譽及對其業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響倘本集團產品之性能未如理想，或證實存在瑕疵，或使用該產品造成、導致或聲稱造成或導致人身傷害、項目延誤或損害或其他不良影響，則本集團須就該等產品承擔潛在產品責任之索償。本集團目前並無購買產品責任保險，以保障因用戶使用其產品引起之潛在產品責任，並可能無法按合理商業條款取得足夠或全部之產品責任保險保障。董事會報告書吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報067

171、主要數據評論管理層報告書賬目本公司此外，若干產品責任索償可能因購自第三方供應商之零部件出現瑕疵而導致。該第三方供應商可能不會就該等零部件之瑕疵向本集團作出彌償，或僅向本集團提供有限度彌償，而該彌償並不足以彌補該產品責任索償對本集團造成之損害。產品責任索償（不論有否理據）可能會造成重大不良口碑，並因此對本集團產品之市場推廣能力、聲譽，以及業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，與本集團產品設計、生產或品質相關之重大失誤或缺陷，或其他安全問題，均致使本集團進行產品召回及導致產品責任索償增加。倘於本集團出售產品之司法權區機關裁定產品未能達到適用質量及安全規定及標準，則本集團可能會面臨監管行動

172、。本集團透過從客戶收集質量反饋及進行廣泛產品測試，定期監控其產品質量。倘發現產品質量有問題，將採取產品召回等保障措施以糾正任何疑慮及進一步減輕擔保責任，並確保符合相關產品安全規例。本集團將繼續加強挑選供應商，確保使用高質量之汽車零件，務求減少產品質量及安全問題事故之發生。4.倘本集團未能管理其採購成本或及時或以合理價格取得原材料及零部件，則本集團之業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響儘管本集團一般向多家供應商採購重要原材料及零部件以取得穩定供應，但仍無法確保供應商可一直及時或以合理價格滿足其需要。倘原材料及零部件有任何重大價格上升或供應中斷，本集團或會產生額外成本方可維持其生產進度，

173、其盈利能力或會因而減低，並對其業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。具體而言，由於 2019冠狀病毒 疫情的持續影響，全球芯片供應短缺，亦令本集團的供應鏈嚴重受壓。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報068董事會報告書為維持競爭力，本集團嘗試有效管理成本，旨在以具競爭力之成本生產產品。本集團已計劃透過實行成本控制政策如精簡供應鏈及進行本地化生產，在採購生產所用之原材料及零部件方面進一步減少成本。同時，本集團將繼續善用全球化供應鏈、與主要供應商建立策略合作關係興建生產廠房，以及為供應鏈開發中長期風險識別系統，從而確保原材料及部件的充足供應。5.中國汽車市場競爭加劇及消費者需求波動可能會對本集

174、團維持競爭力之能力造成重大不利影響中國消費者購買力增加使汽車需求大幅增長。汽車市場之需求增長鼓勵了（並可能繼續鼓勵）海外競爭者、於中國成立中外合營公司之企業及國內新成立之汽車公司，以進一步擴增彼等之產能。倘汽車產品競爭加劇或因此而導致進一步降價，則本集團目前之市場佔有率及溢利率可能會被攤薄或減少。倘國內或國外之競爭汽車產品取得競爭優勢，則本集團品牌產品之價格、認受性及忠誠度以及分配予其產品之財務及技術資源或會受到重大不利影響。中國及世界其他地區之汽車需求屬週期性，並受多項因素影響，包括銷售及融資獎勵、原材料及零部件成本、燃油成本、環保問題及政府法規包括關稅、進口法規及其他稅項。需求波動可能令汽

175、車銷售減少而存貨增加，致使價格承受進一步下調之壓力而無可避免地對本集團之財務狀況及經營業績造成不利影響。董事會報告書吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報069主要數據評論管理層報告書賬目本公司多年來，鑒於預期中國汽車需求持續增加，本集團已提升其產能。中國汽車需求有任何放緩及競爭加劇可能會使存貨過剩並導致本集團產能利用率過低，而致使本集團為擴充產能所投放之重大資源之投資回報減少。此情況一旦出現，會對本集團之經營業績及財務狀況造成重大不利影響。另一方面，市場對本集團產品之反應可能會超乎本集團預期。因此，本集團或不會具備充裕產能以滿足客戶需求，故此因本集團未能及時交付產品而蒙受收益損失。本集團繼續開

176、發產品致力改進質量及採用更先進技術及動力總成系統，以及提升其生產效率。透過採用上述模塊化架構及相關部件技術開發之一系列新產品以及新能源汽車產品，將令本集團之產品組合得以擴充。同時，本集團訂有穩健銷售及市場推廣策略以應對變化中之市場。透過多元化之營銷活動及廣泛開拓銷售網絡，將繼續建立本集團之品牌形象並向本集團之客戶作更有效推廣。6.中國汽車製造商之生產及盈利能力可能會因監管環境變動而受到重大不利影響中國在燃油效率、產品保修、產品召回及排放標準方面實施更嚴格之監管規定，或會對中國自主品牌施加巨大之成本壓力。此外，預期更多中國主要城市加入出台地方政策限制發放新車牌照，以緩解交通擁堵及減輕空氣污染，從

177、而限制乘用車之需求。這對自主品牌之影響可能更大，原因在於自主品牌在定價上之主要競爭優勢或會因拍賣及抽籤制度出台以限制新車數目增長而遭嚴重削弱。本集團堅守其新能源汽車戰略以回應燃油效率及排放標準之挑戰，並善用新能源汽車豁免拍賣及抽籤制度出台之優勢。本集團亦會繼續開發適用於傳統汽車之動力總成系統技術以符合監管規例。本集團秉承 創造超越期待的出行體驗 之企業使命，建構 人本、創新、卓越 之核心價值觀。希望通過本集團呈現對汽車市場、國家經濟和社會可持續發展之洞見，將快樂帶給每一個人。因此本集團在汽車研發和設計方面不斷創新，在製造環節中精益求精。截至二零二一年十二月三十一日止年度，本集團亦一直遵守對本集

178、團有重大影響之相關法律及規例。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報070董事會報告書整車之環保性能一直是吉利汽車首要考慮之事項之一。本集團追求每一款新產品都能表現出更為優異之環保性能，在動力研發、車輛回收、環境適應性等方面，深入研究並嚴加管控，以符合國家標準，我們之整車環保性能要求均嚴於國家標準。本集團於二零二一年三月宣佈了兩個 藍色吉利 行動計劃，一項針對智能節能及新能源汽車以及智能純電動汽車的戰略，其與國際環境發展趨勢以及中央政府應對環境問題之努力一致。本集團相信，大力發展新能源汽車是實現可持續發展之正道。本集團不僅在產品研發與技術上注重整車產品之環保性能，更將節能減排落實到生產運營之各個

179、環節。本集團通過科學選址、利用能源節約型技術以及規範排放管理等方式，在企業經營之過程中，減少對外部環境之壓力。除了完善本集團之業務策略外，其發展目標亦離不開每一個員工、客戶、供應商及各持份者之參與，希望通過本集團呈現對汽車工業、國家經濟和社會可持續發展之先驅。本集團之環保政策及表現以及遵守對本集團有重大影響之相關法律及規例之詳情將載於本公司環境、社會及管治報告中，該報告將於截至二零二一年十二月三十一日止年度後五個月內刊登於聯交所網站及本公司網站。暫停辦理股東登記本公司將於二零二二年五月二十日至二零二二年五月二十五日（包括首尾兩日）暫停股東登記，期間概不會辦理股份過戶登記手續。為符合資格出席將於

180、二零二二年五月二十五日舉行之本公司應屆股東週年大會並於會上投票，所有填妥之過戶表格連同有關股票，須於二零二二年五月十九日下午四時正前交回本公司之香港股份過戶登記處聯合證券登記有限公司進行登記，地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室。本公司將於二零二二年六月七日至二零二二年六月十日（包括首尾兩日）暫停股東登記，期間概不會辦理股份過戶登記手續。為符合資格收取擬派末期股息，所有填妥之過戶表格連同有關股票，須於二零二二年六月六日下午四時正前交回本公司之香港股份過戶登記處聯合證券登記有限公司進行登記，地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室。董事會報

181、告書吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報071主要數據評論管理層報告書賬目本公司財務概要本集團過去五個財政年度之業績、資產與負債概要載於年報第003頁。物業、廠房及設備以及無形資產年內，本集團物業、廠房及設備以及無形資產之變動詳情分別載於綜合財務報表附註14及15。股本年內，本公司股本之詳情載於綜合財務報表附註27。借款本集團於二零二一年十二月三十一日之借款詳情分別載於綜合財務報表附註26及30。退休計劃退休計劃詳情載於綜合財務報表附註34。儲備年內，本集團及本公司之儲備變動詳情分別載於年報第119頁及第260頁之綜合權益變動表。於二零二一年十二月三十一日，歸屬本公司股權持有人之可分派儲備總額

182、為人民幣12,881,610,000元（二零二零年：人民幣7,439,139,000元）。於報告日期後，董事擬派末期股息每股普通股港幣0.21元（二零二零年：港幣0.20元），金額為人民幣1,699,495,000元（二零二零年：人民幣1,637,367,000元）。誠如綜合財務報表附註11所載，有關建議末期股息並無於報告日期確認為負債。董事年內及截至本報告日期之本公司董事如下：執行董事：李書福先生（主席）楊健先生（副主席）李東輝先生（副主席）桂生悅先生（行政總裁）安聰慧先生洪少倫先生魏梅女士獨立非執行董事：李卓然先生楊守雄先生安慶衡先生汪洋先生林燕珊女士（於二零二一年十一月一日獲委任）高劼女

183、士（於二零二一年十一月一日獲委任）吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報072董事會報告書根據本公司組織章程細則第116條，楊健先生、洪少倫先生、李卓然先生、楊守雄先生及汪洋先生將於本公司應屆股東週年大會上輪流任滿告退，惟符合資格並願意膺選連任。楊健先生已通知董事會其無意於股東週年大會上膺選連任，以投入更多時間處理其他事務，因此，彼將於股東週年大會結束時退任執行董事。楊健先生已確認，彼與董事會並無意見分歧，亦無其他有關其退任之事宜須提請股東垂注。李卓然先生已通知董事會其無意於股東週年大會上膺選連任，以投入更多時間處理其他事務，因此，彼將於股東週年大會結束時退任獨立非執行董事、審核委員會主席以及薪

184、酬委員會及提名委員會各會成員。李卓然先生已確認，彼與董事會並無意見分歧，亦無其他有關其退任之事宜須提請股東垂注。待李卓然先生於股東週年大會結束時退任後，高劼女士將擔任審核委員會主席。楊守雄先生已通知董事會其無意於股東週年大會上膺選連任，以投入更多時間處理其他事務，因此，彼將於股東週年大會結束時退任獨立非執行董事、薪酬委員會主席以及審核委員會及提名委員會各會成員。楊守雄先生已確認，彼與董事會並無意見分歧，亦無其他有關其退任之事宜須提請股東垂注。待楊守雄先生於股東週年大會結束時退任後，林燕珊女士將擔任薪酬委員會主席。根據本公司組織章程細則第99條，林燕珊女士（林女士）及高劼女士（高女士）任期將至應

185、屆股東週年大會為止，惟符合資格並願意於本公司應屆股東週年大會膺選連任。為確保董事會成員具備符合本集團業務需求的技能、經驗及多樣的觀點等方面達致平衡，董事會提名委員會根據本公司所採納的董事提名政策及本公司董事會成員多元化政策所載的甄選準則（包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、知識以及服務年期）於股東週年大會上提名委任或重新委任董事。董事會報告書吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報073主要數據評論管理層報告書賬目本公司經審閱董事會的組成並考慮退任董事的專業經驗、技能、知識及或服務年期、彼等對各自職位及職能作出的承諾以及彼等各自已為及將繼續為本集團帶來的貢獻，董事會提名委員會已

186、向董事會提名退任董事，以便董事會就於股東週年大會上的重選事宜向股東提出推薦意見。就重選林女士及高女士為獨立非執行董事而言，董事會提名委員會認為而董事會亦認同，於擔任本公司董事期間任何時間內，林女士及高女士各自妥善履行作為獨立非執行董事的職務及職責，並透過提供獨立、具建設性及知情的評論以及參與本集團業務及其他相關事務，對本公司發展作出正面貢獻。此外，本公司接獲林女士及高女士各自根據上巿規則第3.13條的獨立性確認書。就此而言，董事會信納林女士及高女士各自的誠信及地位，並相信彼等重選及繼續獲委任將憑藉其彼等於金融、稅務、會計及管理範疇的相關經驗及專長為董事會成員多元化作出貢獻，以及令董事會及本公司

187、可繼續受惠於其寶貴經驗、貢獻及參與。董事會提名委員會推薦分別重選洪少倫先生、汪洋先生、林女士及高女士，而董事會於審閱彼等對本公司的整體貢獻及服務（包括彼等於董事會會議及股東大會的出席率、董事會的參與度及表現）後已接納該推薦意見。建議於應屆股東週年大會上膺選連任之董事概無訂立本集團不可在一年內終止而不作賠償（法定賠償除外）之服務合約。全體獨立非執行董事之固定任期為三年，並須根據本公司之組織章程細則在本公司股東週年大會上輪流告退及膺選連任。本公司已收到各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條作出之年度獨立性確認書，並認為全體獨立非執行董事均屬獨立。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報074董事會報

188、告書董事及最高行政人員於本公司及其相聯法團之證券之權益及淡倉於二零二一年十二月三十一日，董事於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例（證券及期貨條例）第XV部）之證券中擁有根據證券及期貨條例第XV部須知會本公司及香港聯合交易所有限公司（聯交所）之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被視為或當作擁有之權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須記入該條例所述之登記冊之權益及淡倉，或根據聯交所證券上市規則（上市規則）所載上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：(I)於本公司股份之權益及淡倉董事姓名權益性質股份數目或應佔股份數目股權概約百分比 或應佔股權百分

189、比好倉淡倉(%)股份李書福先生（附註1）於受控法團之權益4,215,888,00042.08李書福先生個人23,140,0000.23楊健先生個人6,000,0000.06李東輝先生個人4,504,0000.04桂生悅先生個人17,377,0000.17安聰慧先生個人7,526,0000.08洪少倫先生個人4,000,0000.04李卓然先生個人900,0000.009汪洋先生個人1,000,0000.01董事會報告書吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報075主要數據評論管理層報告書賬目本公司附註：1.於二零二一年十二月三十一日，Proper Glory Holding Inc.（Proper

190、 Glory）及其一致行動人士合共持有4,215,888,000股股份之權益，相當於本公司已發行股本總數約42.08%。Proper Glory為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並由吉利控股及吉利集團有限公司分別擁有68%及21.29%權益。(II)於本公司衍生工具之權益及淡倉股份數目或應佔股份數目股權概約百分比 或應佔股權百分比董事姓名權益性質好倉淡倉(%)認股權楊健先生個人3,000,000（附註2）0.03桂生悅先生個人13,500,000（附註2）0.13李東輝先生個人14,000,000（附註2）0.14安聰慧先生個人22,000,000（附註2）0.22洪少倫先生個人3,00

191、0,000（附註2）0.03魏梅女士個人105,000（附註1）0.001魏梅女士個人7,000,000（附註2）0.07吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報076董事會報告書附註：(1)權益涉及本公司於二零一二年三月二十三日授予董事之認股權。認股權可於二零一二年三月二十三日至二零二二年三月二十二日期間按認購價每股股份港幣4.07元予以行使。持股百分比乃根據(i)認股權已獲全面行使；及(ii)認股權行使時所涉及之本公司已發行股本數目與於二零二一年十二月三十一日本公司已發行股本數目相同為基準計算。(2)權益涉及本公司於二零二一年一月十五日授予董事之認股權。認股權可於二零二三年一月十五日至二零二八

192、年一月十四日期間按認購價每股股份港幣32.70元予以行使。持股百分比乃根據(i)認股權已獲全面行使；及(ii)認股權行使時所涉及之本公司已發行股本數目與於二零二一年十二月三十一日本公司已發行股本數目相同為基準計算。(III)於本公司相聯法團之證券之權益及淡倉董事姓名相聯法團名稱於相聯法團之股份數目股權概約百分比好倉淡倉(%)李書福先生Proper Glory Holding Inc.8,929（附註1）89.29李書福先生吉利集團有限公司50,000100李書福先生浙江吉利控股集團有限公司人民幣847,000,000元（附註2）91.08李書福先生浙江吉利汽車有限公司人民幣2,031,307,

193、337元 （附註3）71.05李書福先生上海華普汽車有限公司人民幣240,000,000元（附註4）100李書福先生浙江豪情汽車製造有限公司人民幣3,530,000,000元（附註5）100李書福先生浙江吉潤汽車有限公司7,900,000美元（附註6）1董事會報告書吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報077主要數據評論管理層報告書賬目本公司董事姓名相聯法團名稱於相聯法團之股份數目股權概約百分比好倉淡倉(%)李書福先生浙江陸虎汽車有限公司人民幣 5,216,770元（附註7）1李書福先生湖南吉利汽車部件有限公司885,000美元（附註8）1李書福先生ZEEKR Intelligent Techn

194、ology Holding Limited人民幣522,000,000元（附註9）22.93安聰慧先生ZEEKR Intelligent Technology Holding Limited人民幣68,000,000元（附註10）2.99李東輝先生ZEEKR Intelligent Technology Holding Limited人民幣20,000,000元（附註11）0.88桂生悅先生ZEEKR Intelligent Technology Holding Limited人民幣10,000,000元（附註12）0.44魏梅女士ZEEKR Intelligent Technology Ho

195、lding Limited人民幣 5,800,000元（附註13）0.25吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報078董事會報告書附註：(1)Proper Glory Holding Inc.為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並由浙江吉利控股集團有限公司（吉利控股）及吉利集團有限公司分別擁有68%及21.29%權益。吉利集團有限公司為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並由李書福先生全資實益擁有。吉利控股為一間於中國註冊成立之有限公司，並由李書福先生及其聯繫人士全資實益擁有。(2)吉利控股為一間於中國註冊成立之有限公司，並由李書福先生及其聯繫人士全資實益擁有。(3)浙江吉利汽車有限公司（

196、浙江吉利）為一間於中國註冊成立之有限公司，並由吉利控股擁有71.05%權益、由李先生於當中擁有權益之其他實體擁有2.96%權益及由獨立第三方擁有25.99%權益。(4)上海華普汽車有限公司（上海華普汽車）為一間於中國註冊成立之有限公司，並由李書福先生及其聯繫人士全資實益擁有。(5)浙江豪情汽車製造有限公司（浙江豪情）為一間於中國註冊成立之有限公司，並由李書福先生及其聯繫人士全資實益擁有。(6)浙江吉潤汽車有限公司（吉潤汽車）於中國註冊成立，並由浙江吉利擁有1%權益。(7)浙江陸虎汽車有限公司於中國註冊成立，並由浙江豪情擁有1%權益。(8)湖南吉利汽車部件有限公司於中國註冊成立，並由浙江豪情擁有

197、1%權益。(9)ZEEKR Intelligent Technology Holding Limited為一間於開曼群島註冊成立之有限公司，並由李書福先生及其聯繫人士實益擁有22.93%權益。(10)ZEEKR Intelligent Technology Holding Limited為一間於開曼群島註冊成立之有限公司，並由執行董事安聰慧先生及其聯繫人士實益擁有2.99%權益。(11)ZEEKR Intelligent Technology Holding Limited為一間於開曼群島註冊成立之有限公司，並由執行董事李東輝先生及其聯繫人士實益擁有0.88%權益。(12)ZEEKR Inte

198、lligent Technology Holding Limited為一間於開曼群島註冊成立之有限公司，並由執行董事桂生悅先生及其聯繫人士實益擁有0.44%權益。(13)ZEEKR Intelligent Technology Holding Limited為一間於開曼群島註冊成立之有限公司，並由執行董事魏梅女士及其聯繫人士實益擁有0.25%權益。董事會報告書吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報079主要數據評論管理層報告書賬目本公司除上文披露者外，於二零二一年十二月三十一日，概無董事或本公司最高行政人員及彼等之聯繫人士於本公司及其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例）之股份、相關股份或債券中擁

199、有或視為擁有任何權益或淡倉而須：(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所（包括根據證券及期貨條例有關條文被視作或當作擁有之權益及淡倉）；(b)根據證券及期貨條例第352條記入該條例所述登記冊；或(c)根據上市規則所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則知會本公司及聯交所。其他人士於股份及相關股份之權益及淡倉於二零二一年十二月三十一日，據本公司根據證券及期貨條例第336條所存置之權益登記冊所示及就董事或本公司最高行政人員所知，除董事或本公司最高行政人員外，於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉，或直接或間接擁有附

200、帶權利可於任何情況在本公司及本集團任何其他成員公司之股東大會上投票之任何類別股本面值5%或以上權益之人士，以及該等人士各自於該等證券擁有之權益數量，連同該等股本涉及之任何認股權如下：主要股東（定義見證券及期貨條例）名稱權益性質所持股份數目股權概約百分比好倉淡倉(%)Proper Glory Holding Inc.（附註1）實益擁有人2,636,705,00026.32吉利控股（附註1）於受控法團之權益4,019,391,00040.12吉利集團有限公司（附註1）實益擁有人196,497,0001.96浙江吉利（附註2）實益擁有人796,562,0007.95吉利汽車控股有限公司 二零二一年年

201、報080董事會報告書附註：(1)Proper Glory Holding Inc.（Proper Glory）為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並由浙江吉利控股集團有限公司（吉利控股）及吉利集團有限公司分別擁有68%及21.29%權益。吉利集團有限公司為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並由李書福先生全資實益擁有。吉利控股為一間於中國註冊成立之有限公司，並由李書福先生及其聯繫人士全資實益擁有。(2)浙江吉利汽車有限公司（浙江吉利）為一間於中國註冊成立之有限公司，並由吉利控股擁有71.05%權益、由李先生於當中擁有權益之其他實體擁有2.96%權益及由獨立第三方擁有25.99%權益。李書

202、福先生為Proper Glory、吉利控股、浙江吉利及吉利集團有限公司各自之董事。楊健先生為吉利控股及浙江吉利各自之董事。李東輝先生為吉利控股及浙江吉利各自之董事。安聰慧先生為吉利控股及浙江吉利各自之董事。除上文所披露者外，於二零二一年十二月三十一日，本公司董事及最高行政人員概不知悉任何其他人士（本公司董事及最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有或被視為擁有權益或淡倉，而有關權益或淡倉須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文向本公司及聯交所披露，或直接或間接擁有附帶權利可於任何情況下在本公司及本集團任何其他成員公司之股東大會上投票之任何類別股本面值5%或以上權益。股權掛鈎協議於年內

203、訂立或於年末仍然生效之股權掛鈎協議的詳情載列如下：認股權本公司認股權計劃及會計政策之詳情分別載於綜合財務報表附註35及4(p)。董事會報告書吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報081主要數據評論管理層報告書賬目本公司下表披露年內本公司認股權之變動情況：行使期行使價於二零二一年 一月一日 尚未行使年內授出年內行使年內作廢於二零二一年 十二月三十一日 尚未行使每股港幣 董事安聰慧先生二零二三年一月十五日至二零二八年一月十四日32.7022,000,00022,000,000洪少倫先生二零二三年一月十五日至二零二八年一月十四日32.703,000,0003,000,000桂生悅先生二零二三年一月十五

204、日至二零二八年一月十四日32.7013,500,00013,500,000李東輝先生二零一二年三月二十三日至二零二二年三月 二十二日4.071,400,000(1,400,000)李東輝先生二零二三年一月十五日至二零二八年一月十四日32.7014,000,00014,000,000魏梅女士二零一二年三月二十三日至二零二二年三月 二十二日4.071,000,000(895,000)105,000魏梅女士二零二三年一月十五日至二零二八年一月十四日32.707,000,0007,000,000楊健先生二零二三年一月十五日至二零二八年一月十四日32.703,000,0003,000,000連續合約僱員

205、二零一二年三月二十三日至二零二二年三月 二十二日4.073,600,000(1,300,000)2,300,000二零一九年九月七日至二零二三年九月六日15.96600,000600,000二零二三年一月十五日至二零二八年一月十四日32.70566,610,000(55,010,000)511,600,000其他合資格參與者二零一八年三月三十一日至二零二二年三月 三十日12.223,100,000(1,800,000)1,300,000二零二一年一月十四日至二零二五年一月十三日16.04800,000(10,000)790,00010,500,000629,110,000(5,405,000)

206、(55,010,000)579,195,000吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報082董事會報告書股份獎勵本公司股份獎勵計劃本公司股份獎勵計劃及會計政策之詳情分別載於綜合財務報表附註35及4(p)。本公司已根據於二零二一年八月三十日舉行的本公司董事會會議上通過的普通決議案採納股份獎勵計劃，以吸引及挽留其貢獻有利於本集團成長及發展的優質僱員（股份獎勵計劃）。股份獎勵計劃詳情載於本公司日期為二零二一年八月三十日之公佈。股份獎勵計劃並不構成上市規則第17章項下的認股權計劃，為本公司的酌情計劃。採納股份獎勵計劃毋須股東批准。採納股份獎勵計劃後，本公司決議透過根據一般授權發行及配發新普通股的方式，向1

207、0,884名選定參與者獎勵合共167,022,000股普通股，以於二零二一年五月二十四日舉行的股東週年大會上發行股東授予董事的股份。就選定參與者之授出股份將自二零二二年八月三十日至二零二五年八月二十九日分四批歸屬，每年25%，條件為該等僱員仍須按表現要求服務，包括但不限於公司層面業績考核和選定參與者層面業績考核。待歸屬條件達成後，該等新股份將於歸屬日期按面值轉讓予選定參與者。選定參與者須支付獎勵股份的面值。選定參與者為本公司僱員及其聯屬人士，且並非本公司關連人士。於二零二一年十二月三十一日，本公司已委任專業獨立的受託人中銀國際英國保誠信託有限公司（受託人）根據股份獎勵計劃協助管理及歸屬已授出之

208、獎勵股份。受託人將不會就根據信託持有的任何普通股行使表決權。獎勵股份將配發及發行予將根據選定參與者信託契約以信託方式持有獎勵股份的受託人。發行在外的獎勵股份數目變動如下：二零二一年 於一月一日之結餘已授出167,022,000已失效(7,522,701)於十二月三十一日之結餘159,499,299 Zeekr Intelligent Technology Holding Limited（極氪控股）的股份獎勵計劃於二零二一年八月二十日，極氪控股亦採納股份獎勵計劃（極氪股份獎勵計劃）。極氪股份獎勵計劃旨在鼓勵選定參與者繼續為極氪控股及其附屬公司（極氪集團）的長期增長作出更大貢獻，從而提高本公司之價

209、值，對股東有利，並吸引及挽留其貢獻有利於極氪集團成長及發展的優質僱員。極氪股份獎勵計劃詳情載於本公司日期為二零二一年八月二十日之公佈。董事會報告書吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報083主要數據評論管理層報告書賬目本公司極氪股份獎勵計劃並不構成上市規則第17章項下的認股權計劃，為本公司的酌情計劃。採納極氪股份獎勵計劃毋須股東批准。緊隨採納極氪股份獎勵計劃後，極氪控股根據極氪股份獎勵計劃，通過預留及未來發行新股份，向3,393名選定參與者授出56,560,400股普通股（極氪獎勵股份）。倘達到極氪股份獎勵計劃規定的歸屬條件，授出的極氪獎勵股份將分四批歸屬如下：(i)第一批（佔授出的極氪獎勵股份

210、的25%）將於二零二二年四月十五日歸屬；(ii)第二批（佔授出的極氪獎勵股份的25%）將於二零二三年四月十五日歸屬；(iii)第三批（佔授出的極氪獎勵股份的25%）將於二零二四年四月十五日歸屬；及(iv)第四批（佔授出的極氪獎勵股份的25%）將於二零二五年四月十五日歸屬。選定參與者須支付極氪獎勵股份的面值。據董事深知、盡悉及確信，選定參與者並非本公司關連人士。截至二零二一年十二月三十一日止年度，由於極氪獎勵股份的歸屬條件尚未達成，概無歸屬任何極氪獎勵股份。發行在外的極氪獎勵股份數目變動如下：二零二一年 於一月一日之結餘已授出56,560,400已失效(3,595,600)於十二月三十一日之結餘

211、52,964,800 購買股份或債券之安排除上文所披露之認股權外，於年內任何時間，本公司、其控股公司或其任何附屬公司概無參與訂立任何安排，致使本公司董事可藉購買本公司或任何其他法人團體之股份或債券而獲益。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報084董事會報告書獲准許的彌償條文在公司條例（香港法例第622章）及開曼群島公司法的規限下，根據本公司的組織章程細則，每名董事均有權就執行或履行其職責及或行使其權力及或與其職責、權力或職務有關或相關的其他事宜而可能承受或產生的所有成本、費用、開支、損失及責任，從本公司的資產中獲得彌償。在法例許可的範圍內，本公司已就本集團旗下公司的董事於年內及直至本報告日期止

212、可能牽涉之任何訴訟而作出抗辯所產生的相關責任及成本投購保險。董事於交易、安排或合約之權益年內本集團與李書福先生控制之其他公司進行之交易詳情載於綜合財務報表附註36。除上文所披露者外，本公司、其任何控股公司、其附屬公司或同系附屬公司並無訂立於年末或年內任何時間仍然生效且本公司董事直接或間接擁有重大權益之其他重大交易、安排或合約。關連交易及持續關連交易年內，本集團訂立若干關聯方交易，而根據上市規則第十四A章，該等交易亦構成關連交易。年內所有附帶上市規則披露規定之關連交易及持續關連交易於下文詳列，該等交易亦載於綜合財務報表附註36。本公司董事確認已遵守上市規則第十四A章的披露規定。關連交易本公司與吉

213、利控股成立合資公司根據日期為二零二一年三月二十三日之合資公司框架協議，本公司與浙江吉利控股集團有限公司（吉利控股）同意成立合資公司，據此，本公司及吉利控股分別認購合資公司51%（相當於人民幣10.2億元）及49%（相當於人民幣9.8億元）已發行股份總數。董事會報告書吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報085主要數據評論管理層報告書賬目本公司出售極氪上海根據日期為二零二一年四月二十八日之出售協議，Value Century Group Limited、浙江福林國潤汽車零部件有限公司及上海華普汽車有限公司同意出售其各自於極氪汽車（上海）有限公司（極氪上海）的91%、8%及1%股權，而Zeekr I

214、ntelligent Technology Holding Limited（極氪）同意透過其間接全資擁有的外商獨資附屬公司收購極氪上海的100%股權，現金代價合共約為人民幣980.4百萬元。收購極氪科技根據日期為二零二一年四月二十八日之收購協議，極氪上海同意收購，而吉利汽車集團有限公司（吉利汽車集團）同意出售極氪汽車（寧波杭州灣新區）有限公司（極氪科技）之全部註冊資本，現金代價約為人民幣485.3百萬元。收購長興部件根據日期為二零二一年五月十三日之收購協議，浙江吉潤汽車有限公司（吉潤汽車）同意收購，而吉利長興新能源汽車有限公司（長興新能源）同意出售長興吉利汽車部件有限公司（長興部件）之全部註冊

215、資本，現金代價約為人民幣2,534.7百萬元。收購CEVT根據日期為二零二一年七月二日之收購協議，極氪同意透過附屬公司收購，而浙江吉利汽車有限公司（浙江吉利）同意出售CEVT之100%股權，現金代價約為1,057.8百萬克朗。收購浩瀚能源根據日期為二零二一年七月二日之收購協議，極氪同意透過附屬公司收購，而吉利汽車集團同意出售浙江浩瀚能源科技有限公司（浩瀚能源）之30%股權，現金代價約為人民幣9.0百萬元。認購寧波威睿額外資本根據日期為二零二一年七月二日之認購協議，極氪同意透過附屬公司認購威睿電動汽車技術（寧波）有限公司（寧波威睿）之額外資本，現金代價約為人民幣860.7百萬元。認購億咖通B系列

216、優先股根據日期為二零二一年九月七日之認購協議，本公司同意（直接或透過其指定聯屬人士）認購，而ECARX Holdings Inc.（億咖通）同意配發及發行4,321,521股B系列優先股，現金代價約為50百萬美元。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報086董事會報告書收購極氪控股額外股權根據日期為二零二一年十月二十九日之購股協議，本公司或其提名人（將為本公司之附屬公司）同意購買，而吉利集團有限公司同意出售極氪控股220,000,000股普通股，總代價約為人民幣5,602.2百萬元。吉利控股資產轉讓根據日期為二零二一年十月十五日的資產轉讓協議，(i)本集團同意購買而吉利控股集團同意出售資產，包括

217、用於本集團研發領克品牌、極氪品牌及吉利品牌汽車相關產品（如汽車發動機及變速器）的領先設備以及少量辦公設備及軟件系統，最高現金代價約為人民幣632.8百萬元；及(ii)本集團同意出售而吉利控股集團同意購買資產，包括閒置之汽車檢測相關之機械及設備，最高現金代價約為人民幣357.9百萬元。持續關連交易1.本公司與吉利控股之服務協議（服務協議於二零二一年十二月三十一日前有效）本集團向吉利控股集團銷售整車成套件（整車成套件）根據日期為二零一八年十月五日之服務協議，本集團同意根據服務協議所載之產品規格向吉利控股集團供應整車成套件（整車成套件），截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限總額為人民

218、幣293,775,381,000元。上 述 持 續 關 連 交 易 已 經 本 公 司 之 獨 立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或按對本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獲其提供之條款訂立；(c)根據規管該等交易之相關協議訂立，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益；及(d)已釐定銷售整車成套件金額為人民幣77,285百萬元，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零二一年十二月三十一日止年度銷售整車成套件之年度上限人民幣293,775百萬元。董事會報告書吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報087主要數據評

219、論管理層報告書賬目本公司 吉利控股集團向本集團銷售整車（整車）及汽車零部件根據日期為二零一八年十月五日之服務協議，吉利控股集團同意根據服務協議所載之產品及服務規格向本集團出售(i)整車；及(ii)汽車零部件，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限總額分別為(i)人民幣303,907,912,000元及(ii)人民幣59,076,300,000元。上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或按對本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獲其提供之條款訂立；(c)根據規管該等交易之相關協議訂立，

220、相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益；及(d)已釐定(i)購買整車金額為人民幣86,101百萬元及(ii)購買汽車零部件金額為人民幣4,019百萬元，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零二一年十二月三十一日止年度之(i)購買整車之年度上限人民幣303,908百萬元；及(ii)購買汽車零部件之年度上限人民幣59,076百萬元。2.本公司與吉利控股及吉利科技集團有限公司（前稱吉利集團有限公司）（吉利科技，連同其附屬公司統稱 吉利科技集團）之電動車協議（電動車協議於二零二一年十二月三十一日前有效）根據日期為二零一八年十月五日之電動車協議，本集團同意根據電動車協議所載之產品及服務規

221、格向吉利控股集團及吉利科技集團出售電動車整車，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣22,060,747,000元。上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或按對本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獲其提供之條款訂立；(c)根據規管該等交易之相關協議訂立，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣127百萬元，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣17,694百萬元。吉利汽車控股有限公司 二零二

222、一年年報088董事會報告書3.本公司與吉利控股訂立之商務服務協議（商務服務協議於二零二一年十二月三十一日前有效）根據日期為二零一八年十月五日之商務服務協議，吉利控股集團同意向本集團提供商務及相關服務，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣661,550,000元。上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或按對本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獲其提供之條款訂立；(c)根據規管該等交易之相關協議訂立，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣

223、147百萬元，並不超過本公司所訂之截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣662百萬元。4.吉致汽車金融、沃爾沃汽車銷售及上海中嘉（現已更名為沃爾沃汽車（亞太）投資控股有限公司）訂立之沃爾沃融資合作協議（沃爾沃融資合作協議於二零二一年十二月三十一日前有效）（有關詞彙已於本公司日期為二零一九年二月二十六日之通函內界定）吉致汽車金融與沃爾沃批發經銷商訂立之批發融資協議（批發融資協議於二零二一年十二月三十一日前有效）根據日期為二零一五年十二月十一日之批發融資協議及本公司日期為二零一九年一月二十四日之公告，吉致汽車金融將向沃爾沃批發經銷商提供汽車融資，便於其購買沃爾沃品牌汽車，截至二零二一年

224、十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣15,107百萬元。上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或按對本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獲其提供之條款訂立；(c)根據規管該等交易之相關協議訂立，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣3,626百萬元，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零二一年董事會報告書吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報089主要數據評論管理層報告書賬目本公司十二月三十一日止年度之年度上限人民幣15,107百萬元。吉致汽車

225、金融與沃爾沃零售客戶訂立之零售貸款合作協議（零售貸款合作協議於二零二一年十二月三十一日前有效）根據日期為二零一五年十二月十一日之零售貸款合作協議及本公司日期為二零一九年一月二十四日之公告，沃爾沃經銷商應推薦零售客戶使用吉致汽車金融提供的汽車貸款為其購買沃爾沃品牌汽車提供資金，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣12,045百萬元。上 述 持 續 關 連 交 易 已 經 本 公 司 之 獨 立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或按對本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獲其提供之條款訂立；(c)根據規管

226、該等交易之相關協議訂立，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣6,108百萬元，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣12,045百萬元。5.本公司與吉利控股訂立之EV整車成套件供應協議（EV整車成套件供應協議於二零二一年十二月三十一日前有效）根據日期為二零一八年十月五日之EV整車成套件供應協議，本集團同意根據EV整車成套件供應協議所載之產品規格向吉利控股集團銷售整車成套件，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣3,270,180,000元。上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱

227、。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或按對本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獲其提供之條款訂立；(c)根據規管該等交易之相關協議訂立，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益；及(d)已釐定金額為零百萬元，並不超過本公司所訂之截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣3,270百萬元。6.本公司、領克投資有限公司（領克）與吉利控股訂立之動力總成系統銷售協議（動力總成系統銷售協議於二零二三年十二月三十一日前有效）根據日期為二零二零年十一月四日之動力總成系統銷售協議，本集團同意向領克及其附屬公司以及吉利控股集團銷售其生產之汽

228、車發動機、變速器及相關售後零件，截至二零二三年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣18,232,500,000元。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報090董事會報告書上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或按對本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獲其提供之條款訂立；(c)根據規管該等交易之相關協議訂立，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣5,201百萬元，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣9,

229、047百萬元。7.吉致汽車金融與領克汽車銷售有限公司訂立之領克金融合作協議（領克金融合作協議於二零二三年十二月三十一日前有效）（有關詞彙已於本公司日期為二零二零年十二月一日之通函內界定）吉致汽車金融與領克經銷商（定義見本公司日期為二零二零年十二月一日之通函）訂立之批發融資協議（批發融資協議於二零二三年十二月三十一日前有效）根據日期為二零二零年十一月四日之領克金融合作協議，吉致汽車金融將向領克經銷商提供汽車融資，便於其購買領克品牌汽車，截至二零二三年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣1,125百萬元。上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)

230、乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或按對本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獲其提供之條款訂立；(c)根據規管該等交易之相關協議訂立，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣3百萬元，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣450百萬元。吉致汽車金融與領克經銷商（定義見本公司日期為二零二零年十二月一日之通函）訂立之零售貸款合作協議（零售貸款合作協議於二零二三年十二月三十一日前有效）根據日期為二零二零年十一月四日之領克金融合作協議，吉致汽車金融同意與領克經銷商訂立零售貸款合作協議，據此，領克經銷

231、商應推薦零售客戶使用吉致汽車金融提供的汽車貸款為其購買領克品牌汽車提供資金，截至二零二三年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣17,150百萬元。董事會報告書吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報091主要數據評論管理層報告書賬目本公司上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或按對本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獲其提供之條款訂立；(c)根據規管該等交易之相關協議訂立，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣6,305百萬元，並不超過聯交所及本公司獨

232、立股東批准之截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣10,154百萬元。8.吉致汽車金融與浙江楓盛汽車銷售有限公司訂立之楓盛金融合作協議（楓盛金融合作協議於二零二三年十二月三十一日前有效）（有關詞彙已於本公司日期為二零二零年十二月一日之通函內界定）根據日期為二零二零年十一月四日之楓盛金融合作協議，吉致汽車金融同意與楓盛經銷商訂立零售貸款合作協議，據此，楓盛經銷商將推薦零售客戶就獲取汽車貸款使用吉致汽車金融，以為其購買楓葉品牌汽車提供資金，截至二零二三年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣241百萬元。上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連

233、交易(a)乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或按對本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獲其提供之條款訂立；(c)根據規管該等交易之相關協議訂立，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣5百萬元，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣72百萬元。9.吉致汽車金融與吉利控股訂立之吉利控股汽車金融服務合作框架協議（吉利控股汽車金融服務合作框架協議於二零二三年十二月三十一日前有效）（有關詞彙已於本公司日期為二零二零年十二月一日之通函內界定）根據日期為二零二零年十一月四日之吉利控股汽車金融服務合作框架

234、協議，吉致汽車金融同意向吉利零售客戶提供汽車融資服務，以協助彼等(a)向吉利控股經銷商購買吉利控股品牌汽車；或(b)向關連吉利經銷商購買吉利品牌汽車。截至二零二三年十二月三十一日止三個年度，根據吉利控股汽車金融服務合作框架協議之最大年度上限為人民幣607百萬元。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報092董事會報告書上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或按對本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獲其提供之條款訂立；(c)根據規管該等交易之相關協議訂立，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利

235、益；及(d)已釐定金額為人民幣31百萬元，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣280百萬元。10.吉致汽車金融與ZEEKR Intelligent Technology Holding Limited（極氪）訂立之極氪金融合作協議（極氪金融合作協議於二零二三年十二月三十一日前有效）（有關詞彙已於本公司日期為二零二一年八月五日之通函內界定）根據日期為二零二一年七月二日之極氪金融合作協議，吉致汽車金融同意向極氪零售客戶提供汽車融資服務，以協助彼等購買極氪品牌汽車。截至二零二三年十二月三十一日止三個年度，根據極氪金融合作協議之最大年度上限為人民幣12

236、,716百萬元。上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或按對本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獲其提供之條款訂立；(c)根據規管該等交易之相關協議訂立，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣93百萬元，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣144百萬元。11.本公司、吉利控股與領克訂立之汽車部件銷售協議（汽車部件銷售協議於二零二三年十二月三十一日前有效）根據日期為二零二一年七月二日之汽車部件銷售協議，本集團同

237、意向吉利控股集團及領克集團出售汽車部件（包括電池、馬達、電控系統產品、頭燈、汽車座椅、充電站部件等），截至二零二三年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣24,644,700,000元。上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或按對本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獲其提供之條款訂立；(c)根據規管該等交易之相關協議訂立，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣642百萬元，並不超過聯交所及本公司獨立董事會報告書吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報09

238、3主要數據評論管理層報告書賬目本公司股東批准之截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣1,398百萬元。12.本公司與極氪訂立之汽車部件採購協議（汽車部件採購協議於二零二三年十二月三十一日前有效）根據日期為二零二一年七月二日之汽車部件採購協議，本集團同意向極氪集團採購汽車部件（包括電池、馬達、電控系統產品、頭燈、汽車座椅、充電站部件等），截至二零二三年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣1,410,600,000元。上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或按對本集團而言不遜

239、於提供予獨立第三方或獲其提供之條款訂立；(c)根據規管該等交易之相關協議訂立，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣329百萬元，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣628百萬元。13.本公司與吉利控股訂立之汽車部件採購協議（汽車部件採購協議於二零二一年十二月三十一日前有效）根據日期為二零一八年十月五日之汽車部件採購協議，本集團同意向吉利控股集團採購汽車部件，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣33,591,637,000元。上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行

240、董事確認上述關連交易(a)乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或按對本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獲其提供之條款訂立；(c)根據規管該等交易之相關協議訂立，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣869百萬元，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣33,592百萬元。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報094董事會報告書14.本公司、吉利控股與領克訂立之吉利控股及領克汽車部件供應協議（吉利控股及領克汽車部件供應協議於二零二一年十二月三十一日前有效）根據日期為二零一八年十月五日之吉利控股及

241、領克汽車部件供應協議，本集團同意向吉利控股集團及領克集團供應汽車零部件，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣247,202,000元。上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或按對本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獲其提供之條款訂立；(c)根據規管該等交易之相關協議訂立，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益；及(d)已釐定金額為零，並不超過本公司所訂之截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣247百萬元。15.本公司與領克訂立之領克倉庫服務協議（領克

242、倉庫服務協議於二零二一年十二月三十一日前有效）根據日期為二零一八年十月五日之領克倉庫服務協議，本集團同意向領克集團提供售後零件及其他汽車部件之倉庫服務，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣182,889,000元。上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或按對本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獲其提供之條款訂立；(c)根據規管該等交易之相關協議訂立，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣9百萬元，並不超過本公司所訂之截至二零二一年十二

243、月三十一日止年度之年度上限人民幣183百萬元。董事會報告書吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報095主要數據評論管理層報告書賬目本公司16.吉致汽車金融與吉利控股訂立之電動車財務合作協議（電動車財務合作協議於二零二一年十二月三十一日前有效）（有關詞彙已於本公司日期為二零一八年十一月二十日之通函內界定）吉致汽車金融與電動車經銷商（定義見本公司日期為二零一八年十一月二十日之通函）訂立之批發融資協議（電動車批發融資協議於二零二一年十二月三十一日前有效）根據日期為二零一八年十月五日之電動車財務合作協議，吉致汽車金融將向電動車經銷商提供汽車融資，便於其購買吉利電動車，截至二零二一年十二月三十一日止三個年

244、度之最大年度上限為人民幣5,406百萬元。上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或按對本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獲其提供之條款訂立；(c)根據規管該等交易之相關協議訂立，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益；及(d)已釐定金額為零，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣3,626百萬元。吉致汽車金融與電動車經銷商（定義見本公司日期為二零一八年十一月二十日之通函）訂立之電動車零售貸款合作協議（電動車零售貸款合作協議於二零二一年十

245、二月三十一日前有效）根據日期為二零一八年十月五日之電動車財務合作協議，吉致汽車金融同意與電動車經銷商訂立電動車零售貸款合作協議，據此，電動車經銷商將推薦零售客戶就獲取汽車貸款使用吉致汽車金融，以為其購買吉利電動車提供資金，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣4,834百萬元。上 述 持 續 關 連 交 易 已 經 本 公 司 之 獨 立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或按對本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獲其提供之條款訂立；(c)根據規管該等交易之相關協議訂立，相關協議條款屬公平合理且符合本公

246、司股東之整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣3百萬元，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣3,705百萬元。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報096董事會報告書17.本公司與吉利控股及領克訂立之二零二零年研發服務及技術許可協議以及研發服務及技術許可協議（研發服務及技術許可協議於二零二三年十二月三十一日前有效）根據日期為二零二零年十一月四日之二零二零年研發服務及技術許可協議以及日期為二零二一年七月二日之研發服務及技術許可協議，本集團同意向吉利控股集團及領克集團提供研發及相關技術支援服務，包括研發新技術及新產品、技術核實及測試、技術諮詢服務、技術

247、支援服務、技術許可等，截至二零二三年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣10,053百萬元。上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或按對本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獲其提供之條款訂立；(c)根據規管該等交易之相關協議訂立，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣4,263百萬元，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣8,869百萬元。18.本公司與吉利控股及領克訂立二零二零年研發服務及技術許可協

248、議以及研發服務及技術許可協議（研發服務及技術許可協議於二零二三年十二月三十一日前有效）根據日期為二零二零年十一月四日之二零二零年研發技術支援協議以及日期為二零二一年七月二日之研發服務及技術許可協議，本集團同意向吉利控股集團採購研發及相關技術支援服務，包括研發新技術及新產品、技術驗證及試驗、技術諮詢服務、技術支持服務及技術許可等，截至二零二三年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣4,364百萬元。上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或按對本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獲其提供之條

249、款訂立；(c)根據規管該等交易之相關協議訂立，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣2,144百萬元，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣2,709百萬元。董事會報告書吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報097主要數據評論管理層報告書賬目本公司19.本公司與吉利控股及領克訂立之營運服務協議（營運服務協議於二零二一年十二月三十一日前有效）根據日期為二零一九年十一月二十六日之營運服務協議，本集團同意向吉利控股集團及領克集團提供營運服務，主要包括信息技術、物流、財務、人力資源及其他行政管理職能服務，截至二零二一年

250、十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣1,964,474,000元。上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或按對本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獲其提供之條款訂立；(c)根據規管該等交易之相關協議訂立，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣987百萬元，並不超過本公司所訂之截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣1,964百萬元。20.本公司與吉利控股訂立之營運服務協議（營運服務協議於二零二一年十二月三十一日前有效）根據日期為二零一九年

251、十一月二十六日之營運服務協議，本集團同意向吉利控股集團採購營運服務，主要包括製造工程服務、建設管理服務及其他工程服務，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣269,547,000元。上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或按對本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獲其提供之條款訂立；(c)根據規管該等交易之相關協議訂立，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣114百萬元，並不超過本公司所訂之截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度上限人民

252、幣270百萬元。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報098董事會報告書21.本公司與極氪訂立之極氪營運服務協議（極氪營運服務協議於二零二三年十二月三十一日前有效）根據日期為二零二一年七月二日之營運服務協議，本集團同意向極氪集團提供營運服務，主要包括信息技術、物流、採購、財務、人力資源及其他行政管理職能，截至二零二三年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣248,200,000元。上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或按對本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獲其提供之條款訂立；(c)根據

253、規管該等交易之相關協議訂立，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣6百萬元，並不超過本公司所訂之截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣15百萬元。22.本公司與吉利控股訂立之整車銷售協議（整車銷售協議於二零二一年十二月三十一日前有效）根據日期為二零一九年十一月二十六日之整車銷售協議，本集團同意向吉利控股集團銷售整車以及相關售後零部件及配飾，截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度之最大年度上限為人民幣2,629百萬元。上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一

254、般商業條款或按對本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獲其提供之條款訂立；(c)根據規管該等交易之相關協議訂立，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣793百萬元，並不超過本公司所訂之截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣2,629百萬元。董事會報告書吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報099主要數據評論管理層報告書賬目本公司23.本公司與吉利控股訂立之總整車成套件及汽車部件銷售協議（總整車成套件及汽車部件銷售協議於二零二三年十二月三十一日前有效）根據日期為二零二零年十一月四日之總整車成套件及汽車部件銷售協議，本集團同意向吉利控股集團出售有關車型（

255、包括寶騰品牌汽車、楓葉品牌汽車、遠程品牌汽車等）之整車成套件及汽車部件，截至二零二三年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣12,027百萬元。上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或按對本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獲其提供之條款訂立；(c)根據規管該等交易之相關協議訂立，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣2,383百萬元，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣5,946百萬元。24.本公司

256、與吉利控股訂立之總整車成套件及汽車部件購買協議及補充總整車成套件及汽車部件購買協議（總整車成套件及汽車部件購買協議及補充總整車成套件及汽車部件購買協議於二零二三年十二月三十一日前有效）根據日期為二零二零年十一月四日之總整車成套件及汽車部件購買協議及補充總整車成套件及汽車部件購買協議，本集團同意向吉利控股集團購買吉利品牌旗下之整車成套件及汽車部件，截至二零二三年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣58,836百萬元。上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)乃於本集團一般及日常業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或按對本集團而言不遜於提供予獨立

257、第三方或獲其提供之條款訂立；(c)根據規管該等交易之相關協議訂立，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣4,174百萬元，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣13,042百萬元。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報100董事會報告書本公司已委聘其核數師，遵照香港會計師公會頒佈的香港核證委聘準則第3000號（經修訂）非審核或審閱過往財務資料的核證工作，並參照實務說明第740號 關於香港上市規則所述持續關連交易的核數師函件，對上述持續關連交易進行報告。核數師已根據上市規則第14A.56條發出載有其有關上述持續關

258、連交易之發現及結論的無保留意見函件。本公司已將核數師函件副本呈交聯交所。董事進行證券交易的標準守則年內，本公司已採納上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（標準守則）作為自身高級人員進行證券交易的守則（該守則）。本公司全體董事確認，彼等已於年內遵守標準守則及該守則所規定之標準。購買、出售或贖回上市證券本公司或其任何附屬公司於截至二零二一年十二月三十一日止年度並無購買、出售或贖回任何本公司之上市證券。薪酬政策本集團之僱員薪酬政策乃由本集團之人力資源部門根據僱員之功勞、資歷及能力制定。本公司董事之薪酬政策乃由本公司董事會之薪酬委員會經考慮本公司之經營業績、個人職責及表現以及可比較市

259、場統計數據而釐定。本公司已採納一項認股權計劃及兩項股份獎勵計劃（包括一項由其附屬公司極氪控股採納的計劃）作為對董事及合資格僱員之激勵，計劃詳情載於綜合財務報表附註35。董事會報告書吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報101主要數據評論管理層報告書賬目本公司優先購買權本公司組織章程細則或開曼群島法例並無任何有關優先購買權之規定，使本公司須按比例向現有股東發售新股。主要客戶及供應商本集團五大供應商及最大供應商之採購額分別佔本年度本集團總採購額之16.3%及7.1%。來自本集團五大客戶及最大客戶之收益分別佔本年度本集團總收益之7.3%及2.9%。寧波吉利汽車研究開發有限公司、余姚領克汽車部件有限公司

260、、四川領吉汽車製造有限公司、浙江豪情汽車製造有限公司（由本公司主要股東控制之關聯公司）分別為本集團本年度最大、第二大、第三大及第四大客戶。除上文披露者外，於年內任何時間，概無董事、彼等之聯繫人士或本公司股東（就董事所知擁有本公司股本5%以上）於本集團任何五大客戶或供應商中擁有權益。企業管治報告企業管治報告之詳情載於年報第039至064頁。審核委員會本公司已根據上市規則之規定成立審核委員會，以審閱及監督本集團之財務報告程序、風險管理及內部監控。審核委員會之成員包括本公司獨立非執行董事李卓然先生、楊守雄先生、安慶衡先生、汪洋先生、林燕珊女士及高劼女士。附有控股股東契諾之融資協議於二零一九年七月二日

261、，本公司（作為借款人）與花旗環球金融亞洲有限公司（代理人，作為銀團協調人及代理人）訂立一份融資協議（融資協議），據此，本公司獲授一筆本金額最高達300,000,000美元為期三年的定期貸款融資。該筆貸款融資將用於(i)本集團現有債務再融資及(ii)本集團一般企業用途。根據融資協議，倘李書福先生(i)不再為本公司之單一最大實益股東，或(ii)不再實益擁有最少25%本公司全部已發行股本，將會構成違約事件。倘發生違約事件，代理人可通知本公司(a)取消該筆貸款融資，(b)宣佈所有或部分貸款連同累計利息即時到期及須予償還，及或(c)宣佈所有或部分貸款須按要求償還。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報10

262、2董事會報告書足夠公眾持股量上市規則第8.08條規定本公司已發行股本至少25%須由公眾人士持有。根據所得資料及據董事於年報刊發前之最後實際可行日期所知，本公司已維持上市規則所規定之公眾持股量。競爭業務本集團主要於中國從事研究、生產、市場推廣及銷售汽車及相關汽車部件。吉利控股（由李先生及其聯繫人士最終擁有）已與中國地方政府及其他實體簽訂協議或進行磋商，成立生產廠房以製造及分銷吉利品牌汽車。吉利控股擬生產及分銷吉利品牌汽車的業務將與本集團目前所從事業務構成競爭（競爭業務）。李先生已於二零零八年十一月二十日向本公司承諾（承諾），於彼獲知會本公司根據大多數獨立非執行董事所批准決議案而作出之任何決定後，

263、彼將會並將促使其聯繫人士（本集團除外）向本集團出售所有競爭業務及相關資產，惟須遵守上市規則之適用規定及其他適用法例及法規並按照雙方協定之公平合理條款進行。此外，李先生須通知本集團有關由李先生或其聯繫人士從事的所有潛在競爭業務。於二零一零年八月，吉利控股已完成收購沃爾沃汽車公司（該公司是沃爾沃汽車的製造商，汽車類型包括庭用轎車、旅行車及運動型多功能汽車，行銷100個市場，汽車代理商多達2,500間）（沃爾沃收購）。儘管本集團並非沃爾沃收購之訂約方，且未就沃爾沃收購與吉利控股進行任何合作磋商，但吉利控股已於二零一零年三月二十七日向本公司作出不可撤銷承諾，待獲知會本公司根據由大多數獨立非執行董事批准

264、之決議案而作出之任何決定後，吉利控股將會並將促使其聯繫人士（本集團除外）向本集團出售沃爾沃收購涉及之全部或任何部分業務及相關資產，而根據雙方協定之條款，是項轉讓將受限於公平合理之條款及條件，並須遵守上市規則之適用規定、其他適用法律及法規以及其他必要批文及同意書。於二零二零年二月十日，本公司宣佈本公司管理層已在與沃爾沃汽車AB公司的管理層進行初步討論，以探討通過兩家公司的業務合併進行重組的可能性。成為強大的全球集團，將可實現成本結構和新技術開發的協同作用，以應對未來挑戰。董事會報告書吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報103主要數據評論管理層報告書賬目本公司於二零二一年二月二十四日，本公司宣佈在

265、與沃爾沃汽車AB公司（吉利控股之間接附屬公司且為沃爾沃汽車集團公司之母公司）在保持它們各自現有獨立公司結構的基礎上，將在動力總成、電氣化、自動駕駛及運營協作方面進行一系列的業務合併及合作。董事會（包括獨立非執行董事）認為，通過該等業務合併及合作，雙方之間的主要潛在競爭已獲得緩解。吉利控股作出的吉利控股承諾函亦已獲得充分體現及履行。詳情請參閱本公司日期為二零二一年二月二十四日的公佈。儘管吉利控股集團主要從事與本集團相似的業務活動，但彼等各自的產品供應並不重疊，原因為各品牌的細分市場定位、目標客戶群等等均不同（詳情見下文），因此，吉利控股集團之競爭業務可予以界定並因提供不同產品（即高端汽車對經濟型

266、汽車）及品牌名稱與本集團業務有所區別。於二零一七年五月，吉利控股已就收購Proton Holdings Bhd之49.9%股權（Proton收購）訂立一系列協議。Proton為一系列活躍於東南亞市場之家庭轎車之生產商，並為本集團之潛在競爭對手。Proton收購已於二零一七年十月完成。儘管本集團並非Proton收購之訂約方，惟為了保障本集團利益，吉利控股已於二零一七年十一月二十九日向本公司作出不可撤銷承諾，待獲知會本公司根據由大多數獨立非執行董事通過之決議案而作出之任何決定後，吉利控股將會並將促使其聯繫人士（本集團除外）向本集團轉讓Proton收購涉及之全部或任何部分權益業務及相關資產，而根據雙

267、方協定之條款，是項轉讓將受限於公平合理之條款及條件，並須遵守上市規則之適用規定、其他適用法律及法規以及其他必要批文及同意書。儘管Proton Holdings Bhd.生產之汽車與本集團生產之汽車均佔據同一市場分部，惟其所生產之汽車為右軑車輛，且主要在東南亞右軑車輛市場進行營銷，故此與本集團之產品有所區別。本集團目前並無生產任何右軑車輛，亦無擁有任何右軑車輛車型。因此，Proton被視為在有別於本集團業務之不同市場經營業務。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報104董事會報告書本集團與吉利控股及其控制的企業的同業競爭情況本集團的乘用車產品包括吉利、幾何及極氪三大品牌。除本集團及其附屬公司外，吉

268、利控股控制的主營業務涉及乘用車研發、生產及銷售，主要乘用車品牌包括沃爾沃、領克、路特斯、極星汽車及倫敦電動汽車。本集團與吉利控股控制的該等乘用車品牌等其他企業及實際控制人控制的其他企業（控股股東除外）之間不存在對本集團構成重大不利影響的同業競爭，具體如下：本集團擁有吉利、幾何及極氪三大品牌。吉利品牌汽車主要在中國銷售，並出口至亞洲、東歐及中東等發展中國家。吉利品牌汽車的定位為經濟型乘用車，幾何品牌為本集團的純電動車品牌，而極氪品牌為本集團的全新高端智能純電動車品牌。(1)沃爾沃沃爾沃為源自北歐的全球性豪華整車企業，在全球具有高端的品牌形象，銷售對象主要為高收入人士，並以 個性化、可持續、安全、

269、以人為尊為品牌定位。沃爾沃的銷售區域覆蓋了歐洲、中國、美國及其他全球主要汽車市場。本集團與沃爾沃在產品定位、售價等方面所存在的較大差異使本集團與沃爾沃的整車主要面向不同的消費者群體。而對於汽車產品而言，通常情況下消費者所屬的群體將很大程度上影響其對不同汽車品牌的購置決策，而消費者在不同群體間切換通常需要一定的經濟基礎積累及消費意識、觀念等方面的改變，難度較大、所需時間相對較長，因此本集團與沃爾沃在消費者群體方面存在分割，雙方經營的整車業務不構成直接競爭關係，相互或者單方讓渡商業機會的可能性較小。沃爾沃品牌擁有近百年歷史，被譽為是 最安全的汽車，在全球塑造了高端品牌形象。作為與本集團同受吉利控股

270、控制的企業，沃爾沃的高端形象及產品口碑對於提升本集團品牌形象及市場知名度起到了積極的正面作用，有利於本集團市場認知度的提升。此外，作為同樣以乘用車為主要產品的整車企業，本集團與沃爾沃在整車相關技術研發及前瞻性技術的研發等方面存在一定的協同效應。通過與沃爾沃在研發方面的協同，本集團有機會學習並吸收沃爾沃多年以來的技術積累，將對本公司技術水平的提升起到推動作用。董事會報告書吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報105主要數據評論管理層報告書賬目本公司(2)領克領克作為吉潤汽車、吉利控股及沃爾沃投資合資成立的中高端品牌，其產品定位較本集團經濟型乘用車的定位更為高端；領克的目標消費群體為更年輕、更追求時

271、尚與科技感的用戶，與本集團面向大眾化的品牌定位、目標消費群體存在一定的差異。於二零二一年十二月三十一日，本集團持有領克50%股權，委派領克4名董事中的2名並參與領克的公司治理，對領克構成共同控制，對領克的重大事項決策具有較強的影響力。因此，若領克的重大事項可能對本集團構成重大不利影響，本集團可通過其在領克所享有的股東權利及委派的董事規避該等重大不利影響的產生。(3)吉利控股控制的其他品牌路特斯路 特 斯 是 吉 利 控 股 控 制 的Lotus Advance Technologies Sdn.Bhd.旗下的整車品牌。於二零二一年十二月三十一日，吉利控股間接持有Lotus Advance Te

272、chnologies Sdn.Bhd.51%股權並控制Lotus Advance Technologies Sdn.Bhd.。路特斯是知名的跑車與賽車生產商，其乘用車產品主要為高端性能跑車及賽車，與本集團經濟型乘用車的產品定位存在明顯差異，主要面向不同的目標消費群體，雙方經營的整車業務不構成競爭關係，相互或者單方讓渡商業機會的可能性較小。儘管本集團並非路特斯收購之訂約方，惟為了保障本集團利益，吉利控股已於二零一七年十一月向本公司作出不可撤銷承諾，待獲知會本公司根據由大多數獨立非執行董事通過之決議案而作出之任何決定後，吉利控股將會並將促使其聯繫人士（本集團除外）向本集團轉讓路特斯收購涉及之全部或

273、任何部分權益業務及相關資產，而根據雙方協定之條款，是項轉讓將受限於公平合理之條款及條件，並須遵守上市規則之適用規定、其他適用法律及法規以及其他必要批文及同意書。極星汽車極星汽車是北辰汽車控股有限公司旗下的整車品牌。北辰汽車控股有限公司由百希達投資有限公司及沃爾沃汽車分別持有42.7%及48.8%。百希達投資有限公司是一間由李書福先生控制的公司。吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報106董事會報告書極星汽車定位於高性能電動化汽車。極星汽車以技術導向 為概念，享有沃爾沃汽車的技術工程協同優勢，並受惠於遍佈全球各地的銷售網絡。極星汽車集設計、駕駛體驗及環保、高科技極簡主義於一身，在倡行可持續發展的時

274、代重新演繹奢華 一詞，與本集團產品在目標消費群體方面存在較大差異。倫敦電動汽車公司倫敦電動汽車公司為吉利控股的整車品牌。倫敦電動汽車的定位為輕型車系列的電氣化車型。於二零二一年十二月三十一日，倫敦電動汽車公司已推出TX5及VN5兩款輕型車車型。TX5主攻旅遊市場，而VN5主要進軍歐洲市場，不論客戶群還是定價皆與本集團的吉利、幾何及極氪主要品牌存在差異。控股股東控制的路特斯、極星汽車及倫敦電動汽車公司等業務，在產品定位、目標消費群體等方面均與本集團存在明顯差異，與本集團不構成競爭關係，相互或者單方讓渡商業機會的可能性較小。2.本集團與實際控制人控制的除控股股東外的其他企業不存在同業競爭除上文所披

275、露者外，於二零二一年十二月三十一日，李先生或其聯繫人士均無從事與本集團相同或相似的乘用車業務的研發、生產或銷售業務，與本集團不存在同業競爭。除上文所披露者外，於二零二一年十二月三十一日，概無董事或其任何各自之聯繫人士擁有任何直接或間接與本集團業務構成或可能構成競爭之業務或業務權益。核數師致同（香港）會計師事務所有限公司將任滿告退，惟符合資格並願意獲續聘連任。應屆股東週年大會上將提呈有關續聘致同（香港）會計師事務所有限公司為本公司核數師之決議案。代表董事會李書福主席二零二二年三月二十三日 獨立核數師報告書108吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報致吉利汽車控股有限公司全體股東（於開曼群島註冊成立

276、之有限公司）意見本核數師已審核吉利汽車控股有限公司（貴公司）及其附屬公司（統稱 貴集團）載於第114至270頁之綜合財務報表，包括於二零二一年十二月三十一日之綜合財務狀況表，以及截至該日止年度之綜合收益表、綜合全面收入表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註（包括主要會計政策概要）。本核數師認為，綜合財務報表已按照香港會計師公會（香港會計師公會）頒佈之香港財務報告準則（香港財務報告準則）真實而中肯地反映貴集團於二零二一年十二月三十一日之綜合財務狀況及其截至該日止年度之綜合財務表現及綜合現金流量，並已按照公司條例之披露規定妥善編製。意見之基礎本核數師乃按照香港會計師公會頒佈之香港

277、審計準則（香港審計準則）進行審核工作。本核數師在該等準則下承擔之責任已在本報告書 核數師就審核綜合財務報表承擔之責任 一節中作進一步闡述。按照香港會計師公會頒佈之專業會計師道德守則（守則），本核數師獨立於貴集團，且本核數師已按照守則履行本核數師之其他道德責任。本核數師相信，本核數師已取得充分恰當之審核憑證，為本核數師之意見提供基礎。主要數據評論管理層報告書賬目本公司109吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報關鍵審核事項關鍵審核事項是根據本核數師之專業判斷，認為對本期綜合財務報表之審核最為重要之事項。該等事項乃於本核數師審核整體綜合財務報表及出具意見時進行處理，且本核數師不會就該等事項提供單獨之

278、意見。無形資產減值評估請參閱綜合財務報表附註15及綜合財務報表附註4(e)及4(k)所載之會計政策。關鍵審核事項在審核中的處理方法由於在評估無形資產之可收回金額時作出與業務未來業績有關之判斷，故本核數師將無形資產減值確定為一項關鍵審核事項。於二零二一年十二月三十一日，人民幣20,901,178,000元之無形資產為與一個單一現金產生單位（現金產生單位）有關之已資本化之產品研發成本。管理層評估是否有任何跡象顯示無形資產可能出現減值。具有減值跡象之無形資產會作減值測試。管理層根據使用價值計算方法利用未來現金流量預測計算現金產生單位之可收回金額。根據牽涉管理層重大判斷及關鍵假設（包括使用價值計算方法

279、所採用之增長率及貼現率）之減值評估結果，貴公司管理層認為無形資產於截至二零二一年十二月三十一日止年度內並無減值。本核數師就評估貴公司管理層就貴集團無形資產所作減值而執行之審核程序包括以下各項：了解貴集團減值評估之內部監控及程序；評估管理層採納之估值方法；將本年度實際現金流量與上年度現金流量預測進行比較，以考慮預測所包含之任何假設是否過於樂觀；根據本核數師對業務及行業之知識，評估關鍵假設（包括增長率及貼現率）之合理性；及 將輸入數據與支持證據（如已獲批預算）進行核對，並考慮該等預算之合理性。獨立核數師報告書110吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報關鍵審核事項（續）銷售汽車、汽車零部件以及電池包

280、及相關零件的收益確認請參閱綜合財務報表附註6及綜合財務報表附註4(n)所載之會計政策。關鍵審核事項在審核中的處理方法截至二零二一年十二月三十一日止年度，本集團的收益約為人民幣101,611,056,000元，其中約人民幣97,084,466,000元來自銷售汽車、汽車零部件以及電池包及相關零件。銷售汽車、汽車零部件以及電池包及相關零件的收益確認對綜合財務報表構成重大財務影響，且為貴集團的關鍵表現指標之一，故將其確定為一項關鍵審核事項。因此，可能存在有關收益確認的重大失實陳述的風險。本核數師就銷售汽車、汽車零部件以及電池包及相關零件的收益確認之審核程序包括以下各項：了解及評估銷售汽車、汽車零部件

281、以及電池包及相關零件之收益確認之內部監控及程序，並測試其運作有效性；抽樣檢查銷售協議，以了解銷售交易的條款，評估貴集團與收益確認相關的會計政策是否在整個年度內正確且一貫地應用；按汽車產品類型對收益及毛利率進行分析審閱，以確定收益是否出現重大或異常波動的情況；將選定交易與相關支持文件（包括客戶收據、發貨單及經銷商協議所載的銷售條款）進行比較，抽樣評估於報告日期前後的特定收益交易是否已於適當期間確認；及 直接從客戶抽樣取得外部確認函，以核實於報告日期之未償還貿易應收款項結餘。主要數據評論管理層報告書賬目本公司111吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報其他資料董事須對其他資料負責。其他資料包括貴公司

282、二零二一年年報所載之全部資料，惟不包括綜合財務報表及本核數師就此發出之核數師報告書。本核數師對綜合財務報表之意見並不涵蓋其他資料，且本核數師亦不對其他資料發表任何形式之鑒證結論。就本核數師審核綜合財務報表而言，本核數師之責任為閱讀其他資料，從而在過程中考慮其他資料是否與綜合財務報表或本核數師在審核過程中獲悉的資料存在重大不符，或似乎因其他理由而存在重大錯誤陳述。基於本核數師已執行之工作，倘本核數師認為該等其他資料存在重大錯誤陳述，則本核數師須報告該事實。在此方面，本核數師沒有任何報告。董事就綜合財務報表須承擔之責任董事須負責按照香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則及公司條例之披露規定編製綜合財

283、務報表，以令綜合財務報表作出真實而中肯的反映，及落實董事認為必要的內部監控，以使綜合財務報表之編製不存在由於欺詐或錯誤而導致之重大錯誤陳述。在編製綜合財務報表時，董事須負責評估貴集團持續經營之能力，並披露（如適用）與持續經營有關之事項，除非董事有意將貴集團清盤或停止營運，或除此之外並無其他實際可行之辦法，否則須採用以持續經營為基礎之會計法。審核委員會須協助董事履行其監督貴集團財務報告過程之責任。核數師就審核綜合財務報表承擔之責任本核數師之目標是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致之重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括本核數師意見之核數師報告書。本報告書僅向閣下（作為整體）作出，而不

284、作其他用途。本核數師不會就本報告書之內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。合理保證是高水平之保證，但不能保證按照香港審計準則進行之審核，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或匯總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴綜合財務報表所作出之經濟決定，則有關錯誤陳述可被視作重大。獨立核數師報告書112吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報核數師就審核綜合財務報表承擔之責任（續）在按照香港審計準則進行審核之過程中，本核數師運用專業判斷及保持專業懷疑態度。本核數師亦：識別及評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述之風險；設計及執行審核程序以應對該等風

285、險；以及獲取充分恰當之審核憑證，為本核數師之意見提供基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或凌駕於內部監控之上，故未能發現因欺詐而導致之重大錯誤陳述之風險高於未能發現因錯誤而導致之重大錯誤陳述之風險。了解與審核相關之內部監控，以設計適當之審核程序，但目的並非對貴集團內部監控之有效性發表意見。評價董事所採用會計政策之恰當性及所作出會計估計及相關披露之合理性。對董事採用持續經營會計基礎之恰當性作出結論，根據所獲取之審核憑證，確定是否存在與事件或情況有關之重大不確定性，從而可能導致對貴集團之持續經營能力產生重大疑慮。倘本核數師認為存在重大不確定性，則須在核數師報告書中提請注意綜合財務

286、報表內之相關披露，或倘有關披露不足，則本核數師應當發表非無保留意見。本核數師之結論是基於截至核數師報告書日期止所取得之審核憑證。然而，未來事件或情況可能導致貴集團不能繼續持續經營。評價綜合財務報表之整體列報方式、結構及內容（包括披露），以及綜合財務報表是否中肯地呈列相關交易及事件。就貴集團內實體或業務活動之財務資料獲取充分恰當之審核憑證，以便對綜合財務報表發表意見。本核數師須負責貴集團審核之方向、監督及執行。本核數師對審核意見承擔全部責任。主要數據評論管理層報告書賬目本公司113吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報核數師就審核綜合財務報表承擔之責任（續）本核數師與審核委員會溝通了（其中包括）審

287、核之計劃範圍、時間安排及重大審核發現等事項，包括本核數師在審核中識別出內部監控之任何重大缺陷。本核數師亦向審核委員會提交聲明，說明本核數師已符合有關獨立性之相關專業道德要求，並與彼等溝通有可能合理地被認為會影響本核數師獨立性之所有關係及其他事項，以及（倘適用）為消除威脅所採取之行動或所應用之防範措施。從與審核委員會溝通之事項中，本核數師決定哪些事項對本期綜合財務報表之審核最為重要，因而構成關鍵審核事項。本核數師會在核數師報告書中描述該等事項，除非法律或法規不允許對某事項作出公開披露，或在極端罕見之情況下，倘合理預期在本核數師報告書中溝通某事項而造成之負面後果將超過其產生之公眾利益，本核數師不會

288、在此等情況下在報告書中溝通該事項。致同（香港）會計師事務所有限公司執業會計師香港銅鑼灣恩平道28號利園二期11樓二零二二年三月二十三日吳嘉江執業證書號碼：P06919 截至二零二一年十二月三十一日止年度綜合收益表114吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報二零二一年二零二零年附註人民幣千元人民幣千元 收益6101,611,05692,113,878銷售成本(84,198,821)(77,376,859)毛利17,412,23514,737,019其他收入81,339,0741,039,382分銷及銷售費用(6,322,762)(5,053,491)行政費用(7,907,530)(5,745,01

289、9)貿易及其他應收款項之減值虧損9(c)(128,290)(8,594)以股份付款35(1,212,699)(4,095)財務收入淨額9(a)280,155208,322應佔聯營公司業績1857,98450,604應佔合營公司業績191,147,008824,810出售附屬公司之收益38392,040 稅前溢利94,665,1756,440,978稅項10(312,167)(866,348)本年度溢利4,353,0085,574,630 歸屬：本公司股權持有人4,847,4485,533,790非控股股東權益(494,440)40,840 本年度溢利4,353,0085,574,630 每股盈

290、利基本12人民幣0.48元人民幣0.56元攤薄12人民幣0.48元人民幣0.56元 載於第123至270頁之附註構成本綜合財務報表之重要組成部分。有關歸屬本年度溢利而應付本公司股權持有人之股息詳情載於附註11。主要數據評論管理層報告書賬目本公司截至二零二一年十二月三十一日止年度綜合全面收入表115吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報二零二一年二零二零年人民幣千元人民幣千元 本年度溢利4,353,0085,574,630 其他全面開支：其後可能被重新分類至損益之項目：按公允值計入其他全面收入之應收票據公允值變動(4,304)(193,361)所得稅影響(1,739)42,935應佔聯營公司及合營

291、公司其他全面開支，扣除相關所得稅(14,032)換算海外業務財務報表之匯兌差額(35,442)(87,533)註銷一間附屬公司後變現之匯兌儲備17,611 本年度其他全面開支稅後淨額(55,517)(220,348)本年度全面收入總額4,297,4915,354,282 歸屬：本公司股權持有人4,782,6095,314,681非控股股東權益(485,118)39,601 本年度全面收入總額4,297,4915,354,282 載於第123至270頁之附註構成本綜合財務報表之重要組成部分。於二零二一年十二月三十一日綜合財務狀況表116吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報二零二一年二零二零年附註

292、人民幣千元人民幣千元 非流動資產物業、廠房及設備1430,858,50426,574,279無形資產1520,901,17818,610,115預付土地租賃款項163,435,7443,042,911商譽1758,19342,806於聯營公司權益18609,808494,498於合營公司權益199,594,8059,194,017貿易及其他應收款項21800,512952,356按公允值計入損益（按公允值計入損益）之金融資產24351,646遞延稅項資產322,435,192970,011 69,045,58259,880,993 流動資產存貨205,521,5733,690,631貿易及其他

293、應收款項2131,549,10027,868,232可收回所得稅140,350224,608衍生金融工具2266,892 已抵押銀行存款3,912174,422銀行結餘及現金28,013,99518,976,843 65,295,82250,934,736 流動負債貿易及其他應付款項2357,392,79041,516,307租賃負債25198,29030,380銀行借款261,906,740應付所得稅852,737340,190 60,350,55741,886,877 流動資產淨值4,945,2659,047,859 資產總值減流動負債73,990,84768,928,852 主要數據評論

294、管理層報告書賬目本公司117吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報二零二一年二零二零年附註人民幣千元人民幣千元 資本及儲備股本27183,015179,672永續資本證券283,413,1023,413,102儲備2965,010,02960,038,340 歸屬本公司股權持有人權益68,606,14663,631,114非控股股東權益1,614,826582,152 權益總額70,220,97264,213,266 非流動負債貿易及其他應付款項23961,697385,557租賃負債25502,48611,915銀行借款261,959,750應付債券301,901,1371,949,735遞延

295、稅項負債32404,555408,629 3,769,8754,715,586 73,990,84768,928,852 經董事會於二零二二年三月二十三日批准及授權刊發。李書福桂生悅董事董事載於第123至270頁之附註構成本綜合財務報表之重要組成部分。截至二零二一年十二月三十一日止年度綜合權益變動表118吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報歸屬本公司股權持有人 股本永續資本證券股份溢價資本儲備法定儲備公允值儲備（可劃轉匯兌儲備以股份為 基礎之儲備保留溢利小計非控股股東權益總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

296、（附註27）（附註28）（附註29(a)）（附註29(b)）（附註29(c)）（附註29(d)）（附註29(e)）（附註29(f)）（附註29(g)）於二零二零年一月一日之結餘167,7333,413,1027,591,592164,790355,63817,640100,30142,624,830 54,435,626488,84054,924,466本年度溢利137,2175,396,5735,533,79040,8405,574,630其他全面開支：按公允值計入其他全面收入之應收票據公允值變動(148,955)(148,955)(1,471)(150,426)換算海外業務財務報表之匯兌差

297、額(87,765)(87,765)232(87,533)註銷一間附屬公司後變現之匯兌儲備17,61117,61117,611 本年度全面收入總額137,217(148,955)(70,154)5,396,5735,314,68139,6015,354,282 與擁有人之交易：非控股股東權益之注資53,71153,711轉撥儲備352,000(352,044)(44)(44)根據認股權計劃發行之股份（附註27(a)）888262,648(65,722)197,814197,814配售時發行之股份（附註27(b)）11,0515,926,0855,937,1365,937,136以權益結算股份為基

298、礎之付款（附註35）4,0954,0954,095認股權作廢後轉撥(15,065)15,065已付永續資本證券之分派（附註11(c)）(137,217)(137,217)(137,217)有關上年度批准及支付之末期股息（附註11(b)）(2,120,977)(2,120,977)(2,120,977)與擁有人之交易總額11,939(137,217)6,188,733352,000(76,692)(2,457,956)3,880,80753,7113,934,518 於二零二零年十二月三十一日之結餘179,6723,413,10213,780,325164,790707,638(148,955)

299、(52,514)23,60945,563,447 63,631,114582,15264,213,266 主要數據評論管理層報告書賬目本公司119吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報歸屬本公司股權持有人 股本永續資本證券股份溢價資本儲備法定儲備公允值儲備（可劃轉匯兌儲備以股份為 基礎之儲備保留溢利小計非控股股東權益總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註27）（附註28）（附註29(a)）（附註29(b)）（附註29(c)）（附註29(d)）（附註29(e)）（附註29(f)）（附註29(g)）於二零二一

300、年一月一日之結餘179,6723,413,10213,780,325164,790707,638(148,955)(52,514)23,60945,563,447 63,631,114582,15264,213,266本年度溢利127,3884,720,0604,847,448(494,440)4,353,008其他全面開支：按公允值計入其他全面收入之應收票據公允值變動(5,950)(5,950)(93)(6,043)應佔聯營公司及合營公司其他全面開支(20,381)6,349(14,032)(14,032)換算海外業務財務報表之匯兌差額(44,857)(44,857)9,415(35,442

301、)本年度全面收入總額127,388(26,331)(38,508)4,720,0604,782,609(485,118)4,297,491 與擁有人之交易：轉撥儲備441(579)(138)(138)根據認股權計劃發行之股份（附註27(a)）9138,455(7,812)30,73430,734以權益結算股份為基礎之付款（附註35）1,546,8221,546,8221,546,822收購一間附屬公司（附註37）823,959823,959非控股股東權益之注資1,783,7771,783,7771,146,1442,929,921收購非控股股東權益額外權益（附註39(a)及(c)）3,2523

302、,386,712(4,819,909)(1,429,945)(387,243)(1,817,188)已付永續資本證券之分派（附註11(c)）(127,388)(127,388)(127,388)已付非控股股東權益(65,068)(65,068)有關上年度批准及支付之末期股息（附註11(b)）(1,611,439)(1,611,439)(1,611,439)與擁有人之交易總額3,343(127,388)3,425,167(3,036,132)4411,539,010(1,612,018)192,4231,517,7921,710,215 於二零二一年十二月三十一日之結餘183,0153,413,

303、10217,205,492(2,871,342)708,079(175,286)(91,022)1,562,61948,671,489 68,606,1461,614,826 70,220,972 載於第123至270頁之附註構成本綜合財務報表之重要組成部分。截至二零二一年十二月三十一日止年度綜合現金流量表120吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報二零二一年二零二零年附註人民幣千元人民幣千元 經營活動所得之現金流量稅前溢利4,665,1756,440,978按以下項目調整：折舊及攤銷6,893,3225,491,209按公允值計入損益之金融資產公允值變動8(28,621)以權益結算股份為基礎之

304、付款351,212,6994,095財務費用9(a)264,829166,979出售附屬公司之收益38(392,040)貿易及其他應收款項之減值虧損9(c)128,2908,594利息收入9(a)(544,984)(375,301)註銷一間附屬公司之虧損9(c)18,811外匯匯兌淨（收益）虧損(67,808)63,281撇銷出售物業、廠房及設備之淨虧損（收益）9(c)84,513(7,513)應佔聯營公司業績18(57,984)(50,604)應佔合營公司業績19(1,147,008)(824,810)按公允值計入損益之衍生金融工具未變現收益(66,892)撇減滯銷存貨9(c)49,023

305、營運資金變動前之經營溢利11,384,55410,543,679存貨(1,273,145)1,104,127貿易及其他應收款項(2,940,174)(4,029,743)貿易及其他應付款項9,374,135(4,650,266)營運所得現金16,545,3702,967,797已付所得稅(1,197,027)(1,371,205)經營活動所得之現金淨額15,348,3431,596,592 主要數據評論管理層報告書賬目本公司121吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報二零二一年二零二零年附註人民幣千元人民幣千元 投資活動所得之現金流量購入物業、廠房及設備(2,833,372)(2,806,586

306、)出售物業、廠房及設備所得款項228,359101,216增加預付土地租賃款項16(56)(44,475)增加無形資產(3,266,765)(4,191,189)初始額外注資於聯營公司18(60,423)(49,490)初始注資於一間合營公司19(8,300)自一間聯營公司收取股息1840,361自一間合營公司收取股息19888,689出售無形資產所得款項13,19228,594購買一間非上市實體之優先股投資(323,025)已抵押銀行存款之變動170,510(134,029)收購附屬公司之淨現金流出37(2,540,659)出售附屬公司之淨現金流入38819,094上年度出售附屬公司所得款項

307、507,135已收利息572,683299,132 投資活動所用之現金淨額(7,159,167)(5,430,237)融資活動所得之現金流量已付本公司股權持有人股息11(b)(1,611,439)(2,120,977)已付非控股股東權益股息(65,068)已付永續資本證券之分派11(c)(127,388)(137,217)收購非控股股東權益額外權益39(a)(9,804)非控股股東權益之注資2,929,92153,711行使認股權後發行股份所得款項27(a)30,734197,814配售後發行股份所得款項27(b)5,937,136租賃負債付款31(90,251)(35,320)已付利息31(

308、140,686)(133,995)融資活動所得之現金淨額916,0193,761,152 綜合現金流量表122吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報二零二一年二零二零年人民幣千元人民幣千元 現金及現金等價物之增加（減少）淨額9,105,195(72,493)年初之現金及現金等價物18,976,84319,281,216匯率變動之影響(68,043)(231,880)年末之現金及現金等價物，為銀行結餘及現金28,013,99518,976,843 載於第123至270頁之附註構成本綜合財務報表之重要組成部分。主要數據評論管理層報告書賬目本公司截至二零二一年十二月三十一日止年度綜合財務報表附註123

309、吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報1.一般資料吉利汽車控股有限公司（本公司）於開曼群島註冊成立為受豁免有限公司。本公司之股份在香港聯合交易所有限公司（聯交所）主板上市。本公司註冊辦事處及主要營業地點之地址已於年報 公司資料 一節中披露。於二零二一年十二月三十一日，董事認為，本公司之直接控股公司為Proper Glory Holding Inc.，其於英屬處女群島（英屬處女群島）註冊成立。本公司之最終控股公司為浙江吉利控股集團有限公司（吉利控股），其於中華人民共和國（中國）註冊成立，並由李書福先生及其聯繫人實益擁有。本公司為一間投資控股公司。本公司附屬公司之主要業務載於綜合財務報表附註44。2

310、.遵例聲明載於第114至270頁之綜合財務報表乃根據所有適用之香港財務報告準則（香港財務報告準則，該統稱包括香港會計師公會（香港會計師公會）頒佈之所有適用個別香港財務報告準則、香港會計準則（香港會計準則）及詮釋）、香港普遍採納之會計原則以及公司條例之適用披露規定編製。綜合財務報表亦遵照聯交所證券上市規則（上市規則）之適用披露規定編製。本公司及其附屬公司（統稱 本集團）採納之主要會計政策載於下文附註4。除另有所指者外，該等政策已於所有所示年度內貫徹應用。香港會計師公會已頒佈若干於本集團之本會計期間首次生效或可供提早採納之新訂及經修訂香港財務報告準則。首次應用該等與本集團有關的修訂所引致本會計期間

311、及過往會計期間的任何會計政策變動，已反映於綜合財務報表內，有關資料載於附註3。綜合財務報表附註124吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報3.採納新訂及經修訂香港財務報告準則3.1 於二零二一年一月一日開始的年度期間生效之經修訂香港財務報告準則於本年度，本集團已首次應用以下由香港會計師公會頒佈與本集團營運有關且於本集團在二零二一年一月一日開始之年度期間之綜合財務報表生效之經修訂香港財務報告準則：香港財務報告準則第16號（修訂本）2019冠狀病毒 相關租金寬減香港財務報告準則第9號、香港會計準則第39號、香港財務報告準則第7號、香港財務報告準則第4號及 香港財務報告準則第16號（修訂本）利率基礎改

312、革第二階段除下文所述者外，採納經修訂香港財務報告準則並無對所編製及呈列的本期間及過往期間之業績及財務狀況有重大影響。香港財務報告準則第9號、香港會計準則第39號、香港財務報告準則第7號、香港財務報告準則第4號及香港財務報告準則第16號（修訂本）利率基礎改革第二階段（第二階段修訂本）第二階段修訂本對香港財務報告準則的若干規定提供實際寬免。該等寬免涉及以新的其他基礎無風險利率取代合約中的基準利率所引發的金融資產及金融負債（按攤銷成本計量）及租賃合約或對沖關係的修改。本集團於二零二一年一月一日初始應用第二階段修訂本，並追溯應用該等修訂。然而，根據第二階段修訂本所容許的例外情況，本集團已選擇不重列上一

313、期間以反映該等修訂本的應用情況，包括不提供二零二零年的額外披露。對金融資產及金融負債計量的影響對於利率基礎改革導致以攤銷成本計量之金融資產及金融負債的合約現金流量的釐定基礎發生變化，本集團應用實際權宜方式對該等變動進行會計處理，以使其不會終止確認金融資產及金融負債的賬面值，並就僅因利率基礎改革而產生的變動確認即時損益，惟改為修改金融資產及金融負債的實際利率。倘滿足以下條件，利率基礎改革要求改變合約現金流量的釐定基礎：這項改變為利率基礎改革的必然直接後果；及 用於釐定合約現金流量的新基礎於經濟上等同於先前的基礎（即緊接變更前的基礎）。該等修訂本對於二零二一年一月一日及本年度的綜合財務業績及綜合財

314、務狀況概無重大影響。主要數據評論管理層報告書賬目本公司125吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報3.採納新訂及經修訂香港財務報告準則（續）3.2 已頒佈但尚未生效之香港財務報告準則於該等綜合財務報表獲授權之日，若干新訂及經修訂香港財務報告準則已公佈但尚未生效，且本集團尚未提早採納。香港財務報告準則第17號保險合約及相關修訂本2香港財務報告準則第3號（修訂本）概念框架參考4香港財務報告準則第10號及 香港會計準則第28號（修訂本）投資者與其聯營公司或合營公司之間出售或提供資產3香港財務報告準則第16號（修訂本）二零二一年六月三十日之後的 2019冠狀病毒 相關租金寬減5香港會計準則第1號（修訂本

315、）流動或非流動負債分類及香港詮釋第5號（二零二零年）的 相關修訂2香港會計準則第1號及香港財務 報告準則實務聲明第2號（修訂本）會計政策之披露2香港會計準則第8號（修訂本）會計估計的定義2香港會計準則第12號（修訂本）與單一交易所產生與資產及負債有關之遞延稅項2香港會計準則第16號（修訂本）物業、廠房及設備擬定用途前的所得款項1香港會計準則第37號（修訂本）繁重合約履行合約的成本1香港財務報告準則（修訂本）香港財務報告準則二零一八年至二零二零年週期之年度改進1會計指引第5號（經修訂）就共同控制合併採納合併會計法41 於二零二二年一月一日或之後開始之年度期間生效2 於二零二三年一月一日或之後開始

316、之年度期間生效3 尚未釐定生效日期4 於收購合併日期為二零二二年一月一日或之後的首個年度期間開始時或之後的業務合併共同控制合併生效5 於二零二一年四月一日或之後開始之年度期間生效董事預期所有聲明將於該等聲明生效日期或之後開始的首個期間於本集團的會計政策中採納。預期新訂及經修訂香港財務報告準則的資料將對本集團會計政策造成的影響如下。預期其他新訂及經修訂香港財務報告準則將不會對本集團之綜合財務報表造成重大影響。綜合財務報表附註126吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報3.採納新訂及經修訂香港財務報告準則（續）3.2 已頒佈但尚未生效之香港財務報告準則（續）香港會計準則第1號及香港財務報告準則實務聲

317、明第2號（修訂本）會計政策之披露香港會計準則第1號（修訂本）要求實體於其財務報表中披露重大會計政策資料而非主要會計政策。該等修訂本亦就如何識別重大政策資料提供部分指引，並舉例說明會計政策資料何時可能為重大。於二零二一年三月，香港會計師公會頒佈香港財務報告準則實務聲明第2號 作出重大性判斷，為實體在根據香港財務報告準則編製通用財務報表時如何作出重大性判斷提供非強制性指引。香港財務報告準則實務聲明第2號隨後進行修訂，以提供有關如何將重大性的概念應用於會計政策披露的指引及示例。香港會計準則第1號（修訂本）於二零二三年一月一日或之後開始的年度報告期間生效，可追溯應用，並允許提前應用。除可能需作出修訂以

318、符合上述變更的綜合財務報表附註4之會計政策披露外，董事預期該等修訂本將不會對綜合財務報表造成其他重大影響。香港會計準則第8號（修訂本）會計估計的定義該等修訂本藉引入會計估計的新定義，即 財務報表中受計量不確定性所影響之貨幣金額，以釐清實體應如何區分會計政策之變動與會計估計之變動。此外，該等修訂本亦透過指明實體制定會計估計以達致會計政策所載目標，以釐清會計政策與會計估計之間的關係。會計估計通常涉及按最新可得之可靠資料採用判斷或假設。因新資料或新發展而導致會計估計出現變動，並非錯誤之糾正。因此，如非出於前期錯誤之糾正，用於制定會計估計之輸入數據或計量技術之變動影響為會計估計之變動。該等修訂本於二零

319、二三年一月一日或之後開始的年度報告期間生效，可追溯應用，並允許提前應用。董事預期，該等修訂本將不會對綜合財務報表造成重大影響。主要數據評論管理層報告書賬目本公司127吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報3.採納新訂及經修訂香港財務報告準則（續）3.2 已頒佈但尚未生效之香港財務報告準則（續）香港會計準則第12號（修訂本）與單一交易所產生與資產及負債有關之遞延稅項該等修訂本澄清香港會計準則第12號 所得稅 之遞延稅項初步確認豁免規定不適用於會產生等額應課稅及可扣稅暫時差額的交易，例如會導致確認租賃負債及相應使用權資產的租賃合約及會導致確認解除責任及相應已確認為資產金額的合約。相反，實體須在初步確

320、認時確認相關遞延稅項資產及負債，且確認任何遞延稅項資產須受香港會計準則第12號 所得稅 之可收回性標準所規限。該等修訂本於二零二三年一月一日或之後開始的年度報告期間生效，並允許提前應用。本集團仍在評估應用該等修訂本的全面影響。初步應用該等修訂本的累計影響將於最早呈列的比較期初確認為對保留溢利期初結餘作出的調整。4.主要會計政策(a)編製基準截至二零二一年十二月三十一日止年度之綜合財務報表包括本集團及本集團於聯營公司及合營公司之權益。編製綜合財務報表所用之計量基準為歷史成本基準，惟若干金融資產則按公允值列賬。編製符合香港財務報告準則的財務報表時，需要管理層作出影響政策的應用及資產、負債、收入和開

321、支的報告金額之判斷、估計及假設。估計及相關假設乃按過往經驗及因應情況認為合理的各種其他因素而作出，所得結果構成對未能從其他資料來源確定的資產及負債之賬面值之判斷基礎。實際結果可能有別於此等估計數字。管理層就應用對綜合財務報表有重大影響之香港財務報告準則作出之判斷及估計不確定因素之主要來源載於附註5。綜合財務報表以人民幣千元（人民幣千元）呈列，人民幣亦為本公司之功能貨幣。綜合財務報表附註128吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報4.主要會計政策（續）(b)綜合基準收購附屬公司及業務時採用收購法入賬。業務合併中轉讓之代價乃按公允值計量，而計算方法為本集團轉讓的資產、本集團對被收購方之前擁有人產生之

322、負債及本集團就交換被收購方之控制權而發行之股權於收購日期之公允值總和。與收購有關之成本於產生時在損益中確認。在業務合併中所收購之可識別資產以及所承擔的負債及或然負債初步按其於收購日期之公允值計量。附屬公司為本集團直接或間接控制之實體。倘本集團因參與投資對象業務而可或有權獲取浮動回報，且有能力藉對投資對象行使其權力（即本集團目前能夠控制投資對象相關活動之現有權利）而影響該等回報時，則被視為獲得控制權。於評估本集團對實體是否擁有權力時，僅會考慮有關該實體之實質權利（由本集團及其他人士持有）。附屬公司之綜合入賬於本集團取得有關附屬公司之控制權時開始，並於本集團失去有關附屬公司之控制權時終止。具體而言

323、，年內所收購或出售附屬公司之收入及開支乃自本集團取得控制權之日期起直至本集團不再控制有關附屬公司之日期止計入綜合收益表及綜合全面收入表。集團內公司間交易、結餘及集團公司之間交易的未變現盈虧於編製綜合財務報表時予以對銷。集團內公司間資產銷售之未變現虧損於綜合入賬時撥回，而相關資產亦會從本集團之角度進行減值測試。附屬公司財務報表內所呈報之金額已於需要時作出調整，以確保與本集團採納之會計政策貫徹一致。非控股股東權益指於附屬公司權益中並非直接或間接歸屬本公司之部分，而本集團並無就此與該等權益的持有人協定任何額外條款，致使本集團整體就該等權益承擔符合金融負債定義之合約責任。就各業務合併而言，本集團可選擇

324、以公允值或非控股股東權益應佔附屬公司可識別淨資產的比例計量任何非控股股東權益。本集團選擇就所有業務合併按非控股股東權益應佔附屬公司可識別淨資產的比例計量於附屬公司中的任何非控股股東權益。主要數據評論管理層報告書賬目本公司129吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報4.主要會計政策（續）(b)綜合基準（續）非控股股東權益乃於綜合財務狀況表之權益呈列，且獨立於歸屬本公司股權持有人權益。於本集團業績內之非控股股東權益在綜合收益表及綜合全面收入表內以年內分配予非控股股東權益與本公司股權持有人的總溢利或虧損及全面收入總額方式列報。本集團並未導致失去控制權之附屬公司權益變動乃列為權益交易，而於綜合權益內之控

325、股股東及非控股股東權益數額已作調整，以反映相對權益之變動，惟並無對商譽作任何調整及並無確認盈虧。倘本集團失去對附屬公司之控制權，會入賬列為出售於該附屬公司之全部權益。出售損益乃按下列兩者之差額計算：(i)所收取代價之公允值與任何保留權益之公允值的總額，與(ii)該附屬公司的資產（包括商譽）及負債與任何非控股股東權益過往之賬面值。倘附屬公司之若干資產按重估金額或公允值計量，而相關累計盈虧已於其他全面收入確認及於權益中累計，則過往於其他全面收入確認及於權益中累計之金額會以猶如本集團已直接出售相關資產的方式入賬（即重新分類至損益或直接轉撥至保留溢利）。於失去控制權當日仍保留於該前附屬公司之任何投資的

326、公允值，會根據香港財務報告準則第9號 金融工具（香港財務報告準則第9號）於往後之會計處理中被視為首次確認於聯營公司或合營公司的投資時之公允值，或（如適用）其首次確認時之成本。於本公司之財務狀況表內，於附屬公司投資按成本減任何減值虧損入賬（見附註4(k)）。成本亦包括直接應佔投資成本。附屬公司之業績由本公司按報告日期之已收及應收股息入賬。所有股息（不論是否來自被投資方之收購前或獲收購後之溢利）會於本公司之損益中確認。綜合財務報表附註130吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報4.主要會計政策（續）(c)商譽業務合併產生之商譽乃於得到控制權當日（收購日期）確認為資產。商譽按所轉讓的代價之公允值、被收

327、購方的任何非控股股東權益金額及本集團先前所持被收購方之股權（如有）之公允值的總和超出本集團於被收購方可識別資產及負債於收購日期所計量公允值淨額之權益之部分計量。經重新評估後，倘本集團於被收購方之可識別資產及負債所計量公允值淨額之權益超出所轉讓之代價、於被收購方任何非控股股東權益金額及收購方先前所持被收購方之股權（如有）之公允值的總和，超出部分即時於損益中確認為議價收購收益。商譽按成本減累計減值虧損（見附註4(k)）列賬。業務合併產生之商譽會分配至預期自合併之協同效應受惠之個別現金產生單位或現金產生單位組別，並且至少每年接受減值測試。就聯營公司及合營公司而言，商譽之賬面值包括在於聯營公司及合營公

328、司權益的賬面值內。於出售一個現金產生單位或一間聯營公司或一間合營公司時，任何已購入商譽之應佔金額包括在計算出售之損益內。主要數據評論管理層報告書賬目本公司131吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報4.主要會計政策（續）(d)於聯營公司及合營公司權益聯營公司為本集團或本公司對其擁有重大影響力但並無控制或共同控制其管理（包括參與財務及經營政策決策）之實體。合營公司為本集團或本公司與其他方訂立之安排，據以合約協定共同控制安排並有權享有安排的資產淨值。於聯營公司或合營公司之投資乃按權益法於綜合財務報表內入賬。根據權益法，於聯營公司或合營公司之投資乃初步按成本於綜合財務狀況表確認，隨後就確認本集團攤佔聯

329、營公司或合營公司之損益及其他全面收入作出調整。當本集團攤佔聯營公司或合營公司之虧損超過本集團於該聯營公司或合營公司之權益（包括實質上構成本集團於聯營公司或合營公司之投資淨額一部分之任何長期權益），本集團不再確認其攤佔之進一步虧損。額外攤佔虧損會計提撥備及確認負債，惟僅以本集團已招致之法定或推定責任或代該聯營公司或合營公司支付之款項為限。於收購日期確認收購成本超出本集團應佔一間聯營公司或合營公司所計量可識別資產及負債及所承擔或然負債之公允值淨額之任何部分確認為商譽，並包括於投資的賬面值中。本集團應佔所計量可識別資產及負債之公允值淨額超出投資成本的任何部分於重新評估後即時於損益中確認，以釐定收購投

330、資期間本集團應佔聯營公司或合營公司之損益。當集團實體與本集團之聯營公司或合營公司進行交易，損益會互相抵銷，數額以本集團於有關聯營公司及合營公司之權益為限。本集團與其聯營公司或合營公司之間的資產銷售的未變現虧損於權益會計中撥回，本集團亦會對有關資產作減值測試。必要時會調整聯營公司及合營公司財務報表以使其所採用之會計政策與本集團所採用者一致。綜合財務報表附註132吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報4.主要會計政策（續）(d)於聯營公司及合營公司權益（續）應用權益法後，本集團決定是否需要就本集團於聯營公司或合營公司之投資確認額外減值虧損。於各報告日期，本集團決定是否有任何客觀證據顯示於聯營公司或合

331、營公司之投資出現減值。倘識別有關跡象，本集團會計算減值金額為聯營公司或合營公司之可收回金額（使用價值與公允值減出售成本兩者中之較高者）與其賬面值之差額。釐定投資的使用價值時，本集團估計其應佔預期由聯營公司或合營公司產生之估計未來現金流量之現值，包括聯營公司或合營公司之業務所產生現金流量及最終出售投資的所得款項。當本集團不再對聯營公司擁有重大影響力或對合營公司擁有共同控制權，則自該日起終止採用權益法。而(i)於聯營公司或合營公司之任何保留權益及出售該等權益之任何所得款項之公允值；與(ii)投資於終止採用權益法當日之賬面值兩者之差額則於損益中確認。於本公司之財務狀況表中，於一間合營公司之權益乃按成

332、本減減值虧損列賬（見附註4(k)）。主要數據評論管理層報告書賬目本公司133吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報4.主要會計政策（續）(e)無形資產（商譽除外）及研發活動個別收購之無形資產初步按成本確認。於初步確認後，具有有限可使用年期之無形資產按成本減累計攤銷及任何累計減值虧損列賬（見附註4(k)）。具有有限可使用年期之無形資產之攤銷於其估計可使用年期以直線法在損益中支銷。資產於可供使用（即資產處於可作營運的適當地點及狀況）時開始攤銷。研發成本研究活動之相關成本於產生期間確認為開支。開發階段應佔直接成本在符合下列確認規定之情況下確認為無形資產：(i)供內部使用或銷售之潛在產品顯示在技術上可行

333、；(ii)有意完成開發該無形資產並使用或銷售有關資產；(iii)顯示出本集團有能力使用或銷售該無形資產；(iv)無形資產將可能透過內部使用或銷售產生經濟利益；(v)有足夠技術、財務及其他資源支援完成產品開發；及(vi)該無形資產所產生之開支能可靠地計量。資本化成本包括開發過程中產生之僱員成本及相關費用適當部分。內部產品開發成本確認為無形資產，其後與外購無形資產以相同方法計量。已資本化之產品開發成本於3至10年內攤銷。所有其他開發成本於產生期間確認為開支。攤銷期間及方法均於每年進行檢討。綜合財務報表附註134吉利汽車控股有限公司 二零二一年年報4.主要會計政策（續）(f)存貨存貨乃按成本及可變現淨值兩者之較低者列賬。成本（包括所有採購成本及（倘適用）轉換成本及將存貨置於目前位置及狀況所產生之其他成本）乃以加權平均法計算。可變現淨值指日常業務過程中之估計售價減去估計完工成本及估計作出銷售之所需