1、2018 年年度报告 1/169 公司代码：603043 公司简称：广州酒家 广州酒家集团股份有限公司广州酒家集团股份有限公司 2012018 8 年年度报告年年度报告 20192019 年年 4 4 月月 2018 年年度报告 2/169 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、未出席董事情况未出席董事情况

2、 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 曹庸 工作原因 沈肇章 三、三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人徐伟兵徐伟兵、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人卢加卢加及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）赵有芳赵有芳声声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润

3、分配预案或公积金转增股本预案。公司2018年度利润分配预案为：拟以2018年12月31日股本总数403,996,184股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利4.0元（人民币，含税），预计将支付现金股利总额161,598,473.60元。现金分红总额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为42.09%,剩余未分配利润结转至下一年度分配。该预案经公司第三届董事会第三十三次会议通过，尚须提交公司2018年年度股东大会审议。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中涉及公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风

4、险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、九、重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅经营情况讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。十、十、其他其他 适用 不适用 2018 年年度报告 3/169 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.5 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.9 第四节第四节 经

5、营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.13 第五节第五节 重要事项重要事项.28 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.47 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.55 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.56 第九节第九节 公司治理公司治理.62 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.64 第十一节第十一节 财务报告财务报告.65 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.169 2018 年年度报告 4/169 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下

6、含义：常用词语释义 公司、本公司、广州酒家 指 广州酒家集团股份有限公司 广州市国资委、控股股东、实际控制人 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 利口福公司 指 广州酒家集团利口福食品有限公司，公司全资子公司 食品经营公司 指 广州酒家集团食品经营有限公司，公司全资子公司 营销公司 指 广州酒家集团利口福营销有限公司，公司全资子公司 电子商务公司 指 广州酒家集团电子商务有限公司，公司全资子公司 西西地简餐、西西地公司 指 广州酒家集团西西地简餐有限公司，公司全资子公司 广州餐管公司 指 广州酒家集团餐饮管理有限公司，公司全资子公司 公益路店、公益路公司 指 广州酒家集团公益路餐饮有限公

7、司，公司控股子公司 沈阳公司 指 广州酒家集团（沈阳）餐饮管理有限公司，公司控股子公司，现正办理注销手续 电子商务分公司 指 广州酒家集团股份有限公司电子商务分公司 中央厨房分公司 指 广州酒家集团股份有限公司中央厨房分公司 文昌店、文昌公司 指 广州酒家集团股份有限公司文昌分公司，公司餐饮直营店 滨江西店、滨江西公司 指 广州酒家集团股份有限公司滨江西分公司，公司餐饮直营店 体育东店、体育东公司 指 广州酒家集团股份有限公司体育东分公司，公司餐饮直营店 东山店、东山公司 指 广州酒家集团股份有限公司东山分公司，公司餐饮直营店 江畔红楼店、江畔红楼公司 指 广州酒家集团股份有限公司江畔红楼分公

8、司，公司餐饮直营店 白云新城店、白云分公司 指 广州酒家集团股份有限公司白云分公司，公司餐饮直营店 珠江国际大厦店、越华分公司 指 广州酒家集团股份有限公司越华分公司，公司餐饮直营店 逸景店、逸景分公司 指 广州酒家集团股份有限公司逸景分公司，公司餐饮直营店 临江大道店、临江大道分公司 指 广州酒家集团股份有限公司临江大道分公司，公司餐饮直营店 南昆山店、南昆山分公司 指 广州酒家集团股份有限公司南昆山分公司，公司餐饮直营店（已停业，现正办理注销手续）黄埔大道店、黄埔大道分公司 指 广州酒家集团股份有限公司黄埔大道分公司，公司餐饮直营店 昌岗中店、昌岗中分公司 指 广州酒家集团股份有限公司昌岗

9、中分公司，公司餐饮直营店 环市东店、环市东分公司 指 广州酒家集团股份有限公司环市东分公司，公司餐饮直营店 白云机场店、白云机场分公司 指 广州酒家集团股份有限公司白云机场分公司，公司餐饮直营店 沿江中路店，沿江中路分公司 指 广州酒家集团餐饮管理有限公司沿江中路分公司，广州餐管公司分公司，公司餐饮直营店 星樾城 指 广州酒家集团餐饮管理有限公司星樾城体育东分公司，广州餐管公司分公司，公司餐饮直营店 花地大道中路店，花地大道中路分公司 指 广州酒家集团餐饮管理有限公司花地大道中路分公司，广州餐管公司分公司，公司餐饮直营店（暂未正式营业）好有形店、好有形分公司 指 广州酒家集团西西地简餐有限公司

10、好有形分公司，公司餐饮直营店 西西地流行前线店，流行前线分公司 指 广州酒家集团西西地简餐有限公司流行前线分公司，公司餐饮直营店 黄埔店、黄埔公司 指 广州市广州酒家黄埔有限公司，公司餐饮参股经营店（2019 年2 月底已停业，现正办理注销手续）物业分公司 指 广州酒家集团股份有限公司百福广场管理分公司 2018 年年度报告 5/169 上海广酒食品发展公司 指 上海广酒食品发展有限公司，利口福公司全资子公司 利口福深圳连锁公司 指 利口福食品连锁（深圳）有限公司，利口福公司全资子公司 利口福梅州公司 指 广州酒家集团利口福（梅州）食品有限公司，利口福公司全资子公司 利口福湘潭公司 指 广州酒

11、家集团利口福（湘潭）食品有限公司，利口福公司全资子公司 利口福佛山公司 指 利口福（佛山）食品有限公司，利口福全资子公司 利口福东莞公司 指 利口福（东莞）食品有限公司，利口福全资子公司 粮丰园食品公司 指 广州酒家集团粮丰园（茂名）食品有限公司，利口福公司控股子公司 广州弘鼎 指 广州市弘鼎餐饮管理有限公司，利口福公司参股公司 营销深圳分公司 指 广州酒家集团利口福营销有限公司深圳分公司 营销佛山分公司 指 广州酒家集团利口福营销有限公司佛山分公司 深圳餐管公司 指 广酒（深圳）餐饮管理有限公司，广州餐管公司全资子公司 德利丰食品公司 指 广州市德利丰食品有限公司，利口福公司参股公司 衡东合

12、作社 指 衡东县绿然家禽养殖专业合作社，利口福公司参股法人 公司章程 指 广州酒家集团股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 广州酒家集团股份有限公司 公司的中文简称 广州酒家 公司的外文名称 Guangzhou Restaurant Group Company Limited 公司的外文名称缩写 Guangzhou Restau

13、rant 公司的法定代表人 徐伟兵 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李立令 梁洁 联系地址 广州市荔湾区中山七路50号西门口广场写字楼13层 广州市荔湾区中山七路50号西门口广场写字楼13层 电话 传真 -810 -810 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 广州市荔湾区中山七路50号西门口广场写字楼第12层（自编层第13层）全层单元 公司注册地址的邮政编码 510170 2018 年年度报告 6/169 公司办公地址 广州市荔湾区

14、中山七路50号西门口广场写字楼第12层（自编层第13层）全层单元 公司办公地址的邮政编码 510170 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室地址：广州市荔湾区中山七路50号西门口广场写字楼13楼 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 广州酒家 603043-六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称

15、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 签字会计师姓名 刘杰生、吴泽敏 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 广发证券股份有限公司 办公地址 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618 室 签字的保荐代表人姓名 谭旭、赵倩 持续督导的期间 2017 年 6 月 27 日至 2019 年 12 月 31 日 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%)2016年 营业收入 2,537,127,359.0

16、7 2,189,211,098.29 15.89 1,936,060,509.85 归属于上市公司股东的净利润 383,909,013.46 340,371,146.46 12.79 266,715,969.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 368,652,715.14 330,764,744.79 11.45 263,717,703.26 经营活动产生的现金流量净额 476,022,138.69 420,762,262.27 13.13 376,425,877.40 2018年末 2017年末 本期末比上年同期末增减（%）2016年末 归属于上市公司股东的净资产 1,949

17、,495,882.19 1,704,507,734.13 14.37 944,104,489.04 总资产 2,502,638,048.26 2,124,140,876.32 17.82 1,328,235,722.19 2018 年年度报告 7/169 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%)2016年 基本每股收益（元股）0.9503 0.8981 5.81 0.7534 稀释每股收益（元股）0.9503 0.8981 5.81 0.7534 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.9125 0.8727 4.56 0.7450

18、加权平均净资产收益率（%）21.16 26.35 减少5.19个百分点 30.66 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）20.32 25.60 减少 5.28 个百分点 30.32 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同

19、时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东的属于上市公司股东的净资产差异情况净资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：适用 不适用 九、九、2018 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 444,580,084.08 346,683,964.13 1,222,616,621.97 523,246,688.89 归属于上市公司股东的净利润 38,587,674.35 19,76

20、5,902.12 239,461,630.36 86,093,806.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 37,797,254.62 16,185,624.66 233,945,536.56 80,724,299.30 经营活动产生的现金流量净额-29,976,122.49 203,414,498.54 599,307,925.36-296,724,162.72 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2018 年金额 附注（如适用）2017 年金额 20

21、16 年金额 非流动资产处置损益-212,314.50 -21,033.28-1,478,101.40 2018 年年度报告 8/169 非经常性损益项目 2018 年金额 附注（如适用）2017 年金额 2016 年金额 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,848,580.01 7,912,246.87 4,861,708.84 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净

22、资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进

23、行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-802,812.37 1,773,200.83 618,412.99 其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,929,945.20 理财产品的投资收益 2,053,726.03 少数股东权益影响额-55,063.08 -25,692.72 3,247.60 所得税影响额-4,452,036.94 -2,086,046.06-1,007,001.74 合计 15,256,298.32 9,606,401.67

24、2,998,266.29 2018 年年度报告 9/169 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 十二、十二、其他其他 适用 不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明（一）（一）公司的主营业务及产品公司的主营业务及产品 公司是深具岭南特色的大型食品制造及餐饮服务集团，主营业务为食品制造及餐饮服务。公司迄今已有 80 多年历史，素有“食在广州第一家”之美誉，是国家商务部认定的第一批“中华老字号”企业，“广州酒家”商标为中国驰名商标。食品制造业务

25、：食品制造业务：公司食品制造板块产品丰富，主要以“利口福”、“秋之风”等品牌生产和销售公司月饼系列产品、速冻食品、腊味、饼酥、面包、西点等系列产品。其中，月饼系列产品是公司核心产品；速冻系列产品为公司重点拓展的常态产品，也是近年增长较快的产品；腊味、饼酥、面包、西点等系列产品属于培育型业务，也是公司进一步多元化经营的储备业务。餐饮业务：餐饮业务：公司餐饮服务板块主要提供“广州酒家”、“天极品”品牌的粤式中餐及“西西地”、“好有形”、“星樾城”等品牌的特色简餐服务。报告期内，公司主营业务未发生变化，主营业务规模持续扩大，业绩实现持续增长。截至报告期末，公司食品制造业务在广州、湘潭、梅州、茂名拥有

26、多个已投入或在建食品生产基地，公司及下属公司拥有超 200 家饼屋（含加盟店）。餐饮服务方面，公司拥有 18 家餐饮直营店、1 家参股经营店。月月饼饼系系列列产产品品 双黄纯白莲蓉月饼 果仁豆沙月饼 芝士流沙月饼 奶酥月饼 2018 年年度报告 10/169 冰皮月饼系列 冰皮月饼系列 速速 速冻点心 虾饺皇 速冻茶点 核桃包 速冻系列产品速冻系列产品 2018 年年度报告 11/169 腊腊 味味 系系 列列 产产 品品 秋之风腊肠 腊味蛋黄盏 餐餐饮饮业业务务 金牌麻皮乳猪 2018 年年度报告 12/169 八宝冬瓜盅 （二）（二）经营经营模式情况说明模式情况说明 1 1、经营模式：、经

27、营模式：公司以“餐饮立品牌，食品创规模”为发展方向，根据实际经营需求和市场规则建立了“食品制造”和“餐饮”业务之间相互联动的经营模式和专业管理体系。公司充分利用在餐饮服务业积累的品牌优势、技术优势和渠道优势，延伸产业链，开展标准化、规范化、工业化的食品制造业务。餐饮直营店由广州酒家进行统一管控，在资产、人员、财务、机构、业务等方面实行统一标准、统一管理、统一协调，各直营店设立相应部门按照其职能权限负责各方面的日常管理，公司各归口部门负责制定相关制度并进行统一管理。餐饮参股店按照广州酒家的统一标准进行经营，由参股方进行日常运营。2 2、原材料采购：、原材料采购：公司制定了采购控制程序和采购物资的

28、技术要求，通过招标方式，每年对供货方进行评审，由采购中心根据主要原辅材料进行的具体需求向合格供货方规模化集中采购，提高采购效率，控制采购成本，加强食品安全管理。3 3、生产加工模式：、生产加工模式：食品制造方面，公司以自有的生产设备进行加工，保证产品的质量、口感统一纯正。公司从原材料采购开始严把质量关，保证原材料的质量符合要求。加工过程的每一道工序，均采取严格的工艺控制，保证产品的质量稳定。利口福公司配有月饼生产线、速冻食品生产线、腊味产品生产线、面包西点生产线等，各条生产线分别独立生产，保证生产环境的安全卫生。公司依靠品牌优势，对生产技术已成熟的部分粽子类、肉脯类、饼酥类等产品，选择优质生产

29、商，授权其外包生产。餐饮方面，公司各餐饮店作为独立运作单元，菜品独立制作。公司对菜品的加工有严格的规范和制作流程，热菜加工、冷食加工、生食加工、面食加工和饭粥加工以及原料采购、验收、入库、储存、冷冻、冷藏、清洗、刀工处理、热加工等方面制定了细致而又严格的流程和规范，保证品质统一。4 4、销售模式：、销售模式：公司食品制造业务采用直接销售和经销模式，结合网络销售等多种形式实现渠道拓展目标和终端门店业务标准化、规范化管理。公司餐饮业务以直营店模式为主，弘扬中华饮食文化，推动大众餐饮产业发展。5 5、产品研发方面：产品研发方面：公司具有独立的产品研发能力，具有将部分餐饮服务产品工业化的优势，使点心、

30、菜式等传统产品生产从传统的手工操作转向自动化，并最大限度的保留产品质感，同时实现规模化生产，提升生产效率。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 固定资产期末余额同比增加 51.52%，主要变动原因是在建工程转入固定资产、外购固定资产增加。其中：境外资产为 0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0%。餐饮业务餐饮业务 2018 年年度报告 13/169 三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 1、品牌优势、品牌优势 公司以提供传统粤菜餐饮服务的老字号酒家起源，“广州酒家”品牌在餐饮业消费群

31、体中具有很高的认知度，被评为“广州市著名商标”、“广东省著名商标”、“中国驰名商标”，并以“粤菜烹饪技艺”入选广州市第四批市级非物质文化遗产名录。公司先后获得多项荣誉称号，在历届世界性、全国性及地区性的烹饪大赛中屡获大奖。公司“利口福”和“秋之风”品牌被评为“广州市著名商标”及“广东省著名商标”，“利口福”月饼被国家质量监督检验检疫总局认定为“中国名牌产品”。经过多年经营和维护，公司品牌在业内拥有较高的知名度和影响力。2、多业态联动、多业态联动发展优势发展优势 公司一直坚持实施食品、餐饮一体化多业态经营，充分利用在餐饮服务业积累的品牌优势、技术优势和渠道优势，延伸产业链，开展标准化、规范化、工

32、业化的食品制造业务。公司采用中央源头采购、集中初级加工、机器设备辅助生产、统一物流配送为链条的工业化生产模式，有效地应对原材料、人工成本等投入要素价格不断上升的冲击。同时，公司利用多品牌多业态优势，采取连锁经营模式，快速占领不同细分市场，可以最大限度地满足消费者多元化的食品及餐饮服务需求。公司现逐步形成了食品制造与餐饮双轮驱动、多业态并存的发展格局，多业态联动发展优势明显。3、全渠道销售体系优势、全渠道销售体系优势 目前，公司已经逐渐建立起包括实体门店渠道、经销商渠道、电子商务渠道的全渠道销售体系，为客户提供便捷的消费体验，极大提高了交易速度和数量。公司利用全渠道销售体系，有效拓展实体商圈、线

33、上虚拟商圈和移动微渠道商圈，深度优化品牌资源、客户资源，实现产品跨区域、24 小时销售。随着广州酒家对电子商务平台扶持力度的加大，以及募投项目电商平台扩建项目的实施，公司电商业务将获得更多的人才、设备技术、财力等资源，将为公司全渠道销售体系发挥更大作用提供良好支撑。4、技术研发优势、技术研发优势 公司建立了较为完善的集技术人才培养与重点项目研发的激励机制，并不断加强对行业内的领先技术的吸收。通过科技创新与多年丰富经验的结合，形成自主新品研发、自主工艺技术研发和自主设备改进等研发项目。2017 年，公司下属利口福公司被认定为广东省 2017 年第二批高新技术企业（高企证书编码 GR2017440

34、11952）。此外，公司还与高校和科研机构合作建立了产学研合作基地，为公司研发技术转化为工业化成果提供了有利的支持。5、质量控制优势、质量控制优势 公司质量控制优势较为突出，将食品安全视为企业生命线，对食品安全高度重视，全面推行6S 管理。公司全资子公司利口福公司下设专门的食品安全部门全面负责食品安全工作，公司以先进的生产设备，科学的制作工艺，以及严格的管理制度，对产品采购、生产加工、监控、贮存，销售、售后服务等过程进行严格的控制,构成了强大的食品安全管理体系。公司获得了 ISO9001国家质量体系认证，生产的产品也都通过了 QS 认证。6、管理优势、管理优势 公司食品制造及餐饮业务均采取连锁

35、经营模式。作为连锁经营企业，公司在服务流程、店面管理、产品生产等可以进行复制的环节进行标准化管理，同时在菜品研发、食品制造研发方面鼓励创新、个性化、多样化发展，既保证了公司的管理质量及规模扩张，又保证了公司的产品创新及发展活力。公司制定了服务培训手册、技术规范手册、食品安全管理工作手册、质量手册等一系列规章制度，将标准化管理深入到每个环节。同时，公司拥有一支具有高效执行力的管理团队，通过对每一个管理细节的落实保证了公司的持续稳健发展。第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 近年来，随着经济新常态和社会发展的叠加影响，中国食品产业也呈现出

36、相应的变化和趋势，行业新模式、新业态、新科技、新标准逐步涌现，促进了业内的变革和创新。目前，随着转型升级的逐步提速，结构调整和高质量发展将成为业内企业抓住机遇长远发展的重要动力。2018 年年度报告 14/169 新动能的转换。科技创新对食品行业的影响力在不断加深。在科技创新的驱动下，“产、学、研”的合作将为企业开辟新的价值空间，在基础原料溯源、生产工艺技术提高、包装材料及机械设备等方面为企业可持续发展提供强劲动力。公司作为细分行业的代表性企业，具备相关条件和资源，需要在转型中充分发挥新动能为企业发展注入新的活力。同时，面对传统食品制造行业发展缓慢，竞争加剧的局面，经营模式转型成为新的发展方向

37、。公司也在逐步尝试和借助资本运作方式，考虑多层次、多元化横向兼并、加强细分领域及纵向上下游合作，加快品牌集中，促进规模化发展，扩大市场份额，提高全国市场竞争力。2018 年，全国餐饮市场首次突破四万亿（数据来源于国家统计局），且呈持续上扬态势，广东省继续领跑全国餐饮市场。在新的经济变化和市场竞争中，餐饮行业呈现出成本高企、利润下滑的情况，但又在年轻化市场及新零售市场带来的消费迭代升级中，呈现出多元化、生机勃勃的特点。面临着报告期内国内外的复杂严峻形势，经济下行压力和新时代消费者对高品质食品的旺盛需求，食品和餐饮行业在挑战与机遇之路上探索前行。2018 年，公司以实干与担当、效率与质量、创新与动

38、力为核心，从容应变、稳中求进，助推公司战略规划落地和高质量的发展。二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 20182018 年公司业绩综述年公司业绩综述 报告期内，公司营业收入 25.37 亿元，同比增长 15.89%；归属于上市公司股东的净利润 3.84亿元，同比增长 12.79%；每股收益 0.95 元。其中，公司食品制造业务实现销售收入 18.92 亿元，同比增长 18.59%；餐饮业务实现销售收入 6.01 亿元，同比增长 7.46%。20182018 年主要工作完成情况年主要工作完成情况 公司坚持以市场为导向不断自我创新，并积极利用公司品牌、资金和平台优势进一步接轨国内外市

39、场，继续拓展核心业务领域，推进培育业务的增量增效，提升综合竞争力。1 1、跨区域发展战略持续推进，全国产能初步布局。、跨区域发展战略持续推进，全国产能初步布局。2018 年，公司继续坚持“餐饮立品牌，食品创规模”的发展方向，抓住全国食品制造行业快速发展的机遇，充分调动资源，结合原材料及销售等区位优势，落子湘潭及梅州生产基地项目，同时顺利完成了粤西地区粮丰园项目的并购工作。一方面开启跨区域产能联动布局，分区域突出功能定位，深化协同联动，提高管控效率。另一方面，拟通过新基地的建设，推进智能制造，提升智能化生产水平，实现生产水平的提高。未来，随着新基地的投入及产能的释放，公司产品将进一步向粤东、粤西

40、、华中以及华东等地区辐射延伸，逐步向全国拓展。2 2、完善供销链，精准配合市场扩张。完善供销链，精准配合市场扩张。为配合公司业务的快速增长，满足异地扩张和规模化发展的需求，公司进一步加强了集中采购等规范性管理工作，推行大宗原料基地化，并结合和利用自有检测中心优势，严控食品安全风险。同时，聘请第三方机构，客观梳理全国重点区域市场，深入调研，剖析各品项的竞争状况、细化消费群体、挖掘市场热点，对各品项产品线重新定位和规划，引入专业人才，对销售架构进行调整，整合营销资源，完善销售网络。与此同时，在市场推广方面逐步加大投入，增强品牌终端影响力，为新增产能的释放与消化做准备，为市场地位跃升提供坚实保障。3

41、 3、提升自主创新及研发能力。提升自主创新及研发能力。公司始终坚持“创新是第一动力”理念，坚持企业的创新主体地位，提升企业的发展内涵，推动企业实现高质量发展。近年来，公司持续加大研发投入力度，并为后续研发工作布局。2018 年，公司通过继续巩固和深化与高校、科研机构产学研合作，加大了针对月饼系列产品、速冻、西点、腊味等新产品开发的力度，多款新品已投入终端销售。利口福公司广式焙烤食品加工工程技术研究开发中心顺利验收；广州市博士后创新实践基地正式落成；中国轻工业工程技术研究中心成功获批。利口福公司荣获“2018 年度广东省食品行业科学技术奖科技创新标杆单位”,公司多名研发人员获得 2018 年度广

42、东省食品行业科学技术奖科技创新发展卓越领导者、卓越工作者称号。2018 年，利口福公司获得专利授权 6 项。利口福公司“广式点心速冻产业化及加工关键技术研究”获得广东省食品行业科学技术奖特等奖；“广式腊肠中热泵抽湿节能技术的研究与应用”获得广东省食品行业科学技术奖优秀项目二等奖；“常温广式粽子护色及保质加工工艺的研究与应用”、“广式传统饼酥风味特性及长保质期研究”两个项目荣获“2017 年度广东省食品行业科学技2018 年年度报告 15/169 术奖二等奖”。此外，利口福公司还参加了国家重点研究计划“食品加工条件对食品中外源安全危害物的影响与作用机理”项目。目前，院士工作站相关前期筹备工作也已

43、完成。4 4、产品结构持续优化，巩固核心产品的领先地位，产品结构持续优化，巩固核心产品的领先地位，培育优势常态产品。公司继续发挥月饼系列核心产品在国内食品制造行业的比较优势，在食品质量安全市场准入日趋严格，行业经营门槛大幅提高，行业逐步走向分化的机遇中继续扩大产能，加大终端营销推广，提高绝对竞争优势，并以此进一步挖掘广东省内市场，扩大全国重点城市市场份额。同时，公司借助品牌优势和核心产品的引领，适时提高前期培育的常态化速冻等优势产品产能，切入新的市场和渠道，为逐步规模化发展做好准备。5 5、发挥品牌和资源优势，创新打造年轻化新业态。发挥品牌和资源优势，创新打造年轻化新业态。餐饮业务方面，一方面

44、继续深挖“广州酒家”传统餐饮业务的市场潜力，填补广州空白区域，开拓深圳等新区业务。另一方面，根据政策、经济环境的变化不断调整发展多元化经营策略，针对年轻消费群体崛起的新市场、新需求，开展多品牌、多业态横向经营扩张战略，寻找新的餐饮业务发展机会。2018 年，公司继续拓展“广州酒家”品牌餐饮店 2 间，深圳“广州酒家”品牌店前期筹备工作已经完成，将 2019 年开业。此外，公司购置了两处广州餐饮门店物业，为餐饮业务未来经营发展打下基础。6 6、借力资本市场，持续推进混合所有制改革。借力资本市场，持续推进混合所有制改革。继成功实现公司上市之后，公司充分利用资本市场，优化资本配置，不断深化公司改革，

45、推动完善企业机制。一方面以提高企业竞争力为出发点，加强与同业态优质企业、上下产业链相关企业建立股份制合作，发挥协同效应，降低资本投入和运营成本，提高资源整合能力和效率。另一方面，推动了公司第一期股票期权工作，建立和完善了公司员工与股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长远发展。(一一)主营业务分析主营业务分析 1.1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 2,537,127,359.07 2,189,211,098.29 15.89 营业成本 1,

46、150,437,017.68 1,025,648,849.78 12.17 销售费用 657,913,901.04 550,615,999.76 19.49 管理费用 230,577,221.27 181,794,759.30 26.83 研发费用 48,472,394.93 18,776,682.55 158.15 财务费用-22,772,869.41-15,399,421.44 不适用 经营活动产生的现金流量净额 476,022,138.69 420,762,262.27 13.13 投资活动产生的现金流量净额-526,469,999.78-147,395,352.88 不适用 筹资活动产

47、生的现金流量净额-141,384,357.85 425,996,991.27-133.19 2.2.收入和成本分析收入和成本分析 适用 不适用 具体情况如下：(1).(1).主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）食品制造业 189,191.86 91,151.55 51.82 18.59 13.74 增加 2.06 个百分点 餐饮业 60,100.90 22,410.95 62.71 7.46 5.05 增加

48、 0.85 个百分点 2018 年年度报告 16/169 其他 1,712.70 1,424.80 16.81 21.31 38.13 减少 10.13 个百分点 合计 251,005.46 114,987.30 54.19 15.74 12.18 增加 1.46 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）月饼系列产品 103,841.90 38,188.51 63.22 15.67 10.55 增加 1.70 个百分点 速冻食品 41,044.47 25,890.67 36.92 29.86 2

49、2.04 增加 4.04 个百分点 其他产品 46,018.19 28,497.16 38.07 16.34 12.14 增加 2.31 个百分点 餐饮业 60,100.90 22,410.95 62.71 7.46 5.05 增加 0.85 个百分点 合计 251,005.46 114,987.30 54.19 15.74 12.18 增加 1.46 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）广东省内 212,212.89 95,535.57 54.98 11.02 10.33 增加 0.28

50、个百分点 境内广东省外 35,669.02 17,351.74 51.35 54.21 23.04 增加 12.32 个百分点 境外 3,123.56 2,099.99 32.77 20.27 15.82 增加 2.59 个百分点 合计 251,005.46 114,987.30 54.19 15.74 12.18 增加 1.46 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 适用 不适用 1、分行业情况：公司发展战略为“餐饮立品牌，食品创规模”。报告期内，食品制造业和餐饮业的收入分别增长 18.59%和 7.46%，食品制造业和餐饮业占主营业收入的比例分别为 75.37%和23.94%

51、，毛利率保持稳定。2.分产品情况：报告期内，食品制造业中月饼系列产品收入增幅 15.67%，速冻品项食品收入增幅29.86%，其他品类也有不同程度的升幅。3、分地区情况：广东省一直是公司重点销售区域，公司继续深耕珠三角地区，同时加大粤东和粤西市场开拓，报告期广东省内营业收入增长 11.02%，占主营业务收入比重为 84.55%。报告期公司加大互联网营销的投入，有效整合线上、线下资源，重点开发省外经销商，优化省外经销产品结构，提高华东、华中等区域的销售覆盖，推动省外销售业务快速增长。(2).(2).产销量情况产销量情况分析表分析表 适用 不适用 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上年增减

52、（%）销售量比上年增减（%）库存量比上年增减（%）月饼系列产品 11,567.34 11,508.11 135.85 10.27 9.92-13.79 速冻食品 20,603.79 20,209.49 1,998.03 22.89 20.48 22.82 产销量情况说明 以上生产量、销售量、库存量的单位为吨。(3).(3).成本分析表成本分析表 单位：万元 2018 年年度报告 17/169 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 食品制造加工业 直接材料 70,544.24 61.3

53、5 62,372.93 60.81 13.10 直接人工 12,107.41 10.53 10,285.87 10.03 17.71 制造费用 8,499.90 7.39 7,480.34 7.29 13.63 餐饮业 原材料 20,502.58 17.83 19,553.00 19.06 4.86 能源 1,908.37 1.66 1,780.70 1.74 7.17 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 月饼系列产品 直接材料 30,822.87 26.79 28,251.89

54、27.55 9.10 直接人工 4,094.63 3.56 3,611.27 3.52 13.38 制造费用 3,271.01 2.84 2,680.46 2.61 22.03 速冻食品 直接材料 18,589.77 16.16 15,280.11 14.90 21.66 直接人工 4,558.69 3.96 3,660.52 3.57 24.54 制造费用 2,742.21 2.38 2,274.97 2.22 20.54 成本分析其他情况说明 适用 不适用 (4).(4).主要销售客户及主要供应商情况主要销售客户及主要供应商情况 适用 不适用 前五名客户销售额 22,859.58 万元，占

55、年度销售总额 9.09%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0.00 万元，占年度销售总额 0.00%。客户 销售额（万元）占营业收入比例（%）第一名 5,170.02 2.04 第二名 4,716.84 1.88 第三名 4,461.68 1.78 第四名 4,310.18 1.72 第五名 4,200.86 1.67 合计 22,859.58 9.09 前五名供应商采购额 17,225.92 万元，占年度采购总额 16.83%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 930.20 万元，占年度采购总额 0.91%。供应商 采购额（万元）占采购总额比例（%）第一名 4,886.39 4.76

56、 第二名 3,633.56 3.55 第三名 3,041.79 2.97 第四名 2,880.84 2.81 第五名 2,801.35 2.74 合计 17,225.92 16.83 2018 年年度报告 18/169 其他说明 第一名包括广州市盛洲德威粮油食品有限公司和广州市德利丰食品有限公司，由于受同一实际控制人控制，因此合并计算两者采购金额。德利丰食品公司是利口福公司参股公司，属于公司关联方。3.3.费用费用 适用 不适用 单位：元 项目 本期金额 上期金额 较上期变动比例（%）销售费用 657,913,901.04 550,615,999.76 19.49 管理费用 230,577,2

57、21.27 181,794,759.30 26.83 研发费用 48,472,394.93 18,776,682.55 158.15 财务费用-22,772,869.41-15,399,421.44 不适用（1）报告期财务费用同比减少 7,373,447.97 元，主要充分利用资金进行现金管理，增加了利息收入。（2）研发费用同比增加了 158.15%，主要是加大了研发投入，相关情况详见如下“研发投入”。4.4.研发投入研发投入 研发研发投入投入情况表情况表 适用 不适用 单位：元 本期费用化研发投入 48,472,394.93 本期资本化研发投入 0.00 研发投入合计 48,472,394.

58、93 研发投入总额占营业收入比例（%）1.91 公司研发人员的数量 289 研发人员数量占公司总人数的比例（%）6.39 研发投入资本化的比重（%）0.00 情况说明情况说明 适用 不适用 公司坚持“创新是第一动力”理念，坚持企业的创新主体地位，推动企业实现高质量发展。报告期内，公司下属利口福公司继获得高新技术企业认定后，继续加大研发投入力度，并为后续研发工作布局。并针对行业食品安全、健康食品、生产技术革新及规模化生产需求，加大了与高校、科研等第三方机构的合作，深入产学研究，推进专利认证工作。2018 年，公司科技项目立项 17 个，涵盖公司食品制造产品及餐饮菜式的研发和技术革新。公司在研及申

59、报政府项目 3 个；产学研项目合作 6 个；成功搭建广州市博士后创新实践基地、获批中国轻工业工程技术研究中心、挂牌中国焙烤食品糖制品协会烘焙食品研究院，并成立“大师工作室”；申请专利 46 件，获得授权专利认证 7 件；形成上市销售新产品 25 款，改良产品 7 款，储备产品 100 余款。其中，防腐抗酸败广式月饼、液态蛋糕点、控糖健康糕点、低脂莲蓉月饼等产品获得 2018 年度高新产品认定。同时，利口福公司荣获“2018 年度广东省食品行业科学技术奖科技创新标杆单位”,公司多名研发人员获得 2018 年度广东省食品行业科学技术奖科技创新发展卓越领导者、卓越工作者。“广式腊肠中热泵抽湿节能技术

60、的研究与应用”获得广东省食品行业科学技术奖优秀项目二等奖。2018 年年度报告 19/169 5.5.现金流现金流 适用 不适用 项目 本期金额 上期金额 较上期变动比例（%）经营活动产生的现金流量净额 476,022,138.69 420,762,262.27 13.13 投资活动产生的现金流量净额-526,469,999.78-147,395,352.88 不适用 筹资活动产生的现金流量净额-141,384,357.85 425,996,991.27-133.19（1）报告期投资活动产生的现金流量净额减少，主要是由于本期利用自有闲置资金进行理财增加导致。（2）报告期筹资活动产生的现金流量金

61、额减少，主要是去年公司吸收首次公开发行股票的募集资金。(二二)非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用 不适用 1.1.资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 货币资金 1,242,295,787.97 49.64 1,433,928,006.91 67.51 -13.36 预付款项 5,433,616.88 0.22 1,524,249.20 0.07 256.48

62、 其他应收款 19,823,102.36 0.79 10,997,318.99 0.52 80.25 其他流动资产 317,281,022.51 12.68 61,604,897.99 2.90 415.03 固定资产 383,169,940.84 15.31 252,877,538.51 11.90 51.52 在建工程 99,803,475.72 3.99 25,910,860.10 1.22 285.18 无形资产 95,154,121.93 3.80 24,673,623.71 1.16 285.65 递延所得税资产 14,364,385.07 0.57 8,983,677.06 0.

63、42 59.89 其他非流动资产 22,156,902.88 0.89 32,286,395.24 1.52 -31.37 预收款项 95,231,349.14 3.81 67,401,490.08 3.17 41.29 递延收益 31,598,130.42 1.26 2,030,713.54 0.10 1,456.01 其他说明（1）报告期末货币资金余额下降 13.36%，主要是报告期内部分闲置货币资金用于购买的银行理财产品。（2）报告期末预付账款余额增长 256.48%，主要是预付货款增加。（3）报告期末其他应收款余额增长 80.25%，主要是租赁押金及保证金增加。（4）报告期末其他流动资

64、产余额增长 415.03%，主要是公司购买的保本短期理财产品（5）报告期末固定资产余额增长 51.52%，主要是在建工程转入固定资产、外购固定资产增加。（6）报告期末在建工程余额增长 285.18%，主要是利口福车间改造工程及餐饮项目工程增加。（7）报告期末无形资产余额增长 285.65%，主要是新增生产基地的土地使用权。（8）报告期末递延所得税资产余额增长 59.89%，主要是可抵扣亏损增加。（9）报告期末其他非流动资产余额减少 31.37%，主要是报告期富力盈通大厦物业取得房产证而转入固定资产。（10）报告期末预收账款余额增长 41.29%，主要是公司预付卡券销售增加。2018 年年度报告

65、 20/169 （11）报告期末递延收益余额增长 1456.01%，主要是利口福梅州公司收到与资产相关的政府补助。2.2.截至报告期末主要资产受限情截至报告期末主要资产受限情况况 适用 不适用 报告期内，其他货币资金余额含履约保证金 120.00 万元，其使用受到限制。3.3.其他说明其他说明 适用 不适用 (四四)行业经营性信息分析行业经营性信息分析 适用 不适用 食品及餐饮行业是国民经济的重要支柱产业，也是“永续的朝阳产业”。作为与民生密切相关的行业，食品质量安全控制的风险随着消费者对食品安全和权益保护意识的增强、及政府部门对食品安全监管的日趋严格，食品质量控制已经成为食品加工及餐饮企业的

66、重中之重，也成为行业结构性分化中优质品牌企业的聚焦良机。报告期内，公司主业具体行业信息详见“第四章 经营情况讨论与分析之一、经营情况讨论与分析”。食品行业经营性信息分析食品行业经营性信息分析 1 报告期内细分产品情况报告期内细分产品情况 适用 不适用 产品类别 产量（吨）销量（吨）库存量（吨）产量比上年增减（%）销量比上年增减（%）库存量比上年增减（%）月饼系列产品 11,567.34 11,508.11 135.85 10.27 9.92-13.79 速冻食品 20,603.79 20,209.49 1,998.03 22.89 20.48 22.82 2 报告期内主营业务构成情况报告期内主

67、营业务构成情况 适用 不适用 单位：万元 币种：人民币 报告期内主营业务按产品分项分 产品分项 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）月饼系列产品 103,841.90 38,188.51 63.22 15.67 10.55 1.70 速冻食品 41,044.47 25,890.67 36.92 29.86 22.04 4.04 其他产品 46,018.19 28,497.16 38.07 16.34 12.14 2.31 餐饮业 60,100.90 22,410.95 62.71 7.46 5.05 0.85 小计 251,00

68、5.46 114,987.30 54.19 15.74 12.18 1.46 报告期内主营业务按销售模式分 销售模式 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）直接销售 118,059.86 47,387.65 59.86 11.05 6.46 1.73 经销 132,945.60 67,599.65 49.15 20.25 16.57 1.73 小计 251,005.46 114,987.30 54.19 15.74 12.18 1.46 报告期内主营业务按地区分部分 2018 年年度报告 21/169 地区分部 营业收入 营业成本

69、 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）广东省内 212,212.89 95,535.57 54.98 11.02 10.33 0.28 境内广东省外 35,669.02 17,351.74 51.35 54.21 23.04 12.32 境外 3,123.55 2,099.99 32.77 20.27 15.82 2.59 小计 251,005.46 114,987.30 54.19 15.74 12.18 1.46 3 研发费用情况研发费用情况 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 研发投入金额 研发投入费用化金额 研发投入资本化金额 研发投入占

70、营业收入比例（%）研发投入占营业成本比例（%）本期金额较上年同期变动比例（%）情况说明 48,472,394.93 48,472,394.93 0.00 1.91 4.21 158.15 4 报告期内线上销售渠道的盈利情况报告期内线上销售渠道的盈利情况 适用 不适用 单位：万元 币种：人民币 销售渠道 本年度 上年度 营业收入 营业收入占比（%）毛利率（%）营业收入 营业收入占比（%）毛利率（%）线上销售 31,004.30 12.22 59.44 20,936.27 9.56 59.99 注：线上销售包括电子商务分公司和电子商务公司。(五五)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体

71、分析对外股权投资总体分析 适用 不适用 本报告期末长期股权投资余额为 688.13 万元，较年初余额增长 14.05%，主要是追加对德利丰食品公司投资 200.00 万元。可供出售金融资产余额为 400.00 万元，较上期无增减变化。(1)(1)重大的股权投资重大的股权投资 适用 不适用 (2)(2)重重大的非股权投大的非股权投资资 适用 不适用 根据第三届董事会第二十二次会议决议，公司实施广州酒家集团利口福（梅州）食品生产基地建设项目。报告期内，梅州生产基地投入资金 2,968.90 万元，截止报告期末，累计投入 2,968.90万元。根据第三届董事会第二十二次会议决议，公司实施广州酒家集团

72、利口福（湘潭）食品生产基地建设项目。报告期内，湘潭生产基地投入资金 3,369.32 万元，截止报告期末，累计投入 3,369.32万元。(3)(3)以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 2018 年年度报告 22/169 (六六)重大资产和股权出售重大资产和股权出售 适用 不适用 (七七)主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 适用 不适用 1、广州酒家集团利口福食品有限公司 利口福公司成立于 1995 年 7 月 19 日，注册资本 30,000 万元，为公司全资子公司。经营范围：冷热饮品制售；小吃服务；烘焙食品制造（现场制售）；冷冻饮品及食用冰制造；糕点、面包

73、制造（不含现场制售）；米、面制品制造；酱油、食醋及类似制品制造；酒类零售；鱼糜制品及水产品干腌制加工；非酒精饮料、茶叶批发；非酒精饮料及茶叶零售；餐饮配送服务；熟食零售；乳制品批发；粮油零售；方便面及其他方便食品制造；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；肉制品及副产品加工；糕点、糖果及糖批发；肉制品零售；米、面制品及食用油批发；调味品批发；预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品零售；散装食品批发；肉、禽类罐头制造；水产品罐头制造；蔬菜、水果罐头制造；其他罐头食品制造；保健食品批发(具体经营项目以食品经营许可证为准)；保健食品零售(具体经营项目以食品经营许可证为准)；肉制品批发（鲜肉、冷却

74、肉除外）；豆制品零售；糕点、面包零售；速冻食品制造；乳制品零售；清扫、清洗日用品零售；技术进出口；其他肉类零售（猪、牛、羊肉除外）；电工器材零售；水果批发；木制、塑料、皮革日用品零售；厨房设备及厨房用品批发；灯具零售；干果、坚果批发；干果、坚果零售；小饰物、小礼品零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；计算机零配件批发；计算机零配件零售；灯具、装饰物品批发；日用灯具零售；计算机零售；装饰石材零售；卫生洁具零售；生鲜家禽批发；生鲜家禽零售；蛋类批发；蛋类零售；水产品批发；水产品零售；涂料零售；清洁用品批发；鲜肉、冷却肉配送；礼品鲜花零售；蔬菜批发；蔬菜零售；装修用玻璃零售；办公设备耗材批发；办

75、公设备耗材零售；五金零售；零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）；文具用品批发；文具用品零售；货物进出口（专营专控商品除外）；陶瓷装饰材料零售；水产品冷冻加工；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；计算机批发；日用器皿及日用杂货批发；厨房用具及日用杂品零售；塑料制品批发；谷物、豆及薯类批发；海味干货批发；家具零售；卫生盥洗设备及用具批发；冷冻肉批发；冷冻肉零售；装卸搬运；橡胶制品批发；海味干货零售；零售鲜肉（仅限猪、牛、羊肉）。截止 2018 年 12 月 31 日，利口福公司资产总额 111,029.89 万元，净资产 79,232.45 万元，营业收入 155,001.52 万元，净利润 2

76、6,834.48 万元。2、广州酒家集团食品经营有限公司 食品经营公司成立于 2009 年 9 月 21 日，注册资本 100 万元，为公司全资子公司。经营范围：餐饮管理；冷冻肉批发（仅限分支机构）；干果、坚果零售（仅限分支机构）；冷冻肉零售（仅限分支机构）；海味干货零售（仅限分支机构）；干果、坚果批发（仅限分支机构）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；中餐服务（仅限分支机构）；快餐服务（仅限分支机构）；小吃服务（仅限分支机构）；甜品制售（仅限分支机构）；食品经营管理；预包装食品批发（仅限分支机构）；乳制品批发（仅限分支机构）；散装食品批发（仅限分支机

77、构）；非酒精饮料、茶叶批发（仅限分支机构）；预包装食品零售（仅限分支机构）；粮油零售（仅限分支机构）；糕点、面包零售（仅限分支机构）；乳制品零售（仅限分支机构）；熟食零售（仅限分支机构）；非酒精饮料及茶叶零售（仅限分支机构）；烟草制品零售（仅限分支机构）；酒类零售（仅限分支机构）；豆制品零售（仅限分支机构）；散装食品零售（仅限分支机构）。截止 2018 年 12 月 31 日，食品经营公司资产总额 441.25 万元，净资产 396.39 万元，净利润 127.15万元。3、广州酒家集团利口福营销有限公司 营销公司成立于 2010 年 12 月 31 日，注册资本 2,000 万元，为公司全资

78、子公司。2018 年年度报告 23/169 经营范围：乳制品批发；预包装食品批发。截止 2018 年 12 月 31 日，营销公司资产总额 19,218.66 万元，净资产 6,604.01 万元，净利润3,414.83 万元。4、广州酒家集团电子商务有限公司 电子商务公司成立于 2015 年 2 月 10 日，注册资本 5,000 万元，为公司全资子公司。经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；信息电子技术服务；信息技术咨询服务；贸易咨询服务；商品信息咨询服务；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；餐饮管理；IC 卡销售；预包装食品批发；预包装食品零

79、售。截止 2018 年 12 月 31 日，电子商务公司资产总额 14,723.90 万元，净资产 13,078.01 万元，净利润 2,823.19 万元。5、广州酒家集团西西地简餐有限公司 西西地公司成立于 2016 年 03 月 23 日，注册资本 1,000 万元，为公司全资子公司。经营范围：非酒精饮料及茶叶零售；中餐服务；酒类零售；预包装食品零售；粮油零售；糕点、面包零售；乳制品零售；熟食零售；肉制品零售；烟草制品零售；豆制品零售；散装食品零售；调味品零售；西餐服务；自助餐服务；日式餐、料理服务；韩式餐、料理服务；制售东南亚餐（具体经营项目以餐饮服务许可证载明为准）；制售泰餐（具体经

80、营项目以餐饮服务许可证载明为准）；快餐服务；茶馆服务；咖啡馆服务；酒吧服务；冷热饮品制售；小吃服务；餐饮配送服务；甜品制售；烘焙食品制造（现场制售）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；餐饮管理；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；会议及展览服务；水果零售；干果、坚果零售；蔬菜零售；食用菌零售；鲜肉、冷却肉配送；零售鲜肉（仅限猪、牛、羊肉）；冷冻肉零售；海味干货零售；零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）；蛋类零售；水产品零售；蛇零售（国家保护动物除外）；生鲜家禽零售；零售鲜肉（仅限牛、羊肉）；其他肉类零售（猪、牛、羊肉除外）。截止 2018 年 12 月 31 日，西西地公司资产总额 625.51

81、万元，净资产 473.68 万元，净利润-281.24万元。6、广州酒家集团（沈阳）餐饮管理有限公司 沈阳公司成立于 2014 年 6 月 6 日，注册资本 500 万元，为公司控股子公司。经营范围：餐饮管理服务,企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止 2018 年 12 月 31 日，沈阳公司资产总额 0.00 万元，净资产-161.15 万元，净利润 0.00 万元。沈阳公司现正申请办理工商注销手续。7、上海广酒食品发展有限公司 上海广酒公司成立于 2014 年 11 月 20 日，注册资本 2,000 万元，为公司全资孙公司。经营范围：食品销售。（依

82、法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止 2018 年 12 月 31 日，上海广酒公司资产总额 104.61 万元，净资产 78.81 万元，净利润 34.35万元。8、广州酒家集团公益路餐饮有限公司 公益路公司成立于 2016 年 6 月 14 日，注册资本 1,218 万元，为公司控股子公司（持股比例 41%）。经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；会议及展览服务；餐饮管理；冷冻肉批发；冷冻肉零售；预包装食品批发；预包装食品零售；中餐服务；烟草制品零售；酒类零售；非酒精饮料及茶叶零售。截止 2018 年 12 月 31 日，公

83、益路公司资产总额 1,754.69 万元，净资产 1,405.62 万元，净利润163.82 万元。9、利口福食品连锁（深圳）有限公司 利口福深圳连锁公司成立于 2017 年 9 月 12 日，注册资本 2,000 万元，为公司全资孙公司。2018 年年度报告 24/169 经营范围：国内贸易；会务服务；为餐饮企业提供管理服务；水果、干果、坚果、蔬菜、蛋类、禽畜生肉的销售中西餐制售；茶叶、酒类、粮油、肉制品、烟草制品、豆制品、调味品的零售；保健食品批发和零售；预包装食品、散装食品、乳制品销售；餐饮配送服务；冷热饮品制售；小吃制售；熟食制售；面包、糕点、奶茶、果汁、咖啡制售。截止 2018 年

84、12 月 31 日，利口福深圳连锁公司资产总额 1,743.91 万元，净资产 1,718.45 万元，净利润-246.04 万元。10、广州酒家集团利口福（梅州）食品有限公司 利口福梅州公司成立于 2018 年 3 月 8 日，注册资本 5,000 万元，为公司全资孙公司。经营范围：食品生产（速冻食品生产；肉制品生产；糕点、面包、月饼及其他烘焙食品生产）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截止 2018 年 12 月 31 日，利口福梅州公司资产总额 7,953.30 万元，净资产 4,987.40 万元，净利润-12.60 万元。11、利口福（佛山）食品有限公司 利

85、口福佛山公司成立于 2018 年 4 月 28 日，注册资本 1,000 万元，为公司全资孙公司。经营范围：持有效审批证件从事食品经营；国内贸易（工商登记前置审批项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截止2018年12月31日，利口福佛山公司资产总额981.30万元，净资产923.77万元，净利润-76.23万元。12、利口福（东莞）食品有限公司 利口福东莞公司成立于 2018 年 5 月 14 日，注册资本 1,000 万元，为公司全资孙公司。经营范围：批发、零售：预包装食品、散装食品。(依法须经批准的

86、项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。成立于报告期内，暂无相关财务数据。13、广州酒家集团粮丰园（茂名）食品有限公司 粮丰园食品公司成立于 2018 年 6 月 26 日，注册资本 11,500 万元，为公司控股孙公司（利口福公司持股比例 66.96%）。经营范围：生产、销售：糕点（月饼馅料、烘烤类糕点、蒸煮类糕点、月饼）、饼干、速冻食品。销售：粮油、农副产品。种植、销售：水果、蔬菜；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截止 2018 年 12 月 31 日，粮丰园食品公

87、司资产总额 11,241.57 万元，净资产 11,041.72 万元，净利润-458.28 万元。14、广州酒家集团利口福（湘潭）食品有限公司 利口福（湘潭）公司成立于 2018 年 7 月 23 日，注册资本 5,000 万元，为公司全资孙公司。经营范围：速冻食品、肉制品、糕点、面包、月饼及其他烘焙食品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止 2018 年 12 月 31 日，利口福（湘潭）公司资产总额 5,009.43 万元，净资产 4,965.40 万元，净利润-34.60 万元。15、广州酒家集团餐饮管理有限公司 餐饮管理公司成立于 2018 年

88、7 月 24 日，注册资本 1,000 万元，为公司全资子公司。经营范围：中餐服务（仅限分支机构）；西餐服务（仅限分支机构）；自助餐服务（仅限分支机构）；日式餐、料理服务（仅限分支机构）；韩式餐、料理服务（仅限分支机构）；制售东南亚餐（具体经营项目以餐饮服务许可证载明为准）（仅限分支机构）；制售泰餐（具体经营项2018 年年度报告 25/169 目以餐饮服务许可证载明为准）（仅限分支机构）；快餐服务（仅限分支机构）；茶馆服务（仅限分支机构）；咖啡馆服务（仅限分支机构）；酒吧服务（仅限分支机构）；冷热饮品制售（仅限分支机构）；小吃服务（仅限分支机构）；餐饮配送服务（仅限分支机构）；甜品制售（仅限

89、分支机构）；预包装食品批发；非酒精饮料、茶叶批发；散装食品批发；酒类批发；预包装食品零售（仅限分支机构）；糕点、面包零售（仅限分支机构）；非酒精饮料及茶叶零售（仅限分支机构）；酒类零售（仅限分支机构）；散装食品零售（仅限分支机构）；糕点、面包制造（不含现场制售）（仅限分支机构）；食品经营管理；中央厨房（具体经营项目以餐饮服务许可证载明为准）（仅限分支机构）；冷冻肉批发；干果、坚果零售（仅限分支机构）；冷冻肉零售（仅限分支机构）；工艺美术品零售(象牙及其制品除外)（仅限分支机构）；收藏品零售（国家专营专控的除外）（仅限分支机构）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）（仅限分支机构）；互联网商品零售

90、（许可审批类商品除外）（仅限分支机构）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）（仅限分支机构）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业总部管理；餐饮管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；品牌管理；企业管理咨询服务；市场调研服务；会议及展览服务；商业特许经营；停车场经营；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）。截止 2018 年 12 月 31 日，餐饮管理公司资产总额 2,481.54 万元，净资产 506.49 万元，净利润-493.51 万元。16、广州市广州酒家黄埔有限公司 黄埔公司成立于 2004 年 8 月 5 日，注册资本 100 万元，为公司参股公司（持股比例 40%）。经营范围

91、：酒类零售；中餐服务；烟草制品零售；餐饮管理；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。截止 2018 年 12 月 31 日，黄埔公司资产总额 997.60 万元，净资产 419.51 万元，净利润 267.51万元。17、广州市德利丰食品有限公司 德利丰食品公司成立于 2017 年 9 月 19 日，注册资本 1,300 万元，为公司参股公司（利口福公司持股比例 40%）。经营范围：饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；糕点、面包制造（不含现场制售）；预包装食品零售；预包装食品批发。截止 2018 年 12 月 31 日，德利丰食品公司资产总额 1,834.

92、95 万元，净资产 1,300.80 万元，净利润 0.80 万元。18、广酒（深圳）餐饮管理有限公司 深圳餐管公司成立于 2019 年 1 月 31 日，注册资本 1,000 万元，为公司全资孙公司。经营范围：冷冻肉批发；干果、坚果零售；冷冻肉零售；工艺美术品零售(象牙及其制品除外)；收藏品零售（国家专营专控的除外）；商品零售贸易（许可审批类商品贸易）；经营电子商务；餐饮管理；品牌形象管理；企业管理咨询；市场调研；会议及展览服务；自有房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）中餐服务；西餐服务；自助餐服务；日式餐、料理服务；韩式餐、料理服务；制售东

93、南亚餐；制售泰餐（具体经营项目以餐饮服务许可证载明为准）；快餐服务；茶馆服务；咖啡馆服务；酒吧服务；冷热饮品制售；小吃服务；餐饮配送服务；甜品制售；预包装食品、非酒精饮料、茶叶、散装食品、酒类的销售；糕点、面包零售；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；散装食品零售；糕点、面包制造。(八八)公司控制的公司控制的结构化结构化主体情况主体情况 适用 不适用 2018 年年度报告 26/169 三、三、公司公司关于公司未来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业格局和趋势行业格局和趋势 适用 不适用 详见上述第一节“经营情况讨论与分析”。(二二)公司发展战略公司发展战略 适用 不适用 公司

94、继续秉承“质量第一，以质取胜”的经营战略，以“服务于大众，诚暖顾客心”为企业宗旨，奉行“弘扬中华饮食文化”的企业使命，以品牌经营为核心，以食品制造和餐饮服务为依托，以人才专业化、作业信息化为支撑，以连锁经营拓展市场，以技术研发与现代生产占领市场，实施品牌扩张与资本运作相结合的战略，保证公司连锁扩张的顺利实施，实现公司“创百年老字号驰名品牌，打造国际一流饮食集团”的战略目标。(三三)经营计划经营计划 适用 不适用 报告期内，公司作为广东饮食代表企业之一，将根据习近平总书记的要求，牢记广东作为改革创新排头兵的嘱托，进一步解放思想、改革创新。真抓实干、奋发进取，为开创广东工作新局面贡献力量，推动行业

95、和企业高质发展。1 1、创新引领研发工作，打造壁垒性核心技术和产品。创新引领研发工作，打造壁垒性核心技术和产品。2019 年，公司将继续实施创新驱动发展战略，紧抓研发工作，加强产学研基地建设，改良和更新产品。同时，继续落实研发中心募投项目，完善研发中心软硬件配置及配套建设，加强关键性技术研发应用并实现产业化。2 2、布局现代智能化布局现代智能化生产管理模式，简化流程，提升效率。生产管理模式，简化流程，提升效率。一方面对生产设备进行现代化改造及更新换代。即通过对新生产基地加大自动化生产投入，对老生产基地继续提高技术改造。另一方面加大先进的信息化技术及先进管理工具的应用，提高IT 系统的配套规划与

96、管理，加强对仓储、物流、零售及财务系统的数据归集和智能处理功能，提升管理效率。3 3、推进品牌跨区域发展，主副品牌相结合拓展年轻化市场。推进品牌跨区域发展，主副品牌相结合拓展年轻化市场。为配合公司发展战略，公司将进一步以“广州酒家”、“利口福”为核心的品牌通过异地设立生产基地、跨区域铺设品牌直营门店、大力覆盖粤港澳大湾区重点城市。加大省外推广等方式全方位拓展跨区域终端市场，扩大品牌影响力和市占率。同时，继续开拓符合年轻人消费习惯的副品牌，不断改良和创新的产品，弥补主品牌在多层次、多元化上的不足，传递品牌逐步走向年轻与活力的内核。4 4、完善快速发展配套机制，强化企业内部管理体系。完善快速发展配

97、套机制，强化企业内部管理体系。在公司跨区域发展过程中，品牌和产品突破区域市场走向全国，更广域的市场竞争意味着需要更完善的全国化进程资源的储备和管理能力。因此，公司将在 2019 年继续强化制度管理体系，加强信息管理工作，逐步搭建强有效的管理协调机制、市场反应机制、信息反馈机制、员工激励机制及品牌竞争力体系高效实现品牌全国化目标。5 5、继续深化混合所有制改革，优化资源配置助力企业快速发展。继续深化混合所有制改革，优化资源配置助力企业快速发展。一是合理利用自有资金及募集资金等资源，加快现有重点工作的推进，优化资源配置，提高资金效率；二是充分利用上市公司平台，通过资本运作，助力粤式饮食“老字号”品

98、牌良性可持续发展，继续提高和突显公司粤式饮食的标杆地位；三是加大通过股权投资、增量业务股权激励等方式，深化企业混合所有制改革，提高资本配置和运行效率，并将发挥资本的纽带作用。6 6、坚持人才兴企战略，打造高素质专业化团队坚持人才兴企战略，打造高素质专业化团队 牢固树立“人才是第一资源”理念，坚持把“人才兴企”战略作为撬动集团转型升级的“杠杆”，在吸引人才、培育人才、用好人才上持续发力，为企业成就百年基业积蓄后备力量。一是进一步完善选人用人机制。二是拓宽选才渠道。三是抓好人才队伍和梯队建设。四是加强技能培训和积极参加各类比赛。7 7、提高政治站位，全面推动党建和监督工作再上新台阶提高政治站位，全

99、面推动党建和监督工作再上新台阶 2018 年年度报告 27/169 公司将继续把加强党的建设作为首要的政治责任，坚定抓好党建促发展的理念，切实把党建工作责任扛在肩上，落在实处，贯彻到工作中，为公司实现高质量发展提供坚实政治保证。8 8、积极履行社会责任积极履行社会责任 公司承担国有食品企业责任，注重食品卫生安全、生产安全等管理工作，坚持“安全第一，预防为主”方针,突出排查防范，从制度建立上、实际规范操作中、整个产销链条环节中加强监督和管控。(四四)可能面对的风险可能面对的风险 适用 不适用 1.1.食品安全风险食品安全风险 食品制造和餐饮行业对食品安全要求非常高，并且具有生产链条长、管理环节多

100、的特性，使公司无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量问题发生。面对国家对食品安全监督及质量控制的严格要求，及媒体、消费者对公司的产品质量、食品安全的高度关注，公司面临一定的食品安全风险。应对措施：公司制订了全员参与，规范管理，确保产品质量安全的质量方针，通过全面推行6S 管理，设立专门的职能部门全面负责食品安全工作，并以先进的生产设备，科学的制作工艺，以及严格的管理制度，对产品采购、生产加工、监控、贮存，销售、售后服务等过程进行了严格的控制，构建了强大的食品安全管理体系，保证产品符合质量安全要求，保证消费者的安全，最大限度降低食品安全生产风险。2.2.市场经营风险市场经营风险 （一）

101、区域市场经营风险。报告期内，公司食品制造业务和餐饮业务仍主要集中在广东地区，主营业务集中于区域市场经营的特征较为明显。若公司省外市场拓展未达到预期，公司的业务和经营业绩将会受到不利影响。则公司将面临区域市场经营相对集中带来的业绩增长放缓或下滑风险。（二）市场竞争激烈的风险。月饼行业在产品更新换代和营销渠道方面的竞争日趋激烈。公司食品制造业中的月饼销售收入占公司营业收入的比例较高，且为公司重要盈利来源，面对激烈的竞争，若月饼销售产生波动，将对公司业绩产生不利影响。同时，餐饮行业进入门槛相对不高，餐饮产品模仿性和替代性较强，市场竞争也较为激烈。公司餐饮业务相对专注于广东本地餐饮市场，若公司不能有效

102、提升公司市场地位、稳定并扩大市场份额，将会在日趋加剧的市场竞争中处于不利地位。（三）经营业绩季节性波动的风险。月饼业务是公司重要的收入和利润来源。中秋月饼作为我国传统的应节食品，其消费具有明显的季节性，行业产品销售旺季一般在第三季度。受此影响，公司下半年经营收入远高于上半年，公司存在经营业绩季节性波动的风险。总体看，公司销售收入和现金流量呈现一定的季节性波动特征，公司生产经营面临季节性波动风险。应对措施：公司制定了向全国发展的跨区域发展战略，将核心产品推向全国。一方面扩大企业规模，增强抵抗市场风险的能力，另一方面借助核心优势产品开辟全国市场，降低区域性市场风险。目前，省外区域销售比重在逐步提高

103、；同时，在产品结构上加大力度优化和培养速冻等二线存量业务，提升公司非核心业务的销售份额，补充公司常态化产品品类，增加新的利润增长点，降低季节性波动风险。目前，公司速冻等二线产品销售规模逐步扩大，销售占比逐步提高。3.3.原材料价格上涨的风险原材料价格上涨的风险 原材料成本是公司生产成本的重要组成部分。公司从事食品制造业和餐饮业所需的主要原材料为农产品和农副产品。近年来，国内外部分农产品、农副产品的市场价格存在一定波动，公司存在因原材料价格上涨而导致利润下降的风险。应对措施：公司通过大宗商品的统一采购，以及根据生产经营需求适时调整采购计划，加强成本控制，在一定程度上降低了原材料采购价格波动对公司

104、带来的不利影响。同时，公司还积极寻求与上下游产业链企业的合作，并加大从原材料产地采购的比例，减少中间环节，既保证了食品安全又进一步消化了原材料价格变化给公司带来的风险。4 4、管理风险、管理风险 2018 年年度报告 28/169 （一）技术流失的风险。中餐制作的技术尚未完全形成规范化的配料标准和操作规范。公司在食品制造业务方面拥有多项非专利技术，确保公司利口福月饼得以成为“广式月饼传承代表”。一旦掌握技术的核心人员离开公司，某些菜式、食品的制作技术存在流失风险。（二）人力资源不足的风险。公司经营、管理以及连锁化的发展战略，需要储备和培养大量的专门人才。保证现有管理、业务及技术人才的稳定性、保

105、持合理的人才储备，将在很大程度上影响公司发展的速度和质量。未来公司的经营规模将进一步扩大，若未能及时提供充足的人才储备，将导致公司面临发展速度减缓的风险。应对措施：一是完善薪酬机制。报告期内，公司继续完善薪酬体系，推进第一期股票期权激励计划的落实。搭建了具有一定竞争力的薪酬和绩效体系，并通过股权激励等方式对公司现有薪酬结构进行了进一步的补充，稳定核心骨干和核心技术员工。二是继续加强员工培训，大力实施人才强企战略，进一步落实校企共建合作模式。三是积极引进高层次专业人才。公司紧密结合跨区域发展战略规划和人才需求，重视内部人才的利用，结合市场化的招聘渠道，为公司的人才队伍聚集力量，引入高层次的专业人

106、才为公司的发展提供强大的人力支撑。四是加大研发投入，不断加强推进在技术创新方面工作的落实。(五五)其他其他 适用 不适用 四、四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、普通股普通股利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 公司重视对投资者合理的投资回报，在公司章程第一百八十七条明确规定利润分配制度，包括对利润分配形

107、式、利润分配条件和比例、利润分配的期间间隔、利润分配方案的决策程序、利润分配政策的调整条件和程序等进行了制度的规范。公司将根据本年度的盈利状况、投资规划、资金安排及股东未来三年分红回报规划等因素，由董事会提出具体分配方案，经股东大会审议通过后执行。报告期内，根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的 股东未来三年分红回报规划，发行上市后三年，公司计划在足额提取法定公积金并根据需要提取任意公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体

108、股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议了广州酒家集团股份有限公司201

109、8 年度利润分配的议案，拟订了公司 2018 年度利润分配方案为：以总股本 403,996,184 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利人民币 4.0 元（含税）,共计派发现金股利人民币161,598,473.60 元（含税）。上述预案已经第三届董事会第三十三次会议审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，尚需公司股东大会审议批准。2018 年年度报告 29/169 (二二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送红股数（股

110、）每 10 股派息数(元)（含税）每10股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)2018 年 0 4.00 0 161,598,473.60 383,909,013.46 42.09 2017 年 0 3.50 0 141,398,664.40 340,371,146.46 41.54 2016 年 0 5.50 0 194,697,901.20 266,715,969.55 73.00 (三三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 适用 不适用

111、(四四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 2018 年年度报告 30/169 二、二、承诺事项履行情况承诺事项履行情况(一一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 承诺背景 承诺 类型

112、 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与首次公开发行相关的承诺 股份限售 广州市 国资委（1）自该等股份上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理持有的广州酒家股份，也不由广州酒家回购该部分股份；（2）锁定期届满后 2 年内若进行股份减持，则所持有股份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，每年减持的公司股票数量不超过上年末所持有的公司股份数量的10%。拟减持广州酒家股份时，将提前通知公司并予以公告，并承诺将按照 公司法、证券法、中国证监会及上海证券交易所等相关规定办理。期限

113、为公司股票上市后36 个月内 是 是-股份限售 吴家威、徐伟兵、冯永强、赵利平、郭伟雄（1）自该等股份上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理持有的广州酒家股份，也不由广州酒家回购该部分股份；（2）在广州酒家任职期间每年转让的股份不超过所持有该等股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让该等股票；（3）将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。期限为公司股票上市后12 个月内 是 是-股份限售 温祈福等 176 名自然人股东承诺（1）自该等股份上市之日起 12 个月

114、内，不转让或者委托他人管理持有的广州酒家股期限为公司股票上市后是 是-2018 年年度报告 31/169 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 份，也不由广州酒家回购该部分股份；（2）将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。12 个月内 解决同业竞争 广州市国资委 在作为广州酒家的控股股东期间，不会直接经营与公司的业务构成竞争的业务，但可能通过对

115、其他企业的投资，从事或参与若干竞争性业务；对此，广州市国资委承诺将公允地对待在发行人及与公司从事相竞争业务的其他企业的投资，为公司的最大利益行使股东权利。长期 否 是-其他 徐伟兵、王润培、杨荣明、王晓华、刘映红、张琼、陈浩源、郭伟雄、李立令、赵利平、卢加（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益。?（2）本人对自身日常的职务消费行为进行约束。?（3）本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。?（4）本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。?（5）若未来公司

116、拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。长期 否 是-信息披露 广州市国资委、公司董事、监事、高公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损长期 否 是-2018 年年度报告 32/169 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 级管理人员 失的，将依法赔偿投资者损失。稳定股价承诺 公司、广州市国资委、公司董事、高级管理人员 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连

117、续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，则启动稳定股价措施。公司、广州市国资委、公司董事、高级管理人员遵守和执行广州酒家集团股份有限公司稳定股价预案的内容并履行相应的义务，承担相应的责任。公司股票上市后 36 个月内 是 是-与股权激励相关的承 诺 其他 公司 不为任何激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。2018-2023年 是 是-注：广州酒家集团股份有限公司稳定股价预案，主要内容如下：1、预案启动条件和程序（1）预警条件：公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产（最近一期审计

118、基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）启动条件及程序：公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如

119、公司股票连续 20 个交易日收盘价高于最近一期定期报告披露的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。2、稳定股价的具体措施 当启动条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价：2018 年年度报告 33/169 （1）公司稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：在不影响公司正常生产经

120、营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%，或单次回购股份数量不低于回购时股份公司股本的 1%，连续 12 个月内回购股份数量不超过回购时公司股本的 5%，且单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东

121、大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。（2）控股股东稳定股价的具体措施 当下列条件发生时，公司控股股东应在符合相关法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）公司无法实施回购股票，或公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件；且（2）控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。控股股东在符合上市公司国有股东股票交易

122、相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体实施方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东单次用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的 30%，连续 12 个月内控股股东增持股份数量不超过增持时公司股本的 5%，且连续 12 个月内用于增持公司股票的资金总额不超过最近一个会计年度从公司分得的现金股利的 100%。（3）董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当下列条件发生时，在公司领取薪酬且届时在任的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等相

123、关法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持：（1）在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件；并且（2）在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。有增持义务的公司董事、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体实施方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事、高级管理人员单次用于购入公司股票的资金总额不低于上一年度从公司获得薪酬、津贴的 20%（税后）。公司董事、高级管理人员连续 1

124、2 个月内用于增持公司股票的资金总额不超过上一年度从公司获得薪酬的 100%（税后）。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因稳定股价具体方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。（4）控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员以及其他董事，应在审议公司采取回购股份、实施审议公司稳定股价方案的相关股东大会及/或董事会上，应对相关议案以其所拥有的表决票全部投赞成票。2018 年年度报告 34/169 公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照预案要求履行相关义务。公司及控股股东应当促成公司新聘用的该等董事、高级管理人员遵守预案并签署相关承诺。（

125、5）未能履行预案要求的约束措施 如公司未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。如控股股东广州市国资委未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，公司应当扣减之后发放的现金股利，直至扣减金额累计达到等额于控股股东应用于履行增持公司股票义务之资金总额。如董事、高级管理人员未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，公司应当从自未能履行预案约

126、定义务当月起，扣减相关当事人每月薪酬的 20%，直至累计扣减金额达到等额于相关当事人应用于履行增持公司股票义务之资金总额。2018 年年度报告 35/169 (二二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 (三三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 适用 不适用 三、三、报报告期内资金被占用情况及清欠进展情况告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用

127、 不适用 四、四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 适用 不适用 五、五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 适用 不适用 详见第十一节“五、重要会计政策和会计估计”的“33.重要会计政策和会计估计的变更”（二）（二）公司对重大会计公司对重大会计差错差错更正原因及影响的分析说明更正原因及影响的分析说明 适用 不适用 （三）（三）与前

128、任会计师事务所进行的沟通情况与前任会计师事务所进行的沟通情况 适用 不适用 （四）（四）其他说明其他说明 适用 不适用 六、六、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 85 境内会计师事务所审计年限 8 境外会计师事务所名称 不适用 境外会计师事务所报酬 不适用 境外会计师事务所审计年限 不适用 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙）15 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 2018 年年度报告 36/169 审计期间改聘会计师

129、事务所的情况说明 适用 不适用 七、七、面临暂停上市风险的情况面临暂停上市风险的情况(一一)导导致暂停上市的原因致暂停上市的原因 适用 不适用 (二二)公司拟采取的应对措施公司拟采取的应对措施 适用 不适用 八、八、面临终止上市的情况和原因面临终止上市的情况和原因 适用 不适用 九、九、破产重整相关事项破产重整相关事项 适用 不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况况 适

130、用 不适用 十二、十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 适用 不适用 报告期内，公司及其控股股东、公司实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。十三、十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 适用 不适用 事项概述 查询索引 2018 年 3 月 26 日，公司

131、召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）拟向公司中高层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干人员授予股票期权激励。广州酒家：第一期股票期权激励计划（草案）摘要公告（编号：2018-014）2018 年 10 月 23 日，公司收到广州市国资委关于同意广州酒家实施第一期股票期权激励计划的批复。广州酒家：关于第一期股票期权激励计划获广州市国资委批复的公告（编号 2018-052）2018 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了 关于及其摘要的议案。广州酒家：第一期股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告（编号：

132、2018-056）2018 年 11 月 15 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了 关于及其摘要的议案及其相关事项的议案。1.2018 年 11 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了 1.关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划行权价格进行调整的议案；2.关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案；3.关于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案。广州酒家：关于对公司第一期股票期权激励计划行权价格进行调整的公告（编号：2018-066）；广州酒家：关于对公

133、司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的公告（编号：2018-067）；广州酒家：关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告（编号：2018-068）2018 年 12 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票期权授予登记工作。广州酒家：关于第一期股票期权激励计划权益授予登记完成的公告（编号：2018-071）(二二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 适用 不适用 其他说明 适用 不适用 员工持股计划情况 适用 不适用 其他激励措施 适用 不适用 十四、十四、重大关联交易重大关

134、联交易(一一)与日常经营相关的关联交易与日常经营相关的关联交易 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 单位：万元 币种：人民币 关联交易关联交易 类别类别 关联人关联人 关联交易关联交易 内容内容 关联交易关联交易 定价原则定价原则 20182018 年年 预计金额预计金额 20182018 年年 实际发生金额实际发生金额 差异差异 采购商品/接受劳务 弘鼎公司 采购商品 市场定价 3.00-3.00

135、黄埔公司 接受劳务 市场定价 1.00-1.00 德利丰公司 采购商品 市场定价 3,000.00 930.20-2,069.80 小计-3,004.00 930.20-2,073.80 出售商品/提供劳务 黄埔公司 销售商品 市场定价 1,500.00 1,041.19-458.81 黄埔公司 商标使用费 市场定价 31.00 29.12-1.88 弘鼎公司 销售商品 市场定价 650.00 873.24 223.24 德利丰公司 销售商品 市场定价 10.03 10.03 小计-2,181.00 1,953.58-227.42 2018 年年度报告 38/169 关联交易关联交易 类别类别

136、 关联人关联人 关联交易关联交易 内容内容 关联交易关联交易 定价原则定价原则 20182018 年年 预计金额预计金额 20182018 年年 实际发生金额实际发生金额 差异差异 合计合计 5,185.005,185.00 2,882,883 3.7878 -2,302,301 1.2222 差异原因说明：差异原因说明：受市场变化及关联公司产品生产及销售策略变化的调整所致。注：2018 年实际发生金额为经审计金额，与公告数据存在略微差异。3 3、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 适用 不适用 (二二)资产资产或股权或股权收购、出售发生的关联交易收购、出售发生的关联交易 1 1、已在临

137、时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 3 3、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 适用 不适用 4 4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 适用 不适用 (三三)共同对外投资的重大关联交易共同对外投资的重大关联交易 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 2、已在临时公告披露，但

138、有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 3 3、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 适用 不适用 (四四)关联债权债务往来关联债权债务往来 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 3 3、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 适用 不适用 (五五)其他其他 适用 不适用 2018 年年度报告 39/169 十五、十五、重大合同及其履行情况重大合

139、同及其履行情况(一一)托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 1 1、托管情况托管情况 适用 不适用 2 2、承包情况承包情况 适用 不适用 3 3、租赁情况租赁情况 适用 不适用 (二二)担保情况担保情况 适用 不适用 (三三)委托他人进行现金资产管理的情况委托他人进行现金资产管理的情况 1.1.委托理财情况委托理财情况 (1)(1)委托理财总体情况委托理财总体情况 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 银行理财 自有资金 300,000,000 300,000,000 0 银行理财 募集资金 200,000,000 0 0 注：本期发生

140、额是指 2018 年内本公司该类委托理财单日最高余额（授权额度）其他情况其他情况 适用 不适用 2018 年年度报告 40/169 (2)(2)单项委托理财情况单项委托理财情况 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 受托人 委托理财类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 资金 来源 资金 投向 报酬 确定 方式 年化 收益率 预期收益(如有)实际 收益或损失 实际收回情况 是否经过法定程序 未来是否有委托理财计划 减值准备计提金额(如有)兴业银行股份有限公司越秀支行 银行理财产品 60,000,000 2018 年 2 月 2日 2018 年 3 月 2日 自有资金 银行理财产

141、品 保本浮动收益型 4.10%/188,712.33 已收回 是 否/中国民生银行广州分行营业部 银行理财产品 60,000,000 2018 年 2 月 2日 2018 年 3 月 14日 自有资金 银行理财产品 保本浮动收益型 4.10%/269,589.04 已收回 是 否/兴业银行股份有限公司广州分行 银行理财产品 100,000,000 2018 年 4 月 23日 2018 年 7 月 23日 自有资金 银行理财产品 保本浮动收益型 4.80%/1,196,712.33 已收回 是 否/中信银行股份有限公司广州分行 银行理财产品 100,000,000 2018 年 4 月 26日

142、 2018 年 7 月 25日 自有资金 银行理财产品 保本浮动收益型 4.80%/1,183,561.64 已收回 是 否/中信银行股份有限公司广州分行 银行理财产品 100,000,000 2018 年 7 月 2日 2018 年 9 月 30日 自有资金 银行理财产品 保本浮动收益型 4.85%/1,195,890.41 已收回 是 否/兴业银行银行理财100,000,000 2018 年 8 月 102018 年 11 月 8自有银行保本4.50%1,109,589.04 已收是 否/2018 年年度报告 41/169 受托人 委托理财类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止

143、日期 资金 来源 资金 投向 报酬 确定 方式 年化 收益率 预期收益(如有)实际 收益或损失 实际收回情况 是否经过法定程序 未来是否有委托理财计划 减值准备计提金额(如有)股份有限公司广州分行 产品 日 日 资金 理财产品 浮动收益型 回 中信银行股份有限公司广州分行 银行理财产品 100,000,000 2018 年 8 月 10日 2018 年 11 月 8日 自有资金 银行理财产品 保本浮动收益型 4.45%/1,097,260.27 已收回 是 否/中信银行股份有限公司广州分行 银行理财产品 100,000,000 2018 年 10 月12 日 2019 年 1 月 11日 自有

144、资金 银行理财产品 保本浮动收益型 4.05%1,009,726.03/未收回 是 否/中信银行股份有限公司广州分行 银行理财产品 100,000,000 2018 年 11 月19 日 2019 年 2 月 18日 自有资金 银行理财产品 保本浮动收益型 4.08%1,017,205.48/未收回 是 否/广州农村商业银行股份有限公司 银行理财产品 100,000,000 2018 年 11 月23 日 2019 年 2 月 22日 自有资金 银行理财产品 保本浮动收益型 4.10%1,022,191.78/未收回 是 否/兴业银行股份有限公司广州分行 银行理财产品 80,000,000 2

145、018 年 5 月 29日 2018 年 8 月 29日 募集资金 银行理财产品 保本浮动收益型 4.50%/907,397.26 已收回 是 否/中国民生银行广州银行理财产品 80,000,000 2018 年 5 月 29日 2018 年 8 月 29日 募集资金 银行理财保本浮动4.55%/917,479.45 已收回 是 否/2018 年年度报告 42/169 受托人 委托理财类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 资金 来源 资金 投向 报酬 确定 方式 年化 收益率 预期收益(如有)实际 收益或损失 实际收回情况 是否经过法定程序 未来是否有委托理财计划 减值准备计

146、提金额(如有)分行营业部 产品 收益型 广州农村商业银行股份有限公司 银行理财产品 40,000,000 2018 年 5 月 31日 2018 年 9 月 3日 募集资金 银行理财产品 保本浮动收益型 4.00%/416,438.36 已收回 是 否/兴业银行股份有限公司广州分行 银行理财产品 80,000,000 2018 年 9 月 10日 2018 年 12 月10 日 募集资金 银行理财产品 保本浮动收益型 4.10%/817,753.43 已收回 是 否/中国民生银行广州分行营业部 银行理财产品 50,000,000 2018 年 9 月 7日 2018 年 12 月 7日 募集资

147、金 银行理财产品 保本浮动收益型 4.10%/511,095.89 已收回 是 否/广州农村商业银行股份有限公司 银行理财产品 40,000,000 2018 年 9 月 10日 2018 年 12 月12 日 募集资金 银行理财产品 保本浮动收益型 4.00%/407,671.23 已收回 是 否/2018 年年度报告 43/169 其他情况其他情况 适用 不适用 (3)(3)委托理财减值准备委托理财减值准备 适用 不适用 2.2.委托贷款情况委托贷款情况 (1)(1)委托贷款总体情况委托贷款总体情况 适用 不适用 其他情况其他情况 适用 不适用 (2)(2)单项委托贷款情况单项委托贷款情况

148、 适用 不适用 其他情况其他情况 适用 不适用 (3)(3)委托贷款减值委托贷款减值准备准备 适用 不适用 3.3.其他其他情况情况 适用 不适用 (四四)其其他重大合同他重大合同 适用 不适用 十六、十六、其其他重大事项的说明他重大事项的说明 适用 不适用 十七、十七、积极履行社会责任的工作情况积极履行社会责任的工作情况(一一)上市公司扶贫工作情况上市公司扶贫工作情况 适用 不适用 1.1.精准扶贫规划精准扶贫规划 适用 不适用 为贯彻落实中央和广东省关于打赢脱贫攻坚战三年行动的工作部署，公司积极落实党建促脱贫攻坚促乡村振兴任务，勇于承担社会责任，以实际行动推动精准扶贫工作。（1）坚持精准投

149、入，提高脱贫实效。2018 年，对口帮扶梅州市梅南镇南坑村、龙岗村累计实现 72 户 288 人贫困户脱贫，脱贫率达 80%。坚持扶贫同扶志、扶智相结合，自筹扶贫专项资金出资打造光伏发电、百香果和茶业等产业项目，采用以“合作社+贫困户”方式推进、驻村工作队全面支持的形式落地，帮助贫困户可持续脱贫。（2）助力东西部协作贵州毕节、黔南携手奔小康。把企业资源手段向贫困地区特别是深度贫困地区倾斜。落实“广黔同心，百企帮百村活动”纵深开展，先后与黔南州三都县普安镇阳基村，毕节市纳雍县昆寨乡金珠村、宋家沟村等 3 个深度贫困村签订对口帮扶合作框架协议，计划通过定向捐款解决贫困人口最关心最迫切的住房、村道、

150、饮水、教育、医疗等民生问题。完善劳务输出对接机制，大力开展对当地贫困人口的就业转移。2018 年年度报告 44/169 （3）瞄准方向，发挥优势，实施乡村振兴战略。积极响应市委、市政府实施乡村振兴战略“千企帮千村”工程的号召，与从化区吕田镇草埔村签署结对帮扶协议书。着力构建现代化农业体系、增强内生发展能力、传承发展中华优秀传统文化、建设宜业宜居的美丽生态家园及以党组织为核心的农村基层组织建设等“五个振兴”战略部署，探索一条有实效、可复制、易推广的乡村振兴道路。2.2.年度精准扶贫概要年度精准扶贫概要 适用 不适用 （1）组织部署，落实扶贫责任。（2）做好贫困户精准识别情况。（3）实施社会保障扶

151、贫工程,不断改善民生。（4）因地制宜，因地施策积极大力开展产业帮扶。（5）加快产业项目、基础设施的建设，增加村集体经济收入。（6）完善所有扶贫资金使用台账。（7）完善村内各项基础设施建设，着力推进人居环境。3.3.精准扶贫成效精准扶贫成效 适用 不适用 单位：万元 币种：人民币 指 标 数量及开展情况 一、总体情况 其中：1.资金 219 2.物资折款 0 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人）288 二、分项投入 1.产业发展脱贫 其中：1.1 产业扶贫项目类型 农林产业扶贫 旅游扶贫 电商扶贫 资产收益扶贫 科技扶贫 其他 1.2 产业扶贫项目个数（个）2 1.3 产业扶贫项目投入金额 35

152、 1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人）288 2.转移就业脱贫 其中：2.1 职业技能培训投入金额 0 2.2 职业技能培训人数（人/次）0 2.3 帮助建档立卡贫困户实现就业人数（人）0 3.易地搬迁脱贫 其中：3.1 帮助搬迁户就业人数（人）0 4.教育脱贫 其中：4.1 资助贫困学生投入金额 0 4.2 资助贫困学生人数（人）0 4.3 改善贫困地区教育资源投入金额 0 5.健康扶贫 其中：5.1 贫困地区医疗卫生资源投入金额 0 6.生态保护扶贫 2018 年年度报告 45/169 其中：6.1 项目名称 开展生态保护与建设 建立生态保护补偿方式 设立生态公益岗位 其他 6.2 投

153、入金额 0 7.兜底保障 其中：7.1 帮助“三留守”人员投入金额 0 7.2 帮助“三留守”人员数（人）0 7.3 帮助贫困残疾人投入金额 0 7.4 帮助贫困残疾人数（人）0 8.社会扶贫 其中：8.1 东西部扶贫协作投入金额 50 8.2 定点扶贫工作投入金额 0 8.3 扶贫公益基金 80 9.其他项目 其中：9.1 项目个数（个）8 9.2 投入金额 54 9.3 帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人）288 9.4 其他项目说明 房屋修缮、安全视频监控、光伏发电二期工程、公共厕所、文体广场改造、村道基础设施建设及宣传栏投放、慰问品发放等基础设施工作。三、所获奖项（内容、级别）无 注：1.

154、相关捐赠金额，系扶贫资金专项账户管理。2.捐赠贵州黔南普安镇阳基村 50 万（指标 8.1 项）。3.捐赠到省扶贫基金会 80 万（指标 8.3 项）。4.4.后续精准扶贫计划后续精准扶贫计划 适用 不适用 （1）继续开展思想扶贫。扶贫先扶志，坚持加强思想扶贫，逐渐引导贫困户克服等靠要思想。（2）继续落实贫困户产业帮扶工作。按照 2019 年帮扶计划，落实对在家务农贫困户的产业帮扶工作，辅助扶持贫困户发展养牛、养鸡、种植柚子、茶叶等项目，积极打好产业帮扶组合拳，多渠道多方式帮助贫困户增产增收。巩固帮扶成效，有侧重地加大帮扶力度，争取早日实现稳定脱贫。（3）突出教育帮扶的亮点。教育帮扶是公司精准

155、扶贫的一个“自选动作”，是从根本上脱贫的重要举措。(二二)社会责任工作情况社会责任工作情况 适用 不适用 公司作为华南地区深具岭南特色的大型食品制造及餐饮服务集团，用实际行动履行企业对社会责任与义务。在保持自身经济增长的同时，把食品安全作为企业长远发展的生命防线，始终把食品安全作为企业生产经营重点，把为消费者生产安全、健康的食品作为最大的社会责任与担当。严格按照相关法律法规及规范性文件要求，完善公司治理制度，建立起较为完善的内部控制及管理体系。公司一直重视投资者，通过投资者热线、传真、电子邮箱、公司网站及投资者关系互动平台等多种方式加强与投资者间的沟通，制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案积

156、极回报股东，与广大投资者共同分享经营成果。公司在保持企业持续发展的方面，公司顺应国家、社会对食品安全重点的关注积极申报政府项目，与高校加强产研学协作提升研发实力，为公司生产的扩展，提供坚实的产品基础，技术基2018 年年度报告 46/169 础。公司建立了相对完善的薪酬管理与激励机制，充分利用企业资源与优势，为员工发展创造良好环境和平台，使员工与企业共发展。公司一直以“服务于大众，诚暖顾客心”为企业宗旨。多方位措施打造、完善渠道建设和供应体系。并与广大供应商和客户群建立起长期稳定、合作共赢的社会关系，充分尊重和保护供应商、客户的合法权益。(三三)环境信息情况环境信息情况 1.1.属于环境保护部

157、门公布的重点排污单位的公司及其属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要重要子公司的环保情况说明子公司的环保情况说明 适用 不适用 (1)(1)排污排污信息信息 适用 不适用 本年度公司下属子公司利口福公司属于重点排污单位。其主要监控指标为废水，通过公司污水处理净化设施后排放，其出水水质 COD、BOD、氨氮、SS 等各项污染源排放指标均处于国家环保水污染物排放三级标准之内，满足广东省水污染物排放限值（水）的各项要求。(2)(2)防治污染设防治污染设施的建设和运行情况施的建设和运行情况 适用 不适用 利口福公司严格按照环保部门的相关规定结合 污水系统管理制度，根据生产车间排放的污水水质状

158、况，已建设两套污水处理系统，全天 24 小时运营，并与监管部门监控平台联网，接受实时监测。(3)(3)建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 适用 不适用 公司相关工程建设、技术改造等项目，均严格执行了项目环境影响评价要求，开展了项目立项环评审批及竣工环保验收等工作。(4)(4)突发环境事件应急预案突发环境事件应急预案 适用 不适用 利口福公司已编制广州酒家集团利口福食品有限公司突发环境事件应急预案并在广州市番禺区环境保护局进行备案。备案编号：4401132017050 (5)(5)环境自行监测方案环境自行监测方案 适用 不适用 利口福公司

159、设置自动监测仪全天 24 小时无间断监测水质状况，按时自动抽取水样检测并将检测数据上报各级环保部门。各班负责运营的人员按时抄录数据以作备份核查，同时检查自动监测仪是否正常运行。(6)(6)其他应当公开的环境信息其他应当公开的环境信息 适用 不适用 2.2.重点排污单位之外的公司的环保情况说明重点排污单位之外的公司的环保情况说明 适用 不适用 经核查，公司除下属子公司利口福公司之外的公司均不属于环境保护部门公布的重点排污企业。3.3.重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 适用 不适用 2018 年年度报告 47/169 4.4.报告期内披露

160、环境信息内容的后续进展或变化情况的说明报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 适用 不适用 (四四)其他说明其他说明 适用 不适用 十八、十八、可转换公司债券情况可转换公司债券情况(一一)转债发转债发行情况行情况 适用 不适用 (二二)报告期转债持有人及担保人情况报告期转债持有人及担保人情况 适用 不适用 (三三)报告期转债变动情况报告期转债变动情况 适用 不适用 报告期转债累计转股情况 适用 不适用 (四四)转股价格历次调整情况转股价格历次调整情况 适用 不适用 (五五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

161、适用 不适用 (六六)转债其他情况说明转债其他情况说明 适用 不适用 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 一、一、普通股普通股股股本变动情况本变动情况(一一)普通股股份变动情况表普通股股份变动情况表 1 1、普通股股份变动情况表普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。2 2、普通股普通股股份变动情况说明股份变动情况说明 适用 不适用 3 3、普通股股份变动对最近一年和最近一期普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）适用 不适用 4 4、公司认为必要或证券

162、监管机构要求披露的其他内容公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 (二二)限售股份变动情况限售股份变动情况 适用 不适用 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 广 州 市 人民 政 府 国273,488,960 0 0 273,488,960 首发上市 2020 年 6 月 29 日 2018 年年度报告 48/169 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 有 资 产 监督 管 理 委员会 全 国 社 会保 障 基 金理 事 会 转持一户 5,0

163、00,000 0 0 5,000,000 首发上市 2020 年 6 月 29 日 温祈福 7,851,078 7,851,078 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 林杏绮 4,828,678 4,828,678 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 黄振华 4,687,440 4,687,440 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 周玉珍 4,492,420 4,492,420 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 丘国安 4,166,586 4,166,586 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 吴家威 4,166,586

164、 4,166,586 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 梁梓程 4,153,650 4,153,650 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 冯永强 3,781,666 3,781,666 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 徐美莲 3,702,500 3,702,500 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 蔡桂珍 3,036,030 3,036,030 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 何兆强 1,953,364 1,953,364 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 卢佩华 1,558,878 1,558

165、,878 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 邵景超 900,364 900,364 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 梁焕枝 801,968 801,968 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 徐伟兵 798,282 798,282 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 王安诚 766,304 766,304 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 何笑芳 704,962 704,962 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 成树明 704,458 704,458 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日

166、蔡福 700,934 700,934 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 张丽冰 668,794 668,794 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 熊浩森 659,042 659,042 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 陈雪芳 656,206 656,206 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 郭伟雄 617,202 617,202 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 赵利平 587,370 587,370 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 覃保南 577,620 577,620 0 0 首发上市 20

167、18 年 6 月 27 日 蔡洁容 548,018 548,018 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 何伟晖 547,788 547,788 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 陈慧贞 527,938 527,938 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 董珩 486,900 486,900 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 李国英 423,922 423,922 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 温敬星 423,692 423,692 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 唐炳权 418,642 418,6

168、42 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 吴自贵 408,892 408,892 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 丁明 399,140 399,140 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 关振华 384,688 384,688 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 梁家源 358,774 358,774 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 何广健 325,254 325,254 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 苏绮华 292,042 292,042 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 梁志高

169、 285,672 285,672 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 蔡婉丽 272,604 272,604 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 2018 年年度报告 49/169 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 冯绮文 272,604 272,604 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 康志能 272,604 272,604 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 何耀宗 262,854 262,854 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 庾祝先 262,854

170、 262,854 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 何润伟 261,766 261,766 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 区顺斌 253,102 253,102 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 邓桂珍 246,668 246,668 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 杜恩樑 246,668 246,668 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 王顺美 242,264 242,264 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 冯敬添 232,514 232,514 0 0 首发上市 2018 年 6 月 2

171、7 日 关顺昌 232,514 232,514 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 老汉全 232,514 232,514 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 梁润好 232,514 232,514 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 潘永泰 232,514 232,514 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 吕锦嫦 214,196 214,196 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 余少芳 214,196 214,196 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 陈笑鸿 207,086 207,086 0 0 首发

172、上市 2018 年 6 月 27 日 卢爱华 194,012 194,012 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 何健清 184,262 184,262 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 谭永安 174,510 174,510 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 叶艳萍 164,760 164,760 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 廖锦强 155,008 155,008 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 欧阳玉远 155,008 155,008 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 吴少玲 155,00

173、8 155,008 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 李喜今 136,010 136,010 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 冯雪卿 126,258 126,258 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 杨金玉 116,508 116,508 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 郭丽华 107,260 107,260 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 慕容庆 106,756 106,756 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 张志荣 97,510 97,510 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27

174、 日 黎明艳 97,006 97,006 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 李杏娟 97,006 97,006 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 梁兆光 97,006 97,006 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 陆汉 97,006 97,006 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 何灶波 87,758 87,758 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 董瑞珍 87,254 87,254 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 范秀玲 87,254 87,254 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27

175、 日 何焕群 87,254 87,254 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 胡桂英 87,254 87,254 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 黄佩好 87,254 87,254 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 李映霞 87,254 87,254 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 潘剑华 87,254 87,254 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 彭秀琴 87,254 87,254 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 苏洁贞 87,254 87,254 0 0 首发上市 2018 年 6 月 2

176、7 日 谭瑞英 87,254 87,254 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 徐秀卿 87,254 87,254 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 黄锡炎 78,008 78,008 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 2018 年年度报告 50/169 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 蔡玉莲 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 蔡肇达 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 陈宝芝 77,504 77,

177、504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 陈国华 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 陈锦财 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 陈满华 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 陈伟彪 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 崔伟平 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 单秀莲 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 邓惠光 77,504 77

178、,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 范聘威 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 顾月珍 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 关凤燕 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 何汉球 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 何兆良 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 何紫桃 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 黄建和 77,504 7

179、7,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 黄洁贞 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 黄金凤 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 黄颖贤 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 江翠凤 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 金炎生 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 黎国新 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 黎惠莲 77,504

180、77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 李锦华 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 李瑞卿 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 李兆民 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 梁惠芳 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 梁兆镠 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 林霭贞 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 龙启昌 77,504

181、 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 萨筱娟 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 唐锦荣 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 韦兴顺 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 文炽权 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 夏卫棉 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 冼绍霖 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 谢沛明 77,50

182、4 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 谢永宽 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 曾永添 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 张少红 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 郑忠智 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 周锦富 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 朱丽娟 77,504 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 朱伟强 77,5

183、04 77,504 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 潘振辉 58,506 58,506 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 梁少娴 48,754 48,754 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 2018 年年度报告 51/169 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 梁霭瑜 29,252 29,252 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 何家驹 29,252 29,252 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 黄少华 29,252 29,252 0 0 首发上市

184、 2018 年 6 月 27 日 姜小文 29,252 29,252 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 凌康 29,252 29,252 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 唐惠卿 29,252 29,252 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 许惠明 29,252 29,252 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 张丽珍 29,252 29,252 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 冯丽珍 19,502 19,502 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 何玉琼 19,502 19,502 0 0 首发上市

185、 2018 年 6 月 27 日 赖宝贞 19,502 19,502 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 梁就宽 19,502 19,502 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 林志忠 19,502 19,502 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 刘润屏 19,502 19,502 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 罗庆辉 19,502 19,502 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 汤耀平 19,502 19,502 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 汪焕洋 19,502 19,502 0 0 首发上

186、市 2018 年 6 月 27 日 魏红云 19,502 19,502 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 温弍秧 19,502 19,502 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 吴超华 19,502 19,502 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 伍健华 19,502 19,502 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 于绍辉 19,502 19,502 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 余翠鸣 19,502 19,502 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 张劲 19,502 19,502 0 0 首发上

187、市 2018 年 6 月 27 日 郑明坤 19,502 19,502 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 陈惠娟 9,750 9,750 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 陈建雄 9,750 9,750 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 陈炎华 9,750 9,750 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 顾月兰 9,750 9,750 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 关瑜琨 9,750 9,750 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 何国安 9,750 9,750 0 0 首发上市 2018 年 6

188、月 27 日 霍玉珍 9,750 9,750 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 黎焕爱 9,750 9,750 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 黎江帆 9,750 9,750 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 李锦瑛 9,750 9,750 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 李就欢 9,750 9,750 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 李三妹 9,750 9,750 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 李少娟 9,750 9,750 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 廖德荣 9,

189、750 9,750 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 林洁镛 9,750 9,750 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 林世纲 9,750 9,750 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 刘剑雄 9,750 9,750 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 卢妙琼 9,750 9,750 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 区杏女 9,750 9,750 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 阮应东 9,750 9,750 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 谢成雄 9,750 9,750 0 0

190、 首发上市 2018 年 6 月 27 日 杨爱萍 9,750 9,750 0 0 首发上市 2018 年 6 月 27 日 2018 年年度报告 52/169 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 合计 353,996,184 75,507,224 0 278,488,960/二、二、证券发行与上市情况证券发行与上市情况(一一)截至截至报告期内报告期内证券发行情况证券发行情况 适用 不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：适用 不适用 (二二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构

191、的变动情况公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 适用 不适用 (三三)现存的内部职工股情况现存的内部职工股情况 适用 不适用 三、三、股东股东和实际控制人和实际控制人情况情况(一一)股东总数股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户)8,579 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)13,041 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）-年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）-(二二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东

192、持股情况 股东名称（全称）报告期内增减 期末持股数量 比例(%)持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 0 273,488,960 67.70 273,488,960 无 0 国有法人 温祈福-2,324,100 5,526,978 1.37 0 无 0 境内自然人 全国社保基金一一五组合 0 5,100,000 1.26 0 无 0 国有法人 全国社会保障基金理事会转持一户 0 5,000,000 1.24 5,000,000 无 0 国有法人 全国社保基金四零四组合 0 4,555,757 1.13 0 无 0 国有法人

193、吴家威-283,100 3,883,486 0.96 0 无 0 境内自然人 基本养老保险基金八零五组合 0 3,299,915 0.82 0 无 0 国有法人 林杏绮-1,786,291 3,042,387 0.75 0 无 0 境内自然人 2018 年年度报告 53/169 冯永强-945,416 2,836,250 0.70 0 质押 1,769,600 境内自然人 黄婉文 0 2,665,000 0.66 0 无 0 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 温祈福 5,526,978 人民币普通股 5,526,978

194、全国社保基金一一五组合 5,100,000 人民币普通股 5,100,000 全国社保基金四零四组合 4,555,757 人民币普通股 4,555,757 吴家威 3,883,486 人民币普通股 3,883,486 基本养老保险基金八零五组合 3,299,915 人民币普通股 3,299,915 林杏绮 3,042,387 人民币普通股 3,042,387 冯永强 2,836,250 人民币普通股 2,836,250 黄婉文 2,665,000 人民币普通股 2,665,000 招商银行股份有限公司鹏华新兴产业混合型证券投资基金 2,646,929 人民币普通股 2,646,929 蔡桂珍

195、2,586,030 人民币普通股 2,586,030 上述股东关联关系或一致行动的说明-表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明-前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 适用 不适用 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 273,488,960 2020 年 6 月 29 日 0 首发上市 2 全国社会保障基金理事会转持一户 5,000,000 2020 年 6 月 29 日 0 首发上市 上述股东关联关系或一致行动的说明-(三三)战略投资者或一般法人

196、因配售新股成为前战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东名股东 适用 不适用 四、四、控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况(一一)控股股东情况控股股东情况 1 1 法人法人 适用 不适用 名称 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 陈浩钿 成立日期 2005 年 02 月 02 日 主要经营业务 国有资产监督管理 2018 年年度报告 54/169 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 不适用 其他情况说明-2 2 自然人自然人 适用 不适用 3 3 公司不存在控股股东情况的特别说明公司不存在控股股东情况的特别说明 适用 不适用 4 4

197、 报告期内控股股东变更情况索引及日期报告期内控股股东变更情况索引及日期 适用 不适用 5 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 适用 不适用 (二二)实际控制人情况实际控制人情况 1 1 法人法人 适用 不适用 名称 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 陈浩钿 成立日期 2005 年 02 月 02 日 主要经营业务 国有资产监督管理 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 不适用 其他情况说明-2 2 自然人自然人 适用 不适用 3 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明公司不存在实际控制人情况的特别说明

198、 适用 不适用 4 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期报告期内实际控制人变更情况索引及日期 适用 不适用 5 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 适用 不适用 2018 年年度报告 55/169 6 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 (三三)控股股东及实际控制人其他情况介绍控股股东及实际控制人其他情况介绍 适用 不适用 五、五、其他持股在百分之十以上的法人股东其他持股在百分之十以上的法人股东 适用 不适用 六、六、股份限制减持情况说明股份限制减持情况说明 适

199、用 不适用 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 适用 不适用 2018 年年度报告 56/169 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、持股变动情况及报酬情况持股变动情况及报酬情况(一一)现任现任及报告期内离任董事及报告期内离任董事、监事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况和高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 单位：股 姓名 职务(注)性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）是否在公司关联方获取报酬 徐伟兵 董事长 男 4

200、8 2017-5-10-798,282 798,282 0-92.66 否 王润培 独立董事 男 67 2015-5-22 2019-1-18-1.49 否 杨荣明 独立董事 男 65 2015-5-22 2019-1-18-1.49 否 王晓华 独立董事 男 58 2015-5-22 2019-1-18-5.95 否 刘映红 独立董事 女 51 2015-5-22 2019-1-18-5.95 否 谢康 独立董事 男 55 2019-1-18 2022-1-17-否 李进一 独立董事 男 55 2019-1-18 2022-1-17-否 沈肇章 独立董事 男 54 2019-1-18 202

201、2-1-17-否 曹庸 独立董事 男 53 2019-1-18 2022-1-17-否 张琼 监事会主席 女 51 2017-9-19-否 陈浩源 监事 男 47 2017-9-19-否 郭伟雄 职工监事 男 49 2015-5-22-617,202 617,202 0-81.68 否 潘建国 副总经理 男 52 2017-12-29-42.34 否 李立令 副总经理、男 48 2015-5-22-85.88 否 董事2009-2-23-2018 年年度报告 57/169 会秘书 赵利平 副总经理 男 47 2015-5-22-587,370 587,370 0-79.89 否 卢加 财务总监

202、 女 43 2016-8-12-54.87 否 合计/2,002,854 2,002,854 0/452.20/姓名 主要工作经历 徐伟兵 徐伟兵先生，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，华南理工大学 EMBA。曾任公司党委副书记、副董事长、总经理。现任公司董事长、党委书记。谢康 谢康先生，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士,教授。曾任中山大学国际商务系副教授、教授；新泰科技股份有限公司独立董事；广州市广百股份有限公司独立董事；广州珠江实业集团有限公司外部董事；广东顺威精密塑料股份有限公司独立董事。现任中山大学管理学院教授、博士生导师；华

203、侨大学经济管理学院博士生导师；中国信息经济学会理事长；索菲亚家居股份有限公司独立董事；重庆市水务资产经营有限公司外部董事；广州多益网络股份有限公司独立董事；广州发展集团股份有限公司独立董事，公司独立董事。李进一 李进一先生，1964 年 3 月出生，中国国籍，法学硕士，无境外永久居留权。曾任广州广电运通金融电子股份有限公司独立董事；广东同步化工股份有限公司独立董事；成都东骏激光股份有限公司独立董事；松德智慧装备股份有限公司独立董事。现任暨南大学管理学院企业管理系副教授，广东胜伦律师事务所执业律师；广州海格通信集团股份有限公司独立董事；牧高笛户外用品股份有限公司独立董事；广东奥飞数据科技股份有限

204、公司独立董事；盛京银行股份有限公司独立非执行董事；公司独立董事。沈肇章 沈肇章先生，1964 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生，经济学博士，教授。曾任广州毅昌科技股份有限公司独立董事；广州盛成妈妈网络科技股份有限公司独立董事。现任暨南大学经济学院财税系教师（系主任）；国光电器股份有限公司独立董事；索菲亚家居股份有限公司监事；公司独立董事。曹庸 曹庸先生，1966 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生，博士，教授。曾在吉首大学张家界校区（原武陵大学）生物资源系任教；吉首大学湖南省林产化工工程重点实验室从事科研与管理工作。现任华南农业大学食品学院食品科学系主任，从事

205、教学、科研工作；公司独立董事。张琼 张琼女士，1968 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生。曾任财政部驻广东专员办调研员。现任广州市国有资产监督管理委员会外派监事会主席（广州岭南国际企业集团有限公司监事会主席；公司监事会主席）。陈浩源 陈浩源先生，1971 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，中山大学岭南管理学院 EMBA。曾任广州市华宇乐物业管理有限公司（后更名为广州市广百置业有限公司）党支部副书记、副总经理、工会主席；广州百货企业集团有限公司企业管理部总监。现任广州市国有资产监督管理委员会外派监事（广州岭南国际企业集团有限公司监事；公司监事）。郭伟雄 郭伟雄先

206、生，1969 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任公司监察室主任、工会副主席。现任党委委员、工会主席、纪委副书记、党委办主任、职工监事。潘建国 潘建国先生，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。曾任广州百货企业集团有限公司党委委员、副总经理；广百地产投资有限公司董事长。现任公司副总经理。李立令 李立令先生，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任公司总经理助理、财务总监。现任公司副总经理、董事会秘书。赵利平 赵利平先生，1971 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任公司总经2018 年年度报告 58/169

207、理助理。现任党委委员、副总经理。卢加 卢加女士，1975 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。曾任公司财务经理；广东华联建设投资管理股份有限公司财务总监；公司财务副总监。现任公司财务总监。其它情况说明 适用 不适用 (二二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 单位:股 姓名 职务 年初持有股票期权数量 报告期新授予股票期权数量 报告期内可行权股份 报告期股票期权行权股份 股票期权行权价格(元)期末持有股票期权数量 报告期末市价（元）李立令 副总经理、董事会秘书 0 90,000 0 0 17.86 90,00

208、0 27.08 潘建国 副总经理 0 50,000 0 0 17.86 50,000 27.08 卢加 财务总监 0 50,000 0 0 17.86 50,000 27.08 合计/190,000 0 0/190,000/二、二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况(一一)在股东单位任职情况在股东单位任职情况 适用 不适用 (二二)在其他单位任职情况在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 王晓华 广东广信君达律师事务所 合伙人会议主席、高级合伙人、律师

209、2012 年 11 月/广东广新信息产业股份有限公司 独立董事 2014 年 7 月/广州南沙围垦开发公司 外部董事 2015 年 10 月/珠海格力电器股份有限公司 独立董事 2019 年 1 月/广东世荣兆业股份有限公司 独立董事 2019 年 3 月/刘映红 广东中天粤会计师事务所有限公司 常务副所长 2007 年 12 月/谢康 中山大学管理学院 教授、博士生导师 2001 年 6 月/华侨大学经济管理学院 博士生导师 2003 年/中国信息经济学会 理事长 2002 年/索菲亚家居股份有限公司 独立董事 2015 年 7 月/重庆市水务资产经营有限公司 外部董事 2015 年 1 月

210、/广州多益网络股份有限公司 独立董事 2015 年 9 月/广州发展集团股份有限公司 独立董事 2016 年 5 月 李进一 暨南大学管理学院 副教授 2005 年 6 月/广东胜伦律师事务所 执业律师 2018 年/2018 年年度报告 59/169 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 广州海格通信集团股份有限公司 独立董事 2013 年 7 月/牧高笛户外用品股份有限公司 独立董事 2015 年 10 月/广东奥飞数据科技股份有限公司 独立董事 2016 年 10 月/盛京银行股份有限公司 独立非执行董事 2018 年 4 月/沈肇章 暨南大学经济

211、学院 财税系系主任 1999 年 2 月/国光电器股份有限公司 独立董事 2014 年 1 月/索菲亚家居股份有限公司 监事 2015 年 1 月/曹庸 华南农业大学食品学院 食品科学系系主任 2006 年 10 月/张琼 广州岭南国际企业集团有限公司 监事会主席 2017 年 6 月/陈浩源 广州岭南国际企业集团有限公司 监事 2017 年 6 月/在 其 他 单位 任 职 情况的说明-三、三、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 适用 不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程和相关法律规定，公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会审议后

212、提交董事会批准。董事、独立董事薪酬由董事会审议后提交股东大会批准，监事根据公司相关薪酬政策执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司独立董事的薪酬根据股东大会批准的方案执行。高级管理人员的报酬由相应的薪酬政策及当年度公司的经营情况、个人的考评确定。股东委派监事不在公司领取报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员的报酬严格按照相关审议方案执行，独立董事领取经股东大会审议通过的薪酬，对高级管理人员发放经董事会确定的薪酬。其他人员根据公司相关薪酬政策据实发放。报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 452.20 万元 四、四、公司董事、监事

213、、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 徐伟兵 总经理 离任 因工作变动辞职 王润培 独立董事 离任 任期届满 杨荣明 独立董事 离任 任期届满 王晓华 独立董事 离任 任期届满 刘映红 独立董事 离任 任期届满 谢康 独立董事 选举 届满选举 2018 年年度报告 60/169 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李进一 独立董事 选举 届满选举 沈肇章 独立董事 选举 届满选举 曹庸 独立董事 选举 届满选举 五、五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明近三年受证券监管机构处罚的情况说明 适用 不适用 2018 年年度

214、报告 61/169 六、六、母公司和主要子公司的员工情况母公司和主要子公司的员工情况(一一)员工情况员工情况 母公司在职员工的数量 2,098 主要子公司在职员工的数量 2,425 在职员工的数量合计 4,523 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 餐饮板块业务人员 1,899 食品制造业业务人员 1,657 财务部 100 设备及维修保养部门 134 后勤及辅助部门 733 合计 4,523 教育程度 教育程度类别 数量（人）高中及以下 3,625 大专 560 本科及以上 338 合计 4,523 (二二)薪薪酬政策酬政策 适用 不适用

215、公司依据国家法律法规、相关政策，结合公司实际情况制定薪酬政策。公司薪酬分配办法在薪酬管理制度的基础上，以企业经济效益为重，结合经济指标、经营计划和项目推进情况进行微调，同时通过绩效考评机制保障薪酬政策执行有效。(三三)培训计划培训计划 适用 不适用 公司培训工作主要围绕新员工岗前培训、储备干部培训、楼面和生产部门技能培训、食品安全生产培训等专项展开，辅以参加华南理工大学网络学院、广东广播电视大学等院校大专学历进修班提升公司员工整体学历教育水平和通过参加省市级行业技能竞赛等公开赛事“以赛代练”。(四四)劳务外包情况劳务外包情况 适用 不适用 劳务外包的工时总数 3,635,101（小时）劳务外包

216、支付的报酬总额 82,154,047.47（元）七、七、其他其他 适用 不适用 2018 年年度报告 62/169 第九节第九节 公司治理公司治理 一、一、公司治理相关情况说明公司治理相关情况说明 适用 不适用 公司严格遵循 公司法、证券法、上市公司治理准则 等法律、法规和规范性文件的要求，通过不断完善公司治理结构，健全内部管理和控制制度，提升公司的治理水平，严格规范强化信息披露的义务与责任，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平公正，切实维护广大投资者的知情权，确保股东能够充分行使权利。（一）股东大会运作情况 根据上市公司股东大会规则、公司股东大会议事规则等相关规定，2018 年度，公司

217、召开股东大会 2 次，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。（二）董事会运作情况 根据公司法、公司章程、公司董事会议事规则等相关规定，2018 年度，公司共召开董事会 10 次，会议的召开程序合法合规，形成的决议合法、有效。董事会在规范运作过程中，能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；独立董事在保持自身独立性的基础上，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。全体董事勤勉尽责，根据自身的专业知识，谨慎、科学、合理的决策，切实维护公司及全体股东的利益。（三）

218、监事会运作情况 根据上市公司监事会工作指引、公司章程、公司监事会议事规则等相关规定，2018年度，公司共召开监事会七次，会议的召开程序合法合规，形成的决议合法、有效。监事会作为公司的监督机构，向股东大会负责。其拥有对公司进行财务检查、业务监督、对董事高管人员监督、股东大会会议召集等多项权利，公司相关制度，明确规定监事履行职责的权利。监事根据自身职责要求，以专业知识，对公司实际经营管理中落实监督管理工作，规范公司运转。（四）信息披露情况 公司根据上海证券交易所股票上市规则、公司信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等相关规定，严格履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平

219、公正。同时，充分做好内幕信息知情人登记管理工作，确保广大投资者能公平公正的获取公司的信息。公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 适用 不适用 二、二、股东大会情况简介股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2017 年年度股东大会 2018 年 5 月 15 日 2018 年 5 月 16 日 2018 年第一次临时股东大会 2018 年 11 月 15 日 2018 年 11 月 16 日 股东大会情况说明 适用 不适用 三、三、董事履行职责情况董事履行职责情况(一一)董事参加董事会和股东大会的情况董事

220、参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独立董事 参加董事会情况 参加股东大会情况 2018 年年度报告 63/169 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数 徐伟兵 否 10 10 2 0 0 否 2 王润培 是 10 10 2 0 0 否 2 杨荣明 是 10 8 3 2 0 否 1 王晓华 是 10 10 4 0 0 否 1 刘映红 是 10 10 3 0 0 否 2 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 适用 不适用 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 2

221、 现场结合通讯方式召开会议次数 3 (二二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项提出异议的情况 适用 不适用 (三三)其他其他 适用 不适用 四、四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况应当披露具体情况 适用 不适用 五、五、监事会发现公司存在风险的说明监事会发现公司存在风险的说明 适用 不适用 六、六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方

222、面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明保持自主经营能力的情况说明 适用 不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 适用 不适用 七、七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 适用 不适用 报告期内，公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责公司高级管理人员的薪酬方案的制定及执行；负责公司高管人员的考评方案的制定及执行。根据公司董事、监事、高管人员薪酬管理制度、高层管理人员年度经营业绩考核与薪酬分配试行办法的要求，高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。根据高级管理人

223、员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬；根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。2018 年年度报告 64/169 八、八、是否披露内部控制自我评价报告是否披露内部控制自我评价报告 适用 不适用 详见公司于 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站披露的广州酒家集团股份有限公司 2018年度内部控制评价报告。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 适用 不适用 九、九、内部控制审计报告的相关情况说明内部控制审计报告的相关情况说明 适用 不适用 详见公司于 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站披

224、露的广州酒家集团股份有限公司内部控制审计报告 是否披露内部控制审计报告：是 十、十、其他其他 适用 不适用 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 适用 不适用 2018 年年度报告 65/169 第十一节第十一节 财务报告财务报告 一、一、审计审计报告报告 适用 不适用 审计报告 信会师报字2019第 ZC10197 号 广州酒家集团股份有限公司全体股东：一、审计意见 我们审计了广州酒家集团股份有限公司（以下简称广州酒家）财务报表，包括 2018 年 12 月 31日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及

225、相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广州酒家2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于广州酒家，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这

226、些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。关键审计事项关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的该事项在审计中是如何应对的 （一）收入（一）收入确认确认 请参阅财务报表附注“三、公司重要会计政策、会计估计”注释二十四所述的会计政策及“五、合并财务报表项目附注”注释二十七。广州酒家的主营业务收入包括直接销售模式和经销模式，金额分别为人民币 118,059.86万元和人民币 132,945.60 万元。鉴于广州酒家营业收入交易数量庞大，部分交易采用现金交易，相比于银行转账，现金结算缺乏有迹可循的交易记

227、录，且现金交易凭证属于证明力较弱的内部证据。同时，由于营业收入是广州酒家的关键绩效指标之一，因此存在管理层为了达到特定目标或满足期望而操纵收入确认时点的内在风险，我们因而将公司营业收入的确认识别为关键审我们评估收入确认的审计程序包括：1、核查公司销售与收款管理制度等管理制度，检查与销售业务相关的岗位分工与授权批准、销售和发货控制、收款控制等内部控制设计的合理性。2、了解并测试了公司报告期内关于销售与收款的相关制度，并测试了相关内部控制的执行情况。3、按店铺及月份进行收入波动分析，调查异常波动的原因。4、选取接近年末的直接销售交易样本，检查相关支持性文件（如：销售小票、点菜单、结算单、现金送存单

228、据等）的样本，以评估收入是否在适当的会计期间内确认。2018 年年度报告 66/169 计事项。5、选取报告期内主要客户的营业收入情况、应收账款和预收账款余额进行函证。6、查阅了公司报告期内主要非直接销售客户的销售合同以及报告期内的收入确认凭证、销售订单、出库单、销售清单、发票以及银行回单等。7、取得公司报告期内主要非直接销售客户的工商登记资料、机读信息或公示信息资料等，了解其成立时间、注册资本、注册地、经营范围、法定代表人、股东结构等，证实主要销售客户的基本经营情况及真实性。8、取得公司报告期内的退货情况，核查是否存在当期突击销售、期后大额退回的情形。（二）存货的存在性和准确性（二）存货的存

229、在性和准确性 请参阅财务报表附注“五、合并财务报表项目附注”注释五。2018 年 12 月 31 日，广州酒家存货总金额约为人民币 16,418.53 万元，约占公司总资产的 6.56%。公司持有大量存货结余且需要维持适当水平的存货以满足未来的市场需求。但由于公司的存货中主要为农副产品等原材料和食品等产成品，对保管和保质期管理较为严格，可能存在滞销、变质，减值准备计提不充分的风险。因此，我们将期末存货存在性及准确性事项作为关键审计事项。我们就存货的存在性和准确性实施的审计程序包括：1、在存货盘点现场实施监盘，评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序并观察管理层制定的盘点程序的执行情况，

230、检查存货并执行抽盘。2、对于零散存放于直营门店的少量存货、存放在外地供应商处的包装材料等，采取抽盘、函证、检查合同、单据等方式已经实施查证程序。3、获取存货的库龄表结合食品的保质期，对存货进行分析，以判断是否存在减值。4、了解公司对存货减值的计提方法，评价管理层作出会计估计（存货跌价准备）的假设具有合理性，并对存货的跌价准备进行了重新测算。5、了解并测试广州酒家存货管理的内部控制系统，包括采购，仓储管理和销售等。四、其他信息 广州酒家管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括广州酒家 2018 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵

231、盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。2018 年年度报告 67/169 在编制财务报表时，管理层负责评估广州酒家的持续经营能力，披露与

232、持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督广州酒家的财务报告过程。六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：（1）识别和评

233、估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对广州酒家持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审

234、计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致广州酒家不能持续经营。（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。（6）就广州酒家中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的

235、职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。（此页无正文）立信会计师事务所 中国注册会计师：刘杰生（特殊普通合伙）（项目合伙人）中国注册会计师：吴泽敏 中国上海 二 O 一九年四月二十三日 2018 年年度报告 68/169 二、二、财务报表

236、财务报表 合并资产负债表合并资产负债表 2018 年 12 月 31 日 编制单位:广州酒家集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 期末余额期末余额 期初期初余额余额 流动资产：流动资产：货币资金 七、1 1,242,295,787.97 1,433,928,006.91 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 七、4 67,776,014.21 69,133,252.11 其中：应收票据 七、5 1,800,000.00 应收账款 67,776,014.21 67,333,252.11 预付款项 5,433,

237、616.88 1,524,249.20 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 七、6 19,823,102.36 10,997,318.99 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 七、7 164,185,259.45 130,225,263.19 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七、10 317,281,022.51 61,604,897.99 流动资产合计 1,816,794,803.38 1,707,412,988.39 非流动资产：非流动资产：发放贷款和垫款 可供出售金融资产 七、11 4,000,000.00 4,000,000.00

238、持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、14 6,881,267.06 6,033,403.84 投资性房地产 七、15 12,082,681.84 14,206,823.32 固定资产 七、16 383,169,940.84 252,877,538.51 在建工程 七、17 99,803,475.72 25,910,860.10 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、20 95,154,121.93 24,673,623.71 开发支出 商誉 长期待摊费用 七、23 48,230,469.54 47,755,566.15 递延所得税资产 七、24 14,364,385.07 8,98

239、3,677.06 其他非流动资产 七、25 22,156,902.88 32,286,395.24 非流动资产合计 685,843,244.88 416,727,887.93 资产总计 2,502,638,048.26 2,124,140,876.32 流动负债：流动负债：2018 年年度报告 69/169 项目项目 附注附注 期末余额期末余额 期初期初余额余额 短期借款 七、26 1,800,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 七、29 145,490,588.30 122,378,622

240、.58 预收款项 七、30 95,231,349.14 67,401,490.08 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、31 73,990,172.60 60,468,374.53 应交税费 七、32 17,551,072.98 21,040,500.75 其他应付款 七、33 144,501,980.32 135,922,624.69 其中：应付利息 应付股利 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 476,765,163.34 409,011,612.63 非流动负债：非流动负债：长

241、期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 七、42 31,598,130.42 2,030,713.54 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 31,598,130.42 2,030,713.54 负债合计 508,363,293.76 411,042,326.17 所有者权益（或股东权益）：所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）七、44 403,996,184.00 403,996,184.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 七、46 567,207,798.83 564,729,999.83 减：库存股 其他综

242、合收益 专项储备 盈余公积 七、50 151,221,252.43 118,826,519.07 一般风险准备 2018 年年度报告 70/169 项目项目 附注附注 期末余额期末余额 期初期初余额余额 未分配利润 七、51 827,070,646.93 616,955,031.23 归属于母公司所有者权益合计 1,949,495,882.19 1,704,507,734.13 少数股东权益 44,778,872.31 8,590,816.02 所有者权益（或股东权益）合计 1,994,274,754.50 1,713,098,550.15 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,502,63

243、8,048.26 2,124,140,876.32 法定代表人：徐伟兵 主管会计工作负责人：卢加 会计机构负责人：赵有芳 母公司母公司资产负债表资产负债表 2018 年 12 月 31 日 编制单位:广州酒家集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 期末余额期末余额 期初期初余额余额 流动资产：流动资产：货币资金 647,364,590.40 929,792,771.58 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 十七、1 3,812,540.49 9,822,355.62 其中：应收票据 应收账款 3,812,540.49 9,822

244、,355.62 预付款项 1,051,112.04 755,208.90 其他应收款 十七、2 135,821,015.36 3,880,188.64 其中：应收利息 应收股利 存货 14,835,681.77 11,525,848.39 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 307,169,710.67 60,267,880.34 流动资产合计 1,110,054,650.73 1,016,044,253.47 非流动资产：非流动资产：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十七、3 632,021,856.15 528,557,203.84 投资性房地产

245、13,601,503.36 14,206,823.32 固定资产 72,266,406.78 20,077,081.79 在建工程 56,807,652.88 1,695,620.33 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11,826,056.95 12,296,562.81 开发支出 商誉 长期待摊费用 23,284,457.61 34,796,109.10 递延所得税资产 4,702,903.64 5,593,987.75 其他非流动资产 1,072,034.07 28,548,485.66 2018 年年度报告 71/169 项目项目 附注附注 期末余额期末余额 期初期初余额余额 非流动

246、资产合计 815,582,871.44 645,771,874.60 资产总计 1,925,637,522.17 1,661,816,128.07 流动负债：流动负债：短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 23,708,455.59 31,869,343.90 预收款项 42,922,614.40 38,325,230.58 应付职工薪酬 29,934,287.22 29,483,453.33 应交税费 5,437,249.59 5,906,333.37 其他应付款 235,948,073.60 153,571,394.28 其中：应付利息

247、应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 337,950,680.40 259,155,755.46 非流动负债：非流动负债：长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 1,000,000.00 1,000,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,000,000.00 1,000,000.00 负债合计 338,950,680.40 260,155,755.46 所有者权益（或股东权益）：所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）403,996,184.00 403,996,184.0

248、0 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 567,207,800.24 564,730,000.24 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 151,323,900.92 118,929,167.56 未分配利润 464,158,956.61 314,005,020.81 所有者权益（或股东权益）合计 1,586,686,841.77 1,401,660,372.61 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,925,637,522.17 1,661,816,128.07 法定代表人：徐伟兵 主管会计工作负责人：卢加 会计机构负责人：赵有芳 2018 年年度报告 72/169 合并

249、合并利润表利润表 2018 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期本期发生额发生额 上期上期发生额发生额 一、营业总收入 2,537,127,359.07 2,189,211,098.29 其中：营业收入 七、52 2,537,127,359.07 2,189,211,098.29 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,094,130,594.22 1,787,547,692.33 其中：营业成本 七、52 1,150,437,017.68 1,025,648,849.78 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额

250、保单红利支出 分保费用 税金及附加 七、53 26,243,224.33 24,749,818.49 销售费用 七、54 657,913,901.04 550,615,999.76 管理费用 七、55 230,577,221.27 181,794,759.30 研发费用 七、56 48,472,394.93 18,776,682.55 财务费用 七、57-22,772,869.41-15,399,421.44 其中：利息费用 19,857.86 利息收入 24,777,389.62 18,245,586.76 资产减值损失 七、58 3,259,704.38 1,361,003.89 加：其他

251、收益 七、59 3,848,580.01 7,912,246.87 投资收益（损失以“”号填列）七、60 12,601,716.54 4,284,101.57 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,073,232.42 2,055,375.54 公允价值变动收益（损失以“”号填列）资产处置收益（损失以“”号填列）七、62 131,082.94 250,037.26 汇兑收益（损失以“”号填列）三、营业利润（亏损以“”号填列）459,578,144.34 414,109,791.66 加：营业外收入 七、63 7,530,481.81 2,494,937.49 减：营业外支出 七、64 2,

252、676,691.62 992,807.20 四、利润总额（亏损总额以“”号填列）464,431,934.53 415,611,921.95 减：所得税费用 七、65 81,070,710.37 73,868,586.44 五、净利润（净亏损以“”号填列）383,361,224.16 341,743,335.51（一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“”号填列）383,361,224.16 341,743,335.51 2.终止经营净利润（净亏损以“”号填列）2018 年年度报告 73/169 项目项目 附注附注 本期本期发生额发生额 上期上期发生额发生额 （二）按所有权归属分类

253、1.少数股东损益 -547,789.30 1,372,189.05 2.归属于母公司股东的净利润 383,909,013.46 340,371,146.46 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

254、 七、综合收益总额 383,361,224.16 341,743,335.51 归属于母公司所有者的综合收益总额 383,909,013.46 340,371,146.46 归属于少数股东的综合收益总额 -547,789.30 1,372,189.05 八、每股收益：（一）基本每股收益(元/股)0.9503 0.8981（二）稀释每股收益(元/股)0.9503 0.8981 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元,上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。法定代表人：徐伟兵 主管会计工作负责人：卢加 会计机构负责人：赵有芳 母公司母公司利润表利润表 2018

255、 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期本期发生发生额额 上期上期发生发生额额 一、营业收入 十七、4 845,269,133.38 764,198,831.22 减：营业成本 十七、4 394,990,392.63 357,971,225.02 税金及附加 4,643,669.39 5,265,273.93 销售费用 268,302,398.92 242,214,265.15 管理费用 114,102,060.96 93,559,319.00 研发费用 229,920.44 194,430.17 财务费用 -12,877,965.72-10,383,167.75 其

256、中：利息费用 利息收入 15,017,126.13 12,528,457.50 资产减值损失 651,708.08 1,300,335.31 2018 年年度报告 74/169 项目项目 附注附注 本期本期发生发生额额 上期上期发生发生额额 加：其他收益 1,846,292.53 1,552,825.88 投资收益（损失以“”号填列）十七、5 264,644,914.35 218,170,223.48 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,070,021.51 2,055,375.54 公允价值变动收益（损失以“”号填列）资产处置收益（损失以“”号填列）124,622.74 二、营业利润（

257、亏损以“”号填列）341,842,778.30 293,800,199.75 加：营业外收入 6,394,183.02 243,392.72 减：营业外支出 1,922,922.06 764,194.70 三、利润总额（亏损总额以“”号填列）346,314,039.26 293,279,397.77 减：所得税费用 22,366,705.70 19,190,946.35 四、净利润（净亏损以“”号填列）323,947,333.56 274,088,451.42（一）持续经营净利润（净亏损以“”号填列）323,947,333.56 274,088,451.42（二）终止经营净利润（净亏损以“”号

258、填列）五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 323,947,333.56 274,088,451.42 七、每股收益：（一）基本每股收益(元/股)0.8019 0.7232（二）稀释每股收益(元/股)0.8019 0.7232 法定代表人：徐伟兵 主管会计工

259、作负责人：卢加 会计机构负责人：赵有芳 合并合并现金流量表现金流量表 2018 年 112 月 单位：元 币种：人民币 项目项目 附注附注 本期本期发生发生额额 上期上期发生发生额额 一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 2,809,536,336.64 2,426,156,541.03 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 2018 年年度报告 75/169 项目项目 附注附注 本期本期发生发生额额 上期上期发生发生额额 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增

260、加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,400,327.48 778,786.91 收到其他与经营活动有关的现金 七、67（1）83,709,781.60 44,474,603.12 经营活动现金流入小计 2,894,646,445.72 2,471,409,931.06 购买商品、接受劳务支付的现金 1,208,806,262.43 1,053,824,306.86 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金

261、 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 510,311,319.58 423,868,014.43 支付的各项税费 276,060,416.34 270,661,726.69 支付其他与经营活动有关的现金 七、67（2）423,446,308.68 302,293,620.81 经营活动现金流出小计 2,418,624,307.03 2,050,647,668.79 经营活动产生的现金流量净额 476,022,138.69 420,762,262.27 二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 1,050,000,000.00 200,000,0

262、00.00 取得投资收益收到的现金 13,753,853.32 2,228,726.03 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 277,701.10 371,693.60 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,064,031,554.42 202,600,419.63 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 298,501,554.20 86,795,772.51 投资支付的现金 1,292,000,000.00 263,200,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资

263、活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,590,501,554.20 349,995,772.51 投资活动产生的现金流量净额 -526,469,999.78-147,395,352.88 三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 1,292,575.15 615,224,950.34 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,292,575.15 494,950.51 取得借款收到的现金 1,800,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 七、67（5）6,132,650.63 14,820,000.17 筹资活动现金流入小计 7

264、,425,225.78 631,844,950.51 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 142,662,818.81 194,717,759.06 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,264,154.41 2018 年年度报告 76/169 项目项目 附注附注 本期本期发生发生额额 上期上期发生发生额额 支付其他与筹资活动有关的现金 七、67（6）6,146,764.82 11,130,200.18 筹资活动现金流出小计 148,809,583.63 205,847,959.24 筹资活动产生的现金流量净额 -141,384,357.85 425,996,991.

265、27 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 -191,832,218.94 699,363,900.66 加：期初现金及现金等价物余额 1,432,928,006.91 733,564,106.25 六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 1,241,095,787.97 1,432,928,006.91 法定代表人：徐伟兵 主管会计工作负责人：卢加 会计机构负责人：赵有芳 母公司母公司现金流量表现金流量表 2018 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期本

266、期发生发生额额 上期上期发生发生额额 一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 926,074,460.58 831,134,299.14 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 2,971,803,577.93 2,518,551,670.94 经营活动现金流入小计 3,897,878,038.51 3,349,685,970.08 购买商品、接受劳务支付的现金 471,438,522.06 413,211,554.15 支付给职工以及为职工支付的现金 206,213,842.18 186,150,375.48 支付的各项税费 40,110,

267、457.29 39,796,563.21 支付其他与经营活动有关的现金 3,146,097,363.39 2,575,963,585.77 经营活动现金流出小计 3,863,860,184.92 3,215,122,078.61 经营活动产生的现金流量净额 34,017,853.59 134,563,891.47 二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 680,000,000.00 200,000,000.00 取得投资收益收到的现金 265,800,262.04 216,114,847.94 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,000.

268、00 1,200.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 945,804,262.04 416,116,047.94 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 96,217,518.22 38,299,736.93 投资支付的现金 1,024,620,000.00 647,730,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,120,837,518.22 686,029,736.93 投资活动产生的现金流量净额 -175,033,256.18-269,913,688.

269、99 三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 614,729,999.83 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 2018 年年度报告 77/169 项目项目 附注附注 本期本期发生发生额额 上期上期发生发生额额 收到其他与筹资活动有关的现金 6,132,650.63 14,820,000.17 筹资活动现金流入小计 6,132,650.63 629,550,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 141,398,664.40 194,697,901.20 支付其他与筹资活动有关的现金 6,146,764.82 11,130,

270、200.18 筹资活动现金流出小计 147,545,429.22 205,828,101.38 筹资活动产生的现金流量净额 -141,412,778.59 423,721,898.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 -282,428,181.18 288,372,101.10 加：期初现金及现金等价物余额 929,792,771.58 641,420,670.48 六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 647,364,590.40 929,792,771.58 法定代表人：

271、徐伟兵 主管会计工作负责人：卢加 会计机构负责人：赵有芳 2018 年年度报告 78/169 合并合并所有者权益变动表所有者权益变动表 2018 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 403,996,184.00 564,729,999.83 118,826,519.07 616,955,031.23 8,590,816.02 1,713,098,550.15 加：会计政策变更 前期差错

272、更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 403,996,184.00 564,729,999.83 118,826,519.07 616,955,031.23 8,590,816.02 1,713,098,550.15 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）2,477,799.00 32,394,733.36 210,115,615.70 36,188,056.29 281,176,204.35（一）综合收益总额 383,909,013.46-547,789.30 383,361,224.16（二）所有者投入和减少资本 2,477,799.00 38,000,000.00 40,4

273、77,799.00 1所有者投入的普通股 38,000,000.00 38,000,000.00 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 2,477,800.00 2,477,800.00 4其他 -1.00 -1.00（三）利润分配 32,394,733.36 -173,793,397.76-1,264,154.41-142,662,818.81 1提取盈余公积 32,394,733.36 -32,394,733.36 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -141,398,664.40-1,264,154.41-142,662,818.81 4其他 （四）所

274、有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 2018 年年度报告 79/169 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 4 设定受益计划变动额结转留存收益 5其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 403,996,184.00 567,207,798.83 151,221,252.43 827,070,646.93 44,778,872.31 1,994,274,754.50 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股

275、其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 353,996,184.00 91,417,673.93 498,690,631.11 6,723,676.46 950,828,165.50 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 353,996,184.00 91,417,673.93 498,690,631.11 6,723,676.46 950,828,165.50 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）50,000,000.00 564,729,999.83 27,408,845.14 118,2

276、64,400.12 1,867,139.56 762,270,384.65（一）综合收益总额 340,371,146.46 1,372,189.05 341,743,335.51（二）所有者投入和减少资本 50,000,000.00 564,729,999.83 494,950.51 615,224,950.34 1所有者投入的普通股 50,000,000.00 564,729,999.83 494,950.51 615,224,950.34 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 27,408,845.14 -222,106,746.34 -19

277、4,697,901.20 2018 年年度报告 80/169 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 1提取盈余公积 27,408,845.14 -27,408,845.14 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -194,697,901.20 -194,697,901.20 4其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4 设定受益计划变动额结转留存收益 5其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 403,996,184.00 564,729,999.83 1

278、18,826,519.07 616,955,031.23 8,590,816.02 1,713,098,550.15 法定代表人：徐伟兵 主管会计工作负责人：卢加 会计机构负责人：赵有芳 母公司母公司所有者权益变动表所有者权益变动表 2018 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 403,996,184.00 564,730,000.24 118,929,167.56 314,005,020.81 1,401,660,372.61 加：会

279、计政策变更 前期差错更正 2018 年年度报告 81/169 其他 二、本年期初余额 403,996,184.00 564,730,000.24 118,929,167.56 314,005,020.81 1,401,660,372.61 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）2,477,800.00 32,394,733.36 150,153,935.80 185,026,469.16（一）综合收益总额 323,947,333.56 323,947,333.56（二）所有者投入和减少资本 2,477,800.00 2,477,800.00 1所有者投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本

280、 3股份支付计入所有者权益的金额 2,477,800.00 2,477,800.00 4其他 （三）利润分配 32,394,733.36-173,793,397.76-141,398,664.40 1提取盈余公积 32,394,733.36-32,394,733.36 2对所有者（或股东）的分配 -141,398,664.40-141,398,664.40 3其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 403,996,1

281、84.00 567,207,800.24 151,323,900.92 464,158,956.61 1,586,686,841.77 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 353,996,184.00 0.41 91,520,322.42 262,023,315.73 707,539,822.56 加：会计政策变更 2018 年年度报告 82/169 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 353,996,184.00 0.41 91,520,322.42 262,023,31

282、5.73 707,539,822.56 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）50,000,000.00 564,729,999.83 27,408,845.14 51,981,705.08 694,120,550.05（一）综合收益总额 274,088,451.42 274,088,451.42（二）所有者投入和减少资本 50,000,000.00 564,729,999.83 614,729,999.83 1所有者投入的普通股 50,000,000.00 564,729,999.83 614,729,999.83 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三

283、）利润分配 27,408,845.14-222,106,746.34-194,697,901.20 1提取盈余公积 27,408,845.14-27,408,845.14 2对所有者（或股东）的分配 -194,697,901.20-194,697,901.20 3其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 403,996,184.00 564,730,000.24 118,929,167.56 314,005,020.8

284、1 1,401,660,372.61 法定代表人：徐伟兵 主管会计工作负责人：卢加 会计机构负责人：赵有芳 2018 年年度报告 83/169 三、三、公司基本情况公司基本情况 1.1.公司概况公司概况 适用 不适用 广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于 2009 年 3 月经广州市人民政府国有资产监督管理委员会【穗国资批200871 号】号文批准，由广州酒家企业集团有限公司整体改制发起设立的股份有限公司。本公司的企业法人社会信用代码：908952W。2017年 6 月在上海证券交易所上市。所属行业为：食品制造业。截至 2018 年 12 月 31

285、 日止，本公司累计发行股本总数 40,399.62 万股，注册资本为 40,399.62万元。本公司注册地：广州市荔湾区中山七路 50 号西门口广场写字楼第 12 层（自编层第 13 层）全层单元。本公司主要经营活动为：食品制造业务和提供餐饮服务。本公司的控股股东和实际控制人均为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。本财务报表业经公司全体董事于 2019 年 4 月 23 日批准报出。2.2.合并财务合并财务报表报表范围范围 适用 不适用 截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：子公司名称 广州酒家集团利口福食品有限公司 广州酒家集团食品经营有限公司 广州

286、酒家集团利口福营销有限公司 广州酒家集团（沈阳）餐饮管理有限公司 上海广酒食品发展有限公司 广州酒家集团电子商务有限公司 广州酒家集团西西地简餐有限公司 广州酒家集团公益路餐饮有限公司 利口福食品连锁（深圳）有限公司 利口福（佛山）食品有限公司 利口福（东莞）食品有限公司 广州酒家集团利口福（梅州）食品有限公司 广州酒家集团利口福（湘潭）食品有限公司 广州酒家集团粮丰园（茂名）食品有限公司 广州酒家集团餐饮管理有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本报告第十一节“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。2018 年年度报告 84/169 四、四、财务报表的编制基础财务报表的编

287、制基础 1.1.编制基础编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则基本准则和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定的披露规定编制财务报表。2.2.持续经营持续经营 适用 不适用 公司自本报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。五、五、重重要会计政策要会计政策及及会计估计会计估计 具体会计政策和会计估计提示：适用 不适用 详见下列会计政策表述 1.1.遵循企业会计准则

288、的声明遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。2.2.会计期间会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。3.3.营业周期营业周期 适用 不适用 本公司营业周期为 12 个月。4.4.记账本位币记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。5.5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 适用 不适用 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商

289、誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当

290、期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。6.6.合并财务报表的编制方法合并财务报表的编制方法 适用 不适用 （1）合并范围 2018 年年度报告 85/169 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。（2）合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会

291、计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司

292、期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日

293、孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益

294、和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。处置子公司或业务 A.一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开

295、始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。B.分步处置子公司 2018 年年度报告 86/169 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行

296、会计处理：这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部

297、分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中

298、的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。7.7.合营安排合营安排分类分类及共同经营会计处理方法及共同经营会计处理方法 适用 不适用 8.8.现金及现金等价物的确定标准现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。9.9.外币业务和外币报表折算外币业务和外币报表折算 适用 不适用 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算

299、，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。（2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。2018 年年度报告 87/169 10.10.金融工具金融工具 适用 不适用 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。（1）金融工具的分类 金融资产和金融

300、负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。（2）金融工具的确认依据和计量方法 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整

301、公允价值变动损益。持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额

302、计入当期损益。可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认

303、金额。采用摊余成本进行后续计量。（3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。2018 年年

304、度报告 88/169 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。（4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融

305、负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。（5）

306、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。（6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项

307、金融资产发生减值的，计提减值准备。可供出售金融资产的减值准备：期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：一般而言，对于在流动性良好的市场上交易活跃的权益性投资，超过 50%

308、的跌幅则认为属于严重下跌；公允价值下跌“非暂时性”的标准为：一般而言，如果连续下跌时间超过 6 个月，则认为属于“非暂时性下跌”。持有至到期投资的减值准备：持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。11.11.应收款项应收款项(1).(1).单项金额重大并单单项金额重大并单独独计提坏账准备的计提坏账准备的应收款项应收款项 适用 不适用 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额占应收款项余额 10%以上的应收款项。单项金额重大并单项计提单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来2018 年年度报告 89/169 坏账准备的计提方法 现金流量现值低于其账面价值

309、的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。(2).(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项应收款项 适用 不适用 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）确定组合的依据 账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 业务往来组合 业务往来应收款项具有类似信用风险特征 其他组合 相同资产类型的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 业务往来组合 个别认定法 其他组合 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 适

310、用 不适用 账龄 应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1 年以内（含 1 年）10.00 10.00 12 年 30.00 30.00 23 年 50.00 50.00 3 年以上 100.00 100.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 适用 不适用 组合名称 应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)备用金组合-合并范围内关联方组合-(3).(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 适用 不适用 单项计提坏账准备的理由 期末有客观证据表明应收款项发生减值 坏账准备的

311、计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的单项金额不重大的应收款项，以账龄为信用风险特征组合计提坏账准备。12.12.存货存货 适用 不适用 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。（2）发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。2018 年年度报告 90/169 （3）不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正

312、常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场

313、价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。（4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。（5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法；包装物采用一次转销法。13.13.持有持有待售资产待售资产 适用 不适用 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。14.14.长期股权投资长期股权投

314、资 适用 不适用 （1）共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。（2）初始投资成本的确定 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为

315、合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。2018 年年度报告 91/169 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能

316、够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费

317、作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。（3）后续计量及损益确认方法 成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计

318、入当期损益。公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有

319、者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本报告第十一节“五、5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“五、6.合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他

320、实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变

321、动而产生的其他综合收益除外。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除2018 年年度报告 92/169 净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单

322、位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益

323、全部结转。15.15.投资性房地产投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。16.16.固定资产固定资产(1).(1).确认条件确认条件 适用 不适用 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年

324、度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。(2).(2).折旧方法折旧方法 适用 不适用 类别 折旧方法 折旧年限（年）残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20-40 5%2.375%-4.75%机器设备 年限平均法 10 5%9.50%运输设备 年限平均法 5 5%19.00%办公及其他设备 年限平均法 5 5%19.00%固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折

325、旧方法，分别计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。(3).(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 适用 不适用 2018 年年度报告 93/169 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；租赁期占所租赁资产使用

326、寿命的大部分；租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。17.17.在建工程在建工程 适用 不适用 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按

327、实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。18.18.借款费用借款费用 适用 不适用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化

328、条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。（2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。（3）暂停资本化

329、期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。（4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 2018 年年度报告 94/169 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本

330、化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。19.19.生物资产生物资产 适用 不适用 20.20.油气资产油气资产 适用 不适用 21.21.无形资产无形资产(1).(1).计价方法、使用寿命、减值测试计价方法、使用寿命、减值测试 适用 不适用 无形资产的计价方法 A.公司取得无形资产时按成本进行初始计量；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形

331、资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。B.后续计量 在取得无形资产时分

332、析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 40-70 年 取得时土地使用权证剩余使用年限 软件 3-5 年 估计使用年限 专利权 3 年 估计使用年限 商标 10 年 估计使用年限 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。(2).(2).内部研究开发支出会计政策内部研究开发支出会计政策 适用 不适用 划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为

333、研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。2018 年年度报告 95/169 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开发阶段的支出，若不满足上列