什么是上市公司私有化？为什么私有化？

2023-04-27 22:17:02 作者：2200 2661

在上市公司发展过程中，为减轻公司负担，在特定情形下，一些上市公司会选择私有化退市，确保公司能及时调整发展战略，避免更大的发展损失。那么，什么是上市公司私有化?私有化的原因有哪些呢?本文将具体分析。

上市公司私有化

1.上市公司私有化

上市公司私有化，包括下市(going private)、或暂停信息披露(going Dark)、转板(switch Stock Exchange)，是指上市公司主动根据公司成本与效益需要，从证券交易所申请退出，转公为私的现象。其中，下市是指公开持股公司变更为封闭公司的过程。暂停信息披露，某种意义上是一种非彻底的私有化，在公司的登记股东数不到法律规定的上市人数(在美国为300名或资产小于1000万美元时拥有不到500名登记股东)的情况下，通过向证监会及交易所提交相应的文件，使其股票从证券交易所摘牌退市，不再向证监会和交易所提交披露文件，履行信息披露义务，但退市后的公司仍有一部分外部股东。转板下的主动退市，是指从不同的交易所之间转换，涉及从原来上市的交易所退市，再转向其他交易所上市，但转板下的主动退市一般特指场内市场不同板市场之间转换，其对股票流动性影响不大，若转板是从场内市场转到场外市场(如OTC市场)，则适用下市的规则。

2.为什么私有化

目前，上市公司私有化的原因主要包括：整合企业资源配置、价值重估、规避管制等。

(1)整合企业资源配置

目前国内企业集团拥有众多的上市子公司，这些子公司之间在经营范围和开发项目上有些出现大量重合的趋势，这极大的浪费了资源。同时，这种业务范围上的重叠很大程度上加重了子公司之间出现关联交易的风险。对部分子公司进行私有化，不仅可以有针对性的整合集团内部上下游产业链，提高整体的经营效率，同时针对可能出现的关联交易风险也可以起到积极的防范作用。

(2)价值重估

近年来的中概股回归热潮，其间的原因之一就是因为很多中国企业在国外股价长期低迷，无法实现当初上市融资的初衷，而且这往往会给企业形象造成不好的影响。在这种情况下，很多企业都选择先收购国外流通股，进行私有化，继而再选择转变企业架构以寻求再次上市，即所谓的PPP策略。私有化重组之后，一般意味着投资者可以获得丰厚的溢价率，这往往会吸引相关的投资机构进行杠杆收购计划。

(3)规避管制

上市公司由于其作为公众公司，其承担的社会责任和可能造成的社会影响都与一般的私有化公司不同，因为各国对上市公司的监管也更为严格，尤其体现在对上市公司的治理结构以及信息披露的监管上。

在治理结构的要求上，上市公司为了满足法律的规定，一般会设定较为复杂的治理结构，包括设立独立董事，监事会以及庞大的股东大会，这些机构的运营都需要上市公司每年支付客观的费用。而为了满足法律对信息披露的要求，上市公司也必须聘请大量的中介机构和人员，例如律师事务所，会计师事务所等对公司的运营情况进行披露，这不仅产生了高额的费用，而且由于一些数据的披露会反映公司的运营战略，从而给竞争对手以可乘之机。严格的监管制度虽然是为了保障公众的安全，但是的确限制了上市公司发展的效率。私有化后的上市公司可以设立较为简单的管理结构，管理层做出决策时也不必然要经过股东大会或者董事会决议，效率可以进一步提高。所以，当公司控制人在衡量了监管所带来的利弊之后，认为受监管的成本过高时，私有化就成为了一种选择。

3.上市公司私有化方式

当前，上市公司私有化方式主要包括：要约回购、协议回购、吸收合并和反向股份分割。

(1)要约回购

关于要约回购，要约人可以对目标公司所有的独立股东发出收购要约，从而达到将上市公司私有化的目的。其要约通常附带有一个重要的生效要件——在要约到期日，关于没有登记预受要约的独立股东，其所持有的公司股票量低于上市标准所要求的最低公众持股量(最低公众持股量：《证券法》第50条的要求为“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”)。也就是说，当没有登记预受要约的独立股东持股量大于最低公众持股量时，要约不能生效。

(2)协议回购

一般来说，要约回购经常发生在目标公司的控制权与股东分离，或股权较为分散的情形下;协议回购则主要发生在目标公司存在控股股东，股权比较集中的情形下，收购人可以通过协议方式来实现控制权的转让。

要约回购与协议回购是当前港交所上市公司私有化的主要方式。

(3)吸收合并

控股股东(即合并方)也可以通过吸收合并目标公司(即被合并方)来实现该公司的私有化。吸收合并一般分为四个步骤：一是签订合并协议，编制目标公司的资产负债表、财产清单等;二是需要股东大会特别决议的批准;三是在通过了合并决议后，将决议通知债权人并做出相应公告;四是将目标公司全部的股份注销，这种注销可以通过合并方收购独立股东所持股份来进行，也可以通过目标公司回购股份来进行。

(4)反向股份分割

反向股份分割是指将公司已发行的股份数目缩小至少量股份，而股东所持股份比例稳定不变，亦不会对股东造成危害。如果并购方的权益在公司中大于其他任何的非关联股东，并购方就可以采用反向股份分割的方式，将之前旧股票合并起来，发行新股票，新股票的数额比最大的非关联股东所持有的权益要多。

4.上市公司私有化特点

(1)私有化行为具有主动性

当企业向证券交易所提交退市申请时，公司仍符合持续上市的标准，并且往往发起主体是上市公司或其关联人。所以，上市公司私有化退市是公司本身努力追寻的结果，更是体现了公司为了实现自主经营理念的决心。

(2)股权变动是必要条件

私有化是回购市场上流通的股份，这种股权交易的行为会产生特定的股权集中度，引起股权的变动。由此可以看出，上市公司私有化会造成公司类型的转化。

(3)私有化行为具有临时性

其往往只是上市公司寻求自身发展的第一步，即私有化仅仅是作为一种资本运作的手段。在私有化之后公司为了解决融资困难或者规模的发展等，往往会存在着合并或者寻求再上市的机会等行为[。

(4)私有化并不是指非国有化

后者指的是国有产权的界定，国有资产的流失等;而前者指的是上市公司通过要约收购、吸收合并等一系列方法，达到取消目标公司上市地位的目的。

以上梳理了上市公司私有化的定义、原因、方式及特点，希望对你有所帮助，如果你想了解更多相关内容，敬请关注三个皮匠报告的行业知识栏目。