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1、证券简称:证券简称:恒立钻具恒立钻具 证券证券代码代码:836942 武汉恒立工程钻具股份有限公司武汉恒立工程钻具股份有限公司 Wuhan HL Engineering Tool CO.,Ltd 湖北省武汉市东湖新技术开发区财富二路 5 号 武汉恒立工程钻具股份有限公司武汉恒立工程钻具股份有限公司招股说明书招股说明书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)(中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层)本次股票发行后拟在北京证券交易所上市,该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业,上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风
2、险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。1-1-1 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。1-1-2 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高
3、级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法承担法律责任。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开
4、发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担法律责任。1-1-3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 发行发行股数股数 本次初始发行的股票数量为 1,400 万股(未考虑超额配售选择权);本次发行公司及主承销商选择采用超额配售选择权,超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的 15%(即 210 万股),若全额行使超额配售选择权,本次发行的股票数量为 1,610万股 每股面值每股面值 1.00 元 定价方式定价方式 本次发行通过公司和主承销商自主协商直接定价方式确定发行价格 每股发行价格每股发行价格 14.2
5、0 元/股 预计发行日期预计发行日期 2022 年 11 月 28 日 发行后发行后总股本总股本 6,132.71 万股 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2022 年 11 月 24 日 注:行使超额配售选择权之前发行后总股本为 6,132.71 万股,若全额行使超额配售选择权则发行后总股本为 6,342.71 万股。1-1-4 重大事项重大事项提示提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明书正文内本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明书正文内容:容:一、本次发行相关各方
6、作出的重要承诺一、本次发行相关各方作出的重要承诺 公司、重要股东、控股股东、董事、监事、高级管理人员等作出的各项重要承诺、未能履行承诺的约束措施的具体内容详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”,本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。二、本次发行前滚存利润的安排二、本次发行前滚存利润的安排 2022 年 4 月 13 日,公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市前滚存利润分配方案的议案,在本次发行完成后,公司本次公开发行股票前的滚存的未分配利润将由公司新老股东按持股比例共同享有。三、本次发行上市后未来三年股东
7、回报规划三、本次发行上市后未来三年股东回报规划 为明确武汉恒立工程钻具股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后对股东的分红回报,进一步细化武汉恒立工程钻具股份有限公司章程(草案)中关于利润分配政策的条款,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,特制定了公司北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划。(一)股东分红回报规划制定的考虑因素(一)股东分红回报规划制定的考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展,综合考虑实际运作情况、发展目标、现金流量状况,建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回报规划和机制,以对股利分配作出良好的制度性安排,从而保
8、证公司股利分配政策的连续性及稳定性。(二)公司股东分红回报规划的制定原则(二)公司股东分红回报规划的制定原则 本规划将在符合国家相关法律法规的前提下,充分考虑对投资者的回报;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。(三)公司在北京证券交易所上市后三年股东回报规划(三)公司在北京证券交易所上市后三年股东回报规划 公司在北京证券交易所上市后未来三年,利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结1-1-5 合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时,相
9、对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在确保足额现金股利分配、保证公司股份规模和股权结构合理的前提下,为保持股本增长与业绩扩张相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司经营所得利润将首先满足公司经营需要,在满足公司正常生产经营资金需求前提下,根据相关法律法规的规定,经公司股东大会审议通过后方可进行利润分配。公司具备现金分红条件的,现金分红比例原则上不低于当年实现的可分配利润的 10%,具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟定,提交股东大会审议决定。(四)股东分红回报规划的制定周期(四)股东分红回报规划的制定周期 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,
10、对公司即时生效的股利分配政策作出适时必要的修改,确定该时段的股东分红回报计划,并由公司董事会结合经营状况,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定年度或中期分红方案,经股东大会审议通过后实施。四、特别提醒投资者关注的风险因素四、特别提醒投资者关注的风险因素 本公司特别提醒投资者关注以下风险扼要提示,投资者应充分了解市场投资风险及本公司所披露的其他风险因素,详细情况详见本招股说明书“第三节 风险因素”。(一)市场竞争加剧的风险(一)市场竞争加剧的风险 经过多年的发展,公司经营规模稳步扩张,市场影响力不断提升。虽然公司在产品性能、客户资源、研发能力、生产技术和规模生产管
11、理、质量控制、定制化服务等方面具有竞争优势,但受制于市场竞争、资金、技术等因素的影响,公司在扩大产品生产规模和优化产品结构等方面受到一定的制约。近年来随着国内基建市场的快速发展,行业内主要竞争对手也加大对产品的研发投入和市场开发力度,同时也有新厂商的进入,加剧了行业的竞争。因此,若公司不能持续在产品性能、客户开拓、产品研发、生产技术、规模生产管理、质量控制、定制化服务等方面保持优势,市场竞争地位将受到影响。(二)客户集中及流失风险(二)客户集中及流失风险 经过长期的行业沉淀,公司积累了丰富的优质客户资源,主要客户为国内外大型工程施工单位和工程装备厂商企业。优质的客户资源一方面为公司提供了稳定的
12、订单和现金流;另一方面进一步提升了公司的市场开拓能力,有利于公司产品及市场的开发。报告期内,公司对前五名客户的销售收入分别为 8,334.99 万元、8,883.28 万元、14,567.35 万元和 7,045.761-1-6 万元,占营业收入比例分别为 57.95%、56.87%、67.19%和 73.40%,客户集中度较高。如果未来公司在产品质量、客户服务等方面不能满足客户的要求而造成客户流失或主要客户需求下降,将会对公司的业务规模和经营业绩产生不利影响。(三)原材料价格波动风险(三)原材料价格波动风险 公司产品生产所需的主要原材料包括钢材、硬质合金及轴承等,原材料采购成本与钢材、硬质合
13、金、轴承等市场价格密切相关,钢材价格每上涨 1%,将导致公司毛利率下降 0.12%,扣非后净利润下降 0.35%;硬质合金价格每上涨 1%,将导致公司毛利率下降 0.15%,扣非后净利润下降 0.61%;轴承价格每上涨 1%,将导致公司毛利率下降 0.16%,扣非后净利润下降 0.67%。如果未来出现主要原材料价格大幅波动,且公司不能及时有效的将原材料价格波动压力向下游传导或通过技术工艺提升抵消成本波动,将会对公司毛利率水平产生不利影响,从而影响公司整体盈利水平。(四)毛利率下滑的风险(四)毛利率下滑的风险 报告期内,公司毛利率分别为 46.90%、39.22%、39.35%和 38.04%,
14、毛利率水平相对较高但呈下滑趋势。随着行业竞争的加剧,行业内企业可能在销售价格等方面采取激进措施以期保持市场份额。如果公司被迫应战而下调产品售价,但又未能通过优化产品结构和工艺流程以提高生产效率、提升产品附加值或降低生产成本,则将对公司的毛利率产生不利影响。(五)应收账款发生坏账的风险(五)应收账款发生坏账的风险 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 8,272.21 万元、11,863.21 万元、18,494.80万元和 20,995.31 万元,占总资产的比例分别为 39.47%、42.43%、46.19%和 53.83%,应收款项金额较大,占资产总额比例较高。随着发行人经营规模的不断
15、扩大,应收款项的总量可能会进一步增加,应收款项的管理难度也将随之提升。虽然发行人已按企业会计准则合理计提了坏账准备,但如果下游客户应收账款不能按期收回或无法收回,将对发行人业绩和生产经营产生不利影响。(六)经营性现金流风险(六)经营性现金流风险 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,176.88 万元、432.43 万元和-273.64 万元和-988.19 万元,公司实现的净利润分别为 1,393.99 万元、4,105.09 万元、4,853.33万元和 1,337.34 万元。发行人经营活动净现金流与实现的净利润变化趋势有所差异主要系发行人经营性应收、应付项目及存货的变动所
16、致。如果发行人经营规模扩张与经营性现金流不1-1-7 匹配,发行人现金流状况可能存在不利变化,上述事项可能成为发行人业务规模持续增长的发展瓶颈。五、财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息五、财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息 公司财务报告的审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年1-9月的财务报表及附注进行了审阅并出具了 审阅报告(信会师报字【2022】第 ZE10620 号)。根据审阅报告,截至 2022 年 9 月 30 日,公司资产负债状况良好,资产负债结构稳定,资产总额为 39,755.87 万元,较 2021 年末
17、减少 0.71%;所有者权益为24,327.72 万元,较 2021 年末增加 9.11%;2022 年 1-9 月,公司实现营业收入 14,786.78 万元,较上年同期下降 8.08%;归属于母公司股东的净利润为 2,978.18 万元,较上年同期下降12.31%。具体信息详见本招股说明书“第八节 管理层讨论与分析/八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项/(一)财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。自财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,公司总体经营情况和财务状况良好,在手订单充足,且主营业务、经营模式未发生重大变化。六、公司净利润与营业收入波动不一致原因六、公司净
18、利润与营业收入波动不一致原因 报告期内,公司营业收入分别为 14,382.31 万元、15,619.79 万元、21,680.82 万元和9,599.12 万元,净利润分别为 1,393.99 万元、4,105.09 万元、4,853.33 万元和 1,337.34 万元,两者波动幅度不一致,主要系执行新会计准则,信用减值损失波动造成。2019 年,公司信用减值损失 2,644.41 万元,主要系第一年执行新会计准则,累积了以前年度的影响,从而计提信用减值损失金额较大,造成 2019 年净利润较低,2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月系按照准则要求和公司实际情况计提信用减值损
19、失。报告期内,公司营业利润剔除信用减值损失影响后的金额分别为 4,210.94 万元、3,777.29 万元、6,166.13 万元和 2,533.91 万元,上述波动主要是受到收入波动和毛利率下降综合影响所致,其中 2020 年在营业收入小幅增长的情况下,营业利润有所下降主要系公司综合毛利率下降了 8.8 个百分点所致。本公司提请投资者需认真阅读本招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”,以便更加清晰的了解公司业绩波动的原因。1-1-8 目录目录 第一节第一节 释义释义.9 第二节第二节 概览概览.13 第三节第三节 风险因素风险因素.24 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.29 第
20、五节第五节 业务和技术业务和技术.116 第六节第六节 公司治理公司治理.236 第七节第七节 财务会计信息财务会计信息.256 第八节第八节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.312 第九节第九节 募集资金运用募集资金运用.454 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.470 第十一节第十一节 投资者保护投资者保护.471 第十二节第十二节 声明与承诺声明与承诺.475 第十三节第十三节 备查文件备查文件.484 1-1-9 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:普通名词普通名
21、词释义释义 恒立钻具、公司、本公司、发行人 指 武汉恒立工程钻具股份有限公司、武汉江钻恒立工程钻具股份有限公司 恒立有限 指 公司前身,武汉江钻工程钻具有限责任公司 武汉玖石 指 武汉玖石超硬材料有限公司 财盈达 指 武汉财盈达股权投资合伙企业(有限合伙)中元九派 指 湖北中元九派产业投资基金合伙企业(有限合伙)苹湖创业 指 湖北苹湖创业投资有限公司 石化机械、江钻股份 指 中石化石油机械股份有限公司(000852.SZ),曾用名为江汉石油钻头股份有限公司 中石化集团 指 中国石油化工集团有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 武汉恒立工程钻
22、具股份有限公司章程 公司章程(草案)指 武汉恒立工程钻具股份有限公司章程(草案)国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发展改革委员会、发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 工业与信息化部、工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 新三板、全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月 证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、北交所 指 北京证券交易所 主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 前任主办券商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 保荐人、保荐
23、机构、主承销商 指 长江证券承销保荐有限公司 律师事务所、律师 指 北京大成律师事务所 审计机构、会计师事务所、立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)中国交建 指 中国交通建设股份有限公司 中国铁建 指 中国铁道建筑集团有限公司 中国中铁 指 中国铁路工程集团有限公司 中国建筑 指 中国建筑集团有限公司 中国电建 指 中国电力建设集团有限公司 广东建工 指 广东省建筑工程集团有限公司 广东华隧 指 广东华隧建设集团股份有限公司 中交天和 指 中交天和机械设备制造有限公司 1-1-10 铁建重工 指 中国铁建重工集团股份有限公司 中铁装备 指 中铁工程装备集团有限公司 中铁华隧 指 中铁华隧
24、联合重型装备有限公司 三三工业 指 辽宁三三工业有限公司 唐兴机械 指 安徽唐兴装备科技股份有限公司 中油工程 指 中国石油管道局工程有限公司 冀凯股份 指 冀凯装备制造股份有限公司 神开股份 指 上海神开石油化工装备股份有限公司 德石股份 指 德州联合石油科技股份有限公司 九久科技 指 洛阳九久科技股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业名词专业名词释义释义 盾构 指 一种隧道施工法,指掘进机在掘进的同时构建(铺设)隧道之“盾”(指支撑性管片)TBM 指 Tunnel Boring Machine 的英文缩写,全断面硬岩隧道掘进机,国内将用于岩石地层的简称为(狭义)TBM(硬岩
25、 TBM),用于软土地层的称为(狭义)盾构机;硬岩TBM 是利用旋转刀盘上的滚刀挤压剪切破岩,通过旋转刀盘上的铲斗齿拾起石渣,落入主机皮带机上向后输送,再通过牵引矿渣车或隧洞连续皮带机运渣到洞外 盾构机 指 盾构机,全名叫盾构隧道掘进机,是一种隧道掘进的专用工程机械,现代盾构掘进机集光、机、电、液、传感、信息技术于一体,具有开挖切削土体、输送土碴、拼装隧道衬砌、测量导向纠偏等功能,涉及地质、土木、机械、力学、液压、电气、控制、测量等多门学科技术,而且要按照不同的地质进行“量体裁衣”式的设计制造,可靠性要求极高 顶管机 指 主要由两个双作用液压油缸组成,液压泵站分别配有柴油机泵站和电动机泵站,支
26、撑板用于固定机器和支撑坑壁,顶杆与拉头用于顶进和回拖扩孔。一般运用于小型隧道、大口径管线穿越工程 水平定向钻机 指 又被称作 HDD 钻机,是在不开挖地表面的条件下,铺设多种地下公用设施(管道、电缆等)的一种施工机械,它广泛应用于供水、电力、电讯、天然气、煤气、石油等管线铺设施工中,它适用于沙土、粘土、卵石等地况,我国大部分非硬岩地区都可施工。扩孔器 指 一般用于水平定向穿越,作用是将孔径扩大至设计孔径 刀盘 指 全断面掘进机的截割机构,具有破岩和装载功能,刀盘直径即为全断面掘进机的直径,通常为 2.510m。工作时刀盘旋转并被压向工作面,刀盘上的盘形滚刀滚压破岩,碎落的岩渣掉至工作面底部,由
27、刀盘外缘的铲斗铲起,提升到卸渣槽处卸下。刮刀 指 用在掘进等设备上,用于切削土质、保护刀盘刀具、清渣的刀具 1-1-11 滚刀 指 用在盾构机等设备上,用于切削土质、岩层的刀具,形态有盘形滚刀,根据不同需求和地质状况,也有各种异形滚刀 桩基钻头 指 安装于打桩机械设备上,主要用于桥梁、大型水利设施钻孔的钻头 潜孔钻头 指 与潜孔钻机配合使用,主要用于垂直向下或侧向下方钻孔的钻头 牙轮 指 设计安装在水平定向穿越装置上配合使用的钻孔工具 截齿 指 截齿是配套采掘机械使用的刀具,是采掘过程的易损件之一,采煤机截齿配套安装于采煤机的滚筒,用于采煤落岩;掘进机截齿配套安装于掘进机的炮头,用于巷道的掘进
28、或者隧道的挖掘 冷镶 指 目前常用的合金镶嵌技术有焊接和冷镶两种方法,相比焊接法,冷镶技术避免了在工业制造中引起材料的倾斜、碎裂和结构组织变化等缺陷,保证了产品的质量。对温度及压力极敏感或者其他特殊质地的材料的镶嵌常用冷镶方法 非开挖技术 指 非开挖技术是利用各种岩土钻掘设备和技术手段,通过定向钻进、顶管、盾构等方式在地表极小部分开挖的情况下,进行管线敷设、管道替换与修复的施工技术 高压密封 指 用于高压工况(压力大于 10MPa)的密封结构。由于高压、高温以及压力和温度波动的特殊因素,使高压密封比中低压密封困难。在密封原理和结构方面,高压密封的主要特点是(1)采用金属垫圈,用以承受高温和高的
29、密封比压。垫圈材料用延性好的退火铝、退火紫铜或软钢等;(2)采用窄的密封面,有的接近于线密封,垫片紧靠筒体内壁,可获得较高的密封比压并降低预紧力 常压换刀 指 盾构机刀具的更换分为带压换刀和常压换刀,不需要向土仓内充气或采取其它措施对地层进行加固而直接进仓换刀,能够适应各种恶劣工况,且换刀时间短、换刀过程比较安全、不影响施工进度 冷冻刀盘技术 指 盾构机在掘进过程中,面临着软岩、硬岩、软硬交替等不同土层,为解决隧道塌方问题,盾构机采用的冷冻刀盘技术,能够把土层“冷冻”成一个罩壳式的安全体,就像给盾构机定制了一款合适的安全帽,在稳定周围地质环境的同时更便于掘进 再制造 指 将废旧汽车零部件、工程
30、机械、机床等进行专业化修复的批量化生产过程,再制造产品达到与原有新品相同的质量和性能 硬质合金 指 由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉末冶金工艺制成的一种合金材料。硬质合金具有硬度高、耐磨、强度和韧性较好、耐热、耐腐蚀等一系列优良性能,特别是它的高硬度和耐磨性,即使在 500的温度下也基1-1-12 本保持不变,在 1000时仍有很高的硬度 花岗岩地层 指 花岗岩层是指双层地壳模式中康拉德面以上的壳层,即硅铝层。系地壳的上边一层。其岩石成分富含氧化硅和氧化铝,是花岗质岩浆的发生地带。花岗岩层仅分布在大陆型地壳和过渡型地壳中,平均厚度 10km,最厚可达 20km。该层平均密度 2.7gcm
31、3,岩石强度较大 凝灰砂岩 指 凝灰质砂岩属于火山碎屑岩的一种,(碎屑物粒径0.1-2mm),以正常沉积为主,含一定数量的火山碎屑(50%)的岩石类型。碎屑结构(凝灰质结构),斑杂构造,通常是在火山爆发时由于火山碎屑物落入水盆地中,与泥沙、砾石等正常沉积物参杂在一起,通过压结和水化学沉积物胶结成岩。粉砂岩 指 粉砂岩由粒径为 0.06250.0039 毫米(mm)的粉砂的含量占 50%以粉砂岩标本的一种碎屑沉积岩。主要由粉砂碎屑组成的沉积岩是粉砂岩按碎屑成分划分为石英粉砂岩、长石粉砂岩、岩屑粉砂岩(少见)和它们间的过渡类型。根据胶结物成分划分为粘土质粉砂岩、铁质粉砂岩、钙质粉砂岩和白云质粉砂岩
32、。黄土也是一种疏松的或半固结的粉砂质沉积物。粉砂岩多形成于河漫滩、三角洲、潟湖和海洋的较深水部位,其磨损力较强 砂卵石地层 指 相较于一般地层,砂卵石地层性质特殊,在盾构施工中更容易出现较大的地层变形,造成地面沉降,严重时发生大面积坍塌,属于盾构的世界性难题地层结构 城市地下综合管廊 指 综合管廊(日本称“共同沟”、中国台湾称“共同管道”),就是地下城市管道综合走廊,即在城市地下建造一个隧道空间,将电力、通信,燃气、供热、给排水等各种工程管线集于一体,设有专门的检修口、吊装口和监测系统,实施统一规划、统一设计、统一建设和管理,是保障城市运行的重要基础设施和“生命线”引水隧洞 指 位于上水库进出
33、水口和厂房之间用于输送水流的隧洞,是自水源地引水的人隧洞,引水隧洞在洞身后接压力水管,渠道上的输水隧洞和通航隧洞只有洞身段。闸门可设在进口、出口或洞内的适宜位置。出口设有消能防冲设施。为防止岩石坍塌和渗水等,洞身段常用锚喷(采用锚杆和喷射混凝土)或钢筋混凝土做成临时支护或永久性衬砌。洞身断面可为圆形、城门洞形或马蹄形。有压隧洞多用圆形。进出口布置、洞线选择以及洞身断面的形状和尺寸,受地形、地质、地应力、枢纽布置、运用要求和施工条件等因素所制约,需要通过技术经济比较后确定 1-1-13 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书本概览仅对招
34、股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。全文。一、一、发行人发行人基本情况基本情况 公司名称公司名称 武汉恒立工程钻具股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 96629X0 证券简称证券简称 恒立钻具 证券证券代码代码 836942 有限有限公司成立日期公司成立日期 2001 年 9 月 27 日 股份股份公司成立日期公司成立日期 2015 年 11 月 27 日 注册资本注册资本 47,327,100 元 法定代表人法定代表人 余立新 办公地址办公地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区财富二路 5 号 注册地址注册地址 湖北省武汉市东湖新
35、技术开发区财富二路 5 号 控股股东控股股东 余立新 实际控制人实际控制人 余立新 主办券商主办券商 长江证券 挂牌挂牌日期日期 2016 年 4 月 25 日 证监会行业分类证监会行业分类 制造业 专用设备制造业 管理型行业分类管理型行业分类 制造业 专用设备制造业 采矿、冶金、建筑专用设备制造 建筑工程用机械制造 二、二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况发行人及其控股股东、实际控制人的情况 截至本招股说明书签署日,余立新先生直接持有 20.98%的公司股份,并通过财盈达间接控制公司 9.40%的股份,合计控制公司 30.37%的股份,为公司的控股股东、实际控制人。余立新先生,1967
36、年 11 月出生,中国籍,无境外永久居住权,身份证号码:420400196711*,硕士学历,机械专业背景。1989 年 7 月至 1998 年 11 月就职于江汉钻头厂,历任技术员、助理工程师、工程师;1998 年 12 月至 2003 年 1 月就职于江钻股份,历任工程处经理、信息资源部部长、总经理办公室主任、潜江制造厂厂长;2003 年 2 月至2015 年 10 月就职于武汉江钻工程钻具有限责任公司,历任总经理、董事长;2015 年 7 月至今担任财盈达执行事务合伙人;2015 年 11 月至 2020 年 4 月担任恒立钻具董事长、总经理;2020 年 5 月至今担任恒立钻具董事长。
37、2015 年 10 月 26 日,余立新、杜蘅、付强、徐静松签署了一致行动协议,杜蘅、徐静松、付强为余立新的一致行动人。截至本招股说明书签署日,杜蘅先生直接持有公司15.52%的股份,付强先生直接持有公司 3.56%的股份,徐静松先生直接持有公司 2.83%的股1-1-14 份。2022 年 1 月 18 日,余立新、杜蘅、付强、徐静松重新签订了一致行动协议,总体内容延续了原有协议内容,细化了一致行动安排内容,重新约定有效期为公司于中国境内证券交易所上市之日起 5 年,新增违约及索赔、协议的解除、法律适用与争议解决之约定等内容。徐静松先生,1980 年 10 月出生,中国籍,无境外永久居住权,
38、身份证号码:420605198010*,本科学历,管理专业背景。2002 年 7 月至 2002 年 9 月就职于江汉石油钻头股份有限公司市场部,担任业务员;2002 年 9 月至 2004 年 11 月就职于武汉江钻工程钻具有限责任公司,担任业务员;2004 年 12 月至 2015 年 10 月就职于武汉江钻工程钻具有限责任公司,历任广州办事处经理、市场部经理、总经理助理、副总经理、董事;2015年 11 月至 2017 年 9 月担任恒立钻具董事、副总经理;2017 年 10 月至 2020 年 4 月担任恒立钻具董事、副总经理、董事会秘书;2020 年 5 月至今担任恒立钻具董事、总经
39、理。付强先生,1965 年 7 月出生,中国籍,无境外永久居住权,身份证号码:422429196507*,大专学历,管理专业背景。1984 年 9 月至 2004 年 11 月就职于江钻股份,历任牙掌车间工人、特种钻头车间生产副主任,2000 年 5 月获得国务院授予的“全国劳动模范”称号;2004 年 12 月至 2015 年 10 月就职于武汉江钻工程钻具有限责任公司,历任总经办主任、制造部经理、董事;2015 年 11 月至 2018 年 3 月担任恒立钻具董事、制造部经理、潜江制造厂厂长;2018 年 4 月至 2019 年 2 月担任恒立钻具董事、副总经理、潜江分公司总经理;2019
40、 年 3 月至今担任恒立钻具董事、副总经理、潜江分公司总经理。杜蘅先生,1967 年 4 月出生,中国籍,无境外永久居住权,身份证号码:422429196704*,硕士学历,机械专业背景。1988 年 7 月至 1998 年 8 月就职于江汉钻头厂,历任工装车间技术员、工艺科工程师;1998 年 9 月至 2001 年 8 月就职于江钻股份,担任试制测试中心经理;2001 年 9 月至 2015 年 10 月就职于武汉江钻工程钻具有限责任公司,担任董事、副总经理;2015 年 11 月至 2017 年 9 月担任恒立钻具董事、副总经理;2017年 10 月至 2020 年 8 月担任恒立钻具董
41、事、副总经理、财务负责人;2020 年 9 月至今担任恒立钻具董事、副总经理。三、三、发行人主营业务情况发行人主营业务情况 1-1-15 公司主营业务是工程破岩工具的研发、设计、生产和销售,同时为客户提供刀具选型、定制化生产及售后维修等一体化服务,满足客户因地质环境和装备机型的不同而对工程破岩工具提出的差异化要求。工程破岩工具是各类破岩掘进装备的关键零部件,广泛应用于城市轨道交通、公路隧道、铁路隧道、城市地下综合管廊、引水隧洞工程、输油气管线等涉及隧道掘进的工程施工建设项目,以及桩基孔施工、矿山开采等施工领域。工程破岩工具使用寿命在一定程度上直接影响着施工的效率和工程成本。同时,工程破岩工具的
42、使用寿命和换刀频率也是影响工程施工安全的重要因素。自设立以来,公司一直致力于工程破岩工具产品的技术研发,建立了高效的研发体系,具备相应的持续创新能力和突破关键核心技术的实力,公司在技术储备的基础上持续投入研发,并以实现工程破岩工具国产化为己任,秉承“创新驱动、市场引领、客户满意”的宗旨和“恒者永立”的发展理念,以产品和技术的创新推动公司发展。经过多年的技术积累,公司在工程破岩工具结构设计、材料研发、轴承装配工艺、金属密封等领域已经掌握了多项关键核心技术。截至本招股说明书签署日,公司拥有 26 项有效专利,其中发明专利 4 项、实用新型专利 22 项;另有软件著作权 1 项。公司是国家高新技术企
43、业、国家级专精特新“小巨人”企业、武汉市企业研究开发中心。依靠严格的产品质量控制及一体化的技术服务,公司积累了较多优质的客户资源,主要客户包括中国中铁、中国铁建、中国交建、中国电建、中国建筑、广东华隧等工程施工单位;中交天和、铁建重工、中铁装备、中铁华隧、三三工业等盾构及 TBM 工程装备厂商;以及唐兴机械、徐工基础等顶管机、水平定向钻机工程设备厂商,为下游客户安全生产、持续发展提供了有力保障。随着城市化进程的加速,中西部基础建设不断完善,城市轨道交通建设、公路隧道建设、铁路隧道建设、城市地下综合管廊建设等工程项目持续增加,下游客户对工程破岩工具的需求量随之增加。公司积极响应客户需求,不断提高
44、客户服务意识,持续完善客户产品供应及服务体系,以优质的产品促进产品销售,以卓越的服务提高客户黏性。同时,凭借多年坚守一线服务客户积累的经验,公司对客户需求的洞察力、理解力和对行业技术发展趋势的研判能力有着较高的把握,公司集中研发力量,开发客户差异化需求的新产品,不断落实产品多元化发展战略,创造新的利润增长点,在驱动公司业务快速扩张的同时,也在一定程度上推动了工程破岩工具的创新和行业的发展。1-1-16 四、四、主要主要财务数据和财务指标财务数据和财务指标 项目项目 20222022年年6 6月月3030日日/20222022年年1 1月月6 6月月 20212021年年1212月月3131日日
45、/20212021年度年度 20202020年年1212月月3131日日/20202020年度年度 20192019年年1212月月3131日日/20192019年度年度 资产总计(元)390,055,972.93 400,389,979.09 279,618,346.14 209,601,611.07 股东权益合计(元)226,868,791.91 222,960,825.96 133,254,073.71 85,550,928.43 归属于母公司所有者的股东权益(元)226,868,791.91 222,960,825.96 133,254,073.71 85,550,928.43 资产负
46、债率(母公司)(%)41.84%44.31%52.34%59.18%营业收入(元)95,991,183.34 216,808,247.22 156,197,901.10 143,823,124.64 毛利率(%)38.04%39.35%39.22%46.90%净利润(元)13,373,385.95 48,533,334.25 41,050,881.13 13,939,850.32 归属于母公司所有者的净利润(元)13,373,385.95 48,533,334.25 41,050,881.13 13,939,850.32 归属于母公司所有者的扣除非经常性损 益 后 的 净 利 润(元)12,6
47、30,066.63 46,005,923.99 40,555,711.26 13,556,912.56 加权平均净资产收益率(%)5.82%31.44%38.70%16.03%扣除非经常性损益后净资产收益率(%)5.50%29.81%38.23%15.59%基本每股收益(元/股)0.28 1.07 0.95 0.58 稀释每股收益(元/股)0.28 1.07 0.95 0.58 经营活动产生的现金流量净额(元)-9,881,938.97-2,736,372.59 4,324,315.51 21,768,793.39 研发投入占营业收入的比例(%)4.11%3.19%3.98%4.27%五、五、
48、发行决策发行决策及及审批审批情况情况 (一)本次发行已获得的授权和批准(一)本次发行已获得的授权和批准 2022 年 3 月 25 日,公司召开了第三届董事会第二次会议,审议通过了关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案等关于本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。2022 年 4 月 13 日,公司召开了 2022 年第二次临时股东大会,审议通过了关于公司1-1-17 申请公开发行股票并在北交所上市的议案 等关于本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。2022 年 11 月 3 日,公司召开了第三届董事会第九次会议,审议通过了关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案 等相
49、关议案,对发行底价及募集资金用途进行调整。2022 年 11 月 19 日,公司召开了 2022 年第三次临时股东大会,审议通过了关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案 等关于本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。综上所述,公司董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的决议,符合公司法证券法等法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定。(二)本次发行尚需履行的决策程序及审批程序(二)本次发行尚需履行的决策程序及审批程序 2022 年 9 月 2 日,北京证券交易所上市委员会 2022 年第 41 次审议会议审议通过了公司向不特定合格
50、投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关事项。2022 年 10 月 26 日,公司向不特定合格投资者公开发行股票事宜取得中国证监会同意注册(证监许可20222582 号)。六、六、本次发行基本情况本次发行基本情况 发行股票类型 人民币普通股 每股面值 1.00 元 发行股数 本次初始发行的股票数量为 1,400 万股(未考虑超额配售选择权);本次发行公司及主承销商选择采用超额配售选择权,超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的 15%(即 210 万股),若全额行使超额配售选择权,本次发行的股票数量为 1,610 万股 发行股数占发行后总股本的比例 22.83%(未考虑超额
51、配售选择权)25.38%(全额行使本次股票发行的超额配售选择权)定价方式 本次发行通过公司和主承销商自主协商直接定价方式确定发行价格 每股发行价格 14.20 元/股 发行前市盈率(倍)14.61 发行后市盈率(倍)18.93 1-1-18 发行前市净率(倍)2.96 发行后市净率(倍)2.15 预测净利润(元)不适用 发行后每股收益(元/股)0.75 发行前每股净资产(元/股)4.79 发行后每股净资产(元/股)6.61 发行前净资产收益率(%)31.44 发行后净资产收益率(%)12.08 本次发行股票上市流通情况 武汉光谷新技术产业投资有限公司、盛悦私募基金管理(海南)有限公司(盛悦价值
52、一号私募证券投资基金)、武汉鑫汇源工贸有限公司和杭州兼济投资管理有限公司(兼济精选 2 号私募证券投资基金)参与战略配售,战略投资者获配的股票自本次公开发行的股票在北交所上市之日起 6 个月内不得转让 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合国家法律的相关规定及监管机构的相关监管要求且已开通北交所股票交易权限的合格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)战略配售情况 本次发行战略配售发行数量为 280 万股,占超额配售选择权行使前本次发行数量的 20.00%,占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的 17.39%本
53、次发行股份的交易限制和锁定安排 战略投资者获配股票在北交所上市之日起 6 个月内不得转让 预计募集资金总额 19,880.0000 万元(超额配售选择权行使前)22,862.0000 万元(若全额行使超额配售选择权)预计募集资金净额 17,876.0371 万元(超额配售选择权行使前)20,697.9163 万元(若全额行使超额配售选择权)发行费用概算 本次发行费用合计 2,003.9629 万元(超额配售选择权行使前);2,164.0837 万元(若全额行使超额配售选择权),明细如下:1、保荐及承销费用:1,263.5800 万元(超额配售选择权行使前);1,423.1170 万元(若全额行
54、使超额配售选择权);2、审计及验资费用:448.1132 万元;3、律师费用:215.6360 万元(超额配售选择权行使前);216.2000 万元(若全额行使超额配售选择权);4、用于本次发行的信息披露等费用:43.4828 万元;5、发行手续费用及其他:33.1509 万元(超额配售选择权行使前);33.1708 万元(若全额行使超额配售选择权)。注:上述发行费用均不含增值税金额,金额尾数差异系四舍五入所致。各项发行费用可能根据最终发行结1-1-19 果而有所调整。承销方式及承销期 余额包销 询价对象范围及其他报价条件 不适用 优先配售对象及条件 不适用 注 1:发行前市盈率为本次发行价格
55、除以每股收益,每股收益按 2021 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算;注 2:发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益,每股收益按 2021 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算;行使超额配售选择权前的发行后市盈率为 18.93 倍,若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为 19.58 倍;注 3:发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算;注 4:发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算;行使超额配售选择权前的发行后市净率为 2.15 倍,若全额行使超额配售选择权则发行后市净率
56、为 2.08 倍;注 5:发行后基本每股收益以 2021 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算;行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为 0.75 元/股,若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为 0.73 元/股;注 6:发行前每股净资产以 2022 年 6 月 30 日经审计的所有者权益除以本次发行前总股本计算;注 7:发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022 年 6 月 30 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算;行使超额配
57、售选择权前的发行后每股净资产 6.61 元/股,若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为 6.84 元/股;注 8:发行前净资产收益率为 2021 年度公司加权平均净资产收益率;注 9:发行后净资产收益率以 2021 年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算,其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算;行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为 12.08%,若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率 11.29%。七、七、本次发行相关机构本次发行相关机构 (一)(
58、一)保荐人、承销商保荐人、承销商 机构全称 长江证券承销保荐有限公司 法定代表人 王承军 注册日期 2003 年 9 月 26 日 统一社会信用代码 969205P 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 办公地址 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 联系电话 传真 项目负责人 朱凌云 签字保荐代表人 朱凌云、曹霞 项目组成员 杨行虎、赵颖歆、宁云鹏、项彦、肖晗 (二)(二)律师律师事务所事务所 机构全称 北京大成律师事务所 1-1-20 负责人 彭雪峰 注册日期 1
59、992 年 4 月 29 日 统一社会信用代码 3689575 注册地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21层 办公地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21层 联系电话 传真 经办律师 杨金柱、何嵘、郭伟康、彭学文 (三)(三)会计师会计师事务所事务所 机构全称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)负责人 杨志国 注册日期 2011 年 1 月 24 日 统一社会信用代码 993764U 注册地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 办公地
60、址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 联系电话 传真 经办会计师 陈勇波、汤方明 (四)(四)资产资产评估机构评估机构 适用 不适用 (五)(五)股票登记股票登记机构机构 机构全称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 周宁 注册地址 北京市西城区金融大街 26 号 5 层 联系电话 4008058058 传真 (六)(六)收款银行收款银行 户名 长江证券承销保荐有限公司 开户银行 中国农业银行上海市浦东分行营业部 账号 03340300040012525 (七)(七)其他与其他与本次发行有关的机构本
61、次发行有关的机构 适用 不适用 1-1-21 八、八、发行人发行人与本次发行与本次发行有关有关中介机构权益关系的说明中介机构权益关系的说明 本公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系,各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份,与本公司也不存在其他权益关系。九、九、发行人自身的创新特征发行人自身的创新特征 公司是国家高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业,成立至今高度重视研发工作,经过多年的研发持续投入,自主研发经验积累,对材料研发、滑动轴承设计、金属密封技术、合金冷镶技术、装配技术等核心技术的深度研发、创新和应用,拥有 26 项有效专利,其中发明
62、专利 4 项、实用新型专利 22 项,另有 1 项软件著作权。公司组建了成熟的研发团队,核心人员行业及技术经验丰富,能够有效带领公司研发团队紧跟行业前沿技术的发展方向。公司坚持“市场引领、创新驱动”的研发战略,针对客户对工程破岩工具耐磨性、使用寿命及地层条件适应性的需求具有较为突出的定制化特征,公司将客户需求分解为刀具选型及配置、结构设计、材料研发、售后服务等具体技术要求,形成公司对客户需求的一体化服务能力。公司对业务模式进行了创新,秉承以技术促销售的市场发展理念,深度挖掘客户对工程破岩工具的个性化需求,进行针对性地研发创新、技术创新和定制化生产,为客户提供全流程的技术服务,形成了以客户需求痛
63、点带动技术进步,以技术促进销售的业务模式。同时,公司建立了有效的研发创新体系,根据行业发展趋势和客户需求,不断夯实公司的技术和产品储备,拓展产品应用场景,形成了公司完整的工程破岩工具产品体系,不断提升产品竞争力。公司不断丰富自身核心技术体系,将材料研发、滑动轴承设计、金属密封技术、合金冷镶技术、装配技术等核心技术应用于公司全系列产品,并将产品应用领域从传统的城市轨道交通、公路、铁路、引水过江、地下城市管廊等工程项目施工领域逐步推广至煤矿巷道、桩基孔等领域,不断推动工程破岩工具的生产工艺、技术创新与发展以及应用领域的拓展。凭借较强的研发实力及产品创新升级能力,公司成立以来参与了北京地铁、广州地铁
64、、深圳地铁、成都地铁、武汉地铁、福州地铁、厦门地铁、贵阳地铁、新加坡地铁、马来西亚1-1-22 地铁、印度地铁、南水北调、川气东输、泰国输气管道、上海过江隧道、武汉东湖隧道、广深高速隧道、广深客运专线隧道、深圳综合地下管廊、新疆引水工程、吉林引水工程、南疆铁路、广州电力隧道、新巨龙煤矿等项目的建设,公司产品获得国内外客户的广泛认可。根据行业自律性主管部门之一中国地质学会非开挖技术专业委员会出具的 关于武汉恒立工程钻具股份有限公司的产品市场占有率的说明(中地会非开挖专委会发20228 号)文件,“公司是我国非开挖管道铺设和地下工程建设破岩工具领域的知名企业之一,创造性地提出了镶齿敷焊刀圈、焊齿刀
65、圈、滑动轴承、冷冻工法、可移动式装配间及装配方法等新产品和新工艺,替代并超越了进口盾构刀具,实现了盾构刀具的国产化。武汉恒立工程钻具股份有限公司生产的破岩工具系列产品在非开挖破岩工具领域中品质卓越、技术领先,推动了非开挖行业破岩技术的发展,其综合实力在国内非开挖破岩工具领域中名列前茅。2019年至 2021 年期间,该公司生产的盾构刀具、顶管刀具在湖北省市场占有率均在 20%以上,在湖北省非开挖破岩工具领域排名第一。”公司核心技术详细内容请参见本招股说明书“第五节 业务和技术”之“四、关键资源要素”之“(五)公司研发与技术情况”。十、十、发行人选择的具体上市标准及分析说明发行人选择的具体上市标
66、准及分析说明 根据北京证券交易所股票上市规则(试行)第 2.1.3 条,发行人选择第一套标准,即市值不低于 2 亿元,最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%。根据可比公司的估值水平推算,预计发行时公司市值不低于 2 亿元;2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月,公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为4,055.57 万元、4,600.59 万元和 1,263.01 万元,加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算)分别为 38.23%、29.81%和 5.50%,符合上述要求。十一、十
67、一、发行人发行人公司治理特殊安排等重要事项公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日,发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。1-1-23 十二、十二、募集资金募集资金运用运用 经公司第三届董事会第九次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过,公司拟申请向不特定合格投资者公开发行不超过 1,400 万股(含本数,不含超额配售选择权)股票,最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商,并经中国证监会核准后确定。本次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:单位:万元 序序号号 项目名称项目名称 投资总金额投资总金额 拟投入募集资拟投入募集资金金 项目备案
68、批文号项目备案批文号 1 工程破岩工具生产基地建设项目 15,000.00 13,480.00 潜 江 市 发 展 改 革 委 员 会-04-01-441328 2 工程钻具生产基地研发试制中心项目 5,000.00 4,000.00 武汉东湖新技术开发区管委会 -89-01-411070 3 补充流动资金 4,500.00 2,400.00-合计合计 24,500.00 19,880.00-注:上述拟投入募集资金合计数是根据调整后的发行底价 14.2 元/股及最低发行股份数1,400 万股计算得出。本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于项目
69、投资总额,不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超出项目投资总额,则由公司按照国家法律、法规及中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定履行相应法定程序后合理使用。若因经营需要或市场竞争等因素导致全部或部分募投项目在本次发行募集资金到位前须进行先期投入的,公司拟以自筹资金先期进行投入,待本次发行募集资金到位后,公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。十三、十三、其他事项其他事项 截至本招股说明书签署日,发行人无其他应披露重要事项。1-1-24 第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在评价公司此次发行的股票时,除招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险
70、因素根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序,并不表示风险因素依次发生。投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息,自主判断公司投资价值并做出投资决策,自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化导致的风险。一、经营风险一、经营风险(一)基础设施建设投资增速放缓的风险(一)基础设施建设投资增速放缓的风险 公司主要产品包括盾构及 TBM 刀具、顶管刀具及刀具零配件,主要应用于盾构机、TBM掘进机、顶管机等高端装备及其工程施工领域,下游应用场景为城市轨道交通、公路、铁路及引水隧洞工程、城市地下综合管廊、输油(气)管线等涉及隧道掘进的工程施工建设项目,这些行业容易受到政府基础设施建设投资规模的影响
71、。如果未来基建投资增速放缓,相关行业景气度下降,将会对企业发展带来不利影响。(二)市场竞争加剧的风险(二)市场竞争加剧的风险 经过多年的发展,公司经营规模稳步扩张,市场影响力不断提升。虽然公司在产品性能、客户资源、研发能力、生产技术和规模生产管理、质量控制、定制化服务等方面具有竞争优势,但受制于市场竞争、资金、技术等因素的影响,公司在扩大产品生产规模和优化产品结构等方面受到一定的制约。近年来随着国内基建市场的快速发展,行业内主要竞争对手也加大对产品的研发投入和市场开发力度,同时也有新厂商的进入,加剧了行业的竞争。因此,若公司不能持续在产品性能、客户开拓、产品研发、生产技术、规模生产管理、质量控
72、制、定制化服务等方面保持优势,市场竞争地位将受到影响。(三)原材料价格波动风险(三)原材料价格波动风险 公司产品生产所需的主要原材料包括钢材、硬质合金及轴承等,原材料采购成本与钢材、硬质合金、轴承等市场价格密切相关,钢材价格每上涨 1%,将导致公司毛利率下降 0.12%,扣非后净利润下降 0.35%;硬质合金价格每上涨 1%,将导致公司毛利率下降 0.15%,扣非后净利润下降 0.61%;轴承价格每上涨 1%,将导致公司毛利率下降 0.16%,扣非后净利润下降 0.67%。如果未来出现主要原材料价格大幅波动,且公司不能及时有效的将原材料价格1-1-25 波动压力向下游传导或通过技术工艺提升抵消
73、成本波动,将会对公司毛利率水平产生不利影响,从而影响公司整体盈利水平。(四)毛利率下滑的风险(四)毛利率下滑的风险 报告期内,公司综合毛利率分别为 46.90%、39.22%、39.35%和 38.04%,毛利率水平相对较高但呈下滑趋势。随着行业竞争的加剧,行业内企业可能在销售价格等方面采取激进措施以期保持市场份额。如果公司被迫应战而下调产品售价,但又未能通过优化产品结构和工艺流程以提高生产效率、提升产品附加值或降低生产成本,则将对公司的毛利率产生不利影响。(五)客户集中及流失风险(五)客户集中及流失风险 经过长期的行业沉淀,公司积累了丰富的优质客户资源,主要客户为国内外大型工程施工单位和工程
74、装备厂商企业。优质的客户资源一方面为公司提供了稳定的订单和现金流;另一方面进一步提升了公司的市场开拓能力,有利于公司产品及市场的开发。报告期内,公司对前五名客户的销售收入分别为 8,334.99 万元、8,883.28 万元、14,567.35 万元和 7,045.76万元,占营业收入比例分别为 57.95%、56.87%、67.19%和 73.40%,客户集中度较高。如果未来公司在产品质量、客户服务等方面不能满足客户的要求而造成客户流失或主要客户需求下降,将会对公司的业务规模和经营业绩产生不利影响。(六)租赁厂房风险(六)租赁厂房风险 截至本招股说明书签署日,公司的潜江制造基地所使用的厂房、
75、办公场所均为租赁取得,目前尚未办理房屋租赁备案手续。与自有房产相比,公司存在所租赁房产在租赁期内被收回,不能继续正常使用、从而对公司正常经营产生不利影响的风险。(七)(七)业务规模和市场空间较小的风险业务规模和市场空间较小的风险 报告期内,公司的主要产品为盾构及 TBM 刀具,应用领域主要为城市轨道交通工程施工领域。按照保有量最大的 6.5m 直径盾构机计算,一盘盾构刀具价格为 125 万元左右,一盘刀具(以盾构刀盘满配状态下为一盘)的综合寿命为掘进里程 500m 左右,因此,6.5m 盾构机每公里刀具成本约 250 万元。根据中国城市交通协会数据显示,2021 年我国共计新增城轨交通运营线路
76、长度 1,237.1 公里,据此估算,我国盾构刀具国内市场规模约 31 亿元,市场空间较小。若未来公司未能进一步提高现有市场占有率或进一步拓展盾构及 TBM 刀具其他应用领1-1-26 域的客户,将面临业务规模和市场空间较小的风险。二、财务风险二、财务风险 (一)应收账款发生坏账的风险(一)应收账款发生坏账的风险 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 8,272.21 万元、11,863.21 万元、18,494.80万元和 20,995.31 万元,占总资产的比例分别为 39.47%、42.43%、46.19%和 53.83%,应收款项金额较大,占资产总额比例较高。随着发行人经营规模的不
77、断扩大,应收款项的总量可能会进一步增加,应收款项的管理难度也将随之提升。虽然发行人已按企业会计准则合理计提了坏账准备,但如果下游客户应收账款不能按期收回或无法收回,将对发行人业绩和生产经营产生不利影响。(二)经营性现金流风险(二)经营性现金流风险 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,176.88 万元、432.43 万元、-273.64万元和-988.19 万元,公司实现的净利润分别为 1,393.99 万元、4,105.09 万元、4,853.33 万元和 1,337.34 万元。发行人经营活动净现金流与实现的净利润变化趋势有所差异主要系发行人经营性应收、应付项目及存货的变动
78、所致。如果发行人经营规模扩张与经营性现金流不匹配,发行人现金流状况可能存在不利变化,上述事项可能成为发行人业务规模持续增长的发展瓶颈。(三)税收优惠风险(三)税收优惠风险 2021 年 11 月,公司取得了由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局颁发的高新技术企业证书(证书编号:GR202142002798),有效期三年。根据中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国企业所得税法实施条例规定,公司2021 年、2022 年、2023 年减按 15%的优惠税率征收企业所得税。若未来国家的税收政策、高新技术企业认定的条件发生变化,导致公司不符合高新技术企业认定的相关条件,或公司因自
79、身原因不再符合高新技术企业的相关条件,公司的所得税率将会发生变化,对公司的税后利润产生一定影响。(四)本次发行可能摊薄股东即期回报的风险(四)本次发行可能摊薄股东即期回报的风险 本次发行完成后,公司总股本、总资产和净资产规模将相应增加。鉴于本次发行募集资金到位时间,以及募集资金到位后新增资产的运用效益不一定能立即达到原有资产的运用效益水平,在此期间股东回报仍将通过现有业务产生的收入和利润实现。此外,随着公司长期1-1-27 资产投资规模扩大,未来折旧摊销会相应增加。因此,公司每股收益、总资产收益率、净资产收益率等财务指标在短期内可能会出现下降。特此提醒投资者关注公司本次发行可能摊薄即期股东收益
80、的风险。三、内控风险三、内控风险(一)实际控制人控制风险(一)实际控制人控制风险 本次发行前,发行人实际控制人余立新先生及其一致行动人直接及间接控制发行人52.28%的股权,本次发行成功后,其持股比例将有所下降,但仍处于控股地位。虽然发行人建立有关联交易管理制度独立董事工作制度内部审计制度监事会制度等各项规定对公司治理结构进行规范,但余立新先生仍可能凭借其控股地位,影响发行人的经营管理及重大事项决策,给发行人生产经营带来影响。因此,发行人面临实际控制人控制不当的风险。(二)发行人规范经营相关风险(二)发行人规范经营相关风险 报告期内,公司存在使用个人卡、存货账实差异、票据违规、资金占用、第三方
81、回款等财务内控不规范情形,公司对上述事项进行了充分整改,相关具体事项和整改情况已在本招股说明书“第六节 公司治理”之“四、违法违规情况”、“五、资金占用及资产转移等情况”以及“第八节 管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“(一)应收款项”之“5.应收款项总体分析”中充分披露。随着业务规模的不断扩大,发行人建立了有效的内部控制体系和管理制度,发行人管理层也积累了丰富的经营管理经验。本次发行完成后,发行人股票将在北交所上市,其资产规模、生产能力将进一步扩大,从而对发行人的管理体系及管理层的能力和经验提出更高的要求。若发行人的管理模式、管理体系和管理能力不能适应发行人规模扩张带来的变
82、化,则发行人未来的经营和管理可能受到不利影响。四、人才流失和技术泄密的风险四、人才流失和技术泄密的风险 公司主要产品生产的关键技术要求较高,核心技术人员对公司的产品创新起着重要作用,因此,核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。随着行业竞争的日趋激烈,行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧,一旦核心技术人员离开公司或公司核心技术人员泄露技术机密,将可能削弱公司的竞争优势,给公司的生产经营和发展造成不利影响。1-1-28 五、募投项目风险五、募投项目风险 本次募集资金投资项目的可行性分析基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司研发优势做出,尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进
83、行了审慎测算,确认公司募投项目的收益良好、项目可行,但如果出现市场环境发生不利变化、行业竞争程度显著加剧以及市场拓展进度不及预期等情况,将会对项目的投资回报和预期收益产生不利影响。六、发行失败风险六、发行失败风险 公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市,发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种因素的影响,公司本次公开发行股票存在因投资者认购股票数量不足或发行后公司不符合北交所上市条件等原因而导致的发行失败的风险。七、新冠肺炎疫情对公司未来经营业绩带来不利影响的风险七、新冠肺炎疫情对公司未来经营业绩
84、带来不利影响的风险 2022 年 1 月以来,我国上海、北京、广州、深圳等地不断爆发新冠肺炎疫情,全国新冠肺炎疫情呈现点多面广态势,防控形势依然复杂严峻。公司主要客户分布于华南、华东及西南等片区,目前受新冠肺炎疫情整体影响有限,但是若本轮新冠肺炎疫情无法迅速得到有效控制,将可能在一定时间内对公司市场开拓和项目执行带来不利影响,进而影响公司整体经营业绩。1-1-29 第四节第四节 发行人发行人基本情况基本情况 一、一、发行人基本信息发行人基本信息 公司全称 武汉恒立工程钻具股份有限公司 英文全称 Wuhan HL Engineering Tool Co.,Ltd.证券代码 836942 证券简称
85、 恒立钻具 统一社会信用代码 96629X0 注册资本 4,732.71 万元 法定代表人 余立新 成立日期 2001 年 9 月 27 日 办公地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区财富二路 5 号 注册地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区财富二路 5 号 邮政编码 430074 电话号码 86-27-65524337 传真号码 86-27-59723100 电子信箱 公司网址 http:/ 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室 董事会秘书或者信息披露事务负责人 余德锋 投资者联系电话 86-27-65524337 经营范围 工程用岩石破碎工具及设备的开发、研制、生产
86、、销售及技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营)主营业务 主要从事工程破岩工具的研发、设计、生产和销售 主要产品与服务项目 主要产品包括各种盾构及 TBM 刀具、顶管施工刀具及刀具零配件等 二、二、发行人挂牌期间的基本情况发行人挂牌期间的基本情况 (一)(一)挂牌日期和目前所属层级挂牌日期和目前所属层级 2016 年 3 月 25 日,全国股转公司出具关于同意武汉江钻恒立工程钻具股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函【2016】2398 号),同意公司股票在
87、全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。2016 年 4 月 25 日,公司股票正式在全国中小股份转让系统挂牌并公开转让,证券代码1-1-30 为 836942,证券简称为“恒立钻具”,转让方式为协议转让。根据全国股转公司发布的 关于发布 2020 年第二批市场层级定期调整决定的公告(股转系统公告【2020】511 号),2020 年 6 月 22 日,发行人所属层级自基础层调至创新层。发行人从 2020 年 6 月 22 日至本招股说明书签署日,一直处于创新层,不存在调整出创新层挂牌公司名单情形。(二)(二)主办券商及其变动情况主办券商及其变动情况 自挂牌之日起至 2019 年 6 月 11
88、日期间,发行人主办券商为中信建投。经发行人与中信建投协商一致,并经发行人第二届董事会第四次会议、2019 年第三次临时股东大会审议通过,发行人与中信建投解除持续督导协议并与长江证券签署持续督导协议书。2019 年 6 月11 日,经全国中小企业股份转让系统同意,公司主办券商变更为长江证券。(三)(三)报告期内年报审计机构及其变动情况报告期内年报审计机构及其变动情况 报告期内,公司 2019 年、2020 年年报审计机构均为中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙),2021 年 8 月 18 日,公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为武汉恒立工程钻具
89、股份有限公司 2021 年度审计机构的议案,2022 年 5 月 19 日,公司 2021 年年度股东大会审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。公司 2021 年年报和 2022 年半年报审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)。(四)(四)股票交易方式及其变更情况股票交易方式及其变更情况 2016 年 4 月 25 日,公司股票在全国中小股份转让系统挂牌并公开转让,公司股票交易方式为协议转让方式。2018 年 1 月 15 日,根据全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引的规定,公司股票交易方式由协议转让方式变更为集合竞价转让方式,至今未发生变更。(五)(五)报告期内发行融资情况
90、报告期内发行融资情况 1-1-31 报告期内,公司历次融资的具体情况如下:序序号号 发行方式发行方式 发行时间发行时间 发行数量发行数量(股)(股)认购金额(元)认购金额(元)募集资金用途募集资金用途 1 定向增发 2020 年 5 月 6 日 1,400,000 10,500,000 补充流动资金 2 定向增发 2021 年 11 月 22 日 4,147,100 48,023,418 补充流动资金 公司历次股票发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素,并与发行对象协商后确定的。公司按照法律法规和全国股转公司的规定履行了相关审议程序并报全国股转公司审批,程序
91、合法合规,历次增资均已出资到位。(六)(六)报告期内重大资产重组情况报告期内重大资产重组情况 报告期内,发行人未发生过重大资产重组情况。(七)(七)报告期内控制权变动情况报告期内控制权变动情况 报告期内,公司控股股东、实际控制人为余立新先生,不存在控制权变动情况。(八)(八)报告期内股利分配情况报告期内股利分配情况 报告期内,发行人共进行五次权益分派,具体如下:1、2018 年年度权益分派年年度权益分派 2019 年 3 月 25 日、2019 年 4 月 15 日,公司分别召开第二届董事会第三次会议、2018年年度股东大会,审议通过 2018 年年度权益分派方案。利润分配情况如下:以公司现有
92、总股本 24,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.50 元(含税)人民币现金,本次分配不送红股、不转增股本,本次共派发现金股利 3,600,000.00 元。本次权益分派股权登记日为 2019年 4 月 30 日;除权除息日为 2019 年 5 月 6 日。2、2019 年半年度权益分派年半年度权益分派 2019 年 12 月 16 日、2019 年 12 月 31 日,公司分别召开第二届董事会第七次会议、2019年第四次临时股东大会,审议通过 2019 年半年度权益分派方案。利润分配情况如下:以公司现有总股本 24,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 2.
93、00 元(含税)人民币现金,本1-1-32 次分配不送红股、不转增股本,本次共派发现金股利 4,800,000.00 元。本次权益分派股权登记日为 2020 年 3 月 2 日;除权除息日为 2020 年 3 月 3 日。3、2020 年半年度权益分派年半年度权益分派 2020 年 9 月 21 日、2020 年 10 月 14 日,公司分别召开第二届董事会第十四次会议、2020年第四次临时股东大会,审议通过公司 2020 年半年度权益分派方案。利润分配情况如下:以公司现有总股本 25,400,000 股为基数,向全体股东每 10 股派人民币现金 1.50 元(含税),本次分配不送红股、不转增
94、股本,本次共派发现金股利 3,810,000.00 元。本次权益分派股权登记日为 2020 年 12 月 8 日;除权除息日为 2020 年 12 月 9 日。4、2020 年年度权益分派年年度权益分派 2021 年 4 月 22 日、2021 年 5 月 18 日,公司分别召开第二届董事会第十七次会议、2020年年度股东大会,审议通过公司 2020 年年度权益分派方案。利润分配情况如下:以公司现有总股本 25,400,000 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 4.00 股,每 10 股转增 3.00 股(其中以股票发行溢价形成的资本公积金每 10 股转增 3.000000 股,不需要纳
95、税;以其他资本公积每 10 股转增 0.00 股,需要纳税),每 10 股派人民币现金 2.50 元(含税)。分红前本公司总股本为 25,400,000 股,分红后总股本增至 43,180,000 股。本次共派送股票股利 10,160,000股,派送现金股利 6,350,000 元,资本公积转增 7,620,000 股。本次权益分派股权登记日为2021 年 7 月 7 日;除权除息日为 2021 年 7 月 8 日。5、2021 年年度权益分派年年度权益分派 2022 年 4 月 26 日、2022 年 5 月 19 日,公司分别召开了第三届董事会第三次会议、2021年年度股东大会,审议通过公
96、司 2021 年年度权益分配方案。利润分配情况如下:以公司现有总股本 47,327,100 股为基数,向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金(含税)。本次分配不送红股、不转增股本,本次共派发现金股利 9,465,420.00 元。本次权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 31 日;除权除息日为 2022 年 6 月 1 日。报告期内,公司历次股利分配所履行程序合法合规,不存在程序瑕疵,不存在纠纷,均已实施完毕。三、三、发行人的股权结构发行人的股权结构 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券持有人名册(权益登记1-1-33 日为 2022 年 6 月 30 日),公
97、司股权结构图如下:四、四、发行人股东及实际控制人情况发行人股东及实际控制人情况 (一)(一)控股股东、实际控制人情况控股股东、实际控制人情况 1、公司控股股东、实际控制人为余立新先生、公司控股股东、实际控制人为余立新先生 截至本招股说明书签署日,余立新直接持有公司 9,928,000 股,占公司总股本的 20.98%,通过财盈达间接控制公司 9.40%的股份,合计控制公司 30.37%的股份,为公司控股股东和实际控制人。报告期内,公司控股股东、实际控制人未发生变更。余立新先生简历详见“第二节 概览”之“二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况”。2、实际控制人的一致行动人、实际控制人的一致行动
98、人 2015 年 10 月 26 日,余立新、杜蘅、付强、徐静松签署了一致行动协议。该协议约定:就有关公司经营管理发展的重大事项在股东大会、董事会行使提案权以及在相关股东大会、董事会上行使表决权时,四人保持一致;在行使表决权前,四方内部先对相关议案或表决事项进行协商并达成一致,出现意见不一致时,以余立新的意见为准。报告期内,余立新、杜蘅、徐静松、付强四人参与了公司各项重大经营事项的决定,杜蘅、徐静松、付强对1-1-34 所议事项均与余立新保持一致。因此,杜蘅、徐静松、付强为余立新的一致行动人。2022 年 1 月 18 日,余立新、杜蘅、付强、徐静松重新签订了一致行动协议,总体内容延续了原有协
99、议内容,细化了一致行动安排内容,重新约定有效期为公司于中国境内证券交易所上市之日起 5 年,新增违约及索赔、协议的解除、法律适用与争议解决之约定等内容。两次签署协议的主要条款约定如下:类别类别 2015 年版本年版本 2022 年版本年版本 备注备注 一致行动目的 未约定 为了维持武汉恒立工程钻具股份有限公司股权结构的稳定,保障公司的长期健康发展,各方均同意在行使股东权利或者履行相关职权时,共同保持在公司重大事项决策上的一致性 2022 年版本明确一致行动目的 一致行动期限 12 年 为自本协议签署之日至公司于中国境内证券交易所实现合格 IPO 上市之日起 5 年 意见分歧的解决方式 股东大会
100、、董事会决议安排四方均保持一致行动(1)协议一方拟向公司董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时,应当事先就该议案内容与其他方充分沟通和磋商,如果其他方对议案内容有异议的,在符合法律法规、监管部门的规定和公司章程的前提下,各方均应当作出适当让步,对议案内容进行修改,直至各方共同认可议案的内容后,再以其中一方的名义或各方共同的名义向公司董事会或股东大会提出相关议案,会上各方应当对议案作出相同的表决意见;如果协议各方存在异议,且经过协商仍然无法就董事会或股东大会达成一致意见的,则杜蘅、付强、徐静松均同意,届时应当依据余立新意见来决定提出议案事项;如该异议议案仍经其他协议方向董事会或股东
101、大会提出的,则杜蘅、付强、徐静松均同意,届时应当同余立新投票意见及结果保持一致。(2)对于非由协议一方或各方共同向股东大会、董事会提出的议案,在公司股东大会、董事会召开前,各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流,形成一致意见,并按照形成的一致意见在股东大会、董事会会议上做出相同的表决。如果各方之间未能形成且经过协商后仍未能达成一致意见的,则杜蘅、付强、徐静松均同意,届时应当同余立新版本与旧版本针对一致行动安排的 原 则 相同,新版本进一步明确不同情形下的 操 作 细节,并细化一致行动安排 就有关公司经营发展的重大事 项 向 董 事会、股东大会提案前,四方内部先达成一致,意见不一致时,以余立
102、新的意见为准 1-1-35 新投票意见及结果保持一致。委托出席安排 四方可以亲自参加董事会、股东大会,也可以委托该协议的他方代为参加股东大会并行使表决权 各方任何一方不能参加股东大会的,应委托其他方或其他方认可的授权代表作为代理人出席股东大会会议并行使表决权;如担任董事的一方不能参加董事会会议,应委托本协议中的其他方董事代为出席董事会并行使表决(如无需回避表决)。就前述委托,委托方应出具有效的授权委托书、签署相关必要的文件,并授权受托方按照各方达成的一致意见或者在各方意见不一致的情况下按甲方的意见行使表决权。与旧版本无实 质 性 差异,并在旧版本的基础上进一步细化委托出席安排 防御性事项 无
103、未经余立新同意,不得就本协议约定的一致行动事项与任何其他方采取一致行动。更好地稳固实际控制人的实际控制地位,避免一致行动目的落空 杜蘅、付强、徐静松转让其所持公司股份时,余立新享有同等条件下的优先受让权,但采用集中竞价交易方式减持的除外。违约及索赔 无 各方同意并确认,如任何一方(以下简称“违约方”)实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定,或实质性地不履行协议项下的任何一项义务,即构成协议项下的违约(以下简称“违约”),因此利益受损的非违约方(以下简称“守约方”)有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的 10 日内仍未纠
104、正或采取补救措施的,则守约方有权要求强制履行违约方在协议项下的义务,并要求违约方给予全部的损害赔偿。明确违约责任,增加违约成本,更好地稳定协议方的持续履约意愿 解除条件 原一致行动协议约定的有效期为 12 年。根据民法典的规定,该协议可经各方协商一致提前解除或终止 经各方协商书面同意可解除 新旧协议之间的关系 本协议自协议各方签字之日起成立并生效。自本协议生效之日起,各方同意本协议立即完全取代各方在本协议签署之前达成的任何关于一致行动的安排和/或本协议项下的主题事项的书面或口头的协议、约定、理解 新协议取代旧协议 法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况,截至本1-
105、1-36 招股说明书签署日,杜蘅先生直接持有公司 15.52%的股份,付强先生直接持有公司 3.56%的股份,徐静松先生直接持有公司 2.83%的股份。通过财盈达以及一致行动协议,余立新先生直接和间接合计控制公司 52.28%的股份。同时,余立新自 2003 年起至 2020 年 4 月一直担任公司的总经理,并历任公司董事长,具有公司的实际经营管理权,对股东大会的决议有重大影响。综上,余立新先生为公司的控股股东、实际控制人。(二)(二)持有发行人持有发行人 5%以上股份的其他主要股东以上股份的其他主要股东 截至本招股说明书签署日,持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东情况如下:序序号号 股
106、东姓名股东姓名/名称名称 任职任职 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例(%)质押或冻质押或冻结情况结情况 1 余立新 董事长 9,928,000 20.98 无 2 杜蘅 董事、副总经理 7,344,000 15.52 无 3 武汉财盈达股权投资合伙企业(有限合伙)-4,447,200 9.40 无 4 湖北中元九派产业投资基金合伙企业(有限合伙)-2,420,000 5.11 无 5 职东文 前任职工代表监事 1,530,000 3.23 无 6 诸珊梅 出纳 1,440,900 3.04 无 注:职东文先生与诸珊梅女士为夫妻关系,两人合计直接持有公司 6.28%股份。1、余立新先
107、生,董事长,具体情况见“第二节 概览”之“二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况”。2、杜蘅先生,董事兼副总经理,具体情况见“第二节 概览”之“二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况”。3、武汉财盈达股权投资合伙企业(有限合伙)具体情况如下:企业名称 武汉财盈达股权投资合伙企业(有限合伙)注册地和主要生产经营地 武汉市东湖新技术开发区财富二路 5 号 执行事务合伙人 余立新 统一社会信用代码 997236D 注册资本及实收资本 175 万元人民币 类型 有限合伙企业 1-1-37 成立日期 2015-07-14 营业期限 2015-07-14 至 2045-07-13
108、 经营范围 股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务及其与发行人主营业务的关系 主要从事股权投资,与发行人主营业务无关联。武汉财盈达股权投资合伙企业(有限合伙)股权结构如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 余立新 普通合伙人 174.00 99.43%2 诸珊梅 有限合伙人 1.00 0.57%合计合计 175.00 100.00%财盈达系发行人控股股东、实际控制人设立的有限合伙企业,不属于私募基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)所指的私募基金。4、湖北中元九
109、派产业投资基金合伙企业(有限合伙)具体情况如下:企业名称 湖北中元九派产业投资基金合伙企业(有限合伙)注册地和主要生产经营地 武汉市东湖新技术开发区华工科技园六路 6 号综合楼二楼221、222 执行事务合伙人 武汉中元九派产业投资管理有限公司 统一社会信用代码 91420100MA4KPNPF35 注册资本 25,000 万元人民币 实收资本 25,000 万元人民币 类型 有限合伙企业 成立日期 2016 年 11 月 23 日 营业期限 2016 年 11 月 23 日至 2023 年 11 月 21 日 经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决
110、定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)主营业务及其与发行人主营业务的关系 主要从事股权投资管理,与发行人主营业务无关联。湖北中元九派产业投资基金合伙企业(有限合伙)股权结构如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 武汉中元九派产业投资管理有限公司 普通合伙人 300 1.20%1-1-38 2 中元汇(武汉)产业投资有限公司 有限合伙人 6,750 27.00%3 武汉产业发展基金有限
111、公司 有限合伙人 5,000 20.00%4 湖北省高新产业投资集团有限公司 有限合伙人 5,000 20.00%5 赣州九派允公股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人 4,450 17.80%6 湖北高投万融产业投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人 2,500 10.00%7 王永业 有限合伙人 1,000 4.00%合计合计 25,000 100.00%中元九派为已备案的私募投资基金(备案号为 ST8678),基金管理人为武汉中元九派产业投资管理有限公司,且基金管理人已经完成备案登记,登记号为 P1063072。5、职东文先生,前任职工代表监事,1967 年 2 月出生,中国籍,无境外永
112、久居住权,大专学历。2002 年 4 月至 2004 年 5 月就职于江钻股份特种钻头车间,担任生产调度员,2004年 6 月至 2007 年 11 月任公司外协经理,2007 年 12 月至今任公司生产部副经理。6、诸珊梅女士,出纳,1972 年 12 月出生,中国籍,无境外永久居住权。1992 年 1 月至 2001 年 11 月任江钻股份资料员,2001 年 12 月至今任公司出纳。(三)(三)发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东和实际控制人、5%以上股东直接或间接持有公司的股份不存在涉
113、诉、质押、冻结或其他有争议的情形。(四)(四)控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况 截至本招股说明书签署日,发行人控股股东、实际控制人余立新控制的其他企业仅有武汉财盈达股权投资合伙企业(有限合伙)。基本情况及股权结构:详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“(二)持有发行人 5%以上股份的其他主要股东”。五、五、发行人股本情况发行人股本情况 (一)(一)本次发行前后的股本结构情况本次发行前后的股本结构情况 1-1-39 公司本次发行前总股本为 4,732.71 万股,本次拟向不特定合格投资者公开发行不高于1,
114、400 万股(不含行使超额配售选择权所发新股),本次发行全部为新股发行,不进行老股转让。发行完成后,公司总股本为 6,132.71 万股(不含行使超额配售选择权所发新股),发行后公众股东占发行后总股本的比例不低于 25%。若新发行股份按 1,400 万股计算,本次发行前后,公司的股本变化如下:单位:股 序序号号 股东名称股东名称 本次发行前股本结构本次发行前股本结构 本次发行后股本结构本次发行后股本结构 持股数量持股数量 持股比例持股比例 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 余立新 9,928,000 20.98%9,928,000 16.19%2 杜蘅 7,344,000 15.52%7
115、,344,000 11.98%3 武汉财盈达股权投资合伙企业(有限合伙)4,447,200 9.40%4,447,200 7.25%4 湖北中元九派产业投资基金合伙企业(有限合伙)2,420,000 5.11%2,420,000 3.95%5 李建钢 1,902,132 4.02%1,902,132 3.10%6 湖北苹湖创业投资有限公司 1,727,100 3.65%1,727,100 2.82%7 付强 1,685,900 3.56%1,685,900 2.75%8 职东文 1,530,000 3.23%1,530,000 2.49%9 诸珊梅 1,440,900 3.04%1,440,9
116、00 2.35%10 徐静松 1,339,600 2.83%1,339,600 2.18%11 其他股东(含社会公众股)13,562,268 28.66%27,562,268 44.94%合计合计 47,327,100 100.00%61,327,100 100.00%(二)(二)本次发行前公司前十名股东情况本次发行前公司前十名股东情况(截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日)序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量 (万股)(万股)股权比股权比例(例(%)股份性质股份性质 限售情况限售情况 1 余立新 992.80 20.98 境内自然人股 有限售 2 杜蘅 734.4
117、0 15.52 境内自然人股 有限售 3 武汉财盈达股权投资合伙企业(有限合伙)444.72 9.40 非国有法人股 有限售 4 湖北中元九派产业投资基金合伙企业(有限合伙)242.00 5.11 非国有法人股 无限售 5 李建钢 190.21 4.02 境内自然人股 无限售 6 湖北苹湖创业投资有限公司 172.71 3.65 国有法人股 无限售 7 付强 168.59 3.56 境内自然人股 有限售 8 职东文 153.00 3.23 境内自然人股 无限售 1-1-40 9 诸珊梅 144.09 3.04 境内自然人股 无限售 10 徐静松 133.96 2.83 境内自然人股 有限售 1
118、1 现有其他股东 1,356.23 28.66-合计合计 4,732.71 100.00-(三)(三)其他披露事项其他披露事项 无。六、六、股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项 (一)发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排情况(一)发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排情况 截至本招股说明书签署日,公司无已经制定或实施的股权激励及相关安排。(二)发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间曾经存在的对赌协议(二)发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间曾经存在的对赌协议等特殊协议或安排等特殊
119、协议或安排 截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人余立新与公司其他股东之间曾经存在对赌协议等特殊协议或安排,具体情况如下:公司于 2021 年 12 月完成一次股权融资,股票发行总数为 4,147,100 股,由湖北苹湖创业投资有限公司认购 1,727,100 股、湖北中元九派产业投资基金合伙企业(有限合伙)认购2,420,000 股,发行价格为 11.58 元/股,均以现金方式认购,募集资金合计 48,023,418 元,公司本次发行对象及认购的具体情况如下:序序号号 投资者名称投资者名称 投资者性质投资者性质 认购数量认购数量(股)(股)认购金额认购金额(元)(元)认购认购方式方
120、式 1 湖北苹湖创业投资有限公司 基金、理财产品 1,727,100 19,999,818 现金 2 湖北中元九派产业投资基金合伙企业(有限合伙)基金、理财产品 2,420,000 28,023,600 现金 合计合计 4,147,100 48,023,418 认购方苹湖创业、中元九派与公司控股股东、实际控制人余立新签署了特殊协议,其主要条款内容如下:1、2024 年 12 月 31 日前公司没有通过 IPO 审核或被并购,苹湖创业、中元九派有权要求余立新回购其所持公司全部或部分股份,回购价格按投资总额加上实际投资1-1-41 时间对应的 8%的投资回报计算,以现金回购;2、各方同意,公司在一
121、级市场募资引进新投资者的(公司对高管及核心人员的股权激励除外),如新投资者根据其协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本次投资价格或者成本,则苹湖创业、中元九派有权要求余立新承担违约责任,且由余立新无偿转让所持标的公司的部分股份给苹湖创业、中元九派,直至使苹湖创业、中元九派的投资价格与新投资者投资的价格相同。截至本招股说明书签署日,苹湖创业、中元九派与公司控股股东、实际控制人余立新已签订补充协议,约定上述对赌条款自始无效。七、七、发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况 截至本招股说明书签署日,发行人拥有 1 家分公司、无控股子公司及参股公司。报告期
122、内,公司于 2020 年 7 月收购了武汉玖石 51%的股权,于 2021 年 12 月转让给陕西海耐森石油科技有限公司。(一)武汉玖石超硬材料有限公司(已转让)(一)武汉玖石超硬材料有限公司(已转让)1、基本情况、基本情况 名称 武汉玖石超硬材料有限公司 统一社会信用代码 947337X 成立日期 2012-09-29 法定代表人 肖湘平 注册资本 1200 万元 实收资本 1200 万元 公司住所 武汉市东湖新技术开发区财富二路5号工程钻具生产线厂房1层 主要生产经营地 武汉市东湖新技术开发区财富二路5号工程钻具生产线厂房1层 经营范围 金刚石复合片、立方氮化硼复合片
123、、金刚石聚晶、人造金刚石、立方氮化硼超硬材料及其制品的技术开发、技术咨询、生产(限车间生产)、批发零售;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)主营业务及其与发行人主营业务的关系 主营业务为金刚石复合片、立方氮化硼复合片、金刚石聚晶、人造金刚石、立方氮化硼超硬材料及其制品的技术开发、技术咨询、生产(限车间生产)、批发零售;武汉玖石的主要产品将成为刀具制作材料,属于公司上游企业。1-1-42 2、股权结构、股权结构 发行人持有武汉玖石 51%股权期间,其股权结构情况如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额
124、(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 出资日期出资日期 1 武汉恒立工程钻具股份有限公司 612.00 51%2020-07-13 2 肖湘平 354.00 29.5%2016-07-22 3 马学军 180.00 15%2016-07-22 4 赵海洋 54.00 4.5%2016-07-22 合计合计 1,200.00 100%发行人将其持有的武汉玖石 51%股权转让后,武汉玖石股权结构情况如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 出资日期出资日期 1 陕西海耐森石油科技有限公司 612.00 51%2021-12-15 2 肖湘平 354.00 2
125、9.5%2016-07-22 3 马学军 180.00 15%2016-07-22 4 赵海洋 54.00 4.5%2016-07-22 合计合计 1,200.00 100%3、主要财务数据、主要财务数据 武汉玖石最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:元 项目项目 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年度年度/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产 23,815,234.44 20,328,333.92 净资产 11,238,337.95 8,574,513.61 净利润 2,663,824.34 50,417.54 注:2021 年数据已经
126、湖北震元会计师事务有限公司审计,2022 年 1-6 月数据未经审计。4、主要产品、主要产品 武汉玖石的经营范围为金刚石复合片、立方氮化硼复合片、金刚石聚晶、人造金刚石、立方氮化硼超硬材料及其制品的技术开发、技术咨询、生产(限车间生产)、批发零售;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。5、武汉玖石投资转让的原因及合理性、定价公允性、武汉玖石投资转让的原因及合理性、定价公允性 武汉玖石转让基于以下三个原因:(1)武汉玖石未设置董事会,其公司章程修改、执1-1-43 行董事更换均须代表三分之二以上表决权
127、的股东同意,且其公司章程规定了执行董事可以决定公司的经营计划、投资方案、内部管理机构设置及财务负责人的聘任等重大事项。公司未能派驻董事、经营管理层,无法控制武汉玖石;(2)公司经过收购后与武汉玖石的经营磨合,未能与武汉玖石产生明显的协同效应,不符合初始投资的战略预期;(3)公司聚焦主业及产品创新,主动剥离无法控制且市场、技术无法与公司产生协同效应的非重要参股公司的战略考量。根据武汉中信联合资产评估有限公司出具的 评估报告(武汉中信联合评报字【2021】SC 第 122102 号),截至 2021 年 9 月 30 日,武汉玖石股东权益账面值 762.91 万元,收益法评估结果为 1,202.6
128、2 万元,资产基础法评估结果为 1,110.79 万元。本次股权转让价格系根据资产评估结果并经双方协商确认为 612 万元,定价公允。本次股权投资及转让的交易对手均为超硬材料领域的行业实体公司,且与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高均不存在关联关系。(二)武汉恒立工程钻具股份有限公司潜江分公司(二)武汉恒立工程钻具股份有限公司潜江分公司 企业名称 武汉恒立工程钻具股份有限公司潜江分公司 统一社会信用代码 91429005MA498BH479 成立日期 2019 年 3 月 19 日 注册地址 潜江市周矶街道办事处清远路 6 号 负责人 付强 经营范围 工程用岩石破碎工具及设备的开发、研
129、制、生产、销售及技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)八、八、董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 (一)(一)董事、监事、高级管理人员的简要情况董事、监事、高级管理人员的简要情况 1、董事会成员、董事会成员 公司董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,现任董事会成员情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 任期任期 1 余立新 董事长 2022 年 1 月 4 日-2025 年 1 月 3 日 2 杜蘅 董事兼副总经理 2022 年 1 月 4 日-2025 年 1 月 3 日 1-1-44 3 徐静松 董事兼总经理 2
130、022 年 1 月 4 日-2025 年 1 月 3 日 4 付强 董事兼副总经理 2022 年 1 月 4 日-2025 年 1 月 3 日 5 蒙弘 独立董事 2022 年 1 月 4 日-2025 年 1 月 3 日 6 袁天荣 独立董事 2022 年 1 月 4 日-2025 年 1 月 3 日 7 赵家仪 独立董事 2022 年 1 月 4 日-2025 年 1 月 3 日 上述董事简历如下:余立新先生、杜蘅先生、徐静松先生及付强先生简历详见本招股说明书“第二节 概览”之“二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况”。蒙弘先生,独立董事,1958 年 5 月出生,中国籍,无境外永久居住
131、权,经济学硕士学位。1991 年 3 月至 2008 年 12 月在武汉石油(集团)股份有限公司历任证券部副部长、董事会秘书,2008 年 12 月至 2010 年 9 月在中国石油化工股份有限公司武汉石油分公司任副总经理,2010 年 10 月至 2011 年 7 月在硅谷天堂资产管理集团武汉科技创新投资公司任执行总裁,2011 年 7 月至 2012 年 8 月在北京海融宏信投资管理有限公司任董事兼总经理,2016年 11 月至 2018 年 7 月在北京鹿苑天闻私募基金管理有限公司任董事,2014 年 7 月至今兼任武汉天闻信息科技发展有限公司执行董事兼总经理,2020 年 5 月至今兼
132、任海南瀚海星空卫星科技有限公司董事,2022 年 1 月至今担任恒立钻具独立董事。袁天荣女士,1964 年 6 月出生,中国籍,无境外永久居住权,管理学博士学位,1998年取得注册会计师资格证书。1987 年 7 月至今,就职于中南财经政法大学会计学院财务管理专业,从事教学与研究,历任助教,讲师,财务教研室副主任,主任,教授,硕士生导师,博士生导师。2008 年至 2014 年任汉商集团独立董事;2014 年至 2019 年任安徽聚隆科技股份有限公司独立董事;2016 年至 2019 年,担任襄阳国铁股份有限公司独立董事;2017 年至2018 年任深圳迪博企业风险管理技术有限公司顾问;201
133、6 年至今任湖北省科技厅财务专家,负责评审政府专项资金投资;2016 年 10 月至 2021 年 11 月担任武汉明德生物科技股份有限公司独立董事;2017 年 7 月至今担任安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事;2015 年 8月至 2021 年 9 月担任亿嘉和科技股份有限公司独立董事;2019 年 1 月至今任江苏新视云科技股份有限公司独立董事;2020 年 8 月至今任恒立钻具独立董事;2022 年 5 月至今担任武汉天源环保股份有限公司独立董事。赵家仪先生,1960 年 3 月出生,中国籍,无境外永久居住权,博士学位,教授。1983年 8 月至 1996 年 3 月于中南政法学院任
134、教;1996 年 3 月至 1999 年 6 月任澳门立法会议员1-1-45 法律顾问;1999 年 6 月至 2000 年 5 月于中南政法学院任教;2000 年 6 月至今于中南财经政法大学任教;2012 年 5 月至今在上海国际贸易仲裁委员会任仲裁员;2014 年 11 月至今历任广东中策知识产权研究院有限公司研究员、监事;2019 年 5 月至今任浙江海正药业股份有限公司独立董事;2016 至今任湖北若言律师事务所律师;2020 年 8 月至今担任恒立钻具独立董事。2、监事会成员、监事会成员 发行人监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名,现任监事会成员情况如下:序号序号 姓
135、名姓名 职务职务 任期任期 1 焦军 监事会主席 2022 年 1 月 4 日-2025 年 1 月 3 日 2 张中心 监事 2022 年 1 月 4 日-2025 年 1 月 3 日 3 黄玉晶 职工监事 2022 年 1 月 4 日-2025 年 1 月 3 日 上述监事简历如下:焦军女士,1973 年 11 月出生,中国籍,无境外永久居住权,大专学历,会计专业背景,助理会计师职称。1993 年 7 月至 1994 年 7 月,就职于江汉钻头厂,担任会计员;1994 年 8月至 2001 年 7 月,在江钻股份科技开发公司担任会计;2001 年 8 月至 2021 年 4 月,担任恒立有
136、限和恒立钻具财务部会计主管;2021 年 5 月至 2021 年 12 月,担任恒立钻具办公室主任;2015 年 7 月至 2020 年 10 月,担任恒立有限和恒立钻具监事会监事;2020 年 11 月至今,担任恒立钻具监事会主席;2022 年 1 月至今,担任恒立钻具审计监察部负责人。张中心先生,1983 年 8 月出生,中国籍,无境外永久居住权,本科学历,机械专业背景,机械设计与制造专业工程师职称。2008 年 8 月至 2009 年 5 月,就职于富士康太原科技工业园工程二部。2009 年 5 月至 2010 年 2 月,就职于武汉汇科信机械电子有限公司,任机械工程师。2010 年 3
137、 月至今,在恒立有限和恒立钻具技术部历任产品设计工程师、经理,负责产品的研发设计和工艺设计;2020 年 10 月至今,担任恒立钻具监事会监事。黄玉晶女士,1982 年 8 月出生,中国籍,无境外永久居住权,本科学历,管理专业背景。2004 年 7 月至 2012 年 5 月,就职于长江船舶设计院人力资源部,历任人力资源干事、主管;2012 年 6 月至 2017 年 6 月,就职于长江船舶设计院院办公室,任副主任;2017 年 7月至今,历任恒立钻具总经办职员、总经办经理;2022 年 1 月至今,担任恒立钻具监事会职工代表监事。1-1-46 3、高级管理人员、高级管理人员 发行人共计有 6
138、 名高级管理人员,情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 任期任期 1 徐静松 总经理 2022 年 1 月 18 日-2025 年 1 月 3 日 2 杜蘅 副总经理 2022 年 1 月 18 日-2025 年 1 月 3 日 3 唐莉梅 副总经理 2022 年 1 月 18 日-2025 年 1 月 3 日 4 付强 副总经理 2022 年 1 月 18 日-2025 年 1 月 3 日 5 余德锋 副总经理兼董事会秘书 2022 年 1 月 18 日-2025 年 1 月 3 日 6 苏晓静 财务负责人 2022 年 1 月 18 日-2025 年 1 月 3 日 徐静松先生、杜蘅先生
139、及付强先生简历详见本招股说明书“第二节 概览”之“二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况”。唐莉梅女士,1979 年 5 月出生,中国籍,无境外永久居住权,本科学历,机械专业背景,高级工程师职称。2001 年 7 月至 2004 年 4 月,就职于江钻股份牙轮车间技术组,担任设备员、工艺员;2004 年 5 月至 2015 年 5 月,就职于恒立有限,历任产品设计工程师、技术部经理职务;2015 年 6 月至 2021 年 7 月,担任恒立有限和恒立钻具技术部经理、董事;2021 年 8 月至 2021 年 12 月,担任恒立钻具董事、副总经理;2022 年 1 月至今,担任恒立钻具副总经理
140、。余德锋先生,1977 年 5 月出生,中国籍,无境外永久居住权,本科学历,高级工程师。2002 年 7 月至 2004 年 10 月,就职于江钻股份热处理车间,任工艺工程师;2004 年 11 月至2021 年 1 月,就职于恒立有限和恒立钻具,历任技术部高级工程师、质控部经理;2021 年1 月至今,担任恒立钻具董事会秘书;2022 年 1 月至今,担任恒立钻具副总经理。苏晓静女士,1983 年 2 月出生,中国籍,无境外永久居住权,本科学历,会计专业背景,中级会计师职称。2007 年 7 月至 2008 年 6 月,就职于湖北车桥股份有限公司,担任销售财务主管;2008 年 7 月至 2
141、010 年 7 月,就职于中央储备粮荆州直属库,担任总账会计;2010 年 8 月至 2014 年 9 月,就职于恒立有限,任成本会计;2014 年 10 月至 2020 年 7 月,担任恒立有限和恒立钻具制造部副经理;2020 年 8 月至今,担任恒立钻具财务负责人。(二)(二)直接或间接持有发行人股份的情况直接或间接持有发行人股份的情况 1-1-47 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下:姓名姓名 任职情况任职情况/亲属关系亲属关系 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 余立新 董事长 9,928,000 20.98%杜蘅 董事、副
142、总经理 7,344,000 15.52%付强 董事、副总经理 1,685,900 3.56%职东文 前任职工代表监事 1,530,000 3.23%诸珊梅 出纳、前任职工代表监事职东文配偶 1,440,900 3.04%徐静松 董事、总经理 1,339,600 2.83%唐莉梅 副总经理 1,190,000 2.51%焦军 监事会主席 1,131,180 2.39%余德锋 副总经理、董事会秘书 573,750 1.21%付瑞 董事、副总经理付强之子 300,000 0.63%苏晓静 财务负责人 224,400 0.47%张中心 监事 141,100 0.30%截至本招股说明书签署日,公司董事、
143、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份情况如下:姓名姓名 任职情况任职情况/亲属关系亲属关系 通过财盈达间接持有通过财盈达间接持有公司股份数量(股)公司股份数量(股)间接持股比例间接持股比例 余立新 董事长 4,421,851 9.34%诸珊梅 出纳、前任职工代表监事职东文配偶 25,349 0.05%上述人员所持公司股份无涉诉、质押或冻结情况。除以上人员之外,公司其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属无直接或间接持有公司股份情况。(三)(三)对外投资情况对外投资情况 公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下:序号序号 姓名姓名 本公司职务本公司职务 对外投资公司名称对外投资公司名称
144、 持股比例持股比例 1 余立新 董事长 江汉油田华视维广告装璜有限公司 18.18%2 武汉财盈达股权投资合伙企业(有限合伙)99.43%3 蒙弘 独立董事 武汉天闻信息科技发展有限公司 80%江汉油田华视维广告装璜有限公司于 2001 年 11 月 20 日被吊销营业执照,现处于已吊1-1-48 销状态,其吊销营业执照已超过 3 年且余立新先生未担任该公司法定代表人或主要负责人,不属于公司法规定的“担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年”而不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的情形;财盈达为余立新先生控制的股
145、权投资平台,均与发行人主营业务无相关联系。武汉天闻信息科技发展有限公司为蒙弘先生控制的公司,其营业范围为证券财务顾问服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);数字内容制作服务(不含出版发行);会议及展览服务;旅游开发项目策划咨询;融资咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),均与发行人主营业务无相关联系。除上述情形外,截至本招股说明书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在其它对外投资情况。
146、(四)(四)其他披露其他披露事项事项 1、董事、监事、高级管理人员的兼职情况、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员在发行人及参股子公司以外的主要兼职情况如下表所示:姓名姓名 本公司职务本公司职务 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 与本公司关系与本公司关系 余立新 董事长 武汉财盈达股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 董事担任执行事务合伙人的单位 赵家仪 独立董事 中南财经政法大学 教授 独立董事任职的单位 湖北若言律师事务所 律师 独立董事任职的单位 浙江海正药业股份有限公司 独立董事 独立董事担任独立董事的单位 广东中策知识产权研
147、究院有限公司 监事 独立董事担任监事的单位 袁天荣 独立董事 中南财经政法大学 教授 独立董事任职的单位 安徽省司尔特肥业股份有限公司 独立董事 独立董事担任独立董事的单位 江苏新视云科技股份有限公司 独立董事 独立董事担任独立董事的单位 武汉天源环保股份有限公司 独立董事 独立董事担任独立董事的单位 1-1-49 蒙弘 独立董事 武汉天闻信息科技发展有限公司 执行董事、总经理 独立董事担任执行董事、总经理的单位 海南瀚海星空卫星科技有限公司 董事 独立董事担任董事的单位 除上述情形外,截至本招股说明书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况。2、董事、监事、高级管理人员之间
148、的亲属关系、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 本公司董事、监事、高级管理人员相互之间均不存在亲属关系。3、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况(1)董事的变化 报告期期初,公司董事会成员为余立新、杜蘅、徐静松、付强、唐莉梅。2020 年 8 月 31 日,公司召开 2020 年第三次临时股东大会,选举赵家仪和袁天荣为公司第二届董事会独立董事。2022 年 1 月 4 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会,选举余立新、杜蘅、徐静松、付强、赵家仪、袁天荣及蒙弘为公司第三届董事会董事,其中赵家仪、袁天荣、蒙弘为公司第三届董事会独立董事。(2
149、)监事的变化 报告期期初,公司监事会成员为孙小鸥(监事会主席)、焦军、陈少东(职工代表监事)。2019 年 1 月 4 日,公司召开 2019 年第一次职工代表大会,选举职东文为公司职工代表监事。公司监事会于 2020 年 9 月 24 日收到监事会主席孙小鸥先生递交的辞职报告,2020年 10 月 14 日,公司召开 2020 年第四次临时股东大会,选举张中心先生为公司第二届监事会非职工代表监事。2020 年 11 月 30 日,公司召开第二届监事会第九次会议,选举焦军女士为公司监事会主席。2022 年 1 月 4 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会,选举焦军女士、张中心先生为公司
150、第三届监事会非职工代表监事;2022 年 1 月 4 日,公司召开 2022 年第一次职工代表1-1-50 大会,选举黄玉晶女士为公司第三届监事会职工代表监事。(3)高级管理人员的变化 报告期期初,公司高级管理人员包括总经理余立新、副总经理兼财务负责人杜蘅、副总经理兼董事会秘书徐静松、副总经理付强。2020 年 4 月 20 日,公司召开第二届董事会第九次会议,任命徐静松先生为公司总经理,同时免去余立新先生的总经理职务。2020 年 4 月 28 日,公司董事会收到董事会秘书徐静松先生递交的辞职报告,徐静松因担任公司董事、总经理职务,时间精力有限,故辞去其兼任的董事会秘书一职,同日,公司召开第
151、二届董事会第十次会议,聘任胡强先生为公司董事会秘书。2020 年 8 月 10 日,公司董事会收到财务负责人杜蘅先生递交的辞职报告,杜蘅因担任公司董事、副总经理职务,时间精力有限,同时聚焦研发工作,故辞去其兼任的财务负责人一职。2020 年 8 月 14 日,公司召开第二届董事会第十二次会议,聘任公司内部培养的具有丰富财务专业知识的苏晓静女士为公司财务负责人。2021 年 1 月 14 日,公司董事会收到董事会秘书胡强先生递交的辞职报告,胡强因个人自主创业原因辞去董事会秘书职务,辞职后不再担任公司其他职务。2021 年 1 月 15 日,公司召开第二届董事会第十五次会议,任命公司内部培养的余德
152、锋先生为公司董事会秘书。2021 年 7 月 30 日,公司召开第二届董事会第十八次会议,任命唐莉梅女士为公司副总经理。2022 年 1 月 18 日,公司召开第三届董事会第一次会议,聘任徐静松先生为公司总经理,杜蘅先生、付强先生、唐莉梅女士、余德锋先生为公司副总经理,余德锋先生为公司董事会秘书,苏晓静女士为公司财务负责人。上述高级管理人员变动中,除胡强是因个人自主创业原因离职外,其他高级管理人员变动均是公司综合考量高级管理人员的专业、擅长领域、时间安排等因素所进行的内部职务调整,以便优化公司管理,对公司生产经营不构成重大不利影响。公司董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化情况符合有关法律
153、法规、规范性文件和公司章程的规定,并履行了必要的法律程序;上述董事、监事、高级管理人员的变1-1-51 动系进一步规范和优化公司治理结构、经营管理需要等原因发生,且高级管理人员均系内部培养;从公司经营业绩来看,2020 年、2021 年净利润分别较上年增长 194.49%、18.23%,受疫情等因素影响 2022 年 1-6 月净利润较上年同期下降 8.74%,因此,上述变动不构成公司董事和高级管理人员的重大变化,不会对公司持续经营造成不利影响 4、董事、监事、高级管理人员薪酬组成和确定依据、董事、监事、高级管理人员薪酬组成和确定依据(1)董事、监事、高级管理人员的薪酬组成、确定依据 在发行人
154、任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬由基本工资、奖金和津贴等构成,主要根据人员的职责职务、重要性、贡献度、考核情况等因素综合确定;独立董事领取固定津贴,津贴金额根据外部市场平均水平确定。(2)董事、监事、高级管理人员报告期内薪酬总额及其占公司各期利润总额的比重 报告期内,发行人历任董事、监事、高级管理人员从发行人领取的薪酬情况如下:项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 薪酬总额(万元)薪酬总额(万元)109.19 296.01 261.68 230.77 利润总额(万元)利润总额(万元)1,508.77 5,598.39 4,762
155、.46 1,575.66 占当期利润总额比例占当期利润总额比例 7.24%5.29%5.49%14.65%九、九、重要承诺重要承诺 (一)(一)与本次公开发行有关的承诺情况与本次公开发行有关的承诺情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日期承诺开始日期 承诺结束日期承诺结束日期 承诺类型承诺类型 承诺具体内容承诺具体内容 控股股东、实 际 控 制人 及 其 一致行动人 2022 年 4 月 25日 股份锁定承诺 一、本人将遵守 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 和有关法律、法规,以及中国证监会规章、规范性文件和北交所业务规则中关于股份变动的相关规定。本人减持股份将按照法律、法规和上述规定,以
156、及北交所相关规则,真实、准确、完整、及时履行信息1-1-52 披露义务。二、自公司召开股东大会审议本次发行上市事宜的股权登记日次日起,至公司完成本次发行并上市之日,本人将根据公司法 及相关法律法规和 公司章程 的有关规定,不转让或者委托他人代为管理本人直接或间接持有的公司股份。若本人在上述期间新增股份,本人将于新增股份当日向公司和主办券商报告,并承诺在办理完成新增股份限售前不转让新增股份。若因公司进行权益分派导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。若公司终止其股票在北交所上市事项的,本人可以申请解除上述限售承诺。三、自公司本次发行上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人代为管理
157、本次发行上市前本人直接或间接持有的公司股份,亦不以其他方式处置或影响该等锁定股份的完整权利,也不由公司回购上述股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。四、在锁1-1-53 定期满后,本人将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减持并履行相应的披露义务。如本人在锁定期届满后减持本次发行上市前所持股份的,本人将明确并披露未来12 个月的控制权安排,保证公司持续稳定经营。五、在上述锁定期届满后,在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间,本人应当向公司申报本人直接或间接持有的发行人股份及变动情况;每年转让的股份数不超过本人直接或间接持有的公司股份总数
158、的 25%;离职后 6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。六、前述股票锁定期满后,本人将根据市场情况及自身需要选择合法方式审慎减持,届时将严格遵守 中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 北京证券交易所股票上市规则(试行)北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对本人直接1-1-54 或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。自本承诺函出具后,如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要
159、求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。财盈达 2022 年 4 月 25日 股份锁定承诺 一、本企业将遵守中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 和有关法律、法规,以及中国证监会规章、规范性文件和北交所业务规则中关于股份变动的相关规定。本企业减持股份将按照法律、法规和上述规定,以及北交所相关规则,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。二、自公司本次发行上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人代为管理本次发行上市前本企业直接或间接持有的公司股份,亦不以其他方式处置或影响该等锁定股份的完整权利,也不由公司回购上述股份。若因公司进行权益分派1-1-55 等导致本企业持
160、有的发行人股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。三、在锁定期满后,本企业将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减持并履行相应的披露义务。四、自公司召开股东大会审议本次发行上市事宜的股权登记日次日起,至公司完成本次发行并上市之日,本企业将根据公司法及相关法律法规和公司章程 的有关规定,不转让或者委托他人代为管理本企业直接或间接持有的公司股份。若本企业在上述期间新增股份,本企业将于新增股份当日向公司和主办券商报告,并承诺在办理完成新增股份限售前不转让新增股份。若因公司进行权益分派导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。若公司终止其股票在北交所上市事项的,本企业可以申请解
161、除上述限售承诺。五、前述股票锁定期满后,本企业将根据市场情况及自身需要选择合法方式审慎减持,届时将严格遵守 中华人民共和国公司1-1-56 法 中华人民共和国证券法 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定北京证券交易所股票上市规则(试行)北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对本企业直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。自本承诺函出具后,如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时,本企业承诺届时将按照相关规定出具补充
162、承诺或重新出具新的承诺。董监高 2022 年 4 月 25日 股份锁定承诺 一、本人将遵守 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 和有关法律、法规,以及中国证监会规章、规范性文件和北交所业务规则中关于股份变动的相关规定。本人减持股份将按照法律、法规和上述规定,以及北交所相关规则,真实、准确、完整、及时履行信息1-1-57 披露义务。二、自公司本次发行上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人代为管理本次发行上市前本人直接或间接持有的公司股份,亦不以其他方式处置或影响该等锁定股份的完整权利,也不由公司回购上述股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺
163、。三、在锁定期满后,本人将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减持并履行相应的披露义务。四、自公司召开股东大会审议本次发行上市事宜的股权登记日次日起,至公司完成本次发行并上市之日,本人将根据公司法 及相关法律法规和 公司章程 的有关规定,不转让或者委托他人代为管理本人直接或间接持有的公司股份。若本人在上述期间新增股份,本人将于新增股份当日向公司和主办券商报告,并承诺在办理完成新增股份限售前不转让新增股份。若因公司进行权益分派导致本人持有的公司股份发生变化的,本人1-1-58 仍将遵守上述承诺。若公司终止其股票在北交所上市事项的,本人可以申请解除上述限售承诺。五、在上述锁定期届满后,在本人
164、担任公司董事/监事/高级管理人员期间,本人应当向公司申报本人直接或间接持有的发行人股份及变动情况;每年转让的股份数不超过本人直接或间接持有的公 司 股 份 总 数 的25%;离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。六、前述股票锁定期满后,本人将根据市场情况及自身需要选择合法方式审慎减持,届时将严格遵守 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 北京证券交易所股票上市规则(试行)北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对本人直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。自
165、本承诺函出具后,如相关法律、法规、规范性1-1-59 文件、中国证监会、北交所就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。其 他 股 东(曾伟华、周保军、李建钢、职东文、诸 珊梅、周超)2022 年 7 月 13日 限售承诺 一、本人在本次发行上市前直接和间接所持有公司股份,在本次发行上市后将分二期解除转让限制,首期(自本次发行上市完成之日起)解除 40%股份的转让限制,第二期(自本次发行上市完成之日起满一年后)解除 60%股份的转让限制。二、本人将遵守 中华人民共和国公司法 中华人民共和
166、国证券法 和有关法律、法规,以及中国证监会规章、规范性文件和北交所业务规则中关于股份变动的相关规定。本人减持股份将按照法律、法规和上述规定,以及北交所相关规则,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。三、在每期股份锁定期满后,本人承诺将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减持并履行相应的披露义务。四、自1-1-60 公司召开股东大会审议本次发行上市事宜的股权登记日次日起,至公司完成本次发行并上市之日,本人将根据 公司法 及相关法律法规和 公司章程 的有关规定,不转让或者委托他人代为管理本人直接或间接持有的公司股份。若本人在上述期间新增股份,本人将于新增股份当日向公司和主办券商报告,并承诺
167、在办理完成新增股份限售前不转让新增股份。若因公司进行权益分派导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。若公司终止其股票在北交所上市事项的,本人可以申请解除上述限售承诺。五、前述每期股票锁定期满后,本人将根据市场情况及自身需要选择合法方式审慎减持,届时将严格遵守 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 北京证券交易所股票上市规则(试行)北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)等相关规定。如相关法律、行政法1-1-61 规及规范性文件对本人直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。如本承诺函出具后,如相关法律、
168、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管部分的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。本人将严格履行上述承诺;如若违反上述承诺,本人同意将该等股票减持所得归发行人所有,并承担相应的法律责任。实 际 控 制人 或 控 股股东 2022 年 4 月 25日 股份增减持承诺 一、发行人系本人控股的公司,本人将长期持有发行人的股票并保持控股/控制地位。二、对于本次发行上市前持有的发行人股份,本人将严格遵守我国相关法律、法规、规章、规范性文件及本人已做出的关于所持发行人股份的法定及约定的锁定承诺,在锁定期
169、内,不出售本次发行上市前持有的发行人股份。三、本人承诺进行减持的前提为:不违反法律、法规、规范性1-1-62 文件、中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)及北交所的相关规定,且不存在违反本人在发行人本次公开发行上市时所作出的公开承诺的情况。四、本人如计划通过集中竞价交易减持所持有公司股份的,应当及时通知公司,并按照下列规定履行信息披露义务:(1)在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划,每次披露的减持时间区间不得超过 6个月;(2)拟在 3个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的,除按照前述规定履行披露义务外,还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划;(3)在减持
170、时间区间内,减持数量过半或减持时间过半时,披露减持进展情况;(4)在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况;但本人通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入的公司股份,其减持不适用本条内容。五、本人承诺在减持计划中披露公司是否存在重大负面事1-1-63 项、重大风险、本人认为应当说明的事项,以及北交所要求披露的其他内容。六、本人所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜,将遵守公司法证券法,以及上市公司股东、董监高减持股份的若干规定北京证券交易所股票上市规则(试行)北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)等中国证监会和北交所关于上市公司股份变动的相关规定。七、在本
171、人所持发行人股份锁定期届满后 2 年内,本人每年减持发行人股份数量不超过本人上年末所持发行人股份总数的 20%,且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。减持股份的方式应当符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项,则上述发行价为除权除息后的价格。八、自本承诺函出具后,如相关法律、法规、规范1-1-64 性文件、中国证监会、北交所就股份的流通限制及股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新
172、出具新的承诺。本人将严格履行上述承诺;如若违反上述承诺,本人同意将该等股票减持所得归发行人所有,并承担相应的法律责任。控股股东、实 际 控 制人 的 一 致行动人 2022 年 4 月 25日 股份增减持承诺 一、对于本次发行上市前持有的发行人股份,本人将严格遵守我国相关法律、法规、规章、规范性文件及本人已做出的关于所持发行人股份的法定及约定的锁定承诺,在锁定期内,不出售本次发行上市前持有的发行人股份。二、本人承诺进行减持的前提为:不违反法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会及北交所的相关规定,且不存在违反本人在发行人本次公开发行上市时所作出的公开承诺的情况。三、本人如计划通过集中竞价
173、交易减持所持有公司股份的,应当及时通知公司,并按照下列规定履行信息披1-1-65 露义务:(1)在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划,每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月;(2)拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的,除按照前述规定履行披露义务外,还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划;(3)在减持时间区间内,减持数量过半或减持时间过半时,披露减持进展情况;(4)在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况;但本人通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入公司股份,其减持不适用本条内容。四、本人承诺在减持计划中披露公司是
174、否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项,以及北交所要求披露的其他内容。五、本人所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜,将遵守 公司法证券法,以及上市公司股东、董监高减持股份的若干规定北京券交易所股票上市规则(试行)北京证券交易所1-1-66 上市公司持续监管办法(试行)等中国证监会和北交所关于上市公司股份变动的相关规定。六、在本人所持发行人股份锁定期届满后 2 年内,本人每年减持发行人股份数量不超过本人上年末所持发行人股份总数的 20%,且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。减持股份的方式应当符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,包括但不限于二级市场竞价交易、大宗
175、交易、协议转让等。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项,则上述发行价为除权除息后的价格。七、自本承诺函出具后,如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份的流通限制及股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。本人将严格履行上述承诺;如若违反上述承诺,本人同意将该等股票减1-1-67 持所得归发行人所有,并承担相应的法律责任。财盈达 2022 年 4 月 25日 股份增减持承诺 一、对于本次发行上市前持有的发行人股份,本企业将严格遵守我国相关法律、法规、规章、规
176、范性文件及本企业已做出的关于所持发行人股份的法定及约定的锁定承诺,在锁定期内,不出售本次发行上市前持有的发行人股份。二、本企业承诺进行减持的前提为:不违反法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)及北交所的相关规定,且不存在违反本企业在发行人本次公开发行上市时所作出的公开承诺的情况。三、本企业如计划通过集中竞价交易减持所持有公司股份的,应当及时通知公司,并按照下列规定履行信息披露义务:(1)在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划,每次披露的减持时间区间不得超过 6个月;(2)拟在 3个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的,除按照前述规定履行披露义务外,
177、还应当在首次卖出的 30 个交易日1-1-68 前预先披露减持计划;(3)在减持时间区间内,减持数量过半或减持时间过半时,披露减持进展情况;(4)在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况;但本企业通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入的公司股份,其减持不适用本条内容。四、本企业承诺在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、本企业认为应当说明的事项,以及北交所要求披露的其他内容。五、本企业所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜,将遵守 公司法 证券法,以及上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 北京证券交易所股票上市规则(试行)北京证券交易所上市公司
178、持续监管办法(试行)等中国证监会和北交所关于上市公司股份变动的相关规定。六、在本企业所持发行人股份锁定期届满后2 年内,本企业每年减持发行人股份数量不超过本企业上年末所持发行人股1-1-69 份总数的 20%,且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。减持股份的方式应当符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项,则上述发行价为除权除息后的价格。七、自本承诺函出具后,如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份的流通限制及股份减持出台了新的规定或措施,且上
179、述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时,本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。本企业将严格履行上述承诺;如若违反上述承诺,本企业同意将该等股票减持所得归发行人所有,并承担相应的法律责任。董监高 2022 年 4 月 25日 股份增减持承诺 一、对于本次发行上市前持有的发行人股份,本人将严格遵守我国相关法律、法规、规章、规范性文件及本人已做出的关于所持发行人股份的法定及约定的1-1-70 锁定承诺,在锁定期内,不出售本次发行上市前持有的发行人股份。二、本人承诺进行减持的前提为:不违反法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)及北交所的相关规定,且不
180、存在违反本人在发行人本次公开发行上市时所作出的公开承诺的情况。三、本人如计划通过集中竞价交易减持所持有公司股份的,应当及时通知公司,并按照下列规定履行信息披露义务:(1)在首次卖出股份的 15个交易日前预先披露减持计划,每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月;(2)拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的,除按照前述规定履行披露义务外,还应当在首次卖出的30 个交易日前预先披露减持计划;(3)在减持时间区间内,减持数量过半或减持时间过半时,披露减持进展情况;(4)在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况;但本人通过北交所和全国股转1-1-71 系统的
181、竞价或做市交易买入的公司股份,其减持不适用本条内容。四、本人承诺在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项,以及北交所要求披露的其他内容。五、本人所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜,将遵守 公司法证券法,以及上市公司股东、董监高减持股份的若干规定北京证券交易所股票上市规则(试行)北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)等中国证监会和北交所关于上市公司股份变动的相关规定。六、在本人所持发行人股份锁定期届满后 2 年内,本人每年减持发行人股份数量不超过本人上年末所持发行人股份总数的 20%,且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。减持股份的方式应当符合
182、相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、1-1-72 送股、转增股本等除权除息事项,则上述发行价为除权除息后的价格。七、自本承诺函出具后,如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份的流通限制及股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。本人将严格履行上述承诺;如若违反上述承诺,本人同意将该等股票减持所得归发行人所有,并承担相应的法律责任。控股股东、实 际 控 制人 及 其 一致行动人、董事、高级管理人
183、员 2022 年 4 月 25日 稳定股价措施的承诺 一、稳定股价的具体措施当公司股票价格触发稳定股价措施的启动条件时,公司将根据市场情况及公司的实际情况,依次开展公司回购,控股股东、实际控制人及其一致行动人增持,董事(不含独立董事)、高级管理人员增持以稳定公司股价。增持或回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产(针对公司股票在北交所上市之日起的第二个月至三年内)或发行价格(针对公司股票在北交所上市之日1-1-73 起的一个月内)。(一)公司回购股票1.当触及稳定股价措施的启动条件时,公司应在 5 个交易日内召开董事会,讨论公司向不特定合格投资者回购公司股票的方案,回购股票的方式为集中竞
184、价交易或北交所认可的其他方式,并提交股东大会审议。公司回购股票的议案需事先征求独立董事的意见,独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见。公司董事会应当在作出是否回购股票决议后的 2 个交易日内公告董事会决议,如决定不回购的应公告理由,如决定回购的则应公告本次回购股票预案,并发布召开股东大会的通知;2.公司董事会对回购股票作出决议,须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,并经全体董事的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票;公司股东大会对回购股票作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺就该1-1-74 等回购事
185、宜在股东大会中投赞成票;在股东大会审议通过回购股票的方案后,公司应依法通知债权人,向中国证监会、北交所等证券监管机构报送相关材料、办理审批或备案手续(如需),在完成必需的审批或备案、信息披露等程序后,方可实施相关回购股票方案,并在不超过 90 个交易日内实施完毕。3.公司单次用于回购股票的资金金额不高于上一年度归属于母公司 股 东 净 利 润 的【10】%,单一会计年度用以稳定股价的回购资金总额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的【20】%;4.如公司单次回购股票后,仍不能达到稳定股价措施的停止条件的,则公司可选择继续进行回购,公司单一会计年度内回购股票数量最大限额为触及稳定
186、股价措施启动条件时的公 司 股 本 总 额 的【1】%;5.公司为稳定股价之目的回购股票,应以法律法规允许的交易方式向不特定合格投资者回购公司股票,应符合 中华人民共和国1-1-75 公司法 中华人民共和国证券法 及北交所业务规则等相关法律、法规、规范性文件的规定。(二)控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票在公司回购股票措施完成后,如仍继续出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍均低于上一年度末经审计的每股净资产时,则启动公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票:1.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应在 10 个交易日内,提出拟增持公司股票的方案(包括拟增持公司股票
187、的数量、价格区间、增持期限等),增持方式为集中竞价交易或北交所认可的其他方式,并在 3 个交易日内书面通知公司,公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票的计划。在公司披露控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票计划的 3 个交易日后,控股股东、实际控制人及其一致行动人开始实施增持公司股票的方案,并在不超过 90 个交易日内1-1-76 实施完毕。2.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人单次用于增持公司股票的资金金额不高于最近一个会计年度从公司获得的税后现金分红总额的【20】%;控股股东、实际控制人及其一致行动人同一会计年度内增持公司股票的资金总额累计不超过其
188、上一个会计年度自公司获得现金分红的【50】%;3.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应在符合 上市公司收购管理办法 及北交所业务规则等相关法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。(三)公司董事、高级管理人员增持公司股票在公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持完成后,如仍继续出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产时,则启动公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持:1.公司董事(不含独立董事)、高级管理人员应在10 个交易日内,提出拟增持公司股票的方案(包括拟增持公司股票的数量、价1-1-77 格区间、增持期限等),增持方式为集中竞价交易或北
189、交所认可的其他方式,并在 3 个交易日内书面通知公司,公司应按照相关规定披露公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票的计划。在公司披露董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票计划的 3 个交易日后,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员开始实施增持公司股票的计划,并在不超过 90 个交易日内实施完毕。2.各公司董事(独立董事除外)、高级管理人员单次用于增持股票的金额为不高于公司董事(独立董事除外)、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额总额的【10】%;公司董事(独立董事除外)、高级管理人员同一会计年度内增持公司股票的资金总额累计不超过该等公司董事(独立董事除外)、高级管
190、理人员上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的【30】%;3.公司将要求新聘任的董事(独立董事除外)、高级管理人员履行本公司上市1-1-78 时董事、高级管理人员已作出的相应承诺;4.公司董事(不含独立董事)、高级管理人员应在公司符合 上市公司收购管理办法 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 及北交所业务规则等相关法律法规的条件要求,对公司股票进行增持。二、相关约束措施在触发稳定股价措施的启动条件时,公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事(不含独立董事)、高级管理人员未按照上述预案采取稳定公司股价具体措施的,公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事(不含
191、独立董事)、高级管理人员承诺接受以下约束措施:1.公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员在中国证监会、北交所指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的合法权益;2.如果控股股东、实际控制人及其一致行动人未采取1-1-79 上述稳定股价的具体措施的,则公司将停止对其分取红利(如有),将相等金额的公司应付其的现金分红予以暂时扣留,同时控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的公司股份不得转让,直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕,或公司股价已不再触及稳定公司股价措施的启动条件;3.如果董事(不含
192、独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之日起 10 个交易日内,公司停止发放未履行承诺董事(不含独立董事)、高级管理人员的薪酬,停止对其分取红利(如有),将相等金额的公司应付其的现金分红予以暂时扣留,同时该等董事(不含独立董事)、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至该等董事(不含独立董事)、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕,或公司股价已不再触及稳定公司股价措施的条件的。4.如因相关法律、法规及规范性1-1-80 文件中关于社会公众股股东最低持股比例、要约收购等规定导致公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事(不含独立董事
193、)、高级管理人员在一定时期内无法履行或无法继续履行其增持公司股票或回购公司股票之义务的,相关责任主体可免于前述惩罚,但应积极采取其他措施稳定公司股价。公司 2022 年 4 月 25日 摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1.持续提高主营业务规模及盈利能力,提升公司竞争力公司将在现有规划及政策支持下,持续整合提升工程破岩工具的研发、设计、生产和销售等业务。此外,公司亦将积极布局其他与主营业务相关的领域,进一步扩展公司业务范围,提高综合竞争力。为实现公司业务的可持续发展,增强公司持续回报能力,公司将继续与客户保持良好的合作关系,不断开拓市场。同时,公司将充分利用行业的发展机遇,持续加大研发投入,保持
194、并进一步发展公司业务,提高公司竞争能力和持续盈利能力。2.加快募投项目实施进度,加强募集资金管理公司根据1-1-81 北京证券交易所股票上市规则(试行)等法律法规以及公司实际情况,制定了 募集资金管理制度。本次公司募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行,募集资金到账后,公司将开设募集资金专项账户,并与开户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议,同时严格依据公司相关制度进行募集资金使用的审批与考核,以保障本次发行募集资金安全和有效使用。同时,公司将确保募投项目建设进度,加快推进募投项目的实施,争取募投项目早日投产并实现预期效益。3.加强经营管理和内部控制,提升经营效率公司已根据相关法律法规和规范
195、性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。公司将继续加强企业内部控制,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营1-1-82 和管控风险。另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出,提升公司的经营效率和盈利能力。4.完善利润分配政策,强化投资者回报公司已按照 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号上市公
196、司现金分红的要求,于2022 年第二次临时股东大会审议通过了公司章程(草案)和利润分配管理制度,完善了公司本次发行上市后的利润分配政策。本次发行完成后,公司将广泛听取独立董事、公众投资者(尤其是中小投资者)的意见和建议,不断完善本公司利润分配政策,强化对投资者的回报。5.进一步完善中小投资者保护制度公司已制定 投资者关系管理制度 信息披露管理制度 累积投票制实施细则 等一系列制度,以充分保护中小投资者的知情权和决策参与1-1-83 权,该等制度安排可为中小投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。公司承诺将依据中国证监会、北京证券交易所等监管机构出台的相关实施细则或要求,并参
197、考同行业上市公司的通行惯例,进一步完善保护中小投资者的相关制度。控股股东、实 际 控 制人 及 其 一致行动人 2022 年 4 月 25日 摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1.不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益,不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。2.自本承诺出具日至公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市实施完毕前,若中国证监会、北交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺相关内容不能满足中国证监会、北交所等证券监管机构的该等规定
198、时,承诺人承诺届时将按照中国证监会、北交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。3.1-1-84 承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。董监高 2022 年 4 月 25日 摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1.本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2.本人将对职务消费行为进行约束;3.本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;4.本人将在职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定
199、的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);5.如果公司拟实施股权激励,本人将在职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);6自本承诺1-1-85 出具日至公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所(下称“北交所”)上市实施完毕前,若中国证监会、北交所等证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会、北交所等证券监管部门该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、北交所等证券
200、监管部门的最新规定出具补充承诺;7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和/或北交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;8.本人将履行监事职责(针对监事适用),监督公司董事及高级管理人员等履行1-1-86 相关职责,承担相关义务。公司 2022 年 4 月 25日 未能履行承诺的约束措施 1.如果发行人未履行招股说明书披露的承
201、诺事项,发行人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2.如果因发行人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额向投资者赔偿损失。3.如因相关法律法规、政策变化、不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:(1)及时、充分披露本公司承诺未履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)按照法律法规、本公司制定的公司章程以及承诺管理制度,向投资者提出补充承诺或替代承诺,以保护投资者的合法权益。
202、控股股东、实 际 控 制人 及 其 一致行动人 2022 年 4 月 25日 未能履行承诺的约束措施 1.如果控股股东与实际控制人及其一致行动人未履行招股说明书披露的承1-1-87 诺事项,控股股东与实际控制人及其一致行动人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。2.如果本人未能履行已作出承诺或者因本人的自身原因导致发行人未能履行已作出承诺,本人同意发行人立即停止对本人进行现金分红,停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴,本人不转让持有的发行人本次发行上市前的股份,直至本人履行相关承诺。3.如果因控股股东与实际控制人及其一致行
203、动人未履行相关承诺,致使发行人或其他投资者遭受损失的,控股股东与实际控制人及其一致行动人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的损失数额向发行人、投资者赔偿损失。如控股股东与实际控制人及其一致行动人未承担前述赔偿责任,则控股股东与实际控制人及其一致行动人持有的发行人本次发行上市前的股份在控股股东与实际控制人及其1-1-88 一致行动人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减控股股东与实际控制人及其一致行动人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。董监高 2022 年 4 月 25日 未能履行承诺的约束措施 1.如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本人将在股东大会及中国证券监督
204、管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2.如果本人未能履行已作出承诺或者因本人的自身原因导致发行人未能履行已作出承诺,本人同意发行人立即停止对本人进行现金分红,停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴,本人不转让持有的发行人本次发行上市前的股份,直至本人履行相关承诺 3.如果因本人未履行相关承诺,致使发行人或其他投资者遭受损失的,本人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的损失数额向发行人、投资者赔偿损失。如本人未承担前述赔偿责任,则本人持有的发行人本次发行上市前的股份1-1-89 在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减本人所获分配的
205、现金红利用于承担前述赔偿责任。4本人不会因本人离职或职务变更等原因而放弃履行本人在发行人本次发行上市时所作出的一项或多项公开承诺。公司 2022 年 4 月 25日 减少和规范关联交易的承诺 一、自本承诺函签署之日起,本公司将尽最大努力减少和避免与关联方发生关联交易,对于不可避免的、因合理原因发生的关联交易,本公司或其子公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,履行法定程序与关联方签订协议,并确保价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护本公司及其股东(特别是中小股东)的利益。二、关联交易的价格在国家物价部门有规定时,
206、执行规定价格;在国家物价部门无相关规定时,参照同类市场条件下同类交易的市场价格,由交易双方协商确定,确保定价公允,以维护本公司及1-1-90 公司股东和交易相对人的合法权益。三、本公司保证不通过关联交易损害本公司及其股东(特别是中小股东)的合法权益。本公司保证其资金、资产及其他资源不被关联方违规占用或转移,或违规为第三方提供担保。四、本公司承诺将严格遵守公司章程、公司关联交易管理制度、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件以及北京证券交易所颁布的业务规则中关于关联交易事项的审批程序。本公司将严格履行上述承诺,如若违反,本公司将立即停止违反承诺的相关行为,并对由此给公司股东造成的损失依法承
207、担赔偿责任。控股股东、实 际 控 制人 及 其 一致行动人 2022 年 4 月 25日 减少和规范关联交易的承诺 一、报告期(指 2019年 1 月 1 日至 2021年12月31日,下同)内,承诺人及承诺人所控制的其他任何企业与发行人或其子公司发生的关联交易已经真实、准确、充分、完整地披露,不存在虚假描述或者重大遗漏,亦不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定应披露而1-1-91 未披露的关联交易。二、报告期内,承诺人及承诺人所控制的其他任何企业与发行人发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行,程序合规,价格公允,不存在损害发行人及其子公司权益的情形。三
208、、承诺人及承诺人所控制的其他任何企业将继续减少和避免与发行人及其子公司的关联交易。对于必要的、因合理原因而发生的关联交易,承诺人或承诺人所控制的其他任何企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,履行法定程序与发行人或其子公司签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护公司及其股东(特别是中小股东)的利益。同时,承诺人将督促发行人严格依照法律、法规及公司章程及相关制度中关于关联交易决策的权限和程序进行决策,确保关联交易决策程序合规,价格公允,不使发行人及其1-1-92 子公司的合法权益受
209、到损害,并及时进行信息披露。四、承诺人承诺不利用在公司中的地位和影响,通过关联交易损害公司及其股东(特别是中小股东)的合法权益。承诺人和承诺人控制的其他企业保证不利用承诺人在公司中的地位和影响,违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源,或违规要求公司提供担保。五、承诺人承诺不利用在发行人的地位及影响,谋求发行人及其下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业优于市场第三方的权利;亦不会谋求与发行人及其下属子公司达成交易的优先权利。六、以上关于承诺人的信息及承诺真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;如若违反本承诺,承诺人将承担相应的法律责任。七、上述承诺在公司存续
210、且承诺人依照中国证券监督管理委员会或北京证券交易所相关规定被认定为公司的实际控制人期间有效。承诺人将忠实履行上述承诺,并承担相应1-1-93 的法律责任,若不履行承诺的义务和责任,承诺人自愿承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。董监高 2022 年 4 月 25日 减少和规范关联交易的承诺 一、报告期(指 2019年 1 月 1 日至 2021年12月31日,下同)内,承诺人及承诺人所控制的其他任何企业与发行人或其子公司发生的关联交易已经充分、完整地披露,不存在虚假描述或者重大遗漏。二、报告期内,承诺人及承诺人所控制的其他任何企业与发行人发生的关联交易均按照正常商业行为准
211、则进行,程序合规,价格公允,不存在损害发行人及其子公司权益的情形。三、承诺人将尽量避免承诺人、承诺人的近亲属及其实际控制或施加重大影响的企业或其他机构、组织与公司之间发生关联交易(自公司领取薪酬或 津 贴 的 情 况 除外),对于不可避免的关联交易事项,将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,履行法定程序,并确保关联交易1-1-94 的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护公司及其股东(特别是中小股东)的利益。四、承诺人保证不利用在公司中的地位和影响,通过关联交易损害公司及其股东(特别是中小股东)的合法权益,保证不
212、违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源,或违规要求公司提供担保。五、承诺人承诺不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件进行交易,以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权益。上述承诺真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;承诺人将严格履行上述承诺,如若违反,承诺人将立即停止违反承诺的相关行为,并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。财盈达 2022 年 4 月 25日 减少和规范关联交易的承诺 一、报告期(指 2019年 1 月 1 日至 2021年12月31日,下同)内,承诺人及承诺人所控制的其他任何企业与发行人或其子公司发生的关联交易已经充分、完
213、整地披露,不存在虚假描述或者重大遗漏,1-1-95 亦不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。二、报告期内,承诺人及承诺人所控制的其他任何企业与发行人发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行,程序合规,价格公允,不存在损害发行人及其子公司权益的情形。三、承诺人及承诺人所控制的其他任何企业将继续减少和避免与发行人及其子公司的关联交易。对于必要的、因合理原因而发生的关联交易,承诺人或承诺人所控制的其他任何企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,履行法定程序与发行人或其子公司签订
214、关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护公司及其股东(特别是中小股东)的利益。同时,承诺人将督促发行人严格依照法律、法规及公司章程及相关制度中1-1-96 关于关联交易决策的权限和程序进行决策,确保关联交易决策程序合规,价格公允,不使发行人及其子公司的合法权益受到损害,并及时进行信息披露。四、承诺人承诺不利用在公司中的地位和影响,通过关联交易损害公司及其股东(特别是中小股东)的合法权益。承诺人和承诺人控制的其他企业保证不利用承诺人在公司中的地位和影响,违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源,或违规要求公司提供担保。五、承诺人承诺不利用在发行
215、人的地位及影响,谋求发行人及其下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业优于市场第三方的权利;亦不会谋求与发行人及其下属子公司达成交易的优先权利。六、以上关于承诺人的信息及承诺真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;如若违反本承诺,承诺人将承担相应的法律责任。七、上述承诺在公司存续且承诺人系公司股东期间有效。承诺人将忠实1-1-97 履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行承诺的义务和责任,承诺人自愿承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。其 他 股 东(诸珊梅、职东文)2022 年 4 月 25日 减少和规范关联交易的承诺 一、报告期(
216、指 2019年 1 月 1 日至 2021年12月31日,下同)内,承诺人及承诺人所控制的其他任何企业与发行人或其子公司发生的关联交易已经充分、完整地披露,不存在虚假描述或者重大遗漏,亦不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。二、报告期内,承诺人及承诺人所控制的其他任何企业与发行人发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行,程序合规,价格公允,不存在损害发行人及其子公司权益的情形。三、承诺人及承诺人所控制的其他任何企业将继续减少和避免与发行人及其子公司的关联交易。对于必要的、因合理原因而发生的关联交易,承诺人或承诺人所控制的其他任何企
217、业将根据有关法律、法1-1-98 规和规范性文件以及发行人章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,履行法定程序与发行人或其子公司签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护公司及其股东(特别是中小股东)的利益。同时,承诺人将督促发行人严格依照法律、法规及公司章程及相关制度中关于关联交易决策的权限和程序进行决策,确保关联交易决策程序合规,价格公允,不使发行人及其子公司的合法权益受到损害,并及时进行信息披露。四、承诺人承诺不利用在公司中的地位和影响,通过关联交易损害公司及其股东(特别是中小股东)的合法权益。承诺人和承诺人控制的其他企
218、业保证不利用承诺人在公司中的地位和影响,违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源,或违规要求公司提供担保。五、承诺人承诺不利用在发行人的地位及影响,谋求发行人及其下属子公司在业务合1-1-99 作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业优于市场第三方的权利;亦不会谋求与发行人及其下属子公司达成交易的优先权利。六、以上关于承诺人的信息及承诺真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;如若违反本承诺,承诺人将承担相应的法律责任。七、上述承诺在公司存续且承诺人系公司股东期间有效。承诺人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行承诺的义务和责任,承诺人自愿承担发行人、发行人其他股东或
219、利益相关方因此所受到的任何损失。实 际 控 制人 或 控 股股东 2022 年 4 月 25日 避免同业竞争的承诺 一、截至本承诺函出具之日,承诺人及承诺人控制的除发行人及其子公司之外的其他企业没有以任何形式直接或间接从事与发行人及其子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动。二、在承诺人作为发行人的控股股东与实际控制人期间,承诺人承诺并保证不在任何地域以任何形式,从事法律、法规和规范性文件所规定的可能与发行1-1-100 人及子公司构成同业竞争的活动,包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及子公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。三、承诺人从第三方获得的商业
220、机会如果属于发行人主营业务范围之内的,则承诺人将及时告知发行人,并协助发行人在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争。四、承诺人将督促承诺人控制的除发行人及其子公司之外的其他企业,同受本承诺函的约束。五、如承诺人及承诺人控制的其他企业与发行人未来的产品或业务构成或可能构成竞争,则承诺人将促成承诺人控制的其他企业采取措施,以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争,包括但不限于:(1)停止提供构成竞争或可能构成竞争的服务;(2)停止经营构成或可能构成竞争的业务;(3)将相竞争的业务转让给无关联的第三1-1-101 方;(4)将相
221、竞争的业务按照公允价格纳入到发行人来经营。六、承诺人保证以上关于承诺人的信息是真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。承诺人将严格履行上述承诺,如若违反上述承诺,承诺人将立即停止违反承诺的相关行为,并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。实 际 控 制人 的 一 致行动人 2022 年 4 月 25日 避免同业竞争的承诺 一、截至本承诺函出具之日,承诺人及承诺人控制的除发行人及其子公司之外的其他企业没有以任何形式直接或间接从事与发行人及其子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动。二、在承诺人作为发行人的实际控制人之一致行动人期间,承诺人承诺并保证不在任何地域以任何形式
222、,从事法律、法规和规范性文件所规定的可能与发行人及子公司构成同业竞争的活动,包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及子公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。三、承诺人从第三方获得的1-1-102 商业机会如果属于发行人主营业务范围之内的,则承诺人将及时告知发行人,并协助发行人在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争。四、承诺人将督促承诺人控制的除发行人及其子公司之外的其他企业,同受本承诺函的约束。五、如承诺人及承诺人控制的其他企业与发行人未来的产品或业务构成或可能构成竞争,则承诺人将促成承诺人控制的
223、其他企业采取措施,以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争,包括但不限于:(1)停止提供构成竞争或可能构成竞争的服务;(2)停止经营构成或可能构成竞争的业务;(3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(4)将相竞争的业务按照公允价格纳入到发行人来经营。六、承诺人承诺以上关于承诺人的信息是真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。承诺人将严格履行上1-1-103 述承诺,如若违反上述承诺,承诺人将立即停止违反承诺的相关行为,并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。董监高 2022 年 4 月 25日 避免同业竞争的承诺 一、截至本承诺函出具之日,本人及与本人关系密切的家
224、庭成员没有控制与发行人及其子公司构成或可能构成同业竞争的任何企业或其他经营主体。二、在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间,本人及本人控制的企业承诺不在任何地域以任何形式从事法律、法规和规范性文件规定的可能与公司构成同业竞争的活动,不在中国境内外投资、收购、兼并与公司主营业务相同或者相似的企业或者其他经济组织,亦不为他人经营与公司相竞争的业务。三、在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间,本人承诺不向与发行人构成或可能构成同业竞争的任何其他企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助。四、本人将严格履行上述承诺,如若违反,本人将立即停1-1-104 止违反
225、承诺的相关行为,并对由此给发行人造成的损失承担全额赔偿责任。控股股东、实 际 控 制人 及 其 一致行动人 2022 年 4 月 25日 避免资金占用及保持公司独立性的承诺 一、截至本承诺函出具之日,承诺人及承诺人控制的除发行人及其子公司之外的关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其子公司资金的情形,亦不存在非法干预发行人及其子公司资金使用的情形。二、承诺人及承诺人控制的除发行人及其子公司之外的关联企业在与发行人发生的经营性资金往来中,将严格限制占用发行人资金。三、承诺人及承诺人控制的除发行人及其子公司之外的关联企业不得要求发行人垫支工资、福利、保险、广告等费用,也不
226、得要求发行人代为承担成本和其他支出。四、截至本承诺函出具之日,发行人具有独立性,具体包括:(1)公司的生产经营和办公场所与承诺人控制的其他企业完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形;(2)公司的经营机构与承诺人控制的其他企业完全分开,不存在承诺人1-1-105 控制的其他企业与公司机构混同的情形;不存在非法干预公司人事任免决定的情形,亦不存在公司的高级管理人员、核心员工在承诺人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或领取薪酬的情形;(3)公司的财务人员均专职在公司工作,未在承诺人及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬,公司不存在与承诺人或其控制的其他企业共用银行账户的情形;(4)公司具有完整、
227、独立的生产、经营设备和系统,不存在依赖承诺人或其控制的企业方能生产、经营的情形。承诺人将促使承诺人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。承诺人承诺以上关于承诺人的信息及承诺真实、准确和完整;如承诺人及承诺人控制的其他经济实体违反上述承诺,导致发行人或其股东的权益受到损害,承诺人将依法承担相应的赔偿责任。董监高 2022 年 4 月 25日 避免资金占用及保持公司独立性的承诺 一、截至本承诺函出具之日,承诺人及承诺人控制的除发行人及其子公司之外的关联企业不存在以借款、代偿债务、1-1-106 代垫款项或者其他方式占用发行人及其子公司资金的情形,亦不存在非法干预发行人及其子公司资金使用的情形。
228、二、承诺人及承诺人控制的除发行人及其子公司之外的关联企业在与发行人发生的经营性资金往来中,将严格限制占用发行人资金。三、承诺人及承诺人控制的除发行人及其子公司之外的关联企业不得要求发行人垫支工资、福利、保险、广告等费用,也不得要求发行人代为承担成本和其他支出。四、截至本承诺函出具之日,发行人具有独立性,具体包括:(1)公司的生产经营和办公场所与承诺人控制的其他企业完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形;(2)公司的经营机构与承诺人控制的其他企业完全分开,不存在承诺人控制的其他企业与公司机构混同的情形;不存在非法干预公司人事任免决定的情形,亦不存在公司的高级管理人员、核心员工在承诺人控制的其他
229、企业中担任除董事以外的其他职务或领取薪1-1-107 酬的情形;(3)公司的财务人员均专职在公司工作,未在承诺人及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬,公司不存在与承诺人或其控制的其他企业共用银行账户的情形;(4)公司具有完整、独立的生产、经营设备和系统,不存在依赖承诺人或其控制的企业方能生产、经营的情形。承诺人将促使承诺人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。承诺人承诺以上关于承诺人的信息及承诺真实、准确和完整;如承诺人及承诺人控制的其他经济实体违反上述承诺,导致发行人或其股东的权益受到损害,承诺人将依法承担相应的赔偿责任。全 体 财 务人员 2022 年 5 月 5日 独立性承诺 截至本承
230、诺函出具之日,本人未在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业或其他关联企业中兼职,亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企业或其他关联企业领取薪酬。控股股东、实 际 控 制人、总经理 2022 年 9 月 14日 违规限售承诺 一、截至本函出具日,武汉恒立工程钻具股份有限公司(以下简称“发行人”)不存在资金占用、违规担保、虚假陈述等违法违规行为。二、若1-1-108 武汉恒立工程钻具股份有限公司发生资金占用、违规担保、虚假陈述等违规事项的,则自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后6 个月,本人自愿限售直接或间接持有的发行人全部股份,并按照北京证券交易所(以下简称“北交所”)相关要求办理自愿限售
231、手续;三、若本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违规行为的,则自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后 12 个月,本人自愿限售直接或间接持有的武汉恒立工程钻具股份有限公司的全部股份,并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。(二)(二)前期公开承诺情况前期公开承诺情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日期承诺开始日期 承诺结束日期承诺结束日期 承诺类型承诺类型 承诺具体内容承诺具体内容 在全国中小企业股份转让系统申报时的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 2015年12月20日 2022 年 5 月 2日 同业竞争承诺 截至本承诺函出具日,本人及关系密切的家庭成员未从事或参
232、与和公司存在同业竞争的行为,为避免与公司产生新的或潜在同业竞争,将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,将不直1-1-109 接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。本人将督促本人的父母、配偶、成年子女及其配偶,子女配偶的父母,本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟
233、姐妹及其配偶,以及本人投资的企业,同受本承诺函的约束。在全国中小企业股份转让系统申报时的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 2015年12月20日 2022 年 5 月 2日 减少和规避关联交易的承诺 一、报告期内,本人及本人所控制的其他任何企业与股份公司发生的关联交易已经充分的披露,不存在虚假描述或重大遗漏。二、报告期内,本人及本人所控制的其他任何企业与股份公司发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行,交易价格公允,不存在损害股份公司及其子公司权1-1-110 益的情形。三、本人将尽量避免与股份公司之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等
234、、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公允的合理价格确定;将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露;承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。四、本人将督促本人的父母、配偶、成年子女及其配偶,子女配偶的父母,本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶,以及本人投资的企业,同受本承诺函的约束。(三)(三)其他其他披露事项披露事项 无。十、十、其他事项其他事项 发行人于 2022 年 3 月 25 日
235、召开了第三届董事会第二次会议,审议通过了 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价预案的议案,公司稳定1-1-111 股价的预案及约束措施具体如下:一、启动和停止稳定股价措施的条件一、启动和停止稳定股价措施的条件(一)稳定股价措施的启动条件(一)稳定股价措施的启动条件 1.自公司股票正式在北交所上市之日起一个月内,若出现公司股票连续 10 个交易日收盘价均低于本次发行价格,公司及相关责任主体将启动稳定股价措施;2.自公司股票正式在北交所上市之日起第二个月至三年内,如非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于上一会计年度末经审计的
236、每股净资产(若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产相应进行调整,下同)时,公司及相关责任主体将启动稳定股价措施。(二)稳定股价措施的停止条件(二)稳定股价措施的停止条件 在公司稳定股价措施实施期间,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:(1)自公司股票在北交所上市之日起的一个月内,公司股票收盘价连续 3 个交易日均高于本次发行价格;(2)自公司股票在北交所上市之日起的第二个月至三年内,公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司上一会计年度末经审
237、计的每股净资产;(3)继续回购或增持公司股份,将导致公司股权分布不符合北交所上市条件;(4)继续回购或增持公司股份,将导致回购方或增持方需要依法履行要约收购义务;(5)各相关单一主体回购或增持公司股份累计金额累计均已达到当期稳定股价具体措施规定的上限要求。本次稳定股价具体方案实施期满后,如再次触发稳定股价措施的启动条件,则再次启动稳定股价措施。二、稳定股价的具体措施二、稳定股价的具体措施 当公司股票价格触发稳定股价措施的启动条件时,公司将根据市场情况及公司的实际情1-1-112 况,依次开展公司回购,控股股东、实际控制人及其一致行动人增持,董事(不含独立董事)、高级管理人员增持以稳定公司股价。
238、增持或回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产(针对公司股票在北交所上市之日起的第二个月至三年内)或发行价格(针对公司股票在北交所上市之日起的一个月内)。(一)公司回购股票(一)公司回购股票 1.当触及稳定股价措施的启动条件时,公司应在 5 个交易日内召开董事会,讨论公司向不特定合格投资者回购公司股票的方案,回购股票的方式为集中竞价交易或北交所认可的其他方式,并提交股东大会审议。公司回购股票的议案需事先征求独立董事的意见,独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见。公司董事会应当在作出是否回购股票决议后的 2 个交易日内公告董事会决议,如决定不回购的应公告理由,如决定回购的则应公告本次回购
239、股票预案,并发布召开股东大会的通知;2.公司董事会对回购股票作出决议,须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,并经全体董事的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票;公司股东大会对回购股票作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票;在股东大会审议通过回购股票的方案后,公司应依法通知债权人,向中国证监会、北交所等证券监管机构报送相关材料、办理审批或备案手续(如需),在完成必需的审批或备案、信息披露等程序后,方可实施相关回购股票方案,并在不超过 90 个交易日内实施完毕。3.公司单次
240、用于回购股票的资金金额不高于上一年度归属于母公司股东净利润的 10%,单一会计年度用以稳定股价的回购资金总额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%;4.如公司单次回购股票后,仍不能达到稳定股价措施的停止条件的,则公司可选择继续进行回购,公司单一会计年度内回购股票数量最大限额为触及稳定股价措施启动条件时的公司股本总额的 1%;5.公司为稳定股价之目的回购股票,应以法律法规允许的交易方式向不特定合格投资者回购公司股票,应符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及北交所业务规则等相关法律、法规、规范性文件的规定。1-1-113(二)控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公
241、司股票(二)控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票 在公司回购股票措施完成后,如仍继续出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍均低于上一年度末经审计的每股净资产时,则启动公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票:1.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应在 10 个交易日内,提出拟增持公司股票的方案(包括拟增持公司股票的数量、价格区间、增持期限等),增持方式为集中竞价交易或北交所认可的其他方式,并在 3 个交易日内书面通知公司,公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票的计划。在公司披露控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票计划的 3 个
242、交易日后,控股股东、实际控制人及其一致行动人开始实施增持公司股票的方案,并在不超过 90 个交易日内实施完毕。2.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人单次用于增持公司股票的资金金额不高于最近一个会计年度从公司获得的税后现金分红总额的 20%;控股股东、实际控制人及其一致行动人同一会计年度内增持公司股票的资金总额累计不超过其上一个会计年度自公司获得现金分红的 50%;3.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应在符合上市公司收购管理办法及北交所业务规则等相关法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。(三)公司董事、高级管理人员增持公司股票(三)公司董事、高级管理人员增持公司股票 在公司
243、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持完成后,如仍继续出现公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产时,则启动公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持:1.公司董事(不含独立董事)、高级管理人员应在 10 个交易日内,提出拟增持公司股票的方案(包括拟增持公司股票的数量、价格区间、增持期限等),增持方式为集中竞价交易或北交所认可的其他方式,并在 3 个交易日内书面通知公司,公司应按照相关规定披露公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票的计划。在公司披露董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票计划的 3 个交易日后,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员
244、开始实施增持公司股票的计划,并在不超过 90 个交易日内实施完毕。2.各公司董事(独立董事除外)、高级管理人员单次用于增持股票的金额为不高于公司1-1-114 董事(独立董事除外)、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额总额的 10%;公司董事(独立董事除外)、高级管理人员同一会计年度内增持公司股票的资金总额累计不超过该等公司董事(独立董事除外)、高级管理人员上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的 30%;3.公司将要求新聘任的董事(独立董事除外)、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺;4.公司董事(不含独立董事)、高级管理人员应在公司符合上市公司收购管理办法上
245、市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 及北交所业务规则等相关法律法规的条件要求,对公司股票进行增持。三、相关约束措施三、相关约束措施 在触发稳定股价措施的启动条件时,公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事(不含独立董事)、高级管理人员未按照上述预案采取稳定公司股价具体措施的,公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺接受以下约束措施:1.公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员在中国证监会、北交所指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的
246、合法权益;2.如果控股股东、实际控制人及其一致行动人未采取上述稳定股价的具体措施的,则公司将停止对其分取红利(如有),将相等金额的公司应付其的现金分红予以暂时扣留,同时控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的公司股份不得转让,直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕,或公司股价已不再触及稳定公司股价措施的启动条件;3.如果董事(不含独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之日起 10 个交易日内,公司停止发放未履行承诺董事(不含独立董事)、高级管理人员的薪酬,停止对其分取红利(如有),将相等金额的公司应付其的现金分红予以暂时扣留,同时该等董事(不含独
247、立董事)、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至该等董事(不含独立董事)、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕,或公司股价已不再触及稳定公司股价措施的条件的。1-1-115 4.如因相关法律、法规及规范性文件中关于社会公众股股东最低持股比例、要约收购等规定导致公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员在一定时期内无法履行或无法继续履行其增持公司股票或回购公司股票之义务的,相关责任主体可免于前述惩罚,但应积极采取其他措施稳定公司股价。1-1-116 第五节第五节 业务和技术业务和技术 一、一、发行人主营业务、主要产品或服务情况发行人主
248、营业务、主要产品或服务情况 (一)发行人主营业务(一)发行人主营业务 公司主营业务是工程破岩工具的研发、设计、生产和销售,同时为客户提供刀具选型、定制化生产及售后维修等一体化服务,满足客户因地质环境和装备机型的不同而对工程破岩工具提出的差异化需求。工程破岩工具是各类破岩掘进装备的关键零部件,广泛应用于城市轨道交通、公路隧道、铁路隧道、引水过江、城市地下综合管廊、引水隧洞工程、输油气管线等涉及隧道掘进的工程施工建设项目,以及桩基孔施工、矿山开采等施工领域。工程破岩工具使用寿命在一定程度上直接影响着施工的效率和工程成本。同时,工程破岩工具的使用寿命和换刀频率也是影响工程施工安全的重要因素。自设立以
249、来,公司一直致力于工程破岩工具产品的技术研发,建立了高效的研发体系,具备相应的持续创新能力和突破关键核心技术的实力,公司在技术储备的基础上持续投入研发,并以实现工程破岩工具国产化为己任,秉承“创新驱动、市场引领、客户满意”的宗旨和“恒者永立”的发展理念,以产品和技术的创新推动公司发展。经过多年的技术积累,公司在工程破岩工具结构设计、材料研发、轴承装配工艺、金属密封等领域已经掌握了多项关键核心技术。截至本招股说明书签署日,公司拥有 26 项专利和 1 项软件著作权,其中发明专利 4 项,实用新型专利 22 项。公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、“武汉市企业研究开发中心”。依靠
250、严格的产品质量控制及一体化的技术服务,公司积累了较为优质的客户资源,主要客户包括中国中铁、中国铁建、中国交建、中国电建、中国建筑、广东华隧等工程施工单位,以及中交天和、铁建重工、中铁装备、中铁华隧、三三工业等盾构及 TBM 工程装备厂商和唐兴机械、徐工基础等顶管机、水平定向钻机工程装备厂商,为下游客户安全生产、持续发展提供了有力保障。公司在产品应用方面始终保持积极进取的态度,并通过产品在工程应用的过程中适时的改进产品性能,实现了施工效率的提升。2001 年,公司的盾构及 TBM 刀具率先应用于北京地铁五号线、广州地铁二号线和深圳地铁一号线的工程项目中,在施工的过程中根据不同的地质环境不断优化产
251、品结构和性能以适应工程施工的要求。随着公司对产品性能的持续改进提高以及对地质环境数据的不断积累,公司产品应用市场也随之拓宽,除国内地铁隧道项目1-1-117 外,产品先后应用于马来西亚地铁二号线、孟买地铁三号线、武汉长江隧道、西气东输二线东段顶管隧道、中科一体化配套输气管线等大型工程项目中,为项目的顺利实施提供了产品保障。随着城市化进程的加速,中西部基础建设不断完善,城市轨道交通建设、公路隧道建设、铁路隧道建设、城市地下综合管廊建设等工程项目持续增加,下游客户对工程破岩工具的需求量随之增加。公司积极响应客户需求,不断提高客户服务意识,持续完善客户产品供应及服务体系,以优质的产品促进产品销售,以
252、卓越的服务提高客户黏性。同时,凭借多年坚守一线服务客户积累的经验,公司对客户需求的洞察力、理解力和对行业技术发展趋势的研判能力有着较高的把握,公司集中研发力量,开发客户差异化需求的定制化新产品,不断落实产品多元化发展战略,拓展产品的应用场景,在驱动公司业务快速扩张的同时,推动了工程破岩工具的创新和行业的发展。另外,响应国家号召,公司也逐渐开始为客户提供工程破岩工具的“再制造”服务,为公司未来业务的发展提供新的增长点。(二)发行人主要产品(二)发行人主要产品 1、主要产品及服务类别、主要产品及服务类别 公司产品主要分为盾构及 TBM 刀具、顶管刀具及刀具零配件,主要应用于盾构机、TBM掘进机、顶
253、管机、水平定向钻机、旋挖钻机、潜孔钻机等高端装备及其工程施工领域,同时公司为客户提供工程破岩工具的“再制造”服务。下游应用场景为城市轨道交通、公路、铁路及引水隧洞工程、城市地下综合管廊、输油(气)管线等涉及隧道掘进的工程施工建设项目,以及桩基孔施工、矿山开采等施工领域。公司主要产品具体情况如下:产品类别 主要产品及应用领域 应用装备图片 盾构及 TBM刀具 主要包括各种类型滚刀、刮刀及刀具部件等,应用于盾构机、TBM 掘进机等高端装备,以及城市轨道交通、公路隧道、铁路隧道、引水隧洞工程等施工领域。1-1-118 顶管刀具 主要包括顶管刀具、水平定向钻具及配套刀具等,用于顶管机、水平定向钻机等高
254、端装备,以及城市地下综合管廊、输油(气)管线、通信管线等小管径的管道掘进施工领域。2、主要产品及服务简介、主要产品及服务简介(1)盾构及 TBM 刀具 盾构机是一种使用盾构法的隧道掘进机,包括软土盾构机和硬岩隧道掘进机,国内一般将软土盾构机统称为盾构机,硬岩掘进机统称为 TBM(Tunnel Boring Machine,全断面隧道掘进机)。盾构机的主要组成部分包括盾壳、刀盘及刀具、刀盘驱动、推进系统、管片拼装机、排土机构、后配套装置、电气系统和辅助设备等。盾构及 TBM 刀具是盾构机及 TBM 掘进机水平推进破碎岩土的核心关键部件,安装在设备刀盘上,通过刀盘高速旋转带动刀具进行滚压、切削破碎
255、岩土,达到破岩掘进目的。盾构刀盘上安置的各种形式刀具基本上可以分为两类:滚刀和刮刀。滚刀用于破岩,工作时在千斤顶的作用下刀盘上的滚刀紧压在岩面上,并随刀盘的旋转进行着公转和自转,对岩石产生挤压、剪切、拉裂等综合作用,从而达到破岩的目的。刮刀主要适用于软土地层,用于切削、剥离土体,也可配合滚刀破岩,将掌子面上已经被滚刀滚压得裂纹丛生的、尚未脱落的岩土刮削下来。盾构机施工过程中,盾构及 TBM 刀具的耐磨性、抗冲击性、使用寿命等综合性能对施工进度有较大影响。由于盾构及 TBM 刀具应用于各种型号盾构机、TBM 掘进机等施工装备,不同装备在施工过程中的工作原理不同,且不同的地质环境对刀具的磨损程度也
256、不同。因此,公司需要根据客户的工程项目实际情况、设备类型等因素进行个性化的产品设计和生产,产品大部分为定制化非标准产品。公司盾构及 TBM 刀具主要包括滚刀、刮刀及各种刀具配件,产品尺寸涵盖 1220 英寸。刀具的基体由高强度合金结构钢锻造而成,切削元件选用高韧性、高耐磨性的特种材料。公司根据不同的地质条件选用不同特质的基体材料,设计出多种切削形状,与地层适应性进行均衡匹配;刀具的种类、尺寸丰富灵活,可与国内外各个型号盾构机或 TBM 适配,为用户1-1-119 提供了宽广的选择空间。盾构及 TBM 刀具各类型产品简介如下:产品名称 产品简介 产品图示 滚刀 安装于盾构机、TBM 掘进机等装备
257、的头部,主要作用是切割掌子面岩石并将岩石从掌子面上剥落下来,主要针对坚硬岩地质结构。刮刀 布置在刀盘正面及边缘位置,对滚刀辅助保护或在地层抗压强度较低的软土地层中起到切削作用,主要针对软质岩地质结构。刀具配件(刀圈)在破岩的过程中,刀圈与岩石直接接触,地层及剥落的岩石对刀圈有着磨削、冲蚀效应,刀圈的质量直接决定了滚刀的使用寿命。其他刀具配件(刀箱)采用高强度合金钢制造,保证产品具有良好的可焊性和较高的强度,通过焊接工序与夹具的使用,避免基体变形,保证尺寸一致。公司盾构及 TBM 刀具产品的主要参数和特点如下:产品名称 主要参数 产品特点 滚刀 尺寸规格(英寸):12、14、15、15.5、17
258、、17.6、18、19、19.5、20;扭矩(N M):20-60;轴承:滚动轴承、滑动轴承;密 封 性 能:可 承 受 压 差0.31MPa。通过先进的数控机床保证滚刀零件尺寸的一致性;结合严格规范的装配工艺保证滚刀的扭矩,将扭矩调整在适当的范围内,能很好的适应地层中需要滚刀具有的启动扭矩的要求。刮刀 适配刀盘直径:3 米20 米;连接方式:螺栓式、焊接式;钎焊强度:250MPa。产品种类齐全,可适配国内外各种机型;基体连接强度高、合金钎焊强度高、耐磨性好。配件(刀圈)尺寸规格(英寸):12、14、15、15.5、17、17.6、18、19、19.5、20;产品尺寸及规格齐全,除九个尺寸系列
259、外,还有标准、重型、超重型、梯度、覆焊、镶齿、镶齿覆焊、焊齿八大系列产品 1-1-120 硬度(HRC):5562;类型:光面、镶齿。可根据地层条件设计产品方案,满足各种不同地层的掘进需要。配件(刀箱)尺寸规格(英寸):12、14、15、15.5、17、18、19、20;刀箱类型:单刃、中心单联、双联、三联、四联;安装方式:轴式、端盖式。产品可焊性好,连接强度高,尤其适用于冲击性地层和全断面硬岩地层;对刀箱安装配件进行了表面淬火处理,创新性设计了多种防松结构,使得产品安装强度更高,更可靠。(2)顶管刀具 顶管刀具安装于顶管机的刀盘上,当顶管机借助于顶进设备产生的顶力向前顶进时,刀盘高速旋转带动
260、刀具滚动,从而产生冲击压碎和剪切碾碎的作用,最终破碎岩土形成隧道。顶管刀具包括盘形滚刀、破岩滚刀、悬臂滚刀、刮刀等,其中盘形滚刀、刮刀与盾构及TBM 刀具中的同类产品在结构形式、工作原理、制造工艺等方面均相同,但尺寸相对较小。当顶管机直径为 1 米以上时,使用的刀具与盾构及 TBM 刀具类似;顶管机直径小于 1 米时,由于盘形滚刀所需要的安装空间较大,在刀盘上无法布置,因而通常会布置破岩滚刀或悬臂滚刀。公司顶管刀具产品的具体情况如下表所示:产品名称 产品简介 产品图片 盘形滚刀 安装于顶管机装备的头部,主要作用是切割掌子面岩石并将岩石从掌子面上剥落下来,主要针对坚硬岩地质结构。破岩滚刀 破岩滚
261、刀采用高精度、高承载的非标轴承,轴承密封采用先进的金属面密封技术。镶齿经过科学分析计算后优化排列,最大化切削效率;合金齿的性能根据实际工况选择,适用各种类型岩层掘进;尺寸涵盖 613 英寸,可灵活组合,满足多型面盘的掘进要求。悬臂滚刀 悬臂滚刀采用个性化的刀座及刀轴设计,满足各型顶管设备的安装要求。外形和破岩机理等同于三牙轮钻头,一般采用三牙轮啮合的方式设计,合金齿轨迹均匀,切削齿的包络线平滑,保证刀具受力均匀。适用于 800mm 以下小尺寸硬岩顶管,在软土和砂石工况下掘进效率较低。1-1-121 刮刀 布置在刀盘正面及边缘位置,对滚刀辅助保护或在地层抗压强度较低的软土地层中起到切削作用,主要
262、针对软质岩地质结构。公司顶管刀具产品的主要参数和特点如下:产品名称 主要参数 产品特点 盘形滚刀 尺寸规格(英寸):6.5、8、10、11、12、14、15、15.5;扭矩(N M):10-25;轴承:滚动轴承;密 封 性 能:可 承 受 压 差0.30.5MPa。产品尺寸及规格齐全,已实现系列化设计,通过优化设计,实现产品具有可维修性;通过先进的数控机床保证滚刀零件尺寸的一致性,结合严格规范的装配工艺保证滚刀的扭矩,将扭矩调整在适当的范围内,能很好的满足施工过程中对滚刀启动扭矩的要求。破岩滚刀 刀箱类型:筒形、锥形;轴承:自制非标轴承;密 封 性 能:可 承 受 压 差0.30.5MPa。对
263、于锥形滚刀以及直径小于 6.5 英寸的筒式滚刀,由于空间限制,若选用标准的圆锥滚子轴承,刀具承载力较小,公司独立研发的非标轴承设计方案可极大的提高刀具承载力。悬臂滚刀 尺寸规格(英寸):91/2、121/4、143/4、171/2;轴承:滚动轴承、滑动轴承;密 封 性 能:可 承 受 压 差0.30.5MPa。产品尺寸及规格齐全,已实现系列化设计;产 品 主 要 应 用 于 刀 盘 直 径 小 于1500mm 的小型及微型顶管领域,在硬岩地层,该产品具有其它产品难以替代的作用。刮刀 适配刀盘直径:1.2 米6 米;连接方式:螺栓式、焊接式;钎焊强度:250MPa。产品种类齐全,可适配国内外各种
264、机型;基体连接强度高、合金钎焊强度高、耐磨性好(3)“再制造”服务“再制造”服务是指公司将客户的废旧工程破岩工具进行专业化修复的批量化生产,使“再制造”产品达到与原有新品相同的质量和性能的过程。公司接受客户委托,对其使用过的工程破岩工具进行专业检测、拆解、清洗、修复、更换零配件等,提高其工程破岩工具的重复使用率,降低其使用成本。(三)发行人主营业务收入构成(三)发行人主营业务收入构成 单位:元 1-1-122 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 盾构及 TBM 滚刀 41,346,725.06 43.73%100,215,702.18
265、46.65%盾构及 TBM 刮刀 17,882,460.82 18.91%39,834,555.09 18.54%顶管滚刀 12,512,470.33 13.23%28,220,378.27 13.14%顶管刮刀 1,401,924.60 1.48%4,699,186.68 2.19%刀具零配件 11,233,459.07 11.88%26,797,389.73 12.47%再制造服务 6,842,756.60 7.24%9,767,554.95 4.55%其他 3,323,008.59 3.51%5,301,553.15 2.47%合计 94,542,805.07 100.00%214,83
266、6,320.05 100.00%(续表)项目项目 2020 年 2019 年 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 盾构及 TBM 滚刀 60,096,549.94 38.79%42,754,204.98 29.98%盾构及 TBM 刮刀 26,267,589.40 16.95%34,789,686.88 24.39%顶管滚刀 26,252,120.87 16.94%20,917,048.73 14.67%顶管刮刀 3,590,739.99 2.32%2,326,004.84 1.63%刀具零配件 30,161,667.28 19.47%32,800,132.46 23.00%再制造服务 5
267、,774,873.70 3.73%4,228,052.42 2.96%其他 2,800,124.96 1.81%4,811,681.70 3.37%合计 154,943,666.14 100.00%142,626,812.01 100.00%(四)发行人经营模式(四)发行人经营模式 公司在长期运营过程中不断完善研发、采购、生产和销售体系,各体系相互依托,形成了自主独立的经营模式,为公司稳定、持续发展提供保障。公司主要根据工程项目地质条件、工程装备机型,向工程施工单位提供定制化的工程破岩工具,以满足客户高效率、高质量地完成工程施工和多样化的需求,也为大中型工程装备厂商提供标准化的工程破岩工具,满
268、足客户产品完整性的需求。凭借丰富的工程项目经验、多年的技术积累和对客户需求的精准理解,公司开展材料选配、刀具选型、产品设计、加工装配等业务流程,为客户提供品质高、使用寿命长的工程破岩工具及相关部件,从而获取收入,实现盈利。公司也为客户提供破岩工具的“再制造”服务。公司接受客户委托,对其使用后的破岩工具进行拆解、检测,根据公司的检测结果判断破岩工具是否具有“再制造”价值,并向客户提交刀具“再制造”方案,客户认可后,双方签订合同,公司按照“再制造”方案对上述破岩工具进行“再制造”。“再制造”可以为客户降低刀具使用成本,提高客户粘性,是公1-1-123 司未来发展的重要一环。公司通过为客户提供“再制
269、造”服务,获得服务收入,从而实现盈利。公司的业务具有较高的持续性。一方面,刀具作为耗材在工程施工过程中需要根据磨损情况进行适时更换,因此公司持续跟踪产品在工程项目中使用状况,利用自主研发的移动维修车间,在施工现场为客户提供全方位的刀具维修、保养等售后服务,创造持续销售的业务机会。另一方面,工程项目注重施工效率及成本管控,公司利用自主开发的产品数据库,根据具体项目工况为客户提出完备的定制化刀具配置方案,从而锁定项目刀具消耗成本,降低工程延期风险。因此当公司产品在工程项目中得到客户较高的认可,后续该客户在新的工程项目中选择刀具供应商时,公司将具备更强的先发优势,能够持续围绕客户需求获取销售订单。1
270、、销售模式、销售模式 公司主要产品为各类工程破岩工具,主要客户为国内外大型工程施工单位和工程装备厂商。针对下游客户对产品的特定需求,公司主要采用直销模式,直接与客户对接,一方面使公司具备快速响应客户的能力,提供定制化、品质性能稳定的产品,另一方面公司能够为客户提供个性化、完善的售后服务,提高客户黏性。公司市场部负责组织建立与完善营销网络,完成市场调研、市场开发、市场推广、销售及客户服务等工作,完成公司销售任务目标,树立公司品牌形象。公司的销售订单一般通过招投标或商务谈判取得,公司的出口业务全部由公司直接报关出口。(1)通过招投标方式获取订单 针对施工类客户的特定需求,提供定制化产品 公司市场部
271、通过网站查询、现有客户介绍、客户拜访等方式,收集招投标信息,并积极参与客户的招标活动,中标入围客户的集采目录后,公司根据不同的工程项目地质条件、工程装备机型,向工程施工单位提供定制化的产品,为客户打造定制化的刀具配置方案,并在工程项目施工中跟踪刀具使用效果,优化刀具性能指标设计,满足工程项目中刀具更换的需求。客户首次采购刀具后,通常会形成使用习惯,后期其他项目的施工进行招投标时,会主动向公司提供招投标信息或邀标,从而使这些客户逐步成为了长期客户,并形成了公司产品1-1-124 在业内的广泛传播。针对国内大型工程机械装备厂家类,提供标准化产品 除应用于各类城市轨道交通建设、公路及铁路隧道建设、城
272、市地下综合管廊、引水隧洞工程、输油管线等大型基础设施建设工程领域外,公司亦向国内大型工程机械装备厂家提供标准化破岩刀具。公司一般需要通过投标成为大型工程机械生产商的合格供应商,入围合格供应商库后,双方签署框架协议,通过订单的形式进行供货。通过与国内领先的工程机械企业的合作,扩展了公司产品对项目施工过程的全覆盖,有助于公司在行业内知名度的长期保持,实现了品牌影响力在项目的全周期输出。(2)通过商业谈判方式取得订单 针对不需要招投标的客户,公司主要通过参加展会、官网宣传、销售人员上门拓展等,并经过商业谈判确定型号、金额等,获取订单并供货。该类模式下,公司通过保证服务质量和产品品质的方式,提高客户的
273、忠诚度和黏性,获取重复采购订单。(3)公司的出口模式 公司主要通过 FOB/CIF 方式将产品直接出口至海外客户。FOB/CIF 模式下,海外客户凭提单于境外港口自行提货。(4)提供个性化、完善的售后服务 为了向客户提供覆盖产品全生命周期的技术服务、提升客户的产品使用体验,公司建立了完善的售后服务体系,为客户提供个性化的售后服务。在工程项目施工现场安排专人驻点服务,保障客户使用体验。同时公司及时的掌握产品在项目建设中应用情况,并将相关信息反馈到公司相关职能部门,公司立即协调组织资源提供解决方案,通过为客户提供专业、及时的增值服务,公司进一步提升了客户满意度和客户黏性。在市场拓展方面,公司市场部
274、负责实时掌握行业动向,对于需要招投标的客户,市场部收集市场招标信息,根据招标资料中的客户需求有针对性的准备投标文件,参与投标取得订单;对于不需要招投标的客户,市场部在维护好现有客户的同时,通过参加展会、网站宣传、上门拜访等形式,开发新客户,获取订单;对于“再制造”业务客户,公司将在现有客户的1-1-125 基础上,积极拓展“再制造”业务。受到国家政策的扶持,未来公司的“再制造”业务将会快速增长。同时,公司结合客户特点和市场需求,有针对性的调整产品定价及营销策略,不断开发新客户、扩大市场。2、采购模式、采购模式 公司根据“以销定产”、“以产定采”为主的方式进行各类生产材料的采购,同时,针对部分客
275、户的临时性生产需求以及价格变动较大的钢材等大宗商品以及“再制造”业务所需要的零配件,公司采取适度安全储备的方式,合理降低采购成本。公司采购生产物料包括主要材料、外购件(含半成品)、包装材料等。公司采购的主要材料包括钢材、合金、轴承等,采购的外购件主要是毛坯、半成品等,采购的包装材料主要是木箱、纸箱等。公司生产物料的采购工作由物资部负责。对于原材料、轴承、橡胶圈和包装物等,物资部在组织规程的授权范围内行使物资计划和采购管理职能。物资部根据公司生产经营计划、消耗定额、用料需求计划、库存等情况编制物资采购计划。物资需求计划由计划员或各需求部门提出申请并报物资部,经审批后物资部进行采购。物资部通过询价
276、、比价、网上采购、协议采购、谈判与评审采购等多种方式,按照性能价格比最优的原则,确定采购方案,经审定后实施。采购的物资必须经由质控部检验,合格后方可办理入库。对于外购件(含半成品),由公司技术部提出质量标准、技术参数和样品图纸等,物资部根据公司的供应商名录选择合适的供应商,供应商进行材料采购并生产加工后,销售给公司,经质控部检验合格后办理入库。公司建立了完善的供应商开发与管理制度。在供应商选择方面,公司依据管理体系、生产能力、售后服务、价格费用等标准对供应商进行评定并记录,将合格供应商纳入名录。在供应商管理方面,公司定期对供应商的规模及信誉状况、产品质量及性价比、交货及时性、服务情况等进行业绩
277、评价和动态管理,并做好供方评价表。公司采购流程如下:1-1-126 3、生产模式、生产模式 公司主要实行“以销定产”的生产模式,并保持一定的“安全库存”。公司主要产品为各类工程破岩工具,下游客户依据工程地质情况与施工设备类型对产品的材料、尺寸、性能等具有特定的需求,因此公司的生产模式具有“定制化生产”特点。公司在合同约定期间内根据客户需求,自主灵活调整生产计划,完成产品生产。公司的产品型号丰富,生产工序复杂。基于生产加工的经济性原则,为合理排产,优化生产流程,最大化利用产能资源,提高生产效率,公司将市场化程度高、技术含量和附加值较低的非核心工序交由外协厂商完成。公司的外协工序包括锻造、热处理和
278、简单机加工等,不属于公司生产的核心工序。外协厂商按照公司制定的质量标准、技术参数和样品图纸进行生产加工,质控部验收合格后入库。上述业务系由公司提供主要原材料,受托方按照公司的要求加工并收取加工费,公司按照委托加工业务处理,符合企业会计准则相关规定。制造部根据市场需求,库存情况及生产能力,制定生产运行计划,经批准后,作为采购、生产的依据,组织生产,并负责产品生产现场的管理和协调,填写生产报表等相关记录。技术部按照产品标准、产品技术及作业指导书要求,对生产人员进行指导,督促检查,解决产品生产过程中的技术和质量问题;质控部对上道工序的产品进行全检或抽样检验,不合格不能转入下道工序,做好工序间的检验,
279、交接工作,合格后才能进行工序交接和交付。公司产品生产流程图如下所示:(五)发行人自设立以来的主营业务、主要产品或服务及主要经营模式的演变情况(五)发行人自设立以来的主营业务、主要产品或服务及主要经营模式的演变情况 1、主营业务的演变情况、主营业务的演变情况 1-1-127 公司成立早期主要从事潜孔钻等破岩工具的研发、生产和销售,公司通过自主创新,逐步将业务拓展至盾构及 TBM 刀具业务,并在北京地铁五号线、广州地铁二号线等项目工程中实现了进口替代。公司在立足盾构及 TBM 刀具业务的基础上,紧跟非开挖技术应用发展趋势,大力拓展顶管刀具、其他工程破岩工具等产品业务,并在西气东输二线东段顶管隧道工
280、程、中科一体化配套输气管线工程等工程中成功运用。在国外市场拓展方面,公司密切配合国内大型工程施工单位和国产盾构机厂商的国际化步伐,将产品推广应用至马来西亚地铁二号线、印度孟买地铁三号线、泰国 PTP-NM 天然气管线等工程项目。未来随着盾构、顶管等破岩工具应用领域的进一步渗透和拓宽至公铁路隧道施工、引水隧洞施工、城市综合管廊施工、矿山巷道施工等工程领域,公司计划加大工程破岩工具的研发投入和生产规模,同时,公司也将加大“再制造”业务的拓展,形成新的利润增长点,从而实现公司业务的可持续发展。公司主营业务除了产品应用领域的拓宽外,业务范围未发生重大变化。2、主要产品的演变情况、主要产品的演变情况 公
281、司自 2001 年成立起,在立足潜孔钻等传统工程破岩工具的基础上,以实现盾构/TBM刀具国产化为己任,研究分析进口盾构刀具的材料、制造工艺等,实现了从重点研究进口盾构刀具的刀圈、锻盖、刀毂等零配件起步,进入工程破岩工具制造行业,生产整套盾构刀具,到自主创新根据不同地质环境设计刀具方案,见证了我国地下隧道工程机械化建设发展的全过程。在盾构机设备及部件由全套引进,到消化吸收,再到全面国产化的历史进程中,公司紧随行业发展趋势,积极配合盾构机等高端装备国产化进程中,投身于产品研发与创新,成功研发出多个系列的产品并实现了盾构机及 TBM 掘进机配套刀具国产化,在此过程中逐步构建了完整的盾构/TBM 刀具
282、、顶管刀具等产品体系和深厚的专业技术服务体系。根据发行人客户提供的用户使用报告,发行人产品与进口产品对比情况如下:序号 客户名称 项目名称 时间 产品名称 原刀具品牌 对比情况 1 广州市盾建地下工程有限公司 广州地铁二号线赤鹭区间隧道 2002年 滚刀刀圈 庞万力 性能与质量与原装刀具比较已经相当接近 1-1-128 2 上海隧道股份 深圳地铁一期工程2A标“罗湖-国贸”区间隧道 2003年 羊角型二刃先行刀 庞万力 切削性能达到国外(意大利)同类刀具水平 3 广东水电二局 广州地铁四号线琶仑盾构功底左线 2005年 滚刀刀圈 三菱 与日本原装刀具磨损度相同,已基本达到原装刀具水平 4 广州
283、市盾建地下工程有限公司 市番项目部右线 2005年 特殊刀圈 三菱 与普通刀圈比较,有较好的耐用性,适合复合地层使用,特别是地层均匀,能提高速度,减小刀具更换次数 5 中铁隧道股份 大伙房引水工程 2007年 滚刀刀圈 维尔特 满足使用要求,与进口刀圈的耐磨性接近 6 中铁六局 深圳地铁二号线 2202 标段科苑站-红树湾站区间隧道右线 2009年 镶齿敷焊滚刀 海瑞克 作为新开发的产品,有如此性能是可靠的,其性能与原装刀具比较已经相当接近 现在国内的盾构刀具基本实现了进口替代,发行人作为较早进入工程破岩工具的企业,在早期的进口替代中得到了客户的好评,产品性能与国外品牌无实质差异,具备了与国际
284、知名品牌在同类产品竞争的实力。公司生产的盾构刀具在实现盾构机国产配套之后,结合盾构机施工工程项目复杂地质结构情况,开展设计研发。经过长期发展,公司在工程破岩工具领域积累了大量的工程项目应用经验和案例,获得了一定的市场影响力。(1)公司主要产品在国产替代进程中应用的重大工程项目典型案例 项目时间 项目名称 地层结构 项目简介 产品应用情况 2000-2004年 北 京 地 铁五 号 线 盾构 试 验 段区间隧道 软质岩/中硬岩 北京第一条盾构法施工的地铁区间 公司提供刮刀与进口刀具对比使用,验证了产品设计和制造的可靠性 2002-2004年 广 州 地 铁二号线“赤岗站鹭江中硬岩/坚硬岩 200
285、2 年,国务院批准了广州地铁二号线项目,条件是公司首次提供 17 寸滚刀用于城市轨道交通,与进口滚刀对比使用,效果良好,验证了产1-1-129 站”区间隧道 机电设备的国产化率要达到 60以上 品设计及质量 2003 年 日本 Iseki伊 势 机 顶管 机 刀 具配套 中硬岩/坚硬岩 为日本顶管设备配套提供滚刀 公司第一次进行顶管滚刀的设计制造,为项目设备直径为 1米的顶管机提供了170 的桶式破岩滚刀,用于替代德国维尔特滚刀 2005 年 长 三 角 国产 顶 管 机刀具配套 中硬岩/坚硬岩 国产顶管机迈入进口替代的历史阶段的标志项目之一 为国产顶管机配套提供顶管滚刀及刮刀,是公司配套的第
286、一台国产顶管机 2016 年 新 加 坡 汤申 地 铁 线T305/T310项目隧道 软质岩 高研磨性 第二代焊齿滚刀面世,在该项目 OA 地层中耐磨性较标准滚刀提升 1 倍 注:根据水利水电工程地质勘查规范(GB50487-2008)表,将单轴饱和抗压强度小于 30 兆帕的称“软质岩”,3060 兆帕的称“中硬岩”,大于 60 兆帕的岩石称“坚硬岩”。在盾构施工过程中,会遇到各种不同地层,从淤泥、粘土、砂砾层到软岩及硬岩等,各种地层的岩土物理力学性能相差很大,相应的刀盘刀具的配置也不相同,对刀具的磨损机理也不同。在开挖全断面硬岩时,盘形滚刀作为破岩工具,不仅承受很大的径向破岩力,同时又受到岩
287、石硬矿物相的剧烈磨损,刀具消耗量大。在开挖一些复杂地层,如软土中含有大的漂石的地层、砂卵石中含有较大的卵石的地层或者是软硬不均地层,多采用复合刀盘,刀盘在推进过程中,由软地层进入较硬地层的瞬间,会有很高的瞬间载荷,易导致刀具崩裂、脱落等。(2)公司主要产品在自主创新过程中应用的重大工程项目典型案例 项目时间 项目名称 地层结构 项目简介 产品应用及创新情况 2002-2004年 忠-武天然气管道工程红花套长江隧道 软质岩 中国石油第一盾/长距离/高水压 公司首次以刀具总成和配件形式提供国产刀具,与进口刀具对比使用 2002-2004年 忠-武天然气管道工程城陵矶长江隧道 软质岩 长距离(201
288、2 米)/高水压 公司提供国产刀具,与进口刀具对比使用 2003-2005年 上海翔殷路过江隧道 软质岩 大断面(11.58 米,同期国内最大)/软弱地层,刀具更换风险大 公司最早参与的大直径盾构项目,顺利实现一次性穿越贯通黄浦江 2005 年 广州地铁四号线大学城专线“大学城-小谷围”区间隧道 软质岩/中硬岩 混合岩层,自稳性差 公司第一代镶齿敷焊滚刀面世,耐磨性能较标准滚刀提高 50%2005-2007仪-长管道工程软质岩 隧道长度 1500 米,公司第一代压力平衡式滚1-1-130 年 黄石长江隧道 是川气东送天然气管道沿线的其中一项重点工程 刀面世,改进创新可快速更换式刮刀刀座,确保长
289、距离江底施工的安全性 2005 年 辽宁大伙房水库输水工程隧道 坚硬岩 特长隧道(85.32KM),大直径 TBM(8.03 米)公司第一代 TBM 刀具面世,与进口刀具对比使用,效果良好,并逐渐替代进口 2006 年 武汉地铁二号线试验段汉-青区间隧道 软质岩 武汉第一条盾构法地铁隧道/国内首条低压瓦斯隧道/承压水位高 公司刀具安全通过高风险施工考验,顺利完成隧道掘进 2006 年 广州地铁五号线“区庄-杨箕”区间隧道 中硬岩/坚硬岩 混合岩层,闹市区施工,掘进风险大 公司首次以全盘刀具(滚刀/刮刀/安装配件)形式服务地铁盾构施工,替代进口刀具,验证了全系列刀具的设计与质量 2006 年 广
290、深港高速铁路狮子洋隧道 软质岩/中硬岩 国内第一条铁路水下盾构隧道/大直径/复杂岩性 公司丰富了刀具适配机型种类,应用于 NFM 直径为11 米的大直径盾构机 2007 年 南水北调中线黄河隧道 软质岩/中硬岩 大直径/泥水平衡加压式/南水北调第一盾 公司提供国产滚刀/刮刀,与进口刀具对比使用,并完成替代,满足了项目施工要求 2007 年 南疆铁路吐鲁番至库尔勒二线中天山隧道 坚硬岩 高地应力、高温、高湿、高压富水 公司第二代 TBM 刀具推出,成为项目主流产品 2008 年 深圳地铁二号线“科苑站-红树湾站”区间 软质岩/中硬岩 填海区地质复杂,高承压水 公司第二代镶齿敷焊滚刀面世,耐磨性能
291、较标准滚刀提高 1 倍,顺利通过高风险施工区域 2008 年 成都地铁一号线隧道 中硬岩/坚硬岩 成都第一条地铁线,第一次采用盾构法施工 公司为建设单位提供滚刀和刮刀,与进口刀具对比使用,并逐渐替代进口,验证了在富水砂卵石地层的刀具设计与质量 2009 年 深圳地铁五号线“长龙-布吉”区间隧道 坚硬岩 高 研 磨(最 高210Mpa)第一代重型刀圈面世,提高了刀具在中硬岩/坚硬岩地层的使用寿命 2010 年 成都地铁二号线“信息路-互助路”区间隧道 中硬岩/坚硬岩 大粒径(500-1000mm)/强冲击 公司在国内率先推出 18 英寸重型滚刀,基本解决了砂卵石地层刀具磨损失效过快的问题 201
292、1 年 广深港客运专线益田路隧道 中硬岩/坚硬岩 大断面(13.23 米)/高研磨(180-220Mpa)公司改进了滚刀芯轴、刀毂等承压零件,实现与重型刀圈同步提升零件寿命。2012 年 金陵石化南京软质岩/高水压(0.6Mpa)三层布刀设计/第一代平头1-1-131 长江隧道 中硬岩/长距离(1984m)/无法更换刀具 齿滚刀/第二代储油囊式压力平衡设计的盘刀,不换刀一次性贯通长江隧道 2012 年 马来西亚吉隆坡 MRT 地铁一号线隧道 软质岩/中硬岩 国产复合盾构机海外施工 公司第三代镶齿敷焊滚刀推出,解决了国外刀具不耐磨,消耗高的问题 2013 年 深圳地铁11号线“车公庙-红树湾”区
293、间 中硬岩/坚硬岩 长距离(1100 米)/浅埋深/孤石基岩强冲击 公司第二代重型刀圈面世,提高了刀具在强冲击地层的韧性 2014 年 厦门地铁一号线“园博苑站杏锦路站”区间隧道 中硬岩/坚硬岩 厦门第一条盾构法地铁隧道 公司第三代重型刀圈推出,提高了刀具在孤石漂石地层的抗冲击性与耐磨性 2014 年 新加坡地铁市区线 C923A 项目区间隧道 软质岩 石 英 含 量 高 达70-80%,研磨性强 公司第一代焊齿滚刀面世,在该项目 OA 地层中耐磨性较标准滚刀提升 1 倍 2015 年 吉林省中部城市引松供水工程隧道 中硬岩/坚硬岩 长距离(21KM),断裂破碎带 公司第三代 TBM 刀具推出
294、,耐磨性能较公司上一代提升 1 倍,顺利完成工程掘进 2016 年 福州地铁二号线上金区间隧道 软质岩 淤泥加细砂地层,极易偏磨 公司第二代平头齿滚刀推出,扰流式设计极大提升了刀具寿命,较第一代产品耐磨性提升 20%,实现了区间隧道不换刀一次性贯通 2016 年 广州环西电力隧道 软质岩 项 目 全 长 约2.6Km,率先采用冷冻刀盘新技术 公司冷冻刀盘滚刀面世,解决了在极寒条件了刀具密封失效和可靠性问题,并获国家专利 2016 年 广州地铁十三号线南岗站区间隧道 中硬岩/坚硬岩 大载荷(中心刀安装间距过小)公司第一代重载轴承滚刀面世,有效提高了滚刀在强冲击地层的承载力,降低了滚刀非常失效概率
295、 2016 年 新加坡汤申地铁线T305/T310项目隧道 软质岩 高研磨性 公司第二代焊齿滚刀面世,在该项目 OA 地层中耐磨性较公司上一代提升 2 倍 2017 年 印度孟买地铁三号线 UGC07隧道 中硬岩/坚硬岩 孟买首条盾构法地铁隧道 公司 19 英寸重型滚刀首次用于海外施工,以低消耗顺利完成区间隧道掘进 2017 年 广州地铁九号线“花城路站广州北站”区间隧道 中硬岩/坚硬岩 盾构机需一次性成功下穿武广高速铁路和京广铁路,并控制沉降,公司第一代整体式楔形齿滚刀面世,大幅提升了滚刀在该项目使用寿命,不换刀一次性通过控制性地段,保1-1-132 工程难度大 障了施工安全 2017 年
296、马来西亚吉隆坡 MRT 地铁二号线隧道 软质岩/中硬岩 复杂地层,长距离,多机型 公司推出组合刀具配置,个性化满足不同施工标段,不同设备的实际需要,确保工程顺利贯通 2018 年 广州地铁八号线北延线隧道 中硬岩/坚硬岩 高研磨,强冲击(上软下硬)公司第二代楔形齿滚刀推出,满足施工单位提出一次性掘进贯通,实现零换刀的要求 2018 年 武汉大东湖深层污水传输隧道 软质岩/中硬岩 全国首条深层污水传输隧道/大埋深(30-50 米),长距离(17.5km)公司第三代平头齿滚刀推出,实现了 1300 米不换刀一次性贯通,满足了工程要求 2019 年 新疆 YE 供水二期工程 KS段IX项目隧道 坚硬
297、岩 长距离/大埋深/岩爆透水 公司我公司第四代 TBM 刀具推出(19 英寸),耐磨性和承载力大幅提升,2019 年 新加坡深隧道污水处理二期(DTSS)输水隧道 软质岩/中硬岩 大埋深/穿越多重地质 公司第三代焊齿滚刀面世,满足了该项目耐磨性与破岩能力的双重需要 2019 年 新 巨 龙 煤 矿-980 米水平巷道 软质岩/中硬岩 大直径(6.33)、大埋深、长距离(13km)公司 19 英寸重型滚刀首次用于煤矿施工,实现了 1500米零换刀一次贯通 2020 年 贵阳地铁三号线隧道 中硬岩/坚硬岩 喀斯特地貌(溶洞的见洞率高)/强冲击 公司第三代楔形齿滚刀推出,提升了该产品在强冲击,高研磨
298、地层的使用表现 2020 年 深圳地铁14号线共建管廊工程“六约北站中间风井”区间隧道 中硬岩/坚硬岩 极硬岩(150Mpa),高研磨性(石英含量 55-65%)公司第三代自锐型重型刀圈推出,实现刀圈在硬岩地层中“等切削效率”。(3)公司其他产品在自主创新过程中应用的重大工程项目典型案例 项目时间 项目名称 地层结构 项目简介 产品应用情况 2008 年 巴西GASCAV管道定向穿越工程 软 质 岩/中硬岩 浅埋深(20-40m),大孔 径(1m)复 杂地质 公司推出全尺寸全系列扩孔器,首次应用于海外施工,圆满完成客户工程要求 2016 年 泰国PTP-NM天然气管线项目 中 硬 岩/坚硬岩
299、长距离,复杂地质 公司推出大极差系列扩孔器,施工效率较上一代提升30%,顺利完成项目施工 2020 年 董 家 口-中 硬 岩/小管径公司推出楔形齿滚刀,破岩1-1-133 东营原油管道顶管工程 坚硬岩(1350mm),长距离(358m),高强度(220Mpa)效率提高 2 倍以上,顺利完成超硬岩掘进工作 2021 年 汤逊湖污水处理厂尾水排江工程 中 硬 岩/坚硬岩 超大口径岩石段圆形顶管(4920mm),复杂地 质,长 距 离(724m)公司推出平头齿滚刀,一次性贯通 公司自成立以来,主要经营模式未发生重大变化。(六)发行人产品和服务生产流程(六)发行人产品和服务生产流程 公司主要产品按刀
300、具类别分为滚刀、刮刀等,“再制造”服务主要是盾构刀具的“再制造”。主要产品和服务的生产工艺流程如下:1、滚刀、滚刀 注:热处理是公司部分产品的加工工序。2、刮刀、刮刀 1-1-134 注:热处理是公司部分产品的加工工序。3、“再制造”服务的生产流程、“再制造”服务的生产流程 4、主要生产流程说明、主要生产流程说明 主要生产流程主要生产流程 说明说明 锻造/下料 项目锻造工序委外加工,下料按照设计形状采用机械切割和火焰切割进行,此处有颗粒物、边角料及噪声产生。粗加工 采用车床、铣床等进行粗加工,金属切削主要为冷切削,切削工序采用切削液进行机头润滑和物理降温,随着时间延长,切削液性质下降,需定期更
301、换;部分设备采用的是液压装置,随着时间的延长,液压油1-1-135 粘度增加,液压效果下降,需定期更换。此过程会有设备运行噪声、边角料、废液压油及废切削液产生。热处理 项目热处理委外加工。精加工 根据不同零件要求,采用车床、铣床等进行精细加工,金属切削主要为冷切削,切削工序采用切削液进行机头润滑和物理降温,随着时间延长,切削液性质下降,需定期更换;部分设备采用的是液压装置,随着时间的延长,液压油粘度增加,液压效果下降,需定期更换。少量零件需要进行研磨,本项目采用湿法研磨,即用水加金刚石粉末组成研磨膏进行研磨,研磨后的废水沉淀后循环使用,滤渣定期清理。此过程会有粉尘、设备噪声、边角料、研磨滤渣、
302、废液压油及废切削液产生。检验 人工检验加工后的零件是否符合设计要求。装配/组焊 装配/组焊:通过焊机加工的零件焊接组装成型或者利用螺丝螺母人工组装。需要焊接的组装工序均在三车间焊接完成,利用螺丝螺母人工组装在修磨间完成。此过程会有焊接烟尘、焊渣和设备噪声产生。测试 对组装好的产品进行测试,不符合要求的返工重新组装。包装 检验合格产品包装入库。(七)发行人经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力(七)发行人经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 公司专注于工程破岩工具的研发、生产、销售及服务,所处行业属于专用设备制造业,整个生产经营过程不涉及重大污染排放。公司已获得 ISO
303、14001 环境管理体系认证证书,整个生产过程中涉及的主要环境污染物、处理设施及处理能力如下:污染物类型污染物类型 污染物名称污染物名称 处理设施处理设施 处理能力处理能力 大气污染物 金属粉尘 加强通风、定期清扫 达标排放 粉尘 设备自带除尘器 达标排放 切割烟尘 烟尘净化器 达标排放 焊接烟尘 焊接烟尘净化器 达标排放 水污染物 COD、NH3-N 等 依托中石化江钻石油机械有限公司潜江制造厂现有化粪池和污水处理站处理 达标排放 固体废物 生活垃圾 环卫部门处置 达标 金属粉尘 外售物资回收部门 达标 边角料 达标 焊渣 达标 危废物 废机油 交由有资质单位进行处理 达标 废切削液 达标
304、含油废手套 达标 噪声污染 噪声 采取隔音、减震等措施降低噪声污染 达标 2019 年 2 月,公司委托武汉净澜检测有限公司对公司废水、噪声进行监测并出具监测报告(武净监字 20190207 号),检测结果如下:1-1-136 污染物种类 项目 检测峰值 评价 废水 化学含氧量 34mg/L 达标 五日生化需氧量 13.1mg/L 达标 悬浮物 10mg/L 达标 氨氮 0.552mg/L 达标 动植物油 0.05mg/L 达标 磷酸盐 0.06mg/L 达标 噪声 工业噪声 昼间 56.0dB(A)达标 2020 年 6 月,潜江分公司委托湖北弗思检测技术有限公司对公司污染物进行监测并出具了
305、年产 3 万套盾构、TBM 刀具及穿越潜孔钻具项目竣工环境保护验收监测报告表,检测结果如下:污染物种类污染物种类 项目项目 检测峰值检测峰值 评价评价 废水 PH(无量纲)7.98 COD 14mg/L 达标 悬浮物 11mg/L 氨氮 0.268 mg/L 达标 石油类 未检出 达标 废气 颗粒物 0.478g 达标 噪声 工业噪声 昼间:57.3dB(A)夜间:42.3dB(A)达标 报告期内,公司不存在环保部门现场检查的情形。2022 年 7 月,潜江分公司委托湖北求实检测技术有限公司对公司污染物进行监测并出具了检测报告,检测结果如下:污染物种类污染物种类 项目项目 检测检测峰值峰值 评
306、价评价 废水 化学需氧量 58 mg/L 氨氮 1.85mg/L 废气 颗粒物 0.878 mg/m 噪声 生产噪声 53 dB(A)环境噪声 43 dB(A)根据潜江市生态环境局 2022 年 3 月 4 日出具的证明(潜环证【2022】5 号),发行人潜江分公司能遵守环保法律法规,近三年没有因环境违法行为被我局处罚。根据潜江市生态环境局 2022 年 7 月 27 日出具的证明(潜环证【2022】17 号),发行人潜江分公司能遵守环保法律法规,2022 年 1 月 1 日至今没有因环境违法行为被我局处罚。1-1-137 根据武汉东湖新技术开发区生态环境和水务湖泊局 2022 年 7 月 1
307、1 日出具的情况说明,恒立钻具自 2019 年 1 月 1 日至情况说明出具之日间,未发现违反有关环境保护污染防治相关法律、法规及各项规范性文件而受到处罚的记录。二、二、行业基本情况行业基本情况 (一)公司的行业类别(一)公司的行业类别 公司主要从事工程破岩工具的研发、设计、生产、销售和服务,主要产品包括盾构及TBM 刀具、顶管刀具及刀具零配件等。根据国民经济行业分类(GB/T4754-2017),公司所处行业为“C 制造业”之“C35 专用设备制造业”。根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引(2012 年修订),公司所处行业为“C 制造业”之“C35 专用设备制造业”。(二)行业主管部门、
308、行业监管体制及相关产业政策和法律法规(二)行业主管部门、行业监管体制及相关产业政策和法律法规 1、行业主管部门及监管体制、行业主管部门及监管体制 公司所处行业主管部门为国家工业和信息化部、国家发展改革委员会。行业自律组织为装备制造行业协会、中国工程机械工业协会、中国地质学会非开挖技术专业委员会、中国土木工程协会隧道及地下工程协会、中国石油工程建设协会管道非开挖穿越技术专业委员会。部门名称部门名称 主要职责主要职责 工业和信息化部 工业和信息化部主要负责拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准,监测工业行业日常运行,推动重大技术装备发展和自主创新,管理通信业,指导推进信息化建设,协调维护国家信
309、息安全等。国家发展改革委员会 国家发展改革委员会主要负责拟定并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划,牵头组织统一规划体系建设;提出加快建设现代化经济体系、推动高质量发展的总体目标、重大任务以及相关政策等。装备制造行业协会 装备制造行业协会的宗旨是为企业、政府及用户服务,促进中国装备制造行业的发展。协会的任务是提出有关促进行业发展的政策性建议,协助政府进行行业宏观管理,进行行业发展规划的前期工作,在政府和企业之间起桥梁和纽带作用。中国工程机械工业协会 中国工程机械工业协会主要任务是提出有关促进行业发展的政策性建议;协助政府进行行业宏观管理,进行行业发展规划的前期工作,在政府和企业
310、之间起桥梁和纽带作用。中国地质学会非开挖技术专业委员会 中国地质学会非开挖技术专业委员会主要任务是研究非开挖技术的体系和发展战略;制订非开挖施工行业标准、协助政府对施1-1-138 工单位进行资质论证;开发信息资源,开展技术咨询和技术服务,开展非开挖技术成果鉴定等。中国土木工程协会隧道及地下工程分会 中国土木工程协会隧道及地下工程分会宗旨是鼓励地下空间利用和开发,促进隧道工程设计、施工管理和维修技术的发展;主要仼务是开展国内外学术交流、对国家科技政策和经济建设中的重大问题发挥专业咨询作用、接受委托、开展技术服务、开展对会员的继续教育、普及科学技术知识、传播先进技术。中国石油工程建设协会管道非开
311、挖穿越技术专业委员会 中国石油工程建设协会管道非开挖穿越技术专业委员会的宗旨是服务会员企业、服务政府工作、服务经济发展,并健全组织机构,完善制度流程,搭建交流平台,推动技术进步,树立品牌形象,引领行业科学健康持续发展。2、主要法律法规及政策、主要法律法规及政策(1)主要法律法规及政策 工程破岩工具是盾构机、顶管机和水平定向钻机等工程机械设备的主要零部件,主要应用于城市轨道交通、公路与铁路隧道、城市地下综合管廊、输油气管网等施工工程。工程机械行业本身的发展,以及相关施工工程受到国家政策鼓励,利用盾构机与顶管机施工的里程不断加长,将对工程破岩工具产生积极影响。影响工程破岩工具行业发展的法律法规及产
312、业政策如下:时间时间 发布部门发布部门 政策名称政策名称 主要内容主要内容 2022.3 交通部 交通领域科技创新中长期发展规划纲要(20212035 年)突破国家重大战略通道建设技术。开展跨江越海通道、西部陆海新通道、运河连通工程等重大基础设计建设技术的研究,突破长大穿山通道、超大跨径桥梁、悬浮隧道、高坝通航船闸、省水船闸、高速(重载)铁路、空(海)事系统等关键技术,提升复杂地质、水文、气候等自然环境条件下交通基础设施可靠性设计和只能建造技术水平。加快关键专用保障装备研发。加强工程装备研发,开展桥梁隧道工程施工装备、整跨吊运安装设备、港作机械等研究,突破智慧工地作业环境泛在感知、自主作业与智
313、能协调、智能建造与工业化生产等技术与装备。2022.1 国务院 国务院关于印发“十四五”现代综合交通运输体系发展规划的通知 提出到 2025 年,铁路营业里程 16.5 万公里、公路通车里程 550 万公里、城市轨道交通运营里程 10,000 公里。2021.7 中国工程机械工业工程机械行业“十四五”发展规掘进机械行业:加快补短板工程推进,建立独立自主的核心零部件研发-制造-供应体系1-1-139 协会(工信部装备工业一司委托)划 和产业基地;推动智能化技术研发和应用;利用工业互联网、5G 等信息化新技术,建立面向施工场景的数字孪生示范项目和基地;进一步拓展国际市场空间和国际合作领域,提升我国
314、工程机械行业的竞争实力和国际地位,践行“一带一路”倡议,继续提升海外业务能力和规模,强化本地化经营和国际品牌建设,建设遗留国际化工程机械企业。2021.7 发改委“十四五”循环经济发展规划的通知 促进再制造产业高质量发展。提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备等再制造水平,推动盾构机、航空发动机、工业机器人等新兴领域再制造产业发展,推广应用无损检测、增材制造、柔性加工等再制造共性关键技术。2021.6 工业和信息化部科技部财政部商务部国务院国有资产监督管理委员会中国证券监督管理委员会 关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见 分类制定完善遴选标准,选树“小巨人”企业、单项冠军企业、领航企业标
315、杆。健全梯度培育工作机制,引导“专精特新”中小企业成长为国内市场领先的“小巨人”企业,聚焦重点行业和领域引导“小巨人”等各类企业成长为国际市场领先的单项冠军企业,引导大企业集团发展成为具有生态主导力、国际竞争力的领航企业。力争到 2025 年,梯度培育格局基本成型,发展形成万家“小巨人”企业、千家单项冠军企业和一大批领航企业。2021.4 国务院 关于加强城市内涝治理的实施意见 意见提出要系统建设城市排水防涝工程体系,要加大排水管网建设力度,逐步消除管网空白区。2021.2 交通运输部 国家综合立体交通网规划纲要 纲要提出到 2035 年,国家综合立体交通网实体线网总规模合计 70 万公里左右
316、(不含国际陆路通道境外段、空中及海上航路、邮路里程)。其中铁路 20 万公里左右,公路46 万公里左右,高等级航道 2.5 万公里左右。2021.2 国务院 国务院关于新时代支持革命老区振兴发展的意见 意见提出加快建设京港(台)、包(银)海、沿江、厦渝等高铁主通道;加大普速货运铁路路网投资建设和改造升级力度;推动石油、天然气管道和配套项目建设。2020.11 中央委员会 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要 纲要提出“加快建设交通强国”。建设现代化综合交通运输体系,推进各种运输方式一体化融合发展,提高网络效应和运营效率。加快城际铁路、市域(郊)铁路建设,构
317、建高速公路环线系统,有序推进城市轨道交通发展。1-1-140 2019.12 国务院 长江三角洲区域一体化发展规划纲要 纲要提出到 2025 年,铁路网密度达到 507公里/万平方公里,高速公路密度达到 5 公里/百平方公里。2019.11 发改委 产业结构调整指导目录(2019年本)将“6 米及以上全断面掘进机”、“钻孔 100毫米以上凿岩台车”等列入“鼓励类”项目。2019.9 国务院 交通强国建设纲要 提出到 2035 年,基本建成交通强国,到本世纪中叶,全面建成人民满意、保障有力、世界前列的交通强国的发展目标;推进隧道工程、整跨吊运安装设备等工程机械装备研发。2019.4 发改委 新型
318、城镇化建设重点任务 提出推进干线铁路、城际铁路、市域(郊)铁路、城市轨道交通融合发展;指导各地区因地制宜建设地下综合管廊。2018.9 国务院 国务院关于促进天然气协调稳定发展的若干意见 提出要强化天然气基础设施建设与互联互通,加快天然气管道建设,开展管道互联互通重大工程。2017.11 发改委、交通运输部 铁路“十三五”发展规划 提出到 2020 年,全国铁路营业里程达到 15万公里,其中高速铁路 3 万公,城际和市域(郊)铁路规模达到 2,000 公里左右;建设建设支线铁路约 3,000 公里。2017.11 工业和信息化部 高端智能再制造行动计划(2018-2020 年)强调要聚焦盾构机
319、关键件再制造。重点推进盾构机等领域高端智能再制造示范企业建设。2017.05 发改委 中长期油气管网规划 规划提出到 2020 年全国油气管网达 16.9 万公里,到 2025 年达 24 万公里。2015.8 国务院 中国制造 2025 提出统筹布局工程机械产品研发和产业化,工程机械的核心基础零部件(元器件)和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用,到 2025 年,70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障,80 种标志性先进工艺得到推广应用。2015.7 发改委 国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知 力争用较短时间在轨道交通装备和海洋工程装备等重点领域,形成一
320、批具有国际影响力的领军企业,并带动基础材料、基础工艺、基础零部件水平提高和制造业整体素质提升。(2)相关国家标准及行业标准 随着盾构法在工程项目中的广泛及大量应用,为了保障工程破岩工具行业的有序发展及产品供应的稳定性,行业协会及业内企业参与制定了一系列国家标准及行业标准,部分标准1-1-141 内容如下:序号序号 实施时间实施时间 标准名称标准名称 标准号标准号 1 2020.03.01 潜孔冲击器和潜孔钻头 GB/T13344-2019 2 2020.01.01 破岩滚刀 JB/T6122-2019 3 2018.12.01 全断面隧道掘进机用刮刀 JB/T13384-2018 4 2018
321、.12.01 全断面隧道掘进机用盘形滚刀 JB/T13385-2018 5 2014.10.01 盾构机切削刀具 JB/T11861-2014(3)行业主要政策对发行人经营发展的影响 工程破岩工具属于工程机械中掘进机械配套核心零部件,工程机械行业“十四五”发展规划 总领性的对工程机械行业的未来发展提出了目标和发展重点,将提高国际化发展水平,努力实现海外业务稳健增长作为发展的重点及关键任务,并提出进一步拓展国际市场空间和国际合作领域,践行“一带一路”倡议,继续提升海外业务能力和规模,该发展重点和关键任务,给工程机械行业的海外业务发展指明了方向,将引导工程机械行业快速走向海外,促进相关企业业务的快
322、速发展。工程机械行业“十四五”发展规划中对掘进机械行业提出了加快补短板工程推进,建立独立自主的核心零部件研发-制造-供应体系和产业基地的目标,该目标的实现将促进工程破岩工具行业的快速发展。产业结构调整指导目录(2019年本)也将部分掘进机械列入“鼓励类”产品,将进一步推动掘进机械及其核心零部件行业的发展。工程破岩工具主要应用于城市轨道交通、铁路、公路、城市综合管廊等隧道工程领域。国家相关部门、地方政府出台了一系列政策支持基础工程的建设,推进相关行业的发展。中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要国家综合立体交通网规划纲要 交通强国建设纲要 国务院关于新时代支
323、持革命老区振兴发展的意见长江三角洲区域一体化发展规划纲要中长期油气管网规划国务院关于印发“十四三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知 交通领域科技创新中长期发展规划纲要(20212035 年)等政策支持城市轨道交通建设、铁路和公路等隧道建设、油气管网建设和城市地下管廊建设,并提升上述建设的科技创新。上述行业的政策支持将间接推动工程破岩机械的使用量、需求量和工程破岩工具的消耗量,进而推动工程破岩工具行业的发展。“十四五”循环经济发展规划的通知高端智能再制造行动计划(2018-2020 年)1-1-142 等政策都在推动掘进机械,特别是盾构机及其零部件的“再制造”,该政策将为公司带来新的业务机会
324、,为公司提供新的利润增长点。另外,关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见也为公司这种优质制造企业的发展提供有力的政策支持。工程破岩工具作为工程装备的关键零部件和施工过程中的消耗品,将在隧道掘进机行业和下游应用领域有利政策的背景下得到快速发展。整体而言,公司所处行业的监管体制、法律法规和相关政策均有利于公司的经营发展。(三)行业发展概况(三)行业发展概况 1、工程破岩介绍、工程破岩介绍 岩石破碎是采掘作业中使部分岩体脱离母体并破碎成岩块的工艺过程。目前用于破碎岩石的方法主要有爆破法和机械破岩法。此外,随着现代科学技术发展,还出现了一些其他破岩方法,如:超声波法、水射流法、射弹冲击法、水电效应法
325、、火花放电法、等离子体法、电子束法(聚焦电子束、脉冲电子束、高能加速器)、激光法、红外线法、热熔法(电能、核能)、高频法、电热核法、微波法及化学破碎法等。目前,我国应用最广的破岩方法为爆破法和机械破岩法,其他破岩方法只是作为破岩的一种辅助手段,技术发展时间短,还处于试验阶段。建立在机械钻孔、往孔内装入待爆炸药的常规爆破破岩方式以综合效率高在较长时期内占据着相当重要的地位,但该方法存在对原岩的扰动性大,易造成周边岩石破坏,存在支护困难,破碎岩石块度不均匀,它必须依靠钻孔、装药和爆破等多种工序操作,而且装药和爆破过程实现机械化和自动化难度较大。为了克服常规爆破破岩的缺点,机械破岩得到了快速发展,在
326、采矿、选矿、石材加工、隧道掘进、石油钻进方面已得到了广泛应用。机械破岩是指通过机械驱动直接接触岩石的刀具进行岩石破碎的技术。依据破岩工具和破岩原理的不同,机械破岩方法主要有切削、冲凿、碾压、研磨四种方式。破岩时破岩工具进入岩石,在工具移动前方的岩体内出现密实核,在密实核周围产生较大块的崩碎体。公司生产的工程破岩工具主要为盾构及 TBM 刀具、顶管刀具等,均采用机械破岩法,适用于各类隧道及地下工程的非开挖施工。工程破岩工具行业的发展,既与非开挖技术发展相关,又与盾构机、TBM、顶管机等工程装备行业以及城市轨道交通建设、公路铁路隧道1-1-143 建设、城市地下综合管廊、输油气管线等下游应用领域发
327、展息息相关。2、非开挖技术发展概况、非开挖技术发展概况 非开挖技术是指利用各种岩土钻掘设备和技术手段,通过导向、定向钻进、盾构等方式在地表极小部分开挖的情况下(一般指入口和出口小面积开挖),敷设、更换和修复各种地下管线和地下构筑物建设的施工技术。该技术对周边交通与环境影响最小,具有很高的社会经济效果。从 20 世纪 80 年代开始非开挖技术获得大规模应用,随着非开挖技术不断完善和应用拓展,非开挖技术已成为一项政府支持、社会提倡企业参与的高新技术,非开挖技术已成为城市现代化进程中一项关键施工技术,是地下管线与城镇地下构筑物建设的一次技术革命。非开挖技术主要应用于以下几个方面:地下构筑物建设:涵洞
328、、地下管廊、地下交通隧道等建设;地下管线铺设:各类地下管线(自来水、污水、雨水、石油、天然气等管道,以及通讯、动力和信号等电缆线)的铺设、更新和运维等;管棚支护:地下人行过道、地铁和地下车库等暗挖工程的结构性支护;环境治理:在受污染的地下水和地层中设置水平环境治理井:其它:基础工程(钢管桩、微桩、土钉)、边坡、路基、大坝等工程的排渗、降水和注浆孔等,以及煤层气等资源开采。非开挖技术推广应用程度与国家或地区经济发展水平密切相关,经济社会发展程度越高非开挖技术应用程度越高。非开挖技术主要有以下优点:周边影响小,施工时不影响交通,不破坏环境(绿地、植被、树木),不干扰工厂、商店、医院、学校和居民的正
329、常生活与工作秩序;施工速度快,由于辅助工程(如支护、回填等)少,施工速度大幅度提高,而且,可应用于传统施工方法无法施工或不允许开挖施工的场合(如穿越河流、湖泊、重要交通干线、重要建筑物的地下);综合成本低,非开挖施工的综合成本均低于传统的开挖法施工,而且管径和埋深越大时越明显;部分施工方法的直接成本甚至低于开挖法施工,具有较好的经济效益和社会效益;绿色环保,由于施工时地面交通拥堵少,施工时间短,而且减少了渣土和回填土的运输量,使碳排放量大大减少。根据中国地质学会非开挖技术专业委员会发布的中国非开挖技术行业年鉴第五部(2020 年),在繁华市区或管线埋深较深时,非开挖技术是开挖施工的最佳替代方法
330、;在特殊的条件下,例如穿越公路、铁路、河流、建筑物等,非开挖技术更是唯一经济可行的施工方法。非开挖技术在短短的 30 余年时间内,以其独特的技术特点,以及安全、环保与高1-1-144 效的技术优势,日益受到各国政府的重视和提倡,联合国环保署(UNEP)也将非开挖技术列为环境友好的施工技术(EST)。3、我国工程破岩工具行业发展现状、我国工程破岩工具行业发展现状 盾构及 TBM 刀具、顶管刀具等是工程破岩工具的重要组成部分,与地下工程建设及盾构机国产化进程息息相关。(1)盾构机与刀具技术发展历程 盾构工法问世以前隧道施工主要靠开挖法。但就城市隧道施工而言,开挖法存在受地形、地貌、环境条件的限制;
331、开挖法给城市交通带来极大不便;开挖产生的地层沉降较大;施工机械的噪声和振动;施工对环境构成的污染等诸多不利因素。1818 年法国的布鲁诺首次提出用盾构施工法建设隧道,19 世纪末到 20 世纪中叶盾构工法相继传入美国、法国、德国、日本、苏联等国,并得以不同程度的发展,20 世纪 60-80 年代盾构工法继续发展完善,成绩显著。近 40 多年来,通过对土压平衡式、泥水式盾构机中的关键技术,如盾构机的有效密封,确保开挖面的稳定、控制地表隆起及塌陷在规定范围之内,刀具的使用寿命以及在密封条件下的刀具更换,对一些恶劣地质如高水压条件的处理技术等方面的探索和研究解决,使盾构机有了很快的发展。我国盾构机的
332、研制始于 20 世纪 60 年代。盾构机国产化的发展经历了 3 个历史时期,概括为黎明期(19532002 年)、技术创新期(20032008 年)和跨越发展期(2009 年至今)。为满足国民经济建设对工程机械重大技术装备的需要,诞生了一批高端工程机械和重大技术装备,实现了对进口整机装备的替代、对大量人工作业的替代、对传统低效作业方式的替代、对环境有不利影响的施工方式的替代,实现了施工新工法和极端施工环境的技术突破,满足了我国重大建设项目的需求。“十三五”期间,我国实现了掘进机械整机系统集成技术的应用。通过高压密封技术、常压换刀技术、冷冻刀盘技术、泥水辐条刀盘技术、环流系统智能控制、高水压多溶
333、洞地层盾构超前探测及加固技术、驱动伸缩摆动技术、可视化施工技术等关键技术、关键系统或部件的应用,诞生了一批适合各种施工环境的盾构施工技术与设备,有效拓展了盾构施工领域。此外,我国实现了 15 米以上超大直径泥水盾构和超小直径(4.5 米)盾构施工应用,各类异形盾构机、大直径硬岩掘进机为各类城市建设、特殊地质条件下重大交通、水利建设提供了高水平的解决方案。1-1-145 盾构机的掘进性能很大程度上取决于刀盘的结构形式、刀具类型及布局方式等,盾构机的刀具按切削原理一般分为滚刀和切刀两类,其中切刀又分为刮刀、齿刀和先行刀等。国内刀具技术的发展主要分为初始阶段、引进消化吸收阶段和自主创新阶段。初始阶段以滚刀研发为主,其主要特点是直径小,承载能力低,全部安装在国产盾构上,刀圈材料差异很大,刀具非正常损坏较多。引进消化吸收阶段主要特点是国外施工公司使用国外盾构和刀具在我国施工或国内企业引进国外盾构及刀