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1、 浙江亚光科技浙江亚光科技股份有限公司股份有限公司 Zhejiang Yaguang Technology Co.,Ltd.(温州经济技术开发区滨海园区滨海三道 4525 号)首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 招股说明书招股说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(成都市青羊区东城根上街 95号)浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股)本次发行股数 3,350.00 万股,占发行后总股本的 25.0336%。本次发行股份全部为发行新股,不涉及公司股东公开发售股份。每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 1
2、8.00 元/股 预计发行日期 2023 年 3 月 3 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所 发行后总股本 13,382.00 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺(一)发行人控股股东和实际控制人(一)发行人控股股东和实际控制人 陈国华、陈静波承诺:1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内(以下简称“锁定期”),不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红
3、利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),并将按届时有效的法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。自亚光股份本次发行的股票上市之日起 6 个月内,如亚光股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的亚光股份股票的锁定期限将在上述第 1 条锁定期的基础上自动延长 6 个月。3、本人在减持前将提前将本人减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人按照届时有效的规则履行公告义务(如需),自公告之日起 3 个交易日后,
4、本人方可以减持公司股份(如涉及以集中竞价的方式减持,首次卖出前,将至少提前 15 个交易日向上海证券交易所备案减持计划,并提示发行人予以公告)。4、锁定期满后,本人转让所持有的发行人股份,应遵守上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持亚光股份股份的,本人承诺违规减持亚光股份股票所得(以下简称“违规减持所得”)归亚光股份所有,同时本人持有的剩余亚光股份的股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 6 个月。6、如本人因未能履行上述承诺事项而导致亚光股份或公众投资人的利益遭受损失,
5、本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。7、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 诺。8、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司股东、董事转让上市公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。(二)发行人股东张宪新、张宪标(二)发行人股东张宪新、张宪标 张宪新、张宪标承诺:1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内(以下简称“锁定期”),不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。2、锁定期满后,本人转让所持有的发行人股
6、份,应遵守上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。3、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的,转让所得将归发行人所有。4、如本人因未能履行上述承诺事项而导致亚光股份或公众投资人的利益遭受损失,本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。5、本人不会因离职等原因而放弃履行前述承诺。6、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。(三)发行人股东温州元玺、温州华宜(三)发行人股东温州元玺、温州华宜 温州元玺、
7、温州华宜承诺:1、自公司股票上市交易之日起36 个月内(以下简称“锁定期”),不转让或者委托他人管理本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。2、锁定期满后,本企业转让所持有的发行人股份,应遵守上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。3、若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的,转让所得将归发行人所有。4、如本企业因未能履行上述承诺事项而导致亚光股份或公众投资人的利益遭受损失,本企业将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。5、若中国证券监督管理委员会、上海证
8、券交易所等监管部门对上市公司股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。(四)发行人股东张理威、周成玉、罗宗举、叶军、朴清国(四)发行人股东张理威、周成玉、罗宗举、叶军、朴清国 张理威、周成玉、罗宗举、叶军、朴清国承诺:1、自公司股票上市交易之日起 12 个月内(以下简称“锁定期”),不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
9、进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。自亚光股份本次发行的股票上市之日起 6 个月内,如亚光股份股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或上市后 6 个月期末浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的亚光股份股票的锁定期限将在上述第1 条锁定期的基础上自动延长 6 个月。3、锁定期满后,本人转让所持有的发行人股份,应遵守上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。4、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股
10、份的,转让所得将归发行人所有。5、如本人因未能履行上述承诺事项而导致亚光股份或公众投资人的利益遭受损失,本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。6、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。7、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司股东、董事转让上市公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。(五)发行人股东林培高、陈绍龙、李伟华、孙伟杰(五)发行人股东林培高、陈绍龙、李伟华、孙伟杰 林培高、陈绍龙、李伟华、孙伟杰承诺:1、自公司股票上市交易之日起 12 个月内(以下简称“锁定期”),不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上
11、市前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。2、锁定期满后,本人转让所持有的发行人股份,应遵守上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。3、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的,转让所得将归发行人所有。4、如本人因未能履行上述承诺事项而导致亚光股份或公众投资人的利益遭受损失,本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。5、本人不会因离职等原因而放弃履行前述承诺。6、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的
12、规定履行股份锁定义务。(六)发行人股东陈冠霖(六)发行人股东陈冠霖 陈冠霖承诺:1、自所持股份取得之日起 36 个月内且自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内(以下简称“锁定期”),不转让或者委托他人管理本人在本次发行并上市前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。2、锁定期满后,本人转让所持有的发行人股份,应遵守上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。3、若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的,转让所得将归发行人所有。4、如本人因未能履行上述承诺事项而导致亚光股份或公众投资人的利
13、益遭受损失,本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。5、本人不会因离职等原因而放弃履行前述承诺。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 6、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。保荐人(主承销商)国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023 年 3 月 2 日 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
14、和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
15、师或其他专业顾问。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书招股说明书全文,并特别注意下列重大全文,并特别注意下列重大事项提示:事项提示:一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺(一)发行人控股股东和实际控制人(一)发行人控股股东和实际控制人 陈国华、陈静波承诺:1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内(以下简称“锁定期”),不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满
16、后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),并将按届时有效的法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。自亚光股份本次发行的股票上市之日起 6 个月内,如亚光股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的亚光股份股票的锁定期限将在上述第 1 条锁定期的基础上自动延长 6 个月。3、本人在减持前将提前将本人减持意向和拟减持
17、数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人按照届时有效的规则履行公告义务(如需),自公告之日起 3 个交易日后,本人方可以减持公司股份(如涉及以集中竞价的方式减持,首次卖出前,将至少提前 15 个交易日向上海证券交易所备案减持计划,并提示发行人予以公告)。4、锁定期满后,本人转让所持有的发行人股份,应遵守上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持亚光股份股份的,本人承诺违规减持亚光股份股票所得(以下简称“违规减持所得”)归亚光股份所有,同时本人持有的剩余亚光股份的股份的锁定期在
18、原股份锁定期届满后自动延长浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 6 个月。6、如本人因未能履行上述承诺事项而导致亚光股份或公众投资人的利益遭受损失,本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。7、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。8、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司股东、董事转让上市公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。(二)发行人股东张宪新、张宪标(二)发行人股东张宪新、张宪标 张宪新、张宪标承诺:1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内(以下简称“锁定期”),不转让或者委托他人管理本人在本次
19、发行及上市前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。2、锁定期满后,本人转让所持有的发行人股份,应遵守上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。3、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的,转让所得将归发行人所有。4、如本人因未能履行上述承诺事项而导致亚光股份或公众投资人的利益遭受损失,本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。5、本人不会因离职等原因而放弃履行前述承诺。6、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更,将按照
20、变更后的规定履行股份锁定义务。(三)发行人股东温州元玺、温州(三)发行人股东温州元玺、温州华宜华宜 温州元玺、温州华宜承诺:1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内(以下简称“锁定期”),不转让或者委托他人管理本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。2、锁定期满后,本企业转让所持有的发行人股份,应遵守上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 3、若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的,转让所得将归发行人所有。4、如本企
21、业因未能履行上述承诺事项而导致亚光股份或公众投资人的利益遭受损失,本企业将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。5、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。(四)发行人股东张理威、周成玉、罗宗举、叶军、朴清国(四)发行人股东张理威、周成玉、罗宗举、叶军、朴清国 张理威、周成玉、罗宗举、叶军、朴清国承诺:1、自公司股票上市交易之日起 12 个月内(以下简称“锁定期”),不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。2、本人所持发行
22、人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。自亚光股份本次发行的股票上市之日起 6 个月内,如亚光股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的亚光股份股票的锁定期限将在上述第 1 条锁定期的基础上自动延长 6 个月。3、锁定期满后,本人转让所持有的发行人股份,应遵守上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
23、管理人员减持股份实施细则及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。4、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的,转让所得将归发行人所有。5、如本人因未能履行上述承诺事项而导致亚光股份或公众投资人的利益遭受损失,本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。6、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 7、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司股东、董事转让上市公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。(五)发行人股东林培高、陈绍龙、李伟华、孙伟杰(五)发行人股东林培高
24、、陈绍龙、李伟华、孙伟杰 林培高、陈绍龙、李伟华、孙伟杰承诺:1、自公司股票上市交易之日起12 个月内(以下简称“锁定期”),不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。2、锁定期满后,本人转让所持有的发行人股份,应遵守上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。3、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的,转让所得将归发行人所有。4、如本人因未能履行上述承诺事项而导致亚光股份或公众投资人的利益遭受损失,本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿
25、。5、本人不会因离职等原因而放弃履行前述承诺。6、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。(六)发行人股东陈冠霖(六)发行人股东陈冠霖 陈冠霖承诺:1、自所持股份取得之日起 36 个月内且自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内(以下简称“锁定期”),不转让或者委托他人管理本人在本次发行并上市前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。2、锁定期满后,本人转让所持有的发行人股份,应遵守上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他法律法规、中国证
26、监会及上海证券交易所的规定。3、若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的,转让所得将归发行人所有。4、如本人因未能履行上述承诺事项而导致亚光股份或公众投资人的利益遭浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 受损失,本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。5、本人不会因离职等原因而放弃履行前述承诺。6、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。二、二、稳定股价的预案及承诺稳定股价的预案及承诺(一)启动股价稳定措施的条件(一)启动股价稳定措施的条件 公司上市后三年内,如
27、出现连续 20 个交易日公司股票收盘价(如公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所相关规定作相应调整,下同)均低于最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数 期末公司股份总数,下同)时,公司将启动股价稳定措施。(二)股价稳定方案的方式及顺序(二)股价稳定方案的方式及顺序 当触发稳定股价预案条件后,公司将采取以下一种或多种稳定股价的措施,具体包括:1、公司回购股票;2、公司控股股东增持公司股票;3、董事(不包含独立董事,下同)、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑:1、不能导致公司不满足
28、法定上市条件;2、不能迫使控股股东、董事或高级管理人员履行要约收购义务。股价稳定措施的实施顺序如下:1、第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件,则第一选择为控股股东增持公司股票;2、第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:(1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务;(2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件;浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 3、第三选
29、择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在控股股东增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件,并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),公司将继续按照本稳定股价预案执行。(三)稳定股价的具体措施(三)稳定股价的具体措施 1、实施
30、公司回购股票的程序、实施公司回购股票的程序(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。(2)在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在 10 日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司董事会对回购股份作出决议,须经全体董事二分之一以上表决通过,公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。(3)公司将在董事会决议出具之日起 20 日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案。公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会
31、中投赞成票。(4)公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。(5)公司为稳定股价之目的进行股份回购,除应符合相关法律法规之要求外,还应符合下列各项:公司以要约方式回购股份的,要约价格不得低于回购报告书公告前 30 个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值;公司以集中竞价方式回购股份浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 的,回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格
32、;公司实施稳定股价议案时,拟用于回购资金应为自筹资金,回购股份的价格应不高于每股净资产值(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);公司单次用于稳定股价的回购资金合计不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%,同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。(6)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票连续 5 个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产或继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件的,公司董事会应作出决议终止回购股份
33、事宜。2、实施控股股东增持公司股票的程序、实施控股股东增持公司股票的程序(1)启动程序 公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下,公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件,公司控股股
34、东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。(2)控股股东增持公司股票的计划 公司控股股东应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,在履行相应的公告等义务后,在法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限对公司股票进行增持;公司控股股东增持价格应不高于每股净资产值(以最近一期审计报告为浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 依据);公司控股股东在遵守证券监督管理部门、证券交易所关于控股股东增持上市公司股份有关规定的前提下,将以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份;公司控股股东合计单次用于增持的资金不低于
35、其上一年度公司现金分红的 10%,年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的 30%;公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持;除非出现下列情形,控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划:A.公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产;B.继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;C.继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。3、董事(不包含独立董事)、高级管理人员增持股票的程序、董事(不包含独立董事)、高级管理人员增持股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后,仍未满足公司股票连续 3 个
36、交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下,董事、高级管理人员将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。公司董事、高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值(以最近一期审计报告为依据)。公司董事、高级管理人员单次用于增持股份的货币资金不低于其上一年度从公司领取现金薪酬总和(税后)的 10%,且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬总和(税后)的 30%。具体增持股票的数量等事项将提前公告。董事、高级管理人员增持公司股票在达
37、到以下条件之一的情况下方可终止:(1)公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产;浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14(2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;(3)继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。(四)公司稳定股价预案的承诺(四)公司稳定股价预案的承诺 1、本公司将严格按照稳定股价预案的要求,依法履行回购公司股票的义务和责任;2、本公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务;3、本公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级
38、管理人员已作出的相应承诺。4、本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。如本公司未能履行稳定公司股价的承诺,本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任,并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股票股价稳定措施的具体
39、条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,本公司自愿无条件地遵从该等规定。(五)公司控股股东稳定股价预案的承诺(五)公司控股股东稳定股价预案的承诺 1、本人将严格按照公司上市后三年内稳定公司股价预案的相关规定,依法履行本人应承担的稳定公司股票股价的义务;2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务;3、如违反上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向发行人股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 力导致,同意在履行完毕相关
40、承诺前暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股票股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,本公司自愿无条件地遵从该等规定。(六)公司董事(不含独立董事)、高级管理人员稳定股价预案的承诺(六)公司董事(不含独立董事)、高级管理人员稳定股价预案的承诺 1、本人将严格按照公司上市后三年内稳定公司股价预案的相关规定,依法履行本人应承担的稳
41、定公司股票股价的义务;2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务;3、如违反上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向发行人股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,发行人有权调减或停发本人薪酬或津贴(如有),给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股票股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,本
42、公司自愿无条件地遵从该等规定。三、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员三、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于关于信息披露信息披露的承诺的承诺(一)发行人(一)发行人 1、发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 件构成重大、实质影响且经证券监督管理部门认定的,发行人将在有关违法事实被有关部
43、门认定后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份(如公司股票上市后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项)。公司已发行尚未上市的,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司已上市的,回购价格按照回购事宜公告日前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定,期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,购回价格相应进行调整。上述回购将根据相关法律法规规定的程序实施,实施时法律法规另有规定的从其规定。3、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失;有权获得赔偿的投资者资格、投资者
44、损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定(法释20032 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规进行相应修订,则按彼时有效的法律法规执行。4、发行人若未能履行上述承诺,将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任;同时,若因发行人未能履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数经司法机关以司法认定形式予以认定的,将承担相应的法律责任。(二)控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员(二)控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员 1、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性
45、陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、如亚光股份本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。若未依法赔偿投资者损失,则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。3、本人保证不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 四、有关中介机构关于发行上市申请文件四、有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺真实性的承诺(一)保荐人(一)保荐人 若因保荐人为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
46、,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。(二)发行人会计师(二)发行人会计师 因本所为浙江亚光科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华审字2023000744 号审计报告、大华核字2023001727 号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告、大华核字2023001730 号内部控制鉴证报告、大华核字2023001729 号主要税种纳税情况说明的鉴证报告、大华核字2023001728 号非经常性损益鉴证报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。(三)发行人律师(三)发行人律师
47、 本次发行上市制作、出具的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本所在本次发行上市工作期间未勤勉尽责,导致本所出具的公开法律文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合有关法律规定的本次发行上市的条件,给投资者造成直接经济损失的,本所将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法院最终的生效判决认定后,本所将本着积极协商和切实保障投资者利益的原则,根据本所过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规
48、执行。五、持股五、持股 5%以上股东的持股意向及减持安排以上股东的持股意向及减持安排 (一)控股股东及实际控制人(一)控股股东及实际控制人 1、在本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份。2、本人所持亚光股份股份锁定期届满后,本人拟减持亚光股份股份的,应按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 票并上市管理办法(2020 年修订)上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他规范性文件的相关规定及证券交易所规则要求减持,且不违背本人已作出的承诺,减持方式包括二级市场集中竞价、大
49、宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。3、在本人担任公司董事、高级管理人员期间,本人将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况,在任职期间(于股份限售期结束后)每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份,如本人在任期届满前离职的,应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内仍将遵守前述承诺。4、本人所持有公司股票在锁定期(包括延长的锁定期限)届满后 24 个月内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行价格。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,减持底价相应进行调整。5、在本人直接或间接持有公司 5%以上(
50、含 5%)股份期间或担任公司董事期间,本人承诺不实施将本人持有公司的股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入的行为。6、若本人实施上述减持行为,本人将提前 3个交易日通过公司予以公告。7、本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他规范性文件的相关规定。8、若本人违反上述承诺减持的,本人自愿将减持公司股票所得(以下称“违规减持所得”)归公司所有,并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒
51、体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本人薪酬/现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的薪酬/现金分红。(二)持股(二)持股 5%以上股东张宪新、温州元玺以上股东张宪新、温州元玺 1、本企业/本人所持亚光股份股份锁定期届满后,本企业/本人拟减持亚光浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 股份股份的,应按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并上市管理办法(2020 年修订)上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他规范性
52、文件的相关规定及证券交易所规则要求减持,且不违背本企业/本人已作出的承诺,减持方式包括二级市场集中竞价、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。2、在本企业/本人直接或间接持有公司 5%以上(含 5%)股份期间,本企业/本人承诺不实施将本企业/本人持有公司的股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入的行为。3、若本企业/本人实施上述减持行为,本企业/本人将提前 3 个交易日通过公司予以公告。4、本企业/本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他
53、规范性文件的相关规定。5、若本企业/本人违反上述承诺减持的,本企业/本人自愿将减持公司股票所得(以下称“违规减持所得”)归公司所有,并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本企业/本人未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本企业/本人薪酬/现金分红中与本企业/本人应上交公司的违规减持所得金额相等的薪酬/现金分红。(三)持股(三)持股 5%以上股东张理威以上股东张理威 1、本人所持亚光股份股份锁定期届满后,本人拟减持亚光股份股份的,应按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并上市管理办法(2020 年修订)
54、上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他规范性文件的相关规定及证券交易所规则要求减持,且不违背本人已作出的承诺,减持方式包括二级市场集中竞价、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 2、在本人担任公司董事、高级管理人员期间,本人将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况,在任职期间(于股份限售期结束后)每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份,如本人在任期届满前离职的,应当在就任时确定的任期内和任期届满后
55、 6个月内仍将遵守前述承诺。3、本人所持有公司股票在锁定期届满后 24 个月内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行价格。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,减持底价相应进行调整。4、在本人直接或间接持有公司 5%以上(含 5%)股份期间或担任公司董事期间,本人承诺不实施将本人持有公司的股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入的行为。5、若本人实施上述减持行为,本人将提前 3个交易日通过公司予以公告。6、本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则上海证券交易所股票上
56、市规则上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他规范性文件的相关规定。7、若本人违反上述承诺减持的,本人自愿将减持公司股票所得(以下称“违规减持所得”)归公司所有,并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本人薪酬/现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的薪酬/现金分红。(四)持股(四)持股 5%以上股东林培高以上股东林培高 1、本人所持亚光股份股份锁定期届满后,本人拟减持亚光股份股份的,应按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发
57、行股票并上市管理办法(2020 年修订)上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他规范性文件的相关规定及证券交易所规则要求减持,且不违背本人已作出的承诺,减持方式包括二级市场集中竞价、大宗交易或其他证券交易所认可的浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-21 合法方式。2、因本人在公司董事任期届满前离任董事职务,本人承诺在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;并遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转
58、让的其他规定。3、在本人直接或间接持有公司 5%以上(含 5%)股份期间,本人承诺不实施将本人持有公司的股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入的行为。4、若本人实施上述减持行为,本人将提前 3个交易日通过公司予以公告。5、本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他规范性文件的相关规定。6、若本人违反上述承诺减持的,本人自愿将减持公司股票所得(以下称“违规减持所得”)归公司所有,并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原
59、因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本人薪酬/现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的薪酬/现金分红。六、关于未履行承诺时的约束措施的承诺六、关于未履行承诺时的约束措施的承诺(一)发行人(一)发行人 1、若发行人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。2、若因发行人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将向投资者依法赔偿相关损失。3、发行人将对出现该等未履行承诺行为负有责任的
60、董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴(若该等人员在公司领酬)等措施。4、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-22 控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则发行人将采取以下措施:(1)及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)以尽可能保护投资者的权益。(二)控股股东、实际控制人、(二)控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员董事、监事及高级管理人员 1、若本人未
61、履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。2、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。如果本人因未履行相关公开承诺事项给发行人或发行人的股东或其他投资者造成损失的,本人将依法向发行人或发行人的股东或其他投资者赔偿相关损失。同时,在承担前述赔偿责任期间,本人不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。如果未能承担前述赔偿责任,本人将于前述事项发生之日起 10 日内停止领取薪酬、津贴等(如有),直至本人履行完成相关公开承诺事项。3、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害
62、及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则本企业将采取以下措施:(1)及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)以尽可能保护投资者的权益。七七、公司股利分配政策、公司股利分配政策(一)股东分红回报规划制定原则(一)股东分红回报规划制定原则 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:1、应重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益;2、保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远和可持续发浙江亚光
63、科技股份有限公司 招股说明书 1-1-23 展;3、优先采用现金分红的利润分配方式;4、充分听取和考虑中小股东的要求;5、充分考虑货币政策环境。(二)上市后三年股东分红回报规划(二)上市后三年股东分红回报规划 1、利润的分配形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。2、利润分配的顺序:公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。3、现金分红的具体条件和比例:公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:(1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、
64、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;(2)公司累计可供分配利润为正值;(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:(1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%(募集资金投资的项目除外);(2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 15%(募集资金投资的项目除外);(3)分红年度净现金流量为负数,且年
65、底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后,除特殊情况外,在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-24 公司进行中期现金分红,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
66、金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。前述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 15%以上的事项。5、以股票方式进行利润分配的条件:如不满足现金分红条件,公司可采取股票方式进行利润分配。采用股票方式进行利润分配的,公司董
67、事会应综合考虑公司成长性及每股净资产的摊薄因素制定分配方案。八八、上市前滚存利润的分配、上市前滚存利润的分配 在本次发行完成后,由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行之日前所滚存的未分配利润。九九、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺(一)填补被摊薄即期回报的措施(一)填补被摊薄即期回报的措施 1、加强对募集资金的监管,保证募集资金合理合法使用、加强对募集资金的监管,保证募集资金合理合法使用 为了规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者的合法权益,公司制定了募集资金管理办法,对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公
68、司将严格遵守募集资金管理办法等相关规定,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保障募集资金用于承诺的投资项目,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-25 监督,保证募集资金得到合理、规范、有效的使用。2、加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益、加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益 本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前,为尽
69、快实现募投项目效益,公司将积极调配资源实施募投项目;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。3、加强公司经营效率,降低公司运营成本和费用、加强公司经营效率,降低公司运营成本和费用 公司将通过进一步加强内部控制和规范管理、提高品牌宣传力度、引进优秀人才等措施,进一步提升公司的经营效率,提升公司利润水平。加快采购、生产、运营、技术、管理等资源的优化整合力度,提升整体管理水平。严控不必要的成本和费用,通过优化财务结构降低公司的财务成本。借助公司首次公开发行并上市的契机,提高公司品牌的宣传
70、力度,为公司拓展项目提供支撑。此外,公司将加大人才引进力度,通过完善员工薪酬考核和激励机制,增强对高素质人才的吸引力,为公司持续发展提供保障。4、完善利润分配政策,强化投资者回报机制、完善利润分配政策,强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,制定上市后适用的公司章程(草案),就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺,并制定了公司股东未来分红回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,提供公司的未来回报能力。公司承诺:将积极履行上述填补被摊薄即期回报的措施,如违反前述承诺,将及时公告违反的
71、事实及理由,除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外,将向公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-26(二)发行人控股股东及实际控制人(二)发行人控股股东及实际控制人对切实履行填补措施作出的承诺对切实履行填补措施作出的承诺 1、承诺不得越权干预发行人经营管理活动,不得侵占发行人利益;2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;3、承诺对本人的职务消费行为进行约束;4、承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无
72、关的投资、消费活动;5、承诺积极推动发行人薪酬制度的完善,使之更符合即期填补回报的要求;支持发行人董事会、董事会提名委员会、董事会薪酬委员会在制定、修改和补充发行人的薪酬制度时与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;6、若发行人后续推出股权激励政策,承诺拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;7、在本次发行上市完成前,中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则,若发行人的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺,将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进发行人作出新的规定,以符合中
73、国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求;8、本人承诺全面、完整、及时履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。上述承诺为本人的真实意思表示,本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。(三)(三)发行人董事、高级管理人员对切实履行填补措施作出的承诺发行人董事、高级管理人员对切实履行填补措施作出的承诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;3、承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;4、承诺积极推动发行人
74、薪酬制度的完善,使之更符合即期填补回报的要求;支持发行人董事会、董事会提名委员会、董事会薪酬委员会在制定、修改和补充发行人的薪酬制度时与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;5、若发行人后续推出股权激励政策,承诺拟公布的股权激励的行权条件与浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-27 发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;6、在本次发行上市完成前,中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则,若发行人的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺,将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进发行人作出新的规定
75、,以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求;7、本人承诺全面、完整、及时履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。上述承诺为本人的真实意思表示,本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。十、十、关于首次公开发行股票并上市股东信息披露的承诺关于首次公开发行股票并上市股东信息披露的承诺(一)本企业已在本次发行的招股说明书中真实、准确、完整的披露发行人股东信息;(二)本企业历史沿革中曾存在股份代持的情形,该等股权代持已依法解除;本企业及股东未曾因该等股权代持事项产生过任何纠纷、争议,亦不存在任何潜在的纠纷或
76、争议。(三)本企业股东不存在以下情形:1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份;2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份;3、以发行人股权进行不当利益输送。(四)本企业股东中不存在股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业,本企业股东投资入股亚光股份不存在违规入股或入股价格明显异常的情况,入股价格均具有合理性和客观依据。(五)本企业股东不存在从证监会系统离职的人员,亦不存在在入股过程存在利益输送、在入股禁止期内入股、作为不适合股东入股、入股资金来源违法违规等不当入股的情形。(六)本企业已向亚光股份聘请的中介机构提交了关于亚光股
77、份本次发行所需要的全部文件及相关资料,同时承诺所提供的所有资料(无论是纸质版或浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-28 电子版资料)均真实、准确、完整、及时,有关副本材料或者复印件与正本或原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,并且在前述之后未发生任何变化。(七)本企业保证所提供材料和信息的真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对该等资料和信息的真实、准确、完整和及时负责。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。(八)本承诺函经本企业签署后即具有法律效力。本企业并将严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反
78、相关承诺并因此给亚光股份造成损失的,本企业将承担相应的法律责任。十一、公司特别提醒投资者注意十一、公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险(一)主要原材料价格波动的风险(一)主要原材料价格波动的风险 报告期内,公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 79.92%、79.43%和81.77%,占比较高。公司生产经营所使用的主要原材料包括钢板、钛板、锻件、阀门类等部件。上述主要原材料的采购成本受钢材、钛材等大宗商品的价格变动、市场供需关系等因素影响。公司主要原材料采购价格的波动,一方面对公司成本管理能力提出了较高要求,并在一定程度上影响公司经营业绩的稳定;另一方面,若公司
79、主要原材料采购价格出现大幅上涨而公司不能通过向下游转移、技术工艺创新、提升精益生产水平等方式应对成本上涨的压力,将会对公司的盈利水平产生不利影响。(二)产能不足导致交货期延长,从而丢失(二)产能不足导致交货期延长,从而丢失订单的风险订单的风险 2020 年以来,受下游行业产能扩张的影响,公司的核心设备业务量不断增长,而限于产能不足,公司在承接客户新订单时,承诺的交货期大幅延长,从原来的 4-5 个月已延长至 7-8 个月。这导致公司在承接新业务的过程中,因无法满足客户的交货期要求而丢失订单,影响了公司未来的经营业绩。虽然公司已着手进行新厂区的建设,以期扩大产能来满足不断增长的业务需求,但建成后
80、的达产仍需要一定的时间。在新增产能释放之前,公司现有的产能将持续保持浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-29 紧张状态,对公司未来一段时期内承接新的业务订单带来一定的不利影响。(三)新产品市场拓(三)新产品市场拓展不利影响公司经营业绩的风险展不利影响公司经营业绩的风险 伴随下游客户的扩产或更新需求,以及公司核心设备近年来市场地位及品牌知名度的提升,报告期内公司订单持续增长,客户已广泛覆盖制药等行业的国内众多知名企业。公司业务的增长主要取决于下游客户的扩产、新建及传统设备的替代更新需求。因此下游行业的周期变化和客户的发展速度,会导致公司的经营业绩呈现一定的波动性。为保持业绩的持续增长,
81、公司不断提升研发能力,推出超重力精馏系统、湿法氧化装置等新产品,并利用已建立的销售网络积极进行市场推广,以不断拓展新的利润增长点。尽管公司新产品的推广目前已取得一定的成效,但仍不排除未来发展不及预期,从而影响公司经营业绩的风险。(四)毛利率下滑的风险(四)毛利率下滑的风险 报告期内,公司的综合毛利率分别为 40.99%、38.82%和 35.53%,呈下降趋势。公司主要通过竞争性谈判方式获取合同订单,主要产品均为非标定制化产品,根据客户的个性化需求进行设计和生产。在收入方面,依据客户对定制化程度、项目技术指标的不同要求以及项目竞争的激烈程度等因素,公司会适当调整定价,从而使价格出现一定程度的波
82、动。在成本方面,不同设备合同所耗用的外购件材质、型号、规格及技术参数不尽相同,自制件和委外件的成本费用随加工工序、加工难度等因素有所变化;此外,公司设备的生产周期往往长达数月,报价至最终完工过程中原材料等成本也可能出现波动。上述因素都会对公司产品的毛利率造成一定影响,造成不同设备合同和不同期间的毛利率波动。未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发,不能适应市场需求变化,不能保持产品价格的稳定,不能转移成本上涨压力或者成本控制不力,不能发挥优势充分应对行业周期波动导致的市场竞争加剧及对新签订单盈利能力的不利影响,将可能会面临毛利率下滑的风险。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-30 十
83、二、财务报告审计截止日后的主要经营状况十二、财务报告审计截止日后的主要经营状况(一)财务报告审计(一)财务报告审计截止日后主要经营情况截止日后主要经营情况 本招股说明书所引用财务数据的审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。审计截止日后至本招股说明书签署日,公司经营情况稳定,经营模式未发生重大变化。下游应用领域的主要市场参与者、中长期市场需求等外部因素未发生重大变化,公司行业地位及市场占有率未发生重大不利变化,主要客户及供应商、税收政策、产品结构、生产能力等未发生重大变化。公司财务状况正常,经营活动现金持续净流入,持续盈利能力较好,不存在异常变化。公司不存在影响发行条件的重大不利因素,
84、亦不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。(二)公司(二)公司 2023 年第一季度业绩预计情况年第一季度业绩预计情况 结合在手订单,公司业绩预计主要指标和变动情况如下:单位:万元 项目项目 2023 年年 1-3 月月 变动比例变动比例 营业收入 24,463.98 至 29,900.42 63.06%至 99.30%归属于母公司所有者的净利润 3,442.58 至 4,207.60 61.67%至 97.60%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,442.57 至 4,207.59 61.67%至 97.60%注:上述有关公司 2023 年一季度业绩预计仅为管理层对经营业绩的合
85、理估计,不构成公司的盈利预测。2023 年 1-3 月,公司预计营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均同比上升,主要原因为:随着“碳达峰、碳中和”目标的提出,新能源汽车行业蓬勃发展,动力电池产业进入大规模扩产期。公司主要客户根据自身发展计划进行产能升级扩张,公司MVR 系统业务继续保持大幅增长;公司制药设备业务继续保持稳健发展,新产品开发较为顺利。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-31 目录目录 本次发行概况本次发行概况.1 声明及承诺声明及承诺.5 重大事项提示重大事项提示.6 一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺.6 二、稳定股价的
86、预案及承诺.10 三、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于信息披露的承诺.15 四、有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺.17 五、持股 5%以上股东的持股意向及减持安排.17 六、关于未履行承诺时的约束措施的承诺.21 七、公司股利分配政策.22 八、上市前滚存利润的分配.24 九、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺.24 十、关于首次公开发行股票并上市股东信息披露的承诺.27 十一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险.28 十二、财务报告审计截止日后的主要经营状况.30 目录目录.31 第一节第一节 释义释义.37 一、普通名词释义.37 二、专用
87、名词释义.40 第二节第二节 概览概览.43 一、发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况.43 二、发行人的主要财务数据及财务指标.45 三、本次发行概况及募集资金用途.47 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.49 一、本次发行的基本情况.49 二、本次发行有关当事人.50 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-32 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系.52 四、与本次发行有关的重要日期.52 第四节第四节 风险因素风险因素.53 一、技术风险.53 二、经营风险.54 三、财务风险.55 四、内控风险.58 五、募集资金投资项目风险.59 第五节第五节 发行人基本情况发行
88、人基本情况.61 一、发行人基本情况.61 二、发行人改制重组情况.61 三、发行人股本形成及变化情况.63 四、发行人重大资产重组情况.76 五、历次验资情况.81 六、发行人的组织结构.84 七、发行人子公司及分公司情况.87 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.94 九、发行人的股本情况.103 十、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.106 十一、员工及社会保障情况.106 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.110 第六节第六节 业务与技术业务与技术.112 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况
89、.112 二、发行人所处行业基本情况.132 三、发行人在行业中的竞争地位.163 四、发行人的主营业务情况.175 五、安全生产和环境保护情况.210 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-33 六、发行人的主要固定资产、无形资产.215 七、发行人主要产品或服务的核心技术情况.240 八、发行人研发项目、研发人员和创新机制等.253 九、发行人境外生产经营及拥有资产情况.258 十、质量控制情况.258 十一、发行人冠名“科技”的依据.258 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.260 一、独立经营情况.260 二、发行人同业竞争情况.261 三、关联方.263 四
90、、关联交易.265 五、规范关联交易的制度安排.272 六、独立董事对关联交易事项的意见.278 七、减少关联交易的措施.280 八、控股股东、实际控制人出具的关于规范关联交易的承诺.280 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.281 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.281 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况.285 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.286 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况.2
91、87 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.288 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.288 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及作出的承诺情况.289 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.289 九、发行人董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况.289 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-34 十、发行人股权激励情况.290 第九节第九节 公司公司治理治理.299 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.299 二、发行人报告期内违法违规情况说明.308 三、发
92、行人资金占用和对外担保情况.312 四、公司管理层对内部控制的评价及注册会计师意见.313 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.314 一、重要性水平和关键审计事项.314 二、财务报表.316 三、审计意见.325 四、财务报表编制基础及合并财务报表范围.326 五、重要会计政策和会计估计.326 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表.374 七、主要资产情况.375 八、最近一期末主要债项.376 九、发行人所有者权益变动情况.377 十、报告期内现金流量基本情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.377 十一、报告期内适用的主要税种、税率及享受的税收优惠政策.378 十
93、二、分部信息.381 十三、报告期主要财务指标.381 十四、公司盈利预测情况.383 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.383 十六、资产评估情况.383 十七、验资情况.384 第十一节第十一节 管理层讨论分析管理层讨论分析.385 一、财务状况分析.385 二、经营成果分析.421 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-35 三、现金流量分析.450 四、资本性支出分析.453 五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响.454 六、对发行人未来盈利能力或财务状况可能产生具体影响的主要因素.454 七、本次发行摊薄即期回报有关事项.455 八、财务报告审计
94、截止日后的主要财务信息及经营情况.457 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.458 一、整体发展战略.458 二、公司发行当年和未来两年的发展计划.458 三、拟定上述发展计划所依据的假设条件及主要困难.460 四、确保实现规划和目标拟采用的方法或途径.461 五、上述业务发展战略规划与现有业务的关系.462 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.464 一、募集资金运用概况.464 二、募集资金投资项目的具体情况.467 三、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响.477 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响.478 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策
95、.479 一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况.479 二、发行后的股利分配政策.479 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策.484 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.485 一、信息披露与投资者关系服务.485 二、重大合同.485 三、对外担保.488 四、重大诉讼或仲裁事项.488 五、控股股东、实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项.488 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.488 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-36 第十六节第十六节 发行人及各发行人及各中介机构声明中介
96、机构声明.489 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.489 二、保荐人(主承销商)声明.490 三、发行人律师声明.492 四、审计机构声明.493 五、资产评估机构声明.494 六、验资机构声明.495 第十七节第十七节 附件附件.498 一、备查文件.498 二、附件查阅地点和时间.498 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-37 第一节第一节 释义释义 在在本本招股说明书招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:一、普通名词释义一、普通名词释义 公司、股份公司、发行人、亚光股份 指 浙江亚光科技股份有
97、限公司 亚光有限、有限公司 指 温州亚光机械制造有限公司,系公司前身 亚光科技实业 指 温州亚光科技实业有限公司 乐恒节能 指 河北乐恒节能设备有限公司,系公司全资子公司 乐恒节能天津分公司 指 河北乐恒节能设备有限公司天津分公司,系公司全资子公司之分公司 廊坊天宜 指 廊坊天宜投资有限公司,曾系公司全资子公司(曾用名:廊坊天宜机械制造有限公司),于 2021 年 4 月被乐恒节能吸收合并后注销 晶立捷 指 浙江晶立捷环境科技有限公司,系公司控股子公司 北京乐恒 指 北京乐恒天宜科技有限公司,系公司全资子公司 达立恒 指 河北达立恒机械设备有限公司,系公司控股子公司 温州元玺 指 温州元玺股权
98、投资合伙企业(有限合伙),系公司员工持股平台 温州华宜 指 温州华宜股权投资合伙企业(有限合伙),系公司员工持股平台 温州奇皓、药用阀门厂 指 温州奇皓机械制造厂(曾用名:温州亚光药用阀门厂、瓯海县永强药用阀门厂、瓯海县药用阀门厂、温州市瓯海药用阀门厂)鼎鸿投资 指 大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司 世昌能源 指 大厂回族自治县世昌能源设备有限公司 上海啸羽 指 上海啸羽国际贸易有限公司 程然阀门 指 温州程然阀门有限公司 大厂县政府 指 大厂回族自治县人民政府 大厂高新区管委会 指 大厂高新技术产业开发区管理委员会 中共中央 指 中国共产党中央委员会 全国人大常委会 指 全国人民代表大会常
99、务委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部,原中华人民共和国环境保护部、国家环境保护总局 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-38 财政部 指 中华人民共和国财政部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 公安部 指 中华人民共和国公安部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 卫生部 指 原中华人民共和国卫生部 卫计委 指 原中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 卫健委 指
100、 中华人民共和国国家卫生健康委员会 食药监 指 原中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 工商总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局,原中华人民共和国国家工商行政管理总局 国税总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 华海药业 指 浙江华海药业股份有限公司 凯莱英 指 凯莱英医药集团(天津)股份有限公司 合全药业 指 上海合全药业股份有限公司 齐鲁制药 指 齐鲁制药集团有限公司 新时代药业 指 山东新时代药业有限公司 贝达药业 指 贝达药业股份有限公司 华熙生物 指 华熙生物科技股份有限公司 石药集团 指 石药集
101、团有限公司 江苏豪森 指 江苏豪森药业集团有限公司 东北制药 指 东北制药集团股份有限公司 甘李药业 指 甘李药业股份有限公司 正大天晴 指 正大天晴药业集团股份有限公司 海正药业 指 浙江海正药业股份有限公司 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-39 国药集团 指 国药集团药业股份有限公司 恒瑞医药 指 江苏恒瑞医药股份有限公司 中伟股份 指 中伟新材料股份有限公司 格林美 指 格林美股份有限公司 天宜锂业 指 宜宾市天宜锂业科创有限公司 江西东鹏 指 江西东鹏新材料有限责任公司 羚锐制药 指 河南羚锐制药股份有限公司 宜春科丰 指 宜春科丰新材料有限公司 华润三九 指 华润三九医
102、药股份有限公司 兴亚股份 指 山东兴亚新材料股份有限公司 Albemarle 指 Albemarle Corporation 江西雅保 指 江西雅保锂业有限公司 万邦胜辉 指 四川万邦胜辉机械设备有限公司 飞宇新能源 指 江西飞宇新能源科技有限公司 安达科技 指 贵州开阳安达科技能源有限公司 股东大会 指 浙江亚光科技股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江亚光科技股份有限公司董事会 监事会 指 浙江亚光科技股份有限公司监事会 公司章程 指 公司现行有效的浙江亚光科技股份有限公司章程 公 司 章 程(草案)指 公司为本次发行上市而修订并将在上市后实施的浙江亚光科技股份有限公司章程(草案)报 告
103、期、报 告 期内、报告期各期 指 2020 年度、2021 年度和 2022 年度 报告期末 指 2022 年 12月 31 日 报告期各期末 指 2020 年 12月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022年 12 月 31日 本次发行 指 本次拟公开发行股票数量 3,350.00 万股,占发行后总股本的25.0336%。本次发行股份全部为发行新股,不涉及公司股东公开发售股份 募投项目 指 本次发行募集资金投资项目 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-40 上交所
104、 指 上海证券交易所 保 荐 机 构、保 荐人、主承销商 指 国金证券股份有限公司 大华所、会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)通商、发行人律师 指 北京市通商律师事务所 智研咨询 指 北京智研钧略信息咨询有限公司,是一家专业从事市场调查及行业分析的第三方咨询机构 元、万元 指 人民币元、万元 二、专用名词释义二、专用名词释义 API 指 英文 Active Pharmaceutical Ingredient 的缩写,原料药,直译为药物活性成分,是构成药物药理作用的基础物质。原料药无法直接供患者使用,需经提纯、添加辅料等环节进一步加工成制剂,才能被患者直接服用。三合一 指 过滤洗涤干燥
105、机,在同一设备内实现过滤、清洗、干燥三项功能。ASME 指 英文 American Society of Mechanical Engineers 的缩写,美国机械工程师协会,主要从事发展机械工程及其有关领域的科学技术,鼓励基础研究,促进学术交流,发展与其他工程学、协会的合作,开展标准化活动,制定机械规范和标准。GMP 指 英文 Good Manufacturing Practice 的缩写,指药品生产质量管理规范,是药品生产和质量管理的基本准则。FDA 指 英文 Food and Drug Administration 的缩写,美国食品药品监督管理局,美国 FDA 是国际医疗审核权威机构,由
106、美国国会即联邦政府授权,专门从事食品与药品管理的最高执法机关。CE 认证 指 欧盟 CE 认证,CE 标志属强制性标志,是欧洲联盟所推行的一种产品标志。cGMP 指 英文 Current Good Manufacturing Practice 的缩写,即动态药品生产管理规范,美日欧等发达国家或地区目前执行的药品生产管理规范标准,也被称为国际 GMP 规范,偏重于生产软件方面的管理,要求较GMP更严格。FAT 指 英文 Factory Acceptance Test 的缩写,工厂验收测试,指设备出厂前的验收测试,通常由供方提供场地和必要的检测仪器及检测手段,并由供需双方技术人员共同完成。SAT
107、指 英文 Site Acceptance Test 的缩写,实地验收测试,指设备出厂发货到客户场地,客户安装到使用区域后,供需双方根据实际生产要求对设备进行现场验收。PLC 指 英文 Programmable Logic Controller 的简称,指可编程逻辑控制器。其内部包含中央处理单元、存储器、电源、输入输出元件等部件。可编程逻辑控制器可写入一定的控制程序,通过执行该程序及用户输入的其他指令,控制各种类型的机械或生产过程。CIP 指 英文 Clean In Place 的缩写,原位清洗或在线清洗。SIP 指 英文 Sterilization In Place的缩写,在线灭菌。OA 指
108、英文 Office Automation 的缩写,是将计算机、通信等现代化技术运用到传统办公方式,进而形成的一种新型办公方式。它可以通过特定流浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-41 程或特定环节与日常事务联系在一起,使公文在流转、审批、发布等方面提高效率,实现办公管理规范化和信息规范化,降低企业运行成本。ERP 指 英文 Enterprise Resource Planning 的缩写,企业资源计划,是指建立在信息技术基础上,集信息技术与先进管理思想于一身,以系统化的管理思想,为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台。IS014001 指 由国际标准化组织制订的环境管理体系标准,是
109、针对全球性的环境污染和生态破坏越来越严重,臭氧层破坏、全球气候变暖、生物多样性的消失等威胁着人类未来生存和发展的重大环境问题顺应国际环境保护的需求,依据国际经济贸易发展的需要而制定。OHSAS18001 指 指的是职业健康安全管理体系认证,是一国际性安全及卫生管理系统验证标准。它是组织(企业)建立职业健康安全管理体系的基础,也是企业进行内审和认证机构实施认证审核的主要依据。ISO9001 指 ISO9001 而是一类标准的统称,是由 TC176(TC176 指质量管理体系技术委员会)制定的所有国际标准,是 ISO12000 多个标准中最畅销、最普遍的产品。MVR 指 机械蒸汽再压缩技术(Mec
110、hanical Vapor Recompression)。TVR 指 热力蒸汽再压缩技术(Thermal Vapor Recompression)。蒸发浓缩 指 将含有不挥发性溶质的溶液加热至沸腾状况,使部分溶剂汽化并被移除,从而提高溶剂中溶质浓度的单元操作。蒸发器、蒸发设备、蒸发结晶设备 指 蒸发浓缩结晶设备,将稀溶液中的部分溶剂(通常是水)不断气化并排除,使溶液浓度增加,甚至产生结晶并以颗粒晶体方式排出,同时排放的溶剂冷凝为相对干净的液体。结晶 指 固体物质以晶体状态从液体或熔融物中析出的过程。精馏 指 一种利用回流使液体混合物得到高纯度分离的蒸馏方法。海水淡化 指 海水淡化即利用海水脱盐
111、生产淡水,从海水中取得淡水的过程。pH 指 pH指氢离子浓度指数,是溶液中氢离子的总数和总物质的量的比。换热器 指 将热流体的部分热量传递给冷流体的设备。等熵效率 指 反映压缩机压缩效率的指标。理论压缩的熵与实际压缩的熵为等熵效率。实际过程越接近等熵过程,系统效率越高。不凝气 指 指蒸汽(包括二次蒸汽)中的不冷凝气态物质,如空气 CO2、H2S等。不凝气混杂在蒸汽中进入加热室,滞留于加热管壁,并不断积累,使壁面被一层不凝气包围,阻挡蒸汽与壁面接触,增加传热热阻,使传热系数大为降低。ZLD 指 英文 Zero Liquid Discharge 的缩写,全称废水零液体排放,是指无限地减少污染物和能
112、源排放直至为零的活动。BOD5/COD 指 BOD5 为 5 天生化需氧量,指废水在微生物存在下生化降解所需的氧量;COD 为化学需氧量,指废水中氧化物质被化学氧化剂氧化时所需的氧量;BOD5/COD 表示废水中可生物降解的有机污染物占有机污染物总量的比例。一般认为,比值大于 0.3 的废水属于可生物降解废水。TC4 钛合金 指 钛合金 TC4 材料的组成为 Ti-6Al-4V,属于(+)型钛合金,比强度大,具有良好的综合力学机械性能。TC4 的强度 sb=1.012GPa,密度g=4.51g/cm3,比强度 sb/g=23.5,而合金钢的比强度 sb/g 小于 18。哈氏合金 指 是一种镍基
113、耐腐蚀合金,主要分为镍-铬合金与镍铬钼合金两大类。哈浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-42 氏合金具有良好的抗腐蚀性和热稳定性,多用于航空事业,化学领域等。抽气速率 指 在一定的压强和温度下,单位时间内由泵进气口处抽走的气体量。真空度 指 处于真空状态下的气体稀薄程度。若所测设备内的压强低于大气压强,其压力测量需要真空表。从真空表所读得的数值称真空度。真空度数值是表示出系统压强实际数值低于大气压强的数值,即真空度=大气压强-绝对压强。TN 指 总氮,简称为 TN,指水中各种形态无机和有机氮的总量,包括 NO3-、NO2-和 NH4+等无机氮和蛋白质、氨基酸和有机胺等有机氮,以每升水
114、含氮毫克数计算。常被用来表示水体受营养物质污染的程度,是衡量水质的重要指标之一。特别说明:本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-43 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况一、发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况(一)发行人(一)发行人 1、发行人基本情况、发行人基本情况 公司名称:浙江亚光科技股份有限公司 英文名称:Zhejiang Yaguang Technology Co.
115、,Ltd.公司住所:温州经济技术开发区滨海园区滨海三道 4525号 注册资本:10,032.00 万元 法定代表人:陈国华 有限公司成立日期:1996 年 8 月 13日 整体变更设立股份有限公司日期:2015年 12月 31日 经营范围:一般项目:金属制品研发;金属制品销售;工业自动控制系统装置制造;软件开发;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);制药专用设备销售;食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造;气体、液体分离及纯净设备制造;气体、液体分离及纯净设备销售;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;特种设备销售;制药专用设备制造;炼油、化工生产专用设备制造;泵及真空设备制造;泵及真空设
116、备销售;专用设备修理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:特种设备设计;特种设备制造;特种设备安装改造修理;建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在:温州经济技术开发区星海街道滨海八路 558 号)2、整体改制设立情况、整体改制设立情况 亚光股份系以陈国华、温州元玺、林培高、张宪新、张宪标、周成玉、孙浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-44 伟杰和罗宗举等 8 名股东作为发起人
117、,由亚光有限以 2015 年 11 月 30 日为改制基准日整体变更设立的股份公司。亚光股份于 2015 年 12 月 31 日取得温州市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 996691M 的营业执照。3、主营业务情况、主营业务情况 公司专业从事各类工业领域中的蒸发、结晶、过滤、清洗、干燥、有机溶媒精馏等设备的研发、生产和销售,并提供系统工程解决方案,目前产品包括制药装备和节能环保设备两大系列,主要服务于制药、环保、化工、新能源等行业。亚光股份自身主要从事制药设备的研发、设计、生产和销售。自 1996 年成立以来,公司先后研制出胶塞清洗机、过滤洗涤干燥机、单锥干燥/混
118、合机等制药工艺系统核心设备,其中胶塞清洗机、过滤洗涤干燥机为国家行业标准独家起草单位。历经 20 多年的发展,公司不断提升研发设计能力,通过改进现有产品并推出新产品以持续满足客户需求。目前核心产品包括胶塞/铝盖清洗机及无菌转运系统、过滤洗涤干燥机、单锥干燥/混合机、API(原料药)精烘孢生产线、高效旋转精馏床等,覆盖的下游客户包括华海药业、凯莱英、合全药业、齐鲁制药、新时代药业、贝达药业、华熙生物、石药集团、江苏豪森、东北制药、甘李药业、正大天晴、海正药业、国药集团、恒瑞医药等在内的众多国内知名制药企业,并已实现对乌克兰、印度、俄罗斯等国家的出口销售。子公司乐恒节能专业致力于蒸汽压缩机及 MV
119、R 系统的研发、设计、制造及销售,是具备蒸汽压缩机自主研发设计及制造能力的高新技术企业。自成立以来,乐恒节能始终坚持掌握市场动向、打造核心技术竞争力的战略方针,自主开发了一系列蒸汽压缩机及蒸发结晶产品,包括增速箱离心式蒸汽压缩机、管道增压离心式蒸汽压缩机、高速直驱离心式蒸汽压缩机、MVR 升膜蒸发器、MVR降膜蒸发器、MVR强制循环蒸发结晶器、撬装模块化 MVR蒸发系统等,并为客户提供从设计、生产到安装调试工程服务的完整解决方案,广泛应用于制药、环保、化工、新能源等行业。乐恒节能 2017 年研发的新型机械蒸汽再压缩系统获得廊坊市科学技术局颁发的科技进步二等奖,2017 年被河北省工业和信息化
120、厅评为河北省“专精特新”中小企业,2019年和 2021 年被中共大厂浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-45 回族自治县委及县人民政府授予科技创新贡献奖。自成立以来,亚光股份凭借市场导向和前瞻性的研发驱动模式,在工业自动化设备领域不断深耕。2018 年合并子公司乐恒节能之后,业务领域从制药装备行业拓宽至节能环保、新能源领域,主要产品从满足客户单一工艺需求的单体设备为主,拓展为可覆盖客户多个工艺环节需求的集成化设备,优化了客户的生产工艺流程,提高了生产效率。未来,公司将不断提升研发实力,持续开发满足客户不同生产工艺环节需求的设备,并利用多年沉淀的工业制造能力和工程设计经验,充分发挥现
121、有设备的组合优势,为客户提供优化生产工艺流程的完整解决方案。(二)控股股东及实际控制人情况(二)控股股东及实际控制人情况 发行人的控股股东为陈国华,实际控制人为陈国华、陈静波,二人为父子关系。陈国华直接持有公司 3,494.98 万股股份,占公司股本总额的 34.84%;陈国华还分别通过温州元玺、温州华宜控制公司 5.62%和 3.52%股份,陈国华通过直接和间接的方式控制公司 43.98%股份。陈静波直接持有公司 1,354.40万股股份,占公司股本总额的 13.50%。陈国华、陈静波父子通过直接和间接的方式合计控制公司 57.48%股份。陈 国 华 先 生,中 国 国 籍,无 境 外 永
122、久 居 留 权,身 份 证 号 码:330321195512*,住所为浙江省温州市。陈 静 波 先 生,中 国 国 籍,无 境 外 永 久 居 留 权,身 份 证 号 码:330302198106*,住所为北京市西城区。二、发行人的主要财务数据及财务指标二、发行人的主要财务数据及财务指标 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(大华审字2023000744),公司报告期内的主要财务数据如下:(一)合并资产负债表主要数据(一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 资产总额 209,554.28 134,708.
123、67 95,452.32 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-46 项目项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 负债总额 151,933.30 93,890.92 64,209.61 归属于母公司股东权益合计 57,554.13 40,651.58 31,087.89 股东权益合计 57,620.98 40,817.75 31,242.72(二)合并利润表主要数据(二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 营业收入 91,618.34 48,390.86 41,839.81 营业利润 18
124、,735.38 10,743.24 10,079.45 利润总额 18,697.68 10,641.40 10,043.67 净利润 16,588.48 9,273.38 8,237.08 归属于母公司所有者的净利润 16,759.79 9,360.04 8,404.29 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 16,329.26 9,010.16 8,502.90(三)合并现金流量表主要数据(三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 11,660.76 7,487.32 11,144.87
125、投资活动产生的现金流量净额 83.33-5,402.18-11,406.52 筹资活动产生的现金流量净额-964.89 362.22-109.44 汇率变动对现金及现金等价物的影响 19.70-26.31-1.31 现金及现金等价物净增加额 10,798.90 2,421.06-372.40(四)主要财务指标(四)主要财务指标 项目项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 流动比率(倍)1.20 1.24 1.32 速动比率(倍)0.53 0.56 0.66 资产负债率(合并口径)(%)72.50 69.70 67.27 资产负债率(母公司口径)(%)52.45
126、54.23 50.13 归属于母公司股东的每股净资产(元)5.74 4.05 3.10 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-47 无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例 0.68%0.84%0.33%项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 应收账款周转率(次)9.02 6.87 5.02 存货周转率(次)0.75 0.60 0.67 息税折旧摊销前利润(万元)20,552.75 11,718.90 10,786.41 利息保障倍数(倍)381.52 98.84 383.45 每股经营活动现金流量(元)1.16 0.75 1.11 每股净现金流量(元)1
127、.08 0.24-0.04 三、本三、本次发行概况及募集资金用途次发行概况及募集资金用途(一)本次发行概况(一)本次发行概况 股票种类:人民币普通股(A股)每股面值:人民币 1.00元 发行股数:3,350.00 万股,占发行后总股本的 25.0336%发行价格:18.00 元/股 发行方式:网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行对象:符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)或中国证监会认可的其他对象 承销方式:余额包销(二)募(二)募集资金用途集资金用途 本次
128、发行募集资金拟投资于以下项目:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 使用自有资使用自有资金投入金额金投入金额 拟以募集资拟以募集资金投入金额金投入金额 1 年产 800 台(套)化工及制药设备项目 30,076.88 5,352.73 24,724.15 2 年产 50 套 MVR及相关节能环保产品建设项目 17,023.67-17,023.67 3 补充流动资金及偿还银行贷款 10,000.00-10,000.00 合计合计 57,100.55 5,352.73 51,747.82 若本次实际募集资金低于上述项目拟投入的募集资金总额,资金不足部分由公司自筹解决;若本次实际
129、募集资金超出上述项目拟投入的募集资金总额,浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-48 超出部分用于与公司主营业务相关的营运资金。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述项目在募集资金到位前必须进行先期投入的,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后对预先投入的自筹资金进行置换。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-49 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、一、本次发行的基本本次发行的基本情况情况 股票种类 人民币普通股(A股)每股面值 人民币 1.00元 发行股数及占发行后总股本的比例 3,350.00 万股,占发行后总股本的 25.0336%。
130、本次发行股份全部为发行新股,不涉及公司股东公开发售股份。每股发行价格 18.00 元/股 发行市盈率 14.75 倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算)发行后每股收益 1.22 元(按 2022 年 12 月 31 日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算)发行前每股净资产 5.74 元(按 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产 8.17 元(按 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)发行市净率 2.20 倍(按照发行价格除以发行后
131、每股净资产计算)发行方式 本次发行将采取网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)或中国证监会认可的其他对象 承销方式 由主承销商以余额包销的方式承销 募集资金总额 60,300.00 万元 募集资金净额 51,747.82 万元 发行费用概算 本次发行费用包括承销及保荐费用、审计及验资费用、律师费用、发行手续费用及其他费用和用于本次发行的信息披露费用,合计约为人民币 8,552.18 万元(不含增值税),费用如下:费
132、用名称费用名称 金额(金额(万万元)元)承销及保荐费用 6,275.31 审计及验资费用 1,138.00 律师费用 620.00 发行手续费用及其他费用 42.45 用于本次发行的信息披露费 476.42 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-50 合合 计计 8,552.18 注:本次发行各项费用均为不含增值税金额,含印花税金额。上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,系由于四舍五入造成。二、本次发行有关当事人二、本次发行有关当事人(一)发行人(一)发行人 名 称 浙江亚光科技股份有限公司 法定代表人 陈国华 住 所 温州经济技术开发区滨海园区滨海三道 4525 号 邮 编
133、 325025 联系电话 传 真 联系人 罗宗举(二)保荐机构(主承销商)(二)保荐机构(主承销商)名 称 国金证券股份有限公司 法定代表人 冉云 住 所 成都市青羊区东城根上街 95 号 保荐代表人 郭圣宇、王水根 项目协办人 徐青 项目组其他成员 史维伟、郑珺文、付荣榕 联系电话 传 真 (三)律师事务所(三)律师事务所 名 称 北京市通商律师事务所 负责人 孔鑫 住 所 北京市朝阳区建外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 至 14 层 经办律师 刘涛、黄青峰、廖学勇、邹阳 联系电话
134、 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-51 传 真 (四)会计师事务所(四)会计师事务所 名 称 大华会计师事务所(特殊普通合伙)负责人 梁春 住 所 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7号楼 1101 经办注册会计师 龚晨艳、刘彬 联系电话 传 真 (五五)资产评估机构)资产评估机构 名 称 上海东洲资产评估有限公司 法定代表人 王小敏 住 所 上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室 经办注册评估师 朱淋云、杨黎鸣 联系电话 传 真
135、(六六)股票登记机构)股票登记机构 名 称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 联系电话 传 真 (七)申请上市证券交易所(七)申请上市证券交易所 名 称 上海证券交易所 住 所 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 联系电话 传 真 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-52(八八)收款银行)收款银行 名 称 中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 开 户 名 国金证券股份有限公司 账
136、号 551508511 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、与本次发行有关的重要日期四、与本次发行有关的重要日期 刊登初步询价公告日期 2023 年 2 月 22 日 初步询价推介日期 2023 年 2 月 27 日 刊登发行公告日期 2023 年 3 月 2 日 申购日期 2023 年 3 月 3 日 缴款日期 2023 年 3 月 7 日 股票上市日期 本次发行完成后尽快安排在上海证券交易所
137、上市 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-53 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素主要根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素会依次发生。一、技术风险一、技术风险(一)技术更新或新产品开发风险(一)技术更新或新产品开发风险 公司所处的行业属于技术密集型行业,对技术创新、多学科知识融合和产品研发具有较高的要求。报告期内,公司的研发投入总额分别为 2,130.44 万元、2,409.42 万元和 4,105.15 万元,占营业收入比例分别为 5.09%、
138、4.98%和4.48%。公司目前存在较多的研发项目,如果公司不能及时掌握新技术、新工艺并适应客户的新需求,无法及时完成原有产品的升级换代及新产品的开发,出现研发项目失败、研发成果无法产业化等情形,将对公司未来的业绩增长及持续盈利能力产生不利影响。(二)技术人员流失的风险(二)技术人员流失的风险 截至报告期末,公司的研发技术人员占员工总数的 16.90%。随着行业竞争的加剧,对行业内研发技术人员的争夺更加激烈。若公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面提供更有效的激励条件,公司可能面临研发技术人才流失的风险。另外,如果公司未能及时吸引适应公司发展的优秀技术人才加盟,将削弱公司在人才和创新方面的技
139、术优势与竞争力,对公司生产经营造成不利影响。(三)核心技术泄密风险(三)核心技术泄密风险 经过多年的自主研发,公司已在核心制药装备、蒸汽压缩机及 MVR 系统等产品领域的研发和生产中掌握了多项核心工艺及技术。上述核心技术中部分内容已通过申请专利进行保护,但公司不能排除在生产经营过程中相关技术、数据、保密信息泄露进而导致核心技术泄密的可能。如果相关核心技术泄密并被竞争对手获知和模仿,将可能给公司的市场竞争力带来不利影响。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-54 二、经营风险二、经营风险(一)主要原材料价格波动的风险(一)主要原材料价格波动的风险 报告期内,公司直接材料占主营业务成本的比
140、例分别为 79.92%、79.43%和81.77%,占比较高。公司生产经营所使用的主要原材料包括钢板、钛板、锻件、阀门类等部件。上述主要原材料的采购成本受钢材、钛材等大宗商品的价格变动、市场供需关系等因素影响。公司主要原材料采购价格的波动,一方面对公司成本管理能力提出了较高要求,并在一定程度上影响公司经营业绩的稳定;另一方面,若公司主要原材料采购价格出现大幅上涨而公司不能通过向下游转移、技术工艺创新、提升精益生产水平等方式应对成本上涨的压力,将会对公司的盈利水平产生不利影响。(二)产能不足导致交货期延长,从而丢失订单的风险(二)产能不足导致交货期延长,从而丢失订单的风险 2020 年以来,受下
141、游行业产能扩张的影响,公司的核心设备业务量不断增长,而限于产能不足,公司在承接客户新订单时,承诺的交货期大幅延长,从原来的 4-5 个月已延长至 7-8 个月。这导致公司在承接新业务的过程中,因无法满足客户的交货期要求而丢失订单,影响了公司未来的经营业绩。虽然公司已着手进行新厂区的建设,以期扩大产能来满足不断增长的业务需求,但建成后的达产仍需要一定的时间。在新增产能释放之前,公司现有的产能将持续保持紧张状态,对公司未来一段时期内承接新的业务订单带来一定的不利影响。(三)新产品市场拓展不利影响公司经营业绩的风险(三)新产品市场拓展不利影响公司经营业绩的风险 伴随下游客户的扩产或更新需求,以及公司
142、核心设备近年来市场地位及品牌知名度的提升,报告期内公司订单持续增长,客户已广泛覆盖制药等行业的国内众多知名企业。公司业务的增长主要取决于下游客户的扩产、新建及传统设备的替代更新需求。因此下游行业的周期变化和客户的发展速度,会导致公司的经营业绩呈现一定的波动性。为保持业绩的持续增长,公司不断提升研发能力,推出超重力精馏系统、湿法氧化装置等新产品,并利用已建立的销售网络积极进行市场推广,以不断拓展新的利润增长点。尽管公司新产品的推广目前已取得一定的成效,但仍不排除未来发展不及预期,从而影响公司经营业绩浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-55 的风险。(四)客户对设备操作使用不当,引发安全
143、事故的风险(四)客户对设备操作使用不当,引发安全事故的风险 公司的核心设备过滤洗涤干燥机属于压力容器,是对安全生产和操作维护具有较高要求的特种设备。如果在后续使用过程中,未按照产品说明书的规定进行保养、维护和操作,则有可能引发安全事故。公司人员在客户现场对设备进行调试时,均会对客户的操作人员进行设备安全使用及维修保养方面的培训。但由于设备一旦交付后就处于客户的管控之下,公司只能在保证设备质量满足设计要求的基础上,在调试验收前进行培训,并通过销售及售后人员定期的回访,对设备的安全使用及维护保养起到提示和告知的作用。因此,不排除由于个别客户的使用操作不当,引发安全事故的风险。(五)厂房租赁及搬迁风
144、险(五)厂房租赁及搬迁风险 报告期内,子公司乐恒节能业务规模日益扩大,经营场地受限。为了满足日常经营的需要,乐恒节能租用了廊坊睿智机电设备有限公司 3,350.00 平方米的车间,主要用于存货的仓储,租赁日期为 2021 年 3 月 20 日至无固定期限。截至本招股说明书签署日,上述租赁厂房尚未办理房产证,因此乐恒节能存在受其产权瑕疵影响而不能继续使用的风险,届时或将导致另行租赁其他房产替代现有厂房,并给乐恒节能带来经营损失和搬迁损失。虽然乐恒节能已着手进行新厂房的建设,并积极寻找其他有合法产权的可租赁厂房,但尚需要一定的时间。在新厂房投入使用或有合适的可租赁厂房之前,仍会继续租赁上述厂房,从
145、而存在因其产权瑕疵而对公司经营产生不利影响的风险。三、财务风险三、财务风险(一)经营业绩下滑幅度大的风险(一)经营业绩下滑幅度大的风险 公司设备的应用领域如制药、环保、化工、新能源等行业存在周期性波动。在行业低谷期,下游客户会减少或延缓新增固定资产投资,新增订单的竞争也会更加激烈。虽然公司的竞争优势较强,报告期内营业收入持续较快增长,但经营业绩也会随下游行业周期变动而呈现波动。2021 年以来公司新签合同订单情况总体良好,在手订单仍维持在较高水平,但如果公司不能在巩固国浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-56 内市场既有优势的基础上,有效拓展国际市场,同时成功开发新应用领域业务,则公
146、司可能会面临因新签合同订单金额减少而导致营业收入下滑,同时在手订单盈利能力下降、期间费用居于较高水平而导致经营业绩大幅下滑的风险。(二)毛利率下滑的风险(二)毛利率下滑的风险 报告期内,公司的综合毛利率分别为 40.99%、38.82%和 35.53%,呈下降趋势。公司主要通过竞争性谈判方式获取合同订单,主要产品均为非标定制化产品,根据客户的个性化需求进行设计和生产。在收入方面,依据客户对定制化程度、项目技术指标的不同要求以及项目竞争的激烈程度等因素,公司会适当调整定价,从而使价格出现一定程度的波动。在成本方面,不同设备合同所耗用的外购件材质、型号、规格及技术参数不尽相同,自制件和委外件的成本
147、费用随加工工序、加工难度等因素有所变化;此外,公司设备的生产周期往往长达数月,报价至最终完工过程中原材料等成本也可能出现波动。上述因素都会对公司产品的毛利率造成一定影响,造成不同设备合同和不同期间的毛利率波动。未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发,不能适应市场需求变化,不能保持产品价格的稳定,不能转移成本上涨压力或者成本控制不力,不能发挥优势充分应对行业周期波动导致的市场竞争加剧及对新签订单盈利能力的不利影响,将可能会面临毛利率下滑的风险。(三)应收账款余额及账龄增加的风险(三)应收账款余额及账龄增加的风险 报告期内,公司分别实现营业收入 41,839.81 万元、48,390.86 万元
148、和91,618.34 万元,各期末应收账款余额(含合同资产)分别为 14,117.47 万元、13,043.05 万元和 24,216.76 万元,占营业收入的比例分别为 33.74%、26.95%和26.43%。总体上应收账款随着营业收入的增长而增长,但各期末应收账款余额占营业收入的比例呈现下降趋势。公司产品的应用领域包含制药、新能源、化工等行业。报告期内,我国医药行业持续景气,在“碳达峰”、“碳中和”背景下新能源行业进入了快速发展阶段,化工领域在环保监管趋严、各地整顿化工企业的背景下出现需求下降。行业的周期性波动一方面导致存量订单的回款节奏变化,不同行业客户的浙江亚光科技股份有限公司 招股
149、说明书 1-1-57 回款周期出现分化;另一方面,新签合同订单的竞争更为激烈,预收款项比例下降,这些因素都导致公司部分化工、新能源领域客户的应收账款余额增加,乃至逾期支付合同进度款,从而导致对应收账款计提的信用减值损失增加,对公司盈利能力造成不利影响。截至 2022 年末,公司期末应收账款对应的主要客户目前均正常生产经营,未被列为失信被执行人,公司对其应收账款处于合理的期限内且有回收保障,但不排除因客户经营不善而导致应收账款账龄延长以及回收风险变高的风险。(四)存货规模和库龄上升的风险(四)存货规模和库龄上升的风险 公司的主要客户为医药、化工、新能源企业,在行业周期性波动的宏观形势下,存在部分
150、客户的生产线建设期延长导致公司产品验收周期延长的问题。根据公司的收入确认政策,公司以客户验收为收入确认时点。鉴于公司产品的验收周期较长,如果下游客户受行业发展、监管政策及宏观经济的影响导致生产经营出现重大不利变化,可能出现客户无法按时验收或拖延验收,使得公司的存货规模和库龄上升,存货周转速度下降,并且导致收入无法及时确认的风险。(五)经营活动净现金流波动较大甚至引发流动性不足的风险(五)经营活动净现金流波动较大甚至引发流动性不足的风险 报告期内,公司的项目合同一般分阶段付款,价款结算与合同签订、发货、验收及质保期结束等关键节点挂钩,结算方式一般采用电汇或者银行承兑汇票。因此,公司销售商品、提供
151、劳务收到的现金主要包含:当年新签订合同首笔预付款;当年发货设备的发货款;当年验收设备验收款;质保期满后的质保金。现金流入与公司的营业收入(含税)存在一定的不同步性。公司当年签订合同订单的数量与金额,在手订单的数量及金额、合同价款结算模式、结算方式和项目进度综合决定了当年销售商品、提供劳务收到的现金。公司物料集中采购投入期在合同签订后 4 个月之内,采购商品、接受劳务支付的现金主要与新签合同订单及其变化、项目实施周期及物料集中采购周期相匹配。从公司经营模式来看,受项目周期较长影响,销售商品、提供劳务收到的现金与采购商品、接受劳务支付的现金匹配性不强,上述两项匹配度不高导致公司经营活动产生的现金流
152、量净额波动较大,从而增加了资金预测和管理的难浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-58 度。资金管理难度较大兼之资本实力不足对公司承接新订单的能力造成约束,不利于公司经营业绩的持续稳定增长。虽然报告期内公司新签合同订单呈现上升趋势,合同负债逐年增加,同时在执行项目的回款节奏总体平稳,供应商提供的信用支持力度较大,因此目前生产经营不存在流动性问题;但是,如果未来下游行业周期波动造成固定资产投资下降,公司新签合同订单减少,同时发生项目验收进度迟缓、供应商降低信用支持的情形,则公司可能面临流动性不足的风险。(六)税收优惠政策变化的风险(六)税收优惠政策变化的风险 根据关于软件产品增值税政策的
153、通知(财税2011100 号),增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按规定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。亚光股份于 2018 年被认定为国家高新技术企业,2018 至 2020 年度减按15%的税率征收企业所得税,2021 年亚光股份重新认定为高新技术企业,2021至 2023 年度减按 15%的税率征收企业所得税。2019 年,乐恒节能认定为高新技术企业,2019 至 2021 年度减按 15%的税率征收企业所得税。国家高新技术企业资格到期后,乐恒节能已重新申请高新技术企业认定。公司管理层预计乐恒节能将于 2022 年度所得税汇算清缴前完成高
154、新技术企业资质重新认定并继续享受高新技术企业税收优惠,因此 2022 年 1月 1 日至 2022年 12 月 31日期间仍按 15%的税率缴纳企业所得税。如果上述税收优惠政策发生变化或公司未通过国家高新技术企业认定,可能使公司无法享受相关的税收优惠政策,从而对公司的经营业绩产生不利影响。四、内控风险四、内控风险(一)业务扩张引发的管理风险(一)业务扩张引发的管理风险 自成立以来,公司的业务规模不断扩大。经过多年的持续发展,公司已经积累了一批管理、技术和销售人才,并建立起较为完善的内部管理和控制体系,能够对公司及下属子公司的组织管理、生产经营、内部控制、财务会计等方面进行有效管理。但是,随着公
155、司的不断发展壮大,公司的决策机制、人力浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-59 资源管理、内部控制都将面临新的挑战,如果公司不能及时调整优化管理体系,以满足经营规模和业务范围持续扩张的要求,可能对公司的业务发展造成不利影响。(二)实际控制人不当控制的风险(二)实际控制人不当控制的风险 本次发行前,公司控股股东、实际控制人陈国华、陈静波父子通过直接和间接的方式控制公司 57.48%的股权,具有绝对控制权;本次发行后,预计陈国华、陈静波父子通过直接和间接的方式仍可控制公司 43.09%的股权。公司控股股东、实际控制人可利用其控股地位,通过行使表决权的方式对公司的经营决策、人事安排等方面进
156、行实质影响。如果公司实际控制人不能合理决策,或利用其地位和影响力实施不当控制,将会给公司生产经营带来不利影响,并可能损害公司和其他股东的利益。五、募集资金投资项目风险五、募集资金投资项目风险(一)募集资金投资项目的实施风险(一)募集资金投资项目的实施风险 本次发行募集资金主要用于年产 800 台(套)化工及制药设备项目、年产50 套 MVR 及相关节能环保产品建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目。上述项目建成后,公司的经营规模和盈利能力将进一步扩大。虽然近年来市场需求持续扩大且公司具备较高的行业知名度和市场销售能力,但是仍不排除因公司市场开拓不力而出现新增产能在短期内无法消化的风险。此外,
157、如果行业政策发生变化、宏观经济产生波动,也可能导致部分募集资金投资项目不能实现预期收益,从而对公司的经营业绩产生不利影响。(二)募集资金导致净资产收益率下降和摊薄即期回报的风险(二)募集资金导致净资产收益率下降和摊薄即期回报的风险 报告期内,公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为30.36%、25.12%和 33.26%。预计本次发行完成后,公司净资产将大幅增长,虽然本次募集资金投资项目均经过了科学的可行性论证,预期产生效益良好,但项目建设和效益实现均需要一定的时间,因此一定时期内若公司盈利无法实现大幅增长,将可能导致公司净资产收益率下降。同时,本次募集资金项目实施后,公司的固定资
158、产规模及其折旧将显著增加,若市场环境发生重大不利变化导致募集资金投资项目不能达到预期效果,公司将面临因折旧增加而导致利润浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-60 下降的风险。上述因素将导致短期内净资产收益率和每股收益可能存在一定幅度的下滑,公司的即期回报可能被摊薄。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-61 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称:浙江亚光科技股份有限公司 英文名称:Zhejiang Yaguang Technology Co.,Ltd.注册资本:10,032.00 万元 法定代表人:陈国华 有限公司成立日期
159、:1996 年 8 月 13 日 整体变更为股份公司日期:2015 年 12月 31 日 公司住所:温州经济技术开发区滨海园区滨海三道 4525 号 邮政编码:325025 电话号码: 传 真: 互联网网址:http:/www.china- 电子邮箱:agtchina- 二、发行人改制重组情况二、发行人改制重组情况(一)设立方式(一)设立方式 公司系由前身亚光有限整体变更设立的股份公司。公司以截至 2015 年 11月 30 日经审计的净资产 79,942,626.30 元为基准,折合股本 30,000,000.00 股,每股面值 1 元,共
160、计股本 30,000,000.00 元,余额 49,942,626.30 元计入资本公积。2015 年 12 月 31 日,公司取得温州市市场监督管理局核发的营业执照,统一社会信用代码 996691M,注册资本为人民币 3,000.00 万元。(二)发起人(二)发起人 公司设立时,各发起人及其持股情况如下:浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-62 序号序号 发起人发起人 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1 陈国华 1,047.8625 34.93 2 温州元玺 514.8855 17.16 3 林培高 449.0840 14.97 4 张
161、宪新 449.0840 14.97 5 张宪标 299.3893 9.98 6 周成玉 149.6947 4.99 7 孙伟杰 60.0000 2.00 8 罗宗举 30.0000 1.00 合计合计 3,000.0000 100.00(三)改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务(三)改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司改制设立时,主要发起人为控股股东及实际控制人陈国华以及其他持股 5%以上股东温州元玺、林培高、张宪新及张宪标。公司改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产为持有公司相关权益,并通过公司主要从事制药领域中的过滤、清洗、干燥等设备的研发
162、、生产和销售。(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司系由亚光有限整体变更设立的股份有限公司。公司成立时拥有与主营业务相关的完整资产体系,主要资产包括房屋、机器设备、运输工具等固定资产;土地使用权等无形资产;以及应收账款、存货、货币资金等流动资产。公司主要从事制药领域中的过滤、清洗、干燥等设备的研发、生产和销售。公司改制设立前后,拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变更。(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及原企业和(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及原企业和发行人业务流程间的联
163、系发行人业务流程间的联系 公司系由亚光有限整体变更设立的股份有限公司。股份公司成立时,承继了有限公司的所有业务,改制前后公司业务流程没有发生变化,具体的业务流程详见本招股说明书“第六节 业务与技术/四、发行人的主营业务情况”。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-63(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况情况 亚光股份设立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联交易具体情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易/四、关联交易”。(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况(七)发起人出资资产
164、的产权变更手续办理情况 亚光有限整体变更为股份公司后,承继了有限公司的全部资产、负债、权益。截至本招股说明书签署日,公司已完成了所有资产的产权变更手续。三、发行人股本形成及变化情况三、发行人股本形成及变化情况(一)(一)有限公司的设立及历次股本变动有限公司的设立及历次股本变动 1、1996 年年 8 月,亚光月,亚光有限有限设立设立 1996 年 6 月 18 日,陈国华、林培高、张宪标、张宪新、王纯光 5名自然人共同签署温州市亚光机械制造有限公司章程。亚光有限设立时的注册资本为 50 万元。其中,陈国华出资 25 万元,占注册资本的 50%;林培高出资 10 万元,占注册资本的 20%;张宪
165、标出资 5 万元,占注册资本的 10%;张宪新出资5 万元,占注册资本的 10%;王纯光出资 5万元,占注册资本的 10%。1996 年 8 月 12 日,温州市瓯海区审计事务所出具验资报告(温瓯审验字(1996)第 476 号),截至 1996 年 8 月 12 日,亚光有限股东投入资本总额为人民币 50 万元,其中陈国华投资 25 万元,林培高投资 10 万元,王纯光投资5 万元,张宪新投资 5 万元,张宪标投资 5 万元。股东出资方式为货币资金 25万元,无形资产 6 万元(专利转让费),固定资产 19 万元(机械设备等共计24.75 万元,其中 19万元计入注册资本)。1996 年 8
166、 月 13 日,亚光有限完成了公司设立登记。公司设立时股权结构为:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 陈国华 25.00 50.00 2 林培高 10.00 20.00 3 张宪新 5.00 10.00 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-64 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)4 张宪标 5.00 10.00 5 王纯光 5.00 10.00 合计合计 50.00 100.00 2、2001 年年 4 月,亚光月,亚光有限有限第一次股权转让、第一次增资第一次股权转让、第一次增资 2001
167、年 3 月 29 日,亚光有限股东会通过决议,全体股东一致同意:1、原股东王纯光变更为周成玉;2、公司注册资本从 50 万元变更为 420 万元,其中陈国华出资 183.75 万元,占 43.75%,张宪新和林培高各出资 78.75 万元,各占18.75%,张宪标出资 52.5 万元,占 12.5%,周成玉出资 26.25 万元,占 6.25%。2001 年 3 月 20 日,王纯光与周成玉签订股权转让协议书,约定王纯光将其持有的亚光有限的 5 万元出资额转让给周成玉。2001 年 3 月 31 日,温州中源会计师事务所出具验资报告(温中会变验字(2001)106 号),截至 2001 年 3
168、 月 29 日,亚光有限增加投入注册资本370.00 万元,变更后公司注册资本 420.00 万元。2001 年 4 月 13 日,亚光有限完成了本次股权转让、增资事项的工商变更登记手续。本次变更完成后,亚光有限的股权结构为:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 陈国华 183.75 43.75 2 张宪新 78.75 18.75 3 林培高 78.75 18.75 4 张宪标 52.50 12.50 5 周成玉 26.25 6.25 合计合计 420.00 100.00 亚光有限设立时及本次股权转让、增资涉及的股权代持、出资瑕疵问题及解决情况如下
169、:(1)股权代持 亚光有限设立时,王纯光持有的亚光有限股权系代周成玉持有,王纯光并未实际出资,其出资系由周成玉缴纳。本次股权转让实质上系对代持的还原,浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-65 因此周成玉未支付股权转让款。保荐机构及发行人律师对周成玉、王纯光进行了访谈,双方均确认上述代持的原因系:亚光有限设立时,各股东达成一致,作为公司股东不仅要出资还要参与公司的实际经营,但王纯光在其他企业有工作,因此无法参与公司经营,决定不再对亚光有限进行投资,由周成玉(王纯光系周成玉配偶的哥哥)作为股东,实际履行出资义务并实际参与经营。考虑到工商登记的准备文件均已由王纯光签署完成,为了快速办理工商
170、登记,周成玉并未作为实际股东重新签署相关文件,因此构成了王纯光代周成玉持有亚光有限股权的情形。王纯光作为名义股东没有实际出资,周成玉作为实际股东履行了出资义务并实际参与经营,出资来自于周成玉的个人积累。2001 年 3 月王纯光将所持亚光有限 10%股权转让给周成玉,本次股权转让实际上系对亚光有限设立时王纯光代周成玉持有股权的还原,故未实际支付股权转让价款。周成玉及王纯光已分别作出承诺:2001 年 4 月,王纯光将其所持有的亚光有限 10%的股权转让给周成玉后,王纯光与周成玉的股权代持解除;周成玉不存在因身份不合法而不能担任公司股东或直接持股的情况,亦不存在以合法形式掩盖非法目的以规避相关法
171、律法规,或恶意串通损害他人利益的故意,不存在规避相关法律法规强制性规定的情况;该等股权代持解除后,王纯光不再持有或者委托他人持有亚光股份的任何股份,周成玉所持有的亚光股份的股份系其本人真实、合法、有效持有,不存在接受他人委托或委托他人持有亚光股份的股份的情形(包括但不限于通过协议委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份);王纯光及周成玉未因上述股权代持事项产生过任何纠纷、争议,亦不存在任何潜在的纠纷或争议。综上,保荐机构及发行人律师认为:发行人历史上存在的王纯光和周成玉之间的股权代持关系已得到有效清理,不影响发行人的股权清晰,对本次发行不构成法律障碍。(2)出资瑕疵 经核查,亚光有限设
172、立时用以出资的实物、无形资产实际未入账。虽然在2001 年 3 月,亚光有限将注册资本由 50 万元增加至 420 万元,温中会变验字(2001)106 号验资报告显示,各股东自 1996 年至 2001 年 3 月 29 日止分浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-66 期多次累计以现金投入资本 420 万元,但由于相关银行单据未注明款项性质且部分款项未缴存银行等原因,导致亚光有限出资确认依据不充分。因此,亚光有限设立及第一次增资时存在出资瑕疵。公司针对出资瑕疵所采取的规范措施如下:2016 年 5 月 25 日,亚光股份召开 2015 年度股东大会并通过关于原股东补足 420 万元
173、出资的议案:同意由股东陈国华、张宪新、林培高、张宪标和周成玉分别补足有限公司 1996 年设立及 2001 年增资的注册资本 183.75 万元、78.75 万元、78.75 万元、52.50 万元和 26.25 万元。本次增资事项不增加公司原注册资本,所收到出资额作为资本溢价全额计入资本公积。2016 年 6 月 21 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字(2016)第 310ZC0402 号验资报告,截至 2016 年 6 月 18 日,亚光科技已收到股东陈国华、张宪新、林培高、张宪标和周成玉缴纳的出资额合计 420 万元,各股东以货币出资。公司相关股东出具承诺:确认公司曾经及
174、现有股东均未因历史出资瑕疵问题发生争议或产生纠纷,亦未因上述历史出资瑕疵问题而受到工商行政主管部门的任何处罚,并承诺若公司因上述历史出资瑕疵问题而受到有权机关的行政处罚,承诺人将按 2001 年持有有限公司股权比例相应承担公司因该行政处罚而遭受的损失。鉴于:亚光有限自设立以来,均通过历年的工商年检,未因上述出资瑕疵问题而受到工商等行政主管部门的处罚;针对历史上 420 万元出资确认依据不充分问题,亚光有限各股东方后续以货币形式补足全部 420 万元注册资本,并聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)进行了验资,且相关股东出具了承诺;亚光有限设立时及本次增资的股权出资瑕疵问题未对有限公司及其债权人、
175、其他股东方利益造成实质性损害,各股东方均未因上述出资瑕疵问题提出任何异议或违约赔偿请求,上述出资瑕疵问题不存在潜在的法律纠纷。因此,保荐机构及发行人律师认为,上述历史出资瑕疵问题不构成本次上市的法律障碍。3、2015 年年 11 月,亚光月,亚光有限有限同一控制下吸收合并亚光科技实业同一控制下吸收合并亚光科技实业 2015 年 10 月 9 日,亚光有限召开股东会,全体股东一致同意亚光有限与亚浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-67 光科技实业合并,合并方式为同一控制下吸收合并,亚光科技实业并入亚光有限,合并完成后,亚光有限存续,亚光科技实业解散并注销。合并基准日为2015 年 9月
176、 30 日。同日,亚光科技实业亦召开股东会,决议通过上述事项。2015 年 10 月 9 日,亚光有限与亚光科技实业签订合并协议,双方约定如下:亚光有限与亚光科技实业同意实行吸收合并,亚光有限吸收亚光科技实业而继续存在,亚光科技实业解散并注销。双方合并后,存续公司亚光有限的注册资本变更为 2,075.7658 万元,即合并前双方的注册资本之和,持股比例不变。双方合并后,亚光科技实业的债权、债务均由合并后存续的亚光有限承继。双方合并后,亚光科技实业的全部资产完整移交给亚光有限,并办理相关资产变更登记、过户等手续,亚光科技实业的全体管理人员及职工转入亚光有限。2015 年 10 月 10 日,温州
177、都市报刊登了亚光有限与亚光科技实业的合并公告,将吸收合并事项公告通知债权人。2015 年 11 月 25 日,亚光有限召开股东会,全体股东一致同意:亚光科技实业的债权、债务由合并后存续的亚光有限承继;同意双方签订的合并协议;同意按合并协议将亚光科技实业的财产依法进行移转,同意合并后的亚光有限注册资本由 420 万元变更为 2,075.7658 万元,公司合并后的新股权结构为:陈国华出资 908.1475 万元占注册资本 43.75%,林培高出资 389.2061 万元占注册资本 18.75%,张宪新出资 389.2061 万元占注册资本 18.75%,张宪标出资 259.4707 万元占注册资
178、本 12.50%,周成玉出资 129.7354 万元占注册资本6.25%。2015 年 11 月 26 日,温州市工商行政管理局经济开发区分局核发了公司基本情况(注销),亚光科技实业于 2015 年 11 月 26 日已经核准注销。同日,亚光有限取得温州市市场监督管理局换发的营业执照。亚光科技实业注销系为了进一步理顺股权关系,避免与亚光有限的同业竞争并减少关联交易等目的,亚光有限对亚光科技实业实施吸收合并,不存在为了规避违法处罚后果的情形。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-68 2015 年 11 月 30 日,温州道盛会计师事务所有限公司出具道会验字2015019 号验资报告,截
179、至 2015年 11 月 25日,亚光有限已吸收合并亚光科技实业,吸收合并后,亚光科技实业原注册资本 16,557,658.62 元作为缴纳的新增注册资本,变更后公司累计注册资本为 20,757,658.62 元。本次变更完成后,亚光有限的股权结构为:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 陈国华 908.1475 43.75 2 林培高 389.2061 18.75 3 张宪新 389.2061 18.75 4 张宪标 259.4707 12.50 5 周成玉 129.7354 6.25 合计合计 2,075.7658 100.00 4、2015
180、年年 12 月,亚光有限第二次增资月,亚光有限第二次增资 2015 年 11 月 27 日,亚光有限召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本增加至 2,600 万元,新增注册资本 524.2342 万元由温州元玺、孙伟杰、罗宗举认缴。其中,温州元玺认缴出资额 446.2342 万元,孙伟杰认缴出资额 52.00万元,罗宗举认缴出资额 26.00 万元。2015 年 11 月 30 日,温州道盛会计师事务所有限公司出具验资报告(道会验2015018号),截至 2015年 11 月 28日,亚光有限已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本 524.2342 万元,变更后公司累计注册资本为 2,600
181、.00万元。2015 年 12月 7 日,亚光有限完成了本次增资的工商变更登记手续。本次变更完成后,亚光有限的股权结构为:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 陈国华 908.1475 34.93 2 温州元玺 446.2342 17.16 3 林培高 389.2061 14.97 4 张宪新 389.2061 14.97 5 张宪标 259.4707 9.98 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-69 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)6 周成玉 129.7354 4.99 7 孙伟杰 52
182、.0000 2.00 8 罗宗举 26.0000 1.00 合计合计 2,600.00 100.00(二)(二)股份公司的设立及历次股本变动股份公司的设立及历次股本变动 1、2015 年年 12 月,月,股份公司股份公司设立设立 2015 年 12 月 13 日,亚光有限召开股东会,全体股东一致同意:以 2015年11 月 30日为基准日的公司经审计净资产值折股整体变更为股份公司。2015 年 12 月 13 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具专项审计报告(致同审字(2015)第 310FB0467 号),截至审计基准日2015 年 11月 30日,亚光有限的净资产为 79,94
183、2,626.30 元。2015 年 12 月 13 日,上海东洲资产评估有限公司出具企业价值评估报告书(沪东洲资评报字(2015)第 1121156号),确认于评估基准日 2015年 11月 30 日,亚光有限股东全部权益价值为 125,145,421.70 元。2015 年 12 月,亚光有限全部 8名股东作为股份有限公司发起人签订关于变更设立浙江亚光科技股份有限公司的发起人协议书。2015 年 12 月 28 日,亚光股份创立大会暨第一次股东大会召开,亚光有限以 2015 年 11月 30日经审计净资产值 79,942,626.30 元折股。变更后股份公司的股份总数为 3,000万股人民币
184、普通股,每股面值为人民币 1元,注册资本额为人民币 3,000 万元,净资产超过注册资本的部分 49,942,626.30 元计入股份公司的资本公积。公司各股东按其对有限公司的持股比例持有股份公司股份。2015 年 12 月 28 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)就有限公司整体变更设立股份公司出具“致同验字(2015)第 310ZB0693 号”验资报告,验证截至 2015 年 12 月 13 日,亚光股份全体发起人已按照发起人协议、章程的规定,以其拥有的由亚光有限截至 2015 年 11 月 30 日的净资产折股投入,其中3,000.00 万元折合为亚光股份的股本,共计 3,000.00
185、 万股,每股面值 1元,净资产折合股本后的余额转为资本公积。2015 年 12 月 31 日,温州市市场监督管理局向亚光股份颁发营业执浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-70 照,统一社会信用代码 996691M。亚光股份设立时股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1 陈国华 1,047.8625 34.93 2 温州元玺 514.8855 17.16 3 林培高 449.0840 14.97 4 张宪新 449.0840 14.97 5 张宪标 299.3893 9.98 6 周成玉 149.6947
186、 4.99 7 孙伟杰 60.0000 2.00 8 罗宗举 30.0000 1.00 合计合计 3,000.0000 100.00 2、2017 年年 1 月,亚光股份在股转系统挂牌月,亚光股份在股转系统挂牌 2017 年 1 月 18 日,股转公司出具股转系统函2017244 号关于同意浙江亚光科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函,同意公司在股转系统挂牌,转让方式为协议转让。2017 年 2月 17日起,公司股票在股转系统挂牌,转让方式为协议转让。证券代码为“870791”,证券简称为“亚光科技”。3、2017 年年 10 月,月,亚光股份亚光股份第一次增资第一次增资 2
187、017 年 8 月 11 日,陈国华、罗宗举分别与亚光股份签署股份认购协议,约定公司股份总数自 3,000 万股增至 3,250 万股,其中陈国华认购 160 万股,认购价格每股 3.2元,认购金额为 512万元,其中 160万元计入注册资本,352 万元计入资本公积金;罗宗举认购 90 万股,认购价格每股 3.2 元,认购金额为 288 万元,其中 90万元计入注册资本,198 万元计入资本公积金。2017 年 8 月 28 日,亚光股份召开 2017 年第二次临时股东大会通过决议,同意公司 2017 年第一次股票发行方案。2017 年 9 月 5 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了
188、验资报告(致同验字(2017)第 331ZC0303 号),经审验,截至 2017 年 8 月 31日,亚光股份已收到陈国华、罗宗举缴纳的募集资金人民币 8,000,000.00 元,浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-71 其中人民币 2,500,000.00 元计入注册资本,余额计入资本公积金。2017 年 9 月 20 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的股转系统函20175689 号关于浙江亚光科技股份有限公司股票发行股份登记的函,对公司股票发行的备案申请进行确认。2017 年 10 月 25 日,亚光股份完成了本次增资事项的工商变更登记手续。本次变更完成后,亚光股
189、份的股权结构为:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1 陈国华 1,207.8625 37.16 2 温州元玺 514.8855 15.84 3 林培高 449.0840 13.82 4 张宪新 449.0840 13.82 5 张宪标 299.3893 9.21 6 周成玉 149.6947 4.61 7 罗宗举 120.0000 3.69 8 孙伟杰 60.0000 1.85 合计合计 3,250.0000 100.00 4、2017 年年 12 月,月,亚光股份亚光股份第一次股份转让第一次股份转让 2017 年 12 月,通过全国中小企业股
190、份转让系统交易平台,温州元玺将其持有亚光股份的 30 万股以 3.2 元/股的价格转让给罗宗举。陈国华将其持有亚光股份的 15 万股以 3.2 元/股的价格转让给林培高,将其持有亚光股份的 15 万股以3.2 元/股的价格转让给周成玉。本次转让之后,亚光股份的股权结构为:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1 陈国华 1,177.8625 36.24 2 温州元玺 484.8855 14.91 3 林培高 464.0840 14.28 4 张宪新 449.0840 13.82 5 张宪标 299.3893 9.21 6 周成玉 164.6947
191、5.07 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-72 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)7 罗宗举 150.0000 4.62 8 孙伟杰 60.0000 1.85 合计合计 3,250.0000 100.00 5、2018 年年 1 月,亚光股份在全国中小企业股份转让系统终止挂牌月,亚光股份在全国中小企业股份转让系统终止挂牌 2018 年 1 月 19 日,股转公司出具股转系统函2018286 号关于同意浙江亚光科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函,同意亚光科技自 2018 年 1月 25 日起终止在全国中小企业
192、股份转让系统挂牌。亚光股份在股转系统挂牌期间,不存在因信息披露、股权交易等事项被股转系统采取自律监管措施、纪律处分等处罚的情形。6、2018 年年 4 月,月,亚光股份亚光股份第二次股份转让第二次股份转让 2018 年 4 月 10 日,温州元玺分别与朴清国、叶军签订股份转让协议,将其持有的亚光股份 95.7 万股以 3.5 元/股的价格转让给朴清国,将其持有的亚光股份 36.5 万股以 3.5元/股的价格转让给叶军。本次转让之后,亚光股份的股权结构为:序号序号 股东名称股东名称 持持股数量(万股)股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1 陈国华 1,177.8625 36.24 2 林培高
193、464.0840 14.28 3 张宪新 449.0840 13.82 4 温州元玺 352.6855 10.85 5 张宪标 299.3893 9.21 6 周成玉 164.6947 5.07 7 罗宗举 150.0000 4.62 8 朴清国 95.7000 2.94 9 孙伟杰 60.0000 1.85 10 叶军 36.5000 1.12 合计合计 3,250.0000 100.00 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-73 7、2018 年年 12 月,月,亚光股份亚光股份第二次增资第二次增资 2018 年 12 月 6 日,亚光股份 2018 年第四次临时股东大会通过关于
194、增加公司注册资本并修改的议案等议案,同意公司注册资本由 3,250万元增加至 6,270 万元,其中陈国华认缴新增注册资本 1,006.5 万元,陈静波认缴新增注册资本 846.5 万元,张理威认缴新增注册资本 363.3 万元,陈绍龙认缴新增注册资本 363.3 万元,李伟华认缴新增注册资本 220.2 万元,温州华宜认缴新增注册资本 220.2 万元。本次增资的价格为 2.1 元/股。2021 年 10 月 8 日,大华所出具了大华验字2021000836 号验资报告,截至 2018 年 12 月 7 日止,亚光股份已收到新增注册资本(股本)人民币3,020.00 万元。2018 年 12
195、 月 12 日,温州市市场监督管理局核准了亚光股份本次变更登记并核发了变更后的营业执照。本次增资后,亚光股份的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1 陈国华 2,184.3625 34.84 2 陈静波 846.5000 13.50 3 林培高 464.0840 7.40 4 张宪新 449.0840 7.16 5 张理威 363.3000 5.79 6 陈绍龙 363.3000 5.79 7 温州元玺 352.6855 5.62 8 张宪标 299.3893 4.77 9 温州华宜 220.2000 3.52 10 李伟华 220
196、.2000 3.52 11 周成玉 164.6947 2.63 12 罗宗举 150.0000 2.39 13 朴清国 95.7000 1.53 14 孙伟杰 60.0000 0.96 15 叶军 36.5000 0.58 合计合计 6,270.0000 100.00 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-74 8、2019 年年 2 月,月,亚光股份资本公积转增股本亚光股份资本公积转增股本 2019 年 2 月 27 日,亚光股份 2019 年第一次临时股东大会通过关于使用资本公积转增注册资本并修改的议案等议案,同意使用公司资本公积转增股本,以现有股东持股情况为基础每 10 股转增
197、6 股,公司注册资本由6,270 万元增至 10,032万元。2021 年 10 月 8 日,大华所出具了大华验字2021000837 号验资报告,截至 2019 年 2 月 28 日止,亚光股份已将资本公积中人民币 3,762.00 万元转增股本。2019 年 2 月 28 日,温州市市场监督管理局核准了亚光股份本次变更登记并核发了变更后的营业执照。本次变更完成后,亚光股份的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1 陈国华 3,494.9800 34.84 2 陈静波 1,354.4000 13.50 3 林培高 742.5344
198、7.40 4 张宪新 718.5344 7.16 5 张理威 581.2800 5.79 6 陈绍龙 581.2800 5.79 7 温州元玺 564.2968 5.62 8 张宪标 479.0229 4.77 9 温州华宜 352.3200 3.52 10 李伟华 352.3200 3.52 11 周成玉 263.5115 2.63 12 罗宗举 240.0000 2.39 13 朴清国 153.1200 1.53 14 孙伟杰 96.0000 0.96 15 叶军 58.4000 0.58 合计合计 10,032.0000 100.00 9、2021 年年 4 月,亚光股份第三次股份转让月
199、,亚光股份第三次股份转让 2021 年 4 月 27 日,陈绍龙与陈冠霖签署股权转让协议书,约定陈绍龙浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-75 将其拥有亚光股份 0.9968%股份(认缴出资额 100 万元,实缴出资额 100 万元)以人民币 131.25 万元转让给陈冠霖。陈 冠 霖,中 国 国 籍,无 境 外 永 久 居 留 权,证 件 号 码 为3303041989*,陈绍龙与陈冠霖为父子关系。本次股权转让系家庭资产的分配,转让价格为 1.3 元/股,参考陈绍龙出资成本价作为定价依据。陈绍龙与新股东陈冠霖系父子关系。除上述情形外,新股东陈冠霖与发行人其他股东、董事、监事、高级管
200、理人员不存在关联关系;新股东陈冠霖与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系;新股东陈冠霖不存在股份代持情形。本次股份转让完成后,亚光股份的股本及股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1 陈国华 3,494.9800 34.84 2 陈静波 1,354.4000 13.50 3 林培高 742.5344 7.40 4 张宪新 718.5344 7.16 5 张理威 581.2800 5.79 6 温州元玺 564.2968 5.62 7 陈绍龙 481.2800 4.79 8 张宪标 479.0229 4.7
201、7 9 温州华宜 352.3200 3.52 10 李伟华 352.3200 3.52 11 周成玉 263.5115 2.63 12 罗宗举 240.0000 2.39 13 朴清国 153.1200 1.53 14 陈冠霖 100.0000 1.00 15 孙伟杰 96.0000 0.96 16 叶军 58.4000 0.58 合计合计 10,032.0000 100.00 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-76 四、发行人重大资产重组情况四、发行人重大资产重组情况(一)吸收合并亚光科技实业(一)吸收合并亚光科技实业 2015 年 11 月,亚光有限同一控制下吸收合并亚光科技实
202、业,具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况/三、发行人股本形成及变化情况/(一)有限公司的设立及历次股本变动/3、2015 年 11 月,亚光有限同一控制下吸收合并亚光科技实业”。本次吸收合并为同一控制下吸收合并,吸收合并前,亚光科技实业主要从事药用胶塞/铝盖清洗机、过滤洗涤干燥机等制药设备的研发、生产、销售和服务,与亚光有限共属同一行业。为避免同业竞争及减少关联交易,2015 年 11月,亚光有限吸收合并亚光科技实业,吸收合并完成后,亚光科技实业注销。(二)现金收购乐恒节能(二)现金收购乐恒节能 100%股权及增资取得廊坊天宜股权及增资取得廊坊天宜 75%股权股权 1、亚光股份现金
203、收购乐恒节能、亚光股份现金收购乐恒节能 100%股权股权 2018 年 11 月,亚光股份现金收购了乐恒节能 100%股权,具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况/七、发行人子公司及分公司情况/(一)河北乐恒节能设备有限公司/2、乐恒节能历史沿革”。收购完成后,乐恒节能成为公司的全资子公司,扩充了公司产品线,提升了公司盈利能力。2、亚光股份以增资形式取得廊坊天宜、亚光股份以增资形式取得廊坊天宜 75%股权股权(1)增资前,廊坊天宜的基本情况 成立时间 2010 年 5 月 7 日 法定代表人 陈国华 注册资本 1,500.00 万元 经营范围 厂房出租,以自有资金对国家非限制或非禁止
204、的项目进行投资(已发须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务 将自有厂房租赁给乐恒节能使用 股权结构 陈国华 70.00%、陈静波 30.00%(2)增资过程 2018 年 11 月 1 日,廊坊天宜召开股东会,同意公司注册资本由原来的1,500.00 万元增加至 6,000.00 万元,新增注册资本 4,500 万元由亚光股份认缴。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-77 同日,亚光股份股东大会作出决议,同意亚光股份对廊坊天宜增资 4,500.00 万元。同日,亚光股份与廊坊天宜签署增资协议。2021 年 4 月 8 日,北京中成仁达会计师事务所有限责任公司出具了
205、中成仁达验字2021第 003 号验资报告,截至 2018 年 11 月 7 日,廊坊天宜已收到亚光股份缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 4,500 万元,以货币出资。本次增资完成后,亚光股份取得廊坊天宜 75%股权,廊坊天宜成为亚光股份的控股子公司。2018 年 11 月 9 日,廊坊天宜就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。本次增资后,廊坊天宜股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 注册资本(万元)注册资本(万元)出资比例出资比例 1 亚光股份 4,500.00 75.00%2 陈国华 1,050.00 17.50%3 陈静波 450.00 7.50%合计合计 6,000.00
206、100.00%收购完成后,廊坊天宜成为公司控股子公司,公司取得了生产经营所必须的土地、厂房。(三)报告期内重大资产重组情况(三)报告期内重大资产重组情况 发行人报告期内未发生重大资产重组行为。(四)发行人与乐恒节能、廊坊天宜资产重组相关对价公允(四)发行人与乐恒节能、廊坊天宜资产重组相关对价公允 1、乐恒节能、廊坊天宜在收购或增资前的资产状况和经营情况、乐恒节能、廊坊天宜在收购或增资前的资产状况和经营情况 乐恒节能、廊坊天宜在收购或增资前的资产状况和经营情况如下:单位:万元 项目项目 乐恒节能乐恒节能 廊坊天宜廊坊天宜 2018 年年 8 月月 31 日日 2018 年年 8 月月 31 日日
207、 流动资产 33,400.17 451.29 非流动资产 675.84 3,411.43 资产总额 34,076.01 3,862.72 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-78 项目项目 乐恒节能乐恒节能 廊坊天宜廊坊天宜 2018 年年 8 月月 31 日日 2018 年年 8 月月 31 日日 流动负债 28,046.81 2,565.02 非流动负债 281.73-负债总额 28,328.55 2,565.02 所有者权益 5,747.46 1,297.70 项目项目 2018 年年 1-8 月月 2018 年年 1-8 月月 营业收入 9,391.16 144.76 营业成
208、本 5,961.08 120.49 利润总额 1,735.28-73.85 净利润 1,487.11-73.85 注:以上财务数据经大华所审计。2、发行人与乐恒、发行人与乐恒节能、廊坊天宜资产重组相关对价公允节能、廊坊天宜资产重组相关对价公允 乐恒节能、廊坊天宜原股东 2018 年 12 月增资发行人与发行人 2018 年收购乐恒节能 100%股权、以增资形式取得廊坊天宜 75%股权及后续受让廊坊天宜少数股东股权为同一控制下资产重组的一揽子交易,具体背景如下:一揽子交易前,乐恒节能和廊坊天宜的实际控制人与发行人一致,均为陈国华、陈静波父子。亚光股份主营业务为药用胶塞/铝盖清洗机、过滤洗涤干燥机
209、等制药设备的研发、生产、销售和服务,客户群体为制药企业。乐恒节能主营业务为蒸汽压缩机及 MVR 系统的研发、设计、制造及销售,主要客户为制药、锂电池原料等企业。两家公司的主要产品均为自动化设备。此外,亚光股份和乐恒节能之间还存在相互采购原材料的关联交易情形。为扩充发行人产品线、提升盈利能力,同时规范及减少发行人关联交易,2018 年,发行人及其实际控制人陈国华、陈静波决定进行同一控制下的资产重组,即由发行人收购乐恒节能 100%股权。考虑到乐恒节能生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向陈国华、陈静波控制的廊坊天宜租赁使用,仅收购乐恒节能将对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。因此
210、,发行人及其实际控制人决定将廊坊天宜也纳入本次资产重组范围并入上市体系内,以整体解决发行人资产的完整性和独立性问题,同时避免关联交易。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-79 2018 年 10 月,亚光股份、乐恒节能和廊坊天宜三家主体原股东签署河北乐恒节能设备有限公司、廊坊天宜投资有限公司换股浙江亚光科技股份有限公司合并备忘录(以下简称“合并备忘录”)。合并备忘录约定,亚光股份采用换股合并乐恒节能和廊坊天宜的方式进行重组,重组采用分步法完成,第一步,亚光股份以货币资金收购乐恒节能、廊坊天宜;第二步,乐恒节能、廊坊天宜股东以收到亚光股份支付的货币资金对亚光股份进行增资。另鉴于廊坊天宜
211、尚有 29.46 亩土地未取得土地使用权证,为筹措解决前述土地问题所需资金,并避免关联交易和保障资产完整性,亚光股份先采取增资方式取得廊坊天宜 75%股权;同时,廊坊天宜原股东陈国华、陈静波父子按照与乐恒节能原股东一致的价格增资公司;后续视土地问题解决进展情况,发行人适时受让廊坊天宜剩余 25%股权。综上,2018 年 12 月,乐恒节能、廊坊天宜原股东增资发行人与发行人2018 年收购乐恒节能 100%股权、以增资形式取得廊坊天宜 75%股权及后续受让廊坊天宜少数股东股权实质为同一控制下资产重组的一揽子交易。各方在确定一揽子交易作价、折股比例时,综合考虑了亚光股份、乐恒节能、廊坊天宜的以下因
212、素:(1)三家公司资产、负债等账面资产情况;(2)历史业绩及未来预测盈利情况;(3)所处行业、经营管理团队的成长性;(4)亚光股份和廊坊天宜土地使用权、地上建筑物价值等。经交易各方综合讨论协商,考虑到乐恒节能以轻资产方式运营,净资产小于亚光股份,一揽子重组交易实施前,亚光股份股本为 3,250 万股,净资产高于乐恒节能,但两者盈利能力接近,最后确定乐恒节能 100%股权等值为亚光股份 2,620 万股股份,估值约为亚光股份的 80%;廊坊天宜只有土地使用权和厂房等重资产,不从事生产经营活动,收益主要来源于关联方公司乐恒节能的物业租赁;最后确定,廊坊天宜 100%股权等值为亚光股份 400 万股
213、股份,估值约为亚光股份的 12%。综上,一揽子交易的折股比例具有合理性。(1)公司收购乐恒节能 100%的股权 根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告(东洲评报字【2018】第 1282 号),本次评估以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日,采用资产基础法和收益法两种方法对乐恒节能 100%股权进行评估,并选取资产基础法评浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-80 估结果作为最终评估结论。截至评估基准日,乐恒节能评估值为 6,566.61 万元。参考上述评估值,经发行人与交易对方协商,共同确定本次交易的价格为6,566.00 万元。(2)公司以增资和受让股权的形式收购廊
214、坊天宜 2018 年 11 月,廊坊天宜注册资本由原来的 1,500 万元增加至 6,000 万元,新增注册资本 4,500 万元由亚光股份认缴,廊坊天宜成为公司控股子公司。2020 年 11 月,在大厂县公共资源交易中心举办的国有建设用地地上附着物拍卖活动中,廊坊天宜竞得编号 4GB00033 地块的国有建设用地使用权,并于 2021 年 3 月办结土地使用权证书,因此公司决定收购廊坊天宜剩余25%股权。2020 年,公司以自有资金 1,431.20 万元收购廊坊天宜剩余的 25%股权。廊坊天宜股权受让价格在参考一揽子交易的基础上,结合廊坊天宜剩余 29.46 亩土地使
215、用权证书办理情况和廊坊天宜经大华所审计的净资产确定。(3)乐恒节能、廊坊天宜原股东增资亚光股份 2018 年 12 月,亚光股份 2018 年第四次临时股东大会通过关于增加公司注册资本并修改的议案等议案,同意公司注册资本由 3,250 万元增加至 6,270 万元。本次新增 3,020 万股股份中,乐恒节能原股东认购 2,620 万股,廊坊天宜原股东认购 400 万股。具体如下:序号序号 股东名称股东名称 项目项目 增资股份数(万股)增资股份数(万股)增资价款(万元)增资价款(万元)1 陈国华 乐恒节能原股东 726.55 1,525.76 2 陈静波 726.55 1,525.76 3 陈绍
216、龙 363.28 762.88 4 张理威 363.28 762.88 5 李伟华 220.17 462.35 6 华宜投资 220.17 462.35 小计小计 2,620.00 5,502.00 1 陈国华 廊坊天宜原股东 280.00 588.00 2 陈静波 120.00 252.00 小计小计 400.00 840.00 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-81 序号序号 股东名称股东名称 项目项目 增资股份数(万股)增资股份数(万股)增资价款(万元)增资价款(万元)合计合计 3,020.00 6,342.00 一揽子交易实施时,乐恒节能原股东认购亚光股份新增股份的资金5,
217、502.00 万元主要来源于其转让乐恒节能 100%股权扣除个税后的资金款项,增资份额的配比与其原在乐恒节能的股权结构一致,廊坊天宜原股东增资份额的配比与其原在廊坊天宜的股权结构一致。本次增资系发行人及增资股东真实意思表示,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。综上,一揽子交易的相关对价公允。五、历次验资情况五、历次验资情况 公司历次出资的验资情况如下:单位:万元 序序号号 出资时间出资时间 实缴出实缴出资金额资金额 实缴出资后注册实缴出资后注册资本资本/股本金额股本金额 出资方式出资方式 验资机构验资机构 验资报告验资报告 1 1996 年 8 月 50.00 50.00 货币资金、固定资产
218、、无形资产 温州市瓯海区审计事务所 温瓯审验字(1996)第476 号 2 2001 年 3 月 370.00 420.00 货币资金 温州中源会计师事务所 温中会变验字(2001)106号 3 2015 年 11月 1,655.77 2,075.77 吸收合并 温州道盛会计师事务所有限公司 道会验字2015019 号 4 2015 年 11月 524.23 2,600.00 货币资金 温州道盛会计师事务所有限公司 道会验字2015018 号 5 2015 年 12月 3,000.00 3,000.00 净资产折股 致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字(2015)第310ZB0693号 6
219、 2016 年 6 月 420.001 3,000.00 货币资金 致同会计师事务所(特殊普通合致同验字(2016)第310ZC0402号 1 2016 年 5 月 25 日,亚光科技召开 2015 年度股东大会并通过关于原股东补足 420万元出资的议案:同意由股东陈国华、张宪新、林培高、张宪标和周成玉分别补足有限公司 1996 年设立及 2001 年增资的注册资本 183.75 万元、78.75 万元、78.75 万元、52.50 万元和 26.25 万元,合计 420.00 万元。本次增资事项不增加公司原注册资本,所收到出资额作为资本溢价全额计入资本公积。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明
220、书 1-1-82 序序号号 出资时间出资时间 实缴出实缴出资金额资金额 实缴出资后注册实缴出资后注册资本资本/股本金额股本金额 出资方式出资方式 验资机构验资机构 验资报告验资报告 伙)7 2017 年 9 月 250.00 3,250.00 货币资金 致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字(2017)第331ZC0303号 8 2018 年 12月 3,020.00 6,270.00 货币资金 大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华验字2021000836号 9 2019 年 2 月 3,762.00 10,032.00 资本公积转增股本 大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华验字202100
221、0837号(一)(一)1996 年年 8 月,亚光月,亚光有限有限设立设立(注册资本(注册资本 50.00 万元)万元)1996 年 8 月 12 日,温州市瓯海区审计事务所出具温瓯审验字(1996)第476 号验资报告,截至 1996年 8月 12日,亚光有限股东投入资本总额为人民币 50 万元,其中陈国华投资 25 万元,林培高投资 10 万元,王纯光投资 5 万元,张宪新投资 5 万元,张宪标投资 5 万元。股东出资方式为货币资金 25 万元,无形资产 6 万元(专利转让费),固定资产 19 万元(机械设备等共计24.75 万元,其中 19万元计入注册资本)。(二)(二)2001 年年
222、4 月,亚光月,亚光有限有限第一次增资第一次增资(注册资本由(注册资本由 50.00 万元增加至万元增加至420.00 万元)万元)2001 年 3 月 31 日,温州中源会计师事务所出具温中会变验字(2001)106号验资报告,截至 2001 年 3 月 29 日,亚光有限增加投入注册资本 370.00万元,变更后公司注册资本 420.00 万元。在验资事项说明中确认:公司股东自1996 年至 2001 年 3 月 29 日止分期多次累计投入资本 420 万元,其中陈国华投入现金 183.75万元,林培高投入现金 78.75万元,张宪新投入现金 78.75万元,张宪标投入现金 52.50 万
223、元,周成玉投入现金 26.25 万元。(三)(三)2015 年年 11 月,亚光月,亚光有限有限同一控制下吸收合并亚光科技实业同一控制下吸收合并亚光科技实业(注册(注册资本由资本由 420.00 万元增加至万元增加至 2,075.77 万元)万元)2015 年 11 月 30 日,温州道盛会计师事务所有限公司出具道会验字2015019 号验资报告,截至 2015年 11 月 25日,亚光有限已吸收合并亚光浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-83 科技实业,吸收合并后,亚光科技实业原注册资本 16,557,658.62 元作为缴纳的新增注册资本,变更后公司累计注册资本为 20,757,
224、658.62 元。(四)(四)2015 年年 12 月,亚光有限第二次增资月,亚光有限第二次增资(注册资本由(注册资本由 2,075.77 万元增万元增加至加至 2,600 万元)万元)2015 年 11 月 30 日,温州道盛会计师事务所有限公司出具道会验2015018号验资报告,截至 2015 年 11 月 28 日,亚光有限已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本 524.23 万元,变更后公司累计注册资本为 2,600.00万元。(五)(五)2015 年年 12 月,月,股份公司股份公司设立设立 2015 年 12 月 28 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字(2015)第
225、 310ZB0693号验资报告,截至 2015 年 12月 13日,亚光股份全体发起人已按照发起人协议、章程的规定,以其拥有的由亚光有限截至 2015 年11 月 30 日的净资产折股投入,其中 3,000.00 万元折合为亚光股份的股本,共计3,000.00 万股,每股面值 1元,净资产折合股本后的余额转为资本公积。(六)(六)2016 年年 6 月,亚光股份原股东补足月,亚光股份原股东补足 420 万元出万元出资资 2016 年 6 月 21 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字(2016)第 310ZC0402 号验资报告,截至 2016 年 6 月 18 日,亚光股份已收到
226、股东陈国华、张宪新、林培高、张宪标和周成玉缴纳的出资额合计 420 万元,各股东以货币出资,变更后的累计注册资本 3,000万元。(七)(七)2017 年年 8 月,股份公司第一次增资月,股份公司第一次增资 2017 年 9 月 5 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了致同验字(2017)第 331ZC0303 号验资报告,截至 2017 年 8 月 31 日止,亚光股份已收到陈国华、罗宗举缴纳的募集资金人民币 8,000,000.00 元,其中人民币2,500,000.00 元计入注册资本,余额计入资本公积。(八)(八)2018 年年 12 月,股份公司第二次增资月,股份公司第二次增资
227、 2021 年 10 月 8 日,大华所出具了大华验字2021000836 号验资报告,截至 2018 年 12 月 7 日止,亚光股份已收到新增注册资本(股本)人民币3,020.00 万元。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-84(九)(九)2019 年年 2 月,股份公司资本公积转增股本月,股份公司资本公积转增股本 2021 年 10 月 8 日,大华所出具了大华验字2021000837 号验资报告,截至 2019 年 2 月 28 日止,亚光股份已将资本公积中人民币 3,762.00 万元转增股本。六、发行人的组织结构六、发行人的组织结构(一)发行人的股权结构(一)发行人的股权
228、结构 截至本招股说明书签署日,公司股权结构如下:温州元玺温州元玺温州华宜温州华宜孙伟杰孙伟杰张宪标张宪标李伟华李伟华陈静波陈静波张理威张理威罗宗举罗宗举朴清国朴清国张宪新张宪新陈绍龙陈绍龙周成玉周成玉浙江亚光科技股份有限公司浙江亚光科技股份有限公司陈国华陈国华34.84%44.63%5.62%2.39%2.63%4.79%5.79%7.16%13.50%4.77%3.52%1.53%0.96%3.52%19.30%林培高林培高7.40%河北乐恒节能设备有限公司河北乐恒节能设备有限公司浙江晶立捷环境科技有限公司浙江晶立捷环境科技有限公司北京乐恒北京乐恒100.00%65.00%陈冠霖陈冠霖1.0
229、0%河北达立恒机械设备有限公司河北达立恒机械设备有限公司51.00%100.00%叶军叶军0.58%乐恒节能天津分公司乐恒节能天津分公司(二)发行人内部组织机构设置及运行情况(二)发行人内部组织机构设置及运行情况 截至本招股说明书签署日,公司的内部组织结构图如下:浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-85 董事会董事会监事会监事会总经理总经理股东大会股东大会总经办总经办董事会秘书董事会秘书证券部证券部薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会战略委员会战略委员会提名委员会提名委员会审计委员会审计委员会质质监监科科财财务务科科人人事事行行政政科科生生产产计计划划科科采采购购科科服服务务测测试试科科
230、技技术术科科销销售售科科研研发发中中心心工工程程部部生生产产部部内审部内审部 公司的法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成。公司的最高权力机构是股东大会;股东大会下设董事会,董事会向股东大会负责,是公司的决策机构;监事会对公司董事会、高级管理人员以及公司的经营管理情况进行监督。公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司总经理在董事会的领导下,负责公司的日常经营与管理运作。各部门职能如下:部门部门 职能职能 证券部 接受董事会领导,负责股东大会、董事会的运作,不断提升公司治理水平;负责公司信息披露事务,保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;负责公司与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通
231、和联系;负责投资者关系管理;公司章程和证券交易所上市规则所规定的其它职责。总经办 牵头组织公司战略的制定与分解,监控公司战略落地实施情况,并及时纠偏,形成闭环管理。销售科 负责公司年度销售计划、季度销售计划的制定;负责国内外市场营销和市场网络的建设与管理;负责展会和技术交流会的组织管理工作;负责合同签订后的项目管理和跟踪;负责国内外客户关系管理及产品售后服务工作,负责公司产品出口相关手续的办理,对客户来厂 FAT工作的组织、接待、安排、配合、实施及文件签署。服务测试科 公司产品的售后服务工作,包括产品的联线、调试、维修以及现场的操作培训;客户满意度的调查、统计;产品质量的调查统计;产品质保期内
232、三包件的审核、领取、发放、统计、回收、跟踪。生产计划科/生产部 根据业务部门下达的生产计划,编制生产、原材料采购、外购外协采购计划;生产的统筹安排与调度,负责公司各类产品的生产和管理;负责制订、贯彻、落实和检查安全生产的各项规章制度;负责落实产品生产管理计划和质量管理计划;负责生产设备的使用、维护、保养、维修和管理;负责生产员工的技能培训工作;负责做好产品防护工作;负责生产工时、产值的统计工作。质监科 组织制定公司质量管理的各项规章制度、质量方针等,并监督执行;制订符合 ISO9001 国际质量管理体系的各类文件,推动 ISO 认证及维护;负责产品生产过程和结果的监视测量;负责检验试验文件及相
233、关记录的控制与管理;不良品的处理及质量仲裁、报废品核实,拟定质浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-86 部门部门 职能职能 量改进计划,并组织实施;客户投诉处理及纠正预防措施制订的督导及效果确认;重大质量异常的处理及协调;负责生产和服务提供过程的监视测量装置的控制。采购科 编制采购计划和采购预算,建立、改善采购制度和流程;及时向公司提供有效的市场信息,拓宽采购渠道,降低公司采购成本;组织供应商评估、考核、甄选,对供应商交期、质量、服务等进行跟踪和协调工作;采购成本、质量等方面审核与分析,监督采购行为,及时向上级汇报各类异常;核查采购运送、验收和付款流程;负责采购合同及价格的统计、分析
234、、存档工作。技术科 负责产品的设计开发与持续改进;负责为生产提供技术指导;负责产品工艺的设计,编制标准技术工艺流程;负责销售技术支持和新产品技术推广、方案设计。人事行政科 全面负责人事及行政日常工作开展;起草公司人力资源规划方案;组织起草和修改各项人力资源管理制度和流程;组织开展员工绩效考核工作,合理解决考核中出现的问题;组织制定员工培训计划,督导处理员工投诉,组织处理员工投诉和劳资纠纷,完善内部沟通渠道。负责公司人事档案、劳动合同管理、员工的社会保障管理工作等。负责公司管理制度的制订整理工作;负责来访客人的安排接待工作;负责公司文化与企业形象建设工作;负责公司有关文件和会议材料的起草,信息的
235、收集和报送;负责其他与行政、后勤相关的具体工作。负责公司网络硬件的建设和维护。物业、宿舍管理工作;同安监、环保、公安、电力等有关政府部门的沟通联络工作;厂区突发事件的处理工作等。研发中心 制定和实施年度研发计划和月计划;部门工作的统筹安排;负责公司现有产品的改进创新工作;负责公司知识产权体系管理工作;负责公司新产品、新方案的技术支持和市场支持工作;负责及时搜集整理国内外新品发展信息,及时把握相关产品发展趋势;负责科技计划项目申报和科技奖等荣誉奖项的申报工作。公司产品标准化的规划和实施;公司产品概念、结构设计及内部评审;公司新产品、新配件、新材料的规划和相应供应商开发;公司新产品变更的立项并督促
236、实施;技术革新,推动所负责的产品系列持续改进;产品的技术指导和工作协调。工程部 负责工程团队的日常行政管理工作;按项目发货计划执行项目现场安装、协调现场的调试验收;控制项目执行:项目的进度控制、质量控制、成本控制;安排现场的售后服务工作及时解决现场的突发问题;建立健全相关的管理制度、安全管理制度、建立相关培训制度。财务科 主要负责公司财务管理制度的制定与公司财务核算体系的建立及日常运营,具体包括资金管理、预决算组织、财务核算、财务分析等,并为公司经营决策提供依据;根据授权负责资金的筹集、调动、监控;负责企业内各部门以及财政、税务、银行等外部单位之间工作和联系;负责向董事会汇报财务工作;负责董事
237、会安排的重大投资项目的风险评估、指导、跟踪和财务风险控制。内审部 负责公司内部审计工作,包括建立健全内部审计制度与工作流程、工作规范,制定相关内部控制制度并监督执行;负责对公司财务收支、经济活动的管理和效益情况进行审计;负责向董事会汇报工作;根据授权负责对公司及各分支机构的主要负责人实施在职或离职经济责任审计并发表意见;根据董事会要求对有关经营中的重要问题开展审计。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-87 七、发行人子公司及分公司情况七、发行人子公司及分公司情况 截至本招股说明书签署日,发行人共有 4 家子公司,1 家分公司。报告期内,发行人注销子公司 1 家。发行人子公司、分公司、
238、已注销子公司基本情况如下:(一)河北乐恒节能设备有限公司(一)河北乐恒节能设备有限公司 1、乐恒节能基本情况、乐恒节能基本情况 公司名称公司名称 河北乐恒节能设备有限公司 曾用名曾用名 河北乐恒化工设备制造有限公司 成立时间成立时间 2013 年 5 月 28 日 法法定代表人定代表人 陈静波 注册资本注册资本 7,000.00 万元 实收资本实收资本 7,000.00 万元 住所住所 大厂县潮白河工业区 主要生产经营地主要生产经营地 大厂县潮白河工业区 股东构成股东构成 亚光股份持有 100%股权 主营业务主营业务 蒸汽压缩机及 MVR 设备的研发、设计、制造及销售 主要财务数据主要财务数据
239、 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 总资产(万元)140,976.44 净资产(万元)32,824.45 净利润(万元)10,465.49 注:上述财务数据系合并于亚光股份申报报表内的数据,以上财务数据经大华所审计。2、乐恒节能历史沿革、乐恒节能历史沿革(1)2013 年 5月,乐恒节能设立 2013 年 5 月 24 日,陈国华、陈静波、陈绍龙、张理威、钟莉娟共同签署了河北乐恒化工设备制造有限公司章程,设立乐恒节能,约定公司注册资本为 1,000.00 万元。2013 年 5 月 28 日,北京大企国际会计事务所出具大企国际验字(2013)第 138 号验
240、资报告书,确认截至 2013年 5月 28 日,乐恒节能已收到股东投入浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-88 的注册资本 830.00 万元,均以货币出资。2013 年 5 月 28 日,乐恒节能完成了设立工商登记手续并领取了营业执照。乐恒节能设立时股权结构如下:序号序号 股东股东 注册资本(万元)注册资本(万元)出资比例(出资比例(%)1 陈国华 300.00 30.00 2 陈静波 300.00 30.00 3 陈绍龙 150.00 15.00 4 张理威 150.00 15.00 5 钟莉娟 100.00 10.00 合计合计 1,000.00 100.00(2)2017 年
241、 7月,第一次股权转让 2017 年 7 月 3 日,乐恒节能召开股东会,全体股东一致通过决议,同意钟莉娟将持其持有乐恒节能 100.00 万元出资额转让给李伟华。同日,双方签订股权转让协议。2017 年 7 月 3 日,乐恒节能就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。本次股权转让完成后,乐恒节能股权结构如下:序号序号 股东股东 注册资本(万元)注册资本(万元)出资比例(出资比例(%)1 陈国华 300.00 30.00 2 陈静波 300.00 30.00 3 陈绍龙 150.00 15.00 4 张理威 150.00 15.00 5 李伟华 100.00 10.00 合计合计 1,000
242、.00 100.00(3)2018 年 8月,第一次增资 2018 年 7 月 29 日,乐恒节能召开股东会,全体股东一致同意增加公司注册资本 190 万元,由原来的 1,000.00 万元增加至 1,190.00 万元,其中陈国华增资30.00 万元,陈静波增资 30.00 万元,张理威增资 15.00 万元,陈绍龙增资 15.00浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-89 万元,温州华宜增资 100.00 万元。2018 年 8月 20 日,乐恒节能取得了变更后的营业执照。本次增资完成后,乐恒节能股权结构如下:序号序号 股东股东 注册资本(万元)注册资本(万元)出资比例(出资比例(
243、%)1 陈国华 330.00 27.73 2 陈静波 330.00 27.73 3 陈绍龙 165.00 13.87 4 张理威 165.00 13.87 5 李伟华 100.00 8.40 6 温州华宜 100.00 8.40 合计合计 1,190.00 100.00(4)2018 年 11月,第二次股权转让 2018 年 11 月 1 日,亚光股份召开股东大会,同意陈国华、陈静波、陈绍龙、张理威、李伟华、温州华宜将其持有乐恒节能的全部出资额合计 1,190.00万元转让给亚光股份。同日,陈国华、陈静波、陈绍龙、张理威、李伟华、温州华宜分别与亚光股份签署了股权转让协议。2018 年 11 月
244、 22 日,乐恒节能股东会作出决议,同意上述股权转让。本次股权转让情况如下:序号序号 转让方转让方 受让受让方方 转让出资额(万元)转让出资额(万元)转让价款(万元)转让价款(万元)1 陈国华 亚光股份 330.00 1,820.82 2 陈静波 亚光股份 330.00 1,820.82 3 陈绍龙 亚光股份 165.00 910.41 4 张理威 亚光股份 165.00 910.41 5 李伟华 亚光股份 100.00 551.76 6 温州华宜 亚光股份 100.00 551.76 合计合计 1,190.00 6,566.00 2018 年 11 月 22 日,乐恒节能就本次股权转让事宜办
245、理完成了工商变更登记手续。本次股权转让后,乐恒节能股权结构如下:浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-90 序号序号 股东股东 注册资本(万元)注册资本(万元)出资比例(出资比例(%)1 亚光股份 1,190.00 100.00 合计合计 1,190.00 100.00(5)2019 年 9月,第二次增资 2019 年 9 月 18 日,乐恒节能股东亚光股份作出股东决定,同意对乐恒节能进行增资,增资金额为 1,810.00 万元,全部由亚光股份认缴。本次增资完成后,乐恒节能注册资本增加至 3,000.00万元。2019 年 9月 24 日,乐恒节能取得换发的营业执照。本次增资完成后,乐
246、恒节能股权结构如下:序号序号 股东股东 注册资本(万元)注册资本(万元)出资比例出资比例(%)1 亚光股份 3,000.00 100.00 合计合计 3,000.00 100.00(6)2021 年 4月,吸收合并廊坊天宜 2021 年 3 月 22 日,乐恒节能作出股东决定,同意吸收合并廊坊天宜,合并后乐恒节能存续,廊坊天宜解散;廊坊天宜的债权、债务由合并后存续的乐恒节能承继;同意乐恒节能注册资本由 3,000 万元变更为 7,000 万元。合并后,乐恒节能的股东仍为亚光股份,合并后亚光股份实缴货币出资 7,000万元。2021 年 3 月 22 日,廊坊天宜作出股东决定,同意乐恒节能吸收合
247、并廊坊天宜,乐恒节能存续,廊坊天宜解散并注销,合并基准日为 2021年 2月 28日。2020 年 11 月 23 日,乐恒节能及廊坊天宜在河北青年报刊登吸收合并公告。2021 年 3 月 22 日,乐恒节能与廊坊天宜签署吸收合并协议,双方同意廊坊天宜被并入乐恒节能,廊坊天宜办理注销手续;乐恒节能为合并后存续公司,注册资本为 7,000 万元,亚光股份持有其 100%股权;廊坊天宜的全部资产、负债、权利、义务、证照、许可、业务以及人员均由乐恒节能依法承担,附着于廊坊天宜资产上的全部权利和义务亦由乐恒节能依法享有和承担。2021 年 4 月 12 日,国家税务总局大厂回族自治县税务局出具冀廊大厂
248、税城区分局税企清2021321 号清税证明,证明廊坊天宜所有税务事项均已结清。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-91 2021 年 4月 19 日,乐恒节能取得换发的营业执照。本次吸收合并后,乐恒节能股权结构如下:序号序号 股东股东 注册资本(万元)注册资本(万元)出资比例(出资比例(%)1 亚光股份 7,000.00 100.00 合计合计 7,000.00 100.00 3、乐恒节能子公司情况、乐恒节能子公司情况 公司名称公司名称 北京乐恒天宜科技有限公司 曾用名曾用名 北京乐恒科技有限公司 成立时间成立时间 2014 年 5 月 26 日 法定代表人法定代表人 陈静波 注册资
249、本注册资本 1,000.00 万元 实收资本实收资本 200.00 万元 住所住所 北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 17号 26幢1 至 3 层 101-3056 主要生产经主要生产经营地营地 北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 17号 26幢1 至 3 层 101-3056 股东构成股东构成 乐恒节能持有 100%股权 主营业务主营业务 原材料的采购及销售 4、乐恒节能天津分公司情况、乐恒节能天津分公司情况 公司名称公司名称 河北乐恒节能设备有限公司天津分公司 成立时间成立时间 2022 年 8 月 26 日 类型类型 有限责任公司分公司 营业
250、期限营业期限 2022 年 8 月 26 日至长期 负责人负责人 陈静波 营业场所营业场所 天津市河东区晨景大厦 12 层(易众包产业园)1201 室-1876 经营范围经营范围 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用设备修理;机械设备销售;通用设备修理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(二)浙江晶立捷环境科技有限公司(二)浙江晶立捷环境科技有限公司 公司名称公司名称 浙江晶立捷环境科技有限公司 成立时间成立时间 2019 年 8 月 14 日 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-92 法定代表人法定代表人 陈静波 注册资
251、本注册资本 1,000.00 万元 实收资本实收资本 1,000.00 万元 住所住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1378 号 1 幢 F109 室 主要生产经营地主要生产经营地 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1378 号 1 幢 F109 室 股东构成股东构成 亚光股份持有 65%股权、孙伟杰持有 5%股权、黄迎晖持有 15%股权、李道国持有 15%股权 主营业务主营业务 环境保护专用设备的研发、生产和销售 主要财务数据主要财务数据 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 总资产(万元)784.77 净资产(万元)72.27 净利润(万元)-18
252、5.49 注:上述财务数据系合并于亚光股份申报报表内的数据,申报报表经大华所审计。(三)(三)河北达立河北达立恒机械设备有限公司恒机械设备有限公司 公司名称公司名称 河北达立恒机械设备有限公司 成立时间成立时间 2021 年 9 月 30 日 法定代表人法定代表人 杨文明 注册资本注册资本 1,000.00 万元 实收资本实收资本 680.00 万元 住所住所 河北省石家庄高新区海河道 9 号三号院 主要生产经营地主要生产经营地 河北省石家庄高新区海河道 9 号三号院 股东构成股东构成 亚光股份持有 51%股权、张永刚持有 22%股权、杨文明持有 18%股权、郭颖持有 6%股权、李运春持有 3
253、%股权 主营业务主营业务 机械设备、化工设备、生物医药设备、电子设备的研发、生产、销售及安装 主要财务数据 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 总资产(万元)1,039.64 净资产(万元)417.88 净利润(万元)-217.12 注:上述财务数据系合并于亚光股份申报报表内的数据,申报报表经大华所审计。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-93(四四)截至本)截至本招股说明书招股说明书签署之日注销的子公司签署之日注销的子公司 公司名称公司名称 廊坊天宜投资有限公司 成立时间成立时间 2010 年 5 月 7 日 注销时间注销时间 2021 年 4 月
254、 19 日 法定代表人法定代表人 陈国华 注册资本注册资本 6,000.00 万元 实收资本实收资本 6,000.00 万元 住所住所 大厂潮白河工业区 主要生产经营地主要生产经营地 大厂潮白河工业区 股东构成股东构成 亚光股份持有 100%股权 主营业务主营业务 将房屋租赁给乐恒节能 主要财务数据主要财务数据 项目项目 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 总资产(万元)6,723.68 净资产(万元)5,510.27 净利润(万元)-251.81 注:上述财务数据系合并于亚光股份申报报表内的数据,申报报表经大华所审计;廊坊天宜已于 2021 年 4 月注销,因此无最近
255、一年一期数据。廊坊天宜于 2016 年 1 月发生公司名称变更及经营范围变更,公司名称由“廊坊天宜机械制造有限公司”变更为“廊坊天宜投资有限公司”,经营范围由“生产、销售:制药机械、化工机械、食品机械、真空设备、制冷设备、低压阀门及压力容器的设计和制造”变更为“厂房出租,以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。廊坊天宜上述名称及经营范围的变更系廊坊天宜基于自身发展规划和经营情况进行的调整,不存在变相进行房地产开发、变相进行房地产炒作、经营的情况。廊坊天宜经营范围之一为厂房出租,系因其存在将房屋出租给乐恒节能的情况,出租的房屋性质为
256、厂房、综合楼,不以向市场流通为目的,不具有商品房的属性,廊坊天宜不涉及开发房地产所应具备的相关资质,不属于房地产开发企业。除此以外,廊坊天宜存续过程中不存在其他对外出租、转让或销售厂房的情况。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-94 八、八、发起人、持有发行人发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况基本情况(一)控股股东、实际控制人的基本(一)控股股东、实际控制人的基本情况情况 本公司的控股股东为陈国华,实际控制人为陈国华、陈静波,二人为父子关系。陈国华直接持有公司 3,494.98 万股股份,占公司股本总额的 34.84%;陈
257、国华还分别通过温州元玺、温州华宜控制公司 5.62%和 3.52%股份,陈国华通过直接和间接的方式控制公司 43.98%股份。陈静波直接持有公司 1,354.40万股股份,占公司股本总额的 13.50%。陈国华、陈静波父子通过直接和间接的方式合计控制公司 57.48%股份。陈 国 华 先 生,中 国 国 籍,无 境 外 永 久 居 留 权,身 份 证 号 码:330321195512*,住所为浙江省温州市。陈 静 波 先 生,中 国 国 籍,无 境 外 永 久 居 留 权,身 份 证 号 码:330302198106*,住所为北京市西城区。截至本招股说明书签署之日,公司控股股东和实际控制人持有
258、发行人的股份权属清晰,不存在质押或其他有争议的情况。(二)(二)其他其他发起人及发起人及持有发行人持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股以上股份或表决权的主要股东的基本东的基本情况情况 1、林培高林培高 林培高先生直接持有公司 742.5344 万股股份,占公司股本总额的 7.40%,其基本情况如下:林 培 高 先 生,中 国 国 籍,无 境 外 永 久 居 留 权,身 份 证 号 码 为330321195310*,住所为浙江省温州市。2、张宪新张宪新 张宪新先生直接持有公司 718.5344 万股股份,占公司股本总额的 7.16%,其基本情况如下:张 宪 新 先 生,中 国 国 籍,无 境
259、 外 永 久 居 留 权,身 份 证 号 码 为330321196207*,住所为浙江省温州市。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-95 3、张理威张理威 张理威先生直接持有公司 581.28 万股股份,占公司股本总额的 5.79%,其基本情况如下:张 理 威 先 生,中 国 国 籍,无 境 外 永 久 居 留 权,身 份 证 号 码 为362421198708*,住所为江西省吉安市。4、张宪标、张宪标 张宪标先生直接持有公司 479.02 万股股份,占公司股本总额的 4.77%,其基本情况如下:张 宪 标 先 生,中 国 国 籍,无 境 外 永 久 居 留 权,身 份 证 号 码
260、为330321196511*,住所为浙江省温州市。5、周成玉、周成玉 周成玉先生直接持有公司 263.51 万股股份,占公司股本总额的 2.63%,其基本情况如下:周 成 玉 先 生,中 国 国 籍,无 境 外 永 久 居 留 权,身 份 证 号 码 为330303195611*,住所为浙江省温州市。6、孙伟杰、孙伟杰 孙伟杰先生直接持有公司 96.00 万股股份,占公司股本总额的 0.96%,其基本情况如下:孙 伟 杰 先 生,中 国 国 籍,无 境 外 永 久 居 留 权,身 份 证 号 码 为320902197703*,住所为江苏省盐城市。7、罗宗举、罗宗举 罗宗举先生直接持有公司 24
261、0.00 万股股份,占公司股本总额的 2.39%,其基本情况如下:罗 宗 举 先 生,中 国 国 籍,无 境 外 永 久 居 留 权,身 份 证 号 码 为4*,住所为河南省郑州市。8、温州元玺温州元玺 温州元玺持有公司 564.2968 万股股份,占公司股本总额的 5.62%,系公司员工持股平台。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-96 温州元玺的基本信息如下:公司名称公司名称 温州元玺股权投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91330303MA2854F527 执行事务合伙人执行事务合伙人 陈国华 成立日期成立日期 2015 年 11月
262、 24 日 认缴出资额认缴出资额 500.00 万元 实缴出资额实缴出资额 500.00 万元 住所住所 浙江省温州经济技术开发区滨海三道 4525 号亚光办公大楼 303室(仅限办公)主营业务主营业务 员工持股平台,对发行人的股权进行投资 主要财务数据主要财务数据 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 总资产(万元)798.19 净资产(万元)771.48 净利润(万元)-4.11 注:以上财务数据未经审计。截至本招股说明书签署之日,温州元玺出资人及出资份额如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额(万元)出资额(万元)比例(比例(%)1 陈国华 223.1
263、5 44.63 2 叶军 22.68 4.54 3 何明洪 9.32 1.87 4 周华 5.89 1.18 5 张有才 7.36 1.47 6 谭乐 6.05 1.21 7 刘龙波 5.89 1.18 8 曹小宝 5.89 1.18 9 黄建财 5.07 1.01 10 张君笑 5.67 1.13 11 王道灿 7.51 1.50 12 严华军 15.035 3.00 13 鞠勤英 3.60 0.72 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-97 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额(万元)出资额(万元)比例(比例(%)14 陈兴华 11.34 2.27 15 向乾德 3.60 0.
264、72 16 官增田 3.27 0.65 17 肖金山 3.27 0.65 18 曾燚 2.45 0.49 19 钟元生 24.61 4.92 20 孙晓林 14.18 2.84 21 薛虹 14.18 2.84 22 郑亮 3.27 0.65 23 李刚 4.09 0.82 24 刘玉堂 11.955 2.39 25 李威 11.94 2.39 26 冯想中 5.89 1.18 27 林宝康 5.89 1.18 28 张猛 5.89 1.18 29 熊德森 2.45 0.49 30 赖华坛 3.60 0.72 31 王华 3.60 0.72 32 杨崔 2.62 0.52 33 汪洋 2.62
265、 0.52 34 祁小明 3.60 0.72 35 辛丹丹 8.51 1.70 36 李茜茜 3.60 0.72 37 何坤 7.85 1.57 38 周波 4.25 0.85 39 秦谦 1.98 0.40 40 阮辉 3.54 0.71 41 郑晓丹 2.84 0.57 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-98 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额(万元)出资额(万元)比例(比例(%)合计合计 500.00 100.00(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业 1、温州奇皓、温州奇皓(1)温州奇皓基本情况 公司名称公司名称 温州奇皓机械制
266、造厂 成立时间成立时间 1988 年 12月 2 日 注册资本注册资本 30 万元 实收资本实收资本 30 万元 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 浙江省温州市温州经济技术开发区滨海五道 565 号 9 幢 401室 主营业务主营业务 纺织机械配件的制造和加工 法定代表人法定代表人 陈国华 股东构成股东构成 陈国华 66.67%;张小萍 33.33%主要财务数据主要财务数据 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 总资产(万元)585.61 净资产(万元)280.00 净利润(万元)-12.48 注:以上财务数据未经审计。(2)温州奇皓历史沿革 198
267、8 年 12月,瓯海县永强药用阀门厂设立 根据瓯海县工商行政管理局出具的工业企业开业申请登记表,药用阀门厂的前身系由陈国华、张宪新、张宪标、李成方、张小萍、张维斌 6 名自然人于 1988 年在瓯海县登记设立的瓯海县永强药用阀门厂。1988 年 7 月 20 日,陈国华、张宪新、张宪标、李成方、张小萍、张维斌共同签署股份集资协议书,约定陈国华等 6 名自然人每人出资 2 万元共集资12 万元用于厂方购置设备和生产周转资金,12 万元分为 6 股,每股 2 万元,由出资方陈国华、张宪新、张宪标、李成方、张小萍、张维斌各持有一股。1988 年 9 月 27 日,瓯海县乡镇工业管理局出具瓯乡工字(8
268、8)157 号关于瓯海县永强气伐厂等单位开办的批复,审查同意了瓯海县永强药用阀门厂浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-99 的开办申请,主营阀门业务,负责人为陈国华,注册资金为 12万元。1988 年 10 月 8 日,瓯海县永强药用阀门厂制定了工商企业章程,约定企业性质为合作经营,注册资金总额为 12 万元,资金来源为自筹,每股投资资金为 2 万元,共分 6股。1988 年 10 月 29 日,中国工商银行瓯海县支行永强办事处出具验资报告和资信证明书,截至 1988 年 10 月 29 日,瓯海县永强药用阀门厂已收到全体股东以购置设备及流动资金缴纳的注册资金合计 12万元。1988
269、 年 12 月 2 日,瓯海县工商行政管理局向瓯海县永强药用阀门厂核发了注册号为瓯工商企字 01473 号的营业执照,经济性质为合作经济。瓯海县永强药用阀门厂设立时的股本及股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额(万元万元)出资比例(出资比例(%)1 陈国华 2.00 16.67 2 张宪新 2.00 16.67 3 张宪标 2.00 16.67 4 李成方 2.00 16.67 5 张小萍 2.00 16.67 6 张维斌 2.00 16.67 合计合计 12.00 100.00注注 注:出资比例合计总数与各股东出资比例之和尾数不符,系四舍五入原因所致,下表同。1990 年 5
270、月,第一次增资 1989 年 11 月 1 日,瓯海县永强药用阀门厂提出关于要求更换厂名的报告,由于企业当时已有 35 名职工,厂房 10 间,自有资金 30 万元,为适应形势及生产发展的需要,其向有关部门提出将原厂名“瓯海县永强药用阀门厂”更换为“瓯海县药用阀门厂”的申请。1990 年 2 月 27 日,瓯海县计划经济委员会出具浙瓯计经(90)032 号关于更改“瓯海县永强药用阀门厂”厂名的批复,同意将“瓯海县永强药用阀门厂”改名为“瓯海县药用阀门厂”,改名后,其企业性质等均不变。1990 年 5 月 18 日,瓯海县工商行政管理局向瓯海县药用阀门厂换发了注册号为 14526679-0 的企
271、业法人营业执照,注册资金为 30 万元,经济性质为浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-100 股份合作。本次增资完成后,瓯海县药用阀门厂的股本及股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额(万元万元)出资比例(出资比例(%)1 陈国华 5.00 16.67 2 张宪新 5.00 16.67 3 张宪标 5.00 16.67 4 李成方 5.00 16.67 5 张小萍 5.00 16.67 6 张维斌 5.00 16.67 合计合计 30.00 100.00 2006 年 11月,第一次股权转让 2006 年 10 月 26 日,药用阀门厂全体股东作出决议,同意张宪新、张宪
272、标、李成方分别将其持有药用阀门厂(曾用名为“瓯海县药用阀门厂”)16.67%股权转让给陈国华;张维斌将其持有药用阀门厂 16.67%股权转让给张小萍。2006 年 10 月 30 日,张宪新、张宪标、李成方分别与陈国华签署了股权转让协议书;张维斌与张小萍签署了股权转让协议书。2006 年 10 月 30 日,温州市浙南会计师事务所出具温浙南会龙字(2006)第 326 号验资报告,对药用阀门厂截至 2006 年 10 月 27 日的注册资本实收情况进行了审验。本次股权转让完成后,药用阀门厂的股本及股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例(%)1 陈国华
273、 20.00 66.67 2 张小萍 10.00 33.33 合计合计 30.00 100.00 截至本招股说明书签署之日,上述股权结构未发生变更。综上,药用阀门厂系由自然人陈国华、张宪新、张宪标、李成方、张小萍、张维斌出资设立的股份合作企业,无任何国有资产或集体资产成分。因此,陈国华于 1996 年在药用阀门厂任职期间,自行设立同类企业(亚光有限)并经营,不涉及损害国有企业、集体企业的利益,亦不违反当时适用的温州浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-101 市人民政府关于农村股份合作企业若干问题的暂行规定(温政198779号)温州市人民政府关于股份合作企业规范化若干问题的通知(温政1
274、98935 号)中华人民共和国企业法人登记管理条例(1988)相关管理法规规定。(3)温州奇皓改制情况 药用阀门厂不属于国有企业、集体企业改制而来,其变更无需履行国有企业、集体企业改制相关的审批、评估、备案程序,未造成国有资产、集体资产流失,不涉及企业职工安置问题。2、山东华泰高山纺织科技有限公司、山东华泰高山纺织科技有限公司 公司名称公司名称 山东华泰高山纺织科技有限公司 成立时间成立时间 2004 年 10月 1 日 注册资本注册资本 100 万美元 实收资本实收资本 100 万美元 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 山东省邹平县经济技术开发区 主营业务主营业务 生产、销售纺织
275、五金配件 法定代表人法定代表人 王振 股东构成股东构成 温州奇皓 60%;日本高山钢筘株式会社 25%;山东魏桥创业集团公司 15%主要财务数据主要财务数据 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 总资产(万元)1,233.89 净资产(万元)1,182.05 净利润(万元)71.25 注:以上财务数据未经审计。3、温州华宜、温州华宜 企业名称企业名称 温州华宜股权投资合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间 2018 年 7 月 13 日 认缴出资额认缴出资额 560 万元 实缴出资额实缴出资额 560 万元 住所住所 浙江省温州经济技术开发区星海街道滨海三道 45
276、25 号亚光办公楼304 室(仅限办公)主营业务主营业务 员工持股平台,对发行人的股权进行投资 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-102 执行事务合伙人执行事务合伙人 陈国华 主要财务数据主要财务数据 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 总资产(万元)552.30 净资产(万元)531.96 净利润(万元)-4.68 注:以上财务数据未经审计。截至本招股说明书签署之日,温州华宜出资人及出资份额如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额(万元)出资额(万元)比例(比例(%)1 陈国华 108.08 19.30 2 罗长杰 28.00 5.00 3
277、杨尚渤 28.00 5.00 4 刘君昊 100.80 18.00 5 沈崇初 5.60 1.00 6 王华 28.00 5.00 7 卓建新 16.80 3.00 8 熊小军 16.80 3.00 9 崔建 28.00 5.00 10 魏周禹 8.40 1.50 11 王文彬 2.80 0.50 12 张盼 2.80 0.50 13 刘超 3.36 0.60 14 梁国宝 14.00 2.50 15 杨晓光 11.20 2.00 16 张艳领 5.60 1.00 17 张祥昆 8.40 1.50 18 张高振 8.40 1.50 19 吴龙勇 5.60 1.00 20 张郁强 8.40 1.
278、50 21 王思宁 8.40 1.50 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-103 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额(万元)出资额(万元)比例(比例(%)22 甄莎莎 3.36 0.60 23 曾庆祝 5.60 1.00 24 陈学茹 5.60 1.00 25 陈兴贵 8.40 1.50 26 张文成 5.60 1.00 27 刘远铭 5.60 1.00 28 李玉洲 2.80 0.50 29 李子祥 36.40 6.50 30 杨标健 8.40 1.50 31 耿国齐 5.60 1.00 32 刘振 5.60 1.00 33 付锋刚 8.40 1.50 34 潘发泽 5.60
279、 1.00 35 刘朋涛 5.60 1.00 合计合计 560.00 100.00 4、温州元玺、温州元玺 温州元玺的情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况/八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况/(二)其他发起人及持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况”。(四四)控股股东、实际控制人股份质押或其他有)控股股东、实际控制人股份质押或其他有争议情况争议情况 截至本招股说明书签署之日,公司控股股东和实际控制人持有发行人的股份权属清晰、权能完整,不存在质押或其他有争议的情况。九、九、发行人发行人的的股本情况股本情况(一)本次发行前后的股本变化情况(一
280、)本次发行前后的股本变化情况 序号序号 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例(%)持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例(%)浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-104 序号序号 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例(%)持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例(%)1 陈国华 3,494.9800 34.84 3,494.9800 26.12 2 陈静波 1,354.4000 13.50 1,354.4000 10.1
281、2 3 林培高 742.5344 7.40 742.5344 5.55 4 张宪新 718.5344 7.16 718.5344 5.37 5 张理威 581.2800 5.79 581.2800 4.34 6 温州元玺 564.2968 5.62 564.2968 4.22 7 陈绍龙 481.2800 4.79 481.2800 3.60 8 张宪标 479.0229 4.77 479.0229 3.58 9 温州华宜 352.3200 3.52 352.3200 2.63 10 李伟华 352.3200 3.52 352.3200 2.63 11 周成玉 263.5115 2.63 26
282、3.5115 1.97 12 罗宗举 240.0000 2.39 240.0000 1.79 13 朴清国 153.1200 1.53 153.1200 1.14 14 陈冠霖 100.0000 1.00 100.0000 0.75 15 孙伟杰 96.0000 0.96 96.0000 0.72 16 叶军 58.4000 0.58 58.4000 0.44 社会公众股-3,350.0000 25.03 合计合计 10,032.0000 100.00 13,382.0000 100.00 本次发行前,公司股份中没有国有股份或外资股份,公司股东中无战略投资者。(二)本次发行前的前十名股东(二)
283、本次发行前的前十名股东 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1 陈国华 3,494.9800 34.84 2 陈静波 1,354.4000 13.50 3 林培高 742.5344 7.40 4 张宪新 718.5344 7.16 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-105 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)5 张理威 581.2800 5.79 6 温州元玺 564.2968 5.62 7 陈绍龙 481.2800 4.79 8 张宪标 479.0229 4.77 9 温州华宜 352
284、.3200 3.52 10 李伟华 352.3200 3.52 合计合计 9,120.9700 90.91(三)本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务(三)本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)在发行人处任职情况在发行人处任职情况 1 陈国华 3,494.9800 34.84 董事长 2 陈静波 1,354.4000 13.50 董事、总经理 3 林培高 742.5344 7.40 技术科总监 4 张宪新 718.5344 7.16 技术科职员 5 张理威 581.2800 5.7
285、9 董事、乐恒节能销售总监 6 陈绍龙 481.2800 4.79 乐恒节能采购总监 7 张宪标 479.0229 4.77 监事、真空泵工段负责人 8 李伟华 352.3200 3.52 乐恒节能技术科职员 9 周成玉 263.5115 2.63 董事、采购总监 10 罗宗举 240.0000 2.39 董事、财务总监兼董事会秘书 合计合计 8,707.8600 86.79-(四四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前,陈国华直接持有公司 34.84%股份,温州元玺及温州华宜为陈国华担任执行事务合伙人的合伙企业
286、,分别持有公司 5.62%、3.52%股份。陈静波为陈国华之子,陈静波持有公司 13.50%股份。张宪新、张宪标为陈国华的妻弟,分别持有公司 7.16%、4.77%股份;陈绍龙与陈冠霖为父子关系,分别持有公司 4.79%、1.00%股份。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-106(五五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股说明书“重大事项提示/一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。十、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持十、内部职工
287、股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况股等情况 本公司未曾发行内部职工股,在本次发行前不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况。十十一一、员工及社会保障情况、员工及社会保障情况(一)员工人数及构成情况(一)员工人数及构成情况 1、员工人数及变化情况、员工人数及变化情况 报告期各期末,公司的员工人数及变化情况如下:项目项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 员工人数 1012 834 676 2、员工构成情况、员工构成情况(1)员工专业结构 截至报告期末,公司员工的专业结构如下表所示:序号序号 专业专业 人
288、数人数 占员工总人数比例占员工总人数比例 1 管理人员 213 21.05%2 研发人员 171 16.90%3 销售人员 82 8.10%4 生产人员 546 53.95%合计合计 1012 100.00%注:管理人员主要包括从事人力、财务、采购、质检、仓库等相关部门的人员;销售人员包括销售及售后人员。(2)员工受教育程度 截至报告期末,公司员工的学历结构如下表所示:序号序号 学历构成学历构成 人数人数 占员工总人数比例占员工总人数比例 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-107 序号序号 学历构成学历构成 人数人数 占员工总人数比例占员工总人数比例 1 硕士及以上 20 1.98
289、%2 本科 175 17.29%3 大专 126 12.45%4 中专及以下 691 68.28%合计合计 1012 100.00%(3)员工年龄分布 截至报告期末,公司员工的年龄结构如下表所示:序号序号 类别类别 人数人数 占员工总人数比例占员工总人数比例 1 30 岁以下 287 28.36%2 31-40 岁 392 38.74%3 41-50 岁 202 19.96%4 51 岁以上 131 12.94%合计合计 1012 100.00%(二)员工社会保障情况(二)员工社会保障情况 公司及子公司与全部在职员工按照中华人民共和国劳动合同法等有关规定签订劳动合同,员工按照与公司签订的劳动合
290、同享受相应的权利和承担相应的义务。报告期内,公司为符合条件的员工办理并缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。1、社会保险、社会保险 报告期内,公司部分员工未缴纳社会保险的主要原因如下:项目项目 2022 年末年末 2021 年末年末 2020 年末年末 人数人数 占比占比 人数人数 占比占比 人数人数 占比占比 已缴纳人数 941 92.98%761 91.25%633 93.64%未缴纳人数 新员工/试用期人员 15 1.48%36 4.32%7 1.03%已在其他单位缴纳 1 0.10%1 0.12%1 0.15%已到退休年龄,无需缴纳 31 3.06%26 3
291、.12%20 2.96%次月汇算清缴前已离职 22 2.17%8 0.96%8 1.18%浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-108 项目项目 2022 年末年末 2021 年末年末 2020 年末年末 人数人数 占比占比 人数人数 占比占比 人数人数 占比占比 短期用工-新农合新农保-1 0.12%-自愿放弃 2 0.20%1 0.12%7 1.04%境外籍员工-小计 71 7.02%73 8.75%43 6.36%合计合计 1012 100.00%834 100.00%676 100.00%注:社会保险费各险种缴纳人数略有差异,上表缴纳人数以主要险种养老保险为准。2、住房公积金、
292、住房公积金 报告期内,公司未为部分员工缴纳住房公积金的主要原因如下:项目项目 2022 年末年末 2021 年末年末 2020 年末年末 人数人数 占比占比 人数人数 占比占比 人数人数 占比占比 已缴纳人数 937 92.59%760 91.13%639 94.53%未缴纳人数 新员工/试用期人员 16 1.58%40 4.80%10 1.48%已在其他单位缴纳-1 0.12%1 0.15%已到退休年龄,无需缴纳 31 3.06%24 2.88%17 2.51%次月汇算清缴前已离职 24 2.37%7 0.84%3 0.44%短期用工-自愿放弃 3 0.30%2 0.24%5 0.74%其他
293、 1 0.10%-1 0.15%小计 75 7.41%74 8.87%37 5.47%合计合计 1012 100.00%834 100%676 100%报告期内,公司及其子公司未因违反劳动保障法律法规受到人力资源和社会保障部门的行政处罚;公司及其子公司未因违反国家和地方有关住房公积金管理方面的法律法规而受到住房公积金管理部门的行政处罚。公司控股股东、实际控制人已作出承诺:如亚光股份及其控股子公司自其设立之日起至发行上市日期间因社会保险、住房公积金的实际缴纳情况而被任何政府主管部门要求补缴社会保险、住房公积金,或被要求支付滞纳金,或被浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-109 任何政府
294、主管部门处以行政处罚,或被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿,本人将在毋须亚光股份及其控股子公司支付对价的情况下,按政府主管部门核定的金额无偿代亚光股份或其控股子公司补缴,并承担相关赔偿及费用,使亚光股份及其控股子公司不因此遭受任何损失。3、相关部门出具的证明文件、相关部门出具的证明文件(1)亚光股份 亚光股份位于温州市经济技术开发区。根据温州市人力资源和社会保障局经济技术开发区社保分局出具的证明,亚光股份在 2020 年 1 月 1 日至 2022 年12 月 31 日期间,均按时足额缴纳社会保险费。根据温州市住房公积金管理中心龙湾管理部出具的证
295、明,亚光股份于 2007 年 4 月 23 日在龙湾管理部登记开户,至 2023 年 2 月 9 日,未发现任何违反住房公积金方面的法律法规而被处罚的情形,尚无因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼事项。(2)乐恒节能 乐恒节能位于廊坊市大厂回族自治县。根据大厂回族自治县社会事务局出具的证明,乐恒节能自 2018 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 8 日,不存在需要补缴社会保险费的情形,无任何人力资源及社会保障方面相关法律、法规的行为及不良记录,无因违反人力资源及社会保障方面法律、法规而被行政处罚的情形。根据廊坊市住房公积金管理中心出具的证明,乐恒节能自 2018 年 1 月 1 日
296、至 2023 年 2 月 3 日,不存在违反住房公积金管理条例等与住房公积金相关的法律、法规和规范性文件的行为,亦未受到过相关的行政处罚。(3)晶立捷 子公司晶立捷位于杭州市余杭区。根据杭州市人力资源和社会保障局出具的用人单位劳动保障信用情况证明,晶立捷自 2019 年 8 月至 2023 年 2 月 3 日期间,未发现因劳动保障违法行为被行政处理处罚的记录。根据杭州住房公积金管理中心余杭分中心出具的证明,至 2023 年 2 月 3 日,晶立捷无住房公积金行政处罚记录。(4)廊坊天宜 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-110 子公司廊坊天宜自报告期初至注销日无在职员工,因此无涉及
297、违反社会保险和住房公积金相关法律、法规的行为。(5)达立恒 子公司达立恒位于河北省石家庄高新技术产业开发区。根据石家庄高新技术产业开发区社会保险中心出具的参保缴费证明,截至 2023 年 2 月 8 日,达立恒正常缴纳社会保险费,养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险均无欠费信息。根据石家庄住房公积金管理中心出具的证明,达立恒自 2021 年 12 月 23日开户至 2023 年 1 月缴纳住房公积金,未因违反有关住房公积金法律法规等规范性文件而遭受行政处罚的情形。(三)报告期内劳务派遣用工情况(三)报告期内劳务派遣用工情况 由于子公司乐恒节能部分工序用工流动性高、专业要求较低、可替代性强,为
298、更好地提高企业管理效率以及有效保障用工需求,报告期内,乐恒节能采用劳务派遣作为公司辅助用工形式。乐恒节能与劳务派遣公司签署劳务派遣协议,派遣单位派遣劳务人员到乐恒节能工作。劳务人员之劳务报酬依照公司薪资制度制定标准,由派遣单位与劳务人员建立劳动关系,签订劳动合同,并负责为被派遣劳务人员发放薪酬和办理各项社会保险。报告期内,乐恒节能劳务派遣员工具体情况如下:公公 司司 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 派遣派遣员工员工 总用工总用工 比例比例 派遣派遣员工员工 总用工总用工 比例比例 派遣派遣 员工员工 总用工
299、总用工 比例比例 乐恒节能 45 494 9.11%25 332 7.53%251 十十二二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺诺(一)股份流通限制和自愿锁定股份的承诺(一)股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 详见“重大事项提示/一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。(二)稳定股价的预案及承诺(二)稳定股价的预案及承诺 详见“重大事项提示/二、发行人及其控股股东、董事、高级管理人员关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺”。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-111(三)关于发行上市申请文件真实性的承诺(三)关于发
300、行上市申请文件真实性的承诺 详见“重大事项提示/三、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于信息披露的承诺”。(四)关于股票减持承诺(四)关于股票减持承诺 详见“重大事项提示/五、持股 5%以上股东的持股意向及减持安排”。(五)关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺(五)关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺 详见“重大事项提示/九、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺”。(六)关于社会保险费和住房公积金的承诺(六)关于社会保险费和住房公积金的承诺 详见“第五节 发行人基本情况/十一、员工及社会保障情况”。(七七)关于避免同业竞争的承诺)关于避免同业竞争的承诺 详见“第七节 同
301、业竞争与关联交易/二、发行人同业竞争情况/(二)避免同业竞争的承诺”。(八八)关于规范关联交易的承诺)关于规范关联交易的承诺 详见“第七节 同业竞争与关联交易/八、控股股东、实际控制人出具的关于规范关联交易的承诺”。(九)关于房屋所有权的承诺(九)关于房屋所有权的承诺 详见“第六节 业务与技术/六、发行人的主要固定资产、无形资产/(一)主要固定资产/1、房屋所有权”。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-112 第六第六节节 业务与技术业务与技术 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况一、发行人主营业务、主要产品及变化情况(一)主营业务基本情况(一)主营业务基本情况 公司专业从事各类工
302、业领域中的蒸发、结晶、过滤、清洗、干燥、有机溶媒精馏等设备的研发、生产和销售,并提供系统工程解决方案,目前产品包括制药装备和节能环保设备两大系列,主要服务于制药、环保、化工、新能源等行业。亚光股份自身主要从事制药设备的研发、设计、生产和销售。自 1996 年成立以来,公司先后研制出胶塞清洗机、过滤洗涤干燥机、单锥干燥/混合机等制药工艺系统核心设备,其中胶塞清洗机、过滤洗涤干燥机为国家行业标准独家起草单位。历经 20 多年的发展,公司不断提升研发设计能力,通过改进现有产品并推出新产品以持续满足客户需求。目前核心产品包括胶塞/铝盖清洗机及无菌转运系统、过滤洗涤干燥机、单锥干燥/混合机、API(原料
303、药)精烘孢生产线、高效旋转精馏床等,覆盖的下游客户包括华海药业、凯莱英、合全药业、齐鲁制药、新时代药业、贝达药业、华熙生物、石药集团、江苏豪森、东北制药、甘李药业、正大天晴、海正药业、国药集团、恒瑞医药等在内的众多国内知名制药企业,并已实现对乌克兰、印度、俄罗斯等国家的出口销售。子公司乐恒节能专业致力于蒸汽压缩机及 MVR 系统的研发、设计、制造及销售,是具备蒸汽压缩机自主研发设计及制造能力的高新技术企业。自成立以来,乐恒节能始终坚持掌握市场动向、打造核心技术竞争力的战略方针,自主开发了一系列蒸汽压缩机及蒸发结晶产品,包括增速箱离心式蒸汽压缩机、管道增压离心式蒸汽压缩机、高速直驱离心式蒸汽压缩
304、机、MVR 升膜蒸发器、MVR降膜蒸发器、MVR强制循环蒸发结晶器、撬装模块化 MVR蒸发系统等,并为客户提供从设计、生产到安装调试工程服务的完整解决方案,广泛应用于制药、环保、化工、新能源等行业。乐恒节能 2017 年研发的新型机械蒸汽再压缩系统获得廊坊市科学技术局颁发的科技进步二等奖,2017 年被河北省工业和信息化厅评为河北省“专精特新”中小企业,2019年和 2021 年被中共大厂回族自治县委及县人民政府授予科技创新贡献奖。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-113 自成立以来,亚光股份凭借市场导向和前瞻性的研发驱动模式,在工业自动化设备领域不断深耕。2018 年合并子公司乐
305、恒节能之后,业务领域从制药装备行业拓宽至节能环保、新能源领域,主要产品从满足客户单一工艺需求的单体设备为主,拓展为可覆盖客户多个工艺环节需求的集成化设备,优化了客户的生产工艺流程,提高了生产效率。未来,公司将不断提升研发实力,持续开发满足客户不同生产工艺环节需求的设备,并利用多年沉淀的工业制造能力和工程设计经验,充分发挥现有设备的组合优势,为客户提供优化生产工艺流程的完整解决方案。(二)主要产品(二)主要产品和服务和服务基本情况基本情况 公司经过多年的技术研发、创新和积累,已开发出应用于多个生产工艺领域的自动化设备。在制药装备领域,公司的主要产品包括胶塞/铝盖清洗机及无菌转运系统系列、过滤洗涤
306、干燥机系列、单锥干燥/混合机、结晶罐、分装称重轧盖系统等。在节能环保设备领域,公司的主要产品包括离心式蒸汽压缩机系列、MVR 系统系列、高效旋转精馏床等。各类产品及应用领域如下:1、制药装备系列、制药装备系列(1)制药装备系列产品信息列示如下:产品产品 类别类别 产品产品名称名称 主要技术指标主要技术指标 功能及功能及 产品特点产品特点 应用领域及应用领域及 环节环节 产品图示产品图示 清洗机系列 胶 塞清 洗机 设计压力:-0.1/0.2Mpa;设计温度:0133;灭菌形式:121蒸汽灭菌;传动功率:1.53Kw;真空度:-0.095MPa;满足 1-26 万只 5-10ml 粉针的生产能力
307、。自动进料、清洗、取样、硅化、灭菌、干燥、冷却、自动 出 料、CIP、SIP,全过程电脑自动控制操作。粉针胶塞、冻干胶塞、水针西林瓶胶塞、大输液胶塞的清洗。铝 盖清 洗机 药用铝盖、铝塑复合盖、针管胶塞和注射活塞的清洗。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-114 产品产品 类别类别 产品产品名称名称 主要技术指标主要技术指标 功能及功能及 产品特点产品特点 应用领域及应用领域及 环节环节 产品图示产品图示 隔离转运系列 无 菌袋 转运、移 动层 流车 转运、整 体隔 离转运 高效过滤器的初阻力:160pa;高效过滤器的终阻力:320pa;对 外 压 差:10pa;风速:0.36-0.
308、54m/s;尘 埃 粒 子:0.5m 的悬浮粒子3520 个/立方米;5.0m 的悬浮粒子 20 个/立 方米;温度:1826;湿度:相对湿度45%65%。拿袋、放袋、开袋、自动出料、自 动 热封,全过程一体 化 控 制 操作,避免外界污染。胶塞、铝盖的无菌转运。管 道转 运系统 360喷 淋 球 清洗,转运管道采用 316L不锈钢,内表面无棱角、无死角,全部抛光 Ra0.4m。胶塞/铝盖的无菌输送系统,能在线清洗及灭菌,并具有吹干功能。适用于胶塞清洗机与灌装机的 近 距 离 转运,通过在清洗机的出料口与灌装机之间连接密闭的不锈 钢 管 来 完成。过滤洗涤干燥机系列 工 业级 过滤 洗涤 干燥
309、机 设备的设计、制造按压力容器相关标准执行;设备的设计与安装符合国家药品生产质量管理规范要求,符合药品等的生产工艺要求;设备罐体与过滤装置采用一体式结构。物料在同一密闭容器中,连续完成过滤、洗涤、干燥、自动出料的工艺操作,具备在 线 清 洗 功能,设备不对装置之外的环境构成污染。制药领域:非无菌原料药中间体生产的过滤洗涤干燥工艺;化工领域:农药的过滤、洗涤、干 燥 工艺;食品领域:果胶类产品的过滤、洗涤及干燥工艺。无 菌级 过滤 洗涤 干燥机 设备的设计、制造按压力容器相关标准执行;设备的设计与安装符合国家药品生产质量管理规范要求、美国 FDA要求,满足无菌物料可以在同一 密 闭 容 器中,连
310、续完成过滤、洗涤、干燥、自动出料等工艺操作的 多 功 能 机型,具有在线制药领域:无菌原料药、注射剂、生物制药的过滤洗涤干燥工艺等;精细化工:电子行业对洁净度要求高的电 浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-115 产品产品 类别类别 产品产品名称名称 主要技术指标主要技术指标 功能及功能及 产品特点产品特点 应用领域及应用领域及 环节环节 产品图示产品图示 药品及对洁净度要求高的产品生产要求。设备罐体与过滤装置采用分体式结构。清洗功能、在线灭菌功能,设备不对装置之外的环境构成污染。子原材料的过滤、洗涤干燥工艺等。旋 转式 过滤 洗涤 干燥机 设备设计、制造要求同上,设备规 格 一 般
311、 在DN600、DN800。设备除具有无菌过滤洗涤干燥 机 的 功 能外,还具有旋转功能,出料彻 底,收 料高。制药领域:例如原料药中间体生产的过滤洗 涤 干 燥 工艺。翻 转式 过滤 洗涤 干燥机 设备设计、制造要求同上,设备规 格 一 般 在DN200、DN380。设备除具有旋转式过滤洗涤干燥机的优势外,还设置有搅拌装置,提高干燥效率。制药领域:如原料药中间体生产中的过滤洗 涤 干 燥 工艺、小试及实验室试验等。其他制药装备 单 锥干燥/混 合机 增加了脉冲混合装置,混合更加快速均匀;在螺带搅拌上增添加热功能,大幅提升了干燥效率;有效容积 100L-3000L。真空进料、干燥、混合、取样检
312、测、自动出料、在线清洗/在 线 灭 菌(CIP/SIP)。药品、生物制品、精 细 化工、食品等行业粉体的混合与干燥。分 装称 重轧 盖系统 全 密 闭 层 流 环境,高精度分装及 密 闭 轧 盖,PLC 程序闭环控制,全自动精确定 位 分 装、称重、轧盖。解决制药行业固体制剂生产企业的人工配料问题,避免人与物料的直接接触,更好的保证无菌生产的要求。放置于过滤洗涤干燥机、冻干机、单锥、双锥等设备的后端,实现无菌原料药的无菌 隔 离、分装、称重轧盖等。负 压密 闭隔 离器 新版 GMP 中 D级洁净环境下使用,适用职业暴露等级 3-4 级,隔离器内表面清洗 采 用 水 枪 灭活,无 排 水 死角,
313、PLC 程序结合触摸屏控制。独特的进排风高 效 过 滤 装置,隔离器内部圆弧过渡设计,集成水气两用水枪。适用高活性/抗肿瘤的原料及辅料的称量、分装、包装操作。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-116 产品产品 类别类别 产品产品名称名称 主要技术指标主要技术指标 功能及功能及 产品特点产品特点 应用领域及应用领域及 环节环节 产品图示产品图示 反 应罐、结 晶罐 采用 304/316L 材质,常压/低压环境,自 带 搅 拌桨,有手动或自动 控 制 可 供 选择。加热、蒸发、冷却、结晶功能。可 应 用 于 石油、化工、橡胶、农药、染料、医药、食品等工业中涉及的物料搅拌混合、降温冷冻、
314、成品结晶等。真 空泵 抽 气 速 率1.5-3.8L/分,真空度4*103(30)。运行平稳,噪音 低,耗 能少,维 修 方便。可 应 用 于 化工、制革、医药、食品、电力等行业中需要抽真空的环境。(2)核心产品工作原理及特点介绍 胶塞/铝盖清洗机 公司生产的胶塞/铝盖清洗机采用了真空吸料、气冲洗涤、热压蒸汽灭菌、真空气相、夹套干燥和自动出料等多项新技术,具有洗涤、灭菌、干燥处理时间短、质量高的突出特点。先进的后盖及清洗桶整体移位结构,可对箱体内部进行彻底清洁和维修。同时清洗机的主要零部件及材料选用低碳不锈钢并经过精心制造和精细抛光,主要配套零部件及自动控制电子元件大都选用丹麦、德国、日本等国
315、家产品,产品质量优良,性能可靠,可以满足我国药品生产管理规范(GMP)和美国食品和药品质量监督机构(FDA)对下游客户制药生产线的认证规范要求。其工作示意图如下:浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-117 1、进料装置 2、温度计接管 3、搅拌筋 4、清洗桶 5、溢流槽 6、无 7、清洗箱 8、排水管 9、疏水阀 10、溢流管 11、胶塞 12、无 13、新风口 14、无 15、无 工作过程工作过程 简要说明简要说明 真空进料 将需要清洗的胶塞装入料筒内,按下进料按钮,设备自动开启真空泵,箱体呈负压状态。在负压状态下,胶塞沿着输送管通过真空吸料装置被吸入清洗桶内。搅拌均匀 加料完成后
316、,启动主传动轴,清洗桶按顺时针方向慢速转动,胶塞在清洗桶内翻滚搅拌。粗洗(约 5分钟)进水与排水阀同时打开,喷洒纯化水冲洗胶塞表面的异物并排出箱体。漂洗(约 10-15 分钟)进水至上水位后,开启清洗装置。胶塞通过中心喷淋管强力清洗。超声波装置或气冲装置对内筒下面的胶塞进行真空脱泡清洗,被清洗下来的污物一部分从溢流槽溢流排出,沉在水下的异物清洗结束后一起排出箱体。注射水冲洗(约 5 分钟)环绕喷淋装置随内桶旋转,对箱体内壁和内筒外壁进行无死角冲洗,对整个箱体进行彻底清洁。注射水精洗(约 10-15 分钟)进注射水至上水位后,再次开启清洗装置。胶塞通过中心喷淋管强力清洗。超声波装置或气冲装置对内
317、筒下面的胶塞进行精洗。精洗结束,异物随清洗水一起排出箱体。取水样 打开取样阀收集清洗水,检测清洗水的澄明度,合格后进入下一步工序。硅化(如有)将注射水加至上水位,水温 80 度左右,从硅油加料口加入硅油,转运内桶,保持 10-15 分钟后排水,完成硅化。对箱体进行清洁 硅化水排空后,再次进注射水,环绕喷淋管对整个箱体冲洗清洁。冲洗完毕后用结晶压缩空气将中心喷淋管里面残留的水吹浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-118 工作过程工作过程 简要说明简要说明 干。灭菌 采用 121蒸汽灭菌。进气前开启真空泵,抽真空后打开进口蒸汽阀,中心喷淋管和蒸汽阀同时进汽。反复三次,保证灭菌时蒸汽的纯度
318、。干燥(真空干燥+热风干燥)灭菌处理后,打开真空泵,将箱体抽至真空,胶塞表面水分不断蒸发被抽出箱体。进行抽真空干燥;抽真空完毕,通过电加热装置循环,逐步加热箱体内空气,蒸发胶塞表面及内部水分。常压化降温处理和出料 干燥完成后,通过抽真空,以及常规的洁净空气对箱体热空气置换,带走箱体及胶塞热量,降低胶塞温度,达到出料要求。设备对胶塞的整个处理过程由微机编程控制,各工序的运行状态可在触摸屏上动态显示,便于直观了解机组运行情况。胶塞从真空吸料、气冲洗涤、硅化、蒸汽灭菌、真空气相、夹套干燥到自动出料,分工序连续地在一机内全自动操作完成(也可手动操作完成),无中间转序和交叉污染,处理后的胶塞可直接用于装
319、瓶生产。作为客户制药生产线的一部分,设备可以满足 GMP 规范对客户制药生产线的认证要求。过滤洗涤干燥机 公司的过滤洗涤干燥机主要用于固液混合物的过滤、清洗、干燥,能够在同一密闭容器内完成过滤、洗涤、干燥全过程连续操作,在线取样,自动出料,从而有效地防止物料的交叉污染,保证药品的内在质量。该设备可以实现在线清洗和灭菌功能,符合 cGMP 生产规范要求。设备整体由罐体、搅拌系统、过滤系统、侧出料系统、加热保温系统、液压升降系统、控制系统、CIP系统组成,其中无菌级过滤洗涤干燥机还包括 SIP 系统,其工作示意图如下:浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-119 其工作过程和设备的主要特点
320、如下:工作过程工作过程 过滤 在真空或加压状态下实现固液分离,滤饼平整。滤饼平料 搅拌桨叶反向旋转将滤饼表面的裂缝抹平,避免清洗溶剂沿裂缝短路。调浆和清洗 容器内装有旋转喷淋球,溶剂从旋转喷球进液管进入,通过旋转喷球使清洗液均匀喷洒在容器内,可实现内部清洗和物料清洗。通过升降搅拌桨叶搅拌将滤饼和清洗液混合,使物料得到充分洗涤。干燥 在真空状态下,搅拌桨叶正向旋转将滤饼逐层刮松,设备加热系统均匀加热滤饼,使溶剂蒸发。侧出料 干燥完毕后,搅拌桨叶正向旋转,刮松并推动物料从设备侧出料口自动卸料。主要特点主要特点 1.在同一设备内完成过滤、洗涤、干燥全过程连续操作,在线取样,自动出料,避免污染;2.设
321、备由罐体、搅拌系统、过滤系统、侧出料系统、加热保温系统、液压升降系统、控制系统、CIP系统和 SIP系统组成,安全、稳定、可靠;3.设备罐体为分体式结构,可拆卸底盘;4.罐体筒壁采用夹套设置,对物料进行加热干燥;5.设备外表面设置保温层,用于隔热和减缓热损失;6.搅拌系统配置 S型可加热双叶搅拌桨,可对滤饼进行充分搅拌和加热,提高洗涤和干燥效率;7.粉尘捕集器带加热、保温和定期反吹的滤芯,用于在真空干燥过程中收集粉尘;8.设置液压系统,完成可拆卸底盘升降、搅拌桨叶升降、出料阀的启闭;9.在线清洗和在线灭菌,符合 cGMP 生产要求。该设备操作简便、性能稳定、生产效率高且产品质量好。在同一设备内
322、实现过滤、洗涤、干燥三个功能,减少了所需设备的数量,降低了整体投资成本,缩小了所需厂房的建筑面积,对优化客户的生产工艺流程具有重要意义。目前该设备主要应用于国内的制药企业,在客户群体中具有较高的品牌认知度和客户满意度,产品已广泛覆盖如华海药业、凯莱英、合全药业、齐鲁制药、新时代药业、贝达药业、华熙生物、石药集团、江苏豪森、东北制药、甘李药业、正大天晴、海正药业、国药集团、恒瑞医药等在内的众多国内知名制药企业。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-120 2、节能环保设备系列、节能环保设备系列 产品产品类别类别 产品产品 名称名称 主要技术指标主要技术指标 功能及产品功能及产品特点特点
323、应用应用领域及领域及环节环节 产品图示产品图示 离心式蒸汽压缩机系列 增速箱离心式蒸汽压缩机 叶轮采用钛合金,根据要求可配备导叶调节系统和变频器,可以保证压缩机的适用范围扩大至原标准蒸发量的80%-120%。增 速 箱 式 压缩 机 由 电 机与 增 速 齿 轮箱 配 合 进 行驱 动。通 过精 密 的 叶 轮设 计 可 使 压缩 机 的 工 作效 率 达 到85%以上。MVR 系统的 核 心 部件,适用于单级蒸发量大、输入功率 大 的 系统,技术成熟,设备稳定性高。管道增压离心式蒸汽压缩机 等熵效率一般在 85%以上,流程设计范围广,能 承 受200Kpa 以 上的进口压力。有 效 提 高
324、管道 蒸 汽 压力。运 行 灵活,气 源 压力 不 足 时 随时 启 动,气源 压 力 充 足时 停 机 待命;更 好 的气 密 性 满 足高 压 蒸 汽 的密 闭 需 求,同 时 拥 有 更长 的 使 用 寿命。集中供热,适用于热电厂与普通工业用户。高速直驱离心式蒸汽压缩机 在满负荷的情况下永磁电机效率为 97%,异 步 电 机 为94.6%。同等蒸发量下,高速直驱式压缩机的占地面积要比传统的齿轮箱式压缩机减少 50%。电 机 直 驱 减少 了 在 传 动过 程 中 的 能量 损 耗,使得 压 缩 机 整机 效 率 提 升6%-10%。特殊 的 叶 轮 安装 及 密 封 结构 使 得 此 产
325、品 比 传 统 形式 的 压 缩 机密 闭 性 更好,维 护 更便捷。大多应用于中药 MVR蒸发浓缩系统。MVR系统系列 MVR升膜蒸发器 换热系数高、换热效果好、停留时间短。料 液 经 预 热后 由 蒸 发 器底 部 进 入,进 入 加 热 管内 受 热 沸 腾后 迅 速 汽适用于大批量、热敏性料 液 的 浓缩。浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-121 产品产品类别类别 产品产品 名称名称 主要技术指标主要技术指标 功能及产品功能及产品特点特点 应用应用领域及领域及环节环节 产品图示产品图示 化,生 成 的蒸 汽 在 加 热管 内 高 速 上升。溶 液 被上 升 的 蒸 汽所 带
326、 动,沿管 壁 成 膜 状上 升,并 在此 过 程 中 继续 蒸 发,汽、液 混 合物 在 分 离 器内 分 离,完成 液 在 分 离器 底 部 排出。MVR降膜蒸发器 无需蒸汽冷凝器,结构流程简单,可连续运行,安全可靠。较 短 的 预 加热 时 间,生蒸 汽 与 产 品冷 凝 水 无 任何 交 叉 接触;可在 45-55 的 低 温下 完 成 蒸发;产 品 浓缩 倍 数 高,收 膏 量 可 到450-600kg;全 自 动CIP清 洗,缩 短CIP 清洗时间和 清 洗 液 消耗量。适 用 于 中药、食品、化工、轻工等行业的水或有机溶媒溶液(比如乙醇)等的蒸发浓缩,尤其是多品种、多 批次、低粘
327、度溶 液 的 浓缩。强制循环蒸发结晶器 物 料 液 位 较高、流速快,系 统 易 于 清洁,可实现废水 零 液 体 排放。在 结 晶 操 作过 程 中,通过 控 制 晶 体成 核 及 生 长速 率、温度、浓 度 等工 艺 参 数 以及 溶 剂 的 选用,可 控 制产 品 的 形 貌特征;可 连 续 蒸 发结 晶,严 格控 制 晶 体 粒度,便 于 离真空制盐、井矿盐、盐硝分离等传统 制 盐 行业;高盐、高 COD 等生产废水及医药中间体高盐废水处理;锂电池正极材料及三元前驱体新材料的提取;化工废水、浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-122 产品产品类别类别 产品产品 名称名称 主要
328、技术指标主要技术指标 功能及产品功能及产品特点特点 应用应用领域及领域及环节环节 产品图示产品图示 心分离;对 于 无 机 盐产 品,可 做到 粒 径 均匀、产 品 收率高。生物污水等的零排放和固废的回收利用。撬装模块化MVR蒸发系统 采用高速直驱滚动轴承同步电 机 式 压 缩机,轴功率为65Kw,相 比于传统的压缩机,在运行成本 上 降 低 了50%。撬 装 式 设 备的 生 产、组装 都 在 工 厂内 完 成,现场 安 装 工 作量 少,比 起传 统 的 安 装方 式 占 地 面积 小,便 于安 装,便 于运输迁移。适用于对现场安装周期以及人工成本比较敏感的 企 业 客户。其他节能环保设备
329、 高效旋转精馏床 设备中与物料接触的部分,材质根据用户的需求分别采用 304、316L等 不 锈 钢 材质,转 速 0-1000r/min,处理 量 最 大1500kg/h。设 备 高 度低、体 积小,可 应 用于 空 间 受 限的 场 合;分离 效 率 高,性 能 稳 定,能耗低;操 作 简 单、维 护 方 便,安全可靠。适 用 于 甲醇、乙醇、异丙醇、丙酮、乙腈、四氢呋喃、二氯甲烷、乙酸乙酯、甲苯等有机溶剂的回收及产品的分离提纯。高COD、高盐废水环保处理成套设备 系统处理后,出 水 可 达:COD 降 解 率60-99%;TN降 解 率50-90%;BOD5/COD大于 0.3。采 用
330、湿 法 氧化 技 术,在温度180-350、压 力1.1-16.5MPa和 催 化 剂 作用 下,将 废水 中 的 有 机污 染 物 氧 化分解。适用于各类高浓度(COD)废水,特别是毒性大、难降解的废水处理。(2)核心产品工作原理及特点介绍 MVR技术原理简介 MVR 是机械蒸汽再压缩技术(Mechanical Vapor Recompression)的简称,其原理为重新利用系统自身产生的二次蒸汽能量,从而减少对外界的能源需求。MVR 的工作过程为从蒸发器出来的二次蒸汽,经压缩机压缩后,压力温度升高,热焓增加,然后送到蒸发器的加热室作为加热蒸汽被循环使用,使料液浙江亚光科技股份有限公司 招股
331、说明书 1-1-123 维持沸腾状态,而加热蒸汽本身则冷凝成水。这样能使原来要废弃的蒸汽得到充分利用,回收潜热,提高热效率,减少对外部加热及冷却资源的需求,降低能耗,减少污染。MVR蒸发器的原理图如下所示:目前在蒸发领域,已实现产业化应用的蒸发技术包括单效蒸发技术、多效蒸发技术、热力蒸汽再压缩技术(TVR)以及机械蒸汽再压缩技术(MVR)。其中,单效蒸发是最基本的蒸发形式。高温高压水蒸气进入蒸发器后通过间壁换热方式加热原料稀溶液至沸腾,原料液中水分蒸发,完成浓缩或干燥,二次蒸汽直接排放。单效蒸发过程简单,但由于没有考虑对二次蒸汽的回收和利用,造成二次蒸汽中蕴含潜能的极大浪费,是最耗能的蒸发形式
332、。多效蒸发是在单效蒸发的基础上,将多个蒸发器首尾相连,前一效的二次蒸汽还可以用于下一效蒸发过程的加热,利用了二次蒸汽中的余热,比单效蒸发耗能明显减少。但末效的二次蒸汽由于压力和温度过低,无法直接利用,仍存在一定的浪费。另外,随着效数的增加,热能利用效率下降,四效后蒸发的边际效果就显著下降。热力蒸汽再压缩(TVR)蒸发器是利用引射器,引入一定量的高压驱动蒸汽,将其与低压蒸汽混合,以此来提高低压蒸汽的压力和温度。TVR 蒸发器能够实现二次蒸汽的部分利用,节能率可达到 35%左右,虽然需要消耗一定量的高压驱动蒸汽作为充分条件,但节能效果仍优于多效蒸发器。相比上述蒸发形式,MVR 蒸发器的节能优势最为
333、明显。其利用蒸汽压缩机,将蒸发器产生的二次蒸汽中所蕴含的大部分低品位能量收集起来,并在花费较小电能代价的基础上将这部分二次蒸汽提高为较高品位的能量,送回蒸发器作为热源使用。一方面,整个蒸发过程不需要消耗外源蒸汽,仅依靠较小电能压缩加热,就可以大幅提高二次蒸汽的热转换效率;另一方面,蒸发过程中产生的二次蒸汽通浙江亚光科技股份有限公司 招股说明书 1-1-124 过压缩机加热升温后,在蒸发器内循环使用,避免了二次蒸汽的浪费。公开可查的研究结果显示2,以 5400kg/h 氢氧化钠溶液的蒸发浓缩为工程实例,从能耗方面看,TVR 蒸发二次蒸汽回用率为 0.289,其能耗为单效蒸发能耗的 78%。MVR蒸发回用了全部的二次蒸汽,其能耗最低,仅为单效蒸发能耗的 23.8%。单效蒸发器、多效蒸发器、TVR 蒸发器、MVR 蒸发器的设备性能对比如下:参数类型参数类型 单效蒸发器单效蒸发器 多效蒸发器多效蒸