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1、1-1-1 证券简称:证券简称:中裕科技中裕科技 证券证券代码代码:871694 保荐人(主承销商保荐人(主承销商 江苏省苏州工业园区星阳街江苏省苏州工业园区星阳街 5 号号 江苏省泰州市姜堰经济开发区开阳路 88 号 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市,该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业,上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。中裕软管科技股份有限公司中裕软管科技股份有限公司招股说明书招股说明书 中裕软管科技股份有限公司 1-1-2 中
2、国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。1-1-3 声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整
3、性承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法承担法律责任。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担法
4、律责任。1-1-4 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行发行股数股数 本次初始发行的股票数量为2,410.00万股(未考虑超额配售选择权的情况下);公司及主承销商选择采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行的股票数量占本次初始发行股票数量的 15%(即 361.50 万股);若超额配售选择权全额行使,本次发行的股票数量为 2,771.50 万股。每股面值每股面值 1.00 元 定价方式定价方式 公司和主承销商自主协商选择直接定价方式确定发行价格 每股发行价格每股发行价格 12.33 元/股 预计发行日期预计发行日期 2023 年 4 月 11 日 发
5、行后发行后总股本总股本 100,478,500 股 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 东吴证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2023 年 4 月 7 日 注:行使超额配售选择权之前发行后总股本为 100,478,500 股,若全额行使超额配售选择权则发行后总股本为 104,093,500 股。1-1-5 重大事项重大事项提示提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明书正文内本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明书正文内容:容:一、本次发行有关重要承诺的说明一、本次发行有关重要承诺的说明 本次发行相关主体作出的重要承
6、诺及未履行承诺的约束措施,详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”。二、本次公开发行股票并在北交所上市的安排及风险二、本次公开发行股票并在北交所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后,将申请在北交所上市。公司本次公开发行股票注册申请获得中国证监会同意后,在股票发行过程中,会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响;同时,发行完成后,若公司无法满足北交所发行上市条件,均可能导致本次发行失败。公司在北交所上市后,投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。三、关于发行前滚存利润的分配安排三、关
7、于发行前滚存利润的分配安排 为兼顾新老股东的利益,公司在本次公开发行股票完成后,滚存的未分配利润将由新老股东按持股比例共同享有。四、本次发行上市后公司的利润分配政策四、本次发行上市后公司的利润分配政策 经公司股东大会决议通过,本次公开发行股票成功后,公司公开发行股票前滚存未分配利润由本次公开发行股票完成后的新老股东按其所持股份共同享有。公司发行上市后的股利分配政策具体内容详见本招股说明书“第十一节 投资者保护”之“二、本次发行上市后的股利分配政策和决策程序”。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。五、特别风险提示五、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素”
8、部分,充分了解公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定,并特别注意以下风险因素:(一)原材料价格波动的风险(一)原材料价格波动的风险 1-1-6 报告期内,公司主要原材料为 TPU、涤纶、芳纶、NBR 以及接扣。报告期内公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 73.95%、79.16%和 82.81%。公司主要原材料价格与大宗商品市场直接相关,交易活跃且价格具有一定波动性。原材料价格波动会直接造成公司采购成本的波动从而引起公司营业成本的变动,影响公司经营业绩。2021 年度受 TPU、NBR等原材料价格大幅上涨的影响,公司主营业务毛利率较 2020 年度下降了 2.72%。按照 2022年度
9、财务数据进行敏感性分析,公司主要原材料价格上升 1%,将导致公司营业成本增加0.69%,公司净利润下降 2.22%,若未来原材料价格继续上涨,可能导致公司毛利率进一步下降,并对公司期后经营业绩造成不利影响,公司存在原材料价格波动的风险。(二)下游行业需求波动风险(二)下游行业需求波动风险 公司耐高压大流量输送软管最主要的下游行业为页岩油气开采行业,报告期内,公司页岩油气压裂供水软管收入金额分别为 10,124.94 万元、14,223.73 万元及 33,591.13 万元,占主营业务收入比例分别为 38.37%、39.91%及 55.58%,收入波动的主要原因是页岩油气开采行业需求受石油价格
10、影响。美国作为目前页岩油开采的最大市场,其开采成本约 45 美元/桶,国际油价与开采成本的差异决定了页岩油的开采量。2020 年度及 2021 年上半年,国际油价一直低位徘徊,导致公司页岩油气压裂供水软管销量下降。2021 年下半年以来受国际政治、经济形势变化影响,国际石油价格快速上涨,导致公司 2022 年度业绩同比增长显著。根据报告期内公司的经营业绩数据与国际油价之间的关系,当 WTI 原油季度平均价格分别位于 45 美元/桶以下、45-65美元/桶、65 美元/桶以上区间时,公司页岩油气压裂供水软管的季度平均销售金额分别为2,391.27 万元、3,795.52 万元和 6,660.57
11、 万元。相较于 WTI 原油季度平均价格 65 美元/桶以上时期,当 WTI 原油季度平均价格位于 45-65 美元/桶、45 美元/桶以下区间时,页岩油气压裂供水软管的季度平均销售金额分别减少 43.01%和64.10%。未来若国际原油价格出现下跌,可能会导致页岩油气开采等下游行业开工率下降,对公司主要产品页岩油气压裂供水软管的需求量减少,进而可能会导致公司经营业绩发生下滑风险。(三)募集资金投资项目风险(三)募集资金投资项目风险 发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于柔性增强热塑性复合管量产项目、钢衬改性聚氨酯耐磨管量产项目、检测中心项目和补充流动资金。募投项目产品是发行人在现有研发创新技
12、术上开发的新产品,虽然对其进行了市场、技术等方面的可行性论证,但在募投项目1-1-7 实施过程中,仍然可能出现资金到位不及时、项目投资超支、宏观政治经济形势变化、产业政策变化、技术迭代加快、市场环境变化及人才储备不足等情况,募投项目存在无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。由于本次募投项目的拟投资金额较大,如果募投项目无法正常实施或无法实现预期目标,将可能会对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。(四)应收账款回收风险(四)应收账款回收风险 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 4,847.86 万元、7,420.20 万元和 7,814.11万元,占流动资产的比例分别为 19.74%、
13、25.84%和 21.41%,占各期资产总额的比例分别为13.89%、18.01%和 12.44%。随着公司业务的发展和规模的扩张,应收账款可能进一步增加,若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责任制,将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量。若未来出现销售回款不顺利或客户财务状况恶化的情况,则可能给公司带来坏账损失,从而影响公司的资金周转和利润水平。(五)存货管理风险(五)存货管理风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 8,183.95 万元、9,990.95 万元和 15,340.64 万元,占各期末流动资产的比例分别为 33.33%、34.79%和
14、 42.03%。发行人存货种类较多,报告期各期末公司存货占流动资产的比重较高,并有可能随着公司经营规模的扩大而进一步增加。公司库存商品备货金额较大,存货周转率较低,如下游市场需求突然减少,将导致存货积压并出现存货跌价风险;较高的存货余额对公司流动资金占用较大,如果存货管理不善,则可能降低公司经营效率,同时带来存货跌价风险,使公司面临一定的经营及财务风险。(六)汇率波动风险(六)汇率波动风险 报告期内,公司境外主营业务收入分别为 17,357.91 万元、24,396.92 万元和 41,689.39万元。公司境外客户主要集中在美国、加拿大、巴西、中东、欧洲等国家和地区,境外业务主要以美元结算,
15、人民币汇率可能受全球政治、经济环境的变化而波动。由于公司境外销售占比较高,人民币升值可能给公司造成汇兑损失。随着公司境外业务收入规模逐步扩大,若未来人民币出现大幅升值,而公司未能采取有效措施应对汇率波动风险,可能对公司的经营业绩产生不利影响。(七)国际贸易摩擦风险(七)国际贸易摩擦风险 报告期内,公司境外主营业务收入分别为 17,357.91 万元、24,396.92 万元和 41,689.391-1-8 万元,占主营业务收入比例分别为 65.78%、68.45%和 68.98%,其中,美国地区收入占主营业务收入比例分别为 19.04%、33.49%和 45.02%。近年来,美国在国际贸易战略
16、、进出口政策和市场开发措施等方面有向保护主义、本国优先主义方向发展的趋势,曾多次宣布对中国商品加征进口关税。报告期内,公司缴纳的美国关税金额分别为 737.55 万元、1,768.07 万元和 5,763.32 万元,占美国市场营业收入的比例分别为 14.68%、14.81%及 21.18%,报告期内中美贸易摩擦对公司业绩产生了一定影响,在目前的中美贸易摩擦背景下,世界贸易形势存在一定的不确定性。若中美贸易摩擦继续升级,未来发行人主要出口国家或地区对发行人加征关税或者在其他贸易政策上施加不利影响,发行人的境外业务则可能相应受到影响,并可能在与其他国际化企业以及境外市场的本土企业竞争中处于不利地
17、位,进而对公司的经营业绩带来不利影响。六、财务报告审计截止后的主要财务信息及经营情况六、财务报告审计截止后的主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日,公司经营状况正常,经营业绩良好,在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大变化,亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。1-1-9 目录目录 第一节第一节 释义释义.10 第二节第二节 概览概览.13 第三节第三节 风险因素风险因素.26 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.33 第五节第五节 业务和技术业务和技术.102
18、第六节第六节 公司治理公司治理.200 第七节第七节 财务会计信息财务会计信息.214 第八节第八节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.248 第九节第九节 募集资金运用募集资金运用.345 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.369 第十一节第十一节 投资者投资者保护保护.372 第十二节第十二节 声明与承诺声明与承诺.377 第十三节第十三节 备查文件备查文件.387 1-1-10 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:普通名词普通名词释义释义 发行人、股份公司、本公司、公
19、司、中裕科技 指 中裕软管科技股份有限公司 中裕有限、有限公司 指 中裕软管科技有限公司 泰州大裕 指 泰州大裕企业管理咨询合伙企业(有限合伙)中裕兴成 指 泰州中裕兴成消防器材有限公司 安徽优耐德 指 安徽优耐德管道技术有限公司 中裕能源 指 江苏中裕能源装备有限公司 中裕香港 指 Rich Development(HK)Company Limited/中裕科技(香港)有限公司 中裕美国 指 ZYfire USA Corporation 中裕马来西亚 指 Omniflex Technologies Sdn Bhd.,股东大会 指 中裕软管科技股份有限公司股东大会 董事会 指 中裕软管科技股份
20、有限公司董事会 监事会 指 中裕软管科技股份有限公司监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 北交所 指 北京证券交易所 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国结算北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 报告期内 指 2020 年、2021 年、2022 年 报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12月 31 日 保荐人、保荐机构、主承销商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 中兴华会计
21、师 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)通力律师 指 上海市通力律师事务所 公司章程 指 现行有效的中裕软管科技股份有限公司章程 公司章程(草案)指 中裕软管科技股份有限公司章程(草案)公司法 指 现行有效的中华人民共和国公司法 证券法 指 现行有效的中华人民共和国证券法 招股说明书 指 中裕软管科技股份有限公司招股说明书 本次发行 指 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票 本次发行上市 指 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 专业名词专业名词释义释义 UL 认证 指 由美国保险商试验所(Underwriter Laboratories Inc.)作出的认证
22、1-1-11 FM 认证 指 FM 全球公司通过其所属的“FM 认可”(FM Approvals)机构向全球的工业及商业产品提供的检测及认证 BSI 认证 指 英国标准协会(British Standards Institution)认证 MED 认证 指 欧洲二十余个成员国共同认可的海事设备证书,挂该组织成员国旗的船舶,其相应设备要求具备 MED 证书 CNAS 认证 指 中国合格评定国家认可委员会(China National Accrediation Service for Conformity Assessment)认证 PU 指 聚氨酯,全名为聚氨基甲酸酯,是一种高分子化合物 TPU
23、 指 热塑性聚氨酯弹性体,是一种新型高分子材料,具有卓越的高张力、高拉力、强韧和耐老化的特性 NR 指 天然橡胶,是一种以顺-1,4-聚异戊二烯为主要成分的天然高分子化合物,其成分中 90%以上是橡胶烃(顺-1,4-聚异戊二烯),其余为蛋白质、脂肪酸、灰分、糖类等 NBR 指 丁腈橡胶,是由丙烯腈与丁二烯单体聚合而成的共聚物 TPR 指 热塑性橡胶,又称热塑性弹性体,是一类在常温下显示橡胶弹性、受热时呈可塑性的高分子材料 SBR 指 丁苯橡胶,又称聚苯乙烯丁二烯共聚物,其物理性能,加工性能及制品的使用性能接近于天然橡胶 EPDM 指 三元乙丙橡胶,是乙烯、丙烯和少量的非共轭二烯烃的共聚物,其耐
24、臭氧、耐热、耐候等性能优异 橡塑合金 指 丁腈橡胶(NBR)与聚氯乙烯(PVC)的熔融共混胶 ODM 指 Original Design Manufacturer(原始设计制造商),是由采购方委托制造方提供从研发、设计到生产、后期维护的全部服务,由采购方负责销售的生产方式 A/O 工艺 指 A/O 工艺法,也叫厌氧好氧工艺法,主要用于水处理方面。A 是缺氧段,主要用于脱氮;O 是好氧段,主要用于去除水中的有机物 线密度 指 纤维、单纱、网线、绳索等单位长度的质量,是描述纱线粗细程度的常用指标 捻回数 指 纺织过程中纤维或纱线绕轴心旋转 360 度为一个捻回,纤维或纱线每单位长度上捻回的次数称为
25、捻回数 门尼 指 门尼粘度,是衡量橡胶平均分子量及可塑性的一个重要指标,可以反应橡胶加工性能。门尼粘度值高,说明橡胶分子量大,胶料不易混炼均匀及挤出加工;反之,说明橡胶分子量小,胶料易粘辊 公差 指 在零件制造过程中,由于加工或测量等因素的影响,完工后的实际尺寸总存在一定的误差。为保证零件的互换性,必须将零件的实际尺寸控制在允许变动的范围内,这个允许的尺寸变动量称为尺寸公差 爆破试验 指 对压力容器用加压的方法使之破裂。对于新型结构的压力容器或新材料、新工艺制造的压力容器应经爆破试验证实设计制造均正确安全后方可投入批量制造 经线 指 编织品上纵向排列的线。通常编织品由经线和纬线交织1-1-12
26、 而成,纵向排列的称经线,横向排列的称纬线 共挤 指 在模具中将一种或以上的聚合物在横穿模具的纤维增强层内外表面形成内外聚合物层 孔隙度 指 岩样中所有孔隙空间体积之和与该岩样体积的比值,以百分数表示。储集层的孔隙度越大,说明岩石中孔隙空间越大 强度 指 表示工程材料抵抗断裂和过度变形的力学性能之一,常用的强度性能指标有拉伸强度和屈服强度 刚度 指 材料或结构在受力时抵抗弹性变形的能力,是材料或结构弹性变形难易程度的表征 延伸率 指 试样拉伸断裂后标距段的总变形L与原标距长度L之比的百分数:=L/L100%网络分析法 指 利用网络分析制定计划以及对计划予以评价的方法,是现代化管理的重要手段和方
27、法 有限元分析 指 利用数学近似的方法对真实物理系统(几何和载荷工况)进行模拟 UHMWPE 指 超高分子量聚乙烯,英文名 ultra-high molecular weight polyethylene,是分子量 150 万以上的无支链的线性聚乙烯,是一种线型结构的具有优异综合性能的热塑性工程塑料 流道 指 熔融聚合物材料自挤出机射嘴到模穴的流动通道 IEA 指 国际能源署,是经济合作与发展组织的辅助机构之一 F-RTP 指 柔性增强热塑性复合管(Flexible Reinforced Thermoplastic Pipe),是一种高压塑料复合管,具有柔性、耐腐蚀、耐压、耐冲击、耐磨损、重量
28、轻、容易连接、可卷、长距离无连接快速部署等特点 1-1-13 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。全文。一、一、发行人发行人基本情况基本情况 公司名称公司名称 中裕软管科技股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 960149K 证券简称证券简称 中裕科技 证券证券代码代码 871694 有限有限公司成立日期公司成立日期 2000 年 11 月 3 日 股份股份公司成立日期公司成立日期 2017 年 3 月 28 日 注册资本
29、注册资本 76,378,500 法定代表人法定代表人 黄裕中 办公地址办公地址 江苏省泰州市姜堰经济开发区开阳路 88 号 注册地址注册地址 江苏省泰州市姜堰经济开发区开阳路 88 号 控股股东控股股东 黄裕中 实际控制人实际控制人 黄裕中、秦俊明 主办券商主办券商 东吴证券 挂牌挂牌日期日期 2017 年 8 月 11 日 证监会行业分类证监会行业分类 C 制造业 C29 橡胶和塑料制品业 管理型行业分类管理型行业分类 C 制造业 C29 橡胶和塑料制品业 C291 橡胶制品业 C2912 橡胶板、管、带制造 二、二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况发行人及其控股股东、实际控制人的情况
30、黄裕中现持有公司股份 40,778,759 股,持股比例为 53.3904%,为公司的控股股东。黄裕中,现任公司董事长、总经理,男,1970 年 7 月出生,身份证号:321028197007,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。1990 年 1 月至 2000 年 10 月,就职于泰县消防水带厂,先后担任销售员、销售副总、经营厂长;2000 年 11 月至 2017 年 2 月,就职于中裕软管科技有限公司,先后担任监事、执行董事兼总经理;2006 年 10 月至今,就职于泰州中裕兴成消防器材有限公司,担任董事长兼总经理;2010 年 3 月至 2019 年 2 月,就职于泰州市中裕高分子
31、材料科技有限公司,历任执行董事、总经理;2013 年 4 月至 2016 年 3 月,就职于沃德水带(江苏)有限公司,担任执行董事兼总经理;2015 年 3 月至 2016 年 11 月,就职于泰州玉禾新材料有限公司,担任董事兼总经理;2016 年 12 月至今,就职于泰州大裕企业管理咨询合伙企业(有限合伙),担任执行事务合伙人;2017 年 3 月至今,受聘为南京理工大学泰州科技学院客座教授;2018 年 3 月至 2020 年 6 月,就职于平裕(成都)科技有限公司,担任执行董事兼经理;2018 年 5 月至 2019 年 7 月,就职于陕西和裕众成安全科技有限公司,担任执行董事兼总经理;
32、2019 年 1 月至 2020 年 11 月,就职于四川中裕兴成1-1-14 能源技术有限公司,担任执行董事兼总经理;2021 年 8 月至今,担任安徽优耐德管道技术有限公司董事长兼总经理;2021 年 12 月至今,担任江苏中裕能源装备有限公司执行董事、总经理;2017 年 3 月至今,担任股份公司董事长、总经理。秦俊明,现任公司董事,女,1973 年 7 月出生,身份证号:321028197307,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历。1993 年 1 月至 2000 年 9 月,就职于泰县消防水带厂,先后担任挡车员、保管员;2000 年 11 月至 2017 年 2 月,就职于中裕软管
33、科技有限公司,先后担任生产科长、监事;2006 年 10 月至今,就职于泰州中裕兴成消防器材有限公司,担任董事;2013 年 4 月至 2016 年 3 月,就职于沃德水带(江苏)有限公司,担任监事;2017年 3 月至 2019 年 2 月,就职于泰州市中裕高分子材料科技有限公司,担任总经理;2020 年6 月至今,就职于平裕(成都)科技有限公司,担任执行董事兼经理;2017 年 3 月至今,担任股份公司董事。黄裕中现持有公司股份 40,778,759 股,持股比例为 53.3904%;秦俊明现持有公司股份13,950,000 股,持股比例为 18.2643%。同时,黄裕中与秦俊明系夫妻关系
34、,二人通过泰州大裕企业管理咨询合伙企业(有限合伙)控制公司股份 7,500,000 股,占公司股份总额的9.8195%,即黄裕中与秦俊明夫妇合计控制公司 81.4742%的股份,其持股数额与比例足以对公司重大事项产生重大影响,故认定黄裕中与秦俊明夫妇为公司共同的实际控制人。报告期内,公司控股股东、实际控制人未发生变动。三、三、发行人主营业务情况发行人主营业务情况 公司专注于流体传输高分子材料软管的研发、生产和销售,为流体输送提供耐高压、抗磨损、长距离的专业化解决方案和定制化服务。公司的主要产品包括耐高压大流量输送软管、普通轻型输送软管两大系列,产品以境外销售为主,客户分布于欧美、中东、南美等多
35、个国家和地区,同时为国内应急救援、市政消防部门以及中石化、冀中能源、浩淼科技等知名企业提供相应配套产品。公司产品广泛应用于页岩油气开采、矿井排水、市政消防、应急救援、农业灌溉等领域,能够满足不同场景下客户的作业环境要求,在页岩油气开采和应急救援领域具有一定的市场竞争力。公司高度重视研发工作,形成了一次成型共挤技术、自动化硫化生产技术等一系列自主1-1-15 研发的核心技术。同时,公司与东南大学、江苏科技大学、南京工程学院等外部科研院所开展产学研合作,实现技术与实践的创新与融合。截至本招股说明书签署之日,公司已取得129 项专利,其中 28 项发明专利、101 项实用新型专利,是高新技术企业、国
36、家级专精特新“小巨人”企业、江苏省民营科技企业,具有较强的自主创新能力和市场竞争力。公司坚持管理和技术创新,目前已取得美国 UL、FM、英国 BSI、欧盟 MED 等多项海外认证,建立并实施 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 质量管理体系、GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 环境管理体系和 GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018 职业健康安全管理体系。公司是行业标准织物增强排水软管及软管组合件(行业标准 NB/T10758-2021)的起草单位,建有江苏省高分子复合软管工程技术研究中心、江苏省企业研究生工作站等省级科研平
37、台、江苏省博士后创新实践基地。报告期内,公司的主营业务未发生重大变化。四、四、主要主要财务数据和财务指标财务数据和财务指标 项目项目 20222022年年1 12 2月月3131日日/20222022年度年度 20212021年年1212月月3131日日/20212021年度年度 20202020年年1212月月3131日日/20202020年度年度 资产总计(元)628,039,660.98 412,029,625.72 349,098,172.63 股东权益合计(元)347,829,855.97 256,896,761.65 240,503,214.21 归属于母公司所有者的股东权益(元)
38、346,345,819.51 254,957,427.47 240,503,214.21 资产负债率(母公司)(%)42.77 39.34 29.46 营业收入(元)606,739,996.78 359,689,443.99 265,585,901.88 毛利率(%)43.09 41.42 43.95 净利润(元)91,749,952.08 51,416,969.56 49,878,674.97 归属于母公司所有者的净利润(元)92,205,249.80 51,427,635.38 49,878,674.97 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元)88,574,781.11 45
39、,601,824.41 40,734,072.01 加权平均净资产收益率(%)30.67 21.34 21.59 扣除非经常性损益后净资产收益率(%)29.46 18.93 17.63 基本每股收益(元/股)1.21 0.67 0.66 稀释每股收益(元/股)1.21 0.67 0.66 经营活动产生的现金流量净额(元)95,364,249.01 28,657,820.03 69,794,505.18 1-1-16 研发投入占营业收入的比例(%)3.26 4.66 5.54 五、五、发行决策发行决策及及审批审批情况情况 (一)本次发行已获得的授权和批准(一)本次发行已获得的授权和批准 2022
40、 年 7 月 22 日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案等与本次发行上市相关的议案。2022 年 8 月 10 日,公司召开 2022 年第二次临时股东大会,审议通过了关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案 等与本次发行上市相关的议案,并同意授权董事会处理与本次发行上市相关的具体事宜。2023 年 2 月 22 日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过了关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案,对发行底价进行了调整,该议案无需提交股东大会审议。(二)本次发行已经北交所审核通过并已经中国证监会同意注册(二)本次发行已经北交
41、所审核通过并已经中国证监会同意注册 本次发行于 2023 年 1 月 20 日经北京证券交易所上市委员会 2023 年第 3 次审议会议审核通过,并于 2023 年 3 月 16 日获中国证监会“证监许可2023536 号”文同意注册。六、六、本次发行基本情况本次发行基本情况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)每股面值 1.00 元 发行股数 本次初始发行的股票数量为 2,410.00 万股(未考虑超额配售选择权的情况下);公司及主承销商选择采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行的股票数量占本次初始发行股票数量的 15%(即 361.50 万股);若超额配售选择权全额行使,本次发行的股票
42、数量为2,771.50 万股。发行股数占发行后总股本的比例 23.99%(超额配售选择权行使前)26.63%(全额行使超额配售选择权后)定价方式 公司和主承销商自主协商选择直接定价方式确定发行价格 发行后总股本 100,478,500 股 每股发行价格 12.33 元/股 1-1-17 发行前市盈率(倍)10.63 发行后市盈率(倍)13.99 发行前市净率(倍)2.72 发行后市净率(倍)2.01 预测净利润(元)不适用 发行前每股收益(元/股)1.16 发行后每股收益(元/股)0.88 发行前每股净资产(元/股)4.53 发行后每股净资产(元/股)6.13 发行前净资产收益率(%)30.6
43、7 发行后净资产收益率(%)14.97 本次发行股票上市流通情况 本次网上发行的股票无流通限制及锁定安排,战略配售股份限售期为 6 个月,限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 发行对象不少于 100 人,即应符合北京证券交易所股票上市规则(试行)规定的最低人数要求,且应符合国家法律法规和监管机构规定的已开通北交所股票交易权限的合格投资者(中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外)战略配售情况 本次发行战略配售发行数量为 482.00 万
44、股,占超额配售选择权全额行使前本次发行数量的 20.00%,占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的 17.39%预计募集资金总额 29,715.30 万元(超额配售选择权行使前)34,172.60 万元(若超额配售选择权全额行使)预计募集资金净额 26,943.56 万元(超额配售选择权行使前)31,084.41 万元(若超额配售选择权全额行使)发行费用概算 本次发行费用总额为 2,771.74 万元(行使超额配售选择权之前);3,088.19 万元(若全额行使超额配售选择权),其中:1、保荐承销费用:2,253.44 万元(超额配售选择权行使前),2,568.82 万元(全额行使超额配售
45、选权);2、审计及验资费用:341.51 万元;3、律师费用:150.94 万元;4、发行手续费用及其他:25.85 万元(行使超额配售选择权之前);26.92 万元(若全额行使超额配售选择权)。注:上述发行费用均不含增值税金额,最终发行费用可能由于金额四舍五入或最终发行结果而有所调整。承销方式及承销期 主承销商余额包销 询价对象范围及其他报价条件 不适用 1-1-18 优先配售对象及条件 不适用 注 1:行使超额配售选择权之前发行后总股本为 100,478,500 股,若全额行使超额配售选择权则发行后总股本为 104,093,500 股;注 2:发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益,每股收
46、益按 2022 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算;注 3:发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益,每股收益按 2022 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算;行使超额配售选择权前的发行后市盈率为 13.99 倍,若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为 14.49倍;注 4:发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算;注 5:发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算;行使超额配售选择权前的发行后市净率为 2.01 倍,若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为 1.95 倍;注
47、6:发行前每股收益以 2022 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算;注 7:发行后基本每股收益以 2022 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算;行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为0.88 元/股,若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为 0.85 元/股;注 8:发行前每股净资产以 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算;注 9:发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司股东的
48、净资产按经审计的截至 2022 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算;行使超额配售选择权前的发行后每股净资产6.13 元/股,若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为 6.31 元/股;注 10:发行前净资产收益率为 2022 年度公司加权平均净资产收益率;注 11:发行后净资产收益率以 2022 年度经审计归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算,其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2022 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算;行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为 14.97
49、%,若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率 14.03%七、七、本次发行相关机构本次发行相关机构 (一)(一)保荐人、承销商保荐人、承销商 机构全称 东吴证券股份有限公司 法定代表人 范力 注册日期 1993 年 4 月 10 日 统一社会信用代码 920519P 注册地址 苏州工业园区星阳街 5 号 办公地址 苏州工业园区星阳街 5 号 联系电话 传真 项目负责人 许焰 签字保荐代表人 许焰、李凯 项目组成员 吴佳伦、吴锟、单琦、常伦春、夏建阳、张博雄、胡文君 1-1-19 (二)(二)律师律师事务所事务所
50、机构全称 上海市通力律师事务所 负责人 韩炯 注册日期 1998 年 9 月 24 日 统一社会信用代码 368319B 注册地址 上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼 办公地址 上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼 联系电话 传真 经办律师 张征轶、黄新淏、马宇曈 (三)(三)会计师会计师事务所事务所 机构全称 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)负责人 李尊农、乔久华 注册日期 2013 年 11 月 4 日 统一社会信用代码 981146K 注册地址 北京市丰台区丽泽路 20
51、 号院 1 号楼南楼 20 层 办公地址 北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层 联系电话 传真 经办会计师 许剑辉、吕建幕、闻国胜、彭焱妮 (四)(四)资产资产评估机构评估机构 适用 不适用 (五)(五)股票登记股票登记机构机构 机构全称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 周宁 注册地址 北京市西城区金融大街 26 号 5 层 33 联系电话 传真 (六)(六)收款银行收款银行 户名 东吴证券股份有限公司 开户银行 中国建设银行苏州分行营业部 账号 322
52、000135 1-1-20 (七)(七)申请上市交易所申请上市交易所 交易所名称 北京证券交易所有限责任公司 法定代表人 周贵华 注册地址 北京市西城区金融大街丁 26 号 联系电话 传真 (八)(八)其他与其他与本次发行有关的机构本次发行有关的机构 适用 不适用 八、八、发行人发行人与本次发行与本次发行有关有关中介机构权益关系的说明中介机构权益关系的说明 截至本招股说明书签署之日,东吴证券持有公司股份 450,000 股,持股比例为 0.5892%,系 2020 年 4 月通过认购发行人定向发行股份的方式取得。除前述权
53、益关系外,发行人与本次发行有关的证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。九、九、发行人自身的创新特征发行人自身的创新特征 发行人专业从事流体传输高分子材料软管的研发、生产和销售,是高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业,长期致力于以先进的技术和工艺为下游客户流体输送提供耐高压、抗磨损、长距离的专业化解决方案和定制化服务,满足不同客户的作业环境要求。公司高度重视技术创新工作,持续增加研发投入,将技术创新及自主研发视为公司提升核心竞争力及满足客户差异化需求的重要支柱,不断完善从配方设计到工业化生产的完整研发体系。公司始终专注业务创新、技术创新
54、与工艺设备创新,以期在行业竞争中保持优势地位。(一)业务创新 公司坚持专业化、差异化的发展战略,不断探索新的市场领域,在“耐高压、抗磨损、长距离”特性基础上,逐步研发能适应高温极寒、海底高压、酸碱腐蚀等多种特殊作业环境软管,实现流体输送的多元化和特色化。公司采取总成总装的设计理念,将软管、接扣、收1-1-21 放装置等作为整体方案进行一体化设计,为客户提供系统的解决方案。公司专注于下游页岩油气开采和应急救援细分领域,践行业务聚焦战略,已具备核心产品完整的生产工艺流程和管体接扣的接合设计能力,实现了流体传输软管生产环节的自主可控,在同行业中具有较强的竞争优势。凭借持续的产品和技术创新,公司同步开
55、发并拓展流体传输软管的其他市场领域,通过加强与页岩油气开采系统配套服务商以及大型工矿集团等龙头客户的合作,不断丰富产品适用性能,满足下游客户不同的应用场景要求。目前公司已形成以耐高压大流量输送软管、普通轻型输送软管为主要产品,以柔性增强热塑性复合管、钢衬改性聚氨酯耐磨管为新兴拓展产品的多层次业务格局,同时,逐步开发并拓展流体传输软管的其他市场领域,以此丰富产品类型并拓宽下游应用场景,扩大公司产品在页岩油气开采、工矿开采及运输、市政管网、应急救援等下游领域应用范围。(二)技术创新 公司始终致力于提升技术研发能力、提高产品性能,经过多年技术应用方面的拓展研究,全面提升了流体传输软管的质量和性能。截
56、至本招股说明书签署之日,公司已取得 129 项专利,其中发明专利 28 项,实用新型专利 101 项。公司的技术创新主要围绕提高纤维增强层断裂强度、增强内外层适应性能等关键核心属性的应用,公司和产品用户能同时实现节能环保、降本增效,提升了产品的市场竞争力。1、编织技术的创新 流体传输软管管体的多层结构分为内胶层、纤维增强层和外胶层(外覆层),其中增强层是管体的骨架,对软管的外形尺寸起到固定支撑作用。纤维增强层的力学性能和组织结构直接决定了软管对输送流体的承压能力,较高的承压能力可有效防止爆破,提高软管在其作业环境中的安全性和恶劣工况下的适应性、可靠性,同时可实现流体长距离输送。公司在现有圆织机
57、编织纤维增强层的基础上创新编织技术,将通用的平纹编织,改进为斜纹、重平纹、加强斜纹编织,减少涤纶长丝、芳纶等增强层纤维在编织过程中因摩擦损耗导致的强度损失,增强了纤维强力的有效利用率和纤维增强层的柔软性,提升了软管的承压能力和流体传输软管在其作业环境中的可靠性、稳定性,延长了产品的使用寿命。编织技术的创新还表现在,通过优化设计减轻大口径传输软管重量同时兼顾增强力学强度的应用上。一方面从提高纤维均匀性进行优化,通过恒定拉伸张力、合股、加捻等技术提1-1-22 高纤维强力的均匀性,从而提高增强层的强力稳定性;另一方面将涤纶长丝等纤维的每米捻回数增加 50%-100%,合股强力随之增加 3%-5%,
58、不仅提高了大口径传输软管单位长度重量的承压能力,使爆破压力较国家标准提升 10%左右,而且增强了管体的尺寸稳定性,在保证耐高压、长距离流体传输的同时,运输、维护成本也得以进一步降低。根据下游客户不同的应用场景和特性需求,公司以涤纶长丝作为主要纤维材料,以一定的配方比例加入其他材质丝线,进一步研发共混编织技术,如涤纶长丝+钢丝(或其他金属丝)的共混编织,赋予管体带坯导电性,传输过程中可消除流体摩擦产生的电流,适用于煤矿等防静电应用场景,增强了产品使用的安全性。公司将发光 LED 柔性线与纤维增强层结合,实现夜间软管自发光,解决了软管夜间不发光、夜光衰减、反光效果不佳等行业痛点。2、产品配方和改性
59、技术创新 流体传输软管管体的内胶层和外覆层的主要材料包括橡胶、橡塑合金、TPU 材料和共混材料等。公司不断改进产品配方,创新材料性能改性技术,已掌握增强改性、耐磨改性、阻燃改性、耐腐改性、共混改性等多种改性技术及产品配方。针对下游客户差异化的应用场景,公司制定专业化解决方案,选择不同特性的基础材料、产品配方、工艺参数,以满足不同应用场景下对流体传输软管内外层材料性能的需求。产品配方和改性技术创新具体体现在:(1)软管多层结构之间由于压力不均、粘合度低等原因会导致内外层与增强层之间局部受压不均衡或脱落,容易造成管体爆裂。公司通过环氧树脂类、丙烯酸酯类、纳米功能粒子对聚氨酯材料的物理性能和界面粘合
60、性能的改进,形成高附着力一次成型共挤聚氨酯复合软管,附着强度从 40N/25mm 提升至 120N/25mm 以上,有效地解决了软管多层结构之间粘合度低、易分离、使用期限短等技术难题,可广泛应用于远程供水等对附着强度要求较高的领域。(2)软管的输送介质往往具有一定的物理磨损性和化学腐蚀性,针对流体传输软管使用中存在的普遍痛点需求,公司致力于耐磨改性、耐腐改性,改进工艺配方,相关产品广泛应用于矿井排水、农业灌溉、化学工业等对抗磨损度和耐腐蚀性要求较高的领域。(3)采用机械共混法改性丁腈橡塑合金,采用独特的共混工艺,将塑料均匀分散在丁腈橡胶中,具有稳定的分散状态,可实现耐臭氧、耐候性能和高门尼稳定
61、性。公司通过配方改进和改性技术创新,能够实现管体耐寒、耐高温、抗静电、耐老化、耐1-1-23 超高压、阻燃、抗紫外线、夜间感光等多种功能。(三)工艺设备创新 在工艺设备创新方面,公司装配和改良了自动化生产线,致力于实现自动化生产,较好地保障了生产效率、生产精密度、节能效果和产品品质的稳定性。1、公司研发一次成型共挤模具并持续改进。一次成型共挤工艺相对传统的生产工艺(如二次成型法),生产工序减少约 50%;单管挤出长度最长可达 8000-10000m(二次成型法受作业场地限制单管长度一般约 200m);产品性能明显提升,反映产品磨损程度的关键核心指标延伸率1%(二次成型延伸率3%)。公司通过调整
62、温度参数、流道位置、表面光滑度,不断提高一次成型共挤模具的工作效率,单管挤出效率提升 30%以上。2、普通轻型输送软管生产线的主要原料为橡胶,包含炼胶、滤胶、挤管、硫化等多道工序,涉及的工序相比一次成型共挤生产线和带坯生产线更多,因而自动化率相对较低。针对普通轻型输送软管生产线中的生产工序较多,公司采用自行设计配方,公司自行研发了自动化硫化技术,解决了人工硫化容易导致超高分子量聚乙烯在超过 120环境下强度下降和口径不稳的问题,同时设计了适合自动硫化的配方和生产流程,保证了材料性能的稳定性,同时提升了普通轻型输送软管生产线的生产效率。3、公司自主设计研发的大口径圆织机及辅助系统最大可生产 15
63、00mm 口径的增强层,自带圆织机带坯编织故障自停保护装置,当下牵引装置出现故障时圆织机本体及时停止,避免不良产品的继续生产,突破了长距离无接头流体传输软管生产的技术壁垒,使公司主要产品更具竞争优势,定位更高端。公司的创新特征聚焦于业务创新、技术创新与工艺设备创新,并贯穿于流体传输软管研发、生产的全过程,业务创新促进技术与工艺设备创新,新技术、新工艺的推广应用以及设备的设计改型,推动新业务的发展,相辅相成,共同致力于提高产品质量,建立良好的品牌形象,促进公司业务发展行稳致远。十、十、发行人选择的具体上市标准及分析说明发行人选择的具体上市标准及分析说明 根据北京证券交易所股票上市规则(试行)第
64、2.1.3 条,发行人选择第(一)款第一项标准,即预计市值不低于 2 亿元,最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资1-1-24 产收益率平均不低于 8%。根据发行人股票在全国股转系统交易情况、同行业公司的市盈率情况及发行人最近一次融资情况,预计发行时公司市值不低于 2 亿元;2021 年度、2022 年度公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为 4,560.18 万元、8,857.48 万元,加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算)分别为 18.93%和 29.46%,符合北京证券交易所股票上市规则(试行)第 2.1.3
65、条第(一)款第一项的要求。十一、十一、发行人发行人公司治理特殊安排等重要事项公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署之日,发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。十二、十二、募集资金募集资金运用运用 根据公司第二届董事会第十三次会议决议、2022 年第二次临时股东大会决议,公司拟公开发行不超过 2,410.00 万股(未考虑行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下)人民币普通股,其中本次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后,拟投资于以下项目:单位:万元 序序号号 项目项目 项目项目 总投资总投资 募集募集 资金资金 投入额投入额 建设期建设期 项目备案证号项目备案证号/代码代码 环保批
66、复文号环保批复文号/备案号备案号 1 柔性增强热塑性复合管量产项目 25,537.40 24,345.00 2 年 来安县发展和改革委(备案号-04-01-292138)来环审(2021)61 号 2 钢衬改性聚氨酯耐磨管量产项目 4,148.00 3,800.00 2 年 泰姜行审备(2022)77 号 泰环审(姜堰)(2022)111号 3 检测中心项目 1,394.08 1,390.00 1 年 泰姜行审备(2022)22 号 本项目无需 环评批复 4 补充流动资金 3,000.00 3,000.00-合计合计 34,079.48 32,535.00-募投项目计划总
67、投资为 34,079.48 万元,其中,拟用公开发行股票募集资金 32,535.00万元。若本次发行股票的实际募集资金少于计划募集资金,缺口部分将由公司通过自筹资金1-1-25 方式解决;若本次发行股票的实际募集资金超过计划募集资金,超过部分用于补充流动资金。本次募集资金到位前,公司可以根据项目的实际进度利用自有资金进行先期投入,募集资金到位后,再用于置换先期投入资金。柔性增强热塑性复合管量产项目由公司全资子公司安徽优耐德管道技术有限公司实施,募集资金到位后,公司将通过增资的方式投入募集资金。钢衬改性聚氨酯耐磨管量产项目由公司控股子公司江苏中裕能源装备有限公司实施,募集资金到位后,公司将通过向
68、江苏中裕能源装备有限公司有息借款的方式投入募集资金。十三、十三、其他事项其他事项 截至本招股说明书签署之日,发行人无其他应披露重要事项。1-1-26 第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能影响投资者投资决策程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。公司提请投资者仔细阅读本节全文。一、创新风险一、创新风险 为应对流体传输高分子材料软管行业日益增长的市场规模与竞争压力,不断提升自身的研发能力和技术储备,扩充产品品类、优化产品结构,发行人致力于提升技术研发能力,长期保持
69、持续的科技创新投入,取得了多项具有自主知识产权的核心技术。报告期内,发行人各期研发费用分别为 1,471.78 万元、1,674.51 万元和 1,980.36 万元,研发费用占营业收入的比例分别为 5.54%、4.66%和 3.26%。未来若发行人产品技术的创新研发失败,或者新技术未能实现产业化、新产品达不到预期的效益,将导致发行人科技创新投入不能取得预期回报,进而可能对发行人的经营业绩、核心竞争力和持续发展产生不利影响。二、技术风险二、技术风险(一)技术替代性风险(一)技术替代性风险 流体传输高分子材料软管行业呈现专业化、差异化的特点,对于相关产品的技术要求也逐步提高,推动了原有技术的应用
70、及更新、升级。公司所掌握的自主研发技术是公司开展相关业务的重要依托。未来,伴随着行业内整体技术水平的提升,公司现有的核心技术或产品存在被更加高效、经济的技术或产品替代的风险。(二)核心技术泄密风险(二)核心技术泄密风险 作为一家科技创新型企业,公司形成了一批具有自主知识产权的核心技术,截至本招股说明书签署之日,公司已取得境内外注册专利 129 项,其中发明专利 28 项。核心技术的保密对于公司的经营和发展而言至关重要,公司制定了严格的保密制度并采取了有效的保密措施,但仍无法完全避免技术泄密的风险。如公司核心技术泄密,将对公司在行业内的竞争力造成不利影响。(三)下游页岩油气开采技术更新迭代的(三
71、)下游页岩油气开采技术更新迭代的风险风险 1-1-27 页岩油气行业的繁荣主要得益于技术创新和科技进步,水力压裂法这项突破性技术的使用,推动了页岩油气行业的革命。随着科学技术的发展,可以预见未来页岩油气行业仍将会有新技术不断应用来实现整个行业的自我革新。如果未来公司的技术开发和产品升级不能及时跟上页岩油气开采技术迭代带来的市场需求的变化,将可能导致公司的核心竞争力下降,主要客户流失,继而影响公司的营业收入和盈利水平或者对生产经营状况造成较大冲击。三、募集资金投资项目风险三、募集资金投资项目风险 发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于柔性增强热塑性复合管量产项目、钢衬改性聚氨酯耐磨管量产项目、检
72、测中心项目和补充流动资金。募投项目产品是发行人在现有研发创新技术上开发的新产品,虽然对其进行了市场、技术等方面的可行性论证,但在募投项目实施过程中,仍然可能出现资金到位不及时、项目投资超支、宏观政治经济形势变化、产业政策变化、技术迭代加快、市场环境变化及人才储备不足等情况,募投项目存在无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。由于本次募投项目的拟投资金额较大,如果募投项目无法正常实施或无法实现预期目标,将可能会对公司的盈利状况和未来发展产生重大不利影响。四、人力资源风险四、人力资源风险 专业稳定的管理团队、核心技术团队及拥有丰富专业技能与生产经验的基层员工团队是公司业务持续健康运营的保障。随着公
73、司规模的扩大与业务的拓展,一方面,公司需持续吸收新的优秀人才加入;另一方面,公司需在日益激烈的行业人才竞争中留住现有核心团队,公司存在管理人员、核心技术人员、各运营环节关键岗位人员流失的风险。五、经营风险五、经营风险(一)原材料价格波动的风险(一)原材料价格波动的风险 报告期内,公司主要原材料为 TPU、涤纶、芳纶、NBR 以及接扣。报告期内公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 73.95%、79.16%和 82.81%。公司主要原材料价格与大宗商品市场直接相关,交易活跃且价格具有一定波动性。原材料价格波动会直接造成公司采购成本的波动从而引起公司营业成本的变动,影响公司经营业绩。2021
74、 年度受 TPU、NBR等原材料价格大幅上涨的影响,公司主营业务毛利率较 2020 年度下降了 2.72%。按照 2022年度财务数据进行敏感性分析,公司主要原材料价格上升 1%,将导致公司营业成本增加0.69%,公司净利润下降 2.22%,若未来原材料价格继续上涨,可能导致公司毛利率进一步1-1-28 下降,并对公司期后经营业绩造成不利影响,公司存在原材料价格波动的风险。(二)下(二)下游行业需求波动风险游行业需求波动风险 公司耐高压大流量输送软管最主要的下游行业为页岩油气开采行业,报告期内,公司页岩油气压裂供水软管收入金额分别为 10,124.94 万元、14,223.73 万元及 33,
75、591.13 万元,占主营业务收入比例分别为 38.37%、39.91%及 55.58%,收入波动的主要原因是页岩油气开采行业需求受石油价格影响。美国作为目前页岩油开采的最大市场,其开采成本约 45 美元/桶,国际油价与开采成本的差异决定了页岩油的开采量。2020 年度及 2021 年上半年,国际油价一直低位徘徊,导致公司页岩油气压裂供水软管销量下降。2021 年下半年以来受国际政治、经济形势变化影响,国际石油价格快速上涨,导致公司 2022 年度业绩同比增长显著。根据报告期内公司的经营业绩数据与国际油价之间的关系,当 WTI 原油季度平均价格分别位于 45 美元/桶以下、45-65美元/桶、
76、65 美元/桶以上区间时,公司页岩油气压裂供水软管的季度平均销售金额分别为2,391.27 万元、3,795.52 万元和 6,660.57 万元。相较于 WTI 原油季度平均价格 65 美元/桶以上时期,当 WTI 原油季度平均价格位于 45-65 美元/桶、45 美元/桶以下区间时,页岩油气压裂供水软管的季度平均销售金额分别减少 43.01%和64.10%。未来若国际原油价格出现下跌,可能会导致页岩油气开采等下游行业开工率下降,对公司主要产品页岩油气压裂供水软管的需求量减少,进而可能会导致公司经营业绩发生下滑风险。(三)境内市场开拓风险(三)境内市场开拓风险 发行人报告期内持续加大境内市场
77、开拓力度,重点选择具有较好发展前景的细分应用领域中的标杆企业来进行市场开发和客户培育,但市场开拓受到宏观经济环境、国家产业政策、下游市场需求、行业竞争格局等多方面因素影响。当前境内市场开拓面临疫情及经济下行压力加大等带来的不利影响,如果公司不能有效实施市场拓展计划,或境内市场拓展出现方向性偏差、产品不符合境内市场的主流需求等情况,则可能导致国内市场开拓不及预期的风险。(四)(四)竞争竞争加剧风险加剧风险 未来随着同行业竞争对手逐步拓展耐高压大流量输送软管等高毛利领域,公司面临的竞争将逐步加剧。尽管目前公司在技术水平、客户资源等方面存在一定优势,但如果公司不能持续进行技术研发,推出新的更高性能的
78、产品,公司的竞争优势将被削弱,产品价格受市场1-1-29 竞争影响将会下降。以 2022 年毛利率为例,在成本不变的情况下,若受市场竞争加剧影响,公司耐高压大流量输送软管产品平均销售价格下降 1%,公司综合毛利率将下降 0.41%;若公司耐高压大流量输送软管产品平均销售价格下降 5%,公司综合毛利率将下降 2.09%;若公司耐高压大流量输送软管产品平均销售价格下降 10%,公司综合毛利率将下降 4.33%。六、财务风险六、财务风险(一)应收账款回收风险(一)应收账款回收风险 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 4,847.86 万元、7,420.20 万元和 7,814.11万元,占流动
79、资产的比例分别为 19.74%、25.84%和 21.41%,占各期资产总额的比例分别为13.89%、18.01%和 12.44%。随着公司业务的发展和规模的扩张,应收账款可能进一步增加,若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责任制,将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量。若未来出现销售回款不顺利或客户财务状况恶化的情况,则可能给公司带来坏账损失,从而影响公司的资金周转和利润水平。(二)存货管理风险(二)存货管理风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 8,183.95 万元、9,990.95 万元和 15,340.64 万元,占各期末流动资产的比例分别
80、为 33.33%、34.79%和 42.03%。发行人存货种类较多,报告期各期末公司存货占流动资产的比重较高,并有可能随着公司经营规模的扩大而进一步增加。公司库存商品备货金额较大,存货周转率较低,如下游市场需求突然减少,将导致存货积压并出现存货跌价风险;较高的存货余额对公司流动资金占用较大,如果存货管理不善,则可能降低公司经营效率,同时带来存货跌价风险,使公司面临一定的经营及财务风险。(三)税收优惠政策变化的风险(三)税收优惠政策变化的风险 公司系高新技术企业,报告期内,公司享受高新技术企业按应纳税所得额的 15%税率计征所得税的优惠税率;公司子公司中裕兴成、中裕能源、安徽优耐德适用于小型微利
81、企业所得税税收优惠政策。未来若上述税收优惠政策发生变化或者公司不满足税收优惠条件无法继续享受相关的优惠政策,将导致公司税费上升,从而对公司经营业绩造成不利影响。(四)汇率波动风险(四)汇率波动风险 1-1-30 报告期内,公司境外主营业务收入分别为 17,357.91 万元、24,396.92 万元和 41,689.39万元。公司境外客户主要集中在美国、加拿大、巴西、中东、欧洲等国家和地区,境外业务主要以美元结算,人民币汇率可能受全球政治、经济环境的变化而波动。由于公司境外销售占比较高,人民币升值可能给公司造成汇兑损失。随着公司境外业务收入规模逐步扩大,若未来人民币出现大幅升值,而公司未能采取
82、有效措施应对汇率波动风险,可能对公司的经营业绩产生不利影响。(五)财务内控风险(五)财务内控风险 报告期内,公司存在会计差错更正、第三方回款、现金交易等情形,截至报告期末,公司已经规范完毕,且相关内控制度完善并得到有效执行。但若在未来经营过程中财务内控制度不能得到有效执行,可能会导致使公司利益受损或受到有关部门处罚的风险,进而损害公司其他股东的利益。七、法律风险七、法律风险 截至本招股说明书签署之日,实际控制人黄裕中、秦俊明夫妇持有公司 71.6547%的股份,并基于与其控制的泰州大裕一致行动关系,合计控制公司 81.4742%的表决权。同时,黄裕中担任公司董事长、总经理,秦俊明担任公司董事。
83、若实际控制人通过行使表决权、管理职能或其他方式对公司经营决策、人事任免安排、对外投资、资产处置等方面产生控制不当的行为,可能对公司及其他股东的权益产生不利影响。八、发行失败风险八、发行失败风险 公司本次向不特定合格投资者公开发行股票如顺利通过北京证券交易所审核并取得证监会注册批复文件,公司将启动后续的股票发行工作。发行价格和发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对发行人的价值判断等多种内外部因素影响,存在发行失败的风险。九、净资产收益率下降风险九、净资产收益率下降风险 本次发行后,公司股本规模、净资产规模将大幅增长,而募投项目从资金投入到产生经济效益需要一定的时间。尽管公司业务和收入预期良好,
84、但短期内公司净资产收益率将有一定幅度的下降,从而存在净资产收益率下降的风险。十、股东即期回报被摊薄风险十、股东即期回报被摊薄风险 1-1-31 本次发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一定时间的投资建设和市场培育,且项目固定资产投资规模较大,项目建成后每年折旧金额将对公司业绩存在一定影响,柔性增强热塑性复合管项目达产后三年内,各年度新增折旧对单位成本的影响为 13.49 元/米,占单位成本的比例为 6.36%;新增息税折旧摊销前利润为 6,452.98 万元,新增折旧占息税折旧摊销前利润的 22%。钢衬聚氨酯耐磨管项目达产后,各年度新增折旧对单位成本的
85、影响为 44.67 元/米,占单位成本的比例为 2%,募投项目新增息税折旧摊销前利润为 3,082.29 万元,新增折旧摊销金额占新增收入的比例为 8.70%。CNAS检测中心项目建成后十年内每年新增折旧金额 54.47 万元,占报告期最近一个会计年度利润总额的 0.52%。本次募集资金投资项目全部建成并投入使用后增加的固定资产折旧费用,将会对公司的盈利产生一定的影响。募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。十一、检测项目无法通过十一、检测项目无法通过 CNAS 实验室
86、认证评审的风险实验室认证评审的风险 CNAS 检测中心是否具有某种项目和标准的检测能力,需要经中国合格评定国家认可委员会按照实验室认可规则的条款规定进行认证审核,截至本招股说明书签署之日,公司已获得中国合格评定国家认可委员会实验室对于消防水带爆破压力、附着强度、扯断强度、扯断伸长率、热空气老化性能-附着强度比率、热空气老化性能-爆破压力比率等六种检测项目的十项检测标准的认可,但仍然存在由于评定要求、检测仪器、参数指标等因素的变化导致将来新申请的某项检测项目和标准未被认可的风险。十二、国际贸易摩擦风险十二、国际贸易摩擦风险 报告期内,公司境外主营业务收入分别为 17,357.91 万元、24,3
87、96.92 万元和 41,689.39万元,占主营业务收入比例分别为 65.78%、68.45%和 68.98%,其中,美国地区收入占主营业务收入比例分别为 19.04%、33.49%和 45.02%。近年来,美国在国际贸易战略、进出口政策和市场开发措施等方面有向保护主义、本国优先主义方向发展的趋势,曾多次宣布对中国商品加征进口关税。报告期内,公司缴纳的美国关税金额分别为 737.55 万元、1,768.07 万元和 5,763.32 万元,占美国市场营业收入的比例分别为 14.68%、14.81%及 21.18%,报告期内中美贸易摩擦对公司业绩产生了一定影响,在目前的中美贸易摩擦背景下,世界
88、贸易形势存1-1-32 在一定的不确定性。若中美贸易摩擦继续升级,未来发行人主要出口国家或地区对发行人加征关税或者在其他贸易政策上施加不利影响,发行人的境外业务则可能相应受到影响,并可能在与其他国际化企业以及境外市场的本土企业竞争中处于不利地位,进而对公司的经营业绩带来不利影响。1-1-33 第四节第四节 发行人发行人基本情况基本情况 一、一、发行人基本信息发行人基本信息 公司全称 中裕软管科技股份有限公司 英文全称 ZYfire Hose Corporation 证券代码 871694 证券简称 中裕科技 统一社会信用代码 960149K 注册资本 76,378,500
89、 法定代表人 黄裕中 成立日期 2000 年 11 月 3 日 办公地址 江苏省泰州市姜堰经济开发区开阳路 88 号 注册地址 江苏省泰州市姜堰经济开发区开阳路 88 号 邮政编码 225500 电话号码 传真号码 电子信箱 公司网址 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室 董事会秘书或者信息披露事务负责人 陈军 投资者联系电话 经营范围 流体类传输软管、修复内衬软管、消防器材及其零配件的研发、制造、销售;消防、远程供水、城市给排水、应急救援、通讯、油气输送车辆及其零配件的研发、销售、租赁;消防、供水、油
90、气输送系统工程、自动控制系统设备的研发、生产、销售、安装维修、技术服务、租赁;非开挖修复工程、管道安装及管道修复工程施工;防水防腐保温工程施工;石油化工工程施工;市政公用工程施工;消防设施工程施工;软件开发、销售、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:塑料制品制造;塑料制品销售;金属制品研发;金属材料制造;金属材料销售;橡胶制品制造;橡胶制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主营业务 公司专注于流体传输高分子材料软管的研发、生产和销售,为流体输
91、送提供耐高压、抗磨损、长距离的专业化解决方案和定制化服务 主要产品与服务项目 公司的主要产品包括耐高压大流量输送软管、普通轻型输送软管两大系列 1-1-34 二、二、发行人挂牌期间的基本情况发行人挂牌期间的基本情况 (一)(一)挂牌挂牌时间时间 2017 年 8 月 11 日 (二)(二)挂牌挂牌地点地点 全国中小企业股份转让系统 (三)(三)挂牌挂牌期间受到处罚的情况期间受到处罚的情况 无 (四)(四)终止挂牌终止挂牌情况情况 适用 不适用 (五)(五)主办券商及其变动情况主办券商及其变动情况 公司股票自 2017 年 8 月 11 日在全国股转系统挂牌至今,主办券商一直为东吴证券,不存在变
92、更主办券商的情况。(六)(六)报告期内年报审计机构及其变动情况报告期内年报审计机构及其变动情况 报告期内,公司的年报审计机构一直为中兴华会计师,未发生过变更。(七)(七)股票交易方式及其变更情况股票交易方式及其变更情况 公司股票自挂牌之日起至 2018 年 1 月 14 日,交易方式为协议转让方式。根据全国股转系统发布的 关于实施全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引 及其过渡期有关事项的问答,公司股票转让方式于 2018 年 1 月 15 日起至今,交易方式为集合竞价交易方式。(八)(八)报告期内发行融资情况报告期内发行融资情况 1-1-35 报告期内,公司进行了一次股票发行,具
93、体情况如下:2020 年 4 月 7 日,公司召开 2020 年第三次临时股东大会,审议通过关于中裕软管科技股份有限公司 2020 年第一次股票发行之定向发行说明书的议案,同意拟定向发行股票不超过 937,500 股(含 937,500 股),发行价格为每股人民币 16 元,预计募集资金不超过15,000,000 元(含 15,000,000 元)。根据认购缴款截止日的股票定向发行认购结果,本次最终认购对象共 52 名,股票发行的股份数量合计 919,000 股,实际募集资金合计 14,704,000 元。发行对象为东吴证券股份有限公司、张承智等 52 名投资者,本次募集资金主要用于偿还银行贷
94、款。2020 年 4 月 20 日,公司收到全国股转系统出具的关于对中裕软管科技股份有限公司股票定向发行无异议的函(股转系统函【2020】1003 号)。2020 年 4 月 27 日,根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为中兴华验字(2020)第 020006 号的验资报告,公司本次定向发行募集资金 14,704,000 元。2020 年 5 月 6 日,本次定向发行新增股份开始在全国股转系统挂牌并公开转让。(九)(九)报告期内重大资产重组情况报告期内重大资产重组情况 报告期内,公司未进行过重大资产重组。(十)(十)报告期内控制权变动情况报告期内控制权变动情况 报告期内,公司控股
95、股东为黄裕中,实际控制人为黄裕中、秦俊明夫妇,公司控制权未发生变更。(十一)(十一)报告期内股利分配情况报告期内股利分配情况 报告期内,公司共进行了两次权益分派,具体情况如下:1、2020 年 9 月 10 日,公司召开 2020 年第五次临时股东大会,审议通过关于 2020年半年度权益分派的议案,以权益分派实施时股权登记日的总股本 50,919,000 股为基数,1-1-36 向全体股东每 10 股送红股 2.3 股,每 10 股转增 2.7 股,每 10 股派发人民币现金 6 元。本次权益分派已于 2020 年 9 月 23 日实施完毕,共派发现金股利 30,551,400 元。2、202
96、1 年 4 月 21 日,公司召开 2020 年年度股东大会,审议通过2020 年度利润分配方案,以权益分派实施时股权登记日的总股本 76,378,500 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元。本次权益分派已于 2021 年 4 月 29 日实施完毕,共派发现金股利38,189,250 元。三、三、发行人的股权结构发行人的股权结构 截至本招股说明书签署之日,发行人股权结构如下:四、四、发行人股东及实际控制人情况发行人股东及实际控制人情况 (一)(一)控股股东、实际控制人情况控股股东、实际控制人情况 控股股东、实际控制人情况,详见“第二节 概览”之“二、发行人及其控股股东、实际控
97、制人的情况”。报告期内,公司控股股东、实际控制人未发生变动。(二)(二)持有发行人持有发行人 5%以上股份的其他主要股东以上股份的其他主要股东 1-1-37 1、泰州大裕企业管理咨询合伙企业(有限合伙)企业名称企业名称 泰州大裕企业管理咨询合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91321200MA1N3XHN2Y 企业类型企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 黄裕中 成立日期成立日期 2016 年 12 月 16 日 出资总额出资总额 500 万元 实缴出资额实缴出资额 500 万元 注册地和主要经营注册地和主要经营地地 泰州市姜堰区马厂路 598 号 经营范围
98、经营范围 企业管理服务;企业管理咨询服务;一般商务信息咨询;企业形象策划;会展服务。(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务及与发行主营业务及与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 并未实际开展经营业务,设立的主要目的为持有发行人股份。与发行人主营业务不存在冲突。泰州大裕企业管理咨询合伙企业(有限合伙)合伙人构成及出资情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额(元)出资额(元)出资比例(出资比例(%)1 秦俊明 4,310,000 86.20 2 黄裕中 500,000 10.00 3 戴书珍 20,000 0.40 4 徐庆忠 20,000 0.40 5 卞冬明
99、20,000 0.40 6 刁莉 10,000 0.20 7 卢华 10,000 0.20 8 钱月芬 10,000 0.20 9 李才云 10,000 0.20 10 于宏均 10,000 0.20 11 周艳 10,000 0.20 12 凌网凤 10,000 0.20 13 王建明 10,000 0.20 14 苏建红 10,000 0.20 15 周明 10,000 0.20 16 于毅 10,000 0.20 17 顾生锐 10,000 0.20 18 程萍 10,000 0.20 合计合计-5,000,000 100.00 截至本招股说明书签署之日,泰州大裕持有公司股份7,500,
100、000股,持股比例为9.8195%。为便于对发行人骨干员工进行激励,发行人实际控制人黄裕中、秦俊明于 2016 年 121-1-38 月合伙设立泰州大裕作为员工持股平台,并由泰州大裕通过受让黄裕中所持股份的方式入股发行人。中裕有限股东会于 2016 年 12 月 16 日作出决议,同意黄裕中将其所持中裕有限 500万元注册资本(未实缴)无偿转让予泰州大裕;黄裕中与泰州大裕、张小红、黄昕亮于 2016年 12 月 16 日签订中裕软管科技有限公司股东股权转让协议书,就上述股权转让事宜进行了约定。(1)泰州大裕设立时各合伙人出资金额及占比、资金来源 泰州大裕系由黄裕中、秦俊明于 2016 年 12
101、 月 16 日设立的有限合伙企业;泰州大裕设立时的出资总额为 500 万元,其中黄裕中以货币形式于 2016 年 12 月 27 日向泰州大裕实缴出资 50 万元并持有泰州大裕 10%的财产份额,秦俊明以货币形式于 2016 年 12 月 27 日向泰州大裕实缴出资 450 万元并持有泰州大裕 90%的财产份额。泰州大裕设立时各合伙人出资金额及占比、资金来源情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资金额出资金额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)资金来源资金来源 1 黄裕中 普通合伙人 50 10 自有资金 2 秦俊明 有限合伙人 450 90 自有资金 合计合计
102、500 100-(2)报告期内泰州大裕合伙人变动情况及对应合伙份额处置情况 2020 年 6 月有限合伙份额转让 2020 年 6 月,为建立健全发行人长期、有效的激励机制,完善发行人薪酬考核体系,激发发行人骨干员工的工作热情及积极性,发行人实际控制人黄裕中、秦俊明决定将所持员工持股平台泰州大裕的部分财产份额转让予发行人骨干员工,通过骨干员工间接入股发行人的方式实现对骨干员工的激励。泰州大裕有限合伙人秦俊明于 2020 年 6 月 8 日与李才云、于宏均、戴书珍、周艳、凌网凤、王建明、苏建红、周明、徐庆忠、于毅、顾生锐、程萍、卞冬明、刁莉、卢华、王金马等 16 名发行人骨干员工分别签署了泰州大
103、裕企业管理咨询合伙企业(有限合伙)入伙协议及财产份额转让协议书,向前述员工转让其持有的泰州大裕的有限合伙份额,具体情况如下:序号序号 有限合伙份额受有限合伙份额受让人姓名让人姓名 转让出资额(万转让出资额(万元)元)转让价格(万元)转让价格(万元)受让人支付转让受让人支付转让款资金来源款资金来源 1 戴书珍 2 16 自有资金 1-1-39 2 徐庆忠 2 16 自有资金 3 卞冬明 2 16 自有资金 4 刁莉 1 8 自有资金 5 于毅 1 8 自有资金 6 顾生锐 1 8 自有资金 7 苏建红 1 8 自有资金 8 周艳 1 8 自有资金 9 李才云 1 8 自有资金 10 于宏均 1
104、8 自有资金 11 王建明 1 8 自有资金 12 周明 1 8 自有资金 13 王金马 1 8 自有资金 14 卢华 1 8 自有资金 15 凌网凤 1 8 自有资金 16 程萍 1 8 自有资金 本次有限合伙份额转让完成后,泰州大裕的合伙人情况如下:序序号号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资金额出资金额(万元)(万元)出资比例(出资比例(%)资金来源资金来源 1 黄裕中 普通合伙人 50 10.00 自有资金 2 秦俊明 有限合伙人 431 86.20 自有资金 3 戴书珍 有限合伙人 2 0.40 自有资金 4 卞冬明 有限合伙人 2 0.40 自有资金 5 徐庆忠 有限
105、合伙人 2 0.40 自有资金 6 王金马 有限合伙人 1 0.20 自有资金 7 卢华 有限合伙人 1 0.20 自有资金 8 刁莉 有限合伙人 1 0.20 自有资金 9 程萍 有限合伙人 1 0.20 自有资金 10 顾生锐 有限合伙人 1 0.20 自有资金 11 于毅 有限合伙人 1 0.20 自有资金 12 周明 有限合伙人 1 0.20 自有资金 13 苏建红 有限合伙人 1 0.20 自有资金 14 王建明 有限合伙人 1 0.20 自有资金 15 凌网凤 有限合伙人 1 0.20 自有资金 16 周艳 有限合伙人 1 0.20 自有资金 17 于宏均 有限合伙人 1 0.20
106、 自有资金 18 李才云 有限合伙人 1 0.20 自有资金 合计合计 500 100-2021 年 3 月有限合伙份额转让 2021 年 3 月,原泰州大裕有限合伙人王金马自发行人离职,根据王金马与秦俊明及泰1-1-40 州大裕签署的泰州大裕企业管理咨询合伙企业(有限合伙)入伙协议的约定,王金马需将其所持泰州大裕有限合伙份额转让予发行人实际控制人指定的其他员工并自泰州大裕退伙。王金马与发行人实际控制人指定的其他骨干员工钱月芬于 2021 年 3 月 16 日签署 财产份额转让协议书,约定王金马将其所持泰州大裕出资额 1 万元以 7.5660 万元的价格转让予钱月芬。本次有限合伙份额转让完成后
107、,泰州大裕的合伙人情况如下:序序号号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资金额出资金额(万元)(万元)出资比例(出资比例(%)资金来源资金来源 1 黄裕中 普通合伙人 50 10.00 自有资金 2 秦俊明 有限合伙人 431 86.20 自有资金 3 戴书珍 有限合伙人 2 0.40 自有资金 4 卞冬明 有限合伙人 2 0.40 自有资金 5 徐庆忠 有限合伙人 2 0.40 自有资金 6 钱月芬 有限合伙人 1 0.20 自有资金 7 卢华 有限合伙人 1 0.20 自有资金 8 刁莉 有限合伙人 1 0.20 自有资金 9 程萍 有限合伙人 1 0.20 自有资金 10 顾
108、生锐 有限合伙人 1 0.20 自有资金 11 于毅 有限合伙人 1 0.20 自有资金 12 周明 有限合伙人 1 0.20 自有资金 13 苏建红 有限合伙人 1 0.20 自有资金 14 王建明 有限合伙人 1 0.20 自有资金 15 凌网凤 有限合伙人 1 0.20 自有资金 16 周艳 有限合伙人 1 0.20 自有资金 17 于宏均 有限合伙人 1 0.20 自有资金 18 李才云 有限合伙人 1 0.20 自有资金 合计合计 500 100-(3)报告期内各合伙人与发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事及高级管理人员存在的关联关系情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙
109、人姓名 关联关系情况关联关系情况 1 黄裕中 发行人实际控制人、董事长、总经理 2 秦俊明 发行人实际控制人、董事 3 戴书珍 发行人副总经理 4 卞冬明 发行人员工 5 徐庆忠 发行人员工 6 钱月芬 发行人监事 7 卢华 发行人员工 1-1-41 8 刁莉 发行人监事 9 程萍 发行人员工 10 顾生锐 发行人员工 11 于毅 发行人员工 12 周明 发行人员工 13 苏建红 发行人员工 14 王建明 发行人员工 15 凌网凤 发行人员工 16 周艳 发行人员工 17 于宏均 发行人员工 18 李才云 发行人员工 19 王金马 曾任发行人员工 报告期内泰州大裕合伙人均系发行人现任或曾任员工
110、,不存在为发行人客户、供应商的情形,其所持泰州大裕合伙份额均系其真实、完全持有,不存在股权代持、利益输送等情形。泰州大裕为发行人员工持股平台,报告期内泰州大裕除持有发行人股份外,未从事其他任何经营活动或投资活动。报告期内泰州大裕未与发行人发生关联交易或资金往来,亦未与发行人控股股东、实际控制人发生关联交易。泰州大裕与发行人控股股东、实际控制人于报告期内发生的资金往来情况具体如下:序号序号 发生时间发生时间 发生金额发生金额(万元)(万元)往来方式往来方式 发生原因发生原因 1 2020 年 1 月 17 日 216.00 泰州大裕向秦俊明支付 支付发行人 2018 年度股利 2 2020 年
111、1 月 17 日 24.00 泰州大裕向黄裕中支付 3 2020 年 6 月 12 日 360.00 泰州大裕向秦俊明支付 支付发行人 2019 年度股利 4 2020 年 6 月 12 日 40.00 泰州大裕向黄裕中支付 5 2020 年 8 月 28 日 26.60 秦俊明向泰州大裕支付 秦俊明向泰州大裕支付其 2020 年 6 月财产份额转让应当代扣代缴的个人所得税及相关滞纳金 6 2020 年 8 月 31 日 1.596 7 2020 年 9 月 27 日 187.054 泰州大裕向秦俊明支付 支付发行人 2020 年半年度股利 8 2020 年 9 月 27 日 21.70 泰州
112、大裕向黄裕中支付 9 2021 年 4 月 29 日 258.60 泰州大裕向秦俊明支付 支付发行人 2020 年度股利 10 2021 年 4 月 29 日 30.00 泰州大裕向黄裕中支付 报告期内,泰州大裕与发行人控股股东、实际控制人之间的资金往来主要是泰州大裕对合伙人的分红款、秦俊明转让泰州大裕合伙份额代扣代缴的税款。1-1-42 2、张小红,现任董事、副总经理,女,1974 年 8 月出生,身份证号:321284197408,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。1997 年 9 月至 2003 年 7 月,就职于泰县消防水带厂,先后担任报关员、外贸单证员、外销员;2015 年 3
113、 月至 2016 年 11 月,就职于泰州玉禾新材料有限公司,担任董事长兼总经理;2017 年 3 月,受聘为南京理工大学泰州科技学院客座教授;2003 年 8 月至 2017 年 2 月,就职于中裕软管科技有限公司,历任外贸经理、副总经理;2017 年 6 月至今,担任中裕香港董事;2017 年 10 月至今,担任中裕美国董事;2019 年 6 月至今,担任中裕马来西亚董事;2021 年 8 月至今,担任安徽优耐德管道技术有限公司董事;2017 年 3 月至今,担任股份公司董事、副总经理。截至本招股说明书签署之日,张小红持有公司股份 7,124,900 股,持股比例为 9.3284%。3、黄
114、昕亮,男,1995 年 8 月出生,身份证号:321284199508,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。2022 年 2 月至今,就职于中裕软管科技股份有限公司。截至本招股说明书签署之日,黄昕亮持有公司股份 4,500,000 股,持股比例为 5.8917%。(三)(三)发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署之日,公司控股股东和实际控制人及持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东直接或间接持有发行人的股份不存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况。(四)(四)控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况控股
115、股东、实际控制人所控制的其他企业情况 1、控股股东黄裕中控制的泰州大裕企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、控股股东黄裕中控制的泰州大裕企业管理咨询合伙企业(有限合伙)泰州大裕相关情况详见“(二)持有发行人 5%以上股份的其他主要股东”。2、平裕(成都)科技有限公司、平裕(成都)科技有限公司 企业名称企业名称 平裕(成都)科技有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91510112MA6CC4822H 企业类型企业类型 有限责任公司(自然人独资)法定代表人法定代表人 秦俊明 成立日期成立日期 2018 年 3 月 27 日 注册资本注册资本 300 万元 1-1-43 实收资本实收资本 210
116、 万元 注册地和主要经营地注册地和主要经营地 四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)南三路 117 号 11 栋 107号 经营范围经营范围 材料科学研究服务;化学工程研究服务;纺织科学技术研究服务;动力与电力工程研究服务;能源科学技术研究服务;电子、通信与自动控制技术研究服务;航空、航天科学技术研究服务;交通运输工程研究服务;环境科学技术研究服务;安全科学技术研究服务;其他工程和技术研究与实验发展服务;新能源汽车技术推广、技术咨询服务;新材料销售及技术咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。主营业务及与发行人主营业务及与发
117、行人主营业务的关系主营业务的关系 主营业务为应急救援智能装备的研发、生产和销售。不存在从事与发行人相同或相似业务的情况。主要人员主要人员 秦俊明担任执行董事兼经理、张国明担任监事 平裕(成都)科技有限公司股东构成及出资情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 黄裕中 300.00 210.00 100.00 合计合计-300.00 210.00 100.00 五、五、发行人股本情况发行人股本情况 (一)(一)本次发行前后的股本结构情况本次发行前后的股本结构情况 公司发行前股本总额为 7,637.85
118、 万股,公司本次拟申请公开发行 2,410.00 万股人民币普通股(未考虑超额配售选择权),占本次发行后股本总数的 23.99%。本次发行后公众股东(包含发行前的公众股)持股比例不低于公司发行后股本总数的 25.00%。(二)(二)本次发行前公司前十名股东情况本次发行前公司前十名股东情况 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 担任职务担任职务 持股数量(万持股数量(万股)股)限售数量(万限售数量(万股)股)股权比例股权比例(%)1 黄裕中 董事长、总经理 4,077.8759 3,031.875 53.3904 2 秦俊明 董事 1,395.00 1,046.25 18.2643 3 泰州大裕
119、企业管理咨询合伙企业(有限合伙)-750.00-9.8195 4 张小红 董事、副总经理 712.49 534.375 9.3284 5 黄昕亮-450.00-5.8917 6 陈军 董事、副总经149.97 112.50 1.9635 1-1-44 理、财务负责人、董事会秘书 7 东吴证券股份有限公司-45.00-0.5892 8 中山证券有限责任公司-15.00-0.1964 9 张关明-7.50-0.0982 10 黄红-7.00-0.0916 合计合计 -7,609.8359 4,725.00 99.6332 (三)(三)主要股东间关联关系的具体情况主要股东间关联关系的具体情况 序号序
120、号 关联方股东名称关联方股东名称 关联关系描述关联关系描述 1 黄裕中、秦俊明、泰州大裕企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、黄昕亮 公司股东中黄裕中与秦俊明系夫妻关系,泰州大裕为黄裕中与秦俊明共同控制的企业,黄昕亮为黄裕中与秦俊明之子。(四)(四)其他披露事项其他披露事项 无 六、六、股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项 无 七、七、发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况 (一)(一)控股子公司情况控股子公司情况 适用 不适用 1.泰州中裕兴成消防器材有限公司泰州中裕兴成消防器材有限公司 子公司名称子公司名
121、称 泰州中裕兴成消防器材有限公司 成立时间成立时间 2006 年 10 月 25 日 注册资本注册资本 2,190.407297 万元 实收资本实收资本 2,190.407297 万元 注册地注册地 江苏省姜堰经济开发区科技大道开阳路 主要生产经营地主要生产经营地 江苏省姜堰经济开发区科技大道开阳路 主要产品或服务主要产品或服务 生产消防器材、橡塑软管。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务及其与发行人主营主营业务及其与发行人主营报告期未开展生产,仅出租厂房给中裕科技使用 1-1-45 业务的关系业务的关系 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 中裕科技持有 100%
122、股权 最近一年及一期末最近一年及一期末总资产总资产 2022 年 12 月 31 日总资产 28,162,105.20 元 最近一年及一期末最近一年及一期末净资产净资产 2022 年 12 月 31 日净资产 27,896,327.56 元 最近一年及一期最近一年及一期净利润净利润 2022 年度净利润 1,698,353.77 元 是否经过审计是否经过审计 是 审计机构名称审计机构名称 中兴华会计师 2.安徽优耐德管道技术有限公司安徽优耐德管道技术有限公司 子公司名称子公司名称 安徽优耐德管道技术有限公司 成立时间成立时间 2021 年 8 月 2 日 注册资本注册资本 3,000 万元 实
123、收资本实收资本 3,000 万元 注册地注册地 安徽省滁州市来安县汊河经济开发区呇湖大道西侧,桃源路北侧 主要生产经营地主要生产经营地 安徽省滁州市来安县汊河经济开发区呇湖大道西侧,桃源路北侧 主要产品或服务主要产品或服务 一般项目:橡胶制品制造;塑料制品制造;玻璃纤维增强塑料制品制造;阀门和旋塞研发;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;合成材料制造(不含危险化学品);高性能纤维及复合材料制造;金属材料制造;海洋工程装备制造;金属制品研发;高性能纤维及复合材料销售;合成材料销售;橡胶制品销售;塑料制品销售;金属材料销售;阀门和旋塞销售;高品质合成橡胶销售;高性能密封材料销售;玻璃纤
124、维增强塑料制品销售;工程塑料及合成树脂销售;海洋工程装备销售;陆地管道运输;海底管道运输服务;管道运输设备销售;新材料技术研发;新材料技术推广服务;对外承包工程;承接总公司工程建设业务;软件开发;软件销售;销售代理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)主营业务及其与发行人主营主营业务及其与发行人主营业务的关系业务的关系 复合软管的生产、销售/计划实施本次募投项目 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 中裕科技持有 100%股权 最近一年及一期末最近一年及一期末总资产总资产 2022 年 12 月 31 日总资产 176,423,966.00 元 最近一年及一期末最近一年及一
125、期末净资产净资产 2022 年 12 月 31 日净资产 30,643,264.80 元 最近一年及一期最近一年及一期净利润净利润 2022 年度净利润 808,469.71 元 是否经过审计是否经过审计 是 审计机构名称审计机构名称 中兴华会计师 3.江苏中裕能源装备有限公司江苏中裕能源装备有限公司 子公司名称子公司名称 江苏中裕能源装备有限公司 成立时间成立时间 2021 年 12 月 10 日 注册资本注册资本 3000 万元 实收资本实收资本 2045 万元 1-1-46 注册地注册地 姜堰经济开发区开阳路 88 号 主要生产经营地主要生产经营地 姜堰经济开发区开阳路 88 号 主要产
126、品或服务主要产品或服务 一般项目:新能源原动设备制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);船用配套设备制造;物料搬运装备制造;机械设备销售;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;普通机械设备安装服务;陆地管道运输;海底管道运输服务;管道运输设备销售;机械电气设备销售;矿山机械制造;矿山机械销售;通用设备制造(不含特种设备制造);通用零部件制造;新兴能源技术研发;机械设备研发;机械电气设备制造;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主营业务及其与发行人主营主营业务及其与发行人主营业务的关系业务的关系 矿产管道、设备的生产、销售/计划实施本次募投
127、项目 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 中裕科技持有 87%股权、张军锋持股 6.6667%、李伟 3%、景文 1.3333%、丁鸣蒙 1%、单天洋 1%最近一年及一期末最近一年及一期末总资产总资产 2022 年 12 月 31 日总资产 22,841,690.64 元 最近一年及一期末最近一年及一期末净资产净资产 2022 年 12 月 31 日净资产 14,365,665.05 元 最近一年及一期最近一年及一期净利润净利润 2022 年度净利润-3,502,290.16 元 是否经过审计是否经过审计 是 审计机构名称审计机构名称 中兴华会计师 4.Rich Development(HK
128、)Company Limited/中裕香港中裕香港 子公司名称子公司名称 Rich Development(HK)Company Limited 成立时间成立时间 2017 年 6 月 9 日 注册资本注册资本 10,000 实收资本实收资本-注册地注册地 香港九龙旺角弥敦道 655 号 2004 室 主要生产经营地主要生产经营地 香港九龙旺角弥敦道 655 号 2004 室 主要产品或服务主要产品或服务 商业贸易/无实际生产销售 主营业务及其与发行人主营主营业务及其与发行人主营业务的关系业务的关系 主要目的为设立中裕美国、中裕马来西亚两家公司 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 中裕科技持
129、有 100%股权 最近一年及一期末最近一年及一期末总资产总资产 2022 年 12 月 31 日总资产 248,795.40 元 最近一年及一期末最近一年及一期末净资产净资产 2022 年 12 月 31 日净资产-29,788.60 元 最近一年及一期最近一年及一期净利润净利润 2022 年度净利润-11,104.72 元 是否经过审计是否经过审计 是 审计机构名称审计机构名称 中兴华会计师 5.ZYfire USA Corporation/中裕美国中裕美国 子公司名称子公司名称 ZYfire USA Corporation 成立时间成立时间 2017 年 10 月 6 日 1-1-47 注
130、册资本注册资本 1,000 实收资本实收资本-注册地注册地 330 W.Sycamore Street,Fresno,Fort Bend County,Texas 主要生产经营地主要生产经营地 330 W.Sycamore Street,Fresno,Fort Bend County,Texas 主要产品或服务主要产品或服务 中裕科技生产的相关产品 主营业务及其与发行人主营主营业务及其与发行人主营业务的关系业务的关系 中裕科技海外销售的贸易公司 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 中裕香港持有 100%股权 最近一年及一期末最近一年及一期末总资产总资产 2022 年 12 月 31 日总资产
131、 107,664,698.00 元 最近一年及一期末最近一年及一期末净资产净资产 2022 年 12 月 31 日净资产 6,708,695.24 元 最近一年及一期最近一年及一期净利润净利润 2022 年度净利润 5,591,855.31 元 是否经过审计是否经过审计 是 审计机构名称审计机构名称 中兴华会计师 6.Omniflex Technologies Sdn Bhd.,/中裕马来西亚中裕马来西亚 子公司名称子公司名称 Omniflex Technologies Sdn Bhd.,成立时间成立时间 2019 年 6 月 18 日 注册资本注册资本 1 实收资本实收资本-注册地注册地 1
132、05-07-08 Jalan Gurdwara Hexagon Tech Park 10300 George Town Pulau Pinang Malaysia 主要生产经营地主要生产经营地 105-07-08 Jalan Gurdwara Hexagon Tech Park 10300 George Town Pulau Pinang Malaysia 主要产品或服务主要产品或服务 未实际经营 主营业务及其与发行人主营主营业务及其与发行人主营业务的关系业务的关系 未实际经营 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 中裕香港持有 100%股权 最近一年及一期末最近一年及一期末总资产总资产-最近
133、一年及一期末最近一年及一期末净资产净资产-最近一年及一期最近一年及一期净利润净利润-是否经过审计是否经过审计 是 审计机构名称审计机构名称 中兴华会计师 注:中裕香港、中裕美国、中裕马来西亚注册资本的币种分别为港币、美元、马币。发行人控制 3 家境外公司,其中中裕香港为发行人直接投资,中裕美国和中裕马来西亚为中裕香港再投资。中裕香港、中裕美国、中裕马来西亚均依据注册地相关法律法规注册设立,且不存在违法违规行为。发行人就设立前述 3 家境外公司所履行的境外投资相关审批、登记程序如下:境外子公司、境外子公司、孙公司孙公司 发改部门手续发改部门手续 商务部门手续商务部门手续 外汇部门手续外汇部门手续
134、 1-1-48 中裕香港 已取得泰州市发展和改革委员会出具的泰发改发2020159 号境外投资项目备案通知书 已取得江苏省商务厅出具的境外投资证第N3200201700210 号企业境外投资证书 发行人未直接向中裕香港汇出资金,无需办理外汇登记或备案手续 中裕美国 根据发布于全国境外投资管理和服务网络系统的境外投资核准备案常见问题解答(http:/ 3 亿美元以下的项目无需办理有关手续”。据此,中裕香港投资设立中裕美国无需向发改部门办理境外投资手续 已履行境外中资企业再投资备案手续 根据 国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知(汇发201513 号)的规定,“境内投资主体
135、设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续”,且发行人未直接向中裕美国汇出资金,无需办理外汇登记或备案手续 中裕马来西亚 根据发布于全国境外投资管理和服务网络系统的境外投资核准备案常见问题解答(http:/ 3 亿美元以下的项目无需办理有关手续”。据此,中裕香港投资设立中裕马来西亚无需向发改部门办理境外投资手续 已履行境外中资企业再投资备案手续 根据 国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知(汇发201513 号)的规定,“境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续”,且发行人未直接向中裕马来西亚汇
136、出资金,无需办理外汇登记或备案手续 同时,主管部门泰州市姜堰区发展和改革委员会于 2023 年 2 月出具证明:“自 2019 年1 月 1 日以来,遵守国家及地方有关固定资产投资及境外投资的法律、法规及规范性文件的规定。截至本证明出具之日,没有因违反国家及地方有关固定资产投资及境外投资的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的记录”;泰州市姜堰区商务局于 2023 年 2 月出具证明:“自 2019 年 1 月 1 日以来,遵守国家级地方有关外商投资、对外经济贸易合作管理及境外投资管理的法律、法规及规范性文件的规定。截至本证明出具之日,没有因违反国家及地方有关外商投资、对外经济贸易合作管
137、理及境外投资管理的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的记录”。1-1-49 综上,发行人境外子公司、孙公司的设立均已履行了必要的审批、登记程序,符合我国境外投资、外汇管理的有关规定,不存在因违反外汇管理相关法律、法规以及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况,生产经营活动符合所在地的相关规定,不存在违法违规行为。报告期内安徽优耐德未从事进出口活动,发行人及其余境内控股子公司的进出口活动均符合海关、税务等相关法律法规的规定,不存在违法违规行为和受到行政处罚的法律风险。发行人、中裕兴成、中裕能源于 2023 年 2 月取得中华人民共和国南京海关出具的企业信用状况证明,发行人、中裕兴成在 20
138、19 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间不存在涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录;中裕能源在 2022 年 3 月 15 日(于海关进行备案登记之日)至 2022 年 12 月 31 日期间不存在涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。同时,主管部门国家税务总局泰州市姜堰区税务局第一税务分局于 2023 年 2 月出具证明,国家税务总局泰州市姜堰区税务局三水税务分局工作人员于 2023 年 3 月接受访谈,发行人、中裕兴成、中裕能源报告期内不存在违反税收法律、法规及规范性文件的情形,也不存在因违反税收法律、法规及规范性文件而被主管税务机关处罚情形。综上,报告期内发行人及
139、其境内控股子公司的进出口活动符合海关、税务等相关法律法规的规定,不存在违法违规行为,不存在受到行政处罚的法律风险。(二)(二)参股公司情况参股公司情况 适用 不适用 八、八、董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 (一)(一)董事、监事、高级管理人员的简要情况董事、监事、高级管理人员的简要情况 1、董事会成员、董事会成员 截至本招股说明书签署之日,公司董事会由 7 名董事组成,包括 3 名独立董事,董事会成员具体情况如下:序号序号 姓名姓名 在本公司任职在本公司任职 任职期间任职期间 1 黄裕中 董事长、总经理 2023 年 3 月 24 日至 2026 年 3 月 23 日
140、 2 秦俊明 董事 2023 年 3 月 24 日至 2026 年 3 月 23 日 3 张小红 董事、副总经理 2023 年 3 月 24 日至 2026 年 3 月 23 日 4 陈军 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 2023 年 3 月 24 日至 2026 年 3 月 23 日 5 李前林 独立董事 2023 年 3 月 24 日至 2026 年 3 月 23 日 6 周余俊 独立董事 2023 年 3 月 24 日至 2026 年 3 月 23 日 1-1-50 7 邬爱其 独立董事 2023 年 3 月 24 日至 2026 年 3 月 23 日(1)黄裕中,简历详见“第二
141、节 概览”之“二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况”。(2)秦俊明,简历详见“第二节 概览”之“二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况”。(3)张小红,简历详见本节之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“(二)持有发行人 5%以上股份的其他主要股东”。(4)陈军,现任董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书,男,1973 年 1 月出生,身份证号:321102197301,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,高级会计师。1997 年 9 月至 2000 年 4 月,就职于泰州市亚方星威春兰连锁店有限公司,担任财务主管;2000 年 5 月至 2012 年 6 月,就职于双登集团股份有限
142、公司,先后担任成本会计、总账会计、财务部副经理、财务部总经理;2012 年 7 月至 2014 年 12 月,就职于江苏申源特钢有限公司,担任副总经理;2015 年 1 月至 2017 年 2 月,就职于有限公司,担任副总经理;2021年 8 月至今,担任安徽优耐德管道技术有限公司董事;2017 年 3 月至今,担任股份公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。截至本招股说明书签署之日,陈军持有公司股份 1,499,700 股,持股比例为 1.9635%。(5)独立董事李前林,男,1969 年 8 月出生,身份证号:320802196908,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。曾任江苏省
143、淮安市消防支队防火处助理工程师、工程师、群防(法制)科长,水上大队大队长;中国人民武装警察部队学院研究生队副团职学员、江苏省淮安市消防支队政治处副团职干部、公安部南京消防学校防火专业教研室主任、江苏省消防协会(江苏省消防总队)办公室主任(副团职)兼任消防总队防火部技术处、法制处工程师、高级工程师(大校、技术六级);2018 年 7 月至今历任江苏省消防协会办公室主任兼产业服务部主任,现任协会秘书长;2022 年 7 月至今,担任股份公司独立董事。(6)独立董事邬爱其,男,1975 年 4 月出生,身份证号:330419197504,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历、教授。2005 年 3
144、月博士毕业后,历任浙江大学管理学院讲师、副教授;2014 年 12 月至今担任浙江大学管理学院教授;2020 年 4 月至今担任九阳股份有限公司独立董事;2022 年 7 月至今,担任股份公司独立董事。1-1-51 (7)独立董事周余俊,男,1971 年 11 月出生,身份证号:321002197111,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,执业注册会计师,法律职业资格。曾任江苏海星电机集团有限公司计划科科员、协和石油化工集团有限公司职工、常州市武进精细化工厂有限公司会计、宏图三胞高科技术有限公司会计、苏州立信会计师事务所有限公司高级审计员、苏州金鼎会计师事务所有限公司项目经理、苏州万隆永鼎会
145、计师事务所有限公司部门经理、苏州俊成会计师事务所有限公司主任会计师、利安达会计师事务所(特殊普通合伙)普通职员、合伙人、苏州分所负责人、苏州鑫昇达管理咨询有限公司副总经理、苏州工业园区康禾投资管理有限公司董事。现任大信会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所部门经理、苏州硅创微电子有限公司监事、苏州正信新能企业管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、海南金煜企业管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人;2017 年 10 月至今,担任苏州新锐合金工具股份有限公司独立董事;2022 年 7 月至今,担任股份公司独立董事。2、监事会成员、监事会成员 截至本招股说明书签署之日,公司监事会由 3 名监事组成,其
146、中包括一名监事会主席,监事会成员具体情况如下:序号序号 姓名姓名 在本公司任职在本公司任职 任职期间任职期间 1 申华 监事会主席 2023 年 3 月 24 日至 2026 年 3 月 23 日 2 刁莉 监事 2023 年 3 月 24 日至 2026 年 3 月 23 日 3 钱月芬 职工代表监事 2023 年 3 月 24 日至 2026 年 3 月 23 日(1)申华,现任监事会主席,男,1966 年 6 月出生,身份证号:321028196606,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。1988 年 8 月至 2000 年 2 月,就职于江苏三水压力容器股份有限公司(原泰县钢瓶厂),
147、先后担任技术员、车间调度、办公室主任;2000年 3 月至 2005 年 8 月,就职于上海高龙生物科技有限公司,担任生产主管;2005 年 9 月至2007 年 11 月,就职于深圳泰嘉乐科技开发有限公司,担任行政主管;2007 年 12 月至 2009年 9 月,就职于上海摩晶电子科技有限公司,担任办公室主任;2009 年 10 月至 2017 年 11月,就职于无锡硅峰半导体有限公司,先后担任办公室主任、监事;2014 年 6 月至 2017 年2 月,就职于中裕软管科技有限公司,担任副部长;2021 年 8 月至今,担任安徽优耐德管道技术有限公司监事;2021 年 12 月起,担任江苏
148、中裕能源装备有限公司监事;2017 年 3 月至今,担任股份公司监事会主席、人事行政部副主任。(2)刁莉,现任监事,女,1984 年 11 月出生,身份证号:321284198411,中国1-1-52 国籍,无境外永久居留权,专科学历。2007 年 12 月至 2012 年 12 月,就职于姜堰市恒力船用辅机有限公司,担任外贸业务员;2012 年 12 月至 2014 年 6 月,就职于润昌机械有限公司,担任外贸业务员;2014 年 7 月至 2017 年 2 月,就职于中裕软管科技有限公司,担任外贸业务员;2021 年至 8 月至今,担任安徽优耐德管道技术有限公司监事;2017 年 3 月至
149、今担任股份公司监事、国际市场部经理。(3)钱月芬,现任职工代表监事,女,1991 年 6 月出生,身份证号:321284199106,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2013 年 7 月至 2014 年 11 月,就职于泰州祥和消防科技有限公司,担任跟单员;2014 年 12 月至 2017 年 2 月,就职于中裕软管科技有限公司,担任跟单员;2017 年 3 月至今担任股份公司职工代表监事、国际市场部副经理。3、高级管理人员、高级管理人员 截至本招股说明书签署之日,公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书,具体情况如下:序号序号 姓名姓名 在本公司任职在本公司任职
150、 任职期间任职期间 1 黄裕中 总经理 2023 年 3 月 24 日至 2026 年 3 月 23 日 2 张小红 副总经理 2023 年 3 月 24 日至 2026 年 3 月 23 日 3 陈军 副总经理、财务负责人、董事会秘书 2023 年 3 月 24 日至 2026 年 3 月 23 日 4 戴书珍 副总经理 2023 年 3 月 24 日至 2026 年 3 月 23 日(1)黄裕中,简历详见“第二节 概览”之“二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况”。(2)张小红,简历详见本节之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“(二)持有发行人 5%以上股份的其他主要股东”。(3)陈军
151、,简历详见本节之“八、董事、监事、高级管理人员情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员的简要情况”。(4)戴书珍,现任副总经理,女,1968 年 9 月出生,身份证号:321028196809,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。1989 年 7 月至 2003 年 6 月,就职于姜堰面粉厂,先后担任技术员、生产主管、质量主管;2003 年 7 月至 2017 年 2 月,就职于中裕软管科技有限公司,担任副总经理;2017 年 3 月至 2022 年 5 月担任股份公司董事、副总经理;2022年 6 月至今担任股份公司副总经理。1-1-53 (二)(二)直接或间接持有发行人股份的情况直接或间
152、接持有发行人股份的情况 姓名姓名 职位职位 关系关系 直接持股数直接持股数量(股)量(股)间接持股间接持股数量(股)数量(股)无限售股无限售股数量(股)数量(股)其中被质押其中被质押或冻结股数或冻结股数 黄裕中 董事长、总经理 实 际 控 制人之一 40,778,759 750,000 10,460,009 0.00 秦俊明 董事 实 际 控 制人之一 13,950,000 6,465,000 3,487,500 0.00 张小红 董事、副总经理-7,124,900-1,781,150 0.00 陈军 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书-1,499,700-374,700 0.00 戴书珍
153、 副总经理-30,000-0.00 申华 监 事 会 主席-0.00 刁莉 监事-15,000-0.00 钱月芬 职 工 代 表监事-15,000-0.00 李前林 独立董事-0.00 周余俊 独立董事-0.00 邬爱其 独立董事-0.00 黄昕亮 持股 5%以上股东、黄裕 中 和 秦俊明之子 实 际 控 制人 一 致 行动人 4,500,000-4,500,000 0.00 窦小军 张 小 红 配偶-900-900 0.00 截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有的公司股份不涉及诉讼、质押或冻结情况,均已履行相关信息披露义务。(三)(三)对外投资情况对外投资情况
154、 姓名姓名 在发行人处职在发行人处职务务 对外投资单位名对外投资单位名称称 投资金额投资金额 投资比例投资比例 黄裕中 董事长、总经理 泰州大裕 50 10%黄裕中 董事长、总经理 平裕(成都)科技有限公司 300 100%秦俊明 董事 泰州大裕 431 86.2%戴书珍 副总经理 泰州大裕 2 0.4%1-1-54 刁莉 监事 泰州大裕 1 0.2%钱月芬 职工代表监事 泰州大裕 1 0.2%周余俊 独立董事 苏州正信新能企业管理合伙企业(有限合伙)50 5%周余俊 独立董事 海南金煜企业管理合伙企业(有限合伙)175 17.5%(四)(四)其他披露其他披露事项事项 1、董事、监事、高级管理
155、人员的兼职情况、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员在公司及其控制的公司以外的主要兼职情况如下表所示:姓名姓名 本公司任职本公司任职 兼职单位兼职单位 兼职任务兼职任务 与本公司关系与本公司关系 黄裕中 董事长、总经理 泰州大裕 执行事务合伙人 持股 5%以上的股东 南京理工大学泰州科技学院 客座教授 无 秦俊明 董事 平裕(成都)科技有限公司 执行董事、经理 实际控制人对外投资企业 周余俊 独立董事 苏州新锐合金股份有限公司 独立董事 独立董事担任独立董事的其他企业 苏州硅创微电子有限公司 监事 独立董事担任监事的其他企业 苏州正信新能企
156、业管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 独立董事担任执行事务合伙人的其他企业 大信会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所 部门经理 独立董事任职单位 邬爱其 独立董事 九阳股份有限公司 独立董事 独立董事担任独立董事的其他企业 浙江大学管理学院 教授 独立董事任职单位 李前林 独立董事 江苏省消防协会 秘书长 独立董事担任秘书长的非营利性社会组织 九、九、重要承诺重要承诺 (一)(一)与本次公开发行有关的承诺情况与本次公开发行有关的承诺情况 1-1-55 承诺主体承诺主体 承诺开承诺开始日期始日期 承诺结承诺结束日期束日期 承诺类承诺类型型 承诺内容承诺内容(索引索引)黄裕中、秦俊明 2022
157、年7月 22 日 长期有效 关 于 股份 流 通限 制 和自 愿 锁定 的 承诺函 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“1、关于股份流通限制和自愿锁定的承诺函”黄昕亮 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 股份 流 通限 制 和自 愿 锁定 的 承诺函 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“1、关于股份流通限制和自愿锁定的承诺函”持股 5%以上股东泰州大裕 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 股份 流 通限 制 和自 愿 锁定 的 承诺函 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况
158、”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“1、关于股份流通限制和自愿锁定的承诺函”持有公司股份的董事、监事、高级管理人员 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 股份 流 通限 制 和自 愿 锁定 的 承诺函 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“1、关于股份流通限制和自愿锁定的承诺函”黄裕中、秦俊明 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 避免 同 业竞 争 的承诺函 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“2、关于避免同业竞争的承诺函”一致行动人泰州大裕 2022年7月 22 日
159、 长期有效 关 于 避免 同 业竞 争 的承诺函 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“2、关于避免同业竞争的承诺函”一致行动人黄昕亮 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 避免 同 业竞 争 的承诺函 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“2、关于避免同业竞争的承诺函”董事、监事、高级管理人员 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 避免 同 业竞 争 的承诺函 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“2、关于避免同业竞争的承诺函”黄裕
160、中、秦俊明 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 规范 和 减详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“3、1-1-56 少 关 联交 易 的承诺函 关于规范和减少关联交易的承诺函”一致行动人黄昕亮 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 规范 和 减少 关 联交 易 的承诺函 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“3、关于规范和减少关联交易的承诺函”一致行动人泰州大裕 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 规范 和 减少 关 联交 易 的承诺函 详见本招股说明书“第四节 发行人基本
161、情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“3、关于规范和减少关联交易的承诺函”董事、监事、高级管理人员 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 规范 和 减少 关 联交 易 的承诺函 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“3、关于规范和减少关联交易的承诺函”公司、黄裕中、秦俊明、黄昕亮、泰州大裕、董事(不包含独立董事)、高级管理人员 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 稳定 股 价的 承 诺函 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“4、关于稳定股价的承诺函”黄裕中、秦俊明
162、2022年7月 22 日 长期有效 关 于 避免 资 金占 用 承诺函 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“5、关于避免资金占用承诺函”一致行动人泰州大裕 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 避免 资 金占 用 承诺函 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“5、关于避免资金占用承诺函”一致行动人黄昕亮 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 避免 资 金占 用 承诺函 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“5、关于避免资金占用承诺函
163、”公司 2023年2月 28 日 长期有效 对 发 行申 请 文件 真 实性、准确性、完整性 的 承详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“6、对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺”1-1-57 诺 黄裕中、秦俊明 2023年2月 28 日 长期有效 对 发 行申 请 文件 真 实性、准确性、完整性 的 承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“6、对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺”一致行动人黄昕亮 2023年2月 28 日 长期有效 对 发 行申 请 文件 真 实性、准确性、完
164、整性 的 承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“6、对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺”一致行动人泰州大裕 2023年2月 28 日 长期有效 对 发 行申 请 文件 真 实性、准确性、完整性 的 承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“6、对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺”董事、监事、高级管理人员 2023年2月 28 日 长期有效 对 发 行申 请 文件 真 实性、准确性、完整性 的 承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺
165、具体内容”之“6、对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺”公司 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 未履 行 承诺 时 的约 束 措施 的 承诺函 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“7、关于未履行承诺时的约束措施的承诺函”黄裕中、秦俊明 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 未履 行 承诺 时 的约 束 措施 的 承诺函 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“7、关于未履行承诺时的约束措施的承诺函”一致行动人黄昕亮 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 未履 行 承诺
166、 时 的详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“7、关于未履行承诺时的约束措施的承诺函”1-1-58 约 束 措施 的 承诺函 一致行动人泰州大裕 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 未履 行 承诺 时 的约 束 措施 的 承诺函 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“7、关于未履行承诺时的约束措施的承诺函”董事、监事、高级管理人员 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 未履 行 承诺 时 的约 束 措施 的 承诺函 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(
167、三)承诺具体内容”之“7、关于未履行承诺时的约束措施的承诺函”公司 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 填补 被 摊薄 即 期回 报 的承诺函 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“8、关于填补被摊薄即期回报的承诺函”黄裕中、秦俊明 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 填补 被 摊薄 即 期回 报 的承诺函 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“8、关于填补被摊薄即期回报的承诺函”一致行动人黄昕亮 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 填补 被 摊薄 即 期回 报 的承诺函
168、 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“8、关于填补被摊薄即期回报的承诺函”一致行动人泰州大裕 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 填补 被 摊薄 即 期回 报 的承诺函 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“8、关于填补被摊薄即期回报的承诺函”董事、高级管理人员 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 填补 被 摊薄 即 期回 报 的承诺函 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“8、关于填补被摊薄即期回报的承诺函”公司 2022年7
169、月 22 日 长期有效 关 于 公司 利 润分 配 政策 的 承详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“9、关于公司利润分配政策的承诺函”1-1-59 诺函 黄裕中、秦俊明、黄昕亮、董事、监事、高级管理人员 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 公司 利 润分 配 政策 的 承诺函 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“9、关于公司利润分配政策的承诺函”泰州大裕 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 公司 利 润分 配 政策 的 承诺函 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九
170、、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“9、关于公司利润分配政策的承诺函”公司 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 股东 信 息披 露 的专 项 承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“10、关于股东信息披露的专项承诺”黄裕中 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 股东 信 息披 露 的专 项 承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“10、关于股东信息披露的专项承诺”秦俊明 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 股东 信 息披 露 的专 项 承诺 详见本招股说明书“第
171、四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“10、关于股东信息披露的专项承诺”黄昕亮、张小红、陈军 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 股东 信 息披 露 的专 项 承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“10、关于股东信息披露的专项承诺”泰州大裕 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 股东 信 息披 露 的专 项 承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“10、关于股东信息披露的专项承诺”黄裕中、秦俊明 2022年7月 22 日 长期有效 关 于 重
172、大 违 法违 规 行为 自 愿限 售 的承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“11、关于重大违法违规行为自愿限售的承诺”1-1-60 (二)(二)前期公开承诺情况前期公开承诺情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日期承诺开始日期 承诺结束日期承诺结束日期 承诺类型承诺类型 承诺内容承诺内容(索引索引)实际控制人、控股股东 2017 年 3 月 9日 长期有效 公司社会保险及住房公积金缴费的承诺 如公司被处以罚款或者要求公司承担任何费用,全部由实际控制人或控股股东承担 持股 5%以上股东 2017 年 3 月 9日 长期有效 关联交易的承诺 减少
173、并规范关联交易 全体股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 2017 年 3 月 9日 长期有效 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 实际控制人、控股股东 2021 年 10 月 1日 2021 年 10 月31 日 回购承诺 针对公司 2020 年第一次股票发行时签署了关于之补充协议 的股东股份进行回购 (三)(三)承诺具体内容承诺具体内容 1、关于股份流通限制和自愿锁定的承诺函、关于股份流通限制和自愿锁定的承诺函(1)实际控制人黄裕中、秦俊明承诺如下:)实际控制人黄裕中、秦俊明承诺如下:本人系中裕软管科技股份有限公司(以下简称“中裕科技”或“公司”)的实际控制人,现作出如下承诺:1、自
174、中裕科技审议公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市(以下简称“公开发行”)事项的股东大会股权登记日次日起至中裕科技完成股票公开发行并在北京证券交易所上市之日,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的中裕科技的股份,也不由中裕科技回购该等股份;如因中裕科技进行权益分配等原因导致本人持有的中裕科技股份发生变化,本人仍将遵守上述承诺。若中裕科技终止其股票公开发行并在北京证券交易所上市事项的,则本人可以申请解除上述限售承诺。2、自中裕科技股票公开发行并在北京证券交易所上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的中裕科技的股份,也不由中裕科技回购该等股份;
175、如因中裕科技进行权益分配等原因导致本人持有的中裕科技股份发生变化,本人仍将遵守上1-1-61 述承诺。3、前述锁定期期满后,在本人任职期间,每年直接或间接转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%;在本人离任后六个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。4、本人在上述锁定期满后直接或间接减持公司股份的(不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份),将严格遵守中国证监会、北京证券交易所关于股东/董监高减持的相关规定,根据自身需要选择竞价交易、大宗交易或中国证监会及法律、法规规定的其他方式进行减持,并确保公司有明确的控制权安排。在锁定期满后两年内减持的,
176、减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整);若中裕科技在北京证券交易所上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者在北京证券交易所上市六个月期末收盘价低于发行价的(自中裕科技股票在北京证券交易所上市六个月内,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较),则本人持有的中裕科技股份锁定期限自动延长六个月。5、本人减持所持有的公司股份,将按照中国证监会、北京证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务,保证减持公司股份的行为
177、符合中国证监会、北京证券交易所相关法律、法规的规定。6、如相关法律法规及规范性文件及/或中国证监会、北京证券交易所对股份锁定和减持有其他要求,则本人同意对本承诺函的相关内容进行相应调整并执行。7、在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力,在此期间本人继续履行上述承诺。8、本人若未能履行上述承诺事项时,本人将通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;本人自愿接受社会和监管部门的监督,及时改正并继续履行有关承诺;本人因违反承诺给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;本人因违反承诺所产生的收益全部归公司所有,公司有权暂扣本人应得的现金分
178、红,同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份,直至本人将违规收益足额缴付公司为止。上述承诺内容已经本人确认且为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众和投资者的监督,积极采取合法措施履行上述承诺,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。(2)黄昕亮承诺)黄昕亮承诺如下如下:1-1-62 本人系中裕软管科技股份有限公司(以下简称“中裕科技”或“公司”)实际控制人黄裕中、秦俊明的一致行动人,现作出如下承诺:1、自中裕科技审议公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市股票公开发行并在北京证券交易所上市(以下简称“公开发行”)事项的股东大会股权登记日次日起至中裕科技股票
179、完成公开发行并在北京证券交易所上市之日,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的中裕科技的股份,也不由中裕科技回购该等股份;如因中裕科技进行权益分配等原因导致本人持有的中裕科技股份发生变化,本人仍将遵守上述承诺。若中裕科技终止其股票公开发行并在北京证券交易所上市事项的,则本人可以申请解除上述限售承诺。2、自中裕科技股票公开发行并在北京证券交易所上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的中裕科技的股份,也不由中裕科技回购该等股份;如因中裕科技进行权益分配等原因导致本人持有的中裕科技股份发生变化,本人仍将遵守上述承诺。3、本人在上述锁定期满后直接或间接减持公司股份的
180、(不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份),将严格遵守中国证监会、北京证券交易所关于股东减持的相关规定,根据自身需要选择竞价交易、大宗交易或中国证监会及法律、法规规定的其他方式进行减持,并确保公司有明确的控制权安排。在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整);若中裕科技在北京证券交易所上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者在北京证券交易所上市六个月期末收盘价低于发行价的(自中裕科技股票在北京证券交易所上市六个月内,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
181、行除权、除息的,则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较),则本人持有的中裕科技股份锁定期限自动延长六个月。4、本人减持所持有的公司股份,将按照中国证监会、北京证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务,保证减持公司股份的行为符合中国证监会、北京证券交易所相关法律、法规的规定。5、如相关法律法规及规范性文件及/或中国证监会、北京证券交易所对股份锁定和减持1-1-63 有其他要求,则本人同意对本承诺函的相关内容进行相应调整并执行。6、在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力,在此期间本人继续履行上述承诺。7、本人若未能履行上述承诺事项时,本人将通
182、过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;本人自愿接受社会和监管部门的监督,及时改正并继续履行有关承诺;本人因违反承诺给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;本人因违反承诺所产生的收益全部归公司所有,公司有权暂扣本人应得的现金分红,同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份,直至本人将违规收益足额缴付公司为止。上述承诺内容已经本人确认且为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众和投资者的监督,积极采取合法措施履行上述承诺,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。(3)持股)持股 5%以上股东泰州大裕以上股东泰州大裕承诺如下:承诺如下:本
183、企业系中裕软管科技股份有限公司(以下简称“中裕科技”)的股东、中裕科技实际控制人黄裕中控制的企业,现作出如下承诺:1、自中裕科技审议股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市(以下简称“公开发行”)事项的股东大会股权登记日次日起至中裕科技完成股票公开发行并在北京证券交易所上市之日,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的中裕科技的股份,也不由中裕科技回购该等股份;如因中裕科技进行权益分配等原因导致本企业持有的中裕科技股份发生变化,本企业仍将遵守上述承诺。若中裕科技终止其股票公开发行并在北京证券交易所上市事项的,则本企业可以申请解除上述限售承诺。2、自中裕科技股票公开发行并在
184、北京证券交易所上市之日起十二个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的中裕科技的股份,也不由中裕科技回购该等股份;如因中裕科技进行权益分配等原因导致本企业持有的中裕科技股份发生变化,本企业仍将遵守上述承诺。3、本企业在上述锁定期满后直接或间接减持中裕科技股份的(不包括本企业在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份),将严格遵守中国证监会、北京证券交易所关于股东减持的相关规定,根据自身需要选择竞价交易、大宗交易或中国证监会及法律、法规规定的其他方式进行减持,并确保中裕科技有明确的控制权安排。在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
185、新股等原因进行除权、1-1-64 除息的,减持底价作相应调整);若中裕科技在北京证券交易所上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者在北京证券交易所上市六个月期末收盘价低于发行价的(自中裕科技股票在北京证券交易所上市六个月内,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较),则本企业持有的中裕科技股份锁定期限自动延长六个月。4、本企业减持所持有的中裕科技股份,将按照中国证监会、北京证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务,保证减持中裕科技股份的行为符合中国证监会、北京证券交易所相关法
186、律、法规的规定。5、如相关法律法规及规范性文件及/或中国证监会、北京证券交易所对股份锁定和减持有其他要求,则本企业同意对本承诺函的相关内容进行相应调整并执行。6、在上述承诺履行期间,本企业持有的中裕科技股份增减变动,不影响承诺的效力,在此期间本企业继续履行上述承诺。7、本企业若未能履行上述承诺事项时,本企业将通过中裕科技及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;本企业自愿接受社会和监管部门的监督,及时改正并继续履行有关承诺;本企业因违反承诺给中裕科技或投资者造成损失的,将依法对中裕科技或投资者进行赔偿;本企业因违反承诺所产生的收益全部归中裕科技所有,中裕科技有权暂扣本企业应
187、得的现金分红,同时本企业不得转让直接及间接持有的中裕科技股份,直至本企业将违规收益足额缴付中裕科技为止。上述承诺内容已经本企业确认且为本企业真实意思表示,本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众和投资者的监督,积极采取合法措施履行上述承诺,若违反上述承诺,本企业将依法承担相应责任。(4)持有公司股份的董事、监事、高级管理人员持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺如下承诺如下:本人系直接或间接持有中裕软管科技股份有限公司(以下简称“中裕科技”或“公司”)股份的董事/监事/高级管理人员,现作出如下承诺:1、自中裕科技审议公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市(以下简称“公开
188、发行”)事项的股东大会股权登记日次日起至中裕科技完成股票公开发行并在北京证券交易所上市之日,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的中裕科技的股份,也不由中裕科技回购该等股份;如因中裕科技进行权益分配等原因导致本人持有的中裕科技股份发生变化,本人仍将遵守上述承诺。若中裕科技终止其股票公开发行并在北京证券交易所上市事项的,则本人可以申请解除上述限售承诺。1-1-65 2、自中裕科技股票公开发行并在北京证券交易所上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的中裕科技的股份,也不由中裕科技回购该等股份;如因中裕科技进行权益分配等原因导致本人持有的中裕科技股份发生变化,本人
189、仍将遵守上述承诺。3、前述锁定期期满后,在本人任职期间,每年直接或间接转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股票股份的 25%;在本人离任后六个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。4、本人在上述锁定期满后直接或间接减持公司股份的(不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份),将严格遵守中国证监会、北京证券交易所关于股东/董监高减持的相关规定,根据自身需要选择竞价交易、大宗交易或中国证监会及法律、法规规定的其他方式进行减持,并确保公司有明确的控制权安排。在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
190、息的,减持底价作相应调整);若中裕科技在北京证券交易所上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者在北京证券交易所上市六个月期末收盘价低于发行价的(自中裕科技股票在北京证券交易所上市六个月内,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较),则本人持有的中裕科技股份锁定期限自动延长六个月。5、本人减持所持有的公司股份,将按照中国证监会、北京证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务,保证减持公司股份的行为符合中国证监会、北京证券交易所相关法律、法规的规定。6、如相关法律法规及规范性文件及
191、/或中国证监会、北京证券交易所对股份锁定和减持有其他要求,则本人同意对本承诺函的相关内容进行相应调整并执行。7、在上述承诺履行期间,本人身份、职务变更等原因不影响本承诺函的效力,在此期间本人将继续履行上述承诺。8、本人若未能履行上述承诺事项时,本人将通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;本人自愿接受社会和监管部门的监督,及时改正并继续履行有关承诺;本人因违反承诺给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;本人因违反承诺所产生的收益全部归公司所有,公司有权暂扣本人应得的现金分红,同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份,直至本人将违规收益足额缴付公司为
192、止。上述承诺内容已经本人确认且为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众和投资者的监督,积极采取合法措施履行上述承诺,若违反上述承诺,本人将依1-1-66 法承担相应责任。2、关于避免同业竞争的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函(1)实际控制人黄裕中、秦俊明承诺如下:)实际控制人黄裕中、秦俊明承诺如下:中裕软管科技股份有限公司(以下简称“中裕科技”或“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,本人作为中裕科技的实际控制人,为了避免因同业竞争而给发行人和社会公众利益带来损害,承诺如下:(1)截至本承诺函出具之日,本人、本人近亲属及本人(包括本人近亲属)控制的
193、除中裕科技及其控股子公司以外的其他企业未直接或间接经营任何与中裕科技及其控股子公司现有业务相同或相似的业务;亦未投资或任职于任何与中裕科技及其控股子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。(2)自承诺函签署之日起,本人、本人近亲属及本人(包括本人近亲属)控制的除中裕科技及其控股子公司以外的其他企业将不直接或间接经营任何与中裕科技及其控股子公司经营的现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务;也不参与投资任何与中裕科技及其控股子公司经营的现有业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。(3)自承诺函签署之日起,若本人、本人近亲属及本人(包括本人近亲属)控制的除中裕科技及其控股子公司以外的其他企业未来从事的
194、业务与中裕科技及其控股子公司拓展后的业务产生竞争,则本人、本人近亲属及本人(包括本人近亲属)控制的除中裕科技及其控股子公司以外的其他企业将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生:停止生产或经营构成竞争或者可能构成竞争的产品或业务;如中裕科技有意受让,在同等条件下按法定程序将相关业务优先转让给中裕科技;如中裕科技无意受让,将相关业务转让给无关联的第三方。(4)本人将督促本人近亲属及本人(包括本人近亲属)控制的除中裕科技及其控股子公司以外的其他企业履行上述承诺。(5)上述承诺在本人为中裕科技实际控制人期间长期有效。如本人及本人控制的除中裕科技及其控股子公司以外的其他企业不遵守上述承诺,本
195、人将向中裕科技赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。1-1-67 上述承诺内容已经本人确认且为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众和投资者的监督,积极采取合法措施履行上述承诺,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。(2)一致行动人泰州大裕承诺如下:)一致行动人泰州大裕承诺如下:中裕软管科技股份有限公司(以下简称“中裕科技”或“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,本企业作为中裕科技的实际控制人黄裕中控制的企业及公司的直接股东,为了避免因同业竞争而给发行人和社会公众利益带来损害,承诺如下:(1)截至本承诺函出具之日,本企业及本企业控制的除
196、中裕科技及其控股子公司以外的其他企业未直接或间接经营任何与中裕科技及其控股子公司现有业务相同或相似的业务;亦未投资或任职于任何与中裕科技及其控股子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。(2)自承诺函签署之日起,本企业及本企业控制的除中裕科技及其控股子公司以外的其他企业将不直接或间接经营任何与中裕科技及其控股子公司经营的现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务;也不参与投资任何与中裕科技及其控股子公司经营的现有业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。(3)自承诺函签署之日起,若本企业及本企业控制的除中裕科技及其控股子公司以外的其他企业未来从事的业务与中裕科技及其控股子公司拓展后的业务产生竞争,则本
197、企业及本企业控制的除中裕科技及其控股子公司以外的其他企业将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生:1)停止生产或经营构成竞争或者可能构成竞争的产品或业务;2)如中裕科技有意受让,在同等条件下按法定程序将相关业务优先转让给中裕科技;3)如中裕科技无意受让,将相关业务转让给无关联的第三方。(4)本企业将督促本企业控制的除中裕科技及其控股子公司以外的其他企业履行上述承诺。(5)上述承诺在本企业为中裕科技实际控制人期间长期有效。如本企业及本企业控制1-1-68 的除中裕科技及其控股子公司以外的其他企业不遵守上述承诺,本企业将向中裕科技赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。上述承诺内容
198、已经本企业确认且为本企业真实意思表示,本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众和投资者的监督,积极采取合法措施履行上述承诺,若违反上述承诺,本企业将依法承担相应责任。(3)一致行动人黄昕亮承诺如下:)一致行动人黄昕亮承诺如下:中裕软管科技股份有限公司(以下简称“中裕科技”或“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,本人作为中裕科技实际控制人黄裕中、秦俊明的一致行动人及公司的直接股东,为了避免因同业竞争而给发行人和社会公众利益带来损害,承诺如下:(1)截至本承诺函出具之日,本人、本人近亲属及本人(包括本人近亲属)控制的除中裕科技及其控股子公司以外的其他企业未直接或间接经
199、营任何与中裕科技及其控股子公司现有业务相同或相似的业务;亦未投资或任职于任何与中裕科技及其控股子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。(2)自承诺函签署之日起,本人、本人近亲属及本人(包括本人近亲属)控制的除中裕科技及其控股子公司以外的其他企业将不直接或间接经营任何与中裕科技及其控股子公司经营的现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务;也不参与投资任何与中裕科技及其控股子公司经营的现有业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。(3)自承诺函签署之日起,若本人、本人近亲属及本人(包括本人近亲属)控制的除中裕科技及其控股子公司以外的其他企业未来从事的业务与中裕科技及其控股子公司拓展后的业务产生竞争,则
200、本人、本人近亲属及本人(包括本人近亲属)控制的除中裕科技及其控股子公司以外的其他企业将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生:1)停止生产或经营构成竞争或者可能构成竞争的产品或业务;2)如中裕科技有意受让,在同等条件下按法定程序将相关业务优先转让给中裕科技;3)如中裕科技无意受让,将相关业务转让给无关联的第三方。1-1-69 (4)本人将督促本人近亲属及本人(包括本人近亲属)控制的除中裕科技及其控股子公司以外的其他企业履行上述承诺。(5)上述承诺在本人为中裕科技实际控制人的一致行动人期间长期有效。如本人及本人控制的除中裕科技及其控股子公司以外的其他企业不遵守上述承诺,本人将向中裕科技
201、赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。上述承诺内容已经本人确认且为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众和投资者的监督,积极采取合法措施履行上述承诺,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。(4)董事、监事、高级管理人员承诺如下:)董事、监事、高级管理人员承诺如下:中裕软管科技股份有限公司(以下简称“中裕科技”或“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,本人作为中裕科技的董事、监事或高级管理人员,为了避免因同业竞争而给发行人和社会公众利益带来损害,承诺如下:1、为避免与公司产生同业竞争,本人及本人关系密切的家庭成员,将不在中国境内外,直接或间
202、接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心业务人员。2、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效之承诺。3、本人愿意承担因违反上述承诺,由本人直接原因造成的,并经法律认定的公司的全部经济损失。3、关于规范和减少关联交易的
203、承诺函、关于规范和减少关联交易的承诺函(1)实际控制人黄裕中、秦俊明承诺如下:)实际控制人黄裕中、秦俊明承诺如下:中裕软管科技股份有限公司(以下简称“中裕科技”或“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,为规范和减少关联交易,本人作为公司的实际控制人,1-1-70 做出如下承诺:1、截至本承诺函出具之日,除已公开披露的关联交易以外,本人及本人关联方与中裕科技之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、本人承诺不利用自身的地位及影响谋求中裕科技及其控制的其他企业在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于市场第
204、三方的权利;不利用自身的地位及影响谋求本人及本人关联方与中裕科技及其控制的其他企业达成交易的优先权利。3、本人将严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律法规和公司的公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定,杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为,不要求公司为本人及本人关联方提供任何形式的违法违规担保。4、在本人作为中裕科技实际控制人及董事期间,本人及本人关联方将尽量避免、减少与中裕科技发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的,本人及本人关联方将严格遵守按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,不以低于或高于市场价格的条件与中裕
205、科技及其控制的其他企业进行交易,亦不利用关联交易从事任何损害中裕科技利益的行为。并履行合法程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害中裕科技及其他股东的合法权益。5、前述承诺系无条件且不可撤销的,并在本人继续作为中裕科技实际控制人期间持续有效。如本人违反前述承诺,本人将承担中裕科技、中裕科技其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。(2)一致行动人黄昕亮承诺如下:)一致行动人黄昕亮承诺如下:中裕软管科技股份有限公司(以下简称“中裕科技”或“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,为规范和减少关联交易,本人作为公司实际控制人黄裕中、秦俊明的一致行动人,做出如下承诺:1
206、、截至本承诺函出具之日,除已公开披露的关联交易以外,本人及本人关联方与中裕科技之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、本人承诺不利用自身的地位及影响谋求中裕科技及其控制的其他企业在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于市场第三方的权利;不利用自身的地位及影响谋求本人及本人关联方与中裕科技及其控制的其他企业达成交易的优先权利。1-1-71 3、本人将严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律法规和公司的公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定,杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为,不要求公司为本人及本人关联
207、方提供任何形式的违法违规担保。4、在本人作为中裕科技实际控制人之一致行动人期间,本人及本人关联方将尽量避免、减少与中裕科技发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的,本人及本人关联方将严格遵守按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,不以低于或高于市场价格的条件与中裕科技及其控制的其他企业进行交易,亦不利用关联交易从事任何损害中裕科技利益的行为。并履行合法程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害中裕科技及其他股东的合法权益。5、前述承诺系无条件且不可撤销的,并在本人继续作为中裕科技实际控制人之一致行动人期间持续有效。如本人违反前述承诺,本人将
208、承担中裕科技、中裕科技其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。(3)一致行动人泰州大裕承诺如下:)一致行动人泰州大裕承诺如下:中裕软管科技股份有限公司(以下简称“中裕科技”或“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,为规范和减少关联交易,本企业作为公司实际控制人黄裕中控制的企业及公司的直接股东,做出如下承诺:1、截至本承诺函出具之日,除已公开披露的关联交易以外,本企业及本企业关联方与中裕科技之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、本企业承诺不利用自身的地位及影响谋求中裕科技及其控制的其他企业在业务合
209、作等方面给予本企业及本企业关联方优于市场第三方的权利;不利用自身的地位及影响谋求本企业及本企业关联方与中裕科技及其控制的其他企业达成交易的优先权利。3、本企业将严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律法规和公司的公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定,杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为,不要求公司为本企业及本企业关联方提供任何形式的违法违规担保。4、在本企业作为中裕科技实际控制人之一致行动人期间,本企业及本企业关联方将尽量避免、减少与中裕科技发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的,本企业及本企业关联方将严格遵守按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行,
210、交易价格按1-1-72 市场公认的合理价格确定,不以低于或高于市场价格的条件与中裕科技及其控制的其他企业进行交易,亦不利用关联交易从事任何损害中裕科技利益的行为。并履行合法程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害中裕科技及其他股东的合法权益。5、前述承诺系无条件且不可撤销的,并在本企业继续作为中裕科技实际控制人期间持续有效。如本企业违反前述承诺,本企业将承担中裕科技、中裕科技其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。(4)董事、监事、高级管理人员承诺如下:)董事、监事、高级管理人员承诺如下:中裕软管科技股份有限公司(以下简称“中裕科技”或“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
211、证券交易所上市,为规范和减少关联交易,本人作为公司的董事、监事或高级管理人员,做出如下承诺:1、截至本承诺函出具之日,除已公开披露的关联交易以外,本人及本人关联方与中裕科技之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、本人承诺不利用自身的地位及影响谋求中裕科技及其控制的其他企业在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于市场第三方的权利;不利用自身的地位及影响谋求本人及本人关联方与中裕科技及其控制的其他企业达成交易的优先权利。3、本人将严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律法规和公司的公司章程、关联交易管理制度等
212、相关制度的规定,杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为,不要求公司为本人及本人关联方提供任何形式的违法违规担保。4、在本人作为中裕科技董事/监事/高级管理人员期间,本人及本人关联方将尽量避免、减少与中裕科技发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的,本人及本人关联方将严格遵守按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,不以低于或高于市场价格的条件与中裕科技及其控制的其他企业进行交易,亦不利用关联交易从事任何损害中裕科技利益的行为。并履行合法程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害中裕科技及其他股东的合法权益。5、前述承诺系无条件且不可撤销的,并在
213、本人继续作为中裕科技董事/监事/高级管理人员期间持续有效。如本人违反前述承诺,本人将承担中裕科技、中裕科技其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。1-1-73 4、关于稳定股价的承诺函、关于稳定股价的承诺函 关于稳定股价的承诺函,具体内容如下:“一、启动稳定股价措施的具体条件(一)启动条件 1、公司股票在北京证券交易所上市之日起 1 个月内,若公司股票出现连续 10 个交易日的收盘价均低于本次发行价格,应当按照本预案启动股价稳定措施。2、公司股票在北京证券交易所上市后第 2 个月起至 3 年内,如非因不可抗力因素所致,一旦出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资
214、产(若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产相应进行调整,下同)时,应当按照本预案启动股价稳定措施。(二)停止条件 1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起 1 个月内,公司启动稳定股价具体方案的实施期间内,公司股票收盘价连续 3 个交易日高于本次发行价格时;2、公司股票在北京证券交易所上市第 2 个月起至 3 年内,在稳定股价具体方案的实施期间内,公司股票连续 3 个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产;3、继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北京证券交易所上市条件;4、各相关主
215、体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的资金金额已达到上限;5、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后,如再次发生上述启动条件,则再次启动稳定股价措施。二、稳定股价的具体措施(一)稳定股价的实施顺序 1-1-74 当公司股票收盘价触发稳定股价措施的启动条件时,公司按如下优先顺序采取部分或全部股价稳定措施,直至触发稳定股价预案的条件消除:1、实际控制人及其一致行动人增持股票;2、董事及高级管理人员增持股票;3、公司回购股票。(二)稳定股价的实施额度 1、实际控制人及其一致行动人增持 当触及稳定股价预案启动的条件时,公司实际控制人及其一致行动人
216、须提出增持公司股票的方案。实际控制人及其一致行动人增持公司股份还应符合下列各项条件:(1)公司实际控制人及其一致行动人应在符合 北京证券交易所股票上市规则(试行)等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;(2)公司实际控制人及其一致行动人增持股份的价格应不高于本次发行价(适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的 1 个月内)或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值(适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的第 2 月至 3 年内);(3)实际控制人及其一致行动人单次增持股份的金额不超过其最近一次或上一年度(二者孰高)从公司所获得的现金分红税后金额的 25%;(4)如实际控制人及其一
217、致行动人单次增持股份后,仍不能达到稳定股价措施的停止条件,则实际控制人及其一致行动人继续进行增持,单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次或上一年度(二者孰高)从公司所获得税后现金分红金额的 50%。2、公司董事、高级管理人员增持 在采取实际控制人及其一致行动人增持公司股票达到上限,或依照相关法律规定和增持方案,不再继续实施增持公司股票计划后,若公司股价存在仍需要采取稳定股价措施的情形,发行人的董事、高级管理人员应当在符合北京证券交易所股票上市规则(试行)等法律法规的条件,且在回购股份不导致公司股权分布触发影响上市地位情形或触发本公司的要约收购义务的前提下,向社会公众股东回购公司股份。1
218、-1-75 公司董事、高级管理人员增持公司股份还应符合下列各项条件:(1)在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在公司符合公司法、北京证券交易所股票上市规则(试行)等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;(2)该等董事、高级管理人员增持股份的价格应不高于本次发行价(适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的 1 个月内)或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值(适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的第 2 个月至 3 年内);(3)有增持义务的公司董事、高级管理人员,其单次用于增持公司股份的货币资金不超过该董事、高级管理人员上一会计年度担任董事或高级管理人员职务期间从公
219、司领取的税后薪酬的 10%;如单次增持股份后,仍不能达到稳定股价措施的停止条件,则该等人员继续进行增持,单一年度用以稳定股价所动用的货币资金应不超过上一会计年度担任董事或高级管理人员职务期间从公司处领取的税后薪酬的 20%;(4)公司将要求现任董事、高级管理人员履行其在公司北京证券交易所上市时作出的相应承诺。3、公司回购股票 当触及稳定股价措施的启动条件时,若前两项稳定股价措施无法实施,或者前两项稳定股价措施实施完毕后公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价措施的条件,则启动公司回购股份方案。公司回购股份应当在符合北京证券交易所股票上市规则(试行)等法律法规的条件,且在回购股份不导致公司股权分布触
220、发影响上市地位情形的前提下,向社会公众股东回购公司股份。公司回购股份还应符合下列各项条件:(1)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;(2)公司回购股份的价格应不高于本次发行价格(适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的 1 个月内)或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值(适用于公司股票在北京证券交易所上市第 2 个月至 3 年内);1-1-76 (3)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司上一年度净利润的 50%;(4)公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的 1%;(5)如公司单次回购股份后,仍不能达到稳定股价措施的停止条件,则公司继
221、续进行回购,12 个月内回购股份数量最大限额为公司股本总额的 2%,且不超过公司本次公开发行募集资金的总额。公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司董事、实际控制人及其一致行动人承诺就该等回购股票事宜在董事会和股东大会中投赞成票。公司制定稳定股价预案具体实施方案时,应当在符合相关法律法规的规定的情况下,严格按照上述稳定股价预案实施主体的优先顺序通知当次稳定股价预案的实施主体,并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。三、稳定股价措施的启动程序 股价稳定的具体措施由公司董事会按照如下优先顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价。1、实际控制人及其一致行动人
222、增持 实际控制人及其一致行动人增持应将增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)在触发启动稳定股价措施的情形之日起的 5 个交易日内书面通知公司并由公司进行公告。实际控制人及其一致行动人应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持,并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。2、董事、高级管理人员增持 董事、高级管理人员增持的,应将增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)在触发启动稳定股价措施的情形之日起的 5 个交易日内书面通知公司并由公司进行公告。董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持
223、,并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。3、公司回购 公司董事会应在触发启动稳定股价措施的情形之日起的 5 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议,并事先征求独立董事和监事会的意见,经二分之一以上独立董1-1-77 事及监事会审核同意。公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经股东大会决议决定实施回购的,公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回
224、购,并应在履行完毕依法通知债权人,向证券监督管理部门、北京证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续等法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。但如果公司的股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。公司回购方案实施完毕后,应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。公司董事会在考虑是否启动回购股票程序时,应综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素。公司董事会认为公司不具备回购股票的条件或由于其他原因不宜回购股票的
225、,经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后,应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,并应披露不予回购股票以稳定公司股价的理由。监事会、半数以上的独立董事及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,均可以向董事会提交公司股份回购计划的议案,并提请股东大会审议通过。如按照上述规定实施稳定股价措施后,再次出现本预案规定的稳定股价措施启动情形的,则实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员及公司应按照本预案的规定再次启动稳定股价措施。四、股价稳定措施的约束措施(一)在触发公司实际控制人及其一致行动人增持股票条件成就时 如公司实际控制人及其一致
226、行动人未按照上述预案采取增持股票的具体措施,其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因,并向股东和社会公众投资者道歉,同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。实际控制人及其一致行动人自违反上述承诺之日起,暂不领取现金分红,公司有权将应付实际控制人及其一致行动人的现金分红予以暂时扣留,直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除;如因实际控制人及其一致行动人1-1-78 的原因导致公司未能及时履行相关承诺,其将依法承担连带赔偿责任。(二)在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时 如公司董事、高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施,其将在公司股东大会及监管机构指定媒体
227、上公开说明未履行承诺的原因,并向股东和社会公众投资者道歉,同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事、高级管理人员自违反上述承诺之日起,暂不领取现金分红(如有)及薪酬,公司有权扣留董事、高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬,直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除;如因公司董事、高级管理人员的原因导致公司未能及时履行相关承诺,其将依法承担连带赔偿责任。(三)在触发公司回购股票条件成就时 如公司未采取稳定股价的具体措施,公司将在股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因,并向股东和社会公众投资者道歉,同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。如果存在不能继续履行的
228、情况,公司需向投资者提出补充承诺或替代承诺(该承诺应提交公司股东大会审议),以尽可能保护投资者的权益。直至其采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。五、其他 本预案自公司在北京证券交易所上市之日起生效。对于未来新聘的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员,公司将在其做出承诺履行公司在北京证券交易所上市时董事、高级管理人员做出的稳定股价的承诺后,方可聘任。”5、关于避免资金占用承诺函、关于避免资金占用承诺函(1)实际控制人黄裕中、秦俊明承诺如下:)实际控制人黄裕中、秦俊明承诺如下:因中裕软管科技股份有限公司(以下简称“中裕科技”或“发行人”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,本人
229、作为发行人的实际控制人,现就避免占用发行人资金事宜承诺如下:1.截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的其他企业不存在非经营性占用发行人资金的情况。2.本人保证依法行使股东权利,不滥用股东地位损害发行人或其他股东的利益,不以借1-1-79 款、代偿债务、代垫款项等方式直接或间接占用发行人资金或要求发行人违规提供担保。如因本企业违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害,本企业愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿给发行人或其他股东造成的实际损失。3.本承诺函自签署之日起生效,在本人作为发行人实际控制人期间持续有效。(2)一致行动人泰州大裕承诺如下:)一致行动人泰州大裕承诺如下:因中裕软
230、管科技股份有限公司(以下简称“中裕科技”或“发行人”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,本企业作为发行人实际控制人黄裕中控制的其他企业及发行人的直接股东,现就避免占用发行人资金事宜承诺如下:1.截至本承诺函出具之日,本企业及本企业控制的其他企业不存在非经营性占用发行人资金的情况。2.本企业保证依法行使股东权利,不滥用股东地位损害发行人或其他股东的利益,不以借款、代偿债务、代垫款项等方式直接或间接占用发行人资金或要求发行人违规提供担保。如因本企业违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害,本企业愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿给发行人或其他股东造成的实际损失
231、。3.本承诺函自签署之日起生效,在本企业作为发行人控制的其他企业及发行人的直接股东期间持续有效。(3)一致行动人黄昕亮承诺如下:)一致行动人黄昕亮承诺如下:因中裕软管科技股份有限公司(以下简称“中裕科技”或“发行人”)申请公开发行股票并在北京证券交易所上市,本人作为发行人实际控制人黄裕中、秦俊明的一致行动人,现就避免占用发行人资金事宜承诺如下:1.截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的其他企业不存在非经营性占用发行人资金的情况。2.本人保证依法行使股东权利,不滥用股东地位损害发行人或其他股东的利益,不以借款、代偿债务、代垫款项等方式直接或间接占用发行人资金或要求发行人违规提供担保。如因本企业违
232、反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害,本企业愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿给发行人或其他股东造成的实际损失。3.本承诺函自签署之日起生效,在本人作为发行人实际控制人的一致行动人期间持续有1-1-80 效。6、对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺、对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺(1)公司承诺如下:)公司承诺如下:中裕软管科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“本公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”)。本公司作为发行人,承诺如下:1、本公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准
233、确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。2、若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未在北京证券交易所上市交易前,中国证监会、北京证券交易所或有权司法机构认定本公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将停止本次公开发行新股或者回购本次已向不特定合格投资者公开发行的全部新股,并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项缴纳后至其被退回投资者期间按银行同期1 年期存款利率计算的利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若在本公司本次向不特定合格投资者公开发行股票在北京证券交易所上市交易后,中国证监会、北京证券交易所或
234、有权司法机构认定本公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购本次向不特定合格投资者公开发行的全部新股,回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值,回购的股份包括本次向不特定合格投资者公开发行的全部新股及其派生股份,并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的,从其规定。本公司将在中国证监会、北京证券交易所或者有权司法机构做出本公司本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的
235、结论之日起的30 日内提出预案,且如有需要,将把预案提交董事会、股东大会审议,在预案确定后,将积极推进预案的实施。3、若因本公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或者有权司法机构认定后,本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 最高人民法院关于审理证券市场虚假1-1-81
236、陈述侵权民事赔偿案件的若干规定(法释20222 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。4、本声明承诺函所述事项已经本公司确认,为本公司的真实意思表示,对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,积极采取合法措施履行本承诺,并依法承担相应责任。(2)实际控制人黄裕中、秦俊明承诺如下:)实际控制人黄裕中、秦俊明承诺如下:中裕软管科技股份有限公司(以下简称“发行人”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”),本人作为发行人的实际控制人,对本次发行的全套申请文件进行了核查和审阅,承诺如下:1、
237、本人确认,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。2、本人承诺,若因公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或有权司法机构认定后,本人将督促公司依法回购本次向不特定合格投资者公开发行的全部新股,同时本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体
238、之间的责任划分和免责事由按照 证券法、最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定(法释20222 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。3、本人承诺,若因公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法回购公司本次向不特定合格投资者公开发行时本人已转让的原限售股份(如有),购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至购回要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会、北京证券交易所认可的其他价格(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
239、事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整),并根据相关法律法规规定的程序实施。(3)一致行动人黄昕亮承诺如下:)一致行动人黄昕亮承诺如下:中裕软管科技股份有限公司(以下简称“发行人”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”),本人作为发行人的实际控制人黄裕中、秦俊明的一致行动人,对本次发行的全套申请文件进行了核查和审阅,承诺如下:1、本人确认,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其1-1-82 真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。2、本人承诺,若因公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券
240、发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或有权司法机构认定后,本人将督促公司依法回购本次向不特定合格投资者公开发行的全部新股,同时本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 证券法、最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定(法释20222 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。3、本人承诺
241、,若因公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法回购公司本次向不特定合格投资者公开发行时本人已转让的原限售股份(如有),购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至购回要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会、北京证券交易所认可的其他价格(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整),并根据相关法律法规规定的程序实施。(4)一致行动人泰州大裕承诺如下:)一致行动人泰州大裕承诺如下:中裕软管科技股份有限公司(以下简称“发行人”)拟向不特定合格投资者公开
242、发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”),本企业作为发行人实际控制人黄裕中控制的其他企业及发行人的直接股东,对本次发行的全套申请文件进行了核查和审阅,承诺如下:1、本企业确认,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。2、本企业承诺,若因公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或有权司法机构认定后,本企业将督促公司依法回购本次向不特定合格投资者公开发行的全部新股,同时本企业将本着主动沟通
243、、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 证券法、最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定(法释20222 号)等相关法律法规的规定执行,如相关1-1-83 法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。3、本企业承诺,若因公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本企业将依法回购公司本次向不特定合格投资者公开发行时本企业已转让
244、的原限售股份(如有),购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至购回要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会、北京证券交易所认可的其他价格(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整),并根据相关法律法规规定的程序实施。(5)董事、监事、高级管理人员承诺如下:)董事、监事、高级管理人员承诺如下:中裕软管科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”)。本人作为发行人的董事、监事或高级管理人员,对本次发行的全套申请文件进行了核查和审阅,承诺如下:公司本次
245、发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或有权司法机构认定后,本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 证券法、最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵
246、权民事赔偿案件的若干规定(法释20222 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。若因公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法回购公司本次向不特定合格投资者公开发行时本人已转让的原限售股份(如有),购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至购回要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会、北京证券交易所认可的其他价格(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整),并根据相关法律法规规定的程序实施。上述承诺不因
247、其本人职务变换或离职而改变或导致无效。7、关于未履行承诺时的约束措施的承诺函、关于未履行承诺时的约束措施的承诺函(1)公司承诺如下:)公司承诺如下:1-1-84 鉴于中裕软管科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”),为保护投资者的权益,现根据相关监管要求,就公司在本次发行的招股说明书中所披露的承诺的履行事宜,承诺遵守如下约束措施:1.公司将严格履行所作出的各项公开承诺。2.如因非不可抗力原因导致公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,公司将视具体情况采取如下一项或多项措施:(1)及时、充分披露未履行承诺的具体情况
248、、原因及解决措施并向股东和社会公众投资者道歉;(2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺;(3)因公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法向投资者承担赔偿责任;3.如因不可抗力原因导致公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,公司将采取如下措施:(1)及时、充分披露公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因及不可抗力的具体情况;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司和公司投资者的利益,公司还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,公司应根据实际情况向投资
249、者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护投资者的权益。4.对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作出承诺的公司股东、董事、监事、高级管理人员,公司将立即停止对其进行现金分红,和/或停发其应在公司领取的薪酬、津贴,直至该等人士履行相关承诺。(2)实际控制人黄裕中、秦俊明承诺如下:)实际控制人黄裕中、秦俊明承诺如下:鉴于中裕软管科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”),本人作为公司的实际控制人,为保护公司及其投资者的权益,现根据相关监管要求,就本人在本次发行的招股说明书中作出的承诺
250、的履行事宜,承诺遵守如下约束措施:1-1-85 1.本人将严格履行所作出的各项公开承诺。2.如因非不可抗力原因导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,本人将视具体情况采取如下一项或多项措施:(1)通过公司及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向公司的股东和社会公众投资者道歉;(2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺;(3)如因本人未履行相关承诺事项,致使公司或者其投资者遭受损失的,本人将向公司或者其投资者依法承担赔偿责任;(4)如本人未承担前述赔偿责任,公司有权立即停发本人应从公司领取的薪酬、津贴,直至本人履行相关承诺,
251、并有权扣减本人应获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任,如当年度现金分配已经完成,则从下一年度的现金分红中扣减;(4)如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益全部归公司所有。2.如因不可抗力原因导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,本人将采取如下措施:(1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司和公司投资者的利益,本人应通过公司说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,本人应根据实际情况向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护投
252、资者的权益。(3)一致行动人黄昕亮承诺如下:)一致行动人黄昕亮承诺如下:鉴于中裕软管科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”),本人作为公司的实际控制人黄裕中、秦俊明的一致行动人,为保护公司及其投资者的权益,现根据相关监管要求,就本人在本次发行的招股说明书中作出的承诺的履行事宜,承诺遵守如下约束措施:1.本人将严格履行所作出的各项公开承诺。2.如因非不可抗力原因导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,本人将视具体情况采取如下一项或多项措施:1-1-86 (1)通过公司及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解
253、决措施并向公司的股东和社会公众投资者道歉;(2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺;(3)如因本人未履行相关承诺事项,致使公司或者其投资者遭受损失的,本人将向公司或者其投资者依法承担赔偿责任;(4)如本人未承担前述赔偿责任,公司有权立即停发本人应从公司领取的薪酬、津贴,直至本人履行相关承诺,并有权扣减本人应获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任,如当年度现金分配已经完成,则从下一年度的现金分红中扣减;(5)如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益全部归公司所有。3.如因不可抗力原因导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,本人将采
254、取如下措施:(1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司和公司投资者的利益,本人应通过公司说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,本人应根据实际情况向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护投资者的权益。(4)一致行动人泰州大裕承诺如下:)一致行动人泰州大裕承诺如下:鉴于中裕软管科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”),本企业作为公司的实际控制人黄裕中控制的企业及公司的直接股
255、东,为保护公司及其投资者的权益,现根据相关监管要求,就本企业在本次发行的招股说明书中作出的承诺的履行事宜,承诺遵守如下约束措施:1.本企业将严格履行所作出的各项公开承诺。2.如因非不可抗力原因导致本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,本企业将视具体情况采取如下一项或多项措施:(1)通过公司及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向公司的股东和社会公众投资者道歉;(2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺1-1-87 或替代性承诺;(3)如因本企业未履行相关承诺事项,致使公司或者其投资者遭受损失的,本企业将向公司或者其投资者依法承担赔偿责
256、任;(4)如本企业未承担前述赔偿责任,公司有权立即停发本企业应从公司领取的薪酬、津贴,直至本企业履行相关承诺,并有权扣减本企业应获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任,如当年度现金分配已经完成,则从下一年度的现金分红中扣减;(5)如本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益全部归公司所有。3.如因不可抗力原因导致本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,本企业将采取如下措施:(1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司和公司投资者的利益,本企业应通过公司说明原有承诺在不可抗力消除
257、后是否继续实施,如不继续实施的,本企业应根据实际情况向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护投资者的权益。(5)董事、监事、高级管理人员承诺如下:)董事、监事、高级管理人员承诺如下:鉴于中裕软管科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”),本人作为公司董事/监事/高级管理人员,为保护公司及其投资者的权益,现根据相关监管要求,就本人在本次发行的招股说明书中作出的承诺的履行事宜,承诺遵守如下约束措施:1.本人将严格履行所作出的各项公开承诺。2.如因非不可抗力原因导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法
258、按期履行的,本人将视具体情况采取如下一项或多项措施:(1)通过公司及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向公司的股东和社会公众投资者道歉;(2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺;(3)如因本人未能履行相关承诺事项,致使公司或者其投资者遭受损失的,本人将向1-1-88 公司或者其投资者依法承担赔偿责任;(4)如本人未承担前述赔偿责任,公司有权立即停发本人应在公司领取的薪酬、津贴,直至本人履行相关承诺;若本人直接或间接持有公司股份,公司有权扣减本人从公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任,如当年度现金分配已经完成,则从下一年度应向
259、本人分配的现金分红中扣减;(5)如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益全部归公司所有。3.如因不可抗力原因导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,本人将采取如下措施:(1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司和公司投资者的利益,本人应通过公司说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,本人应根据实际情况向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护投资者的权益。8、关于填补被摊薄即期回报的承诺函、关于填补被摊薄即期回报的承诺函(1)
260、公司)公司承诺如下:承诺如下:中裕软管科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”),就本次发行摊薄公司即期回报的相关填补措施事项,本公司现郑重承诺如下:本次发行完成后,本公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但本公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期,募集资金产生经济效益需要一定的时间,因此,本公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,本公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,提高本公司未来的持续回报能力,实现本公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分
261、保护中小股东的利益,但本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对本公司未来利润做出保证。本公司拟采取的具体措施如下:一、保持并发展现有业务 1、公司将持续推进技术研发与产品创新,不断提高产品品质及生产技术水平,巩固和强化核心竞争力;进一步完善现有销售网络布局,大力拓展国内市场,持续提高国内市场占1-1-89 有率。2、公司将严格遵守公司法 证券法等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保三会及经营管理层能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学谨慎的决策。公司将继续优化管理流程、建立更加有效的运行机制,确保公司各项业务计划的平稳实施、有序进行。二、提高
262、日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩 1、强化募集资金管理 公司根据制定的中裕软管科技股份有限公司募集资金管理制度,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,从而加强对募投项目的监管,保证募集资金得到合理、合法的使用。2、积极调配资源,加快募集资金投资项目的开发和建设进度 本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,有利于提高长期回报,符合股东长期利益。本次募集资金到位后,公司将积极调配资源,开展募投项目的前期准备工作,加快募集资金投资项目的开发和建设进度,尽早实现项目收益,避免即期回报被摊薄,使公司被摊薄的即期回报(如有)尽快得到填补。3、强
263、化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司制定了 中裕软管科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后股东分红回报未来三年规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,提高公司的未来回报能力。4、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力 公司建立了完善的内部控制体系,经营管理水平不断提高。公司将加强企业内部控制,发挥企业管控效能。公司将继续加强预算管控,在保证产品质量的情况下,降低单位产出成本,提升效益,提高公司资金使用效率,提升盈利能力,全面有效地控制公司经营和管控风险。本公司承诺,将积极采取上述措施
264、填补被摊薄的即期回报,如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于发行人的原因外,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。特此承诺。(2)实际控制人黄裕中、秦俊明承诺如下:)实际控制人黄裕中、秦俊明承诺如下:1-1-90 中裕软管科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”)。本人作为公司的实际控制人,就公司本次公开发行摊薄公司即期回报的相关填补措施事项,现郑重承诺如下:1、在任何情况下,本人均不会滥用实际控制人地位,不会越权干预公司经营管理活动,不会侵
265、占公司利益;2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任;并在股东大会及监管机构指定媒体公开作出解释并道歉;接受北京证券交易所、中国证券监督管理委员会按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施;3、自本承诺出具之日至公司完成本次公开发行并在北京证券交易所上市前,若中国证券监督管理委员会或北京证券交易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定,且本人已出具的承诺不能满足相关规定时,本人将及时按照最新规定出具补充承诺。(3)一致行动人黄昕亮承诺如下:)一致行动人黄昕亮承诺如下:中
266、裕软管科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”)。本人作为公司实际控制人黄裕中、秦俊明的一致行动人,就公司本次公开发行摊薄公司即期回报的相关填补措施事项,现郑重承诺如下:1、在任何情况下,本人均不会滥用实际控制人的一致行动人地位,不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任;并在股东大会及监管机构指定媒体公开作出解释并道歉;接受北京证券交易所、中国证券监督管理委员会按照其制定或发布的有关
267、规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施;3、自本承诺出具之日至公司完成本次公开发行并在北京证券交易所上市前,若中国证券监督管理委员会或北京证券交易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定,且本人已出具的承诺不能满足相关规定时,本人将及时按照最新规定出具补充承诺。(4)一致行动人泰州大裕承诺如下:)一致行动人泰州大裕承诺如下:中裕软管科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”)。本企业作为公司实际控制人黄裕中控制的企业及公司的直接股东,就公司本次公开发行摊薄公司即期回报的相关填补措施事项,现1-1-91 郑重承诺
268、如下:1、在任何情况下,本企业均不会滥用实际控制人黄裕中控制的其他企业及公司的直接股东的地位,不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本企业愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任;并在股东大会及监管机构指定媒体公开作出解释并道歉;接受北京证券交易所、中国证券监督管理委员会按照其制定或发布的有关规定、规则,对本企业作出的处罚或采取的相关监管措施;3、自本承诺出具之日至公司完成本次公开发行并在北京证券交易所上市前,若中国证券监督管理委员会或北京证券交易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定,且
269、本企业已出具的承诺不能满足相关规定时,本企业将及时按照最新规定出具补充承诺。(5)董事、监事、高级管理人员承诺如下:)董事、监事、高级管理人员承诺如下:中裕软管科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”),公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄公司即期回报的相关填补措施事项,现郑重承诺如下:1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、对个人的职务消费行为进行约束;3、不得动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;4、积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期回报的填
270、补要求;支持将公司的薪酬管理制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、若公司后续推出股权激励政策,则拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任;并在股东大会及监管机构指定媒体公开作出解释并道歉;接受中国证券监督管理委员会及北京证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施;自本承诺出具之日至公司完成本次公开发行并在北京证券交易所上市前,若中国证券监督管理委员会或北京证券交易所就涉及填补回报的措施及承诺
271、发布新的监管规定,且本人已出具的承诺不能满足相关规定时,本人将及时按照最新规定出具补充承诺,并积极推进公司1-1-92 作出新的规定,以符合相关要求。9、关于公司利润分配政策的承诺函、关于公司利润分配政策的承诺函(1)公司)公司承诺如下:承诺如下:中裕软管科技股份有限公司(以下简称“本公司”)拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“公开发行”),就公司利润分配政策相关事项现郑重承诺如下:本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市完成前滚存的未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共同享有。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额,以调整后的数
272、额为准。为进一步细化股利分配政策,增加股利分配策略透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策,并在上市后适用的 中裕软管科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案 中裕软管科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后股东分红回报未来三年规划 中予以体现。公司在上市后将严格遵守并执行 中裕软管科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案 中裕软管科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红
273、回报规划规定的利润分配政策。(2)实际控制人、实际控制人的一致行动人、董监高承诺如下:)实际控制人、实际控制人的一致行动人、董监高承诺如下:中裕软管科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,本人作为发行人的实际控制人/实际控制人的一致行动人/董事/监事/高级管理人员,就公司利润分配政策相关事项现郑重承诺如下:本人将依法履行职责,采取一切必要的合理措施,以协助并促使公司按照中裕软管科技股份有限公司章程(草案)中裕软管科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案 中裕软管科技股份有限公司向不特定合格投资
274、者公开发行股票并在北京证券交易所上市后股东分红回报未来三年规划的相关规定,严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人拟采取的措施包括但不限于:1、根据中裕软管科技股份有限公司章程(草案)中裕软管科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案 中裕软管科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后股东分红回1-1-93 报未来三年规划中规定的利润分配政策及分红回报规划,制定公司分配预案;2、在审议公司利润分配预案的董事会、股东大会上,对符合公司利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票;3、在公司董事会、股东大会审议通
275、过有关利润分配方案后,严格予以执行。(3)泰州大裕承诺如下:)泰州大裕承诺如下:中裕软管科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,本企业作为发行人的实际控制人黄裕中控制的企业及公司的直接股东,就公司利润分配政策相关事项现郑重承诺如下:本企业将依法履行职责,采取一切必要的合理措施,以协助并促使公司按照中裕软管科技股份有限公司章程(草案)中裕软管科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案 中裕软管科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后股东分红回报未来三年规划 的相关规定
276、,严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本企业拟采取的措施包括但不限于:1、根据中裕软管科技股份有限公司章程(草案)中裕软管科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案 中裕软管科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后股东分红回报未来三年规划中规定的利润分配政策及分红回报规划,制定公司分配预案;2、在审议公司利润分配预案的董事会、股东大会上,对符合公司利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票;3、在公司董事会、股东大会审议通过有关利润分配方案后,严格予以执行。10、关于股东信息披露的专项承诺、关于股东信息披
277、露的专项承诺(1)公司承诺如下:)公司承诺如下:鉴于中裕软管科技股份有限公司(以下简称“本公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”),现根据股票发行上市的相关规定及中国证监会、证券交易所的有关要求,就本公司股份情况及股东信息披露出具如下承诺:1.本公司及本公司上层穿透至最终持有人(自然人、上市公司(含境外上市公司)、新三板挂牌公司等公众公司,或者穿透核查至国有控股或管理主体(含事业单位、国有主体控1-1-94 制的产业基金等)、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品,下同)的全部上层权益持有人均具备法律
278、、法规规定的股东资格,不属于监管规则适用指引发行类第 2 号规定的证监会系统离职人员(离开证监会系统未满十年的工作人员,具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的人员,从证监会系统其他会管单位离职的会管干部,在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部,从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部),不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形;2.本公司及本公司上层穿透至最终持有人的全部上层权益持有人具备法律、法规规定的股东资格,不存在职工持股会、工
279、会持股或法律、法规规定禁止持股的主体;3.除本次发行中介机构东吴证券股份有限公司系本公司直接股东并持有本公司 45 万股股份外,本公司与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排;4.截至本确认函出具之日,本公司上层股份结构清晰,除本公司实际控制人黄裕中与东吴证券股份有限公司、中山证券有限责任公司、沈华东、仇锦珠、杨悦、徐宏、殷兰珍、邵煜东、张关明、黄露、胡春晓、戴俊东、王国伟签署了包含股份回购条款的相关协议外,不存在其他对赌条款或其他特殊权利条款(包括但不限于业绩承诺条款、估值调整条款以及其他对赌条款、股权回购条款、一票否
280、决权条款、反稀释条款、拖售/跟售权条款、分红比例限制条款、优先清算条款)等一系列超出中华人民共和国公司法所规定的股东法定基本权利之上的特殊条款或协议,亦不存在委托持股、信托持股等特殊利益安排;5.本公司的股份未发生质押、司法冻结或其它权利限制情形,未发生重大权属纠纷,且不存在任何可能导致质押、司法冻结、其他权利限制或者重大权属纠纷的情形。6.本公司已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;7.本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中
281、真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。本公司在此确认,本公司的上述陈述是真实的,没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司承诺将承担一切法律责任。(2)黄裕中承诺如下:)黄裕中承诺如下:1-1-95 本人为中裕软管科技股份有限公司(“公司”、“发行人”)的实际控制人。鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”),本人现根据股票发行上市的相关规定及中国证监会、证券交易所的有关要求,就本人所持公司股份情况,作出确认如下:1.本人具备法律、法规规定的股东资格,不属于 监管规则适用指引发行类第 2 号规定的证监会系统离职人员(离开证监会系统
282、未满十年的工作人员,具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的人员,从证监会系统其他会管单位离职的会管干部,在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部,从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部),本人不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形;2.本人与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排;3.截至本确认函出具之日,本人投资公司系本人真实意思表示,本人系以本人自有/自筹
283、资金对公司投资,资金来源合法。本人所持公司的股份清晰,除本人与东吴证券股份有限公司、中山证券有限责任公司、沈华东、仇锦珠、杨悦、徐宏、殷兰珍、邵煜东、张关明、黄露、胡春晓、戴俊东、王国伟签署了包含股份回购条款的相关协议外,不存在其他对赌条款或其他特殊权利条款(包括但不限于业绩承诺条款、估值调整条款以及其他对赌条款、股权回购条款、一票否决权条款、反稀释条款、拖售/跟售权条款、分红比例限制条款、优先清算条款)等一系列超出中华人民共和国公司法所规定的股东法定基本权利之上的特殊条款或协议,亦不存在委托持股、信托持股等特殊利益安排;本人所持公司的股份未发生质押、司法冻结或其它权利限制情形,未发生重大权属
284、纠纷,且不存在任何可能导致质押、司法冻结、其他权利限制或者重大权属纠纷的情形。4.本人已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;5.本人已积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。本人在此确认,本人的上述陈述是真实的,没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,如有违反并给公司造成损失,本人承诺将承担一切法律责任。(3)秦俊明承诺如下:)秦俊明承诺如下:1-1-96 本人为中裕软管科技股份有限公司(“公司”、“发行人”)实际控制人。鉴于公司拟向不特定合格投资
285、者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”),本人现根据股票发行上市的相关规定及中国证监会、证券交易所的有关要求,就本人所持公司股份情况,作出确认如下:1.本人具备法律、法规规定的股东资格,不属于 监管规则适用指引发行类第 2 号规定的证监会系统离职人员(离开证监会系统未满十年的工作人员,具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的人员,从证监会系统其他会管单位离职的会管干部,在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部,从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位
286、并在调动后三年内离职的非会管干部),本人不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形;2.本人与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排;3.截至本确认函出具之日,本人投资公司系本人真实意思表示,本人系以本人自有/自筹资金对公司投资,资金来源合法。本人所持公司的股份清晰,不存在对赌条款或特殊权利条款(包括但不限于业绩承诺条款、估值调整条款以及其他对赌条款、股权回购条款、一票否决权条款、反稀释条款、拖售/跟售权条款、分红比例限制条款、优先清算条款)等一系列超出中华人民共和国公司法所规定的股东法定基本权利之上的特殊条款或协议,亦不
287、存在委托持股、信托持股等特殊利益安排;本人所持公司的股份未发生质押、司法冻结或其它权利限制情形,未发生重大权属纠纷,且不存在任何可能导致质押、司法冻结、其他权利限制或者重大权属纠纷的情形。4.本人已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;5.本人已积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。本人在此确认,本人的上述陈述是真实的,没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,如有违反并给公司造成损失,本人承诺将承担一切法律责任。(4)黄昕亮、张小红、陈军承诺如下:
288、)黄昕亮、张小红、陈军承诺如下:本人为中裕软管科技股份有限公司(“公司”、“发行人”)的直接股东。鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”),本人现根1-1-97 据股票发行上市的相关规定及中国证监会、证券交易所的有关要求,就本人所持公司股份情况,作出确认如下:1.本人具备法律、法规规定的股东资格,不属于 监管规则适用指引发行类第 2 号规定的证监会系统离职人员(离开证监会系统未满十年的工作人员,具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的人员,从证监会系统其他会管单位离职的会管干部,在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月
289、并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部,从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部),本人不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形;2.本人与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排;3.截至本确认函出具之日,本人投资公司系本人真实意思表示,本人系以本人自有/自筹资金对公司投资,资金来源合法。本人所持公司的股份清晰,不存在对赌条款或特殊权利条款(包括但不限于业绩承诺条款、估值调整条款以及其他对赌条款、股权回购条款、一票否决权条款、反稀释
290、条款、拖售/跟售权条款、分红比例限制条款、优先清算条款)等一系列超出中华人民共和国公司法所规定的股东法定基本权利之上的特殊条款或协议,亦不存在委托持股、信托持股等特殊利益安排;本人所持公司的股份未发生质押、司法冻结或其它权利限制情形,未发生重大权属纠纷,且不存在任何可能导致质押、司法冻结、其他权利限制或者重大权属纠纷的情形。4.本人已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;5.本人积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。本人在此确认,本人的上述陈述是真
291、实的,没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,如有违反并给公司造成损失,本人承诺将承担一切法律责任。(5)泰州大裕承诺如下:)泰州大裕承诺如下:本企业为中裕软管科技股份有限公司(“公司”、“发行人”)的直接股东。鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”),本企业现根据股票发行上市的相关规定及中国证监会、证券交易所的有关要求,就本企业所持公司股份情况,作出确认如下:1-1-98 1.本企业及本企业上层合伙人均具备法律、法规规定的股东资格,本企业的上层合伙人均不属于监管规则适用指引发行类第 2 号规定的证监会系统离职人员(离开证监会系统未满十年的工作人员
292、,具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的人员,从证监会系统其他会管单位离职的会管干部,在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部,从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部),本企业不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形;2.本企业、本企业的上层合伙人与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排;3.截至本确认函出具之日,本企业投资公司系本企业真实意思表示,本企业系以本
293、企业自有资金对公司投资,资金来源合法。本企业所持公司的股份清晰,不存在对赌条款或特殊权利条款(包括但不限于业绩承诺条款、估值调整条款以及其他对赌条款、股权回购条款、一票否决权条款、反稀释条款、拖售/跟售权条款、分红比例限制条款、优先清算条款)等一系列超出中华人民共和国公司法所规定的股东法定基本权利之上的特殊条款或协议,亦不存在委托持股、信托持股等特殊利益安排;本企业所持公司的股份未发生质押、司法冻结或其它权利限制情形,未发生重大权属纠纷,且不存在任何可能导致质押、司法冻结、其他权利限制或者重大权属纠纷的情形。4.本企业已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,不存在任何虚假记载、
294、误导性陈述或重大遗漏;5.本企业依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。本企业在此确认,本企业的上述陈述是真实的,没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,如有违反并给公司造成损失,本企业承诺将承担一切法律责任。11、关于重大违法违规行为自愿限售的承诺、关于重大违法违规行为自愿限售的承诺 实际控制人黄裕中、秦俊明承诺如下:实际控制人黄裕中、秦俊明承诺如下:1、自中裕软管科技股份有限公司(以下简称“公司”)股票在北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市后,若公司发生了资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的,自本次违规行为发生之日起至违规行为发现后六
295、个月内,本人承诺不对外转让本人直接或间接持有的公司股份,并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。2、若公司股票在北交所上市后,本人发生了内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违1-1-99 法违规行为的,自本次违规行为发生之日起至违规行为发现后十二个月内,本人承诺不对外转让本人直接或间接持有的公司股份,并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。十、十、其他事项其他事项 公司于 2020 年进行过一次股票定向发行,公司与认购对象签署股份认购协议,控股股东、实际控制人黄裕中与认购对象签署股份认购协议之补充协议(以下简称“补充协议一”)。补充协议一中约定了特殊投资条款,具体约定如下:“2.1 本次定向发行完成
296、后,如果发生以下任一情形,甲方有权要求乙方回购甲方届时所持有的中裕科技全部或部分股份:2.1.1 中裕科技未能于 2021 年 9 月 30 日前完成公开发行并进入全国中小企业股份转让系统精选层。2.1.2 中裕科技未能于 2021 年 9 月 30 日前取得申报上市受理通知(以中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所出具的受理通知书为准)。2.2 甲方根据本协议约定要求乙方回购股份的回购价款计算方式:本次增资款 1+(6%12)n-投资方自公司已获得的股息红利收入;在上述公式中,6%为回购利率(按年单利计算),n 代表甲方持有中裕科技股份的月份数,时间从甲方增资款支付至中裕科技指定账户之日
297、起计算至乙方支付完毕全部回购价款之日结束。2.3 如果因为交易制度原因,导致上述涉及股份转让的特殊条款无法实现的,在符合法律法规和监管规则的前提下,甲乙双方将自行协商解决或者安排其他替代性解决方案。甲乙双方一致同意替代性解决方案的实施,不会对中裕科技资金使用、中裕科技公司控制权、中裕科技的日常治理及持续督导经营造成不利影响,不会损害中裕科技债权人和其他股东的权益,其内容不违反法律、行政法规的强制规定。2.4 双方同意,本协议项下“第二条 特殊约定”在中裕科技进入全国中小企业股份转让系统精选层或提交上市申请时自动失效。如发生以下其中一项条件的情况,各方另行协调解决:(1)中裕科技主动撤回首次公开
298、发行并上市申请;(2)中裕科技未能通过上海证券交易所或深圳证券交易所发审委的审核/或证监会发行审核委员会审核或发行注册。”主要内容为触发上述回购情形时,认购对象有权要求黄裕中以协议约定的方式回购认购对象届时所持有的中裕科技全部或部分股份。以上内容详见公司于 2020 年 4 月 21 日在股份系统披露的 东吴证券股份有限公司关于1-1-100 中裕软管科技股份有限公司股票定向发行的专项核查意见。截至 2022 年 12 月 31 日,上述认购对象中的王国伟、胡春晓、黄露、张关明、邵煜东、殷兰珍、徐宏、戴俊东、仇锦珠、沈华东、杨悦、东吴证券及中山证券有限责任公司仍持有发行人股份,且关于之补充协议
299、中约定的对赌条款相关股份回购条件均已触发。发行人实际控制人黄裕中分别与王国伟、胡春晓、黄露、张关明、邵煜东、殷兰珍、徐宏、戴俊东、仇锦珠、沈华东、杨悦、东吴证券及中山证券有限责任公司于 2022 年7 月 18 日签署了关于之补充协议二,主要条款摘录如下:“1.1 双方一致同意,自本协议签署日起,补充协议的全部条款将不可恢复地终止,并将被视为自始无效,一方不得就补充协议的任何条款向另一方主张任何形式的权利,亦不得要求另一方承担任何形式的、由补充协议的任何条款引发的法律义务或法律责任 2.1 双方确认并同意,如公司于 2023 年 12 月 31 日前未能在证券交易所(北京、上海、深圳)上市,乙
300、方有权要求甲方回购乙方届时持有的公司全部或部分股份。2.2乙方有权要求甲方回购乙方所持有的全部或部分公司股份,回购价格的计算方式如下:乙方向公司缴纳的股份认购款 1+(6%12)n-乙方自公司取得的股息红利收入;在上述公式中,6%为回购利率(按年单利计算),n 代表乙方持有公司股份的月份数,时间从乙方向公司缴纳的股份认购款支付至公司指定账户之日起计算至甲方支付完毕全部回购价款之日结束。2.3 双方确认并同意,本协议之第 2.1 条、第 2.2 条自公司向北京证券交易所申报上市申请并获得北京证券交易所受理之日起自动终止,并于下述情形下恢复履行:(1)公司于北京证券交易所上市申请材料被撤回;或(2
301、)公司的上市申请被否决。2.4 双方确认并同意,如公司于 2023 年 12 月 31 日前成功在北京证券交易所上市,本协议之第 2.1 条、第 2.2 条及第 2.3 条将不可恢复地终止,并将被视为自始无效。”上述补充协议二的具体内容,详见公司于 2022 年 7 月 19 日在股份系统披露的关于公司控股股东、实际控制人与部分投资者签署的公1-1-101 告(公告编号:2022-030)。综上,上述股份认购协议、补充协议一、补充协议二等文件符合合同法、全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则、定增时适用的挂牌公司股票发行常见问题解答(四)特殊投资条款 等规范性要求,不存在损害挂牌公司及股东利
302、益的情形。1-1-102 第五节第五节 业务和技术业务和技术 一、一、发行人主营业务、主要产品或服务情况发行人主营业务、主要产品或服务情况 (一)主营业务基本情况(一)主营业务基本情况 公司专注于流体传输高分子材料软管的研发、生产和销售,为流体输送提供耐高压、抗磨损、长距离的专业化解决方案和定制化服务。公司的主要产品包括耐高压大流量输送软管、普通轻型输送软管两大系列,产品以境外销售为主,客户分布于欧美、中东、南美等多个国家和地区,同时为国内应急救援、市政消防部门以及中石化、冀中能源、浩淼科技等知名企业提供相应配套产品。公司产品广泛应用于页岩油气开采、矿井排水、市政消防、应急救援、农业灌溉等领域
303、,能够满足不同场景下客户的作业环境要求,在页岩油气开采和应急救援领域具有一定的市场竞争力。公司高度重视研发工作,形成了一次成型共挤技术、自动化硫化生产技术等一系列自主研发的核心技术。同时,公司与东南大学、江苏科技大学、南京工程学院等外部科研院所开展产学研合作,实现技术与实践的创新与融合。截至本招股说明书签署之日,公司已取得129 项专利,其中 28 项发明专利、101 项实用新型专利,是高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、江苏省民营科技企业,具有较强的自主创新能力和市场竞争力。公司坚持管理和技术创新,目前已取得美国 UL、FM、英国 BSI、欧盟 MED 等多项海外认证,建立并实施 G
304、B/T 19001-2016/ISO 9001:2015 质量管理体系、GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 环境管理体系和 GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018 职业健康安全管理体系。公司是行业标准织物增强排水软管及软管组合件(行业标准 NB/T10758-2021)的起草单位,建有江苏省高分子复合软管工程技术研究中心、江苏省企业研究生工作站等省级科研平台、江苏省博士后创新实践基地。报告期内,公司的主营业务未发生重大变化。(二)主要产品基本情况(二)主要产品基本情况 公司产品广泛应用于页岩油气开采、矿井排水、市政消防、应急救援、农业灌溉等诸多领
305、域,能够满足不同场景下的作业环境要求。根据不同应用领域,公司产品主要分为耐高压大流量输送软管和普通轻型输送软管。产品结构通常包括三层结构和双层结构,其中三层结1-1-103 构由内胶层、增强层和外胶层(外覆层)组成;双层结构由内胶层和增强层组成。公司产品主要特点如下:类别类别 产品特性产品特性 耐高压大流量输送软管 主要采用一次成型共挤技术,由 TPU 或橡胶内胶层、高强度聚酯纤维增强层和 TPU 或橡胶外胶层一次成型共挤而成。产品具有耐高压、抗磨损、长距离输送等特点 普通轻型输送软管 主要采用自动化硫化生产技术,以 TPU 或橡胶材料作为内外胶层,高强度纤维作为增强层,具有良好的耐候性和耐化
306、学性。产品具有重量轻、出水快、易收卷、贮藏体积小、便于运输等特点,适合短距离流体输送的作业环境 1、耐高压大流量输送软管耐高压大流量输送软管 名称名称 产品介绍产品介绍 外观样图外观样图 应用场景应用场景 页岩油气压裂供水软管 本产品是一种一次成型共挤双面聚氨酯软管,由内胶层、纤维增强层和外胶层组成,内外胶层均采用超高耐磨性能的聚氨酯弹性体材料,增强层采用高强度涤纶长丝等纤 维 材 料 编 制 而成,采用增强改性技术,广泛应用于页岩油气开采领域水力压裂系统远程供水的作业环境 矿用聚氨酯高压软管 本产品是一种双面热塑性聚氨酯高压排水软管,采用一次成型共挤工艺,由内胶层、纤维增强 层 和 外 胶
307、层 组成,内外胶层均采用超高耐磨性能的热塑性聚氨酯弹性体材料,增强层采用涤纶、芳纶或混合纤维编制而成,采 用 耐 磨 改 性 技术,广泛应用于工矿排水等作业环境 1-1-104 应急救援供水软管 本产品是一种扁平可盘卷的高压输水软管,由 TPU 或橡胶内胶层、纤维增强层和 TPU 或橡胶外胶层一次成型共挤而成,纤维增强层通常采用共混编织技术,广泛应用于城市应急排水等长距离输水场景 农用大流量软管 本产品由涤纶增强层、内外橡塑合金覆盖层组成,或由涤纶增强层,内外TPU 一次成型共挤覆盖组成,具有优良的抗腐蚀性、延伸率低、单位流量大、可拖拽等特点,广泛应用于农场施肥灌溉领域 页岩油气行业由上游的勘
308、探开采、中游的储运输配以及下游的分销利用组成。上游环节主要负责页岩油气的勘探、开发、钻采等业务,参与主体是油气资源公司、勘探技术服务提供商和开采设备提供商等;中游环节的主要业务是油气管网的建设、运营和管理,负责油气的储存以及运输;下游环节主要是油气的分销利用,可用作化工原料、工业燃料、城市燃气等用途。页岩油气行业主要产业链环节 资料来源:华经产业研究院 1-1-105 公司页岩油气压裂供水软管主要用于页岩油气产业链中的油气开采环节。页岩油气开采环节主要用到两种软管,一种是公司的压裂供水软管,另一种是酸化压裂软管。公司页岩油气压裂供水软管主要用于向页岩油气开采水力压裂系统远距离大流量高压供水,以
309、及将从地下回抽的水力压裂“返排液”输送至污水处理厂。页岩油气压裂供水软管输送距离较远,具有较高的承压能力,通常输送距离 10-20km,工作压力 150-300psi。酸化压裂软管主要用于页岩油气开采现场的压裂车与井口的连接,压裂车对水基、油基、酸基等压裂液进行增压,通过压裂软管将压裂液以超高压力注入井下。压裂软管通常输送距离较近,以钢丝内衬为主,承压能力超高(工作压力 15,000-20,000psi),国内相关产品主要有利通科技的酸化压裂软管总成。报告期内,公司页岩油气压裂供水软管分别实现收入 10,124.94 万元、14,223.73 万元、33,591.13 万元,占主营业务收入比例
310、分别为 38.37%、39.91%及 55.58%,是公司最主要的细分产品类别。公司页岩油气压裂供水软管的主要客户是页岩油气开采配套服务商,公司向其提供压裂供水软管总成及配件,客户向油气开采公司提供成套供水系统及水处理系统,油气开采公司进行页岩油气水力压裂开采。行业层级示意图如下所示:2、普通轻型输送软管普通轻型输送软管 名称名称 产品介绍产品介绍 外观样图外观样图 应用场景应用场景 1-1-106 消防水带 本产品由涤纶长丝编织,内胶层为热塑性聚氨酯或特种橡胶,采用耐磨改性技术,具有轻便、易携带、易收卷等特点,广泛应用于消防灭火领域 市政排涝软管 本产品由涤纶等纤维材质编织而成,内衬材料为热
311、塑性聚氨酯,具有重量轻、易收卷等特点,常配于排涝车上,广泛应用于市政应急抢险、山洪抢险等作业环境 工业用软管 本产品内外胶层材料为合成橡胶,增强层采用涤纶长丝、或涤纶长丝与高强度钢帘线或螺旋钢丝共混材料,具有强抗腐蚀性,广泛用于传输油(适用于油罐车)、耐磨物料、化学品、食品等介质 3、配件配件 名称名称 产品介绍产品介绍 外观样图外观样图 应用场景应用场景 接扣配件 本产品为各类型软管的高压接扣,表面经过阳极氧化处理、经高压锻造而成,直接或通过护套啮合于管体两端 (三)经营模式(三)经营模式 公司主要从事流体传输高分子材料软管的研发、生产和销售,主要业务流程包括产品设计研发、生产、组装、产品测
312、试等环节。公司设立市场部,主要负责与客户进行沟通、签订订单,合同需经负责市场销售的副总经理批准;公司研发部主要负责产品设计、研发,根据1-1-107 签订的合同调整产品参数,对增强层口径、材料和胶层配方、工艺进行调整;采购部根据研发部的产品设计方案进行原材料采购;生产部分为织造车间、衬胶车间、一次成型共挤车间和包装车间,其中织造车间主要负责织造增强层,衬胶车间负责挤管、衬胶、硫化等生产工序,一次成型共挤车间主要负责采用一次成型共挤技术进行产品和研发项目样品的生产,包装车间主要负责连接接扣、产品包装。产品生产完成后,由质量部对全部产品进行质量检测,检测方式包括高压试水和爆破试验。1、采购模式、采
313、购模式 公司采购的原材料主要包括涤纶、芳纶、TPU、NBR 和接扣等。针对每一类原材料和配件,采购部通过询价比价、样品质量测试,从合格供应商名录中挑选所需原料的供应商。在原材料和配件入库前,公司采购部和质量部查阅供应商的产品检测报告,并对原材料和配件进行质量检测。公司根据订单所需数量、库存数量、市场行情确定原材料和配件的采购数量。公司主要采购流程如下:2、生产模式、生产模式 公司主要采取“以销定产”的生产模式,生产部门根据确定的订单数量和产品规格制定1-1-108 并执行生产计划。根据生产计划,生产部向采购部门提出物料需求或委托加工计划(公司报告期存在少量委托加工),由采购部根据物料需求计划采
314、购相应的原材料或选择对应的受托加工方,相关原材料经检验合格后入库。生产部门根据生产作业计划组织安排生产,生产完成后的产成品经质检合格后包装入库。公司主要生产流程如下:3、销售模式、销售模式 合同执行通知单评审生产任务及工艺文件下发安排生产Y物料需求计划委托加工计划生产作业计划采购NY送检委托加工NN原料入库NYYN生产生产入库质检成品入库1-1-109 公司以自有品牌销售为主、ODM 为辅。公司销售部门主要负责市场开发、产品销售和售后服务,分为国外市场部与国内市场部,客户广泛分布于页岩油气开采、矿井排水、市政消防、应急救援、农业灌溉等领域。公司主要通过参加国内外行业展会、客户推荐等方式获取订单
315、。生产部完成订单生产经质量部检验合格后产品入库,由仓库按订单发货给客户。公司销售流程图如下:ODM 客户主要是境外大型消防设备提供商,包括 Kidde Brasil LTDA、Segurimax Comercio Atacadista DE EQ 等。ODM 模式下,客户验厂合格后选定公司作为合格供应商,公司提供自主设计的样品或按照客户订货意向进行设计,经客户评估确认后投入批量生产。公司负责产品的研发和生产全过程,ODM 产品仅使用客户商标,客户无法获知公司生产产品的核心技术,不存在现实或潜在的知识产权纠纷。报告期内,公司主营业务收入按销售模式分类如下:单位:元 项目项目 2022 年度年度
316、2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 ODM 62,018,885.83 10.26%72,780,410.88 20.42%64,252,364.97 24.35%自有品牌 542,317,546.63 89.74%283,634,910.50 79.58%199,639,130.42 75.65%合计合计 604,336,432.46 100.00%356,415,321.38 100.00%263,891,495.39 100.00%4、研发模式、研发模式 公司坚持“自主创新,以市场为导向”的研发方针,根据市场或客户的需求及生
317、产过程中存在的技术难题和瓶颈进行研发。公司采用改进、创新的产品研发模式,形成了较为完善的研发体系,从生产技术、自动化生产设备、产品配方等方面进行技术创新。公司研发部旗下拥有一支独立的研发团队,截至本招股说明书签署之日,现有 52 名研1-1-110 发人员,主要负责管体编织技术、改性技术、产品配方的研发以及生产工艺与模具图纸设计等。除自主研发外,公司还与东南大学、江苏科技大学、南京工程学院等高校在材料研究、技术集成、人才培养等方面进行合作,进一步提升公司研发水平。由于公司下游客户对产品的性能、规格、指标等要求有所不同,技术人员首先根据客户需求提供产品研发方案;方案通过技术团队评审后经总经理批准
318、,再由研发部门进行样品试制及相关性能测试,得到与客户要求性能相符的样品后交给客户进行测试;最后通过客户测试合格后,研发流程结束。同时,公司制定了一系列研发制度,划分不同研发团队,从人员配备、时间要求、资金投入等方面保证研发模式有序、高效运行,实现技术的不断创新和技术成果的转化。公司主要研发流程如下:(四)公司组织结构及其职能(四)公司组织结构及其职能 1、公司组织架构、公司组织架构 截至本招股说明书签署之日,公司内部组织结构如下图所示:1-1-111 2、主要部门职能情况、主要部门职能情况 公司主要职能部门的基本职责和功能如下:部门名称部门名称 主要职责和功能主要职责和功能 战略发展部 负责公
319、司战略规划的制定与落地;上海品茶建设、品牌策划;公司产学研合作事务;公司科技信息相关工作,包括资金项目申报、资质荣誉争创、专利、商标等无形资产管理等;电脑软硬件、网络安全等信息化管理 企业管理部 负责公司安全工作,对接政府安全检查;负责公司环保工作,对接政府环保检查;负责公司体系运行工作,日常体系检查,持续改进;负责公司文件管理工作;负责公司计量器具管理工作,做好计量器具的检定,标识;负责公司流程制度管理工作,督察流程制度的执行 人事行政部 人事科负责组织结构、流程设计和岗位说明书的编制、人力资源规划管理、招聘选拔与配置管理、薪酬福利管理、劳动关系、培训、绩效考核等各项工作;行政科负责公司层面
320、重大会议等行政事务的策划与实施,党工群团妇联工作,食堂、宿舍、卫生、门卫、车辆等后勤事务管理 财务部 保证公司生产经营所需的各项资金,参与公司经营预测和决策,合理分配货币收入,监督检查各项财务活动和财务计划的执行,负责财务制度建立完善实施,公司财务核算、现有资产、资金、内控、信息披露等管理工作 采购部 负责制定采购管理制度、采购作业流程,对供应商进行询价、比价、议价,及时洞察市场行情的变化并及时上报,与供应商保持沟通与联络,确保货源充足,供货质量稳定,交货时间准确,加强部门的内部管理,开展部门与员工的绩效考核,对工作流程进行合理优化 生产部 负责生产计划的下达、产品及时交付,生产现场安全,产品
321、合格率达标及客诉协同处理,生产成本管控,生产精益化、自动化、智能化改造,牵头实施部门技术改进项目,对全年降本指标负责 研发管理部 负责年度研发大纲的制定与执行;新产品项目研发、传统产品改进提升;行业标准、技术标准、工艺文件的制定与管理;工程技术研究中心等科研平台管理;市场推广技术支撑及市场重大技术质量问题的解决;协助项目申报、实施及验收,完成专利技术文件编写等 质量部 负责对产品质量进行检验;组织不合格品评审及处置工作,负责各类1-1-112 认证的申报并组织实施,体系文件编写及运行维护;计量等设备的管理;样品的送外检测、客户验货工作;实验室的管理工作,完成各类样品的检测;根据顾客要求进行各项
322、评审并参与合格供方的评定 国际市场部 负责国际市场策划与管理;国际市场开拓与产品销售;国际业务合同初审与风险控制;国际产品售后服务与客户关系管理;涉外事务管理,包括商务局、贸促会等主管部门对接、展会预定筹备、报关资料准备等;公司内部事务管理,及销售费用管控及逾期、呆滞货款控制 国内市场部 负责国内市场策划与管理;国内市场开拓与产品销售;国内业务合同初审与风险控制;国内产品售后服务与客户关系管理;国内事务管理,包括商务局、贸易促进会等主管部门对接、展会预定筹备等;公司内部事务管理及销售费用管控及逾期、呆滞货款控制 设备工程部 负责公司的设备管理工作,建立设备台帐、做好设备和事故处理及理赔工作,制
323、定公司的设备维修计划并组织实施,建立健全设备档案,做好设备固定资产的管理和新投产设备试车验收,负责公司电力电气设备的安全经济运行、管理维修及更新改造(五)主要产品的生产工艺流程(五)主要产品的生产工艺流程 1、耐高压大流量输送软管工艺流程耐高压大流量输送软管工艺流程 根据工艺要求从仓库领取订单所需的纤维丝线,经过并线、加捻工艺后经圆织机加工,形成带坯。将 TPU、NBR 等原料和带坯一并加入全自动生产线,通过高压成型共挤后进行水压试验,检验合格后将管内水分吹干,作为半成品。半成品需经过爆破试验,爆破压力不低于 3 倍工作压力,无经线断裂即为合格。工艺流程图如下:2、普通轻型输送软管工艺流程普通
324、轻型输送软管工艺流程 根据工艺要求从仓库领取订单所需数量的纤维丝线,通过并线机、加捻机进行合股加捻、圆织机制纡编织,首件验证合格后量产。根据工艺要求从仓库领取所需的高分子橡胶材料,通过密炼机混炼,滤胶机过滤,开炼机加硫磺后出片,通过挤出机挤管,将胶管牵引至带坯内,通过蒸汽硫化,水压试验合格后,印字包装入库,出厂检验合格后发货。工艺流程图如下:1-1-113 (六(六)环境保护情况)环境保护情况 公司多年来认真落实环境保护工作,自成立以来严格执行国家有关环境保护方面的法律法规及各项标准,并在日常生产经营过程中有效运行。2023 年 2 月 10 日,泰州市姜堰区生态环境局出具证明,发行人及子公司
325、中裕兴成、中裕能源自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间未因违反环境保护相关法律、行政法规而受到其行政处罚。2023 年 2 月 8 日,滁州市来安县生态环境分局出具证明,安徽优耐德自成立以来未因违反环境保护相关法律、行政法规而受到其行政处罚。1、主要污染物排放及采取的防治措施、主要污染物排放及采取的防治措施 公司生产经营过程中产生的主要污染物为废气、废水、固体废物,上述各类污染物类型及其排放源、污染物名称及处理方式具体如下:种类种类 污染物名称污染物名称 排放量(吨排放量(吨/年)年)有组织废气 颗粒物 0.024 非甲烷总烃 0.112 H2S 0.000
326、08 无组织废气 颗粒物 0.766 非甲烷总烃 0.453 H2S 0.006 废水 废水量 17358 COD 0.8679 悬浮物 0.17358 NH3-N 0.08679 总磷 0.008679 总氮 0.26037 固体废物 危险废物 17.2185 一般固废 190.773 1-1-114 生活垃圾 46.83(1)废水:现有项目废水主要为循环池排污水和生活污水。生活污水经化粪池预处理达到接管限值后,接入市政污水管网后进入姜堰城区污水处理厂深度处理,循环池排污水经厂区污水站处理后经市政污水管网排入姜堰城区污水处理厂。厂区污水站采用 A/O 工艺处理。(2)废气:现有项目废气主要为
327、:非甲烷总烃、H2S、颗粒物,经集气罩收集后经布袋除尘器+二级活性炭吸附装置处理。(3)固体废物:现有项目固体废物主要为废涤纶纱/丝、不合格品、除尘器收尘、废活性炭、废包装材料、污水处理设施污泥和生活垃圾等。其中废涤纶纱/丝、挤出废料、爆破废料由废旧物资回收单位回收;不合格品由企业车间收集后回收利用,进行修补,降级处理;除尘器收尘由企业车间回收后利用,返回生产中;废活性炭、废灯管为危险废物,委托有资质单位处置;原料包装袋(桶)由供货厂家回收;生活垃圾、污水处理设施中的污泥由环卫部门定期清运。2、主要污染物处理设施及处理能力、主要污染物处理设施及处理能力 报告期内,公司环保设施实际运行情况良好,
328、公司主要环保设施及运转情况如下:类型类型 主要污染物主要污染物 主要处理设施或方式主要处理设施或方式 处理能力处理能力 废气 颗粒物 集气罩+袋式除尘器 处理后达到橡胶制品工业污染物排放标准(GB27632-2011)非甲烷总烃、H2S UV 光氧催化+二级活性炭吸附装置+25m 排气筒 处理后达到橡胶制品工业污染物排放标准(GB27632-2011)废水 COD、NH3-N、总磷、总氮 生活污水经化粪池预处理后与生产废水一起接入厂区污水站处理 处理后达到姜堰城区污水处理厂接管标准及橡胶制品工业污染物排放标准(GB27632-2011)固体废物 一般固废 物资单位回收综合利用、企业回收利用 处
329、理后达到一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准(GB18599-2001)及修改单的要求 危险固废 委托有资质单位处置 处理后达到危险废物贮存污染控制标准(GB18597-2001)及修改单的要求 3、发行人环保投入及污染物匹配情况、发行人环保投入及污染物匹配情况 1-1-115 报告期内,环保投入主要包括排污及危废处置费、环保设备支出、中介机构费、第三方环境检测费用以及其他日常运营费用。公司环保投入和相关成本费用支出情况如下:单位:元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 排污及废物处置费 334,230.43 337,549.78 80,223.38 环保
330、设备支出 725,684.20-中介机构费 249,291.08 20,283.02 17,821.78 检测费 29,923.34 5,940.59 9,478.33 其他环保支出 20,389.38-15,044.25 合计合计 1,359,518.43 363,773.39 122,567.74 二、二、行业基本情况行业基本情况 (一)发行人行业分类及确定依据(一)发行人行业分类及确定依据 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引(2012 年修订)规定,公司所处行业属于橡胶和塑料制品业(C29)。根据国家统计局发布的国民经济行业分类(GB/T4754-2017),公司所处行业属于橡胶和
331、塑料制品业(C29)大类下的橡胶板、管、带制造(C2912)。(二)行业监管体制(二)行业监管体制 1、行业主管部门、行业主管部门 行业的主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部、国家生态环境部等,行业自律组织为中国橡胶工业协会胶管胶带分会。上述部门及组织主要职责如下:(1)国家发展和改革委员会)国家发展和改革委员会 拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划;组织开展重大战略规划、重大政策、重大工程等评估督导,提出相关调整建议;提出利用外资和境外投资的战略、规划、总量平衡和结构优化政策,牵头推进实施“一带一路”建设,承担统筹协调走出去有关工作;负责投资综合管理,拟订全社
332、会固定资产投资总规模、结构调控目标和政策,会同相关部门拟订政府投资项目审批权限和政府核准的固定资产投资项目目录;组织拟订综合性产业政策,协调一二三产业发展重大问题并统筹衔接相关发展规划和重大政策,拟订实施促进消费的综合性政策措施;推动实施创新驱动发展战略,组织拟订并推动实施高技术产1-1-116 业和战略性新兴产业发展规划政策,协调产业升级、重大技术装备推广应用等方面的重大问题。(2)工业和信息化部)工业和信息化部 推进产业结构战略性调整和优化升级;制定并组织实施工业行业规划、计划和产业政策,起草相关法律法规草案,制定规章,拟订行业技术规范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作;承担振兴装备制
333、造业组织协调的责任,组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策;拟订并组织实施工业、通信业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策,参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划,组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用;推进工业体制改革和管理创新,提高行业综合素质和核心竞争力,指导相关行业加强安全生产管理;开展工业的对外合作与交流,代表国家参加相关国际组织。(3)国家生态环境部)国家生态环境部 负责建立健全生态环境基本制度;负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理;负责监督管理国家减排目标的落实;负责提出生态环境领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见,按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目,配合有关部门做好组织实施和监督工作;负责环境污染防治的监督管理;指导协调和监督生态保护修复工作;负责核与辐射安全的监督管理;