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1、目錄2 公司資料3 財務概要4 主席報告9 管理層討論及分析30 董事會報告89 企業管治報告122 獨立核數師報告131 綜合收益表132 綜合全面收益表133 綜合財務狀況表136 綜合權益變動表140 綜合現金流量表142 綜合財務報表附註276 釋義公司資料騰 訊 控 股 有 限 公 司2董事執行董事馬化騰(主席)劉熾平非執行董事Jacobus Petrus(Koos)Bekker Charles St Leger Searle獨立非執行董事李東生Ian Charles Stone楊紹信柯楊張秀蘭(自二零二二年八月十八日起 獲委任)審核委員會楊紹信(主席)Ian Charles Sto
2、neCharles St Leger Searle企業管治委員會Charles St Leger Searle(主席)Ian Charles Stone楊紹信柯楊張秀蘭(自二零二二年八月十八日起 獲委任)投資委員會劉熾平(主席)馬化騰Charles St Leger Searle提名委員會馬化騰(主席)李東生Ian Charles Stone 楊紹信Charles St Leger Searle薪酬委員會Ian Charles Stone(主席)李東生Jacobus Petrus(Koos)Bekker核數師羅兵咸永道會計師事務所 執業會計師及 註冊公眾利益實體核數師主要往來銀行中國銀行股份有
3、限公司香港上海滙豐銀行有限公司註冊辦事處Cricket SquareHutchins Drive,P.O.Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands騰訊集團總辦事處中國深圳市南山區海天二路33號騰訊濱海大廈(郵編518054)香港主要營業地點香港灣仔皇后大道東1號太古廣場三座29樓開曼群島主要股份過戶登記處Suntera(Cayman)Limited Suite 3204,Unit 2A Block 3,Building DP.O.Box 1586 Gardenia Court Camana BayGrand Cayman,KY1-1100 Ca
4、yman Islands香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖本公司網址股份代號700二 零 二 二 年 年 報3財務概要簡明綜合全面收益表截至十二月三十一日止年度二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元收入312,694377,289482,064560,118554,552 毛利142,120167,533221,532245,944238,746 除稅前盈利94,466109,400180,022248,062210,225 年度盈利79,98495,
5、888160,125227,810188,709 本公司權益持有人應佔盈利78,71993,310159,847224,822188,243 年度全面收益總額67,760119,901281,173200,39059,564 本公司權益持有人應佔全面收益總額66,339116,670277,834200,32360,699 非國際財務報告準則經營盈利92,481114,601149,404159,539153,538 非國際財務報告準則本公司權益 持有人應佔盈利77,46994,351122,742123,788115,649 簡明綜合財務狀況表於十二月三十一日二零一八年二零一九年二零二零年二
6、零二一年二零二二年人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元資產非流動資產506,441700,0181,015,7781,127,5521,012,142流動資產217,080253,968317,647484,812565,989 資產總額723,521953,9861,333,4251,612,3641,578,131 權益及負債本公司權益持有人應佔權益323,510432,706703,984806,299721,391非控制性權益32,69756,11874,05970,39461,469 權益總額356,207488,824778,043876,693782,86
7、0 非流動負債164,879225,006286,303332,573361,067流動負債202,435240,156269,079403,098434,204 負債總額367,314465,162555,382735,671795,271 權益及負債總額723,521953,9861,333,4251,612,3641,578,131 騰 訊 控 股 有 限 公 司4主席報告本人欣然向各股東提呈我們截至二零二二年十二月三十一日止年度的年報。業績本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度經審核的本公司權益持有人應佔盈利為人民幣1,882.43億元,較上一年度的業績下降16%。截至二零二二年十二
8、月三十一日止年度基本及攤薄每股盈利分別為人民幣19.757元及人民幣19.341元。本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度的非國際財務報告準則本公司權益持有人應佔盈利為人民幣1,156.49億元,較上一年度的業績下降7%。截至二零二二年十二月三十一日止年度的非國際財務報告準則基本及攤薄每股盈利分別為人民幣12.138元及人民幣11.835元。經營資料於二零二二年十二月三十一日於二零二一年十二月三十一日同比變動於二零二二年九月三十日環比變動(百萬計,另有指明者外)微信及WeChat的 合併月活躍賬戶數1,313.21,268.23.5%1,308.90.3%QQ的移動終端 月活躍賬戶數572.
9、1552.13.6%574.4-0.4%收費增值服務註冊 賬戶數233.8236.3-1.1%228.72.2%業務回顧及展望戰略進展及展望二零二二年,我們提升了效率,聚焦於核心業務,並開拓新服務和收入來源,為未來一個新的可持續增長的模式奠定更好基礎。以下為本期我們主要產品及業務的重點表現:二 零 二 二 年 年 報5主席報告通信及社交在聊天和非聊天場景增長的推動下,微信總使用時長於二零二二年間持續增長。在非聊天場景中,本季朋友圈使用時長同比大致穩定,而小程序和視頻號使用時長分別為去年同期的兩倍和三倍,均超過朋友圈使用時長。小程序已經成為中國領先的交易平台之一,二零二二年交易額達數萬億元人民幣
10、並為實體經濟發展作出貢獻。視頻號在直播活動中獲得了更多用戶心智,共1.9億用戶通過視頻號直播觀看了二零二三年中央電視台春節聯歡晚會。QQ方面,我們通過加入超級QQ秀虛擬形象和利用動作捕捉技術,實時反映用戶的面部表情和手勢,使視頻聊天體驗更加生動。QQ的短視頻服務 小世界 豐富了動漫和遊戲內容,並推出了人工智能創作工具,顯著提升了日活躍賬戶數和用戶平均使用時長。數字內容我們的收費增值服務付費會員數同比下降1%至2.34億。視頻訂閱收入因為我們調整了定價而有所增加,但內容排播延期使視頻付費會員數輕微下降至1.19億。二零二三年一月,我們的自製劇 三體 成為過去五年在中國發行的評分最高的本土科幻劇1
11、。在音樂方面,我們提供了具吸引力的會員特權,加強了多種音樂類型的用戶參與度,從而推動了付費會員數與ARPU的增長。本土市場遊戲二零二二年,我們通過執行了行業領先的未成年人保護計劃,大幅減少了未成年人遊戲時長。然而,我們保持市場領先地位,王者榮耀 於二零二二年第四季恢復了日活躍賬戶數的同比增長,並在二零二三年的春節假期中取得流水新高。於二零二三年二月,我們通過推出自主研發的遊戲 黎明覺醒:生機,開拓了生存開放世界建造類遊戲的市場。國際市場遊戲第四季是我們國際遊戲業務的旺季,該業務於二零二二年第四季貢獻了遊戲總收入的33%,相比於二零二一年第四季的收入貢獻為28%2。儘管有幾款競品遊戲的發佈,VA
12、LORANT 的新英雄和 9局5勝 遊戲模式備受玩家歡迎,二零二二年第四季的月活躍賬戶數和流水取得同比增長。使命召喚手遊 受益於三週年優惠活動和世界杯主題內容的發佈,流水於二零二二年第四季錄得同比增長。二零二二年第四季,我們發佈了移動遊戲 勝利女神:妮姬 與個人電腦遊戲 戰錘40K:暗潮。1 來源:豆瓣,中國領先的影評網站;截至二零二三年三月二十一日2 不包括 Supercell 在二零二一年第四季的收入調整騰 訊 控 股 有 限 公 司6主席報告網絡廣告我們於二零二二年第四季恢復了收入的同比增長。我們釋放了包括視頻號信息流廣告在內的更多廣告庫存,同時廣告主需求有所改善。我們加強了廣告生態系統
13、驅動交易的能力,在二零二二年第四季,引流到商家企業微信和小程序的廣告佔微信廣告收入超過三分之一。提升後的機器學習基礎設施提升了廣告主的廣告轉化效率及投資回報率,同時使我們實現更高的訓練效率。金融科技二零二二年第四季,我們的商業支付業務暫時受到疫情影響,導致交易金額增長顯著放緩。隨著中國消費復甦,在二零二二年第一季高基數的基礎上,我們的日均商業支付金額自二零二三年第一季以來恢復了雙位數的同比增長率。我們的支付業務受益於小程序商業生態系統的活力,在二零二二年第四季,小程序為我們貢獻了百分之十幾的商業支付金額。我們通過投資者教育、更優的服務和更廣泛的產品線來擴大財富管理用戶群。我們也依據新的監管框架
14、通過與持牌金融機構更緊密的合作,探索消費貸款和在線保險服務的機遇。雲及其他企業服務我們進一步減少虧損業務並優化成本,同時專注於利潤率更健康的自研PaaS解決方案,如音視頻雲和數據庫。我們幫助汽車製造商提升IT基礎設施和產品服務,例如定制化的智能座艙解決方案、數字地圖和數據管理。技術發展我們正在投資於人工智能的能力和雲基礎設施,以擁抱基礎模型的趨勢,相信這將有助於提升我們現有的產品與服務,探索和推出新的產品。二 零 二 二 年 年 報7主席報告環境、社會及管治措施我們致力為用戶、股東以至整體社會創造可持續價值,從而實現我們 用戶為本,科技向善 的願景。環境我們在碳中和承諾的基礎上進一步細化了減碳
15、路徑,並設置了符合 巴黎協定 的絕對排放量減排目標。二零二二年十二月,我們發佈了 生物多樣性聲明,闡述了以生態友好的方式發展業務、利用技術促進自然資源可持續利用和保護,以及應用互聯網工具提升公眾認知的承諾。社會為了促進基礎研究,我們承諾在未來十年內投入人民幣100億元,通過 新基石研究員項目 支持200至300名傑出科學家。我們升級了數字公益平台,99公益日系列活動為超過25,000個慈善項目籌集善款,並深化了用戶的參與度,總參與用戶數超過1億。最近,我們公佈了 多元、平等及共融承諾書,體現了我們致力於構建一個鼓勵友好、激發創意和促進協作工作環境的承諾。管治我們於二零二二年八月任命了張秀蘭教授
16、為董事,成為我們的第二位女性獨立非執行董事,她的任命增加了董事會的專業性和性別多元化。為了進一步區分董事會與管理團隊的職責,劉熾平先生將於二零二三年股東週年大會輪值退任董事,但將繼續擔任公司總裁和投資委員會主席。在張教授的履任和劉先生於二零二三年股東週年大會的輪值退任後,獨立非執行董事在我們的董事會中的比例將由50%增加至63%,女性董事在我們的董事會中的比例將由13%增加至25%。騰 訊 控 股 有 限 公 司8主席報告股息董事會建議就截至二零二二年十二月三十一日止年度派發末期股息每股2.40港元(二零二一年:每股1.60港元),惟須待股東在二零二三年股東週年大會上批准後,方可作實。該等建議
17、股息預期將於二零二三年六月五日派發予 於二零二三年五月二十四日名列本公司股東名冊的股東。於二零二二年十一月十六日,董事會決議宣派特別中期股息,向於二零二三年一月十日名列本公司股東名冊上之股東按彼等持有每10股股份獲發1股美团B類普通股(該等美团B類普通股數目被捨去零碎部份下調至最接近之整數)的基準,以實物分派的方式將本公司間接持有的美团B類普通股按彼等各自於本公司之持股比例分派予股東。因此,扣除於二零二三年一月十日股份計劃信託所持有的股份及本公司回購但尚未註銷的股份將收到的股息(美团股份)後,預期將分派約9.48億股美团B類普通股。致謝本人謹代表董事會,衷心感謝我們的員工與管理團隊,彼等的無私
18、奉獻、誠信及承擔,使本集團能夠面對持續不斷的挑戰並持續實現穩固表現。本人亦對全體股東及持份者堅定不移的支持與信任深表由衷謝意。我們堅信本集團對創新及卓越的堅定承擔,將確保我們繼續秉持 用戶為本,科技向善 的信念,為用戶創造更多價值,推動可持續創新與共同富裕。馬化騰主席香港,二零二三年三月二十二日二 零 二 二 年 年 報9管理層討論及分析截至二零二二年十二月三十一日止年度與截至二零二一年十二月三十一日止年度的比較下表載列截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的比較數字:截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年(人民幣百萬元)收入554,552560,118收入成本(315,806)
19、(314,174)毛利238,746245,944利息收入8,5926,650其他收益(虧損)淨額124,293149,467銷售及市場推廣開支(29,229)(40,594)一般及行政開支(106,696)(89,847)經營盈利235,706271,620財務成本淨額(9,352)(7,114)分佔聯營公司及合營公司盈利(虧損)淨額(16,129)(16,444)除稅前盈利210,225248,062所得稅開支(21,516)(20,252)年度盈利188,709227,810 下列人士應佔:本公司權益持有人188,243224,822 非控制性權益4662,988 188,709227,
20、810 非國際財務報告準則經營盈利153,538159,539 非國際財務報告準則本公司權益持有人應佔盈利115,649123,788 騰 訊 控 股 有 限 公 司10管理層討論及分析收入。截至二零二二年十二月三十一日止年度的收入同比下降1%至人民幣5,546億元。下表載列本集團截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度按業務劃分的收入:截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年金額佔收入總額百分比金額佔收入總額百分比(人民幣百萬元,另有指明者除外)增值服務287,56552%291,57252%網絡廣告82,72915%88,66616%金融科技及企業服務177,06432%172,
21、19531%其他7,1941%7,6851%收入總額554,552100%560,118100%增值服務業務3截至二零二二年十二月三十一日止年度的收入同比下降1%至人民幣2,876億元。國際市場遊戲收入增長3%至人民幣468億元,排除滙率影響及二零二一年第四季與Supercell相關的調整後,增幅為5%。於本年度,VALORANT 表現持續強勁,勝利女神:妮姬 及 夜族崛起 的成功推出帶來增量收入,而 PUBG MOBILE 收入因後疫情時代正常化而減少。本土市場遊戲因未成年人保護措施實施以及較少新遊戲發佈,行業經歷了一段調整期,收入同比下降4%至人民幣1,239億元。就單個遊戲而言,英雄聯盟
22、手遊及 金鏟鏟之戰 收入增加,最近發佈的 重返帝國 及 暗區突圍 貢獻了新收入,而 王者榮耀 及 和平精英等若干現有遊戲收入下滑。社交網絡收入為人民幣1,169億元,同比大致穩定,反映了我們的視頻號直播服務及音樂付費會員服務的收入增長,而我們的音樂直播及遊戲直播的收入減少。3 截至二零二二年十二月三十一日止年度,手機遊戲增值服務收入總額(包括歸屬於我們社交網絡業務的手機遊戲收入)同比下降3%至人民幣1,605億元,而個人電腦客戶端遊戲的收入同比增長4%至人民幣469億元。二 零 二 二 年 年 報11管理層討論及分析 網絡廣告業務截至二零二二年十二月三十一日止年度的收入同比下降7%至人民幣82
23、7億元,其中上半年收入下降,年末則有所恢復。社交及其他廣告收入下降4%至人民幣720億元。儘管廣告行業普遍低迷,於下半年視頻號信息流廣告需求強勁,小程序廣告迅速增長,以及移動廣告聯盟復甦。媒體廣告收入下降20%至人民幣107億元,反映了騰訊視頻廣告收入由於內容排播延後而下滑,以及在複雜的宏觀環境下騰訊新聞的廣告收入減少。金融科技及企業服務業務截至二零二二年十二月三十一日止年度的收入同比增長3%至人民幣1,771億元。金融科技服務的收入增長主要是由於支付金額的增加,儘管受到疫情影響。企業服務的收入同比下降,是由我們主動縮減虧損活動所致。收入成本。截至二零二二年十二月三十一日止年度的收入成本同比增
24、長1%至人民幣3,158億元,反映了渠道及分銷成本以及雲項目部署成本收緊,而內容成本、服務器與頻寬成本(包括隨視頻號服務增長而產生的成本)增加。以收入百分比計,收入成本由截至二零二一年十二月三十一日止年度的56%增長至截至二零二二年十二月三十一日止年度的57%,反映了我們的降本增效措施帶來的收益,被包括視頻號服務在內的戰略舉措的投入所抵銷。下表載列本集團截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度按業務劃分的收入成本:截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年金額佔分部收入百分比金額佔分部收入百分比(人民幣百萬元,另有指明者除外)增值服務141,91849%138,63648%網絡廣告47
25、,72058%48,07254%金融科技及企業服務118,69067%120,79970%其他7,478104%6,66787%收入成本總額315,806314,174 騰 訊 控 股 有 限 公 司12管理層討論及分析 增值服務業務截至二零二二年十二月三十一日止年度的收入成本同比增長2%至人民幣1,419億元,反映了服務器與頻寬成本的增加以及遊戲內容成本增加,而渠道及分銷成本減少。網絡廣告業務截至二零二二年十二月三十一日止年度的收入成本同比下降1%至人民幣477億元,由於視頻號業務的增長推動了服務器與頻寬成本的增加,而由於我們的增效措施,渠道及分銷成本則有所下降。金融科技及企業服務業務截至二
26、零二二年十二月三十一日止年度的收入成本同比下降2%至人民幣1,187億元,由於我們縮減虧損活動而減少的雲項目部署成本,抵銷了由支付金額增長帶動的交易成本增加。其他收益(虧損)淨額。我們於截至二零二二年十二月三十一日止年度錄得其他收益淨額人民幣1,243億元,主要是非國際財務報告準則調整項目,如視同處置及處置若干投資公司而產生的收益淨額(其中包括與美团相關的於二零二二年第四季的視同處置收益人民幣1,066億元、與Sea Limited相關的視同處置收益人民幣413億元與部分減持收益人民幣185億元),部分被若干投資公司因重估產生的公允價值淨虧損,以及對互聯網服務及線上娛樂等領域的若干投資公司的減
27、值撥備所抵銷。銷售及市場推廣開支。截至二零二二年十二月三十一日止年度的銷售及市場推廣開支同比下降28%至人民幣292億元,反映了我們對組織內部的營銷活動支出的嚴格把控,主要體現在數字內容服務、企業服務、遊戲及工具類產品方面。以收入百分比計,銷售及市場推廣開支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的7%下降至截至二零二二年十二月三十一日止年度的5%。一般及行政開支。截至二零二二年十二月三十一日止年度的一般及行政開支同比增長19%至人民幣1,067億元,乃由於我們的研發開支及僱員成本增加,其中包括與我們所收購的附屬公司及海外子公司相關的影響。於年初實施降本增效措施的推動下,我們的費用增長率有所放緩。
28、以收入百分比計,一般及行政開支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的16%增長至截至二零二二年十二月三十一日止年度的19%。二 零 二 二 年 年 報13管理層討論及分析財務成本淨額。截至二零二二年十二月三十一日止年度的財務成本淨額同比增長31%至人民幣94億元,主要受利息開支增加所致。分佔聯營公司及合營公司盈利(虧損)淨額。我們截至二零二二年十二月三十一日止年度分佔聯營公司及合營公司虧損人民幣161億元,而截至二零二一年十二月三十一日止年度分佔虧損人民幣164億元。截至二零二二年十二月三十一日止年度非國際財務報告準則分佔聯營公司及合營公司盈利為人民幣24億元,而截至二零二一年十二月三十一日止
29、年度非國際財務報告準則分佔虧損人民幣10億元。該變化反映出若干國內聯營公司因實施成本優化措施後盈利能力提高。所得稅開支。截至二零二二年十二月三十一日止年度的所得稅開支同比增長6%至人民幣215億元,反映了本年度的預提所得稅撥備增加。本公司權益持有人應佔盈利。截至二零二二年十二月三十一日止年度的本公司權益持有人應佔盈利同比下降16%至人民幣1,882億元。截至二零二二年十二月三十一日止年度非國際財務報告準則本公司權益持有人應佔盈利下降7%至人民幣1,156億元。儘管上半年行業環境充滿挑戰,但我們優化了成本結構,精簡了非核心業務,並推出新的創收服務,這使我們在下半年恢復了盈利增長。騰 訊 控 股
30、有 限 公 司14管理層討論及分析二零二二年第四季與二零二一年第四季的比較下表載列二零二二年第四季與二零二一年第四季的比較數字:未經審核截至下列日期止三個月二零二二年十二月三十一日二零二一年十二月三十一日(人民幣百萬元)收入144,954144,188收入成本(83,132)(86,371)毛利61,82257,817利息收入2,5821,703其他收益(虧損)淨額85,85486,199銷售及市場推廣開支(6,115)(11,616)一般及行政開支(27,314)(24,380)經營盈利116,829109,723財務成本淨額(3,658)(1,863)分佔聯營公司及合營公司盈利(虧損)淨額
31、(1,692)(8,267)除稅前盈利111,47999,593所得稅開支(4,575)(3,888)期內盈利106,90495,705 下列人士應佔:本公司權益持有人106,26894,958 非控制性權益636747 106,90495,705 非國際財務報告準則經營盈利39,42633,151 非國際財務報告準則本公司權益持有人應佔盈利29,71124,880 二 零 二 二 年 年 報15管理層討論及分析收入。二零二二年第四季的收入同比增長1%至人民幣1,450億元。下表載列本集團於二零二二年第四季及二零二一年第四季按業務劃分的收入:未經審核截至下列日期止三個月二零二二年十二月三十一日
32、二零二一年十二月三十一日金額佔收入總額百分比金額佔收入總額百分比(人民幣百萬元,另有指明者除外)增值服務70,41749%71,91350%網絡廣告24,66017%21,51815%金融科技及企業服務47,24433%47,95833%其他2,6331%2,7992%收入總額144,954100%144,188100%增值服務業務4二零二二年第四季的收入同比下降2%至人民幣704億元。國際市場遊戲收入增長5%至人民幣139億元,排除滙率影響及二零二一年第四季與Supercell相關的調整後,增幅為11%。收入增長由頭部遊戲系列 VALORANT 與 英雄聯盟,以及 勝利女神:妮姬 與 戰錘4
33、0K:暗潮 的成功發佈拉動。本土市場遊戲收入下降6%至人民幣279億元,乃由於先前季度的流水同比下降。社交網絡收入下降2%至人民幣286億元,反映了音樂直播及遊戲直播服務的收入減少,而視頻號直播服務及我們的音樂付費會員服務的收入增加。網絡廣告業務二零二二年第四季的收入同比增長15%至人民幣247億元。電子商務平台、快速消費品及遊戲行業廣告主的廣告開支同比顯著增長。得益於視頻號及小程序廣告的強勁需求以及移動廣告聯盟復甦,社交及其他廣告收入增長17%至人民幣214億元。媒體廣告收入增長4%至人民幣33億元,反映了音樂內容廣告的變現能力提升。4 二零二二年第四季,手機遊戲增值服務收入總額(包括歸屬於
34、我們社交網絡業務的手機遊戲收入)同比下降2%至人民幣392億元,而個人電腦客戶端遊戲收入同比增長8%至人民幣115億元。騰 訊 控 股 有 限 公 司16管理層討論及分析 金融科技及企業服務業務二零二二年第四季的收入同比下降1%至人民幣472億元。由於疫情爆發短暫抑制了支付活動,金融科技服務收入同比增速較上季放緩。由於我們縮減虧損活動,企業服務業務的收入同比下降。收入成本。二零二二年第四季的收入成本同比下降4%至人民幣831億元,反映了渠道及分銷成本以及雲項目部署成本收緊。以收入百分比計,收入成本由二零二一年第四季的60%下降至二零二二年第四季的57%,反映了降本增效措施帶來的效益。下表載列本
35、集團於二零二二年第四季及二零二一年第四季按業務劃分的收入成本:未經審核截至下列日期止三個月二零二二年十二月三十一日二零二一年十二月三十一日金額佔分部收入百分比金額佔分部收入百分比(人民幣百萬元,另有指明者除外)增值服務35,34450%36,86951%網絡廣告13,74856%12,33857%金融科技及企業服務31,38666%34,94273%其他2,654101%2,22279%收入成本總額83,13286,371 增值服務業務二零二二年第四季的收入成本同比下降4%至人民幣353億元,乃由直播服務相關收入分成成本減少以及渠道及分銷成本減少所致。網絡廣告業務二零二二年第四季的收入成本同比
36、增長11%至人民幣137億元,由於網絡視頻及小程序相關內容成本增加,以及移動廣告聯盟復甦推動渠道及分銷成本增加所致。二 零 二 二 年 年 報17管理層討論及分析 金融科技及企業服務業務二零二二年第四季的收入成本同比下降10%至人民幣314億元,主要由於我們縮減虧損活動致使雲項目部署成本降低。其他收益(虧損)淨額。我們於二零二二年第四季錄得其他收益淨額人民幣858億元,主要歸因於與美团相關的視同處置收益人民幣1,066億元,部分被對互聯網服務及線上娛樂等領域的若干投資公司的減值撥備所抵銷。銷售及市場推廣開支。二零二二年第四季的銷售及市場推廣開支同比下降47%至人民幣61億元,反映我們對組織內部
37、的營銷活動支出愈加嚴格的把控。以收入百分比計,銷售及市場推廣開支由二零二一年第四季的8%下降至二零二二年第四季的4%。一般及行政開支。二零二二年第四季的一般及行政開支同比增長12%至人民幣273億元,反映出隨著我們在國內外市場持續投資於戰略領域,研發開支及僱員成本均有所增加。財務成本淨額。二零二二年第四季的財務成本淨額增長96%至人民幣37億元,反映本季確認滙兌虧損而去年同期確認滙兌收益,並且由於債務增加利息開支也有所上升,但後者影響較小。分佔聯營公司及合營公司盈利(虧損)淨額。我們於二零二二年第四季分佔聯營公司及合營公司虧損人民幣16億元,而二零二一年第四季則分佔虧損人民幣83億元。於二零二
38、二年第四季非國際財務報告準則分佔聯營公司及合營公司盈利人民幣31億元,而二零二一年第四季非國際財務報告準則分佔虧損人民幣8億元,該項變動主要反映出若干國內聯營公司因實施降本增效措施後盈利能力提高。所得稅開支。二零二二年第四季的所得稅開支同比增長18%至人民幣46億元,由盈利增加及預提所得稅撥備增加所致。本公司權益持有人應佔盈利。二零二二年第四季的本公司權益持有人應佔盈利同比增長12%至人民幣1,063億元。受益於業務精簡化及降本增效措施起效以及聯營公司貢獻淨額由虧轉盈,二零二二年第四季非國際財務報告準則本公司權益持有人應佔盈利增長19%至人民幣297億元。騰 訊 控 股 有 限 公 司18管理
39、層討論及分析二零二二年第四季與二零二二年第三季的比較下表載列二零二二年第四季與二零二二年第三季的比較數字:未經審核截至下列日期止三個月二零二二年十二月三十一日二零二二年九月三十日(人民幣百萬元)收入144,954140,093收入成本(83,132)(78,110)毛利61,82261,983利息收入2,5822,328其他收益(虧損)淨額85,85420,886銷售及市場推廣開支(6,115)(7,124)一般及行政開支(27,314)(26,480)經營盈利116,82951,593財務成本淨額(3,658)(1,950)分佔聯營公司及合營公司盈利(虧損)淨額(1,692)(3,697)除
40、稅前盈利111,47945,946所得稅開支(4,575)(7,104)期內盈利106,90438,842 下列人士應佔:本公司權益持有人106,26839,943 非控制性權益636(1,101)106,90438,842 非國際財務報告準則經營盈利39,42640,907 非國際財務報告準則本公司權益持有人應佔盈利29,71132,254 二 零 二 二 年 年 報19管理層討論及分析收入。二零二二年第四季的收入環比增長3%至人民幣1,450億元。增值服務業務的收入下降3%至人民幣704億元。國際市場遊戲收入增長19%至人民幣139億元,受 勝利女神:妮姬 與 戰錘40K:暗潮 的成功發佈
41、,以及 VALORANT 與 部落衝突 的收入增加推動。本土市場遊戲收入下降11%至人民幣279億元,反映出第四季收入的季節性下降。社交網絡收入下降4%至人民幣286億元,主要由遊戲內虛擬道具銷售收入減少所致。網絡廣告業務的收入增長15%至人民幣247億元。受益於視頻號信息流廣告的強勁需求以及移動廣告聯盟恢復增長,社交及其他廣告收入增長13%至人民幣214億元。受益於電子商務廣告主顯著強勁的需求,媒體廣告收入增長28%至人民幣33億元。金融科技及企業服務業務的收入增長5%至人民幣472億元,反映了雲服務收入由年終項目部署拉動的季節性增加,部分被疫情影響導致的支付服務收入減少所抵銷。收入成本。二
42、零二二年第四季的收入成本環比增長6%至人民幣831億元。內容成本、雲項目部署成本以及服務器與頻寬成本增加,而渠道及分銷成本減少。以收入百分比計,收入成本由二零二二年第三季的56%增長至二零二二年第四季的57%。增值服務業務二零二二年第四季的收入成本增長1%至人民幣353億元,反映了內容成本(包括季節性電子競技賽事相關成本)增加,被渠道及分銷成本減少所抵銷。網絡廣告業務二零二二年第四季的收入成本增長19%至人民幣137億元,反映了與網絡視頻相關的內容成本增加,以及移動廣告聯盟恢復增長推動渠道及分銷成本增加。金融科技及企業服務業務二零二二年第四季的收入成本增長5%至人民幣314億元,主要受年終雲項
43、目部署成本以及服務器與頻寬成本增加所推動。騰 訊 控 股 有 限 公 司20管理層討論及分析銷售及市場推廣開支。二零二二年第四季的銷售及市場推廣開支環比下降14%至人民幣61億元,反映我們對組織內部的營銷活動支出嚴格的把控。一般及行政開支。二零二二年第四季的一般及行政開支環比略微增長3%至人民幣273億元。分佔聯營公司及合營公司盈利(虧損)淨額。我們於二零二二年第四季分佔聯營公司及合營公司虧損人民幣16億元,而二零二二年第三季分佔虧損人民幣37億元。於二零二二年第四季非國際財務報告準則分佔聯營公司及合營公司盈利人民幣31億元,而二零二二年第三季非國際財務報告準則分佔盈利人民幣24億元,反映了若
44、干國內聯營公司因實施降本增效措施後盈利環比提高。本公司權益持有人應佔盈利。二零二二年第四季的本公司權益持有人應佔盈利環比增長166%至人民幣1,063億元。二零二二年第四季的非國際財務報告準則本公司權益持有人應佔盈利下降8%至人民幣297億元,主要緣於我們某些高毛利業務季節性波動的不利影響。二 零 二 二 年 年 報21管理層討論及分析其他財務資料未經審核截至下列日期止三個月截至下列日期止年度二零二二年十二月三十一日二零二二年九月三十日二零二一年十二月三十一日二零二二年十二月三十一日二零二一年十二月三十一日(人民幣百萬元,另有指明者除外)EBITDA(a)44,00243,12436,5681
45、64,037173,173經調整的EBITDA(a)49,60648,61042,267188,986194,798經調整的EBITDA比率(b)34%35%29%34%35%利息及相關開支2,8262,7292,1889,9857,918(債務)現金淨額(c)(14,832)(27,271)(20,243)(14,832)(20,243)資本開支(d)5,6512,37711,66118,01433,392附註:(a)EBITDA乃按經營盈利扣除利息收入及其他收益(虧損)淨額,加回物業、設備及器材、投資物業及使用權資產的折舊、以及無形資產及土地使用權攤銷計算。經調整的EBITDA乃按EBIT
46、DA加按權益結算的股份酬金開支計算。(b)經調整的EBITDA比率乃按經調整的EBITDA除以收入計算。(c)(債務)現金淨額為期末餘額,乃根據現金及現金等價物加定期存款及其他,減借款及應付票據計算。(d)資本開支包括添置(不包括業務合併)物業、設備及器材、在建工程、投資物業、土地使用權以及無形資產(不包括視頻及音樂內容、遊戲特許權及其他內容)。騰 訊 控 股 有 限 公 司22管理層討論及分析下表載列本集團所示期間經營盈利與EBITDA及經調整的EBITDA之間的調節:未經審核截至下列日期止三個月截至下列日期止年度二零二二年十二月三十一日二零二二年九月三十日二零二一年十二月三十一日二零二二年
47、十二月三十一日二零二一年十二月三十一日(人民幣百萬元,另有指明者除外)經營盈利116,82951,593109,723235,706271,620調整:利息收入(2,582)(2,328)(1,703)(8,592)(6,650)其他(收益)虧損淨額(85,854)(20,886)(86,199)(124,293)(149,467)物業、設備及器材以及 投資物業的折舊5,1605,2895,46621,72421,517 使用權資產折舊1,7181,6931,3766,7204,649 無形資產及土地 使用權攤銷8,7317,7637,90532,77231,504 EBITDA44,0024
48、3,12436,568164,037173,173按權益結算的股份酬金5,6045,4865,69924,94921,625 經調整的EBITDA49,60648,61042,267188,986194,798 二 零 二 二 年 年 報23管理層討論及分析非國際財務報告準則財務計量為補充根據國際財務報告準則編製的本集團綜合業績,若干額外的非國際財務報告準則財務計量(經營盈利、經營利潤率、期內盈利、純利率、本公司權益持有人應佔盈利、每股基本盈利及每股攤薄盈利)已於本年報內呈列。此等未經審核非國際財務報告準則財務計量應被視為根據國際財務報告準則編製的本集團財務業績的補充而非替代計量。此外,此等非
49、國際財務報告準則財務計量的定義可能與其他公司所用的類似詞彙有所不同。本公司的管理層相信,非國際財務報告準則財務計量藉排除若干非現金項目及投資相關交易的若干影響為投資者評估本集團核心業務的業績提供有用的補充資料。此外,非國際財務報告準則調整包括本集團主要聯營公司的相關非國際財務報告準則調整,此乃基於相關主要聯營公司可獲得的已公佈財務資料或本公司管理層根據所獲得的資料、若干預測、假設及前提所作出的估計。下表載列本集團於二零二二年及二零二一年第四季、二零二二年第三季以及截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的非國際財務報告準則財務計量與根據國際財務報告準則編製的計量之間的調節:未經審核截至二
50、零二二年十二月三十一日止三個月 調整 已報告股份酬金來自投資公司的(收益)虧損淨額無形資產攤銷減值撥備(撥回)SSV及CPP其他所得稅影響非國際財務報告準則(a)(b)(c)(d)(e)(f)(g)(人民幣百萬元,另有指明者除外)經營盈利116,8295,680(107,945)1,24122,0071,6001439,426期內盈利106,9047,217(107,955)2,60123,7001,600206(3,717)30,556本公司權益持有人 應佔盈利106,2687,124(107,928)2,42023,6931,600206(3,672)29,711每股盈利(每股人民幣元)基
51、本11.1733.124 攤薄10.9773.042經營利潤率81%27%純利率74%21%騰 訊 控 股 有 限 公 司24管理層討論及分析未經審核截至二零二二年九月三十日止三個月 調整 已報告股份酬金來自投資公司的(收益)虧損淨額無形資產攤銷減值撥備(撥回)SSV及CPP其他所得稅影響非國際財務報告準則(a)(b)(c)(d)(e)(f)(g)(人民幣百萬元,另有指明者除外)經營盈利51,5935,925(32,341)1,31312,9621,4451040,907期內盈利38,8428,020(32,106)3,06513,2831,4451,738(933)33,354本公司權益持有
52、人 應佔盈利39,9437,818(32,402)2,83611,6171,4451,738(741)32,254每股盈利(每股人民幣元)基本4.1873.381 攤薄4.1043.306經營利潤率37%29%純利率28%24%未經審核截至二零二一年十二月三十一日止三個月 調整 已報告股份酬金來自投資公司的(收益)虧損淨額無形資產攤銷減值撥備(撥回)SSV及CPP其他所得稅影響非國際財務報告準則(a)(b)(c)(d)(e)(f)(g)(人民幣百萬元,另有指明者除外)經營盈利109,7235,664(100,349)1,31615,21760497633,151期內盈利95,7057,880(
53、98,046)3,34015,5736041,568(866)25,758本公司權益持有人 應佔盈利94,9587,776(97,804)3,01015,5736041,567(804)24,880每股盈利(每股人民幣元)基本9.9572.609 攤薄9.7882.547經營利潤率76%23%純利率66%18%二 零 二 二 年 年 報25管理層討論及分析截至二零二二年十二月三十一日止年度 調整 已報告股份酬金來自投資公司的(收益)虧損淨額無形資產攤銷減值撥備(撥回)SSV及CPP其他所得稅影響非國際財務報告準則(a)(b)(c)(d)(e)(f)(g)(人民幣百萬元,另有指明者除外)經營盈利
54、235,70626,248(164,384)5,19744,8035,763205153,538年內盈利188,70933,311(164,698)11,81848,0045,7632,125(5,839)119,193本公司權益持有人應佔盈利188,24332,651(164,840)10,88046,3265,7632,125(5,499)115,649每股盈利(每股人民幣元)基本19.75712.138 攤薄19.34111.835經營利潤率43%28%純利率34%21%截至二零二一年十二月三十一日止年度 調整 已報告股份酬金來自投資公司的(收益)虧損淨額無形資產攤銷減值撥備(撥回)SS
55、V及CPP其他所得稅影響非國際財務報告準則(a)(b)(c)(d)(e)(f)(g)(人民幣百萬元,另有指明者除外)經營盈利271,62022,222(165,632)4,65125,028674976159,539年內盈利227,81030,816(167,471)12,27225,5416741,568(3,291)127,919本公司權益持有人應佔盈利224,82230,070(166,661)10,84825,5346741,567(3,066)123,788每股盈利(每股人民幣元)基本23.59712.992 攤薄23.16412.698經營利潤率48%28%純利率41%23%騰 訊
56、 控 股 有 限 公 司26管理層討論及分析附註:(a)包括授予投資公司僱員的認沽期權(可由本集團收購的投資公司的股份及根據其股份獎勵計劃而發行的股份)及其他獎勵(b)包括視同處置處置投資公司、投資公司的公允價值變動的(收益)虧損淨額以及與投資公司股權交易相關的其他開支(c)因收購而產生的無形資產攤銷(d)主要包括於聯營公司、合營公司、商譽及收購產生的其他無形資產的減值撥備(撥回)(e)主要包括本集團的SSV及CPP項目所產生的捐款及開支款項(f)主要包括本集團及或投資公司的非經常性合規相關成本及若干訴訟和解產生的費用(g)非國際財務報告準則調整的所得稅影響所持投資於二零二二年十二月三十一日,
57、本集團的投資組合約達人民幣8,199.75億元(二零二一年十二月三十一日:人民幣8,786.53億元),記錄於綜合財務狀況表的不同類別,包括:於聯營公司及合營公司的投資(採用權益法計量);及 以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產及以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產(包括持有待分配資產)。綜合財務狀況表中上述項目的變動已分別於本年報的綜合財務報表附註中予以披露。本集團管理投資組合的主要目標是加強我們在核心業務方面的領先地位,並為我們在不同行業的 連接 策略提供補充,特別是社交及數字內容、零售與金融科技方面。我們亦投資於醫療、雲及人工智能、交通及其他行業。於二零二二年十二月三十一
58、日,本集團於上市投資公司(不含附屬公司)權益5的公允價值達人民幣5,851.15億元(二零二一年十二月三十一日:人民幣9,828.35億元)。5 包括透過特殊目的公司持有的權益(按應佔基準計)。二 零 二 二 年 年 報27管理層討論及分析於二零二二年十二月三十一日,我們持有美团(一間在中國經營食品、出行、旅遊、購物及娛樂一站式平台的公司)約10.55億股股份,佔其全部發行在外股份約17%。於二零二二年十二月三十一日,該投資的賬面價值約為人民幣1,646億元,約佔本集團資產總額的10%。該投資初始作為於聯營公司的投資入賬,然後由於劉熾平先生(本集團在美团的董事會代表)辭任美团董事(董事會代表辭
59、任),該投資於二零二二年十一月十六日轉撥至以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產。本集團於美团投資的成本約為人民幣321億元。截至二零二二年十二月三十一日止年度,本集團並無收到美团的任何股息,董事會代表辭任產生視同處置收益約為人民幣1,066億元及自權益項下公允價值變動產生的未實現收益約為人民幣122億元。於董事會代表辭任後,本集團對美团沒有且不會施加任何管理影響力,並將於美团的投資視為被動投資。除美团外,於二零二二年十二月三十一日並無賬面價值佔本集團資產總額5%或以上的其他個別投資。於二零二二年十一月十六日,董事會決議宣派實物分派。根據實物分派的待分派之美团股份在本集團於二零二二年
60、十二月三十一日的綜合財務狀況表分類及呈列為 持有待分配資產。以實物分派的待分派之美团股份之股票於二零二三年三月派發予合資格股東。實物分派完成後,本集團所持美团的股權將降至約1.7%。有關實物分派的進一步詳情,請參閱本公司於二零二二年十一月十六日及二零二三年三月二十四日之公告。儘管進行實物分派,本集團及美团將繼續保持雙方互利的業務關係,包括通過其持續的戰略合作協議。除本報告所披露者外,我們的重大投資組合中概無需根據上市規則附錄十六第32段予以披露的重大變化。騰 訊 控 股 有 限 公 司28管理層討論及分析截至二零二二年十二月三十一日止年度,本集團錄得來自投資組合的回報人民幣998.23億元,同
61、比減少17%。所獲投資組合回報的詳情載列如下:主要投資的收益二零二二年二零二一年(按收益性質劃分)人民幣百萬元人民幣百萬元股息收入948660處置及視同處置投資公司的收益淨額172,707118,051公允價值(虧損)收益淨額(7,703)47,717於投資公司、商譽及收購產生的其他無形資產的減值撥備(44,803)(25,028)分佔聯營公司及合營公司盈利(虧損)淨額(16,129)(16,444)因收購而產生的無形資產攤銷(5,197)(4,651)本集團將持續密切監控投資組合的表現、持續進行戰略性投資,並在市場時機合適時亦將尋求機會將部分現有投資變現。流動資金及財務資源於二零二二年十二月
62、三十一日及二零二二年九月三十日,本集團的現金及債務狀況如下:經審核未經審核二零二二年十二月三十一日二零二二年九月三十日(人民幣百萬元)現金及現金等價物156,739160,177定期存款及其他162,792155,436 319,531315,613借款(175,248)(180,703)應付票據(159,115)(162,181)債務淨額(14,832)(27,271)二 零 二 二 年 年 報29管理層討論及分析於二零二二年十二月三十一日,本集團的債務淨額為人民幣148億元,而二零二二年九月三十日的債務淨額為人民幣273億元。該環比改善主要是由於產生的自由現金流,部分被本公司回購股份的現金
63、流出所抵銷。於二零二二年第四季,本集團產生的自由現金流為人民幣231億元。此乃經營活動所得的現金流量淨額人民幣356億元,部分被資本開支付款人民幣56億元、媒體內容付款人民幣53億元及租賃負債付款人民幣16億元所抵銷。於二零二二年十二月三十一日,本集團的銀行結餘及銀行持有現金主要以人民幣計值。本集團認為,任何貨幣兌主要功能性貨幣滙率的合理變動不會導致本集團業績發生重大變化,原因是以附屬公司的功能性貨幣以外的幣種計值的金融資產及負債的賬面淨值被視為並不重大。於二零二二年十二月三十一日,本集團的債務總額包括借款及應付票據。本集團的借款及應付票據的詳情分別載於綜合財務報表附註36及附註37。本集團擁
64、有與美元LIBOR掛鈎的浮動利率債務(包括借款及優先票據),其現金流量乃使用利率掉期對沖。利率掉期對本集團財務狀況及表現的影響載列於綜合財務報表附註3.1。本集團基於業務及財務風險情況評估其信譽,並通過定期審閱債務總額經調整EBITDA比率監控資本,該比率為衡量本集團償付所有債務能力的標準,進而反映了本集團財務健康及流動性狀況。詳情載列於綜合財務報表附註3.2。本集團於二零二二年十二月三十一日並無重大或有負債。騰 訊 控 股 有 限 公 司30董事會報告董事欣然提呈截至二零二二年十二月三十一日止年度的報告及經審核財務報表。主要業務本公司的主要業務為投資控股。主要附屬公司的業務已載於綜合財務報表
65、附註48。按業務分部劃分的本集團收入及業績貢獻以及按經營地區分部劃分的本集團收入分析已載於綜合財務報表附註5。業績及分派本集團於本年度的業績已載於本年報第132頁的綜合全面收益表。董事會建議就截至二零二二年十二月三十一日止年度派發末期股息每股2.40港元。股息預期於二零二三年六月五日派發予於二零二三年五月二十四日名列本公司股東名冊的股東。於本年度建議派付的末期股息總額為每股2.40港元。於二零二二年十一月十六日,董事會決議宣派特別中期股息,向於二零二三年一月十日名列本公司股東名冊上之股東按彼等持有每10股股份獲發1股美团B類普通股(該等美团B類普通股數目被捨去零碎部份下調至最接近之整數)的基準
66、,以實物分派的方式將本公司間接持有的美团B類普通股按彼等各自於本公司之持股比例分派予股東。因此,扣除於二零二三年一月十日股份計劃信託所持有的股份及本公司回購但尚未註銷的股份將收到的股息(美团股份)後,預期將分派約9.48億股美团B類普通股。儲備本公司或會以股本溢價、保留盈利及其他儲備支付股息,只要於緊隨派發股息之後,本公司須有能力支付於日常業務過程中到期償還的債項。於二零二二年十二月三十一日,本公司的可供分派儲備為人民幣825.62億元(二零二一年:人民幣667.01億元)。本集團及本公司年內儲備變動的詳情已分別載於第136頁至第139頁的綜合權益變動表及綜合財務報表附註33、附註34及附註4
67、6。二 零 二 二 年 年 報31董事會報告物業、設備及器材本集團年內物業、設備及器材變動的詳請已載於綜合財務報表附註16。業務回顧及股息對本集團業務的中肯審視,其中包括本集團於年內之表現討論及分析、本集團日後可能有之業務發展以及截至二零二二年十二月三十一日止年度擬派股息詳情均載於本年報第4頁至第8頁的 主席報告。自二零二二年財政年度結束後 發生並對本集團有影響的重大事項詳情載於綜合財務報表附註47。運用財務關鍵表現指標進行的分析載於本年報 第9頁至第29頁的 管理層討論及分析。對本集團的環境政策及表現的討論,以及本集團與其持份者的重要關係論述載於單獨的 環境、社會及管治報告。有關本集團遵守對
68、其有重大影響的有關法律及規例的詳情亦載於單獨的 環境、社會及管治報告 及本年報第89頁至第121頁的 企業管治報告。對本集團面對的主要風險及不明朗因素的描述載於本年報第89頁至第121頁的 企業管治報告。股本本公司本年度股本變動的詳情已載於綜合財務報表附註33。附屬公司於二零二二年十二月三十一日本公司主要附屬公司的詳情已載於綜合財務報表附註48。借款及應付票據本集團借款及應付票據的詳情已分別載於綜合財務報表附註36及附註37。騰 訊 控 股 有 限 公 司32董事會報告捐款本集團於本年度作出的捐款為人民幣51.24億元。財務概要本集團的簡明綜合業績及財務狀況概要已載於本年報第3頁。購買、出售或
69、贖回本公司上市證券截 至 二 零 二 二 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 內,本 公 司 於 聯 交 所 以 總 代 價 約338億 港 元(未 計 開 支)購 回 合 共107,083,000股股份。購回的股份其後已被註銷。進行回購旨在長遠提高股東價值。購回股份的詳情如下:每股購買代價二零二二年購買月份購買股份數目所付最高價所付最低價所付總代價港元港元港元一月4,831,400477.40421.002,196,128,575三月4,033,000388.20352.801,500,840,680四月7,240,000390.00353.202,701,808,700六月2,50
70、0,000370.00354.00905,252,360七月7,870,000356.00332.402,708,481,780八月9,950,000334.00307.803,163,872,380九月25,020,000332.20263.807,391,913,354十月15,050,000282.40246.203,920,319,332十一月11,032,800292.60259.003,086,868,603十二月19,555,800339.40291.806,218,582,866 合計:107,083,00033,794,068,630 除上文及綜合財務報表附註33所披露者外,
71、本公司或其任何附屬公司於截至二零二二年十二月三十一日止年度內概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。二 零 二 二 年 年 報33董事會報告非全資附屬公司首次公開售股及後續公開售股所得款項用途TME、閱文及虎牙(我們的非全資附屬公司)的首次公開售股及後續公開售股所得款項用途載列如下:TMETME的美國預託股份於二零一八年十二月十二日在紐約證券交易所上市,其在首次公開售股期間募集所得款項淨額約為5.09億美元。於二零二二年十二月三十一日,TME已按照其首次公開售股招股章程所載方式,動用其首次公開售股所有所得款項淨額於內容收購、戰略投資以及其他經營及投資用途。閱文閱文的股份於二零一七年十一月八日在
72、聯交所上市,其在首次公開售股期間募集所得款項淨額約為72.35億港元(約等於人民幣61.45億元)。於二零二二年十二月三十一日,閱文已悉數動用首次公開售股所有所得款項淨額。虎牙虎牙的美國預託股份於二零一八年五月十一日在紐約證券交易所上市,其在首次公開售股期間募集所得款項淨額約為1.90億美元。虎牙於二零一九年四月進行的後續公開售股募集的所得款項淨額約為3.14億美元。於二零二二年十二月三十一日,虎牙已動用其首次公開售股所有所得款項淨額及其後續公開售股所得款項淨額中的7,340萬美元用於投資海外擴張及一般企業用途。餘下的所得款項淨額已存放於銀行。所得款項淨額已被動用並將按其後續公開售股招股章程所
73、載目的動用。虎牙目前預期於二零二七年年底前動用全部餘下所得款項淨額。所得款項用途的預期時間表及目的乃基於虎牙管理層的目前展望作出,並受不確定因素及環境變化影響。騰 訊 控 股 有 限 公 司34董事會報告購股權計劃本公司已採納五項購股權計劃,分別為首次公開售股前購股權計劃、首次公開售股後購股權計劃I、首次公開售股後購股權計劃II、首次公開售股後購股權計劃III及首次公開售股後購股權計劃IV。首次公開售股前購股權計劃、首次公開售股後購股權計劃I、首次公開售股後購股權計劃II及首次公開售股後購股權計劃III已分別於二零一一年十二月三十一日、二零一四年三月二十三日、二零一七年五月十六日及二零一九年五
74、月十三日屆滿。於二零二二年十二月三十一日,首次公開售股前購股權計劃、首次公開售股後購股權計劃I及首次公開售股後購股權計劃III項下概無尚未行使的可行使購股權。就首次公開售股後購股權計劃IV而言,董事會可酌情向任何合資格參與者授出購股權,以認購股份,惟須受限於該計劃的條款及條件。於二零二二年十二月三十一日,本公司董事仍有尚未行使的購股權合共20,965,853份,有關詳情如下:購股權數目董事姓名授出日期於二零二二年一月一日年內已授出年內已行使年內已放棄於二零二二年十二月三十一日行使價行使期港元(附註3及4)劉熾平二零一六年三月二十一日3,750,0003,750,000144.70二零一七年三月
75、二十一日至二零二三年三月二十日(附註1)二零一七年三月二十四日5,250,0005,250,000210.04二零一八年三月二十四日至二零二四年三月二十三日(附註1)二零一八年四月九日2,411,850803,9502,411,850803,950389.62389.36二零一九年四月九日至二零二五年四月八日(附註1)二零一九年四月四日1,753,290876,645876,6451,753,290876,645876,645355.26354.99354.46二零二零年四月四日至二零二六年四月三日(附註1)二 零 二 二 年 年 報35董事會報告購股權數目董事姓名授出日期於二零二二年一月一日
76、年內已授出年內已行使年內已放棄於二零二二年十二月三十一日行使價行使期港元(附註3及4)劉熾平二零二零年三月二十日1,099,9531,099,9541,099,9541,099,9541,099,9531,099,9541,099,9541,099,954340.50340.31339.51338.82二零二一年三月二十日至二零二七年三月十九日(附註1)二零二一年三月三十日843,657843,657843,658843,658843,657843,657843,658843,658618.00588.46587.93587.39二零二二年三月三十日至二零二八年三月二十九日(附註1)合計:23
77、,496,8252,530,97220,965,853 附註:1.就其可行使日期,為根據購股權授出日期為基準而決定的購股權,購股權總數的首25%將於授出日期一年後歸屬並可行使,其後每年購股權總數的25%將歸屬並可予以行使。2.截至二零二二年十二月三十一日止年度內,概無任何授予董事之購股權獲行使、註銷或失效,合共2,530,972份購股權被董事自願放棄。3.由於實物分派京東集團股份,根據首次公開售股後購股權計劃II及首次公開售股後購股權計劃IV的計劃規則,已對於二零二二年一月二十日(京東集團除息日)尚未行使購股權的行使價進行調整。已調整的購股權的行使價反映如上。詳情請參閱本公司於二零二二年三月十
78、四日的公告。4.由於實物分派美团股份,根據首次公開售股後購股權計劃II及首次公開售股後購股權計劃IV的計劃規則,已對如上所示於二零二三年一月五日(美团除息日)尚未行使購股權的行使價進行進一步調整。已調整的購股權的行使價並未於上文反映,並預期將於截至二零二三年十二月三十一日止年度內反映。詳情請參閱本公司於二零二三年一月九日的公告。騰 訊 控 股 有 限 公 司36董事會報告截至二零二二年十二月三十一日止年度向本集團僱員參與者*(本公司董事除外)授出的購股權的變動詳情如下:購股權數目於二零二二年年內年內年內於二零二二年授出日期一月一日已授出已行使已失效沒收十二月三十一日行使價行使期表現目標(附註1
79、4及15)(附註13)港元(附註22)(附註16及17)二零一五年四月二日180,000180,000149.80二零一六年四月二日至二零二二年四月一日(附註3)二零一五年七月十日296,451274,27522,176135.50二零一六年七月十日至二零二二年七月九日(附註3)二零一六年三月二十一日5,215,0005,047,500167,500144.70二零一七年三月二十一日至二零二三年三月二十日(附註3)二零一六年七月六日132,280132,280174.86二零一七年七月六日至444,861128,020316,841161.46二零二三年七月五日(附註3)二零一七年三月二十四日
80、826,650826,650210.04二零一八年三月二十四日至二零二四年三月二十三日(附註1)二零一七年三月二十四日19,050,875100,00018,950,875210.04二零一八年三月二十四日至二零二四年三月二十三日(附註3)二零一七年七月十日4,4694,469256.06二零一八年七月十日至二零二四年七月九日(附註2)二零一七年七月十日239,864239,864272.36二零一八年七月十日至4,458,222548,68080,8113,828,731256.06二零二四年七月九日(附註3)二零一七年七月十日6,3362,0484,288256.08二零一九年七月十日至7
81、,1502,0425,108256.06二零二四年七月九日(附註4)二零一七年十一月二十三日71,19071,190399.83二零一八年十一月二十三日至二零二四年十一月二十二日(附註2)二零一八年一月十六日132,05034,13597,915423.29二零一九年一月十六日至二零二五年一月十五日(附註2)二零一八年四月九日1,873,0751,5751,871,500389.62二零一九年四月九日至二零二五年四月八日(附註1)二零一八年四月九日191,555191,555389.62二零一九年四月九日至二零二五年四月八日(附註2)二零一八年四月九日12,439,23912,439,2393
82、89.62二零一九年四月九日至4,180,5204,180,520389.36二零二五年四月八日(附註3)二零一八年五月二十四日26,39026,390387.06二零一九年五月二十四日至二零二五年五月二十三日(附註2)二 零 二 二 年 年 報37董事會報告購股權數目於二零二二年年內年內年內於二零二二年授出日期一月一日已授出已行使已失效沒收十二月三十一日行使價行使期表現目標(附註14及15)(附註13)港元(附註22)(附註16及17)二零一八年六月二十二日13,05513,055383.14二零一九年六月二十二日至二零二五年六月二十一日(附註1)二零一八年六月二十二日70,52570,52
83、5383.14二零一九年六月二十二日至二零二五年六月二十一日(附註2)二零一八年七月六日113,608109,7753,833386.60二零一九年七月六日至2,164,0805,80170,8602,087,419366.84二零二五年七月五日(附註3)1,103,62955,9101,047,719366.38二零一八年七月六日2,0242,024366.84二零二零年七月六日至2,0132,013366.38二零二五年七月五日(附註4)2,0132,013365.68二零一八年七月六日647647366.84二零二一年七月六日至4,5324,532366.38二零二五年七月五日(附註5)
84、4,5334,533365.684,5344,534365.19二零一八年八月二十四日17,78017,780335.25二零一九年八月二十四日至二零二五年八月二十三日(附註2)二零一八年八月二十四日1,9951,995335.25二零一九年七月六日至665665333.81二零二五年八月二十三日(附註8)二零一九年四月四日193,866300193,566355.26二零二零年四月四日至二零二六年四月三日(附註1)二零一九年四月四日1,141,558570,7801,141,558570,780355.26354.99二零二零年四月四日至二零二六年四月三日(附註3)570,782570,78
85、2354.46二零一九年四月四日17,500,00017,500,000354.31二零二四年四月四日至二零二六年四月三日(附註6)騰 訊 控 股 有 限 公 司38董事會報告購股權數目於二零二二年年內年內年內於二零二二年授出日期一月一日已授出已行使已失效沒收十二月三十一日行使價行使期表現目標(附註14及15)(附註13)港元(附註22)(附註16及17)二零一九年七月八日44,61432,13612,478359.04二零二零年七月八日至714,1731,1462,131710,896339.90二零二六年七月七日(附註3)492,3502,250490,100339.46489,0892,
86、250486,839338.69二零一九年七月八日3,0003,000339.90二零二一年七月八日至3,0013,001339.46二零二六年七月七日(附註4)3,0013,001338.693,0033,003338.03二零一九年八月二十三日9,8709,870315.52二零二零年八月十五日至二零二六年八月二十二日(附註10)二零一九年八月二十三日16,94916,949315.95二零二零年八月十五日至16,94916,949315.52二零二六年八月二十二日(附註8)16,94916,949314.78二零一九年八月二十三日99,7317,26292,469315.95二零二零年八
87、月十五日至53,4987,26346,235315.52二零二六年八月二十二日(附註7)53,4997,26346,236314.78二零一九年十二月二日8282317.53二零二零年十一月十五日至17,58217,582316.91二零二六年十二月一日(附註10)二零二零年一月八日74,34074,340360.78二零二零年十二月十五日至37,17037,170359.81二零二七年一月七日(附註10)二 零 二 二 年 年 報39董事會報告購股權數目於二零二二年年內年內年內於二零二二年授出日期一月一日已授出已行使已失效沒收十二月三十一日行使價行使期表現目標(附註14及15)(附註13)港
88、元(附註22)(附註16及17)二零二零年一月八日17,50017,500360.78二零二一年一月十五日至8,7508,750359.82二零二七年一月七日(附註10)二零二零年三月二十日2,1402,140359.60二零二一年一月二十一日至102,2552,002100,253340.50二零二七年三月十九日(附註9)190,6588182,003187,837340.47二零二零年三月二十日597,545597,545340.50二零二一年三月二十日至646,205646,205340.31二零二七年三月十九日(附註8)646,205646,205339.51670,536670,53
89、6338.82二零二零年五月二十二日16,61316,613406.98二零二一年五月十五日至16,61316,613406.50二零二七年五月二十一日(附註10)16,61416,614405.70二零二零年七月十日18,86018,860546.50二零二一年七月五日至325,20316,717308,486520.29二零二七年七月九日(附註8)338,73716,721322,016520.16338,81216,726322,086518.51338,85916,727322,132518.25二零二零年七月十日876876520.16二零二二年七月五日至877877518.51二零
90、二七年七月九日(附註8)877877518.25877877518.08騰 訊 控 股 有 限 公 司40董事會報告購股權數目於二零二二年年內年內年內於二零二二年授出日期一月一日已授出已行使已失效沒收十二月三十一日行使價行使期表現目標(附註14及15)(附註13)港元(附註22)(附註16及17)二零二零年八月二十一日12,23212,232491.48二零二一年七月十五日至12,23312,233491.22二零二七年八月二十日(附註9)二零二零年八月二十一日3,5113,511491.48二零二一年八月十五日至3,5123,512491.16二零二七年八月二十日(附註10)3,5123,5
91、12490.57二零二零年八月二十一日1,2391,239491.48二零二一年八月十五日至1,2401,240491.16二零二七年八月二十日(附註8)1,2421,242490.571,2431,243490.30二零二零年十一月二十三日54,35354,353557.52二零二一年十月十五日至54,35538,99215,363557.28二零二七年十一月二十二日(附註9)二零二零年十一月二十三日2,9512,951557.52二零二一年十月十五日至2,9522,952557.28二零二七年十一月二十二日(附註10)2,9522,952556.65二零二零年十一月二十三日4,2064,2
92、06557.52二零二一年十一月十五日至4,2064,206557.23二零二七年十一月二十二日(附註8)4,2064,206556.594,2074,207555.91二 零 二 二 年 年 報41董事會報告購股權數目於二零二二年年內年內年內於二零二二年授出日期一月一日已授出已行使已失效沒收十二月三十一日行使價行使期表現目標(附註14及15)(附註13)港元(附註22)(附註16及17)二零二零年十二月二十三日7,0147,014547.29二零二一年十二月十五日至7,0147,014546.94二零二七年十二月二十二日(附註9)二零二零年十二月二十三日35,06935,069547.29二
93、零二一年十二月十五日至35,06935,069546.94二零二七年十二月二十二日(附註10)35,06935,069546.44二零二一年三月三十日531,3516,353524,998588.81二零二二年二月八日至531,5596,359525,200588.52二零二八年三月二十九日(附註9)二零二一年三月三十日25,08325,083588.81二零二二年二月八日至25,08325,083588.52二零二八年三月二十九日(附註8)25,08425,084588.0025,08525,085587.47二零二一年三月三十日1,4441,444588.81二零二二年二月十五日至1,44
94、41,444588.52二零二八年三月二十九日(附註10)1,4451,445588.00二零二一年三月三十日761761588.81二零二二年二月十五日至762762588.52二零二八年三月二十九日(附註8)763763588.00763763587.45騰 訊 控 股 有 限 公 司42董事會報告購股權數目於二零二二年年內年內年內於二零二二年授出日期一月一日已授出已行使已失效沒收十二月三十一日行使價行使期表現目標(附註14及15)(附註13)港元(附註22)(附註16及17)二零二一年三月三十日966,958966,958588.81二零二二年三月三十日至966,958966,95858
95、8.46二零二八年三月二十九日(附註8)966,961966,961587.93966,964966,964587.39二零二一年六月十日2,9442,944576.17二零二一年七月五日至2,9442,944576.07二零二八年六月九日(附註8)2,9452,945575.422,9452,945574.88二零二一年六月十日50,53450,534576.14二零二二年五月十五日至50,53650,536575.50二零二八年六月九日(附註10)50,53750,537575.01二零二一年七月十四日5,2925,292556.50二零二二年七月五日至1,986,04468,2551,9
96、17,789529.43二零二八年七月十三日(附註8)1,986,34268,2621,918,080528.861,986,63568,2701,918,365528.241,986,97168,2781,918,693527.66二 零 二 二 年 年 報43董事會報告購股權數目於二零二二年年內年內年內於二零二二年授出日期一月一日已授出已行使已失效沒收十二月三十一日行使價行使期表現目標(附註14及15)(附註13)港元(附註22)(附註16及17)二零二一年十一月十六日57,63257,632477.31二零二二年九月十五日至57,63257,632476.59二零二八年十一月十五日(附註
97、10)57,63357,633474.28二零二一年十一月十六日5,2315,231475.09二零二二年十月十五日至5,2315,231474.37二零二八年十一月十五日(附註10)5,2325,232474.15二零二二年三月二十四日35,80335,803384.08二零二二年七月五日至二零二九年三月二十三日(附註8及11)二零二二年三月二十四日1,589,4619,2111,580,250384.08二零二三年一月二十七日至二零二九年三月二十三日(附註9及11)二零二二年三月二十四日9,2829,282384.08二零二三年二月十五日至二零二九年三月二十三日(附註10及11)二零二二年
98、三月二十四日29,91929,919384.08二零二三年二月十五日至二零二九年三月二十三日(附註8及11)二零二二年三月二十四日5,597,4225,597,422384.08二零二三年三月二十四日至二零二九年三月二十三日(附註8及11)二零二二年八月十八日5,516,92833,6585,483,270312.60二零二三年七月十五日至二零二九年八月十七日(附註8及12)合計:93,338,57312,778,8156,806,825852,64098,457,923 騰 訊 控 股 有 限 公 司44董事會報告附註:1.就其可行使日期,為根據購股權授出日期為基準而決定的購股權,購股權總數
99、的首50%將於授出日期一年後歸屬並可行使,其後年度購股權總數的餘下50%將歸屬並可予以行使。2.就其可行使日期,為根據購股權授出日期為基準而決定的購股權,購股權總數的首33.33%(三分之一)將於授出日期一年後歸屬並可行使,其後每年購股權總數的33.33%(三分之一)將歸屬並可予以行使。3.就其可行使日期,為根據購股權授出日期為基準而決定的購股權,購股權總數的首25%將於授出日期一年後歸屬並可行使,其後每年購股權總數的25%將歸屬並可予以行使。4.就其可行使日期,為根據購股權授出日期為基準而決定的購股權,購股權總數的首25%將於授出日期兩年後歸屬並可行使,其後每年購股權總數的25%將歸屬並可予
100、以行使。5.就其可行使日期,為根據購股權授出日期為基準而決定的購股權,購股權總數的首25%將於授出日期三年後歸屬並可行使,其後每年購股權總數的25%將歸屬並可予以行使。6.就其可行使日期,為根據購股權授出日期為基準而決定的購股權,購股權總數的100%將於授出日期五年後歸屬並可行使。7.待滿足若干條件後,購股權總數的首25%將於相關授出函件中所指明的日期歸屬並可行使,其後每年購股權總數的25%將歸屬並可予以行使。8.購股權總數的首25%將於相關授出函件中所指明的日期歸屬並可行使,其後每年購股權總數的25%將歸屬並可予以行使。9.購股權總數的首50%將於相關授出函件中所指明的日期歸屬並可行使,其後
101、年度購股權總數的餘下50%將歸屬並可予以行使。10.購股權總數的首33.33%(三分之一)將於相關授出函件中所指明的日期歸屬並可行使,其後每年購股權總數的33.33%(三分之一)將歸屬並可予以行使。11.緊接於二零二二年三月二十四日授出購股權當日前的收市價為每股389港元,於二零二三年一月五日(美团除息日)已調整為每股369.464港元。二 零 二 二 年 年 報45董事會報告12.緊接於二零二二年八月十八日授出購股權當日前的收市價為每股303.2港元,於二零二三年一月五日(美团除息日)已調整為每股287.973港元。13.緊接於行使購股權當日前的加權平均收市價為每股304.9港元,於二零二三
102、年一月五日(美团除息日)已調整為每股289.589港元。14.於二零二二年三月二十四日授出的購股權於授出日期的平均公允價值為每股119.18港元。15.於二零二二年八月十八日授出的購股權於授出日期的公允價值為每股106.26港元。16.由於實物分派京東集團股份,根據首次公開售股後購股權計劃II及首次公開售股後購股權計劃IV的計劃規則,已對於二零二二年一月二十日(京東集團除息日)尚未行使購股權的行使價進行調整。已調整的購股權的行使價反映如上。詳情請參閱本公司於二零二二年三月十四日的公告。17.由於實物分派美团股份,根據首次公開售股後購股權計劃II及首次公開售股後購股權計劃IV的計劃規則,已對如上
103、所示於二零二三年一月五日(美团除息日)尚未行使購股權的行使價進行進一步調整。已調整的購股權的行使價並未於上文反映,並預期將於截至二零二三年十二月三十一日止年度內反映。詳情請參閱本公司於二零二三年一月九日的公告。18.截至二零二二年十二月三十一日止年度內,概無任何授予本集團僱員之購股權被註銷。19.上述所有授出均於上市規則第十七章修訂生效前作出。20.概無向任何參與者授出超過1%個人限額的購股權。21.有關年內本公司購股權估值的詳情,包括購股權計劃所採用的會計準則及政策,已載於綜合財務報表附註35及附註2.26。22.截至二零二二年十二月三十一日止年度內,所有授出均無任何表現目標。騰 訊 控 股
104、 有 限 公 司46董事會報告購股權計劃概要詳情首次公開售股後購股權計劃II首次公開售股後購股權計劃IV1.目的表彰若干人士對本集團所作的貢獻、招攬最優秀人員及促使本集團業務成功發展。2.合資格參與者已經或即將對本集團或任何投資機構的發展壯大做出貢獻的本集團旗下任何成員公司或任何投資機構(即本集團持有其股權的實體)的任何僱員(無論全職或兼職)、行政人員或職員、董事(包括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事)及董事會任何成員的任何顧問或代理。已經或即將對本集團或任何投資機構的發展壯大做出貢獻的本集團旗下任何成員公司或任何投資機構的任何僱員(無論全職或兼職)、行政人員或職員、董事(包括執行董事、非
105、執行董事及獨立非執行董事)及董事會任何成員的任何顧問或代理。3.最多股份數目根 據 首 次 公 開 售 股 後 購 股 權 計 劃II所 授出的購股權所涉及的股份數目最多 為444,518,270股股份(已計股份拆細的影響),相當於在二零零七年五月十六日 本公司已發行相關類別證券的5%(附 註1)。根據首次公開售股後購股權計劃IV所授出的購股權所涉及的股份數目最多為379,099,339股股份,相當於在二零一七年五月十七日本公司已發行相關類別證券的4%(附註2)。4.各參與者的最大權益直至最後一次授出日期止任何12個月內不時已發行股份的1%。直至最後一次授出日期止任何12個月內不時已發行股份的
106、1%。二 零 二 二 年 年 報47董事會報告詳情首次公開售股後購股權計劃II首次公開售股後購股權計劃IV5.購股權期限購股權期限由董事會釐定,惟該期限須不遲於購股權授出日期後7年期間的最後一日。購股權於可行使前並無最短持有期。購股權期限由董事會釐定,惟該期限須不遲於購股權授出日期後7年期間的最後一日。購股權於可行使前並無最短持有期。6.歸屬期授 出 購 股 權 的 總 歸 屬 期 約 為24至83 個月。授 出 購 股 權 的 總 歸 屬 期 約 為22至72 個月。7.接納要約所授出的購股權須自授出日期起28日內就每份授出支付1港元後接納。所授出的購股權須自授出日期起28日內就每份授出支付
107、1港元後接納。8.行使價行使價不得低於以下最高者:(i)授出購股權當日(必須為營業日)聯交所每日報價表所列的證券收市價;(ii)截至授出購股權當日止前五個營業日聯交所每日報價表所列的證券平均收市價;及(iii)股份面值。行使價不得低於以下最高者:(i)授出購股權當日(必須為營業日)聯交所每日報價表所列的證券收市價;(ii)截至授出購股權當日止前五個營業日聯交所每日報價表所列的證券平均收市價;及(iii)股份面值。9.計劃的剩餘年期已於二零一七年五月十六日屆滿。除提前終止外,將於二零二七年五月十七日屆滿(即於本年報日期,計劃的剩餘年期約為4年2個月)。騰 訊 控 股 有 限 公 司48董事會報告
108、附註:1.首次公開售股後購股權計劃II已於二零一七年五月十六日屆滿,且不會根據該計劃再授出任何購股權。2.根據首次公開售股後購股權計劃IV可供發行的股份總數為366,853,795股,約佔於本年報日期已發行股份的3.83%。3.於二零二二年一月一日及二零二二年十二月三十一日,根據首次公開售股後購股權計劃IV的計劃授權可供授出的購股權總數分別為289,802,600份及277,023,785份。4.首次公開售股後購股權計劃II項下尚未行使的購股權總數(即可供發行的股份總數)為25,274,366股,約佔於本年報日期已發行股份的0.26%。二 零 二 二 年 年 報49董事會報告購股權變動有關年內
109、本公司購股權變動的詳情已載於綜合財務報表附註35。股份獎勵計劃本公司採納下列三項股份獎勵計劃,各項股份獎勵計劃的主要條款及詳情載列如下:二零零七年股份獎勵計劃二零一三年股份獎勵計劃二零一九年股份獎勵計劃1.目的表彰本集團合資格人士(包括任何董事)作出的貢獻,以及吸引、激勵及挽留彼等人士2.期限及終止由採納日期I起生效,有效期為15年。由採納日期II起生效及持 續有效,除非及直至於下 列日期(i)採納日期II的第十五週年;及(ii)董事會決 定的提早終止日期(以較早日期為準)終止,惟有關終止不會影響任何獲選參與 者的任何現行權利。由採納日期III起生效及持續有效,除非及直至於下列日期(i)採納日
110、期III的第十五週年;及(ii)董事會決定的提早終止日期(以較早日期為準)終止,惟有關終止不會影響任何獲選參與 者的任何現行權利。騰 訊 控 股 有 限 公 司50董事會報告二零零七年股份獎勵計劃二零一三年股份獎勵計劃二零一九年股份獎勵計劃3.合資格人士已經或將會對本集團或任何投資實體的增長及發展作出貢獻的本集團任何成員公司、任何投資實體或任何商業夥伴的任何僱員(不論全職或兼職)、行政人員或高級職員、董事(包括執行、非執行及獨立非執行董事),以及本集團任何成員公司、任何投資實體或任何商業夥伴的任何專家、顧問或代理已經或將會對本集團或任何投資實體的增長及發展作出貢獻的本集團任何成員公司、任何投資
111、實體或任何商業夥伴的任何僱員(不論全職或兼職)、行政人員或高級職員、董事(包括執行、非執行及獨立非執行董事),以及本集團任何成員公司、任何投資實體或任何商業夥伴的任何專家、顧問或代理已經或將會對本集團或任何投資實體的增長及發展作出貢獻的本集團任何成員公司、任何投資實體或任何商業夥伴的任何僱員(不論全職或兼職)、行政人員或高級職員、董事(包括執行、非執行及獨立非執行董事),以及本集團任何成員公司、任何投資實體或任何商業夥伴的任何專家、顧問或代理4.可予獎勵的股份數目上限本公司於採納日期I已發行 股份的2%(即178,776,160 股股份(已計股份拆細的影響)本公司於採納日期II已發行 股份的3
112、%(即278,937,260 股股份(已計股份拆細的影響)本公司於採納日期III已發行 股 份 的2%(即191,047,317股股份)二 零 二 二 年 年 報51董事會報告二零零七年股份獎勵計劃二零一三年股份獎勵計劃二零一九年股份獎勵計劃5.每名參與者可獲得的獎勵股份數目上限本公司於採納日期I已發行股 份 的1%(即89,388,080股股份(已計股份拆細的影響)本公司於採納日期II已發行 股 份 的1%(即92,979,085股股份(已計股份拆細的影響)本公司於採納日期III已發行股 份 的1%(即95,523,658股股份)6.營運董事會應甄選合資格人士及釐定將予授出的股份數目。董事會
113、須於參考日期後盡快從本公司資源支付相關款項至一個賬戶或予以信託方式為有關獲選參與者持有的受託人為每名獲選參與者購買及或認購獎勵股份。董事會可不時全權酌情甄選任何合資格人士成為獲選參與者及向該名獲選參與者授出獎勵股份。董事會可於授出日期後隨時酌情從本公司資源或任何附屬公司資源支付相關款項至一個賬戶為每名獲選參與者購買及或認購獎勵股份。董事會可不時全權酌情甄選任何合資格人士成為獲選參與者及向該名獲選參與者授出獎勵股份。董事會可於授出日期後隨時酌情從本公司資源或任何附屬公司資源支付相關款項至一個賬戶為每名獲選參與者購買及或認購獎勵股份。騰 訊 控 股 有 限 公 司52董事會報告二零零七年股份獎勵計
114、劃二零一三年股份獎勵計劃二零一九年股份獎勵計劃7.限制倘任何董事擁有關於本集團 的 未 公 佈 股 價 敏 感 資料,或上市規則任何守則或規定及所有不時適用的法例禁止董事進行買賣,根據二零零七年股份獎勵計劃,董事會不得授出獎勵,董事會或受託人亦不得發出指示購入股份及配發新股份。董事會不可在下列情況下向任何獲選參與者作出獎勵:(i)倘本公司須根據上市規則第 13.09 條披露消息或倘本公司合理地認為存在必須根據證券及期貨條例第 XIVA 部予以披露的內幕消息,直至該等內幕消息於聯交所及本公司網站 公 佈;(ii)出 現 有 關 本公司證券的任何內幕消息或該等消息尚待被確定為內幕消息,直至該等內幕
115、消息已予公佈;(iii)在下列日期前的 60 日(就年度業 績 而 言)或 30 日(就 半年度、季度或其他中期期間而言)內:(1)批准本公司任何年度、半年度、季度或其他中期期間的業績董事會不可在下列情況下向任何獲選參與者作出獎勵:(i)倘本公司須根據上市規則第 13.09 條披露消息或倘本公司合理地認為存在必須根據證券及期貨條例第 XIVA 部予以披露的內幕消息,直至該等內幕消息於聯交所及本公司網站 公 佈;(ii)出 現 有 關 本公司證券的任何內幕消息或該等消息尚待被確定為內幕消息,直至該等內幕消息已予公佈;(iii)在下列日期前的 60 日(就年度業 績 而 言)或 30 日(就 半年
116、度、季度或其他中期期間而言)內:(1)批准本公司任何年度、半年度、季度或其他中期期間的業績二 零 二 二 年 年 報53董事會報告二零零七年股份獎勵計劃二零一三年股份獎勵計劃二零一九年股份獎勵計劃7.限制(續)(不 論 是 否 上 市 規 則 的 規定)的董事會會議日期(首次通知聯交所的日期);及(2)本 公 司 公 佈 其 季 度、中期或年度業績公告的截止限期及截至刊發該公告兩 者 的 較 早 日 期;或(iv)就上市規則、證券及期貨條例或任何其他適用法律或 規 例 禁 止 獲 選 參 與 者(包括董事)進行買賣或尚未獲任何適用監管機構授予所需批文等其他任何情況。(不 論 是 否 上 市 規
117、 則 的 規定)的董事會會議日期(首次通知聯交所的日期);及(2)本 公 司 公 佈 其 季 度、中期或年度業績公告的截止限期及截至刊發該公告兩 者 的 較 早 日 期;或(iv)就上市規則、證券及期貨條例或任何其他適用法律或 規 例 禁 止 獲 選 參 與 者(包括董事)進行買賣或尚未獲任何適用監管機構授予所需批文等其他任何情況。騰 訊 控 股 有 限 公 司54董事會報告二零零七年股份獎勵計劃二零一三年股份獎勵計劃二零一九年股份獎勵計劃8.歸屬及失效獎勵股份及據此而產生的相關收入均按歸屬比例歸屬,有關歸屬比例由董事會於授出獎勵日期釐定。股份歸屬的條件為獲選參與者一直及於各有關歸屬日期仍然滿
118、足董事會於授出獎勵時訂明的所有歸屬條件,及彼須簽署有關文件使受託人轉讓股份。授出獎勵股份的總歸屬期約為2至101個月。根據二零一三年股份獎勵計劃的規則,獎勵股份的歸屬條件為獲選參與者在授出日期後以及歸屬的日期當日仍為合資格人士。獎勵股份可立即歸屬或其總 歸 屬 期 最 長 約 為84個月,根據由董事會於授出日期決定的授出計劃釐定。在所有二零一三年股份獎勵計劃之歸屬條件達成的情況下,獲選參與者將有權收到獎勵股份。根據二零一九年股份獎勵計劃的規則,獎勵股份的歸屬條件為獲選參與者在授出日期後以及歸屬的日期當日仍為合資格人士。獎勵股份可立即歸屬或其總 歸 屬 期 最 長 約 為60個月,根據由董事會於
119、授出日期決定的授出計劃釐定。在所有二零一九年股份獎勵計劃之歸屬條件達成的情況下,獲選參與者將有權收到獎勵股份。9.購買價不適用不適用不適用10.投票權受託人不得就其根據信託契約 I 持有的任何股份(包括但不限於獎勵股份及據此而產生的任何紅股及代息股份)行使投票權。受託人不得就其根據信託契約 II 或以代名人身份持有 的 任 何 股 份 行 使 投 票權。受託人不得就其根據信託契 約 III 或 以 代 名 人 身 份持有的任何股份行使投票權。二 零 二 二 年 年 報55董事會報告二零零七年股份獎勵計劃二零一三年股份獎勵計劃二零一九年股份獎勵計劃11.計劃的剩餘年期已 於 二 零 二 二 年
120、十 二 月十三日屆滿。除 提 前 終 止 外,將 於 二零二八年十一月十三日屆滿(即 於 本 年 報 日 期,計劃 的 剩 餘 年 期 約 為 5 年 8個月)。除 提 前 終 止 外,將 於 二零三四年十一月二十五日 屆 滿(即 於 本 年 報 日期,計劃的剩餘年期約為11 年 8 個月)。附註:1.於二零二二年一月一日及二零二二年十二月三十一日,根據二零一三年股份獎勵計劃的計劃授權可供授出之獎勵總數分別為25,920,768股及13,790,025股。2.於二零二二年一月一日及二零二二年十二月三十一日,根據二零一九年股份獎勵計劃的計劃授權可供授出之獎勵總數分別為84,796,650股及31
121、,752,436股。本公司授出獎勵股份時須遵守上市規則的相關規定。根據二零二三年一月一日生效的上市規則新第十七章修訂股份獎勵計劃之前的過渡安排,倘給予本集團董事或主要股東獎勵,有關獎勵根據上市規則第十四A章將構成關連交易,本公司須遵守上市規則的有關規定。年內,已分別根據二零一三年股份獎勵計劃及二零一九年股份獎勵計劃授出合共11,233,582股及50,335,141股獎勵股份,其中58,398股獎勵股份乃根據二零一九年股份獎勵計劃授予本公司獨立非執行董事。此外,因實物分派 京東集團股份作出調整而獎勵的額外獎勵股份合共3,606,234股,其中3,182股獎勵股份獎勵予本公司獨立非執行董事。有關
122、年內股份獎勵計劃的變動詳情已載於綜合財務報表附註35。年內,向根據首次公開售股後購股權計劃II及首次公開售股後購股權計劃IV獲授購股權並已行使有關購股權的購股權持有人已發行的股份,以及根據股份獎勵計劃發行的股份合共61,003,466股。根據二零一三年股份獎勵計劃及二零一九年股份獎勵計劃可供發行的股份總數分別為13,127,644股及55,766,622股,分別約佔於本年報日期已發行股份的0.14%及0.58%。二零零七年股份獎勵計劃已於二零二二年十二月十三日屆滿。二零零七年股份獎勵計劃項下並無未獲歸屬的獎勵股份。年內根據本公司所有計劃授出的購股權及獎勵可能發行的股份總數除以年內已發行股份的加
123、權平均數為0.64%。騰 訊 控 股 有 限 公 司56董事會報告於二零二二年十二月三十一日,本公司董事仍有尚未歸屬的獎勵股份合共125,609股,有關詳情如下:獎勵股份數目董事姓名授出日期於二零二二年一月一日年內已授出額外獎勵股份年內已歸屬於二零二二年十二月三十一日歸屬期(附註1)(附註7)(附註2)Ian Charles Stone 二零一八年四月九日3,250983,348二零一九年四月九日至二零二二年四月九日二零一九年四月四日8,5002554,3774,378二零二零年四月四日至二零二三年四月四日二零二零年三月二十日12,7503834,3778,756二零二一年三月二十日至二零二四
124、年三月二十日二零二一年三月三十日14,0004203,60510,815二零二二年三月三十日至二零二五年三月三十日二零二二年三月二十四日18,00018,000二零二三年三月二十四日至二零二六年三月二十四日(附註3及5)合計:38,50018,0001,15615,70741,949 李東生二零一八年四月九日1,625491,674二零一九年四月九日至二零二二年四月九日二零一九年四月四日4,2501282,1882,190二零二零年四月四日至二零二三年四月四日二零二零年三月二十日6,3751912,1884,378二零二一年三月二十日至二零二四年三月二十日二零二一年三月三十日7,0002101
125、,8025,408二零二二年三月三十日至二零二五年三月三十日二零二二年三月二十四日9,0009,000二零二三年三月二十四日至二零二六年三月二十四日(附註3及5)合計:19,2509,0005787,85220,976 二 零 二 二 年 年 報57董事會報告獎勵股份數目董事姓名授出日期於二零二二年一月一日年內已授出額外獎勵股份年內已歸屬於二零二二年十二月三十一日歸屬期(附註1)(附註7)(附註2)楊紹信二零一八年四月九日2,500752,575二零一九年四月九日至二零二二年四月九日二零一九年四月四日7,5002253,8623,863二零二零年四月四日至二零二三年四月四日二零二零年三月二十日
126、11,2503383,8627,726二零二一年三月二十日至二零二四年三月二十日二零二一年三月三十日12,5003753,2189,657二零二二年三月三十日至二零二五年三月三十日二零二二年三月二十四日16,00016,000二零二三年三月二十四日至二零二六年三月二十四日(附註3及5)合計:33,75016,0001,01313,51737,246 柯楊二零一九年八月二十三日2,992901,5401,542二零二零年八月二十三日至二零二三年八月二十三日二零二零年三月二十日4,5001351,5453,090二零二一年三月二十日至二零二四年三月二十日二零二一年三月三十日7,0002101,80
127、25,408二零二二年三月三十日至二零二五年三月三十日二零二二年三月二十四日9,0009,000二零二三年三月二十四日至二零二六年三月二十四日(附註3及5)合計:14,4929,0004354,88719,040 張秀蘭二零二二年八月十八日6,3986,398二零二三年八月十八日至二零二六年八月十八日(附註4及6)合計:6,3986,398 總計:105,99258,3983,18241,963125,609 騰 訊 控 股 有 限 公 司58董事會報告附註:1.由於實物分派京東集團股份,根據二零一三年股份獎勵計劃及二零一九年股份獎勵計劃的計劃規則,已對於二零二二年 一月二十日(京東集團除息日
128、)尚未歸屬的獎勵股份之數目進行調整。根據調整授出的額外獎勵股份數目於上文呈列。詳情請參閱本公司於二零二二年三月十四日的公告。2.由於實物分派美团股份,根據二零一三年股份獎勵計劃及二零一九年股份獎勵計劃的計劃規則,已對於二零二三年一月五日(美团除息日)尚未歸屬的獎勵股份之數目進行進一步調整。已調整的獎勵股份的數目並未於上文反映,並預期將於截至二零二三年十二月三十一日止年度內反映。詳情請參閱本公司於二零二三年一月九日的公告。3.緊接於二零二二年三月二十四日授出的獎勵股份當日前的收市價為每股389港元。4.緊接於二零二二年八月十八日授出的獎勵股份當日前的收市價為每股303.2港元。5.於二零二二年三
129、月二十四日授出的獎勵於授出日期的公允價值為每股366港元。6.於二零二二年八月十八日授出的獎勵於授出日期的公允價值為每股312.6港元。7.緊接於二零二二年獎勵獲歸屬當日前股份的加權平均收市價為每股374.86港元。8.截至二零二二年十二月三十一日止年度內,概無授予董事的獎勵股份失效或被註銷。9.截至二零二二年十二月三十一日止年度內,所有授出均無任何表現目標。10.上述所有授出均於上市規則第十七章修訂生效前作出。二 零 二 二 年 年 報59董事會報告截至二零二二年十二月三十一日止年度,本集團(本公司董事除外)獎勵股份的變動詳情如下:獎勵股份數目授出年份於二零二二年一月一日年內已授出額外獎勵股
130、份年內已歸屬年內已失效沒收於二零二二年十二月三十一日歸屬期表現目標(附註12)(附註13)(附註10)僱員參與者*(附註3)五名最高薪酬僱員(附註11)二零一九年15,000,000450,00015,450,000附註1二零二一年9,319,113279,5732,399,6717,199,015附註1 小計:24,319,113729,5732,399,67122,649,015 其他僱員參與者二零一三年10,00010,000附註1二零一四年13,05013,050附註1二零一五年27,61627,616附註1二零一六年536,85015,184538,6116,3247,099附註1二
131、零一七年53,0211,59221,7121,98030,921附註1二零一八年2,772,67881,7382,730,22873,71350,475附註1二零一九年11,894,847351,6896,520,008779,1604,947,368附註1二零二零年20,042,210589,6908,830,0581,799,62810,002,214附註1二零二一年61,270,4031,826,28221,583,3614,643,96436,869,360附註1二零二二年60,892,71610,883,4631,359,49848,649,755附註1及5 小計:96,620,67
132、560,892,7162,866,17551,158,1078,664,267100,557,192 合計:120,939,78860,892,7163,595,74853,557,7788,664,267123,206,207 服務提供者#(附註4)二零一七年9,0879,087附註2二零一八年4,0351214,156附註2二零一九年18,46655513,5601,8623,599附註2二零二零年80,8192,05261,3074,43817,126附註2二零二一年156,2094,57645,0656,441109,279附註2二零二二年617,609218,251399,358附註
133、2及5 合計:268,616617,6097,304351,42612,741529,362 總計:121,208,40461,510,3253,603,05253,909,2048,677,008123,735,569 騰 訊 控 股 有 限 公 司60董事會報告附註:1.獎勵股份可立即歸屬或在最長7年的期間內歸屬。2.獎勵股份可立即歸屬或在最長4年的期間內歸屬。3.就僱員參與者而言,緊接於二零二二年獎勵獲歸屬當日前股份的加權平均收市價為每股352.24港元。4.就服務提供者而言,緊接於二零二二年獎勵獲歸屬當日前股份的加權平均收市價為每股333.64港元。5.下列授出乃於二零二二年期間作出:
134、授出日期歸屬期已授出股份數目緊接於授出日期前的股份收市價每股獎勵股份於授出日期的公允價值港元港元僱員參與者二零二二年三月二十四日二零二三年四月一日至二零二六年四月一日35,244389.0366.0二零二二年三月二十四日二零二三年一月一日至二零二六年一月一日103,440389.0366.0二零二二年三月二十四日二零二二年十月一日至二零二五年十月一日29,251389.0366.0二零二二年三月二十四日二零二二年七月五日至二零二五年七月五日33,744389.0366.0二零二二年三月二十四日二零二二年四月八日至二零二四年一月二十七日5,783389.0366.0二零二二年三月二十四日二零二四
135、年四月十五日620,914389.0366.0二零二二年三月二十四日二零二四年四月十五日至二零二五年一月二十七日174,961389.0366.0二零二二年三月二十四日二零二二年十二月十五日至二零二三年十二月十五日81,118389.0366.0二零二二年三月二十四日二零二二年十二月十五日至二零二四年十二月十五日976,328389.0366.0二零二二年三月二十四日二零二二年十二月十五日至二零二五年十二月十五日3,559389.0366.0二零二二年三月二十四日二零二三年十二月十五日至二零二五年十二月十五日19,289389.0366.0二零二二年三月二十四日二零二三年二月十五日至二零二四年
136、二月十五日54,268389.0366.0二 零 二 二 年 年 報61董事會報告授出日期歸屬期已授出股份數目緊接於授出日期前的股份收市價每股獎勵股份於授出日期的公允價值港元港元僱員參與者二零二二年三月二十四日二零二三年二月十五日至二零二五年二月十五日936,925389.0366.0二零二二年三月二十四日二零二三年二月十五日至二零二六年二月十五日253,874389.0366.0二零二二年三月二十四日二零二四年二月十五日至二零二六年二月十五日91,682389.0366.0二零二二年三月二十四日二零二三年一月十五日至二零二四年一月十五日93,362389.0366.0二零二二年三月二十四日二
137、零二三年一月十五日至二零二五年一月十五日1,421,877389.0366.0二零二二年三月二十四日二零二三年一月十五日至二零二六年一月十五日3,201389.0366.0二零二二年三月二十四日二零二四年一月十五日至二零二六年一月十五日22,146389.0366.0二零二二年三月二十四日二零二三年三月十五日至二零二四年三月十五日93,061389.0366.0二零二二年三月二十四日二零二三年三月十五日至二零二五年三月十五日1,018,382389.0366.0二零二二年三月二十四日二零二三年三月十五日至二零二六年三月十五日3,884389.0366.0二零二二年三月二十四日二零二四年三月十五
138、日至二零二六年三月十五日27,136389.0366.0二零二二年三月二十四日二零二二年十一月十五日至二零二五年十一月十五日1,714389.0366.0二零二二年三月二十四日二零二三年三月二十四日至二零二六年三月二十四日2,140,780389.0366.0二零二二年三月二十四日二零二三年一月二十七日至二零二四年一月二十七日8,398,397389.0366.0二零二二年五月二十三日二零二三年四月十五日至二零二四年四月十五日132,094352.2346.8二零二二年五月二十三日二零二三年四月十五日至二零二五年四月十五日911,250352.2346.8二零二二年五月二十三日二零二四年四月十
139、五日至二零二六年四月十五日10,544352.2346.8二零二二年五月二十三日二零二二年十二月十五日至二零二四年十二月十五日1,582352.2346.8騰 訊 控 股 有 限 公 司62董事會報告授出日期歸屬期已授出股份數目緊接於授出日期前的股份收市價每股獎勵股份於授出日期的公允價值港元港元僱員參與者二零二二年五月二十三日二零二三年二月十五日至二零二四年二月十五日1,297352.2346.8二零二二年五月二十三日二零二三年二月十五日至二零二五年二月十五日56,392352.2346.8二零二二年五月二十三日二零二三年六月十五日至二零二五年六月十五日42,174352.2346.8二零二二
140、年五月二十三日二零二三年三月十五日至二零二五年三月十五日86,654352.2346.8二零二二年五月二十三日二零二三年五月十五日至二零二四年五月十五日73,181352.2346.8二零二二年五月二十三日二零二三年五月十五日至二零二五年五月十五日536,881352.2346.8二零二二年五月二十三日二零二四年五月十五日至二零二六年五月十五日25,494352.2346.8二零二二年五月二十三日二零二二年五月二十三日103352.2346.8二零二二年八月十八日二零二三年四月一日至二零二六年四月一日81,513303.2312.6二零二二年八月十八日二零二三年四月一日至二零二九年四月一日24
141、0,564303.2312.6二零二二年八月十八日二零二三年七月一日至二零二六年七月一日9,523303.2312.6二零二二年八月十八日二零二三年八月十五日至二零二四年八月十五日341,044303.2312.6二零二二年八月十八日二零二三年八月十五日至二零二五年八月十五日452,937303.2312.6二零二二年八月十八日二零二三年八月十五日至二零二六年八月十五日11,395303.2312.6二零二二年八月十八日二零二四年八月十五日至二零二六年八月十五日28,543303.2312.6二零二二年八月十八日二零二二年十二月十五日至二零二三年十二月十五日826303.2312.6二零二二年
142、八月十八日二零二三年七月十五日至二零二四年七月十五日2,175,664303.2312.6二 零 二 二 年 年 報63董事會報告授出日期歸屬期已授出股份數目緊接於授出日期前的股份收市價每股獎勵股份於授出日期的公允價值港元港元僱員參與者二零二二年八月十八日二零二三年七月十五日至二零二五年七月十五日434,842303.2312.6二零二二年八月十八日二零二三年七月十五日至二零二六年七月十五日25,166,881303.2312.6二零二二年八月十八日二零二四年七月十五日至二零二六年七月十五日23,647303.2312.6二零二二年八月十八日二零二三年六月十五日至二零二四年六月十五日47,19
143、6303.2312.6二零二二年八月十八日二零二三年六月十五日至二零二五年六月十五日630,840303.2312.6二零二二年八月十八日二零二四年六月十五日至二零二六年六月十五日12,509303.2312.6二零二二年八月十八日二零二三年五月十五日至二零二五年五月十五日2,696303.2312.6二零二二年八月十八日二零二二年八月十八日3,601,259303.2312.6二零二二年十一月十七日二零二三年七月一日至二零二六年七月一日15,698294.4292.0二零二二年十一月十七日二零二三年十月一日至二零二六年十月一日33,492294.4292.0二零二二年十一月十七日二零二三年四
144、月十五日至二零二五年四月十五日133,400294.4292.0二零二二年十一月十七日二零二三年八月十五日至二零二四年八月十五日7,856294.4292.0二零二二年十一月十七日二零二三年八月十五日至二零二五年八月十五日54,850294.4292.0二零二二年十一月十七日二零二三年八月十五日至二零二六年八月十五日47,910294.4292.0二零二二年十一月十七日二零二四年八月十五日至二零二六年八月十五日3,540294.4292.0騰 訊 控 股 有 限 公 司64董事會報告授出日期歸屬期已授出股份數目緊接於授出日期前的股份收市價每股獎勵股份於授出日期的公允價值港元港元僱員參與者二零二
145、二年十一月十七日二零二三年一月十五日至二零二五年一月十五日9,065294.4292.0二零二二年十一月十七日二零二三年七月十五日至二零二六年七月十五日4,282294.4292.0二零二二年十一月十七日二零二三年六月十五日至二零二五年六月十五日90,031294.4292.0二零二二年十一月十七日二零二三年五月十五日至二零二五年五月十五日1,657294.4292.0二零二二年十一月十七日二零二三年十一月十五日至二零二四年十一月十五日12,396294.4292.0二零二二年十一月十七日二零二三年十一月十五日至二零二五年十一月十五日728,285294.4292.0二零二二年十一月十七日二零
146、二三年十一月十五日至二零二六年十一月十五日13,760294.4292.0二零二二年十一月十七日二零二四年十一月十五日至二零二六年十一月十五日35,657294.4292.0二零二二年十一月十七日二零二三年十月十五日至二零二四年十月十五日31,404294.4292.0二零二二年十一月十七日二零二三年十月十五日至二零二五年十月十五日499,945294.4292.0二零二二年十一月十七日二零二三年十月十五日至二零二六年十月十五日2,795294.4292.0二零二二年十一月十七日二零二四年十月十五日至二零二六年十月十五日30,545294.4292.0二零二二年十一月十七日二零二三年九月十五日
147、至二零二四年九月十五日43,474294.4292.0二零二二年十一月十七日二零二三年九月十五日至二零二五年九月十五日357,064294.4292.0二零二二年十一月十七日二零二三年九月十五日至二零二六年九月十五日5,430294.4292.0二零二二年十一月十七日二零二四年九月十五日至二零二六年九月十五日3,177294.4292.0二 零 二 二 年 年 報65董事會報告授出日期歸屬期已授出股份數目緊接於授出日期前的股份收市價每股獎勵股份於授出日期的公允價值港元港元僱員參與者二零二二年十一月十七日二零二二年十一月十七日至二零二五年七月五日3,337294.4292.0二零二二年十二月七日
148、二零二二年十二月七日6,939,821311.8300.2 合計:60,892,716 服務提供者二零二二年三月二十四日二零二三年四月十五日至二零二六年四月十五日6,899389.0366.0二零二二年三月二十四日二零二三年二月十五日至二零二六年二月十五日16,347389.0366.0二零二二年三月二十四日二零二三年三月十五日至二零二六年三月十五日11,854389.0366.0二零二二年三月二十四日二零二三年三月二十四日至二零二四年三月二十四日12,806389.0366.0二零二二年三月二十四日二零二四年三月二十四日至二零二五年三月二十四日12,806389.0366.0二零二二年五月二
149、十三日二零二三年四月十五日至二零二六年四月十五日3,848352.2346.8二零二二年五月二十三日二零二三年三月十五日至二零二四年三月十五日4,907352.2346.8二零二二年五月二十三日二零二三年五月十五日至二零二六年五月十五日10,945352.2346.8二零二二年八月十八日二零二三年八月十五日至二零二六年八月十五日37,307303.2312.6二零二二年八月十八日二零二三年七月十五日至二零二六年七月十五日68,379303.2312.6二零二二年八月十八日二零二三年六月十五日至二零二六年六月十五日7,810303.2312.6二零二二年八月十八日二零二二年八月十八日123,33
150、3303.2312.6二零二二年十一月十七日二零二三年八月十五日至二零二六年八月十五日16,991294.4292.0二零二二年十一月十七日二零二三年七月十五日至二零二六年七月十五日2,136294.4292.0騰 訊 控 股 有 限 公 司66董事會報告授出日期歸屬期已授出股份數目緊接授出日期前的股份收市價每股獎勵股份於授出日期的公允價值港元港元服務提供者二零二二年十一月十七日二零二三年十一月十五日至二零二六年十一月十五日45,406294.4292.0二零二二年十一月十七日二零二三年十月十五日至二零二六年十月十五日34,757294.4292.0二零二二年十一月十七日二零二三年九月十五日至
151、二零二六年九月十五日106,160294.4292.0二零二二年十二月七日二零二二年十二月七日94,918311.8300.2 合計:617,609 總計:61,510,325 6.截至二零二二年十二月三十一日止年度內,概無任何授予僱員參與者或服務提供者的獎勵被註銷。7.上述所有授出均於上市規則第十七章修訂生效前作出。8.概無向任何參與者授出超過1%個人限額的獎勵。9.有關年內本公司獎勵股份估值的詳情,包括股份獎勵計劃所採用的會計準則及政策,已載於綜合財務報表附註35及 附註2.26。10.截至二零二二年十二月三十一日止年度內,所有授出均無任何表現目標。11.本章節有關五名最高薪酬僱員的披露僅
152、包括將以現有股份償付的獎勵股份數目。將以待發行股份償付授予五名最高薪酬僱員的獎勵股份數目計入 僱員參與者。12.由於實物分派京東集團股份,根據二零一三年股份獎勵計劃及二零一九年股份獎勵計劃的計劃規則,已對於二零二二年一月二十日(京東集團除息日)尚未歸屬的獎勵股份之數目進行調整。根據調整授出的額外獎勵股份數目於上文呈列。詳情請參閱本公司於二零二二年三月十四日的公告。13.由於實物分派美团股份,根據二零一三年股份獎勵計劃及二零一九年股份獎勵計劃的計劃規則,已對於二零二三年一月五日(美团除息日)尚未歸屬的獎勵股份之數目進行進一步調整。已調整的獎勵股份的數目並未於上文反映,並預期將於截至二零二三年十二
153、月三十一日止年度內反映。詳情請參閱本公司於二零二三年一月九日的公告。二 零 二 二 年 年 報67董事會報告*僱員參與者包括本集團任何成員公司的僱員(包括因根據首次公開售股後購股權計劃II及首次公開售股後購股權計劃IV獲授購股權或因股份獎勵計劃項下之獎勵而與該等公司訂立僱傭合約的人士(視乎情況而定)。#服務提供者包括於一般及日常業務過程中持續或經常性向本集團提供符合本集團長期發展利益的服務的任何人士或實體,包括獨立承包商、顧問、代理及供應商,參考(其中包括)研發、工程或技術貢獻、設計或開發或分銷本集團提供的產品服務,或以其他方式顯著促進本集團的財務業績或經營業績,如研發、產品商業化、營銷、創新
154、升級,對企業形象戰略商業規劃及本集團投資環境中的投資者關係作出重大貢獻,由董事會全權酌情決定。董事及高級管理層年內及直至本年報日期本公司的董事及高級管理層如下:執行董事馬化騰(主席)劉熾平非執行董事Jacobus Petrus(Koos)Bekker Charles St Leger Searle獨立非執行董事李東生Ian Charles Stone楊紹信柯楊張秀蘭(自二零二二年八月十八日起獲委任)根據章程細則第87條,劉熾平先生及Jacobus Petrus(Koos)Bekker先生將於二零二三年股東週年大會上輪值退任。劉先生將不會於二零二三年股東週年大會上膺選連任,而Koos Bekke
155、r先生符合資格並願意膺選連任。此外,根據章程細則第86(3)條,自二零二二年八月十八日起獲委任為董事的張秀蘭教授將任職至二零二三年股東週年大會時止,惟符合資格並願意膺選連任。本公司接獲各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條就其獨立性作出的年度確認,董事會已確認彼等的獨立性。騰 訊 控 股 有 限 公 司68董事會報告董事履歷及其他資料馬化騰,51歲,執行董事、董事會主席兼本公司首席執行官。馬先生全面負責本集團的策略規劃、定位和管理。馬先生是主要創辦人之一,自一九九九年起受僱於本集團。出任現職前,馬先生曾在中國電信服務和產品供應商深圳 潤迅通信發展有限公司主管互聯網傳呼系統的研究開發工作。馬先
156、生曾任第十二屆及第十三屆全國人民代表大會代表。馬先生於一九九三年取得深圳大學理學士學位,主修計算機及應用,並在電信及互聯網行業擁有逾二十九年經驗。彼為Advance Data Services Limited的董事,而該公司根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露擁有本公司股份的權益。馬先生亦為本公司若干附屬公司之董事。劉熾平,49歲,執行董事兼本公司總裁。劉先生於二零零五年加入本公司為首席戰略投資官,負責公司的戰略、投資、合併及收購及投資者關係方面的工作。劉先生於二零零六年獲擢升為本公司總裁,負責管理本公司的日常營運。於二零零七年劉先生獲委任為本公司的執行董事。加入本公司之
157、前,劉先生曾任高盛亞洲投資銀行部的執行董事及其電信、媒體及技術界的首席運營官。在此之前,彼曾於麥肯錫公司從事管理諮詢工作。劉先生擁有密歇根大學電子工程理學士學位、史丹福大學電子工程理碩士學位及西北大學凱洛格管理學院研究生院工商管理碩士學位。劉先生現任從事網上折扣零售的唯品會控股有限公司的董事,該公司於紐約證券交易所上市。劉先生曾任以互聯網為基礎的軟件開發商、分銷商及軟件服務供應商金山軟件有限公司,及於中國領先生活服務電子商務平台的美团的非執行董事,該兩間公司均於聯交所上市,其任期分別截至二零二二年八月二十三日及二零二二年十一月十六日為止。劉先生曾任於中國線上到線下房地產服務供應商樂居控股有限公
158、司、於中國提供領先移動出行科技平台的滴滴全球股份有限公司,及於中國提供在線音樂娛樂平台的TME的董事,所有該等公司均於紐約證券交易所上市,其任期分別截至二零二零年八月十八日、二零二二年四月十三日及二零二二年五月二十六日為止。劉先生亦曾任於中國運營的自營電子商務公司京東集團的董事,該公司於納斯達克及聯交所上市,其任期截至二零二一年十二月二十三日為止。劉先生亦為本公司若干附屬公司之董事企業代表。二 零 二 二 年 年 報69董事會報告Jacobus Petrus(Koos)Bekker,70歲,自二零一二年十一月起出任為非執行董事。Koos於一九八五年領導M-Net/MultiChoice收費電視
159、業務的創辦團隊。彼亦為MTN無線電話的創辦董事。Koos領導MIH集團進行國際及互聯網擴展,直至彼於一九九七年成為Naspers的主要行政人員,該公司於約翰內斯堡證券交易所上市。彼於該集團內其他公司及聯營公司的董事會及其他機構任職。彼於二零一五年四月擔任非執行主席。於二零一九年八月十四日,彼獲委任為Prosus N.V.的非執行主席,該公司於阿姆斯特丹泛歐交易所及約翰內斯堡證券交易所上市。學歷包括斯坦林布什大學榮譽文學士及商業榮譽博士學位、金山大學法律學士學位及紐約哥倫比亞大學工商管理碩士學位。Charles St Leger Searle,59歲,自二零零一年六月起出任為非執行董事。Sear
160、le先生現任Naspers Internet Listed Assets行政總裁。彼於多家Naspers集團聯營公司的董事會任職,曾任於倫敦證券交易所及莫斯科交易所上市的VK Company Limited(前稱Mail.ru Group Limited)的董事,其任期截至二零二二年三月四日為止。加入Naspers集團之前,彼曾在大東電報局及在倫敦和悉尼的德勤會計師事務所任職。Searle先生為澳洲及新西蘭特許會計師公會會員。Searle先生在電信及互聯網行業擁有逾二十九年國際經驗。Searle先生亦為本公司若干附屬公司之董事。李東生,65歲,自二零零四年四月起出任為獨立非執行董事。李先生為T
161、CL科技集團股份有限公司(於深圳證券交易所上市)的董事長兼首席執行官及為TCL電子控股有限公司(於聯交所上市)的戰略發展顧問,該兩間公司均生產消費電子產品。李先生於一九八二年畢業於華南理工大學,取得無線電技術學士學位,在信息技術領域擁有逾二十八年 經驗。李先生曾任國內領先的物業開發商及地產相關服務供應商花樣年控股集團有限公司(於聯交所上市)的非執行董事及TCL電子控股有限公司的主席及執行董事,其任期分別截至二零二零年五月二十九日及二零二一年八月九日為止。騰 訊 控 股 有 限 公 司70董事會報告Ian Charles Stone,72歲,自二零零四年四月起出任為獨立非執行董事。Stone先生
162、於二零一一年從香港電訊盈科退休後,現任科技、媒體及電信方面的獨立顧問。彼在過去三十三年的職業生涯一直主要從事領先移動電信業務、新無線及互聯網技術,在此期間,彼曾在電訊盈科、數碼通、第一太平、香港電訊及CSL擔任主要行政人員或董事層面的高級職位(主要在香港,亦在倫敦及馬尼拉)。自二零一一年起,Stone先生向中國香港、中國內地、東南亞及中東的多家電信公司及投資者提供電信諮詢服務,並擁有逾五十二年電信及移動電話業經驗。Stone先生亦為Summit Healthcare Acquisition Corp.的獨立董事,該公司於納斯達克上市。Stone先生為香港董事學會資深會員。楊紹信,67歲,自二零
163、一六年七月起出任為獨立非執行董事。楊先生現任中國人民政治協商會議第十四屆全國委員會委員、香港太平紳士、香港賽馬會董事會成員等職務,及為中國工商銀行股份有限公司(於聯交所及上海證券交易所上市)的獨立非執行董事。楊先生亦為敏華控股有限公司及信義玻璃控股有限公司的獨立非執行董事,該兩間公司均於聯交所上市。楊先生在二零一五年六月三十日於羅兵咸永道會計師事務所退休。彼退休前,曾任羅兵咸永道會計師事務所香港主席及首席合夥人、普華永道中國內地及香港執行主席及首席合夥人、普華永道全球領袖委員會五人領導小組成員及普華永道亞太區主席等職務。楊先生曾任香港恒生大學(前稱恒生管理學院)董事兼審核委員會主席及香港都會大
164、學(前稱香港公開大學)校董會副主席,其任期分別截至二零一八年九月三十日及二零一九年六月十九日為止。楊先生亦曾任香港金融管理局外匯基金諮詢委員會委員,其任期截至二零二一年八月三十一日為止。楊先生於一九七八年畢業於英國倫敦政治經濟學院及於二零一九年獲香港都會大學頒授榮譽社會科學博士學位。楊先生是英格蘭及威爾士特許會計師公會資深會員、香港會計師公會資深會員及英國特許管理會計師公會資深會員。二 零 二 二 年 年 報71董事會報告柯楊,67歲,自二零一九年八月起出任為獨立非執行董事。柯教授現任北京大學腫瘤醫院遺傳學研究室主任及美國國家醫學科學院外籍院士。同時,柯教授亦擔任北京大學醫學部校友會會長、中國
165、女醫師協會副會長及中國癌症基金會副會長。柯教授的研究領域主要為上消化道腫瘤,包括克隆多個胃癌相關基因並對有關基因進行功能性研究。彼與其團隊亦在中國建立了食道癌高發區的人口佇列、研究食道癌的病因及評估食道癌早期篩查的效果與經濟效益。彼發表的論文超過100篇,獲得多項註冊專利,並在科技及教育成果方面先後獲得多項國家級和省部級獎項。柯教授曾任中國人民政治協商會議第十一屆及第十二屆全國委員會委員、北京大學常務副校長、北京大學醫學部(前稱北京醫學院)常務副主任、國務院學位委員會委員、國務院醫療體制改革專家諮詢委員會委員、國務院學位辦研究生教育醫藥科工作委員會主任委員、第二十四屆及第二十五屆中華醫學會副會
166、長、國家學位委員會臨床醫學教學指導委員會副主任委員、北京大學校友會常務副會長,以及中國高等教育學會醫學教育專業委員會會長。柯教授於一九八二年畢業於北京大學醫學部。自一九八五年至一九八八年間,柯教授曾在美國國家衛生研究院國立癌症研究所出任博士後研究學者。柯教授現任康諾亞生物醫藥科技有限公司的獨立非執行董事,該公司於聯交所上市。張秀蘭,59歲,自二零二二年八月起出任為獨立非執行董事。張教授現於加利福尼亞大學舊金山分校擔任顧問。此前,彼曾在北京師範大學社會發展與公共政策學院擔任院長,也曾擔任中國人民政治協商會議第十一屆和第十二屆北京市委員會委員及國務院醫療體制改革專家諮詢委員會委員。張教授主導了40
167、餘項研究課題,包括國家社會科學基金重大項目,以及由科學技術部和教育部資助的項目。作為專家,張教授亦就政策制定向政府提供諮詢,包括十一五規劃、五保條例、城市低保標準的調節機制、城市和農村醫療救助、社會救助體系研究等課題。此外,張教授亦曾承擔來自國務院醫改辦、教育部、衛生部、福特基金會、歐盟、世界銀行、世界衛生組織、聯合國兒童基金會、救助兒童會等機構的課題。張教授分別於一九八五年及一九八八年從北京師範大學取得自然地理學士學位及經濟地理碩士學位。畢業後彼加入了由民政部出版的報紙 中國社會報 擔任編輯。彼於一九九九年從加利福尼亞大學伯克利分校取得社會福利學博士,主要研究領域為社會保障、社會政策、社會福
168、利和醫療健康。同年,張教授於北京師範大學建立中國首個社會發展與公共政策研究所,其後發展為社會發展與公共政策學院。騰 訊 控 股 有 限 公 司72董事會報告高級管理層履歷許晨曄,51歲,首席信息官,全面負責本公司網站財產和社區及客戶關係的策略規劃和發展工作。許先生是集團主要創辦人之一,自一九九九年起受僱於本集團。在此之前,許先生曾在深圳數據通信局任職,累積豐富軟件系統設計、網絡管理和市場推廣及銷售管理經驗。許先生於一九九三年取得深圳大學理學士學位,主修計算機及應用,並於一九九六年取得南京大學計算機應用碩士學位。許先生現擔任本公司若干附屬公司之董事或行政人員。任宇昕,47歲,首席運營官兼平台與內
169、容事業群及互動娛樂事業群總裁。任先生於二零零零年加入本公司,曾任公司增值開發部總經理和互動娛樂事業部總經理,自二零零五年九月起全面負責互動娛樂業務系統的遊戲研發、運營、市場及渠道銷售等工作。任先生自二零一二年五月起獲委任為首席運營官,目前全面負責平台與內容事業群及互動娛樂事業群的營運。加盟本公司前,任先生曾在華為技術有限公司工作。任先生於一九九八年取得電子科技大學計算機科學與工程學士學位,並於二零零八年取得中歐國際工商學院EMBA學位。張小龍,53歲,高級執行副總裁兼微信事業群總裁。張先生於二零零五年三月加入本公司任廣州研發部總經理,並帶領團隊將QQ郵箱建設為中國最大的郵件服務商,後升任公司副
170、總裁,自二零一二年九月起任高級副總裁,全面負責微信、QQ郵箱等產品及團隊的管理工作,同時參與公司重大創新項目的管理和評審工作。張先生於二零一四年 五月獲擢升為高級執行副總裁,負責領導微信事業群的工作。加入本公司之前,張先生於一九九七年獨立開發了Foxmail,是中國第一代互聯網軟件開發者。二零零零年加入博大任公司副總裁,從事企業郵箱領域工作。張先生於一九九四年取得華中科技大學電信碩士學位。James Gordon Mitchell,49歲,首席戰略官兼高級執行副總裁。Mitchell先生於二零一一年加入本公司,負責多項職務,包括本公司戰略規劃及實施、投資者關係、合併及收購及投資活動。加入本公司
171、之前,Mitchell先生在投資銀行業擁有逾十六年的從業經驗,並曾任高盛紐約分公司的董事總經理,主管通訊、傳媒及娛樂等行業的研究團隊,分析全球互聯網、娛樂和傳媒等行業。Mitchell先生於英國牛津大學取得學位,並擁有特許財務分析師資格。Mitchell先生現擔任本公司若干附屬公司之董事。二 零 二 二 年 年 報73董事會報告湯道生,49歲,高級執行副總裁、雲與智慧產業事業群總裁,負責領導騰訊的產業互聯網策略及企業事業。湯先生負責管理安全實驗室、多媒體實驗室及優圖人工智能實驗室,並為騰訊科技委員會的聯席主席之一。湯先生於二零零五年加入本公司擔任軟體架構師,過往曾領導QQ、QQ空間及QQ秀以及
172、其廣告及增值服務。湯先生在美國密歇根大學獲計算機工程學士學位,並在史丹福大學獲電子工程碩士學位。湯先生現擔任本公司若干附屬公司之董事。盧山,48歲,高級執行副總裁兼技術工程事業群總裁。盧先生於二零零零年加入本公司,歷任即時通信產品部總經理、平台研發系統副總裁和運營平台系統高級副總裁。盧先生自二零零八年三月起負責本公司運營平台系統的管理工作。盧先生自二零一二年五月起負責技術工程事業群的管理工作。加入本公司之前,盧先生曾在深圳黎明網絡系統有限公司工作。盧先生於一九九八年取得中國科學技術大學計算機科學與技術理學士學位。盧先生現擔任本公司若干附屬公司之董事或行政人員。網大為,48歲,首席探索官兼高級執
173、行副總裁。網先生於二零零一年加入本公司,推動本公司積極參與新興技術、業務領域及理念,對打造一個更有靱性的地球充滿熱誠並作出貢獻。加入本公司之前,網先生曾在Naspers中國公司工作。網先生擁有華盛頓大學學士學位和加州大學柏克萊分校碩士學位。網先生現擔任本公司一間附屬公司之董事。馬曉軼,49歲,高級副總裁。馬先生於二零零七年加入本公司,自二零零八年十一月起全面負責本公司在全球範圍內的遊戲發行業務,建立和維護與合作公司的長期夥伴關係。加入本公司之前,馬先生於廣州光通通信發展有限公司遊戲事業部任職總經理。在此之前,馬先生於上海易服網絡科技發展有限公司任總經理。馬先生於一九九七年畢業於上海交通大學,並
174、於二零零八年取得復旦大學EMBA學位。馬先生現擔任本公司若干附屬公司之董事。林璟驊,50歲,高級副總裁。林先生於二零一三年加入本公司,負責本公司廣告及智慧零售業務的開拓和發展。彼亦負責本公司的戰略發展工作及推動本集團的戰略升級和業務協同。於二零二零年林先生獲擢升為高級副總裁。加入本公司之前,林先生曾任麥肯錫公司全球合夥人及其臺灣分公司總經理。林先生擁有國立臺灣大學社會學學士學位及哈佛大學工商管理碩士學位。林先生現擔任本公司若干附屬公司之董事或行政人員。騰 訊 控 股 有 限 公 司74董事會報告羅碩瀚,54歲,首席財務官兼高級副總裁。羅先生於二零零四年加入本公司,並於二零一二年五月出任首席財務
175、官。加入本公司之前,羅先生曾在普華永道會計師事務所工作。羅先生是澳洲會計師公會資深會員、香港會計師公會資深會員、英國特許管理會計師公會資深會員及特許公認會計師公會會員。羅先生擁有西澳洲Curtin University商學會計學士學位及美國西北大學凱洛格管理學院和香港科技大學EMBA學位。羅先生現擔任本公司一間附屬公司之董事。郭凱天,50歲,高級副總裁。郭先生於二零零二年加入本公司,主要負責本公司法務、行政、基建、採購、公共策略、資訊安全、企業社會責任等職能系統管理工作。郭先生於一九九六年取得中南財經政法大學法學學士學位。郭先生現擔任本公司一間附屬公司之董事。奚丹,47歲,高級副總裁。奚先生於
176、二零零二年加入本公司,自二零零八年五月起全面負責本公司人才發展與管理領域的各項管理職能。加入本公司之前,奚先生曾在中興通訊股份公司從事人力資源管理工作,在IT及互聯網領域有超過二十七年專業人力資源從業經驗。奚先生於一九九六年取得深圳大學計算機應用學士學位,並於二零零五年取得清華大學工商管理碩士學位。奚先生現擔任本公司若干附屬公司之董事或行政人員。楊國安,61歲,高級管理顧問。楊先生於二零零八年加入本公司。彼協助並促進本公司及其主要戰略夥伴的組織創新變革和領導力發展。楊先生亦擔任有約500名企業家校友的企業學習平台青騰教務長。加入本公司之前,楊先生曾任教於美國密歇根大學和中歐國際工商學院及亦曾於
177、一九九八年至二零零二年期間出任宏碁集團首席人力資源官。楊先生擁有香港大學學士和碩士學位及美國密歇根大學博士學位。二 零 二 二 年 年 報75董事會報告董事服務合約馬化騰先生及劉熾平先生各自已與本公司訂立服務合約,由二零二二年一月一日起至二零二四年十二月三十一日止,為期三年。彼等的服務合約的期限可於合約到期後續約,本公司可給予三個月書面通知終止彼等的服務合約。擬於二零二三年股東週年大會上膺選連任的董事,概無與本公司訂立於一年內不可在不予賠償(法定賠償除外)的情況下終止的服務合約。董事於交易、安排或合約的權益除本年報披露者外,於年末或本年度內任何時間,概無本公司任何董事或與本公司任何董事相關的任
178、何實體在本公司或其任何附屬公司為訂約方而與本集團的業務有關的任何重大交易、安排或合約中直接或間接擁有重大權益。已獲准彌償保證條款一項以本公司董事利益訂立的已獲准彌償保證條款現正生效並於財政年度一直生效。本公司已購買董事及管理人員責任保險,為(其中包括)本公司董事提供適當保障。董事認購股份或債權證的權利除本年報披露者外,本公司及其任何附屬公司均並非任何能夠讓本公司董事於年內任何時間或年末時以認購本公司或任何其他法人團體的股份或債權證的方式獲取利益的安排的一方。騰 訊 控 股 有 限 公 司76董事會報告董事的證券權益於二零二二年十二月三十一日,本公司董事及主要行政人員擁有(a)根據證券及期貨條例
179、第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的本公司或其相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)股份、相關股份及債權證的權益及淡倉(包括根據證券及期貨條例的有關條文規定其取得或被視為取得的權益及淡倉);或(b)根據證券及期貨條例第352條須登記於該條規定本公司存置的登記冊內的權益及淡倉;或(c)根據標準守則規定須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下:(A)於本公司股份及相關股份的好倉董事姓名權益性質所持股份相關股份數目持股概約百分比(附註8)馬化騰公司(附註1)804,859,7008.41%劉熾平個人*53,533,679(附註2)0.56%李東生個人*45,953(附註3)0.0005%Ian
180、Charles Stone個人*95,1560.004%家族+240,000 335,156(附註4)楊紹信個人*55,987(附註5)0.0006%柯楊個人*28,419(附註6)0.0003%張秀蘭個人*6,398(附註7)0.00007%二 零 二 二 年 年 報77董事會報告附註:1.由馬化騰先生全資擁有的英屬處女群島公司Advance Data Services Limited直接持有709,859,700股股份及透過其全資附屬公司馬化騰環球基金會間接持有95,000,000股股份。2.該等權益包括32,567,826股股份及根據首次公開售股後購股權計劃II及首次公開售股後購股權計劃
181、IV所授出購股權所涉及的20,965,853股相關股份。有關授予該董事的購股權詳情載於上文 購股權計劃。3.該等權益包括24,977股股份及根據二零一三年股份獎勵計劃及二零一九年股份獎勵計劃所授出的獎勵股份所涉及的20,976股相關股份。有關授予該董事的獎勵股份詳情載於上文 股份獎勵計劃。4.該等權益包括293,207股股份及根據二零一三年股份獎勵計劃及二零一九年股份獎勵計劃所授出的獎勵股份所涉及的41,949股相關股份。有關授予該董事的獎勵股份詳情載於上文 股份獎勵計劃。5.該等權益包括18,741股股份及根據二零一三年股份獎勵計劃及二零一九年股份獎勵計劃所授出的獎勵股份所涉及的37,246
182、股相關股份。有關授予該董事的獎勵股份詳情載於上文 股份獎勵計劃。6.該等權益包括9,379股股份及根據二零一三年股份獎勵計劃及二零一九年股份獎勵計劃所授出的獎勵股份所涉及的19,040股相關股份。有關授予該董事的獎勵股份詳情載於上文 股份獎勵計劃。7.該等權益包括根據二零一九年股份獎勵計劃所授出的獎勵股份所涉及的6,398股相關股份。有關授予該董事的獎勵股份詳情載於上文 股份獎勵計劃。8.於二零二二年十二月三十一日,已發行股份總數為9,568,738,935股。*實益擁有人之權益+配偶或未滿十八歲子女作為實益擁有人之權益騰 訊 控 股 有 限 公 司78董事會報告(B)於本公司相聯法團股份的好
183、倉董事姓名相聯法團名稱權益性質所持股份數目及股份類別持股概約百分比馬化騰騰訊計算機個人人民幣35,285,705元(註冊資本)54.29%世紀凱旋個人人民幣5,971,427元(註冊資本)54.29%除上文披露者外,於二零二二年十二月三十一日,本公司董事或主要行政人員及彼等的聯繫人概無於本公司及其相聯法團的股份、相關股份或債權證中擁有權益或淡倉。關連交易茲提述本公司於二零零四年六月上市時有關聯交所豁免本公司遵守上市規則第十四A章有關適用披露、申報及股東批准的規定。使用架構合約的理由現行中國法律及法規限制外商在中國投資提供增值電信服務的業務。作為外商投資企業,外商獨資企業並無提供互聯網內容或資訊
184、服務及其他電信增值服務的執照。因此,本集團的增值電信業務均根據架構合約(定義見本公司首次公開售股招股章程 本集團歷史及架構架構合約 一節)透過騰訊計算機、世紀凱旋、網典、北京英克必成、北京掌中星及深圳騰訊天遊(網典、北京英克必成、北京掌中星及深圳騰訊天遊於本年報稱為 新營運公司,連同騰訊計算機及世紀凱旋統稱 營運公司)由其本身或透過彼等之附屬公司進行。訂立架構合約後,本集團可確認及收取營運公司的業務和營運的經濟利益。架構合約亦使本公司可實際控制並且(在中國法律允許的限度內)有權獲得營運公司的股權及或資產。有關架構合約主要條款的概要,請參閱首次公開售股招股章程中 本集團歷史及架構 及 架構合約
185、章節。截至二零二二年十二月三十一日止年度,架構合約及或架構合約獲採納所根據的情況概無任何重大變動,且概無架構合約被解除,原因是就採納架構合約的限制並無被取消。二 零 二 二 年 年 報79董事會報告於二零二二年十二月三十一日有關架構合約的規定(惟相關外資擁有權限制除外)有關架構合約的規定(惟相關外資擁有權限制除外)包括中國新聞出版總署、國家版權局及國家 掃黃打非 工作小組辦公室於二零零九年九月共同頒佈的 關於貫徹落實國務院 三定 規定 和中央編辦有關解釋,進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知(第13號通函)規定,外商投資者不得透過獨資、股權合資或合作合資投資的方式於中國投資網
186、絡遊戲經營業務,並進一步明確禁止外商投資者通過設立其他合資公司或與中國許可證持有人訂立合約或技術安排等間接方式控制或參與國內網絡遊戲運營商。然而,第13號通函並無對 外商投資者 一詞提供任何詮釋或將外國網絡遊戲公司與公司架構跟本集團類似的公司之間作出區分。因此,國家新聞出版署會否視本集團的架構及業務為違反該等條文尚未明確。本公司的中國法律顧問認為,架構合約的安排並無違反適用的現有中國法律及法規,原因是本公司透過就現有業務類別持有所需許可證的營運公司間接經營在中國的增值電信服務業務、網絡及手機遊戲、網絡廣告及其他互聯網及無線網。然而,本公司的中國法律顧問亦提出,有關現時適用的中國法律、規則及法規
187、的詮釋和應用存在重大不明確的地方。因此,中國監管機構及中國法院日後可能會就架構合約抱持與本公司的中國法律顧問相反的觀點。無法確定會否採納與架構合約有關的任何新的中國法律、規則或法規,或如採納則將有什麼規定。於二零一九年三月十五日,全國人民代表大會常務委員會頒布 外商投資法,並自二零二零年一月一日起生效(二零一九年外商投資法)。儘管二零一九年外商投資法沒有明確將架構合約定義為一種外商投資的形式,但本公司無法保證,日後的法律法規不會將架構合約規定為外商投資的一種形式。因此,無法保證本公司通過架構合約對營運公司的控制權日後不會被視為外商投資。倘本公司的架構合約根據日後任何法律、法規及規則被視為外商投
188、資的一種形式,及倘本公司的任何業務營運屬於外商投資的 負面清單,本公司將需採取進一步行動以遵守該等法律、法規和規則,並可能會對當前的公司架構、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。騰 訊 控 股 有 限 公 司80董事會報告營運公司的詳情下文載列截至二零二二年十二月三十一日止年度與本集團訂立交易的營運公司的登記擁有人及業務活動:營運公司的名稱於二零二二年十二月三十一日的登記擁有人業務活動騰訊計算機馬化騰擁有54.29%在中國提供增值服務及互聯網廣告服務張志東擁有22.85%許晨曄擁有11.43%陳一丹擁有11.43%世紀凱旋馬化騰擁有54.29%在中國提供互聯網廣告服務張志東擁有22.85
189、%許晨曄擁有11.43%陳一丹擁有11.43%網典世紀凱旋在中國提供增值服務北京英克必成騰訊計算機在中國提供增值服務北京掌中星世紀凱旋在中國提供增值服務深圳騰訊天遊*騰訊企業管理在中國提供增值服務*最終登記擁有人為馬化騰先生及許晨曄先生(均為創始人)及一名管理團隊成員,各自最終分別於騰訊企業管理擁有60%、35%及5%的股權。上述營運公司對本集團而言屬重大,因為彼等持有相關許可證以提供互聯網資訊服務及其他增值電信服務。截至 二零二二年十二月三十一日止年度及於二零二二年十二月三十一日,架構合約所涉及的上述營運公司的收入總額及淨資產分別約為人民幣2,790億元及約人民幣450億元。審閱於財政年度期
190、間根據架構合約所進行的交易本公司獨立非執行董事已審閱架構合約,並確認於財政年度期間所進行的交易乃根據架構合約的有關條文訂立,並已執行以令各家營運公司於二零二二年十二月三十一日的剩餘現金(定義見本公司首次公開售股招股章程 本集團歷史及架構架構合約 一節)於本年報日期前已轉移予騰訊科技、數碼天津(之前於本公司首次公開售股招股章程中稱為時代朝陽科技(深圳)有限公司)、騰訊北京、深圳騰訊信息、騰訊成都、重慶騰訊信息、上海騰訊信息、騰訊上海、騰訊武漢、海南網絡、廣州騰訊科技、深圳騰訊網絡、貴安新區騰訊數碼、數碼深圳、武漢騰訊信息及廣州騰訊計算機。二 零 二 二 年 年 報81董事會報告本公司獨立非執行董
191、事亦確認,營運公司並無向彼等的股權持有人支付股息或作出其他分派,而於有關財務期間所訂立、續期及或重複應用的任何新架構合約的條款對本集團而言屬公平合理,且符合本公司股東的整體利益。就此而言,類似的架構合約已就新營運公司而訂立。核數師已對架構合約的該等交易執行程序,並向董事會發出一份函件,確認該等交易的執行已取得董事會批准,並在所有重大方面根據有關架構合約訂立,且已執行以令營運公司於二零二二年十二月三十一日的剩餘現金轉移予外商獨資企業,而營運公司並無向彼等的股權持有人支付股息或作出其他分派。截至二零二二年十二月三十一日止年度所進行的交易已載列如下,並已於本集團的綜合財務報表抵銷:1.根據騰訊計算機
192、合作合約,雙方須合作提供通信服務。騰訊科技及其聯屬公司容許騰訊計算機使用騰訊科技及其聯屬公司的資產及向騰訊計算機提供服務。而騰訊計算機須向騰訊科技及其聯屬公司轉讓所有剩餘現金作為代價。雙方亦根據此份協議成立騰訊計算機合作委員會。於年內,騰訊計算機向騰訊科技、數碼天津、騰訊北京、騰訊成都、騰訊上海、騰訊武漢、重慶騰訊信息、深圳騰訊信息、海南網絡、廣州騰訊科技、深圳騰訊網絡、貴安新區騰訊數碼、數碼深圳、武漢騰訊信息及廣州騰訊計算機已付或應付的分成收入分別約為人民幣1,263.96億元、人民幣15.93億元、人民幣182.20億元、人民幣210.88億元、人民幣131.41億元、人民幣20.05億元
193、、人民幣30.39億元、人民幣16.07億元、人民幣20.87億元、人民幣3.32億元、人民幣14.39億元、人民幣0.61億元、人民幣7.74億元、人民幣15.61億元及人民幣0.80億元。2.根據世紀凱旋合作合約,雙方須合作提供通信服務。數碼天津及其聯屬公司容許世紀凱旋使用數碼天津及其聯屬公司的資產及向世紀凱旋提供服務,而世紀凱旋則須向數碼天津及其聯屬公司轉移所有剩餘現金作為代價。雙方亦根據此份協議成立世紀凱旋合作委員會。除本節其他地方所披露者外,於年內,並無根據該等安排進行服務交易。3.根據騰訊科技與騰訊計算機於二零零四年二月二十八日訂立的修訂及重列知識產權轉讓協議,騰訊計算機須向騰訊科
194、技轉讓並無任何產權負擔的現有及日後主要知識產權(在騰訊計算機日常業務中授出的特許權除外),以換取騰訊科技承諾向騰訊計算機提供若干技術及資訊服務。除本節其他地方所披露者外,於年內,並無根據該等安排進行知識產權轉讓交易。騰 訊 控 股 有 限 公 司82董事會報告4.根據數碼天津與世紀凱旋於二零零四年二月二十八日訂立的知識產權轉讓協議,世紀凱旋須向數碼天津轉讓並無任何產權負擔的現有及日後主要知識產權(在世紀凱旋日常業務中授出的特許權除外),以換取數碼天津承諾向世紀凱旋提供若干技術及資訊服務。除本節其他地方所披露者外,於年內,並無根據該等安排進行知識產權轉讓交易。5.根據騰訊科技(作為許可人)與騰訊
195、計算機(作為被許可人)於二零零四年二月二十八日訂立的域名特許權協議,騰訊科技須向騰訊計算機授出特定域名的非獨家特許使用權,每年的特許權使用費由騰訊計算機合作委員會根據騰訊計算機全年收入的若干百分比範圍而釐定。除本節其他地方所披露者外,於年內,並無根據該等安排進行域名特許權交易。6.根據騰訊科技(作為許可人)與世紀凱旋(作為被許可人)於二零零四年二月二十八日訂立的域名特許權協議,騰訊科技須向世紀凱旋授出特定域名的非獨家特許使用權,每年的特許權使用費根據世紀凱旋全年收入的若干百分比而釐定(或會根據協議或世紀凱旋合作合約而調整)。除本節其他地方所披露者外,於年內,並無根據該等安排進行域名特許權交易。
196、7.根據騰訊科技(作為許可人)與騰訊計算機(作為被許可人)於二零零四年二月二十八日訂立的商標特許權協議,騰訊科技須向騰訊計算機授出特定商標的非獨家特許使用權,每年的特許權使用費根據騰訊計算機全年收入的若干百分比而釐定(或會根據協議或騰訊計算機合作合約而調整)。除本節其他地方所披露者外,於年內,並無根據該等安排進行商標特許權交易。8.根據騰訊科技(作為許可人)與世紀凱旋(作為被許可人)於二零零四年二月二十八日訂立的商標特許權協議,騰訊科技須向世紀凱旋授出特定商標的非獨家特許使用權,每年的特許權使用費根據世紀凱旋全年收入的若干百分比而釐定(或會根據協議或世紀凱旋合作合約而調整)。除本節其他地方所披
197、露者外,於年內,並無根據該等安排進行商標特許權交易。二 零 二 二 年 年 報83董事會報告9.根據騰訊科技(作為顧問)與騰訊計算機於二零零四年二月二十八日訂立的資訊顧問服務協議,騰訊科技須向騰訊計算機提供特定資訊顧問服務,每年的顧問服務費由騰訊計算機合作委員會根據騰訊計算機全年收入的若干百分比範圍而釐定。除本節其他地方所披露者外,於年內,並無根據該等安排進行顧問服務交易。10.根據騰訊科技(作為顧問)與世紀凱旋於二零零四年二月二十八日訂立的技術顧問服務協議,騰訊科技須向世紀凱旋提供特定技術顧問服務,每年的顧問服務費由世紀凱旋合作委員會根據世紀凱旋全年收入的若干百分比範圍而釐定。除本節其他地方
198、所披露者外,於年內,並無根據該等安排進行顧問服務交易。11.根據各家新營運公司與一家外商獨資企業訂立的合作框架協議,雙方須合作提供通信服務。就每份協議而言,外商獨資企業容許新營運公司使用外商獨資企業及其聯屬公司的資產及向新營運公司提供服務,而新營運公司則須向外商獨資企業及其聯屬公司轉讓所有剩餘現金作為代價。雙方亦根據該等協議成立合作委員會。於年內,(i)網典向騰訊科技、數碼天津及騰訊北京已付或應付的分成收入分別約為人民幣42.2萬元、人民幣6.6萬元及人民幣1,700萬元;(ii)北京英克必成向騰訊科技、數碼天津及深圳騰訊信息已付或應付的分成收入分別約為人民幣48萬元、人民幣300萬元及人民幣
199、7,500萬元;(iii)北京掌中星向數碼天津及騰訊北京已付或應付的分成收入分別約為人民幣29.9萬元及人民幣12.9萬元;(iv)深圳騰訊天遊向騰訊科技、數碼天津、騰訊 北京、騰訊成都、騰訊上海、騰訊武漢、海南網絡及深圳騰訊網絡已付或應付的分成收入分別約為人民幣191.10億元、人民幣2.30億元、人民幣2,100萬元、人民幣281.14億元、人民幣21.30億元、人民幣7,500萬元、人民幣3,800萬元及人民幣7.13億元。騰 訊 控 股 有 限 公 司84董事會報告有關架構合約的風險以及本公司為減低該等風險而已採取的行動鑑於限制外商投資者在中國提供增值電信服務業務的法規限制,本公司在中
200、國透過營運公司進行其部分業務。該等合約安排在提供控制權方面不如直接擁有權那樣有效。根據架構合約,仲裁機構有權釐定營運公司的股權或物業擁有權的補償、決定實施可強制執行的補救(包括強制要求營運公司轉讓營運公司的股權至外商獨資企業等)或下令營運公司倒閉。組成仲裁機構前,營運公司主要資產所在地的法庭有權實施臨時補救措施,以確保可強制執行仲裁機構的未來決策。外商獨資企業獲設立的架構及地點已考慮到給予位於特定經濟特區及或經營軟件相關業務的公司的稅務優惠。儘管有關政府機關給予若干外商獨資企業及營運公司該等稅務優惠,惟無法保證該等稅務優惠的條件將可一直存在。相關外商獨資企業及營運公司將盡合理努力採取一切所需措
201、施(包括但不限於維持彼等作為或取得 高新技術企業 或國家重點軟件企業 的地位)以繼續享有調減的所得稅率及其他稅項寬減。由於中國對外商投資者電信增值服務業實施法律限制,故此本集團成員公司之間訂立多項協議,而本公司及外商獨資企業的絕大部分收入源於據此與營運公司進行的交易。該等集團內部合約概述的收入確認或會受到稅務機關質疑,且稅務處理的任何調整或會對本集團的應課稅盈利造成重大不利影響。根據本公司的中國法律顧問的意見,中國稅務機關質疑收入的稅務處理的可能性不大,前提是該等集團內部合約下的交易乃屬於按公平磋商基準進行的真誠交易。本公司將採取一切所需措施,以確保和監控相關交易是按公平磋商基準進行,藉以將稅
202、務處理進行調整的風險減到最低。有關架構合約所涉及的風險詳情,請參閱首次公開售股招股章程 風險因素有關本集團營運架構之風險 一節。其他關連交易截至二零二二年十二月三十一日止財政年度,本集團與 關聯方(定義見適用會計準則)訂立若干交易,披露於綜合財務報表附註13(a)(高級管理人員的酬金)、附註13(b)(五名最高薪酬人士)、附註14(董事福利及權益)、附註26(向投資公司及投資公司股東提供的貸款)、附註35(以股份為基礎的支付)及附註45(關聯方交易)。除涉及向本集團若干董事支付薪酬(構成根據上市規則第14A.76(1)條或第14A.95條獲全數豁免關連交易規定的持續關連交易)的關聯方交易外,概
203、無綜合財務報表所披露的關聯方交易構成上市規則第十四A章所界定的關連交易。二 零 二 二 年 年 報85董事會報告主要股東的權益於二零二二年十二月三十一日,下列人士(本公司董事或主要行政人員除外)擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露的股份或相關股份的權益或淡倉(根據本公司按證券及期貨條例第336條存置的登記冊所記錄),或直接或間接於股份中擁有5%或以上權益:於本公司股份的好倉淡倉股東名稱好倉淡倉權益性質身份所持股份相關股份數目持股概約百分比(附註3)MIH Internet Holdings B.V.好倉公司(附註1)2,577,168,40026.93%Advance
204、 Data Services Limited好倉公司(附註2)804,859,7008.41%附註:1.MIH Internet Holdings B.V.乃由Naspers Limited透過其非全資附屬公司Prosus N.V.控制。MIH Internet Holdings B.V.為Prosus N.V.的全資附屬公司,故此根據證券及期貨條例第XV部,Naspers Limited、Prosus N.V.及MIH Internet Holdings B.V.被視為擁有同一批2,577,168,400股股份的權益。2.Advance Data Services Limited直接持有70
205、9,859,700股股份及透過其全資附屬公司馬化騰環球基金會間接持有95,000,000股股份。由於Advance Data Services Limited為馬化騰先生全資擁有,故此誠如 董事的證券權益 一節所披露,馬先生擁有該等股份的權益。3.於二零二二年十二月三十一日,已發行股份總數為9,568,738,935股。除上文披露者外,於二零二二年十二月三十一日,本公司並無接獲通知有任何其他人士(本公司董事或主要行政人員除外)於股份及相關股份中擁有權益或淡倉(根據證券及期貨條例第336條須存置的登記冊所記錄)。騰 訊 控 股 有 限 公 司86董事會報告管理合約年內,並無訂立或存在任何有關本公
206、司全部或大部分業務的管理及行政合約。主要客戶及供應商截至二零二二年十二月三十一日止年度,本集團五大客戶佔本集團總收入約7.15%,而本集團最大客戶佔本集團總收入約3.56%。此外,截至二零二二年十二月三十一日止年度,本集團五大供應商佔本集團總採購額約20.8%,而本集團最大供應商佔本集團總採購額約7.38%。概無董事、彼等的緊密聯繫人或就董事所知持有已發行股份數目5%以上權益的股東於上述主要客戶或供應商擁有任何權益。審核委員會審核委員會連同核數師已審閱本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表。審核委員會亦已審閱本集團所採納的會計準則及慣例,並討論有關審核、風險管理、內部監控
207、及財務報告事項。環境及遵守法律本集團致力減低我們的業務活動對環境的影響,有關詳情載列於單獨的環境、社會及管治報告中 保護環境 一節內。據董事會所悉,本集團已遵守在所有重大方面對本集團具有重大影響的相關法律及法規。二 零 二 二 年 年 報87董事會報告採納有關董事證券交易的守則本公司按照不較標準守則所規定的標準寬鬆的條款,採納有關董事證券交易的守則。本公司董事於本年報所涵蓋的財政年度一直遵守有關守則。優先認購權章程細則或開曼群島法律並無有關優先認購權的條文,以規定本公司須按比例向本公司現有股東提呈發售新股。僱員及酬金政策於二零二二年十二月三十一日,本集團有108,436名僱員(二零二一年:11
208、2,771名)。本集團聘用的僱員數目視乎需要而不時有所變更,而僱員酬金亦根據業內慣例釐定。本集團定期審閱僱員的酬金政策及整體酬金。除退休金及內部培訓課程外,僱員可根據個別表現評核而酌情獲授花紅、獎勵股份及購股權。本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度的總酬金成本為人民幣1,111.82億元(二零二一年:人民幣955.23億元)。公眾持股量的足夠性於本年報日期,根據本公司所取得的公開資料及就董事所知悉,董事確認本公司於年內一直保持上市規則所規定的公眾持股量。騰 訊 控 股 有 限 公 司88董事會報告暫停辦理股份過戶登記手續(A)符合資格出席二零二三年股東週年大會並於會上投票為釐定股東出席二零
209、二三年股東週年大會並於會上投票之資格,本公司的股份過戶登記分處將由二零二三年 五月十二日(星期五)起至二零二三年五月十七日(星期三)止(包括首尾兩天)暫停辦理股份過戶登記手續,期間任何股份過戶將不予登記。為符合資格出席二零二三年股東週年大會並於會上投票,最遲須於二零二三年五月十一日(星期四)下午四時三十分前將所有正式填妥的過戶表格連同有關股票送達本公司的股份過戶登記分處 香港中央證券登記有限公司辦理登記手續,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。(B)符合資格收取建議末期股息為釐定股東收取建議末期股息之資格,本公司的股份過戶登記分處將由二零二三年五月二十三日(星
210、期二)起至二零二三年五月二十四日(星期三)止(包括首尾兩天)暫停辦理股份過戶登記手續,期間任何股份過戶將不予登記。為符合資格收取建議末期股息,最遲須於二零二三年五月二十二日(星期一)下午四時三十分前將所有正式填妥的過戶表格連同有關股票送達本公司的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司辦理登記手續,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。核數師財務報表已由羅兵咸永道會計師事務所審核,羅兵咸永道會計師事務所即將退任,惟符合資格並願意於二零二三年股東週年大會上膺選連任。承董事會命馬化騰主席香港,二零二三年三月二十二日二 零 二 二 年 年 報89企業管治報告維持最高水
211、平的企業管治及符合商業操守常規為本集團核心價值。董事會視有效企業管治常規為本集團的要務,以使投資者徹底瞭解本集團的管理及管理層如何監督及管理本集團不同的業務。我們相信,倘本集團以公開及負責任方式開展業務,投資者將實現重大長遠價值。符合商業操守常規與強而有力的企業管治並行,且我們相信按商業操守運營我們的業務將取信於公眾人士並最終為本集團股東創造價值。企業管治常規本公司的企業管治常規乃以企業管治守則所載的守則條文為依據。除就董事退任及重選偏離守則條文第B.2.2條及就主席與行政總裁職務應明確區分偏離守則條文第C.2.1條以外,董事會相信截至二零二二年十二月三十一日止整個年度,本公司一直遵守企業管治
212、守則所載的適用守則條文。偏離的理由於下文 主席及行政總裁 及 委任、重選及罷免 分節作進一步解釋。董事會持續監控及檢討本公司的企業管治常規及於適當時作出必要改動。董事會責任董事會的基本責任為行使其最佳判斷及以本公司及其股東的最佳利益行事。董事會在以有效及負責任方式運營的同時監管管理層的努力以推動本公司成功。董事會亦制訂本公司的整體業務策略及監控管理層對該等策略的執行。董事會已界定其須負責的業務及管治事務,而有關事宜已獲定期審閱,以確保本公司維持有效及最新的企業管治常規。就此而言,董事會:制訂本集團的目標,向本集團提供策略性指示,並負責審批策略性計劃;審批管理層提呈的年度業務計劃及預算;對本集團
213、實施全面及有效的管控,並在執行經審批的年度業務計劃及預算方面對管理層進行監察;騰 訊 控 股 有 限 公 司90企業管治報告 委任行政總裁(須向董事會匯報)及確保已安排繼任人選;審批本公司的財務報表以及中期及年度報告;制定本集團的通訊政策;決定董事的甄選、工作簡介及評核事宜;確保本集團設立適當的風險管理、內部監控、內部審核及監管合規程序,以及與股東及持份者保持充分溝通;在適當情況下於董事會轄下設立具清晰職權範圍及職責的委員會;界定具體事項的授權標準,並賦予董事會轄下委員會及管理層所須的權限;監控與本集團業務有關的非財務事宜;考慮及(如適用)向股東宣派股息;及 定期評核其自身表現及效能。董事會已
214、將其日常業務及經營職責指派給本公司高級管理團隊(包括主要行政管理人員、總裁及執行副總裁)。高級管理團隊每兩週舉行一次會議或不時就制訂政策及向董事會作出推薦意見的需要而舉行會議。高級管理團隊掌管、執行、詮釋及監督本公司及其附屬公司遵守內部規則及操作程序的情況及定期進行檢討、推薦及建議對有關規則及程序進行適當修訂。高級管理團隊定期向董事會匯報,並在有需要時與董事會保持溝通。為使我們的持份者更能達致長期的利益,董事會就若干需要投入特定時間、注意力及專業知識的事宜指派給其委員會處理。董事會認為該等事宜需要獨立監察及專家支持,故由委員會處理更為適宜。因此,董事會已成立五個委員會以協助董事會:審核委員會、
215、企業管治委員會、投資委員會、提名委員會及薪酬委員會。各委員會訂有職權範圍,明確規定其權力及職權。所有委員會向董事會匯報及向董事會提供推薦建議(如有需要)。二 零 二 二 年 年 報91企業管治報告本公司該等委員會的管治架構可概述如下:審核委員會 處理與本公司外聘核數師的關係;審閱本公司的財務資料;對本公司財務報告系統進行監管;就風險管理及內部監控系統對本公司管理層完成的工作進行檢討;監督本公司承擔的風險,包括釐定本公司預期將且能承擔的風險水平;及 監督本集團的反洗錢及制裁合規制度。企業管治委員會 檢討本公司的企業管治及向董事會提出建議;檢討及監察有關本公司遵守法律及監管規定的政策及常規;制訂、
216、檢討及監察適用於僱員及董事的操守準則及合規手冊(如有);檢討股東通訊政策並於適當時向董事會提出建議,以加強本公司與股東之間的有效通訊;檢討及監察與本公司的環境、社會及管治(環境、社會及管治)事宜相關的問題的評估及管理;檢討及監察與環境、社會及管治相關的目標及指標的進展;檢討本公司遵守企業管治守則及於企業管治報告及環境、社會及管治報告內作出披露的情況;檢討本公司的環境、社會及管治策略,並向董事會提出建議;及 檢討及監察董事與高級管理團隊的培訓及持續專業發展。騰 訊 控 股 有 限 公 司92企業管治報告投資委員會 物色和考慮合併、收購及出售事項及就此作出推薦建議;及 確保遵守上市規則及就有關任何
217、合併、收購及出售事項的任何其他相關法律及法規。提名委員會 根據本公司策略檢討及監察董事會的架構、人數、組成及成員多元化;透過考慮該等人士的經驗、知識、技能、性別及背景以及上市規則規定,物色合適及合資格人士及向董事會建議新董事會成員;就股東提名擔任董事的人士進行審閱及向董事會提供建議;評估獨立非執行董事的獨立性及該等董事可為董事會帶來的觀點、技能及經驗;及 檢討及監察本公司董事會成員多元化政策及董事會提名政策的實行。薪酬委員會 檢討及批准有關董事及高級管理團隊薪酬的政策及架構的建議;確保該等薪酬建議與企業方針及目標一致;確保概無董事或其任何聯繫人參與釐定其自身的薪酬;及 審閱及批准上市規則第十七
218、章項下有關股份計劃的事宜。薪酬委員會的職權範圍已於二零二三年一月進行修訂並獲採納,當中計及上市規則第十七章的新規定(其於 二零二三年一月生效)項下所載薪酬委員會的角色及職責。該等委員會於二零二二年的主要工作載於第99頁至第106頁。二 零 二 二 年 年 報93企業管治報告全體董事均可全面及適時獲取一切有關資料,以及本公司總法律顧問及公司秘書的意見及服務,以確保董事會程序及所有適用規則及法例均已獲遵行。全體董事於履行職務時亦可徵求獨立專業意見,有關費用由本公司承擔。我們相信教育及培訓對維持有效董事會極為重要。新董事參與工作簡介課程,可使其對本集團的營運與業務有深入了解,及亦將獲得一本董事手冊,
219、內容概述彼等根據上市規則及適用法律的職責。為現有董事提供量身定制的培訓計劃涵蓋企業管治最佳常規、法律及監管趨勢以及新興技術和產品(鑒於我們的業務性質)等主題。董事亦會定期與高級管理團隊會面,以了解本集團的業務、管治政策及監管環境。截至二零二二年十二月三十一日止年度,本公司曾安排培訓,主題涵蓋與本集團業務相關的企業管治、法規及監管更新,以及產品趨勢。下表概述各董事截至二零二二年十二月三十一日止年度參與持續專業發展的情況:董事姓名參與持續專業發展1執行董事馬化騰劉熾平非執行董事Jacobus Petrus(Koos)BekkerCharles St Leger Searle獨立非執行董事李東生Ia
220、n Charles Stone楊紹信柯楊張秀蘭21 出席本公司或其他外聘方安排的培訓研討會會議,或已閱讀相關材料。2 張秀蘭教授自二零二二年八月十八日起獲委任為本公司獨立非執行董事。騰 訊 控 股 有 限 公 司94企業管治報告企業管治報告維持高水平的企業管治及個人操守不僅單靠董事會作出的努力,本集團各僱員亦對達成該目標有所貢獻。本公司將一項強調誠信與尊重的操守準則政策分發予所有僱員並構成各僱員僱傭合約的一部分。此外,董事會已採納多項常規,以使本集團達到高水平的企業管治及遵守企業管治守則。為保持高度的企業管治水平及維持我們的企業管治常規的透明度,我們繼續採納及鼓勵遵行以下企業管治常規:一直及將
221、會定期檢討股東通訊政策;一直並將持續按時向董事提供培訓,包括向董事提供有關上市規則及相關法律更新的簡介;公司秘書為本公司僱員,按照上市規則的規定參加培訓;及 向董事提供有關本公司表現、狀況及前景的不時非正式更新資料及每月結構性更新資料。主席及行政總裁馬化騰先生為本公司的主席兼首席執行官(即行政總裁),偏離企業管治守則的守則條文第C.2.1條(規定主席及行政總裁應各司其職,且不應由同一人擔任)。主席及行政總裁的職責應明確區分,並以書面列明。鑒於本集團經營所在商業環境不斷變化,故主席及行政總裁必須具備深厚技術背景,並對急速的市場變動(包括用戶偏好變動)具備敏銳觸覺,才能推動本集團不同的業務。故董事
222、會認為,區分主席及行政總裁的角色可能會為本集團日常業務產生不必要成本。二 零 二 二 年 年 報95企業管治報告另外,作出所有重大決策時已諮詢董事會及適當委員會成員,以及高級管理團隊。主要管理人員及高級行政人員不時受邀出席董事會會議作出陳述及回答董事會詢問。此外,董事獲鼓勵積極參加所有董事會及彼等擔任成員的委員會會議,而主席確保所有董事均妥善獲悉董事會會議上提出的所有事宜,並與高級管理團隊合作依時向董事會成員提供足夠、準確、清晰、完整及可靠的資料。再者,主席確保於董事會會議有充足時間討論所有項目。截至二零二二年十二月三十一日止年度,根據上市規則的規定,主席與獨立非執行董事舉行一次沒有其他董事出
223、席的會議。因此,董事會認為已取得充分權力平衡及適當保障。儘管如此,董事會將繼續定期監察及檢討本公司現行架構及於適當時作出必要變更。組成於本年報日期,董事會包括九名董事,其中有兩名執行董事、兩名非執行董事及五名獨立非執行董事。截至 二零二二年十二月三十一日止年度及直至本年報日期,除張秀蘭教授自二零二二年八月十八日起獲委任為獨立非執行董事外,董事會組成並無變動。董事名單及其各自履歷載於本年報第67頁至第71頁,包括彼等於本公司及其若干附屬公司擔任的職務。董事會成員之間概無關係(包括財務、業務、家族或其他重大相關關係)。為善用董事的技能、經驗及觀點多元化以及為確保董事投入足夠時間及專注處理本集團事務
224、,我們要求各董事每季度向本公司披露其於公眾公司或組織擔任職位的數目及性質,以及其他重大承擔。董事會組成符合上市規則第3.10A條項下的規定,即獨立非執行董事的人數須達董事會成員人數最少三分之一。董事會認為執行董事及非執行董事組合的比例屬合理及適當,並充分發揮制衡作用,以保障股東及本集團的利益。騰 訊 控 股 有 限 公 司96企業管治報告董事會重視非執行董事所提供的專業判斷及意見,以保障股東利益。非執行董事透過在專業的、積極的及知情的情況下表達意見,以及積極參與董事會及委員會會議為本集團貢獻多元化的資歷及豐富經驗,並為本集團在策略、政策、表現、問責、資源、主要委任、操守準則、利益衝突及管理程序
225、等事宜上,帶來專業的判斷及意見,並以股東的利益為最重要因素。非執行董事亦帶領解決潛在的利益衝突並運用彼等的專業判斷及專業知識,細察本公司在實踐協定的企業方針的表現,並監察匯報表現的情況。此外,為遵守上市規則第3.10條,我們其中一名獨立非執行董事具備適當的會計專業資格或相關的財務管理專長,並不時向董事會提供寶貴意見。本公司亦已收到每名獨立非執行董事每年作出的獨立性確認書,且提名委員會經考慮上市規則第3.13條列出的獨立性指引就每名獨立非執行董事的服務年期進行年度審閱,並認為所有獨立非執行董事確屬獨立人士。作為我們向投資社群提供透明度及遵守上市規則及企業管治守則的企業管治常規的一部分,在所有載有
226、董事姓名的本公司通訊中,已明確說明獨立非執行董事身份。此外,公司網站及聯交所網站提供最新的董事名單,註明獨立非執行董事身份以及列明董事的角色和職能。委任、重選及罷免董事會為本集團成功的核心,擁有適當的董事會組成,我們能夠受惠於適當的技能、經驗及觀點多元化,使本公司向前邁進。因此,本公司就向董事會委任新董事維持正式、經考慮並具透明度的程序實屬必要。根據我們的企業管治常規及章程細則,所有董事(主席除外)均應定期重選,任何董事辭任及罷免均應說明原因。於二零二二年股東週年大會(二零二二年股東週年大會)上,李東生先生及Ian Charles Stone先生退任並獲重選。企業管治守則的守則條文第B.2.2
227、條規定,每名董事(包括指定任期的董事)均須至少每三年輪值退任一次。二 零 二 二 年 年 報97企業管治報告根據章程細則,主席擔任該職務毋須輪值退任,亦毋須計入每年須退任董事數目內,因此偏離企業管治守則的守則條文第B.2.2條。主席為本集團創辦人之一,在本集團成長和發展的過程中扮演著關鍵角色,且主席持續在位董事會對本集團持久發展至關重要。鑒於主席於本集團發展過程中所扮演角色的重要性,故董事會認為,偏離企業管治守則的守則條文第B.2.2條對本集團的整體營運並無重大影響。由於Jacobus Petrus(Koos)Bekker先生(其於二零一九年獲重選)的重選並未於二零二二年股東週年大會上被考慮,
228、因此偏離企業管治守則的守則條文第B.2.2條。儘管Jacobus Petrus(Koos)Bekker先生毋須於二零二二年股東週年大會上輪值退任,惟其履歷及薪酬詳情分別載於董事會報告及綜合財務報表附註14以供股東查閱。考慮到Jacobus Petrus(Koos)Bekker先生的重選將會於二零二三年股東週年大會上予以考慮,故董事會認為,有關偏離對本公司的整體營運並無重大影響。董事會活動董事會於二零二二年舉行五次會議。各董事出席董事會會議、委員會會議、股東週年大會及股東特別大會(不論親身或以電子通訊方式)的情況詳載於下表:董事姓名董事會審核委員會企業管治委員會提名委員會薪酬委員會股東週年大會股
229、東特別大會執行董事馬化騰5/51/11/11/1劉熾平5/51/11/1非執行董事Jacobus Petrus(Koos)Bekker4/54/41/11/1Charles St Leger Searle5/58/82/21/11/11/1獨立非執行董事李東生5/51/14/41/11/1Ian Charles Stone5/58/82/21/14/41/11/1楊紹信5/58/82/21/11/11/1柯楊5/52/21/11/1張秀蘭*2/20/00/00/0*張秀蘭教授自二零二二年八月十八日起獲委任為本公司獨立非執行董事。騰 訊 控 股 有 限 公 司98企業管治報告於董事會會議上,董事
230、會討論的事宜範圍廣泛,包括本集團整體策略、財務及經營表現、審批本集團年度、中期及季度業績、委任董事、業務前景、監管合規及企業管治以及其他重大事宜。經諮詢主席及高級管理團隊,公司秘書就每次會議編製議程,而所有董事均有權於議程內納入討論事宜。公司秘書亦確保遵守所有與董事會會議有關的適用規則及法規。公司秘書於每次定期的董事會會議至少十四天前向各董事寄發董事會會議通告。公司秘書亦於每次定期的董事會會議及委員會會議至少三天前向各董事寄發議程、董事會文件及有關本集團的相關資料,使董事得知有關本集團財務表現及最近期發展的最新資料。倘任何董事提出任何問題,會盡快採取措施對該等問題作出全面回應。倘有關主要股東或
231、董事出現潛在或實際利益衝突,有關董事將宣佈其利益及就該事項放棄投票。董事可於必要時接觸本公司高級管理團隊。董事亦可在適當的情況下尋求獨立專業意見,有關費用由本公司承擔。公司秘書確保信息準確且及時傳遞給董事會。公司秘書負責對所有董事會及委員會會議進行會議記錄,並確保已記錄所考慮事宜及所達成決定的充分詳情。該等會議的會議記錄草稿及最終版本將分別於每次會議後在合理時間內送交董事審閱及記錄,會議記錄定稿連同相關董事會文件及相關材料由公司秘書保管,可供董事隨時審閱及檢查。委員會如上文所述,董事會已設立五個各自被授權並向董事會匯報的委員會:審核委員會、企業管治委員會、投資委員會、提名委員會及薪酬委員會。該
232、等委員會的角色及職能載於其各自的職權範圍內。該等委員會各自的職權範圍將會不時作出修訂以保證其繼續滿足本公司的需要及保證符合企業管治守則。審核委員會、提名委員會及薪酬委員會的職權範圍均可於公司網站及聯交所網站查閱。二 零 二 二 年 年 報99企業管治報告審核委員會審核委員會僅由非執行董事組成。其成員包括楊紹信先生、Ian Charles Stone先生(均為獨立非執行董事)及Charles St Leger Searle先生(非執行董事)。楊紹信先生擔任審核委員會主席,彼與Charles St Leger Searle先生均於財務事宜方面擁有適當的專業資格及經驗。審核委員會每年舉行不少於四次會
233、議;審核委員會於二零二二年曾舉行八次會議。各審核委員會成員的個人出席率載於第97頁。除審核委員會成員外,首席財務官、財務總監、財務主管、內部審核部門主管、內部控制部門主管及外聘核數師亦應審核委員會邀請出席會議。審核委員會於二零二二年的主要工作包括以下各項:審閱二零二一年年度報告,包括企業管治報告、環境、社會及管治報告、董事會報告及財務報表以及相關業績公佈;審閱二零二二年中期報告及中期業績公佈;審閱二零二二年第一季度及第三季度業績公佈;審閱本集團的企業管治守則、上市規則及相關法律合規情況;審閱本公司的股息政策;對於外聘核數師,審閱彼等的計劃、報告及管理函件、費用、參與的非審核服務及彼等的聘任條款
234、;審閱本公司內部核數師的計劃(包括二零二二年計劃)、資源及工作;審閱本集團財務部資源、資歷及培訓的充足性;審閱本公司的財務報告系統、本集團內運作的內部監控系統、風險管理系統及相關程序的有效性;及 審閱及批准以實物分派美团股份之方式宣派中期股息。羅兵咸永道會計師事務所(羅兵咸永道)為本公司的外聘核數師。審核委員會每年檢討本公司與羅兵咸永道的關係。審核委員會已檢討外部核數程序的有效性及羅兵咸永道的獨立性及客觀性,並信納關係良好。因此,審核委員會建議於二零二三年股東週年大會上重新委任。騰 訊 控 股 有 限 公 司100企業管治報告企業管治委員會企業管治委員會僅由非執行董事組成。其成員包括Charl
235、es St Leger Searle先生(非執行董事)、Ian Charles Stone先生、楊紹信先生、柯楊教授及張秀蘭教授(自二零二二年八月十八日起獲委任為企業管治委員會成員)(均為獨立非執行董事)。企業管治委員會由Charles St Leger Searle先生擔任主席。企業管治委員會於二零二二年曾舉行兩次會議。各企業管治委員會成員的個人出席率載於第97頁。企業管治委員會於二零二二年及截至本年報日期的主要工作包括以下各項:審閱本公司的企業管治及環境、社會及管治政策及常規;審閱法律及監管規定的合規情況,包括內幕交易政策、內幕消息披露政策及股東通訊政策。內幕交易政策及股東通訊政策已於二零
236、二二年三月修訂及採納。內幕交易政策已於二零二三年三月進一步進行修訂並獲採納;檢討本公司符合企業管治守則的合規情況及在企業管治報告內作出的披露;檢討本公司符合環境、社會及管治報告指引的合規情況及在環境、社會及管治報告內作出的披露;檢討本公司的環境目標;及 就董事及高級管理團隊出席持續專業發展的培訓課程的安排進行討論。二 零 二 二 年 年 報101企業管治報告投資委員會投資委員會大部分由執行董事組成。其成員包括劉熾平先生、馬化騰先生及Charles St Leger Searle先生(非執行董事)。投資委員會由劉熾平先生擔任主席。於二零二二年,投資委員會已考慮及通過有關其對本集團的收購及出售事項
237、作出的決定的決議案。提名委員會提名委員會大部分由獨立非執行董事組成。其成員包括馬化騰先生、李東生先生、Ian Charles Stone先生、楊紹信先生(該三名成員均為獨立非執行董事)及Charles St Leger Searle先生(非執行董事)。提名委員會由馬化騰先生擔任主席。提名委員會於二零二二年曾舉行一次會議。各提名委員會成員的個人出席率載於第97頁。於二零二二年,提名委員會已檢討董事會組成、董事繼任情況、董事會成員多元化政策以及董事會提名政策,且亦已考慮及向董事會建議有關重新委任於二零二二年股東週年大會上退任的董事。董事會成員多元化政策已根據企業管治守則修訂及採納。提名委員會亦已評
238、估獨立非執行董事的獨立性,而經考慮上市規則第3.13條所載的獨立性指引就每名獨立非執行董事的服務年期,以及該名董事可為董事會帶來的觀點、技能和經驗,認為所有獨立非執行董事確屬獨立人士。本公司確認董事會成員多元化的好處,並認為作為一項業務誡條,在董事會層面上實行成員多元化將有助本公司實現其策略目標及保持競爭優勢。因此,董事會已就實行董事會成員多元化政策訂下可計量目標,以確保董事會成員在技能、經驗及觀點多元化方面取得適度平衡,為支持董事會執行業務策略及維持董事會有效運作的所需條件。經參考可計量目標後,提名委員會信納董事會成員多元化政策及董事會提名政策成功執行。提名委員會將會繼續進行定期檢討及監察董
239、事會成員多元化政策及董事會提名政策的實行,以確保其持續有效。騰 訊 控 股 有 限 公 司102企業管治報告下文載列董事會提名政策及相關提名程序概要:目的及目標董事會提名政策旨在列載提名委員會提名董事加入董事會所採取的方針。董事甄選準則於釐定候選人是否合適時,提名委員會在向董事會提出建議之前,將考慮一系列因素,包括但不限於以下甄選標準:(a)本公司的現行董事會成員多元化政策及上市規則的要求;(b)獨立非執行董事的獨立性以及載列於上市規則第3.13條規定的獨立性標準;(c)候選人或重選董事的潛在或實際利益衝突;(d)候選人預期為董事會帶來的貢獻,並確保董事會根據本公司業務需求而具備技能、經驗及多
240、元化視野的均衡組合;(e)候選人或重選董事在相關領域的誠信度、成就和經驗;(f)候選人或重選董事有能力承諾及投入足夠時間和關注本公司的事務;及(g)提名委員會按個別情況所考慮的其他相關因素。提名委員會可酌情決定提名任何其認為適合的人士。二 零 二 二 年 年 報103企業管治報告提名委員會的提名程序提名委員會至少每年召開一次會議,並且物色候選人(如有)以供考慮。來自人力資源部、外部代理機構、董事會推薦或股東的提名(如適合)亦會被考慮。如退任董事符合資格並自願膺選連任,提名委員會將考慮該退任董事對本公司的整體貢獻,並且決定該退任董事是否繼續符合董事會提名政策所載的甄選標準。提名委員會在評估候選人
241、是否合資格擔任董事時須考慮,包括但不限於其聲譽、品格、知識及經驗等因素,並作出建議,以供董事會考慮及批准。董事會將根據提名委員會的建議考慮並在適當情況下批准委任。監察、匯報及檢討提名委員會將每年匯報董事會的組成,並於本公司年度報告內的企業管治報告中就有關董事會成員多元化政策作出適當的披露。騰 訊 控 股 有 限 公 司104企業管治報告下文載列董事會成員多元化政策概要:目的及目標董事會成員多元化政策旨在列載提名委員會達致董事會成員多元化的方針。政策聲明本公司了解董事會成員多元化的好處,並認為在董事會層面上實行成員多元化對於本公司實現其戰略目標及保持競爭優勢至關重要。真正多元化的董事會可以透過多
242、項因素實現,包括但不限於技能、知識、經驗及背景方面的多樣性。可衡量的目標董事會成員的委任將以功績及公平性為基準,並會以董事會成員多元化的裨益作出適當考慮。提名委員會將繼續肩負主要責任,物色合適且具備資格的候選人成為董事會成員,並在履行此職責時充分考慮董事會成員多元化政策。提名委員會在考慮成員多元化時,其亦將考慮依據本公司業務模式和不時的特定需要的因素,包括但不限於技能、知識、經驗、性別及背景。提名委員會和董事會將參考股東的期望以及國際和本地的建議最佳常規,確保達至適當平衡的性別多元化。於二零二二年委任一名女性董事後,董事會女性代表增至20%以上。董事會已實現性別多元化及旨在於二零三零年或之前實
243、現30%的董事會女性代表。於二零二二年十二月三十一日,我們的員工(只包括本公司正式員工及其他與本公司有直接僱傭關係的員工)包括43,693名男性僱員及17,635名女性僱員,分別佔員工總數約71.2%及28.8%。於二零二二年十二月三十一日,儘管我們的高級管理層全體成員均為男性,但本公司約24.5%的管理職位乃由女性僱員擔任。本公司致力於改善工作場所的性別多元化。本公司在二零二三年 三月發佈 我們就多元、平等與共融的承諾,明確在職場文化及日常運營中踐行多元、平等及共融(DEI)理念,逐步實現DEI目標,本公司定期檢視DEI執行情況並將持續提升各層面員工的多元化。有關我們員工性別多元化(包括性別
244、比率)的進一步詳情,請參閱環境、社會及管治報告 踐行多元平等與共融 及ESG關鍵績效表 章節。提名委員會將確保董事會在技能、經驗及觀點多元化方面取得適度平衡,以使業務策略得以執行並且讓董事會得以有效運作。二 零 二 二 年 年 報105企業管治報告獨立意見在評估潛在候選人是否合資格成為本公司獨立非執行董事時,提名委員會及董事會將考慮(其中包括)候選人能否投入足夠時間履行其作為本公司獨立非執行董事的職責,以及候選人的背景及資歷,以評估有關候選人能否向董事會提出獨立意見。在考慮獨立非執行董事應否膺選連任時,提名委員會及董事會將會就該獨立非執行董事在任期內對董事會作出的貢獻進行評估及評價,尤其是獨立
245、非執行董事能否向董事會提出獨立意見。本公司將確保除了獨立非執行董事以外還設有取得獨立意見的渠道,包括但不限於本公司董事可從外部取得獨立的專業意見,以協助彼等履行職責。董事會已於二零二二年檢討上述機制的實施及有效性。監察、匯報及檢討提名委員會將每年匯報董事會的組成,並於本公司年度報告內的企業管治報告中就有關董事會成員多元化政策作出適當的披露,其亦將監察董事會成員多元化政策的執行。騰 訊 控 股 有 限 公 司106企業管治報告薪酬委員會薪酬委員會僅由非執行董事組成。其成員包括Ian Charles Stone先生、李東生先生(均為獨立非執行董事)及Jacobus Petrus(Koos)Bekk
246、er先生(非執行董事)。薪酬委員會由Ian Charles Stone先生擔任主席。薪酬委員會於二零二二年曾舉行四次會議。各薪酬委員會成員的個人出席率載於第97頁。薪酬委員會具有獲指派的職責,以釐定高級管理團隊各成員的薪酬待遇,以及就各董事的薪酬待遇向董事會提出建議。薪酬委員會於二零二二年的主要工作包括以下各項:按規模相若的同行公司作基準檢討本公司的薪酬政策及架構,並向董事會提出建議,以確保本公司的薪酬待遇在聘請業內最優秀人才及挽留主要員工方面具有競爭力;就董事的薪酬待遇向董事會作出檢討及建議;評估表現,以及檢討及批准高級管理團隊成員的薪酬待遇調整;檢討及批准授予高級管理團隊的薪酬獎勵,以表彰
247、彼等對本公司的貢獻並就彼等未來表現提供激勵;審閱及批准(a)根據首次公開售股後購股權計劃IV授出購股權及分別根據二零一三年股份獎勵計劃及 二零一九年股份獎勵計劃授出獎勵股份,而所有該等授出均於上市規則第十七章的修訂(於二零二三年一月起生效)前作出;(b)由於實物分派京東集團股份而對首次公開售股後購股權計劃II及首次公開售股後購股權計劃IV項下尚未行使購股權的行使價作出的調整;及(c)由於實物分派京東集團股份而對二零一三年股份獎勵計劃及二零一九年股份獎勵計劃項下的未歸屬限制性股份數目作出的調整;及 檢討本公司若干附屬公司的股份激勵計劃的採納及修訂並就此向董事會提供建議。二 零 二 二 年 年 報
248、107企業管治報告於進行有關董事及高級管理團隊薪酬的工作時,薪酬委員會確保並無任何個人或其任何聯繫人參與釐定其自身薪酬。該委員會亦確保薪酬獎勵乃參考個人及本公司的表現釐定,並符合市場慣例與狀況以及本公司的目標與策略。有關薪酬獎勵乃為吸引、挽留及鼓勵良好表現人士而設計,並反映了個別職能的細節。有關按薪酬等級披露高級管理人員酬金的進一步詳情,請參閱綜合財務報表附註13。就非執行董事而言,薪酬委員會經考慮彼等職務特定性質、相關指引及上市規則的規定後檢討應付彼等的袍金。賬目、風險管理及內部監控作為董事會責任的一部分,董事會確保以全面及清晰的方式呈列對本集團的表現及前景所作的評估。董事注意到彼等須負最終
249、責任編製真實而公平反映本集團持續經營財務狀況的賬目以及其他公佈及財務披露。為協助董事會履行其職責,管理層會不時向董事會提供更新資料,包括本集團業務及財務狀況的詳情,給予董事對本集團的表現、狀況及前景所作的全面、容易理解及清晰明確的評估。管理層亦會向董事會提供一切所需及相關的資料,給予董事履行職責所需的充分說明及資料,以及使董事可在財務及其他資料提呈待其批准時能作出知情評估。有關核數師匯報職責的聲明載於本年報的 獨立核數師報告 內。足夠及有效的風險管理及內部監控系統是實現本公司戰略目標的重要保障。風險管理及內部監控系統應確保業務活動的有效進行、會計記錄的真實性和準確性,以及確保本公司遵守有關的法
250、例、法規及政策。董事會確認會負責確保本公司建立及維護足夠和有效的風險管理及內部監控系統。審核委員會代表董事會每季度審閱管理層在風險管理及內部監控系統方面的建設、執行及監督工作;亦會每年檢討風險管理及內部監控系統的有效性。董事會亦負責監管本公司所面臨的風險,釐定本公司所預期和能夠承受的風險水平,並積極考慮、分析及制訂策略以管理本公司所面臨的重大風險,上述風險亦包括但不限於與環境、社會及管治有關的重大風險。騰 訊 控 股 有 限 公 司108企業管治報告為了保證風險管理及內部監控系統的有效性,本公司採用了內部監控 三道防線 模型,在董事會的監督和指導下,建立了風險管理及內部監控架構。第一道防線運營
251、及管理第一道防線主要由本公司各事業群的業務和職能部門構成,負責日常運營和管理,並負責設計和執行相關控制以應對風險。第二道防線風險管理第二道防線主要由內部控制部門構成,負責本公司風險管理及內部監控相關政策的制定,統一規劃並開展風險管理及內部監控系統的建設工作,協助第一道防線建立和完善其風險管理及內部監控系統,並履行監督職能,合理確保第一道防線的風險管理及內部監控工作得到有效實施。第三道防線獨立保證第三道防線主要由內部審核部門和反舞弊調查部門構成。內部審核部門具有高度獨立性,負責為本公司風險管理及內部監控系統的有效性提供獨立的評價和鑒證,並監督管理層在風險管理及內部監控領域的不斷改進和提升。本公司
252、已制定促進和支持反貪污法律及規例的政策和管理系統。反舞弊調查部門負責多渠道接收舉報,並及時跟進和調查涉嫌舞弊事件,同時也協助管理層向本公司全體僱員進行正直價值觀及 騰訊陽光行為準則(陽光準則)的宣導工作。內部審核部門和反舞弊調查部門都直接向審核委員會匯報。風險管理及內部監控三道防線的系統旨在管理,而非完全消除可能令本公司無法實現業務戰略的風險,以及在避免重大的失實陳述或損失方面作出合理而非絕對的保證。二 零 二 二 年 年 報109企業管治報告董事會及管理層一如既往重視風險管理及內部監控系統的維護和建設工作。於二零二二年,本公司持續優化風險管理及內部監控系統,僱員風險管理意識也在不斷提升。內部
253、監控職能持續深入業務前端和在業務運營過程中積極提供風險管理和內部控制支持,以協助業務更全面、更及時地識別和管理風險,促使業務健康發展。內部審核部門繼續對不同關鍵業務和管理領域開展獨立審計,並增強其數字化審計能力,以便更高效識別風險和提供有效及時的獨立評價。反舞弊調查部門進一步加強對僱員正直價值觀的宣導,積極及時跟進和調查涉嫌欺詐事件。三道防線的聯動已進一步加強,以期望能更有效的支持本公司的發展。風險管理本公司一直致力不斷完善風險管理系統,包括其架構、流程與文化,通過提升公司風險管理的能力,確保本公司業務的健康可持續發展。本公司已建立風險管理系統,包括建立上述 三道防線 模型和界定各方職責,以及
254、制訂風險管理相關政策和建立風險管理流程。本公司各事業群定期對可能影響目標實現的風險進行識別和評估,制訂相應的風險應對措施。此外,本公司亦會定期為僱員提供相關的風險管理及內部監控的培訓。風險管理流程本公司作為多元化業務的互聯網及科技企業,業務具有種類多、變化快的特點,本公司的風險管理亦因應這些特點而建立動態的風險管理流程:各事業群的業務和職能部門自下而上、系統地對經營過程中的風險進行識別、評估和應對;內部控制部門通過收集、匯總和分析等步驟,建立公司層面與業務層面的重大風險清單,並確保已採取合適的風險應對策略和監控措施,供管理層審閱,並在向董事會匯報前提呈審核委員會審閱;內部控制部門不時對重大風險
255、的應對情況進行分析和評估,並每年至少一次向審核委員會匯報結果;及騰 訊 控 股 有 限 公 司110企業管治報告 審核委員會接受董事會的委託評估並釐定本公司為達成企業目標所願意接受的風險性質和程度,確定重大風險的應對策略以及負責部門,並自上而下地通過內部控制部門推動管理層去落實執行。本公司的重大風險本公司業務形態的複雜程度持續增加,以及外在經營環境不斷變化。管理層對所面臨的主要風險,包括但不限於環境、社會及管治風險,通過風險管理分析及評估,認為於二零二一年財政年度所披露的十個重大風險仍然存在,其中 市場競爭及創新風險 呈一定程度的上升,其他則保持穩定。審核委員會代表董事會監察本公司整體的風險管
256、理狀況,並評估了本公司重大風險的性質及嚴重程度的轉變。審核委員會認為管理層已採取適當的措施以應對及管理重大風險至董事會可接受的風險水平。下文扼要地列示本公司現時面對的重大風險及已實施的風險應對措施。本公司的風險狀況可能會發生改變,下面的列表並非詳盡無遺。1.政策和合規風險全球各地監管機構對互聯網及科技行業的監管及法規日漸清晰。本公司的業務在國內持續發展,並逐步走向國際化,本公司必須符合及遵守不同國家和司法權區相關法律及法規要求,包括但不限於數據與隱私保護、反壟斷、反不正當競爭、知識產權、通信與網絡、遊戲、互聯網金融、勞工保護、海外投資、國際貿易等。此外,國際社會形勢的變化可能帶來全球各地政策和
257、法規的變化,對各地區不同行業的發展造成影響。本公司已採取實際措施在多方面投入大量的資源以確保符合監管要求。本公司已設立多個專業的部門及團隊、聘請外部專業顧問、及時與相關監管機構溝通、積極關注相關法律及法規的變化,並據此調整戰略及採取應對措施,加強內部對法律及法規的解讀及培訓,完善相應的管理機制,以確保本公司能符合相關的法律及法規要求。二 零 二 二 年 年 報111企業管治報告2.市場競爭及創新風險互聯網及科技行業時刻面對激烈競爭,產品的更新換代迅速,人工智能相關技術的競爭備受關註。科技創新也推動了商業模式的創新,令市場加入更多新競爭者,現有的市場競爭格局可能面臨較大的變化。因此,如何通過科技
258、創新、產品創新和商業模式創新,並推動可持續社會價值創新等目標是本公司的一大挑戰。本公司重視創新,並非常關注行業和用戶需求的變化趨勢,不斷通過前沿技術創新跟蹤新技術發展,持續改進本公司的產品和服務,探索新興技術應用場景為用戶及合作夥伴帶來新的價值和體驗。通過優化組織架構、吸引和培養更多優秀人才,加大科研投入,持續提升本公司自身的創新能力;通過合理優化資源配置,聚焦增強核心產品和業務,持續加強產品研發及技術能力,探索創新商業模式,不斷開發符合國內外市場用戶期望的產品,持續提高用戶體驗,推動業務可持續發展,不斷提升市場競爭力。本公司與合作夥伴共同創新,提升服務能力,支持生態系統以實現產品服務增長及持
259、續迭代創新,為用戶和社會創造價值。3.宏觀經濟風險本公司的部分業務收入與宏觀經濟形勢和整體消費經濟密切相關。隨著公司業務走向國際化,國際社會形勢變化及各地經濟發展速度差異,以及突發事件(如疫情)等因素,可能會降低個人用戶的購買能力和消費意願,影響企業客戶的運營情況和利潤,導致其減少投入發展業務及開拓市場的資源,從而對本公司的部分收入來源造成不利影響。近期,儘管國內經濟環境和疫情等不確定因素有緩解跡象,但仍可能導致貿易、投資等政策及市場發生變化,對本公司的經營和業務合作產生負面影響,繼而影響及削弱本公司的競爭力和業務發展的潛力。本公司根據宏觀經濟環境變化,科學、靈活及合理地調整業務發展策略,應對
260、宏觀經濟環境所帶來的風險,並繼續尋找業務發展機遇。本公司重視產品創新,一切以用戶價值為依歸,不斷提升用戶體驗,與現有客戶建立更長遠而穩定的合作關係,實現業務可持續發展。同時,本公司仍將以 用戶為本,科技向善為使命與願景,提供創新方案與技術服務,協助客戶及合作夥伴進一步提升自身競爭力和效率以實現可持續發展,積極為客戶和合作夥伴創造價值,履行社會責任。騰 訊 控 股 有 限 公 司112企業管治報告4.信息安全風險各國及司法權區對網絡安全與個人信息保護的監管力度持續加強。本公司非常重視個人用戶及企業客戶數據安全,亦持續關注不同司法權區的用戶隱私和數據安全的相關法規及政策,並意識到若這些敏感信息丟失
261、或被竊取,將對用戶及客戶造成極大影響,令本公司負上重大法律責任及面臨重大的聲譽風險。本公司堅信用戶數據與隱私安全是創造安全、優質產品及用戶體驗的首要前提。本公司嚴格遵守相關的法律及法規,持續投入資源加強信息安全管理。本公司將用戶及客戶數據列為本公司最高級別的敏感信息,並已建立及會持續完善敏感信息管理的相關制度和管理措施,來確保敏感信息及數據的安全,包括但不限於建立有效的信息管理系統,使用加密技術,管理數據訪問權限及建立嚴謹的審批流程。同時,本公司已設置專業團隊,定期對各事業群敏感信息及數據的管理情況進行獨立審核,也會定期開展信息安全培訓和宣導,提高僱員信息安全的意識。本公司將始終秉承 用戶為本
262、,科技向善 的使命與願景,持續加強網絡及數據安全建設。5.危機處理、公關與聲譽風險作為互聯網及科技公司,本公司業務產品多元化,且業務形態日趨複雜,擁有廣泛的用戶群以及合作夥伴網絡,公司品牌備受公眾和媒體的關注。本公司需要對國內外業務開展過程中可能出現的危機予以充分考慮,並積極妥善應對,避免問題的擴大或危機升級。本公司亦需及時向公眾傳遞全面真實資訊,否則將會損害本公司的聲譽、品牌和形象,繼而影響本公司業務的健康發展。本公司珍視品牌聲譽,並本著公開透明的原則,及時向公眾傳遞全面且真實資訊。針對危機事件,本公司已建立相應的處理機制,及時跟進事態發展,評估風險,快速決策,以降低對本公司的影響。本公司亦
263、已設立專業的公關部門及團隊,建立及不斷優化危機管理機制,提供危機處理相關的培訓指導,持續提升應對能力,減少危機事件發生的可能性。公關團隊與本公司管理層及業務部門保持緊密聯繫,關注並收集輿情,對有關資訊及時分析並匯報管理層,由管理層根據本公司政策和流程予以快速有效應對,及時向公眾傳遞全面且真實資訊,持續維護本公司聲譽。二 零 二 二 年 年 報113企業管治報告6.併購及投資管理風險本公司投資領域多元化,複雜多變的國際關係以及國內外監管政策的加強,對投資戰略的制定、資金管理、投前評估、投後管理都提出了更高的要求,若未能及時和有效管理投資風險,將可能影響投資戰略的實現,對公司造成一定損失。本公司非
264、常關注投資風險,已在董事會下成立投資委員會,建立了投資評估及審批流程,並設立專業投資團隊就投資事項作出建議。財務、法務及其他相關的專業團隊負責管理相關投資風險,並跟進投後管理工作,定期瞭解投資公司的相關運營及財務狀況,以及對投資公司業務情況進行監察和分析,確保投資公司的狀況能滿足投資戰略。本公司將持續跟進宏觀經濟環境和各行業法律及法規的變化,動態分析並製定風險管理策略,有效管理投資風險。7.ToB業務管理風險本公司積極發展與產業互聯網相關的各種ToB業務,隨著本公司ToB業務的快速發展,本公司若未能根據行業發展趨勢以及市場需求變化,及時調整經營策略,持續提升組織架構和專業人才的匹配度,優化相應
265、的內部管理制度和流程,提升其供應鏈管理能力,或完善與各合作夥伴的合作機制等,可能會面臨更多管理上的挑戰,並將可能影響ToB業務的持續發展及本公司戰略目標的實現。本公司不斷積纍及沉澱在ToB業務方面的經驗,積極跟蹤分析國內外各行業的發展趨勢以及客戶需求的變化,目前本公司已在民生服務、文旅、工業、農業、交通、能源、零售、金融等產業展開佈局,依託雲計算、AI等技術創新,打造智慧產業升級方案,構建連接用戶與商業的智慧產業新生態。本公司持續優化資源配置、組織架構、人力資源、管理制度、業務流程、內部控制等方面的管理,加強產品研發,提升與外部合作的效益,以保證ToB業務可持續發展。同時,本公司不斷通過技術創
266、新,提升服務企業客戶的能力,促進數字經濟與實體經濟融合發展,創造更好的社會價值。騰 訊 控 股 有 限 公 司114企業管治報告8.業務連續性風險本公司產品和平台的伺服器和網絡基礎設施的穩定性,對本公司業務的持續運營和用戶高質量的體驗至關重要。因此,任何信息科技系統功能的缺陷、中斷、故障等均會對業務造成重大不利影響。此外,本公司的運營亦可能會受到自然災難、社會安全事件、流行性疾病或能源供應等外在不可控因素的影響。有關事件可能會令本公司及其合作夥伴運營所依賴的工作場地和設備受損,僱員的健康受到威脅,以致不能正常運作。本公司持續加強基礎建設資源的投入,已建立並不斷優化相應的災備機制,加強國內外產品
267、服務和業務運營的穩定性,保障網絡安全,為業務發展提供穩定的支援。同時,本公司亦已建立專門團隊,針對業務連續性設立了應急機制措施並進行定期演練。各業務單位亦會積極參與各應急流程,以確保業務的平穩運行。另外,本公司已設立獨立的專責團隊,對相關應急機制及措施和定期演練的執行情況及結果的有效性進行檢查。9.社會責任與環境可持續發展風險國際組織、監管機構與資本市場等多方已形成共識,將環境、社會及管治作為評估公司非財務績效的重要標準。公司的環境、社會及管治績效將影響股東以及其他持份者對公司價值的判斷,並對公司造成一定影響。本公司已成立環境、社會及管治工作組全面評估、管理及提升環境、社會及管治績效,按照合規
268、要求以及國際標準進行年度披露,詳情請參考本公司的環境、社會及管治報告。本公司秉承 用戶為本,科技向善 的使命與願景,時刻從社會責任的角度對本公司的產品和平台進行審視,並於二零二一年啟動戰略升級,將 可持續社會價值創新 納入本公司核心戰略,積極致力於利用自身核心技術、產品和服務能力更好地承擔社會責任,推動社會和環境可持續發展。二 零 二 二 年 年 報115企業管治報告本公司堅持科研創新和產業助力並重,不斷夯實雲計算、AI、大數據、網路安全等核心能力,推進產業合作開放生態建設,助力醫療、交通、旅遊、零售、能源等各行各業升級,提升數字化就業創業服務能力,全面助力數字經濟建設。利用互聯網企業核心能力
269、,打造建設數字化應用工具箱,通過 耕耘者 振興計劃等項目,促進鄉村治理體系和治理能力現代化,發揮數字化對鄉村振興的驅動作用,整體帶動和提升鄉村全面發展。本公司是中國首家設立公益慈善基金會的互聯網及科技企業,持續在各公益慈善領域進行捐贈,致力於數字化建設,促進公益生態可持續健康發展。本公司與多名知名科學家於二零一八年共同設立 科學探索獎 並持續運營,鼓勵更多有潛力的青年科學家投身關鍵科研技術和基礎科學研究,並於二零二二年宣佈成立 新基石科學基金會,在未來十年內出資人民幣百億元支持傑出科學家進行基礎研究。在未成年人保護方面,本公司設立 成長守護平台 和 健康系統 預防未成年人沉迷遊戲,持續構建未成
270、年人網絡保護生態。在公眾應急方面,本公司建設應急開放平台並推動平台在各社會應用場景的試點及落地,通過捐增設備,輸出急救技術和知識,培養急救意識,提升社會化應急救援能力。在助老助殘方面,本公司整合多項技術能力,推出隱形護理員產品解決方案,守護老人生命安全;此外,本公司通過天籟AI音頻技術,有效提升聽障人士的聽覺體驗,助力信息無障礙社會建設。同時,打造 數字長城、數字中軸 等多個利用數字技術在文化保護領域實現創新應用的典型範例,助力文化傳承。本公司一直積極推動環境可持續發展,並將保護環境列為首要任務之一。本公司持續關注環境和氣候變化,發佈 騰訊碳中和目標及行動路線報告,積極響應中國碳中和規劃目標。
271、本公司堅持綠色低碳運營,普及綠色低碳理念並倡導實踐,同時用數字化能力幫助合作夥伴實現低碳轉型,共同踐行低碳發展。騰 訊 控 股 有 限 公 司116企業管治報告10.欺詐風險近年來,互聯網及科技行業的欺詐事件屢見不鮮,廉潔誠信成為行業性關注的問題。隨著業務持續發展,業務形態日益複雜,本公司不可避免面臨較高的欺詐風險。如供應商合作夥伴通過與公司僱員串通對公司進行欺詐活動,會對本公司的聲譽與財務造成負面影響。本公司一直秉承正直價值觀,對欺詐行為採取 零容忍 的態度,並堅決予以打擊。本公司已建設了有效的內部控制系統並持續優化,通過系統化、透明化的管理措施和程序,加強內部控制,並通過對內對外的宣導培訓
272、,持續提升僱員、供應商和合作夥伴的廉潔正直意識。對於僱員,本公司已制定陽光準則,持續優化有關標準,要求全體僱員每年通過準則考試,並要求僱員自身和與供應商及合作夥伴的合作過程中必須嚴格遵守。本公司與供應商及合作夥伴簽署反商業賄賂聲明,共同打造廉潔產業生態圈,共同建設陽光和透明的商業環境。另外,本公司成立多年的反舞弊調查部門,亦利用多渠道接收舉報,及時跟進和調查涉嫌舞弊事件,一旦發現及證實有欺詐行為的僱員,會實時予以解僱,而情節嚴重者按有關國家法律法規移交司法處理或啟動法律程序。如發現存在任何欺詐行為的供應商合作夥伴,本公司會將其列入黑名單,永不合作。本公司通過 陽光騰訊 微信公眾號對外公開通報公
273、司調查處理的違法犯罪案件情況以及嚴重的職務犯罪行為,以表明公司打擊舞弊和欺詐行為的決心,並努力營造本公司和行業內正直和廉潔的氛圍。二 零 二 二 年 年 報117企業管治報告內部監控本公司一貫重視內部監控系統的建設,多年來一直按COSO框架推行內部監控系統。本公司管理層負責設計、實施和維護內部監控系統的有效性,而董事會及審核委員會負責監督及監管管理層推行的內部監控措施是否適當,以及是否得到有效的執行。本公司的內部監控系統就關鍵控制清晰界定各方的管理職責、授權和審批,就重要業務流程制定明確的政策和程序,並向僱員強調內部監控系統的重要性。本公司政策是各業務流程的管理標準,涵蓋財務、法務、運營等各方
274、面,所有僱員均須嚴格執行。為進一步加強管理層對於本公司內部監控系統的責任以及做好管理層對於內部監控系統有效性確認的工作,各事業群的管理層對於其負責的事業群的內部監控情況均進行自我評估和確認。內部控制部門協助管理層根據COSO框架擬定了內部監控自評問卷,指導各事業群管理層進行自我評估,並收集自我評估的結果。本公司首席執行官審閱各事業群自我評估的情況,總體評估本公司的內部監控系統的有效性,亦代表管理層將該書面確認呈交審核委員會及董事會。此外,內部控制部門監督管理層在風險管理和內部監控系統方面的建設工作,督促管理層落實執行管理措施以使重要內控缺陷得到整改,並就本公司整體風險管理及內部監控情況每季度向
275、審核委員會匯報。內部審核部門作為獨立的第三道防線,對本公司風險管理及內部監控系統的有效性進行客觀的評估,並將評估結果向審核委員會匯報。本公司還聘請了獨立的專業諮詢公司,對集團的內部控制框架進行複核和對內部審計質量進行評估,以確保符合國際最佳常規。騰 訊 控 股 有 限 公 司118企業管治報告風險管理及內部監控成效審核委員會代表董事會持續檢討風險管理及內部監控系統。檢討的程序包括但不限於聽取業務管理團隊、內部審核部門、內部控制部門、法務團隊以及外聘核數師等的匯報,審閱各項工作報告和關鍵指標資訊,查看管理層內部監控自我評估結果,以及與高級管理團隊討論重大風險。就截至二零二二年十二月三十一日止年度
276、而言,董事會認為本公司的風險管理及內部監控系統有效及足夠。另外,董事會信納,本公司的會計及財務報告職能以及與環境、社會及管治表現和匯報相關的職能已由足夠的且具有適當資歷及經驗的僱員履行,且該等僱員已接受合適而充分的培訓及發展。基於審核委員會的工作報告,董事會亦信納,本公司的內部審核職能已獲足夠的資源,其僱員資歷及經驗、培訓計劃及預算等亦均為足夠。股東為使股東及其他持份者能基於對本集團經營、業務及財務資料的充分瞭解以知情方式行使彼等權利,本公司已採納股東通訊政策,旨在確保股東及其他持份者整體能即時、均等、定期且及時獲得有關本集團的重要資料。該政策亦載有多種途徑確保能實現與股東及其他持份者有效且高
277、效的溝通,包括但不限於季度業績公告、網上廣播、回覆股東查詢、公司通訊(英文及中文,以便於股東理解)、在公司網站發佈相關資料、股東大會及投資市場通訊。為了讓股東就影響本公司的各種事項溝通意見,以及為聽取及瞭解股東及其他持份者的意見,本公司採用了多項機制,包括鼓勵股東參加股東大會或若彼等不能出席會議,則委任代表出席會議並於會上投票,並為股東週年大會作出適當安排以鼓勵及促進股東參與。為便於本公司、股東及投資社群間的溝通,本公司定期舉辦投資者及分析師簡報、一對一會議、國內外路演、媒體訪談及專家行業論壇,本公司董事及指定發言人均會出席。此外,公司網站作為指定平台發佈本公司公告、新聞稿及其他公司通訊,其中
278、包括股東通訊政策及列出了重要日期以供股東參考的投資者日曆。於二零二二年,企業管治委員會檢討股東通訊政策的實施及成效,包括現有的多種股東通訊渠道及處理股東查詢的措施,並認為股東通訊政策已獲適當實施且富有效。二 零 二 二 年 年 報119企業管治報告本公司的股息政策亦載於本年報企業管治報告中的第120頁,而過往派息紀錄載於公司網站的 股價互動資訊圖及派息記錄 一欄。本公司亦鼓勵股東積極參與股東週年大會及其他股東大會。股東週年大會通告於大會舉行前至少二十一整天前寄發予股東,所有其他股東大會通告於其至少十四整天前寄發予股東,以讓彼等有充足時間考慮建議決議案。本公司的股東通訊政策亦要求為股東週年大會制
279、定適當安排以鼓勵及便於股東參與,及定期監察及檢討大會流程以確保能充分滿足股東的需要。本公司的股東大會提供透明及公開的平台,供本公司股東與董事會及高級管理團隊進行溝通。在正常情況下,主席、董事會其他成員及高級管理團隊有關成員出席大會回答提問,並就有關本公司的事宜進行公開討論。全體董事均已出席二零二二年股東週年大會及於二零二二年五月十八日舉行的股東特別大會(二零二二年股東特別大會),以了解本公司股東的意見。公司秘書已向全體董事提供二零二二年股東週年大會及二零二二年股東特別大會的會議記錄,使彼等能全面了解本公司股東的意見。本公司的外聘核數師亦將出席股東週年大會,以就有關審核操守、核數師報告及核數師獨
280、立性方面回答問題。根據章程細則,於提請要求之日持有不低於十分之一的有權在本公司股東大會上表決的繳足款股本的任何一名或多名本公司股東,有權隨時透過向董事會或公司秘書提交書面請求,提請董事會就處理該要求所載明的任何事務召開股東特別大會。該要求須寄發至本公司的註冊辦事處,地址為Cricket Square,Hutchins Drive,P.O.Box 2681,Grand Cayman KY1-1111,Cayman Islands,或通過電子郵件發送至,從而呈交予董事會或公司秘書,且該大會應於該要求提交後兩個月內召開。倘有股東希望於股東大會上提名候選人參選董事,彼應向董事會或公司秘書提供一份書面請
281、求,根據前段所述程序要求召開特別大會,或將提名候選人的書面通知交回至本公司的香港主要營業地點,地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場三座29樓,或本公司的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪。股東提名選舉董事程序的詳情可於公司網站查閱。騰 訊 控 股 有 限 公 司120企業管治報告為確保股東權益及權利得到充分保障,每項主要獨立的事項將於股東大會上提呈一項獨立決議案,而所有決議案均將根據章程細則及上市規則以投票方式進行表決。為確保股東熟悉進行投票的具體程序,有關進行投票的具體程序會在股東大會開始時作出說明,及股東對投票程序
282、的所有疑問將於投票表決開始前給予解答。本公司將委任外聘監票員監督以投票方式作出的表決並點票。投票結果將於各股東大會後登載於公司網站及聯交所網站。除參加本公司的股東大會外,股東及其他持份者可隨時通過公司網站聯繫我們或向我們作出提問及查詢,或將有關提問及查詢郵寄至香港灣仔皇后大道東1號太古廣場三座29樓騰訊控股有限公司投資者關係部,或通過電子郵件發送至。此外,股東如有任何有關其股份及股息的查詢,可以聯絡本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司。股息政策本公司致力維持足夠的營運資金以發展及經營本集團的業務,並向本公司股東提供可持續回報。根據本公司目前的股息政策,可自本公司的可分派盈利或儲
283、備中宣派股息。儘管尚未預先釐定派息比率,然而於建議或宣派任何股息時,董事會須考慮本集團的盈利表現、總體財務狀況、債務契約、未來營運資金及投資要求,以及董事會認為相關和適合的其他因素。其他資料披露本公司須根據上市規則及企業管治守則披露若干資料。我們將上文未有涵蓋的資料載列如下。第三次經修訂及重列組織章程大綱及細則經股東於二零二二年股東週年大會上以特別決議案的方式批准後,本公司已採納第三次經修訂及重列組織章程大綱及細則以(其中包括)反映於二零二二年一月一日生效之經修訂的上市規則附錄三所載之核心的股東保障 水平。二 零 二 二 年 年 報121企業管治報告上市發行人董事進行證券交易的標準守則本公司已
284、採納標準守則。本公司亦已採納內幕交易政策,以規管及規範可能擁有有關本公司內幕消息的僱員進行證券交易,其條款的嚴格程度不低於標準守則。本公司已向董事提出特定查詢,而董事已確認彼等於 二零二二年內一直遵守標準守則。非執行董事的聘用條款各非執行董事(不論獨立或非獨立)的任期為一年,並須至少每三年輪值退任一次。獲委任以填補臨時空缺或作為董事會新增成員的董事,將於其獲任命後的首屆股東大會上由股東重選。董事及管理人員責任保險本公司已就董事及管理人員可能面對的法律行動安排適當的董事及管理人員責任保險。外聘核數師及核數師酬金本公司外聘核數師關於其就財務報表匯報職責的聲明載於第122頁至第130頁 獨立核數師報
285、告 內。截至 二零二二年十二月三十一日止年度,已付應付本公司外聘核數師羅兵咸永道的酬金已披露於綜合財務報表 附註8。由外聘核數師提供的審核及審核相關服務主要包括對本集團及其若干附屬公司的法定審核及審閱。外聘核數師提供的非審核服務主要包括為我們的併購及其他企業交易提供稅務諮詢服務、盡職調查服務以及包括環境、社會及管治鑒證服務、就風險管理及內部監控審閱服務在內的其他服務。有關就主要非審核服務支付的費用明細,請參考財務報表附註8。內幕消息的披露框架本公司對內幕消息的處理和披露已設有完善的框架,以符合證券及期貨條例對此方面的要求。此框架設有關於及時處理及發佈內幕消息的程序及內部監控,以便全體股東及持份
286、者能知悉本集團的最新情況。其中,如任何員工知曉任何項目、交易、資訊或事件可能構成內幕消息,需儘快聯繫合規交易部主管、總法律顧問及公司秘書,經法務分析及向本公司董事和高級管理人員諮詢以識別是否構成內幕消息,並是否須根據證券及期貨條例向公眾披露。此框架及其成效會按照既定的程序定期予以檢討。騰 訊 控 股 有 限 公 司122獨立核數師報告致騰訊控股有限公司股東(於開曼群島註冊成立的有限公司)意見我們已審核的內容騰訊控股有限公司(貴公司)及其附屬公司(貴集團)列載於第131頁至第275頁的綜合財務報表,包括:於二零二二年十二月三十一日的綜合財務狀況表;截至該日止年度的綜合收益表;截至該日止年度的綜合
287、全面收益表;截至該日止年度的綜合權益變動表;截至該日止年度的綜合現金流量表;及 綜合財務報表附註,包括主要會計政策及其他解釋資料。我們的意見我們認為,該等綜合財務報表已根據 國際財務報告準則 真實而中肯地反映了貴集團於二零二二年十二月三十一日的綜合財務狀況及其截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量,並已遵照香港 公司條例 的披露規定妥為 擬備。二 零 二 二 年 年 報123獨立核數師報告意見的基礎我們已根據 國際審計準則 進行審核。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告 核數師就審核綜合財務報表承擔的責任 部分中作進一步闡述。我們相信,我們所獲得的審核憑證能充足及適當地為我們的審核意見提供
288、基礎。獨立性根據國際會計師職業道德準則理事會頒布的 國際會計師職業道德守則(包括國際獨立性標準)(以下簡稱 道德守則),我們獨立於貴集團,並已履行道德守則中的其他職業道德責任。關鍵審核事項關鍵審核事項是根據我們的專業判斷,認為對本期綜合財務報表的審核最為重要的事項。這些事項是在我們審核整體綜合財務報表及出具意見時進行處理的。我們不會對這些事項提供單獨的意見。我們在審核中識別的關鍵審核事項概述如下:提供的網絡遊戲增值服務的收入確認虛擬道具的估計使用年期 商譽、於聯營公司及合營公司的投資的減值評估 第三級金融工具(包括以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他全面收益
289、的金融資產及其他金融負債)的公允價值計量騰 訊 控 股 有 限 公 司124獨立核數師報告關鍵審核事項我們的審核如何處理關鍵審核事項提供的網絡遊戲增值服務的收入確認虛擬道具的估計使用年期請參閱綜合財務報表附註2.28(a)、4(a)及5(b)貴集團就於貴集團網絡平台提供的增值服務確認向用戶銷售虛擬道具所得的收入。相關收入按各虛擬道具的使用年期確認,有關使用年期由管理層視乎虛擬道具的條款按逐個基準釐定,並參考預期用戶關係期限或相關虛擬道具規定的有效期限。截至二零二二年十二月三十一日止年度,貴集團大部分增值服務收入來自網絡遊戲,並主要錄自虛擬道具的銷售。我們注重此方面是由於管理層於釐定若干虛擬道具
290、的預期用戶關係期限時應用重大判斷。該等判斷包括(i)釐定預期用戶關係期限中所採用的主要假設,包括但不限於過往用戶消費模式、流失率及營銷活動的反應、遊戲生命週期以及貴集團的營銷策略;及(ii)識別可能觸發預期用戶關係期限變動的事件。我們與管理層討論並評估彼等就釐定基於預期用戶關係期限得出虛擬道具的估計使用年期時對主要假設作出的判斷。我們抽樣測試於確認銷售虛擬道具收入的主要控制措施,包括管理層對以下各項的審閱及批准:(i)於新虛擬道具推出前釐定其估計使用年期;及(ii)定期重估任何跡象觸發現有虛擬道具的估計使用年期的變動。我們亦評估來自貴集團信息系統中支持管理層進行審閱的數據,測試生成報告的信息系
291、統的邏輯性及抽樣檢查就選定的虛擬道具每月由貴集團信息系統直接生成的收入確認的計算方法。我們通過抽樣測試過往用戶消費模式及計算流失率的數據可靠性以評估管理層所採用的預期用戶關係期限。我們亦評估管理層於參考相關遊戲的歷史營運及營銷數據釐定預期用戶關係期限的相關假設時作出的考慮。我們亦通過抽樣將年內實際用戶關係期限與經選定虛擬道具的初始估計進行比較以評估管理層的估計過程的過往準確度。我們發現我們所進行的程序的結果與管理層的評估基本一致。二 零 二 二 年 年 報125獨立核數師報告關鍵審核事項我們的審核如何處理關鍵審核事項商譽、於聯營公司及合營公司的投資的減值評估請參閱綜合財務報表附註2.12(a)
292、、2.14、4(b)、20、21及22於二零二二年十二月三十一日,貴集團持有商譽、於聯營公司及合營公司的投資的數額重大,分別為人民幣1,167.31億元、人民幣2,460.43億元及人民幣66.72億元。截至二零二二年十二月三十一日止年度,貴集團就其商譽、於聯營公司的投資及於合營公司的投資的賬面價值分別作出減值撥備人民幣88.26億元、人民幣256.89億元及人民幣0.03億元。我們關注此方面是由於該等資產的賬面價值重大,及管理層須作出重大判斷以(i)識別年內任何該等資產是否存在減值跡象;(ii)釐定適當的減值評估方法,即公允價值減處置成本及使用價值;及(iii)就減值評估選擇估值模型(包括貼
293、現現金流量法及市場法)中將採用的主要假設。我們對管理層評估的測試包括結合管理層及市場資料就是否存在減值跡象作出定期減值跡象的評估。我們亦抽樣測試減值評估的主要控制措施,包括釐定適當的減值方法、估值模型與假設以及減值撥備的計算,我們於當中並無發現重大差異事項。管理層於進行減值評估時視情況採用不同的估值模型,主要包括貼現現金流量法及市場法。我們抽樣評估管理層用於監控包含商譽的各組別現金產出單元的基準、減值評估方法及管理層減值評估中所採用的估值模型,我們認為該等基準、方法及模型屬適當。騰 訊 控 股 有 限 公 司126獨立核數師報告關鍵審核事項我們的審核如何處理關鍵審核事項商譽、於聯營公司及合營公
294、司的投資的減值評估(續)就使用貼現現金流量法的包含商譽的現金產出單元、於聯營公司的投資及於合營公司的投資的減值評估而言,我們透過檢查經批准財務業務預測模型及比較年內實際業績與過往期間預測及貴集團外部適用的行業業務數據,以評估所採納的主要假設,包括收入增長率、終端增長率、貼現率及其他假設。我們在內部估值專家的參與下評估上述若干主要假設。我們認為管理層採納的主要假設與我們的預期及所獲得的憑證一致。就使用市場法的包含商譽的現金產出單元、於聯營公司的投資及於合營公司的投資的減值評估而言,我們評估的估值假設包括可資比較公司的選擇、近期市場交易及缺乏市場流通的流動性折讓等。我們在內部估值專家的參與下基於我
295、們的行業知識及我們所進行的獨立研究,評估管理層採用的該等主要假設。我們認為管理層採納的主要假設與我們的預期及所獲得的憑證一致。我們通過抽樣獨立測試估值模型中所應用的數學計算的準確性及減值開支的計算。我們發現估值模型是可接受的,且管理層所作的主要假設由可得憑證支持。二 零 二 二 年 年 報127獨立核數師報告關鍵審核事項我們的審核如何處理關鍵審核事項第三級金融工具(包括以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產及其他金融負債)的公允價值計量請參閱綜合財務報表附註3.3、4(c)、24、25及39於二零二二年十二月三十一日,貴集團按公允價值列賬的金
296、融資產及金融負債主要包括以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產及其他金融負債,分別約為人民幣2,340.48億元、人民幣1,852.47億元及人民幣33.07億元,其中約人民幣2,158.43億元的金融資產及約人民幣32.98億元的金融負債按重大不可觀察的資料計量並分類為 第三級金融工具。我們關注此方面是由於於釐定第三級金融工具(並無直接公開市場報價)各自公允價值時須作出高度判斷,內容有關於估值時採用適當估值方法及應用適當假設。就第三級金融工具的公允價值計量而言,我們抽樣測試估值過程的主要控制措施,包括通過檢查管理層審閱在不同情況下採用適當估
297、值方法及應用適當假設的證據,而我們於當中並無發現重大差異事項。我們的內部估值專家參與與管理層的討論,並評估所用估值方法及假設的適當性。我們通過評估相關假設及輸入數據,包括無風險利率、預期波幅、相關財務預測及近期市場交易資料(如投資公司近期所進行的融資交易)以及相關支持文件,抽樣測試第三級金融工具於二零二二年十二月三十一日的估值。我們亦抽樣測試估值計算的算術準確性。我們發現第三級金融工具的估值方法是可接受的,及管理層作出的假設由可得憑證支持。騰 訊 控 股 有 限 公 司128獨立核數師報告其他信息貴公司董事須對其他信息負責。其他信息包括年報內的所有信息,但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。
298、我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他信息,我們亦不對該等其他信息發表任何形式的鑒證結論。結合我們對綜合財務報表的審核,我們的責任是閱讀其他信息,在此過程中,考慮其他信息是否與綜合財務報表或我們在審核過程中所了解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。基於我們已執行的工作,如果我們認為其他信息存在重大錯誤陳述,我們需要報告該事實。在這方面,我們沒有任何報告。董事及治理層就綜合財務報表須承擔的責任貴公司董事須負責根據 國際財務報告準則 及香港 公司條例 的披露規定擬備真實而中肯的綜合財務報表,並對其認為為使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。在擬
299、備綜合財務報表時,董事負責評估貴集團持續經營的能力,並在適用情況下披露與持續經營有關的事項,以及使用持續經營為會計基礎,除非董事有意將貴集團清盤或停止經營,或別無其他實際的替代方案。治理層須負責監督貴集團的財務報告過程。核數師就審核綜合財務報表承擔的責任我們的目標,是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證,並出具包括我們意見的核數師報告。我們僅向閣下(作為整體)報告我們的意見,除此之外本報告別無其他目的。我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。合理保證是高水平的保證,但不能保證按照 國際審計準則 進行的審核在某一重大錯誤陳述存在時總能被發現。
300、錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起,如果合理預期它們單獨或滙總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴綜合財務報表所作出的經濟決定,則有關的錯誤陳述可被視作重大。二 零 二 二 年 年 報129獨立核數師報告在根據 國際審計準則 進行審核的過程中,我們運用了專業判斷,保持了專業懷疑態度。我們亦:識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險,設計及執行審核程序以應對這些風險,以及獲取充足和適當的審核憑證,作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述,或凌駕於內部控制之上,因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。了解與
301、審核相關的內部控制,以設計適當的審核程序,但目的並非對貴集團內部控制的有效性發表意見。評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的審核憑證,確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性,從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不確定性,則有必要在核數師報告中提請使用者注意綜合財務報表中的相關披露。假若有關的披露不足,則我們應當發表非無保留意見。我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審核憑證。然而,未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容,包括披露,以
302、及綜合財務報表是否中肯反映交易和事項。就貴集團內實體或業務活動的財務信息獲取充足、適當的審核憑證,以便對綜合財務報表發表意見。我們負責貴集團審核的方向、監督和執行。我們為審核意見承擔全部責任。騰 訊 控 股 有 限 公 司130獨立核數師報告除其他事項外,我們與治理層溝通了計劃的審核範圍、時間安排、重大審核發現等,包括我們在審核中識別出內部控制的任何重大缺陷。我們還向治理層提交聲明,說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求,並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項,以及在適用的情況下,用以消除對獨立性產生威脅的行動或採取的防範措施。從與治理層溝通的事項中,我們確定哪
303、些事項對本期綜合財務報表的審核最為重要,因而構成關鍵審核事項。我們在核數師報告中描述這些事項,除非法律法規不允許公開披露這些事項,或在極端罕見的情況下,如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益,我們決定不應在報告中溝通該事項。出具本獨立核數師報告的審核項目合夥人是周偉然。羅兵咸永道會計師事務所執業會計師香港,二零二三年三月二十二日二 零 二 二 年 年 報131綜合收益表截至二零二二年十二月三十一日止年度截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年附註人民幣百萬元人民幣百萬元收入 增值服務287,565291,572 網絡廣告82,72988,666 金融科技及企業服
304、務177,064172,195 其他7,1947,685 5554,552560,118收入成本8(315,806)(314,174)毛利238,746245,944利息收入68,5926,650其他收益(虧損)淨額7124,293149,467銷售及市場推廣開支8(29,229)(40,594)一般及行政開支8(106,696)(89,847)經營盈利235,706271,620財務成本淨額9(9,352)(7,114)分佔聯營公司及合營公司盈利(虧損)淨額10(16,129)(16,444)除稅前盈利210,225248,062所得稅開支11(21,516)(20,252)年度盈利188,
305、709227,810 下列人士應佔:本公司權益持有人188,243224,822 非控制性權益4662,988 188,709227,810 本公司權益持有人應佔每股盈利(每股人民幣元)基本12(a)19.75723.597 攤薄12(b)19.34123.164 載於第142頁至第275頁的附註乃此等綜合財務報表的組成部分。騰 訊 控 股 有 限 公 司132綜合全面收益表截至二零二二年十二月三十一日止年度截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年附註人民幣百萬元人民幣百萬元年度盈利188,709227,810 其他全面收益(除稅淨額):其後可能會重新分類至損益的項目 分佔聯營公司及合營公
306、司其他全面收益1,479125 處置及視同處置聯營公司及合營公司後 分佔其他全面收益轉至損益(129)8 處置以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的 金融資產後轉至損益13 以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的 金融資產的公允價值變動虧損淨額(52)外幣折算差額18,732(19,392)其他公允價值收益淨額5,4572,796 其後不會重新分類至損益的項目 分佔聯營公司及合營公司其他全面收益937387 持有待分配資產的公允價值變動(虧損)收益淨額32(6,102)5,380 以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的 金融資產的公允價值變動虧損淨額(148,686)(16,166)外幣
307、折算差額(794)(558)(129,145)(27,420)年度全面收益總額59,564200,390 下列人士應佔:本公司權益持有人60,699200,323 非控制性權益(1,135)67 59,564200,390 載於第142頁至第275頁的附註乃此等綜合財務報表的組成部分。二 零 二 二 年 年 報133綜合財務狀況表於二零二二年十二月三十一日於十二月三十一日二零二二年二零二一年附註人民幣百萬元人民幣百萬元資產非流動資產 物業、設備及器材1653,97861,914 土地使用權1718,04617,728 使用權資產1822,52420,468 在建工程199,2295,923 投
308、資物業559517 無形資產20161,802171,376 於聯營公司的投資21246,043316,574 於合營公司的投資226,6726,614 以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產24206,085192,184 以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產25185,247250,257 預付款項、按金及其他資產2636,75237,177 其他金融資產276,9871,261 遞延所得稅資產2829,88226,068 定期存款2928,33619,491 1,012,1421,127,552 流動資產 存貨2,3331,063 應收賬款3045,46749,331 預付
309、款項、按金及其他資產2676,68565,390 其他金融資產271,2781,749 以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產2427,96310,573 定期存款29104,77683,813 受限制現金312,7832,476 現金及現金等價物31156,739167,966 持有待分配資產32147,965102,451 565,989484,812 資產總額1,578,1311,612,364 騰 訊 控 股 有 限 公 司134綜合財務狀況表於二零二二年十二月三十一日於十二月三十一日二零二二年二零二一年附註人民幣百萬元人民幣百萬元權益本公司權益持有人應佔權益 股本33 股本溢價33
310、62,41867,330 庫存股33(1,868)股份獎勵計劃所持股份33(4,226)(4,843)其他儲備34(40,914)73,901 保留盈利705,981669,911 721,391806,299非控制性權益61,46970,394 權益總額782,860876,693 負債非流動負債 借款36163,668136,936 應付票據37148,669145,590 長期應付款項389,0679,966 其他金融負債395,5745,912 遞延所得稅負債2812,16213,142 租賃負債18,42416,501 遞延收入5(c)(i)3,5034,526 361,067332
311、,573 二 零 二 二 年 年 報135綜合財務狀況表於二零二二年十二月三十一日於十二月三十一日二零二二年二零二一年附註人民幣百萬元人民幣百萬元流動負債 應付賬款4092,381109,470 其他應付款項及預提費用4161,13960,582 借款3611,58019,003 應付票據3710,446 流動所得稅負債13,48812,506 其他稅項負債4,6982,240 其他金融負債393,9373,554 租賃負債6,3545,446 遞延收入5(c)(i)82,21687,846 以實物分派的應付股息15(b)147,965102,451 434,204403,098 負債總額79
312、5,271735,671 權益及負債總額1,578,1311,612,364 載於第142頁至第275頁的附註乃此等綜合財務報表的組成部分。載於第131頁至第275頁的綜合財務報表於二零二三年三月二十二日獲董事會批准,並由下列董事代表簽署:馬化騰劉熾平董事董事騰 訊 控 股 有 限 公 司136綜合權益變動表截至二零二二年十二月三十一日止年度本公司權益持有人應佔 股本股本溢價庫存股股份獎勵計劃所持股份其他儲備保留盈利合計非控制性權益權益總額人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元於二零二二年一月一日的結餘67,
313、330(4,843)73,901669,911806,29970,394876,693 全面收益年度盈利188,243188,243466188,709其他全面收益(除稅淨額):分佔聯營公司及合營公司其他 全面收益2,3372,337792,416 持有待分配資產的公允價值 變動虧損淨額(6,102)(6,102)(6,102)處置及視同處置聯營公司及合營公司 後分佔其他全面收益轉至損益(129)(129)(129)以公允價值計量且其變動計入 其他全面收益的金融資產的 公允價值變動虧損淨額(146,500)(146,500)(2,238)(148,738)處置以公允價值計量且其 變動計入其他全
314、面收益的 金融資產後轉至損益1111213 外幣折算差額17,49417,49444417,938 其他公允價值收益淨額5,3455,3451125,457 年度全面收益總額(127,544)188,24360,699(1,135)59,564 將處置及視同處置金融工具的虧損 轉至保留盈利7,838(7,978)(140)(140)處置及視同處置聯營公司及合營公司 後分佔其他全面收益轉至保留盈利7(7)分佔聯營公司及合營公司資產淨額 其他變動7,0097,0097,009處置及視同處置聯營公司及合營公司 後分佔資產淨額其他變動轉至損益(5,541)(5,541)(5,541)二 零 二 二 年
315、 年 報137綜合權益變動表截至二零二二年十二月三十一日止年度本公司權益持有人應佔 股本股本溢價庫存股股份獎勵計劃所持股份其他儲備保留盈利合計非控制性權益權益總額人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元與權益持有人進行的交易注資33僱員購股權計劃:僱員服務的價值2,0551102,165972,262 已發行股份的所得款項995995995僱員股份獎勵計劃:僱員服務的價值20,6321,42522,05744522,502 股份獎勵計劃代扣股份(2,882)(2,882)(2,882)獎勵股份的歸屬(2,882
316、)2,882股份支付相關的稅收收益555利潤分撥至法定儲備1,082(1,082)股份回購及註銷(28,010)(28,010)(28,010)股份回購(將註銷)(1,868)(1,868)(1,868)現金股息(12,950)(12,950)(1,610)(14,560)以實物分派股息(130,156)(130,156)(130,156)業務合併產生的非控制性權益908908收購非全資附屬公司的額外權益992992(5,199)(4,207)攤薄於附屬公司的權益(929)(929)1,029100處置附屬公司(1)(1)非控制性權益有關的認沽期權負債變動727727121848確認業務合併產
317、生的認沽期權負債(175)(175)(175)將附屬公司的權益轉至非控制性權益2,2986171793,094(3,583)(489)年度與權益持有人(以其權益持有人 的身份)進行的交易總額(4,912)(1,868)6173,416(144,188)(146,935)(7,790)(154,725)於二零二二年十二月三十一日的結餘62,418(1,868)(4,226)(40,914)705,981721,39161,469782,860 騰 訊 控 股 有 限 公 司138綜合權益變動表截至二零二二年十二月三十一日止年度本公司權益持有人應佔 股本股本溢價股份獎勵計劃所持股份其他儲備保留盈利
318、合計非控制性權益權益總額人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元於二零二一年一月一日的結餘48,793(4,412)121,139538,464703,98474,059778,043 全面收益年度盈利224,822224,8222,988227,810其他全面收益(除稅淨額):分佔聯營公司及合營公司其他全面收益512512512 處置及視同處置聯營公司及合營公司後 分佔其他全面收益轉至損益888 持有待分配資產的公允價值變動收益5,3805,3805,380 以公允價值計量且其變動計入 其他全面收益的金融資產的 公允價值變動虧損淨額(1
319、5,073)(15,073)(1,093)(16,166)外幣折算差額(18,032)(18,032)(1,918)(19,950)其他公允價值收益淨額2,7062,706902,796 年度全面收益總額(24,499)224,822200,32367200,390 將處置及視同處置金融工具的收益 轉至保留盈利(22,393)22,393處置及視同處置聯營公司及合營公司後 分佔其他全面收益轉至保留盈利(35)35分佔聯營公司及合營公司資產淨額 其他變動8,4298,42918,430處置及視同處置聯營公司及合營公司後 分佔資產淨額其他變動轉至損益(5,089)(5,089)(5,089)二 零
320、 二 二 年 年 報139綜合權益變動表截至二零二二年十二月三十一日止年度本公司權益持有人應佔 股本股本溢價股份獎勵計劃所持股份其他儲備保留盈利合計非控制性權益權益總額人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元與權益持有人進行的交易注資612612僱員購股權計劃:僱員服務的價值1,661531,714541,768 已發行股份的所得款項1,0431,0431,043僱員股份獎勵計劃:僱員服務的價值18,34761118,95854319,501 股份獎勵計劃代扣股份(2,827)(2,827)(2,827)獎勵股份的歸屬(2,090)2,0
321、90股份支付相關的稅收收益462462462利潤分撥至法定儲備669(669)股份回購及註銷(2,170)(2,170)(2,170)現金股息(12,683)(12,683)(1,015)(13,698)以實物分派股息(102,451)(102,451)(102,451)來自一間非全資附屬公司的分派(1,401)(1,401)業務合併產生的非控制性權益1,2891,289處置及視同處置附屬公司(33)(33)收購非全資附屬公司的額外權益(4,305)(4,305)(4,616)(8,921)攤薄於附屬公司的權益附屬公司權益變動205205736941非控制性權益有關的認沽期權負債變動1,483
322、1,483881,571非控制性權益有關的認沽期權負債失效783783783確認業務合併產生的認沽期權負債(1,289)(1,289)(1,289)將附屬公司的權益轉至非控制性權益1,746306(2,323)(271)10(261)年度與權益持有人(以其權益持有人 的身份)進行的交易總額18,537(431)(3,651)(115,803)(101,348)(3,733)(105,081)於二零二一年十二月三十一日的結餘67,330(4,843)73,901669,911806,29970,394876,693 載於第142頁至第275頁的附註乃此等綜合財務報表的組成部分。騰 訊 控 股 有
323、 限 公 司140綜合現金流量表截至二零二二年十二月三十一日止年度截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年附註人民幣百萬元人民幣百萬元經營活動現金流量經營活動所得現金43(a)173,760203,712已付所得稅(27,669)(28,526)經營活動所得現金流量淨額146,091175,186 投資活動現金流量業務合併產生的付款(扣除取得現金)(12,267)(21,944)處置附屬公司的現金流入淨額33購買物業、設備及器材、在建工程與投資物業(22,679)(29,302)處置物業、設備及器材376191購買無形資產的付款預付款項(27,645)(31,159)購買土地使用權的付款預
324、付款項(526)(1,704)對聯營公司的投資(11,602)(50,091)處置於聯營公司的投資22,2694,035對合營公司的投資(20)(364)處置於合營公司的投資3521,383購買以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產(12,925)(28,251)處置以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產8,04833,521購買以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產(41,181)(79,350)處置以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產20,01928,800購買結算其他金融工具(870)(2,202)處置其他金融資產344338向投資公司及其他人士提供貸款(2,9
325、49)(11,251)收回對投資公司及其他人士的貸款5011,127初始為期超過三個月的定期存款到期的收款92,19955,140存入初始為期超過三個月的定期存款(127,046)(55,713)已收利息8,5064,923已收股息2,1923,324 投資活動耗用現金流量淨額(104,871)(178,549)二 零 二 二 年 年 報141綜合現金流量表截至二零二二年十二月三十一日止年度截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年人民幣百萬元人民幣百萬元融資活動現金流量短期借款所得款項7,70123,103償還短期借款(15,378)(22,944)長期借款所得款項22,53533,348
326、償還長期借款(8,451)(777)發行應付票據所得款項淨額27,060租賃付款的本金部分(5,969)(4,423)已付利息(9,342)(7,525)回購股份(29,307)(2,170)因行使購股權而發行普通股的所得款項9951,043股份獎勵計劃代扣股份(2,882)(2,827)非全資附屬公司發行額外股權的所得款項8727部分處置非全資附屬公司權益所得款項110購買非全資附屬公司非控制性權益(4,746)(9,199)向本公司股東支付股息(12,952)(12,503)向非控制性權益支付股息(2,165)(1,403)融資活動(耗用)所得現金流量淨額(59,953)21,620 現金
327、及現金等價物(減少)增加淨額(18,733)18,257年初的現金及現金等價物167,966152,798現金及現金等價物的滙兌收益(損失)7,506(3,089)年末的現金及現金等價物156,739167,966 載於第142頁至第275頁的附註乃此等綜合財務報表的組成部分。騰 訊 控 股 有 限 公 司142綜合財務報表附註截至二零二二年十二月三十一日止年度1 一般資料騰訊控股有限公司(本公司)乃於開曼群島註冊成立的有限責任公司。其註冊辦事處地址為Cricket Square,Hutchins Drive,P.O.Box 2681,Grand Cayman KY1-1111,Cayman
328、Islands。本公司股份已自二零零四年六月十六日起在香港聯合交易所有限公司(聯交所)主板上市。本公司乃一間投資控股公司。本公司及其附屬公司(統稱 本集團)主要提供增值服務、網絡廣告服務以及金融科技及企業服務。本集團的業務最初主要透過深圳市騰訊計算機系統有限公司(騰訊計算機)進行,而騰訊計算機是由本公司若干股東於一九九八年十一月十一日在中國成立的一間有限責任公司。騰訊計算機是由身為中國公民的本公司核心創辦人(註冊股東)合法擁有。中國法規限制外資擁有提供增值電信服務的公司,包括騰訊計算機經營的業務及服務。為使本公司擁有及控制本集團的業務,本公司已成立一間附屬公司騰訊科技(深圳)有限公司(騰訊科技
329、),該公司為一間於二零零零年二月二十四日在中國註冊成立的外商獨資企業。根據本公司、騰訊科技、騰訊計算機及註冊股東之間訂立的一系列合約安排(統稱,架構合約),本公司能夠有效控制、確認及實質享有騰訊計算機所有業務經營經濟利益。總之,架構合約使得本公司通過騰訊科技享有相關安排,其中包括:通過各種商業安排,獲取騰訊計算機來自運營的,在扣除針對其營運資金預測、資本開支及其他短期預期開支需求後的剩餘現金;通過轉讓騰訊計算機的現有及日後主要知識產權予騰訊科技,以確保騰訊科技持有有價值的業務資產;及 控制騰訊計算機管理、財務及運營政策。二 零 二 二 年 年 報143綜合財務報表附註截至二零二二年十二月三十一
330、日止年度1 一般資料(續)因此,於二零零零年,騰訊計算機列作一間受控制結構性實體(亦請參閱附註2.2(a)及附註48)入賬,本集團的成立採用一個與統一權益方法類似的方法,將受共同控制的各公司業務合併入賬,即按前身公司的賬面價值將所有資產與負債入賬。採納此方法是由於管理層相信此可最佳反映成立的本質。二零零零年後,由本集團成立的與騰訊計算機類似的其他中國營運公司亦實行類似架構合約。所有該等中國營運公司被視為本公司的受控制結構性實體,其財務報表亦已由本公司合併。詳情請參閱附註48。2 主要會計政策的概要編製該等綜合財務報表所採用的主要會計政策已載列如下。除另有註明者外,該等政策已貫徹採用於所有呈報年
331、度內。2.1 編製基準本集團的綜合財務報表乃根據所有適用的國際財務報告準則編製。綜合財務報表已按歷史成本慣例編製,並就按公允價值列賬的以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產、以實物分派的應付股息、若干其他金融資產及負債作出重估修訂。編製符合國際財務報告準則的財務報表,需要採用若干關鍵會計估計,亦需要管理層在運用本集團的會計政策時作出判斷。凡涉及較高程度判斷或較複雜的範疇或對綜合財務報表而言屬重要之假設及估計均已於附註4披露。(a)本集團採納的準則修訂本集團已於二零二二年一月一日開始的財政年度首次採納下列準則修訂:國際會計準則第16號的修訂物業
332、、廠房及設備:作擬定用途前的所得款項國際財務報告準則第3號的修訂對概念性框架的提述國際會計準則第37號的修訂虧損合同履行合同之成本國際財務報告準則的修訂國際財務報告準則二零一八年至二零二零年週期的 年度改進騰 訊 控 股 有 限 公 司144綜合財務報表附註截至二零二二年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要(續)2.1 編製基準(續)(a)本集團採納的準則修訂(續)採納該等準則修訂對本集團的綜合財務報表並無重大影響。(b)已頒佈但未生效的新準則及準則修訂以下新準則及準則修訂於二零二二年一月一日開始的財政年度期間尚未生效,且本集團於編製綜合財務報表時尚未提前採納。預期該等新準則及準則修訂不
333、會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。於年度期間開始或之後生效國際會計準則第28號及 國際財務報告準則 第10號的修訂投資企業與其聯營公司或合營公司之間的 資產轉讓或投入待定國際財務報告準則第17號保險合同二零二三年一月一日國際會計準則第1號的修訂及 國際財務報告準則實務公告 第2號會計政策披露二零二三年一月一日國際會計準則第8號的修訂對會計估計的定義二零二三年一月一日國際會計準則第12號的修訂與單一交易產生的資產及負債相關的 遞延稅項二零二三年一月一日國際財務報告準則第16號 的修訂售後租回中的租賃負債二零二四年一月一日國際會計準則第1號的修訂負債分類為流動或非流動二零二四年一月一日國際會計準則第1號的修訂附有契約條件的非流動負債二零二四年一月一日本集團認為租賃為單一交易,資產及負債緊密相連。於開始時並無淨暫時性差異。其後,當結算負債及使用權資產折舊產生暫時性差異時,則將出現應確認遞延所