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1、 中国国际货运航空股份有限公司(北京市顺义区天竺空港工业区 A 区)首次公开发行 A 股股票招股说明书 保荐人(主承销商)广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-1 发行概况 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行数量 在符合上市地最低发行比例等监管规定的前提下,公司拟公开发行 A 股股份数量不超过 1,886,387,153 股,
2、即不超过本次发行后公司已发行股份总数的 15%(超额配售选择权行使前)。公司可授权主承销商在符合法律法规及监管要求的前提下行使超额配售选择权,超额发售不超过本次发行股数(超额配售选择权行使前)15%的股份。若公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本等事项,则发行数量将做相应调整。本次发行采取全部发行新股的方式。最终实际发行数量、超额配售事宜及战略配售比例将根据公司的资本需求情况、公司与监管机构的沟通情况和发行时市场情况确定 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格【*】元 预计发行日期【*】年【*】月【*】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 1,257,591
3、.44 万股(行使超额配售选择权之前)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 一、控股股东中国航空资本、实际控制人中航集团承诺:一、控股股东中国航空资本、实际控制人中航集团承诺:1、自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和/或间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司持有的该部分股份。2、本公司承诺将严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律法规、政策规定及中国证券监督管理委员会审慎性监管的相关要求,根据孰长原则确定锁定期限;上述法律法规及政策规定未来发生变化的,
4、本公司承诺将严格按照变化后的要求确定锁定期限。3、本公司所持股票在上述锁定期限届满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行 A 股股票的发行价;发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价的,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。4、本次发行上市后,本公司所持发行人股票的相关减持安排将遵守相关法律法规、政策规定和证券交易所业务规则等关于股份减持的相关规定。如监管部门或相关法律法规对本公司持有发行人的股票的流通限制、减持安排另有规定或作出进一步规定,本公司
5、将遵守相应要求。二、公司股东国泰货运、朗星公司、菜鸟供应链、深国际、杭二、公司股东国泰货运、朗星公司、菜鸟供应链、深国际、杭州双百承诺:州双百承诺:中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-2 1、自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和/或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业持有的该部分股份。2、本企业承诺将严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律法规、政策规定及中国证券监督管理委员会审慎性监管的相关要求,根据孰长原则确定锁定期限;上述法律法规及政策规定
6、未来发生变化的,本企业承诺将严格按照变化后的要求确定锁定期限。3、本次发行上市后,本企业所持发行人股票的相关减持安排将遵守相关法律法规、政策规定和证券交易所业务规则等关于股份减持的相关规定。如监管部门或相关法律法规对本企业持有发行人的股票的流通限制、减持安排另有规定或作出进一步规定,本企业将遵守相应要求。三、公司股东天津三、公司股东天津宇驰承诺:宇驰承诺:1、自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和/或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业持有的该部分股份。2、本企业承诺将严格遵守中华人民共和国公司法中
7、华人民共和国证券法等法律法规、政策规定及中国证券监督管理委员会审慎性监管的相关要求,根据孰长原则确定锁定期限;上述法律法规及政策规定未来发生变化的,本企业承诺将严格按照变化后的要求确定锁定期限。3、本次发行上市后,本企业所持发行人股票的相关减持安排将遵守相关法律法规、政策规定和证券交易所业务规则等关于股份减持的相关规定。如监管部门或相关法律法规对本企业持有发行人的股票的流通限制、减持安排另有规定或作出进一步规定,本企业将遵守相应要求。四、间接持有公司股份的董事承诺:四、间接持有公司股份的董事承诺:1、自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接
8、和/或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份。2、本人所持股票在上述锁定期限届满后两年内减持的,减持价格不低于发行人本次发行的股票的发行价;发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价的,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,本人持有发行人股票的持股期限将自动延长至少 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价相应调整。3、本人在担任发行人董事期间,每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本人如在任期届满
9、前离职,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%,且离职后半年内不转让本人所持发行人股份。4、如相关法律法规或证券监督管理部门对本人所持发行人股份的股份锁定或减持安排另有规定或作出进一步规定,本人将遵守相关要求。5、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。本中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-3 人将严格履行承诺,若未能履行上述承诺,本人将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。五、间接持有公司股份的高级管理人员承诺:五、间接持有公司股份的高级管理人员承诺:1、自发行人本
10、次发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和/或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份。2、本人所持股票在上述锁定期限届满后两年内减持的,减持价格不低于发行人本次发行的股票的发行价;发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价的,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,本人持有发行人股票的持股期限将自动延长至少 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价相应调整。3、本人在担任发行人高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总
11、数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本人如在任期届满前离职,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%,且离职后半年内不转让本人所持发行人股份。4、如相关法律法规或证券监督管理部门对本人所持发行人股份的股份锁定或减持安排另有规定或作出进一步规定,本人将遵守相关要求。5、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。本人将严格履行承诺,若未能履行上述承诺,本人将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。保荐人(主承销商)中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年【*】月
12、【*】日 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-4 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任
13、何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-5 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注以下事项及风险,在作出投资决策之前,务必认真阅读本招股说明书正文内容:一、一、股份股份流通限制流通限制和自愿锁定和自愿锁定的承诺的承诺(一)公司控股股东中国航空资本、实际控制人中航集团承诺(一)公司控股股东中国航空资本、实际控制人中航集
14、团承诺“一、自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和/或间接持有的发行人首次公开发行 A股股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司持有的该部分股份。二、本公司承诺将严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法 等法律法规、政策规定及中国证券监督管理委员会审慎性监管的相关要求,根据孰长原则确定锁定期限;上述法律法规及政策规定未来发生变化的,本公司承诺将严格按照变化后的要求确定锁定期限。三、本公司所持股票在上述锁定期限届满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行 A 股股票的发行价;发行人上市后 6 个月内如其股票连续20
15、个交易日的收盘价均低于发行价的,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。四、本次发行上市后,本公司所持发行人股票的相关减持安排将遵守相关法律法规、政策规定和证券交易所业务规则等关于股份减持的相关规定。如监管部门或相关法律法规对本公司持有发行人的股票的流通限制、减持安排另有规定或作出进一步规定,本公司将遵守相应要求。”(二)公司股东国泰货运、朗星公司、菜鸟供(二)公司股东国泰货运、朗星公司、菜鸟供应链、深国际、杭州双百承诺应链、深国际、杭州双百承诺“一、自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之
16、日起 12 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和/或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业持有的该部分股份。二、本企业承诺将严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法 等法律法规、政策规定及中国证券监督管理委员会审慎性监管的相关要求,中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-6 根据孰长原则确定锁定期限;上述法律法规及政策规定未来发生变化的,本企业承诺将严格按照变化后的要求确定锁定期限。三、本次发行上市后,本企业所持发行人股票的相关减持安排将遵守相关法律法规、政策规定和证券交易所业务规则等关于股份减持的相关规定。
17、如监管部门或相关法律法规对本企业持有发行人的股票的流通限制、减持安排另有规定或作出进一步规定,本企业将遵守相应要求。”(三)公司股东天津宇驰承诺(三)公司股东天津宇驰承诺“一、自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和/或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业持有的该部分股份。二、本企业承诺将严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法 等法律法规、政策规定及中国证券监督管理委员会审慎性监管的相关要求,根据孰长原则确定锁定期限;上述法律法规及政策规定未来发生变化的,本企业承诺将严格按照变化后的要求确定
18、锁定期限。三、本次发行上市后,本企业所持发行人股票的相关减持安排将遵守相关法律法规、政策规定和证券交易所业务规则等关于股份减持的相关规定。如监管部门或相关法律法规对本企业持有发行人的股票的流通限制、减持安排另有规定或作出进一步规定,本企业将遵守相应要求。”(四)间接持有公司股份的董事承诺(四)间接持有公司股份的董事承诺“一、自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和/或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份。二、本人所持股票在上述锁定期限届满后两年内减持的,减持价格不低于发行人本次发行的股票的发行价
19、;发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价的,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,本人持有发行人股票的持股期限将自动延长至少 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价相应调整。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-7 三、本人在担任发行人董事期间,每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本人如在任期届满前离职,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的
20、 25%,且离职后半年内不转让本人所持发行人股份。四、如相关法律法规或证券监督管理部门对本人所持发行人股份的股份锁定或减持安排另有规定或作出进一步规定,本人将遵守相关要求。五、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。本人将严格履行承诺,若未能履行上述承诺,本人将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”(五)间接持有公司股份的高级管理人员承诺(五)间接持有公司股份的高级管理人员承诺“一、自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和/或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份。二、
21、本人所持股票在上述锁定期限届满后两年内减持的,减持价格不低于发行人本次发行的股票的发行价;发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价的,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,本人持有发行人股票的持股期限将自动延长至少 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价相应调整。三、本人在担任发行人高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本人如在任期届满前离职,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年转让的股份不超过本人所
22、持发行人股份总数的 25%,且离职后半年内不转让本人所持发行人股份。四、如相关法律法规或证券监督管理部门对本人所持发行人股份的股份锁定或减持安排另有规定或作出进一步规定,本人将遵守相关要求。五、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。本人将严格履行承诺,若未能履行上述承诺,本人将按照相关法律法规的规定及监管部门的要中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-8 求承担相应的责任。”二、持股二、持股意向意向及减持意向的承诺及减持意向的承诺(一)公司控股股东中国航空资本承诺(一)公司控股股东中国航空资本承诺“一、在发行人首次公开发行股票并上市后,本公司将严格
23、遵守本公司所作出的关于所持发行人股份锁定期的承诺。本公司承诺的锁定期届满后,在遵守相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则的前提下,本公司将结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本公司业务发展需要等各方面因素确定是否减持发行人股份。二、在发行人首次公开发行股票并上市且本公司承诺的锁定期届满后,如本公司确定减持所持发行人股份的,将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。三、如本公司计划进行减持操作,本公司应提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知发行人,由发行人按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务,自发行人披露本公司减持意向之日起
24、 3 个交易日后,本公司方可具体实施减持操作。四、本公司减持所持发行人股份,将按照法律、行政法规、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定等相关规则要求实施。如相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则发生变化,以届时有效的规定为准。五、本公司减持发行人首次公开发行股票并上市后本公司通过二级市场买入的发行人股份,不受上述承诺约束。”(二)公司股东国泰货运、朗星公司、菜鸟供应链、深国际、杭州双百承诺(二)公司股东国泰货运、朗星公司、菜鸟供应链、深国际、杭州双百承诺“一、在发行人首次公开发行股票并上市后,本企业将严格遵守本企业所作出的关于所持发行人股份锁定期的承诺。本企业承诺的锁定期届满后,在遵守
25、相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则的前提下,本企业将结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本企业业务发展需要等各方面因素确定是否减持发行人股份。二、在发行人首次公开发行股票并上市且本企业承诺的锁定期届满后,如本中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-9 企业确定减持所持发行人股份的,将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。三、在本企业为发行人持股 5%以上的股东期间,如本企业计划进行减持操作,本企业应提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知发行人,由发行人按照相关法律法规及监管规则履行信息披露
26、义务,自发行人披露本企业减持意向之日起 3 个交易日后,本企业方可具体实施减持操作。四、本企业减持所持发行人股份,将按照法律、行政法规、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定等相关规则要求实施。如相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则发生变化,以届时有效的规定为准。五、本企业减持发行人首次公开发行股票并上市后本企业通过二级市场买入的发行人股份,不受上述承诺约束。”三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺遗漏的承诺(一)发行人承诺(一)发行人承诺“一、公司本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
27、,且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或人民法院等有权机关认定公司本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购本次发行的全部新股。三、若中国证监会或人民法院等有权机关认定公司本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将根据中国证监会或人民法院等有权机关的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。四、如公司未能履行上述承诺,将按照有关法律法规的规定及
28、中国证监会的要求承担相应的责任。公司履行上述承诺时,相关法律法规、规范性文件及证券中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-10 交易所业务规则另有规定的,从其规定。”(二)控股股东中国航空资本及实际控制人中航集团承诺(二)控股股东中国航空资本及实际控制人中航集团承诺“一、如中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或人民法院等有权机关认定发行人为本次发行上市公告的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将敦促发行人依法回购发行人本次公开发行的全部新股。二、若中国证监会或人民法院等
29、有权机关认定发行人本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将根据中国证监会或人民法院等有权机关的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。三、本公司若未能履行上述承诺,将按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则及监管部门的要求承担相应的责任。四、本公司履行上述承诺时,相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的,从其规定。”(三)董事、监事、高级管理人员承诺(三)董事、监事、高级管理人员承诺“一、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、如
30、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权机关认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将根据中国证券监督管理委员会或人民法院等有权机关的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失,但有证据证明无过错的除外。三、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。如本人未能履行上述承诺,将按照有关法律法规及监管部门的要求承担相应的责任。”(四)保荐机构承诺(四)保荐机构承诺 保荐机构中信证券承诺如下:“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因中国国际
31、货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-11 本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。”(五)发行人律师承诺(五)发行人律师承诺 发行人律师海问承诺如下:“如因本所就本次发行上市中向投资者公开披露的由本所以发行人律师之身份出具的法律意见书及律师工作报告有对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,而给本次发行上市中的投资者造成损失的,本所将就本所过错依法承担相应的赔偿责任,损失赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。”(六)审计机构、验
32、资机构及验资复核机构承诺(六)审计机构、验资机构及验资复核机构承诺 审计机构、验资机构及验资复核机构德勤华永承诺如下:“本所作为中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并上市的审计机构、验资机构及验资复核机构,出具了中国国际货运航空股份有限公司 2022年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、2021 年度、2020 年度及 2019 年度财务报表的审计报告、2022 年 6 月 30 日财务报表内部控制审核报告、2022 年 1 月 1 日至 6月 30 日止期间、2021 年度、2020 年度及 2019 年度非经常性损益明细表、主要税种纳税情况及原始财务报表与申报财务报表差异比
33、较表及说明的专项说明、截至 2022 年 6 月 22 日止的验资报告及截至 2021 年 12 月 29 日止历次实收资本的验资报告的复核报告(以下统称“报告及说明”)。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”(七)资产评估机构承诺(七)资产评估机构承诺 资产评估机构中企华承诺如下:“本机构为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本机构出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失。”中国国际
34、货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-12 四四、稳定股价、稳定股价的措施与的措施与承诺承诺(一)稳定股价预案(一)稳定股价预案 为维护本次发行上市后公司股票在二级市场股价的稳定,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,强化公司相关方的诚信义务,维护公司形象,根据证券法 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关法律法规的要求,公司制订了中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后三年内稳定公司股价预案(以下简称“稳定股价预案”),公司及其控股股东、董事(非独立董事,且在公司领薪)、高级管理人员承诺遵守稳定股价预案,按照稳定股价
35、预案的规定履行稳定公司股价的义务。稳定股价预案主要内容如下:“(一)启动股价稳定预案的具体条件 1、自公司本次发行上市之日起三年内,如非因不可抗力因素所致,在公司股票收盘价格出现连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产需相应进行调整,下同)的条件(以下简称“稳定股价条件”)满足时,且在符合相关法律法规对于回购、增持等股本变动行为的规定前提下,公司及相关主体将启动如下股价稳定措施:(1)公司控股股东在稳定股价条件满足后的 10 个交易日内应就其
36、是否增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司按照上市公司信息披露要求予以公告。如有增持计划,控股股东应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息,且计划增持总金额不低于人民币 1 亿元。同时,控股股东增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的规定。(2)如控股股东未如期公告前述具体增持计划,或明确表示未有增持计划的,在稳定股价条件满足后的 20 个交易日内,公司董事会将公告公司稳定股价方案,稳定股价方案包括但不限于回购公司股票的方案或符合相关法律法规规定的其他方案。若公司采取回购公司股票方案,股份回购预案将包括
37、但不限于拟回中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-13 购股份的数量范围、价格区间、回购资金来源、完成时间等信息,且公司单一会计年度用以稳定股价的回购股份资金不低于人民币 1 亿元。公司应依据稳定股价方案所适用的法律法规及公司章程等规定,完成公司的内部审批程序,履行相关法律法规所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后,实施稳定股价方案。(3)如公司董事会未如期公告前述稳定股价方案,或因各种原因导致前述稳定股价方案未能获得股东大会或监管部门的批准的,则触发除独立董事和不在公司领取薪酬的董事以外的董事(以下称“相关董事”)、高级管理人员增持公司股份的义务。在符
38、合相关法律法规、政策规定的前提下,相关董事、高级管理人员应在触发增持公司股份义务后的 10 个交易日内(如期间存在 N 个交易日限制相关董事、高级管理人员买卖公司股票,则相关董事、高级管理人员应在触发增持公司股份义务后的 10+N 个交易日内)增持公司股票,并且各自累计增持金额不低于其上年度自公司领取的薪酬总额(税后)的 10%。2、在履行完毕前述三项任一稳定股价措施后的 120 个交易日内,控股股东、公司、相关董事及高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述三项任一稳定股价措施后的第 121 个交易日开始,如果公司股票收盘价格出现连续20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产,则
39、视为稳定股价条件再次满足。3、控股股东、公司、相关董事及高级管理人员在采取前述稳定股价措施时,应按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务,并需符合所适用的法律法规及公司章程等相关规定。(二)稳定股价预案的终止情形 公司在触发稳定股价条件后,若出现以下任一情形,已制定或公告的稳定股价方案终止执行,已开始执行的方案视为实施完毕而无需继续执行:1、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均不低于公司最近一期经审计的每股净资产;2、继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的,或者相关董事及高级管理人员增持公司股份将触发全面要约收购义务。中国国际货运航空股份有限公
40、司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-14(三)相关约束措施 1、如公司控股股东在公司发布其相应的增持股份公告后因主观原因未能实际履行,则公司可将控股股东增持义务触发当年及后一年度的现金分红(如有)予以暂时扣留,直至控股股东履行其增持股份义务。2、如公司董事会未如期公告稳定股价方案的,或公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价方案要求公司回购股份但未实际履行的,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。3、如公司相关董事、高级管理人员在公司发布其相应的增持股份公告后因主观原因未能实际履行,则公司将有权将相等金额的应付相关董事、高级管理人
41、员的薪酬予以暂时扣留(即自其未能履行增持义务当月起扣减相关当事人每月薪酬(税后)的 10%,但累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一年度从公司领取薪酬总额(税后)的 10%时应停止扣减),直至相关董事、高级管理人员履行其增持股份义务。4、如因相关法律法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、相关董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购公司股份义务的,相关责任主体可免于适用前述约束措施,但亦应积极采取其他措施稳定公司股价。(四)其他说明 在本预案有效期内,新选任的公司相关董事及新聘任的高级管理人员应履行本预案规定的相关董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行A
42、股股票时公司相关董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。本预案实施时如相关法律法规另有规定,公司遵从相关规定。本预案有效期内,因中国证监会、证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对本预案进行修改时,公司股东大会授权董事会及其授权人士据此修改本预案。”中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-15(二)发行人承诺(二)发行人承诺“一、公司将严格遵守执行公司股东大会审议通过的中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后三年内稳定公司股价预案(以下简称“稳定股价预案”),按照稳定股价预案的规定履行稳定公司股价的义务。二、如公司本次发行
43、上市后三年内触发稳定股价预案中规定的稳定股价条件,公司将严格按照稳定股价预案的要求,采取稳定股价措施。三、公司在采取前述稳定股价措施时,应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务,并需符合所适用的法律法规及公司章程等相关规定。”(三)公司控股股东中国航空资本承诺(三)公司控股股东中国航空资本承诺“一、本公司将严格遵守执行发行人股东大会审议通过的中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后三年内稳定公司股价预案(以下简称“稳定股价预案”),按照稳定股价预案的规定履行稳定股价的义务。二、如发行人本次发行上市后三年内触发稳定股价预案中规定的稳
44、定股价条件,本公司将严格按照稳定股价预案的要求,采取稳定股价措施。三、本公司在采取前述稳定股价措施时,应按照发行人股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务,并需符合所适用的法律法规及公司章程等相关规定。”(四)独立董事及不领薪董事之外的其他董事承诺(四)独立董事及不领薪董事之外的其他董事承诺“一、本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后三年内稳定公司股价预案(以下简称“稳定股价预案”),按照该预案的规定履行稳定股价的义务。二、如公司本次发行上市后三年内触发稳定股价预案中规定的除独立董事和不在公司领取薪
45、酬的董事以外的董事的增持义务,本人将严格按照稳定股中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-16 价预案的要求,积极履行增持发行人股票的义务。在履行增持义务的同时,本人还将按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。三、本人将无条件遵守 稳定股价预案 中的相关规定,履行相关各项义务。”(五)高(五)高级管理人员承诺级管理人员承诺“一、本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后三年内稳定公司股价预案(以下简称“稳定股价预案”),按照该预案的规定履行稳定股价的义务。二、
46、如公司本次发行上市后三年内触发稳定股价预案中规定的高级管理人员的增持义务,本人将严格按照稳定股价预案的要求,积极履行增持发行人股票的义务。在履行增持义务的同时,本人还将按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。三、本人将无条件遵守 稳定股价预案 中的相关规定,履行相关各项义务。”五、关于公司股东信息披露事项的承诺五、关于公司股东信息披露事项的承诺(一)发行人承诺(一)发行人承诺“一、截至本承诺函出具之日,本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格,不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。二、截至本承诺函出具之日,除通过二级市场股票交易持有本公司
47、间接股东中的上市公司股票从而被动间接持有少量发行人股份的情形以外,本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。三、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。四、本公司已及时向为本次发行上市而聘请的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了中介机构开展尽职调查,依法在本次发行上市的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。”中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-17(二)公司控股股东中国航空资本承诺(二)公司控股股东中国航空资本承诺“一、本公司及直接和/或间
48、接持有本公司股权/权益的主体均不属于法律法规规定禁止持股的主体,具备法律、法规规定的股东资格。本公司确认不存在违规入股、入股交易价格明显异常等情形。二、本公司及直接和/或间接持有本公司股权/权益的主体均真实持有发行人股份,不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排,不存在任何纠纷或潜在纠纷。本公司对发行人的投资资金来源为自有或自筹资金,资金来源合法合规。三、本公司及直接和/或间接持有本公司股权/权益的主体与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。四、本公司及直接和/或间接持有本公司股权/权益的主体未以发行人股份进行
49、不当利益输送。五、本公司已及时向发行人为本次发行上市而聘请的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了中介机构开展尽职调查,依法履行了信息披露义务。”(三)公司股东国泰货运、朗星公司、菜鸟供应链、深国际、杭州双百承诺(三)公司股东国泰货运、朗星公司、菜鸟供应链、深国际、杭州双百承诺“一、本企业及直接和/或间接持有本企业股份/权益的主体均不属于法律法规规定禁止持股的主体,具备法律、法规规定的股东资格。本企业确认不存在违规入股、入股交易价格明显异常等情形。二、本企业及直接和/或间接持有本企业股份/权益的主体均真实持有发行人股份,不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排,不存在任何纠纷
50、或潜在纠纷。本企业对发行人的投资资金来源为自有或自筹资金,资金来源合法合规。三、除通过二级市场股票交易持有本企业间接股东中的上市公司股票从而被动间接持有少量本企业股权/权益的情形以外,本企业及直接和/或间接持有本企业股份/权益的主体与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。四、本企业及直接和/或间接持有本企业股份/权益的主体未以发行人股份进中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-18 行不当利益输送。五、本企业已及时向发行人为本次发行上市而聘请的中介机构提供了真实、准确、完整的资料
51、,积极和全面配合了中介机构开展尽职调查,依法履行了信息披露义务。”(四)公司股东天津宇驰承诺(四)公司股东天津宇驰承诺“一、本企业及直接和/或间接持有本企业出资份额/权益的主体均不属于法律法规规定禁止持股的主体,具备法律、法规规定的股东资格。本企业确认不存在违规入股、入股交易价格明显异常等情形。二、本企业及直接和/或间接持有本企业出资份额/权益的主体均真实持有发行人股份,不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排,不存在任何纠纷或潜在纠纷。本企业对发行人的投资资金来源为自有或自筹资金,资金来源合法合规。三、本企业及直接和/或间接持有本企业出资份额/权益的主体与本次发行上市的中介机构及其负责人、
52、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。四、本企业及直接和/或间接持有本企业出资份额/权益的主体未以发行人股份进行不当利益输送。五、本企业已及时向发行人为本次发行上市而聘请的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了中介机构开展尽职调查,依法履行了信息披露义务。”六六、关于填补摊薄即期回报的措施及承诺关于填补摊薄即期回报的措施及承诺(一)发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺(一)发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为保护中小投资者的合法权益,发行人制定了填补被摊薄即期回报的措施,并出具了 中国国际货运航空股份有限公司关于摊薄即
53、期回报及填补措施的承诺函:“中国国际货运航空股份有限公司(以下简称“公司”)拟申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市(以下简称“本次发行上市”)。本次发行中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-19 上市所募集的资金在扣除发行费用后,将全部用于支持公司业务发展,以尽快实现合理的资本回报水平。由于募集资金投入运用到产生效益需要一定时间,在募集资金充分产生效益之前,在公司股本增加的情况下,公司每股收益等即期回报财务指标将可能面临被摊薄的风险。针对本次发行上市可能使得即期回报被摊薄的情况,公司将遵循和采取以下原则和措施,有效运用本次募集资金,进一步提升公司
54、经营效益,强化风险管理,充分保护公司股东特别是中小股东的利益,注重中长期股东价值回报,力争为股东创造更大的价值。(一)扩大业务规模,提高盈利能力 公司将在稳固现有市场和客户的基础上,加强现有业务的市场开拓力度,不断扩大主营业务的盈利规模,提升竞争力和公司盈利能力。(二)加强募集资金监管,规范募集资金使用 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司将按照相关法律法规的要求及公司章程的规定制定 中国国际货运航空股份有限公司募集资金管理办法,对募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况管理与监督等进行详细的规定。公司将加强对募集资金的管理,合理有效使用募集资金,防范募集
55、资金使用风险。(三)完善现金分红政策,强化投资者回报机制 公司已根据中国证券监督管理委员会的要求并结合公司实际情况完善现金分红政策,在上市后适用的公司章程等文件中对利润分配政策作出了制度性安排。同时,公司制订了本次发行上市后三年股东回报规划,尊重并维护股东利益。公司重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配政策将兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及公司的可持续发展。(四)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则等法律法规的要求,不断完善公司治理结构,有效保障股东能够充分行使权利,董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行
56、使职权,独立董中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-20 事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。”(二)公司控股股东中国航空资本、实际控制人中航集团承诺(二)公司控股股东中国航空资本、实际控制人中航集团承诺“一、不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。二、自本承诺函出具之日至发行人本次发行上市实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。三、本公
57、司承诺切实履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”(三)公司全体董事和高级管理人员承诺(三)公司全体董事和高级管理人员承诺“(一)承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。(二)承诺将对本人的职务消费行为进行约束。(三)承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。(四)承诺积极推动由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(五)承诺在公司设立股权激励计划(如有)时,积极支持股权激励的行权条件与公司填补回报
58、措施的执行情况相挂钩。(六)在本次发行上市完成前,如监管机构作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定,且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”七七、关于未履行承诺事项的约束措施的承诺关于未履行承诺事项的约束措施的承诺(一)发行人承诺(一)发行人承诺“一、公司将严格按照公司在本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-21 关义务和责任。二、如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外),
59、公司将采取以下措施:(一)及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(二)向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(三)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议(如需);(四)将严格遵守公司就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项中的相关约束措施,公司违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,公司将采取以下措施:(一)及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(二)向公司投资者提出补充承诺
60、或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。四、公司在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的,按照公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。”(二)公司控股股东中国航空资本、实际控制人中航集团承诺(二)公司控股股东中国航空资本、实际控制人中航集团承诺“一、本公司将严格按照本公司在发行人本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。二、若本公司未能履行承诺的各项义务和责任,则本公司承诺采取以下措施予以约束:(一)如本公司未能履行公开承诺事项的,本公司应当向发行人说明原因,并由发行人在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本公司未履行公开承诺事项的具体原因,同时,本公司应向发行人的投资者提出补充承
61、诺或替代承中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-22 诺,以尽可能保护投资者的权益;(二)因本公司未能履行承诺事项而致使发行人遭受损失的,本公司将依据证券监管部门或司法机关最终处理决定或生效判决,依法赔偿发行人损失;(三)如本公司未能履行承诺事项,而公众投资者因信赖本公司承诺事项进行交易而遭受损失的,本公司将依据司法机关生效判决,依法赔偿投资者损失。三、本公司在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的,按照本公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。”(三)公司股东国泰货运、朗星公司、菜鸟供应链、深国际、杭州双百、天(三)公司股东国泰货运、朗星公司、菜鸟供应链、深
62、国际、杭州双百、天津宇驰承诺津宇驰承诺“一、本企业将严格按照本企业在发行人本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。二、若本企业未能履行承诺的各项义务和责任,则本企业承诺采取以下措施予以约束:(一)如本企业未能履行公开承诺事项的,本企业应当向发行人说明原因,并由发行人在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本企业未履行公开承诺事项的具体原因,同时,本企业应向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(二)因本企业未能履行承诺事项而致使发行人遭受损失的,本企业将依据证券监管部门或司法机关最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿发行人损失;(三)如本企业未能履行
63、承诺事项,而公众投资者因信赖本企业承诺事项进行交易而遭受损失的,本企业将依据司法机关生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。三、本企业在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的,按照本企业在该等承诺中承诺的约束措施履行。”(四)董事、监事、高级管理人员承诺(四)董事、监事、高级管理人员承诺“一、本人将严格按照在本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任,积极接受社会监督。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-23 二、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(一)
64、在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(二)可以职务变更但不得主动要求离职;(三)主动申请调减或停发薪酬或津贴;(四)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户;(五)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。三、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(一)在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;(二)尽快研究将投资者利
65、益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人投资者利益。四、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺函。本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因。”八八、本次发行完成前的滚存利润分配方案本次发行完成前的滚存利润分配方案 根据公司 2022 年第六次临时股东大会决议,公司首次公开发行 A 股股票并上市前滚存的未分配利润将由公司本次发行上市完成后的全体股东按照持股比例共同享有。九九、本次发行完成后的股利分配政策、本次发行完成后的股利分配政策 根据公司于 2022 年 10 月 27 日召开的 2022 年第六次临时股东大会审议通过的中国国际货运航
66、空股份有限公司章程(草案)(上市后适用)及中国国中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-24 际货运航空股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后三年股东回报规划,股东回报规划的制定应符合相关法律法规以及上市后适用的 中国国际货运航空股份有限公司章程的规定,重视对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见。公司本次发行上市后利润分配政策的相关内容,详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。十十、特别风险提示特别风险提示(一)全球政治经济环境变化的风
67、险(一)全球政治经济环境变化的风险 发行人拥有的国际航空货运运力规模较大。报告期内,发行人依托全货机及国航股份客机运力资源,将航线网络拓展到包括法兰克福、阿姆斯特丹、列日、纽约、芝加哥、洛杉矶、东京、大阪、曼谷、中国台北和香港等全球六大洲 44个国家和地区的 197 个城市。发行人的业务发展与全球政治经济环境变化密切相关。受贸易保护主义、新冠疫情冲击、俄乌冲突地缘政治危机等不利因素影响,全球货物贸易总额在 2018 年达到 19.5 万亿美元的高点后,连续两年下降,全球货物贸易格局发展呈现一定的不确定性。发行人所从事的航空物流业务服务于全球经济贸易活动。未来,如相关市场经营主体未能采取有效措施
68、应对全球贸易格局的变化,发行人的市场空间将会面临一定的下行风险,从而给发行人的经营造成不利影响。(二)航油价格波动风险(二)航油价格波动风险 发行人是以航空运输服务为核心的综合物流服务商,航油成本是发行人最为重要的成本支出之一。发行人的航油采购价格与国际油价波动密切相关。报告期内,受新冠疫情爆发、地缘政治冲突等众多因素影响,国际原油价格出现了较为剧烈的波动。未来,如果航油价格出现较大幅度上涨,将对发行人的营业成本、经营业绩产生直接影响。以 2021 年利润总额为基础测算,若当年航油采购均价上涨 10%,则发行人的利润总额将下降 3.32%。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票
69、招股说明书 1-1-25(三)市场竞争风险(三)市场竞争风险 航空物流行业为充分竞争行业。市场内各航空物流企业在航权时刻、运力资源、网络布局、货源等方面展开竞争。目前,我国航空物流行业的市场参与者主要可以分为两类,第一类是物流集成商,具体包括以 FedEx、UPS、DHL 等为代表的全球龙头跨国企业,及以顺丰控股、中国邮政速递等为代表的主要在我国境内市场开展业务的企业。第二类是以发行人、东航物流、南航物流、卡塔尔货运、阿联酋航空、卢森堡货运、汉莎货运等为代表的航空物流企业。此外,在行业旺季期间,以阿特拉斯航空、康尼航空等为代表的包机承运人,以及部分物流集成商以自建和租赁方式运营的定期和不定期包
70、机航班,也构成我国航空物流市场的重要市场参与者。未来,随着行业发展格局的不断变化,发行人若不能紧跟行业发展趋势、提升服务质量水平、巩固竞争优势以有效措施应对市场竞争,则将会面临经营业绩和市场竞争力下滑的潜在风险。(四)经营业绩波动风险(四)经营业绩波动风险 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月,发行人分别实现营业收入 122.65亿元、182.51 亿元、239.58 亿元和 135.42 亿元,分别实现净利润 4.63 亿元、32.92亿元、43.05 亿元和 21.00 亿元,总体呈现较快增长趋势。2020 年以来,一方面,受新冠疫情影响,因客机腹舱运力减少
71、、海运港口停摆、铁路运输网络遭受冲击等因素导致全球供应链体系遭到破坏,航空货运价格水平显著上升;另一方面,受全球各国采取的经济刺激政策影响,全球贸易总额在 2020 年第二季度降至低点后持续复苏,行业下游需求强劲,由此带来航空货运运量的增加。而在营业成本与费用等未同等幅度显著增加的情况下,发行人的营业收入、净利润水平由此在报告期内均呈现了较快增长。未来,随着全球新冠疫情的形势变化,航空货物运力供给短缺的情况可能得到缓解,由此可能带来运价水平的下降。此外,公司的经营业绩及未来发展增速,除受自身产品特点、业务模式等因素的影响外,也与外部市场环境、行业竞争状况等因素密切相关。如果未来影响公司经营业绩
72、的内外部因素发生重大不利变化,公司将面临经营业绩波动的风险。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-26(五)航空安全风险(五)航空安全风险 保证飞行安全和生产平稳有序是航空公司经营的头等大事。发行人坚持安全发展理念,建立并持续完善安全管理长效机制,提高系统安全管理能力,加强安全生产组织管理,把安全生产责任落实到生产经营全过程各环节,保持了平稳的安全生产态势。但航空安全的系统性、复杂性和整体性远高于其他行业,发行人作为航空物流企业,面对的运行环境复杂严峻,仍有可能面临航空安全风险。如发生严重不安全事件,有可能对公司业务、业绩和声誉等产生不利影响。(六)毛利率波
73、动风险(六)毛利率波动风险 报告期内,公司主营业务毛利率分别为 8.07%、25.05%、25.75%以及 22.46%,2020 年以来毛利率明显提升,主要系航空货运价格大幅增加,而主要成本之一的航空煤油采购价格呈现先降后升的趋势。未来,随着新冠疫情的逐渐好转,航空货运价格可能逐渐回归至疫情前的水平。同时,航空煤油采购价格受复杂国际政治、经济环境影响,倘若进一步上涨或者出现大幅波动,将进一步影响公司的毛利率水平,从而出现大幅波动的风险。(七)新冠疫情持续对公司生产经营造成不利冲击的风险(七)新冠疫情持续对公司生产经营造成不利冲击的风险 自 2020 年新冠疫情爆发以来,全球各国相继出台一系列
74、的疫情防控政策。受此影响,各主要国家的宏观经济活动遭受冲击。如果未来疫情影响持续或进一步扩大,一方面,将可能造成各国家和地区的宏观经济环境持续恶化,进而导致航空物流需求相应减少。另一方面,发行人亦可能因为需满足各地防疫政策需求,而增加生产经营相关成本费用。(八)业绩下滑可能超过(八)业绩下滑可能超过 50%的风险的风险 报告期内,公司收入和净利润增速较快,主要原因系公司拥有业内领先的航空运力、航线优势以及稳健的经营管理能力,在全球供应链重构以及疫情影响下,航空物流供给端运力紧缺,需求端保持旺盛,公司抓住上述外部因素,业绩得以大幅增长。未来,随着疫情逐渐消除,航空货运市场运力恢复投放,供给端紧缺
75、将得以部分缓解,运价可能逐步回落;同时,航油价格受战争冲突、政治因素、供需变化等复杂外部环境影响可能大幅波动,会导致营业成本相应变化,综合上述因素可能导致公司业绩面临下滑的风险。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-27 前述外部环境、市场供需变化、运价及航油价格波动等风险贯穿公司整个生产经营过程,风险影响程度较难量化,若上述单一风险因素出现较大程度的变化,或诸多风险同时集中释放,可能导致上市当年营业利润较上一年度下滑 50%以上的风险。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-28 目录 发行概况发行概况.1 重要声明重要声
76、明.4 重大事项提示重大事项提示.5 一、股份流通限制和自愿锁定的承诺.5 二、持股意向及减持意向的承诺.8 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺.9 四、稳定股价的措施与承诺.12 五、关于公司股东信息披露事项的承诺.16 六、关于填补摊薄即期回报的措施及承诺.18 七、关于未履行承诺事项的约束措施的承诺.20 八、本次发行完成前的滚存利润分配方案.23 九、本次发行完成后的股利分配政策.23 十、特别风险提示.24 目录目录.28 第一节第一节 释义释义.33 一、一般词汇.33 二、专业词汇.36 第二节第二节 概概 览览.37 一、发行人简介.37 二、发行人
77、控股股东和实际控制人简介.38 三、发行人主要财务数据及财务指标.38 四、本次发行情况.39 五、募集资金用途.40 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.41 一、本次发行的基本情况.41 二、本次发行的相关机构.42 三、发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间的关系.44 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-29 四、有关本次发行并上市的重要日期.44 第四节第四节 风险因素风险因素.45 一、行业和市场风险.45 二、经营风险.46 三、募集资金投资项目风险.49 四、财务风险.50 五、其他风
78、险.51 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.52 一、发行人基本情况.52 二、发行人设立情况.52 三、发行人股本形成及变化情况.54 四、报告期内的主要资产重组情况.62 五、历次验资情况.63 六、公司设立时发起人投入资产的计量属性.64 七、发行人的股权结构和组织结构.64 八、发行人控股、参股子公司及分支机构情况简介.66 九、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.78 十、发行人股本情况.87 十一、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况.89 十二、发行人正在执行的员工持股计划.89 十三、发
79、行人员工及社会保障情况.100 十四、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.102 第六节第六节 业务与技术业务与技术.104 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.104 二、发行人所处行业及其监管政策.104 三、发行人在行业中的竞争地位.135 四、发行人主营业务的具体情况.140 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产.165 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-30 六、发行人的特许经营权及业务资质情况.176 七、发行人的信息技术与研发情况.179 八、发行人的境外经营
80、情况.182 九、发行人的服务质量控制情况.182 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.184 一、公司独立经营情况.184 二、同业竞争.185 三、关联方、关联关系和关联交易.189 四、采取规范关联交易的主要措施.218 五、规范关联交易的制度安排.219 六、独立董事对公司关联交易的意见.219 第八节第八节 董事、监事与高级管理人员董事、监事与高级管理人员.221 一、董事、监事与高级管理人员概况.221 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份及变动情况.226 三、董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况.227 四、董事、监事及高级管理人员
81、薪酬情况.228 五、董事、监事及高级管理人员的兼职情况.229 六、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系.231 七、公司与董事、监事及高级管理人员的有关协议及重要承诺.232 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格.232 九、报告期初至今公司董事、监事及高级管理人员变动情况.232 第九节第九节 公司治理公司治理.237 一、公司治理概述.237 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.237 三、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况.248 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况.251 五、内部控制有效性的评估意见.251 第十节第十节
82、财务会计信息财务会计信息.252 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-31 一、发行人的财务报表.252 二、关键审计事项及注册会计师意见.260 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况.262 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.264 五、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策.290 六、分部报告信息.293 七、发行人最近一年收购兼并情况.294 八、非经常性损益明细表.294 九、最近一期末主要非流动资产情况.294 十、最近一期末主要负债情况.296 十一、所有者权益变动情况.296 十二、现金流量情况.296 十三、期后事项、
83、或有事项、重要承诺事项及其他重要事项.297 十四、报告期内发行人主要财务指标.297 十五、发行人盈利预测报告披露情况.299 十六、发行人历次评估验资情况.299 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.301 一、财务状况分析.301 二、盈利能力分析.319 三、现金流量分析.338 四、资本性支出分析.341 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对本公司的影响.341 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.342 七、本次发行对即期回报的影响及公司拟采取措施.342 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.346 一、公司发展目标及具体发展计划.346 二、拟定
84、上述计划所依据的假设条件.347 三、实施上述计划可能面临的主要困难.348 四、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径.348 五、上述业务发展计划与现有业务的关系.349 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-32 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.350 一、募集资金运用概况.350 二、募集资金投资项目必要性及可行性分析.354 三、本次募集资金投资项目的具体情况.358 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.362 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.364 一、发行人最近三年股利分配.364 二、本次发行完成前滚
85、存的未分配利润的分配政策.365 三、本次发行完成后的股利分配政策.365 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.369 一、信息披露制度与投资者关系.369 二、重大合同.369 三、发行人对外担保有关情况.373 四、重大诉讼、仲裁及其他情况.373 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明.374 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.374 二、保荐机构(主承销商)声明.388 三、发行人律师声明.391 四、会计师事务所声明.392 五、资产评估机构声明.393 六、验资机构声明.394 七、验资复核机构声明.
86、395 第十七节第十七节 备查文件备查文件.396 一、备查文件.396 二、文件查阅时间、地点.396 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-33 第一节 释义 在本招股说明书中,除非另有说明或文义另有所指,下列简称具有如下特定含义:一、一般词汇一、一般词汇 公司、本公司、发行人、国货航 指 中国国际货运航空股份有限公司 A 股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 本次发行 指 发行人本次向中国证券监督管理委员会申请在境内首次公开发行人民币普通股(A 股)的行为 本招股说明书 指 中国国际货运航空股份有限公司
87、首次公开发行 A 股股票招股说明书 国货航有限 指 中国国际货运航空有限公司,系发行人前身 实际控制人、中航集团 指 中国航空集团有限公司 控股股东、中国航空资本 指 中国航空资本控股有限责任公司 国泰航空 指 国泰航空有限公司 国泰货运 指 国泰航空中国货运控股有限公司 朗星公司 指 Fine Star Enterprises Corp.(朗星有限公司)菜鸟供应链 指 浙江菜鸟供应链管理有限公司 深国际 指 深国际控股(深圳)有限公司 杭州双百 指 杭州国改双百创新股权投资合伙企业(有限合伙)天津宇驰、员工持股平台 指 天津宇驰企业管理合伙企业(有限合伙)天津冠驰 指 天津冠驰企业管理有限责
88、任公司,系发行人员工持股平台的普通合伙人 天津畅驰 指 天津畅驰企业管理合伙企业(有限合伙),系发行人员工持股平台的有限合伙人 天津通驰 指 天津通驰企业管理合伙企业(有限合伙),系发行人员工持股平台的有限合伙人 天津安驰 指 天津安驰企业管理合伙企业(有限合伙),系发行人员工持股平台的有限合伙人 天津迅驰 指 天津迅驰企业管理合伙企业(有限合伙),系发行人员工持股平台的有限合伙人 天津星驰 指 天津星驰企业管理合伙企业(有限合伙),系发行人员工持股平台的有限合伙人 民航快递 指 民航快递有限责任公司 成都中航货站 指 成都中航货站有限公司 重庆中航货站 指 重庆中航航空货站有限公司 凤凰天津
89、 指 凤凰(天津)货运服务有限公司 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-34 北京国凤 指 北京国凤航空旅游服务有限公司 上海航服 指 上海国际航空服务有限公司 ACT 公司 指 ACT CARGO(USA),INC.(ACT 货运(美国)有限公司)西南博达 指 成都西南博达汽车维修有限公司 Ameco、北京飞机维修 指 北京飞机维修工程有限公司 国航进出口 指 国航进出口有限公司 凤凰大昌 指 北京凤凰大昌航空设备维修有限公司 北京拼装 指 北京空港出口拼装区服务有限公司 香港快递 指 中国航空快递(香港)有限公司 国航公司 指 中国国际航空公司 国航股
90、份 指 中国国际航空股份有限公司 中信泰富 指 中信泰富有限公司 首都机场集团 指 首都机场集团有限公司,曾用名为首都机场集团公司 中航有限 指 中国航空(集团)有限公司 中航兴业 指 中航兴业有限公司 华为公司 指 华为投资控股有限公司及或其附属企业 VIVO 指 维沃移动通信有限公司 OPPO 指 东莞市欧珀精密电子有限公司 Gold Leaf 指 Gold Leaf Enterprises Holdings Ltd.AFL 指 Advent Fortune Limited 苹果公司 指 Apple Inc.及或其附属企业 英特尔 指 Intel Corporation FedEx 指 F
91、edEx Corp.UPS 指 United Parcel Service,Inc.DHL 指 Deutsche Post DHL Group APEX 指 Apex Logistics Corp.DGF 指 DHL Global Forwarding SCHENKER 指 全球国际货运代理(中国)有限公司 康捷空 指 北京康捷空国际货运代理有限公司 杭州菜鸟 指 杭州菜鸟供应链管理有限公司 东航物流 指 东方航空物流股份有限公司 南航股份 指 中国南方航空股份有限公司 南航物流 指 南方航空物流股份有限公司 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-35 卡塔
92、尔货运 指 Qatar Airways Cargo 阿联酋货运 指 Emirates Sky Cargo 卢森堡航空 指 Cargolux Airlines International S.A.汉莎货运 指 Lufthansa Cargo AG.阿特拉斯航空 指 Atlas Air Inc.康尼航空 指 Kalitta Air Ltd.顺丰控股 指 顺丰控股股份有限公司 中国邮政速递 指 中国邮政速递物流股份有限公司 北京货运 指 北京航空货运公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指
93、中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家市监局 指 原中华人民共和国国家工商行政管理总局,现已更名为国家市场监督管理总局 民航局、原民航总局 指 中国民用航空局,前身为中国民用航空总局 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 民航华北局 指 中国民用航空华北地区管理局 国际航协、IATA 指 国际航空运输协会 保荐人、保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司 发行人律师、海问 指 北京市海问律师事务所 发行人会计师、德勤华永 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)发行人评估师、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 保荐人律师、嘉源 指 北京市嘉源律师事务
94、所 保荐人会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)中和正信 指 中和正信会计师事务所有限公司 中平建华浩 指 北京中平建华浩会计师事务所有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 中国国际货运航空股份有限公司公司章程 混改 指 混合所有制改革 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-36 报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人
95、民币亿元 二、专业词汇二、专业词汇 货邮周转量 指 每一航段货物、邮件重量与该航段距离的乘积之和 货邮运输量 指 每一航段货物、邮件运输的重量之和 货邮吞吐量 指 货物和邮件的进出港量合计,以重量为计量单位 吨公里收入 指 货运经营收入除以货邮周转量 可用货运吨公里 指 飞行公里乘以可载货物及邮件吨位数量 载运率 指 以货邮周转量除以可用货运吨公里所得的百分比 腹舱 指 客机甲板下用来存放和运送货邮的内部空间 客机货班 指 客机在不搭载旅客的情况下,专门用于提供货运服务。客机货班是在新冠疫情爆发后,为解决航空运力供给严重短缺而临时采取的运输方式 客机货运 指 客机腹舱运输和客机货班运输 CAS
96、S/CNS 指 Cargo Account Settlement System/Cargo Network Services,系国际航协的货运结算系统,为全球航空公司与货运代理人之间提供即时、规范、高效的货运销售收入结算服务搭建的货运结算平台 9610 指 全称“跨境贸易电子商务”,简称“电子商务”,适用于境内个人或电子商务企业通过电子商务交易平台实现交易,并采用“清单核放、汇总申报”模式办理通关手续的电子商务零售进出口商品(通过海关特殊监管区域或保税监管场所一线的电子商务零售进出口商品除外)9710 指“跨境电商 B2B 直接出口”,适用于跨境电商 B2B 直接出口的货物 特别说明:本招股说
97、明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股说明书中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-37 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出决策前,应认真阅读招本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出决策前,应认真阅读招股说明书全文。股说明书全文。一、一、发行人简介发行人简介(一)(一)发行人基本情况发行人基本情况 公司名称:中国国际货运航空股份有限公司 英文名称:Air China Cargo Co.,Ltd 住所:北京市顺义区天竺空港工业区 A 区 法定代表人:郑保安 注册资本:
98、1,068,952.7205 万元人民币 国货航有限设立时间:2003 年 11 月 14 日 国货航股份设立时间:2022 年 6 月 29 日 经营范围:内地、香港和澳门地区,国际定期和不定期航空货运、邮件运输和按照货物运输的行李运输,以及航空器维修。与主营业务有关的地面服务和航空速递,地面设备的制造、维修,汽车及零配件的销售(小轿车除外),汽车租赁。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(二)发行人业务情况(二)发行人业务情况 国货航承载了中航集团深厚的航空运输发
99、展积淀,为航空货物运输需求提供专业、可靠的解决方案,目前已发展成为国内主要的航空物流服务提供商之一。国货航依托覆盖六大洲的全球航线网络资源和丰富的国际航权时刻资源、布局国内主要货源地及国际发达地区的货机和客机枢纽、拥有国内重要枢纽机场自有航空货站和全球航空货站保障体系、高质量的运行及应急保障能力和定制化航空物流服务能力,以高品质航空运输业务为基础,以航空货站业务为支撑,以信息技术为纽带,专注于中国跨境市场,服务于从生产商到终端客户的全物流链产品服中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-38 务体系。根据所提供服务的具体内容与形式的不同,国货航主营业务可分为航空
100、货运服务、航空货站服务、综合物流解决方案三大板块。未来,国货航将结合中国经济转型特点,发挥“载旗飞行”的品牌价值,抓住中国产业升级、跨境电子商务机会和社会消费升级契机,打造具有全球竞争力,集“采运销”能力于一体的世界一流航空物流综合服务商。二二、发行人控股股东和实际控制人简介发行人控股股东和实际控制人简介 公司控股股东系中国航空资本,实际控制人系中航集团。截至本招股说明书签署日,中国航空资本持有公司 45.00%股份,系公司控股股东;中航集团持有中国航空资本 100%股权,并通过中国航空资本间接持有公司 45.00%股份,系公司的实际控制人。三三、发行人主要财务数据及财务指标发行人主要财务数据
101、及财务指标(一)合并资产负债表主要数据(一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 流动资产 952,991.66 1,414,612.67 498,846.67 500,826.60 非流动资产 1,172,956.78 1,053,407.53 1,023,871.91 1,052,615.38 资产总计 2,125,948.44 2,468,020.20 1,522,718.58 1,553,441.98 流动负债 327,2
102、57.73 484,395.61 404,110.54 565,951.51 非流动负债 41,629.50 186,591.97 237,252.89 291,090.71 负债合计 368,887.23 670,987.58 641,363.43 857,042.23 归属于母公司所有者权益合计 1,755,965.87 1,796,361.73 880,938.58 691,545.07 所有者权益合计 1,757,061.21 1,797,032.62 881,355.15 696,399.76(二)合并利润表主要数据(二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-
103、6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 营业收入 1,354,238.93 2,395,820.40 1,825,124.90 1,226,538.32 营业利润 281,916.76 574,383.31 434,951.99 47,657.48 净利润 209,992.38 430,530.42 329,170.73 46,333.07 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-39 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 归属于母公司所有者的净利润 209,611.8
104、6 430,262.92 328,935.12 47,244.89(三)合并现金流量表主要数据(三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 133,885.78 415,319.91 377,488.83 135,608.35 投资活动使用的现金流量净额-129,953.05-135,899.25-59,820.86-54,065.17 筹资活动(使用)产生的现金流量净额-394,936.71 406,615.33-201,787.40-37,692.78 现金及现金等价
105、物净(减少)增加额-389,347.53 682,105.96 115,913.09 43,538.13(四)主要财务指标(四)主要财务指标 项目项目 2022 年年 6 月月30 日日/2022 年年1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 流动比率(倍)2.91 2.92 1.23 0.88 速动比率(倍)2.91 2.92 1.23 0.88 资产负债率(合并)17.35%27.19%42.12%55.17%资产负债率(母公司)15.34
106、%25.33%40.86%54.47%无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例 0.05%0.06%0.13%0.22%应收账款周转率(次)6.89 7.46 6.06 3.41 利息保障倍数(倍)181.86 192.79 84.85 4.56 息税折旧摊销前利润(万元)333,705.88 680,115.60 531,103.10 152,779.05 每股经营活动现金流量(元/股)0.13 不适用 不适用 不适用 每股净现金流量(元/股)-0.36 不适用 不适用 不适用 四四、本次发行情况本次发行情况 股票类型 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 发行数量 在符合
107、上市地最低发行比例等监管规定的前提下,公司拟公开发行 A 股股份数量不超过 1,886,387,153 股,即不超过本次发行后公司已发行股份总数的 15%(超额配售选择权行使前)。公司可授中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-40 权主承销商在符合法律法规及监管要求的前提下行使超额配售选择权,超额发售不超过本次发行股数(超额配售选择权行使前)15%的股份。若公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本等事项,则发行数量将做相应调整。本次发行采取全部发行新股的方式。最终实际发行数量、超额配售事宜及战略配售比例将根据公司的资本需求情况、公司与监管机构的沟通情况和
108、发行时市场情况确定 发行价格【*】元/股 发行方式 本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式或监管机构认可的其他发行方式 发行对象 发行对象为符合资格的自然人和机构投资者(法律法规及公司需遵守的其他监管规则所禁止的投资者除外)战略配售 在符合法律法规及监管要求的前提下,公司可根据公司战略、业务发展和融资规模的需要,在本次发行时实施战略配售,将部分股票配售给符合法律法规要求的战略投资者,具体配售比例届时根据法律法规要求及市场状况确定 定价方式 由发行人与主承销商共同协商,通过向询价对象进行初步询价,根据初步询价结果确定发行价格或届时通过监管机构认可的其他方式确定发行价格 承销
109、方式 余额包销或监管机构认可的其他方式 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 决议有效期限 经公司股东大会审议通过之日起 24 个月 保荐机构(主承销商)中信证券股份有限公司 五五、募集资金用途募集资金用途 根据公司第一届董事会第八次会议、2022 年第六次临时股东大会批准,公司将结合自身实际经营需要和发展目标,在实际募集资金扣除发行费用后,全部用于公司主营业务相关的项目,具体如下:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 预计总投资额预计总投资额 预计募集资金使用额预计募集资金使用额 建设周期建设周期 1 飞机引进及备用发动机购置 755,778.47 555,778.47 24 个月 2 综合
110、物流能力提升建设 53,509.04 53,509.04 36 个月 3 信息化与数字化建设 41,370.72 41,370.72 36 个月 总计总计 850,658.23 650,658.23-本次募集资金运用详细情况请参阅本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-41 第三节 本次发行概况 一一、本次发行的基本情况本次发行的基本情况 股票类型 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 发行数量 在符合上市地最低发行比例等监管规定的前提下,公司拟公开发行A 股股份数量不超过 1,886,387,153 股
111、,即不超过本次发行后公司已发行股份总数的 15%(超额配售选择权行使前)。公司可授权主承销商在符合法律法规及监管要求的前提下行使超额配售选择权,超额发售不超过本次发行股数(超额配售选择权行使前)15%的股份。若公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本等事项,则发行数量将做相应调整。本次发行采取全部发行新股的方式。最终实际发行数量、超额配售事宜及战略配售比例将根据公司的资本需求情况、公司与监管机构的沟通情况和发行时市场情况确定 发行比例 不超过本次发行后公司已发行股份总数的 15%(超额配售选择权行使前)。公司可授权主承销商在符合法律法规及监管要求的前提下行使超额配售选择权,超额发售不超过本
112、次发行股数(超额配售选择权行使前)15%的股份 发行价格【*】元/股 发行市盈率【*】倍 发行方式 本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式或监管机构认可的其他发行方式 发行对象 发行对象为符合资格的自然人和机构投资者(法律法规及公司需遵守的其他监管规则所禁止的投资者除外)战略配售 在符合法律法规及监管要求的前提下,公司可根据公司战略、业务发展和融资规模的需要,在本次发行时实施战略配售,将部分股票配售给符合法律法规要求的战略投资者,具体配售比例届时根据法律法规要求及市场状况确定 定价方式 由发行人与主承销商共同协商,通过向询价对象进行初步询价,根据初步询价结果确定发行价格或
113、届时通过监管机构认可的其他方式确定发行价格 承销方式 余额包销或监管机构认可的其他方式 发行前每股净资产 1.64 元 发行后每股净资产【*】发行市净率【*】拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 决议有效期 经公司股东大会审议通过之日起 24 个月 募集资金总额【*】募集资金净额【*】发行费用概算【*】中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-42 二二、本次发行的相关机构本次发行的相关机构(一一)发行人:中国国际货运航空股份有限公司发行人:中国国际货运航空股份有限公司 法定代表人 郑保安 住所 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区 联系电话 010-6146 58
114、88 联系传真 010-6146 5234 联系人 赵婧(二)保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司(二)保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司 法定代表人 张佑君 住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 联系电话 010-6083 8767 联系传真 010-6083 3976 保荐代表人 葛伟杰、李中晋 项目协办人 孔令杰 其他经办人员 丛孟磊、张天亮、韩世俨、袁苏欣、林达(三三)律师事务所:北京市海问律师事务所律师事务所:北京市海问律师事务所 负责人 张继平 住所 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层 联系电话 010-8560 6888
115、 联系传真 010-8560 6999 经办律师 高巍、肖毅、徐启飞(四四)会计师事务所:德勤华永会会计师事务所:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)计师事务所(特殊普通合伙)负责人 付建超 住所 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼 联系电话 021-6141 8888 联系传真 021-6335 0003 经办会计师 陆京泽、郭静(五五)资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司 负责人 权忠光 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-43 住所 北京市东城区青龙胡同 35 号 联系电话 010-6588
116、 1818 联系传真 010-6588 2651 经办资产评估师 孙钰、刘畅(六六)验资机构验资机构/验资复核机构:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验资复核机构:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)负责人 付建超 住所 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼 联系电话 021-6141 8888 联系传真 021-6335 0003 经办会计师 陆京泽、郭静(七)保荐人律师:北京市嘉源律师事务所(七)保荐人律师:北京市嘉源律师事务所 负责人 颜羽 住所 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 联系电话 010-6641 3377 联系传真 010-6641 2855 经
117、办律师 易建胜、周亚洲(八)保荐人会计师:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(八)保荐人会计师:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)负责人 邱靖之 住所 北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 联系电话 010-8882 7799 联系传真 010-8801 8737 经办会计师 王晓蔷(九九)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 联系电话 0755-2189 9999 联系传真 0755-2189 9000(十十)保荐人(主承销
118、商)收款银行:中信银行北京瑞城中心支行保荐人(主承销商)收款银行:中信银行北京瑞城中心支行 名称 北京市朝阳区亮马桥路 48 号院中信证券大厦 1 层 联系电话 010-6083 7019 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-44(十一十一)申请上市证券交易所:深圳证券交易所申请上市证券交易所:深圳证券交易所 地址 深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话 0755-8866 8104 传真 0755-8208 3194 三三、发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、
119、经办人员之间的关系机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间的关系 截至本招股说明书签署日,除通过二级市场股票交易持有本公司间接股东中的上市公司股票从而被动间接持有少量发行人股份的情形以外,本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四四、有关本次发行并上市的重要日期有关本次发行并上市的重要日期 刊登发行公告日期【*】开始询价推介日期【*】刊登定价公告日期【*】申购日期和缴款日期【*】股票上市日期【*】中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-45 第四节 风险因素 投资者在
120、评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别考虑下述各项风险因素。外,应特别考虑下述各项风险因素。一、行业和市场风险一、行业和市场风险(一)全球政治经济环境变化的风险(一)全球政治经济环境变化的风险 发行人拥有的国际航空货运运力规模较大。报告期内,发行人依托全货机及国航股份客机运力资源,将航线网络拓展到包括法兰克福、阿姆斯特丹、列日、纽约、芝加哥、洛杉矶、东京、大阪、曼谷、中国台北和香港等全球六大洲 44个国家和地区的 197 个城市。发行人的业务发展与全球政治经济环境变化密切相关。受贸易保护主义、新冠疫情冲
121、击、俄乌冲突地缘政治危机等不利因素影响,全球货物贸易总额在 2018 年达到 19.5 万亿美元的高点后,连续两年下降,全球货物贸易格局发展呈现一定的不确定性。发行人所从事的航空物流业务服务于全球经济贸易活动。未来,如相关市场经营主体未能采取有效措施应对全球贸易格局的变化,发行人的市场空间将会面临一定的下行风险,从而给发行人的经营造成不利影响。(二)下游市场需求减少的风险(二)下游市场需求减少的风险 2020 年新冠疫情爆发以来,全球范围内供应链格局发生了根本性变化,受益于国内疫情得到较早、较好控制,我国制造业得以率先恢复,如手机、笔记本电脑、疫苗、医药物资等对运输安全、时效、稳定性有严格要求
122、的高附加值货物为航空物流行业带来了较大的下游市场需求。公司抓住时机大力拓展业务,营业收入在报告期内实现了较快增长。未来,受到因疫情影响逐步减弱而带来的供应链重建、来源于航运或陆运领域的竞争加剧、全球经济增长放缓等潜在不利因素的影响,发行人的下游市场需求可能减少,从而导致发行人面临一定的业绩下滑风险。(三)航油价格波动风险(三)航油价格波动风险 发行人是以航空运输服务为核心的综合物流服务商,航油成本是发行人最为重要的成本支出之一。发行人的航油采购价格与国际油价波动密切相关。报告期中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-46 内,受新冠疫情爆发、地缘政治冲突等众多
123、因素影响,国际原油价格出现了较为剧烈的波动。未来,如果航油价格出现较大幅度上涨,将对发行人的营业成本、经营业绩产生直接影响。以 2021 年利润总额为基础测算,若当年航油采购均价上涨 10%,则发行人的利润总额将下降 3.32%。(四)市场竞争风险(四)市场竞争风险 航空物流行业为充分竞争行业。市场内各航空物流企业在航权时刻、运力资源、网络布局、货源等方面展开竞争。目前,我国航空物流行业的市场参与者主要可以分为两类,第一类是物流集成商,具体包括以 FedEx、UPS、DHL 等为代表的全球龙头跨国企业,及以顺丰控股、中国邮政速递等为代表的主要在我国境内市场开展业务的企业。第二类是以发行人、东航
124、物流、南航物流、卡塔尔货运、阿联酋航空、卢森堡货运、汉莎货运等为代表的航空物流企业。此外,在行业旺季期间,以阿特拉斯航空、康尼航空等为代表的包机承运人,以及部分物流集成商以自建和租赁方式运营的定期和不定期包机航班,也构成我国航空物流市场的重要市场参与者。未来,随着行业发展格局的不断变化,发行人若不能紧跟行业发展趋势、提升服务质量水平、巩固竞争优势以有效措施应对市场竞争,则将会面临经营业绩和市场竞争力下滑的潜在风险。(五)政策风险(五)政策风险 近年来,受益于国家政策支持,我国航空物流业实现了平稳较快增长。国务院、交通运输部、民航局等针对航空物流业出台多项支持和规范政策,大力推动我国航空物流行业
125、的发展,鼓励布局建设更多空港型枢纽,提升航空货运服务能力,支持航空货运企业做大做强,鼓励传统航空货运企业与物流龙头企业战略合作、资产重组,壮大航空货运机队规模,科学有序发展全货机运输等。未来,若国家行业支持政策不及预期或不能及时为行业发展提供支撑,由此可能导致发行人未来业务发展及业绩增长存在不确定性。二、经营风险二、经营风险(一)经营业绩波动风险(一)经营业绩波动风险 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月,发行人分别实现营业收入 122.65亿元、182.51 亿元、239.58 亿元和 135.42 亿元,分别实现净利润 4.63 亿元、32.92中国国际货运
126、航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-47 亿元、43.05 亿元和 21.00 亿元,总体呈现较快增长趋势。2020 年以来,一方面,受新冠疫情影响,因客机腹舱运力减少、海运港口停摆、铁路运输网络遭受冲击等因素导致全球供应链体系遭到破坏,航空货运价格水平显著上升;另一方面,受全球各国采取的经济刺激政策影响,全球贸易总额在 2020 年第二季度降至低点后持续复苏,行业下游需求强劲,由此带来航空货运运量的增加。而在营业成本与费用等未同等幅度显著增加的情况下,发行人的营业收入、净利润水平由此在报告期内均呈现了较快增长。未来,随着全球新冠疫情的形势变化,航空货物运力供给短缺的
127、情况可能得到缓解,由此可能带来运价水平的下降。此外,公司的经营业绩及未来发展增速,除受自身产品特点、业务模式等因素的影响外,也与外部市场环境、行业竞争状况等因素密切相关。如果未来影响公司经营业绩的内外部因素发生重大不利变化,公司将面临经营业绩波动的风险。(二)业务扩张导致的经营管理风险(二)业务扩张导致的经营管理风险 报告期内,公司保持了良好的发展势头,业务规模迅速扩张。随着公司自身规模的继续扩大,将在发展战略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面对公司提出更高要求。未来,公司经营管理能力如无法及时匹配业务扩张趋势,将对公司的盈利能力和发展前景造成一定的不利影响。(三)无
128、法及时适应客户需求变化带来的风险(三)无法及时适应客户需求变化带来的风险 发行人向下游客户提供包括航空货运服务、航空货站服务和综合物流解决方案等在内的综合航空物流服务。随着行业市场竞争的加剧,下游客户对于航空物流服务的要求也在不断提升,具体包括运输时效、服务质量、安全保证、产品类型、定制化服务能力等众多方面。未来,若公司未能准确把握行业发展趋势,及时响应客户需求的变化,则可能面临市场竞争力减弱、客户流失的风险。(四)信息系统更新与应用风险(四)信息系统更新与应用风险 我国航空物流业主要服务于中国制造业转型升级、跨境电商与冷链运输等以高货值、高时效运输为代表的高端物流需求。发行人的服务开展依赖包
129、括飞行管理、物流信息管理等系统支持,信息技术的稳定性、精确性、先进性对于公司提升服务品质至关重要。未来,如发行人上述信息系统未能及时进行更新升级,可中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-48 能出现系统故障、时效延迟等问题,由此导致客户体验受损等风险。(五)航空安全风险(五)航空安全风险 保证飞行安全和生产平稳有序是航空公司经营的头等大事。发行人坚持安全发展理念,建立并持续完善安全管理长效机制,提高系统安全管理能力,加强安全生产组织管理,把安全生产责任落实到生产经营全过程各环节,保持了平稳的安全生产态势。但航空安全的系统性、复杂性和整体性远高于其他行业,发行
130、人作为航空物流企业,面对的运行环境复杂严峻,仍有可能面临航空安全风险。如发生严重不安全事件,有可能对公司业务、业绩和声誉等产生不利影响。(六)新冠疫情持续对公司生产经营造成不利冲击的风险六)新冠疫情持续对公司生产经营造成不利冲击的风险 自 2020 年新冠疫情爆发以来,全球各国相继出台一系列的疫情防控政策。受此影响,各主要国家的宏观经济活动遭受冲击。如果未来疫情影响持续或进一步扩大,一方面,将可能造成各国家和地区的宏观经济环境持续恶化,进而导致航空物流需求相应减少。另一方面,发行人亦可能因为需满足各地防疫政策需求,而增加生产经营相关成本费用。(七)土地房产权属相关的风险(七)土地房产权属相关的
131、风险 截至本招股说明书签署日,发行人及其控股子公司拥有 6 处尚未取得权属证书的自有房屋,建筑面积合计为 23,102.06 平方米,占发行人及控股子公司自有房屋总建筑面积的 8.58%。此外,发行人及其控股子公司的租赁物业中亦存在部分权属不规范情形。前述自有房屋存在因未取得权属证书被规划主管部门处以责令限期拆除等行政处罚的风险。此外,如发行人及其控股子公司因上述自有或租赁房屋被拆除或产生其他权属问题需要重新确定经营场所,将可能发生额外费用,对发行人的业务经营造成不利影响。(八)公司使用的相关商标来自国航股份授权(八)公司使用的相关商标来自国航股份授权 国货航目前使用的凤凰图相关商标由国航股份
132、持有。公司于 2022 年 12 月 1日与国航股份签署商标许可使用协议,国航股份以普通许可的方式许可国货航使用该等商标,协议有效期三年,经双方书面协商一致,协议可在期限届满之日后连续续约多次,每次为期三年。该等商标的详细情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产”之中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-49“(二)主要无形资产”之“2、商标”。虽然公司与国航股份均为中航集团下属企业并长期保持良好的合作关系,如果公司未来无法继续使用该等商标,可能会对公司业务发展产生一定影响。三、募集资金投资项目风险三、募集资金
133、投资项目风险(一一)募投项目成果应用不达预期的风险募投项目成果应用不达预期的风险 本次募集资金投资项目为“飞机引进及备用发动机购置项目”、“综合物流能力提升建设项目”、“信息化与数字化建设项目”,以上项目的实施将有利于提升公司的运力水平及扩大运营网络布局、提高物流枢纽处理能力、增强信息化与数字化运营能力,从而为公司扩大业务规模打下坚实基础。本次募集资金投资项目已经过审慎的可行性论证,符合国家产业政策和航空物流行业的发展趋势,市场前景广阔,但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素。如果本次募投项目在实施过程中出现下游市场需求减少、行业竞争加剧等情况,则可能出现新购飞机运力消纳存在不确定性
134、、项目实施效益偏低等募投项目实施成果不达预期的风险。(二二)募集资金投入带来的折旧摊销风险募集资金投入带来的折旧摊销风险 本次募集资金投资项目建成后,公司的资产规模将有所增加,未来每年公司将新增折旧摊销费用。在募集资金投资项目建成初期,由于募投项目的收益释放尚需一定时期,其带来的业务量和盈利水平提升尚无法抵减因资产增加而新增的折旧摊销费用,公司将在一定时期内面临因折旧摊销费用增加而导致盈利下降的风险。(三三)净资产收益率被摊薄的风险净资产收益率被摊薄的风险 本次发行募集资金到位后公司净资产规模将有所增加,由于募集资金投资项目建设和效益兑现存在一定的时间周期,发行后短期内公司净利润的增长速度将可
135、能低于净资产的增长速度,从而导致公司短期内面临净资产收益率下降的风险。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-50 四、财务风险四、财务风险(一一)汇率风险汇率风险 公司航空货运主要以北美、欧洲等境外航线为主,境外业务的采购和销售以美元、欧元等为主,面临一定的汇率波动风险。报告期内,公司的汇兑净损失分别为 5,948.11 万元、-16,052.14 万元、637.87 万元以及 4,192.37 万元,占利润总额的比例 11.70%、-3.69%、0.11%以及 1.48%。假定除汇率以外的其他风险变量不变,各报告期末人民币对美元、欧元的汇率变动使人民币升值
136、 1%将导致公司净利润的分别变动 2,344.78 万元、1,552.20 万元、355.60 万元以及-505.33 万元。若未来人民币汇率出现大幅波动,则可能会对公司业绩产生不利影响。(二)应收账款风险(二)应收账款风险 截至报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 357,998.97 万元、240,166.02 万元、397,337.13 万元以及 383,156.31 万元。2020 年以来,公司应收账款账龄均较短,一年以内占比均超过 95%,回款良好。由于公司业务以境外航线为主,若未来国际政治、经济环境出现不可预见的剧烈变化,导致客户支付困难,公司无法按期收回应收账款而导致坏账金额
137、增加,从而对未来业绩产生不利影响。(三)毛利率波动风险(三)毛利率波动风险 报告期内,公司主营业务毛利率分别为 8.07%、25.05%、25.75%以及 22.46%,2020 年以来毛利率明显提升,主要系航空货运价格大幅增加,而主要成本之一的航空煤油采购价格呈现先降后升的趋势。未来,随着新冠疫情的逐渐好转,航空货运价格可能逐渐回归至疫情前的水平。同时,航空煤油采购价格受复杂国际政治、经济环境影响,倘若进一步上涨或者出现大幅波动,将进一步影响公司的毛利率水平,从而出现大幅波动的风险。(四)业绩下滑可能超过(四)业绩下滑可能超过 50%的风险的风险 报告期内,公司收入和净利润增速较快,主要原因
138、系公司拥有业内领先的航空运力、航线优势以及稳健的经营管理能力,在全球供应链重构以及疫情影响下,航空物流供给端运力紧缺,需求端保持旺盛,公司抓住上述外部因素,业绩得以中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-51 大幅增长。未来,随着疫情逐渐消除,航空货运市场运力恢复投放,供给端紧缺将得以部分缓解,运价可能逐步回落;同时,航油价格受战争冲突、政治因素、供需变化等复杂外部环境影响可能大幅波动,会导致营业成本相应变化,综合上述因素可能导致公司业绩面临下滑的风险。前述外部环境、市场供需变化、运价及航油价格波动等风险贯穿公司整个生产经营过程,风险影响程度较难量化,若上述单
139、一风险因素出现较大程度的变化,或诸多风险同时集中释放,可能导致上市当年营业利润较上一年度下滑 50%以上的风险。五、其他风险五、其他风险(一)公司部分股份被质押的风险(一)公司部分股份被质押的风险 截至本招股说明书签署日,公司员工持股平台天津宇驰持有的公司 5,383.83万股股份已质押,用于天津宇驰向招商银行股份有限公司北京分行贷款的担保,质押股数占发行人股份总数的 0.50%,贷款期限为 2021 年 11 月 19 日至 2028 年11 月 18 日。如天津宇驰在贷款到期后无法偿还,可能存在因股东已质押股份被处置而导致公司股权结构发生变化的风险。(二)发行失败风险(二)发行失败风险 公
140、司本次计划首次公开发行 A 股股票并在深交所主板上市,在取得相关审批后将根据首次发行规则组织发行工作。但是,发行结果可能会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的综合影响。公司在取得中国证监会核准后,在股票发行过程中,如前述因素出现不利变动,可能出现有效报价或网下申购的投资者数量不足等情况,从而导致发行失败的风险。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-52 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称:中国国际货运航空股份有限公司 英文名称:Air China Cargo Co.,Ltd.注册资本:1,068,
141、952.7205 万元 法定代表人:郑保安 国货航有限成立日期:2003 年 11 月 14 日 股份有限公司设立日期:2022 年 6 月 29 日 公司住所:北京市顺义区天竺空港工业区 A 区 办公地址:北京市顺义区天柱路 29 号 邮政编码:101318 电话号码:010-6146 5888 传真号码:010-6146 5234 互联网网址: 电子信箱: 二、发行人设立情况二、发行人设立情况(一)发行人的设立方式一)发行人的设立方式 公司是由国货航有限采用整体变更方式设立的股份有限公司。2022 年 6 月29 日,国货航取得由北京市市场监督管理局核发的营业执照(统一社会信用代码:911
142、056L)。(二)发起人(二)发起人 公司发起人为中国航空资本、国泰货运、朗星公司、菜鸟供应链、深国际、杭州双百以及天津宇驰。公司设立时,各发起人持股情况如下:单位:万股 序号序号 发起人发起人 认股数认股数 认购比例认购比例 1 中国航空资本 481,047.9654 45.0018%2 国泰货运 130,882.3530 12.2440%3 朗星公司 125,647.0588 11.7542%4 菜鸟供应链 160,342.9081 15.0000%中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-53 序号序号 发起人发起人 认股数认股数 认
143、购比例认购比例 5 深国际 106,895.2720 10.0000%6 杭州双百 53,447.6360 5.0000%7 天津宇驰 10,689.5272 1.0000%合计合计 1,068,952.7205 100.0000%公司发起人的基本情况请见本节之“九、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。(三)发行人改制设(三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务业务 发行人的控股股东中国航空资本为公司的主要发起人。发行人改制设立前,中国航空资本主要从事股权投资和金融产品投资业务。发行人改制设立
144、前后,主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。(四)(四)发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人由国货航有限整体变更设立,承继了国货航有限的全部资产和负债及相关业务,公司改制设立时从事的主要业务为航空货运服务、航空货站服务、综合物流解决方案等。(五)(五)改制前后发行人的业务流程改制前后发行人的业务流程 改制前后公司的业务流程没有发生变化,具体业务流程详见本招股说明书“第六节 业务与技术”相关内容。(六)(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人
145、的关联关系及演变情况况 发行人自改制设立以来独立开展各项业务,但与主要发起人中国航空资本之控股股东中航集团及其控制的其他企业之间仍存在一定的关联交易。公司与关联方发生的关联交易情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方、关联关系和关联交易”相关内容。(七)(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人由国货航有限整体变更设立,承继了国货航有限的全部资产及负债。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-54 截至本招股说明书签署日,原国货航有限的主要资产完成了产权更名手续。三、三、发行人股本形成及变化情
146、况发行人股本形成及变化情况(一)发行人股本的形成及其变化情况(一)发行人股本的形成及其变化情况 公司股本的形成过程如下图:(二)发行人历史沿革情况(二)发行人历史沿革情况 1、2003 年年 11 月,国货航有限设立月,国货航有限设立 2003 年 3 月 3 日,国航公司、中信泰富、首都机场集团共同签署中国国际货运航空有限公司合资经营合同 及补充合同,约定共同投资设立国货航有限,注册资本为 220,000 万元,其中国航公司以实物、土地使用权、人民币现金在内的净资产出资认缴 112,200 万元,占注册资本的 51%;中信泰富以相当于人民币中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股
147、票招股说明书 1-1-55 55,000 万元的等值美元(或港币)现金出资,占注册资本的 25%;首都机场集团以 52,800 万元现金出资,占注册资本的 24%。国航公司前述用于出资的净资产已进行评估并经原民航总局报财政部备案,评估值 129,982.09 万元。国货航有限设立事宜取得了国家发改委、原民航总局、商务部等相关部门的批准,并于 2003 年 11 月 14 日取得国家市监局核发的企业法人营业执照。国货航有限设立时的股权结构如下:单位:万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 持股比例持股比例 1 国航公司 112,200.00 112,200.
148、00 51.00%2 中信泰富 55,000.00 55,000.00 25.00%3 首都机场集团 52,800.00 52,800.00 24.00%合计合计 220,000.00 220,000.00 100.00%2、2007 年年 5 月,国货航有限第一次股权转让月,国货航有限第一次股权转让 2004 年 9 月 30 日,国务院国资委批复同意中航集团重组设立国航股份并上市的方案。中航集团以国航公司拥有的与航空客货运输及相关地面服务、飞机维修等业务相关的资产、负债,国航公司在 23 家企业中持有的股权(或权益)以及货币资金出资设立国航股份,其中即包含国航公司持有的国货航有限 51%股
149、权。2004 年 10 月 8 日,国航公司与国航股份签署股权转让协议,约定国航公司将其持有的国货航有限 51%股权转让给国航股份,根据重组设立国航股份的整体安排,国航公司所持国货航有限 51%股权,已按批准的折股比例,折为中航集团持有的相应国航股份的股份。此外,2004 年 11 月 12 日,中信泰富与朗星公司签署股权转让协议,约定中信泰富将其持有国货航有限 25%股权转让给其全资孙公司朗星公司。上述股权转让事宜履行了国货航有限董事会审议程序并取得了商务部等相关部门的批准。2007 年 5 月 21 日,国货航有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后,国货航有限的股权
150、结构如下:中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-56 单位:万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 持股比例持股比例 1 国航股份 112,200.00 112,200.00 51.00%2 朗星公司 55,000.00 55,000.00 25.00%3 首都机场集团 52,800.00 52,800.00 24.00%合计合计 220,000.00 220,000.00 100.00%注:朗星公司简要历史沿革详见本招股说明书“九、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人基本情况”之
151、“3、朗星公司”3、2010 年年 1 月,国货航有限第二次股权转让月,国货航有限第二次股权转让 2009 年 4 月 2 日,首都机场集团与国航股份签署产权交易合同,约定首都机场集团将其持有的国货航有限 24%股权转让给国航股份,转让对价71,800.40 万元。本次转让于天津产权交易中心公开挂牌,对应的国货航有限净资产已经评估,评估值 79,778.23 万元,评估结果经中国民用航空局备案。本次股权转让事宜履行了国货航有限董事会审议程序并取得了财政部、商务部等相关部门的批准。2010 年 1 月 7 日,国货航有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后,国货航有限的股权
152、结构如下:单位:万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 持股比例持股比例 1 国航股份 165,000.00 165,000.00 75.00%2 朗星公司 55,000.00 55,000.00 25.00%合计合计 220,000.00 220,000.00 100.00%4、2011 年年 3 月,国货航有限第一次增资月,国货航有限第一次增资 2010 年 2 月 25 日,国航股份、国泰货运、朗星公司与国货航有限签署关于中国国际货运航空有限公司增资及新股权认购的协议,约定将国货航有限的注册资本增加至 323,529.41 万元,其中由国泰货运认缴
153、80,882.35 万元,朗星公司认缴 22,647.06 万元。本次增资对应的国货航有限净资产已经评估,净资产评估值为 231,640.95 万元,评估结果经中航集团备案。本次增资事宜履行了国货航有限董事会审议程序并取得了中航集团及民航局、国家发改委、商务部等相关部门的批准。2011 年 3 月 18 日,国货航有限办中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-57 理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后,国货航有限的股权结构如下:单位:万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 持股比例持股比例 1 国航股份 165
154、,000.00 165,000.00 51.00%2 国泰货运 80,882.35 80,882.35 25.00%3 朗星公司 77,647.06 77,647.06 24.00%合计合计 323,529.41 323,529.41 100.00%5、2016 年年 5 月,国货航有限第二次增资月,国货航有限第二次增资 2014 年 6 月 26 日,国航股份、国泰货运、朗星公司与国货航有限签署了 增资协议,各方股东以资产和现金的形式按其所占股本比例向国货航有限注资200,000 万元。国航股份注资 102,000 万元,包含价值 17,221.97 万元的 4 架 B757飞机及相关备用发
155、动机、航材等实物资产和 84,778.03 万元现金;国泰货运现金注资 50,000 万元;朗星公司现金注资 48,000 万元。本次增资完成后,国货航有限注册资本增加至 523,529.41 万元,各股东持股比例不变。国航股份用于本次增资的实物资产已经评估,评估总价值为 17,221.97 万元,评估结果经中航集团备案。本次增资事宜履行了国货航有限董事会审议程序并取得了中航集团及民航局、国家发改委、商务部等相关部门的批准。2016 年 5 月 12 日,国货航有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后,国货航有限的股权结构如下:单位:万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认
156、缴出资额 实缴出资额实缴出资额 持股比例持股比例 1 国航股份 267,000.00 267,000.00 51.00%2 国泰货运 130,882.35 130,882.35 25.00%3 朗星公司 125,647.06 125,647.06 24.00%合计合计 523,529.41 523,529.41 100.00%6、2018 年年 12 月,国货航有限第三次股权转让月,国货航有限第三次股权转让 2017 年 4 月 15 日,国家发改委复函同意中航集团进行航空货运物流混合所中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-58 有制改革。根据中航集团航空货
157、运物流混改工作方案,混改第一阶段为国航股份向中国航空资本转让所持的国货航有限 51%股权,其后中航集团将航空物流相关资产注入国货航有限;混改第二阶段为国货航有限引入战略投资者并实施员工持股计划。2018 年 11 月 27 日,国航股份与中国航空资本签署股权转让协议,约定国航股份将其持有的国货航有限 51%的股权转让给中国航空资本,转让对价243,883.75 万元。本次转让对应的国货航有限净资产已经评估,净资产评估值为478,203.43 万元,评估结果经中航集团备案。本次股权转让事宜履行了国货航有限董事会审议程序并取得了中航集团及民航华北局、北京市商务局等相关部门的批准。2018 年 12
158、 月 21 日,国货航有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后,国货航有限的股权结构如下:单位:万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 持股比例持股比例 1 中国航空资本 267,000.00 267,000.00 51.00%2 国泰货运 130,882.35 130,882.35 25.00%3 朗星公司 125,647.06 125,647.06 24.00%合计合计 523,529.41 523,529.41 100.00%7、2020 年年 1 月,国货航有限第三次增资月,国货航有限第三次增资 根据前述中航集团航空货运物流混
159、改工作方案,混改第一阶段第二步为中国航空资本将航空物流相关资产(股权)及货币注入国货航有限。2019 年 9 月 24 日,中国航空资本、国泰货运、朗星公司及国货航有限签署关于中国国际货运航空有限公司之增资及股权变更协议,国货航有限注册资本增加至 737,577.38 万元,由中国航空资本以货币和股权的方式单方出资。其中中国航空资本以货币出资 201,041.91 万元,以其持有的民航快递 81.37%股权、凤凰大昌 50%股权、凤凰天津 100%股权、上海航服 100%股权、北京拼装 35%股权合计出资 32,326.19 万元。中国航空资本用于本次增资的上述公司股权及国货航有限股权已经评估
160、,民航快递 81.37%股权的评估值为 27,109.20 万元、凤凰大昌 50%股权的评估值为 875.53 万元、凤凰天津 100%股权的评估值为 1,790.13中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-59 万元、上海航服 100%股权的评估值为 1,439.32 万元、北京拼装 35%股权的评估价值为 1,112.01 万元、国货航有限的股权评估值为 570,783.59 万元,评估结果经中航集团备案。本次增资事宜履行了国货航有限董事会审议程序并取得了中航集团及民航华北局、北京市商务局等相关部门的批准。2020 年 1 月 16 日,国货航有限办理完毕
161、本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后,国货航有限的股权结构如下:单位:万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 持股比例持股比例 1 中国航空资本 481,047.97 481,047.97 65.22%2 国泰货运 130,882.35 130,882.35 17.74%3 朗星公司 125,647.06 125,647.06 17.04%合计合计 737,577.38 737,577.38 100.00%8、2021 年年 9 月,国货航有限第四次增资月,国货航有限第四次增资 根据前述中航集团航空货运物流混改工作方案,混改第二阶段为国货航有限引入战
162、略投资者并实施员工持股计划。2020 年 11 月 9 日,中国航空资本、国泰货运、朗星公司、菜鸟供应链、深国际、杭州双百、天津宇驰与国货航有限签署关于中国国际货运航空有限公司之增资协议,约定国货航有限注册资本增加至 1,068,952.72 万元,菜鸟供应链出资 234,774.09 万元,认缴公司注册资本 160,342.91 万元,深国际出资 156,516.06万元,认缴公司注册资本 106,895.27 万元,杭州双百出资 78,258.03 万元,认缴公司注册资本 53,447.64 万元,天津宇驰出资 15,651.61 万元,认缴公司注册资本10,689.53 万元。本次增资于
163、北京产权交易所公开挂牌,对应的国货航有限股权已经评估,评估值为 907,457.36 万元,评估结果经中航集团备案。本次增资事宜履行了国货航有限董事会审议程序并取得了中航集团及民航华北局、国家发改委等相关部门的批准。2021 年 9 月 28 日,国货航有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后,国货航有限的股权结构如下:中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-60 单位:万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 持股比例持股比例 1 中国航空资本 481,047.97 481,047.97 45.00%2 国泰
164、货运 130,882.35 130,882.35 12.24%3 朗星公司 125,647.06 125,647.06 11.75%4 菜鸟供应链 160,342.91 160,342.91 15.00%5 深国际 106,895.27 106,895.27 10.00%6 杭州双百 53,447.64 53,447.64 5.00%7 天津宇驰 10,689.53 10,689.53 1.00%合计合计 1,068,952.72 1,068,952.72 100.00%9、2022 年年 6 月,整体变更为股份有限公司月,整体变更为股份有限公司 2022 年 6 月 22 日,国货航有限召开
165、股东会,决议以国货航有限截至 2022年 2 月 28 日经审计的净资产账面值人民币 1,612,376.50 万元,按照 1:0.6630 的比例折合股份公司总股本 10,689,527,205 股,每股面值 1 元,注册资本为人民币10,689,527,205 元,经审计的母公司报表净资产值超过股本的部分,全部计入股份公司的资本公积,由全体发起人按出资比例共享;国货航有限各股东将其在国货航有限的权益所对应的净资产投入股份公司,并折算为各发起人所持有的股份公司的股份。同日,国货航有限的全体股东共同签署了发起人协议,并召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会。本次股改对应的国货航有限净资产已经评
166、估,净资产评估值为 1,825,875.54 万元,评估结果经中航集团备案。2022 年 6 月 29 日,国货航取得由北京市市场监督管理局核发的 营业执照(统一社会信用代码:932056L)。整体变更完成后,国货航的股本结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1 中国航空资本 481,047.97 45.00 2 国泰货运 130,882.35 12.24 3 朗星公司 125,647.06 11.75 4 菜鸟供应链 160,342.91 15.00 5 深国际 106,895.27 10.00 6 杭州双百 53
167、,447.64 5.00 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-61 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)7 天津宇驰 10,689.53 1.00 合计合计 1,068,952.72 100.00(三)发起人协议的特殊约定(三)发起人协议的特殊约定 发行人全体股东于 2022 年 6 月 22 日签署了发起人协议,发行人全体股东就股份转让和追加投资限制等事项进行了如下特别约定:1、股份转让限制、股份转让限制(1)发起人持有的国货航股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让。(2)菜鸟供应链、深国际、杭州双百、朗
168、星公司及国泰货运承诺:未经中国航空资本事先书面同意,在限售期(即 2021 年 9 月 28 日起满 5 年的期限)内不得直接转让其持有的国货航部分或全部股份,亦不得通过信托、资产证券化、质押或以其所持股份为标的的其他形式转让或处置其持有的国货航股份,也不得通过控制权变动间接转让其持有的国货航部分或全部股份;但其将持有的部分或全部股份转让至其关联方的不受上述限制。菜鸟供应链前述股份转让限制的前提是战略合作框架协议已签署且持续有效,且国货航未出现战略合作框架协议项下的重大违约行为。限售期届满后,未经中航航空资本事先书面同意,不得将股份出售给与国货航竞争者(通过证券交易所交易系统以集合竞价方式交易
169、等情形除外);确保不因其股东或实际控制人股权结构、最终受益权或类似权利的调整,使得国货航竞争者成为菜鸟供应链、深国际、杭州双百、朗星公司及国泰货运控股股东或实际控制人。(3)中国航空资本及菜鸟供应链、深国际、杭州双百承诺:不得在国泰货运持有国货航股份期间,向国泰货运竞争者转让其持有的国货航任何股份,根据政府部门指令转让或通过证券交易所集合竞价转让等情形除外。(4)中国航空资本、国泰货运及朗星公司承诺:不得在菜鸟供应链持有国货航股份比例大于或者等于 5%期间,直接或间接向菜鸟供应链的竞争者转让、转移或质押国货航的任何股权性证券或在其上设置任何权利负担,根据政府部门指令转让或通过证券交易所集合竞价
170、交易转让等情形除外。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-62 2、追加投资限制、追加投资限制 菜鸟供应链、深国际、杭州双百、朗星公司及国泰货运承诺:(1)若国货航后续增资之相关增资安排,或任何其收购国货航股份之收购安排,将导致其及/或其关联方直接或间接所持有的国货航股份达到 30%,或导致其及/或其关联方直接或间接所持有的国货航股份与中国航空集团有限公司直接或者间接持有的国货航股份比例之差等于或小于 5%时,则该等增资安排或收购安排应事先获得中国航空资本书面同意。(2)一旦其及/或其关联方直接或间接所持有的国货航股份达到 30%,或其及/或其关联方直接或间
171、接所持有的国货航股份与中国航空集团有限公司直接或者间接持有的国货航股份比例之差等于或小于 5%之后,则其及/或其任何关联方通过任何途径购买任何数量的国货航股份,或认购国货航任何数量的新增注册资本或增发股份应事先获得中国航空资本书面同意。四、报告期内的主要资产重组情况四、报告期内的主要资产重组情况 报告期内,发行人主要资产重组情况为发行人整合中航集团旗下物流相关资产,具体如下:1、中国航空资本将其持有的民航快递 81.37%股权、凤凰大昌 50%股权、凤凰天津 100%股权、上海航服 100%股权以及北京拼装 35%股权及货币以增资方式注入国货航有限。具体情况详见本节“三、发行人股本形成及变化情
172、况”之“(二)发行人历史沿革情况”之“7、2020 年 1 月,国货航有限第三次增资”相关内容。2、发行人现金收购北京国凤 100%股权、成都中航货站 100%股权以及重庆中航货站 100%股权,具体情况如下:2019 年 10 月 31 日,北京凤凰航空实业有限公司与国货航有限签署股权转让协议,北京凤凰航空实业有限公司以 3,194.58 万元的价格将所持北京国凤的全部股权转让给国货航有限。同日,中航有限、中国航空资本分别与国货航有限签署股权转让协议,中航有限以 18,933.18 万元的价格将所持成都中航货站 51%的股权转让给国货航有限,中国航空资本以 18,190.71 万元的价格将所
173、持中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-63 成都中航货站 49%的股权转让给国货航有限。同日,中航有限、中国航空资本分别与国货航有限签署股权转让协议,中航有限以 3,319.46 万元的价格将所持重庆中航货站 83.75%的股权转让给国货航有限,中国航空资本以 644.07 万元的价格将所持重庆中航货站 16.25%的股权转让给国货航有限。上述股权收购事宜履行了国货航有限董事会审议程序并取得了中航集团的批准。国货航有限本次收购的北京国凤、成都中航货站以及重庆中航货站股权已经评估,评估结果经中航集团备案。北京国凤已于 2019 年 12 月 13 日、成都中
174、航货站已于 2019 年 11 月 26 日、重庆中航货站已于 2019 年 11 月 29 日办理完毕国货航有限上述股权收购的工商变更登记手续。3、发行人现金收购民航快递 18.63%股权,具体情况如下:2020 年 9 月 25 日,中国航空资本与国货航有限签署股权转让协议,中国航空资本以 6,313.45 万元的价格将所持民航快递 18.63%股权转让给国货航有限。本次交易完成后,国货航有限取得民航快递 100%股权。上述股权收购事宜履行了国货航有限董事会审议程序并取得了中航集团的批准。国货航有限本次收购的民航快递股权已经评估,评估结果经中航集团备案。民航快递已于 2020 年 11 月
175、 23 日办理完毕国货航有限上述股权收购的工商变更登记手续。除上述情形外,发行人报告期内不存在其他主要资产重组情况。五、历次验资情况五、历次验资情况 公司及其前身在设立时及设立后共进行过八次验资或验资复核,具体情况如下表:单位:万元 序号序号 验资事项验资事项 验资出资验资出资时时间间 验资后实收验资后实收资本资本/股本股本 验资机验资机构构 验资报告文号验资报告文号 出资出资形式形式 1 2003 年 11 月国货航有限设立 2006.06.30 220,000.00 中和正信 中和正信验字(2004)第 1-004 号 净资产 2 2011 年 3 月国货航有限第一次增资 2011.02.
176、11 241,801.50 中平建华浩 中平建华浩验字(2011)第 11002 号 货币 3 2011 年 3 月国货航有限第一次增资 2011.04.19 323,529.41 中平建华浩 中平建华浩验字(2011)第 11019 号 货币 4 2016 年 5 月国货航 2014.12.31 523,529.41 立信 信会师报字2022第实物中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-64 序号序号 验资事项验资事项 验资出资验资出资时时间间 验资后实收验资后实收资本资本/股本股本 验资机验资机构构 验资报告文号验资报告文号 出资出资形式形式 有限第二次增
177、资 ZG216115 号 资产、货币 5 2020 年 1 月国货航有限第三次增资 2019.10.31 737,577.38 信永中和 XYZH/2019BJA70367 货币、股权 6 2021 年 9 月国货航有限第四次增资 2021.12.29 1,068,952.72 立信 信会师报字2021第ZB23087 号 货币 7 整体变更为股份有限公司 2022.06.22 1,068,952.72 德勤华永 德师报(验)字(22)第 00308 号 净资产折股 8 历次验资复核/德勤华永 德师报(核)字(22)第 E00309 号/六、六、公司设立时发起人投入资产的计量属性公司设立时发起
178、人投入资产的计量属性 发行人是由国货航有限变更设立的,公司设立时,发起人以国货航有限截至2022 年 2 月 28 日经审计的净资产 16,123,765,027 元,按 1:0.6630 的折股比例折为股份公司股本 10,689,527,205 股,每股面值人民币 1 元,未折股的净资产5,434,237,822 元计入股份公司的资本公积,按照账面价值入账。七、七、发行人的股权结构和组织结发行人的股权结构和组织结构构(一)发行人股权结构(一)发行人股权结构 截至本招股说明书签署日,发行人股权结构情况具体如下:中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-65(二)
179、发行人组织结构的设置情况(二)发行人组织结构的设置情况 (三)发行人主要内部职能部门的工作职责(三)发行人主要内部职能部门的工作职责 公司的最高权力机构是股东大会,下设董事会和监事会,直接向股东大会负责。董事会聘任了总裁等高级管理人员,公司主要内部职能部门设置情况及主要职能如下:职能部门职能部门 职责职责 行政管理部 统筹履行公司行政管理职能,推进公司战略部署执行和落实并指导和监督公司二级单位和投资企业落实行政管理等相关职责。战略规划部 负责公司战略和中长期规划的制定、重大资源、重大业务规划的管理;机队的规划与管理以及节能环保与创新事务管理等。人力资源部 搭建人力资源管理平台,健全组织管理体系
180、,科学规划、配置和使用人力资源,推动人才队伍建设,完善人力资源管理制度,优化绩效激励机制等。财务部(效益办公室)公司财务管理职能(包括财务结算、成本结算、审核、核算等工作)、投资企业财务管理职能以及部门事务等。资产管理部(采购部)负责采购业务管理与集中采购实施、投资企业管理、关联交易管理、固定资产综合管理等。安全质量管理部 统筹公司安全质量管理工作,负责组织、推动、督促公司安全质量管理体系的完善和有效实施等。飞行运行技术管理部 统筹公司飞行训练和技术管理、运行合规、手册管理工作;制定飞行技术标准、飞行训练政策和飞行资源规划;学习研究国内外民航法规,协调处理国际、地区和国内运行事务等。保卫部 制
181、订符合公司生产运行需的空防、消防、内保等安保工作的管理制度和标准,并督导实施等。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-66 职能部门职能部门 职责职责 法律部 负责上市公司信息披露、投资者关系管理、股东大会及董事会会议会务工作。统筹公司依法治企和重大风险防范工作,组织公司规章制度管理,督导各投资企业依法治企、合规经营、完善内控、防范重大风险等。审计部 建立健全内部审计体系和内部审计规章制度、工作规范,统筹管理内部控制评价和违规经营投资责任追究工作等。党群工作部 统筹推进公司党建各项工作。纪委办公室 履行党的纪律检查、党风廉政建设和监督职责。飞行部 具体贯彻落
182、实公司战略规划和部署,负责组织、实施航班生产、飞行训练以及专包机任务等工作,保证航空运输安全,并对安全生产等绩效指标进行协调、落实和考核。机务工程部 负责公司货机机队的适航性管理并协助公司有关部门开展机队规划管理;落实机务维修相关的飞行安全、安保安全、运行效率、成本管理、资产管理等各项管理目标;负责代表公司开展与局方的适航性联络,并对协议单位行使监管权。运营监控调动中心 负责公司航班运行组织和物流全链条运营管控工作,负责公司应急体系建设。安检站 具体负责在所辖地区对进入货物存放区的航空货物、航空邮件、人员、物品及车辆按照民用航空局认可的安全检查方式实施安全检查和本单位运行管理。市场销售部 负责
183、建立和健全公司市场销售体系和规章制度并监督执行;负责推进公司大客户和货包机销售;负责公司客户服务、渠道管理、市场研究和联盟合作工作;对公司销售人力资源进行管理和配置。网络收益部 具体贯彻落实公司商务发展规划,负责制定落实公司整体航线网络发展战略和枢纽规划;建立航线网络舱位资源配置管理体系和运价体系。运输服务管理部 负责公司航空货物(含邮件)运输业务发展研究、制定航空货物运输服务规划、统筹货物运输业务标准、运输服务质量管理以及航站服务保障和安全运行管理工作。信息管理部 负责公司信息化管理,并为公司提供 IT 服务。物流事业部 负责制定物流事业部的发展计划,依托航空运输资源和地面运输资源,建设国内
184、外物流运营服务网络,聚焦“定制物流、合同物流、电商物流、货代业务”板块,发展国际、国内业务;负责公司物流业务的生产运行、产品经营和服务管理,致力于为客户提供空地一体的全链条、可视化、高质量综合物流服务。货站事业部 负责公司货站资源的统一管理和经营工作,建立和完善产品、服务标准和质量管理体系,实施生产运行、产品经营并打造服务品牌。创新业务事业部 负责开展公司创新型业务的前期验证、方案拟定、产品设计等孵化工作;重点推进孵化成功项目的落地实施及规模放大。大区及营销中心 负责调研各地区市场需求、合理配置营销资源、制定区域营销策略,并对区域营销活动进行协调、监管和考核。八、八、发行人控发行人控股、参股子
185、公司及分支机构情况简介股、参股子公司及分支机构情况简介(一)发行人的全资及控股子公司情况(一)发行人的全资及控股子公司情况 截至本招股说明书签署日,公司直接持有 6 家全资子公司,1 家控股子公司。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-67 1、民航快递、民航快递(1)基本情况 公司名称 民航快递有限责任公司 成立时间 1996 年 11 月 8 日 法定代表人 武林 注册资本 26,756 万元 实收资本 26,756 万元 注册地/主要生产经营地 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号 主营业务 主要从事航空综合物流业务(2)股权构成 截至本
186、招股说明书签署日,民航快递的股权结构如下:单位:万元 序号序号 股股东名称东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 国货航 26,756.00 26,756.00 100.00%合计合计 26,756.00 26,756.00 100.00%(3)主要财务数据 民航快递最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31日日/2021年度年度 总资产 146,988.80 122,683.61 净资产 33,501.51 31,167.79 净
187、利润 2,333.72 9,565.23 注:德勤华永在对发行人合并财务报表进行审计时已包含该子公司财务数据,未针对该子公司财务报表出具单独的审计报告 2、成都中航货站、成都中航货站(1)基本情况 公司名称 成都中航货站有限公司 成立时间 2006 年 4 月 13 日 法定代表人 王洪岩 注册资本 75,150 万元 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-68 实收资本 75,150 万元 注册地/主要生产经营地 四川省成都市双流区成都双流国际机场 主营业务 主要从事成都双流机场、天府机场的航空货站业务(2)股权构成 截至本招股说明书签署日,成都中航货站的
188、股权结构如下:单位:万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 国货航 75,150.00 75,150.00 100.00%合计合计 75,150.00 75,150.00 100.00%(3)主要财务数据 成都中航货站最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 总资产 115,428.76 114,474.44 净资产 79,841.37 44,367.69 净利润-4,676.32
189、 1,469.62 注:德勤华永在对发行人合并财务报表进行审计时已包含该子公司财务数据,未针对该子公司财务报表出具单独的审计报告 3、重庆中航货站、重庆中航货站(1)基本情况 公司名称 重庆中航航空货站有限公司 成立时间 2006 年 9 月 4 日 法定代表人 王洪岩 注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元 注册地/主要生产经营地 重庆市渝北区双凤桥街道江北机场货运分拣库 主营业务 主要从事重庆江北机场的航空货站业务(2)股权构成 截至本招股说明书签署日,重庆中航货站的股权结构如下:中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-69 单位:万元 序
190、号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 国货航 2,000.00 2,000.00 100.00%合计合计 2,000.00 2,000.00 100.00%(3)主要财务数据)主要财务数据 重庆中航货站最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 总资产 10,067.85 8,356.74 净资产 3,018.72 3,216.60 净利润-197.87 5.93 注:德勤华永在对发行人合
191、并财务报表进行审计时已包含该子公司财务数据,未针对该子公司财务报表出具单独的审计报告 4、凤凰天津、凤凰天津(1)基本情况 公司名称 凤凰(天津)货运服务有限公司 成立时间 2017 年 6 月 22 日 法定代表人 佟金钊 注册资本 2,000 万元 实收资本 1,500 万元 注册地/主要生产经营地 天津市红桥区丁字沽三号路 45 号红星职专四号楼 主营业务 主要从事天津机场的货物装卸、搬运等地面操作服务(2)股权构成 截至本招股说明书签署日,凤凰天津的股权结构如下:单位:万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 国货航 2,000
192、.00 1,500.00 100.00%合计合计 2,000.00 1,500.00 100.00%(3)主要财务数据 凤凰天津最近一年及一期的主要财务数据如下:中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-70 单位:万元 项目项目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 总资产 2,099.86 2,427.09 净资产 1,569.01 1,866.99 净利润-297.98 35.86 注:德勤华永在对发行人合并财务报表进行审计时已包含该子公司财务数据,未针
193、对该子公司财务报表出具单独的审计报告 5、北、北京国凤京国凤(1)基本情况 公司名称 北京国凤航空旅游服务有限公司 成立时间 1994 年 1 月 9 日 法定代表人 胡苏东 注册资本 1,500 万元 实收资本 1,500 万元 注册地/主要生产经营地 北京市顺义区临空经济核心区天柱路 29 号 507、509、511、116办公室 主营业务 主要从事国际货代、跨境贸易、电商物流等业务(2)股权构成 截至本招股说明书签署日,北京国凤的股权结构如下:单位:万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 国货航 1,500.00 1,500.0
194、0 100.00%合计合计 1,500.00 1,500.00 100.00%(3)主要财务数据 北京国凤最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 总资产 5,148.87 4,076.88 净资产 3,653.46 3,545.58 净利润 107.88 227.56 注:德勤华永在对发行人合并财务报表进行审计时已包含该子公司财务数据,未针对该子公司财务报表出具单独的审计报告 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明
195、书 1-1-71 6、上海航服、上海航服(1)基本情况 公司名称 上海国际航空服务有限公司 成立时间 1993 年 3 月 3 日 法定代表人 周铁年 注册资本 760 万元 实收资本 760 万元 注册地/主要生产经营地 浦东新区祝桥镇施湾七路 1016 号 6 幢二层 219 室 主营业务 主要从事上海机场的海关仓储、货物装卸、搬运、报关等服务,以及华东地区的货运代理服务等(2)股权构成 截至本招股说明书签署日,上海航服的股权结构如下:单位:万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 国货航 760.00 760.00 100.00%
196、合合计计 760.00 760.00 100.00%(3)主要财务数据 上海航服最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 总资产 3,056.60 3,088.88 净资产 2,437.12 2,346.77 净利润 90.35 276.79 注:德勤华永在对发行人合并财务报表进行审计时已包含该子公司财务数据,未针对该子公司财务报表出具单独的审计报告 7、ACT 公司公司(1)基本情况 ACT Cargo(USA),Inc.(ACT 货运(
197、美国)有限公司)于 1994 年 2 月24 日在美国成立,公司的主要地址为纽约牙买加区约翰肯尼迪国际机场货运 A区东机库路 151 楼 307 室,主要从事发行人北美地区的货运销售代理业务。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-72(2)股权构成 截至本招股说明书签署日,ACT 公司的股权结构如下:单位:股 序号序号 股东名称股东名称 认缴股份认缴股份 出资比例出资比例 1 国货航 2,550 75.00%2 谭荣根集团有限公司 850 25.00%合计合计 3,400 100.00%(3)主要财务数据 ACT 公司最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:
198、万元 项目项目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 总资产 5,453.20 3,268.71 净资产 4,381.33 2,683.57 净利润 1,522.07 1,070.00 注:德勤华永在对发行人合并财务报表进行审计时已包含该子公司财务数据,未针对该子公司财务报表出具单独的审计报告(二)发行人的参股公司情况(二)发行人的参股公司情况 截至本招股说明书签署日,公司直接持有 2 家参股子公司。1、凤凰大昌、凤凰大昌(1)基本情况 公司名称 北京凤凰大昌航空设备维修有限公司 成立时间
199、2003 年 10 月 20 日 法定代表人 邵蕴清 注册资本 400 万元 实收资本 400 万元 注册地/主要生产经营地 北京市顺义区高丽营镇水坡村南养殖场 1 号院 主营业务 主要从事航空货运组装设备维修业务(2)股权构成 截至本招股说明书签署日,凤凰大昌的股权结构如下:中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-73 单位:万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 国货航 200.00 200.00 50.00%2 大昌-港龙空运设备有限公司 200.00 200.00 50.00%合计合计 400
200、.00 400.00 100.00%凤凰大昌为国货航和大昌-港龙空运设备有限公司的合营公司,出资比例分别为 50.00%。国货航、大昌-港龙空运设备有限公司双方各委派三名董事组成董事会。根据凤凰大昌北京凤凰大昌航空设备维修有限公司公司章程规定,董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜,公司重大事项需由全体董事一致通过方可作出决议,每位董事均有一票否决权。因此,国货航无法单方面对凤凰大昌实施控制,凤凰大昌为国货航合营企业。(3)主要财务数据 凤凰大昌最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月
201、 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 总资产 2,625.40 2,643.91 净资产 2,370.34 2,488.50 净利润-118.16 200.94 注:2021 年度数据来自北京永勤会计师事务所有限公司所出具的审计报告;2022 年 1-6 月数据未经审计 2、北京拼装、北京拼装(1)基本情况 公司名称 北京空港出口拼装区服务有限公司 成立时间 2003 年 10 月 30 日 法定代表人 张红空 注册资本 500 万元 实收资本 500 万元 注册地/主要生产经营地 北京市顺义区空港工业区 A 区蓝天大厦九层 主营业务 主要从事货物操作业务 中国国
202、际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-74(2)股权构成 截至本招股说明书签署日,北京拼装的股权结构如下:单位:万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 国货航 175.00 175.00 35.00%2 北京空港航空地面服务有限公司 175.00 175.00 35.00%3 北京天地友和科技发展有限责任公司 100.00 100.00 20.00%4 北京空港宏远物流有限公司 50.00 50.00 10.00%合计合计 500.00 500.00 100.00%(3)主要财务数据 北京拼装最近一年及一
203、期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 总资产 4,853.54 6,729.11 净资产 3,606.54 4,588.23 净利润 672.02 2,045.33 注:2021 年度数据来自北京永中会计师事务所(普通合伙)所出具的审计报告;2022 年 1-6月数据未经审计(三)发行人的分支机构情况(三)发行人的分支机构情况 截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司合计拥有 91 家存续的境内外分支机构,具体情况如下:1、发行人及其子公司的境内分
204、支机构、发行人及其子公司的境内分支机构 序号序号 分支机构名称分支机构名称 统一社会信用代码统一社会信用代码 设立时间设立时间 1 中国国际货运航空股份有限公司天津运营基地 9829892 2004 年 5 月 31 日 2 中国国际货运航空股份有限公司呼和浩特营业部 996691J 2004 年 9 月 24 日 3 中国国际货运航空股份有限公司成都营业部 984384D 2004 年 9 月 30 日 4 中国国际货运航空股份有限公司贵阳营业部 960701W 2004 年 9 月 30 日 5 中国国
205、际货运航空股份有限公司杭州运营基地 9882558 2004 年 9 月 30 日 6 中国国际货运航空股份有限公司重935852B 2004 年 10 月 13 日 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-75 序号序号 分支机构名称分支机构名称 统一社会信用代码统一社会信用代码 设立时间设立时间 庆营业部 7 中国国际货运航空股份有限公司北京运营基地 902178T 2005 年 10 月 24 日 8 中国国际货运航空股份有限公司上海营业部 952835L 2005
206、年 12 月 9 日 9 中国国际货运航空股份有限公司广州营业部 9178443 2006 年 6 月 23 日 10 中国国际货运航空股份有限公司深圳营业部 992111P 2006 年 7 月 17 日 11 中国国际货运航空股份有限公司武汉运营基地 950951F 2009 年 7 月 08 日 12 中国国际货运航空股份有限公司杭州营业部 915385R 2014 年 10 月 20 日 13 中国国际货运航空有限公司天津营业部 91120000MA0695195D 2014 年 12 月 25 日
207、 14 中国国际货运航空股份有限公司成都货站 91510122MA62MHDN7B 2016 年 11 月 18 日 15 中国国际货运航空股份有限公司重庆货站 91500000MA5U8E072D 2016 年 11 月 18 日 16 中国国际货运航空股份有限公司温州营业部 91330300MA2967MN95 2017 年 6 月 2 日 17 中国国际货运航空股份有限公司重庆分公司 91500112MA617EQ192 2020 年 11 月 3 日 18 中国国际货运航空股份有限公司海口营业部 91460100MABYKDED8P 2022 年 9 月 30 日 19 中国国际货运航
208、空股份有限公司厦门营业部 91350200MA8W2NDU2X 2022 年 9 月 30 日 20 中国国际货运航空股份有限公司福州营业部 91350100MAC0UF7F0K 2022 年 10 月 8 日 21 中国国际货运航空股份有限公司昆明营业部 91530100MABYMXFR4T 2022 年 10 月 9 日 22 中国国际货运航空股份有限公司大连营业部 91210211MABYWWGG2N 2022 年 10 月 11 日 23 中国国际货运航空股份有限公司沈阳营业部 91210103MAC16DG502 2022 年 10 月 11 日 24 中国国际货运航空股份有限公司郑
209、州营业部 91410100MA9MEQAC2X 2022 年 10 月 12 日 25 中国国际货运航空股份有限公司青岛营业部 91370200MAC1BN0884 2022 年 10 月 13 日 26 中国国际货运航空股份有限公司南京营业部 91320115MAC0U6B5X4 2022 年 10 月 13 日 27 中国国际货运航空股份有限公司长春营业部 91220100MAC2GC2H2N 2022 年 10 月 27 日 28 成都中航货站有限公司天府机场分公司 91510100MA65TJMC0J 2021 年 6 月 10 日 29 民航快递有限责任公司成都分公司 9151010
210、09018621000 1996 年 12 月 19 日 30 民航快递有限责任公司沈阳分公司 9348000 1996 年 12 月 26 日 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-76 序号序号 分支机构名称分支机构名称 统一社会信用代码统一社会信用代码 设立时间设立时间 31 民航快递有限公司厦门分公司 9531000 1997 年 1 月 13 日 32 民航快递有限责任公司北京分公司 905795U 1997 年 1 月 20 日 33 民航快递有限责任公司广州分公司 9144012
211、97124130000 1997 年 2 月 24 日 34 民航快递有限责任公司深圳分公司 934478T 1997 年 3 月 4 日 35 民航快递有限责任公司哈尔滨分公司 9264000 1997 年 11 月 25 日 36 民航快递有限责任公司郑州分公司 91058XF 1998 年 7 月 8 日 37 民航快递有限责任公司山东分公司 909957F 1998 年 9 月 8 日 38 民航快递有限责任公司青岛分公司 900250J 1998 年 10 月 8 日 39
212、民航快递有限责任公司烟台分公司 904543D 1998 年 10 月 12 日 40 民航快递有限责任公司湖北分公司 9066000 1998 年 11 月 16 日 41 民航快递有限责任公司海南分公司 977916C 1999 年 1 月 20 日 42 民航快递有限责任公司西安分公司 923848G 1999 年 3 月 29 日 43 民航快递有限责任公司南京分公司 990319X 1999 年 8 月 27 日 44 民航快递有限责任公司安徽分公司 9
213、73835X 1999 年 10 月 28 日 45 民航快递有限责任公司东塔营业部 979907Y 2000 年 7 月 24 日 46 民航快递有限责任公司三亚分公司 950878L 2000 年 9 月 14 日 47 民航快递有限责任公司东莞分公司 99030X7 2000 年 10 月 8 日 48 民航快递有限责任公司宁夏分公司 946352K 2000 年 11 月 7 日 49 民航快递有限责任公司海南美兰机场营业部 991444Y 2001 年 3 月 16 日 50
214、 民航快递有限责任公司福州分公司 942930M 2001 年 8 月 28 日 51 民航快递有限责任公司重庆分公司 9354000 2001 年 9 月 17 日 52 民航快递有限责任公司海南椰海营业部 928685K 2002 年 3 月 18 日 53 民航快递有限责任公司湖南分公司 9817000 2002 年 6 月 7 日 54 民航快递有限责任公司常州营业部 937196K 2002 年 8 月 9 日 55 民航快递有限责任公司北京朝阳营业部 91110105754
215、1934000 2003 年 8 月 1 日 56 民航快递有限责任公司甘肃分公司 9581000 2003 年 11 月 14 日 57 民航快递有限责任公司昆明分公司 965755D 2004 年 1 月 8 日 58 民航快递有限责任公司湛江分公司 9657000 2004 年 4 月 8 日 59 民航快递有限责任公司山西分公司 956747J 2004 年 7 月 2 日 60 民航快递有限责任公司苏州分公司 962990X 2004 年 7 月 7 日 61 民航快递有限责
216、任公司无锡分公司 980128W 2004 年 7 月 8 日 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-77 序号序号 分支机构名称分支机构名称 统一社会信用代码统一社会信用代码 设立时间设立时间 62 民航快递有限责任公司上海分公司 916461H 2004 年 7 月 13 日 63 民航快递有限责任公司汕头分公司 94866XG 2004 年 8 月 3 日 64 民航快递有限责任公司江西分公司 907785Y 2004 年 9 月 14 日 65 民航快递有限责任公
217、司吉林分公司 979600E 2004 年 9 月 21 日 66 民航快递有限责任公司乌鲁木齐分公司 9573000 2005 年 1 月 11 日 67 民航快递有限责任公司济南机场营业部 93053X0 2005 年 9 月 12 日 68 民航快递有限责任公司青岛流亭营业部 91370214MA3C6E2H60 2005 年 9 月 30 日 69 民航快递有限责任公司宁波分公司 946897U 2005 年 12 月 9 日 70 民航快递有限责任公司杭州分公司 947089
218、L 2005 年 12 月 22 日 71 北京国凤航空旅游服务有限公司广州分公司 986562C 2006 年 4 月 12 日 72 民航快递有限责任公司绵阳营业部 982584G 2007 年 2 月 12 日 73 北京国凤航空旅游服务有限公司昆明分公司 959894X 2007 年 3 月 20 日 74 民航快递有限责任公司珠海分公司 9215000 2007 年 8 月 6 日 75 民航快递有限责任公司广州开发区分公司 9254000 2007 年 10 月 30 日
219、76 民航快递有限责任公司番禺分公司 93628XC 2008 年 1 月 31 日 77 民航快递有限责任公司天津分公司 923544K 2010 年 12 月 20 日 78 民航快递有限责任公司南宁分公司 952243B 2011 年 1 月 17 日 79 民航快递有限责任公司内蒙古分公司 912168X 2017 年 10 月 16 日 2、发行人的境外分支机构发行人的境外分支机构 序号序号 分支机构名称分支机构名称 注册号注册号/申请号申请号 设立时间设立时间 1 中国国际货运航空股份有限公司美
220、国加利福利亚州洛杉矶市营业部 3013880 2007 年 8 月 23 日 2 中国国际货运航空股份有限公司美国纽约州纽约市营业部 3562108 2007 年 8 月 30 日 3 中国国际货运航空股份有限公司美国阿拉斯加州安克雷奇市营业部 111345 2007 年 10 月 8 日 4 中国国际货运航空股份有限公司日本东京营业部 0104-03-006622 2007 年 10 月 30 日 5 中国国际货运航空股份有限公司日本大阪营业部 0104-03-006622 2007 年 10 月 31 日 6 中国国际货运航空股份有限公司美国伊利诺伊州芝加哥市营业部 65906589 20
221、07 年 12 月 6 日 7 中国国际货运航空股份有限公司美国德克萨斯州营业部 800914958 2007 年 12 月 21 日 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-78 序号序号 分支机构名称分支机构名称 注册号注册号/申请号申请号 设立时间设立时间 8 中国国际货运航空股份有限公司韩国首尔营业部 2008 年 2 月 1 日 9 中国国际货运航空股份有限公司意大利米兰营业部 VA-330060 2010 年 10 月 25 日 10 中国国际货运航空股份有限公司德国法兰克福营业部 HRB 82949 2011 年 7
222、 月 28 日 11 中国国际货运航空股份有限公司荷兰阿姆斯特丹营业部 57478651 2012 年 9 月 12 日 12 中国国际货运航空股份有限公司比利时列日营业部 0744.829.742 2020 年 3 月 6 日 九、发起人、持有九、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况基本情况(一)发起人基本情况(一)发起人基本情况 本公司的发起人股东为中国航空资本、国泰货运、朗星公司、菜鸟供应链、深国际、杭州双百以及天津宇驰,各发起人的基本情况如下:1、中国航空资本、中国航空资本(1)基本情况 公司名称 中国航空资本控股有限责任公司 成立
223、时间 1991 年 5 月 13 日 法定代表人 孙玉权 注册资本 556,828.56 万元 实收资本 536,828.56 万元 注册地/主要生产经营地 北京市顺义区临空经济核心区天柱路 28 号蓝天大厦三层 301 主营业务 主要从事股权投资,金融产品投资业务(2)股权构成 截至本招股说明书签署日,中国航空资本的股权结构如下:单位:万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 中航集团 556,828.56 536,828.56 100.00%合计合计 556,828.56 536,828.56 100.00%中国国际货运航空股份有限
224、公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-79(3)主要财务数据 中国航空资本最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 总资产 2,563,521.46 2,745,753.98 净资产 2,173,634.72 2,054,312,64 净利润 215,243.09 440,513.67 注:2021 年度数据来自信永中和所出具的审计报告;2022 年 1-6 月数据未经审计 2、国泰货运、国泰货运(1)基本情况 公司名称 Cat
225、hay Pacific China Cargo Holdings Limited(国泰航空中国货运控股有限公司)成立时间 2010 年 2 月 1 日 授权代表人 邓健荣 注册资本 163,579.8803 万港元 实收资本 163,579.8803 万港元 注册地/主要生产经营地 香港金钟道 88 号太古广场一座 33 楼 主营业务 主要从事投资控股业务(2)股权构成 截至本招股说明书签署日,国泰货运的股权结构如下:单位:万港元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 Leadgain Investments Limited 163,57
226、9.88 163,579.88 100.00%合计合计 163,579.88 163,579.88 100.00%(3)主要财务数据 国泰货运最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万港元 项目项目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 总资产 164,656.97 209,220.90 净资产 163,579.88 203,687.36 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-80 项目项目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1
227、-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 净利润 6,055.61 40,107.48 注:2021 年度数据来自毕马威会计师事务所所出具的审计报告;2022 年 1-6 月数据未经审计 3、朗星公司、朗星公司(1)基本情况 公司名称 Fine Star Enterprises Corp.(朗星有限公司)成立时间 2004 年 5 月 18 日 法定代表人 邓健荣 注册资本 50,000.00 美元 实收资本 1.00 美元 注册地/主要生产经营地 Ritter House,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola VG1110,B
228、ritish Virgin Islands.主营业务 主要从事投资控股业务(2)股权构成 截至本招股说明书签署日,朗星公司的股权结构如下:单位:美元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 Cathay Pacific China Cargo Holdings(Cayman)Limited 50,000.00 1.00 100.00%合计合计 50,000.00 1.00 100.00%(3)主要财务数据 朗星公司最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万港元 项目项目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6
229、月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 总资产 141,709.56 184,510.56 净资产-2,695.30 35,825.15 净利润-38,520.45 38,530.91 注:2021 年度及 2022 年 1-6 月数据均未经审计(4)简要历史沿革 朗星公司成立于 2004 年 5 月 18 日,中信泰富全资子公司 Gold Leaf 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-81 Enterprises Holdings Ltd.持有其 100%股权。2004 年 11 月 12 日,中信泰富与朗星公司签署股权转
230、让协议,约定中信泰富将其持有国货航有限 25%股权转让给朗星公司。朗星公司开始作为股东直接持有国货航有限股权。2008 年 1 月 3 日,中航兴业与 Gold Leaf Enterprises Holdings Ltd.及中信泰富签署协议,中航兴业向 Gold Leaf Enterprises Holdings Ltd.收购朗星公司的全部已发行股本,交易对价人民币 857,003,819 元。2010 年 2 月 25 日,中航兴业与 Advent Fortune Limited(简称“AFL”)签署协议,中航兴业向 AFL 出售朗星公司的全部权益,交易对价人民币 626,793,159元。
231、AFL 是一家无实际经营的特殊目的公司,国泰航空及其附属公司向 AFL 提供贷款用于其收购朗星公司的全部股份,AFL 则以朗星公司所持国货航股份对应的经济利益作为国泰航空的贷款利息回报。2022 年 10 月起,国泰航空与 AFL 进行了重组安排。重组完成后,国泰航空通过其全资子公司 Cathay Pacific China Cargo Holdings(Cayman)Limited(以下简称“开曼国泰公司”)间接持有朗星公司 100%股份。截至本招股说明书签署日,国泰航空通过开曼国泰公司间接持有朗星公司 100%股份。4、菜鸟供应链、菜鸟供应链(1)基本情况 公司名称 浙江菜鸟供应链管理有限
232、公司 成立时间 2012 年 7 月 4 日 法定代表人 万霖 注册资本 1,000,000.00 万元 实收资本 981,341.00 万元 注册地/主要生产经营地 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 3 幢 4 层 437 室 主营业务 主要从事站场和货运站运营、计算机软件及系统开发、物流信息处理及咨询、物流供应链管理及物流方案设计等业务(2)股权构成 截至本招股说明书签署日,菜鸟供应链的股权结构如下:中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-82 单位:万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比
233、例 1 菜鸟网络科技有限公司 1,000,000.00 981,341.00 100.00%合计合计 1,000,000.00 981,341.00 100.00%(3)主要财务数据)主要财务数据 菜鸟供应链最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 总资产 4,294,808.50 3,868,086.42 净资产 984,303.43 952,041.05 净利润 32,365.23 31,731.08 注:2021 年度数据来自浙江耀信
234、会计师事务所有限公司所出具的审计报告;2022 年 1-6 月数据未经审计 5、深国际、深国际(1)基本情况 公司名称 深国际控股(深圳)有限公司 成立时间 1994 年 9 月 13 日 法定代表人 刘征宇 注册资本 218,000.00 万港元 实收资本 218,000.00 万港元 注册地/主要生产经营地 深圳市福田区香蜜湖街道东海社区红荔西路 8045 号深业中城(深国际)19A 主营业务 主要从事物流产业投资与经营;收费公路等交通基础设施投资、建设与运营以及相关的土地综合开发;环保产业投资与运营业务(2)股权构成 截至本招股说明书签署日,深国际的股权结构如下:单位:万港元 序号序号
235、股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 深国际有限公司 218,000.00 218,000.00 100.00%合计合计 218,000.00 218,000.00 100.00%(3)主要财务数据 深国际最近一年及一期的主要财务数据如下:中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-83 单位:万元 项目项目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 总资产 1,611,108.66 2,373,559.97 净资产 7
236、37,532.70 886,940.38 净利润 19,308.01 71,429.56 注:2021 年度数据来自中联会计师事务所有限公司深圳分所所出具的审计报告;2022 年 1-6月数据未经审计 6、杭州双百、杭州双百(1)基本情况 公司名称 杭州国改双百创新股权投资合伙企业(有限合伙)成立时间 2020 年 7 月 29 日 执行事务合伙人 国改双百发展基金管理有限公司 认缴出资额 80,500.00 万元 注册地/主要生产经营地 浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-24 主营业务 主要从事股权投资业务 私募基金备案号 SNC660 私募基金管理人名称 国改双百发展基金管理
237、有限公司 私募基金管理人备案 2020 年 11 月 2 日(登记编号:P1070238)(2)合伙人构成 截至本招股说明书签署日,杭州双百的合伙人构成及出资情况如下:单位:万元 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额出资额 出资比例出资比例 1 国改双百发展基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人 80,000.00 99.38%2 双百春华(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人 400.00 0.50%3 国改双百发展基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.12%合计合计 80,500.00 100.00%(3)主要财务数据 杭州双百最近一年及一期的主要财务
238、数据如下:中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-84 单位:万元 项目项目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 总资产 78,258.94 78,258.21 净资产 78,258.94 78,258.21 净利润 2,250.73-88.54 注:2021 年度数据来自德勤华永所出具的审计报告;2022 年 1-6 月数据未经审计 7、天津宇驰、天津宇驰(1)基本情况 公司名称 天津宇驰企业管理合伙企业(有限合伙)成立时间 2020 年 10 月 9
239、日 执行事务合伙人 天津冠驰企业管理有限责任公司 认缴出资额 15,659.10 万元 注册地/主要生产经营地 天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心 5 号楼-4、10-707(天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第 3217 号)主营业务 系发行人员工持股平台(2)主要财务数据 天津宇驰最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 总资产 15,651.66 15,651.65 净资产 11,681.
240、28 11,343.64 净利润 0.01-0.97 注:2021 年度及 2022 年 1-6 月数据均未经审计 天津宇驰为发行人员工持股平台,其合伙人构成及公司员工持股计划具体情况参见本节“十二、发行人正在执行的员工持股计划”。(二)持有(二)持有 5%以上股份的股东基本情况以上股份的股东基本情况 截至本招股说明书签署日,公司持有 5%以上股份的股东为中国航空资本、国泰货运、朗星公司、菜鸟供应链、深国际以及杭州双百。以上股东详细情况见本节“九、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人基本情况”。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说
241、明书 1-1-85(三)实际控制人的基本情况(三)实际控制人的基本情况 发行人的实际控制人为中航集团,本次发行前,中航集团通过中国航空资本间接持有发行人 45.00%股份,为发行人的实际控制人。中航集团现持有北京市市场监督管理局核发的营业执照(统一社会信用代码:930392Y)。根据中航集团的营业执照,企业名称为中国航空集团有限公司,成立日期为 2002 年 10 月 11 日,法定代表人为马崇贤,注册资本为 1,550,000 万元,住所为北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼-1 至 9 层101-C709,经营范围为:“经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全
242、部国有资产和国有股权;飞机租赁;航空器材及设备的维修。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”截至本招股说明书签署日,国务院国资委持有中航集团 90.53%股权,全国社会保障基金理事会持有中航集团 9.47%股权。中航集团最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 总资产 32,938,102.52 32,533,46
243、5.23 净资产 8,202,530.12 8,980,569.70 净利润-2,075,827.64-1,494,573.42 注:2021 年度数据来自信永中和所出具的审计报告;2022 年 1-6 月数据未经审计(四)实际控制人控制的其他企业(四)实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署日,实际控制人中航集团控制的其他一级子企业基本情况如下表所示:单位:万元 序号序号 公司名称公司名称 股权结构股权结构 成立时间成立时间 注册资本注册资本 实收资本实收资本 注册地注册地/主要生产主要生产经营地经营地 主营业务主营业务 1 中航有限 中航集团持股 100.00%1995.06.13
244、325,000(万港元)325,000(万港元)5/F,CNAC HOUSE 12 TUNG FAI ROAD HK INTERNATIONAL AIRPORT,LANTAU,HK 航空运输相关业务及投资 2 国航股份 截至 2022 年 2004.09.30 1,452,481.52 1,452,481.52 北京市顺义区天柱 航空运输 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-86 序号序号 公司名称公司名称 股权结构股权结构 成立时间成立时间 注册资本注册资本 实收资本实收资本 注册地注册地/主要生产主要生产经营地经营地 主营业务主营业务 9 月 30 日
245、,中航集团持股40.98%,中航有限持股10.72%路 30 号院 1 号楼 1至 9 层 101 3 中国航空集团建设开发有限公司 中航集团持股 100.00%2003.07.07 172,198.30 172,198.30 北京市顺义区龙湾屯镇府前街 南侧 建设开发 4 中国航空传媒有限责任公司 中航集团持股 100.00%1984.01.30 20,994.74 20,994.74 北京市顺义区南法信镇顺畅大道 1 号B-0311 室 传媒广告 5 中国航空集团资产管理有限公司 中航集团持股 100.00%1985.03.18 9,514.30 9,514.30 北京市西城区西长安街甲
246、15 号 资产管理 6 北京凤凰航空实业有限公司 中航集团持股 100.00%1987.10.07 5,000.00 5,000.00 北京市朝阳区首都机场老候机楼院内平房(首都机场内)未实际 经营 上述企业最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 序号序号 公司名称公司名称 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 1 中航有限 3,953,303.74 2,419,078.34-23,828.47
247、3,523,029.30 2,074,399.73-14,781.55 2 国航股份 29,933,169.60 4,463,688.00-2,221,220.50 29,841,515.20 6,586,507.30-1,882,937.00 3 中国航空集团建设开发有限公司 302,003.03 205,887.98 1,456.1 262,503.25 204,431.88 1,413.49 4 中国航空传媒有限责任公司 68,079.86 59,675.36 117.36 69,387.88 59,558.00 273.86 5 中国航空集团资产管理有限公司 7,328.16 5,93
248、1.83-204.73 7,840.79 6,136.56-732.11 6 北京凤凰航空实业有限公司 16,340.13 16,068.73-722.12 17,151.58 16,790.85-1,736.27 注:国航股份 2021 年财务数据经德勤华永审计,中航集团控制的其他企业 2021 年财务数据经信永中和审计;上述企业 2022 年 1-6 月数据未经审计(五)控股股东、实际控制人和其他股东持有发行人股份的质押或争议(五)控股股东、实际控制人和其他股东持有发行人股份的质押或争议 截至本招股说明书签署日,发行人员工持股平台天津宇驰持有的 5,383.83 万股发行人股份被质押予招商
249、银行股份有限公司北京分行,占发行人总股本的比例中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-87 为 0.50%,上述股份质押系天津宇驰为持股人员筹集部分实缴出资款项而进行的质押。根据天津宇驰与招商银行股份有限公司北京分行签订的借款合同等资料,天津宇驰总贷款金额为 4,307 万元,截至报告期末的贷款余额为 3,969.37 万元,贷款期限为自 2021 年 11 月 19 日至 2028 年 11 月 18 日,并由持股人员为天津宇驰提供保证担保,同时天津宇驰以其持有的发行人股份提供质押担保。上述贷款用途为天津宇驰支付认购发行人股份的对价款,员工持股计划自筹资金比
250、例不低于天津宇驰需支付的认购发行人股份对价款的 40%。除上述情况外,发行人控股股东、实际控制人和其他股东持有的发行人股份不存在质押或其他权利争议情况。十、发行人股本情况十、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本情况(一)本次发行前后的股本情况 公司发行前总股本 1,068,952.72 万股,本次拟申请发行人民币普通股不超过188,638.72 万股。公司可授权主承销商在符合法律法规及监管要求的前提下行使超额配售选择权,超额发售不超过本次发行股数(超额配售选择权行使前)15%的股份。本次发行前后公司的股本结构如下:单位:万股 序号序号 股东结构股东结构 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发
251、行后(超额配售选择权行(超额配售选择权行使前)使前)本次发行后本次发行后(若全额行使超额配(若全额行使超额配售选择权)售选择权)持股数持股数 占比占比 持股数持股数 占比占比 持股数持股数 占占比比 1 中国航空资本 481,047.97 45.00%481,047.96 38.25%481,047.96 37.41%2 国泰货运 130,882.35 12.24%130,882.35 10.41%130,882.35 10.18%3 朗星公司 125,647.06 11.75%125,647.06 9.99%125,647.06 9.77%4 菜鸟供应链 160,342.91 15.00%1
252、60,342.91 12.75%160,342.91 12.47%5 深国际 106,895.27 10.00%106,895.27 8.50%106,895.27 8.31%6 杭州双百 53,447.64 5.00%53,447.64 4.25%53,447.64 4.16%7 天津宇驰 10,689.53 1.00%10,689.53 0.85%10,689.53 0.83%8 本次发行流通股/188,638.72 15.00%216,934.52 16.87%合计合计 1,068,952.72 100.00%1,257,591.44 100.00%1,285,887.24 100.00
253、%中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-88(二)前十名股东(二)前十名股东 参见本节“十、发行人股本情况”之“(一)本次发行前后的股本结构”。(三)本次发行前,前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务(三)本次发行前,前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 本次发行前,公司不存在自然人股东。(四)发行人国有股份和外资股份情况(四)发行人国有股份和外资股份情况 截至本招股说明书签署日,公司股份中含有国有股份,为中国航空资本和深国际持有的本公司的股份,合计 587,943.24 万股,占本次发行前本公司总股本的55.00%。截至本招股说明书签署日,公司尚未取
254、得有关主管部门关于办理国有股东标识管理相关事项的批复文件,公司正在积极配合办理中。截至本招股说明书签署日,公司股份中含有外资股份,为国泰货运和朗星公司持有的本公司的股份,合计 256,529.41 万股,占本次发行前本公司总股本的24.00%。(五)股东中的战略投资者持股及其(五)股东中的战略投资者持股及其简要情况简要情况 本次发行前公司的股东中,国泰货运、朗星公司、菜鸟供应链、深国际和杭州双百为战略投资者,上述股东详细情况见本节“九、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人基本情况”。(六)最近一年发行人新增股东的情况(六)最近一年发行人新增股东的情况 截
255、至本招股说明书签署日,公司最近一年无新增股东的情况。(七七)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本招股说明书签署日,国泰货运直接持有公司 12.24%的股份,朗星公司直接持有公司 11.75%的股份,国泰货运与朗星公司均为受国泰航空控制的企业。此外,国泰航空为国航股份联营企业,截至本招股说明书签署日,国航股份对国泰航空的持股比例为 29.99%。国航股份与中国航空资本同受中航集团控制,其中中国航空资本直接持有公司 45.00%的股份。除上述情况外,本公司其他股东之间不存在关联关系。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开
256、发行 A 股股票招股说明书 1-1-89(八八)本次发行前所持股份流通限制和)本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺自愿锁定股份的承诺 关于发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺的具体内容,请参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定的承诺”。(九)关于股东信息披露的说明(九)关于股东信息披露的说明 本公司严格按照监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露对公司股东的相关信息进行了披露,并出具承诺函。承诺具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”之“五、关于公司股东信息披露事项的承诺”。十一、十一、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信发行人内部职工
257、股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况人的情况 公司不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况。十二、十二、发行人发行人正在执行的员工持股计划正在执行的员工持股计划(一)员工持股计划实施背景(一)员工持股计划实施背景 2015 年 8 月 24 日,中共中央、国务院印发关于深化国有企业改革的指导意见(中发201522 号)提出:“探索实行混合所有制企业员工持股。坚持试点先行,在取得经验基础上稳妥有序推进,通过实行员工持股建立激励约束长效机制。”2016 年 8 月 2 日
258、,国务院国资委、财政部、中国证监会联合印发关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见(国资发改革 2016 133 号),允许符合条件的国有控股混合所有制企业开展员工持股试点,并对试点原则、试点企业条件、企业员工入股、企业员工股权管理、试点工作实施等内容作出具体要求。2017 年 3 月,中航集团纳入国家第二批混改试点企业名单。2017 年 4 月 15日,国家发改委下发国家发展改革委办公厅关于中国航空集团公司航空货运物流混合所有制改革方案的复函(发改办经体2017664 号),复函同意中航集团以发行人为主体进行航空货运物流混合所有制改革,并实施员工持股计划。中国国际货运航空股份有限公司
259、 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-90(二)员工持股方案的主要内容(二)员工持股方案的主要内容 根据中国国际货运航空股份有限公司员工持股计划实施方案(2022 年修订)(以下简称“员工持股计划实施方案”),国货航员工持股方案主要内容如下:1、员工范围员工范围 持股人员范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司经营管理层及业务骨干,所有持股人员必须为与国货航(含全资或控股子公司)或国货航(含全资或控股子公司)设立的分公司签订劳动合同的正式员工。2、入股价格入股价格 首批持股人员入股价格不低于国货航每元注册资本对应的评估价值,并以国货航引入战略投资者并增资在北京产权交易所挂牌交
260、易的成交价格确定。股份制改制前,后续批次持股人员入股价格按照以下公式核定:入股价格=首批入股价格+(后续入股时上一年度或半年度的经审计的财务报告中每股(或每元注册资本)净资产(考虑分红影响)-2020 年 12 月 31 日经审计每股(或每元注册资本)净资产),上述入股价格不得低于首批持股人员入股价格且不低于后续入股时每股(或每元注册资本)净资产。3、锁定期锁定期 持股人员认购的国货航标的股份自完成实缴出资之日起锁定 36 个月。如实现国货航上市,则持股人员需承诺其所持国货航标的股份自国货航上市之日起继续锁定 36 个月。锁定期间,除员工持股计划实施方案规定的情形外,持股人员持有的国货航股份不
261、得转让或出售(包括不得转让持股人员为间接持有国货航标的股份而直接持有的持股平台份额)。除上述锁定期安排外,根据相关法律法规规定,国货航改制成为股份有限公司后,国货航董事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有国货航股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的国货航股份。国货航上市后,还应遵循证券监管机构及证券交易所其他有关规定。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-91 4、特殊情况引起的股权调整特殊情况引起的股权调整 若持股人员由于伤残、丧失劳动能力、死亡、被依法宣告死亡、退休、根据组织需要调整国货航(含全资或控股子公司)或国货航(
262、含全资或控股子公司)设立的分公司、公司结构性裁员(非个人绩效原因)等原因离职,如果离职日在国货航上市前,则离职者所持标的股份须在离职日后 12 个月内按照员工持股计划实施方案的规定转让;如果离职日在国货航上市后,则离职者所持标的股份不作变更,但届时相关法律法规或政府部门另有要求的除外。若持股人员由于主动辞职、劳动合同到期不续约、或主动调离国货航(含全资或控股子公司)或国货航(含全资或控股子公司)设立的分公司、个人绩效不合格公司与其解约而离职,如果离职日在国货航上市前,则离职者所持标的股份须在离职日后 12 个月内按照员工持股计划实施方案的规定转让;如果离职日在国货航上市且锁定期满后,在遵守证监
263、会及证券交易所相关规定的前提下,离职者所持标的股份必须在 12 个月内通过直接持股平台在证券交易市场进行转让,拟转让方从间接持股平台退伙,间接持股平台及直接持股平台应相应办理减少出资额的手续。若持股人员由于发生重大过失、严重损害公司利益、违反劳动合同或公司规章制度、违法违规违纪、贪腐等被解除劳动关系而离职,则其所持标的股份须在12 个月内按离职时点上一年度或半年度的经审计的财务报告中每股(或每元注册资本)净资产(考虑分红影响)及其原始出资价格孰低者作价,在员工持股平台内部流转,交由员工持股平台处置,但上市规则或上市公司监管规则另有规定的除外。若持股人员出现除上述情形以外的离职,择其所持标的股份
264、可由管理委员会决定处理方式并在法律规定的期限内完成退出。若持股人员发生内部降职(公司安排的轮岗除外),且劳动关系不变,则其所持标的股份可由管理委员会决定处理方式。原则上,若持股人员降职到持股人员范围外,则其所持标的股份应当在 12 个月内完成退出;若持股人员降职后仍在持股人员范围内,则可按其降职后职务的标准保留一部分标的股份,其余部分应当在 12 个月内完成退出。管理委员会也可基于认可持股人员历史贡献的前提中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-92 下裁定其所持标的股份不做变更。若持股人员在员工持股计划实施方案实施期发生职位晋升,在员工持股总量允许的前提下,
265、由董事会按需求调整期持股份额。5、持股平台的管理机构设置持股平台的管理机构设置 持股人会议由全体持股人员组成,为员工持股计划的权力机构。持股人会议的主要职权如下:(1)选举、罢免管理委员会委员;(2)审议员工持股方案的变更、终止方案,并提交董事会决策;(3)公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会制定参与融资及资金的解决方案,并提交持股人会议审议;(4)授权管理委员会监督员工持股方案的日常管理;(5)授权天津冠驰管理持股平台的日常经营与运作,具体职权在持股平台合伙协议中约定;(6)授权天津冠驰行使持股人员所间接享有的股东表决权;(7)其他管理委员会认为需要召开持股人员会议审议的事项。
266、员工持股计划设管理委员会,设 7 名委员,由持股人员会议选举产生。管理委员会主要职权包括召集持股人员会议,代表全体持股人员监督员工持股的日常管理等。6、收益分配和亏损分担收益分配和亏损分担 天津宇驰与国货航其他股东共享收益、共担风险,按其实际出资比例取得利润分配,并以其出资额为限与其他股东按照出资比例共同承担投资风险。天津宇驰和持股人员不享有任何优先于国有股东和其他股东的分红收益。持股平台内部的收益分配按照持股平台合伙协议的约定执行。(三)员工持股平台(三)员工持股平台 发行人通过天津宇驰实施员工持股计划,天津冠驰为天津宇驰的普通合伙人、执行事务合伙人,天津畅驰等 5 个有限合伙企业为天津宇驰
267、的有限合伙人。截至本招股说明书签署日,公司共计 194 名核心员工(包含有七名已离职、已退休但尚未完成股份流转的离职人员)通过上述 5 个有限合伙企业间接持有公司股权,具体如下图所示:中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-93 1、天津宇驰、天津宇驰 单位:万元 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 1 天津冠驰 普通合伙人 2.50 0.02%2 天津畅驰 有限合伙人 5,531.53 35.33%3 天津通驰 有限合伙人 3,427.74 21.89%4 天津安驰 有限合伙人 2,865.74 18
268、.30%5 天津迅驰 有限合伙人 2,065.00 13.19%6 天津星驰 有限合伙人 1,766.59 11.28%合计合计 15,659.10 100.00%2、天津冠驰、天津冠驰 单位:万元 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 1 郑保安 2.00 40.00%2 李军 1.00 20.00%3 李萌 0.40 8.00%4 沈岷 0.40 8.00%5 王洪岩 0.40 8.00%6 李一川 0.40 8.00%7 郭世承 0.40 8.00%合计合计 5.00 100.00%3、天津畅驰、天津畅驰 单位:万元 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名
269、 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 1 天津冠驰 普通合伙人 1.00 0.02%2 郑保安 有限合伙人 621.69 11.24%3 李军 有限合伙人 621.69 11.24%中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-94 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 4 沈岷 有限合伙人 373.01 6.74%5 王洪岩 有限合伙人 373.01 6.74%6 郭世承 有限合伙人 373.01 6.74%7 李萌 有限合伙人 373.01 6.74%8 贺优林 有限合伙人 373
270、.01 6.74%9 翁朝晖 有限合伙人 373.01 6.74%10 马世泉 有限合伙人 149.21 2.70%11 刘波 有限合伙人 149.21 2.70%12 邵蕴清 有限合伙人 149.21 2.70%13 王磊 有限合伙人 149.21 2.70%14 王欣 有限合伙人 89.52 1.62%15 辛杭 有限合伙人 149.21 2.70%16 岳明 有限合伙人 74.60 1.35%17 邢燕荣 有限合伙人 74.60 1.35%18 马春阳 有限合伙人 179.05 3.24%19 吴红戈 有限合伙人 89.52 1.62%20 李小杰 有限合伙人 74.60 1.35%21
271、 霍胜 有限合伙人 24.87 0.45%22 张博 有限合伙人 74.60 1.35%23 吴迪 有限合伙人 74.60 1.35%24 徐力 有限合伙人 149.21 2.70%25 王大林 有限合伙人 74.60 1.35%26 张琳 有限合伙人 24.87 0.45%27 李鹏 有限合伙人 24.87 0.45%28 王珏 有限合伙人 74.60 1.35%29 鲁永峰 有限合伙人 74.60 1.35%30 张敏 有限合伙人 24.87 0.45%31 高仕国 有限合伙人 24.87 0.45%32 李明明 有限合伙人 24.87 0.45%33 董斌 有限合伙人 24.87 0.4
272、5%34 徐勇 有限合伙人 24.87 0.45%合计合计 5,531.53 100.00%注:马春阳已从国货航离职,王珏、贺优林已从国货航退休,将按照员工持股计划实施方中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-95 案的有关规定在离职后 12 个月内退出员工持股平台 4、天津通驰、天津通驰 单位:万元 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 1 天津冠驰 普通合伙人 1.00 0.03%2 李一川 有限合伙人 373.01 10.88%3 武林 有限合伙人 373.01 10.88%4 蒲勇 有限合伙人 1
273、79.05 5.22%5 张艳炜 有限合伙人 179.05 5.22%6 赵婧 有限合伙人 149.21 4.35%7 吴燕 有限合伙人 149.21 4.35%8 高嘉树 有限合伙人 149.21 4.35%9 宋柱华 有限合伙人 149.21 4.35%10 郑川 有限合伙人 149.21 4.35%11 马学和 有限合伙人 149.21 4.35%12 于晓飞 有限合伙人 89.52 2.61%13 顾凯 有限合伙人 89.52 2.61%14 王晋京 有限合伙人 89.52 2.61%15 金涛 有限合伙人 89.52 2.61%16 杨英 有限合伙人 74.60 2.18%17 官群
274、 有限合伙人 74.60 2.18%18 孙斌 有限合伙人 74.60 2.18%19 王玎玎 有限合伙人 74.60 2.18%20 郭珅 有限合伙人 74.60 2.18%21 石宇 有限合伙人 74.60 2.18%22 董立刚 有限合伙人 74.60 2.18%23 李道峰 有限合伙人 74.60 2.18%24 张良 有限合伙人 24.87 0.73%25 张志鹏 有限合伙人 24.87 0.73%26 林之宙 有限合伙人 24.87 0.73%27 周晓磊 有限合伙人 24.87 0.73%28 崔桂萍 有限合伙人 24.87 0.73%29 张狄 有限合伙人 24.87 0.73
275、%30 费宇涛 有限合伙人 24.87 0.73%中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-96 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 31 胡妍 有限合伙人 24.87 0.73%32 王春涛 有限合伙人 24.87 0.73%33 陈宁 有限合伙人 24.87 0.73%34 王涛 有限合伙人 24.87 0.73%35 陈树辉 有限合伙人 24.87 0.73%36 严景涛 有限合伙人 24.87 0.73%37 罗振华 有限合伙人 24.87 0.73%38 吴思平 有限合伙人 24.87 0.73
276、%39 高明达 有限合伙人 24.87 0.73%40 吕梁 有限合伙人 24.87 0.73%41 欧阳小东 有限合伙人 24.87 0.73%42 梁连智 有限合伙人 24.87 0.73%合计合计 3,427.74 100.00%注:陈树辉已从国货航离职,将按照员工持股计划实施方案的有关规定在离职后 12 个月内退出员工持股平台 5、天津安驰、天津安驰 单位:万元 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 1 天津冠驰 普通合伙人 1.00 0.03%2 石严 有限合伙人 373.01 13.02%3 陆涛 有限合伙人 149.21 5
277、.21%4 宋建超 有限合伙人 149.21 5.21%5 齐正纲 有限合伙人 149.21 5.21%6 王堃峰 有限合伙人 149.21 5.21%7 张国强 有限合伙人 149.21 5.21%8 巫玉胜 有限合伙人 149.21 5.21%9 周小军 有限合伙人 149.21 5.21%10 黄剑 有限合伙人 89.52 3.12%11 杨龙 有限合伙人 89.52 3.12%12 李楠 有限合伙人 74.60 2.60%13 刘佳 有限合伙人 74.60 2.60%14 王剑(女)有限合伙人 74.60 2.60%15 黄河 有限合伙人 74.60 2.60%中国国际货运航空股份有限
278、公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-97 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 16 周正道 有限合伙人 74.60 2.60%17 马永革 有限合伙人 74.60 2.60%18 肖萧 有限合伙人 74.60 2.60%19 杜宏伟 有限合伙人 74.60 2.60%20 张恩清 有限合伙人 74.60 2.60%21 张毅 有限合伙人 74.60 2.60%22 王力 有限合伙人 24.87 0.87%23 刘迪 有限合伙人 24.87 0.87%24 骆利广 有限合伙人 24.87 0.87%25 佟金钊 有限合伙人
279、24.87 0.87%26 李堃 有限合伙人 24.87 0.87%27 王春雨 有限合伙人 24.87 0.87%28 黄强 有限合伙人 24.87 0.87%29 凌宁 有限合伙人 24.87 0.87%30 杜华 有限合伙人 24.87 0.87%31 刘咸刚 有限合伙人 24.87 0.87%32 周杰 有限合伙人 24.87 0.87%33 张燕旻 有限合伙人 24.87 0.87%34 李明 有限合伙人 24.87 0.87%35 张嘉沪 有限合伙人 24.87 0.87%36 傅凯 有限合伙人 24.87 0.87%37 门如 有限合伙人 24.87 0.87%38 唐佳 有限合
280、伙人 24.87 0.87%39 邢辰 有限合伙人 24.87 0.87%40 王保萍 有限合伙人 24.87 0.87%41 江东 有限合伙人 24.87 0.87%42 李文博 有限合伙人 24.87 0.87%合计合计 2,865.74 100.00%6、天津迅驰、天津迅驰 单位:万元 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 1 天津冠驰 普通合伙人 1.00 0.05%中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-98 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额 出资比例出
281、资比例 2 赖尤云 有限合伙人 149.21 7.23%3 李晋 有限合伙人 149.21 7.23%4 郑小功 有限合伙人 149.21 7.23%5 许鹏 有限合伙人 149.21 7.23%6 杨战东 有限合伙人 74.60 3.61%7 黄颖 有限合伙人 74.60 3.61%8 孟庆红 有限合伙人 74.60 3.61%9 李潇 有限合伙人 74.60 3.61%10 王剑(男)有限合伙人 74.60 3.61%11 张菁 有限合伙人 74.60 3.61%12 张瑾 有限合伙人 74.60 3.61%13 李欣 有限合伙人 74.60 3.61%14 黄勇 有限合伙人 74.60
282、3.61%15 席香林 有限合伙人 74.60 3.61%16 钟珂 有限合伙人 74.60 3.61%17 庄晖 有限合伙人 74.60 3.61%18 赵晋 有限合伙人 24.87 1.20%19 张超 有限合伙人 24.87 1.20%20 王雅楠 有限合伙人 24.87 1.20%21 郭海滨 有限合伙人 24.87 1.20%22 项志成 有限合伙人 24.87 1.20%23 娄文涛 有限合伙人 24.87 1.20%24 陈颖 有限合伙人 24.87 1.20%25 姜波 有限合伙人 24.87 1.20%26 王佳宾 有限合伙人 24.87 1.20%27 马磊 有限合伙人 2
283、4.87 1.20%28 曾令文 有限合伙人 24.87 1.20%29 周卫华 有限合伙人 24.87 1.20%30 刘耀斌 有限合伙人 24.87 1.20%31 徐景生 有限合伙人 24.87 1.20%32 刘建中 有限合伙人 24.87 1.20%33 刘斌 有限合伙人 24.87 1.20%34 刘实扬 有限合伙人 24.87 1.20%中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-99 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 35 周红卫 有限合伙人 24.87 1.20%36 邢树全 有限合伙人
284、 24.87 1.20%37 滕继军 有限合伙人 24.87 1.20%38 张林 有限合伙人 24.87 1.20%39 陈明 有限合伙人 24.87 1.20%40 周铁年 有限合伙人 24.87 1.20%合计合计 2,065.00 100.00%注:王佳宾已从国货航离职,将按照员工持股计划实施方案的有关规定在离职后 12 个月内退出员工持股平台 7、天津星驰、天津星驰 单位:万元 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 1 天津冠驰 普通合伙人 1.00 0.06%2 马卫华 有限合伙人 149.21 8.45%3 李玉海 有限合伙
285、人 149.21 8.45%4 胡苏东 有限合伙人 149.21 8.45%5 杨杉 有限合伙人 149.21 8.45%6 王长耿 有限合伙人 149.21 8.45%7 徐瑞 有限合伙人 74.60 4.22%8 高博 有限合伙人 74.60 4.22%9 李岩松 有限合伙人 74.60 4.22%10 施卫国 有限合伙人 24.87 1.41%11 于健民 有限合伙人 24.87 1.41%12 孙玉芳 有限合伙人 24.87 1.41%13 丁昂 有限合伙人 24.87 1.41%14 段万祥 有限合伙人 24.87 1.41%15 杨蕾 有限合伙人 24.87 1.41%16 任武
286、有限合伙人 24.87 1.41%17 翁继辉 有限合伙人 24.87 1.41%18 赵雷 有限合伙人 24.87 1.41%19 高健 有限合伙人 24.87 1.41%20 傅聪谦 有限合伙人 24.87 1.41%21 牟任婕 有限合伙人 24.87 1.41%中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-100 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 22 吴镝 有限合伙人 24.87 1.41%23 樊瑞霞 有限合伙人 24.87 1.41%24 樊丽娟 有限合伙人 24.87 1.41%25 赫磊
287、有限合伙人 24.87 1.41%26 司振伟 有限合伙人 24.87 1.41%27 张利成 有限合伙人 24.87 1.41%28 陈粤文 有限合伙人 24.87 1.41%29 王彦伟 有限合伙人 24.87 1.41%30 吴信传 有限合伙人 24.87 1.41%31 陈武杰 有限合伙人 24.87 1.41%32 杨炳康 有限合伙人 24.87 1.41%33 郁兵 有限合伙人 24.87 1.41%34 高熙娴 有限合伙人 24.87 1.41%35 余洪春 有限合伙人 24.87 1.41%36 王锋 有限合伙人 24.87 1.41%37 高源 有限合伙人 24.87 1.4
288、1%38 郭马骥 有限合伙人 24.87 1.41%39 刘建光 有限合伙人 24.87 1.41%40 谷进州 有限合伙人 24.87 1.41%41 王宇 有限合伙人 24.87 1.41%合计合计 1,766.59 100.00%注:胡苏东、杨炳康已从国货航退休,将按照员工持股计划实施方案的有关规定在离职后 12 个月内退出员工持股平台 发行人员工持股计划充分调动了公司优秀员工的工作积极性,增强了优秀员工对实现公司稳定、持续及快速发展的责任感和使命感。员工持股计划实施完毕前后,公司控股股东、实际控制人未发生变化,员工持股计划对公司控制权变化没有影响。十三、十三、发行人员工及社会保障情况发
289、行人员工及社会保障情况(一(一)员工人数和构成员工人数和构成 报告期内,公司员工人数及变化情况如下:中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-101 时间时间 2022年年6月月30日日 2021 年年12 月月31日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 员工员工人数人数 4,905 4,715 4,385 4,403 截至 2022 年 6 月 30 日,发行人及其子公司的员工构成情况如下:1、专业构成、专业构成 专业人员专业人员 人数人数 占比占比 管理人员 841 17.15%专业技术人员 943 19.23%
290、营销服务人员 335 6.83%飞行员 349 7.12%操作人员 2,437 49.68%合计合计 4,905 100.00%2、学历构成、学历构成 学历构成学历构成 人数人数 占比占比 硕士及以上学历 250 5.10%本科学历 2,752 56.11%专科学历 1,026 20.92%中专及以下学历 877 17.88%合计合计 4,905 100.00%3、年龄构成年龄构成 年龄构成年龄构成 人数人数 占比占比 40 岁以上 2,121 43.24%30-39 岁 2,125 43.32%20-29 岁 654 13.33%20 岁以下 5 0.10%合计合计 4,905 100.00
291、%(二)员工社会保障情况(二)员工社会保障情况 公司根据国家和地方的有关规定与员工签订了劳动合同书,按照国家有关规定,为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险,建立了住房公积金制度。公司及其子公司直接或通过第三方为员工缴中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-102 纳了各项社会保险费用及住房公积金,报告期内未发生因社会保险及住房公积金缴纳方面的违法违规行为被有关部门处罚的情况。报告期各期末,公司及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下:(1)社会保险缴纳情况 时间时间 员工总数员工总数 缴纳人数缴纳人数 缴纳比例缴纳比
292、例 未缴人数未缴人数 未缴纳原因未缴纳原因 2019 年 12月 31 日 4,403 4,362 99.07%41 3 人退休返聘;32 人为境外雇员;6 人入职时间晚于社会保险缴纳时点。2020 年 12月 31 日 4,385 4,356 99.34%29 2 人退休返聘;27 人为境外雇员。2021 年 12月 31 日 4,715 4,666 98.96%49 4 人退休返聘;27 人为境外雇员;18 人入职时间晚于社会保险缴纳时点。2022 年 6月 30 日 4,905 4,873 99.35%32 5 人退休返聘;27 人为境外雇员。(2)住房公积金缴纳情况 时间时间 员工总数
293、员工总数 缴纳人数缴纳人数 缴纳比例缴纳比例 未缴人数未缴人数 未缴未缴纳原因纳原因 2019 年 12月 31 日 4,403 4,361 99.05%42 3 人退休返聘;32 人为境外雇员;7 人入职时间晚于住房公积金缴纳时点。2020 年 12月 31 日 4,385 4,356 99.34%29 2 人退休返聘;27 人为境外雇员。2021 年 12月 31 日 4,715 4,662 98.88%53 4 人退休返聘;27 人为境外雇员;22 人入职时间晚于住房公积金缴纳时点。2022 年 6月 30 日 4,905 4,873 99.35%32 5 人退休返聘;27 人为境外雇员
294、。十四、十四、持有持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况(一)股份流通限制和自愿锁定的承诺(一)股份流通限制和自愿锁定的承诺 参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定的承诺”。(二二)持股意向及减持意向)持股意向及减持意向的的承诺承诺 参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、持股意向及减持意向的承中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-103 诺”。(三)(三)关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
295、重大遗漏的承诺关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 参见本招股说明书“重大事项提示”之“三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”。(四四)发行人制定的股价稳定计划及相关承诺)发行人制定的股价稳定计划及相关承诺 参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、稳定股价的措施与承诺”。(五)关于填补(五)关于填补摊薄摊薄即期回报即期回报的措施及承诺的措施及承诺 参见本招股说明书“重大事项提示”之“六、关于填补摊薄即期回报的措施及承诺”。(六)避免同业竞争的承诺(六)避免同业竞争的承诺 为避免未来可能发生的同业竞争,保护投资者的权益,公司控股股东中国航空资本及实
296、际控制人中航集团分别作出了避免同业竞争的承诺。出具的关于避免同业竞争的承诺、承诺的详细内容请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”。(七)(七)关于规范并减少关联交易的承诺关于规范并减少关联交易的承诺 为减少和规范与发行人关联交易的有关问题,发行人控股股东中国航空资本和实际控制人中航集团分别作出了减少和规范关联交易的承诺,详细内容请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、采取规范关联交易的主要措施”。(八)其他重要承诺(八)其他重要承诺 参见本招股说明书“重大事项提示”。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-104 第
297、六节 业务与技术 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 国货航承载了中航集团深厚的航空运输发展积淀,为航空货物运输需求提供专业、可靠的解决方案,目前已发展成为国内主要的航空物流服务提供商之一。国货航依托覆盖六大洲的全球航线网络资源和丰富的国际航权时刻资源、布局国内主要货源地及国际发达地区的货机和客机枢纽、拥有国内重要枢纽机场自有航空货站和全球航空货站保障体系、高质量的运行及应急保障能力和定制化航空物流服务能力,以高品质航空运输业务为基础,以航空货站业务为支撑,以信息技术为纽带,专注于中国跨境市场,服务于从生产商到终端客户的全物流链
298、产品服务体系。根据所提供服务的具体内容与形式的不同,国货航主营业务可分为航空货运服务、航空货站服务、综合物流解决方案三大板块。未来,国货航将结合中国经济转型特点,发挥“载旗飞行”的品牌价值,抓住中国产业升级、跨境电子商务机会和社会消费升级契机,打造具有全球竞争力,集“采运销”能力于一体的世界一流航空物流综合服务商。自公司设立以来,国货航主营业务未发生重大变化。二、发行人所处行业及其监管政策二、发行人所处行业及其监管政策(一)行业定位(一)行业定位 按照中国证监会发布的2021 年 3 季度上市公司行业分类结果,发行人归属于交通运输、仓储和邮政业中的航空运输业(G56)。2013 年国家质量监督
299、检验检疫总局和国家标准委员会联合发布了物流企业分类与评估指标(GB/T196802013),将物流企业分为三类:运输型、仓储型和综合物流型。前两者业务功能主要涉及运输、仓储等单个物流环节服务集成;综合服务型物流企业可以为客户制定整合物流资源的运作方案,并提供运输、货运代理、仓储、配送等多种物流服务。国货航向客户提供航空货运服务、航空货站服务、综合物流解决方案等,属于以航空运输为核心的综合物流服务商。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-105(二)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策(二)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 国货
300、航开展航空物流服务主要需满足航空运输业、物流行业相关监管要求,主要行业主管部门、监管体制、法律法规及政策情况如下:1、行业主管部门及监管体制、行业主管部门及监管体制(1)航空运输业)航空运输业 民航局是国内航空运输行业的行政主管部门和监管机构,其根据中华人民共和国民用航空法等法律法规对全国民用航空活动实施统一监督管理。民航局作为目前中国民航的行业主管部门,对民航运输业实施监管,制定行业相关的政策、规章制度、标准等并进行监督检查,主要负责提出民航行业发展战略和中长期规划、与综合运输体系相关的专项规划建议,按规定拟订民航有关规划和年度计划并组织实施和监督检查;起草相关法律法规草案、规章草案、政策和
301、标准,推进民航行业体制改革工作;组织民航重大科技项目开发与应用,推进信息化建设等。国际航协是非政府、非营利性的航空公司行业协会,是全世界有影响力的航空运输组织,其宗旨是代表、引领和服务航空运输业。国际航协于 1945 年 4 月19 日成立,总部设在加拿大蒙特利尔,执行总部设在瑞士日内瓦。国际航协现有来自 120 余个国家的 290 余家会员航空公司,其中中国大陆有 29 家会员航空公司,其会员航空公司定期国际航班客运量约占全球的总客运量 82%。中国航协成立于 2005 年 9 月 26 日,是依据我国有关法律规定,经中华人民共和国民政部核准登记注册,以民用航空公司为主体,由企、事业法人和社
302、团法人自愿参加组成的、行业性的、不以营利为目的的全国性社团法人,接受行业管理部门中国民用航空局的业务指导和监督管理。(2)物流行业)物流行业 根据关于促进我国现代物流业发展的意见(发改运行20041617 号),国家已取消针对物流行业的行政审批,建立全国现代物流工作部级联席会议制度。国家发改委为联席会议牵头单位,主要负责拟定行业发展战略、方针政策和总体规划,具体管理职能则被分散在商务部、铁道部、交通部、信息产业部、民航总局、公安部、财政部、海关总署、工商总局、税务总局、质检总局、国家标中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-106 准委、中国物流与采购联合会、
303、中国交通运输协会共 14 个部门及有关协会。根据中华人民共和国邮政法(2015 年第二次修正版),国家邮政局负责全国快递市场的监管工作,省、自治区、直辖市邮政管理局负责本行政区域快递市场的监督工作。此外,涉及国际快递业务的,还受到海关等部门的监督管理。经营快递业务需取得国家邮政局颁发的快递业务经营许可证、各地商务主管部门颁发的国际货运代理企业备案登记表、各地道路运输管理机构颁发的道路运输经营许可证以及各地海关主管部门颁发的海关报关单位注册登记证书等资质或证书。中国物流与采购联合会是经国务院批准设立的物流与采购行业综合性社团组织,主要职责是推动中国物流业的发展,推动政府与企业采购事业的发展,推动
304、生产资料流通领域的改革与发展,完成政府委托交办事项。中国物流与采购联合会承担对行业的指导与服务职能,其代管中国物流学会等 25 个协会。2、行业主要法律法规、行业主要法律法规(1)航空运输业)航空运输业 关于我国航空运输业发展的主要法律法规情况如下:法律法规名称法律法规名称 生效时间生效时间 中华人民共和国民用航空法(2021年修正)2021年4月29日 定期国际航空运输管理规定(2019年修订)2020年1月1日 公共航空运输企业航空安全保卫规则(2019年修订)2019年1月1日 中国民用航空国内航线经营许可规定 2016年5月14日 运输类飞机适航标准(2016年修订)2016年4月17
305、日 中华人民共和国飞行基本规则(2007年修订)2007年11月22日 中华人民共和国民用航空器适航管理条例 1987年6月1日 国际民用航空公约 1947年4月4日(2)物流行业)物流行业 关于我国物流行业发展的主要法律法规情况如下:法律法规名称法律法规名称 生效时间生效时间 中华人民共和国海关法(2021修正)2021年4月29日 快递业务经营许可管理办法(2019年修订)2019年11月28日 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-107 法律法规名称法律法规名称 生效时间生效时间 中华人民共和国海关法(2021修正)2021年4月29日 快递业务经营
306、许可管理办法(2019年修订)2019年11月28日 快递暂行条例(2019年修订)2019年5月1日 国际货运代理企业备案(暂行)办法 2016年8月18日 中华人民共和国邮政法(2015年修订)2015年4月24日 快递市场管理办法(2013年修订)2013年3月1日 中国民用航空货物国际运输规则 2000年8月1日 中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定 1995年6月29日 3、行业主要政策、行业主要政策(1)航空运输业)航空运输业 关于我国航空运输业发展的主要政策情况如下:时间时间 颁布单位颁布单位 相关政策相关政策 主要内容主要内容 2022年2月 民航局“十四五”航空物流发展专
307、项规划“十四五”时期我国航空物流以推动高质量发展为主题,以降本增效为核心,坚持安全发展底线与智慧民航建设主线,加快航空物流供给侧结构性改革,着力强服务、强保障、强治理,建设规模领先、安全可靠、智慧先进、优质高效的航空物流体系,拓展创新链、延伸产业链、稳定供应链、提升价值链,为健全现代流通体系、畅通双循环提供有力支持,为建设多领域民航强国提供有力支撑。2021年12月 民航局、国家发改委、交通运输部“十四五”民用航空发展规划 到2025年,中国民航将实现6大发展目标,包括:航空安全水平再上新台阶,综合保障能力实现新提升,航空服务能力达到新水平,创新驱动发展取得新突破,绿色民航建设呈现新局面,行业
308、治理能力取得新成效。“十四五”民用航空发展规划还提出,与六大发展目标相对应,“十四五”期间,中国民航还将着力构建民航安全、基础设施、航空服务、绿色发展、战略支撑和现代化民航治理这六大体系。同时,围绕行业发展的堵点、痛点和难点,确立实施容量挖潜提升、航空运输便捷、民航绿色低碳、科技创新引领、人才强业和产业协同示范这6大重点工程。2020年8月 国家发改委、民航局 关于促进航空货运设施发展的完善提升综合性机场货运设施能力和服务品质、稳妥有序推进专业性货运枢纽中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-108 时间时间 颁布单位颁布单位 相关政策相关政策 主要内容主要内
309、容 意见 机场建设、全面提升航空货运设施使用效能。2019年7月 国务院 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区总体方案 建设高能级全球航运枢纽。支持浦东国际机场建设世界级航空枢纽,建设具有物流、分拣和监管集成功能的航空货站,打造区域性航空总部基地和航空快件国际枢纽中心。2018年5月 民航局 关于促进航空物流业发展的指导意见 将坚持以供给侧结构性改革为主线、以客户为本的价值取向,聚焦影响航空物流发展的突出矛盾和瓶颈问题,抓住提质增效的“牛鼻子”,以创新体制机制为动力,着力提高行业服务质量和竞争力,促进航空物流信息化、专业化、网络化、社会化发展,构建高效、绿色、安全、可靠的航空物流服务体系,更好
310、发挥航空物流推动临空经济发展的引擎作用,主动服务国家战略,满足人民美好生活对现代物流的需要。(2)物流行业)物流行业 关于我国物流行业发展的主要政策情况如下:时间时间 颁布单位颁布单位 相关政策相关政策 主要内容主要内容 2022年12月 国务院办公厅“十四五”现代物流发展规划 补齐国际航空物流短板。依托空港型国家物流枢纽,集聚整合国际航空物流货源,完善配套服务体系,打造一体化运作的航空物流服务平台,提供高品质“一站式”国际航空物流服务。加快培育规模化、专业化、网络化的国际航空物流骨干企业,优化国际航空客运航线客机腹舱运力配置,增强全货机定班国际航线和包机组织能力,逐步形成优质高效的国际航空物
311、流服务体系,扩大国际航空物流网络覆盖范围,建设覆盖重点产业布局的国际货运通道。2021年8月 商务部 等9部门 商贸物流高质量发展专项行动计划(2021-2025年)提升国际物流效率,畅通国际物流通道,推进跨境通关便利化,不断提升跨境贸易通关效率,充分发挥商贸物流连接境内外市场的作用。支持和鼓励符合条件的商贸企业、物流企业通过兼并重组、上市融资、联盟合作等方式优化整合资源、扩大业务规模,开展技术创新和商业模式创新。在连锁商超、城乡配送、综合物流、国际货运代理、供应链服务、冷链物流等领域培育一批核心竞争力强、服务水平高、有品牌影响力的商贸物流骨干企业。2021年2月 中共中央、国国家综合立体到2
312、035年,基本建成便捷顺畅、经济高效、中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-109 时间时间 颁布单位颁布单位 相关政策相关政策 主要内容主要内容 务院 交通网规划纲要 绿色集约、智能先进、安全可靠的现代化高质量国家综合立体交通网,实现国际国内互联互通、全国主要城市立体畅达、县级节点有效覆盖,有力支撑“全国123出行交通圈”(都市区1小时通勤、城市群2小时通达、全国主要城市3小时覆盖)和“全球123快货物流圈”(国内1天送达、周边国家2天送达、全球主要城市3天送达)培育壮大一批具有国际竞争力的现代物流企业,鼓励企业积极参与全球供应链重构与升级,依托综合交通枢
313、纽城市建设全球供应链服务中心,打造开放、安全、稳定的全球物流供应链体系。2021年1月 交通运输部 关于服务构建新发展格局的指导意见 加快国际寄递能力建设,畅通国际寄递物流供应链。培育壮大具有国际竞争力的现代物流企业。建设国际物流供应链服务保障信息系统,促进供需信息有效对接。确保“出口货物出得去,进口货物进得来”。2020年9月 国家发展改革委、工业和信息化部等14部门 推动物流业制造业深度融合创新发展实施方案 通过提高运营效率及形成高效协调、提高安全性及可持续性的智能供应链网络,优化制造业的供应链管理。2019年3月 国家发展改革委 关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见 加快国际
314、物流发展,深入推进通关一体化改革,建立现场查验联动机制,推进跨部门协同共管,鼓励应用智能化查验设施设备,推动口岸物流信息电子化,压缩整体通关时间,提高口岸物流服务效率,提升通道国际物流便利化水平。2019年3月 国家邮政局、商务部、海关总署 国家邮政局商务部海关总署关于促进跨境电子商务寄递服务高质量发展的若干意见 鼓励跨境寄递服务企业通过投资并购、战略联盟、业务合作等方式整合境内外收寄、投递、国际运输、通关、境外预检视、境外预分拣、海外仓等资源,提供面向全球的一体化、综合性跨境包裹、商业快件等寄递服务。加快完善跨境寄递服务体系。鼓励跨境寄递服务企业创建品牌,提供跨境包裹、商业快件等寄递服务。支
315、持跨境寄递服务企业与跨境电商共商共建团体标准,提高服务可靠性,提供全程跟踪查询、退换货、丢损赔偿、拓展营销、融资、仓储等增值服务。鼓励数据共享应用,赋能上下游中小微企业,实现行业间、企业间开放合作、互利共赢,以跨境寄递服务新形态支撑贸易新业态。2018年12月 国家发改委、交通运输部 国家发展改革委交通运输部关于印发的通知 鼓励和支持具备条件的企业通过战略联盟、资本合作、设施联通、功能联合、平台对接、资源共享等市场化方式打造优势互补、业务协同、利益一致的合作共同体,推进国家物流枢纽设施建设和统筹运营管理,有序推动干线运输、区域分拨、多式中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股
316、说明书 1-1-110 时间时间 颁布单位颁布单位 相关政策相关政策 主要内容主要内容 联运、仓储服务、跨境物流、城市配送等物流服务资源集聚,引导物流服务企业集群发展,提升物流一体化组织效率构建国家物流枢纽网络体系,寻求国际间物流网络合作。(三)航空物流行业发展概况(三)航空物流行业发展概况 1、全球航空物流行业整体市场概况、全球航空物流行业整体市场概况(1)全球航空物流市场发展概述)全球航空物流市场发展概述 航空物流行业是现代流通体系的重要组成部分,至今已有约百年的发展历史,在全球贸易和经济发展中起到至关重要的作用。早在 20 世纪 20 年代,以UPS 等为代表的企业开始逐步尝试航空快递服
317、务。自 20 世纪 70 年代以来,发达国家和一大批新兴发展中国家逐步迈入工业化后期,信息技术革命引起了全球范围内新一轮的产业结构升级和产业转移,一大批附加值高、时效性强、运输条件要求严格的高端生产要素和消费产品大量涌现。此外,随着经济全球化日益深入,各个国家都深度融入到世界经济中参与市场分工、担任不同经济角色,生产要素和消费产品日益频繁的在各国家和地区间流动,由此带来航空物流服务需求的日益增长。进入 21 世纪,互联网、电子商务等行业迎来了高速增长,在此背景下,电商物流应运而生,航空物流市场需求日益多元化。相较于其他货运方式,航空物流具有高效、准时、可靠性和安全性高等特点,在高价值、高时效、
318、鲜活易腐等产品运输方面具有较强的不可替代性。根据波音公司估算数据,航空货运所承载的货物重量在全球贸易总体重量的占比不到 1%,但其所运载的产品价值却超过 35%。根据世贸组织统计数据,2000 年-2021 年期间,全球货物贸易总额显著增长,由 2000 年的 6.5 万亿美元增长至 2021 年的 22.3万亿美元,年复合增长率为 6.39%,为全球航空物流行业的发展提供了坚实的基础。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-111 2000-2021 年全球货物贸易总额及同比变动情况 数据来源:Wind 从地区分布来看,根据 IATA 数据,2021 年度全
319、球航空运输业货邮周转量分区域占比中,亚太市场占比 32.4%、北美市场占比 27.2%、欧洲市场占比 22.9%、中东市场占比 13.4%,其他地区合计占比 4.1%。亚太市场作为全球最大的航空货运市场,已在 2019-2021 年连续三年保持全球航空运输业货邮周转量第一位。(2)新冠疫情对全球航空物流市场的影响)新冠疫情对全球航空物流市场的影响 自 2020 年新冠疫情爆发以来,全球已连续第三年处于大流行中,航空物流行业基本面发生了显著变化:市场需求方面,新冠疫情迫使全球经济活动在 2020 年初遭受停摆冲击,受疫情管控措施趋严、工业生产放缓等因素影响,全球航空物流需求大幅下滑。但与此同时,
320、来自医疗用品、个人防护装备、新冠疫苗等领域的运输需求激增。2021年,受疫苗普及率上升及各国不断推出的经济刺激措施影响,疫情逐步得到控制,全球经济呈现复苏趋势,航空物流需求亦呈现强劲的增长态势,且已高于新冠疫情前的 2019 年水平。2022 年以来,受益于全球经济的持续复苏,航空货运需求保持稳定增长,根据国际航协数据,2022 年上半年全球航空货运需求较 2019 年上半年增长约 2.2%。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-112 2016-2021 年全球航空货运需求与同比增长率 资料来源:国际航空运输协会 运力供给方面,2020 年新冠疫情爆发之初
321、,为阻断疫情传播,各国政府纷纷出台限制人员流动等管控措施,国际客运航班陷入大面积停顿。根据中国民航大学相关统计数据显示,2019 年中国国际航线货运量中,腹舱运输占比约为48.6%。因此,客机停运导致腹舱货运运力资源大幅减少。2021 年以来,由于新冠疫情变异毒株的不断演化和在全球范围内的快速扩散,国际物流供应链恢复缓慢,供给侧要素资源紧缺的局面仍未得到根本改变。2022 年以来,随着西方各主要国家防疫措施的变化,并逐步重启跨国航班,全球航空货运的腹舱运力得以逐渐恢复,但全球航空运力恢复至疫情前水平尚需时日,全货机及客机货班仍为主要运力来源。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股
322、票招股说明书 1-1-113 2016-2021 年全球航空货运运力与同比增长率 资料来源:国际航空运输协会 未来,随着新冠疫情的影响逐渐减弱,全球供应链将逐步恢复常态,市场供需关系预计将重新趋于平衡,航空物流业也将重回正常发展态势。2、我国航空物流行业整体市场概况、我国航空物流行业整体市场概况(1)我国航空物流市场发展历程)我国航空物流市场发展历程 我国航空物流行业起步时间相对较晚,根据世界银行的数据,2020 年我国航空货运总体规模占全球比重 10.7%,排名世界第二,但同期美国占比为 19.2%,我国航空货运量仅为美国的 47%。因此,目前我国航空物流行业与美国仍存在较大差距,行业发展潜
323、力巨大。我国航空物流行业主要经历了以下几个发展阶段:根据中国民用航空等资料显示,自 2002 年以来我国航空物流行业的发展大致经历了专业化分工、快运化融合和垂直化整合三个阶段:第一阶段,2002年-2007 年的专业化分工发展阶段。以 2002 年中航集团、东航集团和南航集团分别实施的重组为标志,航空公司推进“客货并举”战略,纷纷成立专业化的货运公司或货运部,开展航空货运与航空快递服务,同时空中服务与地面服务相结合,推动物流环节专业化发展。第二阶段,2007 年-2012 年的快运化融合阶段。2006年以前,中国航空货运的货物主要以普货运输为主,此后,航空快件逐步成为了航空货运总量增长的主要驱
324、动力,航空快递的快速发展促进了传统的航空货运更加注重效率提升,航空物流行业呈现货运管理精细化、关注服务时效性与地空资源整合的服务链延伸等特征。第三阶段,2012 年开始的垂直化整合阶段。随着中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-114 跨境电商等新业态的快速发展,航空物流服务开始关注用户体验零售化、时效标准化与竞争性、便捷化与贸易便利化等服务要素,并针对不同运输品类提供定制化的航空物流服务产品。“十四五”期间,我国航空物流行业的发展重点将是从传统航空货运向现代航空物流的转型,集中在提升市场主体竞争力、优化设施布局、提升治理体系和治理能力现代化水平、增强内生动
325、力等方面取得突破。根据海关总署统计数据,2021 年我国货物贸易进出口总值 39.1 万亿元,同比增长 21.4%,较疫情前 2019 年同期水平增长 23.9%,展现出稳中加固、稳中向好的发展态势。根据民航局印发“十四五”航空物流发展专项规划 数据,2020年,在我国各种交通方式完成的进出口贸易总量中,航空运送货物价值占比达18.3%,民航对我国外贸服务贡献显著。航空物流业的发展有力保障了我国工业配件、高科技产品、商务快件等国际运输,对我国产业国际化发展驱动作用不断增强。2000-2021 年我国货物进出口总额及增长率 数据来源:Wind(2)航空物流业对于促进我国经济高质量发展具有重要意义
326、)航空物流业对于促进我国经济高质量发展具有重要意义 发展航空物流业,对于我国促进形成强大国内市场、深度参与国际分工与合作、保障国际供应链稳定、服务国家重大战略实施和实现国家经济高质量发展具有重要意义。近五年来,我国航空物流行业整体呈现稳步增长态势,民航货邮周转量从 2017 年的 243.55 亿吨公里增长至 2021 年的 278.16 亿吨公里,年复合增中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-115 长率达 3.38%,高于全球航空物流货邮周转量 2.74%的年复合增长率水平。2020年,受新冠疫情冲击,民航局通过启动重大航空运输保障机制,优化货运航线航班
327、管理,大力推动“客机载货”,开通审批“绿色通道”等方式,为疫情防控、复工复产提供了有力保障。根据民航局印发的“十四五”航空物流发展专项规划显示,在新冠疫情影响下,2020 年我国民航运输业分别完成货邮运输量、货邮周转量 676.61 万吨、240.20 亿吨公里,规模稳居全球第二,充分展现了我国航空物流业强大的发展韧性。在民航货邮运输量方面,从 2010 年的 563.00 万吨增长至 2021 年的 731.84万吨,年复合增长率达 2.41%。2020 年,我国全行业完成货邮运输量 676.61 万吨,受新冠疫情影响较 2019 年度有所下降。2021 年,随着外贸需求逐步企稳,运力保障措
328、施相继出台,市场呈现回暖态势,我国全行业完成货邮运输量 731.84万吨,较 2020 年度增长 8.16%,已恢复至疫情爆发前 2019 年度的 97.17%。2010-2021 年我国民航货邮运输量 563.00557.50545.00561.00594.10629.30668.00705.90738.51753.14676.61731.84-0.98%-2.24%2.94%6.15%5.67%4.62%1.98%-10.16%8.16%5.90%5.92%-100.00200.00300.00400.00500.00600.00700.00800.002001320
329、00202021-15%-10%-5%0%5%10%货邮运输量(万吨)同比增长率数据来源:民航局民航行业发展统计公报 在民航运输机场货邮吞吐量方面,从 2010 年的 1,129.00 万吨增长至 2021 年的 1,782.80 万吨,年复合增长率达 4.24%。受新冠疫情影响,2020 年民航运输机场货邮吞吐量较 2019 年度有所下降。2021 年,随着外贸需求逐步企稳,运力保障措施相继出台,市场呈现回暖态势,我国全行业完成货邮吞吐量 1,782.80 万吨,较 2020 年度增长 10.91%,较疫情爆发前 2019 年度增长 4.26%。中
330、国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-116 2010 年-2021 年我国民航运输机场货邮吞吐量 数据来源:民航局民航行业发展统计公报 在货邮吞吐量的区域分布上,2021 年全国民航运输机场完成货邮吞吐量1,782.80 万吨,其中,东部地区完成货邮吞吐量 1,298.80 万吨,占比达到 72.85%;西部地区完成货邮吞吐量 272.72 万吨,占比达到 15.30%;中部地区完成货邮吞吐量 158.95 万吨,占比达到 8.92%;东北地区完成货邮吞吐量 52.32 万吨,占比达到 2.93%1。此外,近年来受益于我国制造业转型升级、跨境电商和冷链物流市
331、场的蓬勃发展等机遇,我国航空物流国际航线货邮运输量占比整体呈现上升态势。2012年我国国际航线货邮运输量为 156.5 万吨,占国内外航线总货邮运输量的比例为28.72%;2021 年,我国国际航线货邮运输量增长至 266.7 万吨,占比增长至36.44%。1 根据民航局民航行业发展统计公报划分标准,东部地区是指北京、上海、山东、江苏、天津、浙江、海南、河北、福建和广东 10 省市;西部地区是指宁夏、陕西、云南、内蒙古、广西、甘肃、贵州、西藏、新疆、重庆、青海和四川 12 省(区、市);中部地区是指江西、湖北、湖南、河南、安徽和山西 6 省;东北地区是指黑龙江、辽宁和吉林 3 省。中国国际货运
332、航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-117 2010 年-2021 年我国航空货运国际航线货邮运输量占比情况 数据来源:民航局民航行业发展统计公报 3、航空物流行业发展趋势、航空物流行业发展趋势(1)航空物流企业服务链条延伸,致力于提升)航空物流企业服务链条延伸,致力于提升“门到门门到门”服务能力服务能力 航空货运服务作为航空物流业务的承运环节对上下游议价能力相对有限,在产业价值链中处于相对较低地位,整体利润水平偏低。近年来,以发行人、东航物流、南航物流等为代表的企业纷纷加快传统货运业务转型,在以传统的航空运输服务为核心的基础上,逐步把服务延伸至航空物流链条两端,致力
333、于实现物品的“门到门”流动,并集成融合运输、仓储、配送、信息等多种服务功能,航空物流行业逐步发展成为现代产业体系的重要支撑,企业综合竞争实力逐渐增强,航空物流业对我国产业国际化发展的驱动作用也在不断增强。与此同时,中国邮政速递、顺丰控股、圆通速递等寄递物流企业则积极加强航空能力建设。未来,随着以生物制药、高端电子、精密设备等为代表的战略新兴产业加速发展,我国航空物流行业将持续提升服务品质与服务能力,以适应现代产业体系对多元化、专业化、高品质物流服务的需求。(2)中国制造业转型升级、跨境电商物流与冷链物流等多元化需求日益强)中国制造业转型升级、跨境电商物流与冷链物流等多元化需求日益强烈,助力航空物流行业蓬勃发展烈,助力航空物流行业蓬勃发展 随着我国制造业的转型升级,来源于工业品领域的高时效、高端物流需求中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-118 推动我国