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1、 昌德新材科技股份有限公司 Changde New Materials Technology Co.,Ltd.(岳阳市岳阳经济技术开发区岳阳大道东 279号中国化学四化大厦 6楼)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)保荐人(主承销商)(住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4号楼)昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股)发行股数 本次拟公开发行不超过 4
2、,252.1166 万股,不低于发行后总股本的25.00%,本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份 每股面值 1.00元 每股发行价格【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 17,008.4663 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 参见本招股说明书“重大事项提示”保荐人(主承销商)中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
3、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明
4、书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意,在做出投资决策之前,务必仔细阅读本招股本公司特别提请投资者注意,在做出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书说明书“第四节第四节 风险因素风险因素”的全部内容,并特别关注以下事项:的全部内容,并特别关注以下事项:一、关于股份锁定、持股意向及股份减持的承诺一、关于股份锁定、持股意向及股份减持的承诺(一)一)控股股东、实际控制人承诺控股股东、实际控制人承诺 控股股东、实际控制人和董事长蒋卫和承诺:1、自公司本次发行
5、上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份,也不提议由公司回购本人持有的公司股份。2、在担任公司董事期间,本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%,离职后半年内,不转让本人持有的公司股份,如本人在任期届满前离职的,本人应在就任董事时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,仍然继续遵守如下限制性规定:(1)每年转让的股份不超过本人所持公司股份的 25%;(2)离职后半年内,不转让本人持有的公司股份;(3)公司法对转让公司股份的规定。3、本次发行上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、
6、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或本次发行上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人所持公司股份的限售期限自动延长 6 个月,且在前述延长期限内,本人不转让或者委托他人管理本人所持公司股份,也不由公司回购本人持有的公司股份。4、本人在限售期届满后减持公司股份的,将明确公司未来十二个月的控制权安排,并通过公司对前述控制权安排事宜进行公告,保证公司持续稳定经营。本人在限售期届满后两年内减持公司股份的,减持价格不低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),减持方式包括但不限于证
7、券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让、赠与、可交换债换股、股票权益互换等方式。5、本人持续看好公司的发展前景,愿意长期持有公司股份。本人减持公司昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 股份时,将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,结合公司的实际经营情况,审慎制定股票减持计划和实施公司股份减持,真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务,并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,通过公司对该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告。6、公司触
8、及深圳证券交易所股票上市规则规定的重大违法强制退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。7、本人将遵守法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人及其一致行动人有关股份锁定和减持的其他规定。8、对于本人已作出的上述承诺,本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺,同时,因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化,仍应遵守前述承诺。9、本人如违反上述承诺减持公司股份的,违规减持公司股份所得(以下简称“违规减持所得”)将归公司所有;如本人未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人
9、应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。(二(二)持股持股 5%以上的股东承诺以上的股东承诺 发行人持股 5%以上的股东包括蒋卫和、智德源、智德达、徐冬萍、康凯环保、金石基金、智德信,持股 5%以上的股东承诺如下:1、持股、持股 5%以上的股东智德源承诺以上的股东智德源承诺(1)自公司本次发行上市之日起 12 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司股份,也不提议由公司回购本企业持有的公司股份。(2)本企业减持公司股份时,将严格遵守上市公司股东、董监高减持股昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 份的若干规定深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
10、级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。在本企业持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的,本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。(3)因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化,仍应遵守前述承诺。(4)本企业如违反上述承诺减持公司股份的,违规减持公司股份所得(以下简称“违规减持所得”)将归公司所有;如本企业未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。2、持股、持股 5%以上的股东智德达承诺以上的股东智德达承诺(1)自
11、公司本次发行上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司股份,也不提议由公司回购本企业持有的公司股份。(2)本企业在限售期届满后减持公司股份的,将明确公司未来十二个月的控制权安排,并通过公司对前述控制权安排事宜进行公告,保证公司持续稳定经营。本企业在限售期届满后两年内减持公司股份的,减持价格不低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让、赠与、可交换债换股、股票权益互换等方式。(3)本企业持续看好公司的发展前景,愿意长期持有公司股份。本企业减
12、持公司股份时,将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,结合公司的实际经营情况,审慎制定股票减持计划和实施公司股份减持,真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务,并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,通过公司对该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6(4)公司触及深圳证券交易所股票上市规则规定的重大违法强制退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本企业不减持公司股份。(
13、5)本企业将遵守法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所业务规则有关股份锁定和减持的其他规定。(6)对于本企业已作出的上述承诺,本企业不会放弃履行,同时,因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化,仍应遵守前述承诺。(7)本企业如违反上述承诺减持公司股份的,违规减持公司股份所得(以下简称“违规减持所得”)将归公司所有;如本企业未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。3、持股、持股 5%以上的股东智德信承诺以上的股东智德信承诺(1)自公司本次发行上市之日起 12 个月内本企业不转让或者委托他人管理本企业直接
14、和间接持有的公司股份,也不提议由公司回购本企业持有的公司股份。对于本企业于公司提交本次发行上市申请前 12 个月内取得的公司股份,自取得之日起 36 个月内或公司本次发行上市之日起 12 个月内(以期限较长的为准),本企业不转让或者委托他人管理该部分公司股份,也不提议由公司回购该部分股份;(2)本企业减持公司股份时,将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。在本企业持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的,本企业愿意自动适用变更后的法律、
15、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。(3)因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化,仍应遵守前述承诺。(4)本企业如违反上述承诺减持公司股份的,违规减持公司股份所得(以下简称“违规减持所得”)将归公司所有;如本企业未将违规减持所得上交公昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 司,则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。4、其他持股、其他持股 5%以上的股东承诺以上的股东承诺 其他持股 5%以上的股东包括新增股东康凯环保、金石基金及实际控制人蒋卫和、董事及高级管理人员徐冬萍,详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、关于
16、股份锁定、持股意向及股份减持的承诺”之“(一)控股股东、实际控制人承诺”、“(三)申报前 12 个月内新增股东承诺”及“(四)董事、监事和高级管理人员承诺”所述。(三)申报前(三)申报前 12 个月内新增股东承诺个月内新增股东承诺 申报前 12 个月内新增股东迪斯蔓藤、康凯环保、金石基金、云泽投资、静平投资、财金产投承诺:1、自取得公司股份之日起 36 个月内或公司本次发行上市之日起 12 个月内(以期限较长的为准),本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司股份,也不提议由公司回购本企业持有的公司股份。2、本企业减持公司股份时,将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳
17、证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。在本企业持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的,本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。3、因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化,仍应遵守前述承诺。4、本企业如违反上述承诺减持公司股份的,违规减持公司股份所得(以下简称“违规减持所得”)将归公司所有;如本企业未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。昌德新材科技股份有限公司 招股说明
18、书(申报稿)1-1-8(四)董事、监事和高级管理人员承诺(四)董事、监事和高级管理人员承诺 除控股股东及实际控制人蒋卫和外,公司董事、监事和高级管理人员徐冬萍、曾露、隋东仁、蒋君飞、屈铠甲、罗小沅、杨浴承诺:1、自公司本次发行上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份,也不提议由公司回购本人持有的公司股份。2、在担任公司董事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%,离职后半年内,不转让本人持有的公司股份,如本人在任期届满前离职的,本人应在就任董事时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,仍然继续遵
19、守如下限制性规定:(1)每年转让的股份不超过本人所持公司股份的 25%;(2)离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;(3)公司法对转让公司股份的规定。3、本次发行上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或本次发行上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人所持公司股份的限售期限自动延长 6 个月,且在前述延长期限内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份,也不由公司回购本人持有的公司股份。4、本人在限售期届满
20、后减持公司股份的,将明确公司未来十二个月的控制权安排,并通过公司对前述控制权安排事宜进行公告,保证公司持续稳定经营。本人在限售期届满后两年内减持公司股份的,减持价格不低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让、赠与、可交换债换股、股票权益互换等方式。5、本人持续看好公司的发展前景,愿意长期持有公司股份。本人减持公司股份时,将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
21、定。在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。6、公司触及深圳证券交易所股票上市规则规定的重大违法强制退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。7、本人将遵守法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所业务规则有关股份锁定和减持的其他规定。8、对于本人已作出的上述承诺,本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺,同时,因公司进行权益分派等导致本人持有的公
22、司股份发生变化,仍应遵守前述承诺。9、本人如违反上述承诺减持公司股份的,违规减持公司股份所得(以下简称“违规减持所得”)将归公司所有;如本人未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。二、发行人、控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的二、发行人、控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺承诺(一(一)本公司稳定股价预案本公司稳定股价预案 本公司稳定股价预案已经公司第一届董事会第五次会议以及 2022 年第一次临时股东大会审议通过,内容如下:1、稳定股价措施的启动条件及程序稳定股价措施的启动条件及程序 启动条件和程序:自公司
23、首次公开发行股票并上市之日起三年内,非因不可抗力因素所致,如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,以下简称“启动条件”),则公司应当在 15 日内发出召开董事会的通知,在董事会决议公告后 20 日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 启动稳定股价具体方案的实施。停止条件:在上述启动条件和程序实施期间内,如
24、公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时,或者继续回购/增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时,将停止实施股价稳定措施。执行上述启动条件和程序且稳定股价具体方案实施期满后,如再次触发启动条件,则再次启动稳定股价措施。2、稳定股价措施的责任主体稳定股价措施的责任主体 稳定股价措施的责任主体包括公司、实际控制人、董事(不包括独立董事和不在公司领取薪酬的董事)和高级管理人员(以下简称“有责任的董事和高级管理人员”),既包括公司上市时任职的有责任的董事和高级管理人员,也包括公司首次公开发行股票并上市后三年内新任职的有责任的董事和高级管理人员。3、稳定股价措施的具体措施稳定股价措施的具
25、体措施 公司稳定股价措施包括:实际控制人、有责任的董事和高级管理人员增持公司股票;公司回购股票;董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施。该等措施可单独或合并采用,具体如下:(1)增持措施增持措施 当触发启动条件时,公司实际控制人、有责任的董事和高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。公司实际控制人、有责任的董事和高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过股价稳定预案具体方案后的 5 个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等
26、法律法规规定,且不会导致公司股权分布不符合法定上市条件或触发实际控制人要约收购义务的前提下,增持公司股票。实际控制人增持 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-11 实际控制人应在触发启动条件之日起 10 个交易日内,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划,应包括:增持股票的价格或价格区间、定价原则,拟增持公司股票的种类、数量及占总股本的比例,增持公司股票的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。实际控制人应在公司股东大会审议通过稳定股价方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。实际控制人承诺其增持公司股票的资金总
27、额不低于上一年度实际控制人从公司所获得现金分红税后金额的 20%,若某一会计年度内公司股价多次触发股价稳定措施的条件的,则单一会计年度内用于增持公司股票的资金累计不超过其上一个会计年度从公司获取现金分红税后金额的 50%;连续十二个月增持公司股票数量不超过公司总股本的 2%。如公司股价已经不满足启动条件,实际控制人可不再增持公司股票。除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间,实际控制人不转让其持有的公司股票。除经公司股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股票。有责任的董事和高级管理人员增持 有责任的
28、董事和高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。有责任的公司董事和高级管理人员承诺,其用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司获取的税后薪酬总和的 20%,若某一会计年度内公司股价多次触发股价稳定措施的条件的,则单一年度用于增持股份的资金金额累计不超过该等董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取年度税后薪酬总和。如公司股价已经不满足启动条件,有责任的公司董事和高级管理人员可不再增持公司股票。公司、实际控制人、公司上市时任职的董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的有责任的董事和高级管理人员
29、遵守本预案并签署相关承诺。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-12 触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司实际控制人、董事、高级管理人员不因其在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内不再作为实际控制人和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。(2)公司回购股票措施公司回购股票措施 在公司控股股东、实际控制人增持公司股票实施完成后,公司股价仍未达到停止条件的,公司应在符合关于支持上市公司回购股份的意见上市公司股份回购规则等法律法规规定,且不会导致公司股权分布不符合法定上市条件的前提下,向社会公众股东回购股票。在不影响公司正常生产经营情况下,经董事会、股东大会
30、审议同意,公司按照本预案回购股票的,除应符合相关法律法规之要求之外,单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%,单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%,连续十二个月回购公司股票数量不超过公司总股本的 2%。4、稳定股价措施的约束措施稳定股价措施的约束措施(1)公司承诺,在触发启动条件后,公司未按照本预案采取稳定股价措施的,董事会应向投资者说明公司未采取稳定股价措施的具体原因,向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会审议替代方案前,公司应通过接听投资者电话
31、、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。(2)实际控制人如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票,但未按本预案规定提出增持计划和/或未实际实施增持股票计划的,公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务,实际控制人仍不履行的,每违反一次,应按如下公式向公司计付现金补偿:实际控制人按照本预案规定应增持股票金额减去其实际增持股票金额(如有)。实际控制人拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向实际控制人支付的现金分红。实际控制人多次违反上述规定的,现金补偿金额累积计算。昌德新材科技股份有限公司
32、 招股说明书(申报稿)1-1-13(3)有责任的董事和高级管理人员如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令有责任的董事和高级管理人员在限期内履行增持股票义务,有责任的董事和高级管理人员仍不履行,应按如下公式向公司计付现金补偿:每名有责任的董事、高级管理人员最低增持金额(其上年度从公司获取的税后薪酬总和的20%)减去其实际增持股票金额(如有)。有责任的董事和高级管理人员拒不支付现金补偿的,公司有权扣减应向其支付的报酬。有责任的董事和高级管理人员拒不履行本预案规定的公司股票增持义务且情节严重的,实际控制人或董事会、监事会、半数以
33、上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。公司或相关责任主体未采取股价稳定的具体措施的,公司将及时进行公告并向投资者道歉,并将在定期报告中披露相关责任主体关于股价稳定具体措施的履行情况以及未采取上述股价稳定措施时的补救及改正情况。(二(二)本公司关于稳定公司股价的承诺本公司关于稳定公司股价的承诺 本公司承诺:1、自本次发行上市之日起三年内,非因不可抗力因素所致,如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整
34、,以下简称“启动条件”),则本公司应当在 15 日内发出召开董事会的通知,在董事会决议公告后 20 日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。2、当触发启动条件时,本公司及时履行相关法定程序后采取本公司回购股票措施稳定本公司股价的,本公司应在符合关于支持上市公司回购股份的意见 上市公司股份回购规则等相关法律法规的规定以及本公司回购股票不应导致本公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股票。3、在不影响本公司正常生产经营情况下,经董事会、股东大会审议同意,昌德新材科技股份有限公司 招
35、股说明书(申报稿)1-1-14 本公司按照稳定股价预案回购股票的,除应符合相关法律法规之要求之外,单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%,单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%,连续十二个月回购本公司股票数量不超过本公司总股本的 2%。4、在启动条件触发后,本公司未按照稳定公司股价预案采取稳定股价措施的,董事会应向投资者说明本公司未采取稳定股价措施的具体原因,向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会审议替代方案前,本公司应通过接听投资者电话、本公司公
36、共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。(三(三)控股股东、实际控制人关于稳定公司股价的承诺控股股东、实际控制人关于稳定公司股价的承诺 本公司控股股东、实际控制人蒋卫和承诺:1、自本次发行上市之日起三年内,非因不可抗力因素所致,如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,以下简称“启动条件”),则本人应依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和
37、公司章程的规定,及时采取措施稳定公司股价。2、本人应在不迟于公司股东大会审议通过股价稳定预案具体方案后的 5 个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规规定,且不会导致公司股权分布不符合法定上市条件或触发实际控制人要约收购义务的前提下,增持公司股票。(1)本人应在触发启动条件之日起 10 个交易日内,就是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划,应包括:增持股票的价格或价格区间、定价原则,拟增持公司股票的种类、数量及占总股本的比例,增持公司股票的期限以及届时有效
38、的法律、法规、规范性文件规定应包含昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-15 的其他信息。本人应在公司股东大会审议通过稳定股价方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。(2)本人增持公司股票的资金总额不低于上一年度本人从公司所获得现金分红税后金额的 20%,若某一会计年度内公司股价多次触发股价稳定措施的条件的,则单一会计年度内用于增持公司股票的资金累计不超过其上一个会计年度从公司获取现金分红税后金额的 50%;连续十二个月增持公司股票数量不超过公司总股本的 2%。若公司股价已经不满足启动条件的,本人可不再增持公司股票。(3)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须
39、转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在公司股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间,本人不转让本人持有的公司股票。除经公司股东大会非关联股东同意外,不由公司回购本人持有的股票。3、触发前述股价稳定措施的启动条件时,本人不因本人在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内不再作为实际控制人而拒绝实施上述稳定股价的措施。4、本人如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票,但未按稳定公司股价预案规定提出增持计划和/或未实际实施增持股票计划的,公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务,本人仍不履行的,每违反一次,应按如下公式向公司计付现金补偿:本人按照稳定公司股价预案规定应增持股票金额减去本人实际
40、增持股票金额(如有)。5、本人拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向本人支付的现金分红。本人多次违反上述规定的,现金补偿金额累积计算。(四(四)董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺 本公司董事(不包括独立董事)/高级管理人员蒋卫和、徐冬萍、曾露、罗小沅、杨浴承诺:1、自本次发行上市之日起三年内,非因不可抗力因素所致,如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-16 股份总数出现变化的,每股
41、净资产相应进行调整,以下简称“启动条件”),则本人应依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定,及时采取措施稳定公司股价。2、本人应在不迟于公司股东大会审议通过股价稳定预案具体方案后的 5 个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规规定,且不会导致公司股权分布不符合法定上市条件的前提下,增持公司股票。(1)本人应就其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。(2)本人用于增持公司股票的货币资金不少于本人上年度从
42、公司获取的税后薪酬总和的 20%,若某一会计年度内公司股价多次触发股价稳定措施的条件的,则单一年度用于增持股份的资金金额累计不超过本人上一会计年度从公司领取年度税后薪酬总和。如公司股价已经不满足启动条件的,本人可不再增持公司股票。(3)本人应当促成公司新聘任的董事(不包括独立董事)和高级管理人员遵守稳定公司股价预案并签署相关承诺。3、触发前述股价稳定措施的启动条件时,本人不因本人在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。三、填补即期回报的具体措施和承诺三、填补即期回报的具体措施和承诺(一)填补被摊薄即期回报的措施(一)填补被摊薄即期回报的措
43、施 1、巩固和发展公司主营业务,提升公司综合竞争力和持续盈利能力、巩固和发展公司主营业务,提升公司综合竞争力和持续盈利能力 公司专注于精细化工产品的研发、生产和销售,公司将不断巩固和发展主营业务,继续加大在产能扩产、产品开发、产品应用等方面的投入,持续提高核心竞争力,防范和化解经营风险,实现业务规模、综合竞争力和持续盈利能力的全面提升。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-17 2、加快募投项目建设进度,尽早实现预期收益、加快募投项目建设进度,尽早实现预期收益 本次募集资金到位后,公司将加快募投项目的建设和运作,积极调配资源,合理统筹安排项目进度,力争项目早日实现预期效益,增厚
44、以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法 证券法等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。4、加强对募投项目的监管,确保本次募集资金的有、加强对募投项目的监管,确保本次募集资金的有效使用效使用
45、为规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目,公司已根据公司法 证券法 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求和深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件的要求,并结合公司实际情况,制定和完善了募集资金使用管理制度。公司将严格管理募集资金使用,对募集资金实行专户存储、专款专用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。5、严格执行现金分红,强化投资者回报机制、严格执行现金分红,强化投资者回报机制 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等相关要求,公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司
46、在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上,制订了本次发行上市后三年股东回报规划。未来公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-18(二(二)控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺 1、控股股东、实际控制人的承诺、控股股东、实际控制人的承诺 本人不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使发行人填补回报措施能够得到有效的实施
47、。若未能履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,因本人违反上述承诺而给公司或公司股东、投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。2、全体董事、高级管理人员的承诺、全体董事、高级管理人员的承诺 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;本人承诺对职务消费行为进行约束;本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺将尽责促使拟公布的公司股
48、权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和证昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-19 券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原
49、因并向公司股东和社会公众投资者道歉,因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的,将依法承担赔偿责任。四、四、关于未履行承诺约束措施的承诺关于未履行承诺约束措施的承诺(一)发行人承诺(一)发行人承诺 1、若本公司非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因,未能履行、确已无法履行、无法按期履行相关公开承诺,本公司将采取以下措施:(1)本公司将及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;(2)若本公司违反的相关公开承诺可以继续履行,本公司将及时有效地采取相关措施
50、消除相关违反承诺事项;若本公司违反的相关公开承诺确已无法履行的,本公司将向公司股东和社会公众投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议;(3)若因本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺导致公司股东、社会公众投资者遭受损失的,本公司将依法对公司股东、社会公众投资者进行赔偿,本公司因违反相关公开承诺而所得收益按照相关法律法规的规定处理。2、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司无法控制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关公开承诺的,本公司将及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本公司未能履
51、行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因,并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。(二)控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺(二)控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺 本公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺:昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-20 1、若本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因,未能履行、确已无法履行、无法按期履行相关公开承诺,本人将采取以下措施:(1)本人将通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本人未能履行、无法履行或无法按期履
52、行相关公开承诺的具体原因,并向公司其他股东和社会公众投资者道歉;(2)若本人违反的相关公开承诺可以继续履行,本人将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项;若本人违反的相关公开承诺确已无法履行的,本人将向公司其他股东和社会公众投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议,本人在股东大会审议该事项时回避表决;(3)若因本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺导致公司及其他股东、社会公众投资者遭受损失的,本人将依法对公司及其他股东、社会公众投资者进行赔偿,本人因违反相关公开承诺而所得收益归属于公司。2、若因相关法律法规、政策变化、自然
53、灾害等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关公开承诺的,本人将通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因,向公司其他股东和社会公众投资者道歉,并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。五、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺五、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺(一)本公司一)本公司对招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺对招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 本公司就招股说明书的真实性、准确性、完整性事宜承诺如下:1、本公司承诺,招股说明书不存在虚假记载、
54、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、若本公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断本公司是否符合相关法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的,本昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-21 公司将在证券监督管理部门或证券交易所依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,制订股份回购方案并提交本公司董事会、股东大会审议批准;在本公司董事会、股东大会审议批准后,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格将依据相关法律法规的规定并结合回购时本公司股份的市场价格确定,且不低于本公司首次公开发行股票时的股份发行价
55、格,回购股份的具体程序按照中国证监会和证券交易所届时合法有效的相关法律法规的规定办理。若本公司发生送股、资本公积转增等除权除息事项,回购股份的数量、价格应相应调整。3、若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后,依法对投资者进行赔偿。(二(二)控股股东、实际控制人对招股说明书真实性、准确性、完控股股东、实际控制人对招股说明书真实性、准确性、完整的承诺整的承诺 本公司控股股东、实际控制人蒋卫和就招股说明书的真实性、准确性、完整性事宜承诺如下:1、本人承诺,公司的招股说明书不
56、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、若公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断本公司是否符合相关法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在证券监督管理部门或证券交易所依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,制订股份回购方案并提交公司董事会、股东大会审议批准;在公司董事会、股东大会审议批准后,公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格将依据相关法律法规的规定并结合回购时公司股份的市场价格确定,且不低于公司首次公开发行股票时的股份发行价格,回购股份的具体程序按照中国证监会和证券交易所届时合法有效
57、的相关法律法规的规定办理。若公司发生送股、资本公积转增等除权除息事项,回购股份的数量、价格应相应调整。本人将敦促公司依法回购其首次公开发行的全部新股。3、若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-22 资者在证券交易中遭受损失的,本人将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后,依法对投资者进行赔偿。(三(三)董事、监事、高级管理人员对招股说明书真实性、准确董事、监事、高级管理人员对招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺性、完整性的承诺 本公司董事、监事和高级管理人员就招股说明书的真实性、准确
58、性、完整性事宜承诺如下:1、本人承诺,公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后,依法对投资者进行赔偿。3、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。(四)保荐机构承诺(四)保荐机构承诺 保荐机构(主承销商)中信建投证券股份有限公司承诺:因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司
59、将先行赔偿投资者损失。(五)发行人律师承诺(五)发行人律师承诺 发行人律师湖南启元律师事务所承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。(六)申报会计师承诺(六)申报会计师承诺 申报会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因我们为昌德新材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-23(七)评估机构承诺(七)评估机构承诺 评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司承
60、诺:因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。六、关于利润分配政策及承诺六、关于利润分配政策及承诺(一)上市前滚存利润的分配(一)上市前滚存利润的分配 发行人第一届董事会第五次会议以及 2022 年第一次临时股东大会同意,公司本次发行前累积的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。(二)(二)上市后上市后股利分配政策及分红股利分配政策及分红回回报规划报规划 详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“三、本次发行后的股利分配政策”相关内容。(三)关于利润分配政策的承诺(三)关于利润分配政策的承诺 发行人
61、关于利润分配政策的承诺如下:本公司在本次发行上市后,将严格按照本次发行上市后适用的公司章程,以及本次发行上市的招股说明书、本公司上市后前三年股东分工回报规划中披露的利润分配政策执行,充分维护股东利益。如违反上述承诺,本公司将依照中国证监会、上市地证券交易所的规定承担相应责任。上述承诺为公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。七、关于股东信息披露专项承诺七、关于股东信息披露专项承诺 发行人关于股东信息披露专项承诺:1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息;2、本公司历史沿革中不存在股份代持、委托持股等情形,不存
62、在股权争议或潜在纠纷等情形;3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-24 的情形;4、本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形;5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形;6、本公司不存在监管规则适用指引发行类第 2 号规定的证监会系统离职人员不当入股的情形。7、若本公司违反上述承诺,本公司将承担由此产生的一切法律后果。八、特别风险提示八、特别风险提示(一)市场竞争加剧的风险(一)市场竞争加剧的风险 我国精细化工行业的竞争日益激烈,新技术的开发和应用不
63、断深入。尽管公司在产品工艺和研发能力等方面具有一定优势,并凭借系列化的产品、良好的产品质量、稳定的供应能力建立起较为丰富的客户资源,但如果竞争对手增加对公司产品领域的研发或生产布局,市场竞争可能会进一步加剧。在己内酰胺副产物综合利用方面,随着国家对环保、安全生产的要求越来越高,公司需要持续开发绿色、环保的资源综合利用类产品以满足市场不断变化的需求,同时与大型己内酰胺生产企业保持良好的战略合作关系。如不能持续保持上述优势,公司可能逐步丧失已有的行业领先地位。在环氧丙烷衍生品加工制造方面,公司主要产品为聚醚和聚醚胺。我国聚醚行业产能利用率不高,市场竞争激烈;如公司不能向市场提供品质更高、附加值更高
64、的聚醚产品,将主要在中低端市场与同行业企业竞争,从而对公司经营产生不利影响。在聚醚胺方面,公司是国内少数能够规模化生产聚醚胺产品的企业之一,处于行业领先地位,但随着国内外企业加大该领域的研发投入和竞争对手产能提升,公司将面临竞争加剧的风险。(二)(二)毛利率波动毛利率波动风险风险 报告期内,公司综合毛利率分别为 23.20%、21.25%、27.50%和 41.38%,剔除新收入准则影响后的综合毛利率分别为 23.20%、26.45%、32.91%和昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-25 45.99%,呈现了较快的增长态势并保持了较高的水平,公司产品毛利率变动主要受到原材料
65、价格波动、市场需求变化及市场竞争格局变化等因素影响。虽然公司通过加强产品研发、优化产品结构、维护原料供应渠道等方式提升并维持高水平综合毛利率,但由于公司原材料价格受上游大宗商品和副产物价格波动影响,且公司的高附加值产品可能吸引行业内竞争对手的跟进,导致行业产能增加和竞争加剧。因此,公司未来可能面临毛利率波动风险。(三)(三)原材料采购集中度原材料采购集中度较高的风险较高的风险 公司的主营业务为己内酰胺副产物综合利用和环氧丙烷衍生品加工制造,公司生产经营所需的原材料主要包括环氧丙烷、轻质油、X 油和氢气等,原材料主要来自于己内酰胺产生的副产物以及环氧丙烷等大宗商品。公司己内酰胺副产物综合利用装置
66、与巴陵石化、巴陵恒逸等大型己内酰胺生产商毗邻配套建设,己内酰胺副产物多通过管道输送至公司生产装置;环氧丙烷衍生品加工制造装置与长岭炼化毗邻建设,环氧丙烷通过管道输送至公司的生产装置,保证了原材料的稳定供应。报告期内,公司对中石化集团及其合营公司的原辅料采购金额占原辅料采购总额的比例分别为 56.91%、72.91%、79.53%和 82.05%,采购集中度较高。除中石化集团外,公司还与中国平煤神马集团尼龙科技有限公司、福建永荣科技有限公司等石化行业大型企业建立了稳定的采购供应关系,一定程度上降低了对中石化集团及其合营公司的采购的依赖。未来如果上游己内酰胺生产企业和环氧丙烷供应商因其生产经营等出
67、现重大变化而导致原材料供应不足或供应不及时,无法续签年度框架协议或违反长期合作协议的约定,则可能对本公司生产经营的稳定性产生一定影响;如果上游己内酰胺生产企业调整副产物的价格,也将对公司盈利能力产生一定影响。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-26 目目 录录 第一节第一节 释义释义.31 第二节第二节 概览概览.35 一、发行人简介.35 二、发行人控股股东及实际控制人情况.36 三、发行人主要财务数据及主要财务指标.36 四、本次发行情况.38 五、募集资金用途.38 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.40 一、本次发行的基本情况.40 二、本次发行有关当事人.40
68、 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.42 四、与本次发行上市有关的重要日期.42 第四节第四节 风险因素风险因素.43 一、市场风险.43 二、经营风险.44 三、内控风险.47 四、财务风险.47 五、募集资金投向风险.48 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.50 一、发行人基本信息.50 二、发行人改制重组及设立情况.50 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况.56 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.80 五、发行人的股权结构和组织结构.81 六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况.83 七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制
69、人基本情况.89 八、发行人股本情况.101 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-27 九、发行人内部职工股的情况.108 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.109 十一、发行人员工及其社会保障情况.109 十二、发行人、持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.112 第六节第六节 业务和技术业务和技术.114 一、发行人主营业务、主要产品或服务及其变化情况.114 二、公司所处行业的基本情况.124 三、发行人在行业中的竞争地位.167 四、发行人主营业务的具体情况.179 五、发行人主要固定资产及无形资产.
70、199 六、特许经营权许可.215 七、发行人技术及研发情况.215 八、发行人质量控制情况.222 九、发行人安全生产和环境保护情况.225 十、发行人境外经营情况.231 十一、发行人名称冠有科技的依据.231 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.232 一、独立性.232 二、同业竞争.233 三、关联方及关联关系.234 四、关联交易.237 五、关联交易决策程序的履行情况及独立董事的意见.244 六、规范关联交易的制度安排.244 七、减少和规范关联交易的措施.244 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员董事、监事、高级管理人员、核心技术人员.247
71、一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.247 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况.250 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.251 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-28 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.252 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.253 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系.254 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议及承诺情况.254 八、最近三年及一期董事、监事和高级管理人员的变动情况.255 第九节第九节
72、公司治理公司治理.256 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及董事会专门委员会的建立及运行情况.256 二、发行人最近三年及一期的违法违规情况.260 三、发行人资金占用和对外担保情况.267 四、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师的鉴证意见.267 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.270 一、财务报表.270 二、会计师出具的审计意见.279 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.281 四、主要会计政策和会计估计.283 五、报告期内执行的主要税收政策.313 六、分部信息.316 七、最近一年及一期收购兼并情况.316 八、非经常性损益.316 九、
73、主要资产情况.317 十、主要负债情况.318 十一、股东权益变动情况.320 十二、现金流量情况.320 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项.321 十四、主要财务指标.321 十五、资产评估情况.323 十六、历次验资情况.324 十七、盈利预测.324 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-29 十八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况.324 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.326 一、财务情况分析.326 二、盈利能力分析.370 三、现金流量分析.434 四、资本性支出分析.436 五、重大会计政策或会计估计的差异与变更.43
74、6 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.437 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.437 八、摊薄即期回报的影响分析及填补措施.438 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.441 一、公司发展目标及发展计划.441 二、拟定上述计划所依据的假设条件.444 三、上述计划实施过程中可能面临的主要困难.444 四、确保实现上述发展计划拟采取的途径.445 五、上述业务发展计划与现有业务的关系.445 六、本次募集资金对上述业务发展目标的作用.446 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.447 一、募集资金运用概况.447 二、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
75、.450 三、募集资金投资项目情况.451 四、本次募集资金运用对公司主要财务状况和经营成果的影响.478 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.480 一、本次发行前的股利分配政策.480 二、发行人报告期内股利分配情况.480 三、本次发行后的股利分配政策.480 四、本次发行前滚存未分配利润的分配政策.485 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.486 一、信息披露相关情况.486 二、重大合同.486 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-30 三、对外担保事项.490 四、诉讼或仲裁事项.490 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人董事、监事、高级管
76、理人员员 及有关中介机构声明及有关中介机构声明.491 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.491 保荐人(主承销商)声明.492 发行人律师声明.494 审计机构声明.495 验资机构声明.496 验资复核机构声明.497 资产评估机构声明.498 第十七节第十七节 备查文件备查文件.499 一、附录和备查文件.499 二、查询的时间和地点.499 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-31 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定意义:一般释义一般释义 发行人、本公司、公司、股份公司、昌德科技、昌德股份 指 昌德新材科技股份有限公司
77、 昌德有限、昌德环科 指 岳阳昌德环境科技有限公司 岳阳新材料 指 岳阳昌德新材料有限公司,系发行人全资子公司 湖南昌迪 指 湖南昌迪环境科技有限公司,系发行人全资子公司 平顶山昌明 指 平顶山昌明科技有限公司,系发行人全资子公司 广西昌德 指 昌德新材科技(广西)有限公司,系发行人全资子公司 宁夏昌德 指 宁夏昌德环境科技有限公司,系发行人全资子公司 杭州昌德 指 杭州昌德实业有限公司,系发行人控股子公司 智德源 指 岳阳智德源管理服务合伙企业(有限合伙)智德达 指 岳阳智德达管理咨询合伙企业(有限合伙)智德信 指 岳阳智德信企业管理合伙企业(有限合伙)康凯环保 指 烟台康凯环保技术服务有限
78、公司 迪斯蔓藤 指 南京迪斯蔓藤环境科技有限公司 金石基金 指 金石制造业转型升级新材料基金(有限合伙)云泽投资 指 济南德道云泽投资合伙企业(有限合伙)静平投资 指 济南德道静平投资合伙企业(有限合伙)财金产投 指 岳阳市财金高新产业投资有限公司 金石投资 指 金石投资有限公司 德道厚生 指 北京德道厚生投资管理有限公司 德信投资 指 济南德信股权投资合伙企业(有限合伙)康达新材 指 康达新材料(集团)股份有限公司,深交所上市公司 凯联化工 指 烟台凯联化工有限公司 昌德化工 指 岳阳昌德化工实业有限公司,已于 2020 年 12月 30日注销 烟台凯盛 指 烟台凯盛环境科技有限公司,曾用名
79、“烟台民生化学品有限公司”达斯特克 指 烟台达斯特克化工有限公司 地天泰 指 岳阳地天泰房地产开发有限公司 中石化、中石化集团 指 中国石油化工集团有限公司 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司,证券代码 600028.SH 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-32 巴陵石化 指 中石化巴陵石油化工有限公司(2020 年 2月成立)、中国石油化工股份有限公司巴陵分公司(2000 年 5 月成立)和中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司(2007年 6 月成立,经营体制转换前为中国石化集团巴陵石油化工有限责任公司)。2020年,中国石油化工股份有限公司与中国石化集团资
80、产经营管理有限公司将巴陵地区业务以及现金共同注入中石化巴陵石油化工有限公司,统称“巴陵石化”长岭炼化 指 中国石油化工股份有限公司长岭分公司(2000 年 6 月成立)和中国石化集团资产经营管理有限长岭分公司(2007年 5月成立)巴陵恒逸 指 浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司,系中石化巴陵石油化工有限公司与浙江恒逸石化有限公司的合营公司,成立于 2008年 1月 尼龙科技 指 中国平煤神马集团尼龙科技有限公司 金石集团 指 岳阳金石集团有限公司 惠柏新材 指 惠柏新材料科技(上海)股份有限公司 招股说明书、本招股说明书 指 昌德新材科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 董事会 指 昌德
81、新材科技股份有限公司董事会 监事会 指 昌德新材科技股份有限公司监事会 股东大会 指 昌德新材科技股份有限公司股东大会 公司章程 指 昌德新材科技股份有限公司章程 公司章程(草案)指 昌德新材科技股份有限公司章程(草案),自公司首次公开发行股票并上市之日起生效 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 财政部 指 中华人民共和国财政部 保荐机构、保荐人
82、、主承销商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 律师、发行人律师、启元律师 指 湖南启元律师事务所 会计师、申报会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)沃克森 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 报告期 指 2019年、2020 年、2021年和 2022年 1-6 月 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-33 报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31日和 2022 年 6 月 30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 m 指 平方米 专业释义专业释义 碳达峰、碳中和 指
83、碳达峰是指我国承诺 2030 年前,二氧化碳的排放不再增长,达到峰值之后逐步降低。碳中和是指企业、团体或个人测算在一定时间内直接或间接产生的温室气体排放总量,然后通过植树造林、节能减排等形式,抵消自身产生的二氧化碳排放量,实现二氧化碳“零排放”。己内酰胺 指 分子式 C6H11NO,是一种重要的有机化工原料,主要用途为通过聚合生成聚酰胺(PA6)切片,从而进一步加工成锦纶纤维、工程塑料及塑料薄膜 己内酰胺副产物 指 泛指己内酰胺生产过程中的各种伴生品,包括轻质油、X油、皂化废碱液、废水浓缩液、氢气等,其中轻质油和 X油统称副产油,皂化废碱液和废水浓缩液统称高浓度工业废水 己内酰胺副产物综合利用
84、 指 通过各类综合利用技术对己内酰胺副产物进行资源化利用,得到的一系列有机合成中间体、溶剂和外加剂产品,是发行人重要的业务板块。行文中部分简称为“公司综合利用业务”环氧丙烷衍生品加工制造 指 以环氧丙烷为原料,通过烷氧基化和临氢胺化技术生产聚醚和聚醚胺等产品,是发行人重要的业务板块。行文中部分简称为“公司新材料业务”新材料 指 新近发展或正在发展的具有优异性能的结构材料和有特殊性质的功能材料 轻质油 指 又称 Q油,己内酰胺制备过程中副产的轻组分油 重质油 指 又称 X油,己内酰胺制备过程中副产的重组分油 皂化废碱液 指 在环己烷氧化法生产环己酮的工业过程中,环己烷与空气氧化生成环己基过氧化物
85、,环己基过氧化物在碱性条件下分解,生成环己酮、环己醇、有机酸、酯等混合物,然后在分离器中分离,分离出来的水相物质 废水浓缩液 指 环己酮肟液相重排制己内酰胺的萃取提纯工序中苯萃废液经水处理装置多效蒸发浓缩后的有机含盐废水 环氧乙烷(EO)指 又称氧化乙烯,一种有机化合物,系由乙烯氧化而得,常温加压下为无色液体,具有高化学活性,易燃易爆 环氧丙烷(PO)指 又称氧化丙烯、甲基环氧乙烷,为无色醚味液体,低沸点、易燃易爆 环氧丁烷(BO)指 又称氧化丁烯、1,2-环氧丁烷,为无色醚味液体,低沸点、易燃易爆 甲苯 指 一种常用的化工原料,可用于制造炸药、农药、苯甲酸、染料、合成树脂及涤纶等 聚醚多元醇
86、、聚醚 指 聚合物分子主链含有醚键,其端基或侧基含有大于 2 个羟基的聚合物统称为聚醚多元醇,是由起始剂(含活性氢基团的化合物)与环氧丙烷等环氧单体在催化剂存在下经开环加聚反应制得 聚氨酯 指 全名为聚氨基甲酸酯,是一种高分子化合物。可制备聚氨酯塑料(以泡沫塑料为主)、聚氨酯纤维(中国称为氨昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-34 纶)、聚氨酯橡胶及弹性体 脂肪胺 指 氨的有机衍生物,属有机胺化合物,分为伯胺、仲胺和叔胺及多胺四大类,而伯、仲、叔胺则取决于氨中的氢原子被烷基取代的数目 低碳脂肪胺 指 碳链长度在 C2-C4 的脂肪胺 端氨基聚醚、聚醚胺 指 聚醚多胺、聚醚胺(
87、PEA),是一类主链为聚醚结构,末端活性官能团为胺基的聚合物。主要应用于风力发电、涂料、胶粘剂、油气开采、燃油助剂以及纺织助剂等领域 化工杂醇油 指 X 油经过复配等综合利用技术生产的产品,可作为起泡剂、助燃剂使用 三废 指 废水、废气、固体废弃物的总称 危险化学品 指 具有毒害、腐蚀、爆炸、燃烧、助燃等性质,对人体、设施、环境具有危害的剧毒化学品和其他化学品 危险废物 指 列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固体废物。列入危险化学品目录的化学品废弃后属于危险废物 DCS控制系统 指 集散控制系统,是以微处理器为基础,采用控制功能分散、显示操作集
88、中、兼顾分而自治和综合协调的设计原则的新一代仪表控制系统 精馏 指 一种利用回流使液体混合物得到高纯度分离的蒸馏方法,是工业上应用最广的液体混合物分离操作方式,广泛用于石油、化工、轻工、食品、冶金等领域 反应精馏 指 在进行反应的同时用精馏方法分离出产物的过程 酯化合成 指 酯化反应,醇跟羧酸或含氧无机酸生成酯和水的反应 气相加氢 指 加氢反应,氢与其他化合物相互作用的反应过程 烯烃(环)氧化 指 烯烃进行催化氧化反应生成环氧化物的过程 烷氧基化 指 环氧丙烷等环氧化物与含活泼氢的有机化合物发生开环加成等反应的过程 临氢胺化 指 在一定温度和压力下,将醇、氨、氢气和催化剂按一定的比例混合进行脱
89、氢、胺化、加氢反应 收率 指 也称作反应收率,一般用于化学及工业生产,是指在化学反应或相关的化学工业生产中,投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值 连续法 指 将各种反应原料按一定比例和恒定的速度连续不断地加到固定床反应器中,而且从反应器中以恒定的速度连续不断地排出反应产物 间歇法 指 将各种反应原料按一定的顺序加入反应器中,在一定的温度和压力下,经过一定时间完成特定的反应,再将充分反应的物料从反应器中取出的间歇生产方法 VOC 指 挥发性有机化合物(Volatile Organic Compounds)。普通意义上的 VOC 就是指挥发性有机物;环保意义上指活泼的
90、一类挥发性有机物,即会产生危害的那一类挥发性有机物 本招股说明书中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-35 第二节第二节 概览概览 本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介一、发行人简介(一)公司概况(一)公司概况 公司名称 昌德新材科技股份有限公司 英文名称 Changde New Materials Technology Co.,Ltd.注册资本 12,756.3497 万元 实收资本 12,756.3497 万元 法定代表人 蒋卫和 成立日期 2017年 9 月
91、 11 日 整体变更日期 2021年 11月 11日 注册地址 岳阳市岳阳经济技术开发区岳阳大道东 279 号中国化学四化大厦 6 楼 互联网地址 http:/ 统一社会信用代码 91430600MA4M3U0W4F 经营范围 环保技术开发、转让、咨询及交流服务,环保设备、无苯溶剂、起泡剂、橡胶增塑剂的加工、制造、销售及其相关的技术开发、咨询和服务,化工产品(危险化学品按危险化学品经营许可证许可的范围及方式经营)、机械设备及配件、五金产品、电子产品(不含无线电管制器材和卫星地面接收设备)的销售,化工产品的生产(危险化学品按安全生产许可证许可的范围及方式经营,有效期至 2023 年 12 月 2
92、2日,限分支机构经营),环保设备检修,自有房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)主营业务情况(二)主营业务情况 公司是一家以资源综合利用及化工新材料制造为核心业务的精细化工产品和绿色化工服务供应商。公司配套国内大型己内酰胺生产企业建设了多个资源综合利用基地,在系统性解决己内酰胺副产物困扰这一业内痛点的同时,公司延伸开发了环氧环己烷、正戊醇、水泥外加剂等一系列高附加值精细化学品,为上下游企业提供了绿色低碳、循环发展的服务方案。围绕华中区域环氧丙烷基地,公司开发了以风电为应用场景的新能源材料聚醚胺,建成了特种胺新材料生产基地,为“能源双控”、“碳达峰、碳中和”背景
93、下绿色清洁能源开发提昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-36 供了重要材料,助力国家能源结构低碳化转型和经济绿色转型发展。二、发行人控股股东及实际控制人情况二、发行人控股股东及实际控制人情况 截至本招股说明书签署日,蒋卫和直接持有公司 4,050.00 万股,占公司总股本的 31.75%;蒋卫和担任执行事务合伙人且持有 51.00%出资额的智德达直接持有公司 1,800.00 万股,占公司总股本的 14.11%;蒋卫和持有 12.62%出资额的智德源(徐冬萍担任执行事务合伙人)直接持有公司 1,800.00 万股,占公司总股本的 14.11%;蒋卫和持有 22.68%出资额的
94、智德信(曾露担任执行事务合伙人)直接持有公司 776.00 万股,占公司总股本的 6.08%。因此,蒋卫和合计持有公司 5,371.16 万股的股份,占公司总股本的 42.11%,合计控制公司 5,850.00万股的股份,占公司总股本的 45.86%,系公司的控股股东和实际控制人。三、发行人主要财务数据及主要财务指标三、发行人主要财务数据及主要财务指标 根据天健会计师出具的天健审20222-391 号审计报告,发行人报告期内的主要财务数据及财务指标如下:(一)合并资产负债表主要财务数据(一)合并资产负债表主要财务数据 单位:万元 项目项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.1
95、2.31 2019.12.31 流动资产 51,735.20 44,721.58 22,902.53 13,160.46 非流动资产 33,510.15 28,237.58 19,768.63 18,164.48 资产总计 85,245.35 72,959.16 42,671.15 31,324.94 流动负债 19,985.78 20,983.65 16,404.45 20,240.69 非流动负债 2,845.26 3,624.52 5,934.20 4,162.91 负债合计 22,831.04 24,608.17 22,338.65 24,403.59 股东权益合计 62,414.32
96、 48,350.98 20,332.51 6,921.35 归属于母公司股东权益 61,176.24 47,753.13 16,864.77 4,230.81(二)合并利润表主要财务数据(二)合并利润表主要财务数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 营业收入 53,377.77 84,652.11 53,704.22 31,052.00 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-37 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 营业利润 16,193
97、.65 13,239.56 4,155.37 2,180.72 利润总额 16,178.32 13,209.20 4,171.94 2,168.33 净利润 13,928.65 11,578.90 3,830.88 1,805.94 归属于母公司股东的净利润 13,307.20 10,496.82 3,058.43 1,949.44(三)合并现金流量表主要财务数据(三)合并现金流量表主要财务数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 9,378.56 10,629.76 870.10 3,26
98、4.54 投资活动产生的现金流量净额-6,980.09-8,800.63-3,742.07-7,805.41 筹资活动产生的现金流量净额-1,717.50 12,095.16 4,916.58 7,103.07 汇率变动对现金及现金等价物的影响 61.09-37.24-44.10 6.05 现金及现金等价物净增加额 742.06 13,887.05 2,000.52 2,568.24(四)主要财务指标(四)主要财务指标 项目项目 2022 年年 1-6 月月/2022.6.30 2021 年度年度/2021.12.31 2020 年度年度/2020.12.31 2019 年度年度/2019.1
99、2.31 流动比率(倍)2.59 2.13 1.40 0.65 速动比率(倍)2.27 1.77 1.09 0.47 资产负债率(母公司)(%)7.58 12.14 32.19 73.74 资产负债率(合并)(%)26.78 33.73 52.35 77.90 应收账款周转率(次)6.68 13.17 19.77 16.01 存货周转率(次)7.56 13.25 12.16 9.07 息税折旧摊销前利润(万元)17,779.54 15,855.08 6,578.26 3,334.99 利息保障倍数(倍)106.17 23.13 7.37 7.08 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等
100、后)占净资产的比例(%)0.00 0.00 0.00 0.00 归属于母公司所有者的净利润(万元)13,307.20 10,496.82 3,058.43 1,949.44 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润(万元)13,148.02 10,308.14 3,911.09 1,811.40 每股经营活动产生的现0.74 0.83 0.09 1.33 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-38 项目项目 2022 年年 1-6 月月/2022.6.30 2021 年度年度/2021.12.31 2020 年度年度/2020.12.31 2019 年度年度/2019.12
101、.31 金流量(元/股)每股净现金流量(元/股)0.06 1.09 0.21 1.05 注:上述指标的计算公式参见“第十节 财务会计信息”之“十四、主要财务指标”。四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股(A股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次拟公开发行股票不超过 4,252.1166万股,不低于发行后总股本的25.00%,本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份 每股发行价格【】元 发行方式 采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价发行相结合的方式,或者以深交所、中国证监会认可的其他发行方式,最终股票发行方式与主承销商协商确定 发行对象 符合资格的询价对
102、象和在深交所开立证券账户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)及深交所、中国证监会规定的其他对象 承销方式 主承销商余额包销 拟上市地点 深圳证券交易所 五、募集资金用途五、募集资金用途 经公司第一届董事会第五次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过,公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)不超过 4,252.1166 万股,占公司发行后总股本的比例不低于 25.00%,公司本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目:单位:万元 序序号号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 募集资金募集资金 投入金额投入金额 实施主体实施主体 1 年产6
103、5万吨化工新材料一体化项目(一期)52,701.67 52,701.67 广西昌德 2 岳阳昌德新材料有限公司12万吨/年己内酰胺资源综合利用、4万吨/年脂肪胺、2万吨/年环保型有机溶剂、10.5万吨/年醋酸酯项目 39,013.92 39,013.92 岳阳新材料 3 岳阳昌德新材料有限公司年产8万吨脂肪胺项目 20,233.67 20,233.67 岳阳新材料 4 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 发行人 合计合计 116,949.26 116,949.26-注:广西昌德及岳阳新材料均系发行人全资子公司。公司将本着统筹安排的原则,结合项目轻重缓急、募集资金到位时间及项昌德新
104、材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-39 目进展情况进行募集资金投资项目建设。募集资金到位后,若本次实际募集资金净额低于项目投资资金需求,不足部分将由公司自筹解决。若本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致,公司将根据项目实际进度自筹资金先期投入,募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金。若本次实际募集资金净额超过上述项目的投资需要,则多余资金将依照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在履行必要程序后予以使用。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-40 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股
105、)每股面值 1.00元 发行股数 本次拟公开发行股票不超过 4,252.1166 万股,不低于发行后总股本的 25.00%,本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份 每股发行价格【】元 发行市盈率【】倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算)发行前每股净资产【】元(根据【】年【】月【】日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元(按本次发行后净资产除以发行后总股本计算,其中发行后净资产按发行前本公司经审计的净资产和本次募集资金净额之和计算)发行后市净率【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式 采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价发行相结合的方式,
106、或者以深交所、中国证监会认可的其他发行方式,最终股票发行方式与主承销商协商确定 定价方式 公司和主承销商可参考询价结果并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素自主协商确定发行价格,或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格 发行对象 符合资格的询价对象和在深交所开立证券账户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)及深交所、中国证监会规定的其他对象 承销方式 主承销商余额包销 拟上市地点 深圳证券交易所 募集资金总额和净额 募集资金总额为【】万元;扣除发行费用后,募集资金净额为【】万元 发行费用概算 承销及保荐费用【】万元 审计及验资费用【】万元 律师费用
107、【】万元 信息披露费用【】万元 发行上市手续费用【】万元 合计【】万元 二、本次发行有关当事人二、本次发行有关当事人(一)发行人:昌德新材科技股份有限公司(一)发行人:昌德新材科技股份有限公司 法定代表人 蒋卫和 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-41 住所 岳阳市岳阳经济技术开发区岳阳大道东 279 号中国化学四化大厦6 楼 联系地址 岳阳市岳阳经济技术开发区岳阳大道东 279 号中国化学四化大厦6 楼 联系电话 传真 联系人 徐冬萍(二)保荐人(主承销商):中信建投证券股份有限公司(二)保荐人(主承销商):中信建投证券
108、股份有限公司 法定代表人 王常青 住所 北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系地址 北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E 座二、三层 联系电话 传真 保荐代表人 孙栋、朱进 项目协办人 蔡子 项目经办人 宋杨、周圳祥、赵国权、王洋、李亦轩(三)发行人律师:(三)发行人律师:湖南启元律师事务所湖南启元律师事务所 负责人 朱志怡 住所 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 联系电话 传真 经办律师 李荣、周泰山、彭梨、成宓雯(四)会计师事务所:(四)会计师事
109、务所:天健会计师事务所天健会计师事务所(特殊普通合伙)(特殊普通合伙)负责人 曹国强 住所 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6楼 联系电话 传真 经办会计师 贺梦然、唐世娟(五)资产评估机构:沃克森(北京)国际资产评估有限公司(五)资产评估机构:沃克森(北京)国际资产评估有限公司 法定代表人 徐伟建 住所 北京市海淀区车公庄西路 19号 37 幢三层 305-306 联系电话 传真 经办评估师 成本云、伍智红(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(六)股票登记机
110、构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-42 住所 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28楼 联系电话 传真 (七)申请上市证券交易所:深圳证券交易所(七)申请上市证券交易所:深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话 传真 (八)主承销商收款银行(八)主承销商收款银行:中信银行北京京城大厦支行 户名 中信建投证券股份有限公司 银行账号 82370405
111、 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 截至本招股说明书签署日,本公司与本次发行的中介机构不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系,各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有公司股份,与公司也不存在其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期四、与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 定价公告刊登日期【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-43 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在
112、评价本公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真考虑下列风险因素。下述风险系公司根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、市场风险一、市场风险(一)市场竞争加剧的风险(一)市场竞争加剧的风险 我国精细化工行业的竞争日益激烈,新技术的开发和应用不断深入。尽管公司在产品工艺和研发能力等方面具有一定优势,并凭借系列化的产品、良好的产品质量、稳定的供应能力建立起较为丰富的客户资源,但如果竞争对手增加对公司产品领域的研发或生产布局,市场竞争可能会进一步加剧。在己内酰胺副产物综合利用方面,随着国家对环保、安全生产的要求越来越高,公司需要持
113、续开发绿色、环保的资源综合利用类产品以满足市场不断变化的需求,同时与大型己内酰胺生产企业保持良好的战略合作关系。如不能持续保持上述优势,公司可能逐步丧失已有的行业领先地位。在环氧丙烷衍生品加工制造方面,公司主要产品为聚醚和聚醚胺。我国聚醚行业产能利用率不高,市场竞争激烈;如公司不能向市场提供品质更高、附加值更高的聚醚产品,将主要在中低端市场与同行业企业竞争,从而对公司经营产生不利影响。在聚醚胺方面,公司是国内少数能够规模化生产聚醚胺产品的企业之一,处于行业领先地位,但随着国内外企业加大该领域的研发投入和竞争对手产能提升,公司将面临竞争加剧的风险。(二)宏观经济及(二)宏观经济及上上下游行下游行
114、业波动风险业波动风险 报告期内,公司主要收入来自聚醚、聚醚胺和有机合成中间体、溶剂和外加剂系列产品的销售。公司的客户主要来自风电、医药、农药、涂料、建材、家具、汽车等行业。公司计划在现有产能的基础上进一步扩张。如宏观经济出现下滑,或者客户所在行业及其下游行业景气程度降低,则可能影响该等客户对公司产品的需求量,导致公司产品销售价格或销售数量的下滑,公司业绩将受到不利影响。同时,公司上游行业的景气程度将直接影响公司原材料的供应昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-44 格局,如上游行业景气程度降低,则可能影响公司原材料的采购数量及采购价格,进而导致公司产品成本的提高,公司业绩将可能
115、受到不利影响。(三)新冠疫情风险(三)新冠疫情风险 2020 年初以来新冠肺炎疫情在全球范围内爆发并迅速蔓延,2021 年,德尔塔、奥密克戎等传染性更强的病毒变异株引发了新一轮疫情,国内零星散发和局部聚集性疫情时有发生,疫情的不确定性增加,防疫形势依然严峻。新冠肺炎疫情对公司正常业务开展产生了一定影响,包括产品运输受限、下游客户临时停工、销售周期变长等。因此,如果此次新冠肺炎疫情进一步蔓延或发展趋势发生重大不利变化,将对公司经营和业绩造成不利影响。二、经营风险二、经营风险(一)原材料采购集中度较高的风险(一)原材料采购集中度较高的风险 公司的主营业务为己内酰胺副产物综合利用和环氧丙烷衍生品加工
116、制造,公司生产经营所需的原材料主要包括环氧丙烷、轻质油、X 油和氢气等,原材料主要来自于己内酰胺产生的副产物以及环氧丙烷等大宗商品。公司己内酰胺副产物综合利用装置与巴陵石化、巴陵恒逸等大型己内酰胺生产商毗邻配套建设,己内酰胺副产物多通过管道输送至公司生产装置;环氧丙烷衍生品加工制造装置与长岭炼化毗邻建设,环氧丙烷通过管道输送至公司的生产装置,保证了原材料的稳定供应。报告期内,公司对中石化集团及其合营公司的原辅料采购金额占原辅料采购总额的比例分别为 56.91%、72.91%、79.53%和 82.05%,采购集中度较高。除中石化集团外,公司还与中国平煤神马集团尼龙科技有限公司、福建永荣科技有限
117、公司等石化行业大型企业建立了稳定的采购供应关系,一定程度上降低了对中石化集团及其合营公司的采购的依赖。未来如果上游己内酰胺生产企业和环氧丙烷供应商因其生产经营等出现重大变化而导致原材料供应不足或供应不及时,无法续签年度框架协议或违反长期合作协议的约定,则可能对本公司生产经营的稳定性产生一定影响;如果上游己内酰胺生产企业调整副产物的价格,也将对公司盈利能力产生一定影响。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-45(二(二)原材料价格波动风险)原材料价格波动风险 报告期内,材料成本占公司营业成本的比例分别为 93.08%、87.07%、85.60%和 83.78%,材料成本占营业成本
118、比例较高,原材料的价格波动将对公司的生产经营产生重大影响。虽然公司在承接客户订单时会综合考虑原材料价格波动等因素进行报价,且公司与重要客户签署了长期合作协议或年度框架协议,但如果原材料的市场供应情况和采购价格出现大幅波动,而公司又不能及时、灵活地调整产品销售价格时,公司的经营业绩将受到不利影响。(三)核心技术人员流失及核心技术泄密的风险(三)核心技术人员流失及核心技术泄密的风险 公司作为高新技术企业,拥有多项知识产权与核心非专利技术。公司重视科技创新,大力支持各项技术工业创新研发,拥有一批从事高新技术产品研发的核心技术人员,掌握了公司的核心技术。若公司出现核心技术人员流失的状况,公司的持续研发
119、能力有可能受到影响,甚至造成公司的核心技术泄密。公司一直注重核心技术的保密工作,公司董事、监事、高级管理人员及核心人员均已签署保密协议,同时公司对核心技术人员已建立了有效的激励机制,保证核心技术人员的稳定。但随着所属行业的快速发展,同行业人才争夺的加剧,公司仍无法保证未来不会出现核心技术人员流失甚至核心技术泄密的风险,以及由此对公司的生产经营和持续发展带来的不利影响。(四)安全生产风险(四)安全生产风险 公司生产过程中所使用的环氧丙烷、甲苯等部分原材料为易燃、易爆、有毒的危险化学品,皂化废碱液与废水浓缩液为危险废物,对存储、运输、加工和生产都有着特殊的要求,若处理不当则可能会发生火灾、爆炸等安
120、全事故,威胁生产人员的健康和安全。根据国家有关安全生产的法律、法规,公司制订了安全管理系列制度,对安全生产目标、现场作业安全、隐患排查、风险识别、现场作业的安全条件、安全生产责任制的考核、安全生产事故的应急救援等作出了明确的规定。虽然公司在安全生产和操作流程等方面制定了上述制度并严格执行,但是昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-46 公司的日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险,一旦发生安全事故,公司的正常经营将受到不利影响。(五)环境保护风险(五)环境保护风险 公司属于精细化工行业,在生产经营过程中存在着污染物排放与综合治理问题,公司需要满足环保监管的要求。随着国家可持续发
121、展战略的全面实施,整个社会环保意识不断增强,环境污染治理标准日益提高,未来可能出台更高的环保标准,对精细化工生产企业提出更高的环保要求。如果未来环保投入和治理措施不能及时达到环保监管的要求,或者在环保政策变化时不能及时达到国家相关部门的环保要求,公司可能受到环保部门的行政处罚,并对公司的生产经营产生不利影响。(六)社会保险、住房公积金被追缴的风险(六)社会保险、住房公积金被追缴的风险 报告期内,发行人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况,发行人因该部分未足额缴纳的社会保险和住房公积金的情况存在被追缴及处罚的风险,上述情况的发生将对公司经营业绩造成一定的不利影响。(七)(七)公司伴随公
122、司伴随上游己内酰胺产业上游己内酰胺产业随迁带来的随迁带来的风险风险 公司己内酰胺副产物资源综合利用板块原材料主要供应商之一为巴陵石化。巴陵石化己内酰胺搬迁与升级转型发展项目位于湖南岳阳绿色化工产业园,计划建设60万吨/年己内酰胺产业链,已于2021年5月获得环评批复,计划于2023年建成投产。公司伴随巴陵石化上述己内酰胺搬迁项目实施生产装置的随迁建设,若巴陵石化己内酰胺项目的搬迁计划变更或建设进度不达预期,公司己内酰胺副产物综合利用业务将受到一定程度影响。若现有业务因搬迁事项受到停产等不利影响,己内酰胺生产线及配套设施未来可能存在减值风险。(八)租赁用地合规及搬迁风险(八)租赁用地合规及搬迁风
123、险 发行人租赁的中石化巴陵石油化工有限公司位于岳阳市望月路己内酰胺厂生产区铁北的北侧的土地系划拨用地,若受用地政策等因素影响导致公司无法继续租用该宗土地的,则公司存在一定的搬迁风险。杭州昌德租赁巴陵恒逸位于浙江省萧山区临江工业园区内东四路以西、东昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-47 五路以东、南一路以北南二路以南土地,但杭州昌德未办理租赁合同登记备案手续,存在一定的合规风险。三三、内控内控风险风险 本次股票发行及募投项目实施后,公司的资产和经营规模将进一步增长,对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面都提出了更高的要求,经营决策和风险控制难度进一步增加,公司管理
124、团队的管理水平及控制经营风险的能力将面临较大考验。公司存在因管理团队未能及时调整、完善经营决策进而对关键环节有效控制不足而导致的内控风险。四、财务风险四、财务风险(一)毛利率波动风险(一)毛利率波动风险 报告期内,公司综合毛利率分别为 23.20%、21.25%、27.50%和 41.38%,剔除新收入准则影响后的综合毛利率分别为 23.20%、26.45%、32.91%和45.99%,呈现了较快的增长态势并保持了较高的水平,公司产品毛利率变动主要受到原材料价格波动、市场需求变化及市场竞争格局变化等因素影响。虽然公司通过加强产品研发、优化产品结构、维护原料供应渠道等方式提升并维持高水平综合毛利
125、率,但由于公司原材料价格受上游大宗商品和副产物价格波动影响,且公司的高附加值产品可能吸引行业内竞争对手的跟进,导致行业产能增加和竞争加剧。因此,公司未来可能面临毛利率波动风险。(二)净资产收益率下降风险(二)净资产收益率下降风险 报告期内,公司加权净资产收益率分别为 72.49%、33.60%、43.30%和24.43%。本次发行完成后,公司净资产和总股本在短时间内将有较大幅度提高,而本次募集资金投资项目从建设到投产需要一段时间,公司短时间内存在因净资产增长较大导致净资产收益率进一步下降的风险。(三)税收优惠风险(三)税收优惠风险 根据财政部国家税务总局关于印发的通知(财税201578 号)、
126、关于完善资源综合利用增值税政策的公告昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-48(财税202140 号)多项税收优惠政策文件,公司环氧环己烷、正戊醇等产品享受增值税即征即退 50%政策。公司及部分子公司为高新技术企业,享受 15%的企业所得税优惠税率。若出现上述税收优惠政策取消、优惠力度下降、公司的高新技术企业资格发生重大不利变化等情形,则将对公司经营业绩产生不利影响。(四)首次公开发行股票摊薄即期回报的风险(四)首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 公司本次拟向社会公众公开发行不超过 4,252.1166 万股股票募集资金用于与当前主营业务密切相关的募投项目建设。发行完成后,公司
127、总股本及净资产均得以增加,但从募集资金投入使用至相关募投项目产生经济效益尚需一定时间,营业收入和净利润无法立即实现同步增长,公司每股收益在发行当年存在下降的可能,即期回报存在被摊薄的风险。五、募集资金投向风险五、募集资金投向风险(一)募集资金投资(一)募集资金投资项目项目实施进度不达预期实施进度不达预期风险风险 本次募集资金所投项目有助于公司扩大产品产能,提高自身的经营规模,从而提高公司的综合实力。如果募集资金无法及时到位、项目实施的内外部环境发生重大不利变化、未来产品市场环境出现重大不利变化,均可能导致出现募集资金投资项目实施进度不达预期的风险。(二)新增产能(二)新增产能无法无法及时及时消
128、化的风险消化的风险 随着公司募集资金投资项目的建成投产,公司产能将大幅增加,有助于满足公司业务增长的需求。如果未来市场需求增速低于预期或者市场竞争激烈、公司市场开拓不力、营销推广不达预期,则公司可能面临新增产能不能被及时消化的风险。(三)新增固定资产折旧风险(三)新增固定资产折旧风险 公司本次募集资金投资项目计划新增部分固定资产,主要包括生产厂房和生产线及其配套设备等。本次募集资金投资项目建成后,公司每年将新增部分折旧费用。项目投产初期,投资项目未充分产生效益,项目固定资产折旧费用将对公司净利润产生一定的负面影响。此外,由于市场发展、宏观经济、行业昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)
129、1-1-49 政策等具有不确定性,公司募集资金投资项目建成后可能难以在预计周期内实现收益。(四)部分募投项目用地尚未落实风险(四)部分募投项目用地尚未落实风险 发行人年产 65 万吨化工新材料一体化项目(一期)尚未取得募投项目用地,该募投资金用途符合国家产业政策和有关土地管理法律和行政法规的规定,发行人已取得当地主管部门出具的选址及用地预审的意见,正在积极履行土地招拍挂程序等工作,项目用地落实不存在重大不确定性,但不排除因不可预见的原因导致公司无法按照预定计划取得相关土地的使用权证书,并对相关募投项目的实施产生一定的不利影响的风险。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-50 第
130、五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 公司名称:昌德新材科技股份有限公司 英文名称:Changde New Materials Technology Co.,Ltd.注册资本:12,756.3497 万元 法定代表人:蒋卫和 成立日期:2017 年 9月 11日 整体变更日期:2021 年 11月 11 日 公司住所:岳阳市岳阳经济技术开发区岳阳大道东 279 号中国化学四化大厦 6 楼 邮政编码:414000 联系电话: 联系传真: 互联网地址: 电子邮箱:C 信息披露和投资者关系的部门:证券法务部 部
131、门负责人:徐冬萍 联系电话: 二、发行人改制重组及设立情况二、发行人改制重组及设立情况(一)设立方式(一)设立方式 1、有限公司设立情况、有限公司设立情况 2017 年 8 月 28 日,岳阳市工商行政管理局出具企业名称预先核准通知书(湘岳)登记内名预核字20173442 号),核准企业名称为“岳阳昌德环境科技有限公司”。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-51 2017 年 9 月 6 日,昌德有限通过股东会决议:同意蒋卫和、徐冬萍、智德达、智德源出资设立昌德有限,注册资本为 2,500.00万元,出资方式为货币。同日,全体股东共同签署公司章程。20
132、17 年 9 月 11 日,岳阳市工商行政管理局核发营业执照(统一社会信用代码为 91430600MA4M3U0W4F号),昌德有限设立。昌德有限设立时股权结构如下:单位:万元、%序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额出资额 出资比例出资比例 1 蒋卫和 1,075.00 43.00 2 智德源 550.00 22.00 3 智德达 500.00 20.00 4 徐冬萍 375.00 15.00 合合 计计 2,500.00 100.00 昌德有限上述出资情况已经湖南金信会计师事务所有限公司验资,并经天健会计师验资复核确认,具体情况如下:(1)本次验资前,智德源将其持有公司的)本次验资前
133、,智德源将其持有公司的 50.00 万元出资额转让给蒋卫和万元出资额转让给蒋卫和 2018 年 6月 11 日,昌德有限通过股东会决议:同意股东智德源将其持有的公司的 50.00 万元出资额(对应实缴出资额 0.00万元)转让给蒋卫和。2018 年 6月 11 日,智德源与蒋卫和签订股份转让协议约定:智德源将其持有的公司的 50.00 万元出资额转让给蒋卫和,转让对价为 1.00 元。2018 年 6月 20 日,昌德有限完成本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让完成后,昌德有限的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 蒋卫
134、和 1,125.00 45.00 2 智德源 500.00 20.00 3 智德达 500.00 20.00 4 徐冬萍 375.00 15.00 合合 计计 2,500.00 100.00 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-52(2)本次验资的基本情况)本次验资的基本情况 2019 年 8 月 29 日,湖南金信会计师事务所有限公司出具验资报告(湘金会验字2019第 042号)验证:截至 2019 年 8月 29日,昌德有限收到股东缴纳的注册资本 2,455.00 万元。本次出资已经天健会计师验资复核并出具实收资本复核报告(天健验20222-14 号)。本次验资的明细如下
135、:单位:万元 股东姓名股东姓名/名称名称 认缴注册资本认缴注册资本 实际出资情况实际出资情况 货币货币 其他其他 合计合计 蒋卫和 1,125.00 1,125.00-1,125.00 智德源 500.00 500.00-500.00 智德达 500.00 455.00-455.00 徐冬萍 375.00 375.00-375.00 合合 计计 2,500.00 2,455.00-2,455.00 2020 年 7 月 30 日,湖南金信会计师事务所有限公司出具验资报告(湘金会验字2020第 077-1 号)验证:截至 2020 年 7 月 30 日,昌德有限收到股东缴纳的注册资本 45.00
136、 万元,实收资本变更为 2,500.00 万元。本次出资已经天健会计师验资复核并出具实收资本复核报告(天健验20222-14 号)。本次验资的明细如下:单位:万元 股东姓名股东姓名/名称名称 认缴注册资本认缴注册资本 实际出资情况实际出资情况 货币货币 其他其他 合计合计 智德达 45.00 45.00-45.00 合合 计计 45.00 45.00-45.00 2、股份公司设立情况股份公司设立情况 2021 年 10 月 10 日,天健会计师出具审计报告(天健审20212-412号),昌德有限(母公司)截至审计基准日 2021 年 7 月 31 日经审计账面净资产为 21,716.1464
137、万元。2021 年 10 月 10 日,昌德有限通过股东会决议:同意公司整体变更为股份昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-53 有限公司,股份有限公司的名称为“昌德新材科技股份有限公司”,公司以截至 2021 年 7 月 31 日经审计的扣除专项储备后的净资产(母公司)21,708.1651万元为基数,折为股份有限公司的股本 11,239.0746 万股。2021 年 10 月 12 日,经国家市场监督管理总局核准后,岳阳市市场监督管理局出具变更企业名称保留告知书(国)名内变字2021第 31215 号),企业名称变更为“昌德新材科技股份有限公司”。2021 年 10 月 1
138、2 日,沃克森出具岳阳昌德环境科技有限公司拟进行股份制改造项目涉及岳阳昌德环境科技有限公司净资产价值资产评估报告(沃克森国际评报字2021第 1664 号),经评估:昌德有限截至评估基准日 2021 年 7 月31日的净资产值为 33,420.91万元。2021 年 10 月 24 日,昌德有限全体股东作为发起人共同签署发起人协议约定:各发起人同意按照 1:0.5177349 的比例折股,折合股份有限公司的注册资本 11,239.0746 万元。2021 年 10 月 25 日,发行人召开发起人会议暨第一次临时股东大会审议通过了关于岳阳昌德环境科技有限公司整体变更为昌德新材科技股份有限公司方案
139、的议案 关于制定昌德新材科技股份有限公司章程的议案等议案。2021 年 10 月 25 日,天健会计师出具验资报告(天健验20212-45 号)验证:截至 2021 年 10月 25日,公司收到全体股东所拥有的昌德有限截至 2021年 7 月 31 日经审计的扣除专项储备后的净资产(母公司)217,081,651.09 元折合的实收股本 112,390,746.00 元,资本公积 104,690,905.09元。2021 年 11 月 11日,发行人取得岳阳市市场监督管理局换发的营业执照(统一社会信用代码为 91430600MA4M3U0W4F)。本次整体变更完成后,公司的股本结构如下:单位:
140、万股、%序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 蒋卫和 4,050.0000 36.04 2 智德源 1,800.0000 16.02 3 智德达 1,800.0000 16.02 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-54 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 4 徐冬萍 1,350.0000 12.01 5 康凯环保 1,262.2578 11.23 6 智德信 776.0000 6.90 7 迪斯蔓藤 200.8168 1.79 合合 计计 11,239.0746 100.00(二)发起人情况(二)
141、发起人情况 股份有限公司设立时,发起人名称及持股情况如下表所示:单位:万股、%序号序号 发起人姓名发起人姓名/名称名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 蒋卫和 4,050.0000 36.04 2 智德源 1,800.0000 16.02 3 智德达 1,800.0000 16.02 4 徐冬萍 1,350.0000 12.01 5 康凯环保 1,262.2578 11.23 6 智德信 776.0000 6.90 7 迪斯蔓藤 200.8168 1.79 合合 计计 11,239.0746 100.00 上述发起人的基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持
142、有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)发起人基本情况”。(三)发行人改制设立之前,主要发起人拥有的主要资产和从事(三)发行人改制设立之前,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务的主要业务 发行人的主要发起人(即持有公司 5.00%以上股份的发起人)为蒋卫和、智德源、智德达、徐冬萍、康凯环保、智德信。发行人改制设立前后:(1)智德信系发行人的员工股权激励持股平台;智德达为实际控制人蒋卫和、董事及高管徐冬萍的持股平台;智德源为 18 名自然人的持股平台;(2)康凯环保原为发行人控股子公司岳阳新材料的少数股东,2021 年 6 月,康凯环保股权翻上成为发行人的股东;(3)蒋卫和
143、与徐冬萍拥有的主要资产和从事的主要业务,参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-55 管理人员、核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成员”、“(三)高级管理人员”和“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 发行人系由昌德有限整体变更设立的股份有限公司,发行人承继了昌德有限的全部资产和业务。报告期内,公司主要业务包括己内酰胺副产物综合利用和环氧丙烷
144、衍生品加工制造两大板块。自昌德有限整体变更设立股份有限公司后,发行人从事的主要业务未发生变化,具体情况详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务及其变化情况”。(五(五)发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主)发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务要业务 在发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务未发生重大变化。(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程之间的联系及原企业和发行人业务流程之间的联系 发行人系由昌德有限整体变
145、更设立而来,变更前后公司的业务流程未发生重大变化,具体情况详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“(二)发行人主要产品的生产工艺流程”。(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况系及演变情况 发行人自成立以来,在生产经营方面拥有完整的供产销体系,能够始终保持业务独立运营。报告期内,公司关联交易情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“(二)偶发性关联交易”。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-56(八)发起人出资资产的产权变更手续
146、办理情况(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人系由昌德有限整体变更设立而来,承继了昌德有限的全部资产和业务。截至本招股说明书签署日,发行人所拥有的不动产、商标、专利等资产已办理完毕更名手续,具体情况详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人主要固定资产及无形资产”。三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况情况(一)昌德有限的历史沿革(一)昌德有限的历史沿革 1、2017 年年 9 月,昌德有限设立月,昌德有限设立 2017 年 9 月 11 日,昌德有限的设立详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人改
147、制重组及设立情况”之“(一)设立方式”之“1、有限公司设立情况”。2、2018 年年 6 月,第一次变更(股权转让)月,第一次变更(股权转让)2018 年 6月 11 日,昌德有限通过股东会决议:同意股东智德源将其持有的公司的 50.00 万元出资额(对应实缴出资额零元)转让给蒋卫和。2018 年 6月 11 日,智德源与蒋卫和签订股份转让协议约定:智德源将其持有的公司的 50.00 万元出资额转让给蒋卫和,转让对价为 1.00 元。2018 年 6月 20 日,昌德有限完成本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让完成后,昌德有限的股权结构如下:单位:万元、%序号序号 股东姓名股东姓名/名称名
148、称 出资额出资额 出资比例出资比例 1 蒋卫和 1,125.00 45.00 2 智德源 500.00 20.00 3 智德达 500.00 20.00 4 徐冬萍 375.00 15.00 合合 计计 2,500.00 100.00 3、2020 年年 7 月,第二次变更(增资月,第二次变更(增资 6,500.00 万元)万元)2020 年 7 月 13 日,昌德有限通过股东会决议:同意公司增资 6,500.00 万昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-57 元,其中:蒋卫和认缴 2,925.00 万元,智德达认缴 1,300.00 万元,智德源认缴1,300.00 万元,徐
149、冬萍认缴 975.00 万元,增资价格均为 1.00 元/股,出资方式为货币;本次增资完成后,公司注册资本由 2,500.00万元变更为 9,000.00 万元。2020 年 7 月 31 日,湖南金信会计师事务所有限公司出具验资报告(湘金会验字2020第 078-1 号)验证:截至 2020 年 7 月 31 日止,公司已收到股东缴纳的新增实收资本 6,500.00 万元,出资方式为货币。本次出资已经天健会计师验资复核并出具实收资本复核报告(天健验20222-14号)。本次增资的具体情况如下:单位:万元 序号序号 增资方增资方 新增注册资本新增注册资本 增资价格增资价格 增资价款增资价款 增
150、资方式增资方式 1 蒋卫和 2,925.00 1.00元/股 2,925.00 货币 2 智德达 1,300.00 1,300.00 3 智德源 1,300.00 1,300.00 4 徐冬萍 975.00 975.00 合合 计计 6,500.00-6,500.00-2020 年 7月 13 日,昌德有限完成本次工商变更登记手续。本次增资完成后,昌德有限的股权结构如下:单位:万元、%序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额出资额 出资比例出资比例 1 蒋卫和 4,050.00 45.00 2 智德源 1,800.00 20.00 3 智德达 1,800.00 20.00 4 徐冬萍 1,
151、350.00 15.00 合合 计计 9,000.00 100.00 4、2021 年年 3 月,第三次变更(增资月,第三次变更(增资 720.00 万元)万元)本次增资方智德信系发行人员工持股平台,本次增资为发行人实施员工股权激励,具体情况如下:(1)股东会决议)股东会决议 2020 年 12 月 29 日,昌德有限通过股东会决议:同意公司增资 720.00 万昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-58 元,由智德信以 1,800.00 万元全部认缴,其中:720.00 万元计入注册资本、剩余 1,080.00 万元计入资本公积,增资价格为 2.50 元/股,出资方式为货币;
152、本次增资完成后,公司的注册资本由 9,000.00万元变更为 9,720.00万元。(2)定价依据)定价依据 发行人于 2020 年 11 月开始筹划股权激励事项,股权激励定价系参考发行人截至 2020 年 11 月 30日的每股净资产协商确定,增资价格为 2.50元/股。2021 年 2月 15 日,沃克森出具岳阳昌德环境科技有限公司因股份支付事宜涉及其股东全部权益价值估值报告(沃克森国际咨报字(2021)第 0399号)评估确认,发行人截至 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益价值 40,762.33万元。发行人已参考上述估值报告确认的公司每股公允价值作为参考依据,确认了股份支付
153、金额。(3)验资)验资程序程序 2021 年 3月 2 日,湖南金信会计师事务所有限公司出具验资报告(湘金会验字2021第 015 号)验证:截至 2021 年 3 月 2 日止,公司收到股东缴纳的新增实收资本 720.00 万元,出资方式为货币。本次出资已经天健会计师验资复核并出具实收资本复核报告(天健验20222-14号)。本次增资的具体情况如下:单位:万元、元/股 序号序号 增资方增资方 新增注册资本新增注册资本 增资价格增资价格 增资价款增资价款 增资方式增资方式 1 智德信 720.00 2.50 1,800.00 货币 合合 计计 720.00-1,800.00-(4)工商变更)工
154、商变更 2021 年 3月 1 日,昌德有限完成本次工商变更登记手续。本次增资完成后,昌德有限的股权结构如下:单位:万元、%序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额出资额 出资比例出资比例 1 蒋卫和 4,050.00 41.67 2 智德源 1,800.00 18.52 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-59 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额出资额 出资比例出资比例 3 智德达 1,800.00 18.52 4 徐冬萍 1,350.00 13.89 5 智德信 720.00 7.41 合合 计计 9,720.00 100.00 5、2021 年年 5 月,
155、第四次变更(增资月,第四次变更(增资 256.8168 万元)万元)本次增资系湖南昌迪少数股东迪斯蔓藤股权上翻以及对发行人管理层曾露授予股权激励,具体情况如下:(1)湖南昌迪少数股东迪斯蔓藤股权上翻湖南昌迪少数股东迪斯蔓藤股权上翻 昌德有限评估值 2020 年 10 月 20 日,沃克森出具岳阳昌德环境科技有限公司拟进行增资涉及的股东全部权益价值资产估值报告(沃克森国际咨报字(2020)第 3043号),经评估:截至 2020 年 7 月 31 日,昌德有限的股东全部权益价值为21,384.00万元。湖南昌迪评估值 2020 年 10 月 20 日,沃克森出具湖南昌迪环境科技有限公司拟进行股权
156、转让涉及的股东全部权益价值资产估值报告(沃克森国际咨报字(2020)第3042 号),经评估:截至 2020 年 7 月 31 日,湖南昌迪的股东全部权益价值为1,590.47 万元。迪斯蔓藤持有湖南昌迪 30.00%的股权,根据上述估值结果,迪斯蔓藤持有湖南昌迪 30.00%的股权(对应湖南昌迪注册资本 300.00 万股)的股权价值为 477.1410 万元。湖南昌迪股东会决议 2021 年 5月 21 日,湖南昌迪通过股东会决议:同意迪斯蔓藤持有湖南昌迪的股权评估值为 477.1410 万元,并以股权方式增资到昌德有限。昌德有限股东会决议 2021 年 5月 28 日,昌德有限通过股东会
157、决议:同意昌德有限增资 256.8168万元,其中:迪斯蔓藤以其持有湖南昌迪 30.00%的股权(对应湖南昌迪注册资昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-60 本 300.00 万股,对应股权评估值为 477.1410 万元)认缴 200.8168 万元新增注册资本,其中 200.8168 万元计入注册资本,剩余 276.3242 万元计入资本公积,增资价格为 2.3760 元/股,出资方式为股权。定价依据 迪斯蔓藤本次增资系以其持有湖南昌迪的股权出资,各方于 2020 年 6 月开始探讨筹划本次增资事项,并确定估值基准日为 2020 年 7 月 31 日,各方参考资产评估报告
158、(沃克森国际咨报字(2020)第 3042 号、3043 号)确定的昌德有限、湖南昌迪的估值,协商确定本次增资价格为 2.3760元/股。签订增资扩股协议 2021 年 5月 25 日,昌德有限与迪斯蔓藤签订岳阳昌德环境科技有限公司增资扩股协议约定:迪斯蔓藤以其持有湖南昌迪 30.00%的股权(对应湖南昌迪注册资本 300.00 万股)认缴昌德有限新增注册资本 200.8168万股。工商变更 2021 年 5月 31 日,昌德有限办理完毕湖南昌迪少数股东迪斯蔓藤股权上翻的工商变更手续,湖南昌迪变更为发行人的全资子公司。(2)对发行人管理层曾露授予股权激励对发行人管理层曾露授予股权激励 智德信为
159、发行人员工股权激励平台,本次智德信增资系公司对管理层员工曾露授予股权激励,曾露及智德信均系债权出资,具体情况如下:债转股的背景 2021 年 5 月,发行人管理层员工曾露以其对发行人的 140.00 万元债权向智德信出资,出资完成后,曾露对发行人的债权变更为智德信对发行人的债权,智德信以该笔债权出资到发行人。上述债权形成的过程详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“(二)偶发性关联交易”。债转股的程序 2021 年 5 月 8 日,智德信通过合伙人会议决议:同意智德信合伙人曾露增昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-61 加出资 140.00 万元。
160、2021 年 5月 28 日,昌德有限通过股东会决议:同意昌德有限增资 256.8168万元,其中智德信以 140.00 万元认缴昌德有限 56.00 万元新增注册资本,增资价格为 2.50 元/股。定价依据 本次股权激励的增资价格系参考发行人截至 2020 年 11 月 30 日的每股净资产协商确定,增资价格为 2.50 元/股。2021 年 2月 15 日,沃克森出具岳阳昌德环境科技有限公司因股份支付事宜涉及其股东全部权益价值估值报告(沃克森国际咨报字(2021)第 0399号)评估确认,发行人截至 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益价值 40,762.33万元。发行人已参考上
161、述评估报告确认的公司每股公允价值作为参考依据,确认了股份支付金额。发行人于 2020 年 11 月开始筹划股权激励事项,股权激励定价系参考发行人截至 2020 年 11 月 30日的每股净资产协商确定,增资价格为 2.50元/股。验资程序 2021 年 6月 2 日,湖南金信会计师事务所有限公司出具验资报告(湘金会验字2021第 043 号)验证:截至 2021 年 6 月 2 日,公司收到股东缴纳的新增实收资本 256.8168 万元,其中:股权出资 200.8168 万元,货币出资 56.00 万元。但本次出资经天健会计师验资复核并出具实收资本复核报告(天健验20222-14 号)确认,发
162、行人管理层员工曾露向昌德有限转入的 140.00 万元作为智德信对昌德有限的投资款。本次增资的具体情况如下:单位:万元、元/股 序号序号 增资方增资方 新增注册资本新增注册资本 增资价格增资价格 增资方式增资方式 1 智德信 56.0000 2.5000 债权 2 迪斯蔓藤 200.8168 2.3760 股权 合合 计计 256.8168-工商变更 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-62 2021 年 5月 31 日,昌德有限办理完毕本次股权激励的工商变更手续。(3)工商变更)工商变更 2021 年 5 月 31 日,昌德有限完成本次工商变更登记手续。本次增资完成后,昌德
163、有限的注册资本由 9,720.00万元变更为 9,976.8168万元。本次增资完成后,昌德有限的股权结构如下:单位:万元、%序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额出资额 出资比例出资比例 1 蒋卫和 4,050.0000 40.59 2 智德源 1,800.0000 18.04 3 智德达 1,800.0000 18.04 4 徐冬萍 1,350.0000 13.53 5 智德信 776.0000 7.78 6 迪斯蔓藤 200.8168 2.01 合合 计计 9,976.8168 100.00 6、2021 年年 6 月,第五次变更(增资月,第五次变更(增资 1,262.2578 万
164、元)万元)本次增资系岳阳新材料少数股东康凯环保股权上翻,本次股权上翻完成后,岳阳新材料变更为发行人的全资子公司,具体情况如下:(1)昌德有限评估值)昌德有限评估值 2020 年 10 月 20 日,沃克森出具岳阳昌德环境科技有限公司拟进行增资涉及的股东全部权益价值资产估值报告(沃克森国际咨报字(2020)第 3043号),经评估:截至 2020 年 7 月 31 日,昌德有限的股东全部权益价值为21,384.00万元。(2)岳阳新材料评估值)岳阳新材料评估值 2020 年 10 月 20 日,沃克森出具岳阳昌德新材料有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值资产估值报告(沃克森国际咨报字(2
165、020)第3041号),经评估:截至 2020 年 7月 31日,岳阳新材料的股东全部权益价值为8,568.93 万元。康凯环保持有岳阳新材料 35.00%的股权,根据上述估值结果,康凯环保持有岳阳新材料 35.00%的股权(对应岳阳新材料注册资本 2,800.00 万昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-63 股)的股权价值为 2,999.1255 万元。(3)岳阳新材料股东会决议)岳阳新材料股东会决议 2021 年 6月 15 日,岳阳新材料通过股东会决议:同意康凯环保评估股权价值为 2,999.1255 万元,并以股权增资方式投资到昌德有限。(4)昌德有限股东会决议)昌德
166、有限股东会决议 2021 年 6月 29 日,昌德有限通过股东会决议:同意公司增资 1,262.2578万元,由康凯环保以其持有岳阳新材料的 35.00%的股权(对应岳阳新材料注册资本 2,800.00 万股,对应股权评估值为 2,999.1255 万元)全部认缴,其中1,262.2578 万元计入注册资本、剩余 1,736.8677 万元计入资本公积,增资价格为 2.3760 元/股。(5)定价依据)定价依据 康凯环保本次增资以其持有岳阳新材料的 35.00%股权出资,本次增资事项双方于 2020 年 6 月开始探讨筹划,故采用的估值基准日为 2020 年 7 月 31 日,各方参考昌德有限
167、及岳阳新材料估值协商确定增资价格 2.3760元/股。(6)签订增资扩股协议签订增资扩股协议 2021 年 6月 15 日,昌德有限与康凯环保签署岳阳昌德环境科技有限公司增资扩股协议约定:康凯环保以其持有岳阳新材料 35.00%的股权(对应岳阳新材料注册资本 2,800.00 万股)认缴昌德有限新增注册资本 1,262.2578 万元。(7)验资程序)验资程序 2021 年 7月 1 日,湖南金信会计师事务所有限公司出具验资报告(湘金会验字2021第 044 号),经审验:截至 2021 年 7月 1日,公司收到股东缴纳的新增实收资本 1,262.2578 万元,出资方式为股权出资。本次出资已
168、经天健会计师验资复核并出具实收资本复核报告(天健验20222-14号)。本次增资的具体情况如下:单位:万元、元/股 序号序号 增资方增资方 新增注册资本新增注册资本 增资价格增资价格 增资增资方式方式 1 康凯环保 1,262.2578 2.3760 股权 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-64 序号序号 增资方增资方 新增注册资本新增注册资本 增资价格增资价格 增资增资方式方式 合合 计计 1,262.2578-(8)工商变更)工商变更 2021 年 6 月 30 日,昌德有限完成本次工商变更登记手续。本次增资完成后,昌德有限的注册资本由 9,976.8168 万元变更为
169、 11,239.0746 万元,同时,岳阳新材料变更为发行人的全资子公司。本次增资完成后,昌德有限的股权结构如下:单位:万元、%序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额出资额 出资比例出资比例 1 蒋卫和 4,050.0000 36.04 2 智德源 1,800.0000 16.02 3 智德达 1,800.0000 16.02 4 徐冬萍 1,350.0000 12.01 5 康凯环保 1,262.2578 11.23 6 智德信 776.0000 6.90 7 迪斯蔓藤 200.8168 1.79 合合 计计 11,239.0746 100.00(二)股份公司股本的形成及其变化情况(二
170、)股份公司股本的形成及其变化情况 1、2021 年年 11 月,整体变更为股份有限公司月,整体变更为股份有限公司 昌德有限于 2021 年 11 月 11 日整体变更为股份有限公司,整体变更的过程详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人改制重组及设立情况”之“(一)设立方式”之“2、股份公司设立情况”。2、2021 年年 12 月,第一次变更(增资月,第一次变更(增资 1,517.2751 万股)万股)(1)股东大会决议 2021 年 12月 23日,发行人 2021年第二次临时股东大会审议通过关于公司增资的议案,同意公司增资 1,517.2751 万股,其中:金石基金、云泽投
171、资、财金产投、静平投资分别认购 796.1011 万股、299.7087 万股、234.1474 万股、187.3179万股,增资价格为 10.6770元/股。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-65 本次增资的具体情况如下:单位:万股、万元、元/股 序号序号 增资方增资方 认购股份数认购股份数 投资款投资款 增资增资价格价格 增资方式增资方式 1 金石基金 796.1011 8,500.00 10.6770 货币 2 云泽投资 299.7087 3,200.00 3 财金产投 234.1474 2,500.00 4 静平投资 187.3179 2,000.00 合合 计计
172、1,517.2751 16,200.00-(2)签订投资协议 2021 年 12 月,发行人、实际控制人(蒋卫和)、管理层(徐冬萍、曾露、罗小沅、杨浴)分别与金石基金、云泽投资、财金产投、静平投资签订关于昌德新材科技股份有限公司之投资协议,该协议约定了关于股权转让限制、反稀释权利、回购安排的对赌条款。截至本招股说明书签署日,上述对赌条款已经全部终止,并明确自始无效,具体详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“(六)对赌协议及其解除”。(3)验资 2022 年 1 月 7 日,天健会计师出具验资报告(天健验20222-1 号)验证:截
173、至 2021 年 12 月 30 日止,公司收到金石基金、云泽投资、财金产投、静平投资缴纳的新增注册资本 1,517.2751 万元,计入资本公积 14,682.7249 万元,上述投资人以货币合计出资 16,200.0000万元。(4)工商备案 2021 年 12月 30 日,昌德科技完成本次增资工商备案手续。本次增资完成后,昌德科技的股权结构如下:单位:万股、%序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数股份数 持股比例持股比例 1 蒋卫和 4,050.0000 31.75 2 智德源 1,800.0000 14.11 3 智德达 1,800.0000 14.11 昌德新材科技股份有限公司
174、 招股说明书(申报稿)1-1-66 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数股份数 持股比例持股比例 4 徐冬萍 1,350.0000 10.58 5 康凯环保 1,262.2578 9.90 6 金石基金 796.1011 6.24 7 智德信 776.0000 6.08 8 云泽投资 299.7087 2.35 9 财金产投(SS)234.1474 1.84 10 迪斯蔓藤 200.8168 1.57 11 静平投资 187.3179 1.47 合合 计计 12,756.3497 100.00 注:SS系国有股东标识(State-owned Shareholder 的缩写),下同。(5
175、)国有股入股程序 本次增资引入的股东财金产投为国有控股企业,岳阳市融资担保有限责任公司在增资时点持有财金产投 100%的股权,并于 2022 年 8 月将所持股权全部转让给岳阳财金发展集团有限公司(曾用名为岳阳财金发展有限公司),转让前后,财金产投的实际控制人均为岳阳市财政局。财金产投本次投资入股发行人履行程序情况如下:2021 年 12月 20日,岳阳市融资担保有限责任公司第一届董事会 2021年第二次临时会议审议通过了昌德新材科技股份有限公司股权投资项目建议方案昌德新材科技股份有限公司股权投资协议,同意财金产投以增资方式投资发行人,投资货币资金 2,500.00 万元。2021 年 12
176、月 21 日,岳阳市融资担保有限责任公司出具岳阳市融资担保有限责任公司关于同意对昌德新材科技股份有限公司股权投资的批复(岳融担202183 号),同意财金产投向发行人投资货币资金 2,500.00 万元,每股价格10.68元,共持股数 234.15万股。2021 年 12 月 21 日,财金产投股东岳阳市融资担保有限责任公司决定:同意财金产投向发行人以增资扩股方式,投资货币资金 2,500.00 万元,每股价格10.68元,共持股数 234.15万股。2021 年 12 月 23 日,岳阳市财政局批复关于对昌德新材科技股份有限公司股权投资的请示,同意按程序办理上述事项。昌德新材科技股份有限公司
177、 招股说明书(申报稿)1-1-67 根据中华人民共和国企业国有资产法第三十条规定:国家出资企业合并、分立、改制、上市,增加或者减少注册资本,发行债券,进行重大投资,为他人提供大额担保,转让重大财产,进行大额捐赠,分配利润,以及解散、申请破产等重大事项,应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定,不得损害出资人和债权人的权益。根据中华人民共和国企业国有资产法第三十三条规定:国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的,依照法律、行政法规以及公司章程的规定,由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的,履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权
178、利。根据上述中华人民共和国企业国有资产法相关规定,国有资本控股公司进行重大投资由其股东会决定,财金产投为岳阳市融资担保有限责任公司全资子公司,其投资发行人已取得股东岳阳市融资担保有限责任公司的同意,已履行相关必要的决策程序。根据岳阳市财政局出具的关于岳阳市财金高新产业投资有限公司投资入股昌德新材科技股份有限公司相关事项的说明:“岳阳市财金高新产业投资有限公司(以下简称“财金产投”)为本单位下属投资平台,针对财金产投对外投资行为由财金产投完成项目尽职调查的基础上,由其自行按照公司法 公司章程及相关规定办理。财金产投于 2021 年 12 月投资入股昌德新材科技股份有限公司(以下简称“昌德股份”)
179、属于财金产投的市场化投资行为,已取得其股东同意,财金产投为昌德股份本轮投资的跟投方,作价参考领投方对昌德股份的估值确定,估值方式审慎合理,作价公允,财金产投投资昌德股份无需另行履行资产评估及评估备案手续,其投资昌德股份依法履行了必要的法律程序,符合国有资产监督管理法律法规规定,相关经济行为合法有效。”截至本招股说明书签署日,发行人的股本结构未再发生变化。(三)发(三)发行人历次股权变动情况行人历次股权变动情况 发行人历次股权变动情况如下:昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-68 除发行人历次股东入股已确认股份支付的情形外,历次入股价格公允、定价依据合理,发行人历史沿革中不存在
180、股东入股价格明显异常的情况。(四)发行人历史上股权代持及代持还原(四)发行人历史上股权代持及代持还原/解除情况解除情况 发行人历史上不存在股权代持的情形。(五)重大资产重组情况(五)重大资产重组情况 报告期内,发行人不存在重大资产重组的情况。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-69 发行人自设立以来的重组及资产收购情况如下:1、2017 年年 12 月,发行人收购杭州昌德为控股子公司月,发行人收购杭州昌德为控股子公司 2017 年 12 月,昌德有限收购杭州昌德的 70.00%股权,本次收购完成后,杭州昌德变更为昌德有限的控股子公司,具体情况如下:(1)评估程序)评估程序 2
181、018 年 9 月 10 日,万隆(上海)资产评估有限公司出具杭州昌德实业有限公司拟股权转让涉及其股东全部权益价值资产评估报告(万隆评报字(2018)第 10151 号),经评估:截至 2017 年 11 月 30 日,杭州昌德股东全部权益价值的评估价值为 542.59 万元。(2)决策程序)决策程序 根据杭州昌德的股东会决议,同意昌德化工将其持有的杭州昌德 840.00 万元股权(占注册资本的 70.00%)转让给昌德有限。根据昌德有限股东会决议,同意昌德有限受让昌德化工持有的杭州昌德840.00 万元股权,并参照万隆(上海)资产评估有限公司出具的杭州昌德实业有限公司拟股权转让涉及其股权全部
182、权益价值资产评估报告(万隆评报字(2018)第 10151 号)确认的截至评估基准日为 2017 年 11 月 30 日的评估净资产值 542.59 万元,协商确定股权转让价格为 380.00万元。(3)签订股权转让协议)签订股权转让协议 根据昌德化工与昌德有限签订的股权转让协议等相关约定,昌德化工将其持有杭州昌德的 840.00 万元出资转让给昌德有限,作价 380.00 万元。(4)股权交割)股权交割 本次股权转让参照万隆(上海)资产评估有限公司出具的杭州昌德实业有限公司拟股权转让涉及其股权全部权益价值资产评估报告(万隆评报字(2018)第 10151 号)确认的截至评估基准日为 2017
183、 年 11 月 30 日的评估净资产值 542.59 万元协商确定,协商确定转让价格为 380.00万元。2017 年 12月 22 日,杭州昌德完成本次工商变更登记手续。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-70 本次股权转让后,杭州昌德股权结构如下:单位:万元、%序号序号 股东股东名称名称 出资额出资额 出资比例出资比例 1 昌德有限 840.00 70.00 2 杭州中逸纺织品有限公司 360.00 30.00 合合 计计 1,200.00 100.00 发行人已完成本次股权收购的股权交割手续,并支付完毕股权对价。2、2018 年年 6 月,月,发行人与昌德化工的重组情况
184、发行人与昌德化工的重组情况 发行人系由昌德有限整体变更设立的股份有限公司,昌德有限成立于 2017年 9 月 11日,其主要资产、业务和人员承接于昌德化工。昌德化工的简要历史沿革及发行人与昌德化工的重组情况如下:(1)昌德化工的昌德化工的简要简要历史沿革历史沿革 昌德化工系岳阳昌联商贸公司(以下简称“昌联商贸”,集体所有制企业,巴陵石油化工公司己内酰胺厂工会委员会持股 100.00%)、湖南省进出口总公司岳阳房地产开发公司(以下简称“岳阳房地产”,全民所有制企业,湖南省进出口总公司持股 100.00%)、百德洋行(香港公司)于 1993 年 2 月 15 日共同投资设立的中外合资经营企业,其股
185、权演变依次可分为中外合资经营、内资国有控股、国企改制、国有股退出、注销登记 5 个阶段。鉴于昌德化工的成立时间较早,历史沿革较为复杂,其历史沿革简要情况如下:中外合资经营企业阶段 昌德化工成立履行了必要的法律程序,主要包括:(1)股东共同签订了中外合资岳阳昌德化工实业有限公司章程 中外合资岳阳昌德化工实业有限公司合同书;(2)1993 年 1 月 28 日,湖南城陵矶经济技术开发区管理委员会招商局核发关于合资经营岳阳昌德化工实业有限公司合同、章程的批复(湘城管招(1993)042 号);(3)1993 年 2 月 12 日,湖南省人民政府核发中华人民共和国外商投资企业批准证书(外经贸湘字199
186、3144 号)。1993 年 2 月 15 日,国家工商局核发营业执照(工商企合湘岳字第 055号),昌德化工设立,其设立时系中外合资经营企业。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-71 昌德化工设立时股权结构如下:单位:万元、%序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 出资比例出资比例 1 昌联商贸 120.00 40.00 2 岳阳房地产 105.00 35.00 3 百德洋行 75.00 25.00 合合 计计 300.00 100.00 国有控股企业阶段 根据关于同意岳阳昌德实业有限公司变更合营方及出资比例的批复(岳经管招(1995)073 号)、中华人民共和国台港澳侨
187、投资企业批准证书(外经贸湘招字19950228 号)及工商档案,1995 年 8 月,昌德化工取得国家工商局换发的营业执照(企合湘岳总副字第 000055 号),合营方及其出资比例变更为:巴陵石油化工公司鹰山石油化工厂(以下简称“鹰山化工厂”)持股55.00%、台湾殷发隆实业有限公司(以下简称“台湾实业”)持股 45.00%。根据关于岳阳昌德实业有限公司变更合营方的批复(岳经管招(2000)128 号)、中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书(外经贸湘招字20000041 号)及工商档案,2000 年 8 月,昌德化工取得国家工商局换发的营业执照(企合湘岳总字第 000055 号),鹰山化工厂
188、持有昌德化工的55.00%股权整体无偿划转给金石集团,合营方及其出资比例变更为:金石集团持股 55.00%、台湾实业持股 45.00%。根据关于同意岳阳昌德化工实业有限公司转让注册资本的批复(岳经管招200149 号)及工商档案,2001 年 6 月,昌德化工取得岳阳工商行政管理局换发的营业执照(注册号 4306001002977),台湾实业将其所持有昌德化工的 45.00%股权转让给熊伟。本次股权变更后,昌德化工的股权结构如下:单位:万元、%序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 出资比例出资比例 1 金石集团 165.00 55.00 2 熊伟 135.00 45.00 昌德新材科技股份
189、有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-72 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 出资比例出资比例 合合 计计 300.00 100.00 国企改制阶段 2001 年 12 月,昌德化工根据关于巴陵石油化工有限责任公司重组改制方案调整的批复(中石化2000企字 230 号)、关于推进公司内部改制的意见(巴陵石化办字(2001)25 号)、关于拟实施改制分流单位若干问题的意见(巴陵石化办字(2001)18 号、巴陵股份办字(2001)13 号)等文件的相关规定进行国企改制,经金石集团党政联席会议决定,同意金石集团将持有昌德化工 45.00%股权转让给改制职工。2002 年 1 月,昌德化工完
190、成本次国企改制的工商变更登记手续,金石集团持有昌德化工 10.00%的股权,具体股权结构如下:单位:万元、%序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资额出资额 出资比例出资比例 1 杨岳生 168.00 28.00 2 蒋卫和 138.00 23.00 3 柳勤文 132.00 22.00 4 郑宏翠 102.00 17.00 5 金石集团 60.00 10.00 合合 计计 600.00 100.00 国有股退出阶段 2005 年 4 月,经昌德化工股东会决议并经湖南中智诚联合会计师事务所出具验资报告(湖中智诚所验字2005第 026 号)验证,昌德化工增资 200.00万元,本次增资完成后
191、,其注册资本增加至 800.00万元。2006 年 12 月,根据关于开展对外投资和多种经营单位清理整顿工作的通知(中国石化财200622 号)、关于下达对外投资和多种经营清理整顿第一批清退计划的通知(中国石化财2006334 号)、关于下达公司对外投资和多种经营单位清理整顿工作分工计划的通知(巴陵石化办2006126 号)、关于巴陵石油化工有限责任公司投资清理整顿处置方案的决议(巴陵石化董20062号)等文件的相关规定,并经金石集团党政联席会议决定,金石集团将其持有昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-73 昌德化工的 10.00%股权转让给改制职工。2006 年 12月,昌
192、德化工完成本次国有股退出的工商变更手续。本次国有股退出后,昌德化工的股权结构如下:单位:万元、%序号序号 股东股东姓名姓名 出资额出资额 出资比例出资比例 1 蒋卫和 264.00 33.00 2 杨岳生 224.00 28.00 3 柳勤文 176.00 22.00 4 郑宏翠 136.00 17.00 合合 计计 800.00 100.00 注销登记阶段 金石集团国有股退出后,进行多次增资及股权转让,截至 2018 年 6 月,昌德化工的注册资本变更为 1,127.4925万元。2018 年 6月至昌德化工注销登记前,昌德化工的股权结构如下:单位:万元、%序号序号 股东股东 出资额出资额
193、出资比例出资比例 1 蒋卫和 507.3716 45.00 2 智德达 225.4985 20.00 3 智德源 225.4985 20.00 4 徐冬萍 169.1239 15.00 合合 计计 1,127.4925 100.00 昌德化工注销登记程序如下:2020 年 11月,昌德化工通过股东会决议,同意解散昌德化工,国家企业信用信息公示系统(湖南)发布注销公告。2020 年 12 月,国家税务总局岳阳经济技术开发区税务局出具清税证明(岳经税税企清20206874 号),岳阳市市场监督管理局准予注销登记。(2)发行人与昌德化工重组发行人与昌德化工重组的过程的过程 发行人与昌德化工重组的背景
194、及程序如下:重组的背景 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-74 截至 2018 年 6 月,昌德有限、昌德化工均系发行人实际控制人蒋卫和控制的企业,其实际从事的主要业务均为己内酰胺副产物综合利用。为规范发行人与昌德化工之间的关联交易及解决同业竞争问题,昌德有限、昌德化工及其股东于 2018 年决定重组。本次重组完成后,昌德有限承接昌德化工的主要资产、业务及人员,昌德化工注销登记。本次重组前,昌德有限与昌德化工的基本情况如下:单位:万元、%名称名称 股东名称股东名称/姓名姓名 出资额出资额 出资比例出资比例 备注备注 昌德化工 蒋卫和 507.3716 45.00 本次重组完
195、成后,昌德化工不再开展生产活动,已于 2020 年 12 月30 日注销。智德达 225.4985 20.00 智德源 225.4985 20.00 徐冬萍 169.1239 15.00 合合 计计 1,127.4925 100.00 昌德有限 蒋卫和 1,125.0000 45.00 本次重组完成后,昌德有限承接昌德化工的主要资产、业务和人员。智德达 500.0000 20.00 智德源 500.0000 20.00 徐冬萍 375.0000 15.00 合合 计计 2,500.0000 100.00 本次重组前,昌德有限及昌德化工的股东及对应各股东的持股比例相同,本次重组系同一控制下的业务
196、重组。昌德化工股东会决议程序 2018 年 7 月 18 日,昌德化工通过股东会决议:同意将房屋、土地使用权、专利权、商标、存货、装置设备等(以下简称“标的资产”)转让给昌德有限;同意沃克森以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日对拟转让资产和负债进行评估并根据评估报告确定转让价格;同意昌德化工与昌德有限签署资产收购协议;重组完成后,昌德化工不再经营原有业务;昌德化工与员工逐步终止劳动合同;确认本次交易不存在损害股东利益的情形,不存在任何争议或潜在纠纷。昌德有限股东会决议程序 2018 年 7 月 18 日,昌德有限通过股东会决议:同意昌德有限收购昌德化工的标的资产;同意沃克森以 201
197、8 年 7 月 31 日为评估基准日对拟转让资产和负昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-75 债进行评估并根据评估报告确定转让价格;同意昌德有限与昌德化工签署资产收购协议;本次交易不存在损害股东利益的情形,不存在任何争议或潜在纠纷。评估作价 2018 年 9 月 15 日,沃克森出具岳阳昌德化工实业有限公司拟转让部分资产及负债项目资产评估报告(沃克森评报字(2018)第 1208 号)确认:截至2018 年 7 月 31 日评估基准日,纳入昌德化工评估范围的净资产的评估值为4,509.38万元。签订重组协议 2018 年 9 月 20 日,昌德化工与昌德有限签署了资产收购协议
198、约定:由昌德有限承接昌德化工拟转让的标的资产,确定标的资产转让价格为 3,935.35万元。标的资产转让价格与评估值存在差异主要原因为评估基准日至协议签署日期间部分存货消耗或销售以及固定资产折旧。根据资产收购协议,发行人收购的标的资产具体包括:单位:万元 收购资产内容收购资产内容 收购价格收购价格 固定资产/无形资产 2,044.41 存货 1,777.13 备品备件 118.50 预收账款-4.69 合合 计计 3,935.35 注:预收账款以负数列示。资产转移 上述资产收购协议签订后,发行人完成了标的资产交割手续,包括不动产及无形资产过户,存货及备品备件交付以及对价支付等。业务转移 本次重
199、组完成后,昌德化工不再从事生产活动,就已签署尚未履行完毕的合同,昌德化工向客户和供应商发出了债权/债务转移通知或合同主体变更通知,并取得了客户和供应商的同意。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-76 人员转移 根据昌德化工资产转让职工安置方案,昌德化工员工分批次与发行人或子公司签订劳动合同,职工岗位、薪资等内容与原就职情况一致,员工在昌德化工的工作年限合并计入昌德有限工作年限,社会保险及住房公积金关系转入昌德有限。除个别员工外,昌德化工主要员工与发行人重新签订了劳动合同,劳动关系转移至发行人及子公司,并继续在发行人及子公司工作或任职。完成交割 截至招股说明书签署日,上述资产、
200、业务、人员全部转移完毕,上述资产已经交割完毕,相关不动产及无形资产已完成过户手续,存货及备品备件已经交付,发行人已支付完毕对价,相关人员已与昌德有限签订劳动合同,昌德化工已于 2020 年 12 月 30 日注销登记。此外,为加强发行人资产的完整性和独立性,2020 年 10 月,昌德有限收购昌德化工位于岳阳楼区五里牌办事处的经编厂用房,该等关联交易具体情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“(二)偶发性关联交易”之“关联方资产转让”。3、2019 年年 12 月月,发行人收购湖南昌迪,发行人收购湖南昌迪为控股子公司为控股子公司 2019 年 12 月,昌德有限
201、收购湖南昌迪的 70.00%股权,本次收购完成后,湖南昌迪变更为昌德有限的控股子公司,具体情况如下:(1)评估程序评估程序 2019 年 3 月 5 日,沃克森出具湖南昌迪环境科技有限公司拟转让资产及相关负债项目评估报告(沃克森评报字2019第 0221 号),经评估:截至 2018年 11 月 30 日,湖南昌迪纳入评估范围内的所有者权益(昌德化工持有湖南昌迪 70.00%的股权)的评估价值为 452.48万元。(2)决策程序决策程序 昌德化工股东会决议 2019 年 5 月 21 日,昌德化工通过股东会决议:同意昌德化工将其持有湖南昌迪的 700.00万元股权(占注册资本的 70.00%)
202、转让给昌德有限,本次股权转昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-77 让作价为 168.53 万元。昌德有限股东会决议 2019 年 5 月 21 日,昌德有限通过股东会决议:同意昌德有限受让昌德化工持有湖南昌迪的 700.00 万元股权(占注册资本的 70.00%),本次股权转让作价为 168.53 万元。湖南昌迪股东会决议 2019 年 12 月 19 日,湖南昌迪通过股东会:同意昌德化工将其持有的700.00 万元股权(占注册资本的 70%)转让给昌德有限,本次股权转让作价为168.53万元。(3)签订股权转让协议)签订股权转让协议 2019 年 5 月 28 日,昌德化
203、工与昌德有限签署股权转让协议约定:昌德化工将其持有湖南昌迪的 700.00万元股权(占注册资本的 70.00%)转让给昌德有限,本次股权转让作价为 168.53万元。(4)股权交割)股权交割 本次股权收购系参考上述湖南昌迪环境科技有限公司拟转让资产及相关负债项目评估报告(沃克森评报字2019第 0221号)协商定价,经协商,双方同意扣除评估基准日至股权交割日累计亏损后,昌德化工持有湖南昌迪 70.00%股权的股权价值 168.53 万元作为定价依据。2019 年 12月 23 日,湖南昌迪完成本次工商变更登记手续。本次股权转让后,湖南昌迪股权结构如下:单位:万元、%序号序号 股东股东名称名称
204、出资额出资额 出资比例出资比例 1 昌德有限 700.00 70.00 2 迪斯蔓藤 300.00 30.00 合合 计计 1,000.00 100.00 截至本招股说明书签署日,发行人已完成本次股权收购的股权交割手续,并支付完毕股权对价。昌德化工系发行人报告期内的关联方,本次股权收购构昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-78 成关联交易,具体参见本招股说明书之“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“(二)偶发性关联交易”。4、2021 年年 5 月,月,湖南昌迪湖南昌迪少数股东迪斯少数股东迪斯蔓藤蔓藤股权上翻股权上翻 关于湖南昌迪少数股东迪斯蔓藤股权上翻的基本情
205、况,详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“(一)昌德有限的历史沿革”之“5、2021 年 5 月,第四次变更(增资 256.8168 万元)”所述。上述股权上翻完成后,湖南昌迪变更为昌德有限的全资子公司。5、2021 年年 6 月月,岳阳新材料岳阳新材料少数股东康凯环保少数股东康凯环保股权上翻股权上翻 关于岳阳新材料少数股东康凯环保股权上翻的基本情况,详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“(一)昌德有限的历史沿革”之“6、2021 年 6 月,第五次变更(增资 1,2
206、62.2578 万元)”所述。上述股权上翻完成后,岳阳新材料变更为昌德有限的全资子公司。(六)对赌协议及其解除(六)对赌协议及其解除 发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间的对赌协议均已终止,该对赌协议不会对公司现在股权结构产生不利影响。发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。1、对赌协议的签署、对赌协议的签署 2021 年 12 月,发行人、实际控制人(蒋卫和)、管理层(徐冬萍、曾露、罗小沅、杨浴)分别与金石基金、云泽投资、财金产投、静平投资签订关于昌德新材科技股份有限公司之投资协议,该协议第 9.1 条、第 9.2 条、第 10.1条、第 10.
207、2 条、第 10.3 条、第 10.4 条、第 11.1 条、第 11.2 条、第 11.3 条(以下简称“特殊权利条款”)就金石基金、云泽投资、财金产投、静平投资作为机构投资者对发行人进行投资以及投资后的权利保障事项进行了约定,主要包括股权转让的同意权、反稀释的补偿权、回购权等条款。特殊权利条款具体如下:昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-79 协议协议 签署方签署方 特殊条款特殊条款 具体内容具体内容 关于昌德新材科技股份有限公司投资协议 金石基金、云泽投资、财金产投、静平投资、与蒋卫和、徐冬萍、曾露、罗小沅、杨浴、昌德科技 股权转让的同意权 在目标公司实现公开发行股票并
208、在沪深证券交易所上市前,非经投资方实现书面许可,实际控制人不得以任何方式转让其直接或间接持有的目标公司的注册资本,且不得以质押或其他方式处分其直接或间接持有的目标公司股权。反稀释的补偿权 如目标公司未来新进投资者根据其与目标公司、实际控制人或其他方达成的某种协议或者安排导致其最终支付的价格或者成本低于投资方的投资价格或者成本,则实际控制人应当向投资者进行现金补偿,直至投资方的投资价格与该等新进投资者增加注册资本的价格(“新低价格”)相同。补偿金额计算公式如下:补偿金额=标的注册资本(本次投资的价格-新低价格)“标的注册资本”指投资方通过本次投资取得的注册资本。回购情形 各方同意,出现下述事项中
209、任一事项的,投资方取得回购权,即投资方有权要求实际控制人和管理层回购投资方届时所持目标公司的全部或部分股份:(1)截至 2024 年 12月 31 日,目标公司仍未实现公开发行股票并在沪深证券交易所上市。回购对价 若投资方取得回购权,投资方要求实际控制人和管理层回购投资方届时所持目标公司的全部或部分股份的,回购的对价(以下简称“回购对价”)应当以现金支付,回购对价等于投资方主张被回购股份所对应的投资方所支付的增资款,加计该等增资年 8%的单利,再减去投资方已取得的被回购股份对应的投资分红。2、对赌协议的解除、对赌协议的解除 截至本招股说明书签署日,蒋卫和、徐冬萍、曾露、罗小沅、杨浴与金石基金、
210、云泽投资、财金产投、静平投资已签订 关于昌德新材科技股份有限公司之投资协议部分条款之终止协议,同意上述特殊权利条款不可撤销终止并确认自始无效,自终止协议签订后,上述特殊权利条款视为自始不存在。(七)历史(七)历史上发行人设立及存续期间不规范事项上发行人设立及存续期间不规范事项 1、历史上发行人设立及存续期间不规范事项 历史上发行人设立及存续期间存在不规范事项,具体如下:序号序号 具体内容具体内容 后续处理方式后续处理方式 1 2020 年 12 月,发行人以增资方式对实施股权激励,本次增资的股东会决议及工商变更登记时间分别 2020 年 12 月、2021 年3 月,违反中华人民共和国公司登记
211、管理条例(2016 年)第发行人已于 2021年 3 月补充办理工商变更登记手续。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-80 序号序号 具体内容具体内容 后续处理方式后续处理方式 三十一条第一款公司增加注册资本的,应当自变更决议或者决定作出之日起 30日内申请变更登记的规定。2 2018 年 10 月,昌德有限股东会决议同意监事由徐冬萍变更为杨浴,执行董事决定聘任徐冬萍担任财务总监,但上述事项未及时办理工商备案手续,违反中华人民共和国公司登记管理条例(2016 修订)第三十七条公司董事、监事、经理发生变动的,应当向原公司登记机关备案的规定。发行人已于 2021年 11 月股改时
212、办理备案手续规范。根据中华人民共和国公司登记管理条例(2016 年)第六十八条第一款规定:公司登记事项发生变更时,未依照本条例规定办理有关变更登记的,由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的,处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。但发行人未因此受到过工商主管部门的行政处罚,并已于 2021 年 3月补充办理工商变更登记手续,整改规范。因此,发行人未因此受到过行政处罚,上述事项不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍,截至本招股说明书签署日,不存在纠纷或潜在纠纷。根据中华人民共和国公司登记管理条例(2016 修订)第六十八条第二款规定:公司未依照本条例规定办理有关备案的,由公司登记机关责令限期
213、办理;逾期未办理的,处以 3 万元以下的罚款。;但发行人未因此受到过工商主管部门的行政处罚,并已于 2021 年 11 月股改时办理备案手续,整改规范。因此,发行人未因此受到过行政处罚,上述事项不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍,截至本招股说明书签署日,不存在纠纷或潜在纠纷。2、发行人报告期内行政处罚事项 发行人报告期内行政处罚事项,详见本招股说明书第九节 公司治理之二、发行人最近三年及一期的违法违规情况所述。四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性(一)发行人历次验资情况(一)发行人历次验资情况 公司自成立至今的验资情况如下:序序号号 验资日期
214、验资日期 验资事项验资事项 验资机构验资机构 是否具有是否具有证券证券期货期货业务资格业务资格 验资报告文号验资报告文号 1 2019.08.29 实缴出资2,455.00万元 湖南金信会计师事务所有限公司 否 湘金会验字2019第042号 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-81 序序号号 验资日期验资日期 验资事项验资事项 验资机构验资机构 是否具有是否具有证券证券期货期货业务资格业务资格 验资报告文号验资报告文号 2 2020.07.30 实缴出资 45.00万元 湖南金信会计师事务所有限公司 否 湘金会验字2020第077-1 号 3 2020.07.31 增资 6,
215、500.00 万元 湖南金信会计师事务所有限公司 否 湘金会验字2020第078-1 号 4 2021.03.02 增资 720.00 万元 湖南金信会计师事务所有限公司 否 湘金会验字2021第015号 5 2021.06.02 增资 256.8168 万元 湖南金信会计师事务所有限公司 否 湘金会验字2021第043号 6 2021.07.01 增 资1,262.2578万元 湖南金信会计师事务所有限公司 否 湘金会验字2021第044号 7 2021.10.25 净资产折股 天健会计师 是 天健验20212-45号 8 2022.01.07 增 资1,517.2751万股 天健会计师 是
216、 天健验20222-1 号 9 2022.04.19 对序号 1-6 事项进行验资复核 天健会计师 是 天健验20222-14号(二)发起人投入资产的计量(二)发起人投入资产的计量属性属性 昌德有限截至 2021 年 7 月 31 日经审计的扣除专项储备后的公司账面净资产(母 公 司)217,081,651.09 元,按 照 1:0.5177349 的 比 例 折 合 股 本112,390,746.00元,其余 104,690,905.09元计入资本公积。各发起人以其拥有的昌德有限股权相对应的净资产按原比例出资,昌德有限的全部资产、负债和权益由昌德科技承继。五、发行人的股权结构和组织结构五、发
217、行人的股权结构和组织结构(一)股权结构图(一)股权结构图 截至本招股说明书签署日,公司的股权结构如下图所示:昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-82 发行人下属子公司的具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况”。(二)内部组织结构(二)内部组织结构 截至本招股说明书签署日,发行人的组织结构如下图所示:(三)各部门职责(三)各部门职责 序号序号 部门部门 职责职责 1 证券法务部 按照法律法规要求,做好公司信息披露工作;组织召开股东大会和董事会,制作和保管会议文件,跟进决议执行情况;负责公司和外部股东、董事、投资者及监管机构
218、的沟通联络;负责定期报告、临时公告的编制和发布工作;负责组织实施募投项目和募集资金使用管理;负责公司法务事务管理,完善公司法律风险管理体系,防范法律风险;负责公司合规事宜的办理及审核。2 总经办 负责公司行政事务管理,组织和实施行政管理的规章制度、流程、计划;统筹公司档案、印章、保密和公文管理;协调各部门、子公司之间的业务工作;负责公司上海品茶建设、宣传工作;建立公司信息管理平台,推动公司信息化建设。3 人力资源部 负责编制公司人力资源规划、制度、流程、规范、标准并监督执行;制定年度用人与招聘计划、年度培训计划并组织实施;负责制定公司岗位薪酬管理及考核制度并组织落实;负责公司人力资源系统、人事
219、档案、社会保险、住房公积金、劳动关系等人事基础管理工作。4 财务中心 负责拟订公司财务管理制度并监督执行;负责公司财务预算的拟订和管理并监督执行;负责公司的资产、股权管理事宜;负责公司融资管理事务;负责公司财务风险管理事项;负责公司的会计核算和财务管理,做好收入、成本和费用的管理工作,定期编制财务报表。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-83 序号序号 部门部门 职责职责 5 供销中心 负责制定公司经营业务相关制度并组织实施;负责制定公司发展规划和年度经营工作计划,根据年度计划目标分解公司销售、采购、物流任务并组织实施;负责公司产品价格管理工作,管控经营业务各类风险;负责公司
220、市场开发和经营管理工作;负责公司品牌形象宣传。6 研发中心 组织制定新产品开发、工艺技术开发的中长期发展规划和年度计划;制定公司研发基本管理制度,管理科研工作,搭建公司研发项目流程框架,管理研发流程;负责公司的知识产权管理。7 技术工程部 负责公司工程项目管理制度的制定,搭建公司项目管理架构;负责公司工程项目的全过程管理,组织协调勘察、设计、监理、施工承包方对施工过程进行有效管控;组织工程竣工验收和项目后评价。8 QHSE 部(注)负责公司安全、消防与应急救援专项管理、环境保护专项管理、职业卫生健康与工伤管理、质量体系专项管理和生产体系管理委员会管理工作。9 环科事业部 按照公司制定的生产经营
221、目标,合理调配生产资源组织生产、销售己内酰胺副产物综合利用产品,控制产品质量,提升产品品质水平,为客户提供优质产品。10 审计部 负责健全公司内部控制制度,对公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行检查和评估;对公司财务资料以及有关的经济活动进行审计;负责对公司管理人员进行经济责任审计以及对公司进行专项经济效益审计;定期向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。注:QHSE 指在质量(Quality)、健康(Health)、安全(Safety)和环境(Environment)方面指挥和控制组织的管理体系。六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况六、发行人控股子公司
222、、参股公司的简要情况(一)发行人控股及参股公司(一)发行人控股及参股公司 截至本招股说明书签署日,发行人拥有 4 家全资子公司,分别为岳阳新材料、湖南昌迪、平顶山昌明、广西昌德,1 家控股子公司杭州昌德,不存在参股公司。报告期内,发行人有 1家全资子公司宁夏昌德注销的情况。发行人全资和控股子公司的基本情况如下:1、岳阳新材料岳阳新材料(1)基本情况)基本情况 截至本招股说明书签署日,岳阳新材料基本情况如下:企业名称企业名称 岳阳昌德新材料有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91430600MA4M5RLH83 成立时间成立时间 2017年9月29日 注册资本注册资本 8,000.00万
223、元 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-84 实收资本实收资本 8,000.00万元 注册地注册地 湖南省岳阳市云溪区云溪街道湖南绿色化工产业园长炼分园101 主要生产经营地主要生产经营地 湖南省岳阳市云溪区云溪街道湖南绿色化工产业园长炼分园101 经营范围经营范围 新材料技术开发、转让、咨询服务,化工产品、化学试剂和助剂的研发、制造和销售(危险化学品按照危险化学品经营许可证许可的范围及方式经营,有效期至2022年9月19日),自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)注:岳
224、阳新材料已取得岳阳市云溪区应急管理局换发的危险化学品经营许可证(岳云危化经字2022020 号),有效期至 2025 年 9 月 15 日;截至本招股说明书签署日,岳阳新材料正在办理其经营范围的工商变更手续。(2)股东构成及控制情况)股东构成及控制情况 截至本招股说明书签署日,岳阳新材料的出资情况如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 昌德科技 8,000.00 100.00 合合 计计 8,000.00 100.00(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系)主营业务及其与发行人主营业务的关系 岳阳新材料自成立以来主要从事环氧丙烷衍生品加工制造
225、业务,是发行人主营业务的重要组成部分。(4)主要财务数据)主要财务数据 单位:万元 项目项目 2022.6.30/2022年年1-6月月 2021.12.31/2021年度年度 总资产 42,345.80 31,050.85 净资产 22,897.82 13,503.45 净利润 9,340.77 4,846.34 注:以上数据已经天健会计师审计。2、湖南昌迪、湖南昌迪(1)基本情况)基本情况 截至本招股说明书签署日,湖南昌迪基本情况如下:企业名称企业名称 湖南昌迪环境科技有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91430600MA4L51Q5XE 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申
226、报稿)1-1-85 成立时间成立时间 2016年6月17日 注册资本注册资本 1,000.00万元 实收资本实收资本 1,000.00万元 注册地注册地 岳阳经济技术开发区岳阳大道连接线6公里创业服务中心大楼11楼 主要生产经营地主要生产经营地 岳阳经济技术开发区岳阳大道连接线6公里创业服务中心大楼11楼 经营范围经营范围 化学试剂和助剂、专项化学用品、有机化学原料、其他非危险基础化学原料、环境污染处理专用药剂材料、生态环境材料、化工产品(监控化学品、危险化学品除外)的制造,再生资源综合利用,化工产品废弃物治理,环保技术开发服务,化学工程研究服务,水污染治理,新材料技术推广服务,其他污染治理,
227、减水剂零售,节能技术推广服务,能源技术研究、技术开发服务,工程和技术研究和试验发展,工程和技术基础科学研究服务,化工原料(监控化学品、危险化学品除外)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)股东构成及控制情况)股东构成及控制情况 截至本招股说明书签署日,湖南昌迪的出资情况如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 昌德科技 1,000.00 100.00 合合 计计 1,000.00 100.00(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系)主营业务及其与发行人主营业务的关系 湖南昌迪自成立以来主要从事水泥外加剂产品的研发和
228、销售,是发行人主营业务的组成部分。(4)主要财务数据)主要财务数据 单位:万元 项目项目 2022.6.30/2022年年1-6月月 2021.12.31/2021年度年度 总资产 6,555.86 7,054.25 净资产 4,163.51 3,884.57 净利润 278.94 2,180.92 注:以上数据已经天健会计师审计。3、平顶山昌明、平顶山昌明(1)基本情况)基本情况 截至本招股说明书签署日,平顶山昌明基本情况如下:昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-86 企业名称企业名称 平顶山昌明科技有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91410422MA9F6XP
229、L0U 成立时间成立时间 2020年5月28日 注册资本注册资本 2,000.00万元 实收资本实收资本 2,000.00万元 注册地注册地 河南省平顶山市叶县龚店镇平顶山尼龙新材料产业集聚区沙河二路与化工一路交叉口向南350米 主要生产经营地主要生产经营地 河南省平顶山市叶县龚店镇平顶山尼龙新材料产业集聚区沙河二路与化工一路交叉口向南350米 经营范围经营范围 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);固体废物治理;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;化工产品生产(不含许可类化工产品)
230、;化工产品销售(不含许可类化工产品);新材料技术研发;生态环境材料制造;生态环境材料销售;再生资源加工;再生资源销售;再生资源回收(除生产性废旧金属)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:危险废物经营;餐饮服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(2)股东构成及控制情况)股东构成及控制情况 截至本招股说明书签署日,平顶山昌明的出资情况如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 昌德科技 2,000.00 100.00 合合 计计 2,000.00 100
231、.00(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系)主营业务及其与发行人主营业务的关系 平顶山昌明自成立以来主要从事己内酰胺副产物综合利用业务,是发行人主营业务的组成部分。(4)主要财务数据)主要财务数据 单位:万元 项目项目 2022.6.30/2022年年1-6月月 2021.12.31/2021年度年度 总资产 10,048.49 8,103.04 净资产 1,891.83 1,794.24 净利润 79.09-158.27 注:以上数据已经天健会计师审计。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-87 4、广西昌德、广西昌德(1)基本情况)基本情况 截至本招股说明书签署日,广西
232、昌德基本情况如下:企业名称企业名称 昌德新材科技(广西)有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91450706MAA7FHM0X1 成立时间成立时间 2022年1月17日 注册资本注册资本 5,000.00万元 实收资本实收资本 3,000.00万元 注册注册地地 中国(广西)自由贸易试验区钦州港片区中马钦州产业园区友谊大道88号中马广场5号楼7楼711室 主要生产经营地主要生产经营地 中国(广西)自由贸易试验区钦州港片区中马钦州产业园区友谊大道88号中马广场5号楼7楼711室 经营范围经营范围 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发
233、展;资源再生利用技术研发;再生资源加工;再生资源销售;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);仪器仪表销售;机械设备销售;五金产品零售;五金产品批发;电子产品销售;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(2)股东构成及控制情况)股东构成及控制情况 截至本招股说明书签署日,广西昌德的出资情况如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 昌德科技 5,000.00 100.00 合合 计计 5,000.00 100.00(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系)主营业务及其与发行
234、人主营业务的关系 截至本招股说明书签署日,广西昌德尚未开展实际业务经营。(4)主要财务数据)主要财务数据 单位:万元 项目项目 2022.6.30/2022年年1-6月月 2021.12.31/2021年度年度 总资产 2,968.02-净资产 2,964.17 -净利润-35.83-注:2021年 12月 31 日,广西昌德尚未成立。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-88 5、杭州昌德、杭州昌德(1)基本情况)基本情况 截至本招股说明书签署日,杭州昌德基本情况如下:企业名称企业名称 杭州昌德实业有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 972564
235、J 成立时间成立时间 2012年2月28日 注册资本注册资本 1,200.00万元 实收资本实收资本 1,200.00万元 注册地注册地 临江工业园区(农二场,浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司内)主要生产经营地主要生产经营地 临江工业园区(农二场,浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司内)经营范围经营范围 许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用化
236、学产品销售(不含危险化学品);专用化学产品制造(不含危险化学品);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。(2)股东构成及控制情况)股东构成及控制情况 截至本招股说明书签署日,杭州昌德的出资情况如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 昌德科技 840.00 70.00 2 杭州中逸纺织品有限公司 360.00 30.00 合合 计计 1,200.00 100.00(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系)主营业务及其与发行人主营业务的关系 杭州昌德主要从事己内酰胺副产物综合
237、利用业务,是发行人主营业务的重要组成部分。(4)主要财务数据)主要财务数据 单位:万元 项目项目 2022.6.30/2022年年1-6月月 2021.12.31/2021年度年度 总资产 6,770.16 4,622.98 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-89 项目项目 2022.6.30/2022年年1-6月月 2021.12.31/2021年度年度 净资产 4,150.62 2,016.55 净利润 2,071.50 1,785.96 注:以上数据已经天健会计师审计。(二)报告期内发行人曾存在的子公司及参股公司(二)报告期内发行人曾存在的子公司及参股公司 报告期内,
238、发行人有 1 家全资子公司宁夏昌德注销的情况,具体如下:1、宁夏昌德、宁夏昌德 截至本招股说明书签署日,宁夏昌德已注销登记,其基本情况如下:企业名称企业名称 宁夏昌德环境科技有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91641200MA774ADN6X 成立时间成立时间 2018年8月10日 注册资本注册资本 5,000.00万元 注册地注册地 宁东企业总部1号楼22层 主要生产经营地主要生产经营地 宁东企业总部1号楼22层 经营范围经营范围 环保技术开发、转让、咨询及交流服务,环保设备、化学试剂及助剂、化工产品、节能环保产品的销售,环境污染处理专用药剂材料、化学试剂和助剂的制造(以上项目均
239、不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)注销注销时间时间 2020年9月8日 注销原因注销原因 自宁夏昌德设立之日起,发行人未实际出资,未实际开展经营活动 2、股东构成及控制情况股东构成及控制情况 截至宁夏昌德注销登记日即 2020年 9 月 8日,其出资情况如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 昌德科技 5,000.00 100.00 合合 计计 5,000.00 100.00 七、发起人、持有七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本以上股份的主要股东及实际控制人基本情况情况(一)发起人基本
240、情况(一)发起人基本情况 发行人的发起人为蒋卫和、智德源、智德达、徐冬萍、康凯环保、智德信及迪斯蔓藤,其基本情况如下:昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-90 1、蒋卫和、蒋卫和 蒋 卫 和 先 生,中 国 国 籍,无 境 外 永 久 居 留 权,身 份 证 号 码 为330*,住所为湖南省岳阳市岳阳楼区*。蒋卫和先生的个人简历具体详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。2、智德源、智德源 截至本招股说明书签署日,智德源基本情况如下:公司名称公司名称 岳阳智德源管理服务合伙企
241、业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91430600MA4M1RC93Y 成立日期成立日期 2017年 8 月 23日 认缴出资认缴出资 1,800.00万元 实缴出资实缴出资 1,800.00万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 徐冬萍 经营场所经营场所 岳阳经济技术开发区营盘岭路 111 号 209 室 主要生产经营地主要生产经营地 岳阳经济技术开发区营盘岭路 111 号 209 室 经营范围经营范围 企业管理服务,企业形象策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,智德源系发行人的实际控制人、员工及外部人员的持股平台,智德源无对外募集资
242、金行为,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,不存在委托其他管理机构管理资产的情形,不属于私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)规定的私募投资基金、私募基金管理人,无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记相关手续。截至本招股说明书签署日,智德源合伙人均为自然人,其出资情况如下:单位:万元、%序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人性质合伙人性质 出资额出资额 出资比例出资比例 1 徐冬萍 普通合伙人 155.52 8.64 2 王德清 有限合伙人 298.08 16.56 3 彭志刚 有限合伙人 235.44 13.08 4 蒋卫和 有限合伙人 227
243、.16 12.62 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-91 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人性质合伙人性质 出资额出资额 出资比例出资比例 5 包李林 有限合伙人 179.64 9.98 6 班利华 有限合伙人 159.48 8.86 7 王丹 有限合伙人 100.08 5.56 8 屈铠甲 有限合伙人 95.76 5.32 9 元为民 有限合伙人 59.76 3.32 10 陆延明 有限合伙人 51.84 2.88 11 彭展红 有限合伙人 47.88 2.66 12 何嘉勇 有限合伙人 43.92 2.44 13 谢正堂 有限合伙人 39.96 2.22 14 张
244、小兵 有限合伙人 31.68 1.76 15 蒋君飞 有限合伙人 24.12 1.34 16 高林辉 有限合伙人 18.00 1.00 17 刘九大 有限合伙人 15.84 0.88 18 曾凡玉 有限合伙人 15.84 0.88 合合 计计-1,800.00 100.00 智德源最近一年及一期的财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022.6.30/2022年年1-6月月 2021.12.31/2021年度年度 总资产 1,917.56 1,913.32 净资产 1,917.56 1,913.32 净利润 4.25 0.18 注:财务数据未经审计。3、智德达、智德达 截至本招股说明书签署日,
245、智德达基本情况如下:公司名称公司名称 岳阳智德达管理咨询合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91430600MA4M1R5PX6 成立日期成立日期 2017年 8 月 23日 认缴出资认缴出资 1,800.00万元 实缴出资实缴出资 1,800.00万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 蒋卫和 经营场所经营场所 岳阳经济技术开发区营盘岭路 111 号 209 室 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-92 主要生产经营地主要生产经营地 岳阳经济技术开发区营盘岭路 111 号 209 室 经营范围经营范围 企业管理服务,企业形象策划。(依法须经批准的项目,经相关部
246、门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,智德达系发行人实际控制人蒋卫和、高管徐冬萍的持股平台,智德达无对外募集资金行为,不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,非由基金管理人管理,根据私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)规定,智德达不属于私募基金或私募基金管理人,不需要办理私募基金备案或私募基金管理人登记相关手续。截至本招股说明书签署日,智德达合伙人均为自然人,其出资情况如下:单位:万元、%序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人性质合伙人性质 出资额出资额 出资比例出资比例 1 蒋卫和 普通合伙人 918.00 51.00 2 徐冬萍
247、有限合伙人 882.00 49.00 合合 计计-1,800.00 100.00 智德达最近一年及一期的财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022.6.30/2022年年1-6月月 2021.12.31/2021年度年度 总资产 1,918.15 1,913.86 净资产 1,918.15 1,913.86 净利润 4.28 0.25 注:财务数据未经审计。4、徐冬萍、徐冬萍 徐 冬 萍 女 士,中 国 国 籍,无 境 外 永 久 居 留 权,身 份 证 号 码 为430*,住所为湖南省岳阳市岳阳楼区*。徐冬萍的个人简历具体详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理
248、人员、核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。5、康凯环保康凯环保 截至本招股说明书签署日,康凯环保基本情况如下:昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-93 公司名称公司名称 烟台康凯环保技术服务有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91370602MA3F0MTJ6D 成立日期成立日期 2017年 12月 8日 认缴出资认缴出资 1,400.00万元 实缴出资实缴出资 1,400.00万元 法定代表人法定代表人 王树林 住所住所 山东省烟台市芝罘区化工路 59 号 主要生产经营地主要生产经营地 山东省烟台市芝罘区化工路 59 号 经营范围经营
249、范围 环保技术开发、技术转让、技术咨询;环保设备、化工产品(不含危险品)的销售;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,康凯环保无对外募集资金行为,不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,非由基金管理人管理,根据私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)规定,康凯环保不属于私募基金或私募基金管理人,不需要办理私募基金备案或私募基金管理人登记相关手续。截至本招股说明书签署日,康凯环保的出资情况如下:单位:万元、%序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额出资额 出资比例出资比例 1 凯联化工 468
250、.32 33.45 2 康达新材 373.34 26.67 3 王树林 98.00 7.00 4 王海峰 66.68 4.76 5 王金民 53.34 3.81 6 李若菡 53.34 3.81 7 王培光 40.00 2.86 8 李兴 40.00 2.86 9 隋毅 40.00 2.86 10 郝建祝 40.00 2.86 11 马俊 33.34 2.38 12 孙超 33.34 2.38 13 张立德 18.66 1.33 14 赵春青 15.00 1.07 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-94 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额出资额 出资比例出资比例
251、15 秦超 13.32 0.95 16 孙元高 13.32 0.95 合合 计计 1,400.00 100.00 康凯环保最近一年及一期的财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022.6.30/2022年年1-6月月 2021.12.31/2021年度年度 总资产 3,435.78 3,436.87 净资产 2,834.74 2,834.21 净利润 0.53 35.25 注:财务数据未经审计。6、智德信、智德信 截至本招股说明书签署日,智德信基本情况如下:公司名称公司名称 岳阳智德信企业管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91430600MA4T0HDU5Q 成立日期成
252、立日期 2020年 12月 21 日 认缴出资认缴出资 1,940.00万元 实缴出资实缴出资 1,940.00万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 曾露 经营场所经营场所 湖南省岳阳市岳阳楼区建湘路 255号经编厂 A栋 52幢 302 室 主要生产经营地主要生产经营地 湖南省岳阳市岳阳楼区建湘路 255号经编厂 A栋 52幢 302 室 经营范围经营范围 企业管理服务;企业管理战略策划;企业形象策划服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,智德信为发行人员工股权激励平台,合伙人均为公司员工,无对外募集资金行为,不属于以非公开方式向投资者募集资金设立
253、的投资基金,非由基金管理人管理,根据私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)规定,智德信不属于私募基金或私募基金管理人,不需要办理私募基金备案或私募基金管理人登记相关手续。截至本招股说明书签署日,智德信系公司员工持股平台,智德信的合伙人均为自然人,其出资情况如下:昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-95 单位:万元、%序号序号 合伙人合伙人 合伙人性质合伙人性质 公司任职公司任职 出资额出资额 出资比例出资比例 1 曾露 普通合伙人 董事、核心技术人员 350.00 18.04 2 徐冬萍 有限合伙人 董事、高管 490.00 25.26 3
254、 蒋卫和 有限合伙人 董事长、高管 440.00 22.68 4 罗小沅 有限合伙人 高管、核心技术人员 75.00 3.87 5 杨浴 有限合伙人 高管、核心技术人员 40.00 2.06 6 刘友鑫 有限合伙人 中层管理人员 35.00 1.80 7 黄洪龙 有限合伙人 中层管理人员 35.00 1.80 8 江华 有限合伙人 中层管理人员 35.00 1.80 9 邓乐星 有限合伙人 中层管理人员 25.00 1.29 10 江朦 有限合伙人 中层管理人员 25.00 1.29 11 许慧 有限合伙人 中层管理人员 22.50 1.16 12 程姣 有限合伙人 中层管理人员 22.50
255、1.16 13 屈铠甲 有限合伙人 监事、中层管理人员 22.50 1.16 14 戴敢 有限合伙人 中层管理人员 22.50 1.16 15 罗伍军 有限合伙人 中层管理人员 22.50 1.16 16 刘学科 有限合伙人 中层管理人员 17.50 0.90 17 张竞星 有限合伙人 中层管理人员 17.50 0.90 18 刘洋 有限合伙人 中层管理人员 15.00 0.77 19 刘玉环 有限合伙人 中层管理人员 12.50 0.64 20 刘宗伟 有限合伙人 中层管理人员 12.50 0.64 21 孙明佳 有限合伙人 中层管理人员 12.50 0.64 22 李井秋 有限合伙人 中层
256、管理人员 12.50 0.64 23 易伟 有限合伙人 中层管理人员 12.50 0.64 24 徐晓梅 有限合伙人 业务骨干 12.50 0.64 25 周流洋 有限合伙人 中层管理人员 12.50 0.64 26 刘超 有限合伙人 业务骨干 12.50 0.64 27 杜立秋 有限合伙人 业务骨干 12.50 0.64 28 张应龙 有限合伙人 中层管理人员 12.50 0.64 29 刘诚 有限合伙人 中层管理人员 12.50 0.64 30 王志 有限合伙人 中层管理人员 12.50 0.64 31 钟峻 有限合伙人 中层管理人员 12.50 0.64 32 杨杜 有限合伙人 中层管理
257、人员 12.50 0.64 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-96 序号序号 合伙人合伙人 合伙人性质合伙人性质 公司任职公司任职 出资额出资额 出资比例出资比例 33 谢坚韧 有限合伙人 中层管理人员 7.50 0.39 34 张小兵 有限合伙人 业务骨干 7.50 0.39 35 李焙 有限合伙人 中层管理人员 7.50 0.39 36 喻自豪 有限合伙人 业务骨干 7.50 0.39 37 沈改进 有限合伙人 中层管理人员 7.50 0.39 38 吴秀珍 有限合伙人 中层管理人员 7.50 0.39 39 胡丹红 有限合伙人 中层管理人员 7.50 0.39 合合
258、计计-1,940.00 100.00 智德信最近一年及一期的财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022.6.30/2022年年1-6月月 2021.12.31/2021年度年度 总资产 1,940.17 1,940.28 净资产 1,939.65 1,939.76 净利润-0.10-0.23 注:财务数据未经审计。7、迪斯蔓藤、迪斯蔓藤 截至本招股说明书签署日,迪斯蔓藤的基本情况如下:公司名称公司名称 南京迪斯蔓藤环境科技有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 994723N 成立日期成立日期 2013年 9 月 27日 认缴出资认缴出资 200.00 万元 实缴出
259、资实缴出资 200.00 万元 法定代表人法定代表人 钱泽萱 住所住所 南京市秦淮区永智路 6号白下高新技术产业园四号楼 B 栋 B2048室 主要生产经营地主要生产经营地 南京市秦淮区永智路 6号白下高新技术产业园四号楼 B 栋 B2048室 经营范围经营范围 环保科技研发;废旧物资回收;机械设备及线路、管道设计安装、维修、销售;仪器仪表、五金材料、橡胶制品、化工产品(不含危化品)、紧固件、阀门、泵、百货、劳保用品、建筑材料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,迪斯蔓藤无对外募集资金行为,亦不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,不存在委
260、托其他管理机构管理资产的情形,不属于私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-97 基金备案办法(试行)规定的私募投资基金、私募基金管理人,无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记相关手续。截至本招股说明书签署日,迪斯蔓藤的出资情况如下:单位:万元、%序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额出资额 出资比例出资比例 1 钱泽萱 180.00 90.00 2 陆顺玉 20.00 10.00 合合 计计 200.00 100.00 注:陆顺玉系钱泽萱的母亲。迪斯蔓藤最近一年及一期的财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022.6
261、.30/2022年年1-6月月 2021.12.31/2021年度年度 总资产 185.23 185.41 净资产 185.23 185.41 净利润-0.18-0.36 注:财务数据未经审计。(二)持有发行人(二)持有发行人 5%以上股份的主要股东以上股份的主要股东 截至本招股说明书签署日,持有发行人 5.00%以上股份的主要股东如下:单位:万股、%序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数股份数 持股比例持股比例 1 蒋卫和 4,050.0000 31.75 2 智德源 1,800.0000 14.11 3 智德达 1,800.0000 14.11 4 徐冬萍 1,350.0000 10
262、.58 5 康凯环保 1,262.2578 9.90 6 金石基金 796.1011 6.24 7 智德信 776.0000 6.08 合合 计计 11,834.3590 92.77 1、蒋卫和、蒋卫和 蒋卫和的基本情况,详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-98“(一)发起人基本情况”之“1、蒋卫和”。2、智德源、智德源 智德源的基本情况,详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)发起人基本情
263、况”之“2、智德源”。3、智德达、智德达 智德达的基本情况,详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)发起人基本情况”之“3、智德达”。4、徐冬萍、徐冬萍 徐冬萍的基本情况,详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)发起人基本情况”之“4、徐冬萍”。5、康凯环保康凯环保 康凯环保的基本情况,详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)发起人基本情况”之“5、康凯环保”。6
264、、金石基金、金石基金 截至本招股说明书签署日,金石基金的基本情况如下:企业企业名称名称 金石制造业转型升级新材料基金(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91370303MA3T284W91 成立日期成立日期 2020年 5 月 15日 认缴出资认缴出资 3,250,000.00万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 金石投资有限公司 经营场所经营场所 山东省淄博市张店区人民西路 228号 12 层 主要生产经营地主要生产经营地 山东省淄博市张店区人民西路 228号 12 层 经营范围经营范围 从事对非上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,
265、经相关部门批准后方可开展经营活动)昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-99 2020 年 6月 28 日,金石基金完成证券公司私募投资基金备案,并取得中国证券投资基金业协会核发的证券公司私募投资基金备案证明(备案号SLE527)。金石基金的基金管理人为金石投资有限公司,其已办理证券公司私募基金管理人登记,登记编号为 PT2600030645。截至本招股说明书签署日,金石基金的出资情况如下:单位:万元、%序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人性质合伙人性质 出资额出资额 出资比例出资比例 1 金石投资 普通合伙人 10,000.00 0.31 2 国家制造业转型升级基金股份有限
266、公司 有限合伙人 2,450,000.00 75.38 3 金石新材料产业母基金(淄博)合伙企业(有限合伙)有限合伙人 790,000.00 24.31 合合 计计-3,250,000.00 100.00 截至本招股说明书签署日,金石基金的管理人金石投资的基本情况如下:企业名称企业名称 金石投资有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 935134P 法定代表人法定代表人 常军胜 住所住所 北京市朝阳区亮马桥路 48号 企业类型企业类型 有限责任公司(法人独资)注册资本注册资本 300,000万元 经营范围经营范围 实业投资;投资咨询、管理。(市场主体依法自主选择经营项
267、目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)成立日期成立日期 2007年 10月 11 日 营业期限营业期限 长期 实际控制人实际控制人 中信证券(股票代码:600030)股权结构股权结构 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)中信证券股份有限公司 300,000.00 100.00 金石基金最近一年及一期的财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022.6.30/2022年年1-6月月 2021.12.31/2021年度年度 总资产 994,077.81 761,072.
268、47 净资产 994,067.59 761,072.47 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-100 项目项目 2022.6.30/2022年年1-6月月 2021.12.31/2021年度年度 净利润 64,416.99 51,680.13 注:2022年 6 月 30日及 2022 年 1-6 月财务数据未经审计;2021 年 12月 31日及 2021年度财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。7、智德信、智德信 智德信的基本情况,详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)发起人基
269、本情况”之“6、智德信”。(三)控股(三)控股股东、实际控制人情况股东、实际控制人情况 截至本招股说明书签署日,蒋卫和直接持有公司 4,050.00 万股,占公司总股本的 31.75%;蒋卫和担任执行事务合伙人且持有 51.00%出资额的智德达直接持有公司 1,800.00 万股,占公司总股本的 14.11%;蒋卫和持有 12.62%出资额的智德源(徐冬萍担任执行事务合伙人)直接持有公司 1,800.00 万股,占公司总股本的 14.11%;蒋卫和持有 22.68%出资额的智德信(曾露担任执行事务合伙人)直接持有公司 776.00 万股,占公司总股本的 6.08%。因此,蒋卫和合计持有公司 5
270、,371.16 万股的股份,占公司总股本的 42.11%,合计控制公司 5,850.00万股的股份,占公司总股本的 45.86%,系公司的控股股东和实际控制人。发行人控股股东、实际控制人蒋卫和的个人简历,详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。(四)控股股东、实际控制人控制的其他企业情况(四)控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 截至本招股说明书签署日,除发行人及其子公司外,公司控股股东、实际控制人蒋卫和控制的其他企业为智德达,智德达的基本情况具体详见本节“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本
271、情况”之“(一)发起人基本情况”之“3、智德达”。(五)控股股东、实际控制人持有发行人的股份是否存在质押或(五)控股股东、实际控制人持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,发行人控股股东、实际控制人持有公司的股份昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-101 不存在被质押或其他有争议的情况。八、发行人股本情况八、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本情况(一)本次发行前后的股本情况 本次发行前公司股本总额为 12,756.3497 万股。本次拟公开发行新股不超过4,252.1166 万股,拟发行数量不低于发行后总股本的 25.00%
272、,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准,公司股东不在本次发行过程中公开发售股份,本次发行前后公司的股本结构如下:单位:万股、%序号序号 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数持股数 持股比例持股比例 持股数持股数 持股比例持股比例 1 蒋卫和 4,050.0000 31.75 4,050.0000 23.81 2 智德源 1,800.0000 14.11 1,800.0000 10.58 3 智德达 1,800.0000 14.11 1,800.0000 10.58 4 徐冬萍 1,350.0000 10.58 1,350.0000 7.94 5 康凯环保 1,262.25
273、78 9.90 1,262.2578 7.42 6 金石基金 796.1011 6.24 796.1011 4.68 7 智德信 776.0000 6.08 776.0000 4.56 8 云泽投资 299.7087 2.35 299.7087 1.76 9 财金产投(SS)234.1474 1.84 234.1474 1.38 10 迪斯蔓藤 200.8168 1.57 200.8168 1.18 11 静平投资 187.3179 1.47 187.3179 1.10 12 本次公开发行流通股-4,252.1166 25.00 合合 计计 12,756.3497 100.00 17,008.
274、4663 100.00(二)前十名股东持股情况(二)前十名股东持股情况 截至本招股说明书签署日,公司前十名股东的持股情况如下:单位:万股、%序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数股份数 持股比例持股比例 1 蒋卫和 4,050.0000 31.75 2 智德源 1,800.0000 14.11 3 智德达 1,800.0000 14.11 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-102 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数股份数 持股比例持股比例 4 徐冬萍 1,350.0000 10.58 5 康凯环保 1,262.2578 9.90 6 金石基金 796.101
275、1 6.24 7 智德信 776.0000 6.08 8 云泽投资 299.7087 2.35 9 财金产投(SS)234.1474 1.84 10 迪斯蔓藤 200.8168 1.57 合合 计计 12,569.0318 98.53(三)本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司任职情况(三)本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司任职情况 截至本招股说明书签署日,发行人前十名自然人股东及其在公司的任职情况具体如下:单位:万股、%序号序号 股东姓名股东姓名 持有持有股份数股份数 持股比例持股比例 在公司任职情况在公司任职情况 1 蒋卫和 4,050.00 31.75 董事长、总经理 2 徐冬萍
276、 1,350.00 10.58 董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书 合合 计计 5,400.00 42.33-(四)国有股份、外资股份及战略投资者情况(四)国有股份、外资股份及战略投资者情况 1、国有股份、国有股份 截至本招股说明书签署日,财金产投持有公司 234.1474 万股,占公司总股本的 1.84%,财金产投系国有股,财金产投的基本情况如下:企业名称企业名称 岳阳市财金高新产业投资有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91430600MA4TGMXX8P 法定代表人法定代表人 卢勇 注册资本注册资本 20,000.00万元 住所住所 岳阳市岳阳楼区南湖游路求索 1 号市财政局
277、2楼 213 室 企业类型企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围经营范围 以企业自有资金对高新科技项目、工业、农业、林业、城市基础设施进行投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-103 成立日期成立日期 2021年 7 月 1日 营业期限营业期限 长期 截至本招股说明书签署日,财金产投的股权结构如下:单位:万元、%序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额 出资比例出资比例 1 岳阳财金发展集团有限公司 20,000.0
278、0 100.00 合合 计计 20,000.00 100.00 财金产投为岳阳市财政局下属企业,无对外募集资金行为,不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,非由基金管理人管理,根据私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)规定,不属于私募基金或私募基金管理人,不需要办理私募基金备案或私募基金管理人登记相关手续。2022 年 3 月,岳阳市财政局出具岳阳市财政局关于昌德新材科技股份有限公司国有股权管理有关事项的批复(岳财函202225 号),财金产投持有的发行人 2,341,474 股的股份性质界定为国有股,财金产投为国有股东(标识“SS”,State-
279、owned Shareholder)。财金产投投资发行人依法履行了必要的法律程序,符合国有资产监督管理法律法规的规定,相关经济行为合法有效,具体参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“(二)股份公司股本的形成及其变化情况”“2、2021 年 12月,第一次变更(增资 1,517.2751 万股)”之“(5)国有股入股程序”。2、外资股、外资股东东 截至本招股说明书签署日,发行人不存在外资股东。3、战略投资者、战略投资者 截至本招股说明书签署日,发行人不存在战略投资者。(五)最近一年新增股东及其取得股份的情况(五)最近一年新增股东及其
280、取得股份的情况 发行人申报前一年新增股东包括迪斯蔓藤、康凯环保、金石基金、云泽投资、财金产投和静平投资,其均系看好公司发展前景,协商一致入股。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-104 发行人新增股东的入股价格及定价依据如下:单位:万股、元/股 取得股取得股份时间份时间 股东名称股东名称 取得股份数取得股份数 增资价格增资价格 定价依据定价依据 2021.05 迪斯蔓藤 200.8168 2.3760 参考资产估值报告(沃克森国际咨报字(2020)第 3042 号、3043号)协商确定价格 2021.06 康凯环保 1,262.2578 2.3760 参考资产估值报告(沃克森
281、国际咨报字(2020)第 3041 号、3043号)协商确定价格 2021.12 金石基金 796.1011 10.6770 参考预计的 2021 年度净利润 12倍估值协商确定 云泽投资 299.7087 财金产投 234.1474 静平投资 187.3179 注:智德信于 2021 年 3月入股发行人,于 2021年 5月向发行人增资 56.00万股(以下简称“新增股份”)。截至本招股说明书签署日,智德信不属于新增股东,但存在新增股份,该新增股份已按照监管指引第二条规定锁定。上述新增股东基本情况如下:1、迪斯蔓藤、迪斯蔓藤 截至本招股说明书签署日,迪斯蔓藤现持有发行人 1.57%的股份,迪
282、斯蔓藤的基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)发起人基本情况”之“7、迪斯蔓藤”。2、智德信、智德信 截至本招股说明书签署日,智德信持有发行人 6.08%的股份,智德信的基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)发起人基本情况”之“6、智德信”。3、康凯环保康凯环保 截至本招股说明书签署日,康凯环保持有发行人 9.90%的股份,康凯环保的基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有 5%以上股份的主要
283、股东及实际控制人基本情况”之“(一)发起人基本情况”之“5、康凯环保”。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-105 4、金石基金、金石基金 截至本招股说明书签署日,金石基金持有发行人 6.24%的股份,金石基金的基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(二)持有发行人 5%以上股份的主要股东”之“6、金石基金”。5、云泽投资、云泽投资 截至本招股说明书签署日,云泽投资持有发行人 2.35%的股份,云泽投资的基本情况如下:企业名称企业名称 济南德道云泽投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会
284、信用代码 91370181MA7FK4WQXT 执行事务合伙人执行事务合伙人 北京德道厚生投资管理有限公司 经营场所经营场所 山东省济南市章丘区双山街道章莱路泉城科技金融小镇 9 号楼 254号 企业类型企业类型 有限合伙企业 注册资本注册资本 3,301.00万元 经营范围经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)成立日期成立日期 2021年 12月 22 日 营业期限营业期限 2021-12-22 至无固定期限 2021 年 12 月 29 日,云泽投资完成私募基金备案,并取得中国证券投资基金业协会核发的私募投资基金备案证明(备案
285、号 STQ209);云泽投资的基金管理人为北京德道厚生投资管理有限公司,其已办理私募基金管理人登记,登记编号为 P1064107。截至招股说明书签署日,云泽投资的出资结构如下:单位:万元、%序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人性质合伙人性质 出资出资额额 持股持股比例比例 1 德道厚生 普通合伙人 1.00 0.03 2 德信投资 有限合伙人 2,050.00 62.10 3 孟岩 有限合伙人 550.00 16.66 4 王谊楠 有限合伙人 300.00 9.09 5 陈飞 有限合伙人 200.00 6.06 6 陈海波 有限合伙人 200.00 6.06 昌德新材科技股份有限公司 招股说
286、明书(申报稿)1-1-106 序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人性质合伙人性质 出资出资额额 持股持股比例比例 合合 计计 3,301.00 100.00 截至招股说明书签署日,德道厚生的基本情况如下:企业名称企业名称 北京德道厚生投资管理有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 96836XP 法定代表人法定代表人 谢超 住所住所 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20号 3号楼一层 133室 企业类型企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本注册资本 2,000.00万元 经营范围经营范围 投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募
287、集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)成立日期成立日期 2015年 3 月 30日 营业期限营业期限 2015年 3 月 30日至 2035年 3月 29 日 截至本招股说明书签署日,德道厚生的股权结构如下:单位:万元、%序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额出资额 出资比例出资比例 1 谢超 1,120
288、.00 56.00 2 何帅 480.00 24.00 3 田文涛 400.00 20.00 合计合计 2,000.00 100.00 6、财金产投、财金产投 截至本招股说明书签署日,财金产投持有发行人 1.84%的股份,财金产投的基本情况如下:企业名称企业名称 岳阳市财金高新产业投资有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91430600MA4TGMXX8P 法定代表人法定代表人 卢勇 住所住所 岳阳市岳阳楼区南湖游路求索 1 号市财政局 2楼 213 室 企业类型企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-107 注册资本
289、注册资本 20,000.00万元 经营范围经营范围 以企业自有资金对高新科技项目、工业、农业、林业、城市基础设施进行投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期成立日期 2021年 7 月 1日 营业期限营业期限 长期 实际控制人实际控制人 岳阳市财政局 截至本招股说明书签署日,财金产投的股权结构如下:单位:万元、%序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额出资额 出资比例出资比例 1 岳阳财金发展集团有限公司 20,000.00 100.00 合合 计计 20,000.00 100.00
290、 财金产投为岳阳市财政局下属企业,无对外募集资金行为,不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,非由基金管理人管理,根据私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)规定,不属于私募基金或私募基金管理人,不需要办理私募基金备案或私募基金管理人登记相关手续。7、静平投资、静平投资 截至本招股说明书签署日,静平投资持有发行人 1.47%的股份,静平投资的基本情况如下:企业名称企业名称 济南德道静平投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91370181MA7FK5ET21 执行事务合伙人执行事务合伙人 北京德道厚生投资管理有限公司 经营场所经营
291、场所 山东省济南市章丘区双山街道章莱路泉城科技金融小镇 9 号楼 255号 企业类型企业类型 有限合伙企业 出资额出资额 2,011.00万元 经营范围经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)成立日期成立日期 2021年 12月 22 日 营业期限营业期限 2021年 12月 22 日至 2026年 12 月 21日 2021 年 12 月 29 日,静平投资完成私募基金备案,并取得中国证券投资基昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-108 金业协会核发的私募投资基金备案证明(备案号 ST
292、Q333)。截至本招股说明书签署日,静平投资的普通合伙人及基金管理人为德道厚生,其基本情况见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“(五)最近一年新增股东及其取得股份的情况”之“5、云泽投资”。截至本招股说明书签署日,静平投资的出资结构如下:单位:万元、%序号序号 合伙人合伙人 合伙人性质合伙人性质 财产份额财产份额 持股持股比例比例 1 德道厚生 普通合伙人 1.00 0.05 2 闫冰峰 有限合伙人 1,880.00 93.49 3 侯宝慧 有限合伙人 130.00 6.46 合合 计计 2,011.00 100.00(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的
293、各自持股比(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例例 截至本招股说明书签署日,发行人直接股东之间的关联关系如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 关联关系关联关系 合计持股比例合计持股比例 1 蒋卫和、智德达 蒋卫和为智德达的执行事务合伙人 45.86%2 徐冬萍、智德源 徐冬萍为智德源的执行事务合伙人 24.69%3 云泽投资、静平投资 普通合伙人及基金管理人均为德道厚生 3.82%(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺诺 本次发行前,发行人股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,具体详见本
294、招股说明书“重大事项提示”之“一、关于股份锁定、持股意向及股份减持的承诺”。九、发行人内部职工股的情况九、发行人内部职工股的情况 发行人自设立以来未发行过内部职工股。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-109 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股托持股等情况等情况 发行人自设立以来不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过二百人的情形。十一、发行人员工及其社会保障情况十一、发行人员工及其社会保障情况(一)员工情况(一)员工情况 截至报告期末,发行人(含子公司,下同)在册员工总数为 450
295、人。报告期内,员工人数及变化情况如下表所示:单位:人 时间时间 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 人数 450 409 302 239(二)员工结构(二)员工结构 截至报告期末,发行人员工结构如下:1、按员工专业结构划分、按员工专业结构划分 单位:人 员工类别员工类别 员工人数员工人数 占员工总人数比例占员工总人数比例 管理及行政人员 101 22.44%研发人员 81 18.00%生产人员 210 46.67%销售人员 58 12.89%合合 计计 450 100.00%2、按员工受教育程度划分、按员工受教育程度划分 单位:人 员工类别员工
296、类别 员工人数员工人数 占员工总人数比例占员工总人数比例 硕士及以上 28 6.22%本科 102 22.67%大专 202 44.89%中专/高中 102 22.67%昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-110 员工类别员工类别 员工人数员工人数 占员工总人数比例占员工总人数比例 高中以下 16 3.56%合合 计计 450 100.00%3、按员工年龄分布划分、按员工年龄分布划分 单位:人 员工类别员工类别 员员工人数工人数 占员工总人数比例占员工总人数比例 30 岁及以下 154 34.22%31-40 岁 212 47.11%41-50 岁 55 12.22%50 岁
297、以上 29 6.44%合合 计计 450 100.00%(三)员工社会保障情况(三)员工社会保障情况 报告期各期末,发行人社会保险、住房公积金未缴纳人员的原因及对应人数基本情况如下:1、未缴纳社会保险人数及原因未缴纳社会保险人数及原因 单位:人 项目项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 退休返聘 8 6 0 0 当月入职员工 12 5 5 12 其他单位缴纳 7 11 7 10 自愿放弃-4 48 38 合合 计计 27 26 60 60 报告期内,发行人未为全部员工缴纳社会保险主要原因为:(1)部分员工为退休返聘人员,无需缴纳社会保险;(
298、2)部分员工为当月新入职员工;(3)部分员工在其他单位缴纳社会保险;(4)部分员工因个人原因自愿放弃缴纳社会保险。2、未缴纳公积金人数及原因、未缴纳公积金人数及原因 单位:人 项目项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 退休返聘 8 6 0 0 昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-111 项目项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 当月入职员工 12 8 5 12 自愿放弃 6 101 100 86 合计合计 26 115 105 98 报告期内,发行人未为全部员工缴纳住房
299、公积金主要原因为:(1)部分员工为退休返聘人员,无需缴纳住房公积金;(2)部分员工为当月新入职员工;(3)部分员工因个人原因自愿放弃缴纳住房公积金。3、控股股东、控股股东、实际控制人承诺实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人蒋卫和承诺:“若发行人及其子公司所在地社会保险或住房公积金主管部门要求发行人及其子公司对以前年度的员工社会保险或住房公积金进行补缴,或发行人及子公司因未为员工足额缴纳社会保险和住房公积金而承担任何罚款和损失,本承诺人将在无需发行人支付对价的情况下代发行人全部承担。”4、主管机关证明确认、主管机关证明确认 发行人及子公司所在地社会保险和住房公积金主管部门出具证明确认,发行
300、人及子公司报告期内不存在因违反劳动和社会保障、住房公积金等法律、法规而受到行政处罚的情况。(四)劳务外包和劳务派遣情况(四)劳务外包和劳务派遣情况 报告期内,发行人存在劳务外包情况,主要从事产成品打包的辅助性工作。报告期各期末,发行人外包人数分别为 12 人、12 人、24 人和 30 人,占公司当年末员工人数的 5.02%、3.97%、5.87%和 6.67%。报告期内,发行人合作的劳务外包公司包括岳阳市佳辉劳动服务有限公司、邦芒服务外包有限公司、郑州智鸟人力资源有限公司等。上述劳务外包公司为依法设立且有效存续的有限责任公司,为独立经营实体,与发行人不存在关联关系,不存在专门为发行人提供劳务
301、外包服务的情形。报告期内,发行人不存在劳务派遣情况。截至本招股说明书签署日,发行人已规范劳动用工,加强劳务外包用工管理,岳阳市劳动人事争议仲裁委员会、杭州市钱塘区劳动人事争议仲裁委员昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-112 会、叶县劳动人事争议仲裁委员会已出具合规证明确认:报告期内发行人未受到过劳动行政部门的行政处罚。十二、发行人、十二、发行人、持持有有 5%以上股份的以上股份的股东、董事、监事、高级股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况管理人员作出的重要承诺及其履行情况(一)股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于股份锁定(一)股东、实际控制人及董事、高
302、级管理人员关于股份锁定、持股意向及股份减持持股意向及股份减持的承诺的承诺 具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、关于股份锁定、持股意向及股份减持的承诺”。(二)发行人、控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的(二)发行人、控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺承诺 具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、发行人、控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺”。(三三)控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填补被摊薄填补被摊薄即期回报的承诺即期回报的承诺 具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、填补即期回报的具体措施
303、和承诺”。(四)发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员关于未履(四)发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺行承诺约束措施的承诺 具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、关于未履行承诺约束措施的承诺”。(五五)发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员关于首次)发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之五、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺”。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1
304、13(六)关于避免同业竞争的承诺(六)关于避免同业竞争的承诺 具体内容详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“(二)避免同业竞争的承诺”。(七)关于减少和规范与发行人关联交易的承诺(七)关于减少和规范与发行人关联交易的承诺 具体内容详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“七、减少和规范关联交易的措施”。(八)实际控制人关于发行人社会保险及住房公积金事宜的承诺(八)实际控制人关于发行人社会保险及住房公积金事宜的承诺 具体内容详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人员工及其社会保障情况”之“(三)员工社会保障情况”之“3、控股股东、实际控制人
305、承诺”。(九)控股股东、实际控制人关于避免资金占用的承诺函(九)控股股东、实际控制人关于避免资金占用的承诺函 发行人控股股东、实际控制人蒋卫和承诺:1、截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的其他企业不存在占用公司资金的情况。2、本人作为公司的实际控制人期间,本人保证严格遵守法律法规和中国证监会、证券交易所有关规范性文件及公司章程、公司关联交易管理制度等规定,并保证本人及本人控制的其他企业不通过资金占用、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何形式占用公司及其子公司的资金,直接或间接损害公司及其中小股东利益。3、如违反上述承诺占用公司及其控股子公司的资金或其他资产,给公司及其控股子公司造成损失,由本人
306、承担赔偿责任。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-114 第六节第六节 业务和技术业务和技术 一、一、发行人主营业务、主要产品或服务及其变化情发行人主营业务、主要产品或服务及其变化情况况(一)(一)发行人发行人主营业务主营业务 公司是一家以资源综合利用及化工新材料制造为核心业务的精细化工产品和绿色化工服务供应商。公司配套国内大型己内酰胺生产企业建设了多个资源综合利用基地,在系统性解决己内酰胺副产物困扰这一业内痛点的同时,公司延伸开发了环氧环己烷、正戊醇、水泥外加剂等一系列高附加值精细化学品,为上下游企业提供了绿色低碳、循环发展的服务方案。围绕华中区域环氧丙烷基地,公司开发了以
307、风电为应用场景的新能源材料聚醚胺,建成了特种胺新材料生产基地,为“能源双控”、“碳达峰、碳中和”背景下绿色清洁能源开发提供了重要材料,助力国家能源结构低碳化转型和经济绿色转型发展。公司产品品类丰富,部分产品市场占有率高,主要为有机合成中间体、化工助剂等精细化学品,这些产品并不直接体现在百姓的生活中,但在风电、医药、农药、涂料、建材、家具、汽车等行业的应用非常广泛。经过多年的拓展,公司与中石化集团、惠柏新材、意大利朗盛等国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。良好的客户基础为公司后续的成长提供了有力的支持。秉承“科技求昌、诚信明德”的经营理念,公司建立了资源综合利用、特种化学品合成与应用实验室,
308、并与中国科学院、浙江大学等国内知名科研机构及院校建立了良好的产学研合作关系。公司掌握了己内酰胺副产物综合利用、烯烃(环)氧化、烷氧基化、临氢胺化等多项核心技术与先进工艺,搭建了较为完备的知识产权体系,获评“湖南省企业技术中心”、“十三五”石油和化工行业环境保护先进单位、国家级“专精特新”小巨人企业。公司创始人蒋卫和先生作为国务院政府特殊津贴获得者,从事精细化工研发近 30 年,带领公司技术团队荣获“湖南省企业科技创新创业团队”荣誉称号。持续聚焦主营业务的自主创新为公司高质量发展注入了强劲动力。(二)主要产品及用途(二)主要产品及用途 报告期内,公司主要业务包括己内酰胺副产物综合利用和环氧丙烷衍
309、生品昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-115 加工制造两大板块,主要产品分为有机合成中间体、溶剂和外加剂、聚醚系列产品和聚醚胺系列产品四大类型。产品应用领域有医用化学品、农用化学品、涂料化学品、香料化学品、建材化学品、功能材料化学品等。公司以己内酰胺副产物、环氧丙烷为主要原料的生产系统,与己内酰胺产业链形成相互关联、相互促进的协同效应,如下图所示:公司主营业务及主要产品架构图公司主营业务及主要产品架构图 公司各业务板块及主要产品介绍如下:1、己内酰胺副产物综合利用、己内酰胺副产物综合利用 己内酰胺是重要的有机化工原料,其生产过程会产生多种成分复杂的副产物,包括轻质油、X 油
310、等副产油,皂化废碱液、废水浓缩液等高浓度工业废水,工业尾氢等废气。上述副产物同时具有废弃物的属性,且部分副产物被认定为危险废物。业内一般对上述副产物进行焚烧处置,这既导致了资源浪费,昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-116 又会排放温室及有害气体,对环境造成不利影响。针对上述业内痛点,公司研发出一系列具有循环经济特色的核心技术,主要包括利用副产油生产环氧环己烷、正戊醇,利用高浓度工业废水生产水泥外加剂,利用废气生产甲基环己烷等,这些技术将原有的己内酰胺副产物焚烧处置转化为资源化利用,减少温室及有害气体排放,践行了“碳达峰、碳中和”的绿色发展理念。经过长期的技术积累及产业化实
311、践,公司多项产品获得了广泛的认可。其中,环氧环己烷、正戊醇、水泥外加剂等资源综合利用类产品被财政部及国家税务总局列入税收优惠目录;环氧环己烷临氢胺化合成环己二胺工业化技术为国内首创,实现了环己二胺自主生产;水泥外加剂产品经中国建筑材料联合会认定,主要性能达到国际先进水平,并入选国家工业和信息化领域节能技术装备推荐目录(2022 年版)和国家工业节能技术应用指南与案例(2022 年版)。公司己内酰胺副产物综合利用业务板块主要产品包括有机合成中间体、溶剂和外加剂。其中,有机合成中间体包括环氧环己烷、正戊醇、环己醇、环己二胺等产品,溶剂和外加剂包括甲基环己烷、醋酸戊酯、水泥外加剂等产品。具体介绍如下
312、:产品产品系列系列 产品产品名称名称 结构式结构式 产品简介产品简介 主要用途主要用途 有机合成中间体 环氧环己烷 O 又称为氧化环己烯,分子式 C6H10O,无色透明液体,有特殊香味,可与多种有机溶剂混溶。主要用于合成农药克螨特,化工原料环己二胺、环己二醇,也可作为环氧树脂的活性稀释剂。正戊醇 OH 分子式 C5H12O,无色透明液体,略有气味,可与乙醇、乙醚等有机溶剂混溶。主要用作涂料溶剂、医药原料,也可用于合成醋酸戊酯。环己醇 OH 分子式 C6H12O,无色透明油状液体,低于凝固点时呈白色结晶,有似樟脑气味,可与乙醇、乙醚等有机溶剂混溶。主要用于合成环己酮和己二酸,还用以制取增塑剂、表
313、面活性剂以及用作工业溶剂等。环己二胺 NH2NH2 分子式 C6H14N2,浅黄色透明液体,有似胺气味,密度略小于水,可与水混溶。主要用作环氧树脂固化剂,也可用作为多种手性合成试剂。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-117 产品产品系列系列 产品产品名称名称 结构式结构式 产品简介产品简介 主要用途主要用途 溶剂和外加剂 水泥外加剂/褐色碱性液体,属于混合物,主要有效成分为有机酸盐、酯类高聚物、胺类化合物。主要用于水泥生料的粉磨及煅烧,起到助磨、活化节煤、降硫等效果。甲基环己烷 又称为环己基甲烷,分子式 C7H14,无 色 透 明 液体,有芳香气味,具有低毒性,可与乙醇、乙
314、醚等有机溶剂混溶。主要用作橡胶、涂料、清漆的溶剂、油脂萃取剂,替代甲苯做环保溶剂。醋酸戊酯 OO 又称为乙酸戊酯,分子式C7H14O2,无色透明液体,有水果香味,可与乙醇、乙醚等有机溶剂混溶。用作油漆、涂料、香料、化妆品、粘结剂、人造革等的溶剂,也用作青霉素生产的萃取剂。工业溶剂/己内酰胺副产油制取的各类溶剂,属于混合物,按照组分不同可分为醇酮溶剂、烷烃溶剂、化工杂醇油等。主要用作选矿行业浮选剂,涂料、油墨、胶粘剂行业溶剂。公司己内酰胺副产物综合利用领域产品的下游重点应用场景:2、环氧丙烷衍生品加工制造、环氧丙烷衍生品加工制造 环氧丙烷作为重要的有机化工原料,是仅次于聚丙烯和丙烯腈的第三大丙烯
315、类衍生物。环氧丙烷可以生产多种应用广泛的精细化学品,如聚醚、丙二醇、醇醚溶剂等。其中,聚醚可以用于进一步生产聚醚胺等产品。由于环氧丙烷属于危险化学品,不易存储及长途运输,其长期稳定供应是保障下游衍生品昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-118 加工制造的关键因素。为了解决原料供应问题,公司与长岭炼化达成合作,依托其 10 万吨/年环氧丙烷生产装置,配套建设特种胺新材料生产基地,环氧丙烷通过管道输送实现隔墙供应,保障了生产的连续性和安全性。同时,公司对环氧丙烷的持续大量采购也为长岭炼化提供了稳定的产品销售渠道,双方由此形成了互利共赢的合作关系。报告期内,公司环氧丙烷衍生品加工制
316、造业务板块主要包括聚醚、聚醚胺两大系列产品。其中,聚醚主要用于自产聚醚胺,同时,聚醚是合成聚氨酯的主要原料之一,下游应用领域广泛,市场需求量大。公司特种胺新材料生产基地所处的华中区域聚醚产能较少,公司的聚醚产能可以很好地满足华中区域对聚醚的需求。聚醚胺作为一种综合性能优良的化工新材料,是公司特种胺新材料生产基地的重点产品。公司作为国内少数实现聚醚胺规模化生产的企业,拥有先进的生产工艺和稳定的产品质量,在部分技术指标上具有突出的优势,可替代国外进口产品。报告期内,公司的聚醚胺 CDA-230 细分牌号凭借优异的产品性能被广泛应用于风电建设领域,公司现已成为国内风电叶片用环氧树脂的固化剂的主要供应
317、商之一。同时,公司亦通过持续研发创新,不断开发细分品种、丰富聚醚胺产品线,进一步扩充应用领域,提高产品附加值。公司环氧丙烷衍生品加工制造板块主要产品介绍如下:产品产品 系系列列 结构式结构式 产品简介产品简介 产品名称产品名称 主要用途主要用途 聚醚系列产品 聚醚多元醇简称聚醚,由起始剂与环氧乙烷、环氧丙烷等在催化剂存在下经加聚反应制得。公司聚醚系列产品包括普通软泡聚醚、高回弹聚醚及 CASE用聚醚三类。普通软泡 聚醚 主要用于制作软质聚氨酯块状泡沫材料,如软体家具行业。高回弹 聚醚 用于汽车、火车、飞机等高回弹泡沫材料领域。CASE 用 聚醚 主要用于制备聚氨酯涂料、胶粘剂、密封剂、弹性体等
318、,广泛应用于塑胶跑道铺装材料、防水涂料等产品。聚醚胺系列产品 又称端氨基聚醚,在室温下为浅黄色或无色透明液体,凭借低粘度、较长适聚醚胺 CDA-230 主要用于环氧涂料、风电叶片复合材料、喷涂聚脲涂料、胶粘剂的生产。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-119 产品产品 系系列列 结构式结构式 产品简介产品简介 产品名称产品名称 主要用途主要用途 用期、高韧性、抗老化、优良防水等综合性能,在新能源、建筑、新材料等领域应用广泛。聚醚胺 CDA-403 主要用作环氧涂料固化剂、接缝材料和密封材料固化剂、复合材料固化剂、在聚氨酯和喷涂聚脲体系用作交联剂。聚醚胺 CDA-2000 主要
319、用于环氧涂料、喷涂聚脲等领域。公司环氧丙烷衍生品加工制造领域产品的下游重点应用场景:(三)发行人主营业务收入的主要构成(三)发行人主营业务收入的主要构成 报告期内,公司主营业务按照产品划分销售收入及其占主营业务收入比例如下表所示:单位:万元、%产品类别产品类别 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 己内酰胺副产物综合利用 19,719.88 37.00 33,213.90 39.42 28,512.47 53.12 23,466.63 75.66 其中:有机合成中
320、间体 7,686.07 14.42 9,435.39 11.20 8,008.50 14.92 6,562.41 21.16 溶剂和外加剂 12,033.81 22.58 23,778.51 28.22 20,503.97 38.20 16,904.22 54.50 环氧丙烷衍生品加工制造 25,462.06 47.77 43,150.65 51.22 21,620.18 40.28-其中:聚醚系列产品 6,078.15 11.40 22,093.17 26.22 15,516.12 28.91-昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-120 产品类别产品类别 2022 年年 1
321、-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 聚醚胺系列产品 19,383.91 36.37 21,057.48 24.99 6,104.06 11.37-其他 8,118.26 15.23 7,887.43 9.36 3,545.75 6.60 7,548.21 24.34 合计合计 53,300.20 100.00 84,251.98 100.00 53,678.41 100.00 31,014.84 100.00(四)设立以来主营(四)设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变过
322、程业务、主要产品、主要经营模式的演变过程 1、主营业务及主要产品的演变过程、主营业务及主要产品的演变过程 自设立以来,公司一直致力于精细化学品的研发、生产和销售,产品种类不断丰富,主营业务未发生重大变化。公司成立后承接了昌德化工及其下属子公司的核心资产、人员以及己内酰胺副产物综合利用业务,并在此基础上持续进行技术研发及业务拓展,巩固了己内酰胺副产物综合利用业务的优势地位。同时,得益于新产品环己二胺的研发,公司涉足化工新材料领域,完成了特种胺新材料生产基地的建设,陆续实现了环己二胺、聚醚胺以及聚醚多元醇产品的规模化量产。在技术创新的推动下,公司成功在精细化工领域构建了“资源综合利用+化工新材料”
323、的一体两翼业务格局。公司的主营业务及主要产品经历了从初始业务开始的四次横向拓展和三次纵向挖掘的发展历程。其中,对综合利用产业链的前三次横向拓展及第一次纵向挖掘形成了己内酰胺“双法三废”的综合利用技术体系,第四次横向拓展及第二、三次纵向挖掘搭建了特种胺新材料技术框架。具体情况如下:昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-121 (1)己内酰胺副产物综合利用业务的演变过程)己内酰胺副产物综合利用业务的演变过程 从整体的技术及业务演化角度看,发行人经历了从昌德化工设立初期的废油综合利用,逐步向废气和高浓度工业废水综合利用发展,由氧化法废油处理向水合法废油处理发展的过程,通过对资源综合利
324、用业务的横向拓展和纵向挖掘,逐步形成了完整的己内酰胺“双法三废”综合利用技术体系和应用方案,开发了一系列专用性强、市场占有率高的精细化学品,代表产品有环氧环己烷、正戊醇、醋酸戊酯、环己二胺、水泥外加剂等。1993 年,昌德化工设立,主要业务是己内酰胺“三废”综合利用技术的开发与应用,针对己内酰胺氧化法产生的氧化轻质油、X 油,昌德化工研发形成了以反应与精馏为核心的分离回收技术,并配套巴陵石化己内酰胺项目建设了第一套副产油综合利用装置,实现了环氧环己烷、正戊醇等多种有机合成中间体的生产,奠定了日后发展的技术基础。2010 年,为了解决己内酰胺生产过程中产生的废气问题,昌德化工研发了气相加氢技术,
325、配套巴陵石化己内酰胺项目建成了利用工业尾气的催化加氢生产装置,生产包括甲基环己烷在内的多种环保型溶剂。该项目的投产进一步深化了与巴陵石化的合作,实现了资源综合利用产业链的第一次横向拓展。2012 年,昌德化工设立杭州昌德,配套巴陵恒逸己内酰胺项目建设了湖南区域外第一个副产油综合利用基地,迈出了“走出去”发展的第一步。同时,为适应己内酰胺行业水合法的趋势,昌德化工针对性地研发了水合轻质油综合昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-122 利用技术,由此掌握了己内酰胺副产油的“双法”综合利用技术体系,实现了资源综合利用产业链的第二次横向拓展。2014 年,昌德化工将反应精馏与酯化合成
326、技术相结合,对原有的副产油综合利用装置进行升级改造,改造后的装置不仅可以处理己内酰胺副产轻质油、X 油,生产环氧环己烷、正戊醇等产品,还可以将正戊醇深加工为醋酸戊酯,完成了资源综合利用产业链的第一次纵向挖掘。2017 年 9月,公司创始人蒋卫和先生带领团队成立了昌德有限。昌德有限承接了昌德化工及其下属子公司的核心资产、人员和己内酰胺副产物综合利用业务。同时,公司继续加强在己内酰胺副产物综合利用领域的技术研发投入,以保持在细分领域的技术优势和市场地位。2017 年至 2019 年,公司研发团队在己内酰胺废水综合利用领域取得技术突破,研发出以催化改性、熟化复配等工艺生产水泥外加剂的技术,该技术以高
327、浓度工业废水为主要原料加工生产水泥生料助磨剂,产品的主要性能已经达到国际先进水平。基于该技术公司配套巴陵石化建设了废水综合利用装置,实现了资源综合利用产业链的第三次横向拓展。2020 年,为配套中国平煤神马集团尼龙科技有限公司己内酰胺项目,公司设立了平顶山昌明。平顶山昌明利用高浓度工业废水、轻质油、X 油生产水泥外加剂等综合利用类产品,建成了隔墙供应的系统化配套基地,标志着公司在己内酰胺副产物综合利用领域配套能力趋于成熟。通过上述的演变历程,公司掌握了己内酰胺“三废”资源综合利用成套技术,形成了“双法三废”的系统解决方案,涵盖了氧化轻质油、水合轻质油、X 油、尾氢、皂化废碱液、废水浓缩液等副产
328、物的资源化利用,搭建了以反应精馏、酯化合成、气相加氢、催化改性、熟化复配为核心的技术创新体系。(2)环氧丙烷衍生品加工制造业务的演变过程)环氧丙烷衍生品加工制造业务的演变过程 公司的环氧丙烷衍生品加工制造业务来自对已有产品环氧环己烷应用价值的进一步挖掘,是公司对化工新材料业务的系统性规划。通过不断的自主研发及合作开发,公司逐步掌握了临氢胺化生产环己二胺、聚醚胺的工艺技术,并通过对产业链的反向挖掘开发了聚醚的生产技术,从而形成了环氧丙烷衍生品昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-123 加工制造产业链。化工新材料业务的演变路径为“环氧环己烷环己二胺聚醚胺聚醚”。2017 年,公司
329、为进一步拓展环氧环己烷的下游应用,与烟台凯盛合作成立岳阳新材料,开发了国内首个以环氧环己烷临氢胺化合成环己二胺的工业化技术。由于环己二胺单一品种投资风险较大,公司设计了一套兼容性胺化装置,同时生产环己二胺及聚醚胺系列产品。2018 年,为了打通环氧丙烷制备聚醚胺的中间环节聚醚多元醇,形成上下游贯通的产业链,经过技术攻关,公司掌握了以环氧丙烷为原料生产聚醚多元醇的烷氧基化技术。至此,公司构建了完整的“环氧丙烷聚醚聚醚胺”产业链,形成了具备自主知识产权的核心技术。2019 年底,公司成功建设特种胺新材料生产基地,实现临氢胺化技术成果落地转化。2020 年,经过持续试产和工艺优化,公司成长为国内少数
330、具有聚醚胺规模化生产能力的企业,从而一举实现了从环氧环己烷到环己二胺的第二次纵向挖掘、从环己二胺到聚醚胺的第四次横向拓展、从聚醚胺到聚醚多元醇的第三次纵向挖掘。综上,公司己内酰胺副产物综合利用技术为上游企业和化工园区提供了更安全、更绿色、综合经济效益更佳的方案,公司以成长为己内酰胺行业的配套专家和单项冠军为发展目标。通过对资源综合利用业务的深入挖掘,公司开拓了以聚醚胺为代表的化工新材料业务板块,成功在精细化工领域构建了“资源综合利用+化工新材料”的一体两翼业务格局。2019 年度,公司技术团队获评“湖南省企业科技创新创业团队”,2020 年度,公司实际控制人蒋卫和先生荣获国务院政府特殊津贴,2
331、021 年度,公司获评国家级“专精特新”小巨人企业。2、主要经营模式的演变情况、主要经营模式的演变情况 公司自设立以来,主要经营模式未发生重大变化,具体经营模式详见本节之“四、发行人主营业务的具体情况”之“(三)发行人主要经营模式”。昌德新材科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-124 二、公司所处行业的基本情况二、公司所处行业的基本情况 公司自成立以来一直从事精细化工产品的研发、生产和销售。根据中国证监会公布的上市公司行业分类指引(2012 年修订)行业目录及分类原则,公司所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”,根据国家统计局国民经济行业分类(GB/T4754-2017),公
332、司所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。“C26 化学原料和化学制品制造业”习惯上被称为“化学工业”,包括基础化学原料制造、合成材料制造、专用化学产品制造等子行业,行业内企业多通过采购大宗化工原材料或中间体,使用化学合成等反应工艺生产各类化学品。公司主要业务包括己内酰胺副产物综合利用和环氧丙烷衍生品加工制造两大板块。其中,公司己内酰胺副产物综合利用业务符合“绿色低碳、循环发展”的政策导向,实现了废物进行无害化、减量化处理,具有节能环保、资源利用的属性,符合“C42 废弃资源综合利用业”的行业特点;同时,公司以市场为导向,通过自身积累的绿色创新技术,将己内酰胺企业副产的低价值甚至“负”
333、价值的轻质油、X 油、皂化废碱液、废水浓缩液、尾氢为原料,通过反应精馏、酯化合成等工艺,生产出环氧环己烷、正戊醇、水泥外加剂等一系列高附加值精细化学品,实现了废弃资源中化学产品的回收利用和延伸加工,下游应用广泛,具有精细化工的属性,符合“C26 化学原料和化学制品制造业”的行业特点。公司通过己内酰胺副产物加工而成的精细化学品,具有较低的成本,在市场竞争中可运用更加灵活的定价策略。公司环氧丙烷衍生品加工制造业务属于“C26 化学原料和化学制品制造业”,2020 年开始产生收入,2021 年收入占比为 51.22%。按照上市公司行业分类指引(2012 年修订)中“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%,则将其划入该业务相对应的行业”的要求,公司属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。(一)行业管理体制、行业主要法规及政策(一)行业管理体制、行业主要法规及政策 1、行业主管部门及相