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1、 自然垄断行业反垄断合规报告自然垄断行业反垄断合规报告 阳光时代律师事务所 2023 年 6 月 目录目录 一、序 言.1 二、自然垄断行业概述.2（一）自然垄断行业概念.2（二）自然垄断行业典型类型.2（三）自然垄断行业的经济特征与市场结构特点.2 三、自然垄断行业反垄断合规的法律政策环境.4（一）概况.4（二）国家层面：反垄断法律法规.4（三）地方层面：反垄断合规指引/指南.6 四、自然垄断行业主要涉及的反垄断合规问题.9（一）滥用市场支配地位.9（二）垄断协议.10（三）经营者集中申报.11（四）行政垄断.12 五、自然垄断行业面临的执法态势.14（一）反垄断执法机构.14（二）自然垄断

2、行业执法情况分析.14（三）自然垄断行业典型处罚案例.19 六、自然垄断行业反垄断诉讼趋势.22（一）反垄断诉讼立法动向.22（二）反垄断诉讼情况分析.23（三）典型案例.28 七、自然垄断企业的反垄断合规建议.31（一）建立企业内部反垄断合规管理制度.31（二）建立反垄断合规风险识别与防范机制.31（三）加强企业内部反垄断合规培训.32（四）增强第三方合规检查.33（五）积极应对反垄断调查，减轻反垄断调查带来的影响.33 第 1 页 一、序 言 一、序 言 自 2008 年颁布第一部 反垄断法 以来，我国不断完善反垄断立法、执法。2020 年 12 月，中央经济工作会议将“强化反垄断和资本无

3、序扩张”确定为 2021年的八项重点。在这一背景下，国家反垄断局正式挂牌，反垄断法完成修改并颁布正式立法文本，修改后的反垄断法已于 2022 年 8 月 1 日起正式施行。在我国反垄断法发展的历程中，自然垄断行业因其提供基础性、公益性产品和服务，与国计民生密切相关，且资本投入量大、市场支配地位明显等特点，为保障公共利益，自然垄断行业受到反垄断执法机构的关注。近年来，为提高自然垄断行业供给质量，严格监管自然垄断环节，我国提出了“稳步推进自然垄断行业改革”的发展战略，为加快实现竞争性环节市场化提供了有力的支撑。那么，自然垄断行业具体涉及哪些领域？具有什么特点？自然垄断行业面临什么样的法律政策环境和

4、执法环境？需要重点关注哪些反垄断合规问题？本报告是阳光时代律师事务所油气事业部团队，在充分调研历年来自然垄断行业发生的执法、司法案例基础上，结合实务经验，紧扣自然垄断行业在垄断协议、滥用垄断地位行为、经营者集中申报等环节需要关注的合规问题，以期解构自然垄断行业面临的多重反垄断合规挑战，帮助自然垄断企业建立对自然垄断行业反垄断执法与诉讼情况的整体认知，了解可能引发垄断风险的敏感行为或行动以及相关应对措施，助力企业构筑反垄断合规体系。第 2 页 二、自然垄断行业概述 二、自然垄断行业概述（一）自然垄断行业概念（一）自然垄断行业概念 对于自然垄断行业，虽然政府多个文件中提及该行业，但是并无明确的法律

5、上的定义。根据微观经济学中的解释，市场上的某种商品或服务可以由一家企业提供，也可以由两家或更多家提供，如果由一家企业提供的成本更低，那么该行业就是一种自然垄断。当在某个生产区间上存在规模经济时，自然垄断就可能产生。自然垄断形成的多数原因是由于规模经济的出现。在现实中，供水、电力、供气、供热、电信等依赖一定的产业网络为市场提供商品和服务的行业均为自然垄断行业。（二）自然垄断行业典型类型（二）自然垄断行业典型类型 基础设施和公用事业大都属于自然垄断行业，如铁路、公路、港口、航空、通信、邮政等都是现代工业发展不可或缺的重要基础，而水、电、气、暖等公用事业是维持居民和企业生活和运营所必不可少的基本条件

6、。自然垄断行业中典型的市场主体主要有：燃气公司、供暖供热公司、水务公司、电力公司、轨道运输公司、港口公司、航空公司、电信运营商、邮政公司等。（三）自然垄断行业的经济特征与市场结构特点（三）自然垄断行业的经济特征与市场结构特点 第一，网络性。自然垄断行业具有传输产品和服务的网络系统，一般某一范围内只有一套完整的网络系统存在时才最具有经济性。第二，规模经济效应。自然垄断行业一般具有明显的规模经济特征，当生产规模不断扩大时，平均生产成本也随之降低。第三，公益性或普遍服务性。自然垄断行业大多是与社会生产、公众生活密切相关的产业，这种产业兼有公共服务的特性，具有强烈的公共产品性质，公共服务涵盖的范围较广

7、，对产品数量和质量有一定要求。第四，资本沉淀性。自然垄断行业主要存在于基础设施和公用事业领域，所需资金庞大，专用性强，资本沉淀性高。资金一经投入，短期内无法收回。第五，政府监管力度强。自然垄断行业一般采取垄断经营（或者特许经营）的模式，整个行业或者某一地区内的经营者多数情况下只有一家，对于消费者而 第 3 页 言，企业所提供的服务无法选择，只能被动接受。若此时企业利用垄断优势攫取高额垄断利润，将有损消费者福利，故而需要政府对价格和服务质量进行管制。第 4 页 三、自然垄断行业反垄断合规的法律政策环境 三、自然垄断行业反垄断合规的法律政策环境（一）概况（一）概况 自 2008 年反垄断法施行以来

8、，我国在公平竞争制度体系建设、预防和制止垄断行为、优化营商环境、保护消费者利益、执法能力建设、公平竞争文化倡导以及国际影响提升等方面均取得了令世界瞩目的显著成效，成为全球三大反垄断司法辖区之一。我国的反垄断法律体系在其中发挥着重要作用。2022 年 8 月 1 日，修改后的反垄断法正式施行。修订后的反垄断法强调党的领导、强化竞争政策的基础地位、丰富和细化了对垄断协议的规制、较大幅度调整了经营者集中审查制度，并且在行为主体、违法行为范围、罚款金额、责任类型等多个方面提高了法律威慑力。紧随其后，国家市场监管总局于 2022 年 6 月 27 日发布了一系列相关配套规定的征求意见稿，包括经营者集中审

9、查规定（征求意见稿）、国务院关于经营者集中申报标准的规定（修订草案征求意见稿）、禁止滥用市场支配地位行为规定（征求意见稿）、禁止垄断协议规定（征求意见稿）、禁止滥用知识产权排除、限制竞争行为规定（征求意见稿）以及制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定（征求意见稿），向社会公开征求意见。2023 年 3 月 20 日，国家市场监管总局发布了 经营者集中审查规定、禁止垄断协议规定、制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定、禁止滥用市场支配地位行为规定等四部配套规定的正式文件。我国当前已基本构建起以反垄断法为核心，多部配套规章为主，辅之相关规范性文件、合规指引/指南的反垄断法律制度体系。（二）国家层面

10、：反垄断法律法规（二）国家层面：反垄断法律法规 法规类别法规类别 规定名称规定名称 发布时间发布时间 发布机关发布机关 法律 法律 中华人民共和国反垄断法 2008.08.01 全国人大常委会 行政法规 行政法规 国务院关于经营者集中申报标准的规定 2008.08.03 国务院 第 5 页 部门规章 部门规章 禁止垄断协议规定 2023.03.10 国家市场监管局 禁止滥用市场支配地位行为规定 2023.03.10 国家市场监管局 经营者集中审查规定 2023.03.10 国家市场监管局 制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定 2023.03.10 国家市场监管局 关于禁止滥用知识产权排除、限

11、制竞争行为的规定 2020.10.23 国家市场监管总局 金融业经营者集中申报营业额计算办法 2009.07.15 商务部、中国人民银行等 司法解释 司法解释 最高人民法院关于垄断行政案件管辖问题的通知 2021.06.02 最高人民法院 最高人民法院关于审理因垄断行为引发的民事纠纷案件应用法律若干问题的规定(2020 修正)2020.12.29 最高人民法院 反垄断指引/指南 反垄断指引/指南 企业境外反垄断合规指引 2021.11.15 国家反垄断委员会 国务院反垄断委员会关于原料药领域的反垄断指南 2021.11.15 国家反垄断委员会 国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南 2

12、021.02.07 国家反垄断委员会 国家反垄断委员会垄断案件经营者承诺指南 2019.01.04 国家反垄断委员会 国务院反垄断委员会关于知识产权领域的反垄断指南 2019.01.04 国家反垄断委员会 第 6 页 国务院反垄断委员会横向垄断协议宽大制度适用指南 2019.01.04 国家反垄断委员会 国务院反垄断委员会关于汽车业的反垄断指南 2019.01.04 国家反垄断委员会 经营者集中反垄断审查办事指南 2018.09.29 国家市场监管局 行业协会价格行为指南 2017.07.20 国家发改委 国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南 2009.05.24 国家反垄断委员会 其他文

13、件 其他文件 公平竞争审查制度实施细则 2021.06.29 国家市场监管局、发改委等 关于经营者集中申报的指导意见 2018.09.29 国家市场监管局 关于经营者集中简易案件申报的指导意见 2018.09.29 国家市场监管局 关于规范经营者集中案件申报名称的指导意见 2018.09.29 国家市场监管局 关于经营者集中申报文件资料的指导意见 2018.09.29 国家市场监管局 国务院关于在市场体系建设中建立公平竞争审查制度的意见 2016.06.01 国务院 国务院关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见 2014.06.04 国务院 （三）地方层面：反垄断合规指引（三）地方层面

14、：反垄断合规指引/指南指南 第 7 页 除国家层面出台的反垄断法以及配套法规以外，各省级市场监管部门也发布了若干反垄断合规指引。据不完全统计，截至 2022 年底，全国共有 19 个省、自治区、直辖市发布了 27 部反垄断合规指引或指南。序号 序号 规定名称 规定名称 发布时间 发布时间 发布机关 发布机关 1.江西省数字经济领域反垄断合规指引 2022.11.17 江西市场监管局 2.上海经营者竞争合规指南、配合反垄断调查指引、横向垄断协议案件宽大制度指引、经营者集中简易案件申报指引、经营者集中案件申报名称指引、金融业经营者集中申报营业额计算指引 2022.11.14 上海市场监管局 3.内

15、蒙古自治区公用企业反垄断合规指引 2022.06.17 内蒙古市场监管局 4.黑龙江省经营者反垄断合规指引 2022.02.25 黑龙江市场监管局 5.山西省经营者反垄断合规指引 2021.12.31 山西市场监管局 6.安徽省经营者竞争合规指引 2021.12.30 安徽市场监管局 7.北京市平台经济领域反垄断合规指引 2021.12.07 北京市场监管局 8.陕西省经营者反垄断合规指引 2021.11.19 陕西市场监管局 9.江苏省经营者反垄断合规指引 2021.09.22 江苏市场监管局 10.浙江省平台企业竞争合规指引 2021.08.24 浙江市场监管局 11.天津市经营者反垄断合

16、规指引 2021.08.10 天津市场监管委员会 12.湖南省经营者反垄断合规指引 2021.05.27 湖南市场监管局 第 8 页 13.贵州省行业协会和经营者反垄断合规指引 2021.05.19 贵州市场监管局 14.四川省经营者反垄断合规指南 2021.02.26 四川市场监管局 15.湖北省经营者反垄断合规指引 2020.09.27 湖北市场监管局 16.河北省经营者反垄断合规指引 2020.08.31 河北市场监管局 17.河南省经营者反垄断合规指引、河南省行业协会反垄断合规指引 2020.04.28 河南市场监管局 18.山东省经营者反垄断合规指引、山东省行业协会反垄断合规指引 2

17、020.04.02 山东市场监管局 19.吉林省经营者竞争合规指南 2020.03.26 吉林市场监管局 第 9 页 四、自然垄断行业主要涉及的反垄断合规问题 四、自然垄断行业主要涉及的反垄断合规问题 反垄断法规制的垄断行为主要有垄断协议、滥用市场支配地位、未依法进行经营者集中申报、行政垄断等。自然垄断行业由于具有较高市场份额、竞争优势明显的特征，属于滥用市场支配地位的高发领域，垄断协议、经营者集中以及行政垄断涉及的合规风险也需要进行全面关注。（一）滥用市场支配地位（一）滥用市场支配地位 1.定义定义 滥用市场支配地位是指具有市场支配地位的经营者凭借该地位，在相关市场内不正当地排除、限制竞争，

18、损害消费者利益和社会公共利益的行为。2.法律禁止情形法律禁止情形 反垄断法禁止的滥用行为主要有：不公平高价销售；不公平低价购买；低于成本销售；拒绝交易；限定交易；强制搭售；附加不合理交易条件；实行差别待遇等。3.典型情形：以水电气暖行业为例典型情形：以水电气暖行业为例 强制或变相强制申请办理水、电、气、暖入户的经营者或消费者购买其提供的入户设备和材料。如：以产品质量不合格或不了解安装技术等借口，对用户自行提供的合格设备和材料，不提供或拖延提供水、电、气、暖服务等；强制或变相强制用户接受其指定经营者提供的服务，如：以打包收取服务费、安装费等名义，强制用户接受本应由公用企业提供的计量表委托检定服务

19、、指定施工单位的设计、安装工程等服务；强制或变相强制向用户收取最低用水（电、气、暖）费用、强行向用户收取“用水（电、气、暖）押金”“保证金”或者强行指定、收取“预付水（电、气、暖）费”的最低限额；强制或变相强制用户购买保险（如财产损失险、人身意外伤害险等）或其他不必要的商品；第 10 页 水电气暖企业及其下属单位或被指定的经营者的滥收费用行为，例如对新建住宅楼住户强制收取入户费（电力管网建设费用），否则不予办理电卡、提供用电服务；向用户强制收取气瓶检测费、气瓶清洁费，否则不予供气等。4.法律后果法律后果 经营者滥用市场支配地位的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售

20、额百分之一以上百分之十以下的罚款。情节特别严重、影响特别恶劣、造成特别严重后果的，国务院反垄断执法机构可以在前述规定的罚款数额的二倍以上五倍以下确定具体罚款数额。经营者因违反反垄断法规定受到行政处罚的，按照国家有关规定记入信用记录，并向社会公示。（二）垄断协议（二）垄断协议 1.定义定义 垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。垄断协议包括横向垄断协议和纵向垄断协议。2.法律禁止情形法律禁止情形 横向垄断协议：包括固定或者变更商品价格；限制商品的生产数量或者销售数量；分割销售市场或者原材料采购市场；限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；联合抵制交易等。纵向垄断协议：

21、包括固定向第三人转售商品的价格；限定向第三人转售商品的最低价格等类型。3.自然垄断行业典型情形：以水电气暖行业为例自然垄断行业典型情形：以水电气暖行业为例 加气站或者 LPG 企业之间达成“分区销售”的协议；液化石油气企业之间达成统一销售燃气并按比例分配利润的联营协议；上游气源单位组织下游 CNG（压缩天然气）母站经营者达成限定转售CNG 天然气最低价格的垄断协议；行业协会组织发电企业达成直供电最低交易报价的协议。第 11 页 4.法律后果法律后果 经营者达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款，上一年度没有销售额的

22、，处五百万元以下的罚款；尚未实施所达成的垄断协议的，可以处三百万元以下的罚款。经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员对达成垄断协议负有个人责任的，可以处一百万元以下的罚款。经营者组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的，适用前述规定。行业协会违反反垄断法规定，组织本行业的经营者达成垄断协议的，由反垄断执法机构责令改正，可以处三百万元以下的罚款；情节严重的，社会团体登记管理机关可以依法撤销登记。情节特别严重、影响特别恶劣、造成特别严重后果的，国务院反垄断执法机构可以在前述规定的罚款数额的二倍以上五倍以下确定具体罚款数额。经营者因违反反垄断法规定受到行政处罚的，

23、按照国家有关规定记入信用记录，并向社会公示。（三）经营者集中申报（三）经营者集中申报 1.定义定义 经营者集中是企业在进行合并、收购、设立合营企业等交易活动中的常见情形。基本类型包括：经营者合并；经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。一项交易若构成经营者集中，且满足申报的营业额标准的，应当进行申报，否则不得实施集中行为。2.申报标准申报标准 第 12 页 经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围

24、内的营业额合计超过100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4 亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。3.法律后果法律后果 经营者违法实施集中，且具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，处上一年

25、度销售额百分之十以下的罚款；不具有排除、限制竞争效果的，处五百万元以下的罚款。情节特别严重、影响特别恶劣、造成特别严重后果的，国务院反垄断执法机构可以在前述规定的罚款数额的二倍以上五倍以下确定具体罚款数额。经营者因违反反垄断法规定受到行政处罚的，按照国家有关规定记入信用记录，并向社会公示。（四）行政垄断（四）行政垄断 1.定义定义 行政垄断是指行政机关或其授权的组织滥用行政权力，限制竞争的行为。主要表现为地区行政性市场垄断、行政强制交易、行政部门干涉企业经营行为、行政性公司滥用优势行为等。行政垄断情形下，经营者需要关注因行政机关滥用行政权力而实施垄断行为的情况，包括达成垄断协议或者滥用市场支配

26、地位。2.法律禁止情形法律禁止情形 反垄断法禁止行政机关或其授权组织实施的垄断行为主要有：第 13 页 限定或者变相限定单位或者个人经营、购买、使用其指定的经营者提供的商品；通过与经营者签订合作协议、备忘录等方式，妨碍其他经营者进入相关市场或者对其他经营者实行不平等待遇，排除、限制竞争；妨碍商品在地区之间的自由流通；以设定歧视性资质要求、评审标准或者不依法发布信息等方式，排斥或者限制经营者参加招标投标以及其他经营活动；采取与本地经营者不平等待遇等方式，排斥、限制、强制或者变相强制外地经营者在本地投资或者设立分支机构；强制或者变相强制经营者从事本法规定的垄断行为；制定含有排除、限制竞争内容的规定

27、等。3.法律后果法律后果（1）行政机关的责任 行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织滥用行政权力，实施排除、限制竞争行为的，由上级机关责令改正；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。反垄断执法机构可以向有关上级机关提出依法处理的建议。行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织应当将有关改正情况书面报告上级机关和反垄断执法机构。（2）行政垄断下违法实施垄断行为的经营者责任 经营者因行政机关滥用行政权力而达成垄断协议或者滥用市场支配地位的，仍应承担法律责任，但经营者能够证明其受行政机关滥用行政权力强制或者变相强制达成垄断协议或者滥用市场支配地位的，可以依法从轻

28、或者减轻处罚。第 14 页 五、自然垄断行业面临的执法态势 五、自然垄断行业面临的执法态势（一）反垄断执法机构（一）反垄断执法机构 在现行反垄断法实施之初，反垄断的执法权分散在国务院下属的三个部委国家发改委、国家工商总局和商务部。其中，国家发改委负责价格相关的垄断协议、滥用市场支配地位及行政垄断的反垄断执法，国家工商总局负责查处具体经营活动的违法行为，而商务部则主要负责审查经营者集中。2018 年，国务院进行了机构调整，新成立了国家市场监管总局，原先分别由商务部、国家发展改革委、国家工商行政管理总局承担的反垄断职能被统一收归总局。2021 年 11 月 18 日，国家反垄断局正式挂牌，其由原先

29、的国家市场监管总局直属局升格为国务院的副部级国家局。国家反垄断局的设立进一步加强我国反垄断执法力量。（二）自然垄断行业执法情况分析（二）自然垄断行业执法情况分析 通过检索国家市场监管局以及相关政府网站，共查找到 103 起涉及自然垄断行业的反垄断执法案件（2010 年2023 年 3 月），案件类型包括滥用市场支配地位、垄断协议与行政垄断。第 15 页 以下将从垄断行为时间分布、地域分布、行业分布、案件类型和处罚金额等维度进行对比分析，并以典型案例为辅助，以期展示自然垄断行业反垄断执法的整体面貌。1.处罚时间分布处罚时间分布 从时间分布看，自然垄断行业执法案件最早发生在2010年，自2015年

30、开始，每年平均数量超过 5 起。2016 年、2017 年、2021 年案件数量较多，分别有 19起、19 起和 16 起。究其原因，与国务院在 2016 年发布关于在市场体系建设中建立公平竞争审查制度的意见、原国家工商总局与国家发改委陆续开展反垄断专项执法以及 2021 年整体反垄断行政执法力度提高有关。2.案件地域分布案件地域分布 0010年 2011年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年图：自然垄断行业反垄断执法案件年度数量趋势 第 16

31、页 从地域分布来看，103 起自然垄断行业案件涉及 30 个省、自治区和直辖市，其中江苏省达 12 例，其他超过 5 起的省份为黑龙江、宁夏、湖南、内蒙古、山东，前述 6 省合计 46 例，占到全部案例的 45%。3.细分行业分布细分行业分布 33333322222222201214江苏黑龙江宁夏湖南内蒙古山东云南四川贵州广东重庆陕西山西江西河北安徽浙江新疆天津辽宁吉林河南广西甘肃福建上海青海湖北海南北京图：自然垄断行业反垄断执法案件地区分布图：自然垄断行业反垄断执法案件地区分布供气 49起供水 19起供电 10起供热 4起交通运输 5起通信 16起

32、图：自然垄断行业反垄断执法案件行业分布图：自然垄断行业反垄断执法案件行业分布供气供水供电供热交通运输通信 第 17 页 从行业分布看，供气行业、供水行业是自然垄断行业反垄断案件的高发领域，分别有 49 起、19 起，占比 48%、18%。其他领域主要为通信行业 16 起、供电行业 10 起、交通运输 5 起、供热行业 4 起。4.案件类型分布案件类型分布 从垄断案件类型看，103 起自然垄断行业执法案件中滥用市场支配地位案件数量最多，有 62 起，占比 60%，其中供气、供水行业的滥用市场支配地位问题较为突出；其次为行政垄断案件，有 27 起，占比 26%；垄断协议案件，有 14起，主要以横向

33、垄断协议为主。滥用市场支配地位 62起垄断协议 14起行政垄断 27起图：自然垄断行业反垄断执法案件类型分布图：自然垄断行业反垄断执法案件类型分布滥用市场支配地位垄断协议行政垄断230152025供气供水供电供暖交通运输通信图：自然垄断行业反垄断执法案件类型具体分布图：自然垄断行业反垄断执法案件类型具体分布滥用市场支配地位横向垄断协议纵向垄断协议行政垄断 第 18 页 5.罚款金额趋势罚款金额趋势 从处罚金额的趋势来看，垄断协议与滥用市场支配地位的案件在 2016 至2018 年的三年间达到了处罚金额的历史高位，主要是受宿迁中石油昆仑公司管道安装工程

34、垄断(2016)、吴江华衍水务公司限定交易(2016)、山西直供电价格垄断协议(2017)、中石油哈大齐垄断协议(2018)等几个高额处罚案件的影响。6.自然垄断行业十大处罚案自然垄断行业十大处罚案 以下为截至 2023 年 3 月，以罚没金额数排序，自然垄断行业的十大处罚案：案件名 案件名 年份 年份 罚款（万元）罚款（万元）罚款比例 罚款比例 没收违法所得 没收违法所得 罚没合计 罚没合计 中石油哈大齐垄断协议 2018 8406 6%-8406 山西直供电价格垄断协议 2017 7338 1%-7338 南京中燃燃气滥用市场支配地位 2023 2083.76 2%2956.31 5040

35、.07 宜兴港华滥用市场支配地位 2021 3485.64 5%558.58 4044.22 宿迁中石油昆仑公司管道安装工程垄断 2016 2505 3%-2505 2010年2011年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年滥用市场支配地位00322.38 328.75 63.17 6795.76396.85 135.241270.93792.595731.314781.025281.01横向垄断协议33.57000131807340.791541.28 175.816.8348.350纵向垄断协议00000067.168

36、4060000000400050006000700080009000图：自然垄断行业反垄断执法处罚金额趋势（单位：万元）图：自然垄断行业反垄断执法处罚金额趋势（单位：万元）滥用市场支配地位横向垄断协议纵向垄断协议 第 19 页 绍兴柯桥供水公司滥用市场支配地位 2022 991.15 7%1255.34 2246.49 吴江华衍水务公司限定交易 2016 2142.94-2142.94 云南省通信管理局、云南四公司垄断协议 2015 1318 2%-1318 绍兴市上虞供水公司滥用市场支配地位案 2022 739.14 3%356.56 1095.69 芜湖湾沚中燃燃气滥

37、用市场支配地位 2022 315.45 2%573.63 889.07 （三）自然垄断行业典型处罚案例（三）自然垄断行业典型处罚案例 1.南京中燃城市燃气发展有限公司滥用市场支配地位被处罚案南京中燃城市燃气发展有限公司滥用市场支配地位被处罚案 处罚机构：处罚机构：江苏省市场监管局 处罚时间：处罚时间：2023 年 1 月 18 日 案情简介：案情简介：自 2016 年起，中燃燃气公司将购买燃气保险、燃气报警器、燃气器具、金属波纹管等产品作为新建住宅小区开发商燃气入户的必需环节，强制要求开发商购买。如果开发商提出异议，当事人以拖延工程进度、拒绝供气等手段迫使其接受。另外，当事人针对开发商超配套范

38、围工程、非居民燃气管道工程收取不合理的安装费。处罚行为：处罚行为：滥用市场支配地位：限定交易、收取不合理费用 处罚结果：处罚结果：罚款 2083.76 万元，并处没收违法所得 2956.31 万元，总计 5040 万元。2.中国石油天然气股份有限公司天然气销售大庆分公司和中国石油天然气股份有限公司大庆油田公司天然气分公司哈大齐地区天然气纵向垄断协议案中国石油天然气股份有限公司天然气销售大庆分公司和中国石油天然气股份有限公司大庆油田公司天然气分公司哈大齐地区天然气纵向垄断协议案 处罚机构：处罚机构：国家发改委 处罚时间：处罚时间：2018 年 1 月 26 日 案情简介：案情简介：中石油天然气销

39、售大庆分公司和中石油大庆油田天然气分公司与哈尔滨、齐齐哈尔、大庆地区 13 家下游 CNG（压缩天然气）母站经营者达成限定转 第 20 页 售 CNG 最低价格的纵向垄断协议，并自 2018 年 9 月起，通过各种监督手段实施了该垄断协议。处罚行为：处罚行为：纵向垄断协议 处罚结果：处罚结果：中石油天然气销售大庆分公司罚款 4530 万元，中石油大庆油田天然气分公司罚款 3876 万元，总计 8406 万元。3.吴江华衍水务有限公司限定交易案吴江华衍水务有限公司限定交易案 处罚机构：处罚机构：江苏省工商行政管理局 处罚时间：处罚时间：2016 年 12 月 30 日 案情简介：案情简介：吴江华

40、衍水务在提供供水服务过程中，利用在吴江区范围内公共自来水供水服务的支配地位，明示或暗示房地产开发企业将一些工程交由其全资子公司（吴江华衍建筑工程安装有限公司）或其指定的企业施工。对供水工程所需的水表、管材等主要材料和设备，要求房地产开发企业、施工单位必须使用当事人提供或指定的品牌、厂商。处罚行为：处罚行为：滥用市场支配地位限定交易 处罚结果：处罚结果：罚款 2142.94 万元。4.山西省电力行业协会组织山西省电力行业协会组织 23 家火电企业直供电价格垄断协议案家火电企业直供电价格垄断协议案 处罚机构：处罚机构：山西省发改委 处罚时间：处罚时间：2016 年 8 月 3 日 案情简介：案情简

41、介：山西省电力行业协会召集大唐、国电、华能、华电 4 家央企发电集团山西公司，漳泽电力、格盟能源、晋能电力、西山煤电 4 家省属发电集团以及15 家发电厂共同协商直供电交易价格，组织火电企业通过垄断协议控制直供电交易价格。处罚行为：处罚行为：纵向垄断协议 处罚结果：处罚结果：山西省电力行业协会罚款 50 万元，23 家涉案企业共罚款 7288 万元。总计 7338 万元。第 21 页 5.上海申通地铁集团有限公司和庞巴迪运输瑞典有限公司未依法申报违法实施经营者集中案上海申通地铁集团有限公司和庞巴迪运输瑞典有限公司未依法申报违法实施经营者集中案 处罚机构：处罚机构：市场监管总局 处罚时间：处罚时

42、间：2022 年 5 月 18 日 案情简介：案情简介：2012 年 11 月，上海申通与庞巴迪签署合资协议，各出资 2000 万元设立合营企业，分别持股 50%和 50%，共同控制合营企业。12 月 3 日，合营企业获得营业执照，在此之前未依法申报，构成未依法申报违法实施的经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果。处罚行为：处罚行为：未依法申报违法实施经营者集中 处罚金额：处罚金额：上海申通罚款 30 万元，瑞典庞巴迪罚款 40 万元。6.云南省通信管理局滥用行政权力排除、限制竞争案云南省通信管理局滥用行政权力排除、限制竞争案 处罚机构：处罚机构：云南省发改委 发布时间：发布时间：2015

43、年 6 月 3 日 案情简介：案情简介：2009 年 810 月，云南省通信管理局牵头组织中国移动云南分公司、中国电信云南分公司、中国联合云南分公司和中国铁通云南分公司多次会议协商，于 2009 年底达成云南基础电信运营企业规范各类赠送活动的协议，对四家电信运营商开展相关赠送活动的内容、额度、频次等进行了约定。协议同时规定对电信运营商违反协议开展赠送的行为，其他电信运营商可以向云南省通信管理局申告，由其责令相关企业进行整改。处罚行为：处罚行为：滥用行政权力排除、限制竞争；横向垄断协议 处罚金额：处罚金额：四家电信运营商罚款总计约 1318 万元。第 22 页 六、自然垄断行业反垄断诉讼趋势 六

44、、自然垄断行业反垄断诉讼趋势（一）反垄断诉讼立法动向（一）反垄断诉讼立法动向 1.新反垄断民事诉讼司法解释或将出台新反垄断民事诉讼司法解释或将出台 2022 年 11 月 18 日，为加强反垄断司法，依法公正高效审理垄断民事纠纷案件，维护公平竞争秩序，在 2012 年发布并经 2021 年修正的最高人民法院关于审理因垄断行为引发的民事纠纷案件应用法律若干问题的规定基础上，最高人民法院起草了 最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的规定（公开征求意见稿）（简称“征求意见稿”），向社会公开征求意见。征求意见稿结合反垄断法的最新修订内容以及过往司法实践经验，调整了众多程序及实体规定。具

45、体如下：一是明确合同中的仲裁协议不能排除法院对反垄断民事纠纷的主管。现行立法对于反垄断案件是否可以通过仲裁解决没有明确的规定，司法实践中亦存在不同做法。征求意见稿第三条明确了仲裁协议不能排除法院对反垄断民事案件的主管。二是细化反垄断案件中界定相关市场的规则。比如征求意见稿明确了在反垄断案件中，一般情况下原告应当界定相关市场并且就此承担举证责任；征求意见稿第十六条规定了原告可以不就界定相关市场承担证明责任的例外情形，即如果原告可以提供证据直接证明“市场力量”“市场支配地位”，或者“排除、限制竞争效果”的情况，以及原告针对横向垄断协议和转售价格维持协议提起的反垄断案件。三是进一步明确和细化纵向垄断

46、协议的认定规则。根据反垄断法第十六条和第十八条的规定，对转售价格维持的认定采取较为严格的标准，即推定违法，但允许经营者在举证证明其不具有排除限制竞争效果情况下的豁免；对其他纵向垄断协议的认定采取“合理原则”，即由原告证明该等协议的排除限制竞争效果。四是强调竞争效果分析。注重竞争效果的分析是 征求意见稿 的一大亮点。征求意见稿在对纵向协议的认定中就引入了竞争效果分析，而这在滥用市场支配地位案件中显得更为突出，如征求意见稿第三十七条至第四十 第 23 页 二条逐一列出了认定五种滥用行为的具体条件和考虑因素，其中每一种都涉及了对具体行为竞争效果的分析。五是细化反垄断后继诉讼的责任认定。征求意见稿第四

47、条增加了行政垄断行为受益方的民事责任规定，即行政垄断行为的受害者可以在相关垄断行为被认定为违法之后，向法院起诉要求受益的经营者承担民事责任。2.反垄断公益诉讼正式确立反垄断公益诉讼正式确立 反垄断法 修订后，首次引入由检察机关主导的反垄断民事公益诉讼制度，对于反垄断法维护社会公共利益、促进市场经济健康发展等立法目的提供了制度性保障。反垄断诉讼具有较强的专业性，举证成本高，垄断行为的表现形式多样化，甚至有些垄断行为具有较强的隐蔽性，某些垄断行为在一定时期内还会表现出对普通消费者有利但实质上会损害社会公共利益、国家利益的情形，在此情况下，设置反垄断公益诉讼制度可以较好地起到规制这些反垄断行为的效果

48、。可以预见，反垄断公益诉讼制度正式确立，检察机关将成为反垄断执法实践中的重要力量。考虑到检察机关在调查和取证方面的经验和执法权力，对于企业而言，如何应对检察机关发起的调查和公益诉讼也将成为进一步合规的重点。（二）反垄断诉讼情况分析（二）反垄断诉讼情况分析 通过检索裁判文书网，共查找到 30 起涉及自然垄断行业的反垄断诉讼案件（2010 年2023 年 3 月）。以下将从案件的时间分布、地域分布、行业分布、案件类型分布等维度进行对比分析。1.时间和地域分布时间和地域分布 第 24 页 从时间分布来看，自然垄断行业的反垄断诉讼案件整体数量不多，变化情况较为平稳，并未出现明显增长的趋势。从地域分布来

49、看，河北、河南、江苏、陕西、浙江等 5 个省份均有 3 起案例，北京、广西、河北、辽宁、上海等 5 个省份均有 2 起案例，其余省份的案例则仅有 1 例或者没有。2.案件类型分布案件类型分布 2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年图：自然垄断行业反垄断诉讼案件数量年度趋势图：自然垄断行业反垄断诉讼案件数量年度趋势33333222221111101234河北 河南 江苏 陕西 浙江 北京 广西 河北 辽宁 上海 甘肃 广东 湖南 吉林 山东图：自然垄断行业反垄断诉讼案件地区分布图：自然垄断行业反垄断诉讼

50、案件地区分布 第 25 页 从案件类型分布来看，在 30 起自然垄断行业的反垄断诉讼案件中，反垄断民事诉讼有 23 例，占比 77%，行政诉讼的案件则仅有 7 起，占比 23%。3.行业分布行业分布 从行业分布来看，在 30 起反垄断诉讼案件中，通信行业的反垄断诉讼案件最多，有 9 起，占比 30%，其他依次为供气行业 7 起、供热行业 6 起、供电行业4 起、供水行业 2 起、交通运输行业 1 起。4.案由分布案由分布 行政诉讼 7起民事诉讼 23起图：自然垄断行业反垄断诉讼类型分布图：自然垄断行业反垄断诉讼类型分布行政诉讼民事诉讼供气 7起供水 2起供电 4起供热 6起交通运输 1起通信

51、9起图：自然垄断行业反垄断诉讼案件行业分布图：自然垄断行业反垄断诉讼案件行业分布供气供水供电供热交通运输通信 第 26 页 从上述统计可知，绝大多数的反垄断诉讼是由企业滥用市场支配地位引发的，占比 93%（共 28 起，包括滥用市场支配地位纠纷、反垄断行政复议和反垄断行政处罚案由的反垄断诉讼案件），其余 2 起是有由行政机关滥用行政权力排除限制竞争引发的诉讼案件。在滥用市场支配地位的诉讼案件中，引发纠纷最多的垄断行为主要有拒绝交易、限定交易、差别待遇、搭售商品等行为。5.诉讼结果诉讼结果 滥用市场支配地位纠纷 23起反垄断行政处罚 4 起滥用行政权力排除限制竞争 2起反垄断行政复议 1起图：自

52、然垄断行业反垄断诉讼案由分布图：自然垄断行业反垄断诉讼案由分布滥用市场支配地位纠纷反垄断行政处罚滥用行政权力排除限制竞争反垄断行政复议0123456搭售商品差别待遇限定交易拒绝交易超高定价滥收费用限定购买指定商品附不合理交易条件图：自然垄断行业反垄断诉讼滥用市场支配地位案件常见垄断行为出现频次图：自然垄断行业反垄断诉讼滥用市场支配地位案件常见垄断行为出现频次 第 27 页 从诉讼结果来看，民事诉讼中受害人诉讼请求被支持的比例较低，仅有 21%，主要原因在于反垄断诉讼的举证成本高，且垄断行为具有较强的隐蔽性，相关受害人较难通过诉讼方式进行救济。行政诉讼中被处罚人诉讼请求被支持的案例有 3 起（撤

53、销行政处罚占比43%），但由于反垄断行政诉讼的样本总量仅有 7 起，该数据的代表性不强。原告撤诉 5起驳回诉讼请求 12起裁定驳回起诉 1起支持部分诉讼请求 2起支持诉讼请求 3起图：自然垄断行业反垄断民事诉讼裁判意见分布图：自然垄断行业反垄断民事诉讼裁判意见分布原告撤诉判决驳回诉讼请求裁定驳回起诉支持部分诉讼请求支持诉讼请求行政处罚正确 2起撤销行政处罚 3起程序合法 1起裁定驳回起诉 1起图：自然垄断行业反垄断行政诉讼裁判意见分布图：自然垄断行业反垄断行政诉讼裁判意见分布行政处罚正确撤销行政处罚程序合法裁定驳回起诉 第 28 页 整体来看，与活跃的反垄断执法活动相比，自然垄断行业的反垄断诉

54、讼案件数量相对少。但随着后续反垄断民事诉讼司法解释出台，以及反垄断公益诉讼制度的正式确立，反垄断诉讼将在反垄断领域中扮演更加重要的角色。对于企业而言，如何应对来自消费者、竞争对手以及检察机关发起的反垄断诉讼也将成为今后反垄断合规的重点。（三）典型案例（三）典型案例 1.反垄断民事诉讼反垄断民事诉讼 序号序号 案件名称案件名称 行业行业 被诉垄断行为被诉垄断行为 诉讼结果诉讼结果 1.陈敬增诉华港燃气公司不正当竞争案 供气 原告认为，华港燃气公司作为当地唯一管道燃气企业滥用市场支配地位，限定消费者购买其销售的燃气具，对原告所销售的燃气具不予通气、不卖给冬季取暖用气。构成搭售行为。赔偿原告经济损失

55、。2.威海宏福置业诉威海市水务集团滥用市场支配地位案 供水 宏福置业公司认为，威海水务集团滥用市场支配地位，要求宏福置业公司拆除原有“二区”供水设施后，限定由威海水务集团的子公司作为工程的设计、施工单位，构成限定交易行为。存在限定交易的垄断行为。威海市水务集团赔偿宏福置业公司维权支出 15 万元。由于经济损失难以认定，不支持赔偿经济损失。3.嵊州好运来公司诉浙江新中港清洁能源公司案 供热 好运来公司认为，新中港公司在供应蒸汽相关市场中滥用市场支配地位，采取超高定价及差别待遇行为。不 构 成 超 高 定价、差别待遇。第 29 页 4.马利杰诉中国移动河南公司滥用市场支配地位案 电信 原告认为，河

56、南移动通信公司区别对待用户，部分用户可以过户、停机保号、携号转网，部分用户没有上述权利。河南移动通信公司拒绝为其办理携号转网，限定特需号码用户只能与其交易。上述行为属于限定交易以及差别对待交易条件相同的特需号码客户。不 构 成 限 定 交易、差别对待。5.吴小秦诉陕西广电网络传媒捆绑交易案 有限电视 原告认为，广电公司作为当地唯一有线电视传输业务经营者和电视节目集中播控者，滥用市场支配地位，将数字电视基本收视维护费和数字电视付费节目费一起收取。构成搭售商品。广电公司向原告返还数字电视节目费。6.宋鑫诉中国铁路总公司滥用市场地位案 交通 原告认为，中铁总公司、中铁广州局、中铁信息公司滥用市场支配

57、地位，将原经停道州站的 T290 次列车调整为不经停道州站，并安排 K1780 次列车线路的行为，属于拒绝交易和限定交易。中铁总公司在从道县直接到长沙的公路、铁路旅客运输服务市场内不具有市场支配地位。2.反垄断行政诉讼反垄断行政诉讼 序号序号 案件名称案件名称 行业行业 涉嫌垄断行为涉嫌垄断行为 诉讼结果诉讼结果 1.杭州天然气公司诉浙江省市场监督局案 供气 浙江省市监局认定杭天公司滥用市场支配地位，对城区新建、拆改迁新增容量的非居民用户多收取管道流量费，以暗封管施工费、拆表停用、换表费等项目变相提高燃气服务费，在没有实质性管网投入和不需要提供输配服务的情况下向萧山新奥收取管输费，作出行政维持

58、行政处罚决定。处罚决定程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，量罚适当。第 30 页 处罚决定。2.兴山天星供电公司诉宜昌市工商行政管理局案 供电 宜昌市工商行政管理局认定天星供电公司滥用市场支配地位，迫使专用变、临时用电户缴纳本质为用电保证金的预付电费，作出行政处罚决定。维持行政处罚决定。处罚决定程序合法。收取预付电费构成滥收费用。3.中原环保热力登封公司诉郑州市工商行政管理局案 供热 郑州市工商行政管理局认定中原环保登封公司对既有小区家属楼用户供热入网人工材料和独院住宅用户供热入网人工材料收费，属于滥收费用，作出行政处罚决定。撤销行政处罚。供热协议由双方自愿签订，收费标准为双方意思一致表示，

59、没有违反、超出政府强制性的收费标准。4.真诚公共汽车交通运输公司诉汕尾市人民政府限制竞争案 交通 真诚公共汽车公司认为，汕尾市人民政府滥用行政权力排除竞争，提前指定本案第三人为公共交通独家特许经营者。政府行为构成行政性限制竞争行为。第 31 页 七、自然垄断企业的反垄断合规建议 七、自然垄断企业的反垄断合规建议 自然垄断行业一直是反垄断执法机构关注的重点，从我国的反垄断立法和执法形势来看，未来反垄断风险防控将长期成为自然垄断行业重要的工作内容之一。企业可以从以下几方面加强反垄断内部合规管理：（一）建立企业内部反垄断合规管理制度（一）建立企业内部反垄断合规管理制度（1）建立企业内部合规制度和体制

60、。（2）完善企业高级管理人员及员工的合规承诺。（3）建立专门反垄断合规管理机构或专人，并确保其独立性和权威性。（4）明确合规管理责任人，负责合规的管理和统筹协调。（5）明确合规管理机构的职责，确保合规制度的贯彻落实。（二）建立反垄断合规风险识别与防范机制（二）建立反垄断合规风险识别与防范机制 1.禁止滥用市场支配地位禁止滥用市场支配地位 滥用市场支配地位是自然垄断企业最容易受处罚的情况之一。需要识别和防范以下风险：A.无正当理由不得限定用户只能在特定区域内或与特定对象进行交易；B.无正当理由不得对用户提供不同的价格、设定不同的要求或其他差别待遇；C.无正当理由不得拒绝交易，且注意自然垄断企业一

61、般具有普遍服务义务；D.无正当理由不得搭售；E.无正当理由不得附加不合理的交易条件或者增加不合理的合同条款；F.避免收取已经取消的费用；G.避免产品或服务的价格过高或过低，注意合理利润率。2.禁止达成垄断协议禁止达成垄断协议 做好垄断协议的风险识别与防范工作，包括：第 32 页 A.避免与同业竞争者（包括上中下游，下同）分享商业敏感信息，如成本、价格、经营区域划分、交易条件、利润率、客户等；B.在正式商业谈判中讨论的商业敏感信息并需要签订相关文件，应当向反垄断合规部门或人员咨询，并做好会议记录；C.在参加行业协会会议前，应当审查会议议程和内容，及时咨询反垄断合规部门或人员，预判该内容是否具有风

62、险；D.如果在行业协会会议期间，有协会或者与会人员分享了商业敏感信息，应当提出异议，并建议立即停止讨论。如果继续讨论，则建议提前离开会议，并立即通知反垄断合规部门或人员；E.行业协会发布了违反反垄断法的文件，应提出异议并拒绝执行；需注意，行业协会制定的文件不一定是合法的，已经有多个行业协会制定垄断协议而被处罚的案例。3.依法实施经营者集中依法实施经营者集中 在企业开展投融资、并购等业务过程中，应做好经营者集中申报的评估，达到以下标准之一的，未经申报不得实施集中：A.参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业

63、额均超过 4 亿元人民币；B.参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币。（三）加强企业内部反垄断合规培训（三）加强企业内部反垄断合规培训 企业内部合规培训是合规管理的重要运行机制之一，有效的内部培训，可以完善合规管理制度实施。（1）合规培训人员，以全面覆盖结合重点突出的原则，一方面公司各业务领域、各部门、各级子公司和分支机构以及全体员工都应当接受常规反垄断合规 第 33 页 培训；另一方面，确定重点人员开展针对性培训，比如管理人员、法务人员、市场开发人员等。（2）合规培训的频率，将合规

64、管理融入日常经营中，同时注重新员工培训、常态化定期培训以及特殊情况（如发生反垄断调查事件后）培训。（3）合规培训的内容，根据内外部环境的变化，及时更新培训内容，并根据不同的应用场景设置培训。此外，合规培训应当注重培训效果，可以将培训效果与员工个人考核、部门考核以及合规工作整体体系评价相结合。（四）增强第三方合规检查（四）增强第三方合规检查 企业可以定期对经营活动开展反垄断风险评估与合规检查，必要时可引入第三方评估与合规检查机制，对企业经营行为进行“全面体检”，帮助企业发现反垄断合规风险，并及时消除和整改不合规行为，降低处罚风险。（五）积极应对反垄断调查，减轻反垄断调查带来的影响（五）积极应对反

65、垄断调查，减轻反垄断调查带来的影响 1.制定反垄断突击调查的应对方案制定反垄断突击调查的应对方案 企业可以根据自身情况，由内部或外部专业的合规人员事先制定应对现场检查的方案和配合调查的计划，在面对突击现场调查时能够严谨对待。2.主动配合调查争取减轻处罚主动配合调查争取减轻处罚 在面对行政执法机构调查时，企业应积极配合调查，避免拒绝或阻碍行政执法，造成严重法律后果。主动向执法机构报告有关情况并提供证据、积极整改，争取适用宽大处理制度和承诺中止制度。3.开展内外部调查风险应对措施开展内外部调查风险应对措施 在被调查时，企业应依据事先制定的应对方案迅速组建反垄断执法应对小组，判断行政执法机构展开突击调查的合法性，并对当前企业受行政处罚的风险程度进行分析评估，联系外部律师实施应对措施。同时，企业在面临反垄断调查时，应使员工能够依自身岗位进行不同程度的应对，保护公司利益。