1、 中银研究产品系列 经济金融展望季报 中银调研 宏观观察 银行业观察 国际金融评论 国别/地区观察 作 者：杨燊荣 中国银行澳门分行 梅新蕾 中国银行澳门分行 电 话：853 -8792 1232 签发人：陈卫东 审 稿：钟红 边卫红 联系人：吕昊旻 电 话：010 -6659 4016 对外公开 全辖传阅 内参材料 2022 年 11 月 3 日 2022 年第 38 期（总第 38 期）横琴粤澳深度合作区资本项目开放的 现实、前景与建议*近年来，我国金融高水平对外开放稳步推进。作为丰富“一国两制”实践的重大部署，横琴粤澳深度合作区战略定位高、支持力度大，将在新时代发挥“率先在改革开放重要领

2、域和关键环节大胆创新”的引领作用，有望成为资本项目开放的“试验田”。本文选取海南自贸港、上海自贸区临港新片区、广东自贸区深圳前海片区等三个自贸区，通过横向对比分析资本项下的金融开放渠道和相关政策，总结横琴深合区发展现实与机遇，提出未来在跨境金融政策领域的优化建议。研究院 国际金融评论 2022 年第 38 期（总第 38 期）1 横琴粤澳深度合作区资本项目开放的现实、前景与建议 近年来，我国金融高水平对外开放稳步推进。作为丰富“一国两制”实践的重大部署，横琴粤澳深度合作区战略定位高、支持力度大，将在新时代发挥“率先在改革开放重要领域和关键环节大胆创新”的引领作用，有望成为资本项目开放的“试验田

3、”。本文选取海南自贸港、上海自贸区临港新片区、广东自贸区深圳前海片区等三个自贸区，通过横向对比分析资本项下的金融开放渠道和相关政策，总结横琴深合区发展现实与机遇，提出未来在跨境金融政策领域的优化建议。一、我国资本项下跨境资金流动的主要渠道 改革开放以来，我国以各类特区、自贸区/港为“试验田”，遵循“先流入后流出，先长期后短期，先直接后间接、先机构后个人”的原则，启动了渐进式、审慎的资本项目开放。我国现有的多数资本项目政策主要采用“局部试点-经验积累-复制推广”的循序渐进式改革路径，从“第一梯队”的上海、广东、海南自贸港率先落地试点，再逐步向其他十几个自贸区乃至全国推广复制。截至2021年末，我

4、国资本项目开放虽然已经取得巨大进步，但距离完全自由开放仍有较大距离。根据 IMF 标准，我国在 7大类 40 项1资本项目子项中，有 37 项已经取得了不同程度的开放。近年来，资本项目下政策创新的难点和重点主要集中在金融市场跨境投资和融资领域，创新突破主要体现在跨境信贷业务、跨境直接投资、跨境证券投资、其他投资（如跨境私募基金等）四个方面（图 1）。1 主要类别有资本市场工具、货币市场工具、金融信贷、衍生品工具、与贸易直接相关的商业信贷、担保、不动产交易、直接投资、个人资本项目等，这些项目又根据居民与非居民、流入和流出等细化为若干小项，共计 40 多项。2 2022 年第 38 期（总第 38

5、 期）图 1：我国资本项下资金跨境主要渠道概况2 资料来源：作者根据公开资料整理 二、横琴深合区资本项下开放政策的现实与机遇 当前，横琴深合区挂牌运行已满一周年。在中央出台的横琴深合区建设总体方案统领下，横琴深合区先后制定了横琴深合区外商投资股权投资类企业试点办法、支持企业赴澳门发行公司债券专项扶持办法、企业上市挂牌专项扶持办法、促进中小微企业融资发展扶持办法一系列金融专项政策。总体而言，横琴深合区的资本项下开放政策环境与海南自贸港以及上海临港、深圳前海自贸片区具有显著优势和发展机遇。（一）国家支持力度空前 在中央部委对各区域出台的总体建设方案中，横琴深合区资本项下开放领域相关政策表述的立意、

6、创新度与海南自贸港基本一致，都是目前最开放、力度最大的。2 QFII 指合格境外机构投资者，QDII 指合格境内机构投资者，QFLP 指合格境外有限合伙人，QDLP 指合格境内有限合伙人。国际金融评论 2022 年第 38 期（总第 38 期）3（二）政策优势尚未完全转化落地 在政策落地层面，上海、海南、深圳已经依据中央部委总体建设方案要求，结合当地实际出台了差异化、详细的资本项下政策实施细则和业务操作指引，当地企业和金融机构按“孰优原则”选择适用全国通用版、自贸区通用版或当地版政策。相比之下，横琴虽然同时具备自贸区、深合区等“多重身份”，但由于没有系统出台深合区资本项下开放政策细则，在多数领

7、域只能被动“就低”适用全国版或广东版政策。（三）在局部领域具有突破 目前，横琴深合区落地的部分金融专项政策，在局部领域已经展现出一定的灵活度，正在向全国最高开放水平靠齐（详见附录）。三、横琴深合区资本项下政策创新的优化建议 结合海南自贸港以及上海临港、深圳前海自贸片区先行先试经验，从短期可落地的角度出发，横琴深合区可从以下四个方向出发，以小步快跑、成熟一项推出一项的方式积极推动资本项下开放政策优化，将中央支持深合区建设的政策红利切实转化落地。（一）外债领域：全面优化横琴深合区外债政策，支持企业更好地利用境外资金发展 从国家支持力度看，中央部委在总体建设方案层面对横琴深合区的外债政策导向与海南相

8、同，提出“探索建立新的外债管理体制，支持符合条件的非金融企业，根据实需自主借用外债，逐步实现合作区非金融企业外债项下完全可兑换”，这一提法是在全国范围内开放力度最大的。但从政策落地进程看，海南自贸港、上海自贸区、广东自贸区已出台一系列政策细则，给出了详细的业务操作指引，在外债额度、外债登记便利化、资金使用范围上均有所放宽。相比之下，横琴深合区尚未出台可落实的专项政策细则，外债项下仅适用全国通行版本的现行政策。因此，横琴可从三个方面进行优化。4 2022 年第 38 期（总第 38 期）一是完善全口径跨境融资宏观审慎管理政策框架，探索“一企一策”，提高横琴深合区内企业跨境融资限额。当前，在“全口

9、径”模式下，我国非金融企业跨境融资上限为其净资产的两倍。而海南自贸港依据中央出台的关于金融支持海南全面深化改革开放的意见制定实施细则明确提出，“海南自贸港内注册的非金融企业（不含房地产企业和地方政府融资平台）办理全口径跨境融资时，适当提高跨境融资限额”，为国内首创。横琴深合区可参考海南经验，探索实施“全口径”模式下提高区内企业跨境融资限额相关政策，初步可在琴澳之间开放试点，在风险可控的前提下实现更高额度的跨境资金融入规模。在实操中，可以参考海南做法，针对不同类型企业实际境外融资需求和融资能力，实施“一企一策”，提高企业跨境融资限额幅度。例如，对助力海南省的绿色能源企业提高跨境融资限额，增加融资

10、额近 3 亿元人民币。二是简政放权与科技赋能相结合，进一步提升横琴深合区内企业外债登记便利化水平。目前，全国各主要自贸区及高水平开发区均在不同程度上积极推进外债登记管理改革试点。其中，自2020年关于外汇管理支持粵港澳大湾区和深圳先行示范区发展的通知发布后，粤港澳大湾区已经取消外债逐笔登记，转而实行一次性外债业务登记，在登记所需材料、流程要求上大幅简化，横琴深合区积极落实相关要求。但相比之下，基于2021年国家外汇管理局出台的关于在上海自由贸易试验区临港新片区等部分区域开展跨境贸易投资高水平开放试点的通知，广州南沙自贸片区、海南自贸港洋浦经开区已分别制定实施细则，在全国率先将一次性外债登记权限

11、进一步从当地外管局下放至辖内银行机构办理。横琴深合区可参考广州南沙、海南洋浦先发经验推动相关政策创新。在实操中，横琴深合区也可参考广州部分银行做法，在疫情期间以电子邮件等全线上服务模式，为区内企业办理一次性外债登记，进一步便利企业开展跨境业务。三是适度放宽横琴深合区内企业外债币种限制和资金使用范围。在币种限制方面，横琴深合区可参考上海自贸区临港新片区，区内有合理需求的非金融企业（房地产企业和地方政府融资平台除外），可自主选择签约、流出、流入各环节币种，并适度放宽流出入环节币种一致的限制。在资金使用范围限制方面，除了允许非金融企业（房国际金融评论 2022 年第 38 期（总第 38 期）5 地

12、产企业和地方政府融资平台除外）外债资金在经营范围内真实自用外，横琴深合区可进一步参考深圳前海自贸片区、海南自贸港创新政策，允许区内非投资性外商投资企业在真实、合规的前提下，按实际投资规模将资本项目外汇收入或结汇所得人民币资金依法用于境内股权投资。（二）跨境资金池领域：降低横琴深合区跨境资金池入池门槛，满足区内中小型企业实际需要 近年来，随着我国资本项目开放的稳步推进，跨境资金池业务种类日益丰富，按币种、监管主体不同，可分为人民币、外币两大类，共五小类。从政策沿革上看，在跨境人民币资金池方面，2018 年从上海自贸区起步的“全功能型双向人民币资金池（FT版）”是目前最创新的版本，已经推广至广东、

13、海南；在跨境本外币资金池方面，2021 年首次在北京、深圳落地试点的“跨国公司本外币一体化资金池”是最创新版本，当前已推广到上海临港、海南、广东等地试点。图 2：我国现有跨境资金池类型一览表 资料来源：作者根据公开资料整理 当前，横琴深合区已落地试点了国内创新水平较高的两类资金池业务“全功能型双向人民币资金池（FT版）”和“跨国公司本外币一体化资金池”，但上述版本 6 2022 年第 38 期（总第 38 期）资金池在入池企业的营收规模、本外币国际收支规模方面的门槛条件较高。横琴深合区内企业（尤其是赴横琴发展的澳资企业）以中小企业为主，符合现有入池标准的企业不多，难以享受政策红利，发生实质业务

14、的案例较少。因此，横琴深合区可参考上海自贸区政策，针对横琴企业（尤其是澳资企业）取消入池金额标准，同时将事前备案改为事后备案。（三）跨境私募基金领域：提升横琴深合区QFLP、QDLP政策优惠力度，助力区内私募基金产业发展 当前，横琴深合区 QFLP 试点办法已作为深合区首批金融专项政策出台，而QDLP 方面未出台专项政策，目前暂适用广东省 2021年出台的广东省 QDLP 试点工作暂行办法。总体而言，横琴版“双 Q”政策相比国内其他试点地区具有一定灵活性，但优势不明显，尤其在 QFLP 政策方面不及海南自贸港。未来，可从两个方面进行政策优化。在 QFLP 政策方面，横琴深合区可参考海南自贸港

15、QFLP 政策进行优化，提升优惠力度。一是“免联席”。允许 QFLP 试点资格审批方面，免除由地方金融监管部门牵头，地方商务部、发改委、外汇管理局、市场监督管理局、证券监管管理局共同参与的事前联席审查要求。二是“零门槛”。在政策文件和实际操作层面，均不对QFLP 基金、QFLP 基金管理人的出资额度、注资时限、投资人资质等设立门槛限制。三是“汇兑便利”。允许部分资金跨境汇兑手续可直接在银行而非外管局办理。同时，横琴深合区也需加速制定相关负面清单，明确 QFLP 基金投资禁止范围，通过参考深圳前海经验，仅对国家禁止外商投资准入的领域禁止横琴区内 QFLP 基金投资，在其他领域切实实现“非禁即入”

16、。在 QDLP 政策方面，横琴深合区可考虑制定出台深合区版 QDLP 专项政策，并参考其他自贸区/港经验降低准入门槛。一是放宽对基金管理人控股股东/实际控制人资质的要求。例如，可参考深圳版 QDIE 政策，在此方面不设限。二是合理降低基金管理人出资要求。例如，可参考海南自贸港，将基金管理人出资要求从不低于 1000万人民币或等值外币，降至不低于 500 万人民币或等值外币。国际金融评论 2022 年第 38 期（总第 38 期）7（四）跨境资产转让领域：加速推进横琴深合区跨境资产转让政策细化实施，探索拓展跨境资产转让范围和方向 在跨境资产转让方面，相比其他自贸港，横琴深合区已经具有一定的政策先

17、进性，体现在两个方面。一是可跨境转让的资产种类范围更大。根据中国人民银行广州分行出台的展业自律指引3，横琴深合区除了开展银行不良资产、贸易融资资产跨境转让之外，已经可以开展融资租赁资产跨境转让。二是部分领域转让方向有突破。在融资租赁资产跨境转让方面，允许实现双向转让，而国内其他地区，仅限于境内资产转境外。未来，随着中央部委金融支持深合区建设意见的出台，横琴深合区可加速制定政策实施细则和详细业务操作指引，并在进一步拓宽跨境资产转让品质（例如，在琴澳之间探索开展票据资产跨境转让试点）、放开跨境资产双向转让方向、简化备案登记及真实性审查要求等方面，出台较上海自贸区等地更优化的政策。总体而言，横琴粤澳

18、深度合作区建设是党中央深化粤港澳大湾区建设的重大战略部署，承载着“率先在改革开放重要领域和关键环节大胆创新”的战略使命。未来，基于横琴深合区“着力构建与澳门一体化高水平开放的新体系”的目标，向国家争取在深合区落地比国内自贸区/港更有优势、更有创新性的金融开放政策，将成为特区政府和金融业界共同努力的方向。在新时代我国对外开放的新形势下，横琴深合区可充分发挥“一国两制”制度优势，利用自身规模及风险可控的特点，积极推动资本项下开放政策优化落实和大胆创新，将中央政府支持政策优势转化落地，为服务人民币国际化和资本项目高水平对外开放做出更大贡献。3 广东南沙、横琴自由贸易试验区融资租赁资产跨境双向转让人民

19、币结算业务展业自律指引。8 2022 年第 38 期（总第 38 期）附录：横琴深合区与主要自贸区资本项下的政策对比（一）外债政策对比 上海自贸区（临港新片区）广东自贸区（深圳前海片区）海南自贸港 横琴深合区 总体方案政策 2021 年 12 月 汇 发（2021）35 号文4提出，在 上 海 临 港试 点“拓宽企业跨境投融资渠道，提升跨境投融资便利化水平，支持中小微高新技术企业一定额度内自主借外债”深化外债宏观审慎管理改革。支持注册在区内的中外资企业、非银行金融机构可按规定从境外融入资金，促进对外融资便利化 探索建立新的外债管理体制，允许符合条件的非金融企业，根据实需自主借用外债，最终实现海

20、南非金融企业外债项下完全可兑换 探索建立新的外债管理体制，支持符合条件的非金融企业，根据实需自主借用外债，逐步实现合作区非金融企业外债项下完全可兑换 政策落地情况 已出台可落地的政策细则 最新政策文件：汇发（2021）35 号文、中国（上海）自由贸易试验区临港新片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则 已出台可落地的政策细则 最新政策文件：关于外汇管理支持粤港澳大湾区和深圳先行示范区发展的通知（粤汇发202015号）已出台可落地的政策细则 最新政策文件：汇 发（2021）35 号文、国家外汇管理局海南省分局关于支持海南自由贸易港建设外汇创新业务政策的通知、洋浦经济开发区开展跨境贸

21、易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则 无政策细则 外债管理模式 1.“全口径”模式：全区内资企业适用，房地产公司、地方政府融资平台除外 2.“投注差”模式：全区外资企业适用 3.外 债 便 利 化 额 度 试点：全区符合资格的中小微高新技术企业适用 同上海自贸区 1.“全口径”模式：在上海自贸区政策基础上，进一步提出“提高海南自贸港内企业跨境融资上限，实现更高额度的跨境资金融入规模”2.“投注差”模式：同上海自贸区 3.外债便利化额度试点：只在洋浦经开区局部试点 1.现行政策与上海临港、深圳前海相同 2.横琴深合区未有更高开放水平的政策创新突破。例如，未像海南一样提出“提高企业跨境融资上限

22、”4 关于在上海自由贸易试验区临港新片区等部分区域开展跨境贸易投资高水平开放试点的通知（汇发202135 号）。国际金融评论 2022 年第 38 期（总第 38 期）9 上海自贸区（临港新片区）广东自贸区（深圳前海片区）海南自贸港 横琴深合区 外 债 登记 便 利化 区内符合条件的非金融企业，外债登记可直接由银行办理，并且简化了材料要求 深圳前海片区内符合条件的非金融企业可向外汇局申请办理一次性外债登记业务，无需逐笔办理签约登记（但广州南沙片区可直接由银行办理）海南自贸港内符合条件的非金融企业可向外汇局申请办理一次性外债登记业务，无需逐笔办理签约登记（且洋浦经开区企业可直接由银行办理）横琴深

23、合区政策与深圳前海片区相同，但不及上海临港、广州南沙片区、海南洋浦经开区 外 债 资金 收 付手续 已落地资本项目外汇收入支付便利化试点，企业可凭支付命令函直接在符合条件的银行办理，无需事前逐笔提交真实性证明材料 同上海自贸区 同上海自贸区 同上海自贸区 币 种 限制 区内有合理需求的非金融企业（房地产企业和地 方 政 府 融 资 平台 除外），可 自 主 选择 签约、流出、流入各环节币种，并适度放宽流出入环节币种一致的限制 允许签约环节与流出入环节币种不一致，但流出、流入环节币种必须一致 允许签约环节与流出入环节币种不一致，但流出、流入环节币种必须一致 未有明确政策出台 资 金 使用范围 非

24、金融企业（房地产企业和地方政府融资平台除外）外债资金汇入境内后，可在企业经营范围内真实自用 区内非投资性外商投资企业在真实、合规的前提下，可按实际投资规模将资本项目外汇收入或结汇所得人民币资金依法用于境内股权投资 区内非投资性外商投资企业在真实、合规的前提下，可按实际投资规模将资本项目外汇收入或结汇所得人民币资金依法用于境内股权投资 未有明确政策出台 外 债 注销 便 利化 允许区内企业的外债注销登记业务直接至银行(而非外管局)办理，并取消企业办理该业务的时间限定 同上海自贸区 同上海自贸区 同上海自贸区 10 2022 年第 38 期（总第 38 期）（二）跨境资金池政策对比 1.人民币资金

25、池方面 上海自贸区普通版资金池 全国版资金池 自贸区版资金池（非上海自贸区）全功能型跨境双向人民币资金池（FT版）适用情况 上海临港：深圳前海：海南：横琴：上海临港：深圳前海：海南：横琴：上海临港：深圳前海：海南：横琴：上海临港：深圳前海：海南：横琴：入池条件 不对入池企业设 置 经 营 期限、营业收入等门槛要求 1.境内成员企业上年度收入超过 10亿元 2.境外成员企业上年度收入超过 2亿元 3.经营时间超过 1年 1.境内成员企业上年度收入超过 5亿元 2.境外成员企业上年度收入超过 1亿元 3.经营时间超过 1年 至少包含 3 家或以上的境内外生产及经营型成员企业 主办企业资格 自贸区内

26、企业 境内或境外企业 自贸区内企业 境内或境外企业 资金池限额 政策中暂无明确限制 设立净流入、净流出限额 设立净流入、净流出限额，限额高于全国版资金池（2倍）跨一线无额度限制；二线设立净流入、净流出限额 币种 人民币 人民币 人民币 一线多币种，二线人民币 资金来源 外部融资资金不得入池 未对融资性资金入池予以限制 未对融资性资金入池予以限制 外部融资资金不得入池 资金使用 需符合国家宏观调控方向，不得投资有价证券、衍生品（含理财等资格产品），不得用于委托贷款 不得用于投资有价证券、衍生品及购买非自用房地产，不得购买理财产品，不得向非成员企业发放委托贷款 不得用于投资有价证券、衍生品及购买非

27、自用房地产，不得购买理财产品，不得向非成员企业发放委托贷款 采用负面清单管理，严控资金用于房地产和股票市场投资 国际金融评论 2022 年第 38 期（总第 38 期）11 2本外币资金池方面 跨国公司 跨境资金集中运营模式资金池 跨国公司本外币一体化资金池 适用情况 上海临港：海南：深圳前海：横琴：入池条件 1.境内成员企业：合并计算上年度本外币收支规模超 1 亿美元（上海自贸区已下调至 5000万美元）2.境外成员企业：无要求 3.禁止金融机构（财务公司除外）、地方政府融资平台和房地产企业入池 1.境内成员企业：上年营收不低于 100 亿元人民币，且上年本外币国际收支规模不低于 70亿元人

28、民币 2.境外成员企业：上年营收不低于等值 20亿元人民币；不属限制类、禁止类境外投资企业 3.禁止金融机构（财务公司除外）、地方政府融资平台和房地产企业入池 主办企业资格 取得跨国公司授权、取得独立法人资格的境内公司（含财务公司）资金池限额 设立外债（流入）限额：主办及参与企业所有者权益之和2 设立对外放款（流出）限额：主办及参与企业所有者权益之和0.3 设立外债（流入）限额：主办及参与企业所有者权益之和*2 设立对外放款（流出）限额：主办及参与企业所有者权益之和*0.8 币种 本外币 资金划转 主办企业需将国内资金主账户中的外汇资金，划入成员企业开立的国内外汇贷款账户，或结汇后划转至其自身

29、的结汇待支付账户，再划入成员企业结汇待支付账户；成员企业资金划回也需先划至国内外汇贷款专户 一体化资金池在资金划转和使用上更为便利：主办企业国内资金主账户内外汇资金，可直接结汇后进入人民币国内资金主（子）账户，无需划入结汇待支付账户 资金使用 无相关便利化政策 主办企业国内主账户上资金使用遵循负面清单即可，无需事前向银行逐笔提供真实性证明材料 12 2022 年第 38 期（总第 38 期）（三）跨境私募基金政策对比 1.QFLP政策 上海自贸区（临港新片区）广东自贸区（深圳前海片区）海南自贸港 横琴深合区 总体方案政策 开展合格境外有限合伙人（QFLP）试点。简化外汇登记，允许其通过股权、债

30、权等形式，在境内开展负面清单以外的各类投资活动（投资房地产企业和地方政府融资平台除外）优化私募基金市场准入环境。支持符合条件的外资金融机构在深圳依法发起设立证券公司、基金管理公司 与上海相同 鼓励社会资本按照市场化原则设立多币种创业投资基金、私募股权投资基金，吸引外资加大对合作区高新技术产业和创新创业支持力度 落地情况 已出台可落地的政策细则 最新政策文件：关于本市（上海市）开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法 已出台可落地的政策细则 最新政策文件：深圳外商投资股权投资企业试点办法（2021新版）已出台可落地的政策细则 最新政策文件：海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投

31、资暂行办法 已出台可落地的政策细则 最新政策文件：横琴粤澳深度合作区外商投资股权投资类企业试点办法（暂行）试点资格审批 需经上海市金融监管局牵头相关部门联席审批，并出具书面意见 需深圳市金融监管部门牵头进联席审批（广州版则无前置审批要求）无联席审批要求，但需取得省/市政府、重点产业园管委会或同级金融管理单位出具的推荐函 需经合作区外商投资股权投资类企业试点工作协调办公室（设在横琴金融发展局）认定，并出具认定通知书 注册地要求 QFLP 管理人：需在当地注册 QFLP 基金：需在当地注册 基金管理人出资要求 1.不低于 200万美元等值货币 2.应当在营业执照签发之日起 3个月内到位 20%以上

32、，其余部分应当自企业成立之日起 2年内到位 无明文规定 不设限 需符合中基协对一般境内私募基金管理人的要求 基金管理人的境内外投资者资质 国内多数试点地区（如珠海、天津）对基金管理人的投资者，设置了净资产、资产管理规模、近三年财务情况等门槛；深圳、上海、广州等地在文件中虽无明确门槛，但实操中仍存在窗口指导 海南明确提出了实操中“零门槛”无明确规定 基金出资要求 不低于 1500万美元 无明文规定 不设限 需符合中基协对一般境内私募基金管理人的要求 国际金融评论 2022 年第 38 期（总第 38 期）13 上海自贸区（临港新片区）广东自贸区（深圳前海片区）海南自贸港 横琴深合区 资金汇兑便利

33、化 1.在风险可控前提下，允许上海自贸区临港新片区内QFLP 实行余额管理 2.在如实申报资金用途的前提下，试点基金可直接在银行办理外汇资金结汇 3.发生基金清盘时，试点基金可直接在银行办理相关购付汇及资金汇出手续 暂无 1.在风险可控前提下，允许海南自贸港内 QFLP 按照余额管理模式自由汇出、汇入资金，简化外汇登记手续 2.在如实申报资金用途的前提下，试点基金可直接在银行办理外汇资金结汇 3.发生基金清盘时，试点基金可直接在银行办理相关购付汇及资金汇出手续 暂无 基金可投资范围 采取负面清单管理，未给出正面清单（具体范围见下一行）1.非上市公司股权 2.上市公司非公开发行和交易的普通股，包

34、括定向发行新股、大宗交易、协议转让等 3.可作为上市公司原股东参与配股 4.为所投资企业提供管理咨询 5.监管允许的其他业务 境内非公开交易的企业股权 1.未上市企业股权 2.上市公司非公开发行或交易的股票 3.可转债、市场化和法治化债转股、股权类基金份额 4.作为上市公司原始股东参与配股 5.监管允许的其他业务 基金投资禁止范围 1.在国家禁止外商投资的领域投资 2.在二级市场进行股票和企业债券交易，但所投资企业上市后，外商投资股权投资企业所持股份不在此列 3.从事期货等金融衍生品交易 4.直接或间接投资于非自用不动产 5.挪用非自有资金进行投资 6.向他人提供贷款或担保 7.法律、法规以及

35、外商投资股权投资企业设立文件禁止从事的其他事项 1.外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资 2.外商投资准入负 面清单规定限制投资的领域，应当符合负面清单规定的条件 1.在国家禁止外商投资的领域投资 2.二级市场股票和企业债券交易，但经过指定管理部门5认可的投资标的除外 3.期货等金融衍生品交易 4.投资于非自用不动产 5.挪用非自有资金进行投资 6.向非被投企业提供贷款或担保 7.国家法律法规禁止从事的其他事项 1.应遵守外商投资准入特别管理措施（负面清单）相关规定，不得从事法律法规禁止从事的事项 2.横琴深合区版外商投资准入特别管理措施（负面清单）还未出台 5 指定管理部门指

36、海南省地方金融监督管理局、中国证券监督管理委员会海南监管局、中国人民银行海口中心支行、海南省市场监督管理局等。14 2022 年第 38 期（总第 38 期）2QDLP/QDIE政策 上海自贸区（临港新片区）广东自贸区（深圳前海片区）海南自贸港 横琴深合区 总体方案 政策提法 开展合格境内有限合伙人（QDLP）试点，允许其开展符合国家政策规定的对外股权、债权投资 优化私募基金市场准入环境。支持符合条件的外资金融机构在深圳依法发起设立证券公司、基金管理公司 将海南自由贸易港纳入合格境内有限合伙人（QDLP）试点，给予海南自由贸易港 QDLP试点基础额度，每年可按一定规则向其增发 QDLP额度 鼓

37、励社会资本按照市场化原则设立多币种创业投资基金、私募股权投资基金，吸引外资加大对合作区高新技术产业和创新创业支持力度 落地情况 已出台可落地的政策细则 最新政策文件：关于本市（上海市）开展合格境内有限合伙人试点工作的实施办法2012年版 已出台可落地的政策细则 最新政策文件：深圳市开展合格境内投资者境外投资试点（QDIE）工作的管理办法2021年版 已出台可落地的政策细则 最新政策文件：海南省开展合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资试点工作暂行办法2021年版 未出台可落地的政策细则 目前适用广东政策文件：广东省开展合格境内有限合伙人境外投资试点工作暂行办法2021年版 试点资格审批 需经上

38、海市相关部门6联席审批 需经深圳市相关联合会商工作机制7认定 海南省地方金融监督管理局会同各相关单位联席评审 审批权限下放到横琴深合区一级进行联席审批 注册地要求 QDLP管理人：需在当地注册 QDLP基金：需在当地注册 基金管理人出资要求 1.不低于 200万美元等值货币 2.营业执照签发之日起 3个月内到位20%以上，其余部分应当自企业成立之日起 2年内到位 1.外资：不低于 200万美元等值货币 2.内资：不低于 1000万人民币 3.营业执照签发之日起3个月内到位 20%以上，其余部分应当自企业成立之日起 2年内到位 1.不低于 500万人民币等值货币 2.按以下两项孰早原则完成支付：

39、取得试点资格之日起 2年内，或按章程/协议约定 1.不低于 1000万人民币等值货币 2.按以下两项孰早原则完成支付：取得试点资格之日起 2年内，或按章程/协议约定 申请主体 外资机构 内资或外资机构 外资机构 内资或外资机构 6 相关部门包括上海市金融办、上海市商务委、上海市工商局、外管局上海分局等。7 相关联合会商机制由以下监管部门组成：市地方金融监督管理局会同市商务局、前海深港现代服务业合作区管理局、中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局、中国证券监督管理委员会深圳监管局、市市场监督管理局。国际金融评论 2022 年第 38 期（总第 38 期）15 上海自贸区（临港新片区

40、）广东自贸区（深圳前海片区）海南自贸港 横琴深合区 基金管理人控股股东/实际控制人资质要求 1.境外牌照 2.制度健全、近五年无处罚/调查 3.良好投资业绩 不设明确规定 1.有金融牌照，良好业绩且管理资产规模超过 1亿元人民币或等值外币 2.净资产超过 1000万人民币或等值外币、资产质量良好、具有健全的内控管理制度、超过 3年资管经验、近一年无诉讼/调查 1.完善制度、近三年无处罚/调查 2.外资：有金融牌照，且业绩良好、管理资产规模超过 10亿元人民币或等值外币 3.内资：有金融牌照、管理资产规模超过 10亿元人民币或等值外币 基金出资要求 合伙制：不低于 1亿人民币 契约制：不低于30

41、00万人民币 合伙制：不低于 3000万人民币 契约制：不低于 3000万人民币 认缴：不低于 3000万人民币 单个 LP：不低于 100万人民币 法人 LP：净资产不低于1000万人民币 自然人 LP：金融资产不低于 300万人民币或 3年平均收入不低于 50万人民币 认缴：不低于 3000万人民币或等值外币 单个 LP：不低于 300万人民币 法人 LP：净资产不低于1000万人民币 自然人 LP：超过 2年投资经验，家庭金融净资产不低于 300万人民币，家庭金融资产不低于 500万人民币，或 3年平均收入不低于50万人民币 基金可投资范围 可直接投资于境外市场或通过 FOF投资于境外市场 1.非上市公司股权和债权 2.上市公司非公开发行和交易的股票和债券 3.私募股权投资基金和私募证券投资基金 1.非上市公司股权和债权 2.境外上市公司非公开发行和交易的股票和债券 3.证券市场（含境外证券市场交易的金融工具等）4.股权投资基金和证券投资基金 5.大宗商品、金融衍生品 6.进国家有关部门批准的其他领域 1.非上市公司股权和债权 2.境外上市公司非公开发行和交易的股票 和债券 3.证券市场（含境外证券市场交易的金融工具等）4.股权投资基金和证券投资基金 5.大宗商品、金融衍生品 6.进国家有关部门批准的其他领域