1、全面注册制2023年3月中国资本市场的新篇章前言12023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革。这次全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。全面实行股票发行注册制，紧紧围绕“打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”的总目标，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，坚持建制度、不干预、

2、零容忍，坚持市场化、法治化的改革方向，坚持尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征的原则，突出把选择权交给市场这一注册制改革的本质，同步加强监管，推进一揽子改革，健全资本市场功能，提高直接融资比重，更好促进经济高质量发展。全面实行股票发行注册制的主要标志是：制度安排基本定型，覆盖全国性证券交易场所，覆盖各类公开发行股票行为。在改革思路上，体现“一个统一”、“三个统筹”。“一个统一”，即统一注册制安排并在全国性证券交易场所各市场板块全面实行。“三个统筹”：一是统筹完善多层次资本市场体系。二是统筹推进基础制度改革。三是统筹抓好证监会自身建设。注：本资料涵盖上海与深圳交易所主

3、板、科创板及创业板的相关制度规则。内容乃基于截至2023年3月17日出台的制度规则进行摘录与整理。如需了解制度规则的完整内容，请参见相关制度规则原文。重大资产重组再融资股票交易2制度与规则03板块定位与行业要求07发行条件13我们从以下几个方面简要分析和梳理全面注册制的制度与规则：信息披露41持续责任4653分拆上市555861联系方式67上市审核及注册19发行与承销443制度与规则4规规范范内内容容文文件件名名称称首次公开发行首次公开发行股票注册管理办法证券发行与承销管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号招股说明书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号首次公开发行

4、股票并上市申请文件监管规则适用指引发行类第4号监管规则适用指引发行类第5号分拆上市上市公司分拆规则（试行）再融资上市公司证券发行注册管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号上市公司发行证券申请文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号上市公司向不特定对象发行证券募集说明书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书监管规则适用指引发行类第6号监管规则适用指引发行类第7号并购重组上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组上市保荐证券发行上市保荐业务管理办法红筹企

5、业存托凭证发行与交易管理办法（试行）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第40号试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号注册制下创新试点红筹企业财务报告信息特别规定（一一）中国证监会）中国证监会注：上述所列文件仅为部分主要规则。如需了解全部规则，请登录中国证监会官方网站查询。5规规范范内内容容文文件件名名称称首发审核上海证券交易所股票发行上市审核规则上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年12月修订）上海证券交易所上市审核委员会和

6、并购重组审核委员会管理办法上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（2022年修订）再融资、并购重组审核上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法审核指引/指南上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号申请文件受理上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号上市保荐书内容与格式上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第3号现场督导上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第4号创新试点红筹企业财务报告信息披露上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第7号医疗器械企业适用第五套上市标准上海证券交易所

7、发行上市审核业务指南第4号常见问题的信息披露和核查要求自查表持续监管上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号至第11号上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号至第3号发行与承销上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号证券上市公告书内容与格式股票交易上海证券交易所交易规则（2023年修订）转板上市北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）（二）上海证券交易所（二）上

8、海证券交易所注：上述所列文件仅为部分主要规则。如需了解全部规则，请登录上海证券交易所官方网站查询。6（三）深圳证券交易所（三）深圳证券交易所规规范范内内容容文文件件名名称称首发审核深圳证券交易所股票发行上市审核规则深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）深圳证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法深圳证券交易所行业咨询专家库工作规则（2023年修订）再融资、并购重组审核深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则深圳证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法审核指引/指南深圳证券交易所股票发行上市审核业务

9、指引第1号申请文件受理深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号上市保荐书内容与格式深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第3号创新试点红筹企业财务报告信息披露深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号保荐业务现场督导深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号至第7号持续监督深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号至第15号发行与承销深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号股票上市公告书内容与格式深

10、圳证券交易所发行与承销业务指引第2号存托凭证上市公告书内容与格式股票交易深圳证券交易所交易规则（2023年修订）转板上市深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法（试行）注：上述所列文件仅为部分主要规则。如需了解全部规则，请登录深圳证券交易所官方网站查询。7板块定位与行业要求“大盘蓝筹”“大盘蓝筹”企业企业“硬科技”“硬科技”创新企业创新企业“三创四新”“三创四新”成长型创新创业企业成长型创新创业企业主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有

11、关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。8板块定位明确的板块定位明确的板块定位科创板科创板主板主板科创板科创板创业板创业板科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。9行业要求与量

12、化标准申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：限制类行业：限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市。禁止类行业：禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。负面清单领域领域主要包括主要包括新一代信息技术半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等高端装备智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等新材料先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等新能源先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服

13、务等节能环保高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等生物医药生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务支持行业支持行业板块定位科创板104项常规指标项常规指标(同时满足同时满足)研发投入：近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或近三年研发投入累计6,000万元以上；研发人员：研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；发明专利：应用于主营业务的发明专利5项以上；营业收入：近三年营业收入复合增长率达到20%，或近一年营业收入达到3亿元5项例外指标项例外指标(满足其一满足其一)拥有的核心技术经国家主管部门认定

14、具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务；独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目；依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；形成核心技术和应用于主营业务的发明专利（含国防专利）合计50项以上。采用第（五）套标准的申报企业，或按照红筹标准申报的已境外上市红筹企业，可不适用营业收入规定；软件行业不适用发明专利要求，但研发投入占比应在10%以上。科创属性

15、量化标准支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列4 项指标的企业申报科创板上市：或或创业板（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。板块定位限制类行业限制类行业：原则上不支持下列企业申

16、报在创业板发行上市：负面清单负面清单但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外。禁止类行业禁止类行业：禁止产能过剩行业、产业结构调整指导目录中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。11行业要求与量化标准创业板成长型创新创业企业量化标准支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市3项指标项指标(满足其一满足其一)最近一年营业收入达3亿元的企业，或者按照红筹标准申报的已境外上市红筹企业，不适用营业收入复合增长率要求。一二三12近三年研发投入复合增长率不低于 15%，近一

17、年研发投入金额不低于1,000 万元，且近三年营业收入复合增长率不低于 20%；近三年累计研发投入金额不低于 5,000 万元，且近三年营业收入复合增长率不低于 20%；属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且近三年营业收入复合增长率不低于 30%。13发行条件1314（一一）主体资格主体资格 持续经营时间持续经营时间依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算），具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。股本股本发行股份比例发行股份比例境内股份有限公

18、司首次公开发行的股份达到25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，比例为10%以上。红筹企业发行股票：公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行股份的比例为10%以上。发行存托凭证：公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上。主板科创板创业板境内股份有限公司发行后股本总额不低于人民币5,000万元发行后股本总额不低于人民币3,000万元红筹企业发行后的股份总数/存托凭证总数不低于5,000万股/万份发行后的股份总数/存托凭证总数不低于3,000万股

19、/万份主板主板创业板创业板科创板科创板（二二）财务规范财务规范 会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全有效，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。（三三）独立性独立性业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失

20、公平的关联交易；（二）主营业务、控制权和管理团队稳定（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。主营业务最近3年内没有发生重大不利变化最近2年内没有发生重大不利变化控制权股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷最近3年实际控制人没有发生变更最近2年实际控制人没有发生变更管理团队最近3年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化最近2年内董事、高级管理人员、核心技术人员均没有发生重大不利变化最近2年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化15主板主板创业板创

21、业板科创板科创板（四（四）合法经营合法经营 生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。（五（五）表决权表决权差异安排差异安排存在表决权差异安排的企业申请上市，需要满足如下主要规则：市值及

22、财务指标符合下列标准之一：主板科创板创业板上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。上市前不具有表决权差异安排的，不得在上市后设置此类安排。持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份的10%以上。上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。除公司章程规定的表决权差异外，普

23、通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。16主板主板创业板创业板科创板科创板1.预计市值不低于 200 亿，且最近一年净利润为正；2.预计市值不低于 100 亿，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于 10 亿1.预计市值不低于100；2.预计市值不低于50亿，且最近一年营业收入不低于5亿主板主板(3套）套）科创板科创板(5套套)创业板创业板(3套套)标准一：持续盈利标准一：持续盈利+现金现金流流/收入收入 无市值要求 近三年净利润为正 近三年累计净利润1.5亿 近一年净利润6,000万 近三年累计经营活动现金净流量1亿或营业收入累计10亿标准一标准一(1)：市值：市值+持

24、续盈利持续盈利 市值10亿 近两年净利润为正 近两年累计净利润5,000万标准一：持续盈利标准一：持续盈利 无市值要求 近两年净利润为正 近两年累计净利润5,000万标准一标准一(2)：市值：市值+盈利盈利+收入收入 市值10亿 近一年净利润为正 近一年营业收入1亿标准二：市值标准二：市值+盈利盈利+收入收入 市值10亿 近一年净利润为正 近一年营业收入1亿标准二：市值标准二：市值+收入收入+研发研发 市值15亿 近一年营业收入2亿元 近三年研发投入合计占营业收入合计15%标准二：市值标准二：市值+收入收入+现金流现金流+盈盈利利 市值50亿 近一年净利润为正 近一年营业收入6亿 近三年累计经

25、营现金净流量1.5亿标准三：市值标准三：市值+收入收入+现金流现金流 市值20亿 近一年营业收入3亿 近三年累计经营现金净流量1亿标准三：市值标准三：市值+收入收入+盈利盈利 市值80亿 近一年净利润为正 近一年营业收入8亿标准四：市值标准四：市值+收入收入 市值30亿 近一年营业收入3亿标准三：市值标准三：市值+收入收入 市值50亿 近一年营业收入3亿注：适用于先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业标准五：市值标准五：市值+技术技术 市值40亿 符合科创板定位需具备的技术优势和条件医药行业企业：至少一项核心产品获准二期临床试验；医疗器

26、械企业：在核心技术产品范围、阶段性成果、市场空间、技术优势、持续经营能力、信息披露等符合特定要求（六）市值与财务指标（一般企业）（六）市值与财务指标（一般企业）上市条件多元包容，设置了“财务+市值”相结合的上市条件，并与各板块的定位相契合17主板主板(3套套)创业板创业板(3套套)科创板科创板(5套套)（七）红筹企业上市特别条件（七）红筹企业上市特别条件主板主板科创板科创板创业板创业板已在境外上市红筹企业标准一：市值 2,000亿标准二：市值 200亿拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位尚未上市的红筹企业标准一：市值 200亿近一年营业收入 30亿标准二

27、：市值 100亿营业收入快速增长*拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位标准三：市值 50亿近一年营业收入 5亿营业收入快速增长*拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位符合国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知（国办发201821 号）等相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或者存托凭证并在A股上市。行业要求：符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药、新一代信息技术、新能源、新材料、新能源汽车、绿色环保、航空航天、海洋装备等高新技术产业和战

28、略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。（注：具有国家重大战略意义的红筹企业申请纳入试点，不受前述行业限制。）*2023年2月17日发布的创业板股票上市规则取消了关于红筹企业申请在创业板上市需满足“最近一年净利润为正”的要求。*营业收入快速增长，应当符合下列标准之一：1.近一年营业收入5亿，近3年营业收入复合增长率10%；2.近一年营业收入20%；3.受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，近3年营业收入复合增长率高于同业可比公司同期平均增长。处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的要求。18主板主板创业板创业板*科创板科创板

29、市值和财务指标要求：19上市审核及注册（一）审核职责（一）审核职责交易所：交易所：沪深交易所分别设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请；上交所设立科技创新咨询委员会，深交所设立行业咨询专家库，分别负责为科创板和创业板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议；沪深交易所分别设立上市委员会，负责对审核部门出具的审核报告提出审议意见。交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。交易所按照规定的条件和程序，形成发行人是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。交易所审核过程中，发现重大敏

30、感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应当及时向中国证监会请示报告，中国证监会及时明确意见。证监会：证监会：中国证监会在交易所收到注册申请文件之日起，同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。中国证监会收到交易所审核意见及相关资料后，基于交易所审核意见，依法履行发行注册程序。20交易所收到发行上市申请文件后五个工作日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定。对股票首次发行上市申请，交易所发行上市审核机构自受理之日起二十个工作日内，通过保荐人向发行人提出首轮审核问询。交易所发行上市审核机构收到发行人回复后十个工作日内可以继续提出审核问询。首次问询回复后，交易所应及时对项目是否符合国

31、家产业政策、是否符合拟上市板块定位（“两符合”）情况形成明确意见。交易所认为项目满足“两符合”要求的，应及时向证监会发行监管部作专门报告。证监会发行监管部收到报告后5个工作日内召开注册准备会进行研究。在注册准备会作出的会议结论解决之后，交易所召开审核中心审议会。发行人及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间总计不超过三个月。交易所在规定的时限内出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。自受理发行上市申请文件之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月。中国证监会收到交易所报送的审核意见及发行人注册申请文件后，基于交易所审核意见，

32、依法履行发行注册程序。在二十个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，可以要求交易所进一步问询并就新增事项形成审核意见。中国证监会认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分，可以退回交易所补充审核中国证监会的予以注册决定，自作出之日一年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。交易所认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。（三）财务报表有效期（三）财务报表有效期发行人招股说

33、明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，特别情况下可以适当延长，但至多不超过3个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。首轮问询下轮问询（如需）交易所审核意见 予以注册（1年有效）不予注册（6个月后可再申请）进一步问询 补充审核同意的审核意见20个工作日内证监会上市委员会审议会议受理问询回复3个月+交易所审核与证监会注册3个月10个工作日内发出20个工作日内发出5个工作日内交易所审核证监会注册（二）审核流程（二）审核流程215-1增资或转让股份形成的股份支付5-2应收款项减值5-3客户资源或客户关系及企业合并涉及无形资产的判断5-4研发支出资本化5-5科研项目相关政

34、府补助5-6有关涉税事项5-7持续经营能力5-8财务内控不规范情形5-9会计政策、会计估计变更和差错更正5-10 现金交易核查5-11 第三方回款核查5-12 经销模式5-13通过互联网开展业务相关信息系统核查5-14 信息系统专项核查5-15 资金流水核查5-16尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损5-17 客户集中5-18 投资收益占比5-19 在审期间分红及转增股本4-1历史上自然人股东人数较多的核查要求4-2申报前引入新股东的相关要求4-3对赌协议4-4资产管理产品、契约型私募投资基金投资发行人的核查及披露要求4-5出资瑕疵4-6发行人资产来自于上市公司4-7股权质押、冻结或发生诉讼仲

35、裁4-8境外控制架构4-9诉讼或仲裁4-10 资产完整性4-11 关联交易4-12董事、高级管理人员、核心技术人员变化4-13 土地使用权4-14 环保问题的披露及核查要求4-15 发行人与关联方共同投资4-16 社保、公积金缴纳4-17公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求4-18 募集资金用途4-19 首发相关承诺4-20 中小商业银行披露及核查要求（四）审核指引（四）审核指引为适应全面实行注册制改革，增强审核工作透明度，统一审核理念和执行尺度，促进发行审核工作公开透明，提高首发企业信息披露质量，证监会进一步总结试点注册制以来实践经验，将主板、科创板、创业板与首发业务审

36、核相关的审核问答予以整合，形成监管规则适用指引发行类第4号及监管规则适用指引发行类第5号。监管规则适用指引发行类第4号监管规则适用指引发行类第5号2223审核指引摘录节选审核指引摘录节选对赌协议对赌协议投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，应当重点核查：一是发行人是否为对赌协议当事人；二是对赌协议是否存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议是否与市值挂钩；四是对赌协议是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。存在上述情形的，应当审慎论证是否符合股权清晰稳定、会计处理规范等方面的要求，不符合相关要求的对赌协议原则上应在申报前清理。解除对赌协议应关注以下方

37、面：(1)约定“自始无效”，对回售责任“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之前的，可视为发行人在报告期内对该笔对赌不存在股份回购义务，发行人收到的相关投资款在报告期内可确认为权益工具；对回售责任“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之后的，需补充提供协议签订后最新一期经审计的财务报告。(2)未约定“自始无效”的，发行人收到的相关投资款在对赌安排终止前应作为金融工具核算。关联交易关联交易发行人应充分披露：(1)关于关联方认定。发行人应当按照公司法、企业会计准则和中国证监会、证券交易所的相关规定认定并披露关联方。(2)关于关联交易的必要性、合理性和公允性。发行人应披露关联交易的交易内容、

38、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等,说明并摘要披露关联交易的公允性、是否存在对发行人或关联方的利益输送。对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的营业收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高(如达到30%)的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的营业收入、利润总额合理性等,充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖,是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少

39、与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。(3)关于关联交易的决策程序。发行人应当披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。中介机构应核查：发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等。审核指引摘录节选审核指引摘录节选社保社保、公积金缴纳公积金缴纳发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的，应当在招股说明书中披露应缴未缴的具体情

40、况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险,并披露应对方案。保荐机构、发行人律师应对前述事项进行核查，并对是否属于重大违法行为出具明确意见。增资或转让股份形成的股份支付增资或转让股份形成的股份支付发行人向职工(含持股平台)、顾问、客户、供应商及其他利益相关方等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工(含持股平台)、客户、供应商及其他利益相关方等转让股份，发行人应根据重要性水平，依据实质重于形式原则，对相关协议、交易安排及实际执行情况进行综合判断，并进行相应会计处理。中介机构应核查：发行人的股份变动是否适用企业会计准则第11号股份支付；股份支付相关安排是否具有商业合理性；股

41、份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异；与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行，相关约定是否实质上构成隐含的可行权条件，等待期的判断是否准确，等待期各年/期确认的职工服务成本或费用是否准确；发行人股份支付相关会计处理是否符合规定。应收款项减值应收款项减值中介机构应对发行人应收款项以下事项进行核查：一、根据预期信用损失模型，发行人可依据包括客户类型、商业模式、付款方式、回款周期、历史逾期、违约风险、时间损失、账龄结构等因素形成的显著差异，对应收款项划分不同组合分别进行减值测试。二、发行人评估预期信用损失，应考虑所有合理且有依据的信息，

42、包括前瞻性信息，并说明预期信用损失的确定方法和相关参数的确定依据。三、如果对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备，发行人应充分说明并详细论证未计提的依据和原因，是否存在确凿证据,是否存在信用风险，账龄结构是否与收款周期一致，是否考虑前瞻性信息，不应仅以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户或历史上未发生实际损失等理由而不计提坏账准备。四、发行人重要客户以现金、银行转账以外方式回款的，应清晰披露回款方式。五、发行人应清晰说明应收账款账龄的起算时点，分析披露的账龄情况与实际是否相符；应收账款初始确认后又转为商业承兑汇票结算的或应收票据初始确认后又转为应收账款结算的，发行人应连续计算账龄并评

43、估预期信用损失；应收账款保理业务，如为有追索权债权转让，发行人应根据原有账龄评估预期信用损失。六、发行人应参考同行业上市公司确定合理的应收账款坏账准备计提政策；计提比例与同行业上市公司存在显著差异的，应在招股说明书中披露具体原因。24审核指引摘录节选审核指引摘录节选客户资源或客户关系及企业合并涉及无形资产的判断客户资源或客户关系及企业合并涉及无形资产的判断一、客户资源或客户关系，只有源自合同性权利或其他法定权利且确保能在较长时期内获得稳定收益，才能确认为无形资产。发行人无法控制客户资源或客户关系带来的未来经济利益的，不应确认无形资产。发行人开拓市场过程中支付的营销费用，或仅购买相关客户资料，而

44、客户并未与出售方签订独家或长期买卖合同，有关“客户资源”或“客户关系”支出通常应为发行人获取客户渠道的费用。二、非同一控制下企业合并中，购买方在初始确认购入的资产时，应充分识别被购买方拥有但财务报表未确认的无形资产，满足会计准则规定确认条件的,应确认为无形资产。研发支出资本化研发支出资本化中介机构应从研究开发项目的立项与验收、研究阶段及开发阶段划分、资本化条件确定、费用归集及会计核算和相关信息披露等方面，关注发行人研究开发活动和财务报告流程相关内部控制是否健全有效并一贯执行，对发行人研发支出资本化相关会计处理的合规性、谨慎性和一贯性发表核查意见：1.研发支出成本费用归集范围是否恰当，研发支出是

45、否真实、准确,是否与相关研发活动相关。2.研究阶段和开发阶段划分是否合理,是否与研发流程相联系，是否遵循正常研发活动的周期及行业惯例并一贯运用，是否完整、准确披露研究阶段与开发阶段划分依据。3.研发支出资本化条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持。应重点从技术可行性，预期产生经济利益方式,技术、财务资源和其他资源支持等方面进行关注。4.是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出。5.研发支出资本化的会计处理与同行业可比公司是否存在重大差异及差异的合理性。25审核指引摘录节选审核指引摘录节选科研项目相关政府补助科研项目相关政府补助会计处理要求发行人应结合科研项目获取政

46、府经济资源的主要目的和科研成果所有权归属，判断上述从政府取得的经济资源适用的具体准则。若发行人充分证明相关科研项目与日常活动相关，从政府取得的经济资源属于提供研发服务或者使用相关科研项目技术所生产商品的对价或者对价组成部分，原则上适用收入准则；若发行人充分证明从该科研项目获得的政府经济资源是无偿的，补助资金主要用途是形成发行人自有知识产权，原则上适用政府补助准则。发行人应结合补助条件、形式、与公司日常活动的相关性等，说明相关会计处理是否符合会计准则规定。非经常性损益列报要求企业从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产应确认为政府补助。企业应根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性

47、损益判断政府补助是否应列入非经常性损益。通常情况下，政府补助文件中明确补助发放标准，企业可根据其经营活动的产量或者销量等确定可能持续收到的补助金额，属于定额或定量的政府补助，应列入经常性损益。企业因研究或专项课题等获得的政府补助，即使政府通过预算等方式明确各期补助发放金额，但与企业经营活动的产量或者销量等无关，则不属于定额或定量的政府补助，应列入非经常性损益。有关涉税事项有关涉税事项发行人依法取得的税收优惠，如高新技术企业、软件企业、文化企业及西部大开发等特定性质或区域性的税收优惠，符合公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益规定的，可以计入经常性损益。中介机构应对发行人税收优惠

48、政策到期后是否能够继续享受优惠发表明确意见：(1)如果很可能获得相关税收优惠批复，按优惠税率预提预缴经税务部门同意，可暂按优惠税率预提，并说明如果未来被追缴税款，是否有大股东承诺补偿；同时，发行人应在招股说明书中披露税收优惠不确定性风险。(2)如果获得相关税收优惠批复的可能性较小，需按照谨慎性原则按正常税率预提，未来根据实际的税收优惠批复情况相应调整。发行人补缴税款，符合会计差错更正要求的，可追溯调整至相应期间；缴纳罚款、滞纳金等，原则上应计入缴纳当期。26审核指引摘录节选审核指引摘录节选持续经营能力持续经营能力发行人存在以下情形的，中介机构应重点关注是否影响发行人持续经营能力：一、发行人因宏

49、观环境因素影响存在重大不利变化风险，如法律法规、汇率税收、国际贸易条件、不可抗力事件等。二、发行人因行业因素影响存在重大不利变化风险，如：1.发行人所处行业被列为行业监管政策中的限制类、淘汰类范围,或行业监管政策发生重大变化，导致发行人不满足监管要求；2.发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；3.发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，导致市场占有率下滑；4.发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化。三、发行人因自身因素影响存在重大不利变化风险，如：1.发行人重要客户或供应商发生重大不利变化，进而对发行人业务稳定性和持续

50、性产生重大不利影响；2.发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降，主要资产价值大幅下跌、主要业务大幅萎缩；3.发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，由盈利转为重大亏损,且短期内没有好转迹象；4.发行人营运资金不能覆盖持续经营期间，或营运资金不能够满足日常经营、偿还借款等需要；5.对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者将对发行人财务状况或经营成果产生重大不利影响。财务内控不规范情形财务内控不规范情形发行人需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益，在财务

51、内控方面存在不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改(如收回资金、结束不当行为等措施)和建立健全相关内控制度，从内控制度上禁止相关不规范情形的持续发生。首次申报审计截止日(即经审计的最近一期资产负债表日)后，发行人原则上不能存在内控不规范和不能有效执行的情形。27审核指引摘录节选审核指引摘录节选会计政策会计政策、会计估计变更和差错更正会计估计变更和差错更正发行人在申报前进行审计调整的，申报会计师应按要求对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具鉴证报告并说明审计调整原因，保荐机构应核查审计调整的合理性与合规性。报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致，不得随意变更，如变更应

52、符合会计准则的规定，并履行必要的审批程序。发行人申报后存在会计政策、会计估计变更事项的，相关变更事项应符合专业审慎原则，与同行业上市公司不存在重大差异，不存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性情形。发行人申报后出现会计差错更正事项的，应重点核查：1.差错更正事项的时间、内容和范围，对发行人的影响。2.差错更正事项的性质、原因及依据，是否合规，是否符合审慎原则。3.差错更正事项是否因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，是否反映发行人会计基础工作薄弱或内控缺失。4.差错更正事项是否已准确、充分披露。现金交

53、易核查现金交易核查发行人报告期存在现金交易或以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的，通常应关注并核查以下方面：1.现金交易或大额现金支付的必要性与合理性，是否符合发行人业务情况或行业惯例，现金交易比例及其变动情况是否处于合理范围。2.现金交易的客户或供应商情况，是否涉及发行人关联方。3.相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否涉及体外循环或虚构业务。4.现金管理制度是否与业务模式、内部管理制度匹配，与现金交易、现金支付相关的内部控制制度是否完备、合理并执行有效。5.现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布。6.实际控制人及发行人董事、监事、高管等关联方以及大额现金支

54、付对象是否与客户或供应商及其关联方存在资金往来。7.发行人为减少现金交易采取的改进措施及进展情况。8.现金交易占比达到重要性水平的，相关风险是否充分披露。28审核指引摘录节选审核指引摘录节选第三方回款核查第三方回款核查发行人报告期存在第三方回款的，应重点核查以下方面：1.第三方回款的真实性，是否虚构交易或调节账龄。2.第三方回款有关收入占营业收入的比例，相关金额及比例是否处于合理范围。3.第三方回款的原因、必要性及商业合理性,是否与经营模式相关、符合行业经营特点，是否能够区分不同类别的第三方回款。4.发行人及其实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利

55、益安排。5.境外销售涉及境外第三方回款的，第三方代付的商业合理性或合规性。6.是否因第三方回款导致货款归属纠纷。7.合同明确约定第三方付款的，该交易安排是否合理。8.资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致，第三方回款是否具有可验证性，是否影响销售循环内部控制有效性的认定。经销模式经销模式中介机构应按风险导向和重要性原则，对于报告期任意一期经销收入或毛利占比超过30%的发行人，原则上应按照本规定做好相关工作并出具专项说明，未达到上述标准的，可参照执行。核查内容包括：(一)经销商模式商业合理性；(二)经销商模式内控制度合理性及运行有效性；(三)经销收入确认、计量原则；(四)经销商构成及稳定；(

56、五)经销商与发行人关联关系及其他业务合作性；经销商模式经营情况分析。通过互联网开展业务相关信息系统核查通过互联网开展业务相关信息系统核查部分发行人，如电商、互联网信息服务、互联网营销企业等，其业务主要通过互联网开展。此类企业，报告期任意一期通过互联网取得的营业收入占比或毛利占比超过30%，原则上，保荐机构及申报会计师应对该类企业通过互联网开展业务的信息系统可靠性分别进行专项核查。发行人应向保荐机构及申报会计师完整提供报告期应用的信息系统情况，包括系统名称、开发人、基本架构、主要功能、应用方式、各层级数据浏览或修改权限等；应向保荐机构及申报会计师核查信息系统数据开放足够权限，为其核查信息系统提供

57、充分条件。此外，发行人主要经营活动并非直接通过互联网开展，但其客户主要通过互联网销售发行人产品或服务，如发行人该类业务营业收入占比或毛利占比超过30%，保荐机构及申报会计师应核查该类客户向发行人传输交易信息、相关数据的方式、内容，并以可靠方式从发行人获取该等数据，核查该等数据与发行人销售、物流等数据是否存在差异，互联网终端客户情况(如消费者数量、集中度、地域分布、消费频率、单次消费金额分布等)是否存在异常。29审核指引摘录节选审核指引摘录节选信息系统专项核查信息系统专项核查发行人日常经营活动高度依赖信息系统的，如业务运营、终端销售环节通过信息系统线上管理，相关业务运营数据由信息系统记录并存储，

58、且发行人相关业务营业收入或成本占比、毛利占比或相关费用占期间费用的比例超过30%的，原则上，保荐机构及申报会计师应对开展相关业务的信息系统可靠性进行专项核查并发表明确核查意见。保荐机构及申报会计师应结合发行人的业务运营特点、信息系统支撑业务开展程度、用户数量及交易量级等进行判断。如保荐机构及申报会计师结合对发行人业务运营、信息系统以及数据体量的了解，认为存在覆盖范围等方面局限的，应考虑引入信息系统专项核查工作。中介机构应结合信息系统专项核查结果，分别就发行人的信息系统是否真实、准确、完整地记录发行人的经营活动，业务数据与财务数据是否一致发表明确意见。资金流水核查资金流水核查发行人及其控股股东、

59、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。保荐机构及申报会计师应重点核查报告期内发生的：(1)发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；(2)是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发

60、行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；(3)发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；(4)发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；(5)发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；(6)发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务(如商标、专利技术、咨询服务等)的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；(7)发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；

61、(8)控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款，转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；(9)控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；(10)是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。30审核指引摘录节选审核指引摘录节选尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损发行人应结合行业特点和公司情况，针对性量化分析披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的成因，是否符合投入产出规律，是否具有商业合理性，是否

62、属于行业普遍现象。应充分披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定、研发投入、战略投入、生产经营可持续性等方面的影响。尚未盈利的发行人应充分披露尚未盈利对公司经营的影响,是否对未来持续经营能力产生重大不利影响；应谨慎估计并客观披露与未来业绩相关的前瞻性信息，包括原因分析中有关因素的发展趋势、达到盈亏平衡状态主要经营要素需达到的水平、未来是否可实现盈利以及其他有利于投资者对公司盈利趋势形成合理预期的信息。披露前瞻性信息时，应披露预测相关假设基础；应结合自身情况针对性地充分披露相关风险因素，如：未来一定期间无法盈利风险，收入无法按计划增长风险，研发失败风险，

63、产品或服务无法得到客户认同风险,资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险等。预期未盈利状态仍将持续存在的，发行人还应结合上市规则的具体条款分析触发退市条件的可能性，并充分披露相关风险。最近一期存在累计未弥补亏损的,发行人应披露累计未弥补亏损及其成因对公司未来盈利能力、分红政策影响等；应披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施；应披露本次发行前累计未弥补亏损是否由新老股东共同承担以及已履行的决策程序。尚未盈利企业应披露其控股股东、实际控制人和董事、监事、高管、核心技术人员按照相关规定作出的关于减持股份的特殊安排或承诺。客户集中客户集中发行人存在单一客户主营业

64、务收入或毛利贡献占比较高情形的，保荐机构应重点关注该情形的合理性、客户稳定性和业务持续性，是否存在重大不确定性风险，进而影响发行人持续经营能力。发行人来自单一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%的，一般认为发行人对该客户存在重大依赖。投资收益占比投资收益占比针对发行人来自合并报表范围以外的投资收益占当期合并净利润比例较高的情形，保荐机构及申报会计师应重点关注发行人来自合并财务报表范围以外的投资收益对盈利贡献程度，发行人纳入合并报表范围以内主体状况，发行人合并财务报表范围以外投资对象业务内容，以及招股说明书相关信息披露等情况。在审期间分红及转增股本在审期间分红及转增股本发行人在审期间现金分红

65、、分派股票股利或资本公积转增股本的，应依据公司章程和相关监管要求，充分论证必要性和恰当性，并履行相应决策程序，相关分红方案应在发行上市前实施完毕。发行人应重点披露以下内容：一、发行人大额分红的，应充分披露分红的必要性和恰当性，以及对财务状况和新老股东利益可能产生的影响。二、发行人分派股票股利或资本公积转增股本的，应披露股本变化后最近一期经审计的财务报告。31（五）证券期货法律适用意见第（五）证券期货法律适用意见第1717号号一、“构成重大不利影响的同业竞争”二、“实际控制人没有发生变更”和控股股东、实际控制人锁定期安排三、“国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行

66、为”四、首次公开发行股票注册管理办法第三十一条“中国证监会规定的其他情形”五、“期权激励计划”六、“信息豁免披露”为了正确理解与适用首次公开发行股票注册管理办法第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条，公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57 号招股说明书第七条的有关规定，中国证监会制定了证券期货法律适用意见第17号。内容包括对如下事项的理解与适用：证券期货法律适用意证券期货法律适用意见第见第17号摘录节选号摘录节选构成重大不利影响的同业竞争构成重大不利影响的同业竞争首次公开发行股票注册管理办法第十二条规定，发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构

67、成重大不利影响的同业竞争”。（一）判断原则。同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或者相似的业务。核查认定该相同或者相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应当按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构

68、成重大不利影响的同业竞争。（二）核查范围。中介机构应当针对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或者控股的企业进行核查。如果发行人控股股东、实际控制人是自然人，其配偶及夫妻双方的父母、子女控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当认定为构成同业竞争。发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当充分披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或者资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排。32证券期货法律适用意证券期货法律适用意见第见第17号摘录节选号摘录节选期权激励计划期权激励计

69、划首次公开发行股票注册管理办法第四十四条规定“发行人存在申报前制定、上市后实施的期权激励计划的，应当符合中国证监会和交易所的规定，并充分披露有关信息”。（一）首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划应当符合的要求(1)激励对象应当符合相关上市板块的规定；(2)激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或者终止行权，实施程序等内容，应当参考上市公司股权激励管理办法的相关规定执行；(3)期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或者评估值；(4)发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过百分之十五，且

70、不得设置预留权益；(5)在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；最近一期末资产负债表日后行权的，申报前须增加一期审计；(6)在制定期权激励计划时应当充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化；(7)激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应当承诺自行权日起三十六个月内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。（二）首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求(1)发行人应当严格按照法律、行政法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。(2)

71、参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。员工入股应当主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应当提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。(3)发行人实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制。33证券期货法律适用意证券期货法律适用意见第见第17号摘录节选号摘录节选“实际控制人没有发生变更实际控制人没有发生变更”和控股股东和控股股东、实际控制人锁定期

72、安排实际控制人锁定期安排首次公开发行股票注册管理办法第十二条规定“首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更”。（一）基本要求实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体。发行人应当在招股说明书中披露公司控制权的归属、公司的股权及控制结构，并真实、准确、完整地披露公司控制权或者股权及控制结构可能存在的不稳定性及其对公司的持续经营能力的潜在影响和风险。发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或者实际控制人。存在下列情形之一的

73、，保荐机构、发行人律师应当进一步说明是否通过实际控制人认定规避发行条件或者监管并发表专项意见：1.公司认定存在实际控制人，但其他持股比例较高的股东与实际控制人持股比例接近；2.公司认定无实际控制人，但第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散。保荐机构及发行人律师应当重点关注最近36个月（主板）或者24个月（科创板、创业板）内公司控制权是否发生变化。涉嫌为满足发行条件而调整实际控制人认定范围的，应当从严把握，审慎进行核查及信息披露。发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动。（二）共同实际控制人发行人主张多人共同拥有公司

74、控制权的，应当符合以下条件：每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。公司章程、协议或者其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。该情况在最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；根据发行人的具体情况认为发行人应当符合的其他条件。法定或者约定形成的一致行动关系并不必然导致

75、多人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行条件而作出违背事实的认定。（三）无实际控制人发行人不存在拥有公司控制权的主体或者公司控制权的归属难以判断，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：1.发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）内没有发生重大变化；2.发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；3.发行人及其保荐机构和律师能够提供证据充分证明公司控制权没有发生变更。相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素

76、。3435证券期货法律适用意证券期货法律适用意见第见第17号摘录节选号摘录节选“实际控制人没有发生变更”和控股股东、实际控制人锁定期安排“实际控制人没有发生变更”和控股股东、实际控制人锁定期安排（续）（续）（四）国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：1.有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，

77、且发行人能够提供有关决策或者批复文件；2.发行人与原控股股东不存在构成重大不利影响的同业竞争或者大量的关联交易，没有故意规避首次公开发行股票注册管理办法规定的其他发行条件；3.有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。首次公开发行

78、股票注册管理办法第四十五条规定“发行人控股股东和实际控制人及其亲属应当披露所持股份自发行人股票上市之日起三十六个月不得转让的锁定安排”。（五）锁定期安排1.发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属（依据民法典相关规定认定）、一致行动人所持股份应当比照控股股东和实际控制人所持股份进行锁定。2.发行人没有或者难以认定实际控制人的，发行人股东应当按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定三十六个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的百分之五十一。位列上述应当予以锁定的百分之五十一股份范围的股东，符合下列情形之一的，可不适

79、用上述锁定三十六个月的规定：（1）员工持股计划；（2）持股百分之五以下的股东；（3）非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东，具体条件参照创投基金的监管规定。3.发行人申报前六个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定三十六个月。在申报前六个月内从控股股东或者实际控制人处受让的股份，应当比照控股股东或者实际控制人所持股份进行锁定。相关股东刻意规避股份锁定期要求的，应当按照相关规定进行股份锁定。发行人资产来自于上市公司股权质押、冻结或发生诉讼仲裁境外控制架构诉讼或仲裁资产完整性关联方和关联交易董事、高级管理人员、核心技术人员变化

80、土地使用权环保问题的披露及核查要求发行人与关联方共同投资社保、公积金缴纳公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO募集资金用途首发相关承诺合作研发继受取得或与他人共用专利、技术许可经营资质及产品质量安全生产注销或转让重要关联方（含子公司）发行人曾经申报IPO资本市场失信惩戒相关信息核查关于板块定位相关问题关于板块定位相关问题是否符合国家产业政策【主板】主板申报企业的板块定位【科创板】科创板申报企业的板块定位【科创板】研发人员【科创板】研发投入【科创板】发明专利【科创板】营业收入关于合规性相关问题关于合规性相关问题构成重大不利影响的同业竞争实际控制人锁定期安排涉及国家安全、公共安全、生态安

81、全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为期权激励计划和员工持股计划信息披露豁免股东信息披露的核查要求历史上自然人股东人数较多对赌协议资产管理产品、契约型私募投资基金投资发行人出资瑕疵36（六）上交所首次公开发行常见问题的信息披露和核查要求（六）上交所首次公开发行常见问题的信息披露和核查要求为了落实党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，进一步压实发行人、上市公司的信息披露主体责任和中介机构的“看门人”责任，根据全面实行注册制制度规则，上海证券交易所制定了上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号常见问题的信息披露和核查要求自查表。其中，第一号首次公开发行涉及如下相关问题：报告期

82、收入变动 境外销售收入金额较大或占比较高 毛利率波动较大或与可比公司存在较大差异 期间费用波动较大或占比与可比公司存在较大差异 应收票据和应收款项融资 存货 在建工程余额或发生额较大 固定资产使用及减值 商誉余额较大 货币资金、金融资产以及借与他人款项、委托理财等财务性投资 非经常性损益 业务重组关于行业信息披露及特定类型企业等关于行业信息披露及特定类型企业等相关问题相关问题 所处行业的信息披露 舆情情况 同行业可比公司的选取 引用第三方数据 红筹企业 药品及医疗器械公司信息披露 数据安全和个人信息保护 中小商业银行披露及核查要求 涉农企业 存在特别表决权股份 转板公司关于财务类相关问题关于财

83、务类相关问题 增资或转让股份形成的股份支付 应收款项减值 客户资源或客户关系及企业合并涉及无形资产 研发支出资本化 科研项目相关政府补助 有关涉税事项 持续经营能力 财务内控不规范情形 会计政策、会计估计变更和差错更正 现金交易核查 第三方回款核查 经销模式 通过互联网开展业务相关信息系统核查 信息系统专项核查 资金流水核查 尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 客户集中 投资收益占比 主要客户及变化情况 主要供应商及变化情况 关联交易非关联化 劳务外包 生产模式主要采用外协加工 收入确认政策（六）上交所首次公开发行常见问题的信息披露和核查要求（续）（六）上交所首次公开发行常见问题的信息披露和

84、核查要求（续）371板块定位情况发行人是否符合板块定位2报告期内的股本和股东变化情况历次股权变动股东情况3报告期内重大资产重组情况发行人报告期内是否发生业务重组4公司在其他证券市场的上市/挂牌情况发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌或曾经申报境内 IPO 的情况5发行人股权结构情况发行人实际控制人实现控制的条线是否存在境外控制架构，或者发行人是否为红筹企业6发行人控股子公司和对发行人有重大影响的参股公司情况发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形7实际控制人的披露和认定发行人实际控制人的认定是否存在特殊情形8控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高等相

85、关人员所持股份是否发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项发行人的董事、高级管理人员最近三年（主板）或二年（创业板）内是否发生变动9特别表决权安排发行人是否存在特别表决权股份或类似安排为了贯彻落实全面实行股票发行注册制相关要求，提高申报文件信息披露质量，进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任，深圳证券交易所制定了深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号首次公开发行审核关注要点，涉及如下相关问题：10股权激励情况发行人申报时是否存在员工持股计划

86、发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励发行人是否存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划11员工和社保发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形12环保及安全生产情况发行人是否按规定披露环保及安全生产相关情况13发行人经营资质和业务技术情况发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等发行人是否按规定披露主要产品或服务的核心技术及技术来源发行人是否为中小商业银行（主板企业适用）发行人是否为涉农企业发行人业务是否涉及数据安全和个人信息保护14持续经营能力发行人是否因宏观环境、行业、自身等因素影响存在重大不利变化风险15信

87、息披露豁免、第三方数据、同行业可比公司等信息披露情况发行人是否申请信息披露豁免是否引用第三方的数据或结论是否披露同行业可比公司及数据发行人是否涉及重大舆情16主要客户及变化情况是否披露主要客户基本情况是否披露前五大客户的变动情况及原因是否存在来自单一客户的主营业务收入或毛利占比较高或严重依赖单一客户的情形发行人主要客户是否存在异常情形（七）深交所首次公开发行审核关注要点（七）深交所首次公开发行审核关注要点3817主要供应商及变化情况是否披露主要供应商基本情况是否披露前五大供应商的变动情况和原因是否存在供应商集中度较高的情形发行人主要供应商是否存在异常情形18主要资产构成发行人是否存在对其主要业

88、务具有重大影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形发行人是否租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或存在主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形19违法违规发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为发行人董监高和其他核心人员最近三年是否存在违法违规行为，是否存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查等情形20同业竞争发行人是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他

89、企业存在同业竞争21关联方资金占用及关联方担保发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形发行人是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形22关联方、关联交易发行人是否披露报告期内关联交易的情况发行人在经营中是否存在与其控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同投资行为发行人报告期内是否存在关联方非关联化后继续交易的情形发行人是否存在重大偶发性关联交易23重要会计政策披露的收入确认等重要会计政策是否准确有针对性24会计政策、会计估计变更或会计差错更正报告期内是否存在会计政策、会计估计变更和会计差错更正25财务内控是否存在财务

90、内控不规范的情形日常经营活动是否存在高度依赖信息系统的情形中介机构是否按照相关规则要求进行资金流水核查26收入是否披露收入构成和变动情况是否存在经销模式收入占比较高的情形是否存在境外销售占比较高的情形，如境外销售收入占比超过10%*是否存在主要通过互联网开展业务的情形是否存在收入季节性波动较为明显的情形如单季度收入占比超过50%*或两个季度收入占比超过70%*是否存在大额异常退换货的情形，如退换货金额超过10%*是否存在第三方回款的情形是否存在现金交易或以大额现金支付薪酬报销费用、垫付各类款项的情形27成本是否存在主要产品单位成本变动较大的情形，如超过10%*是否存在最近一个会计年度及最近一期

91、劳务外包占比较高的情形，如超过10%*28毛利率是否披露主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况29期间费用是否存在增资或转让股份形成的股份支付是否披露期间费用的主要构成和变动原因是否准确归集研发费用30涉税及其他损益事项是否存在税收优惠到期或即将到期的情形是否存在科研项目相关政府补助是否存在合并报表范围以外的投资收益占比较高的情形，如30%*（七）深交所首次公开发行审核关注要点（续）（七）深交所首次公开发行审核关注要点（续）39*该等指标为常见情形，仅作为参考，不可代替专业判断。发行人与中介机构应根据行业特征、业务模式等实际情况进行专业判断。31尚未盈利企业是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥

92、补亏损的情形32应收账款是否披露应收款项的主要构成、账龄结构以及坏账风险等是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据33存货是否披露存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性报告期各期末发行人是否存在已完工未结算履约成本占存货比例较大的情形34金融工具、财务性投资报告期末是否存在金额较大的金融资产以及借与他人款项、委托理财等财务性投资，如占总资产比例超过5%*35固定资产、在建工程和投资性房地产是否披露固定资产的分布特征、变动原因与折旧政策是否存在在建工程余额较高或报告期内大额转入固定资产的情形36无形资产、开发支出是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产是否存在客户资源或客户关系及企业合并涉

93、及无形资产的情形37商誉是否存在商誉38货币资金和现金流量表是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形39预付款项是否存在预付款项占总资产的比例较大的情形，如超过5%*或对单个供应商预付金额较大且账龄较长的情形40募集资金是否披露募集资金的投向和运用情况41重大合同发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行、正在履行和将要履行的合同42担保发行人是否存在对外担保43投资者保护是否按规定披露发行前后的股利分配政策差异情况是否按规定披露本次发行完成前滚存利润的分配安排发行人存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，是否披露保护投资者

94、合法权益的措施是否存在在审期间现金分红、分派股利或资本公积转增股本的情形（七）深交所首次公开发行审核关注要点（续）（七）深交所首次公开发行审核关注要点（续）40*该等指标为常见情形，仅作为参考，不可代替专业判断。发行人与中介机构应根据行业特征、业务模式等实际情况进行专业判断。41信息披露42（一）（一）总体要求总体要求发行人保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，发行人均应当充分披露。交易所对发行上市申请文件的信息披露进行审核，以督促发行人完善信息披露内容，提高信息披露质量。（二）（

95、二）重点披露重点披露要素要素发行人应以投资者需求为导向，基于板块定位，结合所属行业及发展趋势，充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等相关信息。此外，还应充分披露：风险因素：发行人应精准清晰充分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险因素。尚未盈利：发行人应充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。（三）（三）募集资金募集资金用途用途发行人应当披露募集资金的投向和使用管理制度，披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响

96、。科创板：还应披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。创业板：还应披露募集资金对发行人业务创新、创造、创意性的支持作用。业务发展过程和模式成熟度，披露经营稳定性和行业地位科研水平、科研人员、科研资金投入等披露自身的创新、创造、创意特征，针对性披露科技创新、模式创新或者业态创新情况创业板创业板科创板科创板主板主板（四）（四）差异化差异化表决权表决权存在差异化表决权安排的，应披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。（五五）锁定期锁定期安排安排发行人披露公开发行股份前已发行股份的锁定期安排，特别是尚未盈利情况下发行人控股股东、

97、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份的锁定期安排。发行人控股股东和实际控制人及其亲属应当披露所持股份自发行人股票上市之日起三十六个月不得转让的锁定安排。科创板：还应披露核心技术人员股份的锁定期安排。（六）（六）预披露与预披露与信息公开信息公开交易所受理注册申请文件后，发行人应当按规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易所网站预先披露。交易所做出同意的审核意见，将发行人注册申请文件报送中国证监会时，招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件应同步在交易所网站和中国证监会网站公开。43发行与承销44（一）（一）基本要求基本要求适用证券发行

98、与承销管理办法，首次公开发行股票，可以通过询价的方式确定证券发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。定价方式、投资者报价要求、最高报价剔除比例、发行价格确定、网下初始配售比例、网下优先配售比例、网上网下回拨机制、网下分类配售安排、网下配售锁定安排、战略配售、超额配售选择权等事项适用各交易所相关规则。（二）（二）战略配售战略配售首次公开发行证券，可以实施战略配售。投资者数量和配售证券数量占比要求如下：参与战略配售的投资者应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并承诺获得本次配售的证券持有期限不少于12个月。（三）（三）保荐人子公司保荐人子

99、公司跟投制度跟投制度科创板、创业板设有保荐人相关子公司跟投制度，强制参与战略配售。其中，创业板存在以下情形之一的适用：（一）发行人为未盈利企业；（二）发行人为存在表决权差异安排企业；（三）发行人为红筹企业；（四）发行价格（或者发行价格区间上限）超过“四个值”孰低值。参与配售的保荐人相关子公司应承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。（四）（四）高管员工高管员工参与战略配售参与战略配售发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的10%。（五）（五）超额配售选择权超额配售选择权发行

100、人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。采用超额配售选择权发行证券的数量不得超过首次公开发行证券数量的15%。发行证券数量战略配售投资者数量战略配售证券数量占公开发行证券数量的比例不足1亿股（份）不超过10名不超过20%1亿股（份）以上、不足4亿股（份）不超过35名不超过30%4亿股（份）以上不超过35名不超过50%45持续责任持续责任46（一）一）股份减持股份减持锁定期锁定期首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。控股股东、实际控制人及其一致行动人应当承诺上市后36个月不减持所持有的首发前股份。董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半

101、年内，不得转让其所持本公司股份。科创板上市公司核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份。减持比例减持比例要求要求上市公司控股股东、持股5%以上的股东或者大股东以外的股东减持股份比例要求如下：董监高在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。科创板上市公司核心技术人员自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。未盈利企未盈利企业股份减业股份减持特别持特别安排安排科创板及创业板对未盈利上市企业实现盈利前

102、控股股东减持比例、董监高、核心技术人员（仅科创板）所持股份锁定期等作出特别安排。公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司股票上市之日起三个完整会计年度内不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第四个完整会计年度和第五个完整会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合减持细则关于减持股份的相关规定。公司上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（仅科创板）自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守此款规定。公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后

103、次日起减持首发前股份。（二）（二）信息披露信息披露上市公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。减持方式减持比例要求集中竞价交易方式任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%大宗交易方式任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%协议转让方式单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%47（三）（三）需披露需披露的交易的交易上市公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：1.资产总额交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以

104、高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上2.营业收入交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10以上，且超过1,000万元3.净利润交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元4.交易产生利润交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且超过100万元；5.净资产主板：交易标的（如股权）的资产净额占上市公司净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；科创板：交易标的（如股权）的资产净额占上市公司市值的10%以上；创业板：无此标准6.成交金

105、额主板、创业板：交易的成交金额占上市公司市值的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；科创板：交易的成交金额占上市公司市值的10%以上注：上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（四）（四）需股东需股东会审议会审议的交易的交易上市公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：1.资产总额交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上2.营业收入交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50以上，且超过5,000万元3.净利润交易标的（如股权）最近一个会计

106、年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元4.交易产生利润交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且超过500万元；5.净资产主板：交易标的（如股权）的资产净额占上市公司净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；科创板：交易标的（如股权）的资产净额占上市公司市值的50%以上；创业板：无此标准6.成交金额主板、创业板：交易的成交金额占上市公司市值的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；科创板：交易的成交金额占上市公司市值的50%以上注：上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。48（五）退市规则（五）退市规则财务类强制

107、退市财务类强制退市退市风险警示退市风险警示上市公司出现下列情形之一的，对其股票交易实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入（注1）低于1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1亿元；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形；（五）交易所认定的其他情形。

108、注1：上述第（一）项所述“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准。注2：根据科创板上市规则第2.1.2条第五项市值及财务指标上市的公司(以下简称研发型上市公司)自上市之日起第4个完整会计年度起适用上述第一项、第二项、第四项规定的情形。研发型上市公司主要业务、产品或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用，且公司无其他业务或者产品符合科创板上市规则第2.1.2条第五项规定要求的，交易所将对其股票实施退市风险警示。终止上市终止上市上市公司股票因上述情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，终止其股票上市：（一）公司披露的最

109、近一个会计年度经审计的财务会计报告存在上述第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；（三）公司未在规定的期限内申请撤销退市风险警示；（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；（五）公司撤销退市风险警示申请未被交易所同意。49（五）退市规则（五）退市规则规范类强制退市规范类强制退市退市风险警示退市风险警示上市公司出现下列情形之一的，对其股票交易实施退市风险警示：（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌2个月内仍未披露；（二）半数以上董事无

110、法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌2个月内仍有半数以上董事无法保证的；（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在要求期限内改正，且在公司股票停牌2个月内仍未改正；（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被交易所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌2个月内仍未改正；（五）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续20个交易日不再符合上市条件，在规定期限内仍未解决；（六）公司可能被依法强制解散；（七）法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请；（八）交易所认定的其他情形。终止上市终止上市上市公司出现下列情形之一的，

111、终止其股票上市交易：（一）因上述第一项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告或者半年度报告；（二）因上述第二项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的2个月内仍有半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整；（三）因上述第三项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未披露经改正的财务会计报告；（四）因上述第四项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未按要求完成改正；（五）因上述第五项情形被实施退市风险警示之日起的6个月内仍未解决股本总额或股权分布问题；（六）因上述第六项、第七项情形其股票被实施退市风险警示的，公司依法被吊销营业

112、执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产；（七）未在规定期限内向交易所申请撤销退市风险警示；（八）撤销退市风险警示申请未被审核同意。50（五）退市规则（五）退市规则交易类强制退市交易类强制退市主板：主板：上市公司出现下列情形之一的，终止其股票上市：（一）在交易所仅发行A股股票的上市公司，连续120个交易日通过交易所交易系统实现的累计股票成交量低于500万股，或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元；（二）在交易所仅发行B股股票的上市公司，连续120个交易日通过交易所交易系统实现的累计股票成交量低于100万股，或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元；（三）

113、在交易所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及第（一）项和第（二）项规定的标准；（四）上市公司股东数量连续20个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起20个交易日）每日均低于2,000人；（五）上市公司连续20个交易日在交易所的每日股票收盘总市值均低于3亿元；（六）交易所认定的其他情形。发行存托凭证的红筹企业出现下列情形之一的，终止其存托凭证上市：（一）连续120个交易日通过交易所交易系统实现的累计存托凭证成交量低于500万份；（二）连续20个交易日每日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值（以下简称基础股票数值）均低于1元；（三）连

114、续20个交易日在交易所的每日存托凭证收盘市值均低于3亿元；（四）交易所认定的其他情形。科创板及创业板：科创板及创业板：上市公司出现下列情形之一的，终止其股票上市：（一）通过交易所交易系统连续120个交易日实现的累计股票成交量低于200万股；（二）连续20个交易日每日股票收盘价均低于1元；（三）连续20个交易日在交易所的每日股票收盘市值均低于3亿元；（四）连续20个交易日每日股东数量均低于400人；（五）交易所认定的其他情形。红筹企业发行存托凭证的，第（一）项调整为连续120个交易日通过交易系统实现的存托凭证累计成交量低于200万份；第（二）项调整为连续20个交易日每日存托凭证收盘价乘以存托凭证

115、与基础股票转换比例后的数值均低于1 元；第（三）项调整为连续20个交易日每日存托凭证市值均低于3 亿元；不适用第（四）项的规定。51（五）退市规则（五）退市规则重大违法类强制退市重大违法类强制退市重大违法强制退市，包括下列情形：（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形；（二）公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国 家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。上市公司上述第（一）项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，终止其股票上

116、市交易：（一）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据证券法第 一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据刑法 第一百六十条作出有罪裁判且生效。（二）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据证券法第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据刑法第一百六十条作出有罪裁判且生效。（三）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司 2015 年度至 2020年度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上

117、市情形，或者导致公司2020年度及以后年度的任意连续会计年度财务类指标已实际触及财务类强制退市规定的终止上市情形。（四）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的2020年度及以后年度营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的2020年度及以后年度净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的2020年度及以后年度利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润

118、总额合计金额的50%；或者公司披露的2020年度及以后年度资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算。（五）交易所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影 响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。上市公司涉及上述第（二）项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，终止其股票上市交易：（一）公司或者其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（二）公司或者其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其

119、他情形；（三）交易所根据公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。52股票交易股票交易53考虑到目前A股资本市场中小个人投资者相对机构投资者占比较大的投资者结构，各板块考虑了投资者适当性。另外在涨跌幅限制、融资融券等交易机制方面也进行了创新。（一）投资者适当性（一）投资者适当性个人投资者参与股票交易，应当满足：（二）涨跌幅限制（二）涨跌幅限制各交易所对股票、基金交易实行价格涨跌幅限制：（三）融资融券业务（三）融资融券业务股票自上市首日起可作为融资融券标的，标的证券相关条件由交易所另行规定

120、。（四）股票特别标识（四）股票特别标识交易所未盈利、存在表决权差异、发行存托凭证、协议控制架构或者类似特殊安排的企业设置特殊标识。开户前20个交易日证券账户及资金账户内日均资产参与证券交易时间主板无限制无限制科创板不低于人民币50万元24个月以上创业板不低于人民币10万元24个月以上首次公开发行上市前五个交易日股票涨跌幅限制比例股票基金主板不设涨跌幅10%10%科创板不设涨跌幅20%20%创业板不设涨跌幅20%10%上市时尚未盈利具有表决权差异安排发行存托凭证协议控制架构或者类似特殊安排主板UWD科创板UWD创业板UWV54分拆上市分拆上市55（一）（一）定义定义上市公司分拆是指上市公司将部分

121、业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为。（二）（二）分拆的分拆的条件条件上市公司分拆，应当同时符合以下条件：（一）上市公司股票境内上市已满3年。（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利。（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元。（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净

122、资产的30%。（三）（三）披露披露要求要求上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：（一）有利于上市公司突出主业、增强独立性。（二）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。（三）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。56（四）（四）不得分拆不得分拆的情形的情形上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：（一）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损

123、害。（二）上市公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚。（三）上市公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责。（四）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。（五）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的10%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：（一）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集

124、资金合计不超过子公司净资产10%的除外。（二）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。（三）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。（四）主要从事金融业务的。（五）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。57再融资再融资58（一）（一）发行条件发行条件发行股票：发行股票：上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；（

125、三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；（四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；（六）交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近三个会计年度盈利；增发还应当满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其

126、控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。发行可转债：发行可转债：上市公司发行可转债，应当符合下列规定：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守上市公司向不特定对象发行股票的第（二）项至

127、第（五）项条件。59（二）（二）审核内容审核内容主要对发行条件、上市条件和信息披露合规性进行审核；重点关注：上市公司是否符合发行条件、上市条件；中介机构发表的意见是否具备充分的理由和依据，上市公司信息披露是否真实、准确、完整，是否符合相关披露要求。（三）（三）审核时限审核时限交易所发行上市审核机构自受理之日起15个工作日内，提出首轮审核问询。交易所自受理之日起2个月内出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。（四）（四）简易审核简易审核程序程序优化向特定对象发行股票适用简易程序的制度。对于上市公司年度股东大会根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发

128、行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，设置简易审核程序。交易所在2个工作日内受理，自受理之日起3个工作日内出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，向中国证监会提交注册，并对其进行事后监管。（五）（五）加强自律加强自律监管监管对再融资过程中的违规行为加大监管力度，强化责任追究。对于信披违规、阻碍检查、干扰审核等行为，可对上市公司、控股股东、实际控制人、董监高以及中介机构等违规主体采取监管措施或实施纪律处分。60重大资产重组重大资产重组61（一）（一）构成重大构成重大资产重组资产重组/重组上市重组上市的标准的标准上市公司及其控股或者控制的公司购买上市公司及其

129、控股或者控制的公司购买、出售资产出售资产，达到下列标准达到下列标准之一的之一的，构成重大资产重组：构成重大资产重组：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。科创板、创业板要求拟购买资产应当符合上市公司所属板块的定位，所属行业应与上市公司处于同行业或者上下游，且与上市公司

130、主营业务具有协同效应。构成重组上市的情形：构成重组上市的情形：上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组：购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购

131、人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合首次公开发行股票注册管理办法规定的其他发行条件、相关板块定位，以及交易所规定的具体条件。62（二）（二）重组上市重组上市特别要求特别要求主板上市公司实施重组上市的，标的资产应当同时符合以下条件：最近三年连续盈利；最近三年净利润累计不低于1.5亿元；最近一年净利润不低于6,000万元；最近

132、三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。主板上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合注册管理办法规定的相应发行条件、相关板块定位外，其表决权安排等应当符合股票上市规则等规则的规定，并符合以下条件：最近三年连续盈利；最近三年净利润累计不低于1.5亿元；最近一年净利润不低于6,000万元；最近一年营业收入不低于10亿元。科创板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件之一：（一）最近两年净利润均为正且累计不低于5,000万元；（二）最近一年营业收入不低于3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。科创板上市公司

133、重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合注册管理办法规定的相应发行条件、相关板块定位外，其表决权安排等应当符合科创板股票上市规则等规则的规定，并符合下列条件之一：（一）最近一年营业收入不低于5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于5,000万元；（二）最近一年营业收入不低于5亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。创业板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件之一：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000 万元；（二）最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；（三）最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年

134、经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元。创业板上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，应当符合下列条件之一：（一）最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万元；（二）最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元。创业板创业板科创板科创板主板主板63（三）（三）发行股份购发行股份购买资产买资产上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。发行定价：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告

135、日前20个交易日、60个交易日或者120交易日的公司股票交易均价之一。限售期：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交

136、易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。（四）（四）发行股份购发行股份购买资产审核买资产审核内容内容交易所对上市公司发行股份购买资产是否符合重组条件、是否符合信息披露要求进行审核。重点关注：重组交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行、是否存在损害上市公司和股东合法权益的情形。科创板：还重点关注拟购买资产是否符合科创板定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游、与科创板上市公司主营业务是否具有协同效应。创业板：还重点关注标的资产所属行业是否符合创业板定位，

137、或者是否与上市公司处于同行业或者上下游、与上市公司主营业务是否具有协同效应。64（五）（五）发行股份发行股份购买资产购买资产审核程序审核程序一般审核程序：交易所重组审核机构对发行股份购买资产申请进行审核，出具审核报告，提交交易所并购重组审核委员会审议，形成审议意见。交易所收到申请文件后五个工作日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定。不构成重组上市的，重组审核机构自受理之日起10个工作日内，提出首轮审核问询；上市公司回复交易所审核问询的时间总计不得超过1个月；自受理之日起2个月内交易所出具审核意见。构成重组上市的，重组审核机构自受理之日起20个工作日内，提出首轮审核问询。上市公司回复交易所审核

138、问询的时间总计不得超过3个月。交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月。中国证监会收到交易所的审核意见等相关文件后，在15个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。简易审核程序：小额快速重组申请无问询环节，直接出具审核报告。主板满足下列情形之一的适用简易审核程序：（一）最近十二个月内累计交易金额不超过人民币5 亿元；（二）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的 5%且最近十二个月内累计交易金额不超过人民币10 亿元。科创板、创业板不属于重大资产重组或重组上市的发行股份购买资产，且符合前款规定情形之一的适用简易审核程序。65普华永道普华永道是一

139、家全球最具规模的专业服务机构，拥有171年历史，在156个国家及地区拥有超过29万位员工，本着“解决重要问题，建立社会诚信”的企业使命，为客户提供审计、税务、咨询等专业服务。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是1993年成立，在中国内地从事审计业务的普华永道网络成员事务所。经过近三十年的发展，普华永道中天已经充分本土化。普华永道中天一直致力于为中国企业在国内外资本市场融资提供专业服务，帮助众多公司完成了有市场影响力的A股上市。普华永道作为国内外各地资本市场的积极参与者，我们会持续关注国内资本市场的发展，为更多企业提供更加全面的专业服务，为国内资本市场的健康发展贡献我们的专业力量。第一第一

140、事务所中，普华永道排名共审计了83家民营企业2022胡润民营500强信赖的会计师普华永道中天与国内监管机构保持密切合作。我们的合伙人在证监会、沪深交易所、财政部、中注册会计师协会等机构先后担任发审委员、上市委员会委员、并购重组委委员，上市咨询委员会、信息披露咨询委员会委员，会计专业委员会委员、企业会计准则咨询委员会委员，中国注册会计师协会副会长、理事及审计准则委员会委员等社会职务。零处罚的记录零处罚的记录普华永道中天保持着监管普华永道连续19年排名第一第一普华永道中天在中注协年度会计师事务所综合排名在科创板三周年之际，普华永道荣获奖项由财经杂志联合科创数据研究中心共同颁发“2022科创板年度最佳最佳服务机构”66