1、 上海汽车空调配件股份有限公司上海汽车空调配件股份有限公司 Shanghai Automobile Air-Conditioner Accessories Co.,Ltd.（上海市浦东新区莲溪路（上海市浦东新区莲溪路 1188 号）号）首次公开发行股票首次公开发行股票并在主板上市并在主板上市 招股招股说明说明书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 声明声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证

2、，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件

3、有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。本招股说明书存在引用第三方数据的情形，该等外部数据来自于政府机构网站、行业协会官网、Wind 金融终端、上市公司官网及其公开披露的公告、公开行业研究报告、第三方行业调研平台等，有较为充分、客观、独立的依据，该等外部数据并非为公司本次发行并上市专门定制，公司确认其取得该等数据未支付费用或提供帮助。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数：本次公开发行股票 8,433.50 万股（本次发行不涉及老股东公开发售其所持的公司股份），占

4、发行后总股本的比例为 25%。每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：14.23 元 发行日期：2023 年 10 月 23 日 上市证券交易所和板块：上海证券交易所主板 发行后总股本：33,733.50 万股 保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2023 年 10 月 27 日 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 目目 录录 声明声明.1 发行概况发行概况.2 目目 录录.3 第一节第一节 释释 义义.7 一、普通词汇.7 二、专业词汇.9 第二节第二节 概概 览览.11 一、重大事项提示.11 二、发行人及本次发行的中介机

5、构基本情况.14 三、本次发行概况.15 四、主营业务经营情况.16 五、发行人板块定位情况.19 六、主要财务数据和财务指标.20 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.20 八、发行人选择的具体上市标准.21 九、发行人公司治理特殊安排情况.21 十、募集资金运用与未来发展规划.21 十一、其他对发行人有重大影响的事项.23 第三节第三节 风险因素风险因素.24 一、与行业相关的风险.24 二、与发行人相关的风险.26 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.30 一、发行人概况.30 二、发行人设立情况和报告期内股本、股东变化情况.30 三、公司设立以来的资产重组情况

6、.37 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.44 五、公司本次发行前的股权结构.44 六、发行人控股及参股公司情况.45 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 七、持股 5%以上股东、实际控制人的基本情况.53 八、发行人股本情况.72 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况.74 十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.83 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.85 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报酬情况.87 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.89 十四、董事

7、、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系.93 十五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的合同、协议及承诺事项.93 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职资格.94 十七、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况.95 十八、发行人员工及其社会保障情况.97 第五节第五节 业务和技术业务和技术.115 一、发行人的主营业务、主要产品.115 二、发行人所处行业基本情况.124 三、发行人的竞争地位.154 四、发行人销售情况和主要客户.162 五、发行人采购情况和主要供应商.171 六、主要固定资产与无形资产.178 七、发行人特许经营权及业务资质许可情况.1

8、92 八、技术和研发情况.199 九、安全生产和环境保护情况.208 十、公司的境外经营情况.219 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.220 一、发行人合并财务报表.220 二、审计意见.225 三、关键审计事项.225 四、与财务会计信息相关的重要性水平判断标准.228 五、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.228 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.230 七、非经常性损益.254 八、报告期内执行的主要税收政策.256 九、主要财务指标.261 十、盈利能力分析.264

9、十一、资产质量分析.308 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.341 十三、2023 年 1-6 月经营业绩同比变动情况.359 十四、期后事项、或有事项及其他重要事项.362 十五、盈利预测披露情况.363 十六、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.363 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.364 一、募集资金运用概况.364 二、募集资金投资项目情况.368 三、募集资金运用对公司整体财务状况及经营成果的影响.382 四、搬迁项目相关情况.383 五、公司未来发展规划.392 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.397 一

10、、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况.397 二、公司内部控制情况.397 三、公司报告期内的规范运作情况.398 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况.399 五、发行人独立运行情况.400 六、同业竞争.402 七、关联方、关联关系.406 八、发行人报告期内关联交易的执行情况.415 九、关联交易决策程序的执行情况及独立董事意见.432 第九节第九节 投资者保护投资者保护.436 一、上市前滚存利润的分配.436 二、本次发行前后的股利分配政策.436 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 三、公司未来分红回报规划分析.440 第十节第十节 其他重要事

11、项其他重要事项.447 一、重大合同.447 二、公司对外担保情况.451 三、重大诉讼、仲裁事项.451 四、关于前次申报.452 第十一节第十一节 声明声明.463 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明.463 二、控股股东、实际控制人声明.464 三、保荐人（主承销商）声明.465 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明.466 五、发行人律师声明.467 六、审计机构声明.468 七、资产评估机构声明（坤元评估）.469 八、资产评估机构声明（天健兴业）.470 九、资产评估机构声明（天健华辰）.472 十、验资机构声明.473 第十二节第十二节 附件附件.474 一、备查

12、文件.474 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.475 三、与投资者保护相关的承诺及其他承诺.481 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.505 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.518 六、募集资金具体运用情况.519 七、子公司、参股公司简要情况.530 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称或术语具有如下含义：一、普通词汇一、普通词汇 公司、本公司、发行人、上海汽配 指 上海汽车空调配件股

13、份有限公司，系由原上海汽车空调配件有限公司于 2017 年 8 月 25 日整体变更设立 汽配有限 指 上海汽车空调配件有限公司，上海汽配的前身 控股股东、汽空厂 指 上海汽车空调器厂有限公司（原名称为上海汽车空调器厂），发行人股东 北蔡镇人民政府 指 上海市浦东新区北蔡镇人民政府，发行人实际控制人 北蔡镇集资委 指 浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会 经联社 指 上海浦东新区北蔡经济联合社 格洛利 指 格洛利国际公司（英文名称为 WUS FIRM&CO），发行人股东 北蔡实业 指 上海北蔡实业总公司（原名称为上海市北蔡实业公司），原发行人股东 五星村 指 上海市浦东新区北蔡镇五星村 六

14、里发展 指 上海六里企业发展总公司 北蔡工业 指 上海北蔡工业有限公司 华丽工贸 指 上海浦东华丽工贸公司 北蔡资管 指 上海北蔡资产管理有限公司（原名称为上海北蔡资产投资经营管理中心），原发行人股东 莲南工贸 指 上海莲南工贸公司，为五星村控制的集体资产管理公司，发行人股东 上海沃蕴 指 上海沃蕴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（原名称为上海沃蕴汽车配件中心（有限合伙），发行人股东 民生投资 指 民生股权投资基金管理有限公司（原名称为民生通海投资有限公司），发行人股东 银来雨汇 指 上海银来雨汇投资中心（有限合伙），发行人股东 常州和富 指 常州和富创业投资合伙企业（有限合伙），发行人原股东

15、 上海莲聚 指 上海莲聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（原名称为上海莲聚汽车配件中心（有限合伙），发行人股东 华新橡塑 指 上海华新汽车橡塑制品有限公司，发行人股东 迪之凯 指 迪之凯国际贸易（上海）有限公司，发行人股东 欣鳌蕴 指 上海欣鳌蕴企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 莲南汽附 指 上海莲南汽车附件有限公司，发行人子公司 柳州莲南 指 柳州莲南汽车零部件有限公司，莲南汽附子公司 开化莲联 指 开化莲联新能源科技有限公司，莲南汽附子公司 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 芜湖海利特 指 芜湖海利特汽车空调配件有限公司（原名称为芜湖上汽空汽

16、车空调配件有限公司），发行人子公司 浙江海利特 指 浙江海利特汽车空调配件有限公司，发行人子公司 武汉海利特 指 武汉海利特汽车空调配件有限公司，发行人子公司 沈阳海利特 指 沈阳海利特汽车空调配件有限公司，发行人子公司 上海汽配墨西哥 指 上海汽车空调配件（墨西哥）可变资本股份有限公司（SHANGHAI AUTOMOBILE AIR-CONDITIONER ACCESSORIES DE MEXICO S.A.DE C.V.），发行人子公司 北华企管 指 上海北华企业管理有限公司，发行人子公司 上海日轮 指 上海日轮汽车配件有限公司，发行人子公司北华企管参股的公司 苏州日轮 指 苏州日轮汽车部

17、件有限公司，发行人子公司北华企管参股的公司 永康友诚 指 永康市友诚精密冲件制造有限公司，持有开化莲联 15%股份 开化友诚 指 开化友诚汽车配件有限公司 爱斯达克 指 上海爱斯达克汽车空调系统有限公司 埃斯创 指 埃斯创（常熟）汽车空调系统有限公司 五星合作社 指 上海浦东新区北蔡镇五星经济合作社 保 荐 机 构、保 荐人、民生证券 指 民生证券股份有限公司 申报会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师 指 上海市广发律师事务所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司（发行人客户主要包括其下属的上海汽车集团股份有限

18、公司乘用车分公司及南京汽车集团有限公司）上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司 一汽-大众 指 一汽-大众汽车有限公司 上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司 广汽乘用车 指 广汽乘用车有限公司（曾用名：广州汽车集团乘用车有限公司）捷豹路虎 指 捷豹路虎（中国）投资有限公司 南方英特 指 南方英特空调有限公司 联合电子 指 联合汽车电子有限公司 博格华纳（上海）指 博格华纳（上海）汽车燃油系统有限公司（曾用名：德尔福（上海）动力推进系统有限公司）纬湃长春 指 纬湃汽车电子（长春）有限公司 德尔福万源 指 北京德尔福万源发动机管理系统有限公司 常州森萨塔 指 森萨塔科技（常州）有限公司 上海汽车空调配件

19、股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 江苏亚太 指 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 普利司通 指 普利司通（中国）化工品投资有限公司 深圳健信 指 深圳市健信五金有限公司 南京汽车 指 南京汽车集团有限公司 锐而简金属 指 上海锐而简金属制品有限公司 武汉伊世 指 武汉伊世实业有限公司 广汽丰田 指 广汽丰田汽车有限公司 上海佐竹 指 上海佐竹冷热控制技术有限公司 苏州佐竹 指 苏州佐竹冷热控制技术有限公司 一汽丰田 指 一汽丰田汽车有限公司 莲中工贸 指 上海莲中工贸有限公司 浦南汽租 指 上海浦南汽车出租服务有限公司 青岛固恩治 指 固恩治(青岛)工程橡胶有限公司 国际汽车

20、制造商协会 指 世界级的汽车组织，是全球汽车制造业唯一的国际组织和代表联盟，由世界各国汽车制造商组成 中国汽车工业协会 指 为在中国境内从事汽车、摩托车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体，在平等、自愿基础上依法组成的全国性工业行业协会 本招股说明书 指 上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 本次发行 指 上海汽配本次对社会公众公开发行人民币普通股（A 股）的行为 上市 指 本次发行股票并在证券交易所挂牌交易的行为 社会公众股、A 股 指 发行人向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和

21、国证券法 公司章程 指 上海汽车空调配件股份有限公司章程 报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业词汇二、专业词汇 汽车空调管路 指 将分散安装在汽车各个部位的汽车空调各部件连结起来，组成一套完整的汽车空调系统的管路。燃油分配管 指 汽车发动机配套零件，主要功能是保证提供足够的燃油流量并均匀地分配给各缸的喷油器，同时实现各喷油器的安装和连接。同轴管 指 同轴管是汽车空调管路的一种，同轴管与普通空调管路的差异点在于，同轴管将高、低压管集成一根管，同时又保留各自的流道，两段流道的中心轴线维持同轴，可以保证制冷剂在

22、管路循环上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 时，充分进行能量交换。定子 指 广义定子概念是指电机的静止部分，包括定子铁芯及其绕组；狭义概念专指定子铁芯。转子 指 广义转子概念是指电机的转动部分，包括转子铁芯、转子绕组、转轴；狭义概念专指转子铁芯。总成 指 一系列零件组成一个实现某个特定功能的系统，这一系统的总称即为总成。乘用车 指 汽车两大分类中的一类。其设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车。包括轿车、微型客车和不超过 9 座的轻型客车。商用车 指 汽车两大分类中的一类。其设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂

23、车。包括载货汽车（卡车）和 9 座以上客车。SUV 指 Sport Utility Vehicles，运动型多用途车。整车厂商、整车厂、主机厂 指 组装生产成品机动车的厂商。提名信 指 一个通常由整车厂商下发至汽车零部件公司以确定其对于某个产品/项目的供应商身份的文件。MQB 指 MQB 是大众集团最新的横置发动机模块化平台（Modular Querbaukasten），简称 MQB。它将取代目前的 PQ25、PQ35 和PQ46 平台，该模块化平台将在大众、奥迪、斯柯达和西雅特这 4个品牌中得到极为广泛的应用，并生产从A00、A0、A到B四个级别的车型。本招股说明书任何表格中若出现总计数与各

24、分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、一、重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险：（一）（一）公司特别提醒投资者注意本公司特别提醒投资者注意本招股说明书招股说明书第第三三节节“风险因素风险因素”中的下列风险：中的下列风险：1、下游行业不景气的风险 近几年，汽车行业整体呈现不景气的状况，尤其是整车板块呈

25、现下滑态势，2018 年，在宏观经济增速趋缓及汽车行业优惠政策逐步退出等多重因素影响下，消费者购买力和购买意愿受到影响，我国汽车产销量出现了负增长；2019 年我国汽车产销量进一步下降；2020 年我国汽车产销量虽受宏观经济波动影响进一步下降，但降幅较 2019 年有所收窄；根据中国汽车工业协会统计数据显示，2021年全年我国汽车产、销量分别为 2,608.20 万辆和 2,627.50 万辆，同比增长 3.40%和 3.81%，2022 年我国汽车产销分别完成 2,702.10 万辆和 2,686.40 万辆，同比增长 3.6%和 2.24%，2023 年 1-6 月我国汽车产销量分别为 1

26、,324.80 万辆和 1,323.90万辆，同比增长 9.33%和 9.80%，有所回升。汽车整体行业与整车板块的不利市场行情会直接影响汽车零部件行业的景气度，若汽车行业景气度持续下降，则可能造成公司下游客户生产经营状况不佳等不良后果，进而导致下游客户对发行人产品需求的下降，对公司的经营业绩产生不利影响。2、业绩下滑的风险 报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 12,676.36 万元、9,529.01 万元、12,947.54 万元和 7,662.92 万元，受材料价格上涨、对上海日轮长期股权投资计提减值准备等因素的影响，2021 年公司归属于母公司股东的净利润较上年同期下降

27、24.83%。若主要原材料价格持续上涨；因芯片供应不足导致部分车型停产；汽车产销量持续回落；市场竞争加剧等因素均可导致公司经营业绩下滑。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 3、搬迁风险 根据上海市浦东新区政府拟实施的一项城市规划方案及作为本公司业务扩张计划的一部分，本公司母公司及子公司莲南汽附生产经营场所将会逐步搬迁至浙江嘉善。公司母公司计划于 2023 年底开始搬迁，预计搬迁时间为 1 年半左右，预计将获得的拆迁补偿金额为 2.00 亿元至 2.50 亿元，预计发生的搬迁费用为6,076.55 万元；莲南汽附已于 2023 年 6 月陆续搬迁，计划于 20

28、23 年完成搬迁工作，预计将获得的拆迁补偿金额为 2,000.00 万元，预计发生的搬迁费用为 2,348.00万元。搬迁的具体情况参见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”之“四、搬迁项目相关情况”。公司整体搬迁涉及主体为上海汽配母公司及莲南汽附，报告期内公司搬迁涉及的主体贡献的收入约占合并报表营业收入的 60%至 70%左右，如果公司不能妥善协调搬迁工作的平稳过渡，存在搬迁期间生产经营阶段性受到较大影响的风险，进而将在一定程度上影响公司的经营业绩。同时，若公司旧生产基地的搬迁进度和新生产基地达到预定可使用状态的时间进度不能良好衔接，新旧生产基地同时运营的情况下，公司年新增的固定

29、资产和土地折旧摊销金额最高可能达到2,823.57 万元，公司可能面临固定资产和土地折旧摊销金额增加导致的利润下滑的风险。另外，若搬迁完成年度与人员安置费、生产线搬迁后的认证费用不在同一年度，将对当年度利润产生较大影响。4、新能源汽车技术发展对现有业务冲击的风险 汽车空调管路和燃油分配管是公司目前销售收入占比最大的产品品类，其中，汽车空调管路既可应用于传统燃油汽车中，又可应用于新能源汽车中，当前传统燃油车用汽车空调管路销售占比较高。受益于碳中和及清洁能源领域相关政策影响，全球新能源汽车产业快速发展，2022 年全球新能源汽车销量突破千万辆，达 1,007.33 万辆，同比增长 56.37%；我

30、国新能源汽车产销量分别达到 705.8万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 99.1%和 95.6%，市场渗透率达到 25.64%；2023年 1-6 月我国新能源汽车产销量分别达到 378.80 万辆和 374.70 万辆，同比分别增长 42.35%和 44.12%，市场渗透率达到 28.30%。受益于此，报告期内，公司新能源汽车空调管路的占比从 2020 年的 4.91%提升至 2023 年 1-6 月的 42.82%。随着新能源汽车的快速发展，燃油车面临着越来越多的挑战和压力，如果发行人不上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 能根据新能源汽车的发展适时

31、推出配套的汽车空调管路，则发行人的汽车空调管路可能面临销量下滑的风险。燃油分配管属于汽车发动机零部件，主要应用于传统燃油车中，亦可应用于混动类新能源汽车中，得益于高压燃油分配管市场需求量增加及公司积极市场开拓等，报告期内公司燃油分配管产品的销售收入持续增长，新能源车替代燃油车的趋势尚未对公司燃油分配管产品的销售造成重大不利影响。因新能源汽车相关的各项技术尚未完全成熟，未来较长一段时间内仍将以传统燃油车为主，根据麦肯锡预测，2021 年至 2030 年这 10 年内，全球乘用车总销量预计约 8 亿台左右，其中电动汽车的销量预计约为 2.2 亿台左右，燃油车销量预计约为 5.8 亿台，燃油车销量占

32、比为 72.30%。同时，带有动力系统相关模块的混动类新能源汽车将在较长时间内存续，因此，短期内发行人燃油分配管产品的市场需求将持续广泛存在。若未来随着新能源汽车相关技术的日益成熟，以及全球各国对环境保护的日益重视，新能源汽车渗透率的提升将致使燃油车销量的下降，最终导致燃油车保有量的下降，进而对发行人燃油分配管产品的销售造成重大不利影响；如果发行人的燃氢分配管等新型产品的市场开拓未达预期，则燃油分配管产品销量的下滑将会对发行人的经营业绩产生不利影响。（二）（二）上市前滚存利润的分配上市前滚存利润的分配 根据公司 2022 年 3 月 30 日召开的 2021 年度股东大会审议通过的关于首次公开

33、发行人民币普通股（A 股）股票并上市前滚存未分配利润的分配方案的议案，公司滚存利润分配方案如下：为明确新老股东的利益，公司滚存未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的所有股东（包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东）按持股比例共享。（三）（三）本次发行上市后公司股利分配政策本次发行上市后公司股利分配政策 本次发行后的股利分配政策详见“第九节 投资者保护”之“二、（二）本次发行后的股利分配政策”。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 二二、发行人及本次发行的中介机构基本情况发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况 发行人中文名称 上海汽车空调配件

34、股份有限公司 发行人英文名称 Shanghai Automobile Air-Conditioner Accessories Co.,Ltd.成立日期 1992年7月8日 整体变更设立股份公司日期 2017年8月25日 注册资本 25,300万元 法定代表人 张朝晖 注册地址 上海市浦东新区莲溪路1188号 主要生产经营地址 上海市浦东新区莲溪路1188号 控股股东 上海汽车空调器厂有限公司 实际控制人 北蔡镇人民政府 行业分类 汽车零部件及配件制造（代码C3670）在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况 无（二）本次发行的有关中介机构 保荐人 民生证券股份有限公司 主承销商 民生证券股份有限

35、公司 其他承销机构 无 发行人律师 上海市广发律师事务所 审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构 坤元资产评估有限公司、北京天健兴业资产评估有限公司、江苏天健华辰资产评估有限公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系 发行人股东民生投资（持有发行人1.28%股份）为保荐机构民生证券之全资子公司。除上述情形外，发行人与本次发行有关的保荐机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他经济利益关系。（三）本次发行其他有关机构 股票登记机构 中国证券登记结

36、算有限责任公司上海分公司 收款银行 收款人户名：民生证券股份有限公司；名称：上海银行北京金融街支行；账号：03003460974 其他与本次发行有关的机构 无 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 三、本次发行概况三、本次发行概况（一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股）每股面值 人民币1.00元 发行股数 8,433.50万股 占发行后总股本比例 25%其中：发行新股数量 8,433.50万股 占发行后总股本比例 25%股东公开发售股份数量 本次发行公司原股东不公开发售股份 占发行后总股本比例-发行后总股本 33,733.50万股 每股发行价格

37、 14.23元 发行市盈率 38.75倍（每股收益按照2022年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产 3.37元/股（按2023年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）发行前每股收益 0.49元/股（按2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产 5.69元/股（按2023年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）发行后每股收益 0.37元/股（按2022年度经审计的扣除非经常性损益

38、前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）发行市净率 2.50倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立股票账户的合格投资者以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他投资者（国家法律、法规等禁止参与者除外）承销方式 余额包销 募集资金总额 120,008.71万元 募集资金净额 106,572.00万元 募集资金投资项目 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产1910万根汽车空调管

39、路及其他汽车零部件产品建设项目 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产490万根燃油分配管及其他汽车零部件产品建设项目 浙江海利特汽车空调配件有限公司研发中心建设项目 补充公司流动资金 偿还公司及子公司银行贷款 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 发行费用（不含税）本次发行费用为 13,436.71 万元，具体如下：1、保荐和承销费用：保荐费为 400.00 万元；承销费为：10,600.78万元；2、审计、验资费用：1,460.47 万元；3、律师费用：400.00 万元；4、用于本次发行的信息披露费用：516.04 万元；5、发行手续费用及其他：59.42

40、万元 注：以上发行费用均不含增值税前次披露的招股意向书中，发行手续费用及其他费用为32.77万元，差异原因系印花税的确定，除前述调整外，发行费用不存在其他调整情况。高级管理人员、员工拟参与战略配售情况 无 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 无 拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则 无（二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2023年10月13日 初步询价日期 2023年10月18日 刊登发行公告日期 2023年10月20日 申购日期 2023年10月23日 缴款日期 2023年10月25日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证

41、券交易所主板上市 四、四、主营业务主营业务经营经营情况情况（一）主要业务、产品及其用途和主要客户情况（一）主要业务、产品及其用途和主要客户情况 发行人主营业务为汽车空调管路和燃油分配管等汽车零部件产品的研发、生产与销售，自 1992 年设立以来，经过三十余年持续的技术开发与生产经验积累，发行人自主掌握了丰富的专利与非专利技术，形成了对主机厂产品需求、质量需求和新产品供应需求的快速反应机制，具备了与主机厂共同开发的整体配套方案设计能力与生产制造能力，可根据主机厂不同车型的特点设计、生产质量优异的汽车空调管路产品；同时，发行人围绕下游客户的需求，通过不断的新产品自主开发，并结合外延式拓展，产品类型

42、日益丰富，形成了以汽车空调管路为主，燃油分配管为辅的产品体系，并有变速箱冷却油管等汽车零部件及配件产品陆续向市场推出。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 秉承“以客户需求为中心”的服务理念，凭借成熟的产品开发体系与优异的产品质量控制能力，发行人获得了国内外众多主机厂的广泛认可，其中不乏Volkswagen AG、上汽通用、客户 1、一汽-大众、上汽集团、上汽大众、捷豹路虎、广汽乘用车、一汽丰田、广汽丰田等全球知名主机厂，产品覆盖大众途观、别克、奥迪、探岳、迈腾、荣威、名爵、斯柯达、帕萨特、汉兰达、陆放、卡罗拉锐放等多款畅销车型；此外，发行人已与联合电子、博格

43、华纳（上海）、纬湃长春等知名汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系，发行人已成为行业内汽车空调管路产品的优选供应商之一，“SAAA”品牌知名度以及产品竞争力不断提升。公司主要产品及其用途如下：生产主体生产主体 产品名称产品名称 图示图示 产品用途产品用途/描述描述 发行人、武汉海利特、芜 湖 海 利特、沈阳海利特 汽车空调管路 连接压缩机、冷凝器、膨胀阀、蒸发器等部件，将冷凝器中经过冷却的制冷剂导入到膨胀阀中，并进入蒸发器，制冷剂通过蒸发器与车内空气进行热交换。莲南汽附、柳州莲南 高压燃油分配管 保证提供足够的燃油流量并均匀地分配给各缸的喷油器，同时实现各喷油器的安装和连接。莲南汽附、柳州莲南

44、低压燃油分配管 开化莲联 新能源汽车电机定子、转子 定子用于产生励磁磁场，对处在其中的通电导体产生力的作用。转子槽中有电枢绕组，当电枢绕组通电时，就会在励磁作用下旋转。转子转动，将电能转化为机械能。发行人、武汉海利特、芜 湖 海 利特、沈阳海利特 变速箱冷却油管 串联变速器油泵和散热器，使之形成闭合循环回路的管路。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-18（二）产品所需主要原材料及其重要供应商（二）产品所需主要原材料及其重要供应商 公司产品的主要原材料是铝制品、胶管、传感器等电子元器件、不锈钢和硅钢片等。目前公司主要原材料的供应充足，可以满足公司生产和进一步扩产的需

45、要。公司主要供应商包括江苏亚太、常州森萨塔、苏州日轮、深圳健信、上海莲轮汽车配件制造有限公司等。（三）经营模式（三）经营模式 根据本公司的生产经营特点，公司主要采用行业内普遍采用的“订单生产”配套经营模式，即在通过客户认证的前提下，由公司营销人员获取客户的订单信息，并组织技术部、财务部等部门共同协作完成标书，在产品成功中标后与客户签订供货合同，再按订单进行批量采购、生产、供货。公司的销售模式主要是整车配套销售模式，即直销模式。具体参见本招股说明书“第五节业务和技术”之“一、（三）主要经营模式”。（四）行业竞争情况（四）行业竞争情况 1、汽车空调管路行业 目前行业内生产企业数量众多，市场集中度较

46、低，竞争较为激烈。行业竞争格局呈现以下两方面的特征：低端市场中小民营企业间的竞争；中高端市场大型民营企业、合资企业间的竞争。2、燃油分配管行业 我国燃油分配管行业已由仿制、引进逐步走向自主设计、创新发展阶段。国内燃油分配管企业基本掌握了中低端燃油分配管研发的技术，并向高端领域拓展，产生了一批燃油分配管龙头企业。但目前高端燃油分配管我国仍大量依赖进口或进口技术。随着我国汽车产业的发展及技术的进步，燃油分配管进口替代比例将逐步增大，产品结构也逐渐向高端产品转移。（五）发行人在行业中的竞争地位（五）发行人在行业中的竞争地位 公司作为独立、专业的汽车零部件生产企业，专注于汽车空调管路、燃油分配管等汽车

47、关键零部件的研发、生产与销售。经过持续的技术创新、新产品开发，上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-19 公司已具备较强的整体配套方案设计能力与生产制造能力，截至 2023 年 6 月末公司在产品和工装设计、加工工艺、产品检测等环节形成了 110 余项专利技术，2018 年公司实验中心获得国家实验室认证（CNAS）。日常生产经营中，公司除对现有产品生产工艺不断优化升级之外，还根据市场需求的不断变化研发新产品和新工艺，具有持续迭代的多层次技术储备。强大的技术储备为公司降低生产成本、提升生产效率、抢占市场提供了有利的保障。经过三十余年的运营积累，发行人的工艺技术逐步向品

48、质性能最优化、性价比最优化发展。凭借成熟的产品开发体系与优异的产品质量控制能力，发行人与多家国内外主流整车厂商及全球知名汽车零部件一级供应商建立了稳定的合作关系，发行人具有较强的客户开拓能力，公司已逐步发展为汽车空调管路行业的领先者，主要产品已进入国际主要整车厂商及汽车零部件供应商的供应体系。其中，汽车空调管路产品国内主要客户包括上汽通用、一汽-大众、上汽集团、上汽大众、捷豹路虎、广汽乘用车、一汽丰田、广汽丰田等知名主机厂和南方英特等知名汽车零部件供应商；燃油分配管主要客户包括联合电子、博格华纳（上海）、纬湃长春等知名汽车零部件供应商。同时，公司积极拓展海外市场，已成为Volkswagen A

49、G、客户 1、捷豹路虎等主机厂汽车空调管路产品的优选供应商之一。公司注重产品线的丰富，牢牢把握新能源汽车市场发展的契机，并逐步向汽车零部件集成化方向布局，致力于满足下游客户多元化的采购需求，不断提高公司产品的市场占有率，巩固并稳步提升公司的市场竞争力。五、发行人板块定位情况五、发行人板块定位情况 发行人主营业务为汽车空调管路和燃油分配管等汽车零部件产品的研发、生产与销售，公司所属行业定位为汽车零部件及配件制造行业，根据本公司的生产经营特点，公司主要采用行业内普遍采用的“订单生产”配套经营模式。发行人自 1992 年设立以来，经过三十余年持续的技术开发与生产经验积累，发行人自主掌握了丰富的专利与

50、非专利技术，形成了对主机厂产品需求、质量需求和新产品供应需求的快速反应机制，具备了与主机厂共同开发的整体配套方案设计能力与生产制造能力，经过多年的发展形成了成熟的业务模式。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-20 报告期内，发行人营业收入分别为 118,799.86 万元、139,125.34 万元、163,623.05 万元和 84,121.85 万元，净利润分别为 12,651.32 万元、9,511.95 万元、12,848.90 万元和 7,691.53 万元，经营业绩稳定、规模较大。凭借成熟的产品开发体系与优异的产品质量控制能力，发行人与多家国内外主流整

51、车厂商及全球知名汽车零部件一级供应商建立了稳定的合作关系，发行人具有较强的客户开拓能力，公司已逐步发展为汽车空调管路行业的领先者，主要产品已进入国际主要整车厂商及汽车零部件供应商的供应体系。公司在行业内具有一定的行业地位。综上，公司符合主板定位要求。六、主要财务数据和财务指标六、主要财务数据和财务指标 项目项目 2023 年年 6 月月 30 日日 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 资产总额（万元）158,930.10 159,305.49 133,557.77 124,748.95 归属于母公司所有者权益（

52、万元）85,328.66 81,381.42 74,705.01 72,794.61 资产负债率（母公司）34.84%37.77%38.40%35.77%营业收入（万元）84,121.85 163,623.05 139,125.34 118,799.86 净利润（万元）7,691.53 12,848.90 9,511.95 12,651.32 归属于母公司所有者的净利润（万元）7,662.92 12,947.54 9,529.01 12,676.36 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（万元）7,543.15 12,388.94 8,541.23 11,160.90 基本每股收益（元/

53、股）0.30 0.51 0.38 0.50 稀释每股收益（元/股）0.30 0.51 0.38 0.50 加权平均净资产收益率 9.19%16.93%12.92%18.37%经营活动产生的现金流量净额（万元）1,385.02 13,724.32 13,848.15 10,016.66 现金分红（万元）3,795.00 6,325.00 7,590.00 7,590.00 研发费用占营业收入的比例 3.32%3.80%3.92%3.92%七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况（一）审计截止日后主要经营状况（一）审计截止日后主要经营

54、状况 截至本招股说明书签署日，公司的经营模式，主要原材料的采购模式及采购上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-21 价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户、供应商的构成以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。（二）（二）2023 2023 年年 1 1-9 9 月业绩预计情况月业绩预计情况 结合公司实际经营情况，2023 年 1-9 月公司预计的主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2023 年年 1-9 月月 2022 年年 1-9 月月 变动比例变动比例 营业收入 120,000.00-150,000.00 109,602.92 9

55、.49%-36.86%归属于母公司所有者的净利润 11,000.00-14,000.00 7,824.46 40.58%-78.93%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 10,800.00-13,850.00 7,687.24 40.49%-80.17%公司预计 2023 年 1-9 月盈利水平较上年同期大幅增加，主要原因是本期公司受经济波动因素影响较小，且本期公司向客户 1 等新增客户销售收入大幅增加所致。上表 2023 年 1-9 月财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计或审阅，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测或业绩承诺。八、发行人选择的具体上市

56、标准八、发行人选择的具体上市标准 公司根据上海证券交易所股票上市规则的要求，结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择的具体上市标准为“最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6000 万元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元”。九、发行人公司治理特殊安排情况九、发行人公司治理特殊安排情况 截至本招股说明书签署日，公司不存在公司治理特殊安排。十十、募集资金、募集资金运用与未来发展规划运用与未来发展规划（一）募集资金运用（一）募集资金运用 本次发行募集资金拟投资于以下 5 个项目：上海汽车空调配件股份有限

57、公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-22 单位：万元 序序号号 项目名称项目名称 项目总投项目总投资额资额 拟使用募拟使用募集资金额集资金额 项目备案代码项目备案代码 环评批复环评批复 文号文号 1 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产 1910 万根汽车空调管路及其他汽车零部件产品建设项目 35,973.16 32,162.88 -36-03-124719 嘉环（善）建2020121号 2 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产 490 万根燃油分配管及其他汽车零部件产品建设项目 11,685.02 10,281.28 -36-03-124723

58、3 浙江海利特汽车空调配件有限公司研发中心建设项目 8,265.98 7,852.43 -36-03-124726 4 补充公司流动资金 13,000.00 13,000.00-5 偿还公司及子公司银行贷款 15,000.00 15,000.00-合合 计计 83,924.16 78,296.59-公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资建设上述募投项目。本次发行募集资金到位前，若公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到位后将用于项目剩余投资及置换已支付款项。如果本次募集资金（扣除发行费用后）相对于项目

59、所需资金存在不足，不足部分公司将通过自有资金（含拆迁补偿款）、银行借款等途径解决；若本次募集资金（扣除发行费用后）满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将全部用于公司主营业务发展所需的营运资金。（二）未（二）未来发展规划来发展规划 发行人始终坚持“以科技兴公司，质量持续改进，生产一流产品，提供一流服务”的质量方针，坚持以市场为导向，不断优化产品结构和技术结构，充分发挥客户资源优势、研发和服务优势，为客户提供优质产品和贴身化服务，围绕现有产品不断扩大市场份额，发展成为全球范围内汽车用管路行业的领军企业。未来三年，发行人将充分发挥公司在汽车用管路行业多年积累的经验，不断拓展优质客户，巩固并扩大国内

60、市场份额以提高市场占有率；公司将积极推进海外分支机构的建设以加快全球化的步伐，在巩固和强化现有海外客户资源优势的基础上，争取更大海外市场份额，参与国际竞争，成为国际化企业。同时，公司将坚持以市场为导向，以客户需求为中心，不断巩固和完善质量和环境体系，提供超越客户期望的产品与服务，不断扩充生产能力，提高市场竞争力，保持营业收入和利润的持续、稳定增长。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-23 十一、其他对发行人有重大影响的事项十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在其他对发行人有重大影响的事项。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股

61、票招股说明书 1-1-24 第第三三节节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表明风险依排列次序发生。一、一、与与行业行业相关的相关的风险风险（一）下游行业不景气的风险（一）下游行业不景气的风险 近几年，汽车行业整体呈现不景气的状况，尤其是整车板块呈现下滑态势，2018 年，在宏观经济增速趋缓及汽车行业优惠政策逐步退出等多重因素影响下，消费者购买力和购买意愿受到影响，我国汽车产销量出现了负增长；2019 年我国汽车产销量进一步下降；2020 年我国

62、汽车产销量虽受宏观经济波动影响进一步下降，但降幅较 2019 年有所收窄；根据中国汽车工业协会统计数据显示，2021年全年我国汽车产、销量分别为 2,608.20 万辆和 2,627.50 万辆，同比增长 3.40%和 3.81%，2022 年我国汽车产销分别完成 2,702.10 万辆和 2,686.40 万辆，同比增长 3.6%和 2.24%，2023 年 1-6 月我国汽车产销量分别为 1,324.80 万辆和 1,323.90万辆，同比增长 9.33%和 9.80%，有所回升。汽车整体行业与整车板块的不利市场行情会直接影响汽车零部件行业的景气度，若汽车行业景气度持续下降，则可能造成公司

63、下游客户生产经营状况不佳等不良后果，进而导致下游客户对发行人产品需求的下降，对公司的经营业绩产生不利影响。（二二）业绩下滑的风险）业绩下滑的风险 报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 12,676.36 万元、9,529.01 万元、12,947.54 万元和 7,662.92 万元，受材料价格上涨、对上海日轮长期股权投资计提减值准备等因素的影响，2021 年公司归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 24.83%。若主要原材料价格持续上涨；因芯片供应不足导致部分车型停产；汽车产销量持续回落；市场竞争加剧等因素均可导致公司经营业绩下滑。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票

64、招股说明书 1-1-25（三）新能源汽车技术发展对现有业务冲击的风险（三）新能源汽车技术发展对现有业务冲击的风险 汽车空调管路和燃油分配管是公司目前销售收入占比最大的产品品类，其中，汽车空调管路既可应用于传统燃油汽车中，又可应用于新能源汽车中，当前传统燃油车用汽车空调管路销售占比较高。受益于碳中和及清洁能源领域相关政策影响，全球新能源汽车产业快速发展，2022 年全球新能源汽车销量突破千万辆，达 1,007.33 万辆，同比增长 56.37%；我国新能源汽车产销量分别达到 705.8万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 99.1%和 95.6%，市场渗透率达到 25.64%；2023年 1-

65、6 月我国新能源汽车产销量分别达到 378.80 万辆和 374.70 万辆，同比分别增长 42.35%和 44.12%，市场渗透率达到 28.30%。受益于此，报告期内，公司新能源汽车空调管路的占比从 2020 年的 4.91%提升至 2023 年 1-6 月的 42.82%。随着新能源汽车的快速发展，燃油车面临着越来越多的挑战和压力，如果发行人不能根据新能源汽车的发展适时推出配套的汽车空调管路，则发行人的汽车空调管路可能面临销量下滑的风险。燃油分配管属于汽车发动机零部件，主要应用于传统燃油车中，亦可应用于混动类新能源汽车中，得益于高压燃油分配管市场需求量增加及公司积极市场开拓等，报告期内公

66、司燃油分配管产品的销售收入持续增长，新能源车替代燃油车的趋势尚未对公司燃油分配管产品的销售造成重大不利影响。因新能源汽车相关的各项技术尚未完全成熟，未来较长一段时间内仍将以传统燃油车为主，根据麦肯锡预测，2021 年至 2030 年这 10 年内，全球乘用车总销量预计约 8 亿台左右，其中电动汽车的销量预计约为 2.2 亿台左右，燃油车销量预计约为 5.8 亿台，燃油车销量占比为 72.30%。同时，带有动力系统相关模块的混动类新能源汽车将在较长时间内存续，因此，短期内发行人燃油分配管产品的市场需求将持续广泛存在。若未来随着新能源汽车相关技术的日益成熟，以及全球各国对环境保护的日益重视，新能源

67、汽车渗透率的提升将致使燃油车销量的下降，最终导致燃油车保有量的下降，进而对发行人燃油分配管产品的销售造成重大不利影响；如果发行人的燃氢分配管等新型产品的市场开拓未达预期，则燃油分配管产品销量的下滑将会对发行人的经营业绩产生不利影响。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-26（四四）市场竞争加剧的风险）市场竞争加剧的风险 当前汽车消费市场需求逐步向多元化、个性化转变，每一款新车型的生命周期正呈现出缩短的趋势，这对汽车零部件供应商的同步开发能力提出了更高要求。同时，行业内原有竞争者和新进入竞争者加大资金、技术方面的投入也会加剧整个行业的竞争程度。如果公司未来不能在日趋激

68、烈的市场竞争中及时提高产品竞争力、紧跟整车厂新车型开发速度，则将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。（五五）原材料价格波动的风险）原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料是铝制品、胶管、传感器等电子元器件、不锈钢和硅钢片等。报告期内，公司直接材料成本占公司当期主营业务成本的比重分别为79.77%、78.09%、78.54%和 78.65%，所占比重较高，对公司毛利率的影响较大。如果上述原材料价格出现大幅上涨，将直接导致公司毛利率的下降，并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。报告期内，公司主要原材料价格涨幅对综合毛利额影响的敏感性分析如下：项目项目 价格变动价格变动 综合毛利

69、额变动率综合毛利额变动率 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 20212021 年度年度 20202020 年度年度 传感器等电子元器件 5%3.24%3.23%2.88%2.74%普通空调胶管 1.30%1.39%1.46%1.36%铝制品 1.70%1.90%1.90%1.38%压板 1.27%1.25%1.35%1.19%充注阀座、充注阀芯 0.67%0.70%0.74%0.75%注：主要原材料价格对综合毛利额的敏感性分析指在销售价格和销售量以及其他因素不变的情况下，主要原材料价格每变动 5%，综合毛利额相应波动的百分比。二、二、与发行人相关与发行人相关的风险的风险（一一）

70、搬迁风险）搬迁风险 根据上海市浦东新区政府拟实施的一项城市规划方案及作为本公司业务扩张计划的一部分，本公司母公司及子公司莲南汽附生产经营场所将会逐步搬迁至浙江嘉善。公司母公司计划于 2023 年底开始搬迁，预计搬迁时间为 1 年半左右，上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-27 预计将获得的拆迁补偿金额为 2.00 亿元至 2.50 亿元，预计发生的搬迁费用为6,076.55 万元；莲南汽附已于 2023 年 6 月陆续搬迁，计划于 2023 年完成搬迁工作，预计将获得的拆迁补偿金额为 2,000.00 万元，预计发生的搬迁费用为 2,348.00万元。搬迁的具体情

71、况参见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”之“四、搬迁项目相关情况”。公司整体搬迁涉及主体为上海汽配母公司及莲南汽附，报告期内公司搬迁涉及的主体贡献的收入约占合并报表营业收入的 60%至 70%左右，如果公司不能妥善协调搬迁工作的平稳过渡，存在搬迁期间生产经营阶段性受到较大影响的风险，进而将在一定程度上影响公司的经营业绩。同时，若公司旧生产基地的搬迁进度和新生产基地达到预定可使用状态的时间进度不能良好衔接，新旧生产基地同时运营的情况下，公司年新增的固定资产和土地折旧摊销金额最高可能达到2,823.57 万元，公司可能面临固定资产和土地折旧摊销金额增加导致的利润下滑的风险。另外，若

72、搬迁完成年度与人员安置费、生产线搬迁后的认证费用不在同一年度，将对当年度利润产生较大影响。（二二）毛利率下降的风险）毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 23.13%、19.15%、19.51%和 20.16%。公司主要产品汽车空调管路属于非标定制产品，汽车空调管路的开发是根据每个车型开发，一旦汽车空调管路开发成功并批量生产后，生命周期一般随着汽车的生命周期及市场供求情况而变化。汽车整车制造企业开发出新车型后一般会要求与该车型相配套的汽车空调管路价格随着该车型销售规模的扩大而逐年下降，因此，新车刚上市时，公司产品的价格较高，以后呈逐年递减的趋势。销售价格的下降会直接影响公司的毛利率

73、水平，从而导致公司毛利率下降。报告期内，在假设其他影响因素不变的情况下，主要产品汽车空调管路销售价格下降 1%，则 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，公司主营业务毛利额将分别下降 856.00 万元、985.12 万元、1,202.50 万元和 640.81 万元。（三三）应收账款产生坏账的风险）应收账款产生坏账的风险 最近三年及一期各期末，公司应收账款余额分别为 40,870.86 万元、41,533.42上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-28 万元、46,959.51 万元和 51,182.67 万元，占同期营业收入的比例

74、分别为 34.40%、29.85%、28.70%和 60.84%。公司客户主要为 Volkswagen AG、上汽通用、客户 1、一汽-大众、上汽集团等主机厂和联合电子、博格华纳（上海）、纬湃长春等汽车零部件供应商，客户资质优良，商业信誉良好。报告期内，公司应收账款金额较高，若到期有较大金额的应收账款不能及时收回，可能给公司经营带来一定的风险。（四四）汇率波动的风险）汇率波动的风险 报告期内公司营业收入中外销收入占比分别为 24.48%、22.70%、23.69%和30.64%，产品主要出口欧盟、北美等地区，主要以人民币计价，部分以美元和欧元计价。如人民币对美元或欧元等币种的汇率发生大幅波动，

75、将导致公司营业收入、汇兑损益等发生波动，进而对公司的经营业绩产生一定影响。（五五）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧也将相应增加，预计募集资金投资项目建成后，每年新增的固定资产折旧金额合计约为 2,776.72 万元。若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。（六六）客户相对集中的风险）客户相对集中的风险 报告期内，公司合并口径前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为71.02%

76、、64.17%、61.43%和 62.31%，公司客户集中度较高。如果公司主要客户需求量下降、客户对其供应商认证资格发生不利变化、因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购产品，将可能给公司的业务、营运及财务状况产生重大不利影响。（七七）瑕疵房产风险）瑕疵房产风险 截至本招股说明书签署日，公司部分生产经营用房（自有及租赁用房）存在无法获取或办理产权证书的情形。虽然相关股东已就公司租赁及自有瑕疵房产出具相关承诺，但如公司未来不能继续使用上述房产，仍将对公司日常经营产生一上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-29 定影响。（八八）供货及时性及

77、可能赔偿客户损失的风险）供货及时性及可能赔偿客户损失的风险 公司客户主要为主机厂，普遍采取零库存管理模式，部分客户将供货及时性作为供应商考核的重要指标。若因公司生产计划和货物运输安排不及时等自身原因不能满足客户供货及时性的要求导致客户出现生产线停线等情形，根据合同约定，公司将面临赔偿客户损失的风险，对公司经营业绩造成不利影响。（九九）主要原材料供应商集中风险）主要原材料供应商集中风险 公司部分主要材料的供应商集中度较高，如报告期内发行人向江苏亚太采购铝管占同类产品采购比例超过 90%，虽然公司与主要供应商合作关系良好，但如果公司的主要合作供应商经营状况波动，或与公司的合作关系发生不利变化，导致

78、其不能按时、保质、保量地供货，公司将需要调整并重新选择供应商，会在短期内对公司的正常生产经营造成一定程度的不利影响。（十）不能持续享受税收优惠的风险（十）不能持续享受税收优惠的风险 报告期内，上海汽配、莲南汽附和芜湖海利特均取得了 高新技术企业证书，可享受高新技术企业所得税优惠政策。未来如果国家税收政策发生不利变化，或者公司未能通过后续进行的高新技术企业资格评审，公司的所得税费用将会上升，进而对公司业绩产生一定的影响。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-30 第第四四节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人概况一、发行人概况 公司名称：上海汽车空调配件股份有

79、限公司 英文名称：Shanghai Automobile Air-Conditioner Accessories Co.,Ltd.公司简称：上海汽配 注册资本：25,300万元 法定代表人：张朝晖 成立日期：1992年7月8日 整体变更设立股份公司日期：2017年8月25日 注册地址：上海市浦东新区莲溪路1188号 邮政编码：201204 电话号码： 传真号码： 互联网址：http:/ 电子信箱： 负责信息披露和投资者关系的部门 证券事务部 信息披露负责人 高明 信息披露负责人联系方式 二、发行人二、发行人设立情况和报告

80、期内股本、股东变化情况设立情况和报告期内股本、股东变化情况 公司是由上海汽车空调配件有限公司整体变更设立的股份有限公司。发行人设立以来股本形成及其变化情况如下：上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-31 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-32 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-33（一）（一）有限公司有限公司设立设立情况情况 1992 年 5 月 6 日，北蔡实业、汽空厂和格洛利签署中外合资上海汽车空调配件有限公司合同和中外合资上海汽车空调配件有限公司章程，约定共同出资 35 万美元（投资总额 50 万

81、美元）设立中外合资经营企业上海汽车空调配件有限公司，其中北蔡实业以 4.10 万美元现汇和价值 5 万美元的厂房、办公楼合计出资 9.10 万美元，占注册资本的 26%；汽空厂以 9.10 万美元现汇出资，占注册资本的 26%；格洛利以 6.60 万美元现汇和价值 10.20 万美元的设备合计出资16.80 万美元，占注册资本的 48%。1992 年 5 月 26 日，川沙县人民政府出具川沙县人民政府关于上海汽车空调配件有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复（川府外资1992207号）：1、原则性同意设立汽配有限的可行性报告、合同和章程；2、汽配有限的注册资本 35 万美元，其中北蔡实业出资

82、 9.625 万美元，占注册资本的 27.50%，以厂房及有关设施作价出资，不足部分以人民币现金补足；汽空厂出资 9.625 万美元，占注册资本的 27.50%，以人民币现金出资；格洛利出资 15.75 万美元，占注册资本的 45%，以美元现汇出资。1992 年 6 月 30 日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的中外合资经营企业批准证书（外经贸沪字1992458 号）。1992 年 7 月 8 日，汽配有限在国家工商行政管理局办理了注册登记手续，领取了注册号为工商企合沪字第 01483 号企业法人营业执照，注册资本 35万美元，企业类型为中外合资经营。1992 年 12 月 8 日，上海社会科

83、学院会计师事务所对本次出资情况进行了审验，并出具了编号为社科沪会报字92第 554 号上海汽车空调配件有限公司实缴注册资本第一期验资报告，北蔡实业货币出资人民币 31.60 万元，厂房建筑物出资人民币 30 万元，合计 61.60 万元，其中 49.14 万元（折合美元 9.10 万元）计入实收资本，剩余 12.46 万元计入其他应付款；汽空厂货币出资 63.70 万元，其中 49.14 万元（折合美元 9.10 万元）计入实收资本，剩余 14.56 万元计入其他应付款；格洛利以美元现汇出资 6.60 万美元，机器设备和运输设备作价出资 4.041 万美元，合计出资 10.641 万美元，全部

84、计入实收资本。汽配有限设立已取得银行外汇业务凭证。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-34 汽配有限设立时股权结构如下：单位：万美元 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 持股比例持股比例（%）出资方式出资方式 北蔡实业 9.10 9.10 26.00 货币、厂房设施 汽空厂 9.10 9.10 26.00 货币 格洛利 16.80 10.641（注）48.00 货币、设备 合计合计 35.00 28.841 100.00-注：格洛利认缴出资额与实缴出资额差异 6.159 万美元已于 1993 年 5 月缴足，1993 年 7 月20 日，

85、上海中华社科会计师事务所对本次出资情况进行了审验，并出具了编号为沪中社会字93第 166 号上海汽车空调配件有限公司实缴注册资本验证报告。各股东出资来源于自有资金、自有资产。（二）股份公司（二）股份公司设立设立情况情况 2017 年 6 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为汽配有限整体变更出具天健审20172102 号标准无保留意见的审计报告，截至 2017 年 4月 30 日，汽配有限（母公司）净资产为 20,699.25 万元。2017 年 6 月 22 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报2017391 号 上海汽车空调配件有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债

86、价值评估项目资产评估报告，经评估，汽配有限截至 2017 年 4 月 30 日股东全部权益价值为 31,120.61 万元。2017 年 6 月 22 日，汽配有限董事会通过公司整体变更设立股份公司的决议，汽配有限以截至 2017 年 4 月 30 日经审计的净资产 20,699.25 万元为基础，按照1.5923：1 的比例折为 13,000 万股，整体变更为上海汽车空调配件股份有限公司。同日，汽配有限全体股东签署了发起人协议。2017 年 7 月 8 日，上海汽配召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过以整体变更的方式设立股份有限公司的有关议案、公司章程及其他内部制度，并选举产生第一届董事会

87、董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。2017年 6 月 26 日，上海汽配召开职工代表大会，会议选举了由职工代表出任的监事。北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具 关于同意上海汽车空调配件有限公司改制为股份有限公司的批复（浦北集资委201714 号），批准本次股份改制事项。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-35 2017 年 7 月 27 日，上海汽配取得上海市浦东新区商务委员会出具的外商投资企业变更备案回执（沪浦外资备 201701050）。2017 年 8 月 25 日，上海汽配取得上海市工商行政管理局换发了统一社会信用代码为 94

88、9670N 的营业执照，注册资本为 13,000 万元。2017 年 12 月 8 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为天健验2017540 号验资报告。该验资报告确认，截至 2017 年 4 月 30 日，整体变更后股份公司的注册资本（实收资本）为 13,000 万元，资本公积为 7,699.25万元。2020 年 3 月 27 日，因期后审计调整事项，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于上海汽车空调配件股份有限公司追溯调整导致折股净资产减少的说明，对公司截至 2017 年 4 月 30 日的净资产调减 609.13 万元，调整后公司净资产为 20,090.12 万元，并不影

89、响股份公司设立时发行人实收资本的真实和完整。2020 年 3 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过关于调整公司整体变更为股份有限公司净资产折股比例的议案，确认基于上述调整，公司整体变更设立股份有限公司的折股比例调整为：以有限公司截至 2017年 4 月 30 日经审计净资产 20,090.12 万元为基数，按 1：0.6471 的比例折合股本13,000 万元，折股后余额 7,090.12 万元计入资本公积。2020 年 4 月 16 日，发行人召开了 2019 年度股东大会，审议通过了上述议案。2020 年 4 月 27 日，汽配有限全体股东签署了发起人协议之补充协议。

90、整体变更后，上海汽配的股权结构为：发起人名称发起人名称 股份数（万股）股份数（万股）股权比例（股权比例（%）汽空厂 4,900.00 37.69 格洛利 3,150.00 24.23 莲南工贸 1,500.00 11.54 北蔡资管 1,100.00 8.46 上海沃蕴 1,050.00 8.08 银来雨汇 650.00 5.00 常州和富 325.00 2.50 民生投资 325.00 2.50 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-36 发起人名称发起人名称 股份数（万股）股份数（万股）股权比例（股权比例（%）合计合计 13,000.00 100.00（三）报告

91、期内股本、股东变化情况（三）报告期内股本、股东变化情况 1、2021 年 11 月，股份转让基本情况 因发行人上市具有不确定性及拟调整投资结构等因素，史娟华于 2021 年 11月 8 日分别与汽空厂和谷章萍签署了股权转让协议，约定史娟华将其持有的上海汽配的 242.00 万股股份以 3.20 元/股的价格转让给汽空厂，将其持有的上海汽配的 242.01 万股股份以 3.20 元/股的价格转让给谷章萍。本次转让价格系考虑发行人盈利情况及前次股权转让价格的基础上双方协商确定。股权转让款来自股东的自有资金，不是来自公司借款或者担保，转让款已支付完毕。史娟华已就本次股权转让所得完成个人所得税的缴纳义

92、务。本次股权转让后，上海汽配的股东及出资情况如下表所示：单位：万元 股东名称股东名称 股本股本 持股比例持股比例（%）出资方式出资方式 汽空厂 11,191.75 44.24 净资产、货币 格洛利 5,041.53 19.93 净资产、货币、其他 莲南工贸 2,737.44 10.82 净资产、货币 上海沃蕴 2,009.77 7.94 净资产、货币 上海莲聚 1,375.68 5.44 货币 银来雨汇 779.38 3.08 净资产、货币 华新橡塑 724.35 2.86 货币 迪之凯 707.09 2.79 货币 民生投资 325.00 1.28 净资产 谷章萍 242.01 0.96 货

93、币 欣鳌蕴 166.00 0.66 货币 合计合计 25,300.00 100.00-2、谷章萍基本信息 姓名姓名 谷章萍谷章萍 性别性别 女女 国籍国籍 中国中国 身份证号码 320*住所 南京市鼓楼区虎啸花园 现任工作单位 南京亿博数据分析有限公司 职务 会计 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-37 上述股权转让不存在争议或潜在纠纷，谷章萍与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在股份代持，谷章萍具备法律、法规规定的

94、股东资格。三、三、公司设立以来的资产重组情况公司设立以来的资产重组情况 公司设立以来的重要资产重组情况如下：1、2018 年年 5 月公司收购莲南汽附月公司收购莲南汽附 100%股权股权 莲南汽附于 1995 年 8 月 8 日设立，注册资本 2,500 万元，经营范围为生产汽车助力系统软管总成、电子喷射发动机用燃油分配器总成及其他汽车零件，销售自产产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。2018 年 5 月公司收购莲南汽附股权时，莲南汽附的股权结构为：股东股东 出资额（万元）

95、出资额（万元）持股比例（持股比例（%）备注备注 汽空厂 1,775 71.00 发行人股东 北蔡资管 725 29.00 发行人股东 合计合计 2,500 100.00-莲南汽附的主营业务为电子喷射发动机用燃油分配器总成的生产和销售。为消除同业竞争，进一步理顺发行人的产品体系，发行人决定收购莲南汽附 100%股权且控股股东汽空厂及关联方北蔡资管同意将持有莲南汽附的股权转让给发行人。2017 年 9 月 28 日，坤元资产评估有限公司为本次股权收购出具了编号为坤元评报2017670 号的上海汽车空调配件股份有限公司拟收购股权涉及的上海莲南汽车附件有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告，以

96、2017年 7 月 31 日为评估基准日，评估对象为莲南汽附的全部股东权益，采用资产基础法进行评估，评估结果如下：单位：万元 项目项目 账面价值账面价值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率（增值率（%）上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-38 资产总计 25,216.48 26,196.41 979.93 3.89 负债总计 20,310.87 20,262.54-48.32-0.24 股东权益合计 4,905.61 5,933.87 1,028.25 20.96 根据 2017 年 12 月 25 日，浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具的关于上海莲

97、南汽车附件有限公司产权界定的批复（浦北集资委201717 号），莲南汽附为农村集体企业。2017 年 12 月 25 日，浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具 关于同意上海汽车空调配件股份有限公司并购上海莲南汽车附件有限公司的批复（浦北集资委201718 号），同意上述股权转让事宜。2018 年 4 月 8 日，汽空厂和北蔡资管分别与公司签订上海市产权交易合同，交易价格在评估的基础上协商确定，分别为 4,873.14 万元和 1,990.44 万元，合计 6,863.58 万元。根据上海市人民政府发布的 上海市产权交易管理办法，上海市所辖国有、集体产权的交易，应当在上海产权交易所进行。

98、2018 年 4 月 20 日，上述股权转让在上海联合产权交易所完成交割。本次股权转让后，莲南汽附成为公司的全资子公司。上述转让款已于 2018年 4 月 23 日支付完毕。2018 年 5 月 4 日，莲南汽附完成了工商变更登记手续。2、2018 年年 5 月收购开化莲联月收购开化莲联 42%股权股权 开化莲联于 2015 年 10 月 19 日设立，注册资本 2,000 万元，经营范围为新能源的电机研发；插电混合动力汽车电机生产、销售；经营货物进出口业务。2018 年 5 月公司子公司莲南汽附收购开化莲联股权时，开化莲联的股权结构为：股东股东 出资额（万元）出资额（万元）持股比例（持股比例

99、（%）备注备注 莲南汽附 1,720.00 43.00 发行人子公司 华新橡塑 1,680.00 42.00 发行人股东 永康友诚 600.00 15.00-合计合计 4,000.00 100.00-开化莲联的主营业务为汽车电机用定子和转子的生产和销售，为消除同业竞上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-39 争，进一步理顺发行人的产品体系，发行人拟收购莲南汽附 100%的股权，作为该次收购的一揽子计划，发行人决定由莲南汽附收购关联方华新橡塑持有的开化莲联 42%的股权。未收购开化莲联全部股权的原因系莲南汽附收购开化莲联 42%股权后持股比例为 85%，已能够控股开化

100、莲联并纳入合并报表范围，永康友诚系开化莲联设立时的股东，除与莲南汽附合资设立开化莲联外，与发行人及其控股股东、实际控制人并无其他关联关系，因此未收购永康友诚持有开化莲联的股权。2017 年 12 月 31 日，华新橡塑和莲南汽附签订股权转让协议，因华新橡塑投资开化莲联时间较短，双方约定股权转让款为华新橡塑投资款加上自华新橡塑投资开化莲联（2017 年 3 月）至本次股权转让预计完成（2018 年 3 月）期间按照 6%的年化收益率计算的收益，共计 1,782 万元。2018 年 1 月 19 日，华新橡塑和莲南汽附签订 股权转让协议之补充协议，华新橡塑享有开化莲联 2017年利润分配的权利。上

101、述转让款已于 2018 年 6 月支付完毕。双方交易价格公允，已履行相关决策程序并已经全体股东确认同意，真实、有效，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东利益的情况，不存在侵占集体资产或者造成集体资产流失的情况。2018 年 5 月 11 日，开化莲联完成了工商变更登记手续，公司自 2018 年 5月起将其纳入合并报表范围。（1）本次交易对象华新橡塑的基本信息如下：名称名称 上海华新汽车橡塑制品有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 9183077 住所住所 浦东新区沪南公路 1768 号 法定代表人法定代表人 周敏峰 类型类型 有限责任公司（外

102、商投资企业与内资合资）注册资本注册资本 2,800 万元 成立日期成立日期 1993 年 6 月 21 日 经营范围经营范围 塑料、橡胶制品及零配件的加工、销售，从事货物与技术的进出口业务，自有房屋的融物租赁。股东情况股东情况 宁波华众塑料制品有限公司持股 51%，汽空厂持股 49%公司控股股东汽空厂持有华新橡塑 49%的股权，华新橡塑董事赵炳荣担任发行人原董事、公司控股股东监事，发行人董事（原发行人监事）龚伟现担任华新橡塑董事、并在汽空厂任副总经理，华新橡塑原董事胡建华担任发行人原董事、上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-40 北蔡资管监事、北蔡工业监事，华新橡

103、塑原董事卫建荣担任北蔡工业董事，华新橡塑原董事邵和敏系发行人的董事邵颂阳的父亲。除上述情况外，华新橡塑与发行人的控股股东、实际控制人、北蔡资管、六里发展、北蔡工业、华丽工贸、莲南工贸、五星村及在上述单位任职董监高（公司法人）或者管理职务的人员（非公司法人）不存在亲属关系、关联关系、利益输送或者其他利益安排。（2）永康友诚的基本信息如下：名称名称 永康市友诚精密冲件制造有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 966571Y 住所住所 浙江省金华市永康市西城街道烈桥村康庄路 5 号内第 3 幢 法定代表人法定代表人 周文政 类型类型 有限责任公司（自然人投资或控股）注册资

104、本注册资本 100 万元 成立日期成立日期 2007 年 1 月 29 日 经营范围经营范围 冲压件，汽车配件（不含发动机），纺织配件、家用电器、日用五金制品、模具、日用塑料制品制造、加工、销售；模具研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况股东情况 周文军持股 87%，周文政持股 13%除永康友诚持有开化莲联 15%的股权外，永康友诚与发行人的控股股东、实际控制人、北蔡资管、六里发展、北蔡工业、华丽工贸、莲南工贸、五星村及在上述单位任职董监高（公司法人）或者管理职务的人员（非公司法人）不存在亲属关系、关联关系、利益输送或者其他利益安排。3、2018 年年 7 月收购

105、芜湖海利特月收购芜湖海利特 40%少数股权少数股权 芜湖海利特于 2006 年 10 月 23 日设立，目前注册资本 700 万元，经营范围为生产、制造和销售各类制冷胶管总成及有关汽车配件，包括安装和技术服务。2018 年 7 月公司收购芜湖海利特股权时，芜湖海利特的股权结构为：股东股东 出资额（万元）出资额（万元）持股比例（持股比例（%）发行人 240.00 60.00 朱斌 160.00 40.00 合计合计 400.00 100.00 芜湖海利特的主营业务为汽车空调管路的生产和销售，为加强对子公司芜湖海利特的控制力，发行人决定受让朱斌持有的芜湖海利特 40%股权。2018 年 6 月 1

106、3 日，公司与朱斌签订股权转让协议，双方以天健会计师上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-41 事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 23 日出具的天健审20185895 号 审计报告审计的截至 2017 年 12 月 31 日净资产 773.58 万元，按 40%股权对应的净资产金额 309.43 万元扣除应支付的 2017 年度股利 49.74 万元为基础协商确定作价为 311.63 万元。截至 2018 年 7 月上述转让款已支付完毕。双方交易价格公允，已履行相关决策程序并已经全体股东确认同意，真实、有效，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害

107、发行人及其他股东利益的情况。2018 年 7 月 6 日，芜湖海利特完成了工商变更登记手续。朱斌的基本情况如下：男，中国国籍，身份证号码 32062219*5591，地址为江苏省南京市。朱斌与发行人的控股股东、实际控制人、北蔡资管、六里发展、北蔡工业、华丽工贸、莲南工贸、五星村及在上述单位任职董监高（公司法人）或者管理职务的人员（非公司法人）不存在亲属关系、关联关系、利益输送或者其他利益安排。4、2018 年年 9 月莲南汽附老厂房剥离月莲南汽附老厂房剥离 莲南汽附原持有位于北蔡镇五星路 365 号面积为 5,218 平方米集体土地使用权和建筑面积 6,975.20 平方米的建筑物共 16 项

108、，因当时在厂房建设完成后未及时办理产权证，后向不动产管理部门申请办证时无法办理不动产权证，因此未能取得不动产权证。根据老厂房的相关证照，老厂房所在地块的土地用途为工业，根据上海市浦东新区人民政府于 2010 年 6 月 4 日发布的浦东新区人民政府关于同意御桥社区 Z000901 编制单元控制性详细规划的批复（浦府2010184 号）中通过的 御桥社区 Z000901 编制单元控制性详细规划，以及上海市规划和自然资源局于2020 年 3 月 3 日发布的上海市浦东新区国土空间总体规划（2017-2035），老厂房所在土地用途已不再为工业用地，该地块未来规划为绿地。且所在地块未来存在拆迁计划，故

109、无法进行补办产权证书。2018 年 5 月，公司收购莲南汽附时上述资产已进行评估，2017 年 9 月 28 日坤元资产评估有限公司出具了编号为坤元评报2017670 号的上海汽车空调配件股份有限公司拟收购股权涉及的上海莲南汽车附件有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告，评估基准日为 2017 年 7 月 31 日，上述资产的评上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-42 估值为 682.44 万元。上述评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2017 年7 月 31 日起至 2018 年 7 月 30 日止。因此上述评估报告在老厂房转让时仍在有效期。根据20

110、17年9月28日坤元资产评估有限公司出具的编号为坤元评报 2017670 号的上海汽车空调配件股份有限公司拟收购股权涉及的上海莲南汽车附件有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告，老厂房的账面价值为1,325,959.49 元。2018 年 7 月 10 日，莲南汽附与北蔡资管签署资产整体转让协议，莲南汽附将上述资产的占有、使用、处分及收益权整体转让给北蔡资管，以上述资产评估值为基础，协商确定上述资产的转让价格为 887.17 万元。定价依据如下：2018 年 5 月公司收购莲南汽附时对上述资产已进行评估，2017 年 9 月 28 日坤元资产评估有限公司出具了编号为坤元评报2017670

111、 号的上海汽车空调配件股份有限公司拟收购股权涉及的上海莲南汽车附件有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告，评估基准日为 2017 年 7 月 31 日，上述资产的评估值为 682.44 万元。鉴于标的资产系无证房产，公司收购莲南汽附 100%股权时该部分资产的收购价格为 887.17 万元，本次出售标的资产的价格与收购该标的资产的价格相同，不存在利益输送或者其他利益安排。发行人于2018年5月29日召开的第一届董事会第七次会议以及第一届监事会第二次会议、2018 年 6 月 21 日召开的 2017 年度股东大会审议通过关于子公司上海莲南汽车附件有限公司资产处置暨关联交易的议案，关联董事

112、、关联监事、关联股东均已回避表决，上述资产处置事项已履行了相应的公司审议程序。公司已于 2018 年 9 月收到上述转让款 887.17 万元。因此，相关老厂房由于土地用途发生变更而无法办理相关产权证书。老厂房剥离定价公允，相关评估报告仍在有效期，不存在利益输送或者其他利益安排，已履行了相应的公司审议程序。截至本招股说明书出具之日，相关老厂房已拆迁。5、2019 年年 9 月收购北华企管月收购北华企管 100%股权股权 北华企管于 2018 年 8 月 15 日设立，注册资本 3,000 万元，经营范围为企业上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-43 管理服务，商务

113、代理代办服务，会展服务。公司收购北华企管股权前，北华企管的股权结构为：股东股东 出资额（万元）出资额（万元）持股比例（持股比例（%）备注备注 北蔡资管 3,000.00 100.00 发行人股东 合计合计 3,000.00 100.00-于本次收购前，上海日轮及苏州日轮均为株式会社日轮控股和北蔡工业参股的公司。其中，上海日轮成立于 1997 年 12 月 3 日，苏州日轮成立于 2017 年 12月 19 日。上海日轮和苏州日轮的主营业务均为汽车、摩托车、机械设备用橡胶及金属软管的生产和销售。为避免同业竞争，实现集体资产行业布局的梳理，发行人决定收购北蔡工业持有的上海日轮及苏州日轮的股权。为实

114、现上述收购目的，本次收购分两步进行：先由原系北蔡资管的全资子公司北华企管收购北蔡工业持有的上海日轮及苏州日轮的股权；前述收购完成后，由发行人收购北华企管 100%的股权。因此在北华企管无实际业务的情况下，公司收购北华企管 100%股权的原因系通过收购北华企管这一持股平台实现间接收购上海日轮、苏州日轮的目的。2019 年 3 月 23 日，坤元资产评估有限公司为本次股权收购出具了编号为坤元评报2019144 号的上海汽车空调配件股份有限公司拟收购股权涉及的上海北华企业管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告，以 2018年 12 月 31 日为评估基准日，评估对象为北华企管的全部股东权益

115、，采用资产基础法进行评估，评估结果如下：单位：万元 项目项目 账面价值账面价值 评估价评估价值值 增减值增减值 增值率（增值率（%）资产总计 15,837.07 15,512.77-324.31-2.05 负债总计 12,853.87 12,853.87-股东权益合计 2,983.20 2,658.89-324.31-10.87 根据 2019 年 6 月 28 日，浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具的关于上海北蔡资产管理有限公司持有的上海北华企业管理有限公司 100%股权之产权界定意见（浦北集资办20193 号），北蔡资管持有的北华企管 100%股权为集体资产。2019 年 6 月

116、 28 日，浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具 关于同意上海北蔡资产管理有限公司向上海汽车空调配件股份有限公上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-44 司转让上海北华企业管理有限公司 100%股权方案的批复（浦北集资委201922 号），同意上述股权转让事宜。2019 年 7 月 26 日，公司和北蔡资管签订上海市产权交易合同，交易价格在评估的基础上协商确定为 3,401.18 万元，且约定在交易基准日（2018 年 12月31日）至北华企管的工商变更登记完成日/发行人支付完毕股权转让款之日（孰晚），与北华企管相关的盈利或亏损由北蔡资管享有或承担。根据上海

117、市人民政府发布的 上海市产权交易管理办法，上海市所辖国有、集体产权的交易，应当在上海产权交易所进行。2019 年 8 月 12 日，上述股权转让在上海联合产权交易所完成交割。本次股权转让后，北华企管成为公司的全资子公司。上述转让款已于 2019年 8 月 26 日支付完毕。2019 年 9 月 5 日，北华企管完成了工商变更登记手续，公司自 2019 年 9 月起将其纳入合并报表范围。2019 年 9 月 20 日，天健会计师事务所出具审计报告（天健审20199107 号），截至 2019 年 8 月 31 日，北华企管交割期的净利润为 281.72 万元。2019 年 12 月 27 日，发

118、行人已将上述交割期损益款项支付至北蔡资管。综上，发行人进行上述资产重组的原因合理，具备必要性，未收购开化莲联全部股权的原因系莲南汽附收购开化莲联 42%股权后持股比例为 85%，已能够控股开化莲联并纳入合并报表范围。在北华企管除持有上海日轮 28%股权和苏州日轮 20%股权外无其他业务的情况下，公司收购北华企管 100%股权的原因系为通过收购北华企管这一持股平台实现间接收购上海日轮、苏州日轮，避免同业竞争，实现集体资产行业布局的梳理。四、发行人在其他证券市场的上市四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况挂牌情况 截至本招股说明书签署日，发行人不存在在其他证券市场的上市/挂牌的情况。五、五、公司

119、本次发行前的股权结构公司本次发行前的股权结构 截至 2023 年 6 月末，公司本次发行前的股权结构如下：上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-45 六、发行人控股及参股公司情况六、发行人控股及参股公司情况 截至 2023 年 6 月末，本公司的子公司、参股公司情况如下：上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-46（一）（一）重要重要子公司子公司 报告期各期净利润与发行人各期净利润占比超过 5%及子公司未来发展战略对发行人有重大影响的为发行人的重要子公司（北华企管除外，其为投资型公司），具体如下：1、上海莲南汽车附件有限公司、上海莲南汽车附

120、件有限公司 成立时间 1995年 8月8日 注册资本 17,200万元 实收资本 17,200万元 法定代表人 王游沼 注册地（主要生产经营地）上海市浦东新区北蔡镇五星路365号 股东构成 及控制情况 发行人持股 100%主营业务 电子喷射发动机用燃油分配器总成的研发、生产和销售 主要财务数据（合并数据，经天健会计师事务所审计）项目 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度 总资产 31,417.79 万元 32,868.01 万元 净资产 24,161.76 万元 22,202.01 万元 营业收入 17,753.16 万元 37,507.52 万元 净

121、利润 1,959.75 万元 2,066.78 万元 设立的商业合理性 为解决同业竞争问题收购的公司，同为汽车零部件行业，生产的燃油分配管等产品是对公司产品的进一步补充 子公司之间的业务关系及发展定位 主要研发、生产燃油分配管产品，是对母公司产品体系的进一步补充 莲南汽附于 2021 年 9 月曾因违反道路运输车辆管理相关规定受到过上海市浦东新区城市管理行政执法局警告、责令改正的行政处罚，具体参见本招股说明书“第八节公司治理与独立性”之“三、（二）报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的违法违规行为”。2、沈阳海利特汽车空调配件有限公司、沈阳海利特汽车空调配件有限公司 成立时间 2012年 1

122、0月29日 注册资本 4,000万元 实收资本 4,000万元 法定代表人 王游沼 注册地（主要生产经营地）辽宁省沈阳市大东区东跃一街10号 股东构成 及控制情况 发行人持股 100%主营业务 汽车空调管路的研发、生产和销售 主要财务数据（经天健会计师事务所审计）项目 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度 总资产 9,389.51 万元 9,751.15 万元 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-47 净资产 5,441.91 万元 5,021.27 万元 营业收入 7,885.04 万元 14,746.51 万元 净利润

123、 420.65 万元 538.77 万元 设立的商业合理性 为一汽-大众、通用汽车等就近配套，辐射我国东北部市场 子公司之间的业务关系及发展定位 主要承担空调管等产品的生产职能，为客户就近配套 3、浙江海利特汽车空调配件有限公司、浙江海利特汽车空调配件有限公司 成立时间 2018年 1月17日 注册资本 10,000万元 实收资本 9,000万元 法定代表人 王游沼 注册地（主要生产经营地）浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道外环西路11弄17号315室-1号 股东构成 及控制情况 发行人持股 100%主营业务 尚未开展实际经营业务 主要财务数据（经天健会计师事务所审计）项目 2023年6月30日/20

124、23年1-6月 2022年12月31日/2022年度 总资产 24,034.15 万元 20,624.46 万元 净资产 8,830.51 万元 7,852.54 万元 营业收入 0 万元 0 万元 净利润-22.03 万元-64.16 万元 设立的商业合理性 公司募投项目所在地，系为了解决上海汽配和莲南汽附现生产经营地面临拆迁的实际问题而选定的公司未来新址 子公司之间的业务关系及发展定位 公司未来主要生产所在地设立的子公司（二）（二）重要重要参股公司参股公司 报告期各期公司确认的投资收益与发行人各期净利润占比超过 5%的参股公司为公司重要参股公司，具体如下：1、上海日轮汽车配件有限公司、上海

125、日轮汽车配件有限公司 成立时间 1996年 12月3日 注册资本 460万美元 实收资本 460万美元 法定代表人 张朝晖 注册地（主要生产经营地）上海市浦东新区北蔡镇五星路351号 股东构成 及控制情况 株 式 会 社 日 轮 持 股72%；北华企管持股28%主营业务 汽车、摩托车、机械设备用橡胶及金属软管的生产和销售（2021年12月起，工商清算中）主要财务数据 项目 2023年6月30日 2022年12月31日 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-48（2022年度财务数据经上海迈伊兹会计师事务所有限公司审计，2023 年 1-6 月财务数据未经审计）/20

126、23年1-6月/2022年度 总资产 7,977.14 万元 8,313.15 万元 净资产 3,900.97 万元 8,279.14 万元 营业收入 0 万元 0 万元 净利润 14.26 万元 98.77 万元 参股的商业合理性 为避免同业竞争，实现集体资产行业布局的梳理 参股公司之间的业务关系及发展定位 开拓日系车市场，并保证胶管的供应，由于经营地址拆迁，已在注销过程中 2、苏州日轮汽车部件有限公司、苏州日轮汽车部件有限公司 成立时间 2017年 12月19日 注册资本 3,220万美元 实收资本 3,220万美元 法定代表人 藤原秀保 注册地（主要生产经营地）江苏省常熟经济技术开发区东

127、周路7号 股东构成 及控制情况 株式会社日轮持股 80%；北华企管持股 20%主营 业务 汽车、摩托车、机械设备用橡胶及金属软管的生产和销售 主要财务数据（2022 年度财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计，2023 年 1-6 月财务数据未经审计）项目 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度 总资产 56,609.15 万元 57,894.57 万元 净资产 35,564.30 万元 37,501.95 万元 营业收入 26,302.03 万元 57,424.28 万元 净利润 2,379.52 万元 6,343.45 万元 参股

128、的商业合理性 为避免同业竞争，实现集体资产行业布局的梳理 参股公司之间的业务关系及发展定位 开拓日系车市场，并保证胶管的供应，由于上海日轮经营地址拆迁，业务迁移至苏州日轮 2022 年 7 月 28 日，常熟市消防救援大队消防监督员在检查中发现苏州日轮工厂车间和仓库之间搭建大棚占用防火间距，该行为违反了中华人民共和国消防法第二十八条的规定，因此，根据中华人民共和国消防法第六十条第一款第四项的规定，向苏州日轮罚款 1.5 万元。苏州日轮已经缴纳了罚款，并拆除了占用防火间距的大棚完成了整改。根据中华人民共和国消防法第六十条第一款第四项的规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元

129、以上五万元以下罚款：（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的”。上述行为的处罚金额处于该项规定罚款区间较轻档，不属于重大违法行为，且苏州日轮已进行整改，不会对苏州日轮的生产经营活动造成重大影响，不会构成发行人以及本次发行上市的实质性障碍。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-49 综上，报告期内，莲南汽附曾因违反道路运输车辆管理相关规定受到行政处罚，参股公司苏州日轮存在一起消防行政处罚的情况，但不构成重大违法行为，其他子公司及参股公司不存在行政处罚情况。综上所述，北华企管不存在实际生产经营业务，仅持有上海日轮及苏州日轮股权；浙江海利特是公司搬迁后未来主要生产所

130、在地而设立的子公司；开化莲联原从事新能源发动机定、转子产品的生产，因业务调整目前已停产，后续不再生产定、转子产品。除上述三家子公司外，其余子公司均围绕发行人主营业务，就近配套客户，为客户提供更加便捷、优质的服务。发行人参股公司系从事汽车零部件生产，为避免同业竞争，整合集资管理，将股权整合至发行人体内；发行人各子公司、参股公司的设立具备商业合理性，各子公司、参股公司之间的业务关系合理，发展定位准确，与发行人主营业务一致。发行人实际控制人、董事及高级管理人员除了通过直接或间接持有发行人股份而间接持有发行人子公司、参股公司的权益之外，不存在与发行人合资、合营或联营等方式持有发行人子公司、参股公司权益

131、的情形。（三）其他子公司和参股公司（三）其他子公司和参股公司 1、武汉海利特汽车空调配件有限公司、武汉海利特汽车空调配件有限公司 成立时间 2014年 4月3日 注册资本 1,500万元 实收资本 1,500万元 法定代表人 王游沼 注册地（主要生产经营地）武汉市汉南区纱帽街通江一路172号 股东构成 及控制情况 发行人持股 100%主营业务 汽车空调管路的研发、生产和销售 主要财务数据（经天健会计师事务所审计）项目 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度 总资产 7,083.27 万元 5,739.39 万元 净资产 2,162.40 万元 2,014

132、.79 万元 营业收入 7,086.81 万元 9,377.26 万元 净利润 147.62 万元 147.62 万元 设立的商业合理性 为通用汽车、神龙汽车、江铃汽车等就近配套，辐射华中地区市场 子公司之间的业务关系及发展定位 主要承担空调管等产品的生产职能，为客户就近配套 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-50 2、芜湖海利特汽车空调配件有限公司、芜湖海利特汽车空调配件有限公司 成立时间 2006年 10月23日 注册资本 700万元 实收资本 700万元 法定代表人 王游沼 注册地（主要生产经营地）安徽省芜湖市鸠江区九华北路三塘工业园 股东构成 及控制情况

133、 发行人持股 100%主营业务 汽车空调管路的研发、生产和销售 主要财务数据（经天健会计师事务所审计）项目 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度 总资产 3,383.69 万元 3,918.05 万元 净资产 1,337.54 万元 1,265.53 万元 营业收入 3,171.99 万元 8,423.95 万元 净利润 72.00 万元 196.73 万元 设立的商业合理性 为南京汽车、奇瑞汽车、博耐尔等客户就近配套，辐射华东地区市场 子公司之间的业务关系及发展定位 主要承担空调管等产品的生产职能，为客户就近配套 3、上海北华企业管理有限公司、上海北

134、华企业管理有限公司 成立时间 2018年 8月15日 注册资本 13,000万元 实收资本 13,000万元 法定代表人 张朝晖 注册地（主要生产经营地）上海市浦东新区莲溪路1188号5幢1层 股东构成 及控制情况 发行人持股 100%主营业务 投资管理 主要财务数据（经天健会计师事务所审计）项目 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度 总资产 13,830.17 万元 14,680.64 万元 净资产 13,829.79 万元 14,675.13 万元 营业收入 0 万元 0 万元 净利润 437.98 万元 1,401.91 万元 设立的商业合理性

135、间接收购上海日轮及苏州日轮股权，解决同业竞争 子公司之间的业务关系及发展定位 不存在实际生产经营业务，仅持有上海日轮及苏州日轮股权 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-51 4、上海汽车空调配件（、上海汽车空调配件（墨西哥）可变资本股份有限公司（墨西哥）可变资本股份有限公司（SHANGHAI AUTOMOBILE AIR CONDITIONER ACCESSORIES DE MEXICO S.A.DE C.V.）成立时间 2019年 11月1日 投资金额 1,500万墨西哥比索 注册地（主要生产经营地）墨西哥克雷塔罗市创新科技园PLAN PARK8号地块8-1号楼

136、 股东构成 及控制情况 发行人持股 80%ZILLING B.V.持有20%主营业务 汽车空调管路的生产与销售 主要财务数据（经天健会计师事务所审计）项目 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度 总资产 7,535.62 万元 4,681.89 万元 净资产 666.82 万元 429.96 万元 营业收入 2,243.22 万元 3,108.73 万元 净利润 137.65 万元-4.10 万元 设立的商业合理性 公司为拓展海外市场、就近配套墨西哥大众同时辐射南北美地区的海外战略部署 子公司之间的业务关系及发展定位 海外战略布局，服务墨西哥市场，同时覆

137、盖南北美 上海汽配墨西哥主要客户为墨西哥大众。根据 Dekrett 律师事务所出具的 法律意见书，报告期内，上海汽配墨西哥不存在因违反墨西哥税务、劳动用工、环保、安全生产、质量监督等相关法律和法规而受到任何处罚的情况，亦不存在违反相关国家法律法规规定的违法行为。ZILLING B.V.除投资上海汽配墨西哥外，报告期内与发行人、发行人董监高及近亲属不存在资金往来、交易事项、股权代持安排或者其他利益安排。5、柳州莲南汽车零部件有限公司、柳州莲南汽车零部件有限公司 成立时间 2016年 1月22日 注册资本 500万元 实收资本 500万元 法定代表人 徐雯 注册地（主要生产经营地）柳州市柳东新区水

138、湾路2号柳东新区标准厂房B区12栋一、二层东2跨 股东构成 及控制情况 莲南汽附持股 100%主营业务 电子喷射发动机用燃油分配器总成的生产和销售 主要财务数据（经天健会计师事务所审计）项目 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度 总资产 1,088.47 万元 900.87 万元 净资产-68.14 万元 122.50 万元 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-52 营业收入 464.92 万元 1,657.31 万元 净利润-190.63 万元-155.92 万元 设立的商业合理性 莲南汽附子公司，主要产品为燃油分配管，

139、就近配套联合电子柳州工厂 子公司之间的业务关系及发展定位 主要承担燃油分配管产品的生产职能，就近为客户配套 6、开化莲联新能源科技有限公司、开化莲联新能源科技有限公司 成立时间 2015年 10月19日 注册资本 4,000万元 实收资本 4,000万元 法定代表人 徐雯 注册地（主要生产经营地）浙江省开化县工业园区银川路 股东构成 及控制情况 莲南汽附持股 85%；永康友诚持股 15%主营业务 汽车电机用定子和转子的研发、生产和销售 主要财务数据（经天健会计师事务所审计）项目 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度 总资产 2,402.74 万元 2,

140、496.04 万元 净资产 2,359.58 万元 2,352.90 万元 营业收入 172.35 万元 1,236.68 万元 净利润 6.69 万元-652.11 万元 设立的商业合理性 莲南汽附子公司，主要产品为新能源汽车发动机用定转子，是公司在新能源汽车发动机零部件领域的探索 子公司之间的业务关系及发展定位 研发生产新能源汽车发动机定转子产品，是公司在新能源汽车发动机零部件领域的探索。开化莲联结合战略发展规划以及自身实际经营状况，自2022 年 8 月起停止生产定、转子产品。截至 2023 年 6 月 30 日，开化莲联人员已遣散完毕，已无正式员工；资产主要为货币资金，存货、固定资产等

141、其他资产已基本处置完毕，截至 2023 年 6 月30 日开化莲联财务状况如下：单位：万元 项项 目目 2023 年年 6 月末月末/2023 年年 1-6 月金额月金额 货币资金 2,295.46 应收账款、预付款项等其他流动资产 65.21 固定资产 42.08 流动负债 43.15 营业收入（注）172.35 净利润 6.69 注：主要是废品收入和贸易收入。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-53 发行人及其子公司所在地市场监督管理局、税务局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、海关、上海市公共信用信息服务中心等主管部门对发行人及/或其子公司出具了合规

142、证明/法人公共信用信息报告/市场主体专用信用报告，经查询国家企业信用信息公示系统、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，发行人及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为。七、持股七、持股 5%以上股东、实际控制人的基本情况以上股东、实际控制人的基本情况（一）（一）控股股东控股股东基本情况基本情况 本次发行前公司总股本为 25,300.00 万股，其中上海汽车空调器厂有限公司持有 11,191.75 万股，占比 44.24%，为公司控股股东。上海汽车空调器厂有限公司基本情况如下：成立时间 1990年 7 月 28 日 注册资本 9,793.84万元 实

143、收资本 9,793.84万元 法定代表人 张朝晖 注册地（主要生产经营地）上海市浦东新区北蔡镇莲林路15号503室B座 股东构成及控制情况 北蔡资管持股 100%经营范围 汽车空调器加工及销售，冷冻空调设备修理及技术服务，自有房屋租赁。主营业务 目前主要从事对外股权投资管理、自有房屋租赁 与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务不存在重合 主要财务数据（2022 年财务数据经上海公信会计师事务所有限公司审计，2023 年 1-6 月财务数据未经审计）项目 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度 总资产 54,251.21万元 52,913.13万元 净资

144、产 54,238.39万元 52,856.74万元 营业收入 0万元 0万元 净利润 1,381.65万元 5,008.75万元 发行人控股股东汽空厂直接或间接持有发行人的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。报告期内汽空厂不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。根据上海市公共信用信息服务中心出具的法人公共信用信息报告/市场主体专用信用报告、控股股东出具的声明并经通过国家企业信用信息公示系上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说

145、明书 1-1-54 统、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站对汽空厂的公开信息进行检索后确认，报告期内汽空厂不存在重大违法违规行为。（二二）实际控制人基本情况）实际控制人基本情况 1、股权关系方面、股权关系方面 最近三年及一期，北蔡镇人民政府对上海汽配股权控制的情况如下：（1）2020 年 1 月 1 日至 2021 年 11 月 8 日，汽空厂直接持有上海汽配 43.28%的股份，为上海汽配控股股东。北蔡镇人民政府通过汽空厂控制上海汽配 43.28%的股份。（2）2021 年 11 月 9 日至今，汽空厂直接持有上海汽配 44.24%的股份，为上

146、海汽配控股股东。北蔡镇人民政府通过汽空厂控制上海汽配 44.24%的股份。截至目前，北蔡镇人民政府间接控制上海汽配股权关系图如下：上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-55 2、集体资产的界定、集体资产的界定 北蔡镇人民政府通过北蔡工业及六里发展间接持股北蔡资管，通过北蔡资管间接持股汽空厂，从而实现对上海汽配的间接持股。根据浦东新区农村集体资产管理领导小组办公室于 2009 年 10 月 20 日出具的关于上海北蔡工业有限公司经济属性的函（浦农集资办200919 号）及 关于上海六里企业发展总公司经济属性的函（浦农集资办200920 号），确认北蔡工业及六里发展的出

147、资形成的相应资产为北蔡镇级农村集体资产。鉴于北蔡工业及六里发展间接持有汽空厂 100%的股权，因此，汽空厂直接持有的上海汽配 44.24%股份系集体资产。3、集体资产管理方面、集体资产管理方面 2019 年 11 月 25 日，由原北蔡镇、六里镇集体经济组织联合成立上海浦东新区北蔡经济联合社（简称“经联社”）。2019 年 12 月 21 日，上海市浦东新区农业农村委员会向经联社核发农村集体经济组织登记证（统一社会信用代码：N3310115MF2944798U）。根据经联社持有的 农村集体经济组织登记证 载明，经联社的业务范围为：集体资产经营与管理、集体资源开发与利用、农业生产发展与服务、财务

148、管理与收益分配等。根据上海市农村集体资产监督管理条例的规定，市、区农业主管部门和乡镇人民政府按照职责分工负责指导、协调和监督本行政区域内农村集体资产的管理工作。另外，根据 2021 年 10 月 27 日经联社召开的第一届成员代表大会第四次会议审议通过的关于调整上海浦东新区北蔡经济联合社理事会、监事会部分成员的建议方案，经联社理事会成员为 16 人；根据 2023 年 2 月 15 日经联社成员代表大会表决通过的理事会成员名单，经联社理事会成员为 15 人；经联社理事会成员中大部分人员为北蔡镇政府成员。因此，北蔡镇人民政府指导、协调和监督经联社的工作。另外，根据 2018 年北蔡镇在直属公司干

149、部大会上的情况通报以及北蔡镇人民政府出具的关于北蔡镇镇属一级集资公司的情况说明，汽空厂（汽空厂原为北蔡资管二级公司、自 2018 年提级为镇属一级公司）为镇直属一级公司，上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-56 根据汽空厂现行有效的公司章程以及 2018 年北蔡镇在直属公司干部大会上的情况通报等规定，对于镇属一级公司汽空厂的领导班子成员，由镇党委按照干部任免程序选拔任用。根据北蔡镇人民政府、中共浦东新区北蔡镇委员会于2022 年 10 月发布的北蔡镇关于进一步规范镇级直属公司管理运行的指导意见（试行），镇相关职能部门对镇级直属公司相关业务进行指导和监督，包括镇级直

150、属公司人员管理、集体资产监督管理、财务监督管理、重大事项管理等。综上，自 2020 年 1 月 1 日至今，北蔡镇人民政府间接持有发行人控股股东汽空厂 100%股权，经联社理事会成员中参与集体资产管理的大部分人员为北蔡镇政府人员，北蔡镇人民政府通过对汽空厂人员管理、业务指导和监督等方式履行集体资产管理职能。因此，自 2020 年 1 月 1 日至今，上海汽配的实际控制人为北蔡镇人民政府。上海汽配属于集体资产控股企业，北蔡镇人民政府间接持有的上海汽配相关权益的最终受益人为北蔡镇农村集体经济组织成员。发行人实际控制人北蔡镇人民政府直接或间接持有发行人的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。报告期

151、内发行人实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。（三）其他持股（三）其他持股 5%以上股东基本情况以上股东基本情况 其他持有发行人 5%以上股份的股东包括格洛利和迪之凯（一致行动人）、莲南工贸、上海沃蕴和欣鳌蕴（一致行动人）、上海莲聚。1、格洛利、格洛利 成立 时间 1992年 6 月 1 日 注册 资本-实收资本-东主 ANG HOCK GUAN（洪福源）注册地（主要生产经营地）FLAT D 7/F GOLDEN SUN CENT

152、RE 59-67 BONHAM STREET WEST HK 股东构成及控制情况 ANG HOCK GUAN（洪福源）持股 100%主营业务及其与发行人主营业务的关系 从事股权投资业务，与发行人主营业务不存在重合 主要财务数据（未经审计）项目 2023年6月30日/2023 年 1-6 月 2022年12月31日/2022 年度 总资产 2,768.41 万美元 2,674.92 万美元 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-57 净资产 2,764.53 万美元 2,670.87 万美元 净利润 124.68 万美元 184.95 万美元 注：格洛利国际公司系以个

153、人名义设立，无注册资本。2、迪之凯、迪之凯 迪之凯系公司持股 5%以上股东格洛利之一致行动人。迪之凯基本情况如下：成立时间 2004 年 5 月24 日 注册资本 1,093.05万元 实收资本 1,093.05万元 法定代表人 ANG HOCK GUAN（洪福源）注册地（主要生产经营地）中国（上海）自由贸易试验区奥纳路188号3幢605室 股东构成及控制情况 上海仕佐企业管理中心（普通合伙）持股84.86%；格洛利持股 15.14%经营范围 一般项目：国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；通过国内有进出口经营权的企业代理与非区内企业从事贸易业务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；区

154、内商品展示；区内贸易咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要财务数据（未经审计）项目 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度 总资产 2,300.10 万元 2,545.18 万元 净资产 2,272.07 万元 2,516.98 万元 净利润 85.09 万元 116.59 万元 迪之凯与格洛利于 2020 年 3 月 2 日签署一致行动协议，约定为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，保障中小股东及员工利益，双方拟在公司股东大会中采取“一致行动”，若双方内部无法达成一致意见，双方应按照格洛利的意向进行表决

155、。一致行动的期限自 2020 年 1 月 1 日至 2023年 12 月 31 日。2023 年 4 月 11 日，双方重新续签一致行动协议，约定一致行动的期限延长至格洛利与迪之凯持有的发行人股份锁定期届满后两年。3、莲南工贸、莲南工贸 莲南工贸为五星村控制的集体资产管理公司。成立时间 1992年 11 月 3 日 注册资本 111.30万元 实收资本 111.30万元 法定代表人 吴毓敏 注册地 浦东北蔡镇五星村东平队秦家宅上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-58（主要生产经营地）88号 股东构成及控制情况 川沙县北蔡乡五星村民委员会（现更名为上海市浦东新区北蔡

156、镇五星村村民委员会）持股 100%经营范围 工艺印花，发泡发晶，服务，冷作五金机械，汽车配件，附设分支机构。主营业务 股权投资、资产管理 与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务不存在重合 主要财务数据（未经审计）项目 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度 总资产 10,588.24 万元 10,171.18 万元 净资产 4,436.25 万元 4,031.90 万元 净利润 404.35 万元 695.56 万元 4、上海沃蕴、上海沃蕴 上海沃蕴是由发行人业务骨干出资设立的投资持股型合伙企业。成立时间 2016 年 11 月 28 日 出资额 5,

157、610.90万元 执行事务合伙人 张国庆 主要经营场所 上海市崇明区陈家镇层海路888号3号楼A-1017室（上海智慧岛数据产业园）经营范围 企业管理咨询，商务咨询。主要财务数据（未经审计）项目 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度 总资产 5,625.70 万元 5,627.44 万元 净资产 5,625.70 万元 5,627.44 万元 净利润 9.32 万元 28.10 万元 截至 2023 年 6 月末，上海沃蕴合伙人情况如下：序号序号 合伙人合伙人姓名姓名 证件号码证件号码 合伙人合伙人性质性质 出资额出资额（万元）（万元）出资出资 比例比

158、例 在发行人处在发行人处 担任的职务担任的职务 1 张国庆 323*普通 合伙 1,235.26 22.02%原发行人总经理，现已退休 2 王游沼 37030519730429*有限 合伙 1,024.71 18.26%发行人总经理 3 戴明 308*有限 合伙 1,024.71 18.26%发行人副总经理 4 苏宝成 305*有限 合伙 65.08 1.16%原发行人工会主席，现已退休 5 顾浩忠 322*有限 合伙 118.93 2.12%原武汉海利特总经理，现已退休 6 杨骥 2

159、26*有限 合伙 118.93 2.12%上海汽配墨西哥中方经理 7 曹学林 315*有限 合伙 118.93 2.12%原芜湖海利特总经理，现已退休 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-59 序号序号 合伙人合伙人姓名姓名 证件号码证件号码 合伙人合伙人性质性质 出资额出资额（万元）（万元）出资出资 比例比例 在发行人处在发行人处 担任的职务担任的职务 8 陈昀 316*有限 合伙 125.01 2.23%发行人财务总监 9 周建龙 32062119780420*有限 合伙 118.93 2.12%发行人市场部经理 1

160、0 潘燕忠 315*有限 合伙 118.93 2.12%发行人技术中心经理 11 金刚 321*有限 合伙 118.93 2.12%发行人采购部经理 12 刘金林 36030219851219*有限 合伙 118.93 2.12%沈阳海利特副总经理 13 吴永华 312*有限 合伙 118.93 2.12%武汉海利特总经理 14 徐洁敏 360*有限 合伙 118.93 2.12%发行人人事行政部经理 15 陈纪刚 326*有限 合伙 105.90 1.89%武汉海利特副总经理 16

161、苏辉 42080019700829*有限 合伙 105.90 1.89%浙江海利特前期规划小组组长 17 奚菁凤 312*有限 合伙 53.85 0.96%发行人生产制造部副经理 18 张林 325*有限 合伙 53.85 0.96%发行人生产制造部（代）经理 19 陈巍巍 319*有限 合伙 69.35 1.24%发行人技术中心产品开发经理 20 顾冬吉 313*有限 合伙 60.05 1.07%发行人技术中心产品开发经理 21 叶康弘 311*有限 合伙 50.75 0.90%芜湖

162、海利特总经理 22 许卫民 304*有限 合伙 44.55 0.79%发行人技术中心工艺开发经理 23 向晖 420*有限 合伙 44.55 0.79%发行人物流部物流计划经理 24 郭亮 311*有限 合伙 44.55 0.79%发行人采购部供应商质量经理 25 赵程 320*有限 合伙 107.54 1.92%发行人总经理助理兼技术中心副经理 26 谭昶 322*有限 合伙 44.55 0.79%发行人技术中心产品开发经理 27 郑鸿川 306*有限 合伙 1

163、2.33 0.22%发行人技术中心工艺开发主管 28 顾惠军 315*有限 合伙 12.33 0.22%发行人质量保证部质量主管 29 陆军全 303*有限 合伙 12.33 0.22%发行人市场部客户主管 30 杨黎明 630*有限 合伙 21.63 0.39%发行人技术中心设备主管 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-60 序号序号 合伙人合伙人姓名姓名 证件号码证件号码 合伙人合伙人性质性质 出资额出资额（万元）（万元）出资出资 比例比例 在发行人处在发行人处 担任的职务担任的职务 31 胡轶

164、闻 326*有限 合伙 12.33 0.22%发行人技术中心工艺开发主管 32 顾文燕 312*有限 合伙 12.33 0.22%发行人物流部仓库主管 33 张裕 330*有限 合伙 12.33 0.22%发行人采购部采购主管 34 郑华 316*有限 合伙 12.33 0.22%发行人质量保证部质量主管 35 徐玉荣 311*有限 合伙 26.28 0.47%发行人生产制造部设备主管 36 范陈波 315*有限 合伙 12.33 0.22%发行人物流部仓库主管

165、37 倪君君 329*有限 合伙 12.33 0.22%发行人采购部采购主管 38 陈卫平 308*有限 合伙 12.33 0.22%发行人质量保证部质量主管 39 胡兆璋 321*有限 合伙 16.98 0.30%发行人财务部财务主管 40 齐嵩轶 302*有限 合伙 12.33 0.22%发行人技术中心产品开发主管 41 殷炅 321*有限 合伙 24.65 0.44%发行人技术中心产品开发主管 42 郏坤 418*有限 合伙 5.94 0.11%发行人物流部

166、（代）经理 43 翁继龙 52020219920227*有限 合伙 12.33 0.22%发行人技术中心产品开发主管 44 华冬青 302*有限 合伙 12.33 0.22%发行人技术中心产品开发主管 45 季红卫 313*有限 合伙 12.33 0.22%发行人内审部内审员 46 赵磊 526*有限 合伙 12.33 0.22%发行人技术中心产品开发主管 合计合计 5,610.90 100%-注：有限合伙人奚菁凤与欣鳌蕴的有限合伙人奚建菁系姐弟关系。5、欣鳌蕴、欣鳌蕴 欣鳌蕴系公司持股 5%以上股东上海沃蕴之一致行动人，是由发

167、行人业务骨干出资设立的投资持股型合伙企业。成立时间 2018 年 12 月 17 日 出资额 514.6万元 执行事务合伙人 张国庆 主要经营场所 上海市崇明区陈家镇层海路888号3号楼A-1019室（上海智慧岛数据产业园）经营范围 企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-61 方可开展经营活动】主要财务数据（未经审计）项目 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度 总资产 522.27 万元 516.42 万元 净资产 517.29 万元 516.42 万元 净利润

168、0.87 万元 0.81 万元 截至 2023 年 6 月末，欣鳌蕴合伙人情况如下：序号序号 合伙人合伙人姓名姓名 证件号码证件号码 合伙合伙 人性质人性质 出资额出资额（万元）（万元）出资出资 比例比例 在发行人处担任的职务在发行人处担任的职务 1 张国庆 323*普通合伙 68.2 13.25%原发行人总经理，现已退休 2 郏坤 418*有限合伙 108.5 21.08%发行人物流部（代）经理 3 高明 204*有限合伙 68.2 13.25%发行人董事会秘书 4 朱贤 321*有限合伙 15.50 3

169、.01%发行人质保部（代）经理 5 符立 327*有限合伙 9.3 1.81%发行人技术中心员工 6 朱红 318*有限合伙 9.3 1.81%发行人生产制造部员工 7 沈佩清 325*有限合伙 9.3 1.81%发行人生产制造部员工 8 李洪波 518*有限合伙 9.3 1.81%发行人生产制造部员工 9 潘芬 323*有限合伙 9.3 1.81%发行人物流部员工 10 危明飞 37280119761023*有限合伙 9.3 1.81%发行人物流部员工 11 吴伟国 31022419

170、750710*有限合伙 9.3 1.81%发行人物流部员工 12 徐慧 305*有限合伙 9.3 1.81%发行人市场部员工 13 唐凤 312*有限合伙 9.3 1.81%发行人财务部员工 14 杨艳 304*有限合伙 9.3 1.81%发行人人事行政部员工 15 马俊吉 304*有限合伙 9.3 1.81%发行人技术中心员工 16 许豪 34242219920505*有限合伙 6.2 1.20%发行人技术中心员工 17 张静 34220119780401*有限合伙 9.3 1.81%发行人技术中心员工

171、18 苏剑锋 327*有限合伙 6.2 1.20%发行人生产制造部员工 19 秦先伟 511*有限合伙 9.3 1.81%发行人生产制造部员工 20 徐建刚 302*有限合伙 6.2 1.20%发行人物流部员工 21 芦红霞 323*有限合伙 9.3 1.81%发行人质量保证部员工 22 唐黎黎 331*有限合伙 6.2 1.20%发行人财务部员工 23 丁静 313*有限合伙 6.2 1.20%发行人人事行政部员工 24 黄海国 328*有

172、限合伙 6.2 1.20%发行人人事行政部员工 25 康志杰 324*有限合伙 6.2 1.20%发行人人事行政部员工，现已退休 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-62 序号序号 合伙人合伙人姓名姓名 证件号码证件号码 合伙合伙 人性质人性质 出资额出资额（万元）（万元）出资出资 比例比例 在发行人处担任的职务在发行人处担任的职务 26 章骏 328*有限合伙 6.2 1.20%发行人技术中心员工 27 吴塘兵 32092219741106*有限合伙 6.2 1.20%发行人技术中心员工 28 唐进初 31022419

173、630102*有限合伙 6.2 1.20%发行人技术中心员工 29 奚建菁 321*有限合伙 6.2 1.20%发行人技术中心员工 30 陈文倩 301*有限合伙 6.2 1.20%发行人技术中心员工 31 李春妹 312*有限合伙 6.2 1.20%发行人物流部员工 32 倪雅丹 325*有限合伙 6.2 1.20%发行人物流部员工 33 张林 325*有限合伙 6.2 1.20%发行人生产制造部（代）经理 34 徐志豪 326*有限合伙 6.2 1.20%发行

174、人质量保证部员工 35 徐彩虹 320*有限合伙 6.2 1.20%发行人质量保证部员工 36 张炯 328*有限合伙 6.2 1.20%发行人质量保证部员工 37 计晟 313*有限合伙 6.2 1.20%发行人市场部员工 38 奚菁凤 312*有限合伙 3.1 0.60%发行人生产制造部副经理 39 叶康弘 311*有限合伙 3.1 0.60%芜湖海利特总经理 合计合计 514.6 100%注：有限合伙人奚建菁与丁静系夫妻关系，有限合伙人奚建菁与奚菁凤/上海沃蕴的有限合伙人奚菁凤系

175、姐弟关系。有限合伙人李春妹与上海莲聚有限合伙人李国民系兄妹关系。6、上海莲聚、上海莲聚 上海莲聚是由发行人业务骨干出资设立的投资持股型合伙企业。成立时间 2017 年 10 月 24 日 出资额 4,116.47万元 执行事务合伙人 徐雯 主要经营场所 上海市崇明区陈家镇层海路888号3号楼A-1018室（上海智慧岛数据产业园）经营范围 企业管理咨询，商务咨询。主要财务数据（未经审计）项目 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度 总资产 4,126.03万元 4,125.50万元 净资产 4,126.03万元 4,125.50万元 净利润 0.53万元

176、17.80万元 截至 2023 年 6 月末，上海莲聚合伙人情况如下：序号序号 合伙人姓合伙人姓名名 证件号码证件号码 合伙人合伙人性质性质 出资额出资额（万元）（万元）出资出资 比例比例 在发行人处在发行人处 担任的职务担任的职务 1 徐雯 321*普通 708.39 17.21%莲南汽附总经理；发行人副上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-63 序号序号 合伙人姓合伙人姓名名 证件号码证件号码 合伙人合伙人性质性质 出资额出资额（万元）（万元）出资出资 比例比例 在发行人处在发行人处 担任的职务担任的职务 合伙 总经理 2 郑继东 3101

177、0119641125*有限 合伙 426.27 10.36%莲南汽附副总经理 3 袁峰 201*有限 合伙 358.59 8.71%莲南汽附质量部经理 4 唐周明 307*有限 合伙 446.42 10.84%莲南汽附采购物流部经理 5 朱建勇 323*有限 合伙 65.99 1.60%莲南汽附 5S 现场管理专员 6 黄平 327*有限 合伙 83.04 2.02%莲南汽附制造部经理 7 何佳仪 326*有限 合伙 100.09 2.43%莲南汽附人事行政部经理 8 孙中阳 4110

178、8219830830*有限 合伙 155.24 3.77%莲南汽附副总经理 9 钟震威 323*有限 合伙 149.04 3.62%发行人市场部副经理 10 计宏 306*有限 合伙 65.99 1.60%莲南汽附制造部汽车管路主管 11 尤恒明 320*有限 合伙 83.04 2.02%莲南汽附人事行政部行政主管 12 陈燕 307*有限 合伙 83.04 2.02%莲南汽附质量部过程质量主管 13 李国民 320*有限 合伙 83.04 2.02%莲南汽附制造部低压主管 14 陈峰

179、 327*有限 合伙 83.04 2.02%莲南汽附技术部工艺工装主管 15 顾永峰 304*有限 合伙 83.04 2.02%莲南汽附技术部项目产品主管 16 王晶焱 329*有限 合伙 65.99 1.60%原莲南汽附财务主管，现已退休 17 刘传江 37030319810129*有限 合伙 83.04 2.02%莲南汽附制造部热电偶主管 18 曾超 34081119870422*有限 合伙 83.04 2.02%莲南汽附质量部客户质量主管 19 唐强 45020419810612*有限 合伙 149.04 3.62%柳州莲

180、南总经理 20 赵柳珉 317*有限 合伙 149.04 3.62%开化莲联总经理 21 瞿华昌 308*有限 合伙 152.42 3.70%原莲南汽附顾问，现已退休 22 顾正华 303*有限 合伙 118.58 2.88%原莲南汽附顾问，现已退休 23 石代勇 378*有限 合伙 17.05 0.41%莲南汽附技术部主管工装工程师 24 吴海燕 32068219890926*有限 合伙 12.40 0.30%莲南汽附技术部工艺工程师 25 覃勇幸 45222419890301*有限 合伙 17.05 0

181、.41%莲南汽附采购物流部采购主管 26 丁利君 302*有限 合伙 17.05 0.41%莲南汽附采购物流部计划物流主管 27 范静华 310*有限 合伙 17.05 0.41%莲南汽附采购物流部计划采购员 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-64 序号序号 合伙人姓合伙人姓名名 证件号码证件号码 合伙人合伙人性质性质 出资额出资额（万元）（万元）出资出资 比例比例 在发行人处在发行人处 担任的职务担任的职务 28 山岷 301*有限 合伙 12.40 0.30%莲南汽附制造部现场工程师 29 李

182、震宇 328*有限 合伙 12.40 0.30%莲南汽附制造部现场工程师 30 庞颖玮 327*有限 合伙 12.40 0.30%莲南汽附制造部现场工程师 31 陈诚 328*有限 合伙 6.20 0.15%莲南汽附制造部设备工程主管 32 王晓峰 312*有限 合伙 15.50 0.38%莲南汽附低压前道工段长 33 王冬冬 34040319820430*有限 合伙 9.30 0.23%莲南汽附制造部设备工程师 34 龚军军 347*有限 合伙 12.40 0.30%莲南汽附高压检测

183、工段长 35 李鹏举 320*有限 合伙 12.40 0.30%莲南汽附制造部生产统计员 36 李焱烽 427*有限 合伙 7.75 0.19%莲南汽附质量部质量工程师 37 沈波 307*有限 合伙 12.40 0.30%莲南汽附低压后道工段长 38 潘峰 319*有限 合伙 17.05 0.41%莲南汽附市场部市场专员 39 奚文忠 306*有限 合伙 12.40 0.30%莲南汽附低压辅助工段长 40 李青 324*有限 合伙 17.05 0.41%莲南汽附

184、财务部经理 41 马季 341*有限 合伙 12.40 0.30%莲南汽附质量部质量工程师 42 高明 204*有限 合伙 71.30 1.73%发行人董事会秘书 43 胡扬健 33072219850926*有限 合伙 17.05 0.41%莲南汽附人事行政部员工 合计合计 4,116.47 100%（四四）发行人现有股东的相关情况）发行人现有股东的相关情况 1、股东适格性、股东适格性 发行人共有 11 名股东，包括汽空厂、格洛利、迪之凯、莲南工贸、上海沃蕴、上海莲聚、银来雨汇、华新橡塑、民生投资、欣鳌蕴、谷章萍。汽空厂、格洛利、迪之凯、莲南工贸、上

185、海沃蕴、上海莲聚、银来雨汇、华新橡塑、民生投资、欣鳌蕴均为依法设立并有效存续的企业，均不存在法律、法规、规范性文件规定禁止担任股东的情形。谷章萍为中国公民，具备完全民事行为能力并在中国境内有住所，不属于公务员、参公管理的事业单位工作人员、党和国家机关的退（离）休干部、现役军人等投资受限特定主体，不存在法律、法规、规范性文件规定禁止担任股东的情形。因此，发行人股东资格适格。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-65 2、股东与公司及其实际控制人等相关方之间对赌协议等特殊协议或安排、股东与公司及其实际控制人等相关方之间对赌协议等特殊协议或安排 发行人股东与发行人及其实际

186、控制人等相关方之间历史上存在对赌协议等特殊协议或安排，具体情况如下：2016 年 12 月 12 日，汽配有限、汽空厂、北蔡资管、莲南工贸、格洛利、民生投资、银来雨汇、常州和富、上海沃蕴签订增资协议，约定了“股权转让限制条款”等；及签订了增资协议之补充协议，民生投资、银来雨汇及常州和富作为投资方，约定了“公司减资”、“反稀释与最低估值条款”、“优先购买及出售权”等特殊条款。2017 年 12 月 30 日，发行人、汽空厂、北蔡资管、莲南工贸、格洛利、上海沃蕴、常州和富与上海莲聚和华新橡塑签署关于上海汽车空调配件股份有限公司之增资扩股协议，上海莲聚和华新橡塑作为新的投资方以及其他同步增资的原股东

187、，约定了“股东转让股份限制”等特殊条款。上述增资协议及补充协议中关于特殊权利约定的具体内容如下:协议协议 投资方投资方 承诺人承诺人 特殊特殊 权利权利 具体内容具体内容 2016 年 12 月签署的协议中特殊权利约定 增资协议 民生投资、银来雨汇、常州和富、上海沃蕴、格洛利 公司、汽空厂、北蔡资管 股东转让股份限制等（1）投资交割日后至公司在全国股份转让系统成功挂牌或在证券交易所上市前，非经投资方书面同意，汽空厂、北蔡资管、北蔡镇人民政府不得将其持有的公司股权向任何第三方转让或质押。（2）投资交割日后至公司在全国股份转让系统成功挂牌或在证券交易所上市前，汽空厂、北蔡资管向投资方之外的其他一方

188、或几方出让其所持有的股权时，需书面通知投资方并取得投资方书面同意。在此条件下，投资方有权优先以同等价格，选择部分或全部受让汽空厂、北蔡资管出让的股权，各方要求受让的股权之和大于出让的股权时，按各方持股比例进行分配。但汽空厂、北蔡资管之间转让股权以及汽空厂、北蔡资管向其控股或实际控制的关联企业转让股权除外。（3）经投资方书面同意，投资交割日后至公司在全国股份转让系统成功挂牌或在证券交易所上市前，汽空厂、北蔡资管向投资方之外的其他一方或几方出让其所持有的股权，需书面通知投资方并取得投资方书面同意。若投资方未行使否决权亦未行使上述第二条款约定的权利，则有权利但无义务选择以同等条件优先向该受让方出上海

189、汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-66 协议协议 投资方投资方 承诺人承诺人 特殊特殊 权利权利 具体内容具体内容 让其股权。受让方不接受投资方向其出让公司股权的，汽空厂、北蔡资管不得向该受让方出让股权。（4）投资交割日后至公司在全国股份转让系统成功挂牌或在证券交易所上市前，投资方向投资方及现有股东之外的其他一方或几方出让其所持有的股权时，现有股东及投资方有权优先以同等价格，选择部分或全部受让该投资方出让的股权，各方要求受让的股权之和大于出让的股权时，按各方持股比例进行分配。但投资方之间转让股权以及投资方向其控股或实际控制的关联企业转让股权除外。此外，本次增资完成后

190、至公司向全国股份转让系统正式递交申报材料或向当地证监局报送上市辅导备案材料，公司再次向其他投资者增发股份的，新的投资者应满足以下条件：（1）再次增资价格不得低于本次增资价格，且不得低于再次增资时最近一期（半年度或年度）公司经审计的每股账面净资产（在此期间如进行过分红、送股、增资、可按复权价格进行调整）；（2）投资方在同等条件下享有优先认购权。增资协议之补充协议 民生投资、银来雨汇、常州和富 公司以及当时现有股东汽空厂、北蔡资管、莲南工贸、格洛利 公司 减资 公司未于 2017 年 6 月 30 日前完成向全国股份转让系统递交申请挂牌的相关资料或未于 2018 年 12 月 31 日之前向当地证

191、监局报送上市辅导备案资料，或者原控股股东或公司出现控制权变更的情况，发生重大不利事件严重损害公司或股东利益，或者因公司、现有股东、公司主营业务违反法律法规对公司经营运作、新三板挂牌或合格上市造成重大不利影响等情形时，民生投资、银来雨汇及常州和富作为投资方有权要求公司履行减资手续，投资方以定向减资方式退出，减资价格为增资款加计每年 10%利息且不低于其持股比例对应的最近一期经审计的净资产值。公司以及当时现有股东汽空厂、北蔡资管、莲南工贸、格洛利 反稀释、最低估值条款 投资交割日后至公司在全国股份转让系统成功挂牌或在证券交易所上市前，若公司采取增资或和股权权益性衍生工具等可能导致公司增加注册资本/

192、股份的行为，投资方有权按最优惠的条件认购或获得新发行的股权、衍生工具，以使投资方在公司总股本的持股比例不降低。投资交割日后至公司在全国股份转让系统成功挂牌或在证券交易所上市前，若公司进行低于本次投资方增资价格的股权融资，除投资方外的股东承诺在包括但不限于董事会、股东会上对增资相关议案投反对票或者采取其他包括但不限于现金补偿、股份补偿等形式的补救措施以保障投资方利益。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-67 协议协议 投资方投资方 承诺人承诺人 特殊特殊 权利权利 具体内容具体内容 汽空厂、北蔡资管 优先购买及出售权 投资交割日后至公司在全国股份转让系统成功挂牌或在

193、证券交易所上市前，汽空厂、北蔡资管向投资方之外的其他一方或几方出让其所持有的股权时，需书面通知投资方并取得投资方书面同意。在此条件下，投资方有权优先以同等价格，选择部分或全部受让汽空厂、北蔡资管出让的股权，各方要求受让的股权之和大于出让的股权时，按各方持股比例进行分配。但汽空厂、北蔡资管之间转让股权以及汽空厂、北蔡资管向其控股或实际控制的关联企业转让股权除外。若投资方未行使否决权亦未行使前款约定的权利，则有权利但无义务选择以同等条件优先向该受让方出让其股权。受让方不接受投资方向其出让公司股权的，汽空厂、北蔡资管不得向该受让方出让股权。投资交割日后至公司在全国股份转让系统成功挂牌或在证券交易所上

194、市前，投资方向投资方及现有股东之外的其他一方或几方出让其所持有的股权时，现有股东及投资方有权优先以同等价格，选择部分或全部受让该投资方出让的股权，各方要求受让的股权之和大于出让的股权时，按各方持股比例进行分配。但投资方之间转让股权以及投资方向其控股或实际控制的关联企业转让股权除外。2017 年 12 月签署的协议中特殊权利约定 增资协议 汽空厂、北蔡资管、莲南工贸、格洛利、常州和富、上海沃蕴、上海莲聚、华新橡塑 公司、汽空厂、北蔡资管 股东转让股份限制等 主要内容同 2016 年增资协议“股东转让股份限制等”条款的约定 根据汽空厂、格洛利、莲南工贸、上海沃蕴、北蔡资管、上海莲聚、银来雨汇、常州

195、和富、民生投资、华新橡塑、迪之凯及欣鳌蕴与上海汽配于 2018 年 12月 18 日签署的关于上海汽车空调配件股份有限公司之增资扩股协议之约定，自关于上海汽车空调配件股份有限公司之增资扩股协议签订后，各方于关于上海汽车空调配件股份有限公司之增资扩股协议 之前签署的任何关于股东转让股份限制性条款（如有）均不再执行。民生投资于 2019 年 12 月 12 日、银来雨汇及常州和富分别于 2018 年 12 月7 日分别出具关于终止 2016 年增资补充协议之确认函，具体内容如下：上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-68“本公司不可撤销的确认，自本确认函签署之日起，补充

196、协议的所有约定均不再继续执行，相关权利义务终止。本公司亦不可撤销的承诺：本公司现在不会将来亦不会依据补充协议之约定追究上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“上海汽配”）及补充协议的其他签署方的任何责任，本公司放弃根据补充协议之约定追究上海汽配及补充协议的其他签署方责任的权利。自本确认函签署之日起，本公司将按照中华人民共和国公司法、上海汽车空调配件股份有限公司章程的规定享受股东权利、履行股东义务。确认本公司在上述 补充协议 签署后，与上海汽配及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员未因上述协议的签署、履行发生任何纠纷，且不存在任何潜在纠纷；本公司所持上海汽配股份系真实持有，权属清晰，不存在任何

197、股权争议及纠纷。”根据汽空厂以及其他股东于 2022 年 6 月出具的关于无对赌安排的声明及承诺函，截至该承诺函出具之日，发行人、控股股东、实际控制人、其他股东之间不存在仍然有效的以公司的经营业绩、发行上市等事项作为标准，对所持公司的股份进行回购或调整、股东权利优先、业绩补偿、市值调整、控制权变更等安排作为实施内容的有效的或将生效的协议安排或类似的对赌安排。综上所述，发行人股东与发行人及其实际控制人等相关方之间历史上存在对赌协议等特殊协议或安排，截至本招股说明书出具之日，相关对赌协议现已全部清理完毕，发行人不存在正在执行的对赌协议等特殊协议或安排，符合相关法律法规的要求。3、后续引、后续引入外

198、部股东情况入外部股东情况 发行人设立时的股东为汽空厂、格洛利、北蔡实业、五星村，格洛利为外方股东，北蔡实业为镇集体企业，汽空厂系全民与集体联营企业（设立时），五星村为村集体。公司后续通过历次股权转让、增资方式引入外部股东主要基于公司扩大资本规模，融入发展所需资金、收购莲南汽附以及实施员工持股计划需要。根据后续股东的性质及入股背景，公司后续引入的外部投资者主要分类情况如下：股东名称股东名称 股东性质股东性质 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-69 注：后续引入的股东中，北蔡资管系北蔡镇人民政府控制下的集体企业，莲南工贸系五星村集体企业，北蔡资管受让北蔡实业的股权入

199、股，莲南工贸受让北蔡资产代五星村持有的股权入股，北蔡资管、莲南工贸不属于外部投资者。以上公司后续引入的外部股东中，上海沃蕴、上海莲聚、欣鳌蕴系发行人的员工持股平台，其出资人均为发行人员工，出资时与发行人之间存在劳动、聘用合同关系，并存在正常的工资、奖金发放、报销等资金往来事项；民生投资母公司民生证券系本次发行的保荐机构；除上述情况外，以上外部股东及其出资人报告期内与发行人不存在其他业务关系或者除出资、分红外的其他资金往来。发行人后续外部股东中，华新橡塑系由汽空厂持股 49%的参股公司，由于该等持股关系，发行人原董事以及控股股东汽空厂的监事赵炳荣现担任华新橡塑董事，发行人董事（原发行人监事）龚伟

200、现担任华新橡塑董事、并在汽空厂任副总经理，发行人原董事、北蔡资管监事、北蔡工业监事胡建华曾担任华新橡塑的董事，北蔡工业董事卫建荣曾担任华新橡塑的董事，发行人的董事邵颂阳的父亲邵和敏曾担任华新橡塑的董事。持股平台欣鳌蕴中，发行人技术中心员工陈文倩系发行人董事邵颂阳的嫂子。除上述情况外，发行人其他外部股东及其出资人与发行人的控股股东、实际控制人、北蔡资管、六里发展、北蔡工业、华丽工贸、莲南工贸、五星村及在上述单位任职董监高（公司法人）或者管理职务的人员（非公司机构）均不存在亲属关系、关联关系、利益输送或者其他利益安排；发行人历次股权变动原因真实、价格公允，不存在侵占集体资产或者造成集体资产流失的情

201、况。4、私募基金备案情况、私募基金备案情况 发行人股东银来雨汇的管理人雨汇投资管理（上海）有限公司已经取得了基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证明，登记编码为 P1015380，银银来雨汇、民生投资、常州和富 私募股权投资基金或专业投资机构 上海沃蕴、上海莲聚、欣鳌蕴 员工持股平台 华新橡塑 原开化莲联少数股东，因发行人收购莲南汽附及开化莲联，以其取得转让款增持发行人股权 迪之凯 原股东关联方（迪之凯系格洛利之一致行动人）史娟华、谷章萍 个人投资者（其中史娟华系原股东常州和富实际控制人、史娟华系受让常州和富股份入股，后史娟华退出转让给谷章萍）上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招

202、股说明书 1-1-70 来雨汇已办结私募投资基金备案手续，基金编号为 SS0015。发行人股东民生投资系民生证券的直投机构，机构类型为证券公司私募基金子公司（股权、创投），子公司类型为证券公司一级私募基金子公司，已于 2015年 10 月 27 日完成证券公司私募基金子公司备案，中国证券投资基金业协会会员编号为 GC2600011640。根据民生投资出具的承诺函，民生投资对于发行人的出资为其自有资金，不涉及向其他投资者募集资金。5、民生证券担任保荐机构合规性分析、民生证券担任保荐机构合规性分析 发行人股东民生投资系民生证券的直投机构，民生证券担任发行人保荐机构合规性分析如下：（1）民生证券担任

203、发行人保荐机构符合相关规则规定 根据 2014 年 1 月中国证券业协会发布的 证券公司直接投资业务规范（中证协发20143 号）的规定，“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后直投子公司及其下属机构、直投基金不得对该企业进行投资。前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等。前款所称实质开展相关业务之日，是指证券公司虽然未与拟上市企业签订

204、书面协议，但以拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商身份为拟上市企业提供了相关服务的时点，可以以证券公司召开拟上市企业首次公开发行股票项目第一次中介机构协调会的日期认定。”2016 年 12 月 12 日，公司与民生投资签订增资协议；2016 年 12 月 29 日，上海市浦东新区工商管理局就本次增加注册资本事宜办理变更登记。民生证券自 2017 年 5 月开始开展公司首次公开发行股票并上市的尽职调查工作；2017 年 7 月 18 日，民生证券与公司签订关于上海汽车空调配件有限公司改制与上市辅导、保荐（主承销）之总体合作协议；2019 年 6 月完成正式立项；20

205、19 年 11 月，民生证券与公司签订 首次公开发行股票辅导协议；2020年 6 月，民生证券与公司签订关于首次公开发行股票之保荐协议和关于首上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-71 次公开发行股票之主承销协议。因前次申报撤回，公司于 2021 年 10 月重新启动首次公开发行股票并上市工作。民生证券自 2021 年 10 月开始开展公司首次公开发行股票并上市的尽职调查工作；2021 年 12 月完成正式立项；2022 年 1 月，民生证券与公司签订首次公开发行股票辅导协议；2022 年 6 月，民生证券与公司签订关于首次公开发行股票之保荐协议和关于首次公开发行股

206、票之主承销协议。综上，民生证券担任发行人保荐机构开展相关业务的时点晚于民生投资投资公司的时点，符合当时有效的证券公司直接投资业务规范的规定。（2）民生证券担任发行人保荐机构符合独立性要求 根据民生投资投资于发行人时有效的证券发行上市保荐业务管理办法（2009 修订）第四十三条以及 证券发行上市保荐业务管理办法（2017 修正）第三十九条，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。民生投资为持有发行人

207、 1.28%股份的股东，民生证券持有民生投资 100%的股权，民生投资的持股比例未达到其时适用的 证券发行上市保荐业务管理办法规定的保荐机构应联合其他无关联保荐机构的标准，民生证券担任发行人保荐机构符合其时适用的证券发行上市保荐业务管理办法关于保荐机构独立性的要求。根据中国证监会公布的证券发行上市保荐业务管理办法）的规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该

208、无关联保荐机构为第一保荐机构。民生证券已对本项目进行利益冲突审查，认为本项目未违反利益冲突管理要求；因此，上述持股情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，民生证券担任发行人保荐机构符合证券发行上市保荐业务管理办法关于保荐机构独立性的要求，能够保持独立、客观、审慎，不构成妨碍其进行独立专业判断的情形。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-72 八、发行人股本情况八、发行人股本情况（一）发行前后股本情况（一）发行前后股本情况 本次发行前公司总股本为 25,300 万股，本次公开发行新股 8,433.50 万股。本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例为 25%。发

209、行前后公司股权结构如下：分类分类 股东名称股东名称 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 自上市之自上市之日起锁定日起锁定期限期限 股数股数（万股）（万股）比例比例 股数股数（万股）（万股）比例比例 控股股东 汽空厂 11,191.75 44.24%11,191.75 33.18%36 个月 其他 有限 售条 件的 股东 格洛利 5,041.53 19.93%5,041.53 14.95%12 个月 莲南工贸 2,737.44 10.82%2,737.44 8.11%12 个月 上海沃蕴 2,009.77 7.94%2,009.77 5.96%12 个月 上海莲聚 1,3

210、75.68 5.44%1,375.68 4.08%12 个月 银来雨汇 779.38 3.08%779.38 2.31%12 个月 华新橡塑 724.35 2.86%724.35 2.15%12 个月 迪之凯 707.09 2.79%707.09 2.10%12 个月 民生投资 325.00 1.28%325.00 0.96%12 个月 谷章萍 242.01 0.96%242.01 0.72%注 欣鳌蕴 166.00 0.66%166.00 0.49%12 个月 本次发行的社会公众股-8,433.50 25.00%-合计合计 25,300.00 100%33,733.50 100%-注：自取得

211、上海汽配股份之日（2021 年 11 月 9 日）起三十六个月内或自上海汽配本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（以孰晚为准），本人不转让或者委托他人管理本人在上海汽配本次公开发行股票前已直接或间接持有的上海汽配的股份，也不由上海汽配回购该部分股份。（二）前十名股东（二）前十名股东 本公司发行前前 10 名股东持股情况如下表：序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 1 汽空厂 11,191.75 44.24%2 格洛利 5,041.53 19.93%3 莲南工贸 2,737.44 10.82%上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

212、1-1-73 序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 4 上海沃蕴 2,009.77 7.94%5 上海莲聚 1,375.68 5.44%6 银来雨汇 779.38 3.08%7 华新橡塑 724.35 2.86%8 迪之凯 707.09 2.79%9 民生投资 325.00 1.28%10 谷章萍 242.01 0.96%合合 计计 25,134.00 99.34%格洛利作为外资股东，其股份设置已于汽配有限设立时取得川沙县人民政府出具的川沙县人民政府关于上海汽车空调配件有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复（川府外资1992207 号）进行批准，并于公司股

213、改时取得上海市浦东新区商务委员会出具的外商投资企业变更备案回执（沪浦外资备201701050）进行备案。（三）前十名自然人股东及其在本公司担任的职务（三）前十名自然人股东及其在本公司担任的职务 本公司自然人股东谷章萍未在公司担任职务。（四）申报期十二个月新增股东情况（四）申报期十二个月新增股东情况 谷章萍系发行人本次申报前十二个月新增股东，谷章萍的基本情况和入股情况参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“二、（三）报告期内股本、股东变化情况”。（五）本次发行前各股东间的关联关系（五）本次发行前各股东间的关联关系、一致行动关系及关联股东各自持股比、一致行动关系及关联股东各自持股比例例 截至

214、2023 年 6 月末，本次发行前各股东间关联关系、一致行动关系及关联股东各自持股比例情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比持股比例例 股东股东间间关联关系关联关系、一致行动关系、一致行动关系 1 汽空厂 11,191.75 44.24%汽空厂持有华新橡塑 49%股份，且汽空厂之监事赵炳荣担任华新橡塑的董事，汽空厂副总经理龚伟任华新橡塑董事。2 华新橡塑 724.35 2.86%上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-74 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比持股比例例 股东股东间间关联关系关联关系、

215、一致行动关系、一致行动关系 3 格洛利 5,041.53 19.93%格洛利持有迪之凯 15.14%的股份，且格洛利之东主 ANG HOCK GUAN（洪福源）担任迪之凯的董事长。2020 年 3 月 2 日，格洛利与迪之凯签订 一致行动协议，一致行动的期限自 2020年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止。2023 年 4月 11 日，双方重新续签一致行动协议，约定一致行动的期限延长至格洛利与迪之凯持有的发行人股份锁定期届满后两年。格洛利与迪之凯为一致行动人。4 迪之凯 707.09 2.79%5 上海沃蕴 2,009.77 7.94%1、上海沃蕴、上海莲聚、欣鳌蕴为公司员

216、工持股平台，部分合伙人之间存在亲属关系，部分合伙人同时持有两个员工持股平台财产份额。2、上海沃蕴的执行事务合伙人张国庆同时担任欣鳌蕴的执行事务合伙人，且张国庆在上海沃蕴和欣鳌蕴分别持有 22.02%和 13.25%的权益份额。上海沃蕴和欣鳌蕴为一致行动人。6 上海莲聚 1,375.68 5.44%7 欣鳌蕴 166.00 0.66%九九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况简要情况（一）董事会成员（一）董事会成员 根据公司章程，本公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事三名，董事会成员如下表：姓名姓名 本公司职务本公司职务 任职期限任职期限

217、张朝晖 董事长 2023 年 4 月-2026 年 4 月 龚 伟 董事 2023 年 4 月-2026 年 4 月 邵颂阳 董事 2023 年 4 月-2026 年 4 月 ANG HOCK GUAN（洪福源）董事 2023 年 4 月-2026 年 4 月 吴毓敏 董事 2023 年 4 月-2026 年 4 月 王游沼 董事 2023 年 4 月-2026 年 4 月 楼狄明 独立董事 2023 年 4 月-2026 年 4 月 杨小弟 独立董事 2023 年 4 月-2026 年 4 月 牛建军 独立董事 2023 年 4 月-2026 年 4 月 上述各位董事简历如下：张朝晖先生，男

218、，1970 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，发行人董事长。主要工作经历：1990 年 10 月至 1992 年 8 月，就职于新疆库尔勒市劳动就业保险局任科员。1992 年 9 月至 1993 年 1 月，就职于新疆库上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-75 尔勒市政府对外经济协作办公室任科员。1993 年 1 月至 1997 年 7 月，就职于新疆库尔勒市人民政府经贸委任科员。1997 年 8 月至 2001 年 4 月，就职于六里发展任员工。2001 年 5 月至 2005 年 7 月就职于上海浦东北蔡镇村镇建设科任科员。2005 年 8

219、 月至 2019 年 2 月就职于北蔡资管。其中，2006 年 8 月至 2019 年 2 月期间，任北蔡资管副总经理。2006 年 8 月至 2011 年 11 月就职于上海北华置业有限公司任副总经理。2009 年 3 月至 2021 年 11 月担任上海北华建设工程管理有限公司执行董事兼总经理。2011 年 12 月至 2021 年 11 月担任上海北华置业有限公司执行董事兼总经理。2016 年 8 月至 2021 年 11 月担任上海北华置业有限公司党支部书记。2019 年 2 月至 2022 年 1 月担任中共上海北华置业、汽空厂联合支部委员会党支部书记。2022 年 1 月至今担任中

220、共上海汽车空调器厂有限公司支部委员会党支部书记。2019 年 1 月至今担任汽空厂执行董事兼总经理。2011年 1 月至今担任发行人董事长。张朝晖先生现兼任汽空厂执行董事兼总经理、上海日轮董事长、苏州日轮副董事长、爱斯达克董事、埃斯创董事、北华企管执行董事兼总经理和上海佐竹副董事长等多家公司职务。龚伟先生，男，1980 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，发行人董事。2001 年 9 月至 2002 年 12 月就职于北蔡实业任职员。2002 年12 月至 2012 年 1 月就职于北蔡资管任职员。2012 年 1 月至 2016 年 3 月就职于上海北华置业有限公司任部门经

221、理。2016 年 3 月至今就职于汽空厂历任投资部部门经理、副总经理。2016 年 12 月至今历任发行人监事、董事。龚伟先生现兼任华新橡塑董事、汽空厂副总经理、莲南汽附监事、北华企管监事、上海日轮监事、苏州日轮监事等多家公司职务。邵颂阳先生，男，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，发行人董事。1998 年 3 月至今担任汽空厂资产管理部部门经理。2007 年7 月至今担任发行人董事。邵颂阳先生现兼任汽空厂资产管理部部门经理、新昭国际贸易（上海）有限公司董事、爱斯达克监事和埃斯创监事等多家公司职务。ANG HOCK GUAN（洪福源）先生，男，1963 年 6 月

222、出生，新加坡国籍，大专学历，发行人董事。1985 年至 1990 年就职于新加坡邮政储蓄银行任职员。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-76 1990 年至 1995 年为个体经营户。1995 年至 2002 年担任上海东辰国际贸易有限公司总经理。2004 年至今就职于迪之凯，历任执行董事、董事长。2005 年至今担任格洛利东主。2005 年 8 月至今担任大连高新园区三泰生物科技有限公司董事。2022 年 8 月至今任新福源医学生物科技（上海）有限公司董事。2022 年 10月至今任上海格洛力企业管理有限公司执行董事。2022 年 11 月至今任上海格洛利商务咨

223、询有限公司执行董事。2005 年 12 月至今担任发行人董事。ANG HOCK GUAN（洪福源）先生现兼任格洛利东主、迪之凯董事长、大连高新园区三泰生物科技有限公司董事、新福源医学生物科技（上海）有限公司董事、上海格洛力企业管理有限公司执行董事、上海格洛利商务咨询有限公司执行董事等多家公司职务。吴毓敏先生，男，1976 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，发行人董事。2001 年 7 月至 2003 年 4 月就职于浦东北蔡镇农业服务中心任职员。2003 年 5 月至 2007 年 8 月就职于浦东北蔡镇村镇建设管理科任职员。2007 年 9 月至 2012 年 4 月就职

224、于浦东北蔡镇农贸服务中心任常务副主任。2012年 4 月至 2021 年 1 月就职于浦东北蔡镇卫行村党总支委员会任书记。2021 年 1月至 2021 年 9 月就职于浦东北蔡镇卫行村党总支委员会任第一书记。2021 年 9月至今担任浦东北蔡镇五星村党总支委员会第一书记同时兼任北蔡资管副总经理。2021 年 11 月至今担任发行人董事。吴毓敏先生现兼任北蔡资管副总经理、莲南工贸总经理等公司职务。王游沼先生，男，1973 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，工程师，发行人董事、总经理。1996 年至今就职于发行人，历任技术部工程师、技术部经理、市场部经理、副总经理，常务副总经

225、理。2019 年 11 月至今担任发行人董事，2020 年 4 月至今担任发行人总经理。王游沼先生现兼任沈阳海利特执行董事、芜湖海利特执行董事、武汉海利特执行董事、莲南汽附执行董事、浙江海利特执行董事、上海汽配墨西哥执行董事等多家公司职务。楼狄明先生，男，1963 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授，发行人独立董事。1989 年 5 月至 2000 年 4 月就职于原上海铁道大学机械系，历任助教、讲师、副教授、教授，同时兼任系副主任、党总支上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-77 书记。2000 年 4 月至 2004 年 5 月就职

226、于同济大学，历任机械工程学院教授兼分党委副书记，铁道与城市轨道交通研究院常务副院长。2004 年 5 月至今就职于同济大学汽车学院，任教授、博士生导师。2019 年 11 月至今担任发行人独立董事。楼狄明先生现兼任同济大学汽车学院教授、博士生导师，南昌济铃新能源科技有限责任公司董事、昆明云内动力股份有限公司高级顾问、南昌智能新能源汽车研究院院长、上海圣殿发动机有限公司董事、上海轮轨电气技术有限公司监事、江西同铃智能装备有限公司董事长、江西同铃汽车科技有限公司董事长、江西同汽研科技发展有限公司执行董事兼总经理、特百佳动力科技股份有限公司独立董事、江西济宏汽车检测有限公司执行董事兼总经理、国广顺能

227、（上海）能源科技有限公司董事和同济大学移动源后处理研究院负责人等多家公司或事业单位职务。杨小弟先生，男，1951 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师，发行人独立董事。1968 年 2 月至 1973 年 2 月就职于上海警备区 6399 部队任报务员。1973 年 3 月至 1989 年 10 月就职于上海汽车厂历任科长、常务副厂长。1989 年 10 月至 1997 年 10 月就职于上海易初摩托车有限公司任董事、常务副总经理。1997 年 10 月至 2000 年 10 月就职于上海乾通汽车附件有限公司任董事、总经理。2000 年 10 月至 2011

228、年 8 月就职于上海工业投资（集团）有限公司任副总裁。2019 年 11 月至今担任发行人独立董事。杨小弟先生现兼任上海方元数码科技有限公司董事长、上海王港幸福摩托车配件有限公司董事长、上海驰高企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、上海嘉定幸福摩托车配件有限公司执行董事等多家公司职务。牛建军先生，男，1978 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，会计学副教授，发行人独立董事。2007 年 7 月至今就职于上海财经大学任讲师、副教授；2015 年 9 月至 2016 年 8 月，作为访问学者于澳大利亚国立大学访学进修；2018 年 08 月至 2021 年 12 月，任

229、中国石油大学（北京）克拉玛依校区支教老师；2022 年 3 月至今担任发行人独立董事。牛建军现兼任上海财经大学讲师、副教授，安徽济人药业股份有限公司独立董事、中国石油大学（北京）克拉玛依校区副教授、上海蒙帕智能科技股份有限上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-78 公司独立董事、安徽富印新材料股份有限公司独立董事等多家公司职务，中国教育工会上海市委员会、中国财政经济出版社、上海财经大学教育发展基金会和 管理评论杂志社等多家单位外聘专家。（二）监事会成员（二）监事会成员 根据公司章程，公司监事会由三名成员组成，其中包括一名职工代表监事，监事会成员如下表：姓名姓名 本公

230、司职务本公司职务 任职期限任职期限 张林欢 监事会主席 2023 年 4 月-2026 年 4 月 杨静颐 股东代表监事 2023 年 4 月-2026 年 4 月 徐洁敏 职工代表监事 2023 年 4 月-2026 年 4 月 上述监事简历如下：张林欢先生，男，1970 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，法学学士，发行人监事会主席。1992 年 7 月至 1997 年 3 月就职于上海中学政治组任教师。1997 年 4 月至 1997 年 9 月就职于济南三株药业有限公司法务部任科长。1997 年 9 月至 1998 年 9 月就职于北京科利华软件（集团）公司任法律顾问

231、。1998 年 10 月至 2005 年 11 月就职于上海君远贸易发展有限公司任经理。2005 年 12 月至 2006 年 10 月就职于上海联合汽车（集团）有限公司任市场公司常务副总。2007 年 3 月至 2007 年 11 月就职于上海长征工业区管委会任招商部主管。2007 年 11 月至 2009 年 5 月就职于上海张江高科技园区管委会审批中心任办公室负责人。2009 年 6 月至 2016 年 6 月就职于上海浦东新区政府研究室发展研究中心历任课题主管、调研科科长。2016 年 7 月至今就职于北蔡资管任副总经理。2020 年 4 月至今担任发行人股东代表监事。张林欢先生现兼任

232、松下能源（上海）有限公司董事长、上海北蔡工业园区投资管理有限公司董事、北蔡工业董事、上海博鹭酒店管理有限责任公司执行董事、上海浦发御湾房地产开发有限公司监事、上海国地投资管理有限公司执行董事、北蔡资管副总经理和南京益康宁科技有限公司执行董事兼总经理等多家公司职务。杨静颐女士，女，1982 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，发行人监事。2007 年 11 月至 2011 年 1 月就职于红星美凯龙建设事业中上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-79 心任信息合约部职员。2011 年 2 月至今历任汽空厂投资管理部职员、战略发展部经理。2023 年

233、 4 月至今担任发行人监事。徐洁敏女士，女，1973 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师，发行人职工代表监事。1995 年 8 月至 2003 年 3 月就职于上海航天局八一二研究所（原上海仪表厂）任产品设计工程师。2003 年 5 月至今就职于发行人，历任质量保证部质量主管、生产制造部副经理、物流部经理，现任人事行政部经理。2020 年 4 月至今担任发行人职工代表监事。（三）高级管理人员（三）高级管理人员 根据公司章程，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。公司的高级管理人员基本情况如下：姓名姓名 本公司职务本公司职务 任职期限任职期限 王

234、游沼 董事、总经理 2023 年 4 月-2026 年 4 月 戴 明 副总经理 2023 年 4 月-2026 年 4 月 徐 雯 副总经理 2023 年 4 月-2026 年 4 月 高 明 董事会秘书 2023 年 4 月-2026 年 4 月 陈 昀 财务总监 2023 年 4 月-2026 年 4 月 上述高级管理人员简历如下：王游沼先生，男，发行人董事、总经理，基本情况参见本节之“九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”之“（一）董事会成员”的有关内容。戴明先生，男，1975 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，发行人副总经理。1993 年至今就职于发

235、行人，历任工人、工段长、制造部经理、市场部经理，现任发行人副总经理。戴明先生现兼任浙江海利特总经理等公司职务。徐雯先生，男，1981 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历，发行人副总经理。2002 年至今任职于莲南汽附，历任部门经理，现任莲南汽附总经理。2018 年 5 月至今，担任发行人副总经理。徐雯先生现兼任莲南汽附总经理、柳州莲南执行董事兼总经理、开化莲联董事长，上海莲聚执行事务合伙人等多家公司职务。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-80 高明女士，女，1984 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，发行人董事会秘书。

236、2011 年 3 月至 2013 年 12 月就职于日信证券有限责任公司投行部任项目经理。2013 年 12 月至 2018 年 6 月就职于民生证券股份有限公司任业务经理。2018 年 6 月至今就职于发行人，历任职员，现任董事会秘书。陈昀女士，女，1973 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，发行人财务总监。1994 年 7 月至 2001 年 12 月就职于上海船厂浦西分厂财务科，历任出纳、会计。2002 年 1 月至今就职于发行人财务部，历任会计、财务部副经理、经理，现任发行人财务总监。陈昀女士现兼任芜湖海利特监事、沈阳海利特监事、武汉海利特监事等多家公司职务。（四）

237、核心技术人员（四）核心技术人员 潘燕忠先生，男，1975 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，发行人技术中心经理。1994 年 7 月至今就职于发行人，历任工人、技术装备部工程师、技术装备部副经理、技术装备部经理、采购部经理、技术中心经理。2017 年 6 月至 2020 年 4 月担任发行人职工代表监事，现任发行人技术中心经理，同时兼任浙江海利特监事。潘燕忠先生主持参与了“一种用于检具的可活动镦头检验块结构”、“一种空调配管端末铆接装置”、“一种联体消音器”、“一种注塑压环连接器”、“一种阀芯高度检测装置”、“一种自动拔孔设备”、“一种冲孔传感器联动装置机构”、“适用于多种

238、管径的塑料卡箍结构”、“一种汽车空调管路快速接头”、“一种用于汽车空调管路中的消音器及其安装结构”、“一种使用激光检测的铝合金感应焊装置”和“同轴管清洗及检漏组合设备”等多项专利技术的研发，主持参与了“小弯管半径管路加工技术”、“免焊接技术”、“纯电动汽车空调管路总成技术”等多项非专利技术的研发。孙中阳先生，男，1983 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，莲南汽附副总经理。2007 年 4 月至今就职于莲南汽附，历任工程师、技术部经理，现任莲南汽附副总经理。孙中阳先生主持参与了“一种无孔零件的定位工装结构”、“一种管子压装工装结构”、“一种新型压装防错结构”、“一种零部件输

239、送组装系统”、“一上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-81 种智能压装焊接系统”、“一种全自动压装系统”、“一种全自动压装焊接系统”、“一种全自动焊接系统”、“一种半球型端盖压装定位装置”、“一种自动下料码垛机构”、“一种薄壁管的扣压工装”、“一种棒料喷油上料机构”、“一种间距可调激光刻码定位工装”和“一种燃油分配管防错工装”等多项专利技术的研发。（五）发行人现任董事、监事选聘情况（五）发行人现任董事、监事选聘情况 1、董事选聘情况、董事选聘情况 2017 年 7 月 8 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举张朝晖、胡建华、赵炳荣、ANG HOCK GUAN（洪福

240、源）、邵颂阳先生为公司第一届董事会成员，任期三年。同日，公司第一届董事会第一次会议选举张朝晖先生为第一届董事会董事长。2019 年 11 月 29 日，公司 2019 年第三次临时股东大会，增选王游沼先生担任公司第一届董事会非独立董事，并选举杨小弟、楼狄明先生和朱育勤女士担任第一届董事会独立董事。2020 年 4 月 16 日，公司 2019 年度股东大会，换届选举张朝晖、赵炳荣、邵颂阳、ANG HOCK GUAN（洪福源）、吴斌、王游沼先生担任公司第二届董事会非独立董事，选举杨小弟、楼狄明先生和朱育勤女士担任公司第二届董事会独立董事。2020 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第一次会议

241、选举张朝晖先生为第二届董事会董事长。2021 年 10 月 8 日，公司原董事吴斌先生因工作调动原因，向公司申请辞任公司董事。2021 年 11 月 12 日，公司 2021 年第三次临时股东大会补选吴毓敏先生担任公司第二届董事会非独立董事。2022 年 2 月，公司原独立董事朱育勤女士向公司申请辞任公司独立董事。2022 年 3 月 30 日，公司 2021 年度股东大会补选牛建军先生担任公司第二届董事会独立董事。因赵炳荣已退休，2023 年 4 月，公司 2023 年第一次临时股东大会，换届选举龚伟担任公司新一届董事会董事。同时，第三届董事会第一次会议选举张朝晖为第三届董事会董事长。上海汽

242、车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-82 2、监事选聘情况、监事选聘情况 2017 年 6 月 26 日，公司职工代表大会选举潘燕忠先生为公司第一届监事会职工代表监事。2017 年 7 月 8 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举龚伟先生、康红梅女士为第一届监事会股东代表监事。同日，公司第一届监事会第一次会议选举龚伟先生为公司第一届监事会主席。2020 年 3 月 27 日，公司职工代表大会选举徐洁敏女士为公司第二届监事会职工代表监事。2020 年 4 月 16 日，公司 2019 年度股东大会选举张林欢先生、龚伟先生为第二届监事会股东代表监事。2020 年 4 月 2

243、6 日，公司第二届第一次监事会选举张林欢先生为公司第二届监事会主席。2023 年 3 月 17 日，公司职工代表大会选举徐洁敏为公司第三届监事会职工代表监事。2023 年第一次临时股东大会选举张林欢和杨静颐担任第三届监事会股东代表监事。第三届监事会第一次会议选举张林欢为公司第三届监事会主席。3、董事、监事提名情况、董事、监事提名情况 职务职务 姓名姓名 提名人提名人 董事 张朝晖 董事会 龚 伟 董事会 邵颂阳 董事会 ANG HOCK GUAN（洪福源）董事会 吴毓敏 董事会 王游沼 董事会 楼狄明 董事会 杨小弟 董事会 牛建军 董事会 监事 张林欢 监事会 杨静颐 监事会 徐洁敏 职工代

244、表大会 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在报告期内不涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-83 十十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况（一）直接持股情况（一）直接持股情况 报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-84（二）间接持股情况（二）间接持股情况 单位：万股 类

245、别类别 姓名姓名 与公司董监与公司董监高、高、其他核心人员其他核心人员的关系的关系 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 间接间接 持股数持股数 比例比例 间接间接 持股数持股数 比例比例 间接间接 持股数持股数 比例比例 间接间接 持股数持股数 比例比例 董事 ANG HOCK GUAN（洪福源）-5,148.62 20.35%5,148.62 20.35%5,148.62 20.35%5,148.62 20.35%董事、总经理 王游沼-370.00 1.46%370.00 1.46%370.00 1.46%370.00 1.46%监事 徐洁敏

246、-43.00 0.17%43.00 0.17%43.00 0.17%43.00 0.17%高级管理人员 戴 明-370.00 1.46%370.00 1.46%370.00 1.46%370.00 1.46%徐 雯-238.07 0.94%238.07 0.94%238.07 0.94%236.57 0.94%高 明-45.00 0.18%45.00 0.18%45.00 0.18%45.00 0.18%陈 昀-45.00 0.18%45.00 0.18%45.00 0.18%45.00 0.18%发行人原总经理 张国庆-479.15 1.89%436.15 1.72%436.15 1.72%

247、436.15 1.72%核心技术人员 潘燕忠-43.00 0.17%43.00 0.17%43.00 0.17%43.00 0.17%孙中阳-51.94 0.21%51.94 0.21%51.94 0.21%51.94 0.21%董监高、其他核心人员近亲属 张 发行人原总经理张国庆之女 -43.00 0.17%43.00 0.17%43.00 0.17%注：ANG HOCK GUAN（洪福源）的间接持股数量=（对格洛利的持股比例 格洛利持有发行人的股份比例+对格洛利的持股比例 格洛利对迪之凯的持股比例 迪之凯持有发行人的股份比例）发行人实收股本；其余董、监、高、核心技术人员的间接持股数量=各期

248、股权激励时认购发行人股份数量+受让股份数量；张国庆于 2020 年 1 月至 2020 年 4 月担任发行人总经理，任期届满后不再担任发行人总经理职务。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-85 除上述人员外，发行人其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在直接或间接持有发行人股份的情况。截至 2023 年 6 月 30 日，上述持股人员所持发行人股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。十一十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况

249、（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 截至 2023 年 6 月 30 日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下（持股 5%以上）：姓名姓名 本公司职务本公司职务 对外投资企业对外投资企业 出资额出资额（万元）（万元）持股比例持股比例 ANG HOCK GUAN（洪福源）董事 格洛利-100.00%上海安舒养健康科技有限公司 60.00 30.00%新福源医学生物科技（上海）有限公司 通过格洛利持股 15%上海格洛力企业管理有限公司 通过格洛利持股 100%上海格洛利商务咨询有限公司 通过上海格洛力企业管理有限公司持股 100%诺亚客（上海）生物医药

250、科技有限公司 通过上海格洛利商务咨询有限公司持股 25%（2023年7月18日持股比例变更为 30%）王游沼 董事、总经理 上海沃蕴 1,024.71 18.26%楼狄明 独立董事 上海圣殿发动机有限公司（吊销）30.00 30.00%杨小弟 独立董事 上海驰高企业管理合伙企业（有限合伙）100.50 67.00%戴 明 副总经理 上海沃蕴 1,024.71 18.26%徐 雯 副总经理 上海莲聚 708.39 17.21%高 明 董事会秘书 欣鳌蕴 68.20 13.25%张林欢 监事 南京益康宁科技有限公司（吊销）15.00 30.00%公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺：除上

251、述已披露的对外投资外，无其他 5%以上对外投资；现有对外投资，不存在与发行人利益发生冲突的情况。（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属对外投资情况（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属对外投资情况 截至 2023 年 6 月 30 日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属对外投资情况（持股 5%以上）如下：上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-86 姓名姓名 与公司董监高和核心与公司董监高和核心技术人员关系技术人员关系 对外投资企业对外投资企业 持股比例持股比例 楼芳芳 楼狄明的姐妹 东阳市白云芳芳手机维修店 100.00%AN

252、G HOCK KING 董事 ANG HOCK GUAN 兄弟 ORIENTECH INVESTMENT LIMITED 100.00%ANG HOCK KING 董事 ANG HOCK GUAN 兄弟 ORIENTECH INVESTMENT PTE.LTD.100.00%ANG HOCK KING 董事 ANG HOCK GUAN 兄弟 苏州运恒精冲科技有限公司 通过 ORIENTECH INVESTMENT PTE.LTD.持股 100.00%ANG HOCK KING 董事 ANG HOCK GUAN 兄弟 舒霏蕾美容护肤（苏州）有限公司 通过苏州运恒精冲科技有限公司持股 50.00%

253、ANG HOCK KING 董事 ANG HOCK GUAN 兄弟 深圳市万昇源生物科技有限公司 20.50%陈彬 董事邵颂阳配偶 上海闻妍工贸有限公司 100.00%陈彬 董事邵颂阳配偶 上海德捷物流有限公司（已于 2018 年 6 月吊销）40.00%张鸿钊 董事长张朝晖配偶的弟弟 乌鲁木齐文博汇会展服务有限公司 60.00%王轶军 财务总监陈昀配偶 上海禾稷科农实业有限公司 30.00%王轶军 财务总监陈昀配偶 上海彧联瑞达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）20.00%王轶军 财务总监陈昀配偶 中联瑞达商业发展有限公司 5.00%王轶军 财务总监陈昀配偶 上海创见智控节能科技有限公司 10

254、.00%龚达 董事龚伟兄弟 上海衡络市政工程有限公司 10.00%（三）发行人董监高、核心技术人员及其近亲属曾经对外投资的企业（持股（三）发行人董监高、核心技术人员及其近亲属曾经对外投资的企业（持股 5%以上）以上）报告期内，发行人董监高、核心技术人员及其近亲属曾经对外投资的企业（持股 5%以上）如下：姓名姓名 本公司职务本公司职务/亲亲属关系属关系 对外投资企业对外投资企业 持股比例持股比例 ANG HOCK GUAN（洪福源）董事 菲丽欧（上海）健康科技有限公司（已于 2022 年 10 月 13 日注销）10.00%ANG HOCK KING 董事 ANG HOCK GUAN 兄弟 贝欧

255、泰科技（苏州）有限公司（已于 2020 年 9 月 1 日注销）曾通过 BIOFORTE TECHNOLOGIES PTE.LTD 持股100.00%ANG HOCK KING 董事 ANG HOCK GUAN 兄弟 苏州东智精冲科技有限公司（已于2020 年 9 月 23 日注销）通过 ORIENTECH INVESTMENT LIMITED 持股上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-87 100.00%ANG HOCK KING 董事 ANG HOCK GUAN 兄弟 BIOFORTE TECHNOLOGIES PTE.LTD（已于 2021 年 8 月 10

256、日注销）曾持股 100%王游沼、戴明、潘燕忠等 7 名中高层人员 发行人中高层管理人员，其中王游沼为发行人董事、总经理，戴明为发行人副总经理，潘燕忠为核心技术人员 上海锐而简金属制品有限公司（于 2020 年 12 月转让股权退出）7 名中高层人员合计曾持股 67.00%，其中王游沼持股 11.00%、戴明持股 11.00%、潘燕忠持股 6.00%蔡春华 副总经理戴明配偶 上海琬都制冷科技有限公司（于 2021 年 7 月转让股权退出）曾持股 17.50%沈丹 董事龚伟（原公司监事）配偶 上海索杰电子信息系统有限公司（于2021 年 2 月转让股权退出）曾持股 5.00%楼狄明 独立董事 上海

257、铁达增压器有限公司（于 2020年 6 月转让股权退出）曾持股 60.00%前述企业中，锐而简金属为公司供应商，公司主要向其采购汽车空调管路用加注阀座，该采购背景具有合理性、必要性且采购价格公允，已履行了必要的关联交易决策程序，对公司独立性不存在重大影响；苏州运恒精冲科技有限公司、苏州东智精冲科技有限公司主要从事精冲产品的生产，且后者已于 2020 年 9 月23 日注销；上海琬都制冷科技有限公司主要从事制冷设备及化工产品，与发行人不属于相同或相似业务，也不存在上下游业务关系，其他公司的行业亦与发行人显著不同，不存在发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员违反竞业禁止义务或构成利益冲突的情

258、况，该等关联企业对发行人独立性不存在重大不利影响。十二十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报酬情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报酬情况（一）薪酬组成、确定依据和所履行的程序（一）薪酬组成、确定依据和所履行的程序 除独立董事、外部董事以外的公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的薪酬由工资、奖金及其他福利构成，按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准制度领取。独立董事依照公司制度规定和股东大会审议情况领取定额津贴。为了完善公司的薪酬管理、建立激励与约束机制，公司制定了科学、合理的薪酬管理体系。2020 年 3 月 27 日，公司第一届董事会第二十一次会议制定了 董事会薪酬与

259、考核委员会工作细则，董事会薪酬与考核委员会根据该议事规则及公司章程等公司治理制度，制定了薪酬计划和方案，同时负责审查董事、高级管理人员履行职责的情况，并对公司薪酬方案执行情况进行监督。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-88（二）最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况（二）最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况 本公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在本公司领取薪酬情况如下：单位：万元 姓名姓名 本公司职务本公司职务 2022 年度年度 是否在本公司是否在本公司 领薪领薪 领取的薪金领取的薪金/津津贴贴 张朝晖 董事长-否 龚 伟 董事-

260、否 邵颂阳 董事-否 ANG HOCK GUAN（洪福源）董事-否 吴毓敏 董事-否 王游沼 董事、总经理 200.20 是 楼狄明 独立董事 6.00 在发行人处领取 独立董事津贴 杨小弟 独立董事 6.00 在发行人处领取 独立董事津贴 朱育勤 独立董事 2.00 在发行人处领取 独立董事津贴并于 2022 年 2月辞任发行人独立董事 牛建军 独立董事 4.50 2022 年 3 月开始担任发行人独立董事 张林欢 监事会主席-否 杨静颐 股东代表监事-否 徐洁敏 职工代表监事 41.62 是 戴 明 副总经理 174.40 是 徐 雯 副总经理 174.45 是 高 明 董事会秘书 53.

261、62 是 陈 昀 财务总监 53.07 是 潘燕忠 技术中心经理 56.20 是 孙中阳 莲南汽附副总经理（核心技术人员）48.71 在发行人子公司莲南汽附领取薪酬 合计合计-820.77-注：以上人员领取的薪酬不含由本公司或本公司子公司莲南汽附承担的社会保险以及单位公积金。（三）最近三年（三）最近三年及一期及一期薪酬总额占各期发行人利润总额的比重薪酬总额占各期发行人利润总额的比重 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员领取的薪酬总额分别为 696.43上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-89 万元、610.22 万元、715.86 万元和 437.67 万元，占

262、各期利润总额的比例分别为4.81%、5.90%、5.08%和 5.08%。（四）其他待遇和退休金计划（四）其他待遇和退休金计划 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在享受其他待遇和退休金计划等情形。十三十三、董事、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 截至 2023 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况如下：姓名姓名 本公司职务本公司职务 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 兼职单位与本公司关系兼职单位与本公司关系 张朝晖 董事长 汽空厂 执行董事兼总经理 本公司控股股东 上海日轮 董事长 本公司

263、间接参股公司 苏州日轮 副董事长 本公司间接参股公司 爱斯达克 董事 本公司控股股东的参股公司 埃斯创 董事 本公司控股股东的间接参股公司 北华企管 执行董事兼总经理 本公司全资子公司 上海佐竹 副董事长 本公司控股股东的参股公司 龚 伟 董事 华新橡塑 董事 本公司控股股东的参股公司 莲南汽附 监事 本公司全资子公司 北华企管 监事 本公司全资子公司 上海日轮 监事 本公司间接参股公司 苏州日轮 监事 本公司间接参股公司 汽空厂 副总经理 公司控股股东 邵颂阳 董事 新昭国际贸易（上海）有限公司（吊销）董事 关联方 汽空厂 资产管理部部门经理 公司控股股东 爱斯达克 监事 本公司控股股东的参

264、股公司 埃斯创 监事 本公司控股股东的间接参股公司 ANG HOCK GUAN（洪福源）董事 格洛利 东主 本公司股东 迪之凯 董事长 本公司股东 大连高新园区三泰生物科技 有限公司（吊销）董事 关联方 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-90 姓名姓名 本公司职务本公司职务 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 兼职单位与本公司关系兼职单位与本公司关系 新福源医学生物科技(上海)有限公司 董事 关联方 上海格洛力企业管理有限公司 执行董事 关联方 上海格洛利商务咨询有限公司 执行董事 关联方 吴毓敏 董事 五星村委会 第一书记 本公司股东莲南工贸的实际控制人 北蔡

265、资管 副总经理 本公司间接股东 莲南工贸 总经理 持有发行人 5%以上股份的主要股东 王游沼 董事、总经理 沈阳海利特 执行董事 本公司全资子公司 芜湖海利特 执行董事 本公司全资子公司 武汉海利特 执行董事 本公司全资子公司 莲南汽附 执行董事 本公司全资子公司 浙江海利特 执行董事 本公司全资子公司 上海汽配墨西哥 执行董事 本公司控股子公司 楼狄明 独立董事 同济大学汽车学院 教授、博士生导师 无 南昌济铃新能源科技有限责任公司 董事 关联方 昆明云内动力股份有限公司 高级顾问 无 南昌智能新能源汽车研究院 院长 关联方 上海圣殿发动机有限公司（吊销）董事 关联方 上海轮轨电气技术有限公

266、司（吊销）监事 无 江西同铃智能装备有限公司 董事长 关联方 江西同铃汽车科技有限公司 董事长 关联方 江西同汽研科技发展有限公司 执行董事兼总经理 关联方 特百佳动力科技股份有限公司 独立董事 无 江西济宏汽车检测有限公司 执行董事兼总经理 关联方 国广顺能（上海）能源科技有限公董事 关联方 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-91 姓名姓名 本公司职务本公司职务 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 兼职单位与本公司关系兼职单位与本公司关系 司 同济大学移动源后处理研究院 负责人 关联方 杨小弟 独立董事 上海方元数码科技有限公司（吊销）董事长 关联方 上海王港

267、幸福摩托车配件有限公司（吊销）董事长 关联方 上海驰高企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 关联方 上海嘉定幸福摩托车配件有限公司（吊销）执行董事 关联方 牛建军 独立董事 上海财经大学 讲师、副教授 无 上海蒙帕智能科技股份有限公司 独立董事 无 中国石油大学（北京）克拉玛依校区 副教授 无 安徽济人药业股份有限公司 独立董事 无 安徽富印新材料股份有限公司 独立董事 无 中国教育工会上海市委员会 外聘专家 无 中国财政经济出版社 外聘专家 无 上海财经大学教育发展基金会 外聘专家 无 管理评论杂志社 外聘专家 无 张林欢 监事会主席 松下能源（上海）有限公司 董事长 本公司实际控制人

268、的间接参股公司 上海北蔡工业园区投资管理有限公司 董事 本公司实际控制人的间接控股公司 北蔡工业 董事 本公司实际控制人的控股公司 上海博鹭酒店管理有限责任公司 执行董事 本公司实际控制人的间接控股公司 上海浦发御湾房地产开发有限公司 监事 本公司实际控制人的间接参股公司 上海国地投资管理有限公司 执行董事 本公司实际控制人的间接控股公司 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-92 姓名姓名 本公司职务本公司职务 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 兼职单位与本公司关系兼职单位与本公司关系 北蔡资管 副总经理 本公司实际控制人的间接控股公司 南京益康宁科技有限公司（

269、吊销）执行董事兼总经理 关联方 杨静颐 股东代表监事 汽空厂 战略发展部经理 公司控股股东 徐洁敏 职工代表监事-戴 明 副总经理 浙江海利特 总经理 本公司全资子公司 徐 雯 副总经理 莲南汽附 总经理 本公司全资子公司 柳州莲南 执行董事兼总经理 莲南汽附全资子公司 开化莲联 董事长 莲南汽附控股子公司 上海莲聚 执行事务合伙人 员工持股平台 高 明 董事会秘书-陈 昀 财务总监 沈阳海利特 监事 本公司全资子公司 芜湖海利特 监事 本公司全资子公司 武汉海利特 监事 本公司全资子公司 潘燕忠 技术中心经理 浙江海利特 监事 本公司全资子公司 孙中阳 无 莲南汽附 副总经理 本公司全资子公

270、司 截至2023年6月30日，发行人董事长张朝晖、董事龚伟、邵颂阳、ANG HOCK GUAN（洪福源）、吴毓敏均系外部董事，监事会主席张林欢、监事杨静颐系股东代表监事，上述人员未具体参与公司实际经营，不在发行人处领薪，故其在外兼职不影响其在发行人处履职。楼狄明、杨小弟、牛建军系发行人独立董事，其担任上市公司独立董事的企业数量符合上市公司独立董事管理办法的规定。除上述人员外，在发行人处实际担任内部职务的其他董事、监事和高级管理人员均系在发行人及其子公司处任职，不存在对外兼职的情况。此外，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员均参加、列席了相关董事会、监事会或股东大会会议，勤勉地履行相应职责。因

271、此，发行人部分董监高在外兼职不影响其在发行人处履职。发行人董监高在外任职的企业或单位中，上海日轮、苏州日轮系发行人参股公司，发行人董事长张朝晖在上述企业任职系因北华企管委派担任；爱斯达克、埃斯创、华新橡塑、常熟华新汽车零部件有限公司、上海佐竹、苏州佐竹均系发行人控股股东汽空厂直接或间接参股公司，发行人相关董事/监事系接受汽空厂上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-93 委派，上述企业与发行人不存在利益冲突；楼狄明因其具有汽车行业专业背景选举成为发行人独立董事，故其在外任职与汽车行业相关，其任职企业与发行人不存在交易，不存在利益冲突。除上述情形外，发行人董监高在外任职

272、的其他企业或单位与发行人不属于同一行业，因此不存在利益冲突。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均已出具声明，除本招股说明书已经披露的任职外，未在公司股东、股东控制的单位、同行业其他单位兼职。发行人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已出具说明与承诺，上述人员在外兼职的，不影响其在发行人处履职，不存在利益冲突。发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，具备任职资格；并且发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在发行人控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他行政职务，符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。十四

273、十四、董事、监事、高级、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在或不曾存在亲属关系。十五十五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的合同、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的合同、协议及承诺事项协议及承诺事项 在本公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均与公司或者子公司签订了劳动合同书、保密与竞业限制协议，对上述人员的职责与义务进行了详细约定。董事张朝晖、ANG HOCK GUAN（洪福源）、龚伟、邵颂阳、吴毓敏、楼狄明、杨小弟、牛建军以及监事张林欢

274、、杨静颐，均未在公司担任具体职务，未与公司签署劳动合同，因此未签订相关竞业禁止协议，但均已与发行人签署保密协议。截至 2023 年 6 月 30 日，本公司不存在与公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订其他合同、协议的情况。董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与前任职的公司均没有签署竞业禁止协议或者保密协议。核心技术人员拥有的核心技术不存在为原任职单位的职务发明运用于发行人的情况，不存在侵害原单位的权益的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-94 除本招股说明书“第十二节 附件”之“三、与投资者保护相关的承诺及其他承诺”中披露的

275、承诺外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他重要承诺。截至 2023 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的上述协议、所作的承诺履行正常。十六十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职资格、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职资格 发行人董事、监事和高级管理人员中，发行人董事吴毓敏担任五星村（发行人股东莲南工贸系五星村下属集体资产管理公司）第一书记，由发行人股东大会选举产生，不属于中华人民共和国公务员法中界定的公务员、参照公务员管理的单位人员、党政机关的干部和职工的范围，其担任董事符合法律、法规以及规范性文件的有关规定；楼狄明系

276、同济大学汽车学院的教授、博士生导师，根据同济大学出具的证明以及同济大学教职工校外兼职申请表，同济大学同意其在发行人处兼职并领取报酬事宜，且确认其不属于 中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见（教监200815 号）、中共中央组织部关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见（中组发201318 号）、高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定（教党201639 号）等法律法规中规定的学校党政领导班子成员、党政领导干部、党员领导干部等行政职务人员；其余董事、监事和高级管理人员均未在政府部门或参公事业单位担任其他行政职务，发行人的高级管理人员均专职在发行人处工作，

277、不存在担任发行人董事、监事和高级管理人员的限制性规定，具备相应任职资格。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在公司法第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。发行人的独立董事符合独立董事规则中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件。发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合公司法等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。发行人的董事、监事和高级管理人员不属于中华人民共和国公务员法关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见等法律法规禁止兼职/任职的情况，亦不存在下述情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近

278、36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-95 责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。本公司董事、监事、高级管理人员均符合法律、法规的任职要求，严格按照公司法和公司章程等规定选举产生。根据发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安机关出具的证明文件、上述人员出具的承诺函并经证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站对发行人董事、监事、高级管理人员的公开信息进行检索后确认，报告期内发行人

279、董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为。综上，发行人董事、监事、高级管理人员具备任职资格。十七十七、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况（一）报告期内董事变动情况（一）报告期内董事变动情况 期间期间 成员成员 职务职务 人数人数 变动原因变动原因 2019 年 11 月-2020 年 4 月 张朝晖、胡建华、赵炳荣、ANG HOCK GUAN（洪福源）、邵颂阳、王游沼、楼狄明、杨小弟、朱育勤 董事 9 人-2020 年 4 月-2021 年 11 月 张朝晖、赵炳荣、邵颂阳、ANG HOCK GUAN（洪福源）、吴斌、王游沼、楼狄明、杨小弟

280、、朱育勤 董事 9 人 胡建华先生任期届满不再担任公司非独立董事，2019 年度股东大会换届选举吴斌先生担任公司非独立董事 2021 年 11 月至2022 年 3 月 张朝晖、赵炳荣、邵颂阳、ANG HOCK GUAN（洪福源）、吴毓敏、王游沼、楼狄明、杨小弟、朱育勤 董事 9 人 吴斌先生因工作调动原因，申请不再担任公司非独立董事，2021 年第三次临时股东大会选举吴毓敏先生担任公司非独立董事 2022 年 3 月至2023 年 4 月 张朝晖、赵炳荣、邵颂阳、ANG HOCK GUAN（洪福源）、吴毓敏、王游沼、楼狄明、杨小弟、牛建军 董事 9 人 朱育勤女士因个人原因，申请不再担任公司

281、独立董事，2021 年度股东大会选举牛建军先生担任公司独立董事 2023 年 4 月至今 张朝晖、龚伟、邵颂阳、ANG HOCK GUAN（洪福源）、吴毓敏、王游沼、楼狄明、杨小弟、牛建军 董事 9 人 因赵炳荣已退休，2023 年第一次临时股东大会选举龚伟担任公司非独立董事 2020 年 4 月，2019 年度股东大会对董事会非独立董事换届选举作出决议，审议并通过了由吴斌先生担任公司非独立董事的议案。胡建华先生不再担任公司非独立董事，董事会非独立董事人数依旧为 6 人，独立董事人数为 3 人。2021上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-96 年 10 月，因个人

282、工作调动，吴斌先生辞任公司非独立董事。为了维护治理层的稳定运行，2021 年第三次临时股东大会补选吴毓敏先生担任公司非独立董事。2022 年 2 月，朱育勤女士因个人原因，申请不再担任公司独立董事，公司 2021年度股东大会补选牛建军先生担任公司独立董事。因赵炳荣已退休，2023 年第一次临时股东大会选举龚伟担任公司非独立董事。除上述变化外，公司其他董事均未发生变化。报告期内董事变动情况未对公司的生产经营产生不利影响。综上，报告期内发行人董事变动不构成重大变化。（二）报告期内监事变动情况（二）报告期内监事变动情况 期间期间 成员成员 职务职务 人数人数 变动原因变动原因 2017 年 7 月-

283、2020 年 4 月 龚伟、康红梅、潘燕忠 监事 3 人-2020 年 4 月至2023 年 4 月 张林欢、龚伟、徐洁敏 监事 3 人 潘燕忠先生和康红梅女士因换届选举分别不再担任公司职工代表监事和股东代表监事 2023年4月至今 张林欢、杨静颐、徐洁敏 监事 3 人 龚伟因换届选举不再担任公司监事，选举杨静颐为公司监事 报告期期初至 2020 年 4 月期间，公司第一届监事会由股东代表监事龚伟先生、康红梅女士以及职工代表监事潘燕忠先生组成。2020 年 4 月，徐洁敏女士经公司职工代表大会决议，被选举为第二届监事会职工代表监事与 2019 年度股东大会选举的股东代表监事张林欢和龚伟先生共同

284、组成公司第二届监事会。2023年 3 月，公司职工代表大会选举徐洁敏为公司第三届监事会职工代表监事与 2023年第一次临时股东大会选举的股东代表监事张林欢和杨静颐共同组成公司第三届监事会。其中，由张林欢先生担任监事会主席。报告期内公司监事变动情况未对公司正常生产经营产生不利影响。（三）报告期内高级管理人员变动情况（三）报告期内高级管理人员变动情况 期间期间 成员成员 职务职务 变动原因变动原因 2019 年 11 月-2020 年 4 月 张国庆 总经理-王游沼 副总经理 戴 明 副总经理 徐 雯 副总经理 高 明 董事会秘书 陈 昀 财务总监 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招

285、股说明书 1-1-97 期间期间 成员成员 职务职务 变动原因变动原因 2020 年4 月至2023年 4 月 王游沼 总经理 因公司原总经理张国庆先生已到退休年龄，故第二届董事会第一次会议决议改聘王游沼先生担任公司总经理。戴 明 副总经理 徐 雯 副总经理 高 明 董事会秘书 陈 昀 财务总监 2023 年 4 月至今 王游沼 总经理-戴 明 副总经理 徐 雯 副总经理 高 明 董事会秘书 陈 昀 财务总监 2020 年 4 月，公司董事会召开第二届董事会第一次会议，决议不再续聘张国庆先生为公司总经理，公司总经理职务由王游沼先生担任，其他高级管理人员均不作调整。报告期内，王游沼、戴明、徐雯先

286、生和高明、陈昀女士一直为公司高级管理人员。高级管理人员的变动对公司的日常经营管理不会产生重大影响。综上，报告期内发行人高级管理人员变动不构成重大变化。十十八八、发行人员工及其社会保障情况、发行人员工及其社会保障情况（一）员工人数及构成情况（一）员工人数及构成情况 1、员工人数、员工人数 报告期各期末，公司员工人数变化情况如下所示：单位：人 项目项目 2023 年年 6 月月 30 日日 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 正式员工 1,321 1,308 1,337 1,408 劳务派遣员工 65 65 64

287、90 合计合计 1,386 1,373 1,401 1,498 2、按员工专业结构划分、按员工专业结构划分 截至 2023 年 6 月 30 日，公司正式员工专业结构情况如下：类别类别 人数人数（人）（人）比例比例 研发人员 139 10.52%上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-98 类别类别 人数人数（人）（人）比例比例 销售人员 22 1.67%生产人员 939 71.08%财务人员 21 1.59%其他管理及行政人员 200 15.14%合计合计 1,321 100.00%3、按员工受教育程度划分、按员工受教育程度划分 截至 2023 年 6 月 30 日

288、，公司正式员工受教育程度情况如下：受教育程度受教育程度 人数人数（人）（人）比例比例 大专及以下 1,186 89.78%本科 116 8.78%研究生 19 1.44%合计合计 1,321 100.00%4、按员工年龄划分、按员工年龄划分 截至 2023 年 6 月 30 日，公司正式员工年龄情况如下：年龄年龄 人数人数（人）（人）比例比例 30 岁及以下 142 10.75%31-40 493 37.32%41-50 541 40.95%51 岁及以上 145 10.98%合计合计 1,321 100.00%报告期内，上海汽配及境内子公司中无境外员工，无需办理相关境内用工手续。（二）发行人

289、执行劳动与社会保障制度、医疗制度等情况（二）发行人执行劳动与社会保障制度、医疗制度等情况 1、发行人与员工签署劳动合同情况、发行人与员工签署劳动合同情况 发行人按照国家和地方有关规定，与全体员工签订了劳动合同或劳务合同（退休返聘员工适用），员工按照与公司签订的劳动合同享受权利和承担义务。2、发行人为境内员工缴纳社会保险和住房公积金的情况、发行人为境内员工缴纳社会保险和住房公积金的情况（1）发行人各期为员工缴纳社会保险和公积金的情况 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-99 报告期各期末发行人及其控股子公司员工总人数及社保公积金缴纳情况如下：单位：人 项目项目 20

290、23-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 员工员工 人数人数 缴纳缴纳人数人数 员工员工 人数人数 缴纳缴纳 人数人数 员工员工 人数人数 缴纳缴纳 人数人数 员工员工 人数人数 缴纳缴纳 人数人数 社会保险 1,278（注）1,243 1,288（注）1,262 1,330（注）1,310 1,408 1,375 住房公积金 1,235 1,254 1,305 1,362 注：2023 年 6 月 30 日员工人数中不含上海汽配墨西哥 43 名境外正式员工；2022 年 12 月31 日员工人数中不含上海汽配墨西哥 20 名境外正式员工；2021 年

291、12 月 31 日员工人数中不含上海汽配墨西哥 7 名境外正式员工。（2）未缴纳社会保险和住房公积金的员工人数及原因 报告期各期末，发行人及其境内子公司未缴纳社会保险和住房公积金的员工人数及原因的具体情况如下：单位：人 项目项目 2023 年年 6 月月 30 日日 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 社会 保险 退休返聘 31 23 19 22 新入职正在办理社保手续 4 3 1 11 合计合计 35 26 20 33 住房公积金 退休返聘 31 23 19 22 新入职正在办理公积金手续 4 6 1 14

292、其他 8 5 5 10 合计合计 43 34 25 46 发行人及其子公司未足额缴纳社会保险及住房公积金的人员中，部分员工为已退休人员，该类人员依法无需缴纳社会保险及住房公积金；部分员工为当月入职，发行人未为其缴纳当月社会保险及住房公积金；部分员工系拆迁户等其他自身原因，自愿放弃缴纳住房公积金；发行人子公司芜湖海利特、武汉海利特、开化莲联于 2020 年 4 月办理了公积金账户开始缴纳公积金，同时补缴了开户前部分时间段的住房公积金。除此以外，报告期内，发行人及其境内子公司已按相关规定为符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金。（3）足额缴纳对经营业绩的影响 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开

293、发行股票招股说明书 1-1-100 报告期内，发行人及其子公司存在个别员工因系征地或社保、公积金在其驻地自行缴纳等原因，发行人及其子公司未缴纳社会保险和住房公积金。此外，发行人及子公司存在部分劳务派遣员工未缴纳社保、公积金的情况。按照各期缴纳比例、基数和应缴纳人员人数进行测算，报告期内发行人（含劳务派遣用工）未缴纳的社保和公积金金额及对经营业绩的影响如下：单位：万元 项目项目 2023 年年1-6月月 2022 年度年度 20212021 年度年度 20202020 年度年度 需补缴的社会保险金额 98.86 201.89 120.48 35.67 其中：劳务派遣人员需补缴的社会保险金额 96

294、.79 192.51 105.61 27.04 发行人正式员工需补缴的社会保险金额 2.07 9.38 14.87 8.63 需补缴的住房公积金金额 17.04 36.18 25.24 15.17 其中：劳务派遣人员需补缴的住房公积金金额 14.07 28.95 16.22 9.39 发行人正式员工需补缴的住房公积金金额 2.98 7.23 9.03 5.78 合计 115.90 238.07 145.72 50.84 利润总额 8,617.01 14,097.64 10,336.67 14,473.94 补缴金额占利润总额的比例 1.34%1.69%1.41%0.35%如上表，报告期内，发行

295、人正式员工的社保公积金缴纳情况已逐步规范，个别应缴未缴的原因主要是征地工或已在其驻地自行缴纳，该部分金额较小；此外，由于部分劳务派遣人员流动性较大等原因，发行人未承担其社保公积金费用。报告期各期应缴未缴纳社保、公积金金额占当期利润总额的比例分别为 0.35%、1.41%、1.69%和 1.34%，占比较小，对发行人的经营业绩影响较小。（4）相关风险及应对方案 报告期内，发行人存在个别正式员工未缴纳社会保险及住房公积金的情况，存在被主管部门要求补缴的风险，但其应缴未缴社保、公积金金额占当期利润总额的比例较小，对发行人的经营业绩影响较小。针对该项风险，报告期内发行人实施了以下应对方案：1）发行人控

296、股股东汽空厂以及股东格洛利、迪之凯及莲南工贸已做出承担补缴或相关损失的承诺：“如发行人及其子公司因在本次发行上市之前未按国家及地方有关法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-101 失业保险、生育保险，下同）和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或进行处罚的，承诺人承诺对发行人及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或受处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，以保证发行人及其子公司不会遭受损失。”2）加强对员工关于社会保险及住房公积金制度相关知识的普

297、及与宣传，使员工了解国家现行社会保险和住房公积金制度，鼓励参与社会保险及住房公积金缴纳；3）发行人在招聘新员工时，与应聘人员就社会保险、住房公积金的规定及缴纳流程进行详细沟通，向应聘人员讲解发行人社会保险、住房公积金缴纳政策，并要求新入职员工严格遵守国家社会保障、住房保障相关规定，按照国家法规要求缴纳相应的社会保险及住房公积金。（5）发行人缴纳“五险一金”的合规性 发行人及其境内子公司报告期缴纳社保及住房公积金情况 报告期内，发行人及境内子公司已按相关规定为符合条件的员工缴纳了社会保险（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）。除武汉海利特、芜湖海利特、开化莲联于2020

298、年4月办理了公积金账户，并为员工补充缴纳开户前部分时间段住房公积金外，发行人及其他境内子公司已按照相关规定为符合条件的员工缴纳住房公积金。主管机关的确认意见 根据上海市公共信用信息服务中心出具的法人公共信用信息报告、市场主体专用信用报告和所属社保、住房公积金主管机关出具的合规证明，报告期内发行人及子公司不存在因违反社保和公积金相关法律法规受到行政处罚的情况。发行人及子公司报告期内不存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，亦不构成重大违法行为。3、发行人为境外员工缴纳社会保险和住房公积金的情况、发行人为境外员工缴纳社会保险和住房公积金的情况 发行人境外子公司不适用境内社会保险、

299、住房公积金缴纳的相关规定。根据 Dekrett 律师事务所出具的法律意见书，上海汽配墨西哥已依法为员工缴纳社保和公积金，公司在劳动用工方面符合当地法律法规，不存在诉讼和劳动上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-102 仲裁。（三）发行人及境内子公司劳务派遣用工情况（三）发行人及境内子公司劳务派遣用工情况 1、发行人劳务派遣用工岗位及人、发行人劳务派遣用工岗位及人员占比情况员占比情况 报告期内，发行人存在劳务派遣用工情况，发行人及子公司属于工业制造业，对劳动力需求量较大，为保障生产经营需求、提高管理效率，发行人及子公司对部分用工采取劳务派遣的用工方式作为发行人及子公司

300、招募生产人员的补充手段。具体如下表所示：单位：人 用工时用工时间间 主体主体 用工岗位用工岗位 劳务派遣劳务派遣用工人数用工人数 劳动合同劳动合同用工总数用工总数 用工用工 总人数总人数 派遣用工派遣用工占比比例占比比例 2020 年末 上海汽配 帮厨、涂装、清洗等 71 716 787 9.02%莲南汽附 4 237 241 1.66%沈阳海利特 15 168 183 8.20%2021 年末 上海汽配 帮厨、涂装、清洗等 53 667 720 7.36%莲南汽附 6 226 232 2.59%沈阳海利特 5 153 158 3.16%2022 年末 上海汽配 帮厨、涂装、清洗等 60 68

301、6 746 8.04%莲南汽附 4 215 219 1.83%沈阳海利特 1 129 130 0.77%2023 年6 月末 上海汽配 帮厨、涂装、清洗等 61 695 756 8.07%莲南汽附 3 193 196 1.53%沈阳海利特 1 130 131 0.76%报告期内，发行人使用劳务派遣人员的工作岗位均为生产部门的普通工人以及保洁、帮厨等临时性、辅助性、替代性的岗位，相关工作无特别技术要求，符合劳动合同法及劳务派遣暂行规定的规定。报告期各期末，发行人及其子公司不存在劳务派遣员工人数超比例的情形，符合中华人民共和国劳动合同法、劳务派遣暂行规定的规定。关于发行人及其子公司报告期内劳务派遣

302、事宜，发行人控股股东汽空厂以及股东格洛利、迪之凯及莲南工贸已就此出具承诺函：“如发行人及其子公司因在本次发行上市之前劳务派遣事项不符合相关规定，被主管部门要求补缴费用或处以行政罚款的，承诺人承诺对上海汽配及其子公司因上述情况而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，以保证上海汽配及其子公司不会遭受损上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-103 失。”根据发行人及子公司所属劳动行政部门及劳动监察部门出具的证明和上海市公共信用信息服务中心出具的法人公共信用信息报告/市场主体专用信用报告，发行人及子公司报告期内不存在因违反劳动用工相关法律、法规而被立案调查或行政处罚的情形

303、。综上，报告期内公司采用劳务派遣用工符合 劳动法 劳务派遣暂行规定等法律法规的规定，不存在违法违规行为。2、劳务派遣单位资质情况、劳务派遣单位资质情况 报告期内，发行人先后与上海侨邦劳务服务有限公司、上海灵林劳动保障咨询服务有限公司等具有劳务派遣资质的劳务派遣公司合作，以满足部分岗位辅助工作的临时用工需求，上述劳务派遣公司均具备劳务派遣资质，具体情况如下：序号序号 公司公司 劳务派遣经营许可证编号劳务派遣经营许可证编号 1 上海侨邦劳务服务有限公司 浦人社派许字第 00139 号 2 上海灵林劳动保障咨询服务有限公司 浦人社派许字第 00197 号 3 上海仁善联人才服务有限公司 崇人社派许字

304、第 00363 号 4 辽宁外联企业管理有限公司 辽 A20170447 号 5 沈阳览众企业管理有限公司 辽 A20211421 号 6 中智沈阳经济技术合作有限公司 辽 A20220007 号 7 沈阳中盛奥诚人力资源服务有限公司 辽 A20180580 号 8 义乌市祥源劳务外包有限公司 330782201904240009 9 湖北东方俊才人力资源有限公司通山分公司 HB0 10 上海飘银劳务服务有限公司 浦人社派许字第 00287 号（四）发行人及境内子公司劳务外包用工情况（四）发行人及境内子公司劳务外包用工情况 报告期内，因订单增加及客户交期要求紧张，公司生产

305、员工人数不能满足生产需求，公司部分生产工序中涉及技术含量较低、简单重复性的部分劳务作业，发行人一般会与相关劳务外包公司签订劳务外包合同，将部分临时性、辅助性或者替代性劳务作业分包给专门的劳务外包公司完成，公司劳务外包均不涉及关键工序或关键技术。此方式可根据订单需求和交货期要求对涉及技术含量较低、简单重复性的部分劳务作业灵活调整人员规模，可有效提高生产效率和降低部分人上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-104 力成本。故发行人及子公司对部分用工亦采取劳务外包作为发行人及子公司招募生产人员的补充手段。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及境内子公司生产线劳务外

306、包的情况如下：（1）2022 年 11 月，发行人与上海兴创人力资源服务有限公司签署生产线外包加工合同，发行人将其产品生产中的装配工序委托给上海兴创人力资源服务有限公司完成，双方根据每月实际完成产量进行结算，合同有效期至 2023年 11 月。（2）2022 年 9 月，发行人与上海文缘劳务服务外包有限公司签署生产线外包加工合同，发行人将其产品生产中的装配工序委托给上海文缘劳务服务外包有限公司完成，双方根据每月实际完成产量进行结算，合同有效期至 2023 年8 月。（3）2022 年 9 月，发行人与上海彧泊人力资源管理有限公司签署生产线外包加工合同，发行人将其产品生产中的装配工序委托给上海彧

307、泊人力资源管理有限公司完成，双方根据每月实际完成产量进行结算，合同有效期至 2023 年8 月。（4）2022 年 11 月，武汉海利特与湖北弘鑫皓人力资源管理有限公司签署生产线外包加工合同，武汉海利特委托湖北弘鑫皓人力资源管理有限公司对产品装配工作提供劳务服务，双方根据每月实际完成产量进行结算，合同有效期至 2023 年 11 月。（5）2023 年 1 月，武汉海利特与江西连横人力资源有限公司签署生产线劳务外包加工合同，武汉海利特将其产品生产中的装配工序委托给江西连横人力资源有限公司完成，双方根据每月实际完成产量进行结算，合同有效期至 2023年 12 月。（6）2021 年 11 月，沈

308、阳海利特与锦州诚挚人力资源有限公司签署产线外包协议（制造业），锦州诚挚人力资源有限公司为沈阳海利特提供产线外包等服务，合同有效期至 2023 年 11 月。（7）2021 年 7 月，沈阳海利特与沈阳择仁点将服务外包有限公司签署产线外包协议（制造业），沈阳海利特委托沈阳择仁点将服务外包有限公司提供产线外包服务，双方根据每月实际完成产量进行结算，合同有效期至 2022 年 7月，协议期满前两个月，双方均未提出书面异议的，协议期满后自动延期两年。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-105（8）2022 年 9 月，沈阳海利特与辽宁外联英才人力资源有限公司签署生产线外包

309、加工合同，沈阳海利特将其产品生产中的装配工序委托给辽宁外联英才人力资源有限公司完成，双方根据每月实际完成产量进行结算，合同有效期至2023 年 8 月。（9）2022 年 7 月，沈阳海利特与沈阳英格玛企业管理服务外包有限公司签署生产线外包加工合同，沈阳海利特将其产品生产中的装配工序委托给沈阳英格玛企业管理服务外包有限公司完成，双方根据每月实际完成产量进行结算，合同有效期至 2023 年 7 月。（10）2022 年 10 月，芜湖海利特与安徽聚信人力资源有限公司签署生产线外包加工合同，芜湖海利特将其产品生产中的装配工序委托给安徽聚信人力资源有限公司完成，双方根据每月实际完成产量进行结算，合同

310、有效期至 2023年 10 月。（11）2022 年 10 月，芜湖海利特与芜湖朔众劳务服务有限公司签署生产线外包加工合同，芜湖海利特将其产品生产中的装配工序委托给芜湖朔众劳务服务有限公司完成，双方根据每月实际完成产量进行结算，合同有效期至 2023年 10 月。（12）2023 年 5 月，芜湖海利特与芜湖旭卓人力资源服务有限公司签署 生产线外包加工合同，芜湖海利特将其产品生产中的装配工序委托给芜湖旭卓人力资源服务有限公司完成，双方根据每月实际完成产量进行结算，合同有效期至2024 年 5 月。（13）2022 年 9 月，莲南汽附与上海文缘劳务服务外包有限公司签署生产线外包加工合同，莲南汽

311、附将其产品生产中的装配工序委托给上海文缘劳务服务外包有限公司完成，双方根据每月实际完成产量进行结算，合同有效期至2023 年 8 月。（14）2023 年 4 月，莲南汽附与浙江中固企业服务有限公司签署生产线外包加工合同，莲南汽附将其产品生产中的装配工序委托给浙江中固企业服务有限公司完成，双方根据每月实际完成产量进行结算，合同有效期至 2024 年 3月。具体情况如下：上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-106 1、关于劳务外包公司的经营合法合规情况、关于劳务外包公司的经营合法合规情况 根据劳务外包公司营业执照、劳务外包合同等资料，并通过国家企业信用信息公示系统核

312、查，上述劳务公司均为在工商管理部门登记设立的独立法人，为独立经营的实体。报告期内，发行人仅在部分生产工序中涉及临时性、辅助性或者替代性的劳务作业中采用劳务外包方式。因此，报告期内发行人合作的劳务外包公司不需具备必要的专业资质。经查询国家企业信用信息公示系统，报告期内发行人所有合作的劳务外包公司在与公司合作期间不存在因环保、税务、劳动保障事项受到行政处罚的记录。根据报告期内发行人主要劳务外包公司已出具的声明：“本公司承诺，自本公司成立之日至本声明函出具之日，本公司具备从事相关劳务外包服务的资质要求，能够遵循国家税务、劳动保障、环境保护等法律法规的有关规定，未受到相关政府部门的行政处罚。”根据发行

313、人及子公司与劳务外包公司签署的生产线劳务外包加工合同、生产线外包加工合同等劳务外包合同，主要条款如下：条款条款 内容内容 外包事项 发行人或发行人子公司将其产品生产中的装配工序委托给劳务公司完成 费用结算 发行人或发行人子公司依据劳务公司实际完成产量向劳务公司支付服务费用；结算方式：月结 劳动关系 劳务公司提供的产线外包服务人员与发行人或发行人子公司不存在劳动雇佣、劳务等关系，若发生劳动争议由劳务公司自行负责解决；劳务公司员工在发行人或发行人子公司产线外包服务期间如发生工伤、患病、非因工负伤，或孕、产、哺乳的，由劳务公司全权负责，并应及时安排新的人员支持生产。薪资发放 劳务公司发放产线外包服务

314、人员薪资，并按国家规定为其缴纳社保。管理方式 劳务公司负责对其服务员工进行日常管理，在外包劳务现场指派管理人员负责外包产线人员的直接管理，劳务公司在服务期间应充分保证外包产线人员的充足 根据发行人及子公司与劳务外包公司签署的外包合同的约定，其经营管理均由劳务外包公司管理人员自主决定；外包的空调管装配工序无需具备专业资质；劳务外包公司根据实际生产状况配备操作工人和管理人员，对外包人员进行管理，外包服务费用根据实际完成产量结算，劳务外包公司应承担用人单位的法律责任，承担外包服务人员的薪酬福利支付、工伤赔偿、日常管理及生活保障等义务，发行人及子公司无此等义务或责任。鉴于外包服务人员被派驻至发行人及子

315、上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-107 公司从事外包业务，对于该等外包服务人员，发行人为该等人员提供了必要的生产安全培训等工作保障，外包业务实施及人员管理符合相关法律法规规定，发行人及其子公司与劳务外包公司发生业务交易不存在重大风险。2、关于劳务外包用工的规范性及关联关系情况、关于劳务外包用工的规范性及关联关系情况（1）用工规范情况 根据发行人及部分子公司支付劳务外包费用的记账凭证、原始单据等资料及主要劳务外包公司出具的声明函，劳务外包公司并非专门为发行人或子公司提供服务，均为面向市场开展劳务外包业务的供应商。发行人报告期内的经营业绩不会因劳务外包等情形发生重

316、大影响，不会对本次发行构成法律障碍。（2）关联关系情况 根据劳务外包公司出具的声明函，通过国家企业信用信息公示系统进行查询，劳务外包公司及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董监高与上海汽配及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、持股 5%以上股东及其近亲属不存在关联关系及其他相关利益安排。3、发行人劳务外包与劳务派遣的区别、发行人劳务外包与劳务派遣的区别 发行人境内子公司采用的劳务派遣和劳务外包在法律特征上存在如下显著的区别：两者区别两者区别 劳务外包劳务外包 劳务派遣劳务派遣 性质不同 一种业务经营模式，发包单位与承包单位之间是民事关系 一种非标准劳动关系的用工形式，属于劳动法意义

317、上的概念 法律适用不同 适用民法典 适用劳动合同法、劳动合同法实施条例 经营资质要求不同 没有特别的经营资质要求 派遣单位须取得劳务派遣经营许可证 对劳动者的管理权限不同 外包员工由外包公司自主招聘，并由现场驻场人员直接管理，公司不对外包人员进行管理 派遣员工由用工单位直接管理，用工单位的各种规章制度适用于派遣员工 劳动成果风险承担不同 外包公司应保证人力供应以满足生产计划的顺利完成，公司对外包员工的劳动成果不承担风险 派遣单位对派遣劳务人员的工作成果不负责任，派遣员工工作成果的风险由用工单位承担 用工风险的承担不同 外包公司应承担外包员工工伤法律责任、支付经济补偿和赔偿金等用工风险 违法用工

318、给派遣员工造成损害的，用工单位与派遣公司承担法定连带责任 服务人员薪酬福利发放 外包员工的薪酬由外包公司发放，由外包公司承担因劳动报酬产生的用工单位承担派遣员工的月基本工资与社会保险费，派遣员工在派遣上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-108 劳资纠纷 单位领取 根据目前发行人及部分子公司与劳务外包公司签署 生产线劳务外包加工合同生产线外包加工合同以及实际履行情况，其结算方式、劳动者的管理情况，用工风险等方面与劳务派遣用工模式存在显著不同，不存在名为劳务外包实为劳务派遣的情况。综上所述，报告期内各期末发行人使用的被派遣劳动者数量未超过其用工总数量的 10%，符合劳

319、动法、劳务派遣暂行规定等法律法规的规定；发行人报告期主要通过将被派遣劳动者转正、引入自动化生产线的方式解决劳务派遣比例过高问题；报告期内，发行人存在劳务外包的情况，发行人已披露劳务外包公司的基本情况。（五）员工薪酬政策（五）员工薪酬政策 1、公司员工薪酬制度、公司员工薪酬制度 公司在中华人民共和国劳动合同法等有关法律法规、部门规章和规范性文件的指导下，以总体发展战略为依据，结合行业特征和自身经营特点，制订并完善了员工薪酬政策。员工薪酬主要由工资、年终奖、岗位津贴、加班费、车贴、营养费、其他等项目组成。同时，为充分调动员工的积极性和发挥员工的能动性，公司实行结构化工资制度，工资主要由岗位工资、固

320、定嘉奖、临时嘉奖、其他嘉奖、绩效工资等构成。公司的员工薪酬政策，以外部市场环境为依据，将个人绩效与公司整体效益相结合，考虑岗位任职要求及个人综合素养对公司的相对价值，有目的、有计划得将公司员工的薪酬水平差异化，体现责任、权利和利益的对等性。此外，公司会根据定期的绩效考核情况对部分员工的薪酬进行相应的调整，为优秀员工提供奖励和晋升渠道。2、公司未来薪酬制度及水平变化趋势、公司未来薪酬制度及水平变化趋势 公司将继续保持相对稳健的薪酬核算体系，并根据宏观经济形势、行业平均薪酬水平和公司实际经营情况，适时对公司员工薪酬水平进行相应调整。未来，随着社会人力成本的逐步提高，以及公司经营活动的稳步开展，预计

321、公司员工收入水平总体将呈逐步上升趋势。上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-109（六）发行人的员工持股计划（六）发行人的员工持股计划 1、员工持股计划的设立背景和具体人员构成、员工持股计划的设立背景和具体人员构成 为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工利益相结合，促使各方共同关注公司的长远发展，2016 年 12 月 5 日，公司召开有限公司董事会审议通过上海汽车空调配件有限公司之股权激励计划，公司通过设立持股平台上海沃蕴对员工进行股权激励；由于拟进一步进行第二批、第三批次

322、的股权激励，公司分别于 2017 年 12 月 30 日、2018 年 12 月 7 日召开 2017 年第三次临时股东大会、2018 年第三次临时股东大会，审议通过了关于修订股权激励计划的议案，进一步搭建员工持股平台上海莲聚、欣鳌蕴进行第二批、第三批的股权激励。激励对象为公司及子公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员、公司认为对公司有特殊贡献的以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员。2016 年 12 月 5 日、2018 年 5 月 21 日、2018 年 12 月 7 日，公司召开了有限公司董事会、第一届董事会第六次会议、第一届董事会第十四次会议

323、，分别审议通过了股权激励相关事宜、关于上海汽车空调配件股份有限公司第二期股权激励对象及授予份额的议案 关于上海汽车空调配件股份有限公司第三期股权激励对象及授予份额的议案，向激励对象授予了激励股份。2、员工、员工持股计划的入股价格公允性和资金支付情况持股计划的入股价格公允性和资金支付情况 2016 年 11 月，公司为实施股权激励目的设立上海沃蕴。2016 年 12 月，上海沃蕴以 2,733.41 万元的价格（即 2.6032 元/股）认购汽配有限 126 万美元（以缴款当日汇率换算成美元）新增注册资本。本次增资入股的价格系以 2015 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 10

324、倍（投后）估值确定，且本次激励对象通过上海沃蕴间接取得公司股份的价格与同期公司股权融资引入外部投资者的价格相同。2017 年 10 月，公司为实施第二期股权激励计划设立上海莲聚。2018 年 5 月，上海莲聚以 3,384.36 万元的价格（即 2.97 元/股）认购发行人新增股份 1,139.51万股；上海沃蕴以2,234.18万元的价格（即2.97元/股）认购发行人新增股份752.25万股。本次增资入股的价格系以 2016 年 12 月的增资价格乘以 2016 年度扣除非上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-110 经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长比（相

325、比 2015 年）确定，且本次激励对象通过上海莲聚、上海沃蕴间接取得公司股份的价格与同期公司股权融资引入外部投资者的价格相同。2018 年 12 月，公司为实施第三期股权激励计划设立欣鳌蕴。2019 年 1 月，欣鳌蕴以 514.60 万元的价格（即 3.1 元/股）认购发行人新增股份 166 万股；上海莲聚以 732.11 万元的价格（即 3.10 元/股）认购发行人新增股份 236.17 万股；上海沃蕴以 643.31 万元的价格（即 3.10 元/股）认购发行人新增股份 207.52 万股。本次增资入股的价格系以公司 2017 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的 12

326、.61 倍确定，且本次激励对象通过欣鳌蕴、上海莲聚、上海沃蕴间接取得公司股份的价格与同期公司股权融资引入外部投资者的价格相同。所有激励对象均以货币出资，并已按约定向员工持股平台或转让方及时足额缴纳出资或支付转让款项，员工持股平台向发行人足额缴付了增资款。3、员工持股计划协议约定情况、员工持股计划协议约定情况 上海沃蕴、上海莲聚、欣鳌蕴作为员工持股平台，已建立了健全的持股平台内部流转、退出机制及股权管理机制，主要内容如下：（1）禁售期 股权激励计划项下的禁售期为三年，自激励对象每次间接获取激励股份之日起算。若公司于证券交易所上市的，则股权激励计划项下的禁售期调整为公司于证券交易所上市后根据有关监

327、管机构要求的锁定期限。在禁售期内，激励对象不得要求退出合伙企业，不得转让其持有的合伙份额，也不得要求合伙企业转让其间接持有的激励股份，不得将其持有的合伙份额及/或间接持有的激励股份用于偿还债务，不得在其持有的合伙份额及/或间接持有的激励股份上设置任何质押、担保或其他权利负担。在禁售期满后，激励对象所持禁售期已满的股份可在董事会确认达到解禁条件后（为免异议，此处所指达到解禁条件是指激励对象未违背激励计划约定义务且未出现不符合参与激励计划的情形）解禁。若未达到解禁条件，则可申请解禁的激励股份不得解禁；但是，经激励对象申请并由普通合伙人同意，激励对象可将其持有的合伙份额全部或部分转让给普通合伙人或其

328、指定的第三方，转让价格不高于激励对象认购拟转让的合伙份额实际支付的对价加计按照同期人民银行基准存款利率计算的利息。（2）标的股份的转让 上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-111 股权激励计划项下的禁售期满后，激励对象有权根据如下约定全部或部分转让其间接持有的激励股份。激励对象拟根据股权激励计划约定转让其间接持有的激励股份的，应以书面方式通知合伙企业的普通合伙人并征得普通合伙人同意，经普通合伙人同意，激励对象可通过如下三种方式之一出售激励股份：A、直接将其持有的合伙份额转让予第三方；B、书面指令普通合伙人以合伙企业作为转让方向第三方转让其间接持有的激励股份，并由普

329、通合伙人将激励股份的转让所得在扣除相关税费后向其进行定向分配。分配完成后该激励对象所持有的合伙份额相应减少，其他激励对象所持有的合伙份额按比例相应增加；C、普通合伙人同意的其他方式。为避免歧义，本条款项下其他合伙人无优先认购权。尽管有前述规定，股份受让方应为公司员工、普通合伙人或普通合伙人同意的其他第三方。股份转让价格经双方协商确认。若禁售期满后激励对象出现股权激励计划不符合参与激励计划的情形的，激励股份转让应按照股权激励计划不符合参与股权激励计划的退出约定执行。（3）股权激励计划的调整 如发生以下任一情形，则视为激励对象不再符合参与股权激励计划的条件：A、激励对象有触犯法律、违反职业道德、泄

330、露公司、公司下属子公司或合伙企业机密、严重失职或渎职等损害公司或其子公司利益或声誉的行为；B、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、未充分履行岗位职责或违反公司或其子公司其他劳动纪律而被公司解聘、开除（考核标准参见公司或其子公司劳动纪律及规章制度）；C、激励对象与公司或其子公司解除劳动合同的（为避免歧义，因激励对象达到法定退休年龄、因病或非因工致残或法律、法规规定的其他原因提前退休并且已经实际不在公司或其子公司工作的，或者因公司或其子公司存在劳动合同法第三十八条规定的情形导致解除劳动合同情形，不属于本款约定的解除劳动合同的情形）；D、激励对象在公司或其子公司工作期间及自离开公司或其子公司（包

331、括但不限于离职、退休、因病离休等所有情形）之日起二（2）年内在其他同类企业任职或为同类企业提供任何咨询、顾问或其他服务的；E、在股权激励计划项下的禁售期届满前，激励对象私自转让合伙份额，或上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-112 者将其用于担保或偿还债务的；F、激励对象违反股权激励计划约定的义务。激励对象不再符合参与股权激励计划的条件的，则普通合伙人有权自行或指定公司或其子公司其他员工收购该激励对象已经持有的全部或部分合伙份额，收购对价根据如下约定计算：若该情形发生于股权激励计划项下的禁售期届满前的，则收购价格为该激励对象获取合伙份额的原始价格；若该情形发生于股

332、权激励计划项下的禁售期届满后的，则收购价格为该激励对象获取合伙份额的原始价格与经如下公式计算后价格的较高者：该激励对象在合伙企业中的出资比例合伙企业在公司中的持股比例公司最近一个年度经审计的净资产值。（4）关于新增发股份的约定 在每一次合伙企业决定认购公司新增发的股份时，由：经公司董事会确认的激励对象、或经公司董事会确认的、符合股权激励计划对激励对象要求的其他人员按照如下价格认购合伙企业新增份额，合伙企业以该等增资款认购公司新增发的股份：认购合伙企业新增的每一份额价格=合伙企业认购公司新增发股份的每股价格 合伙企业按照本条约定，为认购公司新增发的股份而新增的份额总数按照如下公式计算：合伙企业新

333、增份额总数=合伙企业认购公司新增发的股份所需支付的价款总额/认购合伙企业新增的每一份额价格 执行事务合伙人在上述合伙企业新增份额总数的范围内按照公司董事会的决定确认激励对象或其他人员的认购申请；若激励对象或其他人员申请认购的份额数未达到合伙企业新增份额总数的，不足部分由普通合伙人认购。如需新增激励对象的，按照股权激励计划约定的程序履行。发生以下任一情形之日起，激励对象不再享有公司新增发的股份：激励对象达到法定退休年龄、开始依法享受基本养老保险待遇并且已经实际不在公司或其子公司工作的；激励对象因病或非因工致残或法律、法规规定的其他原因提前退 休并且已经实际不在公司或其子公司工作的。自激励对象获得相应财产份额之日起至 2023 年 6 月末，员工持股平台中的部分合伙人因离职等原因，均按照员工持股计划协议约定的内部流转、退出机制及股权管理机制，将其持有的对应持股平台的财产份额转让给其他合伙人或其