1、本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。灿芯半导体（上海）股份有限灿芯半导体（上海）股份有限公司公司 中国（上海）自由贸易试验区张东路 1158 号礼德国际 2 号楼 6 楼 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）上海市广东路 689 号 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其

2、对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次公开发行 3,000 万股，占公司发行后总股本的比例 25%。本次发行全部为新股发行，不

3、存在原股东公开发售股份的情形。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 19.86 元 发行日期 2024 年 3 月 29 日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 12,000 万股 保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2024 年 4 月 8 日 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-3 目录目录 声明声明.1 本次发行概况本次发行概况.2 目录目录.3 第一节第一节 释义释义.8 一、基本术语.8 二、专业术语.12 第二节第二节 概概 览览.15 一、重大事项提示.15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.

4、21 三、本次发行概况.22 四、发行人主营业务经营情况.28 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.31 六、发行人符合科创板定位.32 七、发行人主要财务数据及财务指标.33 八、发行人选择的具体上市标准.34 九、募集资金用途.34 第三节第三节 风险因素风险因素.36 一、技术风险.36 二、经营风险.37 三、法律风险.39 四、财务风险.39 五、募投项目失败风险.41 六、内控及公司治理风险.41 七、发行失败风险.41 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.43 一、发行人概况.43 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况.43 三、发行人的股权结

5、构.52 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-4 四、发行人的控股和参股公司情况.53 五、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 56 六、发行人股本情况.72 七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.83 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况.93 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近 2 年的变动情况.93 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关对外投资情况.96 十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

6、及其近亲属持有发行人股份情况.97 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.98 十三、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工股权激励及相关安排情况.100 十四、发行人员工及其社会保障情况.103 第五节第五节 业务与技术业务与技术.107 一、发行人主营业务及主要产品和服务情况.107 二、发行人所处行业的基本情况及其竞争情况.120 三、发行人主要产品的销售情况和主要客户.148 四、发行人原材料采购和主要供应商情况.152 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况.155 六、发行人核心技术情况.158 七、公司境外生产经营情况.168 第六

7、节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.169 一、注册会计师审计意见.169 二、经审计的财务报表.169 三、财务报表的编制基础及合并报表范围.174 四、关键审计事项及与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 175 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-5 五、产品（或服务）特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，以及其对未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险.176 六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计.177 七、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策.184 八、分部信息.185 九、非经常性损益

8、.185 十、主要财务指标.186 十一、盈利能力分析.187 十二、资产质量分析.212 十三、偿债能力、流动性及持续经营能力的分析.225 十四、现金流量分析.233 十五、资本性支出分析.237 十六、持续经营能力分析.238 十七、重大股权收购合并事项.239 十八、期后事项、或有事项及其他重要事项.239 十九、盈利预测.243 二十、股利分配政策.243 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.244 一、募集资金基本情况.244 二、募集资金的运用安排.245 三、募集资金投资方向的说明.253 四、未来发展战略规划.253 第八节第八节 公司治理与独

9、立性公司治理与独立性.256 一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况.256 二、发行人内部控制情况.256 三、发行人近三年违法违规行为情况.256 四、发行人近三年资金占用和对外担保情况.257 五、面向市场独立持续经营的能力情况.257 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-6 六、同业竞争.258 七、关联方和关联关系.258 八、报告期内关联方的变化情况.264 九、关联交易情况.264 十、关联交易审议情况.270 第九节第九节 投资者保护投资者保护.272 一、股利分配政策情况.272 二、本次发行前滚存利润的安排.274 三、相关机构及人员作出的重要承诺及其履行

10、情况.274 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.275 一、重大合同.275 二、对外担保情况.277 三、重大诉讼或仲裁事项.277 四、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况.279 五、主要股东报告期内是否存在重大违法行为.279 第十一节第十一节 声明声明.280 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.280 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.281 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.282 发行人第一大股东的声明.283 保荐人（主承销商）声明（一）.284 保荐人（主承销商）声明（二）.285

11、 发行人律师声明.286 本次发行承担审计业务的会计师事务所声明.287 资产评估机构声明.288 上海申威资产评估有限公司关于评估人员离职的说明.289 本次发行承担验资业务的机构声明.290 第十二节第十二节 附件附件.291 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-7 一、备查文件.291 二、查阅时间和地点.291 附录一：发行人及子公司的土地使用权附录一：发行人及子公司的土地使用权.293 附录二：发行人及子公司的专利附录二：发行人及子公司的专利.294 附录三：发行人及子公司的商标附录三：发行人及子公司的商标.300 附录四：发行人及子公司的软件著作权附录四：发行人及子

12、公司的软件著作权.302 附录五：发行人及子公司的集成电路布图设计专有权附录五：发行人及子公司的集成电路布图设计专有权.304 附录六：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票附录六：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况机制建立情况.305 附录七：与投资者保护相关的承诺附录七：与投资者保护相关的承诺.308 附录八：公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立附录八：公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况健全及运行情况.338 附录九：发行人其他控股子公司附录九：发行人其他控股子公司.

13、341 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-8 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、基本术语一、基本术语 发行人、本公司、公司、灿芯股份 指指 灿芯半导体（上海）股份有限公司 灿芯有限 指指 灿芯半导体（上海）有限公司 Brite Cayman、开曼灿芯 指指 Brite Semiconductor Corp.Brite HK、香港灿芯 指指 Brite Semiconductor Hong Kong Limited Open Silicon 指指 Open-Silicon,Inc.SMIC、中芯国际 指指 中芯国际集成电路

14、制造有限公司，英文名 Semiconductor Manufacturing International Corporation SMIC TJ Cayman 指指 SMIC Tianjin（Cayman）Corporation GOBI II 指指 Gobi Fund II,L.P，GOBI LINE0 Limited 的母公司 Windsong 指指 WINDSONG IV,LLC InterWest 指指 InterWest Partners IX,LP 灿芯合肥 指指 合肥灿芯科技有限公司，发行人的控股子公司 灿芯苏州 指指 灿芯半导体（苏州）有限公司，发行人的控股子公司 苏州矽睿 指

15、指 苏州矽睿微电子科技有限公司，灿芯半导体（苏州）有限公司的控股子公司 灿芯天津 指指 灿芯半导体（天津）有限公司，发行人的控股子公司 灿芯成都 指指 灿芯半导体（成都）有限公司，发行人的控股子公司 灿芯香港 指指 上海灿芯半导体（香港）有限公司，发行人的控股子公司 灿芯美国 指指 灿芯半导体美国有限公司，发行人的控股子公司 灿芯海南 指指 海南灿芯科技有限公司，发行人的控股子公司 正芯控股 指指 正芯控股有限公司（RIGHTSILICON HOLDINGS PTE.LTD.），发行人的控股子公司 灿芯创智 指指 灿芯创智微电子技术（北京）有限公司，发行人曾经的控股子公司 上海灿成 指指 上海

16、灿成企业管理中心（有限合伙），发行人的员工激励平台 上海维灿 指指 上海维灿企业管理中心（有限合伙），发行人的员工激励平台 上海灿质 指指 上海灿质企业管理中心（有限合伙），发行人的员工激励平台 上海灿谦 指指 上海灿谦企业管理中心（有限合伙），发行人的员工激励平台 上海灿玺 指指 上海灿玺企业管理中心（有限合伙），发行人的员工激励平台 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-9 上海灿炎 指指 上海灿炎企业管理中心（有限合伙），发行人的员工激励平台 上海灿奎 指指 上海灿奎企业管理中心（有限合伙），发行人的员工激励平台 上海灿洛 指指 上海灿洛企业管理中心（有限合伙），发行人的员

17、工激励平台 上海灿青 指指 上海灿青软件咨询中心（有限合伙），发行人的员工持股平台 上海灿巢 指指 上海灿巢软件咨询中心（有限合伙），发行人的员工持股平台 员工激励平台 指指 上海灿成、上海维灿、上海灿质、上海灿谦、上海灿玺、上海灿炎、上海灿奎、上海灿洛 员工持股计划 指指 灿芯半导体（上海）有限公司员工持股计划 上海灿稻 指指 上海灿稻企业管理中心（有限合伙），发行人曾经的员工激励平台，未对公司实际出资，已注销 上海灿楚 指指 上海灿楚企业管理中心（有限合伙），发行人曾经的员工激励平台，未对公司实际出资，已注销 上海灿核 指指 上海灿核企业管理中心（有限合伙），发行人曾经的员工激励平台，未对

18、公司实际出资，已注销 上海灿深 指指 上海灿深企业管理中心（有限合伙），发行人曾经的员工激励平台，未对公司实际出资，已注销 赵海军 指指 ZHAO HAIJUN（赵海军），公司董事长 庄志青 指指 ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青），公司董事兼总经理 张鹏岗 指指 PENG-GANG ZHANG（张鹏岗），公司的独立董事 庄志青及其一致行动人、第一大股东 指指 ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青）、上海灿成、上海维灿、上海灿质、上海灿谦、上海灿玺、上海灿炎、上海灿奎、上海灿洛、上海灿青、上海灿巢的合称 中芯控股 指指 中芯国际控股有限公司 NVP 指指 NORWEST

19、 VENTURE PARTNERS X,LP 嘉兴君柳 指指 嘉兴君柳投资合伙企业（有限合伙）BRITE EAGLE 指指 BRITE EAGLE HOLDINGS,LLC GOBI 指指 GOBI LINE0 Limited IPV HK 指指 IPV Capital I HK Limited 辽宁中德 指指 辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）湖州赟通 指指 湖州赟通股权投资合伙企业（有限合伙）海通创新 指指 海通创新证券投资有限公司 共青城临晟 指指 共青城临晟股权投资合伙企业（有限合伙）江苏疌泉 指指 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）广西泰达 指指 广西泰达新原股权

20、投资有限公司 青岛戈壁 指指 青岛戈壁赢昇股权投资中心（有限合伙）上海戈壁 指指 上海戈壁企灵创业投资合伙企业（有限合伙）灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-10 湖北小米 指指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）上海金浦 指指 上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）火山石 指指 上海火山石一期股权投资合伙企业（有限合伙）盈富泰克 指指 盈富泰克（深圳）环球技术股权投资基金合伙企业（有限合伙）嘉兴临潇 指指 嘉兴临潇股权投资合伙企业（有限合伙）芯创智 指指 芯创智（北京）微电子有限公司 台积电 指指 台湾积体电路制造股份有限公司（TSM.N）台联电 指指 联

21、华电子股份有限公司（UMC.N）创意电子 指指 创意电子股份有限公司（3443.TW）智原科技 指指 智原科技股份有限公司（3035.TW）世芯电子 指指 世芯电子股份有限公司（3661.TW）芯原股份 指指 芯原微电子（上海）股份有限公司（688521.SH）锐成芯微 指指 成都锐成芯微科技股份有限公司 Cadence 指指 CADENCE DESIGN SYSTEMS,INC.（CDNS.O）及其附属公司 ARM 指指 ARM Limited 及其附属公司 华天科技 指指 天水华天科技股份有限公司及其附属公司 PLDA 指指 PLDA SAS 及其附属公司 日月光 指指 日月光投资控股股份

22、有限公司（ASX.N）及其附属公司 ATX 指指 日月新半导体（昆山）有限公司、日月新半导体（威海）有限公司、日月新半导体（苏州）有限公司及上述公司的附属公司；前述公司原为日月光投资控股股份有限公司（ASX.N）子公司，后于 2021 年 12 月被北京智路资产管理有限公司收购 科奥微 指指 科奥微电子（苏州）有限公司及其附属公司 华大九天 指指 北京华大九天科技股份有限公司及其附属公司 Synopsys、新思科技 指指 SYNOPSYS INTERNATIONAL LIMITED 及其附属公司 盛合晶微 指指 盛合晶微半导体（江阴）有限公司及其附属公司 华润上华 指指 无锡华润上华科技有限公

23、司及其附属公司 安路科技 指指 上海安路信息科技股份有限公司（688107.SH）及其附属公司 力同芯 指指 力同科技股份有限公司及其附属公司 瑞盟科技 指指 杭州瑞盟科技有限公司及其附属公司 旋智电子 指指 旋智电子科技（上海）有限公司及其附属公司 沁恒微电子 指指 南京沁恒微电子股份有限公司及其附属公司 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-11 复芯微科技 指指 深圳复芯微科技有限公司及其附属公司 深聪半导体 指指 深聪半导体（江苏）有限公司及其附属公司 科华新创 指指 成都科华新创科技有限公司及其附属公司 威盛科技 指指 成都威盛微电子科技有限公司及其附属公司 优黎泰克

24、指指 深圳市优黎泰克科技有限公司及其附属公司 星思半导体 指指 上海星思半导体有限责任公司及其附属公司 深圳广利通 指指 深圳市广利通科技有限公司及其附属公司 北京迪文 指指 北京迪文科技有限公司及其附属公司 苏州启芯 指指 苏州启芯信息技术有限公司及其附属公司 芯启程 指指 上海芯启程微电子科技有限公司与重庆芯启程人工智能芯片技术有限公司 凌陽科技 指指 凌陽科技股份有限公司及其附属公司 长电科技 指指 江苏长电科技股份有限公司（600584.SH）及其附属公司 YouSiP 指指“You Silicon Platform”的简称，公司自主开发的系统级芯片方案平台 WSTS 指指“World

25、 Semiconductor Trade Statistics”的简称，即世界半导体贸易统计协会 IC Insights 指指 一家领先的半导体市场研究机构 本次发行 指指 发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A 股）A 股 指指 人民币普通股 报告期、最近三年及一期 指指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日的期间 报告期各期末、各报告期末 指指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31日和 2023 年 6 月 30 日 上交所、交易所 指指 上海证券交易所 保荐机构、主承销商、海通证券 指

26、指 海通证券股份有限公司 申报会计师、容诚、会计师 指指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师、锦天城 指指 上海市锦天城律师事务所 兴中 指指 上海兴中会计师事务所有限公司 海明 指指 上海海明会计师事务所有限公司 银行控股公司法案 指指 美国 1956 年颁布的Bank Holding Company Act 公司章程 指指 现行有效的灿芯半导体（上海）股份有限公司章程 公司章程（草案）指指 公开发行股票并在科创板上市后适用的灿芯半导体（上海）股份有限公司章程（草案）元、万元、亿元 指指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-12 二、

27、专业术语二、专业术语 IC、集成电路、芯片 指指 Integrated Circuit 的缩写，即集成电路，是一种通过一定的工艺将电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容、电感等元器件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳中，成为具有所需电路功能的微型电子器件或部件 数字集成电路 指指 用来处理数字信号的集成电路 数字信号 指指 自变量是离散的，因变量也是离散的信号，通过信号的强弱是否高于某一特定阈值判断信号的有无，常用“0”、“1”表示。Fabless 模式 指指 无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的研发设计、应用和销售，晶圆制

28、造和封装测试环节通过委外加工完成 IDM 模式 指指 垂直整合制造模式（Integrated Device Manufacturer），涵盖集成电路设计、晶圆制造和封装测试等全产业链环节的一体化运作模式 ICCAD 指指 中国集成电路设计业年会 摩尔定律 指指 英特尔创始人之一戈登摩尔的经验总结，即处理器的性能在大约每两年翻一倍 制程工艺 指指 制作过程中集成电路的精细度，制程越小，生产工艺越先进 芯片设计 指指 包括电路功能设计、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、绘制和验证、设计数据校验、流片方案设计等流程的集成电路设计过程 芯片封装 指指 把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，

29、加工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起着安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用 芯片测试 指指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作 流片 指指 为了验证集成电路设计是否成功，需要进行流片，即将电路图转换为光罩数据生产光罩后进行晶圆（芯片）的制作的全过程，检验每一个工艺步骤是否可行，检验电路是否具备所需要的性能和功能。如果流片成功，就可以大规模地制造芯片；反之，则需找出其中的原因，并进行相应的优化设计。良率 指指 被测试电路经过全部测试流程后，测试结果为良品的电路数量占据全部被测试电路数量的比例 基带芯片 指指 用来编码即将发射的基带信号，或对接收到的基带信号进行解

30、码的集成电路 射频芯片 指指 能接收或发射射频信号并对其进行处理的集成电路。处理是指把基带信号进行上变频和滤波的射频信号发射出去，或者把接收到的射频信号通过下变频和滤波得到基带信号 5G 指指 5th-Generation，即第五代移动电话行动通信标准 BCD 指指 一种结合了 BJT、CMOS 和 DMOS 的单片 IC 制造工艺 BJT 指指 双极结型晶体管（Bipolar Junction Transistor）灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-13 CMOS 指指 互补金属氧化物半导体（Complementary Metal Oxide Semiconductor），

31、制造大规模集成电路用的一种技术，或用这种技术制作出来的芯片 DMOS 指指 双扩散金属氧化物半导体（Double-diffusion Metal Oxide Semiconductor）EEPROM 指指“Electrically Erasable Programmable Read Only Memory”的缩写，即带电可擦可编程只读存储器，是一种掉电后数据不丢失的存储芯片制造工艺 DSP 指指“Digital Signal Process”的缩写，即数字信号处理 Micro OLED 指指 OLED 微显示器，是以单晶硅作为驱动背板而制作的集成式驱动背板 OLED 显示器件 EDA 工具

32、指指 电子设计自动化（Electronic Design Automation）工具，是指利用计算机辅助设计软件，来完成集成电路的功能设计、综合、验证、物理设计（包括布局、布线、版图、设计规则检查等）等流程的设计方式 SOI 指指“Silicon-On-Insulator”的缩写，是一种硅基材料，特点是在顶层硅和衬底之间引入了一层氧化物绝缘埋层 AR 指指 增强现实（Augmented Reality）的英文简称 VR 指指 虚拟现实（Virtual Reality）的英文简称 IoT 指指 物联网（The Internet of Things）的英文简称 半导体 IP、IP 指指 已验证的、

33、可重复利用的、具有某种特定功能的集成电路模块 数字 IP 指指 用来处理数字信号的 IP 模拟 IP 指指 基于晶圆厂工艺的，用于处理连续性的光、声音、速度、温度等然模拟信号的 IP SerDes 指指 Serializer（串行器）/Deserializer（解串器），是一种主流的时分多路复用、点对点的串行通信技术 DDR 指指“Double Data Rate SDRAM”的缩写，即双倍速率同步动态随机存储器 ADC 指指“Analog-to-Digital Converter”的缩写，模/数转换器或者模拟/数字转换器，是将连续变量的模拟信号转换为离散的数字信号的器件 IP Merge 指

34、指 将多个 IP 模块进行整合，形成完整的设计文件 MCU 指指 Microcontroller Unit，微控制单元，是把中央处理器的频率与规格做适当缩减，并将内存、计数器、USB 等周边接口甚至驱动电路整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机 电感 指指 一类电子元器件，可将电能转化为磁能储存起来 电容 指指 一类电子元器件，可以存储电量和电能 晶体管 指指 一类电子元器件，具备检波、整流、放大、开关、稳压、信号调制等多种功能 二极管 指指 用半导体材料制成的一种电子器件，具有单向导电性能，即施加正向电压才会导通 PCB 板 指指 印刷电路板，是电子元器件的支撑体，也是电子元器件相互连接的载体

35、 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-14 功率 指指 一种物理量，反映电子元器件单位时间内能量输出的效率，计算上等于流经元器件的电流与元器件两端电压的乘积 半导体晶片 指指 制作半导体晶体管或集成电路的衬底，经过光刻等步骤之后形成晶圆 晶粒 指指 晶圆切割后尚未封装的单颗集成电路 NRE 指指“Non-Recurring Engineering”的简称，即一次性工程费用 ASIC 指指“Application Specific Integrated Circuit”的简称，即专用集成电路，是应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路 SoC 指指 System

36、on Chip，称为芯片级系统，也有称片上系统，是一个有专用目标的集成电路，包含了具有特定功能的完整的系统，并具有嵌入软件的功能 制程 指指 芯片的制作工艺，通常以芯片内特定电路结构的尺寸（晶体管栅极的最小长度）作为衡量指标，代表了集成电路制作的精细度，是衡量工艺先进程度的标准。制程工艺越小，意味着在同样大小面积的 IC 中，可以设计密度更高、功能更复杂的电路 晶圆 指指 制作集成电路的材料，多为硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元器件结构，使其成为有特定电路功能的芯片 线宽 指指 集成电路生产工艺可达到的最小沟道长度，是集成电路生产工艺先进水平的主要指标 光

37、罩 指指 光罩是芯片制造过程中使用的材料，上面承载有设计图形，图形包含透光和不透光的部分。通过光照，将设计图形复刻在晶圆上。类似于冲洗照片时，利用底片将影像复制至相片上 注：本招股说明书中若出现总数与分项数值之和尾数不符或部分比例指标与相关数值直接计算的结果有差异的情况，均为四舍五入原因造成。灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-15 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、一、重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。（一）

38、特别风险提示（一）特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素”部分，并特别注意以下事项：1、无实际控制人和控股股东的风险、无实际控制人和控股股东的风险 公司股权较为分散，且单个主体无法控制股东会或董事会多数席位，公司无实际控制人和控股股东。截至本招股说明书签署日，第一大股东庄志青及其一致行动人合计持有公司 19.82%股份。公司的经营计划主要由董事会决定，总经理对董事会负责，但不排除出现因无控股股东及实控人所导致的效率低下、决策失准等情形。同时，分散的股权结构可能导致公司遭到恶意收购，或出现因其他股东通过一致行动或其他约定等安排的情形，从而令公司的控制权发生变化，可

39、能对公司的日常经营与发展造成不利影响。2、客户定制芯片量产需求不及预期的风险、客户定制芯片量产需求不及预期的风险 公司作为集成电路设计服务公司，主营业务聚焦于客户提供一站式芯片定制服务，公司在为客户完成芯片定制及验证后，根据客户需求提供对应产品的芯片量产服务。公司在拓展设计业务客户时，客户的芯片量产需求预期是公司选择客户的重要考量指标之一。报告期内，公司芯片量产业务收入分别为 35,913.41 万元、62,012.73 万元、90,262.44 万元和 40,029.39 万元。由于客户定制芯片产品量产需求受其所处市场竞争情况、客户出货情况、下游应用领域发展情况等市场因素的综合影响，存在一定

40、不确定性。若客户定制芯片量产需求不及预期，将对公司业绩造成不利影响。灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-16 3、供应商集中的风险、供应商集中的风险 公司为典型的采用 Fabless 经营模式的集成电路设计服务企业，专注于为客户提供一站式芯片定制服务，对于芯片产业链的生产制造、封装及测试等生产环节采用委托第三方企业代工的方式完成。由于集成电路行业的特殊性，晶圆生产制造环节对技术及资金规模要求较高且市场集中度很高，能够满足公司业务需求的具备先进工艺的厂商数量更少。行业内，众多集成电路设计企业出于工艺稳定性和批量采购成本优势等方面的考虑，往往仅选择个别晶圆厂和封测厂进行合作。报告期

41、各期，公司向前五大供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别为 84.93%、86.39%、91.80%与 88.67%，供应商集中度较高。同时，报告期内公司向中芯国际的采购金额占当期采购总额的比例分别为 69.02%、77.25%、84.89%与 75.29%。若未来包括中芯国际在内的公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限、产品交付延期、质量瑕疵或与公司出现合作关系紧张等情况，将对公司生产经营产生不利影响。4、毛利率波动的风险、毛利率波动的风险 报告期内，公司芯片设计业务毛利率分别为 27.90%、21.94%、19.00%和25.66%，毛利率波动较大。公司芯片设计业务毛利率波动主要

42、受定制化项目的规模、设计难度、项目周期等因素影响。若未来市场竞争加剧导致服务销售价格下降；材料采购或人员成本上升，而公司未能有效控制成本；承接的芯片设计项目难度较大，而公司未能有效提升技术能力导致无法满足持续发展的行业需求或难以在合理时间内完成项目执行，则公司芯片设计业务毛利率将面临波动加剧的风险。报告期内，公司芯片量产业务毛利率分别为 12.89%、14.48%、19.90%和28.65%，公司芯片量产业务毛利率波动主要受设计阶段承担的工作内容及风险和供需关系的影响而存在一定波动。若未来公司技术能力无法满足日益提升的芯片设计需求、量产产品市场需求降低或材料成本上升，而公司不能及时采取有效措施

43、应对，则芯片量产业务毛利率将面临波动加剧的风险，给公司经营带来负面影响。灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-17 5、客户定制芯片设计需求不及预期的风险、客户定制芯片设计需求不及预期的风险 报告期内，公司芯片设计业务收入分别为 14,699.34 万元、33,457.32 万元、39,993.53 万元和 26,666.60 万元。报告期内公司芯片设计业务收入持续增长的原因主要系下游芯片设计公司与系统厂商等客户对设计服务的需求上升。由于上述客户芯片设计需求受其所处应用领域发展趋势、市场竞争情况及客户产品发展战略等多维度影响，若客户定制芯片设计需求不及预期，将对公司业绩造成不利影

44、响。（二）相关承诺事项（二）相关承诺事项 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺，相关承诺事项参见本招股说明书“第九节/三、相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况”相关内容。（三）部分股东依照当地法规放弃部分表决权（三）部分股东依照当地法规放弃部分表决权 公司股东 NVP 的主要有限合伙人为美国富国银行（Wells Fargo&Co）的子公司，属于受美国监管的金融机构。根据1956 年银行控股公司法（美国法典第 12 编第 1841 条等）规定，银行控股公司持有任何非银行公司的股份不得超过该公司已发行的

45、任何类别的有表决权股份的 5%以上。截至本招股说明书签署日，NVP 持有公司 12,118,590 股普通股，占公司股份总数的 13.4651%。由于美国法规要求，NVP 声明放弃其持有的部分公司股份对应的表决权，以使表决权比例限定在不超过公司有表决权的股份总数的 4.9999%。在弃权期限（即自声明函出具之日起至 NVP 不再持有公司有表决权的股份总数的 5%（或以上）时）内，如因公司上市或其他任何原因导致 NVP 保留持有表决权的股份比例高于或低于 4.9999%时，弃权股份数量相应调整，直至其拥有的表决权比例为 4.9999%。如放弃表决权的股份发生转让，则被转让的股份自动恢复表决权。N

46、VP 放弃部分表决权的弃权期限为自声明函出具之日起至 NVP 不再持有公司有表决权的股份总数的 5%（或以上）时，当 NVP 持有表决权的股份低于 4.9999%时，NVP 将根据实际的持股比例行使表决权，无需将其拥有的表决权比例调整为 4.9999%。灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-18 公司的治理结构没有因 NVP 放弃表决权而发生改变。根据上述安排，自声明函出具之日起，NVP 持有的股份中 761.87 万公司股份的表决权被无条件放弃，公司无单一股东控制表决权超过 30%的情形，公司的董事会运行、实际经营管理情况未发生变化。（四）中芯国际是公司重要关联方，同时是公司报

47、告期内第一大原材料供应商（四）中芯国际是公司重要关联方，同时是公司报告期内第一大原材料供应商 中芯国际的全资子公司中芯控股直接持有发行人 18.98%股份，系发行人第二大股东。公司现阶段主要晶圆代工供应商为中芯国际，报告期各期，发行人对中芯国际各期采购金额分别为 33,489.72 万元、71,292.85 万元、93,016.57 万元和35,966.23 万元，占各期采购总额比例分别为 69.02%、77.25%、84.89%与 75.29%。全球先进的晶圆代工厂集中度较高，任一晶圆代工企业经营情况变动均将对其下游客户造成重大影响，由于公司与新晶圆代工企业建立合作并稳定生产需要一定时间，短

48、期内难以改变个别供应商占比较高的情形，若公司主要晶圆代工供应商中芯国际受国际地缘政治波动、原材料供应急剧紧张等突发性负面事件影响导致其工艺技术发展或产能受限，将对公司生产经营产生不利影响，公司可能面对产品生产受阻或产能不足的重大风险。（五）财务报告审计截止日后主要经营状况（五）财务报告审计截止日后主要经营状况 1、审计截止日后的经营情况、审计截止日后的经营情况 公司财务报告审计截止日（2023 年 6 月 30 日）至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常。公司经营模式及竞争趋势、主要采购的规模及价格、主要销售的规模及价格、诉讼或仲裁、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判

49、断的重大事项方面均未发生重大变化。2、审计截止日后主要财务信息、审计截止日后主要财务信息 公司财务报告截止日为 2023 年 6 月 30 日，容诚会计师对公司 2023 年 12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表，2023 年度的合并及母公司现金流量表以及相应财务报表附注进行了审阅，并出具了标准无保留意见的容诚专字2024200Z0035 号审阅报告，发表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-19 规定编制，未能在所有重大方面公允反映灿芯股份公司 2

50、023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”根据容诚会计师审阅，2023 年度公司主要财务数据如下：（1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2023 年年 12 月月 31 日日 2022 年年 12 月月 31 日日 变动率变动率 资产总计 135,381.12 135,239.87 0.10%所有者权益 82,083.05 63,510.05 29.24%归属于母公司股东权益合计 82,083.05 63,510.05 29.24%（2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2023 年度年度 2022 年度年

51、度 变动率变动率 营业收入 134,149.26 130,255.97 2.99%营业利润 18,161.25 10,128.99 79.30%利润总额 18,427.68 10,140.42 81.72%净利润 17,192.28 9,486.62 81.23%归属于母公司股东的净利润 17,192.28 9,486.62 81.23%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 14,749.70 10,297.87 43.23%项目项目 2023 年年 7-12 月月 2022 年年 7-12 月月 变动率变动率 营业收入 67,453.27 67,217.02 0.35%营业利润 7,1

52、82.57 4,260.91 68.57%利润总额 7,206.51 4,262.53 69.07%净利润 6,327.71 3,836.06 64.95%归属于母公司股东的净利润 6,327.71 3,836.06 64.95%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,246.10 5,478.84-4.25%（3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2023 年度年度 2022 年度年度 变动率变动率 经营活动产生的现金流量净额 3,666.24 16,309.62-77.52%灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-20 项目项目 2023 年年 7-12 月

53、月 2022 年年 7-12 月月 变动率变动率 经营活动产生的现金流量净额 513.67 11,094.89-95.37%截至 2023 年末，公司所有者权益、归属于母公司股东权益合计随着 1-12 月净利润的实现较 2022 年末有所上升。2023 年度，公司实现营业收入 134,149.26 万元，较上年同期增长 2.99%。2022 年下半年以来，受下游需求波动影响，半导体产业整体处于下行周期，2023年 1-9 月，产业内公司如芯原股份、灿瑞科技等业绩较上年同期均出现不同程度的下降。作为国内领先的芯片设计服务公司，公司持续服务于不同应用领域客户的差异化芯片定制需求，受单一应用行业或细

54、分领域需求波动影响较小，在行业整体下行的环境下，芯片定制业务收入整体仍略有增长。2023 年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,749.70 万元，较上年同期增长 43.23%，主要系随着公司全定制服务收入占比提高，总体盈利能力较上年同期上升较为明显所致。2022 年度，公司综合毛利率为 19.63%，2023 年度，公司综合毛利率为 26.17%，上升 6.54 个百分点。2022年度，公司芯片全定制服务收入约 4.84 亿元，占当年营业收入比例约 37%，2023年度，公司芯片全定制服务收入约 7.71 亿元，占当年营业收入比例约 57%。2023年，公司芯片全定制服

55、务收入同比增长约 60%，占比较 2022 年快速提高，导致公司 2023 年综合毛利率上升。2023 年度，公司经营活动产生的现金流量净额 3,666.24 万元，较上年同期有所下降，主要系：随着公司业务规模持续扩大及芯片设计服务能力不断提升，公司承接的大规模芯片设计项目数量增加，该类项目往往执行周期较长，且公司主要采用预收款模式经营，因此部分大项目的进展阶段会对各年度经营活动现金流产生一定影响。例如，2023 年上半年公司第一大芯片设计客户在 2022 年预收大部分合同款项，该项目在 2023 年进入流片验证阶段并向供应商支付的采购款金额较大，故体现为 2023 年度经营活动产生的现金流量

56、净额相对上年有所下降，该项目对 2022 年及 2023 年经营活动产生的现金流量净额的影响分别约为 4,400万元和-3,400 万元。此外，随着业务规模的持续扩大及研发投入的不断增加，2023年公司向员工支付现金相对上年有所增加，对 2023 年度经营活动产生的现金流灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-21 量净额的影响约为-3,700 万元。剔除上述因素影响，2023 年公司经营活动产生的现金流量净额与上年同期接近。3、2024 年年 1-3 月月经营业绩预计经营业绩预计 项目项目 2024 年年 1-3 月月 2023 年年 1-3 月月 金额（万元）金额（万元）变动幅

57、度变动幅度 金额（万元）金额（万元）营业收入 36,500-40,000 4.08%-14.06%35,069.70 净利润 5,800-6,300 0.49%-9.15%5,771.73 归属于母公司所有者的净利润 5,800-6,300 0.49%-9.15%5,771.73 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 5,500-6,000 1.00%-10.18%5,445.48 上表预测财务数据系公司管理层初步测算结果，不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。具体信息详见本招股说明书“第六节/十八、期后事项、或有事项及其他重要事项”。二二、发行人及本次发行的中

58、介机构基本情况、发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称 灿芯半导体（上海）股份有限公司 有限公司成立日期 2008 年 7 月 17 日 注册资本 9,000.00 万元人民币 法定代表人 庄志青 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张东路 1158 号礼德国际 2 号楼 6 楼 主要生产经营地 中国（上海）自由贸易试验区张东路1158 号礼德国际 2号楼 6 楼 控股股东 无 实际控制人 无 行业分类 软件和信息技术服务业，行业代码“I65”在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况 无（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐

59、人 海通证券股份有限公司 主承销商 海通证券股份有限公司 发行人律师 上海市锦天城律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构 上海申威资产评估有限公司 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-22 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系 截至本招股说明书签署日，保荐机构海通证券直接或间接控制的辽宁中德、海通创新、湖州赟通三家主体合计持有发行人 6.36%的股份。此外，截至 2023 年 6 月 30 日，海通证券及其子公司持有发行人股东中芯控股的母公司中

60、芯国际 0.01%的股份，因此间接持有发行人0.002%的股份。除上述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。（三）本次发行其他有关机构（三）本次发行其他有关机构 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 收款银行 上海银行徐汇支行 其他与本次发行有关的机构 无 三三、本次发行概况本次发行概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 人民币 1.00 元/股 发行股数 3,000万股 占

61、发行后总股本比例 25%其中：发行新股数量 3,000 万股 占发行后总股本比例 25%股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用 发行后总股本 12,000 万股 每股发行价格 人民币 19.86 元 发行市盈率 25.12 倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按 2022 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产 8.42 元（按照 2023 年6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者的净资产除以本次发行前的总股本计算）发行前每股收益 1.05 元（按照公司2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司

62、所有者的净利润的较低者除以本次发行前总股本计算）灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-23 发行后每股净资产 10.66 元（按照 2023年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上募集资金净额除以本次发行后的总股本计算）发行后每股收益 0.79 元（按照公司2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）发行市净率 1.86 倍（每股发行价格/发行后每股净资产）发行方式 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公

63、众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的参与战略配售的投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 拟公开发售股份的股东名称 不适用 发行费用的分摊原则 本次发行的保荐费、承销费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担 募集资金总额 59,580.00 万元 募集资金净额 52,129.49 万元 募投资金投资项目 网络通信与计算芯片定制化解决方案平台 工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台 高性能模拟 IP 建设平台 发行费用概算 本次发行

64、费用明细如下：1、保荐承销费：4,766.40万元；2、审计、验资及评估费用：1,376.00万元；3、律师费用：729.51万元；4、用于本次发行的信息披露费用：527.36万元；5、发行手续费用及其他：51.24万元。发行费用总计：7,450.51 万元 注：1、各项费用均不含增值税；2、发行手续费用及其他与招股意向书的金额差异为本次发行的印花税，除前述调整之外，发行费用不存在其他调整情况 高级管理人员、员工拟参与战略配售情况 发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为海通资管汇享灿芯员工战略配售集合资产管理计划，参与战略配售的数量为300.0000万股，占本次公

65、开发行股票数量的10.00%，获配金额为59,580,000.00元。专项资灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-24 产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 保荐人海通证券将安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售，配售数量为本次公开发行数量的5.00%，即150.0000万股，获配金额为29,790,000.00元。海通创新证券投资有限公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月 拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则-（

66、二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2024 年 3 月 21 日 初步询价日期 2024 年 3 月 26 日 刊登发行公告日期 2024 年 3 月 28 日 申购日期 2024 年 3 月 29 日 缴款日期 2024 年 4 月 2 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市（二）本次发行的战略配售情况（二）本次发行的战略配售情况 公司本次公开发行股票 3,000.0000 万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%。其中，初始战略配售发行数量为 450.0000 万股，占本次发行数量的15.00%。最终战略

67、配售数量与初始战略配售数量没有差额，不向网下回拨。1、本次战略配售的总体安排、本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为海通资管汇享灿芯员工战略配售集合资产管理计划，最终战略配售结果如下：灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-25 序号序号 投资者名称投资者名称 类型类型 获配股数获配股数（股）（股）获配股数获配股数占本次发占本次发行数量的行数量的比例比例 获配金额获配金额（元）（元）限售期限售期（月）（月）1 海通资管汇享灿

68、芯员工战略配售集合资产管理计划 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 3,000,000 10.00%59,580,000.00 12 2 海通创新证券投资有限公司 保荐人相关子公司跟投 1,500,000 5.00%29,790,000.00 24 合计合计 4,500,000 15.00%89,370,000.00-2、保荐人相关子公司跟投、保荐人相关子公司跟投（1）跟投主体 本次发行的保荐人相关子公司按照 上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（上证发202333号）的相关规定参与本次发行的战略配售，投资主体为海通创新证券投资有限公司（以下简

69、称“海通创投”）。（2）跟投规模 海通创新证券投资有限公司按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量5%的股票，即1,500,000股，跟投金额29,790,000.00元。3、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划（1）投资主体 发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为海通资管汇享灿芯员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“灿芯股份专项资管计划”）。（2）参与规模和具体情况 灿芯股份专项资管计划参与战略配售的数量为本次公开发行规模的10.00%，即3,000,000股，具体情况如下：1）名称：海通资管汇享灿芯

70、员工战略配售集合资产管理计划 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-26 2）设立时间：2024年2月2日 3）募集资金规模：10,800.00万元 4）管理人：上海海通证券资产管理有限公司 5）实际支配主体：实际支配主体为上海海通证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体 6）参与人姓名、职务及比例情况如下：序号序号 姓名姓名 任职单位任职单位 职务职务 实际缴款金实际缴款金额（万元）额（万元）资管计划份额资管计划份额的持有比例的持有比例 员工类别员工类别 1 庄志青 灿芯半导体（上海）股份有限公司 董事、总经理 350.00 3.24%高级管理人员 2

71、 彭薇 灿芯半导体（上海）股份有限公司 财务总监 880.00 8.15%高级管理人员 3 沈文萍 灿芯半导体（上海）股份有限公司 董事会秘书 870.00 8.06%高级管理人员 4 周玉镇 灿芯半导体（上海）股份有限公司 Serdes 高级总监 850.00 7.87%核心员工 5 胡红明 灿芯半导体（苏州）有限公司 灿芯苏州总经理 840.00 7.78%核心员工 6 陈丽 灿芯半导体（上海）股份有限公司 市场部副总裁 830.00 7.69%核心员工 7 罗中锋 灿芯半导体（苏州）有限公司 数字 IP 高级经理 810.00 7.50%核心员工 8 张希鹏 灿芯半导体（上海）股份有限公

72、司 数字后端总监 750.00 6.94%核心员工 9 周腾 灿芯半导体（苏州）有限公司 SoC 高级经理 730.00 6.76%核心员工 10 岳庆华 灿芯半导体（上海）股份有限公司 模拟 IP 高级经理 710.00 6.57%核心员工 11 徐庆 灿芯半导体（上海）股份有限公司 高级人事行政经理 680.00 6.30%核心员工 12 姜晨 灿芯半导体（上海）股份有限公司 高级销售总监 650.00 6.02%核心员工 13 钱云 灿芯半导体（苏州）有限公司 数字后端高级经理 630.00 5.83%核心员工 14 吴炜 灿芯半导体（上海）股份有限公司 运营部总监 620.00 5.7

73、4%核心员工 15 梁毅 灿芯半导体（苏州）有限公司 高级系统经理 600.00 5.56%核心员工 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-27 序号序号 姓名姓名 任职单位任职单位 职务职务 实际缴款金实际缴款金额（万元）额（万元）资管计划份额资管计划份额的持有比例的持有比例 员工类别员工类别 合计合计 10,800.00 100.00%-注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。注 2：灿芯股份专项资管计划总缴款金额为 10,800.00 万元，用于参与本次战略配售认购金额上限不超过 10,800.00 万元。注 3：灿芯半导体（苏州）有限公司系灿

74、芯股份控股子公司。（3）董事会审议情况 2024年1月31日，灿芯股份召开第一届董事会第十五次会议，审议并批准 关于公司高级管理人员、核心员工拟设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。4、配售条件、配售条件 参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价（但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。2

75、024 年 3 月 21 日（T-6 日）公布的灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告（以下简称“发行安排及初步询价公告”）披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。2024 年 3 月 26 日（T-3 日），参与战略配售的投资者将向保荐人（主承销商）足额缴纳认购资金。保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知参与战略配售的投资者，如参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，保荐人（主承销商）将及时退回差额。2024 年 3 月 28 日（T-1 日）公布的灿芯半

76、导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告（以下简称“发行公告”）披露参与战略配售的投资者名称、战略配售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-28 2024年4月2日（T+2日）公布的灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告（以下简称“网下初步配售结果及网上中签结果公告”）披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期安排等。5、限售期限、限售期限 海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。灿芯股份专项资

77、管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。四、发行人主营业务经营情况四、发行人主营业务经营情况（一）发行人的主营业务（一）发行人的主营业务 公司是一家专注于提供一站式芯片定制服务的集成电路设计服务企业。公司定位于新一代信息技术领域，自成立至今一直致力于为客户提供高价值、差异化的芯片设计服务，并以此研发形成了以大型 SoC 定制设计技术与半导体 IP 开发技术为核心的全方位技术服务体系。随着集成电路工艺技术平台及工艺节点不断演进，芯片设计难度和设计成本不断提高，同时在逆全球

78、化思潮起伏的背景下，芯片供应链安全的重要性也不断增强。公司作为中国大陆排名第二、全球排名第五的设计服务企业，秉承供应链“自主、安全、可控”的重要原则选择与中国大陆技术最先进、规模最大的专业晶圆代工企业展开战略合作，拥有覆盖大陆本土自主的最先进逻辑工艺与主流特色工艺的设计服务能力，以优质的设计服务降低客户的芯片开发难度和成本，并致力于成为我国集成电路设计产业发展的坚强后盾。报告期内，公司凭借优秀的芯片设计能力及丰富的设计服务经验不断满足下游客户的国产化需求，为物联网、工业控制、消费电子、网络通信、高性能计算、灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-29 智慧城市等领域具有重要产业影响

79、力的境内企业提供了优质、可靠的一站式芯片定制服务。同时，公司亦不断拓展境外客户，以中国设计打造国际品牌，为能源、工业控制、汽车电子等领域知名境外客户提供了一站式芯片定制服务。报告期内，公司主营业务收入按服务类型与业务类型构成情况如下：单位：万元 服务类型服务类型 业务类型业务类型 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 芯片全定制服务 芯片设计业务（NRE）14,984.93 22.47%18,775.44 14.41%10,713.66 11.22%8,129.9

80、4 16.06%芯片量产业务 21,951.34 32.91%29,581.86 22.71%19,312.43 20.23%14,688.00 29.02%小计 36,936.28 55.38%48,357.29 37.12%30,026.09 31.45%22,817.94 45.08%芯片工程定制服务 芯片设计业务（NRE）11,681.67 17.51%21,218.09 16.29%22,743.66 23.82%6,569.40 12.98%芯片量产业务 18,078.05 27.11%60,680.59 46.59%42,700.30 44.73%21,225.41 41.94%

81、小计 29,759.72 44.62%81,898.68 62.88%65,443.96 68.55%27,794.81 54.92%合计合计 66,695.99 100.00%130,255.97 100.00%95,470.05 100.00%50,612.75 100.00%（二）主要经营模式（二）主要经营模式 集成电路设计产业链升级及分工细化催生了芯片设计服务产业的诞生，芯片设计服务领域技术与芯片设计业务技术在技术路径与设计流程方面无显著差异，芯片设计服务企业主要面向芯片设计公司与系统厂商等客户的芯片定制需求，具有多工艺、多领域、定制化、一站式等特点，已成为产业链重要一环。公司自成立以

82、来一直采用 Fabless 的经营模式，专注于为客户提供从芯片定义到量产的一站式芯片定制服务，将晶圆制造、封装测试等环节委托给专业的晶圆代工厂商、封装测试厂商完成。公司技术能力覆盖芯片开发的全流程，客户可以根据自身需求灵活选择芯片开发过程中全部或部分阶段的服务内容。在经营模式方面，公司与同样采用 Fabless 模式的芯片设计公司亦存在一定差异。公司作为芯片设计服务公司，并不通过销售自有品牌芯片产品实现收入，而是依托自身 IP 及 SoC 定制开发能力为芯片设计公司及系统厂商等客户提供一灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-30 站式芯片定制服务开展业务，市场风险和库存风险较小。

83、公司依托自身核心技术为客户提供一站式芯片定制服务，最终转化为客户品牌的芯片产品。上述经营模式具有平台化、可规模化的特点，该种经营模式使得公司集中资源于可复用性高、具备应用领域扩展性的技术平台，通过持续输出技术能力帮助客户高效完成芯片定制开发及量产，形成了较高的竞争壁垒。（三）主要竞争地位（三）主要竞争地位 公司作为全球集成电路设计服务行业头部厂商，基于对自身发展战略、客户需求、行业发展趋势等因素的综合考虑，选择与中国大陆技术最先进、规模最大的晶圆代工厂中芯国际建立了战略合作伙伴关系。公司一直致力于为客户提供优质可靠的一站式芯片定制服务，不断深耕对不同工艺制程的研究，通过将芯片设计方法学与物理结

84、构相结合进行芯片设计，帮助客户高效率、低风险地完成芯片设计与量产交付。基于全面的技术服务体系与成熟的系统级芯片设计平台，公司得以不断吸引面向不同场景的众多芯片设计公司、系统厂商等客户。公司紧跟大陆自主先进工艺进行全流程设计，具备自主先进逻辑工艺与先进特色工艺全流程设计能力，实现了多工艺节点、多工艺平台的覆盖。公司聚焦系统级（SoC）芯片一站式定制服务,定制芯片包括系统主控芯片、光通信芯片、5G 基带芯片、卫星通信芯片、网络交换机芯片、FPGA 芯片、无线射频芯片等关键芯片，上述产品被广泛应用于物联网、工业控制、网络通信、高性能计算等众多等高技术产业领域中，满足了不同场景差异化、个性化需求，建立

85、了较强的竞争壁垒。公司定制芯片被应用于各色各样终端产品中，覆盖了交通出行、公共安全、大数据计算等众多场景中。多年来，公司积极参与全球竞争，吸引并服务了众多境内外知名客户，在全球集成电路设计服务产业竞争中占据了重要位置。根据上海市集成电路行业协会报告显示，2021 年度公司占全球集成电路设计服务市场份额的 4.9%，位居全球第五位，具体如下表所示：公司公司名称名称 2021 年全球集成电路年全球集成电路设计服务市场设计服务市场排名排名 2021 年市占率年市占率 所属地所属地 创意电子 1 18.0%中国台湾 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-31 世芯电子 2 12.4%中国

86、台湾 芯原股份 3 11.1%中国大陆 智原科技 4 9.6%中国台湾 灿芯股份 5 4.9%中国大陆 数据来源：上海市集成电路行业协会 五、发行人五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略（一）发行人技术先进性与研发技术产业化情况（一）发行人技术先进性与研发技术产业化情况 在满足客户对芯片功能及性能需求的同时，能否提高设计效率、降低设计风险及设计成本是评价芯片设计服务企业技术水平的重要标准。公司自设立以来一直致力于为客户提供优质可靠的一站式芯片定制服务，并自主研发形成了以大型SoC定制设计技术与半导体IP开发技术为核心的全方位芯片设

87、计技术服务体系。公司大型 SoC 定制设计技术包括大规模 SoC 快速设计及验证技术、大规模芯片快速物理设计技术、系统性能评估及优化技术与工程服务技术。其中前两项技术主要应用于芯片前道设计环节中，在帮助客户提高芯片性能、缩小芯片面积的同时提升设计效率；后两项技术应用于芯片后道设计环节中，帮助客户降低设计风险及设计成本。公司半导体 IP 开发技术主要聚焦于在大型 SoC 设计中复用率较高的接口 IP及模数转换类模拟 IP 的研发，支撑了公司自研 IP 平台的扩展迭代并使得公司能够在芯片定制项目中快速满足客户 IP 定制需求，提升了公司一站式芯片定制服务的综合竞争力。与芯片设计公司相比，公司拥有适

88、用于多领域、可拓展的大规模 SoC 解决方案与丰富的多工艺节点设计服务经验。芯片设计公司由于自身芯片产品线的延续性，其自身核心技术与设计经验往往集中在少数几个工艺节点和工艺类型上。而公司作为设计服务企业，需要满足客户针对众多工艺制程及工艺种类、面向不同应用领域的差异化芯片定制需求。因此，公司在经年累月的设计服务过程中沉淀了大量芯片设计经验，储备了丰富的工艺诀窍，并形成了覆盖芯片设计、制造、封测等不同环节的一站式设计服务能力。从而使得公司能够针对客户产品的多样化市场定位和性能侧重点高效实现芯片定制开发，并帮助客户快速完成产品的交灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-32 付与迭代。

89、与其他芯片设计服务公司相比，公司拥有较为丰富的高性能 IP 储备以及与工艺高度结合的完整设计服务能力，同时公司与中国大陆技术最先进、规模最大的专业晶圆代工企业拥有战略合作关系，代表着公司是中国大陆实现领先的“自主、安全、可控”设计服务企业之一。IP 作为大规模 SoC 的重要组成部分，对于芯片性能起到关键作用。公司基于半导体 IP 开发技术与自有半导体 IP 储备，能够根据客户需求快速进行功能和性能的定制优化。公司与工艺高度结合的完整设计服务能力，体现在公司能够从芯片设计环节的任一节点介入并完成余下的全部设计工作，最终高效、低风险地完成芯片设计，提高芯片一次流片成功率。同时，公司能够对芯片物理

90、设计、封装设计及 PCB 板级设计的信号及电源完整性进行全链路仿真及评估，有效减少了封装设计的迭代次数，缩短了客户产品上市时间。公司核心技术全部应用于主营业务中，通过持续为不同行业领域、技术禀赋及产品需求的客户提供优质的芯片设计服务并转化为客户品牌的芯片产品应用于广泛的场景中，实现与大数据、物联网、网络通信、工业互联网及消费电子等产业领域的深度融合。（二）发行人未来发展战略（二）发行人未来发展战略 公司专注为客户提供一站式芯片定制服务，致力于为客户提供高价值、差异化的解决方案。凭借成熟的行业应用解决方案、优秀的芯片架构设计能力和丰富的芯片设计经验，帮助客户高效率、高质量完成芯片的定义、设计和量

91、产出货。未来公司将继续坚持技术创新进步，持续建设高效的技术、平台及应用的研发体系，加强对新技术的研发，不断夯实公司的核心技术基础。六六、发行人、发行人符合科创板定位符合科创板定位（一）发行人符合行业领域要求（一）发行人符合行业领域要求 公司所属行业领域 新一代信息技术新一代信息技术 根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司隶属于“软件和信息技术服务业”下的“集成电路设计”（行业代码：I6520）。根据国家统计局发布的 战高端装备 新材料 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-33 新能源 略性新兴产业分类（2018）（国家统计局令第 23 号），公司所处行业属于“

92、1 新一代信息技术产业/1.3 新兴软件和新型信息技术服务/1.3.4 新型信息技术服务”对应的“集成电路设计”行业。因此，根据上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（上证发2022171 号），公司所处行业属于第四条规定的“（一）新一代信息技术领域”的“半导体和集成电路”子领域。根据国家发改委战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版），公司所处行业为“1 新一代信息技术产业/1.3 电子核心产业/1.3.1集成电路”，公司主营业务及主要产品符合文件中定义的“集成电路芯片设计及服务、集成电路芯片产品”。节能环保 生物医药 符合科创板定位的其他领域（二）发行人符合科创属性要

93、求（二）发行人符合科创属性要求 科创属性评价标准一科创属性评价标准一 是否符合是否符合 指标情况指标情况 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例5%，或最近三年累计研发投入金额6000万元 是是 否 公司最近三年累计研发投入为 19,036.90 万元，占最近三年累计营业收入比例为 6.89%，同时满足两个条件。研发人员占当年员工总数的比例10%是是 否 截至 2022 年末，公司研发人员人数为 86 人，占公司当期员工总数的比重为 34.82%，满足条件。应用于公司主营业务的发明专利5 项 是是 否 截至 2023 年 6 月 30 日，公司拥有发明专利 48 项，其中 42 项被应

94、用于公司主营业务中，满足条件。最近三年营业收入复合增长率20%，或最近一年营业收入金额3亿 是是 否 公司 2020 年营业收入为 50,612.75 万元，2022 年营业收入为 130,255.97 万元，最近三年公司营业收入年均复合增长率达到 60.42%，同时满足两个条件。七七、发行人主要财务数据及财务指标、发行人主要财务数据及财务指标 项目项目 2023 年年 6 月月 30 日日/2023 年年 1-6 月月 2022 年末年末/2022 年度年度 2021 年末年末/2021 年度年度 2020 年末年末/2020 年度年度 资产总额（万元）140,649.23 135,239.

95、87 110,844.95 81,220.69 归属于母公司所有者权益（万元）75,814.94 63,510.05 49,666.51 44,817.85 资产负债率（母公司）50.76%54.15%51.00%42.63%营业收入（万元）66,695.99 130,255.97 95,470.05 50,612.75 净利润（万元）10,864.57 9,486.62 4,361.09 1,758.54 归属于母公司所有者的净利润（万元）10,864.57 9,486.62 4,361.09 1,758.54 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-34 扣除非经常性损益后归属

96、于母公司所有者的净利润（万元）9,503.60 10,297.87 3,451.70 736.55 基本每股收益（元）1.21 1.05 0.48 不适用 稀释每股收益（元）1.21 1.05 0.48 不适用 加权平均净资产收益率（%）15.60 16.76 9.23 15.67 经营活动产生的现金流量净额（万元）3,152.57 16,309.62 17,537.56 17,418.63 现金分红（元）-研发投入占营业收入的比例 6.97%6.54%6.91%7.74%八八、发行人选择的具体上市标准、发行人选择的具体上市标准 发行人符合并选择适用上海证券交易所科创板股票上市规则第 2.1.

97、2 条第一项上市标准中第二款要求：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。2022 年度发行人营业收入为 130,255.97 万元，2022 年度发行人净利润为9,486.62 万元（扣非前后孰低值），满足“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”；根据发行人最近一次外部股权融资对应的估值以及可比上市公司的估值情况，发行人的预计市值不低于人民币 10 亿元，满足“预计市值不低于人民币 10 亿元”。综上所述，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，满足上海证券交易所科创板股票上市

98、规则第2.1.2 条第一项上市标准中第二款要求。九九、募集资金用途、募集资金用途 本次向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：单位：万元 序号序号 募集资金的投资方向募集资金的投资方向 项目总投资项目总投资 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 网络通信与计算芯片定制化解决方案平台 29,929.32 29,929.32 2 工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台 20,540.57 20,540.57 3 高性能模拟 IP 建设平台 9,534.86 9,534.86 合计合计 60,004.75 60,004.75 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-35

99、 本次募集资金运用详细情况请参阅本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-36 第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、技术风险一、技术风险（一）技术人才流失风险（一）技术人才流失风险 公司所处集成电路设计行业属于技术密集行业，公司核心技术涉及大型 SoC定制设计技术与高性能 IP 设计技术，相关技术需要持续迭代积累对技术人员的依赖度较高。

100、截至报告期末，公司拥有研发人员数量为 96 人，占公司员工总数的比例为 35.29%。随着我国集成电路设计行业的快速发展，对于专业技术研发人才的需求与日俱增，同行业企业人才竞争不断加剧。若未来公司不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的员工激励机制，可能会丧失对技术人才的吸引力，进而导致技术人才的流失，这将会对公司的技术研发和核心竞争力产生不利影响。（二）研发项目未能产业化的风险（二）研发项目未能产业化的风险 公司不断进行技术研发与技术产业化，报告期各期公司研发费用分别为3,915.47 万元、6,598.62 万元、8,522.81 万元与 4,650.03 万元，占营业收入的比例分别

101、为 7.74%、6.91%、6.54%和 6.97%。由于集成电路行业的研发存在一定的不确定性，如果公司研发项目未能按预期达到公司研发目标，或出现流片失败的情况，或公司技术研发方向与行业发展方向及需求存在偏差，则会对公司后续研发项目的开展与技术产业化产生负面影响，进而影响公司的盈利能力。（三）核心技术泄密风险（三）核心技术泄密风险 公司自设立至今，自主研发了一系列核心技术并应用于产品及服务中，这些核心技术是公司保持竞争力的支撑，也是公司的重要机密。公司所处行业为技术密集型行业，核心技术在产业化过程中的保密管理是公司日常经营的重要组成部分，若公司未来在经营过程中出现核心技术信息被恶意泄露和盗用的

102、情况，将在灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-37 一定程度上削弱公司的技术优势，对公司竞争力和持续经营能力造成不利影响。二、经营风险二、经营风险（一）供应商集中的风险（一）供应商集中的风险 公司为典型的采用 Fabless 经营模式的集成电路设计服务企业，专注于为客户提供一站式芯片定制服务，对于芯片产业链的生产制造、封装及测试等生产环节采用委托第三方企业代工的方式完成。由于集成电路行业的特殊性，晶圆生产制造环节对技术及资金规模要求较高且市场集中度很高，能够满足公司业务需求的具备先进工艺的厂商数量更少。行业内，众多集成电路设计企业出于工艺稳定性和批量采购成本优势等方面的考虑，往

103、往仅选择个别晶圆厂和封测厂进行合作。报告期各期，公司向前五大供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别为 84.93%、86.39%、91.80%与 88.67%，供应商集中度较高。同时，报告期内公司向中芯国际的采购金额占当期采购总额的比例分别为 69.02%、77.25%、84.89%与 75.29%。若未来包括中芯国际在内的公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限、产品交付延期、质量瑕疵或与公司出现合作关系紧张等情况，将对公司生产经营产生不利影响。（二）技术授权风险（二）技术授权风险 公司在技术研发与日常经营过程中，根据项目需求需要获取第三方半导体 IP和 EDA 工具供应商的技术授权

104、。报告期内，公司半导体 IP 和 EDA 工具供应商主要包括 Synopsys、ARM 等企业，如果由于国际政治经济局势剧烈变动或其他不可抗力因素，上述供应商均停止向公司进行技术授权，将对公司的经营产生不利影响。（三）市场竞争加剧风险（三）市场竞争加剧风险 我国集成电路设计服务行业正快速发展，良好的前景吸引了诸多国内企业进入该领域，行业内厂商则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争预计日益激烈。在此趋势下，若未来公司不能准确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术、服务和产品创新，则公司可能在全球市场竞争灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-38 中丧失竞

105、争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。（四）客户产品生命周期波动对公司销售增速的风险（四）客户产品生命周期波动对公司销售增速的风险 公司作为集成电路设计服务公司通过向众多行业领域的客户提供设计服务并最终转化为客户品牌的芯片产品而产生收入，而相关芯片由于应用领域、所用工艺等方面的差异存在不同的产品生命周期与下游市场需求波动。报告期内，公司营业收入分别为 50,612.75 万元、95,470.05 万元、130,255.97 万元和 66,695.99万元。如果客户下游应用领域自身的发展受到行业周期因素的冲击，则无法对公司的采购需求形成有效的支撑，将会对公司销售收入及增速产生影响。（五）境外

106、销售的风险（五）境外销售的风险 公司存在向境外客户销售的情况，报告期内，公司主营业务收入中向境外客户销售形成的收入分别为 17,144.93 万元、20,628.77 万元、30,487.55 万元和22,235.88 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 33.87%、21.61%、23.41%和33.34%。若公司不能及时应对海外市场环境、政策法规的变化，会对公司在海外业务拓展与公司业绩带来负面影响。（六）国际贸易摩擦的风险（六）国际贸易摩擦的风险 近年来，逆全球化思潮涌现，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国相关产业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，但国际局势

107、瞬息万变，如果相关国家与中国贸易摩擦持续升级导致技术禁令的波及范围进一步扩大或进出口政策及关税政策的不利变化，可能会导致公司上下游合作伙伴面临原材料、设备短缺的情况。若公司或合作伙伴受上述情况影响出现供应商无法供货或者客户采购受到约束等情况，公司的正常生产经营将受到不利影响。（七）客户定制芯片量产需求不及预期的风险（七）客户定制芯片量产需求不及预期的风险 公司作为集成电路设计服务公司，主营业务聚焦于客户提供一站式芯片定制服务，公司在为客户完成芯片定制及验证后，根据客户需求提供对应产品的芯片量产服务。公司在拓展设计业务客户时，客户的芯片量产需求预期是公司选择客户的重要考量指标之一。报告期内，公司

108、芯片量产业务收入分别为 35,913.41 万元、62,012.73 万元、90,262.44 万元和 40,029.39 万元。灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-39 由于客户定制芯片产品量产需求受其所处市场竞争情况、客户出货情况、下游应用领域发展情况等市场因素的综合影响，存在一定不确定性。若客户定制芯片量产需求不及预期，将对公司业绩造成不利影响。（八）芯片设计业务中部分项目毛利率较低甚至亏损的风险（八）芯片设计业务中部分项目毛利率较低甚至亏损的风险 公司面向不同应用领域客户提供一站式芯片定制服务，由于不同项目设计难度及设计难点存在一定差异，设计效率及成本控制难度亦有所差异

109、。部分项目毛利率较低或亏损会拉低公司整体芯片设计业务毛利率水平，不排除未来公司某些战略性芯片设计项目仍会出现毛利率较低或亏损的情况。（九）客户定制芯片设计需求不及预期的风险（九）客户定制芯片设计需求不及预期的风险 报告期内，公司芯片设计业务收入分别为 14,699.34 万元、33,457.32 万元、39,993.53 万元和 26,666.60 万元。报告期内公司芯片设计业务收入持续增长的原因主要系下游芯片设计公司与系统厂商等客户对设计服务的需求上升。由于上述客户芯片设计需求受其所处应用领域发展趋势、市场竞争情况及客户产品发展战略等多维度影响，若客户定制芯片设计需求不及预期，将对公司业绩造

110、成不利影响。三、法律风险三、法律风险（一）知识产权风险（一）知识产权风险 公司拥有的专利、著作权等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及子公司拥有专利权 85 项，其中发明专利 48 项，实用新型专利 37 项；发行人及子公司拥有计算机软件著作权 21 项，集成电路布图设计专有权 16 项。在技术研发以及业务开展过程中，公司通过申请专利、集成电路布图设计专有权、软件著作权等方式对自主知识产权进行保护，但仍存在核心技术被模仿或窃取等方式侵权的风险，此外还存在竞争对手或其他利益相关方采取恶意诉讼的策略、阻碍公司正常业务发展的风险。四、财务风险四、财务

111、风险（一）（一）毛利率波动的风险毛利率波动的风险 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-40 报告期内，公司芯片设计业务毛利率分别为27.90%、21.94%、19.00%和25.66%，毛利率波动较大。公司芯片设计业务毛利率波动主要受定制化项目的规模、设计难度、项目周期等因素影响。若未来市场竞争加剧导致服务销售价格下降；材料采购或人员成本上升，而公司未能有效控制成本；承接的芯片设计项目难度较大，而公司未能有效提升技术能力导致无法满足持续发展的行业需求或难以在合理时间内完成项目执行，则公司芯片设计业务毛利率将面临波动加剧的风险。报告期内，公司芯片量产业务毛利率分别为 12.89%

112、、14.48%、19.90%和28.65%，公司芯片量产业务毛利率波动主要受设计阶段承担的工作内容及风险和供需关系的影响而存在一定波动。若未来公司技术能力无法满足日益提升的芯片设计需求、量产产品市场需求降低或材料成本上升，而公司不能及时采取有效措施应对，则芯片量产业务毛利率将面临波动加剧的风险，给公司经营带来负面影响。（二）公司业绩下滑的风险（二）公司业绩下滑的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 50,612.75 万元、95,470.05 万元、130,255.97万元和66,695.99万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,758.54万元、4,361.09 万元、9,486.6

113、2 万元和 10,864.57 万元。若未来发生宏观经济环境恶化、国家产业政策改变、市场竞争加剧、公司不能有效拓展国内外新客户、公司无法继续维系与现有客户的合作关系或现有客户因经营出现重大不利变化等原因导致其向公司采购规模下降等情形，公司将面临一定的经营压力以及业绩下滑甚至亏损的风险。（三）汇率波动风险（三）汇率波动风险 报告期内，公司源自境外的主营业务收入分别为 17,144.93 万元、20,628.77万元、30,487.55万元和22,235.88万元，占各期主营业务收入的比例分别为33.87%、21.61%、23.41%和 33.34%，境外市场系公司业务的重要来源。公司的记账本位币

114、为人民币，而部分交易采用美元、欧元等外币结算。未来如果境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，且公司不能采取有效措施，则公司将面临盈利能力受汇率波动影响的风险。灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-41（四）税收优惠政策变化风险（四）税收优惠政策变化风险 报告期内，公司和全资子公司灿芯合肥、灿芯苏州被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率。公司的高新技术企业证书已于 2023 年 11 月到期，若有关高新技术企业税收优惠政策发生变化或公司不再符合高新技术企业税收优惠条件，公司无法继续获得高新技术企业的认定，导致公司适用的所得税率提高，公司盈利将受到不利影响

115、。截至本招股说明书签署日，公司正在办理高新技术企业证书相关续期工作，预计续期不存在障碍，2023 年上半年暂按 15%税率计缴企业所得税。五、募投项目失败风险五、募投项目失败风险 公司本次发行募集资金，将投资于网络通信与计算芯片定制化解决方案平台、工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台及高性能模拟 IP 建设平台。公司无法完全规避项目在实施过程中可能遇到的产业政策变动、市场环境波动、行业技术变革等情况，这些情况都可能导致公司募投项目实施效果不达预期，进而影响公司业绩。六、内控及公司治理风险六、内控及公司治理风险（一）无实际控制人和控股股东的风险（一）无实际控制人和控股股东的风险 公司股权较为分散

116、，且单个主体无法控制股东会或董事会多数席位，公司无实际控制人和控股股东。截至本招股说明书签署日，第一大股东庄志青及其一致行动人合计持有公司 19.82%股份。公司的经营计划主要由董事会决定，总经理对董事会负责，但不排除出现因无控股股东及实控人所导致的效率低下、决策失准等情形。同时，分散的股权结构可能导致公司遭到恶意收购，或出现因其他股东通过一致行动或其他约定等安排的情形，从而令公司的控制权发生变化，可能对公司的日常经营与发展造成不利影响。七、发行失败风险七、发行失败风险 根据相关法规要求，若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上

117、市条件的，本灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-42 次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将导致发行失败的风险。灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-43 第第四四节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人概况一、发行人概况 发行人 灿芯半导体（上海）股份有限公司 英文名称 Brite Semiconductor(Shanghai)Co.,Ltd.注册资本 9,000.00 万元人民币 法定代表人 庄志青 有限公司成立日期 2008 年 7 月 17 日 整

118、体变更为股份公司日期 2021 年 2 月 5 日 公司住所 中国（上海）自由贸易试验区张东路 1158 号礼德国际 2 号楼 6楼 邮政编码 201203 电话号码 传真号码 互联网网址 电子信箱 IR 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室 信息披露负责人 沈文萍 电话号码 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况（一）（一）灿芯灿芯有限设立有限设立 发行人前身灿芯有限设立于 2008 年 7 月 17 日，系由香港灿芯出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 3

119、00 万美元。2008 年 7 月 10 日，上海市张江高科技园区管理委员会出具关于灿芯半导体（上海）有限公司设立的批复（沪张江园区管项字（2008）331 号），批准香港灿芯设立灿芯有限。2008 年 7 月 14 日取得上海市人民政府核发的中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资沪张独资字20082141 号）。2008 年7 月 17 日，灿芯有限取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的企业法人营业执照（注册号：3502）。灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-44 灿芯有限的初始注册资本分六期到位，具体情况如下：序序号号 报告出报告出 具日期具日

120、期 股东名称股东名称 出资金出资金额（万额（万美元）美元）占注册占注册资本总资本总额比例额比例 会计师会计师事务所事务所 验资报告验资报告 出资出资方式方式 1 2008 年 8 月11 日 香港灿芯 75.50 25.17%兴中 兴验外字（2008）0121 号 货币 2 2008 年 12 月4 日 香港灿芯 60.00 20.00%兴中 兴验外字（2008）0184 号 货币 3 2009 年 9 月16 日 香港灿芯 30.00 10.00%兴中 兴验外字（2009）0112 号 货币 4 2009 年 11 月6 日 香港灿芯 23.90 7.96%海明 沪海验外字（2009）第00

121、57 号 货币 5 2010 年 1 月 6日 香港灿芯 35.00 11.67%海明 沪海验外字（2010）第0002 号 货币 6 2010 年 4 月 7日 香港灿芯 75.60 25.20%海明 沪海验外字（2010）第0047 号 货币 合计合计 300.00 100.00%灿芯有限设立时的股权结构为：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万美元）出资额（万美元）出资比例（出资比例（%）出资方式出资方式 1 香港灿芯 300.00 100.00 货币 合计合计 300.00 100.00-（二）股份公司设立（二）股份公司设立 2021 年 1 月 5 日，灿芯有限召开董事会并

122、作出决议，同意灿芯有限整体变更为股份有限公司。同日，灿芯有限全体股东签署发起人协议。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月 5 日出具的审计报告（信会师报字2021第 ZA10024 号），确认灿芯有限截至 2020 年 11 月 30日经审计的账面净资产为 397,435,527.92 元；根据上海申威资产评估有限公司于2021 年 1 月 5 日出具的评估报告（沪申威评报字2020第 1288 号），确认灿芯有限截至 2020 年 11 月 30 日经审计的账面净资产评估值为 433,574,465.57灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-45 元。灿

123、芯有限以 2020 年 11 月 30 日为基准日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产 397,435,527.92 元按照 1：0.2265 的比例折合成股本90,000,000 股，每股面值为人民币 1.00 元，剩余部分计入股份公司的资本公积。2021 年 1 月 20 日，发起人召开灿芯半导体（上海）股份有限公司创立大会暨第一次股东大会并作出决议，审议通过了股份公司设立的相关议案。2021 年 2 月 5 日，灿芯股份完成本次变更的工商登记手续，并取得由上海市 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 营 业 执 照 （统 一 社 会 信 用 代 码：91310115677

124、813273L）。2021 年 7 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（信会师报字2021第 ZA15189 号），确认截至 2021 年 1 月 20 日股份公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 9,000 万元，出资方式为净资产折股。本次整体变更完成后，灿芯股份的股权结构如下：序号序号 发起人名称发起人名称 持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）1 中芯控股 21,128,490 23.48 2 NVP 12,118,590 13.47 3 嘉兴君柳 5,337,720 5.93 4 BRITE EAGLE 4,889,070 5.43 5 GOBI

125、4,446,810 4.94 6 湖北小米 4,291,920 4.77 7 上海维灿 3,848,490 4.28 8 庄志青 3,092,850 3.44 9 辽宁中德 3,004,380 3.34 10 共青城临晟 2,861,280 3.18 11 江苏疌泉 2,861,280 3.18 12 上海灿成 2,849,400 3.17 13 海通创新 2,145,960 2.38 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-46 14 火山石 2,145,960 2.38 15 盈富泰克 2,145,960 2.38 16 嘉兴临潇 1,553,760 1.73 17 广西泰达

126、1,430,640 1.59 18 上海金浦 1,287,540 1.43 19 IPV HK 1,249,110 1.39 20 上海灿奎 1,186,560 1.32 21 上海灿谦 1,044,990 1.16 22 青岛戈壁 858,420 0.95 23 徐屏 726,210 0.81 24 PIERRE RAPHAEL LAMOND 584,550 0.65 25 湖州赟通 572,220 0.64 26 上海戈壁 572,220 0.64 27 上海灿质 519,210 0.58 28 上海灿洛 517,680 0.58 29 上海灿玺 469,620 0.52 30 上海灿炎

127、259,110 0.29 合计合计 90,000,000 100.00 1、整体变更为股份公司存在未弥补亏损的基本情况 截至 2020 年 11 月 30 日，灿芯有限的账面净资产值为人民币 39,743.55 万元，未分配利润（累计未弥补亏损）金额为人民币-10,610.73 万元。发行人整体变更设立为股份有限公司时存在的因前期经营产生的未弥补亏损主要源自发行人起步阶段。芯片设计服务行业具有较高的技术门槛，芯片设计服务公司前期普遍具有研发投入较高、技术积累周期较长等特点，发行人前期的服务及产品收入未能覆盖同期发生的成本费用支出。随着公司的业务规模不断扩大、研发成果相继显现，公司的经营情况也在

128、逐渐好转。报告期内，公司净利润分别为人民币 1,758.54 万元、4,361.09 万元、9,486.62 万元和 10,864.57 万元，公司在整体变更后的盈利情况良好。灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-47 截至 2023 年 6 月 30 日，公司合并财务报表的未分配利润为人民币 23,394.85万元，主要系公司股份制改制前，灿芯有限母公司账面未分配利润为负，改制完成后，灿芯有限母公司账面未分配利润为负的情况已消除，母公司已实现盈利，截至 2023 年 6 月 30 日，合并报表已不存在未弥补亏损。2、整体变更为股份公司的合法合规性 2021 年 1 月 20 日

129、，灿芯有限全体股东召开灿芯半导体（上海）股份有限公司创立大会暨第一次股东大会并作出决议，同意发起设立股份公司。发行人有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项经董事会、创立大会表决通过，相关程序合法合规。发行人在整体变更时进行的具体会计处理如下：单位：万元 科目科目 变更前变更前 变更后变更后 变动变动 实收资本/股本 5,356.50 9,000.00 3,643.50 资本公积 44,997.78 30,743.55-14,254.23 未分配利润（累计未弥补亏损）-10,610.73-10,610.73 合计合计 39,743.55 39,743.55-注：实收资本/股本的外币金额采用

130、 2020 年 11 月 30 日的即期汇率折算。（三）境外架构搭建及拆除过程三）境外架构搭建及拆除过程 1、境外架构搭建过程境外架构搭建过程 2008 年 1 月，开曼灿芯设立于开曼群岛；2008 年 3 月，开曼灿芯投资设立香港灿芯；2008 年 7 月，香港灿芯投资设立灿芯有限。2、境外架构的演变情况境外架构的演变情况 自开曼灿芯设立后至拆除境外架构前，开曼灿芯进行了多轮融资活动，引入了 SMIC、NVP、GOBI II、Windsong、IPV HK 等多位外部投资者。截至拆除海外境外架构前，开曼灿芯的股权结构情况如下：灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-48 注：SM

131、IC TJ Cayman 系 SMIC 位于开曼的全资子公司。3、境外架构拆除情况境外架构拆除情况 2017 年 1 月，经开曼灿芯全体股东协商一致，灿芯有限拆除境外架构。开曼灿芯的股东将所持有的开曼灿芯股份回落至灿芯有限层面。2017 年 1 月，开曼灿芯、香港灿芯、灿芯有限与各投资人签署了股权回购协议，约定开曼灿芯回购投资人所持开曼灿芯的股权。同时，香港灿芯与开曼灿芯的各投资人或其指定方签署关于转让灿芯半导体（上海）有限公司股权之协议股权转让协议，约定香港灿芯将其所持灿芯有限的股权转让给投资人。下翻完成后，灿芯有限的股权结构如下：灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-49 境

132、外架构拆除前后，开曼灿芯的投资人对应灿芯有限的股东情况如下：序序序序号号 开曼灿芯（拆除开曼灿芯（拆除境外境外架构前）架构前）灿芯有限（拆除灿芯有限（拆除境外境外架构架构后后）股东名称股东名称 股份股份（万股）（万股）比例比例 股东名称股东名称 出资额出资额（万美元）（万美元）比例比例 1 中芯国际 768.99 27.38%中芯控股 186.41 46.60%SMIC TJ Cayman 539.82 19.22%2 NVP 867.44 30.89%NVP 123.55 30.89%3 GOBI II 275.46 9.81%GOBI 39.23 9.81%4 CHUNXING ZHI 1

133、79.83 6.40%CHUNXING ZHI 25.61 6.40%5 IPV HK 77.38 2.76%IPV HK 11.02 2.76%6 TAO XU 50.31 1.79%徐屏 7.17 1.79%7 Windsong 36.21 1.29%PIERRE RAPHAEL LAMOND 5.16 1.29%8 杨展悌 10.70 0.38%杨展悌 1.52 0.38%9 陈志重 2.31 0.08%陈志重 0.33 0.08%合计合计 2,808.45 100.00%合计合计 400.00 100.00%注：中芯控股、SMIC TJ Cayman 为中芯国际的控股子公司。徐屏系 T

134、AO XU 之父亲；PIERRE RAPHAEL LAMOND 及其近亲属系 Windsong 股东。GOBI 系 GOBI II 在香港的全资香港公司。（四（四）报告期内股本和股东变化情况）报告期内股本和股东变化情况 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-50 事项事项 具体情况具体情况 转让转让/增资对应增资对应 估值及股价估值及股价 2020 年 8月，股权转让 2020 年 7 月 15 日，CHUNXING ZHI 与嘉兴君柳签署股权转让协议，CHUNXING ZHI 将其持有的公司 25.61 万美元注册资本作价 3,789.74万元人民币转让给嘉兴君柳 转让价格系在

135、参考最近一轮融资估值的基础上，由双方协商确定为 147.96 元人民币/美元注册资本 2020 年 7 月 15 日，杨展悌与嘉兴君柳签署股权转让协议，杨展悌将其持有的公司 1.52 万美元注册资本作价 205.30 万元人民币转让给嘉兴君柳 转让价格系在参考最近一轮融资估值的基础上，由双方协商确定为 134.66 元人民币/美元注册资本 2020 年 7 月 15 日，徐屏与嘉兴君柳签署股权转让协议，徐屏将其持有的公司 0.69 万美元注册资本作价 110.00 万元人民币转让给嘉兴君柳 转让价格系在参考最近一轮融资估值的基础上，由双方协商确定为 158.45 元人民币/美元注册资本 202

136、0 年 7 月 15 日，陈志重与嘉兴君柳签署股权转让协议，陈志重将其持有的公司 0.33 万美元注册资本作价 57.25 万元人民币转让给嘉兴君柳 转让价格系在参考最近一轮融资估值的基础上，由双方协商确定为 174.39 元人民币/美元注册资本 2020 年 8月，投资者增资 公司注册资本：由 536.44 万美元增至 757.33 万美元；2020 年 7 月 29 日，灿芯有限召开董事会作出决议，同意公司注册资本增加 220.89 万美元；投后估值为 12 亿元，对应 22.64 美元/美元注册资本 NVP 以 600.00 万美元认购新增注册资本 26.51 万美元 辽宁中德以 600

137、.00 万美元认购新增注册资本26.51 万美元 共青城临晟以 571.43 万美元认购新增注册资本25.24 万美元 江苏疌泉以 571.43 万美元认购新增注册资本25.24 万美元 嘉兴君柳以 428.57 万美元认购新增注册资本18.93 万美元 湖北小米以 428.57 万美元认购新增注册资本18.93 万美元 火山石以 428.57 万美元认购新增注册资本 18.93万美元 海通创新以 428.57 万美元认购新增注册资本18.93 万美元 广西泰达以 285.71 万美元认购新增注册资本12.62 万美元 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-51 上海金浦以 25

138、7.14 万美元认购新增注册资本11.36 万美元 青岛戈壁以 171.43 万美元认购新增注册资本 7.57万美元 上海戈壁以 114.29 万美元认购新增注册资本 5.05万美元 湖州赟通以 114.29 万美元认购新增注册资本 5.05万美元 2020 年 11月，原员工激励平台减资 公司注册资本：由 757.33 万美元减至 620.89 万美元；2020 年 9 月 28 日，灿芯有限召开董事会作出决议，同意公司注册资本减少 136.44 万美元 2020 年 11月，员工激励、投资者增资 公司注册资本：由 620.89 万美元增加至 794.04万美元；2020 年 11 月 20

139、 日，灿芯有限召开董事会作出决议，同意公司注册资本增加 173.16 万美元；员工按照股权激励价格入股。投后估值12.6 亿，外部投资者对应 158.45 元人民币/1 美元注册资本。-盈富泰克以 3,000 万元人民币认购新增注册资本18.93 万美元 湖北小米以 3,000 万元人民币认购新增注册资本18.93 万美元 上海维灿以 1,277.80 万元人民币认购新增注册资本 33.95 万美元 上海灿成以 256.23 万元人民币认购新增注册资本25.14 万美元 上海灿奎以 393.96 万元人民币认购新增注册资本10.47 万美元 上海灿谦以 346.97 万元人民币认购新增注册资本

140、9.22 万美元 上海灿质以 172.39 万元人民币认购新增注册资本4.58 万美元 上海灿洛以 171.89 万元人民币认购新增注册资本4.57 万美元 上海灿玺以 155.94 万元人民币认购新增注册资本4.14 万美元 上海灿炎以 86.03 万元人民币认购新增注册资本2.29 万美元 庄志青以 823.73 万元人民币认购新增注册资本40.93 万美元 2020 年 11月，股权转让 2020 年 11 月 25 日，庄志青与嘉兴临潇签署股权转让协议，庄志青将其持有的公司 13.64 万美元注册资本作价 2,489.82 万元人民币转让给嘉兴临潇 转让价格系在参考最近一轮融资估值的基

141、础上，由双方协商确灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-52 2020 年 11 月 25 日，徐屏与嘉兴临潇签署股权转让协议，徐屏将其持有的公司 0.064 万美元注册资本作价 11.74 万元人民币转让给嘉兴临潇 定为 182.48 元/注册资本 2022 年 9月，灿芯股份股权转让 2022 年 9 月 26 日，中芯控股与上海灿巢签署股权转让协议，中芯控股将其持有的公司315.00 万股作价 5,184.90 万元人民币转让给上海灿巢 转让价格系在参考评估值的基础上，由双方协商确定为16.46元人民币/股 2022 年 9 月 26 日，中芯控股与上海灿青签署股权转让协议

142、，中芯控股将其持有的公司90.00 万股作价 1,481.40 万元转让给上海灿青（五五）发行人报告期内重大资产重组情况）发行人报告期内重大资产重组情况 报告期内公司未发生重大资产重组情况。（六六）发行人在其他证券市场的上市）发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况挂牌情况 截至本招股说明书签署日，公司不存在在其他证券市场上市/挂牌的情况。三、发行人的股权结构三、发行人的股权结构（一）发行人股权结构图（一）发行人股权结构图 截至本招股说明书签署日，发行人共有 29 名机构股东，3 名自然人股东，公司股权结构图如下：（二）发行人控股及参股公司结构图（二）发行人控股及参股公司结构图 截至本招股说明书签

143、署日，发行人共有 9 家控股子公司，其中 6 家为境内公司、3 家为境外公司，具体情况如下图所示：灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-53 四、发行人的控股和参股公司情况四、发行人的控股和参股公司情况 截至本招股说明书签署日，发行人拥有 9 家控股子公司，无分公司，无参股公司。（一）发行人重要控股子公司（一）发行人重要控股子公司 1、灿芯苏州、灿芯苏州 项目项目 基本情况基本情况 企业名称 灿芯半导体（苏州）有限公司 成立日期 2019 年 7 月 11 日 注册资本 5,000.00 万元 实收资本 5,000.00 万元 法定代表人 庄志青 注册地及主要生产经营地 苏州工业

144、园区通园路 208 号苏化科技园 7 幢 2F 股东构成及控制情况 公司持有 100.00%股权 主营业务 主要负责集成电路的研发及相关销售，并提供相关技术咨询和技术服务 在发行人业务板块中定位 为发行人提供技术服务、研发支持等并对外提供一站式芯片定制服务，系发行人主营业务的组成部分 主要财务数据（万元）项目项目 2023 年年 6 月月 30 日日/2023 年年 1-6 月月 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-54 总资产 5,574.06 净资产 564.54 营业收入 4,929.97 净利润 169.30 审计情况 已经容诚审计 2、灿芯合肥、灿芯合肥 项目项目 基

145、本情况基本情况 企业名称 合肥灿芯科技有限公司 成立日期 2016 年 9 月 14 日 注册资本 4,000.00 万元 实收资本 1,300.00 万元 法定代表人 庄志青 注册地及主要生产经营地 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 G3 楼 A 区 7 层 股东构成及控制情况 公司持有 100.00%股权 主营业务 主要负责集成电路的研发及相关销售，并提供相关技术咨询和技术服务 在发行人业务板块中定位 为发行人提供技术服务、研发支持等并对外提供一站式芯片定制服务，系发行人主营业务的组成部分 主要财务数据（万元）项目项目 2023 年年 6 月月 30 日日/2023 年年

146、1-6 月月 总资产 9,672.41 净资产 3,112.97 营业收入 6,452.29 净利润-194.24 审计情况 已经容诚审计 3、灿芯天津、灿芯天津 项目项目 基本情况基本情况 企业名称 灿芯半导体（天津）有限公司 成立日期 2021 年 5 月 31 日 注册资本 1,000.00 万元 实收资本 1,000.00 万元 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-55 法定代表人 庄志青 注册地及主要生产经营地 天津市西青经济技术开发区业盛道 17 号人工智能大厦 7 号楼 5 层 股东构成及控制情况 公司持有 100.00%股权 主营业务 主要负责集成电路的研发及相

147、关销售，并提供相关技术咨询和技术服务 在发行人业务板块中定位 为发行人提供技术服务、研发支持等并对外提供一站式芯片定制服务，系发行人主营业务的组成部分 主要财务数据（万元）项目项目 2023 年年 6 月月 30 日日/2023 年年 1-6 月月 总资产 21,829.75 净资产 1,581.08 营业收入 566.68 净利润 80.69 审计情况 已经容诚审计 4、灿芯香港、灿芯香港 项目项目 基本情况基本情况 企业名称 上海灿芯半导体（香港）有限公司 成立日期 2015 年 12 月 29 日 已发行股份数 50,001 股 注册地及主要生产经营地 FLAT 902,9/F,RICH

148、MOND COMM BLDG,111 ARGYLE ST,MONGKOK,KLN,HONG KONG 股东构成及控制情况 公司持有 100.00%股权 主营业务 主要负责集成电路的研发及相关销售，并提供相关技术咨询和技术服务 在发行人业务板块中定位 主要作为发行人销售中心，系发行人主营业务的组成部分 主要财务数据（万元）项目项目 2023 年年 6 月月 30 日日/2023 年年 1-6 月月 总资产 42,079.64 净资产 29,375.09 营业收入 22,887.77 净利润 8,362.61 审计情况 已经容诚审计（二）（二）发行人其他控股子公司发行人其他控股子公司 灿芯半导体（

149、上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-56 发行人其他子公司共计 5 家，分别为苏州矽睿、灿芯成都、灿芯美国、灿芯海南、正芯控股，具体情况详见本招股说明书“附录九：发行人其他控股子公司”。五、持有发行人五、持有发行人 5%以上股份以上股份或表决权或表决权的主要股东及实际控制人的的主要股东及实际控制人的基本情况基本情况（一）控股股东、实际控制人（一）控股股东、实际控制人 截至本招股说明书签署日，发行人无控股股东、实际控制人。发行人股权较为分散，第一大股东庄志青及其一致行动人合计持股比例为 19.82%，发行人股东之间的关联关系及一致行动关系未实质改变发行人股权分散的状态。发行人单一股东（包括其

150、关联方或一致行动人）持股比例均未超过发行人股份总数的 30%，各自的表决权均不足以对发行人股东大会的决策产生决定性影响。董事会现有 10 位董事，不存在超过半数的董事由单一股东提名产生的情形，任一股东提名的董事均不足以对发行人董事会的决策产生决定性影响。此外，根据公司目前的实际经营管理情况，公司重要决策均属于各方共同参与决策。因此，公司无控股股东、实际控制人。（二二）持有发行人持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况以上股份或表决权的主要股东的基本情况 截至本招股说明书签署日，持有发行人 5%以上（含）股份或表决权的股东及一致行动人情况如下：序序号号 股东名称股东名称 持股比例持股

151、比例 1 庄志青 直接持有发行人 3.44%股份 庄志青和上海维灿、上海灿成、上海灿奎、上海灿谦、上海灿洛、上海灿质、上海灿玺、上海灿炎、上海灿青、上海灿巢签署一致行动人协议，为一致行动人，直接持有发行人 19.82%股份，为发行人第一大股东 上海维灿 直接持有发行人 4.28%股份 上海灿成 直接持有发行人 3.17%股份 上海灿奎 直接持有发行人 1.32%股份 上海灿谦 直接持有发行人 1.16%股份 上海灿洛 直接持有发行人 0.58%股份 上海灿质 直接持有发行人 0.58%股份 上海灿玺 直接持有发行人 0.52%股份 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-57 上海

152、灿炎 直接持有发行人 0.29%股份 上海灿青 直接持有发行人 1.00%股份 上海灿巢 直接持有发行人 3.50%股份 2 中芯控股 直接持有发行人 18.98%股份 3 NVP 直接持有发行人 13.47%股份 4 辽宁中德 直接持有发行人 3.34%股份 辽宁中德、湖州赟通的执行事务合伙人海通新能源私募股权投资管理有限公司及海通创新均由海通证券股份有限公司控制，三者合计持有发行人 6.36%股份 海通创新 直接持有发行人 2.38%股份 湖州赟通 直接持有发行人 0.64%股份 5 嘉兴君柳 直接持有发行人 5.93%股份 6 BRITE EAGLE 直接持有发行人 5.43%股份 1、

153、庄志青及其一致行动人庄志青及其一致行动人 庄志青、上海维灿、上海灿谦、上海灿成、上海灿质、上海灿玺、上海灿洛、上海灿奎、上海灿炎、上海灿青、上海灿巢于 2022 年 9 月 26 日共同签署了一致行动协议，对各方做了一致行动安排，确认自 2022 年 9 月 26 日起，各方建立一致行动关系，互为一致行动人。同时庄志青与员工激励平台上海维灿、上海灿谦、上海灿成、上海灿质、上海灿玺、上海灿洛、上海灿奎、上海灿炎签署了确认函，一致确认自 2020 年 11 月 24 日各方通过增资成为灿芯股份的股东之日起，始终保持一致行动关系，在灿芯股份历次股东大会上对相关议案的表决均保持了一致，均不存在与一致行

154、动协议约定相违背的情形。（1）庄志青）庄志青 庄志青，任公司董事及总经理，直接持有公司 3.44%股份。庄志青的简历详见本节“七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事”。（2）上海维灿）上海维灿 截至本招股说明书签署日，上海维灿共持有发行人 4.28%股份，基本情况如下：项目项目 基本情况基本情况 平台名称 上海维灿企业管理中心（有限合伙）灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-58 统一社会信用代码 91310230MA1HGB36X6 类型 有限合伙企业 成立日期 2020 年 9 月 7 日 出资额 1,277.80 万元人民币 执行事务合伙

155、人 胡红明 注册地址 上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 79268 室(上海泰和经济发展区)经营范围 一般项目：企业管理，商务信息咨询（不含投资类咨询），文化艺术交流与策划，会务服务，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本招股说明书签署日，上海维灿的合伙人构成及出资比例如下：序序号号 合伙人合伙人 出资额（万出资额（万元）元）出资比例出资比例（%）合伙人类型合伙人类型 在发行人处任职情况在发行人处任职情况 1 胡红明 293.55 22.97 普通合伙人 监事、灿芯苏州总经理、苏州矽睿总经理 2

156、刘亚东 143.20 11.21 有限合伙人 董事、副总经理 3 彭薇 53.69 4.20 有限合伙人 财务总监 4 其他 14 名员工 787.36 61.62 有限合伙人 市场营销部人员、财务部人员、工程部人员 合计合计 1,277.80 100.00-（3）上海灿成）上海灿成 截至本招股说明书签署日，上海灿成共持有发行人 3.17%股份，基本情况如下：项目项目 基本情况基本情况 平台名称 上海灿成企业管理中心（有限合伙）统一社会信用代码 91310230MA1HGB3C9E 类型 有限合伙企业 成立日期 2020 年 9 月 7 日 出资额 256.23 万元人民币 执行事务合伙人 彭

157、薇 注册地址 上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 79266 室(上海泰和经济发展区)灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-59 经营范围 一般项目：企业管理，商务信息咨询（不含投资类咨询），文化艺术交流与策划，会务服务，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本招股说明书签署日，上海灿成的合伙人构成及出资比例如下：序号序号 合伙人姓合伙人姓名名 出资额（万出资额（万元）元）合伙份额比例合伙份额比例（%）合伙人类型合伙人类型 在发行人处任在发行人处任职情况职情况 1 彭薇 134.19 5

158、2.37 普通合伙人 财务总监 2 胡红明 23.57 9.20 有限合伙人 监事、灿芯苏州总经理、苏州矽睿总经理 3 其他 14 名员工 98.47 38.43 有限合伙人 市场营销部人员、财务部人员、工程部人员 合计合计 256.23 100.00-（4）上海灿奎）上海灿奎 截至本招股说明书签署日，上海灿奎共持有发行人 1.32%股份，基本情况如下：项目项目 基本情况基本情况 平台名称 上海灿奎企业管理中心（有限合伙）统一社会信用代码 91310230MA1HG8CH91 类型 有限合伙企业 成立日期 2020 年 8 月 24 日 出资额 393.96 万元人民币 执行事务合伙人 沈文萍

159、 注册地址 上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 79263 室（上海泰和经济发展区）经营范围 一般项目：企业管理，商务信息咨询（不含投资类咨询），文化艺术交流与策划，会务服务，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本招股说明书签署日，上海灿奎的合伙人构成及出资比例如下：序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额出资额（万元）（万元）合伙份额比例合伙份额比例（%）合伙人类型合伙人类型 在发行人处任职在发行人处任职情况情况 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-60 1 沈文萍 155.44 3

160、9.46 普通合伙人 董事会秘书 2 其他 15 名员工 238.52 60.54 有限合伙人 工程部人员、生产运营部人员 合计合计 393.96 100.00-（5）上海灿谦）上海灿谦 截至本招股说明书签署日，上海灿谦共持有发行人 1.16%股份，基本情况如下：项目项目 基本情况基本情况 平台名称 上海灿谦企业管理中心（有限合伙）统一社会信用代码 91310230MA1HG8PB2K 类型 有限合伙企业 成立日期 2020 年 8 月 25 日 出资额 346.97 万元人民币 执行事务合伙人 徐庆 注册地址 上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 79264 室（上海泰和经济发

161、展区）经营范围 一般项目：企业管理，商务信息咨询（不含投资类咨询），文化艺术交流与策划，会务服务，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本招股说明书签署日，上海灿谦的合伙人构成及出资比例如下：序序号号 合伙人合伙人姓名姓名 出资额（万出资额（万元）元）合伙份额比例合伙份额比例（%）合伙人类型合伙人类型 在发行人处任职情况在发行人处任职情况 1 徐庆 48.24 13.90 普通合伙人 监事、人事行政经理 2 彭薇 5.36 1.54 有限合伙人 财务总监 3 其他 16名员工 293.37 84.55 有限合伙人 市

162、场营销部人员、信息技术部人员、工程部人员、财务部人员 合计合计 346.97 100.00-（6）上海灿质）上海灿质 截至本招股说明书签署日，上海灿质共持有发行人 0.58%股份，基本情况如下：项目项目 基本情况基本情况 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-61 平台名称 上海灿质企业管理中心（有限合伙）统一社会信用代码 91310230MA1HGEW97Q 类型 有限合伙企业 成立日期 2020 年 9 月 24 日 出资额 172.39 万元人民币 执行事务合伙人 彭薇 注册地址 上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 79278 室(上海泰和经济发展区)经营范

163、围 一般项目：企业管理，商务信息咨询（不含投资类咨询），文化艺术交流与策划，会务服务，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本招股说明书签署日，上海灿质的合伙人构成及出资比例如下：序序号号 合伙人姓合伙人姓名名 出资额（万出资额（万元）元）合伙份额比例合伙份额比例（%）合伙人类型合伙人类型 在发行人处任职在发行人处任职情况情况 1 彭薇 2.68 1.55 普通合伙人 财务总监 2 其他 15名员工 169.71 98.45 有限合伙人 生产运营部人员、工程部人员、信息技术部人员、市场营销部人员 合计合计 172.3

164、9 100.00-（7）上海灿洛）上海灿洛 截至本招股说明书签署日，上海灿洛共持有发行人 0.58%股份，基本情况如下：项目项目 基本情况基本情况 平台名称 上海灿洛企业管理中心（有限合伙）统一社会信用代码 91310230MA1HGET8XG 类型 有限合伙企业 成立日期 2020 年 9 月 24 日 出资额 171.89 万元人民币 执行事务合伙人 沈文萍 注册地址 上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 79277 室（上海泰和经济发展区）灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-62 经营范围 一般项目：企业管理，商务信息咨询（不含投资类咨询），文化艺术交流与策

165、划，会务服务，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本招股说明书签署日，上海灿洛的合伙人构成及出资比例如下：序序号号 合伙人姓合伙人姓名名 出资额（万出资额（万元）元）合伙份额比例合伙份额比例（%）合伙人类型合伙人类型 在发行人处任职在发行人处任职情况情况 1 彭薇 45.56 26.51 有限合伙人 财务总监 2 沈文萍 22.72 13.22 普通合伙人 董事会秘书 3 其他 14 名员工 103.60 60.28 有限合伙人 市场营销部人员、工程部人员 合计合计 171.89 100.00-（8）上海灿玺）上海

166、灿玺 截至本招股说明书签署日，上海灿玺共持有发行人 0.52%股份，基本情况如下：项目项目 基本情况基本情况 平台名称 上海灿玺企业管理中心（有限合伙）统一社会信用代码 91310230MA1HGB3786 类型 有限合伙企业 成立日期 2020 年 9 月 7 日 出资额 155.94 万元人民币 执行事务合伙人 彭薇 注册地址 上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 79267 室（上海泰和经济发展区）经营范围 一般项目：企业管理，商务信息咨询（不含投资类咨询），文化艺术交流与策划，会务服务，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业

167、执照依法自主开展经营活动）截至本招股说明书签署日，上海灿玺的合伙人构成及出资比例如下：序号序号 合伙人姓合伙人姓名名 出资额（万出资额（万元）元）合伙份额比例合伙份额比例（%）合伙人类型合伙人类型 在发行人处任职在发行人处任职情况情况 1 胡红明 27.60 17.70 有限合伙人 监事、灿芯苏州总经理、苏州矽睿总经理 2 彭薇 5.36 3.44 普通合伙人 财务总监 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-63 3 其他 17名员工 122.98 78.86 有限合伙人 市场营销部人员、工程部人员、财务部人员 合计合计 155.94 100.00-（9）上海灿炎）上海灿炎 截至

168、本招股说明书签署日，上海灿炎共持有发行人 0.29%股份，基本情况如下：项目项目 基本情况基本情况 平台名称 上海灿炎企业管理中心（有限合伙）统一社会信用代码 91310230MA1HG8CMX3 类型 有限合伙企业 成立日期 2020 年 8 月 24 日 出资额 86.03 万元人民币 执行事务合伙人 沈文萍 注册地址 上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 79265 室（上海泰和经济发展区）经营范围 一般项目：企业管理，商务信息咨询（不含投资类咨询），文化艺术交流与策划，会务服务，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

169、自主开展经营活动）截至本招股说明书签署日，上海灿炎的合伙人构成及出资比例如下：序号序号 合伙人姓合伙人姓名名 出资额（万出资额（万元）元）合伙份额比例合伙份额比例（%）合伙人类型合伙人类型 在发行人处任职在发行人处任职情况情况 1 沈文萍 18.22 21.18 普通合伙人 董事会秘书 2 徐庆 5.98 6.95 有限合伙人 监事、人事行政经理 3 胡红明 5.91 6.87 有限合伙人 监事、灿芯苏州总经理、苏州矽睿总经理 4 其他 14名员工 55.92 65.00 有限合伙人 总经理办公室人员、生产运营部人员、财务部人员、人事行政部人员、工程部人员 合计合计 86.03 100.00-

170、灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-64（10）上海灿青）上海灿青 截至本招股说明书签署日，上海灿青共持有发行人 1.00%股份，基本情况如下：项目项目 基本情况基本情况 平台名称 上海灿青软件咨询中心（有限合伙）统一社会信用代码 91310000MABTCM615D 类型 有限合伙企业 成立日期 2022 年 7 月 5 日 出资额 1,481 万元人民币 执行事务合伙人 徐庆 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云汉路 979 号 2 楼 经营范围 一般项目：信息技术咨询服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；

171、市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本招股说明书签署日，上海灿青的合伙人构成及出资比例如下：序号序号 合伙人姓合伙人姓名名 出资额（万出资额（万元）元）合伙份额比例合伙份额比例（%）合伙人类型合伙人类型 在发行人处任职在发行人处任职情况情况 1 徐庆 266.58 18.00 普通合伙人 监事、人事行政经理 2 其他 23名员工 1,214.42 82.00 有限合伙人 工程部人员、市场营销部、生产运营部人员、财务部人员、信息技术部人员 合计合计 1,481 100.00-（11）上海灿巢）上海灿巢 截至本招股说明书签

172、署日，上海灿巢共持有发行人 3.50%股份，基本情况如下：项目项目 基本情况基本情况 平台名称 上海灿巢软件咨询中心（有限合伙）统一社会信用代码 91310000MABTLC5D9D 类型 有限合伙企业 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-65 成立日期 2022 年 7 月 8 日 出资额 5,355 万元人民币 执行事务合伙人 庄志青 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云汉路 979 号 2 楼 经营范围 一般项目：信息技术咨询服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的

173、商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本招股说明书签署日，上海灿巢的合伙人构成及出资比例如下：序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额出资额（万元）（万元）合伙份额比合伙份额比例（例（%）合伙人类型合伙人类型 在发行人处任职情在发行人处任职情况况 1 庄志青 795.60 14.86 普通合伙人 董事、总经理 2 胡红明 306.00 5.71 有限合伙人 监事、灿芯苏州总经理、苏州矽睿总经理 3 其他 39 名员工 4,253.40 79.43 有限合伙人 工程部人员、市场营销部、生产运营部人员 合计合计 5,355.00 100.00-2、中芯控股、中芯控股

174、截至本招股说明书签署日，中芯控股持有公司 17,078,490 股股份，持股比例为 18.9761%。项目项目 基本情况基本情况 企业名称 中芯国际控股有限公司 成立日期 2015 年 7 月 28 日 类型 有限责任公司（外国法人独资）注册资本 5,000 万美元 实收资本 5,000 万美元 法定代表人 刘训峰 注册地及主要生产经营地 中国(上海)自由贸易试验区丹桂路 1059 号 1 幢 经营范围 1.在国家允许外商投资的领域依法进行投资；2.受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所提供企业提供下列服务：（1)协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备

175、和生产所需原材料、元器灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-66 件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（2）在外汇管理系统部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；（3）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（4）协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；3.在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新科技的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；4.为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；5.承接其母公司和关联公司的服务外包业务；6.

176、集成电路产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务；7、自有物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人 无 主营业务 中芯国际境内运营实体的持股平台 主营业务与发行人主营 业务关系 不存在相同或相似业务 截至本招股说明书签署日，中芯控股的股东构成及出资比例如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万美元）出资额（万美元）出资比例出资比例（%）1 中芯国际 5,000.00 100.00 合合计计 5,000.00 100.00 根据中芯国际 2022 年年度报告及其他公开资料查询，中芯控股系中芯国际的全资子公司。中芯国际为港交所主板和上交所科创板上

177、市公司，股票代码分别为 00981.HK、688981.SH，成立于 2000 年 4 月 3 日，注册地址为 Cricket Square,Hutchins Drive,P.O.Box 2681,Grand Cayman,KY 11111 Cayman Islands，法定股本为 7,912,544,864 股，公司法定代表人为高永岗，主要经营半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、光掩膜制造、测试销售自产产品，以及其他服务。3、NVP 截至本招股说明书签署日，NVP 持有公司 12,118,590 股股份，持股比例为13.4651%

178、，表决权比例为 4.9999%。项目项目 基本情况基本情况 企业名称 NORWEST VENTURE PARTNERS X,LP 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-67 类型 有限合伙企业 成立日期 2006 年 4 月 3 日 普通合伙人 Genesis VC Partners X,LLC 注册地及主要生产经营地 2711 Centerville Road,Suite 400,Wilmington,DE 19808 主营业务 股权投资 主营业务与发行人主营 业务关系 不存在相同或相似业务 根据美国律师出具的法律意见书，NVP 普通合伙人为 Genesis VC Partne

179、rs X,LLC，有限合伙人为 Norwest Limited LP,LLLP，Norwest Limited LP,LLLP 系Wells Fargo&Co.（即美国富国银行）的全资分支机构，Wells Fargo&Co.间接持有 NVP 的 99.6722%合伙份额。根据1956 年银行控股公司法（美国法典第 12 编第 1841 条等）规定，银行控股公司持有任何非银行公司的股份不得超过该公司已发行的任何类别的有表决权股份的 5%以上。根据美国法规要求，NVP 出具了关于放弃表决权事宜的声明函，承诺其将无条件放弃其持有的部分公司股份对应的表决权，以使NVP的表决权比例不高于4.9999%，

180、弃权期限为自声明函出具之日起直至NVP不再持有公司 5%股份（或以上）时。在弃权期限内，如因公司上市或其他任何原因导致 NVP 保留持有表决权的股份比例高于或低于 4.9999%时，弃权股份数量相应调整，直至其拥有的表决权比例为 4.9999%。如放弃表决权的股份发生转让，则被转让的股份自动恢复表决权。4、辽宁中德、海通创新、湖州赟通辽宁中德、海通创新、湖州赟通（1）辽宁中德辽宁中德 截至本招股说明书签署日，辽宁中德持有公司 3,004,380 股股份，持股比例为 3.3382%。项目项目 基本情况基本情况 企业名称 辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）类型 有限合伙企业 成立日期 2

181、019 年 4 月 29 日 认缴出资额 300,000 万元人民币 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-68 执行事务合伙人 海通新能源私募股权投资管理有限公司 实际控制人 无 注册地及主要生产经营地 辽宁省沈阳经济技术开发区沈辽西路 189-1 号。经营范围 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务 股权投资 主营业务与发行人主营 业务关系 不存在相同或相似业务 截至本招股说明书签署日，辽宁中德的合伙人构成及出资比例如下：序序号号 合伙人合伙人名称名称 合伙人类型合伙人类型 出资额（万出资额（万元）元）出资比例出资比例（%）1 上海达甄资产

182、管理中心（有限合伙）有限合伙人 71,500.00 23.83 2 辽宁基金投资有限公司 有限合伙人 60,000.00 20.00 3 海通开元投资有限公司 有限合伙人 58,800.00 19.60 4 中德（沈阳）科技创业投资有限公司 有限合伙人 45,000.00 15.00 5 沈阳恒信安泰股权投资基金管理有限公司 有限合伙人 35,000.00 11.67 6 宁波嘉帜创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 16,700.00 5.57 7 沈阳恒西装备制造产业创业投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 3.33 8 海通新能源私募股权投资管理有限公司 普通合伙人 1,200

183、.00 0.40 9 上海嵩宁投资管理有限公司 普通合伙人 900.00 0.30 10 辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙）普通合伙人 900.00 0.30 合合计计 300,000.00 100.00（2）海通创新海通创新 截至本招股说明书签署日，海通创新持有公司 2,145,960 股股份，持股比例为 2.3844%。项目项目 基本情况基本情况 企业名称 海通创新证券投资有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-69 成立日期 2012 年 4 月 24 日 注册资本 1,150,000 万元人民币 实际控

184、制人 无 法定代表人 时建龙 注册地及主要生产经营地 上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室 经营范围 证券投资，金融产品投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务 证券投资、金融产品投资、股权投资 主营业务与发行人主营 业务关系 不存在相同或相似业务 截至本招股说明书签署日，海通创新的股东构成及出资比例如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 海通证券股份有限公司 1,150,000.00 100.00 合合计计 1,150,000.00 100.00（3）湖州赟通湖州赟通 截至本招股说明书签

185、署日，湖州赟通持有公司 572,220 股股份，持股比例为 0.6358%。项目项目 基本情况基本情况 企业名称 湖州赟通股权投资合伙企业（有限合伙）类型 有限合伙企业 成立日期 2017 年 1 月 10 日 出资额 5,975 万元人民币 执行事务合伙人 海通新能源私募股权投资管理有限公司 实际控制人 无 注册地及主要生产经营地 浙江省湖州市嘉年华国际广场 D 座 D202 室-13。经营范围 股权投资，股权投资管理，创业投资，创业投资管理，实业投资，投资咨询(除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）主营业务 股权投资 主营业务与发行

186、人主营 业务关系 不存在相同或相似业务 截至本招股说明书签署日，湖州赟通的合伙人构成及出资比例如下：灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-70 序序号号 合伙人合伙人名称名称 合伙人类型合伙人类型 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例（%）1 上海富诚海富通资产管理有限公司 有限合伙人 4,700.00 78.66 2 海通创新证券投资有限公司 有限合伙人 1,175.00 19.67 3 海通新能源私募股权投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.67 合合计计 5,975.00 100.00 辽宁中德、湖州赟通的执行事务合伙人海通新能源私募股权投资管理有限公司及

187、海通创新均由海通证券股份有限公司控制，三者合计持有发行人 6.36%股份。海通证券的基本信息如下：海通证券为上交所主板上市公司，股票代码为 600837.SH，成立于 1993 年 2月 2 日，住所为上海市广东路 689 号，法定代表人为周杰，注册资本为 1,306,420万元，主营业务为证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

188、后方可开展经营活动）。截至 2023 年 6 月 30 日，海通证券无实际控制人，前十大股东情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 香港中央结算（代理人）有限公司 340,871.47 26.09 2 上海国盛（集团）有限公司 86,248.91 6.60 3 上海海烟投资管理有限公司 63,508.46 4.86 4 光明食品（集团）有限公司 48,027.50 3.68 5 上海电气控股集团有限公司 34,423.64 2.63 6 申能（集团）有限公司 32,216.21 2.47 7 中国证券金融股份有限公司 25,810.40

189、 1.98 8 上海国盛集团资产有限公司 23,838.20 1.82 9 上海久事（集团）有限公司 23,524.73 1.80 10 中国建设银行股份有限公司国泰 21,663.24 1.66 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-71 中证全指证券公司交易型开放式指 数证券投资基金 5、嘉兴君柳嘉兴君柳 截至本招股说明书签署日，嘉兴君柳持有公司 5,337,720 股股份，持股比例为 5.9308%。项目项目 基本情况基本情况 企业名称 嘉兴君柳投资合伙企业（有限合伙）类型 有限合伙企业 成立日期 2018 年 8 月 23 日 注册资本 8,000 万元人民币 执行事务合

190、伙人 上海君桐股权投资管理有限公司 注册地及主要生产经营地 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 128 室-91 经营范围 实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）主营业务 股权投资 主营业务与发行人主营 业务关系 不存在相同或相似业务 截至本招股说明书签署日，嘉兴君柳的合伙人构成及出资比例如下：序号序号 合伙人合伙人名称名称 合伙人类合伙人类型型 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例（%）1 上海君桐股权投资管理有限公司 普通合伙人 5.00 0.06 2 西

191、藏派诺投资咨询有限公司 有限合伙人 7,995.00 99.94 合合计计 8,000.00 100.00 嘉兴君柳为中国证券投资基金业协会完成备案的私募股权投资基金，基金编号为 SLK227，备案日期为 2020 年 7 月 22 日。嘉兴君柳的基金管理人上海君桐股权投资管理有限公司系在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人，登记编号为 P1021028，登记日期为 2015 年 8 月 20 日。6、BRITE EAGLE 截至本招股说明书签署日，BRITE EAGLE 持有公司 4,889,070 股股份，持灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-72 股比例为 5.

192、4323%。项目项目 基本情况基本情况 企业名称 BRITE EAGLE HOLDINGS,LLC 类型 有限责任公司 成立日期 2019 年 9 月 16 日 注册地及主要生产经营地 13800 Biola Avenue,La Mirada,CA 90639 股权结构 Biola University 持股 100%主营业务 股权投资 主营业务与发行人主营 业务关系 不存在相同或相似业务（三三）控股股东和实际控制人控制的其他企业）控股股东和实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署日，发行人无控股股东、实际控制人。（四四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押或其他有争议）控

193、股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押或其他有争议的情况的情况 截至本招股说明书签署日，持有发行人 5%以上股份或表决权的股东所持发行人股份不存在股份质押或其他有争议的情况。六、发行人股本情况六、发行人股本情况（一）发行人本次发行前后股本情况（一）发行人本次发行前后股本情况 公司本次发行前总股本为 90,000,000 股，本次发行股票数量为不超过30,000,000 股，本次发行后总股本为不超过 120,000,000 股。本次发行前后股本结构（以发行 30,000,000 股进行测算）如下：序序号号 股东名称股东名称 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 股

194、数（股）股数（股）比例比例（%）股数（股）股数（股）比例比例（%）1 中芯国际控股有限公司 17,078,490 18.98 17,078,490 14.23 2 NORWEST VENTURE PARTNERS X,LP 12,118,590 13.47 12,118,590 10.10 3 嘉兴君柳投资合伙企业（有限合伙）5,337,720 5.93 5,337,720 4.45 4 BRITE EAGLE HOLDINGS,LLC 4,889,070 5.43 4,889,070 4.07 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-73 5 GOBI LINE0 Limited

195、 4,446,810 4.94 4,446,810 3.71 6 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）4,291,920 4.77 4,291,920 3.58 7 上海维灿企业管理中心（有限合伙）3,848,490 4.28 3,848,490 3.21 8 上海灿巢软件咨询中心（有限合伙）3,150,000 3.50 3,150,000 2.63 9 庄志青 3,092,850 3.44 3,092,850 2.58 10 辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）3,004,380 3.34 3,004,380 2.50 11 共青城临晟股权投资合伙企业（有限合伙）2,861,28

196、0 3.18 2,861,280 2.38 12 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）2,861,280 3.18 2,861,280 2.38 13 上海灿成企业管理中心（有限合伙）2,849,400 3.17 2,849,400 2.37 14 海通创新证券投资有限公司 2,145,960 2.38 2,145,960 1.79 15 上海火山石一期股权投资合伙企业（有限合伙）2,145,960 2.38 2,145,960 1.79 16 盈富泰克（深圳）环球技术股权投资基金合伙企业（有限合伙）2,145,960 2.38 2,145,960 1.79 17 嘉兴临潇股权投资合伙

197、企业（有限合伙）1,553,760 1.73 1,553,760 1.29 18 广西泰达新原股权投资有限公司 1,430,640 1.59 1,430,640 1.19 19 上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）1,287,540 1.43 1,287,540 1.07 20 IPV Capital I HK Limited 1,249,110 1.39 1,249,110 1.04 21 上海灿奎企业管理中心（有限合伙）1,186,560 1.32 1,186,560 0.99 22 上海灿谦企业管理中心（有限合伙）1,044,990 1.16 1,044,990 0.87

198、 23 上海灿青软件咨询中心（有限合伙）900,000 1.00 900,000 0.75 24 青岛戈壁赢昇股权投资中心（有限合伙）858,420 0.95 858,420 0.72 25 徐屏 726,210 0.81 726,210 0.61 26 PIERRE RAPHAEL LAMOND 584,550 0.65 584,550 0.49 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-74 27 湖州赟通股权投资合伙企业（有限合伙）572,220 0.64 572,220 0.48 28 上海戈壁企灵创业投资合伙企业（有限合伙）572,220 0.64 572,220 0.48

199、 29 上海灿质企业管理中心（有限合伙）519,210 0.58 519,210 0.43 30 上海灿洛企业管理中心（有限合伙）517,680 0.58 517,680 0.43 31 上海灿玺企业管理中心（有限合伙）469,620 0.52 469,620 0.39 32 上海灿炎企业管理中心（有限合伙）259,110 0.29 259,110 0.22 本次发行股份 30,000,000 25.00 本次公开发售股份-合计合计 90,000,000 100.00 120,000,000 100.00 注：根据美国法规要求，NORWEST VENTURE PARTNERS X,LP 放弃

200、7,618,680 股表决权，本次发行前拥有表决权比例为 4.9999%。在弃权期限（即自声明函出具之日起至 NVP不再持有公司有表决权的股份总数的 5%（或以上）时）内，如因公司上市或其他任何原因导致 NVP 保留持有表决权的股份比例高于或低于 4.9999%时，弃权股份数量相应调整，直至其拥有的表决权比例为 4.9999%。NVP 放弃部分表决权的弃权期限为自声明函出具之日起至 NVP 不再持有公司有表决权的股份总数的 5%（或以上）时，当 NVP 持有表决权的股份低于 4.9999%时，NVP 将根据实际的持股比例行使表决权，无需将其拥有的表决权比例调整为 4.9999%。（二二）本次发

201、行前的前十名股东）本次发行前的前十名股东 本次发行前，公司前十名股东及其持股情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数（股）（股）股权比例股权比例（%）1 庄志青及其一致行动人 17,837,910 19.82 2 中芯国际控股有限公司 17,078,490 18.98 3 NORWEST VENTURE PARTNERS X,LP 12,118,590 13.47 4 辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）5,722,560（注）6.36（注）海通创新证券投资有限公司 湖州赟通股权投资合伙企业（有限合伙）5 嘉兴君柳投资合伙企业（有限合伙）5,337,720 5.93 6 BR

202、ITE EAGLE HOLDINGS,LLC 4,889,070 5.43 7 GOBI LINE0 Limited 4,446,810 4.94 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-75 8 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）4,291,920 4.77 9 共青城临晟股权投资合伙企业（有限合伙）2,861,280 3.18 10 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）2,861,280 3.18 合计合计 77,445,630 86.05 注：辽宁中德、湖州赟通的执行事务合伙人海通新能源私募股权投资管理有限公司及海通创新均由海通证券股份有限公司控制，三者合计持有

203、发行人 6.3584%股份。（三三）本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人任职情况）本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人任职情况 本次发行前，公司前十名的自然人股东的直接持股数量及任职情况如下：序序号号 姓名姓名 公司职务公司职务 持股数（股）持股数（股）持股比例持股比例（%）1 庄志青 董事、总经理 3,092,850 3.44 2 徐屏 无 726,210 0.81 3 PIERRE RAPHAEL LAMOND 无 584,550 0.65 合计合计 4,403,610 4.90（四四）发行人国有股份或者外资股份的情况）发行人国有股份或者外资股份的情况 截至本招股说明书签署日，公司

204、无国有股东，有 6个外资股东，分别为 NVP、BRITE EAGLE、GOBI LINE0 LIMITED、庄志青、IPV HK 及 PIERRE RAPHAEL LAMOND。各外资股东直接持股的基本情况如下：序号序号 股东名称股东名称 股份数量股份数量（股）（股）持股比例（持股比例（%）股份性质股份性质 1 NORWEST VENTURE PARTNERS X,LP 12,118,590 13.47 外资股份 2 BRITE EAGLE HOLDINGS,LLC 4,889,070 5.43 外资股份 3 GOBI LINE0 LIMITED 4,446,810 4.94 外资股份 4 庄

205、志青 3,092,850 3.44 外资股份 5 IPV Capital I HK Limited 1,249,110 1.39 外资股份 6 PIERRE RAPHAEL LAMOND 584,550 0.65 外资股份 合计合计 26,380,980 29.31-（五五）发行人）发行人申报前十二个月申报前十二个月新增股东情况新增股东情况 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-76 截至本招股说明书签署日，发行人申报前十二个月新增两名股东，分别为上海灿青、上海灿巢，主要系公司为优化股东结构和增强公司治理，且核心团队具有较强的持股意愿，故公司员工设立上海灿青、上海灿巢，从中芯控股

206、处受让部分股份成为公司股东，上海灿青、上海灿巢上层合伙人均为发行人员工。上述新增股东具体情况参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况”。本次新增股东上海灿青受让中芯控股持有的发行人 1.00%股权、上海灿巢受让中芯控股持有的发行人 3.50%股权。2022 年 9 月 26 日，上述各方签署股权转让协议，具体情况如下：序号序号 转让方转让方 受让方受让方 转让转让股份数股份数 转让转让持股持股比比例（例（%）转让价款转让价款（万元）（万元）定价及定定价及定价依据

207、价依据 1 中芯控股 上海灿巢 3,150,000 3.50 5,184.90 按照评估值协商定价 2 上海灿青 900,000 1.00 1,481.40 上海灿巢、上海灿青上层合伙人均为发行人员工，上海灿巢执行事务合伙人为庄志青，系发行人董事、总经理，上海灿青执行事务合伙人为徐庆，系发行人监事。除此以外，发行人新增股东与发行人其他股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，新增股东亦不存在股份代持的情形。（六六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

208、截至本招股说明书签署日，发行人现有股东之间存在股权控制关系、受同一实际控制人控制关系或能够施加重大影响的直接投资关系的具体情况如下：1、庄志青及其一致行动人 庄志青、上海维灿、上海灿谦、上海灿成、上海灿质、上海灿玺、上海灿洛、上海灿奎、上海灿炎、上海灿青、上海灿巢于 2022 年 9 月 26 日共同签署了一致行动协议，详情参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况”。灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-77 2、辽宁中德、海通创新及湖州赟通

209、辽宁中德、海通创新及湖州赟通的具体情况及关联关系见参见本节之“五/（二）/4、辽宁中德、海通创新、湖州赟通”。3、共青城临晟、嘉兴临潇 共青城临晟和嘉兴临潇的执行事务合伙人均为上海临芯投资管理有限公司。共青城临晟和嘉兴临潇分别持有发行人股份的情况如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称 股份数量（股）股份数量（股）持股比例持股比例（%）执行事务合伙人执行事务合伙人 1 共青城临晟 2,861,280 3.18 上海临芯投资管理有限公司 2 嘉兴临潇 1,553,760 1.73 合计合计 4,415,040 4.91-4、青岛戈壁、上海戈壁 青岛戈壁的执行事务合伙人戈壁（北京）投资管理有限公司的股

210、东为朱璘、王海峰、徐晨、蒋涛。上海戈壁的执行事务合伙人上海戈壁企灵投资管理有限公司穿透后股东为朱璘、王海峰、徐晨、蒋涛、高宁。青岛戈壁、上海戈壁持有发行人股份的情况如下：序序号号 合伙人名称合伙人名称 股份数量（股）股份数量（股）持股比例持股比例（%）执行事务合伙人执行事务合伙人 1 青岛戈壁 858,420 0.95 戈壁（北京）投资管理有限公司 2 上海戈壁 572,220 0.64 上海戈壁企灵投资管理有限公司 合计合计 1,430,640 1.59-5、盈富泰克、IPV HK 盈富泰克的执行事务合伙人尧芯（深圳）商务信息咨询有限公司的法定代表人为刘廷儒，刘廷儒系 IPV HK 穿透后的

211、股东之一，持有 IPV HK 的出资额比例为 0.34%，且为 IPV HK 的候补董事。IPV HK、盈富泰克持有发行人股份的情况如下：序序号号 合伙人名称合伙人名称 股份数量（股）股份数量（股）持股比例持股比例（%）执行事务合伙人执行事务合伙人/控股股控股股东东 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-78 1 盈富泰克 2,145,960 2.38 尧芯（深圳）商务信息咨询有限公司 2 IPV HK 1,249,110 1.39 IPV CAPITAL,L.P.合计合计 3,395,070 3.77-（七七）发行人股东公开发售股份的情况）发行人股东公开发售股份的情况 本次发行

212、不涉及发行人原股东公开发售股份的情况。（八）私募投资基金股东情况（八）私募投资基金股东情况 截至本招股说明书签署日，发行人股东中嘉兴君柳、湖北小米、辽宁中德、共青城临晟、江苏疌泉、火山石、盈富泰克、嘉兴临潇、广西泰达、上海金浦、青岛戈壁、湖州赟通、上海戈壁属于证券投资基金法及私募登记和备案办法 规定的私募投资基金，均取得了中国证券投资基金业协会核发的私募基金备案证明。上述股东及其管理人均已办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记，具体情况如下：股东名称股东名称 基金登记日期基金登记日期 基金编基金编号号 基金管理人名称基金管理人名称 管理人登记编管理人登记编号号 嘉兴君柳投资合伙企业（有限

213、合伙）2020 年 7 月 22日 SLK227 上海君桐股权投资管理有限公司 P1021028 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）2018 年 7 月 20日 SEE206 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司 P1067842 辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）2019 年 7 月 17日 SGS278 海通新能源私募股权投资管理有限公司 GC1900031593 共青城临晟股权投资合伙企业（有限合伙）2020 年 7 月 23日 SLL534 上海临芯投资管理有限公司 P1028940 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）2018 年 5 月 21日 SCW352

214、 元禾璞华（苏州）投资管理有限公司 P1067993 上海火山石一期股权投资合伙企业（有限合伙）2016 年 9 月 20日 SM3225 上海火山石投资管理有限公司 P1032300 盈富泰克（深圳）环球技术股权投资基金合伙企业（有限合伙）2019 年 5 月 14日 SEC672 盈富泰克创业投资有限公司 P1007707 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-79 嘉兴临潇股权投资合伙企业（有限合伙）2020 年 9 月 17日 SLV340 上海临芯投资管理有限公司 P1028940 广西泰达新原股权投资有限公司 2015 年 5 月 6 日 S27660 天津泰达科技投

215、资股份有限公司 P1001349 上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）2018 年 1 月 4 日 SY1807 上海金浦智能科技投资管理有限公司 P1063908 青岛戈壁赢昇股权投资中心（有限合伙）2020 年 9 月 15日 SLV604 戈壁（北京）投资管理有限公司 P1001979 湖州赟通股权投资合伙企业（有限合伙）2018 年 5 月 10日 S32576 海通新能源私募股权投资管理有限公司 GC1900031593 上海戈壁企灵创业投资合伙企业（有限合伙）2018 年 12 月 11日 SES287 戈壁创赢（上海）创业投资管理有限公司 P1002249（九）发

216、行人历史上股权代持及代持解除情况（九）发行人历史上股权代持及代持解除情况 灿芯有限历史上存在由于开曼灿芯层面的股权代持从而间接持有灿芯有限股权的情况，具体如下：序号序号 变更时间变更时间 代持及解除情况代持及解除情况 说明说明 1 2014 年 12 月 代持形成 2014 年 12 月，由部分员工代其余员工持有开曼灿芯的股权，TAO XU、CHUNXING ZHI 和杨展悌代持 11 人的股权 2 2017 年 8 月 代持人 TAO XU 将所持全部股权转让给徐屏 由于股权下翻，TAO XU 将其所持全部股权转让给徐屏 3 2020 年 7 月 庄志青、陈志重、舒杰敏、李伟纲、梁宇、王涛、

217、肖有军、戴颉、彭薇代持解除 被代持人庄志青、陈志重、舒杰敏、李伟纲、梁宇、王涛、肖有军、戴颉、彭薇同意代持方将其代持的股权一并转让给嘉兴君柳，各方签订协议书 4 2020 年 11 月 辛明代持解除 被代持人辛明同意还原并将其被代持的股权转让给嘉兴临潇，并签订协议书 5 2023 年 6 月 董斌洁代持解除 董斌洁同意其委托徐屏代持的股权全部解除，并与徐屏签署了协议书 1、历史上股权代持形成情况、历史上股权代持形成情况 2014 年 12 月，开曼灿芯决定按照市价对部分员工发行股份，为避免开曼灿灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-80 芯股权过于分散，便于公司管理，存在由部分员

218、工代其他员工持有开曼灿芯的股权的情况，具体情况如下：2017 年 8 月，灿芯有限拆除境外架构后，TAO XU 将其所持全部股权转让给徐屏。2、代持解除情况、代持解除情况 2020 年 7 月，徐屏分别与舒杰敏、李伟纲、梁宇、王涛、肖有军、戴颉、彭薇签署协议书，约定徐屏将其代持的相关被代持人的股份全部转让给嘉兴君柳，徐屏将相关代持股份的转让款支付给相关被代持人。各方约定，自徐屏与嘉兴君柳签署的灿芯半导体（上海）有限公司股权转让协议生效且协议各方履行完毕相关义务之日起，代持股份的全部权利归嘉兴君柳所有，相关被代持人不再享有对代持股份的任何权利和权益。2020 年 7 月，CHUNXING ZHI

219、 分别与陈志重、庄志青签署协议书，约定 CHUNXING ZHI 将其代持的相关被代持人的股份全部转让给嘉兴君柳，CHUNXING ZHI 将相关代持股份的转让款支付给相关被代持人。各方约定，自CHUNXING ZHI 与嘉兴君柳签署 灿芯半导体（上海）有限公司股权转让协议生效且协议各方履行完毕相关义务之日起，代持股份的全部权利归嘉兴君柳所有，相关被代持人不再享有对代持股份的任何权利和权益。序号序号 被代持被代持员工员工 代持代持员工员工 代持股数（股）代持股数（股）1 陈志重 CHUNXING ZHI 30,000 2 舒杰敏 TAO XU 15,000 3 梁宇 TAO XU 10,000

220、 4 庄志青 CHUNXING ZHI 10,000 5 李伟纲 杨展悌 6,260 TAO XU 3,740 6 戴颉 TAO XU 5,000 7 王涛 TAO XU 5,000 8 肖有军 TAO XU 5,000 9 彭薇 TAO XU 5,000 10 辛明 TAO XU 5,000 11 董斌洁 TAO XU 5,000 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-81 2020 年 7 月，杨展悌与李伟纲签署协议书，约定杨展悌将其代持的相关被代持人的股份全部转让给嘉兴君柳，杨展悌将相关代持股份的转让款支付给相关被代持人。各方约定，自杨展悌与嘉兴君柳签署灿芯半导体（上海）有

221、限公司股权转让协议生效且协议各方履行完毕相关义务之日起，代持股份的全部权利归嘉兴君柳所有，相关被代持人不再享有对代持股份的任何权利和权益。2020 年 11 月，徐屏与辛明签署协议书，约定徐屏将其代持的辛明的股份全部转让给嘉兴临潇，徐屏将相关代持股份的转让款支付给辛明。各方约定，自徐屏与嘉兴临潇签署灿芯半导体（上海）有限公司股权转让协议生效且协议各方履行完毕相关义务之日起，代持股份的全部权利归嘉兴临潇所有，辛明不再享有对代持股份的任何权利和权益。2023 年 6 月，徐屏与董斌洁签署协议书，约定董斌洁委托徐屏代持的发行人 8,072 股股权全部解除。各方约定，自协议签署之日起，董斌洁委托徐屏代

222、持的股份彻底解除，代持股份的全部权利归徐屏所有，董斌洁不再享有对代持股份的任何权利和权益。截至本招股说明书签署日，上述股份代持关系均已完全解除，该等股权代持及解除不会对发行人股权权属清晰稳定产生不利影响。发行人目前股权结构清晰稳定，不存在任何纠纷或潜在风险。（十）本次发行前涉及的对赌协议及其解除情况（十）本次发行前涉及的对赌协议及其解除情况 发行人曾经存在股东特殊权利安排，目前已全部彻底终止，且自始无效，具体情况为：1、发行人第三次增资涉及的对赌条款及终止 2020 年 7 月 29 日，投资人辽宁中德等机构与当时的原股东签署 增资协议及投资协议，就特殊权利条款进行了约定，包括股份回购、优先清

223、算权、反稀释等特殊权利。2021 年 6 月 29 日，投资人与原股东（已注销企业上海灿楚和上海灿稻除外）签署关于灿芯半导体（上海）有限公司之投资协议补充协议（一），约定原投资协议第九条“优先认购权、共同卖股权”、第十条“反稀释权”、第十一条灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-82“优先清算权、投资人的知情权和最优惠待遇”、第十二条“股份回购”规定的权利自 2021 年 6 月 30 日起终止且自始无效，投资人自始未享有原投资协议第九条、第十条、第十一条、第十二条中所约定的投资人的各项权益，各方对此没有争议或纠纷。发行人、投资人与原股东签署的终止对赌协议不存在附条件或附期限的恢

224、复条件，不存在对赌协议在发行人上市后重新恢复效力的可能性，不存在其他替代性利益安排。2、发行人第四次增资涉及的对赌条款及终止 2020 年 11 月 20 日，投资人湖北小米、盈富泰克与当时的原股东签署了 关于灿芯半导体（上海）有限公司之增资协议，约定本轮增资完成后，投资人湖北小米、盈富泰克享有于 2020 年 7 月 29 日签署的关于灿芯半导体（上海）有限公司之投资协议所约定的投资人所享有的各项权益。因此，本轮融资的对赌条款约定与 2020 年 7 月融资条款相同。2021 年 6 月 29 日，投资人湖北小米、盈富泰克与原股东签署关于灿芯半导体（上海）有限公司之增资协议补充协议（一），约

225、定投资人在完成本次增资后享有的于 2020 年 7 月所签署的投资协议第九条“优先认购权、共同卖股权”、第十条“反稀释权”、第十一条“优先清算权、投资人的知情权和最优惠待遇”、第十二条“股份回购”规定的权利自 2021 年 6 月 30 日起终止且自始无效，投资人自始未享有原投资协议第九条、第十条、第十一条、第十二条中所约定的投资人的各项权益，各方对此没有争议或纠纷。发行人、投资人与原股东签署的终止对赌协议不存在附条件或附期限的恢复条件，不存在对赌协议在发行人上市后重新恢复效力的可能性，不存在其他替代性利益安排。3、关于终止灿芯半导体（上海）有限公司合资合同和公司章程的协议中约定的特殊权利及终

226、止 2021 年 1 月 20 日，发行人股东签署关于终止灿芯半导体（上海）有限公司合资合同和公司章程的协议，协议第七条约定，各方同意，原合资合同根据灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-83 本协议提前终止后，除非各方另行达成一致，若发生如下任何一种情形，则新章程中不存在的或与原合资合同不一致的约定以原合资合同的约定为准并视同该约定从未失效，届时各方应相互配合修改公司章程，但前提是相关安排的实施符合届时所适用法律法规的规定：（i）原合资合同终止后 6 个月内未取得公司注册地证监局出具的上市辅导备案受理通知书；（ii）自取得辅导备案受理通知之日起 12 个月内未通过注册地证监局上

227、市辅导验收，或公司撤回辅导验收申请；（iii）公司通过注册地证监局辅导验收后 4 个月内未向中国证券监督管理委员会或上海证券交易所提交上市申请（以下简称“上市申请”）并获受理；（iv）公司主动撤回且终止上市申请；（v）公司的上市申请经审核不通过；（vi）公司上市申请经审核通过或同意注册后 6 个月内未能完成在股票证券交易所的上市（但因证监会及上海监管局或交易所等监管部门的原因造成上市时间延误除外）。2021 年 6 月 29 日，各方协商一致签署了之补充协议，各方一致同意终止原协议第七条，且原协议第七条应视作自原协议签署之日起即未生效。投资人此前因投资公司而享有的特殊权利均已彻底清理，不存在特

228、定情况下将自动恢复执行的安排。七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况（一）董事（一）董事 公司现有董事 10 名，其中独立董事 4 名，具体情况如下：姓名姓名 公司现任职务公司现任职务 提名人提名人 本届任期本届任期 赵海军 董事长 中芯控股 2021.2.5-2024.2.4 庄志青 董事、总经理 庄志青 2021.2.5-2024.2.4 王欢 董事 辽宁中德 2021.2.5-2024.2.4 熊伟 董事 共青城临晟 2021.2.5-2024.2.4 彭进 董事 中芯控股 2021.2.5-2024.2.4

229、刘亚东 董事、副总经理 庄志青 2021.12.8-2024.2.4 王志华 独立董事 全体发起人 2021.2.5-2024.2.4 邵春阳 独立董事 全体发起人 2021.2.5-2024.2.4 王泽霞 独立董事 全体发起人 2021.2.5-2024.2.4 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-84 张鹏岗 独立董事 全体发起人 2021.2.5-2024.2.4 公司现任董事简历如下：赵海军赵海军，男，1963 年出生，新加坡国籍，博士，拥有 30 年半导体运营及技术研发经验。2010 年至 2017 年，历任中芯国际首席运营官兼执行副总裁、中芯北方总经理；2017

230、年 10 月至 2022 年 8 月担任中芯国际执行董事兼联合首席执行官，2022 年 8 月至今担任中芯国际联合首席执行官；2017 年 1 月至 2021 年 2月任灿芯有限董事长；2021 年 2 月至今任灿芯股份董事长。庄志青庄志青，男，1965 年出生，美国国籍，博士。1996 年至 1999 年任 Texas Instruments 工程师；1999 年至 2000 年，任 Conexant Systems 工程师；2000 年至2004 年，任 SIMPLE TECH 工程师；2004 年至 2008 年任 BROADCOM 工程师；2008 年至 2013 年任苏州亮智科技有限

231、公司首席技术官。2013 年至 2021 年 2 月先后担任灿芯有限首席技术官、总经理及董事；2021 年 2 月至今任灿芯股份董事及总经理。王欢王欢，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士。2007年 6 月至 2017 年 6 月，历任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理、高级副总裁、资深高级经理等职务；2017 年 6 月至今，历任海通新能源私募股权投资管理有限公司投资总监、副总经理（主持工作）、董事；2020 年 8 月至 2021年 2 月任灿芯有限董事；2021 年 2 月至今任灿芯股份董事。熊伟熊伟，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学

232、位。2005 年3 月至 2007 年 6 月任鼎桥通信技术有限公司算法工程师；2007 年 6 月至 2014 年5 月历任中兴通讯股份有限公司上海研究所系统工程师、市场总监、产品经理；2014 年 5 月至 2015 年 11 月任上海浦东科技投资有限公司高级投资经理；2015年 12 月至今任上海临芯投资管理有限公司董事、合伙人；2020 年 8 月至 2021年 2 月任灿芯有限董事；2021 年 2 月至今任灿芯股份董事。彭进，彭进，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，半导体及物理器件硕士。1988 年至 1993 年任电子工业部 24 所无锡分所工程师；1993 年至

233、 2001 年历任中国华晶电子集团公司 908 办公室事业部副部长、无锡华晶上华半导体有限公司厂长及资深总监；2003 年至今任中芯国际集成电路制造（上海）有限公司资灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-85 深副总裁；2018 年 6 月至 2021 年 2 月任灿芯有限董事；2021 年 2 月至今任灿芯股份董事。刘亚东刘亚东，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。1998年 9 月至 2000 年 6 月任四川海特高新技术股份有限公司工程师；2004 年 8 月至2005 年 7 月任迈同（上海）集成电路技术有限公司数字工程师；2005 年 8 月至2

234、008 年 8 月任青岛海信信芯科技有限公司设计经理；2008 年 9 月任 2011 年 3 月任爱晟特微电子（上海）有限公司设计经理；2011 年 4 月至 2021 年 2 月历任灿芯有限高级设计经理、技术研发部副总裁；2021 年 2 月至 2021 年 12 月任灿芯股份副总经理；2021 年 12 月至今任灿芯股份董事及副总经理。王志华王志华，男，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学微电子与固态电子学专业博士。1983 年至今历任清华大学助教、讲师、副教授、教授；1992 年至 1993 年任美国卡内基梅隆大学访问学者；1993 年至 1994 年任比利时鲁汶天主

235、大学访问研究员；2014 年至 2015 年任香港科技大学访问教授；2021 年2 月至今担任灿芯股份独立董事。邵春阳邵春阳，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律系硕士。1988 年 7 月至 1993 年 10 月，任安徽涉外经济律师事务所律师；1995 年 11 月至1999 年 1 月任 Simmons&Simmons 中国法律顾问；1999 年 2 月至 2002 年 3 月任 Sidley Austin 资深中国法律顾问；2002 年 4 月至今任君合律师事务所上海分所合伙人、主任；2021 年 2 月至今担任灿芯股份独立董事。王泽霞王泽霞，女，1965 年出生，中

236、国国籍，无境外永久居留权，会计学博士后，注册会计师。1988 年 4 月至今历任杭州电子科技大学教师、财经学院副院长及院长、会计学院院长及信息工程学院特聘教授；2021 年 2 月至今担任灿芯股份独立董事。张鹏岗张鹏岗，男，1965 年出生，加拿大国籍，硕士学位。2002 年 7 月至 2009 年5 月任恩智浦半导体公司声学市场营销部门总经理；2009 年 6 月至 2012 年 12 月任杜比实验室大中华区总经理；2014 年 6 月至 2017 年 5 月任大唐恩智浦半导体有限公司总裁；2017 年 6 月至今任安世半导体（中国）有限公司副总裁；2021年 2 月至今担任灿芯股份独立董事

237、。灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-86（二）监事（二）监事 公司现有监事共 3 名，其中职工代表监事 1 名。具体情况如下：姓名姓名 公司现任职务公司现任职务 提名人提名人 本届任期本届任期 胡红明 监事会主席、灿芯苏州总经理、苏州矽睿总经理 全体发起人 2021.2.5-2024.2.4 刘晨健 监事 全体发起人 2021.2.5-2024.2.4 徐庆 职工代表监事、人事行政经理 职工代表大会 2021.2.5-2024.2.4 公司现任监事简历如下：胡红明胡红明，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。2005年 5 月至 2007 年 6 月任苏

238、州国芯科技股份有限公司系统经理；2007 年 7 月至2009 年 12 月任力成科技（苏州）有限公司高级工程师；2010 年 1 月至 2013 年8 月任苏州亮智科技有限公司软件经理；2014 年 9 月至 2019 年 6 月任灿芯有限软件总监；2019 年 7 月至今任灿芯苏州总经理；2020 年 6 月至今任苏州矽睿总经理、执行董事；2021 年 2 月至今任灿芯股份监事会主席。刘晨健刘晨健，女，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年 8 月至 2012 年 4 月任安永华明会计师事务所上海分所审计经理；2012 年 5 月-2015 年 12 月任锦江国

239、际（集团）有限公司审计室副主任；2016 年 1 月-2016 年6 月任上海锦江国际酒店股份有限公司审计室主任；2016 年 7 月至今任中芯国际集成电路制造（上海）有限公司综合财务管理部总监；2017 年 8 月至 2021 年 2月任灿芯有限监事；2021 年 2 月至今任灿芯股份监事。徐庆徐庆，女，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。2008 年至 2014 年任灿芯有限人事行政专员；2014 年至 2017 年任宝礼行贸易（上海）有限公司人事主管；2017 年至 2018 年任纳瓦电子（上海）有限公司人事行政经理；2018 年至 2019 年任上海朵云轩集团有限公

240、司人事科员；2019 年至 2021 年2 月任灿芯有限人事行政经理；2021 年 2 月至今任灿芯股份职工代表监事及人事行政经理。（三）高级管理人员（三）高级管理人员 公司现有高级管理人员共 4 名，具体情况如下：灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-87 序号序号 姓名姓名 公司现任职务公司现任职务 1 庄志青 总经理 2 刘亚东 副总经理 3 沈文萍 董事会秘书 4 彭薇 财务总监 庄志青、刘亚东的个人简历参见本节之“七/（一）董事”沈文萍沈文萍，女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年 7 月至 2001 年 6 月历任台州永强工艺品有限公司

241、单证储运主管、财务部副经理；2001 年 6 月至 2012 年 8 月历任浙江永强集团股份有限公司历任财务部副经理、董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人；2012 年 9 月至 2013 年 12 月任北京华夏君悦投资管理有限公司总经理；2014 年 1 月至 2014 年 12 月任爱仕达股份有限公司副总经理；2015 年 1 月至 2020 年 8 月任浙江百达精工股份有限公司副总经理、董事会秘书；2020 年 8 月加入灿芯有限，2021 年 2 月至今任灿芯股份董事会秘书。彭薇彭薇，女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006 年5 月至 2008 年 11

242、 月任马衡达信息技术（上海）有限公司财务经理；2008 年 11月至 2021 年 2 月任灿芯有限财务负责人；2021 年 2 月至今任灿芯股份财务总监。（四）核心技术人员（四）核心技术人员 1、核心技术人员认定标准、核心技术人员认定标准 发行人在认定核心技术人员时，还综合考虑了相关人员的专业背景、对发行人研发工作的贡献等因素，发行人核心技术人员认定标准为：（1）拥有深厚且与公司业务匹配的资历背景和丰富的研发经验，掌握公司的核心技术，并对公司核心技术的研发、提升、产业化作出重大贡献；（2）拥有多年产业经验，认同公司上海品茶，并愿意将公司的价值观进行有效传承。在研发、技术、管理等部门担任重要职

243、务；（3）拥有硕士及以上学历，在教育背景、工作背景、技术能力、研究经历、灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-88 知识储备方面具有突出优势。2、核心技术人员情况、核心技术人员情况 截至本招股说明书签署日，公司核心技术人员共 5 名，具体情况如下：序号序号 姓名姓名 公司现任职务公司现任职务/职称职称 1 庄志青 董事、总经理 2 刘亚东 董事、副总经理 3 胡红明 监事会主席、灿芯苏州总经理、苏州矽睿总经理 4 周玉镇 研发资深总监 5 张希鹏 后端设计总监（1）庄志青）庄志青 庄志青个人简历参见本节之“七/（一）董事”。庄志青，清华大学电子与计算机工程工程硕士、加州大学尔湾分

244、校电子与计算机工程博士，具有超过 25 年的从业经验。以首席技术官身份加入公司后，全面负责公司的战略发展方向与技术演进路线，主持并推进了公司大型 SoC 定制设计技术和半导体 IP 开发技术的快速发展，为公司在集成电路设计服务领域的技术先进性做出了突出贡献。（2）刘亚东）刘亚东 刘亚东个人简历参见本节之“七/（一）董事”。刘亚东，电子科技大学信号与信息处理硕士，具有超过 15 年的从业经验，在高速接口类 IP 具有丰富的研发和管理经验。自 2011 年加入公司后，刘亚东参与公司半导体 IP 平台的研发及持续迭代，促进了公司半导体 IP 技术的成熟及在客户设计服务项目中的应用。（3）胡红明）胡红

245、明 胡红明个人简历参见本节之“七/（二）监事”。胡红明，西北工业大学计算机系统结构硕士，具有超过 15 年的从业经验，加入灿芯股份后，胡红明带领团队以降低流片失败风险、提升测试效率为目标，灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-89 自主开发形成了一整套大型集成电路全链路仿真及评估系统，为公司设计服务项目的优化指出改进方向，提升了公司定制芯片项目的设计效率及流片成功率。（4）周玉镇）周玉镇 周玉镇，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学微电子与固体电子硕士学位，具有超过 15 年的从业经验。2006 年至 2007 年，任职于泰鼎多媒体（上海）技术有限公司，

246、担任模拟电路工程师；2007 年至 2011年，任职于矽映电子科技（上海）有限公司，担任资深模拟电路工程师；2011 年至 2014 年，任职于矽谷晶量半导体（杭州）有限公司，担任电路设计部门经理；2014 年至 2016 年，任职于灿芯有限，担任 IP 部门经理；2016 年至 2020 年，任职于深圳市海思半导体有限公司，历任电路总架构师、SEG Leader；2020 年 10月至今任灿芯股份研发资深总监。加入灿芯股份后，周玉镇作为负责人主导了公司多项高性能 IP 的研发，并在部分关键领域实现了技术突破，为公司半导体 IP技术的持续创新发挥了重要作用。（5）张希鹏）张希鹏 张希鹏，男，1

247、981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学电子科学与技术学士与硕士学位，具有超过 15 年的从业经验。2007 年至 2011 年历任世芯电子设计工程师、后端设计经理；2011 年至 2016 年任创意电子后端设计经理；2016 年至 2017 年任深圳市中兴微电子技术有限公司资深专家；2017 年至 2020年任北京比特大陆科技有限公司后端设计经理；2020 年 8 月至今任灿芯股份后端设计总监。加入灿芯股份后，张希鹏带领团队深耕大型 SoC 定制设计技术，主持推进了多项大规模 SoC 自动设计及验证流程的开发及应用，并在公司大规模芯片快速物理设计技术与工程服务技术的研发与演进上发挥

248、了重要作用。（五）（五）公司董事、监事公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近三年涉及行政处罚、高级管理人员、核心技术人员近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况会立案调查情况 报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-90（六六）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况）董事、监事、高

249、级管理人员与核心技术人员的兼职情况 截至 2023 年 6 月 30 日，发行人现任董事、监事和高级管理人员及核心技术人员在其他机构（除发行人及其子公司外）的兼职情况如下：姓名姓名 公司职务公司职务 兼任职务兼任职务 兼职单位兼职单位 兼职单位与兼职单位与公司关系公司关系 赵海军 董事长 联合首席执行官 中芯国际集成电路制造有限公司 关联方 董事 浙江巨化股份有限公司 关联方 总经理 中芯国际控股有限公司 关联方 总经理 芯电半导体（上海）有限公司 关联方 总经理 中芯国际集成电路制造（天津）有限公司 关联方 总经理 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 关联方 总经理 中芯国际集成电路制造（

250、北京）有限公司 关联方 董事 中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司 关联方 总经理 中芯集电投资（上海）有限公司 关联方 副董事长 凸版迪色丝电子传感器（上海）有限公司 关联方 董事 中芯北方集成电路制造（北京）有限公司 关联方 董事 中芯东方集成电路制造有限公司 关联方 董事 Semiconductor Manufacturing International(BVI)Corporation 关联方 总经理 中芯西青集成电路制造有限公司 关联方 董事 芯电半导体（香港）有限公司 关联方 董事 中芯京城集成电路制造（北京）有限公司 关联方 熊伟 董事 董事 澜至电子科技（成都）有限公司 关联方

251、监事 澜至电子科技（厦门）有限公司 无关联关系 监事 上海临珺电子科技有限公司 无关联关系 监事 上海临鋆电子科技有限公司 无关联关系 监事 上海临巍电子科技有限公司 无关联关系 董事 临芯（北京）基金管理有限公司 关联方 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-91 监事 嘉兴君望投资管理有限公司 无关联关系 董事 上海临芯投资管理有限公司 关联方 董事 深圳市槟城电子股份有限公司 关联方 董事 深圳市楠菲微电子有限公司 关联方 董事 绿晶半导体科技（北京）有限公司 关联方 董事 江苏汤谷智能科技有限公司 关联方 董事 苏州悉智科技有限公司 关联方 监事 杭州傲芯科技有限公司 无

252、关联关系 监事 海南临芯科技有限公司 无关联关系 董事 新毅东（上海）科技有限公司 关联方 董事 杭州联芯通半导体有限公司 关联方 董事 研微（江苏）半导体科技有限公司 关联方 监事 上海芯歌智能科技有限公司 无关联关系 董事 苏州翎慧材料科技有限公司 关联方 董事 芯频半导体（深圳）有限公司 关联方 董事 浙江舆芯半导体科技有限公司 关联方 王欢 董事 董事 北京通美晶体技术股份有限公司 关联方 董事 山东天岳先进科技股份有限公司 关联方 董事 辽宁中蓝电子科技有限公司 关联方 董事、副总经理 海通新能源私募股权投资管理有限公司 关联方 执行事务合伙人 辽宁海富企业投资合伙企业（有限合伙）关

253、联方 彭进 董事 董事 凸版迪色丝电子传感器（上海）有限公司 关联方 资深副总裁 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 关联方 董事 中芯东方集成电路制造有限公司 关联方 董事 中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司 关联方 董事 中芯北方集成电路制造（北京）有限公司 关联方 董事 中芯京城集成电路制造（北京）有限公司 关联方 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-92 董事 江苏长电科技股份有限公司 关联方 张鹏岗 独立董事 副总裁 安世半导体（中国）有限公司 无关联关系 王志华 独立董事 教授 清华大学 无关联关系 董事 深圳市智听科技有限公司 无关联关系 监事 紫光国芯微电子

254、股份有限公司（注 1）无关联关系 独立董事 芯原微电子（上海）股份有限公司 无关联关系 独立董事 钜泉光电科技（上海）股份有限公司 无关联关系 董事 上海登临科技有限公司 关联方 董事 北京易迈医疗科技有限公司 无关联关系 独立董事 宸芯科技股份有限公司 无关联关系 独立董事 恒玄科技（上海）股份有限公司 无关联关系 独立董事 北京东进航空科技股份有限公司（注 2）无关联关系 邵春阳 独立董事 合伙人、主任 君合律师事务所上海分所 无关联关系 独立董事 微创医疗科学有限公司 无关联关系 独立董事 爱仕达股份有限公司 无关联关系 独立董事 上海泓博智源医药股份有限公司 无关联关系 王泽霞 独立董

255、事 特聘教授 杭州电子科技大学 无关联关系 董事长兼总经理 杭州明泽云软件有限公司 关联方 独立董事 浙江伟明环保股份有限公司 无关联关系 独立董事 苏州克劳丽化妆品股份有限公司（注 3）无关联关系 独立董事 中电科数字技术股份有限公司 无关联关系 独立董事 杭州时代银通软件股份有限公司（注 4）无关联关系 独立董事 上海季丰电子科技股份有限公司（注 5）无关联关系 刘晨健 监事 综合财务管理部总监 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 关联方 注 1：王志华已于 2023 年 8 月卸任紫光国芯微电子股份有限公司的监事 注 2：王志华已于 2023 年 9 月卸任北京东进航空科技股份有限公司

256、的独立董事 注 3：非上市公司 注 4：非上市公司 注 5：非上市公司 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-93（七七）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订所签订的的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况（一）公司与董事、监事、高级管理人

257、员和核心技术人员所签订的协议（一）公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订的协议 发行人与在公司任职并领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别签署了 劳动合同，与核心技术人员分别签署了 保密及竞业禁止协议，对双方的权利义务进行了约定。截至本招股说明书签署日，上述合同和协议履行正常，不存在违约情形。（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺具体参见本招股说明书“第九节/三、相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况”。九、发行人董事、监事、高级管

258、理人员及核心技术人员在最近九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近 2 年年的变动情况的变动情况（一）董事变动情况（一）董事变动情况 最近 2 年，公司董事变动情况如下：时间时间 成员成员 职位职位 董事会人数董事会人数 变动原因变动原因 2020 年 7 月 29 日-2021 年 1 月 20 日 赵海军 董事长 7/庄志青 董事兼总经理 朱璘 董事 彭进 董事 熊伟 董事 王欢 董事 陈大同 董事 2021 年 1 月 20 日 赵海军 董事长 11 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-94-2021 年 12 月 8 日 庄志青 董事兼总经理 股份制改制，

259、新增独立董事 朱璘 董事 彭进 董事 王欢 董事 熊伟 董事 陈大同 董事 王志华 独立董事 王泽霞 独立董事 邵春阳 独立董事 张鹏岗 独立董事 2021 年 12 月 8 日-2022 年 11 月 2 日 赵海军 董事长 11 朱璘于 2021 年11 月 25 日因个人原因辞去公司董事职务，发行人召开股东大会选举刘亚东担任董事 庄志青 董事兼总经理 彭进 董事 王欢 董事 熊伟 董事 陈大同 董事 刘亚东 董事兼副总经理 王志华 独立董事 王泽霞 独立董事 邵春阳 独立董事 张鹏岗 独立董事 2022 年 11 月 2 日至今 赵海军 董事长 10 陈大同因个人原因无法正常履行公司董事

260、职务，根据公司法 公司章程等相关规定，公司召开股东大会，同意免去陈大同的董事席位 庄志青 董事兼总经理 彭进 董事 王欢 董事 熊伟 董事 刘亚东 董事兼副总经理 王志华 独立董事 王泽霞 独立董事 邵春阳 独立董事 张鹏岗 独立董事 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-95 注：时间节点均为董事会或股东大会决议通过之日 上述董事变动的主要原因为股东委派董事的调整、股改增设独立董事等，有利于完善和建立健全符合上市公司要求的法人治理结构。（二）监事变动情况（二）监事变动情况 最近 2 年，公司监事变动情况如下：时间时间 成员成员 职位职位 监事会人数监事会人数 变动原因变动原因

261、2021 年 1 月 1 日-2021 年 2 月 5 日 刘晨健 监事 1/2021 年 2 月 5 日 至今 胡红明 监事会主席 3 股份公司后设立监事会 刘晨健 监事 徐庆 监事 上述监事变动的主要原因为股份公司成立后设立监事会，有利于完善和建立健全符合上市公司要求的法人治理结构。（三）高级管理人员变动情况（三）高级管理人员变动情况 最近 2 年，公司高级管理人员变动情况如下：时间时间 成员成员 职位职位 高管人数高管人数 变动原因变动原因 2021 年 1 月 1 日-2021 年 2 月 5 日 庄志青 总经理 1/2021 年 2 月 5 日 至今 庄志青 总经理 4 股改增设高级

262、管 理 人 员 职位，刘亚东为副总经理、彭薇 为 财 务 总监、沈文萍为董事会秘书 刘亚东 副总经理 沈文萍 董事会秘书 彭薇 财务总监 上述高级管理人员变动的主要原因为灿芯有限整体变更为股份有限公司，刘亚东、彭薇均为有限公司阶段的管理人员，发行人核心管理人员保持稳定。（四）核心技术人员变动情况（四）核心技术人员变动情况 截至本招股说明书签署日，公司核心技术人员为庄志青、刘亚东、胡红明、周玉镇、张希鹏，无重大变动。灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-96（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动的原因及对公司的影响（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动的原因及对

263、公司的影响 最近两年，公司上述人员变动系因完善法人治理结构、满足经营管理需要、提高日常经营决策效率或个人原因而进行的正常变动，已履行了必要的法律程序，均符合公司法等法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定，不会对公司经营战略、经营模式产生重大影响。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年未发生重大不利变动。十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及与发行人及其业务相关对外投资情况其业务相关对外投资情况 截至 2023 年 6 月 30 日，除对公司及其员工持股平台的投资以外，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术

264、人员的对外投资中不存在与发行人及其业务相关之情形。上述人员主要直接对外投资情况如下：姓名姓名 公司职务公司职务 投资单位名称投资单位名称 出资比例出资比例（%）沈文萍 董事会秘书 台州市铭峰投资合伙企业（有限合伙）9.09 王欢 董事 辽宁海富企业投资合伙企业（有限合伙）27.00 熊伟 董事 共青城临成股权投资合伙企业（有限合伙）5.30 共青城康捷创业投资合伙企业（有限合伙）20.83 嘉兴君卓投资合伙企业（有限合伙）8.91 嘉兴君祥投资合伙企业（有限合伙）0.92 嘉兴梵晟投资管理合伙企业（有限合伙）99.17 嘉兴君望投资管理有限公司 10.00 上海清云图投资合伙企业（有限合伙）1

265、5.05 北京鑫润一期股权投资合伙企业（有限合伙）6.04 嘉兴临科股权投资合伙企业（有限合伙）7.69 嘉兴临诺股权投资合伙企业（有限合伙）7.78 嘉兴临铭股权投资合伙企业（有限合伙）7.34 海南清源鑫投资合伙企业（有限合伙）14.00 嘉兴临臻股权投资合伙企业（有限合伙）12.27 嘉兴临隆股权投资合伙企业（有限合伙）4.68 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-97 嘉兴临柏股权投资合伙企业（有限合伙）15.48 扬州临佩创业投资合伙企业（有限合伙）7.34 苏州芯经丘企业管理合伙企业（有限合伙）55.00 上海芯寻壑企业管理合伙企业（有限合伙）55.00 辽宁科京新

266、材料有限公司 2.00 苏州盛拓半导体科技有限公司 1.00 扬州临燊创业投资合伙企业（有限合伙）0.96 扬州临朗创业投资合伙企业（有限合伙）1.50 王志华 独立董事 深圳市华霏技术企业（有限合伙）99.99 南宁亿康科技有限责任公司 19.00 北京爱思创芯汇咨询有限公司 2.13 深圳市清微易智技术合伙企业（有限合伙）40.00 南京凌华微电子科技有限公司 5.94 广州慧智慧芯企业管理合伙企业（有限合伙）0.46 王泽霞 独立董事 杭州明泽云软件有限公司 50.00 十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发

267、行人股份情况发行人股份情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况如下：（一）直接持股情况（一）直接持股情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的情况如下：姓名姓名 职务职务 持股数（股）持股数（股）持股比例持股比例（%）庄志青 董事、总经理 3,092,850 3.44（二）间接持股情况（二）间接持股情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属主要通过直接或间接持有员工激励平台、共青城临晟、上海灿青、上海灿巢出资额而间接持有公司股份。截至本招股说明书签署日，公司现任

268、董事、监事、高级管理人员、核心灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-98 技术人员及其近亲属间接持有公司股份情况如下：姓名姓名 职务职务 直接股东直接股东 间接持股情况间接持股情况 庄志青 董事、总经理 上海灿巢 庄志青通过持有上海灿巢 14.86%的出资份额，间接持有公司 0.52%的股权 刘亚东 董事、副总经理、核心技术人员 上海维灿 刘亚东通过持有上海维灿 11.21%的出资份额，间接持有公司 0.48%的股权 沈文萍 董事会秘书 上海灿洛、上海灿炎、上海灿奎 沈文萍通过持有上海灿洛 13.22%的出资份额、上海灿炎 21.18%的出资份额、上海灿奎 39.46%的出资份额

269、，间接持有公司0.66%的股权 彭薇 财务总监 上海维灿、上海灿成、上海灿谦、上海灿质、上海灿洛、上海灿玺 彭薇通过持有上海维灿 4.20%的出资份额、上海灿成 52.37%的出资份额、上海灿谦 1.54%的出资份额、上海灿质 1.55%的出资份额、上海灿洛 26.51%的出资份额、上海灿玺 3.44%的出资份额，间接持有公司 2.04%的股权 胡红明 监事会主席、核心技术人员 上海维灿、上海灿成、上海灿玺、上海灿炎、上海灿巢 胡红明通过持有上海维灿 22.97%的出资份额、上海灿成 9.20%的出资份额、上海灿玺 17.70%的出资份额、上海灿炎 6.87%的出资份额、上海灿巢 5.71%的

270、出资份额，间接持有公司 1.59%的股份 徐庆 监事 上海灿谦、上海灿炎、上海灿青 徐庆通过持有上海灿谦 13.90%的出资份额、上海灿炎 6.95%的出资份额、上海灿青 18.00%的出资份额，间接持有公司0.36%的股份 周玉镇 核心技术人员 上海灿质、上海灿谦、上海灿巢 周玉镇通过持有上海灿质 9.80%的出资份额、上海灿谦 20.08%的出资份额、上海灿巢 14.29%的出资份额，间接持有公司0.79%的股份 张希鹏 核心技术人员 上海灿奎、上海灿巢 张希鹏通过持有上海灿奎 12.24%的出资份额、上海灿巢 1.71%的出资份额，间接持有公司 0.22%的股份 熊伟 董事 共青城临晟

271、熊伟通过持有共青城临晟 0.04%的出资份额，间接持有公司 0.001%的股份 截至本招股说明书签署日，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在以其他方式直接或间接持有公司股份的情况。（三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属所持股份质押或（三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属所持股份质押或冻结情况冻结情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有的公司股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况。十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技

272、术人员的薪酬情灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-99 况况（一）（一）薪酬的组成、确定依据、所履行的程序及其比重薪酬的组成、确定依据、所履行的程序及其比重 1、薪酬组成和确定依据、薪酬组成和确定依据 在公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬主要由基本工资、奖金和员工福利等组成。未在公司任职的外部董事（独立董事除外）不在公司领取薪酬。独立董事在公司领取固定金额的独立董事津贴，每人每年税前 10万元，除领取独立董事津贴外，独立董事不享有公司其他福利待遇。2、所履行的程序、所履行的程序 公司根据岗位需要、职责和工作表现，按照薪酬制度支付公平、适当的工资，保证员工的全

273、部薪酬福利在同行业和市场中的竞争性。公司设立了董事会薪酬委员会，并制定了董事会薪酬与考核委员会工作细则。董事会薪酬委员会的主要职责包括制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案及考核标准。董事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬方案均按照公司治理制度履行了相应的内部审议程序。报告期内公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额占当期利润总额的比重情况如下：单位：万元 项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额 569.43 1,488.71 1,188.45 755.73 利润总额

274、 11,221.17 10,140.42 4,479.47 1,737.08 占利润总额比例 5.07%14.68%26.53%43.51%（二二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人领取收入）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人领取收入的情况的情况 公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2022 年在公司领取的薪酬情况如下：序号序号 姓名姓名 公司职务公司职务 薪酬（万元）薪酬（万元）1 赵海军 董事长-灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-100 2 庄志青 董事、总经理、核心技术人员 532.03 3 王欢 董事-4 熊伟 董事

275、-5 彭进 董事-6 刘亚东 董事、副总经理、核心技术人员 182.43 7 王志华 独立董事 10.00 8 邵春阳 独立董事 10.00 9 王泽霞 独立董事 10.00 10 张鹏岗 独立董事 10.00 11 胡红明 监事会主席、灿芯苏州总经理、苏州矽睿总经理、核心技术人员 142.50 12 刘晨健 监事-13 周玉镇 核心技术人员 164.69 14 张希鹏 核心技术人员 133.14 15 徐庆 职工代表监事、人事行政经理 55.88 16 沈文萍 董事会秘书 117.48 17 彭薇 财务总监 120.54 合计合计 1,488.71 注：薪酬的计算口径为个人税前收入，不包括股

276、份支付的金额。除上述收入外，公司现任董事、高级管理人员及核心技术人员未在公司享受其他待遇和退休金计划。十三、十三、本次公开发行申报前已经制定或实施的本次公开发行申报前已经制定或实施的员工股权激励及相关员工股权激励及相关安排情况安排情况 截至本招股说明书签署日，公司不存在已经制定且尚未实施完毕的股权激励计划。（一）本次公开发行申报前已经制定或实施的员工股权激励（一）本次公开发行申报前已经制定或实施的员工股权激励 2019 年 10 月 28 日，灿芯有限召开董事会，审议通过员工股权激励授予安排：1、同意向公司总经理庄志青授予 2,873,886 份期权。2、同意授权公司总经理庄志青根据公司发展需

277、要向员工授予预留的 6,625,111 份期权，并授权公司总经理签订员工期权协议。2020 年 7 月 31 日，灿芯有限召开董事会，审议通过员工持股计划，对 2019灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-101 年董事会约定的员工股权激励事项做进一步解释及落地安排：同意向上海灿成、上海灿质、上海灿玺、上海灿奎、上海灿洛、上海灿炎、上海灿谦、上海维灿增发 94.36 万美元注册资本金；同意向公司总经理庄志青增发 40.93 万美元注册资本金，本次增资系 2019 年庄志青被授予的期权行权。员工激励平台的具体情况参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、持有发行人 5%以上

278、股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况”之“1、庄志青及其一致行动人”。1、具体人员构成具体人员构成 根据员工持股计划、员工激励平台的有关合伙协议、参与员工持股的相关人员的劳动合同等文件，公司员工持股计划的激励对象为：公司已获授期权的在职人员；公司董事会或董事会授权经营管理层认定的符合条件的其他人员。除非公司董事会另有决定，参与本计划的激励对象均应为公司（或控股子公司）在职员工。截至本招股说明书签署日，各平台的合伙人均为公司员工，具体构成情况参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、持有发行人 5%以上股份或表决权的

279、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况”之“1、庄志青及其一致行动人”。2、人员离职后的股份处理人员离职后的股份处理 根据员工持股计划及员工激励平台合伙协议的约定，减持规则分为三种情况：（1）有限合伙人若在公司上市前离职的，员工激励平台执行事务合伙人有权要求离职员工向其或其指定的平台内其他员工以行权价格转让该等激励份额并及时办理工商变更手续，转让对价为有限合伙人行权时的原价；（2）有限合伙人若在公司上市后的相关限售期内离职的，员工激励平台执行事务合伙人有权要求离职员工向其或其指定平台内其他员工转让已达到可转让状态的激励份额并及时办理工商变

280、更手续，转让对价依据提出转让前上一季度公司单体未经审计的净资产折股价格或有限合伙人的行权原价确定，以孰高者为准；灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-102（3）有限合伙人若在公司上市并解除限售后离职的，离职员工有权根据合伙协议规定的流程减持激励份额对应的公司股份。自上述员工激励平台设立至本招股说明书签署之日，发行离职员工均按照员工持股计划的约定，根据约定价格将所持平台全部份额予以转让并完成退出。3、规范运行情况规范运行情况 发行人的员工持股计划已经公司董事会审议通过，员工激励平台的设立及历次变更已经按照法律、法规、规章及规范性文件的要求履行了决策程序，并遵循公司自主决定、员工自

281、愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施的情形。发行人已为各员工激励平台办理了工商登记手续，各员工激励平台依据相关法律法规合法设立并有效存续；员工激励平台的合伙协议约定了激励平台合伙事务的执行、入伙、退伙、利润分配、亏损分担及合伙企业的延期、解散与清算等事项，并建立健全了合伙份额在平台内部的流转、退出机制以及管理机制。截至本招股说明书签署之日，发行人的员工激励平台运营情况符合合伙协议的相关约定，不存在因开展违法经营或其他违法活动而受到政府主管部门处罚或存在失信记录的情形。（二）员工激励平台减持承诺及备案情况（二）员工激励平台减持承诺及备案情况 1、发行人员工持股减持承诺情况、发行人员

282、工持股减持承诺情况 员工激励平台均已出具关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理本单位直接持有的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。2、备案情况备案情况 发行人的员工激励平台均不属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法所规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。（三）员工持股计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响（三）员工持股计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 公司员工持股计划，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员

283、工灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-103 与公司共同发展，将持股对象利益与股东价值紧密联系起来，使持股对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。公司实施的员工持股计划对公司经营状况无重大影响，公司控制权未因员工持股计划的实施而发生变更。上述股权激励适用股份支付会计处理，公司与员工约定员工在上市后的限售期内离职的，员工激励平台执行事务合伙人有权按净资产折股价格与行权原价孰高回购其股份，因此公司将授予日至预计上市后解除限售的时点作为等待期，对应的股份支付费用在等待期内分期摊销。对于公司总经理庄志青，2020 年 11 月前的股份会计处理与其他员工一致，于 2020

284、 年摊销的股份支付费用为 112.29 万元，并计入经常性损益。2020 年 11月，公司董事会同意向总经理庄志青增发注册资本金用于行权，该部分期权按照加速行权处理，在当期一次性确认的股份支付费用为 830.95 万元，并计入非经常性损益。公司将实施员工持股计划产生的权益结算计入公司 2020 年、2021 年、2022年、2023 年 1-6 月股份支付费用，具体情况如下表所示：单位：万元 项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年年度度 2021 年度年度 2020 年度年度 管理费用-股份支付费用-庄志青-943.25 管理费用-股份支付费用 534.71 607.94 517

285、.75 299.76 合计合计 534.71 607.94 517.75 1,243.01 十四、发行人员工及其社会保障情况十四、发行人员工及其社会保障情况（一）员工基本情况（一）员工基本情况 1、员工人数员工人数及变化及变化 报告期各期末，公司员工人数如下表所示：单位：人 项目项目 2023 年年 6 月月 30日日 2022 年年 12 月月 31日日 2021 年年 12 月月 31日日 2020 年年 12 月月 31日日 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-104 员工人数 272 247 215 153 2、专业结构、专业结构 截至 2023 年 6 月 30 日，

286、公司员工专业结构如下：单位：人 专业分工专业分工 员工人数员工人数 占员工总数比例占员工总数比例 研发人员 96 35.29%技术人员 91 33.46%管理人员 39 14.34%销售人员 22 8.09%生产运营人员 24 8.82%合计合计 272 100.00%3、受教育程度受教育程度 截至 2023 年 6 月 30 日，公司员工受教育程度如下：单位：人 受教育程度受教育程度 员工人数员工人数 占员工总数比例占员工总数比例 博士 6 2.21%硕士 113 41.54%大学本科 149 54.78%专科及以下 4 1.47%合计合计 272 100.00%4、年龄、年龄分布分布 截至

287、 2023 年 6 月 30 日，公司员工年龄分布如下：单位：人 年龄区间年龄区间 员工人数员工人数 占员工总数比例占员工总数比例 30 岁以下 113 41.54%31-40 岁 97 35.66%41-50 岁 56 20.59%51 岁以上 6 2.21%合计合计 272 100.00%（二）社会保险和住房公积金缴纳情况（二）社会保险和住房公积金缴纳情况 灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-105 公司按照国家及地方政府有关规定，为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险以及住房公积金。报告期内各期末，发行人及子公司的社会保险费和住房公积金缴纳

288、情况如下：1、社会保险缴纳情况、社会保险缴纳情况 单位：人 期间期间 2023 年年 6 月月 30 日日 2022 年末年末 2021 年末年末 2020 年末年末 员工总数（注 1）272 247 215 153 已缴纳人数 265 238 196 145 其中-当月离职人数 4 0 1 0 未缴纳人数 11 9 20 8 其中-外籍员工 7 7 6 7 其中-当月入职 3 1 2 0 其中-退休返聘 1 1 1 1 其中-第三方缴纳（注2）0 0 11 0 注 1：员工总数不包括当月离职人数，已缴纳人数包括当月离职人数（该部分当月离职人员仍缴纳了社会保险）。注 2：第三方缴纳系成都外服公

289、司代为缴纳，主要系发行人在成都灿芯设立前在当地新招聘了少量员工，与灿芯股份签署劳动合同，暂时由当地外服公司代为缴纳社保。2、住房公积金缴纳情况：、住房公积金缴纳情况：单位：人 期间期间 2023 年年 6 月月 30 日日 2022 年末年末 2021 年末年末 2020 年末年末 员工总数（注 1）272 247 215 153 已缴纳人数 265 238 198 145 其中-当月离职人数 4 0 1 0 未缴纳人数 11 9 18 8 其中-外籍员工 7 7 6 7 其中-当月入职 3 1 0（注 2）0 其中-退休返聘 1 1 1 1 其中-第三方缴纳（注3）0 0 11 0 注 1：

290、员工总数不包括当月离职人数，已缴纳人数包括当月离职人数（该部分当月离职人员仍缴纳了社会保险）。灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-106 注 2：社会保险与公积金在新入职员工缴纳情况上存在一定差异，主要系新入职员工已由前任职单位缴纳社会保险，公司在当月只为其缴纳了公积金。注 3：第三方缴纳系外服公司代为缴纳，主要系发行人在设立成都灿芯前新招聘了少量员工，与灿芯股份签署劳动合同，暂时由当地外服公司代为缴纳公积金。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及子公司为员工缴纳社会保险及公积金的比例达到了 97.43%，未缴纳人员主要是外籍员工、员工当月入职等的情形。根据公司及境内子

291、公司所在地社会保险、住房公积金管理部门出具的证明，公司及境内子公司不存在欠缴社会保险的情形，也未因违反法律法规受到社会保险和住房公积金方面的行政处罚。根据境外律师出具的境外法律意见书，报告期内公司境外子公司未因任何违反法律法规的行为而受到当地人社主管部门的处罚。灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-107 第五节第五节 业务与技术业务与技术 一、发行人主营业务及主要产品和服务情况一、发行人主营业务及主要产品和服务情况（一）（一）主营业务、主要服务情况及主营业务收入构成主营业务、主要服务情况及主营业务收入构成 1、公司主营业务情况、公司主营业务情况 公司是一家专注于提供一站式芯片定

292、制服务的集成电路设计服务企业。公司定位于新一代信息技术领域，自成立至今一直致力于为客户提供高价值、差异化的芯片设计服务，并以此研发形成了以大型 SoC 定制设计技术与半导体 IP 开发技术为核心的全方位技术服务体系。依托完善的技术体系与全面的设计服务能力，公司不断帮助客户高质量、高效率、低成本、低风险地完成芯片设计开发与量产上市。报告期内，公司成功流片超过530次，其中在65nm及以下逻辑工艺节点成功流片超过220次，在BCD、EFLASH、HV、SOI、LCOS、EEPROM 等特色工艺节点成功流片超过 140 次。公司为客户提供芯片设计服务最终转化为客户品牌的芯片产品被广泛应用于物联网、工

293、业控制、消费电子、网络通信、智慧城市、高性能计算等行业。公司是国家级专精特新“小巨人”企业，并入选建议支持的国家级专精特新“小巨人”企业名单（第二批第一年）。公司凭借技术和服务的优异表现，获得了“中国半导体创新产品和技术奖”、“中国半导体市场最佳设计企业奖”、“上海市浦东新区科学技术奖”、“2021 年度最具影响力 IC 设计企业”等多项荣誉奖项，并被权威媒体电子工程专辑（EE Times）评选为“全球 60 家最受关注的半导体初创公司”。随着集成电路工艺技术平台及工艺节点不断演进与逆全球化思潮起伏的背景下，芯片设计难度及供应链安全的重要性不断增强。由于全球先进的晶圆代工厂集中度较高，公司结合

294、客户市场需求与自身技术优势，秉承供应链“自主、安全、可控”的重要原则，与中国大陆技术最先进、规模最大的专业晶圆代工企业中芯国际建立了战略合作伙伴关系，并基于自身核心技术优势为客户提供高效率、高可靠的一站式芯片定制服务，保障了公司客户快速、低风险地实现产品设计及量产。灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-108 基于广泛的客户群体与终端应用领域，公司不断捕捉并分析不同领域客户的共性需求，自主研发了一系列高性能 IP（YouIP），并基于此形成了一系列可复用的行业 SoC 解决方案，最终建立了成熟且不断扩展的系统级芯片设计平台（YouSiP）。借助该平台，公司可针对客户定制化需求快速

295、实现差异化设计，大大提高了公司芯片设计效率并降低了项目设计及量产风险。2、公司主要服务情况、公司主要服务情况 公司基于自身全面的芯片设计能力、深厚的半导体 IP 储备与丰富的项目服务经验，为客户提供一站式芯片定制服务，包括芯片定义、IP 选型及授权、架构设计、逻辑设计、物理设计、设计数据校验、流片方案设计等全流程芯片设计服务。公司在为客户提供芯片设计服务后，根据客户需求可继续为其提供芯片量产服务。公司在长期为客户提供一站式芯片定制服务的过程中，了解并捕捉到了不同行业应用领域对于半导体 IP 的差异化需求，并因此逐渐开发形成了一系列高性能半导体 IP（YouIP），提升了公司一站式芯片定制服务的

296、综合竞争力。由于集成电路产业中不同行业领域客户技术禀赋、产品需求各不相同，公司基于自身核心技术可在芯片设计全流程为客户提供技术支持，并根据客户需求提供相应设计服务。从服务类型来看，公司为客户提供的一站式芯片定制服务主要可分为芯片全定制服务与芯片工程定制服务。灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-109 公司具备从产品定义到流片方案设计及验证的全方面设计能力，在芯片全定制服务中能够完成产品定义、IP 选型及工艺选择、架构设计与 IP 集成、数字电路设计及验证、模拟电路设计及验证等任意设计工作，同时关注芯片的电路实现以及物理实现；公司在芯片工程定制服务中则主要从设计数据校验环节介入并

297、完成余下的全部设计工作，更关注芯片的物理实现，区分公司芯片全定制服务与芯片工程定制服务的分界点系设计数据校验环节。（1）一站式芯片定制服务主要内容）一站式芯片定制服务主要内容 1）芯片全定制服务）芯片全定制服务 芯片全定制服务是指公司根据客户对于芯片功能、性能、功耗、面积、应用适应性等要求，借助自身全面的芯片定制能力及丰富的设计经验，根据客户需求完成芯片定义、IP 及工艺选型、架构设计、前端设计和验证、数字后端设计和验灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-110 证、可测性设计、模拟电路设计和版图设计、设计数据校验、流片方案设计等设计环节，并根据客户需求提供量产服务。同时，为了更

298、好更快地满足客户需求，帮助客户提高一次流片成功率并缩短其产品上市时间，公司自主研发形成了由高清音视频 DSP 平台、物联网微控制器平台、高性能异构计算平台等一系列行业应用解决方案组成的系统级芯片设计平台，以“标准化方案+差异化设计”的模式快速满足客户在消费电子、工业控制、人工智能、智慧城市等众多领域的芯片定制需求。2）芯片工程定制服务）芯片工程定制服务 芯片工程定制服务主要指公司根据客户需求，完成工艺制程及半导体 IP 选型、设计数据校验、IP Merge、光罩数据验证、流片方案设计及工艺裕量优化、系统性能评估及优化、封装及测试硬件设计、测试程序开发等设计服务，并根据客户需求整合晶圆代工厂与封

299、测厂等第三方厂商资源向客户提供晶圆制造、芯片封测等量产服务。与芯片全定制服务更为侧重于产品功能及性能的设计优化相比，在芯片工程定制服务中，公司更为关注设计数据与物理结构、工艺特性的一致性。而由于芯片设计流程较为复杂，各设计步骤间相关性较强，任一环节的设计或验证失误均有可能直接导致设计数据无法正常交付或流片失败。因此，为了降低客户设计风险与设计迭代次数，公司需要结合客户产品特性与技术需求，从工艺制程及 IP 选型阶段即提供技术支持，并帮助客户在关键设计节点评估设计方案成果转化风险。基于公司芯片工程定制服务形成的客户产品已被广泛应用于物联网、高性能计算与工业互联网等关键场景。（2）一站式芯片定制服

300、务主要客户类型）一站式芯片定制服务主要客户类型 1）系统厂商）系统厂商 系统厂商往往面向终端应用提供硬件设备或软硬一体的整体解决方案，其直接触达终端市场需求，具有较强的系统集成、制造与销售能力。随着市场竞争日益激烈，标准化的芯片产品难以满足系统厂商对产品差异化竞争与供应链安全的诉求，因此系统厂商对于芯片定制服务的需求日渐迫切。该类客户一般有明确的灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-111 产品功能需求与更新规划，由于其经营核心往往聚焦于整体解决方案而非芯片设计，因此需要公司提供从芯片定义、工艺及 IP 选型、架构设计直至流片方案设计的全流程设计服务，并往往对稳定的芯片量产供应有

301、较高要求。以报告期内公司主要客户客户一为例，其为全球知名的能源管理方案提供商，业务范围覆盖电力、水利、天然气等领域，为全球超过 100 个国家提供了能源管理解决方案。公司根据其产品需求，为其提供了从规格定义、IP 定制开发、电路设计到流片方案设计、封装测试方案设计及量产服务的一站式芯片定制服务，并最终形成了新一代物联网主控 SoC 芯片与射频芯片，具备高性能、低功耗、高可靠性等优势。以报告期内公司客户京东方科技集团股份有限公司为例，其是一家领先的物联网创新企业，为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务，形成了以半导体显示为核心，物联网创新、传感器及解决方案、MLED、智慧医工融合发展的“

302、1+4+N+生态链”业务架构。公司根据其芯片定制需求，为其提供了从规格协同定义、IP 定制开发、模拟电路设计至量产服务的一站式芯片定制服务，完成了多款应用于AR/VR领域Micro OLED驱动芯片，上述芯片具备像素密度高、发光效率高、驱动能力强等优势。2）成熟的芯片设计公司）成熟的芯片设计公司 成熟的芯片设计公司往往有较强的芯片设计能力，但随着新技术、新工艺的持续演进以及市场竞争的加剧，其对于设计效率、开发成本与技术成果转化效率的要求不断提高。为保持自身在多产品线的设计质量并缩短产品上市周期，该类客户往往会选择采购公司的一站式芯片定制服务。以报告期内公司主要客户安路科技为例，其是国内领先的

303、FPGA 芯片设计公司并为其下游客户提供 FPGA 整体解决方案。在与安路科技的合作中，在其主导完成核心电路设计的同时，公司根据其需求提供了 IP 授权、设计数据校验等设计服务，帮助其产品顺利流片成功并进入量产阶段。在量产阶段中，公司为其提供生产支持与供应链管理服务，相关芯片产品主要被应用于工业控制、网络通信、数据中心等领域。灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-112 以报告期内公司主要客户客户四为例，其是业内领先的人工智能企业。公司根据其芯片设计服务需求，为其提供了从 IP 定制、后端设计、流片方案设计及量产服务的一站式定制服务，并形成了可广泛应用于智慧城市、智能制造等智慧化

304、升级应用场景中的 AI 边缘计算芯片产品。3）新兴的芯片设计公司）新兴的芯片设计公司 新兴的芯片设计公司为建立自身竞争优势，往往集中自身优势资源并投入到先进算法、产品定义等方面，通过采购公司一站式芯片定制服务，其可加速技术产业化进程并成长为成熟的芯片设计公司。以报告期内公司客户深聪半导体为例，其主要从事人工智能芯片的研发与销售，系国内专业的对话式人工智能平台型企业思必驰科技股份有限公司的控股子公司。深聪半导体在语音识别交互算法方面具有核心技术优势，公司根据其产品需求，为其定制开发了包括应用于物联网和车联网等领域的人工智能语音芯片，在芯片开发过程中公司负责完成了包括芯片定义、IP 定制、电路设计

305、到量产服务的一站式芯片定制服务。以报告期内公司客户星思半导体为例，其是一家领先的“5G 万物互联连接芯片”的芯片设计企业，其开发的 5G eMBB 基带芯片一次性流片成功，性能达到业界领先水平。公司为其首版通信芯片提供了高质量的设计服务，并支撑其一次流片成功。3、公司主营业务收入构成情况、公司主营业务收入构成情况 报告期内，公司主营业务收入按服务类型与业务类型构成情况如下：单位：万元 服务类型服务类型 业务类型业务类型 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 芯片全

306、定制服务 芯片设计业务（NRE）14,984.93 22.47%18,775.44 14.41%10,713.66 11.22%8,129.94 16.06%芯片量产业务 21,951.34 32.91%29,581.86 22.71%19,312.43 20.23%14,688.00 29.02%小计 36,936.28 55.38%48,357.29 37.12%30,026.09 31.45%22,817.94 45.08%灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-113 服务类型服务类型 业务类型业务类型 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度

307、2020 年度年度 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 芯片工程定制服务 芯片设计业务（NRE）11,681.67 17.51%21,218.09 16.29%22,743.66 23.82%6,569.40 12.98%芯片量产业务 18,078.05 27.11%60,680.59 46.59%42,700.30 44.73%21,225.41 41.94%小计 29,759.72 44.62%81,898.68 62.88%65,443.96 68.55%27,794.81 54.92%合计合计 66,695.99 100.00%130,255

308、.97 100.00%95,470.05 100.00%50,612.75 100.00%报告期内，公司主营业务收入按工艺节点构成情况如下：单位：万元 工艺制程工艺制程 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 X28nm 15,837.84 23.75%22,058.74 16.93%15,226.94 15.95%1,231.30 2.44%28nmX65nm 34,167.47 51.23%67,053.53 51.48%48,295.64 50.59%28,3

309、68.44 56.05%65nmX180nm 15,454.91 23.17%35,848.52 27.52%28,984.09 30.36%18,452.12 36.46%X180nm 1,235.78 1.85%5,295.18 4.07%2,963.38 3.10%2,560.90 5.06%合计合计 66,695.99 100.00%130,255.97 100.00%95,470.05 100.00%50,612.75 100.00%一般而言，工艺制程越小、在同一面积晶圆片上可集成的晶体管越多、集成度越高，应用先进工艺制程的芯片往往设计规模较大、设计密度更高、功能更复杂，因此导致设计

310、难度更高。公司拥有基于中国大陆自主先进工艺进行芯片定制的能力。报告期内，公司芯片定制项目主要集中在 65nm 及以下工艺节点，且报告期内 65nm 及以下工艺节点收入呈现整体上升趋势。从制程工艺来看，公司具备中国大陆自主先进工艺的设计能力并在先进工艺实现自研高速接口 IP 及高性能模拟 IP 布局。根据公开信息，创意电子、世芯电子与芯原股份收入主要集中于 16nm/14nm 及以下先进工艺，公司在制程工艺方面与上述业内领先厂商尚处于追赶态势。根据智原科技公开披露信息，其在28nm/40nm/55nm/90nm 等工艺制程收入较高，目前智原科技已基于三星电子14nm 先进工艺为客户提供设计服务，

311、公司在先进工艺收入占比与智原科技较为接近。根据锐成芯微公开披露信息，其晶圆制造工程服务中 65nm 及以下工艺节点收入占比低于公司相应节点收入占比。作为全球第五大、境内第二大芯片设计灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-114 服务企业，公司紧跟自主先进工艺的发展进行芯片设计，是境内少数具有先进工艺全流程设计能力并有成功芯片定制经验的企业。同时，除先进逻辑工艺设计能力外，公司还具备覆盖高压工艺、非挥发性存储器工艺、微电子和光电子集成工艺等先进特色工艺设计能力。特色工艺不完全依赖缩小晶体管特征尺寸，而是聚焦新材料、新结构、新器件的研发与运用以满足现实世界不同的物理需求。报告期内，公

312、司紧跟我国自主先进逻辑工艺及特色工艺研发步伐，其中由于 SoC 芯片主要使用逻辑工艺而公司主要聚焦 SoC 芯片定制，因此报告期内公司逻辑工艺收入占比较高。（二）主要经营模式（二）主要经营模式 1、经营经营模式模式概述概述 公司所处集成电路行业产业链主要由集成电路设计、晶圆制造和封装测试等环节组成，集成电路企业按照是否自建晶圆生产线及封装测试生产线主要分为两种经营模式：IDM 模式和 Fabless 模式。IDM 模式下，企业集芯片设计、制造、封装和测试等多个产业链环节于一体，可自主完成芯片设计到量产交付的全部工作，代表公司主要包括三星电子、英特尔等。Fabless 模式，即无晶圆厂制造模式，

313、采用该种经营模式的企业专注于集成电路的设计、研发和销售，将晶圆制造、封装测试等生产环节委托给专业的晶圆代工厂商和芯片封装测试厂商完成，代表公司包括高通、博通等。公司作为采用 Fabless 模式的芯片设计服务企业，为客户提供从芯片定义到量产的一站式芯片定制服务。公司技术能力覆盖芯片开发的全流程，客户可以根据自身需求灵活选择芯片开发过程中全部或部分阶段的服务内容。在经营模式方面，公司与同样采用 Fabless 模式的芯片设计公司亦存在一定差异。公司作为芯片设计服务公司，并不通过销售自有品牌芯片产品实现收入，而是依托自身 IP 及 SoC 定制开发能力为芯片设计公司及系统厂商等客户提供一站式芯片定

314、制服务开展业务，市场风险和库存风险较小。公司依托自身核心技术为客户提供一站式芯片定制服务，最终转化为客户品牌的芯片产品。上述经营模式具有平台化、可规模化的特点，该种经营模式使得公司集中资灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-115 源于可复用性高、具备应用领域扩展性的技术平台，通过持续输出技术能力帮助客户高效完成芯片定制开发及量产，形成了较高的竞争壁垒。2、经营模式的具体情况经营模式的具体情况（1）盈利模式盈利模式 公司作为典型的集成电路设计服务企业，主要通过向客户提供芯片设计服务并依据其产品需求提供芯片量产服务以实现收入和利润。报告期内，公司主营业务收入均来源于公司一站式芯片定

315、制服务。（2）研发模式研发模式 公司一站式芯片定制服务研发方向包括应用于公司系统级芯片设计平台与高性能半导体 IP 的研发。1）系统级芯片设计方案的研发流程）系统级芯片设计方案的研发流程 公司系统级芯片设计方案主要根据公司对市场需求的分析，针对行业应用领域的功能、性能、面积等需求，结合自有或第三方 IP 自主开发相应的可复用系统级芯片设计方案并应用于客户的项目实现中，主要内容如下：项目立项：公司结合既有客户项目经验对下游市场需求进行调研分析，收集需要预研的 IP、设计方法等项目需求。根据项目需求设定研发目标、时间表及开发计划，并编制工作说明书与预算表；设计阶段：研发项目经立项后，根据工作说明书

316、执行项目研发，按研发目标和时间表对项目进行阶段性成果审核，并根据项目进展调整研发资源的投入以保障项目顺利开展；项目验收：根据既定的研发目标，由公司技术负责人组织评审团队审议项目研发成果，检查电路逻辑的正确性以及设计约束、功能逻辑、物理实现的一致性；灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-116 成果推广：根据验收结果，会由公司销售团队向客户进行成果推广，并由研发及技术人员在实际项目应用中对产品技术规格或数据手册进行修正，以不断提高系统方案的性能与可复用性1。2）半导体）半导体 IP 研发流程研发流程 公司半导体 IP 各研发阶段的具体内容包括：市场需求分析：市场部门针对外部市场发展

317、趋势、讨论和评估新的市场机会以及新产品可能带来的潜在市场回报，用于指导新产品的研发，并形成市场需求文档；产品规格制定：制定符合市场需求及具有市场竞争力的产品规格及性能指标，并输出产品需求文档及设计规格说明书；编制研发计划：根据产品规格及性能指标，制定产品研发周期及具体执行计划；IP 架构设计验证和物理实现：设计和优化能够满足设计规格书的 IP 架构，输出 IP 架构设计方案，利用多种 EDA 工具进行 IP 设计及验证，并对 IP 测试芯片进行物理设计；IP 性能测试与流片验证：针对实测性能及应用场景需求，根据相关国际行业标准进行兼容性测试，并通过设计数据校验、流片方案设计等环节后，完成 IP

318、硅验证；IP 设计验收：输出通过设计验证和性能测试的 RTL 代码、IP 设计数据及相应的设计报告。除上述公司自行研发的项目之外，与芯片设计公司类似，公司在根据客户需 1 注:其中，由销售团队推广活动产生的费用归集至销售费用；由研发及技术人员为客户进行定制化修改产生的费用归集至项目成本，为研发项目进行定制化修改产生的费用归集至研发费用。市场需求分析产品规格制定编制研发计划IP架构设计验证和物理实现IP性能测试与流片验证IP设计验收灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-117 求进行定制芯片开发过程中亦会积累大量可复用的芯片设计经验与技术诀窍。上述经验及技术诀窍，不断沉淀至公司自有

319、技术平台中。（3）采购与生产模式）采购与生产模式 在 Fabless 模式中，公司不直接从事晶圆制造、封装测试或其他生产加工工作，相关生产环节均由第三方外协厂商完成。公司的采购主要由生产运营部门负责，并在销售部门的配合下完成。其中，生产运营部门主要负责订单管理与质量管控，协调晶圆厂商、封测厂商持续改善良率，并不断推动供应商认证和质量改进等工作。公司的采购模式主要包括一般采购模式和客户订单需求采购模式。一般采购模式主要适用于公司研发所需的通用软硬件采购，主要采购内容包含 EDA 工具、IP、服务器、测试设备等，该类采购不针对特定客户项目。客户订单需求采购模式主要适用于公司一站式芯片定制服务，公司

320、根据客户订单需求，以委外的形式向第三方厂商采购晶圆、封测服务及 IP 等。公司在委外环节中严格执行产品质量管控并参与工艺优化、芯片测试方案设计等工作。公司已建立完善的供应商开发与管理制度，公司生产运营部门从工艺能力、生产能力、质量体系、供应链安全和商务条件等方面对供应商进行综合评估。满足公司上述评估条件的供应商将进入公司合格供应商列表，方可开始向其进行批量采购。公司已与行业内知名晶圆代工厂、封装测试厂建立了良好的合作关系，包括中芯国际、华润上华等知名晶圆代工厂商与华天科技、日月光等知名封装测试厂商。（4）销售销售及营销及营销模式模式 公司为客户提供的一站式芯片定制服务具有典型的定制化特点，需要

321、根据客户的差异化芯片定制需求，提供有针对性的芯片设计服务及由设计服务导入的芯片量产服务。因此，报告期内公司采用直销模式。在市场营销方面，公司通过在目标客户集中区域设置销售中心，能够及时了解下游市场动态并挖掘客户需求。公司在捕捉到潜在客户需求后即在内部联合技术团队进行售前项目评估，并在制定项目方案后与客户进行商务谈判。在双方达灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-118 成意向后，公司与客户确定合作细节并签订销售合同。通过与客户的直接对接，公司可以更高效地就其需求进行沟通并快速做出反应，从而更敏锐地捕捉市场信息并作出及时调整，确保自身的竞争优势。（5）管理模式管理模式 公司致力于建

322、立规范、稳健的企业管理架构，并通过提高透明度、建立有效的问责机制，以促进公司规范运作、科学决策，从而维护全体股东利益。公司坚持制度化管理模式，在长期的实践探索中建立健全了一系列公司内部制度。公司股东大会、董事会、监事会的运行和全体部门及员工的经营活动均在公司全套内部制度框架体系下有序开展。（三）公司设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况（三）公司设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况 公司自设立以来始终致力于为客户提供一站式芯片定制服务，并坚持从大型SoC 定制设计与半导体 IP 开发入手持续进行技术研发与技术产业化。多年来，公司基于自身核心技术实现了多领域

323、芯片定制设计与快速交付。公司发展的主要里程碑情况如下：公司于 2008 年实现了自研 90nm 数模混合芯片的成功验证。2011 年，公司在 40nm 工艺上完成了基于 ARM 架构的应用处理器主芯片加基带芯片（AP+BP）的芯片定制服务，并成功实现量产。2014 年，公司在 28nm 工艺节点实现了智能移动终端主芯片的成功定制，并被应用于消费电子领域。2017 年公司设计并应灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-119 用于电力领域中的智能物联网芯片完成流片验证。2019 年后，随着中国大陆领先晶圆代工厂先进工艺的逐步成熟，公司持续为不同领域客户在先进工艺节点提供设计服务。公司

324、在为客户提供芯片设计服务经验的过程中，通过分析市场共性需求与下游应用场景发展趋势，公司自 2010 年开始逐步布局关键高性能 IP，并率先对高性能接口 IP 进行自主研发。2013 年公司首次推出 USB 2.0 接口 IP，并通过国际USB-IF机构认证；2015年公司成功完成基于28nm的高性能DDR4 IP的硅验证；2017 年公司基于 28nm 工艺推出了 16G Serdes IP；2019 年至今，公司基于先进工艺对于 USB、DDR、MIPI、ADC 等高性能 IP 进行了研发并成功流片，这些 IP已被应用于人工智能、工业控制、网络通信等领域。公司现有经营模式系综合考虑公司发展战

325、略、市场、客户需求以及行业发展和技术水平进步等因素确定。报告期内，公司的经营模式未发生重大变化。（四）主要产品、服务的工艺流程图或服务流程图（四）主要产品、服务的工艺流程图或服务流程图 公司一站式芯片定制服务流程如下：灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-120 （五）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力（五）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 公司所处行业为集成电路设计产业，不属于国家规定的重污染行业，其生产经营活动亦不涉及环境污染情形。二、发行人所处行业的基本情况及其竞争情况二、发行人所处行业的基本情况及其竞争情况（一）发行人所属行业（一

326、）发行人所属行业 公司是一家专注于提供一站式芯片定制服务的集成电路设计服务企业，属于集成电路设计产业，处于新一代信息技术领域。根据国家统计局 战略性新兴产业分类（2018）（国家统计局令第 23 号），灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-121 公司所处行业为“1 新一代信息技术产业/1.3 新兴软件和新型信息技术服务/1.3.4新型信息技术服务”对应的“集成电路设计”行业。根据国家发改委战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版），公司所处行业为“1 新一代信息技术产业/1.3 电子核心产业/1.3.1 集成电路”。（二）（二）行业主管部门及监管体制行业主管部门及监管

327、体制 公司所属行业的主管部门为国家工业和信息化部，自律组织为中国半导体行业协会。工信部主要职责为制定并组织行业规划、计划和产业政策，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，推动行业质量管理工作；组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化；推进行业体制改革和管理创新，提高行业综合素质和核心竞争力。中国半导体行业协会主要负责贯彻落实政府产业政策，主要职责为落实产业及市场的调查、统计、研究和预测，对会员企业提供引导、咨询服务；贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议，并代表会员单位向政府部门提出产业发展建

328、议和意见等。（三三）行业法律法规及产业政策行业法律法规及产业政策 集成电路是信息技术产业高速发展的基础和源动力，已经高度渗透与融合到国民经济和社会发展的各个领域。加快发展集成电路产业，是推动信息技术产业转型升级的根本要求，是提升国家信息安全水平的基本保障。国家将集成电路产业确定为重点鼓励、扶持的战略新兴产业之一，并出台一系列政策法规，大力支持集成电路行业的发展，具体如下：序号序号 发布时间发布时间 发布单位发布单位 政策名称政策名称 与行业相关内容与行业相关内容 1 2013 年 国家发改委、工信部等 关于请组织开展 2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定工作的

329、通知 在认定重点集成电路设计企业过程中，其业务领域需聚焦于 IP 核及集成电路设计服务、高性能处理器和存储器芯片设计、智能终端芯片设计等。灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-122 2 2016 年 财政部、国家税务总局、国家发改委、工信部 关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知 在集成电路企业的税收优惠资格认定等非行政许可审批取消后，规定集成电路设计企业可以享受关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知（财税201227 号）有关企业所得税减免政策需要的条件，再次从税收政策上支持集成电路设计行业的发展。3 2016 年 国务院 关于印发“十三

330、五”国家科技创新规划的通知 将集成电路装备等列为国家科技重大专项，发展关键核心技术，着力解决制约经济社会发展的重大科技问题。4 2016 年 国家发改委、工信部、财政部、商务部、国税总局 关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知 重点集成电路设计领域包含 IP 及设计服务、工业芯片、物联网和信息安全芯片等。5 2017 年 国家发改委 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）明确集成电路等电子核心产业地位，并将集成电路芯片设计及服务列为战略性新兴产业重点产品和服务。明确了“集成电路芯片设计及服务”与“集成电路芯片产品”均属于电子核心基础产业，属于战略性新兴产业重点产品和

331、服务，符合国家支持方向。6 2018 年 财政部、国税总局、发改委、工信部 关于集成电路生产企业有关企 业所得税政策问题的通知 对集成电路生产企业最高按照“五免五减半”优惠政策执行。7 2020 年 国务院 新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策 明确集成电路产业在信息产业中的核心地位，从财税、投融资、研究开发、进出口、知识产权、市场应用等八个方面大力支持集成电路产业发展。对集成电路生产企业或项目最高按照十年免征所得税。8 2020 年 国务院 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议 强化国家战略科技力量，瞄准人工智能、集成电路、脑科学等前沿领

332、域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。制定实施战略性科学计划和科学工程，推进科研院所、高校、企业科研力量优化配置和资源共享。9 2021 年 国务院 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要 加强关键数字技术创新应用，聚焦高端芯片、人工智能关键算法、传感器等关键领域，加快推进基础理论、基础算法、装备材料等研发突破与迭代应用。加强通用处理器、云计算系统和软件核心技术一体化研发。推动制造业优化升级，培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人等产业创新发展。10 2021 年 国务院“十四五”国家知识产权保护和运用规划 健全

333、高质量创造支持政策，加强人工智能、量子信息、集成电路、基础软件等领域自主知识产权创造和储备。健全知识产权法律法规，完善集成电路布图设计法规。灿芯半导体（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-123 11 2021 年 国务院“十四五”数字经济发展规划 瞄准集成电路、大数据、人工智能等战略性前瞻性领域，提高数字技术基础研发能力。提升产业链关键环节竞争力，完善集成电路、新能源汽车、人工智能、工业互联网等重点产业供应链体系。12 2021 年 中央网络安全和信息化委员会“十四五”国家信息化规划 加快集成电路关键技术攻关。推动计算芯片、存储芯片等创新，加快集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发，推动绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破。加强人工智能、量子信息、集成电路、空天信息、类脑计算、神经芯片、等关键前沿领域的战略研究布局和技术融通创新。（四）行业