1、行业内解读 SPAC 突然变火的原因主要有以下几个:(1)受疫情冲击,传统 IPO 的不确定加强,而 SPAC 和直接上市等形式可降低这些不确定性;(2)为了缓 冲疫情对经济的不利影响,各国央行大力释放流动性,致使二级市场资产荒, 高成长性企业的溢价高;(3)多家大型投资银行开始为 SPAC 服务;(4)交易 所和证监会放宽了对 SPAC 的要求。 我们认为 SPAC 变火的核心因素是,二级市场给高成长性企业的更高溢价。这 个趋势自 2017 年就已经开始了。 疫情以来,SPAC 发展迅猛。在 2020 年,SPAC 创下了史无前例的 IPO 次数 及规模,首次与传统 IPO 活动并驾齐驱。截
2、至目前,SPAC 的 IPO 次数及规模 已经超过了传统的 IPO。 近年来,随着 SPAC 规模的剧增,SPAC 对于交易所而言,业务地位显得越来 越重要了。例如,在传统 IPO 方面,NYSE 在 2020 年面临很大的压力。如果 不是 SPAC 的大量上市,NYSE 的 IPO 总规模将远远低于 NASDAQ。根据 Dealogic 的数据,截止于 2020 年 11 月,NYSE 和 NASDAQ 的 IPO 总规模大 概为 660 亿和 610 亿美元,但 SPAC 的 IPO 贡献了 NYSE 近 60%的 IPO 金额。 所以,NYSE 和 NASDAQ 近年来持续放宽对 SPA
3、C 的上市要求,加大对 SPAC 的吸引力度。在 2008 年以前,SPAC 只能在场外市场(the OTC Bulletin Board) 以及美国股票交易所交易(the American Stock Exchange),直到 2008 年, NASDAQ 和 NYSE 先后完善了上市条款,为 SPAC 专门拟定了上市要求,才 允许 SPAC 在 NASDAQ 和 NYSE 上市。之后,NASDAQ 和 NYSE 一直都在 试图降低 SPAC 的上市要求,争相吸引 SPAC。 例如,在 2017 年,NYSE 和 NASDAQ 都先后申请将 SPAC 的流动性要求降低, 将上市时的最低公众持
4、股人数要求由 400 降为 300,将维持上市的要求由 400 降低为 300,被 SEC 同意。在 2018 年,NYSE 和 NASDAQ 再次申请将相应 的要求降低至 100,被 SEC 拒绝。在 2020 年 10 月,NASDAQ 申请删除“至 少 50%持有 1 手以上的股东,必须持有市值 2500 美元以上的无限制股票”这 一条款,在申请中阐述此条款妨碍公平竞争,因为 NYSE 无此条款。各类金融机构纷纷发起 SPAC,而且很多投资银行也开始下场,参与 SPAC 的创立,为其资管业务开疆拓土。著名的私募机构,例如黑石、TPG 和 阿波罗等,是 SPAC 的积极推动者。阿波罗自 2020 年 6 月以来,发起了 3 家 SPAC,融资 14.5 亿美元,而 TPG 和 The Goros Group 自 2015 以来已经通过 11 家 SPAC 融得 48 亿美元。 我们认为,近年来股票市场对高成长性企业给予了更高的溢价,这才是吸引各 大私募机构纷纷设立 SPAC 的核心驱动因素。毕竟无利不起早。很多时候,一 级市场对企业的估值已经很高,如果二级市场的估值无法承接一级市场的估值, 那么 SPAC 对未上市企业的并购无从谈起。所以,二级市场对高成长性企业的 需求才是驱动一切的核心因素。这个趋势自 2017 年就已经开始了。
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