1、 上海禾赛科技股份有限公司上海禾赛科技股份有限公司 （Hesai Technology Co., Ltd.） 上海市嘉定区新徕路 468 号园区二号楼 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 科创板风险提示

2、上海禾赛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股

3、说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实

4、质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 上海禾赛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、公司整体变更时及当前存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险一、公司整

5、体变更时及当前存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险 报告期内，公司净利润分别为-2,427.23 万元、1,611.23 万元、-14,973.35 万元及-9,379.75 万元， 公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为-2,827.06 万元、787.46 万元、949.65 万元及-10,909.90 万元，2018 年、2019年公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为正。整体变更时，截至 2020 年 4 月末，母公司累计未弥补亏损为-22,261.23 万元。截至 2020 年 9 月末，合并层面累计未弥补亏损为-3,873.85 万元。公司上市时存在未弥补

6、亏损，主要原因是研发支出金额较高，且 2020 年受到新冠疫情的影响，部分客户的采购需求出现临时性放缓。未来一段时间，公司将可能持续亏损并面临如下风险： （一）（一）未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险 截至 2020 年 9 月 30 日，公司累计未分配利润为-3,873.85 万元，根据公司2020 年第五次临时股东大会决议，公司本次发行及上市完成前的累计未弥补亏损，由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共担。因此，若首次公开发行股票并上市后一定期间内公司无法盈利，则将无法进行现金分红，可能对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。

7、（二）收入无法按计划增长的风险（二）收入无法按计划增长的风险 报告期内，公司营业收入分别为 1,947.40 万元、13,287.01 万元、34,847.41万元及 25,320.52 万元。公司未来销售收入的增长主要取决于国内外无人驾驶、高级辅助驾驶、机器人与车联网等领域对激光雷达需求的增长、公司产品的市场竞争力以及战略客户开发进度等因素， 而公司存在累计未弥补亏损及持续亏损的情形将可能导致公司的资金状况无法满足自身在产品研发、 市场推广及销售等方面的需求。如果未来市场需求不能保持增长、公司产品被竞争对手替代或战略客户拓展不及预期，则公司销售收入将无法按计划增长，进而对公司的盈利产生不利影

8、响。 上海禾赛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 （三（三）公司无法保证未来几年内盈利，上市后可能面临退市风险）公司无法保证未来几年内盈利，上市后可能面临退市风险 公司上市后短期内可能面临继续亏损以及累计未弥补亏损继续扩大的情形，从而可能导致触发科创板上市规则第 12.4.2 条的财务状况，即最近一个会计年度经审计扣除非经常性损益之前或之后的净利润（含被追溯重述）为负，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于 1 亿元，或最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负，进而导致公司触发退市条件。而根据科创板上市公司持续监管办法（试行） ，公司触及终止上市标准的，股票直接

9、终止上市。 （四（四）产品无法得到客户认同的风险）产品无法得到客户认同的风险 未来，公司将持续开展研发活动并不断形成满足客户需求的产品，但如果公司的研发活动失败或经营状况无法支持公司持续的研发投入， 产品无法满足客户的需求、获得客户的认同，将可能对公司的持续经营产生不利影响，从而导致亏损进一步增加。 （五（五）资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制）资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险或影响的风险 如果公司未来持续亏损且外部融资渠道受到限制， 则将影响其日常生产经营所需要的现金流，从而对公司的业务拓展、市场拓展、人才引进、团队稳定、

10、研发投入、资金状况等方面造成不利影响。 二、二、特别表决权股份或类似公司治理特殊安排的风险特别表决权股份或类似公司治理特殊安排的风险 公司共同控股股东、实际控制人为孙恺、李一帆、向少卿，本次发行前合计直接持股比例为 30.03%， 通过员工持股平台上海乐以科技合伙企业 （有限合伙）控制公司 7.13%的股份，共同合计控制禾赛科技 37.16%的股份。发行人于 2020年9月召开的2020年第三次临时股东大会审议通过设置特别表决权的相关议案，孙恺、李一帆、向少卿所持公司股份 108,120,166 股设置为 A 类股份，每份 A 类股份拥有的表决权数量为每份 B 类股份拥有的表决权数量的 5 倍

11、。 本次发行前，公司共同实际控制人孙恺、 李一帆、 向少卿直接持有的公司表决权比例为 68.21%，共同合计控制的公司表决权比例为 71.45%。若实际控制人利用控制地位、行使表决权或其它方式对公司财务、 人事、 发展战略、 经营决策等事项造成不利影响，上海禾赛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 其他股东的利益可能受到损害。 特别表决权机制下， 控股股东及实际控制人能够决定发行人股东大会的普通决议事项，对股东大会特别决议事项也能起到类似的决定性作用，限制了除控股股东及实际控制人外的其他股东通过股东大会对发行人重大决策的影响。 若包括公众投资者在内的中小股东因对于发行人重大决策与控股股东、

12、 实际控制人持有不同意见而在股东大会表决时反对， 则有较大可能因每股对应投票权数量的相对显著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。 在特殊情况下，公司控股股东、实际控制人的利益可能与公司其他股东，特别是中小股东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能。 有关特别表决权相关的具体设置、 防范特别表决权机制滥用及保护投资者权益的措施、 特别表决权影响的详细内容， 请投资者阅读本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“二、发行人特别表决权股份情况”。 三、未能达到预计市值与财务指标上市条件的风险三、未能达到预计市值与财务指标上市条件的风险 根据上海证券交易所科创板股票发行

13、与承销实施办法第十一条的规定，“发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。”发行人具有表决权差异安排，拟适用上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则 第二十四条第一款上市标准“预计市值不低于人民币 100 亿元”。若公司初步询价后计算出的总市值低于 100 亿元，则存在发行被中止的风险。 四、发行前滚存利润分配方案四、发行前滚存利润分配方案 根据公司 2020 年第五次临时股东大会的决议，如公司本次公开发行人民币普通股（A 股）的申请获得上海证券交易所同意的审核意见、于中国证券监督管理委员会注册完成并成功发行， 则公司本次发行股票前的滚存未分

14、配利润或累计未弥补亏损， 将由本次发行完成后的所有股东按其届时各自对公司的持股比例共同享有。 五、相关承诺事项五、相关承诺事项 本公司提示投资者阅读本公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员、核上海禾赛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 心技术人员及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的与本次发行相关的承诺事项。 相关具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之 “六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、 未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。 六、特别提醒投六、特

15、别提醒投资者关注公司及本次发行的风险因素资者关注公司及本次发行的风险因素 公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险， 并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。 （一一）专利相关的诉讼风险专利相关的诉讼风险 2019 年 8 月，Velodyne 分别在美国加利福尼亚州北区联邦地区法院和美国国际贸易委员会指控禾赛科技侵犯其在美国注册的旋转式激光雷达相关专利； 同年， 禾赛科技在德国法兰克福/美茵地区法院对 Velodyne 提起诉讼， 指控 Velodyne侵犯其在德国注册的旋转式激光雷达相关专利；次年，禾赛科技在中国上海知识产权法院指控 Velodyne 侵犯其在中国注册

16、的旋转式激光雷达相关专利（以下合称“专利纠纷” ） 。 2020 年 6 月 24 日，禾赛科技与 Velodyne 签署诉讼和解和专利交叉许可协议 。根据诉讼和解和专利交叉许可协议 ，禾赛科技与 Velodyne 均在协议中否认对另一方的专利存在侵权行为， 并约定在全球范围内交叉许可双方现有和未来的专利。考虑到发起和应对国际诉讼的费用和机会成本，禾赛科技同意向Velodyne 支付和解费用， 包括一次性的专利许可补偿及后续按年支付的专利许可使用费。该协议有效期限至 2030 年 2 月 26 日，在协议有效期内，双方承诺不在旋转式激光雷达领域对对方提出任何专利诉讼。协议有效期限届满时，发行人

17、在美国被 Velodyne 指控侵权的旋转式激光雷达相关专利的保护期限亦将届满，Velodyne 无法依据该专利继续指控发行人侵权。 截至本招股说明书签署日，前述所有的专利纠纷的所有法律程序已终止，发行人已依据诉讼和解和专利交叉许可协议向 Velodyne 支付专利许可补偿和专利许可使用费，该协议正常履行，不存在违约情形。 根据境外律师出具的法律意见，Velodyne 与禾赛科技签署的诉讼和解和专上海禾赛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 利交叉许可协议不存在因违反美国加利福尼亚州、联邦法律而被认定为无效的情形，具备可执行性。若 Velodyne 在诉讼和解和专利交叉许可协议期限内违反约

18、定单方终止授权，发行人有权请求法庭或仲裁机构要求 Velodyne 继续履行协议。 虽然公司与 Velodyne 之间的专利纠纷已经了结，但随着激光雷达行业的快速发展和竞争加剧，未来不排除公司仍会与他方发生专利争议或纠纷的可能性。如果公司在相关争议或纠纷中最终被认定为过错方或相关主张未获得支持， 将可能对公司的业务发展造成不利影响。 （二二）技术风险）技术风险 1、产、产品品技术路线的风险技术路线的风险 根据测距方法的差异，激光雷达主要分为飞行时间测距法、相干测距法以及三角测距法；根据技术架构的差异，激光雷达主要分为机械式激光雷达、半固态式激光雷达以及固态式激光雷达。 如果下游产业市场对激光雷

19、达需求的技术路线与公司选择的技术路线产生重大不同， 将对公司产品的下游市场需求带来一定的不利影响；同时，如果公司未能及时、有效开发推出与未来主流技术路线相适应的新产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。 2、研发失败及研发成果无法产业化的风险、研发失败及研发成果无法产业化的风险 报告期内， 公司的研发投入不断增加， 分别为 2,940.99 万元、 6,183.93 万元、16,839.23 万元及 16,312.93 万元， 占营业收入比例分别为 151.02%、 46.54%、 48.32%及 64.43%。公司目前正在研发的项目较多，投入较大，如果研发项目出现研发失败、研发成果无

20、法产业化等不利情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。 3、核心技术人才流失的风险、核心技术人才流失的风险 激光雷达行业属于技术密集型行业，企业的核心竞争力在于新技术、新产品的持续自主创新能力、生产工艺的不断改进、生产线的效率提升等。核心技术人员对公司保持自身的技术领先优势并进而提升自身的整体竞争力具有重要意义。如果未来发生公司的核心技术人员流失， 或者未能及时吸引符合要求的核心技术人才加入，将削弱公司在创新方面的技术优势与竞争力，对公司生产经营造成不利影响。 上海禾赛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 （三三）经营风险）经营风险 1、市场需求波动的风险、市场需求波动的风险 激光雷达行业市

21、场处于起步阶段，尽管无人驾驶领域已开始应用，但无人驾驶车队的运营和发展情况及 ADAS、机器人、V2X 等领域对激光雷达的市场需求的发展速度若不及预期，则可能导致激光雷达的需求出现下滑，从而对公司生产经营产生不利影响。 由于激光雷达行业应用的许多市场都是新兴且发展迅速的， 因此很难准确预测长期客户的采用率和对激光雷达产品的需求。 尽管公司认为激光雷达是无人驾驶和其他新兴市场的行业标准，但激光雷达的市场采用率尚不确定。如果激光雷达的市场采用率不会持续增长，或者发展速度不及公司的预期，则公司的业务将受到不利影响。 2、行业竞争的风险、行业竞争的风险 面对激光雷达良好的市场前景，目前国内外从事激光雷

22、达的企业较多。若公司不能持续提升核心竞争能力，将可能会在未来的市场竞争中处于不利地位，面临市场竞争加剧导致市场占有率下降的风险。 适用于无人驾驶、高级辅助驾驶、机器人、车联网等多行业的自主解决方案的传感技术市场竞争激烈，公司的竞争对手众多，或是通过提供激光雷达产品直接与之竞争， 或是通过尝试使用其他技术解决方案实现环境感知而间接与之竞争。公司面临来自同行业激光雷达公司、视觉传感器公司、汽车行业一级供应商及其他高科技公司的竞争。激烈的竞争会导致定价压力和利润减少，并可能导致公司的产品销售不及预期。 （四四）毛利率）毛利率下降下降的风险的风险 报告期内， 公司主营业务毛利率分别为 74.87%、

23、75.62%、 76.24%及 71.19%，相对较高。报告期内，公司主营业务毛利率水平主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、市场竞争程度、产品更新换代因素的影响。未来若上述影响因素发生重大不利变化，或激光雷达随着量产而出现价格整体下降的趋势，公司毛利率可能面临下降的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。 上海禾赛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 （五五）新型冠状病毒肺炎疫情导致的风险）新型冠状病毒肺炎疫情导致的风险 2020 年 1 月以来， 国内外各地陆续出现新型冠状病毒肺炎疫情。 在短期内，公司经营受到负面影响，主要包括生产停工损失、客户订单临时性放缓、物流交付延期等，因而

24、影响了公司上半年的收入。截至本招股说明书签署日，公司各项生产经营活动已正常有序开展。然而，公司 2020 年 1-9 月的经营业绩在一定程度上已受到疫情影响， 疫情进而还将对 2020 年全年经营业绩产生一定负面影响。 上海禾赛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次发行的股票数量不超过 63,600,000 股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） ， 且不低于本次发行完成后股份总数的15%。发行人和主承销商有权行使超额配售选择权，超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量（不含采用超额配售选择权发

25、行的股票数量）的 15% 本次发行不涉及公司股东公开发售股份 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 不超过 42,360 万股（不含超额配售选择权） 保荐机构（主承销商） ： 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 上海禾赛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 目目 录录 声声 明明. 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、公司整体变更时及当前存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险 . 2 二、特别表决权股份或类似公司治理特殊安排的风险 .

26、3 三、未能达到预计市值与财务指标上市条件的风险 . 4 四、发行前滚存利润分配方案 . 4 五、相关承诺事项 . 4 六、特别提醒投资者关注公司及本次发行的风险因素 . 5 本次发行概况本次发行概况 . 9 目目 录录. 10 第一节第一节 释释 义义 . 15 第二节第二节 概概 览览 . 22 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 22 二、本次发行概况 . 22 三、发行人报告期主要财务数据和财务指标 . 24 四、发行人的主营业务经营情况 . 25 五、发行人的技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况及未来发展战略 . 26 六、发行人符合科创板定位相关情况 . 39 七、发

27、行人选择的具体上市标准 . 40 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 40 九、募集资金用途 . 40 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 42 一、本次发行的基本情况 . 42 二、本次发行股票的有关当事人 . 43 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 . 44 四、本次发行上市的重要日期 . 44 第四节第四节 风险因素风险因素 . 46 上海禾赛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 一、公司整体变更时及当前存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险 . 46 二、经营风险 . 47 三、技术风险 . 49 四、管理及内控风险 . 50 五、财务风险 . 51 六、法律风险

28、 . 53 七、特别表决权股份或类似公司治理特殊安排的风险 . 55 八、募集资金投资项目相关风险 . 56 九、发行失败风险 . 56 十、其他风险 . 57 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 59 一、发行人基本情况 . 59 二、发行人设立情况 . 59 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 . 85 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 85 五、发行人的股本结构 . 85 六、发行人控股子公司及参股公司情况 . 86 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 . 89 八、发行人股本情况 . 97 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .

29、 106 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位兼职情况 . 111 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 . 113 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的重大协议及其履行情况 . 113 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近 2 年内变动情况及变动原因 . 113 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 . 115 十五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份情况 . 116 上海禾赛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 十

30、六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 117 十七、股权激励及其他制度安排和执行情况 . 118 十八、发行人员工情况 . 127 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 132 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况 . 132 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况 . 154 三、销售情况和主要客户 . 193 四、采购情况和主要供应商 . 196 五、发行人的主要固定资产和无形资产 . 198 六、发行人的核心技术及研发情况 . 213 七、发行人取得的资质情况 . 242 八、发行人与他人共享资源要素情况 . 244 九、发行人的境外经营及境外资产情况 . 244

31、 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 246 一、发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 246 二、发行人特别表决权股份情况 . 250 三、发行人协议控制架构情况 . 256 四、发行人内部控制情况 . 256 五、发行人报告期内的违法违规行为及受到重大处罚情况 . 257 六、发行人报告期内的资金占用和对外担保情况 . 258 七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 . 258 八、同业竞争情况 . 259 九、关联方与关联交易情况 . 261 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 273 一

32、、财务会计报表 . 273 二、会计师审计意见 . 277 三、重大事项或重要性水平的判断标准 . 277 四、影响发行人报告期及未来盈利能力或财务状况的因素 . 278 五、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 279 上海禾赛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 六、分部信息 . 280 七、重要会计政策、会计估计 . 280 八、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 . 313 九、非经常性损益表 . 315 十、发行人报告期内的主要财务指标 . 316 十一、盈利能力分析 . 318 十二、财务状况分析 . 340 十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 . 355

33、 十四、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项 . 362 十五、公司未来经营状况和盈利能力发展趋势 . 363 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规募集资金运用与未来发展规划划 . 366 一、募集资金投资项目概况 . 366 二、募集资金投资项目的具体情况 . 367 三、公司战略规划 . 370 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 373 一、投资者关系的主要安排 . 373 二、本次发行上市后的利润分配政策 . 374 三、本次发行前滚存利润的分配安排 . 377 四、发行人股东投票机制的建立情况 . 377 五、存在特别表决权股份、尚未盈利及存在累计未弥补亏损情况

34、的保护投资者措施 . 378 六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、 未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况 . 378 七、存在累计未弥补亏损，落实保护投资者合法权益规定的各项措施 . 410 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 412 一、重大合同 . 412 二、对外担保情况 . 413 三、重大诉讼、仲裁事项 . 413 四、发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为 . 414 上海禾赛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 第十二节第十二节 董事

35、、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 . 415 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 415 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 416 三、保荐人（主承销商）声明 . 417 四、发行人律师声明 . 419 五、会计师事务所声明 . 420 六、资产评估机构声明 . 421 七、验资机构声明 . 422 八、验资复核机构声明 . 423 第十三节第十三节 附件附件 . 424 一、备查文件 . 424 二、文件查阅时间及地点 . 424 上海禾赛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 第一节第一节 释释 义义 一、基本术语一、基

36、本术语 发行人、 公司、 本公司、禾赛科技 指 上海禾赛科技股份有限公司 禾赛有限 指 上海禾赛光电科技有限公司 禾赛仪器 指 上海禾赛仪器有限公司 睿感投资 指 上海睿感投资管理有限公司 上海费马 指 上海费马企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 禾导光电 指 上海禾导光电科技有限公司 上海亚詹 指 上海亚詹企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 亚詹科技 指 上海亚詹科技有限公司 上海临祎 指 上海临祎企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 临祎光电 指 上海临祎光电科技有限公司 上海乐以 指 上海乐以科技合伙企业（有限合伙） 蓝龙咨询 指 上海蓝龙企业咨询合伙企业（有限合伙） 胖达咨询 指 上海胖达企业

37、咨询合伙企业（有限合伙） 宁波镭厉 指 宁波镭厉科技创业投资中心（有限合伙） 将门创投 指 宁波梅山保税港区将门创业投资中心（有限合伙） 远瞻投资 指 远瞻股权投资管理（上海）有限公司 远瞻华曜 指 杭州远瞻华曜创业投资合伙企业（有限合伙） 远瞻丰源 指 宁波远瞻丰源股权投资基金合伙企业（有限合伙） Lightspeed Opportunity 指 Lightspeed Opportunity Fund, L.P. Lightspeed HS 指 Lightspeed HS（HK）Limited Light Select 指 Light Select HS HK Limited 光易投资 指

38、上海光易投资管理中心（有限合伙） 百度中国 指 百度（中国）有限公司 博世中国 指 博世（中国）投资有限公司 高达投资 指 Forward Sight Investment Limited 大米创投 指 深圳市前海大米成长创业投资基金企业（有限合伙） Moonstone 指 Moonstone Investments Limited 德同投资 指 苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙） ，曾用名为上海德同合心股权投资基金中心（有限合伙） QM116 指 QM116 Limited 启明融科 指 苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙） 上海禾赛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-

39、16 启明融盈 指 苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙） 和煦投资 指 天津和煦谷雨投资合伙企业（有限合伙） 真格基金 指 Zhen Partners IV（HK）Limited Knollwood 指 Knollwood Investment Fund LLC A5J 指 A5J Ltd ON Semiconductor 指 ON Semiconductor Benelux B.V. 交银国际 指 BOCOM International Holdings Company Limited 斐昱投资 指 上海斐昱歆琰投资管理合伙企业（有限合伙） 鼎和投资 指 深圳鼎和创智投资合伙企业（有限合

40、伙） MC2 指 MC2（Hong kong）Limited 禾赛贸易 指 上海禾赛贸易有限公司 苏州昆杰 指 苏州昆杰光电科技有限公司 Velodyne 指 Velodyne Lidar USA, Inc.（原名 Velodyne Lidar, Inc.） 斯坦福 指 The Board of Trustees of the Leland Stanford Junior University Robert Bosch GmbH 指 Robert Bosch Gesellschaft mit beschr nkter Haftung 境外律师 指 Quinn Emanuel Urquhart

41、& Sullivan, LLP/ K&L Gates LLP 诉讼和解和专利交叉许可协议 指 发行人与 Velodyne 于 2020 年 6 月 24 日签署的 LITIGATION SETTLEMENT AND PATENT CROSS LICENSE AGREEMENT SEC 指 美国证券监督管理委员会 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部

42、 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 股东大会、董事会、监事会 指 公司股东大会、董事会、监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 上海禾赛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 科创板上市规则 指 上海证券交易所科创板股票上市规则 本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股 本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股并在科创板上市 招股说明书/本招股说明书

43、 指 上海禾赛科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 公司章程 指 发行人现行有效的上海禾赛科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 发行人为本次发行上市而制定的上海禾赛科技股份有限公司章程（上市草案） A 股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和买卖的普通股股票 报告期/最近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月 报告期各期末 指 截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12月 31 日及 2020 年 9 月 30 日 保荐机构/保荐人/主承销商/华

44、泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 通商律师/发行人律师 指 北京市通商律师事务所 德勤华永/发行人会计师/发行人验资机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 申威/评估机构 指 上海申威资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语二、专业术语 无人驾驶 指 通过车载感知系统感知道路及其他交通参与者的信息，由系统自动规划行车路线并控制车辆到达预定目的地的驾驶技术，车辆行驶过程中不需要驾驶员的参与。 RoboTaxi/RoboTruck 指 无人驾驶出租车/无人驾驶卡车， 通过无人驾驶技术实现出租车载客服务或者货运服务的行业。 ADAS、高级辅助驾

45、驶 指 Advanced Driving Assistance System 的简称， 即量产车的前装高级辅助驾驶。通过使用激光雷达、摄像头、毫米波雷达、超声波雷达等车载传感器实现车辆行驶中的高级辅助驾驶功能，具体包括紧急自动刹车、自适应巡航、自动跟车等。 OEM、整车厂 指 装配和出产整车的公司，如上汽、通用、丰田等。 Tier 1 公司 指 一级供应商，直接将产品提供给整车厂的汽车零部件供应商，如博世、法雷奥、德尔福等。 前装市场 指 车辆在出厂时就已经装备的汽车零部件市场，相比车辆出厂后加装的汽车零部件，前装市场需要与整车厂或者 Tier 1 公司进行协同开发。 V2X、车联网 指 Ve

46、hicle to Everything 的简称，即车联网，车辆与外部交通环境交互的技术，交互对象包括车辆、基础设施、互联网、行人等。 2D 激光雷达 指 一般指单线激光雷达，能够获取某单一视场角水平面上的目标物方位信息，以及目标物在径向上的距离信息。 3D 激光雷达 指 一般指多线激光雷达，能够获取多个不同视场角水平面上的目标物方位信息，以及目标物在径向上的距离信息。 ToF 测距法 指 Time of Flight，即飞行时间测距法。通过记录发射一束激光脉冲与探测器接收到回波信号的时间差，直接计算目标物与上海禾赛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 传感器之间距离的探测方法。 三角测距

47、法 指 系统以一定角度发射的激光照射在目标物后，在另一角度对反射光进行成像，根据物体在摄像头感光面上的位置通过三角几何原理推导出目标物距离的探测方法。 FMCW 激光雷达 指 FMCW 为 Frequency Modulated Continuous Wave 的简称，即调频连续波技术。 FMCW 激光雷达指利用调频连续波技术进行相干探测的激光雷达系统。 MEMS 微振镜 指 MEMS 为 Micro-Electro-Mechanical System 的简称，即微机电系统。MEMS 微振镜为采用 MEMS 技术制造的谐振式扫描镜，把微型反射镜、MEMS 驱动器、MEMS 传感器集成在一起的光

48、学微机电器件。 OPA 指 Optical Phase Array 的简称，即光学相控阵，通过对阵列移相器中每个移相器相位的调节，利用干涉原理实现激光按照特定方向发射的技术。 商汤临港智能 指 上海商汤临港智能科技有限公司 激光雷达线数 指 一般指激光雷达垂直方向上的测量线的数量，对于一定的角度范围，线数越多代表角度分辨率越高，对目标物的细节分辨能力越强。 测远能力 指 一般指激光雷达对于 10%低反射率目标物的最远探测距离。 最近测量距离 指 激光雷达能够输出可靠探测数据的最近距离。 测距盲区 指 从激光雷达外罩到最近测量距离之间的范围，这段距离内激光雷达无法获取有效的测量信号，无法对目标物

49、信息进行反馈。 角度盲区 指 激光雷达视场角范围没有覆盖的区域，系统无法获取这些区域内的目标物信息。 角度分辨率 指 激光雷达相邻两个探测点之间的角度间隔，分为水平角度分辨率与垂直角度分辨率。相邻探测点之间角度间隔越小，对目标物的细节分辨能力越强。 测距精度 指 激光雷达对同一距离下的物体多次测试所得数据之间的一致程度，精度越高表示测量的随机误差越小。 测距准度 指 激光雷达探测得到距离数据与真值之间的差距，准度越高表示测量结果与真实数据符合程度越高。 点频 指 激光雷达每秒完成探测并获取的探测点的数目。 抗干扰 指 激光雷达对工作同一环境下、采用相同激光波段的其他激光雷达的干扰信号的抵抗能力

50、，抗干扰能力越强说明在多台激光雷达共同工作的条件下产生的噪点率越低。 功耗 指 激光雷达系统工作状态下所消耗的电功率。 多传感器标定 指 将多传感器得到的各自局部空间坐标下的测量数据转换到一个统一的空间坐标系的过程。 多传感器同步 指 将多传感器各自局部时间坐标对齐成一个统一的时间坐标的过程。 晶圆 指 制造集成电路芯片的衬底。 由于是晶体材料， 其形状为圆形，故称为晶圆。按其直径主要分为 4 英寸、5 英寸、6 英寸、8英寸、12 英寸等规格。 Foundry 指 晶圆代工厂，专门负责生产芯片，不负责芯片设计，可同时为多家设计公司提供服务，如台积电、中芯国际等。 CMOS 工艺 指 制造互补