1、荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 招股说明书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 RemeGen Co., Ltd. （中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区北京中路58号） 首次公开发行股票 并在科创板上市招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 联席主承销商联席主

2、承销商 住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇B7 栋 401 住址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 501 号 4901 至4908室 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 招股说明书 1 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投

3、资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露

4、资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 招股说明书 2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票 5,442.6301 万股，占发行后公司总股本的10%。本次发行全部为新股发行，不存在股东公开发售的情形 发行人高管、员工参与战略配售情况 发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与战略配售，根据最终确定的

5、发行价格，发行人高级管理人员与核心员工通过资产管理计划最终获配股票数量为 5,442,630 股，为本次公开发行股份数量的 10.00%，获配金额为 261,246,240.00 元（不含新股配售经纪佣金），资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司参与战略配售情况 保荐机构安排实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新” ）参与本次发行战略配售，跟投比例为本次公开发行数量的 3%，即 1,632,789股。华泰

6、创新获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 48.00元 发行日期 2022年 3月 22日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 拟上市板块 科创板 发行后总股本 54,426.3003万股 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 联席主承销商 摩根大通证券（中国）有限公司 招股说明书签署日 2022年 3月 28日 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必

7、仔细阅读本招股招股说明书说明书正文正文的全部内容，并特别关注以下重大事项。的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一一、发行人是一家采用第五套上市标准的生物制药公司发行人是一家采用第五套上市标准的生物制药公司 发行人是一家具有全球化视野的创新型生物制药企业，专注于抗体药物偶联物（ADC） 、抗体融合蛋白、单克隆抗体及双特异性抗体等治疗性抗体药物的发现、开发与商业化。公司围绕自身免疫疾病、肿瘤疾病、眼科疾病等重大疾病领域提供安全、有效、可及的临床解决方案，以满足大量尚未被满足的临床需求。 截至本招股说明书签署日，公司已开发了 20 余款候选生物药产品，其中10 余款候选生物药产品处于商业化、临床研

8、究或临床研究申请（IND）准备阶段，均为靶向生物创新药；公司已进入临床试验阶段的 7 款产品正在开展用于治疗 20 余种适应症的临床试验，包括两款产品进入商业化阶段、5 款产品处于临床研究阶段，其中泰它西普（研究代号 RC18） 、维迪西妥单抗（研究代号RC48）与 RC28 三款产品为公司核心产品： （1）注射用泰它西普为全球首款、同类首创（first-in-class）的注射用重组 B 淋巴细胞刺激因子（BLyS）/增殖诱导配体（APRIL）双靶点的新型融合蛋白产品，其用于治疗系统性红斑狼疮的新药上市申请经优先审评审批程序，并作为具有突出临床价值的临床急需药品于 2021 年 3 月在中国

9、获附条件批准上市。同时，公司基于其中国良好的临床试验结果制定并实施美国临床开发策略，泰它西普用于治疗系统性红斑狼疮于2020 年 1 月与美国 FDA沟通 III 期临床试验方案并于 2020年 4月被授予快速通道资格。2021 年 11 月 16 日，公司与美国 FDA 召开沟通 III 期临床试验方案的C 类会议，并于 2021 年 12 月 15 日提交了 IND 的补充申请，美国 FDA 同意了泰它西普用于治疗系统性红斑狼疮以激素为标准疗法对照的 III 期注册性临床试验方案，目前该项试验的美国中心伦理已获批准，公司正在启动首例患者的入组工作，预计将于 2022 年一季度完成首例患者入

10、组； （2）注射用维迪西妥单抗是中国首款自主研发的 ADC 创新药、目前唯一一款获得美国 FDA 授予突破性荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 招股说明书 4 疗法认定的中国 ADC 产品，其用于治疗胃癌的新药上市申请经优先审评审批程序，并作为具有突出临床价值的临床急需药品于 2021 年 6 月在中国获附条件批准上市，公司正在开展相关的 III 期确证性临床研究；维迪西妥单抗用于治疗尿路上皮癌获得国家药监局授予的突破性疗法认定，其在中国已完成的注册性临床试验中显示了突出的临床疗效，相关新药上市申请经优先审评审批程序，并于 2021 年 12 月在中国获附条件批准上市，成为国内首个靶向 HER2

11、 治疗尿路上皮癌的 ADC 药物。同时，维迪西妥单抗用于治疗尿路上皮癌亦获得美国FDA 的突破性疗法认定及快速通道资格认定，正在开展期全球多中心注册性临床试验；2021 年 6 月，维迪西妥单抗用于治疗乳腺癌获得国家药监局授予的突破性疗法认定，至此该产品在中国和美国共获得三项突破性疗法认定；2021年 8 月，公司与西雅图基因就维迪西妥单抗的全球化开发及商业化达成合作；2021 年 12 月 14 日，西雅图基因与美国 FDA 召开 B 类会议，以讨论维迪西妥单抗期临床试验，经讨论美国 FDA 同意了维迪西妥单抗用于治疗尿路上皮癌的 II 期注册性临床试验方案，通过加速审评申报上市，目前该项试

12、验处于全球临床中心启动准备阶段，公司预计将于 2022 年 4 月份完成首例患者入组； （3）RC28 是一款具有同类首创（first-in-class）潜力的 VEGF/FGF 双靶点的创新融合蛋白产品，其用于治疗湿性年龄相关性黄斑变性、糖尿病黄斑水肿及糖尿病视网膜病变等 3 种眼科疾病在国内处于 Ib 期或 II期临床研究阶段。 新药研发及商业化具有投资规模大、投资期限长的特点。公司作为专注创新药研发的生物制药企业，主要资金投入高度集中在创新生物药的研发领域，在自身免疫疾病、肿瘤疾病、眼科疾病等重大疾病领域新药的药物发现、临床前药理学、工艺及质量开发、临床开发以及符合 GMP 标准的规模化

13、生产等所有关键的药物研发与产业化环节进行持续、大量的资金投入，已上市及在研产品的市场前景广阔。公司于 2020 年 11 月在香港联交所上市，截至 2021 年 7 月31 日，公司在香港联交所的市值约为 403 亿元人民币。公司适用并符合上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则第二十二条第（五）项规定的上市标准：“预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 招股说明书 5 并满足相应条件” 。 作为一家

14、采用第五套上市标准的生物医药企业，公司提请投资者关注以下特点及风险： （一一）公司）公司存在存在持续亏损持续亏损且预计且预计短期内短期内存在无法存在无法盈利、无法进行盈利、无法进行现金分红现金分红的风险的风险 报告期内公司持续亏损，报告期各期公司归属于母公司股东的净亏损分别为-26,994.88 万元、-43,027.98 万元、-69,782.07 万元及-44,404.30 万元。截至报告期末，公司累计未弥补亏损为-106,375.17 万元。 未来，随着公司对现有候选药物持续进行临床前研发、在全球范围内开展临床试验、寻求监管机构批准、大规模生产及商业化以及对后续潜在新管线的持续投入，公司

15、存在继续亏损的风险。公司未来的盈利能力主要取决于候选药物的研发和商业化进展、销售情况以及相关成本和费用等，如果公司候选药物未来研发失败、未能获得监管部门批准或未能获得市场各参与方的认可，则可能无法盈利；如公司未来无法保证持续盈利，则可能进一步影响创新药相关的研发、生产及商业化等进程，进而对公司业务规模增长及持续运营能力产生潜在不利影响。 公司已制定了上市后三年股东分红回报规划并在上市后适用的公司章程中明确了利润分配政策及现金分红政策。然而，由于公司是一家专注于创新药研发、生产和商业化的生物制药企业，产品管线较多且正按照自身战略规划推动部分候选产品的全球临床试验及商业化，预计未来将持续发生大额研

16、发投入。截至本招股说明书签署日，公司产品销售收入尚不能覆盖经营性支出，短期内存在无法进行现金分红的风险。 （二二）公司未来若无法获得额外融资，存在可能无法完成候选药物研发及）公司未来若无法获得额外融资，存在可能无法完成候选药物研发及商业化的风险商业化的风险 公司候选药物均属于创新药，需完成从药物早期发现、临床前研究、临床开发、监管注册、规模化生产及商业化推广等多个环节才能产生产品销售收入，各项环节均需要较大的资金投入。报告期各期，公司经营性活动现金流量净额分别为-12,647.92 万元、-28,071.21万元、-65,802.26万元及-51,446.54万元。 荣昌生物制药（烟台）股份有

17、限公司 招股说明书 6 公司无法保证可以长期获取足够的营运资金，若进行债务融资将会产生额外资金成本，若以发行额外证券的方式融资，则可能进一步摊薄股东权益。若公司无法及时获得足够资金，则可能对候选药物的研发、生产或商业化进程造成不利影响，进而影响公司业务的持续发展。 （三三）公司无法保证未来几年内实现盈利，公司）公司无法保证未来几年内实现盈利，公司 A 股上市后可能面临退市股上市后可能面临退市的风险的风险 公司未来将继续加大在新药研发领域的投入，研发费用将持续处于较高水平。若公司核心产品注射用泰它西普（RC18） 、注射用维迪西妥单抗（RC48）获批上市后市场认可度不达预期等，公司自上市之日起第

18、四个完整会计年度将触发上海证券交易所科创板股票上市规则第 12.4.2 条的相关规定（即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于 1 亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负） ，则可能导致公司触发退市条件。根据科创板上市公司持续监管办法（试行） ，若公司触及终止上市标准，公司股票将终止在境内上市。 二、发行人的主要业务、主要药物进展情况、市场竞争情况及二、发行人的主要业务、主要药物进展情况、市场竞争情况及相应风险相应风险 （一）主要业务的基本情况及主要药物的进展情况（一）主要业务的基本情况及主要药物的进展情况 公司是一家具有全球化视野的创新型生物

19、制药企业，自成立以来一直专注于抗体药物偶联物（ADC） 、抗体融合蛋白、单抗及双抗等治疗性抗体药物领域。公司致力于发现、开发与商业化创新、有特色的同类首创（first-in-class）与同类最佳（best-in-class）生物药，以创造药物临床价值为导向，为自身免疫疾病、肿瘤疾病、眼科疾病等重大疾病领域提供安全、有效、可及的临床解决方案，以满足大量尚未被满足的临床需求。 依托自身核心技术平台与强大的研发实力，公司始终致力于开发具有新结构、新机制的靶向生物创新药，通过自主创新设计与开发的产品在临床试验中显示了突破性治疗效果。截至本招股说明书签署日，公司已开发了 20 余款候选生物药产品，其中

20、 10 余款候选生物药产品处于商业化、临床研究或 IND 准备阶段，均为靶向生物创新药；公司已进入临床试验阶段的 7 款产品正在开展用荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 招股说明书 7 于治疗 20 余种适应症的临床试验，其中两款产品进入商业化阶段、5 款产品处于临床试验阶段。公司拥有全球首款、同类首创（first-in-class）的 B 淋巴细胞刺激因子（BLyS）/增殖诱导配体（APRIL）双靶点的创新融合蛋白产品泰它西普（RC18），其用于治疗系统性红斑狼疮的新药上市申请经优先审评审批程序，并作为具有突出临床价值的临床急需药品于 2021 年 3 月在中国获附条件批准上市；公司还拥有中国

21、首款自主研发的 ADC 创新药、目前唯一一款获得美国FDA 授予突破性疗法认定的中国 ADC 产品维迪西妥单抗（RC48），其用于治疗胃癌、尿路上皮癌的新药上市申请经优先审评审批程序，并作为具有突出临床价值的临床急需药品分别于 2021 年 6 月、2021 年 12 月在中国获附条件批准上市，是国内首个靶向 HER2 治疗尿路上皮癌的 ADC 药物；公司还拥有另外一款在眼科治疗领域具有同类首创（first-in-class）潜力的 VEGF/FGF 双靶点的创新融合蛋白产品 RC28。此外，公司拥有 4款处于 I 期临床阶段、多款处于 IND准备阶段的用于治疗多种实体瘤的创新型产品。 （二）

22、核心药物市场竞争情况（二）核心药物市场竞争情况 公司核心产品包括泰它西普（RC18） 、维迪西妥单抗（RC48）与 RC28，分别处于商业化阶段、商业化阶段及 Ib/II期临床阶段。 1、泰它西普泰它西普的的市场竞争格局市场竞争格局 公司核心产品之一泰它西普（RC18）是公司自主研发、用于治疗自身免疫性疾病的双靶点新型融合蛋白，目前用于治疗 7 种自身免疫性疾病处于商业化或临床试验阶段，包括系统性红斑狼疮、视神经脊髓炎谱系疾病、类风湿关节炎、IgA 肾病、干燥综合症、多发性硬化症与重症肌无力等。 （1）系统性红斑狼疮）系统性红斑狼疮 截至 2021 年 7 月 31 日，全球系统性红斑狼疮创新

23、生物药市场有包含发行人泰它西普在内的两款产品获批上市，另一款为葛兰素史克的贝利尤单抗，其于 2011 年、2019 年分别获得美国 FDA、国家药监局批准。根据弗若斯特沙利文报告，贝利尤单抗 2020 年全球销售额为 9.22 亿美元。系统性红斑狼疮治疗药物的研发难度较大，多家药企曾在该领域进行投入，但在过去近 60 年间，泰它西普及贝利尤单抗是仅有的获得上市许可的两款创新生物药，巨大的临床需荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 招股说明书 8 求尚未得到满足。未来，发行人泰它西普将主要面临贝利尤单抗在市场份额、市场推广和准入分销等方面的竞争压力。 除已上市药物外，全球已有数款用于治疗系统性红斑狼

24、疮的创新生物药进入临床试验阶段。截至 2021 年 7 月 31 日，美国有两款处于 III 期临床试验的生物制剂用于治疗系统性红斑狼疮，中国共有 5 款用于治疗系统性红斑狼疮的创新生物药正处于不同的临床试验阶段。新进入者将在未来进一步加剧市场竞争，可能会对泰它西普的市场份额产生不利影响。 （2）视神经脊髓炎谱系疾病）视神经脊髓炎谱系疾病 截至 2021 年 7 月 31 日，全球视神经脊髓炎谱系疾病创新生物药市场共有3 款药物在美国获批上市，分别为依库珠单抗、伊比利珠单抗及萨特利珠单抗，其中仅萨特利珠单抗在中国获得上市批准。 除已上市药物外，全球已有数款用于治疗视神经脊髓炎谱系疾病的创新生物

25、药进入临床试验阶段。截至 2021 年 7 月 31 日，美国有一款处于 III 期临床试验阶段的生物制剂用于视神经脊髓炎谱系疾病治疗，公司的泰它西普是中国目前唯一一款处于 III 期临床研究阶段的视神经脊髓炎谱系疾病候选创新生物药，未来泰它西普在市场份额、市场推广和准入分销等方面面临的市场竞争相对较小。 （3）类风湿关节炎）类风湿关节炎 截至 2021 年 7 月 31 日，中国用于类风湿关节炎适应症患者的生物药物主要为 TNF- 抑制剂，仅两款非 TNF- 抑制剂的生物药于中国获批，两款非TNF- 抑制剂创新生物药处于 III 期临床试验阶段。目前多款治疗类风湿关节炎的 TNF- 抑制剂已

26、被纳入国家医保药品目录，包括英夫利昔单抗、阿达木单抗、戈利木单抗等。在中国，仅托珠单抗（IL-6 抑制剂）和阿巴西普（CD80/CD86抑制剂）两种非 TNF- 抑制剂产品获批治疗中度或重度活动性类风湿关节炎及对 TNF- 抑制剂表现出较弱反应的患者。此外，目前中国有其他少数候选创新生物药（如公司的泰它西普）正处于 III 期临床试验阶段，或可满足 TNF- 抑制剂难治性类风湿关节炎患者的需求。发行人目前在 TNF- 抑制剂难治性类风湿关节炎市场的市场份额、市场推广和准入分销等方面面临的市场竞争相对较荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 招股说明书 9 小。 （4）干燥综合症）干燥综合症 截至 2

27、021 年 7 月 31 日，全球无用于治疗干燥综合症的创新生物药获批。中国在研管线数量相对较小，仅有两款创新生物药（包括泰它西普）处于临床试验阶段，其中泰它西普 II 期临床试验已完成。发行人目前在市场份额、市场推广和准入分销等方面面临的市场竞争较小。 （5）免疫球蛋白）免疫球蛋白 A 肾病肾病（IgA 肾病肾病） 截至 2021 年 7 月 31 日，全球无用于 IgA 肾病的创新生物药获批上市。中国在研管线数量相对较小，仅有发行人的泰它西普一款已完成 II 期临床试验的候选药物。发行人目前在市场份额、市场推广和准入分销等方面面临的市场竞争较小。 （6）多发性硬化症）多发性硬化症 截至 2

28、021 年 7 月 31 日，美国已有 4 款治疗多发性硬化症的已上市创新生物药，均尚未在中国获批。中国在研管线数量相对较小，目前处于 II 期临床试验阶段的候选创新生物药仅有发行人的泰它西普。发行人目前在国内市场份额、市场推广和准入分销等方面面临的市场竞争相对较小。 （7）重症肌无力）重症肌无力 截至 2021 年 7 月 31 日，美国仅依库珠单抗一款用于治疗重症肌无力的生物药获批，中国尚无相关生物药获批。中国在研管线数量相对较小，有两款现正处于 II 期临床试验阶段的创新生物药，即发行人的泰它西普及和铂医药的HBM9161。发行人目前在市场份额、市场推广和准入分销等方面面临的市场竞争相对

29、较小。 2、维迪西妥单抗维迪西妥单抗（RC48）的）的市场竞争格局市场竞争格局 公司核心产品之一维迪西妥单抗（RC48）是公司自主研发、新型抗 HER2肿瘤 ADC 产品，目前用于治疗包括胃癌、尿路上皮癌、乳腺癌等多种实体瘤处于商业化或临床试验阶段。 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 招股说明书 10 （1）胃癌）胃癌 截至 2021 年 7 月 31 日，已有多款用于胃癌治疗的创新生物药在美国获批，而中国仅维迪西妥单抗、曲妥珠单抗及纳武利尤单抗三款生物药实现商业化，7 款靶向 HER2 的创新生物药处于临床试验阶段。目前，曲妥珠单抗及维迪西妥单抗已被纳入国家医保药品目录，其他如雷莫芦单抗及帕

30、博利珠单抗已在美国获批而在中国未获批。 对于 HER2 靶向药，中国在研创新生物药还包括浙江医药、杭州多禧生物科技等在研的多款 ADC 药物。未来，预计公司维迪西妥单抗（RC48）在市场份额、市场推广和准入分销等方面仍将面临一定的竞争压力。 （2）尿路上皮癌）尿路上皮癌 截至 2021 年 7 月 31 日，用于治疗尿路上皮癌的创新生物药中，美国已批准 7 款创新生物药上市，包括恩诺单抗、阿维鲁单抗、度伐利尤单抗、阿特珠单抗、帕博利珠单抗、纳武利尤单抗及戈沙妥组单抗。截至 2021 年 7 月 31 日，替雷利珠单抗和特瑞普利单抗是中国仅有处于商业化阶段的两款生物药物，分别于 2020 年和

31、2021 年获批上市；在国内创新生物药中，用于治疗尿路上皮癌且靶向 HER2 的在研药物仅有发行人的维迪西妥单抗和美雅珂生物的 MRG-002，其中维迪西妥单抗已于 2021 年 12 月获附条件批准上市。公司预计未来在尿路上皮癌治疗领域的市场份额、市场推广和准入分销等方面面临一定的竞争压力。 （3）乳腺癌）乳腺癌 截至 2021 年 7 月 31 日，用于治疗乳腺癌的创新生物药中，曲妥珠单抗、帕妥珠单抗、曲妥珠单抗-美坦新偶联物是中国及美国均获批的创新生物药，另有多个抗 HER2 候选创新生物药在研。在中国和美国，曲妥珠单抗及帕妥珠单抗是两种应用最广泛的抗 HER2 单抗，两者均已纳入国家医

32、保药品目录。罗氏的曲妥珠单抗-美坦新偶联物于 2020 年 1 月获国家药品监督管理局的上市许可，用于治疗早期 HER2 阳性/高表达乳腺癌，曲妥珠单抗-美坦新偶联物也是中国唯一获批的治疗乳腺癌的抗体药物偶联物。 截至本招股说明书签署日，维迪西妥单抗用于治疗乳腺癌在国内尚处于 III期临床试验阶段，而在美国及中国也有多个抗 HER2 候选创新生物药正在进行荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 招股说明书 11 临床试验，其中：发行人在国内面临包括第一三共/阿斯利康的 DS-8201 等在内的其他 7 款靶向 HER2 在研产品的竞争，若未来发行人在美国开展用于治疗乳腺癌的临床试验，还将面临包括第一

33、三共/阿斯利康的 DS-8201 等在内的其他 4款已处于 II 期临床及以后阶段靶向 HER2 在研产品的竞争，此外美国及中国范围内还有超过 10 项靶向 HER2 且用于治疗乳腺癌的在研竞品处于 I 期临床试验阶段。实际上，在乳腺癌领域已有多款靶向 HER2 的上市药物，未来随着更多款靶向 HER2 在研产品的获批上市或者临床效果更好的靶向 HER2 在研产品的出现，发行人维迪西妥单抗在乳腺癌领域的市场竞争将进一步加剧。 目前，维迪西妥单抗的主要在研竞品为第一三共的 DS-8201，其同属于抗HER2 肿瘤 ADC 产品。DS-8201（商品名 Enhertu）用于治疗 HER2 阳性（I

34、HC3+或 FISH+）乳腺癌已于 2019 年被美国 FDA 批准上市，目前正在国内开展用于治疗乳腺癌的 III 期临床试验，以及正在美国开展用于治疗胃癌患者、乳腺癌、尿路上皮癌等其他类型患者的 II 期及 I 期临床试验，其在安全性、有效性方面也显示了突出的临床效果。其中，若 DS-8201 用于治疗 HER2 低表达乳腺癌优先于维迪西妥单抗在国内获批上市，将直接对维迪西妥单抗在乳腺癌治疗领域的市场份额产生一定影响。未来，随着 DS-8201 在国内临床试验的不断开展以及维迪西妥单抗用于治疗相关肿瘤在全球多中心临床试验的持续推进，预计其将进一步对发行人维迪西妥单抗产生较大的竞争压力。 3、

35、RC28 的的市场竞争格局市场竞争格局 （1）湿性年龄相关性黄斑变性湿性年龄相关性黄斑变性 截至 2021 年 7 月 31 日，全球和中国各有 3 款抗血管内皮生长因子（VEGF）生物药获批用于治疗湿性年龄相关性黄斑变性（wAMD） ，其中美国为雷珠单抗（Lucentis） 、阿柏西普（Eylea）及布罗鲁珠单抗（Beovu） ；中国为雷珠单抗、阿柏西普及康柏西普，且均已被纳入国家医保药品目录。双靶点药物逐渐成为抗 VEGF 类药物治疗眼科疾病的重要研发方向之一，国内在研的抗 VEGF 双靶点药物包括罗氏的 VEGF/Ang2 融合蛋白和荣昌生物的 RC28（VEGF/FGF 融合蛋白） 。

36、预计发行人在湿性年龄相关性黄斑变性生物药市场将面临一定的竞争压力。 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 招股说明书 12 （2）糖尿病黄斑水肿）糖尿病黄斑水肿 截至 2021 年 7 月 31 日，全球与中国各有 3 款抗 VEGF 生物药物获批用于治疗糖尿病黄斑水肿（DME） ，其中美国为雷珠单抗（Lucentis） 、阿柏西普（Eylea）及布罗鲁珠单抗（Beovu） ；中国为雷珠单抗、阿柏西普及康柏西普，且均已被纳入国家医保药品目录。国内在研的抗 VEGF 双靶点药物包括罗氏的VEGF/Ang2 融合蛋白和荣昌生物的 RC28（VEGF/FGF 融合蛋白） 。预计发行人在糖尿病黄斑水肿生物

37、药市场将面临一定的竞争压力。 根据弗若斯特沙利文分析报告，在眼科疾病领域，目前在全球（含中国）上市的药物包括雷珠单抗、阿柏西普、康柏西普与布罗鲁珠单抗，均为单一靶向 VEGF 的产品，尚无已上市的双靶点药物；在研药物中，罗氏的双靶点生物药 RG7716 用于治疗 wAMD 及 DME 的期临床试验已完成，目前处于生物制品上市许可申请阶段。因此，目前全球范围内尚无用于治疗湿性年龄相关性黄斑变性、糖尿病黄斑水肿等眼科疾病领域的双靶点同类药物。目前发行人RC28 已进入临床研究阶段，但 RC28的研发情况仍存在一定的不确定性。 三、发行人三、发行人就维迪西妥单抗的开发及就维迪西妥单抗的开发及商业化与

38、西雅图基因签署商业化与西雅图基因签署了了全球独家许可协议，内容涉及药品付款安排及销售分成安排全球独家许可协议，内容涉及药品付款安排及销售分成安排 2021 年 8 月，公司与国际知名生物制药企业美国西雅图基因公司（Seagen Inc.，以下简称“西雅图基因”）达成一项全球独家许可协议，以开发与商业化公司的维迪西妥单抗。 根据协议约定，公司授权西雅图基因获得维迪西妥单抗在荣昌生物区域（即除日本、新加坡以外的其他亚洲地区）以外地区的全球开发和商业化权益，由西雅图基因承担在西雅图基因区域内进行的关于临床试验、开发与注册等相关活动的所有成本；公司将保留维迪西妥单抗在荣昌生物区域进行临床开发和商业化的

39、权利，并承担在荣昌生物区域内的关于临床试验、开发与注册等相关活动的所有成本。此外，西雅图基因需向公司支付 2 亿美元首付款（公司已于2021 年 10 月收到该笔首付款）及最高可达 24 亿美元的里程碑付款，同时公司将获得维迪西妥单抗在西雅图基因区域净销售额从高个位数到百分之十几的梯度销售提成。 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 招股说明书 13 四四、发行人在发行人在研发或商业化过程中的第三方合作风险研发或商业化过程中的第三方合作风险及侵犯第及侵犯第三方知识产权的风险三方知识产权的风险 报告期内，公司存在与多个第三方开展的合作研发、技术转让或委托研发等合作协议，如公司与同济大学及同济大学苏州

40、研究院合作开发靶向VEGF/FGF 的融合蛋白药物、c-MET 单克隆抗体药物产品，自美国某生物科技企业取得 HER2 靶向 ADC 药物相关技术经验、MSLN 靶向抗体、PD-L1 靶向抗体以及自祐和医药取得 Claudin 18.2 靶向抗体等，相关合作协议中对发行人及合作方之间的知识产权权属进行了清晰约定，具体参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“九、发行人核心技术与技术储备情况”之“（四）合作研发及技术转让情况”的相关内容。 在履行前述合作协议与技术转让的过程中，合作方可能对合作研发项目涉及的知识产权归属、付款安排或实际履行情况等存在异议，因此与公司产生潜在争议或纠纷，从而导致公司

41、相关项目的延期或终止，进而给公司业务发展造成不利影响。若合作方在合作过程中未能依照保密及知识产权保护相关条款妥善保护公司知识产权或泄露商业秘密，将对公司产品商业化的能力及程度产生不利影响。 一般而言，生物科技与医药行业容易涉及专利及其他知识产权方面的大量诉讼及其他索赔等法律程序。公司正在开发的药物领域中，存在公司目前已知悉或可能并不知悉的第三方专利或专利申请，包括美国、欧洲等地已有涉及RC18、RC48、RC88、RC108、RC118 等产品的潜在相关的第三方已授权专利或在申请专利，该等第三方专利对于公司产品未来在国外商业化可能构成一定的侵权风险。同时，随着公司业务的不断发展、产品管线的日益

42、丰富，很可能出现与公司产品管线有关的其他专利。同时，随着生物科技与医药行业的发展，越来越多与创新生物药相关的专利发布，可能导致公司产品侵犯第三方专利权的诉讼风险进一步增加。公司已上市药物、正在开发或未来拟开发的候选药物可能存在被指控侵犯第三方专利权的风险，可能面临知识产权侵权索赔、申诉或其他潜在的法律纠纷，从而可能导致公司支付损害赔偿或进一步对公司候选药物未来的研发、生产或销售造成不利影响。如若公司在合作研发或技术转让过程中的合作方或技术出让方对相关知识产权归属存在异议，将进一步增加公荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 招股说明书 14 司专利侵权风险。 与国内外创新药企业类似，公司在开展药物研

43、发的各个阶段与第三方合同研究组织（CRO） 、医院及主要研究者开展了较为紧密的合作。具体而言，公司通过与第三方签署合同，委托第三方开展自身候选药物的临床前研发或临床研究阶段中的部分非核心工作。相关第三方的员工并非公司自有员工，公司主要依靠与第三方签订合同中的相关合同权利来约束其行为，包括在公司候选药物研发过程中所投入的时间、资源及工作质量等，从而造成一定的风险。根据国家药监局药物临床试验质量管理规范 （即 GCP）的相关规定，公司作为药物临床试验的申办方，对于临床试验的数据质量具有直接责任，对于试验中委托的第三方机构具有监管责任。若公司合作的第三方未能按照合同要求履行相关义务、或在履行期间违反

44、相关监管规定等，将影响公司候选药物临床研究的数据质量，从而可能导致相关候选药物因数据质量而无法获得监管批准。此外，临床试验过程中变更 CRO 也可能导致公司增加试验成本、影响研究进度，从而给公司业务发展造成不利影响。 五五、发行人同时在香港联交所、发行人同时在香港联交所 H 股市场和股市场和 A 股市场挂牌上市的股市场挂牌上市的特殊风险特殊风险 （一）信息披露及监管规则存在差异（一）信息披露及监管规则存在差异 公司于 2020 年 11 月在境外首次发行 H 股股票并在香港联交所上市交易，公司按照香港财务报告准则和当地监管要求披露有关数据和信息。由于境内和境外会计准则和监管要求存在差异，本招股

45、说明书与公司已在境外披露的首次发行 H 股招股说明书、年度报告、中期报告、财务数据等在内容和格式等方面存在若干差异，敬请投资者关注。 本次公开发行 A 股股票上市后，公司股票将同时在上交所和香港联交所挂牌上市，并需同时遵守两地监管机构的上市监管规则，对发行人合规运行和投资者关系管理提出更大挑战。同时，A 股投资者和 H 股投资者分属不同的类别股东，需根据相关规定对需履行类别股东分别表决的特定事项进行分类表决；H 股类别股东大会的召集、召开及表决结果，可能对 A 股类别股东产生一定影响。 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 招股说明书 15 （二）（二）A 股股价可能受股股价可能受 H 股股价影响

46、的风险股股价影响的风险 公司于香港联交所主板和上交所科创板同时挂牌上市后，将同时受香港和中国境内两地证券市场影响。由于上交所科创板和香港联交所主板在流动性、交易量及投资者结构上存在差异，且不同证券市场的投资者在估值方法、风险偏好等方面不同，公司于两个市场的股票价格可能存在差异，境外资本市场的特有风险、公司 H股股价的波动可能对 A股投资者产生不利影响。 六六、发行人股权相对分散，实际控制人较多并通过协议进行共、发行人股权相对分散，实际控制人较多并通过协议进行共同控制等可能导致的控制权稳定风险同控制等可能导致的控制权稳定风险 王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏

47、建良等 10 名自然人为公司共同实际控制人。截至 2021 年 10 月 31 日，前述共同实际控制人通过烟台荣达、I-NOVA、RongChang Holding、烟台荣谦、烟台荣益、烟台荣实、烟台荣建合计控制公司 46.22%的股权，公司股权结构较为分散。 上述 10 名共同实际控制人及相关主体于 2020 年 4 月签署一致行动协议，承诺自一致行动协议签署之日起至公司股票在 A股上市之日起至少 36个月内，在公司重大事项的决策上采取一致行动，以各自直接或间接持有的公司表决权进行表决，并以表决权比例最多的意见为一致意见，以保证公司控制权的稳定。在公司股权结构较为分散的背景下，若未来上述各方

48、合作关系发生变化，公司将面临控制权发生变化的风险。此外，公司 10名共同实际控制人在本次 A股发行后合计控制公司股权的比例将进一步降低，则在一定程度上可能会影响公司股东大会对于重大事项的决策，进而可能对公司未来的业务发展造成不利影响。 七、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况七、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况 （一）主要财务信息（一）主要财务信息 公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2021 年 12 月 31 日及 2021 年度的财务信息进行了审阅，并出具了“安永华明（2022）专字第 61486761

49、_J01 号”的审阅报告。 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 招股说明书 16 根据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的财务数据，公司2021 年度、2021年 10-12月的经营业绩情况与去年同期比较情况如下： 单位：万元 项目项目 2021 年度年度 2020 年度年度 增长率增长率 营业收入 142,636.07 304.43 46753.31% 研发费用 71,097.28 46,582.15 52.63% 利润/（亏损）总额 27,625.79 -69,782.07 139.59% 净利润/（亏损） 27,625.79 -69,782.07 139.59% 归属于母公司股东的

50、利润/（亏损） 27,625.79 -69,782.07 139.59% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（亏损） 17,598.37 -78,429.25 122.44% 项目项目 2021 年年 10-12 月月 2020 年年 10-12 月月 增长率增长率 营业收入 131,185.39 90.41 144999.24% 研发费用 18,634.83 14,953.40 24.62% 利润/（亏损）总额 96,451.73 -27,068.86 456.32% 净利润/（亏损） 96,451.73 -27,068.86 456.32% 归属于母公司股东的利润/（亏损） 96