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1、四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-0 55 四川菊乐食品股份有限公司 Sichuan Jule Food Co.,Ltd.(成都市青羊区青羊工业集中发展区(东区)广富路 8 号 10 栋 412)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)保荐人(主承销商)(住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼)四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行数
2、量 本次拟公开发行新股不超过3,082.7614万股,公司股东不公开发售股份,公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格【】元/股 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 12,331.0456 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、发行人股东、实际控制人童恩文承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。如出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价
3、均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形,其直接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长至少6个月。在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。其所持发行人股票在锁定期(包括延长锁定期)满后两年内,可以进行减持,在符合法律法规及相关规定的前提下,减持的股份总数最高可达其所持发行人股份的20%,减持价格不低于发行价(若此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权、除息事项,发行价格将作相应调整)。2、发行人股东杨晓东、夏雪松、张培德、王广莉、向阳、甘露、吴小兰承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,
4、不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其通过成都菊乐企业(集团)股份有限公司或成都诚创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。其中,杨晓东、夏雪松、王广莉作为发行人的董事、高级管理人员还承诺:如出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形,其直接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长至少6个月。在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人
5、首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。其所持发行人股票在锁定期(包括延长锁定期)满后两年内可以进行减持,在符合法律法规及相关规定的前提下,减持价格不低于发行价(若此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权、除息事项,发行价四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 格将作相应调整)。3、童恩文、杨晓东、夏雪松、王广莉、向阳、甘露作为公司董事、监事或高级管理人员,还承诺:上述股份锁定承诺期限届满后,在其担任发行人董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的直接持股股份不超过其所直接持有发行人股份总数的25%;在其自发行人董事、监事、高级管理人员职位
6、离职后6个月内,不转让所直接持有的发行人股份。4、发行人控股股东菊乐集团承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。如出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形,其所持发行人股票的锁定期限将自动延长至少6个月。在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。其所持发行人股票在锁定期(包括延长锁定期)满后两年内可以进行减持,在符合法律法规及相关规定的前提下,减持的股份总数最
7、高可达其所持发行人股份的20%,减持价格不低于发行价(若此期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权、除息事项,发行价格将作相应调整)。5、发行人股东国资经营公司、西藏善能、西藏善治承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。6、发行人股东种业集团承诺:自其取得发行人股份之日(2022年4月12日)起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。7、发行人股东成都诚创承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管
8、理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。8、通过西藏善治间接持有发行人股份、担任发行人董事、董事会秘书的雍超承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。其所持发行人股票在锁定期满后两年内可以进行减持,在符合法律法规及相关规定的前提下,减持价格不低于发行价(若此期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权、除息事项,发行价格将作相应调整)。9、童恩文、杨晓东、夏雪松、王广莉、向阳、甘露、雍超承诺不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。10、实际控
9、制人童恩文妻弟陈盛奇承诺:自发行人股票上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。其间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内可以进行减持,在符合法律法规及相关规定的前提下,减持价格不低于发行价(若此期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权、除息事项,发行价格将作相应调整)。保荐机构(主承销商)中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误
10、导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书
11、及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项,并提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容。一、股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺 发行人股东、实际控制人童恩文承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。如出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价
12、低于发行价的情形,其直接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。其所持发行人股票在锁定期(包括延长锁定期)满后两年内,可以进行减持,在符合法律法规及相关规定的前提下,减持的股份总数最高可达其所持发行人股份的 20%,减持价格不低于发行价(若此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权、除息事项,发行价格将作相应调整)。发行人股东杨晓东、夏雪松、张培德、王广莉、向阳、甘露、吴小兰承诺:自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直接持有的
13、发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其通过成都菊乐企业(集团)股份有限公司、成都诚创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。其中,杨晓东、夏雪松、王广莉作为发行人的董事、高级管理人员还承诺:如出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的情形,其直接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人首次公开发行股票
14、前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。其所持发行人股票在锁定期(包括延长锁定期)满后两年内可以进行减持,在符合法律法规及相关规定的前提下,减持价格不低于发行价(若此期间发生派息、送股、资四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 本公积金转增股本、配股、增发等除权、除息事项,发行价格将作相应调整)。童恩文、杨晓东、夏雪松、王广莉、向阳、甘露作为公司董事、监事或高级管理人员,还承诺:上述股份锁定承诺期限届满后,在其担任发行人董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的直接持股股份不超过其所直接持有发行人股份总数的 25%;在其自发行人董事、监事、高级管理人员职位离职后 6 个月内
15、,不转让所直接持有的发行人股份。发行人控股股东菊乐集团承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。如出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形,其所持发行人股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。其所持发行人股票在锁定期(包括延长锁定期)满后两年内可以进行减持,在符合法律法规及相关规定的前提下,减持的股份总数
16、最高可达其所持发行人股份的 20%,减持价格不低于发行价(若此期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权、除息事项,发行价格将作相应调整)。发行人股东国资经营公司、西藏善能、西藏善治承诺:自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人股东种业集团承诺:自其取得发行人股份之日(2022 年 4 月 12 日)起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人股东成都诚创承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让
17、或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。通过西藏善治间接持有发行人股份、担任发行人董事、董事会秘书的雍超承诺:自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。其四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 所持发行人股票在锁定期满后两年内可以进行减持,在符合法律法规及相关规定的前提下,减持价格不低于发行价(若此期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权、除息事项,发行价格将作相应调整)。童恩文、杨晓东、夏雪松、王广莉、向阳、甘露
18、、雍超承诺不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。实际控制人童恩文妻弟陈盛奇承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。其间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内可以进行减持,在符合法律法规及相关规定的前提下,减持价格不低于发行价(若此期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权、除息事项,发行价格将作相应调整)。二、关于对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任的承诺(一)发行人承诺 发行人承诺如下:“1、本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
19、。2、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将于中国证监会或有管辖权的人民法院作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后,依法及时启动股票回购程序,回购首次公开发行的全部新股。实施回购股票价格(因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的,则按照深圳证券交易所的有关规定作除息除权处理)根据相关法律法规确定,且不低于首次公开发行股份的发行价格。若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的,回购数量将进行相应调整。本公司将在中国证监会或有管辖权的人民法院认定本公司存在上述事实之日起的 2 个交易日内公告,
20、并在前述违法违规情形之日起的 10 个交易日内根据四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 相关法律、法规及本公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知,在召开临时股东大会并经相关主管部门批准核准备案(如需)后启动股份回购程序,本公司将在股东大会审议批准或相关主管部门批准核准备案(如需)后3 个月内完成回购。3、若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将于中国证监会或有管辖权的人民法院作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决之日起 60 日内,依法赔偿投资者损失,赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。”(二)
21、发行人控股股东承诺 发行人控股股东菊乐集团承诺如下:“1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将于中国证监会或有管辖权的人民法院作出本公司应承担责任的最终认定或生效判决之日起 60 日内,依法赔偿投资者损失,赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。同时,如发行人未履行招股说明书披露的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本单位将依法承担连带赔偿责任。”(三)发行人实际控制人承诺 发行人实际控制人童恩文承诺如下:“1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误
22、导性陈述或者重大遗漏。2、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将于中国证监会或有管辖权的人民法院作出本人应承担责任的最终认定或生效判决之日起 60 日内,依法赔偿投资者损失,赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失;同时,如发行人未履行招股说明书披露的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本人将依法承担连带赔偿责任。”四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8(四)发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺如下:“1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若招股
23、说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将于中国证监会或有管辖权的人民法院作出本人应承担赔偿责任的最终认定或生效判决后 60 日内,依法赔偿投资者损失,赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。”(五)保荐机构、申报会计师、发行人律师、评估机构承诺 1、发行人保荐机构中信建投证券作出如下承诺:、发行人保荐机构中信建投证券作出如下承诺:“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”2、发行人律师金杜律所作出如下承诺:、发行人律师金杜律所作出如下承诺:“如因本所为四川菊
24、乐食品股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定(法释20222 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。”3、发行人审计机构、发行人审
25、计机构、验资验资机构、验资复核机构信永中和作出如下承诺:机构、验资复核机构信永中和作出如下承诺:“因我们为四川菊乐食品股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 偿投资者损失。”4、发行人资产评估机构天健华衡作出如下承诺:、发行人资产评估机构天健华衡作出如下承诺:“因我们为四川菊乐食品股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”三、稳定股价预案及约束措施(一)发行人启动股价稳定措施的
26、条件 自公司首次公开发行股票并上市后三年内,如果公司股票连续 20 个交易日(本公司股票全天停牌的交易日除外,下同)的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),且非因不可抗力因素所致,则在不违反证券法规并且不会导致公司的股权结构不符合上市条件,同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定的前提下,公司及公司控股股东、董事、高级管理人员应启动有关稳定股价的措施。同时,公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时,应按照公司股票上市地上市规
27、则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。(二)股价稳定的具体措施及实施程序 1、实施公司回购股票的程序及计划、实施公司回购股票的程序及计划(1)在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在 10 日内召开董事会会议审议公司回购股票事项,并在董事会会议审议通过之日起 30 日内召开股东大会审议公司回购股票事项,股东大会对公司回购股票事项作出决议时,需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司全体董事承诺,在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的相应决议投赞成票;公司控股股东承诺,在公司就回购股份事宜召开的股东大会上,对公司承诺的回购股份方案的相应决议投赞成
28、票。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10(2)公司股东大会通过决议批准实施回购股票的议案后,公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。(3)在满足法定条件的前提下,公司将在股东大会决议作出之日起 60 日内,依照股东大会决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限,实施回购股票,回购股票的价格不得超过最近一期经审计的每股净资产。若股价稳定方案实施前本公司股价连续 5 个交易日的收盘价均已高于最近一期经审计的每股净资产的,可不再继续实施稳定股价方案。自稳定股价方案公告后,若出现下列情形之一时,则视为本次稳定股价措施实施完毕及相关承诺履行完毕,公司将终止回购股
29、票:通过实施回购股票,公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件;继续增持股票将导致控股股东、董事和高级管理人员需要履行要约收购义务。(4)公司单次回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的 2%,单一会计年度内回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的 5%。(5)公司回购的上述股票应在回购措施实施完毕或终止之日起 10 日内注销,并及时办理公司减资程序。2、控股股东增持公司股票的程序及计划、控股股东增持公司股票的程序及计划(1)启动程序 公司未实施股票回购计划:在达到触发启动股价稳定措施条件,公司无法实施回购股票或回购股票
30、议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票将不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下,公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。公司已实施股票回购计划:公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-11(2)控股股东增持公司股票的计
31、划 在履行相应的公告等义务后,在满足法定条件的前提下,控股股东将在增持公司股票方案公告之日起 60 日内,依照方案中所规定的价格区间、期限,实施增持公司股票,增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,增持股票累计不超过公司总股本的 5%。增持期间及法定期间内不得减持。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。出现下列情形之一时,控股股东将终止实施增持公司股票方案:通过增持公司股票,公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务。3、董事(不含独立董、董事(不含独立
32、董事)事)和高级管理人员增持公司股票的程序及计划和高级管理人员增持公司股票的程序及计划(1)在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后,仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件,董事和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后 60日内增持公司股票,增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,且用于增持股票的资金不低于其上一会计年度于公司取得税后薪酬总额的 10%,单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的 30%。增持期间及法定期间内不得减持。(2)出现下列情形之一时,董事和高级管理人
33、员将终止增持公司股票:通过增持公司股票,公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;继续增持股票将导致董事和高级管理人员需要履行要约收购义务。(3)在公司于上市后三年内新聘任董事、高级管理人员时,公司将确保该等人员遵守上述预案的规定,并签订相应的书面承诺函。(三)未履行股价稳定措施的约束措施 在股价稳定措施的启动条件满足时,如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,则将按其各自作出的四川菊乐食品股份有四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-12 限公司相关责任主体关于未能履行承诺的约束
34、措施承诺的规定执行。四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向(一)控股股东菊乐集团的持股意向及减持意向 菊乐集团承诺如下:“本公司持续看好发行人以及其所处行业的发展前景,愿意长期持有其股票。本公司所持发行人股票在锁定期(包括延长锁定期)满后两年内可以进行减持,在符合法律法规及相关规定的前提下,减持的股份总数最高可达本公司所持发行人股份的 20%,减持价格不低于发行价(若此期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权、除息事项,发行价格将作相应调整)。本公司减持发行人股份将严格遵守法律、法规及上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
35、高级管理人员减持股份实施细则深圳证券交易所股票上市规则等相关规则。在本公司持股期间,若股份锁定和减持的法律法规、规范性文件、政策及证券监督管理机构的要求发生变化,则本公司自愿自动适用变更后的法律法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。”(二)实际控制人童恩文的持股意向及减持意向 童恩文承诺如下:“本人持续看好发行人以及其所处行业的发展前景,愿意长期持有其股票。本人所持发行人股票在锁定期(包括延长锁定期)满后两年内可以进行减持,在符合法律法规及相关规定的前提下,减持的股份总数最高可达本人所持发行人股份的 20%,减持价格不低于发行价(若此期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等
36、除权、除息事项,发行价格将作相应调整)。本人减持发行人股份将严格遵守法律、法规及上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则深圳证券交易所股票上市规则等相关规则。在本人持股四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-13 期间,若股份锁定和减持的法律法规、规范性文件、政策及证券监督管理机构的要求发生变化,则本人自愿自动适用变更后的法律法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。”(三)其他发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向 1、国资经营公司承诺如下:、国资经营公司承诺如下:“本公司持续看好发行人以及其所处行业的发展
37、前景,愿意长期持有其股票。本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内可以进行减持,在符合法律法规及相关规定的前提下,本公司将以市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产的价格减持所持股票。本公司减持发行人股份将严格遵守法律、法规及上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则深圳证券交易所股票上市规则等相关规则。在本公司持股期间,若股份锁定和减持的法律法规、规范性文件、政策及证券监督管理机构的要求发生变化,则本公司自愿自动适用变更后的法律法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。”2、种业集团承诺如下:、种业集团承诺如下:“本公司持续
38、看好发行人以及其所处行业的发展前景,愿意长期持有其股票。本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内可以进行减持,在符合法律法规及相关规定的前提下,本公司将以市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产的价格减持所持股票。本公司减持发行人股份将严格遵守法律、法规及上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则深圳证券交易所股票上市规则等相关规则。在本公司持股期间,若股份锁定和减持的法律法规、规范性文件、政策及证券监督管理机构的要求发生变化,则本公司自愿自动适用变更后的法律法规、规范性文件、政四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-
39、1-14 策及证券监督机构的要求。”3、西藏善能、西藏善治分别承诺如下:、西藏善能、西藏善治分别承诺如下:“本企业持续看好发行人以及其所处行业的发展前景,愿意长期持有其股票。本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内可以进行减持,在符合法律法规及相关规定的前提下,减持价格不低于发行价(若此期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权、除息事项,发行价格将作相应调整)。本企业减持发行人股份将严格遵守法律、法规及上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则深圳证券交易所股票上市规则等相关规则。在本企业持股期间,若股份锁定和减持
40、的法律法规、规范性文件、政策及证券监督管理机构的要求发生变化,则本企业自愿自动适用变更后的法律法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。”五、关于未履行相关公开承诺事宜的约束措施(一)若公司未履行公开承诺的约束措施 若公司非因不可抗力等自身无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况,及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。2、公司法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉,并自愿接受监管机构、自律组织及社
41、会公众的监督。3、积极提供补救方案提交公司股东大会审议,以避免或减少对投资者造成损失,如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,公司将积极采取措施依法向投资者赔偿相关损失。4、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-15 员调减或停发薪酬或津贴。(二)若公司控股股东、实际控制人未履行公开承诺的约束措施 若控股股东、实际控制人非因不可抗力等无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、公司应在未履行承诺的事实得到
42、确认的次一交易日公告相关情况,及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。2、控股股东、实际控制人应在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉,并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。3、如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的,控股股东、实际控制人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。4、在当年公司向股东分红时,控股股东、实际控制人自愿将其分红所得交由公司代管,作为履行承诺的保证;如果当年分红已经完成,则将下一年分红所得交由公司代管,作为履行承诺的保证,直至其履行完毕相应承诺为止。5、公司控股股东、实际控制人若在股份锁定期届满之前未履行公开承诺,在遵守原有股
43、份锁定承诺的前提下,自愿将锁定期限延长至承诺得到重新履行时。6、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有,公司有权暂扣其应得的现金分红,同时不得转让其直接及间接持有的公司股份,直至其将违规收益足额交付公司为止。(三)若公司董事、监事、高级管理人员未履行公开承诺的约束措施 若公司董事、监事和高级管理人员非因不可抗力等自身无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况,及时四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-16 披露未能履行
44、、无法履行或无法按期履行的具体原因。2、公司董事、监事、高级管理人员应在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉,并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。3、如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的,公司董事、监事、高级管理人员将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有,公司有权暂扣其应得的现金分红(如有)及 50%的薪酬(如有),同时不得转让其直接及间接持有的公司股份(如有),直至其将违规收益足额交付公司为止。5、公司不得将其作为股权激励对象,或应调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单。6、视情节轻重,公司可以对未履行承诺的董事
45、、监事及高级管理人员,采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。六、发行人关于股东信息披露专项承诺 发行人承诺如下:“1、本公司的直接或间接股东中,不存在中华人民共和国证券法中华人民共和国公务员法 关于印发参照公务员法管理的党中央、国务院直属事业单位名单的通知国有企业领导人员廉洁从业若干规定中国人民解放军内务条令中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释或其他法律法规规定的禁止持股的主体,不存在现在或曾经为中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、上海证券交易所等证券监督管理机构相关工作人员的情况;2
46、、本公司本次申请首次公开发行股票并上市的中介机构中信建投证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、四川天健华衡资产评估有限公司或其负责人、高级管理人员、项目经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或权益的情形;3、本公司及其全体股东、董事、监事、高级管理人员不存在以公司股权作四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-17 为对价向本公司的客户、供应商、业务监管部门及证券监督管理机构相关人员进行不正当利益输送的情形。”七、滚存利润分配方案 根据公司 2021 年年度股东大会决议,公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。八、
47、本次发行上市后的股利分配政策 公司 2021 年年度股东大会审议通过四川菊乐食品股份有限公司章程(草案)(上市后适用),根据该章程(草案)的规定公司在本次发行后的股利分配政策如下:(一)利润分配原则 公司实施持续、稳定的股利分配政策,公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。(二)利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式;具备现金分红条件的
48、,应当采用现金分红进行利润分配。(三)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、实施现金分配的条件、实施现金分配的条件(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。(2)公司累计可供分配利润为正值。(3)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-18 2、利润分配期间间隔、利润分配期间间隔 在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。3、现金分红最低金额或比例、现金分红最低金
49、额或比例 公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 10%;公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展
50、阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。(四)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。(五)公
51、司利润分配方案的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-19 东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具
52、体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司因不满足前述第 3 款规定的条件而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。(六)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自身经营状况发生重大变化时,
53、或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟,独立董事应当发表独立意见,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,审议时公司应提供网络投票系统进行表决,充分征求社会公众投资者的意见,以保护投资者的权益。(七)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否四川菊乐食品股
54、份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-20 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。(八)其他事项 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。九、摊薄即期回报及填补措施(一)发行人填补回报的相关措施 本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司总股本将有所增加,由于募集资金投资项
55、目的实施需要一定时间,在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平,因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长,故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。为此,公司将采取多项措施保证本次发行的募集资金有效使用,降低即期回报被摊薄的风险,并提高未来的盈利和回报能力。具体措施如下:1、加快募投项目建设进度,尽快实现项目预期收益、加快募投项目建设进度,尽快实现项目预期收益 本次发行募集资金到位后,公司将积极调配内部各项资源、加快推进募投项目建设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达产并实现预期效益,以增强公司盈利水平。募集资金到位前,公司将做好募投项目的前期准备工作;募集资金到位后,公司将加快推进募
56、投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益,增强未来股东回报。2、加强对募集资金的管理,防范募集资金使用风险、加强对募集资金的管理,防范募集资金使用风险 为规范公司募集资金的管理和运用,公司将加强募集资金管理,将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户,并根据相关法规和公司制订的募集资金管理制度的要求,严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用风险。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-21 3、加强公司日常运营效率,降低公司运营成本、加强公司日常运营效率,降低公司运营成本 公司将加强日常运营效率,降低公司运营成本,减少财务成本,优化公司的
57、资本结构,进一步提高资金使用效率。4、完善利润分配政策,强化投资者回报机制、完善利润分配政策,强化投资者回报机制 为进一步规范公司的利润分配政策,公司已经按照相关要求,结合公司的实际情况,对公司章程(草案)中关于利润分配的条款进行了相应规定。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。5、加强公司治理,完善内部控制,促进公司健康稳定发展、加强公司治理,完善内部控制,促进公司健康稳定发展 公司将严格遵循公司法、证券法等法律、法规和规范性文件的要求,不断加强
58、公司治理,完善内部控制,确保股东尤其是中小股东的合法权益得到保障,促进公司健康稳定发展。(二)实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员的承诺 公司实际控制人童恩文承诺如下:“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、若公司后续推出股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。6、不越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益。本人承诺严格履行所作
59、出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照关于首发四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-22 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见(证监会公告201531 号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。本人作为公司实际控制人及董事长期间,上述承诺持续有效。”公司控股股东菊乐集团承诺如下:“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。本承诺函出具日
60、后至菊乐股份本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本公司上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保菊乐股份填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本公司将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见(证监会公告201531 号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给菊乐股份或
61、者其股东造成损失的,本公司愿意依法承担相应补偿责任。”公司董事和高级管理人员承诺如下:“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、若公司后续推出股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-23 本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的
62、其他新的监管规定的,且本人上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见(证监会公告201531 号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。本人作为公司董事/高级管理人员期间,上述承诺持续有效。”
63、十、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险(一)行业竞争风险 报告期内,公司的主营业务为含乳饮料及乳制品的研发、生产和销售。含乳饮料行业近年来发展强劲,大量乳制品加工企业、饮料制造企业纷纷进军该细分领域,行业竞争日趋激烈;在乳制品行业,随着国家对市场准入的严格限制以及对现有乳制品加工企业的严厉整顿,我国乳制品行业的市场集中度也将有所提高,市场份额将向品牌知名度高、实力强、规模效益显著的企业集中,乳制品行业的竞争也将进一步加剧。因此,公司面临行业竞争加剧可能导致的产品市场份额下降、竞争优势减弱等风险。(二)产品质量及食品安全风险 食品安全问题长期以来是社会舆论关注的焦点。随着生活水平的
64、不断提高,消费者食品安全意识逐步提升,政府对食品安全问题日趋重视,食品加工企业高度重视食品安全相关问题。公司目前已经建立较为成熟的产品质量控制体系,严格按照 ISO9001 国际质量管理体系、HACCP 危害分析与关键控制点体系和国家乳制品良好卫生规范GB12693-2010 进行生产。但含乳饮料及乳制品行业生产链条长、管理环节多,四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-24 加之公司存在部分产品通过外协厂商进行加工的情形,如果公司或外协厂商在原材料采购、生产、包装、存储、流通等环节安全控制不合规、质量控制执行不到位、员工操作不规范、流通运输管控不当等,将可能导致产品质量不合格,
65、甚至发生食品安全事故,进而导致品牌形象受损,对公司的生产经营造成重大不利影响。(三)奶牛养殖发生规模化疫病的风险 公司的原料奶由规模化牧场、专业合作社、控股牧场等提供,上述牧场主要分布于甘肃、宁夏、东北地区以及四川等地。奶牛作为生产性生物资产存在着一定程度的疫病和养殖风险,若未来公司合作供应商及自建牧场所在区域爆发较大规模的牛类疫病,公司业务将会受到影响,疫病及恐慌情绪的蔓延也可能引起消费者减少对乳制品的购买需求。因此,较大规模奶牛疫病的爆发可能会从奶源供应、成本上涨、资产减值、需求下降等方面对公司的生产经营产生重大不利影响。(四)环境保护风险 含乳饮料及乳制品制造属于国家生态环境部规定的重点
66、监管行业,在生产过程中会产生废水、废气等污染性排放物。公司严格遵循国家有关环境保护的法律法规,采取各种有效措施,对生产过程中产生的环境污染物进行有效控制和消除,避免环境污染物给周边环境带来危害。报告期内,公司未发生重大污染事故或纠纷,亦未因违反环保法律法规而受到重大处罚。随着国民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强,国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规,污染物排放标准可能会日益严格,将使公司支付更高的环保费用,可能对公司经营业绩产生一定影响。(五)子公司生产经营场地及主要设备系租赁取得的风险 报告期内,子公司惠丰乳品的生产经营场地及主要设备均系向第三方租赁取得。虽然惠丰乳品与出租方
67、已签订租赁合同,当前租赁合同的有效期截至 2027年 3 月 31 日止,但若出租方在租赁期满前提前终止租赁合同,或公司在租赁期满后不能通过续租、自建等途径解决后续生产场地及厂房问题,将使惠丰乳品的生产场地面临被动搬迁的风险,从而对生产经营产生不利影响。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-25(六)市场开拓的风险 公司成长壮大于四川地区,公司产品在四川区域占有较高的市场份额。近年来,公司积极开拓四川省以外的市场,得益于在重庆、西藏等周边省市的经销网络布局以及在全国性电商平台上的投入力度加大,公司报告期内来源于四川省外和全国性电商平台的收入均实现了大幅增长。2020 年公司收购
68、惠丰乳品,弥补了公司在东北区域、华东区域等地的销售渠道,推动了四川省外市场开拓和收入增长。报告期内,公司在四川省市场实现的销售收入分别为 81,100.69 万元、90,736.97 万元、105,897.13 万元和 52,427.50 万元,占当期主营业务收入的比例分别为 98.07%、91.53%、74.72%和 74.04%,逐年降低。但目前,除惠丰乳品外,公司菊乐品牌的产品收入仍高度集中于四川省内,收入占比超过 90%,公司跨区域拓展能力和渠道资源整合能力还有待进一步提升。未来,公司将紧抓行业快速发展的机遇,稳固公司产品在四川区域竞争优势的前提下,进一步开拓省外区域市场,扩大国内销售
69、网络。但省外市场的拓展需要进行针对性产品研发、物流及经销商网络建设以及销售团队搭建,此外,还需要时间和宣传积累并提升品牌知名度,这些都对公司的综合能力提出了更高的要求和挑战。若公司出现省外市场开拓不利或现有市场需求有所降低等情形,都将对公司未来的盈利能力造成不利影响。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-26 目录 本次发行概况本次发行概况.1 声明及承诺声明及承诺.3 重大事项提示重大事项提示.4 一、股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺.4 二、关于对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任的承诺.6 三、稳定股价预案及约束措施.9 四、公开发行前持股 5%以上股东的
70、持股意向及减持意向.12 五、关于未履行相关公开承诺事宜的约束措施.14 六、发行人关于股东信息披露专项承诺.16 七、滚存利润分配方案.17 八、本次发行上市后的股利分配政策.17 九、摊薄即期回报及填补措施.20 十、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险.23 目录目录.26 第一节第一节 释义释义.32 一、常用词语释义.32 二、专用技术词语释义.35 第二节第二节 概览概览.37 一、发行人简要情况.37 二、公司控股股东和实际控制人的简要情况.39 三、公司主要财务数据.41 四、本次发行情况.43 五、本次募集资金主要用途.43 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况
71、.45 一、本次发行的基本情况.45 二、本次发行有关机构的情况.45 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系.48 四、与本次发行上市有关的重要日期.48 四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-27 第四节第四节 风险因素风险因素.49 一、行业风险.49 二、经营风险.49 三、市场风险.51 四、财务风险.52 五、环境保护风险.53 六、其他风险.53 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.55 一、公司基本情况.55 二、发行人改制重组情况.56 三、发行人股本形成及变化情况.58 四、重大资产重组情况.84 五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计
72、量属性.88 六、发行人股权及组织结构图.89 七、发行人控股子公司、参股公司简要情况.93 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.106 九、发行人股本相关情况.132 十、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况.139 十一、发行人员工及其社会保障情况.144 十二、发行人主要股东作出的重要承诺及其履行情况.157 第六节第六节 业务与技术业务与技术.159 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况.159 二、发行人所处行业的基本情况.160 三、发行人在行业中的竞争地位.188 四、发行人主营业务经营情况.195 五、发行人主要固定资产、生
73、物资产和无形资产.225 六、发行人主要经营资质.253 七、发行人技术和研发情况.259 八、发行人境外经营和境外资产情况.264 四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-28 九、发行人质量控制情况.264 十、发行人主营业务的食品安全情况.270 十一、发行人各类供应商的相关情况.273 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.297 一、独立经营的情况.297 二、同业竞争情况.298 三、关联方及关联关系.308 四、关联交易.312 五、关联交易对公司生产经营的影响.334 六、关联交易决策程序.335 七、报告期内关联交易的决策程序履行情况及独立董事意见
74、.342 八、公司减少和规范关联交易的措施.343 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.345 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.345 二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况.351 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况.355 四、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司领取薪酬情况.356 五、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况.357 六、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属关系.359 七、发行人与董事、监
75、事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议及其作出的重要承诺.359 八、发行人董事、监事及高级管理人员任职资格情况.359 九、发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况.359 第九节第九节 公司治理公司治理.361 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立及运作情况.361 二、董事会专门委员会的设置和运行情况.369 四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-29 三、公司违法违规情况.372 四、报告期内资金占用和对外担保情况.375 五、报告期内公司财务内控规范性情况.376 六、内控制度的自我评估及注册会计师的意见.379 第十节第十节 财务会计信
76、息财务会计信息.380 一、财务报表.380 二、审计意见和关键审计事项.388 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.390 四、报告期主要会计政策和会计估计.391 五、税项.431 六、最近一年内收购兼并情况.434 七、经注册会计师核验的非经常性损益.434 八、最近一期末主要资产.435 九、最近一期末主要债项.436 十、报告期内所有者权益变动情况.438 十一、报告期内现金流量状况.438 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.439 十三、主要财务指标.444 十四、盈利预测.446 十五、资产评估情况.446 十六、历次验资情况.448 第十一节第十一节 管理
77、层讨论与分析管理层讨论与分析.449 一、财务状况分析.449 二、盈利能力分析.482 三、现金流量分析.514 四、资本性支出的分析.517 五、重大会计政策或会计估计与可比公司差异情况.518 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.518 七、本次发行对公司即期回报摊薄影响及填补措施.519 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.523 四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-30 一、公司发展战略.523 二、发行当年和未来两年的发展计划.524 三、拟定上述计划所依据的假设条件.528 四、实施上述计划将面临的主要困难.528 五、实现上述规划和目标采用的方法或途
78、径.529 六、上述业务发展计划与现有业务的关系.529 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.531 一、本次募集资金运用概况.531 二、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定.532 三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析.533 四、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响.534 五、募集资金投资项目具体情况.534 六、募集资金投资项目与主营业务关系.556 七、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响.557 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.558 一、最近三年的股利分配政策.558 二、发行人报告期内股利分配情况.5
79、58 三、发行前滚存利润的安排.559 四、发行后的股利分配政策.559 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.563 一、负责信息披露和投资者关系管理的机构.563 二、重要合同.563 三、对外担保事项.570 四、重大诉讼或仲裁情况.571 五、公司主要关联方涉及的重大诉讼或仲裁情况.572 六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼情况 572 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.573 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.573 二、保荐人(主承销商)声明.576 四川菊乐食品股份有限公
80、司 招股说明书(申报稿)1-1-31 三、发行人律师声明.578 四、审计机构声明.579 五、资产评估机构声明.580 六、验资机构声明.582 七、验资复核机构声明.583 第十七节第十七节 备查文件备查文件.584 一、本招股说明书的备查文件.584 二、备查文件的查阅.584 四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-32 第一节 释义 在本招股说明书中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义:一、常用词语释义 菊乐股份、本公司、公司、股份公司、发行人 指 四川菊乐食品股份有限公司 菊乐有限、有限公司 指 四川菊乐食品有限公司,系发行人前身 菊乐健康食品公司 指 成都菊乐健康食
81、品开发公司,系发行人前身 菊乐集团 指 成都菊乐企业(集团)股份有限公司 国资经营公司 指 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 种业集团 指 四川省现代种业发展集团有限公司 西藏善能 指 西藏善能企业管理合伙企业(有限合伙)西藏善治 指 西藏善治企业管理合伙企业(有限合伙)成都诚创 指 成都诚创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)实用橡胶厂 指 成都市实用橡胶制品厂 菊乐汽车 指 成都菊乐汽车服务有限公司 菊乐科技 指 成都菊乐科技发展有限公司 菊乐制药 指 成都菊乐制药有限公司 养殖公司 指 成都菊乐生态养殖有限公司 菊乐营养科技 指 成都菊乐营养科技有限公司 温江乳品厂、温江分公司、温江基
82、地、温江工厂 指 四川菊乐食品股份有限公司温江乳品厂 眉山分公司、眉山基地、眉山工厂 指 四川菊乐食品股份有限公司眉山分公司 雅安分公司、雅安基地、雅安工厂 指 四川菊乐食品股份有限公司雅安分公司 雅安菊乐 指 雅安菊乐食品有限责任公司 新津菊乐 指 菊乐食品(新津)有限公司 菊乐乳业、低温子公司 指 四川菊乐乳业有限公司 奶奇乐 指 四川奶奇乐乳业有限公司 德瑞牧业 指 甘肃德瑞牧业有限公司 惠丰乳品 指 黑龙江惠丰乳品有限公司 蜀汉牧业 指 甘肃蜀汉牧业有限公司 惠丰优牧 指 黑龙江菊乐惠丰优牧牧业有限公司 菊乐牧业 指 甘肃省菊乐牧业有限公司 四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿
83、)1-1-33 优牧草业 指 黑龙江菊乐惠丰优牧草业有限公司 高瑞牧业 指 甘肃高瑞牧业有限公司 兴众农业 指 成都兴众农业科技有限公司 自贡分公司 指 四川菊乐食品股份有限公司自贡分公司 绵阳分公司 指 四川菊乐食品股份有限公司绵阳分公司 南充分公司 指 四川菊乐食品股份有限公司南充分公司 宜宾分公司 指 四川菊乐食品股份有限公司宜宾分公司 乐山分公司 指 四川菊乐食品股份有限公司乐山分公司 德阳分公司 指 四川菊乐食品股份有限公司德阳分公司 奶屋分公司 指 公司开设的直营奶屋分公司的统称 惠丰大庆分公司 指 黑龙江惠丰乳品有限公司大庆分公司 利乐 指 即Tetra Pak,是全球最大的软包
84、装及无菌灌装设备供应商 红旗连锁 指 成都红旗连锁股份有限公司及其体系内商超系统 舞东风 指 四川舞东风超市连锁股份有限公司及其体系内的商超系统 家乐福 指 受荷兰家乐福(中国)控股有限公司控制的各地家乐福连锁超市 沃尔玛 指 受沃尔玛(中国)投资有限公司控制的各地沃尔玛连锁超市 伊藤洋华堂 指 成都伊藤洋华堂有限公司及其体系内的商超系统 永辉超市 指 永辉超市股份有限公司及其体系内的商超系统 人人乐 指 人人乐连锁商业集团股份有限公司及其体系内的商超系统 大润发 指 受康成投资(中国)有限公司控制的各地大润发连锁超市及相关主体 盒马鲜生、盒马 指 以数据和技术驱动的新零售平台及其体系内的商超
85、系统 快健商务 指 成都快健商务服务有限公司 快健科技 指 成都快健科技有限公司 么么超市 指 成都么么超市有限公司 么么集选 指 成都么么集选科技有限公司 前进牧业 指 甘肃前进牧业科技有限责任公司 圣康源生物 指 甘肃圣康源生物科技有限公司 传祁乳业 指 甘肃传祁乳业有限公司 前进系供应商 指 前进牧业及其下属牧场和控股子公司,为公司供应生鲜乳、饲料等产品 银螺乳业 指 大庆市银螺乳业有限公司 伊利股份 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司,上海证券交易四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-34 所上市公司,股票代码600887.SH 蒙牛乳业 指 中国蒙牛乳业有限公司,香港
86、联合交易所上市公司,股票代码2319.HK 光明乳业 指 光明乳业股份有限公司,上海证券交易所上市公司,股票代码600597.SH 天润乳业 指 新疆天润乳业股份有限公司,上海证券交易所上市公司,股票代码600419.SH 燕塘乳业 指 广东燕塘乳业股份有限公司,深圳证券交易所上市公司,股票代码002910.SZ 庄园牧场 指 兰州庄园牧场股份有限公司,深圳证券交易所上市公司,股票代码002732.SZ 新乳业 指 新希望乳业股份有限公司,深圳证券交易所上市公司,股票代码002946.SZ Wind 资讯 指 万得资讯,中国大陆金融数据、信息和软件服务企业 A 股 指 本公司本次向境内投资者发
87、行的普通股,每股面值人民币1.00元,须以人民币认购 本次发行、公开发行 指 指发行人本次向社会公众发行不超过3,082.7614万股A股普通股的行为 股东大会 指 四川菊乐食品股份有限公司股东大会 股东会 指 四川菊乐食品有限公司股东会 董事会 指 四川菊乐食品股份有限公司董事会 监事会 指 四川菊乐食品股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程或章程 指 发行人现行有效的公司章程 SS 指 State-own Shareholder,即国有股 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫
88、总局 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 成都市体改委 指 成都市体制改革委员会 四川省体改委 指 四川省体制改革委员会 四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 保荐机构、保荐人、主承销商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 会计师、申报会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)信永中和成都分所 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所 发行人律师、金杜律所 指 北京市金杜律师事务所 四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-35 评估机构、天
89、健华衡 指 四川天健华衡资产评估有限公司 最近三年及一期、报告期 指 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月 报告期各期末 指 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日 元/万元/亿元 指 指人民币元/万元/亿元 二、专用技术词语释义 无菌包 指 由纸、铝、塑料(或多层塑料复合)组成的复合包装,能够隔绝空气、光线和细菌。包括砖包、枕包、袋包等多种包装形式 标准砖 指 砖型包装的一种,容量为 250ML 枕头包 指 由纸、塑、铝复合共挤而成,用于牛奶饮料等液体无菌灌装,成型后的包装形式长条,形如枕头,故被称作枕头包 屋顶盒
90、 指 是一种纸塑复合包装,外形似小屋子,主要用于包装巴氏杀菌奶和低温乳饮品 PET 瓶 指 以聚对苯二甲酸乙二醇酯制作的包装瓶,其具有质轻、透明度高、耐冲击、不易碎裂等特性 膜卷 指 供应商成卷供应的包装膜,也被称为卷膜 生鲜乳、原料奶、原奶 指 是指未经加工的奶畜原奶 液体乳、液态乳、液态奶 指 指以生鲜牛(羊)乳及其制品为主要原料,经加工而制成的各种液体产品 UHT、超高温灭菌 指 英文Ultra High Temperature的缩写,将乳加热至沸点以上,温度在135-150,时间在0.5-5秒之间,经过超高温处理,可消灭乳中的全部细菌和耐热芽孢,使乳达到商业无菌要求 灭菌乳、常温纯牛奶
91、、超高温灭菌乳 指 以牛乳(羊乳)或混合奶为原料,脱脂或不脱脂,添加或不添加辅料,经超高温瞬时灭菌、无菌灌装或保持灭菌而制成达到商业无菌要求的液态产品 巴氏杀菌 指 将乳加热到沸点以下的温度,以全部杀死致病菌及大幅度杀死微生物、延长货架期为目的的杀菌方式,有不同的温度时间组合,通常分为低温长时间或经高温短时间的处理方式 预巴杀、预巴氏杀菌 指 对生鲜乳施以轻度加热并立即冷却,以维持生鲜乳的性质近乎不变的处理方式 巴氏杀菌乳、低温鲜牛奶、巴氏杀菌奶 指 以生鲜牛乳为原料,经巴氏杀菌制成的液体产品 有机奶 指 有机标准生产,并经第三方严格认证的奶制品 酸奶、发酵乳 指 即乳酸菌奶,是发酵产品,含有
92、大量的对人体有益的乳酸菌和乳酸菌有益代谢产物 常温酸奶 指 将传统工艺生产出来的酸奶再经过一次灭菌的酸奶产品,使酸奶不会继续发酵,在常温保存状态下仍具有较长的保质期 调制乳 指 以不低于80%的生牛(羊)乳或复原乳为主要原料,添加其他原料或食品添加剂或营养强化剂,采用适当的杀四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-36 菌或灭菌等工艺制成的液体产品 含乳饮料 指 以乳或乳制品为原料,加入水及适量辅料经配制或发酵而成的饮料制品 乳味饮品 指 以纯净水、生牛乳、乳粉为主要原料,辅以白砂糖、食品添加剂经配料、混合、均质、超高温灭菌、灌装、包装加工而成“黄金奶源带”指 在南北纬大约 40
93、-50 之间的温带草原。这一区域内的草原常年被温带气候所环绕,是国际公认的优质奶牛饲养带。在这个区域内奶牛生长舒适健康,从而可为消费者带来高产量高品质的奶源 无菌包装技术 指 将已杀菌的产品在无菌状态下,装入事先杀菌的容器或包装物中 冷链 指 易腐食品从产品加工、贮藏、运输、分销和零售、直到消费者手中,其各个环节始终处于产品所必需的低温环境下,以保证食品质量安全,减少损耗,防止污染的特殊供应链系统 CIP 系统 指 Clean In Place 的缩写,原位清洗(在线清洗、就地清洗)ISO9001 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一,主要适用于工业企业 HACCP 指 确保食品
94、在消费的生产、加工、制造、准备和食用等过程中的安全,在危害识别、评价和控制方面是一种科学、合理和系统的方法 GMP 指 一套适用于制药、食品等行业的强制性标准,要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求 本招股说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成;百分数尾数差系计算过程中四舍五入原因造成。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-37 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。阅
95、读招股说明书全文。一、发行人简要情况(一)基本情况 公司名称:四川菊乐食品股份有限公司 法定代表人:童恩文 住所:成都市青羊区青羊工业集中发展区(东区)广富路 8 号 10 栋 412 有限公司成立日期:2002 年 4 月 24 日 股份公司成立日期:2017 年 5 月 24 日 注册资本:9,248.2842 万元 经营范围:许可项目:食品生产;乳制品生产;饮料生产;婴幼儿配方食品生产;食品经营;食品经营(销售散装食品);食品经营(销售预包装食品);道路货物运输(不含危险货物);烟草制品零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
96、准)一般项目:农副产品销售;纸制品销售;日用品销售;针纺织品销售;第二类医疗器械销售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);文具用品零售;服装服饰零售;鞋帽零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。(二)设立情况 发行人系由四川菊乐食品有限公司整体变更设立的股份有限公司,由四川菊乐食品有限公司原股东菊乐集团、童恩文、国资经营公司等 13 名股东作为发起人,以其出资所对应的截至 2016 年 12 月 31 日账面净资产按约 1.6085:1 的比例折股认购。2017 年 5 月 14 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报四川菊乐食品股份有限公司 招股说
97、明书(申报稿)1-1-38 告(XYZH/2017CDA10367),对菊乐有限整体变更为股份有限公司的出资情况予以了审验。2017 年 5 月 24 日,菊乐股份取得了成都市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 951068N 的营业执照。股份公司设立时,各股东的持股情况如下:序号序号 股东姓名(名称)股东姓名(名称)股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 1 成都菊乐企业(集团)股份有限公司 42,420,000 45.87%2 童恩文 24,520,221 26.51%3 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司(SS)15,351,621 16.60%4 西
98、藏善能企业管理合伙企业(有限合伙)3,471,000 3.75%5 西藏善治企业管理合伙企业(有限合伙)2,100,000 2.27%6 杨晓东 960,000 1.04%7 成都诚创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)900,000 0.97%8 夏雪松 750,000 0.81%9 张培德 600,000 0.65%10 向阳 600,000 0.65%11 甘露 450,000 0.49%12 王广莉 300,000 0.32%13 吴小兰 60,000 0.06%合计合计 92,482,842 100.00%(三)主营业务 报告期内,公司主营业务为含乳饮料及乳制品的研发、生产和销售。公司的
99、主要产品包括含乳饮料、发酵乳、巴氏杀菌乳及灭菌乳等,能够满足不同群体、不同场景对含乳饮料及乳制品的消费需求。公司秉承“品质为先”的产品理念,通过探索完善的产业链体系、差异化的产品矩阵、多元化的销售渠道,致力于成为集奶牛养殖、乳品研发、生产及销售全产业链的全国性特色乳品生产企业,为消费者提供健康、安全、营养、美味的高品质乳品。公司深耕含乳饮料及乳制品生产领域二十余年,以“坚持采用生牛乳”为产品生产原则,采取“差异化、大单品”的产品竞争策略,积极开发培育创新型产品,持续深化品牌建设。自 1996 年推出的“酸乐奶”含乳饮料产品备受消费者四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-39 的
100、喜爱,占据了核心市场的领先地位;“嚼酸奶”及“打酸奶”等发酵乳产品分别凭借其丰富的口感以及健康的产品理念获得市场认可;“打牛奶”及有机系列巴氏杀菌乳产品以高品质奶源为依托,为消费者带来健康新鲜的乳品消费体验;灭菌乳产品作为传统日常高频消费乳品,依靠其稳定的品质在西南区域市场保有一席之地。公司高度重视生鲜乳原料品质,通过与规模化牧场签署长期合作协议,保障生鲜乳供应品质及稳定性,以参股及控股方式向上游养殖行业延伸探索,逐步提高生鲜乳自给率,从源头把握食品安全;公司持续进行销售渠道的多元化横向建设,在维护与现有渠道深度合作的基础上积极开拓新电商新零售渠道,进一步提高品牌知名度;根据产品特点制定销售渠
101、道纵向推广策略,挖掘产品核心增长力,围绕“渠道下沉”及“区域突破”为公司未来盈利增长打好基础,2020 年通过对惠丰乳品的收购,强化了公司在全国性市场的拓展。公司品牌知名度及客户粘度不断提升,“菊乐”商标(注册证号:1591232)被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”;连续多年荣获农业农村部、国家发改委、财政部、证监会等八部委颁发的“农业产业化国家重点龙头企业”称号,并获得“中国品牌食材企业”“质量管理优秀企业”“中国学生饮用奶生产企业”“四川省农业产业化重点龙头企业”“中国乳业精神模范企业”“最具影响力品牌企业”等荣誉。经过多年积累,公司多项产品被列入四川省和成都市“地方名优产品推荐
102、目录”,并获四川名牌产品称号。二、公司控股股东和实际控制人的简要情况 截至本招股说明书签署日,公司的股权控制关系如下:四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-40 (一)控股股东 菊乐集团系公司的控股股东,直接持有公司 45.87%的股权。菊乐集团成立于 1993 年 6 月 28 日,注册资本 5,814.00 万元,注册地为成都市一环路西一段菊乐路。经营范围:实业投资与管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。最近三年,公司的控股股东未发生变化。(二)实际控制人 童恩文系公司实际控制人,其直接和间接合计持有公司
103、 42.87%的股份,其中直接持有 26.51%的股份,通过菊乐集团和成都诚创间接持有 16.36%的股份。童恩文持有菊乐集团 35.58%的股份,是菊乐集团的控股股东,菊乐集团其他单一股东持股比例均未超过 5%且非常分散,童恩文能够对菊乐集团股东大会决议产生实质影响;童恩文自菊乐集团成立至今,长期担任董事长,并参与菊乐集团的经营管理,能够对菊乐集团的决策产生实质影响。因此,童恩文系菊乐集团的实际控制人,并通过菊乐集团间接控制公司 45.87%的股权。童恩文担任成都诚创的执行事务合伙人,能够对成都诚创的决策产生实质影响。因此,童恩文通过成都诚创间接控制公司 0.97%的股权。综上,童恩文通过直
104、接和间接持股,并担任成都诚创的执行事务合伙人,能够控制公司 73.35%的表决权,因此,童恩文为公司的实际控制人。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-41 童恩文基本情况如下:童 恩 文 先 生,中 国 国 籍,无 境 外 永 久 居 留 权,身 份 证 号 码 为:523*,住址为:成都市青羊区浣花滨河路 47 号,现任公司董事长。童恩文个人简历详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。最近三年,发行人的实际控制人未发生变化。三、公司主要财务数据 根据信永中和出具的标准无保
105、留意见的审计报告,公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下:(一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 流动资产 66,690.97 58,498.12 53,675.36 34,702.73 非流动资产 55,049.55 51,482.23 30,823.89 24,493.10 资产总计 121,740.52 109,980.36 84,499.26 59,195.82 流动负债 41,376.34 37,238.80 35,204.62 21,260.17 非流动负债 5,945.20
106、2,824.14 722.03 254.36 负债合计 47,321.54 40,062.94 35,926.65 21,514.53 股东权益合计 74,418.97 69,917.42 48,572.61 37,681.29(二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 营业收入 70,993.59 142,065.61 99,396.51 82,941.63 营业利润 8,815.49 19,318.49 15,597.44 13,572.27 利润总额 8,732.71 19,444.12 15,
107、607.19 13,553.13 净利润 7,288.46 16,793.50 13,213.52 11,067.45 归属于母公司股东净利润 6,791.86 15,751.58 12,955.96 11,067.45 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 6,448.54 14,484.83 11,886.08 10,462.49 四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-42(三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 11,500.90 24,10
108、6.15 19,312.97 10,622.29 投资活动产生的现金流量净额-6,832.23-1,931.59-15,070.99-4,806.95 筹资活动产生的现金流量净额 4,199.70-10,920.54 3,101.44-5,913.07 现金及现金等价物净增加额 8,868.37 11,254.02 7,343.41-97.73(四)主要财务指标 项目项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 流动比率(倍)1.61 1.57 1.52 1.63 速动比率(倍)1.40 1.33 1.35 1.39 资产负债率(母公司)29.9
109、7%26.45%34.51%31.14%每股净资产(元/股)7.17 6.78 5.24 4.07 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例 1.58%1.94%3.54%-项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 应收账款周转率(次/年)44.37 41.00 31.71 37.03 存货周转率(次/年)11.49 13.39 12.24 10.79 息税折旧摊销前利润(万元)11,377.68 24,162.17 18,122.64 15,213.30 利息保障倍数(倍)57.12 58.64 88.17 6
110、9.28 每股经营活动的现金流量(元/股)1.24 2.61 2.09 1.15 每股净现金流量(元/股)0.96 1.22 0.79-0.01 归属于母公司股东的净利润(万元)6,791.86 15,751.58 12,955.96 11,067.45 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)6,448.54 14,484.83 11,886.08 10,462.49 注1:流动比率流动资产流动负债 注2:速动比率(流动资产存货)流动负债 注3:资产负债率(负债总额资产总额)100%注4:每股净资产归属于母公司股东的股东权益总额期末股本总额 注5:无形资产(扣除土地使用权、水面养殖
111、权和采矿权等后)占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)净值净资产 注6:应收账款周转率营业收入平均应收账款账面价值;2022 年 1-6 月数据已经过年化处理 注7:存货周转率营业成本平均存货账面价值;2022 年 1-6 月数据已经过年化处理 注8:息税折旧摊销前利润利润总额利息费用折旧费用摊销费用 四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-43 注9:利息保障倍数(利润总额+利息费用)利息费用 注10:每股经营活动现金流量经营活动产生的现金流量净额期末股本总额 注11:每股净现金流量现金及现金等价物净增加额期末股本总额 注12:前述利息费用不包含新租
112、赁准则下租赁负债的利息支出 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股(A 股)股票面值 1.00 元 发行数量 不超过 3,082.7614 万股,公司股东不公开发售股份,公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于 25%发行价格【】元/股 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合或其他合法可行的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且取得投资资格的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)上市地点 深圳证券交易所 承销方式 余额包销 五、本次募集资金主要用途 公司本次拟申请公开发行人民币普通股(A 股)不超过 3,082.7614
113、 万股,占发行后总股本的比例不低于 25%,扣除发行费用后的实际募集资金净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。经公司 2021 年年度股东大会审议通过,本次公开发行股票募集资金拟用于投资以下项目:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 利用募集资金投资额利用募集资金投资额 实施主体实施主体 金额金额 比例比例 1 古浪县菊乐牧业奶牛养殖项目注1 33,941.13 33,941.13 24.90%菊乐牧业 2 温江乳品生产基地改扩建项目 27,846.85 27,846.85 20.43%菊乐股份 3 营销网络中心升级建设项目 17,944.92 1
114、7,944.92 13.16%4 年产12万吨乳品生产基地项目注2 17,201.05 17,201.05 12.62%新津菊乐 5 研发中心升级建设项目 5,530.90 5,530.90 4.06%菊乐股份 6 信息化系统建设项目 3,843.84 3,843.84 2.82%四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-44 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 利用募集资金投资额利用募集资金投资额 实施主体实施主体 金额金额 比例比例 7 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 22.01%合计合计 136,308.69 136,308.69 100.00
115、%-注1:古浪县菊乐牧业奶牛养殖项目拟分两期建设,本次发行拟募集资金 33,941.13 万元用于古浪县菊乐牧业奶牛养殖项目的第一期建设,即古浪县菊乐牧业奶牛养殖项目(第一期)。武威市古浪县发展和改革局出具的甘肃省投资项目备案证(备案号:古发改备【2022】4 号)中一期投资金额为 3.39 亿元,该金额与投资总额差异系四舍五入所致 注2:年产 12 万吨乳品生产基地项目拟分两期建设,本次发行募集资金 17,201.05 万元用于该项目的第二期建设,即年产 12 万吨乳品生产基地项目(二期),项目的第一期建设公司已使用自有资金及自筹资金陆续投入 在募集资金到位前,公司将依据各项目的建设进度和资
116、金需求,通过自筹资金先行投入,待募集资金全部到位后,按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足拟投资项目所需的资金需求,公司将根据投资项目轻重缓急顺序投入,不足部分由公司通过自筹方式解决;若实际募集资金净额超出上述项目拟使用资金需求,则超出部分将用于补充流动资金。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-45 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 项目项目 金额(万元)金额(万元)股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 1.00 元人民币 发行股数及占发行后总股本的比例 本次拟公开发行新股不超过 3,082.7614 万
117、股,公司股东不公开发售股份,公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于 25%每股发行价格【】元/股 发行市盈率【】倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照本次发行前一会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产【】元/股(按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元/股(按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司的股东权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)市净率【】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合或其他
118、合法可行的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且取得投资资格的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式 余额包销 募集资金总额【】万元 募集资金净额【】万元 发行费用概算 承销及保荐费用【】万元 审计及验资费用【】万元 律师费用【】万元 信息披露等费用【】万元 发行手续费用【】万元 二、本次发行有关机构的情况(一)发行人:四川菊乐食品股份有限公司 法定代表人:童恩文 住所:成都市青羊区青羊工业集中发展区(东区)广富路 8 号 10 栋 412 四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-46 电话号码: 传真号码:0
119、28-85069113 联系人:雍超 公司网址: 电子邮箱:(二)保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司 法定代表人:王常青 地址:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系电话: 传真: 保荐代表人:唐云、杨泉 项目协办人:张晓峰 项目组成员:张钟伟、张翔、宋华杨、陶荣航、刘弟东(三)发行人律师:北京市金杜律师事务所 负责人:王玲 地址:北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层 电话: 传真: 经办律师:刘荣、卢勇(四)会计师事务所:信永中和会计师事务
120、所(特殊普通合伙)负责人:谭小青 地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 电话: 四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-47 传真: 经办注册会计师:罗东先、刘拉(五)验资机构:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:谭小青 地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 电话: 传真: 经办注册会计师:罗东先、李丽(六)资产评估机构:四川天健华衡资产评估有限公司 法定代表人:唐光兴 地址:成都市锦江区天仙桥南路 3 号 4 楼 电话:02
121、8-86654455 传真: 经办注册资产评估师:周桂刚、李兴建(七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所:深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 电话: 传真:(八)拟上市证券交易所:深圳证券交易所 住所:深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号 电话: 传真: 四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-48(九)保荐机构(主承销商)收款银行 开户名:中信建投证券股份有限公司 开户银行:中信银
122、行北京京城大厦支行 账号:82370405 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 本公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系,各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份,与本公司也不存在其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期 刊登发行公告的日期【】年【】月【】日 开始询价推介的日期【】年【】月【】日 刊登定价公告的日期【】年【】月【】日 申购日期【】年【】月【】日 缴款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-49 第四节 风险因素 投资者在评
123、价公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能影响投资者投资决策程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生,投资者应根据自己的独立判断进行决策。一、行业风险(一)行业竞争风险 报告期内,公司的主营业务为含乳饮料及乳制品的研发、生产和销售。含乳饮料行业近年来发展强劲,大量乳制品加工企业、饮料制造企业纷纷进军该细分领域,行业竞争日趋激烈;在乳制品行业,随着国家对市场准入的严格限制以及对现有乳制品加工企业的严厉整顿,我国乳制品行业的市场集中度也将有所提高,市场份额将向品牌知名度高、实力强、规模效益显著的企业集中,乳制品行
124、业的竞争也将进一步加剧。因此,公司面临行业竞争加剧可能导致的产品市场份额下降、竞争优势减弱等风险。(二)奶牛养殖发生规模化疫病的风险 公司的原料奶由规模化牧场、专业合作社、控股牧场等提供,上述牧场主要分布于甘肃、宁夏、东北地区以及四川等地。奶牛作为生产性生物资产存在着一定程度的疫病和养殖风险,若未来公司合作供应商及自建牧场所在区域爆发较大规模的牛类疫病,公司业务将会受到影响,疫病及恐慌情绪的蔓延也可能引起消费者减少对乳制品的购买需求。因此,较大规模奶牛疫病的爆发可能会从奶源供应、成本上涨、资产减值、需求下降等方面对公司的生产经营产生重大不利影响。二、经营风险(一)产品质量及食品安全风险 食品安
125、全问题长期以来是社会舆论关注的焦点。随着生活水平的不断提高,消费者食品安全意识逐步提升,政府对食品安全问题日趋重视,食品加工企业高四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-50 度重视食品安全相关问题。公司目前已经建立较为成熟的产品质量控制体系,严格按照 ISO9001 国际质量管理体系、HACCP 危害分析与关键控制点体系和国家乳制品良好卫生规范GB12693-2010 进行生产。但含乳饮料及乳制品行业生产链条长、管理环节多,加之公司存在部分产品通过外协厂商进行加工的情形,如果公司或外协厂商在原材料采购、生产、包装、存储、流通等环节安全控制不合规、质量控制执行不到位、员工操作不规
126、范、流通运输管控不当等,将可能导致产品质量不合格,甚至发生食品安全事故,进而导致品牌形象受损,对公司的生产经营造成重大不利影响。(二)经销模式引致的风险 公司的产品销售以经销模式为主。报告期内,公司经销模式收入占主营业务收入的比例分别为 70.42%、69.24%、75.14%及 76.21%。公司重视对经销商网络的维护及日常管理,按照区域对经销商进行跟踪管理。随着公司业务规模和销售区域的不断扩大,公司经销商的数量和分布范围将相应增加,对经销商的管理难度也将相应增加,若公司未来对经销商的管理不能跟上销售扩张的步伐,则易出现市场秩序混乱、产品销售受阻的情况;此外,若经销商怠于开拓和维护其所负责的
127、市场区域,或不遵从公司的价格体系等行为,也将有损公司的经销网络体系和产品品牌形象,进而对公司的经营业绩造成不利影响。(三)供应商相对集中的风险 报告期内,公司向前五大原材料供应商采购的金额占原材料总采购金额的比例分别为 64.50%、62.09%、51.15%及 44.79%,公司报告期前五大供应商主要系原料奶、包装材料及白砂糖供应商。公司自 2015 年开始与前进牧业等北方牧场开展合作,以确保原料奶供应品质,提高原料奶供给可控性;公司的包装材料主要从纷美公司采购,白砂糖主要从新希望贸易采购,上述原材料供应市场成熟、竞争充分,公司出于供应稳定及原材料品质保证等因素选择少数几家供应商集中采购。若
128、部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形,公司需要调整供应商,短期内可能会对公司的生产经营产生一定影响。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-51(四)品牌风险 公司作为食品制造企业,品牌知名度、美誉度及消费忠诚度对公司发展至关重要。公司以“菊乐”“惠丰优牧”品牌进行产品销售、市场推广,被广大消费者所熟悉与认可,已形成了广泛的品牌影响力。如果上述品牌因不利负面报道、食品安全事件或者重大法律纠纷等影响,失去品牌影响力、顾客信任度,公司销售业绩将会受到重大不利影响。(五)子公司生产经营场地及主要设备系租赁取得的风险 报告期内,子公司惠丰乳品的生产经营场地及主要设备
129、均系向第三方租赁取得。虽然惠丰乳品与出租方已签订租赁合同,当前租赁合同的有效期截至 2027年 3 月 31 日止,但若出租方在租赁期满前提前终止租赁合同,或公司在租赁期满后不能通过续租、自建等途径解决后续生产场地及厂房问题,将使惠丰乳品的生产场地面临被动搬迁的风险,从而对生产经营产生不利影响。三、市场风险(一)原材料价格波动的风险 公司的直接材料占主营业务成本的比例较高,公司生产所需的直接材料包括生鲜乳、白糖、包装材料、辅助材料等,原材料价格波动对生产成本影响较为明显。若未来因生产所需的主要原材料价格产生大幅波动,而公司不能适时采取有效措施,可能会影响公司产品的市场竞争力,并对公司的收入增长
130、和盈利提升带来不利影响。(二)产品未适应消费需求变化的风险 公司过去多年发展所取得的成果,证明公司现有的产品体系、定价策略比较符合公司目标消费者的消费习惯和消费定位。近年来,公司开始在发酵乳、巴氏杀菌乳等低温产品上发力,利用快速迭代的产品创新,开发上市了多款独具创新性并深受消费者喜爱的低温产品。但是,创新产品推出的同时也伴随着一定的市场风险,尤其是在国际国内经济形势变化莫测、消费结构调整的时代,公司产品定位与定价策略都面临着较大挑战。若公司未来无法及时开发出满足客户消费需四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-52 求的产品,将对公司产品销售、市场开拓等方面产生不利影响。(三)市
131、场开拓的风险 公司成长壮大于四川地区,公司产品在四川区域占有较高的市场份额。近年来,公司积极开拓四川省以外的市场,得益于在重庆、西藏等周边省市的经销网络布局以及在全国性电商平台上的投入力度加大,公司报告期内来源于四川省外和全国性电商平台的收入均实现了大幅增长。2020 年公司收购惠丰乳品,弥补了公司在东北区域、华东区域等地的销售渠道,推动了四川省外市场开拓和收入增长。报告期内,公司在四川省市场实现的销售收入分别为 81,100.69 万元、90,736.97 万元、105,897.13 万元和 52,427.50 万元,占当期主营业务收入的比例分别为 98.07%、91.53%、74.72%和
132、 74.04%,逐年降低。但目前,除惠丰乳品外,公司菊乐品牌的产品收入仍高度集中于四川省内,收入占比超过 90%,公司跨区域拓展能力和渠道资源整合能力还有待进一步提升。未来,公司将紧抓行业快速发展的机遇,稳固公司产品在四川区域竞争优势的前提下,进一步开拓省外区域市场,扩大国内销售网络。但省外市场的拓展需要进行针对性产品研发、物流及经销商网络建设以及销售团队搭建,此外,还需要时间和宣传积累并提升品牌知名度,这些都对公司的综合能力提出了更高的要求和挑战。若公司出现省外市场开拓不利或现有市场需求有所降低等情形,都将对公司未来的盈利能力造成不利影响。四、财务风险(一)业绩下滑和净资产收益率下降的风险
133、公司所处行业易受宏观经济环境、食品安全政策、动物疫病等多种因素影响。如果未来宏观经济状况恶化甚至出现经济危机、国家出台更加严格的食品安全规则;或出现偶发的不可抗力事件;或受到其他内外部诸多不利因素的显著影响,公司经营业绩将面临下滑的风险。此外,本次发行完成后,公司净资产将显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期,募集资金投资项目产生预期收益需要一定的时间,公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步,可能导致净资产收益率较以前年度有所下降,存在净资产收益率下降的四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-53 风险。(二)税收优惠政策变化的风险 根据中华人民共和
134、国企业所得税法(中华人民共和国主席令 63 号)、财政部 海关总署 国家税务总局 关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知(财政201158 号)、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告(国家税务总局公告 2012 第 12 号)、关于延续西部大开发企业所得税政策的公告(财政部 税务总局 国家发展改革委公告 2020 年第 23 号),并经成都市青羊区地方税务局确认,公司 2019 年、2020年和 2021 年享受西部大开发企业所得税优惠政策,减按 15%税率缴纳企业所得税;公司子公司蜀汉牧业、惠丰优牧农产品初加工项目所得免征企业所得税;公司子公司蜀汉牧业、惠
135、丰优牧从事农牧业活动,销售的自产农产品收入免征增值税;此外,公司部分奶屋分公司符合增值税小规模纳税人税收减免的规定,享受增值税税收减免。报告期各期税收优惠占当期利润总额-扣除非经常性损益后的比重分别为 12.01%、11.72%、10.88%及 10.31%。如果上述税收优惠政策发生变化,将对公司净利润产生一定影响,公司面临一定的税收优惠政策风险。五、环境保护风险 含乳饮料及乳制品制造属于国家生态环境部规定的重点监管行业,在生产过程中会产生废水、废气等污染性排放物。公司严格遵循国家有关环境保护的法律法规,采取各种有效措施,对生产过程中产生的环境污染物进行有效控制和消除,避免环境污染物给周边环境
136、带来危害。报告期内,公司未发生重大污染事故或纠纷,亦未因违反环保法律法规而受到重大处罚。随着国民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强,国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规,污染物排放标准可能会日益严格,将使公司支付更高的环保费用,可能对公司经营业绩产生一定影响。六、其他风险(一)实际控制人控制的风险 截至本招股说明书签署日,实际控制人童恩文先生能够控制公司 73.35%的四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-54 表决权,本次股票发行后,童恩文先生能够控制公司 55.01%的表决权。虽然公司目前已建立比较完善的治理结构并得到规范有效的运行,但实际控制人童恩文先生仍然
137、可以通过选举董事、修改公司章程、行使表决权等方式对公司的人事任免、经营管理决策等施加重大影响并控制公司业务,从而给其他中小股东带来一定的风险。(二)募集资金投资项目风险 公司本次拟以募集资金投资建设项目的可行性虽然已经过严格论证,但实施过程中仍将面临一定的风险。项目建设过程中,可能因为设备供应、工程管理、质量保证等原因导致项目竣工及投产的延期;投资项目成功与否,还受到项目建设及投产时的市场竞争和宏观经济环境等因素影响。本次募集资金投资项目建成后,固定资产将较大幅度增加,这将显著地增加公司的成本和费用。尽管本次募投项目预期将产生良好的收益,但如果国家宏观经济政策发生变化或市场环境等方面发生重大不
138、利变化,将可能导致募集资金投资项目未能产生预期的经济效益,公司存在经营状况未达预期的风险。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-55 第五节 发行人基本情况 一、公司基本情况 中文名称:四川菊乐食品股份有限公司 英文名称:Sichuan Jule Food Co.,Ltd.注册资本:9,248.2842 万元 法定代表人:童恩文 有限公司成立日期:2002 年 4 月 24 日 股份公司成立日期:2017 年 5 月 24 日 住所:成都市青羊区青羊工业集中发展区(东区)广富路 8 号 10 栋 412 邮政编码:610073 电话号码: 传真号码:02
139、8-85069113 互联网网址: 电子邮箱: 经营范围:许可项目:食品生产;乳制品生产;饮料生产;婴幼儿配方食品生产;食品经营;食品经营(销售散装食品);食品经营(销售预包装食品);道路货物运输(不含危险货物);烟草制品零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:农副产品销售;纸制品销售;日用品销售;针纺织品销售;第二类医疗器械销售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);文具用品零售;服装服饰零售;鞋帽零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。主营业务:含乳饮料及乳制品的研发、生产和销售。四川
140、菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-56 二、发行人改制重组情况(一)设立方式 本公司是由菊乐有限整体变更设立的股份有限公司。2017 年 4 月 23 日,菊乐有限股东会通过决议,一致同意菊乐有限整体变更为股份有限公司,并以截至2016 年 12 月 31 日经信永中和成都分所出具的“XYZH/2017CDA10189”号审计报告确认的账面净资产 148,761,281.17 元为基准,按照 1.6085:1 的折股比例折合为 9,248.2842 万股股本,净资产扣除股本后的部分计入资本公积。2017 年 5 月 14 日,信永中和出具了“XYZH/2017CDA10367”
141、号验资报告,验证全体发起人股东认缴的出资已全部缴纳到位。2017 年 5 月 24 日,成都市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为 951068N 的营业执照。(二)发起人 本公司设立时,发起人持有本公司的股份数量及比例如下:序号序号 发起人名称发起人名称/姓名姓名 股份数量(万股)股份数量(万股)持股比例持股比例 1 成都菊乐企业(集团)股份有限公司 4,242.0000 45.87%2 童恩文 2,452.0221 26.51%3 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司(SS)1,535.1621 16.60%4 西藏善能企业管理合伙企业(有限合伙)347.1000
142、 3.75%5 西藏善治企业管理合伙企业(有限合伙)210.0000 2.27%6 杨晓东 96.0000 1.04%7 成都诚创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)90.0000 0.97%8 夏雪松 75.0000 0.81%9 张培德 60.0000 0.65%10 向阳 60.0000 0.65%11 甘露 45.0000 0.49%12 王广莉 30.0000 0.32%13 吴小兰 6.0000 0.06%合计合计 9,248.2842 100.00%四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-57 发起人详细情况请参见本节之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及
143、实际控制人的基本情况”。(三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司主要发起人为菊乐集团、童恩文和国资经营公司。1、菊乐集团、菊乐集团 公司改制设立前后,菊乐集团的主要资产为持有菊乐有限、成都菊乐科技发展有限公司、四川菊乐投资有限公司、四川菊乐贸易有限公司、成都菊乐汽车服务有限公司等公司的股权,主要业务为实业投资与管理。2、童恩文、童恩文 公司改制设立前后,童恩文拥有的主要资产为菊乐集团和菊乐有限的股权。3、国资经营公司、国资经营公司 国资经营公司的基本情况详见本节“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。(四)发行人改制设立前
144、后拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司设立前后主要从事含乳饮料及乳制品的研发、生产和销售,并拥有相应的设备和资产。菊乐股份由菊乐有限整体变更设立而来,整体变更时菊乐有限的所有资产、业务全部进入股份公司,菊乐有限原有的债权、债务均由股份公司承继。本公司设立前后,拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。(五)发行人改制前后的业务流程,以及改制前后业务流程间的联系 公司是由菊乐有限整体变更设立,承继了菊乐有限的整体资产及业务。改制前后公司的业务流程未发生变化。公司的业务流程请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务经营情况”。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿
145、)1-1-58(六)公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 报告期内,主要发起人与本公司在生产经营方面的关联交易具体情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”。(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司由菊乐有限整体变更设立,承继了菊乐有限的全部资产及负债。截至本招股说明书签署日,主要资产的产权变更手续已办理完毕。三、发行人股本形成及变化情况 本公司自成立以来历次注册资本及股权变动情况如下图:四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-59 成都菊乐健康食品开发公司(1984年9月成立,集体企业,资金总额6万元)1984年9月,成都菊乐健康食品开
146、发公司成立,经济性质为集体所有制,资金总额为6万元成都菊乐健康食品开发公司(1986年2月,出资人变更,注册资金16万元)成都菊乐企业总公司成立并负责统一管理成都菊乐健康食品开发公司等五家企业。为此,出资人变更为成都菊乐企业总公司,注册资金增加到16万元成都菊乐健康食品开发公司(1989年6月,企业法人登记,注册资金37万元)成都菊乐健康食品开发公司完成企业法人登记,注册资金变更为37万元成都菊乐食品公司(1990年11月,名称变更)成都菊乐健康食品开发公司名称变更为成都菊乐食品公司成都菊乐食品公司(1993年10月,工商登记变更为股份制)成都菊乐食品公司工商变更登记为股份制,注册资金为37万
147、元四川菊乐食品有限公司(2002年4月,改制为有限责任公司,注册资本1,200万元)菊乐集团以净资产出资1,000万元,菊乐制药以货币出资200万元设立四川菊乐食品有限公司,注册资本为1,200万元四川菊乐食品有限公司(2006年12月,增资,注册资本1,600万元)菊乐集团以现金方式增加注册资本400万元,本次增资后股东持股比例变更为:菊乐集团(87.50%)、菊乐制药(12.50%)四川菊乐食品有限公司(2007年9月,股权转让)菊乐集团将其持有的菊乐有限386万元出资额转让给童恩文,菊乐制药将其持有的菊乐有限200万元出资额分别转让给童恩文等34位员工,本次股权转让后股东变更为:菊乐集团
148、(63.38%)、童恩文等34名自然人 四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-60 四川菊乐食品有限公司(2016年11月,增资,注册资本3,082.7614万元)菊乐有限实施股权激励,由童恩文、成都诚创以现金方式增加注册资本571.0407万元,本次增资后股东变更为:菊乐集 团(4 5.8 7%)、国资经营 公司(16.60%)、成都诚创、童恩文等33名自然人股东四川菊乐食品有限公司(2016年12月,股权转让)代持还原,并对内部股权结构进行优化,新增股东西藏善能、西藏善治,本次股权转让后股东变更为:菊乐集团(45.87%)、国资经营公司(16.60%)、成都诚创、西藏善能、
149、西藏善治、童恩文等8名自然人四川菊乐食品股份有限公司(2017年5月,整体变更为股份公司,注册资本9,248.2842万元菊乐有限以经审计的截至2016年12月31日账面净资产折股,整体变更为股份公司四川菊乐食品股份有限公司(2022年4月,股权变更)国有股权变动,新增国有股东种业集团,股东变更为:菊 乐 集 团(4 5.8 7%)、国 资 经 营 公 司(8.78%)、种业集团(7.82%)、成都诚创、西藏善能、西藏善治、童恩文等8名自然人四川菊乐食品有限公司(2008年4月,增资,注册资本1,961.7207万元)新股东国资经营公司以货币方式增加注册资本361.7207万元,本次增资后股东
150、变更为:菊乐集团(51.69%)、国资经营公司(18.44%)、童恩文等34名自然人四川菊乐食品有限公司(2009年10月,增资,注册资本2,511.7207万元)菊乐集团和国资经营公司以货币方式增加注册资本550万元,本次增资后持股比例变更为:菊乐集团(56.30%)、国资经营公司(20.37%)、童恩文等34名自然人四川菊乐食品有限公司(2013年12月,股权转让)祁文科将其持有的0.5万元出资转让给童恩文,本次股权转让后股东变更为:菊乐集团(56.30%)、国资经营公司(20.37%)、童恩文等33名自然人(一)菊乐有限成立前阶段 1、1984 年年 9 月,成都菊乐健康食品开发公司设立
151、月,成都菊乐健康食品开发公司设立 1984 年 8 月 6 日,经成都市西城区计划经济委员会关于成立“菊乐健康食品开发公司”的批复(成西计经字(84)44 号)批准,同意成都市制药化四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-61 学厂1与成都制药四厂一分厂联营建立“成都菊乐健康食品开发公司”,经济性质为集体所有制联营企业。1984 年 9 月 19 日,西城区工商局出具了工商企业申请登记核准批复。同日,成都菊乐健康食品开发公司取得成都市工商行政管理局核发的营业执照,资金总额为 6 万元,经济性质为集体所有制。成都菊乐健康食品开发公司设立时的资金 6 万元,系由成都市制药化学厂提供
152、4 万元,成都制药四厂一分厂提供 2 万元。根据成都市制药化学厂与成都制药四厂于 1984 年 8 月 16 日签订的关于成立菊乐健康食品开发公司的协议,上述 2 万元资金实际为无息借款,与工商登记不符。经核查,成都菊乐健康食品开发公司成立时,成都制药四厂一分厂提供的 2万元实质为借款,并已于 1986 年 7 月归还。2018 年 6 月 19 日,四川省人民政府出具关于确认四川菊乐食品股份有限公司历史沿革有关事项的函(川府函201894 号),确认菊乐股份前身成都菊乐健康食品开发公司成立时的联营问题已得到整改规范,菊乐股份合法有效存续。综上,成都菊乐健康食品开发公司成立时,成都制药四厂一分
153、厂提供的 2 万元实质为借款,并已退还,成都菊乐健康食品开发公司设立后成都制药四厂一分厂即退出了成都菊乐健康食品开发公司的联营,成都菊乐健康食品开发公司权属清晰,不存在权属纠纷,合法有效存续。2、1986 年年 2 月,出资人变更及注册资金变更为月,出资人变更及注册资金变更为 16 万元万元 1984 年 12 月 21 日,成都市西城区第二工业局出具关于成立成都菊乐企业总公司的批复(成西二工(84)57 号),同意成立成都菊乐企业总公司。1985 年 7 月 16 日,成都市西城区第二工业局出具关于成都菊乐企业总公司管理体制的批复(成西二工(1985)32 号),同意成都菊乐健康食品开发公司
154、等五个企业均由成都菊乐企业总公司统一领导和管理。为此,成都菊乐健康食品开发公司的出资人变更为成都菊乐企业总公司。1986 年 2 月 4 日,成都市西城区工商行政管理局出具工商企业申请登记 1 成都菊乐企业总公司成立后,成都市制药化学厂成为成都菊乐企业总公司的下属集体企业。后成都菊乐企业公司(系成都菊乐企业总公司更名而来)发起设立菊乐集团时,将包括成都市制药化学厂在内的全部净资产投入了菊乐集团。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-62 核准批复,核准登记成都菊乐健康食品开发公司的注册资金为 16 万元,经济性质为集体所有制。同日,成都市西城区工商行政管理局核发了营业执照。成都
155、菊乐健康食品开发公司本次出资人变更取得了有权主管部门的批准,办理了工商变更登记,不存在利益输送、不存在纠纷或潜在纠纷、不存在委托持股、信托持股或其他利益安排、不涉及集体资产流失的情形,具有合规性。3、1989 年年 6 月,企业法人登记及注册资金变更为月,企业法人登记及注册资金变更为 37 万元万元 根据企业法人登记管理条例施行细则(1988 年 11 月 3 日,国家工商行政管理局令第 1 号),具备企业法人条件的全民所有制企业、集体所有制企业等,需申请企业法人登记。1989 年 5 月,成都市西城区工业局出具关于成都菊乐健康食品开发公司申办企业法人营业执照的报告,认为所属成都菊乐健康食品开
156、发公司已具备企业法人资格,同意申请办理企业法人营业执照。1989 年 6 月 26 日,成都市西城区工商行政管理局作出西城区工商行政管理局工商企业申请登记核准批复。同日,成都菊乐健康食品开发公司取得成都市西城区工商行政管理局核发的企业法人营业执照,注册资金为 37 万元。成都菊乐健康食品开发公司本次企业法人登记及注册资本变更,取得了主管部门和工商管理部门的批准,办理了工商变更登记,符合企业法人登记管理条例施行细则的相关规定,不存在利益输送、不存在纠纷或潜在纠纷、不存在委托持股、信托持股或其他利益安排、不存在集体资产流失的情形,具有合规性。4、1990 年年 11 月,企业名称变更为成都菊乐食品
157、公司月,企业名称变更为成都菊乐食品公司 1990 年 7 月 26 日,成都市西城区工业局出具关于同意局属企业申请登记的批复(成西工(90)24 号),同意成都菊乐健康食品开发公司进行名称变更,变更为成都菊乐食品公司。1990 年 11 月 17 日,成都菊乐食品公司取得成都市西城区工商行政管理局核发的企业法人营业执照,注册资金为 37 万元。5、1993 年年 10 月,工商登记变更为股份制月,工商登记变更为股份制 1993 年 6 月,成都菊乐企业公司(系成都菊乐企业总公司于 1985 年 12 月四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-63 更名而来)以其拥有的包括成都菊乐
158、食品公司在内的经营性资产作为出资,定向募集方式设立菊乐集团。同月,菊乐集团办理完毕了工商注册登记手续,企业类型为股份有限公司,下属全资企业包括成都菊乐食品公司。菊乐集团设立后,向青羊区工商局申请:“我公司经市体改委(1992)161号文批准改组为成都菊乐企业股份有限(集团)公司,已于 1993 年 6 月办理了注册登记。按照股份制企业的要求,公司下属各分厂、分公司均应改为股份制。”1993 年 10 月 19 日,成都市青羊区工业局出具关于同意局属企业变更登记的批复(成青工(1993)7 号),同意成都菊乐食品公司变更经济性质为股份制。1993 年 10 月 23 日,成都菊乐食品公司取得成都
159、市青羊区工商行政管理局核发的企业法人营业执照,注册资金为 37 万元,经济性质变更为股份制。成都菊乐食品公司本次工商登记的经济性质由集体所有制变更为股份制,出资人及内部管理等未发生任何变更,实质仍为集体所有制企业,无需履行相关的改制程序。(二)菊乐有限阶段 1、2002 年年 4 月,菊乐有限设立,注册资本月,菊乐有限设立,注册资本 1,200 万元万元 2002 年 1 月 29 日,菊乐集团向成都市青羊区工商局提交关于对成都菊乐企业(集团)股份有限公司下属企业成都菊乐食品公司进行规范的申请,经菊乐集团 2001 年 10 月 20 日第十一次股东大会讨论通过,决定对菊乐集团下属企业食品公司
160、进行规范,规范后的企业名称为:四川菊乐食品有限公司。2002 年 1 月 29 日,菊乐集团和菊乐制药签订出资协议书,约定菊乐有限注册资本总额为 1,200 万元,其中菊乐集团以实物出资 1,000 万元,菊乐制药以货币出资 200 万元。经四川中宇会计师事务所有限责任公司于 2002 年 1 月 26 日出具的 评估报告书(川中宇评报字(2002)第 117 号)确认,菊乐集团用于出资的实物资产全部为机器设备,经评估的资产价值为 1,080.25 万元。2002 年 4 月 1 日,四川同信会计师事务所有限公司出具验资报告(川四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-64 同信会
161、验(2002)字第 036 号)确认,截至 2002 年 3 月 22 日,菊乐有限已收到出资各方缴纳的注册资本合计为人民币 1,200 万元,其中菊乐集团实物出资 1,000万元,菊乐制药货币出资 200 万元。2002 年 4 月 24 日,菊乐有限办理完毕工商登记手续,并取得成都市工商行政管理局核发的企业法人营业执照,注册资本 1,200 万元,企业类型为有限责任公司。本次改制完成后,菊乐有限的股本结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 菊乐集团 1,000.00 83.33%2 菊乐制药 200.00 16.67%合计合计 1,200.0
162、0 100.00%经核查,菊乐有限实际是由菊乐集团以成都菊乐食品公司净资产作价 1,000万元作为出资,同时增加成都菊乐制药有限公司作为股东以现金 200 万元出资,改制设立为有限责任公司。本次改制虽未按城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法的规定履行清产核资程序,但本次改制涉及的资产权属清晰,出资足额到位,具体如下:(1)本次改制权属清晰 1993 年 6 月,菊乐集团经成都市体制改革委员会关于同意成立“菊乐企业股份有限(集团)公司”的批复(成体改1992161 号)同意,以定向募集方式设立。其中,成都菊乐企业公司以其经评估的净资产作价入股。成都市青羊审计事务所出具了成都菊乐企业公司资产评
163、估报告书(成青审事199235 号),本次评估经成都市国有资产管理局以关于同意青羊区审计事务所承办成都菊乐企业公司资产评估的批复(成国资(92)字第 75 号)文件予以立项,并抄送青羊区国有资产管理局。本次评估的范围为成都菊乐企业公司及其下属企业的所有资产和负债,包括菊乐有限的前身成都菊乐食品公司。本次评估结果于 1992 年 10 月 15 日经成都市青羊区工业局关于对菊乐企业公司资产评估确认的通知(成青工(1992)80 号)确认,并抄报成都市国有资产管理局及成都市财政局等,抄送青羊区国有资产管理局及青羊区财政局等。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-65 因此,1993
164、 年菊乐集团成立后,系成都菊乐食品公司的唯一出资人,菊乐有限权属清晰。(2)本次改制出资足额到位 2016年12 月6日,信 永 中 和 成 都 分 所 出 具 审 阅 报 告(XYZH/2016CDA10459),确认成都菊乐食品公司经审阅的 2001 年末净资产为 1,186.29 万元。2016 年 12 月 30 日,天健华衡出具估值报告(川华衡咨评报201613 号),确认成都菊乐食品公司 2001 年末净资产的市场价值为 1,295.84 万元。此外,信永中和于 2017 年 10 月 17 日出具成都菊乐食品公司 2002 年改制为有限责任公司注册资本实收情况的复核报告(XYZH
165、/2017CDA10435)确认,成都菊乐食品公司在改制为有限责任公司时,其出资到位,不存在由于历史亏损严重、出资不到位等导致改制时实收资本出资不足的情况。因此,菊乐有限设立时,成都菊乐食品公司在 2001 年末经审阅的账面净资产和市场价值均高于 1,000 万元。同时,信永中和出具验资复核报告,确认本次改制不存在出资不足的情形。2018 年 6 月 19 日,四川省人民政府出具关于确认四川菊乐食品股份有限公司历史沿革有关事项的函(川府函201894 号),确认成都菊乐食品公司于 2002 年规范改制为有限公司过程中工商登记与实际不符的问题已得到整改规范,合法有效存续。综上,成都菊乐食品公司本
166、次改制规范在程序上存在一定瑕疵,但公司已进行规范,未因前述情形受到相关的行政处罚;本次改制权属清晰、不存在出资不足的情形,不影响公司的有效存续,相关瑕疵不构成重大违法行为,不会对发行人构成实质性法律障碍,不存在纠纷或潜在纠纷、不存在利益输送、不存在委托持股、信托持股或其他利益安排,不涉及国有资产、集体资产流失的情形。2、2006 年年 12 月,菊乐有限第一次增资,注册资本变更为月,菊乐有限第一次增资,注册资本变更为 1,600 万元万元 因菊乐有限发展需要,菊乐集团决定以自有资金对菊乐有限进行现金增资,本次增资价格由菊乐有限股东会审议确定。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1
167、-66 2006 年 11 月 20 日,菊乐有限召开股东会,同意注册资本增加 400 万元,新增注册资本 400 万元由股东菊乐集团以现金方式出资。2006 年 12 月 25 日,四川恒瑞会计师事务所出具验资报告(川恒会验字(2006)1203 号)确认:截至 2006 年 12 月 25 日,菊乐有限已收到菊乐集团缴纳的 400 万元出资,全部为货币出资。2006 年 12 月 27 日,菊乐有限取得了成都市青羊工商行政管理局核发的 企业法人营业执照。本次增资后,菊乐有限股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 菊乐集团 1,400.00
168、 87.50%2 菊乐制药 200.00 12.50%合计合计 1,600.00 100.00%菊乐有限本次增资履行了内部决策、验资及工商登记等程序,合法有效,不存在利益输送、不存在委托持股、信托持股或其他利益安排,不存在纠纷或潜在纠纷,具有合规性。3、2007 年年 9 月,菊乐有限第一次股权转让月,菊乐有限第一次股权转让 为增强企业内部凝聚力,调动员工积极性,形成有利于企业长远发展的激励机制,促使公司更好的发展,菊乐有限制订四川菊乐食品有限公司内部职工持股管理办法并实施了内部职工持股。2007 年 8 月 20 日,菊乐有限召开股东会,同意菊乐集团将其持有的菊乐有限 386 万元出资额转让
169、给童恩文,同意菊乐制药将其持有的菊乐有限 200 万元出资额分别转让给童恩文等 34 位员工。2007 年 8 月 20 日、26 日至 29 日,菊乐集团与童恩文,菊乐制药与童恩文等 34 位员工分别签订了四川菊乐食品有限公司内部股权转让协议书,转让价格为 1 元/出资额。2007 年 9 月 5 日,菊乐有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后,菊乐有限的股权结构如下:四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-67 序号序号 股东姓名(名称)股东姓名(名称)出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 菊乐集团 1,014.00 63.38%2 童恩文 48
170、1.50 30.09%3 林康 20.00 1.25%4 姜洧 15.00 0.94%5 王广莉 10.00 0.63%6 代素芳 5.00 0.31%7 翟鸿珍 5.00 0.31%8 江洵 3.00 0.19%9 曾繁兵 3.00 0.19%10 周小林 3.00 0.19%11 王玉琴 3.00 0.19%12 唐继芝 3.00 0.19%13 郁天 3.00 0.19%14 彭丽凤 3.00 0.19%15 万怒涛 3.00 0.19%16 卢素容 3.00 0.19%17 胡明蓉 2.00 0.13%18 刘永蓉 2.00 0.13%19 张贵萍 2.00 0.13%20 周文君 2
171、.00 0.13%21 吴小兰 2.00 0.13%22 李历 2.00 0.13%23 廖凯 1.00 0.06%24 吴崇明 1.00 0.06%25 王蓉珍 1.00 0.06%26 张志德 1.00 0.06%27 刘文淇 1.00 0.06%28 吴相蓉 1.00 0.06%29 张俐 1.00 0.06%30 罗重华 1.00 0.06%31 张贵禄 0.50 0.03%32 黎友全 0.50 0.03%33 祁文科 0.50 0.03%四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-68 序号序号 股东姓名(名称)股东姓名(名称)出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例
172、 34 游贤伟 0.50 0.03%35 林益军 0.50 0.03%合计合计 1,600.00 100.00%此次股权转让存在委托持股的情况,童恩文本次合计受让 481.50 万元的出资额,其中 236.5 万元出资额系代杨晓东等 59 名员工持有。童恩文上述代持股份的主要原因为:2007 年菊乐有限实施职工持股时,根据内部职工持股管理办法的规定,工龄在 20 年以上的职工采用直接持股的方式,工龄在 20 年以内的职工采用委托持股的方式,委托持股的职工推选童恩文为受托人。2007 年 7 月,童恩文与杨晓东等 59 名职工签署了 职工持股资金信托合同,约定以童恩文名义受让菊乐集团持有的部分菊
173、乐有限股权。上述股权代持行为已于 2016 年 12 月解除,股权代持及解除代持的具体情况参见本节“十、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况”部分。综上,本次股权转让履行了内部决策、相关股东就转让事宜签署了书面协议、支付了相关款项并办理了工商登记程序,本次股权转让具有合规性。相关股东的代持情形已于 2016 年 12 月予以消除,不存在争议,相关股东的历史代持行为不会对本次发行造成实质性影响。4、2008 年年 4 月,菊乐有限第二次增资,注册资本变更为月,菊乐有限第二次增资,注册资本变更为 1,961.7207 万元万元 2007 年 5 月 25 日,国家农业综合开发办公室
174、向四川省财政厅、农业综合开发领导小组办公室下发关于四川省 2007 年农业综合开发投资参股经营项目审定意见的通知(国农办2007106 号),同意对菊乐有限投资 1,300 万元。2007 年 6 月 18 日,四川省农业综合开发领导小组办公室向成都市农业综合开发领导小组办公室、国资经营公司下发了关于下达 2007 年国家农业综合开发投资参股经营项目计划的通知(川农综办200735 号),同意菊乐有限的“成都市温江区 10 万吨乳制品加工新建项目”列为四川省 2007 年国家农业综合开发投资参股经营项目予以立项;项目财政资金扶持方式均为投资参股;投资四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿
175、)1-1-69 参股经营项目中的中央财政和省财政资金,委托国资经营公司作为出资人代表,由国资经营公司按照 公司法 的规定与菊乐有限办理具体投资事宜及相关手续;菊乐有限此次申报的投资参股经营项目的财政资金合计 1,950 万元,其中中央财政资金 1,300 万元,省级财政资金 650 万元。2008 年 3 月 28 日,国资经营公司与菊乐有限及其全部股东签署农业综合开发投资参股经营项目投资合作协议,约定国资经营公司以财政资金直接投资1,950 万元,对菊乐有限进行增资扩股。国资经营公司、菊乐集团、菊乐有限 34名自然人股东一致同意,以菊乐有限截至 2007 年 3 月 31 日经评估的每股净资
176、产作为本次增资扩股的入股价格。根据山西长运会计师事务所(有限公司)出具的晋长运评报字2007第 022 号资产评估报告书,截至 2007 年 3 月 31 日,菊乐有限每股净资产为 5.3909 元,因此本次增资扩股的入股价格确定为 5.3909 元/股。2008 年 4 月 2 日,菊乐有限召开股东会,同意公司注册资本由 1,600 万元增加到 1,961.7207 万元,新增注册资本 361.7207 万元由新股东国资经营公司以货币方式出资。2008 年 4 月 25 日,四川中衡安信会计师事务所有限公司出具验资报告(川中安会 01C(2008)053 号)确认,截至 2008 年 4 月
177、 3 日,菊乐有限已收到国资经营公司缴纳的全部货币出资。2008 年 4 月 30 日,菊乐有限取得成都市青羊工商行政管理局核发的企业法人营业执照,注册资本变更为 1,961.7207 万元。本次增资完成后,菊乐有限的股权结构如下:序号序号 股东姓名(名称)股东姓名(名称)出资额(万元)出资额(万元)出资比出资比例例 1 菊乐集团 1,014.0000 51.69%2 童恩文 481.5000 24.54%3 国资经营公司(SS)361.7207 18.44%4 林康 20.0000 1.02%5 姜洧 15.0000 0.76%6 王广莉 10.0000 0.51%7 代素芳 5.0000
178、0.25%8 翟鸿珍 5.0000 0.25%四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-70 序号序号 股东姓名(名称)股东姓名(名称)出资额(万元)出资额(万元)出资比出资比例例 9 江洵 3.0000 0.15%10 曾繁兵 3.0000 0.15%11 周小林 3.0000 0.15%12 王玉琴 3.0000 0.15%13 唐继芝 3.0000 0.15%14 郁天 3.0000 0.15%15 彭丽凤 3.0000 0.15%16 万怒涛 3.0000 0.15%17 卢素容 3.0000 0.15%18 胡明蓉 2.0000 0.10%19 刘永蓉 2.0000 0.
179、10%20 张贵萍 2.0000 0.10%21 周文君 2.0000 0.10%22 吴小兰 2.0000 0.10%23 李历 2.0000 0.10%24 廖凯 1.0000 0.05%25 吴崇明 1.0000 0.05%26 王蓉珍 1.0000 0.05%27 张志德 1.0000 0.05%28 刘文淇 1.0000 0.05%29 吴相蓉 1.0000 0.05%30 张俐 1.0000 0.05%31 罗重华 1.0000 0.05%32 张贵禄 0.5000 0.03%33 黎友全 0.5000 0.03%34 祁文科 0.5000 0.03%35 游贤伟 0.5000 0
180、.03%36 林益军 0.5000 0.03%合计合计 1,961.7207 100.00%本次增资系菊乐有限因实施“成都市温江区 10 万吨乳制品加工新建项目”而缺乏建设资金,故以该项目作为 2007 年国家农业综合开发投资参股经营项目进行了申报。国资经营公司系根据相关文件行使出资人代表职责,与菊乐有限办四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-71 理本次增资的相关手续。2008 年 4 月 2 日,公司收到国资经营公司转入的货币资金 1,950 万元,公司将其中 361.7207 万元计入实收资本,将其余 1,588.2793 万元计入资本公积,国资经营公司成为本公司股东。前
181、述资金均用于“成都市温江区 10 万吨乳制品加工新建项目”建设。根据国家农业综合开发资金和项目管理办法(财政部令第 29 号,2005年 10 月 1 日施行)的规定,“财政资金可以投资参股产业化经营项目”。根据国家农业综合开发投资参股经营试点管理办法(财发200539 号,2005 年11 月 1 日施行的规定,中央和各省、自治区、直辖市、计划单列市财政资金以参股形式投入的农业综合开发产业化经营的项目,省级财政应按规定比例足额安排参股资金投入。投入到投资参股经营项目中的财政资金只参股、不控股,不做第一大股东,财政(农发)部门根据需要授权资产运营机构进行资本运营。综上,菊乐有限本次增资履行了内
182、部决策程序,办理了验资及工商登记等手续;新增股东国资经营公司的出资款项系财政资金并取得了有权管理部门的批准,增资款均按规定用于指定项目建设;本次增资价格系根据评估值确定;本次增资履行了必要的程序,符合财政部的相关规定,合法有效,不存在利益输送、不存在委托持股、信托持股或其他利益安排,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在国有资产流失的情形,具有合规性。5、2009 年年 10 月,菊乐有限第三次增资,注册资本变更为月,菊乐有限第三次增资,注册资本变更为 2,511.7207 万元万元 2009 年 9 月 3 日,菊乐有限召开股东会,同意新增注册资本 550 万元,分别由菊乐集团以货币认缴 400 万元
183、,国资经营公司以货币认缴 150 万元。2009 年 9 月 15 日,菊乐集团、国资经营公司及菊乐有限其他全体股东签署了四川菊乐食品有限公司增资扩股协议。本次增资价格系参考截至 2009 年6 月 30 日菊乐有限的每股净资产,协商作价。根据四川普信会计师事务所有限公司出具的审计报告,截至 2009 年 6 月 30 日,菊乐有限每股净资产为 6.47元。经各股东协商,本次增资扩股的价格确定为 6 元/股。2009 年 10 月 13 日,四川普信会计师事务所有限公司出具验资报告(川普信验字(2009)第 042 号),确认截至 2009 年 9 月 23 日,菊乐有限已收到菊乐集团、国资经
184、营公司缴纳的全部货币出资。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-72 2009 年 10 月 15 日,菊乐有限取得成都市青羊工商行政管理局核发的企业法人营业执照,注册资本变更为 2,511.7207 万元。本次增资完成后,菊乐有限的股权结构如下:序号序号 股东姓名(名称)股东姓名(名称)出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 菊乐集团 1,414.0000 56.30%2 国资经营公司(SS)511.7207 20.37%3 童恩文 481.5000 19.17%4 林康 20.0000 0.80%5 姜洧 15.0000 0.60%6 王广莉 10.0000 0.
185、40%7 代素芳 5.0000 0.20%8 翟鸿珍 5.0000 0.20%9 江洵 3.0000 0.12%10 曾繁兵 3.0000 0.12%11 周小林 3.0000 0.12%12 王玉琴 3.0000 0.12%13 唐继芝 3.0000 0.12%14 郁天 3.0000 0.12%15 彭丽凤 3.0000 0.12%16 万怒涛 3.0000 0.12%17 卢素容 3.0000 0.12%18 胡明蓉 2.0000 0.08%19 刘永蓉 2.0000 0.08%20 张贵萍 2.0000 0.08%21 周文君 2.0000 0.08%22 吴小兰 2.0000 0.0
186、8%23 李历 2.0000 0.08%24 廖凯 1.0000 0.04%25 吴崇明 1.0000 0.04%26 王蓉珍 1.0000 0.04%27 张志德 1.0000 0.04%28 刘文淇 1.0000 0.04%29 吴相蓉 1.0000 0.04%四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-73 序号序号 股东姓名(名称)股东姓名(名称)出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 30 张俐 1.0000 0.04%31 罗重华 1.0000 0.04%32 张贵禄 0.5000 0.02%33 黎友全 0.5000 0.02%34 祁文科 0.5000 0.02
187、%35 游贤伟 0.5000 0.02%36 林益军 0.5000 0.02%合计合计 2,511.7207 100.00%国资经营公司参与本次增资时,未按规定履行资产评估及备案手续,存在程序瑕疵。为规范本次增资行为,国资经营公司委托银信资产评估有限公司进行了追溯资产评估,并于2017年7月21日完成了本次国有资产追溯评估的备案手续,备案编号为:川发展备 2017-12。根据银信资产评估有限公司于 2017 年 6 月 13 日出具的 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 2009 年向四川菊乐食品有限公司增资涉及的四川菊乐食品有限公司股东全部权益价值追溯评估项目评估报告,菊乐有限截至 20
188、09年 6 月 30 日经评估的净资产值为 18,670 万元,每股净资产为 9.52 元。因此,国资经营公司本次增资价格为 6 元/股,低于经追溯评估的每股净资产以及经审计的每股净资产,不存在损害国有资产权益的情形。2018 年 6 月 19 日,四川省人民政府出具关于确认四川菊乐食品股份有限公司历史沿革有关事项的函(川府函201894 号),确认四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 2009 年向四川菊乐食品有限公司增资的瑕疵已得到整改规范。综上,菊乐有限本次增资履行了内部审议、验资及工商变更登记等程序,合法有效。本次增资已履行了追溯评估及备案手续,国资经营公司的入股价格低于经评估备案的
189、每股净资产,不存在损害国有资产权益的情形,未造成国有资产流失。同时,本次增资不存在利益输送、不存在委托持股、信托持股或其他利益安排,不存在纠纷或潜在纠纷。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-74 6、2013 年年 12 月,菊乐有限第二次股权转让月,菊乐有限第二次股权转让 因原股东祁文科于 2010 年 3 月去世,祁光学(祁文科之子)于 2010 年 6 月2 日将该等股权全部转让给童恩文,由代明群(祁文科之妻)收取了股权转让款(共计 5,000 元)。股权转让款系童恩文自有资金,转让价格根据内部职工持股管理办法确定。2012 年 2 月 16 日,菊乐有限召开第二十次股
190、东会,同意童恩文受让祁文科持有的 0.5 万元股权。2013 年 12 月 3 日,童恩文受让祁文科持有的 0.5 万元出资并办理了工商变更登记。本次股权转让完成后,菊乐有限的股权结构如下:序号序号 股东姓名(名称)股东姓名(名称)出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 菊乐集团 1,414.0000 56.30%2 国资经营公司(SS)511.7207 20.37%3 童恩文 482.0000 19.19%4 林康 20.0000 0.80%5 姜洧 15.0000 0.60%6 王广莉 10.0000 0.40%7 代素芳 5.0000 0.20%8 翟鸿珍 5.0000 0.2
191、0%9 江洵 3.0000 0.12%10 曾繁兵 3.0000 0.12%11 周小林 3.0000 0.12%12 王玉琴 3.0000 0.12%13 唐继芝 3.0000 0.12%14 郁天 3.0000 0.12%15 彭丽凤 3.0000 0.12%16 万怒涛 3.0000 0.12%17 卢素容 3.0000 0.12%18 胡明蓉 2.0000 0.08%19 刘永蓉 2.0000 0.08%20 张贵萍 2.0000 0.08%21 周文君 2.0000 0.08%四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-75 序号序号 股东姓名(名称)股东姓名(名称)出资额
192、(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 22 吴小兰 2.0000 0.08%23 李历 2.0000 0.08%24 廖凯 1.0000 0.04%25 吴崇明 1.0000 0.04%26 王蓉珍 1.0000 0.04%27 张志德 1.0000 0.04%28 刘文淇 1.0000 0.04%29 吴相蓉 1.0000 0.04%30 张俐 1.0000 0.04%31 罗重华 1.0000 0.04%32 张贵禄 0.5000 0.02%33 黎友全 0.5000 0.02%34 游贤伟 0.5000 0.02%35 林益军 0.5000 0.02%合计合计 2,511.7207 1
193、00.00%因公司经办人员疏忽,本次股权转让未及时办理工商变更手续,后于 2013年 12 月对该等股权转让事宜进行了工商变更登记。代明群及祁光学就前述事项进行了确认,确认相关股权转让事宜不存在任何纠纷及潜在纠纷,与童恩文或菊乐股份不存在任何争议或纠纷。本次股权转让已办理了工商变更登记手续,股权受让方已经支付了股权转让款,转让款系受让方自有资金,定价依据系内部职工持股管理办法的规定,不存在利益输送、不存在委托持股、信托持股或其他利益安排,不存在任何纠纷或潜在纠纷,具有合规性。7、2016 年年 11 月,菊乐有限第四次增资,注册资本变更为月,菊乐有限第四次增资,注册资本变更为 3,082.76
194、14 万元万元 2016 年 10 月 24 日,菊乐有限召开股东会,同意以增资方式实施员工股权激励,新增注册资本 571.0407 万元,其中由董事长童恩文现金认缴 541.0407 万元,员工持股平台成都诚创现金认缴 30 万元。本次增资系公司向管理层和骨干员工实施的股权激励,增资价格为 4.23 元/股。2016 年 11 月 4 日,菊乐有限取得成都市青羊区市场和质量监督管理局核发四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-76 的营业执照。2016 年 12 月 13 日,信永中和出具了验资报告(XYZH/2016CDA10461号),确认截至 2016 年 12 月 12
195、 日,菊乐有限已收到童恩文与成都诚创缴纳的全部货币出资。本次增资完成后,菊乐有限的股权结构如下:序号序号 股东姓名(名称)股东姓名(名称)出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 菊乐集团 1,414.0000 45.87%2 童恩文 1,023.0407 33.19%3 国资经营公司(SS)511.7207 16.60%4 成都诚创 30.0000 0.97%5 林康 20.0000 0.65%6 姜洧 15.0000 0.49%7 王广莉 10.0000 0.32%8 代素芳 5.0000 0.16%9 翟鸿珍 5.0000 0.16%10 江洵 3.0000 0.10%11 曾繁
196、兵 3.0000 0.10%12 周小林 3.0000 0.10%13 王玉琴 3.0000 0.10%14 唐继芝 3.0000 0.10%15 郁天 3.0000 0.10%16 彭丽凤 3.0000 0.10%17 万怒涛 3.0000 0.10%18 卢素容 3.0000 0.10%19 胡明蓉 2.0000 0.06%20 刘永蓉 2.0000 0.06%21 张贵萍 2.0000 0.06%22 周文君 2.0000 0.06%23 吴小兰 2.0000 0.06%24 李历 2.0000 0.06%25 廖凯 1.0000 0.03%26 吴崇明 1.0000 0.03%四川菊乐
197、食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-77 序号序号 股东姓名(名称)股东姓名(名称)出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 27 王蓉珍 1.0000 0.03%28 张志德 1.0000 0.03%29 刘文淇 1.0000 0.03%30 吴相蓉 1.0000 0.03%31 张俐 1.0000 0.03%32 罗重华 1.0000 0.03%33 张贵禄 0.5000 0.02%34 黎友全 0.5000 0.02%35 游贤伟 0.5000 0.02%36 林益军 0.5000 0.02%合计合计 3,082.7614 100.00%本次增资系公司实施股权激励,公司确认
198、了 2016 年度股份支付费用 233.21万元,确认了 2017 年股份支付费用 5,597.11 万元。2019 年 5 月 24 日,四川省政府国有资产监督管理委员会出具关于四川菊乐食品股份有限公司历史沿革中涉及国有股权变动有关事项的函(川国资产权函20193 号),请国资经营公司对公司 2016 年 10 月增资行为导致股权比例由 20.37%降低至 16.6%事项进行确认,并将确认结果抄报四川省政府国有资产监督管理委员会;据此,2019 年 7 月 5 日,国资经营公司出具关于确认四川菊乐食品股份有限公司 2016 年 10 月增资涉及国有股权变动有关事项的函(川国司办函201916
199、 号),确认:“本次增资事项已经菊乐公司董事会及股东会审议通过,履行了必要的内部决策程序,符合相关规定;本次增资不存在国有资产流失的情形。”并将上述文件抄报了四川省政府国有资产监督管理委员会。综上,本次增资履行了内部决策程序,办理了工商变更登记手续,不存在利益输送、不存在委托持股、信托持股或其他利益安排,不存在纠纷或潜在纠纷,具有合规性;国资经营公司对本次增资事项的确认系经四川省政府国有资产监督管理委员会授权并将确认结果抄报了四川省政府国有资产监督管理委员会,确认程序具有合规性;本次增资款已足额到位并履行了验资手续,本次增资不存在国有资产流失的情形。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿
200、)1-1-78 8、2016 年年 12 月,菊乐有限第三次股权转让月,菊乐有限第三次股权转让 2016 年 12 月 23 日,菊乐有限召开股东会,一致同意如下股权转让:(1)童恩文将其持有的 65 万元出资额转让给西藏善治,将其持有的 28.7万元出资额转让给西藏善能,将其持有的 32 万元出资额转让给杨晓东,将其持有的 25 万元出资额转让给夏雪松,将其持有的 20 万元出资额转让给张培德,将其持有的 20 万元出资额转让给向阳,将其持有的 15 万元出资额转让给甘露;(2)林康等 29 名自然人股东将其合计持有的 87 万元出资额转让给西藏善能;(3)代素芳将其持有的 5 万元出资额转
201、让给西藏善治。同日,股权转让各方分别签订了股权交割证明,确认上述股权转让已完成。具体转让情况如下:序号序号 转让人转让人 出资额(出资额(万元万元)占注册资本比例(占注册资本比例(%)受让人受让人 1 童恩文 32 1.04 杨晓东 2 28.7 0.93 西藏善能 3 25 0.81 夏雪松 4 20 0.65 张培德 5 20 0.65 向阳 6 15 0.49 甘露 7 65 2.11 西藏善治 8 代素芳 5 0.16 9 林康 20 0.65 西藏善能 10 姜洧 15 0.49 11 翟鸿珍 5 0.16 12 江洵 3 0.10 13 曾繁兵 3 0.10 14 周小林 3 0.
202、10 15 王玉琴 3 0.10 16 唐继芝 3 0.10 17 郁天 3 0.10 18 彭丽凤 3 0.10 四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-79 序号序号 转让人转让人 出资额(出资额(万元万元)占注册资本比例(占注册资本比例(%)受让人受让人 19 万怒涛 3 0.10 20 卢素容 3 0.10 21 胡明蓉 2 0.06 22 刘永蓉 2 0.06 23 张贵萍 2 0.06 24 周文君 2 0.06 25 李历 2 0.06 26 廖凯 1 0.03 27 吴崇明 1 0.03 28 王蓉珍 1 0.03 29 张志德 1 0.03 30 刘文淇 1 0
203、.03 31 吴相蓉 1 0.03 32 张俐 1 0.03 33 罗重华 1 0.03 34 张贵禄 0.5 0.02 35 黎友全 0.5 0.02 36 游贤伟 0.5 0.02 37 林益军 0.5 0.02 根据公司提供的受让方的支付凭证、转让方的纳税凭证,以及转让完成后,童恩文作为转让方将转让所得支付给相关方的凭证显示,对于从代持股权变为直接持股的部分股东,系以名义总价 1 元完成的转让;对于从代持股权变为间接持股的部分股东,采取了由被代持股东出资设立西藏善能、西藏善治后,由西藏善能、西藏善治受让童恩文代持股权并支付了相应的价款,待童恩文完成税款缴纳后将剩余款项退回给相关的被代持股
204、东,未实际支付股权转让款;对于从直接持股变为间接持股的部分股东,采取由该等股东出资设立西藏善能、西藏善治后,由西藏善能、西藏善治受让该等股东的股权并支付了相应的价款,亦未实际支付股权转让款。2016 年 12 月 23 日,菊乐有限在成都市青羊区市场和质量监督管理局办理了工商备案登记。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-80 本次股权转让后,菊乐有限的股权结构如下:序号序号 股东姓名(名称)股东姓名(名称)出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 菊乐集团 1,414.0000 45.87%2 童恩文 817.3407 26.51%3 国资经营公司(SS)511.72
205、07 16.60%4 西藏善能 115.7000 3.75%5 西藏善治 70.0000 2.27%6 杨晓东 32.0000 1.04%7 成都诚创 30.0000 0.97%8 夏雪松 25.0000 0.81%9 张培德 20.0000 0.65%10 向阳 20.0000 0.65%11 甘露 15.0000 0.49%12 王广莉 10.0000 0.32%13 吴小兰 2.0000 0.06%合计合计 3,082.7614 100.00%童恩文本次股权转让实质为将其于 2007 年 8 月因菊乐有限实施内部职工持股时形成的股份代持予以解除。与此同时,为优化股权结构,调整了部分自然人
206、股东持股的方式,将林康、代素芳等 30 名自然人的持股方式由直接持股变更为通过西藏善能、西藏善治间接持股,持股数量未发生变化。童恩文代持股份解除的具体情况参见本节“十、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况”部分。综上,本次股权转让履行了内部决策程序、相关股东就股权转让事宜签署了书面协议、并办理了工商登记程序,不存在利益输送,不存在纠纷或潜在纠纷,本次股权转让具有合规性。鉴于本次系代持还原及内部股权结构的优化,故相关受让股东未实际支付股权转让款;相关股东的代持情形已经消除,不存在争议,不会对本次发行造成实质性影响。(三)股份公司阶段 1、2017 年年 5 月,股份公司成立,注册
207、资本月,股份公司成立,注册资本 9,248.2842 万元万元 2017年4 月20日,信 永 中 和 成 都 分 所 出 具 审 计 报 告 四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-81(XYZH/2017CDA10189),经审验,截至 2016 年 12 月 31 日,菊乐有限的净资产为 148,761,281.17 元。2017 年 4 月 21 日,天健华衡出具四川菊乐食品有限公司拟变更设立股份公司项目评估报告(川华衡评报201780 号),按资产基础法评估,菊乐有限在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的净资产评估值为 23,137.96 万元。2017 年
208、4 月 23 日,为顺应企业发展并为公司后续上市做准备,菊乐有限股东会通过决议,一致同意菊乐有限整体变更为股份有限公司。菊乐有限全体股东作为发起人,以经信永中和审计的截至 2016 年 12 月 31 日账面净资产148,761,281.17 元,按照 1.6085:1 的折股比例折合为 9,248.2842 万股,净资产扣除股本后的部分计入资本公积。同日,菊乐有限的全体股东菊乐集团、童恩文、国资经营公司、西藏善能、西藏善治、杨晓东、成都诚创、夏雪松、张培德、向阳、甘露、王广莉、吴小兰签署了发起人协议。2017 年 5 月 14 日,公司召开了股份公司创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会
209、,审议通过了关于四川菊乐食品有限公司整体变更为股份公司方案的议案。2017 年 5 月 14 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告(XYZH/2017CDA10367),对菊乐有限整体变更为股份有限公司的情况予以了审验。2017 年 5 月 24 日,菊乐股份取得了成都市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 951068N 的营业执照。本次整体变更完成后,菊乐股份的股权结构如下:序号序号 股东姓名(名称)股东姓名(名称)股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 1 菊乐集团 42,420,000 45.87%2 童恩文 24,520,221 26.5
210、1%3 国资经营公司(SS)15,351,621 16.60%4 西藏善能 3,471,000 3.75%5 西藏善治 2,100,000 2.27%四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-82 序号序号 股东姓名(名称)股东姓名(名称)股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 6 杨晓东 960,000 1.04%7 成都诚创 900,000 0.97%8 夏雪松 750,000 0.81%9 张培德 600,000 0.65%10 向阳 600,000 0.65%11 甘露 450,000 0.49%12 王广莉 300,000 0.32%13 吴小兰 60,000 0.
211、06%合计合计 92,482,842 100.00%菊乐有限整体变更事项履行了必要的内部程序,发起人协议的签署符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定,履行了必要的审计、评估、验资程序,发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、行政法规和规范性文件的规定,具有合规性。菊乐有限整体变更设立发行人的程序、资格、条件、方式等均符合设立当时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定,合法有效,不存在潜在纠纷。2、2022 年年 4 月,股权变更月,股权变更 2019 年 3 月 8 日,四川省财政厅、四川省农业农村厅作出关于调整农业综合开发资金投资参股事宜管理主体的请示,建议从 2019 年起,
212、将农业综合开发投资参股资金管理权和处置权划归农业农村厅管理。2019 年 3 月 15 日,省领导于请示文件上作出批示,“同意机构改革后管理职能职责的划转”。2021 年 11 月 23 日,四川省人民政府办公厅下发四川省人民政府常务会议议定事项通知(十三届第 89 次 4 号),同意四川省现代种业发展集团有限公司组建方案(送审稿)(以下简称“组建方案”)。组建方案明确将 2019年移交给四川省农业农村厅的“农业农村厅持有中央农发资金投资形成的股权”作为种业集团的资本构成之一,由四川省政府授权四川省国资委履行出资人职责,委托农业农村厅管理。2022 年 3 月 31 日,四川省农业农村厅与种业
213、集团签订出资协议,约定四川省农业农村厅以包括菊乐股份 723.4413 万股股份(股权比例 7.8224%)在内四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-83 的“四川省国家农业综合开发产业化经营项目中央投资参股资金形成的股权”向种业集团出资。2022 年 4 月 7 日,四川省农业农村厅出具四川省农业农村厅关于确认四川省现代种业发展集团有限公司组建方案相关事项的函(川农函2022215 号),确认:1.“农业农村厅持有中央农发资金投资形成的股权”涉及 13 家企业的具体情况,其中菊乐股份的中央财政资金总投资额为 1,300 万元,中央财政资金所占资本金为 723.4413 万元,
214、中央财政资金持股比例为 7.82%;2.自 2019 年起,农业综合开发投资参股资金管理权及处置权划归农业农村厅管理,同时,经四川省人民政府授权四川省政府国有资产监督管理委员会行使出资人职权,农业农村厅作为受托管理人,自 2021 年 11 月 18 日起 5 年内,对种业集团实行全面管理,并享有章程约定的出资人权利。2022 年 4 月 8 日,国资经营公司就股东变更事宜向菊乐股份递送关于移交“中央农发资金投资形成的股份”至种业集团的告知函。2022 年 4 月 12 日,发行人就本次股权变更事项完成股东名册变更,种业集团成为发行人股东。此次变更后,种业集团持有发行人股份 723.4413
215、万股,持股比例为 7.82%。国资经营公司持有发行人股份 811.7208 万股,持股比例为8.78%。本次股权变更完成后,菊乐股份的股权结构如下:序号序号 股东姓名(名称)股东姓名(名称)股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 1 菊乐集团 42,420,000 45.87%2 童恩文 24,520,221 26.51%3 国资经营公司(SS)8,117,208 8.78%4 种业集团(SS)7,234,413 7.82%5 西藏善能 3,471,000 3.75%6 西藏善治 2,100,000 2.27%7 杨晓东 960,000 1.04%8 成都诚创 900,000 0.97%
216、9 夏雪松 750,000 0.81%10 张培德 600,000 0.65%11 向阳 600,000 0.65%四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-84 12 甘露 450,000 0.49%13 王广莉 300,000 0.32%14 吴小兰 60,000 0.06%合计合计 92,482,842 100.00%公司本次股权变更系按照四川省人民政府办公厅批示,以菊乐股份股权在内的“农业农村厅持有中央农发资金投资形成的股权”作为组建种业集团的资本构成,本次股权变更不存在利益输送、不存在纠纷或潜在纠纷、不存在委托持股、信托持股或其他利益安排、不涉及国有资产流失的情形。截至本
217、招股说明书签署日,菊乐股份的股权结构未再发生过变更。四、重大资产重组情况 报告期内,发行人未进行过重大资产重组,发行人主要资产购买及出售情况如下:(一)2020 年收购惠丰乳品 55%股权 惠丰乳品成立于 2017 年 1 月,注册资本 2,100 万元,收购前黑龙江惠丰农牧科技股份有限公司、克东新常态投资管理有限公司、共青城优伯企业管理合伙企业(有限合伙)分别持有惠丰乳品 33.33%、33.34%、33.33%股权。惠丰乳品主营业务为乳制品的生产与销售,主要产品为嚼酸奶、俄罗斯风味炭烧酸奶等特色产品,业务区域覆盖黑龙江、吉林、辽宁、山东、河南等北方省份。发行人本次收购一方面可以快速扩展产品
218、品类,加强公司在酸奶大品类的产品储备和市场扩展能力,另一方面可以扩展公司在全国市场的布局和开拓能力,有助于公司快速开拓除西南区域外的其他市场,增加抗风险能力。本次收购具体情况如下:经公司第二届董事会第五次会议、2020 年第二次临时股东大会决议同意,公司收购惠丰乳品 55%股权,具体操作上,公司先以现金收购惠丰乳品 66.67%股权,并向惠丰乳品提供 2,500 万元借款,该部分款项用于惠丰乳品归还其对银行的借款(以解除原股东对该等借款所提供的担保),然后再将本次收购股权中的 11.67%股权转让给惠丰乳品的主要管理人员所设立的合伙企业共青城优仲投四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)
219、1-1-85 资合伙企业(有限合伙)。根据信永中和出具的尽职调查审计报告(XYZH/2021CDAA10235),截至 2020 年 7 月 31 日,惠丰乳品总资产 9,596.77 万元,负债 10,550.71 万元,净资产-953.94 万元。根据天健华衡评估师事务所出具的 估值报告(川华衡咨评报202041 号),截至 2020 年 7 月 31 日,惠丰乳品全部股东权益的市场价值为 3,654.07 万元。2020 年 9 月 10 日,公司与黑龙江惠丰农牧科技股份有限公司签署股权转让协议,惠丰农牧将其持有的惠丰乳品 33.33%股权(对应出资额 699.9993 万元)转让给公司
220、,转让对价由双方协商确定,其中股权转让款为 770 万元,同时公司承担惠丰农牧应返还惠丰乳品的利润分配款 466.66 万元。2020 年 9 月 10 日,公司与克东新常态投资管理有限公司签署股权转让协议,克东新常态将其持有的惠丰乳品 33.34%股权(对应出资额 700.0014 万元)转让给公司,转让对价由双方协商确定,其中股权转让款为 770 万元,同时公司承担克东新常态应返还惠丰乳品的利润分配款 466.66 万元2。2020 年 10 月 13 日,公司与共青城优仲签署股权转让协议,公司将其持有的惠丰乳品 11.67%股权转让给共青城优仲,转让价格由双方依据发行人取得股权的成本协商
221、确定为 432.83 万元。2020 年 10 月 14 日,惠丰乳品办理完毕工商变更登记。本次收购完成后,发行人持有惠丰乳品 55%股权,惠丰乳品成为发行人控股子公司。(二)2021 年收购蜀汉牧业 55%股权 蜀汉牧业成立于 2020 年 7 月,注册资本 15,000 万元,实缴资本 7,352 万元,前进牧业持有蜀汉牧业 100%股权,蜀汉牧业主要业务为奶牛养殖和鲜奶生产销售,生产经营地为甘肃省张掖市,收购时蜀汉牧业牧场在建设过程中,尚未投产。2 2017 年,惠丰乳品股东惠丰农牧、克东新常态、共青城优伯签署委托经营合同,约定委托经营期限5 年,即自 2018 年 1 月 1 日至 2
222、022 年 12 月 31 日止,委托方惠丰农牧、克东新常态每年按持股比例获得注册资本 2,100 万元的 25%的投资回报,超过部分全部由受托方共青城优伯(管理层持股平台)享有。截至股权转让协议签署前,惠丰乳品已分别向惠丰农牧、克东新常态支付 2018 年 1 月-2020 年 8 月的投资收益 466.66 万元。由于惠丰乳品累计未分配利润为负,该等支付的投资收益不符合利润分配条件,股权转让双方约定由菊乐股份分别代惠丰农牧、克东新常态向惠丰乳品返还该等利润分配款。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-86 为稳固优质奶源供应链,保障公司奶源供给,发行人收购蜀汉牧业 55%股
223、权,具体情况如下:经公司第二届董事会第八次会议及 2021 年第二次临时股东大会决议同意,公司收购蜀汉牧业 55%股权。2021 年 2 月 8 日,发行人与前进牧业签署股权转让协议,前进牧业将其持有的蜀汉牧业 55%股权转让给发行人(对应出资额 8,250 万元),鉴于 8,250 万元出资额中前进牧业实缴金额为 602 万元,7,648 万元尚未实缴,双方协商确定蜀汉牧业 55%股权转让价格为 602 万元,另由发行人履行 7,648 万元出资义务。2021 年 4 月 20 日,蜀汉牧业办理完毕工商变更登记。本次收购完成后,发行人持有蜀汉牧业 55%股权,蜀汉牧业成为发行人控股子公司。(
224、三)2021 年转让菊乐乳业 20%股权 菊乐乳业成立于 2017 年 3 月,注册资本 500 万元,主营业务为低温乳制品销售,本次股权转让前菊乐乳业为发行人全资子公司。为促进公司低温乳制品业务发展,调动菊乐乳业员工的积极性和创造性,建立员工与公司所有者的利益共享机制,发行人将其持有的菊乐乳业 10%股权转让给菊乐乳业总经理张海利,将持有的菊乐乳业 10%股权转让给菊乐乳业管理层设立的合伙企业西藏善勤企业管理合伙企业(有限合伙)。2021 年 1 月 13 日,公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过公司转让菊乐乳业 20%股权事项。根据天健华衡评估师事务所出具的 估值报告(川华衡咨评报20
225、2044 号),截至 2020 年 6 月 30 日,菊乐乳业全部股东权益的账面价值为-4,025.57 万元,市场价值为 1,017.33 万元。2021 年 3 月 30 日,发行人与张海利签署股权转让协议,将持有的菊乐乳业10%股权转让给张海利,转让价格由双方依据估值报告协商确定为 102 万元。2021 年 3 月 30 日,发行人与西藏善勤企业管理合伙企业(有限合伙)签署股权转让协议,将持有的菊乐乳业 10%股权转让给西藏善勤企业管理合伙企业四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-87(有限合伙),转让价格由双方依据估值报告协商确定为 102 万元。2021 年 4 月
226、 27 日,菊乐乳业办理完毕工商变更登记。本次转让后,发行人仍持有菊乐乳业 80%股权,菊乐乳业仍为发行人控股子公司。(四)2022 年收购蜀汉牧业 20%股权、转让德瑞牧业 20%股权 在本次收购和转让交易事项发生前,蜀汉牧业和德瑞牧业分别为公司持股55%、持股 20%的控股子公司和参股公司。基于公司整体发展战略的考量,为进一步加强发行人对牧业板块的控制和管理,发行人收购蜀汉牧业 20%股权,并转让德瑞牧业 20%股权,具体情况如下:经发行人第二届董事会第十六次会议决议和 2022 年第三次临时股东大会决议同意,发行人收购蜀汉牧业 20%股权,并处置德瑞牧业 20%全部股权。根据天健华衡评估
227、师事务所出具的资产评估报告(川华衡评报2022124号),截至 2022 年 5 月 31 日,德瑞牧业股东全部权益市场价值为 18,522.15 万元。根据天健华衡评估师事务所出具的资产评估报告(川华衡评报2022125号),截至 2022 年 5 月 31 日,蜀汉牧业股东全部权益市场价值为 18,192.11 万元。2022 年 7 月 22 日,发行人与前进牧业签署股权转让协议,前进牧业将其持有的蜀汉牧业 20%股权(对应出资额 3,000 万元)转让给发行人。根据天健华衡评估师事务所出具的蜀汉牧业于评估基准日(2022 年 5 月 31 日)的评估报告并经双方友好协商,本次股权转让总
228、价为 3,637.99 万元。2022 年 7 月 22 日,发行人与前进牧业签署股权转让协议,发行人将其持有的德瑞牧业 20%股权(对应出资额 2,400 万元)全部转让给前进牧业。根据天健华衡评估师事务所出具的德瑞牧业于评估基准日(2022 年 5 月 31 日)的评估报告并经双方友好协商,本次股权转让总价为 3,737.95 万元。为简化上述两笔股权转让款的支付方式,2022 年 7 月 22 日,发行人与前进牧业签署确认函,由发行人向前进牧业收取应收转让德瑞牧业 20%股权转让款与四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-88 应付收购蜀汉牧业 20%股权转让款的差额,金额
229、为 99.96 万元。2022 年 7 月 27 日,蜀汉牧业和德瑞牧业办理完毕工商变更登记。本次股权收购及转让交易事项完成后,公司持有蜀汉牧业 75%股权,不再持有德瑞牧业股权。五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性(一)2002 年 4 月,改制为有限责任公司 2002 年 4 月,成都菊乐食品公司改制为四川菊乐食品有限公司,注册资本变更至 1,200 万元。2002 年 4 月 1 日,四川同信会计师事务所有限公司出具川同信会验(2002)字第 036 号验资报告。(二)2006 年 12 月,第一次增资至 1,600 万元 2006 年 12 月 25 日,四川恒瑞会计师事务
230、所出具川恒会验字(2006)1203号验资报告,确认截至 2006 年 12 月 25 日,菊乐有限已收到菊乐集团缴纳的注册资本 400 万元,出资方式为货币资金。(三)2008 年 4 月,第二次增资至 1,961.7207 万元 2008 年 4 月 25 日,四川中衡安信会计师事务所有限公司出具川中安会01C2008053 号验资报告,确认截至 2008 年 4 月 3 日,菊乐有限已收到国资经营公司缴纳的 361.7207 万元出资,出资方式为货币资金。(四)2009 年 10 月,第三次增资至 2,511.7207 万元 2009 年 10 月 13 日,四川普信会计师事务所有限公司
231、出具川普信验字(2009)第 042 号 验资报告,确认截至 2009 年 9 月 23 日,菊乐有限已收到菊乐集团、国资经营公司缴纳的 550 万元出资,全部为货币出资。(五)2016 年 11 月,第四次增资至 3,082.7614 万元 2016 年 12 月 13 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具XYZH/2016CDA10461 号验资报告,确认截至 2016 年 12 月 12 日,菊乐有限已收到童恩文、成都诚创缴纳的 571.0407 万元出资,全部为货币出资。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-89(六)2017 年 5 月,整体变更为股份有限公司
232、 2017 年 5 月 14 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具XYZH/2017CDA10367 号验资报告,对菊乐有限整体变更为股份有限公司的情况予以审验。股份公司申请登记的注册资本为 9,248.2842 万元,由全体股东以2016 年 12 月 31 日审计后的净资产 148,761,281.17 元出资。(七)2017 年 10 月,信永中和对 2002 年改制为有限责任公司验资的复核 2017 年 10 月 17 日,信永中和对公司改制为有限责任公司时的出资进行了专项复核,并出具了成都菊乐食品公司 2002 年改制为有限责任公司注册资本实收情况的复核报告,复核意见如下:成
233、都菊乐食品公司在改制为有限责任公司时,其出资到位,不存在由于历史亏损严重、出资不到位等导致改制时实收资本出资不足的情况。六、发行人股权及组织结构图(一)发行人股权结构图 截至本招股说明书签署日,发行人的股权结构图如下:四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-90 童恩文四川菊乐食品股份有限公司四川菊乐食品股份有限公司菊乐食品(新津)有限公司雅安菊乐食品有限责任公司四川菊乐乳业有限公司四川奶奇乐乳业有限公司甘肃省菊乐牧业有限公司黑龙江惠丰乳品有限公司甘肃蜀汉牧业有限公司黑龙江菊乐惠丰优牧牧业有限公司100.00%80.00%100.00%100.00%100.00%55.00%75
234、.00%100.00%国资经营公司西藏善能西藏善治菊乐集团成都诚创其他7名自然人股东7.82%3.75%26.51%45.87%0.97%4.02%35.58%4.09%(GP)种业集团2.27%8.78%四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-91(二)发行人组织结构图 股东大会董事会董事长总经理监事会常温销售事业部地市州销售中心传统销售中心直营销售中心数字营销部特渠部营销办公室低温销售事业部创新营销部创新零售部生产事业部工程与采购管理委员会信息中心行政中心财务中心生产分厂仓储物流部质量部品控部设备管理部生产技术部奶源部生产计划部生产办公室供应部营销办公室车队行政部财务部人力资
235、源部结算部战略委员会薪酬与考核委员会提名委员会审计委员会董事会秘书董事会办公室法务部内部审计部(三)发行人职能部门 目前公司设有以下部门,其主要职责如下:序号序号 部门部门 主要职责主要职责 1 生产事业部 负责根据公司战略部署组织生产;负责生产过程中各相关部门的协调;负责对生产成本、质量进行总体规划和管理;负责工厂建设、新项目实施及新品研发的指导工作 2 生产分厂 负责产品的具体生产工作 3 仓储物流部 负责货物出入库的日常管理;负责仓储货物运输配送管理工作;对货物配送车辆的合理调度;负责配送货物的在库管理工作 4 质量部 负责从原材料到产成品的质量管理工作 5 品控部 负责生产、储存过程的
236、检验以及监控;对工艺操作规程进行日常监督控制;处置职权范围内的不合格品;对车间生产现场的环境卫生及生产人员个人卫生进行日常监督检查 6 设备管理部 负责公司机电设备管理相关工作,并组织和指导机电工作人员对机电设备及时进行维修、维护和保养;负责公司设备安装、调试、验收、检修等工作 7 生产技术部 负责落实新产品研发和现有产品升级,落实新工艺制定和工艺升级;负责制定或修订各种技术标准;负责风险监测计划的制定和实施;负责协助车间升级改造和新设备验证,对异常情况提供技术支持 8 奶源部 负责自有牧场的管理工作;负责鲜奶采购及运输;负责鲜奶供应商的合同起草及签订,对鲜奶供应商进行考核和管理;负责奶源管理
237、工作规范的修订、实施、验证 9 生产计划部 与销售部对接,整合奶源部及供应部原辅料情况,负责与各工厂协调落实生产任务的分配 10 生产办公室 负责对生产事业部各部门之间的协调工作;负责对外加工企业进四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-92 序号序号 部门部门 主要职责主要职责 行管理 11 常温销售事业部 负责制定常温奶事业部的销售战略、具体年度销售计划;负责组织与管理销售团队;负责建立优化营销事业部工作流程与制度规范;负责规划并制定事业部经销商管理体系,做好经销商管理工作;负责商场、超市的常温产品销售工作 12 地市州销售中心 负责除成都市外其他地区的销售工作;负责销售分公
238、司和销售办事处的协调、指导工作 13 传统销售中心 负责成都市内部及周边郊县市场的销售工作;负责成都市内及及郊县经销商管理工作;负责成都市内及郊县渠道建设及产品推广 14 直营销售中心 负责商场部及连锁部销售管理工作;负责直营渠道年度合同谈判、应收账款管理;负责直营渠道导购管理,陈列及促销管理工作;负责直营团队建设及梯队人才培养 15 数字营销部 负责各类社区电商平台销售工作;负责常温事业部经销商费用核销;负责经销商终端网点全程跟踪分析及业务线路管理;负责常温事业部线上数字宣传,常温营销渠道数字化转型 16 特渠部 负责团购省外以及特殊渠道的销售工作(包括学生奶)17 营销办公室 负责协助常温
239、销售事业部负责人的日常管理工作,协调各常温销售事业部内部各部门之间的工作 18 创新营销部 负责公司电子商务业务的规划、建设、推广、运营等工作;负责公司品牌、产品、价格、营销等市场策略的制定、规划、实施及监督 19 创新零售部 负责奶屋分公司销售业务的规划、管理 20 工程与采购管理委员会 负责重大工程项目的审批和过程监管;负责对采购、招投标等流程进行修订和监督 21 供应部 负责公司生产及日常消耗所需物资的采购计划编制并组织实施;负责生产原材料等的采购供应工作,同时做好仓库物资的仓储管理工作;负责做好市场调查和预测,对各事业部上报审批过的需求物资进行采购;负责对验收合格产品进行出入库和存库统
240、计,与供应商进行票据核对等核算工作;负责按照公司规定按时上报物资需求计划和资金需求计划;负责对供应商进行评审,做好供应商的档案管理;负责做好物资信息情报工作,建立并管理物资供应链 22 信息中心 负责公司信息资产管理;负责公司日常办公电子设备的采购及维修工作 23 行政中心 负责公司的行政管理相关工作;负责牵头组织公司行政管理制度的编制定、修订及检查实施;负责制定年度行政费用预算,并监控行政费用执行情况 24 人力资源部 负责拟定人力资源政策和人力资源规划;负责劳动定员和定额管理;负责员工招聘和培训、工资和合同管理;负责建立内外部沟通渠道和公共关系,协调处理劳动争议纠纷,建立和谐的劳资关系 2
241、5 车队 负责完成公司下达的运输任务 26 财务部 负责贯彻执行国家有关财务管理制度;负责编制财务计划以及经营活动的核算与管理,分析财务计划的执行情况;负责筹措和调配资金、进行会计核算、账务处理和编制财务报告、负责税务申报、缴纳以及成本分析、固定资产管理等;负责编制资金预算,四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-93 序号序号 部门部门 主要职责主要职责 监控预算的执行 27 结算部 负责所有大卖场及连锁卖场客户按合同对账、结算,开具、投递销售发票;负责结算数据统计、分析并呈报相关部门及领导;及时催收货款,保证货款安全 28 董事会办公室 负责公司上市以及上市后的相关证券业务的
242、组织工作;负责投资者关系管理工作;负责公司治理制度的建立及三会组织召开工作;负责公司的信息披露工作;负责公司证照、印章管理工作 29 内部审计部 负责公司内、外部审计的协调、指导、沟通和监督审查,对本级及所属单位各类经济活动进行审计、监督、评价和咨询 30 法务部 负责公司上市以及上市后法律事务工作,包括合同的起草、审查和修改、协助律师处理公司诉讼案件,以及公司各部门法律问题咨询工作;负责公司知识产权管理工作 七、发行人控股子公司、参股公司简要情况(一)控股子公司基本情况 截至本招股说明书签署日,发行人拥有 7 家控股子公司,1 家控股孙公司,具体情况如下:1、四川菊乐乳业有限公司、四川菊乐乳
243、业有限公司(1)基本情况 企业名称:四川菊乐乳业有限公司 成立时间:2017 年 3 月 6 日 注册资本:500.00 万元 实收资本:500.00 万元 住所:成都市青羊区广富路 8 号 C 区 10 栋第四层 412 号 法定代表人:GAO ZHAOHUI 经营范围:批发兼零售:预包装食品兼散装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉);货物运输代理;网上贸易代理;社会经济咨询;市场调查;会议及展览服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。主营业务:乳制品及含乳饮料的销售。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-94(2)股权结构 截至本招股说明书签署日,菊乐乳
244、业股权结构如下:股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 菊乐股份 400.00 80.00%西藏善勤企业管理合伙企业(有限合伙)50.00 10.00%张海利 50.00 10.00%合计合计 500.00 100.00%(3)财务数据 最近一年及一期,菊乐乳业的财务数据如下:单位:万元 项目 2022年年6月月30日日/2022年年1-6月月 2021年年12月月31日日/2021年年 总资产 1,903.63 1,674.71 净资产-5,564.92-5,051.10 净利润-513.82-907.47 注:上述数据均已经信永中和在合并范围内审计,但未单独出具审计
245、报告 2、菊乐食品(新津)有限公司、菊乐食品(新津)有限公司(1)基本情况 企业名称:菊乐食品(新津)有限公司 成立时间:2017 年 6 月 5 日 注册资本:5,000.00 万元 实收资本:5,000.00 万元 住所:成都市新津区普兴街道漆家西路 231 号(工业园区)法定代表人:夏雪松 经营范围:许可项目:乳制品生产;饮料生产;食品销售;餐饮服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。主营业务:乳品生产,目前尚处于建设阶段。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-95(2)股权结构 截至本招股说明书签署日,
246、新津菊乐股权结构如下:股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资出资比例比例 菊乐股份 5,000.00 100.00%合计合计 5,000.00 100.00%(3)财务数据 新津菊乐最近一年及一期的财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产 13,926.01 12,856.15 净资产 2,277.12 2,890.91 净利润-613.79-1,219.66 注:上述数据均已经信永中和在合并范围内审计,但未单独出具审计报告 3、雅安菊乐食、雅安菊乐食品有限
247、责任公司品有限责任公司(1)基本情况 企业名称:雅安菊乐食品有限责任公司 成立时间:2011 年 5 月 19 日 注册资本:30.00 万元 实收资本:30.00 万元 住所:四川雅安国家农业科技园区 法定代表人:夏雪松 经营范围:预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)。食用农产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。主营业务:未实质开展经营业务。(2)股权结构 截至本招股说明书签署日,雅安菊乐股权结构如下:四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-96 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 菊乐股份 30.00 100.00
248、%合计合计 30.00 100.00%(3)财务数据 雅安菊乐最近一年及一期的财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产 29.94 29.90 净资产 29.94 29.90 净利润 0.05-0.10 注:上述数据均已经信永中和在合并范围内审计,但未单独出具审计报告 4、四川奶奇乐乳业有限公司、四川奶奇乐乳业有限公司(1)基本情况 企业名称:四川奶奇乐乳业有限公司 成立时间:2000 年 10 月 12 日 注册资本:1,945.00 万元 实收资本:1,945.00
249、 万元 住所:四川省成都市高新技术产业开发区(西区)天河路 6 号 法定代表人:张培德 经营范围:批发预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务:报告期内,奶奇乐未开展乳制品相关业务,仅有少量房屋出租收入。(2)股权结构 截至本招股说明书签署日,奶奇乐股权结构如下:股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 菊乐股份 1,945.00 100.00%四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-97 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 合计合计 1,945.00 10
250、0.00%(3)财务数据 奶奇乐最近一年及一期的财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产 628.57 553.47 净资产-2,448.43-2,522.28 净利润 73.85 85.85 注:上述数据均已经信永中和在合并范围内审计,但未单独出具审计报告 5、黑龙江惠丰乳品有限公司、黑龙江惠丰乳品有限公司(1)基本情况 企业名称:黑龙江惠丰乳品有限公司 成立时间:2017 年 01 月 03 日 注册资本:2,100.00 万元 实收资本:2,100.00 万元 住
251、所:肇源县大广工业集中区内 法定代表人:李清河 经营范围:乳制品、饮料加工、销售,农产品、预包装食品兼散装食品销售,食品添加剂制造和销售,粮食收购,正餐服务,货物或技术进出口,食品科学技术研究,未经加工的动物鲜奶销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务:乳制品的研发、生产和销售。(2)股权结构 截至本招股说明书签署日,惠丰乳品股权结构如下:股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 菊乐股份 1,155.00 55.00%四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-98 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例
252、共青城优伯企业管理合伙企业(有限合伙)699.9993 33.33%共青城优仲投资合伙企业(有限合伙)245.0007 11.67%合计合计 2,100.00 100.00%(3)财务数据 惠丰乳品最近一年及一期的单体财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产 15,596.61 10,076.88 净资产 3,013.18 1,585.56 净利润 1,452.07 2,784.62 注:上述数据均已经信永中和在合并范围内审计,但未单独出具审计报告 6、甘肃蜀汉牧业有限
253、公司、甘肃蜀汉牧业有限公司(1)基本情况 企业名称:甘肃蜀汉牧业有限公司 成立时间:2020 年 07 月 13 日 注册资本:15,000.00 万元 实收资本:15,000.00 万元 住所:甘肃省张掖市甘州区石岗墩开发区德瑞牧业向西 1 公里处 法定代表人:颜德先 经营范围:奶牛养殖、繁育、销售;饲草(不含种子)种植、销售;初级农产品(鲜奶)收购、销售;养殖技术信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务:奶牛养殖、生鲜乳生产。(2)股权结构 截至本招股说明书签署日,蜀汉牧业股权结构如下:四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-99 股东名
254、称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 菊乐股份 11,250.00 75.00%甘肃前进牧业科技有限公司 3,750.00 25.00%合计合计 15,000.00 100.00%(3)财务数据 蜀汉牧业最近一年及一期的单体财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产 21,329.13 20,007.75 净资产 16,210.40 15,178.32 净利润 32.08 263.21 注:上述数据均已经信永中和在合并范围内审计,但未单独出具审计报告
255、7、甘肃省菊乐牧业有限公司、甘肃省菊乐牧业有限公司(1)基本情况 企业名称:甘肃省菊乐牧业有限公司 成立时间:2022 年 01 月 10 日 注册资本:2,000.00 万元 实收资本:240.00 万元 住所:甘肃省武威市古浪县古浪镇昌灵路 354 号 法定代表人:颜德先 经营范围:许可项目:牲畜饲养;主要农作物种子生产;生鲜乳收购;生鲜乳道路运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:牲畜销售;农林废物资源化无害化利用技术研发;生物饲料研发;农林牧渔业废弃物综合利用;畜牧专业及辅助性活动;谷物种植;农副产品销售;初
256、级农产品收购;草种植。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主营业务:尚未开展经营业务。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-100(2)股权结构 截至本招股说明书签署日,菊乐牧业股权结构如下:股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 菊乐股份 2,000.00 100.00%合计合计 2,000.00 100.00%(3)财务数据 菊乐牧业最近一期的财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 总资产 230.36 净资产 230.36 净利润-9.64 注:上述数据均已经信永
257、中和在合并范围内审计,但未单独出具审计报告 8、黑龙江菊乐惠丰优牧牧业有限公司、黑龙江菊乐惠丰优牧牧业有限公司(1)基本情况 企业名称:黑龙江菊乐惠丰优牧牧业有限公司 成立时间:2021 年 08 月 03 日 注册资本:8,000.00 万元 实收资本:3,150.00 万元 住所:黑龙江省大庆市肇源县义顺乡东义顺村 法定代表人:李清河 经营范围:奶牛养殖和销售,生鲜乳生产、销售,牧草种植、销售,饲料、畜产品销售,玉米、杂粮收购,畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务,企业管理咨询服务。主营业务:尚未开展经营业务(2)股权结构 截至本招股说明书签署日,惠丰优牧股权结构如下:四川菊乐食品
258、股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-101 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 惠丰乳品 8,000.00 100.00%合计合计 8,000.00 100.00%(3)财务数据 惠丰优牧最近一年及一期的财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产 5,617.67 3,333.93 净资产 3,760.71 2,825.55 净利润-14.83-24.45 注:上述数据均已经信永中和在合并范围内审计,但未单独出具审计报告(二)报告期内发行
259、人曾控股、参股的公司 报告期内,发行人曾拥有 1 家全资子公司、1 家控股孙公司和 2 家参股公司,具体情况如下:1、甘肃高瑞牧业有限公司、甘肃高瑞牧业有限公司 高瑞牧业原系发行人全资子公司,未开展生产经营,由于生产经营规划调整,于 2022 年 1 月注销。(1)基本情况 企业名称:甘肃高瑞牧业有限公司 成立时间:2021-07-16 注册资本:1,000.00 万元 实收资本:0 万元 住所:甘肃省张掖市高台县黑泉镇胭脂堡村东 3 公里处 法定代表人:颜德先 经营范围:许可项目:牲畜饲养。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
260、一般项目:畜禽收购;草种植;畜牧渔业饲料销售;畜牧机械销售;技术服务、技术四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-102 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食用农产品初加工。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(2)股权结构 注销前高瑞牧业股权结构如下:股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 菊乐股份 1,000.00 100.00%合计合计 1,000.00 100.00%(3)财务数据 高瑞牧业最近一年的财务数据如下:单位:万元 项目项目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产 0.00 净资产
261、 0.00 净利润 0.00 注:上述数据均已经信永中和审计,但未单独出具审计报告 2、黑龙江菊乐惠丰优牧草业有限公司、黑龙江菊乐惠丰优牧草业有限公司 优牧草业原系发行人子公司惠丰乳品全资子公司,未开展生产经营,由于生产经营规划调整,于 2021 年 9 月注销。(1)基本情况 企业名称:黑龙江菊乐惠丰优牧草业有限公司 成立时间:2021-08-03 注册资本:500.00 万元 实收资本:0 万元 住所:黑龙江省大庆市肇源县肇源经济开发区内 法定代表人:李清河 经营范围:牧草种植、销售,饲料销售,土地整治服务,从事草坪的种植、草坪绿化,提供草业技术咨询。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(
262、申报稿)1-1-103(2)股权结构 注销前优牧草业股权结构如下:股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 惠丰乳品 500.00 100.00%合计合计 500.00 100.00%3、成都兴众农业科技有限公司、成都兴众农业科技有限公司 兴众农业原系发行人参股公司。2019 年 6 月,菊乐股份将其持有的兴众农业 4.32%的股权全部对外转让。(1)基本情况 企业名称:成都兴众农业科技有限公司 成立时间:2007 年 9 月 26 日 注册资本:694.85 万元 实收资本:694.85 万元 住所:崇州市白头镇高笕村二组 法定代表人:刘家荣 经营范围:动物繁殖技术研究
263、;花木种植;农业项目投资。奶牛养殖;肉牛养殖;种牛养殖;淡水鱼养殖;家禽养殖;农作物种植;牛奶、养殖产品、种植产品、其他农副土特产品销售;餐饮、住宿和养老服务;生态农业观光旅游开发(依法需经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。主营业务:奶牛养殖、花木种植。(2)股权结构 股权转让前,兴众农业股权结构如下:股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 刘家荣 366.33 52.72%李玘 214.30 30.84%李剑 30.00 4.32%四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-104 菊乐股份 30.00 4.32%曾世明 14.92 2.15%
264、倪亚茹 13.31 1.91%谢昕 13.00 1.87%刘旭 13.00 1.87%合计合计 694.85 100.00%(3)股权转让及原因 2008 年 11 月,菊乐有限对兴众农业投资 30 万元,截至本次股权转让前,本公司持有其 4.32%的股权。兴众农业主要从事花木种植、奶牛养殖等业务,由于经营状况不佳,菊乐有限于 2015 年末将对其的长期股权投资全额计提减值准备。2019 年 6 月 3 日,兴众农业召开股东会,一致同意菊乐股份将持有的兴众农业 4.32%股权全部转让给自然人李玘。同日,菊乐股份与李玘签订股权转让协议。本次股权转让的价款为 5 万元,系交易双方协商确定。2019
265、 年 6 月 6 日,菊乐股份已收到李玘支付的股权转让款。4、甘肃德瑞牧业有限公司、甘肃德瑞牧业有限公司 德瑞牧业原系发行人参股公司,2022 年 7 月,发行人将其持有的 20%股权全部对外转让。(1)基本情况 企业名称:甘肃德瑞牧业有限公司 成立时间:2017 年 2 月 4 日 注册资本:12,000.00 万元 实收资本:12,000.00 万元 住所:甘肃省张掖市甘州区石岗墩开发区原前进牧业场区西北角 500 米处 法定代表人:周德龙 经营范围:奶牛养殖、繁育、销售,饲草(不含种子)种植、销售;初级农四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-105 产品(鲜奶)收购、销售
266、;养殖技术信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务:奶牛养殖、繁育、销售,初级农产品(鲜奶)销售。(2)股权结构 股权转让前,德瑞牧业股权结构如下:股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 四川菊乐食品股份有限公司 2,400.00 20.00%甘肃前进牧业科技有限责任公司 9,600.00 80.00%合计合计 12,000.00 100.00%前进牧业成立于 2003 年,是甘肃省较大的规模化牧场,根据前进牧业官网显示,其拥有 19 个标准化奶牛养殖场和 8.5 万亩饲草基地,主要从事奶牛养殖、繁育、销售和初级农产品(鲜奶)销售业
267、务,是公司原料奶的主要供应商之一。(3)股权转让及原因 本次股权转让及原因详见“第五节 发行人基本情况”之“四、重大资产重组情况”之“(四)2022 年收购蜀汉牧业 20%股权、转让德瑞牧业 20%股权”部分。(4)财务数据 德瑞牧业最近一年及一期的财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产 30,266.31 32,341.15 净资产 15,309.55 15,395.31 净利润 914.24 2,264.07 注:上述数据均已经信永中和审计,但未单独出具审计报告
268、四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-106 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)发起人基本情况 本公司发起人为菊乐集团、国资经营公司、西藏善能、西藏善治、成都诚创5 名非自然人股东以及童恩文、杨晓东、夏雪松、张培德、向阳、甘露、王广莉、吴小兰 8 名自然人股东。1、菊、菊乐集团乐集团(1)基本情况 企业名称:成都菊乐企业(集团)股份有限公司 成立时间:1993 年 6 月 28 日 注册资本:5,814.00 万元 实收资本:5,814.00 万元 住所:成都市一环路西一段菊乐路 法定代表人:童恩文 统一社会信用代码:9151010020
269、2050997A 经营范围:实业投资与管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)股权结构 截至 2022 年 6 月 30 日,菊乐集团股权结构如下:股东名股东名称称 股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 童恩文 20,687,191 35.58%四川阳平实业有限公司 2,250,000 3.87%林康 1,427,400 2.46%姜洧 1,221,840 2.10%薛炳昭 1,049,580 1.81%杨怡 669,200 1.15%四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-107 股东名股东名称称
270、股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 李宇和 626,580 1.08%刘永蓉 549,360 0.94%杨晓东 542,040 0.93%李历 424,800 0.73%其他已确权 3,590 名自然人股东 25,715,697 44.23%未确权股东 2,976,312 5.12%合计合计 58,140,000 100.00%(3)财务数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产 135,688.39 124,258.96 净资产 81,124,08 76,727.28
271、 净利润 7,323.40 17,118.08 注:菊乐集团 2022 年 1-6 月和 2021 年度财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所审计(4)历史沿革情况 1)菊乐集团设立及股本演变 1993 年 6 月,菊乐集团设立 菊乐集团系经成都市体改委于 1992 年 12 月 28 日作出的 关于同意成立“菊乐企业股份有限(集团)公司”的批复(成体改1992161 号)批准,以定向募集方式设立的股份有限公司。成都菊乐企业公司以截至 1992 年 7 月 31 日所拥有的、经成都市青羊审计事务所成都菊乐企业公司资产评估报告书(成青审事199235 号)评估的经营性净资产作为出资
272、,折合为菊乐集团法人股 1,450 万股,其他发起人和股东均以货币方式认购出资额。1993 年 6 月 28 日,菊乐集团取得成都市青羊区工商行政管理局核发的企业法人营业执照。根据股份制企业试点办法(体改生199230 号)和股份有限公司规范意见(体改生199231 号)的规定,菊乐集团设立时存在以下问题:定向募集四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-108 设立时仅取得成都市体改委的批复,未取得四川省体改委的批复;定向募集内部职工股未明确批复;存在向内部职工以外的自然人募股的情况;设立时实际的发起人及其认购股份数、股本总额与批复不一致。具体如下:A、定向募集设立仅取得成都市体
273、改委批准,未取得四川省体改委的批准 股份制企业试点办法(体改生199230 号)规定:“股份制试点企业的组建,由国家体改委或省、自治区、直辖市体改部门牵头,会同有关部门审批。”菊乐集团于 1993 年经成都市体改委 关于同意成立“菊乐企业股份有限(集团)公司”的批复(成体改1992161 号)批准,以定向募集方式设立。虽然成都市当时为计划单列市,但未取得四川省体改委的批准,存在一定的瑕疵。B、内部职工股未直接批复 成都市体制改革委员会关于同意成立“菊乐企业股份有限(集团)公司”的批复(成体改1992161 号)同意的菊乐集团股本结构中,并未明确批复其向内部职工募集股份,存在一定瑕疵。C、超范围
274、募集个人股 股份有限公司规范意见(体改生199231 号)第七条规定:“采取定向募集方式设立,公司发行的股份除由发起人认购外,其余股份不向社会公众公开发行,但可以向其他法人发行部分股份,经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份。”菊乐集团设立时募集的社团法人股实际上为向内部职工以外的个人募集的股份,存在超范围募集个人股的瑕疵。D、设立时实际的发起人及其实际认购股份数量、股本总额与批复不一致 a、实际发起人与设立批复不一致 经 成都市体制改革委员会关于同意成立“菊乐企业股份有限(集团)公司”的批复(成体改1992161 号)批准的发起人为五家,分别为成都菊乐企业公司、成都荣盛房屋综合开发公司、中
275、国医药物资供销总公司、北京医药物资联合经营公司和四川省社会科学院。实际募集时,新增中国工商银行成都市广场支行、中国工商银行成都市滨江支行作为发起人,四川省社会科学院未实际缴纳出资,存在与成都市体改委批复的发起人不一致的瑕疵。同时,新增发起人中国工商银四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-109 行成都市广场支行实际认购股份为 55 万股,与成都菊乐企业股份有限(集团)公司发起人增补协议书中约定的 50 万股不一致,存在协议约定的认购股份数与实际认购股份数不一致的瑕疵。b、募集的股本总额与设立批复不一致 成都市体制改革委员会关于同意成立“菊乐企业股份有限(集团)公司”的批复(成体
276、改1992161 号)批准的股本总额为 2,500 万元。根据四川省农村信托投资公司关于“成都菊乐企业股份有限(集团)公司股权证”确认登记、集中管理的总结以及 1996 年根据公司法重新规范时的自查报告,菊乐集团实际募集的股本总额为 2,662 万股,存在定向募集的股本总额与设立批复不一致的问题。上述内部职工股未直接批复、超范围募集个人股、实际发起人及股本总额与设立批复不一致的瑕疵已在菊乐集团 1996 年按照公司法重新规范时解决,具体如下:菊乐集团于 1996 年按公司法重新规范时,自查并向成都市体改委报告了 1993 年定向募集设立时内部职工股实际募集数量、以社团法人股名义超范围募集个人股
277、的情况及数量、实际的发起人投资入股情况及四川省社会科学院未实际投资的具体情况。上述内部职工股未直接批复、超范围募集个人股、实际发起人及股本总额与设立批复不一致的瑕疵于 1996 年按照公司法重新规范登记时,已经报请成都市股份制试点工作领导小组办公室、成都市体改委等部门确认。成都市股份制试点工作领导小组办公室、成都市体改委出具了相关的确认文件,菊乐集团于 1996 年 12 月 23 日办理了工商变更登记手续。具体详见下述“1996年 12 月,菊乐集团根据公司法重新规范登记”。2018 年 6 月 19 日,四川省人民政府出具关于确认四川菊乐食品股份有限公司历史沿革有关事项的函(川府函2018
278、94 号)确认:菊乐集团定向募集设立过程中存在的相关瑕疵为历史原因所导致,菊乐集团合法有效存续。1996 年 12 月,菊乐集团根据公司法重新规范登记 根据国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照进行规范的通知(国发199517 号)和四川省人民政府关于对原有四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-110 有限责任公司和股份有限责任公司依照进行规范的通知(川府发1995146 号)的规定,菊乐集团于 1996 年 11 月进行规范,本次规范的主要内容为:第一,将公司名称“成都菊乐企业股份有限(集团)公司”调整为“成都菊乐企业(集团)股份有限公司”;第二,对发起人出资情况进行清
279、理,四川省社会科学院认购 30 万股一直未能到位所认出资,予以清退;对原菊乐企业公司评估时漏报的菊乐出租汽车公司 29 辆出租车“营运权”予以追补审认;第三,对菊乐集团股本总额、股本结构进行了调整,调整后的股本总额为3,230万股,其中法人股2,193万股,占比67.89%,个人股1,037万股,占比32.11%,具体调整情况为:对菊乐集团兼并的实用橡胶厂净资产 538.48 万元折股进入总股本;将 528 万股的“社团法人股”全部转为个人股,同原发行的个人股一并由证券经营机构实行集中托管。1996 年 12 月 10 日,成都市股份制试点工作领导小组办公室出具关于成都菊乐企业集团股份有限公司
280、依照重新规范和确认的批复(成股领办1996035 号)确认:菊乐集团重新规范后符合公司法规定的股份有限公司的条件和要求,同意予以重新登记。1996 年 12 月 12 日,成都市体改委出具关于同意成都菊乐企业(集团)股份有限公司增加股本的批复(成体改股199640 号),同意菊乐集团调整后的股本总额为 3,230 万股,其中法人股 2,193 万股,个人股 1,037 万股。1997 年 1 月 17 日,四川省审计事务所出具验资报告,确认截至 1996年 12 月 31 日,菊乐集团注册资本为 3,230 万元。菊乐集团规范确认后的股本结构如下:类别类别 股东名称股东名称/类别类别 股东类别
281、股东类别 认购股认购股数(万股)数(万股)法人股 成都菊乐企业公司 发起人 1,480 成都荣盛房屋综合开发公司 发起人 40 中国医药物资供销总公司 发起人 30 北京医药物资联合经营公司 发起人 30 中国工商银行成都市广场支行 发起人 55 中国工商银行成都市滨江支行 发起人 10 青羊区税务局工会 其他法人股 5 青羊区税务咨询所 其他法人股 5 四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-111 类别类别 股东名称股东名称/类别类别 股东类别股东类别 认购股认购股数(万股)数(万股)成都市实用橡胶制品厂 其他法人股 538 小计小计 2,193 自然人股 1,037 合计合
282、计 3,230 菊乐集团根据公司法重新规范及兼并实用橡胶厂事宜未取得四川省体改委的批复。鉴于前述情形,四川省人民政府于 2018 年 6 月 19 日出具关于确认四川菊乐食品股份有限公司历史沿革有关事项的函(川府函201894 号),确认菊乐集团按中华人民共和国公司法进行重新登记过程中存在的相关瑕疵为历史原因所导致,菊乐集团合法有效存续。1997 年 5 月,法人股转让 1997 年 5 月 27 日,工行滨江支行将其所持 10 万股股份转让给成都市新科物资贸易公司,转让价格为 1 元/股。经核查,本次转让价格为 1 元/股,低于股份转让前一年末(1996 年)菊乐集团经审计的每股净资产 1.
283、12 元,且股份出让方未履行内部批准决策的相关程序,存在瑕疵。2017 年 5 月 9 日,成都市武侯区国有资产和金融管理办公室出具证明:“武侯工业发展总公司系我办下属全资公司。成都市新科物资贸易公司名义上为集体所有制企业,实质上为武侯工业发展总公司全资子公司,也系我办下属全资公司”。因此,成都市新科物资贸易公司为国有全资企业,本次股份转让行为系国有持股主体间的股份转让,未导致国有资产流失。为进一步规范本次股份转让瑕疵,公司于 2018 年 6 月 19 日经四川省人民政府关于确认四川菊乐食品股份有限公司历史沿革有关事项的函(川府函201894 号)确认:菊乐集团法人股份转让瑕疵已得到整改规范
284、。综上,本次股份转让真实,不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷,本次转让未导致国有资产流失。1997 年 6 月,法人股转让 1997 年 6 月 12 日,工行广场支行将其持有 55 万股法人股转让给成都市荣四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-112 安房地产开发公司(原成都荣盛房屋综合开发公司,系集体所有制企业,以下简称“荣安房地产”),转让价格为 1 元/股。经核查,本次转让价格为 1 元/股,低于前一年(1996 年)末菊乐集团经审计的每股净资产 1.12 元,且股份出让方工行广场支行未履行内部决策的相关程序,存在瑕疵。但鉴于:工行广场支行本次转让给荣安房地产的 55 万股
285、股份,于 2001 年 9 月由荣安房地产以 1 元/股的价格转让给四川省阳平种牛场。四川省阳平种牛场为四川省畜牧局下属的国有事业单位,本次股份转让的后续受让方为国有性质的持股主体。因此,综合上述两次股权转让来看,工行广场支行所持股份最终流向了国有持股主体,且四川省阳平种牛场以 1 元/股的原出让价格承接了相关股份,并未导致国有资产的流失。此外,荣安房地产以低于净资产的价格转让其持有的股份给国有事业单位,国有事业单位属于受益方。为进一步规范本次股份转让瑕疵,公司于 2018 年 6 月 19 日经四川省人民政府关于确认四川菊乐食品股份有限公司历史沿革有关事项的函(川府函201894 号)确认:
286、菊乐集团法人股份转让瑕疵已得到整改规范。综上,本次股份转让真实,不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷,本次股份转让未导致国有资产流失。1999 年 8 月,法人股转让 1999 年 8 月 8 日,青羊区税务咨询服务事务所经上级批准撤销,因此将其所持 5 万股股份转让给青羊区国家税务局工会。针对本次股份转让情况,2016 年 12 月 6 日,四川省成都市青羊区国家税务局出具证明,明确青羊区国税局工会持有的 10 万股股份已于 2011 年 1 月调整为青羊区国家税务局资产,由青羊区国家税务局直接享有和处理。综上,本次股份转让真实,不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷,不存在国有资产流失的情形。2001
287、年 9 月,法人股转让 2001 年 9 月 8 日,荣安房地产将其持有的 95 万股股份转让给四川省阳平种牛场,转让价格 1 元/股。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-113 经核查,本次股份转让价格为 1 元/股,低于上一年(2000 年)末经审计的每股净资产 1.34 元。同时,四川省阳平种牛场受让上述股份未取得有权部门(四川省财政厅)的批准,存在一定瑕疵。但鉴于,受让方四川省阳平种牛场为四川省畜牧局下属的国有事业单位,股份转让价格按原始出资价格 1 元/股确定,虽低于上一年(截至 2000 年 12 月 31 日)经审计的每股净资产 1.34 元,但未造成国有资产流
288、失。为进一步规范本次股份转让瑕疵,公司于 2018 年 6 月 19 日经四川省人民政府关于确认四川菊乐食品股份有限公司历史沿革有关事项的函(川府函201894 号)确认:菊乐集团法人股份转让瑕疵已得到整改规范。综上,本次股份转让真实,不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷,本次转让未导致国有资产流失。2001 年 10 月,集体股量化 2001 年 9 月,成都菊乐企业公司召开职工大会并制定成都菊乐企业公司集体股配售量化实施方案,对菊乐集团集体股 2,018 万股全部进行量化,明晰到全体职工名下;成都市青羊区人民政府于 2001 年 10 月 10 日出具关于同意区工业局下属企业成都菊乐企业公司量化
289、集体股、彻底明晰企业产权的批复(成青府2001136 号),成都市经济体制改革办公室于 2001 年 10 月 16 日向青羊区体改委下发的关于同意成都菊乐企业(集团)股份有限公司调整股权结构的批复(成体改2001134 号)。集体股量化完毕后,成都菊乐企业公司和实用橡胶厂办理了工商注销登记手续。菊乐集团本次集体股量化未按照城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法(1996 年)、集体企业国有资产产权界定暂行办法(1994 年)等法律法规的规定履行清产核资、产权界定手续。但鉴于:菊乐集团以定向募集方式设立为股份有限公司时,成都菊乐企业公司以其经评估的净资产作价入股,履行了评估手续;同时,本次集
290、体股量化取得了相关政府部门批复确认,并办理了工商变更登记;本次集体股量化涉及财产的产权清晰,不存在争议。2018 年 6 月 19 日,四川省人民政府出具关于确认四川菊乐食品股份有限公司历史沿革有关事项的函(川府函201894 号)确认:菊乐集团集体股四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-114 股份量化问题已得到整改规范。综上,菊乐集团集体股量化涉及的财产产权清晰,不存在争议,集体股量化事宜已取得相关政府部门批复确认,本次量化不存在纠纷或潜在纠纷,不存在集体资产流失的情形。2002 年 4 月,法人股转让 2002 年 4 月 30 日,北京医药物资联合经营公司将其持有的 3
291、0 万股股份转让给四川省阳平种牛场,转让价格为 1 元/股。经核查,本次股份转让的价格为 1 元/股,低于菊乐集团上一年末(2001 年)经审计的每股净资产 1.53 元/股。同时,根据国务院关于加强国有资产管理工作的通知(国发199038 号)第二条及国有资产评估管理若干问题的规定(财政部令第 14 号,2002 年 1 月 1 日起实施)第三条的规定,上述股份转让未履行资产评估、评估结果确认等程序,存在一定瑕疵。但鉴于北京医药物资联合经营公司系全民所有制企业,四川省阳平种牛场系国有事业单位。因此,本次股份转让行为发生在国有持股主体之间,未导致国有资产流失。同时,公司于 2018 年 6 月
292、 19 日经四川省人民政府关于确认四川菊乐食品股份有限公司历史沿革有关事项的函(川府函201894 号)确认:菊乐集团法人股份转让瑕疵已得到整改规范。综上,本次股份转让真实,不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷,本次股份转让未导致国有资产流失。2003 年 4 月,法人股转让 2003 年 4 月 2 日,四川省阳平种牛场将其持有的 125 万股股份转让给四川阳平实业有限公司(系民营企业),转让价格为 1 元/股。经核查,本次股份转让虽经四川省阳平种牛场上级主管单位以四川省畜牧食品局关于四川省阳平乳业集团乳制品厂对外投资国有股权转让作价的批复(川畜食函200390 号)批准,同意四川省阳平种牛场按实
293、际成交价以 1:1 转让。但四川省畜牧食品局并不是有权的事业单位国有资产管理部门,且处置金额超过5 万元,不符合国家国有资产管理局 行政事业单位国有资产处置管理实施办法四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-115(国资事发1995106 号)第三条规定之“各省、自治区、直辖市和计划单列市可根据实际情况规定资产处置的审批权限”;以及四川省国有资产管理局关于转发关于印发的通知的通知(川国资行资199525 号)中关于四川省国有资产处置审批权限之“未达到其规定使用年限、未提足折旧、需要提前报损、报废,且其原始价值在 5 万元及其以上的,由省国有资产管理局审批”的相关规定。同时,本次股
294、份转让价格为 1 元/股,低于本次股份转让上一年末(2002 年)经审计的每股净资产 1.81 元/股,存在瑕疵。针对上述瑕疵情况,为避免国有资产流失,本次股份受让方四川阳平实业有限公司向出让方四川省阳平种牛场就上述股份转让价款的差额及应计利息进行了现金补偿。2017年4月27日,四川阳平实业有限公司支付现金补偿1,820,778.57元。同日,四川省阳平种牛场出具情况说明,确认:“2003 年 5 月 7 日,我单位收到四川阳平事业有限公司第一次股权转让款 125 万元,又于 2017 年 4 月 27日,我单位收到四川阳平实业有限公司委托成都托管中心代为支付的 182.077857万元的股
295、权转让补足款。截止目前,我单位已收到了四川阳平实业有限公司的股权转让款,共计 307.077857 万元。上述股权转让真实,不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷”。为进一步规范本次股份转让的瑕疵,公司于 2018 年 6 月 19 日经四川省人民政府关于确认四川菊乐食品股份有限公司历史沿革有关事项的函(川府函201894 号)确认:菊乐集团法人股份转让瑕疵已得到整改规范。综上,本次股份转让真实,不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷,本次股份转让不存在国有资产流失的情形。2004 年 4 月,资本公积转增股本 2004 年 4 月 9 日,菊乐集团召开股东大会审议通过资本公积转增股本的申请及实施方案(每 1
296、0 股转增 8 股);本次增资取得成都市经济体制改革办公室于 2004 年 4 月 11 日作出的关于同意成都菊乐企业(集团)股份有限公司实施资本公积转增股本的批复(成体改200432 号);四川中衡会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验并出具了川中衡会验字(2004)506 号验资报四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-116 告。本次增资完成后,菊乐集团注册资本变更为 5,814 万元。11 2006 年 12 月,法人股转让 2006 年 12 月 18 日,中国华源生命产业有限公司(系中国医药物资供销总公司改制、更名而来)将其持有的 54 万股股份,以原始出资额
297、30 万元的价格转让给菊乐有限,转让价格为 0.56 元/股(四舍五入)。经核查,中国华源生命产业有限公司及其前身中国医药物资供销总公司均系国有企业。根据当时有效的企业国有产权转让管理暂行办法及企业国有资产评估管理暂行办法的相关规定,中国华源生命产业有限公司本次股份转让未进行资产评估、进场交易,也未履行报批程序,且上述股份转让的价格为 0.56元/股,低于经审计的每股净资产 1.87 元(截至 2006 年 12 月 31 日),存在瑕疵。鉴于本次股份转让的数量较少,占比较低(占总股本的比例为 0.93%),且中国华源生命产业有限公司已被列入失信被执行人名单,未开展实际经营活动,可能存在清算等
298、情形,其最终的权利义务承继主体尚未明确。为避免国有资产流失,根据 股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见(国资企发199732号)关于“转让股份价格不得低于每股净资产值”的规定,菊乐有限按照本次股份转让当年末(2006 年)经审计每股净资产 1.87 元测算应支付的股份转让价款为 1,010,341.78 元,与实际支付的股份转让款 30 万元的差额为 710,341.78 元;并以前述差额为本金,计算自股份转让日起至补偿日止的利息为 428,679.20 元(截至 2017 年 5 月 17 日,按同期银行贷款利率计算),应补偿的本息合计为1,139,020.98 元。随即,菊乐集团与成
299、都托管中心设立共管账户,菊乐有限于 2017年 5 月 17 日将上述补偿金额 1,139,020.98 元划转至该共管账户,未来如有主张权利人,将以共管账户中的资金进行偿付。同时,菊乐集团实际控制人童恩文出具了承担额外补偿责任的兜底承诺,以避免国有资产流失。为进一步规范本次股份转让的瑕疵,公司于 2018 年 6 月 19 日经四川省人民政府关于确认四川菊乐食品股份有限公司历史沿革有关事项的函(川府函201894 号)确认:菊乐集团法人股份转让瑕疵已得到整改规范。综上,本次股份转让真实,不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷,本次股权转让的受让方已按照规定补充支付了相关的款项,避免了国有资产的流失。
300、四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-117 12 2013 年 12 月,法人股转让 2013 年 12 月 17 日,菊乐有限将其持有的 54 万股股份转让给童恩文,股份转让价款为原始出资额 30 万元,转让价格为 0.56 元/股。经核查,菊乐有限本次转让的 54 万股股份系于 2006 年 12 月 18 日受让自中国华源生命产业有限公司,当时的股份受让价格与本次股份转让价格相同,均为0.56 元/股。虽然本次股份转让发生在民营企业与自然人之间(菊乐有限为民营企业)。但鉴于菊乐有限为拟上市主体,为了维护拟上市主体及其全体股东的利益,由受让人童恩文将本次股份转让的价款差额
301、加计同期银行贷款利息后补偿给菊乐有限,应补偿的金额合计为 2,204,599.31 元。2017 年 5 月 15 日,童恩文将上述应补偿的资金支付给菊乐有限。综上,本次股份转让真实,不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷,不存在国有资产流失的情形。13 自然人股东股份变动情况 A、1993 年2003 年 菊乐集团于 1993 年 5 月委托四川省农村信托投资公司(四川省农村信托投资公司证券营业部后并入三峡证券有限责任公司,三峡证券有限责任公司于2002年更名为亚洲证券有限责任公司,以下简称“亚洲证券”)对股份进行集中托管。2001 年 6 月 7 日,中国证监会发布关于未上市股份有限公司股票托管问
302、题的意见(证监市场字20015 号),要求证券经营机构不得从事未上市公司股份托管业务;部分证券经营机构已开展的未上市公司股份托管业务,应在人员、财务、管理和经营场所等方面与其经纪业务分开,提出方案,限期剥离。根据前述规定,2003 年 6 月,菊乐集团将股份转托管至成都托管中心。在办理转托管手续时,亚洲证券仅提供了菊乐集团股东名册(主要内容包括股东姓名/名称、证件号、持股数量),未提供托管期间的股份变动详细资料;后亚洲证券破产清算,菊乐集团 1993 年至 2003 年个人股股份变动详细资料遗失。成都托管中心在为股东办理转托管手续时,收回了菊乐集团原于四川省农村信托投资公司托管时向股东发放的股
303、权证持有卡,并交由公司留存,并换发四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-118 了由成都托管中心印制的股权账户卡。原股权证持有卡为详式纸质格式,对持股人自办理股份托管并领取持股卡后的股权过户登记、股利发放等事项均进行了记录。根据公司留存的 股权证持有卡 整理核实的 1993 年-2003 年之间的股份变动情况如下:时间时间 过户笔数过户笔数 1993 年度 6 1994 年度 20 1995 年度 35 1996 年度 66 1997 年度 142 1998 年度 170 1999 年度 64 2000 年度 146 2001 年度 113 2002 年度 116 2003 年
304、度(截至转托管前)42 截至本招股说明书签署日,菊乐集团不存在任何与 1993 年至 2003 年之间股份变动有关的争议或纠纷。B、2003 年至纳入监管前(2019 年)自菊乐集团 2003 年 6 月在成都托管中心进行股份托管后,发生多次自然人股份变动。2003 年 6 月至 2019 年度,公司股份在成都托管中心的过户情况如下:时间时间 过户笔数过户笔数 2003 年度(转托管后)298 2004 年度 197 2005 年度 127 2006 年度 79 2007 年度 125 2008 年度 82 2009 年度 67 2010 年度 177 四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申
305、报稿)1-1-119 时间时间 过户笔数过户笔数 2011 年度 112 2012 年度 126 2013 年度 100 2014 年度 151 2015 年度 128 2016 年度 103 2017 年度 297 2018 年度 11 2019 年度 40 根据国家经济体制改革委员关于 定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定(体改生1993114 号),内部职工持有的股份在公司配售三年内不得转让,三年后也只能在内部职工之间转让,不得在社会上转让交易。菊乐集团自1993 年成立以来,存在部分内部职工股超范围转让的瑕疵。针对上述瑕疵情况,公司于 2018 年 6 月 19 日经四川省人民政府
306、关于确认四川菊乐食品股份有限公司历史沿革有关事项的函(川府函201894 号)确认:菊乐集团自然人股份转让瑕疵已得到整改规范。C、纳入非上市公众公司监管后的股份变动 根据成都托管中心出具的关于成都菊乐企业(集团)股份有限公司股份托管后过户情况的说明,自 2020 年至 2022 年 6 月 30 日,菊乐集团股份在成都托管中心的过户情况如下:时间时间 过户笔数过户笔数 2020 年度 23 2021 年度 24 2022 年 1-6 月 16 截至本招股说明书签署日,菊乐集团不存在任何与 2020 年至 2022 年 1-6 月之间股份变动有关的争议或纠纷。综上,菊乐集团自然人股份转让虽存在一
307、定的不规范情形,但以上股份转让截至目前未出现任何争议和纠纷并已得到整改规范,不存在集体或国有资产流失的情形,不存在实质性法律障碍。四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-120 2)股东人数超 200 人 菊乐集团因定向募集及集体股量化导致股东人数超 200 人,自设立以来经多次股权转让,截至 2022 年 6 月 30 日,在成都托管中心登记的股东人数为 4,276人。鉴于上述情形,菊乐集团于 2017 年 1 月启动股东股份确权登记事宜,截至2022 年 6 月 30 日,菊乐集团确权的股份数量比例为 94.88%。对未确权的部分,菊乐集团将持续开展股份确权工作,由成都托管中
308、心统一管理。菊乐集团实际控制人童恩文出具承诺函,承诺若上述未确权的股份在后续确权过程中出现纠纷,其将协调解决并承担相应责任。2018 年 6 月 19 日,四川省人民政府出具关于确认四川菊乐食品股份有限公司历史沿革有关事项的函(川府函201894 号),确认菊乐集团股东超过 200 人为历史原因所致,菊乐集团合法有效存续;菊乐集团已委托成都托管中心对全部股份进行集中托管,股份确权比例达到 90%以上,未确权部分的管理及责任承担主体明确。截至目前,菊乐集团持续规范经营,不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形;并已建立健全了公司治理机制和信息披露制度。综上,菊乐集团依法设立且有效存续,
309、股权清晰,符合非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引的相关要求。2019 年 12 月 19 日,中国证监会出具关于同意成都菊乐企业(集团)股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函(证监函2019459 号),同意菊乐集团纳入非上市公众公司监管。2、国资经营公司、国资经营公司(1)基本情况 企业名称:四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 成立时间:1999 年 10 月 12 日 注册资本:100,000.00 万元 四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-121 实收资本:100,000.00 万元 住所:四川省成都市
310、锦江区三色路 199 号 1 栋 1 单元 13 层 法定代表人:舒仕能 统一社会信用代码:98691XW 经营范围:(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)项目投资、资产管理及咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);为企业改制、资产重组提供策划服务;批发与零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务:项目投资、资产管理 国资经营公司是经四川省政府授权代表政府财政经营投资管理国有资产、实施资本运营的国有独资企业。国资经营公司设立时由四川省财政厅 100%持股,实际控制人为四川省财政厅。2009 年 3 月,国
311、资经营公司的唯一股东变更为四川发展(控股)有限责任公司。四川发展(控股)有限责任公司是由四川省国有资产监督管理委员会 100%持股的国有独资企业,国资经营公司的实际控制人为四川省国有资产监督管理委员会。(2)股权结构 截至本招股说明书签署日,国资经营公司股权结构如下:(3)财务数据 四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-122 单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产 1,627,960.73 1,636,540.34 净资产 265,071.46 251,903.8
312、2 净利润 12,876.58 5,881.85 注:国资经营公司上述 2022 年 1-6 月财务数据未经审计,2021 年财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计 3、西藏善能、西藏善能(1)基本情况 企业名称:西藏善能企业管理合伙企业(有限合伙)成立时间:2016 年 12 月 19 日 住所:拉萨经济技术开发区 B 区乃岗路以南、柳东路以东凤凰城 4 幢 1 单元 15 层 2 号 执行事务合伙人:李晓霖 统一社会信用代码:91540091MA6T1RDG77 经营范围:企业管理及咨询服务(不含投资管理及投资咨询业务);企业管理策划;经济贸易咨询;市场营销策划;会议及展览服务(
313、依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展该项经营活动)。西藏善能为发行人的持股平台,未实际开展经营。(2)股权结构 截至本招股说明书签署日,西藏善能合伙人的出资情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类别合伙人类别 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 李晓霖 普通合伙人 4.40 0.86%2 林康 有限合伙人 88.00 17.29%3 姜洧 有限合伙人 66.00 12.96%4 李宇和 有限合伙人 35.20 6.91%5 翟鸿珍 有限合伙人 22.00 4.32%6 陈盛奇 有限合伙人 22.00 4.32%7 赵用谋 有限合伙人 22.00 4.32%四川菊
314、乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-123 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类别合伙人类别 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 8 江洵 有限合伙人 13.20 2.59%9 曾繁兵 有限合伙人 13.20 2.59%10 周小林 有限合伙人 13.20 2.59%11 王玉琴 有限合伙人 13.20 2.59%12 郁天 有限合伙人 13.20 2.59%13 彭丽凤 有限合伙人 13.20 2.59%14 万怒涛 有限合伙人 13.20 2.59%15 卢素容 有限合伙人 13.20 2.59%16 唐继芝 有限合伙人 13.20 2.59%17 胡明蓉 有限合
315、伙人 8.80 1.73%18 刘永蓉 有限合伙人 8.80 1.73%19 李静 有限合伙人 8.80 1.73%20 周文君 有限合伙人 8.80 1.73%21 李历 有限合伙人 8.80 1.73%22 张沁园 有限合伙人 8.80 1.73%23 邓素君 有限合伙人 8.80 1.73%24 廖凯 有限合伙人 4.40 0.86%25 吴崇明 有限合伙人 4.40 0.86%26 王蓉珍 有限合伙人 4.40 0.86%27 张志德 有限合伙人 4.40 0.86%28 刘文淇 有限合伙人 4.40 0.86%29 吴相蓉 有限合伙人 4.40 0.86%30 张俐 有限合伙人 4.
316、40 0.86%31 罗重华 有限合伙人 4.40 0.86%32 蒋梦霞 有限合伙人 4.40 0.86%33 蒲小林 有限合伙人 4.40 0.86%34 谢典裕 有限合伙人 4.40 0.86%35 黄卉 有限合伙人 4.40 0.86%36 秦晋 有限合伙人 4.40 0.86%37 张贵禄 有限合伙人 2.20 0.43%38 黎友全 有限合伙人 2.20 0.43%39 游贤伟 有限合伙人 2.20 0.43%40 林益军 有限合伙人 2.20 0.43%四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-124 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类别合伙人类别 出资额(万元
317、)出资额(万元)出资比例出资比例 41 张永元 有限合伙人 2.20 0.43%42 何凤雏 有限合伙人 0.88 0.17%合计合计 509.08 100.00%(3)财务数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产 499.51 501.29 净资产 499.26 501.04 净利润 119.40 101.98 注:以上财务数据未经审计 4、西藏善治、西藏善治(1)基本情况 企业名称:西藏善治企业管理合伙企业(有限合伙)成立时间:2016 年 12 月 15 日 住所:拉萨经
318、济技术开发区金珠西路 158 号世通阳光新城 3 幢 5 单元 2 层 2号 执行事务合伙人:李晓霖 统一社会信用代码:91540091MA6T1QXP5U 经营范围:企业管理及咨询服务(不含投资管理及投资咨询业务);企业管理策划;经济贸易咨询;市场营销策划;会议及展览服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。西藏善治为发行人的持股平台,未实际开展经营。(2)股权结构 截至本招股说明书签署日,西藏善治股权结构如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类别合伙人类别 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 李晓霖 普通合伙人 8.80 2.86%2 宋涛 有限合伙
319、人 44.00 14.29%四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-125 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类别合伙人类别 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 3 乔建东 有限合伙人 30.80 10.00%4 代素芳 有限合伙人 22.00 7.14%5 唐先琴 有限合伙人 22.00 7.14%6 段丽 有限合伙人 17.60 5.71%7 项军 有限合伙人 17.60 5.71%8 雍超 有限合伙人 13.20 4.29%9 蒋庆芳 有限合伙人 8.80 2.86%10 吴斌 有限合伙人 8.80 2.86%11 熊必发 有限合伙人 8.80 2.86%12
320、 黄治虎 有限合伙人 8.80 2.86%13 付茂国 有限合伙人 8.80 2.86%14 郝仁彬 有限合伙人 8.80 2.86%15 苟中凡 有限合伙人 8.80 2.86%16 颜德先 有限合伙人 8.80 2.86%17 郑淳 有限合伙人 8.80 2.86%18 彭杰 有限合伙人 8.80 2.86%19 陈伟 有限合伙人 8.80 2.86%20 朱丽君 有限合伙人 8.80 2.86%21 韩萍 有限合伙人 4.40 1.43%22 袁莉 有限合伙人 4.40 1.43%23 雍天彪 有限合伙人 4.40 1.43%24 刘跃平 有限合伙人 4.40 1.43%25 周波 有限
321、合伙人 4.40 1.43%26 张明 有限合伙人 2.20 0.71%27 梁广军 有限合伙人 2.20 0.71%合计合计 308.00 100.00%(3)财务数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产 297.98 299.20 净资产 297.83 299.05 净利润 71.25 60.69 四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-126 注:以上财务数据未经审计 5、成都诚创、成都诚创(1)基本情况 企业名称:成都诚创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)成
322、立时间:2016 年 10 月 25 日 住所:成都市青羊区青羊工业集中发展区 G 区 7 号楼第十层 1002 号 执行事务合伙人:童恩文 统一社会信用代码:91510105MA62L51JX5 经营范围:社会经济咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。成都诚创为发行人的持股平台,未实际开展经营。(2)股权结构 截至本招股说明书签署日,成都诚创股权结构如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类别合伙人类别 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 童恩文 普通合伙人 6.2875 4.92%2 夏雪松 有限合伙人 21.1500 16.54%3 张培德 有
323、限合伙人 16.9200 13.23%4 王广莉 有限合伙人 16.9200 13.23%5 吴小兰 有限合伙人 8.4600 6.61%6 杨晓东 有限合伙人 4.2300 3.31%7 李晓霖 有限合伙人 4.2300 3.31%8 邓素君 有限合伙人 4.2300 3.31%9 郑淳 有限合伙人 4.2300 3.31%10 周文兵 有限合伙人 4.2300 3.31%11 陈先渠 有限合伙人 4.2300 3.31%12 何龙 有限合伙人 4.2300 3.31%13 何勇明 有限合伙人 4.2300 3.31%14 石红 有限合伙人 4.2300 3.31%15 张兴波 有限合伙人
324、4.2300 3.31%四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-127 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类别合伙人类别 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 16 唐舸 有限合伙人 2.1150 1.65%17 苏婉 有限合伙人 2.1150 1.65%18 侯建君 有限合伙人 2.1150 1.65%19 张永强 有限合伙人 2.1150 1.65%20 王超 有限合伙人 2.1150 1.65%21 王清华 有限合伙人 2.1150 1.65%22 杨云 有限合伙人 2.1150 1.65%23 曾川 有限合伙人 1.0575 0.83%合计合计 127.900
325、0 100.00%(3)财务数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产 127.87 127.76 净资产 127.87 127.76 净利润 31.61 27.09 注:以上财务数据未经审计 6、其他发起人、其他发起人 公司其他发起人为自然人,基本情况如下:序号序号 姓名姓名 国籍国籍 是否有永久境是否有永久境外居留权外居留权 居民身份证号码居民身份证号码 住址住址 1 童恩文 中国 否 523*成都市青羊区浣花滨河路47号 2 杨晓东 中国 否 5130
326、3019691225*成都市武侯区龙门巷6号 3 夏雪松 中国 否 527*成都市青羊区青华路39号 4 张培德 中国 否 502*成都市成华区二仙桥东路19号 5 向阳 中国 否 530*成都市武侯区菊乐路15号 6 甘露 中国 否 504*成都市高新区梓州大道5900号 7 王广莉 中国 否 511*成都市武侯区玉洁巷2号 8 吴小兰 中国 否 505*成都市武侯区大石西路119号 四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-128(二)持有发行人
327、5%以上股份的主要股东及公司实际控制人 截至本招股说明书签署日,持有公司 5%以上股份的股东为菊乐集团、童恩文、国资经营公司、种业集团、西藏善能和西藏善治。1、菊乐集团、童恩文、国资经营公司、西藏善能和西藏善治基本情况、菊乐集团、童恩文、国资经营公司、西藏善能和西藏善治基本情况 菊乐集团持有公司股份的比例为 45.87%,是发行人的控股股东。童恩文系发行人实际控制人,其直接和间接合计持有发行人 42.87%的股份,其中直接持有 26.51%的股份,通过菊乐集团和成都诚创间接持有 16.36%的股份。国资经营公司直接持有公司 8.78%的股份。西藏善能和西藏善治的普通合伙人均为李晓霖,合计直接持
328、有公司 6.02%的股份。菊乐集团、童恩文、国资经营公司、西藏善能和西藏善治基本情况详见本节“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人基本情况”部分。2、种业集团基本情况、种业集团基本情况 种业集团直接持有公司 7.82%的股份,其基本情况如下:(1)基本情况 企业名称:四川省现代种业发展集团有限公司 成立时间:2022 年 1 月 26 日 注册资本:150,000.00 万元 住所:四川省成都市天府新区兴隆街道科慧路 1696 号 法定代表人:易飞 统一社会信用代码:91510100MA7FDYUR90 经营范围:许可项目:主要农作物种子生产;
329、转基因农作物种子生产;农作物种子经营;农作物种子质量检验;农作物种子进出口;种畜禽生产;转基因种畜禽生产;种畜禽经营;转基因种畜禽经营;牲畜饲养;水产苗种生产;转基因四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-129 水产苗种生产;转基因水产苗种经营;水产苗种进出口;食用菌菌种生产;食用菌菌种经营;食用菌菌种进出口;蚕种生产;蚕种经营;蜂种生产;蜂种经营;草种生产经营;草种进出口;林木种子生产经营;林木种子进出口;转基因棉花种子生产;转基因棉花种子经营;农业转基因生物加工;农业转基因生物产品加工;饲料生产;肥料生产;农药生产;农药登记试验;建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门
330、批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:非主要农作物种子生产;农作物种子经营(仅限不再分装的包装种子);智能农业管理;农业专业及辅助性活动;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;农业科学研究和试验发展;农林牧渔专用仪器仪表销售;农林牧渔机械配件销售;农产品智能物流装备销售;智能农机装备销售;畜牧机械销售;渔业机械销售;农业机械销售;渔业机械服务;农业机械服务;畜牧专业及辅助性活动;生物饲料研发;饲料原料销售;饲料添加剂销售;畜牧渔业饲料销售;食用农产品批发;农副产品销售;生物有机肥
331、料研发;肥料销售;化工产品生产(不含许可类化工产品);农林废物资源化无害化利用技术研发;农林牧渔业废弃物综合利用;农作物秸秆处理及加工利用服务;生物农药技术研发;礼品花卉销售;花卉绿植租借与代管理;花卉种植;花卉种植(除中国稀有和特有的珍贵优良品种);草种植;林草种子质量检验;树木种植经营;土地整治服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。主营业务:种业经营 种业集团突出现代种业主业,承担四川种业振兴及其他重大农业项目任务。种业集团由四川省人民政府授权四川省国资委履行出资人职责,委托四川省农业农村厅管理。(2)股权结构 截至本招股说明书签署日,四川省国资委持有种业集团 1
332、00%股权。(3)财务数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 总资产 20,279.19 四川菊乐食品股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-130 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 净资产 19,835.27 净利润-164.73 注:以上财务数据未经审计(三)发行人非自然人股东私募投资基金备案情况 经核查菊乐集团等 6 名非自然人股东的章程/合伙协议等,并比照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)的相关规定进行判断,上述股东不属于私募投资
333、基金监督管理暂行办法规定的私募投资基金。因此,上述股东无需按私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)等相关法律法规履行备案登记程序。(四)控股股东、实际控制人控制的其他企业 1、控股股东控制的其他企业情况、控股股东控制的其他企业情况 截至本招股说明书签署日,除菊乐股份及其子公司外,公司控股股东菊乐集团控制的其他企业情况如下:上述企业的情况具体如下:序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本(万元)(万元)住所住所 经营范围经营范围 1 四川菊乐投资有限公司 2014 年 6 月13 日 1,000.00 成都市武侯区菊乐路 19 号五楼 501 号(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)项目投资(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动)。2 成都菊乐科技发展有限2015年 7月 1日 1,035.00 成都高新区(西区)百草路 1066新型