1、目錄2公司資料3財務概要4主席報告12管理層討論及分析29董事會報告72企業管治報告93環境、社會及管治報告112獨立核數師報告121綜合收益表122綜合全面收益表123綜合財務狀況表126綜合權益變動表128綜合現金流量表130綜合財務報表附註239釋義2騰 訊 控 股 有 限 公 司公司資料董事執行董事馬化騰（主席）劉熾平非執行董事Jacobus Petrus (Koos) BekkerCharles St Leger Searle獨立非執行董事李東生Iain Ferguson BruceIan Charles Stone楊紹信審核委員會Iain Ferguson Bruce （主席）Ia

2、n Charles StoneCharles St Leger Searle楊紹信企業管治委員會Charles St Leger Searle （主席）Iain Ferguson BruceIan Charles Stone楊紹信投資委員會劉熾平（主席）馬化騰Charles St Leger Searle 提名委員會馬化騰（主席）李東生Iain Ferguson BruceIan Charles StoneCharles St Leger Searle薪酬委員會Ian Charles Stone （主席）李東生Jacobus Petrus (Koos) Bekker核數師羅兵咸永道會計師事務所

3、 執業會計師主要往來銀行中國銀行股份有限公司香港上海滙豐銀行有限公司註冊辦事處Cricket SquareHutchins Drive, P.O. Box 2681Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands騰訊集團總辦事處中國深圳市南山區科技園科技中一路騰訊大廈（郵編518057）香港主要營業地點香港灣仔皇后大道東1號太古廣場三座29樓開曼群島主要股份過戶登記處SMP Partners (Cayman) LimitedRoyal Bank House 3rd Floor24 Shedden RoadP.O. Box 1586Grand Cayman, KY1-111

4、0Cayman Islands香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖本公司網址股份代號7003二 零 一 七 年 年 報財務概要簡明綜合全面收益表截至十二月三十一日止年度二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元收入60,43778,932102,863151,938237,760 毛利32,65948,05961,23284,499116,925 除稅前盈利19,28129,01336,21651,64088,215 年度盈利15,56323,88829,1

5、0841,44772,471 本公司權益持有人應佔盈利15,50223,81028,80641,09571,510 年度全面收益總額18,37621,97544,72348,61779,061 本公司權益持有人應佔全面收益總額18,32721,89144,41648,19478,218 非通用會計準則本公司權益持有人應佔盈利*17,00824,73732,41045,42065,126 簡明綜合財務狀況表於十二月三十一日二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元資產非流動資產53,54995,845151,440246,745

6、376,226流動資產53,68675,321155,378149,154178,446 資產總額107,235171,166306,818395,899554,672 權益及負債本公司權益持有人應佔權益57,94580,013120,035174,624256,074非控制性權益5182,1112,06511,62321,019 權益總額58,46382,124122,100186,247277,093 非流動負債15,50539,00760,312108,455125,839流動負債33,26750,035124,406101,197151,740 負債總額48,77289,042184,

7、718209,652277,579 權益及負債總額107,235171,166306,818395,899554,672 * 過去年度的比較數字經追溯重列以確保與二零一五年採用的新呈列基準一致。新呈列基準包含了將非通用會計準則調整的釋義範圍擴展至涵蓋我們的主要聯營公司的相關調整。我們相信經採用該新呈列基準，將更清楚地闡述本集團之非通用會計準則的財務計量，並更符合業內慣例。4騰 訊 控 股 有 限 公 司主席報告本人欣然向各股東提呈我們截至二零一七年十二月三十一日止年度的年報。業績本集團截至二零一七年十二月三十一止年度經審核的本公司權益持有人應佔盈利為人民幣715.10億元，較上一年度的業績增加

8、74%。截至二零一七年十二月三十一日止年度基本及攤薄每股盈利分別為人民幣7.598元及人民幣7.499元。本集團截至二零一七年十二月三十一日止年度的非通用會計準則本公司權益持有人應佔盈利為人民幣651.26億元，較上一年度的業績增加43%。截至二零一七年十二月三十一日止年度的非通用會計準則基本及攤薄每股盈利分別為人民幣6.920元及人民幣6.830元。馬化騰主席5二 零 一 七 年 年 報主席報告業務回顧及展望1. 公司策略摘要二零一七年，我們通過豐富內容及服務、以創新方式促進用戶互動及分享，強化了我們的 連接 策略。 QQ：我們專注於推出迎合年輕用戶的娛樂導向特色功能，從而延長用戶於智能終端

9、的時長。我們的看點信息流服務鎖定年輕用戶的娛樂導向資訊需求。我們已強化看點的內容管理能力及內容推薦算法，以提供更個性化的信息流服務及提升用戶黏性。QQ推出了一系列人工智能輔助特色功能，鼓勵用戶借助娛樂工具以豐富的媒體形式進行互動，如換臉特效及視頻聊天濾鏡。 微信及WeChat：微信及WeChat的用戶群進一步增長，春節後微信及WeChat的合併月活躍賬戶超過10億。自二零一七年一月推出小程序以來，我們持續提升小程序的功能，以便易被用戶發現並促進開發過程。小程序將用戶與眾多的線上及線下服務連接，包括零售、電子商務、生活服務、政務民生及遊戲。尤其是，小遊戲 （小程序的子集） 於二零一七年十二月推出

10、後深受歡迎，進一步帶動了用戶廣泛使用小程序。於二零一八年一月，我們已推出58萬個小程序，日活躍賬戶超過1.7億。我們繼續在各核心業務分部實現穩健增長： 網絡遊戲：我們於本年度繼續保持同時在智能手機及個人電腦遊戲的強勁增長。在移動端上，我們自主研發的多人在線戰術競技遊戲 王者榮耀 實現大眾普及，成為中國最流行的智能手機遊戲 （按日活躍賬戶計） 。該遊戲在中國各應用商店總收入排行榜中始終名列首位。隨著在東南亞推出該遊戲海外版Arena of Valor ，我們取得一些初步成功。我們進一步增強了作為國內及國際智能手機遊戲開發商在中國的首選發行合作夥伴的領導地位。我們透過成功推出數款代理角色扮演遊戲鞏

11、固了我們在該高收入類型遊戲的地位。我們透過推出策略及競速遊戲，亦進一步使我們的智能手機遊戲組合多元化。在個人電腦端上，於二零一七年我們面臨充滿挑戰的市場環境，但我們仍鞏固了我們的領導地位。我們通過組織電子競技比賽及視頻直播活動，提升了核心用戶參與度。通過取得廣受觀迎的生存射擊類遊戲 絕地求生 在中國的個人電腦端發行權及移動端開發權，我們已為在二零一八年開發該新興遊戲類型做好準備，春節前推出的手機遊戲 絕地求生：刺激戰場 取得後來居上的成功就是明證。6騰 訊 控 股 有 限 公 司主席報告 數字內容：受我們獨播電視劇、電影及自製內容的人氣帶動，騰訊視頻的流量及付費用戶數實現迅速增長。我們成為中國

12、領先的視頻流媒體平台，於第四季移動端日活躍賬戶超過1.37億，於二零一七年年末訂購用戶數超過5,600萬。於十一月，我們的網絡文學業務 （閱文集團） 在香港聯交所主板成功上市。閱文集團運營著中國最大最多元化的網絡文學內容庫之一。我們仍為其控股股東，並將繼續藉助其豐富多元的內容庫進行其他媒體形式的改編。騰訊音樂運營著中國三款最流行 （按日活躍賬戶計） 的音樂應用程序，即QQ音樂、酷狗及全民K歌。其訂購收入及虛擬禮品銷售均實現強勁增長。在信息流內容及短視頻領域，我們升級了騰訊內容開放平台以整合內容庫，使內容在我們的新聞、瀏覽器及社交平台上得以便利地發佈。 廣告：就社交及其他廣告而言，我們運用自有人

13、工智能技術及數據分析能力，進一步增強了我們廣告平台的用戶定向能力，讓廣告主實現更高的投資回報率及更好的廣告效果。為滿足廣告主需求，我們在若干一線城市增加了微信朋友圈的廣告投放量，並降低了微信公眾賬號廣告的流量門檻。在我們自助服務平台及合作夥伴平台的協助下，社交廣告的廣告主數量實現強勁增長。就媒體廣告而言，我們原創及授權視頻內容的熱播促進了我們視頻平台的流量增長、提升了用戶參與度，並幫助吸引了更多品牌推廣及贊助廣告。於二零一七年年底，我們完成信息流廣告系統改進並開始恢復商業化。為促進廣告主有效投放廣告，我們推出了統一廣告平台，該平台整合了我們所有信息流產品的廣告資源。 支付相關服務：我們擴大了在

14、移動支付領域的領導地位 （按活躍賬戶數計） ，並進一步提升了在商業交易領域的滲透率。就社交交易而言，雖然紅包發放量減少，但交易總額同比增長，轉賬交易亦持續增長。就商業交易而言，我們的線下交易量同比增長逾一倍。我們加深了與主要渠道合作夥伴的關係，並利用技術賦能更多小商戶，以提升其運營效率。支付也是銷售我們的互聯網金融產品的重要平台。我們的財富管理平台 理財通 截至二零一八年一月末資產管理總規模逾人民幣3,000億元。微眾銀行旗下免擔保消費貸款業務 微粒貸 實現了快速增長，截至二零一七年年末管理的貸款餘額逾人民幣1,000億元，同時保持較低的不良貸款率。二零一七年十月，我們取得中國經營保險代理業務

15、許可證，開始與保險公司合作提供定製保險產品。7二 零 一 七 年 年 報主席報告 雲服務：騰訊雲於本年度持續快速增長。我們保持在雲服務垂直領域 （包括網絡遊戲及視頻雲服務） 的市場領先地位。我們加深了在互聯網行業的滲透力度並贏得更多關鍵客戶，擴大了在金融服務行業和政府機關的客戶群。我們的銷售、渠道及大數據能力有助於我們為超市、百貨公司及快速消費品公司提供智慧零售解決方案。我們致力於投資人工智能並將人工智能技術應用於我們的現有產品，如效果廣告系統、內容服務及金融服務。除該等核心業務使用案例外，我們正將人工智能運用於新領域，如醫療保健及翻譯。我們推出了稱作騰訊覓影 的人工智能輔助診療影像產品，在中

16、國目前有近100家醫院正在使用該產品，該產品對食道癌診斷的準確率達到90%以上。我們的人工智能實驗室已推出一款人工智能輔助翻譯軟件。鑒於傳統零售商進行數字化轉型的需求，我們推出了智慧零售策略，藉助支付、雲、數據分析及人工智能技術等技術能力，賦能線下零售商。我們亦提供流量支持以使商戶能觸達我們的網絡用戶群。此外，微信公眾賬號及小程序可作為零售商的客戶關係管理系統使其更好地與客戶連接。2. 公司財務表現 二零一七年財政年度我們的收入錄得56%的同比增長。智能手機遊戲及個人電腦遊戲、支付相關服務、數字內容訂購及銷售與社交及視頻廣告是整體收入增長的主要驅動力。經營盈利同比增長61%。經營利潤率為38%

17、，較上年提高1個百分點。本公司權益持有人應佔盈利同比增長74%。非通用會計準則本公司權益持有人應佔盈利增長43%。自由現金流增長70%。8騰 訊 控 股 有 限 公 司主席報告3. 公司業務摘要 經營資料於二零一七年十二月三十一日於二零一六年十二月三十一日同比變動於二零一七年九月三十日環比變動（百萬計，另有指明者除外）QQ的月活躍賬戶783.4868.5-9.8%843.2-7.1%QQ的智能終端月活躍賬戶1683.0671.61.7%652.94.6%QQ的最高同時在線賬戶 （季度）270.8243.711.1%272.2-0.5%微信及WeChat的合併月活躍賬戶988.6889.311.

18、2%980.00.9%QQ空間的月活躍賬戶563.3638.0-11.7%568.4-0.9%QQ空間的智能終端月活躍賬戶1554.0609.4-9.1%551.80.4%收費增值服務註冊賬戶134.6110.222.1%125.37.4% 社交及通訊 QQ：智能終端月活躍賬戶同比上升1.7%至6.830億，包括個人電腦及移動端在內的最高同時在線賬戶同比增長11.1%至2.708億。年齡為21歲或以下用戶的智能終端月活躍賬戶同比增長，並且彼等的每個用戶使用時間亦增加，表明QQ在年輕用戶中有較高黏度。我們推出人工智能特色功能乃為吸引年輕用戶創建有趣的照片、音頻及視頻訊息。在春節期間，我們鼓勵用戶

19、發送簡短問候視頻來領取紅包，以及使用春節主題的動畫及背景音樂來編輯個性化的問候。 QQ空間：智能終端月活躍賬戶同比下跌9.1%至5.540億。校園空間進一步提升高中及大學覆蓋率。 微信及WeChat：合併月活躍賬戶達9.886億，同比增長11.2%。春節後，合併月活躍賬戶超過10億。我們優化了微信用戶界面以更能突出顯示小程序。二零一七年年底推出的小遊戲已在用戶中贏得廣泛關注並快速普及。1 自二零一七年第一季起，我們已調整過往QQ及QQ空間的智能終端月活躍賬戶數以包括僅參與QQ及QQ空間應用內若干活動 （如興趣部落、在線聽音樂或閱讀網絡文學） 的用戶。該等變化對月活躍賬戶數及增長率影響相對而言不

20、重大，但我們認為該調整能更好地反映QQ用戶活動的廣度。9二 零 一 七 年 年 報主席報告 網絡遊戲個人電腦客戶端遊戲收入同比增長13%至約人民幣128億元，主要受益於 地下城與勇士 及 英雄聯盟 的增長。活躍用戶數因用戶向移動終端整體轉移而下滑，而收入則受到二零一七年第四季虛擬道具銷售推廣活動減少的影響。於未來季度，受用戶向移動終端轉移的影響，個人電腦端遊戲收入可能仍會面臨壓力。我們將通過組織專業電子競技比賽、推廣爆發性新遊戲 （如 絕地求生 及 堡壘之夜 等） ，並發掘 深海迷航 等創新遊戲類型，提高我們核心用戶的參與度，持續發展個人電腦遊戲專營權，從而鞏固我們的平台。智能手機遊戲收入同比

21、增長59%至約人民幣169億元。活躍用戶數保持穩健，而ARPU環比下降。我們為射擊類遊戲 穿越火線手遊 推出生存模式，大大擴展了用戶基礎，但並未立即商業化。本季多款角色扮演遊戲已進入用戶鞏固階段，故收入環比減少。我們通過推出新遊戲品類鞏固了我們在智能手機遊戲領域的領先地位。我們已推出兩款絕地求生手機遊戲， 絕地求生：刺激戰場 成為迄今錄得最高日活躍賬戶的生存射擊品類遊戲，而 絕地求生：全軍出擊 的日活躍賬戶亦表現不俗。目前，我們專注於用戶體驗，而該等遊戲尚未開始商業化。我們於十二月推出 QQ飛車手遊 ，其日活躍賬戶成功突破2,000萬，並實現穩健收入。上述手機遊戲順利推出，足以證明我們創建原創

22、遊戲IP、成功在個人電腦端運營、進而成功擴展至移動端的實力。 數字內容收費增值服務註冊賬戶同比增長22%至1.35億，主要受視頻及音樂流媒體服務帶動。騰訊視頻按移動日活躍賬戶及訂購用戶數計成為中國領先的網絡視頻平台。我們的移動視頻日活躍賬戶同比增長44%至二零一七年第四季的1.37億，而我們的訂購用戶數同比增長121%至二零一七年底的5,600萬。憑藉我們多元化的內容策略和行之有效的營運專長，截至二零一八年二月底，我們的視頻訂購用戶進一步增至約6,260萬。閱文集團及騰訊遊戲旗下的版權組合為我們將優質內容改編成視頻提供了豐富資源。我們亦積累了獨家內容儲備，包括電視連續劇、電影、綜藝節目、動畫、

23、紀錄片及音樂節目。我們致力投資於優質內容，以鞏固我們作為中國最大、發展最迅速的網絡視頻平台的地位。10騰 訊 控 股 有 限 公 司主席報告 網絡廣告我們的網絡廣告業務收入同比增長49%。就媒體廣告而言，視頻收入因熱門視頻內容 （如自製王者榮耀主題綜藝節目 王者出擊 及精選劇集） 而繼續呈現強勁增長。由於我們於本季仍在改進廣告系統，新聞收入同比下滑。我們已就所有信息流產品推出統一廣告投放平台。就社交及其他廣告而言，我們平台的定向能力增強令廣告需求提升，藉助我們合作夥伴平台令廣告主數量增長，使得我們的廣告收入實現同比增長。環比增長則主要是由於電子商務的旺季影響。微信朋友圈及公眾賬號以及移動廣告聯

24、盟中的廣告展現量亦有所增加。我們目前正在對公眾賬號按點擊付費的廣告鏈接進行測試，該鏈接將用戶連接至廣告主的小程序。 其他我們的其他業務錄得121%的收入同比增長，主要受支付相關服務及雲服務強勁增長帶動。受線下商業交易量同比增長逾一倍所帶動，微信支付的商業交易量繼續快速增長。截至二零一七年年底，騰訊雲的基礎設施在全球覆蓋21個地區，運營36個可用區。我們保持在網絡遊戲及視頻等垂直領域的領先地位的同時，通過與主要銀行及保險客戶建立戰略合作關係，我們亦在金融服務行業實現迅速增長。此外，我們提供面向超市、百貨公司及快速消費品公司的智慧零售解決方案。4. 公司二零一八年展望及策略展望未來，我們將採取更進

25、取的投資策略，以增強在網絡視頻、支付相關服務、雲服務及人工智能技術與智慧零售等領域的長期競爭優勢。我們的發展舉措包括： 強化我們的社交平台，以鼓勵用戶分享、加強與用戶日常生活的聯繫及促進與生態系統合作夥伴的互動； 通過升級現有遊戲內容及增加創新型新遊戲，提升我們遊戲的普及度；11二 零 一 七 年 年 報主席報告 投資包括長、短視頻內容在內的數字內容，以進一步擴大訂購用戶群； 擴展支付相關服務的使用場景，以推動商戶和用戶使用，以及與合作夥伴共同發展互聯網金融服務； 擴充我們的雲基礎設施並加強人才聘用，為客戶提供更優質的服務； 投資應用於廣告定向、推薦算法及醫療等領域的人工智能技術； 實施我們的

26、智慧零售策略，藉助我們的技術服務賦能線下零售商。股息董事會建議就截至二零一七年十二月三十一日止年度派發末期股息每股0.88港元 （二零一六年：每股0.61港元） ，惟須待股東在二零一八年股東週年大會上批准後，方可作實。該等建議股息將於二零一八年六月一日派發予於二零一八年五月二十四日名列本公司股東名冊的股東。致謝本人謹代表董事會感謝我們所有員工和管理團隊追求卓越的敬業精神、強大的團隊合作和寶貴的貢獻。本人亦向我們所有股東及利益相關者對本集團的絕對信任與支持表示感謝。展望未來，我們將繼續通過我們的創新產品和服務來提升人們的生活質素，並發展健康和平衡的互聯網生態系統。馬化騰主席香港，二零一八年三月二

27、十一日12騰 訊 控 股 有 限 公 司管理層討論及分析截至二零一七年十二月三十一日止年度與截至二零一六年十二月三十一日止年度的比較下表載列截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度的比較數字：截至十二月三十一日止年度二零一七年二零一六年（人民幣百萬元）收入237,760151,938收入成本(120,835)(67,439) 毛利116,92584,499利息收入3,9402,619其他收益淨額20,1403,594銷售及市場推廣開支(17,652)(12,136)一般及行政開支(33,051)(22,459) 經營盈利90,30256,117財務成本淨額(2,908)(1,955)分佔

28、聯營公司及合營公司盈利 （虧損）821(2,522) 除稅前盈利88,21551,640所得稅開支(15,744)(10,193) 年度盈利72,47141,447 下列人士應佔： 本公司權益持有人71,51041,095 非控制性權益961352 72,47141,447 非通用會計準則本公司權益持有人應佔盈利65,12645,420 13二 零 一 七 年 年 報管理層討論及分析收入。截至二零一七年十二月三十一日止年度的收入同比增長56%至人民幣2,378億元。下表載列本集團截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度按業務劃分的收入：截至十二月三十一日止年度二零一七年二零一六年佔收入總

29、額佔收入總額金額百分比金額百分比（人民幣百萬元，另有指明者除外）增值服務153,98365%107,81071%網絡廣告40,43917%26,97018%其他43,33818%17,15811% 收入總額237,760100%151,938100% 本集團增值服務業務截至二零一七年十二月三十一日止年度的收入同比增長43%至人民幣1,540億元。網絡遊戲收入增長38%至人民幣978.83億元，該項增長主要受我們的智能手機遊戲 （包括 王者榮耀 等現有遊戲以及 魂斗羅：歸來 、 龍之谷 與 經典版天龍手遊 等新遊戲） 收入的增長所推動。個人電腦客戶端遊戲 （如 地下城與勇士 及 英雄聯盟 ） 亦

30、對收入增長作出貢獻。社交網絡收入增長52%至人民幣561億元。該項增長主要受直播、訂購視頻流媒體及訂購音樂流媒體等數字內容服務與遊戲內虛擬道具銷售所推動。 本集團網絡廣告業務截至二零一七年十二月三十一日止年度的收入同比增長50%至人民幣404.39億元。媒體廣告收入增長30%至人民幣148.29億元。該項增長主要反映來自騰訊視頻 （視頻流媒體服務） 的流量及收入增加。社交及其他廣告收入增長65%至人民幣256.10億元。該項增長主要受微信、其他移動端應用以及廣告聯盟產生的廣告收入增長所推動。2 本集團其他業務截至二零一七年十二月三十一日止年度的收入同比增長153%至人民幣433.38億元。該項

31、增長主要反映我們的支付相關服務及雲服務收入的增長。2 自二零一七年第一季起，我們已重新分類網絡廣告收入。若不計重新分類，截至二零一七年十二月三十一日止年度，效果廣告收入同比增長67%至人民幣262.96億元，品牌展示廣告收入同比增長26%至人民幣141.43億元。14騰 訊 控 股 有 限 公 司管理層討論及分析收入成本。截至二零一七年十二月三十一日止年度的收入成本同比增長79%至人民幣1,208億元。該項增長主要反映較多的內容成本、支付相關服務成本以及渠道成本。以收入百分比計，收入成本由截至二零一六年十二月三十一日止年度的44%增長至截至二零一七年十二月三十一日止年度的51%，主要由於業務結

32、構變化及智能手機遊戲的渠道成本增加所致。下表載列本集團截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度按業務劃分的收入成本：截至十二月三十一日止年度二零一七年二零一六年佔分部收入佔分部收入金額百分比金額百分比（人民幣百萬元，另有指明者除外）增值服務61,38940%37,62235%網絡廣告25,58663%15,39657%其他33,86078%14,42184% 收入成本總額120,83567,439 本集團增值服務業務截至二零一七年十二月三十一日止年度的收入成本同比增長63%至人民幣613.89億元。該項增長主要反映內容成本的增加 （包括訂購視頻流媒體及直播服務的內容成本） ，以及因擴大與

33、第三方應用商店的合作而導致的智能手機遊戲渠道成本的增加。 本集團網絡廣告業務截至二零一七年十二月三十一日止年度的收入成本同比增長66%至人民幣255.86億元。該項增長主要反映較多的視頻內容投資及攤銷。流量獲取成本與頻寬及服務器托管費亦有所增加。 本集團其他業務截至二零一七年十二月三十一日止年度的收入成本同比增長135%至人民幣338.60億元。該項增長主要由於支付相關服務及雲服務的規模擴大。15二 零 一 七 年 年 報管理層討論及分析其他收益淨額。截至二零一七年十二月三十一日止年度，我們錄得其他收益淨額合共人民幣201.40億元，主要包括因若干投資公司的資本活動 （如易鑫、Netmarbl

34、e、Sea、眾安保險及搜狗的首次公開售股） 產生的視同處置收益淨額、因若干投資 （於共享單車、醫療保健及金融科技等垂直領域） 的估值增加而產生的公允價值收益，以及補貼及退稅。銷售及市場推廣開支。截至二零一七年十二月三十一日止年度的銷售及市場推廣開支同比增長45%至人民幣176.52億元。該項增長主要反映產品及平台 （如網絡遊戲、網絡媒體及支付相關服務） 的市場推廣開支以及僱員成本增加。以收入百分比計，銷售及市場推廣開支由截至二零一六年十二月三十一日止年度的8%下降至截至二零一七年十二月三十一日止年度的7%。一般及行政開支。截至二零一七年十二月三十一日止年度的一般及行政開支同比增長47%至人民幣

35、330.51億元。該項增長主要反映我們的業務擴張導致研發開支以及僱員成本增加。以收入百分比計，一般及行政開支由截至二零一六年十二月三十一日止年度的15%下降至截至二零一七年十二月三十一日止年度的14%。財務成本淨額。截至二零一七年十二月三十一日止年度的財務成本淨額同比增長49%至人民幣29.08億元。該項增長主要反映因債務金額增加而導致利息開支增加。分佔聯營公司及合營公司盈利 （虧損） 。截至二零一七年十二月三十一日止年度，我們錄得分佔聯營公司及合營公司盈利人民幣8.21億元，而截至二零一六年十二月三十一日止年度為分佔虧損人民幣25.22億元。我們的若干投資公司於二零一七年因業績改善及一次性收

36、益錄得盈利，而於二零一六年則為虧損。所得稅開支。截至二零一七年十二月三十一日止年度的所得稅開支同比增長54%至人民幣157.44億元。該項增長主要反映除稅前盈利及預提所得稅增加。本公司權益持有人應佔盈利。截至二零一七年十二月三十一日止年度的本公司權益持有人應佔盈利同比增長74%至人民幣715.10億元。非通用會計準則本公司權益持有人應佔盈利同比增長43%至人民幣651.26億元。16騰 訊 控 股 有 限 公 司管理層討論及分析二零一七年第四季與二零一六年第四季的比較下表載列二零一七年第四季與二零一六年第四季的比較數字：未經審核截至下列日期止三個月二零一七年二零一六年十二月三十一日十二月三十一

37、日（人民幣百萬元）收入66,39243,864收入成本(34,897)(20,238) 毛利31,49523,626利息收入1,156653其他收益淨額7,9061,022銷售及市場推廣開支(6,022)(4,462)一般及行政開支(8,811)(6,909) 經營盈利25,72413,930財務成本淨額(859)(483)分佔聯營公司及合營公司虧損(120)(522) 除稅前盈利24,74512,925所得稅開支(3,123)(2,402) 期內盈利21,62210,523 下列人士應佔： 本公司權益持有人20,79710,529 非控制性權益825(6) 21,62210,523 非通用會

38、計準則本公司權益持有人應佔盈利17,45412,332 17二 零 一 七 年 年 報管理層討論及分析收入。二零一七年第四季的收入同比增長51%至人民幣663.92億元。下表載列本集團於二零一七年第四季及二零一六年第四季按業務劃分的收入：未經審核截至下列日期止三個月二零一七年十二月三十一日二零一六年十二月三十一日佔收入總額佔收入總額金額百分比金額百分比（人民幣百萬元，另有指明者除外）增值服務39,94760%29,19166%網絡廣告12,36119%8,28819%其他14,08421%6,38515% 收入總額66,392100%43,864100% 本集團增值服務業務二零一七年第四季的收

39、入同比增長37%至人民幣399.47億元。網絡遊戲收入增長32%至人民幣243.67億元。該項增長主要反映來自我們的智能手機遊戲 （包括 王者榮耀 等現有遊戲以及 亂世王者 與 經典版天龍手遊 等新遊戲） 的收入增長。該項增長亦反映來自我們個人電腦客戶端遊戲 （如 地下城與勇士 及 英雄聯盟 ） 的收入增長。社交網絡收入增長45%至人民幣155.80億元。該項增長主要由於訂購視頻流媒體及直播等數字內容服務與遊戲內虛擬道具銷售的收入增長。 本集團網絡廣告業務二零一七年第四季的收入同比增長49%至人民幣123.61億元。媒體廣告收入增長22%至人民幣41.21億元，主要受益於我們的騰訊視頻 （視頻

40、流媒體服務） 收入的增長，部分被我們改進廣告系統所導致的新聞應用廣告資源減少所抵銷。社交及其他廣告收入增長68%至人民幣82.40億元，主要由於來自微信 （主要是微信朋友圈及微信公眾賬號） 及我們廣告聯盟的廣告收入增長。3 本集團其他業務二零一七年第四季的收入同比增長121%至人民幣140.84億元。該項增長主要受我們的支付相關服務及雲服務收入的增長所推動。3 自二零一七年第一季起，我們已重新分類網絡廣告收入。若不計重新分類，二零一七年第四季，效果廣告收入同比增長59%至人民幣82.04億元，品牌展示廣告收入同比增長33%至人民幣41.57億元。18騰 訊 控 股 有 限 公 司管理層討論及分

41、析收入成本。二零一七年第四季的收入成本同比增長72%至人民幣348.97億元。該項增長主要反映較多的內容成本、支付相關服務成本以及渠道成本。以收入百分比計，收入成本由二零一六年第四季的46%增長至二零一七年第四季的53%，主要反映業務結構變化及智能手機遊戲的渠道成本增加。下表載列本集團於二零一七年第四季及二零一六年第四季按業務劃分的收入成本：未經審核截至下列日期止三個月二零一七年十二月三十一日二零一六年十二月三十一日佔分部收入佔分部收入金額百分比金額百分比（人民幣百萬元，另有指明者除外）增值服務16,26841%10,73437%網絡廣告7,75963%4,42453%其他10,87077%5

42、,08080% 收入成本總額34,89720,238 本集團增值服務業務二零一七年第四季的收入成本同比增長52%至人民幣162.68億元。該項增長主要反映內容成本 （包括直播及訂購視頻流媒體服務的內容成本） 增加，以及因擴大與第三方應用商店的合作而導致的智能手機遊戲渠道成本增加。 本集團網絡廣告業務二零一七年第四季的收入成本同比增長75%至人民幣77.59億元。該項增長主要由於視頻內容投資及攤銷的增加，以及因我們廣告聯盟業務快速增長而導致的流量獲取成本增加。 本集團其他業務二零一七年第四季的收入成本同比增長114%至人民幣108.70億元。該項增長主要由於支付相關服務及雲服務的規模擴大。19二

43、 零 一 七 年 年 報管理層討論及分析其他收益淨額。我們於二零一七年第四季錄得其他收益淨額合共人民幣79.06億元，主要包括因若干投資公司的資本活動 （包括易鑫、Sea及搜狗的首次公開售股） 產生的視同處置收益淨額、補貼及退稅以及來自若干投資公司的股息收入。銷售及市場推廣開支。二零一七年第四季的銷售及市場推廣開支同比增長35%至人民幣60.22億元。該項增長主要反映產品及平台 （如網絡遊戲、網絡媒體及支付相關服務） 的市場推廣開支增加。以收入百分比計，銷售及市場推廣開支由二零一六年第四季的10%下降至二零一七年第四季的9%。一般及行政開支。二零一七年第四季的一般及行政開支同比增長28%至人民

44、幣88.11億元。該項增長主要由於研發開支及僱員成本增加。以收入百分比計，一般及行政開支由二零一六年第四季的16%下降至二零一七年第四季的13%。財務成本淨額。二零一七年第四季的財務成本淨額同比增長78%至人民幣8.59億元。該項增長主要反映因債務金額增加而導致的利息開支增加。所得稅開支。二零一七年第四季的所得稅開支同比增長30%至人民幣31.23億元。該項增長主要由於除稅前盈利增加所致。本公司權益持有人應佔盈利。二零一七年第四季的本公司權益持有人應佔盈利同比增長98%至人民幣207.97億元。非通用會計準則本公司權益持有人應佔盈利增長42%至人民幣174.54億元。20騰 訊 控 股 有 限

45、 公 司管理層討論及分析二零一七年第四季與二零一七年第三季的比較下表載列二零一七年第四季與二零一七年第三季的比較數字：未經審核截至下列日期止三個月二零一七年二零一七年十二月三十一日九月三十日（人民幣百萬元）收入66,39265,210收入成本(34,897)(33,529) 毛利31,49531,681利息收入1,1561,017其他收益淨額7,9063,918銷售及市場推廣開支(6,022)(4,812)一般及行政開支(8,811)(9,058) 經營盈利25,72422,746財務成本淨額(859)(524)分佔聯營公司及合營公司 （虧損） 盈利(120)818 除稅前盈利24,74523

46、,040所得稅開支(3,123)(4,993) 期內盈利21,62218,047 下列人士應佔： 本公司權益持有人20,79718,006 非控制性權益82541 21,62218,047 非通用會計準則本公司權益持有人應佔盈利17,45417,070 21二 零 一 七 年 年 報管理層討論及分析收入。二零一七年第四季的收入環比增長2%至人民幣663.92億元。 本集團增值服務業務二零一七年第四季的收入下降5%至人民幣399.47億元。網絡遊戲收入下降9%至人民幣243.67億元。該項減少主要反映二零一七年第三季個人電腦遊戲受虛擬道具銷售推廣活動的高基數影響，來自角色扮演遊戲及射擊類智能手機

47、遊戲的貢獻減少，以及新的角色扮演智能手機遊戲及若干其他智能手機遊戲的新內容發佈排期的影響。社交網絡收入增長2%至人民幣155.80億元。該項增長主要由於訂購視頻流媒體及直播等數字內容服務的收入增長，部分被遊戲內虛擬道具銷售的減少所抵銷。 本集團網絡廣告業務二零一七年第四季的收入增長12%至人民幣123.61億元。媒體廣告收入為人民幣41.21億元，與上季相比基本保持穩定。社交及其他廣告收入增長19%至人民幣82.40億元，主要由於第四季電子商務推廣活動的旺季影響，推動來自微信及我們廣告聯盟的廣告收入增長。4 本集團其他業務二零一七年第四季的收入增長17%至人民幣140.84億元，主要受我們的支

48、付相關服務及雲服務的影響。收入成本。二零一七年第四季的收入成本環比增長4%至人民幣348.97億元。該項增長主要反映較多的支付相關服務成本、流量獲取成本以及頻寬及服務器托管費。以收入百分比計，收入成本由二零一七年第三季的51%增長至二零一七年第四季的53%。 本集團增值服務業務二零一七年第四季的收入成本下降4%至人民幣162.68億元。該項減少主要由於內容成本及渠道成本減少，反映我們的訂購視頻流媒體服務的新內容排期的影響以及代理遊戲收入的波動。4 自二零一七年第一季起，我們已重新分類網絡廣告收入。若不計重新分類，二零一七年第四季，效果廣告收入環比增長17%至人民幣82.04億元，品牌展示廣告收

49、入環比增長3%至人民幣41.57億元。22騰 訊 控 股 有 限 公 司管理層討論及分析 本集團網絡廣告業務二零一七年第四季的收入成本增長10%至人民幣77.59億元。該項增長主要由於我們的廣告聯盟業務快速增長而導致的流量獲取成本增加。 本集團其他業務二零一七年第四季的收入成本增長13%至人民幣108.70億元。該項增長主要由於我們的支付相關服務及雲服務的規模擴大。銷售及市場推廣開支。二零一七年第四季的銷售及市場推廣開支環比增長25%至人民幣60.22億元。該項增長主要由於產品及平台 （如支付相關服務及網絡媒體） 的市場推廣開支增加，以及我們網絡遊戲的季節性營銷及推廣活動。一般及行政開支。二零

50、一七年第四季的一般及行政開支環比下降3%至人民幣88.11億元，主要受年末我們據實調整花紅的影響。分佔聯營公司及合營公司 （虧損） 盈利。我們於二零一七年第四季錄得分佔聯營公司及合營公司虧損人民幣1.20億元，而於二零一七年第三季錄得分佔盈利人民幣8.18億元。該項變動主要反映若干投資公司於二零一七年第三季錄得的一次性收益，而二零一七年第四季並無該等事項。所得稅開支。二零一七年第四季所得稅開支環比下降37%至人民幣31.23億元。該項減少主要反映我們於中國的若干附屬公司因於二零一七年第四季取得享有較低企業所得稅稅率資格而撥回所得稅開支。本公司權益持有人應佔盈利。二零一七年第四季的本公司權益持有

51、人應佔盈利環比增長16%至人民幣207.97億元。非通用會計準則本公司權益持有人應佔盈利增長2%至人民幣174.54億元。23二 零 一 七 年 年 報管理層討論及分析其他財務資料未經審核截至下列日期止三個月截至十二月三十一日止年度二零一七年十二月三十一日二零一七年九月三十日二零一六年十二月三十一日二零一七年二零一六年（人民幣百萬元，另有指明者除外）EBITDA (a)23,27824,02416,77589,72462,550經調整的EBITDA (a)25,12725,63218,49595,86166,863經調整的EBITDA比率(b)38%39%42%40%44%利息開支839794

52、6113,0602,167現金淨額(c)16,33218,86218,14016,33218,140資本開支(d)4,9753,4922,83913,58512,100附註：(a) EBITDA包括經營盈利減利息收入、其他收益虧損淨額，加物業、設備及器材以及投資物業的折舊、以及無形資產攤銷。經調整的EBITDA包括EBITDA加按權益結算的股份酬金開支。(b) 經調整的EBITDA比率根據經調整的EBITDA除以收入計算。(c) 現金淨額為期末餘額，乃根據現金及現金等價物、定期存款及其他，減借款及應付票據計算。(d) 資本開支包括添置 （不包括業務合併） 物業、設備及器材、在建工程、投資物業、

53、土地使用權以及無形資產 （不包括媒體內容、遊戲特許權及其他內容） 。24騰 訊 控 股 有 限 公 司管理層討論及分析下表載列本集團所示期間經營盈利與EBITDA及經調整的EBITDA之間的調節：未經審核截至下列日期止三個月截至十二月三十一日止年度二零一七年十二月三十一日二零一七年九月三十日二零一六年十二月三十一日二零一七年二零一六年（人民幣百萬元，另有指明者除外）經營盈利25,72422,74613,93090,30256,117調整： 利息收入(1,156)(1,017)(653)(3,940)(2,619) 其他收益淨額(7,906)(3,918)(1,022)(20,140)(3,59

54、4) 物業、設備及器材以及 投資物業的折舊1,3761,2631,0074,8803,716 無形資產攤銷5,2404,9503,51318,6228,930 EBITDA23,27824,02416,77589,72462,550按權益結算的股份酬金1,8491,6081,7206,1374,313 經調整的EBITDA25,12725,63218,49595,86166,863 非通用會計準則財務計量為補充根據國際財務報告準則編製的本集團綜合業績，若干額外的非通用會計準則財務計量 （經營盈利、經營利潤率、期內盈利、純利率、本公司權益持有人應佔盈利、每股基本盈利及每股攤薄盈利） 已於本年報內

55、呈列。此等未經審核非通用會計準則財務計量應被視為根據國際財務報告準則編製的本集團財務業績的補充而非替代計量。此外，此等非通用會計準則財務計量的定義可能與其他公司所用的類似詞彙有所不同。本公司的管理層相信，非通用會計準則財務計量藉排除若干非現金項目及併購交易的若干影響為投資者評估本集團核心業務的業績提供有用的補充資料。此外，非通用會計準則調整包括本集團主要聯營公司的相關非通用會計準則調整，此乃基於相關主要聯營公司可獲得的已公佈財務資料或本公司管理層根據所獲得的資料、若干預測、假設及前提所作出的估計。25二 零 一 七 年 年 報管理層討論及分析下表載列本集團於二零一七年及二零一六年第四季、二零一

56、七年第三季以及截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度的非通用會計準則財務計量與根據國際財務報告準則編製的計量的差異：未經審核截至二零一七年十二月三十一日止三個月 調整 已報告股份酬金來自投資公司的（收益） 虧損淨額無形資產攤銷減值撥備非通用會計準則(a)(b)(c)(d)（人民幣百萬元，另有指明者除外）經營盈利25,7241,874(6,281)11242421,853期內盈利21,6222,146(6,229)47435818,371本公司權益持有人應佔盈利20,7972,084(6,189)44232017,454每股盈利 （每股人民幣元） 基本2.2061.852 攤薄2.177

57、1.827經營利潤率39%33%純利率33%28%未經審核截至二零一七年九月三十日止三個月 調整 已報告股份酬金來自投資公司的（收益） 虧損淨額無形資產攤銷減值撥備非通用會計準則(a)(b)(c)(d)（人民幣百萬元，另有指明者除外）經營盈利22,7461,632(3,169)11029521,614期內盈利18,0471,851(3,475)39535617,174本公司權益持有人應佔盈利18,0061,816(3,475)36735617,070每股盈利 （每股人民幣元） 基本1.9121.812 攤薄1.8881.790經營利潤率35%33%純利率28%26%26騰 訊 控 股 有 限

58、公 司管理層討論及分析未經審核截至二零一六年十二月三十一日止三個月 調整 已報告股份酬金來自投資公司的（收益） 虧損淨額無形資產攤銷減值撥備非通用會計準則(a)(b)(c)(d)（人民幣百萬元，另有指明者除外）經營盈利13,9301,754(1,502)16260214,946期內盈利10,5231,980(1,440)54182812,432本公司權益持有人應佔盈利10,5291,940(1,440)49381012,332每股盈利 （每股人民幣元） 基本1.1211.313 攤薄1.1081.298經營利潤率32%34%純利率24%28%截至二零一七年十二月三十一日止年度 調整 已報告股份

59、酬金來自投資公司的（收益） 虧損淨額無形資產攤銷減值撥備非通用會計準則(a)(b)(c)(d)（人民幣百萬元，另有指明者除外）經營盈利90,3026,253(17,816)4902,79482,023年度盈利72,4717,080(18,112)1,8413,12466,404本公司權益持有人應佔盈利71,5106,875(18,051)1,7063,08665,126每股盈利 （每股人民幣元） 基本7.5986.920 攤薄7.4996.830經營利潤率38%34%純利率30%28%27二 零 一 七 年 年 報管理層討論及分析截至二零一六年十二月三十一日止年度 調整 已報告股份酬金來自投資

60、公司的（收益） 虧損淨額無形資產攤銷減值撥備非通用會計準則(a)(b)(c)(d)（人民幣百萬元，另有指明者除外）經營盈利56,1174,455(7,624)3974,80958,154年度盈利41,4475,227(7,786)1,6515,45245,991本公司權益持有人應佔盈利41,0955,123(7,770)1,5475,42545,420每股盈利 （每股人民幣元） 基本4.3834.844 攤薄4.3294.784經營利潤率37%38%純利率27%30%附註：(a) 包括授予投資公司僱員的認沽期權 （可由本集團收購的投資公司的股份及根據其股份獎勵計劃而發行的股份） 及其他獎勵(b

61、) 包括視同處置及處置投資公司和業務，以及因投資產生的公允價值變動的 （收益） 虧損淨額(c) 因收購而產生的無形資產攤銷，已扣除相關遞延所得稅(d) 於聯營公司、可供出售金融資產及收購產生的無形資產的減值撥備28騰 訊 控 股 有 限 公 司管理層討論及分析流動資金及財務資源於二零一七年十二月三十一日及二零一七年九月三十日，本集團的現金淨額狀況如下：經審核未經審核二零一七年十二月三十一日二零一七年九月三十日（人民幣百萬元）現金及現金等價物105,69787,343定期存款及其他42,54063,454 148,237150,797借款(97,790)(97,290)應付票據(34,115)(

62、34,645) 現金淨額16,33218,862 於二零一七年十二月三十一日，本集團的現金淨額為人民幣163.32億元。環比下降主要由於併購項目付款，部分被自由現金流入所抵銷。於二零一七年十二月三十一日，我們於上市投資公司權益 （包括聯營公司及可供出售金融資產，但不包括我們於閱文集團等附屬公司的權益） 的公允價值合共為人民幣2,108億元，而於二零一七年九月三十日為人民幣1,711億元。於二零一七年十二月三十一日，本集團持有的財務資源中 （現金及現金等價物與定期存款及其他 （如高流動性的理財投資） ） 有人民幣455.30億元乃以非人民幣列值。二零一七年第四季，本集團的自由現金流為人民幣241

63、.70億元，此乃經營活動所得的現金流量淨額人民幣285.94億元，被支付的資本開支人民幣44.24億元所抵銷。29二 零 一 七 年 年 報董事會報告董事欣然提呈截至二零一七年十二月三十一日止年度的報告及經審核財務報表。主要業務本公司的主要業務為投資控股。主要附屬公司的業務已載於綜合財務報表附註45。按業務分部劃分的本集團收入及業績貢獻以及按經營地區分部劃分的本集團收入分析已載於綜合財務報表附註5。業績及分派本集團於本年度的業績已載於本年報第122頁的綜合全面收益表。董事建議就截至二零一七年十二月三十一日止年度派發末期股息每股0.88港元。股息預期於二零一八年六月一日派發予於二零一八年五月二十

64、四日名列本公司股東名冊的股東。於本年度的股息總額為每股0.88港元。儲備本公司或會以股本溢價、保留盈利及其他儲備支付股息，只要於緊隨派發股息之日後，本公司須有能力支付於日常業務過程中到期償還的債項。於二零一七年十二月三十一日，本公司的可供分派儲備為人民幣260.74億元 （二零一六年：人民幣183.45億元） 。本集團及本公司年內儲備變動的詳情已分別載於第126頁至第127頁的綜合權益變動表及綜合財務報表附註31、附註32及附註44。30騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告物業、設備及器材本集團年內物業、設備及器材變動的詳請已載於綜合財務報表附註16。業務回顧及股息截至二零一七年十二月三十

65、一日止年度的本集團業務回顧及擬派股息詳情已載於 主席報告 。股本本公司本年度股本變動的詳情已載於綜合財務報表附註31。附屬公司於二零一七年十二月三十一日本公司主要附屬公司的詳情已載於綜合財務報表附註45。借款本集團借款及應付票據的詳情已分別載於綜合財務報表附註34及附註35。捐款本集團於本年度向騰訊公益慈善基金會作出的捐款為人民幣8.2億元。財務概要本集團的簡明綜合業績及財務狀況概要已載於本年報第3頁。購買、出售或贖回本公司上市證券本公司或其任何附屬公司於截至二零一七年十二月三十一日止年度內概無購買、出售或贖回本公司任何股份。31二 零 一 七 年 年 報董事會報告購股權計劃本公司已採納五項購

66、股權計劃，分別為首次公開售股前購股權計劃、首次公開售股後購股權計劃I、首次公開售股後購股權計劃II、首次公開售股後購股權計劃III及首次公開售股後購股權計劃IV。首次公開售股前購股權計劃、首次公開售股後購股權計劃I及首次公開售股後購股權計劃II已分別於二零一一年十二月三十一日、二零一四年三月二十三日及二零一七年五月十六日屆滿。於二零一七年十二月三十一日，本公司董事仍有尚未行使的購股權共16,500,000份，有關詳情如下：購股權數目董事姓名授出日期於二零一七年一月一日年內已授出年內已行使於二零一七年十二月三十一日行使價行使期港元劉熾平二零一零年三月二十四日2,500,0002,500,0003

67、1.70二零一五年三月二十四日至二零二零年三月二十三日（附註1）二零一四年三月二十五日5,000,0005,000,000114.52二零一五年三月二十五日至二零二一年三月二十四日（附註2）二零一六年三月二十一日3,750,0003,750,000158.10二零一七年三月二十一日至二零二三年三月二十日（附註3）二零一七年三月二十四日5,250,000 （附註4）5,250,000225.44二零一八年三月二十四日至二零二四年三月二十三日（附註3） 合計：11,250,0005,250,00016,500,000 32騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告附註：1. 就其可行使日期，為根據購

68、股權授出日期為基準而決定的購股權，購股權總數的首25%可於授出日期五年後行使，其後每年購股權總數的25%將可予以行使。2. 就其可行使日期，為根據購股權授出日期為基準而決定的購股權，購股權總數的首20%可於授出日期一年後行使，其後每年購股權總數的20%將可予以行使。3. 就其可行使日期，為根據購股權授出日期為基準而決定的購股權，購股權總數的首25%可於授出日期一年後行使，其後每年購股權總數的25%將可予以行使。4. 緊接於二零一七年三月二十四日授出購股權當日前的收市價為223港元。5. 於年內概無任何購股權註銷或失效。33二 零 一 七 年 年 報董事會報告截至二零一七年十二月三十一日止年度向

69、本集團僱員 （本公司董事除外） 授出的購股權的變動詳情如下：購股權數目授出日期於二零一七年一月一日年內已授出年內已行使年內已失效於二零一七年十二月三十一日行使價行使期（附註13）港元二零一零年三月二十四日25,00025,00031.70二零一二年三月二十四日至二零一七年三月二十三日 （附註1）二零一零年七月五日56,75056,75026.08二零一一年七月五日至二零一七年七月四日 （附註2）二零一零年七月五日1,057,5751,057,57526.08二零一二年七月五日至二零一七年七月四日 （附註1）二零一零年七月五日1,363,8001,352,55011,25026.08二零一三年七

70、月五日至二零一七年七月四日 （附註3）二零一一年三月二十四日798,750152,500646,25038.88二零一四年三月二十四日至二零一八年三月二十三日 （附註3）二零一一年三月二十四日250,000250,00038.88二零一五年三月二十四日至二零一八年三月二十三日 （附註4）二零一一年八月十五日77,50018,70058,80037.80二零一二年八月十五日至二零一八年八月十四日 （附註2）二零一一年八月十五日620,700271,8256,750342,12537.80二零一三年八月十五日至二零一八年八月十四日 （附註1）二零一一年八月十五日50,00025,00025,000

71、37.80二零一四年八月十五日至二零一八年八月十四日 （附註3）二零一二年九月十三日705,250135,0009,375560,87549.76二零一三年九月十三日至二零一九年九月十二日 （附註2）二零一四年三月二十五日2,562,5002,562,500114.52二零一五年三月二十五日至二零二一年三月二十四日 （附註5）二零一四年三月二十五日3,725,000155,0003,570,000114.52二零一五年三月二十五日至二零二一年三月二十四日 （附註2）二零一四年五月二十二日62,50062,500112.30二零一五年五月二十二日至二零二一年五月二十一日 （附註5）34騰 訊 控

72、 股 有 限 公 司董事會報告購股權數目授出日期於二零一七年一月一日年內已授出年內已行使年內已失效於二零一七年十二月三十一日行使價行使期（附註13）港元二零一四年七月十日1,540,128355,27246,8511,138,005124.30二零一五年七月十日至二零二一年七月九日 （附註6）二零一四年十二月十二日80,65080,650116.40二零一六年十二月十二日至二零二一年十二月十一日 （附註7）二零一五年四月二日525,000525,000149.80二零一六年四月二日至二零二二年四月一日 （附註6）二零一五年七月十日903,263130,99932,460739,804148.9

73、0二零一六年七月十日至二零二二年七月九日 （附註6）二零一六年三月二十一日6,675,0006,675,000158.10二零一七年三月二十一日至二零二三年三月二十日 （附註6）二零一六年七月六日1,418,070116,64118,1201,283,309174.86二零一七年七月六日至二零二三年七月五日 （附註6）二零一七年三月二十四日1,417,9301,417,930225.44二零一八年三月二十四日至二零二四年三月二十三日（附註8及10）二零一七年三月二十四日21,831,4408,94021,822,500225.44二零一八年三月二十四日至二零二四年三月二十三日（附註6及10）二

74、零一七年三月二十四日26,84526,845225.44二零一九年三月二十四日至二零二四年三月二十三日（附註7及10）二零一七年七月十日13,40513,405272.36二零一八年七月十日至二零二四年七月九日 （附註5及11）二零一七年七月十日9,083,27063,1759,020,095272.36二零一八年七月十日至二零二四年七月九日 （附註6及11）二零一七年七月十日25,34025,340272.36二零一九年七月十日至二零二四年七月九日 （附註7及11）二零一七年七月十日7,4557,455272.36二零二零年七月十日至二零二四年七月九日 （附註9及11）二零一七年十一月二十三

75、日89,56589,565419.60二零一八年十一月二十三日至二零二四年十一月二十二日（附註5及12） 總計：22,497,43632,495,2504,102,812223,76650,666,108 35二 零 一 七 年 年 報董事會報告附註：1. 就其可行使日期，為根據購股權授出日期為基準而決定的購股權，購股權總數的首20%可於授出日期兩年後行使，其後每年購股權總數的20%將可予以行使。2. 就其可行使日期，為根據購股權授出日期為基準而決定的購股權，購股權總數的首20%可於授出日期一年後行使，其後每年購股權總數的20%將可予以行使。3. 就其可行使日期，為根據購股權授出日期為基準而決

76、定的購股權，購股權總數的首20%可於授出日期三年後行使，其後每年購股權總數的20%將可予以行使。4. 就其可行使日期，為根據購股權授出日期為基準而決定的購股權，購股權總數的首33.33% （三分之一） 可於授出日期四年後行使，其後每年購股權總數的33.33%將可予以行使。5. 就其可行使日期，為根據購股權授出日期為基準而決定的購股權，購股權總數的首33.33% （三分之一） 可於授出日期一年後行使，其後每年購股權總數的33.33%將可予以行使。6. 就其可行使日期，為根據購股權授出日期為基準而決定的購股權，購股權總數的首25%可於授出日期一年後行使，其後每年購股權總數的25%將可予以行使。7.

77、 就其可行使日期，為根據購股權授出日期為基準而決定的購股權，購股權總數的首25%可於授出日期兩年後行使，其後每年購股權總數的25%將可予以行使。8. 就其可行使日期，為根據購股權授出日期為基準而決定的購股權，購股權總數的首50%可於授出日期一年後行使，購股權總數的餘下50%將於其後年度可予以行使。9. 就其可行使日期，為根據購股權授出日期為基準而決定的購股權，購股權總數的首25%可於授出日期三年後行使，其後每年購股權總數的25%將可予以行使。10. 緊接於二零一七年三月二十四日授出購股權當日前的收市價為223港元。11. 緊接於二零一七年七月十日授出購股權當日前的收市價為269港元。12. 緊

78、接於二零一七年十一月二十三日授出購股權當日前的收市價為426.8港元。13. 緊接於行使購股權日期之前的加權平均收市價為285.5港元。36騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告截至二零一七年十二月三十一日止年度，根據本集團附屬公司騰訊音樂採納的購股權計劃向僱員及若干外部顧問授出的購股權的變動詳情如下：購股權數目授出日期於二零一七年一月一日年內已授出年內已行使年內已失效於二零一七年十二月三十一日行使價行使期美元僱員二零一五年三月一日12,432,336508,20011,924,1360.000083二零一六年三月一日至二零二五年二月二十八日 （附註1）二零一五年三月一日10,441,960

79、502,7609,939,2000.29二零一六年三月一日至二零二五年二月二十八日 （附註1）二零一五年三月一日26,880,00026,880,0000.29二零一六年三月一日至二零二五年二月二十八日 （附註2）二零一五年三月一日7,482,6547,482,6540.35二零一六年三月一日至二零二五年二月二十八日 （附註2）二零一五年三月三十日3,869,842425,8003,444,0420.29二零一六年三月三十日至二零二五年三月二十九日 （附註1）二零一五年七月一日200,000200,0000.29二零一六年七月一日至二零二五年六月三十日 （附註1）二零一五年七月一日3,600,

80、0003,600,0000.29二零一六年七月一日至二零二五年六月三十日 （附註2）二零一五年十月一日908,800128,200780,6000.29二零一六年十月一日至二零二五年九月三十日 （附註1）二零一五年十二月三十一日3,448,491515,2102,933,2810.29二零一六年十二月三十一日至二零二五年十二月三十日 （附註1）二零一五年十二月三十一日345,300133,300212,0000.000083二零一六年十二月三十一日至二零二五年十二月三十日 （附註1）二零一六年三月一日875,000114,000761,0000.29二零一七年三月一日至二零二六年二月二十八日

81、（附註1）二零一六年三月一日500,000500,0000.29二零一七年三月一日至二零二六年二月二十八日 （附註2）37二 零 一 七 年 年 報董事會報告購股權數目授出日期於二零一七年一月一日年內已授出年內已行使年內已失效於二零一七年十二月三十一日行使價行使期美元二零一六年三月三十一日390,00049,500340,5000.29二零一七年三月三十一日至二零二六年三月三十日 （附註1）二零一六年六月一日800,000800,0000.000083二零一七年六月一日至二零二六年五月三十一日 （附註2）二零一六年六月一日6,521,5136,521,5130.29二零一七年六月一日至二零二六

82、年五月三十一日 （附註3）二零一六年六月三十日600,000600,0000.000083二零一七年六月三十日至二零二六年六月二十九日 （附註1）二零一六年六月三十日12,430,8521,566,95010,863,9020.29二零一七年六月三十日至二零二六年六月二十九日 （附註1）二零一七年六月十六日2,468,7642,468,7642.53二零一七年七月五日至二零二七年六月十五日 （附註4）二零一七年六月十六日9,565,7169,565,7162.53二零一八年三月三十一日至二零二七年六月十五日 （附註4）二零一七年八月三十一日8,055,153388,3507,666,8030.

83、29二零一八年八月三十一日至二零二七年八月三十日 （附註1）二零一七年十二月二十日7,260,1037,260,1032.53二零一八年十二月二十日至二零二七年十二月十九日 （附註4） 小計：91,726,74827,349,73639,262,6544,332,27075,481,560 外部顧問二零一五年三月一日2,348,0992,348,0990.000083二零一六年三月一日至二零二五年二月二十八日 （附註1）二零一五年三月一日2,630,0002,630,0000.29二零一六年三月一日至二零二五年二月二十八日 （附註1） 小計：4,978,0994,978,099 總計：96,7

84、04,84727,349,73639,262,6544,332,27080,459,659 38騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告附註：1. 購股權總數的首25%可於相關授出函件中所指明開始日期的一年後行使，其後每六個月購股權總數的12.5%將可予以行使。2. 購股權總數的首25%可於相關授出函件中所指明開始日期的一年後行使，其後每季度購股權總數的6.25%將可予以行使。當滿足某一條件後，餘下購股權的整個歸屬期將加速一年或餘下購股權將即時歸屬。3. 若滿足某一條件，所有購股權可於相關授出函件中所指明開始日期的一年後行使。4. 待滿足若干條件後，購股權總數的首25%可於相關授出函件中所指明

85、的日期行使，其後每年購股權總數的25%將可予以行使。購股權計劃概要詳情首次公開售股前購股權計劃首次公開售股後購股權計劃I首次公開售股後購股權計劃II首次公開售股後購股權計劃III首次公開售股後購股權計劃IV1. 目的表揚若干人士對本集團所作的貢獻、招攬最優秀人員及促使本集團業務成功發展2. 合資格參與者任何合資格僱員，包括本公司執行董事本集團旗下公司的任何僱員、顧問或董事已經或即將對本集團或任何投資機構的發展壯大做出貢獻的本集團旗下任何成員公司或任何投資機構 （即本集團持有其股權的實體） 的任何僱員 （無論全職或兼職） 、行政人員或職員、董事 （包括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事） 及董

86、事會任何成員的任何顧問或代理已經或即將對本集團或任何投資機構的發展壯大做出貢獻的本集團旗下任何成員公司或任何投資機構的任何高級行政人員或高級職員、董事 （包括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事） 及董事會任何成員的任何顧問或代理已經或即將對本集團或任何投資機構的發展壯大做出貢獻的本集團旗下任何成員公司或任何投資機構的任何僱員 （無論全職或兼職） 、行政人員或職員、董事 （包括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事） 及董事會任何成員的任何顧問或代理39二 零 一 七 年 年 報董事會報告首次公開售股前首次公開售股後首次公開售股後首次公開售股後首次公開售股後詳情購股權計劃購股權計劃I購股權計劃I

87、I購股權計劃III購股權計劃IV3. 最多股份數目於二零零四年六月七日尚有已授出合共可認購72,386,370股股份的購股權尚未行使。本公司不會根據首次公開售股前購股權計劃再授出任何購股權。於二零零七年五月十六日尚有已授出合共可認購60,413,683股股份的購股權尚未行使。本公司不會根據首次公開售股後購股權計劃I再授出任何購股權。根據首次公開售股後購股權計劃II所授出的購股權所涉及的股份數目最多為444,518,270股股份（已計股份拆細的影響） ，相當於在二零零七年五月十六日本公司已發行相關類別證券的5%。根據首次公開售股後購股權計劃II及任何其他購股權計劃 （包括首次公開售股前購股權計劃

88、、首次公開售股後購股權計劃I、首次公開售股後購股權計劃III及首次公開售股後購股權計劃IV） 所授出但尚未行使的購股權獲行使後可發行的最高股份數目，合共不得超逾本公司不時已發行股份的30% （附註） 。根據首次公開售股後購股權計劃III所授出的購股權所涉及的股份數目最多為180,093,330股股份（已計股份拆細的影響） ，相當於在二零零九年五月十三日本公司已發行相關類別證券的2%。根據首次公開售股後購股權計劃III及任何其他購股權計劃 （包括首次公開售股前購股權計劃、首次公開售股後購股權計劃I、首次公開售股後購股權計劃II及首次公開售股後購股權計劃IV）所授出但尚未行使的購股權獲行使後可發行

89、的最高股份數目，合共不得超逾本公司不時已發行股份的30% （附註） 。根據首次公開售股後 購 股 權 計 劃IV所授出的購股權所涉及的股份數目最多為379,099,339股股份，相當於在二零一七年五月十七日本公司已發行相關類別證券的4%。根據首次公開售股後購股權計 劃IV及 任 何 其 他購股權計劃 （包括首次公開售股前購股權計劃、首次公開售股後購股權計劃I、首次公開售股後購股權計劃II及首次公開售股後購股權計劃III）所授出但尚未行使的購股權獲行使後可發行的最高股份數目，合共不得超逾本公司不時已發行股份的30% （附註） 。40騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告首次公開售股前首次公開售

90、股後首次公開售股後首次公開售股後首次公開售股後詳情購股權計劃購股權計劃I購股權計劃II購股權計劃III購股權計劃IV4. 各 參 與 者 的最大權益可授出購股權的普通股數目不得超過根據計劃已發行及可予發行普通股的10%。直至最後一次授出日期止12個月內本公司不時已發行股份的1%直至最後一次授出日期止12個月內本公司不時已發行股份的1%直至最後一次授出日期止12個月內本公司不時已發行股份的1%直至最後一次授出日期止12個月內本公司不時已發行股份的1%5. 購股權期限所有購股權可自有關歸屬期起直至二零一一年十二月三十一日止期間分期行使，惟本公司須一直於大型的證券市場上市。董事會可酌情釐定特定歸屬期

91、及行使期。購股權期限由董事會釐定，惟購股權的行使期不得少於授出購股權當日起計一年。購股權期限由董事會釐定，惟該期限須不遲於購股權授出日期後7年期間的最後一日。購股權於可行使前並無最短持有期。購股權期限由董事會釐定，惟該期限須不遲於購股權授出日期後10年期間的最後一日。購股權於可行使前並無最短持有期。購股權期限由董事會釐定，惟該期限須不遲於購股權授出日期後7年期間的最後一日。購股權於可行使前並無最短持有期。41二 零 一 七 年 年 報董事會報告首次公開售股前首次公開售股後首次公開售股後首次公開售股後首次公開售股後詳情購股權計劃購股權計劃I購股權計劃II購股權計劃III購股權計劃IV6. 接納要

92、約所授出的購股權須自授出日期起15日內就每份授出支付人民幣1元後接納。所授出的購股權須自授出日期起28日內就每份授出支付1港元後接納。所授出的購股權須自授出日期起28日內就每份授出支付1港元後接納。所授出的購股權須自授出日期起28日內就每份授出支付1港元後接納。所授出的購股權須自授出日期起28日內就每份授出支付1港元後接納。7. 行使價價格由董事會釐定。行使價不得低於以下最 高 者：(i)授 出 購股權當日 （必須為營業日） 聯交所每日報價表所列的證券收市價；(ii)截至授出購股權當日止前五個營業日聯交所每日報價表所列的證券平均收市價；及(iii)股份面值。行使價不得低於以下最 高 者：(i)

93、授 出 購股權當日 （必須為營業日） 聯交所每日報價表所列的證券收市價；(ii)截至授出購股權當日止前五個營業日聯交所每日報價表所列的證券平均收市價；及(iii)股份面值。行使價不得低於以下最 高 者：(i)授 出 購股權當日 （必須為營業日） 聯交所每日報價表所列的證券收市價；(ii)截至授出購股權當日止前五個營業日聯交所每日報價表所列的證券平均收市價；及(iii)股份面值。行使價不得低於以下最 高 者：(i)授 出 購股權當日 （必須為營業日） 聯交所每日報價表所列的證券收市價；(ii)截至授出購股權當日止前五個營業日聯交所每日報價表所列的證券平均收市價；及(iii)股份面值。42騰 訊

94、控 股 有 限 公 司董事會報告首次公開售股前首次公開售股後首次公開售股後首次公開售股後首次公開售股後詳情購股權計劃購股權計劃I購股權計劃II購股權計劃III購股權計劃IV8. 計劃的剩餘年期已於二零一一年十二月三十一日屆滿。已於二零一四年三月二十三日屆滿。已於二零一七年五月十六日屆滿。將自二零零九年五月十三日起十年內有效。將自二零一七年五月十七日起十年內有效。附註：根據首次公開售股後購股權計劃II、首次公開售股後購股權計劃III及首次公開售股後購股權計劃IV可供發行的股份總數分別為200,551,970股、175,093,330股及369,880,304股，分別約佔於本年報刊發日本公司已發行

95、股份的2.11%、1.84%及3.89%。購股權變動有關年內購股權變動的詳情已載於綜合財務報表附註33。購股權估值有關年內購股權估值的詳情已載於綜合財務報表附註33。43二 零 一 七 年 年 報董事會報告股份獎勵計劃本公司採納下列兩項股份獎勵計劃，各項股份獎勵計劃的主要條款及詳情載列如下：二零零七年股份獎勵計劃二零一三年股份獎勵計劃1.目的表彰本集團合資格參與者 （包括任何董事） 作出的貢獻，以及吸引、激勵及挽留彼等人士2.期限及終止由採納日期I起生效，有效期為15年。由採納日期II起生效及持續有效，除非及直至於下列日期(i)採納日期II的第十五週年；及(ii)董事會決定的提早終止日期 （以

96、較早日期為準） 終止，惟有關終止不會影響任何獲選參與者的任何現行權利。3.可予獎勵的股份數目上限本公司於採納日期I已發行股份的2% （即178,776,160股股份 （已計股份拆細的影響） ）本公司於採納日期II已發行股份的3% （即278,937,260股股份 （已計股份拆細的影響） ）4.每名參與者可獲得的獎勵股份數目上限本公司於採納日期I已發行股份的1% （即89,388,080股股份 （已計股份拆細的影響） ）本公司於採納日期II已發行股份的1% （即92,979,085股股份 （已計股份拆細的影響） ）5.營運董事會應甄選合資格人士及釐定將予授出的股份數目。董事會須於參考日期後盡快安

97、排以本公司資源支付相關款項至賬戶I或予以信託方式為有關獲選參與者持有的受託人為每名獲選參與者購買及或認購獎勵股份。董事會可不時全權酌情甄選任何合資格人士成為該計劃的獲選參與者及向該名獲選參與者授出獎勵股份。董事會須於授出日期後盡快安排從本公司資源或任何附屬公司資源支付相關款項至賬戶II為每位獲選參與者購買及或認購獎勵股份。44騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告二零零七年股份獎勵計劃二零一三年股份獎勵計劃6.限制倘任何董事擁有關於本集團的未公佈股價敏感資料，或上市規則任何守則或規定及所有不時適用的法例禁止董事進行買賣，根據二零零七年股份獎勵計劃董事會不得授出獎勵，董事會或受託人亦不得發出指

98、示購入股份及配發新股份。董事會不可在下列情況下向任何獲選參與者作出獎勵：(i)倘本公司須根據上市規則第13.09條披露消息或倘本公司合理地認為存在必須根據證券及期貨條例第XIVA部予以披露的內幕消息，直至該等內幕消息於聯交所及本公司網站公佈；(ii)出現有關本公司證券的任何內幕消息或該等消息尚待被確定為內幕消息，直至該等內幕消息已予公佈；(iii)在下列日期前的60日 （就年度業績而言） 或30日 （就半年度、季度或其他中期期間而言） 內：(1)批准本公司任何年度、半年度、季度或其他中期期間的業績 （不論是否上市規則的規定） 的董事會會議日期 （首次通知聯交所的日期） ；及(2)本公司公佈其季

99、度、中期或年度業績公告的截止限期及截至刊發該公告兩者的較早日期；或(iv)就上市規則、證券及期貨條例或任何其他適用法律或規例禁止獲選參與者進行買賣或尚未獲任何適用監管機構授予所需批文等其他任何情況。45二 零 一 七 年 年 報董事會報告二零零七年股份獎勵計劃二零一三年股份獎勵計劃7.歸屬及失效獎勵股份及據此而產生的相關收入均按歸屬比例歸屬，有關歸屬比例由董事會於授出獎勵日期釐定。股份歸屬的條件為獲選參與者一直及於各有關歸屬日期仍然滿足董事會於授出獎勵時訂明的所有歸屬條件，及彼須簽署有關文件使受託人轉讓股份。根據二零一三年股份獎勵計劃的規則，獎勵股份的歸屬條件為獲選參與者在授出日期後以及歸屬的

100、日期當日仍為合資格人士。在所有二零一三年股份獎勵計劃之歸屬條件達成的情況下，獲選參與者將有權收到獎勵股份。8.投票權受託人不得就其根據信託契約I持有的任何股份 （包括但不限於獎勵股份及據此而產生的任何紅股及代息股份） 行使投票權。受託人不得就其根據信託契約II或以代名人身份持有的任何股份行使投票權。本公司授出獎勵股份時須遵守上市規則的規定。根據上市規則第十四A章，倘給予本集團董事或主要股東獎勵，有關獎勵將構成關連交易，本公司須遵守上市規則的有關規定。年內，已根據二零一三年股份獎勵計劃授出共計19,071,975股獎勵股份，其中60,000股獎勵股份乃授予本公司獨立非執行董事。有關本公司年內股份

101、獎勵計劃的變動詳情，已載於綜合財務報表附註33。年內，向根據首次公開售股後購股權計劃ll、首次公開售股後購股權計劃IIl及首次公開售股後購股權計劃IV獲授購股權並已行使有關購股權的購股權持有人已發行的，以及根據股份獎勵計劃發行的股份合共21,973,407股。46騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告於二零一七年十二月三十一日，本公司董事仍有尚未歸屬的獎勵股份共193,606股，有關詳情如下：獎勵股份數目董事姓名授出日期於二零一七年一月一日年內已授出年內已歸屬於二零一七年十二月三十一日歸屬期Iain Ferguson Bruce二零一四年三月二十四日30,00010,00020,000二零一

102、五年三月二十四日至二零一九年三月二十四日二零一五年四月二日22,5007,50015,000二零一六年四月二日至二零一九年四月二日二零一六年三月二十一日20,0005,00015,000二零一七年三月二十一日至二零二零年三月二十一日二零一七年三月二十四日20,00020,000二零一八年三月二十四日至二零二一年三月二十四日 合計：72,50020,00022,50070,000 Ian Charles Stone二零一四年三月二十四日30,00010,00020,000二零一五年三月二十四日至二零一九年三月二十四日二零一五年四月二日22,5007,50015,000二零一六年四月二日至二零一九

103、年四月二日二零一六年三月二十一日20,0005,00015,000二零一七年三月二十一日至二零二零年三月二十一日二零一七年三月二十四日20,00020,000二零一八年三月二十四日至二零二一年三月二十四日 合計：72,50020,00022,50070,000 47二 零 一 七 年 年 報董事會報告獎勵股份數目董事姓名授出日期於二零一七年一月一日年內已授出年內已歸屬於二零一七年十二月三十一日歸屬期李東生二零一四年三月二十四日15,0005,00010,000二零一五年三月二十四日至二零一九年三月二十四日二零一五年四月二日11,2503,7507,500二零一六年四月二日至二零一九年四月二日二

104、零一六年三月二十一日10,0002,5007,500二零一七年三月二十一日至二零二零年三月二十一日二零一七年三月二十四日10,00010,000二零一八年三月二十四日至二零二一年三月二十四日 合計：36,25010,00011,25035,000 楊紹信二零一六年七月六日11,4742,8688,606二零一七年七月六日至二零二零年七月六日二零一七年三月二十四日10,00010,000二零一八年三月二十四日至二零二一年三月二十四日 合計：11,47410,0002,86818,606 總計：192,72460,00059,118193,606 48騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告董事及

105、高級管理層年內及直至本年報刊發日任職的董事及高級管理層如下：執行董事馬化騰（主席）劉熾平非執行董事Jacobus Petrus (Koos) BekkerCharles St Leger Searle獨立非執行董事李東生Iain Ferguson BruceIan Charles Stone楊紹信根據章程細則第87條，李東生先生及Iain Ferguson Bruce先生將於二零一八年股東週年大會上輪值告退，惟符合資格並願意膺選連任。本公司接獲各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條就其獨立性作出年度確認，董事會已認可彼等的獨立性。49二 零 一 七 年 年 報董事會報告董事履歷及其他資料馬化

106、騰，46歲，執行董事、董事會主席兼本公司行政總裁。馬先生全面負責本集團的策略規劃、定位和管理。馬先生是主要創辦人之一，自一九九九年起受僱於本集團。出任現職前，馬先生在中國電信服務和產品供應商深圳潤迅通信發展有限公司主管互聯網傳呼系統的研究開發工作。馬先生為第十三屆全國人民代表大會代表。馬先生於一九九三年取得深圳大學理學士學位，主修計算機及應用，並在電信及互聯網行業擁有逾二十四年經驗。彼為Advance Data Services Limited的董事，而該公司擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露的本公司股份的權益。馬先生亦為本公司若干附屬公司之董事。劉熾平，44歲，執

107、行董事兼本公司總裁。劉先生於二零零五年加入本公司為首席戰略投資官，負責公司的戰略、投資、併購及投資者關係方面的工作。劉先生於二零零六年獲擢升為本公司總裁，負責管理本公司的日常營運。於二零零七年劉先生獲委任為本公司的執行董事。在加入本公司之前，劉先生曾任高盛亞洲投資銀行部的執行董事及其電信、媒體及技術界的首席運營官。在此之前，彼曾於麥肯錫公司從事管理諮詢工作。劉先生擁有密歇根大學電子工程理學士學位、史丹福大學電子工程理碩士學位及西北大學凱洛格管理學院研究生院工商管理碩士學位。於二零一一年七月二十八日，劉先生獲委任為以互聯網為基礎並於香港上市的軟件開發商、分銷商及軟件服務供應商金山軟件有限公司的非

108、執行董事。於二零一四年三月十日，劉先生獲委任為JD.com, Inc. （一間於中國運營的自營電子商務公司） 的董事，該公司自二零一四年五月起在納斯達克上市。於二零一四年三月三十一日，劉先生獲委任為中國線上到線下房地產服務供應商樂居控股有限公司的董事，該公司自二零一四年四月起在紐約證券交易所上市。於二零一七年十二月二十九日，劉先生獲委任為唯品會控股有限公司 （一間於紐約證券交易所上市的網上折扣零售公司） 的董事。劉先生亦為本公司若干附屬公司之董事企業代表。Jacobus Petrus (Koos) Bekker，65歲，自二零一二年十一月起出任為非執行董事。Koos於一九八五年領導M-Net/

109、 MultiChoice收費電視業務的創辦團隊。彼亦為MTN無線電話的創辦董事。Koos領導MIH集團進行國際及互聯網擴展，直至彼於一九九七年成為Naspers的主要行政人員。彼於該集團內其他公司及聯營公司的董事會及其他機構任職。彼於二零一五年四月擔任非執行主席。學歷包括斯坦林布什大學榮譽文學士及商業榮譽博士學位、金山大學法律學士學位及紐約哥倫比亞大學工商管理碩士學位。50騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告Charles St Leger Searle，54歲，自二零零一年六月起出任為非執行董事。Searle先生現任Naspers Internet Listed Assets行政總裁。彼

110、於多家Naspers集團聯營公司的董事會任職，包括於倫敦證券交易所上市Mail.ru Group Limited及於納斯達克上市MakeMyTrip Limited。在加入Naspers集團之前，彼曾在大東電報局及在倫敦和悉尼的德勤會計師事務所任職。Searle先生畢業於開普敦大學，並為澳洲及新西蘭特許會計師公會會員。Searle先生在電信及互聯網行業擁有逾二十四年國際經驗。Searle先生亦為本公司若干附屬公司之董事。李東生，60歲，自二零零四年四月起出任為獨立非執行董事。李先生為TCL集團股份有限公司董事長兼行政總裁，該公司為生產消費電子產品。李先生為花樣年控股集團有限公司非執行董事，該公

111、司為國內領先的物業開發商及地產相關服務供應商並於聯交所上市。李先生亦為Legrand上市公司的獨立董事，該公司專門從事全球電子和數據建築基礎設施而其股份於紐約泛歐證券交易所上市。李先生於一九八二年畢業於華南理工大學，取得無線電技術學士學位，在信息技術領域擁有逾二十三年經驗。李先生為TCL通訊科技控股有限公司的主席，該公司股份已於二零一六年九月三十日私有化並在聯交所除牌。李先生曾為香港上市公司TCL多媒體科技控股有限公司的主席及執行董事，其任期截至二零一七年九月二十二日為止。Iain Ferguson Bruce，77歲，於二零零四年四月起出任為獨立非執行董事。Bruce先生自一九六四年加入香港

112、畢馬威會計師事務所並於一九七一年獲晉升為合夥人。彼自一九九一年起任畢馬威會計師事務所高級合夥人直至一九九六年退休為止，並於一九九三年至一九九七年間任畢馬威會計師事務所亞太區主席。Bruce先生自一九六四年起為蘇格蘭特許會計師公會會員及香港會計師公會資深會員，在會計及諮詢專業擁有逾五十三年國際經驗。彼亦為香港董事學會及香港證券及投資學會 （前稱香港證券專業學會） 的資深會員。Bruce先生為三井住友海上火災保險 （香港） 有限公司的獨立非執行董事。Bruce先生現任兒童耐用品製造商好孩子國際控股有限公司、從事建築、工程服務及酒店發展的十三集團有限公司 （前稱路易十三集團有限公司） ，以及從事百貨

113、公司營運及房地產投資的永安國際有限公司的獨立非執行董事；所有該等公司均於聯交所上市。同時，Bruce先生亦為以中國為基地的縱向整合光伏產品製造商英利新能源有限公司 （於紐約證券交易所上市） 的獨立非執行董事。Bruce先生曾任飲品生產商維他奶國際集團有限公司，以及綜合度假村及娛樂場發展商金沙中國有限公司 （兩間公司均於聯交所上市） 的獨立非執行董事，其任期分別截至二零一四年九月四日及二零一六年三月十一日為止。Bruce先生亦曾任從事商品貿易的來寶集團有限公司 （於新加坡證券交易所有限公司上市） 的非執行董事以及花旗銀行 （香港） 有限公司的獨立非執行董事，其任期分別截至二零一七年五月十一日及二

114、零一七年八月二日為止。51二 零 一 七 年 年 報董事會報告Ian Charles Stone，67歲，自二零零四年四月起出任為獨立非執行董事。Stone先生於二零一一年從香港電訊盈科退休後，現任科技、媒體及電訊方面的獨立顧問。彼在最近二十八年的職業生涯一直主要從事領先移動電信業務、新無線及互聯網技術，在此期間，彼曾在電訊盈科、數碼通、第一太平、香港電訊及CSL公司擔任行政總裁或董事層面的高級職位 （主要在香港，亦在倫敦及馬尼拉） 。自二零一一年起，Stone先生向香港、中國、東南亞及中東的多家電信公司及投資者提供電信諮詢服務。Stone先生擁有逾四十七年電信及移動電話業經驗。Stone先生

115、為香港董事學會資深會員。Stone先生亦為本公司其一附屬公司之獨立非執行董事。楊紹信，62歲，自二零一六年七月起出任為獨立非執行董事。楊先生現任中國人民政治協商會議全國第十三屆委員會委員、香港太平紳士、香港金融管理局外匯基金諮詢委員會委員、香港賽馬會董事會成員、香港公開大學校董會副主席、恒生管理學院董事兼審核委員會主席等職務，及為中國工商銀行股份有限公司 （於聯交所及上海證券交易所上市） 的獨立非執行董事。楊先生由二零一五年六月三十日起於羅兵咸永道會計師事務所退休。彼退休前，曾任羅兵咸永道會計師事務所香港主席及首席合夥人、普華永道中國內地及香港執行主席及首席合夥人、普華永道全球領袖委員會五人領

116、導小組成員及普華永道亞太區主席等職務。楊先生於一九七八年畢業於英國倫敦政治經濟學院。楊先生是英格蘭及威爾士特許會計師公會資深會員、香港會計師公會資深會員及英國特許管理會計師公會資深會員。52騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告高級管理層履歷許晨曄，46歲，首席信息官，全面負責本公司網站財產和社區、客戶關係及公共關係的策略規劃和發展工作。許先生是集團主要創辦人之一，自一九九九年起受僱於本集團。出任現職前，許先生在深圳數據通信局任職，累積豐富軟件系統設計、網絡管理和市場推廣及銷售管理經驗。許先生於一九九三年取得深圳大學理學士學位，主修計算機及應用，並於一九九六年取得南京大學計算機應用碩士學位。

117、許先生現擔任本公司若干附屬公司之董事或行政人員。任宇昕，42歲，首席運營官兼互動娛樂事業群、移動互聯網事業群及網絡媒體事業群總裁。任先生於二零零零年加入本公司，曾任公司增值開發部總經理和互動娛樂事業部總經理，自二零零五年九月起全面負責互動娛樂業務系統的遊戲研發、運營、市場及渠道銷售等工作。任先生自二零一二年五月起獲委任為首席運營官，目前全面負責互動娛樂事業群、移動互聯網事業群及社交網絡事業群的營運。任先生自二零一七年三月二十四日起亦負責網絡媒體事業群的營運。加盟本公司前，任先生在華為技術有限公司工作。任先生一九九八年畢業於電子科技大學計算機科學與工程專業，並於二零零八年獲得中歐國際工商學院的E

118、MBA學位。任先生現擔任本公司若干附屬公司之董事或行政人員。James Gordon Mitchell，44歲，首席戰略官兼高級執行副總裁。Mitchell先生於二零一一年加入本公司，負責多項職務，包括本公司戰略規劃及實施、投資者關係、併購及投資活動。加入本公司之前，Mitchell先生在投資銀行業擁有逾十六年的從業經驗，並曾任高盛紐約分公司的董事總經理，主管通訊、傳媒及娛樂等行業的研究團隊，分析全球互聯網、娛樂和傳媒等行業。Mitchell先生於英國牛津大學取得學位，並擁有特許財務分析師資格。Mitchell先生現擔任本公司若干附屬公司之董事。53二 零 一 七 年 年 報董事會報告劉勝義，

119、51歲，高級執行副總裁兼騰訊廣告、集團市場與全球品牌主席，劉先生於二零零六年加入本公司。劉先生自二零一七年三月二十四日起出任騰訊廣告、集團市場與全球品牌主席，全面負責監督本公司的廣告業務、集團市場及集團品牌國際化工作，以及發展國際戰略合作夥伴關係。在此之前，彼主管網絡媒體事業群。劉先生在媒體領域擁有豐富經驗，其中在中國市場累積了近二十三年的寶貴經驗。二零零七年，劉先生在國際知名網絡廣告大會ad:tech主辦單位擔任中國區的顧問。從二零零七年起，劉先生任中國廣告協會副會長職務。劉先生於二零一零年及二零一四年分別獲廈門大學及復旦大學委任為新聞傳播學院副教授。加入本公司之前，劉先生曾擔任陽獅中國的執

120、行合夥人及天聯中國的首席執行官以及在其他跨國公司擔當若干管理層職位。劉先生擁有美國新澤西州立拉傑斯大學的EMBA學位，彼完成了哈佛商學院的高級市場管理課程，及高級管理課程。二零一一年，劉先生被紐約 廣告時代 評選為 二零零九年至二零一零年度二十一位全球營銷與媒體最有影響力人物 。於二零一五年，彼獲戛納國際創意節授予全球年度媒體人稱號。劉先生現任哈佛商學院亞太顧問委員會委員。湯道生，44歲，高級執行副總裁、社交網絡事業群總裁兼騰訊音樂主席。湯先生於二零零五年加入本公司，起先為軟體架構師，領導本公司社交網絡平台QQ空間的產品開發。彼推動QQ空間的開放平台措施，促成效果廣告業務和雲服務的發展。自二零

121、一二年五月起，湯先生一直負責QQ通信及QQ空間社交網絡平台、VIP訂閱業務、QQ音樂及騰訊雲服務。加入本公司之前，湯先生曾在Sendmail公司負責大型郵件系統產品開發的工作。此外，湯先生曾任職於Oracle軟件公司，負責Oracle服務器和Oracle應用軟件的研發和測試工作。湯先生於一九九四年在美國密歇根大學獲得計算機工程學士學位，並於一九九七年在史丹福大學獲得電子工程碩士學位。湯先生現擔任本公司若干附屬公司之董事。張小龍，48歲，高級執行副總裁兼微信事業群總裁。張先生於二零零五年三月加入本公司任廣州研發部總經理，並帶領團隊將QQ郵箱建設為中國最大的郵件服務商，後升任公司副總裁，自二零一二

122、年九月起任集團高級副總裁，全面負責微信、QQ郵箱等產品及團隊的管理工作，同時參與公司重大創新項目的管理和評審工作。張先生於二零一四年五月獲擢升為高級執行副總裁，負責領導微信事業群的工作。加入本公司之前，張先生於一九九七年獨立開發了Foxmail，是中國第一代互聯網軟件開發者。二零零零年加入博大任公司副總裁，從事企業郵箱領域工作。張先生一九九四年畢業於華中科技大學電信系，獲碩士學位。54騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告盧山，43歲，高級執行副總裁兼技術工程事業群總裁。盧先生於二零零零年加入本公司，歷任即時通信產品部總經理、平台研發系統副總裁和運營平台系統高級副總裁。盧先生自二零零八年三月

123、起負責本公司運營平台系統的管理工作。盧先生自二零一二年五月起負責技術工程事業群的管理工作。加入本公司之前，盧先生在深圳黎明網絡系統有限公司工作。盧先生一九九八年畢業於中國科學技術大學計算機科學與技術系，獲理學士學位。盧先生現擔任本公司若干附屬公司之董事或行政人員。網大為，43歲，首席探索官兼高級執行副總裁。網先生於二零零一年加入本公司並推動本公司積極參與新興技術、業務領域及理念，對打造一個更有靱性的地球充滿熱誠並作出貢獻。加入本公司之前，網先生在Naspers中國公司工作。網先生現擔任本公司一間附屬公司之董事。馬曉軼，44歲，高級副總裁。馬先生於二零零七年加入本公司，自二零零八年十一月起全面負

124、責騰訊在全球範圍內的遊戲發行業務，建立和維護與合作公司的長期夥伴關係。加入本公司之前，馬先生於廣州光通通信發展有限公司遊戲事業部任職總經理。在此之前，馬先生於上海易服網絡科技發展有限公司任總經理。馬先生一九九七年畢業於上海交通大學計算機及其應用專業，並於二零零八年取得復旦大學高級工商管理碩士學位。馬先生現擔任本公司若干附屬公司之董事。羅碩瀚，49歲，首席財務官兼高級副總裁。羅先生於二零零四年加入本公司，於二零零四年至二零零八年擔任本公司財務總監。羅先生於二零零八年出任本公司副總裁兼副首席財務官並於二零一二年五月出任首席財務官。加入本公司之前，羅先生在普華永道會計師事務所擔任審核業務高級經理。羅

125、先生獲頒澳洲資深執業會計師資格，香港會計師公會資深會員和英國特許管理會計師公會的資深會員。羅先生擁有西澳洲Curtin University商學會計學士學位及美國西北大學凱洛格管理學院和香港科技大學EMBA學位。羅先生現擔任本公司若干附屬公司之董事。55二 零 一 七 年 年 報董事會報告郭凱天，45歲，高級副總裁。郭先生於二零零二年加入本公司，主要負責本公司法務、行政、基建、採購、公共策略、安全管理、企業社會責任等職能系統管理工作。郭先生於一九九六年畢業於中南財經政法大學，獲法學學士學位。郭先生現擔任本公司其中一間附屬公司之董事。奚丹，42歲，高級副總裁。奚先生於二零零二年加入本公司，自二零

126、零八年五月起全面負責本公司人才發展與管理領域的各項管理職能。加入本公司之前，奚先生曾於中興通訊股份公司從事人力資源管理工作，在IT及互聯網領域有超過二十二年專業人力資源從業經驗。奚先生一九九六年畢業於深圳大學計算機應用專業，並於二零零五年取得清華大學MBA學位。奚先生現擔任本公司若干附屬公司之董事或行政人員。56騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告董事服務合約馬化騰先生已與本公司訂立服務合約，由二零一六年一月一日起至二零一八年十二月三十一日，為期三年。該服務合約的期限可根據本公司與馬先生協定延長。本公司可隨時給予三個月書面通知終止服務合約，惟須向馬先生支付六個月的薪酬或根據終止生效前所工作

127、的年度部分按比例計算的年度花紅 （以較少者為準） 。劉熾平先生已與本公司訂立服務合約，為期三年直至二零一八年十二月三十一日為止。劉先生可根據本公司表現獲派發由薪酬委員會釐定的年度花紅。劉先生有權參與本公司所有僱員福利計劃、項目及安排。除上述披露者外，概無擬於二零一八年股東週年大會上膺選連任的董事與本公司訂立於一年內，無須支付賠償（法定賠償除外） ，不得由本公司終止的服務合約。董事於交易、安排或合約的權益除本年報披露者外，於年結日或本年度內任何時間，概無本公司任何董事或與本公司任何董事相關的任何實體在本公司或其任何附屬公司為訂約方而與本集團的業務有關的任何重大交易、安排或合約中直接或間接擁有重大

128、權益。已獲准彌償保證條款一項以本公司董事利益訂立的已獲准彌償保證條款現正生效並於財政年度一直生效。本公司已購買董事及管理人員責任保險，為 （其中包括） 本公司董事提供適當保障。董事認購股份或債權證的權利除本年報披露者外，本公司及其任何附屬公司均並非任何能夠讓本公司董事於年內任何時間或年末時以認購本公司或任何其他法人團體的股份或債權證的方式獲取利益的安排的一方。57二 零 一 七 年 年 報董事會報告董事的證券權益於二零一七年十二月三十一日，本公司董事及主要行政人員擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的本公司或其相聯法團 （定義見證券及期貨條例第XV部） 股份、相

129、關股份及債權證的權益及淡倉 （包括根據證券及期貨條例的有關條文規定其取得或被視為取得的權益及淡倉） ；或(b)根據證券及期貨條例第352條須登記於該條規定本公司存置的登記冊內的權益及淡倉；或(c)根據標準守則規定須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：(A) 於本公司股份及相關股份的好倉董事姓名權益性質所持股份相關股份數目持股概約百分比馬化騰公司 （附註1）819,507,5008.63%劉熾平個人*46,968,000（附註2）0.49%李東生個人*46,300（附註3）0.0005%Iain Ferguson Bruce個人*470,000（附註4）0.005%Ian Charles Sto

130、ne個人*180,0000.004%家族240,000 420,000（附註5）楊紹信個人*21,474（附註6）0.0002%58騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告附註：1. 由馬化騰全資擁有的英屬處女群島公司Advance Data Services Limited直接持有723,507,500股股份及透過其全資附屬公司馬化騰環球基金會間接持有96,000,000股股份。2. 該等權益包括30,468,000股股份及根據首次公開售股後購股權計劃ll及首次公開售股後購股權計劃IIl所授出購股權所涉及的16,500,000股相關股份。有關授予該董事的購股權詳情載於上文 購股權計劃 。3.

131、 該等權益包括11,300股股份及根據二零零七年股份獎勵計劃及二零一三年股份獎勵計劃所授出的獎勵股份所涉及的35,000股相關股份。有關授予該董事的獎勵股份詳情載於上文 股份獎勵計劃 。4. 該等權益包括400,000股股份及根據二零零七年股份獎勵計劃及二零一三年股份獎勵計劃所授出的獎勵股份所涉及的70,000股相關股份。有關授予該董事的獎勵股份詳情載於上文 股份獎勵計劃 。5. 該等權益包括350,000股股份及根據二零零七年股份獎勵計劃及二零一三年股份獎勵計劃所授出的獎勵股份所涉及的70,000股相關股份。有關授予該董事的獎勵股份詳情載於上文 股份獎勵計劃 。6. 該等權益包括2,868股

132、股份及根據二零一三年股份獎勵計劃所授出的獎勵股份所涉及的18,606股相關股份。有關授予該董事的獎勵股份詳情載於上文 股份獎勵計劃 。* 實益擁有人之權益 配偶或未滿十八歲子女作為實益擁有人之權益(B) 於本公司相聯法團股份的好倉董事姓名相聯法團名稱權益性質所持股份數目及股份類別持股概約百分比馬化騰騰訊計算機個人人民幣35,285,705元（註冊資本）54.29%世紀凱旋個人人民幣5,971,427元（註冊資本）54.29%除上文披露者外，於二零一七年十二月三十一日，本公司董事或主要行政人員及彼等的聯繫人概無於本公司及其相聯法團的股份、相關股份或債權證中擁有權益或淡倉。59二 零 一 七 年

133、年 報董事會報告關連交易茲提述本公司於二零零四年六月上市時有關聯交所豁免本公司遵守上市規則第十四A章有關適用披露、申報及股東批准的規定。使用架構合約的理由現行中國法律及法規限制外商在中國投資提供增值電信服務的業務。作為外商投資企業，外商獨資企業並無提供互聯網內容或資訊服務及其他電信增值服務的執照。因此，本集團的增值電信業務均透過騰訊計算機、世紀凱旋及新營運公司 （ 新營運公司 ）（統稱 營運公司 ） 由其本身或透過彼等根據架構合約 （定義見本公司招股章程 本集團歷史及架構架構合約 一節） 下的附屬公司而進行。訂立架構合約後，本集團可確認及收取營運公司的業務和營運的經濟利益。架構合約亦使本公司可

134、實際控制並且 （在中國法律允許的限度內） 有權獲得營運公司的股權及或資產。有關架構合約主要條款的概要，請參閱招股章程中 本集團歷史及架構 及 架構合約 章節。截至二零一七年十二月三十一日止年度，架構合約及或架構合約獲採納所根據的情況概無任何重大變動，且概無架構合約被解除，原因是就採納架構合約的限制並無被取消。60騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告於二零一七年十二月三十一日有關架構合約的規定 （惟相關外資擁有權限制除外）有關架構合約的規定 （惟相關外資擁有權限制除外） 包括中國新聞出版總署、國家版權局及國家 掃黃打非 工作小組辦公室於二零零九年九月共同頒佈的 關於貫徹落實國務院 三定 規定

135、 和中央編辦有關解釋，進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知（ 第13號通函 ） 規定，外商投資者不得透過獨資、股權合資或合作合資投資的方式於中國投資網絡遊戲經營業務，並進一步明確禁止外商投資者通過設立其他合資公司或與中國許可證持有人訂立合約或技術安排等間接方式控制或參與國內網絡遊戲運營商。然而，第13號通函並無對 外商投資者 一詞提供任何詮釋或將外國網絡遊戲公司與公司架構跟本集團類似的公司之間作出區分。因此，國家新聞出版廣電總局會否視本集團的架構及業務為違反該等條文尚未明確。本公司的中國法律顧問認為，架構合約的安排並無違反適用的現有中國法律及法規，原因是本公司透過就現有業務類

136、別持有所需許可證的聯營營運公司間接經營在中國的增值電信服務業務、網絡遊戲、網絡廣告及其他互聯網及無線網。然而，本公司的中國法律顧問亦提出，有關現時適用的中國法律、規則及法規的詮釋和應用存在重大不明確的地方。因此，中國監管機構及中國法院日後可能會就架構合約抱持與本公司的中國法律顧問相反的觀點。61二 零 一 七 年 年 報董事會報告營運公司的詳情下文載列截至二零一七年十二月三十一日止年度與本集團訂立交易的營運公司的登記擁有人及業務活動：營運公司的名稱於二零一七年十二月三十一日的登記擁有人業務活動騰訊計算機馬化騰擁有54.29%張志東擁有22.85%許晨曄擁有11.43%陳一丹擁有11.43%在中

137、國提供增值服務及互聯網廣告服務世紀凱旋馬化騰擁有54.29%張志東擁有22.85%許晨曄擁有11.43%陳一丹擁有11.43%在中國提供互聯網廣告服務網典世紀凱旋在中國提供增值服務北京英克必成騰訊計算機在中國提供增值服務北京掌中星陳廣域擁有50%唐毅斌擁有50%在中國提供增值服務上述營運公司對本集團而言屬重大，因為彼等持有相關許可證以提供互聯網資訊服務及其他增值電信服務。截至二零一七年十二月三十一日止年度及於二零一七年十二月三十一日，架構合約所涉及的上述營運公司的收入總額及淨資產分別為約人民幣1,390億元及約人民幣250億元。62騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告審閱於財政年度期間根據

138、架構合約所進行的交易本公司獨立非執行董事已審閱架構合約 （定義見本公司招股章程 本集團歷史及架構架構合約 一節） ，並確認於財政年度期間所進行的交易乃根據架構合約的有關條文訂立，並已執行以令騰訊計算機及世紀凱旋於二零一七年十二月三十一日的剩餘現金 （定義見本公司招股章程 本集團歷史及架構架構合約 一節） 於本年報刊發日期前已轉移予騰訊科技、數碼天津 （之前於本公司招股章程中稱為時代朝陽科技 （深圳） 有限公司） 、騰訊北京、深圳騰訊信息、騰訊成都、重慶騰訊信息、上海騰訊信息、騰訊上海、騰訊武漢、海南網絡及廣州騰訊科技。本公司獨立非執行董事亦確認，營運公司並無向彼等的股權持有人支付股息或作出其他

139、分派，而於有關財務期間所訂立、續期及或重複應用的任何新架構合約的條款對本集團而言屬公平合理，且符合本公司股東的整體利益。就此而言，類似的架構合約已就新營運公司而訂立。核數師已對架構合約的該等交易執行程序，並向董事會發出一份函件，確認該等交易已取得董事會批准，並在所有重大方面根據有關架構合約訂立，且已執行以令營運公司於二零一七年十二月三十一日的剩餘現金轉移予外商獨資企業，而營運公司並無向彼等的股權持有人支付股息或作出其他分派。63二 零 一 七 年 年 報董事會報告截至二零一七年十二月三十一日止年度所進行的交易已載列如下，並已於本集團的綜合財務報表抵銷：1. 根據騰訊計算機合作合約，雙方須合作提

140、供通信服務。騰訊科技及其聯屬公司容許騰訊計算機使用騰訊科技及其聯屬公司的資產及向騰訊計算機提供服務。而騰訊計算機須向騰訊科技及其聯屬公司轉讓所有剩餘現金作為代價。雙方亦根據此份協議成立騰訊計算機合作委員會。於年內，騰訊計算機向騰訊科技、數碼天津、騰訊北京、騰訊成都、騰訊上海、騰訊武漢、重慶騰訊信息、上海騰訊信息、深圳騰訊信息、海南網絡及廣州騰訊科技已付或應付的分成收入分別約為人民幣53,832,000,000元、人民幣2,933,000,000元、人民幣16,895,000,000元、人民幣13,417,000,000元、人民幣6,940,000,000元、人民幣1,587,000,000元、

141、人民幣951,000,000元、人民幣228,000,000元、人民幣7,414,000,000元、人民幣873,000,000元及人民幣69,000,000元。此外，於年內，騰訊計算機向數碼天津及上海騰訊信息已付或應付的互聯網數據中心服務費約為人民幣674,000,000元及人民幣149,000,000元，向騰訊科技、數碼天津、騰訊北京及騰訊上海已付或應付的IOS賬號使用費分別為人民幣50,000元、人民幣50,000元、人民幣50,000元及人民幣50,000元。2. 根據世紀凱旋合作合約，雙方須合作提供通信服務。數碼天津及其聯屬公司容許世紀凱旋使用數碼天津及其聯屬公司的資產及向世紀凱旋提

142、供服務，而世紀凱旋則須向數碼天津及其聯屬公司轉移所有剩餘現金作為代價。雙方亦根據此份協議成立世紀凱旋合作委員會。除本節其他地方所披露者外，於年內，並無根據該等安排進行服務交易。3. 根據騰訊科技與騰訊計算機於二零零四年二月二十八日訂立的修訂及重列知識產權轉讓協議，騰訊計算機須向騰訊科技轉讓並無任何產權負擔的現有及日後主要知識產權 （在騰訊計算機日常業務中授出的特許權除外） ，以換取騰訊科技承諾向騰訊計算機提供若干技術及資訊服務。除本節其他地方所披露者外，於年內，並無根據該等安排進行知識產權轉讓交易。64騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告4. 根據數碼天津與世紀凱旋於二零零四年二月二十八日

143、訂立的知識產權轉讓協議，世紀凱旋須向數碼天津轉讓並無任何產權負擔的現有及日後主要知識產權 （在世紀凱旋日常業務中授出的特許權除外） ，以換取數碼天津承諾向世紀凱旋提供若干技術及資訊服務。除本節其他地方所披露者外，於年內，並無根據該等安排進行知識產權轉讓交易。5. 根據騰訊科技 （作為許可人） 與騰訊計算機 （作為被許可人） 於二零零四年二月二十八日訂立的域名特許權協議，騰訊科技須向騰訊計算機授出特定域名的非獨家特許使用權，每年的特許權使用費由騰訊計算機合作委員會根據騰訊計算機全年收入的若干百分比範圍而釐定。除本節其他地方所披露者外，於年內，並無根據該等安排進行域名特許權授出交易。6. 根據騰訊

144、科技 （作為許可人） 與世紀凱旋 （作為被許可人） 於二零零四年二月二十八日訂立的域名特許權協議，騰訊科技須向世紀凱旋授出特定域名的非獨家特許使用權，每年的特許權使用費根據世紀凱旋全年收入的若干百分比而釐定 （或會根據協議或世紀凱旋合作合約而調整） 。除本節其他地方所披露者外，於年內，並無根據該等安排進行域名特許權授出交易。7. 根據騰訊科技 （作為許可人） 與騰訊計算機 （作為被許可人） 於二零零四年二月二十八日訂立的商標特許權協議，騰訊科技須向騰訊計算機授出特定商標的非獨家特許使用權，每年的特許權使用費根據騰訊計算機全年收入的若干百分比而釐定 （或會根據協議或騰訊計算機合作合約而調整） 。

145、除本節其他地方所披露者外，於年內，並無根據該等安排進行商標特許權授出交易。8. 根據騰訊科技 （作為許可人） 與世紀凱旋 （作為被許可人） 於二零零四年二月二十八日訂立的商標特許權協議，騰訊科技須向世紀凱旋授出特定商標的非獨家特許使用權，每年的特許權使用費根據世紀凱旋全年收入的若干百分比而釐定 （或會根據協議或世紀凱旋合作合約而調整） 。除本節其他地方所披露者外，於年內，並無根據該等安排進行商標特許權授出交易。65二 零 一 七 年 年 報董事會報告9. 根據騰訊科技 （作為顧問） 與騰訊計算機於二零零四年二月二十八日訂立的資訊顧問服務協議，騰訊科技須向騰訊計算機提供特定資訊顧問服務，每年的顧

146、問服務費由騰訊計算機合作委員會根據騰訊計算機全年收入的若干百分比範圍而釐定。除本節其他地方所披露者外，於年內，並無根據該等安排進行顧問服務交易。10. 根據騰訊科技 （作為顧問） 與世紀凱旋於二零零四年二月二十八日訂立的技術顧問服務協議，騰訊科技須向世紀凱旋提供特定技術顧問服務，每年的顧問服務費由世紀凱旋合作委員會根據世紀凱旋全年收入的若干百分比範圍而釐定。除本節其他地方所披露者外，於年內，並無根據該等安排進行顧問服務交易。11. 根據各家新營運公司與一家外商獨資企業訂立的合作框架協議，雙方同意合作提供通信服務。就每份協議而言，外商獨資企業容許新營運公司使用外商獨資企業及其聯屬公司的資產及向新

147、營運公司提供服務，而新營運公司則須向外商獨資企業及其聯屬公司轉讓所有剩餘現金作為代價。雙方亦根據該等協議成立合作委員會。於年內，網典向騰訊科技、數碼天津及騰訊北京已付或應付的分成收入分別約為人民幣4,000,000元、人民幣5,000,000元及人民幣151,000,000元。北京英克必成向騰訊科技、數碼天津及騰訊北京已付或應付的分成收入分別約為人民幣8,000,000元、人民幣58,000,000元及人民幣32,486元。北京掌中星向騰訊科技、數碼天津及騰訊北京已付或應付的分成收入分別約為人民幣2元、人民幣4,000,000元及人民幣2,000,000元。66騰 訊 控 股 有 限 公 司董

148、事會報告有關架構合約的風險以及本公司為減低該等風險而已採取的行動鑑於限制外商投資者在中國提供增值電信服務業務的法規限制，本公司在中國透過營運公司進行其部分業務。該等合約安排未必能有效提供控制權作為直接擁有權。根據架構合約，仲裁機構有權釐定營運公司的股權或物業擁有權的補償、決定實施可強制執行的補救 （包括強制要求營運公司轉讓營運公司的股權至外商獨資企業等） 或下令營運公司倒閉。組成仲裁機構前，營運公司主要資產所在地的法庭有權實施臨時補救措施，以確保可強制執行仲裁機構的未來決策。外商獨資企業獲設立的架構及地點已考慮到給予位於特定經濟特區及或經營軟件相關業務的公司的稅務優惠。儘管有關政府機關給予若干

149、外商獨資企業及營運公司該等稅務優惠，惟無法保證該等稅務優惠的條件將可一直存在。相關外商獨資企業及營運公司將盡合理努力採取一切所需措施 （包括但不限於維持彼等作為或取得 高新技術企業 或 國家重點軟件企業 的地位） 以繼續享有調減的所得稅率及其他稅項寬減。由於中國對外商投資者電信增值服務業實施法律限制，故此本集團成員公司之間訂立多項協議，而本公司及外商獨資企業據此與營運公司進行交易並取得絕大部分收入。該等集團內部合約概述的收入確認或會受到稅務機關質疑，且稅務處理的任何調整或會對本集團的應課稅盈利造成重大不利影響。根據本公司的中國法律顧問的意見，中國稅務機關質疑收入的稅務處理的可能性不大，前提是該

150、等集團內部合約下的交易乃屬於按公平磋商基準進行的真誠交易。本公司將採取一切所需措施，以確保和監控相關交易是按公平磋商基準進行，藉以將稅務處理進行調整的風險減到最低。有關架構合約所涉及的風險詳情，請參閱首次招股章程 風險因素有關本集團營運架構之風險 一節。其他關連交易除綜合財務報表附註13(a) （高級管理人員的酬金） 、附註13(b) （五位最高薪酬人士） 、附註14 （董事福利及權益） 、附註20 （與聯營公司進行的交易） 、附註25 （向投資公司及投資公司股東提供的貸款） 及附註33 （以股份為基礎的支付） 所披露的關聯人士交易外，概無綜合財務報表所披露的關聯方交易構成上市規則所界定的須予

151、披露關連交易。本公司已遵守上市規則第十四A章所載的披露規定。67二 零 一 七 年 年 報董事會報告主要股東的權益於二零一七年十二月三十一日，下列人士 （本公司董事或主要行政人員除外） 擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露的本公司股份或相關股份的權益或淡倉 （根據本公司按證券及期貨條例第336條存置的登記冊所記錄） ，或直接或間接於本公司股份中擁有5%或以上權益：於本公司股份的好倉淡倉所持股份持股概約股東名稱好倉淡倉權益性質身份相關股份數目百分比MIH TC好倉公司 （附註1）3,151,201,90033.17%Advance Data Services Limit

152、ed 好倉公司 （附註2）819,507,5008.63%JPMorgan Chase & Co.好倉實益擁有人345,329,671投資經理90,650,033受託人55,297核准借出代理人252,244,988 合計 （附註3(i)） ：688,279,9897.25%淡倉實益擁有人199,724,4052.10% （附註3(ii)）68騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告附註：1. MIH TC乃由Naspers Limited透過其全資擁有的中間公司MIH Services FZ LLC (前稱MIH (Mauritius) Limited)、MIH Ming He Holdin

153、gs Limited及MIH Holdings Proprietary Limited控制，故此根據證券及期貨條例第XV部，Naspers Limited、MIH Services FZ LLC、MIH Ming He Holdings Limited及MIH Holdings Proprietary Limited被視為擁有同一批3,151,201,900股股份。2. Advance Data Services Limited直接持有723,507,500股股份及透過其全資附屬公司馬化騰環球基金會間接持有96,000,000股股份。由於Advance Data Services Limite

154、d為馬化騰全資擁有，故此誠如 董事的證券權益 一節所披露，馬先生擁有該等股份的權益。3. (i) 該好倉包括於170,400,394股本公司相關股份的衍生權益，其中11,434,756股相關股份衍生自上市實物結算衍生工具、6,366,100股相關股份衍生自上市現金結算衍生工具、37,773,991股相關股份衍生自非上市實物結算衍生工具，而114,825,547股相關股份則衍生自非上市現金結算衍生工具。此亦包括借出池中252,244,988股股份。(ii) 該淡倉包括於172,159,686股本公司相關股份的衍生權益，其中9,198,803股相關股份衍生自上市實物結算衍生工具、13,810,66

155、0股相關股份衍生自上市現金結算衍生工具、26,774,810股相關股份衍生自非上市實物結算衍生工具，而122,375,413股相關股份則衍生自非上市現金結算衍生工具。除上文披露者外，於二零一七年十二月三十一日，本公司並無接獲通知有任何其他人士 （本公司董事或主要行政人員除外） 於本公司股份及相關股份中擁有權益或淡倉 （根據證券及期貨條例第336條須存置的登記冊所記錄） 。管理合約年內，並無訂立或存在任何有關本公司全部或大部分業務的管理及行政合約。主要客戶及供應商截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團五大客戶佔本集團總收入約2.66%，而本集團最大客戶佔本集團總收入約0.80%。此外，截至二

156、零一七年十二月三十一日止年度，本集團五大供應商佔本集團總採購額約16.40%，而本集團最大供應商佔本集團總採購額約5.20%。概無董事、彼等的緊密聯繫人或就董事所知持有本公司已發行股份數目5%以上權益的股東於上述重大客戶或供應商擁有任何權益。69二 零 一 七 年 年 報董事會報告審核委員會審核委員會及核數師已審閱本集團截至二零一七年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表。審核委員會亦已審閱本集團所採納的會計準則及慣例，並討論有關審核、風險管理、內部監控及財務報告事項。遵守企業管治守則除本公司於二零一七年中期報告及二零一六年年報內的企業管治報告所披露者外，本公司的董事概不知悉有任何資料將會合

157、理地顯示本公司於截至二零一七年十二月三十一日止年度任何時間並無遵守企業管治守則的守則條文。關於偏離企業管治守則的守則條文第A.2.1及A.4.2條規定，董事會將繼續不時審閱現有架構，並在適當時候作出必須的改動，並屆時知會股東。環境及遵守法律本集團致力減低我們的業務活動對環境的影響，有關詳情載列於本年報 環境、社會及管治報告 的 環境 一節內。據董事會所悉，本集團已遵守在所有重大方面對本集團具有重大影響的相關法律及法規。採納有關董事證券交易的守則本公司按照不較標準守則所規定的標準寬鬆的條款，採納有關董事證券交易的守則。本公司董事於本年報所涵蓋的財政年度一直遵守有關守則。優先認購權章程細則或開曼群

158、島法並無有關優先認購權的條文，以規定本公司須按比例向現有股東提呈發售新股。70騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告僱員及酬金政策於二零一七年十二月三十一日，本集團有44,796名僱員 （二零一六年：38,775名） 。本集團聘用的僱員數目視乎需要而不時有所變更，而僱員酬金亦根據業內慣例釐定。本集團定期審閱僱員的酬金政策及整體酬金。除退休金及內部培訓課程外，僱員可根據個別表現評核而酌情獲授花紅、獎勵股份及購股權。本集團截至二零一七年十二月三十一日止年度的總酬金成本為人民幣348.66億元 （二零一六年：人民幣234.33億元） 。公眾持股量的足夠性根據本公司所取得的公開資料及就董事所知悉，董

159、事確認本公司於年內一直保持上市規則所規定的公眾持股量規定。暫停辦理股份過戶登記手續(A) 符合資格出席二零一八年股東週年大會並於會上投票 本公司的股份過戶登記分處將由二零一八年五月十一日 （星期五） 起至二零一八年五月十六日 （星期三） 止 （包括首尾兩天） 暫停辦理股份過戶登記手續，期間任何股份過戶將不予登記。為符合資格出席二零一八年股東週年大會並於會上投票，最遲須於二零一八年五月十日 （星期四） 下午四時三十分前將所有正式填妥的過戶表格連同有關股票送達本公司的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司辦理登記手續，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。(B)

160、符合資格收取建議末期股息 本公司的股份過戶登記分處將由二零一八年五月二十三日 （星期三） 起至二零一八年五月二十四日 （星期四）止 （包括首尾兩天） 暫停辦理股份過戶登記手續，期間任何股份過戶將不予登記。為符合資格收取建議末期股息，最遲須於二零一八年五月二十一日 （星期一） 下午四時三十分前將所有正式填妥的過戶表格連同有關股票送達本公司的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司辦理登記手續，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。71二 零 一 七 年 年 報董事會報告核數師財務報表已由羅兵咸永道會計師事務所審核，羅兵咸永道會計師事務所即將告退，惟符合資格並願於二

161、零一八年股東週年大會上膺選連任。承董事會命馬化騰主席香港，二零一八年三月二十一日72騰 訊 控 股 有 限 公 司企業管治報告維持最高水平的企業管治及符合商業操守常規為本集團核心價值。董事會視有效企業管治常規為本集團的要務，以使投資者徹底瞭解本集團的管理及管理層如何監督及管理本集團不同的業務。我們相信，倘本集團以公開及負責任方式開展業務，投資者將實現重大長遠價值。符合商業操守常規與強而有力的企業管治並行，且我們相信按商業操守運營我們的業務將取信於公眾人士並最終為本集團股東創造價值。企業管治常規本公司的企業管治常規乃以企業管治守則所載的守則條文為依據。除就主席與行政總裁職務應明確區分偏離守則條文

162、第A.2.1條以及就董事退任及重選偏離守則條文第A.4.2條以外，董事會相信截至二零一七年十二月三十一日止整個年度，本公司一直遵守企業管治守則所載的適用守則條文。董事會持續監控及檢討本公司的企業管治常規及於適當時作出必要改動。董事會責任董事會的基本責任為行使其最佳判斷及以本公司及其股東的最佳利益行事。董事會在以有效及負責任方式運營的同時監管管理層的努力以推動本公司成功。董事會亦制訂本公司的整體業務策略及監控管理層對該等策略的執行。董事會已界定其須負責的業務及管治事務，而有關事宜已獲定期審閱，以確保本公司維持有效及最新的企業管治常規。就此而言，董事會： 制訂本集團的目標，向本集團提供策略性指示，

163、並負責審批策略性計劃； 審批管理層提呈的年度業務計劃及預算； 對本集團實施全面及有效的管控，並在執行經審批的年度業務計劃及預算方面對管理層進行監察； 委任行政總裁 （須向董事會匯報） 及確保已安排繼任人選； 審批本公司的財務報表以及中期及年度報告； 制定本集團的通訊政策； 決定董事的甄選、工作簡介及評核事宜；73二 零 一 七 年 年 報企業管治報告 確保本集團設立適當的風險管理、內部監控、內部審核及監管合規程序，以及與股東及利益相關者保持充分溝通； 在適當情況下於董事會轄下設立具清晰職權範圍及職責的委員會； 界定具體事項的授權標準，並賦予董事會轄下委員會及管理層所須的權限； 監控與本集團業務

164、有關的非財務事宜； 考慮及 （如適用） 向股東宣派股息；及 定期評核其自身表現及效能。董事會已將其日常業務及經營職責轉授本公司高級管理團隊，高級管理團隊包括主要行政管理人員、總裁及執行副總裁。高級管理團隊每兩周舉行一次會議或不時就制訂政策及向董事會作出推薦意見的需要而舉行會議。高級管理團隊掌管、執行、詮釋及監督本公司及其附屬公司遵守內部規則及操作程序的情況及定期進行檢討、推薦及建議對有關規則及程序進行適當修訂。高級管理團隊定期向董事會匯報，並在有需要時與董事會保持溝通。為我們的利益相關者更能達致長期的利益，董事會就若干須投入特定時間、注意力及專業知識的事宜指派給其委員會處理。董事會認為該等事宜

165、需要獨立監察及專家支持，故由委員會處理更為適宜。因此，董事會已成立五個委員會協助董事會：審核委員會、企業管治委員會、投資委員會、提名委員會及薪酬委員會。各委員會訂有職權範圍，明確規定其權力及職權。所有委員會向董事會匯報及向董事會提供推薦建議 （如有需要） 。本公司該等委員會的管治結構可概述如下：審核委員會 處理與本公司外聘核數師的關係； 審閱本公司的財務資料； 對本公司財務報告系統進行監管； 就風險管理及內部監控系統對本公司管理層完成的工作進行檢討；及 監督本公司承擔的風險，包括釐定本公司預期將且能承擔的風險水平。74騰 訊 控 股 有 限 公 司企業管治報告企業管治委員會 檢討本公司的企業管

166、治及向董事會提供推薦建議； 檢討及監察董事與高級管理團隊的培訓及持續專業發展； 檢討及監察有關本公司遵守法律及監管規定的政策及慣例； 制訂、檢討及監察適用於僱員及董事的操守準則及合規手冊 （如有） ； 檢討股東通訊政策並於適當時向董事會作出推薦建議，以改善本公司與股東之間的有效通訊；及 檢討本公司遵守企業管治守則及於企業管治報告內作出披露的情況。投資委員會 物色、考慮合併、收購及出售事項及就此作出推薦建議；及 確保遵守上市規則及就有關任何合併、收購及出售事項的任何其他相關法律及法規。提名委員會 根據本公司策略檢討及監察董事會的架構、規模、組成，及成員多元化； 透過考慮該等人士的經驗、知識、技能

167、及背景以及上市規則規定，物色合適及合資格人士及向董事會建議新董事會成員； 就股東提名擔任董事的人士進行審閱及向董事會提供建議； 評估獨立非執行董事的獨立性；及 檢討及監察本公司董事會成員多元化政策的實行。薪酬委員會 審閱及批准有關董事及高級管理團隊薪酬的政策及架構的建議； 確保該等薪酬建議與企業方針及目標一致；及 確保概無董事或其任何聯繫人參與釐定其自身的薪酬。75二 零 一 七 年 年 報企業管治報告二零一七年委員會的主要工作載於第80頁至第83頁。全體董事均可全面及適時獲取一切有關資料，以及本公司法律總顧問及本公司秘書的意見及服務，以確保董事會程序及所有適用規則及法例均已獲遵行。全體董事於

168、履行職務時亦可徵求獨立專業意見，有關費用由本公司承擔。我們相信，教育及培訓對維持有效董事會極為重要。新董事參與工作簡介課程，可使其對本集團的營運與業務有深入了解，及亦將獲得一本董事手冊，內容概述彼等根據上市規則及適用法律的職責。為現有董事提供量身定制的培訓計劃涵蓋企業管治最佳常規、法律及監管趨勢以及新興技術和產品 （鑒於我們的業務性質） 等主題。董事亦會定期與高級管理團隊會面，以了解本集團的業務、管治政策及監管環境。截至二零一七年十二月三十一日止年度，本公司曾安排培訓，主題涵蓋與本集團業務相關的企業管治、法規及監管更新，以及產品趨勢。下表概述各董事截至二零一七年十二月三十一日止年度參與持續專業

169、發展的情況：董事姓名參與持續專業發展1執行董事馬化騰劉熾平非執行董事Jacobus Petrus (Koos) BekkerCharles St Leger Searle獨立非執行董事李東生Iain Ferguson BruceIan Charles Stone楊紹信1 出席本公司或其他外聘方安排的培訓研討會會議，或已閱讀相關材料。維持高水平的企業管治及個人操守不僅依賴董事會作出的努力，本集團各僱員亦須致力達成該目標。本公司將一項強調誠信與尊重的操守準則政策分發予所有僱員並構成彼等僱傭合約的一部分。76騰 訊 控 股 有 限 公 司企業管治報告此外，董事會已採納多項常規，以使本集團達到高水平的

170、企業管治及遵守企業管治守則。為保持高度的企業管治水平及維持我們的企業管治常規的透明度，我們繼續採納及鼓勵遵行以下企業管治常規： 一直及將會定期檢討股東通訊政策； 一直並將持續按時向董事提供培訓，包括向董事提供有關上市規則及相關法律更新的簡介； 公司秘書按照上市規則的規定參加培訓；及 向董事提供有關本公司表現、狀況及前景的不時非正式更新資料及每月結構性更新資料。主席及行政總裁馬化騰先生為本公司的主席兼行政總裁，偏離企業管治守則的守則條文第A.2.1條 （規定主席及行政總裁應各司其職，且不應由同一人擔任） 。主席及行政總裁的職責應明確區分，並以書面列明。鑒於本集團經營所在商業環境不斷變化，故主席及

171、行政總裁必須具備深厚技術背景，並對急速的市場變動 （包括用戶偏好變動） 具備敏銳觸覺，才能推動本集團不同的業務。故董事會認為，區分主席及行政總裁的角色可能會為本集團日常業務產生不必要成本。另外，作出所有重大決策時已諮詢董事會及適當委員會成員，以及高級管理團隊。主要管理人員及高級行政人員不時受邀出席董事會會議作出陳述及回答董事會詢問。此外，董事獲鼓勵積極參加所有董事會及彼等擔任成員的委員會會議，而主席確保所有董事均妥善獲悉董事會會議上提出的所有事宜，並與高級管理團隊合作依時向董事會成員提供足夠、準確、清晰、完整及可靠的資料。再者，主席確保於董事會會議有充足時間討論所有項目。截至二零一七年十二月三

172、十一日止年度，根據上市規則的規定，在執行董事毋須列席的情況下，主席與非執行董事（包括獨立非執行董事） 舉行一次會議。因此，董事會認為已建立充分的權力及適當保障均衡。儘管如此，董事會將繼續定期監察及檢討本公司現行架構及於適當時作出必要變更。77二 零 一 七 年 年 報企業管治報告組成於本年報日期，董事會包括八名董事，其中有兩名執行董事、兩名非執行董事及四名獨立非執行董事。截至二零一七年十二月三十一日止年度及直至本年報日期，董事會組成並無變動。董事名單及其各自履歷載於本年報第48頁至第51頁。為善用董事的技能、經驗及觀點多元化以及為確保董事投入足夠時間及專注處理本集團事務，我們要求各董事每季度向

173、本公司披露其於公眾公司或組織擔任職位的數目及性質，以及其他重大承擔。董事會組成符合上市規則第3.10A條項下的規定，即獨立非執行董事的人數須達董事會成員人數最少三分之一。董事會認為執行董事及非執行董事組合的比例屬合理及適當，並充分發揮制衡作用，以保障股東及本集團的利益。董事會重視非執行董事所提供的專業判斷及意見，以保障股東利益。非執行董事透過在專業的、積極的及知情的情況下表達意見，以及積極參與董事會及委員會會議為本集團貢獻多元化的資歷及豐富經驗，並為本集團在策略、政策、表現、問責、資源、主要委任、操守準則、利益衝突及管理程序等事宜上，帶來專業的判斷及意見，以股東的利益為最重要因素。非執行董事亦

174、運用彼等的專業判斷及專業知識，細察本公司在實踐協定的企業方針的表現，並監察匯報表現的情況。此外，為遵守上市規則第3.10條，我們其中兩名獨立非執行董事具備適當的會計專業資格或相關的財務管理專長，並不時向董事會提供寶貴意見。本公司亦已收到每名獨立非執行董事每年作出的獨立性確認書，且提名委員會經考慮上市規則第3.13條列出的獨立性指引就每名獨立非執行董事的服務年期進行年度審閱，並認為所有獨立非執行董事確屬獨立人士。作為我們向投資界提供透明度及遵守上市規則及企業管治守則的企業管治常規的一部分，在所有載有董事姓名的本公司通訊中，已明確說明獨立非執行董事身份。此外，本公司網站及聯交所網站提供最新的董事名

175、單，註明獨立非執行董事身份以及列明董事的角色和職能。78騰 訊 控 股 有 限 公 司企業管治報告委任、重選及罷免董事會為本集團成功的核心，擁有適當的董事會組成，我們能夠受惠於適當的技術、經驗及觀點多元化，使本公司向前邁進。因此，本公司就向董事會委任新董事維持正式、經考慮並具透明度的程序實屬必要。根據我們的企業管治常規及章程細則，所有董事 （主席除外） 均應定期重選，任何董事辭任及罷免均應說明原因。於二零一七年股東週年大會上，劉熾平先生及Charles St Leger Searle先生退任並獲重選，而根據章程細則第86(3)條，楊紹信先生獲重選。企業管治守則的守則條文第A.4.2條規定，所有

176、獲委任填補臨時空缺的董事確保在委任後的首屆股東大會上由股東選舉。每名董事 （包括指定任期的董事） 均須至少每三年輪值退任一次。根據章程細則，主席擔任該職務毋須輪值退任，亦毋須計入每年須退任董事數目內，因此偏離企業管治守則的守則條文第A.4.2條。主席為本集團創辦人之一，在本集團成長和發展的過程中扮演著關鍵角色，且主席持續在位董事會對本集團持久發展至關重要。鑒於主席於本集團發展過程中所扮演角色的重要性，故董事會認為，偏離企業管治守則的守則條文第A.4.2條對本集團的整體營運並無重大影響。79二 零 一 七 年 年 報企業管治報告董事會活動董事會於二零一七年舉行四次會議。各董事出席董事會、委員會會

177、議、股東週年大會及股東特別大會 （不論親身或以電子通訊方式） 的情況詳載於下表：出席率董事會、委員會會議、股東週年大會及股東特別大會次數董事姓名董事會審核委員會企業管治委員會提名委員會薪酬委員會股東週年大會股東特別大會執行董事馬化騰4/41/11/11/1劉熾平4/41/11/1非執行董事Jacobus Petrus (Koos) Bekker4/43/31/11/1Charles St Leger Searle4/48/82/21/11/11/1獨立非執行董事李東生2/40/13/30/10/1Iain Ferguson Bruce4/48/82/21/11/11/1Ian Charles

178、Stone4/48/82/21/13/31/11/1楊紹信4/48/82/21/11/1於董事會會議上，董事會討論的事宜範圍廣泛，包括本集團整體策略、財務及經營表現、審批本集團年度、中期及季度業績、委任董事、業務前景、監管合規及企業管治以及其他重大事宜。經諮詢主席及高級管理團隊，公司秘書就每次會議編製議程，而所有董事均有權於議程內納入討論事宜。公司秘書亦確保遵守所有與董事會會議有關的適用規則及法規。公司秘書於每次定期的董事會會議前至少十四天前向各董事寄發董事會會議通告。公司秘書亦於每次定期的董事會會議及委員會會議前至少三天前向各董事寄發議程、董事會文件及有關本集團的相關資料，使董事得知有關本集

179、團財務表現及最近期發展的最新資料。倘任何董事提出任何問題，會盡快採取措施對該等問題作出全面回應。倘有關主要股東或董事出現潛在或實際利益衝突，有關董事將宣佈其利益及就該事項放棄投票。董事可於必要時接觸本公司高級管理團隊。董事亦可在適當的情況下尋求獨立專業意見，有關費用由本公司承擔。80騰 訊 控 股 有 限 公 司企業管治報告公司秘書確保信息準確且及時傳遞給董事會。公司秘書負責對所有董事會及委員會會議進行會議記錄，並確保已記錄所考慮事宜及所達成決定的充分詳情。該等會議的會議記錄草稿及最終版本將分別於每次會議後在合理時間內送交董事審閱及記錄，會議記錄定稿連同相關董事會文件及相關材料由公司秘書保管，

180、可供董事隨時審閱及檢查。委員會如上文所述，董事會已設立五個各自被授權並向董事會匯報的委員會：審核委員會、企業管治委員會、投資委員會、提名委員會及薪酬委員會。該等委員會的角色及職能載於其各自的職權範圍內。該等委員會各自的職權範圍將會不時作出修訂以保證其繼續滿足本公司的需要及保證符合企業管治守則。審核委員會、提名委員會及薪酬委員會的職權範圍均可於本公司網站及聯交所網站查閱。審核委員會審核委員會僅由非執行董事組成。其成員包括Iain Ferguson Bruce先生、Ian Charles Stone先生、楊紹信先生（均為獨立非執行董事） 及Charles St Leger Searle先生 （非執

181、行董事） 。Iain Ferguson Bruce先生擔任審核委員會主席，彼與Charles St Leger Searle先生及楊紹信先生均於財務事宜方面擁有適當的專業資格及經驗。審核委員會每年舉行不少於四次會議；審核委員會於二零一七年曾舉行八次會議。各審核委員會成員的個人出席率載於第79頁。除審核委員會成員外，首席財務官、內部審核部門主管、內部監控部門主管及外聘核數師亦應審核委員會邀請出席會議。審核委員會於二零一七年的主要工作包括審閱以下各項： 二零一六年年度報告，包括企業管治報告、環境、社會及管治報告、董事會報告及財務報表以及相關業績公佈； 二零一七年中期報告及中期業績公佈； 二零一七年

182、第一季度及第三季度業績公佈； 企業管治守則、上市規則及相關法律的合規情況； 有關外聘核數師、彼等的計劃、報告及管理函件、費用、參與的非核數服務及彼等的聘任條款；81二 零 一 七 年 年 報企業管治報告 本公司內部核數師的計劃 （包括二零一七年計劃） 、資源及工作； 本集團財務部資源、資歷及培訓的充足性；及 本公司的財務報告系統、本集團內運作的內部監控系統、風險管理系統及相關程序的有效性。羅兵咸永道會計師事務所 （ 羅兵咸永道 ） 為本集團的外聘核數師。審核委員會每年檢討本公司與羅兵咸永道的關係。審核委員會亦已檢討外部核數程序的有效性及羅兵咸永道的獨立性及客觀性，並信納關係良好。因此，審核委員

183、會建議於二零一八年股東週年大會上重新委任。企業管治委員會企業管治委員會僅由非執行董事組成。其成員包括Charles St Leger Searle先生 （非執行董事） 、Iain Ferguson Bruce先生、Ian Charles Stone先生及楊紹信先生 （均為獨立非執行董事） 。企業管治委員會由Charles St Leger Searle先生擔任主席。企業管治委員會於二零一七年曾舉行兩次會議。各企業管治委員會成員的個人出席率載於第79頁。企業管治委員會於二零一七年的主要工作包括以下各項： 就董事及高級管理團隊出席持續專業發展的培訓課程的安排進行討論； 檢討本公司符合企業管治守則的

184、合規情況及在企業管治報告內作出的披露； 檢討本公司符合環境、社會及管治報告指引的合規情況及在環境、社會及管治報告內作出的披露； 審閱本公司的企業管治政策及常規；及 審閱法律及監管規定的合規情況，包括內幕交易政策、內幕消息披露政策及股東通訊政策。投資委員會投資委員會大部分由執行董事組成。其成員包括劉熾平先生、馬化騰先生及Charles St Leger Searle先生。投資委員會由劉熾平先生擔任主席。於二零一七年，投資委員會已考慮及通過有關其對本集團的收購及出售事項作出的決定的決議案。82騰 訊 控 股 有 限 公 司企業管治報告提名委員會提名委員會大部分由獨立非執行董事組成。其成員包括馬化騰

185、先生、李東生先生、Iain Ferguson Bruce先生、Ian Charles Stone先生 （該三名成員均為獨立非執行董事） 及Charles St Leger Searle先生 （非執行董事） 。提名委員會由馬化騰先生擔任主席。提名委員會於二零一七年曾舉行一次會議。各提名委員會成員的個人出席率載於第79頁。於二零一七年，提名委員會已檢討董事會組成、董事繼任情況及董事會成員多元化政策，且亦已考慮及向董事會建議重新委任於二零一七年股東週年大會上退任的董事。提名委員會亦已評估獨立非執行董事的獨立性，而經考慮上市規則第3.13條所載的獨立性指引就每名獨立非執行董事的服務年期進行年度審閱，認

186、為所有獨立非執行董事確屬獨立人士。本公司確認董事會成員多元化的好處，並認為作為一項業務誡條，在董事會層面上實行成員多元化將有助本公司實現其策略目標及保持競爭優勢。因此，董事會已就實行董事會成員多元化政策訂下可計量目標，以確保董事會成員在技術、經驗及觀點多元化方面維持適度平衡，為支持董事會執行業務策略及維持董事會有效運作的所需條件。經參考可計量目標後，提名委員會信納董事會成員多元化政策順利實行。提名委員會將會繼續監察董事會成員多元化政策的實行，並將會定期檢討董事會成員多元化政策以確保其持續有效。薪酬委員會薪酬委員會僅由非執行董事組成。其成員包括Ian Charles Stone先生、李東生先生

187、（二人均為獨立非執行董事） 及Jacobus Petrus (Koos) Bekker先生 （非執行董事） 。薪酬委員會由Ian Charles Stone先生擔任主席。薪酬委員會於二零一七年曾舉行三次會議。各薪酬委員會成員的個人出席率載於第79頁。薪酬委員會具有獲轉授的職責，以釐定高級管理團隊各成員的薪酬待遇，以及就各董事的薪酬待遇向董事會提供推薦建議。薪酬委員會於二零一七年的主要工作包括以下各項： 按規模相若的同行公司作基準檢討本公司的薪酬政策及架構，並向董事會提出建議，以確保本公司的薪酬待遇在聘請業內最優秀人才及挽留主要員工方面具有競爭力； 就本公司董事的薪酬待遇向董事會作出檢討及建議；

188、 評估表現，以及檢討及批准高級管理團隊成員的薪酬待遇修訂；83二 零 一 七 年 年 報企業管治報告 檢討及批准授予高級管理團隊的薪酬獎勵，以表彰彼等對本公司的貢獻並就彼等未來表現提供激勵；及 審閱及批准建議採納新購股權計劃。於進行有關董事及高級管理團隊薪酬的工作時，薪酬委員會確保並無任何個人及其任何聯繫人參與釐定其自身薪酬。該委員會亦確保薪酬獎勵乃參考個人及本公司的表現釐定，並符合市場慣例與狀況以及本公司的目標與策略。有關薪酬獎勵乃為吸引、挽留及鼓勵良好表現人士而設計，並反映了個別職能的細節。就非執行董事而言，薪酬委員會經考慮彼等職務特定性質、相關指引及上市規則的規定後檢討應付彼等的袍金。賬

189、目、風險管理及內部監控作為董事會責任的一部分，董事會確保以全面及清晰的方式呈列對本集團的表現及前景所作的評估。董事注意到彼等須負責編製真實而公平反映本集團持續經營財務狀況的賬目以及其他公佈及財務披露。為協助董事會履行職責，高級管理團隊會不時向董事會提供更新資料，包括本集團業務及財務狀況的充分詳情，給予董事對本集團的表現、狀況及前景所作的全面、容易理解及清晰明確的評估。高級管理團隊亦向董事會提供一切所需及相關的資料，給予董事履行職責所需的充分說明及資料，以及使董事可在財務及其他資料提呈待其批准時能作出知情評估。有關本公司核數師匯報職責的聲明載於 獨立核數師報告 內。足夠及有效的風險管理及內部監控

190、系統是實現本公司戰略目標的重要保障。風險管理及內部監控系統應確保業務活動的有效進行、會計記錄的真實和準確，以及確保本公司遵守有關的法例、法規及政策。董事會確認會負責確保本公司設立及維持充分及有效的風險管理及內部監控系統。審核委員會代表董事會每季度審閱管理層在風險管理及內部監控系統方面的建設、執行及監督工作，每年檢討風險管理及內部監控系統的有效性。董事會亦負責監管本公司所面臨的風險，釐定本公司所預期和能夠承受的風險水平，並積極考慮、分析及制訂策略以管理本公司所面臨的關鍵風險。84騰 訊 控 股 有 限 公 司企業管治報告為了保證風險管理及內部監控系統的有效性，本公司採用了內部監控 三道防線 模型

191、，並結合本公司的實際情況，在董事會的監督和指導下，建立了風險管理及內部監控組織架構。第一道防線運營及管理第一道防線主要由本公司各事業群的業務和職能部門構成，負責日常運營和管理，並負責設計和執行相關控制以應對風險。第二道防線風險管理第二道防線主要由內部監控部門構成，負責本公司風險管理及內部監控相關政策的制定，統一規劃並開展風險管理及內部監控系統的建設工作，協助第一道防線建立和完善其風險管理及內部監控系統，並履行監督職能，合理確保第一道防線的風險管理及內部監控工作得到有效實施。第三道防線獨立保證第三道防線主要由內部審核部門轄下的內部審核團隊和反舞弊調查團隊構成。內部審核部門負責為本公司風險管理及內

192、部監控系統的有效性提供獨立的評價和鑒證，並監督管理層在風險管理及內部監控領域的不斷改進和提升。內部審核部門具有高度獨立性。反舞弊調查團隊負責多渠道接收舉報，並及時跟進，調查涉嫌舞弊事件，同時也協助管理層向本公司全體員工進行正直價值觀及 騰訊陽光行為準則（ 陽光準則 ） 的宣導工作。內部審核部門與審核委員會之間建立了直接匯報關係。該等系統旨在管理，而不能完全消除可能令我們無法實現業務戰略的風險，對重大的失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證。董事會及管理層一如既往重視風險管理及內部監控系統的建設工作。於二零一七年，本公司在風險管理及內部監控系統的建設上投入了更多的資源，員工風險管理意識也在不斷提升

193、。內部監控職能持續深入業務前端，更積極支持業務健康發展，加強風險管理。內部審核部門繼續推動連續審計工作的開展，更好地提供有效和及時的獨立評價。三道防線的聯動進一步加強，效果也得到增強。85二 零 一 七 年 年 報企業管治報告風險管理本公司一直致力不斷完善風險管理系統，包括架構、程序與文化，通過提升風險管理的能力，確保本公司業務的長遠增長和持續發展。本公司已建立風險管理系統，包括建立上述內部監控 三道防線 模型和界定各方職責，以及制訂風險管理相關政策和建立風險管理流程。本公司各事業群定期對可能影響目標實現的風險因素進行識別和評估，制訂相應的風險應對措施，並接受相關的風險管理及內部監控的培訓。風

194、險管理流程本公司作為多元化業務的互聯網企業，業務具有種類多、變化快的特點，本公司的風險管理亦因應這些特點而建立動態的風險管理流程： 各事業群的業務和職能部門自下而上、系統地對經營過程中的風險事項進行識別、評估和應對，並將結果呈交給內部監控部門； 內部監控部門通過收集、歸納、分析等步驟，輸出本公司層面的重大風險清單，並確保已採取合適的應對策略和監控措施供高級管理團隊審閱，向董事會匯報前提呈審核委員會審閱； 內部監控部門不時對重大風險的應對情況進行回顧和評估，並每年至少一次向審核委員會匯報；及 審核委員會接受董事會的委託評估並釐定本公司為達成企業目標所願意接受的風險性質和程度，確定重大風險的應對策

195、略以及負責部門，並自上而下地通過內部監控部門推動管理層去落實執行。本公司的重大風險二零一七年，管理層通過上述風險管理流程已經識別了八個重大風險。相比較二零一六年，二零一七年新增兩個重大風險，分別為2B業務管理風險、危機公關與聲譽風險。隨著本公司業務規模和經營範圍的持續擴大，以及業務形態的複雜程度和外部經營環境的不斷變化，管理層認為二零一六年所披露的六個重大風險仍然存在，除了業務連續性風險保持穩定外，其他風險均由於內外部環境的變化，而呈一定程度的上升。86騰 訊 控 股 有 限 公 司企業管治報告審核委員會協助董事會監察本公司整體的風險狀況，並檢討了本公司重大風險的性質及嚴重程度的轉變。審核委員

196、會認為管理層已採取適當的措施以應對及管理重大風險至董事會可接受的風險水平。下文扼要地列示本公司現時面對的重大風險及已實施的風險應對措施。本公司的風險狀況可能會發生改變，下面的列表並非詳盡無遺。1. 市場競爭及創新風險互聯網行業面臨著激烈競爭，產品的更新換代迅速。非互聯網行業公司的跨界發展令市場新加入者眾多，用戶對產品和服務的創新需求亦不斷提高。如何吸引新用戶和保持市場的佔有率是本公司的一大挑戰，若技術及產品創新不足或不及時將影響本公司的核心競爭力。本公司非常關注行業變化趨勢，及時通過技術創新的動態掃描跟蹤新技術發展，關注用戶體驗的變化，通過招募更多優秀人才，集中資源持續加強產品技術能力及改善技

197、術創新的環境，不斷開發符合市場用戶期望的產品。外部通過共建生態系統，結合平台優勢，尋找更好的合作夥伴和拓展更多創新領域，及時響應市場的需求。並且，本公司建立多個開放平台，提倡互利共贏理念，如眾創空間的雙百計劃，扶持有潛力的創業公司，加強與業務夥伴合作，以提高市場競爭力。2. 2B業務管理風險隨著本公司2B業務的快速發展，如果本公司未能同步提升組織架構和專業人才的匹配度，迅速探索出新型業務的管理模式，並完善與各合作夥伴的合作機制，由此可能會帶來管理上較大的挑戰，並將可能影響2B業務的持續健康發展。本公司目前在2B業務方面的經驗仍在不斷積累及沉澱中，正積極應對該風險所帶來的挑戰，及時調整組織架構，

198、優化資源配置，引入更多擁有2B行業經驗的人才，建立合理的機制，保證2B業務能夠有效運作，持續快速發展。87二 零 一 七 年 年 報企業管治報告3. 業務連續性風險本公司產品和平台的伺服器和網絡基礎設施的穩定性，對本公司業務的持續發展和提供用戶高質素的體驗至關重要。因資訊科技系統功能的缺陷、中斷、故障或其他問題均可對業務造成重大不利影響。本公司持續加強基礎建設資源的投入，已建立並不斷優化相應的災備機制，為業務發展提供穩定的支援。同時，本公司已建立專門團隊，針對業務連續性設立了應急措施並進行定期演練。業務側亦會積極參與各應急流程，以確保業務的平穩運行。另外，亦有獨立團隊對該等措施和演練方案及結果

199、的有效性進行回顧。4. 併購及投資管理風險本公司投資規模日益擴大，投資領域日趨多元化，對投資戰略的制定、資金管理、投前評估和投後管理都提出了更高的要求，未及時和有效管理可能影響投資預期的實現。本公司非常關注投資風險，已在董事會下成立投資委員會，就投資事項作出建議，由財務、法務及其他相關的專業團隊負責管理相關風險，並已建立了投資評估及審批流程。本公司已設有專業團隊定期評估資金狀況，並不斷拓展融資渠道，增強融資能力以支持業務發展及滿足投資併購的需求。同時，本公司內部有財務、法務及其他專業團隊跟進投後管理工作，定期了解投資公司的相關運營及財務狀況，以及對投資公司進行回顧，確保投資公司能滿足投資戰略。

200、本公司亦已加強系統化的建設，提升管理過程的透明度，及時對於投資公司關鍵信息進行分析並做出更及時有效的跟進和決策。另外，本公司從內部審核和內部監控方面也投入資源，持續幫助控股附屬公司的管理層建立良好的風險管理及內部監控系統。5. 資訊安全風險本公司非常重視用戶隱私類資料的保護，亦意識到若用戶敏感資訊丟失或被竊取等，將對用戶造成重大影響，同時也給本公司帶來重大的聲譽影響，甚至引起法律訴訟。88騰 訊 控 股 有 限 公 司企業管治報告本公司有保護用戶敏感資訊的責任，一直以來將用戶隱私列為本公司最高級別的敏感資訊，並已建立敏感資訊管理的相關制度和控制措施，包括建立有效的管理系統，通過加密技術、控制資

201、料訪問權限及進行流程管控等措施確保敏感資訊的安全。同時，本公司獨立的專業團隊會定期對敏感資訊的保護進行檢查，也會定期開展資訊安全意識培訓和宣導，提高員工保護敏感資訊的意識。6. 政策和監管風險互聯網及科技行業雖然是新興行業，但隨著行業的不斷發展，各國監管機構對互聯網行業的監管及法規也日趨嚴謹及完善。本公司的業務在國內及海外不斷拓展，需遵守各地區普遍適用於監管資訊保護、互聯網資訊安全、知識產權、遊戲及互聯網金融等相關新適用的法律及法規。本公司已設立多個專業的部門及團隊，與業務管理層時刻保持緊密聯繫，及時關注相關法律及法規的變化，並據此調整戰略，採取應對措施，確保本公司能符合相關適用的法律及法規。

202、另外，本公司也不時積極提供互聯網行業現狀供政策制定者參考。7. 社會責任風險隨著本公司產品和平台的多元化，用戶數量的不斷上升，本公司的產品和平台對社會的影響力也在不斷擴大，因此需要時刻從社會責任的角度對本公司的產品和平台進行審視。本公司一直積極推動互聯網行業的健康發展，並致力使本公司產品和平台能夠對社會產生積極正面的影響。在平台內容的准入和產品的設計、運營等階段嚴格把關，嚴禁不符合法律法規及不健康資訊，並積極通過高新科技為社會提供更多的保障服務，例如用於合理管理未成年玩家在遊戲時間投入的 成長守護平台 ，反電信網絡詐騙的公益平台 守護者計劃 ，尋找失蹤兒童的公益平台 QQ全城助力 等。同時，本

203、公司已建立健全的監控和舉報機制，及時處理違法和不良資訊。89二 零 一 七 年 年 報企業管治報告8. 危機公關與聲譽風險作為國內最大互聯網公司之一，產品業務眾多，投資範圍廣泛，受公眾和媒體的高度關注。現時傳播介質多樣且傳播速度快，如果公司對公眾輿論的關注度不足，對危機的公關處理不及時，未能向公眾傳遞全面真實資訊，則會損害公司的產品聲譽和品牌形象，繼而影響公司業務健康發展。本公司已設立專業的危機公關部門及團隊，建立了危機公關處理機制，持續提升危機公關能力，與公司管理層及業務部門保持緊密聯繫，及時關注並收集輿情，對有關資訊及時分析並匯報管理層，由管理層根據公司政策和流程予以適當應對。內部監控本公

204、司一貫重視內部監控系統的建設，多年來一直推行COSO框架。本公司管理層負責設計、實施和維持內部監控系統的有效性，而董事會及審核委員會負責監督及監管管理層推行的內部監控措施是否適當，以及是否得到有效的執行。本公司的內部監控系統就關鍵行動清晰界定各方的管理職責、授權和審批，就重要業務流程制定明確的書面政策和程序並向員工傳達也是內部監控系統的重要環節。本公司政策是各業務流程的管理標準，涵蓋財務、法務、運營等各方面，所有員工均須嚴格執行。為進一步加強管理層對於本公司內部監控系統的責任以及做好管理層對於內部監控系統有效性確認的工作，各事業群的管理層對於其負責的事業群的內部監控情況進行自我評估和確認。內部

205、監控部門協助管理層根據COSO框架擬定了內部監控自評問卷，指導各事業群管理層進行自我評估，並收集自我評估的結果。本公司行政總裁審閱各事業群自我評估的情況，總體評估本公司的內部監控系統的有效性，亦代表本公司高級管理團隊將該書面確認呈交審核委員會及董事會。此外，內部監控部門監督管理層在風險管理和內部監控系統方面的建設工作，督促管理層落實執行管理措施，並就本公司整體風險管理及內部監控情況每季度向審核委員會匯報。內部審核部門作為獨立的第三道防線，對本公司風險管理及內部監控系統的有效性進行客觀的評估，並將評估結果向審核委員會匯報。90騰 訊 控 股 有 限 公 司企業管治報告風險管理及內部監控成效審核委

206、員會代表董事會持續檢討風險管理及內部監控系統。檢討的程序包括 （但不限於） 聽取業務管理團隊、內部審核部門、內部監控部門、法務以及外聘核數師等的報告，審閱各項工作報告和關鍵指標資訊，查看管理層內部監控自我評估結果，以及與高級管理團隊討論重大風險。就截至二零一七年十二月三十一日止年度而言，董事會認為本公司的風險管理及內部監控系統有效及充足。另外，董事會信納，本公司的會計及財務報告職能已由足夠的且具有適當資歷及經驗的員工履行，且該等員工已接受合適而充分的培訓及發展。基於審核委員會的工作報告，董事會亦信納，本公司的內部審核職能已獲足夠的資源，其員工資歷及經驗、培訓計劃及預算等亦均為足夠。股東本公司致

207、力能迅速、公平、定期和及時披露對投資界而言屬重要的資料。因此，本公司努力與股東維持有效而持續的溝通，以便股東和準投資者能在明確瞭解本集團的經營、業務及財務資料的基礎上，以知情方式行使權利。本公司亦鼓勵股東積極參加股東週年大會及其他股東大會或以其他合適方式參與。因此，就股東週年大會而言，本公司於大會前至少二十個營業日前向股東寄發通告，而就其他股東大會而言，則在其至少十個營業日前向股東寄發通告。此外，本公司已制訂及維持股東通訊政策，該政策可於公司網站查閱。本公司的股東大會提供透明及公開的平台，供本公司股東與董事會及高級管理團隊進行溝通。在正常情況下，主席、董事會其他成員及高級管理團隊有關成員出席大

208、會回答提問，並就有關本公司的事宜進行公開討論。除李東生先生外，全體董事均已出席二零一七年股東週年大會及二零一七年五月十七日舉行的股東特別大會，以了解本公司股東的意見。公司秘書向全體董事提供二零一七年股東週年大會及上述股東特別大會的會議記錄，使彼等能全面了解本公司股東的意見。本公司的外聘核數師亦將出席股東週年大會，以就有關審核操守、核數師報告及核數師獨立性方面回答問題。本公司股東亦可根據本公司網站所載的程序，建議候選人以選舉為本公司董事。91二 零 一 七 年 年 報企業管治報告根據章程細則，於提請要求之日持有不低於十分之一的有權在本公司股東大會上表決的繳足款股本的任何一位或多名本公司股東，有權

209、隨時透過向董事會或公司秘書提交書面請求，提請董事會就處理該要求所載明的任何事務召開股東特別大會，且該大會應於該要求提交後兩個月內召開。為確保股東權益及權利得到充分保障，每項主要獨立的事項將於股東大會上提呈一項獨立決議案，而所有決議案均將根據章程細則及上市規則以投票方式進行表決。為確保股東熟悉進行投票的具體程序，有關進行投票的具體程序會在股東大會開始時作出說明，及股東對投票程序的所有疑問將於投票表決開始前給予解答。本公司將委任外聘監票員監督以投票方式作出的表決並點票。投票結果將於各股東大會後登載於本公司網站及聯交所網站。除參加本公司股東大會外，本公司股東亦獲提供本公司的聯絡資料，如電話號碼及電郵

210、地址 （該等資料於本公司網站可供查閱） ，以便股東可提出任何的查詢。股東亦可透過此等方式向董事會直接提出查詢。此外，股東如有任何有關其股份及股息的查詢，可以聯絡本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司。其他資料披露本公司須根據上市規則及企業管治守則披露若干資料。我們將上文未有涵蓋的資料載列如下。上市發行人董事進行證券交易的標準守則本公司已採納標準守則。本公司亦已就可能擁有有關本公司內幕消息的僱員進行證券交易而採納內幕交易政策，其條款的嚴格程度不低於標準守則。本公司已向董事提出特定查詢，而董事已確認彼等於二零一七年內一直遵守標準守則。非執行董事的聘用條款各非執行董事 （不論是否獨立或

211、非獨立） 的任期為一年，並須至少每三年輪值退任一次。獲委任以填補臨時空缺或作為董事會新增成員的董事，將於其獲任命後的首屆股東大會上由股東重選。92騰 訊 控 股 有 限 公 司企業管治報告董事及管理人員責任保險本公司已就董事及管理人員可能面對的法律行動安排適當的董事及管理人員責任保險。外聘核數師及核數師酬金本公司外聘核數師關於其就財務報表匯報職責的聲明載於第112頁至第120頁 獨立核數師報告 內。截至二零一七年十二月三十一日止年度，已付應付本公司外聘核數師羅兵咸永道的酬金已披露於綜合財務報表附註8。由外聘核數師提供的審核及審核相關服務主要包括本集團及其若干附屬公司的法定審核及審閱。截至二零一

212、七年十二月三十一日止年度，審核及審核相關服務亦包括本公司一間子公司的首次公開售股服務費。外聘核數師提供的非審核服務主要包括就風險管理及內部監控審閱、合併及收購諮詢以及稅務諮詢。內幕消息的披露框架本公司對內幕消息的處理和披露已設有完善的框架，以符合證券及期貨條例對此方面的要求。此框架設有關於及時處理及發佈內幕消息的程序及內部監控，以便全體股東及利益相關者能知悉本集團的最新情況。其中，如任何員工知曉任何項目、交易、資訊或事件可能構成內幕消息，需儘快聯繫合規主管、法律總顧問及公司秘書，經法務分析及向本公司董事和高級管理人員諮詢以識別是否構成內幕消息，並是否須根據證券及期貨條例向公眾披露。此框架及其成

213、效會按照既定的程序定期予以檢討。93二 零 一 七 年 年 報環境、社會及管治報告概述本報告提供本集團於二零一七年度在環境、社會及管治表現方面的信息。本報告應當與本年報，特別是本年報內載列的 企業管治報告 ，以及公司網站上的 企業管治 和 企業文化 等章節一併閱讀。本報告的範圍本報告旨在均衡地反映本集團在環境、工作場所、社區、供應鏈管理和產品責任方面的環境、社會及管治表現。我們將會在本報告內逐一重點討論各個有關領域，特別是該等可能已對本公司業務營運的可持續性構成重大影響且各利益相關者表示關注的經濟、環境和社會事宜。環境、社會及管治策略、管理方法、首要任務及目標我們認為，制定有效策略使本公司業務

214、的經濟、環境及社會利益與公司本身的其他業務目標得以平衡至關重要。我們已將環境、社會及管治的考慮因素全面融入本公司的業務營運中，作為我們企業發展策略的一部分，並且特別著重增強我們與利益相關者之間更緊密的聯繫、聽取用戶的意見、公開地與合作夥伴配合以克服各項挑戰、關懷員工並與他們一起成長，以及肩負更多的社會責任。我們的環境、社會及管治策略的核心部分就是使本公司成為最受尊敬的互聯網企業。在實現這個願景時，我們奉行可持續性原則、恪守誠信及推動行業內共享增長與發展；而環境保護、員工發展和社區福利總是放在首要位置。我們按下文所述從五個方面實施及檢討我們的環境、社會及管治策略。環境、社會及管治策略的五個方面1

215、. 業務營運 以符合適用法律及法規方式經營 誠信經營，保障股東利益 關懷員工，並為員工提供培訓和發展機會 確立多元企業文化94騰 訊 控 股 有 限 公 司環境、社會及管治報告2. 用戶 持續聽取用戶意見，同步改進產品和服務的質量 誠實對待用戶，保障用戶利益 在業務決策上以用戶利益為依歸3. 業務夥伴 （包括供應商及投資公司） 確保我們的合作夥伴與我們合作可獲得公平待遇和利益 使投資公司可在業務發展上繼續維持自主權，並定期與投資公司會面，就行業知識和技術訣竅進行交流 與我們的合作夥伴舉行定期會議，以檢討其表現及探討潛在的合作機會 通過設立關於商業道德及反賄賂工作的獨立督導小組，打擊該等對本公司

216、合作夥伴的利益造成損害的行為4. 社區 建立用作慈善捐獻的平台 推動創新及建立法律框架以保護知識產權 為行業作出貢獻及繼續提供公開平台5. 環境 將保護環境列為我們的首要任務之一 採取可持續投資策略 繼續致力推動環境的可持續性我們通過這個方法，可以營造有利環境，使我們能夠為互聯網用戶提供優質服務，促進更廣大社會的正向發展。利益相關者分析我們深知利益相關者 （包括我們的用戶、投資者、員工和業務夥伴） 對我們環境、社會及管治表現反饋的重要性。因此，我們建立了與利益相關者的有效溝通渠道，包括每年進行一次員工滿意度調查和用戶體驗調查，在產品和服務推出前後直接與用戶進行持續的討論，及與業務夥伴分享我們的

217、環境、社會及管治策略。環境、社會及管治方向我們的環境、社會及管治策略要求本公司旗下全部產品線和平台以及更廣泛的互聯網行業的參與。我們將會繼續加強對環境、社會及管治的重視，並鼓勵個人、企業及組織參與本公司環境、社會及管治策略的實施。95二 零 一 七 年 年 報環境、社會及管治報告互聯網+ 對我們的環境、社會及管治舉措有著重大影響。通過將數以百萬計的互聯網用戶連接起來，以及開發該等用戶的通信與生活模式及為社會造就更多令人振奮的機遇，都能帶來重大的改變。此外，通過QQ及微信WeChat中的 智慧生活 體系，能夠將人與公共服務進行數碼化連接，促進運輸、醫療保健、環境保護、公共安全及其他社會範疇的發展

218、。這對於優化社會資源分配、推動公共服務創新、改進服務質量、打破通信障礙及最終令更廣大社區受惠均至關重要。我們會利用本身在互聯網、科技和通信領域的核心能力，制訂創新方法來解決社會問題、推動社會發展及保障公眾利益。同時，我們也通過與本公司的利益相關者和其他行業參與者的合作，致力提升社會的環境、社會及管治意識。未來，我們會繼續強化企業管理體系，將環境、社會及管治方面的考慮融入本公司的業務營運之中。我們將會與各利益相關者緊密合作，力求開創更美好的將來。環境我們承認環境保護及天然資源保育對業務營運的重要性。我們已從深圳市辦公大樓著手，實施了許多節能措施，並且計劃在其他地方的辦公場所採用相同措施。我們亦秉

219、承著以環保作為首要任務之一的理念興建數據中心。新辦公大樓所採取的節能措施於設計我們在深圳的新辦公大樓騰訊濱海大廈時，我們把環保作為我們的優先考慮因素之一。工程已按照LEED-EB標準完成施工。深圳總部的物業管理公司已取得ISO 14001 （環境管理） 認證、ISO 9001 （質量管理） 認證及GB/T 23331 （能源管理體系） 認證。我們亦已實施多項措施提高能源利用效率並減少用水量及排放量。我們已優化空調系統及綜合樓宇管理系統，以實現能源節約及監控過程的自動化。空調系統使用以變頻技術控制的泵來提高能源效率。我們亦已通過在秋冬季節部分利用自然通風來降低空調系統的能源消耗。我們的新辦公大樓

220、已採用集中系統收集、淨化及回收雨水及空調系統中的冷凝水，用於沖洗、澆灌植物及清洗停車場。此外，我們已安裝了一個直接飲用水系統，以取代瓶裝水。這樣既可減少塑料包裝材料的使用，又可間接降低因運送瓶裝水所產生的二氧化碳排放。96騰 訊 控 股 有 限 公 司環境、社會及管治報告我們利用在線監控系統監控我們辦公大樓內外的大氣污染物 （如PM2.5、PM10、二氧化碳、一氧化碳、二氧化硫、二氧化氮） 的水平，並按實時基準顯示數據。為確保大樓內的空氣質量，我們已在地下車庫安裝誘導通風系統 （根據一氧化碳水平自動調節通風量） 及在辦公區域安裝新鮮空氣通風系統 （根據二氧化碳水平自動調節通風量） 。我們已升級

221、辦公大樓廚房內的廚房通風裝置。該等裝置包括通過光解淨化功能去除油污及淨化空氣的防火環保抽油煙機以及用作中和氣味的活性炭過濾器及空氣離子淨化器。烹飪煙霧的排放符合中國國家標準GB18483-2001的要求。數據中心所採取的節能措施我們通過將創新技術應用於數據中心竭力履行我們保護環境的責任，並成為中國工業綠色數據中心的典範。我們的第四代數據中心 （包括位於深圳光明的新數據中心） 已採用T-block技術 （包括(i)光伏電+高壓直流(HVDC)技術作電氣設計；(ii)間接蒸發冷卻機組；(iii)智能管控系統；及(iv)全產品建設交付方案） 。我們全國的數據中心在能源效率方面於中國業界均處於領先地位

222、。根據中國工業和信息化部於二零一七年四月發佈的新聞稿，中國新建的大數據中心的用電效率應平均低於1.5。以我們近期建設的位於深圳的數據中心為例，在低緯度氣候條件下的用電效率已實現了低於1.25。我們的數據中心已率先在行業內使用制冷供熱及電力的綜合系統以及光伏技術來產生清潔能源。此外，我們正於中國貴安建造一個具有高隱私、高防衛及高安全水平的特高等級數據中心，將為本集團及我們的生態合作夥伴提供高度可靠的綠色數據中心。在貴安的數據中心，我們將應用我們自主開發的T-block技術並利用當地氣候及地形地貌開創性地建立一個技術先進及高效能源的數據中心。我們已與其他行業參與者分享建造綠色數據中心的經驗及技術，

223、使高壓直流、微型模塊及間接蒸發冷卻技術於中國數據中心領域中獲廣泛採用。我們亦已幫助制定高壓直流及微型模塊技術的行業標準，以加強行業參與者的能源節約力度。環境關鍵績效指標表以下為本集團的主要環境關鍵績效指標。除另有說明者外，該等數據僅涵蓋本集團在中國的業務，有關辦公樓的數據不包括在二零一七年最後一個季度才開始陸續啟用的騰訊濱海大廈，而有關數據中心的數據只涵蓋過去三年主要新建的數據中心。97二 零 一 七 年 年 報環境、社會及管治報告1. 排放物溫室氣體排放總量 （範圍一及範圍二）（噸）576,659.99直接溫室氣體排放總量 （範圍一）（噸）2,783.79 其中：汽油 （噸）190.92 柴

224、油 （噸）463.05 天然氣 （噸）2,129.82間接溫室氣體排放總量 （範圍二）（噸）573,876.20 其中：外購電力 （噸）573,876.20辦公樓人均溫室氣體排放總量 （噸僱員）1.63辦公樓每平方米樓面溫室氣體排放總量 （噸平方米）0.09有害廢棄物總量 （噸）2.21人均有害廢棄物 （噸僱員）0.00005無害廢棄物總量 （噸）3,954.46人均無害廢棄物 （噸僱員）0.09註：1 基於運營特性，本集團主要氣體排放為溫室氣體排放，源自使用由化石燃料轉化的電力及燃料。2 溫室氣體清單包括二氧化碳、甲烷和氧化亞氮。溫室氣體核算按二氧化碳當量呈列，並根據中國國家發展與改革委員會

225、刊發的 2015中國區域電網基準線排放因數 及政府間氣候變化專門委員會(IPCC)刊發的 2006年IPCC國家溫室氣體清單指南 進行核算。3 柴油用於後備發電機。4 本集團運營涉及的有害廢棄物類型主要包括辦公樓打印設備產生的廢棄硒鼓和墨盒、及數據中心產生的廢鉛酸蓄電池。廢棄硒鼓和墨盒由打印供應商回收處置，鉛酸蓄電池由有資質的回收商進行回收處置，二零一七年未產生廢棄鉛酸蓄電池。5 本集團運營涉及的無害廢棄物類型主要包括生活垃圾和廢棄電子設備。生活垃圾包括辦公垃圾和廚餘垃圾，由物業管理公司及廚餘垃圾回收商處理，故不能單獨計量，因此我們根據國務院發佈的 第一次全國污染源普查城鎮生活源產排污系數手冊

226、 進行了估算。廢棄電子設備由回收商進行回收處置。98騰 訊 控 股 有 限 公 司環境、社會及管治報告2. 能源及資源消耗2.1 辦公樓能源消耗總量 （兆瓦時）113,510.48直接能源消耗總量 （兆瓦時）11,694.16 其中：汽油 （兆瓦時）779.92 柴油 （兆瓦時）22.04 天然氣 （兆瓦時）10,892.20間接能源消耗總量 （兆瓦時）101,816.32 其中：外購電力 （兆瓦時）101,816.32人均能源消耗總量 （兆瓦時僱員）2.67每平方米樓面能源消耗總量 （兆瓦時平方米）0.15自來水用量 （噸）612,700.27人均自來水用量 （噸僱員）14.43中水用量 （

227、噸）5,2612.2 數據中心能源消耗總量 （兆瓦時）753,203.73直接能源消耗總量 （兆瓦時）1,739.07 其中：柴油 （兆瓦時）1,739.07間接能源消耗總量 （兆瓦時）751,464.65 其中：外購電力 （兆瓦時）751,464.65平均能耗效率PUE1.281.50自來水用量 （噸）920,006註：1 能源消耗總量根據電力和油耗量及中華人民共和國國家質量監督檢疫總局及中國國家標準化管理委員會刊發的 綜合能耗計算通則(GB/T 2589-2008) 中換算因數計算。2 本集團使用水源來自市政自來水供水。3 辦公樓中水用量是指成都騰訊大廈A座辦公生活污水經辦公樓配套污水處理

228、系統處理后，作為中水循環再利用的水量。4 由於部分數據中心電費由運營商承擔，故相關耗電量不能單獨統計，數據中心外購電力相關數據暫僅涵蓋由本集團承擔電費的數據中心。5 由於部分數據中心柴油費用由運營商承擔，故相關柴油用量不能單獨統計，數據中心柴油相關數據暫僅涵蓋由本集團承擔柴油費用的數據中心。99二 零 一 七 年 年 報環境、社會及管治報告6 平均能耗效率PUE是本集團各數據中心全年PUE的平均值，PUE是評價數據中心能源效率的指標，是數據中心消耗的所有能源與IT負載使用的能源之比。7 由於部分數據中心水費由運營商承擔，故相關自來水用量不能單獨統計，數據中心自來水相關數據暫僅涵蓋由本集團承擔水

229、費的數據中心。8 包裝物數據不適用於本集團。工作場所員工發展與培訓我們設有完備的績效管理制度。各員工的上級主管每六個月對員工進行績效考核，而員工需於每次考核完畢後與其上級主管一起制訂績效目標。我們鼓勵上級主管不時向各員工給予具建設性的反饋意見，有助其個人成長。由於員工是我們其中一項最重要的資產，所以我們一直對員工發展與培訓投放大量資源。我們鼓勵員工參加外部與內部的培訓。我們已採取相關政策確保系統地提供及管理員工培訓。例如，監事須協助為員工設計專業的發展計劃及評估員工接受培訓的效果。為確保培訓質量，我們亦已制定政策，當中載有指導者的資質及經驗要求以及計劃的目標，並不時與外部教育機構合作共同制定培

230、訓計劃。二零零七年，我們成立了自身的企業大學 騰訊學院 。騰訊學院為員工職業生涯的每個階段提供不同的培訓課程，包括入職、在職培訓及領導力培訓。此外，騰訊學院設立了網上學習平台和移動學習制度，使員工隨時隨地均可學習。二零一六年，我們獲國際人才發展協會(Association for Talent Development)授予 人才發展創新獎(Innovation in Talent Development Award)。我們是首家獲授此殊榮的中國企業。於二零一七年十二月三十一日，我們約有600個面授課程、5,000個網上課程及逾1,000名內部兼職指導員。於過去十年，我們舉行面授課程每年逾8,0

231、00次，及每年有逾1,000個直播課程。過去十年員工培訓時長總數超過5百萬小時。二零一七年，每名員工的平均內部培訓時數為39小時，接受培訓的員工比例為99%。我們亦有意將我們的培訓資源開放給業務合作夥伴和行業參與者，從而提升市場水平。100騰 訊 控 股 有 限 公 司環境、社會及管治報告平等機會及多元化截至二零一七年十二月三十一日，我們有44,796名僱員。我們的僱傭常規符合適用法律及法規 （包括但不限於禁止童工及強制勞工的法律及法規） ，且我們不會基於性別、種族、人種、殘疾、年齡、宗教信仰、性取向或家庭狀況等理由而歧視任何人。多元化在我們的企業文化中得到有力支持。招聘程序嚴格遵守本集團人力

232、資源部的指引。每名求職者須在招聘問卷中提供有關其教育背景、資質及工作經驗的資料，由人力資源部審閱及由專業背景核查代理核證。此舉令本集團能夠按職務要求聘用恰當人選及盡可能地避免僱傭童工及強制勞工。薪酬和福利薪酬我們提供具競爭力的薪酬和員工福利以吸引及留住人才。報酬與花紅制度以績效為本，旨在獎勵表現優秀且潛力巨大的員工。福利基本福利制度是依據相關法律、法規和市場慣例而設立及維持。另外，我們增設了若干特別福利以激勵員工及推進我們的策略。二零一五年，我們獲優信諮詢(Universum)授予互聯網行業最佳僱主稱號。在智聯招聘()與北京大學中國社會科學調查中心共同進行的調查中，我們亦自二零零六年起連續12

233、年被選為中國最佳僱主之一。我們關注員工的幸福。例如，我們給予各種員工福利，為員工慶祝特別時刻 （例如：入職週年、結婚和慶祝活動） 。我們力求為員工帶來工作生活平衡，營造安全舒適的工作環境。員工可靈活地為自身及其家庭選取最合適的保險計劃。晉升員工可以在其中期及年終績效評估中提出升職申請，前提是他們符合有關服務年期和績效的要求。視乎工作服務範疇，將由不同的內部委員會負責評核及審查有關升職事宜。升職考核過程公平、公開目前設有正式渠道供員工提出及收取反饋意見。升職考核是根據適用法律及法規進行。101二 零 一 七 年 年 報環境、社會及管治報告員工離職所有員工均訂立書面僱傭合同，當中詳細載列 （其中包

234、括） 終止僱傭的理由。我們重視與員工之間的關係，並且嚴格根據適用法律及法規處理員工的離職事宜 （不論辭職或解僱） 。我們會與各離職員工安排一次離職面談，以了解其離職原因並歡迎提出改進建議。工作生活平衡我們已實施了各項措施 （如彈性時間安排及公益假等） ，幫助員工達致良好的工作生活平衡。休假計劃讓員工可以享有高出法定標準的年假、全薪病假、半薪事假及全薪春節特別假。此外，女性員工有權享用全薪產假，而男性員工也有權享用全薪侍產假。同時，員工也可以每年申請一天的全薪公益假。此外，我們也為員工舉辦各類型的娛樂及休閒活動 （例如：跑步、攝影、音樂、跳舞、語言班） 。職業健康及安全我們努力為員工提供安全及舒

235、適的工作環境。本公司目前均有完備的保安與消防系統及食品安全監測系統。我們設有指定的團隊，專門負責員工的身心健康。我們為員工安排年度醫療檢查，並不時舉辦健康講座、健身班、現場醫療諮詢，以及面對面及電話輔導服務。我們在國內對社會保險的供款符合適用法律及法規，並且為員工及其家庭提供各種輔助保險福利 （包括醫療保險、危疾保險、意外保險和人壽保險） 。溝通我們致力為員工建立一個非正式但完善，且具有適合個人化內容的溝通渠道。目前有為員工及管理層而設的週年大會、面對面議事論壇、專題雜誌及社交平台。本公司通過該等產品和溝通渠道，傳達並強化企業策略及文化。102騰 訊 控 股 有 限 公 司環境、社會及管治報告

236、社區社區投資我們於二零零七年六月二十六日成立了騰訊公益慈善基金會 （ 騰訊基金會 ） 。騰訊基金會是一個在中國註冊成立的非公募基金會，且為獨立法律實體。我們致力每年向騰訊基金會捐出部分利潤，以支持慈善工作。截至二零一七年十二月三十一日，本集團及員工自騰訊基金會成立以來已分別向其捐出合共超過人民幣27.2億元及人民幣6,700萬元。於二零一七年內，本集團及員工已分別向騰訊基金會捐出人民幣8.2億元及人民幣540萬元。騰訊基金會認為，每個人都可以通過技術手段隨時隨地參與慈善事業。二零零七年六月，騰訊基金會利用我們的互聯網技術和網上平台，構建首個網上公開募捐平台。該平台由騰訊基金會設計、開發及營運，

237、我們則免費提供伺服器、寬帶和其他技術支持服務。該平台開放給合資格的慈善機構免費使用，使慈善工作在實施服務時更加便捷、順暢和具透明度。這是應用 互聯網+ 概念的良好示範。截至二零一七年十二月三十一日，各地共有約5,300個活躍慈善機構及逾15,000個具備不同重點的慈善項目。騰訊基金會亦將技術應用於各類慈善活動中，如騰訊為村項目旨在農村開發，及騰訊立體救災項目乃透過網上平台應對中國近期發生的自然災害。二零一七年，互聯網用戶捐獻的總人次約有6,300萬，而募集資金的總金額超過人民幣16億元。騰訊基金會慈善工作的重頭戲是每年一度的 99公益日 活動，其會透過網上平台將互聯網用戶作出的捐款在九月七日至

238、九月九日期間進行匹配。二零一七年，騰訊基金會向該活動捐出人民幣3億元，其中37%用於扶貧、救災和醫療護理，31%用作教育助學，及餘下32%用於環境保護活動及其他。除了通過網上慈善平台推廣慈善，騰訊基金會對如下領域直接捐款：(i)救災；(ii)農村開發；(iii)教育；(iv)生態保育與文化保存；(v)社區發展；及(vi)扶貧。救災為應對中國以及全球近期發生的自然災害，騰訊基金會已將我們的各類型產品 （包括網上平台、即時通信、網上付款和互聯網搜尋） 結合起來，從而創建了一個多層面的救災模式，協助大眾追蹤最新消息、參與拯救行動和作出捐獻。此外，騰訊基金會曾作出各項捐獻以支持拯救任務和災後重建工作。

239、二零一七年，我們向中國扶貧基金會、壹基金、愛佑慈善基金會及其他慈善機構合共捐出約人民幣590萬元，以應對新疆地震和四川泥石流災害及用於雅安市地震發生後的災後兒童護理計劃。103二 零 一 七 年 年 報環境、社會及管治報告農村開發二零一五年，我們推出基於 互聯網+鄉村 模式的開放式平台騰訊為村項目，向村民提供利用數字技術機會，從而使其社區受益。截至二零一七年十二月三十一日，16個省級行政區的約5,800個鄉村 （或社區） 已加入騰訊為村平台。截至二零一七年十二月三十一日，已核實村民人數超過200萬人，他們通過該平台彼此互動逾1.6億次。教育騰訊基金會多年來成立各項獎學金，推動中國、香港和其他國

240、家的教育工作。此外，目前也有為不同教育計劃而設的特定捐獻。二零一七年，騰訊基金會向教育相關項目捐出約人民幣5,000萬元。例如，我們與中國少年兒童基金會、香港李寶椿聯合世界書院及香港稅務學會各自設立獎學金。我們贊助青年會計師發展交流協會的活動，並支持中國少年兒童基金會的教育計劃。生態保育與文化保存騰訊基金會對環境保護與文化保存不遺餘力。二零一七年，騰訊基金會捐出人民幣約2,800萬元給中國文物保護基金會及其他生態保育組織，以繼續保護及修繕長城，及支持中國的生態保護項目。社區發展二零一七年，騰訊基金會向中國社會工作協會等社會組織捐出人民幣760萬元支持社會組織推廣公益理念和推動公益創新。扶貧二零

241、一七年，通過愛佑慈善基金會及其他慈善機構，騰訊基金會捐出約人民幣1.4億元支持扶貧工作。104騰 訊 控 股 有 限 公 司環境、社會及管治報告志願服務二零零六年，我們的部分員工主動創立了騰訊志願者協會，以響應我們成為 最受尊敬的互聯網企業 的企業願景。自此，騰訊志願者協會已作出了超過100,000個小時的志願服務。我們推出了200多項志願活動，每年的參與者超過5,000人。二零一六年，騰訊志願者協會在 廣東省十大最佳志願機構 名單中佔一席位。騰訊志願者協會在北京市、上海市、成都市、深圳市、武漢市和廣州市下設由不同業務組組建的分部，各自專注於網上慈善、緊急援助、扶貧、獎學金、環境保護、關懷特殊

242、需要兒童、動物保護及綠化網絡。騰訊志願者協會與騰訊基金會在多個項目上緊密合作。騰訊志願者協會利用其在科技方面的專業知識來協助社區。例如，其利用最新面部識別及區塊鏈技術，通過微信WeChat及QQ傳播有關失蹤人士的資料，成功找到失蹤人士數量由二零一六年約40人增加十倍至二零一七年約400人。二零一六年，騰訊志願者協會還成立中國信息技術公益聯盟，通過舉辦峰會及出版有關信息技術如何改變慈善事業格局的成功實例的白皮書，倡導 互聯網+慈善 模式。為了鼓勵員工參與志願服務，自二零一二年四月起，員工每年獲得一天的全薪公益假。反貪腐騰訊信奉正直、進取、合作和創新的價值觀。為宣揚正直，我們已制定強大的制度與措施

243、，以防止、偵測及阻止貪污行為或任何其他舞弊行為，並進行內部審計，以確保本集團符合我們一直宣揚並矢力秉持的道德標準。風險管理及內部監控政策二零一六年，我們對風險管理及內部監控政策 （ 該政策 ） 進行了更新，建立三道防線制度。第一道防線是各個業務和職能部門。風險管理及內部監控部門擔當第二道防線，而內部審計部門和反舞弊團隊擔當第三道防線。該政策明確了不同利益相關方在風險管理與監控中的角色與職責 （包括與舞弊相關的角色與職責） ，同時該政策強調各個事業群的管理層主要負責所在部門的風險管理及內部監控。一旦發現任何舞弊行為，有關部門的管理層應立即完善監控程序，以防止此類事件的再次發生。如舞弊行為的發生是

244、由於管理層未實行任何內部監控措施，則管理層可能受到紀律處分。各事業群設有其指定的團隊提供內部監控及風險管理支持。我們對各項主要業務持續進行審計，以便及時和系統性地偵測違規行為及識別風險，同時提高舞弊風險管理及監控的有效性。105二 零 一 七 年 年 報環境、社會及管治報告騰訊陽光行為準則整個集團的全體員工均需遵循和嚴格遵守騰訊陽光行為準則 （ 陽光準則 ） 。陽光準則明確地禁止各類型的舞弊活動、賄賂行為、敲詐勒索，以及任何不符合適用法律及法規的其他活動。根據本集團不斷變化的需求，陽光準則每年都會被審閱並在適當的時候被修訂，確保其符合現行法律法規，並能規範所有舞弊行為。為確保我們的員工遵守陽光

245、準則中規定的要求及道德準則，全體員工均需定期完成線上學習課程，並參加面對面培訓課程，以定期了解及更新陽光準則的規定與規範。對於賄賂風險較高的職位，此類員工每年至少須參加一次面對面培訓課程。反舞弊舉報制度我們已採用了 反舞弊舉報制度（ 舉報制度 ） ，清楚向全體員工及供應商業務合作夥伴傳遞關於對舞弊行為零容忍的信息。本集團鼓勵所有員工及供應商業務合作夥伴舉報對任何潛在舞弊行為的認真關註。該舉報制度載列多種舉報渠道以及本集團會對該等舉報的處理方法，因此，員工及供應商業務合作夥伴可以在無需害怕遭報復或潛在報復的情況下開誠布公地舉報各種違規情況。舞弊檢查及防腐敗當收到關於涉嫌舞弊行為的舉報時，由對舞弊

246、風險管理有深入認識和舞弊調查經驗豐富的專業人士組成的反舞弊調查組會被委派獨立地處理有關調查。調查完畢後，被發現及證實存在舞弊行為的員工須即時被解僱，同時需根據調查發現採取相應的糾正行動。如我們發現任何供應商或業務合作夥伴存在舞弊行為，我們會將其列入黑名單，並與其即時解約。如有任何舞弊活動違反任何相關法律或法規，有關個案將會向相關政府機關報告。為了對外傳達我們打擊舞弊行為和介紹我們的舉報制度，我們每年都會向我們的供應商和業務合作夥伴 （包括現有的和過去兩年停止與我們合作的供應商及業務合作夥伴） 發送信函要求他們填寫調查問卷。106騰 訊 控 股 有 限 公 司環境、社會及管治報告反洗錢本集團嚴格

247、遵守所有適用的反洗錢及反恐怖主義融資法律及法規，並且履行了其在反洗錢方面的社會責任和法律義務。二零一七年，我們成立一個反洗錢委員會 （ 反洗錢委員會 ） ，由執行董事及總裁劉熾平先生擔任主席，各有關事業群的主管擔任委員會成員。反洗錢委員會負責監督及監控反洗錢及反恐怖主義融資措施在集團層面及附屬公司層面的統一實施，目的是對集團範圍內的反洗錢工作進行集中管理。我們持續對反洗錢及反恐怖主義融資制度的方方面面進行完善，如基礎設施、 認識你的客戶 程序、可疑交易識別與報告程序及培訓。我們設有完善的制度與措施，以偵測、阻止及防止我們的業務涉及洗黑錢和恐怖主義融資等的金融罪行。我們的保護性措施包括但不限於下

248、列各項：三道防線本集團採納了三道防線機制，第一道防線由產品團隊和業務開發團隊構成，負責加強反洗錢意識，執行反洗錢措施。風險管理團隊及反洗錢團隊擔當第二道防線，負責組織和統籌本集團內的反洗錢工作，包括開展反洗錢治理與合規評估，指導反洗錢合規體系建設，開展關於反洗錢的培訓和公共關係活動。內部審計團隊則充當第三道防線，主要負責進行年度反洗錢審計，並對反洗錢治理進行獨立評估。反洗錢及內部監控制度我們已：(i)根據適用的反洗錢法律及法規制定了一套反洗錢政策；(ii)實施了反洗錢監測制度；及(iii)建立了一個專門的反洗錢團隊，全力負責合規管理、反洗錢名單篩查及可疑交易監測工作。107二 零 一 七 年

249、年 報環境、社會及管治報告其他控制措施我們已通過下列方式，進一步改善反洗錢合規及內部風險機制：(i)招聘了更多反洗錢專業人士進行可疑交易審查與分析，以便提高反洗錢的有效性和專業化水平；(ii)強化關於 認識你的客戶 程序的要求；(iii)提升整體的可疑交易監測制度及人工分析水平；(iv)就反洗錢調查與監管機構及執法機構合作；(v)積極參與國際上打擊恐怖主義及貪腐的活動，從而防止洗黑錢和上游犯罪活動；以及(vi)進行各種形式關於反洗錢的培訓、教育和公關活動。供應鏈管理我們的供應鏈管理計劃對於管理我們的採購員工與業務合作夥伴之間的關係所涉及的道德風險極為重視。並且，該計劃著重教育該等有份參與採購的

250、員工，使其可認識及降低固有風險。為了提高員工的社會責任意識，我們已制定了一套行為守則，而該等從事採購活動的員工必須遵守。為使道德風險減至最低，該等員工也需書面申報其可能與我們的供應商之間存在的任何關係。在供應商聘用的過程中，潛在供應商需對其在 （其中包括） 環境保護、社會責任，以及健康與工作安全等方面的承諾進行自我評估 （ 自我評估 ） 。同時，獲我們正式聘用的供應商也需要在其與本集團進行業務往來時，同意有關反商業賄賂的聲明與承諾 （ 反商業賄賂聲明 ） 中所載的條款。於截至二零一七年十二月三十一日止年度內，所有獲正式聘用的供應商均已完成自我評估及簽署反商業賄賂聲明。我們並不知悉本公司的任何供

251、應商參與商業賄賂行為，或者因有關環境及社會責任的事宜而受到重大不利影響。採購部門在市場上尋找合格的供應商，並根據合作的期限、訂單量及需求的性質對供應商進行標準化或簡化的驗證。我們建有一個合格供應商數據庫，數據庫中的供應商均是已準備好接收我們訂單的供應商。我們設有內部政策，當中載有供應商 入職 程序。在聘用供應商前，我們會成立一個供應商評估小組，對供應商進行背景調查 （包括實地考察） 。該小組的成員將來自採購部門、需求部門、技術部門 （如適用） 及風險管理部門。評估結果將上報採購部門最終確定。我們通常向至少三家供應商進行詢價。選擇供應商時還會考慮交付時間及供應商的技術能力等其他因素。如僅有一家供

252、應商可供選擇，而該供應商的入選是由於其在相關市場處於壟斷地位或其是唯一一家可提供所需貨品服務的供應商，則會與該供應商簽訂獨家採購安排，但有關安排須在技術部門或需求部門提供令人滿意的正當理由後，進行特別審批。108騰 訊 控 股 有 限 公 司環境、社會及管治報告作為供應鏈管理的一部分，我們會不時評估供應商的表現，並採取適當措施處理供應商存在的任何質量問題。對於表現欠佳的供應商，在遵守適用合約安排的前提下，我們可能會(i)與他們討論他們需要採取的補救措施；(ii)中止合作；(iii)減少訂單量；(iv)進行處罰；或(v)中止付款。在以下情況下，採購部門可能會取消供應商的資格：(i)我們因延遲交付

253、、質量問題或供應商違約而遭受重大經濟損失；(ii)供應商連續兩個季度得評分標準中的最低評級；及(iii)供應商嚴重違背商業道德。產品責任我們致力提供最佳的用戶體驗，並且高度關注我們的產品及服務質量。我們對本身提供的產品和服務以及相關銷售、營銷及廣告策略及材料進行嚴格的審核，確保它們符合適用的法律及法規。此外，我們按下文所述對用戶隱私、產品安全及知識產權設立防護措施。用戶隱私為了支持我們全力為用戶創造價值的目標 （以及其他用戶特定目的） ，我們其中一項重要使命就是保護用戶數據資料及其他敏感資料的隱私。我們遵守所有關於隱私保護的適用法律，在考慮我們產品和服務的具體特色後，將關於隱私保護的適用法律及

254、監管要求載入我們的內部合規政策中。我們在法律部門內設有一個專門的隱私團隊，負責處理數據資料保護事宜。我們已制訂具體程序以收集及處理用戶數據資料，確保我們根據適用法律規定提供產品和服務。我們定期從隱私保護的角度來評估特定產品，並且在新產品推出前進行隱私風險評估，確保我們的產品不會受到侵犯隱私或洩漏用戶數據資料風險的威脅。我們向員工提供培訓，以提高其隱私保護意識和建立有關隱私保護重要性的文化意識。為確保用戶了解我們保護他們的個人資料的方法並提升我們收集及處理數據資料的透明度，我們在有關產品的網站和應用程式內部產品中公佈我們的隱私保護政策。同時，我們也提供溝通渠道，可讓用戶遞交投訴及遇有任何疑問時提

255、出查詢。我們積極參與關於隱私保護的行業架構發展。例如，我們已獲TrustArc給予有關WeChat的隱私認證。TrustArc是一家領先的全球數據資料隱私管理公司，其對網站、移動、雲端及廣告宣傳渠道收集及使用客戶數據資料的合規性和安全性進行認證，從而推動在數據資料經濟中建立信任。微信隱私政策已在四部委隱私條款評審項目中獲得國家互聯網信息辦公室、中華人民共和國工業和信息化部、中華人民共和國公安部和中華人民共和國國家標準化管理局認可。我們的數據安全管理已獲得國際認可如騰訊雲已獲得ISO27001 （信息安全管理） 、ISO22301（業務連續性） 及ISO20000 （服務管理系統） 認證。109

256、二 零 一 七 年 年 報環境、社會及管治報告客戶服務騰訊客戶服務中心由逾2,000名員工組成，負責處理及答覆客戶對我們業務的投訴及問詢。我們致力於通過不同方式及時向客戶提供解決方案，包括客戶服務熱線、在線客服、微信WeChat和面對面會談。我們已建立下列管理系統以有效處理客戶投訴：1. 客戶服務部設有專門團隊，處理投訴及賠償請求。該團隊負責根據投訴人提供的資料進行調查，向投訴人說明有關程序，並通知投訴人有關調查結果，以向其提供滿意解決方案。2. 為提供更好的用戶體驗，我們已建立一套投訴處理程序，清楚載明客戶服務部的職責及解決投訴所需的時間。3. 我們已加強系統基礎設施建設，可按緊急及風險程度

257、對投訴進行分類，以便客服人員能更好優先安排有關情況並及時處理投訴。4. 我們設有專門員工團隊，由其負責處理到訪我們辦公室的客戶投訴，及為了更好控制風險，我們已設計一組應對不同類型事件的協定。為用戶提供健康環境網絡遊戲業務是我們其中一項重要的業務。我們需要遵守中國網絡遊戲的法律、法規和政策規定。涉及網絡遊戲監管的相關部門主要有：(i)中共中央宣傳部；(ii)文化和旅遊部；(iii)工業和信息化部；及(iv)國家市場監督管理總局。與網絡遊戲有關的法律、法規和政策主要包括：(i)國務院頒佈的 中華人民共和國互聯網信息服務管理辦法 ；(ii)原國家新聞出版廣電總局及工業和信息化部頒佈的 網絡出版服務管

258、理規定 ；及(iii)原文化部頒佈的 互聯網文化管理暫行規定 、 網絡遊戲管理暫行辦法 和 關於規範網絡遊戲運營加強事中事後監管工作的通知 。制定該等法律的目的包括對網絡遊戲經營實體的資質進行監管，對網絡遊戲的內容實施監管，對網絡遊戲用戶及青少年身心健康的保護，以及用戶個人資料的隱私保護。110騰 訊 控 股 有 限 公 司環境、社會及管治報告我們一直積極實施各項措施，確保符合有關法律、法規及政策。例如，我們已經取得有關經營網絡遊戲的相關資格證書，例如： 增值電信業務經營許可證 、 網絡出版服務許可證 及 網絡文化經營許可證 。為了保障網絡遊戲用戶及青少年的身心健康，我們根據中國的監管規定實行

259、實名制和防沉迷系統，並通過各種渠道加強對健康遊戲和防沉迷信息的推廣。二零一七年二月，我們率先推出 騰訊遊戲成長守護平台 (http:/)系列服務，協助家長監督未成年子女的遊戲習慣。此平台致力在網絡遊戲行業提倡未成年子女的健康遊戲行為。二零一七年七月，我們在 王者榮耀 實施防沉迷系統，如果遊戲玩家一天內在遊戲上所花時間太多，其將向玩家發送提示信息或強行登出遊戲。迄今，這是首次在中國手機遊戲行業內遊戲公司所採取的最嚴格防沉迷措施之一。此外，我們分別與北京師範大學腦與認知科學研究院及中國互聯網數據中心(DCCI)開展合作，共同發佈 青少年健康上網指南 及 中國青少年網絡遊戲行為與保護研究報告 。家長

260、、教育機構及行業參與者可免費下載這些文件作為參考。監督及保護用戶原創內容微信WeChat及QQ各自提供一種機制，供用戶報告在其平台傳送的任何虛假或不當內容。為保護用戶原創內容，微信WeChat已於二零一七年十二月為微信WeChat公眾號持有人發佈一個新特徵，聲明其在微信WeChat所產生內容的原創性，以更有效幫助識別及防止版權侵犯。知識產權我們是一家以科技為導向的企業，強調遵守及保護知識產權 （ IP ） 的重要性。我們已設立了一個專門的IP團隊，於截至二零一七年十二月三十一日止約有80名員工，負責涉及商標、專利、版權、域名和其他IP的法律事宜的日常管理工作。111二 零 一 七 年 年 報環

261、境、社會及管治報告我們於早期開展了有關IP管理的全面計劃。自該計劃設立之初，我們已不斷申請註冊IP。隨著業務的順利發展，我們已將全球的IP組合範圍擴大至涵蓋100多個國家和地區。截至二零一七年十二月三十一日止，我們已取得14,000多個正式註冊商標和6,000多個已簽發專利。加上我們增設的大量受版權保護的內容，我們已累積了具有相當價值的IP資產。我們的IP團隊已為本公司的專利、商標和版權設立了一個全面的數據庫，而我們強勁的數據分析能力使我們能以精細及高效的方式來管理及監測IP。為了打擊侵犯IP的行為，我們的IP團隊亦已設立了一個全方位及高效的監測與維護系統，並且已制訂各項民事、刑事和行政執法措

262、施來強制實施IP。有關進一步詳情，請參閱公司網站(https:/ 中國專利金獎 ，獲世界知識產權組織及中國國家工商行政管理總局共同頒發 中國商標金獎 及獲中國國家版權局和世界知識產權組織頒發 中國版權金獎 ，標誌著我們對中國獨立創新發展的貢獻。此外，我們也曾多次獲授 全國版權示範單位 的稱號，認可我們在版權管理與保護方面的傑出表現。二零一七年十一月，我們獲中國國家知識產權局和世界知識產權組織頒發 中國外觀設計金獎 ，這是圖形用戶界面首次贏得該項大獎。展望將來，我們將會繼續投放大量人力物力以遵守及保護IP。112騰 訊 控 股 有 限 公 司獨立核數師報告致騰訊控股有限公司股東（於開曼群島註冊成

263、立的有限公司）意見我們已審核的內容騰訊控股有限公司 （ 貴公司 ） 及其附屬公司 （ 貴集團 ） 列載於第121頁至第238頁的綜合財務報表，包括： 於二零一七年十二月三十一日的綜合財務狀況表； 截至該日止年度的綜合收益表； 截至該日止年度的綜合全面收益表； 截至該日止年度的綜合權益變動表； 截至該日止年度的綜合現金流量表；及 綜合財務報表附註，包括主要會計政策概要。我們的意見我們認為，該等綜合財務報表已根據 國際財務報告準則 真實而中肯地反映了貴集團於二零一七年十二月三十一日的綜合財務狀況及其截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港 公司條例 的披露規定妥為擬備。113二 零

264、 一 七 年 年 報獨立核數師報告意見的基礎我們已根據 國際審計準則 進行審核。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告 核數師就審核綜合財務報表承擔的責任 部分中作進一步闡述。我們相信，我們所獲得的審核憑證能充足及適當地為我們的審核意見提供基礎。獨立性根據國際會計師專業操守理事會頒佈的 專業會計師道德守則（以下簡稱 道德守則 ） ，我們獨立於貴集團，並已履行道德守則中的其他專業道德責任。關鍵審核事項關鍵審核事項是根據我們的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審核最為重要的事項。這些事項是在我們審核整體綜合財務報表及出具意見時進行處理的。我們不會對這些事項提供單獨的意見。我們在審核中識別的關鍵審核事

265、項概述如下： 提供的網絡遊戲增值服務的收入確認虛擬產品道具的估計使用年期 商譽、於聯營公司的投資及於聯營公司可贖回工具的投資的減值評估 金融工具 （包括可供出售金融資產及其他衍生金融工具） 的公允價值計量114騰 訊 控 股 有 限 公 司獨立核數師報告關鍵審核事項我們的審核如何處理關鍵審核事項提供的網絡遊戲增值服務的收入確認虛擬產品道具的估計使用年期請參閱綜合財務報表附註4(a)貴集團已就於貴集團網絡平台提供的增值服務確認向用戶銷售虛擬產品道具所得的收入。相關收入按各虛擬產品道具的使用年期確認，有關使用年期由管理層視乎虛擬產品道具的條款按逐個基準釐定，並參考預期用戶關係期間或相關虛擬產品道具

266、規定的有效期限。截至二零一七年十二月三十一日止年度， 貴集團大部分增值服務收入來自網絡遊戲，並主要錄自虛擬產品道具的銷售。我們注重此方面是由於管理層於釐定若干虛擬產品道具的預期用戶關係期間時應用重大判斷。該等判斷包括(i)釐定預期用戶關係期間中所採用的主要假設，包括但不限於過往用戶消費模式、流失率及營銷活動的反應、遊戲生命週期以及貴集團的營銷策略；及(ii)識別可能觸發預期用戶關係期間變動的事件。我們與管理層討論並評估彼等就釐定基於預期用戶關係期間得出估計使用年期的虛擬產品道具時對主要假設作出的判斷。我們抽樣測試於確認銷售虛擬產品道具收入的主要控制措施，包括管理層對以下各項的審閱及批准：(i)

267、於新虛擬產品道具推出前釐定其估計使用年期；及(ii)定期評估任何跡象觸發現有虛擬產品道具的估計使用年期的變動。我們亦評估來自貴集團信息系統中支持管理層進行審閱的數據，包括測試生成報告的信息系統的邏輯性及抽樣檢查就選定的虛擬產品道具每月由貴集團信息系統直接生成的收入確認的計算方法。我們通過抽樣測試過往用戶消費模式及計算流失率的數據完整性以評估管理層所採用的預期用戶關係期間。我們亦評估管理層於參考相關遊戲的歷史營運及營銷數據釐定預期用戶關係期間的相關假設時作出的考慮。我們亦通過抽樣將年內實際用戶關係期間與經選定虛擬產品道具的初始估計進行比較以評估管理層的估計過程的過往準確度。我們發現我們所進行的程

268、序的結果與管理層相關文件基本一致。115二 零 一 七 年 年 報獨立核數師報告關鍵審核事項我們的審核如何處理關鍵審核事項商譽、於聯營公司的投資及於聯營公司可贖回工具的投資的減值評估請參閱綜合財務報表附註4(b)、19、20及22於二零一七年十二月三十一日， 貴集團持有商譽、於聯營公司的投資及於聯營公司可贖回工具的投資的數額重大，分別為人民幣236.08億元、人民幣1,137.79億元及人民幣229.76億元。截至二零一七年十二月三十一日止年度， 貴集團就其賬面值分別確認減值撥備人民幣1.24億元、人民幣12.77億元及人民幣6.07億元。我們關注此方面是由於該等資產的賬面值重大，及管理層須作

269、出重大判斷以(i)確定年內任何該等資產是否存在減值跡象；(ii)釐定適當的減值方法，即公允價值減處置成本或使用價值；及(iii)就減值評估選擇估值模型（包括貼現現金流量法及市場法） 中將採用的主要假設。我們對管理層評估的測試包括結合管理層及市場資料就是否存在減值跡象作出定期減值跡象的評估。我們亦抽樣測試減值評估的主要控制措施，包括釐定適當的減值方法、估值模型與假設以及減值撥備的計算，我們於當中並無發現重大差異事項。管理層於進行減值評估時視情況採用不同的估值模型，主要包括貼現現金流量法及市場法。我們抽樣評估管理層用於識別包含商譽的各組別現金產生單元的基準、減值方法及管理層減值評估中所採用的估值模

270、型，我們認為該等基準、方法及模型屬適當。就使用貼現現金流量法的包含商譽的現金產生單元、於聯營公司的投資及於聯營公司可贖回工具的投資的減值評估而言，我們透過檢查經批准財務業務預測模式及比較年內實際業績與過往期間預測及貴集團外部適用的行業業務數據，以評估所採納的主要假設，包括收入增長率、貼現率及其他營運資金規定假設。我們並在內部估值專家的參與下評估上述若干主要假設。我們認為管理層採納的主要假設與我們的預期及所獲得的憑證一致。116騰 訊 控 股 有 限 公 司獨立核數師報告關鍵審核事項我們的審核如何處理關鍵審核事項商譽、於聯營公司的投資及於聯營公司可贖回工具的投資的減值評估(續)就使用市場法的包含

271、商譽的現金產生單元及於聯營公司的投資的減值評估而言，我們評估的估值假設包括可資比較公司的選擇、近期市場交易及缺乏市場流通的流動性折讓等。我們在內部估值專家的參與下基於我們的行業知識及我們所進行的獨立研究，評估管理層採用的該等主要假設。我們認為管理層採納的主要假設與我們的預期及所獲得的憑證一致。我們抽樣獨立測試估值模型中所應用的數學計算的準確性及減值開支的計算。我們從測試中並無發現任何重大差異事項。117二 零 一 七 年 年 報獨立核數師報告關鍵審核事項我們的審核如何處理關鍵審核事項金融工具 （包括可供出售金融資產及其他衍生金融工具）的公允價值計量請參閱綜合財務報表附註3.3、24及26於二零

272、一七年十二月三十一日， 貴集團按公允價值列賬的金融資產包括可供出售金融資產及其他衍生金融工具分別約為人民幣1,272.18億元及人民幣56.24億元，其中約人民幣771.31億元的金融資產按重大不可觀察的資料計量並分類為 第三級金融工具 。我們關注此方面是由於於釐定第三級金融工具 （並無直接公開市場報價） 各自公允價值時須作出高度判斷，內容有關於估值時採用適當估值方法及應用適當假設。就第三級金融工具的公允價值計量而言，我們抽樣測試估值過程的主要控制措施，包括通過檢查管理層審閱在不同情況下採用適當估值方法及應用適當假設的證據，而我們於當中並無發現重大差異事項。我們的內部估值專家參與與管理層的討論

273、，並評估所用估值方法及假設的適當性。我們抽樣測試第三級金融工具於二零一七年十二月三十一日的估值，基於我們的行業知識及相關支持文件以評估相關假設，包括貼現率、預計增長率、市場流動性折讓、可資比較公司的市場資料 （如近期交易及盈利倍數） 。我們亦抽樣測試估值計算的算術準確性。我們發現第三級金融工具的估值方法屬可接納，及管理層作出的假設由可得憑證支持。118騰 訊 控 股 有 限 公 司獨立核數師報告其他信息貴公司董事須對其他信息負責。其他信息包括年報內的所有信息，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他信息，我們亦不對該等其他信息發表任何形式的鑒證結論。結合我們

274、對綜合財務報表的審核，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與綜合財務報表或我們在審核過程中所了解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。基於我們已執行的工作，如果我們認為其他信息存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。在這方面，我們沒有任何報告。董事及治理層就綜合財務報表須承擔的責任貴公司董事須負責根據 國際財務報告準則 及香港 公司條例 的披露規定擬備真實而中肯的綜合財務報表，並對其認為為使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。在擬備綜合財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及

275、使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。治理層須負責監督貴集團的財務報告過程。119二 零 一 七 年 年 報獨立核數師報告核數師就審核綜合財務報表承擔的責任我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。我們僅向閣下 （作為整體） 報告我們的意見，除此之外本報告別無其他目的。我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。合理保證是高水平的保證，但不能保證按照 國際審計準則 進行的審核在某一重大錯誤陳述存在時總能被發現。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們

276、單獨或滙總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴綜合財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。在根據 國際審計準則 進行審核的過程中，我們運用了專業判斷，保持了專業懷疑態度。我們亦： 識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審核程序以應對這些風險，以及獲取充足和適當的審核憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或凌駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。 了解與審核相關的內部控制，以設計適當的審核程序，但目的並非對貴集團內部控制的有效性發表意見。

277、評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。 對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的審核憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意綜合財務報表中的相關披露。假若有關的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審核憑證。然而，未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。120騰 訊 控 股 有 限 公 司獨立核數師報告 評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及綜合財務報表是否中肯反映交易和

278、事項。 就貴集團內實體或業務活動的財務信息獲取充足、適當的審核憑證，以便對綜合財務報表發表意見。我們負責貴集團審核的方向、監督和執行。我們為審核意見承擔全部責任。除其他事項外，我們與治理層溝通了計劃的審核範圍、時間安排、重大審核發現等，包括我們在審核中識別出內部控制的任何重大缺陷。我們還向治理層提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，相關的防範措施。從與治理層溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期綜合財務報表的審核最為重要，因而構成關鍵審核事項。我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許

279、公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。出具本獨立核數師報告的審核項目合夥人是唐宇強。羅兵咸永道會計師事務所執業會計師香港，二零一八年三月二十一日121二 零 一 七 年 年 報綜合收益表截至二零一七年十二月三十一日止年度截至十二月三十一日止年度二零一七年二零一六年附註人民幣百萬元人民幣百萬元收入 增值服務153,983107,810 網絡廣告40,43926,970 其他43,33817,158 5237,760151,938收入成本8(120,835)(67,439) 毛利116,92584

280、,499利息收入63,9402,619其他收益淨額720,1403,594銷售及市場推廣開支8(17,652)(12,136)一般及行政開支8(33,051)(22,459) 經營盈利90,30256,117財務成本淨額9(2,908)(1,955)分佔聯營公司及合營公司盈利 （虧損）10821(2,522) 除稅前盈利88,21551,640所得稅開支11(15,744)(10,193) 年度盈利72,47141,447 下列人士應佔： 本公司權益持有人71,51041,095 非控制性權益961352 72,47141,447 歸屬於本公司權益持有人的每股盈利 （每股人民幣元） 基本12(

281、a)7.5984.383 攤薄12(b)7.4994.329 載於第130頁至第238頁的附註乃此等綜合財務報表的組成部分。122騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合全面收益表截至二零一七年十二月三十一日止年度截至十二月三十一日止年度二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元年度盈利72,47141,447 其他全面收益 （除稅淨額） ：其後可能會重新分類至損益的項目 分佔聯營公司其他全面收益907863 可供出售金融資產公允價值變動收益淨額16,8542,929 處置可供出售金融資產後轉至損益(2,561)(1,176) 外幣折算差額(9,316)4,198 其他公允價值收益756600其後

282、可能不會重新分類至損益的項目 其他公允價值虧損(50)(244) 6,5907,170 年度全面收益總額79,06148,617 下列人士應佔： 本公司權益持有人78,21848,194 非控制性權益843423 79,06148,617 載於第130頁至第238頁的附註乃此等綜合財務報表的組成部分。123二 零 一 七 年 年 報綜合財務狀況表於二零一七年十二月三十一日於十二月三十一日二零一七年二零一六年附註人民幣百萬元人民幣百萬元資產非流動資產 物業、設備及器材1623,59713,900 在建工程173,1634,674 投資物業800854 土地使用權185,1115,174 無形資產

283、1940,26636,467 於聯營公司的投資20113,77970,042 於聯營公司可贖回工具的投資2222,9769,627 於合營公司的投資237,826630 可供出售金融資產24127,21883,806 預付款項、按金及其他資產2511,1737,363 其他金融資產265,1591,760 遞延所得稅資產279,7937,033 定期存款285,3655,415 376,226246,745 流動資產 存貨295263 應收賬款2916,54910,152 預付款項、按金及其他資產2517,11014,118 其他金融資產264651,649 定期存款2836,72450,32

284、0 受限制現金301,606750 現金及現金等價物30105,69771,902 178,446149,154 資產總額554,672395,899 124騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務狀況表於二零一七年十二月三十一日於十二月三十一日二零一七年二零一六年附註人民幣百萬元人民幣百萬元權益本公司權益持有人應佔權益 股本31 股本溢價3122,20417,324 股份獎勵計劃所持股份31(3,970)(3,136) 其他儲備3235,15823,693 保留盈利202,682136,743 256,074174,624非控制性權益21,01911,623 權益總額277,093186,24

285、7 負債非流動負債 借款3482,09457,549 應付票據3529,36336,204 長期應付款項363,8624,935 其他金融負債2,1542,576 遞延所得稅負債275,9755,153 遞延收入372,3912,038 125,839108,455 125二 零 一 七 年 年 報綜合財務狀況表於二零一七年十二月三十一日於十二月三十一日二零一七年二零一六年附註人民幣百萬元人民幣百萬元流動負債 應付賬款3850,08527,413 其他應付款項及預提費用3929,43320,873 借款3415,69612,278 應付票據354,7523,466 流動所得稅負債8,7085,

286、219 其他稅項負債934745 遞延收入3742,13231,203 151,740101,197 負債總額277,579209,652 權益及負債總額554,672395,899 載於第130頁至第238頁的附註乃此等綜合財務報表的組成部分。載於第121頁至第238頁的綜合財務報表於二零一八年三月二十一日獲董事會批准，並由下列董事代表簽署： 馬化騰 劉熾平 董事 董事126騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合權益變動表截至二零一七年十二月三十一日止年度本公司權益持有人應佔 股本股本溢價股份獎勵計劃所持股份其他儲備保留盈利合計非控制性權益權益總額人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元

287、人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元 於二零一七年一月一日的結餘17,324(3,136)23,693136,743174,62411,623186,247 全面收益年度盈利71,51071,51096172,471其他全面收益 （除稅淨額） ： 分佔聯營公司其他全面收益907 907907 可供出售金融資產公允價值變動收益淨額 16,85416,854 16,854 處置可供出售金融資產後轉至損益 (2,561)(2,561) (2,561) 外幣折算差額(9,198)(9,198)(118)(9,316) 其他公允價值收益淨額706706706 年度全面收益總額6,70871,

288、51078,21884379,061 與權益持有人進行的交易注資6060僱員購股權計劃： 僱員服務的價值1,1251561,281981,379 已發行股份的所得款項171171171僱員股份獎勵計劃： 僱員服務的價值4,2544074,6611064,767 股份獎勵計劃代扣股份 (2,232)(2,232)(2,232) 獎勵股份的歸屬(1,398)1,398附屬公司股份支付相關的稅收收益244244244利潤分撥至法定儲備519(519) 股息 （附註15）(5,052)(5,052)(943)(5,995)收購非全資附屬公司的額外權益728(952)(224)(69)(293)處置附屬

289、公司(133)(133)攤薄於附屬公司的權益6,3786,3787,36313,741將附屬公司的權益轉至非控制性權益(2,045)(2,045)2,045非控制性權益獲授認沽期權失效50502676 年度與權益持有人 （以其權益 持有人的身份） 進行的交易總額4,880(834)4,757(5,571)3,2328,55311,785 於二零一七年十二月三十一日的結餘22,204(3,970)35,158202,682256,07421,019277,093 127二 零 一 七 年 年 報綜合權益變動表截至二零一七年十二月三十一日止年度本公司權益持有人應佔 股本股本溢價股份獎勵計劃所持股份

290、其他儲備保留盈利合計非控制性權益權益總額人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元 於二零一六年一月一日的結餘12,167(1,817)9,673100,012120,0352,065122,100 全面收益年度盈利41,09541,09535241,447其他全面收益 （除稅淨額） ： 分佔聯營公司其他全面收益863863863 可供出售金融資產公允價值變動收益淨額2,9292,9292,929 處置可供出售金融資產後轉至損益(1,176)(1,176)(1,176) 外幣折算差額4,1274,127714,198 其他公允價值收益淨額3

291、56356356 年度全面收益總額7,09941,09548,19442348,617 與權益持有人進行的交易注資1,4141,414僱員購股權計劃： 僱員服務的價值33 已發行股份的所得款項225225225僱員股份獎勵計劃： 僱員服務的價值3,4533943,847683,915 股份獎勵計劃代扣股份(1,936)(1,936)(1,936) 獎勵股份的歸屬(617)617附屬公司股份支付相關的稅收收益897897897利潤分撥至法定儲備665(665)股息 （附註15）(3,699)(3,699)(914)(4,613)業務合併產生的非控制性權益7,8027,802

292、收購非全資附屬公司的額外權益1,785(2,523)(738)(494)(1,232)處置附屬公司(3)(3)部分處置附屬公司及業務的權益7,8427,8423008,142將附屬公司的權益轉至非控制性權益(927)(927)927非控制性權益獲授認沽期權失效516516516 年度與權益持有人 （以其權益 持有人的身份） 進行的交易總額5,157(1,319)6,921(4,364)6,3959,13515,530 於二零一六年十二月三十一日的結餘17,324(3,136)23,693136,743174,62411,623186,247 載於第130頁至第238頁的附註乃此等綜合財務報表的

293、組成部分。128騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合現金流量表截至二零一七年十二月三十一日止年度截至十二月三十一日止年度二零一七年二零一六年附註人民幣百萬元人民幣百萬元經營活動現金流量經營活動所得現金40(a)120,00276,034已付所得稅(13,862)(10,516) 經營活動所得現金流量淨額106,14065,518 投資活動現金流量進行業務合併產生的 （付款） 所得款項 （扣除取得現金）(21)1,285處置附屬公司的現金 （流出） 流入淨額(3)619購買物業、設備及器材、在建工程與投資物業(12,108)(8,399)處置物業、設備及器材2831對聯營公司的投資(17,528)

294、(8,934)處置於聯營公司的投資6081,107對聯營公司可贖回工具的投資(16,384)(3,324)處置於聯營公司可贖回工具的投資507266對合營公司的投資(7,091)(62)處置於合營公司的投資93購買無形資產的付款預付款項(19,850)(8,849)購買土地使用權的付款預付款項(46)(1,506)購買可供出售金融資產及相關衍生金融工具(47,716)(33,556)處置可供出售金融資產4,7051,637向投資公司及其他人士提供貸款(2,219)(2,994)收回對投資公司及其他人士的貸款1,5334,046購買其他金融資產(995)結算其他金融資產的所得款項995初步為期超

295、過三個月的定期存款到期的收款86,16642,319存入初步為期超過三個月的定期存款(72,520)(57,049)已收利息3,5291,718已收股息2,009719 投資活動耗用現金流量淨額(96,392)(70,923) 129二 零 一 七 年 年 報綜合現金流量表截至二零一七年十二月三十一日止年度截至十二月三十一日止年度二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元融資活動現金流量短期借款所得款項16,6762,387償還短期借款(12,450)(1,734)長期借款所得款項33,51755,394償還長期借款(5,281)(13,957)償還可轉股債券(494)償還應付票據(3,45

296、0)(4,132)發行普通股所得款項171225股份獎勵計劃代扣股份(2,232)(1,936)發行非全資附屬公司額外股權的所得款項6,4661,393處置非全資附屬公司非控制性權益106267購買非全資附屬公司非控制性權益(927)(1,364)向本公司股東支付股息(5,052)(3,699)向非控制性權益支付股息(946)(907) 融資活動所得現金流量淨額26,59831,443 現金及現金等價物增加淨額36,34626,038年初的現金及現金等價物71,90243,438現金及現金等價物的滙兌 （虧損） 收益(2,551)2,426 年末的現金及現金等價物105,69771,902 載

297、於第130頁至第238頁的附註乃此等綜合財務報表的組成部分。130騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度1 一般資料 騰訊控股有限公司 （ 本公司 ） 乃於開曼群島註冊成立的有限責任公司。其註冊辦事處地址為Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands。本公司股份已自二零零四年六月十六日起在香港聯合交易所有限公司 （ 聯交所 ） 主板上市。 本公司乃一間投資控股公司。本公司及其附屬公司 （統稱 本集團 ） 主要於中華人民共和國 （

298、中國 ） 為用戶提供增值服務以及網絡廣告服務。 本集團的業務最初主要透過深圳市騰訊計算機系統有限公司 （ 騰訊計算機 ） 進行，而騰訊計算機是由本公司若干股東於一九九八年十一月十一日在中國成立的一間有限責任公司。騰訊計算機是由身為中國公民的本公司核心創辦人 （ 註冊股東 ） 合法擁有。 中國規例限制外資擁有提供增值電信服務的公司，包括騰訊計算機經營的業務及服務。為使若干外國公司可投資於本集團的業務，本公司已成立一間附屬公司騰訊科技 （深圳） 有限公司 （ 騰訊科技 ） ，該公司為一間於二零零零年二月二十四日在中國註冊成立的外商獨資企業。本公司的外國投資者其後認購本公司的額外股權。 根據本公司、

299、騰訊科技、騰訊計算機及註冊股東之間訂立的一系列合約安排 （統稱， 架構合約 ） ，本公司能夠有效控制、確認及實質享有騰訊計算機所有業務經營經濟利益。總之，架構合約使得本公司通過騰訊科技享有相關安排，其中包括： 通過各種商業安排，獲取騰訊計算機來自運營的，在扣除針對其營運資金預測、資本開支及其他短期預期開支需求後的剩餘現金； 通過轉讓騰訊計算機的現有及日後主要知識產權予騰訊科技，以確保騰訊科技持有有價值的業務資產；及 控制騰訊計算機管理、財務及運營政策。131二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度1 一般資料（續） 因此，於二零零零年，騰訊計算機列作一間受控

300、制結構性實體 （亦請參閱附註2.2(a)及附註45） 入賬，本集團的成立採用一個與統一權益方法類似的方法，將受共同控制的各公司業務合併入賬，即按前身公司的賬面值將所有資產與負債入賬。採納此方法是由於管理層相信此可最佳反映成立的本質。 二零零零年後，由本集團成立的與騰訊計算機類似的其他中國營運公司亦實行類似架構合約。所有該等中國營運公司被視為本公司的受控制結構性實體，其財務報表亦已由本公司合併。詳情請參閱附註45。2 主要會計政策的概要 編製該等綜合財務報表所採用的主要會計政策已載列如下。除另有註明者外，該等政策已貫徹採用於所有呈報年度內。2.1 編製基準 本集團的綜合財務報表乃根據所有適用國際

301、財務報告準則編製。綜合財務報表已按歷史成本慣例編製，並就以公允價值列賬的可供出售金融資產以及衍生金融工具作出重估。 根據國際財務報告準則而編製的財務報表，需要採用若干重要的會計估計，亦需要管理層在運用本集團的會計政策時作出判斷。凡涉及較高程度判斷或較複雜的地方或假設及估計對綜合財務報表而言屬重要的地方已披露於附註4。132騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.1 編製基準（續）(a) 本集團採納的準則的修訂本集團已於二零一七年一月一日開始的財政年度首次採納下列準則的修訂，採納該等修訂並不會對本集團的綜合財務報表造成任何重

302、大影響。國際會計準則第7號的修訂披露計劃國際會計準則第12號的修訂就未實現虧損確認遞延稅項資產國際財務報告準則第12號的修訂就分類為持有待售實體權益的披露規定的澄清(b) 已頒佈但未生效的新準則及準則的修訂多項新准則及准則的修訂於二零一七年一月一日開始的財政年度期間尚未生效，且本集團於編製綜合財務報表時尚未提前採納。關於國際財務報告準則第9號 金融工具 、國際財務報告準則第15號 客戶合同收入 及國際財務報告準則第16號 租賃 ，預期該等新準則及準則的修訂不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響，惟國際財務報告準則第9號除外，詳情載列如下：(i) 國際財務報告準則第9號 金融工具 國際財務報告準

303、則第9號 金融工具 針對金融資產及金融負債的分類、計量及終止確認，並介紹對沖會計的新規定和金融資產的新減值模型。管理層已審閱其金融資產及負債，預期在二零一八年一月一日採納新準則後會產生以下影響： 金融工具的分類及計量本集團於聯營公司可贖回工具的投資、若干可供出售金融資產及本集團若干其他金融資產將被重新分類為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產，而截至二零一七年十二月三十一日目前於其他儲備中確認的該等可供出售金融資產的累計公允價值變動將被重新分類至二零一八年一月一日的保留盈利。本集團餘下可供出售金融資產將被重新分類為以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產，並不再撥回至收益表。133

304、二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.1 編製基準（續）(b) 已頒佈但未生效的新準則及準則的修訂（續）(i) 國際財務報告準則第9號 金融工具（續） 金融工具的分類及計量 （續）對本集團金融負債的會計處理沒有影響，因為新規定只影響指定為以公允價值計量且其變動計入損益的金融負債的會計處理，而本集團並沒有該等負債。 衍生工具及對沖活動新對沖會計規則將對沖會計更緊密配合本集團的風險管理實務。作為一般性原則，因為準則引入更多原則為本的方針，所以更多對沖關係可能符合對沖會計條件。本集團已確認，採納國際財務報告準則第9號時其現有對沖關

305、係合資格持續對沖。 金融資產減值 新減值模型要求按預期信貸損失確認減值撥備，而非僅按已發生的信貸損失 （根據國際會計準則第39號） 。其適用於分類為按攤餘成本計量的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的債務工具、國際財務報告準則第15號下的合約資產、應收租賃款、貸款承擔和若干財務擔保合約。根據迄今所進行的評估，本集團預計應收賬款的虧損撥備變動微乎其微。新準則亦增加了披露規定和列報的改變。預期將改變本集團有關其金融工具的披露性質和範圍。國際財務報告準則第9號必須在二零一八年一月一日或之後開始的財政年度應用，並可提早採納。在該準則容許的可行權宜情況下，本集團將於二零一八年一月一日起追溯

306、應用有關新準則。二零一七年的比較數字將不予重列。134騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.1 編製基準（續）(b) 已頒佈但未生效的新準則及準則的修訂（續）(ii) 國際財務報告準則第15號 客戶合同收入 國際財務報告準則第15號 客戶合同收入 取代國際會計準則第18號 收入 及國際會計準則第11號 建造合同 及有關收入確認的相關詮釋。 國際財務報告準則第15號建立了一個綜合框架，通過五步法來確定收入確認的時間及收入確認的金額：(i)界定與客戶的合約；(ii)界定合約內獨立的履約責任；(iii)釐定交易價格；(iv)將

307、交易價格分攤至履約責任；及(v)達成履約責任時確認收入。國際財務報告準則第15號亦就合約成本及許可安排提供了具體的指引。它還包括了一整套有關客戶合約產生的收入和現金流量的披露要求。 該準則容許全面追溯採納或經修改追溯方式採納。根據管理層對採納國際財務報告準則第15號的評估，本集團預期應用新準則對本集團財務報表的影響微乎其微。國際財務報告準則第15號必須在二零一八年一月一日或之後開始的財政年度應用，並可提早採納。本集團於二零一八年一月一日採納時將會採用全面追溯方式。135二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.1 編製基準（續）

308、(b) 已頒佈但未生效的新準則及準則的修訂（續）(iii) 國際財務報告準則第16號 租賃 國際財務報告準則第16號將導致幾乎所有租賃在財務狀況表內確認，經營租賃與融資租賃的劃分已被刪除。根據新準則，資產 （該租賃項目的使用權） 與支付租金的金融負債被確認。唯一例外者為短期和低價值租賃。 對出租人的會計處理將不會有重大改變。此準則將主要影響本集團經營租賃的會計處理。然而，本集團剛啟動評估，尚未確定其承擔將導致資產和負債就未來付款確認的程度，以及將如何影響本集團的盈利和現金流量分類。 新準則必須在二零一九年一月一日或之後開始的財政年度採納。本集團預計不會在生效日期前採納此準則。2.2 附屬公司(

309、a) 綜合入賬附屬公司是指本集團擁有控制權的所有實體 （包括結構性實體） 。當本集團可以或有權從所參與實體中收取可變回報，並能夠通過其對該實體的權力影響該等回報時，本集團擁有對該實體的控制權。附屬公司自控制權轉移至本集團之日起綜合入賬。該等附屬公司自控制權結束之日起終止綜合入賬。集團公司間的交易、結餘及未實現收益予以抵銷。未實現虧損亦予以抵銷，除非有關交易提供轉讓資產出現減值的證據。附屬公司呈報的金額已予調整 （倘必要） ，以符合本集團的會計政策。136騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.2 附屬公司（續）(a) 綜合

310、入賬（續）(i) 業務合併 本集團採用購買法入賬業務合併。收購一間附屬公司所付出的代價為已轉讓資產、被收購方之原擁有人所承擔的負債及本集團已發行的權益的公允價值。所付出代價包括或有代價安排所產生的任何資產和負債的公允價值。在業務合併過程中所收購的可識別資產及承擔的負債與或有負債初始按收購日的公允價值計量。 本集團逐項確認於被購買方的任何非控制性權益。被購買方的非控制性權益為現時的擁有權權益，並賦予持有人一旦清盤時按比例應佔實體的淨資產，可按公允價值或按現時擁有權權益應佔被收購方可識別淨資產的確認金額比例計量。非控制性權益的所有其他組成部分按收購日期的公允價值計量，除非國際財務報告準則規定須以其

311、他計量基準計量。 收購相關成本於發生時列作開支。 倘業務合併分階段完成，則收購方先前所持有的被收購方股權於收購日期的賬面值按收購日期的公允價值重新計量；該重新計量產生的任何收益或虧損於損益確認。 本集團將轉讓的任何或有代價於收購日期按公允價值確認。被視作資產或負債的或有代價的其後公允價值變動根據國際會計準則第39號於損益確認。分類為權益的或有代價不予重新計量，其隨後的結算計入權益。137二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.2 附屬公司（續）(a) 綜合入賬（續）(i) 業務合併 （續） 所轉讓代價、於被收購方的任何非控制性

312、權益金額及任何先前於被收購方的權益於收購日期的公允價值高於所收購可識別資產淨值的公允價值時，其差額以商譽列賬。就議價購買而言，如轉讓代價、已確認非控制性權益及先前持有的已計量權益總額低於所收購附屬公司資產淨值的公允價值，其差額直接在綜合收益表中確認。(ii) 不會導致控制權變動的附屬公司所有者權益變動 不會導致失去控制權的非控制性權益交易入賬列作權益交易即以彼等作為持有人的身份與附屬公司持有人進行的交易。任何已付代價公允價值與所收購附屬公司淨資產賬面值的差額計入權益。出售非控制性權益的盈虧亦計入權益。(iii) 處置附屬公司 倘本集團不再擁有控制權，其於實體的任何保留權益於失去控制權之日按其公

313、允價值重新計量，而賬面值變動則於綜合收益表內確認。就隨後入賬列作聯營公司、合營公司或金融資產的保留權益而言，公允價值指初始賬面值。此外，先前於其他全面收益內確認與該實體有關的任何金額按視同本集團已直接出售有關資產或負債的方式入賬。這意味著先前於其他全面收益內確認的金額重新劃分計入綜合收益表或按適用國際財務報告準則的規定許可轉至另一類權益。138騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.2 附屬公司（續）(b) 獨立財務報表 對於附屬公司的投資乃按成本扣除減值入賬。成本包括直接應佔投資成本。附屬公司的業績由本公司按已收及應收股

314、息入賬。此外，向本公司股份計劃信託 （定義見附註45(e)）（一間受控制結構性實體） 供款，其按成本在 向股份計劃信託供款 中列賬，當供款用作收購本公司股份時轉撥至權益項下列作 股份獎勵計劃所持股份 。 若股息超過附屬公司於派息期間的全面收益總額，或獨立財務報表內所列有關投資的賬面價值超過綜合財務報表內所列被投資公司淨資產 （包括商譽） 的賬面價值，則須於收取有關投資的股息時就於附屬公司的投資進行減值測試。2.3 聯營公司 聯營公司指本集團對其有重大影響力而無控制權的所有實體，通常但並非必須附帶有20%至50%投票權的股權。聯營公司投資以權益法入賬，初始以成本確認。本集團於聯營公司的投資包括收

315、購時已識別的商譽，扣除任何累計減值虧損。收購於聯營公司的所有權權益後，聯營公司的成本與集團分佔聯營公司可識別資產及負債的公允價值淨額之間的任何差額入賬列為商譽。139二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.3 聯營公司（續） 本集團分佔收購後聯營公司的盈利或虧損於綜合收益表內確認，而分佔收購後其他全面收益的變動則於其他全面收益賬內確認。投資賬面價值會根據累計收購後的變動而作出調整。如本集團分佔一間聯營公司的虧損等於或超過其在該聯營公司的權益 （包括任何其他無抵押長期應收款項） ，本集團不會確認進一步虧損，除非本集團已代聯營公司

316、承擔法律或推定責任或作出代付款項。 本集團在每個報告日期釐定是否有客觀證據證明以權益法入賬的投資 （包括聯營公司及合營安排 （附註2.4） ） 已減值。倘如此，本集團按投資可收回金額與其賬面價值之間的差額計算減值金額，並於綜合收益表 其他收益 （虧損） 淨額 中確認。 本集團與其聯營公司之間交易的未實現收益按本集團於聯營公司權益的數額為限抵銷。未實現虧損亦予以抵銷，除非交易有證據顯示所轉讓資產出現減值。當交易涉及一項業務，須全額確認損益，而當交易涉及不構成一項業務的資產，只能部分確認損益，即使該等資產屬於某家附屬公司。聯營公司的會計政策已在需要時作出改變，以確保與本集團所採納的政策一致。 於聯

317、營公司權益攤薄的收益或虧損於綜合收益表中確認。如於聯營公司的所有者權益被削減但保留重大影響力，則僅按比例將過往在其他全面收益中確認的金額重新分類至綜合收益表 （倘適用） 。 本集團以可贖回工具的方式於聯營公司的投資入賬列為複合金融工具 （附註2.27） 。140騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.4 合營安排根據國際財務報告準則第11號，於合營安排的投資依據各投資方的合約權利及責任分類為合營經營或合營公司。本集團已評估其合營安排的性質，並將其釐定為合營公司。合營公司按權益法入賬。根據權益會計法，於合營公司的權益初步按成

318、本確認，其後以確認本集團應佔收購後的損益及於其他全面收益的變動而調整。當本集團應佔一家合營公司的虧損等於或超過其於該合營公司的權益 （包括任何長期應收款項，實質構成本集團於該合營公司的投資淨額一部分的權益） 時，本集團不會確認進一步虧損，除非其已產生責任或代表該合營公司作出付款。本集團與其合營公司之間的交易產生的未實現收益，按本集團於該合營公司的權益抵銷。未實現虧損亦予以抵銷，除非交易有證據顯示所轉讓資產出現減值。當交易涉及一項業務，須全額確認損益，而當交易涉及不構成一項業務的資產，只能部分確認損益，即使該等資產屬於某間附屬公司。合營公司的會計政策已在需要時作出改變，以確保與本集團採納的政策一

319、致。2.5 於聯營公司合營公司分階段完成的投資 分階段收購的聯營公司合營公司的成本 （聯營公司變為合營公司除外） 於其成為聯營公司合營公司的日期，被計量為過往持有權益公允價值加任何已轉讓額外代價公允價值之總和。重新計量過往持有權益的收益或虧損計入綜合收益表。在過往期間就過往持有權益確認的任何其他全面收益亦計入綜合收益表。任何收購相關成本均於成本產生的期間列支。2.6 出售聯營公司的部分權益至可供出售金融資產當本集團失去對聯營公司的重大影響力，將按公允價值計量任何保留投資。於不再使用權益會計法當日，任何保留權益的公允價值加上出售聯營公司的部分權益之任何所得款項之和，與該投資的賬面價值之差額於損益

320、中確認。當本集團失去對聯營公司的重大影響力，先前於其他全面收益中確認的聯營公司相關的金額應重新劃分計入綜合收益表或按適用國際財務報告準則的規定及許可轉至另一類權益。141二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.7 分部呈報 營運分部的報告方式與向主要營運決策者提供的內部報告的方式一致，主要營運決策者負責分配資源及評估營運分部業績並作出戰略決策。主要營運決策者主要包括執行董事。2.8 外幣折算(a) 功能性貨幣和呈報貨幣 本集團內各公司財務報表項目乃以各公司經營活動所處的主要經濟環境中的貨幣 （ 功能性貨幣 ）計量。本公司及其若

321、干海外附屬公司的功能性貨幣為美元。由於本集團的主要業務位於中國境內，故除另有指明外，本集團以人民幣呈列其綜合財務報表。(b) 交易與餘額 外幣業務按業務發生當日的滙率折算為功能性貨幣入賬。因結算該等交易和以年末滙率折算以外幣列值的貨幣性資產與負債而產生的滙兌損益於綜合收益表確認。 列作可供出售金融資產並以外幣列值的債務證券的公允價值變動，按因證券的攤餘成本變動與證券賬面價值的其他變動而產生的折算差額兩者之間作出分析。與攤餘成本及利息收入的變動有關的折算差額於綜合收益表內確認，而賬面價值的其他變動則於其他全面收益確認。 非貨幣性金融資產與負債 （例如以公允價值計量且其變動計入當期損益的權益工具）

322、 的折算差額於綜合收益表內確認於公允價值損益中。非貨幣性金融資產 （例如分類為可供出售金融資產的權益工具） 的折算差額包括在其他全面收益項下。142騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.8 外幣折算（續）(c) 集團內公司 功能性貨幣與呈報貨幣人民幣不同的集團內所有實體 （其貨幣並非處於嚴重通貨膨脹中） 的經營成果及財務狀況，按如下方法折算為呈報貨幣：(i) 每一財務狀況表中列示的資產與負債按該結算日的期末滙率折算；(ii) 每一收益表中的收入與開支按當期平均滙率折算 （除非該平均滙率並非交易日滙率的累計影響的合理約數，

323、在此情況下將收入與開支按交易日滙率折算） ；及(iii) 所有產生的外幣折算差額均於其他全面收益項下單獨確認。 綜合報表時，因折算對外國業務的淨投資以及指定作為對沖該等投資的借款及其他貨幣工具而產生的滙兌差額計入其他全面收益。 因收購國外公司而產生的商譽及公允價值調整作為國外公司的資產與負債並按期末滙率折算。外幣折算差額於其他全面收益確認。143二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.9 物業、設備及器材 所有物業、設備及器材乃按歷史成本減累計折舊及累計減值準備後列賬。歷史成本包括收購項目直接應佔的開支。 期後成本僅在與該項目

324、有關的未來經濟利益很可能流入本集團及該項目成本可被可靠計量的情況下，方會列入資產的賬面價值或被確認為一項獨立資產 （如適用） 。重置部分的賬面價值已被剔除入賬。所有其他維修保養費用於其產生的財務期間計入綜合收益表中。 折舊乃按下列估計可使用年期以直線法分配成本 （扣減殘值） ：樓宇20至50年電腦設備2至5年傢俬及辦公室設備2至5年汽車5年租賃物業裝修可使用年期及租賃期限兩者中的較短者 資產的殘值及可使用年期已於各個報告期末予以審閱，並在適用時作出調整。 在建工程指興建中之樓宇，按實際建造成本減所有減值準備後呈列。在建工程於完工並達到可使用狀態後轉入物業、設備及器材。 倘若資產的賬面價值超過其

325、估計可收回金額，則該項資產的賬面價值會即時撇減至其可收回金額 （附註2.14） 。 出售所得盈虧乃比較所得款項與賬面價值而釐定，並於綜合收益表的 其他收益 （虧損） 淨額 中確認。144騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.10 投資物業 投資物業並非由本集團自用，乃為賺取長期租金收益而持有。投資物業按歷史成本減累計折舊及累計減值準備後列賬。歷史成本包括收購該項目直接應佔的開支。 折舊乃以直線法按其估計可使用年期20至50年分配成本 （扣減殘值） 。於各報告期末，投資物業的殘值及可使用年期會予以審閱及調整 （如適用） 。

326、 倘若投資物業的賬面價值高於其估計可收回金額，則立即將賬面價值撇減至可收回金額。2.11 土地使用權 土地使用權乃為獲取長期土地權益而預先支付的款項。該預付款項乃按成本列賬並於剩餘租賃期限內以直線法於綜合收益表中扣減。2.12 無形資產(a) 商譽 商譽產生自收購附屬公司，指轉讓代價超出本集團於被收購方可識別資產、負債及或有負債的公允價值淨值的權益及被收購方非控制性權益公允價值的部分。 就商譽減值測試而言，業務合併所得商譽會分配至預期可從合併協同效應受益的各現金產生單元或現金產生單元組。獲分配商譽的各現金產生單元或單元組指就內部管理而言實體監察商譽的最底層面，商譽於經營分部層面進行監察。 商譽

327、減值每年進行審核，倘發生顯示潛在減值的事件或情況變動，或更頻繁進行。商譽的賬面價值會與可收回金額 （使用價值及公允價值減銷售成本的較高者） 進行比較。任何減值立即確認為開支，且其後不予撥回。145二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.12 無形資產（續）(b) 經授權網絡內容經授權網絡內容主要包括視頻及音樂內容。經授權網絡內容按成本初步確認及計量，透過業務合併取得的按估計公允價值初步確認及計量。經授權網絡內容使用直線法或加速法進行攤銷以反映估計消耗方式。(c) 其他無形資產 其他無形資產主要包括遊戲特許權、版權、電腦軟件及技

328、術以及不競爭協議。其他無形資產按成本初步確認及計量，透過業務合併取得的無形資產則按估計公允價值初步確認及計量。 其他無形資產按其估計的可使用年期 （一般為三至十年） 採用反映預期消耗無形資產未來經濟利益的模式的直線法攤銷。2.13 股份獎勵計劃所持股份 股份計劃信託 （見附註45(e)） 從市場購入本公司股份而支付的代價 （包括任何直接應佔增量成本） 列作股份獎勵計劃所持股份 ，並從權益總額中扣除。 倘股份計劃信託於歸屬時將本公司股份轉移給獲獎勵人，則與所歸屬的獎勵股份相關的成本計入 股份獎勵計劃所持股份 ，並對 股本溢價 作出相應調整。2.14 非金融資產的減值 凡並無固定可使用年期或尚未可

329、供使用的資產均毋須攤銷，但須每年接受減值測試。於發生事件或情況有變顯示資產的賬面價值或不可收回時，有關資產須接受減值檢討。減值虧損按資產的賬面價值超出其可收回金額的部分確認。可收回金額是資產的公允價值減出售成本與使用價值兩者中的較高者。為評估減值，資產按可獨立識別現金流量的最低水平 （現金產生單元） 歸類。凡出現商譽以外的非金融資產減值須於各業績呈報日檢討是否可撥回減值。146騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.15 金融資產(a) 分類 本集團將其金融資產分為以下幾類：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、貸

330、款及應收款項以及可供出售金融資產。此分類取決於購買金融資產的目的、管理層的意向及資產是否於活躍市場報價。管理層於初步確認時決定其金融資產的分類。(i) 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產乃為交易而持有的金融資產。倘若購入之主要目的為於短期內出售，則金融資產會歸類為此類別。除非衍生工具被指定為對沖，否則亦歸類為交易而持有的類別。倘預期於12個月內結清，則該類別資產分類為流動資產，否則即分類為非流動資產。(ii) 貸款和應收款項 貸款和應收款項為並非於活躍市場報價而具備固定或可確定金額之非衍生工具金融資產。此等款項計入流動資產內，惟不包括到期

331、日為報告期末起計12個月以後者，該等款項會列作非流動資產。本集團的貸款及應收款項包括綜合財務狀況表內的 應收賬款 、 按金及其他應收款項 、 定期存款 、 受限制現金 及 現金及現金等價物 。(iii) 可供出售金融資產 投資如並無固定到期日及固定或可予釐定的付款，且管理層有意作中長期持有，則指定為可供出售金融資產。非分類為任何其他類別的金融資產亦計入可供出售類別。除非管理層打算在報告期末後12個月內出售有關資產，否則可供出售金融資產會計入非流動資產。147二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.15 金融資產（續）(b) 確

332、認及計量 定期買賣的投資於交易日 （本集團承諾買賣資產的日期） 確認。所有並非以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的投資按公允價值加交易成本初步確認。以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產按公允價值初步確認，交易成本則計入綜合收益表。可供出售金融資產及以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產其後按公允價值列賬。貸款和應收款項其後乃使用實際利率法按攤餘成本列賬。 分類為可供出售金融資產的公允價值變動於其他全面收益內確認。 從該等投資收取現金流量的權利屆滿或已轉讓且本集團實質上已轉移所有風險及回報時，則會終止確認金融資產。當可供出售金融資產售出或減值時，於其他全面收益中確認的累計

333、公允價值調整將於綜合收益表內列為 其他收益 （虧損） 淨額 。 貸款及應收款項與可供出售金融資產的利息採用實際利率法計算，於綜合收益表確認為利息收入的一部分。可供出售金融資產權益工具的股息於本集團收取款項的權利確定時於綜合收益表內確認。2.16 抵銷金融工具 若具法律強制執行權利以抵銷已確認款項及有意向按淨額基準結算，或同時變現資產及償付負債，則金融資產及負債可予以抵銷，而有關淨額則於綜合財務狀況表內呈報。法定強制執行權利不得依賴未來事件而定，且在一般業務過程中以及倘公司或對手方一旦出現違約、無償債能力或破產時，亦必須可強制執行。148騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七

334、年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.17 金融資產減值本集團在每個報告期末評估是否有客觀證據證明某項金融資產或某組金融資產經已減值。 惟當有客觀證據證明於首次確認資產後發生一宗或多宗事件導致減值情況出現 （ 虧損事件 ） ，而該宗或該等虧損事件對該項或該組金融資產的估計未來現金流構成可合理估計的影響，有關金融資產才算出現減值及產生減值虧損。(a) 按攤餘成本列賬的資產 減值跡象可包括債務人或一組債務人遭受重大財務困難、逾期或拖欠支付利息或本金的、債務人可能破產或進行其他財務重組，及可觀察到的數據顯示估計未來現金流量出現可計量減少，例如欠款變動或出現與違約相關的經濟狀況。 對於

335、貸款及應收賬款類別，減值虧損金額乃按資產賬面價值與按金融資產原實際利率貼現的估計未來現金流現值 （不包括尚未產生的未來信貸虧損） 間的差額計量。資產賬面價值會予以削減，而減值虧損金額會於綜合收益表中確認。倘貸款按浮動利率計息，則計量任何減值虧損的貼現率乃根據合約釐定的現行實際利率。在實際運作上，本集團可採用可觀察的市場價格作為工具的公允價值的基礎來計量減值。 若在後續期間，減值虧損的金額減少，而該減少是可客觀地與確認減值虧損後發生的事件有關連（例如債務人信貸評級改善） ，則以往確認的減值虧損的撥回會於綜合收益表中確認。149二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日

336、止年度2 主要會計政策的概要（續）2.17 金融資產減值（續）(b) 歸類為可供出售金融資產的資產 就權益投資而言，其公允價值大幅或長時間下跌至低於其成本時，則說明該資產出現減值跡象。倘若存在任何證據顯示出現減值，則其累計虧損 （按收購成本與現時公允價值之間的差額，減該金融資產以往於綜合收益表內確認的任何減值虧損） 會自權益中扣除，並於綜合收益表內確認。於綜合收益表內就權益工具確認的減值虧損不會透過綜合收益表撥回。 就債務證券而言，倘存在任何有關證據，累計虧損 （按收購成本 （扣除任何本金還款及攤銷） 與現時公允價值之間的差額，減該金融資產以往於綜合收益表內確認的任何減值虧損） 會自權益中重新

337、分類，並在綜合收益表內確認。倘於其後期間，分類為可供出售的債務工具的公允價值增加，而有關增加可客觀地與在綜合收益表確認減值虧損後所發生的事件聯繫，則於綜合收益表中撥回減值虧損。2.18 衍生金融工具及對沖活動 衍生工具於訂立衍生工具合約之日初步按公允價值確認，其後按公允價值重新計量。確認由此所得收益或虧損的方法取決於衍生工具是否被指定作為對沖工具，及倘被指定為對沖工具，則取決於被對沖項目的性質。本集團指定若干衍生工具作為(i)已確認資產或負債或一項確定承擔的公允價值對沖 （公允價值對沖） ；(ii)與已確認資產或負債或極可能預測交易的現金流量相關的特定風險對沖 （現金流量對沖） ；或(iii)

338、於外國業務的淨投資對沖 （淨投資對沖） 。本集團在交易開始時以文件記錄對沖工具與被對沖項目的關係，以及記錄進行各項對沖交易的風險管理的目的與策略。本集團亦就對沖交易的衍生工具 （在開始及持續進行對沖時） 是否能高度有效地抵銷被對沖項目的公允價值變化或現金流量進行評估，並作記錄。150騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.18 衍生金融工具及對沖活動（續） 被指定及符合資格作為公允價值對沖的衍生工具的公允價值變動，連同歸屬於對沖風險的被對沖資產或負債的任何公允價值變動，於綜合收益表列賬。被指定及符合資格作為現金流量對沖的衍

339、生工具公允價值變動的有效部分於其他全面收益內確認。與無效部分有關的收益或虧損於綜合收益表即時確認為 其他收益 （虧損） 淨額 。當被對沖預測交易導致確認非金融資產時，過往於權益遞延的收益及虧損自權益轉撥並計入該資產成本。凡不符合資格進行對沖會計處理的任何衍生工具的公允價值的變動乃即時於綜合收益表之 其他收益（虧損） 淨額 內確認。2.19 存貨 存貨 （主要包括供出售商品） 主要採用加權平均法入賬並按成本與可變現淨值兩者中的較低者列賬。2.20 應收賬款 應收賬款指就日常業務過程中所提供服務或所售商品而應收客戶或代理的款項。若應收賬款預期可於一年或以內收回，則會列作流動資產。否則，則會列作非流

340、動資產。 應收賬款按公允價值初步確認，其後採用實際利率法按攤餘成本扣除減值準備計量。2.21 現金及現金等價物及受限制現金 現金及現金等價物包括庫存現金、銀行通知存款、貨幣市場基金及其他初步為期不超過三個月的短期高流動性投資。 本集團並無於綜合財務狀況表確認根據用戶委託存放於銀行的現金款額 （收取自其支付業務） ，因為本集團根據相關用戶協議作為託管人持有該等現金款額。151二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.22 股本 普通股列為權益。因與發售新股或購股權直接相關而產生的新增成本作為所得款項的扣除額列入股東權益。 倘任何集

341、團公司購買本公司的權益工具，所支付的代價，包括任何直接所佔的新增成本，作為庫存股份自本公司權益持有人應佔的權益中扣除，直至股份被註銷或重新發行為止。如股份其後被重新發行，任何已收取的代價，扣除任何直接所佔的新增交易成本，均包括在本公司權益持有人的應佔權益內。2.23 應付賬款 應付賬款指就日常業務過程中自供應商取得的服務或貨品的付款責任。若應付賬款須於一年或以內支付，則會列作流動負債。否則，則會列作非流動負債。 應付賬款按公允價值初步確認，其後以實際利率法按攤餘成本計量。2.24 認沽期權負債 認沽期權為本集團授出的金融工具，對方有權在若干條件達成時要求本集團以現金或其他金融資產購入其權益工具

342、。倘本集團並無無條件權利避免交付現金或認沽期權下另一金融資產，須按現值就認沽期權下的估計未來現金流出確認為金融負債。金融負債按公允價值初步確認。其後，倘本集團修訂付款的估計，本集團會對金融負債的賬面價值作出調整，以反映實際及經修訂的現金流出估計。本集團通過以金融工具的原先實際利率計算經修訂的未來現金流出額現值的方法重新計算金融負債的賬面價值，有關調整於綜合收益表確認為 其他收益 （虧損） 淨額 。倘認沽期權到期但尚未交付，則負債的賬面價值重新分類為權益。 認沽期權負債為流動負債，除非認沽期權僅可於報告期末後十二個月期間後行使。152騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十

343、二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.25 財務擔保合約本集團的財務擔保合約為本集團就一間投資公司授予其附屬公司僱員的一項認沽安排提供的擔保所涉及的合約。財務擔保初步按於發出擔保日期的公允價值於財務報表中確認。初步確認後，本公司根據該等擔保承擔的負債乃按初始賬面價值減根據國際會計準則第18號確認的攤銷費用，與清償有關擔保所需金額的最佳估計的較高者計量。2.26 借款及應付票據 借款及本集團發行的應付票據初步按公允價值 （扣除已產生之交易成本） 確認。其後按攤餘成本列賬。所得款項 （經扣除交易成本） 與贖回價值的任何差額，於該等期限內以實際利率法在綜合收益表內確認。就設立貸款融資已付

344、的費用於部分或全部融資可能獲提取時確認為貸款融資的交易成本。在此情況下，該費用遞延直至提取。倘並無證據表明部分或全部融資可能獲提取，則該費用資本化作為流動資金服務的預付款項並於其相關融資期間攤銷。 除非本集團有權無條件將負債的結算日期遞延至報告期末後至少十二個月後，否則借款將被劃分為流動負債。 應付票據為非流動負債，除非本集團有義務無條件將票據的結算日期提前至報告期末後十二個月期間內。直接歸屬於收購及建設合資格資產 （即須耗用大量時間預備用於其擬定用途或出售的資產） 的一般及特定財務成本，均計入該等資產的成本，直至該等資產基本上可用於其擬定用途或出售。截至二零一七年十二月三十一日止年度，已資本

345、化的財務成本對本集團而言並不重大。153二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.27 複合金融工具本集團所持複合金融工具包括聯營公司具贖回特徵的工具，持有人可選擇將其轉換為股本。本集團(i)單獨列賬複合金融工具的不同組成成份或(ii)將全部複合金融工具指定為按公允價值計入損益的金融資產負債。主要組成成份初步按複合金融工具整體公允價值與嵌入式衍生部分的公允價值之間的差額確認。主要組成成份與嵌入式衍生部分的其後計量遵循附註2.15及2.18所述金融工具的相關會計政策。2.28 即期及遞延所得稅 期內稅項開支包括即期及遞延稅項。稅項

346、於綜合收益表內確認，惟有關稅項與於其他全面收益或直接於權益內確認的項目有關除外。在此情況下，稅項亦分別確認為其他全面收益或權益。 即期所得稅開支乃按報告期末於本公司之附屬公司經營及產生應課稅收入之國家已實行或實質已實行之稅法計算。管理層定期評估適用稅法的詮釋情況，並在適當情況下按預期將支付予稅務機構的款項的基準於稅項申報中計提撥備。 對以稅務基準而計算的資產與負債與其在財務報表中的賬面價值不同而產生的暫時性差異按負債法確認遞延所得稅。然而，倘遞延所得稅是因初步確認一項業務合併以外的交易的資產或負債而產生，且有關交易於進行交易時並無對會計或應課稅盈利或虧損構成影響，則不會作為遞延所得稅入賬。遞延

347、所得稅採用於報告期末已頒布或實質上已頒布並預期於相關遞延所得稅資產實現或遞延所得稅負債結算時適用的稅率 （及稅法） 釐定。154騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.28 即期及遞延所得稅（續） 遞延稅項資產只會在有關暫時性差異於可預見之將來很可能實現時方確認。 遞延所得稅按於附屬公司及聯營公司的投資所產生的暫時性差異而計提，除非遞延所得稅負債的暫時性差異撥回的時間可由本集團控制，且暫時性差異在可見將來不會撥回。一般而言，本集團無法控制聯營公司的暫時性差異撥回。僅在訂有協議賦予本集團權力於可預見未來控制暫時性差異撥回時，

348、才不會就聯營公司的未分派盈利所產生的應課稅暫時性差異確認遞延稅項負債。僅在暫時性差異很可能將於日後撥回，且有充足的應課稅盈利可動用暫時性差異予以抵銷時，方會就因投資附屬公司、聯營公司及合營安排而產生的可扣減暫時性差異確認遞延所得稅資產。 當同時滿足遞延所得稅資產和遞延所得稅負債與同一稅務機關對本集團內同一納稅主體徵收的所得稅相關及和本集團內該納稅主體擁有淨額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利且有意按淨額結算時，遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以抵銷後的淨額列示。155二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.29 僱員福

349、利(a) 僱員應享假期 僱員的年假權利當僱員應享有時確認。本集團按截至報告期末僱員已提供服務而可產生的年假的估計作出撥備。僱員可享有的病假及分娩假期僅會在放假時確認入賬。(b) 退休金責任 本集團參與若干可供所有相關僱員享受的界定供款退休福利計劃。該等計劃一般以向政府成立的計劃或信託管理基金支付款項之方式運作。界定供款計劃指本集團以強制、合約或自願基準向獨立基金作出供款之退休金計劃。倘基金並無足夠資產就本期及過往期間之僱員服務向所有僱員支付福利，本集團並無法定或推定責任作出進一步供款。本集團向界定供款計劃所作的供款於發生時確認為開支，不會以沒收自該等於供款悉數歸屬前離開計劃之僱員之供款扣減。(

350、c) 股份酬金福利 本集團經營若干股份酬金計劃 （包括購股權計劃及股份獎勵計劃） ，據此本集團得到僱員及其他合資格參與者的服務，作為本集團權益工具 （包括購股權計劃及股份獎勵計劃） 的代價。所得僱員的服務及其他合資格參與者的服務以交換本集團授出權益工具的公允價值確認為歸屬期 （滿足所有具體歸屬條件的期間） 的開支，並計入權益項下的股本溢價中。156騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.29 僱員福利（續）(c) 股份酬金福利（續） 就授出購股權而言，將予列支的總額是經參考採用期權定價模式 Enhanced FAS 123

351、 二項式模式 （ 二項式模式 ） 授出的購股權的公允價值而釐定，包括市場表現條件 （如本公司股價） 的影響，但並無考慮任何服務條件及非市場表現條件的影響。就授出獎勵股份而言，將予列支的總額是經參考本公司股份於授出日期的市價釐定。本集團亦採用估值方法評估本集團其他權益工具（根據股份酬金計劃適當授出） 的公允價值。 非市場表現及服務條件載於有關預期已歸屬購股權數目的假設內。 從本公司的角度來說，為換取附屬公司的僱員為附屬公司服務，本公司會向附屬公司的僱員授出權益工具。因此，股份酬金開支乃於財務報表內確認，被視為本公司財務狀況表內 於附屬公司的投資 的一部分。 於各報告期末，本集團修訂其對預期最終歸

352、屬的購股權及獎勵股份數目的估計。其於本集團綜合收益表內確認對原有估計作出的修訂 （如有） 的影響，並對權益作出相應調整。 所得款項 （已扣除任何直接歸屬交易成本） 於購股權獲行使時貸入股本 （面值） 及股本溢價。157二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.29 僱員福利（續）(c) 股份酬金福利（續） 倘本集團購回已歸屬權益工具，向僱員及其他合資格參與者作出的付款須列賬為扣減權益，惟付款超逾所購回權益工具於購回日期計量的公允價值則除外。任何該等超逾部分須確認為開支。 倘股權結算獎勵的條款出現修改，確認的開支的最低限度為猶如該

353、等條款並未獲修改。倘任何修改會增加以股份為基礎的支付安排的公允價值總額，或對僱員及其他合資格參與者有利，將於修改日期確認列賬為額外開支。2.30 準備 當本集團由於過往事件而承擔現時的法定或推定義務，且履行該義務很可能要求含有經濟利益的資源流出本集團，而該金額已獲可靠估計時，則確認為準備。準備不會就未來經營虧損進行確認。 倘存在多項類似債務，則流出經濟利益以清償債務的可能性於經考慮債務的整體類別後確定。即使同類別債務中任何一項流出經濟利益的可能性不大，仍會確認準備。 準備是採用除稅前利率按預期清償債務所需的支出的現值計算，而所採用的除稅前貼現率反映現有市場評估的現金時間價值及債務特有的風險。隨

354、時間的流逝而增加的準備確認為利息開支。158騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.31 收入確認 本集團主要於中國提供增值服務、網絡廣告服務及其他網絡相關服務而獲得收入。(a) 增值服務 增值服務的收入主要來自通過多個網絡平台提供的網絡遊戲、社區增值服務及應用。 增值服務可由最終用戶直接透過網絡支付渠道或使用本集團發行的充值卡及代幣 （指一定金額的支付單位） 訂購。此外，若干增值服務可透過各種第三方平台訂購。 本集團透過多種渠道 （例如本集團委任的銷售代理、電信營運商、第三方平台提供商、寬帶服務提供商及網吧等） 出售充值

355、幣。最終用戶可在本集團網絡平台上將充值幣注入至其賬戶，然後使用本集團的付費在線產品或服務。來自銷售充值幣的收款會遞延計算，並作為 遞延收入 計入綜合財務狀況表 （請參閱附註37） 。 來自提供增值服務的收入於提供有關服務時確認。本集團網絡平台上虛擬產品道具的收入在相關虛擬產品道具的估計使用年期內確認。不同虛擬產品道具的估計使用年期由管理層基於預期用戶關係期限或相關虛擬產品道具規定的有效期限 （視乎相關虛擬產品道具各自期限而定）釐定。159二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.31 收入確認（續）(a) 增值服務（續） 就直接

356、提供予本集團客戶及透過多個第三方平台支付的本集團增值服務而言，該等第三方平台代表本集團收取相關服務收費 （ 網絡服務收費 ） 並有權按預先釐定的百分比收取佣金 （稱為 渠道及分銷成本 ） 。該等渠道及分銷成本由該等平台從向用戶代為收取的網絡服務收費中扣除，餘額交予本集團。鑒於本集團作為該等交易的主體，故將網絡服務收費按總額基準確認為收入，將該等渠道及分銷成本確認為收入成本。 本集團亦根據若干合作協議向第三方遊戲應用開發商開放網絡平台，當中本集團就本集團網絡平台的用戶購買虛擬產品道具而支付及交納的費用按預定百分比向第三方遊戲應用開發商支付分成。本集團根據本集團於交易中是否擔任主體或代理，按總額或

357、淨額確認有關收入。由於本集團有義務維護及向用戶提供通過本集團網絡平台進入由開發商運營的遊戲應用的通道，故本集團亦在有關虛擬產品道具的估計使用年期內遞延按總額或淨額確認的相關收入。 釐定本集團收入是按總額亦或按淨額呈報乃不斷根據多項因素的持續性評估。主要因素為本集團是否為向客戶提供服務的主體或在交易中擔任代理。本集團已釐定本集團為提供服務的主體，只要本集團(i)為安排的主要義務方；(ii)自主確立售價；(iii)酌情選擇供應商；及(iv)參與釐定產品或服務規格。本集團根據所提供不同增值服務的特定責任義務採用不同收入確認法。160騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三

358、十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.31 收入確認（續）(b) 網絡廣告網絡廣告收入主要包括來自媒體廣告以及來自社交及其他廣告的收入，視乎所投放廣告屬性及資源而定。本集團(i)於相關特定效果指標 （如提供按點擊付費、按下載付費等） 達成時確認效果廣告所得收入；及(ii)於相關廣告展示時，按展示打開次數或於與廣告主或於其他廣告代理商訂立的相關合約期限內按比例 （視乎合約方式而定） 確認展示廣告所得收入。(c) 其他收入本集團的其他收入主要來自為個人及公司用戶提供支付相關服務、雲服務及其他服務。本集團於提供服務且相關交易完成時確認收入。2.32 利息收入 利息收入於本集團應享時，根據尚未償

359、還本金金額及實際利率按時間比例確認入賬。161二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.33 股息收入 股息於收取款項的權利確定時確認。即使以收購前的盈利派發股息，此亦適用。然而，有關投資可能因此需進行減值測試。2.34 政府撥款補貼 來自政府的撥款補貼於可合理地保證將會收取撥款補貼，且本集團將遵守所有隨附的條件的情況下按其公允價值確認。 在該等情況下，撥款補貼獲確認為收入或與撥款補貼擬彌補的有關成本及開支對銷。2.35 租賃 絕大部分擁有權的風險及回報由出租人保留的租賃均列作經營租賃。根據經營租賃支付的款項 （已扣除向出租人收

360、取的任何獎勵） 按租賃期限以直線法自綜合收益表中列支。2.36 股息分派 分派予本公司股東的股息於本公司股東或董事會 （如適用） 批准派付期間計入本集團及本公司財務報表中確認為負債。2.37 研究及開發費用 研究費用在發生時確認為開支。 有關設計及測試新產品或改良產品的開發項目成本，於符合確認條件時資本化為無形資產，並每年進行減值測試。未能符合該等條件的其他開發支出乃於產生時被確認作開支。之前已確認作開支的開發成本不得於往後期間確認作資產。162騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度3 財務風險管理3.1 財務風險因素 本集團的業務承受多種財務風險：市

361、場風險 （包括外滙風險、價格風險及利率風險） ，信貸風險及流動性風險。本集團的整體風險管理策略旨在將本集團財務表現的潛在不利影響減至最低。風險管理由本集團高級管理層執行。(a) 市場風險(i) 外滙風險本集團從事國際營運，須承受多種主要與人民幣、港元、美元及歐元有關的貨幣風險所產生的外滙風險。未來商業交易或已確認資產及負債以非本集團附屬公司各功能性貨幣的貨幣計值，則產生外滙風險。本公司及主要海外附屬公司的功能性貨幣為美元，而在中國營運的附屬公司的功能性貨幣為人民幣。本集團透過對本集團外滙淨額風險進行定期檢討管理其外滙風險並在可行時透過自然對沖嘗試降低該等風險，並於必要時訂立遠期外滙合約。163

362、二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度3 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(a) 市場風險（續）(i) 外滙風險 （續） 本集團於二零一七年十二月三十一日所持有的面臨外滙風險的主要貨幣性資產及負債載列如下：美元計值非美元計值人民幣百萬元人民幣百萬元於二零一七年十二月三十一日流動貨幣性資產13,7951,563非流動貨幣性資產1,309流動貨幣性負債(2,747)(15,744)非流動貨幣性負債(1,833)(5,115) 10,524(19,296) 於二零一六年十二月三十一日流動貨幣性資產8,6061,035流動貨幣性負債(3,365)(17

363、7)非流動貨幣性負債(276)(5,470) 4,965(4,612) 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團呈報滙兌收益約人民幣1.52億元 （二零一六年：滙兌收益約人民幣2.12億元） ，並於綜合收益表內列為 財務成本淨額 。164騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度3 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(a) 市場風險（續）(i) 外滙風險 （續） 於二零一七年十二月三十一日，管理層認為，鑑於港元與美元滙率掛鈎，任何上述幣種兌這兩種主要功能性貨幣滙率的合理變動不會導致集團業績發生重大變化，原因是以本集團附屬公司的功能性貨幣以外的貨

364、幣計值的金融資產及負債的賬面淨值被視為並不重大。因此，並無呈列外滙風險敏感度分析 （二零一六年：無） 。(ii) 價格風險 本集團承担的價格風險主要產生於本集團持有的列作為可供出售金融資產的投資 （附註24） 。為管理投資產生的價格風險，本集團已多樣化投資組合。該等投資乃為策略目的，或為同步實現投資收益及平衡本集團流動資金水平而作出。每項投資均由高級管理層逐項處理。 敏感度分析乃由管理層執行，以評估於各報告期末本集團財務業績所面臨的可供出售金融資產的權益價格風險。於二零一七年十二月三十一日，倘本集團持有的各項工具的權益價格增加減少5% （二零一六年：5%） ，則其他全面收益將增加減少約人民幣4

365、0.69億元 （二零一六年：人民幣38.79億元） 。165二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度3 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(a) 市場風險（續）(iii) 利率風險 本集團的收入及經營現金流量幾乎不受市場利率變動的影響，而本集團並無任何重大計息資產，惟向投資公司及投資公司股東提供的貸款、初步為期超過三個月的定期存款、受限制現金以及現金及現金等價物除外，詳情在附註25、28及30中披露。 本集團亦面臨來自借款及應付票據 （代表本集團大部分債務） 的利率變動，有關詳情於附註34及35中披露。按浮動利率計息的借款及應付票據遂使本集團面臨現

366、金流量利率風險，至於按固定利率計息的借款及應付票據則使本集團面臨公允價值利率風險。本集團定期監控其利率風險以識別在出現重大利率變動時是否有任何過高的風險，並在必要時透過使用利率掉期管理其現金流量利率風險。於截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團訂立若干利率掉期合約以對沖浮動利率借款產生的風險。根據該等利率掉期合約，本集團與對手方同意按規定的間隔交換按參考協定名義金額計算的固定合約利率與浮動利率利息金額之間的差額。該等利率掉期合約具有將借款由浮動利率轉為固定利率的經濟影響並合資格作為對沖會計法。本集團於二零一七年十二月三十一日的未結算利率掉期合約詳述於附註26。於二零一七年及二零一六年十二月

367、三十一日，管理層認為利率的任何合理變動不會導致本集團業績出現重大變動，原因是本集團因其浮動利率借款及應付票據產生的現金流量利率風險經考慮對沖影響後被認為不重大。因此，並無呈列利率風險敏感度分析。166騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度3 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(b) 信貸風險 本集團面臨與現金、銀行及金融機構的存款、其他債務投資、應收賬款及其他應收款項相關的信貸風險。各類別該等金融資產的賬面價值為本集團面臨與相應類別金融資產相關的最大信貸風險。為管理該等風險，存款主要存放於中國的國有金融機構及中國境外的著名國際金融機構。該等金

368、融機構近期並無拖欠記錄。 本集團制定政策以確保與按信貸條款向信貸記錄良好的對手方交易獲取收入，且管理層持續對其對手方進行信貸評估。 根據本集團信貸政策，本集團就向透過廣告代理商或向廣告主直接銷售的網絡廣告收取全額預付款、部分預付款或進行信用銷售。授予客戶的信用期通常不超過90天，並經考慮該等客戶的財務狀況、過往經驗及其他因素對其信用質素進行評估。管理層於認為客戶違約可能產生虧損時就逾期結餘計提撥備。本集團過往收取應收款項的情況屬於可列記撥備範圍內。 本集團增值服務的收入一般由最終用戶透過網上付款渠道或使用本集團發行及出售的預付卡及代幣支付，透過第三方平台交付予最終用戶的增值服務的收入由該等第三

369、方平台提供商收取，並在30至120天的信用期內滙予本集團。此外，本集團亦透過銷售代理、電信運營商、第三方平台提供商及網吧等多種渠道出售充值幣。除授予電信運營商及第三方平台提供商若干信用期外，其他渠道須全額預付。 鑒於與該等第三方平台提供商及電信運營商的合作歷史、該等對手方良好的財務狀況及應收其款項的收回歷史，管理層相信本集團未收回的應收該等對手方賬款結餘中的固有信用風險低 （有關詳情請參閱附註29） 。167二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度3 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(c) 流動性風險 本集團旨在持有充足的現金及現金等價物與有價證

370、券。由於本集團業務的多變性，本集團透過持有充裕的現金及現金等價物與有價證券，以維持資金的靈活性。 下表顯示本集團的金融負債，此乃按照相關的到期組別，根據由報告期末至合約到期日的剩餘期間進行分析。1年以下1至2年2至5年5年以上合計人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元於二零一七年十二月三十一日應付票據5,89213,83210,7577,49237,973長期應付款項2,3459057343,984借款18,19010,12771,6636,109106,089應付賬款、其他應付款項及 預提費用 （不包括已收客戶 及其他的預付款項、 預提僱員成本及福利）65,651 65

371、,651 89,73326,30483,32514,335213,697 於二零一六年十二月三十一日應付票據4,7386,44426,6038,22446,009長期應付款項2,0052,1789175,100借款13,5206,46451,1103,36774,461應付賬款、其他應付款項及 預提費用 （不包括已收客戶 及其他的預付款項、 預提僱員成本及福利）37,90437,904 56,16214,91379,89112,508163,474 168騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度3 財務風險管理（續）3.2 資本風險管理 本集團資本管理政

372、策的目標，是保障本集團能繼續營運和支持本集團可持續發展，以為股東提供回報，同時兼顧其他利益相關者的利益，並維持最佳的資本結構以長遠提升股東價值。 資本指權益及外部債務 （包括借款及應付票據） 。為了維持或調整資本結構，本集團可能會調整支付予股東的股息金額、向股東發還資金、發行新股、購回本公司股份或籌借償還債務。 本集團通過定期審查債務經調整除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利 （ EBITDA ）（附註） 比率監控資本，該比率為本集團償付所有債務能力的標準，反映了財務健康及流動性狀況。債務總額經調整EBITDA比率按債務總額除以經調整EBITDA計算如下：於十二月三十一日二零一七年二零一六年人民幣百

373、萬元人民幣百萬元借款 （附註34）97,79069,827應付票據 （附註35）34,11539,670 債務總額131,905109,497 經調整EBITDA （附註）95,86166,863 債務總額經調整EBITDA比率1.381.64 附註：經調整EBITDA指經營盈利減利息收入及其他收益虧損淨額，加物業、設備及器材以及投資物業的折舊，無形資產攤銷以及按權益結算的股份酬金開支。該比率變動主要由於經調整EBITDA高於上一財政年度所致。169二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度3 財務風險管理（續）3.3 公允價值估計 下表按計量公允價值所用估值

374、技術之輸入數據的層級分析本集團於二零一七年十二月三十一日的以公允價值列賬的金融工具。有關輸入數據在公允價值層級中分類為三級，具體如下： 相同資產或負債的活躍市場報價 （未經調整）（第一級） ； 除包含於第一級的報價外，評估所需資料來自資產或負債的可觀察的直接 （即價格） 或間接 （即源自價格） 資料 （第二級） ；及 資產或負債評估所需資料並非基於可觀察市場數據 （即不可觀察的資料）（第三級） 。第一級第二級第三級合計人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元於二零一七年十二月三十一日可供出售金融資產53,57433173,313127,218其他金融資產1,8063,8185,624其

375、他金融負債2,1542,154 於二零一六年十二月三十一日可供出售金融資產19,99550863,30383,806其他金融資產1,1132,2963,409其他金融負債2,5762,576 於活躍市場進行交易的金融工具的公允價值，乃根據報告期末所報市價決定。倘交易、交易商、經紀、行業團體、定價服務或監管機構即時及定期提供報價，而相關價格乃按公平合理基準實際定期反映現行市場交易，則視為活躍市場。本集團所持有金融資產所報的市價為現行買入價。該等工具列入第一級。170騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度3 財務風險管理（續）3.3 公允價值估計（續） 對

376、不存在活躍市場交易的金融工具，其公允價值乃採用估值方法計算釐定。該等估值方法最大限度地使用有效的可觀察市場數據，且最大限度地減輕對公司特定估計的依賴程度。倘評估一項金融工具的公允價值所需的所有重大資料可觀察獲得，則該項工具會被列入第二級。 倘一項或多項重大資料並非基於可觀察市場數據，則該項工具會被列入第三級。 用於對金融工具作出估值的特定評估技巧包括： 同類工具的交易商報價； 利率掉期的公允價值按基於可觀察的收益率曲線所作估計的未來現金流量的現值計算；及 其他用於釐定金融工具公允價值的技巧 （例如貼現現金流量分析） 。 截至二零一七年十二月三十一日止年度，就持續以公允價值計量而言，第一級與第二

377、級之間並無任何轉撥。有關第三級計量的轉入及轉出，請參閱下表，其呈列截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度第三級工具中的金融工具的變動：金融資產金融負債二零一七年二零一六年二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元年初結餘65,59927,9472,576588增加31,79530,7572,557處置及轉撥結算(25,647)(526)(491)公允價值變動10,2475,651(271)(98)減值撥備(581)(708)外幣折算差額(4,282)2,478(151)20 年末結餘77,13165,5992,1542,576 171二 零 一 七 年 年 報

378、綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度3 財務風險管理（續）3.3 公允價值估計（續） 本集團的估值流程 （第三級） 為進行財務報告，本集團有一個對該等第三級工具執行估值的團隊。該團隊至少每季度執行一次估值或進行必要的更新，這與本集團的季度報告日期一致。該團隊每年亦會採用多種估值技巧釐定本集團第三級工具的公允價值，必要時亦可能會尋找並諮詢外部評估師。 第三級工具的組成部分主要包括於私募投資基金及非上市公司的投資、可轉股債券及其他金融工具。由於該等工具並非於活躍市場交易，其公允價值已採用多種適用估值技巧釐定，包括貼現現金流量法、可比交易法及其他期權定價模式等。估值所採用的主要假設包括

379、過往財務業績、有關未來增長率的假設、加權平均資本成本的估計、近期市場交易、缺乏市場流通性的折讓率及其他風險等。其他金融負債包括按預先釐定定價公式計算的本集團就一間聯營公司若干認沽安排所提供的擔保以及本集團向一間聯營公司若干投資人發出的認沽期權。本集團釐定該等工具的公允價值須作出重大判斷，包括投資公司違約的可能性、投資公司的財務表現、可資比較公司的市值以及貼現率等。172騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度4 重要會計估計及判斷 估計及判斷會根據過往經驗及其他因素，包括在若干情況下相信將會合理發生的預期未來事件，而不斷作出評估。 本集團作出有關未來的估

380、計及假設，所得出的會計估計按定義，將甚少等同相關的實際結果。導致於下一個財政年度內對資產與負債的賬面值作出重大調整的重大風險的估計及假設於下文討論：(a) 本集團網絡平台提供虛擬產品道具的估計使用年期 誠如附註2.31(a)載述，最終用戶購買本集團網絡平台提供的若干虛擬產品道具，相關收入根據該等虛擬產品道具的估計使用年期予以確認。不同虛擬產品道具的估計使用年期由管理層基於預期用戶關係期限或相關虛擬產品道具規定的有效期限 （視乎相關虛擬產品道具各自期限而定） 釐定。 釐定預期用戶關係期限需要作出重大判斷，包括但不限於過往用戶消費模式、流失率及營銷活動的反應、遊戲生命週期以及本集團的營銷策略。本集

381、團已採取一項定期評估政策，一旦出現跡象顯示預期用戶關係期限發生變化，即須評估虛擬產品道具的估計使用年期。 本集團將會持續監控虛擬產品道具的平均使用年期。該等使用年期或會有別過往時期，而任何估計變動或會令收入按與過往時期不同的基準予以確認。173二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度4 重要會計估計及判斷（續）(b) 非金融資產及於聯營公司可贖回工具的投資的可收回性 本集團每年測試商譽是否出現任何減值。當發生事件或情況有變而顯示可能無法收回賬面價值時，我們會審查商譽及其他非金融資產 （主要包括物業、設備及器材、在建工程、其他無形資產、投資物業、土地使用權，於

382、聯營公司及合營公司的投資以及於聯營公司可贖回工具的投資等） 減值。可收回金額乃根據使用價值計算或公允價值減處置成本釐定。該等計算須運用判斷及估計。 識別本集團任何商譽、其他非金融資產及於聯營公司可贖回工具的投資存在的任何減值跡象，就減值審閱目的釐定合適減值方法 （即公允價值減處置成本或使用價值） 以及就所採用的估值模型選擇適用的主要假設 （包括貼現現金流量法及市場法） 均需要作出判斷。改變管理層選定用來評估減值的假設可能會對減值測試的結果產生重大影響，並相應影響本集團的財務狀況及經營業績。倘所使用主要假設出現重大不利變動，則可能需要在綜合收益表中扣除額外減值。(c) 可供出售金融資產及其他金融

383、資產的公允價值計量 評估可供出售金融資產及按第三級公允價值等級計量的其他金融資產的公允價值需要作出重大估計，包括估計未來現金流量、釐定適當的貼現率及其他假設。該等假設及估計的變動可能對該等投資各自的公允價值造成重大影響。本集團通過考慮 （包括但不限於） 現時經濟及市場狀況、投資公司近期所執行融資交易、投資公司營運表現 （包括現時盈利趨勢） 及其他公司特定資料等因素而監控其投資減值。174騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度4 重要會計估計及判斷（續）(d) 股份酬金安排如附註2.29(c)所述，本集團授予僱員及其他合資格參與者購股權。而董事已採用二項

384、式模式釐定所授購股權的公允價值總額，並作為相關歸屬期開支。董事須對運用二項式模式的因素作出重大判斷，例如無風險利率、股息率及預期波幅等 （附註33） 。於二零一七年，採用二項式模式釐定的向僱員及其他合資格參與者授出的購股權的公允價值約為26.91億港元 （約等於人民幣23.73億元）（二零一六年：6.68億港元 （約等於人民幣5.60億元） ） 。本集團需估計將於購股權及獎勵股份歸屬期間結束時預期留任本集團的獲授予者的每年百分比 （ 預期留職率 ） ，以釐定於綜合收益表內列支的股份酬金開支金額。於二零一七年十二月三十一日，本集團及其全資附屬公司的預期留職率評估為88%至97% （二零一六年：8

385、8%至96%） 。(e) 所得稅本集團須繳納多個司法轄區的所得稅。在釐定全球所得稅撥備金額時需作出重大判斷。倘該等事宜的最終稅務結果與最初入賬的金額不同，該等差額將影響稅務釐定期內的即期所得稅及遞延所得稅。175二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度5 分部資料 主要營運決策者主要包括本公司執行董事。彼等藉審閱本集團的內部報告評估業績、分配資源以及依據該等報告釐定各經營分部。 本集團於截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度有以下可報告分部： 增值服務； 網絡廣告；及 其他。 其他 主要包括為個人及公司用戶提供的支付相關服務、雲服務及其他服務。176

386、騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度5 分部資料（續） 主要營運決策者主要根據各經營分部的分部收入及毛利評估經營分部的業績。銷售及市場推廣開支以及一般及行政開支為該等經營分部整體上產生的共同成本，故不獲納入主要營運決策者用以分配資源及評估分部業績表現的分部表現計量當中。利息收入、其他收益 （虧損） 淨額、財務收入 （成本） 淨額、分佔聯營公司及合營公司盈利 （虧損） 及所得稅開支亦不獲分配至個別經營分部。 截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度，分部間概無任何重大交易。向主要營運決策者報告的來自外部客戶的收入乃與綜合收益表採用一致的方式計量。

387、 提供予主要營運決策者的其他資料 （連同分部資料） 乃按與該等綜合財務報表所採用的一致的方式計量。概無向主要營運決策者提供分部資產及分部負債資料。 截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度向主要營運決策者提供的可報告分部資料呈列如下：截至二零一七年十二月三十一日止年度增值服務網絡廣告其他合計人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元分部收入153,98340,43943,338237,760 毛利92,59414,8539,478116,925 折舊1,8585611,4733,892攤銷7,83610,00117,837 177二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一

388、七年十二月三十一日止年度5 分部資料（續）截至二零一六年十二月三十一日止年度增值服務網絡廣告其他合計人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元分部收入107,81026,97017,158151,938 毛利70,18811,5742,73784,499 折舊1,8542005372,591攤銷2,9825,2958,277 毛利至除稅前盈利的調節載於綜合收益表。 本公司註冊成立於開曼群島，而本集團主要在中國大陸經營業務。截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度，相關收入總額的根據法人實體註冊地分類如下：二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元收入 中國大陸229,767144

389、,371 其他7,9937,567 237,760151,938 178騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度5 分部資料（續） 本集團亦於美國、歐洲及其他地區開展業務，並持有於多個地區的投資 （包括於聯營公司的投資、於聯營公司可贖回工具的投資、於合營公司的投資及可供出售金融資產） 。相關資產總額的地域資料如下：於十二月三十一日二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元經營資產 中國大陸222,714175,642 其他60,15956,152投資 中國大陸及香港158,474108,715 北美52,39222,310 歐洲34,27621,645

390、 亞洲 （除中國大陸及香港外）26,40711,322 其他250113 554,672395,899 於二零一七年十二月三十一日，位於中國大陸及其他地區的非流動資產 （金融工具及遞延所得稅資產除外） 總額分別為人民幣1,595.63億元 （二零一六年：人民幣1,174.15億元） 及人民幣424.21億元 （二零一六年：人民幣191.15億元） 。 截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度，自單一外部客戶全部收入均低於本集團收入總額的10%。6 利息收入 利息收入主要指來自銀行存款的利息收入，銀行存款包括活期存款及定期存款。179二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年

391、十二月三十一日止年度7 其他收益淨額二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元處置及視同處置投資公司的收益 （附註(a)）13,5186,966其他金融工具公允價值收益 （附註26）4,298658補貼及退稅 （附註(b)）3,971380於投資公司及收購產生的無形資產的減值撥備 （附註(c)）(2,794)(4,809)股息收入1,713563向騰訊公益慈善基金會的捐款(820)(570)其他254406 20,1403,594 附註：(a) 截至二零一七年十二月三十一日止年度，處置及視同處置收益主要包括下列各項：(i) 因若干聯營公司於其各自首次公開售股發行新股份而攤薄本集團於該等聯營公

392、司權益產生的收益約人民幣57.36億元。該等聯營公司主要從事網絡保險業務、網絡遊戲業務以及搜索引擎業務 （附註20） ；(ii) 因一家聯營公司於其首次公開售股後將其可贖回工具轉換為普通股，並將其重新指定為於聯營公司的投資，產生視同處置收益約人民幣36.63億元。該聯營公司主要從事提供汽車融資交易服務；(iii) 因若干聯營公司發行新股權而攤薄本集團於該等聯營公司股權產生的收益淨額約人民幣4.93億元 （附註20） 。該等聯營公司主要從事互聯網相關業務；及(iv) 處置、分階段收購或部分處置本集團若干投資的總收益淨額約人民幣36.26億元。(b) 該等補貼及退稅並無相關未達成條件或或有事項。1

393、80騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度7 其他收益淨額（續）附註： （續）(c) 於投資公司及收購產生的無形資產的減值撥備主要就以下各項的賬面價值作出：二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元於聯營公司的投資 （附註20）1,2772,117於聯營公司可贖回工具的投資 （附註22）6071,298可供出售金融資產 （附註24）6711,028其他 （附註19）239366 2,7944,809 8 按性質劃分的開支二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元僱員福利開支 （附註(a)及附註13）34,86623,433內容成本 （不包括無形資產

394、攤銷）28,17717,734渠道及分銷成本25,10913,133頻寬及服務器托管費11,2037,876推廣及廣告費13,6619,219辦公室樓宇的經營租賃租金1,3351,117差旅費及交際費1,040800無形資產攤銷 （附註(b)及附註19）18,6228,930物業、設備及器材折舊 （附註16）4,8503,699核數師酬金 審核服務7646 審核相關服務1513 非審核服務2116附註：(a) 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團就研究及開發產生的開支約為人民幣174.56億元 （二零一六年：人民幣118.45億元） ，其中包括僱員福利開支人民幣147.66億元 （二零一

395、六年：人民幣92.90億元） 。 截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度，概無重大開發開支資本化。(b) 主要包括與媒體內容及遊戲特許權相關的無形資產攤銷。181二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度9 財務成本淨額二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元利息及相關開支3,0602,167滙兌收益(152)(212) 2,9081,955 利息及相關開支主要分別產生於借款及應付票據，披露於附註34及35。10 分佔聯營公司及合營公司盈利 （虧損）二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元分佔聯營公司盈利 （虧損）（附註20）730(2,549

396、)分佔合營公司盈利 （附註23）9127 821(2,522) 11 稅項(a) 所得稅開支 所得稅開支乃根據管理層對該財政年度的預期所得稅稅率的最佳認知予以確認。(i) 開曼群島及英屬處女群島企業所得稅 本集團於截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度毋須支付開曼群島及英屬處女群島的任何稅項。(ii) 香港利得稅 截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度，香港利得稅撥備已按估計應課稅盈利及16.5%的稅率作出。182騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度11 稅項（續）(a) 所得稅開支（續）(iii) 中國企業所得稅截至二零一七年及二零

397、一六年十二月三十一日止年度，中國企業所得稅撥備已根據本集團在中國註冊成立的實體的估計應課稅盈利按照中國相關規定項下的適用稅率作出，並已計及可以獲得的退稅及減免等稅收優惠。二零一七年中國一般企業所得稅稅率為25%。本集團在中國的若干附屬公司獲批為高新技術企業，因此，截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度，該等附屬公司可按15%的較低優惠企業所得稅稅率繳稅。此外，根據相關政府部門發佈的公告及通告，於二零一五年及以後年度，具備國家重點軟件企業資格的軟件企業應於各年度滙算清繳時按照有關規定向稅務機關備案以供核查，方可享受10%的優惠稅率。年內正在報備該項稅收優惠的本公司相關附屬公司已分別按其現

398、行稅率計提中國企業所得稅撥備。當收到通知後，本公司相關附屬公司可享受10%的企業所得稅稅率，並予以確認相關稅項調整。此外，根據中國稅務機關頒佈的相關稅務通告，本公司若干附屬公司可享有其他稅收優惠，可於兩年內豁免繳納企業所得稅，並於其後三年適用稅率扣減50%，該等稅收優惠於彌補以前年度稅項虧損後的首個獲利年度起開始適用。(iv) 其他國家的企業所得稅 於其他司法權區 （包括美國、歐洲、東亞及南美洲） 產生的所得稅已按相關司法權區各自的現行稅率 （介於12.5%至36%） 及按年度估計應課稅盈利計算。(v) 預提所得稅 根據中國現行適用的稅務規定，於中國成立的公司向其境外投資者派付於二零零八年一月

399、一日之後賺取的利潤所產生的股息，一般將徵收10%的預提所得稅。倘若境外投資者於香港註冊成立，根據中國大陸與香港訂立的稅務安排，若符合若干條件，本集團適用的相關預提所得稅稅率將從10%降低至5%。 來自本集團實體經營所在若干司法權區的股息分派亦按各自適用稅率計繳預提所得稅。183二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度11 稅項（續）(a) 所得稅開支（續） 本集團所得稅開支分析如下：二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元即期所得稅15,15410,791遞延所得稅 （附註27）590(598) 15,74410,193 年內，本集團的所得稅開支與除稅前

400、盈利採用25%稅率 （二零一六年：25%）（為享有優惠稅率前本集團主要附屬公司採用的稅率） 計算的理論金額有所差異，載列如下：二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元除稅前盈利88,21551,640分佔聯營公司及合營公司 （盈利） 虧損(821)2,522 87,39454,162 按25%的稅率計算的所得稅21,84813,540適用於本集團不同附屬公司不同稅率的影響(10,442)(6,191)稅收減免期對若干附屬公司應課稅盈利的影響(715)(496)毌須課稅收入(25)(112)不可扣稅的開支1,0871,157預計附屬公司將滙出盈利的預提所得稅 （附註27）3,1501,700

401、未確認遞延所得稅資產1,004686其他(163)(91) 所得稅開支15,74410,193 184騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度11 稅項（續）(b) 增值稅及其他稅費 本集團的業務亦主要須繳交以下中國稅項：種類稅率徵收基準增值稅6-17%商品銷售收入及服務費收入，被採購產生的增值稅抵銷文化事業建設費3%應課稅廣告收入城市建設稅7%應付增值稅淨額教育附加費5%應付增值稅淨額12 每股盈利(a) 基本 每股基本盈利乃以年度本公司權益持有人應佔盈利除以已發行普通股的加權平均數計算。二零一七年二零一六年本公司權益持有人應佔盈利 （人民幣百萬元）7

402、1,51041,095 已發行普通股的加權平均數 （百萬股計）9,4119,376 每股基本盈利 （每股人民幣元）7.5984.383 (b) 攤薄 本公司授出的購股權及獎勵股份對每股盈利具有潛在攤薄影響。每股攤薄盈利乃根據已發行普通股的經調整加權平均數計算，並假設已兌換本公司授出的購股權及獎勵股份而產生的所有潛在具攤薄作用的普通股 （一起組成計算每股攤薄盈利的分母） 。並無就盈利 （分子） 作出調整。 此外，本公司非全資附屬公司及聯營公司授出的購股權及受限制股份亦會對每股盈利產生潛在攤薄影響。截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度，該等購股權及受限制股份具有反攤薄影響或其攤薄影響對本

403、集團影響不大。185二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度12 每股盈利（續）(b) 攤薄（續）二零一七年二零一六年本公司權益持有人應佔盈利 （人民幣百萬元）71,51041,095 已發行普通股的加權平均數 （百萬股計）9,4119,376就購股權及獎勵股份作出調整 （百萬股計）125118 為計算每股攤薄盈利的普通股的加權平均數 （百萬股計）9,5369,494 每股攤薄盈利 （每股人民幣元）7.4994.329 13 僱員福利開支二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元工資、薪金及花紅24,19415,626退休計劃供款 （附註）1,9341,4

404、26股份酬金開支6,2534,455福利、醫療及其他開支 （附註）2,4001,841培訓開支8585 34,86623,433 186騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度13 僱員福利開支（續）附註：本集團的大部分退休金供款與中國當地僱員相關。中國附屬公司的所有當地僱員均參與中國的僱員社會保障計劃，包括退休金、醫療及其他福利。該計劃由政府部門設立及管理。除向該等社會保障計劃作出的供款外，本集團對僱員並無其他重大承擔。根據有關規則，上述社會保障計劃所規定的本集團轄下公司須承擔的保費及福利供款，主要按僱員基本薪金百分比釐定，惟有特定上限。該等供款支付予

405、各個勞動和社會福利部門及在產生時列為開支。截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度有關社保計劃的適用百分比載列如下：百分比退休保險12.0 20.0%醫療保險6.0 11.5%失業保險0.5 1.5%住房基金10.0 12.0%(a) 高級管理人員的酬金高級管理人員包括董事、行政總裁、總裁及其他高級行政人員。就僱員服務而已付應付予高級管理人員 （不包括詳情已反映於附註14(a)的董事及行政總裁） 的總薪酬如下：二零一七年二零一六年人民幣千元人民幣千元薪金、花紅、津貼及褔利285,322227,989退休計劃供款891826股份酬金開支1,174,316776,788 1,460,5291

406、,005,603 187二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度13 僱員福利開支（續）(a) 高級管理人員的酬金（續）高級管理人員的薪酬屬於下列範圍：人數二零一七年二零一六年薪酬範圍800,000港元-15,000,000港元1115,000,001港元-40,000,000港元140,000,001港元-65,000,000港元2465,000,001港元-115,000,000港元54115,000,001港元-165,000,000港元2215,000,001港元-615,000,000港元22(b) 五名最高薪酬人士 本集團於二零一七年年度的五名最

407、高薪酬人士包括一名董事 （二零一六年：一名） 。截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度，所有該等個別人士 （包括該名董事 （附註14(a)） 概無收取本集團任何酬金作為加入本集團的額外回報。於本年度內，已付應付餘下四名人士 （二零一六年：四名） 於年內的薪酬如下：二零一七年二零一六年人民幣千元人民幣千元薪金及花紅325,416316,874退休計劃供款10,909758股份酬金開支805,807608,757津貼及福利3933 1,142,171926,422 188騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度13 僱員福利開支（續）(b) 五名最高

408、薪酬人士（續） 上述四名人士 （二零一六年：四名） 的薪酬屬於下列範圍：人數二零一七年二零一六年薪酬範圍228,500,001港元 229,000,000港元2231,000,001港元 231,500,000港元2262,500,001港元 263,000,000港元1310,500,001港元 311,000,000港元1430,000,001港元 430,500,000港元1477,500,001港元 478,000,000港元114 董事福利及權益(a) 董事及行政總裁的酬金各董事及行政總裁的酬金載列如下：截至二零一七年十二月三十一日止年度：董事姓名袍金薪金及花紅退休計劃供款股份酬金開

409、支津貼及福利總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註(i)）馬化騰 （行政總裁）1,17644,65610545,937劉熾平1,17631,580204,44165237,262Iain Ferguson Bruce9203,8114,731Ian Charles Stone8363,8114,647李東生6271,9052,532Jacobus Petrus (Koos) BekkerCharles St Leger Searle楊紹信6271,4062,033 5,36276,236105215,37465297,142 189二 零 一 七 年 年 報綜合

410、財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度14 董事福利及權益（續）(a) 董事及行政總裁的酬金（續）截至二零一六年十二月三十一日止年度：董事姓名袍金薪金及花紅退休計劃供款股份酬金開支津貼及福利總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註(i)）馬化騰 （行政總裁）1,24937,459941938,821劉熾平1,24926,83293,87561122,017Iain Ferguson Bruce8953,0013,896Ian Charles Stone7162,9693,685李東生5811,4382,019Jacobus Petrus (Koos) Be

411、kkerCharles St Leger Searle楊紹信 （附註(iv)）313378691 5,00364,29194101,66180171,129 附註：(i) 津貼及福利包括假期薪酬、保險金及會籍。(ii) 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本公司一名執行董事獲授5,250,000份購股權 （二零一六年：本公司一名執行董事獲授3,750,000份購股權） ，而本公司四名獨立非執行董事獲授60,000股獎勵股份 （二零一六年：本公司四名獨立非執行董事獲授61,474股獎勵股份） 。(iii) 概無董事收取本集團任何酬金作為招攬加入或離開本集團或作為離職補償。截至二零一七年及二零一六

412、年十二月三十一日止年度，亦無董事放棄或同意放棄任何酬金。(iv) 楊紹信先生獲委任為獨立非執行董事，於二零一六年七月一日起生效。190騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度14 董事福利及權益（續）(b) 董事終止福利於年末或年內概不存在董事終止福利。(c) 就獲提供董事服務而向第三者提供的代價於年末或年內概無就獲提供董事服務而給予第三者或者第三者可就提供董事服務而收取的代價。(d) 有關以董事、董事的受控制法團及關連實體為受益人的貸款、準貸款及其他交易的資料於年末或年內概無有關以董事、董事的受控制法團及關連實體為受益人的貸款、準貸款及其他交易。(e)

413、 董事於交易、安排或合約中的重大權益於年末或年內概無本公司為訂約方且本公司董事於其中擁有重大權益的有關本集團業務的重大交易、安排及合約。15 股息於截至二零一七年十二月三十一日止年度，已派發股息人民幣50.52億元 （二零一六年：人民幣36.99億元） 。根據董事會於二零一八年三月二十一日通過並須於擬於二零一八年五月十六日舉行的本公司股東週年大會或其任何續會上經股東批准的一項決議案，建議派發截至二零一七年十二月三十一日止年度的末期股息每股0.88港元 （二零一六年：每股0.61港元） 。此擬派股息並未於綜合財務報表的應付股息中反映。191二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年

414、十二月三十一日止年度16 物業、設備及器材樓宇電腦設備傢俬及辦公室設備汽車租賃物業裝修合計人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元於二零一七年一月一日成本4,50120,374902311,78727,595累計折舊及減值(807)(11,610)(544)(18)(807)(13,786)外幣折算差額4196891 賬面淨值3,6948,768377131,04813,900 截至二零一七年十二月三十一日止年度年初賬面淨值3,6948,768377131,04813,900業務合併224添置4,3729,6782601032314,643處置(7)(32)(5

415、)(3)(47)折舊(228)(4,243)(138)(6)(235)(4,850)外幣折算差額(30)(3)(20)(53) 年末賬面淨值7,83114,141493171,11523,597 於二零一七年十二月三十一日成本8,85228,5041,136412,09040,623累計折舊及減值(1,021)(14,337)(659)(24)(1,023)(17,064)外幣折算差額(26)164838 賬面淨值7,83114,141493171,11523,597 192騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度16 物業、設備及器材（續）樓宇電腦設備

416、傢俬及辦公室設備汽車租賃物業裝修合計人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元於二零一六年一月一日成本3,29315,165806251,69620,985累計折舊及減值(699)(9,160)(432)(16)(694)(11,001)外幣折算差額(46)1025(11) 賬面淨值2,5945,95938491,0279,973 截至二零一六年十二月三十一日止年度年初賬面淨值2,5945,95938491,0279,973業務合併5463393添置1,3725,877120102457,624處置(20)(8)(1)(22)(51)折舊(133)(3,150)(

417、134)(5)(277)(3,699)減值(2)(2)轉至投資物業(139)(1)(140)外幣折算差額50943102 年末賬面淨值3,6948,768377131,04813,900 於二零一六年十二月三十一日成本4,50120,374902311,78727,595累計折舊及減值(807)(11,610)(544)(18)(807)(13,786)外幣折算差額4196891 賬面淨值3,6948,768377131,04813,900 截至二零一七年十二月三十一日止年度，人民幣38.92億元 （二零一六年：人民幣25.91億元） 、人民幣1.34億元 （二零一六年：人民幣1.32億元）

418、及人民幣8.24億元 （二零一六年：人民幣9.76億元） 的折舊已分別計入收入成本、銷售及市場推廣開支與一般及行政開支中。193二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度17 在建工程二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元年初賬面淨值4,6744,248添置3,2042,559轉至物業、設備及器材(4,682)(1,710)轉至投資物業(31)(440)外幣折算差額(2)17 年末賬面淨值3,1634,674 於二零一七年十二月三十一日，在建工程主要包括位於中國的在建辦公樓宇及互聯網數據中心。18 土地使用權二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元年

419、初賬面淨值5,1742,293添置462,976攤銷(109)(95) 年末賬面淨值5,1115,174 土地使用權為中國境內餘下租賃期為38至49年的預付經營租賃付款。截至二零一七年十二月三十一日止年度，所有攤銷已計入一般及行政開支中。194騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度19 無形資產電腦軟件網絡內容商譽及技術遊戲特許權授權版權其他合計人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元於二零一七年一月一日成本23,1572,6433,51520,8808693,14754,211累計攤銷及減值(4

420、39)(1,118)(1,900)(13,121)(630)(796)(18,004)外幣折算差額209 賬面淨值22,9271,5351,6357,7762422,35236,467 截至二零一七年十二月三十一日止年度年初賬面淨值22,9271,5351,6357,7762422,35236,467業務合併99845381,081添置32017021,01720717221,886處置(13)(3)(19)(12)(3)(1)(51)攤銷(332)(448)(17,221)(124)(497)(18,622)減值撥備(124)(115)(239)外幣折算差額(180)(

421、16)(4)(35)5(26)(256) 年末賬面淨值23,6081,5041,33411,5703271,92340,266 於二零一七年十二月三十一日成本24,1432,9472,75933,5491,0663,22567,689累計攤銷及減值(564)(1,437)(1,441)(21,961)(747)(1,277)(27,427)外幣折算差額29(6)16(18)8(25)4 賬面淨值23,6081,5041,33411,5703271,92340,266 195二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度19 無形資產（續）電腦軟件網絡內容商譽及技術

422、遊戲特許權授權版權其他合計人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元於二零一六年一月一日成本7,3062,0872,1968,59875483621,777累計攤銷及減值(162)(860)(1,508)(4,935)(495)(387)(8,347)外幣折算差額11(8)92(5)9 賬面淨值7,1551,2196973,66525944413,439 截至二零一六年十二月三十一日止年度年初賬面淨值7,1551,2196973,66525944413,439業務合併15,8962817942,20418,923添置5691,33111,0

423、7412514813,247處置(45)(38)(9)(4)(1)(97)攤銷(261)(396)(7,772)(139)(362)(8,930)減值撥備(277)(2)(87)(366)外幣折算差額251 年末賬面淨值22,9271,5351,6357,7762422,35236,467 於二零一六年十二月三十一日成本23,1572,6433,51520,8808693,14754,211累計攤銷及減值(439)(1,118)(1,900)(13,121)(630)(796)(18,004)外幣折算差額209 賬面淨值22,9271,5351,63

424、57,7762422,35236,467 196騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度19 無形資產（續） 截至二零一七年十二月三十一日止年度，人民幣178.37億元 （二零一六年：人民幣82.77億元） 及人民幣7.85億元 （二零一六年：人民幣6.53億元） 的攤銷已分別計入收入成本與一般及行政開支中。 截至二零一七年十二月三十一日止年度，若干已收購業務的商譽及其他可識別無形資產已作減值達人民幣2.39億元 （二零一六年：人民幣3.66億元）（附註7） ，原因是該等業務的收入大幅下跌且經營表現不佳。 商譽減值測試 商譽分配至本集團的現金產生單元，大

425、部分商譽與增值服務有關。現金產生單元的可收回金額乃其使用價值與公允價值減處置成本兩者中的較高者。用於計算主要現金產生單元可收回金額的關鍵假設如下：就網絡遊戲業務而言，管理層以數間可作比較的公眾公司的EV （企業價值） 除以EBITDA （除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利） 的比率 （介於16-23x以內） ，乘以有關現金產生單元的EBITDA及缺乏市場流通性的折讓率(以介於10%至20%的比率)來計算公允價值減處置成本。可作比較公眾公司乃經考慮諸如業務類似度、公司規模、盈利及財務風險等因素而予以選擇。 就網絡文學業務及網絡音樂業務而言，管理層根據貼現現金流量計算法計算使用價值。貼現現金流量計算法

426、根據本集團管理層批准的涵蓋五年期間的財務預算使用現金流量預測。超過五年期間的現金流量使用不超過5%的估計年增長率進行推測。分別就網絡音樂業務及網絡文學業務所採納的稅前貼現率為20%至25%，反映時間價值的市場評估及與本集團經營業務所在行業相關的特定風險。管理層根據過往表現及其對市場發展的預期釐定財務預測。197二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度20 於聯營公司的投資於十二月三十一日二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元於聯營公司的投資 上市企業60,93538,516 非上市企業52,84431,526 113,77970,042 二零一七年二零

427、一六年人民幣百萬元人民幣百萬元年初70,04260,171增加 （附註(i)、(ii)、(iii)及(iv)）19,1229,900視同處置收益 （附註7(a)）9,8922,091分佔聯營公司盈利 （虧損）（附註10）730(2,549)分佔聯營公司其他全面收益907863股息(312)(151)轉撥 （附註(v)）20,825(1,092)處置(253)(614)減值撥備 （附註(vi)）(1,277)(2,117)外幣折算差額(5,897)3,540 年末113,77970,042 198騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度20 於聯營公司的投

428、資（續）附註：(i) 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團與一間聯營公司 （從事電子商務業務） 訂立購股協議，認購其約7%的發行在外股權，現金代價相當於約人民幣39.93億元。(ii) 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團與一間聯營公司 （主要於中國以外的亞洲地區經營的網約車平台）訂立購股協議，認購其約10%的發行在外股權，現金代價相當於約人民幣26.46億元。(iii) 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團與一間聯營公司 （主要從事電影票線上售票服務） 訂立購股協議，認購其11.23%的發行在外股權，總代價相當於約人民幣18.97億元。(iv) 截至二零一七年十二月三十一日

429、止年度，本集團亦收購若干其他聯營公司及對現有聯營公司作出額外投資，合共人民幣105.86億元。該等聯營公司主要從事網絡遊戲業務及其他互聯網相關業務。(v) 轉撥主要包括由於投資性質發生變化，將若干可供出售金融資產及於聯營公司可贖回工具的投資重新指定為於聯營公司的投資。其中包括先前分類為可供出售金融資產及其他金融資產的一項投資財團所附帶的若干合約權利已變更，並導致重新指定為於聯營公司的投資。本集團管理層認為即使自二零一七年一月一日起，該投資已被分類為於聯營公司的投資，也不會對本集團產生重大影響。(vi) 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團對若干聯營公司的賬面價值作出減值撥備合共人民幣12

430、.77億元（二零一六年：人民幣21.17億元） 。減值虧損主要來自該等受影響聯營公司長期業績展望調整及業務模式變動。(vii) 本集團以聯營公司根據與本集團基本一致的會計政策編製的財務信息為基礎，對聯營公司採用權益法計量。199二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度20 於聯營公司的投資（續）本集團應佔其聯營公司業績、收入、資產 （包括商譽） 及負債總額合計，以及作為上市企業的聯營公司的公允價值列示如下：於十二月三十一日持續經營其他全面收益上市公司的資產負債收入盈利 （虧損）全面收益（虧損） 總額公允價值人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民

431、幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元二零一七年上市企業103,99943,06484,0225058451,350156,968 非上市企業128,02875,18425,65922562287 232,027118,248109,681 7309071,637 二零一六年上市企業71,89433,37852,576(1,141)484(657)68,565 非上市企業56,37124,84611,455(1,408)379(1,029) 128,26558,22464,031(2,549)863(1,686) 管理層已評估本集團對持股量低於20%的若干聯營公司 （於二零一七年十二月三十一日的賬面

432、價值總額為人民幣567.68億元 （二零一六年：人民幣371.31億元） ） 的影響程度，並認為因在其董事會派駐代表或訂有其他安排而對其有重大影響。因此，該等投資已分類為聯營公司。200騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度20 於聯營公司的投資（續）董事所釐定本集團重大聯營公司的詳情載列如下：實體名稱註冊成立地點間接持有的權益主要業務營業地點京東開曼群島18.13%線上直銷與線上商城業務中國下文載列從京東根據美國公認會計準則編製的財務報表摘錄的財務資料概要。於十二月三十一日二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元綜合資產負債表概要流動資產115,

433、029106,932非流動資產69,02653,891流動負債118,251104,843非流動負債13,41614,665可贖回非控制性權益7,057股東權益52,38834,258 截至十二月三十一日止年度二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元綜合經營表概要淨收入362,332260,186經營虧損(835)(2,081)除稅前盈利 （虧損）121(3,294)淨虧損(12)(3,474) 概無與本集團於聯營公司權益有關的重大或有負債。201二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度20 於聯營公司的投資（續）與聯營公司進行的交易(i) 與網絡服務有

434、關的交易 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團根據 （但不限於） 若干合作安排，向若干聯營公司 （包括京東） 提供網絡流量、網絡廣告及其他與網絡服務有關的交易。 截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度，本集團自上述合作安排錄得的收入被視為並不重大。(ii) 其他交易 本集團於日常業務過程中將若干存款存放於一間聯營公司。截至二零一七年十二月三十一日止年度及於二零一七年十二月三十一日，該等存款的利息收入及其結餘被視為並不重大。202騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度21 按類別分類的金融工具 於二零一七年十二月三十一日，本集團的金融工具分

435、析如下：於十二月三十一日 二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元歸類為貸款及應收款項的金融資產：於聯營公司可贖回工具的投資 （附註22）22,9769,627應收賬款 （附註29）16,54910,152按金及其他應收款項 （附註25）9,4869,267定期存款 （附註28）42,08955,735受限制現金 （附註30(b)）1,606750現金及現金等價物 （附註30(a)）105,69771,902 198,403157,433 按攤餘成本入賬的金融負債：應付票據 （附註35）34,11539,670長期應付款項 （附註36）3,8624,935應付賬款 （附註38）50,085

436、27,413其他應付款項及預提費用 （不包括 已收客戶及其他預付款項以及預提僱員成本及福利）（附註39）15,56610,491借款 （附註34）97,79069,827 201,418152,336 於二零一七年十二月三十一日，歸類為可供出售的金融資產為人民幣1,272.18億元 （二零一六年：人民幣838.06億元）（附註24） 。於二零一七年十二月三十一日，以公允價值計量的金融資產及負債包括其他金融資產 （附註26） 及其他金融負債，分別為人民幣56.24億元 （二零一六年：人民幣34.09億元） 及人民幣21.54億元 （二零一六年：人民幣25.76億元） 。203二 零 一 七 年

437、年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度22 於聯營公司可贖回工具的投資於二零一七年十二月三十一日，本集團於聯營公司可贖回工具的投資人民幣229.76億元 （二零一六年：人民幣96.27億元） 按攤餘成本扣除減值撥備列賬。該等投資主要包括主營網絡社區服務、網絡融資業務、共享單車服務、網絡遊戲開發、電動車業務及其他互聯網相關業務的投資公司。有關工具的贖回價經協定不低於其各自的初始認購價。截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團以總額人民幣184.87億元 （二零一六年：人民幣36.28億元） 對聯營公司可贖回工具作出投資，包括對本集團現有投資公司追加的投資。截至二零一七年十二月

438、三十一日止年度，本集團將若干於聯營公司可贖回工具的投資重新指定為於聯營公司的投資 （附註20(v)） 。截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團亦根據對該等投資公司的業務表現及可收回金額進行的減值評估結果，就若干於聯營公司可贖回工具的投資的賬面價值作出減值撥備合共約人民幣6.07億元 （二零一六年：人民幣12.98億元） 。23 於合營公司的投資於二零一七年十二月三十一日，本集團於合營公司的投資為人民幣78.26億元 （二零一六年：人民幣6.30億元） ，主要包括一間特殊目的實體 （我們擁有其大多數股權，其持有之投資為中國電訊運營商之一） 及經營其他娛樂相關業務的其他合營公司。截至二零一七年

439、十二月三十一日止年度，已確認分佔盈利為人民幣0.91億元 （二零一六年：人民幣0.27億元）（附註10） 。截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團根據對於合營公司的投資各自的可收回金額進行的減值評估結果，並無就其賬面價值作出減值撥備 （二零一六年：無） 。204騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度24 可供出售金融資產於十二月三十一日二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元於上市企業的股權投資 中國大陸2,6943,909 香港305615 美國45,36413,552 英國3,0652,066 瑞典390204 韓國163131 日本1,8

440、99 53,88020,477於非上市企業的股權投資70,96262,580其他2,376749 127,21883,806 可供出售金融資產的變動分析如下：二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元年初83,80644,339增加 （附註(i)、(ii)、(iii)及(iv)）57,00837,319處置及轉撥 （附註(v)）(23,542)(2,755)公允價值變動16,7642,567減值撥備 （附註(vi)）(671)(1,028)外幣折算差額(6,147)3,364 年末127,21883,806 205二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度2

441、4 可供出售金融資產（續）附註：(i) 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團對被分類為可供出售金融資產的若干現有投資公司作出額外投資約36.09億美元 （約等於人民幣243.12億元） 。該等投資公司於美國上市，主要從事開發及銷售電動汽車、可持續能源生產及儲存設備以及社交網絡業務。(ii) 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團與一間公司 （主要從事提供全球音樂流媒體訂購服務） 訂立購股協議以收購其約8%的權益，代價為17.42億美元 （約等於人民幣114.28億元） ，包括6億美元 （約等於人民幣39.36億元） 現金及公允價值為11.42億美元 （約等於人民幣74.92億元） 的

442、一間非全資附屬公司的若干新股。(iii) 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團對一間被分類為可供出售金融資產的現有投資公司 （主要於中國從事本地生活服務線上到線下運營） 作出額外投資，總代價為15.97億美元 （約等於人民幣106.45億元） 。(iv) 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團亦以總額約人民幣106.23億元對主要在美國、中國及其他亞洲國家經營的上市及非上市企業作出若干新投資及額外投資。該等公司主要從事遊戲、娛樂、科技以及其他互聯網相關服務。(v) 截至二零一七年十二月三十一日止年度，因若干投資性質變化，本集團將該等投資重新分類為於聯營公司的投資，合共人民幣186.8

443、4億元 （附註20(v)。(vi) 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團參考若干可供出售金融資產於二零一七年十二月三十一日的經評估公允價值，就其賬面價值作出減值撥備總額人民幣6.71億元 （二零一六年：人民幣10.28億元） 。(vii) 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團將大量單個投資確認為可供出售金融資產，但在本集團作出有關投資時其中任一投資並無足夠重大而觸發上市規則第十四章的披露規定。(viii) 管理層已評估本集團對若干持股比例超過20%的可供出售金融資產的影響程度。管理層認為，由於本集團並無董事會席位亦無權利參與該等投資公司的決策，故對該等投資公司不具有重大影響。因此，

444、該等投資分類為可供出售金融資產。206騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度25 預付款項、按金及其他資產於十二月三十一日二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元計入非流動資產： 媒體內容及遊戲特許權的預付款項7,0313,942 向投資公司及投資公司股東提供的貸款 （附註）2,0581,113 網絡遊戲持續版權費149685 其他1,9351,623 11,1737,363 計入流動資產： 預付款及預付開支6,6814,659 網絡遊戲持續版權費4,0952,506 應收利息2,7032,293 可退還的增值稅579260 向投資公司及投資公司股

445、東提供的貸款 （附註）5211,679 租金按金及其他按金220199 其他2,3112,522 17,11014,118 28,28321,481 附註： 於二零一七年十二月三十一日，向投資公司及投資公司股東提供的貸款結餘須於二至八年內償還 （計入非流動資產） ，或於一年內償還 （計入流動資產） ，按不高於8.0%的年利率 （二零一六年：不高於8.0%的年利率） 計息。於二零一七年十二月三十一日，按金及其他資產 （不包括預付款項及可退還的增值稅） 的賬面價值與其公允價值相若。按金及其他資產既無逾期亦無減值。其可收回性乃經參照對方的信貸狀況及信貸記錄而評估。207二 零 一 七 年 年 報綜合

446、財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度26 其他金融資產 計入非流動資產：於二零一七年十二月三十一日，本集團的非流動其他金融資產為從其主合約拆分出來的嵌入式衍生工具 （包括從其相應主體部分 （被分類為可供出售金融資產及於聯營公司可贖回工具的投資） 拆分出來的轉換權） 以及利率掉期合約，分別為人民幣38.18億元 （二零一六年：人民幣11.76億元） 及人民幣13億元 （二零一六年：人民幣5.84億元） 。於二零一七年十二月三十一日，本集團的可將浮動利率交換為固定利率的未平倉利率掉期合約的名義本金合共為107.41億美元 （約等於人民幣701.84億元）（二零一六年：40.01億美元 （

447、約等於人民幣277.55億元） ） 。該等利率掉期合約合資格按對沖會計法處理。 計入流動資產：於二零一七年十二月三十一日，本集團的流動其他金融資產指本集團所持有的可收購本集團一間投資公司額外股權的認購期權。208騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度27 遞延所得稅 遞延所得稅是依據預期於撥回暫時性差異時適用的稅率及暫時性差異，按債務法全數計算。 於二零一七年及二零一六年，遞延所得稅資產及負債並無抵銷。於十二月三十一日二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元遞延所得稅資產： 於超過12個月後收回4,5103,272 於12個月內收回5,2833,7

448、61 9,7937,033 遞延所得稅負債： 於超過12個月後收回(5,583)(4,777) 於12個月內收回(392)(376) (5,975)(5,153) 遞延所得稅資產負債的變動如下：二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元年初1,880(2,911)（計入） 貸入綜合收益表 （附註11）(590)598已付預提所得稅2,451300貸入綜合權益變動表164362業務合併(21)(381)其他增加3,851外幣折算差額(66)61 年末3,8181,880 209二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度27 遞延所得稅（續） 遞延所得稅資產的變

449、動如下：以下各項暫時性差異產生的遞延所得稅資產無形資產加速攤銷稅項虧損預提費用以股份為基礎的支付及其他總計人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元（附註）於二零一七年一月一日6421893,6612,5417,033貸入 （計入） 綜合收益表1,260(93)1,904(275)2,796貸入綜合權益變動表4646外幣折算差額(82)(82) 於二零一七年十二月三十一日1,902965,5652,2309,793 於二零一六年一月一日243209305757業務合併44貸入 （計入） 綜合收益表399(27)1,6043672,343其他增加2,0571,7943,851外

450、幣折算差額77178 於二零一六年十二月三十一日6421893,6612,5417,033 附註： 本集團僅於未來應課稅金額可動用稅項虧損時就累計稅項虧損確認遞延所得稅資產。管理層將繼續評估未來期間的遞延所得稅資產確認情況。於二零一七年十二月三十一日，本集團並無就累計稅項虧損人民幣49.97億元 （二零一六年：人民幣40.64億元） 確認遞延所得稅資產人民幣11.29億元 （二零一六年：人民幣9.57億元） 。該等稅項虧損將於二零一八年至二零二二年到期。210騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度27 遞延所得稅（續） 遞延所得稅負債的變動如下：以下各

451、項暫時性差異產生的遞延所得稅負債於業務合併收購的無形資產預計附屬公司將滙出盈利的預提所得稅可供出售金融資產公允價值變動視同處置投資公司其他總計人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元於二零一七年一月一日(607)(3,391)(269)(425)(461)(5,153)業務合併(21)(21)貸入 （計入） 綜合收益表121(3,150)(354)(3)(3,386)已付預提所得稅2,4512,451貸入綜合權益變動表118118外幣折算差額11516 於二零一七年十二月三十一日(506)(4,075)(151)(779)(464)(5,975) 於二零一六年一

452、月一日(314)(1,975)(631)(198)(550)(3,668)業務合併(385)(385)貸入 （計入） 綜合收益表94(1,700)(227)88(1,745)已付預提所得稅300300貸入綜合權益變動表362362外幣折算差額(2)(16)1(17) 於二零一六年十二月三十一日(607)(3,391)(269)(425)(461)(5,153) 於二零一七年十二月三十一日，本集團就預計若干附屬公司於可預見未來將滙出的盈利確認人民幣40.75億元 （二零一六年：人民幣33.91億元） 的相關遞延所得稅負債。根據包括管理層對境外資金需求估計在內的多項因素，本集團並無就預期由中國附屬

453、公司保留且不會於可預見未來滙給境外投資者的盈利約人民幣322.13億元 （二零一六年：人民幣412.20億元） 撥備預提所得稅。211二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度28 定期存款 本集團按貨幣劃分的定期存款分析如下：於十二月三十一日二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元計入非流動資產： 人民幣定期存款5,3585,409 其他貨幣76 5,3655,415 計入流動資產： 人民幣定期存款30,70146,118 美元定期存款4,1872,708 其他貨幣1,8361,494 36,72450,320 42,08955,735 截至二零一七年十

454、二月三十一日止年度，本集團初步為期超過三個月的定期存款的實際利率為3.86% （二零一六年：3.41%） 。 初步為期超過三個月的定期存款並無逾期或減值。於二零一七年十二月三十一日，初步為期超過三個月的定期存款的賬面價值與其公允價值相若。212騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度29 應收賬款 應收賬款及基於應收賬款確認日期的賬齡分析如下：於十二月三十一日二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元0至30天4,3993,26031至60天6,3944,01961至90天2,2591,294超過90天3,4971,579 16,54910,152 本

455、集團應收賬款大部分以人民幣列值。 本集團主要代理客戶應收賬款的賬面價值如下：於十二月三十一日二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元網絡廣告客戶及代理商8,0764,679第三方平台提供商3,1402,252電信營運商564928其他4,7692,293 16,54910,152 若干網絡廣告客戶及代理商的賒賬期通常為簽訂的廣告訂單執行完成後90天。第三方平台提供商及電信營運商通常分別於60天內及30至120天支付款項。 於二零一七年十二月三十一日，較小金額的應收賬款已逾期，並參考過往記錄對財務狀況及信貸質量進行評估後確認相關減值撥備。 於二零一七年十二月三十一日，應收賬款的賬面價值與其公

456、允價值相若。213二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度30 銀行結餘及現金(a) 現金及現金等價物於十二月三十一日二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元銀行結餘及現金48,27839,804初步為期不超過三個月的定期存款及高流動性投資57,41932,098 105,69771,902 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團初步為期不超過三個月的定期存款的實際利率為2.42% （二零一六年：2.47%） 。 本集團現金及現金等價物結餘總額中約人民幣548.94億元 （二零一六年：人民幣281.54億元） 及人民幣117.40億元 （二零一六年：

457、人民幣18.56億元） 以人民幣計值，分別存放在中國大陸及香港的銀行。(b) 受限制現金 於二零一七年十二月三十一日，存放在銀行的受限制存款人民幣16.06億元 （二零一六年：人民幣7.50億元） 主要以人民幣計值。214騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度31 股本、股本溢價及股份獎勵計劃所持股份於二零一七年及二零一六年十二月三十一日，本公司的法定股本包括50,000,000,000股每股面值0.00002港元的普通股。已發行及繳足普通股股份獎勵計劃數目*股本股本溢價所持股份總計人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元於二零一七年一月一日9

458、,477,083,48017,324(3,136)14,188僱員購股權計劃： 僱員服務的價值1,1251,125 發行股份 （附註(a)）4,102,812171171僱員股份獎勵計劃： 僱員服務的價值4,2544,254 股份獎勵計劃代扣股份 （附註(b)）(2,232)(2,232) 就股份獎勵計劃配發股份 （附註(c)）17,870,595 股份獎勵計劃所歸屬股份並轉讓予獲授予者 （附註(d)） (1,398)1,398 收購非全資附屬公司的額外權益 （附註32(d)） 728 728 於二零一七年十二月三十一日9,499,056,88722,204(3,970)18,234 於二零一

459、六年一月一日9,403,923,99212,167(1,817)10,350僱員購股權計劃： 僱員服務的價值311311 發行股份 （附註(a)）8,718,788225225僱員股份獎勵計劃： 僱員服務的價值3,4533,453 股份獎勵計劃代扣股份 （附註(b)）(1,936)(1,936) 就股份獎勵計劃配發股份 （附註(c)）64,440,700 股份獎勵計劃所歸屬股份並轉讓予獲授予者 （附註(d)）(617)617收購非全資附屬公司的額外權益 （附註32(d)）1,7851,785 於二零一六年十二月三十一日9,477,083,48017,324(3,136)14,188 215二

460、零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度31 股本、股本溢價及股份獎勵計劃所持股份（續）* 於二零一七年十二月三十一日，本公司的已發行普通股總數包括股份獎勵計劃所持的70,675,181股股份 （二零一六年：82,075,537股股份） 。附註：(a) 截至二零一七年十二月三十一日止年度，4,102,812份首次公開售股後購股權 （二零一六年：8,718,788份首次公開售股後購股權） 按行使價由26.08港元至174.86港元 （二零一六年：18.06港元至148.90港元） 之間行使。(b) 截至二零一七年十二月三十一日止年度，股份計劃信託代扣9,303,0

461、28股本公司普通股 （二零一六年：13,242,861股普通股） ，金額約為26.06億港元 （約等於人民幣22.32億元）（二零一六年：22.67億港元 （約等於人民幣19.36億元） ） ，有關代價已自權益內扣除。(c) 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本公司向股份計劃信託配發17,870,595股普通股 （二零一六年：64,440,700股普通股） ，以根據股份獎勵計劃向參與者授出獎勵股份。(d) 截至二零一七年十二月三十一日止年度，於獎勵股份歸屬後，股份計劃信託將38,573,979股本公司普通股 （二零一六年：53,989,266股普通股） 轉讓予股份受獎人 （附註33 (b)）

462、 。216騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度32 其他儲備資本公積金可供出售金融資產於聯營公司的投資外幣折算差額中國法定儲備股份酬金儲備其他總計人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元（附註(a)）（附註(b)）（附註(c)）於二零一七年一月一日的結餘(6,430)16,8591,3215,7341,7543,3631,09223,693 僱員服務的價值： 僱員購股權計劃156156 僱員股份獎勵計劃407407附屬公司股份支付相關的稅收收益244244收購非全資附屬公司的額外權益 （附註(d

463、)）(952)(952)將附屬公司的權益轉至非控制性權益(2,045)(2,045)非控制性權益獲授認沽期權失效5050攤薄於附屬公司的權益 （附註(e)）6,3786,378利潤分撥至中國法定儲備519519可供出售金融資產公允價值變動收益淨額16,85416,854處置可供出售金融資產後轉至損益(2,561)(2,561)分佔聯營公司其他全面收益907907外幣折算差額(9,198)(9,198)其他公允價值收益淨額706706 於二零一七年十二月三十一日的結餘(2,999)31,1522,228(3,464)2,2734,1701,79835,158 217二 零 一 七 年 年 報綜合

464、財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度32 其他儲備（續）資本公積金可供出售金融資產於聯營公司的投資外幣折算差額中國法定儲備股份酬金儲備其他總計人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元（附註(a)）（附註(b)）（附註(c)）於二零一六年一月一日的結餘(11,338)15,1064581,6071,0892,0157369,673僱員服務的價值： 僱員購股權計劃5757 僱員股份獎勵計劃394394附屬公司股份支付相關的稅收收益897897收購非全資附屬公司的額外權益 （附註(d)）(2,523)(2,523)將附屬公司的權益轉至

465、非控制性權益(927)(927)非控制性權益獲授認沽期權失效516516部分處置附屬公司及業務的權益7,8427,842利潤分撥至中國法定儲備665665可供出售金融資產公允價值變動收益淨額2,9292,929處置可供出售金融資產後轉至損益(1,176)(1,176)分佔聯營公司其他全面收益863863外幣折算差額4,1274,127其他公允價值收益淨額356356 於二零一六年十二月三十一日的結餘(6,430)16,8591,3215,7341,7543,3631,09223,693 218騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度32 其他儲備（續）附

466、註：(a) 資本公積金主要產生自與非控制性權益進行的交易。(b) 根據 中華人民共和國公司法 及中國附屬有限責任公司章程細則條文規定，於扣除以往年度累計虧損後的純利，須由該等公司先行撥款予各自的法定公積金及任意公積金，其後方可分配予擁有人。分配予法定公積金的百分比為10%。撥入任意公積金的數額由該等公司的權益擁有人決定。當法定公積金結餘達到註冊資本50%時即毋須撥款。法定公積金及任意公積金可撥作企業的資本，惟所餘的法定公積金不得少於註冊資本的25%。 此外，根據中國有關外商投資企業的法例及中國外商獨資附屬公司章程細則條文規定，扣除以往年度累計虧損後的純利，應由該等公司先行撥款予各儲備基金。分配

467、予儲備基金的純利百分比不少於10%。當儲備基金結餘達到註冊資本50%後則毋須撥款。 待取得該等公司各自董事會的批准後，儲備基金可用作抵銷累計虧損或增資。(c) 股份酬金儲備產生自本集團附屬公司採納的購股權計劃及股份獎勵計劃 （附註33(d)） 。(d) 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團收購若干非全資附屬公司的非控制性權益，代價超過已收購非控制性權益賬面價值的部分合共為人民幣9.52億元 （二零一六年：25.23億元） ，其直接於權益內確認。其中包括一項本集團於二零一五年簽訂的收購一間非全資附屬公司的全部非控制性權益 （包括相關僱員投資計劃下的發行在外的權益結算及現金結算的購股權以及受

468、限制股份） 的協議。有關代價以現金及以本公司獎勵股份的形式結算。該收購分別於二零一七年內部分完成。(e) 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團非全資附屬公司China Literature Limited （ 閱文集團 ） 透過將其若干新股份及銷售股份在聯交所上市的方式進行首次公開售股，故本集團於閱文集團的權益被攤薄。鑒於閱文集團於首次公開售股後仍為本集團的附屬公司，該交易入賬列為與非控制性權益的交易，並直接於權益內確認收益人民幣24.95億元。截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團另一間非全資附屬公司發行若干新股份，以換取於一間投資公司的少數股權 （入賬列為可供出售金融資產） ，而

469、本集團於該非全資附屬公司的權益被相應攤薄。該交易入賬列為與非控制性權益的交易，並直接於權益內確認收益人民幣40.88億元。219二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度33 以股份為基礎的支付(a) 購股權計劃本公司已採納五項購股權計劃，分別為首次公開售股前購股權計劃、首次公開售股後購股權計劃I、首次公開售股後購股權計劃II、首次公開售股後購股權計劃III及首次公開售股後購股權計劃IV。首次公開售股前購股權計劃、首次公開售股後購股權計劃I及首次公開售股後購股權計劃II已分別於二零一一年十二月三十一日、二零一四年三月二十三日及二零一七年五月十六日屆滿。該等計劃

470、屆滿後，不會根據該等計劃再授出任何購股權，但於屆滿前授出的購股權繼續有效並可根據計劃條款予以行使。就繼續有效的首次公開售股後購股權計劃III而言，董事會可酌情向任何合資格參與者授出購股權，以認購本公司股份，惟須受限於該等計劃的條款及條件。行使價須遵守聯交所證券上市規則項下的規定。此外，購股權歸屬期由董事會釐定，惟須不遲於購股權授出日期後十年期間的最後一日。於二零一七年五月十七日，本公司股東批准一項新購股權計劃 （ 首次公開售股後購股權計劃IV ） 。根據首次公開售股後購股權計劃IV所授出的購股權所涉及的股份數目上限不得超過379,099,339股股份，相當於股東批准首次公開售股後購股權計劃IV

471、當日本公司已發行股份的4% （ 計劃授權上限 ） 。根據首次公開售股後購股權計劃IV條款失效的購股權不得計入4%的上限內。本公司可根據於股東大會上通過的股東普通決議案更新計劃授權上限，惟規定經更新的計劃授權上限不得超過於股東批准更新計劃授權上限當日的已發行股份的4%。根據任何現有計劃先前授出的購股權 （包括根據有關計劃規則尚未行使、已註銷或已失效的購股權或已行使的購股權） 不得計入經更新的上限內。除首次公開售股後購股權計劃IV條款所載的提早終止外，根據首次公開售股後購股權計劃IV所授出的購股權將不遲於購股權授出日期後七年期間的最後一日失效。220騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截

472、至二零一七年十二月三十一日止年度33 以股份為基礎的支付（續）(a) 購股權計劃（續）(i) 購股權變動 尚未行使的購股權數目及其有關的加權平均行使價的變動如下：首次公開售股後購股權計劃II首次公開售股後購股權計劃III首次公開售股後購股權計劃IV總計平均行使價購股權數目平均行使價購股權數目平均行使價購股權數目購股權數目於二零一七年一月一日120.95港元31,247,43631.70港元2,500,00033,747,436已授出225.44港元28,526,215273.79港元9,219,03537,745,250已行使49.05港元(4,102,812)(4,102,812)已失效14

473、2.65港元(160,591)272.36港元(63,175)(223,766) 於二零一七年 十二月三十一日179.90港元55,510,24831.70港元2,500,000273.80港元9,155,86067,166,108 於二零一七年十二月 三十一日可行使118.70港元13,152,00631.70港元1,250,00014,402,006 於二零一六年一月一日80.59港元25,697,30531.70港元5,000,00030,697,305已授出160.11港元11,843,07011,843,070已行使29.69港元(6,218,788)31.70港元(2,500,00

474、0)(8,718,788)已失效42.72港元(74,151)(74,151) 於二零一六年十二月 三十一日120.95港元31,247,43631.70港元2,500,00033,747,436 於二零一六年十二月 三十一日可行使86.69港元9,617,7789,617,778 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本公司的一名董事獲授5,250,000份購股權 （二零一六年：本公司的一名董事獲授3,750,000份購股權） 。截至二零一七年十二月三十一日止年度，行使購股權致使本公司發行4,102,812股普通股 （二零一六年：8,718,788股普通股）（附註31） 。行使該等購股權時的加

475、權平均股價為每股286.46港元（約等於每股人民幣248.41元）（二零一六年：每股173.65港元 （約等於每股人民幣148.82元） ） 。221二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度33 以股份為基礎的支付（續）(a) 購股權計劃（續）(ii) 尚未行使購股權 於二零一七年及二零一六年十二月三十一日，尚未行使的購股權的到期日、行使價及各自的數目詳情如下：購股權數目到期日行使價範圍二零一七年十二月三十一日二零一六年十二月三十一日自授出購股權日期起計七年26.08港元至49.76港元1,633,0505,005,325 （首次公開售股後購股權112.30

476、港元至174.86港元25,386,76826,242,111 計劃II及首次公開售股後225.44港元至272.36港元37,556,725 購股權計劃IV）419.60港元89,565 64,666,10831,247,436 自授出購股權日期起計十年 （首次公開售股後購股權計劃III）31.70港元2,500,0002,500,000 67,166,10833,747,436 截至二零一七年十二月三十一日，尚未行使的購股權於其授出日期平均分為二至五批。第一批可於授出日期起介於一至五年的特定期間後行使，其餘批次將在其後各年度可予行使。222騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至

477、二零一七年十二月三十一日止年度33 以股份為基礎的支付（續）(a) 購股權計劃（續）(iii) 購股權的公允價值本公司董事採用二項式模式釐定購股權於各授出日期的公允價值，並作為歸屬期開支。截至二零一七年十二月三十一日止年度，已授出購股權的加權平均公允價值為每股71.30港元 （約等於每股人民幣62.86元）（二零一六年：每股56.41港元 （約等於每股人民幣47.33元） ） 。除以上所提及的行使價外，董事在應用二項式模式時須對無風險利率、股息收益率及預期波幅等參數作出重要判斷，現概述如下。二零一七年二零一六年於授出日期的加權平均股價236.88港元160.04港元無風險利率1.39%-1.6

478、8%0.69%-1.08%股息收益率0.26%-0.34%0.32%-0.33%預期波幅 （附註）30.00%35.00%附註：按預期股價回報的標準差計算的預期波幅，乃根據本公司股份的平均每日交易價波幅釐定。(b) 股份獎勵計劃 截至二零一七年十二月三十一日，本公司已採納兩項由本集團委任的獨立受託人管理的股份獎勵計劃（ 股份獎勵計劃 ） 。獎勵股份的歸屬期由董事會釐定。 獎勵股份的數目於截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度的變動如下：獎勵股份數目二零一七年二零一六年於年初86,365,81291,786,907已授出19,071,97552,371,430已失效(3,227,554)

479、(3,803,259)已歸屬及過戶(38,573,979)(53,989,266) 於年末63,636,25486,365,812 於年末已歸屬但未過戶159,893277,291 223二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度33 以股份為基礎的支付（續）(b) 股份獎勵計劃（續）截至二零一七年十二月三十一日止年度，本公司的四名獨立非執行董事獲授60,000股獎勵股份 （二零一六年：本公司的四名獨立非執行董事獲授61,474股獎勵股份） 。 獎勵股份的公允價值乃根據本公司股份於各授出日期的市價計算。於評估該等獎勵股份的公允價值時已計及歸屬期間內的預期股息。

480、 截至二零一七年十二月三十一日止年度，已授出獎勵股份的加權平均公允價值為每股274.02港元 （約等於每股人民幣238.37元）（二零一六年：每股165.25港元 （約等於每股人民幣141.89元） ） 。 截至二零一七年十二月三十一日，尚未歸屬的獎勵股份於其授出日期平均分為二至五批。第一批可即時或於授出日期起介於四個月至四年的特定期間後可行使，而其餘批次將於其後各年度可予行使。(c) 僱員投資計劃 為使關鍵僱員的利益與本集團保持一致，本集團分別於二零一一年、二零一四年、二零一五年、二零一六年及二零一七年以有限責任合夥形式設立六項僱員投資計劃 （ 僱員投資計劃 ） 。根據僱員投資計劃的條款，董

481、事會可酌情邀請本集團任何合資格參與者 （不包括本公司董事） 以現金代價認購合夥權益參與僱員投資計劃。在各僱員投資計劃四至七年的特定歸屬期後，參與僱員有權獲得僱員投資計劃產生的所有經濟利益 （如有） 。本公司的全資附屬公司作為該等僱員投資計劃的一般合夥人管理並實際控制該等僱員投資計劃。因此，該等僱員投資計劃作為結構性實體由本公司合併列賬。截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度產生的相關股份酬金開支對本集團而言並不重大。(d) 附屬公司採納的購股權計劃及股份獎勵計劃 本集團若干附屬公司實行其自有股份酬金計劃 （購股權計劃及或股份獎勵計劃） 。其購股權行使價，以及購股權及獎勵股份的歸屬期由該

482、等附屬公司董事會全權酌情釐定。與本公司採納的購股權股份獎勵計劃相似，該等附屬公司授出的購股權或受限制股份通常分為若干批次歸屬。部分附屬公司的參與者有權要求本集團購回彼等於相關附屬公司的已歸屬股權 （ 購回交易 ） 。本集團可酌情使用本公司的權益工具或以現金結算購回交易。就本集團擁有結算選擇權的購回交易而言，本公司董事現時認為該等購回交易可以本公司的權益工具結算，因此，其使用以權益結算以股份為基礎的支付方式入賬。224騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度33 以股份為基礎的支付（續）(e) 獲授予者預期留職率 本集團需估計於購股權及獎勵股份的歸屬期結束

483、時，預期將留職本集團的獲授予者的年百分比 （ 預期留職率 ） ，以釐定計入綜合收益表內的股份酬金開支金額。於二零一七年十二月三十一日，本集團全資附屬公司的預期留職率經評估為88%至97% （二零一六年：88%至96%） 。34 借款於十二月三十一日二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元計入非流動負債： 長期美元銀行借款的非流動部分，無抵押 （附註(a)）76,32657,549 長期人民幣銀行借款的非流動部分，無抵押 （附註(a)）4,459 長期港元銀行借款的非流動部分，無抵押 （附註(a)）834 長期人民幣銀行借款的非流動部分，有抵押 （附註(a)）475 82,09457,549

484、 計入流動負債： 港元銀行借款，無抵押 （附註(b)）14,293 美元銀行借款，無抵押 （附註(b)）1,30712,139 長期美元銀行借款的流動部分，無抵押 （附註(a)）66139 長期人民幣銀行借款的流動部分，無抵押 （附註(a)）30 15,69612,278 97,79069,827 225二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度34 借款（續）附註：(a) 長期美元銀行借款、長期人民幣銀行借款及長期港元銀行借款的本金總額分別為116.91億美元 （二零一六年：83.16億美元） 、人民幣49.64億元 （二零一六年：零） 及10億港元 （二零

485、一六年：零） 。非人民幣銀行借款的適用年利率為LIBOR/HIBOR加0.70%至1.51%或固定利率1.875%，而人民幣銀行借款的適用年利率則為固定利率4.18%至4.275% （二零一六年十二月三十一日：非人民幣銀行借款的適用年利率為LIBOR加0.85%至1.51%或固定利率1.875%） 。 長期銀行借款的償還期如下：於十二月三十一日二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元1年內961391至2年9,9475,3762至5年66,20148,9475年以上5,9463,226 82,19057,688 (b) 短期美元銀行借款及短期港元銀行借款的本金總額分別為2億美元 （二零一六

486、年：17.50億美元） 及171.33億港元（二零一六年：零） 。該等短期銀行借款每年按LIBOR/HIBOR加0.50%至0.55% （二零一六年：LIBOR加0.70%至0.75%） 計息。截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團訂立若干利率掉期合約，以對沖按浮動利率計息的長期銀行借款產生的風險。本集團於二零一七年十二月三十一日的未結算利率掉期合約詳情載於附註26。於二零一七年十二月三十一日，借款的賬面價值與其公允價值相若。226騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度35 應付票據於十二月三十一日二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元計入非

487、流動負債： 長期美元應付票據的非流動部分26,69732,461 長期港元應付票據的非流動部分2,6663,743 29,36336,204 計入流動負債： 長期美元應付票據的流動部分3,9193,466 長期港元應付票據的流動部分833 4,7523,466 34,11539,670 美元應付票據及港元應付票據的本金總額分別為47億美元 （二零一六年：52億美元） 及42億港元 （二零一六年：42億港元） 。該等應付票據的年利率範圍為2.30%至4.70% （二零一六年：2.00%至4.70%） 。應付票據的償還期如下：於十二月三十一日二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元1年內4,7

488、523,4661至2年13,0445,0432至5年9,83324,2815年以上6,4866,880 34,11539,670 227二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度35 應付票據（續）本集團發行的該等應付票據均為無抵押。二零一七年五月，於二零一四年四月發行的本金總額為5億美元的應付票據已到期並已由本集團悉數償還。於二零一七年十二月三十一日，應付票據的公允價值為人民幣346.91億元 （二零一六年：人民幣403.79億元） 。公允價值乃使用報告日該等票據的活躍市場報價或者參考可觀察市場上交易的其他類似工具計算得出。36 長期應付款項於十二月三十一日

489、二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元應付網絡內容授權及網絡遊戲持續版權費款項2,5973,859業務合併的應付購買代價289與授予附屬公司的非控制性股東認沽期權有關的負債現值225203其他751873 3,8624,935 37 遞延收入遞延收入主要為客戶以預付代幣或充值卡、虛擬物品及包月的形式所預付的若干增值服務的服務費，而有關的服務於二零一七年十二月三十一日尚未提供。遞延收入亦包括本集團於開始日期向其客戶提供的按公允價值估值的客戶忠誠獎勵。於二零一七年十二月三十一日，遞延收入亦包括未來期間將向京東及其他投資公司提供的網絡流量及其他支持，於其各自開始日期計量的公允價值 （如附註20

490、所述） 。228騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度38 應付賬款應付賬款及基於應付賬款確認日期的賬齡分析如下：於十二月三十一日二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元0至30天38,42020,81531至60天3,0302,74061至90天2,0501,495超過90天6,5852,363 50,08527,413 39 其他應付款項及預提費用於十二月三十一日二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元預提僱員成本及福利13,4518,965預提銷售及市場推廣開支4,4142,530購買土地使用權及工程相關成本1,463857預提一般及行政

491、開支1,1491,160應付購買投資公司代價1,045394已收客戶及其他預付款項4161,417應付利息410403其他 （附註）7,0855,147 29,43320,873 附註：其他主要包括第三方按金、平台服務儲備、其他應付款項及其他預提費用。229二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度40 綜合現金流量表(a) 調節盈利淨額與經營活動的現金流入：二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元年度盈利72,47141,447調整項目：所得稅開支15,74410,193處置及視同處置投資公司及業務的收益(13,518)(6,966)股息收入(1,713

492、)(563)物業、設備及器材以及投資物業折舊4,8803,716無形資產及土地使用權攤銷18,7319,025處置無形資產、物業、設備及器材以及在建工程的虧損淨額2460利息收入(3,940)(2,619)按權益結算的股份酬金開支6,1374,313分佔聯營公司及合營公司的 （盈利） 虧損(821)2,522可供出售金融資產、於聯營公司、合營公司及聯營公司 可贖回工具的投資的減值撥備2,5554,443其他金融資產公允價值收益(4,298)(658)無形資產減值239366滙兌收益(152)(212)營運資金變動：應收賬款(6,400)(2,930)存貨(39)(38)預付款項、按金及其他應收

493、款項(3,760)(4,108)應付賬款16,1347,060其他應付款項及預提費用8,4222,506其他稅項負債18949遞延收入9,1178,428 經營活動所得現金120,00276,034 230騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度40 綜合現金流量表（續）(b) 主要非現金交易截至二零一七年十二月三十一日止年度，除附註32(d)及(e)所述與非控制性權益的交易外，概無任何其他重大的非現金交易。(c) 現金淨額調節本節載列現金淨額分析及各所示年度的現金淨額變動。現金淨額於十二月三十一日二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元現金及現金等

494、價物105,69771,902定期存款及其他42,54055,735借款於一年內償還(15,696)(12,278)借款於一年後償還(82,094)(57,549)應付票據於一年內償還(4,752)(3,466)應付票據於一年後償還(29,363)(36,204) 現金淨額16,33218,140 現金及現金等價物、定期存款及其他148,237127,637債務總額固定利率(39,257)(40,364)債務總額浮動利率(92,648)(69,133) 現金淨額16,33218,140 現金及現金等價物定期存款及其他於一年內到期的借款於一年後到期的借款於一年內到期的應付票據於一年後到期的應付票

495、據總計人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元於二零一六年十二月 三十一日的現金淨額71,90255,735(12,278)(57,549)(3,466)(36,204)18,140現金流量36,346(13,179)(3,698)(28,764)3,450(5,845)滙兌影響(2,551)(16)7683,7312311,9214,084其他非現金變動(488)488(4,967)4,920(47) 於二零一七年十二月 三十一日的現金淨額105,69742,540(15,696)(82,094)(4,752)(29,363)16,33

496、2 231二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度41 承擔(a) 資本承擔於二零一七年及二零一六年十二月三十一日的資本承擔分析如下：於十二月三十一日二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元已訂約： 興建購買樓宇及購買土地使用權2731,911 購買其他物業、設備及器材15344 於投資公司的資本投資3,0272,866 3,4534,821 (b) 經營租賃承擔根據不可撤銷經營租賃樓宇的未來最低租金總額如下：於十二月三十一日二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元已訂約： 不超過一年217302 一年以上但五年以內502632 五年以上9691,1

497、56 1,6882,090 (c) 其他承擔根據不可撤銷頻寬及服務器托管租賃、網絡遊戲及網絡內容代理協議的未來最低付款總額如下：於十二月三十一日二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元已訂約： 不超過一年6,0893,404 一年以上但五年以內10,3764,081 五年以上2,2371,540 18,7029,025 232騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度42 關聯人士交易除綜合財務報表附註13(a) （高級管理人員的酬金） 、附註13(b) （五名最高薪酬人士） 、附註14 （董事福利及權益） 、附註20 （與聯營公司進行的交易） 、附註

498、25 （向投資公司及投資公司股東提供的貸款） 及附註33 （以股份為基礎的支付） 所披露者外，本集團於截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度並無任何其他與關聯人士的重大交易，於二零一七年及二零一六年十二月三十一日並無其他重要關聯人士結餘。43 結算日後事項(a) 根據計劃完成50億美元票據的發行於二零一八年一月十九日，本公司根據全球中期票據計劃 （ 計劃 ） 發行了四批本金總額為50億美元的優先票據，詳情載列如下。金額（百萬美元）年利率到期時間二零二三年票據1,0002.985%二零二三年二零二三年浮動利率票據500三個月美元LIBOR加0.605%二零二三年二零二八年票據2,5003

499、.595%二零二八年二零三八年票據1,0003.925%二零三八年 5,000 經扣減包銷費用、折扣及佣金 （但未扣減就該等發行應付的其他開支） 後，發行四批優先票據的所得款項淨額約為49.81億美元。所有票據均於聯交所上市。(b) 於萬達商業的投資於二零一八年一月，本集團與大連萬達商業地產股份有限公司 （ 萬達商業 ）（一家中國商業地產公司）訂立戰略投資協議，承諾以代價約人民幣100億元收購其約4.12%的股權。233二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度44 本公司財務狀況及儲備變動(a) 本公司財務狀況於十二月三十一日二零一七年二零一六年人民幣百萬元

500、人民幣百萬元資產非流動資產 無形資產4142 於附屬公司的投資55,25354,097 於聯營公司的投資1,346 預付款項、按金及其他應收款項464 向股份計劃信託供款4367 55,33756,016 流動資產 應收附屬公司款項8,72510,108 預付款項、按金及其他應收款項1715 現金及現金等價物7,9191,629 16,66111,752 資產總額71,99867,768 權益本公司權益持有人應佔權益 股本 股本溢價22,20417,324 股份獎勵計劃所持股份(3,970)(3,136) 其他儲備(b)(531)126 保留盈利(b)8,3714,031 權益總額26,074

501、18,345 234騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度44 本公司財務狀況及儲備變動（續）(a) 本公司財務狀況（續）於十二月三十一日二零一七年二零一六年人民幣百萬元人民幣百萬元負債非流動負債 應付票據29,36336,204 其他金融負債2,0681,925 31,43138,129 流動負債 應付附屬公司款項9,4087,465 其他應付款項及預提費用333363 應付票據4,7523,466 14,49311,294 負債總額45,92449,423 權益及負債總額71,99867,768 235二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至

502、二零一七年十二月三十一日止年度44 本公司財務狀況及儲備變動（續）(b) 本公司儲備變動保留盈利其他儲備人民幣百萬元人民幣百萬元於二零一七年一月一日4,031126年度盈利9,392已付與二零一六年有關的股息(5,052)外幣折算差額(657) 於二零一七年十二月三十一日8,371(531) 於二零一六年一月一日472(448)年度盈利7,258已付與二零一五年有關的股息(3,699)外幣折算差額574 於二零一六年十二月三十一日4,031126 236騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度45 附屬公司及受控制結構性實體以下所列為本公司於二零一七年十

503、二月三十一日的主要附屬公司：成立地點及已發行實收本集團持有的名稱法人實體性質資本的詳情權益比例(%)主要業務及經營地騰訊計算機在中國成立，人民幣100%在中國提供增值服務及 有限責任公司65,000,000元（附註(a)） 互聯網廣告服務騰訊科技在中國成立，2,000,000美元100%在中國開發軟件及提供 外商獨資企業 資訊科技服務深圳市世紀凱旋在中國成立，人民幣100%在中國提供互聯網廣告服務 科技有限公司 有限責任公司11,000,000元（附註(a)）騰訊數碼在中國成立，90,000,000美元100%在中國開發軟件及提供 （天津） 有限公司 外商獨資企業 資訊科技服務Tencent

504、Asset在英屬處女群島成立，100美元100%在香港進行資產管理 Management 有限責任公司 Limited騰訊科技 （北京）在中國成立，1,000,000美元100%在中國開發及銷售軟件以及 有限公司 外商獨資企業 提供資訊科技服務南京網典科技在中國成立，人民幣100%在中國提供增值服務 有限公司 有限責任公司10,290,000元（附註(a)）北京英克必成科技在中國成立，人民幣100%在中國提供增值服務 有限公司 有限責任公司216,500,000元（附註(a)）北京市掌中星天下在中國成立，人民幣100%在中國提供增值服務 信息技術有限公司 有限責任公司10,000,000元（附

505、註(a)）騰訊數碼在中國成立，30,000,000美元100%在中國開發軟件 （深圳） 有限公司 外商獨資企業237二 零 一 七 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度45 附屬公司及受控制結構性實體（續）成立地點及已發行實收本集團持有的名稱法人實體性質資本的詳情權益比例(%)主要業務及經營地騰訊科技在中國成立，5,000,000美元100%在中國開發軟件及提供 （上海） 有限公司 外商獨資企業 資訊科技服務騰訊科技在中國成立，170,000,000美元100%在中國開發軟件及提供 （成都） 有限公司 外商獨資企業 資訊科技服務騰訊科技在中國成立，30,000,000美

506、元100%在中國開發軟件及提供 （武漢） 有限公司 外商獨資企業 資訊科技服務騰訊雲計算 （北京） 有限責任公司在中國成立， 有限責任公司人民幣120,000,000元100%（附註(a)）在中國提供資訊系統 整合服務添曜有限公司在香港成立， 有限責任公司1,000港元100%在香港進行投資控股及提供 網絡廣告服務北京騰訊文化傳媒 有限公司在中國成立， 有限責任公司人民幣5,000,000元100%在中國設計及製作廣告Riot Games, Inc.在美國成立，1,306美元100%在美國開發及經營網絡遊戲 有限責任公司閱文集團在開曼群島成立， 有限責任公司906,417美元54.74%*在中

507、國提供網絡文學服務騰訊音樂娛樂集團在開曼群島成立， 有限責任公司246,558美元53.76%*在中國提供網絡音樂娛樂 服務* 按發行在外股權計238騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一七年十二月三十一日止年度45 附屬公司及受控制結構性實體（續）附註：(a) 誠如附註1所述，本公司並無擁有該等結構性實體或其附屬公司權益的法定擁有權。然而，根據該等結構性實體的註冊擁有人、本公司及其其他合法擁有的附屬公司所訂立的若干合約安排，本公司透過控制該等公司投票權、控制其財務及營運決策、任免其管治組織的大部分成員，以及於該管治組織會議上投大多數票，從而控制該等公司。此外，有關合約協議亦

508、將該等公司的風險及回報轉移予本公司及或其其他合法擁有的附屬公司。因此，彼等被呈列作為本公司的受控制結構性實體。(b) 本公司董事認為，擁有非控股權益的非全資附屬公司對本集團而言並不重大，因此，並無單獨呈列該等非全資附屬公司的財務資料概要。(c) 所有附屬公司均綜合入賬。母公司於附屬公司直接持有的投票權比例與其所持普通股比例並無區別。此外，母公司並無於已計入本集團附屬公司優先股中擁有任何股權。(d) 重大限制於二零一七年十二月三十一日，本集團人民幣981.44億元的現金及現金等價物、定期存款及受限制現金為於中國大陸持有並須受當地外滙監管及其他金融及財政法規限制。該等當地外滙監管及其他金融及財政法

509、規除管理一般活動外，還限制股息付款、股份購回及境外投資等。(e) 綜合結構性實體的賬目如上文附註(a)及附註33(c)所述，本公司已將本集團內並無任何法定權益的經營實體及由本公司全資附屬公司擔任普通合夥人的僱員投資計劃綜合入賬。此外，由於針對附註33(b)所述實施的本集團股份獎勵計劃，本公司亦已成立一間結構性實體 （ 股份計劃信託 ） ，其詳情如下：結構性實體主要業務股份計劃信託管理及持有以本計劃合資格人士為受益人的股份獎勵計劃所收購的 本公司股份由於本公司有權監管股份計劃信託的財務及營運政策，並可自合資格人士 （透過其持續於本集團任職而獲計劃授出股份） 服務中受益，故本公司董事認為綜合股份計

510、劃信託的賬目乃屬恰當。截至二零一七年十二月三十一日止年度，本公司向股份計劃信託供款約人民幣22.32億元 （二零一六年：人民幣19.36億元） 以為收購本公司股份提供資金。239二 零 一 七 年 年 報釋義於本年報內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下列涵義：詞彙釋義二零零七年股份獎勵計劃本公司於採納日期I採納的股份獎勵計劃 （經不時修訂）二零一三年股份獎勵計劃本公司於採納日期II採納的股份獎勵計劃 （經不時修訂）二零一八年股東週年大會本公司將於二零一八年五月十六日舉行的股東週年大會或其任何續會2B針對商業客戶的產品服務賬戶I以本公司名義開立的銀行賬戶，並僅就營運二零零七年股份獎勵計劃及由本公

511、司以信託方式為獲選參與者持有的有關資金而運作賬戶II以根據信託契約II成立之信託的名義開立的銀行賬戶，由受託人管理及僅為二零一三年股份獎勵計劃的營運所用，該計劃乃為獲選參與者的利益以信託形式持有，並由本公司或其任何附屬公司提供資金採納日期I二零零七年十二月十三日，即本公司採納二零零七年股份獎勵計劃的日期採納日期II二零一三年十一月十三日，即本公司採納二零一三年股份獎勵計劃的日期人工智能人工智能ARPU每用戶平均收入章程細則本公司於二零一四年五月十四日以特別決議案通過採納之經修訂及重列組織章程細則審核委員會本公司的審核委員會核數師羅兵咸永道會計師事務所，本公司的核數師獎勵股份根據股份獎勵計劃獎勵

512、的本公司股份240騰 訊 控 股 有 限 公 司釋義詞彙釋義北京英克必成北京英克必成科技有限公司北京掌中星北京市掌中星天下信息技術有限公司董事會本公司董事會穿越火線手遊穿越火線手遊企業管治守則上市規則附錄十四所載的企業管治守則閱文集團China Literature Limited閱文集團，一間於開曼群島註冊成立的有限責任公司，其股份於聯交所上市重慶騰訊信息重慶騰訊信息技術有限公司企業所得稅企業所得稅本公司騰訊控股有限公司，一間根據開曼群島法律組織及存續的有限責任公司，其股份於聯交所上市公司網站本公司的網站企業管治委員會本公司的企業管治委員會COSO框架發起組織委員會 （COSO） 發佈的內部

513、控制整合框架按點擊付費按點擊付費客戶關係管理客戶關係管理數碼天津騰訊數碼 （天津） 有限公司日活躍賬戶日活躍賬戶地下城與勇士地下城與勇士EBITDA除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利合資格人士任何合資格參與各股份獎勵計劃的人士每股盈利每股盈利環境、社會及管治報告指引上市規則附錄二十七所載的環境、社會及管治報告指引241二 零 一 七 年 年 報釋義詞彙釋義通用會計準則通用會計準則授出日期就任何獎勵股份而言，為授出、已授出或將授出獎勵股份的日期本集團本公司及其附屬公司廣州騰訊科技廣州騰訊科技有限公司海南網絡海南騰訊網絡信息技術有限公司港元香港法定貨幣王者榮耀王者榮耀香港中國香港特別行政區內部審核部門

514、本公司的內部審核部門國際會計準則國際會計準則內部監控部門本公司的內部監控部門國際財務報告準則國際財務報告準則即時通信即時通信投資委員會本公司的投資委員會IP知識產權首次公開售股首次公開售股韓國大韓民國上市規則聯交所證券上市規則英雄聯盟英雄聯盟併購合併及收購月活躍賬戶月活躍賬戶242騰 訊 控 股 有 限 公 司釋義詞彙釋義MIH TCMIH TC Holdings Limited多人在線戰術競技遊戲多人在線戰術競技遊戲標準守則上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則納斯達克納斯達克全球精選市場NetmarbleNetmarble Games Corporation，一間根據韓國法

515、律註冊成立的公司，其股份於韓國交易所上市提名委員會本公司的提名委員會個人電腦個人電腦最高同時在線賬戶最高同時在線賬戶首次公開售股後購股權計劃I本公司於二零零四年三月二十四日採納的首次公開售股後購股權計劃首次公開售股後購股權計劃II本公司於二零零七年五月十六日採納的首次公開售股後購股權計劃首次公開售股後購股權計劃III本公司於二零零九年五月十三日採納的首次公開售股後購股權計劃首次公開售股後購股權計劃IV本公司於二零一七年五月十七日採納的首次公開售股後購股權計劃中國中華人民共和國首次公開售股前購股權計劃本公司於二零零一年七月二十七日採納的首次公開售股前購股權計劃絕地求生絕地求生研發研究及開發參考日

516、期就一名獲選參與者而言，董事會根據二零零七年股份獎勵計劃在單一情況下最終批准向有關獲選參與者授出的本公司股份總數的日期薪酬委員會本公司的薪酬委員會人民幣中國法定貨幣投資回報率投資回報率243二 零 一 七 年 年 報釋義詞彙釋義角色扮演遊戲角色扮演遊戲SeaSea Limited，一間總部位於新加坡的公司，其股份於紐約交易所上市獲選參與者獲董事會甄選參與各股份獎勵計劃的任何合資格人士證券及期貨條例證券及期貨條例 （香港法例第571章） ，經不時修訂、增補或以其他方式修改上海騰訊信息上海騰訊信息技術有限公司股份獎勵計劃二零零七年股份獎勵計劃及二零一三年股份獎勵計劃股份拆細於二零一四年五月十四日舉

517、行的本公司股東週年大會上通過一項普通決議案及聯交所批准拆細股份上市及買賣後，自二零一四年五月十五日起，本公司股本中每股面值0.0001港元的現有已發行及未發行股份被拆細為五股，每股面值0.00002港元的拆細股份深圳騰訊信息深圳市騰訊信息技術有限公司世紀凱旋深圳市世紀凱旋科技有限公司新加坡新加坡共和國世紀凱旋合作合約數碼天津與世紀凱旋於二零零四年二月二十八日訂立的合作框架合約世紀凱旋合作委員會根據世紀凱旋合作合約成立的合作委員會搜狗Sogou Inc.，一間於開曼群島註冊成立的公司，其股份於紐約交易所上市聯交所香港聯合交易所有限公司騰訊計算機合作合約騰訊科技與騰訊計算機於二零零四年二月二十八日

518、訂立的合作框架合約騰訊計算機合作委員會根據騰訊計算機合作合約成立的合作委員會騰訊北京騰訊科技 （北京） 有限公司244騰 訊 控 股 有 限 公 司釋義詞彙釋義騰訊公益慈善基金會本集團成立的公益慈善基金會騰訊成都騰訊科技 （成都） 有限公司騰訊計算機深圳市騰訊計算機系統有限公司騰訊音樂騰訊音樂娛樂集團，一間根據開曼群島法律註冊成立的有限責任公司騰訊上海騰訊科技 （上海） 有限公司騰訊科技騰訊科技 （深圳） 有限公司騰訊武漢騰訊科技 （武漢） 有限公司信託契約II本公司及受託人就委任受託人管理二零一三年股份獎勵計劃而訂立的信託契約 （經不時重列、補充及修改）受託人本公司委任以管理股份獎勵計劃的獨立受託人美國美利堅合眾國美元美國法定貨幣增值服務增值服務易鑫易鑫集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限責任公司，其股份於聯交所上市網典南京網典科技有限公司外商獨資企業騰訊科技、數碼天津、騰訊北京、深圳騰訊信息、騰訊成都、重慶騰訊信息、上海騰訊信息、騰訊上海、騰訊武漢、海南網絡及廣州騰訊科技眾安保險眾安在綫財產保險股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股股份於聯交所上市