1、年報2018目錄2公司資料3財務概要4主席報告14管理層討論及分析31董事會報告76企業管治報告100環境、社會及管治報告123獨立核數師報告132綜合收益表133綜合全面收益表134綜合財務狀況表137綜合權益變動表140綜合現金流量表143綜合財務報表附註265釋義2騰 訊 控 股 有 限 公 司公司資料董事執行董事馬化騰（主席）劉熾平非執行董事Jacobus Petrus (Koos) BekkerCharles St Leger Searle獨立非執行董事李東生Iain Ferguson BruceIan Charles Stone楊紹信審核委員會楊紹信（主席）Iain Ferguso

2、n BruceIan Charles StoneCharles St Leger Searle企業管治委員會Charles St Leger Searle （主席）Iain Ferguson BruceIan Charles Stone楊紹信投資委員會劉熾平（主席）馬化騰Charles St Leger Searle提名委員會馬化騰（主席）李東生Iain Ferguson BruceIan Charles StoneCharles St Leger Searle薪酬委員會Ian Charles Stone （主席）李東生Jacobus Petrus (Koos) Bekker核數師羅兵咸永道會

3、計師事務所 執業會計師主要往來銀行中國銀行股份有限公司香港上海滙豐銀行有限公司註冊辦事處Cricket SquareHutchins Drive, P.O. Box 2681Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands騰訊集團總辦事處中國深圳市南山區海天二路33號騰訊濱海大廈（郵編518054）香港主要營業地點香港灣仔皇后大道東1號太古廣場三座29樓開曼群島主要股份過戶登記處SMP Partners (Cayman) LimitedRoyal Bank House 3rd Floor24 Shedden RoadP.O. Box 1586Grand Cayman, K

4、Y1-1110Cayman Islands香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖本公司網址股份代號7003二 零 一 八 年 年 報財務概要簡明綜合全面收益表截至十二月三十一日止年度二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年二零一八年人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元收入78,932102,863151,938237,760312,694 毛利48,05961,23284,499116,925142,120 除稅前盈利29,01336,21651,64088,21594,466 年度盈利23,88829

5、,10841,44772,47179,984 本公司權益持有人應佔盈利23,81028,80641,09571,51078,719 年度全面收益總額21,97544,72348,61779,06167,760 本公司權益持有人應佔全面收益總額21,89144,41648,19478,21866,339 非通用會計準則本公司權益持有人應佔盈利*24,73732,41045,42065,12677,469 簡明綜合財務狀況表於十二月三十一日二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年二零一八年人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元資產非流動資產95,845151,440246,7

6、45376,226506,441流動資產75,321155,378149,154178,446217,080 資產總額171,166306,818395,899554,672723,521 權益及負債本公司權益持有人應佔權益80,013120,035174,624256,074323,510非控制性權益2,1112,06511,62321,01932,697 權益總額82,124122,100186,247277,093356,207 非流動負債39,00760,312108,455125,839164,879流動負債50,035124,406101,197151,740202,435 負債總

7、額89,042184,718209,652277,579367,314 權益及負債總額171,166306,818395,899554,672723,521 * 過去年度的比較數字經追溯重列以確保與二零一五年採用的新呈列基準一致。新呈列基準包含了將非通用會計準則調整的釋義範圍擴展至涵蓋我們的主要聯營公司的相關調整。我們相信經採用該新呈列基準，將更清楚地闡述本集團之非通用會計準則的財務計量，並更符合業內慣例。4騰 訊 控 股 有 限 公 司主席報告本人欣然向各股東提呈我們截至二零一八年十二月三十一日止年度的年報。業績本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度經審核的本公司權益持有人應佔盈利為人民幣

8、787.19億元，較上一年度的業績增加10%。截至二零一八年十二月三十一日止年度基本及攤薄每股盈利分別為人民幣8.336元及人民幣8.228元。本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度的非通用會計準則本公司權益持有人應佔盈利為人民幣774.69億元，較上一年度的業績增加19%。截至二零一八年十二月三十一日止年度的非通用會計準則基本及攤薄每股盈利分別為人民幣8.203元及人民幣8.097元。業務回顧及展望1. 公司戰略摘要二零一八年是本集團成立二十週年紀念。一直以來，我們不斷迎合用戶需求、科技及市況的變化，以保持在行業的領先地位。二零一八年十月，我們啟動新一輪整體戰略升級，延展我們在消費互聯網的

9、優勢，以及把握產業互聯網帶來的機遇。是次戰略升級有助於我們推動未來社交、內容及技術趨勢的融合，為企業及消費者提供更優質的服務。年內，我們加強在創新及科技方面的投資，在瞬息萬變的互聯網行業保持競爭力。通過更廣泛的數字內容組合，以及線上及線下服務組合，我們令社交平台更加豐富，深化與用戶、廣告主、商戶及企業夥伴的連接。通過這些舉措，我們加強了在社交、遊戲、數字內容及支付領域的市場領導地位，為我們的核心業務持續增長作出了貢獻。5二 零 一 八 年 年 報主席報告我們的核心業務取得了以下的主要成就：按月活躍賬戶數計算，我們的社交通信平台微信及QQ是中國最大的社交社區。截至二零一八年底，微信及WeChat

10、的合併月活躍賬戶數增至約10.98億。微信進一步提高了低線城市的滲透率，覆蓋更廣泛的用戶年齡層。每天平均有超過7.5億微信用戶閱讀朋友圈的發帖。小程序現已為微信用戶及企業廣泛採用，奠定了連接線上用戶與線下場景的行業趨勢。日活躍賬戶數增長迅速，用戶人均日訪問量同比增長54%。小程序覆蓋超過200個服務行業，通過多方渠道與用戶連接，包括聊天界面的快捷方式、微信應用內的搜索功能及線下小程序二維碼。除了連接線上用戶以外，小程序令開發者能夠為他們的產品及服務實現跨平台開發及即時部署。我們亦為開發者提供雲端開發工具，以提升其開發效率，特別是長尾開發者。中長尾小程序的日均訪問量大幅提高，佔小程序日均總訪問量

11、的43%。截至二零一八年底，QQ的整體月活躍賬戶數增至8.07億。QQ推出了創新及AI輔助功能，為用戶帶來更有趣及互動的聊天體驗，維持了年輕用戶的黏度。我們在不同垂直領域提供以娛樂為主的內容，包括電競、漫畫及直播流媒體服務，迎合千禧一代用戶的娛樂需求。其中，憑藉豐富的視頻流內容，QQ看點現已成為廣受年輕用戶歡迎的信息流服務，其用戶參與度進一步提升。我們已建立了一個涵蓋網絡遊戲、文學、視頻、音樂、新聞及漫畫的內容生態系統。在網絡遊戲方面，我們是按收入及用戶計的全球領先平台。我們的技術優勢支持多款個人電腦及手機暢銷遊戲的運營，每天為數以億計的活躍用戶提供服務。在國際上，我們的附屬公司Riot Ga

12、mes經營擁有最高月活躍賬戶數的個人電腦遊戲 英雄聯盟 ，我們則經營擁有最高月活躍賬戶數的智能手機遊戲 PUBG MOBILE 。通過與Epic Games（ 堡壘之夜 的開發商） 及Supercell （ 部落衝突 的開發商） 等全球領先企業的合作及投資，我們支持全球遊戲行業的創新及增長。在中國，我們的暢銷智能手機遊戲擴大了用戶群及增加用戶使用時長。我們率先推行健康遊戲系統，協助家長管理子女的遊戲時間。二零一八年九月，我們對該系統實行升級，加強實名認證功能，並實施了兒童遊戲時間的限制及向家長發出消費提醒等措施。通過騰訊遊戲成長守護平台，家長能夠與孩子連繫，留意其在網絡上玩遊戲的狀況。我們最近

13、讓教師也可以使用此平台，加強他們與那些玩遊戲的學生的接觸。此等措施為中國遊戲行業樹立先例，我們相信有助於行業長期的可持續健康發展。6騰 訊 控 股 有 限 公 司主席報告憑藉我們豐富的IP產品組合，我們通過網絡媒體平台向用戶提供數字內容。截至二零一八年底，我們的數字內容訂購總數超過1億，同比增長50%。優質的內容、更完善的IP保護、流媒體功能的提升及便利的移動支付是我們的數字內容訂購業務增長的驅動力。以移動終端日活躍賬戶數及訂購量計算，騰訊視頻是中國領先的網絡視頻流媒體平台，憑藉訂購及廣告業務成為中國收入最高的網絡視頻平台。TME為中國領先的網絡音樂娛樂平台，擁有中國廣受喜愛和獨具匠心的音樂應

14、用QQ音樂、酷狗音樂、酷我音樂及全民K歌。於二零一八年十二月，TME在紐約交易所上市。新聞信息流、短視頻及小視頻為我們的媒體及分發平台 （包括騰訊新聞、QQ看點、手機QQ瀏覽器及微視） 的流量增長作出重大貢獻。二零一八年，通過連接更多廣告主、跨更多平台及提升目標用戶精準定向能力，我們增強了平台的商業化潛力。在社交廣告方面，我們通過在朋友圈推出第二個廣告位，並開始在小程序中加入廣告位，增加了我們的廣告資源。在媒體廣告方面，我們於二零一八年初完成了新聞廣告系統的升級。通過加強推薦算法、穩定的流量增長及上升的填充率，我們的新聞信息流業務令廣告收入顯著增加。由於我們的內容 （特別是自製內容）廣受歡迎及

15、廣告贊助收入強勁增長，視頻業務取得了業內領先的廣告收入及收入增長率。作為公司戰略升級的一部分，我們整合了廣告銷售團隊，為我們的廣告主提供更佳的營銷解決方案、數據分析及廣告投放流程，進而提升其投資回報率。支付是公司關鍵基礎設施平台之一，有助我們及商業夥伴完成線上及線下服務的交易。我們擴大了移動支付市場的領先地位，以活躍用戶及交易量計算，繼續為中國領先的移動支付平台。商業支付佔支付交易量的一半以上，而在其迅速增長的帶動下，我們在二零一八年的日均總支付交易量超過10億次。二零一八年，我們的商業支付收入同比增長逾一倍。我們的支付平台與數以千萬計的商戶連接，於二零一八年第四季，月活躍商戶同比增長逾80%

16、。憑藉小程序及掃碼購等功能，我們在食品及零售行業的支付滲透率上升。二零一八年十月，WeChat Pay於香港首次推出跨境移動支付服務，使WeChat Pay香港用戶能夠以港元進行人民幣計價的交易。目前，該項跨境移動支付服務覆蓋中國內地約100萬商戶，包括預訂出租車、點餐及高鐵售票服務。WeChat Pay香港的交易量同比增長逾10倍。二零一八年八月，WeChat Pay馬來西亞正式推出，提供移動話費充值服務、機票及公交車票購買等線上交易服務，以及超市、時裝及美妝商店等零售店的線下交易服務。此外，我們正在擴大全球足跡，為中國出境旅客在海外進行跨境支付提供支持，並在80多個機場為微信支付用戶提供即

17、時退稅服務。微信支付目前可在中國內地以外的49個市場使用，支持16種貨幣的跨境支付交易。7二 零 一 八 年 年 報主席報告基於我們的支付用戶群基礎，我們以便捷及低成本的方式，為消費者提供金融科技服務。於二零一八年底，我們的財富管理平台 理財通 協助管理的客戶資產超過人民幣6,000億元。我們旗下從事互聯網銀行業務的聯營公司微眾銀行，其向消費者提供的小額貸款產品 微粒貸 貸款餘額實現迅速增長。微眾銀行亦將貸款業務延伸到企業，以 微業貸 服務小型及微型企業客戶。騰訊雲是我們智慧產業解決方案的基礎。我們將雲計算技術與AI及數據分析功能結合，協助不同行業的數字化轉型。我們的網絡安全功能令雲解決方案更

18、為穩定及可靠。二零一八年，憑藉我們的行業專業知識及堅穩的基礎設施，騰訊雲在網絡遊戲及視頻流媒體等垂直領域保持市場領先地位。目前，我們為超過一半的中國遊戲公司提供服務，並正在拓展海外市場。透過在垂直領域的戰略性合作，我們迅速擴大了互聯網服務的客戶基礎。主要範疇包括電子商務、資訊社交、手機製造商應用商店及智慧交通。我們進一步擴大了在金融及零售等其他重要行業的業務。我們是中行、建行及招行等頭部銀行的首選合作夥伴。大部分的頭部互聯網金融和保險公司是我們的客戶。我們基於我們獨特的資源 （如公眾號及小程序） 搭建零售雲解決方案，以幫助零售商提高消費者參與度，憑借我們的目標消費者精準定向功能及防詐騙技術，幫

19、助其提升營銷投資回報率，並利用AI、LBS及大數據技術協助客戶內部營運升級。除發展內部核心業務外，我們亦投資於各行業最優秀的公司，令我們可以將管理層注意力及公司資源集中於我們自身的核心平台，同時通過投資公司把握相關垂直領域的新機遇。我們投資了逾700家公司，超過100家公司的每家估值達到10億美元，其中包含了60多家已經上市的公司。我們亦通過投資於上游公司，豐富涵蓋遊戲、視頻、音樂及文學的IP組合；同時亦投資於垂直平台，以提升用戶觸達及參與度。此外，我們與包括O2O及智慧零售行業的公司合作，增加產品類型，滿足不斷轉化的用戶需求，並且加快我們的企業服務及產品的採用，此舉有助於深化我們支付服務的滲

20、透及擴大廣告主基礎。我們藉著投資加深對未來重大前沿技術的理解，例如互聯網汽車、互聯網醫療保健及量子計算等。我們通過幫助其觸達我們龐大的用戶群，提供基礎設施、技術及資金的支持，為投資公司創造價值，支持其發展。8騰 訊 控 股 有 限 公 司主席報告2. 公司財務表現 二零一八年財政年度收入同比增長32%，主要是受金融科技服務、社交及視頻廣告、數字內容訂購及銷售的推動。經營盈利同比增長8%。非通用會計準則經營盈利同比增長13%。本公司權益持有人應佔盈利同比增長10%。非通用會計準則本公司權益持有人應佔盈利增長19%。3. 公司業務摘要 經營資料於二零一八年十二月三十一日於二零一七年十二月三十一日同

21、比變動於二零一八年九月三十日環比變動（百萬計，另有指明者除外）QQ的月活躍賬戶數807.1783.43.0%802.60.6%QQ的智能終端月活躍賬戶數699.8683.02.5%697.90.3%微信及WeChat的合併月活躍賬戶數1,097.6988.611.0%1,082.51.4%QQ空間的智能終端月活躍賬戶數532.4554.0-3.9%531.10.2%收費增值服務註冊賬戶160.3134.619.1%154.14.0%9二 零 一 八 年 年 報主席報告 通信及社交 微信及WeChat：合併月活躍賬戶數達10.98億，同比增長11.0%。每日有數以億計的社交視頻上傳及分享到微信平

22、台上。我們加入新視頻功能，讓用戶與朋友分享15秒的小視頻，並附有AI推薦的背景音樂，為用戶帶來更豐富的體驗。企業微信是一款與微信整合的企業應用，加強企業與客戶的互動、將用戶檔案數字化以作數據分析，以及協助辦公室管理及加強內部溝通。企業微信尤其於大型企業間迅速普及，為中小型企業提供模範，約有80%的中國500強企業成為企業微信的註冊用戶。 QQ：智能終端月活躍賬戶數同比增長2.5%至6.998億。21歲或以下用戶的智能終端月活躍賬戶數同比增長13%。我們通過增強視頻錄製及信息流功能，進一步增加了年輕用戶的黏性。我們推出了以AI輔助的視頻聊天濾鏡及貼紙，使年輕用戶分享的短視頻及小視頻流量同比增長逾

23、50%。在QQ看點方面，我們在視頻內增添彈窗聊天功能，我們亦提升了視頻流的推薦算法，令點擊量及用戶使用時長均有所上升。QQ看點的日視頻播放量同比增長逾300%。 網絡遊戲二零一八年，我們的智能手機遊戲業務錄得人民幣778億元收入 （包括歸屬於我們社交網絡業務的智能手機遊戲收入） ，同比增長24%；第四季錄得人民幣190億元收入，同比增長12%。我們在第四季發佈了9款代理遊戲，其中大部分是角色扮演遊戲。行業監管機構暫停辦理遊戲商業化許可證 （ 版號 ） 的審批九個月後，於二零一八年十二月重啟審批。至今共有8款 （包括7款智能手機遊戲及1款個人電腦遊戲） 騰訊遊戲獲批，包括角色扮演遊戲、策略性、休

24、閒型及功能性類別等。由於業界積存了大量版號申請，我們的遊戲排期發佈將較往年為慢。我們有39款智能手機遊戲已經實施了升級後的健康遊戲系統，其中包括我們最受歡迎的遊戲，如 王者榮耀 、 QQ飛車手遊 、 穿越火線手遊 、 火影忍者手遊 及 我叫MT4 。此系統大大減少了未成年用戶在上述遊戲的時長，但對成年玩家的時長則無重大影響。10騰 訊 控 股 有 限 公 司主席報告在中國，按活躍用戶計算，我們在智能手機遊戲的市場份額有所增加。我們各類遊戲細分市場的用戶參與度均有提升。在動作類遊戲方面， QQ飛車手遊 的週年紀念推廣活動使其日活躍賬戶數環比增長。 穿越火線手遊 推出了季度通行證，鼓勵遊戲玩家投入

25、參與。在角色扮演遊戲方面，我們推出了幾款IP遊戲，如 鬥破蒼穹 、 火影忍者手遊 及 侍魂 等，以吸引這些流行動漫及漫畫的粉絲。在多人在線戰術競技遊戲方面， 王者榮耀 在二零一八年十二月舉辦大型電競活動秋季賽KPL總決賽，吸引了超過7,500萬名用戶觀看現場直播。在國際市場上， PUBG MOBILE 取得突破性的成績，按月活躍賬戶數計算， PUBG MOBILE已成為全球最受歡迎遊戲，亦被Google Play評為二零一八年最佳遊戲。我們的投資公司項目的成功，增添我們與遊戲行業領先者合作的輝煌紀錄。例如，Supercell在二零一八十二月全球發行的多人在線戰術競技遊戲 荒野亂鬥 ，成為50個

26、市場內下載次數最多的遊戲。此外，Epic Games的 堡壘之夜 繼續取得驕人成績，在第四季成為美國iOS平台總收入排行榜的榜首。根據App Annie的數據，Sea的首款自主開發的遊戲Free Fire我要活下去 ，成為二零一八年全球第四大下載的遊戲。二零一八年，我們的個人電腦客戶端遊戲業務錄得約人民幣506億元的收入，同比下降8%，第四季的收入約為人民幣112億元，同比下降13%，原因是用戶繼續將時間轉移至手機遊戲。 英雄聯盟 推出其第一次英雄季卡，增加了用戶的平均使用時長，而自中國隊伍贏得了二零一八年十一月的世界錦標賽後，活躍用戶環比增長。我們發佈了 NBA2K 在中國的續集，顯著擴大了

27、這款流行籃球遊戲的總用戶基礎。另外，我們推出了兩款全新的自研個人電腦遊戲 彩虹墜入 及 幽林怪談 ，以迎合市場對獨特題材的興趣。數字內容我們的收費增值服務註冊賬戶同比增長19.1%至1.603億，主要由於視頻及音樂訂購用戶的增長。在優質內容及交叉推廣的推動下，騰訊視頻的訂購用戶同比增長58%至8,900萬。我們發佈了流行IP自製節目的續集，延長這些IP的生命周期及商業化機會，包括電視劇 鬼吹燈（第三季） 、中國動漫 鬥羅大陸（第二季）及紀錄片 風味人間（我們授權Netflix在中國境外發行其相關IP節目 風味原產地 ） 。我們升級了VIP會員計劃，為訂購者提供不同等級的特權。隨著消費者觀看更多

28、的短片，我們保持良好的瀏覽趨勢，日活躍賬戶的視頻播放量同比增長超過40%。我們是中國體育迷的領先視頻流媒體平台，擁有40個頂級國際體育IP，包括美國的4大體育聯賽。我們通過騰訊體育、騰訊新聞、騰訊視頻、手機QQ瀏覽器及微視，以直播節目、新聞信息流及短視頻形式播放體育內容。自從二零一五年我們獲得NBA網絡直播的授權以來，我們已經擴大了NBA球賽在中國的總觀眾規模。期內，每場中國網絡直播的NBA球賽，平均每日個別觀賽用戶是之前的三倍。11二 零 一 八 年 年 報主席報告網絡廣告二零一八年，我們的網絡廣告業務錄得人民幣581億元的收入，同比增長44%；第四季的收入為人民幣170億元，同比增長38%

29、。在微信朋友圈、小程序、QQ看點及移動廣告聯盟的推動下，社交及其他廣告收入全年同比增長55%至人民幣398億元，第四季則同比增長44%至人民幣118億元。在推出第二個每日廣告位後，我們收到廣告主積極反饋，而整體廣告填充率仍高，約50%的朋友圈日常活躍用戶會看到第二個廣告位，朋友圈廣告點擊率保持在健康水平。媒體廣告收入全年增長23%至人民幣183億元，第四季增長26%至人民幣52億元。其中，二零一八年視頻廣告收入同比增長34%，第四季同比增長21%，這是由於我們自製的綜藝節目大受歡迎，以致視頻播放量及廣告贊助增加所致。我們的新聞廣告業務在系統升級後恢復增長，收入在下半年重拾同比增長。媒體信息流廣

30、告收入同比增長逾10倍。其他我們的其他業務在二零一八年收入錄得同比增長80%，主要來自金融科技及雲服務。金融科技服務收入的增長來自向商戶收取商業交易手續費、向用戶收取提現費用及信用卡還款費用，以及向金融機構收取分銷金融科技產品 （例如 微粒貸 及在 理財通 平台提供的財富管理產品） 的服務費。二零一九年一月，我們完成遷移至中央的清算及結算系統，並將所有託管現金轉入中國人民銀行的賬戶。隨著我們為支付服務增加更多的線上及線下使用場景，我們的支付活躍用戶同比增長強勁。用戶的交易頻率及每筆交易金額也有所增加。微信支付推出了一個新的用戶界面，方便用戶使用新功能，包括送贈父母及子女的虛擬親屬卡。我們提升了

31、商戶的賬戶管理工具，包括收款、記賬及收入分成結算等功能。理財通亦擴大了用戶群，截至二零一八年底累計用戶達1億。我們擴充了金融科技的服務範疇，推出了零錢通，讓用戶能夠以微信支付內未動用的現金餘額投資於基金。二零一八年，我們的雲收入增長超過100%至人民幣91億元。於二零一八年第四季，付費客戶同比增長逾一倍。於二零一八年底，騰訊雲的全球基礎設施現已覆蓋25個地區，運營53個可用區。我們在第四季開發並推出新的IaaS和PaaS產品。除了加強在遊戲和視頻垂直領域的領先地位外，我們還利用AI及安全技術能力，進一步加強我們在金融及零售雲服務領域的地位。12騰 訊 控 股 有 限 公 司主席報告4. 二零一

32、九年公司展望及戰略展望未來，我們將投資於核心基礎設施及前沿技術，以擁抱產業互聯網的發展趨勢，並繼續推動消費互聯網的變革。通過持續擴展及互相連接的開放型生態系統，我們助力企業合作夥伴加強與用戶的連接。憑藉我們的創新科技及技術能力，我們致力協助各產業實現數字化升級和轉型。在社交平台方面，我們將加強用戶跟數字內容、線上功能及線下服務的連接。我們還將利用小程序、微信支付及企業微信加強與企業的聯繫。在網絡遊戲方面，我們將通過加強內部研發能力及外部合作夥伴關係，讓遊戲產品組合更豐富。我們將探索新遊戲類型，以及提升海外發行能力，進一步擴大海外業務。在數字內容方面，我們將繼續投資及發展訂購業務。在廣告業務方面

33、，我們將提升客戶定向的技術能力，以進一步提高廣告主的投資回報率，及廣告與消費者的相關性。在金融科技方面，我們將推動支付產品開發的創新，增加新的支付使用場景。我們亦會擴展金融科技解決方案及產品組合，以滿足用戶的財富管理及財務需要。在雲服務方面，我們將整合先進的雲計算能力、數據分析、AI及安全解決方案，為零售、金融、交通運輸、醫療保健及教育等不同產業提供定制解決方案。我們將助力企業升級及創新，迎接數字化時代。股息董事會建議就截至二零一八年十二月三十一日止年度派發末期股息每股1.00港元 （二零一七年：每股0.88港元） ，惟須待股東在二零一九年股東週年大會上批准後，方可作實。該等建議股息將於二零一

34、九年五月三十一日派發予於二零一九年五月二十二日名列本公司股東名冊的股東。13二 零 一 八 年 年 報主席報告致謝本人謹代表董事會感謝我們員工和管理團隊對本集團的努力、奉獻及忠誠。本人亦向我們的股東及利益相關者對本集團堅定不移的支持表示衷心感謝。我們充滿信心，我們所建立以提升用戶體驗的生態系統的承諾，以及進入產業互聯網時代的戰略升級，將為股東創造價值。馬化騰主席香港，二零一九年三月二十一日14騰 訊 控 股 有 限 公 司管理層討論及分析截至二零一八年十二月三十一日止年度與截至二零一七年十二月三十一日止年度的比較下表載列截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度的比較數字：截至十二月三十一

35、日止年度二零一八年二零一七年（人民幣百萬元）收入312,694237,760收入成本(170,574)(120,835) 毛利142,120116,925利息收入4,5693,940其他收益淨額16,71420,140銷售及市場推廣開支(24,233)(17,652)一般及行政開支(41,522)(33,051) 經營盈利97,64890,302財務成本淨額(4,669)(2,908)分佔聯營公司及合營公司盈利1,487821 除稅前盈利94,46688,215所得稅開支(14,482)(15,744) 年度盈利79,98472,471 下列人士應佔： 本公司權益持有人78,71971,510

36、 非控制性權益1,265961 79,98472,471 非通用會計準則本公司權益持有人應佔盈利77,46965,126 15二 零 一 八 年 年 報管理層討論及分析收入。截至二零一八年十二月三十一日止年度的收入同比增長32%至人民幣3,127億元。下表載列本集團截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度按業務劃分的收入：截至十二月三十一日止年度二零一八年二零一七年金額佔收入總額百分比金額佔收入總額百分比（人民幣百萬元，另有指明者除外）增值服務176,64656%153,98365%網絡廣告58,07919%40,43917%其他77,96925%43,33818% 收入總額312,69

37、4100%237,760100% 本集團增值服務業務截至二零一八年十二月三十一日止年度的收入同比增長15%至人民幣1,766億元。網絡遊戲收入增長6%至人民幣1,040億元，該項增長主要反映我們現有智能手機遊戲 （如 王者榮耀 及 QQ飛車手遊 ） 以及新遊戲 （如 奇蹟MU：覺醒 與 QQ炫舞手遊 ） 收入的增長。個人電腦客戶端遊戲收入有所下降，主要由於用戶將時間轉移至智能手機遊戲，儘管個別個人電腦遊戲表現強勁。社交網絡收入增長30%至人民幣726.54億元。該項增長主要由於數字內容服務 （如直播服務及視頻流媒體訂購） 及遊戲內虛擬道具銷售的貢獻增加所致。 本集團網絡廣告業務截至二零一八年十

38、二月三十一日止年度的收入同比增長44%至人民幣580.79億元。社交及其他廣告收入增長55%至人民幣397.73億元。該項增長主要反映來自微信朋友圈、小程序以及移動廣告聯盟的廣告收入增加。媒體廣告收入增長23%至人民幣183.06億元。該項增長主要受騰訊視頻的廣告收入增長所推動。 本集團其他業務截至二零一八年十二月三十一日止年度的收入同比增長80%至人民幣779.69億元。該項增長主要由於我們金融科技與雲服務的收入增長所致。16騰 訊 控 股 有 限 公 司管理層討論及分析收入成本。截至二零一八年十二月三十一日止年度的收入成本同比增長41%至人民幣1,706億元。該項增長主要反映較高的內容成本

39、、金融科技服務相關成本以及渠道成本。以收入百分比計，收入成本由截至二零一七年十二月三十一日止年度的51%增長至截至二零一八年十二月三十一日止年度的55%。下表載列本集團截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度按業務劃分的收入成本：截至十二月三十一日止年度二零一八年二零一七年金額佔分部收入百分比金額佔分部收入百分比（人民幣百萬元，另有指明者除外）增值服務73,96142%61,38940%網絡廣告37,27364%25,58663%其他59,34076%33,86078% 收入成本總額170,574120,835 本集團增值服務業務截至二零一八年十二月三十一日止年度的收入成本同比增長20%

40、至人民幣739.61億元。該項增長主要由於我們的服務及產品 （包括直播、視頻流媒體訂購及網絡遊戲） 的內容成本增加以及智能手機遊戲的渠道成本增加所致。 本集團網絡廣告業務截至二零一八年十二月三十一日止年度的收入成本同比增長46%至人民幣372.73億元。該項增長主要受內容成本、流量獲取成本及廣告佣金增加所推動。 本集團其他業務截至二零一八年十二月三十一日止年度的收入成本同比增長75%至人民幣593.40億元，主要反映我們金融科技與雲服務的規模增長。17二 零 一 八 年 年 報管理層討論及分析其他收益淨額。截至二零一八年十二月三十一日止年度，我們錄得其他收益淨額合共人民幣167.14億元。由於

41、若干投資公司的估值增加，包括美團點評於首次公開售股時所得公允價值收益，部分被若干其他投資公司的減值撥備抵銷。銷售及市場推廣開支。截至二零一八年十二月三十一日止年度的銷售及市場推廣開支同比增長37%至人民幣242.33億元。該項增長主要受我們的服務及產品 （如數字內容服務、金融科技服務及智能手機遊戲） 的市場推廣開支增加所推動。以收入百分比計，銷售及市場推廣開支由截至二零一七年十二月三十一日止年度的7%增加至截至二零一八年十二月三十一日止年度的8%。一般及行政開支。截至二零一八年十二月三十一日止年度的一般及行政開支同比增長26%至人民幣415.22億元。該項增長主要反映研發開支及僱員成本因業務量

42、擴大而增加。以收入百分比計，一般及行政開支由截至二零一七年十二月三十一日止年度的14%下降至截至二零一八年十二月三十一日止年度的13%。財務成本淨額。截至二零一八年十二月三十一日止年度的財務成本淨額同比增長61%至人民幣46.69億元。該項增長主要反映債務金額增加推動利息開支增加。所得稅開支。截至二零一八年十二月三十一日止年度的所得稅開支同比下降8%至人民幣144.82億元。該項減少主要由於所獲得的稅收優惠政策及待遇。本公司權益持有人應佔盈利。截至二零一八年十二月三十一日止年度的本公司權益持有人應佔盈利同比增長10%至人民幣787.19億元。非通用會計準則本公司權益持有人應佔盈利同比增長19%

43、至人民幣774.69億元。18騰 訊 控 股 有 限 公 司管理層討論及分析二零一八年第四季與二零一七年第四季的比較下表載列二零一八年第四季與二零一七年第四季的比較數字：未經審核截至下列日期止三個月二零一八年十二月三十一日二零一七年十二月三十一日（人民幣百萬元）收入84,89666,392收入成本(49,744)(34,897) 毛利35,15231,495利息收入1,3501,156其他 （虧損） 收益淨額(2,139)7,906銷售及市場推廣開支(5,730)(6,022)一般及行政開支(11,345)(8,811) 經營盈利17,28825,724財務成本淨額(1,372)(859)分佔

44、聯營公司及合營公司盈利 （虧損）16(120) 除稅前盈利15,93224,745所得稅開支(1,906)(3,123) 期內盈利14,02621,622 下列人士應佔： 本公司權益持有人14,22920,797 非控制性權益(203)825 14,02621,622 非通用會計準則本公司權益持有人應佔盈利19,73017,454 19二 零 一 八 年 年 報管理層討論及分析收入。二零一八年第四季的收入同比增長28%至人民幣848.96億元。下表載列本集團於二零一八年第四季及二零一七年第四季按業務劃分的收入：未經審核截至下列日期止三個月二零一八年十二月三十一日二零一七年十二月三十一日金額佔收

45、入總額百分比金額佔收入總額百分比（人民幣百萬元，另有指明者除外）增值服務43,65151%39,94760%網絡廣告17,03320%12,36119%其他24,21229%14,08421% 收入總額84,896100%66,392100% 本集團增值服務業務二零一八年第四季的收入同比增長9%至人民幣436.51億元。網絡遊戲收入為人民幣241.99億元，與二零一七年第四季相比大致穩定。社交網絡收入增長25%至人民幣194.52億元。該項增長主要反映直播服務及視頻流媒體訂購等數字內容服務的收入增長。 本集團網絡廣告業務二零一八年第四季的收入同比增長38%至人民幣170.33億元。社交及其他廣

46、告收入增長44%至人民幣118.46億元，主要來自微信朋友圈、小程序及QQ看點的廣告收入增加。媒體廣告收入增長26%至人民幣51.87億元，主要反映我們騰訊視頻及騰訊新聞等媒體平台的貢獻增加。 本集團其他業務二零一八年第四季的收入同比增長72%至人民幣242.12億元。該項增長主要反映我們金融科技與雲服務及影視製作業務的收入增加。20騰 訊 控 股 有 限 公 司管理層討論及分析收入成本。二零一八年第四季的收入成本同比增長43%至人民幣497.44億元。該項增長主要反映較高的內容成本、金融科技服務相關成本以及渠道成本。以收入百分比計，收入成本由二零一七年第四季的53%增長至二零一八年第四季的5

47、9%。下表載列本集團於二零一八年第四季及二零一七年第四季按業務劃分的收入成本：未經審核截至下列日期止三個月二零一八年十二月三十一日二零一七年十二月三十一日金額佔分部收入百分比金額佔分部收入百分比（人民幣百萬元，另有指明者除外）增值服務20,33047%16,26841%網絡廣告10,80063%7,75963%其他18,61477%10,87077% 收入成本總額49,74434,897 本集團增值服務業務二零一八年第四季的收入成本同比增長25%至人民幣203.30億元。該項增長主要由於視頻流媒體訂購、直播服務及網絡遊戲的內容成本和智能手機遊戲渠道成本的增加所致。 本集團網絡廣告業務二零一八年

48、第四季的收入成本同比增長39%至人民幣108億元。該項增長主要由於內容成本及廣告佣金增加所推動。 本集團其他業務二零一八年第四季的收入成本同比增長71%至人民幣186.14億元。該項增長主要受我們金融科技與雲服務及影視製作業務的規模擴大所推動。21二 零 一 八 年 年 報管理層討論及分析其他 （虧損） 收益淨額。我們於二零一八年第四季確認其他虧損淨額人民幣21.39億元，主要包括TME就向戰略合作夥伴發行普通股確認的一次性開支，以及反映對若干投資公司業績展望的調整及市場環境變化而計提的減值撥備。銷售及市場推廣開支。二零一八年第四季的銷售及市場推廣開支同比下降5%至人民幣57.30億元。該項減

49、少主要由於內部調減成效較低的推廣活動所帶來的廣告及推廣開支的節省所致。以收入百分比計，銷售及市場推廣開支由二零一七年第四季的9%下降至二零一八年第四季的7%。一般及行政開支。二零一八年第四季的一般及行政開支同比增長29%至人民幣113.45億元。該項增長主要反映研發開支及僱員成本增加。以收入百分比計，一般及行政開支二零一八年第四季為13%，與二零一七年第四季相比大致穩定。財務成本淨額。二零一八年第四季的財務成本淨額同比增長60%至人民幣13.72億元。該項增長主要由於債務金額增加導致利息開支增加。所得稅開支。二零一八年第四季的所得稅開支同比下降39%至人民幣19.06億元。該項減少主要反映所獲

50、得的稅收優惠政策及待遇。本公司權益持有人應佔盈利。二零一八年第四季的本公司權益持有人應佔盈利同比下降32%至人民幣142.29億元。該項減少主要乃因於二零一八年第四季一間附屬公司確認集資相關的非現金開支，相比較於二零一七年第四季錄得若干投資公司資本活動 （如易鑫、Sea及搜狗的首次公開售股） 有關的大額視同處置收益所致。非通用會計準則本公司權益持有人應佔盈利增長13%至人民幣197.30億元。22騰 訊 控 股 有 限 公 司管理層討論及分析二零一八年第四季與二零一八年第三季的比較下表載列二零一八年第四季與二零一八年第三季的比較數字：未經審核截至下列日期止三個月二零一八年十二月三十一日二零一八

51、年九月三十日（人民幣百萬元）收入84,89680,595收入成本(49,744)(45,115) 毛利35,15235,480利息收入1,3501,082其他 （虧損） 收益淨額(2,139)8,762銷售及市場推廣開支(5,730)(6,573)一般及行政開支(11,345)(10,890) 經營盈利17,28827,861財務成本淨額(1,372)(1,492)分佔聯營公司及合營公司盈利16264 除稅前盈利15,93226,633所得稅開支(1,906)(3,228) 期內盈利14,02623,405 下列人士應佔： 本公司權益持有人14,22923,333 非控制性權益(203)72

52、14,02623,405 非通用會計準則本公司權益持有人應佔盈利19,73019,710 23二 零 一 八 年 年 報管理層討論及分析收入。二零一八年第四季的收入環比增長5%至人民幣848.96億元。 本集團增值服務業務於二零一八年第四季為人民幣436.51億元，與上一季相比基本保持穩定。網絡遊戲收入下降6%至人民幣241.99億元。該項減少主要反映個人電腦客戶端遊戲 （如 地下城與勇士 ） 的收入減少。社交網絡收入增長7%至人民幣194.52億元。該項增長主要受直播服務及視頻流媒體訂購等數字內容服務收入增加所推動。 本集團網絡廣告業務二零一八年第四季的收入增長5%至人民幣170.33億元。

53、社交及其他廣告收入增長6%至人民幣118.46億元。該項增長主要反映微信的廣告收入增長。媒體廣告收入增長2%至人民幣51.87億元。 本集團其他業務二零一八年第四季的收入增長19%至人民幣242.12億元。該項增長主要由於影視製作業務、金融科技與雲服務的收入增加所致。收入成本。二零一八年第四季的收入成本環比增長10%至人民幣497.44億元。該項增長主要反映較高的內容成本、金融科技服務相關成本以及渠道成本。以收入百分比計，收入成本由二零一八年第三季的56%增長至二零一八年第四季的59%。 本集團增值服務業務二零一八年第四季的收入成本增長6%至人民幣203.30億元。該項增加主要受直播服務、音樂

54、服務以及智能手機遊戲的內容成本增加所推動。 本集團網絡廣告業務二零一八年第四季的收入成本增長5%至人民幣108億元。該項增長主要由於廣告佣金及流量獲取成本增加，部分增長被內容成本減少所抵銷。 本集團其他業務二零一八年第四季的收入成本增長19%至人民幣186.14億元。該項增長主要來自我們的金融科技服務、影視製作業務及雲服務。其他 （虧損） 收益淨額。我們於二零一八年第四季確認其他虧損淨額人民幣21.39億元，主要包括TME就向戰略合作夥伴發行普通股確認的一次性開支，以及反映對若干投資公司的業績展望的調整及市場環境變化而計提的減值撥備。銷售及市場推廣開支。二零一八年第四季的銷售及市場推廣開支環比

55、下降13%至人民幣57.30億元。該項減少主要由於內部調減成效較低的推廣活動所帶來的廣告及推廣開支節省所致。24騰 訊 控 股 有 限 公 司管理層討論及分析一般及行政開支。二零一八年第四季的一般及行政開支環比增長4%至人民幣113.45億元。該項增長主要反映員工額外福利及會議費的支出增加。所得稅開支。二零一八年第四季所得稅開支環比下降41%至人民幣19.06億元。該項減少主要受所獲得的稅收優惠政策及待遇導致的所得稅撥備轉回所推動，部分減少被預提所得稅增加所抵銷。本公司權益持有人應佔盈利。二零一八年第四季的本公司權益持有人應佔盈利環比下降39%至人民幣142.29億元。該項減少主要乃因於二零一

56、八年第四季一間附屬公司確認集資相關的非現金開支，相比較於二零一八年第三季錄得若干投資公司的較高公允價值收益 （包括美團點評於其首次公開售股時產生的公允價值收益） 所致。非通用會計準則本公司權益持有人應佔盈利為人民幣197.30億元，較上一季基本持平。其他財務資料未經審核截至下列日期止三個月截至十二月三十一日止年度二零一八年十二月三十一日二零一八年九月三十日二零一七年十二月三十一日二零一八年二零一七年（人民幣百萬元，另有指明者除外）EBITDA (a)27,18027,56823,278110,40489,724經調整的EBITDA (a)29,70129,57725,127118,27395,

57、861經調整的EBITDA比率(b)35%37%38%38%40%利息及相關開支1,3451,2988394,8983,060（債務） 現金淨額(c)(12,170)(29,227)16,332(12,170)16,332資本開支(d)4,5645,9744,97523,94113,585附註：(a) EBITDA包括經營盈利減利息收入、其他收益虧損淨額，加物業、設備及器材以及投資物業的折舊、以及無形資產攤銷。經調整的EBITDA包括EBITDA加按權益結算的股份酬金開支。(b) 經調整的EBITDA比率根據經調整的EBITDA除以收入計算。(c) （債務） 現金淨額為期末餘額，乃根據現金及現

58、金等價物加定期存款及其他，減借款及應付票據計算。(d) 資本開支包括添置 （不包括業務合併） 物業、設備及器材、在建工程、投資物業、土地使用權以及無形資產 （不包括媒體內容、遊戲特許權及其他內容） 。25二 零 一 八 年 年 報管理層討論及分析下表載列本集團所示期間經營盈利與EBITDA及經調整的EBITDA之間的調節：未經審核截至下列日期止三個月截至十二月三十一日止年度二零一八年二零一八年二零一七年十二月三十一日九月三十日十二月三十一日二零一八年二零一七年（人民幣百萬元，另有指明者除外）經營盈利17,28827,86125,72497,64890,302調整： 利息收入(1,350)(1,

59、082)(1,156)(4,569)(3,940) 其他虧損 （收益） 淨額2,139(8,762)(7,906)(16,714)(20,140) 物業、設備及器材以及 投資物業的折舊2,5202,3211,3768,4234,880 無形資產攤銷6,5837,2305,24025,61618,622 EBITDA27,18027,56823,278110,40489,724按權益結算的股份酬金2,5212,0091,8497,8696,137 經調整的EBITDA29,70129,57725,127118,27395,861 非通用會計準則財務計量為補充根據國際財務報告準則編製的本集團綜合業

60、績，若干額外的非通用會計準則財務計量 （經營盈利、經營利潤率、期內盈利、純利率、本公司權益持有人應佔盈利、每股基本盈利及每股攤薄盈利） 已於本年報內呈列。此等未經審核非通用會計準則財務計量應被視為根據國際財務報告準則編製的本集團財務業績的補充而非替代計量。此外，此等非通用會計準則財務計量的定義可能與其他公司所用的類似詞彙有所不同。本公司的管理層相信，非通用會計準則財務計量藉排除若干非現金項目及併購交易的若干影響為投資者評估本集團核心業務的業績提供有用的補充資料。此外，非通用會計準則調整包括本集團主要聯營公司的相關非通用會計準則調整，此乃基於相關主要聯營公司可獲得的已公佈財務資料或本公司管理層根

61、據所獲得的資料、若干預測、假設及前提所作出的估計。26騰 訊 控 股 有 限 公 司管理層討論及分析下表載列本集團於二零一八年及二零一七年第四季、二零一八年第三季以及截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度的非通用會計準則財務計量與根據國際財務報告準則編製的計量之間的調節：未經審核截至二零一八年十二月三十一日止三個月 調整 已報告股份酬金來自投資公司的（收益） 虧損淨額無形資產攤銷減值撥備非通用會計準則(a)(b)(c)(d)（人民幣百萬元，另有指明者除外）經營盈利17,2882,4591,57919886422,388期內盈利14,0262,8795171,88293620,240本公

62、司權益持有人應佔盈利14,2292,804(125)1,8141,00819,730每股盈利 （每股人民幣元） 基本1.5052.087 攤薄1.4892.065經營利潤率20%26%純利率17%24%未經審核截至二零一八年九月三十日止三個月 調整 已報告股份酬金來自投資公司的（收益） 虧損淨額無形資產攤銷減值撥備非通用會計準則(a)(b)(c)(d)（人民幣百萬元，另有指明者除外）經營盈利27,8612,011(20,949)12713,51322,563期內盈利23,4053,531(20,840)91613,41120,423本公司權益持有人應佔盈利23,3333,458(20,819)

63、87612,86219,710每股盈利 （每股人民幣元） 基本2.4692.085 攤薄2.4402.061經營利潤率35%28%純利率29%25%27二 零 一 八 年 年 報管理層討論及分析未經審核截至二零一七年十二月三十一日止三個月 調整 已報告股份酬金來自投資公司的（收益） 虧損淨額無形資產攤銷減值撥備非通用會計準則(a)(b)(c)(d)（人民幣百萬元，另有指明者除外）經營盈利25,7241,874(6,281)11242421,853期內盈利21,6222,146(6,229)47435818,371本公司權益持有人應佔盈利20,7972,084(6,189)44232017,45

64、4每股盈利 （每股人民幣元） 基本2.2061.852 攤薄2.1771.827經營利潤率39%33%純利率33%28%截至二零一八年十二月三十一日止年度 調整 已報告股份酬金來自投資公司的（收益） 虧損淨額無形資產攤銷減值撥備非通用會計準則(a)(b)(c)(d)（人民幣百萬元，另有指明者除外）經營盈利97,6487,900(31,168)52417,57792,481年度盈利79,98410,654(32,121)4,14217,63380,292本公司權益持有人應佔盈利78,71910,325(32,696)3,96417,15777,469每股盈利 （每股人民幣元） 基本8.3368.

65、203 攤薄8.2288.097經營利潤率31%30%純利率26%26%28騰 訊 控 股 有 限 公 司管理層討論及分析截至二零一七年十二月三十一日止年度 調整 已報告股份酬金來自投資公司的（收益） 虧損淨額無形資產攤銷減值撥備非通用會計準則(a)(b)(c)(d)（人民幣百萬元，另有指明者除外）經營盈利90,3026,253(17,816)4902,79482,023年度盈利72,4717,080(18,112)1,8413,12466,404本公司權益持有人應佔盈利71,5106,875(18,051)1,7063,08665,126每股盈利 （每股人民幣元） 基本7.5986.920

66、攤薄7.4996.830經營利潤率38%34%純利率30%28%附註：(a) 包括授予投資公司僱員的認沽期權 （可由本集團收購的投資公司的股份及根據其股份獎勵計劃而發行的股份） 及其他獎勵(b) 包括視同處置處置投資公司、投資公司的公允價值變動的 （收益） 虧損淨額以及與投資公司股權交易相關的其他開支(c) 因收購而產生的無形資產攤銷，已扣除相關遞延所得稅(d) 於聯營公司、合營公司、可供出售金融資產 （二零一七年） 及收購產生的無形資產的減值撥備29二 零 一 八 年 年 報管理層討論及分析所持投資於二零一八年十二月三十一日，本集團的投資組合約達人民幣3,691.86億元 （二零一七年十二月

67、三十一日：人民幣2,756.17億元） ，記錄於綜合財務狀況表的不同類別，包括： 於聯營公司及合營公司的投資 （採用權益法計量） ； 可供出售金融資產 （二零一七年） ； 以公允價值計量且其變動計入損益及其他全面收益的金融資產； 於聯營公司可贖回工具的投資 （二零一七年） ；及 其他金融資產 （二零一七年） 。綜合財務狀況表上述項目的變動已分別於本年報的綜合財務報表附註中予以披露。本集團管理投資組合的主要目標是加強我們在核心業務方面的領先地位，並為我們在不同行業的 連接 策略提供補充，特別是社交及數字內容、O2O與智慧零售方面。我們亦投資於出行、金融科技、雲及其他行業。於二零一八年十二月三十一

68、日，本集團於上市公司 （不含附屬公司） 投資的公允價值達人民幣2,380.40億元 （二零一七年十二月三十一日：人民幣2,108.48億元） 。於二零一八年十二月三十一日，除綜合財務報表附註20所披露的美團點評外，其中並無任何一項投資 （含上市公司投資） 的賬面價值達到本集團總資產的5%或以上。截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團錄得來自投資組合的回報人民幣172.85億元，同比下降2%。所獲投資回報的詳情載列如下：主要投資的收益二零一八年二零一七年（按收益性質劃分）人民幣百萬元人民幣百萬元股息收入6861,713處置及視同處置投資公司的收益淨額2,93213,518公允價值收益淨額29

69、,7574,298於投資公司及收購產生的無形資產的減值撥備(17,577)(2,794)分佔聯營公司及合營公司盈利1,487821本集團將持續密切監控投資組合的表現並持續進行戰略性投資、併購。在市場時機合適時亦將尋求機會將部分現有投資變現。30騰 訊 控 股 有 限 公 司管理層討論及分析流動資金及財務資源於二零一八年十二月三十一日及二零一八年九月三十日，本集團的現金狀況如下：經審核未經審核二零一八年二零一八年十二月三十一日九月三十日（人民幣百萬元）現金及現金等價物97,814105,394定期存款及其他69,30539,079 167,119144,473借款(114,271)(108,54

70、3)應付票據(65,018)(65,157) 債務淨額(12,170)(29,227) 於上市投資公司 （不包括附屬公司） 權益的公允價值238,040273,104 於二零一八年十二月三十一日，本集團的債務淨額為人民幣121.70億元，截至二零一八年九月三十日的債務淨額則為人民幣292.27億元。債務淨額環比下降主要由於自由現金流入、TME集資活動所得款項及出售若干投資公司權益的所得，部分下降被併購項目及媒體內容的付款所抵銷。二零一八年第四季，本集團的自由現金流為人民幣286.23億元，此乃經營活動所得的現金流量淨額人民幣332.21億元，被支付的資本開支人民幣45.98億元所抵銷。31二

71、零 一 八 年 年 報董事會報告董事欣然提呈截至二零一八年十二月三十一日止年度的報告及經審核財務報表。主要業務本公司的主要業務為投資控股。主要附屬公司的業務已載於綜合財務報表附註46。按業務分部劃分的本集團收入及業績貢獻以及按經營地區分部劃分的本集團收入分析已載於綜合財務報表附註5。業績及分派本集團於本年度的業績已載於本年報第133頁的綜合全面收益表。董事建議就截至二零一八年十二月三十一日止年度派發末期股息每股1.00港元。股息預期於二零一九年五月三十一日派發予於二零一九年五月二十二日名列本公司股東名冊的股東。於本年度的股息總額為每股1.00港元。儲備本公司或會以股本溢價、保留盈利及其他儲備支

72、付股息，只要於緊隨派發股息之日後，本公司須有能力支付於日常業務過程中到期償還的債項。於二零一八年十二月三十一日，本公司的可供分派儲備為人民幣283.85億元 （二零一七年：人民幣260.74億元） 。本集團及本公司年內儲備變動的詳情已分別載於第137頁至第139頁的綜合權益變動表及綜合財務報表附註31、附註32及附註45。物業、設備及器材本集團年內物業、設備及器材變動的詳請已載於綜合財務報表附註16。32騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告業務回顧及股息對本集團業務的中肯審視，其中包括本集團於年內之表現討論及分析、自二零一八年財政年度結束後發生並對本集團有影響的重大事項，和本集團日後可能有

73、之業務發展以及截至二零一八年十二月三十一日年度擬派股息詳情均載於本年報第4至13頁的 主席報告 。運用財務關鍵表現指標進行的分析載於本年報第14至30頁的 管理層討論及分析 。對本集團的環境政策及表現的討論，以及本集團與其利益相關者的重要關係論述載於本年報第100至122頁的 環境、社會及管治報告 。有關本集團遵守對其有重大影響的有關法律及規例的詳情亦載於本年報第100至122頁的 環境、社會及管治報告 及第76至99頁的 企業管治報告 以及本年報第73頁。對本集團面對的主要風險及不明朗因素的描述載於本年報第76至99頁的 企業管治報告 。所有該等討論均構成本報告的一部分。股本本公司本年度股本

74、變動的詳情已載於綜合財務報表附註31。附屬公司於二零一八年十二月三十一日本公司主要附屬公司的詳情已載於綜合財務報表附註46。借款本集團借款及應付票據的詳情已分別載於綜合財務報表附註34及附註35。捐款本集團於本年度向騰訊公益慈善基金會作出的捐款為人民幣7.3億元。33二 零 一 八 年 年 報董事會報告財務概要本集團的簡明綜合業績及財務狀況概要已載於本年報第3頁。購買、出售或贖回本公司上市證券截至二零一八年十二月三十一日止年度內，本公司於聯交所以總代價約8.868億港元 （未計開支） 購回2,848,000股股份。購回的股份其後已被註銷。董事會進行回購旨在長遠提高股東價值。購回股份的詳情如下：

75、每股購買代價二零一八年購買月份購買股份數目所付最高價所付最低價所付總代價港元港元港元九月1,668,500333.40306.00535,627,842十月1,179,500322.80265.20351,174,951 合計：2,848,000886,802,793 除上文及綜合財務報表附註31所披露者外，本公司或其任何附屬公司於截至二零一八年十二月三十一日止年度內概無購買、出售或贖回本公司任何股份。發行債務證券於二零一八年一月十九日，本公司根據全球中期票據計劃發行了四批優先票據用作本公司一般企業用途。發行債務證券的詳情載於綜合財務報表附註35。34騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告非

76、全資附屬公司上市所得款項用途TME及閱文集團 （我們的非全資附屬公司） 的上市所得款項用途載列如下：TMETME的美國預託股份於二零一八年十二月十二日在紐約交易所上市，其在首次公開售股期間募集所得款項淨額約為5.09億美元 （約等於人民幣35億元） 。截至二零一八年十二月三十一日，TME尚未動用其上市所得款項。TME將按其招股章程所載方式動用所得款項淨額。閱文集團閱文集團的股份於二零一七年十一月八日在聯交所上市，其在首次公開售股期間募集所得款項淨額約為72.35億港元 （約等於人民幣61.45億元） 。截至二零一八年十二月三十一日，閱文集團已將： 約人民幣3.454億元用於拓展其在線閱讀業務及

77、營銷及推廣活動； 約人民幣2.009億元用於加大其網絡文學作品改編的衍生娛樂產品的開發力度；及 約人民幣17.349億元用於資助潛在投資、收購及戰略合作。餘下的所得款項淨額已存放於銀行。閱文集團將按其招股章程所載方式動用餘下所得款項淨額。35二 零 一 八 年 年 報董事會報告購股權計劃本公司已採納五項購股權計劃，分別為首次公開售股前購股權計劃、首次公開售股後購股權計劃I、首次公開售股後購股權計劃II、首次公開售股後購股權計劃III及首次公開售股後購股權計劃IV。首次公開售股前購股權計劃、首次公開售股後購股權計劃I及首次公開售股後購股權計劃II已分別於二零一一年十二月三十一日、二零一四年三月二

78、十三日及二零一七年五月十六日屆滿。於二零一八年十二月三十一日，本公司董事仍有尚未行使的購股權共17,215,800份，有關詳情如下：購股權數目董事姓名授出日期於二零一八年一月一日年內已授出年內已行使於二零一八年十二月三十一日行使價行使期港元劉熾平二零一零年三月二十四日2,500,0002,500,000 （附註4）31.70二零一五年三月二十四日至二零二零年三月二十三日（附註1）二零一四年三月二十五日5,000,0005,000,000114.52二零一五年三月二十五日至二零二一年三月二十四日（附註2）二零一六年三月二十一日3,750,0003,750,000158.10二零一七年三月二十一日

79、至二零二三年三月二十日（附註3）二零一七年三月二十四日5,250,0005,250,000225.44二零一八年三月二十四日至二零二四年三月二十三日（附註3）二零一八年四月九日3,215,800 （附註5）3,215,800410.00二零一九年四月九日至二零二五年四月八日（附註3） 合計：16,500,0003,215,8002,500,00017,215,800 36騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告附註：1. 就其可行使日期，為根據購股權授出日期為基準而決定的購股權，購股權總數的首25%可於授出日期五年後行使，其後每年購股權總數的25%將可予以行使。2. 就其可行使日期，為根據購股

80、權授出日期為基準而決定的購股權，購股權總數的首20%可於授出日期一年後行使，其後每年購股權總數的20%將可予以行使。3. 就其可行使日期，為根據購股權授出日期為基準而決定的購股權，購股權總數的首25%可於授出日期一年後行使，其後每年購股權總數的25%將可予以行使。4. 緊接於二零一八年三月二十八日行使購股權當日前的收市價為432.2港元。5. 緊接於二零一八年四月九日授出購股權當日前的收市價為405.8港元。6. 於年內概無任何購股權註銷或失效。截至二零一八年十二月三十一日止年度向本集團僱員 （本公司董事除外） 授出的購股權的變動詳情如下：購股權數目授出日期於二零一八年一月一日年內已授出年內已

81、行使年內已失效沒收於二零一八年十二月三十一日行使價行使期（附註16）港元二零一一年三月二十四日646,250646,25038.88二零一四年三月二十四日至二零一八年三月二十三日 （附註1）二零一一年八月十五日58,80058,80037.80二零一二年八月十五日至二零一八年八月十四日 （附註2）二零一一年八月十五日342,125342,12537.80二零一三年八月十五日至二零一八年八月十四日 （附註3）二零一一年八月十五日25,00025,00037.80二零一四年八月十五日至二零一八年八月十四日 （附註1）二零一二年九月十三日560,875538,00022,87549.76二零一三年九

82、月十三日至二零一九年九月十二日 （附註2）二零一四年三月二十五日2,562,50020,0002,542,500114.52二零一五年三月二十五日至二零二一年三月二十四日 （附註4）二零一四年三月二十五日3,570,000425,0003,145,000114.52二零一五年三月二十五日至二零二一年三月二十四日 （附註2）37二 零 一 八 年 年 報董事會報告購股權數目授出日期於二零一八年一月一日年內已授出年內已行使年內已失效沒收於二零一八年十二月三十一日行使價行使期（附註16）港元二零一四年五月二十二日62,50062,500112.30二零一五年五月二十二日至二零二一年五月二十一日 （附

83、註4）二零一四年七月十日1,138,005469,35326,313642,339124.30二零一五年七月十日至二零二一年七月九日 （附註5）二零一四年十二月十二日80,65040,30040,350116.40二零一六年十二月十二日至二零二一年十二月十一日 （附註6）二零一五年四月二日525,000525,000149.80二零一六年四月二日至二零二二年四月一日 （附註5）二零一五年七月十日739,804170,70514,070555,029148.90二零一六年七月十日至二零二二年七月九日 （附註5）二零一六年三月二十一日6,675,000550,0006,125,000158.10二

84、零一七年三月二十一日至二零二三年三月二十日 （附註5）二零一六年七月六日1,283,309162,4724,0201,116,817174.86二零一七年七月六日至二零二三年七月五日 （附註5）二零一七年三月二十四日1,417,930125,0801,292,850225.44二零一八年三月二十四日至二零二四年三月二十三日 （附註7）二零一七年三月二十四日21,822,500393,75021,428,750225.44二零一八年三月二十四日至二零二四年三月二十三日 （附註5）二零一七年七月十日13,40513,405272.36二零一八年七月十日至二零二四年七月九日 （附註4）二零一七年七月

85、十日9,020,095424,414137,5328,458,149272.36二零一八年七月十日至二零二四年七月九日 （附註5）二零一七年七月十日25,34025,340272.36二零一九年七月十日至二零二四年七月九日 （附註6）二零一七年七月十日7,4557,455272.36二零二零年七月十日至二零二四年七月九日 （附註8）38騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告購股權數目授出日期於二零一八年一月一日年內已授出年內已行使年內已失效沒收於二零一八年十二月三十一日行使價行使期（附註16）港元二零一七年十一月二十三日89,56589,565419.60二零一八年十一月二十三日至二零二四年

86、十一月二十二日 （附註4）二零一八年一月十六日155,050155,050444.20二零一九年一月十六日至二零二五年一月十五日 （附註4及9）二零一八年四月九日2,082,9202,082,920410.00二零一九年四月九日至二零二五年四月八日 （附註7及10）二零一八年四月九日235,515235,515410.00二零一九年四月九日至二零二五年四月八日 （附註4及10）二零一八年四月九日16,692,58516,692,585410.00二零一九年四月九日至二零二五年四月八日 （附註5及10）二零一八年五月二十四日26,39026,390407.00二零一九年五月二十四日至二零二五年五

87、月二十三日（附註4及11）二零一八年六月二十二日13,05513,055403.16二零一九年六月二十二日至二零二五年六月二十一日（附註7及12）二零一八年六月二十二日70,52570,525403.16二零一九年六月二十二日至二零二五年六月二十一日（附註4及12）二零一八年七月六日5,159,63030,8705,128,760386.60二零一九年七月六日至二零二五年七月五日 （附註5及13）二零一八年七月六日8,0508,050386.60二零二零年七月六日至二零二五年七月五日 （附註6及13）二零一八年七月六日43,8909,66034,230386.60二零二一年七月六日至二零二五年

88、七月五日 （附註8及13）二零一八年八月二十四日17,78017,780354.00二零一九年八月二十四日至二零二五年八月二十三日（附註4及14）二零一八年八月二十四日2,6602,660354.00二零一九年七月六日至二零二五年七月五日 （附註14及15） 總計：50,666,10824,508,0504,391,249222,46570,560,444 39二 零 一 八 年 年 報董事會報告附註：1. 就其可行使日期，為根據購股權授出日期為基準而決定的購股權，購股權總數的首20%可於授出日期三年後行使，其後每年購股權總數的20%將可予以行使。2. 就其可行使日期，為根據購股權授出日期為基

89、準而決定的購股權，購股權總數的首20%可於授出日期一年後行使，其後每年購股權總數的20%將可予以行使。3. 就其可行使日期，為根據購股權授出日期為基準而決定的購股權，購股權總數的首20%可於授出日期兩年後行使，其後每年購股權總數的20%將可予以行使。4. 就其可行使日期，為根據購股權授出日期為基準而決定的購股權，購股權總數的首33.33% （三分之一） 可於授出日期一年後行使，其後每年購股權總數的33.33%將可予以行使。5. 就其可行使日期，為根據購股權授出日期為基準而決定的購股權，購股權總數的首25%可於授出日期一年後行使，其後每年購股權總數的25%將可予以行使。6. 就其可行使日期，為根

90、據購股權授出日期為基準而決定的購股權，購股權總數的首25%可於授出日期兩年後行使，其後每年購股權總數的25%將可予以行使。7. 就其可行使日期，為根據購股權授出日期為基準而決定的購股權，購股權總數的首50%可於授出日期一年後行使，其後年度購股權總數的餘下50%將可予以行使。8. 就其可行使日期，為根據購股權授出日期為基準而決定的購股權，購股權總數的首25%可於授出日期三年後行使，其後每年購股權總數的25%將可予以行使。9. 緊接於二零一八年一月十六日授出購股權當日前的收市價為433.2港元。10. 緊接於二零一八年四月九日授出購股權當日前的收市價為405.8港元。11. 緊接於二零一八年五月二

91、十四日授出購股權當日前的收市價為407港元。12. 緊接於二零一八年六月二十二日授出購股權當日前的收市價為396.8港元。13. 緊接於二零一八年七月六日授出購股權當日前的收市價為385.6港元。14. 緊接於二零一八年八月二十四日授出購股權當日前的收市價為359港元。15. 待滿足若干條件後，購股權總數的首25%可於相關授出函件中所指明的日期行使，其後每年購股權總數的25%將可予以行使。16. 緊接於行使購股權當日前的加權平均收市價為398.8港元。40騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告截至二零一八年十二月三十一日止年度，根據本集團附屬公司TME採納的購股權計劃向僱員及若干外部顧問授出

92、的購股權的變動詳情如下：購股權數目授出日期於二零一八年一月一日年內反攤薄調整年內已授出年內已行使年內已失效沒收於二零一八年十二月三十一日行使價行使期（附註4）（附註4）美元僱員二零一五年三月一日11,924,1361,054,79633,58712,945,3450.000076二零一六年三月一日至二零二五年二月二十八日 （附註1）二零一五年三月一日9,939,200879,14341,71210,776,6310.27二零一六年三月一日至二零二五年二月二十八日 （附註1）二零一五年三月三十日3,444,042304,6083,748,6500.27二零一六年三月三十日至二零二五年三月二十九日

93、 （附註1）二零一五年七月一日200,00017,690142,59075,1000.27二零一六年七月一日至二零二五年六月三十日 （附註1）二零一五年十月一日780,60069,00057,720791,8800.27二零一六年十月一日至二零二五年九月三十日 （附註1）二零一五年十二月三十一日2,933,281259,242155,8373,036,6860.27二零一六年十二月三十一日至二零二五年十二月三十日 （附註1）二零一五年十二月三十一日212,00018,750230,7500.000076二零一六年十二月三十一日至二零二五年十二月三十日 （附註1）二零一六年三月一日761,000

94、67,27081,627746,6430.27二零一七年三月一日至二零二六年二月二十八日 （附註1）二零一六年三月三十一日340,50030,115575370,0400.27二零一七年三月三十一日至二零二六年三月三十日 （附註1）二零一六年六月一日6,521,513576,8277,098,3400.27二零一七年六月一日至二零二六年五月三十一日 （附註2）41二 零 一 八 年 年 報董事會報告購股權數目授出日期於二零一八年一月一日年內反攤薄調整年內已授出年內已行使年內已失效沒收於二零一八年十二月三十一日行使價行使期（附註4）（附註4）美元二零一六年六月三十日600,00053,07065

95、3,0700.000076二零一七年六月三十日至二零二六年六月二十九日 （附註1）二零一六年六月三十日10,863,902961,076624,94311,200,0350.27二零一七年六月三十日至二零二六年六月二十九日 （附註1）二零一七年六月十六日2,468,764218,3622,687,1262.32二零一七年七月五日至二零二七年六月十五日 （附註3）二零一七年六月十六日9,565,716846,08810,411,8042.32二零一八年三月三十一日至二零二七年六月十五日 （附註3）二零一七年八月三十一日7,666,803678,087576,2977,768,5930.27二零一

96、八年八月三十一日至二零二七年八月三十日 （附註1）二零一七年十二月二十日7,260,103642,1777,902,2802.32二零一八年十二月二十日至二零二七年十二月十九日 （附註3）二零一八年四月十六日1,300,0001,300,0004.04二零一九年四月十六日至二零二八年四月十五日 （附註3）二零一八年九月三日460,724460,7242.69二零一九年九月三日至二零二八年九月二日 （附註3）二零一八年十月十七日2,319,0002,319,0007.14二零一九年七月十二日至二零二八年十月十六日 （附註3）二零一八年十月十七日3,697,5003,697,5007.14二零二零

97、年七月十二日至二零二八年十月十六日 （附註5） 小計：75,481,5606,676,3017,777,2242,175,61287,759,473 42騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告購股權數目授出日期於二零一八年一月一日年內反攤薄調整年內已授出年內已行使年內已失效沒收於二零一八年十二月三十一日行使價行使期（附註4）（附註4）美元外部顧問二零一五年三月一日2,348,099207,701207,7012,348,0990.000076二零一六年三月一日至二零二五年二月二十八日 （附註1）二零一五年三月一日2,630,000232,650147,7102,714,9400.27二零一六

98、年三月一日至二零二五年二月二十八日 （附註1） 小計：4,978,099440,351355,4115,063,039 總計：80,459,6597,116,6527,777,2242,531,02392,822,512 附註：1. 購股權總數的首25%可於相關授出函件中所指明開始日期的一年後行使，其後每六個月購股權總數的12.5%將可予以行使。2. 若滿足某一條件，所有購股權可於相關授出函件中所指明開始日期的一年後行使。3. 待滿足若干條件後，購股權總數的首25%可於相關授出函件中所指明的日期行使，其後每年購股權總數的25%將可予以行使。4. 於二零一八年五月，為抵銷於二零一七年十二月分派股

99、票股息導致的攤薄影響，TME根據購股權計劃的反攤薄條款，對其購股權計劃下的尚未行使購股權數目、適用行使價以及可供未來購股權發行的股份數目作出若干調整。5. 購股權總數的首25%可於相關授出函件中所指明開始日期的兩年後行使，其後每年購股權總數的25%將可予以行使。43二 零 一 八 年 年 報董事會報告購股權計劃概要詳情首次公開售股前購股權計劃首次公開售股後購股權計劃I首次公開售股後購股權計劃II首次公開售股後購股權計劃III首次公開售股後購股權計劃IV1.目的表揚若干人士對本集團所作的貢獻、招攬最優秀人員及促使本集團業務成功發展2.合資格參與者任何合資格僱員，包括本公司執行董事本集團旗下公司的

100、任何僱員、顧問或董事已經或即將對本集團或任何投資機構的發展壯大做出貢獻的本集團旗下任何成員公司或任何投資機構 （即本集團持有其股權的實體） 的任何僱員 （無論全職或兼職） 、行政人員或職員、董事 （包括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事） 及董事會任何成員的任何顧問或代理已經或即將對本集團或任何投資機構的發展壯大做出貢獻的本集團旗下任何成員公司或任何投資機構的任何高級行政人員或高級職員、董事 （包括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事） 及董事會任何成員的任何顧問或代理已經或即將對本集團或任何投資機構的發展壯大做出貢獻的本集團旗下任何成員公司或任何投資機構的任何僱員（無論全職或兼職） 、行政

101、人員或職員、董事（包括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事） 及董事會任何成員的任何顧問或代理44騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告詳情首次公開售股前購股權計劃首次公開售股後購股權計劃I首次公開售股後購股權計劃II首次公開售股後購股權計劃III首次公開售股後購股權計劃IV3.最多股份數目於二零零四年六月七日尚有已授出合共可認購 72,386,370 股 股 份的購股權尚未行使。本公司不會根據首次公開售股前購股權計劃再授出任何購股權。於二零零七年五月十六日尚有已授出合共可認購 60,413,683 股 股 份的購股權尚未行使。本公司不會根據首次公開售股後購股權計劃I再授出任何購股權。根據首

102、次公開售股後購股權計劃II所授出的購股權所涉及的股份數目最 多 為444,518,270股股份 （已計股份拆細的影響） ，相當於在二零零七年五月十六日本公司已發行相關類別證券的5%。根據首次公開售股後購股權計劃II及任何其他購股權計劃（包括首次公開售股前購股權計劃、首次公開售股後購股權計劃I、首次公開售股後購股權計劃III及首次公開售股後購股權計劃IV）所授出但尚未行使的購股權獲行使後可發行的最高股份數目，合共不得超逾本公司不時已發行股份的30% （附註） 。根據首次公開售股後購股權計劃III所授出的購股權所涉及的股份數目最多為180,093,330股股份 （已計股份拆細的影響） ，相當於在二

103、零零九年五月十三日本公司已發行相關類別證券的2%。根據首次公開售股後購股權計劃III及任何其他購股權計劃（包括首次公開售股前購股權計劃、首次公開售股後購股權計劃I、首次公開售股後購股權計劃II及首次公開售股後購股權計劃IV） 所授出但尚未行使的購股權獲行使後可發行的最高股份數目，合共不得超逾本公司不時已發行股份的30% （附註） 。根據首次公開售股後購股 權 計 劃IV所 授 出 的購股權所涉及的股份數目最多為379,099,339股股份，相當於在二零一七年五月十七日本公司已發行相關類別證券的4%。根據首次公開售股後購股權計劃IV及任何其他購股權計劃（包括首次公開售股前購股權計劃、首次公開售股

104、後購股權計劃I、首次公開售股後購股權計劃II及首次公開售股後購股權計劃III） 所授出但尚未行使的購股權獲行使後可發行的最高股份數目，合共不得超逾本公司不時已發行股份的30% （附註） 。45二 零 一 八 年 年 報董事會報告詳情首次公開售股前購股權計劃首次公開售股後購股權計劃I首次公開售股後購股權計劃II首次公開售股後購股權計劃III首次公開售股後購股權計劃IV4.各參與者的最大權益可授出購股權的普通股數目不得超過根據計劃已發行及可予發行普通股數目的10%。直至最後一次授出日期止12個月內本公司不時已發行股份的1%直至最後一次授出日期止12個月內本公司不時已發行股份的1%直至最後一次授出日

105、期止12個月內本公司不時已發行股份的1%直至最後一次授出日期止12個月內本公司不時已發行股份的1%5.購股權期限所有購股權可自有關歸 屬 期 起 直 至 二 零一一年十二月三十一日止期間分期行使，惟本公司須一直於大型的證券市場上市。董事會可酌情釐定特定歸屬期及行使期。購股權期限由董事會釐定，惟購股權的行使期不得少於授出購股權當日起計一年。購股權期限由董事會釐定，惟該期限須不遲於購股權授出日期後7年 期 間 的 最 後 一日。購股權於可行使前並無最短持有期。購股權期限由董事會釐定，惟該期限須不遲於購股權授出日期後10年期間的最後一日。購股權於可行使前並無最短持有期。購股權期限由董事會釐定，惟該期

106、限須不遲於購股權授出日期後7年 期 間 的 最 後 一日。購股權於可行使前並無最短持有期。46騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告詳情首次公開售股前購股權計劃首次公開售股前購股權計劃I首次公開售股前購股權計劃II首次公開售股前購股權計劃III首次公開售股前購股權計劃IV6.接納要約所 授 出 的 購 股 權 須自 授 出 日 期 起15日內 就 每 份 授 出 支 付人 民 幣1元 後 接 納。所授出的購股權須自授出日期起28日內就每份授出支付1港元後接納。所授出的購股權須自授出日期起28日內就每份授出支付1港元後接納。所授出的購股權須自授出日期起28日內就每份授出支付1港元後接納。所授出

107、的購股權須自授出日期起28日內就每份授出支付1港元後接納。7.行使價價格由董事會釐定。行使價不得低於以下最高者：(i)授出購股權當日 （必須為營業日） 聯交所每日報價表所列的證券 收 市 價；(ii)截 至 授出購股權當日止前五個營業日聯交所每日報價表所列的證券平均收市價；及(iii)股份面值。行使價不得低於以下最高者：(i)授出購股權當日 （必須為營業日） 聯交所每日報價表所列的證券 收 市 價；(ii)截 至 授出購股權當日止前五個營業日聯交所每日報價表所列的證券平均收市價；及(iii)股份面值。行使價不得低於以下最高者：(i)授出購股權當日 （必須為營業日） 聯交所每日報價表所列的證券

108、收 市 價；(ii)截 至 授出購股權當日止前五個營業日聯交所每日報價表所列的證券平均收市價；及(iii)股份面值。行使價不得低於以下最高者：(i)授出購股權當日 （必須為營業日） 聯交所每日報價表所列的證券 收 市 價；(ii)截 至 授出購股權當日止前五個營業日聯交所每日報價表所列的證券平均收市價；及(iii)股份面值。47二 零 一 八 年 年 報董事會報告詳情首次公開售股前購股權計劃首次公開售股前購股權計劃I首次公開售股前購股權計劃II首次公開售股前購股權計劃III首次公開售股前購股權計劃IV8.計劃的剩餘年期已於二零一一年十二月 三 十 一 日 屆 滿。已 於 二 零 一 四 年 三

109、月 二 十 三 日 屆 滿。已 於 二 零 一 七 年五 月 十 六 日 屆 滿。將自二零零九年五月十三日起十年內有效。將自二零一七年五月十七日起十年內有效。附註：根據首次公開售股後購股權計劃II、首次公開售股後購股權計劃III及首次公開售股後購股權計劃IV可供發行的股份總數分別為200,551,970股、175,093,330股及342,156,454股，分別約佔於本年報刊發日本公司已發行股份的2.11%、1.84%及3.59%。購股權變動有關年內購股權變動的詳情已載於綜合財務報表附註33。購股權估值有關年內購股權估值的詳情已載於綜合財務報表附註33。48騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會

110、報告股份獎勵計劃本公司採納下列兩項股份獎勵計劃，各項股份獎勵計劃的主要條款及詳情載列如下：二零零七年股份獎勵計劃二零一三年股份獎勵計劃1.目的表彰本集團合資格參與者 （包括任何董事） 作出的貢獻，以及吸引、激勵及挽留彼等人士2.期限及終止由採納日期I起生效，有效期為15年。由採納日期II起生效及持續有效，除非及直至於下列日期(i)採納日期II的第十五週年；及(ii)董事會決定的提早終止日期 （以較早日期為準） 終止，惟有關終止不會影響任何獲選參與者的任何現行權利。3.可予獎勵的股份數目上限本公司於採納日期I已發行股份的2% （即178,776,160股股份 （已計股份拆細的影響） ）本公司於採

111、納日期II已發行股份的3% （即278,937,260股股份 （已計股份拆細的影響） ）4.每名參與者可獲得的獎勵股份數目上限本公司於採納日期I已發行股份的1% （即89,388,080股股份 （已計股份拆細的影響） ）本公司於採納日期II已發行股份的1% （即92,979,085股股份 （已計股份拆細的影響） ）5.營運董事會應甄選合資格人士及釐定將予授出的股份數目。董事會須於參考日期後盡快安排以本公司資源支付相關款項至賬戶I或予以信託方式為有關獲選參與者持有的受託人為每名獲選參與者購買及或認購獎勵股份。董事會可不時全權酌情甄選任何合資格人士成為該計劃的獲選參與者及向該名獲選參與者授出獎勵股

112、份。董事會須於授出日期後盡快安排從本公司資源或任何附屬公司資源支付相關款項至賬戶II為每位獲選參與者購買及或認購獎勵股份。49二 零 一 八 年 年 報董事會報告二零零七年股份獎勵計劃二零一三年股份獎勵計劃6.限制倘任何董事擁有關於本集團的未公佈股價敏感資料，或上市規則任何守則或規定及所有不時適用的法例禁止董事進行買賣，根據二零零七年股份獎勵計劃董事會不得授出獎勵，董事會或受託人亦不得發出指示購入股份及配發新股份。董事會不可在下列情況下向任何獲選參與者作出獎勵：(i)倘本公司須根據上市規則第13.09條披露消息或倘本公司合理地認為存在必須根據證券及期貨條例第XIVA部予以披露的內幕消息，直至該

113、等內幕消息於聯交所及本公司網站公佈；(ii)出現有關本公司證券的任何內幕消息或該等消息尚待被確定為內幕消息，直至該等內幕消息已予公佈；(iii)在下列日期前的60日 （就年度業績而言） 或30日 （就半年度、季度或其他中期期間而言） 內：(1)批准本公司任何年度、半年度、季度或其他中期期間的業績 （不論是否上市規則的規定） 的董事會會議日期 （首次通知聯交所的日期） ；及(2)本公司公佈其季度、中期或年度業績公告的截止限期及截至刊發該公告兩者的較早日期；或(iv)就上市規則、證券及期貨條例或任何其他適用法律或規例禁止獲選參與者進行買賣或尚未獲任何適用監管機構授予所需批文等其他任何情況。50騰

114、訊 控 股 有 限 公 司董事會報告二零零七年股份獎勵計劃二零一三年股份獎勵計劃7.歸屬及失效獎勵股份及據此而產生的相關收入均按歸屬比例歸屬，有關歸屬比例由董事會於授出獎勵日期釐定。股份歸屬的條件為獲選參與者一直及於各有關歸屬日期仍然滿足董事會於授出獎勵時訂明的所有歸屬條件，及彼須簽署有關文件使受託人轉讓股份。根據二零一三年股份獎勵計劃的規則，獎勵股份的歸屬條件為獲選參與者在授出日期後以及歸屬的日期當日仍為合資格人士。在所有二零一三年股份獎勵計劃之歸屬條件達成的情況下，獲選參與者將有權收到獎勵股份。8.投票權受託人不得就其根據信託契約I持有的任何股份 （包括但不限於獎勵股份及據此而產生的任何紅

115、股及代息股份） 行使投票權。受託人不得就其根據信託契約II或以代名人身份持有的任何股份行使投票權。本公司授出獎勵股份時須遵守上市規則的規定。根據上市規則第十四A章，倘給予本集團董事或主要股東獎勵，有關獎勵將構成關連交易，本公司須遵守上市規則的有關規定。年內，已根據二零一三年股份獎勵計劃授出共計20,940,149股獎勵股份，其中39,500股獎勵股份乃授予本公司獨立非執行董事。有關本公司年內股份獎勵計劃的變動詳情，已載於綜合財務報表附註33。年內，向根據首次公開售股後購股權計劃II、首次公開售股後購股權計劃III及首次公開售股後購股權計劃IV獲授購股權並已行使有關購股權的購股權持有人已發行的，

116、以及根據股份獎勵計劃發行的股份合共24,098,204股。51二 零 一 八 年 年 報董事會報告於二零一八年十二月三十一日，本公司董事仍有尚未歸屬的獎勵股份共158,988股，有關詳情如下：獎勵股份數目董事姓名授出日期於二零一八年一月一日年內已授出年內已歸屬於二零一八年十二月三十一日歸屬期Iain Ferguson Bruce二零一四年三月二十四日20,00010,00010,000二零一五年三月二十四日至二零一九年三月二十四日二零一五年四月二日15,0007,5007,500二零一六年四月二日至二零一九年四月二日二零一六年三月二十一日15,0005,00010,000二零一七年三月二十一日

117、至二零二零年三月二十一日二零一七年三月二十四日20,0005,00015,000二零一八年三月二十四日至二零二一年三月二十四日二零一八年四月九日10,00010,000二零一九年四月九日至二零二二年四月九日 合計：70,00010,00027,50052,500 Ian Charles Stone二零一四年三月二十四日20,00010,00010,000二零一五年三月二十四日至二零一九年三月二十四日二零一五年四月二日15,0007,5007,500二零一六年四月二日至二零一九年四月二日二零一六年三月二十一日15,0005,00010,000二零一七年三月二十一日至二零二零年三月二十一日二零一七

118、年三月二十四日20,0005,00015,000二零一八年三月二十四日至二零二一年三月二十四日二零一八年四月九日13,00013,000二零一九年四月九日至二零二二年四月九日 合計：70,00013,00027,50055,500 52騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告獎勵股份數目董事姓名授出日期於二零一八年一月一日年內已授出年內已歸屬於二零一八年十二月三十一日歸屬期李東生二零一四年三月二十四日10,0005,0005,000二零一五年三月二十四日至二零一九年三月二十四日二零一五年四月二日7,5003,7503,750二零一六年四月二日至二零一九年四月二日二零一六年三月二十一日7,500

119、2,5005,000二零一七年三月二十一日至二零二零年三月二十一日二零一七年三月二十四日10,0002,5007,500二零一八年三月二十四日至二零二一年三月二十四日二零一八年四月九日6,5006,500二零一九年四月九日至二零二二年四月九日 合計：35,0006,50013,75027,750 楊紹信二零一六年七月六日8,6062,8685,738二零一七年七月六日至二零二零年七月六日二零一七年三月二十四日10,0002,5007,500二零一八年三月二十四日至二零二一年三月二十四日二零一八年四月九日10,00010,000二零一九年四月九日至二零二二年四月九日 合計：18,60610,00

120、05,36823,238 總計：193,60639,50074,118158,988 53二 零 一 八 年 年 報董事會報告董事及高級管理層年內及直至本年報刊發日任職的董事及高級管理層如下：執行董事馬化騰（主席）劉熾平非執行董事Jacobus Petrus (Koos) BekkerCharles St Leger Searle獨立非執行董事李東生Iain Ferguson BruceIan Charles Stone楊紹信根據章程細則第87條，Jacobus Petrus (Koos) Bekker先生及Ian Charles Stone先生將於二零一九年股東週年大會上輪值告退，惟符合資格

121、並願意膺選連任。本公司接獲各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條就其獨立性作出年度確認，董事會已認可彼等的獨立性。54騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告董事履歷及其他資料馬化騰，47歲，執行董事、董事會主席兼本公司首席執行官。馬先生全面負責本集團的策略規劃、定位和管理。馬先生是主要創辦人之一，自一九九九年起受僱於本集團。出任現職前，馬先生在中國電信服務和產品供應商深圳潤迅通信發展有限公司主管互聯網傳呼系統的研究開發工作。馬先生為第十三屆全國人民代表大會代表。馬先生於一九九三年取得深圳大學理學士學位，主修計算機及應用，並在電信及互聯網行業擁有逾二十五年經驗。彼為Advance Data

122、Services Limited的董事，而該公司擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露的本公司股份的權益。馬先生亦為本公司若干附屬公司之董事。劉熾平，45歲，執行董事兼本公司總裁。劉先生於二零零五年加入本公司為首席戰略投資官，負責公司的戰略、投資、併購及投資者關係方面的工作。劉先生於二零零六年獲擢升為本公司總裁，負責管理本公司的日常營運。於二零零七年劉先生獲委任為本公司的執行董事。在加入本公司之前，劉先生曾任高盛亞洲投資銀行部的執行董事及其電信、媒體及技術界的首席運營官。在此之前，彼曾於麥肯錫公司從事管理諮詢工作。劉先生擁有密歇根大學電子工程理學士學位、史丹福大學電子工

123、程理碩士學位及西北大學凱洛格管理學院研究生院工商管理碩士學位。劉先生現任以互聯網為基礎的軟件開發商、分銷商及軟件服務供應商金山軟件有限公司，及為中國領先生活服務電子商務平台的美團點評的非執行董事，兩者均為聯交所上市公司。同時，劉先生亦為中國線上到線下房地產服務供應商樂居控股有限公司、從事網上折扣零售的唯品會控股有限公司，以及於中國提供在綫音樂娛樂平台的TME的董事，所有該等公司均於紐約證券交易所上市。劉先生亦為一間於中國運營的自營電子商務公司JD.com, Inc.的董事，該公司於納斯達克上市。劉先生亦為本公司若干附屬公司之董事企業代表。Jacobus Petrus (Koos) Bekker

124、，66歲，自二零一二年十一月起出任為非執行董事。Koos於一九八五年領導M-Net/ MultiChoice收費電視業務的創辦團隊。彼亦為MTN無線電話的創辦董事。Koos領導MIH集團進行國際及互聯網擴展，直至彼於一九九七年成為Naspers的主要行政人員。彼於該集團內其他公司及聯營公司的董事會及其他機構任職。彼於二零一五年四月擔任非執行主席。學歷包括斯坦林布什大學榮譽文學士及商業榮譽博士學位、金山大學法律學士學位及紐約哥倫比亞大學工商管理碩士學位。55二 零 一 八 年 年 報董事會報告Charles St Leger Searle，55歲，自二零零一年六月起出任為非執行董事。Searle

125、先生現任Naspers Internet Listed Assets行政總裁。彼於多家Naspers集團聯營公司的董事會任職，包括於倫敦證券交易所上市的Mail.ru Group Limited及於納斯達克上市的MakeMyTrip Limited。在加入Naspers集團之前，彼曾在大東電報局及在倫敦和悉尼的德勤會計師事務所任職。Searle先生畢業於開普敦大學，並為澳洲及新西蘭特許會計師公會會員。Searle先生在電信及互聯網行業擁有逾二十五年國際經驗。Searle先生亦為本公司若干附屬公司之董事。李東生，61歲，自二零零四年四月起出任為獨立非執行董事。李先生為TCL集團股份有限公司董事長

126、兼行政總裁，該公司為生產消費電子產品並於深圳證券交易所上市。李先生為花樣年控股集團有限公司非執行董事，該公司為國內領先的物業開發商及地產相關服務供應商並於聯交所上市。李先生於一九八二年畢業於華南理工大學，取得無線電技術學士學位，在信息技術領域擁有逾二十四年經驗。李先生為TCL通訊科技控股有限公司的主席，該公司股份已於二零一六年九月三十日私有化並在聯交所除牌。李先生曾任TCL多媒體科技控股有限公司 （現稱TCL電子控股有限公司）（於聯交所上市） 的主席及執行董事，及Legrand （於紐約泛歐證券交易所上市） 的獨立董事，其任期分別截至二零一七年九月二十二日及二零一八年五月三十日為止。Iain

127、Ferguson Bruce，78歲，自二零零四年四月起出任為獨立非執行董事。Bruce先生自一九六四年加入香港畢馬威會計師事務所並於一九七一年獲晉升為合夥人。彼自一九九一年起任畢馬威會計師事務所高級合夥人直至一九九六年退休為止，並於一九九三年至一九九七年間任畢馬威會計師事務所亞太區主席。Bruce先生自一九六四年起為蘇格蘭特許會計師公會會員及香港會計師公會資深會員，在會計及諮詢專業擁有逾五十四年國際經驗。彼亦為香港董事學會及香港證券及投資學會 （前稱香港證券專業學會） 資深會員。Bruce先生現任兒童耐用品製造商好孩子國際控股有限公司、從事建築、工程服務及酒店發展的南岸集團有限公司 （前稱十

128、三集團有限公司） ，以及從事百貨公司營運及房地產投資的永安國際有限公司的獨立非執行董事；所有該等公司均於聯交所上市。同時，Bruce先生亦為以中國為基地的縱向整合光伏產品製造商英利新能源有限公司 （於紐約證券交易所上市） 的獨立非執行董事。Bruce先生曾任以從事商品貿易的來寶集團有限公司 （於新加坡證券交易所有限公司上市）的非執行董事以及花旗銀行 （香港） 有限公司的獨立非執行董事，其任期分別截至二零一七年五月十一日及二零一七年八月二日為止。Bruce先生亦曾任三井住友海上火災保險 （香港） 有限公司的獨立非執行董事，任期截至二零一八年七月一日為止。56騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報

129、告Ian Charles Stone，68歲，自二零零四年四月起出任為獨立非執行董事。Stone先生於二零一一年從香港電訊盈科退休後，現任科技、媒體及電訊方面的獨立顧問。彼在最近二十九年的職業生涯一直主要從事領先移動電信業務、新無線及互聯網技術，在此期間，彼曾在電訊盈科、數碼通、第一太平、香港電訊及CSL公司擔任主要行政人員或董事層面的高級職位 （主要在香港，亦在倫敦及馬尼拉） 。自二零一一年起，Stone先生向香港、中國、東南亞及中東的多家電信公司及投資者提供電信諮詢服務。Stone先生擁有逾四十八年電信及移動電話業經驗。Stone先生為香港董事學會資深會員。Stone先生亦擔任本公司一間附

130、屬公司之獨立非執行董事。楊紹信，63歲，自二零一六年七月起出任為獨立非執行董事。楊先生現任中國人民政治協商會議全國第十三屆委員會委員、香港太平紳士、香港金融管理局外匯基金諮詢委員會委員、香港賽馬會董事會成員、香港公開大學校董會副主席等職務，及為中國工商銀行股份有限公司 （於聯交所及上海證券交易所上市） 的獨立非執行董事。楊先生由二零一五年六月三十日起於羅兵咸永道會計師事務所退休。彼退休前，曾任羅兵咸永道會計師事務所香港主席及首席合夥人、普華永道中國內地及香港執行主席及首席合夥人、普華永道全球領袖委員會五人領導小組成員及普華永道亞太區主席等職務。楊先生亦曾任恒生管理學院董事兼審核委員會主席，任期

131、截至二零一八年九月三十日為止。楊先生於一九七八年畢業於英國倫敦政治經濟學院。楊先生是英格蘭及威爾士特許會計師公會資深會員、香港會計師公會資深會員及英國特許管理會計師公會資深會員。57二 零 一 八 年 年 報董事會報告高級管理層履歷許晨曄，47歲，首席信息官，全面負責本公司網站財產和社區、客戶關係及公共關係的策略規劃和發展工作。許先生是集團主要創辦人之一，自一九九九年起受僱於本集團。出任現職前，許先生在深圳數據通信局任職，累積豐富軟件系統設計、網絡管理和市場推廣及銷售管理經驗。許先生於一九九三年取得深圳大學理學士學位，主修計算機及應用，並於一九九六年取得南京大學計算機應用碩士學位。許先生現擔任

132、本公司若干附屬公司之董事或行政人員。任宇昕，43歲，首席運營官兼平台與內容事業群及互動娛樂事業群總裁。任先生於二零零零年加入本公司，曾任公司增值開發總經理和互動娛樂事業部總經理，自二零零五年九月起全面負責互動娛樂業務系統的遊戲研發、運營、市場及渠道銷售等工作。任先生自二零一二年五月起獲委任為首席運營官，目前全面負責平台與內容事業群及互動娛樂事業群的營運。加盟本公司前，任先生在華為技術有限公司工作。任先生於一九九八年畢業於電子科技大學計算機科學與工程專業，並於二零零八年獲得中歐國際工商學院的EMBA學位。任先生現擔任本公司若干附屬公司之董事或行政人員。James Gordon Mitchell，

133、45歲，首席戰略官兼高級執行副總裁。Mitchell先生於二零一一年加入本公司，負責多項職務，包括本公司戰略規劃及實施、投資者關係、併購及投資活動。加入本公司之前，Mitchell先生在投資銀行業擁有逾十六年的從業經驗，並曾任高盛紐約分公司的董事總經理，主管通訊、傳媒及娛樂等行業的研究團隊，分析全球互聯網、娛樂和傳媒等行業。Mitchell先生於英國牛津大學取得學位，並擁有特許財務分析師資格。Mitchell先生現擔任本公司若干附屬公司之董事。58騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告劉勝義，52歲，高級執行副總裁兼騰訊廣告、集團市場與全球品牌主席，並自二零零六年起一直隸屬於騰訊集團，擔任高

134、級管理督導委員會成員。在二零一七年擔任現任雙主席的公司職位前，劉先生曾任網絡媒體事業群總裁達十一年。作為廣告、集團市場與全球品牌主席，劉先生擔任重要領導角色，致力於全面負責推動廣告業務在全公司的協同及代表騰訊領導小組管理騰訊的國際戰略合作夥伴關係。劉先生代表本公司 （該領域的皇者） ，將科技用於公共利益，特別是如何更好地利用科技促進人類社會可持續發展。在專業範疇上，劉先生於二零一五年獲戛納創意節授予 全球年度媒體人物 稱號。於二零一八年，劉先生成為Global CMO Growth Council （全球CMO發展委員會） 的創始成員之一，該委員會由25名擁有改變營銷專業實踐的願景和熱情的頂尖

135、市場推廣領導者所組成。劉先生同意擔任聯合國世界糧食計劃署全球委員會成員，該計劃旨在到二零三零年實現全球消除飢餓。劉先生畢業於馬來西亞國立大學。劉先生擁有美國新澤西州羅格斯大學的EMBA學位，於二零一七年獲選為傑出校友。劉先生完成了哈佛商學院的高級管理課程及擔任該校亞太地區顧問委員會委員。湯道生，45歲，高級執行副總裁、雲與智慧產業事業群總裁兼TME董事長，負責領導騰訊的產業互聯網策略及企業事業。湯先生負責管理安全實驗室、多媒體實驗室及優圖人工智能實驗室，並為騰訊科技委員會的聯席主席之一。湯先生於二零零五年加入本公司擔任軟體架構師，過往曾領導QQ、QQ空間及QQ秀以及其廣告及增值服務。加入本公司

136、之前，湯先生曾在Sendmail公司負責大型郵件系統產品開發的工作。此外，湯先生曾任職於Oracle軟件公司，負責Oracle服務器和Oracle應用軟件的研發和測試工作。湯先生於一九九四年在美國密歇根大學獲得計算機工程學士學位，並於一九九七年在史丹福大學獲得電子工程碩士學位。湯先生現擔任本公司若干附屬公司之董事。張小龍，49歲，高級執行副總裁兼微信事業群總裁。張先生於二零零五年三月加入本公司任廣州研發部總經理，並帶領團隊將QQ郵箱建設為中國最大的郵件服務商，後升任公司副總裁，自二零一二年九月起任集團高級副總裁，全面負責微信、QQ郵箱等產品及團隊的管理工作，同時參與公司重大創新項目的管理和評審

137、工作。張先生於二零一四年五月獲擢升為高級執行副總裁，負責領導微信事業群的工作。加入本公司之前，張先生於一九九七年獨立開發了Foxmail，是中國第一代互聯網軟件開發者。二零零零年加入博大任公司副總裁，從事企業郵箱領域工作。張先生一九九四年畢業於華中科技大學電信系，獲碩士學位。59二 零 一 八 年 年 報董事會報告盧山，44歲，高級執行副總裁兼技術工程事業群總裁。盧先生於二零零零年加入本公司，歷任即時通信產品部總經理、平台研發系統副總裁和運營平台系統高級副總裁。盧先生自二零零八年三月起負責本公司運營平台系統的管理工作。盧先生自二零一二年五月起負責技術工程事業群的管理工作。加入本公司之前，盧先生

138、在深圳黎明網絡系統有限公司工作。盧先生一九九八年畢業於中國科學技術大學計算機科學與技術系，獲理學士學位。盧先生現擔任本公司若干附屬公司之董事或行政人員。網大為，44歲，首席探索官兼高級執行副總裁。網先生於二零零一年加入本公司並推動本公司積極參與新興技術、業務領域及理念，對打造一個更有靱性的地球充滿熱誠並作出貢獻。加入本公司之前，網先生在Naspers中國公司工作。網先生現擔任本公司一間附屬公司之董事。馬曉軼，45歲，高級副總裁。馬先生於二零零七年加入本公司，自二零零八年十一月起全面負責本公司在全球範圍內的遊戲發行業務，建立和維護與合作公司的長期夥伴關係。加入本公司之前，馬先生於廣州光通通信發展

139、有限公司遊戲事業部任職總經理。在此之前，馬先生於上海易服網絡科技發展有限公司任總經理。馬先生一九九七年畢業於上海交通大學計算機及其應用專業，並於二零零八年取得復旦大學高級工商管理碩士學位。馬先生現擔任本公司若干附屬公司之董事。羅碩瀚，50歲，首席財務官兼高級副總裁。羅先生於二零零四年加入本公司，於二零零四年至二零零八年擔任本公司財務總監。羅先生於二零零八年獲擢升為本公司副總裁兼副首席財務官並於二零一二年五月出任首席財務官。加入本公司之前，羅先生在普華永道會計師事務所擔任審核業務高級經理。羅先生是澳洲會計師公會資深會員、香港會計師公會資深會員、英國特許管理會計師公會資深會員及特許公認會計師公會會

140、員。羅先生擁有西澳洲Curtin University商學會計學士學位及美國西北大學凱洛格管理學院和香港科技大學EMBA學位。羅先生現擔任本公司若干附屬公司之董事。60騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告郭凱天，46歲，高級副總裁。郭先生於二零零二年加入本公司，主要負責本公司法務、行政、基建、採購、公共策略、安全管理、企業社會責任等職能系統管理工作。郭先生於一九九六年畢業於中南財經政法大學，獲法學學士學位。郭先生現擔任本公司一間附屬公司之董事。奚丹，43歲，高級副總裁。奚先生於二零零二年加入本公司，自二零零八年五月起全面負責本公司人才發展與管理領域的各項管理職能。加入本公司之前，奚先生曾於

141、中興通訊股份公司從事人力資源管理工作，在IT及互聯網領域有超過二十三年專業人力資源從業經驗。奚先生一九九六年畢業於深圳大學計算機應用專業，並於二零零五年取得清華大學MBA學位。奚先生現擔任本公司若干附屬公司之董事或行政人員。61二 零 一 八 年 年 報董事會報告董事服務合約馬化騰先生已與本公司訂立服務合約，由二零一六年一月一日起至二零一八年十二月三十一日，為期三年。該服務合約的期限已通過補充協議的形式延長三年。該服務合約的期限可根據本公司與馬先生協定進一步延長。本公司可隨時給予三個月書面通知終止服務合約，惟須向馬先生支付六個月的薪酬或根據終止生效前所工作的年度部分按比例計算的年度花紅 （以較

142、少者為準） 。劉熾平先生已與本公司訂立服務合約，為期三年直至二零一八年十二月三十一日為止。該服務合約的期限已通過補充協議的形式延長三年。劉先生可根據本公司表現獲派發由薪酬委員會釐定的年度花紅。劉先生有權參與本公司所有僱員福利計劃、項目及安排。除上述披露者外，概無擬於二零一九年股東週年大會上膺選連任的董事與本公司訂立於一年內，無須支付賠償（法定賠償除外） ，不得由本公司終止的服務合約。董事於交易、安排或合約的權益除本年報披露者外，於年結日或本年度內任何時間，概無本公司任何董事或與本公司任何董事相關的任何實體在本公司或其任何附屬公司為訂約方而與本集團的業務有關的任何重大交易、安排或合約中直接或間接

143、擁有重大權益。已獲准彌償保證條款一項以本公司董事利益訂立的已獲准彌償保證條款現正生效並於財政年度一直生效。本公司已購買董事及管理人員責任保險，為 （其中包括） 本公司董事提供適當保障。董事認購股份或債權證的權利除本年報披露者外，本公司及其任何附屬公司均並非任何能夠讓本公司董事於年內任何時間或年末時以認購本公司或任何其他法人團體的股份或債權證的方式獲取利益的安排的一方。62騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告董事的證券權益於二零一八年十二月三十一日，本公司董事及主要行政人員擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的本公司或其相聯法團 （定義見證券及期貨條例第XV部

144、） 股份、相關股份及債權證的權益及淡倉 （包括根據證券及期貨條例的有關條文規定其取得或被視為取得的權益及淡倉） ；或(b)根據證券及期貨條例第352條須登記於該條規定本公司存置的登記冊內的權益及淡倉；或(c)根據標準守則規定須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：(A) 於本公司股份及相關股份的好倉董事姓名權益性質所持股份相關股份數目持股概約百分比馬化騰公司 （附註1）819,507,5008.61%劉熾平個人*49,183,800（附註2）0.52%李東生個人*52,800（附註3）0.0006%Iain Ferguson Bruce個人*374,500（附註4）0.004%Ian Charl

145、es Stone個人*193,0000.005%家族+240,000 433,000（附註5）楊紹信個人*31,474（附註6）0.0003%63二 零 一 八 年 年 報董事會報告附註：1. 由馬化騰全資擁有的英屬處女群島公司Advance Data Services Limited直接持有723,507,500股股份及透過其全資附屬公司馬化騰環球基金會間接持有96,000,000股股份。2. 該等權益包括31,968,000股股份及根據首次公開售股後購股權計劃II及首次公開售股後購股權計劃III所授出購股權所涉及的17,215,800股相關股份。有關授予該董事的購股權詳情載於上文 購股權計

146、劃 。3. 該等權益包括25,050股股份及根據二零零七年股份獎勵計劃及二零一三年股份獎勵計劃所授出的獎勵股份所涉及的27,750股相關股份。有關授予該董事的獎勵股份詳情載於上文 股份獎勵計劃 。4. 該等權益包括322,000股股份及根據二零零七年股份獎勵計劃及二零一三年股份獎勵計劃所授出的獎勵股份所涉及的52,500股相關股份。有關授予該董事的獎勵股份詳情載於上文 股份獎勵計劃 。5. 該等權益包括377,500股股份及根據二零零七年股份獎勵計劃及二零一三年股份獎勵計劃所授出的獎勵股份所涉及的55,500股相關股份。有關授予該董事的獎勵股份詳情載於上文 股份獎勵計劃 。6. 該等權益包括8

147、,236股股份及根據二零一三年股份獎勵計劃所授出的獎勵股份所涉及的23,238股相關股份。有關授予該董事的獎勵股份詳情載於上文 股份獎勵計劃 。* 實益擁有人之權益+ 配偶或未滿十八歲子女作為實益擁有人之權益(B) 於本公司相聯法團股份的好倉董事姓名相聯法團名稱權益性質所持股份數目及股份類別持股概約百分比馬化騰騰訊計算機個人人民幣35,285,705元（註冊資本）54.29%世紀凱旋個人人民幣5,971,427元（註冊資本）54.29%除上文披露者外，於二零一八年十二月三十一日，本公司董事或主要行政人員及彼等的聯繫人概無於本公司及其相聯法團的股份、相關股份或債權證中擁有權益或淡倉。64騰 訊

148、控 股 有 限 公 司董事會報告關連交易茲提述本公司於二零零四年六月上市時有關聯交所豁免本公司遵守上市規則第十四A章有關適用披露、申報及股東批准的規定。使用架構合約的理由現行中國法律及法規限制外商在中國投資提供增值電信服務的業務。作為外商投資企業，外商獨資企業並無提供互聯網內容或資訊服務及其他電信增值服務的執照。因此，本集團的增值電信業務均透過騰訊計算機、世紀凱旋及新營運公司 （ 新營運公司 ）（統稱 營運公司 ） 由其本身或透過彼等根據架構合約 （定義見本公司招股章程 本集團歷史及架構架構合約 一節） 下的附屬公司而進行。訂立架構合約後，本集團可確認及收取營運公司的業務和營運的經濟利益。架構

149、合約亦使本公司可實際控制並且 （在中國法律允許的限度內） 有權獲得營運公司的股權及或資產。有關架構合約主要條款的概要，請參閱本公司招股章程中 本集團歷史及架構 及 架構合約 章節。截至二零一八年十二月三十一日止年度，架構合約及或架構合約獲採納所根據的情況概無任何重大變動，且概無架構合約被解除，原因是就採納架構合約的限制並無被取消。65二 零 一 八 年 年 報董事會報告於二零一八年十二月三十一日有關架構合約的規定 （惟相關外資擁有權限制除外）有關架構合約的規定 （惟相關外資擁有權限制除外） 包括中國新聞出版總署、國家版權局及國家 掃黃打非 工作小組辦公室於二零零九年九月共同頒佈的 關於貫徹落實

150、國務院 三定 規定 和中央編辦有關解釋，進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知（ 第13號通函 ） 規定，外商投資者不得透過獨資、股權合資或合作合資投資的方式於中國投資網絡遊戲經營業務，並進一步明確禁止外商投資者通過設立其他合資公司或與中國許可證持有人訂立合約或技術安排等間接方式控制或參與國內網絡遊戲運營商。然而，第13號通函並無對 外商投資者 一詞提供任何詮釋或將外國網絡遊戲公司與公司架構跟本集團類似的公司之間作出區分。因此，國家新聞出版廣電總局會否視本集團的架構及業務為違反該等條文尚未明確。本公司的中國法律顧問認為，架構合約的安排並無違反適用的現有中國法律及法規，原因是本公

151、司透過就現有業務類別持有所需許可證的營運公司間接經營在中國的增值電信服務業務、網絡及手機遊戲、網絡廣告及其他互聯網及無線網。然而，本公司的中國法律顧問亦提出，有關現時適用的中國法律、規則及法規的詮釋和應用存在重大不明確的地方。因此，中國監管機構及中國法院日後可能會就架構合約抱持與本公司的中國法律顧問相反的觀點。66騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告營運公司的詳情下文載列截至二零一八年十二月三十一日止年度與本集團訂立交易的營運公司的登記擁有人及業務活動：營運公司的名稱於二零一八年十二月三十一日的登記擁有人業務活動騰訊計算機馬化騰擁有54.29%張志東擁有22.85%許晨曄擁有11.43%陳

152、一丹擁有11.43%在中國提供增值服務及互聯網廣告服務世紀凱旋馬化騰擁有54.29%張志東擁有22.85%許晨曄擁有11.43%陳一丹擁有11.43%在中國提供互聯網廣告服務網典世紀凱旋在中國提供增值服務北京英克必成騰訊計算機在中國提供增值服務北京掌中星世紀凱旋在中國提供增值服務上述營運公司對本集團而言屬重大，因為彼等持有相關許可證以提供互聯網資訊服務及其他增值電信服務。截至二零一八年十二月三十一日止年度及於二零一八年十二月三十一日，架構合約所涉及的上述營運公司的收入總額及淨資產分別約為人民幣1,530億元及約人民幣320億元。67二 零 一 八 年 年 報董事會報告審閱於財政年度期間根據架構

153、合約所進行的交易本公司獨立非執行董事已審閱架構合約 （定義見本公司招股章程 本集團歷史及架構架構合約 一節） ，並確認於財政年度期間所進行的交易乃根據架構合約的有關條文訂立，並已執行以令騰訊計算機及世紀凱旋於二零一八年十二月三十一日的剩餘現金 （定義見本公司招股章程 本集團歷史及架構架構合約 一節） 於本年報刊發日期前已轉移予騰訊科技、數碼天津 （之前於本公司招股章程中稱為時代朝陽科技 （深圳） 有限公司） 、騰訊北京、深圳騰訊信息、騰訊成都、重慶騰訊信息、上海騰訊信息、騰訊上海、騰訊武漢、海南網絡、廣州騰訊科技、深圳騰訊網絡及貴安新區騰訊數碼。本公司獨立非執行董事亦確認，營運公司並無向彼等的

154、股權持有人支付股息或作出其他分派，而於有關財務期間所訂立、續期及或重複應用的任何新架構合約的條款對本集團而言屬公平合理，且符合本公司股東的整體利益。就此而言，類似的架構合約已就新營運公司而訂立。核數師已對架構合約的該等交易執行程序，並向董事會發出一份函件，確認該等交易已取得董事會批准，並在所有重大方面根據有關架構合約訂立，且已執行以令營運公司於二零一八年十二月三十一日的剩餘現金轉移予外商獨資企業，而營運公司並無向彼等的股權持有人支付股息或作出其他分派。68騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告截至二零一八年十二月三十一日止年度所進行的交易已載列如下，並已於本集團的綜合財務報表抵銷：1. 根據

155、騰訊計算機合作合約，雙方須合作提供通信服務。騰訊科技及其聯屬公司容許騰訊計算機使用騰訊科技及其聯屬公司的資產及向騰訊計算機提供服務。而騰訊計算機須向騰訊科技及其聯屬公司轉讓所有剩餘現金作為代價。雙方亦根據此份協議成立騰訊計算機合作委員會。於年內，騰訊計算機向騰訊科技、數碼天津、騰訊北京、騰訊成都、騰訊上海、騰訊武漢、重慶騰訊信息、上海騰訊信息、深圳騰訊信息、海南網絡、廣州騰訊科技、深圳騰訊網絡及貴安新區騰訊數碼已付或應付的分成收入分別約為人民幣642.88億元、人民幣29.32億元、人民幣189.01億元、人民幣156.38億元、人民幣76億元、人民幣21.97億元、人民幣19.96億元、人民

156、幣1.86億元、人民幣51.74億元、人民幣13.51億元、人民幣1.11億元、人民幣1.08億元及人民幣0.24億元。2. 根據世紀凱旋合作合約，雙方須合作提供通信服務。數碼天津及其聯屬公司容許世紀凱旋使用數碼天津及其聯屬公司的資產及向世紀凱旋提供服務，而世紀凱旋則須向數碼天津及其聯屬公司轉移所有剩餘現金作為代價。雙方亦根據此份協議成立世紀凱旋合作委員會。除本節其他地方所披露者外，於年內，並無根據該等安排進行服務交易。3. 根據騰訊科技與騰訊計算機於二零零四年二月二十八日訂立的修訂及重列知識產權轉讓協議，騰訊計算機須向騰訊科技轉讓並無任何產權負擔的現有及日後主要知識產權 （在騰訊計算機日常業

157、務中授出的特許權除外） ，以換取騰訊科技承諾向騰訊計算機提供若干技術及資訊服務。除本節其他地方所披露者外，於年內，並無根據該等安排進行知識產權轉讓交易。69二 零 一 八 年 年 報董事會報告4. 根據數碼天津與世紀凱旋於二零零四年二月二十八日訂立的知識產權轉讓協議，世紀凱旋須向數碼天津轉讓並無任何產權負擔的現有及日後主要知識產權 （在世紀凱旋日常業務中授出的特許權除外） ，以換取數碼天津承諾向世紀凱旋提供若干技術及資訊服務。除本節其他地方所披露者外，於年內，並無根據該等安排進行知識產權轉讓交易。5. 根據騰訊科技 （作為許可人） 與騰訊計算機 （作為被許可人） 於二零零四年二月二十八日訂立的

158、域名特許權協議，騰訊科技須向騰訊計算機授出特定域名的非獨家特許使用權，每年的特許權使用費由騰訊計算機合作委員會根據騰訊計算機全年收入的若干百分比範圍而釐定。除本節其他地方所披露者外，於年內，並無根據該等安排進行域名特許權交易。6. 根據騰訊科技 （作為許可人） 與世紀凱旋 （作為被許可人） 於二零零四年二月二十八日訂立的域名特許權協議，騰訊科技須向世紀凱旋授出特定域名的非獨家特許使用權，每年的特許權使用費根據世紀凱旋全年收入的若干百分比而釐定 （或會根據協議或世紀凱旋合作合約而調整） 。除本節其他地方所披露者外，於年內，並無根據該等安排進行域名特許權交易。7. 根據騰訊科技 （作為許可人） 與

159、騰訊計算機 （作為被許可人） 於二零零四年二月二十八日訂立的商標特許權協議，騰訊科技須向騰訊計算機授出特定商標的非獨家特許使用權，每年的特許權使用費根據騰訊計算機全年收入的若干百分比而釐定 （或會根據協議或騰訊計算機合作合約而調整） 。除本節其他地方所披露者外，於年內，並無根據該等安排進行商標特許權交易。8. 根據騰訊科技 （作為許可人） 與世紀凱旋 （作為被許可人） 於二零零四年二月二十八日訂立的商標特許權協議，騰訊科技須向世紀凱旋授出特定商標的非獨家特許使用權，每年的特許權使用費根據世紀凱旋全年收入的若干百分比而釐定 （或會根據協議或世紀凱旋合作合約而調整） 。除本節其他地方所披露者外，於

160、年內，並無根據該等安排進行商標特許權交易。70騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告9. 根據騰訊科技 （作為顧問） 與騰訊計算機於二零零四年二月二十八日訂立的資訊顧問服務協議，騰訊科技須向騰訊計算機提供特定資訊顧問服務，每年的顧問服務費由騰訊計算機合作委員會根據騰訊計算機全年收入的若干百分比範圍而釐定。除本節其他地方所披露者外，於年內，並無根據該等安排進行顧問服務交易。10. 根據騰訊科技 （作為顧問） 與世紀凱旋於二零零四年二月二十八日訂立的技術顧問服務協議，騰訊科技須向世紀凱旋提供特定技術顧問服務，每年的顧問服務費由世紀凱旋合作委員會根據世紀凱旋全年收入的若干百分比範圍而釐定。除本節其

161、他地方所披露者外，於年內，並無根據該等安排進行顧問服務交易。11. 根據各家新營運公司與一家外商獨資企業訂立的合作框架協議，雙方同意合作提供通信服務。就每份協議而言，外商獨資企業容許新營運公司使用外商獨資企業及其聯屬公司的資產及向新營運公司提供服務，而新營運公司則須向外商獨資企業及其聯屬公司轉讓所有剩餘現金作為代價。雙方亦根據該等協議成立合作委員會。於年內，網典向騰訊科技、數碼天津及騰訊北京已付或應付的分成收入分別約為人民幣200萬元、人民幣300萬元及人民幣8,300萬元。北京英克必成向騰訊科技、數碼天津及騰訊北京已付或應付的分成收入分別約為人民幣300萬元、人民幣2,200萬元及人民幣1.

162、2萬元。北京掌中星向數碼天津及騰訊北京已付或應付的分成收入分別約為人民幣300萬元及人民幣100萬元。71二 零 一 八 年 年 報董事會報告有關架構合約的風險以及本公司為減低該等風險而已採取的行動鑑於限制外商投資者在中國提供增值電信服務業務的法規限制，本公司在中國透過營運公司進行其部分業務。該等合約安排未必能有效提供控制權作為直接擁有權。根據架構合約，仲裁機構有權釐定營運公司的股權或物業擁有權的補償、決定實施可強制執行的補救 （包括強制要求營運公司轉讓營運公司的股權至外商獨資企業等） 或下令營運公司倒閉。組成仲裁機構前，營運公司主要資產所在地的法庭有權實施臨時補救措施，以確保可強制執行仲裁機

163、構的未來決策。外商獨資企業獲設立的架構及地點已考慮到給予位於特定經濟特區及或經營軟件相關業務的公司的稅務優惠。儘管有關政府機關給予若干外商獨資企業及營運公司該等稅務優惠，惟無法保證該等稅務優惠的條件將可一直存在。相關外商獨資企業及營運公司將盡合理努力採取一切所需措施 （包括但不限於維持彼等作為或取得 高新技術企業 或 國家重點軟件企業 的地位） 以繼續享有調減的所得稅率及其他稅項寬減。由於中國對外商投資者電信增值服務業實施法律限制，故此本集團成員公司之間訂立多項協議，而本公司及外商獨資企業據此與營運公司進行交易並取得絕大部分收入。該等集團內部合約概述的收入確認或會受到稅務機關質疑，且稅務處理的

164、任何調整或會對本集團的應課稅盈利造成重大不利影響。根據本公司的中國法律顧問的意見，中國稅務機關質疑收入的稅務處理的可能性不大，前提是該等集團內部合約下的交易乃屬於按公平磋商基準進行的真誠交易。本公司將採取一切所需措施，以確保和監控相關交易是按公平磋商基準進行，藉以將稅務處理進行調整的風險減到最低。有關架構合約所涉及的風險詳情，請參閱本公司招股章程 風險因素有關本集團營運架構之風險 一節。其他關連交易除綜合財務報表附註13(a) （高級管理人員的酬金） 、附註13(b) （五位最高薪酬人士） 、附註14 （董事福利及權益） 、附註20 （與聯營公司進行的交易） 、附註25 （向投資公司及投資公司

165、股東提供的貸款） 及附註33 （以股份為基礎的支付） 所披露的關聯人士交易外，概無綜合財務報表所披露的關聯方交易構成上市規則所界定的須予披露關連交易。本公司已遵守上市規則第十四A章所載的披露規定。72騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告主要股東的權益於二零一八年十二月三十一日，下列人士 （本公司董事或主要行政人員除外） 擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露的本公司股份或相關股份的權益或淡倉 （根據本公司按證券及期貨條例第336條存置的登記冊所記錄） ，或直接或間接於本公司股份中擁有5%或以上權益：於本公司股份的好倉淡倉股東名稱好倉淡倉權益性質身份所持股份相關股份數

166、目持股概約百分比MIH TC好倉公司 （附註1）2,961,223,60031.10%Advance Data Services Limited好倉公司 （附註2）819,507,5008.61%附註：1. MIH TC乃由Naspers Limited透過其全資擁有的中間公司MIH Holdings Proprietary Limited、MIH Ming He Holdings Limited及MIH Services FZ LLC間接全資擁有，故此根據證券及期貨條例第XV部，Naspers Limited、MIH Holdings Proprietary Limited、MIH Ming

167、 He Holdings Limited及MIH Services FZ LLC被視為擁有同一批2,961,223,600股股份。2. Advance Data Services Limited直接持有723,507,500股股份及透過其全資附屬公司馬化騰環球基金會間接持有96,000,000股股份。由於Advance Data Services Limited為馬化騰全資擁有，故此誠如 董事的證券權益 一節所披露，馬先生擁有該等股份的權益。除上文披露者外，於二零一八年十二月三十一日，本公司並無接獲通知有任何其他人士 （本公司董事或主要行政人員除外） 於本公司股份及相關股份中擁有權益或淡倉 （

168、根據證券及期貨條例第336條須存置的登記冊所記錄） 。73二 零 一 八 年 年 報董事會報告管理合約年內，並無訂立或存在任何有關本公司全部或大部分業務的管理及行政合約。主要客戶及供應商截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團五大客戶佔本集團總收入約4.23%，而本集團最大客戶佔本集團總收入約1.37%。此外，截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團五大供應商佔本集團總採購額約18.63%，而本集團最大供應商佔本集團總採購額約5%。概無董事、彼等的緊密聯繫人或就董事所知持有本公司已發行股份數目5%以上權益的股東於上述重大客戶或供應商擁有任何權益。審核委員會審核委員會連同核數師已審閱本集團截

169、至二零一八年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表。審核委員會亦已審閱本集團所採納的會計準則及慣例，並討論有關審核、風險管理、內部監控及財務報告事項。環境及遵守法律本集團致力減低我們的業務活動對環境的影響，有關詳情載列於本年報 環境、社會及管治報告 的 環境 一節內。據董事會所悉，本集團已遵守在所有重大方面對本集團具有重大影響的相關法律及法規。74騰 訊 控 股 有 限 公 司董事會報告採納有關董事證券交易的守則本公司按照不較標準守則所規定的標準寬鬆的條款，採納有關董事證券交易的守則。本公司董事於本年報所涵蓋的財政年度一直遵守有關守則。優先認購權章程細則或開曼群島法並無有關優先認購權的條文，

170、以規定本公司須按比例向現有股東提呈發售新股。僱員及酬金政策於二零一八年十二月三十一日，本集團有54,309名僱員 （二零一七年：44,796名） 。本集團聘用的僱員數目視乎需要而不時有所變更，而僱員酬金亦根據業內慣例釐定。本集團定期審閱僱員的酬金政策及整體酬金。除退休金及內部培訓課程外，僱員可根據個別表現評核而酌情獲授花紅、獎勵股份及購股權。本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度的總酬金成本為人民幣421.53億元 （二零一七年：人民幣348.66億元） 。公眾持股量的足夠性於截至本年報日期，根據本公司所取得的公開資料及就董事所知悉，董事確認本公司於年內一直保持上市規則所規定的公眾持股量規定

171、。75二 零 一 八 年 年 報董事會報告暫停辦理股份過戶登記手續(A) 符合資格出席二零一九年股東週年大會並於會上投票本公司的股份過戶登記分處將由二零一九年五月九日 （星期四） 起至二零一九年五月十五日 （星期三） 止 （包括首尾兩天） 暫停辦理股份過戶登記手續，期間任何股份過戶將不予登記。為符合資格出席二零一九年股東週年大會並於會上投票，最遲須於二零一九年五月八日 （星期三） 下午四時三十分前將所有正式填妥的過戶表格連同有關股票送達本公司的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司辦理登記手續，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。(B) 符合資格收取建議末期

172、股息本公司的股份過戶登記分處將由二零一九年五月二十一日 （星期二） 起至二零一九年五月二十二日 （星期三）止 （包括首尾兩天） 暫停辦理股份過戶登記手續，期間任何股份過戶將不予登記。為符合資格收取建議末期股息，最遲須於二零一九年五月二十日 （星期一） 下午四時三十分前將所有正式填妥的過戶表格連同有關股票送達本公司的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司辦理登記手續，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。核數師財務報表已由羅兵咸永道會計師事務所審核，羅兵咸永道會計師事務所即將告退，惟符合資格並願於二零一九年股東週年大會上膺選連任。承董事會命馬化騰主席香港，二零一

173、九年三月二十一日76騰 訊 控 股 有 限 公 司企業管治報告維持最高水平的企業管治及符合商業操守常規為本集團核心價值。董事會視有效企業管治常規為本集團的要務，以使投資者徹底瞭解本集團的管理及管理層如何監督及管理本集團不同的業務。我們相信，倘本集團以公開及負責任方式開展業務，投資者將實現重大長遠價值。符合商業操守常規與強而有力的企業管治並行，且我們相信按商業操守運營我們的業務將取信於公眾人士並最終為本集團股東創造價值。企業管治常規本公司的企業管治常規乃以企業管治守則所載的守則條文為依據。除就主席與行政總裁職務應明確區分偏離守則條文第A.2.1條以及就董事退任及重選偏離守則條文第A.4.2條以外

174、，董事會相信截至二零一八年十二月三十一日止整個年度，本公司一直遵守企業管治守則所載的適用守則條文。董事會持續監控及檢討本公司的企業管治常規及於適當時作出必要改動。董事會責任董事會的基本責任為行使其最佳判斷及以本公司及其股東的最佳利益行事。董事會在以有效及負責任方式運營的同時監管管理層的努力以推動本公司成功。董事會亦制訂本公司的整體業務策略及監控管理層對該等策略的執行。董事會已界定其須負責的業務及管治事務，而有關事宜已獲定期審閱，以確保本公司維持有效及最新的企業管治常規。就此而言，董事會： 制訂本集團的目標，向本集團提供策略性指示，並負責審批策略性計劃； 審批管理層提呈的年度業務計劃及預算； 對

175、本集團實施全面及有效的管控，並在執行經審批的年度業務計劃及預算方面對管理層進行監察； 委任行政總裁 （須向董事會匯報） 及確保已安排繼任人選； 審批本公司的財務報表以及中期及年度報告； 制定本集團的通訊政策；77二 零 一 八 年 年 報企業管治報告 決定董事的甄選、工作簡介及評核事宜； 確保本集團設立適當的風險管理、內部監控、內部審核及監管合規程序，以及與股東及利益相關者保持充分溝通； 在適當情況下於董事會轄下設立具清晰職權範圍及職責的委員會； 界定具體事項的授權標準，並賦予董事會轄下委員會及管理層所須的權限； 監控與本集團業務有關的非財務事宜； 考慮及 （如適用） 向股東宣派股息；及 定期

176、評核其自身表現及效能。董事會已將其日常業務及經營職責轉授本公司高級管理團隊，高級管理團隊包括主要行政管理人員、總裁及執行副總裁。高級管理團隊每兩周舉行一次會議或不時就制訂政策及向董事會作出推薦意見的需要而舉行會議。高級管理團隊掌管、執行、詮釋及監督本公司及其附屬公司遵守內部規則及操作程序的情況及定期進行檢討、推薦及建議對有關規則及程序進行適當修訂。高級管理團隊定期向董事會匯報，並在有需要時與董事會保持溝通。為我們的利益相關者更能達致長期的利益，董事會就若干須投入特定時間、注意力及專業知識的事宜指派給其委員會處理。董事會認為該等事宜需要獨立監察及專家支持，故由委員會處理更為適宜。因此，董事會已成

177、立五個委員會協助董事會：審核委員會、企業管治委員會、投資委員會、提名委員會及薪酬委員會。各委員會訂有職權範圍，明確規定其權力及職權。所有委員會向董事會匯報及向董事會提供推薦建議 （如有需要） 。本公司該等委員會的管治結構可概述如下：審核委員會 處理與本公司外聘核數師的關係； 審閱本公司的財務資料； 對本公司財務報告系統進行監管； 就風險管理及內部監控系統對本公司管理層完成的工作進行檢討；及 監督本公司承擔的風險，包括釐定本公司預期將且能承擔的風險水平。78騰 訊 控 股 有 限 公 司企業管治報告企業管治委員會 檢討本公司的企業管治及向董事會提供推薦建議； 檢討及監察董事與高級管理團隊的培訓及

178、持續專業發展； 檢討及監察有關本公司遵守法律及監管規定的政策及慣例； 制訂、檢討及監察適用於僱員及董事的操守準則及合規手冊 （如有） ； 檢討股東通訊政策並於適當時向董事會作出推薦建議，以改善本公司與股東之間的有效通訊；及 檢討本公司遵守企業管治守則及於企業管治報告內作出披露的情況。投資委員會 物色、考慮合併、收購及出售事項及就此作出推薦建議；及 確保遵守上市規則及就有關任何合併、收購及出售事項的任何其他相關法律及法規。提名委員會 根據本公司策略檢討及監察董事會的架構、規模、組成，及成員多元化； 透過考慮該等人士的經驗、知識、技能及背景以及上市規則規定，物色合適及合資格人士及向董事會建議新董事

179、會成員； 就股東提名擔任董事的人士進行審閱及向董事會提供建議； 評估獨立非執行董事的獨立性；及 檢討及監察本公司董事會成員多元化政策的實行。薪酬委員會 審閱及批准有關董事及高級管理團隊薪酬的政策及架構的建議； 確保該等薪酬建議與企業方針及目標一致；及 確保概無董事或其任何聯繫人參與釐定其自身的薪酬。79二 零 一 八 年 年 報企業管治報告二零一八年委員會的主要工作載於第84頁至第87頁。全體董事均可全面及適時獲取一切有關資料，以及本公司法律總顧問及本公司秘書的意見及服務，以確保董事會程序及所有適用規則及法例均已獲遵行。全體董事於履行職務時亦可徵求獨立專業意見，有關費用由本公司承擔。我們相信，

180、教育及培訓對維持有效董事會極為重要。新董事參與工作簡介課程，可使其對本集團的營運與業務有深入了解，及亦將獲得一本董事手冊，內容概述彼等根據上市規則及適用法律的職責。為現有董事提供量身定制的培訓計劃涵蓋企業管治最佳常規、法律及監管趨勢以及新興技術和產品 （鑒於我們的業務性質） 等主題。董事亦會定期與高級管理團隊會面，以了解本集團的業務、管治政策及監管環境。截至二零一八年十二月三十一日止年度，本公司曾安排培訓，主題涵蓋與本集團業務相關的企業管治、法規及監管更新，以及產品趨勢。下表概述各董事截至二零一八年十二月三十一日止年度參與持續專業發展的情況：董事姓名參與持續專業發展1執行董事馬化騰劉熾平非執行

181、董事Jacobus Petrus (Koos) BekkerCharles St Leger Searle獨立非執行董事李東生Iain Ferguson BruceIan Charles Stone楊紹信1 出席本公司或其他外聘方安排的培訓研討會會議，或已閱讀相關材料。維持高水平的企業管治及個人操守不僅單靠董事會作出的努力，本集團各僱員亦對達成該目標有所貢獻。本公司將一項強調誠信與尊重的操守準則政策分發予所有僱員並構成各僱員僱傭合約的一部分。80騰 訊 控 股 有 限 公 司企業管治報告此外，董事會已採納多項常規，以使本集團達到高水平的企業管治及遵守企業管治守則。為保持高度的企業管治水平及維持

182、我們的企業管治常規的透明度，我們繼續採納及鼓勵遵行以下企業管治常規： 一直及將會定期檢討股東通訊政策； 一直並將持續按時向董事提供培訓，包括向董事提供有關上市規則及相關法律更新的簡介； 公司秘書按照上市規則的規定參加培訓；及 向董事提供有關本公司表現、狀況及前景的不時非正式更新資料及每月結構性更新資料。主席及行政總裁馬化騰先生為本公司的主席兼行政總裁，偏離企業管治守則的守則條文第A.2.1條 （規定主席及行政總裁應各司其職，且不應由同一人擔任） 。主席及行政總裁的職責應明確區分，並以書面列明。鑒於本集團經營所在商業環境不斷變化，故主席及行政總裁必須具備深厚技術背景，並對急速的市場變動 （包括用

183、戶偏好變動） 具備敏銳觸覺，才能推動本集團不同的業務。故董事會認為，區分主席及行政總裁的角色可能會為本集團日常業務產生不必要成本。另外，作出所有重大決策時已諮詢董事會及適當委員會成員，以及高級管理團隊。主要管理人員及高級行政人員不時受邀出席董事會會議作出陳述及回答董事會詢問。此外，董事獲鼓勵積極參加所有董事會及彼等擔任成員的委員會會議，而主席確保所有董事均妥善獲悉董事會會議上提出的所有事宜，並與高級管理團隊合作依時向董事會成員提供足夠、準確、清晰、完整及可靠的資料。再者，主席確保於董事會會議有充足時間討論所有項目。截至二零一八年十二月三十一日止年度，根據上市規則的規定，在執行董事毋須列席的情況

184、下，主席與非執行董事（包括獨立非執行董事） 舉行一次會議。因此，董事會認為已建立充分的權力及適當保障均衡。儘管如此，董事會將繼續定期監察及檢討本公司現行架構及於適當時作出必要變更。81二 零 一 八 年 年 報企業管治報告組成於本年報日期，董事會包括八名董事，其中有兩名執行董事、兩名非執行董事及四名獨立非執行董事。截至二零一八年十二月三十一日止年度及直至本年報日期，董事會組成並無變動。董事名單及其各自履歷載於本年報第53頁至第56頁。為善用董事的技能、經驗及觀點多元化以及為確保董事投入足夠時間及專注處理本集團事務，我們要求各董事每季度向本公司披露其於公眾公司或組織擔任職位的數目及性質，以及其他

185、重大承擔。董事會組成符合上市規則第3.10A條項下的規定，即獨立非執行董事的人數須達董事會成員人數最少三分之一。董事會認為執行董事及非執行董事組合的比例屬合理及適當，並充分發揮制衡作用，以保障股東及本集團的利益。董事會重視非執行董事所提供的專業判斷及意見，以保障股東利益。非執行董事透過在專業的、積極的及知情的情況下表達意見，以及積極參與董事會及委員會會議為本集團貢獻多元化的資歷及豐富經驗，並為本集團在策略、政策、表現、問責、資源、主要委任、操守準則、利益衝突及管理程序等事宜上，帶來專業的判斷及意見，以股東的利益為最重要因素。非執行董事亦運用彼等的專業判斷及專業知識，細察本公司在實踐協定的企業方

186、針的表現，並監察匯報表現的情況。此外，為遵守上市規則第3.10條，我們其中兩名獨立非執行董事具備適當的會計專業資格或相關的財務管理專長，並不時向董事會提供寶貴意見。本公司亦已收到每名獨立非執行董事每年作出的獨立性確認書，且提名委員會經考慮上市規則第3.13條列出的獨立性指引就每名獨立非執行董事的服務年期進行年度審閱，並認為所有獨立非執行董事確屬獨立人士。作為我們向投資界提供透明度及遵守上市規則及企業管治守則的企業管治常規的一部分，在所有載有董事姓名的本公司通訊中，已明確說明獨立非執行董事身份。此外，本公司網站及聯交所網站提供最新的董事名單，註明獨立非執行董事身份以及列明董事的角色和職能。82騰

187、 訊 控 股 有 限 公 司企業管治報告委任、重選及罷免董事會為本集團成功的核心，擁有適當的董事會組成，我們能夠受惠於適當的技術、經驗及觀點多元化，使本公司向前邁進。因此，本公司就向董事會委任新董事維持正式、經考慮並具透明度的程序實屬必要。根據我們的企業管治常規及章程細則，所有董事 （主席除外） 均應定期重選，任何董事辭任及罷免均應說明原因。於二零一八年股東週年大會上，李東生先生及Iain Ferguson Bruce先生退任並獲重選。企業管治守則的守則條文第A.4.2條規定，所有獲委任填補臨時空缺的董事確保在委任後的首屆股東大會上由股東選舉。每名董事 （包括指定任期的董事） 均須至少每三年輪

188、值退任一次。根據章程細則，主席擔任該職務毋須輪值退任，亦毋須計入每年須退任董事數目內，因此偏離企業管治守則的守則條文第A.4.2條。主席為本集團創辦人之一，在本集團成長和發展的過程中扮演著關鍵角色，且主席持續在位董事會對本集團持久發展至關重要。鑒於主席於本集團發展過程中所扮演角色的重要性，故董事會認為，偏離企業管治守則的守則條文第A.4.2條對本集團的整體營運並無重大影響。83二 零 一 八 年 年 報企業管治報告董事會活動董事會於二零一八年舉行六次會議。各董事出席董事會、委員會會議及股東週年大會 （不論親身或以電子通訊方式） 的情況詳載於下表：出席率董事會、委員會會議及股東週年大會次數董事姓

189、名董事會審核委員會企業管治委員會提名委員會薪酬委員會股東週年大會執行董事馬化騰6/61/11/1劉熾平6/61/1非執行董事Jacobus Petrus (Koos) Bekker6/64/41/1Charles St Leger Searle6/68/82/21/11/1獨立非執行董事李東生4/61/13/40/1Iain Ferguson Bruce6/68/82/21/11/1Ian Charles Stone6/68/82/21/14/41/1楊紹信6/68/82/21/1於董事會會議上，董事會討論的事宜範圍廣泛，包括本集團整體策略、財務及經營表現、審批本集團年度、中期及季度業績、委任

190、董事、業務前景、監管合規及企業管治以及其他重大事宜。經諮詢主席及高級管理團隊，公司秘書就每次會議編製議程，而所有董事均有權於議程內納入討論事宜。公司秘書亦確保遵守所有與董事會會議有關的適用規則及法規。公司秘書於每次定期的董事會會議前至少十四天前向各董事寄發董事會會議通告。公司秘書亦於每次定期的董事會會議及委員會會議前至少三天前向各董事寄發議程、董事會文件及有關本集團的相關資料，使董事得知有關本集團財務表現及最近期發展的最新資料。倘任何董事提出任何問題，會盡快採取措施對該等問題作出全面回應。倘有關主要股東或董事出現潛在或實際利益衝突，有關董事將宣佈其利益及就該事項放棄投票。董事可於必要時接觸本公

191、司高級管理團隊。董事亦可在適當的情況下尋求獨立專業意見，有關費用由本公司承擔。84騰 訊 控 股 有 限 公 司企業管治報告公司秘書確保信息準確且及時傳遞給董事會。公司秘書負責對所有董事會及委員會會議進行會議記錄，並確保已記錄所考慮事宜及所達成決定的充分詳情。該等會議的會議記錄草稿及最終版本將分別於每次會議後在合理時間內送交董事審閱及記錄，會議記錄定稿連同相關董事會文件及相關材料由公司秘書保管，可供董事隨時審閱及檢查。委員會如上文所述，董事會已設立五個各自被授權並向董事會匯報的委員會：審核委員會、企業管治委員會、投資委員會、提名委員會及薪酬委員會。該等委員會的角色及職能載於其各自的職權範圍內。

192、該等委員會各自的職權範圍將會不時作出修訂以保證其繼續滿足本公司的需要及保證符合企業管治守則。審核委員會、提名委員會及薪酬委員會的職權範圍均可於本公司網站及聯交所網站查閱。審核委員會審核委員會僅由非執行董事組成。其成員包括楊紹信先生*、Iain Ferguson Bruce先生*、Ian Charles Stone先生（均為獨立非執行董事） 及Charles St Leger Searle先生 （非執行董事） 。楊紹信先生擔任審核委員會主席，彼與Iain Ferguson Bruce先生及Charles St Leger Searle先生均於財務事宜方面擁有適當的專業資格及經驗。* 楊紹信先生獲

193、委任為審核委員會主席，而Iain Ferguson Bruce先生不再擔任審核委員會主席，自本公司於二零一八年五月十六日舉行的股東週年大會結束起生效。審核委員會每年舉行不少於四次會議；審核委員會於二零一八年曾舉行八次會議。各審核委員會成員的個人出席率載於第83頁。除審核委員會成員外，首席財務官、內部審核部門主管、內部監控部門主管及外聘核數師亦應審核委員會邀請出席會議。審核委員會於二零一八年的主要工作包括審閱以下各項： 二零一七年年度報告，包括企業管治報告、環境、社會及管治報告、董事會報告及財務報表以及相關業績公佈； 二零一八年中期報告及中期業績公佈； 二零一八年第一季度及第三季度業績公佈； 本

194、集團的企業管治守則、上市規則及相關法律合規情況；85二 零 一 八 年 年 報企業管治報告 有關外聘核數師、彼等的計劃、報告及管理函件、費用、參與的非核數服務及彼等的聘任條款； 本公司內部核數師的計劃 （包括二零一八年計劃） 、資源及工作； 本集團財務部資源、資歷及培訓的充足性；及 本公司的財務報告系統、本集團內運作的內部監控系統、風險管理系統及相關程序的有效性。羅兵咸永道會計師事務所 （ 羅兵咸永道 ） 為本公司的外聘核數師。審核委員會每年檢討本公司與羅兵咸永道的關係。審核委員會亦已檢討外部核數程序的有效性及羅兵咸永道的獨立性及客觀性，並信納關係良好。因此，審核委員會建議於二零一九年股東週年

195、大會上重新委任。鑒於經修訂企業管治守則新規定 （自二零一九年一月一日起生效） ，前專業顧問擔任上市發行人獨立非執行董事職務的冷靜期延長至兩年，審核委員會職權範圍已於二零一八年十二月予以修訂並採納以與經修訂企業管治守則一致。企業管治委員會企業管治委員會僅由非執行董事組成。其成員包括Charles St Leger Searle先生 （非執行董事） 、Iain Ferguson Bruce先生、Ian Charles Stone先生及楊紹信先生 （均為獨立非執行董事） 。企業管治委員會由Charles St Leger Searle先生擔任主席。企業管治委員會於二零一八年曾舉行兩次會議。各企業管治

196、委員會成員的個人出席率載於第83頁。企業管治委員會於二零一八年的主要工作包括以下各項： 就董事及高級管理團隊出席持續專業發展的培訓課程的安排進行討論； 檢討本公司符合企業管治守則的合規情況及在企業管治報告內作出的披露； 檢討本公司符合環境、社會及管治報告指引的合規情況及在環境、社會及管治報告內作出的披露； 審閱本公司的企業管治政策及常規；及 審閱法律及監管規定的合規情況，包括內幕交易政策、內幕消息披露政策及股東通訊政策。86騰 訊 控 股 有 限 公 司企業管治報告投資委員會投資委員會大部分由執行董事組成。其成員包括劉熾平先生、馬化騰先生及Charles St Leger Searle先生。投

197、資委員會由劉熾平先生擔任主席。於二零一八年，投資委員會已考慮及通過有關其對本集團的收購及出售事項作出的決定的決議案。提名委員會提名委員會大部分由獨立非執行董事組成。其成員包括馬化騰先生、李東生先生、Iain Ferguson Bruce先生、Ian Charles Stone先生 （該三名成員均為獨立非執行董事） 及Charles St Leger Searle先生 （非執行董事） 。提名委員會由馬化騰先生擔任主席。提名委員會於二零一八年曾舉行一次會議。各提名委員會成員的個人出席率載於第83頁。於二零一八年，提名委員會已檢討董事會組成、董事繼任情況及董事會成員多元化政策，且亦已考慮及向董事會建

198、議調任審核委員會主席及重新委任於二零一八年股東週年大會上退任的董事。提名委員會亦已評估獨立非執行董事的獨立性，而經考慮上市規則第3.13條所載的獨立性指引就每名獨立非執行董事的服務年期進行年度審閱，認為所有獨立非執行董事確屬獨立人士。本公司確認董事會成員多元化的好處，並認為作為一項業務誡條，在董事會層面上實行成員多元化將有助本公司實現其策略目標及保持競爭優勢。因此，董事會已就實行董事會成員多元化政策訂下可計量目標，以確保董事會成員在技術、經驗及觀點多元化方面維持適度平衡，為支持董事會執行業務策略及維持董事會有效運作的所需條件。經參考可計量目標後，提名委員會信納董事會成員多元化政策順利實行。提名

199、委員會將會繼續監察董事會成員多元化政策的實行，並將會定期檢討董事會成員多元化政策以確保其持續有效。薪酬委員會薪酬委員會僅由非執行董事組成。其成員包括Ian Charles Stone先生、李東生先生 （二人均為獨立非執行董事） 及Jacobus Petrus (Koos) Bekker先生 （非執行董事） 。薪酬委員會由Ian Charles Stone先生擔任主席。薪酬委員會於二零一八年曾舉行四次會議。各薪酬委員會成員的個人出席率載於第83頁。薪酬委員會具有獲轉授的職責，以釐定高級管理團隊各成員的薪酬待遇，以及就各董事的薪酬待遇向董事會提供推薦建議。87二 零 一 八 年 年 報企業管治報告

200、薪酬委員會於二零一八年的主要工作包括以下各項： 按規模相若的同行公司作基準檢討本公司的薪酬政策及架構，並向董事會提出建議，以確保本公司的薪酬待遇在聘請業內最優秀人才及挽留主要員工方面具有競爭力； 就本公司董事的薪酬待遇向董事會作出檢討及建議； 評估表現，以及檢討及批准高級管理團隊成員的薪酬待遇調整；及 檢討及批准授予高級管理團隊的薪酬獎勵，以表彰彼等對本公司的貢獻並就彼等未來表現提供激勵。於進行有關董事及高級管理團隊薪酬的工作時，薪酬委員會確保並無任何個人及其任何聯繫人參與釐定其自身薪酬。該委員會亦確保薪酬獎勵乃參考個人及本公司的表現釐定，並符合市場慣例與狀況以及本公司的目標與策略。有關薪酬獎

201、勵乃為吸引、挽留及鼓勵良好表現人士而設計，並反映了個別職能的細節。就非執行董事而言，薪酬委員會經考慮彼等職務特定性質、相關指引及上市規則的規定後檢討應付彼等的袍金。賬目、風險管理及內部監控作為董事會責任的一部分，董事會確保以全面及清晰的方式呈列對本集團的表現及前景所作的評估。董事注意到彼等須負責編製真實而公平反映本集團持續經營財務狀況的賬目以及其他公佈及財務披露。為協助董事會履行職責，高級管理團隊會不時向董事會提供更新資料，包括本集團業務及財務狀況的充分詳情，給予董事對本集團的表現、狀況及前景所作的全面、容易理解及清晰明確的評估。高級管理團隊亦向董事會提供一切所需及相關的資料，給予董事履行職責

202、所需的充分說明及資料，以及使董事可在財務及其他資料提呈待其批准時能作出知情評估。有關本公司核數師匯報職責的聲明載於 獨立核數師報告 內。88騰 訊 控 股 有 限 公 司企業管治報告足夠及有效的風險管理及內部監控系統是實現本公司戰略目標的重要保障。風險管理及內部監控系統應確保業務活動的有效進行、會計記錄的真實和準確，以及確保本公司遵守有關的法例、法規及政策。董事會確認會負責確保本公司設立及維持充分及有效的風險管理及內部監控系統。審核委員會代表董事會每季度審閱管理層在風險管理及內部監控系統方面的建設、執行及監督工作，每年檢討風險管理及內部監控系統的有效性。董事會亦負責監管本公司所面臨的風險，釐定

203、本公司所預期和能夠承受的風險水平，並積極考慮、分析及制訂策略以管理本公司所面臨的關鍵風險。為了保證風險管理及內部監控系統的有效性，本公司採用了內部監控 三道防線 模型，並結合本公司的實際情況，在董事會的監督和指導下，建立了風險管理及內部監控組織架構。第一道防線運營及管理第一道防線主要由本公司各事業群的業務和職能部門構成，負責日常運營和管理，並負責設計和執行相關控制以應對風險。第二道防線風險管理第二道防線主要由內部監控部門構成，負責本公司風險管理及內部監控相關政策的制定，統一規劃並開展風險管理及內部監控系統的建設工作，協助第一道防線建立和完善其風險管理及內部監控系統，並履行監督職能，合理確保第一

204、道防線的風險管理及內部監控工作得到有效實施。89二 零 一 八 年 年 報企業管治報告第三道防線獨立保證第三道防線主要由內部審核部門和反舞弊調查部門構成。內部審核部門負責為本公司風險管理及內部監控系統的有效性提供獨立的評價和鑒證，並監督管理層在風險管理及內部監控領域的不斷改進和提升。內部審核部門具有高度獨立性。反舞弊調查部門負責多渠道接收舉報，並及時跟進，調查涉嫌舞弊事件，同時也協助管理層向本公司全體僱員進行正直價值觀及 騰訊陽光行為準則（ 陽光準則 ） 的宣導工作。內部審核部門和反舞弊調查部門與審核委員會之間建立了直接匯報關係。該等系統旨在管理，而不能完全消除可能令我們無法實現業務戰略的風險

205、，對重大的失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證。董事會及管理層一如既往重視風險管理及內部監控系統的建設工作。於二零一八年，本公司在風險管理及內部監控系統的建設上投入了更多的資源，僱員風險管理意識也在不斷提升。內部監控職能持續深入業務前端，更積極支持業務健康發展，加強風險管理。內部審核部門繼續推動連續審計工作的開展，更好地提供有效和及時的獨立評價。反舞弊調查部門進一步加強對僱員正直價值觀的宣導，及時跟進和調查涉嫌詐騙事件。三道防線的聯動進一步加強，效果也得到增強。風險管理本公司一直致力不斷完善風險管理系統，包括架構、程序與文化，通過提升風險管理的能力，確保本公司業務的長遠增長和持續發展。本公司已

206、建立風險管理系統，包括建立上述內部監控 三道防線 模型和界定各方職責，以及制訂風險管理相關政策和建立風險管理流程。本公司各事業群定期對可能影響目標實現的風險因素進行識別和評估，制訂相應的風險應對措施，並接受相關的風險管理及內部監控的培訓。90騰 訊 控 股 有 限 公 司企業管治報告風險管理流程本公司作為多元化業務的互聯網企業，業務具有種類多、變化快的特點，本公司的風險管理亦因應這些特點而建立動態的風險管理流程： 各事業群的業務和職能部門自下而上、系統地對經營過程中的風險事項進行識別、評估和應對，並將結果呈交給內部監控部門； 內部監控部門通過收集、歸納、分析等步驟，輸出本公司層面的重大風險清單

207、，並確保已採取合適的應對策略和監控措施供高級管理團隊審閱，向董事會匯報前提呈審核委員會審閱； 內部監控部門不時對重大風險的應對情況進行回顧和評估，並每年至少一次向審核委員會匯報；及 審核委員會接受董事會的委託評估並釐定本公司為達成企業目標所願意接受的風險性質和程度，確定重大風險的應對策略以及負責部門，並自上而下地通過內部監控部門推動管理層去落實執行。本公司的重大風險二零一八年，管理層通過上述風險管理流程已經識別了九個重大風險。相比較去年，二零一八年新增一個重大風險，為欺詐風險。隨著本公司業務規模和經營範圍的持續擴大，以及業務形態的複雜程度和外部經營環境的不斷變化，管理層認為二零一七年所披露的八

208、個重大風險仍然存在。由於內外部環境的變化，其中政策和監管風險、社會責任風險呈一定程度的上升，其他風險保持穩定。審核委員會協助董事會監察本公司整體的風險狀況，並檢討了本公司重大風險的性質及嚴重程度的轉變。審核委員會認為管理層已採取適當的措施以應對及管理重大風險至董事會可接受的風險水平。91二 零 一 八 年 年 報企業管治報告下文扼要地列示本公司現時面對的重大風險及已實施的風險應對措施。本公司的風險狀況可能會發生改變，下面的列表並非詳盡無遺。1. 政策和監管風險互聯網及科技行業雖然是新興行業，但隨著行業的不斷發展，各國監管機構對互聯網行業的監管及法規也日趨嚴謹及完善。本公司的業務在國內及海外不斷

209、拓展，需遵守各地區普遍適用於監管資訊保護、互聯網資訊安全、知識產權、遊戲及互聯網金融等相關新適用的法律及法規。政策方向的不確定性亦可能會對各地區不同行業的發展造成影響。本公司已設立多個專業的部門及團隊，與業務管理層時刻保持緊密聯繫，及時關注相關法律及法規的變化，並據此調整戰略，採取應對措施，確保本公司能符合相關適用的法律及法規，我們已在多方面投入大量的資源以確保符合監管要求。另外，本公司也不時積極提供互聯網行業現狀供政策制定者參考。2. 市場競爭及創新風險互聯網行業面臨著激烈競爭，產品的更新換代迅速。非互聯網行業公司的跨界發展令市場新加入者眾多，用戶對產品和服務的創新需求亦不斷提高。如何吸引新

210、用戶和保持市場的佔有率是本公司的一大挑戰，若技術及產品創新不足或不及時將影響本公司的核心競爭力。本公司非常關注行業變化趨勢，及時通過技術創新跟蹤新技術發展，關注用戶體驗的變化，通過招募更多優秀人才，優化組織架構、提升人才質量及培養青年人才以持續提升創新能力，集中資源持續加強產品技術能力及改善技術創新的環境，不斷開發符合市場用戶期望的產品。外部通過共建生態系統，結合平台優勢，尋找更好的合作夥伴和拓展更多創新領域，及時響應市場的需求。並且，本公司建立多個開放平台，提倡互利共贏理念，如眾創空間的雙百計劃，扶持有潛力的創業公司，加強與業務夥伴合作，以提高市場競爭力。92騰 訊 控 股 有 限 公 司企

211、業管治報告3. 業務連續性風險本公司產品和平台的伺服器和網絡基礎設施的穩定性，對本公司業務的持續發展和提供用戶高質素的體驗至關重要。因資訊科技系統功能的缺陷、中斷、故障或其他問題均可對業務造成重大不利影響。本公司持續加強基礎建設資源的投入，已建立並不斷優化相應的災備機制，為業務發展提供穩定的支援。同時，本公司已建立專門團隊，針對業務連續性設立了應急措施並進行定期演練。業務側亦會積極參與各應急流程，以確保業務的平穩運行。另外，亦有獨立團隊對該等措施和演練方案及結果的有效性進行回顧。4. 資訊安全風險本公司非常重視用戶隱私類資料的保護，亦意識到若用戶敏感資訊丟失或被竊取等，將對用戶造成重大影響，同

212、時也給本公司帶來重大的聲譽影響，甚至引起法律訴訟。本公司有保護用戶敏感資訊的責任，一直以來將用戶隱私列為本公司最高級別的敏感資訊，並已建立敏感資訊管理的相關制度和控制措施，包括建立有效的管理系統，通過加密技術、控制資料訪問權限及進行流程管控等措施確保敏感資訊的安全。同時，本公司獨立的專業團隊會定期對敏感資訊的保護進行檢查，也會定期開展資訊安全意識培訓和宣導，提高僱員保護敏感資訊的意識。5. 2B業務管理風險本公司積極發展與產業互聯網相關的各種2B業務，隨著本公司2B業務的快速發展，如果本公司未能同步提升組織架構和專業人才的匹配度，迅速探索出新型業務的管理模式，或完善與各合作夥伴的合作機制，由此

213、可能會帶來管理上較大的挑戰，並將可能影響2B業務的持續健康發展。本公司目前在2B業務方面的經驗仍在不斷積累及沉澱中，正積極應對該風險所帶來的挑戰，亦已調整組織架構，優化資源配置，以及持續完善業務流程，並引入更多擁有2B行業經驗的人才，建立合理的機制，保證2B業務能夠有效運作，持續快速發展。93二 零 一 八 年 年 報企業管治報告6. 社會責任風險隨著本公司產品和平台的多元化，用戶數量的不斷上升，本公司的產品和平台對社會的影響力也在不斷擴大，因此需要時刻從社會責任的角度對本公司的產品和平台進行審視。本公司一直積極推動互聯網行業的健康發展，並致力使本公司產品和平台能夠對社會產生積極正面的影響。在

214、平台內容的准入和產品的設計、運營等階段嚴格把關，嚴禁不符合法律法規及不健康資訊，並積極通過高新科技為社會提供更多的保障服務，鼓勵關鍵技術與基礎科學研究，並積極傳播及弘揚優秀傳統文化。例如用於合理管理未成年玩家在遊戲時間投入的 成長守護平台 ，反詐騙的 守護者計劃 ，聯合眾多知名科學家共同設立 科學探索獎 ，並與故宮博物館攜手，通過創新技術更好地傳承傳統文化等。同時，本公司已建立健全的監控和舉報機制，及時處理違法和不良內容。7. 危機公關與聲譽風險作為國內最大互聯網公司之一，本公司產品業務眾多，投資範圍廣泛，受公眾和媒體的高度關注。現時傳播介質多樣且傳播速度快，如果公司對公眾輿論的關注度不足，對

215、危機的公關處理不及時，未能向公眾傳遞全面真實資訊，則會損害公司的產品聲譽和品牌形象，繼而影響公司業務健康發展。本公司已設立專業的危機公關部門及團隊，建立了危機公關處理機制，持續提升危機公關能力，與公司管理層及業務部門保持緊密聯繫，及時關注並收集輿情，對有關資訊及時分析並匯報管理層，由管理層根據公司政策和流程予以適當應對。94騰 訊 控 股 有 限 公 司企業管治報告8. 併購及投資管理風險本公司具有一定規模的投資，並且投資領域多元化，對投資戰略的制定、資金管理、投前評估，尤其是投後管理都提出了更高的要求，未及時和有效管理可能影響投資預期的實現。本公司非常關注投資風險，已在董事會下成立投資委員會

216、，就投資事項作出建議，由財務、法務及其他相關的專業團隊負責管理相關風險，並已建立了投資評估及審批流程。本公司已設有專業團隊定期評估資金狀況，並不斷拓展融資渠道，增強融資能力以支持業務發展及滿足投資併購的需求。同時，本公司內部有財務、法務及其他專業團隊跟進投後管理工作，定期了解投資公司的相關運營及財務狀況，以及對投資公司進行回顧，確保投資公司能滿足投資戰略。另外，本公司從內部審核和內部監控方面也投入資源對投資公司進行賦能，持續幫助控股附屬公司的管理層建立良好的風險管理及內部監控系統。9. 欺詐風險近年來，互聯網行業的欺詐事件屢見不鮮，廉潔誠信成為行業性關注的問題。隨著本公司的業務持續發展，業務規

217、模不斷擴大，業務形態日益複雜，欺詐風險無可避免會有一定的上升。如供應商合作夥伴通過與公司僱員串通對公司進行欺詐活動，會對本公司的聲譽與財務造成負面影響。95二 零 一 八 年 年 報企業管治報告本公司一直秉承正直價值觀，對欺詐行為秉承 零容忍 的態度，並堅決予以打擊。本公司已建設了有效的內部控制系統並持續優化，通過系統化、透明化的管理手段，加強內部控制，並通過對內對外的宣導培訓持續提升僱員與供應商合作夥伴的廉潔正直意識。對於僱員，本公司已制定 騰訊陽光行為準則（ 陽光準則 ） ，僱員自身和與供應商合作夥伴的合作過程中必須嚴格遵守。對於供應商合作夥伴，本公司與他們共同打造廉潔產業生態圈，共同建設

218、陽光、透明的商業環境，要求其簽署 反商業賄賂聲明 。另外，本公司成立多年的反舞弊調查部門，多渠道接收舉報，及時跟進和調查涉嫌舞弊事件，一旦發現及證實有詐騙行為的僱員，須即時予以解僱，情節嚴重者按有關國家法律移交司法處理。如發現存在任何詐騙行為的供應商合作夥伴，本公司有權將其列入黑名單，永不合作。內部監控本公司一貫重視內部監控系統的建設，多年來一直推行COSO框架。本公司管理層負責設計、實施和維持內部監控系統的有效性，而董事會及審核委員會負責監督及監管管理層推行的內部監控措施是否適當，以及是否得到有效的執行。本公司的內部監控系統就關鍵行動清晰界定各方的管理職責、授權和審批，就重要業務流程制定明確

219、的書面政策和程序並向僱員傳達也是內部監控系統的重要環節。本公司政策是各業務流程的管理標準，涵蓋財務、法務、運營等各方面，所有僱員均須嚴格執行。96騰 訊 控 股 有 限 公 司企業管治報告為進一步加強管理層對於本公司內部監控系統的責任以及做好管理層對於內部監控系統有效性確認的工作，各事業群的管理層對於其負責的事業群的內部監控情況進行自我評估和確認。內部監控部門協助管理層根據COSO框架擬定了內部監控自評問卷，指導各事業群管理層進行自我評估，並收集自我評估的結果。本公司行政總裁審閱各事業群自我評估的情況，總體評估本公司的內部監控系統的有效性，亦代表本公司高級管理團隊將該書面確認呈交審核委員會及董

220、事會。此外，內部監控部門監督管理層在風險管理和內部監控系統方面的建設工作，督促管理層落實執行管理措施，並就本公司整體風險管理及內部監控情況每季度向審核委員會匯報。內部審核部門作為獨立的第三道防線，對本公司風險管理及內部監控系統的有效性進行客觀的評估，並將評估結果向審核委員會匯報。風險管理及內部監控成效審核委員會代表董事會持續檢討風險管理及內部監控系統。檢討的程序包括 （但不限於） 聽取業務管理團隊、內部審核部門、內部監控部門、法務團隊以及外聘核數師等的報告，審閱各項工作報告和關鍵指標資訊，查看管理層內部監控自我評估結果，以及與高級管理團隊討論重大風險。就截至二零一八年十二月三十一日止年度而言，

221、董事會認為本公司的風險管理及內部監控系統有效及充足。另外，董事會信納，本公司的會計及財務報告職能已由足夠的且具有適當資歷及經驗的僱員履行，且該等僱員已接受合適而充分的培訓及發展。基於審核委員會的工作報告，董事會亦信納，本公司的內部審核職能已獲足夠的資源，其僱員資歷及經驗、培訓計劃及預算等亦均為足夠。97二 零 一 八 年 年 報企業管治報告股東本公司致力能迅速、公平、定期和及時披露對投資界而言屬重要的資料。因此，本公司努力與股東維持有效而持續的溝通，以便股東和準投資者能在明確瞭解本集團的經營、業務及財務資料的基礎上，以知情方式行使權利。本公司亦鼓勵股東積極參加股東週年大會及其他股東大會或以其他

222、合適方式參與。因此，就股東週年大會而言，本公司於大會前至少二十個營業日前向股東寄發通告，而就其他股東大會而言，則在其至少十個營業日前向股東寄發通告。此外，本公司已制訂及維持股東通訊政策，該政策可於公司網站查閱。本公司的股東大會提供透明及公開的平台，供本公司股東與董事會及高級管理團隊進行溝通。在正常情況下，主席、董事會其他成員及高級管理團隊有關成員出席大會回答提問，並就有關本公司的事宜進行公開討論。除李東生先生外，全體董事均已出席二零一八年五月十六日舉行的二零一八年股東週年大會，以了解本公司股東的意見。公司秘書向全體董事提供二零一八年股東週年大會的會議記錄，使彼等能全面了解本公司股東的意見。本公

223、司的外聘核數師亦將出席股東週年大會，以就有關審核操守、核數師報告及核數師獨立性方面回答問題。本公司股東亦可根據以下程序 （其詳情亦載於本公司網站） ，建議候選人以選舉為本公司董事。根據章程細則，於提請要求之日持有不低於十分之一的有權在本公司股東大會上表決的繳足款股本的任何一位或多名本公司股東，有權隨時透過向董事會或公司秘書提交書面請求，提請董事會就處理該要求所載明的任何事務召開股東特別大會，且該大會應於該要求提交後兩個月內召開。為確保股東權益及權利得到充分保障，每項主要獨立的事項將於股東大會上提呈一項獨立決議案，而所有決議案均將根據章程細則及上市規則以投票方式進行表決。為確保股東熟悉進行投票的

224、具體程序，有關進行投票的具體程序會在股東大會開始時作出說明，及股東對投票程序的所有疑問將於投票表決開始前給予解答。本公司將委任外聘監票員監督以投票方式作出的表決並點票。投票結果將於各股東大會後登載於本公司網站及聯交所網站。除參加本公司股東大會外，本公司股東亦獲提供本公司的聯絡資料，如電話號碼及電郵地址 （該等資料於本公司網站可供查閱） ，以便股東可提出任何的查詢。股東亦可透過此等方式向董事會直接提出查詢。此外，股東如有任何有關其股份及股息的查詢，可以聯絡本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司。98騰 訊 控 股 有 限 公 司企業管治報告其他資料披露本公司須根據上市規則及企業管治

225、守則披露若干資料。我們將上文未有涵蓋的資料載列如下。上市發行人董事進行證券交易的標準守則本公司已採納標準守則。本公司亦已就可能擁有有關本公司內幕消息的僱員進行證券交易而採納內幕交易政策，其條款的嚴格程度不低於標準守則。本公司已向董事提出特定查詢，而董事已確認彼等於二零一八年內一直遵守標準守則。非執行董事的聘用條款各非執行董事 （不論是否獨立或非獨立） 的任期為一年，並須至少每三年輪值退任一次。獲委任以填補臨時空缺或作為董事會新增成員的董事，將於其獲任命後的首屆股東大會上由股東重選。董事及管理人員責任保險本公司已就董事及管理人員可能面對的法律行動安排適當的董事及管理人員責任保險。外聘核數師及核數

226、師酬金本公司外聘核數師關於其就財務報表匯報職責的聲明載於第123頁至第131頁 獨立核數師報告 內。截至二零一八年十二月三十一日止年度，已付應付本公司外聘核數師羅兵咸永道的酬金已披露於綜合財務報表附註8。由外聘核數師提供的審核及審核相關服務主要包括本集團及其若干附屬公司的法定審核及審閱。截至二零一八年十二月三十一日止年度，審核及審核相關服務亦包括本公司一間子公司的首次公開售股及其他併購交易服務費。外聘核數師提供的非審核服務主要包括就風險管理及內部監控審閱、併購諮詢服務以及稅務諮詢服務。99二 零 一 八 年 年 報企業管治報告內幕消息的披露框架本公司對內幕消息的處理和披露已設有完善的框架，以符

227、合證券及期貨條例對此方面的要求。此框架設有關於及時處理及發佈內幕消息的程序及內部監控，以便全體股東及利益相關者能知悉本集團的最新情況。其中，如任何員工知曉任何項目、交易、資訊或事件可能構成內幕消息，需儘快聯繫合規主管、法律總顧問及公司秘書，經法務分析及向本公司董事和高級管理人員諮詢以識別是否構成內幕消息，並是否須根據證券及期貨條例向公眾披露。此框架及其成效會按照既定的程序定期予以檢討。100騰 訊 控 股 有 限 公 司環境、社會及管治報告概述本報告提供本集團於二零一八年度在環境、社會及管治表現方面的信息。本報告應當與本年報，特別是本年報內載列的 企業管治報告 ，以及公司網站上的 企業管治 和

228、 企業文化 等章節一併閱讀。本報告的範圍本報告旨在均衡地反映本集團在環境、工作場所、社區、供應鏈管理和產品責任方面的環境、社會及管治表現。我們將會在本報告內逐一重點討論各個有關領域，特別是該等可能已對本公司業務營運的可持續性構成重大影響且各利益相關者表示關注的經濟、環境和社會事宜。環境、社會及管治策略、管理方法、首要任務及目標我們認為，制定有效策略使本公司業務的經濟、環境及社會利益與公司本身的其他業務目標得以平衡至關重要。我們已將環境、社會及管治的考慮因素全面融入本公司的業務營運中，作為我們企業發展策略的一部分，並且特別著重增強我們與利益相關者之間更緊密的聯繫、聽取用戶的意見、公開地與合作夥伴

229、配合以克服各項挑戰、關懷員工並與他們一起成長，以及肩負更多的社會責任。我們的環境、社會及管治策略的核心部分就是使本公司成為最受尊敬的互聯網企業。在實現這個願景時，我們奉行可持續性原則、恪守誠信及推動行業內共享增長與發展；並將環境保護、員工發展和社區福利放在首要位置。我們按下文所述從五個方面實施及檢討我們的環境、社會及管治策略。環境、社會及管治策略的五個方面1. 業務營運 以符合適用法律及法規方式經營 誠信經營，保障股東利益 關懷員工，並為員工提供培訓和發展機會 確立多元企業文化101二 零 一 八 年 年 報環境、社會及管治報告2. 用戶 持續聽取用戶意見，同步改進產品和服務的質量 誠實對待用

230、戶，保障用戶利益 在業務決策上以用戶利益為依歸3. 業務合作夥伴 （包括供應商及投資公司） 確保我們的合作夥伴與我們合作可獲得公平待遇和利益 使投資公司可在業務發展上維持自主權，並定期與投資公司會面，就行業知識和技術訣竅進行交流 與我們的合作夥伴舉行定期會議，以檢討其表現及探討潛在的合作機會 通過設立關於商業道德及反賄賂工作的獨立督導小組，打擊該等對本公司合作夥伴的利益造成損害的行為 鼓勵我們的合作夥伴體現我們商業實踐的道德和價值觀4. 社區 建立用作慈善捐獻的平台 推動創新及建立法律框架以保護知識產權 為行業作出貢獻及繼續提供公開平台5. 環境 將保護環境列為我們的首要任務之一 採取可持續投

231、資策略 繼續致力推動環境的可持續性我們通過這個方法，可以營造有利環境，使我們能夠為互聯網用戶提供優質服務，促進更廣大社會的正向發展。102騰 訊 控 股 有 限 公 司環境、社會及管治報告利益相關者分析我們深知利益相關者 （包括我們的用戶、投資者、員工和業務合作夥伴） 對我們環境、社會及管治表現反饋的重要性。因此，我們已確立了以下與利益相關者 （按字母順序排列） 的有效溝通渠道：利益相關者主要議題主要溝通渠道社區及公眾慈善志願服務環境保護騰訊基金會、募捐平台員工員工福利職業生涯發展健康工作環境員工滿意度調查、員工培訓、年度員工集會、面對面議事論壇、專題雜誌、社交媒體平台政府及監管機構合規企業管

232、治會議、政策諮詢、事故報告、正式訪問、信息披露非政府組織及媒體產品及服務質量環境保護合規慈善社交媒體平台、行業活動、新聞發佈會股東及投資者投資回報業務策略信息透明度公司公告、投資者會議、官方網站、定期會議供應商公平合作誠信定期會議、供應商評估、實地考察用戶產品及服務質量隱私保護用戶體驗研究、客戶服務熱線、線上客服、微信WeChat及面對面客戶支援103二 零 一 八 年 年 報環境、社會及管治報告環境、社會及管治議題重要性評估二零一八年，我們不僅透過上述溝通渠道與我們的利益相關者探討環境、社會及管治議題的重要性，更通過一次線上調查了解我們的利益相關者相信對本集團業務甚為重要的議題。調查的結果如

233、下：應對氣候變化供應鏈管理能源管理反貪腐減少污染產品創新廢棄物管理消費者滿意度水資源為用戶提供健康環境多元化數據安全吸引及挽留人才用戶隱私員工健康與安全知識產權員工福利慈善捐獻員工培訓及發展志願服務對騰訊環境、社會及管治管理的重要性對利益相關者的重要性環境、社會及管治方向我們的環境、社會及管治策略要求本公司旗下全部產品線和平台以及更廣泛的互聯網行業的參與。我們將會繼續加強對環境、社會及管治的重視，並鼓勵個人、企業及組織參與本公司環境、社會及管治策略的實施。互聯網+ 對我們的環境、社會及管治舉措有著重大影響。通過將數以百萬計的互聯網用戶連接起來，以及開發該等用戶的通信與生活模式及為社會造就更多令

234、人振奮的機遇，都能帶來重大的改變。此外，通過QQ及微信WeChat中的 智慧生活 體系，能夠將人與公共服務進行數碼化連接，促進運輸、醫療保健、環境保護、公共安全及其他社會範疇的發展。這對於優化社會資源分配、推動公共服務創新、改進服務質量、打破通信障礙及最終令更廣大社區受惠均至關重要。我們會利用本身在互聯網、科技和通信領域的核心能力，制訂創新方法來解決社會問題、推動社會發展及保障公眾利益。同時，我們也通過與本公司的利益相關者和其他行業參與者的合作，致力提升社會的環境、社會及管治意識。未來，我們會繼續強化企業管理體系，將環境、社會及管治方面的考慮融入本公司的業務營運之中。我們將會與各利益相關者緊密

235、合作，力求開創更美好的將來。104騰 訊 控 股 有 限 公 司環境、社會及管治報告環境我們承認環境保護及天然資源保育對業務營運的重要性。我們已從深圳市辦公大樓著手，實施了許多節能措施，並且計劃在其他地方的辦公場所採用相同措施。我們亦秉承著以環保作為首要任務之一的理念興建數據中心。新辦公大樓所採取的節能措施於設計我們位於深圳的新辦公大樓騰訊濱海大廈時，我們把環保作為我們的優先考慮因素之一。工程已獲得LEED-NC黃金級認證，而大樓已按照LEED-EB標準運作。深圳總部的物業管理公司已取得ISO 14001 （環境管理）認證、ISO 9001 （質量管理） 認證及GB/T 23331 （能源管理

236、體系） 認證。我們亦已實施多項措施提高能源利用效率並減少用水量及排放量。我們已優化空調系統及綜合樓宇管理系統，以實現能源節約及監控過程的自動化。空調系統使用以變頻技術控制的泵來提高能源效率。我們亦已通過在秋冬季節部分利用自然通風來降低空調系統的能源消耗。我們亦已採用智能照明系統，可對辦公區域的照明進行遠程自動控制以達到節能效果。我們的新辦公大樓已採用集中系統收集、淨化及回收空調系統冷凝水、飲用水系統和淋浴的水，以及冷卻水塔中的排水，用於沖洗、澆灌植物及清洗停車場。此外，我們已安裝了一個直接飲用水系統，以取代瓶裝水。這樣既可減少塑料包裝材料的使用，又可間接降低因運送瓶裝水所產生的二氧化碳排放。我

237、們利用在線監控系統監控騰訊大廈內外的大氣污染物 （如PM2.5、PM10、二氧化碳、一氧化碳、二氧化硫、二氧化氮） 的水平，並按實時基準顯示數據。為確保大樓內的空氣質量，我們已在地下車庫安裝誘導通風系統 （根據一氧化碳水平自動調節通風量） 及在辦公區域安裝新鮮空氣通風系統 （根據二氧化碳水平自動調節通風量） 。我們已升級辦公大樓廚房內的廚房通風裝置。該等裝置包括通過光解淨化功能去除油污及淨化空氣的防火環保抽油煙機以及用作中和氣味的活性炭過濾器及空氣離子淨化器。烹飪煙霧的排放符合中國國家標準GB18483-2001的要求。105二 零 一 八 年 年 報環境、社會及管治報告數據中心所採取的節能措

238、施我們通過將創新技術應用於數據中心竭力履行我們保護環境的責任，並成為中國工業綠色數據中心的典範。我們的第四代數據中心 （包括位於深圳、貴安及重慶的新數據中心） 已採用T-block技術 （包括(i)光伏電+高壓直流(HVDC)技術作電氣設計；(ii)間接蒸發冷卻機組；(iii)騰訊智維智能管控系統；及(iv)全產品建設交付方案） 。我們已採用T-base大型數據中心園區建設模式，令我們在空間的有效利用及施工過程的標準化方面處於領導地位。其不僅可縮短建設週期，亦可將對環境的影響減到最少，更可提高數據中心的能耗效率。我們位於低緯度氣候區的數據中心 （包括深圳數據中心） 年度平均能耗效率低於1.25

239、。我們位於貴安的新數據中心是一個具有高隱私、高防衛及高安全水平的特高等級數據中心。其以1.12的能耗效率完成測試運行。我們預期，其將為本集團及我們的業務合作夥伴提供高度可靠的綠色數據中心。我們已於此項目實現T-block技術的標準化應用。我們已與其他行業參與者分享建造綠色數據中心的經驗及技術，使高壓直流、微型模塊及間接蒸發冷卻技術於中國數據中心領域中獲廣泛採用。我們亦已幫助制定高壓直流及微型模塊技術的行業標準，以加強行業參與者的能源節約力度。於未來，我們將進一步推廣T-block技術。我們將致力於提高能耗效率，並同時改善數據中心建設流程的效率。106騰 訊 控 股 有 限 公 司環境、社會及管

240、治報告環境關鍵績效指標表以下為本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度的環境關鍵績效指標 （ 關鍵績效指標 ） 。除另有說明者外，下列數據涵蓋本集團的營運 （包括於中國大陸的辦公樓及數據中心） 。就溫室氣體排放以及能源及資源消耗數據而言，範疇僅包括主要辦公樓及過去四年內建設的主要數據中心。二零一八年，報告範疇加入兩幢新辦公樓 （即騰訊濱海大廈及武漢研發中心） 。有關所收集數據的詳細範疇，請參閱附註。1. 排放物關鍵績效指標溫室氣體排放總量 （範圍一及範圍二）（噸）715,352.89直接溫室氣體排放總量 （範圍一）（噸）2,591.07 其中：汽油 （噸）191.00 柴油 （噸）47.83

241、天然氣 （噸）2,352.24間接溫室氣體排放總量 （範圍二）（噸）712,761.82 其中：外購電力 （噸）712,761.82辦公樓人均溫室氣體排放總量 （噸僱員）2.01辦公樓每平方米樓面溫室氣體排放總量 （噸平方米）0.09有害廢棄物總量 （噸）2.51人均有害廢棄物 （噸僱員）0.00005無害廢棄物總量 （噸）5,917.28人均無害廢棄物 （噸僱員）0.12註：1 基於運營特性，本集團主要氣體排放為溫室氣體排放，源自使用燃料及由化石燃料轉化的電力。2 本集團溫室氣體清單包括二氧化碳、甲烷和氧化亞氮。溫室氣體核算按二氧化碳當量呈列，根據中國國家發展和改革委員會刊發的 2015中國

242、區域電網基準線排放因子 及政府間氣候變化專門委員會(IPCC)刊發的 2006年IPCC國家溫室氣體清單指南 進行核算。溫室氣體排放數據範疇涵蓋本集團位於深圳、廣州、上海、北京、成都及武漢的辦公樓及過去四年於中國大陸建設的主要數據中心。3 柴油用於後備發電機。4 本集團運營涉及的有害廢棄物類型主要包括辦公樓打印設備產生的廢棄硒鼓和墨盒及數據中心產生的廢鉛酸蓄電池。廢棄硒鼓和墨盒由打印供應商回收處置，廢鉛酸蓄電池由合資格的回收商進行回收處置，二零一八年未產生廢棄鉛酸蓄電池。5 本集團運營涉及的無害廢棄物類型主要包括生活垃圾和無害辦公廢棄物。生活垃圾由物業管理公司及廚餘垃圾回收商處理，不能單獨計量

243、，因此我們根據國務院發佈的 第一次全國污染源普查城鎮生活源產排污系數手冊 對本集團位於深圳、廣州、上海、北京、成都及武漢的辦公樓產生的生活垃圾進行了估算。無害辦公廢棄物由回收商進行回收處置。107二 零 一 八 年 年 報環境、社會及管治報告2. 能源及資源消耗2.1 辦公樓關鍵績效指標能源消耗總量 （兆瓦時）167,488.48直接能源消耗總量 （兆瓦時）12,852.04 其中：汽油 （兆瓦時）780.24 柴油 （兆瓦時）42.10 天然氣 （兆瓦時）12,029.70間接能源消耗總量 （兆瓦時）154,636.44 其中：外購電力 （兆瓦時）154,636.44人均能源消耗總量 （兆瓦

244、時僱員）3.28每平方米樓面能源消耗總量 （兆瓦時平方米）0.14自來水用量 （噸）973,413.06人均自來水用量 （噸僱員）19.07中水用量 （噸）5,4612.2 數據中心關鍵績效指標能源消耗總量 （兆瓦時）938,988.70直接能源消耗總量 （兆瓦時）139.82 其中：柴油 （兆瓦時）139.82間接能源消耗總量 （兆瓦時）938,848.88 其中：外購電力 （兆瓦時）938,848.88平均能耗效率PUE1.271.47自來水用量 （噸）933,813108騰 訊 控 股 有 限 公 司環境、社會及管治報告附註：1 有關辦公樓的能源及資源消耗數據範疇涵蓋位於深圳、廣州、上海

245、、北京、成都及武漢的辦公樓，而有關數據中心的能源及資源消耗數據範疇涵蓋過去四年於中國大陸建設的主要數據中心。2 能源消耗總量根據電力和燃料耗量及中國國家標準 綜合能耗計算通則 （GB/T 2589-2008) 中換算因數計算。3 本集團使用水源來自市政自來水供水。4 辦公樓中水用量是指成都騰訊大廈A座及B座辦公生活污水經辦公樓配套污水處理系統處理后，作為中水循環再利用的水量。5 由於部分數據中心柴油費用由運營商承擔，相關柴油用量不能單獨統計，有關數據中心消耗的柴油相關數據暫僅涵蓋由本集團承擔柴油費用的數據中心。6 平均能耗效率(PUE)是本集團各數據中心全年PUE的平均值，PUE是評價數據中心

246、能源效率的指標，是數據中心消耗的所有能源與IT負載使用的能源之比。7 由於部分數據中心水費由運營商承擔，相關自來水用量不能單獨統計，有關數據中心消耗的自來水相關數據暫僅涵蓋由本集團承擔水費的數據中心。8 包裝物數據不適用於本集團。109二 零 一 八 年 年 報環境、社會及管治報告工作場所員工發展與培訓我們設有完備的績效管理制度。各員工的上級主管每六個月對員工進行績效考核，而員工需於每次考核完畢後與其上級主管一起制訂績效目標。我們鼓勵上級主管不時向各員工給予具建設性的反饋意見，有助其個人成長。由於員工是我們其中一項最重要的資產，所以我們一直對員工發展與培訓投放大量資源。我們鼓勵員工參加外部與內

247、部的培訓。我們已採取相關政策確保有系統地提供及管理員工培訓。例如，監事須協助為員工設計專業的發展計劃及評估員工培訓的效果。為確保培訓質量，我們亦已制定政策，當中載有指導者的資質及經驗要求以及計劃的目標，並不時與外部教育機構合作共同制定培訓計劃。二零零七年，我們成立了自身的企業大學 騰訊學院 。騰訊學院為員工職業生涯的每個階段提供不同的培訓課程，包括入職、在職培訓及領導力培訓。此外，騰訊學院設立了網上學習平台和移動學習制度，使員工隨時隨地均可學習。二零一七年，我們其中一項培訓課程獲國際人才發展協會(Association for Talent Development)授予ATD卓越實踐獎 (AT

248、D Excellence in Practice Award)。於二零一八年十二月三十一日，我們約有700個面授課程、7,400個網上課程及逾1,000名內部兼職指導員。於過去十年，我們舉行面授課程每年逾8,000次，及每年有逾1,500個直播課程。過去十年員工培訓時長總數超過5百萬小時。二零一八年，每名員工的平均內部培訓時數為37.1小時，接受培訓的員工比例為99%。我們亦有意將我們的培訓資源開放給業務合作夥伴和行業參與者，從而提升市場水平。110騰 訊 控 股 有 限 公 司環境、社會及管治報告平等機會及多元化截至二零一八年十二月三十一日，我們有54,309名僱員。我們的僱傭常規符合適用法

249、律及法規 （包括但不限於禁止童工及強制勞工的法律及法規） ，且我們不會基於性別、種族、人種、殘疾、年齡、宗教信仰、性取向或家庭狀況等理由而歧視任何人。多元化在我們的企業文化中得到有力支持。招聘程序嚴格遵守本集團人力資源部的指引。每名求職者須在招聘問卷中提供有關其教育背景、資歷及工作經驗的資料，由人力資源部審閱及由專業背景核查代理核證。此舉令本集團能夠按職務要求聘用恰當人選及盡可能地避免僱用童工及強制勞工。薪酬和福利薪酬我們提供具競爭力的薪酬和員工福利以吸引及留住人才。報酬與花紅制度以績效為本，旨在獎勵表現優秀且潛力巨大的員工。福利基本福利制度是依據相關法律、法規和市場慣例而設立及維持。另外，我

250、們增設了若干特別福利以激勵員工及推進我們的策略。二零一八年，我們獲智聯招聘()授予中國最佳僱主稱號。在智聯招聘與北京大學中國社會科學調查中心共同進行的調查中，我們亦自二零零六年起連續13年被選為中國最佳僱主之一。我們關注員工的成長，給予員工具有騰訊特色的福利。例如，為員工慶祝特別時刻 （例如：入職週年、結婚和慶祝活動） 。我們力求為員工帶來工作生活平衡，營造安全舒適的工作環境。員工可靈活地為自身及其家庭選取最合適的保險計劃和福利。晉升員工可以在其中期及年終績效評估中提出升職申請，前提是他們符合有關服務年期和績效的要求。視乎工作服務範疇，將由不同的內部委員會負責評核及審查有關升職事宜。升職考核過

251、程公平、公開目前設有正式渠道供員工提出及收取反饋意見。升職考核是根據適用法律及法規進行。111二 零 一 八 年 年 報環境、社會及管治報告員工離職所有員工均訂立書面僱傭合同，當中詳細載列 （其中包括） 終止僱傭的理由。我們重視與員工之間的關係，並且嚴格根據適用法律及法規處理員工的離職事宜 （不論辭職或解僱） 。我們會與各離職員工安排一次離職面談，以了解其離職原因並歡迎提出改進建議。工作生活平衡我們已實施了各項措施 （如彈性時間安排及公益假等） ，幫助員工達致良好的工作生活平衡。休假計劃讓員工可以享有高出法定標準的年假、全薪病假、半薪事假及全薪春節特別假。此外，女性員工有權享用全薪產假，而男性

252、員工也有權享用全薪侍產假。同時，員工也可以每年申請一天的全薪公益假。此外，我們也為員工舉辦各類型的娛樂及休閒活動 （例如：跑步、攝影、音樂、跳舞、語言班） 。職業健康及安全我們努力為員工提供安全及舒適的工作環境。本公司目前均有完備的保安與消防系統及食品安全監測系統。我們設有指定的團隊，專門負責員工的身心健康。我們為員工安排年度醫療檢查，並不時舉辦健康講座、健身班、現場醫療諮詢，以及面對面及電話輔導服務。我們在國內對社會保險的供款符合適用法律及法規，並且為員工及其家庭提供各種輔助保險福利 （包括醫療保險、危疾保險、意外保險和人壽保險） 。溝通我們致力為員工建立各種非正式但完善，且具有個人化內容的

253、溝通渠道。目前有為員工及管理層而設的年度集會、面對面議事論壇、專題雜誌及社交媒體平台。本公司通過該等產品和溝通渠道，傳達並強化企業策略及文化。112騰 訊 控 股 有 限 公 司環境、社會及管治報告社區社區投資我們於二零零七年六月二十六日成立了騰訊公益慈善基金會 （ 騰訊基金會 ） 。騰訊基金會是一個在中國註冊成立的非公募基金會，且為獨立法律實體。我們致力每年向騰訊基金會捐出部分利潤，以支持慈善工作。截至二零一八年十二月三十一日，本集團及員工自騰訊基金會成立以來已分別向其捐出合共約人民幣35億元及人民幣6,800萬元。於二零一八年內，本集團及員工已分別向騰訊基金會捐出人民幣7.3億元及人民幣8

254、4萬元。騰訊基金會認為，每個人都可以通過科技隨時隨地參與慈善事業。二零零七年六月，騰訊基金會利用我們的互聯網技術和網上平台，構建首個網上公開募捐平台。該平台由騰訊基金會設計、開發及營運，我們則免費提供伺服器、寬帶和其他技術支持服務。該平台開放給合資格的慈善機構免費使用，使慈善工作在實施服務時更加便捷、順暢和具透明度。這是應用 互聯網+ 概念的良好示範。截至二零一八年十二月三十一日，該平台共有逾6,000個活躍慈善機構及近16,000個位於各地並具備不同重點的慈善項目。騰訊基金會亦將技術應用於各類慈善活動中，如騰訊為村項目旨在農村開發，及騰訊立體救災項目乃透過網上平台應對中國近期發生的自然災害。

255、二零一八年，互聯網用戶捐獻的總人次約有6,900萬，而募集資金的總金額超過人民幣17億元。騰訊基金會慈善工作的重頭戲是每年一度的 99公益日 活動，其會透過網上平台將互聯網用戶在九月七日至九月九日期間作出的捐款進行匹配。二零一八年，騰訊基金會向該活動捐出人民幣3億元，其中35.2%用於教育助學、34.5%用於醫療護理、26.1%用於扶貧，及餘下4.2%用於環境保護活動及其他。除了通過網上慈善平台推廣慈善，騰訊基金會對如下領域直接捐款：(i)救災；(ii)農村開發；(iii)教育；(iv)生態保育與文化保存；(v)社區發展；及(vi)扶貧。救災為應對中國以及全球近期發生的自然災害，騰訊基金會已將

256、我們的各類型產品 （包括網上平台、即時通信、網上付款和互聯網搜尋） 結合起來，從而創建了一個多層面的救災模式，協助大眾追蹤最新消息、參與拯救行動和作出捐獻。此外，騰訊基金會曾作出各項捐獻以支持拯救任務和災後重建工作。二零一八年，其向中國扶貧基金會、中國兒童少年基金會及其他慈善機構合共捐出約人民幣450萬元，以應對新疆地震和四川泥石流災害及用於雅安市地震發生後的災後兒童護理計劃。113二 零 一 八 年 年 報環境、社會及管治報告農村開發二零一五年，我們推出基於 互聯網+鄉村 模式的開放式平台騰訊為村項目，向村民提供使用數字技術的機會，從而使其社區受益。截至二零一八年十二月三十一日，28個省級行

257、政區的約10,000個鄉村 （或社區） 已加入騰訊為村平台。截至二零一八年十二月三十一日，已認證村民人數約234萬人。教育騰訊基金會多年來成立各項獎學金，推動中國和其他國家的教育工作。此外，目前也有為不同教育計劃而設的特定捐獻。二零一八年，騰訊基金會向教育相關項目捐出約人民幣1.19億元。例如，其就高等教育與由大學 （包括北京大學、深圳大學及南京大學） 設立的基金合作，並就網絡安全教育與聯合國兒童基金會合作。其亦贊助了北京荷風藝術基金會所發起有關線上藝術教育的項目。生態保育與文化保存騰訊基金會對環境保護與文化保存不遺餘力。二零一八年，騰訊基金會捐出約人民幣580萬元給中國文物保護基金會、桃花源

258、生態保護基金會及其他生態保育組織，以繼續保護及修繕長城，及支持中國的生態保護項目。社區發展二零一八年，騰訊基金會於 99公益日 籌得約人民幣1.2億元，為推廣公益理念和推動公益創新提供支援。扶貧二零一八年，為支持扶貧工作，除騰訊基金會於 99公益日 作出的配對捐款外，騰訊基金會亦通過多個慈善機構在同一方面捐出約人民幣1.25億元。114騰 訊 控 股 有 限 公 司環境、社會及管治報告志願服務二零零六年，我們的部分員工主動創立了騰訊志願者協會，以響應我們成為 最受尊敬的互聯網企業 的企業願景。自此，騰訊志願者協會已作出了超過120,000個小時的志願服務，總參與者更超過60,000人，並在城市

259、層面 （如北京、上海、成都、深圳、武漢、廣州及合肥） 及地區層面 （如河北、廣東、貴州、甘肅及雲南） 成立超過20個分部。在過去十年以來，騰訊志願者協會涉足網上慈善、推動無阻礙互聯網接入、信息技術普及化、網絡安全、緊急援助、扶貧、獎學金、環境保護、關懷長者及有特殊需要的兒童以及動物保護等多個方面，並致力作出貢獻。其已推出超過200項志願服務活動，並於二零一六年在 廣東省十大最佳志願機構 名單中佔一席位。騰訊志願者協會利用其在科技方面的專業知識來協助社區。例如，其利用最新面部識別及區塊鏈技術，通過微信WeChat及QQ傳播有關失蹤人士的資料，成功找到失蹤人士的個案數量每年均有所增加。騰訊志願者協

260、會還成立中國信息技術公益聯盟，通過舉辦峰會及出版有關信息技術如何改變慈善事業格局的成功實例的白皮書，倡導 互聯網+慈善 模式。為了鼓勵員工參與志願服務，自二零一二年四月起，員工每年獲得一天的全薪公益假。反貪腐騰訊信奉正直、進取、合作和創新的價值觀。為宣揚正直，我們已制定強大的制度與措施，以防止、偵測及阻止貪污行為或任何其他舞弊行為，並進行內部審計以及進一步加強風險管理及風險監控，以確保本集團符合我們一直宣揚並致力秉持的道德標準。115二 零 一 八 年 年 報環境、社會及管治報告風險管理及內部監控政策二零一六年，我們對風險管理及內部監控政策 （ 該政策 ） 進行了更新，建立三道防線制度。第一道

261、防線是各個業務和職能部門。風險管理及內部監控部門擔當第二道防線，而內部審計部門和反舞弊調查部門擔當第三道防線。該政策明確了不同利益相關方在風險管理與監控中的角色與職責 （包括與舞弊相關的角色與職責） ，同時該政策強調各個事業群的管理層主要負責所在部門的風險管理及內部監控。一旦發現任何舞弊行為，有關部門的管理層應立即完善監控程序，以防止此類事件的再次發生。風險管理及內部監控部門設有指定的團隊，為各事業群提供內部監控及風險管理支持。我們亦對各項主要業務持續進行審計，以便及時和有系統性地偵測違規行為及識別風險，同時提高舞弊風險管理及監控的有效性。騰訊陽光行為準則整個集團的全體員工均需遵循和嚴格遵守騰

262、訊陽光行為準則 （ 陽光準則 ） 。陽光準則明確地禁止各類型的舞弊活動、賄賂行為、盜用、挪用、敲詐勒索、偽造信息以及任何不符合適用法律及法規的其他活動。根據本集團不斷變化的需求，陽光準則每年都會被審閱並在適當的時候作出修訂，確保其配合我們的業務發展、符合現行法律法規，並能規範所有舞弊行為。二零一八年，我們修訂了陽光準則，對各類舞弊活動作出更具體的規定，令員工可更了解我們根據陽光準則對他們的期望。經修訂的陽光準則著重管理層的責任。如果轄下的員工由於管理過程的不足、職責劃分不明確或業務營運中的漏洞而干犯舞弊行為，該直屬上級將被降職。該直屬上級亦須與風險管理及內部監控部門研究補救計劃，並於三個月內實

263、施有關計劃。內部審核委員會有權就該直屬上級能否於實施補救計劃後恢復原職作出最後決定。二零一八年，為確保我們的員工遵守陽光準則中規定的要求及道德準則，我們要求全體員工均需定期完成線上學習課程，以了解最新的陽光準則規定與規範。對於舞弊風險較高的職位，員工每年至少須參加一次面對面培訓課程。我們亦定期為該等員工作出職位輪調，以盡量減少舞弊風險。116騰 訊 控 股 有 限 公 司環境、社會及管治報告反舞弊舉報制度我們已公佈 反舞弊舉報制度（ 舉報制度 ） ，清楚地向全體員工及供應商業務合作夥伴傳遞關於對舞弊行為零容忍的信息。本集團鼓勵所有員工及供應商業務合作夥伴通報對任何現有或潛在舞弊及違規行為的真切

264、疑慮。該舉報制度明確載列多種舉報渠道以及本集團會對該等舉報的處理方法，因此，員工及供應商業務合作夥伴可以在無需害怕遭報復或潛在報復的情況下開誠佈公地舉報各種違規情況。自二零一六年起，我們已於微信以 陽光騰訊 名義開設公眾賬號，以推廣我們的反舞弊政策及舉報渠道，為我們的業務合作夥伴提供直接向我們報告的渠道。舞弊檢查及防腐敗當收到關於涉嫌舞弊行為的舉報時，由曾經擔任政府機構或私人企業反貪腐工作，並對舞弊風險管理有深入認識和豐富舞弊調查經驗的專業人士組成的反舞弊調查部會被委派獨立地處理有關調查。調查完畢後，被發現及證實存在舞弊行為的員工須即時被解僱。同時，在風險管理及內部監控部門的協助下，有問題的部

265、門必須採取糾正行動以應對調查過程中發現的業務風險或漏洞。如我們發現任何供應商或業務合作夥伴存在舞弊行為，我們會與其即時解約且永不錄用。如有任何舞弊活動違反任何相關法律或法規，有關個案將會根據適用法律及法規向相關政府機關報告。為了對外傳達我們打擊舞弊行為的決心和介紹我們的舉報制度，我們每年都會向我們的供應商和業務合作夥伴發送信函要求他們填寫調查問卷。問卷列出我們的企業價值觀、舉報制度及多個報告渠道。我們將自各供應商及業務合作夥伴了解我們的員工於業務過程中有否要求任何禮品、現金或利益，且其有否受到不公平對待。於獲得反饋後，我們將確保供應商及業務合作夥伴提出的問題或疑慮將被及時處理。如有需要，反舞弊

266、調查部將正式開始調查。我們的風險管理及內部監控部門已設立採購管理控制單位以優化本集團的供應商管理系統。本集團亦已就整個採購生命週期的線上管理推出新供應商協同系統，涵蓋了由尋找、選擇及簽約供應商、表現評估到終止聘用供應商等方面。系統作為一個開放的平台，供應商可向我們提供其公司資料，而我們則可在線上管理整個競標過程。通過集中化系統，競標過程得以規範化，並且更加透明。供應商管理系統亦可為供應商提供溝通渠道，令我們可收集其反饋意見或投訴。有關舞弊行為的投訴將直接轉介至反舞弊調查部跟進，而與舞弊無關的投訴 （如不公平對待） 將由採購管理風控組處理。本集團旨在為確保供應商的投訴及憂慮可得到及時解決，並最大

267、限度地減少舞弊風險。117二 零 一 八 年 年 報環境、社會及管治報告反洗錢本集團面對並嚴格遵守中國及我們提供支付處理服務的其他國家有關跨境和國內資金轉移、反洗錢 （ 反洗錢 ） 及反恐怖主義融資 （ 反恐怖主義融資 ） 方面的適用法律及法規。我們不僅履行了我們的法律義務，亦同時履行了我們的社會責任。鑑於面對多個司法轄區的法律及監管合規複雜性，我們已在以下方面對合規工作投放更多資源 （包括但不限於人力資源及系統能力） ：(i)為 認識你的客戶 程序、可疑交易審查與分析以及增強系統基礎架構招聘更多反洗錢反恐怖主義融資專業人士，以便提高反洗錢反恐怖主義融資措施的有效性和專業化水平；(ii)加強有

268、關遵守制裁的內部監控措施的實施，以盡量減少相關風險；(iii)加強與監管機構和執法機構在反洗錢調查方面的合作；(iv)積極參與國際上打擊洗錢、恐怖主義、逃稅及貪腐的活動，以防止洗錢及上游犯罪活動；及(v)為管理人員、員工及用戶進行各種形式關於反洗錢的培訓、教育及公關活動。二零一八年，騰訊已設立反洗錢計劃 （ 反洗錢計劃 ） ，以確保適當地降低騰訊所識別的洗錢風險，以及保障騰訊、其員工、股東及用戶免受洗錢風險。反洗錢計劃為所有騰訊員工提供指引，要求他們根據適用的反洗錢法律、法規及規例進行業務。反洗錢計劃的主要方面包括但不限於以下方面： 於全球及國家層面委任反洗錢專家； 建立全面的客戶盡職調查計劃

269、； 建立旨在就識別可疑活動而監控客戶交易的程序及系統； 調查可疑活動並其後向適用監管機構報告； 對我們的反洗錢系統進行定期獨立測試，並向我們的員工及對手方提供定期反洗錢培訓；及 禁止任何匿名用戶或使用明顯虛構名稱的用戶使用我們的服務。118騰 訊 控 股 有 限 公 司環境、社會及管治報告供應鏈管理我們的供應鏈管理計劃對於管理我們的採購員工與業務合作夥伴之間的關係所涉及的道德風險極為重視。並且，該計劃著重教育該等有份參與採購的員工，使其可認識及降低固有風險。為了提高員工的社會責任意識，我們已制定了一套行為守則，而該等從事採購活動的員工必須遵守。為使道德風險減至最低，該等員工也需書面申報其可能與

270、我們的供應商之間存在的任何關係。在供應商聘用的過程中，潛在供應商需對其在 （其中包括） 環境保護、社會責任，以及健康與工作安全等方面的承諾進行自我評估 （ 自我評估 ） 。同時，獲我們正式聘用的供應商也需要在其與本集團進行業務往來時，同意有關反商業賄賂的聲明與承諾 （ 反商業賄賂聲明 ） 中所載的條款。於截至二零一八年十二月三十一日止年度內，所有獲正式聘用的供應商均已完成自我評估及簽署反商業賄賂聲明。我們並不知悉我們的供應商參與任何重大商業賄賂行為。採購部門在市場上尋找合格的供應商，並根據合作的期限、訂單量及需求的性質對供應商進行標準化或簡化的驗證。我們建有一個合格供應商數據庫，當中的供應商均

271、是已準備好接收我們訂單的供應商。我們設有內部政策，當中載有供應商入駐程序。在聘用供應商前，我們會成立一個供應商評估小組，對供應商進行背景調查 （包括實地考察） 。該小組的成員將來自採購部門、需求部門、技術部門 （如適用） 及風險管理部門。評估結果將上報採購部門作最終確定。我們通常向至少三家供應商進行詢價。選擇供應商時還會考慮交付時間及供應商的技術能力等其他因素。如僅有一家供應商可供選擇，而該供應商的入選是由於其在相關市場處於壟斷地位或其是唯一一家可提供所需貨品服務的供應商，則會與該供應商簽訂專有的採購安排，有關安排需要在技術部門或需求部門提供令人滿意的正當理由，並進行特別審批。作為供應鏈管理的

272、一部分，我們會不時評估供應商的表現，並採取適當措施處理供應商存在的任何質量問題。對於表現欠佳的供應商，在遵守適用合約安排的前提下，我們可能會(i)與他們討論他們需要採取的補救措施；(ii)中止合作；(iii)減少訂單量；(iv)進行處罰；或(v)中止付款。在以下情況下，採購部門可能會取消供應商的資格：(i)我們因延遲交付、質量問題或供應商違約而遭受重大經濟損失；(ii)供應商連續兩個季度得評分標準中的最低評級；及(iii)供應商嚴重違背商業道德。119二 零 一 八 年 年 報環境、社會及管治報告產品責任我們致力提供最佳的用戶體驗，並且高度關注我們的產品及服務質量。我們對本身提供的產品和服務以

273、及相關銷售、營銷及廣告策略及材料進行嚴格的審核，確保它們符合適用的法律及法規。此外，我們按下文所述對用戶隱私、產品安全及知識產權設立防護措施。用戶隱私為了支持我們全力為用戶創造價值的目標 （以及其他用戶特定目的） ，我們其中一項重要使命就是保護用戶數據資料及其他敏感資料的隱私。我們遵守所有關於隱私保護的適用法律，在考慮我們產品和服務的具體特色後，將關於隱私保護的適用法律及監管要求載入我們的內部合規政策中。我們亦已制訂具體程序以收集及處理用戶數據資料，確保我們的產品和服務符合適用法律規定。我們在法律部門內設有一個專門的隱私團隊，負責處理數據資料保護事宜。我們定期從隱私保護的角度來評估特定產品，並

274、且在新產品推出前進行隱私風險評估，確保我們的產品不會受到侵犯隱私或洩漏用戶數據資料風險的威脅。我們向員工提供培訓，以提高其隱私保護意識和建立有關隱私保護重要性的文化意識。為確保用戶了解我們保護他們的個人資料的方法並提升我們收集及處理數據資料的透明度，我們推廣 科技向善，數據有度 的概念。我們已發佈 騰訊隱私保護白皮書 並推出騰訊隱私保護平台(https:/ Association of Privacy Professionals)的成員。我們眾多產品已獲TrustArc給予隱私認證。我們的網絡及數據安全管理已獲得中國及國際認可，並已獲得ISO認證。120騰 訊 控 股 有 限 公 司環境、社會

275、及管治報告客戶服務騰訊客戶服務中心由逾2,500名員工組成，負責處理及答覆客戶對我們業務的投訴及問詢。我們致力於通過不同方式及時向客戶提供解決方案，包括客戶服務熱線、在線客服、智能客服、微信WeChat和面對面會談。我們已建立下列管理系統以有效處理客戶投訴：1. 客戶服務部設有專門團隊處理投訴及賠償請求。該團隊負責根據投訴人提供的資料進行調查，向投訴人說明有關程序，並通知投訴人有關調查結果，以向其提供滿意的解決方案。2. 為提供更好的用戶體驗，我們已建立一套投訴處理程序，清楚載明客戶服務部的職責及解決投訴所需的時間。3. 我們已加強系統基礎設施建設，可按緊急及風險程度對投訴進行分類，以便客服人

276、員能更好地優先安排有關個案並及時處理投訴。4. 我們設有專門員工團隊，由其負責處理到訪我們辦公室的客戶投訴，及為了更好控制風險，我們已設計一組應對不同類型事件的程序。為用戶提供健康環境網絡遊戲業務是我們其中一項重要的業務。我們需要遵守中國網絡遊戲的法律、法規和政策規定。涉及網絡遊戲監管的中國相關部門主要有：(i)國家新聞出版署；(ii)文化和旅遊部；(iii)工業和信息化部；及(iv)國家市場監督管理總局。與網絡遊戲有關的法律、法規和政策主要包括：(i)國務院頒佈的 中華人民共和國互聯網信息服務管理辦法 ；(ii)原國家新聞出版廣電總局及工業和信息化部頒佈的 網絡出版服務管理規定 ；及(iii

277、)原文化部頒佈的 互聯網文化管理暫行規定 、 網絡遊戲管理暫行辦法 和 關於規範網絡遊戲運營加強事中事後監管工作的通知 。制定該等法律的目的包括對網絡遊戲經營實體的資格進行監管，對網絡遊戲的運營實施監管，對網絡遊戲用戶及青少年身心健康的保護，以及用戶個人資料的隱私保護。121二 零 一 八 年 年 報環境、社會及管治報告我們一直積極實施各項措施，確保符合有關法律、法規及政策。例如，我們已經取得有關經營網絡遊戲的相關資格證書，例如： 增值電信業務經營許可證 、 網絡出版服務許可證 及 網絡文化經營許可證 。為了保障網絡遊戲用戶及青少年的身心健康，我們根據中國的監管規定實行實名制和防沉迷系統，並通

278、過各種渠道加強對健康遊戲和防沉迷信息的推廣。二零一七年二月，我們率先在 騰訊遊戲成長守護平台 (http:/)推出一系列的服務，協助家長監督未成年子女的遊戲習慣。此平台致力在網絡遊戲行業提倡未成年子女的健康遊戲行為。二零一七年七月，我們在 王者榮耀 實施健康遊戲系統，如果遊戲玩家一天內在遊戲上所花時間太多，其將向玩家發送提示信息或強行登出遊戲。二零一八年，我們已對健康遊戲系統進行升級、加強身份驗證的要求及於更多遊戲引入該系統。我們亦推出一項客戶服務，在遊戲玩家可能過度消費時發出提醒以及提供後續輔導。此外，我們分別與北京師範大學腦與認知科學研究院及中國互聯網數據中心(DCCI)開展合作，共同發佈

279、 青少年健康上網指南 及 中國青少年網絡遊戲行為與保護研究報告 。家長、教育機構及行業參與者可免費下載這些文件作為參考。監督及保護用戶原創內容微信WeChat及QQ各自提供一種機制，供用戶報告在其平台傳送的任何虛假或不當內容。為保護用戶原創內容，微信WeChat已於二零一七年十二月為微信WeChat公眾號持有人發佈一個新特徵，聲明其在微信WeChat所產生內容的原創性，以更有效幫助識別及防止版權侵犯。知識產權我們是一家以科技為導向的企業，強調遵守及保護知識產權 （ IP ） 的重要性。我們已設立了一個專門的IP團隊，於截至二零一八年十二月三十一日約有80名員工，負責涉及商標、專利、版權、域名和

280、其他IP的法律事宜的日常管理工作。122騰 訊 控 股 有 限 公 司環境、社會及管治報告我們於早期開展了有關IP管理的全面計劃。自該計劃設立之初，我們已不斷申請註冊IP。隨著業務的順利發展，我們已將全球的IP組合範圍擴大至涵蓋100多個國家和地區。截至二零一八年十二月三十一日，我們已取得19,000多個正式註冊商標和9,000多個已簽發專利。加上我們增設的大量受版權保護的內容，我們已累積了具有相當價值的IP資產。我們的IP團隊已為本公司的專利、商標和版權設立了一個全面的數據庫，而我們強勁的數據分析能力使我們能以精細及高效的方式來管理及監測IP。為了打擊侵犯IP的行為，我們的IP團隊亦已設立了

281、一個全方位及高效的監測與維護系統，並且已制訂各項民事、刑事和行政執法措施來保護IP。有關進一步詳情，請參閱公司網站(https:/ 中國專利金獎 ，獲世界知識產權組織及中國國家工商行政管理總局共同頒發 中國商標金獎 及獲中國國家版權局和世界知識產權組織頒發 中國版權金獎 ，標誌著我們對中國獨立創新發展的貢獻。此外，我們也曾多次獲授 全國版權示範單位 的稱號，認可我們在版權管理與保護方面的傑出表現。二零一八年十二月，我們兩個專利獲中國國家知識產權局頒發 中國專利銀獎 ，並為中國首家互聯網安全服務提供商於 一種文件掃描方法、系統及客戶端和服務器 類別獲得該級別榮譽。二零一八年，我們亦與Google

282、訂立專利交叉授權許可協議。展望將來，我們將會繼續投放大量人力物力以遵守及保護IP。123二 零 一 八 年 年 報獨立核數師報告致騰訊控股有限公司股東（於開曼群島註冊成立的有限公司）意見我們已審核的內容騰訊控股有限公司 （ 貴公司 ） 及其附屬公司 （ 貴集團 ） 列載於第132頁至第264頁的綜合財務報表，包括： 於二零一八年十二月三十一日的綜合財務狀況表； 截至該日止年度的綜合收益表； 截至該日止年度的綜合全面收益表； 截至該日止年度的綜合權益變動表； 截至該日止年度的綜合現金流量表；及 綜合財務報表附註，包括主要會計政策概要。我們的意見我們認為，該等綜合財務報表已根據 國際財務報告準則

283、真實而中肯地反映了貴集團於二零一八年十二月三十一日的綜合財務狀況及其截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港 公司條例 的披露規定妥為擬備。124騰 訊 控 股 有 限 公 司獨立核數師報告意見的基礎我們已根據 國際審計準則 進行審核。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告 核數師就審核綜合財務報表承擔的責任 部分中作進一步闡述。我們相信，我們所獲得的審核憑證能充足及適當地為我們的審核意見提供基礎。獨立性根據國際會計師專業操守理事會頒布的 專業會計師道德守則（以下簡稱 道德守則 ） ，我們獨立於貴集團，並已履行道德守則中的其他專業道德責任。關鍵審核事項關鍵審核事項是根據我們的專業

284、判斷，認為對本期綜合財務報表的審核最為重要的事項。這些事項是在我們審核整體綜合財務報表及出具意見時進行處理的。我們不會對這些事項提供單獨的意見。我們在審核中識別的關鍵審核事項概述如下： 提供的網絡遊戲增值服務的收入確認虛擬產品道具的估計使用年期 商譽、於聯營公司及合營公司的投資的減值評估 金融工具 （包括以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產及其他金融負債） 的公允價值計量125二 零 一 八 年 年 報獨立核數師報告關鍵審核事項我們的審核如何處理關鍵審核事項提供的網絡遊戲增值服務的收入確認虛擬產品道具的估計使用年期請參閱綜合財務報表附註2.

285、30(a)、4(a)及5(b)貴集團已就於貴集團網絡平台提供的增值服務確認向用戶銷售虛擬產品道具所得的收入。相關收入按各虛擬產品道具的使用年期確認，有關使用年期由管理層視乎虛擬產品道具的條款按逐個基準釐定，並參考預期用戶關係期間或相關虛擬產品道具規定的有效期限。截至二零一八年十二月三十一日止年度， 貴集團大部分增值服務收入來自網絡遊戲，並主要錄自虛擬產品道具的銷售。我們注重此方面是由於管理層於釐定若干虛擬產品道具的預期用戶關係期間時應用重大判斷。該等判斷包括(i)釐定預期用戶關係期間中所採用的主要假設，包括但不限於過往用戶消費模式、流失率及營銷活動的反應、遊戲生命週期以及貴集團的營銷策略；及(

286、ii)識別可能觸發預期用戶關係期間變動的事件。我們與管理層討論並評估彼等就釐定基於預期用戶關係期間得出估計使用年期的虛擬產品道具時對主要假設作出的判斷。我們抽樣測試於確認銷售虛擬產品道具收入的主要控制措施，包括管理層對以下各項的審閱及批准：(i)於新虛擬產品道具推出前釐定其估計使用年期；及(ii)定期評估任何跡象觸發現有虛擬產品道具的估計使用年期的變動。我們亦評估來自貴集團信息系統中支持管理層進行審閱的數據，包括測試生成報告的信息系統的邏輯性及抽樣檢查就選定的虛擬產品道具每月由貴集團信息系統直接生成的收入確認的計算方法。我們通過抽樣測試過往用戶消費模式及計算流失率的數據可靠性以評估管理層所採用

287、的預期用戶關係期間。我們亦評估管理層於參考相關遊戲的歷史營運及營銷數據釐定預期用戶關係期間的相關假設時作出的考慮。我們亦通過抽樣將年內實際用戶關係期間與經選定虛擬產品道具的初始估計進行比較以評估管理層的估計過程的過往準確度。我們發現我們所進行的程序的結果與管理層相關文件基本一致。126騰 訊 控 股 有 限 公 司獨立核數師報告關鍵審核事項我們的審核如何處理關鍵審核事項商譽、於聯營公司及合營公司的投資的減值評估請參閱綜合財務報表附註2.13(a)、2.15、4(b)、19、20及21於二零一八年十二月三十一日， 貴集團持有商譽、於聯營公司及合營公司的投資的數額重大，分別為人民幣326.05億元

288、、人民幣2,192.15億元及人民幣85.75億元。截至二零一八年十二月三十一日止年度， 貴集團就其賬面值分別確認減值撥備人民幣7.84億元、人民幣140.69億元及人民幣23.28億元。我們關注此方面是由於該等資產的賬面值重大，及管理層須作出重大判斷以(i)確定年內任何該等資產是否存在減值跡象；(ii)釐定適當的減值方法，即公允價值減處置成本或使用價值；及(iii)就減值評估選擇估值模型（包括貼現現金流量法及市場法） 中將採用的主要假設。我們對管理層評估的測試包括結合管理層及市場資料就是否存在減值跡象作出定期減值跡象的評估。我們亦抽樣測試減值評估的主要控制措施，包括釐定適當的減值方法、估值模

289、型與假設以及減值撥備的計算，我們於當中並無發現重大差異事項。管理層於進行減值評估時視情況採用不同的估值模型，主要包括貼現現金流量法及市場法。我們抽樣評估管理層用於識別包含商譽的各組別現金產出單元的基準、減值方法及管理層減值評估中所採用的估值模型，我們認為該等基準、方法及模型屬適當。就使用貼現現金流量法的包含商譽的現金產出單元、於聯營公司的投資及於合營公司的投資的減值評估而言，我們透過檢查經批准財務業務預測模式及比較年內實際業績與過往期間預測及貴集團外部適用的行業業務數據，以評估所採納的主要假設，包括收入增長率、盈利利潤率、貼現率及其他假設。我們並在內部估值專家的參與下評估上述若干主要假設。我們

290、認為管理層採納的主要假設與我們的預期及所獲得的憑證一致。127二 零 一 八 年 年 報獨立核數師報告關鍵審核事項我們的審核如何處理關鍵審核事項商譽、於聯營公司及合營公司的投資的減值評估(續)就使用市場法的包含商譽的現金產出單元、於聯營公司的投資及於合營公司的投資的減值評估而言，我們評估的估值假設包括可資比較公司的選擇、近期市場交易及缺乏市場流通的流動性折讓等。我們在內部估值專家的參與下基於我們的行業知識及我們所進行的獨立研究，評估管理層採用的該等主要假設。我們認為管理層採納的主要假設與我們的預期及所獲得的憑證一致。我們通過抽樣獨立測試估值模型中所應用的數學計算的準確性及減值開支的計算。我們從

291、測試中並無發現任何重大差異事項。128騰 訊 控 股 有 限 公 司獨立核數師報告關鍵審核事項我們的審核如何處理關鍵審核事項金融工具 （包括以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產及其他金融負債） 的公允價值計量請參閱綜合財務報表附註3.3、4(c)、23、24及37於二零一八年十二月三十一日， 貴集團按公允價值列賬的金融資產及金融負債包括以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產及其他金融負債，分別約為人民幣978.77億元、人民幣435.19億元及人民幣45.06億元，其中約人民幣839.34

292、億元的金融資產及約人民幣44.66億元的金融負債按重大不可觀察的資料計量並分類為 第三級金融工具 。我們關注此方面是由於於釐定第三級金融工具 （並無直接公開市場報價） 各自公允價值時須作出高度判斷，內容有關於估值時採用適當估值方法及應用適當假設。就第三級金融工具的公允價值計量而言，我們抽樣測試估值過程的主要控制措施，包括通過檢查管理層審閱在不同情況下採用適當估值方法及應用適當假設的證據，而我們於當中並無發現重大差異事項。我們的內部估值專家參與與管理層的討論，並評估所用估值方法及假設的適當性。我們通過評估相關假設及輸入數據，包括無風險利率、預期波幅、相關財務預測及近期市場交易資料 （如投資公司近

293、期所進行的融資交易）以及相關支持文件，抽樣測試第三級金融工具於二零一八年十二月三十一日的估值。我們亦抽樣測試估值計算的算術準確性。我們發現第三級金融工具的估值方法屬可接納，及管理層作出的假設由可得憑證支持。129二 零 一 八 年 年 報獨立核數師報告其他信息貴公司董事須對其他信息負責。其他信息包括年報內的所有信息，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他信息，我們亦不對該等其他信息發表任何形式的鑒證結論。結合我們對綜合財務報表的審核，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與綜合財務報表或我們在審核過程中所了解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重

294、大錯誤陳述的情況。基於我們已執行的工作，如果我們認為其他信息存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。在這方面，我們沒有任何報告。董事及治理層就綜合財務報表須承擔的責任貴公司董事須負責根據 國際財務報告準則 及香港 公司條例 的披露規定擬備真實而中肯的綜合財務報表，並對其認為為使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。在擬備綜合財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。治理層須負責監督貴集團的財務報告過程。核數師就審核綜合財務報

295、表承擔的責任我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。我們僅向閣下 （作為整體） 報告我們的意見，除此之外本報告別無其他目的。我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。合理保證是高水平的保證，但不能保證按照 國際審計準則 進行的審核在某一重大錯誤陳述存在時總能被發現。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或滙總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴綜合財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。130騰 訊 控 股 有 限 公 司獨立核數師報告在根據 國際審計準則 進行審核的過程中

296、，我們運用了專業判斷，保持了專業懷疑態度。我們亦： 識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審核程序以應對這些風險，以及獲取充足和適當的審核憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或凌駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。 了解與審核相關的內部控制，以設計適當的審核程序，但目的並非對貴集團內部控制的有效性發表意見。 評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。 對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的審核憑證，確定是否存

297、在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意綜合財務報表中的相關披露。假若有關的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審核憑證。然而，未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。 評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及綜合財務報表是否中肯反映交易和事項。 就貴集團內實體或業務活動的財務信息獲取充足、適當的審核憑證，以便對綜合財務報表發表意見。我們負責貴集團審核的方向、監督和執行。我們為審核意見承擔全部責任。除其他事項外，我們與治理層溝通

298、了計劃的審核範圍、時間安排、重大審核發現等，包括我們在審核中識別出內部控制的任何重大缺陷。131二 零 一 八 年 年 報獨立核數師報告我們還向治理層提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，相關的防範措施。從與治理層溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期綜合財務報表的審核最為重要，因而構成關鍵審核事項。我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。出具本

299、獨立核數師報告的審核項目合夥人是唐宇強。羅兵咸永道會計師事務所執業會計師香港，二零一九年三月二十一日132騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合收益表截至二零一八年十二月三十一日止年度截至十二月三十一日止年度二零一八年二零一七年附註人民幣百萬元人民幣百萬元收入 增值服務176,646153,983 網絡廣告58,07940,439 其他77,96943,338 5312,694237,760收入成本8(170,574)(120,835) 毛利142,120116,925利息收入64,5693,940其他收益淨額716,71420,140銷售及市場推廣開支8(24,233)(17,652)一般及行政

300、開支8(41,522)(33,051) 經營盈利97,64890,302財務成本淨額9(4,669)(2,908)分佔聯營公司及合營公司盈利101,487821 除稅前盈利94,46688,215所得稅開支11(14,482)(15,744) 年度盈利79,98472,471 下列人士應佔： 本公司權益持有人78,71971,510 非控制性權益1,265961 79,98472,471 歸屬於本公司權益持有人的每股盈利 （每股人民幣元） 基本12(a)8.3367.598 攤薄12(b)8.2287.499 載於第143頁至第264頁的附註乃此等綜合財務報表的組成部分。133二 零 一 八

301、年 年 報綜合全面收益表截至二零一八年十二月三十一日止年度截至十二月三十一日止年度二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元年度盈利79,98472,471 其他全面收益 （除稅淨額） ：其後可能會重新分類至損益的項目 分佔聯營公司及合營公司其他全面收益23907 可供出售金融資產公允價值變動收益淨額16,854 處置可供出售金融資產後轉至損益(2,561) 外幣折算差額4,133(9,316) 其他公允價值收益181756其後不會重新分類至損益的項目 以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產的 公允價值變動虧損淨額(16,391) 其他公允價值虧損(170)(50) (12,224

302、)6,590 年度全面收益總額67,76079,061 下列人士應佔： 本公司權益持有人66,33978,218 非控制性權益1,421843 67,76079,061 載於第143頁至第264頁的附註乃此等綜合財務報表的組成部分。134騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務狀況表於二零一八年十二月三十一日於十二月三十一日二零一八年二零一七年附註人民幣百萬元人民幣百萬元資產非流動資產 物業、設備及器材1635,09123,597 在建工程174,8793,163 投資物業725800 土地使用權187,1065,111 無形資產1956,65040,266 於聯營公司的投資20219,2151

303、13,779 於聯營公司可贖回工具的投資2.2(a)22,976 於合營公司的投資218,5757,826 以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產2.2(a), 2391,702 以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產2.2(a), 2443,519 可供出售金融資產2.2(a)127,218 預付款項、按金及其他資產2521,53111,173 其他金融資產2.2(a), 261,6935,159 遞延所得稅資產2715,7559,793 定期存款285,365 506,441376,226 流動資產 存貨324295 應收賬款2928,42716,549 預付款項、按金及其他資

304、產2518,49317,110 其他金融資產2.2(a), 26339465 以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產2.2(a), 236,175 定期存款2862,91836,724 受限制現金302,5901,606 現金及現金等價物3097,814105,697 217,080178,446 資產總額723,521554,672 135二 零 一 八 年 年 報綜合財務狀況表於二零一八年十二月三十一日於十二月三十一日二零一八年二零一七年附註人民幣百萬元人民幣百萬元權益本公司權益持有人應佔權益 股本31 股本溢價3127,29422,204 股份獎勵計劃所持股份31(4,173)(3,9

305、70) 其他儲備2.2(a), 3272935,158 保留盈利2.2(a)299,660202,682 323,510256,074非控制性權益32,69721,019 權益總額356,207277,093 負債非流動負債 借款3487,43782,094 應付票據3551,29829,363 長期應付款項364,7973,862 其他金融負債373,3062,154 遞延所得稅負債2710,9645,975 遞延收入5(c)(i)7,0772,391 164,879125,839 136騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務狀況表於二零一八年十二月三十一日於十二月三十一日二零一八年二零一七

306、年附註人民幣百萬元人民幣百萬元流動負債 應付賬款3873,73550,085 其他應付款項及預提費用3933,31229,433 借款3426,83415,696 應付票據3513,7204,752 流動所得稅負債10,2108,708 其他金融負債371,200 其他稅項負債1,049934 遞延收入5(c)(i)42,37542,132 202,435151,740 負債總額367,314277,579 權益及負債總額723,521554,672 載於第143頁至第264頁的附註乃此等綜合財務報表的組成部分。載於第132頁至第264頁的綜合財務報表於二零一九年三月二十一日獲董事會批准，並由

307、下列董事代表簽署：馬化騰劉熾平董事董事137二 零 一 八 年 年 報綜合權益變動表截至二零一八年十二月三十一日止年度本公司權益持有人應佔股本股本溢價股份獎勵計劃所持股份其他儲備保留盈利合計非控制性權益權益總額人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元於二零一七年十二月三十一日的結餘 （如前期呈報）22,204(3,970)35,158202,682256,07421,019277,093 就採納國際財務報告準則第9號的調整 （附註2.2(a)）(16,210)16,210 於二零一八年一月一日的結餘22,204(3,970)18,9482

308、18,892256,07421,019277,093 全面收益年度盈利78,71978,7191,26579,984其他全面收益 （除稅淨額） ： 分佔聯營公司及合營公司其他全面收益232323 以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的 金融資產的公允價值變動虧損淨額(16,095)(16,095)(296)(16,391) 外幣折算差額3,6813,6814524,133 其他公允價值收益淨額111111 年度全面收益總額(12,380)78,71966,3391,42167,760 將處置以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產的 收益轉至保留盈利(9,561)9,561分佔聯營公

309、司資產淨額其他變動2,8612,8612,861 138騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合權益變動表截至二零一八年十二月三十一日止年度本公司權益持有人應佔股本股本溢價股份獎勵計劃所持股份其他儲備保留盈利合計非控制性權益權益總額人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元與權益持有人進行的交易注資140140僱員購股權計劃： 僱員服務的價值1,983632,046572,103 已發行股份的所得款項525525525僱員股份獎勵計劃： 僱員服務的價值5,0224665,4882775,765 股份獎勵計劃代扣股份(2,187)(2,187)(2

310、,187) 獎勵股份的歸屬(1,984)1,984股份回購及註銷(783)(783)(783)附屬公司股份支付相關的稅收收益148148148利潤分撥至法定儲備517(517)股息 （附註15）(6,995)(6,995)(618)(7,613)業務合併產生的非控制性權益1,0031,003收購非全資附屬公司的額外權益327(877)(550)1,6641,114部分處置附屬公司(31)(31)攤薄於附屬公司的權益2,8362,8365,8798,715將附屬公司的權益轉至非控制性權益(1,886)(1,886)1,886確認業務合併認沽期權有關的金融負債(406)(406)(406) 年度與

311、權益持有人 （以其權益持有人的身份） 進行的交易總額5,090(203)861(7,512)(1,764)10,2578,493 於二零一八年十二月三十一日的結餘27,294(4,173)729299,660323,51032,697356,207 139二 零 一 八 年 年 報綜合權益變動表截至二零一八年十二月三十一日止年度本公司權益持有人應佔股本股本溢價股份獎勵計劃所持股份其他儲備保留盈利合計非控制性權益權益總額人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元於二零一七年一月一日的結餘17,324(3,136)23,693136,74317

312、4,62411,623186,247 全面收益年度盈利71,51071,51096172,471其他全面收益 （除稅淨額） ： 分佔聯營公司及合營公司其他全面收益907907907 可供出售金融資產公允價值變動收益淨額16,85416,85416,854 處置可供出售金融資產後轉至損益(2,561)(2,561)(2,561) 外幣折算差額(9,198)(9,198)(118)(9,316) 其他公允價值收益淨額706706706 年度全面收益總額6,70871,51078,21884379,061 與權益持有人進行的交易注資6060僱員購股權計劃： 僱員服務的價值1,1251561,2819

313、81,379 已發行股份的所得款項171171171僱員股份獎勵計劃： 僱員服務的價值4,2544074,6611064,767 股份獎勵計劃代扣股份(2,232)(2,232)(2,232) 獎勵股份的歸屬(1,398)1,398附屬公司股份支付相關的稅收收益244244244利潤分撥至法定儲備519(519)股息 （附註15）(5,052)(5,052)(943)(5,995)收購非全資附屬公司的額外權益728(952)(224)(69)(293)處置附屬公司(133)(133)攤薄於附屬公司的權益6,3786,3787,36313,741將附屬公司的權益轉至非控制性權益(2,045)(2

314、,045)2,045非控制性權益獲授認沽期權失效50502676 年度與權益持有人 （以其權益持有人的身份） 進行的交易總額4,880(834)4,757(5,571)3,2328,55311,785 於二零一七年十二月三十一日的結餘22,204(3,970)35,158202,682256,07421,019277,093 載於第143頁至第264頁的附註乃此等綜合財務報表的組成部分。140騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合現金流量表截至二零一八年十二月三十一日止年度截至十二月三十一日止年度二零一八年二零一七年附註人民幣百萬元人民幣百萬元經營活動現金流量經營活動所得現金41(a)120,96

315、4120,002已付所得稅(14,521)(13,862) 經營活動所得現金流量淨額106,443106,140 投資活動現金流量業務合併產生的付款 （扣除取得現金）(3,206)(21)處置及視同處置附屬公司的現金流出淨額(201)(3)購買物業、設備及器材、在建工程與投資物業(19,743)(12,108)處置物業、設備及器材3328購買無形資產的付款預付款項(31,877)(19,850)購買土地使用權的付款預付款項(2,441)(46)對聯營公司的投資(37,776)(17,528)處置於聯營公司的投資429608對聯營公司可贖回工具的投資(16,384)處置於聯營公司可贖回工具的投資

316、507對合營公司的投資(2,352)(7,091)處置於合營公司的投資9購買以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產(17,669)處置以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產22,224購買以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產(54,141)處置以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產11,254購買可供出售金融資產及相關衍生金融工具(47,716)處置可供出售金融資產4,705141二 零 一 八 年 年 報綜合現金流量表截至二零一八年十二月三十一日止年度截至十二月三十一日止年度二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元向投資公司及其他人士提供貸款(2,523)(2,

317、219)收回對投資公司及其他人士的貸款7451,533購買其他金融資產(995)結算其他金融資產的所得款項995初始為期超過三個月的定期存款到期的收款46,22786,166存入初始為期超過三個月的定期存款(67,055)(72,520)已收利息4,4353,529已收股息1,7242,009 投資活動耗用現金流量淨額(151,913)(96,392) 融資活動現金流量短期借款所得款項26,46316,676償還短期借款(23,545)(12,450)長期借款所得款項7,23733,517償還長期借款(194)(5,281)發行應付票據所得款項淨額32,547償還應付票據(4,666)(3,4

318、50)發行普通股所得款項525171股份獎勵計劃代扣股份(1,967)(2,232)回購股份(783)發行非全資附屬公司額外股權的所得款項7,2386,466處置非全資附屬公司非控制性權益157106購買非全資附屬公司非控制性權益(236)(927)向本公司股東支付股息(6,776)(5,052)向非控制性權益支付股息(620)(946) 融資活動所得現金流量淨額35,38026,598 142騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合現金流量表截至二零一八年十二月三十一日止年度截至十二月三十一日止年度二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元現金及現金等價物 （減少） 增加淨額(10,090)36

319、,346年初的現金及現金等價物105,69771,902現金及現金等價物的滙兌收益 （虧損）2,207(2,551) 年末的現金及現金等價物97,814105,697 載於第143頁至第264頁的附註乃此等綜合財務報表的組成部分。143二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度1 一般資料騰訊控股有限公司 （ 本公司 ） 乃於開曼群島註冊成立的有限責任公司。其註冊辦事處地址為Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands。本公司股份已自二零

320、零四年六月十六日起在香港聯合交易所有限公司 （ 聯交所 ） 主板上市。本公司乃一間投資控股公司。本公司及其附屬公司 （統稱 本集團 ） 主要於中華人民共和國 （ 中國 ） 為用戶提供增值服務以及網絡廣告服務。本集團的業務最初主要透過深圳市騰訊計算機系統有限公司 （ 騰訊計算機 ） 進行，而騰訊計算機是由本公司若干股東於一九九八年十一月十一日在中國成立的一間有限責任公司。騰訊計算機是由身為中國公民的本公司核心創辦人 （ 註冊股東 ） 合法擁有。中國規例限制外資擁有提供增值電信服務的公司，包括騰訊計算機經營的業務及服務。為使若干外國公司可投資於本集團的業務，本公司已成立一間附屬公司騰訊科技 （深圳

321、） 有限公司 （ 騰訊科技 ） ，該公司為一間於二零零零年二月二十四日在中國註冊成立的外商獨資企業。本公司的外國投資者其後認購本公司的額外股權。根據本公司、騰訊科技、騰訊計算機及註冊股東之間訂立的一系列合約安排 （統稱， 架構合約 ） ，本公司能夠有效控制、確認及實質享有騰訊計算機所有業務經營經濟利益。總之，架構合約使得本公司通過騰訊科技享有相關安排，其中包括： 通過各種商業安排，獲取騰訊計算機來自運營的，在扣除針對其營運資金預測、資本開支及其他短期預期開支需求後的剩餘現金； 通過轉讓騰訊計算機的現有及日後主要知識產權予騰訊科技，以確保騰訊科技持有有價值的業務資產；及 控制騰訊計算機管理、財務

322、及運營政策。144騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度1 一般資料（續）因此，於二零零零年，騰訊計算機列作一間受控制結構性實體 （亦請參閱附註2.3(a)及附註46） 入賬，本集團的成立採用一個與統一權益方法類似的方法，將受共同控制的各公司業務合併入賬，即按前身公司的賬面值將所有資產與負債入賬。採納此方法是由於管理層相信此可最佳反映成立的本質。二零零零年後，由本集團成立的與騰訊計算機類似的其他中國營運公司亦實行類似架構合約。所有該等中國營運公司被視為本公司的受控制結構性實體，其財務報表亦已由本公司合併。詳情請參閱附註46。2 主要會計政策的概要編製該

323、等綜合財務報表所採用的主要會計政策已載列如下。除另有註明者外，該等政策已貫徹採用於所有呈報年度內。2.1 編製基準本集團的綜合財務報表乃根據所有適用國際財務報告準則編製。綜合財務報表已按歷史成本慣例編製，並對以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產、其他金融負債以及衍生金融工具按公允價值作出重估修訂。編製符合國際財務報告準則的財務報表，需要採用若干關鍵會計估計，亦需要管理層在運用本集團的會計政策時作出判斷。凡涉及較高程度判斷或較複雜的範疇或對綜合財務報表而言屬重要之假設及估計均已於附註4披露。145二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至

324、二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.1 編製基準（續）(a) 本集團採納的新準則及經修訂準則本集團已於二零一八年一月一日開始的財政年度首次採納下列準則及準則修訂：國際財務報告準則第9號金融工具國際財務報告準則第15號客戶合同收入國際財務報告準則第2號的修訂股份支付交易的分類和計量國際會計準則第40號的修訂投資物業的轉換國際財務報告解釋公告第22號外幣交易和預付對價本集團已隨首次採納國際財務報告準則第9號及國際財務報告準則第15號修訂其會計政策。採納該等新準則及經修訂準則對本集團的綜合財務報表並無重大影響，惟國際財務報告準則第9號除外，其詳情載列於附註2.2。(b) 已

325、頒佈但未生效的新準則及解釋多項新準則及解釋於二零一八年一月一日開始的財政年度期間尚未生效，且本集團於編製綜合財務報表時尚未提前採納。預期該等新準則及解釋不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響，惟國際財務報告準則第16號 租賃 除外，詳情載列如下：變動性質國際財務報告準則第16號於二零一六年一月頒佈。由於該準則不再要求區分經營租賃和融資租賃，將導致幾乎所有租賃須於承租人的財務狀況表內確認。根據新準則，資產 （該租賃項目的使用權） 和支付租金的金融負債須予以確認，惟短期和低價值租賃除外。影響本集團已成立項目團隊，根據國際財務報告準則第16號的新租賃會計處理規則審閱本集團於二零一八年十二月三十一日有

326、效的所有租賃安排。該準則將主要影響本集團經營租賃的會計處理。於報告日期，本集團的不可撤銷經營租賃承擔為人民幣122.94億元 （見附註42） 。該等承擔中約人民幣1.89億元與短期租賃有關，其將按直線法列支計入損益。146騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.1 編製基準（續）(b) 已頒布但未生效的新準則及解釋（續）就餘下租賃安排而言，根據管理層的初步評估，本集團預期於二零一九年一月一日確認使用權資產約人民幣100億元及租賃負債約人民幣100億元。本集團預期盈利淨額將不會因採納新準則而出現重大變動，租賃負債的支付將於經

327、營現金流量和融資現金流量之間重新分類。本集團作為出租人的業務並不重大，因此，本集團預期不會對綜合財務報表產生任何重大影響，僅需從自二零一九年一月一日開始的財政年度開始增加若干披露。本集團採納的日期本集團將自該準則的強制採納日期二零一九年一月一日起應用該準則。本集團計劃採用簡化過渡法，且不會重述首次採納前年度的比較數字。使用權資產將按首次採納時的租賃負債金額計量（根據預付或預提租賃付款額進行調整） 。2.2 會計政策變更本附註解釋採納國際財務報告準則第9號 金融工具 及國際財務報告準則第15號 客戶合同收入 對本集團綜合財務報表的影響。(a) 國際財務報告準則第9號金融工具國際財務報告準則第9號

328、取代了國際會計準則第39號中與金融資產及金融負債的確認、分類及計量、金融工具終止確認、金融資產減值以及對沖會計處理有關的條文。本集團自二零一八年一月一日起採納國際財務報告準則第9號，導致會計政策變更及綜合財務報表確認的金額有所調整。新的會計政策載列於下文附註2.16及2.17。根據國際財務報告準則第9號的過渡條文，比較數字未予以重列。因此，對金融資產或金融負債賬面價值的任何調整均於本年期初確認，差額於期初保留盈利內確認。147二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.2 會計政策變更（續）(a) 國際財務報告準則第9號金融工具（

329、續）分類及計量管理層已評估於初始應用國際財務報告準則第9號之日 （二零一八年一月一日） 本集團所持金融資產的業務模式以及合同現金流量特徵，並已將其金融工具分類至國際財務報告準則第9號下的適當類別，即其後將以公允價值計量 （且其變動計入其他全面收益或計入損益） 的類別，以及將以攤餘成本計量的類別。該重新分類的主要影響如下：於二零一八年一月一日可供出售金融資產於聯營公司可贖回工具的投資其他金融資產以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產總計人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元年初結餘國際會計準則第39號1

330、27,21822,9765,624155,818自可供出售金融資產重新分類至以 公允價值計量且其變動計入損益 的金融資產(68,703)68,703自可供出售金融資產重新分類至以 公允價值計量且其變動計入 其他全面收益的金融資產(58,515)58,515自於聯營公司可贖回工具的投資 重新分類至以公允價值計量且其 變動計入損益的金融資產(22,976)22,976自其他金融資產重新分類至以公允 價值計量且其變動計入損益 的金融資產(3,818)3,818 年初結餘國際財務報告準則第9號1,80695,49758,515155,818 148騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零

331、一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.2 會計政策變更（續）(a) 國際財務報告準則第9號金融工具（續）分類及計量（續）該重新分類對本集團權益的主要影響如下：於二零一八年一月一日對可供出售金融資產儲備的影響對以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產儲備的影響對保留盈利的影響人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元年初結餘國際會計準則第39號31,152202,682自可供出售金融資產重新分類至以公允價值計量 且其變動計入損益的金融資產(16,210)16,210自可供出售金融資產重新分類至以公允價值計量 且其變動計入其他全面收益的金融資產(14,942)14,942 影

332、響總額(31,152)14,94216,210 年初結餘國際財務報告準則第9號14,942218,892 先前分類為可供出售金融資產且總金額為人民幣687.03億元的若干權益投資及債務工具已於二零一八年一月一日自可供出售金融資產重新分類至以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產，累計公允價值收益人民幣162.10億元已於二零一八年一月一日自可供出售金融資產儲備轉撥至保留盈利。若干權益投資人民幣585.15億元已於二零一八年一月一日自可供出售金融資產重新分類至以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產，因為此等投資並非為交易而持有，且從發行人的角度符合權益工具的定義。本集團將其分類指定為以

333、公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產。因此，累計公允價值收益人民幣149.42億元已於二零一八年一月一日自可供出售金融資產儲備轉撥至以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產儲備。於聯營公司可贖回工具的投資人民幣229.76億元，連同先前確認為其他金融資產的嵌入衍生工具人民幣38.18億元整體視作為單一工具，並於二零一八年一月一日重新分類至以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產。從發行人的角度來看，該等投資並不符合權益工具的定義，同時因其現金流量並非僅為本金及利息的支付，故根據國際財務報告準則第9號，此類投資不符合被分類為以攤餘成本計量。採納國際財務報告準則第9號概不會對該等

334、資產過往於損益中確認的金額造成影響。149二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.2 會計政策變更（續）(a) 國際財務報告準則第9號金融工具（續）分類及計量（續）因新規定僅影響指定為以公允價值計量且其變動計入損益的金融負債的會計處理，而本集團並無此等負債，因此對本集團金融負債的會計處理概無影響。衍生工具及對沖活動於過往年度，本集團訂立若干利率掉期合同以對沖浮動利率借款產生的風險，有關合同適用對沖會計處理。於二零一七年十二月三十一日的未到期利率掉期根據國際財務報告準則第9號符合現金流量對沖，因此於採納該準則時該等關係繼續適用對

335、沖會計。金融資產減值本集團以下幾類金融資產適用國際財務報告準則第9號中新的預期信貸虧損模型： 應收賬款；及 按金及其他應收款項。就應收賬款而言，本集團採用國際財務報告準則第9號所述簡化方法計量預期信貸虧損。根據管理層進行的評估，此等會計政策變更對應收賬款減值撥備的影響並不重大。按金及其他應收款項的減值按十二個月的預期信貸虧損或整個存續期的預期信貸虧損計量，惟取決於信貸風險自初始確認起是否顯著增加。根據管理層進行的評估，此等會計政策變更對按金及其他應收款項減值撥備的影響並不重大。(b) 國際財務報告準則第15號客戶合同收入本集團自二零一八年一月一日起採納國際財務報告準則第15號，導致會計政策變更

336、及綜合財務報表確認的金額有所調整。國際財務報告準則第15號建立了一個綜合框架，通過五步法來確定收入確認的時間及收入確認的金額，就合同成本及許可安排提供了具體指引，亦包括一整套有關客戶合同產生的收入和現金流量的披露要求，其詳情載列於附註5。根據國際財務報告準則第15號的過渡條文，本集團已追溯採納新規則，由於對本集團綜合財務報表的影響並不重大，故並無重列比較數字。150騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.3 附屬公司(a) 綜合入賬附屬公司是指本集團擁有控制權的所有實體 （包括結構性實體） 。當本集團可以或有權從所參與實體

337、中收取可變回報，並能夠通過其對該實體的權力影響該等回報時，本集團擁有對該實體的控制權。附屬公司自控制權轉移至本集團之日起綜合入賬。該等附屬公司自控制權結束之日起終止綜合入賬。集團公司間的交易、結餘及未實現收益予以抵銷。未實現虧損亦予以抵銷，除非有關交易提供轉讓資產出現減值的證據。附屬公司呈報的金額已予調整 （倘必要） ，以符合本集團的會計政策。(i) 業務合併本集團採用購買法入賬業務合併。收購一間附屬公司所付出的代價為已轉讓資產、發生的對被收購方之原擁有人的負債及本集團已發行的權益的公允價值。所付出代價亦包括或有代價安排產生的任何資產或負債的公允價值。在業務合併過程中所取得的可識別資產及承擔的

338、負債與或有負債按收購日的公允價值初始計量。本集團按單項收購基準逐項確認於被收購方的任何非控制性權益。被收購方的非控制性權益為現時的擁有權權益，並賦予持有人於清盤時按比例分佔淨資產的權益，可按公允價值或按現時權益分佔被收購方可識別資產淨額賬面金額的比例計量。收購相關成本於發生時列作開支。倘業務合併分階段完成，則收購方先前所持有的被收購方股權於收購日的賬面價值按收購日公允價值重新計量；該重新計量產生的任何盈虧計入損益。151二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.3 附屬公司（續）(a) 綜合入賬（續）(i) 業務合併 （續）本集

339、團轉讓的任何或有代價均按收購日的公允價值初始確認。分類為資產或負債的或有代價隨後按公允價值計量，公允價值變動計入損益。分類為權益的或有代價不予重新計量，其隨後的結算計入權益。所轉讓代價、於被收購方的任何非控制性權益金額及任何先前於被收購方的權益於收購日的公允價值之和高於所收購可識別資產淨額的公允價值時，其差額作為商譽列賬。若所轉讓代價、已確認非控制性權益及先前持有權益的公允價值之和低於所收購附屬公司淨資產的公允價值 （即廉價收購） ，其差額直接計入損益。(ii) 不導致控制權變更的附屬公司所有者權益變動不導致失去控制權的非控制性權益交易按權益交易入賬即以彼等作為持有人的身份與附屬公司持有人進行

340、的交易。任何已付代價的公允價值與所收購附屬公司淨資產份額的賬面價值的差額計入權益。出售附屬公司部分權益至非控制性權益的盈虧亦計入權益。(iii) 處置附屬公司倘本集團不再擁有控制權，其於實體的任何保留權益於失去控制權之日按其公允價值重新計量，而賬面價值變動則於綜合收益表內確認。此等保留權益按其公允價值作為初始賬面價值隨後入賬列作聯營公司、合營公司或金融資產。此外，先前於其他全面收益內確認的與該實體有關金額按視同本集團已直接出售相關資產或負債的方式入賬。這意味著先前於其他全面收益內確認的金額按適用的國際財務報告準則規定許可重新分類至損益或轉撥至另一類權益。152騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合

341、財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.3 附屬公司（續）(b) 獨立財務報表對於附屬公司的投資乃按成本扣除減值入賬。成本包括直接歸屬的投資成本。本公司對於附屬公司的業績按已收及應收股息入賬。此外，向本公司股份計劃信託 （定義見附註46(e)）（一間受控制結構性實體） 供款，其按成本在 向股份計劃信託供款 中列賬，當供款用於收購本公司股份時轉撥至權益項下列作 股份獎勵計劃所持股份 。若股息超過附屬公司於派息期間的全面收益總額，或獨立財務報表內所列有關投資的賬面價值超過綜合財務報表內所列被投資公司淨資產 （包括商譽） 的賬面價值，則須於收取有關投資的股息時就

342、於該等附屬公司的投資進行減值測試。2.4 聯營公司聯營公司乃本集團對其有重大影響力而無控制權或共同控制權的所有實體，通常但並非必須附帶持有20%至50%投票權的股權。於聯營公司的投資初始按成本入賬，後續採用權益法進行會計處理。本集團於聯營公司的投資包括收購時識別的內含商譽，扣除任何累計減值虧損。本集團分佔聯營公司的收購後損益於綜合收益表內確認，而分佔聯營公司的收購後其他全面收益變動則於其他全面收益中確認。已收或應收聯營公司股息確認為投資賬面價值的減少。如本集團分佔聯營公司的虧損等於或超過其於該聯營公司的權益 （包括任何其他無抵押長期應收款項） ，除非本集團已代聯營公司承擔法律或推定責任或代其支

343、付款項，本集團不會確認進一步虧損。本集團在每個報告日期釐定是否有客觀證據證明以權益法入賬的投資 （包括聯營公司及合營安排 （附註2.5） ） 已減值。倘如此，本集團按投資可收回金額與其賬面價值之間的差額計算減值金額，並於綜合收益表 其他收益 （虧損） 淨額 中確認。153二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.4 聯營公司（續）本集團與其聯營公司之間交易的未實現收益按本集團於聯營公司的投資為限抵銷。未實現虧損亦予以抵銷，除非交易有證據顯示所轉讓資產出現減值。聯營公司的會計政策已在需要時作出改變，以確保與本集團所採納的政策一致。

344、於聯營公司權益攤薄的收益或虧損於綜合收益表中確認。如於聯營公司的所有者權益被削減但保留重大影響力，則僅按比例將過往在其他全面收益中確認的金額重新分類至綜合收益表 （倘適用） 。2.5 合營安排根據國際財務報告準則第11號，於合營安排的投資依據各投資方的合同權利及責任分類為合營經營或合營公司。本集團已評估其合營安排的性質，並將其釐定為合營公司。合營公司按權益法入賬。根據權益法，於合營公司的投資初始按成本入賬，其後以確認本集團分佔收購後損益及其他全面收益變動而調整。如本集團分佔合營公司的虧損等於或超過其於該合營公司的權益 （包括任何長期應收款項，實質構成本集團於該合營公司淨投資的部分權益） ，除非

345、本集團已代其承擔責任或支付款項，本集團不會確認進一步虧損。本集團與其合營公司之間交易的未實現收益按本集團於合營公司的投資為限抵銷。未實現虧損亦予以抵銷，除非交易有證據顯示所轉讓資產出現減值。合營公司的會計政策已在需要時作出改變，以確保與本集團所採納的政策一致。154騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.6 分階段完成的於聯營公司合營公司的投資分階段收購的聯營公司合營公司的成本 （聯營公司變為合營公司除外） 於其成為聯營公司合營公司之日，按過往持有權益的公允價值加任何已轉讓額外代價的公允價值之總和計量。重新計量過往持有權益

346、的收益或虧損計入綜合收益表。在過往期間就過往持有權益確認的任何其他全面收益亦計入綜合收益表。任何收購相關的開支均於發生期間列支。2.7 處置聯營公司當本集團失去對聯營公司的重大影響力，將按公允價值重新計量任何保留權益。於終止使用權益法之日，此等保留權益的公允價值加上處置聯營公司部分權益所得款項之和，與該投資的賬面價值之差額計入損益。當本集團失去對聯營公司的重大影響力，先前於其他全面收益中確認的聯營公司相關金額應按適用國際財務報告準則的規定及許可重新分類至損益或轉撥至另一類權益。2.8 分部報告經營分部的呈報方式與向主要營運決策者提供的內部報告方式一致，主要營運決策者負責分配資源及評估經營分部業

347、績並作出戰略決策。主要營運決策者主要包括執行董事。2.9 外幣折算(a) 功能性貨幣和呈報貨幣本集團內各公司財務報表項目乃以各公司經營活動所處的主要經濟環境中的貨幣 （ 功能性貨幣 ）計量。本公司及其若干海外附屬公司的功能性貨幣為美元。由於本集團的主要業務位於中國境內，故除另有指明外，本集團以人民幣呈列其綜合財務報表。155二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.9 外幣折算（續）(b) 交易與餘額外幣交易按交易發生當日的滙率換算為功能性貨幣入賬。因結算該等交易和以年末滙率換算以外幣列值的貨幣性資產與負債而產生的滙兌損益於綜合

348、收益表確認。按外幣之公允價值計量的非貨幣項目乃按公允價值釐定當日之滙率換算。按公允價值列賬之資產及負債的換算差額均列報為公允價值損益的一部分。例如，非貨幣性金融資產與負債 （例如以公允價值計量且其變動計入當期損益的權益工具） 的換算差額於綜合收益表內確認於公允價值損益中，而非貨幣性金融資產 （例如分類為以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產的權益工具） 的換算差額包括在其他全面收益項下。(c) 集團內公司功能性貨幣與呈報貨幣人民幣不同的集團內所有實體 （其貨幣並非處於嚴重通貨膨脹中） 的經營成果及財務狀況，按如下方法折算為呈報貨幣：(i) 每一財務狀況表中列示的資產與負債按財務狀況表

349、的期末滙率折算；(ii) 每一收益表中的收入與開支按當期平均滙率折算 （除非該平均滙率並非交易日滙率的累計影響的合理約數，在此情況下將收入與開支按交易日滙率折算） ；及(iii) 所有產生的外幣折算差額均於其他全面收益項下單獨確認。綜合報表時，因折算對境外經營的淨投資以及指定作為對沖該等投資的借款及其他金融工具而產生的滙兌差額計入其他全面收益。因收購境外公司而產生的商譽及公允價值調整作為境外公司的資產與負債並按期末滙率折算。外幣折算差額計入其他全面收益。156騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.10 物業、設備及器材所

350、有物業、設備及器材乃按歷史成本減累計折舊及累計減值準備後列賬。歷史成本包括與資產採購直接相關的開支。期後成本僅在與該項目有關的未來經濟利益很可能流入本集團及該項目成本可被可靠計量的情況下，方會列入資產的賬面價值或被確認為一項獨立資產 （如適用） 。重置部分的賬面價值已被剔除入賬。所有其他維修保養費用於其發生的報告期間計入綜合收益表中。折舊乃按下列估計可使用年期以直線法分配成本 （扣減殘值） ：樓宇20至50年電腦設備2至5年傢俬及辦公室設備2至5年汽車5年租賃物業裝修可使用年期及租賃期限兩者中的較短者資產的殘值及可使用年期已於各個報告期末予以審閱，並適時作出調整。在建工程指興建中之樓宇，按實際

351、建造成本扣減所有減值準備後呈列。在建工程於完工並達到可使用狀態後轉入物業、設備及器材。倘若資產的賬面價值超過其估計可收回金額，則該項資產的賬面價值會即時撇減至其可收回金額 （附註2.15） 。處置所得盈虧乃比較所得款項與賬面價值而釐定，並於綜合收益表的 其他收益 （虧損） 淨額 中確認。157二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.11 投資物業投資物業並非由本集團自用，乃為賺取長期租金收益而持有。投資物業按歷史成本減累計折舊及累計減值準備後列賬。歷史成本包括收購該項目直接歸屬的開支。折舊乃以直線法按其估計可使用年期20至50

352、年分配成本 （扣減殘值） 。於各報告期末，投資物業的殘值及可使用年期會予以審閱及調整 （如適用） 。倘若投資物業的賬面價值高於其估計可收回金額，則立即將賬面價值撇減至可收回金額。2.12 土地使用權土地使用權乃為獲取長期土地權益而預先支付的款項。該預付款項乃按成本列賬並於剩餘租賃期限內以直線法計入綜合收益表中。2.13 無形資產(a) 商譽商譽產生自收購附屬公司，乃為轉讓代價加上被收購方非控制性權益及過往所持被收購方權益的公允價值之和超出被收購方可識別資產淨額公允價值的部分。就商譽減值測試而言，業務合併所得商譽會分配至預期可從合併協同效應受益的各現金產出單元或現金產出單元組。獲分配商譽的各現金

353、產出單元或單元組指就內部管理而言實體監察商譽的最底層面。商譽減值每年進行審核，倘發生顯示潛在減值的事件或情況變動或更頻繁進行。商譽的賬面價值會與可收回金額 （使用價值與公允價值減處置成本的較高者） 進行比較。任何減值立即於 其他收益 （虧損） 淨額 內確認，且其後不予撥回。158騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.13 無形資產（續）(b) 經授權網絡內容經授權網絡內容主要包括視頻及音樂內容。經授權網絡內容按成本初始確認及計量，透過業務合併取得的按估計公允價值初始確認及計量。經授權網絡內容使用直線法或加速法進行攤銷以反

354、映估計消耗方式。(c) 其他無形資產其他無形資產主要包括遊戲特許權、版權、電腦軟件及技術以及不競爭協議。其他無形資產按成本初始確認及計量，透過業務合併取得的無形資產則按估計公允價值初始確認及計量。其他無形資產按其估計可使用年期 （一般為一至十年） 採用反映預期消耗無形資產未來經濟利益的模式的直線法攤銷。2.14 股份獎勵計劃所持股份股份計劃信託 （見附註46(e)） 從市場購入本公司股份而支付的代價 （包括任何直接歸屬增量成本） 列作股份獎勵計劃所持股份 ，並從權益總額中扣除。倘股份計劃信託於歸屬時將本公司股份轉移給獲獎勵人，則與所歸屬的獎勵股份相關的成本計入 股份獎勵計劃所持股份 ，並對 股

355、本溢價 作出相應調整。2.15 非金融資產的減值可使用年期不確定或尚未可供使用的資產均毋須攤銷，但須每年接受減值測試，或當有事件出現或情況變動顯示可能出現減值時須進行更頻繁的減值測試。於發生事件或情況有變顯示其他資產的賬面價值或不可收回時，該等資產須接受減值評估。減值虧損按資產的賬面價值超出其可收回金額的部分確認。可收回金額是資產公允價值減處置成本與其使用價值兩者中的較高者。為評估減值，資產按可獨立識別現金流量的最小組合 （現金產出單元） 歸類。凡出現商譽以外的非金融資產減值須於各報告日期評估是否可撥回減值。159二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2

356、主要會計政策的概要（續）2.16 投資及其他金融資產(a) 分類及計量自二零一八年一月一日起，本集團按以下計量類別對金融資產進行分類： 其後以公允價值計量 （且其變動計入其他全面收益或計入損益） ，及 按攤餘成本計量。該分類取決於管理該金融資產的業務模式以及該資產的合同現金流量特徵。對於未被分類為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產，本集團以其公允價值加上可直接歸屬於獲得該項金融資產的交易成本進行初始確認。與以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產相關的交易成本則計入損益。對於包含嵌入衍生工具的金融資產，本集團將其視作一個整體考量其現金流量是否僅為本金及利息的支付。債務工具債務工具的初始確

357、認及其後計量視乎本集團管理該資產的業務模式及該資產的合同現金流量特徵而定。本集團將其債務工具分為三個類別： 以攤餘成本計量的金融資產：對於持有目的為收取合同現金流量的金融資產，倘其現金流量僅為本金及利息的支付，則按以攤餘成本計量的金融資產進行分類及計量。對於以攤餘成本計量且不屬於對沖關係的債務投資，於該資產終止確認或減值時其收益或虧損計入損益。該等金融資產的利息收入乃按實際利率法確認。160騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.16 投資及其他金融資產（續）(a) 分類及計量（續） 以公允價值計量且其變動計入其他全面收益

358、的金融資產：對於持有目的為收回合同現金流量及出售的金融資產，倘其現金流量僅為本金及利息的支付，則按以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產進行分類及計量。該等金融資產賬面價值的變動乃計入其他全面收益，惟減值虧損或撥回、利息收入與滙兌收益及虧損於損益中確認。金融資產終止確認時，先前於其他全面收益中確認的累計收益或虧損由權益重分類至損益，並於綜合收益表內確認為 其他收益 （虧損） 淨額 。該等金融資產的利息收入乃按實際利率法確認。滙兌收益及虧損計入 財務成本淨額 ，減值虧損或撥回計入 其他收益 （虧損） 淨額 。 以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產：不符合以攤餘成本計量或以公允價值計

359、量且其變動計入其他全面收益的標準的金融資產，按以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產進行分類及計量。對於以公允價值計量且其變動計入損益並且不屬於對沖關係的債務投資，其收益或虧損計入損益，並於產生期間在 其他收益 （虧損） 淨額 中呈列。當且僅當本集團管理有關資產的業務模式變更時，本集團方會重新分類債務投資。權益工具本集團以公允價值對所有權益工具進行初始及其後計量。於初始確認時，對於符合國際會計準則第32號的權益工具定義的非交易性權益投資，本集團管理層可選擇將其指定為以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產，且該指定不可撤回。該項分類按個別權益工具逐個指定。倘本集團管理層已選擇不可撤回

360、地於其他全面收益呈列此類權益投資的公允價值收益及虧損，則於終止確認此類投資時，其公允價值收益及虧損不再重新分類至損益。當本集團收取股息的權利確立時，此類投資的股息繼續於損益中確認為 其他收益 （虧損） 淨額 。被指定為以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產的權益工具無需進行減值評估。以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產包括於初始確認時被指定為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產及並不符合分類為以攤餘成本計量或以公允價值計量且其變動計入其他全面收益之標準的金融資產。以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產的公允價值變動於綜合收益表內確認為 其他收益 （虧損） 淨額 。161二

361、零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.16 投資及其他金融資產（續）(b) 減值對於以攤餘成本計量及以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的債務工具，本集團自二零一八年一月一日起就預期信貸虧損作出前瞻性評估。所應用的減值方法取決於信貸風險是否顯著增加。就應收賬款及合同資產而言，本集團採用國際財務報告準則第9號所允許的簡化方法，自初始確認時確認其在整個存續期的預期信貸虧損。按金及其他應收款項的減值按十二個月的預期信貸虧損或整個存續期的預期信貸虧損計量，惟取決於信貸風險自初始確認起是否顯著增加。倘按金或其他應收款項的信貸風險自初始確

362、認起顯著增加，則減值按整個存續期的預期信貸虧損計量。(c) 應用至二零一七年十二月三十一日的會計政策本集團已追溯應用國際財務報告準則第9號，但選擇不重列比較資料。因此，比較資料繼續按照本集團過往的會計政策入賬。分類直至二零一七年十二月三十一日，本集團將其金融資產分為以下類別：以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產、貸款及應收款項以及可供出售金融資產。此分類取決於購買金融資產的目的、管理層的意向及資產是否於活躍市場報價。管理層於初始確認時決定其金融資產的分類。(i) 以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產 以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產乃為交易而持有的金融資產。倘若購入之主要目的為

363、於短期內出售，則金融資產會歸類為此類別。除非衍生工具被指定為對沖，否則亦歸類為交易而持有的類別。倘預期於12個月內結清，則該類別資產分類為流動資產，否則即分類為非流動資產。162騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.16 投資及其他金融資產（續）(c) 應用至二零一七年十二月三十一日的會計政策（續）分類 （續）(ii) 貸款和應收款項貸款和應收款項為並非於活躍市場報價而具備固定或可確定金額之非衍生工具金融資產。此等款項計入流動資產內，惟不包括到期日為報告期末起計12個月以後者，該等款項會列作非流動資產。本集團的貸款及應收

364、款項包括綜合財務狀況表內的 應收賬款 、 按金及其他應收款項 、 定期存款 、 受限制現金 及 現金及現金等價物 。(iii) 可供出售金融資產投資如並無固定到期日及固定或可予釐定的付款，且管理層有意作中長期持有，則指定為可供出售金融資產。未被分類為任何其他類別的金融資產亦計入可供出售類別。除非管理層打算在報告期末後12個月內出售有關投資，否則可供出售金融資產會計入非流動資產。其後計量初始確認的計量並不會因採納國際財務報告準則第9號而改變，見上文描述。經初始確認後，可供出售金融資產及以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產其後按公允價值列賬。貸款和應收款項其後乃使用實際利率法按攤餘成本列賬。可

365、供出售金融資產的公允價值變動於其他全面收益內確認。從該等投資收取現金流量的權利屆滿或已轉讓且本集團實質上已轉移所有風險及回報時，則會終止確認金融資產。當可供出售金融資產售出或減值時，於其他全面收益中確認的累計公允價值調整將於綜合收益表內列為 其他收益 （虧損） 淨額 。貸款和應收款項的利息採用實際利率法計算，於綜合收益表確認為利息收入的一部分。可供出售金融資產權益工具的股息於本集團收取款項的權利確定時於綜合收益表內確認。163二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.16 投資及其他金融資產（續）(c) 應用至二零一七年十二月三

366、十一日的會計政策（續）減值本集團於每個報告期末評估是否有客觀證據證明某項金融資產或某組金融資產經已減值。惟當有客觀證據證明於初始確認資產後發生一宗或多宗事件導致減值情況出現 （ 虧損事件 ） ，而該宗或該等虧損事件對該項或該組金融資產的估計未來現金流構成可合理估計的影響，有關金融資產才算出現減值及產生減值虧損。 按攤餘成本列賬的資產 減值跡象可包括債務人或一組債務人遭受重大財務困難、逾期或拖欠支付利息或本金、債務人可能破產或進行其他財務重組，及可觀察到的數據顯示估計未來現金流量出現可計量減少，例如欠款變動或出現與違約相關的經濟狀況。 對於貸款和應收賬款類別，減值虧損金額乃按資產賬面價值與按金融

367、資產原實際利率貼現的估計未來現金流現值 （不包括尚未產生的未來信貸虧損） 間的差額計量。資產賬面價值會予以撇減，而減值虧損金額會於綜合收益表中確認。倘貸款按浮動利率計息，則計量任何減值虧損的貼現率乃根據合同釐定的現行實際利率。在實際運作上，本集團可採用可觀察的市場價格作為工具公允價值的基礎來計量減值。 若在後續期間，減值虧損的金額減少，而該減少是可客觀地與確認減值虧損後發生的事件有關連 （例如債務人信貸評級改善） ，則過往確認的減值虧損的撥回會於綜合收益表中確認。164騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.16 投資及其

368、他金融資產（續）(c) 應用至二零一七年十二月三十一日的會計政策（續）減值（續） 分類為可供出售金融資產的資產 就權益投資而言，其公允價值大幅或長時間下跌至低於其成本時，則說明該資產出現減值跡象。倘若存在任何證據顯示出現減值，則其累計虧損 （按購買成本與現時公允價值之間的差額，減該金融資產過往於綜合收益表內確認的任何減值虧損） 會自權益中扣除，並於綜合收益表內確認。於綜合收益表內就權益工具確認的減值虧損不會透過綜合收益表撥回。 就債務證券而言，倘存在任何有關證據，累計虧損 （按購買成本 （扣除任何本金還款及攤銷）與現時公允價值之間的差額，減該金融資產過往於綜合收益表內確認的任何減值虧損） 會自

369、權益中重新分類，並於綜合收益表內確認。倘於其後期間，分類為可供出售的債務工具的公允價值增加，而該增加可客觀地與於綜合收益表確認減值虧損後所發生的事件聯繫，則於綜合收益表中撥回減值虧損。複合金融工具本集團所持複合金融工具包括聯營公司具贖回特徵的工具，持有人可選擇將其轉換為普通股。本集團(i)單獨列賬複合金融工具的不同組成成份或(ii)將複合金融工具整體指定為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產負債。主要組成成份初始按複合金融工具整體公允價值與嵌入衍生部分的公允價值之間的差額確認。主要組成成份與嵌入衍生部分的其後計量遵循上文附註2.16(c)及2.17所述金融工具的相關會計政策。165二 零

370、一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.17 衍生工具及對沖活動衍生工具於訂立衍生工具合同之日按公允價值進行初始確認，後續按公允價值進行重估。衍生工具的公允價值為正數時列作金融資產入賬，為負數時則列作金融負債入賬。相關收益或虧損的確認方法取決於衍生工具是否被指定為對沖工具，及被對沖項目的性質 （倘被指定為對沖工具） 。本集團指定若干衍生工具作為特定現金流量風險的對沖，該等風險與已確認的資產或負債、很可能發生的預期交易 （現金流量對沖） 相關。於對沖關係開始時，本集團就對沖工具與被對沖項目的經濟關係（包括預期對沖工具是否將抵銷被對沖項目

371、的現金流量變動） 作書面記錄。於各對沖關係開始時，本集團就各項對沖交易的風險管理目標及策略作書面記錄。若對沖關係符合國際財務報告準則第9號項下的所有對沖有效性要求，則該對沖關係適用對沖會計。被指定且適用現金流量對沖的衍生工具，其公允價值變動中屬於有效對沖的部分，計入其他全面收益於權益內確認，而任何無效對沖的部分則隨即計入損益中的 其他收益 （虧損） 淨額 。與期權內在價值變動有效部分相關的收益或虧損於權益中的現金流量對沖儲備確認。與被對沖項目有關的期權時間價值變動 （ 校準時間價值 ） 通過其他全面收益於權益內的對沖儲備確認。權益中的累計金額按相關對沖交易的性質進行如下會計處理： 如對沖項目其

372、後導致確認一項非金融資產，則權益中的累計金額將自其他儲備中轉出，並計入該資產的初始成本。其後該等遞延金額將隨着被對沖項目轉入損益。 就任何其他現金流量對沖而言，當被對沖現金流量對損益造成影響時，與衍生工具的有效部分相關的收益或虧損將同時重新分類至損益。當對沖工具到期、被出售或終止時，或對沖不再符合對沖會計的標準時，權益中的任何累計遞延收益或虧損及遞延對沖成本仍應予以保留，直至預期交易發生為止。當預期交易預計不再發生時，權益中的累計收益或虧損及遞延對沖成本隨即重新分類至損益。166騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.18

373、 抵銷金融工具當本集團具有依法可執行權利以抵銷已確認金額，並有意圖按淨額結算或同時變現資產及清償負債時，金融資產及金融負債可互相抵銷，並於綜合財務狀況表以淨額呈報。依法可執行權利不可取決於未來事件，並且須在常規業務過程中以及於出現若干情況 （如違約、無力償債、破產或終止合同等） 時可予以執行。2.19 存貨存貨 （主要包括供出售商品） 主要採用加權平均法入賬，並按成本與可變現淨值兩者孰低者列賬。2.20 應收賬款應收賬款指就日常業務過程中所提供服務或所售商品而應收客戶或代理的款項。若應收賬款預期可於一年或以內收回，則會列作流動資產。否則，則會列作非流動資產。應收賬款按公允價值初始確認，其後採用

374、實際利率法按攤餘成本扣除減值準備計量。2.21 現金及現金等價物以及受限制現金現金及現金等價物包括庫存現金、銀行通知存款、貨幣市場基金及其他初始為期不超過三個月的短期高流動性投資。本集團並無於綜合財務狀況表確認根據用戶委託存放於銀行的現金款額 （收取自其支付業務） ，因為本集團根據相關用戶協議作為託管人持有該等現金款項。2.22 股本普通股列為權益。與發售新股或購股權直接相關而產生的新增成本作為所得款項的扣除額列入股東權益。倘任何集團公司購買本公司的權益工具，所支付的代價，包括任何直接歸屬的新增成本，作為庫存股份自本公司權益持有人應佔的權益中扣除，直至股份被註銷或重新發行為止。如股份其後被重新

375、發行，任何已收取的代價，扣除任何直接歸屬的新增交易成本，均包括在本公司權益持有人的應佔權益內。167二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.23 應付賬款應付賬款指就日常業務過程中自供應商取得的服務或貨品的付款責任。若應付賬款須於一年或以內支付，則會列作流動負債。否則，則會列作非流動負債。應付賬款按公允價值初始確認，其後以實際利率法按攤餘成本計量。2.24 認沽期權安排認沽期權為本集團授出的金融工具，其持有人有權在若干條件達成時向本集團回售彼等於若干附屬公司的股份以換取現金或其他金融資產。倘本集團在認沽期權下並無無條件權利避免

376、交付現金或其他金融資產，則須按認沽期權行使時估計未來現金流出的現值初始確認為金融負債。其後，倘本集團修訂付款估計，本集團將調整金融負債的賬面價值，以反映實際及經修訂的現金流出估計。本集團根據按金融工具的原先實際利率修訂的未來現金流出現值重新計算金融負債的賬面價值，有關調整於綜合收益表確認為 其他收益 （虧損） 淨額 。倘認沽期權到期而尚未行使，則負債終止確認，其賬面價值重分類計入權益。認沽期權負債為流動負債，除非認沽期權於報告期末後十二個月後首次可予行使。2.25 財務擔保合同本集團的財務擔保合同為本集團就一間投資公司授予其附屬公司僱員的一項認沽安排提供的擔保所涉及的合同。財務擔保合同初始按發

377、出擔保日的公允價值確認為金融負債。其後對該等負債乃按較高者計量： 根據國際財務報告準則第9號按預期信貸虧損模式釐定的金額，及 初始確認的金額扣減 （如適用） 根據國際財務報告準則第15號的原則確認的累計收益金額。168騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.25 財務擔保合同（續）財務擔保的公允價值按債務工具所需合同付款與無擔保情況下所須付款的現金流量差額現值釐定，或按就承擔責任而應付第三方的估計金額釐定。倘該投資公司的貸款或其他應付款項擔保為無償提供，相關公允價值作為出資入賬，並確認為投資成本的一部分。2.26 借款、應

378、付票據及借款費用借款及本集團發行的應付票據初始按公允價值 （扣除已產生之交易成本） 確認。其後按攤餘成本列賬。所得款項 （經扣除交易成本） 與贖回價值的任何差額，於該等期限內以實際利率法於綜合收益表內確認。就設立貸款融資已付的費用於部分或全部融資可能獲提取時確認為貸款融資的交易成本。在此情況下，該費用遞延直至提取。倘並無證據表明部分或全部融資可能獲提取，則該費用資本化作為流動資金服務的預付款項並於其相關融資期間攤銷。除非本集團有權無條件將負債的結算日期遞延至報告期末後至少十二個月後，否則借款將被劃分為流動負債。應付票據為非流動負債，除非本集團有義務無條件將票據的結算日期提前至報告期末後十二個月

379、期間內。直接歸屬於購買及建設合資格資產 （即須耗用大量時間預備用於其擬定用途或出售的資產） 的一般及專項借款費用，均計入該等資產的成本，直至該等資產達到基本可用於其擬定用途或出售的狀態。截至二零一八年十二月三十一日止年度，已資本化的財務成本對本集團而言並不重大。169二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.27 即期及遞延所得稅年內所得稅項開支包括即期及遞延稅項，其於綜合收益表內確認，惟與確認於其他全面收益或權益有關的項目除外。在此情況下，所得稅項亦分別計入其他全面收益或權益。即期所得稅乃按報告期末於本公司之附屬公司經營及產生

380、應課稅收入之國家已實行或實質已實行之稅法計算。管理層定期評估適用稅法的詮釋情況，並在適當情況下按預期將支付予稅務機構的款項的基準於稅項申報中計提撥備。遞延所得稅乃就資產及負債的稅務基準與其於綜合財務報表的賬面價值之間的暫時性差異按負債法確認。然而，倘遞延所得稅是因商譽或一項非業務合併交易相關的資產或負債的初始確認而產生，且進行該等交易時對會計或應課稅盈利或虧損並無影響，則無需同時確認遞延所得稅。遞延所得稅採用於報告期末已頒布或實質上已頒布並預期於相關遞延稅項資產實現或遞延稅項負債結算時適用的稅率 （及稅法） 釐定。遞延稅項資產只在有關暫時性差異及稅務虧損於可預見之將來很可能實現時方確認。遞延所

381、得稅按於附屬公司及聯營公司的投資所產生的暫時性差異而計提，除非遞延稅項負債的暫時性差異撥回的時間可由本集團控制，且暫時性差異在可預見將來不會撥回。一般而言，本集團無法控制聯營公司的暫時性差異撥回。僅在訂有協議賦予本集團權力於可預見未來控制暫時性差異撥回時，才不會就聯營公司的未分派盈利所產生的應課稅暫時性差異確認遞延稅項負債。僅在暫時性差異很可能將於日後撥回，且有充足的應課稅盈利可動用暫時性差異予以抵銷時，方會就因投資附屬公司、聯營公司及合營安排而產生的可扣減暫時性差異確認遞延所得稅資產。當同時滿足遞延稅項資產和遞延稅項負債與同一稅務機關對本集團內同一納稅主體徵收的所得稅相關及和本集團內該納稅主

382、體擁有淨額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利且有意按淨額結算時，遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以抵銷後的淨額列示。170騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.28 僱員福利(a) 僱員應享假期僱員的年假權利於僱員應享有時確認。本集團按截至報告期末僱員已提供服務而可產生的年假的估計作出撥備。僱員可享有的病假及分娩假期僅會在放假時確認入賬。(b) 退休金責任本集團參與若干可供所有相關僱員享受的界定供款退休福利計劃。該等計劃一般以向政府成立的計劃或信託管理基金支付款項之方式運作。界定供款計劃指本集團以強制、合同或自願

383、基準向獨立基金作出供款之退休金計劃。倘基金並無足夠資產就本年度及過往年度之僱員服務向所有僱員支付福利，本集團並無法定或推定責任作出進一步供款。本集團向界定供款計劃所作的供款於發生時確認為開支，不會以沒收自該等於供款悉數歸屬前離開計劃之僱員之供款扣減。(c) 股份酬金福利本集團經營若干股份酬金計劃 （包括購股權計劃及股份獎勵計劃） ，據此本集團得到僱員及其他合資格參與者的服務，作為本集團權益工具 （包括購股權計劃及股份獎勵計劃） 的代價。本集團授出權益工具所換得的僱員及其他合資格參與者的服務的公允價值在歸屬期間 （即滿足所有具體歸屬條件的期間） 確認為開支，並相應增加權益。就授出購股權而言，將予

384、列支的總額是經參考採用期權定價模型 Enhanced FAS 123 二項式模型 （ 二項式模型 ） 授出的購股權的公允價值而釐定，包括市場表現條件 （如本公司股價） 的影響，但並無考慮服務條件及非市場表現條件的影響。就授出獎勵股份而言，將予列支的總額是經參考本公司股份於授出日期的市價釐定。本集團亦採用估值方法評估本集團其他權益工具 （根據股份酬金計劃適當授出） 的公允價值。171二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.28 僱員福利（續）(c) 股份酬金福利（續）非市場表現及服務條件包括於有關預期歸屬購股權數目的假設內。從本

385、公司的角度來說，向附屬公司僱員授出的權益工具乃為換取附屬公司的僱員為附屬公司的服務。因此，相關股份酬金開支被視為本公司財務狀況表內 於附屬公司的投資 的一部分。於各報告期末，本集團修訂其對預期最終歸屬的購股權及獎勵股份數目的估計。於本集團綜合收益表內確認對原有估計作出的修訂 （如有） 的影響，並對權益作出相應調整。所得款項 （已扣除任何直接歸屬交易成本） 於購股權獲行使時貸入股本 （面值） 及股本溢價。倘本集團回購已歸屬權益工具，向僱員及其他合資格參與者作出的付款須列賬為扣減權益，惟付款超逾所回購權益工具於回購日期計量的公允價值則除外。任何該等超逾部分須確認為開支。倘按權益結算的獎勵的條款出現

386、修改，確認的開支的最低限度為猶如該等條款並未獲修改。倘任何修改會增加以股份為基礎的支付安排的公允價值總額，或對僱員及其他合資格參與者有利，將於修改日期確認列賬為額外開支。2.29 準備當本集團由於過往事件而承擔現時的法定或推定義務，且履行該義務很可能要求含有經濟利益的資源流出本集團，而該金額能夠可靠估計時，則確認為準備。並無就未來經營虧損確認準備。倘存在多項類似債務，則其導致經濟利益流出以清償債務的可能性將於考慮債務整體類別後確定。即使同類別債務中任何一項導致經濟利益流出的可能性不大，仍會確認準備。172騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會

387、計政策的概要（續）2.29 準備（續）準備乃按預期清償債務所需支出的現值計量，而釐定現值所採用的除稅前貼現率反映現時市場評估的貨幣時間價值及債務特有的風險。隨時間流逝而增加的準備確認為利息開支。2.30 收入確認本集團主要於中國提供增值服務、網絡廣告服務及其他網絡相關服務而獲得收入。收入在商品或服務的控制權轉移至客戶時確認。視乎合同條款及合同所適用的法律規定，商品及服務的控制權或於一段時間內轉移，或於某一時點轉移。(a) 增值服務增值服務收入主要包括提供網絡遊戲及社交網絡服務的收入。網絡遊戲收入主要包括遊戲內虛擬道具銷售收入，而社交網絡收入主要包括虛擬產品銷售收入 （如訂購各種網絡平台的增值服

388、務） ，以及歸屬於社交網絡業務的遊戲收入。本集團於其網絡平台向用戶提供虛擬產品道具。最終用戶主要透過網絡支付渠道直接訂購增值服務。增值服務收入於本集團提供服務履行其履約責任時確認。鑒於本集團有明確或隱含的責任維持在本集團平台上運營的虛擬產品道具供用戶登錄使用，收入在相關虛擬產品道具的估計使用年期內確認。不同虛擬產品道具的估計使用年期由管理層基於預期用戶關係期限或相關虛擬產品道具規定的有效期限 （視乎相關虛擬產品道具各自期限而定） 釐定。倘合同包括多項履約責任，本集團按相對獨立售價基準 （根據向客戶收取或預期收取的價格釐定）分配交易價格至單項履約責任。173二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表

389、附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.30 收入確認（續）(a) 增值服務（續）當本集團為其客戶直接提供增值服務並透過多個第三方平台收費時，該等第三方平台代表本集團收取相關服務收費 （ 網絡服務收費 ） 並有權按預先釐定的百分比收取平台提供方費用 （作為 渠道及分銷成本 的一部分） 。該等渠道及分銷成本由該等平台從向用戶代收的網絡服務收費中扣除，餘額交予本集團。鑒於本集團根據下文(d)所述標準的評估，認定其為該等交易的主要責任人，故將網絡服務收費按總額基準呈列為收入，將該等渠道及分銷成本確認為收入成本。本集團亦根據若干合作協議向第三方遊戲應用開發商開放其網絡平台

390、，該等協議當中本集團就其網絡平台用戶購買虛擬產品道具而支付及交納的費用按預定百分比向第三方遊戲應用開發商支付分成。本集團根據其於交易中擔任主要責任人或代理人，釐定按總額或淨額呈列有關收入。本集團基於所提供不同增值服務的特定責任義務採用不同收入確認方法。(b) 網絡廣告網絡廣告收入主要包括來自媒體廣告以及來自社交及其他廣告的收入，視乎所投放廣告屬性及資源而定。廣告合同乃為約定基於不同安排的價格及提供的廣告服務而簽訂，包括展示廣告 （即在協定時間段內展示廣告） 及效果廣告。174騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.30 收

391、入確認（續）(b) 網絡廣告（續）視乎合同約定方式，展示廣告按展示曝光次數確認收入或於與廣告主其廣告代理商訂立的相關合同服務期限內按比例確認收入。效果廣告於相關特定效果指標達成時確認收入。倘合同包括多項履約責任時，本集團按相對獨立售價基準 （根據向客戶收取或預期收取的價格釐定） 分配交易價格至單項履約責任。(c) 其他收入本集團的其他收入主要來自提供金融科技服務、雲服務、電視劇及電影製作服務以及其他業務。本集團於提供相關服務時或當商品控制權轉移至客戶時確認其他收入。(d) 主要責任人與代理人考慮事項本集團視乎其於交易中擔任主要責任人或代理人，按總額或淨額基準呈報收入。倘本集團在指定產品或服務轉

392、讓至客戶之前控制該產品或服務，或其有權指示第三方代表本集團向客戶提供產品或服務，則本集團為主要責任人。釐定本集團作為主要責任人的指標包括但不限於本集團是否(i)為安排的主要責任方；(ii)自主確立售價；(iii)酌情選擇供應商；(iv)更改產品或履行部分服務；及(v)參與釐定產品或服務規格。175二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.30 收入確認（續）(e) 合同負債及合同成本合同負債指本集團因已自客戶收取對價 （或已到期的對價金額） 而須轉讓商品或服務予客戶的義務。本集團的合同負債主要包括未攤銷預付代幣或預付卡、虛擬道具

393、及於未來期間須向若干投資公司提供的網絡流量與其他支持 （其於開始日期按其公允價值計量）（附註5(c)） ，以及向客戶提供的客戶忠誠獎勵。合同成本包括取得合同的增量成本及履行客戶合同的成本。合同成本以與各收入確認模式一致的方法進行攤銷。(f) 可行權宜情況及豁免分配至未達成 （或部分未達成） 履約責任的交易價格並無披露，是由於本集團絕大部分合同的年期均為一年或以下。與若干投資公司合作安排有關之未達成履約責任已計入遞延收入。2.31 利息收入利息收入透過對金融資產總賬面價值應用實際利率計算，惟其後成為信貸減值的金融資產則除外。就信貸減值的金融資產而言，實際利率則應用至金融資產的賬面淨值 （扣除虧損

394、撥備後） 。利息收入呈列為 利息收入 ，其主要為透過以持作現金管理目的之金融資產賺取。應用至二零一七年十二月三十一日的會計政策利息收入於本集團應享時，根據尚未償還本金金額及實際利率在到期日之前按時間比例確認入賬。176騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度2 主要會計政策的概要（續）2.32 股息收入股息自以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產及以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產 （二零一七年：自可供出售金融資產） 中收取。股息於收取款項的權利確定時於綜合收益表的其他收益 （虧損） 淨額 內確認。即使以收購前的盈利派發股息，此亦適用，除

395、非該股息明確表示為收回部分投資成本。於此情況下，倘股息與以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產計量的投資有關，該股息於其他全面收益內確認。然而，該投資可能因此須作減值測試。2.33 政府撥款補貼來自政府的撥款補貼於可合理地保證將會收取撥款補貼且本集團將遵守所有隨附條件的情況下按其公允價值確認。在該等情況下，撥款補貼獲確認為收益或沖減撥款補貼擬彌補的有關成本及開支。2.34 租賃絕大部分所有權的風險及回報由出租人保留的租賃均列作經營租賃。根據經營租賃支付的款項 （已扣除向出租人收取的任何獎勵） 按租賃期限以直線法於綜合收益表中列支。2.35 股息分派分派予本公司股東的股息於本公司股東或

396、董事會 （如適用） 批准派付期間計入本集團及本公司財務報表中確認為負債。2.36 研究及開發費用研究費用在發生時確認為開支。有關設計及測試新產品或改良產品的開發項目成本，於符合確認條件時資本化為無形資產，並每年進行減值測試。未能符合該等條件的其他開發支出乃於發生時確認為開支。先前已確認為開支的開發成本不得於往後期間確認為資產。177二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度3 財務風險管理3.1 財務風險因素本集團的業務承受多種財務風險：市場風險 （包括外滙風險、價格風險及利率風險） ，信貸風險及流動性風險。本集團的整體風險管理策略旨在將本集團財務表現的潛在不

397、利影響減至最低。風險管理由本集團高級管理層執行。(a) 市場風險(i) 外滙風險本集團從事國際營運，須承受多種外幣敞口 （主要與港元、美元及歐元有關） 所產生的外滙風險。未來商業交易或已確認資產及負債以本集團各附屬公司功能性貨幣以外的幣種計值，則產生外滙風險。本公司及主要海外附屬公司的功能性貨幣為美元，而在中國營運的附屬公司的功能性貨幣為人民幣。本集團透過對本集團外滙淨額風險敞口進行定期評估，以管理其外滙風險並嘗試使用遠期外滙交易以降低該等風險。截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團訂立與預期購買有關的遠期外滙合約，其符合 高可能性 的預測交易之定義，因此滿足對沖會計的要求。根據本集團政策

398、，遠期合約的重大條款必須與被對沖項目一致。本集團僅指定對沖關係內遠期外滙交易的現貨組成部分。現貨組成部分參照相關現貨市場滙率釐定。合約遠期滙率與現貨市場滙率之間的差額定義為遠期點數。倘屬重大時則對其進行折現。與被對沖項目相關的遠期外滙交易的遠期要素變動於對沖儲備作遞延處理。與外幣相關的對沖工具對本集團綜合財務狀況表的影響並不重大。178騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度3 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(a) 市場風險（續）(i) 外滙風險 （續）本集團於二零一八年十二月三十一日所持有的面臨外滙風險的主要貨幣性資產及負債載列如下：美元

399、計值非美元計值人民幣百萬元人民幣百萬元於二零一八年十二月三十一日流動貨幣性資產18,0411,994非流動貨幣性資產2,642流動貨幣性負債(3,434)(4,587)非流動貨幣性負債(3,733)(9,430) 13,516(12,023) 於二零一七年十二月三十一日流動貨幣性資產13,7951,563非流動貨幣性資產1,309流動貨幣性負債(2,747)(15,744)非流動貨幣性負債(1,833)(5,115) 10,524(19,296) 截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團呈報滙兌收益約人民幣2.29億元 （二零一七年：人民幣1.52億元） ，並於綜合收益表內列為 財務成本淨額

400、 。於二零一八年十二月三十一日，管理層認為，鑑於港元與美元滙率掛鈎，任何上述幣種兌這兩種主要功能性貨幣滙率的合理變動不會導致集團業績發生重大變化，原因是以附屬公司的功能性貨幣以外的幣種計值的金融資產及負債的賬面淨值被視為並不重大。因此，並無呈列外滙風險敏感度分析。179二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度3 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(a) 市場風險（續）(ii) 價格風險本集團承擔的權益價格風險主要來自本集團持有的投資，其分類為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產 （附註23） 或以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產

401、（附註24） 。為管理該等投資產生的價格風險，本集團已多樣化其投資組合。該等投資乃為策略目的，或為同步實現投資收益及平衡本集團流動資金水平而作出。每項投資均由高級管理層逐項處理。敏感度分析乃由管理層執行，以評估於各報告期末本集團財務業績所面臨的以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產及以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產 （二零一七年：可供出售金融資產） 的權益價格風險。於二零一八年十二月三十一日，倘本集團持有的各項工具的價格增加減少5% （二零一七年十二月三十一日：5%） ，年度盈利將由於分類為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產的金融工具收益虧損而增加減少約人民幣47.94

402、億元，而其他全面收益將由於分類為以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產的金融工具收益虧損而增加減少約人民幣21.47億元 （二零一七年：人民幣40.69億元） 。(iii) 利率風險本集團的收益及經營現金流量幾乎不受市場利率變動的影響，而本集團並無任何重大計息資產，惟向投資公司及投資公司股東提供的貸款、初始為期超過三個月的定期存款、受限制現金以及現金及現金等價物除外，詳情於附註25、28及30中披露。本集團亦面臨來自借款及應付票據 （代表本集團大部分債務，有關詳情於附註34及35中披露） 的利率變動風險。按浮動利率計息的借款及應付票據遂使本集團面臨現金流量利率風險，至於按固定利率計息

403、的借款及應付票據則使本集團面臨公允價值利率風險。本集團定期監控其利率風險以識別在出現重大利率變動時是否有任何過高的風險，並在必要時透過使用利率掉期管理其現金流量利率風險。180騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度3 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(a) 市場風險（續）(iii) 利率風險 （續）截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團訂立若干利率掉期合約以對沖浮動利率借款產生的風險。根據該等利率掉期合約，本集團與對手方同意按規定的間隔交換按參考協定名義金額計算的固定合約利率與浮動利率利息金額之間的差額。該等利率掉期合約具有將借款由浮動

404、利率轉為固定利率的經濟影響並合資格作為對沖會計法。本集團於二零一八年十二月三十一日的未結算利率掉期合約詳述於附註26。利率掉期對本集團財務狀況及表現的影響載列如下：二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元利率掉期賬面價值1,6631,300名義金額77,63070,184到期日二零一九年六月二十八日至二零二三年十二月八日二零一九年六月二十八日至二零二三年十二月八日對沖率1:11:1自一月一日起未平倉的對沖工具 的公允價值變動181756用以釐定對沖有效性的被對沖 項目價值變動181756年內加權平均對沖率1.60%1.52%目前採用的掉期涵蓋大部分未償還的浮動利率借款及應付票據本金。於二零

405、一八年及二零一七年十二月三十一日，管理層認為利率的任何合理變動不會導致本集團業績出現重大變動，原因是本集團因其浮動利率借款及應付票據產生的現金流量利率風險經考慮對沖影響後被認為不重大。因此，並無呈列利率風險敏感度分析。181二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度3 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(b) 信貸風險本集團面臨與存放於銀行及金融機構的現金和存款、應收賬款、其他應收款項，以及短期投資（按攤餘成本計量及以公允價值計量且其變動計入損益） 相關的信貸風險。各類別該等金融資產的賬面價值代表本集團面臨與相應類別金融資產相關的最大信貸風險。(i)

406、 現金及存款以及短期投資的信貸風險為管理該風險，本集團僅與中國境內的國有銀行及金融機構以及中國境外的著名國際銀行及金融機構進行交易。該等銀行及金融機構近期並無拖欠記錄。預期信貸虧損接近零。(ii) 應收賬款的信貸風險為管理該風險，本集團制定政策以確保與按信貸條款向信貸記錄良好的對手方交易獲取收入，且管理層持續對其對手方進行信貸評估。此外，本集團擁有大量客戶且並無集中信貸風險。根據本集團信貸政策，本集團就向透過廣告代理商銷售或向廣告主直接銷售的網絡廣告收取全額預付款、部分預付款或進行信用銷售。授予客戶的信用期通常不超過90天，並經考慮該等客戶的財務狀況、過往經驗及其他因素對其信用質素進行評估。本

407、集團增值服務的收入主要由最終用戶透過網上支付渠道支付，透過第三方平台交付予最終用戶的增值服務的收入由該等第三方平台提供商收取，並在60天的信用期內滙予本集團。此外，本集團亦透過銷售代理、電信運營商、第三方平台提供商及網吧等多種渠道出售充值幣。除授予電信運營商及第三方平台提供商若干信用期外，其他渠道須全額預付。182騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度3 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(b) 信貸風險（續）(ii) 應收賬款的信貸風險 （續）本集團按國際財務報告準則第9號的規定應用簡化法計提預期信貸虧損撥備，該規定允許就所有應收賬款使用整

408、個存續期的預期虧損撥備。鑒於該等對手方的財務狀況及過往應收其款項的收款記錄良好且違約風險不重大，為計量預期信貸虧損，應收賬款已按共同信貸風險特徵及逾期天數進行分組。當對手方無法於合約付款到期後90天內付款，則出現應收賬款違約。當已用盡一切可行方法收回應收賬款並確定無法以合理預期方式收回，則會全部或部分撇銷應收賬款。不存在可合理預期情況下收回的指標包括 （其中包括） 債務人無法與本集團達成還款計劃以及無法就逾期三年以上的款項作出合約付款。應收賬款的減值虧損於經營盈利內呈列為減值虧損淨額。其後收回在先前撇銷的金額會於同一項目入賬。管理層認為，預期信貸虧損並不重大，且本集團應收該等對手方未償還應收賬

409、款結餘的內在信貸風險並不重大。(iii) 其他應收款項的信貸風險於各年度末的其他應收款項主要包括向投資公司及投資公司股東提供的貸款、租金按金及其他應收款項。本集團在初始確認資產時考慮壞賬的可能性，並於各年度持續評估信貸風險是否顯著增加。在評估信貸風險是否顯著增加時，本集團將報告日期資產出現壞賬的風險與初始確認日期出現壞賬的風險進行比較，尤其考量下列各項指標： 導致債務人履行責任的能力出現重大變動的業務、財務或經濟狀況的實際或預期重大不利變動； 債務人經營業績的實際或預期重大變動； 債務人預期表現及行為的重大變動，包括債務人的付款狀況的變動。183二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二

410、零一八年十二月三十一日止年度3 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(b) 信貸風險（續）(iii) 其他應收款項的信貸風險 （續）管理層認為，當其他應收款項的違約風險較低且發行人有能力在短期內履行其合同現金流責任，則其他應收款項的信貸風險並不重大，確認的虧損撥備故此僅限於12個月的預期虧損。鑒於違約風險及信貸風險自初始確認以來並不重大，管理層認為，12個月預期虧損方法項下的預期信貸虧損並不重大。過往有關應收賬款及其他應收款項減值的會計政策於附註2.16(c)闡述。(c) 流動性風險本集團旨在持有充足的現金及現金等價物與有價證券。由於本集團業務的多變性，本集團透過持有充裕的現金及現金等

411、價物與有價證券，以維持資金的靈活性。184騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度3 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(c) 流動性風險（續）下表對本集團的金融負債 （此乃按照相關的到期組別） 根據由報告期末至合約到期日的剩餘期間（或在無固定到期日情況下或須償付金融負債的最早日期） 進行分析。表內披露的金額為合約未貼現的現金流量。1年以下1至2年2年至5年5年以上合計人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元於二零一八年十二月三十一日非衍生工具：應付票據15,78012,01014,62938,30580,724長期應付款項

412、3,1131,0183434,474借款30,40221,30972,626124,337其他金融負債1,1919421,6153,748應付賬款、其他應付款項及 預提費用 （不包括已收客戶 及其他的預付款項、 預提僱員成本及福利）90,31090,310衍生工具：其他金融負債93140 137,69237,37489,91938,648303,633 於二零一七年十二月三十一日非衍生工具：應付票據5,89213,83210,7577,49237,973長期應付款項2,3459057343,984借款18,19010,12771,6636,109106,089其他金融負債2,0682,068應

413、付賬款、其他應付款項及 預提費用 （不包括已收客戶 及其他的預付款項、 預提僱員成本及福利）65,65165,651衍生工具：其他金融負債8686 89,73326,30485,47914,335215,851 185二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度3 財務風險管理（續）3.2 資本風險管理本集團資本管理政策的目標，是保障本集團能繼續營運和支持本集團可持續發展，以為股東提供回報，同時兼顧其他利益相關者的利益，並維持最佳的資本結構以長遠提升股東價值。資本指權益及外部債務 （包括借款及應付票據） 。為了維持或調整資本結構，本集團可能會調整支付予股東的股息

414、金額、向股東發還資金、發行新股、回購本公司股份或籌借償還債務。本集團通過定期審查債務經調整除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利 （ EBITDA ）（附註） 比率監控資本，該比率為本集團償付所有債務能力的標準，反映了財務健康及流動性狀況。債務總額經調整EBITDA比率按債務總額除以經調整EBITDA計算如下：於十二月三十一日二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元借款 （附註34）114,27197,790應付票據 （附註35）65,01834,115 債務總額179,289131,905 經調整EBITDA （附註）118,27395,861 債務總額經調整EBITDA比率1.521.38 附

415、註：經調整EBITDA指經營盈利減利息收入及其他收益 （虧損） 淨額，加物業、設備及器材以及投資物業的折舊，無形資產攤銷以及按權益結算的股份酬金開支。186騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度3 財務風險管理（續）3.3 公允價值估計下表按計量公允價值所用估值方法之輸入數據的層級分析本集團於二零一八年十二月三十一日的以公允價值列賬的金融工具。有關輸入數據在公允價值層級中分類為三級，具體如下： 相同資產或負債的活躍市場報價 （未經調整）（第一級） ； 除包含於第一級的報價外，評估所需資料來自資產或負債的可觀察的直接 （即價格） 或間接 （即源自價格）

416、資料 （第二級） ；及 資產或負債評估所需資料並非基於可觀察市場數據 （即不可觀察的資料）（第三級） 。第一級第二級第三級合計人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元於二零一八年十二月三十一日以公允價值計量且其變動計入 損益的金融資產10,8755,00981,99397,877以公允價值計量且其變動計入 其他全面收益的金融資產41,5781,94143,519其他金融資產2,0322,032其他金融負債404,4664,506 於二零一七年十二月三十一日可供出售金融資產53,57433173,313127,218其他金融資產1,8063,8185,624其他金融負債2,1542,15

417、4 於活躍市場進行交易的金融工具的公允價值，乃參考報告期末所報市價決定。倘交易、交易商、經紀、行業團體、定價服務或監管機構即時及定期提供報價，而相關價格乃按公平合理基準如實定期反映現行市場交易，則視為活躍市場。該等工具列入第一級。對不存在活躍市場交易的金融工具，其公允價值乃採用估值方法計算釐定。該等估值方法最大限度地使用有效的可觀察市場數據，且最大限度地減輕對公司特定估計的依賴程度。倘評估一項金融工具的公允價值所需的所有重大資料可觀察獲得，則該項工具會被列入第二級。倘一項或多項重大資料並非基於可觀察市場數據，則該項工具會被列入第三級。187二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八

418、年十二月三十一日止年度3 財務風險管理（續）3.3 公允價值估計（續）用於對金融工具作出估值的特定評估方法主要包括： 同類工具的交易商報價； 利率掉期的公允價值按基於可觀察的收益率曲線所作估計未來現金流量的現值計算；及 其他用於釐定金融工具公允價值的方法 （例如貼現現金流量分析） 。截至二零一八年十二月三十一日止年度，就持續以公允價值計量而言，第一級與第二級之間並無任何轉撥。有關第三級計量的轉入及轉出，請參閱下表，其呈列截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度第三級工具中的金融工具的變動：金融資產金融負債二零一八年二零一七年二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百

419、萬元年初結餘國際會計準則第39號77,13165,5992,1542,576就採納國際財務報告準則第9號的 調整 （附註2.2(a)）22,976 年初結餘國際財務報告準則第9號100,1072,154 增加51,18531,7953,301處置結算(9,899)(7,006)轉撥(93,151)(18,641)於其他全面收益確認的 公允價值變動2616,220於損益確認的公允價值變動*30,4854,027(1,063)(271)減值撥備(581)外幣折算差額4,946(4,282)74(151) 年末結餘83,93477,1314,4662,154 *包括報告期末所持結餘中於損益 確認的未

420、實現收益 （虧損）6,8613,954(1,063)(271) 188騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度3 財務風險管理（續）3.3 公允價值估計（續）估值流程輸入數據及與公允價值的關係 （第三級）為進行財務報告，本集團有一個對該等第三級工具執行估值的團隊。該團隊至少每季度執行一次估值或進行必要的更新，這與本集團的季度報告日期一致。該團隊每年亦會採用多種估值方法釐定本集團第三級工具的公允價值，必要時亦可能會引入並諮詢外部評估師。第三級工具的組成部分主要包括分類為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產或以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資

421、產的於非上市公司的投資，及其他金融負債。其他金融負債主要包括：(i)與本集團業務合併有關的應付或有代價；及(ii)本集團就一間聯營公司若干認沽安排所提供的擔保以及本集團向一間聯營公司若干投資人發出的認沽期權 （按預先釐定定價公式計算） 。由於該等投資及工具並非於活躍市場交易，其大部分的公允價值已採用適用估值方法釐定，包括可比交易法及其他期權定價模式等。該等估值方法採用重大判斷、假設及輸入數據，包括無風險利率、預期波幅、相關財務預測及近期市場交易資料 （如投資公司近期所執行融資交易） 以及其他風險等。下表概述有關用於第三級公允價值計量的重大不可觀察輸入數據的定量資料。描述於十二月三十一日的公允價

422、值重大不可觀察輸入數據於十二月三十一日的輪入數據範圍不可觀察輸入數據與公允價值的關係二零一八年二零一七年二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元於非上市公司的投資83,93477,131預期波幅28% 76%31% 59%預期波幅越高，公允價值越低與業務合併有關的或有代價3,145純利增長率50%不適用增長率越高，公允價值越高預期波幅15%不適用預期波幅越高，公允價值越低189二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度3 財務風險管理（續）3.3 公允價值估計（續）就本集團於非上市公司的投資的公允價值而言，敏感度分析由管理層進行，詳情請參閱附註3.1(a)

423、(ii)。就與業務合併有關的或有代價的公允價值而言，倘純利增長率於二零一八年十二月三十一日上升或下降5%，公允價值將增加約人民幣1.50億元或減少約人民幣1.71億元。倘預期波幅於二零一八年十二月三十一日上升或下降5%，則公允價值將減少約人民幣0.90億元或增加約人民幣0.92億元。4 重要會計估計及判斷估計及判斷會根據過往經驗及其他因素，包括在若干情況下相信將會合理發生的預期未來事件，而不斷作出評估。本集團作出有關未來的估計及假設，所得出的會計估計按定義，將甚少等同相關的實際結果。蘊含可能導致於下一個財政年度內對資產與負債的賬面價值作出重大調整的重要風險之估計及假設於下文討論：(a) 本集團

424、網絡平台提供虛擬產品道具的估計使用年期誠如附註2.30(a)載述，最終用戶購買本集團網絡平台提供的若干虛擬產品道具，相關收入根據該等虛擬產品道具的估計使用年期予以確認。不同虛擬產品道具的估計使用年期由管理層基於預期用戶關係期限或相關虛擬產品道具規定的有效期限 （視乎相關虛擬產品道具各自期限而定） 釐定。釐定預期用戶關係期限需要作出重大判斷，包括但不限於過往用戶消費模式、流失率及營銷活動的反應、遊戲生命週期以及本集團的營銷策略。本集團已採取一項定期評估政策，一旦出現跡象顯示預期用戶關係期限發生變化，即須評估虛擬產品道具的估計使用年期。本集團將會持續監控虛擬產品道具的平均使用年期。該等使用年期或會

425、有別於過往時期，而任何估計變動或會令收入按與過往時期不同的基準予以確認。190騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度4 重要會計估計及判斷（續）(b) 非金融資產的可收回性本集團每年測試商譽是否出現任何減值。當發生事件或情況有變而顯示可能無法收回賬面價值時，我們會審查商譽及其他非金融資產 （主要包括物業、設備及器材、在建工程、其他無形資產、投資物業、土地使用權以及於聯營公司及合營公司的投資等） 減值。可收回金額乃根據使用價值計算或公允價值減處置成本釐定。該等計算須運用判斷及估計。識別本集團商譽與其他非金融資產存在的任何減值跡象，就減值審閱目的釐定合適減

426、值方法 （即公允價值減處置成本或使用價值） 以及就所採用的估值模型 （包括貼現現金流量法及市場法） 選擇適用的關鍵假設均需要作出判斷。改變管理層選定用來評估減值的假設可能會對減值測試的結果產生重大影響，並相應影響本集團的財務狀況及經營業績。倘所使用關鍵假設出現重大不利變動，則可能需要在綜合收益表中扣除額外減值。(c) 以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產及其他金融負債的公允價值計量評估按第三級公允價值等級計量的以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產及其他金融負債的公允價值需要作出重大估計，

427、包括無風險利率、預期波幅、相關財務預測、近期市場交易資料 （如投資公司近期所執行融資交易） 及其他假設。該等假設及估計的變動可能對該等投資各自的公允價值造成重大影響。(d) 股份酬金安排如附註2.28(c)所述，本集團授予僱員及其他合資格參與者購股權。而董事已採用二項式模型釐定所授購股權的公允價值總額，並作為相關歸屬期開支。董事須對運用二項式模型的參數作出重大判斷，例如無風險利率、股息率及預期波幅等 （附註33） 。於二零一八年，採用二項式模型釐定的向僱員及其他合資格參與者授出的購股權的公允價值約為35.33億港元 （約等於人民幣28.68億元）（二零一七年：26.91億港元 （約等於人民幣2

428、3.73億元） ） 。191二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度4 重要會計估計及判斷（續）(d) 股份酬金安排 （續）本集團需估計將於購股權及獎勵股份歸屬期間結束時預期留任本集團的獲授予者的每年百分比 （ 預期留職率 ） ，以釐定於綜合收益表內列支的股份酬金開支金額。於二零一八年十二月三十一日，本集團及其全資附屬公司的預期留職率評估為88%至97% （二零一七年十二月三十一日：88%至97%） 。(e) 所得稅本集團須繳納多個司法轄區的所得稅。在釐定全球所得稅撥備金額時需作出重大判斷。倘該等事宜的最終稅務結果與最初入賬的金額不同，該等差額將影響稅務釐定

429、期內的即期所得稅及遞延所得稅。5 分部資料及收入(a) 分部及主要業務描述主要營運決策者主要包括本公司執行董事。彼等藉審閱本集團的內部報告評估業績、分配資源以及依據該等報告釐定各經營分部。本集團於截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度有以下可報告分部： 增值服務； 網絡廣告；及 其他。其他 分部主要包括金融科技服務、雲服務、電視劇及電影製作服務以及其他服務。主要營運決策者主要根據各經營分部的分部收入及毛利評估經營分部的業績。銷售及市場推廣開支以及一般及行政開支為該等經營分部整體上產生的共同成本，故不獲納入主要營運決策者用以分配資源及評估分部業績表現的分部表現指標當中。利息收入、其他收益

430、 （虧損） 淨額、財務收入 （成本） 淨額、分佔聯營公司及合營公司盈利 （虧損） 及所得稅開支亦不獲分配至單個經營分部。192騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度5 分部資料及收入（續）(a) 分部及主要業務描述（續）截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度，分部間概無任何重大交易。向主要營運決策者報告的來自外部客戶的收入乃與綜合收益表採用一致的方式計量。提供予主要營運決策者的其他資料 （連同分部資料） 乃按與該等綜合財務報表所採用的一致的方式計量。概無向主要營運決策者提供分部資產及分部負債資料。截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度向

431、主要營運決策者提供的可報告分部資料呈列如下：截至二零一八年十二月三十一日止年度增值服務網絡廣告其他合計人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元分部收入176,64658,07977,969312,694 毛利102,68520,80618,629142,120 折舊1,9961,3763,6587,030攤銷11,66312,46257324,698 截至二零一七年十二月三十一日止年度增值服務網絡廣告其他合計人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元分部收入153,98340,43943,338237,760 毛利92,59414,8539,478116,925 折舊1,8585

432、611,4733,892攤銷7,83610,00117,837 193二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度5 分部資料及收入（續）(a) 分部及主要業務描述（續）毛利至除稅前盈利的調節載於綜合收益表。本公司註冊成立於開曼群島，而本集團主要在中國大陸經營業務。截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度，相關收入總額根據法人實體註冊地的分類如下：二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元收入 中國大陸303,657229,767 其他9,0377,993 312,694237,760 本集團亦於美國、歐洲及其他地區開展業務，並持有於多個地區的投資 （包

433、括於聯營公司的投資、於合營公司的投資、以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產及以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產 （二零一七年十二月三十一日：於聯營公司的投資、於聯營公司可贖回工具的投資連同確認為其他金融資產的嵌入衍生工具、於合營公司的投資及可供出售金融資產） ） 。相關資產總額的地域資料如下：於十二月三十一日二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元經營資產 中國大陸270,373219,285 其他83,96259,770投資 中國大陸及香港254,992161,903 北美44,83552,542 歐洲37,45134,515 亞洲 （除中國大陸及香港外）30,1482

434、6,407 其他1,760250 723,521554,672 194騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度5 分部資料及收入（續）(a) 分部及主要業務描述（續）於二零一八年十二月三十一日，位於中國大陸及其他地區的非流動資產 （金融工具及遞延所得稅資產除外） 總額分別為人民幣2,827.74億元 （二零一七年十二月三十一日：人民幣1,595.63億元） 及人民幣650.57億元 （二零一七年十二月三十一日：人民幣424.21億元） 。截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度，自單一外部客戶全部收入均低於本集團收入總額的10%。(b) 拆分客戶合

435、同收入在下表中，本集團的客戶合同收入按收入來源拆分。該表亦包括分部資料調節 （附註5(a)） 。二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元客戶合同收入 增值服務176,646153,983 網絡遊戲103,99297,883 社交網絡72,65456,100 網絡廣告58,07940,439 媒體廣告18,30614,829 社交及其他廣告39,77325,610 其他77,96943,338 312,694237,760 195二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度5 分部資料及收入（續）(c) 與客戶合同有關的資產及負債本集團已確認以下與客戶合同有關

436、的負債列入 遞延收入 ：於十二月三十一日二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元合同負債： 增值服務31,78734,360 網絡廣告9,1455,238 其他1,105232 42,03739,830 附註：(i) 合同負債 合同負債主要包括未攤銷的預付代幣或充值卡、虛擬道具以及於未來期間須向若干投資公司提供的網絡流量與其他支持 （其於開始日期按其公允價值計量）（附註20） ，以及向客戶提供的客戶忠誠獎勵。(ii) 就合同負債確認的收入 下表顯示本報告期間確認的收入中有與結轉年初合同負債有關的金額：二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元年初合同負債結轉確認的收入： 增值服務34,3

437、6020,444 網絡廣告2,6811,597 其他232143 37,27322,184 於二零一八年十二月三十一日，因獲取客戶合同或履行客戶合同而資本化的成本金額不重大。196騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度6 利息收入利息收入主要指來自銀行存款的利息收入，銀行存款包括活期存款及定期存款。7 其他收益淨額二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產的 公允價值收益淨額 （附註(a)）28,738於投資公司及收購產生的無形資產的減值撥備 （附註(b)）(17,577)(2,794)補貼及退稅3,4563,

438、971處置及視同處置投資公司的收益淨額 （附註(a)及(c)）2,93213,518其他金融工具公允價值收益淨額 （附註26、37）1,0194,298向騰訊公益慈善基金會的捐款(730)(820)股息收入6861,713其他 （附註(d)）(1,810)254 16,71420,140 附註：(a) 以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產的公允價值收益淨額包括收益總額約人民幣222.15億元，源自將多項主要從事互聯網相關業務的投資自以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產重新分類至於聯營公司的投資，因為於其各自首次公開售股時，可贖回工具或優先股轉換為普通股，並有董事席位。於二零一七年，同類

439、交易產生的收益總額約人民幣36.63億元確認為 處置及視同處置投資公司的收益淨額 。(b) 於投資公司及收購產生的無形資產的減值撥備主要包括以下各項：二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元於聯營公司的投資 （附註20）14,0691,277於合營公司的投資 （附註21）2,328收購產生的無形資產1,180239於聯營公司可贖回工具的投資607可供出售金融資產671 17,5772,794 197二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度7 其他收益淨額（續）附註： （續）(c) 截至二零一八年十二月三十一日止年度的處置及視同處置收益主要包括以下各項：

440、因若干聯營公司發行新股權而攤薄本集團所持該等聯營公司股權權益產生的收益淨額約人民幣16.61億元 （二零一七年：人民幣62.29億元）（附註20） 。該等投資公司主要從事互聯網相關業務； 處置、分階段收購或部分處置本集團若干投資的收益淨額約人民幣12.71億元 （二零一七年：人民幣36.26億元） 。(d) 包括本集團一間非全資附屬公司因向戰略合作夥伴發行普通股而確認的一次性開支人民幣15.19億元。8 按性質劃分的開支二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元僱員福利開支 （附註(a)及附註13）42,15334,866內容成本 （不包括無形資產攤銷）39,06128,177渠道及分銷成本

441、32,82125,109頻寬及服務器托管費15,81811,203推廣及廣告費19,80613,661辦公室樓宇的經營租賃租金1,6141,335差旅費及交際費1,4501,040無形資產攤銷 （附註(b)及附註19）25,61618,622物業、設備及器材折舊 （附註16）8,3964,850核數師酬金 審核服務8376 審核相關服務2715 非審核服務2621附註：(a) 截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團就研究及開發產生的開支約為人民幣229.36億元 （二零一七年：人民幣174.56億元） ，其中包括僱員福利開支人民幣190.88億元 （二零一七年：人民幣147.66億元） 。

442、 截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度，概無重大開發開支資本化。(b) 主要包括與媒體內容及遊戲特許權相關的無形資產攤銷。198騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度9 財務成本淨額二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元利息及相關開支4,8983,060滙兌收益(229)(152) 4,6692,908 利息及相關開支主要分別產生於借款及應付票據，披露於附註34及35。10 分佔聯營公司及合營公司盈利二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元分佔聯營公司盈利 （附註20）1,301730分佔合營公司盈利 （附註21）18691 1,4

443、87821 11 稅項(a) 所得稅開支所得稅開支乃根據管理層對該財政年度的預期所得稅稅率的最佳認知予以確認。(i) 開曼群島及英屬處女群島企業所得稅本集團於截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度毋須支付開曼群島及英屬處女群島的任何稅項。(ii) 香港利得稅截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度，香港利得稅撥備已按估計應課稅盈利及按16.5%的稅率作出。199二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度11 稅項（續）(a) 所得稅開支（續）(iii) 中國企業所得稅截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度，中國企業所得稅撥備已根據本集團在

444、中國註冊成立的實體的估計應課稅盈利按照中國相關規定項下的適用稅率作出，並已計及可以獲得的退稅及減免等稅收優惠。二零一八年及二零一七年中國一般企業所得稅稅率為25%。本集團在中國的若干附屬公司獲批為高新技術企業，因此，截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度，該等附屬公司可按15%的優惠企業所得稅稅率繳稅。此外，根據相關政府部門發佈的公告及通告，於二零一五年及以後年度，具備國家重點軟件企業資格的軟件企業適用10%的優惠企業所得稅稅率。此外，根據中國稅務機關頒佈的相關稅務通告，本公司若干附屬公司可享有其他稅收優惠，可於兩年內豁免繳納企業所得稅，並於其後三年適用稅率扣減50%，該等稅收優惠於彌

445、補以前年度稅項虧損後的首個獲利年度起開始適用。(iv) 其他國家的企業所得稅於其他司法權區 （包括美國、歐洲、東亞及南美洲） 產生的所得稅已按相關司法權區各自的現行稅率 （介於12.5%至35%） 及按年度估計應課稅盈利計算。(v) 預提所得稅根據中國現行適用的稅務規定，於中國成立的公司向其境外投資者派付於二零零八年一月一日之後賺取的利潤所產生的股息，一般將徵收10%的預提所得稅。倘若境外投資者於香港註冊成立，根據中國大陸與香港之間的稅務安排，若符合若干條件，本集團適用的相關預提所得稅稅率將由10%降至5%。來自本集團實體經營所在若干司法權區的股息分派亦按各自適用稅率計繳預提所得稅。200騰

446、訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度11 稅項（續）(a) 所得稅開支（續）本集團所得稅開支分析如下：二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元即期所得稅15,09115,154遞延所得稅 （附註27）(609)590 14,48215,744 年內，本集團的所得稅開支與除稅前盈利採用25%稅率 （二零一七年：25%）（為享有優惠稅率前本集團主要附屬公司採用的稅率） 計算的理論金額有所差異，載列如下：二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元除稅前盈利94,46688,215分佔聯營公司及合營公司盈利(1,487)(821) 92,97987,394

447、 按25%的稅率計算的所得稅23,24521,848適用於本集團不同附屬公司不同稅率的影響(14,668)(10,442)稅收減免期對若干附屬公司應課稅盈利的影響(958)(715)毌須課稅收入(43)(25)不可扣稅的開支1,4341,087預計附屬公司將滙出盈利的預提所得稅 （附註27）3,3603,150未確認遞延所得稅資產2,3781,004其他(266)(163) 所得稅開支14,48215,744 201二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度11 稅項（續）(b) 增值稅及其他稅費本集團的業務亦主要須繳交以下中國稅項：種類稅率徵收基準增值稅61

448、7%（附註）商品銷售收入及服務費收入， 被採購產生的增值稅抵銷文化事業建設費3%應課稅廣告收入城市建設稅7%應付增值稅淨額教育附加費5%應付增值稅淨額附註：自二零一八年五月一日起，適用於若干商品及服務的增值稅稅率分別由17%及11%下調至16%及10%。12 每股盈利(a) 基本每股基本盈利乃以年度本公司權益持有人應佔盈利除以已發行普通股的加權平均數計算。二零一八年二零一七年本公司權益持有人應佔盈利 （人民幣百萬元）78,71971,510 已發行普通股的加權平均數 （百萬股計）9,4449,411 每股基本盈利 （每股人民幣元）8.3367.598 (b) 攤薄本公司授出的購股權及獎勵股份對

449、每股盈利具有潛在攤薄影響。每股攤薄盈利乃根據已發行普通股的經調整加權平均數計算，並假設已兌換本公司授出的購股權及獎勵股份而產生的所有潛在具攤薄作用的普通股 （一起組成計算每股攤薄盈利的分母） 。並無就盈利 （分子） 作出調整。202騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度12 每股盈利（續）(b) 攤薄（續）此外，本公司非全資附屬公司及聯營公司授出的購股權及受限制股份亦會對每股盈利產生潛在攤薄影響。截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度，該等購股權及受限制股份對本集團每股攤薄盈利具有反攤薄影響或其攤薄影響不大。二零一八年二零一七年本公司權益持有人

450、應佔盈利 （人民幣百萬元）78,71971,510 已發行普通股的加權平均數 （百萬股計）9,4449,411就購股權及獎勵股份作出調整 （百萬股計）124125 為計算每股攤薄盈利的普通股的加權平均數 （百萬股計）9,5689,536 每股攤薄盈利 （每股人民幣元）8.2287.499 13 僱員福利開支二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元工資、薪金及花紅28,23624,194退休計劃供款 （附註）2,5531,934股份酬金開支7,9006,253福利、醫療及其他開支 （附註）3,3552,400培訓開支10985 42,15334,866 203二 零 一 八 年 年 報綜合財

451、務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度13 僱員福利開支（續）附註：本集團的大部分退休金供款與中國當地僱員相關。中國附屬公司的所有當地僱員均參與中國的僱員社會保障計劃，包括退休金、醫療及其他福利。該計劃由政府部門設立及管理。除向該等社會保障計劃作出的供款外，本集團對僱員並無其他重大承擔。根據有關規則，上述社會保障計劃所規定的本集團轄下公司須承擔的保費及福利供款，主要按僱員基本薪金百分比釐定，惟有特定上限。該等供款支付予各個勞動和社會福利部門及在產生時列為開支。截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度有關社保計劃的適用百分比載列如下：百分比退休保險12.0 20.0%醫療保險5.2

452、11.5%失業保險0.5 1.5%住房基金10.0 12.0%(a) 高級管理人員的酬金高級管理人員包括董事、首席執行官、總裁及其他高級行政人員。就僱員服務而已付應付予高級管理人員 （不包括詳情已反映於附註14(a)的董事及首席執行官） 的總薪酬如下：二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元薪金、花紅、津貼及褔利329,721285,322退休計劃供款874891股份酬金開支1,555,6711,174,316 1,886,2661,460,529 204騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度13 僱員福利開支（續）(a) 高級管理人員的酬金（續）高級

453、管理人員的薪酬屬於下列範圍：人數二零一八年二零一七年薪酬範圍800,000港元 15,000,000港元1140,000,001港元 65,000,000港元1265,000,001港元 115,000,000港元45115,000,001港元 165,000,000港元42215,000,001港元 815,000,000港元22(b) 五名最高薪酬人士本集團於二零一八年年度的五名最高薪酬人士包括一名董事 （二零一七年：一名） 。截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度，所有該等個別人士 （包括該名董事 （附註14(a)） 概無收取本集團任何酬金作為加入本集團的額外回報。於本年度內，已

454、付應付餘下四名人士 （二零一七年：四名） 於年內的薪酬如下：二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元薪金及花紅393,071325,416退休計劃供款11,87210,909股份酬金開支968,642805,807津貼及福利8439 1,373,6691,142,171 205二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度13 僱員福利開支（續）(b) 五名最高薪酬人士（續）上述四名人士 （二零一七年：四名） 的薪酬屬於下列範圍：人數二零一八年二零一七年薪酬範圍196,500,001港元 197,000,000港元2228,500,001港元 229,000,00

455、0港元2430,000,001港元 430,500,000港元1477,500,001港元 478,000,000港元1545,500,001港元 546,000,000港元1628,000,001港元 628,500,000港元1206騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度14 董事福利及權益(a) 董事及首席執行官的酬金各董事及首席執行官的酬金載列如下：截至二零一八年十二月三十一日止年度：董事姓名袍金薪金及花紅退休計劃供款股份酬金開支津貼及福利總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註(i)）馬化騰 （首席執行官）1,2

456、3537,4691182038,842劉熾平1,23528,214283,899125313,473Iain Ferguson Bruce9643,8924,856Ian Charles Stone9644,2625,226李東生7012,1312,832Jacobus Petrus (Koos) BekkerCharles St Leger Searle楊紹信8762,3253,201 5,97565,683118296,509145368,430 207二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度14 董事福利及權益（續）(a) 董事及首席執行官的酬金（續）

457、截至二零一七年十二月三十一日止年度：董事姓名袍金薪金及花紅退休計劃供款股份酬金開支津貼及福利總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註(i)）馬化騰 （首席執行官）1,17644,65610545,937劉熾平1,17631,580204,44165237,262Iain Ferguson Bruce9203,8114,731Ian Charles Stone8363,8114,647李東生6271,9052,532Jacobus Petrus (Koos) BekkerCharles St Leger Searle楊紹信6271,4062,033 5,36276,

458、236105215,37465297,142 附註：(i) 津貼及福利包括假期薪酬、保險金及會籍。(ii) 截至二零一八年十二月三十一日止年度，本公司一名執行董事獲授3,215,800份購股權 （二零一七年：本公司一名執行董事獲授5,250,000份購股權） ，而本公司四名獨立非執行董事獲授39,500股獎勵股份 （二零一七年：本公司四名獨立非執行董事獲授60,000股獎勵股份） 。(iii) 概無董事收取本集團任何酬金作為招攬加入或離開本集團或作為離職補償。截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度，亦無董事放棄或同意放棄任何酬金。208騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至

459、二零一八年十二月三十一日止年度14 董事福利及權益（續）(b) 董事終止福利於年末或年內概不存在董事終止福利。(c) 就獲提供董事服務而向第三者提供的代價於年末或年內概無就獲提供董事服務而給予第三者或者第三者可就提供董事服務而收取的代價。(d) 有關以董事、董事的受控制法團及關連實體為受益人的貸款、準貸款及其他交易的資料於年末或年內概無有關以董事、董事的受控制法團及關連實體為受益人的貸款、準貸款及其他交易。(e) 董事於交易、安排或合約中的重大權益於年末或年內概無本公司為訂約方且本公司董事於其中擁有重大權益的有關本集團業務的重大交易、安排及合約。15 股息截至二零一八年十二月三十一日止年度，已

460、派發股息人民幣67.76億元 （二零一七年：人民幣50.52億元） 。於二零一八年十二月，就一間非全資附屬公司於紐約交易所獨立上市以分派形式向本公司股東宣派特別股息約2.50億港元 （約等於人民幣2.19億元） 。有關股息其後已由本集團於二零一九年二月派發。根據董事會於二零一九年三月二十一日通過並須於擬於二零一九年五月十五日舉行的本公司股東週年大會或其任何續會上經股東批准的一項決議案，建議派發截至二零一八年十二月三十一日止年度的末期股息每股1.00港元 （二零一七年：每股0.88港元） 。此擬派股息並未於綜合財務報表的應付股息中反映。209二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八

461、年十二月三十一日止年度16 物業、設備及器材樓宇電腦設備傢俬及辦公室設備汽車租賃物業裝修合計人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元於二零一八年一月一日成本8,85228,5041,136412,09040,623累計折舊及減值(1,021)(14,337)(659)(24)(1,023)(17,064)外幣折算差額(26)164838 賬面淨值7,83114,141493171,11523,597 截至二零一八年十二月三十一日止年度年初賬面淨值7,83114,141493171,11523,597業務合併23139添置45718,7,81

462、4處置(2)(25)(1)(2)(30)折舊(650)(7,322)(172)(3)(249)(8,396)外幣折算差額(1)69(3)3297 年末賬面淨值7,63525,581575181,28235,091 於二零一八年十二月三十一日成本9,31344,8351,370442,44358,005累計折舊及減值(1,677)(19,297)(808)(26)(1,241)(23,049)外幣折算差額(1)431380135 賬面淨值7,63525,581575181,28235,091 210騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度16 物業、設備及

463、器材（續）樓宇電腦設備傢俬及辦公室設備汽車租賃物業裝修合計人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元於二零一七年一月一日成本4,50120,374902311,78727,595累計折舊及減值(807)(11,610)(544)(18)(807)(13,786)外幣折算差額4196891 賬面淨值3,6948,768377131,04813,900 截至二零一七年十二月三十一日止年度年初賬面淨值3,6948,768377131,04813,900業務合併224添置4,3729,6782601032314,643處置(7)(32)(5)(3)(47)折舊(228)(

464、4,243)(138)(6)(235)(4,850)外幣折算差額(30)(3)(20)(53) 年末賬面淨值7,83114,141493171,11523,597 於二零一七年十二月三十一日成本8,85228,5041,136412,09040,623累計折舊及減值(1,021)(14,337)(659)(24)(1,023)(17,064)外幣折算差額(26)164838 賬面淨值7,83114,141493171,11523,597 截至二零一八年十二月三十一日止年度，人民幣70.30億元 （二零一七年：人民幣38.92億元） 、人民幣1.53億元 （二零一七年：人民幣1.34億元） 及人

465、民幣12.13億元 （二零一七年：人民幣8.24億元） 的折舊已分別計入收入成本、銷售及市場推廣開支與一般及行政開支中。211二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度17 在建工程二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元年初賬面淨值3,1634,674添置2,8093,204轉至物業、設備及器材(1,094)(4,682)轉至投資物業(31)外幣折算差額1(2) 年末賬面淨值4,8793,163 於二零一八年十二月三十一日，在建工程主要包括於中國的在建辦公樓宇及互聯網數據中心。18 土地使用權二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元年初賬面淨值5,1

466、115,174添置2,34846攤銷(353)(109) 年末賬面淨值7,1065,111 土地使用權為中國境內餘下租賃期為37至50年的預付土地經營租賃付款。212騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度19 無形資產商譽電腦軟件及技術遊戲特許權網絡內容授權版權其他合計人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元於二零一八年一月一日成本24,1432,9472,75933,5491,0663,22567,689累計攤銷及減值(564)(1,437)(1,441)(21,961)(747)(1,277)(27,42

467、7)外幣折算差額29(6)16(18)8(25)4 賬面淨值23,6081,5041,33411,5703271,92340,266 截至二零一八年十二月三十一日止年度年初賬面淨值23,6081,5041,33411,5703271,92340,266業務合併9,5874544201,44011,901添置52216530,80834539232,232處置(44)(1,156)(21)(29)(1,250)攤銷(457)(402)(24,112)(155)(490)(25,616)減值撥備(784)(187)(1)(209)(1,181)外幣折算差額298 年末賬面淨值

468、32,6051,8501,05417,6044973,04056,650 於二零一八年十二月三十一日成本33,7303,9021,49651,2541,3704,97196,723累計攤銷及減值(1,348)(2,060)(459)(33,706)(883)(1,919)(40,375)外幣折算差額2238175610(12)302 賬面淨值32,6051,8501,05417,6044973,04056,650 213二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度19 無形資產（續）商譽電腦軟件及技術遊戲特許權網絡內容授權版權其他合計人民幣百萬元人民幣百萬元人民

469、幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元於二零一七年一月一日成本23,1572,6433,51520,8808693,14754,211累計攤銷及減值(439)(1,118)(1,900)(13,121)(630)(796)(18,004)外幣折算差額209 賬面淨值22,9271,5351,6357,7762422,35236,467 截至二零一七年十二月三十一日止年度年初賬面淨值22,9271,5351,6357,7762422,35236,467業務合併99845381,081添置32017021,01720717221,886處置(13)(3)(1

470、9)(12)(3)(1)(51)攤銷(332)(448)(17,221)(124)(497)(18,622)減值撥備(124)(115)(239)外幣折算差額(180)(16)(4)(35)5(26)(256) 年末賬面淨值23,6081,5041,33411,5703271,92340,266 於二零一七年十二月三十一日成本24,1432,9472,75933,5491,0663,22567,689累計攤銷及減值(564)(1,437)(1,441)(21,961)(747)(1,277)(27,427)外幣折算差額29(6)16(18)8(25)4 賬面淨值23,6081,5041,334

471、11,5703271,92340,266 214騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度19 無形資產（續）截至二零一八年十二月三十一日止年度，人民幣246.98億元 （二零一七年：人民幣178.37億元） 及人民幣9.18億元 （二零一七年：人民幣7.85億元） 的攤銷已分別計入收入成本與一般及行政開支中。截至二零一八年十二月三十一日止年度，由於相關業務的財務業務展望調整及市場環境變化，商譽及其他無形資產的減值虧損人民幣11.81億元 （二零一七年：人民幣2.39億元） 已計入綜合收益表的 其他收益（虧損） 淨額 項下。 商譽減值測試分配至增值服務分部

472、及其他分部的商譽分別為人民幣256.72億元 （二零一七年十二月三十一日：人民幣236.08億元） 及人民幣69.33億元 （二零一七年十二月三十一日：零） 。本集團通過比較現金產出單元或現金產出單元組的可收回金額與其賬面價值進行商譽減值測試。就商譽減值審閱而言，現金產出單元 （現金產出單元組） 的可收回金額為其使用價值與公允價值減處置成本的較高者。減值測試中用於計算現金產出單元可收回金額的關鍵假設如下：就本集團的網絡音樂業務、網絡文學業務以及電視劇及電影製作業務相關的商譽而言，使用價值乃使用貼現現金流量法釐定，該方法基於未來五年期財務預測加上隨後存續期間的現金流量 （使用不超過5% （二零一

473、七年：不超過5%） 的估計長期增長率進行推測） 最終價值。管理層借鑒其行業經驗，並根據過往表現及其對未來業務及市場發展的預期提供預測。貼現現金流量計算中所採納的稅前貼現率介乎15%至25% （二零一七年：20%至25%） ，反映時間價值的評估及與有關行業相關的特定風險。就本集團的網絡遊戲業務所產生的商譽而言，公允價值減處置成本乃根據數間可比上市公司的EV （企業價值） 除以EBITDA （除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利） 的比率 （介於11-21x以內）（二零一七年：介於16-23x以內） ，乘以有關現金產出單元的EBITDA及缺乏市場流通性的折讓率 （以介於10%至20% （二零一七年：10

474、%至20%） 的比率） 計算。可比上市公司乃經考慮諸如業務類似度、公司規模、盈利及財務風險等因素而予以選擇。在釐定可收回金額時，管理層並未發現可能導致現金產出單元 （現金產出單元組） 賬面價值超出可收回金額的關鍵假設的合理可能變動。215二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度20 於聯營公司的投資於十二月三十一日二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元於聯營公司的投資 上市企業130,63360,935 非上市企業88,58252,844 219,215113,779 二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元年初113,77970,042增加 （附

475、註(a)）40,91819,122轉撥 （附註(b)）71,59320,825視同處置收益 （附註7(c)）1,6619,892分佔聯營公司盈利 （附註10）1,301730分佔聯營公司其他全面收益24907分佔聯營公司資產淨額其他變動2,861減值撥備 （附註(c)）(14,069)(1,277)股息(908)(312)處置(725)(253)外幣折算差額2,780(5,897) 年末219,215113,779 216騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度20 於聯營公司的投資（續）附註：(a) 截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團於聯營公司

476、的投資的增加主要包括以下各項：(i) 以約人民幣74.56億元對一間位於中國的電子商務公司作出額外投資。於二零一八年十二月三十一日，本集團所持該投資公司的股權權益約佔其發行在外股權的17%；(ii) 以約人民幣48億元對一間位於中國的媒體及娛樂公司 （先前確認為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產） 作出額外投資。其後，該投資約人民幣34.61億元透過一間非全資附屬公司作出的收購轉撥至於附屬公司的投資 （附註40(a)） ；(iii) 以約人民幣39.98億元對一間位於中國的媒體及娛樂公司作出額外投資。於二零一八年十二月三十一日，本集團所持該投資公司的股權權益約佔其發行在外股權的43%；(

477、iv) 以約人民幣29.85億元對一間位於中國的網絡遊戲公司作出新投資，以認購其約12%的發行在外股權權益；(v) 於一間位於中國的領先的生活服務電子商務平台首次公開售股時認購其若干額外股權約人民幣27.57億元。其首次公開售股前，本集團於該投資公司的投資約人民幣481.73億元被分類為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產 （附註20(b)） ，而其後由於其首次公開售股，本集團持有的優先股轉換為普通股，並有董事席位，該投資轉撥至於聯營公司的投資。於二零一八年十二月三十一日，本集團所持該投資公司的股權權益約佔其發行在外股權的19%；(vi) 以約人民幣23.16億元投資一間位於中國的投資銀行

478、，以認購其約5%的發行在外股權權益；及(vii) 收購若干其他聯營公司及對現有聯營公司作出額外投資，合共約人民幣166.06億元。該等聯營公司主要從事網絡遊戲、智慧零售、科技及其他互聯網相關業務。217二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度20 於聯營公司的投資（續）附註： （續）(b) 截至二零一八年十二月三十一日止年度，轉撥包括分階段實現的聯營公司合共約人民幣759.31億元，及轉撥至金融工具或附屬公司的聯營公司合共約人民幣43.38億元。除附註20(a)(v)及附註23(a)(iii)所述的轉撥外，有關分階段實現的聯營公司的轉撥主要包括：(i) 以代

479、價約人民幣102.66億元認購一間位於中國的商業地產公司約4%的股權權益，該交易分批進行並於二零一八年九月完成。本集團持有的董事席位於最後一批交易完成後生效，且該投資相應自以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產轉撥；(ii) 由於投資附帶的若干合同權利已經更改，一項於一間位於印度的電子商務公司的投資約人民幣53.86億元，自以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產轉撥；(iii) 在若干投資公司 （主要包括主要從事汽車行業的投資公司） 首次公開售股時，本集團持有的彼等的可贖回工具或優先股轉換為普通股，該等投資 （合共約人民幣54.26億元） 自以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產轉撥至於

480、聯營公司的投資；及(iv) 由於取得董事席位，本集團亦將多項其他投資 （合共約人民幣20.09億元） 自以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產轉撥至於聯營公司的投資。(c) 在評估是否有跡象表明投資可能減值 （包括但不限於財務狀況、業務表現及市值） 時，會考慮聯營公司的外部及內部來源資料。本集團對有減值跡象的投資進行減值評估，並參照公允價值減處置成本與使用價值兩者之間的較高者確定各項投資的可收回金額。 就基於使用價值的可收回金額而言，貼現現金流量的計算乃基於管理層估計的現金流量預測，而該等現金流量預測所採用的關鍵假設包括收入增長率、盈利率及貼現率。採用的稅前貼現率介於15至20。就基於公允價

481、值減處置成本計算的可收回金額而言，除使用各自市場價格的上市聯營公司外，公允價值減處置成本乃使用若干關鍵估值假設 （包括可比公司的選擇、近期市場交易以及缺乏市場流通的流動性折讓率） 計算。 因此，截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團對若干於聯營公司的投資的賬面價值作出減值撥備合共人民幣140.69億元 （二零一七年：人民幣12.77億元） ，包括確認減值虧損約人民幣156.84億元及撥回約人民幣16.15億元。減值虧損主要來自該等聯營公司財務業務展望調整及業務所處市場環境變化。(d) 本集團以聯營公司根據與本集團基本一致的會計政策編製的財務信息為基礎，對聯營公司採用權益法計量。218騰 訊

482、 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度20 於聯營公司的投資（續）本集團應佔其聯營公司業績、收入、資產 （包括商譽） 及負債總額合計，以及我們於上市聯營公司投資的公允價值列示如下：資產負債收入持續經營盈利 （虧損）其他全面收益全面收益（虧損） 總額於十二月三十一日上市聯營公司投資的公允價值人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元二零一八年上市企業210,31179,678126,027(3,337)25(3,312)187,339 非上市企業225,799137,21747,0814,638(1)4,637 436

483、,110216,895173,1081,301241,325 二零一七年上市企業103,99943,06484,0225058451,350156,968 非上市企業128,02875,18425,65922562287 232,027118,248109,6817309071,637 管理層已評估本集團對持股比例低於20%的若干聯營公司及持股比例高於50%的聯營公司 （於二零一八年十二月三十一日的投資賬面價值總額分別為人民幣1,491.75億元及人民幣249.48億元 （二零一七年十二月三十一日：分別為人民幣567.68億元及人民幣188.36億元） ） 的影響程度，並認為因有董事席位或訂有

484、其他安排而對其有重大影響，及由於訂有其他安排，本集團無權指導相關活動，因此並無控制或共同控制該等投資公司。因此，該等投資已分類為聯營公司。219二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度20 於聯營公司的投資（續）董事所釐定的本集團重大聯營公司的詳情載列如下：實體名稱註冊成立地點間接持有的權益主要業務經營地點美團點評中國19.06%生活服務電子商務平台中國除美團點評外，本公司董事認為並無其他被釐定為重大聯營公司的單項投資。下文載列從美團點評根據國際財務報告準則編製的財務報表摘錄的財務資料概要。於二零一八年十二月三十一日人民幣百萬元綜合資產負債表概要流動資產73

485、,150非流動資產47,512流動負債31,825非流動負債2,327權益總額86,510 賬面價值調節：資產淨額86,510 本集團分佔的百分比19.06%本集團分佔的人民幣金額16,489商譽及其他33,756 賬面價值50,245 220騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度20 於聯營公司的投資（續）於二零一八年十二月三十一日，於上市企業美團點評的投資的公允價值為人民幣402.61億元。概無與本集團於聯營公司權益有關的重大或有負債。 與聯營公司進行的交易截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團根據 （但不限於） 若干合作安排，與若干聯營公司

486、（包括美團點評） 開展提供金融科技服務、網絡流量、網絡廣告及其他與網絡服務有關的交易。截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度，本集團自上述合作安排錄得的收入被視為並不重大。21 於合營公司的投資於二零一八年十二月三十一日，本集團於合營公司的投資為人民幣85.75億元 （二零一七年十二月三十一日：人民幣78.26億元） ，主要包括一間特殊目的實體 （我們擁有其大多數股權，其持有之投資為中國電訊運營商之一） 及經營新零售及其他娛樂相關業務的其他合營公司。截至二零一八年十二月三十一日止年度，已確認分佔盈利為人民幣1.86億元 （二零一七年：人民幣0.91億元）（附註10） 。截至二零一八年十

487、二月三十一日止年度，本集團根據各自的經評估可收回金額就於合營公司的投資的賬面價值作出減值撥備合共人民幣23.28億元 （二零一七年：無） 。221二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度22 按類別分類的金融工具於二零一八年十二月三十一日，本集團的金融工具分析如下：於十二月三十一日二零一八年二零一七年金融資產人民幣百萬元人民幣百萬元按攤餘成本入賬的金融資產： 按金及其他應收款項 （附註25）10,7579,486 定期存款 （附註28）62,91842,089 應收賬款 （附註29）28,42716,549 現金及現金等價物 （附註30(a)）97,8141

488、05,697 受限制現金 （附註30(b)）2,5901,606 於聯營公司可贖回工具的投資22,976以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產 （附註23）97,877以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產 （附註24）43,519其他金融資產 （附註26）2,0325,624可供出售金融資產127,218 345,934331,245 金融負債按攤餘成本入賬的金融負債： 借款 （附註34）114,27197,790 應付票據 （附註35）65,01834,115 長期應付款項 （附註36）4,7973,862 應付賬款 （附註38）73,73550,085 其他應付款項及預提費用

489、 （不包括已收客戶 及其他預付款項以及預提僱員成本及福利）（附註39）16,84115,566其他金融負債4,5062,154 279,168203,572 本集團承受與金融工具相關的各種風險於附註3討論。報告期末的最大信貸風險為上述各類金融資產的賬面價值。222騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度23 以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產包括：於二零一八年十二月三十一日人民幣百萬元計入非流動資產： 於上市企業的投資 日本3,360 英國2,613 美國1,442 瑞典539 中國大陸537 香港398 韓

490、國234 9,123 於非上市企業的投資78,234 其他4,345 91,702 計入流動資產： 理財投資及其他6,175 97,877 223二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度23 以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產（續）以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產的變動分析如下：二零一八年人民幣百萬元年初就採納國際財務報告準則第9號的調整 （附註2.2(a)）95,497增加 （附註(a)）60,807轉撥 （附註(b)）(78,816)公允價值變動 （附註7(a)）28,738處置 （附註(c)）(14,805)外幣折算差額6,456 年末9

491、7,877 附註：(a) 截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產的增加主要包括以下各項：(i) 如附註20(b)(i)所述，分批進行並於二零一八年九月完成的對一間位於中國的商業地產公司的投資；(ii) 以約人民幣34.78億元對一間房地產O2O平台公司作出額外投資。於二零一八年十二月三十一日，本集團所持該投資公司的股權權益約佔其發行在外股權的7%；(iii) 以約人民幣29.22億元對一間媒體及娛樂公司作出額外投資，以優先股形式認購其約35%的發行在外股權。其首次公開售股前，本集團於該投資公司的投資約人民幣46.71億元被分類為以公允價值計量且其變動

492、計入損益的金融資產，而其首次公開售股時，隨着本集團持有的優先股轉換為普通股，該投資轉撥至於聯營公司的投資。於二零一八年十二月三十一日，本集團所持該投資公司的股權權益約佔其發行在外股權的32%；(iv) 本集團出售其於一間投資公司的股權權益至另一間投資公司以取得其額外股權權益，總代價為約5.51億美元（約等於人民幣34.81億元） 的現金及其股權權益。收購方主要從事提供互聯網相關服務。如附註20(a)(v)所述，因為該收購方首次公開售股時，本集團持有的優先股轉換為普通股，並有董事席位，該投資重新分類為於聯營公司的投資；224騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一

493、日止年度23 以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產（續）附註： （續）(a) （續）(v) 以約人民幣27.99億元對一間位於亞洲的網絡遊戲公司作出額外投資。於額外投資後，本集團取得董事席位，該投資相應轉撥至於聯營公司的投資；(vi) 以約人民幣25.36億元對一間媒體及娛樂公司作出額外投資。於二零一八年十二月三十一日，本集團所持該投資公司的股權權益約佔其發行在外股權的14%；及(vii) 以約人民幣362.63億元對主要於美國、中國及其他亞洲國家經營的上市及非上市企業作出新投資及額外投資。該等公司主要從事網絡遊戲、娛樂、科技及其他互聯網相關業務。(b) 截至二零一八年十二月三十一日止年度

494、，除上文附註20(b)所述的合共約人民幣759.31億元的自以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產至於聯營公司的投資的轉撥外，轉撥主要包括：(i) 於若干投資公司首次公開售股時，本集團指定該等投資 （合共約人民幣35.77億元） 為以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產，該等投資先前因其為可贖回工具或優先股而計入以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產；及(ii) 因若干投資性質改變，本集團亦將該等投資 （合共約人民幣6.92億元） 自於聯營公司的投資轉撥至以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產。(c) 截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團處置合共約人民幣148.05億元的

495、若干主要從事提供互聯網相關服務的投資。(d) 截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團將大量單項投資確認為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產，但在本集團作出有關投資時其中任一投資並無足夠重大而觸發上市規則第十四章的披露規定。(e) 管理層已評估本集團對若干持股比例高於20%的以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產的影響程度，由於該等投資以可贖回工具的形式持有或投資於有限合夥且無重大影響力，該等投資被分類為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產。225二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度24 以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產以公

496、允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產包括：於二零一八年十二月三十一日人民幣百萬元於上市企業的股權投資 美國33,120 中國大陸5,365 法國3,093 41,578 其他1,941 43,519 以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產的變動分析如下：二零一八年人民幣百萬元年初就採納國際財務報告準則第9號的調整 （附註2.2(a)）58,515增加 （附註(a)）17,689轉撥 （附註23(b)）3,577公允價值變動(16,578)處置 （附註(b)）(22,200)外幣折算差額2,516 年末43,519 226騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一

497、八年十二月三十一日止年度24 以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產（續）附註：(a) 截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產的增加主要包括以下各項：(i) 以約人民幣42.16億元對一間位於中國的零售公司作出新投資，以收購其約5%的發行在外股權；(ii) 以約人民幣37.12億元對一間位於美國的互聯網相關公司作出額外投資，以進一步收購其約3%的發行在外股權；(iii) 以約人民幣29億元對一間位於法國的網絡遊戲公司作出新投資，以收購其約5%的發行在外股權；(iv) 以約人民幣25.08億元對一間於紐約交易所上市的媒體及娛樂公司作出

498、額外投資，以進一步收購其若干股權；(v) 以約人民幣21.91億元對一間位於中國的媒體及娛樂公司作出額外投資，以收購其約7%的發行在外股權；及(vi) 以總額約人民幣21.62億元對若干投資公司 （大部分於中國從事科技服務） 作出若干新投資及額外投資。(b) 截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團部分出售若干上市投資，出售以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產的總收益約為人民幣95.61億元，由其他儲備轉至保留盈利。227二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度25 預付款項、按金及其他資產於十二月三十一日二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣

499、百萬元計入非流動資產： 媒體內容及遊戲特許權的預付款項13,6527,031 向投資公司及投資公司股東提供的貸款 （附註(a)）3,8642,058 網絡遊戲持續版權費 （附註(b)）99149 於投資公司的資本投資的預付款項61934 其他3,2971,901 21,53111,173 計入流動資產： 預付款及預付開支7,5326,681 網絡遊戲持續版權費 （附註(b)）5,2304,095 應收利息1,6972,703 可退還的增值稅915579 向投資公司及投資公司股東提供的貸款 （附註(a)）225521 租金按金及其他按金693220 股息及其他投資相關應收款項338222 其他1

500、,8632,089 18,49317,110 40,02428,283 附註：(a) 於二零一八年十二月三十一日，向投資公司及投資公司股東提供的貸款結餘大部分須於一至五年內償還 （計入非流動資產） ，或於一年內償還 （計入流動資產） ，按不高於12.0%的年利率 （二零一七年十二月三十一日：不高於8.0%的年利率） 計息。(b) 網絡遊戲持續版權費包括預付版權費、未攤銷持續版權費及遞延網絡服務收費。於二零一八年十二月三十一日，按金及其他資產 （不包括預付款項及可退還的增值稅） 的賬面價值與其公允價值相若。按金及其他資產既無逾期亦無減值。228騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二

501、零一八年十二月三十一日止年度26 其他金融資產其他金融資產以其公允價值計量。計入非流動資產：於二零一八年十二月三十一日，本集團的非流動其他金融資產包括為將浮動利率交換為固定利率而進行對沖的利率掉期合約人民幣16.93億元。本集團的未平倉利率掉期合約的名義本金合共為113.11億美元 （約等於人民幣776.30億元）（二零一七年十二月三十一日：107.41億美元 （約等於人民幣701.84億元） ） 。該等利率掉期合約合資格按對沖會計法處理。 （二零一七年十二月三十一日：本集團的非流動其他金融資產亦包括從其主合約拆分出來的嵌入衍生工具 （包括從其相應主體部分 （被分類為可供出售金融資產及於聯營公

502、司可贖回工具的投資） 拆分出來的轉換權） 人民幣38.18億元。 ）計入流動資產：於二零一八年十二月三十一日，本集團的流動其他金融資產主要包括本集團所持有的可收購本集團一間投資公司額外股權的認購期權人民幣3.12億元 （二零一七年十二月三十一日：人民幣4.65億元） 。229二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度27 遞延所得稅遞延所得稅是依據預期於撥回暫時性差異時適用的稅率及暫時性差異，按債務法全數計算。於二零一八年及二零一七年，遞延所得稅資產及負債並無抵銷。於十二月三十一日二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元遞延所得稅資產： 於超過12個月後收

503、回7,2164,510 於12個月內收回8,5395,283 15,7559,793 遞延所得稅負債： 於超過12個月後收回(9,834)(5,583) 於12個月內收回(1,130)(392) (10,964)(5,975) 遞延所得稅資產負債的變動如下：二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元年初3,8181,880貸入 （計入） 綜合收益表 （附註11）609(590)已付預提所得稅1,7732,451貸入綜合權益變動表187164業務合併(501)(21)其他增加(986)外幣折算差額(109)(66) 年末4,7913,818 230騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註

504、截至二零一八年十二月三十一日止年度27 遞延所得稅（續）遞延所得稅資產的變動如下：以下各項暫時性差異產生的遞延所得稅資產無形資產加速攤銷稅項虧損預提費用以股份為基礎的支付及其他總計人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元（附註）於二零一八年一月一日1,902965,5652,2309,793業務合併6262貸入 （計入） 綜合收益表2,502(5)2,5137035,713貸入綜合權益變動表170170外幣折算差額1717 於二零一八年十二月三十一日4,404918,0783,18215,755 於二零一七年一月一日6421893,6612,5417,033貸入 （計入）

505、綜合收益表1,260(93)1,904(275)2,796貸入綜合權益變動表4646外幣折算差額(82)(82) 於二零一七年十二月三十一日1,902965,5652,2309,793 附註：本集團僅於未來應課稅金額可動用稅項虧損時就累計稅項虧損確認遞延所得稅資產。管理層將繼續評估未來期間的遞延所得稅資產確認情況。於二零一八年十二月三十一日，本集團並無就累計稅項虧損人民幣62.77億元 （二零一七年十二月三十一日：人民幣49.97億元） 確認遞延所得稅資產人民幣13.51億元 （二零一七年十二月三十一日：人民幣11.29億元） 。該等稅項虧損將於二零一九年至二零二三年到期。231二 零 一 八

506、 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度27 遞延所得稅（續）遞延所得稅負債的變動如下：以下各項暫時性差異產生的遞延所得稅負債於業務合併收購的無形資產預計附屬公司將滙出盈利的預提所得稅以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產及以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產（二零一七年：可供出售金融資產） 的公允價值變動視同處置投資公司加速稅項折舊其他總計人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元於二零一八年一月一日(506)(4,075)(151)(779)(464)(5,975)業務合併(563)(563)貸入 （計入） 綜合

507、收益表178(3,360)(75)(139)(1,634)(74)(5,104)已付預提所得稅1,7731,773貸入綜合權益變動表17 17其他增加(986)(986)外幣折算差額(1)(6)(104)(1)(14)(126) 於二零一八年十二月三十一日(892)(5,668)(1,299)(919)(1,634)(552)(10,964) 於二零一七年一月一日(607)(3,391)(269)(425)(461)(5,153)業務合併(21)(21)貸入 （計入） 綜合收益表121(3,150)(354)(3)(3,386)已付預提所得稅2,4512,451貸入綜合權益變動表118118外

508、幣折算差額11516 於二零一七年十二月三十一日(506)(4,075)(151)(779)(464)(5,975) 於二零一八年十二月三十一日，本集團就預計若干附屬公司於可預見未來將滙出的盈利確認人民幣56.68億元 （二零一七年十二月三十一日：人民幣40.75億元） 的相關遞延所得稅負債。根據包括管理層對境外資金需求估計在內的多項因素，本集團就預期由中國附屬公司保留且不會於可預見未來滙給境外投資者的盈利約人民幣136.85億元 （二零一七年十二月三十一日：人民幣322.13億元） 並無撥備預提所得稅。232騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度28

509、 定期存款本集團按貨幣劃分的定期存款分析如下：於十二月三十一日二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元計入非流動資產： 人民幣定期存款5,358 其他貨幣7 5,365 計入流動資產： 人民幣定期存款55,18030,701 美元定期存款6,3494,187 其他貨幣1,3891,836 62,91836,724 62,91842,089 截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團初始為期超過三個月的定期存款的實際利率為4.08% （二零一七年：3.86%） 。初始為期超過三個月的定期存款並無逾期或減值。於二零一八年十二月三十一日，初始為期超過三個月的定期存款的賬面價值與其公允價值相若。2

510、33二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度29 應收賬款於十二月三十一日二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元應收賬款29,78417,429虧損撥備(1,357)(880) 28,42716,549 應收賬款及基於應收賬款確認日期的賬齡分析如下：於十二月三十一日二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元0至30天11,2004,39931至60天7,6956,39461至90天4,2012,259超過90天5,3313,497 28,42716,549 本集團應收賬款大部分以人民幣列值。本集團主要代理客戶應收賬款的賬面價值如下：於十二月三十一日二

511、零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元網絡廣告客戶及代理商11,9448,076內容製作相關客戶5,4002,162金融科技與雲客戶4,2601,716第三方平台提供商3,8773,140其他2,9461,455 28,42716,549 234騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度29 應收賬款（續）若干網絡廣告客戶及代理商的賒賬期通常為簽訂的廣告訂單執行完成後90天以內。第三方平台提供商通常於60天內支付款項。主要包括內容製作相關客戶、金融科技與雲客戶在內的其他客戶通常於90天內支付款項。截至二零一七年十二月三十一日，本集團參考過往記錄對財務狀

512、況及信貸質量進行評估後確認減值撥備。自二零一八年一月一日起，本集團採用國際財務報告準則第9號所允許的簡化方法，該方法要求在初始確認資產時確認預期存續期虧損。撥備矩陣乃根據具有類似信貸風險特徵的應收款項於預期存續期的過往觀察所得的違約率釐定，並就前瞻性估計作出調整。過往觀察所得的違約率會予以更新，並會在年末分析前瞻性估計值的變化。截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度，就應收賬款總額作出的虧損撥備並不重大，因此未呈列撥備矩陣。於二零一八年十二月三十一日，應收賬款的賬面價值與其公允價值相若。30 銀行結餘及現金(a) 現金及現金等價物於十二月三十一日二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百

513、萬元銀行結餘及現金38,69648,278初始為期不超過三個月的定期存款及高流動性投資59,11857,419 97,814105,697 截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團初始為期不超過三個月的定期存款的實際利率為3.59% （二零一七年：2.42%） 。本集團現金及現金等價物結餘總額中約人民幣310.15億元 （二零一七年十二月三十一日：人民幣548.94億元） 及人民幣33.49億元 （二零一七年十二月三十一日：人民幣117.40億元） 以人民幣計值，分別存放在中國大陸及香港的銀行。(b) 受限制現金於二零一八年十二月三十一日，存放在銀行的受限制存款人民幣25.90億元 （二零一

514、七年十二月三十一日：人民幣16.06億元） 主要以人民幣計值。235二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度31 股本、股本溢價及股份獎勵計劃所持股份於二零一八年及二零一七年十二月三十一日，本公司的法定股本包括50,000,000,000股每股面值0.00002港元的普通股。已發行及繳足普通股數目*股本股本溢價股份獎勵計劃所持股份總計人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元於二零一八年一月一日9,499,056,88722,204(3,970)18,234僱員購股權計劃： 僱員服務的價值1,9831,983 發行股份 （附註(a)）6,891,249

515、525525僱員股份獎勵計劃： 僱員服務的價值5,0225,022 股份獎勵計劃代扣股份 （附註(b)）(2,187)(2,187) 就股份獎勵計劃配發股份 （附註(c)）17,206,955 股份獎勵計劃所歸屬股份並 轉讓予獲授予者 （附註(d)）(1,984)1,984回購及註銷股份 （附註(e)）(2,848,000)(783)(783)收購非全資附屬公司的額外權益327327 於二零一八年十二月三十一日9,520,307,09127,294(4,173)23,121 於二零一七年一月一日9,477,083,48017,324(3,136)14,188僱員購股權計劃： 僱員服務的價值1,

516、1251,125 發行股份 （附註(a)）4,102,812171171僱員股份獎勵計劃： 僱員服務的價值4,2544,254 股份獎勵計劃代扣股份 （附註(b)）(2,232)(2,232) 就股份獎勵計劃配發股份 （附註(c)）17,870,595 股份獎勵計劃所歸屬股份並 轉讓予獲授予者 （附註(d)）(1,398)1,398收購非全資附屬公司的額外權益728728 於二零一七年十二月三十一日9,499,056,88722,204(3,970)18,234 236騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度31 股本、股本溢價及股份獎勵計劃所持股份（續

517、）* 於二零一八年十二月三十一日，本公司的已發行普通股總數包括股份獎勵計劃所持的63,275,620股股份 （二零一七年十二月三十一日：70,675,181股股份） 。附註：(a) 截至二零一八年十二月三十一日止年度，6,891,249份首次公開售股後購股權 （二零一七年：4,102,812份首次公開售股後購股權） 按行使價由31.70港元至272.36港元 （二零一七年：26.08港元至174.86港元） 之間行使。(b) 截至二零一八年十二月三十一日止年度，股份計劃信託代扣6,839,643股本公司普通股 （二零一七年：9,303,028股普通股） ，金額約為25.50億港元 （約等於人民

518、幣21.87億元）（二零一七年：26.06億港元 （約等於人民幣22.32億元） ） ，有關代價已自權益內扣除。(c) 截至二零一八年十二月三十一日止年度，本公司向股份計劃信託配發17,206,955股普通股 （二零一七年：17,870,595股普通股） ，以根據股份獎勵計劃向參與者授出獎勵股份。(d) 截至二零一八年十二月三十一日止年度，於獎勵股份歸屬後，股份計劃信託將31,446,159股本公司普通股 （二零一七年：38,573,979股普通股） 轉讓予股份受獎人 （附註33 (b)） 。(e) 截至二零一八年十二月三十一日止年度，本公司從市場回購2,848,000股本公司股份，並隨後註銷

519、。股份回購價格介於265.20港元至333.40港元之間，平均每股311.38港元。237二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度32 其他儲備資本公積金可供出售金融資產以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產於聯營公司及合營公司的投資外幣折算差額中國法定儲備股份酬金儲備其他總計人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元（附註(a)）（附註(b)）（附註(c)）於二零一七年十二月三十一日 的結餘 （如前期呈報）(2,999)31,1522,228(3,464)2,2734,1701,7

520、9835,158 就採納國際財務報告準則第9號 的調整 （附註2.2(a)）(31,152)14,942(16,210) 於二零一八年一月一日的結餘(2,999)14,9422,228(3,464)2,2734,1701,79818,948 將處置以公允價值計量且其變動 計入其他全面收益的金融資產的 收益轉至保留盈利 （附註(d)） (9,561)(9,561)分佔聯營公司資產淨額其他變動 2,8612,861僱員服務的價值： 僱員購股權計劃6363 僱員股份獎勵計劃466466附屬公司股份支付相關的稅收收益148148收購非全資附屬公司的額外權益(877)(877)將附屬公司的權益轉至非控制

521、性權益(1,886)(1,886)確認與業務合併認沽期權 有關的金融負債(406)(406)攤薄於附屬公司的權益 （附註(e)）2,8362,836利潤分撥至中國法定儲備517517以公允價值計量且其變動計入 其他全面收益的金融資產的 公允價值變動虧損淨額(16,095)(16,095)分佔聯營公司及合營公司其他全面收益2323外幣折算差額 3,6813,681其他公允價值收益淨額1111 於二零一八年十二月三十一日的結餘(3,332) (10,714)5,1122172,7904,8471,809729 238騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度3

522、2 其他儲備（續）資本公積金可供出售金融資產於聯營公司及合營公司的投資外幣折算差額中國法定儲備股份酬金儲備其他總計人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元（附註(a)）（附註(b)）（附註(c)）於二零一七年一月一日的結餘(6,430)16,8591,3215,7341,7543,3631,09223,693僱員服務的價值： 僱員購股權計劃156156 僱員股份獎勵計劃407407附屬公司股份支付相關的稅收收益244244收購非全資附屬公司的額外權益(952) (952)將附屬公司的權益轉至非控制性權益(2,045) (2,045)非控制

523、性權益獲授認沽期權失效5050攤薄於附屬公司的權益6,3786,378利潤分撥至中國法定儲備 519 519可供出售金融資產公允價值變動收益淨額16,854 16,854處置可供出售金融資產後轉至損益(2,561) (2,561)分佔聯營公司及合營公司其他全面收益907907外幣折算差額 (9,198) (9,198)其他公允價值收益淨額706706 於二零一七年十二月三十一日的結餘(2,999)31,1522,228(3,464)2,2734,1701,79835,158 239二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度32 其他儲備（續）附註：(a) 資本

524、公積金主要產生自與非控制性權益進行的交易。(b) 根據 中華人民共和國公司法 及中國附屬有限責任公司章程細則條文規定，於扣除以往年度累計虧損後的純利，須由該等公司先行撥款予各自的法定公積金及任意公積金，其後方可分配予擁有人。分配予法定公積金的百分比為10%。撥入任意公積金的數額由該等公司的權益擁有人決定。當法定公積金結餘達到註冊資本50%時即毋須撥款。法定公積金及任意公積金可撥作企業的資本，惟所餘的法定公積金不得少於註冊資本的25%。 此外，根據中國有關外商投資企業的法例及中國外商獨資附屬公司章程細則條文規定，扣除以往年度累計虧損後的純利，應由該等公司先行撥款予各儲備基金。分配予儲備基金的純利

525、百分比不少於10%。當儲備基金結餘達到註冊資本50%後則毋須撥款。 待取得該等公司各自董事會的批准後，儲備基金可用作抵銷累計虧損或增資。(c) 股份酬金儲備產生自本集團附屬公司採納的購股權計劃及股份獎勵計劃 （附註33(d)） 。(d) 如附註2.16所述，本集團選擇於其他全面收益確認若干權益工具投資的公允價值變動。該等變動於權益內以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產儲備累計。當相關權益工具終止確認時，本集團將該儲備的金額轉至保留盈利。(e) 截至二零一八年十二月三十一日止年度，攤薄於附屬公司的權益主要包括下列各項：(i) 本集團一間非全資附屬公司騰訊音樂娛樂集團 （ TME ）

526、透過將其若干新股份於紐約交易所上市的方式進行首次公開售股，所得款項約人民幣35.20億元，故本集團於TME的權益被攤薄。鑒於TME於首次公開售股後仍為本集團的附屬公司，該交易入賬列為與非控制性權益的交易，並直接於權益內確認收益人民幣13.12億元；及(ii) 附註7(d)所述的一間非全資附屬公司的權益交易導致與非控制性權益的交易約人民幣11.21億元。240騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度33 以股份為基礎的支付(a) 購股權計劃本公司已採納五項購股權計劃，分別為首次公開售股前購股權計劃、首次公開售股後購股權計劃I、首次公開售股後購股權計劃II、

527、首次公開售股後購股權計劃III及首次公開售股後購股權計劃IV。首次公開售股前購股權計劃、首次公開售股後購股權計劃I及首次公開售股後購股權計劃II已分別於二零一一年十二月三十一日、二零一四年三月二十三日及二零一七年五月十六日屆滿。該等計劃屆滿後，不會根據該等計劃再授出任何購股權，但於屆滿前授出的購股權繼續有效並可根據計劃條款予以行使。就繼續有效的首次公開售股後購股權計劃III及首次公開售股後購股權計劃IV而言，董事會可酌情向任何合資格參與者授出購股權，以認購本公司股份，惟須受限於該等計劃的條款及條件。行使價須遵守聯交所證券上市規則的規定。此外，購股權歸屬期由董事會釐定，惟須不遲於購股權授出日期後

528、十年期間 （首次公開售股後購股權計劃III） 及七年期間 （首次公開售股後購股權計劃IV） 的最後一日。241二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度33 以股份為基礎的支付（續）(a) 購股權計劃（續）(i) 購股權變動尚未行使的購股權數目及其有關的加權平均行使價的變動如下：首次公開售股後購股權計劃II首次公開售股後購股權計劃III首次公開售股後購股權計劃IV總計平均行使價購股權數目平均行使價購股權數目平均行使價購股權數目購股權數目於二零一八年一月一日179.90港元55,510,24831.70港元2,500,000273.80港元9,155,86067

529、,166,108已授出405.73港元27,723,85027,723,850已行使110.85港元(3,966,835)31.70港元(2,500,000)272.36港元(424,414)(6,891,249)已失效沒收136.67港元(44,403)298.36港元(178,062)(222,465) 於二零一八年 十二月三十一日185.25港元51,499,010374.52港元36,277,23487,776,244 於二零一八年十二月 三十一日可行使160.50港元22,419,156274.86港元1,760,02524,179,181 於二零一七年一月一日120.95港元31,

530、247,43631.70港元2,500,00033,747,436已授出225.44港元28,526,215273.79港元9,219,03537,745,250已行使49.05港元(4,102,812)(4,102,812)已失效沒收142.65港元(160,591)272.36港元(63,175)(223,766) 於二零一七年 十二月三十一日179.90港元55,510,24831.70港元2,500,000273.80港元9,155,86067,166,108 於二零一七年十二月 三十一日可行使118.70港元13,152,00631.70港元1,250,00014,402,006 截

531、至二零一八年十二月三十一日止年度，本公司的一名執行董事獲授3,215,800份購股權 （二零一七年：本公司的一名執行董事獲授5,250,000份購股權） 。截至二零一八年十二月三十一日止年度，行使購股權致使本公司發行6,891,249股普通股 （二零一七年：4,102,812股普通股）（附註31） 。行使該等購股權時的加權平均股價為每股399.37港元（約等於每股人民幣325.67元）（二零一七年：每股286.46港元 （約等於每股人民幣248.41元） ） 。242騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度33 以股份為基礎的支付（續）(a) 購股權計劃

532、（續）(ii) 尚未行使購股權於二零一八年及二零一七年十二月三十一日，尚未行使的購股權的到期日、行使價及各自的數目詳情如下：購股權數目到期日行使價範圍二零一八年十二月三十一日二零一七年十二月三十一日自授出購股權日期起計七年37.80港元至49.76港元22,8751,633,050 （首次公開售股後購股權112.30港元至174.86港元23,504,53525,386,768 計劃II及首次公開售股後225.44港元至272.36港元36,475,94937,556,725 購股權計劃IV）354.00港元至386.60港元5,191,480403.16港元至444.20港元22,581,4

533、0589,565 87,776,24464,666,108 自授出購股權日期起計十年 （首次公開售股後購股權計劃III）31.70港元2,500,000 87,776,24467,166,108 截至二零一八年十二月三十一日，尚未行使的購股權於其授出日期平均分為二至五批。第一批可於授出日期起介於十個月至三年的特定期間後行使，其餘批次將在其後各年度可予行使。(iii) 購股權的公允價值本公司董事採用二項式模型釐定購股權於各授出日期的公允價值，並作為歸屬期開支。截至二零一八年十二月三十一日止年度，已授出購股權的加權平均公允價值為每股127.43港元 （約等於每股人民幣103.46元）（二零一七年：

534、每股71.30港元 （約等於每股人民幣62.86元） ） 。除以上所提及的行使價外，董事在應用二項式模型時須對無風險利率、股息收益率及預期波幅等參數作出重要判斷，現概述如下。243二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度33 以股份為基礎的支付（續）(a) 購股權計劃（續）(iii) 購股權的公允價值（續）二零一八年二零一七年於授出日期的加權平均股價405.00港元236.88港元無風險利率1.77%2.27%1.39%1.68%股息收益率0.24%0.25%0.26%0.34%預期波幅 （附註）30.00%30.00%附註：按預期股價回報的標準差計算的預期

535、波幅，乃根據本公司股份的平均每日交易價波幅釐定。(b) 股份獎勵計劃截至二零一八年十二月三十一日，本公司已採納由本集團委任的獨立受託人管理的兩項股份獎勵計劃（ 股份獎勵計劃 ） 。獎勵股份的歸屬期由董事會釐定。獎勵股份的數目於截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度的變動如下：獎勵股份數目二零一八年二零一七年年初63,636,25486,365,812已授出20,940,14919,071,975已失效沒收(2,882,349)(3,227,554)已歸屬及過戶(31,446,159)(38,573,979) 年末50,247,89563,636,254 年末已歸屬但未過戶45,4321

536、59,893 244騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度33 以股份為基礎的支付（續）(b) 股份獎勵計劃（續）截至二零一八年十二月三十一日止年度，本公司的四名獨立非執行董事獲授39,500股獎勵股份 （二零一七年：本公司的四名獨立非執行董事獲授60,000股獎勵股份） 。獎勵股份的公允價值乃根據本公司股份於各授出日期的市價計算。於評估該等獎勵股份的公允價值時已計及歸屬期間內的預期股息。截至二零一八年十二月三十一日止年度，已授出獎勵股份的加權平均公允價值為每股374.32港元 （約等於每股人民幣316.30元）（二零一七年：每股274.02港元 （約

537、等於每股人民幣238.37元） ） 。截至二零一八年十二月三十一日，尚未歸屬的獎勵股份於其授出日期平均分為一至五批。第一批可即時或於授出日期起介於四個月至三年的特定期間後可行使，而其餘批次將於其後各年度可予行使。(c) 僱員投資計劃為使關鍵僱員的利益與本集團保持一致，本集團分別於二零一一年、二零一四年、二零一五年、二零一六年及二零一七年以有限責任合夥形式設立六項僱員投資計劃 （ 僱員投資計劃 ） 。根據僱員投資計劃的條款，董事會可酌情邀請本集團任何合資格參與者 （不包括本公司董事） 以現金代價認購合夥權益參與僱員投資計劃。在各僱員投資計劃四至七年的特定歸屬期後，參與僱員有權獲得僱員投資計劃產生

538、的所有經濟利益 （如有） 。本公司的全資附屬公司作為該等僱員投資計劃的一般合夥人管理並實際控制該等僱員投資計劃。因此，該等僱員投資計劃作為結構性實體由本公司綜合列賬。截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度產生的相關股份酬金開支對本集團而言並不重大。245二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度33 以股份為基礎的支付（續）(d) 附屬公司採納的購股權計劃及股份獎勵計劃本集團若干附屬公司實行其自有股份酬金計劃 （購股權計劃及或股份獎勵計劃） 。其購股權行使價，以及購股權及獎勵股份的歸屬期由該等附屬公司各自的董事會全權酌情釐定。該等附屬公司授出的購股權或

539、受限制股份通常分為若干批次歸屬。部分附屬公司的參與者有權要求本集團購回彼等於相關附屬公司的已歸屬股權 （ 購回交易 ） 。本集團可酌情使用本公司的權益工具或以現金結算購回交易。就本集團擁有結算選擇權的購回交易而言，本公司董事現時認為該等購回交易可以本公司的權益工具結算，因此，其使用以權益結算以股份為基礎的支付方式入賬。(e) 獲授予者預期留職率本集團需估計於購股權及獎勵股份的歸屬期結束時，預期將留職本集團的獲授予者的年百分比 （ 預期留職率 ） ，以釐定計入綜合收益表內的股份酬金開支金額。於二零一八年十二月三十一日，本集團全資附屬公司的預期留職率經評估為88%至97% （二零一七年十二月三十一

540、日：88%至97%） 。246騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度34 借款於十二月三十一日二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元計入非流動負債： 長期美元銀行借款的非流動部分，無抵押 （附註(a)）70,93876,326 長期人民幣銀行借款的非流動部分， 無抵押 （附註(a)）11,1894,459 有抵押 （附註(a)）475 長期港元銀行借款的非流動部分，無抵押 （附註(a)）5,310834 87,43782,094 計入流動負債： 美元銀行借款，無抵押 （附註(b)）16,4031,307 港元銀行借款，無抵押 （附註(b)）3,3

541、6814,293 人民幣銀行借款，無抵押 （附註(b)）628 長期美元銀行借款的流動部分，無抵押 （附註(a)）5,62866 長期人民幣銀行借款的流動部分， 無抵押 （附註(a)）33230 有抵押 （附註(a)）475 26,83415,696 114,27197,790 247二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度34 借款（續）附註：(a) 長期美元銀行借款、長期人民幣銀行借款及長期港元銀行借款的本金總額分別為111.56億美元 （二零一七年十二月三十一日：116.91億美元） 、人民幣119.96億元 （二零一七年十二月三十一日：人民幣49.6

542、4億元） 及60.70億港元（二零一七年十二月三十一日：10億港元） 。非人民幣銀行借款的適用年利率為LIBOR/HIBOR加0.70%至1.51%或固定利率1.875%，而人民幣銀行借款的適用年利率則為固定利率4.18%至9.00% （二零一七年十二月三十一日：非人民幣銀行借款的適用年利率為LIBOR/HIBOR加0.70%至1.51%或固定利率1.875%，而人民幣銀行借款的適用年利率為固定利率4.18%至4.275%） 。長期銀行借款的償還期如下：於十二月三十一日二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元1年內6,435961至2年18,6409,9472至5年68,79766,201

543、5年以上5,946 93,87282,190 (b) 短期美元銀行借款、短期人民幣銀行借款及短期港元銀行借款的本金總額分別為23.90億美元 （二零一七年十二月三十一日：2億美元） 、人民幣6.28億元 （二零一七年十二月三十一日：零） 及38.50億港元 （二零一七年十二月三十一日：171.33億港元） 。該等短期銀行借款每年按LIBOR/HIBOR加0.50%至0.55%或固定利率5.22%至5.44% （二零一七年十二月三十一日：LIBOR/HIBOR加0.50%至0.55%） 計息。截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團訂立若干利率掉期合約，以對沖按浮動利率計息的長期銀行借款產生的

544、風險。本集團於二零一八年十二月三十一日的未平倉利率掉期合約詳情載於附註26。於二零一八年十二月三十一日，借款的賬面價值與其公允價值相若。248騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度35 應付票據於十二月三十一日二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元計入非流動負債： 長期美元應付票據的非流動部分48,50126,697 長期港元應付票據的非流動部分2,7972,666 51,29829,363 計入流動負債： 長期美元應付票據的流動部分13,7203,919 長期港元應付票據的流動部分833 13,7204,752 65,01834,115 美元應

545、付票據及港元應付票據的本金總額分別為91億美元 （二零一七年十二月三十一日：47億美元） 及32億港元 （二零一七年十二月三十一日：42億港元） 。適用年利率為2.875%至4.70%及三個月美元LIBOR加0.605% （二零一七年十二月三十一日：2.30%至4.70%） 。應付票據的償還期如下：於十二月三十一日二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元1年內13,7204,7521至2年10,33513,0442至5年10,2589,8335年以上30,7056,486 65,01834,115 249二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度35 應付

546、票據（續）本集團發行的所有該等應付票據均為無抵押。二零一八年一月十九日，本公司根據全球中期票據計劃發行了四批本金總額為50億美元的優先票據，詳情載列如下：金額（百萬美元）年利率到期時間二零二三年票據1,0002.985%二零二三年二零二三年浮動利率票據500三個月美元LIBOR加0.605%二零二三年二零二八年票據2,5003.595%二零二八年二零三八年票據1,0003.925%二零三八年 5,000 二零一八年三月，於二零一二年九月發行的本金總額為6億美元的應付票據已到期並由本集團悉數償還。二零一八年九月，於二零一五年九月發行的本金總額為10億港元的應付票據已到期並由本集團悉數償還。於二零

547、一八年十二月三十一日，應付票據的公允價值為人民幣628.20億元 （二零一七年十二月三十一日：人民幣346.91億元） 。公允價值乃使用報告日該等票據的活躍市場報價或者參考可觀察市場上交易的其他類似工具計算得出。250騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度36 長期應付款項於十二月三十一日二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元應付購買投資公司代價2,018336應付媒體內容及網絡遊戲持續版權費款項1,4152,597與授予附屬公司的非控制性股東認沽期權有關的負債現值393225其他971704 4,7973,862 37 其他金融負債於二零一八年

548、十二月三十一日，其主要包括向本集團的一間聯營公司的股東購買股權權益有關的或有代價（附註40） 。251二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度38 應付賬款應付賬款及基於應付賬款確認日期的賬齡分析如下：於十二月三十一日二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元0至30天56,50638,42031至60天6,2643,03061至90天1,5572,050超過90天9,4086,585 73,73550,085 39 其他應付款項及預提費用於十二月三十一日二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元預提僱員成本及福利15,92913,451預提銷售及市場推

549、廣開支3,0384,414預提一般及行政開支1,6501,149應付購買投資公司代價1,2771,045購買工程相關成本1,0651,463應付利息951410已收客戶及其他預付款項542416與授予附屬公司的非控制性股東認沽期權有關的負債759其他 （附註）8,1017,085 33,31229,433 附註：其他主要包括第三方按金、平台服務儲備、其他應付款項及其他預提費用。252騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度40 業務合併(a) 分階段收購新麗傳媒於二零一八年十月三十一日 （ 收購日 ） ，本集團的非全資附屬公司閱文集團收購本集團一間現有聯

550、營公司新麗傳媒控股有限公司 （ 新麗傳媒 ，於中國從事電視劇、網絡劇及電影的製作與發行） 的全部股權 （ 分階段收購 ） 。於新麗傳媒的投資初始確認為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產，其後因額外投資及獲得董事席位而重新分類為本集團的聯營公司。於該分階段收購前，本集團持有新麗傳媒44.08%的股權 （ 彼時持有權益 ） 。於該分階段收購完成後，本集團透過閱文集團間接持有新麗傳媒約56%的股權，並將其作為本集團的附屬公司入賬。本集團預期收購新麗傳媒將進一步提高其於娛樂行業的市場份額。本集團因該分階段收購確認商譽約人民幣69.33億元。此乃主要由於合併經營預期將產生經營協同效應及規模經濟效應

551、。預期所有商譽均不可抵扣所得稅。本集團選擇以收購日的公允價值確認於新麗傳媒的非控制性權益。下表載列於收購日的購買代價以及所收購資產、所承擔負債及所確認非控制性權益的公允價值。253二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度40 業務合併（續）(a) 分階段收購新麗傳媒（續）於二零一八年十月三十一日人民幣百萬元總代價： 已付現金1,532 閱文集團發行的普通股1,431 或有代價 （附註）3,301 彼時持有權益的公允價值 （附註20(a)(ii)）2,945 9,209 非控制性權益(4,070) 本公司權益持有人應佔總代價5,139 已確認所收購可識別資產及

552、所承擔負債的金額： 現金及現金等價物1,006 應收賬款1,527 收購產生的無形資產741 無形資產及預付款項 （主要包括電視劇及電影版權）2,449 其他資產608 遞延收入、其他應付款項及預提費用(2,173) 借款(1,363) 其他負債(290) 遞延所得稅負債(231) 可識別淨資產總額2,274非控制性權益(4,068)商譽6,933 5,139 254騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度40 業務合併（續）(a) 分階段收購新麗傳媒（續）附註：根據購股協議，代價將由閱文集團以現金及已繳足並已發行的新股相結合的方式進行結算，惟受限於購股

553、協議中所載獲利計酬機制。是次計算中使用 蒙特卡羅模擬法 計量或有代價的價值。新麗傳媒的未來盈利淨額乃根據新麗傳媒的盈利淨額的增長率及波動性的假設在多種情景中進行模擬。就每種情景而言，將以現金及股份方式支付的代價將根據購股協議中所載的獲利計酬機制釐定。該代價以反映付款相關風險的比率進行貼現，以得出情景中的代價的現值。或有代價的價值乃該等情景中的代價現值的平均值。於二零一八年十月三十一日，有關該項安排的其他金融負債約人民幣33.01億元已根據獲利計酬機制於本集團的綜合財務狀況表確認。自收購日起期間，新麗傳媒對本集團貢獻的收入及業績並不重大。倘該分階段收購於二零一八年一月一日發生，本集團的年度收入及

554、業績亦不會有重大差異。截至二零一八年十二月三十一日止年度，於收購日彼時持有權益的公允價值與於聯營公司的投資賬面價值之間的差額的財務影響 （確認為 其他收益淨額 ） 並不重大。該分階段收購的相關交易成本對本集團的綜合財務報表而言並不重大。(b) 其他業務合併截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團亦收購若干不重大的附屬公司。該等收購的代價合共約為人民幣30.77億元，所收購資產淨額 （包括可識別無形資產） 的公允價值、非控制性權益及已確認商譽分別約為人民幣14.26億元、人民幣10.03億元及人民幣26.54億元。該等已收購附屬公司自各自收購日起所貢獻的收入及業績對本集團而言並不重大。倘該等收

555、購於二零一八年一月一日發生，本集團本年度的收入及業績亦不會有重大差異。該等業務合併的相關交易成本對本集團的綜合財務報表而言並不重大。255二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度41 綜合現金流量表(a) 調節盈利淨額與經營活動的現金流入：二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元年度盈利79,98472,471調整項目：所得稅開支14,48215,744處置及視同處置投資公司的收益淨額(2,932)(13,518)股息收入(686)(1,713)物業、設備及器材以及投資物業折舊8,4234,880無形資產及土地使用權攤銷25,82518,731處置無形資

556、產、物業、設備及器材的虧損淨額4724利息收入(4,569)(3,940)按權益結算的股份酬金開支7,8696,137與一間投資公司股權交易相關的其他開支1,519分佔聯營公司及合營公司的盈利(1,487)(821)於聯營公司、合營公司的投資的減值撥備 （二零一七年：於聯營 公司、合營公司、可供出售金融資產及聯營公司 可贖回工具的投資）16,3972,555以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產及其他金融工具 的公允價值收益淨額(29,757)(4,298)無形資產減值1,181239滙兌收益(228)(152)營運資金變動：應收賬款(10,302)(6,400)存貨(29)(39)預付款項

557、、按金及其他應收款項(4,050)(3,760)應付賬款22,95516,134其他應付款項及預提費用(3,154)8,422其他稅項負債(19)189遞延收入(505)9,117 經營活動所得現金120,964120,002 256騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度41 綜合現金流量表（續）(b) 主要非現金交易截至二零一八年十二月三十一日止年度，除附註32(e)及40(a)所述與非控制性權益的交易外，概無任何其他重大的非現金交易。(c) （債務） 現金淨額調節本節載列現金 （債務） 淨額分析及各所示年度的現金 （債務） 淨額變動。（債務） 現金

558、淨額於十二月三十一日二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元現金及現金等價物97,814105,697定期存款及其他69,30542,540借款於一年內償還(26,834)(15,696)借款於一年後償還(87,437)(82,094)應付票據於一年內償還(13,720)(4,752)應付票據於一年後償還(51,298)(29,363) （債務） 現金淨額(12,170)16,332 現金及現金等價物、定期存款及其他167,119148,237債務總額固定利率(74,910)(39,257)債務總額浮動利率(104,379)(92,648) （債務） 現金淨額(12,170)16,332

559、257二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度41 綜合現金流量表（續）(c) （債務） 現金淨額調節（續）現金及現金等價物定期存款及其他於一年內到期的借款於一年後到期的借款於一年內到期的應付票據於一年後到期的應付票據總計人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元於二零一八年一月一日 的現金淨額105,69742,540(15,696)(82,094)(4,752)(29,363)16,332現金流量(10,090)24,811(2,724)(7,237)4,666(32,547)(23,121)滙兌影響2,2071

560、,954(1,559)(3,598)(957)(2,011)(3,964)其他非現金變動(6,855)5,492(12,677)12,623(1,417) 於二零一八年十二月三十一日 的債務淨額97,81469,305(26,834)(87,437)(13,720)(51,298)(12,170) 於二零一七年一月一日 的現金淨額71,90255,735(12,278)(57,549)(3,466)(36,204)18,140現金流量36,346(13,179)(3,698)(28,764)3,450(5,845)滙兌影響(2,551)(16)7683,7312311,9214,084其他非現

561、金變動(488)488(4,967)4,920(47) 於二零一七年十二月三十一日 的現金淨額105,69742,540(15,696)(82,094)(4,752)(29,363)16,332 42 承擔(a) 資本承擔於二零一八年及二零一七年十二月三十一日的資本承擔分析如下：於十二月三十一日二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元已訂約： 興建購買樓宇及購買土地使用權2,219273 購買其他物業、設備及器材357153 於投資公司的資本投資8,7633,027 11,3393,453 258騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度42 承擔（續

562、）(b) 經營租賃承擔根據不可撤銷經營租賃樓宇及服務器托管租賃的未來最低租金總額如下：於十二月三十一日二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元已訂約： 不超過一年2,6321,027 一年以上但五年以內7,3981,056 五年以上2,264970 12,2943,053 (c) 其他承擔根據不可撤銷頻寬、網絡遊戲代理及媒體內容協議的未來最低付款總額如下：於十二月三十一日二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元已訂約： 不超過一年7,2605,279 一年以上但五年以內8,3329,822 五年以上2,2792,236 17,87117,337 259二 零 一 八 年 年 報綜合財務

563、報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度43 關聯人士交易除綜合財務報表附註13(a) （高級管理人員的酬金） 、附註13(b) （五名最高薪酬人士） 、附註14 （董事福利及權益） 、附註20 （與聯營公司進行的交易） 、附註25 （向投資公司及投資公司股東提供的貸款） 及附註33 （以股份為基礎的支付） 所披露者外，本集團於截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度並無任何其他與關聯人士的重大交易，於二零一八年及二零一七年十二月三十一日並無其他重要關聯人士結餘。44 結算日後事項於二零一八年十二月三十一日至董事會於二零一九年三月二十一日批准該等財務報表日止期間，概無重大結算日後事項。

564、45 本公司財務狀況及儲備變動(a) 本公司財務狀況於十二月三十一日二零一八年二零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元資產非流動資產 無形資產4241 於附屬公司的投資60,77055,253 向股份計劃信託供款9543 60,90755,337 流動資產 應收附屬公司款項52,0788,725 預付款項、按金及其他應收款項617 現金及現金等價物637,919 52,14716,661 資產總額113,05471,998 260騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度45 本公司財務狀況及儲備變動（續）(a) 本公司財務狀況（續）於十二月三十一日二零一八年二

565、零一七年人民幣百萬元人民幣百萬元權益本公司權益持有人應佔權益 股本 股本溢價27,29422,204 股份獎勵計劃所持股份(4,173)(3,970) 其他儲備(b)(179)(531) 保留盈利(b)5,4438,371 權益總額28,38526,074 負債非流動負債 應付票據51,29829,363 其他金融負債1,1642,068 52,46231,431 流動負債 應付附屬公司款項17,4549,408 其他應付款項及預提費用1,033333 應付票據13,7204,752 32,20714,493 負債總額84,66945,924 權益及負債總額113,05471,998 261二

566、 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度45 本公司財務狀況及儲備變動（續）(b) 本公司儲備變動保留盈利其他儲備人民幣百萬元人民幣百萬元於二零一八年一月一日8,371(531)年度盈利4,067已付與二零一七年有關的股息(6,995)外幣折算差額352 於二零一八年十二月三十一日5,443(179) 於二零一七年一月一日4,031126年度盈利9,392已付與二零一六年有關的股息(5,052)外幣折算差額(657) 於二零一七年十二月三十一日8,371(531) 262騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度46 附屬

567、公司及受控制結構性實體以下所列為本公司於二零一八年十二月三十一日的主要附屬公司：名稱成立地點及法人實體性質已發行實收資本的詳情本集團持有的權益比例(%)主要業務及經營地騰訊計算機在中國成立，有限責任公司人民幣65,000,000元100%（附註(a)）在中國提供增值服務及互聯網廣告服務騰訊科技在中國成立，外商獨資企業2,000,000美元100%在中國開發軟件及提供資訊科技服務深圳市世紀凱旋科技有限公司在中國成立，有限責任公司人民幣11,000,000元100%（附註(a)）在中國提供互聯網廣告服務騰訊數碼 （天津） 有限公司在中國成立，外商獨資企業90,000,000美元100%在中國開發軟

568、件及提供資訊科技服務Tencent Asset Management Limited在英屬處女群島成立，有限責任公司100美元100%在香港進行資產管理騰訊科技 （北京） 有限公司在中國成立，外商獨資企業1,000,000美元100%在中國開發及銷售軟件以 及提供資訊科技服務南京網典科技有限公司在中國成立，有限責任公司人民幣10,290,000元100%（附註(a)）在中國提供增值服務北京英克必成科技有限公司在中國成立，有限責任公司人民幣1,216,500,000元100%（附註(a)）在中國提供增值服務北京市掌中星天下信息技術有限公司在中國成立，有限責任公司人民幣10,000,000元100

569、%（附註(a)）在中國提供增值服務263二 零 一 八 年 年 報綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度46 附屬公司及受控制結構性實體（續）名稱成立地點及法人實體性質已發行實收資本的詳情本集團持有的權益比例(%)主要業務及經營地騰訊數碼 （深圳） 有限公司在中國成立，外商獨資企業30,000,000美元100%在中國開發軟件騰訊科技 （上海） 有限公司在中國成立，外商獨資企業5,000,000美元100%在中國開發軟件及提供資訊科技服務騰訊科技 （成都） 有限公司在中國成立，外商獨資企業220,000,000美元100%在中國開發軟件及提供資訊科技服務騰訊科技 （武漢） 有限公司

570、在中國成立，外商獨資企業30,000,000美元100%在中國開發軟件及提供資訊科技服務騰訊雲計算 （北京） 有限責任公司在中國成立，有限責任公司人民幣142,500,000元100%（附註(a)）在中國提供資訊系統整合服務添曜有限公司在香港成立，有限責任公司1,000港元100%在香港進行投資控股及提供網絡廣告服務北京騰訊文化傳媒有限公司在中國成立，有限責任公司人民幣5,000,000元100%在中國設計及製作廣告Riot Games, Inc.在美國成立，有限責任公司1,306美元100%在美國開發及經營網絡遊戲閱文集團在開曼群島成立，有限責任公司102,255美元55.59%*在中國提供

571、網絡文學服務TME （附註(b)）在開曼群島成立，有限責任公司269,025美元50.08%*在中國提供網絡音樂娛樂服務* 按發行在外股權計264騰 訊 控 股 有 限 公 司綜合財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度46 附屬公司及受控制結構性實體（續）附註：(a) 誠如附註1所述，本公司並無擁有該等結構性實體或其附屬公司權益的法定擁有權。然而，根據該等結構性實體的註冊擁有人、本公司及其其他合法擁有的附屬公司所訂立的若干合約安排，本公司透過控制該等公司投票權、控制其財務及營運決策、任免其管治組織的大部分成員，以及於該管治組織會議上投大多數票，從而控制該等公司。此外，有關合約協議亦將該

572、等公司的風險及回報轉移予本公司及或其其他合法擁有的附屬公司。因此，彼等被呈列作為本公司的受控制結構性實體。(b) 本公司董事認為，擁有非控制性權益的非全資附屬公司對本集團而言並不重大，因此，並無單獨呈列該等非全資附屬公司的財務資料概要。(c) 所有附屬公司均綜合入賬。母公司於附屬公司直接持有的投票權比例與其所持普通股比例並無區別。此外，母公司並無於已計入本集團附屬公司優先股中擁有任何股權。(d) 重大限制 於二零一八年十二月三十一日，本集團人民幣864.68億元的現金及現金等價物、定期存款及受限制現金為於中國大陸持有並須受當地外滙監管及其他金融及財政法規限制。該等當地外滙監管及其他金融及財政法

573、規除管理一般活動外，還限制股息付款、股份回購及境外投資等。(e) 綜合結構性實體的賬目 如上文附註(a)及附註33(c)所述，本公司已將本集團內並無任何法定權益的經營實體及由本公司全資附屬公司擔任普通合夥人的僱員投資計劃綜合入賬。此外，由於針對附註33(b)所述實施的本集團股份獎勵計劃，本公司亦已成立一間結構性實體 （ 股份計劃信託 ） ，其詳情如下：結構性實體主要業務股份計劃信託管理及持有以本計劃合資格人士為受益人的股份獎勵計劃所收購的本公司股份 由於本公司有權監管股份計劃信託的財務及營運政策，並可自合資格人士 （透過其持續於本集團任職而獲計劃授出股份） 服務中受益，故本公司董事認為綜合股份

574、計劃信託的賬目乃屬恰當。 截至二零一八年十二月三十一日止年度，本公司向股份計劃信託供款約人民幣21.87億元 （二零一七年：人民幣22.32億元） 以為收購本公司股份提供資金。265二 零 一 八 年 年 報釋義於本年報內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下列涵義：詞彙釋義二零零七年股份獎勵計劃本公司於採納日期I採納的股份獎勵計劃 （經不時修訂）二零一三年股份獎勵計劃本公司於採納日期II採納的股份獎勵計劃 （經不時修訂）二零一九年股東週年大會本公司將於二零一九年五月十五日舉行的股東週年大會或其任何續會2B針對商業客戶的產品服務賬戶I以本公司名義開立的銀行賬戶，並僅就營運二零零七年股份獎勵計劃及由

575、本公司以信託方式為獲選參與者持有的有關資金而運作賬戶II以根據信託契約II成立之信託的名義開立的銀行賬戶，由受託人管理及僅為二零一三年股份獎勵計劃的營運所用，該計劃乃為獲選參與者的利益以信託形式持有，並由本公司或其任何附屬公司提供資金採納日期I二零零七年十二月十三日，即本公司採納二零零七年股份獎勵計劃的日期採納日期II二零一三年十一月十三日，即本公司採納二零一三年股份獎勵計劃的日期可供出售金融資產可供出售金融資產AI人工智能章程細則本公司於二零一四年五月十四日以特別決議案通過採納之經修訂及重列組織章程細則審核委員會本公司的審核委員會核數師羅兵咸永道會計師事務所，本公司的核數師獎勵股份根據股份獎

576、勵計劃獎勵的本公司股份266騰 訊 控 股 有 限 公 司釋義詞彙釋義北京英克必成北京英克必成科技有限公司北京掌中星北京市掌中星天下信息技術有限公司董事會本公司董事會中行中國銀行股份有限公司建行中國建設銀行股份有限公司企業管治守則上市規則附錄十四所載的企業管治守則閱文集團China Literature Limited閱文集團，一間本公司的非全資附屬公司，於開曼群島註冊成立的有限責任公司，其股份於聯交所上市重慶騰訊信息重慶騰訊信息技術有限公司招行招商銀行股份有限公司本公司騰訊控股有限公司，一間根據開曼群島法律組織及存續的有限責任公司，其股份於聯交所上市公司網站本公司的網站企業管治委員會本公司的

577、企業管治委員會COSO框架發起組織委員會(COSO)發佈的內部控制整合框架數碼天津騰訊數碼 （天津） 有限公司日活躍賬戶數日活躍賬戶數地下城與勇士地下城與勇士EBITDA除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利合資格人士任何合資格參與各股份獎勵計劃的人士267二 零 一 八 年 年 報釋義詞彙釋義Epic GamesEpic Games, Inc.，一間根據美國馬裡蘭州普通法成立的馬裡蘭州公司每股盈利每股盈利環境、社會及管治報告指引上市規則附錄二十七所載的環境、社會及管治報告指引金融科技金融科技通用會計準則通用會計準則授出日期就任何獎勵股份而言，為授出、已授出或將授出獎勵股份的日期本集團本公司及其附屬公

578、司廣州騰訊科技廣州騰訊科技有限公司貴安新區騰訊數碼貴安新區騰訊數碼有限公司海南網絡海南騰訊網絡信息技術有限公司港元香港法定貨幣香港中國香港特別行政區內部審核部門本公司的內部審核部門IaaS基礎設施即服務國際會計準則國際會計準則內部監控部門本公司的內部監控部門國際財務報告準則國際財務報告準則268騰 訊 控 股 有 限 公 司釋義詞彙釋義即時通信即時通信投資委員會本公司的投資委員會IP知識產權首次公開售股首次公開售股KPL王者榮耀職業聯賽LBS基於位置的服務上市規則聯交所證券上市規則併購合併及收購月活躍賬戶數月活躍賬戶數美團點評美團點評，一間於開曼群島註冊成立的有限責任公司，其股份於聯交所上市M

579、IH TCMIH TC Holdings Limited多人在線戰術競技遊戲多人在線戰術競技遊戲標準守則上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則納斯達克納斯達克全球精選市場提名委員會本公司的提名委員會269二 零 一 八 年 年 報釋義詞彙釋義O2O從線上到線下，或從線下到線上PaaS平台即服務個人電腦個人電腦首次公開售股後購股權計劃I本公司於二零零四年三月二十四日採納的首次公開售股後購股權計劃首次公開售股後購股權計劃II本公司於二零零七年五月十六日採納的首次公開售股後購股權計劃首次公開售股後購股權計劃III本公司於二零零九年五月十三日採納的首次公開售股後購股權計劃首次公開售股後

580、購股權計劃IV本公司於二零一七年五月十七日採納的首次公開售股後購股權計劃中國中華人民共和國首次公開售股前購股權計劃本公司於二零零一年七月二十七日採納的首次公開售股前購股權計劃PUBGPlayerUnknowns Battlegrounds二維碼二維碼研發研究及開發參考日期就一名獲選參與者而言，董事會根據二零零七年股份獎勵計劃在單一情況下最終批准向有關獲選參與者授出的本公司股份總數的日期薪酬委員會本公司的薪酬委員會Riot GamesRiot Games, Inc.，一間於美國成立的公司人民幣中國法定貨幣投資回報率投資回報率SeaSea Limited，一間總部位於新加坡的公司，其股份於紐約交易

581、所上市270騰 訊 控 股 有 限 公 司釋義詞彙釋義獲選參與者獲董事會甄選參與各股份獎勵計劃的任何合資格人士證券及期貨條例證券及期貨條例 （香港法例第571章） ，經不時修訂、增補或以其他方式修改上海騰訊信息上海騰訊信息技術有限公司股份獎勵計劃二零零七年股份獎勵計劃及二零一三年股份獎勵計劃股份拆細於二零一四年五月十四日舉行的本公司股東週年大會上通過一項普通決議案及聯交所批准拆細股份上市及買賣後，自二零一四年五月十五日起，本公司股本中每股面值0.0001港元的現有已發行及未發行股份被拆細為五股，每股面值0.00002港元的拆細股份深圳騰訊信息深圳市騰訊信息技術有限公司深圳騰訊網絡深圳市騰訊網絡

582、信息技術有限公司世紀凱旋深圳市世紀凱旋科技有限公司新加坡新加坡共和國世紀凱旋合作合約數碼天津與世紀凱旋於二零零四年二月二十八日訂立的合作框架合約世紀凱旋合作委員會根據世紀凱旋合作合約成立的合作委員會中小型企業中小型企業搜狗Sogou Inc.，一間於開曼群島註冊成立的公司，其股份於紐約交易所上市聯交所香港聯合交易所有限公司SupercellSupercell Oy，一間於芬蘭註冊成立的私人公司騰訊計算機合作合約騰訊科技與騰訊計算機於二零零四年二月二十八日訂立的合作框架合約騰訊計算機合作委員會根據騰訊計算機合作合約成立的合作委員會271二 零 一 八 年 年 報釋義詞彙釋義騰訊北京騰訊科技 （北

583、京） 有限公司騰訊公益慈善基金會本集團成立的公益慈善基金會騰訊成都騰訊科技 （成都） 有限公司騰訊計算機深圳市騰訊計算機系統有限公司騰訊上海騰訊科技 （上海） 有限公司騰訊科技騰訊科技 （深圳） 有限公司騰訊武漢騰訊科技 （武漢） 有限公司TMETencent Music Entertainment Group騰訊音樂娛樂集團，一間根據開曼群島法律註冊成立的有限責任公司，其股份於紐約交易所上市信託契約II本公司及受託人就委任受託人管理二零一三年股份獎勵計劃而訂立的信託契約 （經不時重列、補充及修改）受託人本公司委任以管理股份獎勵計劃的獨立受託人美國美利堅合眾國美元美國法定貨幣增值服務增值服務易

584、鑫Yixin Group Limited易鑫集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限責任公司，其股份於聯交所上市網典南京網典科技有限公司272騰 訊 控 股 有 限 公 司釋義詞彙釋義外商獨資企業騰訊科技、數碼天津、騰訊北京、深圳騰訊信息、騰訊成都、重慶騰訊信息、上海騰訊信息、騰訊上海、騰訊武漢、海南網絡、廣州騰訊科技、深圳騰訊網絡及貴安新區騰訊數碼網址：騰訊集團總辦事處中國深圳市南山區海天二路33 號騰訊濱海大廈郵編：518054電話：86-傳真：86-騰訊控股有限公司香港辦事處香港灣仔皇后大道東1號太古廣場三座29樓電話：傳真：