1、 Lenovo Group Limited 联想集团有限公司联想集团有限公司 （中国香港鲗鱼涌英皇道 979 号太古坊林肯大厦 23 楼） 公开发行公开发行存托凭证存托凭证并在科创板上市并在科创板上市 招股说明书招股说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 联席主承销商联席主承销商 （北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心 18 层 1807-1819） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 （二期）北座） 存托存托机构机构 托管托管机构机构 （北京市西城区复兴门内大

2、街 1 号） （中国香港中环德辅道中 2A 号中国银行大厦 7 楼） 科创板风险提示： 本次存托凭证发行后拟在科创板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 免责声明： 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。 本招股说明书不具有据以发行存托凭证的法律效力， 仅供预先披露之用。 投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 联想集团有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 声声 明明 本存托

3、凭证系由存托人签发、以本公司境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。 存托凭证的发行、上市、交易等相关行为，适用证券法关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见存托凭证发行与交易管理办法（试行）以及中国证券监督管理委员会的其他相关规定。 本公司作为境外基础证券发行人参与存托凭证发行，依法履行发行人、上市公司的义务，接受中国证券监督管理委员会依照试点红筹企业监管的相关法律法规、规定，对本公司进行的监管。 存托人、托管人遵守中国证券监督管理委员会相关规定及证券交易所、证券登记结算机构业务规则，按照存托协议、托管协议的约定，签发存托凭证，履行各项职责和义务。 中国证监会、

4、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，存托凭证依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担存托凭证依法发行后因发行人经营与收益变化或者存托凭证价格变动引致的投资风险。 联想集团有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行证券类型 中国存托凭证（CDR） 每份存托凭证面值 不适用 发行基础股票数量

5、本次拟向存托人发行不超过1,337,967,290股普通股股票，作为拟转换为CDR的基础股票，不超过初始发行后股份总数的10.00%（以2021年1月12日公司董事会就本次发行作出决议当日已发行股份数与本次初始发行的股份数为基准计算）。若公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本、可转债转股或其他可能导致已发行股份数量发生变动的事项，则发行数量将做相应调整。 基础股票与 CDR 之间的转换比例 按照 1 股/1 份 CDR 的比例进行转换 CDR 发行价格 人民币【】元/CDR 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 CDR 发行后股份总数 不超过1

6、3,379,672,904股（发行前股份总数以2021年1月12日公司董事会就本次发行作出决议当日已发行股份数为基准计算） 保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 联想集团有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、 高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、

7、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 联想集团有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书全文，并特别关注以下重要事项及公

8、司风险。 一一、本次发行方案本次发行方案 发行人于 2021 年 1 月 12 日形成董事会决议，于 2021 年 2 月 4 日召开股东大会，审议通过了关于公司申请公开发行存托凭证并在上海证券交易所科创板上市的相关议案。发行人拟向存托人发行不超过 1,337,967,290 股普通股股票，作为拟转换为 CDR 的基础股票，不超过初始发行后股份总数的 10.00%（以 2021 年 1 月 12 日公司董事会就本次发行作出决议当日已发行股份数与本次初始发行的股份数为基准计算）。若公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本、可转债转股或其他可能导致已发行股份数量发生变动的事项， 则发行数量将做

9、相应调整。 基础股票与 CDR 之间按照1 股/1份CDR的比例进行转换，本次拟公开发行不超过 1,337,967,290 份 CDR，最终以有关监管机构同意注册的发行数量为准。 二、二、特别风险提示特别风险提示 公司特别提醒投资者关注“第六节 风险因素”中的下列风险： （一）与发行存托凭证相关的风险（一）与发行存托凭证相关的风险 1、存托凭证持有人与持有基础股票的股东在法律地位、享有权利等方面存在差存托凭证持有人与持有基础股票的股东在法律地位、享有权利等方面存在差异异可能引发的风险可能引发的风险 中国存托凭证系由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。因此，存

10、托凭证持有人与境外基础证券发行人股东之间在法律地位、享有权利等方面存在一定的差异。 境外基础证券发行人股东可根据公司章程直接享有股东权利 （包括但不限于投票权、 分红等收益权、 知情权等） ； 存托凭证持有人的投票权、收益权等权益仅能根据存托协议的约定通过存托人间接行使。尽管公司已出具关于确保存托凭证持有人实际享有与境外基础股票持有人相当权益的承诺，但是若未来因各种原因导致公司或存托机构未能履行存托协议的约定，存托凭证持有人的利益将受到一定的损害。 联想集团有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 2、存托凭证持有人在分红派息、行使表决权等方面的特殊安排可能引发的风险存托凭证持有人在分红派息

11、、行使表决权等方面的特殊安排可能引发的风险 存托凭证持有人并非公司的直接持股股东， 不直接享有获取公司分红派息以及行使表决权的权利。公司向存托人分红派息后，存托人应按照存托协议的约定向存托凭证持有人进行分红，分红的派发及资金划付由存托人具体操作实施；此外，存托凭证持有人不直接享有表决权，存托人作为名义股东，将代表存托凭证持有人行使表决权。若存托人未来违反存托协议的相关约定不对存托凭证持有人进行分红派息或者分红派息金额少于应得金额， 或者存托人行使股东表决权时未充分代表存托凭证持有人的意见，则存托凭证持有人的利益将受到损害，存托凭证持有人可能会面临一定的投资损失。 3、 存托凭证持有人持有存托凭

12、证即成为存托协议 当事人， 视为同意并遵守存存托凭证持有人持有存托凭证即成为存托协议 当事人， 视为同意并遵守存托协议的约定托协议的约定 按照存托凭证存托协议内容与格式指引（试行）的要求，公司与存托人订立了存托协议，对基础股票存托、存托凭证发行、存托凭证持有人权利义务等内容进行了约定。认购存托凭证的行为将意味着认购人同意存托协议的条款。存托凭证持有人无需单独签署存托协议，自动成为存托协议的一方，受存托协议的约束。存托凭证持有人不具有单独修改存托协议的权利。若存托协议中的相关条款无法充分保护存托凭证持有人的利益，存托凭证持有人的利益可能会因此受到损害。 4、发行人由于多地上市，证券交易规则差异、

13、基础股票价格波动等因素造成存托发行人由于多地上市，证券交易规则差异、基础股票价格波动等因素造成存托凭证市场价格波动的风险凭证市场价格波动的风险 目前 CDR 属于市场创新产品，其未来的交易活跃程度、价格决定机制、投资者关注度等均存在较大的不确定性。由于 CDR 的交易框架中涉及发行人、存托机构、托管机构等多个法律主体，其交易结构及原理与股票相比也更为复杂。同时，科创板优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业，因此符合科创板定位的企业均具有较强科技创新能力，属于市场较为热捧的对象，

14、再加之科创板价格决定机制尚未成熟，因此可能存在公司发行 CDR 在科创板上市后，CDR的交易价格出现大幅波动的风险。 本次发行上市后， 公司将成为在香港联交所主板和上交所科创板挂牌交易的上市公司。CDR 市场和中国香港股票市场具有不同的交易规则、交易特征（包括成交量和流联想集团有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 动性）和投资者基础（包括不同的散户和机构投资者参与程度），因此，公司的 CDR交易价格和香港市场股票交易价格可能并不相同；同时，公司在中国香港市场的基础股票交易价格波动可能会影响公司 CDR 的交易价格，反之亦然。 5、增发基础证券可能导致的存托凭证持有人权益被摊薄的风险增发基

15、础证券可能导致的存托凭证持有人权益被摊薄的风险 公司本次发行 CDR，每份存托凭证对应的净资产已经固定（每份存托凭证对应的净资产=归属于母公司所有者权益/公司报告期末普通股股份总额），但未来若公司增发基础证券，会导致存托凭证持有人权益存在被摊薄的风险。 6、存托凭证退市的风险及后续相关安排存托凭证退市的风险及后续相关安排 本次发行上市后， 如果公司不再符合科创板上市的条件或者发生其他重大违法行为，可能导致公司面临退市的风险。此外，公司也可能因不再符合有关存托凭证上市的相关法律法规或上市规则的规定等原因而导致存托凭证不再上市交易。虽然在存托协议中已就存托凭证退市时存托凭证持有人经济利益的实现方式

16、和途径进行了安排， 但如果届时存托凭证所依据的基础证券未能按照存托协议中的安排转让并由存托凭证持有人相应获得转让收益， 则存托凭证持有人可能面临存托凭证的流通性下降或丧失并因此遭受投资损失的风险。 7、在持续信息披露监管方面与境内可能在持续信息披露监管方面与境内可能存在差异的风险存在差异的风险 本次发行上市后， 公司将成为在香港联交所主板和上交所科创板挂牌交易的上市公司，并同时遵循两地监管机构的监管要求。公司需按照科创板上市规则及其他适用的法律法规和规则在境内履行向 CDR 持有人持续披露信息的义务，同时依据香港上市规则 及其他适用的法律法规和规则在中国香港履行向境外投资者持续披露信息的义务。

17、境内外持续信息披露在定期报告、临时报告等方面存在一定的差异。尽管公司未来将尽可能保证两地信息披露的一致性，但是仍然难以保证二者完全相同。CDR 持有人可能会因为信息披露的差异而影响其投资决策，从而可能会面临一定的投资风险。 8、涉及存托凭证的中国境内法院判决可能无法在境外得到强制执行的风险涉及存托凭证的中国境内法院判决可能无法在境外得到强制执行的风险 本次存托凭证的发行以及存托协议均受中国法律的管辖，而公司系依据香港法设立，公司的部分业务和资产也位于中国境外。如公司因违反法律规定或存托协议约定被有管辖权的中国境内法院判决向存托凭证持有人承担相应的责任， 但该等判决须在中国香港或中国境外的国家或

18、其他地区执行， 则除非该等判决根据司法判决承认和执联想集团有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 行的相关条约或适用的境外法律相关规定履行必备的法律程序， 否则可能无法在中国香港或中国境外的国家或其他地区得到强制执行， 并因此导致存托凭证持有人面临利益受损的风险。 （二）与协议控制相关的风险（二）与协议控制相关的风险 1、境内外有关协议控制架构的法律法规、政策环境发生变化可能引发的发行人受、境内外有关协议控制架构的法律法规、政策环境发生变化可能引发的发行人受到处罚、需调整相关架构、协议控制无法实现或成本大幅上升的风险到处罚、需调整相关架构、协议控制无法实现或成本大幅上升的风险 截至本招股说

19、明书签署之日， 中国境内未有法律法规或发行人所在行业监管部门明确认定 VIE 协议属于民法典所规定的合同无效情形。 如未来发行人通过协议控制架构在中国境内开展相关业务被中国法院、 仲裁机构认定为不符合中国法律、行政法规的强制性规定，或构成民法典所规定的其他合同无效情形， 或该等业务的有权政府主管部门明确反对采用协议控制架构，则发行人可能面临无法继续通过协议控制架构控制 VIE 公司、 VIE 公司无法取得或保有经营相关业务的资质证照、相关业务被终止或被限制、公司及 VIE 公司因此被处罚、需花费大量费用及资源以对相关组织架构作出调整等风险，进而可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响

20、。 2、外商投资法未来修订及解释以及其如何影响发行人外商投资法未来修订及解释以及其如何影响发行人组织组织架构及业务营运的架构及业务营运的可行性存在不确定性可行性存在不确定性的风险的风险 外商投资法自 2020 年 1 月 1 日起生效，取代中华人民共和国中外合资经营企业法 、 中华人民共和国中外合作经营企业法 及 中华人民共和国外资企业法 ，成为在中国境内进行外商投资的法律基础。 外商投资法所定义的“外商投资”是指外国的自然人、企业或者其他组织（以下称外国投资者）直接或者间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形：（1）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（2）外国投

21、资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益；（3）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目；（4）法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。 外国投资者通过协议控制方式控制中国境内实体未被外商投资法明确纳入外商投资的定义，但是否会被认定为属于“法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资”，则存在一定的不确定性。根据外商投资法，国家对外商投联想集团有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-8 资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。就负面清单管理制度，外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域， 外国投资

22、者进行投资应当符合负面清单规定的条件。外国投资者的投资活动违反负面清单规定的，主管部门有权责令停止、责令限期改正并施加其他处罚。 因此， 发行人无法保证未来法律、行政法规或国务院规定不会将合约安排确定为一种“外商投资”形式，从而可能导致发行人无法继续通过合约安排控制 VIE 公司，失去收取 VIE 公司经济利益的权利等，从而对发行人的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 3、发行人依赖协议控制架构而非通过股权直接控制经营实体可能引发的控制权风、发行人依赖协议控制架构而非通过股权直接控制经营实体可能引发的控制权风险险 通过股权直接控制经营实体，可以使发行人行使其作为直接或间接股东的权利，进而实

23、现对经营实体的董事会、管理层和具体经营性事务的控制。采用协议控制架构控制经营实体，发行人依赖 VIE 公司及其工商登记股东善意履行 VIE 协议来实现对 VIE 公司的有效控制。如果 VIE 公司或其工商登记的股东未能履行其各自于 VIE 协议下的义务与责任，或在履行过程中遭到重大延误或遭遇其他困难，公司可能无法对该等 VIE公司及其下属公司的股权及拥有的资产实施有效控制， 从而可能会对公司的业务经营及财务状况产生不利影响。 4、协议控制架构下相关主体存在一定违约风险，合约安排的若干条款未必可根据、协议控制架构下相关主体存在一定违约风险，合约安排的若干条款未必可根据中国法律强制执行中国法律强制

24、执行 如果 VIE 公司或其工商登记的股东未能履行其各自于 VIE 协议下的义务与责任，则发行人可能需要花费一定费用及资源以执行该等 VIE 协议，或通过诉诸诉讼、仲裁或其他法律救济途径来执行；而该等法律程序所需时间及结果均存在重大不确定性，从而可能会对公司业务运营造成不利影响。并且即使通过法律程序，发行人也无法确保取得 VIE 公司的股权或资产（可能被判决采取其他替代性违约赔偿措施），即 VIE 协议的相关条款无法保证可根据中国法律强制执行，因此发行人存在对 VIE 公司股权或资产失去控制的风险。 联想集团有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-9 5、发行人丧失对通过协议控制架构下可变经营

25、实体获得的经营许可、业务资质及发行人丧失对通过协议控制架构下可变经营实体获得的经营许可、业务资质及相关资产的控制的风险相关资产的控制的风险 公司协议控制下的 VIE 公司及其下属公司持有经营相关的经营许可、业务资质和相关资产。尽管 VIE 公司的工商登记股东在 VIE 协议中明确承诺其将按照良好的财务和商业惯例经营VIE公司， 且未经事先同意其将不会处置VIE公司的重大资产和业务，但是，如果 VIE 公司或其下属公司面临解散或宣布破产，其全部或部分资产可能受制于第三方债权人的权利，导致发行人可能无法继续运营部分或全部业务，或者无法通过其他方式从 VIE 公司所持资产中获益，从而可能对发行人的业

26、务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 6、协议控制架构及相关安排可能引发的税务风险、协议控制架构及相关安排可能引发的税务风险 根据 中华人民共和国企业所得税法 、 中华人民共和国企业所得税法实施条例及特别纳税调整实施办法（试行）等相关规定，企业之间的业务往来不符合独立交易原则或不具有合理商业目的而减少企业应纳税收入或者所得额的， 税务机关有权按照合理方法进行调整。因此，如果任何协议控制架构或 VIE 协议被税务机关认定并非基于独立交易原则且造成应纳所得税额不合理减少，则发行人或 VIE 公司等主体将面临需要就既往或未来的收入或收益进行纳税调整并承担额外税务负担， 从而导致公司利润下降的风险。

27、（三）与财务相关的风险（三）与财务相关的风险 1、毛利率波动的风险、毛利率波动的风险 报告期各期，公司毛利率水平分别为 14.44%、16.48%和 16.08%，毛利率水平相对较为平稳。为维持公司的市场竞争能力，公司必须根据市场需求持续加强在全球的销售渠道拓展，并强化供应链管理和产品创新的能力。如果公司无法持续提升自身市场竞争能力或未能很好的控制行业周期性给公司业务带来的负面影响， 将导致公司毛利率出现下降的风险。 2、无形资产减值的风险、无形资产减值的风险 报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 560.54 亿元、565.72 亿元和 552.32亿元，其中商誉的账面值分别为 332.

28、79 亿元、334.08 亿元和 318.54 亿元，金额较大，主要系公司过往收购产生。公司于每财年末均对商誉是否发生减值进行评估，尽管报告联想集团有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-10 期内公司未对商誉计提减值，但不排除未来收购的资产因经营不善、宏观经济环境变化等原因导致包含商誉的相关现金流量之最低层次组合（或现金产生单位组合）账面值出现高于可收回值，产生商誉减值，从而降低公司的盈利水平的风险。 报告期各期末，公司客户关系账面值分别为 63.86 亿元、56.76 亿元和 44.04 亿元，主要均系过往收购产生。虽然公司与相应客户的合作相对稳定，但公司仍然存在产品、技术、服务或价格等不

29、能满足客户的需求，或者因市场环境、竞争对手抢夺市场份额、公司经营等各种因素使得相关客户流失，导致客户关系存在减值的风险。 此外， 公司通过对外购买或自身资本化的研发投入形成了金额较大的商标及商品命名、自用电脑软件和专利权及技术资产，截至 2021 年 3 月 31 日，上述无形资产账面值分别为 83.58 亿元、37.20 亿元和 65.77 亿元。若未来出现市场环境变化、产业变革、技术更新迭代等情形导致上述无形资产未来盈利能力下降，也可能引发相应减值的风险，对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。 3、递延所得税项资产减值递延所得税项资产减值的风险的风险 报告期各期末，公司递延所得税项资产余

30、额分别为 125.44 亿元、145.92 亿元和154.08 亿元，占非流动资产比例分别为 14.22%、15.38%和 16.00%。公司管理层预计未来能够获得足够的应纳税所得额用来抵扣确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异， 但公司所属子公司众多、且位于不同国家，若某子公司未来盈利能力发生变化，或所在国所得税税率发生重大变化，导致公司在预期未来期限内无法形成足够的应纳税所得额，则报告期内确认的递延所得税资产可能存在减值的风险，将会影响未来期间的净利润。 4、应收贸易账款增加的风险、应收贸易账款增加的风险 报告期各期末，公司应收贸易账款账面价值分别为 448.55 亿元、443.74 亿元和

31、551.85 亿元， 占各期末流动资产比例分别为 39.45%、 33.43%和 35.99%。 报告期各期末，公司账龄在 90 日以内的应收贸易账款占比分别为 93.52%、91.82%和 94.52%，公司应收贸易账款账龄结构良好。如果未来公司不能妥善处理应收贸易账款资金回笼问题，可能面临应收贸易账款增加，坏账准备计提金额提高，从而影响当期经营业绩的风险。 5、汇率波动、汇率波动导致汇兑损益和外币报表折算导致汇兑损益和外币报表折算的风险的风险 公司在全球营运， 产品销往全球 180 多个国家及地区，因此承担多种不同货币产生的外汇风险，主要涉及的币种包括美元、人民币及欧元等。公司汇兑损益来自

32、以非该主联想集团有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-11 体的功能货币之外币计价的商业交易、已确认资产和负债及境外经营净投资等。报告期各期，公司净汇兑亏损分别为 7.48 亿元、6.44 亿元和 7.86 亿元。如果未来境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使得本外币汇率大幅波动，可能导致汇兑损益波动增大，对公司的盈利情况产生不利影响。 此外，由于公司记账本位币主要为美元，而在 A 股科创板披露的财务数据则以人民币列报，需对报表进行汇率折算。未来，如果人民币兑美元汇率发生重大变化，将可能对折算后的人民币财务数据带来一定偏差， 一定程度上放大比较期间财务数据的变化幅度，并影响投资

33、者对财务报表的使用。 （四）技术风险（四）技术风险 1、技术升级及产品迭代风险、技术升级及产品迭代风险 公司主要产品智能设备及数据中心具有迭代快、客户需求导向等特点。行业内公司须紧密跟踪市场及客户需求变化，并对行业未来技术发展方向进行较为准确的预判。若公司的技术及产品升级迭代进度和成果未达预期， 致使技术水平无法满足行业升级换代需求，可能导致公司产品竞争力及市场份额下降，对公司未来业务发展造成不利影响。 此外，产品迭代及新技术的研发需要大量的资金投入。报告期各期，公司研发投入分别为 102.03 亿元、115.17 亿元以及 120.38 亿元，占各期收入的比例分别为 2.98%、3.27%和

34、 2.92%。 如果公司未来技术研发的投入不足， 不能支撑技术和产品升级的需要，可能导致公司产品竞争力下降，进而对公司的经营业绩及市场份额产生不利影响。 2、核心技术流失的风险、核心技术流失的风险 经过多年的技术创新和研发积累，公司的技术水平位于行业前列。公司十分重视对核心技术的保护工作， 制定了包括信息安全保护制度在内的一系列严格完善的保密制度，并和相关技术人员签署了保密协议，对其离职后做出了严格的竞业限制规定，以确保核心技术的保密性。但由于技术秘密保护措施存在一定的局限性，公司仍存在核心技术流失的风险。如上述情况发生，可能在一定程度上削弱公司的技术领先性优势并对公司的行业领先地位产生不利影

35、响。 3、技术团队人才流失的风险、技术团队人才流失的风险 优秀的技术研发及产品开发人员是公司提高竞争力和持续发展的重要基础。截至联想集团有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-12 2021 年 3 月 31 日，公司拥有研发人员 10,216 人，占公司员工总数的 19.48%。公司多年来一直高度重视研发技术团队的培养，制定了较为合理的人才政策及薪酬管理体系，并根据市场情况变化不断调整薪酬战略，对稳定和吸引技术人才起到了积极作用。但是随着行业竞争的加剧，行业内优秀技术人才的争夺也日趋激烈。如果出现优秀技术人才离职而公司无法在短期内找到合适替代人选的情形，可能影响到公司的产品开发，这将对公司的

36、市场竞争力产生不利影响。 三、本次发行三、本次发行前滚存利润分配方案前滚存利润分配方案 根据发行人于 2021 年 2 月 4 日召开的股东大会审议通过的本次发行前滚存未分配利润分配方案， “于公司本次发行存托凭证并上市完成前，公司可根据组织章程细则及相关内部治理规则进行利润分配；于公司本次发行存托凭证并上市完成后，公司于本次发行存托凭证并上市前滚存未分配利润由新老全体股东按发行后各自的持股比例共同享有。” 四、本次四、本次发行后发行后的的股利分配政策和未来分红规划股利分配政策和未来分红规划 根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告201343 号）及国务院办公厅关

37、于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见等相关规定的要求，公司制定了联想集团有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市后三年股东分红回报规划，详见本招股说明书之“第十二节 投资者保护”之“二、股利分配政策”的相关内容。 五、投资者保护五、投资者保护 为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益并完善公司治理结构，公司根据证券法等法律法规的规定，建立健全投资者权益保护的制度，在中国境内设立证券事务机构并负责信息披露、与投资者沟通交流等事宜，制定了利润分配政策，依法保证投资者获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策等方面的权利，具体内容参见本招股说明书“第五节 存托凭证持有人权益保护”及“第

38、十二节 投资者保护”。 六、存托凭证持有人所适用的税收相六、存托凭证持有人所适用的税收相关规定关规定 公司作为基础证券发行人是根据公司条例于 1993 年 10 月 5 日在中国香港注册成立的有限公司。境内存托凭证持有人转让存托凭证不涉及中国香港的印花税；如其没联想集团有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-13 有在香港税务条例下在香港经营任何行业、专业或业务或在香港设有常设机构，则应不涉及中国香港的利得税。 境内存托凭证持有人应依据中国税收法律法规的相关规定，就持有、处置存托凭证及产生的收益依法缴纳所适用的中国税费，包括但不限于中国增值税及附加税费、印花税、 个人所得税或企业所得税。公司向

39、境内存托凭证持有人中的个人投资者进行股息红利分配时，将根据中国税务征管的要求由公司在境内的存托机构代扣代缴个人所得税，并向存托机构所在地税务机关办理申报。 对于个人投资者取得的股息红利在境外已缴纳的税款，可按照中国个人所得税法以及内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排等相关规定予以抵免。 七、七、发行人财务报表发行人财务报表以香港财务报告准则为基础编制，并以香港财务报告准则为基础编制，并未以公历年度作未以公历年度作为会计年度的说明为会计年度的说明 公司财务报表以香港财务报告准则为基础编制，并采用 4 月 1 日至次年 3 月 31 日作为会计年度，主要考虑因素如下： 公司

40、作为在中国香港注册成立并上市的公司， 多年以来一直以香港财务报告准则为基础编制财务报表并采用 3 月 31 日作为会计年度截止日，投资者对于上述方式列报的公司财务报表较为熟悉，考虑到延续性和境内外信息披露的一致性，本次发行计划继续采用香港财务报告准则编制，并以 4 月 1 日至次年 3 月 31 日作为会计年度编制财务报表。 八八、本次发行相关主体作出的重要承诺本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、控股股东、董事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺（包括稳定中国存托凭证价格、信息披露责任、填补被摊薄即期回报等）及未履行承诺的约束措施，具体承

41、诺内容参见本招股说明书“第十二节 投资者保护”之“六、发行人、主要股东、发行人的董事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。 联想集团有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-14 目目 录录 声声 明明 . 1 本次发行概况本次发行概况 . 2 声明及承诺声明及承诺 . 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 一、本次发行方案 . 4 二、特别风险提示 . 4 三、本次发行前滚存利润分配方案 . 12 四、本次发行后的股利分配政策和未来分红规划 . 12 五、投资者保护 . 12 六、存托凭证持有人所适用的税收相关规定 . 12 七、发行人财务报表以香港财务报告准则为

42、基础编制，并未以公历年度作为会计年度的说明 . 13 八、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 13 目目 录录 . 14 第一节第一节 释释 义义 . 20 一、普通术语 . 20 二、专业术语 . 23 三、香港财务报告准则编制的财务报表术语 . 24 第二节第二节 概概 览览 . 26 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 26 二、本次发行概况 . 26 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 28 四、发行人主营业务经营情况 . 28 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 29 六、发行人符合科创板定位相关情况 . 31 七、发行人选择的

43、具体上市标准 . 32 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 33 九、募集资金用途 . 33 联想集团有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-15 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 35 一、本次发行的基本情况 . 35 二、本次发行的有关当事人 . 36 三、发行人与本次发行有关中介机构关系的说明 . 38 四、有关本次发行的重要时间安排 . 39 第四节第四节 存托托管安排存托托管安排 . 40 一、存托凭证的基本信息 . 40 二、存托凭证持有人的权利及义务 . 41 三、投资者保护 . 42 四、与存托凭证持有人行使权利相关的通知、公告等信息传递程序 . 43 五、存托

44、人的权利及义务，存托协议关于免除或限制存托人责任的具体约定 . 45 六、存托凭证持有人需直接或间接支付的费用 . 47 七、存托凭证与基础股票之间转换安排及限制 . 48 八、存托凭证的托管安排，托管人的主要职责及交付安排 . 48 九、存托协议的生效、修改及终止 . 49 十、存托协议关于因存托凭证发生的纠纷适用中国法律，由中国境内有管辖权的人民法院管辖的约定 . 50 第五节第五节 存托凭证持有人权益保护存托凭证持有人权益保护 . 51 一、公司关于确保存托凭证持有人实际享有的资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益与境外基础证券持有人权益相当的措施 . 51 二、公司采取安全、经济、

45、便捷的网络或者其他方式为存托凭证持有人行使权利提供便利的安排 . 52 三、公司关于确保存托凭证持有人在合法权益受到损害时，能够获得与境外投资者相当赔偿的保障性措施 . 53 四、公司股东关于存托凭证流通限制的承诺 . 53 五、因增发基础股票导致存托凭证持有人的权益可能被摊薄时，相关事项的表决机制、信息披露方式等方面的具体安排 . 53 六、存托凭证持有人能否依据境内法律或境外基础证券发行人注册地法律向境外基础证券发行人及相关主体提起民事诉讼程序，以及相关民事判决、裁定的可执行性 . 54 联想集团有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-16 七、境外基础证券发行人聘请的信息披露境内证券事务

46、机构和信息披露境内代表 . 54 八、公司有关对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会要求的说明以及保荐人和律师的结论性意见 . 54 第六节第六节 风险因素风险因素 . 55 一、技术风险 . 55 二、经营风险 . 56 三、财务风险 . 57 四、法律风险 . 60 五、发行失败风险 . 61 六、与发行存托凭证相关的风险 . 61 七、与协议控制相关的风险 . 64 八、其他风险 . 66 第七节第七节 发行人基本情况发行人基本情况 . 68 一、公司基本情况 . 68 二、公司设立情况 . 68 三、公司报告期内的股本及股份变化情况 . 69 四、公司报告期内

47、的重大资产重组情况 . 73 五、公司在其他证券市场的上市情况 . 73 六、公司的股权结构 . 74 七、公司控股子公司、参股公司的基本情况 . 74 八、主要股东及实际控制人的基本情况 . 86 九、公司本次发行前后的股权结构情况 . 90 十、董事、高级管理人员与核心技术人员 . 91 十一、公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 118 十二、公司员工及其社会保障情况 . 121 第八节第八节 业务与技术业务与技术 . 123 一、联想集团的业务发展前景及规划 . 123 二、公司主营业务及主要产品 . 123 三、公司所处行业的基本情况 . 136 联想集团有限公司 招股

48、说明书（申报稿） 1-1-17 四、公司的行业地位及竞争优劣势 . 150 五、发行人销售情况和主要客户情况 . 161 六、发行人采购情况和主要供应商情况 . 164 七、公司主要资产情况 . 166 八、公司拥有的与生产经营相关的经营资质情况 . 181 九、公司核心技术及研发情况 . 191 十、公司境外经营情况 . 218 第九节第九节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 220 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 220 二、注册地的公司法律制度、公司章程与境内公司法等法律制度的主要差异 . 232 三、公司协议控制架构情况 . 241 四、公司内部控制制度情况 . 252

49、五、公司违法违规情况 . 253 六、公司资金占用和对外担保情况 . 256 七、公司独立性情况 . 256 八、同业竞争 . 258 九、关联（连）方及关联（连）交易 . 263 第十节第十节 财务会计信息与管理层分财务会计信息与管理层分析析 . 278 一、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析 . 278 二、发行人报告期内的财务报表 . 280 三、注册会计师发表的意见 . 286 四、财务报表的编制基础、遵循香港财务报告准则的声明、合并财务报表范围及变化情况 . 288 五、经会计师鉴证的非经常性损益明细表 . 318 六、主要税种及税收政策 . 319 七、主要财务指标 . 323

50、八、经营成果分析 . 326 九、资产质量分析 . 344 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 360 联想集团有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-18 十一、报告期内股利分配的具体实施情况 . 371 十二、现金流量分析 . 372 十三、重大资本性支出分析 . 375 十四、分部信息 . 375 十五、报告期重大资产业务重组情况 . 375 十六、资产负债表日后非调整事项、或有事项及其他重要事项 . 375 十七、盈利预测报告 . 376 十八、境内外财务信息差异调整情况 . 376 第十一节第十一节 募集资金运用与未来发募集资金运用与未来发展规划展规划 . 377 一、本次募