1、深圳市金证科技股份有限公司 公开发行 1 8 0 0 万股 A 股网上路演推介活动公告 深圳市金证科技股份有限公司公开发行 1 8 0 0 万股 A 股已获中国证券监督管理委员会证监发行字 2 0 0 3 1 4 2 号文核准发行，将于 2 0 0 3 年 1 2 月 9 日采取向二级市场投资者定价配售方式发行, 发行价格 1 3 . 1 1 元/ 股，根据中国证监会关于新股发行公司通过互联网进行公司推荐的通知 ，发行人与主承销商定于 2 0 0 3年 1 2 月 5 日（星期五）1 4 ：0 0 1 8 ：0 0 中国证券报（w w w . c s . c o m . c n ）上举行网上路

2、演，届时参加人员有：发行人董事长杜宣先生、总经理赵剑先生、董事会秘书葛云先生、 财务负责人周永洪先生以及主承销商天一证券有限责任公司投资银行总部总经理章彪先生、副总经理潘剑云先生、项目负责人王贤安先生、胡亦非女士。 敬请投资者关注。 深圳市金证科技股份有限公司 天一证券有限责任公司 二 OO 三年十二月三日 二 OO 三年十二月三日 深圳市金证科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1 1 1 深圳市金证科技股份有限公司 深圳市福田区福华路 3 2 2 号文蔚大厦 2 0 - 2 2 楼 首次公开发行股票招股说明书 （封卷稿） 主承销商 天一证券有限责任公司 浙江省宁波市开明街 417-

3、427 号 深圳市金证科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1 1 2 深圳市金证科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （封卷稿） 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股票数量： 1 8 , 0 0 0 , 0 0 0 股 单位：人民币元 单 位 面 值 发行价格 发行费用 募集资金 每 股 1 . 0 0 1 3 . 1 1 0 . 7 5 1 2 . 3 6 合 计 1 8 , 0 0 0 , 0 0 0 2 3 5 , 9 8 0 , 0 0 0 1 3 , 5 1 7 , 1 0 0 2 2 2 , 4 6 2 , 9 0 0 发行方式： 全额向二级市场投资者定价

4、配售发行 发行日期： 2 0 0 3 年1 2 月8 日 拟上市地： 上海证券交易所 主承销商： 天一证券有限责任公司 上市推荐人： 天一证券有限责任公司 东北证券有限责任公司 声 明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者

5、自行负责。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及深圳市金证科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1 1 3 其摘要中财务会计报告真实、完整。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列风险： 1、公司本次发行募集资金量较大，如证券市场不景气，会影响证券行业 IT产品的销售，因此，公司面向证券行业的 IT 产品存在市场风险。 2、公司的新产品开发存在开发未果、投资回报低或者营销失败的风险。如果公司对产品和市场的把握出现偏

6、差，不能及时调整技术和产品方向，或新产品不能迅速推广应用，就存在技术及新产品开发的风险。 3、公司产品的核心技术依赖于软件源代码、系统设计思想以及其他专有技术，尽管公司已经制订了严格的安全保密制度，但核心技术仍有被他人恶意侵权的可能。一旦核心技术秘密泄漏，可能会削弱本公司产品的竞争力。 4、软件企业的人才竞争非常激烈，若人力资源问题不能很好解决，可能造成人才流失，将制约公司进一步发展。目前，公司处于高速发展阶段，对高水平的专业技术人才和职业管理人才的需求更加紧迫。另外，公司也面临由于竞争引起的人力资源成本迅速上升以及部分人员知识老化的问题。 5、本公司四位自然人股东目前合并持有公司 95.2%

7、的股份，总体处于控股地位，因此有可能形成关键人控制，导致公司治理结构不规范，公司或中小股东利益得不到有效保护；股票发行上市后，这些自然人股东可能转让或减持股份，从而引起管理层、管理制度、管理政策的不稳定。为规范公司运作，公司制定了一系列内控制度，但仍存在制度不完善、制度执行不力的风险。 深圳市金证科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1 1 4 6、公司成立以来，业绩上升幅度较大，增长迅速，发展很快。发行后因股本规模扩大，将面临净资产收益率下降、管理能力难以适应资产快速扩张情况以及难以保持盈利高速增长的风险。 7、本次募集资金拟投向项目与其他软件开发项目一样，具有高投入、高收益、高风险的

8、特点。在具体的软件研发及实施过程中可能遇到市场、政策、人员、竞争以及技术等不确定因素，这些因素都会影响拟投资项目的顺利实施，甚至造成项目的失败，给投资者带来损失。 8、公司产品销售收入的毛利率较高，最近一期产品销售收入的毛利率比上年度增加 0.47%,但同时也存在毛利率下降的风险。 特别提示 公司 2003 年 1- 6 月实现主营业务收入 8,492.02 万元，较上年同期下降20.47%， 仅占2002年度主营业务收入的38.02%； 2003年1- 6月实现净利润983.64万元，较上年年同期下降 24.85%，仅占 2002 年全年净利润的 29.17%。公司已作了 2003年度的盈利

9、预测，预计 2003 年度实现主营业务收入 23,109.20 万元，较上年度增长 3.45%；预计 2003 年度净利润为 3390.37 万元，较上年度增长0.53%。 招股说明书签署日期： 2 0 0 3 年 1 1 月 1 8 日 深圳市金证科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1 1 5 目 录 第一章 释 义 1-1-6 第二章 概 览 1 - 1 - 1 0 第三章 本次发行概况 1 - 1 - 1 5 第四章 风险因素 1 - 1 - 2 0 第五章 发行人基本情况 1 - 1 - 2 9 第六章 业务和技术 1 - 1 - 5 0 第七章 同业竞争与关联交易 1 - 1

10、 - 9 3 第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 1 - 1 - 1 0 0 第九章 公司治理结构 1 - 1 - 1 0 8 第十章 财务会计信息 1 - 1 - 1 2 7 第 十 一 章 业务发展目标 1 - 1 - 1 7 1 第 十 二 章 募股资金运用 1 - 1 - 1 7 7 第十 三章 发行定价及股利分配政策 1 - 1 - 1 9 4 第十 四章 其他重要事项 1 - 1 - 1 9 7 第十 五章 董事及有关中介机构声明 1 - 1 - 2 0 1 第十 六章 附录及备查文件 1 - 1 - 2 0 7 附录一 审计报告及财务报告全文 1 - 1 - 1 -

11、1 附录二 发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告 1 - 1 - 2 - 1 附录三 发行人出具的内部控制自评报告及注册会计师的内部控制审核报告 1 - 1 - 3 - 1 深圳市金证科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1 1 6 第一章 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定涵义： 本公司、发行人、公司、金证科技、金证公司 指 深圳市金证科技股份有限公司 金证高科 指 深圳市金证高科技有限公司 北京分公司 指 金证科技北京分公司 上海分公司 指 金证科技上海分公司（已于 2000 年 1 月注销） 成都分公司 指 金证科技成都分公司 广州分

12、公司 指 金证科技广州分公司 兰州分公司 指 金证科技兰州分公司 （2001 年 3 月更名前为金证科技西北分公司） 郑州分公司 指 金证科技郑州分公司 上海金证 指 上海市金证高科技有限公司 北方金证 指 北京北方金证科技有限公司 成都金证 指 成都市金证科技有限责任公司 广州金证 指 广州市金证科技有限公司 兰州金证 指 兰州市金证科技有限公司 郑州金证 指 郑州市金证科技有限公司 沈阳金证 指 沈阳市金证科技有限公司 金至典 指 深圳市金至典科技有限公司 广州广捷 指 广州广捷信息技术有限公司 深圳市金证科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1 1 7 发起人股东 指 杜宣、赵剑、

13、徐岷波、李结义 和深圳市创新投资集团有限公司 创新投公司 指 深圳市创新投资集团有限公司 元 指 人民币元 过往三年及最近一期 指 2000 年、2001 年、2002 年及 2003 年 1- 6 月 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行每股面值为 1.00 元的1,800 万股人民币普通股（A 股）股票之行为 主承销商、 上市推荐人 指 天一证券有限责任公司 CCID 指 赛迪资讯顾问有限公司 IEC 指 国际电工委员会（International Electro Technical Commission） GB 指 国家标准 ISO9000、 ISO9001:2000 指 国际标准化

14、组织(ISO)发布的一种国际质量管理体系 SW- CMM 指 Software- Capability Maturity Model的缩写，软件能力成熟度模型 软件移植 指 把在某种硬件或系统软件平台上开发的应用系统转移到其他硬件系统或软件平台时所要做的修改过程 C/S 结构 指 Client/Server，客户/服务器结构，是一种应用软件的体系结构 三层 C/S 结构 指 是 C/S 结构的增强形式， 采用该种体系结构的应用软件由良好定义的三个独立部分组成：用户界面层、业务处理层、数据服务层。 数据交换协议 指 独立系统之间传递数据时事先约定的一组规则 深圳市金证科技股份有限公司首次公开发行

15、股票招股说明书 1 1 8 Call Center 指 呼叫中心，提供自动语音应答、并可转接人工服务的应用软件系统 SOAP 指 Simple Object Access Protocol的缩写，是一种独立于平台的通讯协议 UDDI 指 Universal Description, Discovery and Integration的缩写，通用描述、发现和集成，是基于网页的分布式词典，类似于电话黄页 UNIX 指 美国贝尔实验室在 70 年代初期开发的一种计算机操作系统 WAP 指 Wireless Application Protocol的缩写,使用户能通过移动电话等手提无线设备即时访问信息

16、 WSDL 指 Web Services Description Language 的缩写，网页服务描述语言 XML 指 Extensible Markup Language 的缩写，即“可扩展标记语言” ，是专门为 W e b文档设计的规格说明，用于在应用系统及组织之间进行数据定义、传输、确认和解释。 标准金融协议 指 金融证券业内进行信息交换的标准协议， 如 FIX 协议 服务器 指 网络上的一台计算机或设备，用于管理网络资源，包括文件服务器、打印服务器、数据库服务器等 负载均衡 指 通过将任务均匀地分配给不同的设备来提高整体处理性能的策略或技术 高可用 指 通过软硬件冗余来提高持续正常工

17、作的时间，减少非计划停机时间 高端产品 指 为证券公司总部等企业层面开发应用系统，一般运行在小型机及高断存储设备之上 深圳市金证科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1 1 9 低端产品 指 为营业部等部门级单位开发的应用系统， 一般运行在PC 平台上 广域网 指 一种计算机网络，通常覆盖较大的区域并连接多个局域网 集群 指 是紧密联结的一组计算机，用来持续提供高性能服务 集中式证券交易 指 指将存取款数据修改、交易委托的处理等关键业务集中在总部进行统一处理的证券交易模式 局域网 指 一种计算机网络，通常覆盖较小区域，如一家营业部 数据挖掘 指 从数据中找寻趋势和模式，进行知识发现的数据

18、分析过程 数据仓库 指 按照主题组织的数据集合，通常用于查询和数据分析 通买通卖、 通存通兑 指 在一个证券营业部开户的股民， 可在同一证券公司的另一家营业部进行股票买卖和资金存取操作 系统集成 指 主要指计算机网络规划以及软硬件平台建设 小型机 指 介于大型机(main frame)与个人电脑(PC)之间的一种计算机，通常有多个处理器，支持多用户访问 证券交易软件 指 证券公司或证券营业部用于管理客户资料、进行证券交易处理、完成报盘和清算等功能的应用软件，属于证券营业部的核心软件，有时称柜台系统 中间件 指 一种将原分离的两个应用系统联接起来的中间软件 组件 指 一种程序，用于完成专门的功能

19、，并能与其他组件或应用程序方便地互操作 深圳市金证科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1 1 1 0 第二章 概览 重要提示 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 发行人名称：深圳市金证科技股份有限公司 注册地址： 深圳市福田区福华路 322 号文蔚大厦 2022 楼 设立时间： 2000 年 11 月 21 日 法定代表人：杜宣 （一）公司设立 公司前身是成立于 1998 年 8 月 21 日的深圳市金证高科技有限公司，成立时注册资本为 3,000 万元。 2000 年 11 月 21 日， 经深圳市人民政府深府函 （2

20、000）70 号文件批准，深圳市金证高科技有限公司依法整体变更为深圳市金证科技股份有限公司，公司注册资本变为 5,072 万元。 （二）主营业务 公司主要从事计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产、销售；电子致投资者 对本招股说明书如有任何疑问，请咨询本次发行之主承销商及发行人。投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载资料不同之资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖之资料。本招股说明书之摘要刊载于中国证券报 、 证券时报 。 深圳市金证科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1 1 1 1 产品

21、、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目） 。 公司自成立以来一直专注于金融证券软件和系统集成业务，目前已具有较完整的金融证券软件产品系列，并拥有覆盖全国的销售服务网络，是国内金融应用软件业著名生产商和方案解决供应商之一。 （三）股权结构 本次发行前后，公司的股权结构如下表： 发行前 发行后 股份类型 股东名称 持股数量（万股） 比例（%） 持股数量（万股） 比例（%） 杜 宣 1,207.136 23.8 1,207.136 17.566 赵 剑 1,207.136 23.8 1,207.136 17.566 徐岷波 1,207.136 23.8

22、1,207.136 17.566 发起人股 （自然人股）李结义 1,207.136 23.8 1,207.136 17.566 发起人股（法人股） 创新投公司 243.456 4.8 243.456 3.543 社会公众股 1,800 26.193 总股本 5,072 100.00 6,872 100.00 （四）公司主要发起人股东介绍 公司发起人股东包括杜宣、赵剑、徐岷波、李结义四位自然人股东和创新投公司，其中四位自然人股东各持有公司发行前股本总额的 23.8%，是主要发起人股东。 杜宣先生于 2 0 0 0 年荣获深圳市“彭年科技奖” ，2 0 0 1 年被评为深圳市十大杰出青年企业家，目

23、前担任本公司董事长。 赵剑先生主持开发的公司三项产品通过了深圳市科技局的科技成果鉴定，其中“金证证券柜台交易系统”获 2 0 0 0年深圳市科技进步一等奖，目前担任本公司董事、总裁。 徐岷波先生主持开发了国内最早的基于 S Y B A S E （C / S ）证券交易柜台系统，主持设计了百余套电脑网络系统集成解决方案，同时又是“金证证券柜台交易系统”的主要研制人员，目前担任本公司董事、副总裁、总工程师。 深圳市金证科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1 1 1 2 李结义先生曾在蛇口新欣软件产业有限公司担任经营部主任，是国内较早专业从事软件研制销售的人员，目前担任本公司董事、副总裁、市

24、场总监。 （五）职工人数 截止 2003 年 6 月 30 日，公司共有员工 619 人(含控股子公司)，其中大学本科以上学历为 569 人，占总人数比例为 91.92%；技术人员为 484 人，占总人数比例为 78.19%。 二、发展规划 公司将充分利用已有的科研、管理、人才和市场优势，在继续保持证券软件行业领先优势的基础上，扩大在其他相关金融领域（如银行、保险行业）的市场份额，并力争在今后 5年内，成为中国金融行业应用软件的支柱型企业和重要的软件研究开发基地，同时成为发展中国民族软件产业的中坚力量。 根据公司的整体发展战略，公司制定了未来 3 - 5年的企业整体经营目标及主营业务的经营目标

25、、产品开发计划、人员扩充计划、技术开发与创新计划、市场开发与营销网络建设计划、再融资计划、收购兼并及对外扩充计划、深化改革和组织结构调整的规划及国际化经营的规划。详细情况见本招股说明书第十一章业务发展目标有关内容。 三、主要财务数据 根据经天职孜信会计师事务所审计的财务报告，本公司 2000 年度、2001年度、2002 年度及 2003 年 1- 6 月主要财务数据（合并报表）如下： (一)合并资产负债表主要数据： 单位：元 项 目 2003 年 6 月 30 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 总资产 142,277,3

26、14.48 154,127,547.25 146,963,808.08 151,430,516.76 深圳市金证科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1 1 1 3 总负债 66,232,304.56 88,061,239.37 90,133,756.22 99,268,089.62 股东权益 75,744,499.27 65,908,132.33 56,527,927.09 51,871,303.94 ( 二) 合并利润表主要数据： 单位：元 项 目 2003 年 1- 6 月 2002 年度 2001 年度 2000 年度 主营业务收入 84,920,232.26 223,382,5

27、73.15 278,093,083.43 185,731,740.61 主营业务利润 38,657,481.65 100,202,356.01 88,309,639.06 62,292,817.42 利润总额 10,016,310.12 35,456,190.58 31,541,563.38 26,050,573.52 净利润 9,836,366.94 33,725,805.24 30,016,623.15 25,773,607.21 四、主要风险因素 公司的经营活动有可能受到市场风险、技术风险、人力资源风险、业务经营风险、政策性风险、财务风险、募股资金投向风险、净资产收益率降低风险、管理风险

28、、潜在责任风险等因素的影响。投资者应认真阅读本招股说明书第四章风险因素，全面了解投资本公司股票将可能面临的各项风险因素。 五、本次发行概况 公司本次以上网定价发行方式发行每股面值 1.00 元的人民币普通股 1,800万股，发行价格为 13.11 元/股，发行市盈率为 19.71 倍（按发行人 2002 年度全面摊薄的每股收益计算）,预计发行当年全面摊薄的市盈率为 26.59 倍。 六、募股资金主要用途 公司本次公开发行股票成功后，预计可募集资金 23,598 万元，扣除发行费用 1,351.71 万元，预计实收募股资金 22,246.29 万元。本次发行募股资金投向深圳市金证科技股份有限公司

29、首次公开发行股票招股说明书 1 1 1 4 项目合计总投资为 24,841.44 万元，项目资金不足部分由本公司自筹解决。根据国家产业政策和公司发展规划，本次发行募股资金具体用途为： 1、金证公司软件研发基地建设项目； 2、集中式证券交易软件系统； 3、证券投资信息系统； 4、证券总部综合业务管理软件系统； 5、企业级金融客户服务中心系统； 6、多渠道金融电子商务平台系统； 2002 年 4 月 25 日召开的本公司 2001 年度股东大会已审议通过上述募股资金投向项目。 深圳市金证科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1 1 1 5 第三章 本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）股

30、票种类：股票种类为人民币普通股（A 股） 。 （二）每股面值：1.00 元。 （三） 发行股数： 发行股数为 1,800 万股， 占发行后总股本的比例为 26.19%。 （四）每股发行价格：每股发行价格为 13.11 元。 （五）发行市盈率： 按 2002 年期末全面摊薄的每股收益计算，发行市盈率为 19.71 倍。 （六）发行前及发行后每股净资产： 根据 2002 年 12 月 31 日经审计的财务报告， 本次发行前公司每股净资产为1.30 元。发行后每股净资产为 4.69 元。 （七）发行方式：本次发行以全额向二级市场投资者定价配售方式发行。 （八）发行对象：中华人民共和国公民及法人(法律

31、、行政法规禁止购买者除外)。 （九）承销方式：本次发行采取余额包销方式，由主承销商组织的承销团包销余额。 （十）发行地点：为全国所有与上交所或深交所交易系统联网的各证券营业网点。 二、本次发行预计实收募集资金及发行费用概算 （一）本次发行预计实收募集资金 本次发行预计可募集资金 23,598 万元，扣除发行费用 1,351.71 万元，预计实收募股资金 22,246.29 万元。 深圳市金证科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1 1 1 6 （二）发行费用概算 本次发行预计发行费用总计为 1,351.71 万元，明细如下： 承销费用 991.12 万元 审计费用 150 万元 律师费用

32、 100 万元 资产评估费用 25 万元 上网发行费用 82.59 万元 发行审核费用 3 万元 三、本次发行有关机构 （一）发行人： 深圳市金证科技股份有限公司 法定代表人： 杜 宣 住 所： 深圳市福田区福华路 322 号文蔚大厦 2022 楼 电 话： （0755）82955524 传 真： （0755）82955534 联 系 人： 葛 云 网 址： 电 子 信 箱： （二）主承销商： 天一证券有限责任公司 法定代表人： 林益森 注 册 地 址： 浙江省宁波市开明街 417- 427 号 办 公 地 址： 上海浦东新区桃林路 18 号环球广场 A 座 17 楼 电 话： （021）58

33、603194 传 真： （021）68531507 联 系 人： 王贤安 胡亦非 毛钧 网 址： 深圳市金证科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1 1 1 7 （三）副主承销商： 金元证券股份有限公司 住 所： 海南省海口市龙昆北路 2 号帝豪大厦 19 层 法定代表人 ： 彭振明 联 系 电 话： 0755- 82904491 传 真： 0755- 82904491 联 系 人： 刘凤申 （四）分 销 商： 北方证券有限责任公司 住 所： 沈阳市沈河区友好街九号 法定代表人： 路畔生 联 系 电 话： 021- 58885109 传 真： 021- 58855130 联 系 人： 马

34、兰 （五）上市推荐人： 天一证券有限责任公司（同上） 东北证券有限责任公司 住 所： 长春市人民大街1381号 法定代表人： 李树 联 系 电 话： 01068573828 传 真： 01068573837 联 系 人： 刘永、田成立 （六）发行人律师： 金杜律师事务所 负 责 人： 靳庆军 住 所： 深圳市深南东路地王商业中心4708号 电 话： （0755）82125134 传 真： （0755）82125580 经 办 律 师： 靳庆军 宋萍萍 联 系 人： 彭文文 （七）会计师事务所： 天职孜信会计师事务所 深圳市金证科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1 1 1 8 负 责

35、人： 陈永宏 住 所： 北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 电 话： （0755）83910508 传 真： （0755）83064522 经办注册会计师： 胡新宇 丁景东 联 系 人： 胡新宇 （八）资产评估机构： 中华财务会计咨询有限公司 负 责 人： 傅继军 住 所： 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 7 层 电 话： （0755）83759205 传 真： （0755）83753075 经办注册资产评估师：周 军 杨立红 联 系 人： 周 军 （九）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 电 话： （021）38

36、874800 传 真： （021）58889940 （十）收款银行： 建设银行深圳市分行益民支行 地 址： 深圳市福田区福民路共和世家一楼 电 话： （0755）83844044 传 真： （0755）83844015 四、本次发行有关重要日期 （一）发行公告刊登日期：2003 年 12 月 5 日。 （二）预计申购日期：2003 年 12 月 9 日。 （三）摇号结果公告日期：2003 年 12 月 11 日。 深圳市金证科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1 1 1 9 （四）收缴股款日期：2003 年 12 月 11 日。 （五）预计挂牌交易日期：本次发行成功后，本公司将尽快申请

37、股票在上海证券交易所挂牌交易。 五、发行人与各中介机构的关系 公司主营业务为金融证券软件开发研制和系统集成业务，主承销商天一证券是本公司的客户之一。公司与天一证券的业务完全在公允合理，市场定价的基础上进行。公司与天一证券近三年的业务情况列示如下： 期间 业务发生金额（万元） 占当期主营业务收入比重（%） 2000 年 465.9520 2.51 2001 年 230.7688 0.83 2002 年 423.00 1.89 2003 年 1- 6 月 246.06 2.90 合计 1365.7808 - 除此之外，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何股

38、权关系或其他权益关系。 深圳市金证科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1 1 2 0 第四章 风险因素 投资者在评价本公司本次发行时，除应认真阅读本招股说明书提供的其他资料外，还应特别认真地考虑本章所述之各项风险因素。遵循重要性原则或根据可能影响投资者投资决策的程度大小排序，本公司面临的风险因素如下： 一、市场风险 公司本次发行募集资金量较大，如证券市场不景气，会影响证券行业 IT 产品的销售，因此，公司面向证券行业的 IT 产品存在市场风险。 证券行业和软件行业都属国家政策鼓励发展的行业，依托国民经济形势持续稳定增长的态势， 总体趋势向好。 证券行业对 IT 产品和服务的依赖程度较高

39、，两者既相互依存，又相对独立，二者各具自身特点。证券市场具有明显的“熊市”和“牛市”阶段性交替的特点。证券市场不景气，一定程度地影响证券 IT产品的销售，但对不同的证券 IT 产品其影响程度不同：证券公司对传统的营业部级 IT 硬件产品的投入将会较大幅度减少，影响到证券 IT 公司的系统集成的收入；证券 IT 软件产品是证券公司（包括传统营业部）管理运作模式的实现，是保证其正常运行的必要投入，证券市场低迷对其影响不大。本公司利润主要来源于软件产品、系统维护和系统集成（硬件）这三方面，尽管系统集成所占的利润比例不大，但证券市场的阶段性低迷，也将对公司利润产生一定程度的影响。 公司成立至今，一直保

40、持较快的增长速度，已有良好的市场和技术基础，具备较强的竞争实力。随着证券市场的发展，证券 IT 业也出现新的变化趋势，如新的交易品种和交易方式等。针对市场发展变化，公司制订、实施一系列了对策和措施：第一、积极准备研制开发券商公司级 IT 产品。公司本次募集资金5 个软件开发项目，主要用于券商公司级软件产品（如集中式证券交易软件系统，总部综合业务管理系统和证券投资信息系统等）的开发及其基础支持，这些产品符合市场变化的新需求，代表了证券 IT 产品的发展方向。第二、密切跟深圳市金证科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1 1 2 1 踪我国金融证券市场的变化，及时推出客户佣金管理系统、开放式

41、基金管理系统、银证新干线等产品，取得了较好效益。第三、围绕证券公司的新建重组，继续开拓证券公司传统营业网点的 IT 建设。同时巩固原有营业部 IT 设备的更新升级和系统维护业务。第四、积极开拓银行、保险和基金等相关 IT 市场。利用公司银证通、银证新干线、股票质押系统等产品，已成功进入银行领域的经验和有利条件，公司拟将募集资金投向的“企业级金融客户服务中心系统”和“多渠道金融电子商务平台系统” ，向银行和保险领域销售，分散经营风险。第五、加强营销服务网络建设，储备人才，改进服务模式，进一步提升公司新技术和新产品的市场竞争力。 总之，证券 IT 市场仍蕴含较大的成长空间，证券 IT 产品的总体需

42、求将持续增长。公司经过多年发展，已具有较强的市场和技术基础，在未来的竞争中将继续处于有利地位。同时为分散市场风险，公司按照既定规划在做强做大证券软件这一主营业务的同时，进一步向银行保险等相关领域拓展。 二、技术风险 （一）技术及新产品开发风险 技术及产品开发对公司的市场竞争力和未来发展具有重要影响。与其它软件企业一样，公司必须适应技术进步、产品更新和市场转型快的行业特点。新产品开发存在开发未果的风险，新技术和新产品的市场潜力取决于市场的成熟度及公司本身的产品推广力度。如果公司对产品和市场的把握出现偏差，不能及时调整技术和产品方向，或新产品不能迅速推广应用，存在技术及新产品开发的风险。 公司将利

43、用本次募股资金设立软件研发基地，跟踪国际最新技术的发展，加强国际合作。同时加大对新项目和技改项目的投入，加强技术开发质量控制和管理，严格遵守流程规范，提高开发效率，缩短新产品的研制周期。公司在保持同行业先进水平的同时，将加强对本行业技术前沿的研究，及时掌握最新动态，作出相应决策，并不断强化市场调研和项目的可行性分析，利用公司聘深圳市金证科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1 1 2 2 请的独立董事以及专家顾问队伍，进一步提高决策水平，努力在产品技术先进程度及市场需求之间寻找最佳结合点，开发生产适销对路产品，降低新产品市场化方面的风险。 （二）核心技术被侵权的风险 公司产品的核心技术依

44、赖于软件源代码、 系统设计思想以及其他专有技术，尽管公司已经制订了严格的安全保密制度，但核心技术仍有被他人恶意侵权的可能。一旦技术秘密泄漏，可能会削弱本公司产品的竞争力。 针对上述风险，公司根据深圳市企业技术秘密保护条例制订了企业安全保密管理制度 ， 与公司核心成员和其他重要人员签订了保密协议书，规定员工在离开本公司后一年内不得从事与本公司相同业务。同时公司将进一步完善技术保密制度，加强技术资料保管力度。为加强核心技术的法律保护，公司已将有关软件产品向中国软件登记中心申请软件著作权登记。 三、人力资源的风险 人才是企业竞争力的核心。软件企业的人才竞争非常激烈，若人力资源问题不能很好解决，可能造

45、成人才流失，将制约公司进一步发展。目前，公司处于高速发展阶段，对高水平的专业技术人才和职业管理人才的需求更加紧迫。另外，公司也面临由于竞争引起的人力资源成本迅速上升以及部分人员知识老化的问题。 公司管理层高度重视人才在公司发展中的作用，采取下列措施防范上述风险：1、继续完善人才激励机制，改进和提高员工薪酬、福利和保险待遇；在法律政策环境许可时，将对高级管理人员和核心技术人员实行股权激励政策；2、已引进管理和技术方面的专家担任本公司的高级管理人员，并将继续从公司内部培养和从外部吸收高水平专业人才； 3、 继续加强员工招聘与培训、绩效考核、上海品茶建设； 4、在产品研制以及产品维护过程中严格采用现

46、代软件开发工程流程控制，有效避免或减小个别人员突然离开对项目整体研发造成的影响；5、制订合理的人员离职规章制度以减缓因人员流动对公司运作产生的不利影响。 四、业务经营风险 深圳市金证科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1 1 2 3 （一）市场开拓风险 本公司所处行业无市场准入法规限制，市场开拓完全依赖于市场规则。营销网络建设和营销服务体系的不断完善，是本公司长远发展的关键环节。尽管本公司已经拥有相当规模的营销网络和营销服务体系，但是开拓新业务，建设新的营销网络和营销服务体系，仍存在决策不利的风险。对新产品市场的开拓，需要适当策略和一定周期，因此存在市场开拓不足的风险。 在市场拓展中，

47、本公司对每一市场行动都根据市场动态及相关政策导向进行可行性调研，按照公司治理要求和程序进行论证和决策，以便最大限度地减少决策不利带来的风险。另一方面，公司将根据市场动向，适时把握产品推出时机，有效缩短市场推广时间，降低市场开拓风险。 （二）对硬件和系统软件供应商的依赖 公司为客户提供行业应用系统集成服务，需要采购计算机软硬件产品，其中相当部分是国外著名 IT 公司的产品。计算机软硬件采购存在产品质量、供货期、关税调整、汇率变动、价格波动和技术支持等风险。 公司已通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证，设备采购及供应商选择均严格按照质量管理标准执行。目前公司已与许多供应商建立了长期良

48、好的合作关系。为避免对单一供应商的产品价格和供货时间的过分依赖，公司对主要设备实行多渠道采购。由于公司在产品开发时尽可能采用业界工业标准，使产品具有良好的可移植性，能确保其可在多种平台上运行，避免了依赖单一供应商的风险。与此同时，公司还将通过改进和提高产品的技术水平，完善内部管理等措施，来减轻和避免设备价格波动对公司带来的不利影响。 五、政策性风险 （一）税收政策 公司是深圳市政府认定的高科技企业，享受所得税优惠政策，至 2006 年按当前税率（深圳经济特区所得税执行 15%税率）减半征收企业所得税，所得税实际税率为 7.5%。如果国家有关政策发生变化，或当地政府对企业所得税优惠政策进行调整，

49、一定程度上将会影响本公司的经营业绩。 深圳市金证科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1 1 2 4 本公司严格按照国家税法规定依法纳税。所得税优惠政策均有明确的时间规定。深圳市所得税优惠政策预计在一定的时期内有较好的连续性。如果所得税优惠政策出现变动，本公司有能力凭借经营业绩良好的成长性，在较大程度上弥补因此带来的影响。 （二）产业政策和行业管理政策 公司隶属于信息技术产业，业务开展又必须遵从金融证券监督管理部门关于信息产品和服务的行业管理政策，国家产业政策和行业管理政策的变化有可能影响到本公司的经营。 信息技术产业属于国家重点扶持行业，国家颁布实施了包括鼓励软件产业和集成电路产业发展

50、的若干政策在内的一系列优惠政策，这对公司业务开展起到了积极作用。另外，本公司主要从事的金融证券软件的标准制订工作正在进行，本公司参与了行业标准的研讨论证。行业标准的制订将对本公司的经营产生积极影响。 六、财务风险 （一）对分支机构财务管理的风险 目前公司在全国各地拥有 5 家分公司、20 家办事处、8 家控股子公司和 1家参股公司，因此，如不建立行之有效的财务管理制度，公司将存在对分支机构财务管理的风险。 （二）应收款项的坏账风险 截止 2003 年 6 月 30 日，本公司应收账款净额为 35,208,279.92 元，约占总资产的 24.75，其它应收款净额为 6,573,654.49 元