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1、 深圳市深圳市柔宇柔宇科技股份有限公司科技股份有限公司 Shenzhen Royole Technologies Co.,Ltd.(住所:(住所:深圳市龙岗区横岗街道龙岗大道深圳市龙岗区横岗街道龙岗大道 8288 号大运软件小镇号大运软件小镇 43 栋栋)首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书(申报稿)招股说明书(申报稿)保荐机构(主承销商)(广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)联席主承销商 (北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层)本公司的发行申请尚需经上海证券交易所、中国证监会履行相应程序。本招股说明书(申报稿)不具
2、有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不
3、存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定
4、或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据中华人民共和国证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声明:本公司的发行申请尚需经上海证券交易所、中国证监会履行相应程声明:本公司的发行申请尚需经上海证券交易所、中国证监会履行相应程序序。本招股
5、说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行概况 发行股票类型:人民币普通股(A股)发行股数:不超过12,000万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量),占发行后总股本的比例不低于10%,最终以上海证券交易所核准及中国证监会注册的数量为准;本次发行全部为新股,本次发行不涉及老股转让 每股面值:1.00元 每股发行价格:【】元 预计发行日期:【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所
6、:上海证券交易所科创板 发行后总股本:不超过48,000万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)保荐人相关子公司拟参与战略配售情况:保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售,具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案,并按规定向上交所提交相关文件 保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司 联席主承销商:中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期:【】年【】月【】日 深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提请投资者认真阅读本招股说明书全文,投资者作出投资决策前,并特别注意下列重大事项提示
7、:一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险(一)尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月,公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-35,931.28 万元、-80,217.97 万元、-107,319.28 万元和-96,053.72 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-35,899.76 万元、-78,619.87 万元、-98,564.94 万元和-74,389.69 万元。报告期内,公司持续亏损的主要原因是公司产品仍在市场拓展阶段销售规模较小且新产品的研发需要投入大量资金。预计未
8、来一段时间,公司将存在持续亏损并将面临如下潜在风险:1、公司无法保证未来几年内实现盈利,上市后亦可能面临退市的风险、公司无法保证未来几年内实现盈利,上市后亦可能面临退市的风险 公司未来几年将存在持续大规模的研发投入,且公司销售规模较小,商业化落地存在一定不确定性,上市后未盈利状态可能持续存在。若公司上市后触发 科创板股票上市规则规定的退市条件,如第 12.4.2 条的财务状况,即经审计扣除非经常性损益前后的净利润(含被追溯重述)为负且营业收入(含被追溯重述)低于 1 亿元,或经审计的净资产(含被追溯重述)为负,则可能导致公司触发退市条件。而根据科创板上市公司持续监管办法(试行),公司触及终止上
9、市标准的,股票直接终止上市,不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。2、公司在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可、公司在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可能受到限制或存在不利影响能受到限制或存在不利影响 公司产品产生销售收入之前,需要投入大量资源完成产品研发、推广及销售等工作。公司将在现有产品推广及新产品研发等诸多方面继续投入大量资金,需要通过其他融资渠道进一步取得资金。截至本招股说明书签署日,公司营运资金主要依赖于外部融资和市场销售回款,如经营发展所需开支超过可获得的资金,将会对公司的资金状况造成压力。深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-
10、1-4 若公司经营活动无法维持充足的现金流,公司现有在研项目的进程将可能受到影响并因此迟滞,现有产品的市场推广也会受到影响,不利于公司的业务拓展,也可能导致公司无法正常履约等,并对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成不利影响。公司资金状况面临压力将影响公司员工薪酬的发放和增长,从而影响公司未来人才引进和现有团队的稳定,可能会阻碍公司研发及商业化目标的实现,并损害公司成功实施业务战略的能力。3、公司收入可能无法按计划增长、公司收入可能无法按计划增长 公司未来销售收入的产生主要取决于公司产品市场推广力度、终端消费者对公司产品的接受程度、企业客户对公司产品认证的进度等因素,上述因素的存在可能影响公司
11、销售收入的增长。公司持续亏损的情形也可能导致公司的资金状况无法满足自身在日常运营、产品研发、市场推广及销售等方面的需求,进而可能使未来销售收入增长不及预期。4、公司亏损金额可能持续扩大、公司亏损金额可能持续扩大 一方面,公司未来销售收入可能无法按计划增长,产品商业化进度可能低于预期;另一方面,公司为保持核心竞争力,将持续加大研发投入、新产品开发投入,公司为促进销售收入增长,将持续加大市场推广投入,导致相关成本及费用持续增长。公司成本及费用的增长金额可能会大于销售收入的增长金额,导致营业利润大幅下滑或净利润大幅下滑,因此,公司存在亏损金额持续扩大的风险。(二)持续经营和未来发展存在不确定性 自设
12、立以来,公司一直从事柔性电子产品的研发、生产和销售。报告期内,公司业务规模增长较快,与此同时公司的产品结构亦不断变化,公司目前产品主要为全柔性显示屏、全柔性传感器、折叠屏手机 FlexPai、柔性智能手写本RoWrite等。未来公司仍将不断推出新产品和经营与柔性电子相关的新业务。因此,公司未来在产品结构、业务结构等方面仍有可能发生较大变化。公司从事柔性电子产品的下游行业对于柔性电子产品需求尚处于初期,公司正逐步经历从研发到下游客户拓展的关键阶段,公司产品销售规模较小,如果公司未来不能形成具有较强竞争力的核心产品,公司将面临难以持续经营和未来发深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5
13、展前景存在较大不确定性的风险。(三)营运资金不足及流动性风险 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-35,800.52 万元、-61,188.02 万元、-81,052.13 万元和-38,609.19 万元,公司主要通过股权和债权等融资渠道补充营运资金。成功上市前,如公司融资渠道发生明显不利变化,或未能及时通过计划的融资渠道获得足够营运资金,或虽获得融资但公司筹措的资金未能按计划配置使用,或资金使用效率未能达到预期,均可能对公司日常生产经营产生重大不利影响。(四)资产抵质押风险 为解决公司规模发展的资金需求,公司将其所拥有的唯一土地使用权抵押、子公司柔宇显示股权质押、部分设备抵押和
14、部分专利质押用于向银行申请借款,上述抵质押物为公司的重要生产经营资产。公司抵押的土地使用权是本次发行上市的募投项目用地且为公司未来生产经营的主要用地,属于公司持续经营所需的关键性资产。若因突发原因或经营不善导致公司出现经营困难无法及时足额偿还银行借款,则抵质押资产可能面临被银行处置的风险,从而对公司正常生产经营和募投项目实施产生重大不利影响。(五)特别表决权结构的风险 2020 年 7 月 26 日,公司设置特别表决权,存在特别表决权设立以来发行人运行时间较短的公司治理风险。公司采用特别表决权结构,根据公司章程(草案)安排,对于提呈公司股东大会的议案,A 类普通股持有人每股可投 4 票,而 B
15、 类股份持有人每股可投 1票。目前,实际控制人刘自鸿持有公司 38.61%的股份,且均为公司全部已发行的 A 类普通股,合计占公司投票权的比例为 71.56%,实际控制人对公司的经营管理以及需要股东大会批准的事项起到决定性作用。受特别表决权结构影响,中小股东的决策能力将受到一定限制。若包括公众投资者在内的中小股东因对于公司重大决策与实际控制人持有不同意见而在股东大会表决时反对,则中小股东可能因投票权的差异无足够能力影响股东大会的表决结果。在特殊情况下,实际控制人的利益可能和公司其他股东的利益不一致,可能深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 因此损害公司或其他股东的利益。(六)本次
16、发行失败的风险 根据科创板股票上市规则的规定,公司选择 2.1.4 条标准,即“发行人具有表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:(一)预计市值不低于人民币 100 亿元;(二)预计市值不低于人民币 50 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。”发行人的预计市值不低于人民币 100 亿元,满足上述上市条件,但若公司上市时投资者对发行人价值不认可,导致发行人市值低于 100 亿元,则本次发行应当中止,若公司中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限,则可能会导致本次发行失败。(七)技术产业化失败的风险 随着未来行业的发展,公司不断推出新的产品。但新产品推出的成功与否
17、取决于多种因素,包括但不限于成功的产品开发、市场接受度、公司对新产品生产过程相关风险的控制能力、公司对新产品采购和库存的管理能力、新产品在早期阶段可能存在的质量问题或其他缺陷的风险、以及新产品的营销能力等;若公司推出的新产品某个环节存在困难,导致新产品推广失败,可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。(八)新技术替代风险 公司主要提供柔性电子产品与解决方案,主要包括基于全柔性显示屏和全柔性传感器技术的多种场景应用。一方面,由于柔性电子产品尚未在行业内形成统一的技术标准或确定的技术发展路线,存在技术路线分歧的风险,进而可能影响消费者对柔性电子产品的选择;另一方面,柔性电子技术处于快速发展时期,不
18、排除有新的替代技术出现,导致现有技术面临新的竞争,公司存在新技术替代风险。(九)技术研发风险 电子产品具有更新换代较快的特点,公司需要相应地对自身的产品和服务升级换代以满足下游客户的需求。由于行业发展迅速,不排除因未来研发投入不足或不及时,无法支撑产品技术更新换代需求,或技术创新机制和人才梯队建设等方面未能很好地适应新的产品研发及技术创新的需要,从而导致公司技术研发存深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 在风险,对公司业绩及发展可能造成不利影响。(十)核心技术泄露及研发、技术人员流失的风险 公司所处的柔性电子行业属于技术密集行业,核心技术是公司保持竞争优势的有力保障。因此核心技术
19、与掌握核心技术的人员对公司具有不可替代的重要性,发行人存在因核心技术人才流失而造成的技术泄露风险。如果出现核心技术泄密情况,即使公司借助司法程序寻求保护,仍需要消耗大量人力、物力及时间,也将可能对公司未来经营和新产品研发带来不利影响。同时,随着柔性电子行业的不断发展,企业对人才的竞争不断加剧,维持技术团队的稳定性、吸引更多优秀技术人员的加入是公司保持长期技术创新优势和加强未来发展潜力的重要基础。如公司核心技术人员大量流失,可能造成部分在研项目进度推迟甚至停止、无法进一步开发新的在研产品,给公司的长期可持续发展可能带来不利影响。(十一)经营业绩下滑的风险 报告期内,公司营业收入分别为 6,472
20、.67 万元、10,904.58 万元、22,697.77万元和 11,607.37 万元,归属于母公司股东的净利润分别为-35,931.28 万元、-80,217.97 万元、-107,319.28 万元和-96,053.72 万元。公司经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关,如果下游市场需求下降,而公司未能通过开发新产品及新客户来拓展业务,将对公司的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响,可能存在经营业绩大幅下滑的风险。(十二)产品质量问题导致的索赔风险 由于公司产品生产工艺复杂,产品质量可能受到原材料采购、生产质量控制、设施设备故障、人为失误等各项因素的影响,进而导致产品质量问题的发
21、生,可能影响公司的正常经营。虽然公司采取了较为严格的验收措施,但是仍然难以避免其中部分产品存在质量缺陷。该类产品的销售可能会使得相关用户的人身或财产受到损害而对公司提出相应的责任索赔。任何重大产品责任索赔或诉讼均可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响,即使索赔失败,亦可能消耗公司的大量成本和支出,并可能对公司的声誉产生负面影响。深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8(十三)市场竞争加剧风险 公司所处的柔性电子行业属于发展较快的高科技行业之一,随着技术的快速发展,行业竞争日趋激烈。行业内规模较大的企业将凭借品牌、技术和资金优势,不断拓展业务范围。如果公司在复杂的市场环境
22、下和激烈的市场竞争中不能在管理、技术水平、产品质量、市场开拓等方面持续提升,将可能导致公司在市场竞争时处于不利地位,面临市场份额减少,甚至核心竞争优势丧失的风险。(十四)存货跌价风险 报告期内,公司存货账面价值分别为 10,307.22 万元、16,516.66 万元、59,516.50 万元和 48,041.18 万元,存货整体呈现增长的态势。如果公司对于产品预测销量不够准确,则可能出现产品备货较多的风险。如果产品存货时间较长导致新产品的推出挤占原有市场空间,可能通过打折、降价等促销也难以优化库存,则会出现较大存货跌价准备的风险,从而对公司的经营业绩造成一定的不利影响。(十五)应收账款回收风
23、险 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 2,919.55 万元、4,149.41 万元、8,759.30 万元和 9,760.26 万元,占当期营业收入的比例分别为 45.11%、38.05%、38.59%和 84.09%。随着公司业务规模的扩大,应收账款可能继续增加,若下游客户财务状况出现恶化,可能存在应收账款无法回收的风险,进而对公司未来业绩造成不利影响。(十六)前瞻性陈述可能不准确的风险 本招股说明书列载有若干前瞻性陈述,涉及行业未来发展趋势、公司未来发展规划、业务发展目标、盈利能力等方面的预期或相关讨论。尽管公司和公司管理层相信,该等预期或讨论所依据的假设是审慎、合理的,但亦提醒
24、投资者注意,该等预期或讨论存在风险及不确定因素。鉴于该等风险及不确定因素的存在,本招股说明书所列载的前瞻性陈述,不应视为本公司的承诺或声明。二、设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构 2020 年 7 月 26 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,表决通过关深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 于的议案,并修改公司章程,设置特别表决权。根据特别表决权设置安排,公司实际控制人刘自鸿持有的 A 类股份每股拥有的表决权数量为其他股东(包括本次公开发行对象)所持有的 B 类股份每股拥有的表决权的 4 倍。刘自鸿对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的事项具有绝对控制权。本次发行
25、前,实际控制人刘自鸿直接持有公司 38.61%的股份,根据公司现行有效的公司章程,通过设置特别表决权持有公司 71.56%的表决权。假设本次发行 12,000 万股,刘自鸿在本次发行完成后将合计持有公司28.96%的股份及 61.98%的表决权。2020 年 7 月 26 日,公司设置特别表决权,存在特别表决权设立以来公司运行时间较短的公司治理风险。特别表决权机制下,公司实际控制人能够决定股东大会的普通决议,对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用,限制了除实际控制人外的其他股东通过股东大会对公司重大决策的影响。若包括公众投资者在内的中小股东因对于公司重大决策与控股股东持有不同意见而在股东大
26、会表决时反对,则有较大可能因每股对应投票权数量的相对显著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。在特殊情况下,实际控制人的利益可能与公司其他股东,特别是中小股东利益不一致,存在损害其他股东,特别是中小股东利益的可能。有关特别表决权相关的具体设置、防范特别表决权机制滥用及保护投资者权益的措施、特别表决权影响的详细内容,请投资者阅读本招股说明书“第七节、三、设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构”。三、本次发行相关的重要承诺 请投资者认真阅读本招股说明书“第十节、八、相关承诺事项”。深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 四、本次发行前滚存利润分配方案 经公司 2020 年
27、第三次临时股东大会决议通过,本次公开发行股票成功后,公司公开发行股票前滚存未分配利润/未弥补亏损由首次公开发行股票完成后的新老股东按其所持股份共同享有/共同承担。根据公司法上海证券交易所上市公司现金分红指引等相关规定,公司可以在母公司盈利、合并报表存在未弥补亏损的情况下进行分红。若公司净利润持续下滑乃至持续亏损,则会导致累计未弥补亏损继续扩大甚至导致母公司出现未弥补亏损,母公司则会存在无法现金分红的风险。五、本次发行后股利分配政策 具体内容请参见“第十节、二、(二)发行人本次发行后的股利分配政策”。深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 目录 声明声明.1 发行概况发行概况.2
28、重大事项提示重大事项提示.3 一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险.3 二、设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构.8 三、本次发行相关的重要承诺.9 四、本次发行前滚存利润分配方案.10 五、本次发行后股利分配政策.10 第一节第一节 释义释义.16 一、普通术语.16 二、专业术语.21 第二节第二节 概览概览.24 一、发行人及中介机构情况.24 二、本次发行概况.24 三、发行人主要财务数据及财务指标.26 四、发行人主营业务经营情况.26 五、发行人先进性情况.32 六、发行人符合科创板定位和科创属性的说明.33 七、发行人选择的具体上市标准.34 八、发行人公司治理
29、特殊安排及其他重要事项.34 九、发行人募集资金用途.35 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.36 一、本次发行基本情况.36 二、本次发行的有关当事人.37 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.39 四、有关本次发行上市的重要日期.40 五、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况.40 第四节第四节 风险因素风险因素.41 深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 一、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险.41 二、技术风险.43 三、经营风险.44 四、内控风险.45 五、财务风险.46 六、法律风险.48 七、募集资金投资项目相关风险.49 八、其他风险.49
30、第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.51 一、发行人基本情况.51 二、发行人的设立及改制情况.51 三、发行人报告期内股本形成和变化情况.56 四、发行人历次股本验资情况.72 五、发行人搭建境外红筹 VIE 架构及终止过程.73 六、发行人重大资产重组情况.81 七、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况.81 八、发行人股权结构和组织结构图.81 九、发行人控股子公司及参股公司情况.82 十、公司股东及实际控制人的基本情况.89 十一、发行人股本情况.94 十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况.102 十三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况.111
31、十四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.113 十五、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承诺.114 十六、公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系.114 十七、董事、监事及高级管理人员的任职资格.114 十八、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年的变动情况.115 深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 十九、发行人员工及社会保障情况.116 二十、发行人股权激励的情况.117 第六节第六节 业务与技术业务与技术.118 一、主营业务、主要产品及其变化情况.118 二、公司所处行业的基本情况及竞争
32、情况.135 三、主要产品的生产销售情况.166 四、主要产品的原材料及能源供应情况.169 五、主要资产.174 六、技术与研发情况.179 七、境外经营情况.201 第七节第七节 公司治理及独立性公司治理及独立性.202 一、概述.202 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员会等机构和人员的运行及履职情况.202 三、设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构.205 四、公司报告期内违法违规行为情况.214 五、公司报告期内资金占用和对外担保情况.214 六、内部控制制度的评估意见.215 七、公司独立运行情况.215 八、同业竞争.217 九、关联方、关联关
33、系和关联交易.219 十、报告期内关联交易履行的程序情况及独立董事关于关联交易的意见.235 十一、本公司减少和规范关联交易的措施.235 第八节第八节 财务会计信息与管理层财务会计信息与管理层分析分析.241 一、财务会计信息.241 二、重要会计政策和会计估计.253 三、非经常性损益.313 四、主要税种及税收政策.315 五、分部信息.316 六、主要财务指标.317 深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 七、经营成果分析.318 八、资产质量分析.339 九、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.354 十、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权并购情况.367
34、十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.368 十二、盈利预测.370 十三、公司未来经营状况和盈利能力发展趋势.370 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.373 一、本次发行募集资金运用计划.373 二、募集资金投资项目与公司主营业务的关系.374 三、募集资金投资项目的可行性分析.375 四、本次募集资金投资项目的具体情况介绍.376 五、未来发展规划.386 第十节第十节 投资者保护投资者保护.393 一、信息披露和投资者关系.393 二、股利分配政策.394 三、报告期内的股利分配情况.398 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排.398 五
35、、股东投票机制的建立情况.398 六、依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施.399 七、特别表决权下落实保护投资者合法权益规定的各项措施.399 八、相关承诺事项.400 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.428 一、重大合同.428 二、对外担保情况.430 三、重大诉讼、仲裁事项.430 第十二节第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.432 附件一 商标.454 附件二 专利.478 附件三 著作权.545 深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 附件四 域名.548 深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明
36、书 1-1-16 第一节 释义 本招股说明书中,除非文意另有所指,下列缩略语和术语具有如下含义:一、普通术语 公司/本公司/发行人/柔宇科技 指 深圳市柔宇科技股份有限公司 柔宇有限 指 深圳市柔宇科技有限公司,系公司于 2020 年 6 月 30 日整体变更为股份有限公司以前所用名称 本次发行 指 公司首次公开发行 A 股 本次发行上市 指 公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市 中信证券、保荐人、保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司 招股说明书(申报稿)指 深圳市柔宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
37、板上市招股说明书(申报稿)金杜/发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 律师工作报告 指 北京市金杜律师事务所关于深圳市柔宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告 法律意见书 指 北京市金杜律师事务所关于深圳市柔宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)中林评估 指 北京中林资产评估有限公司 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司,公司股东 深港产学研创投 指 深圳市深港产学研创业投资有限公司,后更名为深圳市松禾创业投资有限公司,公司股东之前身 深圳慧港 指 深圳慧港投资合伙企业(有限合伙),公司股东 深圳
38、松禾 指 深圳市松禾创业投资有限公司,公司股东 深圳红土 指 深圳市红土信息创业投资有限公司,公司股东 Sun Faith 指 Sun Faith Capital Investment Limited,公司股东,系 IDG 资本旗下投资平台 Alpha Wealth 指 Alpha Wealth Finance Limited,公司股东 Jack and Fischer 指 Jack and Fischer Investment Company Limited,公司股东 中信资本 指 中信资本(深圳)资产管理有限公司,公司股东 中信资本-铂睿壹号 指 中信资本-铂睿壹号资产管理计划 广东红土
39、指 广东红土创业投资有限公司,公司股东 北京康益 指 北京康益网络科技有限公司,公司股东 Knightsbridge 指 Knightsbridge Partners Inc.,公司股东 深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 富汇创新 指 北京富汇创新合智创业投资中心(有限合伙),公司股东 北京康威中视 指 北京康威中视网络科技有限公司 杭州基石 指 杭州先锋基石股权投资合伙企业(有限合伙),公司股东 济宁基石 指 济宁先锋基石股权投资企业(有限合伙),公司股东 上海恺业 指 上海恺业投资有限公司,公司股东 西藏蓝海 指 西藏蓝海基石股权投资有限公司,公司股东 前海基金 指 前
40、海股权投资基金(有限合伙),公司股东 西藏祥盛 指 西藏祥盛创业投资有限公司,公司股东 招商资管 指 招商证券资产管理有限公司 招商资管-浦深 1 号资管计划 指 招商资管浦深 1 号证券公司定向资产管理合同招资-浦发-合同 2016 第 17 号资产管理计划,公司股东 汉富璟斐 指 烟台汉富璟斐投资中心(有限合伙),公司股东 珠海晟融 指 珠海晟融星展投资中心(有限合伙),公司股东 珠海兆宸 指 兆宸(珠海)投资合伙企业(有限合伙),公司股东 汉富瀚歌 指 烟台汉富瀚歌投资中心(有限合伙),公司股东 广州立创八号 指 广州立创八号实业投资合伙企业(有限合伙),公司股东 珠海康扬 指 珠海康扬
41、股权投资基金合伙企业(有限合伙),保利资本管理的基金,公司股东 AMTD 指 AMTD Overseas Limited,公司股东 厦门群策 指 厦门群策创赢股权投资合伙企业(有限合伙),公司股东 星河湾创投 指 广州星河湾创业投资有限公司,公司股东 领誉基石 指 深圳市领誉基石股权投资合伙企业(有限合伙),公司股东 珠海禧安 指 珠海禧安股权投资基金合伙企业(有限合伙),保利资本管理的基金,公司股东 珠海寿和 指 珠海寿和股权投资基金合伙企业(有限合伙),保利资本管理的基金,公司股东 珠海鼎雅 指 珠海鼎雅股权投资基金合伙企业(有限合伙),保利资本管理的基金,公司股东 深圳安弘 指 深圳安弘
42、博纳投资中心(有限合伙),公司股东 平潭中盛 指 平潭中盛百利创业投资合伙企业(有限合伙),公司股东 青岛中丽鑫和 指 青岛中丽鑫和股权投资基金合伙企业(有限合伙),公司股东 丰科富汇 指 北京丰科富汇企业管理合伙企业(有限合伙),公司股东 天津玮祥 指 天津玮祥投资管理有限公司,深圳明德控股发展有限公司的全资子公司,公司股东“三类股东”指 契约型基金、信托计划、资产管理计划 柔宇显示 指 深圳柔宇显示技术有限公司,公司子公司 柔显系统 指 深圳柔显系统技术有限公司,公司子公司 深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 柔宇电子 指 深圳柔宇电子技术有限公司,公司子公司 美国柔宇
43、指 Royole Corporation,公司子公司 香港柔宇 指 Royole Corporation Limited 香港柔宇有限公司,公司子公司 日本柔宇 指 株式会社(Royole Japan Co.,Ltd.),公司子公司 北京柔宇 指 北京柔宇电子有限公司,公司子公司 横琴柔宇 指 广东横琴柔宇科技有限公司 横琴柔合 指 珠海横琴柔合信息科技有限公司 横琴创新 指 珠海大横琴创新发展有限公司 横琴瑞宇 指 珠海横琴瑞宇科技信息服务合伙企业(有限合伙)冠旭电子 指 深圳市冠旭电子股份有限公司,系公司参股公司 C3 NANO 指 C3 NANO,INC.,系公司参股公司 银团行 指 中
44、信银行深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行、中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行、中国银行股份有限公司深圳龙岗支行和平安银行股份有限公司深圳分行 VIE 架构 指 境内居民和境外居民在海外注册离岸控股公司,以离岸公司的名义,通过协议控制的方式控制国内的经营实体形成的权益架构 开曼柔宇 指 Royole Corporation(柔宇集团),为公司于境外搭建的 VIE架构下的境外拟上市主体 柔宇 BVI 指 Royole Technologies Limited,开曼柔宇的全资子公司 Royole Group(香港)指 Royole Group Limited,柔宇 BVI 的全资子公
45、司 深圳柔宇技术 指 深圳柔宇技术发展有限公司,Royole Group(香港)的全资子公司 天津柔宇技术 指 天津柔宇技术有限公司,Royole Group(香港)的全资子公司 Artech 指 Artech Global Limited,开曼柔宇的股东,为刘自鸿的境外持股主体 Grainz 指 Grainz Limited,开曼柔宇的股东,为 WEI PENG 的境外持股主体 Quande Mellon 指 Quande Mellon Limited,开曼柔宇的股东,为余晓军的境外持股主体 GLORY OASIS 指 GLORY OASIS GLOBAL LIMITED(威洋環球有限公司)
46、,开曼柔宇的股东,为樊俊超的境外持股主体 INFINITE LUCK 指 INFINITE LUCK HOLDINGS LIMITED,开曼柔宇的股东,为杨乐宜的境外持股主体 Warmsun 指 Warmsun Holding Limited,开曼柔宇的股东,为西藏祥盛的境外持股主体 IDG IV 指 IDG Technology Ventures Investment IV,L.P.,开曼柔宇的股东,为 Sun Faith 的境外持股主体 IDG V 指 IDG Technology Ventures Investment V,L.P.,开曼柔宇的股东,为 Sun Faith 的境外持股主体
47、 INFINITELY BRIGHT 指 INFINITELY BRIGHT CORPORATE DEVELOPMENT LIMITED(錦豐企業發展有限公司),开曼柔宇的股东,为深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 珠海晟融的境外持股主体 Pacific Treasure 指 Pacific Treasure Global Limited,开曼柔宇的股东,为天津玮祥的境外持股主体 深圳信睿 指 深圳信睿企业管理合伙企业(有限合伙),开曼柔宇的股东,为中信资本-铂睿壹号的境外持股主体 FK International 指 FK International Limited,开曼柔
48、宇的股东,为丰科富汇的境外持股主体 松禾浦柔 指 深圳市松禾浦柔创业投资合伙企业(有限合伙),开曼柔宇的股东,为招商资管-浦深 1 号资管计划的境外持股主体 天津环宇基石 指 天津环宇基石科技服务合伙企业(有限合伙),开曼柔宇的股东,为领誉基石的境外持股主体 天猫 指 浙江天猫技术有限公司及其关联公司。原淘宝商城,英文简称Tmall,为阿里巴巴旗下综合品牌零售平台,提供包括网站()及移动客户端接入方式 京东 指 北京京东世纪贸易有限公司及其关联公司。目前中国最大的自营式电商企业,下设3C、家电、消费品、生鲜等多个事业部,用户可通过网站()及移动客户端等渠道进行在线购物 京东POP店 指 京东旗
49、下的第三方B2C平台 闻泰信息 指 上海闻泰信息技术有限公司,系上市公司闻泰科技股份有限公司全资子公司 LV/路易威登 指 Louis Vuitton Malletier SAS 及 Louis Vuitton 品牌 空客/空中客车 指 空中客车公司(Airbus SAS,又称空客、空中巴士)及其子公司,是欧洲一家飞机制造、研发公司 Vertu 指 纬图,1998 年创立于英国,高端手机品牌 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 泸州老窖 指 泸州老窖国窖酒类销售股份有限公司 格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司及其关联方 中国移动 指 中国移动通信有限公司及其子公司 中国电信 指 天翼电信终
50、端有限公司 东方演艺集团 指 中国东方演艺集团有限公司 高通 指 Qualcomm Technologies,Inc.及其关联方 亚马逊 指 亚马逊公司(AMZN.O),总部设在美国华盛顿州西雅图 Omdia 指 原 IHS Markit,国际知名咨询调研机构 弗若斯特沙利文 指 Frost&Sullivan,全球企业增长咨询公司 VIE 协议 指 VIE 架构搭建过程中,深圳柔宇技术与柔宇有限之间,或各自与其他相关方之间签署的独家业务合作协议股东表决权委托协议独家购买权协议股权质押协议减资协议税务补偿协议及股权安排协议 期权协议 指 公司、美国柔宇及/或开曼柔宇与被授予对象签署的约定授予被授
51、予对象一定数量的期权的文件,后续通过邮件确认将原文 件 中 约 定 的 授 予 被 授 予 对 象 的 美 国 柔 宇/Royole Corporation 的期权转移至开曼柔宇(如有,与上述文件统称“期权协议”)深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 发起人协议 指 柔宇科技各发起人于 2020 年 6 月 21 日共同签署的深圳市柔宇科技股份有限公司发起人协议 公司章程 指 除特别注明外,根据上下文义所需,指公司当时或现行有效的深圳市柔宇科技股份有限公司章程 公司章程(草案)指 公司为本次发行上市而制定的深圳市柔宇科技股份有限公司章程(草案)(经公司 2020 年第三次临时股
52、东大会审议通过,自公司本次发行上市后生效)合资合同 指 除特别注明外,根据上下文义所需,指柔宇有限当时或现行有效的深圳市柔宇科技有限公司合资合同 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 科创板首发办法 指 科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)科创板股票上市规则 指 上海证券交易所科创板股票上市规则(上证发201922号)私募基金登记备案试行办法 指 中国证券投资基金业协会于 2014 年 1 月 17 日发布并于 2014年 2 月 7 日实施的私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)(中基协发20141 号)私募基金管理办法 指 中国证监会于 2014
53、年 8 月 21 日发布并实施的私募投资基金监督管理暂行办法(中国证券监督管理委员会令第 105号)证券投资基金法 指 中华人民共和国证券投资基金法(根据 2015 年 4 月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议关于修改中华人民共和国港口法等七部法律的决定修正)指导意见 指 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(银发 2018106 号)(2020 年 7 月 31 日,中国人民银行在其网站公布“为深入贯彻党中央、国务院关于统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济社会发展工作的决策部署,经国务院同意,人民银行会同发展改革委、财政部、银保监会、证监会、外汇局等部门,充分考虑今年以来疫情
54、影响的实际情况,在坚持资管新规政策框架和监管要求的前提下,审慎研究决定,延长关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(银发2018106号)过渡期至 2021 年底”。)企业会计准则 指 现行企业会计准则基本准则和具体会计准则,财政部颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 37 号文 指 国家外汇管理局于 2014 年 7 月 4 日发布的 关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知(汇发201437 号)特别表决权设置 指 公司根据公司法第一百三十一条及国务院关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见(国发201832号)第二十六条的规定
55、,在一般规定的普通股份之外,发行设置拥有特别表决权的股份。每一特别表决权的股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量,其他股东权利与普通股份相同 A 类股份 指 公司设置的特别表决权股份 B 类股份 指 公司的普通股份 报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月 深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-21 开曼群岛 指 the Cayman Islands,英属开曼群岛 WFOE 指 Wholly Foreign Owned Enterprise,外商独资企业 SPV 指 Special Purpose Vehicle,特殊目的公
56、司 上合示范区 指 中国上海合作组织地方经贸合作示范区,系上合组织青岛峰会取得的经贸成果,覆盖青岛全域 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 元、万元、亿元 指 如无特殊说明,指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 柔性电子 指 柔性电子(Flexible Electronics)是一种技术的通称,是将有机/无机材料电子器件制作在柔性/可延性基板上的新兴电子技术。相对于传统电子,柔性电子具有更大的灵活性,能够在一定程度上适应不同的工作环境,满足设备的形变要求 芯片、集成电路、IC 指 一种微型电子器件或部件,采用一
57、定的半导体制作工艺,把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件通过一定的布线方法连接在一起,组合成完整的电子电路,并制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上,然后封装在一个管壳内,成为具有所需电路功能的微型结构。IC 是集成电路(Integrated Circuit)的英文缩写 柔性集成电路 指 柔性集成电路是一种将电子元件通过一定的半导体制作工艺集成在柔性基板上组成的特殊集成电路。柔性基板一般是高分子材料,它的特点有厚度薄、质量轻、透明、可弯曲等 全柔性显示屏 指 全柔性显示屏指基于“低温多晶硅 TFT 技术”(简称“LTPS-TFT”)和“超低温非硅制程集成技术”(简称“U
58、LT-NSSP”)等核心技术手段所生产的全柔性显示屏产品。根据用户的需求,该产品可灵活地支持物理形状的变化。因此,全柔性显示屏可以根据其所植入的柔性电子产品的使用功能进行灵活的物理形状的改变,如弯曲、折叠等 全柔性传感器 指 全柔性传感器指其本身具有灵活物理特性,可以支持根据需求适应产品物理形状的改变的传感器,同时在被集成及植入到下游的柔性电子产品后亦可根据下游产品的使用需求灵活改变自身的物理形状。全柔性传感器可以搭配全柔性显示屏一同集成到产品中,同时其自身也可以单独结合到不同材料的产品中,如皮革、布料、玻璃等 精密机械铰链 指 铰链是用来连接两个固体并允许两者之间做相对转动的机械装置。随着显
59、示屏工艺的进步,全柔性屏在使用时不仅需要在外观、触摸和反馈上较刚性屏和固定曲面屏有所进步,在反复折叠中,巨大的形变也会影响屏幕原有形态。折叠屏的精密机械铰链不单能够起到保护屏幕的作用,同时内部也集成了一些电子元件和微小零件,以保证其能平滑过渡及完成双屏交互 LPDDR 指 Low Power Double Data Rate SDRAM,是 DDR SDRAM 的一种,又称为 mDDR(Mobile DDR SDRAM),是美国 JEDEC 固态技术协会(JEDEC Solid State Technology Association)面向低功耗内存而制定的通信标准,以低功耗和小体积著称,专门
60、用于移动式电子产品 UFS 指 Universal Flash Storage,即“通用闪存存储”,是一种内嵌式存储器的标准规格 深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-22 ULT-NSSP 指 Ultra-Low-Temperature Non-Silicon Semiconductor Process,超低温非硅制程集成技术 ULT-NSFB 指 Ultra-Low-Temperature Non-Silicon Flexible Backplane,超低温非硅全柔性背板 LTPS 指 Low-Temperature Poly-Silicon,低温多晶硅技术 CRT 指 Cath
61、ode Ray Tube 的缩写,指阴极射线管,即通常所说的显像管 PDP 指 Plasma Display Panel 的缩写,指等离子显示屏 LCD 指 Liquid Crystal Display 的缩写,指液晶显示器 TFT-LCD 指 Thin Film Transisitor Liquid Crystal Display的缩写,指薄膜晶体管液晶显示器,它是使用薄膜晶体管(TFT)驱动液晶以实现显示的技术 OLED 指 Organic Light-Emitting Diode的缩写,指有机电致发光二极管 AMOLED 指 Active Matrix Organic Light-Emi
62、tting Diode,主动矩阵有机电致发光二极管,目前是显示行业的高端技术 Micro LED 指 Micro Light-Emitting Diode的缩写,指微型发光二极管,高密度集成的LED阵列 ITO 指 Indium Tin Oxide 的缩写,氧化铟锡。由于淀积形成的 ITO 薄膜良好的导电性和透明度,ITO 薄膜被广泛应用于平板显示器件作为透明电极 MIM 指 Metal Injection Molding,金属注射成型,是一种将金属粉末与其粘结剂的增塑混合料注射于模型中的成形方法 CNC 指 是计算机数字控制机床(Computer Numerical Control)的简称,
63、是一种由程序控制的自动化机床 PPI 指 Pixel Per Inch 的缩写,即像素密度,显示面板每英寸对角线上所拥有的像素数量,用以衡量屏幕显示的清晰度,PPI 越高图像越清晰 亮度 指 画面的明亮程度,即单位投影面积上的发光强度,单位为(cd/m2)或尼特(nits)对比度 指 图像中明暗区域最亮的白和最暗的黑之间不同亮度层级的测量,一般来说,对比度越大,图像越清晰醒目,色彩越鲜明艳丽 刷新率 指 画面每秒显示帧数,每秒显示帧数越多,所显示的画面越流畅,单位为Hz 或 FPS 色域 指 显示设备所能表现的色彩范围 饱和度 指 表征色彩的鲜艳程度,饱和度越高,色彩越鲜艳 发光效率 指 发光
64、效率值越高,表明显示设备将电能转化为光能的能力越强,即在提供同等亮度的情况下,显示设备的功耗越低 人工智能/AI 指 计算机科学的一个分支领域,通过模拟和延展人类及自然智能的功能,拓展机器的能力边界,使其能部分或全面地实现类人的感知(如视觉、语音)、认知功能(如自然语言理解),或获得建模和解决问题的能力(如机器学习等方法)IoT 指 Internet of Things的缩写,中文名称为物联网,指通过各类信息传感器实时采集物理世界的信息,并通过网络传输信息实现物与物、物与人的泛在信息连接和智能化感知和管理 HMI 指 Human Machine Interface(人机交互界面)ODM 指 O
65、riginal Design Manufacturer,原始设计制造商:企业根据品牌商的产品规划进行产品设计和开发,然后按品牌商的订单进行生产,产品生产完成后销售给品牌商 CNN 指 Convolutional Neural Networks 的缩写,即卷积神经网络,是一类包含卷深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-23 积计算且具有深度结构的前馈神经网络(feedforward neural networks),是深度学习(deep learning)的代表算法之一 NPU 指 Neural-network Processing Unit 的缩写,中文名称为神经网络处理器,是为加速
66、人工神经网络模型而专门设计的处理器 SoC 指 System on Chip,中文称为芯片级系统,意指一个有专用目标的集成电路,其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容 5G 指 5th Generation Mobile Network,第五代移动通信技术 GEOA 指 Gate Emission Driver On Array,集成控制信号驱动电路 IPD 指 Integrated Product Development,集成产品开发,是一套产品开发的模式、理念与方法 电商 指 即电子商务(E-Commerce),是指贸易过程中各阶段贸易活动的电子化 TP 指 Touch Panel,触控屏
67、、触控面板 ROM 指 Read-Only Memory,只读存储器 特别说明:本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-24 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人及中介机构情况 公司基本情况公司基本情况 公司名称公司名称 深圳市柔宇科技股份有限公司 成立日期成立日期 2020 年 6 月 30 日(股份公司)2012 年 5 月 8 日(有限公司)注册资本注册资本 36,00
68、0 万元 法定代表人法定代表人 刘自鸿 注册地址注册地址 深圳市龙岗区横岗街道龙岗大道 8288 号大运软件小镇 43 栋 主要生产经营地主要生产经营地址址 深圳市龙岗区横岗街道龙岗大道 8288 号大运软件小镇 43栋 深圳市龙岗区坪地街道丁山河路 18 号柔宇国际柔性显示基地 控股股东控股股东 刘自鸿 实际控制人实际控制人 刘自鸿 行业分类行业分类 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 在其他交易场所在其他交易场所(申请)挂牌或(申请)挂牌或上市情况上市情况 无 本次发行的有关中介机构本次发行的有关中介机构 保荐人保荐人 中信证券股份有限公司 主承销商主承销商 中信证券股份有限公司 发
69、行人律师发行人律师 北京市金杜律师事务所 联席主承销商联席主承销商 中国国际金融股份有限公司 审计机构审计机构/验验资机构资机构/验资验资复核机构复核机构 大华会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构评估机构 北京中林资产评估有限公司 二、本次发行概况 本次发行基本情况本次发行基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值每股面值 1.00 元 发行股数发行股数 不超过12,000万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)占发行后总占发行后总股本比例股本比例 不低于 10%其中:发行新股数量其中:发行新股数量 不超过 12,000 万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)占发行后
70、总占发行后总股本比例股本比例 不低于 10%股东公开发售股份数量股东公开发售股份数量 无 占发行后总占发行后总股本比例股本比例-发行后总股本发行后总股本 不超过 48,000 万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-25 每股发行价格每股发行价格【】元(通过向询价对象询价或符合中国证监会规定的其他方式确定发行价格)发行市盈率发行市盈率【】倍(每股收益按【】年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产发行前每股净资产 9.38 元(按经审计的截至2020年6月30日归属于母公司股东的净
71、资产除以发行前总股本计算)发行前每股发行前每股收益收益-2.67 元 发行后每股净资产发行后每股净资产【】元(按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至【】年【】月【】日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算)发行后每股发行后每股收益收益【】元 发行市净率发行市净率【】倍(按每股发行价除以发行后每股净资产计算)发行方式发行方式 本次发行将采取网下向网下投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式,或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象发行对象 符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资
72、者(中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外)或中国证监会规定的其他对象 承销方式承销方式 主承销商余额包销 拟公开发售股份股东名称拟公开发售股份股东名称 无 发行费用的分摊原则发行费用的分摊原则 不适用 募集资金总额募集资金总额【】募集资金净额募集资金净额【】募集资金投资项目募集资金投资项目 柔性前沿技术研发项目 柔性显示基地升级扩增建设项目 柔性技术的企业解决方案开发项目 新一代柔性智能终端开发项目 补充流动资金 发行费用概算发行费用概算 本次发行费用总额为【】万元,包括:保荐承销费【】万元,审计及验资费用【】万元,评估费用【】万元,律师费用【】万元
73、,信息披露费用【】万元,股份登记费用【】万元,发行手续费用【】万元;其他费用【】万元 本次发行上市的重要日期本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期刊登发行公告日期【】开始询价推介日期开始询价推介日期【】刊登定价公告日期刊登定价公告日期【】深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-26 申购日期和缴款日期申购日期和缴款日期【】股票上市日期股票上市日期【】三、发行人主要财务数据及财务指标 项目项目 2020 年年 1-6 月月/2020-06-30 2019 年度年度/2019-12-31 2018 年度年度/2018-12-31 2017 年度年度/2017-12-31 资产总额(万元)
74、720,794.73 764,962.61 599,573.47 298,974.81 归属于母公司所有者权益(万元)337,840.63 408,445.27 295,371.94 236,935.03 资产负债率(合并)53.13%46.61%50.74%20.75%资产负债率(母公司)1.99%2.31%6.13%3.47%营业收入(万元)11,607.37 22,697.77 10,904.58 6,472.67 净利润(万元)-96,053.72-107,319.28-80,217.97-35,931.28 归属于母公司所有者的净利润(万元)-96,053.72-107,319.28
75、-80,217.97-35,931.28 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)-74,389.69-98,564.94-78,619.87-35,899.76 基本每股收益(元)-2.67-3.11-2.44-1.18 稀释每股收益(元)-2.67-3.11-2.44-1.18 加权平均净资产收益率(%)-25.74-38.47-33.50-29.78 经营活动产生的现金流量净额(万元)-38,609.19-81,052.13-61,188.02-35,800.52 现金分红(万元)-研发投入占营业收入比例 502.01%258.25%447.88%247.87%四、发行人主营
76、业务经营情况(一)主营业务或产品 1、主营业务、主营业务 公司是全球柔性科技行业的先行者,致力于让人们更好地感知世界。公司的主营业务为柔性电子产品的研发、生产和销售,并为客户提供柔性电子解决方案,主要应用于智能移动终端、智能交通、文娱传媒、智能家居、运动时尚和办公教育等行业。公司通过自主研发的柔性集成电路技术,提供以全柔性显示屏和全柔性传感器等柔性电子为核心的一整套柔性产品和解决方案。公司的全柔性显示屏和全柔性传感器使传统人机交互界面摆脱了刚性的物理限制,可反复折叠、卷曲,拥有深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-27 轻、薄、柔、艳(透)的特性,可为用户提供创新的人机交互体验,具有
77、丰富的应用场景。公司通过端到端的垂直整合创新能力开发一系列创新、可靠的柔性电子产品和解决方案。2、主要产品基本情况、主要产品基本情况 公司产品具体情况如下:(1)智能移动终端)智能移动终端 公司自主研发了折叠屏手机的四大核心技术,包括弯折次数可达 180 万次的蝉翼全柔性显示屏1、全柔性传感器、3STM全闭合线性转轴(Super Seamless&Stepless、高可靠性的创新全闭合线性精密铰链)以及为折叠屏 APP、用户体验定制及优化的安卓操作系统 waterOSTM。2018 年 10 月,公司发布了全球首款消费级量产折叠屏手机 FlexPai柔派,并于 2019 年一季度量产出货,是全
78、球第一款量产的折叠屏手机。2020 年 3 月,公司第二代折叠屏手机 FlexPai 2 首次亮相,并于 2020 年 9月正式发布并全面出货上市。柔派 2(256G 版本)作为零售价在万元以内的 5G折叠屏手机,相对于 FlexPai 柔派,在屏幕、铰链、操作系统上实现全面升级:产品采用 7.8 英寸第三代蝉翼全柔性屏及 3S 全闭合线性转轴,屏幕具备类镜面平整度;3S 全闭合线性转轴可实现 0-180 度自由悬停,实现手机弯折后可以铰链间无间隙。产品采用最新 waterOS 2.0 系统,硬件方面,产品支持 5G,可满足全球 9 个 5G 频段;搭配高通骁龙 865 芯片和四个摄像头,配备
79、最新一代 LPDDR5低功耗内存,并支持 UFS 3.0 闪存。折叠头戴式 3D 移动影院系列产品 Royole Moon应用公司核心全柔性传感技术、3D 成像技术,具备可折叠的便携设计、海量影音资源的 Android 影院定制操作系统及自由调节屏幕大小的功能,可随时随地提供沉浸式 3D 巨幕观影体验。(2)智能交通)智能交通 柔性电子技术应用于智能交通领域,有望改变智能交通行业的人机交互方 1 根据中国计量科学研究院测试数据 深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-28 式。其全柔性特征使之具有更灵活的造型、更轻的重量、更高的安全性以及更简单的结构设计。典型的应用场合包括:汽车柔性头
80、枕屏,解决传统刚性显示屏破碎对人体造成伤害的安全隐患;汽车座椅触控控制系统,降低驾驶员的精力分散,提高驾驶安全性,同时可以简化制造工艺,提升内饰档次;飞机客舱娱乐系统,柔性显示屏低重量的特性将有利于降低飞机的燃油消耗,柔性显示屏轻、薄、柔的特性也可以减少安全隐患。目前公司的全柔性显示屏正在与空中客车等知名企业在智能交通领域进行合作。2018 年 10 月、2018 年 12 月、2020 年 9 月公司与空中客车先后签署了Collaboration Agreement(合作协议)、Memorandum of Understanding(谅解备忘录)、Memorandum of Understa
81、nding(谅解备忘录),探索全柔性显示屏在航空领域的商用合作,包括在飞机机舱中将屏幕实现全柔性显示屏全面替代。(3)文娱传媒)文娱传媒 全柔性显示屏的轻、薄、柔、艳等特点,为传统的文娱传媒行业带来了新的活力和突破点。全柔性显示屏的可弯曲艺术形态使其成为吸睛的新广告载体,而其柔韧轻薄的特性又满足了贴身广告屏等对安全的刚性需求,应用产品如:柔性电梯广告屏、柔性舞台手持屏、柔树等。在大型文娱活动中,全柔性显示屏已成为舞台、道具新亮点,表演者既可手持也可穿戴,可配合节目和场景需要显示不同画面,同时可拼接成大的背景图案、视频,应用产品如:柔性手持屏、柔性表演服等。目前公司产品已在 2019 年和202
82、0 年央视春晚、中华人民共和国建国 70 周年人民大会堂文艺晚会、第七届世界军人运动会开幕式、2020 年深圳特区建区 40 周年晚会等国家级演出上得到应用,给观众带来耳目一新的体验。(4)智能家居)智能家居 由于受到传统的刚性电子器件和产品的物理限制,智能家居中的很多设备还无法通过传统的显示和传感等人机交互界面实现真正的万物互联。柔性电子颠覆了传统显示屏、触控传感器固有的硬、平、直的形态特征,使其可以附着于更多形态的物体表面,为万物互联提供了更丰富的人机交互介质,为千篇一律的智能深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-29 家居产品形态带来了新的设计、创新灵感。目前公司的全柔性显示屏
83、已运用在合作伙伴的家庭智能中控、智能音箱中,全柔性传感器已运用在合作伙伴的无叶风扇产品中。应用柔性传感技术的格力无叶风扇实现了隐形设计和透明设计,带来创新人机交互体验。(5)运动时尚)运动时尚 基于柔性电子技术,公司创造性地设计并制造了用于运动时尚行业的创新产品及解决方案,为传统的包具、饰品、手表、时装等产品的发展提供全新的可能性,使其兼具实用的同时,赋予产品科技时尚的新属性,用户与产品可产生除使用功能外的另一种新型交互方式。在高端时尚领域,柔宇科技不仅助力客户产品的突破,还利用柔性电子技术为客户的商业展示提供创新解决方案,帮助客户进行更全面的广告展示。公司在 2018 年俄罗斯世界杯期间推出
84、了集成全柔性显示屏和全柔性传感器的柔性显示衣帽套装,在俄罗斯世界杯决赛、欧洲篮联欧洲比赛现场大放异彩;2019 年公司与世界知名品牌路易威登合作,在路易威登的纽约Canvas of the Future和巴黎的Cruise 2020时装秀上展出了集成柔宇科技全柔性显示屏的路易威登手包产品,开创了时尚领域的新潮流;2020 年公司与中国知名品牌泸州老窖进行合作,将全柔性屏应用到酒瓶包装展示中。(6)办公教育)办公教育 柔性电子在办公教育领域有广泛的应用,如 RoWrite 柔记智能手写本系列产品和 RoMeeting 智能铭牌会议系统等产品和解决方案。RoWrite 柔记智能手写本基于公司全柔性
85、传感技术,与传统的纸质笔记本创新性的结合,可实现传统真实纸笔书写的同时,实时将原笔迹存储为数字化笔记,其所有书写过程通过蓝牙传输,可在手机、平板或个人电脑等终端设备上同步呈现。柔记智能手写本在保留真实纸笔体验的同时还具有文字识别、笔迹回放、自定义编辑、云端分享等衍生应用,实现了传统纸笔手写内容数字化和智能化管理。深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-30(二)主要经营模式 1、采购模式、采购模式 公司有专门的团队采购原材料/组件、设备和服务,以满足公司柔性电子产品和解决方案的研发、生产、制造和公司的运营。公司重视供应链体系建设,并持续提升供应链管理能力。一方面,公司进行滚动产品需求预
86、测,平衡产品需求与公司的零部件和原材料库存水平,以实现提前计划并对变化的市场条件作出反应;与此同时,公司密切监控市场上原材料和零部件的供应情况,并将信息与公司数据库历史采购数据进行对比分析,便于公司科学地进行采购决策。另一方面,公司重视与供应商伙伴的合作,与全球相关领域供应商建立良性互动,在新产品新技术研发中与供应商进行前瞻性合作与探讨,共同推动柔性电子产业发展。2、生产模式、生产模式 公司结合客户需求,采用周/月滚动的方式进行需求预测和排产,对整体的订单分析和销售预测进行评审决议后,通过生产销售会议来确定生产排程和物料准备。对于小范围生产计划的调整,通过自身周/月计划调节来完成匹配,若出现大
87、规模的销售和生产无法匹配的情况,通过公司经营会议决策调整。公司对于少量非核心生产加工工序,采用外协的方式,借助外协厂商在专有行业的专业优势,加快产品生产进度,降低整体的生产成本,提高生产效率。公司与外协厂商签署委托生产协议,外协厂商根据公司要求完成指定产品的加工生产。公司向外协厂商提供设计生产方案,指导监督其按要求完成加工,支付其委托加工费。公司对外协厂商建立了严格的筛选标准,目前外协厂商筛选过程及审查方式均依据内部相关制度进行,并从技术、成本、质量、交期、服务等方面进行对比分析,筛选符合公司需求的外协厂商。公司 FlexPai 柔派手机主要通过 ODM 合作方式进行生产,主要为 FlexPa
88、i柔派手机的部分设计、加工及组装环节,委外厂商为闻泰信息。公司负责提供全柔性屏幕、全柔性传感器、转轴的开发、工业设计(ID 设计)、产品操作系统设计(ROM)及部分软件设计等,闻泰信息完成整个合同产品的其他设计等。深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-31 3、销售模式、销售模式 公司采用直销和经销相结合的销售模式。经销模式下,公司将产品通过各类经销商销售至消费者;直销模式下,公司在线下直接销售产品给客户或通过开设直营门店销售产品给消费者,在线上如柔宇官网、天猫、京东等网店,直接销售产品给消费者。(三)主要竞争地位 公司是全球柔性科技行业的先行者,致力于让人们更好地感知世界。公司从2
89、012 年创立伊始便专注柔性电子技术的创新研究、系列产品的开发量产及政企客户完整解决方案的提供。公司是中国最早从事全柔性电子技术完整解决方案开发和产业化的企业之一,在国际上也是最早专业研究全柔性显示技术的企业之一。基于自主创新研发的超低温非硅制程集成技术(ULT-NSSP),公司于 2014年开发出了厚度仅有 0.01mm、最小卷曲半径 1mm 的彩色全柔性显示屏。公司在全柔性显示领域不断开拓探索,在 2018 年投产了全球首条全柔性显示屏大规模量产线。同时公司也致力于将创新性的柔性电子技术快速实现产品的应用和落地,2018 年 10 月,公司发布了全球首款消费级量产折叠屏手机 FlexPai
90、 柔派,可以实现智能手机和平板电脑的无缝转换,并于 2019 年第一季度率先量产发货。柔派手机的问世也再次证明了柔性电子技术在智能手机上应用的可行性,在全球范围内引领了折叠屏手机产业的新趋势。公司把握住国际上大型品牌厂商的产品需求,抓住行业发展契机,积累了中国移动、中国电信、Vertu、空中客车、路易威登、泸州老窖、东方演艺集团、格力电器等一批知名企业级客户,为业务发展奠定了良好基础,形成了较强的先发壁垒,在行业和竞争中取得了有效优势。同时,公司在研发与产品设计方面处于行业前列。近年来,公司分别被授予“国家高新技术企业”、“2018 广东省知识产权优势企业”、“广东省博士工作站”、“2019
91、年度广东省柔性电子技术与应用工程技术研究中心”、“2019年度深圳市专利奖”等资质。公司及公司产品曾被授予“CES 2021 Innovation Awards Honoree(CES 2021 创新大奖)”、“Good Design Award(2020 年度设计奖)”、“2020 CES Tech Awards(科技突破奖)”、“A Design Award(数深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-32 码和电子设备设计类别金奖)”、“2019 红点设计大奖”、“2018 全球手机最佳创新突破奖”、“IDA 国际设计大奖”、“CES 2018 Innovation Awards
92、Honoree(CES 2018 创新大奖)”等多项国际荣誉。五、发行人先进性情况(一)技术先进性 柔性电子技术是近年来兴起的全新技术,对未来信息产业和万物互联生态具有重要的平台型作用,发展方向包括以全柔性显示、全柔性传感等柔性电子技术为代表的柔性集成电路及柔性电池等。公司基于全柔性显示技术、全柔性传感技术等核心柔性技术,通过端到端的垂直整合创新能力开发一系列创新、可靠的柔性电子产品和解决方案,满足不同下游客户对柔性电子产品的需求。截至 2020 年 11 月 30 日,公司及控股子公司境内外已授权 1,102 项专利,另外 1,326 项已提交申请;其中,境内已获得授权专利共 720 项,发
93、明专利 152 项;境外已获得授权专利共 382 项,发明专利 200项。公司核心技术涵盖材料、工艺、器件、集成电路、电子系统、显示模组解决方案、终端产品、软件和系统等领域的设计和开发各方面,且大部分核心技术已经成功应用于公司自主开发的产品和解决方案中。公司是最早从事全柔性电子技术完整解决方案开发和产业化的企业之一,在国际上也是最早研究柔性显示技术的企业之一。柔性技术中,公司最核心的技术是以全柔性显示技术和全柔性传感技术为代表的柔性电子技术。(二)研发技术产业化情况 公司全柔性显示技术、全柔性传感技术等核心柔性技术及研究成果已大部分应用于公司产品中,实现了产业化,产品搭载的核心技术与功能契合新
94、兴市场用户群体的需求,带动公司产品销量持续增长。公司在核心柔性技术的基础上,建立了以提供解决方案为主要产品的“柔性+”平台,更往下游延伸到直接面向消费者客户的产品,包括下一代智能移动终端、智能手写本、折叠屏手机等。(三)未来发展战略 公司致力于让人们更好地感知世界,通过完善的产业链垂直整合体系,进一步渗透“柔性+”平台的战略理念,逐步搭建和完善“柔性星球”的生态系统,深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-33 通过持续的创新和加深与战略伙伴的关系,为广大消费者及企业、政府客户提供不同场景的人机交互及柔性电子解决方案。未来公司将凭借公司团队的强大技术背景、研发能力及敏锐的行业嗅觉,结合
95、内外部资源,进一步提高技术及产品水平、生产能力与流程效率,将柔性电子作为平台型技术,广泛应用到各行各业,与人工智能和万物互联深度融合发展,致力于成为全球柔性电子行业的领导者。鉴于柔性电子行业是人才、技术和资金密集型行业,柔性电子产品涉及智能移动终端、智能交通、文娱传媒、智能家居、运动时尚、办公教育等多个行业,行业的发展受研发、技术、市场、管理等多方面因素驱动,公司将密切关注中国及全球柔性电子市场的发展,从产品定义、研发规划、资源整合、客户合作、产业链协同等多方面制定发展规划,进一步强化公司的核心竞争力,提升市场地位,实现高速发展。六、发行人符合科创板定位和科创属性的说明(一)发行人符合科创板定
96、位的行业领域 公司主营业务为柔性电子产品的研发、生产和销售,并为客户提供柔性电子解决方案,主要应用于智能移动终端、智能交通、文娱传媒、智能家居、运动时尚和办公教育等行业。根据中国证监会上市公司行业分类指引,公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业,属于新一代信息技术领域。根据国家统计局战略性新兴产业分类(2018),公司所处行业为新型信息技术服务行业中的新型电子元器件及设备制造,属于新一代信息技术领域。公司符合科创板定位的行业领域,属于科创板重点支持的“新一代信息技术领域”。(二)发行人符合科创板属性指标 1、研发投入情况、研发投入情况 报告期内,公司营业收入分别为 6,472.67 万
97、元、10,904.58 万元、22,697.77万元、11,607.37 万元,研发投入分别为 16,043.57 万元、48,839.15 万元、58,617.64万元和 58,269.60 万元,最近三年研发投入占营业收入比例为 308.17%,满足 科创属性评价指引(试行)第一条第一款的规定:“最近三年研发投入占营业收入比例 5%以上,或最近三年研发投入金额累计在 6,000 万元以上”。深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-34 2、发明专利情况发明专利情况 截至 2020 年 11 月 30 日,公司及控股子公司境内获得授权发明专利 152 项,境外获得授权发明专利 200
98、 项,经核查,满足科创属性评价指引(试行)第一条第二款的规定:“形成主营业务收入的发明专利 5 项以上”。3、营业收入情况营业收入情况 2017 年至 2019 年,公司营业收入分别为 6,472.67 万元、10,904.58 万元和22,697.77 万元,最近三年复合增长率为 87.26%,满足科创属性评价指引(试行)第一条第三款的规定:“最近三年营业收入复合增长率达到 20%,或最近一年营业收入金额达到 3 亿元。”综上,公司符合 上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定定位的行业领域和科创属性指标。七、发行人选择的具体上市标准 由于公司具有表决权差异安排,市值及财务指标需满
99、足科创板上市规则第 2.1.4 条标准,即“发行人具有表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:(一)预计市值不低于人民币 100 亿元;(二)预计市值不低于人民币 50 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。”公司的预计市值将不低于人民币 100 亿元。公司结合自身状况,选择适用上海证券交易所科创板股票上市规则第 2.1.4 条第(一)款规定的上市标准,即预计市值不低于人民币 100 亿元。结合公司最近一年增资对应的估值情况以及可比公司在境内市场的近期估值情况,基于对公司市值的预先评估,预计公司发行后总市值不低于人民币 100亿元。八、发行人公司治理特殊安排及其
100、他重要事项 2020 年 7 月 26 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,表决通过关于深圳市柔宇科技股份有限公司设置特别表决权并修改及的议案,修改公司章程,设置特别表决权。深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-35 根据特别表决权设置安排,公司实际控制人刘自鸿持有的 A 类股份每股拥有的表决权数量为其他股东(包括本次公开发行对象)所持有的 B 类股份每股拥有的表决权的 4 倍。刘自鸿对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的事项具有绝对控制权。本次发行前,刘自鸿直接持有公司 38.61%的股份,根据公司现行有效的公司章程,通过设置特别表决权持有公司 71.56%的表决权。假
101、设本次发行 12,000 万股,刘自鸿在本次发行完成后将合计持有公司28.96%的股份及 61.98%的表决权。2020 年 7 月 26 日,公司设置特别表决权,存在特别表决权设立以来运行时间较短的公司治理风险。特别表决权机制下,公司实际控制人能够决定股东大会的普通决议,对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用,限制了除公司实际控制人外的其他股东通过股东大会对公司重大决策的影响。九、发行人募集资金用途 公司本次拟公开发行不超过 12,000 万股人民币普通股(A 股),全部用于与公司主营业务相关的项目。本次募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:序号序号 项目名称项目名称 总投资额总投资
102、额(万元)(万元)使用募集资金使用募集资金投入金额投入金额(万元)(万元)备案号备案号 1 柔性前沿技术研发项目 46,161.97 46,161.97 深龙岗发改备案20200647 号 2 柔性显示基地升级扩增建设项目 493,891.09 493,891.09 深龙岗发改备案20200648 号 3 柔性技术的企业解决方案 开发项目 112,359.62 112,359.62 深龙岗发改备案20200646 号 4 新一代柔性智能终端开发项目 70,976.90 70,976.90 深龙岗发改备案20200649 号 5 补充流动资金 720,000.00 720,000.00-合计合计
103、 1,443,389.58 1,443,389.58-本次募集资金用途详细情况请参见本招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”。深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-36 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类:人民币普通股(A 股)每股面值:1.00 元 发行规模:不超过12,000万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量),占发行后总股本的比例不低于10%,最终以上海证券交易所核准及中国证监会注册的数量为准;本次发行全部为新股,本次发行不涉及老股转让;超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的15%占发行后总股本的比例:不低于 10%每股发行价:【】元,通过
104、向询价对象询价或符合中国证监会规定的其他方式确定发行价格 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售,具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案,并按规定向上交所提交相关文件 发行市盈率:【】倍(每股发行价格除以发行后每股收益计算,每股收益按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益:【】元(按【】年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产:9.38 元(按经审计的截至
105、 2020 年 6 月 30 日归属于母公司股东的净资产除以发行前总股本计算)发行后每股净资产:【】元(按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至【】年【】月【】日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算)发行市净率:【】倍(按每股发行价除以发行后每股净资产计算)发行方式:本次发行将采取网下向网下投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式,或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象:符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监
106、管要求所禁止者除外)或中国证监会规定的其他对象 承销方式:主承销商余额包销 预计募集资金总额和净额:本次发行预计募集资金总额不超过【】亿元,扣除发行费用后,预计公司发行新股募集资金净额不超过【】亿元 发行费用概算:本次发行费用总额为【】万元,包括:保荐承销费【】万元,审计及验资费用【】万元,评估费用【】万元,律师费用【】万元,信息披露费用【】万元,股份登记费用【】万元,发行手续费用【】万元;其他费用。发行费用由公司承担 拟上市证券交易所板块:上海证券交易所 深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-37 二、本次发行的有关当事人(一)发行人:深圳市柔宇科技股份有限公司 英文名称:Shen
107、zhen Royole Technologies Co.,Ltd.法定代表人:刘自鸿 注册地:深圳市龙岗区横岗街道龙岗大道 8288 号大运软件小镇 43 栋 主要经营地:深圳市龙岗区坪地街道丁山河路 18 号柔宇国际柔性显示基地 联系电话:0755-3290 0088 传真:0755-6100 5216 董事会秘书:范子俊(二)保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司 法定代表人:张佑君 住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 联系电话:010-6083 3093 传真:010-6083 6960 保荐代表人:秦国安、王建文 项目协办人 任新航 项目经办人:路明、伍
108、任昊、于丽华、孟青兰、邱志飞、费韶臻、刘政萍(三)联席主承销商:中国国际金融股份有限公司(三)联席主承销商:中国国际金融股份有限公司 法定代表人:沈如军 深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-38 住所:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27层及 28 层 联系电话:010-6505 1166 传真:010-6505 1156 项目经办人:蔡宏宇、季凯、邓玉婷、倪张汀、徐殷韬、宣和君、唐湉、姜雨岚(四)发行人律师:北京市金杜律师事务所 律师事务所主任:王玲 事务所地址:北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东塔 18 层 联系电话:010-5878 5588
109、 传真:010-5878 5588 经办律师:王立新、周蕊、田维娜(五)会计师事务所/验资机构/验资复核机构:大华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所负责人:梁春 住所:北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 联系电话:010-5835 0011 传真:010-5835 0006 经办注册会计师:周俊祥、陈勇、吕红涛(六)资产评估机构:北京中林资产评估有限公司 法定代表人:霍振彬 住所:北京市东城区和平里东街 18 号 4 号办公楼 309 联系电话:010-6422 1771 深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-39 传真:010-6422 1771 经办资产
110、评估师:徐锋、廖志亮 (七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 营业场所:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 联系电话:021-5870 8888 传真:021-5889 9400(八)保荐人(主承销商)收款银行 开户行:中信银行北京瑞城中心支行(九)拟上市证券交易所 拟上市交易所:上海证券交易所 住所:上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话:021-6880 8888 传真:021-6880 4868 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 截至本招股说明书签署日,中信资本系作为中信资本-铂睿壹号的基金管理人而登记为公司股东,持有 6.05%股
111、权,为中信资本控股有限公司下属控股子公司。中国中信股份有限公司是中信证券第一大股东中国中信有限公司的唯一股东,亦是中信资本控股有限公司的重要股东。广州越秀金融控股集团股份有限公司及其一致行动人持有中信证券 6.26%股权,并间接持有广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 90.00%股权,广州越秀产业投资基金管理股份有限公司为公司股东广州立创八号的执行事务合伙人,广州立创八号持有公司 0.85%股权。除上述情形外,截至本招股说明书签署日,公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系,各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有公司股份,与公司也不存在其他权益关系。深圳市
112、柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-40 四、有关本次发行上市的重要日期 五、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售,具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案,并按规定向上交所提交相关文件。刊登发行公告日期:【】年【】月【】日 开始询价推介日期:【】年【】月【】日 刊登定价公告日期:【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期:【】年【】月【】日 股票上市日期:【】年【】月【】日 深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-41 第四节 风险因素 一、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险(
113、一)尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月,公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-35,931.28 万元、-80,217.97 万元、-107,319.28 万元和-96,053.72 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-35,899.76 万元、-78,619.87 万元、-98,564.94 万元和-74,389.69 万元。报告期内,公司持续亏损的主要原因是公司产品仍在市场拓展阶段销售规模较小且新产品的研发需要投入大量资金。预计未来一段时间,公司将存在持续亏损并将面临如下潜在风险:1、
114、公司无法保证未来几年内实现盈利,上市后亦可能面临退市的风险、公司无法保证未来几年内实现盈利,上市后亦可能面临退市的风险 公司未来几年将存在持续大规模的研发投入,且公司销售规模较小,商业化落地存在一定不确定性,上市后未盈利状态可能持续存在。若公司上市后触发 科创板股票上市规则规定的退市条件,如第 12.4.2 条的财务状况,即经审计扣除非经常性损益前后的净利润(含被追溯重述)为负且营业收入(含被追溯重述)低于 1 亿元,或经审计的净资产(含被追溯重述)为负,则可能导致公司触发退市条件。而根据科创板上市公司持续监管办法(试行),公司触及终止上市标准的,股票直接终止上市,不再适用暂停上市、恢复上市、
115、重新上市程序。2、公司在资金状况、公司在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可能受到限制或存在不利影响能受到限制或存在不利影响 公司产品产生销售收入之前,需要投入大量资源完成产品研发、推广及销售等工作。公司将在现有产品推广及新产品研发等诸多方面继续投入大量资金,需要通过其他融资渠道进一步取得资金。截至本招股说明书签署日,公司营运资金主要依赖于外部融资和市场销售回款,如经营发展所需开支超过可获得的资金,将会对公司的资金状况造成压力。若公司经营活动无法维持充足的现金流,公司现有在研项目的进程将可能受到影响并因此迟滞,现有产品的市场推
116、广也会受到影响,不利于公司的业务拓展,深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-42 也可能导致公司无法正常履约等,并对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成不利影响。公司资金状况面临压力将影响公司员工薪酬的发放和增长,从而影响公司未来人才引进和现有团队的稳定,可能会阻碍公司研发及商业化目标的实现,并损害公司成功实施业务战略的能力。3、公司收入可能无法按计划增长、公司收入可能无法按计划增长 公司未来销售收入的产生主要取决于公司产品市场推广力度、终端消费者对公司产品的接受程度、企业客户对公司产品认证的进度等因素,上述因素的存在可能影响公司销售收入的增长。公司持续亏损的情形也可能导致公司的资金
117、状况无法满足自身在日常运营、产品研发、市场推广及销售等方面的需求,进而可能使未来销售收入增长不及预期。4、公司亏损金额可能持续扩大、公司亏损金额可能持续扩大 一方面,公司未来销售收入可能无法按计划增长,产品商业化进度可能低于预期;另一方面,公司为保持核心竞争力,将持续加大研发投入、新产品开发投入,公司为促进销售收入增长,将持续加大市场推广投入,导致相关成本及费用持续增长。公司成本及费用的增长金额可能会大于销售收入的增长金额,导致营业利润大幅下滑或净利润大幅下滑,因此,公司存在亏损金额持续扩大的风险。(二)公司存在累计未弥补亏损的风险导致短期无法进行分红的风险 截至 2020 年 6 月 30
118、日,公司累计未分配利润为-242,735.73 万元。截至本招股说明书签署日,公司产品仍在市场拓展阶段、研发支出较大,因此,公司未来一定期间可能无法盈利,公司累计未弥补亏损将持续为负,无法进行利润分配。公司未来亏损净额的多少将取决于公司产生收入的能力、研发项目的数量及投入等方面。即使公司未来能够盈利,亦可能无法保持持续盈利。预计首次公开发行股票并上市后,公司短期内无法现金分红,将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-43 二、技术风险(一)技术产业化失败的风险 随着未来行业的发展,公司不断推出新的产品。但新产品推出的成功与否取决于多种因素,包括但
119、不限于成功的产品开发、市场接受度、公司对新产品生产过程相关风险的控制能力、公司对新产品采购和库存的管理能力、新产品在早期阶段可能存在的质量问题或其他缺陷的风险、以及新产品的营销能力等;若公司推出的新产品某个环节存在困难,导致新产品推广失败,可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。(二)技术研发风险 电子产品具有更新换代较快的特点,公司需要相应地对自身的产品和服务升级换代以满足下游客户的需求。由于行业发展迅速,不排除因未来研发投入不足或不及时,无法支撑产品技术更新换代需求,或技术创新机制和人才梯队建设等方面未能很好地适应新的产品研发及技术创新的需要,从而导致公司技术研发存在风险,对公司业绩及发展
120、可能造成不利影响。(三)核心技术泄露及研发、技术人员流失的风险 公司所处的柔性电子行业属于技术密集行业,核心技术是公司保持竞争优势的有力保障。因此核心技术与掌握核心技术的人员对公司具有不可替代的重要性,公司存在因核心技术人才流失而造成的技术泄露风险。如果出现核心技术泄密情况,即使公司借助司法程序寻求保护,仍需要消耗大量人力、物力及时间,也将可能对公司未来经营和新产品研发带来不利影响。同时,随着柔性电子行业的不断发展,企业对人才的竞争不断加剧,维持技术团队的稳定性、吸引更多优秀技术人员的加入是公司保持长期技术创新优势和加强未来发展潜力的重要基础。如公司核心技术人员大量流失,可能造成部分在研项目进
121、度推迟甚至停止、无法进一步开发新的在研产品,给公司的长期可持续发展可能带来不利影响。(四)公司知识产权风险 作为一家科技创新型企业,公司的知识产权组合是取得竞争优势和实现持续深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-44 发展的关键因素。截至 2020 年 11 月 30 日,公司及控股子公司境内获得授权发明专利 152 项,境外获得授权发明专利 200 项。公司在业务开展过程中不能保证公司的专有技术、商业机密、专利不被盗用或不当使用,不排除公司知识产权被监管机构宣告无效或撤销的风险,亦不排除公司与竞争对手产生其他知识产权纠纷的可能。此外,公司不排除未能及时对临近保护期限的知识产权进行续
122、展的风险。同时,虽然公司一直坚持自主创新的研发战略,避免侵犯第三方知识产权,但仍不排除少数竞争对手采取恶意诉讼的市场策略,利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展,以及公司员工对于知识产权的理解出现偏差等因素出现非专利技术侵犯第三方知识产权的风险。(五)新技术替代风险 公司主要提供柔性电子产品与解决方案,主要包括基于全柔性显示屏和全柔性传感器技术的多种场景应用。一方面,由于柔性电子产品尚未在行业内形成统一的技术标准或确定的技术发展路线,存在技术路线分歧的风险,进而可能影响消费者对柔性电子产品的选择;另一方面,柔性电子技术处于快速发展时期,不排除有新的替代技术出现,导致现有技术面临新的竞争,公司存
123、在新技术替代风险。三、经营风险(一)持续经营和未来发展存在不确定性 自设立以来,公司一直从事柔性电子产品的研发、生产和销售。报告期内,公司业务规模增长较快,与此同时公司的产品结构亦不断变化,公司目前产品主要为全柔性显示屏、全柔性传感器、折叠屏手机 FlexPai、柔性智能手写本RoWrite等。未来公司仍将不断推出新产品和经营与柔性电子相关的新业务。因此,公司未来在产品结构、业务结构等方面仍有可能发生较大变化。公司从事柔性电子产品的下游行业对于柔性电子产品需求尚处于初期,公司正逐步经历从研发到下游客户拓展的关键阶段,公司产品销售规模较小,如果公司未来不能形成具有较强竞争力的核心产品,公司将面临
124、难以持续经营和未来发展前景存在较大不确定性的风险。深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-45(二)诉讼风险 在业务发展过程中,公司可能会受到各种法律、行政诉讼的影响。截至本招股说明书签署日,公司未决诉讼具体情况参见本招股说明书“第十一节、三、重大诉讼、仲裁事项”。上述诉讼尚未完结,不排除未来公司因败诉支付赔偿款项,从而对经营业绩造成不利影响的可能性。未来公司依然存在新的诉讼风险。尤其在公司产品涉及较多商标、专利的情况下,公司可能不断面对与公司产品或业务相关的诉讼。应对该类诉讼事项可能会耗费公司的大量人力、物力和财力,分散公司的运营和管理精力,并且仍可能存在败诉赔偿的风险,从而给公司带
125、来较高的运营成本,对公司的经营业绩造成一定的不利影响。(三)经营业绩下滑的风险 报告期内,公司营业收入分别为 6,472.67 万元、10,904.58 万元、22,697.77万元和 11,607.37 万元,归属于母公司股东的净利润分别为-35,931.28 万元、-80,217.97 万元、-107,319.28 万元和-96,053.72 万元。公司经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关,如果下游市场需求下降,而公司未能通过开发新产品及新客户来拓展业务,将对公司的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响,可能存在经营业绩大幅下滑的风险。(四)市场竞争加剧风险 公司所处的柔性电子行业属
126、于发展较快的高科技行业之一,随着技术的快速发展,行业竞争日趋激烈。行业内规模较大的企业将凭借品牌、技术和资金优势,不断拓展业务范围。如果公司在复杂的市场环境下和激烈的市场竞争中不能在管理、技术水平、产品质量、市场开拓等方面持续提升,将可能导致公司在市场竞争时处于不利地位,面临市场份额减少,甚至核心竞争优势丧失的风险。四、内控风险(一)特别表决权结构的风险 2020 年 7 月 26 日,公司设置特别表决权,存在特别表决权设立以来发行人运行时间较短的公司治理风险。深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-46 公司采用特别表决权结构,根据公司章程(草案)安排,对于提呈公司股东大会的议案,A
127、 类普通股持有人每股可投 4 票,而 B 类股份持有人每股可投 1票。目前,实际控制人刘自鸿持有公司 38.61%的股份,且均为公司全部已发行的 A 类普通股,合计占公司投票权的比例为 71.56%,实际控制人对公司的经营管理以及需要股东大会批准的事项起到决定性作用。受特别表决权结构影响,中小股东的决策能力将受到一定限制。若包括公众投资者在内的中小股东因对于公司重大决策与实际控制人持有不同意见而在股东大会表决时反对,则中小股东可能因投票权的差异无足够能力影响股东大会的表决结果。在特殊情况下,实际控制人的利益可能和公司其他股东的利益不一致,可能因此损害公司或其他股东的利益。(二)规模扩张导致的管
128、理风险 报告期内,公司的业务规模持续扩大,2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年 1-6 月,公司的营业收入分别为 6,472.67 万元、10,904.58 万元、22,697.77万元和 11,607.37 万元,2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末,公司的资产总额分别为 298,974.81 万元、599,573.47 万元、764,962.61 万元和720,794.73 万元。随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施,公司收入规模和资产规模将会持续增长,将在战略规划、业务拓展、市场销售、产品研发、财务管理、内部控制等方面对管
129、理人员提出更高的要求。如果公司的组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大及时进行调整与完善,管理水平未能随规模扩张而进一步提升,将使公司一定程度上面临规模扩张导致的管理风险。五、财务风险(一)累计未弥补亏损、持续亏损导致短期无法进行分红甚至退市的风险 公司主要产品尚处于商业化初期,销售规模较小,商业化落地存在一定不确定性。公司未来产生收入主要取决于公司主要产品的研发成功和商业化目标顺利实现。截至 2020 年 6 月 30 日,公司累计未分配利润为-242,735.73 万元,预计公司首次公开发行后,公司短期内仍无法盈利,无法进行现金分红,甚至可能触发科创板股票上市规则第 12 章第 4 节强
130、制退市条款的规定,公司股票将面临终止上市的风险。深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-47(二)公司收入及业绩下滑的风险 报告期内,公司营业收入分别为 6,472.67 万元、10,904.58 万元、22,697.77万元和 11,607.37 万元,公司收入规模增长较快。未来若由于国际政治经济环境、国内宏观经济形势、行业政策、行业竞争加剧、下游市场波动、新产品性能、在手订单无法按期执行等原因导致公司主要产品供需发生不利变化,可能对公司业务开展产生影响,并导致公司收入及经营业绩下滑。(三)存货跌价风险 报告期内,公司存货账面价值分别为 10,307.22 万元、16,516.66
131、万元、59,516.50 万元和 48,041.18 万元,存货整体呈现增长的态势。如果公司对于产品预测销量不够准确,则可能出现产品备货较多的风险。如果产品存货时间较长导致新产品的推出挤占原有市场空间,可能通过打折、降价等促销也难以优化库存,则会出现较大存货跌价准备的风险,从而对公司的经营业绩造成一定的不利影响。(四)经营性现金流量持续为负值风险 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-35,800.52 万元、-61,188.02 万元、-81,052.13 万元和-38,609.19 万元,报告期内均为负数。为保持技术先进性和市场竞争力,公司将继续坚持或者扩大研发投入,且公司上市时
132、尚未盈利,公司存在经营性现金流量持续为负值的风险。若公司的经营方针、战略规划、融资规划没有得到有效实施,未在短期内改善现金流状况,将可能对公司的偿债能力造成一定影响。此外,如果公司无法获得足够的营运资金,公司将面临难以持续经营和未来发展前景存在较大不确定性的风险。(五)营运资金不足及流动性风险 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-35,800.52 万元、-61,188.02 万元、-81,052.13 万元和-38,609.19 万元,公司主要通过股权和债权等融资渠道补充营运资金。成功上市前,如公司融资渠道发生明显不利变化,或未能及时通过计划的融资渠道获得足够营运资金,或虽获得融
133、资但公司筹措的资金未能按计划配置使用,或资金使用效率未能达到预期,均可能对公司日常生产经深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-48 营产生重大不利影响。(六)应收账款回收风险 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 2,919.55 万元、4,149.41 万元、8,759.30 万元和 9,760.26 万元,占当期营业收入的比例分别为 45.11%、38.05%、38.59%和 84.09%。随着公司业务规模的扩大,应收账款可能继续增加,若下游客户财务状况出现恶化,可能存在应收账款无法回收的风险,进而对公司未来业绩造成不利影响。(七)资产抵质押风险 为解决公司规模发展的资金需求
134、,公司将其所拥有的唯一土地使用权抵押、子公司柔宇显示股权质押、部分设备抵押和部分专利质押用于向银行申请借款,上述抵质押物为公司的重要生产经营资产。公司抵押的土地使用权是本次发行上市的募投项目用地且为公司未来生产经营的主要用地,属于公司持续经营所需的关键性资产。若因突发原因或经营不善导致公司出现经营困难无法及时足额偿还银行借款,则抵质押资产可能面临被银行处置的风险,从而对公司正常生产经营和募投项目实施产生重大不利影响。六、法律风险(一)期权终止风险 开曼柔宇董事会于 2020 年 6 月作出董事会决议,同意终止开曼柔宇实施的所有期权激励计划并与被授予人签署终止/回购协议;就终止期权协议及其项下期
135、权安排事宜,97.33%被授予对象已签署终止协议或相关结算文件,其余未签署终止协议或相关结算文件的被授予对象拥有的期权数量占开曼柔宇全部摊薄后总股本的 0.71%。假设法院或仲裁机构判定公司向未签署员工支付现金补偿,公司将承担相应的现金支付风险。(二)产品质量问题导致的索赔风险 由于公司产品生产工艺复杂,产品质量可能受到原材料采购、生产质量控制、设施设备故障、人为失误等各项因素的影响,进而导致产品质量问题的发生,可能影响公司的正常经营。虽然公司采取了较为严格的验收措施,但是仍然难以避深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-49 免其中部分产品存在质量缺陷。该类产品的销售可能会使得相关用
136、户的人身或财产受到损害而对公司提出相应的责任索赔。任何重大产品责任索赔或诉讼均可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响,即使索赔失败,亦可能消耗公司的大量成本和支出,并可能对公司的声誉产生负面影响。七、募集资金投资项目相关风险(一)募集资金投资项目实施效果未达预期的风险 由于本次募集资金投资项目投资额较大,项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素,将直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成,或未来市场发生不可预料的不利变化,将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。由于本次募集资金投资项目所需投资金额较大,对项目经济效益分析数据均为预测性信息,募集资金投资项目建设
137、尚需时间,届时一旦市场需求出现较大变化,公司未来不能有效拓展市场,将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。(二)新增产能消化的风险 随着公司募集资金投资项目的建成达产,公司主要产品产能将有所扩大,有助于满足公司业务增长的需求。近年来,公司收入持续增长,为公司募集资金投资项目的成功实施提供了保障。但若未来市场需求增速低于预期或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期,则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。(三)募投项目产生的折旧、摊销及相关费用导致盈利下降的风险 募投项目建成后,将新增大量固定资产、无形资产、研发投入,年新增折旧、摊销、费用金额较大。如果行业或市场环境发生重大不利变化,募投项
138、目无法实现预期收益,则募投项目折旧、摊销、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。八、其他风险(一)本次发行失败的风险 根据科创板股票上市规则的规定,公司选择 2.1.4 条标准,即“发行人深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-50 具有表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:(一)预计市值不低于人民币 100 亿元;(二)预计市值不低于人民币 50 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。”公司的预计市值不低于人民币 100 亿元,满足上述上市条件,但若公司上市时投资者对公司价值不认可,导致公司市值低于 100 亿元,则本次发行应当中止,若公
139、司中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限,则可能会导致本次发行失败。(二)前瞻性陈述可能不准确的风险 本招股说明书列载有若干前瞻性陈述,涉及行业未来发展趋势、公司未来发展规划、业务发展目标、盈利能力等方面的预期或相关讨论。尽管公司和公司管理层相信,该等预期或讨论所依据的假设是审慎、合理的,但亦提醒投资者注意,该等预期或讨论存在风险及不确定因素。鉴于该等风险及不确定因素的存在,本招股说明书所列载的前瞻性陈述,不应视为本公司的承诺或声明。(三)证券市场风险 股票价格不仅取决于公司的经营业绩,国内外经济形势、政治环境、政府宏观调控政策、资本市场走势、投资者的投资心理和各类重大突发事件等因素都可能改
140、变投资者的预期并影响证券市场的供求关系,进而影响二级市场股票估值。基于上述不确定性因素的存在,公司股票价格可能会脱离其实际价值而产生波动,存在投资风险。投资者应对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的了解和认识。深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-51 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 深圳市柔宇科技股份有限公司 英文名称 Shenzhen Royole Technologies Co.,Ltd.注册资本 36,000 万元 法定代表人 刘自鸿 有限公司成立日期 2012 年 5 月 8 日 整体变更设立日期 2020 年 6 月 30 日 住所 深圳市龙岗区横
141、岗街道龙岗大道 8288 号大运软件小镇 43 栋 主要生产经营地址 深圳市龙岗区坪地街道丁山河路 18 号柔宇国际柔性显示基地 邮政编码 518000 电话号码 传真号码 互联网网址 电子信箱 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室 信息披露和投资者关系负责人 范子俊 部门电话 二、发行人的设立及改制情况(一)有限公司设立情况 公司前身柔宇有限系由自然人刘自鸿、魏鹏和樊俊超共同出资设立,设立时注册资本为 10 万元,出资形式为货币。深圳华众杰会计师事务所(普通合伙)出具了华众杰验字(2012)第 134
142、 号验资报告对前述出资予以验证。2012 年 5 月 8 日,深圳市市场监督管理局向柔宇有限核发注册号为440307106215528 的企业法人营业执照。柔宇有限设立时股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 刘自鸿 8.33 83.33%2 魏鹏 1.11 11.11%3 樊俊超 0.56 5.56%深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-52 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 合计合计 10.00 100.00%(二)股份公司设立情况 公司系由柔宇有限于 2020 年 6 月 30 日以整体
143、变更方式改制设立。2020年6月21日,柔宇有限董事会作出决议,同意柔宇有限按照大华以2020年4月30日为基准日对公司进行审计所确认的账面净资产值5,405,591,950.87元为依据按 15.0155:1 的比例折为普通股 36,000 万股整体变更为股份有限公司,每股面值为 1 元,余额 5,045,591,950.87 元计入资本公积。根据大华会计师于 2020 年 6 月 21 日出具的审计报告(大华审字20200011764 号),截至 2020 年 4 月 30 日,公司经审计的账面净资产5,405,591,950.87 元,中林评估出具了以 2020 年 4 月 30 日为基
144、准日的中林评字2020206 号评估报告,确认柔宇有限的净资产账面价值为 540,559.20 万元,评估价值为 541,467.00 万元,评估增值 907.81 万元,增值率 0.17%。2020 年 6 月 21 日,柔宇有限的全体股东共同签署发起人协议,约定根据大华审计后的(审计基准日为 2020 年 4 月 30 日)柔宇有限净资产值,以发起设立的方式将柔宇有限整体变更为股份有限公司;同时约定了各发起人持有股份有限公司的股份数额、发起人的权利和义务等相关事项。2020 年 6 月 23 日,柔宇有限召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了关于股份公司筹办情况、章程、选举董事、监事、聘
145、请审计机构以及公司相关管理制度、议事规则等各项议案。大华会计师于 2020 年 6 月 23 日出具了 验资报告(大华验字2020000323号),确认截止 2020 年 6 月 23 日,各发起人对柔宇科技的出资已经全部到位。2020 年 6 月 30 日,公司在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记手续,并领取了营业执照。整体变更设立股份公司后,柔宇科技股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 股份数(万股)股份数(万股)持股比例持股比例 1 刘自鸿 13,899.06 38.61%2 中信资本 2,177.68 6.05%深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-53 序号序号 股东
146、名称股东名称 股份数(万股)股份数(万股)持股比例持股比例 3 WEI PENG(魏鹏)1,789.56 4.97%4 深创投 1,670.83 4.64%5 余晓军 1,610.64 4.47%6 深圳慧港 1,460.63 4.06%7 Jack and Fischer 1,363.82 3.79%8 深圳松禾 1,296.90 3.60%9 西藏祥盛 909.04 2.53%10 杨乐宜 780.95 2.17%11 深圳红土 752.72 2.09%12 丰科富汇 748.33 2.08%13 Sun Faith 743.29 2.06%14 樊俊超 596.52 1.66%15 招商
147、资管 457.78 1.27%16 珠海康扬 457.74 1.27%17 Alpha Wealth 409.14 1.14%18 前海基金 346.46 0.96%19 富汇创新 328.18 0.91%20 珠海晟融 305.21 0.85%21 珠海兆宸 305.21 0.85%22 广州立创八号 305.21 0.85%23 领誉基石 305.17 0.85%24 汉富瀚歌 302.15 0.84%25 杭州基石 254.95 0.71%26 珠海鼎雅 240.19 0.67%27 广东红土 222.73 0.62%28 上海恺业 222.73 0.62%29 西藏蓝海 222.73
148、0.62%30 济宁基石 220.18 0.61%31 深圳安弘 174.13 0.48%32 汉富璟斐 152.60 0.42%33 AMTD 152.57 0.42%34 星河湾创投 152.57 0.42%35 珠海禧安 137.34 0.38%深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-54 序号序号 股东名称股东名称 股份数(万股)股份数(万股)持股比例持股比例 36 Knightsbridge 122.76 0.34%37 珠海寿和 120.10 0.33%38 平潭中盛 120.10 0.33%39 厦门群策 76.28 0.21%40 青岛中丽鑫和 60.05 0.17%4
149、1 天津玮祥 25.78 0.07%合计合计 36,000.00 100.00%(三)有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负以及截至最近一期公司未分配利润为负的情况 1、有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负以及截、有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负以及截至最近一期公司未分配利润为负的形成原因分析至最近一期公司未分配利润为负的形成原因分析 经大华会计师出具的审计报告(大华审字20200011764 号),确认截至 2020年 4 月 30 日,柔宇有限经审计后的净资产为 540,559.20 万元,其中未分配利润-96,055.98 万
150、元。未分配利润为负的主要原因是公司报告期内持续增加对技术研发的投入以及公司产品仍在市场拓展阶段销售规模较小,导致公司存在较大的累计未弥补亏损。截至本招股说明书签署日,公司坚持对技术研发持续投入,该情形尚未消除。2、整体变更后的变化情况和发展趋势、整体变更后的变化情况和发展趋势 通过整体变更,公司消除了股改基准日母公司账面的累计未弥补亏损96,055.98 万元。截至 2020 年 6 月 30 日,公司尚未实现盈利,合并口径累计未弥补亏损的余额为 242,735.73 万元。3、与报告期内盈利水平变动的匹配关系、与报告期内盈利水平变动的匹配关系 公司累计未弥补亏损与报告期内盈利水平变动相匹配,
151、具体如下:单元:万元 项目项目 2020 年年 1-6 月月 2019 年年 2018 年年 2017 年年 本期归属于母公司所有者的净利润-96,053.72-107,319.28-80,217.97-35,931.28 加:期初累计未弥补亏损余额-240,262.20-132,942.93-52,724.95-16,793.67 减:整体变更设立股份公司净资产折股减少股改基准日母公司累计未-75,214.50 深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-55 项目项目 2020 年年 1-6 月月 2019 年年 2018 年年 2017 年年 弥补亏损数 减:股票期权调整影响的股改未
152、分配利润转资本公积-18,364.09 加:其他综合收益结转留存收益 1.60 期末累计未弥补亏损额-242,735.73-240,262.20-132,942.93-52,724.95 4、对未来盈利能力的影响分析、对未来盈利能力的影响分析 公司产品产生销售收入之前,公司需要投入大量资源完成产品研发、推广及销售等工作。公司将在现有产品推广及新产品研发等诸多方面继续投入大量资金,需要通过其他融资渠道进一步取得资金。截至本招股说明书签署日,公司营运资金主要依赖于外部融资和市场销售回款,如经营发展所需开支超过可获得的资金,将会对公司的资金状况造成压力。若公司经营活动无法维持充足的现金流,公司现有在
153、研项目的进程将可能受到影响并因此迟滞,现有产品的市场推广也会受到影响,不利于公司的业务拓展,也可能导致公司无法正常履约等,并对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成不利影响。5、整体变更具体方案及相应的会计处理、整体变更具体方案及相应的会计处理 2020 年 6 月 21 日,柔宇有限的全体股东共同签署发起人协议,将柔宇有限经大华会计师审计的净资产 540,559.20 万元按 15.0155:1 的比例折为股本36,000 万股,每股面额 1 元,注册资本为 36,000 万元,其余计入资本公积。通过整体变更,公司消除了股改基准日母公司账面累计未弥补亏损 96,055.98 万元。公司整体变更
154、时的会计处理为:单元:万元 借:实收资本 5,279.34 资本公积 631,410.83 其他综合收益-75.00 未分配利润-96,055.98 贷:股本 36,000.00 资本公积股本溢价 504,559.20 深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-56 三、发行人报告期内股本形成和变化情况(一)报告期内公司历次增资情况 序号序号 工商变更时间工商变更时间 增资股东增资股东 增加出资额增加出资额(万元)(万元)增资总对价增资总对价(万元)(万元)1 2017 年 8 月,柔宇有限注册资本增至 4,565.09 万元 西藏祥盛 111.89 50,000.00 招商资管 67.
155、13 30,000.00 汉富璟斐 22.38 10,000.00 2 2017 年 12 月,柔宇有限注册资本增至 4,743.67 万元 珠海晟融 44.76 20,000.00 珠海兆宸 44.76 20,000.00 广州立创八号 44.76 20,000.00 汉富瀚歌 44.31 19,800.00 3 2018 年 6 月,柔宇有限注册资本增加至 4,833.17 万元 珠海康扬 67.13 30,000.00 AMTD 22.38 10,000.00 4 2018 年 8 月,柔宇有限注册资本增加至 4,931.63 万元 厦门群策 11.19 5,000.00 星河湾创投 2
156、2.38 10,000.00 领誉基石 44.75 20,000.00 珠海禧安 20.14 9,000.00 5 2018 年 11 月,柔宇有限注册资本增加至 5,013.53 万元 珠海寿和 17.61 10,000.00 珠海鼎雅 35.23 20,000.00 深圳安弘 25.54 14,500.00 富汇创新 3.52 2,000.00 6 2019 年 3 月,柔宇有限注册资本增加至 5,039.95 万元 平潭中盛 17.61 10,000.00 青岛中丽鑫和 8.81 5,000.00 7 2019 年 11 月,柔宇有限注册资本增加至 5,279.34 万元 深圳慧港 21
157、4.20 170,000.00 天津玮祥 3.78 3,000.00 西藏祥盛 21.42 17,000.00(二)报告期内公司历次股权转让情况 序号序号 时间时间 转让方转让方 受让方受让方 转让转让股比股比 每注册资每注册资本本/元元 总对价总对价(万元)(万元)1 2017 年 12 月,有限公司第一次股权转让 张应适 富汇创新 0.55%25.15 3,464.81 2 2019 年 9 月,有限公司第二次股权转让 杨向阳 杨乐宜 2.27%114.52 375.50 3 2020 年 2 月,有限公司第三次股权转让 富汇创新 丰科富汇 2.08%151.58 16,634.40 深圳
158、市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-57(三)报告期内公司的历史沿革情况 1、2017 年年 8 月增资,注册资本增至月增资,注册资本增至 4,565.09 万元万元 2017 年 7 月 21 日,柔宇有限通过董事会决议,同意公司注册资本由 4,363.69万元增加为 4,565.09 万元,新增注册资本由新增 3 名股东西藏祥盛、招商资管和汉富璟斐认缴。本次增资具体情况如下:西藏祥盛出资 50,000.00 万元,其中 111.89 万元计入公司的注册资本,其余 49,888.11 万元计入公司的资本公积金;招商资管出资30,000.00 万元,其中 67.13 万元计入公司的注册
159、资本,其余 29,932.87 万元计入公司的资本公积金;汉富璟斐出资 10,000.00 万元,其中 22.38 万元计入公司的注册资本,其余 9,977.62 万元计入公司的资本公积金。2017 年 8 月 9 日,柔宇有限就本次变更在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。本次变更完成后,柔宇有限的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 1 刘自鸿 2,038.29 44.65%2 中信资本 319.35 7.00%3 魏鹏 262.44 5.75%4 深创投 245.02 5.37%5 余晓军 236.20 5.17%6 Jack a
160、nd Fischer 200.00 4.38%7 深港产学研创投 190.19 4.17%8 富汇创新 129.19 2.83%9 杨向阳 114.52 2.51%10 西藏祥盛 111.89 2.45%11 深圳红土 110.39 2.42%12 Sun Faith 109.00 2.39%13 樊俊超 87.48 1.92%14 招商资管 67.13 1.47%15 Alpha Wealth 60.00 1.31%16 前海基金 50.81 1.11%17 杭州基石 37.39 0.82%18 广东红土 32.66 0.72%深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-58 序号序号
161、股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 19 上海恺业 32.66 0.72%20 西藏蓝海 32.66 0.72%21 济宁基石 32.29 0.71%22 张应适 25.15 0.55%23 汉富璟斐 22.38 0.49%24 Knightsbridge 18.00 0.39%合计合计 4,565.09 100.00%2、2017 年年 12 月股权转让和增资,注册资本增至月股权转让和增资,注册资本增至 4,743.67 万元万元 2017年12月26日,柔宇有限通过董事会决议,同意张应适将其持有的0.55%的股权转让给富汇创新;同意公司注册资本从4,565.09
162、万元增加至4,743.67万元,新增注册资本由 4 名新增股东珠海晟融、珠海兆宸、汉富瀚歌和广州立创八号认缴。本次增资具体情况如下:珠海晟融出资 20,000.00 万元,其中 44.76 万元计入公司的注册资本,其余 19,955.24 万元计入公司的资本公积金;珠海兆宸出资20,000.00 万元,其中 44.76 万元计入公司的注册资本,其余 19,955.24 万元计入公司的资本公积金;汉富瀚歌出资 19,800.00 万元,其中 44.31 万元计入公司的注册资本,其余 19,755.69 万元计入公司的资本公积金;广州立创八号出资20,000.00 万元,其中 44.76 万元计入
163、公司的注册资本,其余 19,955.24 万元计入公司的资本公积金。2017 年 12 月 27 日,柔宇有限就本次变更在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。本次变更完成后,柔宇有限的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 1 刘自鸿 2,038.29 42.97%2 中信资本 319.35 6.73%3 魏鹏 262.44 5.53%4 深创投 245.02 5.17%5 余晓军 236.20 4.98%6 Jack and Fischer 200.00 4.22%7 深港产学研创投 190.19 4.01%深圳市柔宇科技股份有限公司
164、招股说明书 1-1-59 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 8 富汇创新 154.34 3.25%9 杨向阳 114.52 2.41%10 西藏祥盛 111.89 2.36%11 深圳红土 110.39 2.33%12 Sun Faith 109.00 2.30%13 樊俊超 87.48 1.84%14 招商资管 67.13 1.42%15 Alpha Wealth 60.00 1.26%16 前海基金 50.81 1.07%17 珠海晟融 44.76 0.94%18 珠海兆宸 44.76 0.94%19 广州立创八号 44.76 0.94%20 汉富瀚
165、歌 44.31 0.93%21 杭州基石 37.39 0.79%22 广东红土 32.66 0.69%23 上海恺业 32.66 0.69%24 西藏蓝海 32.66 0.69%25 济宁基石 32.29 0.68%26 汉富璟斐 22.38 0.47%27 Knightsbridge 18.00 0.38%合计合计 4,743.67 100.00%3、2018 年年 6 月增资,注册资本增至月增资,注册资本增至 4,833.17 万元万元 2018 年 5 月 31 日,柔宇有限通过董事会决议,同意公司注册资本由 4,743.67万元增加为 4,833.17 万元;新增注册资本由 2 名新增
166、股东珠海康扬和 AMTD 认缴。本次增资具体情况如下:珠海康扬出资 30,000.00 万元,其中 67.13 万元计入公司的注册资本,其余 29,932.87 万元计入公司的资本公积金;AMTD 出资10,000.00 万元等值的美元(以汇款当日的汇率为准),其中 22.38 万元计入公司的注册资本,其余 9,977.62 万元计入公司的资本公积金。2018 年 6 月 1 日,柔宇有限就本次变更在深圳市市场监督管理局办理了工深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-60 商变更登记手续(并办理现有股东的名称变更)2。本次变更完成后,深圳柔宇的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称
167、出资出资额(万元)额(万元)持股比例持股比例 1 刘自鸿 2,038.29 42.17%2 中信资本 319.35 6.61%3 魏鹏 262.44 5.43%4 深创投 245.02 5.07%5 余晓军 236.20 4.89%6 Jack and Fischer 200.00 4.14%7 深圳松禾 190.19 3.94%8 富汇创新 154.34 3.19%9 杨向阳 114.52 2.37%10 西藏祥盛 111.89 2.32%11 深圳红土 110.39 2.28%12 Sun Faith 109.00 2.26%13 樊俊超 87.48 1.81%14 招商资管 67.13
168、1.39%15 珠海康扬 67.13 1.39%16 Alpha Wealth 60.00 1.24%17 前海基金 50.81 1.05%18 珠海晟融 44.76 0.93%19 珠海兆宸 44.76 0.93%20 广州立创八号 44.76 0.93%21 汉富瀚歌 44.31 0.92%22 杭州基石 37.39 0.77%23 广东红土 32.66 0.68%24 上海恺业 32.66 0.68%25 西藏蓝海 32.66 0.68%26 济宁基石 32.29 0.67%27 汉富璟斐 22.38 0.46%28 AMTD 22.38 0.46%29 Knightsbridge 18
169、.00 0.37%2 公司股东深圳市深港产学研创业投资有限公司的名称变更为深圳市松禾创业投资有限公司 深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-61 序号序号 股东名称股东名称 出资出资额(万元)额(万元)持股比例持股比例 合计合计 4,833.17 100.00%4、2018 年年 8 月增资,注册资本增至月增资,注册资本增至 4,931.63 万元万元 2018 年 8 月 22 日,柔宇有限通过董事会决议,同意公司注册资本由 4,833.17万元变更为 4,931.63 万元,新增注册资本由新增股东厦门群策、星河湾创投、领誉基石和珠海禧安认缴。本次增资具体情况如下:厦门群策出资 5
170、,000.00 万元,其中 11.19 万元计入公司的注册资本,其余 4,988.81 万元计入公司的资本公积金;星河湾创投出资10,000.00 万元,其中 22.38 万元计入公司的注册资本,其余 9,977.62 万元计入公司的资本公积金;领誉基石出资 20,000.00 万元,其中 44.75 万元计入公司的注册资本,其余 19,955.25 万元计入公司的资本公积金;珠海禧安出资 9,000.00 万元,其中 20.14 万元计入公司的注册资本,其余 8,979.86 万元计入公司的资本公积金。2018 年 8 月 23 日,柔宇有限就本次变更在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记
171、手续。本次变更完成后,柔宇有限的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 1 刘自鸿 2,038.29 41.33%2 中信资本 319.35 6.48%3 魏鹏 262.44 5.32%4 深创投 245.02 4.97%5 余晓军 236.20 4.79%6 Jack and Fischer 200.00 4.06%7 深圳松禾 190.19 3.86%8 富汇创新 154.34 3.13%9 杨向阳 114.52 2.32%10 西藏祥盛 111.89 2.27%11 深圳红土 110.39 2.24%12 Sun Faith 109.00
172、2.21%13 樊俊超 87.48 1.77%14 招商资管 67.13 1.36%深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-62 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 15 珠海康扬 67.13 1.36%16 Alpha Wealth 60.00 1.22%17 前海基金 50.81 1.03%18 珠海晟融 44.76 0.91%19 珠海兆宸 44.76 0.91%20 广州立创八号 44.76 0.91%21 领誉基石 44.75 0.91%22 汉富瀚歌 44.31 0.90%23 杭州基石 37.39 0.76%24 广东红土 32.66
173、 0.66%25 上海恺业 32.66 0.66%26 西藏蓝海 32.66 0.66%27 济宁基石 32.29 0.65%28 汉富璟斐 22.38 0.45%29 AMTD 22.38 0.45%30 星河湾创投资 22.38 0.45%31 珠海禧安 20.14 0.41%32 Knightsbridge 18.00 0.37%33 厦门群策 11.19 0.23%合计合计 4,931.63 100.00%5、2018 年年 11 月增资,注册资本增至月增资,注册资本增至 5,013.53 万元万元 2018 年 11 月 2 日,柔宇有限通过董事会决议,同意公司注册资本由 4,931
174、.63万元变更为 5,013.53 万元,新增注册资本由新增股东珠海寿和、珠海鼎雅、深圳安弘及现有股东富汇创新认缴。本次增资具体情况如下:珠海寿和出资 10,000.00 万元,其中 17.61 万元计入公司的注册资本,其余 9,982.39 万元计入公司的资本公积金;珠海鼎雅出资20,000.00 万元,其中 35.23 万元计入公司的注册资本,其余 19,964.77 万元计入公司的资本公积金;深圳安弘出资 14,500.00 万元,其中 25.54 万元计入公司的注册资本,其余 14,474.46 万元计入公司的资本公积金;富汇创新出资 2,000.00万元,其中 3.52 万元计入公司
175、的注册资本,其余 1,996.48 万元计入公司的资本公积金。深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-63 2018 年 11 月 7 日,柔宇有限就本次变更在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。本次变更完成后,柔宇有限的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 1 刘自鸿 2,038.29 40.66%2 中信资本 319.35 6.37%3 魏鹏 262.44 5.23%4 深创投 245.02 4.89%5 余晓军 236.20 4.71%6 Jack and Fischer 200.00 3.99%7 深圳松禾 190.19
176、 3.79%8 富汇创新 157.87 3.15%9 杨向阳 114.52 2.28%10 西藏祥盛 111.89 2.23%11 深圳红土 110.39 2.20%12 Sun Faith 109.00 2.17%13 樊俊超 87.48 1.74%14 珠海康扬 67.13 1.34%15 招商资管 67.13 1.34%16 Alpha Wealth 60.00 1.20%17 前海基金 50.81 1.01%18 珠海晟融 44.76 0.89%19 珠海兆宸 44.76 0.89%20 广州立创八号 44.76 0.89%21 领誉基石 44.75 0.89%22 汉富瀚歌 44.3
177、1 0.88%23 杭州基石 37.39 0.75%24 珠海鼎雅 35.23 0.70%25 广东红土 32.66 0.65%26 上海恺业 32.66 0.65%27 西藏蓝海 32.66 0.65%28 济宁基石 32.29 0.64%29 深圳安弘 25.54 0.51%30 汉富璟斐 22.38 0.45%深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-64 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 31 AMTD 22.38 0.45%32 星河湾创投 22.38 0.45%33 珠海禧安 20.14 0.40%34 Knightsbridge 18
178、.00 0.36%35 珠海寿和 17.61 0.35%36 厦门群策 11.19 0.22%合计合计 5,013.53 100.00%6、2019 年年 3 月增资,注册资本增至月增资,注册资本增至 5,039.95 万元万元 2019 年 1 月 28 日,柔宇有限通过董事会决议,同意公司注册资本由 5,013.53万元变更为 5,039.95 万元;新增注册资本由新增股东平潭中盛、青岛中丽鑫和认缴。本次增资具体情况如下:平潭中盛出资 10,000.00 万元,其中 17.61 万元计入公司的注册资本,其余 9,982.39 万元计入公司的资本公积金;青岛中丽鑫和出资 5,000.00 万
179、元,其中 8.81 万元计入公司的注册资本,其余 4,991.19 万元计入公司的资本公积金。2019 年 3 月 1 日,柔宇有限就本次变更在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。本次变更完成后,柔宇有限的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 1 刘自鸿 2,038.29 40.44%2 中信资本 319.35 6.34%3 魏鹏 262.44 5.21%4 深创投 245.02 4.86%5 余晓军 236.20 4.69%6 Jack and Fischer 200.00 3.97%7 深圳松禾 190.19 3.77%8 富汇创新
180、 157.87 3.13%9 杨向阳 114.52 2.27%10 西藏祥盛创 111.89 2.22%11 深圳红土 110.39 2.19%12 Sun Faith 109.00 2.16%深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-65 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 13 樊俊超 87.48 1.74%14 招商资管 67.13 1.33%15 珠海康扬 67.13 1.33%16 Alpha Wealth 60.00 1.19%17 前海基金 50.81 1.01%18 珠海晟融 44.76 0.89%19 珠海兆宸 44.76 0.89
181、%20 广州立创八号 44.76 0.89%21 领誉基石 44.75 0.89%22 汉富瀚歌 44.31 0.88%23 杭州基石 37.39 0.74%24 珠海鼎雅 35.23 0.70%25 广东红土 32.66 0.65%26 上海恺业 32.66 0.65%27 西藏蓝海 32.66 0.65%28 济宁基石 32.29 0.64%29 深圳安弘 25.54 0.51%30 汉富璟斐 22.38 0.44%31 AMTD 22.38 0.44%32 星河湾创投 22.38 0.44%33 珠海禧安 20.14 0.40%34 Knightsbridge 18.00 0.36%35
182、 珠海寿和 17.61 0.35%36 平潭中盛 17.61 0.35%37 厦门群策 11.19 0.22%38 青岛中丽鑫和 8.81 0.17%合计合计 5,039.95 100.00%7、2019 年年 9 月,股权转让月,股权转让 2019 年 8 月 1 日,柔宇有限通过董事会决议,同意公司股东杨向阳以 375.50万元的价格向杨乐宜转让其持有的 2.27%公司股权(对应公司注册资本 114.52万元)。深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-66 2019 年 9 月 5 日,柔宇有限就本次变更在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。本次变更完成后,柔宇有限的股权结
183、构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 1 刘自鸿 2,038.29 40.44%2 中信资本 319.35 6.34%3 魏鹏 262.44 5.21%4 深创投 245.02 4.86%5 余晓军 236.20 4.69%6 Jack and Fischer 200.00 3.97%7 深圳松禾 190.19 3.77%8 富汇创新 157.87 3.13%9 杨乐宜 114.52 2.27%10 西藏祥盛 111.89 2.22%11 深圳红土 110.39 2.19%12 Sun Faith 109.00 2.16%13 樊俊超 87.48 1
184、.74%14 招商资管 67.13 1.33%15 珠海康扬 67.13 1.33%16 Alpha Wealth 60.00 1.19%17 前海基金 50.81 1.01%18 珠海晟融 44.76 0.89%19 珠海兆宸 44.76 0.89%20 广州立创八号 44.76 0.89%21 领誉基石 44.75 0.89%22 汉富瀚歌 44.31 0.88%23 杭州基石 37.39 0.74%24 珠海鼎雅 35.23 0.70%25 广东红土 32.66 0.65%26 上海恺业 32.66 0.65%27 西藏蓝海 32.66 0.65%28 济宁基石 32.29 0.64%2
185、9 深圳安弘 25.54 0.51%30 汉富璟斐 22.38 0.44%深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-67 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 31 AMTD 22.38 0.44%32 星河湾创投 22.38 0.44%33 珠海禧安 20.14 0.40%34 Knightsbridge 18.00 0.36%35 珠海寿和 17.61 0.35%36 平潭中盛 17.61 0.35%37 厦门群策 11.19 0.22%38 青岛中丽鑫和 8.81 0.17%合计合计 5,039.95 100.00%8、2019 年年 11 月增
186、资,注册资本增至月增资,注册资本增至 5,279.34 万元万元 2019 年 11 月,柔宇有限通过董事会决议,同意公司注册资本由 5,039.95 万元变更为 5,279.34 万元;新增注册资本由新增股东深圳慧港、天津玮祥及西藏祥盛认缴。本次增资具体情况如下:深圳慧港出资 170,000.00 万元,其中 214.20 万元计入公司的注册资本,其余 169,785.80 万元计入公司的资本公积金;天津玮祥出资 3,000.00 万元,其中 3.78 万元计入公司的注册资本,其余 2,996.22 万元计入公司的资本公积金;西藏祥盛出资 17,000.00 万元,其中 21.42 万元计入
187、公司的注册资本,其余 16,978.58 万元计入公司的资本公积金。2019 年 11 月 28 日,柔宇有限就本次变更在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。本次变更完成后,柔宇有限的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 1 刘自鸿 2,038.29 38.61%2 中信资本 319.35 6.05%3 魏鹏 262.44 4.97%4 深创投 245.02 4.64%5 余晓军 236.20 4.47%6 深圳慧港 214.20 4.06%7 Jack and Fischer 200.00 3.79%8 深圳松禾 190.19 3.6
188、0%9 西藏祥盛 133.31 2.53%深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-68 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 10 杨乐宜 114.52 2.17%11 富汇创新 157.87 2.99%12 深圳红土 110.39 2.09%13 Sun Faith 109.00 2.06%14 樊俊超 87.48 1.66%15 招商资管 67.13 1.27%16 珠海康扬 67.13 1.27%17 Alpha Wealth 60.00 1.14%18 前海基金 50.81 0.96%19 珠海晟融 44.76 0.85%20 珠海兆宸 44
189、.76 0.85%21 广州立创八号 44.76 0.85%22 领誉基石 44.75 0.85%23 汉富瀚歌 44.31 0.84%24 杭州基石 37.39 0.71%25 珠海鼎雅 35.23 0.67%26 广东红土 32.66 0.62%27 上海恺业 32.66 0.62%28 西藏蓝海 32.66 0.62%39 济宁基石 32.29 0.61%30 深圳安弘 25.54 0.48%31 汉富璟斐 22.38 0.42%32 AMTD 22.38 0.42%33 星河湾创投 22.38 0.42%34 珠海禧安 20.14 0.38%35 Knightsbridge 18.00
190、 0.34%36 珠海寿和 17.61 0.33%37 平潭中盛 17.61 0.33%38 厦门群策 11.19 0.21%39 青岛中丽鑫和 8.81 0.17%40 天津玮祥 3.78 0.07%合计合计 5,279.34 100.00%本次新增股东深圳慧港、天津玮祥及西藏祥盛与刘自鸿、余晓军、魏鹏、樊深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-69 俊超签署的关于深圳市柔宇科技有限公司增资合同书之补充协议中含有对赌条款,2020 年 9 月 30 日,以上各方在深圳签署终止协议具体如下:序号序号 股东名称股东名称 对赌条款对赌条款 终止协议主要内容终止协议主要内容 1 深圳慧港 深
191、圳市柔宇科技有限公司投资合同书之补充协议第 1.1 条约定:上市主体公开发行股票上市或并购重组上市的股票每股发行/换股价格(以下简称“发行定价”)若低于完全稀释基础上折算的投资方在 投资合同 项下的投资金额所转换获得的上市主体每股投资成本,则创始股东在上市主体上市前发行定价确定后 10 个工作日内按如下补偿方式与投资方签署股份转让协议对投资方进行股份补偿,即创始股东以总价 1元人民币为对价向投资方转让其所持的/实际控制的/实际享有相关权益的上市主体股票,使得投资方届时所持股票价值总额不低于投资方已支付的且根据 投资合同 约定转换为公司股权的可转债本金及其后续追加的其他股权投资金额。深圳市柔宇科
192、技有限公司增资合同书之补充协议第 1.1 条约定:(1)若按照公司上市发行价计算出的投资方本轮投资所获得的公司股权价值低于投资方投资成本,则创始团队须在上市前对投资方进行股权补偿。创始团队以总价 1 元人民币为对价向投资方转让创始团队所持的/实际控制的/实际享有相关权益的公司股权使得投资方届时所持股权价值总额不低于投资方投资成本。具体补偿公式如下:股份补偿数量=(投资方本轮实际投资金额/上市发行价按照本轮投资口径折算后的每注册资本价格)-(投资方本轮实际投资金额/投资方本轮投资每注册资本价格)。自公司向证券发行监管部门正式报送首次公开发行股票并上市申请材料之日起该等条款立即中止执行并在通过证券
193、发行监管部门审核通过后完全终止,如公司上市申请因任何原因未获证券发行监管部门核准通过、或被公司撤回、或被证券发行监管部门终止审查或否决或不予注册时,已中止的条款恢复法律效力。2 天津玮祥 深圳市柔宇科技有限公司增资合同书之补充协议第 1.1 条约定:届时的上市主体公开发行股票上市或并购重组上市的股票每股发行/换股价格(以下简称“发行定价”)若低于完全稀释基础上折算的投资方在增资合同 项下的投资金额所转换获得的上市主体每股投资成本,则创始股东在上市主体上市前发行定价确定后 10 个工作日内按如下补偿方式与投资方签署股份转让协议对投资方进行股份补偿,即:创始股东以总价 1 元人民币为对价向投资方转
194、让其所持的/实际控制的/实际享有相关权益的上市主体股票,使得投资方届时所持股票价值总额不低于投资方己支付的且根据增资合同 约定转换为公司股权投资金额及其后续追加的其他股权投资金额(如有)。但,创始股东的补偿上限为“(创始股东于股份补偿条件触发时合计在上市主体的持股比例-40%)*上市主体股本数”。自公司向证券发行监管部门正式报送首次公开发行股票并上市申请材料之日起该协议立即中止执行并在通过证券发行监管部门审核通过后完全终止,如公司上市申请因任何原因未获证券发行监管部门核准通过、或被公司撤回、或被证券发行监管部门终止审查或否决或不予注册时,已中止的投资协议恢复法律效力。深圳市柔宇科技股份有限公司
195、 招股说明书 1-1-70 序号序号 股东名称股东名称 对赌条款对赌条款 终止协议主要内容终止协议主要内容 3 西藏祥盛 深圳市柔宇科技有限公司增资合同书之补充协议第 1.1 条约定:届时的上市主体公开发行股票上市或并购重组上市的股票每股发行/换股价格(以下简称“发行定价”)若低于完全稀释基础上折算的投资方在增资合同 项下的投资金额所转换获得的上市主体每股投资成本,则创始股东在上市主体上市前发行定价确定后 10 个工作日内按如下补偿方式与投资方签署股份转让协议对投资方进行股份补偿,即:创始股东以总价 1 元人民币为对价向投资方转让其所持的/实际控制的/实际享有相关权益的上市主体股票,使得投资方
196、届时所持股票价值总额不低于投资方根据增资合同 已支付的投资金额及其后续追加的其他股权投资金额(如有)。但,创始股东的补偿上限为“(创始股东于股份补偿条件触发时合计在上市主体的持股比例-40%)*上市主体股本数”。自公司向证券发行监管部门正式报送首次公开发行股票并上市申请材料之日起该协议立即中止执行并在通过证券发行监管部门审核通过后完全终止,如公司上市申请因任何原因未获证券发行监管部门核准通过、或被公司撤回、或被证券发行监管部门终止审查或否决或不予注册时,已中止的投资协议恢复法律效力。9、2020 年年 2 月,股权转让月,股权转让 2019 年 12 月 26 日,柔宇有限通过董事会决议,同意
197、公司股东富汇创新将其持有的 2.08%股份(对应公司注册资本 1,097,390 元)转让给受让方丰科富汇。根据富汇创新与丰科富汇签署的股权转让协议及关于股权转让协议之补充协议,富汇创新将其持有的柔宇有限注册资本 1,097,390 元以 166,344,000元价格转让给丰科富汇。2020 年 2 月 7 日,柔宇有限就本次变更在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。本次变更完成后,柔宇有限的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 1 刘自鸿 2,038.29 38.61%2 中信资本 319.35 6.05%3 魏鹏 262.44 4.
198、97%4 深创投 245.02 4.64%5 余晓军 236.20 4.47%6 深圳慧港 214.20 4.06%7 Jack and Fischer 200.00 3.79%8 深圳松禾 190.19 3.60%9 西藏祥盛 133.31 2.53%10 杨乐宜 114.52 2.17%深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-71 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 11 深圳红土 110.39 2.09%12 丰科富汇 109.74 2.08%13 Sun Faith 109.00 2.06%14 樊俊超 87.48 1.66%15 招商资管
199、 67.13 1.27%16 珠海康扬 67.13 1.27%17 Alpha Wealth 60.00 1.14%18 前海基金 50.81 0.96%19 富汇创新 48.13 0.91%20 珠海晟融 44.76 0.85%21 珠海兆宸 44.76 0.85%22 广州立创八号 44.76 0.85%23 领誉基石 44.75 0.85%24 汉富瀚歌 44.31 0.84%25 杭州基石 37.39 0.71%26 珠海鼎雅 35.23 0.67%27 广东红土 32.66 0.62%28 上海恺业 32.66 0.62%29 西藏蓝海 32.66 0.62%30 济宁基石 32.2
200、9 0.61%31 深圳安弘 25.54 0.48%32 汉富璟斐 22.38 0.42%33 AMTD 22.38 0.42%34 星河湾创投 22.38 0.42%35 珠海禧安 20.14 0.38%36 Knightsbridge 18.00 0.34%37 珠海寿和 17.61 0.33%38 平潭中盛 17.61 0.33%39 厦门群策 11.19 0.21%40 青岛中丽鑫和 8.81 0.17%41 天津玮祥 3.78 0.07%合计合计 5,279.34 100.00%深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-72 10、2020 年年 6 月,整体变更为股份公司月,
201、整体变更为股份公司 请参见本节“二、(二)股份公司设立情况”。截至本招股说明书签署日,柔宇科技的股权结构未发生变化。四、发行人历次股本验资情况 截至本招股说明书签署日,公司及其前身在设立时及设立后共进行过 11 次验资(包括一次验资复核),历次验资情况如下表:序号序号 验资报告验资报告 出具日期出具日期 验资验资目的目的 验资后实收验资后实收资本资本/股本股本 验资机构验资机构 验资报告号验资报告号 1 2012年5月8日 发起设立 10.00万元 深圳华众杰会计师事务所(特殊普通合伙)华众杰验字(2012)第 134 号 2 2012年7月4日 增资扩股 11.11万元 深圳华众杰会计师事务
202、所(特殊普通合伙)华众杰验字(2012)第205号 3 2012年8月15日 资本公积转增 405.00万元 深圳华众杰会计师事务所(特殊普通合伙)华众杰验字(2012)第251号 4 2013年5月20日 增资扩股 450.00万元 深圳华众杰会计师事务所(特殊普通合伙)华众杰验字(2013)第044号 5 2013年5月24日 资本公积转增 1,790.00万元 深圳华众杰会计师事务所(特殊普通合伙)华众杰验字(2013)第075号 6 2014年1月2日 增资扩股 1,988.89万元 深圳华众杰会计师事务所(特殊普通合伙)华众杰验字(2014)第001号 7 2014年5月15日 资本
203、公积转增 3,600.00万元 深圳华众杰会计师事务所(特殊普通合伙)华众杰验字(2014)第043号 8 2017年8月11日 增资扩股 4,565.09万元 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所 安永华明(2017)验字 第 61360694_H01号 9 2020年8月25日 验资复核 4,565.09万元 大华会计师 大华核字2020007292号 10 2020年8月25日 补充验资 5,279.34万元 大华会计师 大华验字2020000482号 11 2020年6月23日 整体变更 36,000.00 万元 大华会计师 大华验字2020000323号 根据相关验资机构出具
204、的验资报告,上述验资事项相关的资金投入均已到位。深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-73 五、发行人搭建境外红筹 VIE 架构及终止过程(一)搭建 VIE 架构基本情况 1、VIE 架构搭建过程架构搭建过程 2019 年,公司曾计划登陆境外资本市场,为此搭建 VIE 架构,具体过程如下:(1)设立开曼柔宇及发行股份 开曼柔宇成立于2019年7月8日,设立时开曼柔宇向Vistra(Cayman)Limited发行了 1 股普通股,每股面值 0.000001 美元;同日,Vistra(Cayman)Limited 将上述 1 股普通股转让给 WEI PENG 的境外持股主体 Grain
205、z,并分别向刘自鸿的境外持股主体 Artech、余晓军的境外持股主体 Quande Mellon 和樊俊超的境外持股主体 GLORY OASIS 各发行 1 股普通股。该等股份转让及新股发行完成后,开曼柔宇股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量(股)股份数量(股)股份类型股份类型 持股比例持股比例 1 Artech 1 普通股 25%2 Grainz 1 普通股 25%3 Quande Mellon 1 普通股 25%4 GLORY OASIS 1 普通股 25%合计合计 4-100%2019 年 9 月 30 日,开曼柔宇向刘自鸿的境外持股主体 Artech、余晓军的境
206、外持股主体 Quande Mellon、樊俊超的境外持股主体 GLORY OASIS、WEI PENG的境外持股主体 Grainz、杨乐宜的境外持股主体 INFINITE LUCK、Jack and Fischer、西藏祥盛的境外持股主体 Warmsun、Sun Faith 的境外持股主体 IDG IV、IDG V、Alpha Wealth、AMTD、Knightsbridge 和珠海晟融的境外持股主体INFINITELY BRIGHT 发行了共计 6,557,505,588 股普通股,每股面值 0.000001美元。该等新股发行完成后,开曼柔宇股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名
207、称 股份数量(股)股份数量(股)股份类型股份类型 持股比例持股比例 1 Artech 4,044,264,038 普通股 61.67%2 Grainz 520,712,628 普通股 7.94%3 Quande Mellon 468,647,794 普通股 7.15%深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-74 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量(股)股份数量(股)股份类型股份类型 持股比例持股比例 4 Jack and Fischer 396,832,752 普通股 6.05%5 INFINITE LUCK 227,230,965 普通股 3.47%6 Warmsun 2
208、22,005,514 普通股 3.39%7 IDG IV 198,322,989 普通股 3.02%8 GLORY OASIS 173,573,256 普通股 2.65%9 Alpha Wealth 119,051,254 普通股 1.82%10 INFINITELY BRIGHT 88,802,126 普通股 1.35%11 AMTD 44,396,896 普通股 0.68%12 Knightsbridge 35,714,662 普通股 0.54%13 IDG V 17,950,718 普通股 0.27%合计合计 6,557,505,592-100.00%(2)设立柔宇 BVI 2019 年
209、 7 月 16 日,柔宇 BVI 设立,其向开曼柔宇发行了 1 股普通股,每股面值 1 美元。柔宇 BVI 股权结构如下:股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量(股)股份数量(股)股份类型股份类型 持股比例持股比例 开曼柔宇 1 普通股 100%合计合计 1-100%(3)设立 Royole Group(香港)Royole Group(香港)成立于 2019 年 8 月 1 日,设立时 Royole Group(香港)向柔宇 BVI 发行了 1 股普通股,每股面值 1 港元。Royole Group(香港)股权结构如下:股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量(股)股份数量(股)股份类型股份类型 持
210、股比例持股比例 柔宇 BVI 1 普通股 100%合计合计 1-100%(4)设立深圳柔宇技术 2019 年 9 月 16 日,Royole Group(香港)在深圳出资设立外商独资企业深圳柔宇技术,设立时深圳柔宇技术注册资本为 1,500 万美元。深圳柔宇技术股权结构如下:深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-75 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额(美元出资额(美元/万元)万元)持股比例持股比例 Royole Group(香港)1,500 100%合计合计 1,500 100%(5)签署 Warrant 协议及 VIE 协议 柔宇有限境内机构股东在办理完成境外投资登记/备案并持有
211、开曼柔宇股份前,开曼柔宇分别与中信资本、深创投、深圳松禾、富汇创新、深圳红土、招商资管、珠海康扬、前海基金、广州立创八号、珠海兆宸、领誉基石、汉富瀚歌、杭州基石、珠海鼎雅、西藏蓝海、广东红土、上海恺业、济宁基石、深圳安弘、星河湾创投、汉富璟斐、珠海禧安、珠海寿和、平潭中盛、厦门群策及青岛中丽鑫和于 2019 年 9 月 30 日签署了 Warrant 协议,开曼柔宇分别与深圳慧港、天津玮祥及西藏祥盛于 2019 年 11 月 28 日签署了 Warrant 协议,并向上述股东发行了认股权证。为实现开曼柔宇对柔宇有限的控制,深圳柔宇技术与柔宇有限及其股东签署了 VIE 协议,具体情况如下:201
212、9 年 9 月,柔宇有限与柔宇技术签署了独家技术服务协议,约定由深圳柔宇技术向柔宇有限提供其经营业务相关的技术服务;2019 年 9 月 30 日,柔宇有限、深圳柔宇技术分别与刘自鸿、中信资本、WEI PENG、深创投、余晓军、Jack and Fischer、深圳松禾、富汇创新、杨乐宜、西藏祥盛、深圳红土、Sun Faith、樊俊超、招商资管、珠海康扬、Alpha Wealth、前海基金、珠海晟融、广州立创八号、珠海兆宸、领誉基石、汉富瀚歌、杭州基石、珠海鼎雅、西藏蓝海、广东红土、上海恺业、济宁基石、深圳安弘、星河湾创投、AMTD、汉富璟斐、珠海禧安、Knightsbridge、珠海寿和、平
213、潭中盛、厦门群策及青岛中丽鑫和签署了股权质押协议股东表决权委托协议独家购买权协议;刘自鸿、WEI PENG、余晓军及樊俊超的配偶分别出具了同意函;2019 年 11 月,柔宇有限、深圳柔宇技术分别与深圳慧港、天津玮祥及西藏祥盛签署了股权质押协议股东表决权委托协议独家购买权协议;2020 年 1 月,柔宇有限、深圳柔宇技术分别与富汇创新及丰科富汇签署了股权质押协议股东表决权委托协议独家购买权协议;深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-76 此外,为完成境内外重组及 VIE 架构的搭建,柔宇有限股东中信资本、Jack and Fischer、深圳松禾、深创投、富汇创新、杨乐宜、深圳红土、
214、Sun Faith、招商资管、Alpha Wealth、前海基金、珠海晟融、广州立创八号、珠海兆宸、领誉基石、汉富瀚歌、杭州基石、西藏蓝海、广东红土、上海恺业、济宁基石、星河湾创投、AMTD、汉富璟斐、Knightsbridge、厦门群策、青岛中丽鑫和、天津玮祥及丰科富汇分别与柔宇有限签署了减资协议;中信资本、深圳松禾、深创投、富汇创新、招商资管、珠海晟融、前海基金、广州立创八号、珠海兆宸、领誉基石、汉富瀚歌、杭州基石、西藏蓝海、广东红土、上海恺业、济宁基石、星河湾创投、汉富璟斐、厦门群策、青岛中丽鑫和、天津玮祥及丰科富汇分别与柔宇有限、开曼柔宇签署了税务补偿协议;西藏祥盛、珠海康扬、珠海鼎雅
215、、深圳安弘、珠海禧安、珠海寿和、平潭中盛、深圳慧港分别与柔宇有限、开曼柔宇签署了股权安排相关协议。至此,VIE 架构搭建完毕。2、VIE 架构搭建过后开曼柔宇的权益变动情况架构搭建过后开曼柔宇的权益变动情况(1)2020 年 2 月发行普通股 2020 年 2 月,开曼柔宇向天津玮祥的境外持股主体 Pacific Treasure 发行9,597,984 股普通股,每股面值 0.000001 美元,同时开曼柔宇与天津玮祥签署的Warrant 协议终止,并注销天津玮祥持有的认股权证。该等新股发行完成后,开曼柔宇股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量(股)股份数量(股)股份类
216、型股份类型 持股比例持股比例 1 Artech 4,044,264,038 普通股 61.58%2 Grainz 520,712,628 普通股 7.93%3 Quande Mellon 468,647,794 普通股 7.14%4 Jack and Fischer 396,832,752 普通股 6.04%5 INFINITE LUCK 227,230,965 普通股 3.46%6 Warmsun 222,005,514 普通股 3.38%7 IDG IV 198,322,989 普通股 3.02%8 GLORY OASIS 173,573,256 普通股 2.64%9 Alpha Weal
217、th 119,051,254 普通股 1.81%深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-77 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量(股)股份数量(股)股份类型股份类型 持股比例持股比例 10 INFINITELY BRIGHT 88,802,126 普通股 1.35%11 AMTD 44,396,896 普通股 0.68%12 Knightsbridge.35,714,662 普通股 0.54%13 IDG V 17,950,718 普通股 0.27%14 Pacific Treasure 9,597,984 普通股 0.15%合计合计 6,567,103,576-100%(
218、2)2020 年 3 月发行普通股 2020 年 3 月,开曼柔宇向深圳信睿、深创投、深圳松禾、富汇创新、FK International,深圳红土、松禾浦柔、珠海康扬、前海基金、广州立创八号、珠海兆宸、天津环宇基石、汉富瀚歌、杭州基石、珠海鼎雅、西藏蓝海、广东红土、上海恺业、济宁基石、深圳安弘、星河湾创投、汉富璟斐、珠海禧安、珠海寿和、平潭中盛、厦门群策、青岛中丽鑫和、深圳慧港、西藏祥盛、Jack and Fischer、Warmsun、IDG IV、IDG V、AMTD、Knightsbridge、INFINITELY BRIGHT、Grainz、Quande Mellon、GLORY O
219、ASIS、Artech、INFINITE LUCK 发行普通股,每股面值 0.000001 美元;同时注销相关股东持有的认股权证。该等新股发行完成后,开曼柔宇股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量(股)股份数量(股)股份类型股份类型 持股比例持股比例 1 Artech 4,053,395,659 普通股 37.80%2 深圳信睿 662,789,873 普通股 6.18%3 Grainz 521,888,355 普通股 4.87%4 深创投 499,194,514 普通股 4.65%5 Quande Mellon 469,705,963 普通股 4.38%6 深圳慧港 4
220、35,104,847 普通股 4.06%7 Jack and Fischer 406,267,974 普通股 3.79%8 深圳松禾 387,937,699 普通股 3.62%9 INFINITE LUCK 232,633,681 普通股 2.17%10 Warmsun 227,283,987 普通股 2.12%11 FK International 227,451,290 普通股 2.12%12 深圳红土 224,231,314 普通股 2.09%13 IDG IV 203,038,380 普通股 1.89%深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-78 序号序号 股东姓名股东姓名/名
221、称名称 股份数量(股)股份数量(股)股份类型股份类型 持股比例持股比例 14 GLORY OASIS 173,965,170 普通股 1.62%15 松禾浦柔 150,767,125 普通股 1.41%16 珠海康杨 136,357,473 普通股 1.27%17 Alpha Wealth 121,881,855 普通股 1.14%18 前海基金 105,443,954 普通股 0.98%19 INFINITELY BRIGHT 100,511,417 普通股 0.94%20 广州立创八号 100,511,417 普通股 0.94%21 珠海兆宸 100,511,417 普通股 0.94%22
222、 天津环宇基石 100,502,885 普通股 0.94%23 汉富瀚歌 99,506,420 普通股 0.93%24 富汇创新 99,890,619 普通股 0.93%25 杭州基石 77,591,634 普通股 0.72%26 珠海鼎雅 71,555,203 普通股 0.67%27 西藏蓝海 67,785,356 普通股 0.63%28 广东红土 67,785,356 普通股 0.63%29 上海恺业 67,785,356 普通股 0.63%30 济宁基石 67,017,043 普通股 0.62%31 深圳安弘 51,877,568 普通股 0.48%32 星河湾创投 50,251,443
223、 普通股 0.47%33 汉富璟斐 50,255,708 普通股 0.47%34 AMTD 45,452,491 普通股 0.42%35 西藏祥盛 43,510,546 普通股 0.41%36 珠海禧安 40,907,201 普通股 0.38%37 Knightsbridge.36,563,825 普通股 0.34%38 珠海寿和 35,777,703 普通股 0.33%39 平潭中盛 35,777,703 普通股 0.33%40 厦门群策 25,125,721 普通股 0.23%41 青岛中丽鑫和 20,288,327 普通股 0.19%42 IDG V 18,377,520 普通股 0.1
224、7%43 Pacific Treasure 9,597,984 普通股 0.09%合计合计 10,724,056,976-100%开曼柔宇上述新股发行完成后,柔宇有限的股东或其境外持股主体均已在开深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-79 曼柔宇持股。3、开曼柔宇层面的员工期权安排、开曼柔宇层面的员工期权安排 经开曼柔宇董事会决议通过,开曼柔宇实施 2019 年股份激励计划,该股份激励计划发行最大股份总数(“奖励池”)为 5 亿股,开曼柔宇分别与拟激励员工签署了期权授予文件。开曼柔宇设立前,公司通过美国柔宇或“Royole Corporation”的名义向员工授予期权,并在开曼柔宇设
225、立后通过邮件确认的方式将前述已授予期权转移至开曼柔宇。截至开曼柔宇董事会决定终止期权计划前,开曼柔宇共向 1,123 名被授予对象授予了股票期权,均尚未满足行权条件。4、中国籍自然人股东境外投资的外汇登记、中国籍自然人股东境外投资的外汇登记 刘自鸿、樊俊超、余晓军及杨乐宜分别就其对外投资及返程投资事宜办理了37 号文登记。5、机构股东境外投资的登记备案、机构股东境外投资的登记备案 2020 年 3 月 18 日,天津港保税区管理委员会核发了境外投资项目备案通知书(津保自贸经审20204 号),对天津环宇基石、深圳信睿、深创投、深圳松禾、富汇创新、深圳红土、松禾浦柔、珠海康扬、前海基金、广州立创
226、八号、珠海兆宸、汉富瀚歌、杭州基石、珠海鼎雅、西藏蓝海、广东红土、上海恺业、济宁基石、深圳安弘、星河湾创投、汉富璟斐、珠海禧安、珠海寿和、平潭中盛、厦门群策、青岛中丽鑫和、深圳慧港、西藏祥盛等 28 家企业投资开曼柔宇事宜予以备案。2020 年 3 月 19 日,天津市商务局核发了企业境外投资证书(境外投资证第 N0 号),同意天津环宇基石等 28 家企业对外投资开曼柔宇。上述柔宇有限的机构股东系为了平移持有 VIE 架构下开曼柔宇的股份而办理的境外投资登记/备案手续,未并实际向开曼柔宇支付相关投资款项,未办理外汇业务登记手续。深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-
227、1-80(二)拆除 VIE 架构 1、VIE 协议的终止协议的终止 为了回归国内资本市场,公司决定拆除 VIE 架构。2020 年 6 月 21 日,柔宇有限及开曼柔宇董事会作出董事会决议、深圳柔宇技术于 2020 年 6 月 22 日作出股东决定,同意终止柔宇有限、深圳柔宇技术签署及柔宇有限股东作为签署方签署的 VIE 协议。2020 年 6 月 22 日,柔宇有限、深圳柔宇技术分别与股东签署了全套 VIE 协议终止协议,各方同意终止其签署的所有 VIE 协议,且各方确认终止该等协议不存在任何遗留问题,亦不存在任何争议及纠纷。柔宇有限 VIE 架构下的 VIE 协议自签署之日起均未实际履行,
228、柔宇有限股东签署股权质押协议后亦未办理股权出质设立登记手续,减资程序亦未实际进行。2、境外期权终止及回购、境外期权终止及回购 截至开曼柔宇董事会决定终止期权计划之日,开曼柔宇共向 1,123 位被授予对象授予股票期权。开曼柔宇董事会于 2020 年 6 月作出董事会决议,同意终止开曼柔宇实施的所有期权激励计划并与被授予人签署终止/回购协议。截至本招股说明书签署日,就终止期权协议及其项下期权安排事宜,尚有30 名被授予对象未与公司、开曼柔宇、美国柔宇签署终止协议,该等被授予对象被授予的期权数量占开曼柔宇全部摊薄后总股本的 0.71%。上述尚未签署终止协议的被授予对象的已授予期权行权的前提条件为“
229、开曼柔宇已发行股票上市且锁定期届满,被授予对象为公司及其子公司员工且劳动关系不存在终止的情形”,截至本招股说明书签署日,行权条件均尚未达成。前述 30 名被授予对象未签署终止协议可能存在争议,但是该等尚未签署终止协议的被授予对象人数较少且所持有的期权占比很低,届时即使发生争议也不会对公司实际控制人的控制权产生重大不利影响,不会构成本次发行上市的实质性障碍。深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-81 3、注销、注销 VIE 架构下相关主体及登记架构下相关主体及登记 截至本招股说明书签署日,深圳柔宇技术、天津柔宇技术正在办理注销手续,开曼柔宇、柔宇 BVI、Royole Group(香港
230、)已作出启动注销手续的决议文件,并将在深圳柔宇技术、天津柔宇技术注销后开始逐层办理注销手续。截至本招股说明书签署日,各境内外主体的注销情况如下:序号序号 主体名称主体名称 主主体性质体性质 目前状态目前状态 1 深圳柔宇技术 WFOE 注销公示中 2 天津柔宇技术 WFOE 注销中 3 Royole Group(香港)SPV 注销中 4 柔宇 BVI SPV 注销中 5 开曼柔宇 SPV 注销中 公司自然人股东刘自鸿、樊俊超、余晓军及杨乐宜已向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行提交 37 号文注销登记申请文件并将按照法律法规的规定在满足办理条件后及时办理 37 号文的注销登记手续。六、发行人
231、重大资产重组情况 公司自设立以来,未发生过重大资产重组。七、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况 公司自设立以来,未在其他证券市场的上市或挂牌。八、发行人股权结构和组织结构图(一)发行人的股权结构 截至本招股说明书签署日,公司股权结构如下图所示:深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-82 (二)发行人的组织结构 截至本招股说明书签署日,公司组织结构如下图所示:九、发行人控股子公司及参股公司情况 截至本招股说明书签署日,柔宇科技共有 7 家控股子公司和 4 家参股公司,具体情况如下:深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-83(一)发行人的子公司情况 1、柔宇显示、柔宇显示 公司
232、名称 深圳柔宇显示技术有限公司 成立时间 2016 年 5 月 13 日 法定代表人 刘自鸿 注册资本 311,000 万元 实收资本 311,000 万元 注册地及主要生产经营地 深圳市龙岗区坪地街道丁山河路 18 号柔宇国际柔性显示基地 股东构成及控制情况 公司持有 100%股权 主营业务 从事新型显示技术、新型传感技术开发、全柔性屏生产与制造,为公司重要子公司。柔宇显示 2020 年 1-6 月及 2019 年度的财务数据如下:单位:万元 项目项目 2020 年年 6 月月 30 日日/2020 年年 1-6 月月 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 总资产 64
233、9,741.21 622,391.12 净资产 151,582.79 197,649.90 净利润-50,080.62-50,895.17 注:2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月、2019 年 12 月 31 日/2019 年度数据已经大华会计师审计。2、柔显系统、柔显系统 公司名称 深圳柔显系统技术有限公司 成立时间 2014 年 11 月 19 日 法定代表人 叶建海 注册资本 14,000 万元 实收资本 14,000 万元 注册地及主要生产经营地 深圳市龙岗区横岗街道龙岗大道 8288 号大运软件小镇 44 栋 股东构成及控制情况 公司持有 100%股权 主营业务
234、 从事新型显示触控产品、电子及通讯产品的生产、制造及技术开发,以及手机的研发、生产和销售。柔显系统 2020 年 1-6 月及 2019 年度的财务数据如下:单位:万元 项目项目 2020 年年 6 月月 30 日日/2020 年年 1-6 月月 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 总资产 44,456.85 47,784.26 深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-84 项目项目 2020 年年 6 月月 30 日日/2020 年年 1-6 月月 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 净资产-9,932.78 660.79 净利润-10
235、,810.22-8,835.62 注:2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月、2019 年 12 月 31 日/2019 年度数据已经大华会计师审计。3、柔宇电子、柔宇电子 公司名称 深圳柔宇电子技术有限公司 成立时间 2016 年 5 月 18 日 法定代表人 刘自鸿 注册资本 5,000 万元 实收资本 5,000 万元 注册地及主要生产经营地 深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道 63 号高新区联合总部大厦 19 层 股东构成及控制情况 公司持有 100%股权 主营业务 从事新型显示技术、新型传感技术开发,以及触控产品、电子及通讯产品,以及软件的技术开发 柔宇电子 2
236、020 年 1-6 月及 2019 年度的财务数据如下:单位:万元 项目项目 2020 年年 6 月月 30 日日/2020 年年 1-6 月月 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 总资产 3,576.64 3,559.44 净资产-1,494.58 848.16 净利润-4,749.59 -4,301.22 注:2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月、2019 年 12 月 31 日/2019 年度数据已经大华会计师审计。4、香港柔宇、香港柔宇 公司名称 Royole Corporation Limited(香港柔宇有限公司)成立时间 2012 年
237、7 月 17 日 已发行股本 7,062.91 万元 注册地及主要生产经营地 香港官塘巧明街 111 号富利广场 21 楼 2101-05 室 股东构成及控制情况 公司持有 100%股权 主营业务 海外销售推广及原材料的采购 香港柔宇 2020 年 1-6 月及 2019 年度的财务数据如下:深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-85 单位:万元 项目项目 2020 年年 6 月月 30 日日/2020 年年 1-6 月月 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 总资产 11,296.16 10,919.04 净资产 6,384.98 6,651.27 净利润-3
238、,681.13-954.69 注:2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月、2019 年 12 月 31 日/2019 年度数据已经大华会计师审计。5、美国柔宇美国柔宇 公司名称 Royole Corporation 成立时间 2012 年 7 月 26 日 注册资本 100,000 美元 已发行股本 100,000,000 股 注册地及主要生产经营地 108 West 13th St.,Wilmington,Delaware 19801,the United States 股东构成及控制情况 香港柔宇持有 100%股权 主营业务 新型信息显示技术及其相关电子产品的研发与销售
239、美国柔宇 2020 年 1-6 月及 2019 年度的财务数据如下:单位:万元 项目项目 2020 年年 6 月月 30 日日/2020 年年 1-6 月月 2019 年年 12 月月31 日日/2019 年度年度 总资产 4,493.56 4,955.72 净资产 1,802.69 2,362.33 净利润-906.35-1,325.16 注:2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月、2019 年 12 月 31 日/2019 年度数据已经大华会计师审计。6、日本柔宇日本柔宇 公司名称 株式会社 成立时间 2020 年 1 月 27 日 注册资本 500 万日元 已发行股本
240、1,000 股 注册地及主要生产经营地 东京都千代田区大手町一丁目 6 番 1 号 股东构成及控制情况 香港柔宇持有 100%股权 主营业务 基于显示器、传感器技术的产品和解决方案的海外购入,以及日本境内的销售业务 日本柔宇原为公司控股股东、实际控制人刘自鸿间接控制的企业,香港柔宇于 2020 年 7 月 21 日收购日本柔宇 100%股权。截至本招股说明书签署日,日本深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-86 柔宇系公司子公司。日本柔宇 2020 年 1-6 月及 2019 年度的财务数据如下:单位:万元 项目项目 2020 年年 6 月月 30 日日/2020 年年 1-6 月月
241、 2019 年年 12 月月31 日日/2019 年度年度 总资产 13.22-净资产 11.92-净利润-20.70-注:2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月的财务数据未经审计。7、北京柔宇、北京柔宇 公司名称 北京柔宇电子有限公司 成立时间 2020 年 9 月 29 日 法定代表人 张旭东 注册资本 1,000 万元 实收资本 未实缴 注册地及主要生产经营地 北京市朝阳区望京东园 523 号楼 4 层 10503 股东构成及控制情况 公司持有 100%股权 主营业务 柔性电子产品的市场营销、品牌推广 北京柔宇成立于 2020 年 9 月 29 日,为报告期后设立的子公
242、司。(二)发行人的参股公司情况 1、横琴柔宇、横琴柔宇 公司名称 广东横琴柔宇科技有限公司 法定代表人 邹翔 成立时间 2019年6月28日 注册资本 1,000.00万元 实收资本 1,000.00万元 注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-67595(集中办公区)主营业务 开展“柔性”产业应用技术的研发、科技成果转化、产品设计、提供信息咨询与技术支持服务等 截至本招股说明书签署日,横琴柔宇的股权结构情况如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴认缴出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 柔宇科技 510.00 51.00%深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-87 序
243、号序号 股东名称股东名称 认缴认缴出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 2 珠海大横琴创新发展有限公司 490.00 49.00%合计合计 1,000.00 100.00%2、横琴柔合、横琴柔合 公司名称 珠海横琴柔合信息科技有限公司 法定代表人 张琪群 成立时间 2019年6月18日 注册资本 500.00万元 实收资本 未实缴 注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-67485(集中办公区)主营业务 从事新型显示技术的开发、电子产品的技术开发 截至本招股说明书签署日,横琴柔合的股权结构情况如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴认缴出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1
244、 珠海横琴瑞宇科技信息服务合伙企业(有限合伙)350.00 70.00%2 柔宇科技 150.00 30.00%合计合计 500.00 100.00%3、冠旭电子、冠旭电子 公司名称 深圳市冠旭电子股份有限公司 法定代表人 吴海全 成立时间 1997年11月24日 注册资本 3,900.00万元 实收资本 2,488.89万元 注册地址 深圳市龙岗区坪地街道高桥工业园东片区 主营业务 公司主要从事专业音频、智能耳机及智能音箱等智能终端产品的研发、制造及品牌营销 截至本招股说明书签署日,冠旭电子的股权结构情况如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴认缴出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例
245、1 吴海全 1,814.93 46.54%2 深圳市利天科创创业投资管理有限公司 1,023.55 26.24%3 武汉和盛伟业投资合伙企业(有限合伙)223.69 5.74%4 邱为民 178.90 4.59%深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-88 序号序号 股东名称股东名称 认缴认缴出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 5 师瑞文 133.70 3.43%6 深圳市雨平创业投资有限公司 74.57 1.91%7 王宇 64.86 1.66%8 丁超训 59.65 1.53%9 耿锡年 59.65 1.53%10 吴训 51.82 1.33%11 深圳开来投资管理有限公
246、司 50.09 1.28%12 魏志琼 49.21 1.26%13 深圳市前海未来安投资咨询有限公司 35.78 0.92%14 深圳市柔宇科技股份有限公司 32.20 0.83%15 安桥(上海)有限公司 25.05 0.64%16 张永红 22.37 0.57%合计合计 3,900.00 100.00%4、C3 NANO,INC.公司名称 C3 NANO,INC.成立时间 2010 年 1 月 22 日 已发行股本 26,678,922 股 注册地址 3988 TRUST WAY,HAYWARD CA 94545,the United States 主营业务 溶液涂布的透明导电材料的生产和
247、销售 截至本招股说明书签署日,C3 NANO,INC.的股权结构情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数(股)持股数(股)出资比例出资比例 1 GSR Ventures III,L.P.7,292,323.00 27.33%2 Phoenix Venture Partners,LP 4,491,588.00 16.84%3 GSR Opportunities IV,L.P.1,746,926.00 6.55%4 The Board of Trustees of the Leland Stanford Junior University 1,404,108.00 5.26%5 Hongguo
248、 International Holdings Limited 1,205,524.00 4.52%6 Hitachi Chemical Co.,Ltd 1,101,929.00 4.13%7 Nagase America LLC 1,101,929.00 4.13%8 Zhenan Bao 1,020,949.00 3.83%9 Melburne LeMieux 1,020,949.00 3.83%10 Ajay Virkar 1,015,240.00 3.81%深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-89 序号序号 股东名称股东名称 持股数(股)持股数(股)出资比例出资比例 11
249、Lens International(HK)Limited 888,441.00 3.33%12 Nissha Printing Co.,Ltd.888,441.00 3.33%13 Nitto Denko 888,441.00 3.33%14 Oriental Scholar Bridge Limited 888,441.00 3.33%15 Scholes Family Partnership,L.P.296,147.00 1.11%16 Verily Life Sciences LLC 296,147.00 1.11%17 香港柔宇 296,099.00 1.11%18 Vega Str
250、ategic Partners Holdings Limited 148,073.00 0.56%19 Banean Holdings Ltd.133,070.00 0.50%20 Jeff Sabados 125,000.00 0.47%21 Nikora Family Trust-1998 105,322.00 0.39%22 EastWest 59,229.00 0.22%23 David Johnson,Jr.52,661.00 0.20%24 GSR Principals Fund IV,L.P.48,475.00 0.18%25 Paul Larose 44,000.00 0.16
251、%26 Schoenberger Family Trust-2004 35,107.00 0.13%27 Olga Boltalina 20,000.00 0.08%28 Steve Strauss 20,000.00 0.08%29 Farmers Investment Group 13,727.00 0.05%30 Willie Wells 8,772.00 0.03%31 Steven Lam 8,280.00 0.03%32 Soumendra Barman 5,709.00 0.02%33 Justin Opatkiewicz 5,709.00 0.02%34 Yu Kambe 2,
252、166.00 0.01%合计合计 26,678,922 100.00%十、公司股东及实际控制人的基本情况(一)控股股东及实际控制人基本情况 公司的控股股东、实际控制人为刘自鸿博士,直接持有公司 38.61%的股份。刘自鸿先生,中国国籍,1983 年出生,拥有美国永久居留权,身份证号:3625221983*。美国斯坦福大学电子工程系博士,清华大学电子工程系学士、硕士,国家海深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-90 外高层次人才特聘专家,正高级工程师。2006 年至 2009 年任美国斯坦福大学博士研究助理;2009 年至 2012 年任美国 IBM 公司纽约沃森研发中心及半导体研发中
253、心顾问工程师、研究科学家;2012 年 5 月创办深圳市柔宇科技有限公司,至今担任董事长、总经理。刘自鸿先生近年来获得的主要荣誉有:2015 年荣获福布斯“中美十大创新人物”、2016 年荣获“中国青年五四奖章”、2017 年荣获达沃斯世界经济论坛“全球青年领袖”(Young Global Leader)、2017 年荣获麻省理工科技评论全球“35 位 35 岁以下创新者”、中国科学院中国科学报“2018 中国科学年度新闻人物”、2019 年荣获财富杂志全球“40 位 40 岁以下商业精英”,中国电子视像行业协会柔性电子产业分会首届会长。(二)除控股股东外其他持有 5%以上股份的股东基本情况
254、截至本招股说明书签署日,除控股股东外其他单独持有 5%以上股份的股东为中信资本,其作为中信资本-铂睿壹号的基金管理人而登记为公司股东。除以上单独持有 5%以上股份的股东外,合计持有 5%以上股份的股东还包括:深创投、深圳红土、广东红土合计持有公司 7.35%的股权。上述主要股东的基本情况具体如下:1、中信资本、中信资本 名称 中信资本(深圳)资产管理有限公司 企业类型 有限责任公司(法人独资)法定代表人 张渺 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)注册资本 10,000.00 万元 实收资本 1,000.00 万元 成立日期 201
255、5 年 4 月 1 日 主营业务 资产管理、投资管理 截至本招股说明书签署日,中信资本的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴认缴出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 珠海中睿智信投资咨询有限公司 10,000.00 100.00%深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-91 序号序号 股东名称股东名称 认缴认缴出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 合计合计 10,000.00 100.00%2、深创投、深创投 名称 深圳市创新投资集团有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 倪泽望 注册地址 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
256、 注册资本 1,000,000.00 万元 实收资本 1,000,000.00 万元 成立日期 1999 年 8 月 25 日 主营业务 创业投资 截至本招股说明书签署日,深创投的股权结构情况如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴认缴出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 281,951.99 28.20%2 深圳市星河房地产开发有限公司 200,001.09 20.00%3 深圳市资本运营集团有限公司 127,931.20 12.79%4 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 107,996.23 10.80%5 深圳能源集团股份有限公司 50
257、,304.67 5.03%6 深圳市立业集团有限公司 48,921.97 4.89%7 七匹狼控股集团股份有限公司 48,921.97 4.89%8 广东电力发展股份有限公司 36,730.14 3.67%9 深圳市亿鑫投资有限公司 33,118.11 3.31%10 深圳市福田投资控股有限公司 24,448.16 2.44%11 深圳市盐田港集团有限公司 23,337.79 2.33%12 广深铁路股份有限公司 14,002.79 1.40%13 中兴通讯股份有限公司 2,333.90 0.23%合计合计 1,000,000.00 100.00%3、深圳红土、深圳红土 名称 深圳市红土信息创
258、业投资有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 张键 深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-92 注册地址 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 12 层 E1 区 注册资本 25,000.00 万元 实收资本 25,000.00 万元 成立日期 2011 年 5 月 6 日 主营业务 创业投资 截至本招股说明书签署日,深圳红土的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴认缴出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 深创投 11,000.00 44.00%2 深圳市引导基金投资有限公司 5,000.00 20.00%3 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00
259、 20.00%4 顾晨 2,500.00 10.00%5 深圳市国融投资基金管理有限公司 1,500.00 6.00%合计合计 25,000.00 100.00%4、广东红土、广东红土 名称 广东红土创业投资有限公司 企业类型 其他有限责任公司 法定代表人 邵钢 注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-28675(集中办公区)注册资本 85,000.00 万元 实收资本 85,000.00 万元 成立日期 2012 年 3 月 27 日 主营业务 创业投资 截至 2020 年 6 月 30 日,广东红土的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)
260、出资比例出资比例 1 深创投 29,818.00 35.08%2 广东省粤科金融集团有限公司 25,500.00 30.00%3 深圳市星河投资有限公司 5,950.00 7.00%4 广东宝铖投资有限公司 5,258.10 6.19%5 七匹狼控股集团股份有限公司 4,732.80 5.57%6 厦门市汇元亨通投资有限公司 4,382.60 5.16%7 深圳市威虎物流有限公司 2,626.50 3.09%8 广东尚锋投资有限公司 2,380.00 2.80%深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-93 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例出资比例
261、 9 广东新嘉轩投资有限公司 2,141.00 2.52%10 广东荣恒投资有限公司 850.00 1.00%11 广东红土创业投资管理有限公司 850.00 1.00%12 广州市合同路桥工程有限公司 510.00 0.60%合计合计 85,000.00 100.00%(三)发行人股份质押或其他权利争议 截至本招股说明书签署日,公司股东持有公司的股份不存在质押。中信资本因与其管理的其他基金所涉基金合同纠纷事宜,而分别被该等其他基金投资者申请财产保全,该等基金投资者均非中信资本-铂睿壹号的基金投资者。广东省深圳市福田区人民法院于 2020 年 5 月 20 日向中信资本出具查封、冻结、扣押财产
262、通知书(2020)粤 0304 执保 1152 号),于 2020 年 6 月 8日向中信资本出具查封、冻结、扣押财产通知书(2020)粤 0304 执保 1370号)、查封、冻结、扣押财产通知书(2020)粤 0304 执保 1372 号)、查封、冻结、扣押财产通知书(2020)粤 0304 执保 1376 号),于 2020 年 6月 16 日向中信资本出具的查封、冻结、扣押财产通知书(2020)粤 0304执保 1369 号之一),冻结中信资本持有的柔宇有限股权,具体情况如下表所示:通知书通知书 被冻结被冻结 股权比例股权比例 保全期限保全期限 截止期限截止期限 状态状态(2020)粤
263、0304执保 1152 号 2.16%三年 2020 年 5 月 12 日至2023 年 5 月 11 日 已解除冻结(2020)粤 0304执保 1370 号 2.15%三年 2020 年 5 月 22 日至2023 年 5 月 21 日 已解除冻结(2020)粤 0304执保 1372 号 2.15%(其中轮候冻结0.41%)三年 自 2020 年 5 月 22 日至 2023 年 5 月 21 日 已解除冻结(2020)粤 0304执保 1376 号 轮候冻结2.15%三年 2020 年 5 月 25 日至2023 年 5 月 24 日 轮候冻结转为冻结之后中信资本承诺及时提起执行异议申
264、请,申请解除股权冻结(2020)粤 0304执保 1369 号之一 轮候冻结2.16%三年 2020 年 6 月 16 日至2023 年 6 月 15 日 轮候冻结转为冻结之后中信资本承诺及时提起执行异议申请,申请解除股权冻结 2020 年 12 月 8 日,公司收到广东省深圳前海合作区人民法院作出的(2020)深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-94 粤 0391 执保 1873 号、(2020)粤 0391 执保 1874 号、(2020)粤 0391 执保 1875号、(2020)粤 0391 执保 1876 号、(2020)粤 0391 执保 1877 号和(2020)粤0
265、391 执保 1878 号民事裁定书和协助执行通知书,要求公司协助冻结中信资本持有公司的股权。截至本招股说明书签署日,公司已将相关协助执行通知书回执发回广东省深圳前海合作区人民法院,具体情况如下:协助执行通知书协助执行通知书 拟冻结股权比例拟冻结股权比例 冻结期限冻结期限(2020)粤 0391 执保 1873 号 3.27%(其中轮候冻结 1.53%)三年,轮候冻结部分自转为正式冻结之日起三年(2020)粤 0391 执保 1874 号 轮候冻结 2.31%转为正式冻结之日起三年(2020)粤 0391 执保 1875 号 轮候冻结 5.77%转为正式冻结之日起三年(2020)粤 0391
266、执保 1876 号 轮候冻结 1.92%转为正式冻结之日起三年(2020)粤 0391 执保 1877 号 轮候冻结 5.77%转为正式冻结之日起三年(2020)粤 0391 执保 1878 号 轮候冻结 6.90%转为正式冻结之日起三年 中信资本-铂睿壹号持有公司共 21,776,760 股股份,占公司总股本比例为6.05%,鉴于中信资本仅是该等被冻结股权的管理人,冻结涉案股权缺乏事实和法律依据,中信资本按照法律规定提出异议申请后解除该等冻结不存在重大法律障碍,不会对公司的生产经营及实际控制人的控制权稳定性产生重大不利影响。因此,上述股份冻结事宜不会对本次发行上市造成实质性障碍。十一、发行人
267、股本情况(一)公司本次发行前后公司股本情况 公司发行前总股本 36,000.00 万股,本次拟申请发行人民币普通股不超过12,000.00 万股,本次发行前后公司的股本结构如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数(万股)持股数(万股)占比占比 持股数(万股)持股数(万股)占比占比 1 刘自鸿 13,899.06 38.61%13,899.06 28.96%2 中信资本 2,177.68 6.05%2,177.68 4.54%3 WEI PENG(魏鹏)1,789.56 4.97%1,789.56 3.73%4 深创投 1,670.83 4.
268、64%1,670.83 3.48%5 余晓军 1,610.64 4.47%1,610.64 3.36%6 深圳慧港 1,460.63 4.06%1,460.63 3.04%7 Jack and Fischer 1,363.82 3.79%1,363.82 2.84%深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-95 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数(万股)持股数(万股)占比占比 持股数(万股)持股数(万股)占比占比 8 深圳松禾 1,296.90 3.60%1,296.90 2.70%9 西藏祥盛 909.04 2.53%909.04
269、1.89%10 杨乐宜 780.95 2.17%780.95 1.63%11 深圳红土 752.72 2.09%752.72 1.57%12 丰科富汇 748.33 2.08%748.33 1.56%13 Sun Faith 743.29 2.06%743.29 1.55%14 樊俊超 596.52 1.66%596.52 1.24%15 招商资管 457.78 1.27%457.78 0.95%16 珠海康扬 457.74 1.27%457.74 0.95%17 Alpha Wealth 409.14 1.14%409.14 0.85%18 前海基金 346.46 0.96%346.46 0
270、.72%19 富汇创新 328.18 0.91%328.18 0.68%20 珠海晟融 305.21 0.85%305.21 0.64%21 珠海兆宸 305.21 0.85%305.21 0.64%22 广州立创八号 305.21 0.85%305.21 0.64%23 领誉基石 305.17 0.85%305.17 0.64%24 汉富瀚歌 302.15 0.84%302.15 0.63%25 杭州基石 254.95 0.71%254.95 0.53%26 珠海鼎雅 240.19 0.67%240.19 0.50%27 广东红土 222.73 0.62%222.73 0.46%28 上海恺
271、业 222.73 0.62%222.73 0.46%29 西藏蓝海 222.73 0.62%222.73 0.46%30 济宁基石 220.18 0.61%220.18 0.46%31 深圳安弘 174.13 0.48%174.13 0.36%32 汉富璟斐 152.60 0.42%152.60 0.32%33 AMTD 152.57 0.42%152.57 0.32%34 星河湾创投 152.57 0.42%152.57 0.32%35 珠海禧安 137.34 0.38%137.34 0.29%36 Knightsbridge 122.76 0.34%122.76 0.26%37 珠海寿和
272、120.10 0.33%120.10 0.25%38 平潭中盛 120.10 0.33%120.10 0.25%39 厦门群策 76.28 0.21%76.28 0.16%深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-96 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数(万股)持股数(万股)占比占比 持股数(万股)持股数(万股)占比占比 40 青岛中丽鑫和 60.05 0.17%60.05 0.13%41 天津玮祥 25.78 0.07%25.78 0.05%本次公开发行的股份-12,000.00 25.00%合计合计 36,000.00 100.0
273、0%48,000.00 100.00%(二)本次发行前的前十名股东 截至本招股说明书签署之日,公司前十名股东持股情况见下表:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数持股数(万股)(万股)比例比例 1 刘自鸿 13,899.06 38.61%2 中信资本 2,177.68 6.05%3 WEI PENG(魏鹏)1,789.56 4.97%4 深创投 1,670.83 4.64%5 余晓军 1,610.64 4.47%6 深圳慧港 1,460.63 4.06%7 Jack and Fischer 1,363.82 3.79%8 深圳松禾 1,296.90 3.60%9 西藏祥盛 909.04
274、2.53%10 杨乐宜 780.95 2.17%合计合计 26,959.10 74.89%(三)本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本招股说明书签署之日,公司共有 5 名自然人股东,分别为刘自鸿、WEI PENG(魏鹏)、余晓军、杨乐宜、樊俊超,相关情况如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数持股数(万股)(万股)比例比例 在公司任职在公司任职 1 刘自鸿 13,899.06 38.61%董事长、总经理 2 WEI PENG(魏鹏)1,789.56 4.97%副总经理 3 余晓军 1,610.64 4.47%董事、副总经理 4 杨乐宜 780.95 2.17%未
275、在公司任职 5 樊俊超 596.52 1.66%董事长特别助理 深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-97(四)发行人股本中国有股份或外资股份情况 1、国有股份情况、国有股份情况 根据深创投出具的关于深圳市创新投资集团有限公司证券账户标识的说明,深创投属于上市公司国有股权监督管理办法(国资委财政部证监会令第 36 号)第七十四条中规定的“不符合本办法规定的国有股东标准,但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配其行为的境内外企业,证券账户标注为CS,所持上市公司股权变动行为参照本办法管理”的对象,其在证券登记结算公司设立的证券账户已标注
276、“CS”标识。2、外资股份情况、外资股份情况 截至本招股说明书签署之日,公司有 6 名外资股东,其持股情况如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 股份(万股)股份(万股)比例比例 1 WEI PENG(魏鹏)1,789.56 4.97%2 Jack and Fischer 1,363.82 3.79%3 Sun Faith 743.29 2.06%4 Alpha Wealth 409.14 1.14%5 AMTD 152.57 0.42%6 Knightsbridge 122.76 0.34%合计合计 4,581.14 12.72%(五)最近一年发行人新增股东情况 1、最近一年由于股权转让
277、新增股东情况、最近一年由于股权转让新增股东情况 转让取得股转让取得股份的时间份的时间 股东股东名称名称 转让方转让方 产生新股东原因产生新股东原因 转让注册资转让注册资本(万元)本(万元)单价(元单价(元/出资额)出资额)依据依据 2020 年 2 月股权转让 丰科富汇 富汇 创新 转让方富汇创新系为投资柔宇有限而特设的投资主体,部分有限合伙人基于各自需求,拟新设并通过该新设特殊目的投资主体丰科富汇实现对柔宇有限的间接投资 109.74 151.58 根据协商确定 2、最近一年新增股东基本情况、最近一年新增股东基本情况 最近一年内公司通过股权转让引入的股东为丰科富汇。新增股东相关的股权深圳市柔
278、宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-98 变动是双方真实意思表示,不存在争议或潜在纠纷。新增股东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及签字人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排,新增股东具备法律、法规规定的股东资格。新增股东丰科富汇的基本情况如下:名称 北京丰科富汇企业管理合伙企业(有限合伙)企业类型 合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 天津富汇科丰企业管理咨询中心(有限合伙)注册地址 北京市海淀区永澄北路 2 号院 1 号楼 B 座 2 层 64 号 认缴出资额 16,635.40 万元 成立日期 2019 年 12 月 24 日
279、主营业务 企业管理 截至 2020 年 6 月 30 日,丰科富汇的股权结构如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类别合伙人类别 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 1 天津富汇科丰企业管理咨询中心(有限合伙)普通合伙人 1.00 0.01%2 杜少武 有限合伙人 2,100.00 12.62%3 李孔成 有限合伙人 2,000.00 12.02%4 杨鲲 有限合伙人 1,250.00 7.51%5 朱友军 有限合伙人 1,175.00 7.06%6 王晓春 有限合伙人 1,170.07 7.03%7 张应适 有限合伙人 808.79 4.86%8 苏小丹 有限合伙人 770.
280、78 4.63%9 泉州市七匹狼民间资本管理股份有限公司 有限合伙人 700.00 4.21%10 刘小鹏 有限合伙人 597.82 3.59%11 于淼 有限合伙人 501.47 3.01%12 章小龄 有限合伙人 500.00 3.01%13 厦门鼎丰社股权投资基金管理有限公司 有限合伙人 500.00 3.01%14 胡菁华 有限合伙人 475.00 2.86%15 赵博潮 有限合伙人 419.15 2.52%16 吴双 有限合伙人 400.00 2.40%17 央银(厦门)商务信息咨询有限公司 有限合伙人 400.00 2.40%深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-99 序
281、号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类别合伙人类别 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 18 纪秋丽 有限合伙人 398.53 2.40%19 范钊华 有限合伙人 369.25 2.22%20 北京大有鼎鑫投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人 350.00 2.10%21 胡志明 有限合伙人 300.00 1.80%22 福建业晋集团有限公司 有限合伙人 300.00 1.80%23 厦门七匹狼创业投资有限公司 有限合伙人 300.00 1.80%24 王卫锋 有限合伙人 200.00 1.20%25 黄荷婷 有限合伙人 200.00 1.20%26 洪旭霞 有限合伙人 132.9
282、3 0.80%27 仲俊勇 有限合伙人 115.61 0.70%28 王前伟 有限合伙人 100.00 0.60%29 张勇 有限合伙人 100.00 0.60%总计总计-16,635.40 100%(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本招股说明书签署日,公司股东间的关联关系情况如下:序号序号 关联方名称关联方名称 持股比例持股比例 关联关系关联关系 1 深创投 4.64%深创投能够对深圳红土和广东红土施加重大影响或控制,具有关联关系 深圳红土 2.09%广东红土 0.62%2 杭州基石 0.71%杭州基石、济宁基石及领誉基石执行事务人委派代表均为张维,具有关联关系
283、 济宁基石 0.61%领誉基石 0.85%3 珠海康扬 1.27%珠海康扬、珠海鼎雅、珠海禧安、珠海寿和普通合伙人均为保利(横琴)资本管理有限公司,具有关联关系 珠海鼎雅 0.67%珠海禧安 0.38%珠海寿和 0.33%4 汉富璟斐 0.42%汉富璟斐、汉富瀚歌普通合伙人均为汉富(北京)资本管理有限公司,具有关联关系 汉富瀚歌 0.84%除上述关联关系外,本次发行前直接持有公司股权的股东间不存在其他关联关系。深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-100(七)本次发行发行人股东公开发售股份情况 本次发行不涉及原有股东的公开发售股份。(八)发行人“三类股东”情况 截至本招股说明书签署日
284、,公司股东中的契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”情况如下:中信资本系作为中信资本-铂睿壹号的基金管理人而登记为公司股东;招商资管系作为招商资管-浦深 1 号资管计划的管理人而登记为公司股东。序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数(万股)(万股)比例比例 1 中信资本-铂睿壹号 2,177.68 6.05%2 招商资管-浦深 1 号资管计划 457.78 1.27%1、公司的控股股东、实际控制人、第一大股东不属于、公司的控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东三类股东”公司的控股股东、实际控制人、第一大股东均为刘自鸿博士,不属于“三类股东”。2、“三类股东三类股东”的登记
285、备案情况以及投资情况的登记备案情况以及投资情况 中信资本-铂睿壹号已于 2015 年 9 月 11 日在基金业协会办理私募投资基金备案(备案编码为 S80459),基金管理人中信资本已于 2015 年 5 月 28 日办理私募投资基金管理人登记(登记编号为 P1014700)。中信资本-铂睿壹号于 2015年 8 月 24 日完成对柔宇有限的增资入股。招商资管-浦深 1 号资管计划已于 2016 年 11 月 29 日办理资产管理计划备案(产品编码为 SP9319),其管理人招商资管是经中国证监会批准设立的证券公司资产管理子公司(登记编号为 I0311673)。招商资管-浦深 1 号资管计划于
286、 2017年 8 月 9 日完成对柔宇有限的增资入股。“三类股东”办理备案登记及其管理人注册登记的情况如下:序号序号 股东名称股东名称 备案日期备案日期 备案编号备案编号 管理人名称管理人名称 管理人登记编号管理人登记编号 1 中信资本-铂睿壹号 2015.09.11 S80459 中信资本 P1014700 2 招商资管-浦深 1 号资管计划 2016.11.29 SP9319 招商资管 I0311673 综上,公司的两名“三类股东”均依法设立并有效存续,已纳入国家金融监深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-101 管部门有效监管,并已按照规定履行审批、备案或报告程序,其管理人也已
287、依法注册登记。3、关于、关于“三类股东三类股东”过渡期的有关说明过渡期的有关说明(1)三类股东的过渡期安排)三类股东的过渡期安排 截至本招股说明书签署日,中信资本-铂睿壹号不存在违反指导意见监管要求的情形,不涉及过渡期的相关安排,亦不存在影响公司持续经营的其他违规事项。截至本招股说明书签署日,招商资管-浦深 1 号资管计划管理人承诺按照 指导意见 的规定整改招商资管-浦深 1 号资管计划,并在整改过程中严格遵守 指导意见 关于过渡期的安排,并承诺对于存在的与 指导意见 规定不符的情形,在过渡期内,将按照相关要求,制定出切实可行、符合要求的整改规范计划,并在可行范围内按计划在相关法律法规规定或监
288、管机构许可的期限内进行相关整改,使之符合相关法律法规的规定或监管机构的认可。(2)过渡期安排事项对公司生产经营的影响)过渡期安排事项对公司生产经营的影响 截至本招股说明书签署日,公司的“三类股东中”,招商资管-浦深 1 号资管计划管理人承诺其按照指导意见要求进行整改,中信资本-铂睿壹号无需进行整改。需要整改的三类股东持有公司 457.78 万股份,持股比例 1.27%,持股数量及比例较小,因此其过渡期安排对公司的生产经营、股权稳定、实际控制人等事项均无重大影响。4、关于董事、监事、高级管理人员及中介机构等人员在、关于董事、监事、高级管理人员及中介机构等人员在“三类股东三类股东”中是中是否享有权
289、益的说明否享有权益的说明 截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属以及本次发行的中介机构及其签字人员未持有中信资本-铂睿壹号的权益。截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属以及本次发行的中介机构及其签字人员未持有招商资管-浦深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-102 深 1 号的权益。5、关于、关于“三类股东三类股东”中是否符合锁定期和减持规则要求的说明中是否符合锁定期和减持规则要求的说明 中信资本-铂睿壹号管理人承诺“自发行人股票上市之日起 12 个月内,中信资本-铂睿壹号及其管理人不转让或委
290、托他人管理首发前股份,也不由发行人回购首发前股份”、“发行人股票上市后,中信资本-铂睿壹号在本次发行上市前持有的发行人股份的锁定期届满后,中信资本-铂睿壹号及其管理人拟减持首发前股份的,将严格遵守公司法证券法以及中国证监会、上交所关于股东减持首发前股份的相关规定,结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持”。招商资管-浦深 1 号管理人承诺“自柔宇科技的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内(以下简称“承诺期限”),招商资管-浦深 1 号资管计划及其管理人不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已直接或间接持有的柔宇科技的股份,也不由柔宇科技收
291、购本企业在本次发行前已持有的柔宇科技的股份。承诺期限届满后,将严格遵守法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定”。十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况(一)董事会成员 公司董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会成员构成、提名人及任期情况如下:姓名姓名 职务职务 提名人提名人 任期任期 刘自鸿 董事长 刘自鸿 2020 年 6 月-2023 年 6 月 余晓军 董事 刘自鸿 2020 年 6 月-2023 年 6 月 张华 董事 刘自鸿 2020 年 6 月-2023 年 6 月 张凯军 董事 刘自鸿 2020 年 6 月-2
292、023 年 6 月 WANG ZHENG 董事 刘自鸿 2020 年 6 月-2023 年 6 月 马蔚华 独立董事 刘自鸿 2020 年 6 月-2023 年 6 月 刘姝威 独立董事 刘自鸿 2020 年 6 月-2023 年 6 月 孙小卫 独立董事 刘自鸿 2020 年 6 月-2023 年 6 月 刘自鸿,其个人情况参见本招股说明书“第五节、十、(一)控股股东及实深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-103 际控制人基本情况”。余晓军,男,中国国籍,1975 年 9 月出生,拥有美国永久居留权,美国斯坦福大学材料科学与工程系博士、电子工程系硕士;清华大学材料科学与工程学士、
293、硕士,正高级工程师。2004 年 7 月-2006 年 8 月任 Micron Technology 电路设计工程师;2006 年 9 月-2012 年 7 月任 IBM 纽约半导体研发中心高级工程师;2012 年 7 月至今担任公司董事、副总经理。张华,男,中国国籍,1982 年 9 月出生,无境外永久居留权,瑞士洛桑联邦理工大学光电学博士。2006 年-2010 年担任瑞士联邦理工大学量子与光电子实验室博士研究助理;2010 年-2011 年任正略钧策管理咨询公司咨询顾问;2011年至今历任深圳市创新投资集团有限公司研究员、投资总监;2015 年至今任北京屹唐红土集成电路与互联网投资基金中
294、心(有限合伙)管理合伙人;2017 年-2019 年任深圳市红土点石投资管理有限公司的董事、总经理;2012 年至今任公司董事。张凯军,男,中国国籍,1977 年 10 月出生,无境外永久居留权,法学学士。2000 年 9 月-2002 年 3 月任陕西省汉中市汉台区政府科员;2002 年 4 月至 2007年 5 月任深圳市利丰源有限公司法务经理;2007 年 5 月至今任深圳市华盛控股有限公司法务经理、风控副总监、董事局主席助理、总裁;2017 年 8 月至今任公司董事。WANG ZHENG,男,加拿大国籍,1978 年 3 月出生,美国斯坦福大学工程与管理科学硕士、滑铁卢大学计算机科技与
295、组合优化学士。2009 年-2010 年任德勤咨询公司 IT 顾问;2012 年至今任 Jack and Fischer 创始人、董事长;2013 年至今任数人(上海)智能科技有限公司创始人、总经理。2019 年 12 月至今担任公司董事。马蔚华,男,中国国籍,1948 年 6 月出生,无境外永久居留权,西南财经大学获得经济学博士。马先生自 1999 年 1 月至 2013 年 5 月于招商银行股份有限公司工作并担任行长;2015 年 11 月至今任深圳国际公益学院董事会主席。2020年 6 月至今担任公司独立董事。刘姝威,女,中国国籍,1952 年 12 月出生,无境外永久居留权,北京大学深
296、圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-104 经济学硕士。刘女士师从我国著名经济学家陈岱孙教授和厉以宁教授,为金融方面的知名学者。现任中央财经大学中国企业研究中心研究员,万科企业股份有限公司,珠海格力电器股份有限公司和中光学集团股份有限公司的独立董事。2020年 6 月至今担任公司独立董事。孙小卫,男,中国国籍,1968 年 7 月出生,拥有新加坡永久居留权。香港科技大学电子系博士;1998 年-2015 年历任新加坡南洋理工大学电子与电气工程学院助理教授、副教授、教授;2015 年 12 月至 2020 年 9 月任南方科技大学电子与电气工程系系主任,2020 年 10 月起至今担任
297、南方科技大学技术转移中心主任。2020 年 6 月至今担任公司独立董事。(二)监事会成员 监事会由 3 名监事组成,其中监事会主席 1 名,职工代表监事 2 名,股东代表监事 1 名。监事会成员构成、提名人及任期情况如下:姓名姓名 职务职务 提名人提名人 任期任期 邱冬莉 监事会主席 职工代表 2020 年 6 月-2023 年 6 月 夏新元 职工监事 职工代表 2020 年 6 月-2023 年 6 月 许光宇 监事 刘自鸿 2020 年 6 月-2023 年 6 月 邱冬莉,女,中国国籍,1986 年 12 月出生,无境外永久居留权,清华大学法学硕士、北京航空航天大学国际经济与贸易学士。
298、2008 年 12 月-2010 年 8 月任北京宝洁技术有限公司知识产权与法务部律师助理;2011 年 9 月-2014 年 6 月于清华大学攻读法律硕士;2015 年 3 月-2016 年 7 月任深圳市康哲药业有限公司法务部高级法务;2016 年 12 月至今任公司法务部副总监;2020 年 6 月起任公司监事。夏新元,男,中国国籍,1982 年 4 月出生,无境外永久居留权,香港理工大学创新应用硕士、北方工业大学工业设计学士。2006 年 6 月-2010 年 11 月任同方多媒体技术有限公司设计部经理;2010 年 11 月-2013 年 6 月任飞利浦(中国)有限公司产品设计师;2
299、014 年 9 月至今任公司智能家居及文娱传媒事业部总经理;2020 年 6 月起任公司监事。许光宇,男,中国国籍,1981 年 2 月出生,无境外永久居留权,英国华威大学工商管理硕士、中山大学学士。2005 年 3 月-2007 年 7 月任英特尔(中国)深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-105 有限公司客户分析师;2008 年 1 月-2017 年 2 月历任深圳市创新投资集团有限公司投资经理、项目管理总部总经理助理;2016 年 2 月至今任前海方舟资产管理有限公司董事总经理。2020 年 6 月起任公司监事。(三)高级管理人员 公司共有高级管理人员 10 名,高级管理人员
300、的构成、职务、提名人及任期情况如下:姓名姓名 职务职务 任期任期 刘自鸿 总经理 2020 年 6 月-2023 年 6 月 余晓军 副总经理 2020 年 6 月-2023 年 6 月 WEI PENG(魏鹏)副总经理 2020 年 6 月-2023 年 6 月 袁泽 副总经理 2020 年 6 月-2023 年 6 月 邹翔 副总经理 2020 年 6 月-2023 年 6 月 吴稚晖 副总经理、财务总监 2020 年 6 月-2023 年 6 月 范子俊 副总经理、董事会秘书 2020 年 6 月-2023 年 6 月 Park Cheol Woo 副总经理 2020 年 6 月-202
301、3 年 6 月 YE JIANHAI(叶建海)副总经理 2020 年 6 月-2023 年 6 月 张杨洋 副总经理 2020 年 6 月-2023 年 6 月 刘自鸿,其个人情况参见本招股说明书“第五节、十、(一)控股股东及实际控制人基本情况”。余晓军,其个人情况参见前述董事部分的简历描述。WEI PENG(魏鹏),男,美国国籍,1979 年 12 月出生,清华大学化学系学士、硕士、博士,美国斯坦福大学博士后访问学者,正高级工程师。2012 年 7月至今任公司副总经理。袁泽,男,中国国籍,1987 年 5 月出生,拥有美国永久居留权,美国斯坦福大学电子工程系硕士、博士,清华大学微纳电子学学士
302、。2013 年 7 月至今历任公司主任工程师、研发经理、研发总监、研发副总经理;2020 年 6 月至今任公司副总经理。邹翔,男,中国国籍,1978 年 6 月出生,无境外永久居留权,武汉大学电子信息工程学士。2002 年 3 月-2003 年 10 月任深圳市宝龙达信息技术股份有限深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-106 公司研发部硬件工程师;2003 年 10 月-2005 年 3 月任中国科健股份有限公司研发部硬件工程师;2005 年 3 月-2007 年 7 月任创维移动通信股份有限公司研发中心经理;2007 年 7 月-2012 年 8 月任深圳市技佳信息技术有限公司项
303、目部总监;2012 年 8 月至今历任公司高级项目经理、项目总监、副总经理。吴稚晖,男,中国香港,1978 年 9 月出生,香港科技大学工商管理学士、投资管理硕士。2000 年-2008 年任安永会计师事务所审计经理;2008 年 3 月-2011年 1 月任恩达集团有限公司财务总监;2011 年 2 月-2014 年 12 月任万都集团有限公司副总裁;2015 年 1 月-2016 年1月任 Rooftop Group International Pte Limited财务总监;2016 年 2 月-2019 年 8 月任迅雷有限公司财务副总裁;2019 年 10 月至今任公司副总经理、财务
304、总监。范子俊,男,中国国籍,1984 年 12 月出生,无境外永久居留权,美国斯坦福大学工商管理硕士、复旦大学经济学学士。2007 年 9 月-2010 年 6 月任麦肯锡公司商业分析师;2010 年 9 月-2018 年 1 月历任贝恩投资亚洲投资经理、副总裁、执行董事;2018 年 3 月-2019 年 11 月任 Blue Pool Capital 副总裁;2019 年 12 月至今任公司副总经理、董事会秘书。Park Cheol Woo,男,韩国国籍,1973 年 3 月出生,美国伊利诺伊理工学院设计学硕士。2003 年 11 月-2012 年 7 月历任摩托罗拉高级设计师、首席设计师
305、;2012 年 7 月-2016 年 10 月历任 TCL 全球设计总监、设计中心总经理;2016 年10 月-2018 年 5 月任摩托罗拉设计副总裁;2019 年 7 月至今任公司首席设计官;2020 年 6 月至今任公司副总经理。YE JIANHAI(叶建海),男,加拿大籍,1965 年 12 月出生,华中科技大学流通传动及控制学士。1988 年 7 月-2000 年 5 月任广东南海汽车工业公司副总经理;2000 年 5 月-2005 年 4 月任中国科健股份有限公司研发部经理;2005 年 4月 2006 年 6 月任深圳碧强科技有限公司采购总监;2008 年 4 月-2012 年
306、10 月任SEPPS DATES SERVICE CO.高级工程师;2012 年 10 月-2014 年 12 月任深圳航宇显示技术有限公司董事长;2014 年 12 月至今任公司副总经理。张杨洋,男,中国国籍,1982 年 4 月出生,无境外永久居留权,北京大学工商管理学硕士、清华大学机械工程及自动化学士。2004 年 7 月-2017 年 1 月历深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-107 任天马微电子工程师、副经理、经理、高级经理、副总监;2017 年 2 月-2019 年10 月任深圳柔宇显示技术有限公司高级总监;2019 年 10 月至今任公司集团运营中心总经理;2020
307、 年 6 月至今任公司副总经理。(四)核心技术人员 刘自鸿,其个人情况参见本招股说明书“第五节、十、(一)控股股东及实际控制人基本情况”。余晓军,其个人情况参见前述董事部分的简历描述。WEI PENG(魏鹏),其个人情况参见前述高级管理人员部分的简历描述。袁泽,其个人情况参见前述高级管理人员部分的简历描述。(五)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的主要兼职情况如下:序号序号 姓名姓名 公司任职公司任职 任职的其他单位任职的其他单位 其他单位其他单位职务职务 所兼职单位与公司所兼职单位与公司的关系的关
308、系 1 刘自鸿 董事长、总经理、Artech 董事 公司实际控制人控制并任职的其他企业 开曼柔宇 董事 公司实际控制人控制并任职的其他企业 柔宇 BVI 董事 公司实际控制人控制并任职的其他企业 Royole Group(香港)董事 公司实际控制人控制并任职的其他企业 天津柔宇技术 执行董事 公司实际控制人控制并任职的其他企业 深圳柔宇技术 执行董事 公司实际控制人控制并任职的其他企业 2 余晓军 董事、副总经理 Quande Mellon Limited 董事 公司董事、副总经理任职的其他企业 开曼柔宇 董事 公司实际控制人控制、公司董事任职的其他企业 3 张华 董事 深创投 投资总监 公司
309、股东 深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-108 序号序号 姓名姓名 公司任职公司任职 任职的其他单位任职的其他单位 其他单位其他单位职务职务 所兼职单位与公司所兼职单位与公司的关系的关系 开曼柔宇 董事 公司实际控制人控制、公司董事任职的其他企业 北京屹唐红土集成电路与互联网投资基金中心(有限合伙)管理 合伙人 公司董事任职的其他企业 深圳嘉宾传媒有限公司 董事 公司董事任职的其他企业 爱致(北京)国际品牌管理有限公司 董事 公司董事任职的其他企业 天方创新(北京)信息技术有限公司 董事 公司董事任职的其他企业 厦门多想互动文化传播股份有限公司 董事 公司董事任职的其他企业 北京
310、磁云唐泉金服科技有限公司 董事 公司董事任职的其他企业 广东赢商网数据服务股份有限公司 董事 公司董事任职的其他企业 北京天工异彩影视科技有限公司 监事 公司董事任职的其他企业 北京星云梦科技有限公司 监事 公司董事任职的其他企业 4 WANG ZHENG 董事 Jack and Fischer Investment Company Limited 董事 公司董事控制并任职的其他企业 数人(上海)智能科技有限公司 执行董事、总经理 公司董事控制并任职的其他企业 数愉(上海)智能科技有限公司 执行董事 公司董事控制并任职的其他企业 Wang Robotics Company Limited 董事
311、 公司董事控制并任职的其他企业 DOLPHIN INVESTMENT GROUP HONG KONG LIMITED 董事 公司实际控制人控制、公司董事任职的其他企业 开曼柔宇 董事 公司董事控制并任职的其他企业 5 张凯军 董事 深圳市华盛控股有限公司 总裁 公司股东的上层股东、公司董事任职的其他企业 开曼柔宇 董事 公司实际控制人控制、公司董事任职的其他企业 深圳市碧海游艇管理有限公司 监事 公司董事任职的其他企业 深圳市海华实业有限公司 监事 公司董事任职的其他企业 深圳市新盛置业有限公司 监事 公司董事任职的其深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-109 序号序号 姓名姓名
312、公司任职公司任职 任职的其他单位任职的其他单位 其他单位其他单位职务职务 所兼职单位与公司所兼职单位与公司的关系的关系 他企业 深圳市华盛智地集团有限公司 监事 公司董事任职的其他企业 西藏碧盛创业投资有限 公司 监事 公司董事任职的其他企业 宝力慧谷发展有限公司 董事 公司董事任职的其他企业 西藏优世创业投资有限 公司 监事 公司董事任职的其他企业 深圳市伟华房地产开发有限公司 董事 公司董事任职的其他企业 深圳市华盛物业管理有限公司 监事 公司董事任职的其他企业 西藏祥盛创业投资有限 公司 监事 公司董事任职的其他企业 深圳市华盛置业有限公司 董事 公司董事任职的其他企业 深圳市禧荟轩餐饮
313、管理有限公司 监事 公司董事任职的其他企业 深圳市华盛商业与酒店发展有限公司 监事 公司董事任职的其他企业 深圳市高境界装饰设计工程有限公司 监事 公司董事任职的其他企业 深圳市宝盛龙悦实业投资有限公司 监事 公司董事任职的其他企业 深圳市祥盛房地产开发有限公司 监事 公司董事任职的其他企业 深圳市华盛永通投资有限公司 监事 公司董事任职的其他企业 深圳市天瑞投资有限公司 监事 公司董事任职的其他企业 西藏盛森创业投资有限公司 监事 公司董事任职的其他企业 深圳市碧盛房地产开发有限公司 监事 公司董事任职的其他企业 深圳市侨荟置业有限公司 董事 公司董事任职的其他企业 天津祥盛商业管理合伙企业
314、(有限合伙)执行事务合伙人委派代表 公司董事任职的其他企业 深圳市华盛公益基金会 理事长 公司董事任职的其他组织 6 马蔚华 独立董事 四源合股权投资管理有限公司 董事长 公司董事任职的其他企业 深圳国际公益学院 董事会 主席 公司董事任职的其他企业 贝森金融集团有限公司 公司主席 公司董事任职的其深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-110 序号序号 姓名姓名 公司任职公司任职 任职的其他单位任职的其他单位 其他单位其他单位职务职务 所兼职单位与公司所兼职单位与公司的关系的关系 他企业 福耀玻璃工业集团股份有限公司 监事 公司董事任职的其他企业 联想控股股份有限公司 独立董事 公司
315、董事任职的其他企业 华宝投资有限公司 独立董事 公司董事任职的其他企业 前海方舟资产管理有限 公司 董事 公司董事任职的其他企业 深圳市投资控股有限公司 董事 公司董事任职的其他企业 7 刘姝威 独立董事 中央财经大学 研究员 公司董事任职的其他组织 万科企业股份有限公司 独立董事 公司董事任职的其他企业 珠海格力电器股份有限 公司 独立董事 公司董事任职的其他企业 中光学集团股份有限公司 独立董事 公司董事任职的其他企业 8 孙小卫 独立董事 南方科技大学技术转移中心 主任 公司董事任职的其他组织 深圳扑浪创新技术有限 公司 董事 公司董事任职的其他企业 深圳思坦科技有限公司 董事 公司董事
316、任职的其他企业 天津市中环量子科技有限公司 董事 公司董事任职的其他企业 9 WEI PENG(魏鹏)副总经理 Grainz 董事 公司高级管理人员任职并控制的其他企业 深圳柔宇技术 监事 公司实际控制人控制并任职的其他企业 天津柔宇技术 监事 公司实际控制人控制并任职的其他企业 10 邹翔 副总经理 横琴柔宇 董事、总经理 公司参股公司 11 许光宇 监事 前海方舟资产管理有限 公司 基金 董事、总经理 公司监事任职的其他企业 深圳市中新赛克科技股份有限公司 监事 公司监事任职的其他企业 深圳乐播科技有限公司 董事 公司监事任职的其他企业 淮泽企业管理咨询(天津)有限公司 经理 公司监事任职
317、的其他企业 深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-111 序号序号 姓名姓名 公司任职公司任职 任职的其他单位任职的其他单位 其他单位其他单位职务职务 所兼职单位与公司所兼职单位与公司的关系的关系 河南皓泽电子股份有限 公司 监事 公司监事任职的其他企业 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员除上述表格中披露的兼职关系外,无在其他单位的重要任职。公司与公司董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员的兼职单位的关联关系,参见本招股说明书“第七节、九、关联方、关联关系和关联交易”。十三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况(一)持有公司股份情况
318、 1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下:序号序号 姓名姓名 本公司任职本公司任职 直接持股直接持股 比例比例 间接持股间接持股 情况情况 合计持股合计持股 比例比例 1 刘自鸿 董事长、总经理 38.61%-38.61%2 余晓军 董事、副总经理 4.47%-4.47%3 WEI PENG(魏鹏)副总经理 4.97%-4.97%4 WANG ZHENG 董事-3.79%3.79%公司董事长、总经理刘自鸿、董事、副总经理余晓
319、军、副总经理 WEI PENG(魏鹏)直接持有公司股份,公司董事 WANG ZHENG 通过 Jack and Fischer 间接持有公司 3.79%股份,除上述情况外,无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。2、近亲属持股情况、近亲属持股情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属未持有公司股份。3、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的本、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的本公司股份的质押或冻结情况公司股份的质押或冻结情况 截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技
320、术人员及其近亲属所持有的公司股份均不存在质押或被冻结的情况。深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-112(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除公司以外的主要对外投资情况如下:姓名姓名 本公司任职本公司任职 对外投资企业对外投资企业 持股比例持股比例 刘自鸿 董事长、总经理、核心技术人员 Artech 100%开曼柔宇 Artech 持股 37.80%柔宇 BVI 开曼持股 100%Royole Group(香港)柔宇 BVI 持股 100%天津柔宇技术 Royole Group(香港)持股 1
321、00%深圳柔宇技术 Royole Group(香港)持股 100%余晓军 董事、副总经理、核心技术人员 Quande Mellon 100%WANG ZHENG 董事 Jack and Fischer 100%数人(上海)智能科技有限公司 100%数愉(上海)智能科技有限公司 100%Wang Robotics Company Limited 100%Dolphin Investment Group Hong Kong Limited 100%张华 董事 北京裕合管理咨询合伙企业(有限合伙)11.55%张凯军 董事 无-.马蔚华 独立董事 前海方舟资产管理有限公司 3.00%刘姝威 独立董事
322、无-孙小卫 独立董事 深圳扑浪创新技术有限公司 45.50%深圳思坦科技有限公司 3.14%天津市中环量子科技有限公司 30.00%深圳浪威半导体科技有限公司 100%邱冬莉 监事 无-夏新元 监事 无-许光宇 监事 无-WEI PENG(魏鹏)副总经理、核心技术人员 Grainz 100.00%袁泽 副总经理、核心技术人员 无-邹翔 副总经理 深圳市技佳信息技术有限公司 2.00%吴稚晖 副总经理、财务总无-深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-113 姓名姓名 本公司任职本公司任职 对外投资企业对外投资企业 持股比例持股比例 监 范子俊 副总经理、董事会秘书 无-Park Che
323、ol Woo 副总经理 无-YE JIANHAI(叶建海)副总经理 深圳航宇显示技术有限公司 49.00%张杨洋 副总经理 无-除作为公司直接或间接股东外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与公司及其业务相关或与公司存在利益冲突的对外投资。十四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况(一)薪酬组成、确定依据及所履行的程序 公司建立了完善的薪酬制度,公司内部董事、职工代表监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬由基本工资、奖金、社保福利等构成。其中基本工资及社保福利由劳动合同进行约定;奖金视公司当年度业绩情况进行确定。公司独立董事在公司领取独立董事津贴;未在公司担任其他职
324、务的外部董事(独立董事除外)、非职工代表监事不在公司领取报酬。根据公司薪酬与考核委员会议事规则,高级管理人员的薪酬由薪酬与考核委员会审议并经公司董事会审议通过;薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施。(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领取的薪酬情况如下:单位:万元 项目项目 2020 年年 1-6 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额 638.51 1,875.06 660.29 684
325、.65 当期净利润-96,053.72-107,319.28-80,217.97-35,931.28 占当期净利润的比例-深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-114 十五、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承诺(一)劳动合同及保密协议 截至本招股说明书签署日,在公司任职的董事、高级管理人员及核心技术人员均与公司(或其控股子企业)签署了劳动合同,其中对保密、竞业禁止、专利归属等事项均进行了详细约定。除上述协议外,公司的董事、高级管理人员及核心技术人员未与公司签订其他协议。自签署协议签订以来,相关董事、高级管理人员、核心技术人员均严格履行合同约定的义务和职责,
326、遵守相关承诺,迄今未发生违反合同义务、责任或承诺的情形。(二)重要承诺 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员有关股份锁定的承诺参见本招股说明书“第十节、八、相关承诺事项”有关内容。十六、公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 截至本招股说明书签署日,公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在近亲属关系。十七、董事、监事及高级管理人员的任职资格 公司董事、监事、高级管理人员及符合证券法公司法等法律法规和公司章程规定的任职资格。公司董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形,不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼
327、的情形。深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-115 十八、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年的变动情况(一)董事变动情况 自 2018 年 1 月 1 日至本招股说明书签署日,公司董事变动情况如下:时间时间 变动前变动前 变动后变动后 变动原因变动原因 2019 年 9 月 刘自鸿、余晓军、邹翔、张华、车旺寰、WEI PENG(魏鹏)、厉伟、YE JIANHAI(叶建海)、张凯军 刘自鸿、张凯军、余晓军、张华、WANG ZHENG 经柔宇有限董事会决议,将董事人数由 9 名变更为 5 名 2020 年 6 月 刘自鸿、张凯军、余晓军、张华、WANG ZHENG 刘自
328、鸿、张凯军、余晓军、张华、WANG ZHENG、马蔚华、刘姝威、孙小卫 公司整体变更为股份有限公司,根据公司经营需要,选举董事会成员(二)监事变动情况 自 2018 年 1 月 1 日至本招股说明书签署日,公司监事变动情况如下:时间时间 变动前变动前 变动后变动后 变动原因变动原因 2020 年 6 月 李小红、ZHU JIANHUAN、杨琼娜、张西昆、樊俊超 邱冬莉、许光宇、夏新元 公司整体变更为股份有限公司,根据公司经营需要,选举监事会成员(三)高级管理人员变动情况 自 2018 年 1 月 1 日至本招股说明书签署日,公司高级管理人员变动情况如下:2020 年 6 月 23 日,公司召开
329、第一届董事会第一次会议,聘任刘自鸿为公司总经理,聘任余晓军、WEI PENG(魏鹏)、袁泽、邹翔、Park Cheol Woo、YE JIANHAI(叶建海)和张杨洋为公司副总经理,聘任吴稚晖为公司副总经理兼财务总监,聘任范子俊为公司副总经理兼董事会秘书。时间时间 变动前变动前 变动后变动后 变动原因变动原因 2020 年 6 月 刘自鸿 刘自鸿、余晓军、WEI PENG(魏鹏)、袁泽、邹翔、范子俊、吴稚晖、Park Cheol Woo、YE JIANHAI(叶建海)、张杨洋 公司整体变更为股份有限公司,根据公司经营需要,选举高级管理人员 公司高级管理人员的变化系因股改而调整内部职务,新增的高
330、级管理人员余晓军、WEI PENG(魏鹏)、袁泽、邹翔、Park Cheol Woo、YE JIANHAI(叶建海)、张杨洋、吴稚晖和范子俊于报告期内在公司一直担任重要管理职位。深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-116(四)核心技术人员变动情况 公司核心技术人员刘自鸿、余晓军、WEI PENG 和袁泽均在 2017 年之前加入公司,最近两年公司上述核心技术人员未发生变动。报告期内,由于业务发展的需要,公司对经营管理团队进行了扩充和调整。公司董事、监事、高级管理人员的调整符合法律法规和规范性文件以及公司章程等有关规定。公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员在报告期内未发生重大
331、不利变化。十九、发行人员工及社会保障情况(一)员工人数和构成 公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020年 6 月 30 日,公司员工人数分别为 1,212 人、1,787 人、1,732 人和 1,551 人。截至 2020 年 6 月 30 日,公司及其子公司签署劳动合同的员工的构成情况如下:项目项目 结构结构 员工数量(人)员工数量(人)员工占比员工占比 按专业划分 财务人员 29 1.87%管理人员 25 1.61%行政人员 78 5.03%技术人员 1,028 66.28%生产人员 285 18.38%销售人
332、员 106 6.83%总计总计 1,551 100%受教育程度 硕士及以上 202 13.02%本科 803 51.77%本科以下 546 35.20%总计总计 1,551 100%年龄分布 30 岁及以下 746 48.10%31-40 岁 724 46.68%41 岁及以上 81 5.22%总计总计 1,551 100%深圳市柔宇科技股份有限公司 招股说明书 1-1-117(二)员工社会保障情况 公司实行劳动合同制,员工根据与公司签订的劳动合同享受权利和承担义务。公司按照中华人民共和国劳动法及国家和各地方政府有关规定参加了社会保障体系,实行养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保
333、险等社会保险制度,定期向社会保险统筹部门缴纳上述各项保险,并按照国家有关政策建立了住房公积金制度。报告期各期末,公司缴纳社会保险和公积金的人数及占比情况如下:时间时间 员工数量(人)员工数量(人)缴纳人数缴纳人数(人)(人)缴纳人数占比缴纳人数占比 2020 年 6 月 30 日 1,551 1,489 96.00%2019 年 12 月 31 日 1,732 1,665 96.13%2018 年 12 月 31 日 1,787 1,676 93.79%2017 年 12 月 31 日 1,212 1,085 89.52%报告期各期末,公司未缴纳社会保险和公积金的人数、占比及具体原因如下:单位:人 项目项目 2020 年年 6 月月 30 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 2017 年年 12 月月 31 日日 未缴纳人数未缴纳人数 62