1、中软网络技术股份有限公司公开发行 3 0 0 0 万股路演公告经中国证券监督管理委员会证监发行字200248 号文核准，中软网络技术股份有限公司(以下简称“ 发行人” 或“ 中软股份” )将发行 3000 万 A 股。发行人本次采用网上累计投标询价方式向社会公众公开发行每股面值为 1.00 元的人民币普通股（A股）3,000万股，按照 5倍的超额认购倍数最终确定发行价格。为了便于投资者了解发行人和本次发行的有关情况，根据中国证监会关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知 ，发行人与主承销商定于 2002年 4 月 23 日（星期二）下午 14：0018：00，在全景网络（）进行公司推介活动

2、。届时参加人员为：发行人董事长唐敏女士、总经理郭先臣先生、财务负责人兼董事会秘书程曙光先生、主承销商中信证券股份有限公司有关领导及项目负责人。敬请投资者关注。 中软网络技术股份有限公司 2002年 4月 22日 中软网络技术股份有限公司 （北京市海淀区学院南路55号中软大厦1号楼6层） 首次公开发行股票 招股说明书 主承销商 中信证券股份有限公司 （办公地址：北京市朝阳区新源南路六号） 中软网络技术股份有限公司 招 股 说 明 书 人民币普通股30,000,000股 单位：人民币元 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00 10.50- 11.10 0.45- 0.47 10.05-

3、10.63 合计 30,000,000 315,000,000- 333,000,000 13,582,500- 14,185,500 301,417,500- 318,814,500 发 行 方式：网上累计投标询价 预计发行期：2 0 0 2 年 4 月 2 4 日 拟上 市 地：上海证券交易所 主承销机构：中信证券股份有限公司 上市推荐人：中信证券股份有限公司 声 明 本公司董事会已批准本招股说明书及其摘要， 全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本本

4、公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股说明书签署日期：2 0 0 2年 4月 1 9日特别风险提示 本公司提醒投资者特别注意“风险因素”中的如下投资风险： 1 . 公司完成本次发行后，净资产收益率将出现较大幅度的下降，存在由于净资产收益率下降而削弱公司在资本市场持续融资能力的风险。 2 . 人才对软件公司的发展至关重要。由于软件企业人才竞争激烈，因此，本公司面临一定的人才外流风险。 3 . 由于高技术产品具有技术更新快、

5、产品生命周期短的特点，用户对软件产品的技术要求不断更新或扩展，可能使本公司面临产品技术开发决策失误带来的风险。 4 . 在有限的国内市场空间中，本公司面临着来自国内、国外的双重竞争压力，存在现有产品市场竞争加剧的风险。 4- 2- 1- 2 目 录 第一节 释义1 1 4 第二节 概览1 1 9 第三节 本次发行概况1 1 1 3 第四节 风险因素1 1 1 9 第五节 发行人基本资料1 1 2 4 第六节 业务与技术1 1 4 8 第七节 同业竞争与关联交易1 1 7 9 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员1 1 8 9 第九节 公司治理结构 1 1 9 8 第十节 财务信息 1

6、 1 1 1 4 第十一节 业务发展目标 1 1 1 3 9 第十二节 募集资金运用 1 1 1 4 3 第十三节 发行定价及股利分配政策 1 1 1 5 1 第十四节 其他重要事项 1 1 1 5 3 第十五节 董事及各中介机构声明 1 1 1 6 1 附 录 附录一：天健会计师事务所有限公司审计报告及财务报告全文 中软网络技术股份有限公司招股说明书 4- 2- 1- 3 备查文件 一、发行人成立的批准和注册登记文件 二、发行人的公司章程 三、发行人的营业执照 四、关于本次发行事宜的股东大会决议 五、与本次发行有关的重大合同 六、证券监管机构对本次发行有关的文件 七、为本次发行而编制的财务报

7、告及审计报告原件 八、发行人律师对本次股票发行的法律意见书 九、发行人历次验资报告 十、历次股利分配的决议及记录 十一、 有关关联交易协议 查阅时间： 2 0 0 2 年 4 月 2 2 日至 2 0 0 2 年 5 月 8 日 查阅地点：发行人和主承销商办公地点 中软网络技术股份有限公司 中信证券股份有限公司 电 话： （0 1 0 ）6 2 1 8 6 5 7 7 电 话： （0 1 0 ）8 4 8 6 4 8 1 8 联系人： 程曙光 刘浩驰 梁琼 联系人：蒋昱辰 朱洁 刘凡 赵青 地 址： 北京市海淀区学院南路 5 5 号中软大厦 1 号楼 6 层 地 址：北京市朝阳区新源南路 6

8、号京城大厦 中软网络技术股份有限公司招股说明书 4- 2- 1- 4 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义： 公司、本公司、股份公司、发行人、中软股份 指中软网络技术股份有限公司 董事会 指中软网络技术股份有限公司董事会 监事会 指中软网络技术股份有限公司监事会 中软融合、融合公司 指北京中软融合网络通信系统有限公司，公司前身 中软同和 指北京中软同和系统集成有限公司 中软泰立 指北京中软泰立电讯有限责任公司 中软译星 指北京中软译星智能技术有限责任公司 中软多维 指北京中软多维计算机技术有限公司 大连中软 指大连中软软件有限公司 中软安人 指杭州中软安人网

9、络通信有限公司 中软华泰 指北京中软华泰信息技术有限责任公司 中软万维 指北京中软万维网络技术有限公司 中软融鑫 指北京中软融鑫计算机系统工程有限公司 中软总公司 指中国计算机软件与技术服务总公司，公司主要股东 证监会或中国证监会 指中国证券监督管理委员会 公司章程 指中软网络技术股份有限公司章程 元 指人民币元 主承销商 指中信证券股份有限公司 上市推荐人 指中信证券股份有限公司 承销团 指以中信证券股份有限公司为主承销商组成的本次股票发行的承销团 A 股 指每股面值 1 . 0 0 元人民币之普通股 本次发行 指本公司根据本招股说明书发行普通股 3 , 0 0 0 万股 新股 指本公司本次

10、向社会公开发售的 3 , 0 0 0 万股 A 股 机器翻译 指利用计算机模拟人脑将一种语言翻译成为另一种语言 中软网络技术股份有限公司招股说明书 4- 2- 1- 5 译星 指本公司机器翻译软件的品牌 译星多语机器翻译软件 本公司机器翻译软件的一种 嵌入式 将软件的可执行代码植入硬件的方式，嵌入式系统一般指非 PC 系统 嵌入式 J A V A 嵌入式系统一般包括硬件和软件两部分。嵌入式 J a v a技术实现的软件部分，其中包括操作系统软件（O S ） （要求实时和多任务操作）和应用程序编程。 对象 一种组织软件结构的方法，其特征是将过去程序中分离的数据和代码以对象的概念组织到一起，程序中

11、的对象直接参照客观现实的对象，具有属性特征和行为特征。 分布式对象计算 分布式对象是被封装成一些独立的、被称为组件的代码实体。分布环境下，对象可以位置透明、语言独立和平台独立地互相通信，完成统一的任务。 遗留应用系统 已经运行了很长时间的老系统，需要升级或更换新系统，通常在老系统中已经积累了大量有价值的数据。 再工程 对遗留系统进行升级、改造的一整套严格定义的方法和活动，可以有效地使遗留系统得到再利用。 构件/ 构架技术 是一种基于软件重用、提高软件生产率和软件质量的软件构造技术。对于具有相同业务的不同用户体现较多的一致性，具有较好的互操作性、可维护性和推动软件的标准化。当需求发生变化时，只需

12、针对变化涉及到的构件进行修改，这样，无论是给软件开发还是维护都带来了极大方便。 强实时性扩展技术 包括向上和向外的扩展技术。向外扩展，是指让实时性的支持面向的范围更为广泛，支持的设备更多。向上扩展，是指随着 L i n u x 内核的升级，实时系统必须做出相应的修改。 内核裁减与重构技术 将内核划分为若干功能模块，根据客户的具体需求，添加或者删除部分模块，并重新生成优化的稳定的内核。 操作系统内核技术 包括进程调度、内存管理、进程间通信、虚拟文件系统、设备驱动程序及网络子系统等关键技术。 基于C T _ O R B 的对象互操作 C T _ O R B 为中软税务对象互操作平台， 该平台制定了

13、对象间互相通信的规范和协议，基于此平台开发的应用系统必须遵循相关的规范和协议。 分布式事务处理 一种软件功能的分配方法，将原来事务处理中的商业逻辑抽取出来，由两层结构转变成 3 层或更多层，以提高应用 中软网络技术股份有限公司招股说明书 4- 2- 1- 6 抽取出来，由两层结构转变成 3 层或更多层，以提高应用系统的安全性、可维护性、平台适应性。 开放式多业务通信平台 是一种软硬件结合的产品技术，主要解决针对不同的业务需求挂接不同硬件功能模块的问题，使整个通信系统具有较强的可扩充性。 嵌入式铁路通信技术 将铁路通信专用实时多任务调度操作系统内核代码植入集成电路芯片，以提高程序运行效率的技术。

14、 A d o b e 美国一家专门开发图像处理软件的公司 A l p h a 一种计算机硬件系统体系结构（美国康柏公司开发） A P I 应用程序编程接口 A S I C 为专门用途而定制的集成电路 B E C 2 剑桥商务英语认证 C A S E 计算机辅助软件工程 C C N A C i s c o 认证网络支持工程师 C l i e n t / S e r v e r ( C / S ) 客户/ 服务器体系结构 C M M 软件过程能力成熟度模型 C C N P C i s c o 公司的网络管理认证（认证资源网络支持工程师） C O M / D C O M 组件对象模型/ 分布式组件对

15、象模型 C O R B A 一种国际流行的软件组件对象标准 C O S I X L i n u x 股份公司开发的基于自由软件 L i n u x的操作系统（也称“中软 L i n u x ” ） C R M 客户关系管理，是对客户与企业之间商业交互过程进行管理的技术 C S I A 中国软件行业协会 C T _ O R B 中软对象互操作平台 D B A 数据库管理员 DB2 I B M 的数据库软件 D E C N E T 一种网络传输协议 D M Z 内部网络和外部网络的隔离缓冲访问控制区 E J B 一种基于 J A V A 的企业组件 中软网络技术股份有限公司招股说明书 4- 2-

16、1- 7 G B 1 8 0 3 0 我国制定的大字符集编码标准 G D S 全球分销系统 G I S 地理信息系统 G M S 一种无线通讯制式 G P S 全球卫星定位系统 G U I 图形用户界面 I D C 国际数据公司（美国） I D S 网络入侵检测系统 I n t r a n e t 可以防止外部入侵， 为企业内部服务， 并有连接 I n t e r n e t功能的企业内部网络 I P 构件库 存放 I P (Intellectual Property Kernels)知识产权核构件， 目的是为了加速 S O C ( S y s t e m O n C h i p ) 嵌入式系

17、统的定制和开发。I P 核有软件、硬件和固件三种形态 J 2 E E 一种企业级 J A V A 解决方案应用规范 J 2 E E E n t e r p r i s e 一种采用 J A V A语言进行企业级应用系统开发的开发环境，该环境遵循 J 2 E E 规范 J 2 M E 嵌入式虚拟机 J A V A 美国 S U N 公司的面向 I n t e r n e t 应用的新一代编程语言 J b u i l d e r J a v a 程序开发工具 J S P J a v a 动态页面 L i n u x 一种自由软件的 U N I X 类操作系统 M C P 微软认证产品专家 M C

18、S E 微软认证系统工程师 N R I 日本野村综合研究所 N S C 不停顿集群系统解决方案 O E M 原始设备制造商 O r a c l e 美国的一家数据库公司，其数据库产品也以 O r a c l e 命名 P a l m 美国的一家计算机公司，其产品 P a l m O S是面向手持设备的嵌入式操作系统 中软网络技术股份有限公司招股说明书 4- 2- 1- 8 P B X p r i v a t e b r a n c h E x c h a n g e ，即用户交换机 P D A P e r s o n a l D i g i t a l A s s i s t a n t ，即

19、个人数字助理, 一种新型电子消费类产品。 P K I 公钥基础设施 P O S I X 基于 U N I X 的可移植操作系统界面标准 R o s e 一种软件工程工具 S C J P S U N 公司 J a v a 工程师认证 S o a p 简单对象访问协议 S U N 美国的一家计算机系统公司，主要生产 S U N系列的服务器和工作站及其配套的系统软件等 S y b a s e 美国赛贝斯公司，主要生产数据库及软件开发工具产品 T C P / I P 网络传输控制协议/ 网际协议 T I B / R V 信息总线技术 T R A D O S 德国塔多斯公司 T T S 文本语音转换技术

20、 U D D I 通用扫描发现与集成 U M L 统一建模语言 U N I X 一种多用户、多任务开放式操作系统 V O I P V o i c e O v e r I n t e r n e t P r o t o c o l , 即网络语音协议技术 V P N 虚拟专用网 W A P 无线应用协议 W S D L W e b 服务描述语言 W e b l o g i c B E A 公司的 J a v a 整合性多元化解决方案平台 W i n C E 微软公司开发的嵌入式操作系统 X M L 数据交换标记语言 X M L S p y 编辑 X M L 的工具 中软网络技术股份有限公司招股说

21、明书 4- 2- 1- 9 第二节 概 览 一、发行人简介 发行人名称：中软网络技术股份有限公司 英文名称： C H I N A S O F T N E T W O R K T E C H N O L O G Y C O M P A N Y L I M I T E D 注册地址： 北京市海淀区学院南路 5 5 号中软大厦 1 号楼 6 层 设立时间： 2 0 0 0 年 8 月 2 8 日 法定代表人：唐敏 （一）公司设立 本公司的前身是北京中软融合网络通信系统有限公司（以下简称“中软融合” ） ，成立于 1 9 9 4年 3月 1日，成立时注册资本为 3 0万元。2 0 0 0年 5月，中软

22、融合以 2 0 0 0 年 3 月 3 1 日为基准日吸收合并了中软同和、中软泰立、中软译星和中软多维四家公司。2 0 0 0年 8月 2 8日，经国家经贸委国经贸企改 2 0 0 0 7 9 5号文批准， 中软融合以 2 0 0 0 年 5 月 3 1 日为基准日整体变更为中软网络技术股份有限公司，中软融合的债权、债务，全部转由依法变更设立的股份公司承继。 （二）主营业务 本公司主要从事操作系统软件、嵌入式软件、机器翻译软件、医用专家系统软件，以及财税、军队、铁路通信、民航等领域应用软件的研制、开发与销售；网络和应用系统集成；软件的加工出口和本地化服务；与信息技术相关的技术咨询、技术培训和技

23、术服务等方面的业务。 （三）股权结构 本次发行前后股权结构为： 股权结构 发行前 发行后 股数（股） 占股本比例 股数（股） 占股本比例 中软总公司 3 5 , 2 1 2 , 3 3 6 6 5 % 3 5 , 2 1 2 , 3 3 6 4 1 . 8 3 % 1 3 名自然人 1 8 , 9 6 0 , 4 8 8 3 5 % 1 8 , 9 6 0 , 4 8 8 2 2 . 5 3 % 社会公众股 0 0 3 0 , 0 0 0 , 0 0 0 3 5 . 6 4 % 总股本 5 4 , 1 7 2 , 8 2 4 1 0 0 % 8 4 , 1 7 2 , 8 2 4 1 0 0

24、. 0 0 % 重要提示 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 中软网络技术股份有限公司招股说明书 4- 2- 1- 10 （四）主要发起人股东中软总公司介绍 中软总公司是 1 9 9 0 年 7 月成立的大型国有软件企业，是中国电子信息产业集团公司所属的全资子公司，成立时注册资本 3 0 0 0万元人民币。中软总公司主要从事投资高科技企业、经营管理企业资产、研究开发核心及超前软件技术等业务，是国家经贸委确定的 5 2 0家重点国有企业中唯一的一家软件企业。截止到2 0 0 0 年底，中软总公司资产总额为 4 . 4 9 亿元，净资产 7 , 0

25、 0 6 万元，2 0 0 0 年主营业务收入 4 . 5 6 亿元，利润总额 4 , 2 3 7 万元，净利润 1 , 4 0 1 万元。中软总公司持有本公司股票 3 5 , 2 1 2 , 3 3 6 股，占本公司股本总额的 6 5 % 。 （五）职工人数 本公司现有员工 4 9 7 人，其中大学本科以上学历为 4 4 6 人，占总人数比例为9 0 % ；技术开发人员 3 4 3 人，占总人数比例为 6 9 % 。 二、发展规划 本公司将充分利用已形成的科技、管理、产品、人才和市场优势，以技术创新为动力，以提高经营效益和市场占有率为重点，实现规模化经营，形成科研、生产、经营互动的运营格局。

26、 根据本公司整体的发展战略， 本公司制定了未来两年企业整体经营目标及主营业务的经营目标、产品开发计划、人员扩充计划、技术开发与创新计划、市场开发与营销网络建设计划、收购兼并及对外扩充计划及国际化经营的规划。详细情况见本招股说明书第十一节业务发展目标有关内容。 三、主要财务数据 根据天健会计师事务所有限公司天健 2 0 0 2 审字 0 3 2 号审计报告， 本公司主要会计数据如下： （一）资产负债表主要数据( 合并) 单位：元 项目 年份 2 0 0 1 年1 2 月3 1 日 2 0 0 0 年1 2 月3 1 日 1 9 9 9 年1 2 月3 1 日 资产总计 1 6 3 , 6 2 0

27、 , 1 3 7 . 4 2 1 2 2 , 6 4 3 , 7 8 5 . 0 2 5 8 , 7 7 2 , 2 8 6 . 1 3 负债合计 8 7 , 7 8 6 , 0 1 3 . 5 6 6 1 , 9 0 0 , 8 7 4 . 0 3 3 9 , 0 5 8 , 8 2 8 . 0 9 少数股东权益 9 4 8 , 8 3 4 . 8 8 - - 股东权益 7 4 , 8 8 5 , 2 2 8 . 9 8 6 0 , 7 4 2 , 9 1 0 . 9 9 1 9 , 7 1 3 , 4 5 8 . 0 4 中软网络技术股份有限公司招股说明书 4- 2- 1- 11 （二）利

28、润表主要数据( 合并) 单位：元 项目 年份 2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 1 9 9 9 年度 主营业务收入 3 2 5 , 2 0 9 , 3 3 4 . 5 7 1 7 0 , 2 5 7 , 3 0 2 . 0 9 9 8 , 5 1 6 , 1 0 9 . 2 4 主营业务利润 7 7 , 1 7 9 , 1 3 1 . 6 8 5 1 , 4 4 3 , 8 2 5 . 5 1 2 6 , 8 1 4 , 7 2 4 . 3 7 营业利润 3 2 , 4 5 2 , 4 1 1 . 3 4 2 3 , 7 1 5 , 1 8 0 . 6 8 1 6 , 5 2 9 ,

29、 3 4 2 . 0 7 投资收益 1 , 3 7 9 , 0 2 5 . 9 0 3 1 , 8 2 0 . 2 7 1 0 9 , 9 1 3 . 0 8 利润总额 3 5 , 1 7 5 , 5 8 0 . 9 5 2 3 , 8 9 6 , 3 5 4 . 2 0 1 6 , 5 7 6 , 9 7 3 . 8 9 净利润 3 0 , 1 0 6 , 6 9 0 . 6 2 2 0 , 2 2 2 , 8 4 6 . 5 4 1 2 , 5 4 8 , 1 1 1 . 2 3 四、主要风险因素 本公司的经营活动有可能受到净资产收益率下降引致的风险、人力资源风险、技术风险、市场竞争风险、

30、行业风险、政策风险、经营风险、募集资金投资项目的风险、管理风险、关联交易及同业竞争风险、财务风险、潜在的法律诉讼和仲裁的风险等风险因素的影响。 投资者应认真阅读本招股说明书第四节风险因素，全面了解投资本公司股票将要面临的各项风险。 五、本次发行情况 本次发行每股面值为 1 . 0 0 元人民币普通股 3 , 0 0 0 万股，以上网定价方式发行，发行市盈率 1 8 . 8 9 倍1 9 . 9 7 倍（按 2 0 0 1 年底的每股净利润计算） ，发行价1 0 . 5 0 元/ 股1 1 . 1 0 元/ 股。 六、募集资金主要用途 本公司本次公开发行股票成功后，募集资金净额（扣除发行费用）预

31、计为3 0 , 1 4 1 . 7 5 万元- 3 1 , 8 8 1 . 4 5 万元。根据本公司战略目标和发展规划，为更好实现高技术产品的规模化、产业化，进一步取得显著的经济效益和社会效益，此次募集资金拟投入下表 4 个项目，以下投资项目已按照由重到轻、由急到缓的次序排序。本次股票发行所筹资金出现的缺口部分，本公司将采用自筹资金方式解决；本次发行所筹资金剩余的部分，本公司将用于补充流动资金。募集资金拟投资项目的具体内容详见本招股说明书第十二节“募集资金运用” 。 中软网络技术股份有限公司招股说明书 4- 2- 1- 12 募集资金运用表 序号 项 目 名 称 投资总额( 万元) 1 技术开

32、发平台、应用系统等软件研发生产技术改造项目 包括: * 税务行业综合信息管理系统 * “ 译星” 多语机器翻译系列产品 * 电信应用系列产品开发与推广 * 面向领域的构件构架产品 1 9 , 0 0 0 2 集中安全管理平台软件项目 4 , 4 7 8 3 嵌入式支撑软件平台项目 2 , 8 6 0 4 E 体四网市场服务体系技术改造项目 4 , 0 0 0 合 计 3 0 , 3 3 8 中软网络技术股份有限公司招股说明书 4- 2- 1- 13 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（股） 。 （二）每股面值：1 . 0 0 元。 （三）发行股数及占发行

33、后总股本的比例：本次发行股数为 3 , 0 0 0 万股，占发行后总股本 8 , 4 1 7 . 2 8 2 4 万股的 3 5 . 6 4 。 （四）每股发行价：根据定价分析报告并充分分析评估了发行期间二级市场情况和各种因素的影响，经本公司与主承销商协商确定本次发行价格区间为1 0 . 5 0 元/ 股（含 1 0 . 5 0 元）1 1 . 1 0 元/ 股（含 1 1 . 1 0 元） 。 （五）发行市盈率：1 8 . 8 9 倍（按本公司 2 0 0 1 年度净利润和 2 0 0 1 年末总股本全面摊薄计算）1 9 . 9 7 倍（按本公司 2 0 0 1 年度净利润和 2 0 0 1

34、 年末总股本全面摊薄计算） 。 （六）发行前和发行后每股净资产：发行前每股净资产为：1 . 3 8 元/ 股（按 2 0 0 1年 1 2 月 3 1 日的公司的净资产计算） ； 发行后每股净资产为: 4 . 4 7 元/ 股- 4 . 6 8 元/股（按 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日的公司的净资产加本次募集资金净额计算） 。 （七）拟发行方式：本次发行采用网上累计投标询价方式。 （八）发行对象：凡已办妥上海证券交易所股票帐户的自然人、法人( 法律、法规禁止者除外) 。 （九）承销方式：本次发行由以中信证券股份有限公司为主承销商的承销团采用余额包销方式承销。 （十）本次发行预计实

35、收募股资金和发行费用：本次 A股发行预计募集资金为3 1 , 5 0 0万元3 3 , 3 0 0万元，扣除发行费用 1 , 3 5 8 . 2 5万元1 , 4 1 8 . 5 5万元，预计实际募集资金总额为 3 0 , 1 4 1 . 7 5 万元3 1 , 8 8 1 . 4 5 万元。费用明细如下： 序号 费用项目 金额（万元） 序号 费用项目 金额（万元） 1 承销费 9 4 5 . 0 0 - 9 9 9 . 0 0 4 审核费 3 . 0 0 2 审计及验资费 2 2 0 . 0 0 5 上网发行费 1 1 0 . 2 5 - 1 1 6 . 5 5 3 律师费 8 0 . 0

36、0 合计 1 , 3 5 8 . 2 5 - 1 , 4 1 8 . 5 5 中软网络技术股份有限公司招股说明书 4- 2- 1- 14 二、发行当事人 （一）发行人及董事会秘书 名 称： 中软网络技术股份有限公司 法定代表人： 唐敏 办 公地 点： 北京市海淀区学院南路 5 5 号中软大厦 1 号楼 6 层 电 话： 0 1 0 - 6 2 1 8 6 5 7 7 传 真： 0 1 0 - 6 2 1 6 9 5 2 3 董事会秘书： 程曙光 联 系 人： 刘浩驰 梁琼 （二）主承销商及上市推荐人 名 称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 常振明 法 定地 址： 深圳市罗湖区湖贝路 1

37、0 3 0 号海龙王大厦 电 话： 0 1 0 - 8 4 8 6 4 8 1 8 传 真： 0 1 0 - 8 4 8 6 5 6 1 0 联 系 人： 蒋昱辰 朱洁 刘凡 赵青 （三）副主承销商 名 称： 闽发证券有限责任公司 法定代表人： 张晓伟 办 公地 点： 福州市五四路 1 5 8 号环球广场 2 9 层 电 话： 0 5 9 1 - 7 8 0 4 3 0 3 传 真： 0 5 9 1 - 7 8 0 4 7 1 7 联 系 人： 陈网 陈丹丹 副主承销商 名 称： 大通证券股份有限公司 法定代表人： 张凯华 办 公地 点： 大连市中山区 2 4 号平安大厦 电 话： 0 1 0

38、 - 8 8 0 9 1 1 7 7 - 2 2 7 ，8 8 0 9 2 3 2 0 传 真： 0 1 0 - 8 8 0 9 2 3 2 3 中软网络技术股份有限公司招股说明书 4- 2- 1- 15 联 系 人： 王智宇 （四）分销商 名 称： 中国银河证券有限责任公司 法定代表人： 朱利 办 公地 点： 北京复兴门内大街 1 5 8 号远洋大厦 电 话： 0 1 0 - 6 6 4 1 3 5 0 3 传 真： 0 1 0 - 6 6 4 1 3 5 3 2 联 系 人： 顾颖颖 名 称： 西部证券股份有限公司 法定代表人： 刘春茂 办 公地 点： 西安市东新街 2 3 2 号信托大厦

39、 电 话： 0 1 0 - 6 2 0 3 4 3 6 5 传 真： 0 1 0 - 6 2 0 4 9 7 8 8 联 系 人： 王顺华 名 称： 北京证券有限责任公司 法定代表人： 卢克群 办 公地 点： 北京海淀区车公庄西路乙 1 9 号华通大厦 B 座 1 1 0 4 室 电 话： 0 1 0 - 8 8 0 1 8 6 5 2 传 真： 0 1 0 - 8 8 0 1 8 6 5 2 联 系 人： 程前 名 称： 苏州证券有限责任公司 法定代表人： 吴永敏 办 公地 点： 江苏省苏州市十梓街 2 9 8 号 电 话： 0 5 1 2 - 5 1 5 8 0 9 8 、5 1 5 3

40、1 0 8 传 真： 0 5 1 2 - 5 1 5 8 0 2 8 联 系 人： 李淑君、张丽丽 名 称： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 杨秀丽 办 公地 点： 北京西城区金融大街 2 3 号平安大厦 1 0 0 9 B 中软网络技术股份有限公司招股说明书 4- 2- 1- 16 电 话： 0 1 0 - 6 6 2 1 0 7 8 5 传 真： 0 1 0 - 6 6 2 1 0 7 8 2 联 系 人： 张传禹 名 称： 西北证券有限责任公司 法定代表人： 吕莉 办 公地 点： 宁夏银川市民族北街 1 号 电 话： 0 9 5 1 - 6 0 1 4 3 4 2 传 真： 0 9

41、5 1 - 6 0 1 4 7 0 5 联 系 人： 胡伟泽 韩嵘 名 称： 深圳经济特区证券公司 法定代表人： 王楠 办 公地 点： 深圳市福田区彩田南路证券大厦 2 1 楼 电 话： 0 7 5 5 - 3 3 7 2 1 1 5 传 真： 0 7 5 5 - 3 3 7 2 1 1 5 联 系 人： 廖学源 名 称： 三峡证券有限责任公司 法定代表人： 邓贵安 办 公地 点： 宜昌市夷陵大道 8 5 号 电 话： 0 1 0 - 6 4 2 8 9 7 0 3 传 真： 0 1 0 - 6 4 2 8 9 7 0 3 联 系 人： 宋保纲 （五）发行人法律顾问 名 称： 北京市金杜律师事

42、务所 法定代表人： 白彦春 办 公地 点： 北京市朝阳区光华路 1 号嘉里中心北楼 3 0 层 电 话： 0 1 0 - 6 5 6 1 2 2 9 9 传 真： 0 1 0 - 6 5 6 1 0 8 3 0 签 字 律 师： 唐丽子 王建平 （六）会计师事务所 中软网络技术股份有限公司招股说明书 4- 2- 1- 17 名 称： 天健会计师事务所有限公司 法定代表人： 陈建明 办 公地 点： 北京市西城区金融街 2 7 号投资广场 A 座 1 7 层 电 话： 0 1 0 - 6 6 2 1 2 1 0 8 传 真： 0 1 0 - 6 6 2 1 2 1 1 0 注册会计师： 廖良汉 童

43、传江 王进 （七）土地评估机构 名 称： 中地不动产评估有限公司 法定代表人： 王朝阳 办 公地 点： 北京市西城区金融街通泰大厦 B 座 6 0 1 电 话： 0 1 0 - 8 8 0 8 6 8 9 0 传 真： 0 1 0 - 8 8 0 8 6 8 6 0 土地估价师： 董丽萍 鲍丽萍 段海涛 （八）股票登记机构 名 称： 上海证券中央登记结算公司 办 公地 点： 上海市浦建路 7 2 7 号 电 话： 0 2 1 - 5 8 7 0 8 8 8 8 传 真： 0 2 1 - 5 8 7 5 4 1 8 5 三、预计发行时间表： （一） 招股说明书公布日期：2 0 0 2 年 4 月

44、 2 2 日 （二） 发行公告刊登日期：2 0 0 2 年 4 月 2 2 日 （三） 申购日期：2 0 0 2 年 4 月 2 4 日 （四） 资金冻结日期：2 0 0 2 年 4 月 2 5 日 （五） 定价日：2 0 0 2 年 4 月 2 6 日 （六） 摇号日期：2 0 0 2 年 4 月 2 9 日 （七） 摇号结果公布日期：2 0 0 2 年 4 月 3 0 日 （八） 划款日期：2 0 0 2 年 5 月 8 日 中软网络技术股份有限公司招股说明书 4- 2- 1- 18 四、发行人与本次发行中介机构及其有关责任人员的关联关系说明 本公司与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人

45、员及经办人员之间无股权或其他权益关系。 中软网络技术股份有限公司招股说明书 4- 2- 1- 19 第四节 风险因素 根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序， 本公司可能面临的主要风险如下： 一、净资产收益率下降引致的风险（特别风险） 本公司完成本次发行后，将可募集资金约 31,500 万元33,300 万元，扣除发行费用 1,358.251,418.55 万元，实际募集资金约 30,141.75 万元 31,881.45 万元，净资产将大幅增加，发行后每股净资产为 4.47 元4.68 元，将比 2001 年 12月 31 日的每股净资产 1.38 元增长 224%239%，净资产收

46、益率将出现较大幅度的下降，存在由于净资产收益率下降而削弱公司在资本市场持续融资能力的风险。 本公司上市后， 将充分利用好募集资金， 在扩大已有产品市场份额的基础上，不断研发新产品，依靠科技创新作为企业持续发展的动力，提高核心竞争力，扩大企业规模，持续提高经营业绩。预计未来两年随着募集资金投入项目逐渐产生效益， 本公司的主营业务收入将保持 5 0 % 以上的增长， 净资产收益率将逐步提高。 二、人力资源风险（特别风险） 软件企业竞争的核心是人才的竞争，一流的人才创建一流的企业。然而，软件企业的人才竞争非常激烈，人才外流可能对公司的发展产生严重的影响，因此本公司面临一定的人才外流风险。 同时本公司

47、还面临由于国际竞争引起的人力资源成本迅速上升以及部分人员队伍知识老化的问题。 对此，本公司将完善现有的激励机制，进一步改进薪酬制度并争取在条件允许的情况下引进期权制度；不断完善以人为本的上海品茶，营造一个凝聚人才、激励人才的企业环境；开拓与知名大学联合办学、联合育才之路，为本公司提供后续人才储备，并为在职员工提供进修培训的机会；本公司将以优厚的条件吸引高水平的国内外软件人才，留住并不断培养出高级核心技术人员，促进企业的更快发展；积极采用国际标准，在现有 I S O 9 0 0 1 国际质量体系和 C M M 2 的基础上，推进公司加快 C M M 5 的评估步伐，降低因人才流失带来的风险。 三

48、、技术风险（特别风险） 本公司主营业务是软件及信息产品开发、行业应用系统集成、软件加工出口和本地化服务，涉及到操作系统、数据库、网络平台、开发工具、应用软件、系统集成、语言翻译等多方面技术，属于高新技术和知识密集型产业。虽然本公司开发的系统软件、应用软件、机器翻译软件所采用的技术具有国内领先或先进水平，有些还填补了国内空白，但由于高技术产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对软件产品的技术要求不断提高或扩展，可能使本公司面临产品技术开发决策失误带来的风险，包括由于对技术、产品及市场发展趋势的把握、关键技术及重要新产品的研发及上市、 重要产品方案的选定等因素导致的技术发 中软网络技术股份

49、有限公司招股说明书 4- 2- 1- 20 展方向错误、开发失败、产品落后，由此产生公司市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。 本公司长期坚持实行“市场导向、需求反馈”的技术路线，及时推动新技术、新成果的运用；同时，不断加强在现有技术基础上的前瞻性技术研究与储备，逐年加大研发投入，设立产、学、研相结合的开放式研究机构，时刻关注国内外软件的技术发展趋势，确保企业能在激烈的市场竞争中做出迅速的技术反应，有效地避免技术更新或扩展的风险；在产品技术开发决策上，本公司设有由业内专家组成的科技委员会，按照规范的决策程序，保证公司在产品技术开发决策上的正确性；同时，公司 I S O 9 0 0 1 质量体

50、系的建立和通过 C M M 评估，可以最大限度地减少企业技术决策的风险。 四、市场竞争风险（特别风险） 本公司在税务、军队、铁路通信、民航等行业产品市场以及操作系统、翻译软件等产品市场有相当的竞争优势，但同时也面临着较大的市场竞争压力：一方面，随着国家产业政策的扶持和软件行业较好的发展前景，国内众多公司纷纷拓展信息技术业务，国内市场竞争加剧；另一方面，我国加入世界贸易组织( W T O )后，国外软件公司将凭借其技术和资金优势，对国内软件企业造成巨大的冲击。因此， 在有限的国内市场空间中， 本公司面临着来自国内、 国外的双重竞争压力，存在现有产品市场竞争加剧的风险。 对此， 本公司将进一步加大