1、 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 600887 600887 2008 年年度报告 2008 年年度报告 二 00 九年四月三十日二 00 九年四月三十日 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.86 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 (一) 本

2、公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 王振坤 因事未能亲自出席本次董事会会议,委托潘刚董事长出席并代为行使表决权。 董事 高德步 因事未能亲自出席本次董事会会议,委托潘刚董事长出席并代为行使表决权。 (三) 北京立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人潘刚、主管会计工作负责人赵成霞及会计机构负责人（会计主管人员）王瑞生 声

3、明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 伊利股份 公司法定英文名称 INNER MONGOLIA YILI INDUSTRIAL GROUP CO.,LTD.公司法定英文名称缩写 NMYILI 公司法定代表人 潘 刚 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 胡利平 董事会秘书联系地址 内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路 8 号 董事会秘书电话 董事会秘书传真 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 旭 日 证券事务代表联

4、系地址 内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路 8 号 证券事务代表电话 证券事务代表传真 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路 8 号 公司办公地址 内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路 8 号 公司办公地址邮政编码 010080 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路 8 号内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市

5、交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 伊利股份 600887 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 6 月 4 日 公司首次注册地点 内蒙古呼和浩特市玉泉区石西路泉源巷 31 号 企业法人营业执照注册号 1703 税务登记号码 3937 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市东城区东长安街 10 号长安大厦三层 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要： 三、会计数据和业务数据摘

6、要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -2,050,011,862.52 利润总额 -1,955,643,359.65 归属于上市公司股东的净利润 -1,687,447,567.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,796,975,945.09经营活动产生的现金流量净额 182,575,139.71(二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -12,106,093.07计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

7、 198,515,286.24计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,659,316.58委托他人投资或管理资产的损益 32,525,410.64债务重组损益 102,750.38 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -92,143,440.68少数股东权益影响额 -2,329,532.66所得税影响额 -18,695,319.47合计 109,528,377.96(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 21,658,590,273.0019,359,694,864.9411.

8、87 16,579,693,004.02 利润总额 -1,955,643,359.65106,392,183.55-1,938.15 552,485,317.02归属于上市公司股东的净利润 -1,687,447,567.13-20,599,107.13-8,091.85 325,149,056.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -1,796,975,945.09-52,614,164.71-3,315.38 327,130,978.54基本每股收益 （元股） -2.30 -0.04 -5,650 0.63 稀释每股收益 （元股） 不适用 0.61 扣除非经常性损益后的基本每股收

9、益（元股） -2.45 -0.10 -2,350 0.63 全面摊薄净资产收益率（%） -60.50 -0.49 减少 60.01 个百分点 12.36 加权平均净资产收益率（%） -48.26 -0.77 减少 47.49 个百分点 13.38 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -64.42 -1.25 减少 63.17 个百分点 12.43 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 3扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） -51.39 -1.96 减少 49.43 个百分点 13.46 经营活动产生的现金流量净额 182,575,139.71 778,1

10、30,793.69-76.54 495,375,350.11每股经营活动产生的现金流量净额（元股） 0.23 1.17 -80.34 0.96 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%) 2006 年末 总资产 11,780,488,935.08 10,173,900,510.85 15.79 7,364,483,726.38所有者权益 （或股东权益） 2,789,262,810.00 4,212,888,272.52-33.79 2,970,478,136.35归属于上市公司股东的每股净资产（元股） 3.49 6.32 -44.78 5.09 报告期内,公司成功地进行奥运营销,

11、深化精确管理， 克服原辅材料价格上涨压力,前三季度销售收入同比增长 29.45%。“三聚氰胺事件”的发生,对整个乳品行业造成了非常严重的负面影响,使公司产品销售大幅下滑，存货积压报废严重,为恢复市场销售的促销和宣传费用增加。报告期内受“三聚氰胺事件”影响造成存货报废 88466.60 万元,同时公司对期末存货进行核查，按成本与可变现净值孰低原则， 计提跌价准备 23848.07 万元,因此导致报告期内归属于母公司的净利润发生大幅亏损,也使其他相关财务指标产生了大幅度的变动。 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动

12、增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股公积金转股其他小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、 国家持股 2、 国有法人持股 3、 其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 59,576,8348.94 11,915,36711,915,36771,492,201 8.94境内自然人持股 64,4800.01 12,89612,89677,376 0.01内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 59,641,3148.95 11,928,26311,928,26371,569,577

13、8.95二、无限售条件流通股份 1、 人民币普通股 606,460,97891.05 121,292,195121,292,195727,753,173 91.052、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、 其他 无限售条件流通股份合计 606,460,97891.05 121,292,195121,292,195727,753,173 91.05三、股份总数 666,102,292100 133,220,458133,220,458799,322,750 1002、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售

14、 日期 呼和浩特投资有限责任公司 54,931,295 10,986,25965,917,554股改限售 2011 年 4 月 24 日其他有限售条件股东 4,710,019 942,0045,652,023股改限售等 合计 63,906,314 11,928,26371,569,577/ / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 认股权证 2006 年 11 月 8 日 0 154,940,9352006 年 11 月 15 日111,274,652

15、 2007 年 11 月 8 日 经中国证券监督管理委员会关于核准内蒙古伊利实业集团股份有限公司发行认股权证的通知（证监发行字2006103 号）核准，公司已于 2006 年 11 月 8 日向全体股东按每 10 股派发 3 份的比例无偿派发认股权证，发行数量为 154,940,935 份，存续期为自权证上市之日起 12 个月。2006 年 11 月15 日，无限售条件股份所获派的 111,274,652 份认股权证在上海证券交易所挂牌交易，2007 年 11 月8 日,公司认股权证停止交易。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 52、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,

16、公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本 666,102,292 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后公司总股本为 799,322,750 股。其中，有限售条件的流通股数量为 71,569,577 股，占总股本的比例为 8.95%；无限售条件的流通股数量为 727,753,173 股，占总股本的比例为 91.05%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 165,428 户前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 报告期内

17、增减持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份 数量 呼和浩特投资有限责任公司 其他 10.49983,917,554 65,917,554 中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 其他 1.75714,045,634 徐鹏 境内 自然人1.52312,177,680 中融国际信托有限公司中融建行财富四号001 其他 1.43211,445,158 中信证券建行中信证券股债双赢集合资产管理计划 其他 1.42911,423,800 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资基金 其他 1.30110,399,857 钱钰 境内 自然人0.9567,645,236 中国银行友

18、邦华泰积极成长混合型证券投资基金 其他 0.9417,525,587 内蒙古日信担保投资(集团)有限公司 其他 0.8516,800,000 质押2,400,000泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 其他 0.7055,639,140 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 呼和浩特投资有限责任公司 18,000,000 人民币普通股 中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 14,045,634 人民币普通股 徐鹏 12,177,680 人民币普通股 中融国际信托有限公司中融建行财富四号001 11,445,158 人民币普通股 中信证券建行中

19、信证券股债双赢集合资产管理计划 11,423,800 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资 10,399,857 人民币普通股 钱钰 7,645,236 人民币普通股 中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 7,525,587 人民币普通股 内蒙古日信担保投资(集团)有限公司 6,800,000 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 5,639,140 人民币普通股 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 6前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数

20、量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 呼和浩特投资有限责任公司 65,917,554 2011 年 4月 24 日 65,917,554呼和浩特投资有限责任公司将严格履行上市公司股权分置改革管理办法规定的法定限售承诺事项，即：(一)自改革方案实施之日起，呼市投资公司所持公司原非流通股在十二个月内不得上市交易或者转让；(二)在前项规定期满后，呼市投资公司通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。另，呼市投资公司进一步承诺：所持股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内不通过交易所挂牌交易出

21、售。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 呼和浩特投资有限责任公司 王振坤 611,764,7002001 年 4 月 23 日自有房屋出租、资产经营；资产投资收益； 国有资产管理部门委托的产权管理、企业托管、对外投资。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2008 年年度报告

22、 7五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况姓名 职务 性别 年龄 任期起止 日期 年初 持股数 年末 持股数 持有本公司的股票期权股份 增减数 变动原因是否在公司领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报酬总额 (万元)(税前)可行权股数行权价(元) 期末股票市价(元)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 潘 刚 董事长兼总裁男 38 2008年3月31日2011 年 3 月 30 日 1,819,3444,343,21323,189,531 2,523,869股改追加支付及公积金转赠股本是70.

23、4323,189,53110.048否 刘春海 董事、副总裁男 46 2008年3月31日2011 年 3 月 30 日 886,4482,119,7377,729,843 1,233,289股改追加支付及公积金转赠股本是34.127,729,84310.048否 赵成霞 董事、副总裁、财务负责人 女 38 2008年3月31日2011 年 3 月 30 日 891,4482,131,7377,729,843 1,240,289股改追加支付及公积金转赠股本是33.67,729,84310.048否 胡利平 董事、副总裁、董事会秘书 男 38 2008年3月31日2011 年 3 月 30 日

24、606,4481,447,7387,729,843 841,290股改追加支付是34.127,729,84310.048否 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 8及公积金转赠股本王瑞生 董事 男 43 2008年3月31日2011 年 3 月 30 日 50,000120,000 70,000股改追加支付及公积金转赠股本是7.9否 吴邲光 独立董事 男 52 2008年3月31日2011 年 3 月 30 日 是15是 王蔚松 独立董事 男 49 2008年3月31日2011 年 3 月 30 日 是15是 姚树堂 独立董事 男 57 2008年3月31日2011 年 3 月

25、 30 日 是15是 王振坤 董事 男 45 2008年3月31日2011 年 3 月 30 日 是10是 高德步 董事 男 53 2008年3月31日2011 年 3 月 30 日 是7.5是 杨金国 独立董事 男 45 2008年3月31日2011 年 3 月 30 日 是11.25是 王晓刚 监事会主席 男 35 2008年3月31日2011 年 3 月 30 日 50,000120,000 70,000股改追加支付及公积金转赠股本是7.63否 张 文 监事 女 43 2008年3月31日2011 年 3 月 30 日 是7.35否 李建强 监事 男 40 2008年3月31日2011

26、年 3 月 30 日 是13.18否 刘忠元 监事 男 47 2008年3月31日2011 年 3 月 30 日 是5是 高 宏 监事 男 43 2008年3月31日2011 年 3 月 30 日 是3.75是 合计 / / / / 4,303,68810,282,425/ 5,978,737/ /290.8346,379,060/ / / 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 9董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、潘 刚：历任公司液态奶事业部总经理、公司总裁。现任公司董事长兼总裁。 2、刘春海：历任公司行政管理部总经理、公司总裁助理。现任公司董事、副总裁

27、。 3、赵成霞：历任公司财务管理部总经理、公司总裁助理。现任公司董事、副总裁、财务负责人。 4、胡利平：历任公司结算中心总经理、公司总裁助理。现任公司董事、副总裁、董事会秘书。 5、王瑞生：历任公司财务管理部副总经理。现任公司董事、财务管理部总经理。 6、吴邲光：现任公司独立董事、北方工业大学文法学院法律系主任。 7、王蔚松：现任公司独立董事、上海财经大学会计学院副院长。 8、姚树堂：现任公司独立董事、内蒙古农业大学副教授、硕士生导师。 9、王振坤：现任公司董事、呼和浩特投资有限责任公司董事长兼总经理。 10、高德步：现任公司董事,中国人民大学经济学院教授。 11、杨金国：现任公司独立董事、北

28、京市地平线律师事务所合伙人、主任。 12、王晓刚：历任公司液态奶事业部信息中心主任。现任公司监事会主席、信息工程部总经理。 13、张 文：历任公司原奶事业部质量处技术服务总监、质量总监、质量管理部副总经理。现任公司监事、质量管理部总经理。 14、李建强：历任公司冷饮事业部供应部经理、总经理助理。现任公司监事、冷饮事业部副总经理。 15、刘忠元：现任公司监事、内蒙古元和（集团）有限责任公司董事长兼总裁。 16、高 宏：现任公司监事、北京中兴新世纪会计师事务所有限公司高级项目经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴王振坤 呼和

29、浩特投资有限责任公司 董事长兼总经理 是 刘忠元 内蒙古元和（集团）有限责任公司 董事长兼总裁 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴吴邲光 北方工业大学文法学院法律系 主任 是 王蔚松 上海财经大学会计学院 副院长 是 姚树堂 内蒙古农业大学 副教授、 硕士生导师 是 高德步 中国人民大学经济学院 教授 是 杨金国 北京市地平线律师事务所 合伙人、主任 是 高 宏 北京中兴新世纪会计师事务所有限公司高级项目经理 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬实施方案由公司

30、分别报送董事会和股东大会批准确定。公司高级管理人员的报酬按照公司绩效考核有关制度确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据“效益、激励、公平”原则，董事、监事的报酬按照 2007 年年度股东大会审议通过的公司第六届董事会董事津贴议案和公司第六届监事会监事津贴议案确定。公司高级管理人员的报酬按照公司绩效考评标准的规定执行。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 郭晓川 独立董事 董事会换届 王宝录 董事 董事会换届 (五) 公司员工情况 在职员工总数 16,484 公司需承担费用的离退休职工人数 0 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2008 年年度

31、报告 10员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 5,812 技术人员 993 销售人员 4,880 财务人员 559 管理人员 1,260 其他人员 2,980 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 64 本科 2,970 大中专 10,721 中专以下 2,729 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、上市公司治理准则以及国家有关法律法规的要求，结合企业发展情况，进一步完善公司的现代企业制度建设和公司治理结构，具体情况如下： 1、关于股东大会： 公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行。公司股东大会的

32、召集、召开、提案程序符合公司法、公司章程以及股东大会议事规则等相关规定。公司无重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。 2、关于第一大股东与上市公司之间的关系： 公司第一大股东行为规范，依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的情形。公司与第一大股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划，重大决策均按公司章程和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，与第一大股东不存在同业竞争的情况。也不存在第一大股东干预公司决策和经营的情况。 3、关于董事与董事会： 公司董事会职责

33、清晰，全体董事（包括独立董事）能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程以及董事会议事规则等相关法律法规的规定。各董事的任职符合公司法、公司章程等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。 公司董事会严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，各位董事能够以认真、负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任。为适应公司发展的需要，增强公司核心竞争力，根据上市公司治理准则、公司章程、董事会议事规则及其他有关规定，公司设立了四个董事会专

34、门委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了专门委员会工作细则。专门委员会中除战略委员会外,主任委员均由独立董事担任，独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用，使公司的决策更加高效、规范与科学。 4、关于监事和监事会： 公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合公司法、 公司章程以及监事会议事规则等相关法律法规的规定。各监事的任职符合公司法、公司章程等相关法律法规对监事任职资格的要求。各监事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。 公司监事会严格按照公司法、公司章

35、程规定的选聘程序选举监事，各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务、公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行监督。 5、关于绩效评估和激励约束机制： 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 11 公司将进一步完善效率与公平并举的绩效评价标准与激励约束机制。 6、关于信息披露与透明度： 公司制定并严格执行信息披露事务管理制度，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。除按有关规则明确要求披露的信息外，在不涉及经营机密的基础上，公司主动、及时、公平地披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。 公司指定董事会秘书负责信

36、息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于利益相关者： 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。 8、公司治理及整改情况： 自 2007 年 3 月中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发出开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知以来，公司认真落实中国证监会、中国证券监督管理委员会内蒙古监管局的文件精神，并按照相关要求完成了组织学习、自查、公众评议、

37、整改、现场检查、进一步整改等各阶段的工作。 2008 年，根据中国证监会关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知 （上市部函2008116号）和中国证券监督管理委员会内蒙古监管局关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知（内证监函2008121 号）的有关要求，公司对通知中所列事项逐项进行了自查，并于 2008 年 7 月 19日在上海证券交易所网站登载了内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明。至此，本公司在加强公司治理专项活动中发现的有关问题已全部整改完毕并取得了明显的效果。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加

38、董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）缺席（次） 缺席原因及其他说明 吴邲光 12 12 0 0 王蔚松 12 12 0 0 姚树堂 12 12 0 0 杨金国 9 9 0 0 郭晓川 3 3 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司在业务方面与第一大股东不存在同业竞争情况，拥有独立的供应、生产、销售系统，独立开展业务。本公司主营业务与第一大股东业务完全不同，且无替代关系。本公司的生产经营活动不依赖于第一

39、大股东。 人员方面独立情况 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司的人事及工资管理与第一大股东完全分离。公司高级管理人员均在本单位领取薪酬，不在股东单位兼职。资产方面独立情况 公司拥有独立的、完整的供应、生产、销售系统,工业产权、非专利技术、房屋所有权、土地使用权等有形和无形资产均由公司拥有，产权界定清晰。 机构方面独立情况 公司的生产经营和办公机构与第一大股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司自主设置内部机构，独立地运行，不受第一大股东及其他单位或个人的干涉。第一大股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系，公司的生产经营活动不受任何单位或个人的干涉。 财务方

40、面独立情况 公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和独立的财务会计制度。公司拥有独立的银行账户，依法进行纳税。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 12(四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司内部控制制度符合我国相关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司自身特点。目前，公司的内部控制制度已基本覆盖公司生产经营控制、财务管理控制等各个方面，所建立的内部控制制度保证了公司经营管理的良好进行，对经营风险起到有效的控制作用，是完整有效的体系。 公司内部管理制度基本完善和健全，并且能够得到有效地贯彻执行。公司会计核算体系按照有关规定已建立健全。公司财务管理符合有关规定，

41、授权、签章等内部控制环节能够得到有效执行。 目前公司的内部控制检查监督部门为审计部，在今后的工作中，公司将继续严格按照相关要求，进一步建立健全公司相关内部控制制度。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了绩效考评标准。在每个经营年度末，对高级管理人员的工作业绩进行评估、考核

42、。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 3 月 31 日中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 1 日八、董事会报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 1）公司报告期内总体经营情况 2008 年， 是世界经济及中国乳业发展历程上极不平凡的一年。 由金融危机引发的全球性经济危机、“三聚氰胺事件”致使消费需求下降，乳制品消费市场受到了巨大冲击。面对种种不利因素和复杂的外

43、部环境，公司董事会带领经营班子及全体员工发奋努力，克服种种困难，使企业经受住了严峻的考验。全年完成主营业务收入 215.38 亿元，较上年增长 12.13%。 2）主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 经营范围 注册资本 资产规模 净利润 湖北黄冈伊利乳业有限责任公司 乳制品的生产及销售等 230,000,000.00 468,403,097.15 -18,641,867.78 定州伊利乳业有限责任公司 奶及奶制品生产、销售等 155,000,000.00 485,920,519.89 -1,595,911.43 杜尔伯特伊利乳业有限责任公司 奶粉生产 2

44、35,802,700.00 453,228,560.71 11,446,215.33 合肥伊利乳业有限责任公司 奶牛饲养、牛奶收购、乳制品开发、销售等 265,000,000.00 424,491,589.34 25,238,148.83 肇东市伊利乳业有限责任公司 乳制品生产、销售 130,000,000.00 395,836,553.79 4,910,939.04 济南伊利乳业有限责任公司 奶及奶制品生产、销售等 190,000,000.00 364,148,183.68 -8,834,115.34 内蒙古金川伊利乳业有限责任公司 奶及奶制品生产、销售等 164,750,000.00 26

45、5,963,204.22 -5,611,538.84 西安伊利泰普克饮品有限公司 奶牛饲养,奶及奶制品生产、销售 1725.37 万美元 177,476,758.39 -33,196,825.23 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 13 3）主要供应商及客户情况 单位:万元 币种:人民币 前5 名供应商采购金额合计 200,924.09 占采购总额比重 21.29% 前 5 名客户销售金额合计 114,167.00 占销售总额比重 5.30% 4）公司现金流量分析 虽然报告期内公司面临原辅材料价格上涨压力,经营活动产生的现金净流出增加 5.96 亿元,但因投资活动支出相对降

46、低,同比减少现金流出 5.4 亿元,同时本期内借款增加,使得筹资活动产生的现金流量净额增加了 2.85 亿元，故而报告期内公司现金及现金等价物净增加额较同期增加 2.29 亿元。 5）技术创新情况 2008 年，公司继续积极进行科技创新，进一步整合了公司内外技术资源，研究开发出多项对公司具有战略意义的关键技术。 截至 2008 年底， 公司共参与国家和地方的新技术开发项目和标准制修订项目 20 余项，新申请发明和实用新型专利达到百余件，独立研发并上市新产品百余种。其中，基于多年母乳研究成果开发并上市的金领冠产品的配方设计体现了婴幼儿奶粉配方的国际领先水平，这些都为公司的发展注入了新的科技动力。

47、 2008 年，公司在中国食品科技学会技术创新奖、自治区科技进步奖、呼和浩特市科技进步奖等奖项的评选中获得了多项殊荣。 6）节能减排情况 公司始终坚持“节能减排、科学发展”的科学发展观。为了有效实现节能减排，2008 年，公司制定并下发了节能降耗管理及考核办法，积极推进节能技术改造，全年组织大小技改二百余项。此外，公司制定并不断完善了能源管理和环保管理制度，对产品的能源消耗和废弃物的排放量设定指标进行管理，从而提高了能源的利用效率，减少废弃物的排放量，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。 2、对公司未来发展的展望 1）所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 A、国内居民收入水平的提高，拉动

48、了乳品消费需求的增长。 B、城镇基础建设快速发展，为乳品提供了更多的销售渠道和售卖机会。 C、政府对乳业发展的重视程度和扶持力度在逐渐加大。 在上述相关形势下，国内乳品行业发展前景依然广阔。但随着行业集中程度的进一步提高，企业间的竞争也在不断升级，竞争的复杂程度进一步加强，企业的竞争将取决于企业的综合实力。 2）未来公司发展机遇和挑战 （1）机遇 A、 国内经济持续发展和居民收入水平的提高以及城镇化建设的推进， 对乳品消费起到了巨大的推动作用，乳品需求仍会稳定增长。 B、政府对乳业发展的重视以及国家政策对乳品行业的支持，为乳业的健康、规范发展提供保障。 C、宏观经济政策将继续以扩大内需、保持经

49、济稳步增长为第一要务。国内乳制品需求上升的趋势未变，乳品行业仍然充满希望。 （2）挑战 A、消费者信心受到打击，乳制品市场需求大幅下滑。 “三聚氰胺事件”对中国乳业造成巨大冲击，消费信心受到很大影响，致使乳制品市场需求大幅下滑。 B、进口奶粉冲击国内乳制品市场，企业经营压力增大。 2008 年，特别是“三聚氰胺事件”发生以来，进口奶粉冲击国内乳制品市场，而国内乳制品却因“三聚氰胺事件”冲击、成本上的劣势降低了市场竞争力。在此形势下，增加了乳制品加工业的经营压力，并影响到乳制品产业链的良性发展。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2008 年年度报告 14 C、奶农养殖积极性受挫，影响奶业发展的根

50、基。 “三聚氰胺事件”发生后，受到影响的不仅仅是中国的乳品企业，抗风险能力较低的奶农也受到直接的影响。因乳品销售的不畅和进口低价奶粉的冲击，造成了奶源的相对过剩，倒奶、杀牛现象发生，奶农养殖积极性受挫，奶业发展的根基遭受动摇。如果乳品消费需求不能继续得到改善，企业的发展、奶农的利益、整个产业的发展都将面临巨大的困境。 D、市场竞争激烈，产品利润趋薄。 低价进口奶粉冲击、行业发展规范程度低等因素，推升了行业竞争的激烈程度，致使公司的营销费用居高不下，从而导致行业内企业盈利能力下降，产品利润趋薄。 E、国内乳品市场发展速度趋缓。 经过几年的快速发展，中国城镇居民乳制品消费量已达到一定水平，因消费量