1、 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 600887 600887 2010 年年度报告 2010 年年度报告 二一一年四月二一一年四月 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 目 录 目 录 一、 重要提示一、 重要提示 . 1 二、 公司基本情况二、 公司基本情况 . 1 三、 会计数据和业务数据摘要三、 会计数据和业务数据摘要 . 2 四、 股本变动及股东情况四、 股本变动及股东情况 . 4 五、 董事、监事和高级管理人员五、 董事、监事和高级管理人员 . 7 六、 公司治理结构六、 公司治理结构 . 9 七、 股东大会情况简介七、 股东大会情况简

2、介 . 12 八、 董事会报告八、 董事会报告 . 13 九、 监事会报告九、 监事会报告 . 20 十、 重要事项十、 重要事项 . 20 十一、 财务会计报告十一、 财务会计报告 . 25 十二、 备查文件目录十二、 备查文件目录 . 110内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 1一、 重要提示 一、 重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说

3、明 被委托人姓名 王振坤 董 事 因事未能亲自出席本次董事会会议潘 刚 (三)立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 潘 刚 主管会计工作负责人姓名 赵成霞 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张占强 公司负责人潘刚、主管会计工作负责人赵成霞及会计机构负责人（会计主管人员）张占强声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 内蒙古伊利实业集团股份有限公司

4、 公司的法定中文名称缩写 伊利股份 公司的法定英文名称 INNER MONGOLIA YILI INDUSTRIAL GROUP CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 NMYILI 公司法定代表人 潘 刚 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡利平 旭 日 联系地址 呼和浩特市金山开发区金山大道 1 号 呼和浩特市金山开发区金山大道 1 号 电话 传真 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 呼和浩特市金山开发区金山大道 1 号 注册地址的邮政编码 010110 办公

5、地址 呼和浩特市金山开发区金山大道 1 号 办公地址的邮政编码 010110 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 2(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 、 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 呼和浩特市金山开发区金山大道 1 号内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 伊利股份 600887 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期

6、 1993 年 6 月 4 日 公司首次注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 公司变更注册登记日期 1996 年 12 月 16 日 公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 11415393-7 税务登记号码 3937 首次变更 组织机构代码 11412426-3 公司变更注册登记日期 2010 年 3 月 2 日 公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1703 税务登记号码 3937 最近一次 组织机构代码 11412426-3 公司聘请的会计师事务所名

7、称 立信大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 605,687,911.38 利润总额 853,623,559.88 归属于上市公司股东的净利润 777,196,629.43归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 579,001,730.56经营活动产生的现金流量净额 1,474,573,857.39内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 3 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元

8、币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 -15,302,978.94计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 276,626,166.37除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13,387,538.93所得税影响额 -49,475,941.83少数股东权益影响额（税后） -264,807.80合计 198,194,898.87(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%) 2008 年 营业收入 29,664,987,260.7024,323,5

9、47,500.3121.96 21,658,590,273.00 利润总额 853,623,559.88811,876,849.965.14 -1,955,643,359.65归属于上市公司股东的净利润 777,196,629.43647,659,707.3220.00 -1,687,447,567.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 579,001,730.56533,811,132.118.47 -1,796,975,945.09经营活动产生的现金流量净额 1,474,573,857.39 2,028,826,509.89-27.32 182,575,139.71 2010

10、年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%) 2008 年末 总资产 15,362,324,086.57 13,152,143,646.51 16.80 11,780,488,935.08所有者权益（或股东权益） 4,218,519,164.60 3,442,961,222.4522.53 2,789,262,810.00 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%) 2008 年 基本每股收益（元股） 0.970.8119.75 -2.11 稀释每股收益（元股） 0.91 0.78 16.67 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） 0.72 0.677.46

11、-2.45 加权平均净资产收益率（%） 20.2820.78减少 0.50 个百分点 -48.26扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 15.1117.13减少 2.02 个百分点 -51.39每股经营活动产生的现金流量净额（元股） 1.842.54-27.56 0.23 2010 年末2009 年末 本期末比上年同期末增减(%) 2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股） 5.28 4.31 22.51 3.49 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 4（四）采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润

12、的影响金额 可供出售金融资产 13,351,088.00 17,735,872.00 4,384,784.00 0 合计 13,351,088.00 17,735,872.00 4,384,784.00 0 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例(%) 一、有限售条件股份 71,569,577 8.950000071,569,577 8.951、国家持股 2、 国有法人持股 3、 其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 71,4

13、92,201 8.940000071,492,201 8.94境内自然人持股 77,376 0.010000077,376 0.01、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 727,753,173 91.0500000727,753,173 91.051、 人民币普通股 727,753,173 91.0500000727,753,173 91.052、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 799,322,750 1000000799,322,750 1002、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二)证券发行与上

14、市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 5(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 41,398 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%) 持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量呼和浩特投资有限责任公司 其他10.2181,576,35465,917,554 质押

15、 72,000,000融通新蓝筹证券投资基金 其他2.7522,007,827 未知中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 其他2.1116,895,609 未知中国银行华夏回报证券投资基金 其他2.0516,410,429 未知中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002沪 其他1.7614,092,282 未知中国建设银行国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 其他1.6213,000,000 未知中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他1.4711,783,164 未知华夏成长证券投资基金 其他1.3610,938,854 未知中国农业银行大成景阳领先股票型证券投资基

16、金 其他1.229,787,629 未知中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金 其他1.129,013,560 未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 融通新蓝筹证券投资基金 22,007,827 人民币普通股 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 16,895,609 人民币普通股 中国银行华夏回报证券投资基金 16,410,429 人民币普通股 呼和浩特投资有限责任公司 15,658,800 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 14,092,282 人民币普通股 中国建设银行国泰金鼎价值精选混合型证

17、券投资基金 13,000,000 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 11,783,164 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 10,938,854 人民币普通股 中国农业银行大成景阳领先股票型证券投资基金 9,787,629 人民币普通股 中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金 9,013,560 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 华夏回报证券投资基金、华夏红利混合型开放式证券投资基金、华夏成长证券投资基金同属华夏基金管理有限公司。大成景阳领先股票型证券投资基金、大成创新成长混合型证券投资基金同属大成基金管理有限公司,其余股东未知其是否存在关联关系或

18、一致行动人的情况。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 6前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 呼 和 浩特 投 资有 限 责任公司 65,917,554 2011 年 4 月 24 日65,917,554 呼和浩特投资有限责任公司将严格履行 上市公司股权分置改革管理办法 规定的法定限售承诺事项，即：(一)自改革方案实施之日起， 呼市投资公司所持公司原非流通股在十二个月内不得上市交易或者转让； (二)在前项规定期满后， 呼市投资公司

19、通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五， 在二十四个月内不得超过百分之十。另，呼市投资公司进一步承诺：所持股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内不通过交易所挂牌交易出售。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 呼和浩特投资有限责任公司 单位负责人或法定代表人 王振坤 成立日期 2001 年 4 月 23 日 注册资本 611,764,700 主要经营业务或管理活动 自有房屋出租、资产经营；资产投资收益；国有资产管理部门委托的产权管理、企业托管、对外投资。 (2) 控股股东及实际控制

20、人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 7 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元） （税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 潘 刚 董事长兼总裁 男 40 2008 年 3

21、月 31 日2011 年 3 月 30 日4,343,2134,343,213 191.18 否 刘春海 董事、副总裁 男 47 2008 年 3 月 31 日2011 年 3 月 30 日2,119,7372,119,737 85.85 否 赵成霞 董事、副总裁、财务负责人 女 40 2008 年 3 月 31 日2011 年 3 月 30 日2,131,7372,131,737 86.60 否 胡利平 董事、副总裁、董事会秘书 男 40 2008 年 3 月 31 日2011 年 3 月 30 日1,447,7381,447,738 86.90 否 王瑞生 董事 男 45 2008 年 3

22、 月 31 日2011 年 3 月 30 日120,000120,000 49.15 否 姚树堂 独立董事 男 59 2008 年 3 月 31 日2011 年 3 月 30 日 15 是 王振坤 董事 男 47 2008 年 3 月 31 日2011 年 3 月 30 日 10 是 高德步 董事 男 55 2008 年 3 月 31 日2011 年 3 月 30 日 10 是 杨金国 独立董事 男 47 2008 年 3 月 31 日2011 年 3 月 30 日 15 是 王晓刚 监事会主席 男 37 2008 年 3 月 31 日2011 年 3 月 30 日120,000120,000

23、 36.07 否 张 文 监事 女 45 2008 年 3 月 31 日2011 年 3 月 30 日 40.29 否 李建强 监事 男 41 2008 年 3 月 31 日2011 年 3 月 30 日 47.69 否 刘忠元 监事 男 49 2008 年 3 月 31 日2011 年 3 月 30 日 5 是 高 宏 监事 男 44 2008 年 3 月 31 日2011 年 3 月 30 日 5 是 吴邲光 独立董事 男 53 2008 年 3 月 31 日2010 年 5 月 24 日 3.75 是 王蔚松 独立董事 男 51 2008 年 3 月 31 日2010 年 5 月 24

24、日 3.75 是 陈力华 独立董事 男 66 2010 年 5 月 24 日2011 年 3 月 30 日 8.75 否 王玉华 独立董事 男 48 2010 年 5 月 24 日2011 年 3 月 30 日 8.75 是 合计 / / / / / 10,282,42510,282,425/ / 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 8 潘 刚：历任公司总裁。现任公司董事长兼总裁。 刘春海：历任公司总裁助理。现任公司董事、副总裁。 赵成霞：历任公司总裁助理。现任公司董事、副总裁、财务负责人。 胡利平：历任公司总裁助理。现任公司董事、副总裁、董事会秘书。 王瑞生：历任公司财务管

25、理部副总经理、总经理。现任公司董事、总裁助理。 姚树堂：现任公司独立董事、内蒙古农业大学副教授。 王振坤：现任公司董事、内蒙古金融投资集团有限公司董事长、总经理，呼和浩特投资有限责任公司董事长。 高德步：现任公司董事、中国人民大学经济学院教授。 杨金国：现任公司独立董事、北京市地平线律师事务所合伙人。 王晓刚：历任公司信息工程部副总经理。现任公司监事会主席、公司信息工程部总经理。 张 文：历任公司原奶事业部质量处质量总监、公司质量管理部副总经理。现任公司监事、公司质量管理部总经理。 李建强：历任公司冷饮事业部总经理助理。现任公司监事、公司冷饮事业部副总经理。 刘忠元：现任公司监事、内蒙古元和（

26、集团）有限责任公司董事长兼总裁。 高 宏：现任公司监事、北京天恒房地产股份有限公司运营管理部经理。 吴邲光：历任公司独立董事、北方工业大学文法学院法律系主任。 王蔚松：历任公司独立董事、上海财经大学会计学院副教授。 陈力华：现任公司独立董事、历任中国化工建设总公司总经理、中国海洋石油总公司总经济师。 王玉华：现任公司独立董事、山东财政学院副院长、经济学教授。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王振坤 呼和浩特投资有限责任公司 董事长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取

27、报酬津贴 吴邲光 北方工业大学文法学院法律系主任 是 王蔚松 上海财经大学会计学院 副教授 是 姚树堂 内蒙古农业大学 副教授 是 高德步 中国人民大学经济学院 教授 是 杨金国 北京市地平线律师事务所 合伙人 是 高 宏 北京天恒房地产股份有限公司运营管理部经理 是 陈力华 中国海洋石油总公司 总经济师 否 王玉华 山东财政学院 副院长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由公司报送股东大会审议确定。公司高级管理人员的报酬按照公司绩效考评标准确定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据“效益、激励、公平”原则，董事、监事的

28、报酬按照 2007 年年度股东大会审议通过的关于公司董事会董事津贴的议案和关于公司监事会监事津贴的议案确定。公司高级管理人员的报酬按照公司绩效考评标准的规定执行。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 见本章第一项“董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况”表。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 9(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 吴邲光 独立董事 离任 任期届满 王蔚松 独立董事 离任 任期届满 陈力华 独立董事 聘任 补选独立董事 王玉华 独立董事 聘任 补选独立董事 (五)公司员工情况 在职员工总数 21,174

29、 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 5,918 技术人员 1,141 销售人员 8,319 财务人员 703 管理人员 1,996 其他人员 3,097 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 115 本科 4,316 大中专 11,882 中专以下 4,861 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法 、 上市公司治理准则以及国家有关法律法规的要求，结合企业发展情况，进一步完善公司的现代企业制度建设和公司治理结构，具体情况如下： 1、关于股东大会： 公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得

30、到切实执行。公司股东大会的召集、召开、提案程序符合公司法 、 公司章程以及股东大会议事规则等相关规定。公司无重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。 2、关于第一大股东与上市公司之间的关系： 公司第一大股东行为规范，依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的情形。公司与第一大股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划，重大决策均按公司章程和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出。与第一大股东不存在同业竞争的情况，也不存在第一大股东干预公司决策和经营的情况。 3、关于

31、董事与董事会： 公司董事会职责清晰，全体董事能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合公内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 10司法 、 公司章程以及董事会议事规则等相关法律法规的规定。各董事的任职符合公司法 、公司章程等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。 公司董事会严格按照公司法 、 公司章程规定的选聘程序选举董事，各位董事能够以认真、负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任。为适应公司发展的需要，根据上市公司治理准则

32、、 公司章程 、 董事会议事规则及其他有关规定，公司设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，并制定了董事会专门委员会工作实施细则 。董事会专门委员会中除战略委员会外,主任委员均由独立董事担任，独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用，使公司的决策更加高效、规范与科学。 4、关于监事和监事会： 公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合公司法 、 公司章程以及监事会议事规则等相关法律法规的规定。各监事的任职符合公司法 、公司章程等相关法律法规对监事任职资格的要求。各监事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议

33、并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。 公司监事会严格按照公司法 、 公司章程规定的选聘程序选举监事，各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务、公司董事及高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行监督。 5、关于绩效评估和激励约束机制： 公司将进一步完善效率与公平并举的绩效评价标准与激励约束机制。 6、关于信息披露与透明度： 公司制定并严格执行信息披露事务管理制度 ，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定中国证券报 、 上海证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法

34、规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于利益相关者： 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。 8、公司治理活动开展情况： 自 2007 年度上市公司治理专项活动开展至今， 公司按计划完成了整改的各个阶段。 根据中国证券监督管理委员会开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的文件精神要求，公司继续对治理成果进行巩固和深化。2010 年，公司按照相关法律、法规的规定，结合实际情况，制定了公司年报信息披露重大差错责任追究制度 、 公司内幕信息知情人登记制度 、

35、公司外部信息使用人管理制度 。公司将继续加强法律、 法规及公司治理等方面的学习， 加强董事、 监事、 高级管理人员相关法律、法规的学习、培训，提升公司治理水平，实现公司持续、健康、稳定的发展。内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 11 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 潘 刚 否 12 12 9 0 0 否 刘春海 否 12 12 9 0 0 否 赵成霞 否 12 12 9 0 0 否 胡利平 否 12 12 9 0 0 否 王瑞

36、生 否 12 12 9 0 0 否 吴邲光 是 7 7 6 0 0 否 王蔚松 是 7 7 6 0 0 否 姚树堂 是 12 12 9 0 0 否 王振坤 否 12 9 9 3 0 否 高德步 否 12 12 9 0 0 否 杨金国 是 12 12 9 0 0 否 陈力华 是 5 4 3 1 0 否 王玉华 是 5 4 3 1 0 否 年内召开董事会会议次数 12其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 9现场结合通讯方式召开会议次数 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健

37、全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照公司法 、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 公司章程 、 独立董事年报工作制度的相关规定，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司长远发展和有效管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了广大中小股东的利益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司在业务方面与第一大股东不存在同业竞争情况，拥有独立的供应、生产、销售系统，独立开

38、展业务。本公司主营业务与第一大股东业务完全不同，且无替代关系。本公司的生产经营活动不依赖于第一大股东。 人员方面独立完整情况 是 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司的人事及工资管理与第一大股东完全分离。公司高级管理人员均在本单位领取薪酬，不在股东单位兼职。 资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的、完整的供应、生产、销售系统,工业产权、非专利技术、房屋所有权、土地使用权等有形和无形资产均由公司拥有，产权界定清晰。 机构方面独立完整情况 是 公司的生产经营和办公机构与第一大股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司自主设置内部机构，独立地运行，不受第一大股东及其他单位或个人的干

39、涉。第一大股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系，公司的生产经营活动不受任何单位或个人的干涉。 财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和独立的财务会计制度。公司拥有独立的银行账户，依法进行纳税。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 12(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据内部控制基本规范及其配套指引等文件要求，建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司制定了内部控制的相关

40、实施方案，目前该项工作正按计划、有序进行，以保证公司内部控制制度的建立健全。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司为内控体系建设成立了专门的内控小组， 相关检查、 监督工作由公司审计部负责。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司要求内控小组跟踪、指导、评估各系统内控工作的开展情况，同时，公司指定审计部门监督内部控制制度的贯彻执行情况，并根据企业实际情况及相关规定对内部控制状况进行评价。 董事会对内部控制有关工作的安排 董事会在报告期内高度关注内部控制制度的制订、完善和培训工作，并通过公司审计部门加强了内部控制的监督检查和指导，定期检查各项制度和流程的完善与执行情况，分析内部控制存在的不足

41、，同时提出要求，促进改善。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够得到有效执行，公司会计核算体系日益完善。 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司内部控制制度遵循国家相关法律法规和证券监管部门的要求，公司建立的内部控制制度能够保证公司经营管理的良好运行，对经营风险起到了有效的控制作用，内控体系无重大缺陷。公司将根据内外环境和发展情况的变化及时更新和完善内部控制体系，确保其持续有效运行。 (五)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了绩效考评标准。在每个经营年度末，对高级管理人员的工作业绩进行评估、考核。 (六)公司是否披露内部控制的自我

42、评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司按照相关要求建立了年报信息披露重大差错责任追究制度 。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 13七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年年度股东大会 2010 年 5 月 24 日中国证券报 、上海证券报2010 年 5 月 25 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）公司报告期内总体经营情况 2010 年，国内乳品

43、行业进入恢复增长期，乳品市场规模逐步扩大。公司适时把握行业发展机遇，把优质产品和服务标准进行全面升级，不断提升品牌形象，在实现业绩增长、提升品牌价值的同时，公司的运营能力进一步提高。2010 年公司董事会带领经营团队及全体员工团结一心、顽强拼搏，不畏艰辛，克服重重困难，再次创造了良好的经营业绩。全年完成主营业务收入 295.45 亿元，较上年增长22.05%；归属于母公司所有者的净利润为 7.77 亿元；实现基本每股收益 0.97 元。 （2）主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 单位：元 币种：人民币 （3）主要供应商及客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 802，87

44、3，973.04 占采购金额比重 3.89% 前五名客户销售金额合计 1,039,354,700.13 占销售金额比重 3.51% （4）公司现金流量分析 报告期内，公司经营活动产生现金净流量 14.75 亿元，比上年减少 5.54 亿元，主要原因是原辅料等大宗材料价格上涨，导致成本上升现金流出增加所致；投资活动产生现金净流量-21.81 亿元，比上年减少 14.66 亿元，主要原因是投资和购建固定资产、无形资产等长期资产现金流出增加所致；筹资活动产生现金净流量-0.87 亿元，比上年增加 0.11 亿元，主要原因是新增银行贷款增加、偿还银行贷子公司全称 经营范围 注册资本 资产规模 净利润

45、湖北黄冈伊利乳业有限责任公司 乳制品的生产及销售等 230,000,000.00 594,784,070.45 4,589,063.64 定州伊利乳业有限责任公司 奶及奶制品生产、销售等 155,000,000.00 510,720,424.11 82,498,276.71 杜尔伯特伊利乳业有限责任公司 奶粉生产 235,802,700.00 469,398,747.62 38,443,775.56 合肥伊利乳业有限责任公司 奶牛饲养、牛奶收购、乳制品开发、销售等 265,000,000.00 496,119,342.55 51,202,360.78 肇东市伊利乳业有限责任公司 乳制品生产、销

46、售130,000,000.00 387,741,513.24 51,449,619.64 济南伊利乳业有限责任公司 奶及奶制品生产、销售等 190,000,000.00 465,511,448.22 82,902,105.84 内蒙古金川伊利乳业有限责任公司 奶及奶制品生产、销售等 164,750,000.00 347,551,057.89 2,371,300.97 西安伊利泰普克饮品有限公司 奶牛饲养、奶及奶制品生产、销售 1725.37 万美元 251,114,567.77 8,782,361.93 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 14款减少导致现金净流入量增加所致，

47、 故而报告期内公司现金及现金等价物净减少 7.93 亿元， 较上年同期减少 20.08 亿元。 （5）技术创新情况 2010 年，公司继续积极推进科技创新，新申请发明和实用新型专利达到 129 项，其中发明专利申请达到 86 项。截止 2010 年底，公司拥有的授权发明专利达到了 33 项。产品创新方面，围绕畅轻系列酸奶、金领冠系列婴儿配方奶粉及谷粒多谷物奶等产品进行了一系列研究并取得了相关产品创新奖及科技进步奖。基础研发方面，对母乳数据库进行了新的充实升级。 2010 年，公司功能齐全的创新中心建设启动，2011 年将投入使用，该创新中心将成为乳品研发和技术转化的良好平台。公司创新中心的运行

48、将对公司的技术创新和产品创新，以及未来市场发展提供强大的技术支撑。 （6）节能减排情况 随着国家对节能减排的日益重视，公司不断探索节能减排技术，积极采取各种管理措施促进节能减排工作的进展。通过不断创新、深挖潜力，鼓励全员参与，在节能减排方面做了上百项技术改造，以此来促进节能减排目标的实现。全国各工厂，从供能系统到用能系统的优化，从资源的利用到废弃物的排放，处处都体现着节能减排以及可持续发展的基本理念。 2、对公司未来发展的展望 （1）所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 A、国内居民收入水平的提高，拉动了乳品消费需求的增长。 B、城镇基础建设快速发展，为乳品提供了更多的销售渠道和售卖机会

49、。 C、政府对乳业发展的重视程度和扶持力度在逐渐加大。 在上述相关形势下，国内乳品行业发展前景依然广阔。但随着行业集中程度的进一步提高，企业间的竞争也在不断升级，竞争的复杂程度进一步加强，企业的竞争将取决于企业的综合实力。 （2）未来公司发展机遇和挑战 1）机遇 A、国内经济持续发展和居民收入水平的提高以及城镇化建设的推进，对乳品消费起到了巨大的推动作用，乳品需求仍会稳定增长。 B、政府对乳业发展的重视以及国家政策对乳品行业的支持，为乳业的健康、规范发展提供保障。 C、宏观经济政策将继续以扩大内需、保持经济稳步增长为第一要务。国内乳制品需求上升的趋势未变，乳品行业仍然有着很大的潜力。 2）挑战

50、 A、国内乳品消费需求稳步增长的同时，国内乳业仍面临着原料奶短缺的问题。在饲草、饲料等价格上涨的拉动下，原料奶生产成本大幅上升， 虽然 2010 年原料奶收购价格比上年有大幅提高，但基于当前奶牛养殖成本和效益水平，奶户养殖积极性短期内仍难以提高，因此造成的原料奶短缺将影响国内乳业的发展。 B、原料奶、白糖、进口乳制品等主要原料市场价格持续上涨，由此导致乳品生产成本增加，将影响企业盈利空间。预计 2011 年原料奶、白糖、进口乳制品供需形势仍偏紧张，其交易价格同比会持续上升，乳品企业生产成本控制风险加大。 C、目前消费者对国内乳品的消费信心仍在恢复中，国内及国外众多知名品牌乳品企业不断加大在国内