1、 上海复星医药（集团）股份有限公司 上海复星医药（集团）股份有限公司 600196 600196 2011 年年度报告 2011 年年度报告上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、 重要提示重要提示 .2二、二、 公司基本情况公司基本情况 .2三、三、 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5四、四、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.8五、五、 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.12六、六、 公司治理结构公司治理结构 .18七、七、 股东大会情况简介股东大会情况简介.23八、八、 董事会报告董事会报告 .24九、九、 监事会

2、报告监事会报告 .46十、十、 重要事项重要事项 .47十一、十一、 财务会计报告财务会计报告 .57十二、十二、 备查文件目录备查文件目录 .223 上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、 重要提示重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人陈启宇、主管会计工作负责人乔志城及会计机构负责人（会计主管人员）

3、严佳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、 公司基本情况公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 上海复星医药（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 复星医药 公司的法定英文名称 Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd. 公司法定代表人 陈启宇 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 乔志城 董晓娴 联系地址 上海市复兴东路 2 号 上海市复兴东路 2 号 电话 021-231

4、38196 传真 电子信箱 (三) 基本情况简介 注册地址 上海市曹杨路 510 号 9 楼 注册地址的邮政编码 200063 办公地址 上海市复兴东路 2 号 办公地址的邮政编码 200010 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 、 上海证券报和证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海市复兴东路 2 号 (五) 公司股票简况 上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 3公司股票简

5、况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 复星医药 600196 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 1 月 14 日 公司首次注册登记地点 上海市闸北区工商行政管理局 公司变更注册登记日期 1998 年 7 月 13 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号3602 税务登记号码 3541 首次变更 组织机构代码 13306054-1 公司聘请的会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东长安街 1 号东方广场安永

6、大楼 16 层 公司其他基本情况 1998 年经上海市人民政府沪府199823 号文批准，以上海复星高科技（集团）有限公司、上海广信科技发展有限公司、上海英富信息发展有限公司、上海申新实业（集团）有限公司和上海西大堂科技投资发展有限公司作为发起人，通过向社会公开发行 5,000 万股 A 股股票（含公司职工股 500 万股）的方式，将上海复星实业有限公司变更为股份有限公司。经中国证监会证监发字1998163 号、164 号文的批准，公司于 1998 年 6 月 25 日公开发行社会公众股 5,000 万股（含公司职工股 500 万股） ，其中 4,500 万股社会公众股于 1998 年 8 月

7、 7 日在上海证券交易所挂牌交易。公开发行后，公司的总股本为 15,070 万股。 本次发行经大华会计师事务所以华业字(98)第 753 号及华业字(98)第 860号验资报告验证；1998 年 7 月 13 日由上海市工商行政管理局换发的 No.39 号企业法人营业执照 。 1999 年 1 月 25 日，公司 1999 年度第一次临时股东大会通过资本公积金转增股本方案，以 1998 年12 月 31 日公司总股本 15,070 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本由 15,070 万股增至 22,605 万股 （其中公司职工股增至 750 万股并

8、于 1999 年 2 月 8 日上市流通） ； 本次增资经上海市证券监督管理办公室批准，经大华会计师事务所有限公司华业字(99)第 789 号验资报告验证确认。1999 年 4 月 28 日，公司 1998 年度股东大会审议通过关于修改公司章程的议案，同意公司经营范围中增加经营进出口业务，即公司经营范围变更为：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，医疗器械，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料(除危险品)，咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进口业务， 经营本企业的进料加工和 “三来一

9、补” 业务。 公司于 1999年 5 月 12 日换领了变更后的企业法人营业执照 。 2000 年 3 月 23 日，公司 1999 年度股东大会审议通过了 1999 年度利润分配方案，以 1999 年 12 月31 日公司总股本 22,605 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股。本次分配后，公司总股本增至 27,126 万股。本次增资经大华会计师事务所有限公司华业字(2000)第 906 号验资报告验证确认；公司于 2000 年 6 月 19 日换领了变更后的企业法人营业执照 。 经中国证监会证监公司字200083 号文核准，公司实施了 2000 年度配股方案，向社会公众股东

10、配售 2,250 万股（法人股放弃配股） 。配股实施后，公司总股本增至 29,376 万股。本次配股已经大华会计师事务所有限公司华业字(2000)第 1108 号验资报告验证确认；公司于 2001 年 9 月 14 日，换领变更后的企业法人营业执照 。 上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 42002 年 4 月 25 日，公司 2001 年度股东大会审议通过了 2001 年度利润分配方案，以 2001 年 12 月31 日公司总股本 29,376 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元(含税)，并以资本公积金每 10 股转增 3 股。本次分配后，公司总股

11、本增至 38,188.80 万股。本次转增经安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字(2002)第 039 号验资报告验证确认；公司于 2002 年 7月 15 日换领了变更后的企业法人营业执照 。 经中国证监会证监发行字2003118 号文核准，公司可转换公司债券于 2003 年 10 月 28 日发行，转债面值 100 元人民币，发行数量 9.5 亿元，期限 5 年，2003 年 11 月 17 日在上海证券交易所挂牌上市，转股期自 2004 年 4 月 28 日至 2008 年 10 月 27 日止，转股价为 10.06 元/股。自 2004 年 4 月 28日至 2004 年

12、 6 月 23 日期间，公司发行的可转债累计转股 27,024,329 股，转股后公司总股本增加至408,912,329 股。2004 年 5 月 28 日，公司 2003 年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案，以 2004 年 6 月 23 日收市时的公司总股本 408,912,329 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股；本次转增后，公司总股本增加到 817,824,658 股。2004 年 6 月 24 日至 6 月 30 日间，公司发行的可转换公司债券转股 198 股；截至 2004 年 6 月 30 日止，可转换公司债券转股后公司总股本增至817,824,856 股

13、，注册资本增至人民币 817,824,856.00 元。上述转股及转增经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字(2004)第 917 号验资报告验证； 公司于 2004 年 11 月 20 日换领了变更后的企业法人营业执照 。 2004 年 12 月 17 日，公司 2004 年度第二次临时股东大会审议通过关于变更公司名称议案以及关于修订公司章程的议案， 同意公司名称由 “上海复星实业股份有限公司” 变更为 “上海复星医药(集团)股份有限公司” 。公司于 2004 年 12 月 27 日换领了变更后的企业法人营业执照 。 2005 年 4 月，公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司

14、合计出资 57,748,986 元分别受让上海广信科技发展有限公司、上海西大堂科技投资发展有限公司、上海英富信息发展有限公司所持有的发起人法人股 16,023,384 股、 4,430,088 股、 801,216 股， 并已获中国证监会出具的证监公司字 【2005】12 号关于同意豁免上海复星高科技（集团）有限公司要约收购上海复星医药（集团）股票义务的批复 ，并于 2005 年 4 月 7 日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了发起人法人股过户手续。本次股权转让完成后，上海复星高科技（集团）有限公司合计持有公司 466,845,912 股发起人法人股份，占公司截止 2005 年

15、6 月 30 日股份总数（包含可转换公司债券转股）831,949,088股的 56.11%，仍为公司控股股东。 2005 年 5 月 10 日， 公司 2004 年度股东大会审议通过关于修改公司章程的议案， 同意变更公司经营范围，删除原经营范围中包含的“经营本企业的进料加工和三来一补业务”项目，并同意修改公司章程中的相应条款，即公司经营范围变更为：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，医疗器械，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料(除危险品)，咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务

16、。公司于 2005 年 5 月 17 日换领了变更后的企业法人营业执照 。 2006 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第三十三次会议作出决议，鉴于公司股票自 2006 年 5 月 16日至 2006 年 6 月 26 日连续 30 个交易日中， 累计 20 个交易日的收盘价格高于当期转股价的 120%，符合上市公司证券发行管理办法 、 上海证券交易所股票上市规则 (2006 年修订) 和公司可转换公司债券募集说明书关于赎回可转换公司债券的有关条件，决定行使对“复星转债”的赎回权，对赎回日前未转股的“复星转债”全部赎回，公司于 2006 年 7 月 18 日通过中国证券登记结算有限责任公司

17、发放赎回款。2006 年 7 月 24 日， “复星转债”(证券代码 100196)、 “复星转股”(证券代码 181196)在上海证券交易所被摘牌。于“复星转债”转股期间，公司股本数因“复星转债”转股增加，根据 2006 年 7 月 18 日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股本登记数据，发行人股份总数为 952,134,545 股。2006 年 8 月 8 日，公司第二次临时股东大会作出决议，对公司章程作出相应修改，将公司注册资本变更为人民币 952,134,545 元。上述股本变动经安永大上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 5华会计师事务所有限责任公司

18、以安永大华业字(2006)第 595 号验资报告验证；公司于 2006 年 9 月 5日换领了变更后的企业法人营业执照 。 2007 年 5 月 28 日，公司 2006 年度股东大会审议通过了利润分配方案，以 2006 年 12 月 31 日总股本 952,134,545 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股；本次转增实施后，公司总股本增加至1,237,774,909 股。 2008 年 5 月 26 日， 公司 2007 年度股东大会作出决议， 对公司章程作出相应修改，将公司注册资本变更为人民币 1,237,774,909 元。 上述转增经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华

19、业字(2008)第 572 号验资报告验证；公司于 2008 年 6 月 2 日换领了变更后的企业法人营业执照 。 2009 年 2 月 16 日， 公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过关于修订公司章程的议案， 同意变更公司经营范围，删除原经营范围中包含的“医疗器械”项目，并同意修改公司章程中的相应条款，即公司经营范围变更为：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料(除危险品)，咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务 企业经营涉及行政许可的

20、，凭许可证件经营 。公司于 2009 年 2 月 20 日换领了变更后的企业法人营业执照 。 2010 年 5 月 4 日， 公司向控股股东上海复星高科技(集团)有限公司等 7 名特定对象非公开发行 3,182万股境内上市的人民币普通股。 增发后公司的注册资本增至 1,269,594,909 元。 上述增发经立信会计师事务所有限公司以信会师报字(2010)第 11450 号验资报告验证；公司于 2010 年 5 月 25 日换领了变更后的企业法人营业执照 。 2010 年6 月9 日， 公司 2009 年度股东大会审议通过了 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以总股本 1,26

21、9,594,909 股为基数，以未分配利润向利润分配实施股权登记日在册的全体股东每 10 股送红股 1 股、派发现金红利 1.00 元（含税） ，并以总股本 1,269,594,909 股为基数，以资本公积向利润分配实施股权登记日在册的全体股东按每 10 股转增 4 股的比例转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本增至 1,904,392,364 股。经 2009 年度股东大会授权，公司第五届董事会第六次会议（临时会议）对公司章程相应条款作了修订，将公司注册资本变更为人民币 1,904,392,364 元。上述股本变动经安永华明会计师事务所以安永华明（2010）验字第 6

22、0469139_B01 号验资报告验证；公司于 2010 年 9 月 7 日换领了变更后的企业法人营业执照 。 三、三、 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,580,506,130.01 利润总额 1,726,661,261.42 归属于上市公司股东的净利润 1,165,607,629.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 565,240,739.21经营活动产生的现金流量净额 316,649,971.37 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额

23、附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 774,711,617.331 599,803,922.5 2,680,937,853.10计入当期损益的政府补助， 但与公司正常36,572,487.70 7,419,824.96 29,895,477.70上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 6经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 90,678,158.002 2,431,985.33 1,202,12

24、2.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 169,651,443.513 82,392,711.08 101,120,919.09除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,796,210.80 17,965,749.35 2,435,374.10其他符合非经常性损益定义的损益项目 -148,048,954.514 少数股东权益影响额 -85,828,166.45 -29,223,312.76 -10,054,602.51所得税影响额 -246,165

25、,906.32 -191,511,090.7 -681,447,836.65合计 600,366,890.06 489,279,789.7 2,124,089,306.83 1、非流动资产处置损益 下属子公司持有国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股” ）34%的股权，国药控股本年进行增发，使得公司对其投资比例从 34%被稀释至 32.05%，按照视同处置联营企业确认视同处置收益人民币 673,050,671.00 元。 联营公司山东金城医药化工股份有限公司（以下简称“山东金城“）于 2011 年 6 月 22日在深圳证券交易所成功上市，子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称”复星医药

26、产业“）对其持股比例由 20%稀释为 14.88%，按照视同处置联营企业确认视同处置收益人民币 55,023,932.00 元。 公司部分出售联营公司浙江水晶光电科技股份有限公司股权，持股比例减少到 7.99%，取得处置收益人民币 29,272,002.01 元。 2、全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业“）通过二级市场购入同济堂 32.1%的股权，并作为可供出售金融资产持有。2011 年，同济堂于纽约交易所退市，转为公司的联营公司。公司分步收购逐步实现联营确认收益人民币 90,678,158.00 元。 3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、

27、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益主要包括： 子公司重庆医药工业研究院有限责任公司和上海复星化工医药投资有限公司抛售所持有的上市公司浙江海翔药业股份有限公司流通股， 实现处置可供出售金融资产收益人民币 162,287,850.69 元。 子公司复星医药产业抛售所持有的上市公司河南羚锐制药股份有限公司流通股，实现处置可供出售金融资产收益人民币 8,731,690.88 元。子公司复星实业抛售所持有的上市公司东瑞制药流通股， 实现处置可供出售金融资产收益人民币 21,151,441.28 元；子公司复星实业所持有上市公司

28、股票 Simcere Pharmaceutical Group 公允价值变动，产生公允价值变动损失人民币 24,936,757.77 元。 4、系公司持有的应收处置股权款的资产减值。 上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 7 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年 营业总收入（注 1） 6,485,540,800.814,555,421,686.7942.37 3,872,256,326.96 营业利润（注 1） 1,580,506,130.011,140,454,

29、079.0938.59 3,212,031,695.64利润总额（注 1） 1,726,661,261.421,201,951,313.2643.65 3,264,668,429.22归属于上市公司股东的净利润（注 1）1,165,607,629.27863,653,906.8034.96 2,498,201,836.08归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（注 2） 565,240,739.21374,374,117.1050.98 374,112,529.25经营活动产生的现金流量净额（注 3）316,649,971.37 203,362,919.3356 261,867,525.

30、18 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%） 2009 年末 资产总额（注 4） 22,290,818,173.51 16,832,939,898.40 32.42 11,527,145,937.29负债总额（注 5） 10,919,990,625.00 7,421,055,968.81 47.15 4,575,116,173.68归属于上市公司股东的所有者权益 9,771,863,023.84 8,423,022,972.8116.01 6,476,522,231.34总股本 1,904,392,364.00 1,904,392,364.00不适用 1,237,774,90

31、9.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%） 2009 年基本每股收益（元股） （注 1） 0.610.4632.611.35 稀释每股收益（元股） （注 1） 0.61 0.46 32.611.35 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.61 0.46 32.611.35 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元股） （注 1）0.3 0.2500.2 加权平均净资产收益率（%） 13.0411.5增加 1.54 个百分点47.93扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.324.99增加 1.33 个百分点7.18每股经营活动产生的现金流量净额（元股） （注

32、 3）0.170.1154.550.21 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股） 5.13 4.42 16.065.23 资产负债率（%） 48.9944.09 增加 4.9 个百分点39.69 注 1：营业总收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、扣除非经常性损益后的基本每股收益的增长主要系：核心制药企业主要产品的销售增长；新并购企业的业务贡献； 注 2：归属上市公司股东的净利润、基本每股收益、稀释每股收益的增长主要系：核心制药企业主要产品的销售增长；公司参股投资的国药控股于 2011

33、年 5 月于香港联合交易所有限公司完成 H 股配售，公司对国药控股的权益比例由 34%下降至 32.05%，按视同处置联营公司确认股权处置收益；新并购企业的业务贡献； 注 3：经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额的增长主要系：公司销售良好以及合并范围变化所致； 注 4：资产总额的增长主要系：报告期内公司利润增长，合并范围的变化及可供出售金融资产增加所致； 注 5：负债总额的增长主要系：报告期内公司发行第二期中期票据人民币 16 亿元所致。 上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 8 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额

34、 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 218,759,522.84231,319,060.44-12,559,537.6 -24,941,341.6可供出售金融资产 1,375,035,888.592,117,934,182.57742,898,293.98 251,224,076.72合计 1,593,795,411.432,349,253,243.01730,338,756.38 226,282,735.13 四、四、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%

35、)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 793,757,772 41.68-788,984,772-788,984,772 4,773,0000.251、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 793,757,772 41.68-788,984,772-788,984,772 4,773,0000.25其中： 境内非国有法人持股793,757,772 41.68-788,984,772-788,984,772 4,773,0000.25 境内自然人持股 、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,110,634,592 5

36、8.32788,984,772788,984,772 1,899,619,36499.751、人民币普通股 1,110,634,592 58.32788,984,772788,984,772 1,899,619,36499.752、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,904,392,364 10000 1,904,392,364100股份变动的批准情况 （1）公司股权分置改革方案（以下简称股改方案）于 2006 年 4 月 17 日经相关股东会议通过，以 2006 年 4 月 24 日作为股权登记日实施，并于 2006 年 4 月 26 日实施后首次复牌。根据股

37、改方案，上海复星高科技（集团）有限公司持有的 746,027,772 股限售流通股于 2011年 4 月 26 日上市流通。 （2）经中国证券监督管理委员会证监许可2010334 号文关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复 核准， 公司以非公开发售方式向包括控股股东上海复星高科技（集团）有限公司在内的 7 名特定投资者发行人民币普通股（A 股） 。根据发行方案，除上海复星高科技 （集团） 有限公司之外的其他 6 名发行对象持有的共计 42,957,000 股限售流通股于 2011 年 5 月 4 日上市流通。 2、 限售股份变动情况 上海复星医药（集团）股份有限公司 20

38、11 年年度报告 9单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海复星高科技（集团）有限公司 750,800,772746,027,77204,773,000 股权分置改革 2011 年 4 月 26 日西部证券股份有限公司 6,900,0006,900,00000 认购公司非公开发行股票 2011 年 5 月 4 日兵器财务有限责任公司 10,500,00010,500,00000 认购公司非公开发行股票 2011 年 5 月 4 日华夏基金管理有限公司 6,900,0006,900,00000 认购公司非公开发行股票 2011

39、年 5 月 4 日北京双鹭药业股份有限公司 6,900,0006,900,00000 认购公司非公开发行股票 2011 年 5 月 4 日百年化妆护理品有限公司 6,900,0006,900,00000 认购公司非公开发行股票 2011 年 5 月 4 日华泰资产管理有限公司 4,857,0004,857,00000 认购公司非公开发行股票 2011 年 5 月 4 日合计 793,757,772788,984,77204,773,000 / / (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期

40、 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2010 年 5 月 4 日 20.631,820,0002010 年 5 月 4 日42,957,000 注：经中国证券监督管理委员会证监许可2010334 号文关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复 核准， 公司以非公开发售方式向包括控股股东上海复星高科技（集团）有限公司在内的 7 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）共计 3,182 万股；其中，上海复星高科技（集团）有限公司认购的股票限售期为 36 个月、其他 6 名发行对象认购的股票限售期为 12 个月。根据发行方案，除上海复星高科技（集团）有限公司之外的其他

41、6 名发行对象持有的共计 42,975,000 股限售流通股（含其后送转增股份）于 2011 年 5月 4 日上市流通。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 （1）公司股权分置改革方案（以下简称股改方案）于 2006 年 4 月 17 日经相关股东会议通过，以 2006 年 4 月 24 日作为股权登记日实施，并于 2006 年 4 月 26 日实施后首次复牌。根据股改方案，上海复星高科技（集团）有限公司持有的 746,027,772 股限售流通股于 2011年 4 月 26 日上市流通。 （2）经中国证券监督管理委员会证监许可2010334 号文关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开

42、发行股票的批复 核准， 公司以非公开发售方式向包括控股股东上海复星高科技（集团）有限公司在内的 7 名特定投资者发行人民币普通股（A 股） 。根据发行方案，除上海复星高科技 （集团） 有限公司之外的其他 6 名发行对象持有的共计 42,957,000 股限售上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 10流通股于 2011 年 5 月 4 日上市流通。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 162,307 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 162,852 户前十名股东持

43、股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海复星高科技（集团）有限公司 境内非国有法人48.05915,122,529 0 4,773,000无 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 未知 3.2261,247,342 0无 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪 未知 1.2123,024,035 0无 全国社保基金一一零组合 未知 0.9918,890,062 0无 国 际 金 融 花 旗 MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED

44、 未知 0.6812,987,394 0无 中国工商银行股份有限公司嘉实主题新动力股票型证券投资基金 未知 0.509,446,079 0无 上海申新（集团）有限公司 未知 0.458,638,672 0无 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 未知 0.458,568,240 0无 通用电气资产管理公司GEAM 信托基金中国 A股基金 未知 0.407,623,902 0无 百年化妆护理品有限公司 未知 0.387,214,506 0无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海复星高科技（集团）有限公司 910,349,529 人民币普通股

45、中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 61,247,342 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪 23,024,035 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 18,890,062 人民币普通股 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 12,987,394 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司嘉实主题新动力股票型证券投资基金 9,446,079 人民币普通股 上海申新（集团）有限公司 8,638,672 人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 8,568,240

46、 人民币普通股 通用电气资产管理公司GEAM 信托基金中国 A 股基金 7,623,902 人民币普通股 百年化妆护理品有限公司 7,214,506 人民币普通股 上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 11上述股东关联关系或一致行动的说明 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪和中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品同属中国人寿保险（集团）公司旗下。公司未知其他流通股股东是否存在关联关系，一致行动人的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间

47、新增可上市交易股份数量1 上海复星高科技（集团）有限公司 4,773,000 2013 年 5 月 4 日 4,773,000 2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 上海复星高科技（集团）有限公司为公司的控股股东，是一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，截至报告期末，共计持有公司 48.05%的股份。 郭广昌先生为公司的实际控制人，其介绍详见“五、董事、监事和高级管理人员” 。 (2) 控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海复星高科技（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 郭广昌 成立日期 1994 年 11 月 17 日 注册资本 8

48、8,000 主要经营业务或管理活动 生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证经营） 。 (3) 实际控制人情况 自然人 姓名 郭广昌 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 详见本报告“五、董事、监事和高级管理人员” (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

49、 上海复星医药（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 12 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、五、 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） （税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、 津贴陈启宇 董事长 男39 2010 年 6 月 9 日 2013 年 6 月 8 日114,0751

50、14,075 278.8 否 姚方 副董事长、总经理 男42 2010 年 6 月 9 日 2013 年 6 月 8 日 199 否 郭广昌 董事 男44 2010 年 6 月 9 日 2013 年 6 月 8 日114,075114,075 0 是 汪群斌 董事 男42 2010 年 6 月 9 日 2013 年 6 月 8 日114,075114,075 0 是 章国政 董事 男46 2010 年 6 月 9 日 2013 年 6 月 8 日 0 是 管一民 独立董事 男61 2010 年 6 月 9 日 2013 年 6 月 8 日 10 否 韩炯 独立董事 男42 2010 年 6 月