1、山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 1 山东太阳纸业股份有限公司山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告年度报告 证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 披露日期：2013 年 4 月 24 日 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

2、对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人李洪信、主管会计工作负责人牛宜美及会计机构负责人公司负责人李洪信、主管会计工作负责人牛宜美及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)李辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。李辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。鉴于公司非公开发行股份事宜于鉴于公司非公开发行股份事宜于2013年年4月月18日实施完毕，根据日实施完毕，根据2011年年度股东大会决议，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享；同时根据

3、公司章程及公司未来三年股东回报规划（年年度股东大会决议，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享；同时根据公司章程及公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）的相关规定，经综合考虑公司发展资金需求及对投资者回报等因素，提出以下利润分配预案：以公司非公开发行实施后总股本年）的相关规定，经综合考虑公司发展资金需求及对投资者回报等因素，提出以下利润分配预案：以公司非公开发行实施后总股本1,150,000,000.00股为基础，向全体股东每股为基础，向全体股东每10股派现股派现1.00元（含税），合计分配股利元（含税），合计分配股利115,000,000.00元，剩余

4、利润作为未分配利润留存，不送红股，不以公积金转增股本。本预案尚需元，剩余利润作为未分配利润留存，不送红股，不以公积金转增股本。本预案尚需2012年度股东大会审批。股东大会决议与本预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。年度股东大会审批。股东大会决议与本预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录目录 2012 年度报告年度报告.1 一、重要提示

5、、目录和释义一、重要提示、目录和释义.2 二、公司简介二、公司简介.7 三、会计数据和财务指标摘要三、会计数据和财务指标摘要.9 四、董事会报告四、董事会报告.11 五、重要事项五、重要事项.32 六、股份变动及股东情况六、股份变动及股东情况.41 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况七、董事、监事、高级管理人员和员工情况.45 八、公司治理八、公司治理.52 九、内部控制九、内部控制.61 十、财务报告十、财务报告.63 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.173 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、太阳纸业 指 山东太阳纸

6、业股份有限公司 控股股东 指 山东太阳控股集团有限公司 天章纸业 指 兖州天章纸业有限公司 太阳纸业有限 指 太阳纸业有限公司 中天纸业 指 兖州中天纸业有限公司 合利纸业 指 兖州合利纸业有限公司 朝阳纸业 指 兖州朝阳纸业有限公司 永悦纸业 指 兖州永悦纸业有限公司 华茂纸业 指 兖州华茂纸业有限公司 太阳青岛 指 青岛太阳工贸有限公司 万国太阳 指 万国纸业太阳白卡纸有限公司 万国食品 指 山东万国太阳食品包装材料有限公司 国际太阳 指 山东国际纸业太阳纸板有限公司 合作公司 指 公司与美国国际纸业公司合作成立的万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司、山东国际纸业太

7、阳纸板有限公司三家合作公司 太阳老挝 指 太阳纸业控股老挝有限责任公司 太阳越南 指 越南太阳控股有限公司 上海东升 指 上海东升新材料有限公司 百安国际 指 百安国际有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东证监局 指 中国证券监督管理委员会山东监管局 深交所 指 深圳证券交易所 木浆 指 漂白或不漂白针叶或阔叶化学浆或化学机械浆 化学木浆,化学浆 指 以木材为原料，用化学法即用不同的化学药通过蒸煮制取的木浆 化学机械浆,化机浆 指 以木材为原料，采用化学处理和机械磨解相结合方法制得的木浆 白卡纸 指 一种较厚实坚挺的白色卡纸，经双面涂布，用于高档产品的包装 非涂布文化用纸 指

8、为文化用纸，纸面未经涂布处理，主要包括双面胶版印刷纸、书写纸、静电复印纸等 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 5 铜版纸 指 又称涂布印刷纸，是在原纸上涂上白色涂料制成的高级印刷纸，主要用于印刷高级书刊的封面和插页、彩色画片、各种精美的商品广告、样本、商品包装、商标等 淋膜原纸 指 制造离型纸、广告覆膜纸及不干胶带纸等纸的原纸或基纸 双胶纸 指 双面施胶印刷纸 林浆纸一体化 指 制浆造纸企业以多种形式建设丰产原料林基地，并将造林、营林、采伐、制浆与造纸结合起来，实施林浆纸一体化，形成以形成以纸养林、以林促纸的发展环境，形成良性循环的产业链 报告期/本报告期 指 2012 年 1

9、 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 6 重大风险提示重大风险提示 公司存在经济周期波动、国家政策调整、市场竞争激烈、新增产能集中释放、原材料价格波动、产品毛利率下降等风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的展望中可能面对的风险因素和对策部分的内容。公司存在经济周期波动、国家政策调整、市场竞争激烈、新增产能集中释放、原材料价格波动、产品毛利率下降等风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的展望中可能面对的风险因素和对策部

10、分的内容。山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称 太阳纸业 股票代码 002078 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山东太阳纸业股份有限公司 公司的中文简称 太阳纸业 公司的外文名称（如有）SHAN DONG SUN PAPER INDUSTRY JOINT STOCK CO.,LTD.公司的外文名称缩写（如有）SUNPAPER 公司的法定代表人 李洪信 注册地址 山东省兖州市西关大街 66 号 注册地址的邮政编码 272100 办公地址 山东省兖州市友谊路 1 号 办公地址的邮政编码 272

11、100 公司网址 http:/ 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈昭军 庞福成 联系地址 山东省兖州市友谊路 1 号 山东省兖州市友谊路 1 号 电话 传真 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 8 四、注册变更情

12、况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2000 年 04 月 26 日 山东省工商行政管理局 370000228006169 370882706094280 70609428-0 报告期末注册 2012 年 05 月 08 日 山东省工商行政管理局 370000228006169 370882706094280 70609428-0 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合

13、伙）会计师事务所办公地址 北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 签字会计师姓名 江涛、王乾 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 9 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%)2010 年 营业收入（元）10,408,640,841.61 8,7

14、62,342,978.49 18.79%8,037,044,178.98 归属于上市公司股东的净利润（元）176,344,856.54 499,327,975.97-64.68%636,379,332.95 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）80,464,867.27 259,213,893.87-68.96%613,963,962.08 经营活动产生的现金流量净额（元）1,387,401,678.68 1,061,845,662.94 30.66%1,258,542,059.43 基本每股收益（元/股）0.18 0.5-64%0.63 稀释每股收益（元/股）0.18 0.5-

15、64%0.63 净资产收益率（%）4.5%13.39%-8.89%19.47%2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%)2010 年末 总资产（元）15,172,699,287.86 15,187,762,579.44-0.1%11,595,607,686.31 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）3,947,407,006.91 3,883,088,985.79 1.66%3,548,492,357.72 二、非经常性损益项目及金额二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置

16、损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）20,562,216.25 83,916,278.13 3,914,204.12 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）97,222,672.49 126,117,598.29 40,967,199.96 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 3,263,568.60 55,632,714.50 债务重组损益 303,009.63-2,928,301.77 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 10 除同公司正常经营业务相关

17、的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 266,527.19 14,011,963.04-15,125,714.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,995,806.31 2,099,851.58-3,240,422.82 所得税影响额 25,506,794.79 18,946,739.09 5,954,442.80 少数股东权益影响额（税后）6,227,016.41 19,789,282.58-1,854,547.25 合计 95,879,989.27 240,114,0

18、82.10 22,415,370.87-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 11 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述一、概述 2012年，国内外经济和行业环境错综复杂，充满压力和挑战。国际方面，主要发达经济体复苏乏力，新兴经济体则受多种因素影响，整体增速放缓；国内方面，以控房价和抑通胀为基调的宏观调控政策持续发力，中国经济开始从规模

19、扩张式发展转向质量效益型发展、经济增速从高速增长转为中速增长。2012年度，由于受宏观经济复苏乏力的影响，造纸行业景气度持续低迷下滑，造纸行业需求增长放缓，加之新增产能的投入，国内整个造纸行业的经营情况不容乐观。面对复杂的经济和行业环境，公司提出并积极实施“成本优化、品牌经营、信息化、精细化管理”四大经营战略，以转型升级为主线，以市场拓展、研发创新为突破口，不断创新求变，缓解了外部环境带给公司的压力，2012年度公司发展实现了新突破。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 公司主营业务包括机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；造纸用农产品的收购；货物进出口；化学机械浆、化学木浆、溶解浆

20、的生产和销售；热电的生产。报告期内，公司主要业务未发生变化。下表列示报告期，公司营业收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目同比变动情况，并对相关重大变动情况作出说明：单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减 主营业务收入 10,408,640,841.61 8,762,342,978.49 18.79%主营业务成本 8,998,775,756.48 7,325,285,250.79 22.85%期间费用 1,303,906,806.56 1,081,149,600.63 20.60%经营活动产生的现金流量净额 1,387,401,678.68 1,061,845,662.94 30.

21、66%山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 12 分析：1）主营收入比去年同期增加164630万元，主要是2011年增加的高松厚度纯质纸项目于下半年投产并销售，销售量的增加导致收入的增加，同时产品销售成本增加167349万元。受市场环境影响产品成本高于收入的增加。导致本期利润减少。2）期间三项费用合计比去年同期增加22276万元，主要是管理费用2012年度发生额比上年数增加45.15%，其主要原因是公司2011年新增资产废水治理节能减排工程并于2011年第四季度转资投入运行，耗用材料成本增加及本年度向政府缴纳的排污费征收标准提高所致。3）经营活动产生的现金净流量比上年同期增加325

22、56万元，增长30.66%，主要是公司期末货款回收较好，销售商品收到的现金增加，同时公司以票据方式支付货款的比例增加。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 一、公司的发展战略及完成情况一、公司的发展战略及完成情况 2012年初，公司审时度势，制定了“成本优化、品牌经营、信息化、精细化管理”四大经营战略，公司各层级进行了详细分解和定位，充实细化各自的工作措施，较好的完成了年初制定的各项工作任务，主要完成了以下工作：1、强化科技支撑，促进了科技创新体系建设。2012年，公司完成9项专利技术申请，两项发明专利获国际受理，三项科研成果通过省级鉴定；启动了两项科技部“十二五”科技

23、支撑计划，“高纯度生物质纤维素新技术研发与产业化”鉴定为国际领先，“制浆造纸固废资源化高效利用项目”再次获得工信部清洁生产专项支持。2、着眼结构调整，增强了持续发展内生动力。在原料调整上，公司继续提升公司自制木浆的生产能力，通过近几年的努力，公司自制浆总产能接近100万吨；在产品调整上，以市场为导向，成功生产出高速轮转铜版、无荧光烟包单铜、激光雕纹纸、圣经纸等10余种新产品。特别是利用制造溶解浆产生的水解液提取木糖并形成工业化生产能力，成功实现产品结构优化升级，在巩固工业用纸地位的同时向消费类产品（生物质纤维、生活用纸等）转型，拉长了公司的产业链条。3、实施管理创新，提升了企业基础管理效能。1

24、）开启管理变革征程。公司与管理咨询公司合作，正式进行流程管理变革和创新，形成四个阶段的管理改进计划，初步建立了新的管理架构，选聘也已到位。实施“模拟法人”，最终要建立起一种有效运行并持续改善的企业管理机制，即促进管理效能大幅提升，搭建起干部职工成长成才的平台，促进企业健康发展。2）实施成本优化战略。通过公司积极实施成本优化战略，公司生产设施的综合绩效均有了较大提升，公司大部分生产纸机完成了吨纸成本降低100元的目标；新设的生产调度中心科学调度，实现了水、电、汽能源的综合高效利用；山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 13 全年创新改善提案活动得到了广大员工的积极参与。4、扎实推进“

25、三大生命工程”。公司在安全生产方面实施的国家一级安全标准化建设取得阶段性胜利，安全文化制度建设再上新水平；在环保工作方面，公司废气治理全部实现达标排放，废水COD含量远远优于行业标准，实现了最大量的回用，固废治理实现资源化循环再利用，实现了创建资源节约型和环境友好型企业的目标。5、创新营销模式，扩大了企业品牌效应。2012年度，公司在上海、北京、东莞、南昌成功开展四场品牌推广及客户答谢活动。其中，北京站把品牌推广与慈善拍卖有机结合，筹得善款60万元，并全部捐赠兖州市残疾人事业，提升了企业美誉度，增强了品牌影响力；加大销售团队培训力度，提升了销售人员综合素质；公司营销部门认真开展客户培训活动，邀

26、请33家重点客户参加培训，增进了客户对太阳品牌认同感；在物流方面，公司建立了业务人员以及拉木片车辆GPS全球定位系统，有效提高了工作效率。2012年，公司积极整合内部资源，初步建立起客户拜访、客服拜访、销售审批、生产协调四大系统，逐步实现业务的信息化操控。2012年度，公司产品国内销量同比增长8%，回款额达百分之百，产品出口同比增长33.6%。6、培育人才梯队，提高了员工队伍综合素质。1）加快人才建设。2012年，公司引进多名中高层管理人才，充实了公司的经营管理队伍。在2012年，公司首次招聘暑期实习生和管理培训生，签约了38名“211”等重点院校大学生；公司继续扩大联合办学成果，招收37名学

27、生进行定向委培；2012年，公司新评选出技术尖子和骨干54名、技术能手429名；23人荣获济宁市首席技师、济宁市能工巧匠称号，优化了人才队伍结构。2）强化人文关怀。2012年度，在发展形势严峻、利润大幅收窄的情况下，保证职工工资不降反升。员工人均年实际收入同比2011年增幅达15%以上；2012年，公司投资兴建的职工配餐中心投入使用，公司积极开展了发放职工生日券、幸运大抽奖、团购轿车、青年联谊会、帮扶困难家庭等一系列活动，深受广大职工欢迎。3）积极履行社会责任。公司捐资50万元帮助徐营村修缮道路，公司董事长李洪信先生捐赠6000万元援建兴隆文化园建设，近五年来公司、控股股东山东太阳控股集团有限

28、公司及董事长李洪信为教育事业和慈善事业共计捐赠达2亿多元。同时，接纳中小学生来厂参观，为学校提供社会实践场所，隆重举行建厂三十周年庆典活动，拉近了社企、校企关系，展示出良好的企业形象。二、报告期内的项目进展情况二、报告期内的项目进展情况 1、太阳纸业控股老挝有限责任公司暨老挝林浆纸一体化项目 2012年以来，老挝林浆纸一体化项目工作进展顺利。取地开发，育苗造林，浆厂建设等各项工作都取得了较好的发展，为林浆纸一体化项目发展奠定了良好的基础。山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 14 公司在老挝30万吨化学浆项目的前期准备工作在2012年度已基本完成，实现了通水、通路和通电。鉴于目前公

29、司在老挝的速生林规模尚不能满足浆厂持续生产的需要，加之市场、政策等因素影响，公司主动放缓老挝制浆项目的建设进度，投产日期将延后。今明两年，公司在老挝项目的工作重心是加快速生林建设，为公司在老挝的浆纸项目提供充足的原料。2、公司合作公司山东万国太阳食品包装材料有限公司项目暨26号纸机项目 合作公司山东万国太阳食品包装材料有限公司项目暨26号纸机项目是公司与美国国际纸业合作的重要延伸，也是公司走高端产品路线的重要一步。2012年9月19日，26号机高档食品包装卡纸生产线试产，该项目建设周期为11个月，比原计划提前了2 个多月。该机器的设计车速是每分钟950 米，实际年产量可以达到60万吨，是目前世

30、界上最先进的涂布纸机之一。3、10000吨木糖醇项目 2012年8月14日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过关于设立全资子公司的议案。公司以自有资金出资人民币3000万元，设立了全资子山东圣浩生物科技有限公司。山东圣浩生物科技有限公司主要负责木糖、木糖醇及相关衍生产品的研发、生产、销售。经公司与相关的科研院校联合攻关，成功掌握了利用制浆过程中产生的水解液提取物生产新型木糖、木糖醇的技术。经过公司生产技术人员的共同努力，公司年产10000吨木糖醇项目进展顺利，目前已经进入试生产阶段。4、900吨碱回收项目和造纸白泥回用项目 截止目前，与公司制浆项目配套的900吨碱回收项目和造纸白泥回用项目

31、均已经进入试运行阶段，前述项目的运行符合国家节能减排和环境保护政策，将为进一步提升公司的成本控制能力和公司环保处理能力。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入、收入 说明 报告期内，公司完成机制纸产量168万吨，比2011年的145万吨增加23万吨，增长15.86%；实现主营业务收入达人民币10,408,640,841.61 元，比2011年增加人民币1,646,297,863.20元，增长18.79%。（注：收入与产销售量是合并抵消内部关联交易后的数量与金额。）公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 2012

32、年 2011 年 同比增减（%）山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 15 纸制品 销售量 168 145 15.86%生产量 168 150 12%库存量 11 11 0%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）2,317,535,793.34 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）22.27%公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额（元）占年度销售总额比例（%）1 万国纸业太阳白卡纸

33、有限公司 813,230,768.61 7.81%2 山东国际纸业太阳纸板有限公司 541,383,980.08 5.2%3 山东万国太阳食品包装材料有限公司 374,424,965.95 3.6%4 深圳市黄金叶贸易有限公司 341,899,272.03 3.28%5 上海钰弘实业有限公司 246,596,806.67 2.37%合计 2,317,535,793.34 22.27%3、成本、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）电及蒸汽 原材料 468,394,288.72 88.99%455,

34、154,251.12 89.03%-0.04%电及蒸汽 折旧 47,531,237.36 9.03%44,932,944.90 8.79%0.24%电及蒸汽 人工成本 9,713,888.36 1.85%8,888,234.42 1.74%0.11%电及蒸汽 其他制造费用 699,509.29 0.13%2,234,172.37 0.44%-0.3%小计 526,338,923.72 100%511,209,602.80 100%浆及纸制品 原材料 6,785,363,341.59 80.55%5,497,359,595.94 81.07%-0.52%浆及纸制品 折旧 457,233,733.

35、03 5.43%319,574,469.21 4.71%0.72%山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 16 浆及纸制品 人工成本 197,484,776.70 2.34%145,122,438.08 2.14%0.2%浆及纸制品 能源动力 941,530,538.19 11.18%793,578,869.27 11.7%-0.53%浆及纸制品 其他制造费用 41,823,483.68 0.5%25,308,631.20 0.37%0.12%小计 8,423,435,873.20 100%6,780,944,003.70 100%产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2

36、011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）双胶纸 原材料 2,113,265,178.34 82.26%1,965,884,304.93 82.55%-0.29%双胶纸 折旧 120,823,938.90 4.7%113,777,803.91 4.78%-0.07%双胶纸 人工成本 52,734,231.42 2.05%40,659,801.23 1.71%0.35%双胶纸 能源动力 275,552,951.65 10.73%253,993,573.32 10.67%0.06%双胶纸 其他制造费用 6,556,655.87 0.26%7,050,609.04

37、 0.3%-0.04%小计 2,568,932,956.17 100%2,381,366,092.43 100%涂布包装纸板 原材料 263,701,542.06 81.47%853,351,673.98 83.37%-1.9%涂布包装纸板 折旧 14,909,652.41 4.61%28,911,587.49 2.82%1.78%涂布包装纸板 人工成本 11,622,855.36 3.59%38,978,618.10 3.81%-0.22%涂布包装纸板 能源动力 31,747,219.07 9.81%98,280,049.08 9.6%0.21%涂布包装纸板 其他制造费用 1,705,984

38、.18 0.53%4,016,386.51 0.39%0.13%小计 323,687,253.08 100%1,023,538,315.15 100%铜版纸 原材料 2,487,394,669.13 79.73%1,797,393,058.22 80.65%-0.93%铜版纸 折旧 196,904,480.32 6.31%125,736,220.19 5.64%0.67%铜版纸 人工成本 60,432,121.09 1.94%36,388,775.43 1.63%0.3%铜版纸 能源动力 358,350,714.54 11.49%259,783,511.34 11.66%-0.17%铜版纸 其

39、他制造费用 16,790,110.15 0.54%9,237,582.30 0.41%0.12%小计 3,119,872,095.24 100%2,228,539,147.48 100%其他纸 原材料 818,762,650.13 79.58%377,938,102.20 78.81%0.78%其他纸 折旧 35,292,965.98 3.43%17,016,235.50 3.55%-0.12%其他纸 人工成本 45,023,700.69 4.38%19,843,646.66 4.14%0.24%其他纸 能源动力 120,129,447.46 11.68%61,883,105.50 12.9%

40、-1.23%其他纸 其他制造费用 9,625,633.26 0.94%2,896,633.97 0.6%0.33%小计 1,028,834,397.52 100%479,577,723.83 100%电及蒸汽 原材料 468,394,288.72 88.99%455,154,251.12 89.03%-0.04%电及蒸汽 折旧 47,531,237.36 9.03%44,932,944.90 8.79%0.24%山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 17 电及蒸汽 人工成本 9,713,888.36 1.85%8,888,234.42 1.74%0.11%电及蒸汽 其他制造费用 6

41、99,509.29 0.13%2,234,172.37 0.44%-0.3%小计 526,338,923.72 100%511,209,602.80 100%化机浆 原材料 446,353,640.95 73.62%424,702,417.50 73.83%-0.21%化机浆 折旧 30,342,608.26 5%27,726,499.58 4.82%0.18%化机浆 人工成本 8,943,888.17 1.48%7,205,542.85 1.25%0.22%化机浆 能源动力 118,143,924.02 19.49%114,159,658.52 19.85%-0.36%化机浆 其他制造费用

42、2,491,338.90 0.41%1,432,469.20 0.25%0.16%小计 606,275,400.31 100%575,226,587.65 100%溶解浆 原材料 655,885,660.98 84.54%78,090,039.11 84.24%0.3%溶解浆 折旧 58,960,087.17 7.6%6,406,122.54 6.91%0.69%溶解浆 人工成本 18,727,979.96 2.41%2,046,053.81 2.21%0.21%溶解浆 能源动力 37,606,281.44 4.85%5,478,971.52 5.91%-1.06%溶解浆 其他制造费用 4,6

43、53,761.33 0.6%674,950.19 0.73%-0.13%小计 775,833,770.88 100%92,696,137.16 100%说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）1,767,675,752.77 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）22.88%公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额（元）占年度采购总额比例（%）1 山东亚太森博浆纸有限公司 628,365,590.21 8.13%2 巴斯夫造纸化学品（江苏）有限公司 340,199,015.88 4.4%3 兖州熙来精细化工有限公司 272,421,395.

44、33 3.53%4 ITOCHU HONG KONG LTD 伊滕忠香港有限公司 265,328,779.73 3.43%5 FIBRIA TRADING INTERNATIONAL.LTD 261,360,971.62 3.38%合计 1,767,675,752.77 22.88%4、费用、费用 公司主要费用变动原因说明：1）管理费用2012年度发生数为281,530,946.32元，比上年数增加45.15%，其主要原因是公司2011年新增资山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 18 产废水治理节能减排工程并于2011年第四季度转资投入运行，耗用材料成本增加及本年度向政府缴纳的排

45、污费征收标准提高所致。2）资产减值损失2012年度本年发生数为22,309,306.14元，比上年数减少75.87%，主要原因是坏账准备转回和存货跌价准备转销，本期计提较上期减少所致。3）所得税费用2012年度本年发生数为22,377,221.54元，比上年数减少59.42%，主要原因是公司本年利润总额减少使当期所得税费用减少以及子公司可抵扣亏损增加递延所得税费用减少所致。5、研发支出、研发支出 1）近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2010 2011 2012 研发投入金额 356,509,039.42 389,924,262.54 419,317,561.29 研发投入占营业收入比

46、例 4.44%4.45%4.10%2）公司专利情况 已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 12 9 13 实用新型 13 18 42 外观设计 4 4 8 本年度核心技术团队或关键技术人员变动情况 未发生变化 是否属于科技部认定高新企业 是 6、现金流、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 12,670,426,414.88 10,606,464,177.03 19.46%经营活动现金流出小计 11,283,024,736.20 9,544,618,514.09 18.21%经营活动产生的现金流量净额 1,387,401,678.68

47、 1,061,845,662.94 30.66%投资活动现金流入小计 155,422,411.84 157,662,732.76-1.42%投资活动现金流出小计 1,242,473,622.12 2,670,263,580.71-53.47%投资活动产生的现金流量净额-1,087,051,210.28-2,512,600,847.95-56.74%筹资活动现金流入小计 10,513,876,605.24 11,177,067,059.44-5.93%筹资活动现金流出小计 11,077,022,317.04 9,538,873,242.75 16.13%筹资活动产生的现金流量净额-563,145

48、,711.80 1,638,193,816.69-134.38%山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 19 现金及现金等价物净增加额-261,643,563.59 185,802,523.92-240.82%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 （1）经营活动产生的现金净流量比上年同期增加30.66%，主要是公司期末货款回收较好，销售商品收到的现金增加，同时公司以票据方式支付货款的比例增加。（2）投资活动产生的现金净流量比上年同期降低56.74%，主要是公司本年度项目投资比上年度下降。（3）筹资活动产生的现金净流量比上年同期降低134.38%，主要是公司本年项目

49、投资比上年减少，投资资金需求比上年减少。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 本期不属于经营活动的财务费用为5.61亿元，比去年增加2.09亿元，以及公司本期末加强对应收账款的回收管理，减少资金占用，是最终影响经营活动现金流量与本年度净利润差异原因。三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业 浆及纸制品 9,530,428,369.17 8,423,435,873.20 11.62%18.5%24.22%-4.07%电及蒸

50、汽 696,829,223.39 526,338,923.72 24.47%12.96%2.96%7.34%分产品 非涂布文化用纸 4,095,737,431.83 3,597,767,353.69 12.16%19.01%25.75%-4.71%涂布包装纸板 318,024,189.85 323,687,253.08-1.78%-72.06%-68.38%-11.87%铜版纸 3,468,970,220.29 3,119,872,095.24 10.06%32.92%40%-4.54%电及蒸汽 696,829,223.39 526,338,923.72 24.47%12.96%2.96%7.

51、34%化机浆 740,862,807.33 606,275,400.31 18.17%-1.24%5.4%-5.15%溶解浆 906,833,719.87 775,833,770.88 14.45%781.56%736.96%4.56%分地区 境内销售 8,409,672,382.82 7,223,914,949.77 14.1%11.17%15.77%-3.41%境外销售 1,817,585,209.74 1,725,859,847.15 5.05%65.96%63.98%1.15%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不

52、适用 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 20 2012 年末 2011 年末 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）货币资金 865,030,247.94 5.7%1,314,763,398.64 8.66%-2.96%主要原因为银行承兑汇票、信用证及银行贷款保证金减少所致。应收账款 479,989,560.33 3.16%664,190,155.10 4.37%-1.21%存货 1,285,902,742.57 8.48%1,247,6

53、74,246.46 8.21%0.27%长期股权投资 799,456,356.32 5.27%799,363,553.07 5.26%0.01%固定资产 7,719,994,481.68 50.88%8,376,697,730.91 55.15%-4.27%在建工程 821,756,263.26 5.42%149,958,154.61 0.99%4.43%主要原因是公司本年老挝制浆生产线工程、900T 碱回收及白泥回收工程及 10000T 木糖醇项目在建项目增加所致。2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产

54、比例（%）金额 占总资产比例（%）短期借款 5,012,353,563.78 33.04%4,962,681,657.07 32.68%0.36%长期借款 1,446,554,600.00 9.53%1,580,304,600.00 10.41%-0.88%五、核心竞争力分析五、核心竞争力分析 公司专业从事纸、纸浆及其产业链延伸产品的研发、制造与销售，公司目前主导产品包括高级美术铜版纸、高级文化办公用纸、高档涂布包装纸板、生物质纤维四大系列。太阳纸业经过三十多年的发展和积累，在营销与网络、研发与技术、规模与品牌、管理团队等方面形成较强的综合竞争优势，具体内容如下：1、规模优势 公司近年来特别是

55、上市以来发展迅速，产量、销售收入、利润等主要经济指标连续几年居全国前列，目前公司已经形成了近400万吨的浆纸生产能力（含合作公司白卡纸产能）；其中公司生产的高档铜版纸、山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 21 高档未涂布文化用纸在业界享有较高的知名度和美誉度；公司合作公司生产的高档白卡纸是国内市场第一品牌；公司成功开发并实现规模生产的溶解浆已经成为国内第二大供应商，产品品质完全达到进口产品标准。随着生产规模的提高，在产品的制造成本、原料采购、生产组织、污染治理、能源综合利用、提高劳动生产率等多方面都能体现出规模效益的优势。2、科技创新优势及技术装备优势 公司拥有一支专业、高效、技

56、术过硬的科技研发队伍，公司技术团队人员比例占到了公司员工总数的10%。太阳纸业把增强自主创新能力作为企业发展的战略支点，构建起了行业内较为完善的科技创新体系，着力突破科技、人才制约，使企业逐步走上了创新驱动、内生增长的科学轨道。优越的科研环境，雄厚的技术实力，吸引了一大批高新技术人才，形成了结构合理的高端人才梯队，为企业持续保持雄厚的科技创新能力，继续引领中国纸业发展潮流打下坚实基础。公司拥有多条国际一流生产线，主要生产设备均引进国际知名的芬兰美卓、奥斯龙、德国福依特、奥地利安德里兹和美国ABB等厂家产品，达到国际先进水平。先进的技术装备水平大大提升了公司的生产效率，有效的降低了产品生产成本，

57、为公司在激烈的市场竞争中赢得发展先机。公司经过近30年的艰苦创业，形成了有太阳纸业特色的发展模式，特别是公司把自己的技术优势和和先进的高端技术装备进行有机融合，通过持续的工艺技术创新和自身对先进设备的消化吸收，在项目建设中节约了大量的设备投资，公司的项目投入产出率指标长期处于行业前列。在降低设备投资和产品生产成本的同时，太阳纸业定期进行大规模的技术改造，使公司技术装备水平保持国内领先水平，有效保证了产品的高档次、高质量。3、营销与网络优势 在营销方面，公司本着长期合作、利益共享、风险共担的原则，在稳定老客户的同时，不断开发新客户，通过树立“太阳纸业”的品牌形象来促进营销工作的开展。公司建立了覆

58、盖全国的营销网络和具有公司特色的营销策略，同时公司建立了以香港为平台，辐射欧、美、日、东南亚、中东及南美洲等国家和地区的营销网络；庞大的营销网络传递着各地的市场信息，推动公司营销战略和战术的不断改进，从而形成市场与生产的良性互动。4、品牌优势 公司在不断建设、完善营销网络的同时，积极实施品牌发展战略，在产品档次总体严重趋同的情况下，太阳纸业始终坚持“高、精、特，差异化竞争”的发展理念，不断研发生产具有科技含量高、市场需求山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 22 量大的新产品，纸业形成了高级美术铜版纸、高级文化办公用纸、特种纤维溶解浆、高档涂布包装纸板四大系列150多个品种规格，拥

59、有“金太阳”、“华夏太阳”、“天阳”等几大著名品牌，其中“金太阳”商标为中国驰名商标，公司产品在保证国内市场需求的同时已经远销欧、美、日、东南亚、中东等国家和地区。5、环保治理能力优势 太阳纸业以高度的社会责任感和使命感，加快推进企业转型升级，积极进行污染治理，以强有力的措施和优异的污染治理成绩，打造资源节约型和环境友好型企业，追求企业、环境、社会的和谐统一和互惠共赢。公司投巨资用于污染治理，实施循环经济，使综合废水COD稳定在60mg/L左右，BOD达到10mg/L以下，实现了固废的资源化利用和外排废气的综合治理，达到国际先进水平。在环境治理方面，公司实现了经济效益和环保效益的同步提高。6、

60、管理团队优势 公司拥有一支优秀的管理团队，公司核心管理团队成员绝大多数为公司创业团队成员，在公司任职二十年以上，且由基层做起，对公司有很高的忠诚度。经营团队在造纸制浆行业积累了丰富的市场、生产、管理、技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强的把握能力。公司在发展壮大的同时，注重培养并留住了一批新的研发技术人员和业务骨干，并引进技术、财务等方面的专业人才，构建并进一步完善了现代公司法人治理结构，管理团队彼此之间沟通顺畅、配合默契，对公司未来发展及行业前景有着共同理念，形成了团结、高效、务实的经营管理理念。六、投资状况分析六、投资状况分析 1、对外股权投资情况、对外股权投资情况（1）对外投资情况）

61、对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元）2011 年投资额（元）变动幅度 30,000,000.00 60,000,000.00-50%被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%）山东圣浩生物科技有限公司 食品添加剂木糖醇、木糖及相关产品的生产销售和研发。100%广西太阳纤维有限公司 浆粕、粘胶短纤维的研发、生产、销售。广西太阳纤维有限公司自设立以来一直100%山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 23 处于筹建期，2012 年 8 月 14 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过关于注销全资子公司广西太阳纤维有限公司的议案，2012 年

62、12 月 28 日公司完成工商、税务、质监等相关注销手续。2、主要子公司、参股公司分析、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元)净利润（元）太阳纸业有限公司 子公司 造纸 生产销售纸及纸板系列产品 1,249.00 万美元 677,184,448.69 3,600,854.46 146,313,833.52 36,371,670.24 28,690,219.06 兖州天章纸业有限公司 子公司 造纸 低定量涂布纸及系列产品、高档信息纸 6,957.84 万美元 2,383,92

63、7,977.14 513,466,936.01 2,540,153,131.36-226,077,085.70-156,917,804.69 兖州合利纸业有限公司 子公司 制造业 木浆、机制纸 2,914.00 万美元 1,030,060,334.19 398,044,115.80 1,093,732,760.17 130,818,956.09 114,867,610.77 兖州中天纸业有限公司 子公司 造纸 生产销售激光打印纸等纸和纸制品 5,985.00 万美元 2,413,971,484.49 663,600,549.03 1,847,330,479.57 167,531,876.66

64、169,132,227.18 兖州永悦纸业有限公司 子公司 制造业 化学机械浆 1,820.00 万美元 687,796,002.92 192,887,535.42 563,496,333.13 63,095,598.34 55,113,756.12 兖州华茂纸业有限公司 子公司 造纸 热敏纸等纸及纸制品 3,300.00 万美元 1,427,893,692.89 268,884,902.76 1,671,128,220.55 48,164,981.46 37,915,927.06 太阳纸业（香港）有限公司 子公司 贸易 产品销售及技术服务 50.00 万美元 486,402,182.27 4

65、7,640,716.89 1,872,599,822.48 46,437,001.21 38,742,859.65 万国纸业太阳白卡纸有限公司 参股公司 制造业 包装纸板和纸制品的制造和销售 32,280.00 2,047,052,840.45 589,194,338.66 3,451,388,347.64 6,574,898.38 20,910,091.82 山东国际纸业太阳纸板有限参股公司 制造业 包装纸板和纸产品的制造、销62,342.00 3,017,362,414.51 968,384,622.77 3,186,918,849.15 119,387,846.90 106,738,19

66、5.69 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 24 公司 售 上海东升新材料有限公司 参股公司 制造业 研究、开发、生产新型添加剂和新型填料，销售自产产品 5,000.00 456,198,545.20 252,645,440.44 402,712,618.01 44,324,099.94 45,678,234.40 山东万国太阳食品包装材料有限公司 参股公司 制造业 包装纸板和纸产品的制造、销售 8100.00 万美元 2,810,313,074.76 493,698,292.59 0.00-29,229,495.24-27,116,331.21 主要子公司、参股公司情况说明

67、1、天章纸业经营业绩较差是由于该公司主要产品为铜版纸，近两年来由于铜版纸的产能集中释放加之需求不旺，铜版纸市场景气度持续低迷，造成天章纸业盈利能力下降。2、万国食品的26号纸机于2012年9月19日试产，报告期内万国食品发生的亏损为开办费用。报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 兖州朝阳纸业有限公司 节约管理成本，提高运营效率。吸收合并 对公司 2012 年业绩无影响 山东圣浩生物科技有限公司 主要负责木糖、木糖醇及相关衍生产品的研发、生产、销售 出资设立 对公司 2012 年业绩无影响 广西

68、太阳纤维有限公司 公司发展战略需要 注销 对公司 2012 年业绩无影响 越南太阳控股有限公司 公司发展战略需要 注销 对公司 2012 年业绩无影响 3、非募集资金投资的重大项目情况、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 老挝制浆生产线 126,570 36,619 52,062 32.41%无 合计 126,570 36,619 52,062-非募集资金投资的重大项目情况说明 根据 2009 年 12 月 14 日经老挝人民民主共和国投资计划部首次批准的及 2010 年 3 月 31 日修改的外商投资

69、许可书，2009年 12 月 29 日老挝人民民主共和国商务部颁发的营业执照，公司在老挝设立的全资子公司太阳纸业控股老挝有限责任公司注册资本 6000.00 万美元，总投资额 19,977.00 万美元。截至 2012 年 12 月 31 日公司已支付投资款 79,502,322.41 美元。山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 25 七、公司未来发展的展望七、公司未来发展的展望（一）行业发展趋势和市场竞争格局（一）行业发展趋势和市场竞争格局 造纸行业是与国民经济和社会事业发展关系密切的重要基础原材料产业，纸及纸板的消费水平已成为衡量一个国家现代化水平和文明程度的一个重要标志。造纸

70、企业呈现出企业规模化、技术集成化、产品多样化、功能化、生产清洁化、资源节约化、林纸一体化和产业全球化发展的趋势，其产业关联度大，市场容量大，成为我国国民经济发展的增长点。2012年，在外部和内部环境发生复杂变化的情况下，我国造纸行业的机制纸及纸板总产量达到1.14亿吨，产量再创新高，继续保持全球第一，与往年两位数的增速相比，2012年产量增速明显回落，同比仅增长4.65%；产销率略有下降，行业存在着开工率不足，库存增加利润下滑的困难。目前，我国造纸制浆行业主要受到以下两个方面的影响，一是我国宏观经济复苏势头趋缓，内需不足，作为与国民经济正相关的造纸工业受到很大影响；二是国际产业环境严峻，美国、

71、欧盟对中国铜版纸等纸品的反补贴、反倾销调查，限制了中国纸业的国际市场拓展，三是近两年来，部分纸种过度投资，导致产能过剩，特别是铜版纸产能集中释放，市场压力骤然加大。进入2013年，随着市场需求的逐步复苏和新增产能的逐步释放，造纸行业的整体经营情况有了较为明显的改观，我国造纸行业最困难的发展时期已经过去，整个行业会逐步进入缓慢复苏阶段。2013年我国造纸行业将继续处于战略调整期，市场情况主要表现为：纸张消费市场容量总体增长，但增速放缓；市场竞争进一步加剧，企业利润下降局势仍将延续；投资速度进一步放缓，骨干企业的扩张速度放慢，过剩产能将随时间推移缓慢消化；行业开始新一轮洗牌，落后小企业更快的淘汰出

72、局，行业整合速度加快，兼具成本优势、规模优势及产品优势的大型企业特别是上市造纸公司将充分受益行业的集约式发展，通过这轮行业的充分洗牌，行业产品升级换代速度更快，我国造纸行业将更具有竞争力。（二）公司发展战略（二）公司发展战略 2013年，公司工作总体思路：紧紧围绕提高效率、降低成本这一中心，坚持精细化和信息化“两化融合”，深化实施“三大生命工程”，突出抓好自主创新、品牌塑造、管理创新、人才建设“四项重点”，努力实现环境友好型、资源节约型、科技创新型、品牌先导型、社会责任型“五大目标”，打造最具成长性的受人尊重的世界一流造纸企业。（三）（三）2013年经营计划年经营计划 1、以提高效率、降低成本

73、为重点，切实提高生产综合效益。在目前异常严峻的形势下，提高效率、降低成本，是公司度过难关的根本出路。公司全部纸机将全力减少计划外停机和断纸，提高成品率，提高一等品率，提高纸机效率，以期达到降低成本之目的；公司的山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 26 自制浆生产线将进一步优化原料结构，加大循环利用力度，积极调整产品结构，确保浆线能够满负荷开机。同时，利用峰谷平电的差价，优化调整不同时段各生产线用电负荷，优化调整生物质及碱回收发电量，力争效益最大化。2、以精细化管理和信息化融合为目标，提高企业基础管理水平。2013年，推进精细化和信息化的融合是公司的工作重点。只有把精细化管理和信息

74、化有效融合，才能把精细化管理落到实处。今年，公司将循序渐进的对采购、生产、销售及其他业务进行全面流程梳理，在此基础上重点推进ERP系统建设，建立起统一的数据标准，实施条码系统与ERP的对接，探索财务与销售、财务与采购、财务与库存的一体化，使信息化和企业精细化管理真正融为一体，互相促进。3、以稳工艺、保质量、树品牌为基础，不断提高企业营销水平。品牌是企业的生命，当今的市场竞争，最高层次的就是品牌竞争。要用信誉和生命维护好太阳纸业的品牌形象，提升太阳纸业的品牌形象。2013年，公司将把严格工艺条件的执行作为总抓手，确保产品质量稳定，包括车速的稳定、配比的稳定、工艺条件的稳定，提升公司产品质量的稳定

75、，凸显公司品牌市场效应。在营销工作方面，公司将进一步优化市场布局，创新商业模式，健全分销和直供兼备的客户网络，将从原先对一级经销商的管理延伸至对二级分销商及直接用户，实现对整个分销网络的了解与掌控，增强渠道管理能力，稳定销售结构，形成以跨区域和产品的核心客户、单一产品的关键客户、局域市场的重要客户三大客户群体。2013年，公司将进一步扩大品牌产品的市场占有率，打造高端产品群。在市场拓展方面，公司将在做好并巩固国内市场的同时，进一步开发和培育国外新市场，工作重点是在做好日本、澳洲、美国、巴西等重点市场的基础上，要对加拿大、南非、俄罗斯等潜力市场进行重点开发与培育。4、以组织架构调整、管理创新、流

76、程优化为依托，推进公司发展模式转变。管理模式创新和管理效能提升是公司战略突围的必由之路和根本选择，是公司2013年的一项重点工作，要通过组织架构调整和管理创新，实现向管理要效益，向创新要效益，把企业的管理水平再提升一个新台阶。1）优化组织架构，实施“模拟法人”运作机制。通过实施“模拟法人”机制，将搭建企业绩效管理平台，激发内部活力和动力，打破“大锅饭”，划小核算单位，实现精细化管理，重点是奖优罚劣，考核要分清责任，收入要拉开差距，实现既有大企业的规模优势，又有小企业的灵活优势。2013年，公司将要做好相关规划、选好试点，初步建立起公司内部的模拟法人运作机制。探索出适合公司实际的内部模拟市场的运

77、作办法和核算办法。要精心选择试点，开展好各项工作的试运行，确保全公司“模拟法人”运作机制的顺利实施。2）强化技术创新，实现管理和技术“双轮驱动”。2013年，公司将继续强化科技支撑，发挥好现有科研平台作用，注重科研成果转化。食品用纸事业部山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 27 要抓好面贴纸、酸奶杯等新产品的开发，优化改进高白双胶、高松厚度面碗等新产品的生产工艺；特种纤维事业部要以木糖项目试产为契机，继续加大科技攻关和工艺调整，确保项目尽快完全达产达效，逐步向产业价值链的高端转移。加快“走出去”步伐，在老挝基地建设基础上，加快对美国、澳洲、西班牙等国家和地区的考察和洽谈，计划在海

78、外建设新的原料基地，保障企业长远发展。5、继续优化产品结构，丰富产品种类。公司拟逐步增加在快速生活消费类终端产品的比重，成立生活用纸研发中心，利用公司国家级技术中心和博士后流动站的优势，引进世界先进的制造装备，组建一流的营销团队，加大生活消费类产品的市场开拓力度，逐步提高市场占有率。6、以完善机制、强化管理为重点，抓好人才梯队建设和全员素质提升。1）坚持用人理念，实施人才后备梯队计划。要始终坚持“品德为先、能力适度、勤奋为本”的用人理念，强化对内部人才的发现和培养力度。加大对外部人员的引进力度，挖掘培养一批高素质人才，大胆提拔一批年富力强、肯干事、有朝气的年轻人充实到重要岗位，形成后备人才梯队

79、。2）建立员工发展多职业通道，畅通晋升渠道；建立公平公正的选拔制度。不断探索员工职业发展多通道的设计，让广大职工找到适合自己的发展平台。逐步建立起领导管理序列、专业技术序列、操作序列三大序列的职位设计机制，让员工在各种岗位上都有进步的保障，畅通晋升的渠道。3）优化人力资源政策，营造竞争激励的人才环境。2013年，公司将通过人才选拔、干部选聘、职位岗位管理、绩效考核、薪资评优等方面政策的优化，努力营造出适合员工发展的、公平透明的人才环境。公司将在组织架构调整、流程优化的基础上，着手开始进行优化各项人力资源政策，形成政策合力，努力建设好适合员工发展的良好平台。（四）资金需求及资金安排（四）资金需求

80、及资金安排 2013年，公司在维持和拓展业务以及完成在建投资项目时，会增加对流动资金以及固定资产投入资金的需求。公司将根据经营发展的需要，进行合理的财务规划，灵活运用银行融资、资本市场融资等多种方式，调整公司财务结构，使之更加合理，以保证公司未来发展所需的资金。公司将采取有效措施保证资金供应：1、在生产建设的各个环节充分挖掘，如继续保持公司行业较高的固定资产投入产出比、超短投产期的低时间成本、较高的高品质产品毛利率水平、超前的技术领先优势及准确的市场定位等，为公司带来可观的盈利回报。2、拓宽销售渠道，加大公司产品出口的营销力度，适时调整销售策略，加快回款速度，减少存货周转周期，避免不必要的资金

81、占用现象。山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 28 3、通过公司子公司太阳纸业（香港）有限公司充分利用香港市场融资平台，以期降低公司的融资成本。4、加强公司内部管理，特别是资金及成本管理能力，提高资金利用效率。5、灵活运用金融工具，充分利用二级市场融资、信贷等措施筹集资金。（五）可能面对的风险（五）可能面对的风险 2013年公司实施发展战略和经营目标过程中可能面临以下几个不利因素的影响：1、国内外经济环境的影响。造纸行业作为传统制造行业，经济景气度直接影响着市场的消费需求。2013年，全球经济仍处危机后的调整期，国际经济环境充满复杂性和不确定性，国内外市场对纸产品的需求持续低迷，

82、内生性增长乏力；国内经济步入中速增长期，纸产品消费需求增长趋缓，投资增速趋于谨慎。因此，造纸企业面临着较大的经营压力。2、生产要素成本波动风险。公司生产主要原材料为木浆和木片。公司产品定位为高端产品，故木浆占生产成本的比重较高。由于木浆、木片（特别是木浆）的市场价格波动较大，影响公司机制纸产品的生产成本，对公司业绩产生影响。3、行业竞争风险。由于我国的纸制品人均消费量和产品档次与西方发达国家尚存在较大差距，我国东西部地区的纸产品的消费水平不平均，我国的造纸行业还有很大的发展空间，短期内国内外造纸巨头纷纷上马新项目，导致国内造纸行业市场竞争加剧，很多纸种短期内产能急剧扩张，会对公司未来经营业绩产

83、生一定影响。4、国家宏观调控风险。2011年12月30日，国家发改委、工信部和国家林业局联合发布的造纸工业发展“十二五”规划，对造纸工业“十二五”期间发展的指导思想、基本原则、发展目标、主要任务、重点工程、政策措施和规划实施做出了明确规定。目前，行业已进入重要转型期，过去支撑造纸工业高速发展的模式，现正面临资源和环境方面双重压力。从我国政策导向来看，我国将通过优化造纸产业布局和原料结构、产品结构，转变增长方式，构建林业和造纸业结合，循环节约的现代造纸行业，会对公司经营业绩产生一定的影响。5、利率及汇率波动风险。近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了公司债务融资的成本，未来可能根据宏

84、观经济形势变化继续调整基准利率水平，并可能导致公司财务费用产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。作为进出口企业，未来人民币针对其他货币的汇率变动将对公司的经营业绩产生一定影响。公司外币交易主要以美元计价，原材料进口、产品出口，同时拥有美元借款等业务均面临一定的汇率变动风险。山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 29 针对上述不利因素的影响，公司深入贯彻公司2013年的经营思路，加快转型升级步伐，公司将不断强化研发创新，提升产品附加值和市场竞争力；在深耕国内市场的同时，加快推进国际化战略，进一步扩大品牌影响力；公司加速推进信息化和智能化管理，提高管理效率和水平；努力实现投资收益最

85、大化，保持公司在管理经验和技术创新等方面于投资过程中成熟应用的优势，在保障产品高质量的前提下实现最高的投入产出比；公司将继续坚持走高、精、特、差异化竞争的产品路线，紧紧把握行业景气度趋势，利用精准和前瞻的市场定位适时优化产品结构，不断提高主打产品毛利率水平。通过公司的努力，在2013年实现公司在行业复苏过程中的优化调整，为公司未来两年的跨越式发展奠定坚实的基础。八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明（1）本期公司在兖州设立全资子公司山东圣浩生物科技有限公司，注册资本3,000.00万元。（2）本期公司撤销子公司越南太阳控

86、股有限公司和广西太阳纤维有限公司。（3）本期公司控股子公司兖州朝阳纸业有限公司被本公司全资子公司太阳纸业有限公司吸收合并，该业务构成同一控制下的吸收合并，兖州朝阳纸业有限公司相关资产负债自吸收合并日2012年12月24日并入太阳纸业有限公司。九、公司利润分配及分红派息情况九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司积极推行持续、稳定的利润分配政策，根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。报告期内，公司根据中

87、国证监会证监发201237号文关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、中国证监会山东证监局鲁证监发201218号文关于转发证监会的通知等有关规定，对公司章程相关利润分配政策的内容进行修订和完善，进一步明确了现金分红的决策程序和机制，完善了利润分配政策的具体内容，以及对既定利润分配政策作出调整的条件和决策程序。此次利润分配政策的修订，公司充分听取了独立董事、中小股东的意见和诉求，修订后的公司利润分配政策对现金分红的标准和分配比例较为明确和清晰，相关决策程序和机制也较为完备，充分维护了中小股东的合法权益。同时，为了增强对现金分红政策的执行，公司还制定了未来三年（2012-2014）股东回报规

88、划。上述利润分配政策的制定均履行了法定的决策程序。山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 30 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 每 10 股送红股数（股）0 每 10 股派息数（元）（含税）1 每 10 股转增数（股）0 分配预案的股本基数（股）1,150,000,000 现金分红总额（元）（含税）1.00 可分配利润（元）1,653,667,862.08 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况（1）2010年度利润分配方案 以公司2009年12月31日总股本502,405,197股为基数，向

89、全体股东每10股送红股4股，派2元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。（2）2011年度利润分配方案 以公司2011年12月31日公司总股本1,004,810,394.00股为基础，向全体股东每10股派现1.00元（含税），合计分配股利100,481,039.40元。（3）2012年度利润分配预案 经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2012度实现净利润459,170,592.98元，根据公司章程规定，按当年净利润10%提取法定盈余公积45,917,059.30元后，可供股东分配的净利润为413,253,533.68元，加上以往年 度未分配利润 1,

90、240,414,328.40元，可供股东分 配的利润合计为1,653,667,862.08元。鉴于公司非公开发行股份事宜于2013年4月18日实施完毕，根据2011年年度股东大会决议（公告编号2012-028号），本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享；同时根据公司章程及公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）的相关规定，经综合考虑公司发展资金需求及对投资者回报等因素，提出以下利润分配预案：以公司非公开发行实施后总股本1,150,000,000.00股为基础，向全体股东每10股派现1.00元（含税），合计分配股利115,000,000.00元，剩余利润作为

91、未分配利润留存。本次分配按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代交。公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）2012 年 115,000,000.00 176,344,856.54 65.21%2011 年 100,481,039.40 499,327,975.97 20.12%2010 年 150,721,559.10 636,379,332.95 23.68%公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 山东太阳纸业股份有限公

92、司 2012 年度报告全文 31 十、社会责任情况十、社会责任情况 公司于2013年4月24日披露了公司2012年度社会责任报告，报告全文登载于巨潮资讯网（http:/）。十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年02月17 日 公司本部 实地调研 机构 国金证券、从容投资、广发基金、海富通基金、北京星石投资、瑞华控股、华安财产保险等七家机构。公司生产经营情况及行业发展情况 2012 年02月18 日 公司本部 实地调研 机构 国泰君安证券、博时基金

93、、广发基金、华安基金、东方证券等 39 家机构。公司生产经营情况及行业发展情况 2012 年03月19 日 公司本部 实地调研 机构 东兴证券。公司生产经营情况及行业发展情况 2012 年03月28 日 公司本部 实地调研 机构 国泰君安证券、博时基金。公司生产经营情况及行业发展情况 2012 年05月08 日 公司本部 实地调研 机构 东北证券。公司生产经营情况及行业发展情况 2012 年11 月05 日 公司本部 实地调研 机构 安信基金、安信证券、华泰证券。公司生产经营情况及行业发展情况 2012 年12月06 日 实地调研 机构 日本三菱日联证券控股、国金证券、华安基金。公司生产经营情

94、况及行业发展情况 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 32 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。媒体质疑情况 适用 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。二、资产交易事项二、资产交易事项 1、出售资产情况、出售资产情况 交易对方 被出售资产 出售日 交易价格（万元）本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润（万元）出售产生的损益（万元）资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%)资产出售定价原则 是否为关联交易 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的

95、债权债务是否已全部转移 披露日期 披露索引 兖州市城达热力有限公司 部分机器设备 2012 年5 月 31日 10,398 238 0.98%评估 否 是 是 出售资产情况概述 该资产为公司热电联产项目的部分设备，因此不单独计算利润。2、企业合并情况、企业合并情况 2012年8月14日，公司子公司太阳纸业有限公司第五届董事会第五次会议审议通过同意太阳纸业有限公司（以下简称“太阳有限”）吸收合并兖州朝阳纸业有限公司（以下简称“朝阳纸业”）并减资，太阳有限类型由内资企业变更为中外合资有限公司的议案，同意太阳有限注册资本减少5,198.00万元人民币，注册资本为1,249.00万美元，其中公司出资9

96、36.75万美元，占注册资本的75.00%，百安国际有限公司出资312.25万美元，占注册资本的25.00%。同日，朝阳纸业第二届董事会第三次会议审议通过与太阳有限合并。同日，太阳有限和朝阳纸业签署合并和减资协议。2012年10月25日经济宁市商务局济商务审字【2012】129号关于同意太阳纸业有限公司吸收合并和减资的批复，随文颁发换发商外资鲁府宁字【2012】0274号外商投资企业批准证书。关于太阳纸业有限公司吸收合并兖州朝阳纸业有限公司并同时减资事宜详见2012年8月山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 33 16日刊登在巨潮资讯网（http:/）及证券时报、证券日报、上海证券

97、报、中国证券报上的公告，公告编号为2012-038。三、公司股权激励的实施情况及其影响三、公司股权激励的实施情况及其影响 公司于2012年8月28日公告了关于首期股票期权激励计划相关事项的公告，公告内容详见2012年8月28日刊登在巨潮网（http:/）及证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报上的公告，公告编号为2012-046。由于各种原因，公司终止实施并注销了首期期权激励计划。公司首期期权激励计划的终止实施及注销未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职业经理人的职责，尽力为股东创造价值。公司首期股权激励计划终止实施后，公

98、司将通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式调动核心业务骨干的积极性、创造性，达到预期的激励效果，从而推动公司的健康持续发展。四、重大合同及其履行情况四、重大合同及其履行情况 1、担保情况、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）兖州华茂纸业有限公司 2009 年 08月 26 日 5,000 2008 年 12 月28 日 3,750 连带责任保证 5 年 否 否 兖州华茂纸业有限公司 2009 年 08月 26 日 5,000 2

99、009 年 02 月13 日 3,750 连带责任保证 5 年 否 否 兖州华茂纸业有限公司 2010 年 03月 11 日 6,000 2010 年 04 月21 日 2,625 连带责任保证 3 年 否 否 兖州中天纸业有限公司 2012 年 08月 16 日 10,000 2012 年 08 月19 日 6,750 连带责任保证 1 年 否 否 兖州中天纸业有限公司 2012 年 08月 16 日 10,000 2012 年 09 月17 日 750 连带责任保证 1 年 否 否 报告期内审批的对外担保额度合计（A1）10,000 报告期内对外担保实际发生额合计（A2）7,500 报告期

100、末已审批的对外担保额度合计（A3）26,000 报告期末实际对外担保余额合计（A4）17,625 公司对子公司的担保情况 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 34 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）兖州天章纸业有限公司 2011 年 03月 01 日 31,700 2012 年 03 月28 日 5,000 一般保证 2 年 否 否 兖州天章纸业有限公司 2011 年 03月 01 日 31,700 2012 年 05 月25 日 5,000 一般保证 2 年 否 否

101、 兖州天章纸业有限公司 2011 年 03月 01 日 31,700 2012 年 05 月18 日 5,000 一般保证 2 年 否 否 兖州天章纸业有限公司 2011 年 03月 01 日 31,700 2012 年 03 月20 日 5,000 一般保证 2 年 否 否 兖州天章纸业有限公司 2011 年 03月 01 日 31,700 2012 年 06 月25 日 7,700 一般保证 2 年 否 否 兖州天章纸业有限公司 2011 年 10月 26 日 6,914.05 2012 年 11 月27 日 1,597.54 一般保证 3 年 否 否 兖州天章纸业有限公司 2011 年

102、10月 26 日 6,914.05 2012 年 11 月28 日 1,161.62 一般保证 3 年 否 否 兖州永悦纸业有限公司 2009 年 01月 23 日 14,000 2009 年 01 月22 日 8,400 一般保证 6 年 否 否 兖州永悦纸业有限公司 2009 年 03月 07 日 13,815 2009 年 03 月26 日 2,900 一般保证 6 年 否 否 兖州永悦纸业有限公司 2009 年 03月 07 日 13,815 2009 年 07 月08 日 3,015 一般保证 6 年 否 否 兖州合利纸业有限公司 2011 年 03月 01 日 4,000 2012

103、 年 03 月16 日 2,000 一般保证 2 年 否 否 兖州中天纸业有限公司 2011 年 03月 01 日 9,000 2012 年 03 月13 日 6,000 一般保证 2 年 否 否 太阳纸业（香港）有限公司 2012 年 02月 10 日 12,571 2012 年 02 月28 日 12,571 一般保证 1 年 否 否 太阳纸业（香港）有限公司 2012 年 04月 25 日 18,856.5 2012 年 05 月18 日 6,285.5 一般保证 1 年 否 否 太阳纸业（香港）有限公司 2012 年 02月 10 日 25,142 2012 年 06 月29 日 20

104、,000 一般保证 1 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）56,569.5 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）77,315.66 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）135,998.55 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）91,630.66 公司担保总额（即前两大项的合计）山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 35 报告期内审批担保额度合计（A1+B1）66,569.5 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2）84,815.66 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）161,998.55 报告期末实际担保余额合计（A4+B4）109,25

105、5.66 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 27.68%其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）107,255.66 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）0 上述三项担保金额合计（C+D+E）107,255.66 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 2、违规对外担保情况、违规对外担保情况 不适用 五、承诺事项履行情况五、承诺事项履行情况 1、公司或持股、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承

106、诺事项以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司控股股东山东太阳控股集团有限公司、公司实际控制人李洪信先生。为避免对公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争，控股股东山东太阳控股集团有限公司和实际控制人李洪信先生分别作出了如下承诺：（1）自身及其他下属企业不存在与股份公司从事的前述业务相同或相似的业务的情形，与股份公司不构成同业竞争；（2）与股份公司的关系发生实质性改变之前，保证其自身及其他下属2006 年 11月 16 日

107、首发时，未明确期限。严格履行 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 36 企业现在及将来均不从事与股份公司可能发生同业竞争的任何业务或投资、合作经营、实际控制与股份公司业务相同的其他任何企业；（3）凡是与股份公司可能产生同业竞争的机会，都将及时通知并建议股份公司参与；（4）与股份公司的关系发生实质性改变之前，保证与股份公司永不发生同业竞争。报告期内，公司控股股东、实际控制人均履行了上述承诺，未发生同业竞争的情况。公司控股股东山东太阳控股集团有限公司 山东太阳控股集团有限公司认购本公司非公开发行的股票后，其本次认购的股票自非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市流通。2012

108、年04月 23 日 36 个月 严格履行 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 江涛、王乾 境外会计师事务所名称（如有）无 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）不适用 当期是否改聘

109、会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 37 适用 不适用 七、其他重大事项的说明七、其他重大事项的说明（一）非公开发行股票情况说明 1、本次发行履行的内部决策程序：本次非公开发行股票的相关议案，分别经2012年4月23日公司召开的第四届董事会第二十三次会议，以及2012年5月16日公司召开的2011年年度股东大会审议通过。2、发行对象：公司控股股东山东太阳控股集团有限公司 3、发行价格为人民币6.90元/股：本次非公开发行以公司第四届董事会第二十三次会议决议公告之日为定价基准日，在定价基准日前20个交易日股票

110、交易均价的90%，即6.34元/股的基础上上浮10.41%，以7元/股作为发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。根据公司2011年年度股东大会审议通过的公司2011年度利润分配方案，公司以2012年7月5日为股权登记日，2012年7月6日为除权除息日实施了2011年度利润分配方案：以2011年12月31日公司总股本1,004,810,394.00股为基础，向全体股东每10股派现1.00元（含税）。因此，公司本次非公开发行A股股票发行价格调整为6.90元/股。4、本次发行监管部门核准过程 1）2012年12月2

111、8日，本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会无条件审核通过。2）2013年2月21日，公司收到中国证监会关于核准山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可201386号），核准公司非公开发行新股。5、募集资金及验资情况 公司于2013年4月8日以非公开发行股票的方式向山东太阳控股集团有限公司1名特定投资者发行了145,189,606股人民币普通股（A股）。本次非公开发行股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（中瑞岳华验字2013第0091号），本次发行募集资金总额为1,001,808,281.40元，扣除各项发行费用1

112、1,200,000.00元，实际募集资金金额为990,608,281.40元。公司将依据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理制度的有关规定，对募集资金设立专项账户进行管理，专款专用。6、股权登记情况：本次发行新增股份已于2013年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。7、本次增发股票上市时间：本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，已经于2013年4月18日在深交所上市。本次发行对象为山东太阳控股集团有限公司，所认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）

113、也不得转让。（二）公司信息披露索引（证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报）公司信息披露索引（证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报）2012-001 第四届董事会第二十二次会议决议公告 2012-02-10 2012-002 关于控股子公司与山东万国太阳食品包装材料有限公司签署项目服务2012-02-10 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 38 协议的关联交易公告 2012-003 关于控股子公司与山东万国太阳食品包装材 料有限公司签署机器拆除、建筑物拆除补偿及土地清理协议的关联交易公告 2012-02-10 2012-004 为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供

114、内保外贷的公告 2012-02-10 2012-005 第四届董事会第二十二次会议相关事项独立董事意见的公告 2012-02-10 2012-006 关于融资租赁的公告 2012-02-10 2012-007 关于召开2012年第一次临时股东大会的通知 2012-02-10 2012-008 关于召开2012年第一次临时股东大会的提示性公告 2012-02-23 2012-009 2012年第一次临时股东大会决议公告 2012-02-28 2012-010 2011年度业绩快报 2012-02-28 2012-011 2012年第一季度业绩预告 2012-03-31 2012-012 关于20

115、11年非公开发行A股股票方案终止的公告 2012-04-23 2012-013 重大事项临时停牌公告 2012-04-23 2012-014 2011年年度报告摘要 2012-04-25 2012-015 第四届董事会第二十三次会议决议公告 2012-04-25 2012-016 2012年度日常关联交易公告 2012-04-25 2012-017 关于首期股票期权激励计划相关事项的公告 2012-04-25 2012-018 第四届董事会第二十三次会议相关事项独立董事意见的公告 2012-04-25 2012-019 为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供内保外贷的公告 2012-04-2

116、5 2012-020 关于公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议内容的公告 2012-04-25 2012-021 关于非公开发行股票的关联交易公告 2012-04-25 2012-022 关于召开2011年年度股东大会的通知 2012-04-25 2012-023 第四届监事会第十三次会议决议公告 2012-04-25 2012-024 关于举行2011年年度报告网上说明会的通知 2012-04-25 2012-025 2012年第一季度报告正文 2012-04-26 2012-026 关于撤回2011年非公开发行股票申请文件的公告 2012-04-27 2012-027 关于召开

117、2011年年度股东大会的提示性公告 2012-05-12 2012-028 2011年年度股东大会决议公告 2012-05-17 2012-029 第四届董事会第二十五次会议决议公告 2012-06-22 2012-030 关于收购资产的公告 2012-06-22 2012-031 2011年度权益分派实施公告 2012-06-28 2012-032 关于根据2011年度利润分配方案调整非公开发行A股股票发行价格的公告 2012-07-10 2012-033 关于收到政府奖励资金以及土地收储补偿费的公告 2012-07-10 2012-034 第四届董事会第二十六次会议决议公告 2012-08

118、-16 2012-035 2012年半年度报告摘要 2012-08-16 2012-036 公司独立董事提名人声明 2012-08-16 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 39 2012-037 第四届董事会第二十六次会议相关独立董事意见 2012-08-16 2012-038 关于太阳纸业有限公司吸收合并兖州朝阳纸业有限公司并同时减资的公告 2012-08-16 2012-039 关于兖州天章纸业有限公司减资的公告 2012-08-16 2012-040 关于设立全资子公司山东圣浩生物科技有限公司的公告 2012-08-16 2012-041 关于子公司之间担保的公告（天章为

119、中天担保）2012-08-16 2012-042 关于召开2012年第二次临时股东大会的公告 2012-08-16 2012-043 第四届监事会第十五次会议决议公告 2012-08-16 2012-044 关于选举职工代表监事的公告 2012-08-16 2012-045 控股股东股权质押相关事宜的公告 2012-08-18 2012-046 公司首期股票期权激励计划相关事项的公告 2012-08-28 2012-047 关于2012年第二次临时股东大会增加临时议案的公告 2012-08-30 2012-048 关于召开2012年第二次临时股东大会的补充通知 2012-08-30 2012-

120、049 关于控股股东限售股份上市流通的提示性公告 2012-09-06 2012-050 2012年第二次临时股东大会决议公告 2012-09-12 2012-051 第五届董事会第一次会议决议公告 2012-09-13 2012-052 第五届监事会第一次会议决议公告 2012-09-13 2012-053 第五届董事会第一次会议相关事项独立董事意见的公告 2012-09-13 2012-054 第五届董事会第二次会议决议公告 2012-09-25 2012-055 关于控股股东名称变更的公告 2012-09-25 2012-056 关于召开2012年第三次临时股东大会的通知 2012-10

121、-10 2012-057 2012年第三次临时股东大会决议公告 2012-10-26 2012-058 2012年第三季度报告 2012-10-26 2012-059 关于公司及相关主体承诺履行情况的公告 2012-10-26 2012-060 关于收到政府奖励资金的公告 2012-11-06 2012-061 关于设立全资子公司的进展公告 2012-11-27 2012-062 关于公司子公司越南太阳控股有限公司注销事宜的进展公告 2012-12-25 2012-063 关于非公开发行股票获得中国证监会发审会审核通过的公告 2012-12-29 2012-064 关于公司全资子公司广西太阳纤

122、维有限公司注销事宜的进展公告 2012-12-31 八、公司子公司重要事项八、公司子公司重要事项 1、2012年8月14日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过关于设立全资子公司的议案，公司以自有资金出资人民币3000万元，设立全资子公司山东圣浩生物科技有限公司，并于2012年11月22日在济宁市工商局登记注册。2、2012年8月14日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过关于太阳纸业有限公司吸收合并兖州朝阳纸业有限公司并同时减资的议案，8月22日取得了济宁市商务局同意太阳纸业有限公司吸收合并兖州朝阳纸业有限公司和减资的批复，2013年3月15日太阳纸业有限公司取得了济宁市工商局颁发的中外

123、合资企业营业执照，兖州朝阳纸业有限公司注销。山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 40 3、2012年8月14日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过关于注销全资子公司广西太阳纤维有限公司的议案，2012年12月28日公司完成工商、税务、质监等相关注销手续。4、2012年8月14日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过关于注销子公司越南太阳控股有限公司的议案，2012年9月17日，越南广治省出具了关于终止越南太阳控股有限公司的项目投资活动及公司营业活动，并收回专用码头及木片厂项目的投资许可证的决定；2012年12月4日，山东省商务厅出具了关于同意撤销越南太阳控股有限公司备案的批

124、复。截至2012年12月21日，公司完成所需的境外撤销手续及国内外汇管理等部门的相关撤销手续。越南太阳控股有限公司的注销事宜完结。5、2012年8月14日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了关于兖州天章纸业有限公司减资的议案，8月30日取得了山东省商务厅关于兖州天章纸业有限公司减资的批复，2013年3月4日兖州天章纸业有限公司取得了济宁市工商局颁发的中外合资企业营业执照。6、2013年1月19日，公司与凌德山、韩洪才、满威三位自然人分别正式签署青岛太阳工贸有限公司 股权转让协议。公司拟将全资子公司青岛工贸100%股权分别出售给凌德山、韩洪才、满威三位自然人，出售股权比例分别为：51%、3

125、1.5%、17.5%，出售价格分别为：1,945.65万元、1,201.725万元、667.625万元，合计3,815万元。截止2013年1月25日，青岛太阳工贸有限公司股权转让事宜完成。山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 41 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 678,393,036 67.51%-678,388,236-678,388,236 4,800 3、其他内资持股 678,388,23

126、6 67.51%-678,388,236-678,388,236 其中：境内法人持股 678,388,236 67.51%-678,388,236-678,388,236 5、高管股份 4,800 4,800 二、无限售条件股份 326,417,358 32.49%678,388,236 678,388,236 1,004,805,594 100%1、人民币普通股 326,417,358 32.49%678,388,236 678,388,236 1,004,805,594 100%三、股份总数 1,004,810,394 100%1,004,810,394 100%股份变动的原因 2010年

127、9月10日，公司控股股东作出了延长其所持太阳纸业股份的限售期的承诺：承诺在未来两年内（自2010年9月10日至2012年9月9日），不对其所持有的全部太阳纸业股票678,388,236股（全部为无限售条件流通股）进行转让或者委托他人管理其所持有的太阳纸业股份，也不由太阳纸业回购其所持有的股份。如果在上述锁定期限内违反该承诺，交易或转让所持有的太阳纸业股票，交易所得将全部归太阳纸业。2012年9月10日，本次限售股份可上市流通。本次限售股解禁事宜详见2012年9月6日刊登在巨潮资讯网（http:/）及证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报上的公告，公告编号为2012-049。股份变动的批准情

128、况 适用 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 42 二、股东和实际控制人情况二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 51,380 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 48,671 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售

129、条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 山东太阳控股集团有限公司 境内非国有法人 67.51%678,388,236 0 678,388,236 质押 294,190,000 兖州市东方投资有限公司 境内非国有法人 2.03%20,404,640 0 20,404,640 0 兖州市旭东浆纸销售有限公司 境内非国有法人 1.68%16,851,238 0 16,851,238 0 兖州市阳光纸制品有限公司 境内非国有法人 0.94%9,415,208 0 9,415,208 0 兖州市天阳再生资源回收有限公司 境内非国有法人 0.83%8,342,441 0 8,342,441 0 交

130、通银行华安策略优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.5%5,000,000 0 5,000,000 0 中国工商银行天弘精选混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.3%2,999,870 0 2,999,870 0 赵纯 境内自然人 0.25%2,472,862 0 2,472,862 0 全国社保基金一零八组合 境内非国有法人 0.2%1,999,965 0 1,999,965 0 吕天辉 境内自然人 0.16%1,609,574 0 1,609,574 0 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）无 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，未知是否存在关

131、联关系，也未知是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。前 10 名无限售条件股东持股情况 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 43 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4）股份种类 股份种类 数量 山东太阳控股集团有限公司 678,388,236 人民币普通股 678,388,236 兖州市东方投资有限公司 20,404,640 人民币普通股 20,404,640 兖州市旭东浆纸销售有限公司 16,851,238 人民币普通股 16,851,238 兖州市阳光纸制品有限公司 9,415,208 人民币普通股 9,415,208 兖州市天阳再生资源回收有限公司 8,3

132、42,441 人民币普通股 8,342,441 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 中国工商银行天弘精选混合型证券投资基金 2,999,870 人民币普通股 2,999,870 赵纯 2,472,862 人民币普通股 2,472,862 全国社保基金一零八组合 1,999,965 人民币普通股 1,999,965 吕天辉 1,609,574 人民币普通股 1,609,574 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 上述股东中，未知是否存在关联关系，也未知是否属于上

133、市公司收购管理办法中规定的一致行动人。参与融资融券业务股东情况说明（如有）无 2、公司控股股东情况、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 山东太阳控股集团有限公司 李鲁 1997 年 11月 28 日 72079998-1 7948 万元 对外投资、企业管理、房地产开发、物业管理等 经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等 控股股东山东太阳控股集团有限公司除投资本公司外，其投资的产业还涉及房地产开发、企业管理以及金融投资服务等领域，其投资控股的各产业经营业绩稳定，财务状况良好，现金流充足并具备一定的偿债能力。控股股东报告

134、期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 报告期控股股东变更 适用 不适用 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 44 3、公司实际控制人情况、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 李洪信 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 李洪信先生，生于 1953 年，中国国籍，无境外居留权。大学学历，高级经济师。曾任兖州市造纸厂技术科长、厂长，山东太阳纸业集团总公司、山东太阳纸业集团有限公司董事长等职务。李洪信先生是全国劳动模范、第九届全国人大代表、第十届全国人大代表、全国工商联纸业商会会长、山东省工商联副主席。现任山东太阳纸业股份有限公司

135、董事长、总经理。过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 适用 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 45 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股）本期增持股份数量（股）本期减持股份数量（股）期末持股数（股）李洪信 董事长、总经理 现任 男 60 20

136、12 年 09月 11 日 2015 年 09月 10 日 0 0 0 0 白懋林 副董事长、常务副总经理 现任 男 45 2012 年 09月 11 日 2015 年 09月 10 日 0 0 0 0 曹春昱 独立董事 现任 男 49 2012 年 09月 11 日 2015 年 09月 10 日 0 0 0 0 刘学恩 独立董事 现任 男 51 2012 年 09月 11 日 2015 年 09月 10 日 0 0 0 0 王晨明 独立董事 现任 男 39 2012 年 09月 11 日 2015 年 09月 10 日 0 0 0 0 刘泽华 董事、副总经理 现任 男 42 2012 年

137、09月 11 日 2015 年 09月 10 日 0 0 0 0 张文 董事 现任 男 49 2012 年 09月 11 日 2015 年 09月 10 日 0 0 0 0 姜凤伟 监事会召集人 现任 男 54 2012 年 09月 11 日 2015 年 09月 10 日 0 0 0 0 曹衍军 监事 现任 男 41 2012 年 09月 11 日 2015 年 09月 10 日 0 0 0 0 杨林娜 监事 现任 女 38 2012 年 09月 11 日 2015 年 09月 10 日 6,400 0 0 6,400 李娜 副总经理 现任 女 30 2013 年 02月 26 日 2015

138、 年 09月 11 日 0 0 0 0 应广东 副总经理、总工程师 现任 男 48 2012 年 09月 12 日 2015 年 09月 11 日 0 0 0 0 李纪飞 副总经理 现任 男 56 2012 年 09月 12 日 2015 年 09月 11 日 0 0 0 0 苏秉芬 副总经理 现任 男 51 2012 年 09 2015 年 090 0 0 0 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 46 月 12 日 月 11 日 陈昭军 副总经理、董事会秘书 现任 男 51 2012 年 09月 12 日 2015 年 09月 11 日 0 0 0 0 牛宜美 财务总监 现任

139、女 57 2012 年 09月 12 日 2015 年 09月 11 日 0 0 0 0 王宗良 总经济师 现任 男 48 2012 年 09月 12 日 2015 年 09月 11 日 0 0 0 0 陈文俊 副总经理 现任 男 50 2012 年 09月 12 日 2015 年 09月 11 日 0 0 0 0 合计-6,400 0 0 6,400 二、任职情况二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 现任董事、监事、高级管理人员的最近五年的主要工作经历现任董事、监事、高级管理人员的最近五年的主要工作经历 （1）董事董事 李洪信先生李洪信先生，中国国籍，无境

140、外居留权。大学学历，高级经济师。曾任兖州市造纸厂技术科长、厂长，山东太阳纸业集团总公司、山东太阳纸业集团有限公司董事长等职务。李洪信先生是全国劳动模范、第九届全国人大代表、第十届全国人大代表、全国工商联纸业商会会长、山东省工商联副主席。现任山东太阳纸业股份有限公司董事长、总经理。白懋林先生白懋林先生，中国国籍，无境外居留权。大学学历，助理工程师。1985 年加入本公司，历任兖州市造纸厂机电车间主任、设备动力处处长、设备物资处处长，公司营销总部经理。白懋林曾荣获全国星火科技带头人标兵、山东省优秀青年厂长经理、山东省十大杰出青年民营企业家、山东省人大代表、济宁市十大杰出青年等称号。现任山东太阳纸业

141、股份有限公司副董事长、副总经理。曹春昱先生，曹春昱先生，中国国籍，无境外居留权。硕士，教授级高级工程师。1988年10月由轻工科学研究院制浆造纸专业硕士研究生毕业后留在中国制浆造纸研究院工作，现任中国制浆造纸研究院院长、党委副书记，中国造纸协会副理事长，中国造纸学会学术交流委员会副主任等职务。刘学恩先生，刘学恩先生，中国国籍，无境外居留权。大学学历。曾在兖州矿务局鲍店煤矿担任宣传干事、兖州日报执行编辑、记者。2005年至今任今日兖州主编。王晨明女士王晨明女士，中国国籍，无境外居留权。博士，中国注册会计师、高级会计师。曾在云南省昆明市财政局预算处任财政总预算会计，2006年至今在财政科学研究所财

142、务会计研究所任副研究员。刘泽华先生刘泽华先生，中国国籍，无境外居留权。大学学历，学士学位，1995年加入公司，历任公司工艺员、技术科长、技术处长、兖州天颐纸业有限公司总经理，公司副总工程师，公司生产经理，现任山东太阳纸业股份有限公司董事、副总经理。张文先生，张文先生，中国国籍，无境外居留权。大学学历，工程师。1981年加入本公司，历任兖州市造纸厂车间工段长、化验室中级化验员、车间副主任、主任、质检科及全质办科长、技术员、兖州金鹰纸业有限公司副经理、公司销售部副经理，现任山东太阳纸业股份有限公司董事。（2）监事监事 姜凤伟先生，姜凤伟先生，大学学历，工程师。1982年加入本公司，历任工艺员、技术

143、员、大班长、车间主任、公司兴隆分公司经理。现任公司第五届监事会召集人。杨林娜女士，杨林娜女士，大学学历。1999年加入本公司，历任公司营销部记账员、记账科科长、核算部经理。现任公司第四届监事会监事、公司销售部销售核算经理。山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 47 曹衍军先生，曹衍军先生，大学学历，工程师。1995年加入公司，历任公司技术处副处长、兖州天颐纸业有限公司经理、公司兴隆分公司负责人、公司制浆车间经理。现任公司监事会监事（职工监事）、公司制浆事业部总监。（3）高级管理人员高级管理人员 李洪信先生李洪信先生，现任公司第五届董事会董事长、总经理，简历参见本小节“董事”部分。白

144、懋林先生白懋林先生，现任公司第五届董事会副董事长、副总经理，简历参见本小节“董事”部分。应广东先生应广东先生，生于1965 年，中国国籍，无境外居留权。大学学历，高级工程师。曾担任宁波造纸总厂车间主任，宁波中华纸业股份有限公司助理经理、二分厂厂长、生产经理。1999年加入本公司。现任公司副总经理、总工程师。刘泽华先生刘泽华先生，现任公司第五届董事会董事、副总经理，简历参见本小节“董事”部分。李娜女士，李娜女士，生于1983 年，中国国籍，无境外居留权。法学博士。2011年5月加入本公司，现任公司副总经理、太阳纸业（香港）有限公司执行董事、公司控股股东山东太阳控股集团有限公司董事。陈昭军先生，陈

145、昭军先生，生于1962 年，中国国籍，无境外居留权。大学学历，工程师。1988年加入本公司，历任山东省兖州市造纸厂开发部部长、太阳纸业有限公司经理等。现任公司副总经理、董事会秘书。李纪飞先生李纪飞先生，生于1957年，中国国籍，无境外居留权。工程师。1982年加入兖州造纸厂，历任工艺员、车间主任、厂长、副总经理。现任公司副总经理。苏秉芬先生苏秉芬先生，生于1962 年，中国国籍，无境外居留权。大学学历，工程师。1993年加入本公司，历任技术员、技术科长、车间主任、副厂长。现任公司副总经理。牛宜美女士牛宜美女士，生于1956 年，中国国籍，无境外居留权。大专学历，高级会计师。1976年加入本公司

146、，历任兖州市城郊公社纤维板厂现金会计、兖州市造纸厂主管会计、山东太阳纸业集团总公司财务处长、山东太阳纸业集团有限公司财务处长。现任公司财务总监。王宗良先生王宗良先生，生于1965年，中国国籍，无境外居留权。大学学历，会计师。1985年加入本公司，历任公司核算员，财务出纳会计、核算会计，财务处副处长、处长（会计机构负责人）。现任公司总经济师、内部审计部门负责人。陈文俊先生陈文俊先生，生于1963年，中国国籍，无境外居留权。大专学历。1989年3月加入公司，历任公司办公室主任、总经理办公室主任、总经理助理、山东太阳白杨科技股份有限公司董事长。现任公司副总经理。在股东单位任职情况 适用 不适用 任职

147、人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 李洪信 山东太阳控股集团有限公司 董事 1999 年 10 月01 日 否 李洪信 兖州市圣德小额贷款有限责任公司 董事长 2010 年 10 月15 日 否 白懋林 山东圣德国际酒店有限公司 董事长 2010 年 01 月28 日 否 李娜 山东太阳控股集团有限公司 董事 2009 年 07 月08 日 否 李娜 山东圣德国际酒店有限公司 董事 2010 年 01 月28 日 否 在股东单位任无 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 48 职情况的说明 在其他单位任职情况 适用

148、不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 李洪信 兖州合利纸业有限公司 董事长 2003 年 12 月03 日 否 李洪信 兖州天章纸业有限公司 董事长 2000 年 12 月26 日 否 李洪信 兖州华茂纸业有限公司 董事长 2008 年 01 月09 日 否 李洪信 山东圣浩生物科技有限公司 董事长 2012 年 11 月22 日 否 李洪信 太阳纸业有限公司 董事长 2011 年 01 月21 日 否 李洪信 兖州中天纸业有限公司 董事长 2006 年 05 月21 日 否 李洪信 兖州永悦纸业有限公司 董事长 20

149、07 年 08 月07 日 否 李洪信 兖州高旭化工有限公司 董事长 1998 年 10 月13 日 否 李洪信 万国纸业太阳白卡纸有限公司 董事长 2006 年 09 月08 日 否 李洪信 山东国际纸业太阳纸板有限公司 董事长 2006 年 12 月15 日 否 李洪信 山东万国太阳食品包装材料有限公司 董事长 2011 年 12 月06 日 否 白懋林 兖州合利纸业有限公司 董事 2003 年 12 月03 日 否 白懋林 兖州华茂纸业有限公司 董事 2008 年 01 月09 日 否 白懋林 兖州天章纸业有限公司 董事 2000 年 12 月26 日 否 白懋林 兖州中天纸业有限公司

150、董事 2006 年 05 月21 日 否 白懋林 兖州永悦纸业有限公司 董事 2007 年 08 月07 日 否 白懋林 太阳纸业有限公司 董事 2011 年 01 月 否 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 49 21 日 刘泽华 兖州华茂纸业有限公司 监事会召集人 2008 年 01 月09 日 否 刘泽华 太阳纸业有限公司 监事 2011 年 01 月21 日 否 王宗良 太阳纸业有限公司 董事 2013 年 03 月15 日 否 王宗良 兖州天章纸业有限公司 董事 2013 年 03 月04 日 否 刘泽华 兖州天章纸业有限公司 监事 2013 年 03 月04 日 否

151、刘泽华 兖州永悦纸业有限公司 监事 2007 年 08 月07 日 否 牛宜美 兖州永悦纸业有限公司 监事 2007 年 08 月07 日 否 王宗良 兖州华茂纸业有限公司 监事 2008 年 01 月09 日 否 曹衍军 山东圣浩生物科技有限公司 监事 2012 年 11 月22 日 否 李娜 太阳纸业（香港）有限公司 执行董事 2011 年 05 月26 日 否 在其他单位任职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 报酬决策程序与确定依据：公司高级管理人员报酬，由董事会薪酬与考核委员会根据工

152、作岗位职责与业绩考核指标，按照绩效评价标准和程序，对主要财务指标和经营指标的年度完成情况进行绩效评价后，提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报董事会批准后执行。公司第五届董事会独立董事年度津贴为5万元/年，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。公司其他董事、监事的报酬体系由薪酬与考核委员会确定，股东大会授权公司董事会核准。报告期内，公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据支付薪酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的应付报酬总额 从股东单位获得的报酬总额 报告期末实际获得报酬 李洪信

153、董事长、总经理 男 60 现任 10.21 0 10.21 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 50 白懋林 副董事长、常务副总经理 男 45 现任 10.18 0 10.18 曹春昱 独立董事 男 49 现任 5 0 5 刘学恩 独立董事 男 51 现任 5 0 5 王晨明 独立董事 女 39 现任 5 0 5 刘泽华 董事、副总经理 男 42 现任 17.3 0 17.3 张文 董事 男 49 现任 5.11 0 5.11 姜凤伟 监事会召集人 男 54 现任 5.38 0 5.38 曹衍军 监事 男 41 现任 10.67 0 10.67 杨林娜 监事 女 38 现任 6.

154、89 0 6.89 应广东 副总经理、总工程师 男 48 现任 49.86 0 49.86 李纪飞 副总经理 男 56 现任 9.19 0 9.19 李娜 副总经理 女 30 现任 6.12 0 6.12 苏秉芬 副总经理 男 51 现任 9.29 0 9.29 陈昭军 副总经理、董事会秘书 男 51 现任 9.32 0 9.32 牛宜美 财务总监 女 57 现任 6.17 0 6.17 王宗良 总经济师 男 48 现任 6.26 0 6.26 陈文俊 副总经理 男 50 现任 9.14 0 9.14 合计-186.09 0 186.09 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情

155、况 适用 不适用 四、公司员工情况四、公司员工情况 截止报告期末，公司及控股子公司共有在职员工 6,333人。本公司员工的专业构成及教育程度如下表：公司为员工交纳五险一金，即职工养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险、住房公积金；公司退休人员养老保险金由公司所在地社会保险机构承担，目前公司没有需要承担费用的离退休员工。公司员工的结构如下：（一）（一）专业构成情况专业构成情况 专 业 类 别 人 数 占公司总人数比例（%）生产人员 5577 88.06 技术人员 425 6.71 财务人员 39 0.62 行政人员 110 1.74 销售人员 182 2.87 山东太阳纸业股份有限公司

156、 2012 年度报告全文 51 （二）（二）教育程度情况教育程度情况 教 育 类 别 人 数 占公司总人数比例（%）研究生及以上学历 23 0.36 本科学历 447 7.06 大专学历 1569 24.77 中专及高中以下学历 4294 67.81 公司实行劳动合同制，按照中华人民共和国劳动合同法和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、公积金。山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 52 第八节第八节 公司治理公司治理

157、一、公司治理的基本状况一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引和其他有关法律、法规和规范性文件的要求，并按照中国证监会相关文件要求及山东证监局的有关部署，进一步健全公司内部控制体系，严格落实公司各项内控制度的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理的实际状况符合前述法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于上市公司治理的相关要求，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。自公司上市以来截至报告期末，公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的各

158、项制度名称及公开信息披露情况如下：序号 制度名称 公开披露时间 1 银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度 2012年9月25日 2 公司章程 2012年8月16日 3 分红管理制度 2012年6月22日 4 股东大会议事规则 2012年2月10日 5 董事会议事规则 2012年2月10日 6 内幕信息知情人登记管理制度 2012年2月10日 7 投资者关系管理制度 2011年9月27日 8 募集资金管理制度 2011年7月4日 9 监事会议事规则 2011年4月21日 10 独立董事工作制度 2011年4月21日 11 总经理工作细则 2011年4月21日 12 关联交易管理办法 201

159、1年4月21日 13 对外投资管理制度 2010年4月22日 14 外部信息使用人管理制度 2010年3月12日 15 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年3月12日 16 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 2008年8月27日 17 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 2008年7月15日 18 独立董事年报工作制度 2008年2月19日 19 董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程 2008年2月19日 20 股东大会累积投票制实施细则 2007年7月4日 21 子公司管理制度 2007年7月4日 22 董事会秘书工作细则 2007年7月4日 23 重大信

160、息内部报告制度 2007年6月19日 24 对外担保管理制度 2007年6月19日 25 信息披露管理制度 2007年6月19日 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 53 26 内部审计制度 2007年4月17日 截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，具体情况如下：1、关于股东与股东大会、关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够平等对待所有的股东，确保股东特别是中小股东能充分行使自己的权利。报告期内，公司共召开3次股东大会。在审议非公开增发等相关事项时采取

161、网络投票和现场投票相结合的方式，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证，保证了每次股东大会的召集、召开和表决程序的合法性。2、关于公司与控股股东、关于公司与控股股东 公司控股股东为社会法人，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司不存在控股股东占用公司资金的现

162、象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。3、关于董事与董事会、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事和独立董事，公司目 前有董事七名，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一以上，董事会成员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据公司董事会议事规则、公司独立董事工作制度、中小企业板上市公司董事行为指引等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责地行使权利，维护公司和股东利益。董事会严格按照公司法、公司董事会议事规则召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权。公司积极组织董事、高级管理人员参加中国证监会及山东监管局组织的培

163、训学习，提高规范运作意识。公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行公司章程赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用。公司独立董事以关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为依据，认真勤勉地履行公司章程、公司董事会议事规则、独立董事工作制度和独立董事年报工作制度规定的职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，并依照自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。4、关于监事和监事会、关于监事和监事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举监事，监事会及监事的人数及构成符合法律、法规的

164、要求，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司监事能够依据公司章程、监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司运营情况、重大事项、关联交易对关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立较为完善的员工绩效评价和激励约束机制，同时建立了公正、透明的董事、监事和经营层人员等的绩效评价标准和激励约束机制，公司管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。根据公司的发展，公司将进一步明

165、确高级管理人员的职责范围和工作指引。6、关于相关利益者、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者沟通 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 54 和交流，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、稳健的发展。7、关于信息披露与透明度、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息 披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规和公司信息披露管理制度的规定，做到公平、真实、准确、及时、完

166、整的披露公司信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。报告期内，公司未发生信息披露不规范而受到监管部门批评的情形。公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求不存在差异。公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 根据中国证监会、山东证监局、深圳证券交易所相关文件的规定及要求，报告期内，公司继续深入推进公司治理活动。2012 年，根据有关法规的规定，并按照规定的审批程序，公司对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、公司内幕信息知情人登级管理制度 等制度进行了修订，制订了 银行间债券市场债务融资工具信

167、息披露管理制度，不断完善公司内部控制制度建设，并制定了公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划。报告期内，通过组织董事、监事及高级管理人员参加山东证监局、深交所举办的相关培训及监管工作会议，进一步加深了对相关法律法规的理解和认识。结合现场会议审议半年报、年报之际，公司定期组织董事、监事及管理人员认真开展公司治理、规范运作的专题培训和考试，有利于全体董事、监事及高级管理人员更好地履行职责；同时董事会办公室及时收集、整理新颁布的法律法规及监管文件，不定期的发给全体董事、监事及高级管理人员并按有关要求呈送主要法人股东认真学习，不断提高公司的规范运作水平。根据中国证监会关于上市公司建立内幕信

168、息知情人登记管理制度的规定（【2011】30 号），为进一步完善公司内幕信息知情登记管理制度，报告期内，公司董事会审议通过公司内幕内幕信息知情人登记管理制度（修订稿）。报告期内，公司能够认真执行该项制度，在编制、披露公司 2012 年半年度报告、年度报告时，及时向山东证监局、深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记表；对公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票情况，董事会秘书每月底通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司系统查询，并与其申报情况进行核对。报告期内，公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖本公司股票情况，也未受到监管部门因上述原因进行的查处及整改。山

169、东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 55 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度股东大会 2012 年 05 月 16日 公司 2011 年度董事会工作报告、公司2011年年度报告全文及其摘要 、公司 2011 年度监事会工作报告、公司2011 年度财务决算报告、公司 2011年度利润分配预案、关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度公司审计机构的议案、关于公

170、司及控股子公司 2012 年度日常关联交易额度及协议的议案、关于修订公司监事会议事规则的议案、关于为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供内保外贷的议案、关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案、关于非公开发行 A 股股票方案的议案 、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案、关于前次募集资金使用情况报告的议案、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的可行性分析的议案、关于同意公司与兖州市金太阳投资有限公司签订非公开发行 A 股股票的股份认购协议的议案、关于批准兖州市金太阳投资有限公司免于发出收购要约的议案、关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案、关于授权公司董事会全权

171、办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。所审议案全部获得通过。2012 年 05月 17 日 公告编号：2012-028；公告名称：山东太阳纸业股份有限公司 2011年度股东大会决议公告；公告网站名称：巨潮资讯网；公告网站网址：。2、本报告期临时股东大会情况、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 02 月 27日 关于 2012 年度向银行申请综合授信额度的议案、关于公司控股子公司与山东万国太阳食品包装材料有限公司签署项目服务协议的议案、关于公司控股子公司与山东万国太阳食品包装材料有限公司签署机器拆

172、除、建筑物拆除补偿及土地清理协议的议案、关于为全资子公司太阳纸业（香所审议案全部获得通过。2012年02月28 日 公告编号：2012-009；公告名称：山东太阳纸业股份有限公司 2012年第一次临时股东大会决议公告；公告网站名称：巨潮资讯网；公告网站网山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 56 港）有限公司提供内保外贷的议案、关于公司以融资租赁方式进行融资的议案、关于修订公司章程的议案、关于修订公司股东大会议事规则 的议案、关于修订公司 董事会议事规则的议案。址：。2012 年第二次临时股东大会 2012 年 09 月 11日 关于公司董事会换届选举的议案、关于公司监事会换届选举

173、的议案、关于修订的议案、关于兖州天章纸业有限公司为兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的议案、关于公司发行中期票据的议案、关于制定的议案、关于制定的议案。所审议案全部获得通过。2012年09月12 日 公告编号：2012-050；公告名称：山东太阳纸业股份有限公司 2012年第二次临时股东大会决议公告；公告网站名称：巨潮资讯网；公告网站网址：。2012 年第三次临时股东大会 2012 年 10 月 25日 关于公司发行短期融资券的议案。所审议案全部获得通过。2012年10月26 日 公告编号：2012-057；公告名称：山东太阳纸业股份有限公司 2012年第三次临时股东大会决议公告；公告网站名

174、称：巨潮资讯网；公告网站网址：。三、报告期内独立董事履行职责的情况三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 曹春昱 8 8 0 0 0 否 王晨明 8 8 0 0 0 否 刘学恩 8 8 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 57 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况、独立董事对公司有

175、关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。3、独立董事履行职责的其他说明、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，依法严格履行职责，亲自出席公司召开的历次董事会，定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大决策提供了专业性意见，提高了公司决策的科学性。同时，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出异议。四、董事会下设

176、专门委员会在报告期内履行职责情况四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，董事会专门委员会根据上市公司治理准则、公司章程和公司董事会各专业委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展献言建策。现将各专门委员会具体工作报告如下：1、董事会审计委员会履职情况 1）审计委员会报告期内召开会议的情况 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中主任委员由专业会计人士王晨明女士担任。报告期内公司董事会审计委员会共召开了6次会议，全体委员均能按时出席会议，会议具体情况如下：（1）2012年4月22日第四届董事会审计委员会召开2011年年度会议，会议审议通过了公

177、司2011年度财务审计报告、公司2011年度财务决算报告、关于2012年度续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司及支付报酬的议案、董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明、公司2011年度内部控制自我评价报告、公司2011年度内部审计工作总结及2012年度工作计划。（2）2012年4月24日第四届董事会审计委员会召开2012年第一次会议，会议审议通过了公司2012年第一季度财务报告、2012年第一季度内审工作总结及第二季度工作计划。（3）2012年7月2日第四届董事会审计委员会召开2012年第二次会议，会议审议通过了2012年第二季度内审工作总结及第三季度工作计划。（4）2012年8月13日第

178、四届董事会审计委员会召开2012年第三次会议，会议审议通过了公司2012年半年度财务报告。（5）2012年10月9日第五届董事会审计委员会召开2012年第一次会议，会议审议通过了2012年第三季度内审工作总结及第四季度工作计划。（6）2012年10月24日第五届董事会审计委员会召开2012年第二次会议，会议审议通过了公司2012年第三季度财务报告。2）审计委员会开展年报工作的情况 报告期内，公司董事会审计委员会在年度财务报告审计工作中，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 58 则，充分发挥监督作用，维护审计的独立性：（1）在年审注册会计师进场审

179、计前，对公司编制的财务报表进行了认真审阅，并出具了书面审阅意见。（2）与负责公司年度审计工作的中瑞岳华会计师事务所协商确定了公司年度财务报告审计工作的时间计划。在年审期间，与负责年审的注册会计师充分沟通，督促其按计划开展年审工作。（3）在中瑞岳华会计师事务所出具初审意见后，再次审阅了公司财务报表，并查阅公司有关账册及凭证后，发表了书面审阅意见。（4）在中瑞岳华会计师事务所出具年度审计报告后，客观评价了其从事本年度公司审计的工作情况。（5）在了解评价现任中瑞岳华会计师事务所工作的基础上，对公司续聘会计师事务所提出了建议。2、董事会薪酬与考核委员会履职情况 为强化董事会决策功能，董事会下设薪酬与考

180、核委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事、并由1名独立董事担任召集人，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核、制定和审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案等。公司董事会薪酬与考核委员会成立以来，积极参加公司关于薪酬与考核方面的会议，委员会成员积极工作，指导公司董事会完善了公司薪酬体系。报告期内，公司第四届董事会薪酬与考核委员会于2012年4月22日召开了2012年度定期会议，会议审议通过了对公司董事及高级管理人员2011年度工作业绩评价的议案。对 2011年年度报告中所披露的公司董事及高级管理人员薪酬的审核意见：公司薪酬与考核委员根据实际经营状况及董事和高级管理人员的岗位职责和

181、工作业绩情况，对2011年年度报告中披露的董事和高级管理人员的薪酬进行了认真审核，认为：公司董事、高级管理人员均认真履行了工作职责，工作业绩良好，其薪酬的发放符合公司的的薪酬方案，公司董事会披露的董事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。3、董事会提名委员会履职情况 为强化董事会决策功能，董事会下设提名委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事、并由1名独立董事担任召集人，主要负责对公司董事、经理人员的人选、选择标准和程序审核并提出建议。报告期内公司董事会提名委员会共召开了3次会议，全体委员均能按时出席会议，会议具体情况如下：（1）2012年4月22日第四届董事会提名委员会召开2012年第一次会

182、议，会议审议通过了关于对公司董事和高级管理人员2011年度履职情况进行评价的议案。（2）2012年8月13日第四届董事会提名委员会召开2012年第二次会议，会议审议通过了关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案。（3）2012年9月11日第四届董事会提名委员会召开2012年第三次会议，会议审议通过了关于推荐公司新一届高级管理人员候选人的议案。4、董事会战略委员会履职情况 为强化董事会决策功能，董事会下设战略委员会，由5名董事组成，主要负责公司长期发展战略和重大投资决策研究并提出建议。2012年度，公司董事会战略委员会密切跟踪和关注国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，结合公司战略发展要求，向

183、公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发展等事项的建议，对促进公司持续、稳定发展，规避市场风险，起到了积极良好的作用。报告期内，战略委员会于2012年12月26日召开2012年度定期会议。会议审议通过了关于对公司2013年度发展战略及相关经营、投资决策的建议。五、监事会工作情况五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 59 监事会对报告期内的监督事项无异议。六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司

184、自成立以来，严格按照公司法和公司章程的有关规定规范运作，逐步建立健全了公司的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，并具有独立的供应、生产和销售系统。1、业务独立 公司的主营业务包括机制纸、纸板、纸制品的研发、生产、销售；造纸用农产品的收购；木浆、溶解浆的生产和销售；热电的生产等。公司拥有从事上述业务完整、独立的生产、采购、销售系统和专业人员，具有独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失

185、公允的关联交易。本公司拥有独立完整的业务，具备独立面向市场自主经营的能力。2、人员独立 公司具有独立的劳动、人事机构，人员及工资完全独立。公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司董事、高级管理人员不存在兼任监事的情形。

186、同时，公司建立并独立执行人力资源及薪酬管理制度。3、资产完整 公司系由有限责任公司整体变更而来，原有限责任公司的资产和人员全部进入股份公司，拥有独立完整的经营资产。整体变更后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。控股股东及其所控制的其他企业不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。4、机构独立 公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，未与控股股东、实际

187、控制人及其所控制的其他企业合署办公。公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。自公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的情况。5、财务独立 公司在财务上规范运作、独立运行，公司有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司开设独立的银行账户，作为独立的纳

188、税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况；不存在以资产、权益或信誉为股东单位、下属公司或任何个人的债务提供担保，或以本公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 60 七、高级管理人员的考评及激励情况七、高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立较完善的员工绩效评价和激励约束机制，同时建立了公正、透明的董事、监事及高级管理人员以及公司各管理层和员工的绩效评价、激励约束机制。2012 年，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司实际情况，不断建立

189、和完善公司内部激励机制和约束机制，充分发挥和调动了公司董事及高级管理人员的工作积极性和创造性，更好的提高了企业的营运能力和效率。在实际工作中，据实际经营状况及其岗位职责和工作业绩，结合公司高级管理人员的述职报告，对公司高级管理人员进行了 2012 年度绩效考评，其考评结果与其薪酬结合，决定其加薪、降薪以及续聘、解聘。山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 61 第九节第九节 内部控制内部控制 一、内部控制建设情况一、内部控制建设情况 公司依据公司法、证券法、上市公司治理准则、企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引及深圳证券交易所上市公司内部控制指引、中小企业板上市公司内部审计工作

190、指引等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司内部控制的执行效果和效率进行了认真的评估，以不断完善公司治理，健全内部控制体系，强化对内控制度的检查，促进了企业的规范运作，有效防范了经营决策及管理风险。公司董事会负责指导内部控制的建立健全及有效实施；监事会负责对各项内部控制进行监督；公司经营层负责组织各项内部控制措施的日常运行。1、生产经营控制公司依据所处行业特点和实际情况，制定了完善的销售、采购、存货、资金、生产等管理流程，包括销售管理制度、应收款管理制度、固定资产管理、存货管理制度、合同管理制度、人力资源管理制度、信息管理等各项制度。公司通过了质量管理体系、环境管理体系及职业健康安全管理体系认

191、证，并严格按照体系要求规范运作。同时，公司还会不定期对各项制度、流程的执行情况进行检查和评估，对公司正常经营和规范运作起到了较好的监督、控制作用。2、财务管理控制公司按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度、会计核算制度和内部控制体系；公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产存货等建立了内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表和附注中适当的进行表达和披露。3

192、、信息披露控制在信息披露管理方面，公司制订和不断完善了 信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、重大信息内部报告制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度等信息披露相关的管理制度。报告期内，公司严格按照法规和公司制度规定的要求实施信息披露，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况，确保了信息披露的真实、准确、完整、及时。4、其他事项的内部控制在对外担保管理方面，公司按照对外担保制度要求，完善公司对外担保事项的决策权限、审核程序、日常管理、持续风险控制及信息披露等机制，严格防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的经营风险。在关联交易管理方面，公司

193、按照关联交易管理办法，对关联方、关联交易事项进行有效识别，按关联交易的决策程序及信息披露的要求实施。2012 年，公司关联交易事项符合章程及制度规定。在子公司管理方面，公司建立了子公司管理制度，规范了子公司董监高管人员管理程序、经营决策权限及财务、行政、人力资源等重大事项报告与信息披露、考核与激励以及审计监督等管理流程。二、董事会关于内部控制责任的声明二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证公司 2012 年度内部控制自我评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；监事

194、会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。建立、健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的主要目标是：建立一套内容涵盖公司经营管理各个领域的内部控制机制，确保公司各项工作统一、规范、有序运行，最大限度地减少或规避风险，保证公司协调、持续、快速发展，促进公司实现发展战略。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 62 三、建立

195、财务报告内部控制的依据三、建立财务报告内部控制的依据 公司建立财务报告内部控制的依据是：按照会计法、税法、经济法、企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系。财务部在会计核算、会计监督和财务管理工作中，制定了财务管理制度等一系列财务规章制度，明确了各岗位职责，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中；在货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等业务循环建立了严格的内部审批程序并加以贯彻执行；公司账务系统采用电算化处理，记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责，能够保证账簿记录内容完整、数字准确。公司各类账簿和报表都由电算化

196、系统生成，并严格执行企业会计准则等有关要求。子公司单独设立财务部门，配备专业财务人员，在业务上接受公司领导。在所有重大方面保持了按照企业内部控制基本规范标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制，不存在重大缺陷。四、内部控制自我评价报告四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 04 月 24 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 详见刊登于 2013 年 4 月 24 日的巨潮资讯网 http:/ 的2012 年度内部控制自我评价报告。五、内部控制审计报告五、内部控制

197、审计报告 适用 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已建立年报信息披露重大差错责任追究制度，报告期该制度执行情况良好，未发生重大会计差错更正、重大遗漏补充等情况。山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 63 第十节第十节 财务报告财务报告 一、审计报告一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 22 日 审计机构名称 中瑞岳华会计师

198、事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 中瑞岳华审字2013第 6515 号 审计报告正文 山东太阳纸业股份有限公司全体股东：山东太阳纸业股份有限公司全体股东：我们审计了后附的山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司(统称“贵集团”)财务报表，包括2012年12月31日的合并及公司的资产负债表，2012年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行

199、和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但

200、目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山东太阳纸业股份有限公司及其子公司2012年12月31日的合并财务状况以及2012年度的合并经营成果和合并现金流量，以及山东太阳纸业股份有限公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：江 涛 中国 北京 中国注册会计

201、师：王 乾 2013年4月22日 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 64 二、财务报表二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表、合并资产负债表 编制单位：山东太阳纸业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产：货币资金 865,030,247.94 1,314,763,398.64 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 1,501,863,137.18 1,210,665,701.83 应收账款 479,989,560.33 664,190,155.10 预付款项 272,377,092.13 903,863,727.83 应

202、收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 40,239,953.48 34,883,438.79 买入返售金融资产 存货 1,285,902,742.57 1,247,674,246.46 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 262,890,782.27 流动资产合计 4,708,293,515.90 5,376,040,668.65 非流动资产：发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 799,456,356.32 799,363,553.07 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 65 投资性房地产 固定资

203、产 7,719,994,481.68 8,376,697,730.91 在建工程 821,756,263.26 149,958,154.61 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 400,865,835.37 409,939,097.83 开发支出 商誉 长期待摊费用 10,398,860.41 递延所得税资产 132,502,530.98 75,763,374.37 其他非流动资产 579,431,443.94 非流动资产合计 10,464,405,771.96 9,811,721,910.79 资产总计 15,172,699,287.86 15,187,762,579

204、.44 流动负债：短期借款 5,012,353,563.78 4,962,681,657.07 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 266,527.19 应付票据 686,000,000.00 1,209,000,000.00 应付账款 1,059,620,405.68 1,045,504,982.52 预收款项 200,701,150.53 155,450,175.02 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 42,208,119.06 48,298,104.40 应交税费 54,013,237.17-368,146,487.37 应付利息 52,472

205、,441.78 41,329,422.74 应付股利 其他应付款 66,197,730.01 63,356,130.05 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 66 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 900,757,336.96 357,500,000.00 其他流动负债 498,241,095.89 流动负债合计 8,074,323,984.97 8,013,481,607.51 非流动负债：长期借款 1,446,554,600.00 1,580,304,600.00 应付债券 499,418,956.04 997,394,19

206、5.55 长期应付款 670,785,050.55 5,800,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 25,616,338.84 63,099,871.66 非流动负债合计 2,642,374,945.43 2,646,598,667.21 负债合计 10,716,698,930.40 10,660,080,274.72 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）1,004,810,394.00 1,004,810,394.00 资本公积 782,099,834.26 779,249,003.73 减：库存股 专项储备 盈余公积 398,152,717.02 3

207、52,235,657.72 一般风险准备 未分配利润 1,783,344,289.23 1,753,397,531.39 外币报表折算差额-21,000,227.60-6,603,601.05 归属于母公司所有者权益合计 3,947,407,006.91 3,883,088,985.79 少数股东权益 508,593,350.55 644,593,318.93 所有者权益（或股东权益）合计 4,456,000,357.46 4,527,682,304.72 负债和所有者权益（或股东权益）总计 15,172,699,287.86 15,187,762,579.44 法定代表人：李洪信 主管会计工

208、作负责人：牛宜美 会计机构负责人：李辉 2、母公司资产负债表、母公司资产负债表 编制单位：山东太阳纸业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 67 流动资产：货币资金 286,395,576.60 390,269,582.28 交易性金融资产 应收票据 843,924,566.11 825,352,853.09 应收账款 132,850,425.28 130,891,036.36 预付款项 179,655,727.52 619,426,673.50 应收利息 应收股利 其他应收款 407,415,614.48 313,450,873.

209、44 存货 599,696,371.14 534,963,725.32 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 177,402,243.95 流动资产合计 2,627,340,525.08 2,814,354,743.99 非流动资产：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,707,253,966.91 2,233,993,667.31 投资性房地产 固定资产 4,135,204,930.13 4,422,020,057.17 在建工程 333,486,054.77 28,996,790.47 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 137,411,4

210、35.80 140,662,999.72 开发支出 商誉 长期待摊费用 10,398,860.41 递延所得税资产 25,163,302.15 28,540,150.34 其他非流动资产 439,629,185.13 非流动资产合计 7,788,547,735.30 6,854,213,665.01 资产总计 10,415,888,260.38 9,668,568,409.00 流动负债：山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 68 短期借款 2,231,116,526.07 2,593,352,423.68 交易性金融负债 应付票据 100,000,000.00 350,000,0

211、00.00 应付账款 510,759,603.46 535,269,101.76 预收款项 79,662,978.76 103,792,323.93 应付职工薪酬 2,601,198.20 5,568,646.91 应交税费 12,809,928.82-239,133,236.74 应付利息 37,906,228.67 34,103,971.68 应付股利 其他应付款 558,899,345.81 61,422,971.88 一年内到期的非流动负债 682,757,336.96 107,500,000.00 其他流动负债 498,241,095.89 流动负债合计 4,216,513,146.

212、75 4,050,117,298.99 非流动负债：长期借款 1,253,404,600.00 1,197,304,600.00 应付债券 499,418,956.04 997,394,195.55 长期应付款 670,785,050.55 5,800,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 15,805,505.37 16,680,866.37 非流动负债合计 2,439,414,111.96 2,217,179,661.92 负债合计 6,655,927,258.71 6,267,296,960.91 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）1,004,81

213、0,394.00 1,004,810,394.00 资本公积 703,330,028.57 703,330,028.57 减：库存股 专项储备 盈余公积 398,152,717.02 352,235,657.72 一般风险准备 未分配利润 1,653,667,862.08 1,340,895,367.80 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 3,759,961,001.67 3,401,271,448.09 负债和所有者权益（或股东权益）总10,415,888,260.38 9,668,568,409.00 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 69 计 法定代表人：李

214、洪信 主管会计工作负责人：牛宜美 会计机构负责人：李辉 3、合并利润表、合并利润表 编制单位：山东太阳纸业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 10,408,640,841.61 8,762,342,978.49 其中：营业收入 10,408,640,841.61 8,762,342,978.49 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 10,350,202,071.99 8,522,266,793.54 其中：营业成本 8,998,775,756.48 7,325,285,250.79 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准

215、备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 25,210,202.81 23,391,325.92 销售费用 324,173,013.91 286,546,365.75 管理费用 281,530,946.32 193,957,860.05 财务费用 698,202,846.33 600,645,374.83 资产减值损失 22,309,306.14 92,440,616.20 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）266,527.19 4,876,603.80 投资收益（损失以“”号填列）55,626,242.88 108,132,188.10 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 5

216、5,626,242.88 98,996,828.86 汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“”号填列）114,331,539.69 353,084,976.85 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 70 加：营业外收入 130,431,785.32 277,743,364.98 减：营业外支出 3,084,512.04 12,905,224.25 其中：非流动资产处置损失 416,203.76 7,226,198.12 四、利润总额（亏损总额以“”号填列）241,678,812.97 617,923,117.58 减：所得税费用 22,377,221.54 55,1

217、38,473.95 五、净利润（净亏损以“”号填列）219,301,591.43 562,784,643.63 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 176,344,856.54 499,327,975.97 少数股东损益 42,956,734.89 63,456,667.66 六、每股收益：-（一）基本每股收益 0.18 0.5 （二）稀释每股收益 0.18 0.5 七、其他综合收益-14,404,528.61-5,580,998.21 八、综合收益总额 204,897,062.82 557,203,645.42 归属于母公司所有者的综合收益总额 161,940,3

218、27.93 493,747,187.17 归属于少数股东的综合收益总额 42,956,734.89 63,456,458.25 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。法定代表人：李洪信 主管会计工作负责人：牛宜美 会计机构负责人：李辉 4、母公司利润表、母公司利润表 编制单位：山东太阳纸业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 5,599,392,339.61 4,408,322,176.54 减：营业成本 4,930,187,216.12 3,894,938,565.96 营业税金及附加 4,822,463.13 3,097,820.48

219、销售费用 101,047,126.63 42,441,779.67 管理费用 163,655,668.97 78,328,078.98 财务费用 424,650,119.44 289,488,553.25 资产减值损失 11,380,246.05 38,722,547.11 加：公允价值变动收益（损失以 4,237,434.87 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 71“”号填列）投资收益（损失以“”号填列）413,372,529.90 361,331,909.29 其中：对联营企业和合营企业的投资收益-11,730,335.92 104,877,273.32 二、营业利润（亏损

220、以“”号填列）377,022,029.17 426,874,175.25 加：营业外收入 101,490,646.79 52,911,354.76 减：营业外支出 1,728,602.48 1,908,541.90 其中：非流动资产处置损失 153,505.30 14,076.17 三、利润总额（亏损总额以“”号填列）476,784,073.48 477,876,988.11 减：所得税费用 17,613,480.50 31,492,923.26 四、净利润（净亏损以“”号填列）459,170,592.98 446,384,064.85 五、每股收益：-（一）基本每股收益 0.46 0.44

221、（二）稀释每股收益 0.46 0.44 六、其他综合收益 七、综合收益总额 459,170,592.98 446,384,064.85 法定代表人：李洪信 主管会计工作负责人：牛宜美 会计机构负责人：李辉 5、合并现金流量表、合并现金流量表 编制单位：山东太阳纸业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 12,553,582,785.55 10,451,108,021.06 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资

222、款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 72 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 116,843,629.33 155,356,155.97 经营活动现金流入小计 12,670,426,414.88 10,606,464,177.03 购买商品、接受劳务支付的现金 10,483,441,859.73 8,757,690,814.69 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金

223、 支付给职工以及为职工支付的现金 362,106,656.25 310,498,043.72 支付的各项税费 265,953,648.48 353,595,129.96 支付其他与经营活动有关的现金 171,522,571.74 122,834,525.72 经营活动现金流出小计 11,283,024,736.20 9,544,618,514.09 经营活动产生的现金流量净额 1,387,401,678.68 1,061,845,662.94 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 3,371,200.00 取得投资收益所收到的现金 12,524,771.87 处置固定资产、无形资产和

224、其他长期资产收回的现金净额 155,422,411.84 132,631,401.65 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 9,135,359.24 投资活动现金流入小计 155,422,411.84 157,662,732.76 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,235,674,522.12 2,660,263,580.71 投资支付的现金 6,799,100.00 10,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,242,473,622.12 2,

225、670,263,580.71 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 73 投资活动产生的现金流量净额-1,087,051,210.28-2,512,600,847.95 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 9,595,787,018.13 10,181,317,059.44 发行债券收到的现金 995,750,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 918,089,587.11 筹资活动现金流入小计 10,513,876,605.24 11,177,067,059.44 偿还债务支付的现金 10,143,0

226、39,655.99 8,548,728,247.65 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 673,900,832.06 642,298,691.47 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 79,775,000.00 88,092,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 260,081,828.99 347,846,303.63 筹资活动现金流出小计 11,077,022,317.04 9,538,873,242.75 筹资活动产生的现金流量净额-563,145,711.80 1,638,193,816.69 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,151,679.81-1,636,10

227、7.76 五、现金及现金等价物净增加额-261,643,563.59 185,802,523.92 加：期初现金及现金等价物余额 949,171,570.82 763,369,046.90 六、期末现金及现金等价物余额 687,528,007.23 949,171,570.82 法定代表人：李洪信 主管会计工作负责人：牛宜美 会计机构负责人：李辉 6、母公司现金流量表、母公司现金流量表 编制单位：山东太阳纸业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 6,362,883,040.04 4,902,421,325.37 收到的税费返

228、还 收到其他与经营活动有关的现金 101,231,974.55 71,024,867.42 经营活动现金流入小计 6,464,115,014.59 4,973,446,192.79 购买商品、接受劳务支付的现金 4,894,091,345.19 4,918,980,847.14 支付给职工以及为职工支付的现185,856,920.05 130,970,995.84 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 74 金 支付的各项税费 65,848,089.43 104,911,203.94 支付其他与经营活动有关的现金 96,450,248.39 51,184,649.17 经营活动现金

229、流出小计 5,242,246,603.06 5,206,047,696.09 经营活动产生的现金流量净额 1,221,868,411.53-232,601,503.30 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 144,952,439.14 3,371,200.00 取得投资收益所收到的现金 428,453,889.47 258,432,771.87 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 104,431,926.72 10,552,051.97 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 10,546,635.97 投资活动现金流入小计 677,8

230、38,255.33 282,902,659.81 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 804,214,868.14 1,970,557,498.31 投资支付的现金 632,798,742.19 127,253,243.15 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,437,013,610.33 2,097,810,741.46 投资活动产生的现金流量净额-759,175,355.00-1,814,908,081.65 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 4,229,121,899.67 5,13

231、7,448,775.14 发行债券收到的现金 995,750,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 730,000,000.00 17,200,000.00 筹资活动现金流入小计 4,959,121,899.67 6,150,398,775.14 偿还债务支付的现金 4,960,454,385.39 3,763,654,789.23 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 406,331,589.54 387,225,280.17 支付其他与筹资活动有关的现金 164,343,291.58 8,772,092.34 筹资活动现金流出小计 5,531,129,266.51 4,159,652,

232、161.74 筹资活动产生的现金流量净额-572,007,366.84 1,990,746,613.40 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 388,063.92 777,087.98 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 75 五、现金及现金等价物净增加额-108,926,246.39-55,985,883.57 加：期初现金及现金等价物余额 360,269,582.28 416,255,465.85 六、期末现金及现金等价物余额 251,343,335.89 360,269,582.28 法定代表人：李洪信 主管会计工作负责人：牛宜美 会计机构负责人：李辉 7、合并所有者权益

233、变动表、合并所有者权益变动表 编制单位：山东太阳纸业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 1,004,810,394.00 779,249,003.73 352,235,657.72 1,753,397,531.39-6,603,601.05 644,593,318.93 4,527,682,304.72 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,004,810,394.00 779,249,003.7

234、3 352,235,657.72 1,753,397,531.39-6,603,601.05 644,593,318.93 4,527,682,304.72 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）2,850,830.53 45,917,059.30 29,946,757.84-14,396,626.55-135,999,968.38-71,681,947.26（一）净利润 176,344,856.54 42,956,734.89 219,301,591.43（二）其他综合收益 -14,404,528.61 -14,404,528.61 上述（一）和（二）小计 176,344,856.54-1

235、4,404,528.61 42,956,734.89 204,897,062.82（三）所有者投入和减少资本 2,850,830.53 7,902.06-88,352,735.80-85,494,003.21 1所有者投入资本 -88,353,065.41-88,353,065.41 2股份支付计入所有者权益的金额 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 76 3其他 2,850,830.53 7,902.06 329.61 2,859,062.20（四）利润分配 45,917,059.30 -146,398,098.70 -90,603,967.47-191,085,006.87

236、1提取盈余公积 45,917,059.30 -45,917,059.30 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -100,481,039.40 -79,775,000.00-180,256,039.40 4其他 -10,828,967.47-10,828,967.47（五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,004,810,394.00 782,099,834.26 398,152,717.02 1,783,344,289.23-21,000,

237、227.60 508,593,350.55 4,456,000,357.46 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 1,004,810,394.00 787,678,003.73 307,597,251.23 1,449,429,521.01-1,022,812.25 672,804,164.14 4,221,296,521.86 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 77 加：会计政

238、策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,004,810,394.00 787,678,003.73 307,597,251.23 1,449,429,521.01-1,022,812.25 672,804,164.14 4,221,296,521.86 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）-8,429,000.00 44,638,406.49 303,968,010.38-5,580,788.80-28,210,845.21 306,385,782.86（一）净利润 499,327,975.97 63,456,667.66 562,784,643.63（二）其他综合收益 -5,5

239、80,788.80-209.41-5,580,998.21 上述（一）和（二）小计 499,327,975.97-5,580,788.80 63,456,458.25 557,203,645.42（三）所有者投入和减少资本 -8,429,000.00 -8,429,000.00 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 -8,429,000.00 -8,429,000.00 3其他 （四）利润分配 44,638,406.49 -195,359,965.59 -91,667,303.46-242,388,862.56 1提取盈余公积 44,638,406.49 -44,638,406.4

240、9 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -150,721,559.10 -88,092,000.00-238,813,559.10 4其他 -3,575,303.46-3,575,303.46（五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 78 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,004,810,394.00 779,249,003.73 352,235,657.72 1,753,397,531.39-6,603,601.05 644

241、,593,318.93 4,527,682,304.72 法定代表人：李洪信 主管会计工作负责人：牛宜美 会计机构负责人：李辉 8、母公司所有者权益变动表、母公司所有者权益变动表 编制单位：山东太阳纸业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,004,810,394.00 703,330,028.57 352,235,657.72 1,340,895,367.80 3,401,271,448.09 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,004

242、,810,394.00 703,330,028.57 352,235,657.72 1,340,895,367.80 3,401,271,448.09 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）45,917,059.30 312,772,494.28 358,689,553.58（一）净利润 459,170,592.98 459,170,592.98（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 459,170,592.98 459,170,592.98（三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 45,917,059.30 -146,398,

243、098.70-100,481,039.40 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 79 1提取盈余公积 45,917,059.30 -45,917,059.30 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -100,481,039.40-100,481,039.40 4其他 （五）所有者权益内部结转 1 资本公积转增资本（或股本）2 盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,004,810,394.00 703,330,028.57 398,152,717.02 1,653,667,862.0

244、8 3,759,961,001.67 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,004,810,394.00 711,759,028.57 307,597,251.23 1,089,871,268.54 3,114,037,942.34 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,004,810,394.00 711,759,028.57 307,597,251.23 1,089,871,268.54 3,114,037,942.34 三、本期增减变动金额（减少

245、以“”号填列）-8,429,000.00 44,638,406.49 251,024,099.26 287,233,505.75（一）净利润 446,384,064.85 446,384,064.85（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 446,384,064.85 446,384,064.85 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 80（三）所有者投入和减少资本 -8,429,000.00 -8,429,000.00 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 -8,429,000.00 -8,429,000.00 3其他 （四）利润分配 44,638,406.49

246、-195,359,965.59-150,721,559.10 1提取盈余公积 44,638,406.49 -44,638,406.49 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -150,721,559.10-150,721,559.10 4其他 （五）所有者权益内部结转 1 资本公积转增资本（或股本）2 盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,004,810,394.00 703,330,028.57 352,235,657.72 1,340,895,367.80 3,401,271,448.09

247、法定代表人：李洪信 主管会计工作负责人：牛宜美 会计机构负责人：李辉 三、公司基本情况三、公司基本情况 山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2000年3月28日，经山东省体改委鲁体改函字（2000）第13号文批准，由山东太阳纸业集团有限公司整体变更成立。公司于2000年4月26日获得山东省工商局颁发的3700002800616号企业法人营业执照。股本为201,046,812.00元。发起人股东为兖州市金太阳商贸有限公司（后更名为山东太阳控股集团有限公司）、兖州市新兖镇集体资产经营管理有限公司、兖州市旭东浆纸销售有限公司、兖州市天阳再生资源回收有限公司、兖州市阳光纸制品有

248、限公司，分别占总股本的92.70%、3.80%、2.30%、0.60%、0.60%。2006年11月6日经中国证券监督管理委员会证监发行字200696号文关于核准山东太阳纸业股份有限公司首次公开发行股票的通知核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股股票7500万股，并于2006年11月16日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市交易，发行后股本总额变更为276,046,812.00元。2007山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 81 年5月22日经公司2006年度股东大会决议向全体股东每10股送1股红股，以资本公积每10股转增股本2股；2008年5月26日经公司2007年度股东大会决

249、议，以资本公积每10股转增股本4股；2010年5月21日经公司2009年度股东大会决议，以资本公积每10股转增股本6股，以未分配利润每10股送红股4股，分红及转增后公司总股本增至1,004,810,394.00元。截至2012年12月31日，本公司累计发行股本总数1,004,810,394股，详见附注七、30。本公司总部位于山东省兖州市友谊路1号。本公司及子公司（统称“本集团”）主要从事机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；造纸用农产品的收购；建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；货物进出口；热电的生产（不含电力供应，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可证、资质证生

250、产经营）。本财务报表业经本公司董事会于2013年4月22日决议批准报出。四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础、财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁13布的企业会计准则基本准则和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定（2010年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核

251、算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。2、遵循企业会计准则的声明、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团2012年12月31日的财务状况及2012年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2010年修订的公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定有关财务报表及其附注的披露要求。3、会计期间、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的

252、报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。4、记账本位币、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 82 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（1）同一控制下企业合并）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，

253、为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。（2）非同一控制下的企业合并）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制

254、下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对

255、价的，相应调整合并商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，在本集团合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益，合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之和。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公

256、允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。6、合并财务报表的编制方法、合并

257、财务报表的编制方法（1）合并财务报表的编制方法）合并财务报表的编制方法（1）合并财务报表范围的确定原则 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 83 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。（2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合

258、并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的期初数和对比数。在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基

259、础对其财务报表进行调整。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计

260、算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照企业会计准则第2号长期股权投资或企业会计准则第22号金融工具确认和计量等相关规定进行后续计量，详见本附注四、10“长期股权投资”或本附注四、7“金融工具”。（2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准、现金及现金等价物的确定标准 本集团

261、现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。8、外币业务和外币报表折算、外币业务和外币报表折算（1）外币业务）外币业务 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产

262、生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 84 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。（2）外币财务报表的折算）外币财务报表的折算 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净

263、投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。

264、处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。9、金融工具、金融工具（1）金融工具的分类）金融工具的分类 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。（2）金融工具的确认依据

265、和计量方法）金融工具的确认依据和计量方法 初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。（3）金融资产转移的确认依据和计量方法）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有

266、的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 85 按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和

267、与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。（4）金融负债终止确认条件）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进

268、行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。（6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，

269、本集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，

270、计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取

271、得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 86 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。（7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据）将尚未到

272、期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：债务人发生严重的财务困难；债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；其他表明应收款项发生减值的客观依据。（1）单项金额重大的应收款项坏账准备）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 本集团将金额为人民币500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。单

273、项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。（2）按组合计提坏账准备的应收款项）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法 确定组合的依据 各账龄段 账龄分析法 单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项。集团内关联方应收款项 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例(%)其他应收款计

274、提比例(%)1 年以内（含 1 年）5%5%12 年 10%10%23 年 20%20%34 年 60%60%45 年 60%60%5 年以上 100%100%组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 87 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 适用 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，单

275、独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，确认减值损失，计提坏账准备。坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 11、存货、存货（1）存货的分类）存货的分类 存货主要包括原材料、自制半成品、库存商品、消耗性生物资产等。（2）发出存货的计价方法）发出存货的计价方法 计价方法：其他 原材料以计划成本核算，对原材料的计划成本和实际成本之间的差异，通过成本差异科目核算，并按期结转发出材料应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本，其他存货领用和发出时按加权平均法计价。（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计

276、提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值

277、的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。（4）存货的盘存制度）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制（5）低值易耗品和包装物的摊销方法）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 88 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资、长期股权投资（1）投资成本的确定）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业

278、合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值

279、等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。（2）后续计量及损益确认）后续计量及损益确认 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本

280、计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本

281、集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照企业会计准则第 8 号资产减值等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债

282、，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。收购少数股权在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。处置长期股权投资在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 89 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的

283、，按本附注四、4、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从

284、该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。（4）减值测试方法及减值准备计提方法）减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资

285、产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。13、投资性房地产、投资性房地产 14、固定资产、固定资产（1）固定资产确认条件）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。（2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时

286、取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。（3）各类固定资产的折旧方法）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 90 类别 折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物 20-50 5-10 1.80-4.75 机器设备 10-15 5-10 6.00-9.50 电子

287、设备 5-8 5-10 11.25-19.00 运输设备 5-8 5-10 11.25-19.00（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日判断是否存在减值迹象,如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。（5）其他说明）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。固定资产出售、转让、报废或毁损的处

288、置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。15、在建工程、在建工程（1）在建工程的类别）在建工程的类别 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再

289、调整原已计提的折旧。（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日判断是否存在减值迹象,如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 91 16、借款费用、借款费用（1）借款费用资本化的确认原则）借款费用资本化的确认原则 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其余借款费用在发生当期确认为费用。（2）借款费用资本化期间）借款费用资本化期间 可直接归属于符合资

290、本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。（3）暂停资本化期间）暂停资本化期间 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。（4）借款费用资本化金额的计算方法）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金

291、额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。17、生物资产、生物资产 消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。本公司将自营培育的原料林木作为消耗性生物资产核算。消耗性生物资产按照成本进行初始计量。按照林木的郁闭度，本公司将消耗性林木资产分为郁闭前的林木资产和郁闭后的林木资产。林木资产郁闭前发生的造林费、抚育费

292、、营林设施费、良种试验费、调查设计费等可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用予以资本化计入资产成本。林木资产郁闭后发生的日常维护费计入当期费用，因间伐、择伐或抚育更新性质采伐而进行补植所发生的支出，予以资本化计入林木资产成本。消耗性生物资产在收获或出售时，采用个别计价法按账面价值结转成本。资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。如果消耗性生物资产改变用途，作为生产性生物资产，改变用

293、途后的成本按改变用途时的账面价值确定。如果消耗性生物资产改变用途，作为公益性生物资产，则按照企业会计准则第8号资产减值规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账面价值确定。山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 92 18、油气资产、油气资产 19、无形资产、无形资产（1）无形资产的计价方法）无形资产的计价方法 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。取得的土

294、地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。项目 预计使用寿命 依据（3）使用寿命不确定的无形资产

295、的判断依据）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。（4）无形资产减值准备的计提）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命有限的无形资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。（5）划分公司内部研究

296、开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 （6）内部研究开发项目支出的核算）内部研究开发项目支出的核算 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 93 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产

297、将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。20、长期待摊费用、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。21、附回购条件的资产转让、附回购条件的资产转让 22、预计负债、预计负债（1）预计负债的确认标准）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的

298、现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。（2）预计负债的计量方法）预计负债的计量方法 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。23、股份支付及权益工具、股份支付及权益工具（1）股份支付的种类）股份支付的种类 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益

299、结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 94 取得日的公允价值计量

300、，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。（2）权益工具公允价值的确定方法）权益工具公允价值的确定方法 本集团授予的股份期权采用Black-S

301、choles期权定价模型定价，具体参见附注九。（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得

302、的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。24、回购本公司股份、回购本公司股份 25、收入、收入（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计

303、量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。（2）确认让渡资产使用权收入的依据）确认让渡资产使用权收入的依据 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。（3）确认提供劳务收入的依据）确认提供劳务收入的依据 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 95 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确

304、定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。（4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法）按完工百分比法确认提供劳务的收入

305、和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 26、政府补助、政府补助（1）类型）类型 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。（2）会计处理方法）会计处理方法 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认

306、为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。27、递延所得税资产和递延所得税负债、递延所得税资产和递延所得税负债（1）确认递延所得税资产的依据）确认递延所得税资产的依据 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。与既不是企业合

307、并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产

308、。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 96 产或清偿相关负债期间的适用税率计量。于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。（2）确认递延所得税负债的依据）确认递延所得税负债的依据 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差

309、异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间

310、的适用税率计量。28、经营租赁、融资租赁、经营租赁、融资租赁（1）经营租赁会计处理）经营租赁会计处理（1）本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。（2）本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。（2）融资租赁会计处理）融资租赁会计

311、处理（1）本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。（2）本集团作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁

312、款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 97 （3）售后租回的会计处理）售后租回的会计处理 29、持有待售资产、持有待售资产（1）持有待售资产确认标准）持有待售资产确认标准（2）持有待售资产的会计处理方法）持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务、资产证券化业务 31、套期会计、套期会

313、计 32、主要会计政策、会计估计的变更、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 是 否 （1）会计政策变更）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 是 否 （2）会计估计变更）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 是 否 33、前期会计差错更正、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 是 否 报告期本集团无需要披露的前期会计差错更正。（1）追溯重述法）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 是 否 （2）未来适用法）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 98

314、是 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 重大会计判断和估计重大会计判断和估计 本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会

315、计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：（1）租赁的归类 本集团根据企业会计准则第21号租赁的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本集团是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。（2）坏账准备计提 本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减

316、值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。（3）存货跌价准备 本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。（4）非金融非流动资产减值准备 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动

317、资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时

318、会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。（5）折旧和摊销 本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 99 销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的

319、以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。（6）开发支出 确定资本化的金额时，本集团管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。（7）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。（8）所得税 本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机

320、关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。五、税项五、税项 1、公司主要税种和税率、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入按适用税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。17%、13%、7%、3%、2%营业税 按应税营业额计缴营业税。5%、3%城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计缴。7%、5%企业所得税 按应纳税所得额计缴。25%各分公司、分厂执行的所得税税率 2、税收优惠及批文、税收优惠及批文（1）控股子公司兖州中天纸业有限公司及兖州合利纸业有限公司根据国务院关于实

321、施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发200739号），执行“两免三减半”的税收优惠政策。报告期兖州中天纸业有限公司、兖州合利纸业有限公司为税收减半的第三个年度，按12.50%的税率缴纳企业所得税。（2）经兖州市国家税务局兖国税200820号兖州市国家税务局关于对兖州中天纸业有限公司2007年度购买国产设备投资抵免企业所得税的批复函批准，同意兖州中天纸业有限公司以2007年度购买国产设备投资107,286,768.42元的40%抵免以后年度新增的企业所得税。根据上述批复控股子公司兖州中天纸业有限公司2012年1-12月抵免企业所得税21,694,384.27元。（3）根据高新技术企业认定管理办法

322、（国科发火2008172号）和山东省高新技术企业认定管理办法工作实施意见（鲁科高字2008137号）的有关规定，本公司控股子公司兖州永悦纸业有限公司于2010年11月30日被山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局认定为高新技术企业，取得编号为GR201037000342的高新技术企业证书，有效期为3年。根据相关规定兖州永悦纸业有限公司自发证之日起3年内享有国家高新技术企业15%的企业所得税税率优惠政策。山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 100 3、其他说明、其他说明 六、企业合并及合并财务报表六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况、子公司情况（1

323、）通过设立或投资等方式取得的子公司）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%)表决权比例(%)是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 太阳纸业有限公司 控股 兖州 制造业 1,249.00 万美元 铜版纸及纸制品 65,101,548.94 75%75%是 900,213.61 兖州天章纸业有限公司 控股 兖州 制造业 6,9

324、57.84 万美元 低定量涂布纸及系列产品、高档信息纸 418,149,196.02 75%75%是 128,366,734.00 兖州合利纸业有限公司 控股 兖州 制造业 2,914.00 万美元 木浆、机制纸 173,769,733.43 75%75%是 97,907,500.44 兖州中控股 兖州 制造业 5,985.0 激光打339,078 75%75%是 166,072 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 101 天纸业有限公司 0 万美元 印纸等,067.50,657.94 兖州永悦纸业有限公司 控股 兖州 制造业 1,820.00 万美元 化学机械浆 94,567,

325、131.75 75%75%是 48,152,268.85 兖州华茂纸业有限公司 控股 兖州 制造业 3,300.00 万美元 热敏纸等纸及纸制品 169,747,975.00 75%75%是 67,193,975.71 太阳纸业控股老挝有限责任公司 全资 老挝 种植、制造 6,000.00 万美元 种植工业树及制浆 520,621,080.14 100%100%是 太阳纸业（香港）有限公司 全资 香港 贸易 50.00 万美元 产品销售及技术服务 3,159,306.00 100%100%是 山东圣浩生物科技有限公司 全资 兖州 制造业 3,000.00 万元 食品添加剂木糖醇、木糖等 30,

326、000,000.00 100%100%是 广西太阳纤维有限公司 全资 广西 制造业 200.00万元 浆粕、粘胶短纤维的研究、生产、销售 是 越南太阳控股有限公司 控股 越南 加工、运营 300.00万美元 木材加工、港口运营，进出口贸易 是 兖州朝阳纸业有限公司 控股 兖州 制造业 1,249.00 万美元 铜版纸及其纸制品 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 2012年8月14日，公司子公司太阳纸业有限公司第五届董事会第五次会议审议通过同意太阳纸业有限公山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 102 司（以下简称“太阳有限”）吸收合并兖州朝阳纸业有限公司（以下简称“朝

327、阳纸业”）并减资，太阳有限类型由内资企业变更为中外合资有限公司的议案，同意太阳有限注册资本减少5,198.00万元人民币，注册资本为1,249.00万美元，其中公司出资936.75万美元，占注册资本的75.00%，百安国际有限公司出资312.25万美元，占注册资本的25.00%。同日，朝阳纸业第二届董事会第三次会议审议通过与太阳有限合并。同日，太阳有限和朝阳纸业签署合并和减资协议。2012年10月25日经济宁市商务局济商务审字【2012】129号关于同意太阳纸业有限公司吸收合并和减资的批复，随文颁发换发商外资鲁府宁字【2012】0274号外商投资企业批准证书。2012年8月14日，公司第四届董

328、事会第二十六次会议审议通过了 关于兖州天章纸业有限公司减资的议案，同意控股子公司兖州天章纸业有限公司（以下简称“天章纸业”）注册资本减少2188.16万美元，天章纸业的投资总额18,129万美元不变，注册资本由原9146万美元减少2,188.16万美元，其中：公司减资1,115.96万美元，兖州市金太阳投资有限公司减资525.16万美元；美国金瑞集团公司减资547.04万美元。本次减资事宜完成后，天章纸业注册资本将变更为6,957.84万美元，其中：公司出资5218.38万美元，占注册资本的75%；百安国际有限公司出资1,739.46万美元，占注册资本的25%。2012年8月14日，公司第四届

329、董事会第二十六次会议审议通过设立全资子公司山东圣浩生物科技有限公司的议案，注册资本3,000.00万元。山东圣浩生物科技有限公司于2012年11月22日取得注册号为370800200031231的营业执照。2012年8月14日,公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了 关于注销全资子公司广西太阳纤维有限公司的议案。经广西太阳纤维有限公司股东会决议，2012年8月15日起全资子公司广西太阳纤维有限公司开始清算至2012年10月20日清算结束。截至2012年12月28日，已完成所需的工商、质监、税务等部门的相关撤销手续。广西太阳纤维有限公司的注销事宜完结。2012年8月14日,公司第四届董事会第二

330、十六次会议审议通过 关于注销子公司越南太阳控股有限公司的议案。2012年9月17日，越南广治省出具关于终止越南太阳控股有限公司的项目投资活动及公司营业活动，并收回专用码头及木片厂项目的投资许可证的决定；2012年12月4日，经山东省商务厅鲁商务境外字2012840号关于同意撤销越南太阳控股有限公司备案的批复。截至2012年12月21日，已完成所需境外撤销手续及国内外汇管理等部门的相关撤销手续。越南太阳控股有限公司的注销事宜完结。详见附注六、1、（1）注，截至2012年12月31日兖州朝阳纸业有限公司尚未完成所需的工商、质监、税务等部门的相关撤销手续。注销事宜尚未完结。（2）同一控制下企业合并取

331、得的子公司）同一控制下企业合并取得的子公司 单位：元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%)表决权比例(%)是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 103 年初所有者权益中所享有份额后的余额 青岛太阳工贸有限公司 全资 青岛 加工 仓储 3,000.00 万元 纸制品的分割、包装及仓储、销售 30,000,000.00 100%100%是 通过同一控制

332、下企业合并取得的子公司的其他说明（3）非同一控制下企业合并取得的子公司）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位：元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%)表决权比例(%)是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制

333、权的经营实体 单位：元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 山东太阳纸业股份有限公司 2012 年度报告全文 104 3、合并范围发生变更的说明、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 适用 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 本期公司在兖州设立全资子公司山东圣浩生物科技有限公司，注册资本3,000.00万元。与上年相比本年（期）减少合并单位 3 家，原因为 本期公司撤销子公司越南太阳控股有限公司和广西太阳纤维有限公司。本期公司控股子公司兖州朝阳纸业有限公司被本公司全资子公司太阳纸业有限公司吸收合并，该业务构成同一控制下的吸收合并，兖州朝阳纸业有限公司相关资产负债自吸收合并日2012年12月24日并入太阳纸业有限公司。4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期