1、 1 大秦铁路股份有限公司大秦铁路股份有限公司 601006 2010 年年度报告（全文）年年度报告（全文） 董事长董事长 杨绍清杨绍清 2目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介. . . .3 三、主要财务数据和指标. .4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.18 七、股东大会情况简介.23 八、董事会报告. .26 九、监事会报告. .45 十、重要事项.51 十一、财务会计报告.59 十二、备查文件目录.59 3一一 、 重要提示重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假

2、记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 俞蒙 董事 工作原因 杨月江 （三） 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （四）公司董事长杨绍清先生，总经理关柏林先生，主管会计工作负责人李琳先生，会计机构负责人田惠民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 （五）公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 （六）公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 二、 公司基本情况 二、 公司基本

3、情况 （一）公司信息 公司的法定中文名称 大秦铁路股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 大秦铁路 公司的法定英文名称 Daqin Railway Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 Daqin Railway 公司法定代表人 杨绍清 （二） 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄松青 张利荣 联系地址 山西省太原市建设北路 202 号 山西省太原市建设北路 202 号 电话 传真 电子信箱 （三）基本情况简介 注册地址 山西省大同市站北街 14 号 注册地址的邮政编码

4、 037005 办公地址 山西省大同市站北街 14 号 山西省太原市建设北路 202 号 办公地址的邮政编码 037005（大同） 030013（太原） 4公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 （四） 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报和中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 大秦铁路 601006 无 （五） 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2004 年 12 月 28 日 公司首次注册登记

5、地点 山西省大同市站北街 14 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 8 月 30 日 公司变更注册登记地点 山西省大同市站北街 14 号 企业法人营业执照注册号 27 税务登记号码 2953（国） 2953（地） 组织机构代码 71093295-3 第二次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 6 月 3 日 公司变更注册登记地点 山西省大同市站北街 14 号 企业法人营业执照注册号 9278 税务登记号码 2953（国） 2953（地） 组织机构

6、代码 71093295-3 第三次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 11 月 22 日 公司变更注册登记地点 山西省大同市站北街 14 号 企业法人营业执照注册号 9278 税务登记号码 2953（国） 2953（地） 组织机构代码 71093295-3 公司聘请的会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 公司其他基本情况： 2010 年 6 月 3 日，公司法定代表人变更为杨绍清 2010 年 11 月 22 日，公司注册资本增至人民币

7、14,866,791,491 元 三、 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 5（一） 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 13,720,051,797 利润总额 13,686,108,364归属于上市公司股东的净利润 10,410,830,825归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,636,098,837经营活动产生的现金流量净额 16,915,795,774(二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 19,596,898同一控制下企业合并产生的被合并方期初至合并日的当期净利润 -800,

8、260,000除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额 14,346,535少数股东权益影响额(税后) 70,437所得税影响额 -8,485,858合计 -774,731,988（三） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%) 2008 年 营业收入 42,013,761,549 33,246,167,748 33,246,167,748 26% 32,307,865,000 利润总额 13,686,108,364 9,549,663,176 9,552,544,176 43% 8,8

9、55,874,000 归属于上市公司股东的净利润 10,410,830,825 7,146,686,6897,148,847,440 46% 6,628,175,000 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,636,098,837 6,521,236,208 6,523,396,95948% 6,636,296,021经营活动产生的现金流量净额 16,915,795,774 8,644,145,079 8,644,145,079 96% 8,989,259,434 2009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%) 2008 年末 总资产 100,146,

10、215,174 82,997,592,66182,878,847,662 21% 75,521,103,750 所有者权益 （或股东权益） 56,333,782,391 53,844,419,84454,200,654,8445% 33,640,557,823 6 2009 年 主要财务指标 2010 年调整后调整前本期比上年同期增减(%) 2008 年基本每股收益（元股） 0.70 0.48 0.48 46% 0.45 稀释每股收益（元股） 0.70 0.48 0.48 46% 0.45 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） 0.72 0.50 0.5044% 0.51调整后 调整前 加

11、权平均净资产收益率（%） 22.64%13.78%13.69%增加 8.86个百分点增加 8.95个百分点 13.62%调整后 调整前 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 21.18%15.80%15.67%增加 5.38个百分点增加 5.51个百分点 17.06%每股经营活动产生的现金流量净额（元股） 1.14 0.67 0.67 70% 0.69 2009 年末 2010 年末调整后调整前本期末比上年同期末增减(%) 2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股） 3.794.15 4.18 -9% 2.59 四、 股本变动及股东情况 四、 股本变动及股东情况 （一） 股

12、本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 - - -1、国家持股 - - -2、 国有法人持股 - - -3、 其他内资持股 - - -其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 - - -其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 12,976,757,127100 +1,890,034,364+1,890,034,364 14,866,791,491100 71、 人民币普通股 12,976,757,127100 +1,89

13、0,034,364+1,890,034,364 14,866,791,4911002、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 12,976,757,127100 +1,890,034,364+1,890,034,364 14,866,791,491100（1）股份变动的批准情况 中国证券监督管理委员会发行审核委员会于 2010 年 6 月 28 日召开“2010 年第 98 次发行审核委员会工作会议” 核准了大秦铁路股份有限公司公开增发不超过 20 亿 A 股股票的申请。公司于 2010 年 8 月 4 日收到中国证券监督管理委员会关于核准大秦铁路股份有限公司增发股

14、票的批复（证监许可【2010】953 号）。经上海证券交易所同意，公司本次公开增发的 1,890,034,364 股人民币普通股（A 股）股票于 2010 年 11 月 5 日起上市。本次增发完成后，公司股本总数由 12,976,757,127 股增加至 14,866,791,491 股。 （2）股份变动的过户情况 本次增发股份于 2010 年 11 月 5 日在上海证券交易所上市。 （3）股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 按本次股份变动前总股本计算 2010 年每股收益及每股净资产为 0.80 元、4.34 元；按本次股份变动后总股本计算 2010 年每股收益

15、及每股净资产为 0.70元、 3.79 元。 2、 限售股份变动情况 报告期内，本公司无限售股份。 （二） 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 2010-10-20 8.731,890,034,3642010-11-5 1,890,034,364 - 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 8公司股份总数变动导致资产负债表中所有者权益增加16,219,134,128元人民币，其中增加实收资本 1,890,034,364 元人民

16、币，增加资本公积 14,329,099,764 元人民币。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （三） 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 337,947 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 太原铁路局 国有法人 61.709,172,093,5360 0无 全国社会保障基金理事会转持二户 其他 2.02300,814,319+2,215,982 0未知 西南证券股份有限公司 未知 1.12166,815,705+166,815,705 0未知

17、 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品未知 1.09162,655,695+162,655,695 0未知 河北港口集团有限公司 国有法人 1.06158,702,841+17,273,841 0未知 中国中煤能源集团有限公司国有法人 0.93139,308,0180 0未知 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 未知 0.88131,151,570+130,361,570 0未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 未知 0.85127,235,383+950,966 0未知 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 未知 0.75112,935,985

18、+37,935,985 0未知 全国社保基金五零一组合 未知 0.5480,447,840+80,447,840 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 太原铁路局 9,172,093,536 人民币 普通股 9,172,093,536全国社会保障基金理事会转持二户 300,814,319人民币 普通股 300,814,319西南证券股份有限公司 166,815,705人民币 普通股 166,815,705中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 162,655,695人民币 普通股 162,655,695 9河北港口集团有限公司 158,

19、702,841人民币 普通股 158,702,841中国中煤能源集团有限公司 139,308,018人民币 普通股 139,308,018中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 131,151,570人民币 普通股 131,151,570中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 127,235,383人民币 普通股 127,235,383中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 112,935,985人民币 普通股 112,935,985全国社保基金五零一组合 80,447,840人民币 普通股 80,447,840上述股东关联关系或一致行动的说明 未知流通股股东间是否存

20、在关联关系，也未知流通股股东间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 2、 控股股东及实际控制人情况 （1） 控股股东情况 单位：亿元 币种：人民币 名称 太原铁路局 单位负责人或法定代表人 杨绍清 成立日期 2005 年 4 月 29 日 注册资本 305.3 主要经营业务或管理活动 铁路客货运输、装卸、仓储；铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修；建设项目发包；工程勘测、设计、施工的组织协调与管理；与上述业务相关的原材料、燃料、配件的采购、供应、销售、仓储；生活服务与设施的经营与管理。 （2） 实际控制人情况 单位：元 币种：人民币 名称 中华人民共和国铁道部 主

21、要经营业务或管理活动 本公司的实际控制人为铁道部，属国家政府机关，是主管全国铁路工作的国务院组成部门。 （3） 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 10（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、 董事、监事和高级管理人员 五、 董事、监事和高级管理人员 （一） 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股

22、东单位或其他关联单位领取报酬、津贴杨绍清 董事长注1 男 51 2010-05-272011-05-290 0 3.5 是 杨月江 副董事长 男 56 2008-05-292011-05-290 0 6 是 俞蒙 董事 男 53 2008-05-292011-05-290 0 6 是 2009-05-262011-05-29关柏林 董事 总经理 男 50 2008-12-30 0 0 44.93 否 窦进忠 董事 男 53 2008-05-292011-05-290 0 27.84 否 2008-05-292011-05-292010-10-07 黄松青 董事 副总经理注2 董事会秘书 男 5

23、0 2006-04-26 0 0 34.87 否 杨洪明 董事 男 64 2008-05-292011-05-2986,00086,000 6 是 铁道部 太原铁路局 大秦铁路股份有限公司 100%61.70% 11于长春 独立董事 男 58 2008-05-292010-10-260 0 10 否 周春生 独立董事 男 44 2008-05-292010-10-260 0 10 否 肖序 独立董事 男 56 2008-05-292010-10-260 0 10 否 李文兴 独立董事 男 52 2009-05-262011-05-290 0 10 否 郑继荣 监事会主席 男 49 2008-0

24、5-292011-05-290 0 3.5 是 段凯荣 监事 男 61 2008-05-292011-05-290 0 3.5 是 刘子月 监事 男 61 2008-05-292011-05-290 0 3.5 是 张忠义 监事 男 54 2008-05-292011-05-290 0 3 是 杜建中 职工代表监事 男 49 2008-05-292011-05-290 0 16.46 否 朱福建 职工代表监事注4 男 47 2010-10-212011-05-290 0 4.28 否 韩世新 职工代表监事注4 男 49 2010-10-212011-5-29 0 0 13.95 否 李琳 总会

25、计师 男 45 2009-03-02 0 0 35.61 否 2008-05-292010-09-27孙禹文 副总经理注2 前任职工代表监事注3 男 46 2010-10-07 0 0 35.18 否 武汛 前任董事长注1 男 56 2008-05-292010-04-250 0 2 否 马彪 前任职工代表监事注4 男 54 2008-05-292010-10-200 0 9.04 是 王和平 前任副总经理注2 男 57 2005-08-052010-10-070 0 31.53 否 薛泉增 前任副总经理注2 男 56 2009-03-022010-10-070 0 30.82 否 合计 /

26、/ / / / 86,00086,000 361.51 / 注注 1： 2010 年 4 月 25 日，武汛先生辞去公司董事、董事长职务。详细内容见大秦铁路股份有限公司董事、董事长武讯先生辞职公告【临 2010-009】。公司于 2010 年 5 月 26日召开第二届董事会第二十次会议， 会议选举杨绍清先生担任公司第二届董事会董事长。 详细内容见大秦铁路股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告【临 2010-013】。 注注 2：大秦铁路股份有限公司于 2010 年 10 月 07 日召开第二届董事会第二十四次会议，会议决议解聘王和平先生、薛泉增先生公司副总经理职务，聘任黄松青先生、孙禹文

27、先生为公司副总经理； 详细内容见 大秦铁路股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告【临 2010-024】。 注注3：2010年9月27日，公司监事会收到工会委员会的通知函，因工作岗位变动，孙禹文先生辞去公司第二届监事会职工代表监事职务。 详细内容见 大秦铁路股份有限公司职工代表监事辞职公告【临2010-023】。 注注4：2010年10月21日，公司监事会收到工会委员会的通知函，因工作岗位变动，马彪先生辞去公司第二届监事会职工代表监事职务。根据公司法、 公司章程等有关规定，公司补选朱福建先生、韩世新先生为公司第二届监事会职工代表监事。详细内容见大秦铁路股份有限公司职工代表监事辞职和补选

28、两名职工代表监事的公告【临2010-030】。 杨绍清：杨绍清：1959 年 2 月出生，男，中国国籍，大学本科学历，工学学士学位，高级工程师，本公司董事、董事长。杨先生自 1991 年 9 月至 1999 年 7 月历任北京铁路局天津分局天津东车辆段技术室主任、副段长、段长、党委副书记，1999年 7 月至 2002 年 3 月任北京铁路局车辆处处长，2002 年 3 月至 2004 年 6 月任 12铁道部运输指挥中心（运输局） 装备部副主任，2004 年 6 月至 2005 年 3 月任郑州铁路局西安分局分局长，2005 年 3 月至 2008 年 3 月任西安铁路局局长、党委副书记，2

29、008 年 3 月至 2008 年 9 月任北京铁路局局长、党委副书记，2008 年9 月至 2010 年 4 月任铁道部运输局副局长兼装备部主任，自 2010 年 4 月起任太原铁路局局长、党委副书记。 杨月江：杨月江：1954 年 11 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，本公司董事、副董事长。杨先生自 1989 年 11 月至 1992 年 5 月，任大同铁路分局大同列车段段长；自 1992 年 5 月至 1994 年 8 月，任大同铁路分局大西电力机务段党委书记；自 1994 年 8 月至 2003 年 12 月，任大同铁路分局工会主席、党委常委；自 2003 年 12 月至

30、2004 年 7 月，任大同铁路分局党委副书记；自 2004 年 7月至 2004 年 10 月， 任大同铁路分局党委副书记兼纪委书记； 2004 年 10 月至 2005年 3 月，任本公司党委副书记兼纪委书记；2005 及年 3 月至 2005 年 7 月，任太原铁路局纪委副书记；自 2005 年 7 月起，任太原铁路局党委副书记、本公司党委书记。杨先生还曾于 2004 年 10 月至 2005 年 9 月担任本公司职工代表监事。 俞蒙：俞蒙：1957 年 8 月出生，男，大学文化，高级经济师，本公司董事。俞先生自 1994 年 5 月至 1997 年 4 月， 任石家庄铁路分局劳资分处副

31、分处长； 自 1997年 4 月至 2001 年 11 月，任石家庄铁路分局劳资分处分处长；自 2001 年 11 月至2003 年 2 月，任石家庄铁路分局办公室主任；自 2003 年 2 月至 2003 年 8 月，任石家庄铁路分局人事分处分处长；自 2003 年 8 月至 2005 年 3 月，任石家庄铁路分局副分局长兼总经济师；自 2005 年 3 月起，任太原铁路局总经济师。 关柏林：关柏林：1960 年 5 月出生，男，中国国籍，大学文化，经济师，本公司董事、总经理。关先生自 1991 年 9 月至 1996 年 9 月，历任大同铁路分局团委副书记、书记；1996 年 9 月至 2

32、000 至 4 月任大同铁路分局遵化北车务段党委书记；自 2000 年 4 月至 2004 年 2 月，任大同铁路分局茶坞供电段党委书记；自 2004年 2 月至 2004 年 4 月， 任大同铁路分局党委宣传部部长； 自 2004 年 4 月至 2004年 11 月，任大同铁路分局大同列车段段长；自 2004 年 11 月至 2006 年 10 月，任本公司大同列车段段长；自 2006 年 10 月至 2007 年 1 月，任太原铁路局客运处处长；自 2007 年 1 月至 2008 年 12 月，任太原铁路局企业管理协会副秘书长；2008 年 12 月起，任本公司总经理。 窦进忠：窦进忠：

33、1957 年 6 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，本公 13司董事。 窦先生自 1992 年 6 月至 1996 年 9 月， 任大同铁路分局湖东站党委书记；自 1996 年 9 月至 2003 年 12 月，任大同铁路分局湖东电力机务段党委书记；自2003 年 12 月至 2004 年 1 月， 任大同铁路分局工会负责人； 自 2004 年 1 月至 2004年 10 月，任大同铁路分局工会主席；自 2004 年 10 月起，任本公司工会副主席。 黄松青：黄松青：1960 年 6 月出生，男，中国国籍，研究生学历，本公司董事、副总经理、董事会秘书。黄先生自 1988 年 7 月至

34、 1999 年 3 月，历任大同铁路分局外事办公室助理翻译、办公室接待室主任；自 1999 年 3 月至 2000 年 1 月，任原大同铁路万通 （集团） 有限责任公司经营部经理； 自 2000 年 1 月至 2002 年 4 月，任大同铁路分局多元经济管理分处项目开发科科长；自 2002 年 4 月至 2004 年 6月，任大同铁联实业有限责任公司副总经理；自 2004 年 6 月至 2004 年 10 月，任大同铁路分局企管分处副分处长；自 2004 年 10 月至 2006 年 4 月，任本公司董事会证券事务代表。2006 年 4 月，任本公司董事会秘书。自 2010 年 10 月起任本

35、公司副总经理。 杨洪明：杨洪明：1946 年 12 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级经济师，本公司董事。杨先生自 1997 年 7 月至 2003 年 3 月，任北京大唐发电股份有限公司总经济师； 自 2003 年 3 月至 2004 年 4 月， 任北京大唐发电股份有限公司副总经理；自 2004 年 4 月至 2007 年 6 月，任大唐国际副总经理。自 2007 年 7 月起，任大唐国际顾问。 于长春：于长春：1952 年 2 月出生，男，中国国籍，研究生学历，教授，本公司独立董事。于先生自 1995 年至今，历任长春税务学院会计学系主任、北京国家会计学院教务部主任。 周春生：周春生：

36、1966 年 5 月出生，男，中国国籍，研究生学历，教授，本公司独立董事。周先生自 1997 年 7 月至 2001 年 4 月，任加州大学 RIVERSIDE 分校安德森管理学院金融系助理教授；自 2000 年 7 月至 2001 年 5 月，任香港大学副教授； 自 2001 年 4 月至 2002 年 2 月， 任中国证监会规划发展委员会委员； 自 2001年 7 月至 2002 年 1 月，任北京大学光华管理学院金融系主任；自 2001 年 7 月至2002 年 1 月，任北京大学光华管理学院教授；自 2002 年 1 月至 2007 年 1 月，任北京大学光华管理学院高层管理者培训与发

37、展中心（EDP）主任及北京大学光华管理学院院长助理；自 2007 年 1 月 1 日起，任长江商学院教授。 肖序：肖序：1954 年 5 月出生，男，中国国籍，研究生学历，教授，本公司独立 14董事。 肖先生自 1991 年至 1996 年， 任教于长沙铁道学院； 自 1996 年 7 月至 1999年 6 月，任长沙铁道学院经济管理分院副院长；自 2002 年 4 月起，任中南大学商学院副院长。 李文兴：李文兴： 1958 年 8 月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，本公司独立董事。李先生自 1999 年 7 月至今，历任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师，会计系主任、院党委书记；北

38、京交通大学中国交通运输价格研究中心主任；国家政府价格工作专家咨询委员会委员等。 郑继荣郑继荣：1961 年 3 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级会计师，本公司监事、监事会主席。郑先生自 1990 年 3 月至 1993 年 12 月，任太原铁路分局审计分处审计监察；1993 年 12 月至 1997 年 8 月，任太原铁路分局审计分处副分处长；自 1997 年 8 月至 2005 年 3 月，任太原铁路分局审计分处分处长；自2005 年 3 月至 2005 年 7 月，任太原铁路局审计处临时负责人；自 2005 年 7 月起，任太原铁路局审计处处长。 段凯荣段凯荣：1949 年 9 月出生

39、，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，本公司监事。段先生自 1993 年 5 月至 1995 年 3 月，任太原铁路分局纪委书记；自1995 年 3 月至 2005 年 3 月，任太原铁路分局工会主席；自 2005 年 3 月至 2006年 4 月，任太原铁路局建议工会副主席人选；自 2006 年 4 月起，任太原铁路局工会视察员。 刘子月刘子月：1949 年 7 月出生，男，中国国籍，大专文化，政工师，本公司监事。刘先生自 1983 年 11 月至 1994 年 12 月，任太原铁路分局太原机务段党委副书记；自 1994 年 12 月至 2004 年 3 月，任太原铁路分局纪委副书记；自 2

40、004 年3 月至 2005 年 3 月，任太原铁路分局纪委副书记兼监察分处分处长；自 2005 年3 月至 2005 年 8 月，任太原铁路局监察处临时负责人；自 2005 年 8 月至 2006年 4 月，任太原铁路局纪委案件审理室主任；自 2006 年 4 月起，任太原铁路局纪委视察员。 张忠义张忠义：1956 年 10 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级会计师，本公司监事。张先生自 1989 年 1 月至 1999 年 10 月，历任大同矿务局财务处成本科科长、财务处副处长、处长；自 1999 年 10 月至 2004 年 12 月，任大同煤矿集团副总会计师兼财务部长；自 2004

41、年 12 月至 2006 年 10 月，任大同煤矿集团总会 15计师兼财务部长，自 2006 年 10 月起，任大同煤矿集团总会计师。 杜建中杜建中：1961 年 7 月出生，男，中国国籍，大学文化，政工师，本公司职工代表监事。杜先生自 1995 年 10 月至 1996 年 3 月，任大同铁路分局组织部党管组组长；自 1996 年 3 月至 2002 年 1 月，历任大同铁路分局大同供热段工会负责人、主席；自 2002 年 1 月至 2004 年 3 月，任大同铁路分局工会组织部部长；自 2004 年 3 月至 2004 年 12 月，任大同铁路分局茶坞电务段党委书记；自 2004年 12

42、月起，任本公司大同电务段工会主席。 朱福建：朱福建： 1963 年 9 月出生，男，中国国籍，大学文化，政工师，本公司职工代表监事。朱先生自 1986 年 3 月至 1997 年 9 月，历任太原铁路分局太原北车务段团委干事、团委书记、乘务室党总支书记；自 1997 年 9 月至 2001 年 4 月，任太原铁路分局党委办公室秘书；自 2001 年 4 月至 2005 年 3 月，任太原铁路分局太原车务段工会主席；自 2005 年 3 月至 2007 年 12 月，任太原铁路局太原车务段工会主席；自 2007 年 12 月至 2010 年 9 月，任太原铁路局太原站工会主席；自 2010 年

43、9 月起，任本公司太原站工会主席。 韩世新：韩世新： 1961年2月出生，男，中国国籍，大学文化，政工师，本公司职工代表监事。韩先生自1987年3月至1992年3月，历任大同铁路分局大同机务段团委干事、段长办公室主任干事；自1992年3月至2005年5月，历任大同铁路分局党委宣传部部员、党委办公室秘书、副主任；自2005年5月至2010年8月，任本公司党群工作部主任部员；自2010年8月起，任本公司党群工作部部长。 李琳：李琳：1965 年 7 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级会计师，本公司总会计师。1996 年 7 月至 2004 年 7 月，任太原铁路分局财务分处会计师；2004年 7

44、 月至 2005 年 12 月，任太原铁路分局财务分处高级会计师；2005 年 12 月至2007 年 4 月，任太原铁路局财务处会计国资办负责人高级会计师。2007 年 4 月至 2009 年 3 月 2 日，任公司总经理助理、财务负责人；自 2009 年 3 月，任本公司总会计师。 孙禹文孙禹文：1964 年 2 月出生，男，中国国籍，大学文化，工程师，本公司副总经理， 于 2010 年 10 月卸任本公司职工代表监事。 孙先生自 1992 年 5 月至 1992年 9 月，任大同铁路分局茶坞供电段副段长；自 1992 年 9 月至 2004 年 2 月，历任大同铁路分局湖东供电段副段长、

45、段长；自 2004 年 2 月至 2004 年 11 月，任 16大同铁路分局计统分处分处长；自 2004 年 11 月至 2008 年 2 月，历任本公司计划财务部主任部员、副部长；自 2008 年 2 月至 2010 年 10 月，任本公司技术设备部部长；自 2010 年 10 起，任本公司副总经理。 武汛：武汛：1954 年 7 月出生，男，中国国籍，研究生学历，高级政工师，于 2010年 4 月辞去本公司第二届董事会董事、董事长职务。武先生自 1991 年 9 月至1997 年12 月， 历任武汉铁路分局党委副书记； 自1997 年12 月至2003 年7 月，任郑州铁路局党委副书记；

46、自 2003 年 7 月至 2004 年 11 月，任济南铁路局徐州铁路分局分局长；自 2004 年 11 月至 2005 年 3 月，任太原铁路分局分局长；自 2005 年 3 月起，任太原铁路局局长。自 2009 年 11 月起，任沈阳铁路局党委书记。 马彪：马彪：1956 年 2 月出生，男，中国国籍，大学文化，助理政工师，于 2010年 10 月卸任本公司职工代表监事，调离本公司。马先生自 1995 年 9 月至 2002年 12 月，任大同铁路分局湖东电力机务段车间主任；自 2002 年 12 月至 2004 年10 月，任大同铁路分局湖东电力机务段工会主席。2004 年 11 月至

47、 2006 年 3 月，任本公司湖东电力机务段工会主席；自 2006 年 3 月至 2010 年 10 月，任本公司湖东电力机务段督导； 自 2010 年 10 月起， 任太原铁路局大同铁联公司工会主席。 王和平：王和平：1953 年 2 月出生，男，中国国籍，大学文化，工程师，于 2010 年10 月卸任本公司副总经理。王先生自 1997 年 8 月至 1998 年 8 月，任太原铁路分局榆次车务段段长；自 1998 年 8 月至 2000 年 5 月，任太原铁路分局太原车务段段长；自 2000 年 6 月至 2005 年 4 月，任太原铁路分局副总经济师兼多元经济管理中心主任；自 2005

48、 年 4 月至 2005 年 8 月，太原铁路局多经处临时负责人、临时副职。自 2008 年 12 月至 2010 年 9 月，任北同蒲铁路扩能改造指挥部指挥长。自 2010 年 10 月起，任本公司视察员。 薛泉增：薛泉增：1954 年 2 月出生，男，中国国籍，大学文化，工程师。于 2010 年10 月卸任本公司副总经理。薛先生自 1999 年 3 月至 2002 年 11 月，大同铁路分局大同西房建段段长；自 2002 年 11 月至 2004 年 2 月，任大同铁路分局建设分处分处长；自 2004 年 2 月至 2004 年 11 月，任大同铁路分局建设项目管理分处分处长；自 2004

49、 年 11 月至 2005 年 4 月，任大秦公司安全技术部主任部员；自2005 年 4 月至 2008 年 12 月，任大秦线铁路扩能改造指挥部副指挥长；自 2008 17年 12 月至 2010 年 9 月，任大秦线铁路扩能改造指挥部指挥长。自 2010 年 10 月起，任本公司视察员。 （二） 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨绍清 太原铁路局 局长 2010-04-02 - 是 杨月江 太原铁路局 党委副书记 2005-03-18 - 是 俞蒙 太原铁路局 总经济师 2005-03-18 - 是 郑继荣 太原铁路局 审计处

50、处长 2005-07-01 - 是 段凯荣 太原铁路局 工会视察员 2006-04-01 - 是 刘子月 太原铁路局 纪委视察员 2006-04-01 - 是 张忠义 大同煤矿集团有限责任公司 总会计师 2004-12-01 - 是 (三) 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 于长春 北京国家会计学院 教务部主任 1995-01-01 - 是 周春生 长江商学院 教授 2007-01-01 - 是 肖序 中南大学 商学院副院长 2002-04-01 - 是 李文兴 北京交通大学 教授、主任 1999-07-01 - 是 杨洪明 大唐

51、国际发电股份有限公司 顾问 2007-07-01 - 是 （四） 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程等相关文件规定，董事、监事的薪酬及津贴制度由董事会拟定，并提交股东大会审议确定；高级管理人员的薪酬制度由董事会审议确定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 （1）根据公司第一届董事会第一次会议决议：总经理年薪不超过公司年度职工平均工资的 12 倍，副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员年薪不超过公司年度职工平均工资的 10 倍。 （2）根据 2008 年 5 月 29 日召开的 2007 年年度股东大会决议：独立董事津贴由原每年人民

52、币 5 万元调整为每年人民币 10 万元（税前）。除此之外，本公司独立董事未在公司享有其他薪金、报酬和福利。 （3）根据 2008 年 5 月 29 日召开的 2007 年年度股东大会决议：公司其他董事、监事出席董事会、监事会及股东会会议，给予每人每次会务津贴人民币 5000 元（税前）。 （五） 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 武讯 董事长 离任 工作变动 杨绍清 董事长 聘任 工作变动 马彪 职工代表监事 离任 工作变动 孙禹文 职工代表监事 离任 工作变动 18朱福建 职工代表监事 聘任 工作变动 韩世新 职工代表监事 聘任 工作变动 王和平

53、副总经理 离任 工作变动 薛泉增 副总经理 离任 工作变动 黄松青 副总经理 聘任 工作变动 孙禹文 副总经理 聘任 工作变动 （六） 公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为91,837 人，需承担费用的离退休职工为28,271人。 员工的结构如下：员工的结构如下： 1、专业构成情况、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 6,051 技术人员 5,764 生产人员 80,022 合计 91,837 2、教育程度情况、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 5,268 大专 16,830 中专及以下 69,739 合计 91,837 六、 公司治理结构 六、 公司治理结构 （一） 公

54、司治理的情况 根据中国证监会、上海证券交易所发布的相关文件要求，公司按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则等法律法规的规定，建立了较为完善的法人治理结构。报告期内，公司严格贯彻相关法律、法规精神，认真落实监管部门关于公司治理的有关规定，加强制度建设，进一步完善公司治理结构，致力于增强公司治理机制的有效性，提高公司决策的科学性。 报告期内， 公司治理的实际情况与证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异，主要表现在以下方面： 1、股东与股东大会：公司保证所有股东均享有平等地位，保证所有股东能 19够充分行使自己的权利；公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开

55、股东大会，行使股东的表决权；公司的关联交易公平合理，并对有关事项予以及时披露；公司制订的股东大会议事规则，进一步明确股东大会的职能和责任，规范运作。 2、关于控股股东与本公司的关系：控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务上“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司制定了关联交易决策规则，保证关联交易决策的科学性和合理性。 3、关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的董事选举程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；公司董事会建立了董事会议事规则、独立董事工作规则和独立董事年报工作制度及董事会审计委

56、员会工作规则、董事会提名委员会工作规则、董事会薪酬与考核委员会工作规则和董事会战略委员会工作规则等相关规定，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够认真学习有关法律、法规，了解自身的权利和责任并认真履行其义务。 4、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律、法规要求；公司监事会建立了监事会议事规则和监事会工作细则；公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司内部实行全员绩效考核制度，对高级管理人员制定了以经营业绩、运输任务、安全生产等为主要内容的考评激励措施

57、，逐月考核，年度抵押兑现。 6、关于相关利益者：公司能够尊重和维护客户、银行及其他债权人、职工等其他利益相关者的合法权益。 7、投资者关系：公司按照有关法律法规制定了投资者关系管理办法，在履行信息披露义务的基础上，增强主动披露重大信息的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利。通过真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，着力提高公司透明度。通过组织推介会、业绩说明会，参与各种论坛、见面会以及接待投资来访等形式，实现与投资者的持续沟通；设立专门投资者咨询电话，及时接听、回复投资者的咨询电话。此外，公司还通过信件、传真、网络、电子邮件 20等形式，认真回答公众投资者咨询。 8、继续完善内部规章制度

58、：报告期内，公司继续完善内部规章制度。按照证券监管部门相关要求，制订了大秦铁路股份有限公司内幕信息知情人登记制度、大秦铁路股份有限公司外部信息使用人管理制度和大秦铁路股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度并报山西证监局备案。今后，公司将结合监管部门的要求和公司实际，不断完善内部规章制度，形成健全有效的公司治理结构。 9、关于收购完成后公司同业竞争和关联交易情况 公司收购太原铁路局运输主业相关资产及股权完成后， 太原铁路局运输主业资产进入本公司，铁路运输主业资产实现整体上市，减少本公司与控股股东太原铁路局之间的关联交易及同业竞争。原有关联交易，如运输服务、综合服务等，随太原铁路局服务提供单

59、位和人员进入上市公司而大幅减少。此外，本次收购完成后，太原铁路局的客运业务进入本公司，从而有效解决目前本公司与控股股东太原铁路局之间存在的客运方面的同业竞争。 从而使公司的独立性得到进一步提升。 报告期内，根据监管部门关于公司治理专项活动的相关要求，公司年内完成整改的问题如下： 年内完成整改的问题 年内完成整改的问题 名称 问题说明 8 亿国债资金 8 亿国债资金系 2004 年财政部为大秦线两亿吨扩能改造划拨的专项国债基金， 由于该资金到位时公司已完成改制， 故列为对太原铁路局的债务进行核算。 2007年度，公司根据国家审计署的审计结果，开始按照铁道部一般资金占用费率 4%计提该笔应付款的资

60、金占用费，截至 2008 年末，共计提应付资金占用费 4650 万元。2009 年初，公司根据山西证监局证监管函（晋证监函【2009】42 号）的要求，不再对 8 亿元国债计提资金占用费。 2010 年，公司向太原铁路局偿还了该笔其他应付款及相关的资金占用费共计8.465 亿元。 报告期内，根据监管部门关于公司治理专项活动的相关要求，公司年内未完成整改的问题如下： 问题说明 未及时完成整改 的原因 目前整改进展 承诺完成整改 的时间 位于北京地区部分土地尚未完成过户 公司发起时投入的资产依法合规、权属已报请相关部门，正积极办理过程中履行中 21明确。由于位于北京地区部分土地使用权过户事项涉及政

61、策因素复杂，虽经积极协调，尚未完成。（二） 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 于长春 是 11 3 8 0 0 否 周春生 是 11 2 8 1 0 否 肖序 是 11 3 8 0 0 否 李文兴 是 11 3 8 0 0 否 年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 8现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度董事会各项议案及其它非董事会议案事项提出

62、异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格遵守各项法律法规和大秦铁路股份有限公司章程等相关规定，认真行使独立董事权力、履行独立董事义务，积极参加公司的股东大会和董事会，在有关议案的讨论和审议过程中，充分听取各方意见，深入调研并提出有建设性的建议，对公司关联交易等事项发表了意见，切实发挥了监督和制约作用，对公司决策科学化、规范化，维护中小股东利益起到了积极的作用。 22（三） 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司收购太原铁路局运输主业相关资产及股权后

63、，原太原铁路局下属的运输主业站段全部进入上市公司。收购完成后，公司独立经营大秦、同蒲、侯月等铁路干线和口泉、宁苛、介西等铁路支线的运输业务，独立面向市场、独立面对托运人自主经营铁路货物运输，客户群和市场均不依赖控股股东太原铁路局。 人员方面独立完整情况 是 公司建立了独立的劳动、人事和工资管理体系。本公司依法实行全员招聘，并按中华人民共和国劳动法有关规定，与全体员工签订劳动合同。本公司独立为员工发放工资，并按照国家有关规定为员工办理社会保险。本公司建立了独立的劳动、人事、薪酬管理机构， 制定了相应的管理规章和制度， 并配备专门人员从事劳动、人事、薪酬管理工作，不存在与控股股东共用一套劳动、人事

64、、薪酬管理机构、人员以及规章制度的情形。 铁路运输具有全程全网的特点，需要相互协作、统一调度。为有效协调大秦铁路与其他铁路运输企业的关系，确保运输安全和效率，本公司董事长杨绍清先生同时兼任本公司控股股东太原铁路局的局长。为避免上述兼职可能带来的不利影响，保护本公司及中小股东利益，本公司建立了规范健全的法人治理结构和决策规则，在组织和制度上对控股股东行为进行了规范。 本公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均未在本公司股东单位或股东单位控制的单位担任行政职务。 资产方面独立完整情况 是 公司资产与控股股东资产之间界限清晰；公司拥有独立于股东单位的线路、车站、通信信号设施、机车、房屋、土地、

65、与经营性资产相关的在建工程以及各类维护、检测、检修资产等。 机构方面独立完整情况 是 公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层等决策、监督及经营管理机构，建立了健全有效的法人治理结构。本公司现设 6 个职能部门及董事会办公室，与太原铁路局的机构设置完全分开，不存在与控股股东共用管理机构、混合经营、合署办公的情形。 财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立于太原铁路局的财务部门，建立了独立的财务核算体系，配备了独立的财务人员，财务负责人由本公司董事会任命，财务人员由本公司自行聘用。公司在银行单独开立账户，与控股股东账户分立；办理了独立的税务登记证并独立纳税，没有与股东单位混合纳税的现象。公司独立

66、作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况，不存在以资产、权益或信誉为各股东及股东的附属公司和个人的债务提供担保的情况。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 内 部控 制建 设的 总体 方案 根据内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等基本要素，公司建立和实施内部控制制度。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内 部监 督公司监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及公司运营和财务 23和 内部 控制 自我 评价 工作 开展 情况 情况进行监督。审计委员会是董事会下设

67、的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，确保董事会对经理层的有效监督，并加强公司的内部控制监督管理。审计办公室为审计委员会日常办事机构，主要负责公司内部控制制度执行情况的检查监督，定期、不定期地对各下属公司的经营、财务、内部控制进行专项审计。2010年开展了财务收支审计、内部控制审计、固定资产增减变化专项调查、成本代办大修及资产移交等项目专项调查等审计项目，并进行了相应的后续审计，强化内部控制，完善经营管理，降低经营风险。公司独立董事按照公司章程要求，勤勉尽职地履行职责，对重大事项发表独立意见。在年报编制过程中，独立董事及审计委员会按照有关监管要求，切实履行监督检查职责，维

68、护全体投资者的合法权益。 2010年度，公司积极开展了所面临主要风险的全面识别和评估工作，形成了风险评估结果。通过召开各种会议对公司经营情况进行讨论，识别与实现公司控制目标相关的内部风险和外部风险，对风险因素从发生的可能性和可能造成的影响两个维度进行全面评估。尤其对组织机构、技术投入、营运安全、经营成果、经营方式、财务状况等重要风险领域进行了专项的风险评估，科学、合理地确定了风险承受度和风险应对策略，综合地运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等策略，实现对风险的有效控制。风险评估工作明确了公司所面临的主要风险及重点领域，明确了各项风险的管理责任部门，并将风险管理工作纳入本部各部门和各站段

69、2010年度工作计划。 董 事会 对内 部控 制有 关工 作的 安排 本公司董事会对自2010年1月1日起至2010年12月31日的内部控制的有效性进行了自我评估。本公司董事会认为，公司现行的内部控制制度和机制基本建立健全并已得到有效执行，在控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部控制的监督检查和评价等内控方面不存在重大缺陷。 本公司董事会认为， 本公司于2010年12月31日已建立起较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营、财务管理、信息披露等过程中得到一贯、严格、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。今后随着国家法律法规体系建设的逐步完善和公司的不断

70、发展，对公司内部控制制度的建设与执行必将提出更高的要求， 公司将根据实际情况进一步完善和加强内部控制制度，提高经营管理水平和风险防范能力，使内控体系为公司的良性发展起到更加积极的促进作用。 （五） 高级管理人员的考评及激励情况 公司以经营业绩、运输任务、安全生产等为主要内容，对高级管理人员制定了考评激励措施，逐月考核，年度兑现抵押。 （六） 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：大秦铁路股份有限公司 2010 年度内部控制自我评估报告和大秦铁路股份有限公司 2010 年度社会责任报告。披露网址： 1、 公司是否披露内部控制的自我评价报告： 是。 披露网址： 。 2、公司是否披露

71、了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 （七） 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司于2010年4月23日召开第二届董事会第十八次会议审议通过关于建立大秦铁路股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案。在年报 24信息披露的过程中，公司严格遵守有关规定，报告期内，没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的事项。 七、 股东大会情况简介 七、 股东大会情况简介 （一） 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年年度股东大会 2010-05-26 中国证券报和上海证券报 2010-05-27 公

72、司 2009 年年度股东大会于 2010 年 5 月 26 日上午 9:00 时在山西省太原市迎泽南街 19 号太原铁道大厦召开，出席本次大会的股东及股东代表共 15 名，代表的股份总额为 9,444,560,455 股，占总股本 72.78%。 大秦铁路股份有限公司 2009 年年度股东大会通过以下议案： 1、关于选举杨绍清先生为公司董事的议案：、关于选举杨绍清先生为公司董事的议案：鉴于武汛先生因工作原因已辞去公司董事职务，根据控股股东太原铁路局的提名，会议选举杨绍清先生为公司董事。 2、关于大秦铁路股份有限公司 2009 年度董事会工作报告的议案：、关于大秦铁路股份有限公司 2009 年度

73、董事会工作报告的议案：报告包含 2009 年经营情况、投资情况、财务状况、董事会日常工作情况及 2010 年经营计划等内容。 3、关于大秦铁路股份有限公司 2009 年度监事会工作报告的议案：、关于大秦铁路股份有限公司 2009 年度监事会工作报告的议案：报告包含 2009 年监事会日常工作情况、公司依法经营情况、公司财务情况及 2010 年监事会工作计划和建议等内容。 4、关于大秦铁路股份有限公司 2009 年度财务决算及 2010 年度财务预算报告的议案：、关于大秦铁路股份有限公司 2009 年度财务决算及 2010 年度财务预算报告的议案：报告包括报告期内主要财务指标、数据及 2010

74、年财务预算情况等。 5、关于大秦铁路股份有限公司 2009 年度利润分配方案的议案： 、关于大秦铁路股份有限公司 2009 年度利润分配方案的议案： 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2009 年度公司税后利润为人民币 6,530,374,160 元，每股收益 0.50 元。根据大秦铁路股份有限公司章程规定，建议利润分配预案如下： 一、提取法定盈余公积金 10%，即 653,037,416 元； 二、 以 2009 年末公司总股本 12,976,757,127 股为基数， 每股派现金股利 0.30元（含税）。共分配现金股利人民币 3,893,027,138 元，当年剩余未分配利润结 25

75、转到下年度。 本年度公司不进行公积金转增股本。 6、 关于大秦铁路股份有限公司 2009 年年度报告及摘要的议案：、 关于大秦铁路股份有限公司 2009 年年度报告及摘要的议案： 报告全文及摘要包含公司基本情况介绍、2009 年股东大会召开情况、董事会报告、监事会报告及审计报告等内容。 7、关于大秦铁路股份有限公司独立董事 2009 年述职报告的议案：、关于大秦铁路股份有限公司独立董事 2009 年述职报告的议案： 8、关于续聘会计师事务所的议案：、关于续聘会计师事务所的议案：2010 年度续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司审计机构，2010 年度审计费用预算为 720 万元。 （二

76、） 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010-03-02 中国证券报上海证券报 2010-03-03 2010 年第二次临时股东大会 2010-08-19 中国证券报上海证券报 2010-08-20 公司 2010 年第一次临时股东大会于 2010 年 3 月 2 日上午 9 时 30 分在山西太原迎泽南街 19 号太原铁道大厦召开，出席本次大会的股东及股东代表共 19名，代表的股份总额为 9,525,506,077 股，占总股本的 73.40。 大秦铁路股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会通过以下议

77、案： 1、关于购置 5000 辆 C80B 型专用货车的议案：、关于购置 5000 辆 C80B 型专用货车的议案：2010 年，在国内外经济形势持续好转的背景下， 国内煤炭需求将进一步提升， 作为 “西煤东运” 的战略通道，预计 2010 年大秦线运量也将继续增加并达到新的水平，全年预计完成煤炭运输量 3.8 亿吨以上。 大包线（大同至包头）电气化改造完成后，蒙西煤炭铁路外运能力得到了快速提升，大秦线煤炭货源结构发生了较大变化。根据对公司管内、管外货源情况调研，2010 年大秦线新增运量主要来自于大包线辐射的内蒙古、甘肃等省区，大秦线机车车辆运行交路将进一步向大包线及以西延伸， 预计管外专用

78、货车周转时间将平均增加约 2.5 天，目前公司的专用货车已经不能满足运输需求。 为确保 2010 年大秦线煤炭增量的完成，公司需新购 C80B 型专用货车 5000辆，购置资金约 25 亿元，由公司自筹解决。据测算，购置上述专用货车后，将增加大秦线煤炭运输量约 4000 万吨，增加主营业务收入约 19 亿元。根据公司主营业务利润率测算，可新增主营业务利润约 8 亿元。因此，本次购置完成后，将进一步拓宽公司煤炭运输货源区域，提高公司盈利水平。 26 公司 2010 年第二次临时股东大会于 2010 年 8 月 19 日上午 9:00 时在山西省太原市迎泽大街 60 号长泰饭店召开。出席本次大会的

79、股东及股东代表共 53 名，代表的股份总额为 10,260,051,261 股，占总股本的 79.06%。 大秦铁路股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会通过以下议案： 1、关于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权价款支付相关事宜的议案：、关于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权价款支付相关事宜的议案：公司收购太原铁路局运输主业相关资产和股权（以下简称“目标资产”）的相关事项经公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过后进展顺利，2010 年 6 月 28日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会第 98 次会议审核通过了公司公开增发不超过 20 亿股、募集资金不超过 165 亿元的申请

80、，将视市场情况，于取得发行批文后 6 个月内择机完成发行。 为满足目标资产交割和财务并表要求，维护全体股东利益，根据公司 2009年第二次临时股东大会决议及资产交易协议和资产交易协议之补充协议相关约定， 公司拟通过自筹资金的方式尽快完成本次收购总价款 50%款项的支付事宜， 其余款项于本次公开发行实施完毕后支付完毕。 公司完成支付 50%的交易对价即满足对本次收购目标资产交割及财务并表要求后， 如本次公开发行尚未完成，其余对价款项将形成应付太原铁路局的款项。根据国有资产管理相关规定，公司需向太原铁路局支付该部分资金的资金占用费， 年利率不超过同期银行贷款相关利率。 经审议， 股东大会同意授权董

81、事会全权办理与上述转让价款支付有关的相关事宜。本次授权自本次股东大会决议通过之日起生效，有效期限为一年。在上述授权基础上，同意董事会转授权由任意两名董事组成的董事小组，决定、办理及处理上述转让价款支付的相关事宜。 该事项为关联交易。公司独立董事就该事项发表了意见。控股股东太原铁路局回避表决。 2、关于贷款不超过 150 亿元人民币的议案：、关于贷款不超过 150 亿元人民币的议案：公司通过公开发行股票、利用募集资金收购太原铁路局运输主业相关资产及股权的相关事项已经2009年11月27 日通过现场投票和网络投票相结合方式召开的 2009 年度第二次临时股东大会审议通过。 根据公司与太原铁路局签订

82、的资产交易协议之补充协议的相关约定，公开增发事项获得通过后， 公司利用自有资金向太原铁路局支付首笔价款 52 亿元。 27为推进本次收购进程，维护全体股东利益，根据公司 2009 年第二次临时股东大会关于“募集资金相对收购所需资金存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足”的决议要求，结合公司生产经营和资金状况，经综合测算，公司拟向银行贷款不超过 150 亿元人民币， 主要用于支付本次交易对价募集资金不足部分及补充流动资金等。 同时，股东大会同意授权董事会，对贷款机构、贷款期限、贷款利率及协议签署等相关事宜做出决定。本次授权自本次股东大会决议通过之日起生效，有效期限为一年。在上述授权基础上，同意董事

83、会转授权由任意两名董事组成的董事小组，决定、办理及处理上述贷款的相关事宜。 八、 董事会报告 (一)公司经营情况 1、管理层讨论与分析 八、 董事会报告 (一)公司经营情况 1、管理层讨论与分析 2010 年是我国“十一五”规划的收官之年，是中国铁路现代化建设加快推进的一年，也是大秦铁路发展实现重大突破、取得丰硕成果的一年。2010 年公司成功收购太原铁路局运输主业相关资产及股权， 进一步拓宽了煤炭运输货源区域和经营地域，实现了规模与业绩的同步增长，为公司长远发展提供了保障。大秦铁路公开增发 18.9 亿股 A 股股票于 2010 年 11 月 5 日在上海证券交易所上市流通。公司深入挖潜扩能

84、，推进技术创新，优化运输组织，大秦线实现年运量40,504 万吨，再次刷新单条铁路货运量世界纪录。 （1）报告期内公司经营情况回顾 市场经营环境情况 （1）报告期内公司经营情况回顾 市场经营环境情况 2010 年，我国煤炭产销量保持较快增长。生产方面，随着一些主要产煤省份资源整合、兼并重组取得阶段性成效，一大批新建、改扩建现代化矿井陆续投产， 煤炭产量继续增加。 国家统计局数据显示， 2010 年我国原煤产量 32.4 亿吨，同比增长 8.9%。根据国家煤矿安全监察局统计数据，公司主要货源地内蒙古自治区、山西省、陕西省煤炭年产量分别达到 7.9 亿吨、7.4 亿吨和 3.6 亿吨。需求方面，在

85、国民经济保持平稳较快发展，全社会固定资产投资保持高基数的背景下， 国家统计局数据显示， 国内主要耗煤行业粗钢、 生铁、 水泥总产量继续上升， 28分别增长 9.6%、7.4%和 14.4%，进而带动煤炭需求总量保持增长。加之 2010 年雨雪、低温等恶劣天气频繁、西南地区持续干旱导致水电开工不足等情况也使得煤炭需求“淡季不淡”，全年国内煤炭市场供求两旺，煤炭价格以平稳为主。 2010 年，在煤炭运输方面，铁路行业凭借其在运输价格、运输能力、安全性能等方面的优势，继续维持在煤炭等大宗货物中长途运输市场中的地位和份额。2010 年全国铁路煤炭发送量累计完成 15.6 亿吨，同比增加 2.3 亿吨，

86、增长17.3。报告期内，公司充分发挥在煤炭重载运输领域的竞争优势，加强市场调研分析，持续推进“大客户”战略，确保有效货源；优化机车交路和技检作业布局，加大重载组合列车开行比例，提高“天窗”利用率，提升运输效率；通过资源整合等措施，充分发挥收购带来的业务协同效应。大秦、侯月线等主要煤运通道运输能力明显提高，煤炭发运量快速增加。全年，大秦线增开了编组为 1.5 万吨列车，空重车运行时间分别压缩至 9 小时和 10 小时，货物运输量累计完成40,504 万吨，较 2009 年年度股东大会确定的年度经营计划 3.8 亿吨超运 2,504万吨。 大秦线日均开行重车 88.3 列， 其中 2 万吨列车 4

87、8.7 列， 1.5 万吨 4.8 列，单元万吨 9.3 列， 组合万吨 25.5 列， 日均运煤 110.97 万吨， 最高日运量 122.03万吨；侯月线货物运输量累计完成 8,876.2 万吨，日均运量 24.3 万吨。 2010 年，公司客运业务比重有所增加，太原至秦皇岛、包头至石家庄 2 对旅客列车延长营业里程；另外，铁道部 3 次调整列车运行图，部分普通客车升级为空调车，客车等级进一步提高，特别是“和谐号”动车组吸引了更多客流。同时，随着国家“中部崛起、西部大开发”战略的推进，山西区域经济活力不断增强，进出山西的旅游流、商务流、民工流持续上扬；加之世博、亚运等催生出新的客运高峰，

88、使客运市场份额持续扩大。 报告期内， 公司努力提升旅客服务质量、着力改善站车硬件条件，大力开展客运营销，优化运输组织结构，日旅客发送量最高达 22.8 万人。 公司总体经营情况与分析 公司总体经营情况与分析 报告期内，公司旅客发送量累计完成 5,445.1 万人，按同口径计算同比增长8.3%；货物运输量累计完成 73,442.6 万吨，按同口径计算同比增长 13.5%。增长的主要原因是： 公司管内客货运输量均稳定增长。 全年公司日均装车 18,458.4车，日均卸车 12,236.5 车；货车周转时间 1.93 天，静载重 70.8 吨。 29I 业务量指标完成情况 表 8-1 公司主要业务量

89、指标 单位：万吨 2010 年 2009 年（同口径） 比上年同期增减 2010 年 2009 年（同口径） 比上年同期增减 旅客发送量（万人） 5,445 5,026 8.3% 货物发送量 47,635 40,755 16.9% 其中：煤炭 40,094 33,702 19.0% 货物到达量 32,531 30,558 6.5% 其中：煤炭 27,181 24,876 9.3% 货物运输量 73,443 64,734 13.5% 其中：煤炭 56,050 47,455 18.1% 货物周转量（亿吨公里） 3,299 2,720 21.3% 其中：煤炭 2,864 2,314 23.8% 大秦

90、线运输量 40,504 33,017 22.7% 表 8-2 公司主要运输品类指标 单位：万吨 2010 年 占比 2010 年 占比 货物发送量 47,635 100.0% 货物发送量 47,635 100.0% 煤炭 40,094 84.1% 焦炭 3,695 7.8% 钢铁 1,886 4.0% 矿石及其他 1,960 4.1% II 公司所处行业地位 公司是我国规模最大的煤炭运输企业，担负着“西煤东运”的战略任务，具有世界一流的重载运输装备和技术体系。报告期内，公司货物发送量累计完成47,635.2 万吨，占全国铁路货物发送总量 30.8 亿吨的 15.45%，其中煤炭发送量累计完成

91、40,093.6 万吨，占全国铁路煤炭发送总量 15.6 亿吨的 25.6%。 III 主营业务分行业、产品情况 报告期内，公司货运业务收入完成 32,213,900,694 元，占主营业务收入比例 78.90%；客运业务收入完成 4,427,541,688 元，占主营业务收入比例提升至10.84%，整体来看，公司形成以货运业务为主、货客协调发展的经营格局，主营业务未发生变化。 表 8-3 主营业务分行业、产品情况表 30 单位：元 币种：人民币 2010 年 2009 年（同口径）比上年同期增减% 2010 年 2009 年（同口径）比上年同期增减% 主营业务收入 主营业务收入 40,826

92、,297,17732,226,575,11226.69%货运业务 32,213,900,69426,000,105,58923.90%客运业务 4,427,541,6883,472,834,20927.49%其他业务 4,184,854,7952,753,635,31451.98%主营业务成本主营业务成本 22,921,551,51519,004,242,74920.61%主营业务利润主营业务利润 16,577,871,27012,118,208,28936.80%主营业务利润率主营业务利润率 40.61%37.60%增加 3.01 个百分点IV 主要供应商、客户情况 表 8-4 主要供应商、

93、客户情况表 单位：% 公司向前 5 名供应商合计采购额占全年采购总额的百分比公司向前 5 名供应商合计采购额占全年采购总额的百分比 46% 公司向前 5 名客户销售额合计占全年销售总额的百分比公司向前 5 名客户销售额合计占全年销售总额的百分比 29% 2010 年，公司不存在任一单个客户销售额超过年度销售总额 50%的情况，也不存在任一单个供应商采购额超过年度采购总额 50%的情况。 2010 年，公司前 5 名客户依次为：中煤平朔煤业有限责任公司、大同煤业股份有限公司、山西省国新能源发展集团有限公司、神华集团准格尔能源有限责任公司和山西焦煤集团有限责任公司。 公司财务状况分析 公司财务状况

94、分析 报告期内，公司全面统筹各项财务资源，严格执行预算管理，加强对重点项目计划落实的跟踪分析和动态控制，严格控制人工成本和非生产性支出。同时，强化物资采购管理，强化经营业绩考核，取得了良好的经营成果。 报告期内，公司营业收入完成 42,013,761,549 元，按同口径计算同比增长26.37； 主营业务收入完成 40,826,297,177 元， 按同口径计算同比增长 26.69%。主营业务收入占营业收入的比例为 97.17%。公司按同口径计算的营业收入和主营业务收入增长的主要原因：一是公司客货运输量继续稳步增加；二是自 2009年 12 月 13 日起，铁道部上调普通货物运输价格，平均提价

95、幅度为 0.7 分/吨公里。公司货运收入增加 62.1 亿元，客运收入增加 9.5 亿元，其他收入增加 14.3亿元。报告期内，公司营业成本支出 24,218,767,128 元，按同口径计算同比增长 20.73%；主营业务成本支出 22,921,551,515 元，按同口径计算同比增长 3120.61%， 公司按同口径计算的主营业务成本增加的主要原因： 一是由于运量增加，货运服务费增加 8.7 亿元，客运服务费增加 6.3 亿元；二是轨道线路及车辆维修费用增加；三是材料、电力及燃料单价上涨：四是人员费用增加。报告期内，公司实现主营业务利润 16,577,871,270 元，按同口径计算同比增

96、长 36.80%。实现营业利润 13,720,051,797 元，按同口径计算同比增长 43.00%。实现净利润10,410,871,870 元，按同口径计算同比增长 45.67%。2010 年，公司实现基本每股收益 0.70 元，加权平均净资产收益率 22.64%。 I 资产构成发生重大变动的分析 表 8-5 资产变动情况表 单位：元 币种：人民币 2010 年 2009 年（同口径） 2010 年 2009 年（同口径） 项目 金额 占总资产比例金额 占总资产比例同比 变动 说明 项目 金额 占总资产比例金额 占总资产比例同比 变动 说明 应收票据 1,000,000 0.001%200,

97、000 0.0002%400% 收到银行承兑票据增加 预付款项 114,669,1460.11%35,439,2020.04%224% 预付电气化工程款增加 其他应收款 786,991,8090.79%185,433,1240.22%324%应收本年度出售给北京铁路局动车组款项 长期股权投资 13,574,856,95613.56%65,258,6970.08% 20,702% 收购朔黄铁路股权 长期待摊费用 1,727,727 0.0017%5,140,1110.01%-66% 铁路制服补贴摊销 短期借款 12,450,000,00012.43% 3,100,000,0003.74%302%

98、 银行借款增加 应交税费 1,691,117,0821.69%919,981,4171.11%84% 应交所得税和营业税增加 应付利息 95,433,7490.10%35,809,4240.04%167% 应付短期银行借款利息增加其他应付款 11,039,062,07011.02% 6,124,320,5307.38%80%代收铁路运输进款及建设基金增加 盈余公积 4,081,598,3664.08% 3,120,052,6613.76%31% 本年度提取盈余公积 未分配利润 14,135,835,33614.12% 9,374,573,354 11.29%51% 本年度实现净利润及分配股利I

99、I 主要财务数据发生重大变动的分析 表 8-6 主要财务数据变动表 单位：元 币种：人民币 项目 2010 年 2009 年（同口径） 增减幅度变化原因 项目 2010 年 2009 年（同口径） 增减幅度变化原因 财务费用-净额 -1,077,091,824-510,085,692111% 短期借款利息支出增加 资产减值转回/(损失) 654,880-1,298,950-150% 本年度资产减值损失转回 32投资收益 582,698,2261,539,00037,762% 确认朔黄铁路股权投资收益 营业外收入 78,569,92722,486,660249% 处置固定资产收益增加 营业外支出

100、 -112,513,360-67,328,71567% 公安经费支出增加 所得税费用 -3,275,236,494-2,402,606,48736% 利润总额增加 III 现金流量状况同比发生重大变动的分析 表 8-7 现金流量状况变动表 单位：元 币种：人民币 项目 2010 年 2009 年（同口径）增减幅度变化原因 项目 2010 年 2009 年（同口径）增减幅度变化原因 经营活动产生的现金流量净额 16,915,795,7748,644,145,079 96%因业务量增加引起的销售商品、 提供劳务收到的现金增加 投资活动产生的现金流量净额 -35,948,843,459-18,501

101、,825,37594%支付收购对价款 328 亿元及购建固定资产等长期资产支付的现金 筹资活动产生的现金流量净额 20,094,712,812 14,192,636,852 42%公开增发收到的募集资金净额及借款收到的现金 安全生产和节能减排情况 安全生产和节能减排情况 报告期内，公司瞄准设备“零缺陷、零误差、零故障”等目标，以客车、重载安全为重点，强化安全管理，继续加大安全投入，安全基础进一步夯实。全年开展覆盖主要干线的集中修施工，公司正线无缝化率提升至 82%，线路基础明显改善。深入开展“安全大检查”，全员参与，深入查摆，紧盯整改，积极推进解决影响运输安全的重点、难点问题。同时，狠抓安全问

102、题通知书的晾晒，强化干部安全责任考核，广大干部职工保安全的意识进一步提升。全年公司未发生一般 A 类及以上责任事故，责任设备故障同比减少 11.2%，胜利实现安全年。 公司对环境保护工作高度重视，认真贯彻执行国家、省、市、行业有关环境保护的法律法规和标准，公司未发生过重大环境污染事故，未受到环境保护行政部门的处罚。 公司研发投入和技术创新情况 公司研发投入和技术创新情况 报告期内，公司在不断完善重载运输成套技术体系的基础上，创新升级技术装备，打造湖东地区重载运输高科技园区，科技化、信息化、数字化水平进一步提高。一是积极推进调度指挥信息化建设。积极推进运输组织智能化、调度指挥 33信息化建设，在

103、大秦线率先开通了 CTC 系统，实现了主要干线数字调度系统全覆盖。一次性投入 5000 万元，改善调度指挥系统硬件设备，同步推进软件研发，拓展了通过施工日计划自动生成运行揭示命令、施工调度命令等 13 项功能，细化补强了调度命令预发审阅、接触网停送电命令电子签认等 TDCS/CTC 的 8 项安全卡控功能，开发应用了“大秦运输综合分析”、“C80 车辆客车化管理”等 6项生产分析管理系统，有效提高大秦线的生产指挥效率：二是创新机车牵引和轨道强化技术。通过改进 LOCOTROL 同步操纵系统，进行 HXD1、HXD2 型机车互联互通技术创新，实现了两种机型灵活组合的牵引模式。与科研部门共同研制加

104、强型弹条、轨撑、横向阻力器等，针对大秦线实施轨道加强，扣件扭矩由原来的 80120NM 增加到 140160NM；完成了适应重载铁路 75kg/m、60kg/m 钢轨 12 号合金钢辙叉新型单开道岔的研究；研制了 75kg/m 钢轨 12 号合金钢组合辙叉，使用寿命可提高四倍：三是推进牵引供电设备数字化建设。在大秦线采用了先进的牵引变电综合自动保护装置和远动系统、GPS 卫星调度指挥系统，不仅使电网运行的安全性和检修效率大大提高，而且实现了供电设备运行、检修资料的地理化信息和网络化管理。安装了信号电源远程监测装置，在生产站段局域网可随时监测信号两路电源电流、电压变化情况等。报告期内，97 个项

105、目获得国家和省部级奖励，35 项科研成果在国际展览会上公开展示。 （2）对公司未来发展的展望 经营环境分析 （2）对公司未来发展的展望 经营环境分析 货运方面，煤炭在我国一次能源中占据重要地位。“西多东少”的煤炭资源分布和煤炭资源中心远离消费中心的产业布局特点，使“西煤东运”的煤炭运输格局在我国经济生活中长期存在。从需求看，2011 年是我国“十二五”规划的开局之年，“十二五”时期国家将继续坚持扩大内需战略，保持经济平稳较快发展。同时，我国已进入工业化和城市化进程的社会变革之中，未来对煤炭的需求仍将保持适度增长。铁路运输作为我国煤炭运输最主要的途径，将面临良好、稳定的市场环境。从供给看，山西、

106、内蒙古等主要产煤省区的地方整合煤矿将在2011 年扩大投产规模；随着包西、太中银等多条铁路运输通道的开通运用，陕西北部及内蒙西部的煤炭产能将得以进一步释放。商务部初步测算，2011 年全国煤炭资源供应总量将比 2010 年增加 3 亿吨左右， 煤炭稳定供应能力大幅提高。 34此外，随着高速铁路的陆续开通，将形成既有线客运业务向高铁转移的趋势，既有线货运能力和盈利水平将随之提升。 客运方面，2011 年新图实施后，公司管内运行的“Z”字头旅客列车增加 3对，“T”字头高等级列车增加 6 对，旅客列车总体开行等级有所提升，开行结构更加合理，单位客票收入也将随之提高。 在面临良好发展机遇的同时，公司

107、也面对诸多挑战。“十二五”期间，山西省将推进经济转型发展，由主要依靠资源开采、初步加工向资源深度开发、深度加工转变，公司货源结构、流向、数量等将随之发生调整和变化。公司主要牵引机型 HXD 型大功率电力机车将在 2011 年进入检修期，维修和检修费用将有所增加。同时，在国内经济通胀的背景下，燃油、电力、钢材等物价水平不断上涨，公司能耗支出也将随之加大。另外， 2010 年我国煤炭净进口 1.47 亿吨，未来如继续上升可能会对国内煤炭运输格局产生一定影响， 但在公司经营区域内的影响有限。 新年度经营计划 新年度经营计划 公司 2011 年度主要经营目标为：旅客发送量完成 5,900 万人，货物运

108、输量完成 7.6 亿吨；换算周转量完成 3,600 亿吨公里；大秦线货物运输量完成 4.4 亿吨；主营业务收入完成 436 亿元，营业成本控制在合理范围内。 拟采取的策略和行动 拟采取的策略和行动 第一，全面夯实安全基础。一是进一步加大安全投入，增加设备大修和更新改造支出，并按照“突出重点，逐步改善”的原则，研究制订整体规划，争取用两年左右的时间， 使管内基础设施质量得到明显提升。 二是充分利用道岔定位桩、CP精测网等先进仪器和技术，对正线、到发线道岔全面实施“三维定位”及单元化管理；实现数字化探伤仪的全面覆盖；稳步推进“零误差、零缺陷”标准线建设，力争实现主要干线基本消灭级偏差，百公里级偏差

109、控制在 3 处以下。三是继续做好大秦、北同蒲、侯月线集中修施工，更换完成 69 型及以下轨枕，公司正线及客车通道、到发线消灭木枕道岔，分轻重缓急对南北同蒲、侯月、京原等线的基础设备薄弱地段进行集中整治。 第二，坚决实现增量创效。一是着力提升大秦线运输组织水平，加快推进货 35车车型统一，优化机辆检修模式，加速机车车辆周转。实施挖潜提效战略，增加重载列车开行对数，压缩列车线条，2 万吨、1.5 万吨平均追踪间隔时间压缩至13 分钟以内，万吨列车压缩至 10 分钟以内。二是把握列车运营图调整的契机，抓住春暑运、节假日有利时机，采取加挂、换挂加开、套跑等灵活应对措施，优化客运产品结构，提高客运能力；

110、优化激励约束机制，加大客运营销力度，提高客运服务水平。三是全面提升运输效益，在提高收入率上下功夫，货运方面重点组织高附加值、高运价号、长运距货物的货源，从计划、配空、装车、挂运等环节加以保证；客运方面加强日、趟车和客流变化分析，提高空调列车开行比例，在节假日特别是春暑运期间，增加开行热门、长途、高档次临客，增运增收。四是加强经营业绩考核，修订完善经营业绩考核办法，实行月度动态检查、季度考核奖罚、年度总评兑现，形成长效考核机制。 第三，全面提升经营质量。一是加强成本管理。严格全面预算管理，坚持以收定支、量入为出，杜绝无预算、超预算行为；加大支出大户、大项控制力度，继续抓好内电调整、柴油“低烧”等

111、生产过程中的节支降耗；加强物资管理，在物资价格和配送费用方面减少成本支出。针对机车车辆修程修制变化，重新核定物资消耗定额；继续压缩间管费等非生产性支出，深化项目支出专项治理，提高支出效率。二是强化资金管理。严格银行账户审批，防范资金风险；调整金融产品结构，努力降低筹资成本；三是建立资产动态管理机制，盘活用好各类资源，提高资产使用效率和效益；四是严格业绩考核。强化分配考核激励作用，继续健全完善企业劳动定额标准体系，降低企业劳动消耗。完善各项运输指标的日常分析机制，有效监控各运输站段收入完成情况，确保应收尽收。 第四，深入推进科技兴企。加快开发施工调度命令卡控等 7 个调度综合信息系统；整合现有信

112、息通道资源，开发建设调度指挥应急平台、安全监督管理信息系统， 实现事故救援、 事故调查分析和安全监督网络化管理； 加大科技研发力度，重点组织研究“75kg/m 钢轨 18#固定型辙叉”、“大秦线道岔横向加强技术”、“适应大秦线 4.5 亿吨 12#道岔”等重大保安全课题。加快科技成果转化，加大成果推广应用力度，推广比例达到完成项目的 20%以上。 第五，提升公司治理水平。严格按照公司法、上市公司治理准则等法律法规要求，健全完善与上市公司相适应的现代企业制度。严格按照信息披露 36的要求，及时、准确、真实、完整地披露各项重大信息，加强公司网站建设管理，定期更新发布经营动态和董事会、监事会工作情况

113、。不断提高董事会决策的有效性和规范性，提高董事会的议事效率。严格执行关联交易及其他利益冲突事项的回避表决制度。随着国家法律法规体系建设的逐步完善和公司的不断发展，公司还将根据实际情况不断完善和加强内部控制制度的建设和执行， 提高经营管理水平和风险防范能力，使内控体系为公司的良性发展发挥更加积极的促进作用。 资金需求、使用计划及来源情况资金需求、使用计划及来源情况 表 8-8 资金需求、使用计划及来源情况表 单位：万元 币种：人民币 资本支出承诺资本支出承诺 合同安排合同安排 时间安排融资方式资金来源 安排时间安排融资方式资金来源 安排 资金成本及使用说明资金成本及使用说明 运输设备更新改造及基

114、本建设投资 224,712.52011 年内自筹 自筹 机车车辆高价互换配件 22,872.42011 年内自筹 自筹 机车车辆加装改造 10,734.72011 年内自筹 自筹 客货保价运输设备更新改造 951.02011 年内自筹 自筹 资金成本主要为利息，使用计划为根据设备交付和工程进度情况付款（二）公司投资情况 （二）公司投资情况 表 8-9 公司投资变化情况表 单位：万元 币种：人民币 报告期内投资额 报告期内投资额 1,417,014.43投资额增减变动数 投资额增减变动数 1,410,498.56上年同期投资额 上年同期投资额 6,515.87投资额增减幅度 投资额增减幅度 21

115、,647.13%1、被投资公司情况1、被投资公司情况 表 8-10 被投资公司情况表 被投资的 公司名称 主要经营活动 权益占比备注 被投资的 公司名称 主要经营活动 权益占比备注 朔黄铁路发展有限责任公司 许可经营项目：煤炭经营；煤炭及制品、其他货物的铁路运输。一般经营项目：建设、经营朔黄铁路；工程承包、工程咨询；房地产开发与经营；销售矿产品、化工材料、化工产品、建筑材料、机械设备、电子设备、办公设备、棉、麻、畜产品。 41.16%报告期内，公司确认朔黄铁路发展有限责任公司股权投资收益 56,874.68 万元。 37秦皇岛港股份有限公司 包括装卸、仓储、运输、计量服务；拖带，船舶港口服务，

116、水上运输辅助服务；货物代理；腐蚀品、易燃液体的批发；港口机械设备的安装、维修及经营；码头及港口其他配套设施的建设、管理和经营；电力、电气工程安装、修理及技术改造、用电管理；房屋、场地、设备租赁；计算机工程、网络及软件开发服务、港口信息技术咨询服务；港口杂项作业。 1.00%报告期内，公司共取得秦皇岛港股份有限公司现金红利1,395.15 万元。 太原铁路巨力装卸有限公司 包括组织铁路场内装卸短途搬运、铁路站场内及专用线上的货车、汽车装卸搬运；集装箱，掏装箱作业；组织提供劳务服务，设备出租；承担装卸机械设备大中修等。 90.20%公司控股子公司。 2、募集资金使用情况 2、募集资金使用情况 募集

117、资金总体使用情况 表 8-11 公司募集资金总体使用情况表 单位：亿元 币种：人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额已经累计使用募集资金总额尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集资金用途及去向募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额已经累计使用募集资金总额尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集资金用途及去向2010 增发 165.00 165.00 165.00 0 不适用 募集资金总体使用情况说明 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可2010953 号文核准，大秦铁路于 2010 年10 月 20 日以公开增发的方式发行

118、 A 股人民币普通股 1,890,034,364 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 8.73 元，募集资金总额为人民币16,499,999,998 元。 募集资金扣除保荐费及承销费用以及其他发行费用后， 募集资金净额为人民币 16,219,134,128 元。上述募集资金净额已于 2010 年 10 月 28日汇入公司在中国工商银行股份有限公司大同车站支行开立的0504008229200091693 募集资金专户。普华永道中天会计师事务所有限公司于2010 年 11 月 1 日就本次发行募集资金事宜进行了验证，并出具了验资报告。 募集资金承诺项目情况 表 8-12 公司募集资

119、金承诺项目情况表 38 单位：亿元 币种：人民币 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 实际投入金额 是否符合计划进度 项目 进度 预计 收益 产生收益情况是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 实际投入金额 是否符合计划进度 项目 进度 预计 收益 产生收益情况是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明收购太原铁路局运输主业相关资产及股权 否 不超过165 亿元 165.00 是 100% 29.0329.08是 不适用 不适用募集资金承诺项目使用情况募集资金承诺项目使

120、用情况 报告期内，本次发行募集资金扣除发行费用后已全部用于收购太原铁路局运输主业相关资产及股权项目。 募集资金变更项目情况 不适用。 3、非募集资金项目情况 3、非募集资金项目情况 表 8-13 非募集资金主要投资项目情况表 单位：万元 币种：人民币 项目名称 项目金额 项目名称 项目金额注 1 注 1 项目进度 项目进度 1 C80B 型车辆款 220,728 100%2 HXD 型机车款 116,000 100%3 大同枢纽古店至大同东联络线工程 30,570 100%4 大秦线 4 亿吨 G 网补强 20,000 81%5 南同蒲榆次至侯马北电气化扩能改造 16,350 90%6 湖东至

121、大同增二线工程 8,111 100%7 大同至柴沟堡段自闭改造工程 7,500 88%8 北同蒲 2 万吨改造工程 5,197 87%9 大秦线 4 亿吨牵引供电改造 2,305 100%10 侯月牵引供电加强工程 1,000 82%合 计 427,761 注 1：项目金额为年度计划金额。 （三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 （四）董事会对公司会计政策变更及其影响的说明 （四）董事会对公司会计政策变更及其影响的说明 公司于 2010 年 8 月 31 日完成收购太原铁路局运输主业相关资产及股权 （以 39下称“目标业务

122、”）。收购过程中，目标业务根据财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知（财企【2009】117 号）关于“对涉及的离退休人员和内退人员有关费用进行计算预提”的相关规定，就离退休员工的有关费用进行了精算并在财务报表中进行了预提。由于公司原上市部分已于 2004 年度完成重组改制，根据财企【2009】117 号文的相关规定，原上市部分改制时未予以精算预提的离退休员工福利无需追溯调整，仍继续据实列支。 鉴于公司原上市部分与目标业务对离退休员工福利采用了不同的会计政策，根据企业会计准则 28 号会计政策、会计估计变更和差错更正的有关规定，并报请监管部门同意，公司自 2010 年度起对原上市

123、部分离退休员工福利进行精算预提，并根据精算结果对 2009 年度财务报表进行追溯调整。 该离退休员工补充退休福利所承担的责任是以精算方式估计对相关员工承诺支付其未来退休后的福利的金额计算， 并由独立精算师韬睿惠悦咨询管理有限公司以预期累计福利单位法计算。根据韬睿惠悦咨询管理有限公司的精算结果，该会计政策变更追溯调整后调减本公司 2009 年度期初未分配利润约354,074,000 元，调减公司 2009 年度净利润约 2,160,750 元，调减公司 2010 年度净利润约 8,169,750 元。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会

124、议情况及决议内容 表 8-14 董事会会议情况及决议情况表 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登信息披露报纸 决议刊登信息披露日期 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登信息披露报纸 决议刊登信息披露日期 二届十六次 2010-02-10 关于购置 5000辆 C80B 型专用货车的议案，关于建立大秦铁路股份有限公司内幕信息知情人登记制度的议案，关于召开 2010 年第一次临时股东大会的议案 上海证券报 中国证券报 2010-02-11二届十七次 2010-03-29 关于2009年度总经理工作报告的议案、关于2009年度董事会工作报告的议案、关于2009年度社会责任报告的议案、关于2009

125、 年度内部控制自我评估报告的议案、关于2009年度财务决算报告及2010年度财务预算报告的议案、关于2009年度利润分配方案的议案、关于2009年年度报告及摘要的上海证券报 中国证券报 2010-03-31 40议案、关于独立董事2009年述职报告的议案、 关于预计2010年日常关联交易的议案、关于续聘会计师事务所的议案 二届十八次 2010-04-23 关于2010 年第一季度报告的议案， 关于建立大秦铁路股份有限公司外部信息使用人管理制度的议案，关于建立大秦铁路股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案 上海证券报 中国证券报 2010-04-24二届十九次 2010-05-04

126、关于提名杨绍清先生为董事候选人的议案，关于召开 2009 年年度股东大会议案上海证券报 中国证券报 2010-05-05二届二十次 2010-05-26 关于选举公司第二届董事会董事长的议案上海证券报 中国证券报 2010-05-27二届二十一次 2010-08-01 关于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权价款支付相关事宜的议案，关于贷款不超过 150 亿元人民币的议案， 关于召开2010 年第二次临时股东大会的议案 上海证券报 中国证券报 2010-08-03二届二十二次 2010-08-19 关于授权董事办理太原铁路局运输主业相关资产和股权价款支付相关事宜议案，关于贷款 112 亿元人民

127、币的议案 上海证券报 中国证券报 2010-08-20二届二十三次 2010-08-29 关于2010年半年度报告及摘要的议案 上海证券报 中国证券报 2010-08-29二届二十四次 2010-10-07 关于解聘王和平先生、薛泉增先生公司副总经理的议案，关于聘任黄松青先生为公司副总经理的议案，关于聘任孙禹文先生为公司副总经理的议案 上海证券报 中国证券报 2010-10-11二届二十五次 2010-10-27 关于2010年第三季度报告的议案 上海证券报 中国证券报 2010-10-27二届二十六次 2010-12-27 关于调整 2010 年日常关联交易预计金额的议案 上海证券报 中国证

128、券报 2010-12-28 412、董事会对股东大会决议的执行情况 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）关于购置 5000 辆 C80B 型专用货车情况 根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议， 公司于 2010 年 3 月 9 日分别与南车长江车辆有限公司、齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司签订C80B 型车辆购置招标项目供货合同，约定 3 个月内分别向公司交付“C80B 型不锈钢运煤专用敞车（采用 T4003 不锈钢）”400 辆和 600 辆；于 2010 年 4 月 9 日分别与齐齐哈尔轨道交通装备有限责公司、南车眉山车辆有限公司、晋西铁路车辆有限责任公司、包头北方创业股份有

129、限公司、太原轨道交通装备有限责任公司、济南轨道交通装备有限责任公司、南车二七车辆有限公司、南车长江车辆有限公司签订 C80B 型车辆购置招标项目供货合同 ， 约定 3 个月内分别向公司交付 “C80B型不锈钢运煤专用敞车（采用 T4003 不锈钢）”1200 辆、360 辆、240 辆、530辆、180 辆、360 辆、600 辆和 530 辆。本决议事项已履行完毕，购置车辆均按期交货并投入使用。 （2）2009 年度分红派息方案执行情况 根据公司 2009 年度股东大会决议， 董事会组织实施了 2009 年度分红派息方案。2009 年度分红派息方案为：以 2009 年末公司总股本 12,97

130、6,757,127 股为基数，每股派现金股利 0.30 元人民币（含税），共分配现金股利 3,893,027,138元人民币。 股权登记日为 2010 年 6 月 23 日， 除 （权） 息日为 2010 年 6 月 24 日。本决议事项已执行完毕。 （3）收购太原铁路局运输主业相关资产和股权价款支付相关事宜 为满足太原铁路局运输主业相关资产和股权交割和财务并表要求， 维护全体股东利益，2010 年 8 月 19 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，通过了公司以自筹资金的方式尽快完成收购总价款 50%款项的支付，以及向银行贷款不超过 150 亿元人民币用于支付交易对价募集资金不足部分

131、并授权公司董事会办理贷款的具体事宜。 根据资产交易协议之补充协议相关约定，公司利用自有资金于 2010 年6 月 29 日向太原铁路局支付首笔价款 52 亿元。根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议及资产交易协议和资产交易协议之补充协议的相关约定，公 42司于 2010 年 8 月 30 日通过银行贷款的方式向太原铁路局支付价款 112 亿元， 合计支付 164 亿元， 完成收购对价 50%的价款支付， 满足了 资产交易协议 和 资产交易协议之补充协议中约定的资产交割条件，公司完成 50%的目标业务转让价款支付之次日即 2010 年 8 月 31 日为资产交割日。 另外，根据资产交易协议

132、，目标业务（不含朔黄公司股权）自评估基准日 2009 年 6 月 30 日至资产交割日 2010 年 8 月 31 日之间净资产的变化由太原铁路局承担或享有。根据毕马威华振会计师事务所对目标业务截至 2010 年 8 月 31日期间财务报表的审计结果， 目标业务自评估基准日至资产交割日之间净资产增加为 16.7 亿元，公司根据资产交易协议约定及该审计结果确认应付太原铁路局16.7 亿元。 （4）贷款不超过 150 亿元人民币事项 根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议，公司于 2010 年 8 月 19 日召开第二届董事会第二十二次会议并通过了向银行贷款 112 亿元人民币的议案， 用于

133、支付收购太原铁路局运输主业相关资产及股权对价募集资金不足部分。 公司于 2010 年 8 月 26 日与中国建设银行股份有限公司大同铁道支行、 中国农业银行股份有限公司大同新世纪支行和交通银行股份有限公司山西省分行签订借款合同，借款金额均为人民币 12 亿元；于 2010 年 8 月 26 日与中国银行股份有限公司大同市分行和中国工商银行股份有限公司大同市车站支行签订借款合同，借款金额均为人民币 23 亿元；于 2010 年 8 月 26 日与国家开发银行股份有限公司签订借款合同，借款金额为人民币 30 亿元。以上合同约定借款期限为1 年，实际用款期为 6 个月以内（含 6 个月），按 6 月

134、期贷款基准利率下浮 10%执行，锁定为 4.374%；实际用款期为 6 个月至 1 年（含 1 年），按 1 年期贷款基准利率下浮 10%执行，锁定为 4.779%。 3、专业委员会履行职责情况 3、专业委员会履行职责情况 报告期内，董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专业委员会根据上市公司治理准则、公司章程、董事会议事规则以及各专业委员会工作规则赋予的职权和义务，认真履行职责。 （1）审计委员会履行职责情况 43报告期内，审计委员会召开 3 次会议，对审计工作安排、定期财务报告、利润分配方案、会计师事务所选聘、内部控制建设等事项进行审议和沟通。 审计委员会积极推进

135、2010 年审计工作的开展，督促审计师严格按照审计计划安排审计工作，确保审计工作顺利完成，按时出具审计意见，并对会计师事务所的聘任、内部控制自我评价报告等事项作出决议。 根据大秦铁路股份有限公司审计委员会年报工作规程等相关规定，在公司年度财务报告编制和披露过程中，公司董事会审计委员会切实履行职责，认真听取年审会计师的审计汇报，就相关事项提出建议。现将公司审计机构普华永道中天会计师事务所有限公司 2010 年度审计工作总结如下： 一、预审阶段。2010 年 12 月 15 日，审计委员会现场听取了审计机构关于2010 年审计工作的总体安排，批准了审计机构提出的年度财务报告审计工作的具体时间安排。

136、在此基础上，审计机构拟定了大秦铁路股份有限公司 2010 年度财务报表审计总体审计计划，确定了项目组主要成员的职责。根据项目组成员的能力和经验、审计领域的风险及复杂程度等，对审计资源进行了合理分配，初步识别了 2010 年度审计需予以关注的主要会计问题及重点审计领域。 二、审计阶段。根据大秦铁路股份有限公司 2010 年度财务报表审计总体审计计划，审计机构先后进行了内控测试、存货监盘、固资监盘等工作。自 2010年 2 月 28 日开始进行现场审计工作。审计师进场后，审计委员会与其加强沟通，及时、详尽了解审计师的工作进度及在审计过程中发现的问题，督促审计师在约定时间内提交初步审计意见和审计报告

137、，并于 2011 年 4 月 6 日发出督促函。 三、 终审阶段。 2011 年 4 月 12 日， 审计委员会现场听取了审计机构关于 2010年年度财务报告审计工作的总体汇报，就企业合并、精算福利、持续经营等重点事项进行了充分沟通，提出相关改进建议。 四、审计结果 对大秦铁路股份有限公司财务报表进行审计后，审计机构出具了大秦铁路股份有限公司 2010 年度财务报表及审计报告（普华永道中天审字（2011）第10008 号），认为：获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础；公司财务报表已经按照企业会计准则的编制规定，在所有重大方面公允反映 44了大秦铁路股份有限公司 2010 年

138、12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。同时，根据监管机构规定，审计机构对公司编制的截至 2010 年12 月 31 日止年度控股股东及其他关联方占用资金情况表所载资料进行了核对，并签发了普华永道中天特审字（2011）第 513 号关于大秦铁路股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告及其他监管机构要求出具的报告。 普华永道中天会计师事务所有限公司自公司设立至今， 一直担任公司的审计机构。在此期间，审计机构遵守职业道德规范，工作勤勉尽责，按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作， 并根据审计过程中的发现向管理层提出建设性意见。 公司董事会审计委员会建

139、议继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度审计机构，聘期一年。 （2）战略委员会履行职责情况 报告期内，战略委员会召开专业委员会会议 1 次，主要对公司发展战略进行了研究讨论。 （3）提名委员会履行职责情况 报告期内，提名委员会召开专业委员会会议 2 次，表决审议事项 3 项。委员会分别对董事候选人杨绍清先生、 副总经理候选人黄松青先生和副总经理候选人孙禹文先生的任职资格进行了审核。 （4）薪酬与考核委员会履行职责情况 报告期内，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，探讨建立董事、监事和高级管理人员履职评价体系事宜。 薪酬与考核委员会认为，公司董事、监事和高级管理人员所披露

140、的薪酬能够客观反映董事、监事和高级管理人员付出的劳动、承担的风险与责任，可以保证公司董事、监事和高级管理人员更好地履行职责，参与决策和管理。 （5）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为加强公司定期报告及重大事项在编制、 审议和披露期间的外部信息使用人管理，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、大秦铁路股份有限公司章程、大秦铁路股份有限公司信息披露管理办法和大秦 45铁路股份有限公司内募信息知情人登记制度等规定，公司制订了大秦铁路股份有限公司外部信息使用人管理制度，并经 2010 年 4 月 23 日公司第二届董事会第十八次会议审议通过。 （6）董事会对于内部控制责任的声明

141、本公司董事会认为，公司已建立较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营、财务管理、信息披露等过程中得到一贯、严格、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。 本公司董事会认为， 公司现行的内部控制制度和机制基本建立健全并已得到有效执行，在控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部控制的监督检查和评价等内控方面不存在重大缺陷。 （7）内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司严格落实山西证监局 关于建立上市公司内幕信息知情人登记制度的通知（晋证监函201018 号）要求，制订了大秦铁路股份有限公司内幕信息知情人登记制度，并经 2010 年 2 月 10 日公司第二届董

142、事会第十六次会议审议通过。同时，进一步完善内控制度，强化内幕信息知情人的登记管理和监督检查工作，规范信息披露行为，切实避免内幕信息外泄和内幕交易行为发生。公司还对可能接触内幕信息的各部门、各岗位人员进行专项培训和警示教育，强化内幕信息知情人责任和自律意识， 使其充分认识到泄露内幕信息和进行内幕交易的危害性以及应承担的法律责任，从源头上预防内幕交易的发生。 报告期内， 公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 （六）利润分配或资本公积金转增预案（六）利润分配或资本公积金转增预案 1、本次利润分配及分红派息预案1、本次利润分配及分红派息预案 经普华

143、永道中天会计师事务所有限公司审计，公司于 2010 年度实现合并净利润 10,410,830,825 元， 母公司实现的净利润 9,615,457,046 元， 按照公司 2010年末总股本计算，每股收益分别为 0.70 元及 0.65 元。根据大秦铁路股份有限公司章程规定，董事会向股东大会提交利润分配预案如下：一、按照母公司实现的净利润提取法定盈余公积金 10%，即 961,545,705 元；二、以 2010 年末公 46司总股本 14,866,791,491 股为基数，每股派现金股利 0.35 元（含税）。共分配现金股利人民币 5,203,377,021.85 元，当年剩余未分配利润结转

144、到下年度。本年度公司不进行公积金转增股本。 2、公司过去三年现金分红情况： 2、公司过去三年现金分红情况： 表 8-15 公司过去三年现金分红情况表 单位：元 币种：人民币 年份 现金分红金额 分红年度归属于所有者的净利润 占归属于所有者的净利润的比率(%) 年份 现金分红金额 分红年度归属于所有者的净利润 占归属于所有者的净利润的比率(%) 2009 年 3,893,027,138 6,530,347,160 59.9% 2008 年 3,893,027,138 6,679,516,467 58.3% 2007 年 3,893,027,138 6,109,405,216 63.7% 3、其他

145、披露事项 3、其他披露事项 （1）公司选定中国证券报和上海证券报为指定的信息披露媒体。 （2）为弥补因成品油价格调整而增加的铁路运输成本，经国务院批准，按国家发展改革委、 铁道部关于调整铁路货物运输价格的通知（发改价格 【2011】579号）规定，自2011年4月1日起，对全路实行统一运价的营业线货物运价进行调整，货物平均运价水平每吨公里提高0.2分。公司管辖的同蒲线、侯月线、侯西线、太焦线、石太线等均在本次调价范围内。大秦、丰沙大、京原三线煤炭现行运价不变。 九、监事会报告 （一）九、监事会报告 （一）2010 年工作回顾 年工作回顾 2010 年，是我国“十一五”规划收官之年，也是公司发展

146、具有里程碑意义的一年。公司通过公开增发 A 股股票募集资金和向银行贷款等方式自筹资金，成功收购了控股股东太原铁路局运输主业资产及相关股权， 实现了由单一的煤炭运输向以煤炭、焦炭、钢铁、矿石和旅客运输为主营业务的区域性、多元化运输领域拓展。公司煤炭运输市场份额进一步扩大，经营业绩实现稳步较快增长，核心竞争力得到显著增强。公司监事会对报告期内公司的决策、经营及成果给予充分肯定，并对公司发展前景充满信心。一年来，公司监事会深入贯彻落实科学发展观，严格按照公司法、证券法、公司章程规定和公司股东大会要求，本着对全体股东高度负责的态度，切实履行监督职责，扎实开展各项工作，重点对公司的依法经营情况、财务管理

147、情况、重大项目投资、关联交易事项以及 47公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，进一步促进了公司的规范运作和科学发展。 1、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议。 （1） 2010 年 3 月 29 日，在山西太原迎泽南街 19 号太原铁道大厦召开了公司第二届监事会第七次会议。会议应到监事 7 名，实到 7 名。会议审议并通过了关于公司 2009 年度监事会工作报告的议案、关于公司 2009 年年度报告及摘要的议案、关于公司 2009 年度财务决算及 2010 年度财务预算报告的议案、关于公司 2009 年度社会责任报告的议案、关于公司 2009 年度内部控制自我评估报

148、告的议案、关于公司 2009 年度利润分配方案的议案、关于预计 2010 年日常关联交易的议案，并将相关议案提请公司股东大会审议。 （2）2010 年 4 月 23 日，以通讯表决方式召开了公司第二届监事会第八次会议。会议应参加表决监事 7 名，实际参加 7 名。会议审议并通过了关于公司2010 年第一季度报告的议案。 （3）2010 年 8 月 29 日，以通讯表决方式召开了公司第二届监事会第九次会议。会议应参加表决监事 7 名，实际参加 7 名。会议审议并通过了关于公司2010 年半年度报告及摘要的议案。 （4）2010 年 10 月 27 日，以通讯表决方式召开了公司第二届监事会第十次会

149、议。会议应参加表决监事 7 名，实际参加 7 名。会议审议并通过了关于公司2010 年第三季度报告的议案、关于批准韩世新先生辞去公司监事会联系人和推荐许伟中先生为公司监事会联系人的议案。 同时，公司监事会根据证券法第 68 条等法律法规的要求，对公司定期报告的内容和编制审议程序进行了全面审核。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项要求， 所包含的信息从各方面真实地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况， 参与公司定期报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，未发现有损害公司和投资者利益的行为。 2、监督

150、检查公司依法运作情况 48公司监事会按照公司法、证券法和公司章程的规定，对报告期内公司依法运作情况和董事、高管人员履职情况进行监督，监事会成员列席了董事会各次现场会议，查阅了以通讯表决方式召开董事会会议的各次会议资料，对董事会的程序和议案认真进行了审查和监督。 监事会认为：2010 年，公司的生产经营活动是严格按照公司法、公司章程和国家有关法律法规规范运作、依法经营的，其决策程序合法，决策机制科学合理，信息披露真实，内控制度健全有效。公司各位董事、总经理和其他高级管理人员在执行公务、履行职责义务和维护股东权益等方面，是勤勉诚信、尽职尽责、遵纪守法、廉洁自律的，未发现有违反法律法规、违反公司章程

151、、损害公司和股东利益的行为。 3、监督检查公司财务情况 公司监事会对报告期内公司财务管理进行监督， 并委托普华永道中天会计师事务所有限公司对公司财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 监事会认为：2010 年，公司始终坚持标准的财务管理制度，实行全面预算管理，加强财务核算和基础工作，认真执行各项会计制度，财务管理较为科学规范。经审查，公司财务在会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行会计制度方面是符合企业会计准则要求的；财务报告中主营业务收入、利润总额、净利润、每股净收益等数据是准确的，真实地反映了公司当年的财务状况和经营成果。报告期内，公司就原上市部分与收购目标业务对离退休员工福

152、利采用不同会计政策的事项进行统一，自 2010 年度起对原上市部分离退休员工福利进行精算预提，并根据精算结果对 2009 年度财务报表进行追溯调整，符合有关政策，客观公允地反映了公司的财务状况。 4、监督检查公司募集资金使用情况 公司监事会对报告期内公司公开增发 18.9 亿人民币普通股募集资金净额162.2 亿元的实际投入情况进行了审查。 监事会认为：2010 年，公司公开增发募集资金全部用于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权，与承诺投入项目一致，未发现有违规问题。 5、监督检查公司收购、出售资产情况 49公司监事会对报告期内公司收购太原铁路局运输主业相关资产和股权的情况进行了审查。 监事

153、会认为：2010 年，公司收购资产交易价格合理，未发现有内幕交易等违规行为，未发现有损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。 6、监督检查公司关联交易事项情况 公司监事会按照关联协议，对报告期内公司关联交易事项逐项进行了审查。 监事会认为：2010 年，公司认真执行关联方签订的各项协议，公平合理地进行关联交易，未发现有损害公司利益的行为；年报中披露的有关财务数据是准确的，关联方各项往来账余额经审查也是属实的。 7、监事会对公司内部控制自我评估报告的审阅情况 公司监事会对公司 2010 年度内部控制自我评估报告进行了审阅。 监事会认为：公司已建立较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营、财务管

154、理、 信息披露等过程中得到一贯、 严格、 有效的执行， 合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。 公司现行的内部控制制度和机制基本建立健全并已得到有效执行， 在控制环境、 风险评估、 控制活动、 信息与沟通、内部控制的监督检查和评价等内控方面不存在重大缺陷。 8、监事会成员变动情况 公司监事会分别于 2010 年 9 月 27 日、10 月 21 日收到公司工会委员会通知函，因工作岗位变动，孙禹文先生、马彪先生辞去公司第二届监事会职工代表监事职务，根据公司法、公司章程等有关规定，公司于 10 月 21 日召开职代会联席会议， 补选朱福建先生、 韩世新先生为公司第二届监事会职

155、工代表监事。监事会按照相关规定对监事变动情况进行了公告。 （二）（二）2011 年工作建议年工作建议 2011 年，是我国 “十二五”规划开局之年，也是公司收购太原铁路局运输主业相关资产和股权后的第一个完整年度。当前和今后一个时期，我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期， 铁路和公司发展也仍处于千载难逢的黄金机遇期。公司能否把握机遇、战胜挑战、乘势而上，科学整合资源、拓展盈利空间、 50实现“1+12”的决策目标，进而推动公司全面、协调、可持续发展，是摆在公司决策层、经营层和监督层面前的共同课题和艰巨使命。特别是做好今年工作，为“十二五”开好局，为公司从新的起点出发起好步，至关重要。 面对

156、新形势、新任务，本届监事会建议，2011 年监事会工作的总体思路是：深入贯彻落实科学发展观，按照证券监管部门和公司股东大会要求，以及国家法律法规、公司章程和监事会议事规则的规定，加强对公司经营行为、财务管理、关联交易和董事、高管履职等重点的监督，进一步加大对公司重大资产收购、重要投融资项目和重大关联交易的监督力度，切实履行监督职责，不断提高监督实效， 更好地维护公司和股东的合法权益， 促进公司科学发展、 和谐发展、又好又快发展。具体抓好以下三项工作： 1、坚持会议制度，提高议事质量 公司监事会应认真落实监事会会议制度， 在公司定期报告披露之前严格履行会议程序，按时召开定期会议，审议公司一季度、

157、半年度、三季度和年度报告，以及财务决算和预算报告等相关议案， 对报告中存在的问题及时发现并提出整改意见，采取举手表决或记名投票的方式对所有议案进行表决，并形成会议决议和纪要。同时，根据证券法等法律法规要求，对公司定期报告的内容和编制审议程序进行全面审核， 对参与定期报告编制和审议人员遵守保密规定的情况进行监督，确保不发生损害公司和投资者利益的行为。监事会应在开好定期会议的基础上，根据工作需要不定期召开临时会议，研究讨论监事会和监事认为应当进行会议研究审议的工作；监事应进一步增强提交议案的意识和能力，不断提高专业水平，主动履行监督职责。监事应在每次会议前认真研究和阅读会议资料，会上积极发表自己的

158、看法，敢于提出和坚持自己认为正确的不同意见，进一步提升监事会议事质量。 2、加强日常检查，注重过程监督 公司监事会应坚持严格监督、预防为主的原则，注重事前防范和过程监督，持续深化对公司经营活动、财务管理、关联交易和董事、高管履职的日常监督检查。根据公司经营管理的实际，采取全面检查与重点抽查相结合、综合检查与专项检查相结合的方式，加强对公司财务的监督，在公司定期报告披露前，对公司 51财务状况和经营成果进行全面检查； 委托普华永道中天会计师事务所有限公司进行年度审计；聘请专业审计机构适时进行专项检查。对公司经营活动日常监督检查的重点应放在公司财务管理制度的落实、全面预算管理的强化、财务基础工作的

159、规范、关联协议的执行和关联交易的合法合规上；遇有重大资产收购、重要投融资项目和重大关联交易时，应给予格外关注，投入更大精力，加大监督力度，努力做到全过程监督，不断促进公司向集约化经营和精细化管理转变。应认真执行监事列席董事会会议制度，对董事会的决策程序和董事的决策行为进行监督；认真落实巡视、调研等各项监督制度，对总经理及其他高管贯彻落实股东大会、董事会决议，依法经营、规范管理、坚持岗位责任制等履职情况进行监督，使公司董事和高管人员在国家法律法规和公司章程范围内，依法履行职务，避免违规违纪问题的发生。 3、做好换届工作，强化自身建设 公司第二届监事会即将任期届满，监事会应向股东大会提交换届选举议

160、案，向职工代表大会介绍职工代表监事履职情况及换届选举建议， 协助公司股东大会和职工代表大会做好监事会换届工作。新一届监事会应紧密结合工作实际，进一步加大学习研究和探索创新力度，创造性地开展工作，不断提高监督实效，使监事会工作再上新台阶。应组织新任监事参加证券监管部门举办的任职资格培训，取得相关资质，并经常性地组织监事会成员参加各类业务培训，增长知识，开阔视野，不断提高自身能力素质。应加强与优秀上市公司监事会的工作交流，学习借鉴先进经验，使公司监事会工作不断改进和完善。应组织监事深入公司及所属基层单位开展工作调研，了解掌握安全、运输、经营的实际情况，及时发现和督促解决管理过程中存在的矛盾和问题。

161、应积极开展监事会工作理论研讨活动，紧密结合工作中出现的新情况、新问题，不断探索监事会工作的新途径、新方法，促进监事会工作在学习实践中自我提高、自我完善。 52十、 重要事项 十、 重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 （四） 资产交易事项 1、 收购资产情况 53单位:元 币种:人民币 交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 资产收购价格 自收购日起至本年末为上市公司贡献的

162、净利润自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润 （适用于同一控制下的企业合并） 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 资产收购定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移该资产贡献的净利润占上市公司净利润的比例(%)关联关系主要评估方法评估值 增值率% 太原铁路局 太原铁路局运输主业相关资产及股权 2010-08-31 32,785,864,916.12- 1,215,152,445 是 以评估值定价是 是 11.67%控股股东成本法32,785,864,916.12 99.34% 注：目标资产（不含朔黄公司股权）在资产交割日前后均受太原铁路局控制，属于同一控制下企业

163、合并，自 2010 年年初至年末为公司贡献的净利润 12.15 亿元。本公司取得目标业务的资产和负债中包括的朔黄公司股权并未构成企业合并，因此本公司自资产交割日起按照权益法确认对朔黄公司股权的投资收益。 54（五） 报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位：元 币种：人民币 关联交易方 关联交易内容 关联交易 定价原则 关联交易金额占同类交易 金额的比例(%) 关联交易结算方式 太 原 铁 路 局及 其 下 属 单位 运输服务支出 注 1 151,334,1603.31 与关联方独立签订关联交易协议，结算方式按照铁道部规定的结算

164、方式进行月度或季度清算，无规定的按照双方约定清算。 太 原 铁 路 局及 其 下 属 单位 后勤服务 注 1 935,435,74845.89 与关联方独立签订关联交易协议，结算方式按照协议约定每季度进行一次清算。 太原铁路局 综合管理服务 结算期产生的换算周转量乘以综合管理服务费单价， 目前执行标准为 9.59 元/万换算吨公里 170,015,519100 与关联方独立签订关联交易协议，结算方式按照协议约定以季度为结算期，每季度结束后 10 日内清算完毕。 太原铁路局 土地使用租赁 注 1 187,539,308100 与关联方独立签订关联交易协议，结算方式按照协议约定以年确定租金标准，按

165、季度支付。 太原铁路局 房屋使用租赁 注 1 13,285,02498.44 与关联方独立签订关联交易协议，结算方式按照协议约定以年确定租金标准，按季度支付。 合计 1,457,609,759 本公司向控股股东太原铁路局及其下属单位支付运输服务费用。 本公司向控股股东太原铁路局及其下属单位支付后勤服务费用。 本公司向控股股东太原铁路局支付综合管理服务费用。 本公司向控股股东太原铁路局支付土地使用租赁费用。 55本公司向控股股东太原铁路局支付房屋使用租赁费用。 根据铁资金函2005644 号关于设立大秦公司铁路资金结算所的批复，本公司于 2005 年 9 月成立了结算所，管理内部站段存款，并代管

166、太原铁路局下属其他单位及其他铁路系统内部的非关联方资金。详见大秦铁路股份有限公司2010 年度会计报表及审计报告附注六（5）注（d）。 （2）销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易 内容 关联交易定价原则 关联交易金额占同类交易 金额的比例(%) 关联交易结算方式 太 原 铁 路 局及 其 下 属 单位 运 输 服 务收入 注 1 430,525,265 7.85与关联方独立签订关联交易协议，结算方式按照铁道部规定的结算方式进行月度或季度清算，无规定的按照双方约定清算。 合计 430,525,265 本公司向控股股东太原铁路局及其下属单位收取运输服务费用。

167、注 1： 经常性关联交易的定价原则： a、政府定价，即国家或地方政府有统一收费标准的，执行国家或地方政府统一规定； b、政府指导价，即国家或地方政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准； c、除实行政府定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准确定交易价格； d、没有上述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定； e、既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后确定收费标准； f、没有上述五项标准时，可以上一会计年度提供服务的实际收费

168、金额为标准，但以后每年服务费用增长率不应超过同期商品零售价格指数的增长幅度。 2、关联交易说明 （1）由于铁路运输具有“全程全网”、多工种、多环节密切配合的特点， 56需要集中、统一的调度、指挥系统。因此，公司与控股股东太原铁路局间存在的运输服务、后勤服务、综合管理服务、土地使用权租赁、房屋租赁等关联交易。双方关联交易透明， 通过协议约定， 按照实际发生的工作量和成本相互进行结算。关联交易遵守“公正、公平、公开”的原则，协议条款及价格公允、合理，并履行了法定的批准程序。关联交易未损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，也未对公司独立性产生影响。 （2）公司董事会批准 2010 年度关联交易

169、预计总额为 19.41 亿元，2010 年公司实际发生关联交易总额 18.89 亿元，控制在预计范围内。其中，购买商品、接受劳务的关联交易金额为 14.58 亿元，较预计金额有较大幅度下降，减少 1.86亿元；销售商品、提供劳务的关联交易金额为 4.31 亿元，较预计金额 2.97 亿元增加 1.34 亿元，主要原因是公司 2010 年度运量较 2009 年度有较大增长，且增量部分的 60%以上经迁曹线运往曹妃甸港， 从与本公司同受太原铁路局控制的唐港公司取得的机车牵引收入、综合服务收入等较 2009 年有较大幅度增加。加之公司与唐港公司间全年互相提供的服务量及金额由行业主管部门进行统一清算并

170、最终确认，时间有一定滞后性。 （六） 重大合同及其履行情况 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项 （1） 托管情况 本年度公司无托管事项。 （2）承包情况 本年度公司无承包事项。 （3） 租赁情况 本年度公司无该等租赁事项。 2、 担保情况 本年度公司无担保事项。 3、 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、 其他重大合同 57序号 合同名称 签约对方 标的序号 合同名称 签约对方 标的 数量 签约时间 数量 签约时间 1 大功率交流传动 HXD1 型电力机车采购合同 注1 南车株洲电力机车有限公司 40 台 2010-01-01 2

171、C80B 型车辆购置招标项目供货合同 注2南车长江车辆有限公司（株洲分公司） 400 辆 2010-03-09 3 C80B 型车辆购置招标项目供货合同 注2齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司 600 辆 2010-03-09 4 C80B 型车辆购置招标项目供货合同 注2南车二七车辆有限公司 600 辆 2010-04-09 5 C80B 型车辆购置招标项目供货合同 注2济南轨道交通装备有限责任公司 360 辆 2010-04-09 6 C80B 型车辆购置招标项目供货合同 注2太原轨道交通装备有限责任公司 180 辆 2010-04-09 7 C80B 型车辆购置招标项目供货合同 注2包头北

172、方创业股份有限公司 530 辆 2010-04-09 8 C80B 型车辆购置招标项目供货合同 注2晋西铁路车辆有限责任公司 240 辆 2010-04-09 9 C80B 型车辆购置招标项目供货合同 注2南车眉山车辆有限公司360 辆 2010-04-09 10 C80B 型车辆购置招标项目供货合同 注2齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司 1200 辆 2010-04-09 11 C80B 型车辆购置招标项目供货合同 注2南车长江车辆有限公司（株洲分公司） 530 辆 2010-04-09 12 借款合同 注3 交通银行股份有限公司山西省分行 12 亿元人民币 2010-08-27 13 中国

173、农业银行固定资产借款合同 注3 中国农业银行股份有限公司大同新世纪支行 12 亿元人民币 2010-08-27 14 并购借款合同 注3 中国工商银行股份有限公司大同车站支行 23 亿元人民币 2010-08-27 15 人民币借款合同 注3 中国银行股份有限公司大同市分行 23 亿元人民币 2010-08-27 16 并购贷款合同 注3 中国建设银行股份有限公司大同铁道支行 12 亿元人民币 2010-08-27 17 人民币资金借款合同 注3 国家开发银行股份有限公司 30 亿元人民币 2010-08-27 注 1注 1：公司于 2009 年 12 月 28 日召开的第二届董事会第十五次会

174、议审议通过了购置 40 台 HXD1 型交流传动大功率电力机车的议案。根据董事会决议，报告期内签署相关合同。 注 2：注 2：公司于 3 月 2 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过了购置 585000 辆 C80B 型专用货车的议案。根据股东会决议，报告期内签署相关合同。 注 3：注 3：公司于 2010 年 8 月 19 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了关于贷款 112 亿元人民币的议案。 根据董事会决议， 报告期内签署相关合同。 （七） 承诺事项履行情况 1、 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 发行时所作的

175、承诺土地及相关资产过户事项。 履行中。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明。 公司在本次收购太原铁路局运输主业相关资产及股权过程中， 毕马威华振会计师事务所审核了目标业务 2010 年度的盈利预测并出具了盈利预测审核报告；普华永道中天会计师事务所有限公司审核了本公司 2010 年度备考合并盈利预测报告并出具了盈利预测审核报告。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的关于大秦铁路股份有限公司 2010 年年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告，目标业务及本公司 2010 年度实际盈利已实现盈利预测。 （八）

176、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 715 境内会计师事务所审计年限 7 报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司 2010 年 5 月 26 日召开的 2009年度股东大会决议，2010 年度继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司审计机构，支付普华永道中天会计师事务所有限公司 2010 年度审计费和差旅费计 715 万元人民币。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了7 年审计服务。 （九） 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控

177、制人处罚及整改情况 59报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十） 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 （十一） 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 （十二） 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 大秦铁路第二届董事会第十六次会议决议暨2010年第一次临时股东大会通知公告 中国证券报和上海证券报 2010-02-11 大秦铁路2010年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报和上海证券报 2010-03-03 大秦铁路第二届董事会第

178、十七次会议决议公告 中国证券报和上海证券报 2010-03-31 大秦铁路预计2010年日常关联交易公告 中国证券报和上海证券报 2010-03-31 大秦铁路第二届监事会第七次会议决议公告 中国证券报和上海证券报 2010-03-31 大秦铁路2009年业绩网上说明会公告 中国证券报和上海证券报 2010-04-02 大秦铁路2010年第一季度业绩预增公告 中国证券报和上海证券报 2010-04-06 大秦铁路第二届董事会第十八次会议决议公告 中国证券报和上海证券报 2010-04-24 大秦铁路董事、董事长武汛先生辞职公告 中国证券报和上海证券报 2010-04-27 大秦铁

179、路第二届董事会第十九次会议决议暨2009年年度股东大会通知公告 中国证券报和上海证券报 2010-05-05 大秦铁路关于参加“山西地区上市公司 2009 年度业绩网上集体说明会”的公告 中国证券报和上海证券报 2010-05-19 大秦铁路2009年年度股东大会决议公告 中国证券报和上海证券报 2010-05-27 大秦铁路第二届董事会第二十次会议决议公告 中国证券报和上海证券报 2010-05-27 大秦铁路2009年利润分配实施公告 中国证券报和上海证券报 2010-06-18 大秦铁路公开增发 A 股股票的申请获得中国证券监督管理委员会发行中国证券报和上海证券报 2010-0

180、6-30 60审核委员会审核通过的公告 大秦铁路关于公开发行 A 股股票涉及关联交易的补充公告 中国证券报和上海证券报 2010-07-02 大秦铁路2010年中期业绩预增公告 中国证券报和上海证券报 2010-07-21 大秦铁路第二届董事会第二十一次会议决议暨2010年第二次临时股东大会通知公告 中国证券报和上海证券报 2010-08-03 大秦铁路关于公开增发 A 股股票获得中国证监会核准的公告 中国证券报和上海证券报 2010-08-06 大秦铁路2010年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报和上海证券报 2010-08-20 大秦铁路第二届董事会第二十二次会议决议公告

181、中国证券报和上海证券报 2010-08-20 大秦铁路关于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权交割事项的公告 中国证券报和上海证券报 2010-09-02 大秦铁路股职工代表监事辞职公告 中国证券报和上海证券报 2010-09-28 大秦铁路第二届董事会第二十四次会议决议公告 中国证券报和上海证券报 2010-10-11 大秦铁路增发 A 股网上发行公告 中国证券报和上海证券报 2010-10-20 大秦铁路增发 A 股网下发行公告 中国证券报和上海证券报 2010-10-20 大秦铁路增发 A 股网上路演公告 中国证券报和上海证券报 2010-10-20 大秦铁路2010年第三

182、季度业绩预增公告 中国证券报和上海证券报 2010-10-21 大秦铁路增发 A 股提示性公告 中国证券报和上海证券报 2010-10-22 大秦铁路职工代表监事辞职和补选两名职工代表监事的公告 中国证券报和上海证券报 2010-10-22 大秦铁路增发 A 股网下发行结果及网上中签率公告 中国证券报和上海证券报 2010-10-27 大秦铁路增发 A 股网上资金申购发行摇号中签结果公告 中国证券报和上海证券报 2010-10-28 大秦铁路公开增发 A 股上市公告书 中国证券报和上海证券报 2010-11-03 大秦铁路关于调整2010年日常关联交易预计金额的公告 中国证券报和上

183、海证券报 2010-12-28 61十一、财务报告(附后) 十二、备查文件目录 十一、财务报告(附后) 十二、备查文件目录 1、 载有董事长、总经理、总会计师和计划财务部部长签名并盖章的财务报表 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、 报告期内在中国证券报和上海证券报公开披露的临时报告文本 4、 载有董事长签名的年度报告文本 董事长：杨绍清 大秦铁路股份有限公司 2011 年 4 月 27 日 大秦铁路股份有限公司 2010 年度财务报表及审计报告 大秦铁路股份有限公司 2010 年度财务报表及审计报告 页码 2010 年度财务报表及审计报告 审计报告 1 2

184、合并及公司资产负债表 3 合并及公司利润表 4 合并及公司现金流量表 5 合并股东权益变动表 6 公司股东权益变动表 7 财务报表附注 8 99 补充资料 100 102 普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天会计师事务所有限公司 中国上海市卢湾区湖滨路202号 企业天地2号楼 普华永道中心11楼 邮政编码 200021 电话 +86 (21) 2323 8888 传真 +86 (21) 2323 8800 审计报告 普华永道中天审字(2011)第 10008 号 (第一页，共二页) 大秦铁路股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大秦铁路股份有限公司(以下称“大秦公司”)的财务报表，

185、包括 2010 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表以及 2010 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是大秦公司管理层的责任。这种责任包括： (1)、设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2)、选择和运用恰当的会计政策； (3)、作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们

186、遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 -2- 普华永道中天审字(2011)第 10008 号 (第二页，共二页) 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

187、 三、审计意见 我们认为，上述大秦公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了大秦公司合并及公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 会计师事务所有限公司 中国上海市 2011 年 4 月 27 日 注册会计师 注册会计师 陈 静 陈 静 田 伟 田 伟 -3- -4- -5- - 6 - - 7 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 8 - 一 公司基本情况 大秦铁路股份有限公司(以下称“本公司”)是依据中华人民共和国铁道部(以下称“铁道部”)于 2004 年

188、 10 月 11 日签发的铁政法函【2004】550 号文关于重组设立大秦铁路股份有限公司并公开发行 A 股股票方案的批复，由北京铁路局作为主发起人，与大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、大唐国际发电股份有限公司、同方投资有限公司和中国华能集团公司等其余六家发起人共同发起设立的股份有限公司，于 2004 年 10 月 28 日正式注册成立，领取注册号为 27 号的企业法人营业执照，公司成立时注册资本为 9,946,454,097元，注册地为中华人民共和国山西省大同市。 北京铁路局以经营性净资产投入本公司，投入金额以 2003 年 12

189、月 31 日经财政部以财建【2004】363 号文核准的净资产评估值 14,562,237,073 元确定；其余六家发起人均以现金出资投入金额计 740,000,000 元。七家发起人投入的经营性净资产合计为15,302,237,073 元，经财政部财建【2004】371 号文财政部关于大秦铁路股份有限公司 (筹) 国有股权管理有关问题的函批复，本公司发起人投入资本按 65%折股比例折为每股面值为人民币 1 元的股份计 9,946,454,097 股，其余 5,355,782,976 元列入本公司资本公积。 根据铁道部的决定，原北京铁路局分立为太原铁路局和北京铁路局，太原铁路局于2005 年

190、4 月 29 日取得企业法人营业执照。分立后，原北京铁路局在本公司的全部股份以及原北京铁路局所属的太原铁路分局、大同铁路分局的全部资产由太原铁路局持有。原北京铁路局及大同铁路分局与本公司签署的一系列协议也由太原铁路局承继。因此本公司的控股股东由原北京铁路局变更为太原铁路局。 本公司主要从事以煤炭运输为主的铁路货物运输业务以及旅客运输业务。铁路运输收费主要包括运价和杂费，资费标准由中华人民共和国发展和改革委员会和铁道部拟定，报国务院批准。杂费为与旅客、货物运输服务相关的费用，如取送车费、货物暂存费等，资费标准由铁道部规定。 中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)于 2006 年 7 月

191、12 日出具的关于核准大秦铁路股份有限公司首次公开发行股票的通知(证监发行字【2006】42 号)核准本公司发行不超过 50 亿股人民币普通股(A 股)股票。本公司于 2006 年 7 月 27 日完成了公开发行 3,030,303,030 股人民币普通股(A 股)股票的工作。经普华永道中天会计师事务所有限公司 2006 年 7 月 27 日出具的普华永道中天验字(2006)第 100 号验资报告审验，本公司收到本次募集资金人民币 14,999,999,999 元，其中，增加股本人民币3,030,303,030 元，增加资本公积金人民币 11,703,907,293 元(已扣除承销费用以及其他

192、 发 行 费 用 合 计 人 民 币 265,789,676 元 ) 。 由 此 ， 本 公 司 总 股 本 为 人 民 币12,976,757,127 元，代表每股人民币 1 元的普通股 12,976,757,127 股。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 9 - 一 公司基本情况(续) 本公司分别于 2009 年 11 月 10 日和 2009 年 11 月 27 日召开董事会和临时股东大会并通过决议，本公司采用向不特定对象公开募集股份的方式增发不超过 20 亿股人民币普通股(A 股)，募集资金用以收购太原铁路局运输业务的相关资产

193、和负债(以下称“目标业务”) 及对朔黄铁路发展有限责任公司 41.16%股权投资(以下称“朔黄铁路股权”及“收购”)，并以现金形式向太原铁路局支付收购对价，公开增发实际募集资金金额相对于收购对价款不足部分，本公司将通过自筹资金方式补足。根据本公司与太原铁路局签订的资产交易协议，2009 年 6 月 30 日评估基准日至资产交割日，目标业务净资产的变化由太原铁路局享有或承担。根据具相关资格的评估机构出具的以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日、并经中华人民共和国财政部审核的针对目标业务(含该项联营公司投资) 中企华评报字【2009】第 405 号评估报告，本次收购对价款为人民币 327.

194、9 亿元(不含评估基准日至资产交割日目标业务净资产的增加部分 16.7 亿元)。 本公司于 2010 年 6 月 29 日向太原铁路局支付首笔付款，付款金额为 52 亿元。根据本公司 2010 年第二次临时股东大会决议及资产交易协议和资产交易协议之补充协议的相关约定，本公司于 2010 年 8 月 30 日通过自筹资金的方式向太原铁路局支付收购价款 112 亿元，合计支付 164 亿元，已完成收购对价 50%的价款支付(其余50%的收购对价款于 2010 年 11 月支付)，满足了资产交易协议和资产交易协议之补充协议中约定的资产交割条件：公司完成 50%的目标业务转让价款支付之次日即 2010

195、 年 8 月 31 日为资产交割日。自资产交割日起，本公司及目标业务统称本集团。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】953 号核准，本公司于 2010 年 10 月完成了公开发行 1,890,034,364 股人民币普通股(A 股)股票的工作。经普华永道中天会计师事务所有限公司于 2010 年 11 月 1 日出具的普华永道中天验字(2010)第 279 号验资报告审验，本公司收到本次募集资金人民币 16,499,999,998 元，扣除承销费用以及其他发行费用合计人民币 280,865,870 元后收到募集资金净额人民币 16,219,134,128元，其中，增加股本人民币 1,8

196、90,034,364 元，增加资本公积人民币 14,329,099,764元。由此，本公司总股本为 14,866,791,491 元，代表每股人民币 1 元的普通股14,866,791,491 股。 本财务报表由本公司董事会于 2011 年 4 月 27 日批准报出。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 10 - 二 主要会计政策和会计估计 (1) 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则基本准则和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以

197、下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定(2010 年修订)的披露规定编制。 于 2010 年 12 月 31 日，合并财务报表中的流动资产约为 142.5 亿元，流动负债约为292.3 亿元，净流动负债为 149.8 亿元(2009 年 12 月 31 日：净流动负债 15.8 亿元)。于 2010 年 12 月 31 日，已经银行内部审批可以提供给本公司信贷授信额度总计约为184 亿元；另外，本公司可以在适当情况下考虑替代融资来源，或者暂缓支付应付收购对价款。鉴于上述情况，本公司的董事相信本公司有能力在未来 12

198、个月内偿还到期的债务，因而仍按持续经营基础编制本合并财务报表。 (a) 同一控制下企业合并对财务报表编制基础的影响 由于原大秦公司及目标业务(除“朔黄铁路股权”外)在资产交割日前后均受太原铁路局控制，因此本合并财务报表按照同一控制下企业合并的有关处理要求，将目标业务(除“朔黄铁路股权”外)的资产、负债按照其原账面价值合并入本集团合并财务报表，并且将原大秦公司与目标业务(除“朔黄铁路股权”外)之间的往来余额、交易发生额在合并时予以抵销。 按照同一控制下企业合并的有关处理要求，自目标业务与本公司同受最终控制方控制之日起纳入合并范围，原大秦公司即拥有目标业务中除朔黄铁路股权外的业务和资产。因此，本集

199、团在编制 2010 年度财务报表时，重述了 2009 年 12 月 31 日的合并资产负债表、2009 年度的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表(以下称“重述”)。重述是以经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的原大秦公司2009 年度财务报表(普华永道中天审字(2010)第 10008 号)及经毕马威华振会计师事务所审计的目标业务 2009 年度财务报表(KPMG-A(2010)AR No. 0284)为基础编制。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 11 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (1) 财务报表的编制基础

200、(续) (b) 朔黄铁路股权 本公司于 2010 年 8 月 31 日取得 41.16%的朔黄铁路股权。由于朔黄铁路的控股股东为中国神华能源股份有限公司，本公司取得朔黄铁路股权前后，并未导致朔黄铁路控股股东对其控制权的变化，因此取得该项股权并未构成企业合并，本公司自资产交割日起按照权益法确认对朔黄铁路股权的投资收益。 (2) 遵循企业会计准则的声明 本公司 2010 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2010 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2010 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 (3) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至

201、12 月 31 日止。 (4) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (5) 企业合并同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 (6) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，

202、并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 12 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (6) 合并财务报表的编制方法(续) 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 (7) 现金及现金等价物

203、现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (8) 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为购建符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。 (9) 金融工具 (a) 金融资产 (i) 金融资产分类 金融资产于初始确认时分

204、类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。于本报告期间，本集团的金融资产主要包括应收款项。 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 13 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (ii) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。应收款项的相关交易费用计入初始确认金额。

205、应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。 (iii) 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 (iv) 金融资产的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)、收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)、该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的

206、风险和报酬转移给转入方；(3)、该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价的差额，计入当期损益。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 14 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (b) 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、借款及应付债券等。 应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行

207、初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。付款期限在一年以下(含一年)的应付款项列示为流动负债，其余的列示为非流动负债。 借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。借款期限在一年以下(含一年)的借款列示为短期借款；借款期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的借款列示为一年内到期的非流动负债，其余借款列示为长期借款。 应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。债券期限在一年以下(含一年)的应付债券列示为流动负债；债券期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的应付债

208、券列示为一年内到期的非流动负债，其余应付债券列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 15 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (10) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 (a) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项

209、坏账准备的确认标准 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，计提坏账准备。本集团将应收主要客户的款项确认为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 (b) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由为存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项。 坏账准备的计提方法为根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注

210、明外，金额单位为人民币元) - 16 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (11) 存货 (a) 分类 存货包括线上料、库存配件、燃料、一般材料及轨料和其他存货等，按成本与可变现净值孰低计量。 线上料为修理线路专用的材料；库存配件为修理机车、客货车辆等设备所用的各种配件；燃料为机车用柴油和其他燃料；一般材料及轨料为运输生产中除线上料、燃料、库存配件以外的材料。 (b) 发出存货的计价方法 存货于取得时按实际成本入账。存货发出时的成本按加权平均法核算。 (c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估

211、计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 (d) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (e) 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品在领用时采用一次转销法进行摊销。 (12) 长期股权投资 长期股权投资包括本集团对子公司的长期股权投资、本集团对联营企业的长期股权投资以及本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 子公司是指本集团能够对其实施控制的被投资单位；联营企业是指本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，

212、金额单位为人民币元) - 17 - 对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对联营企业投资采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 二 主要会计政策和会计估计(续) (12) 长期股权投资(续) (a) 初始投资成本确定 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单

213、位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。 (b) 后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本集团以取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基础。对于被投资单位的会计政策或会计期间与本集团不同的，以及被投资单位公允价值与账面价值有差异的，权益法核算时已按照本集团的会计政策或会计期间、按照被投资单位的

214、可辨认净资产的公允价值对被投资单位的财务报表进行必要调整。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在本集团持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础

215、上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 18 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (12) 长期股权投资(续) (c) 确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据 控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其

216、他方一起共同控制这些政策的制定。 (d) 长期股权投资减值 对子公司、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(18)。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资发生减值时，按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (13) 固定资产 (a) 固定资产确认及初始计量 固定资产包括房屋及建筑物、机车车辆、路基、桥梁、隧道、涵、道口和其他桥隧建筑物等线路资产、通讯信号设备、电气化供电系统及机械动力设备等。购置或新建的固定

217、资产按取得时的成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国有股股东投入的固定资产，按财政部核准的评估值作为入账价值。与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 (b) 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) -

218、19 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (13) 固定资产(续) (b) 固定资产的折旧方法(续) 固定资产的预计使用寿命、预计净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 其中：一般房屋 38 年5% 2.5% 受腐蚀生产用房 20 年5% 4.75% 受强腐蚀生产用房 10 年5% 9.5% 简易房 8 年5.04% 11.87% 建筑物 20 年5% 4.75% 机车车辆 其中：机车、货车及客车等 16 年5.12% 5.93% 机车车辆高价互换配件 510 年55.04% 9.519% 路基 100 年5% 0.95% 桥梁 65 年5.1% 1

219、.46% 隧道 80 年5.6% 1.18% 道口 45 年5.05% 2.11% 涵和其他桥隧建筑物 4555 年5.056.5% 1.72.11% 防护林 45 年5.05% 2.11% 线路隔离网 15 年5.05% 6.33% 通讯信号设备 8 年5.04% 11.87% 电气化供电系统 8 年 5.04% 11.87% 机械动力设备 10 年 5% 9.5% 运输设备 8 年 5.04% 11.87% 传导设备 20 年 5% 4.75% 仪器仪表 8 年 5.04% 11.87% 工具及器具 5 年 5% 19% 信息技术设备 5 年 5% 19% 根据财政部办财发【2002】42

220、 号文财政部关于同意调整铁路运输企业部分固定资产折旧政策的函及财政部办建【2002】349 号文财政部关于同意调整铁路运输企业部分固定资产折旧政策的复函的规定，钢轨、轨枕、道碴、道岔不计提折旧，其更新支出通过大修理费用核算，计入营业成本。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 20 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (13) 固定资产(续) (b) 固定资产的折旧方法(续) 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 (c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附

221、注二(18)。 (d) 固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (14) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(18)。 (15) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定

222、可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除

223、特别注明外，金额单位为人民币元) - 21 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (15) 借款费用(续) 对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。 (16) 无形资产 无形资产包括土地使用权等，以成本计量。本公司在进行公司制改建时，国有股股东投入的无形资产，按财政部核准的评估值作为入账价值。 (a) 土地使用权 土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。外购土

224、地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 (b) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 (c) 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(18)。 (17) 长期待摊费用 长期待摊费用指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 22 - 二 主要会计政策和会计

225、估计(续) (18) 长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、对子公司、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (19) 职工薪酬 职工薪

226、酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施、且本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期费用。 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 (a) 在职职工和离退休职工的社会福利 本集团

227、的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。 根据有关规定，本集团按工资总额或其他缴费基数的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取各项保险费及公积金，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。保险费及公积金的提取比例如下： 计提比例 基本养老保险 20% 基本医疗保险 3.5% 住房公积金 (注 1) 8%/9% 失业保险 1.5% 工伤保险 0.8% 生育保险 0.35% 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 23 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (1

228、9) 职工薪酬 (续) 注 1：根据铁道部关于下达 2010 年铁路运输企业财务预算指标的通知(铁财【2010】8 号)、太原市住房公积金管理中心关于做好 2010 年度住房公积金缴存基数和缴存比例调整工作的通知(并公积金【2010】31 号)，太原市住房公积金管理中心关于做好 2010 年度住房公积金缴存基数和缴存比例调整工作的补充通知(并公积金【2010】57 号)，自 2010 年 7 月 1 日起，本集团职工住房公积金单位缴存比例由 8%调整至 9%。 (a) 在职职工和离退休职工的社会福利(续) 本集团的离退休职工在社会养老保险机构领取养老保险金。离退休职工的医疗费用由本集团向社会保

229、障机构缴纳的医疗保险负担。此外，本集团还负担离退休职工适当的生活补贴。 目标业务相关的所有离退休职工除在社会养老保险机构领取养老保险金外，还享受额外的补充退休福利。按照财政部于 2009 年 6 月 15 日发布的关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知(财企【2009】117 号)中的相关规定，目标业务就补充退休福利所承担的责任是以精算方式估计对相关员工承诺支付其未来退休后的福利的金额计算。该补充退休福利以参考到期日与目标业务所承担责任的期间适用的折现率确定其折现现值。补充退休福利计划负债由独立精算师韬睿惠悦管理咨询有限公司以预期累计福利单位法计算。 在计算应负担的目标业务离退休职工的

230、补充退休福利计划负债时，如资产负债表日累计未确认精算利得或损失超过责任现值 10%的部分在员工预计平均剩余工作年限中摊销。 本公司于资产交割日取得目标业务的资产、负债和相关股权，从而使得本集团下属的原大秦公司和目标业务在离退休员工福利政策处理问题上采用不同的会计政策，不符合企业会计准则第 28 号会计政策、会计估计变更和差错更正的相关规定并报请有关监管部门同意，本集团在 2010 年财务报表中对原大秦公司离退休员工福利进行精算预提并对 2009 年度财务报表进行追溯调整(附注二(25)。上述会计政策变更已经本公司于 2011 年 3 月 28 日召开的董事会批准通过。 大秦铁路股份有限公司 财

231、务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 24 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (19) 职工薪酬 (续) (b) 住房福利 截至 2010 年 12 月 31 日，由于铁路系统尚未实施国家有关的住房货币化政策，本集团在本财务报表内未计提住房补贴。太原铁路局承诺，若今后实施上述政策，本公司成立日之前需计提的住房补贴将由太原铁路局承担。 (c) 企业年金计划 本集团根据第二届董事会第六次和第七次会议通过的建立企业年金制度的议案，于2008 年 7 月 1 日起开始计提企业年金。根据大秦铁路股份有限公司企业年金方案，企业年金由企业和职工个人共同缴纳，企业缴费比例每

232、年不超过本企业职工工资总额的 4%，从成本(费用)中列支；职工个人缴费根据工龄确定，并根据本公司职工工资增长情况适时予以调整。本公司企业年金计划采用理事会受托管理模式，委托企业年金理事会管理企业年金基金。 (20) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 25 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (21) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项

233、经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 (a) 提供服务 本集团提供运输服务及其他相关服务取得的收入，以服务收入和成本能够可靠地计量、与服务相关的经济利益很可能流入企业、服务完成程度能够可靠地确定时，按照完工百分比确认收入。 (b) 销售商品收入 当同时满足上述收入的一般确认条件及下述条件时，本集团确认销售商品收入： (i)、 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (ii)、本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。 (c) 让渡资产使用权 利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间，采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁

234、期内确认。 (d) 目标业务资产交割日前的收入确认原则 资产交割日之前，目标业务实行收支两条线的财务管理体制，将从事铁路运输业务所收到的货币资金全部上交铁道部，铁道部根据目标业务经营需要下拨款项，运输收入按照铁道部规定的清算办法计算确认。目标业务根据企业会计准则的要求和铁道部财运【2004】86 号文关于国铁运输企业股份制改造后运输进款清算的原则意见，制定了 2009 年 1 月 1 日至资产交割日 2010 年 8 月 31 日目标业务的收入确认与计量具体办法，依据实际运输量及运输进款等历史记录确认和计量运输收入。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位

235、为人民币元) - 26 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (22) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适

236、用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 (23) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，本集团无融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (24) 分部信息 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)、该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)、本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配

237、置资源、评价其业绩；(3)、本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则合并为一个经营分部。 本集团主要从事以货运为主的铁路客/货运输业务，全部服务均在中华人民共和国境内提供。本集团管理层并不单独核算客/货运业务在日常经营活动中发生的成本、费用，也未单独评价客/货运业务的经营成果，因此不需提供分部报告。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 27 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (25) 重要会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响

238、的主要报表 项目名称 对 2009 年度财务报表影响金额(人民币：元) 离退休职工的补充退休福利会计政策变更 如附注二 19(a)所述，资产交割日之前，原大秦公司及目标业务对离退休职工的补充退休福利采用的会计政策不一致，导致 2010 年 8 月 31 日资产交割之后，本集团在离退休员工福利政策处理问题上存在两种会计政策，不符合企业会计准则第 28 号会计政策、会计估计变更和差错更正的相关规定。 为使本集团对于离退休职工的补充退休福利会计政策一致处理，本集团聘请精算机构对原大秦公司离退休员工福利进行精算预提，并将精算结果计入 2010 年度财务报表并对 2009年度的财务报表进行追溯调整。 本

239、公司于 2011 年 1 月 26 日上报中国证券监督管理委员会山西监管局(以下称“山西证监局”)关于明确大秦铁路股份有限公司离退休员工福利会计政策相关事项的函(大秦铁办函【2011】1 号)，并于 2011 年 3 月得到相关监管机构同意。 本公司于 2011 年 3 月 28 日召开第二届董事会第二十七次会议，审核通过该项会计政策变更的议案。 对 2009 年 1 月 1 日报表影响： 递延所得税资产增加 应付职工薪酬(含一年以上部分)增加 盈余公积减少 期初未分配利润减少 对 2009 年度报表影响： 递延所得税资产增加 应付职工薪酬(含一年以上部分)增加 盈余公积减少 净利润减少 11

240、8,024,750 472,099,000 35,407,425 318,666,825 720,250 2,881,000 216,075 2,160,750 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 28 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (26) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险： (a) 固定资产预计使用年限 本集团的管理层对固定资产的预计使用年限作

241、出估计。此类估计以相似性质及功能的固定资产在以前年度的实际可使用年限的历史经验为基准。由于技术进步等原因，预计使用年限与以前估计的使用年限不同时，管理层将对预计使用年限进行相应的调整，或者当报废或出售技术落后相关设备时相应地冲销或冲减相应的固定资产。 (b) 长期资产减值 可收回金额是资产(或资产组)的公允价值减去处置费用后的净额与资产(或资产组)预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。对于不能可靠获得资产(或资产组) 的公开市价的情况，在预计未来现金流量现值时，需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获

242、得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 (c) 应收款项减值 如附注二(10)所述，本集团对应收款项进行减值测试，并在出现减值情况时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可观察数据、显示个别或组合应收款项中债务人的财务状况出现重大负面变动的可观察数据等事项。如果有证据表明以前年度发生减值的客观证据发生变化，则会予以转回。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 29 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (26) 重要会计估计和判断(续) (

243、d) 退休福利精算 如附注二(19)(a)所述，本集团就离退休人员的补充退休福利所承担的责任以精算方式估计。该精算基于若干假设，运用概率统计学理论和多种金融工具，是对资产负债表日本集团对员工承诺支付其退休后福利金额的最佳估计。未来基本假设条件发生变化，精算估计随之改变，并在未来每年予以确认。 三 税项 本集团本报告期间适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税基 税率 企业所得税 应纳税所得额 25% 增值税 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算) 6%、13%或 17% 营业税 应纳税营业额 3%或 5% 城市维护建设税 缴纳的营业税额、增值税

244、额 5%或 7% 教育费附加 缴纳的营业税额、增值税额 3% 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 30 - 四 企业合并及合并财务报表 (1) 子公司情况 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司类型 注册地注册资本 业务性质及经营范围企业类型法人代表组织机构代码 太原铁路巨力装卸有限公司(以下称“巨力装卸”) 控股子公司 山西太原61,000,000 提供装卸搬运服务、装卸设备维修、装卸配件代购代销等有限责任公司王铁成66447800-7 年末实际 出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股比例(%)表决权比例(%)是否合

245、并报表少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本年亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 巨力装卸 72,774,511 -90.2%90.2%是7,874,972 不适用不适用 该子公司及本公司于合并前后均受太原铁路局控制。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 31 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (2) 本年度新纳入合并范围的主体 2010 年 8 月 31 日资产交割日净资产2010 年 1 月 1 日至 8 月 31 日止 8 个月期间净利润 目

246、标业务(含巨力装卸) 12,189,369,485800,260,000 目标业务(含巨力装卸)为本年度同一控制下企业合并取得。 (3) 同一控制下企业合并 合并当年年初至合并日 属于同一控制下企业合并的判断依据 同一控制的实际控制人 收入 归属于母公司股东的净利润 经营活动现金流量净额 目标业务(含巨力装卸) (a) 目标业务及原大秦公司在合并前后均受太原铁路局控制且该控制并非暂时性的 太原铁路局 8,413,472,000799,744,000 668,568,260 (a) 目标业务 于 2010 年 8 月 31 日，本公司自太原铁路局收购了目标业务(含巨力装卸)，系本公司实际取得目标

247、业务控制权的日期。 (i) 上述企业合并的合并成本及取得的净资产账面价值如下： 合并成本 支付的对价款(含巨力装卸收购对价款 110,422,760 元，但不含收购朔黄铁路股权的收购对价款 14,059,721,496 元) (注 1) 20,399,127,419 转移非现金资产的账面价值 - 发生或承担负债的账面价值 - 合并成本合计 20,399,127,419 减：取得的净资产账面价值 (12,189,369,485) 调整资本公积金额 8,209,757,934 注 1：本次收购对价款合计 34,458,848,915 元，其中包括朔黄铁路股权收购对价款14,059,721,496

248、元，目标业务收购对价款 20,399,127,419 元(含目标业务自评估基准日2009 年 6 月 30 日至资产交割日 2010 年 8 月 31 日之间净资产增加而需额外支付的收购对价款 1,672,984,000 元)。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 32 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (3) 同一控制下企业合并(续) (a) 目标业务(续) (ii) 目标业务于合并日的资产、负债账面价值列示如下(不含朔黄铁路股权)： 资产交割日 2009 年 12 月 31 日 账面价值 账面价值 货币资金 84,359,000

249、 74,353,546 应收款项 793,446,000 61,901,924 应收票据 - 200,000 其他应收款 472,020,000 99,878,291 预付账款 9,664,000 11,244,562 存货 411,561,000 333,614,838 其他流动资产 3,195,000 - 长期股权投资 100,000 100,000 固定资产 12,049,062,000 12,380,578,796 在建工程 2,568,783,000 1,902,970,623 无形资产 1,263,000 1,709,810 递延所得税资产 2,456,000 2,224,411

250、其他非流动资产 62,136,000 65,959,680 减：应付款项 (1,052,413,000) (839,436,535) 预收账款 (168,686,000) (195,885,708) 应付职工薪酬 (82,657,000) (228,790,474) 应交税费 (25,540,000) (31,974,082) 其他应付款 (2,268,637,000) (1,786,585,289) 一年以上应付职工薪酬 (663,717,000) (601,409,132)净资产 12,196,395,000 11,250,655,261 减：少数股东权益 (7,025,515) (7,8

251、33,927) 取得的净资产 12,189,369,485 11,242,821,334 支付的对价款 20,399,127,419 - 调整资本公积金额 (8,209,757,934) - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 33 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (3) 同一控制下企业合并(续) (a) 目标业务(续) (iii) 目标业务(不含朔黄铁路股权)2009 年度和自 2010 年 1 月 1 日至资产交割日止期间的收入、净利润和现金流量列示如下： 自 2010 年 1 月 1 日至 合并日止2009 年度 营业收入

252、8,413,472,00010,912,715,416 净利润 800,260,000618,843,279 经营活动现金流量净额 668,568,260(35,000,000) 现金及现金等价物净增加/(减少)额 10,005,454(4,486,000) 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 34 - 五 合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 库存现金 146,981 142,195 银行存款(注 1) 10,081,558,725 9,091,402,000 其他

253、货币资金 71,503,616 - 合计 10,153,209,322 9,091,544,195 于 2010 年 12 月 31 日，本集团的货币资金中没有外币余额。 注 1：于 2010 年 12 月 31 日，本集团的货币资金中包括代管其他单位的资金(含尚未拨付至企业年金专门账户的资金)491,349,497 元(2009 年 12 月 31 日：400,259,070元)，请参见附注五(20) 注 1。 (2) 应收账款 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 应收账款 2,025,244,020 2,595,157,814 减：坏账准备 (1,403,1

254、90) (3,214,847) 净额 2,023,840,830 2,591,942,967 (a) 应收账款账龄分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 一年以内 2,010,777,071 2,585,716,617 一到二年 8,141,773 5,609,000 二到三年 4,423,399 120,352 三年以上 1,901,777 3,711,845 合计 2,025,244,020 2,595,157,814 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 35 - 五 合并财务报表项目附注(续

255、) (2) 应收账款(续) (b) 应收账款按类别分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额比例金额计提比例金额占总额比例 金额计提比例 单项金额重大并单独计提坏账准备 1,876,084,462 93%-2,508,797,80797% - 单项金额虽不重大但单独计提提坏账准备 149,159,558 7%(1,403,190)1%86,360,0073% (3,214,847)4%合计 2,025,244,020 100%(1,403,190)-2,595,157,814100% (3,214,847

256、)- (c) 于 2010 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款分析如下： 账面余额坏账准备计提比例理由 应收账款 1 9,716,836- - - 应收账款 2 8,057,094- - - 应收账款 3 8,009,989- - - 应收账款 4 7,019,447- - - 应收账款 5 1,403,190(1,403,190)100%账龄过长，预计无法收回 其他 114,953,002- 合计 149,159,558(1,403,190)1% (d) 本年度实际核销的应收账款分析如下： 应收账款性质 核销金额核销原因 是否因关联交易产生 修理费、材料款

257、1,001,657账龄过长确认无法收回款项 否 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 36 - 五 合并财务报表项目附注(续) (2) 应收账款(续) (e) 应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的应收账款分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金额坏账准备金额 坏账准备 太原铁路局 131,531,961-2,406,783 (720,000) (f) 于 2010 年 12 月 31 日，余额前五名的应收账款分析如下： 与本公司关系 金额年限 占应收账款总额比例 铁道部 实际

258、控制人 1,608,568,642 1 年以内 79% 太原铁路局 控股股东 131,531,9611 年以内 7% 山西孝柳铁路有限责任公司 关联方 64,497,529 1 年以内 3% 唐港铁路有限责任公司 关联方 59,403,495 1 年以内 3% 山西三晋铁建工程集团有限公司 关联方 12,082,835 1 年以内 1% 合计 1,876,084,462 93% (g) 应收关联方的应收账款分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 与本集团关系 金额占应收账款总额的比例(%)坏账准备金额 占应收账款总额的比例(%) 坏账准备 太原铁路局 控

259、股股东 131,531,9617%-2,406,783 - (720,000) 太原铁路局下属其他单位 同受控股股 东控制 145,744,0847%-39,465,001 2% - 合计 277,276,04514%-41,871,784 2% (720,000) 于 2010 年 12 月 31 日应收账款中无外币余额。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 37 - 五 合并财务报表项目附注(续) (3) 其他应收款 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 应收铁道部及下属单位 (注 1) 332,344

260、,921 60,260,746 应收太原铁路局及下属单位 381,348,178 55,901,151 应收其他 73,432,881 71,018,895 合计 787,125,980 187,180,792 减：坏账准备 (134,171) (1,747,668) 净额 786,991,809 185,433,124 注 1：于 2010 年 12 月 31 日，应收铁道部及下属单位款项主要包含应收北京铁路局和谐号动车组款项 327,283,633 元(2009 年 12 月 31 日为应收西安铁路局、沈阳铁路局、南昌铁路局等出售机车款资金占用费：58,688,746 元)。 (a) 其他

261、应收款账龄分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 一年以内 783,414,199 182,739,156 一到二年 831,464 1,073,465 二到三年 1,058,228 1,058,000 三年以上 1,822,089 2,310,171 合计 787,125,980 187,180,792 (b) 其他应收款按类别分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额比例金额计提比例金额 占总额比例 金额计提比例 单项金额重大并单独计提坏账准备 735,036,

262、181 93%- -98,390,054 53% - 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 52,089,799 7%(134,171)-88,790,738 47% (1,747,668)2% 合计 787,125,980 100%(134,171)-187,180,792 100% (1,747,668)1% 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 38 - 五 合并财务报表项目附注(续) (3) 其他应收款(续) (c) 于 2010 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款分析如下： 账面余额坏账准备计提比

263、例理由 其他应收款 1 4,968,000- - -其他应收款 2 3,242,927- - -其他应收款 3 134,171(134,171)100%账龄过长，预计无法收回其他 43,744,701- - 合计 52,089,799(134,171)- (d) 本年度实际核销的其他应收款分析如下： 其他应收款性质 核销金额核销原因 是否因关联交易产生 其他公司借款、工程款等 1,668,617账龄过长确认无法收回款项 否 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 39 - 五 合并财务报表项目附注(续) (3) 其他应收款(续) (e) 应

264、收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的其他应收款分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金额 坏账准备金额 坏账准备 太原铁路局 229,353,427 -23,431,000 (220,000) (f) 于 2010 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下： 与本集团关系 金额年限 占其他应收款总额比例 北京铁路局 铁道部下属单位 327,283,6331 年以内 42% 太原铁路局 控股股东 229,353,4271 年以内 29% 太原房建总公司 关联方 146,645,7461 年以内 19% 铁路物资北京分公司

265、 铁道部下属单位 18,653,3751 年以内 2% 太原铁路局社会保险管理处大同代理部 第三方 13,100,0001 年以内 2% 合计 735,036,181 94% (g) 应收关联方的其他应收款分析如下： 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 与本公司关系 金额占其他应收款总额的比例(%)坏账准备金额 占其他应收款总额的比例(%)坏账准备 太原铁路局 控股股东 229,353,42729%-23,431,000 13%(220,000) 太原铁路局下属其他单位 同受控股股东控制 151,994,75119%-32,470,151 17%(1,000,00

266、0) 合计 381,348,17848%-55,901,151 30%(1,220,000) 于 2010 年 12 月 31 日，其他应收款中无外币余额。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 40 - 五 合并财务报表项目附注(续) (4) 预付款项 (a) 预付款项账龄分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金额占总额比例金额 占总额比例 一年以内 110,317,91696%35,439,202 100% 一至两年 4,351,2304%- - 合计 114,669,146100%35,43

267、9,202 100% (b) 于 2010 年 12 月 31 日，余额前五名的预付款项分析如下： 与本集团关系 金额占总额比例预付时间 未结算原因 中铁六局集团南同蒲项目部(二标段) 第三方 11,951,06411%2010 年 12 月 未到结算期 中铁十五局集团有限公司南同蒲铁路改造工程(一标段) 第三方 7,239,9346%2010 年 12 月 未到结算期 中铁电化集团南同蒲项目部(三标段) 第三方 6,246,5635%2010 年 12 月 未到结算期 临汾供电分公司 第三方 6,000,0005%2010 年 12 月 未到结算期 晋中供电分公司 第三方 4,000,000

268、3%2010 年 12 月 未到结算期 合计 35,437,56130% 于 2010 年 12 月 31 日预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 于 2010 年 12 月 31 日，预付款项中预付太原铁路局下属单位的款项为 3,054,924 元(2009 年：2,114,838 元)。 于 2010 年 12 月 31 日预付款项中无外币余额。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 41 - 五 合并财务报表项目附注(续) (5) 存货 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月

269、 31 日 账面余额 存货跌价准备账面价值账面余额存货跌 价准备 账面价值 线上料 241,861,715 - 241,861,715233,858,510- 233,858,510库存配件 137,536,503 - 137,536,503102,126,764(23,230,583) 78,896,181燃料 63,624,415 - 63,624,41592,617,763- 92,617,763一般材料及轨料 686,497,431 - 686,497,431682,731,338- 682,731,338 其他 44,486,811 - 44,486,81171,784,964- 7

270、1,784,964 合计 1,174,006,875 - 1,174,006,8751,183,119,339(23,230,583) 1,159,888,756 注：存货跌价准备主要是目标业务于 2006 年 12 月 31 日之前针对无法使用的库存配件而计提的，2010 年由于目标业务处理部分相关的配件，因此转销相应的存货跌价准备。 (6) 长期股权投资 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 联营企业无公开报价(a) 13,509,698,259- 其他长期股权投资(b) 65,258,69765,258,697 减：长期股权投资减值准备 (100,000)-

271、净额 13,574,856,95665,258,697 本集团不存在长期股权投资变现的重大限制。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 42 - 五 合并财务报表项目附注(续) (6) 长期股权投资(续) (a) 联营企业 本年增减变动 核算 方法 初始投资成本2009 年12 月 31 日追加或减少投资按权益法调整的净损益宣告分派的现金股利其他权益变动2010 年12 月 31 日持股比例表决权比例持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本年计提减值准备 朔黄铁路发展有限责任公司 权益法 14,059,721,496-14,059,

272、721,496568,746,763(1,118,770,000)-13,509,698,25941.16%41.16%不适用 - - (b) 其他长期股权投资 核算方法 初始投资成本2009 年12 月 31 日本年增减变动2010 年12 月 31 日 持股比例表决权比例 持股比例与表决权比例不一致的说明减值准备本年计提减值准备 本年宣告分派的 现金股利 秦皇岛港股份有限公司 (注 1) 成本法 65,158,69765,158,697-65,158,6971% 1%不适用- 13,951,463 太原鑫运丰贸易公司 成本法 100,000100,000-100,0001% 1%不适用(1

273、00,000)(100,000) - 注 1：本集团以现金 65,158,697 元作为出资，持有秦皇岛港股份有限公司 4,275 万股股份，占其总股本的 1%。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 43 - 五 合并财务报表项目附注(续) (6) 长期股权投资(续) (c) 长期股权投资减值准备 2009 年 12 月 31 日本年增加本年减少2010 年 12 月 31 日 太原鑫运丰贸易公司 -100,000-100,000 本集团之子公司巨力装卸持有对太原鑫运丰贸易公司长期股权投资 100,000 元，由于其经营不善，面临破产，

274、未来经营存在重大不确定性。于 2010 年 12 月 31 日，本集团对持有的长期股权投资计提减值准备 100,000 元。 (7) 对联营企业投资 2010 年 12 月 31 日 2010 年度 企业类型注册地法人 代表 组织机构代码业务性质注册资本持股比例表决权 比例 资产总额负债总额净资产营业收入 净利润 朔黄铁路发展有限责任公司 国有企业北京薛继连 710923766煤炭经营及铁路运输5,880,000,00041.16%41.16% 20,619,219,7666,162,388,52114,456,831,2459,859,218,314 4,148,607,409 大秦铁路股份

275、有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 44 - 五 合并财务报表项目附注(续) (7) 对联营企业投资(续) 根据朔黄铁路发展有限责任公司(以下称“朔黄铁路”)2008 年 8 月 31 日的股东会决议和铁道部 2008 年 11 月 18 日的铁财函【2008】1302号文关于朔黄铁路发展有限责任公司股权划转的通知，铁道部将原由中国铁路建设投资公司(以下称“中铁投”)持有的朔黄铁路股权自2009 年 1 月 1 日起无偿划转至太原铁路局并纳入目标业务中。如附注一所述，本集团自资产交割日起取得朔黄铁路股权，本集团自资产交割日起对朔黄铁路股权采用权益法

276、核算；本集团以初始投资成本 14,059,721,496 元作为朔黄铁路股权的长期股权投资成本。 朔黄铁路宣布于 2010 年下半年宣派现金股利共计 2,718,330,000 元，其中本集团按照持股比例应享有股利 1,118,770,000 元。于 2010 年 12月 31 日，本集团已将其应享有的 1,118,770,000 元冲减朔黄铁路股权的长期股权投资余额。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 45 - 五 合并财务报表项目附注(续) (8) 固定资产 2009 年 12 月 31 日 资产交割日前目标业务接受上级拨入 本年

277、增加本年减少重分类 2010 年12 月 31 日 原价合计 84,624,359,219 134,519,1346,503,230,519(766,946,561) - 90,495,162,311 房屋、建筑物 3,718,176,501 -204,652,695(7,289,236) - 3,915,539,960 机车车辆 40,885,579,520 109,879,4204,301,648,287(522,860,122) (16,239,600)44,758,007,505 路基、桥梁、隧道、道 口、涵和其他桥隧建 筑物等线路资产 29,292,389,365 -860,363,

278、970(1,086,827) - 30,151,666,508 通讯信号设备 2,383,600,586 -156,537,469(125,468,410) 16,239,600 2,430,909,245 电气化供电系统 2,842,716,051 -516,201,599(2,621,926) - 3,356,295,724 机械动力设备 1,297,529,369 -117,680,469(27,560,490) - 1,387,649,348 运输设备 496,400,320 -76,831,892(29,183,081) - 544,049,131 传导设备 1,528,623,27

279、1 -36,569,090(1,371,956) - 1,563,820,405 仪器仪表及信息 技术设备 1,969,819,088 24,639,714198,152,306(40,277,864) - 2,152,333,244 工具及器具 209,525,148 -34,592,742(9,226,649) - 234,891,241 累计折旧合计 (23,954,214,048) (90,597,662)(4,007,101,655)385,907,932 - (27,666,005,433) 房屋、建筑物 (1,288,339,702) -(130,429,682)3,754,45

280、9 - (1,415,014,925) 机车车辆 (9,176,430,405) (89,616,638)(2,578,133,037)153,994,737 650,515 (11,689,534,828) 路基、桥梁、隧道、道 口、涵和其他桥隧建 筑物等线路资产 (7,884,548,465) -(231,470,003)1,073,112 - (8,114,945,356) 通讯信号设备 (1,177,090,422) -(229,379,814)123,209,041 (650,515)(1,283,911,710) 电气化供电系统 (1,622,040,206) -(301,558,

281、219)2,489,782 - (1,921,108,643) 机械动力设备 (600,522,031) -(118,810,761)26,224,913 - (693,107,879) 运输设备 (329,853,799) -(42,919,955)27,605,909 - (345,167,845) 传导设备 (708,479,034) -(51,130,987)1,256,062 - (758,353,959) 仪器仪表及信息 技术设备 (1,056,215,418) (981,024)(296,247,916)38,229,060 - (1,315,215,298) 工具及器具 (11

282、0,694,566) -(27,021,281)8,070,857 - (129,644,990) 账面净值合计 60,670,145,171 62,829,156,878 房屋、建筑物 2,429,836,799 2,500,525,035 机车车辆 31,709,149,115 33,068,472,677 路基、桥梁、隧道、道 口、涵和其他桥隧建 筑物等线路资产 21,407,840,900 22,036,721,152 通讯信号设备 1,206,510,164 1,146,997,535 电气化供电系统 1,220,675,845 1,435,187,081 机械动力设备 697,00

283、7,338 694,541,469 运输设备 166,546,521 198,881,286 传导设备 820,144,237 805,466,446 仪器仪表及信息 技术设备 913,603,670 837,117,946 工具及器具 98,830,582 105,246,251大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 46 - 五 合并财务报表项目附注(续) (8) 固定资产(续) 2009 年 12 月 31 日 资产交割日前目标业务接受上级拨入本年增加本年减少重分类2010 年12 月 31 日 减值准备 - - 房屋、建筑物 - -

284、 机车车辆 - - 路基、桥梁、隧道、道 口、涵和其他桥隧建 筑物等线路资产 - - 通讯信号设备 - - 电气化供电系统 - - 机械动力设备 - - 运输设备 - - 传导设备 - - 仪器仪表及信息 技术设备 - - 工具及器具 - - 账面价值合计 60,670,145,171 62,829,156,878 房屋、建筑物 2,429,836,799 2,500,525,035 机车车辆 31,709,149,115 33,068,472,677 路基、桥梁、隧道、道 口、涵和其他桥隧建 筑物等线路资产 21,407,840,900 22,036,721,152 通讯信号设备 1,206

285、,510,164 1,146,997,535 电气化供电系统 1,220,675,845 1,435,187,081 机械动力设备 697,007,338 694,541,469 运输设备 166,546,521 198,881,286 传导设备 820,144,237 805,466,446 仪器仪表及信息 技术设备 913,603,670 837,117,946 工具及器具 98,830,582 105,246,251 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 47 - 五 合并财务报表项目附注(续) (8) 固定资产(续) 注 1：20

286、10 年度固定资产计提的折旧金额为 4,007,101,655 元(2009 年度：3,683,340,146 元)，资产交割日前目标业务接受上级拨入固定资产导致折旧增加90,597,662 元。 注 2：2010 年度计入主营业务成本、其他业务成本及管理费用的折旧费用分别为：3,956,861,649 元、23,436,515 元及 26,803,491 元。(2009 年度：3,651,871,378元、2,908,168 元及 28,560,600 元) 。 注 3：由在建工程转入固定资产的原价为 4,764,264,193 元(2009 年度：5,626,088,303 元)，在建工程

287、转入主要包括 2010 年度 5,000 辆 C80B 型大轴重运煤专用货车 2,400,000,000 元，大同枢纽古店至大东联络项目 925,500,000 元以及 4亿吨牵引供电改造项目 373,050,000 元。 注 4：于 2010 年 12 月 31 日，净值约为 1.78 亿元(原值 36.99 亿元)的固定资产已提足折旧但仍在继续使用(2009 年 12 月 31 日：净值 1.92 亿元，原值 40.86 亿元)。 注 5：于 2010 年 12 月 31 日，本集团无固定资产被抵押给银行作为借款的抵押物之用。 注 6：于 2010 年 12 月 31 日，本集团不计提折旧

288、的钢轨、轨枕、道碴、道岔的账面价值约为 62.64 亿元。(2009 年 12 月 31 日：60.84 亿元)。 注 7：于 2010 年度，本集团固定资产中有部分货车在本集团管区外执行运输任务，本集团集团根据铁道部列账通知书确认应收铁道部货车使用费收入约 531,858,835元(2009 年度：380,138,265 元)(附注七(1)。 注 8：于 2010 年 12 月 31 日，本集团无融资租入固定资产(2009 年 12 月 31 日：无)。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 48 - 五 合并财务报表项目附注(续) (

289、8) 固定资产(续) 注 9：于 2010 年 12 月 31 日，本集团无暂时闲置的固定资产(2009 年 12 月 31 日：无)。 注 10：于 2010 年 12 月 31 日，本集团通过经营租赁租出的固定资产为机车，账面净值为 3,368,410 元(2009 年 12 月 31 日：3,368,410 元)。 注 11：于 2010 年 12 月 31 日，本集团无持有待售的固定资产。 注 12：于 2010 年 12 月 31 日，本公司账面净值约为 579 万元(原值约为 1,151 万元)的房屋尚未办妥房屋产权证(2009 年 12 月 31 日：账面净值约为 7,223 万

290、元、原值约为 13,867 万元)。 注 13：于 2010 年 12 月 31 日，本集团的固定资产不存在重大减值迹象。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 49 - 五 合并财务报表项目附注(续) (9) 在建工程 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账面余额减值准备账面价值 账面余额减值准备 账面价值 南同蒲榆次至侯马北电气化扩能改造 2,829,271,155-2,829,271,155 1,789,686,000-1,789,686,000大秦线 4 亿吨配套站场扩能改造工程 665,888,6

291、42-665,888,642 604,394,568-604,394,568北同蒲 2 万吨改造工程 369,174,561-369,174,561 358,477,405-358,477,405大秦线 4 亿吨 G 网补强 194,995,481-194,995,481 -侯月牵引供电加强工程 119,111,849-119,111,849 -大同至柴沟堡段自闭改造工程 104,804,144-104,804,144 30,319,061-30,319,061侯马-东镇复线工程 27,151,651-27,151,651 2,867,009-2,867,009大同枢纽古店至大东联络 - 81

292、5,650,012-815,650,0124 亿吨牵引供电改造 - 358,906,174-358,906,174湖东至大同增二线 - 49,962,971-49,962,971 其他工程 386,347,350-386,347,350 316,609,975-316,609,975 合计 4,696,744,833-4,696,744,833 4,326,873,175-4,326,873,175 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 50 - 五 合并财务报表项目附注(续) (9) 在建工程(续) (a) 重大在建工程项目变动 工程名

293、称 预算数2009 年 12 月 31 日本年增加本年转入固定资产2010 年 12 月 31 日资金来源工程投入占预算的比例 南同蒲榆次至侯马北电气化扩能改造 3,134,710,0001,789,686,0001,039,585,155-2,829,271,155自筹90% 大秦线 4 亿吨配套站场扩能改造工程 673,850,000604,394,56861,494,074-665,888,642自筹99% 北同蒲 2 万吨改造工程 421,970,000358,477,40510,697,156-369,174,561自筹87% 大秦线 4 亿吨 G 网补强 240,000,000-1

294、94,995,481-194,995,481自筹81% 侯月牵引供电加强工程 145,376,100-119,111,849-119,111,849自筹82% 大同至柴沟堡段自闭改造工程 118,510,00030,319,06174,485,083-104,804,144自筹88% 侯马-东镇复线工程 212,125,0002,867,00938,868,794(14,584,152)27,151,651自筹100% C80B 货车车辆款 2,400,000,000-2,400,000,000(2,400,000,000)-自筹100% 大同枢纽古店至大东联络 925,700,000815,

295、650,012109,849,988(925,500,000)-自筹100% 4 亿吨牵引供电改造 373,050,000358,906,17414,143,826(373,050,000)-自筹100% 湖东至大同增二线 262,440,00049,962,97130,913,302(80,876,273)-自筹100% 其他工程 (注 1) -316,609,9751,039,991,143(970,253,768)386,347,350自筹- 合计 8,907,731,1004,326,873,1755,134,135,851(4,764,264,193)4,696,744,833 注

296、1：其他工程项目由于单项金额较小，未单独列示。 注 2：于 2010 年 12 月 31 日，本集团的在建工程不存在重大减值迹象。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 51 - 五 合并财务报表项目附注(续) (9) 在建工程(续) (b) 重大在建工程于2010年12月31日的工程进度分析如下： 项目名称 工程进度备注 南同蒲榆次至侯马北电气化扩能改造 90%工程进度以实际工程支出为基础进行估算 大秦线 4 亿吨配套站场扩能改造工程 99%同上 北同蒲 2 万吨改造工程 87%同上 大秦线 4 亿吨 G 网补强 81%同上 侯月牵引供

297、电加强工程 82%同上 大同至柴沟堡段自闭改造工程 88%同上 侯马-东镇复线工程 100%同上 C80B 货车车辆款 100%同上 大同枢纽古店至大东联络 100%同上 4 亿吨牵引供电改造 100%同上 湖东至大同增二线 100%同上 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 52 - 五 合并财务报表项目附注(续) (10) 无形资产 2009 年 12 月 31 日本年增加 本年减少 2010 年 12 月 31 日 原价合计 5,214,444,565 1,294,368 - 5,215,738,933 土地使用权 (注 1) 5,

298、189,873,317 - - 5,189,873,317 计算机软件 24,571,248 1,294,368 - 25,865,616 累计摊销合计 (568,098,105) (105,438,341) - (673,536,446) 土地使用权 (注 2) (567,497,785) (103,797,467) - (671,295,252) 计算机软件 (600,320) (1,640,874) - (2,241,194) 账面净值合计 4,646,346,460 4,542,202,487 土地使用权 4,622,375,532 4,518,578,065 计算机软件 23,970

299、,928 23,624,422 减值准备合计 - - - - 账面价值合计 4,646,346,460 4,542,202,487 2010 年度无形资产的摊销金额为 105,438,341 元(2009 年度：104,994,778 元)。 注 1：土地使用权系股东投入及 2005 年收购大同铁路分局丰沙大线(大同郭磊庄)及北同蒲线(大同宁武)等资产和业务而产生。于 2010 年 12 月 31 日，摊余价值为 421,208,987元(原值为 489,777,892 元)的土地使用权的过户手续正在办理中。 注 2：目标业务占用土地不纳入本次收购范围而由本集团向太原铁路局租赁使用(附注六(5

300、)(c)。 (11) 长期待摊费用 2009 年 12 月 31 日 本年增加本年摊销其他减少 2010 年 12 月 31 日 其他减少的原因 铁路制服补贴等 5,140,111 1,796,649(5,209,033)- 1,727,727 不适用 (12) 递延所得税资产 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 工资及福利费(注 1) 80,124,502320,498,00980,124,502 320,498,009 离退休福利预计负债 139,358,750557,435,000120,84

301、0,412 483,361,646 其他 23,617,07494,468,29713,707,904 54,831,618 合计 243,100,326972,401,306214,672,818 858,691,273 注 1：按预计发放时可进行所得税抵扣的应付职工薪酬工资、奖金、津贴和补贴的余额确认。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 53 - 五 合并财务报表项目附注(续) (13) 资产减值准备 本年减少 2009 年12 月 31 日本年增加转回转销 2010 年12 月 31 日 坏账准备 4,962,51555,120

302、(810,000)(2,670,274) 1,537,361 其中：应收账款坏账准备 3,214,847-(810,000)(1,001,657) 1,403,190 其他应收款坏账准备 1,747,66855,120-(1,668,617) 134,171 存货跌价准备 23,230,583-(23,230,583) - 长期股权投资减值准备 -100,000- 100,000 合计 28,193,098155,120(810,000)(25,900,857) 1,637,361 (14) 短期借款 (a) 短期借款分类 币种2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

303、 信用借款 人民币12,450,000,000 3,100,000,000 于 2010 年 12 月 31 日，短期借款加权平均年利率为 4.58%。 (b) 本集团无已到期未偿还的短期借款。 (c) 于 2010 年 12 月 31 日，已经银行内部审批可以提供给本公司的信贷授信额度总计约为 184亿元。 (15) 应付账款 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 应付太原铁路局 557,623,586 41,828,914 应付太原铁路局下属其他单位 174,178,509 128,343,399 应付铁道部 - 586,513,800 应付其他 1,985,

304、312,180 2,524,348,409 合计 2,717,114,275 3,281,034,522 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 54 - 五 合并财务报表项目附注(续) (15) 应付账款(续) (a) 应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的应付账款： 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 太原铁路局 557,623,58641,828,914 (b) 应付关联方的应付账款： 2010 年 12 月 312009 年 12 月 31 日 太原铁路局 557,623,58641

305、,828,914 太原铁路局下属其他单位 174,178,509128,343,399 合计 731,802,095 170,172,313 (c) 于 2010 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 57,337,372 元，主要为材料采购款及建设和技术改造在建工程未付款。截至本财务报表批准报出日，已偿还11,741,083 元(附注十(1)。 (d) 于 2010 年 12 月 31 日，应付账款中无外币余额。 (16) 预收款项 2010 年 12 月 312009 年 12 月 31 日 预收运费 (注 1) 506,550,977313,921,234 其他 29,075

306、,03728,451,591 合计 535,626,014342,372,825 注 1：根据太铁收函【2005】213 号文件关于印发的通知，本集团自 2005 年 9 月起，开始向客户预收运费，于2010 年 12 月 31 日，预收账款中的预收运费共计 506,550,977 元。 (a) 于 2010 年 12 月 31 日，预收款项中预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项为 801,417 元。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 55 - 五 合并财务报表项目附注(续) (16) 预收款项(续) (b)

307、预收关联方的预收账款： 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 太原铁路局 801,417873,599 太原铁路局下属单位 - 795,209 合计 801,4171,668,808 (c) 于 2010 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预收款项为 65,094 元，主要为预收工程款。 (d) 于 2010 年 12 月 31 日，预收款项中无外币余额。 (17) 应付职工薪酬 2009 年 12 月 31 日 本年增加本年减少 2010 年12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 (注 1) 560,922,9604,611,950,725(4,657,5

308、45,059) 515,328,626 职工福利费 -230,217,643(230,217,643) - 社会保险费 138,655,5831,222,063,485(1,338,507,127) 22,211,941 其中：基本医疗保险 (553,000)153,489,140(164,042,301) (11,106,161) 基本养老保险 640,340823,039,502(799,769,671) 23,910,171 失业保险 1,406,21448,199,826(46,718,840) 2,887,200 工伤保险 223,00031,067,870(31,849,232)

309、(558,362) 生育保险 (49,000)13,934,166(14,149,457) (264,291) 企业年金 136,988,029152,332,981(281,977,626) 7,343,384 住房公积金 154,667267,087,442(263,480,916) 3,761,193 工会经费和职工教育经费 80,841,105141,326,753(159,498,058) 62,669,800 补充退休福利 (注 2) 1,116,243,000152,374,000(78,300,000) 1,190,317,000 其他 68,89275,090,401(51,

310、833,524) 23,325,769 合计 1,896,886,2076,700,110,449(6,779,382,327) 1,817,614,329 减：其他非流动负债(一年以上补充退休福利) (1,056,034,132) (1,117,521,000) 应付职工薪酬余额 840,852,075 700,093,329 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 56 - 五 合并财务报表项目附注(续) (17) 应付职工薪酬(续) 注1：根据人力资源和社会保障部及财政部共同颁布的人社部函【2008】206号文关于做好2008年企业工

311、资总额同经济效益挂钩工作的通知，本公司于2009及2010年度在批复的工资总额内从成本(费用)中据实列支实发工资。2010年12月31日应付工资余额主要为以前年度根据工效挂钩办法计提额与实际发放额的差额。根据财政部颁布的财企【2008】34号文财政部关于企业新旧财务制度衔接有关问题的通知的要求，于2007年12月31日因实施工效挂钩工资制度形成的应付工资结余，应当继续作为负债管理。 注 2：本集团员工的补充退休福利由独立精算师韬睿惠悦管理咨询有限公司使用“预期累计福利单位法”进行评估。于资产负债表日用作评估此负债的主要精算假设列示如下： 2010 年度 折现率 4.30% 医疗费用年增长率 8

312、.00% 医疗费用年增长率不含年龄因素6.00% 大病医疗保险费平均年增长率 8.00% 在职员工离职率 0.00% 预计未来平均寿命 参考中国人寿保险业务经验生命表20002003 于 2010 年 12 月 31 日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的余额。 (18) 应交税费 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 应交增值税 35,419,0601,541,336 应交营业税 234,285,347124,277,529 应交企业所得税 1,338,970,612743,842,473 应交个人所得税 33,129,06121,663,652 应交城市维护建设税

313、 20,928,2639,516,534 其他 28,384,73919,139,893 合计 1,691,117,082919,981,417 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 57 - 五 合并财务报表项目附注(续) (19) 应付利息 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 应付短期借款利息 64,253,475 4,629,150 应付中期票据利息(附注五(21) 31,180,274 31,180,274 合计 95,433,749 35,809,424 (20) 其他应付款 2010 年 12 月

314、 31 日2009 年 12 月 31 日 抵押金和保险金 191,483,286186,440,297 应付工程及设备款 2,510,223,5401,301,148,632 代管资金(注 1) 491,349,497400,259,070 应付太原铁路局收购对价款尾款(注 2) 1,672,984,000- 应付太原铁路局其他款项(注 3) 3,205,417,322893,464,297 应付地方铁路运费 8,723,66725,689,302 其他应付铁道部及下属单位(注 4) 2,247,191,6872,845,724,386 应付装卸费 15,203,66948,873,663

315、收购相关服务费等 99,550,0004,130,000 其他 596,935,402418,590,883 合计 11,039,062,0706,124,320,530 注 1：根据铁资金函【2005】644 号关于设立大秦公司铁路资金结算所的批复，本公司于 2005 年 9 月成立了结算所，管理内部站段存款，并代管太原铁路局下属其他单位及铁路系统内部其他单位的资金。于 2010 年 12 月 31 日，结算所代管资金共计 491,349,497 元，其中包括太原铁路局资金 21,470 元，太原铁路局下属其他单位资金 159,120,766 元、铁路系统内部其他单位的资金 321,441,

316、145 元及尚未拨付至企业年金专门账户的资金 10,766,116 元。 注 2：如附注一及四(3)所述，评估基准日至资产交割日，因目标业务净资产增加导致应付太原铁路局额外收购对价款约 1,672,984,000 元。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 58 - 五 合并财务报表项目附注(续) (20) 其他应付款(续) 注 3：于 2010 年 12 月 31 日，除上述注 2 中所述的应付收购对价款 1,672,984,000 元外，其他应付款中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项为3,205,417,322

317、 元，主要为代垫、代结算款。 注 4：其他应付铁道部及下属单位主要为应付铁道部和谐号机车款及资金占用费1,325,169,358 元，应付铁道部的收购对价款资金占用费 158,162,831 元及购买北京铁路局等的动车组款项 427,997,604 元。 (a) 应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的其他应付款： 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 太原铁路局 4,878,401,322893,464,297 (b) 应付关联方的其他应付款： 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 太原铁路局 4,878,401,32

318、2893,464,297 太原铁路局下属其他单位 399,815,135191,823,216 太原铁路局及下属单位代管资金 159,142,23613,587,098 合计 5,437,358,6931,098,874,611 (c) 于 2010 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为 346,497,284 元，主要包括尚未结算的太原铁路局代付工程款。截至本财务报表批准报出日，已偿还 12,423,763 元(附注十(1)。 (d) 于 2010 年 12 月 31 日，其他应付款中无外币余额。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人

319、民币元) - 59 - 五 合并财务报表项目附注(续) (21) 应付债券 2009 年 12 月 31 日 本年增加本年减少2010 年 12 月 31 日 中期票据 第一期 7,469,000,047 5,716,479-7,474,716,526 第二期 5,975,417,884 7,939,848-5,983,357,732 合计 13,444,417,931 13,656,327-13,458,074,258 中期票据有关信息如下： 每单位票面值 发行日期债券期限 发行金额 中期票据 第一期(a) 100 2009 年 12 月 08 日5 年 7,500,000,000 第二期(

320、b) 100 2009 年 12 月 21 日3 年 6,000,000,000 合计 13,500,000,000 中期票据之应计利息分析如下： 2010 年 1 月 1 日 本年应计利息本年已付利息 2010 年 12 月 31 日 中期票据 第一期(a) 23,621,918 359,250,000(359,250,000) 23,621,918 第二期(b) 7,558,356 250,800,000(250,800,000) 7,558,356 合计 31,180,274 610,050,000(610,050,000) 31,180,274 (a) 本集团于 2009 年 12 月

321、 8 日发行第一期中期票据，发行总额 7,500,000,000 元(含相关发行费用 31,365,000 元)，票据期限为 5 年。此债券采用单利按年计息，固定年利率为 4.79%，每年付息一次。 (b) 本集团于 2009 年 12 月 21 日发行第二期中期票据，发行总额 6,000,000,000 元(含相关发行费用 24,815,000 元)，票据期限为 3 年。此债券采用单利按年计息，固定年利率为 4.18%，每年付息一次。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 60 - 五 合并财务报表项目附注(续) (22) 股本 本年增

322、减变动 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日发行新股(注 1)送股 公积金转股其他小计 有限售条件股份 - 国家持股 国有法人持股 - 其他内资持股 (附注六(1)(c) 298,598,337-(298,598,337)(298,598,337)- 其中：境内非国有法人持股 - 境内自然人持股 - 外资持股 - 其中：境外法人持股 - 境外自然人持股 - 小计 298,598,337-(298,598,337)(298,598,337)- 无限售条件股份 人民币普通股 12,678,158,7901,890,034,364-298,598,3372,188,63

323、2,70114,866,791,491 境外上市的外资股 - 其他 - 小计 12,678,158,7901,890,034,364-298,598,3372,188,632,70114,866,791,491 合计 12,976,757,1271,890,034,364-1,890,034,36414,866,791,491 注1：如附注一所述，本公司于2010年10月向社会公众发行人民币普通股1,890,034,364股。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 61 - 五 合并财务报表项目附注(续) (22) 股本(续) 本年增减变

324、动 2008 年 12 月 31 日发行新股送股公积金转股 其他小计2009 年 12 月 31 日 有限售条件股份 - 国家持股 国有法人持股 9,465,454,097-(9,465,454,097)(9,465,454,097)- 其他内资持股(附注六(1)(c) -298,598,337298,598,337298,598,337 其中：境内非国有法人持股 - 境内自然人持股 - 外资持股 - 其中：境外法人持股 - 境外自然人持股 - 小计 9,465,454,097-(9,166,855,760)(9,166,855,760)298,598,337 无限售条件股份 - 人民币普通股

325、 3,511,303,030-9,166,855,7609,166,855,76012,678,158,790 境外上市的外资股 - 其他 - 小计 3,511,303,030-9,166,855,7609,166,855,76012,678,158,790 合计 12,976,757,127- -12,976,757,127 根据本公司股票发行上市时的限售安排，太原铁路局所持本公司股份于本公司向社会公众投资者公开发行的股票上市之日起，锁定期为 36 个月，该部分股份于 2009 年 8 月 3 日起开始上市流通。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为

326、人民币元) - 62 - 五 合并财务报表项目附注(续) (23) 资本公积 2009 年12 月 31 日本年增加 本年减少 2010 年 12 月 31 日 股本溢价 (附注五(22) 17,059,690,26914,329,099,764 - 31,388,790,033 同一控制下企业合并 (附注四(3)(a)(ii) 11,242,821,334946,548,151 (20,399,127,419) (8,209,757,934) 其他资本公积 原企业会计制度资本公积转入(注 1) 70,525,099- - 70,525,099 合计 28,373,036,70215,275,

327、647,915 (20,399,127,419) 23,249,557,198 2008 年12 月 31 日本年增加本年减少 2009 年12 月 31 日 股本溢价 17,059,690,269- 17,059,690,269同一控制下企业合并 (附注四(3)(a)(ii) 9,960,011,4431,282,809,891- 11,242,821,334其他资本公积 原企业会计制度资本公积转入(注 1) 70,525,099- 70,525,099 合计 27,090,226,8111,282,809,891- 28,373,036,702 注 1：本集团其他资本公积主要为以前年度某企

328、业向本公司捐赠的通信设备。该等设备经评估的价值为 102,633,280 元，在计提应交企业所得税后，按 68,764,298 元计入资本公积；其余 1,760,801 元为其他捐赠形成。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 63 - 五 合并财务报表项目附注(续) (24) 盈余公积 2009 年12 月 31 日 本年提取 本年减少 2010 年12 月 31 日 法定盈余公积金 3,120,052,661961,545,705- 4,081,598,366 任意盈余公积金 - - 合计 3,120,052,661961,545,7

329、05- 4,081,598,366 2008 年12 月 31 日 本年提取 本年减少 2009 年12 月 31 日 法定盈余公积金 2,467,231,320652,821,341- 3,120,052,661 任意盈余公积金 - - 合计 2,467,231,320652,821,341- 3,120,052,661 注 1：根据中华人民共和国公司法及本公司章程，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。 注 2：本公司于 2010 年度实现净利润 9,615,457

330、,046 元，按照 10%提取 2010 年度法定盈余公积金 961,545,705 元。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 64 - 五 合并财务报表项目附注(续) (25) 未分配利润 2010 年度 2009 年度 金额 提取或 分配比例金额 提取或 分配比例 年初未分配利润(调整前) 9,374,573,354 7,710,875,248 会计政策变更 (注 1) - (318,666,825) 年初未分配利润(调整后) 9,374,573,354 7,392,208,423 加：本年度归属于母公司股东的净利润 10,410,

331、830,825 7,146,686,689 减：提取法定盈余公积 (961,545,705)10%(652,821,341) 10% 应付普通股股利(注 2) (3,893,027,138)37%(3,893,027,138) 54% 收购日前目标业务收到所有者出资或对所有者分配净额 (794,996,000) (618,473,279) 年末未分配利润 14,135,835,336 9,374,573,354 注 1：如附注二(25)所述，本集团因会计政策变更，调整期初未分配利润318,666,825 元。 注 2：根据 2010 年 3 月 29 日董事会决议，董事会提议并经 2010 年

332、 5 月 26 日股东大会批准，本公司向全体股东派发 2009 年度净利润之现金股利，每股派现金股利 0.3元人民币(含税)，按已发行股份 12,976,757,127 计算，共计派发现金股利3,893,027,138 元(2009 年度派发 2008 年度净利润之现金股利：3,893,027,138 元)。 (26) 营业收入和营业成本 2010 年度 2009 年度 主营业务收入 40,826,297,177 32,226,575,112 其他业务收入 1,187,464,372 1,019,592,636 合计 42,013,761,549 33,246,167,748 2010 年度

333、2009 年度 主营业务成本 22,921,551,515 19,004,242,749 其他业务成本 1,297,215,613 1,055,895,558 合计 24,218,767,128 20,060,138,307大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 65 - 五 合并财务报表项目附注(续) (26) 营业收入和营业成本(续) (a) 主营业务收入和主营业务成本 按行业分析如下： 2010 年度 2009 年度 主营业务收入 主营业务成本主营业务收入主营业务成本 铁路运输行业 40,826,297,177 22,921,551,

334、51532,226,575,112 19,004,242,749 2010 年度2009 年度 货运收入 32,213,900,69426,000,105,589 客运收入 4,427,541,6883,472,834,209 其他收入 4,184,854,7952,753,635,314 合计 40,826,297,17732,226,575,112 营业成本 2010 年度2009 年度 材料 1,796,410,4781,633,310,480 电力及燃料 4,010,932,9073,440,670,880 折旧 3,956,861,6493,648,333,306 人员费用 4,50

335、6,731,2543,935,075,106 大修支出 (注 1) 1,204,559,0521,118,872,541 货车使用费 1,285,503,812968,097,298 机车租用费 34,691,215- 客运服务费 (注 2)2,333,093,5341,701,818,823 货运服务费 (注 3)2,218,371,9901,352,929,954 供热、供暖费及房屋维修费 101,350,18632,190,373 通信服务费 225,605,128285,431,235 土地房屋租赁费 200,824,33289,848,987 外购劳务 15,628,03141,24

336、6,532 排空车费 -155,997,000 其他 1,030,987,947600,420,234 合计 22,921,551,51519,004,242,749 注 1：如附注二(13)所述，本集团固定资产中的钢轨、轨枕、道碴、道岔不计提折旧，其更新支出通过大修理费用核算，计入营业成本。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 66 - 五 合并财务报表项目附注(续) (26) 营业收入和营业成本(续) (a) 主营业务收入和主营业务成本(续) 注 2：客运服务费为本集团的客车行驶到本集团管界外的客运线路并由其他铁路局机车牵引，而发生

337、的机车牵引费和线路使用费等。 注 3：货运服务费包括货运机车牵引费和货运跨局电力接触网使用费。 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2010 年度 2009 年度 其他业务收入 其他业务成本其他业务收入 其他业务成本 维修 163,884,443 37,070,243161,331,692 34,312,503 材料物品销售 214,450,978 187,921,676 155,963,493 140,036,397 装卸 269,419,836 240,536,761 187,749,988 168,697,222 自备车管理 18,336,857 2,354,831 10,762,364

338、 1,413,200 劳务 114,840,760 262,636,176 109,781,142 211,125,442 其他 406,531,498 566,695,926 394,003,957 500,310,794 合计 1,187,464,372 1,297,215,6131,019,592,636 1,055,895,558 (c) 本集团前五名客户的营业收入情况 本集团为前五名客户提供服务取得的收入总额为 12,255,262,511 元，占本集团全部营业收入的比例为 29%，具体情况如下： 营业收入占本集团全部营业收入的比例(%) 中煤平朔煤业有限责任公司 4,280,948

339、,15410%大同煤业股份有限公司 2,759,518,2057% 山西省国新能源发展集团有限公司 2,298,149,3365% 神华集团准格尔能源有限责任公司 1,545,281,8874% 山西焦煤集团有限责任公司 1,371,364,9293% 合计 12,255,262,51129%大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 67 - 五 合并财务报表项目附注(续) (27) 营业税金及附加 2010 年度2009 年度 计缴标准 营业税 1,250,097,9951,057,603,048 3%或 5% 城市维护建设税 65,599

340、,54854,566,153 5% 教育费附加 38,522,52532,147,008 3% 其他 16,032,93011,564,604 合计 1,370,252,9981,155,880,813 (28) 管理费用 2010 年度2009 年度 人员费用 1,675,503,1491,504,318,796 安全保障费 (注 1)67,100,00099,090,000 办公费 26,337,12224,711,543 折旧 26,803,49128,559,768 无形资产摊销 105,438,341104,994,778 收购相关服务费等103,450,0009,666,000 其

341、他 206,318,805154,456,870 合计 2,210,950,9081,925,797,755 注 1：安全保障费指经本集团为保证运输行车安全而支付的公检法防疫费用，根据资产交易协议，该费用在交割日后不再支付。2010 年 1 月 1 日至 8 月 31 日止8 个月期间，本集团发生安全保障费 67,100,000 元。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 68 - 五 合并财务报表项目附注(续) (29) 财务费用/(收入)净额 2010 年度 2009 年度 利息支出(注 1) 1,057,001,194 558,31

342、9,742 减：资本化利息 - - 1,057,001,194558,319,742 补充退休福利折现利息摊销 80,926,000 75,172,000 减：利息收入 (64,703,840) (126,579,211) 其他 3,868,470 3,173,161 净额 1,077,091,824510,085,692 注 1：2010 年利息支出主要为应付和谐号机车款项资金占用费 55,753,106 元、应付收购资金占用费 158,162,831 元、短期借款利息 219,377,400 元、中期票据利息 623,706,327 元(含中期票据承销费用已摊销部分)。 (30) 投资收益

343、 2010 年度2009 年度 成本法核算的长期股权投资收益(a) 13,951,4631,539,000 权益法核算的长期股权投资收益(b) 568,746,763- 合计 582,698,2261,539,000 本集团不存在投资收益汇回的重大限制。 (a) 成本法核算的长期股权投资收益 2010 年度2009 年度本年比上年增减变动的原因 秦皇岛港股份有限公司 (附注五(6) 13,951,4631,539,000现金分红 (b) 权益法核算的长期股权投资收益 被投资方 2010 年度2009 年度本期比上期增减变动的原因 朔黄铁路发展有限责任公司 (附注五(6) 568,746,763

344、-本集团自资产交割日确认对朔黄铁路股权投资收益大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 69 - 五 合并财务报表项目附注(续) (31) 资产减值 (转回)/损失 2010 年度2009 年度 坏账 (转回)/损失 (754,880)1,298,950 长期股权投资减值准备 100,000- 合计 (654,880)1,298,950 (32) 营业外收入及营业外支出 (a) 营业外收入 2010 年度2009 年度计入 2010 年度非经常性损益的金额 非流动资产处置利得 26,216,27912,202,99626,216,279 其中

345、：固定资产处置利得 26,216,27912,202,99626,216,279 其他 52,353,64810,283,66452,353,648 合计 78,569,92722,486,66078,569,927 (b) 营业外支出 2010 年度2009 年度计入 2010 年度非经常性损益的金额 非流动资产处置损失 45,813,17763,215,85545,813,177 其中：固定资产处置损失(注 1) 45,813,17758,227,85545,813,177 铁路公安经费支出 57,735,900-57,735,900 其他 8,964,2834,112,8608,964,

346、283 合计 112,513,36067,328,715112,513,360 注 1：2010 年主要固定资产的处置损失为处置高价互换配件 27,684,130 元，C80大轴重运煤货车报废损失 10,166,797 元；2009 年主要为处置高价互换配件损失45,766,480 元，处置通讯信号设备损失 9,328,000 元。 注 2：根据铁道部铁财函【2011】58 号关于铁路企业承担铁路公安经费的通知，本集团 2010 年度应承担的铁路公安经费支出 57,735,900 元。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 70 - 五

347、合并财务报表项目附注(续) (33) 所得税费用 2010 年度2009 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税3,303,664,002 2,456,972,036 递延所得税 (28,427,508)(54,365,549) 合计 3,275,236,494 2,402,606,487 将基于利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： 2010 年度 2009 年度 利润总额 13,686,108,364 9,549,663,176 按适用税率计算的所得税 3,421,527,091 2,387,415,794 免于纳税的投资收益 (145,674,556) (384,75

348、0) 其他 (616,041) 15,575,443 所得税费用 3,275,236,494 2,402,606,487 本集团 2010 年度适用的所得税税率为 25%(2009 年度：25%)。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 71 - 五 合并财务报表项目附注(续) (34) 每股收益 (a) 基本每股收益 如附注一所述，本集团于 2010 年 8 月 31 日完成同一控制下企业合并(不含朔黄铁路股权)，并于 2010 年 10 月完成 A 股股票增发。根据中国证监会于 2011 年 1 月11 日发布的证监会公告【2010】

349、2 号公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)，基本每股收益以视同新股在合并期初已发行在外计算，比较期间的基本每股收益以视同新股在比较期间期初已发行在外计算。根据上述内容，基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算： 2010 年度2009 年度 归属于母公司普通股股东的 合并净利润 10,410,830,8257,146,686,689 本集团发行在外普通股的 加权平均数 14,866,791,49114,866,791,491 基本每股收益(单位：元) 0.700.48 (b) 稀

350、释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本集团发行在外普通股的加权平均数计算。于 2010 年度，本集团不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 2010 年度2009 年度 稀释每股收益(单位：元) 0.700.48 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 72 - 五 合并财务报表项目附注(续) (35) 现金流量表项目注释 (a) 收到的其他与经营活动有关的现金 2010 年度2009 年度 收抵押金/保证金 17,149,08124,821,798

351、代收款 16,922,91216,107,774 经营租赁固定资产收到现金 33,266,03429,923,901 其他 27,617,44332,780,509 合计 94,955,470103,633,982 (b) 支付的其他与经营活动有关的现金 2010 年度2009 年度 货车使用费 1,172,443,244643,218,904 土地房屋及其他租赁费 89,848,987137,648,745 差旅费 24,701,29311,677,905 付代收款 204,067,38877,532,282 其他 130,415,315125,149,592 合计 1,621,476,22

352、7995,227,428 (c) 收到的其他与投资活动有关的现金 2010 年度2009 年度 银行存款利息收入 64,703,84061,728,186大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 73 - 五 合并财务报表项目附注(续) (35) 现金流量表项目注释(续) (d) 收到的其他与筹资活动有关的现金 如附注六(5)(d)所述，本集团为太原铁路局及太原铁路局下属其他单位提供资金代管业务。 2010 年度2009 年度 收到的代管资金净额 91,090,427100,121,007 (e) 支付的其他与筹资活动有关的现金 2010 年

353、度2009 年度 偿还 8 亿元财政专项资金 800,000,000- 增发股票费用 16,865,870521,017 中期票据承销费用 56,180,000- 合计 873,045,870521,017 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 74 - 五 合并财务报表项目附注(续) (36) 现金流量表补充资料 (a) 现金流量表补充资料 将净利润调节为经营活动现金流量 2010 年度 2009 年度 净利润 10,410,871,870 7,147,056,689 加：资产减值(转回)/损失 (654,880)1,298,950 固

354、定资产折旧 4,007,101,655 3,683,340,146 无形资产摊销 105,438,341 104,994,778 长期待摊费用摊销 5,209,033 5,370,017 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 19,596,898 51,012,859 财务费用 992,297,354 433,404,357 投资收益 (582,698,226)(1,539,000) 递延所得税资产增加 (28,427,508)(54,365,549) 存货的增加 (14,118,119)(270,963,509) 经营性应收项目的增加 (203,175,527)(1,950,320,0

355、12) 经营性应付项目的增加/(减少) 2,204,354,883 (505,144,647) 经营活动产生的现金流量净额 16,915,795,774 8,644,145,079 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 2010 年度2009 年度 融资租入固定资产 - - 现金及现金等价物净变动情况 2010 年度2009 年度 现金的年末余额 10,153,209,322 9,091,544,195 减：现金的年初余额 (9,091,544,195)(4,756,587,639) 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 1,061,665

356、,127 4,334,956,556 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 75 - 五 合并财务报表项目附注(续) (36) 现金流量表补充资料(续) (b) 取得目标业务(含巨力装卸) 2010 年 8 月 31 日 2009 年12 月 31 日 取得目标业务的价格(不含尚未支付的额外对价款 1,672,984,000 元)(附注四(3)(a)(i) 18,726,143,419 - 取得子公司支付的现金和现金等价物 18,726,143,419 - 减：子公司持有的现金和现金等价物 (84,359,000) - 取得子公司支付的现

357、金净额 18,641,784,419 - 取得目标业务的净资产 2010 年8 月 31 日 2009 年12 月 31 日 流动资产 1,774,245,000 581,193,161 非流动资产 14,683,800,000 14,353,543,320 流动负债 (3,597,933,000) (3,082,672,088) 非流动负债 (663,717,000) (601,409,132) 少数股东权益 (7,025,515) (7,833,927) 净资产 12,189,369,485 11,242,821,334 (c) 现金及现金等价物 2010 年12 月 31 日 2009

358、年12 月 31 日 现金 10,153,209,322 9,091,544,195其中：库存现金 146,981 142,195可随时用于支付的银行存款 10,081,558,725 9,091,402,000其他货币资金 71,503,616 - 现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 年末现金及现金等价物余额 10,153,209,3229,091,544,195 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 76 - 六 关联方关系及其交易 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、

359、共同控制或重大影响的，构成关联方。与本集团仅仅发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构及仅仅同受国家控制而与本集团不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 (1) 母公司情况 (a) 母公司基本情况 企业类型 注册地址法人代表业务性质 组织机构代码 太原铁路局 全民所有制企业 山西省太原市建设北路 202 号杨绍清铁路客货运输等 77515289-4 本集团的控股股东为太原铁路局。 (b) 母公司注册资本及其变化 2009 年 12 月 31 日本年增加本年减少2010 年 12 月 31 日 太原铁路局 305.3 亿元-305.3 亿元 (c) 母公司对本公司的持股比例和表

360、决权比例 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 持股比例表决权比例持股比例表决权比例 太原铁路局 61.70%61.70%70.68%70.68% 根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和全国社会保障基金理事会四部委联合下发的关于的通知(财企【2009】94 号)和2009年第63号公告相关规定，大秦铁路股份有限公司于2009年9月22日将太原铁路局持有本公司股票中的293,360,561股(根据相关规定应履行转持义务的股份)，划转至社保基金会转持股票账户。本次划转后，太原铁路局持有本公司股票数量由9,465,454,097

361、股变更为9,172,093,536股，相应占总股本比例由72.94%变更为70.68%。另外，根据上述规定，其他持有本公司股票的国有法人单位将其持有的本公司股票中的5,237,776股划转至社保基金会转持股票账户。 如附注一所述，为收购太原铁路局目标业务，本公司于2010年向境内投资者公开发行了1,890,034,364股人民币普通股A股，太原铁路局持有本公司股本比例由70.68%变更为61.70%。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 77 - 六 关联方关系及其交易(续) (2) 子公司情况 子公司的基本情况及相关信息见附注四。 (

362、3) 合营企业和联营企业情况 企业类型 注册地 法人代表 业务性质注册资本(人民币万元)持股比例 表决 权比例 组织机构代码 联营企业- 朔黄铁路发展有限责任公司 有限责任公司 北京 薛继连 铁路货物运输 588,00041.16%41.16% 710923766 (4) 其他关联方情况 与本集团不存在控制关系的关联方包括受太原铁路局控制的其他企业，包括其下属全资子公司、控股子公司以及受太原铁路局全资子公司、控股子公司控制的企业等。本集团主要其他关联方如下： 与本集团的关系组织机构代码 大同爱得实业有限责任公司 与本公司同受母公司控制73932171朔州平朔路达铁路运输有限公司 与本公司同受母

363、公司控制76245620唐港铁路有限责任公司 与本公司同受母公司控制73739357-4大同铁路路兴工程有限责任公司 与本公司同受母公司控制73630566-7大同瑞威工贸公司 与本公司同受母公司控制11180148 太原铁路长龙车辆轮对修理厂 与本公司同受母公司控制11020268 太原铁路新创餐饮旅游有限公司 与本公司同受母公司控制78101588-8大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 78 - 六 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易与太原铁路局及其下属单位之间的交易 (a) 购销商品、提供和接受劳务 销售商品、提供劳务：

364、2010 年度2009 年度 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额占同类交易金额的比例金额 占同类交易金额的比例 运输服务收入 运输收入 注 1 10,580,0000.03%58,572,223 0.20% 运输服务收入 运输服务收入 注 1 296,531,5685.52%153,969,249 4.08% 其他服务收入 铁路综合服务 注 2 34,514,8530.64%- - 其他服务收入 机车、车辆及线路维修收入 注 2 3,000,0000.06%8,471,247 0.22% 其他服务收入 供电收入 注 2 14,669,5350.27%2,692,542

365、 0.07% 其他服务收入 物资供应收入 注 2 3,252,5900.06%2,501,705 0.07% 其他服务收入 提供其他服务确认收入 注 2 258,062,1534.80%262,196,519 6.95% 采购商品、接受劳务： 运输服务支出 运输服务费 注 1 151,334,1603.32%81,983,368 2.68% 后勤服务 物资采购 注 2 108,444,6861.72%100,489,606 1.98% 后勤服务 接受其他服务支付的成本费用 注 2 418,511,93129.37%197,284,609 19.4% 后勤服务 外购劳务 注 2 -17,779,

366、000 43.1% 后勤服务 机车、车辆及线路维修 注 2 234,400,4817.03%121,453,400 2.15% 综合管理服务 接受综合管理服务成本 注 2 -168,395,387 100% (b) 资产转让 2010 年度2009 年度 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原则 金额 占同类交易金额的比例金额 占同类交易金额的比例 设备采购 设备采购 注 2 7,986,0000.12%2,499,000 0.03% 外购工程 外购工程 注 2 132,438,6232.04%80,369,605 1.02% 注 1：运输服务交易定价遵循政府定价或指导价，并以协议方式予

367、以规定。 注 2：其他服务收入、后勤服务支出及资产转让定价参考与市场独立第三方的非关联交易价格，并以协议方式予以规定。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 79 - 六 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易与太原铁路局及其下属单位之间的交易(续) (c) 租赁 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁起始日 租赁终止日租赁收益定价依据 租赁支出 太原铁路局 本集团(目标业务) 土地及房屋2010 年 9月 1 日2020 年 8月 31 日土地房屋租赁协议 110,975,345 太原铁路局 本集团(原大秦公司) 土地及房屋2

368、008 年 12月 31 日2018 年 12月 30 日土地房屋租赁协议 89,848,987 (d) 资金代管服务 如附注五(20) 注 1 中所述，本集团于 2005 年 9 月成立结算所。根据本集团与太原铁路局签署的代管资金协议，本集团向太原铁路局及太原铁路局下属其他单位提供资金代管业务(含尚未拨付至企业年金专门账户的资金)。本集团的主要职责为将代管资金存入银行并代收代付相应的利息。根据协议规定，此种资金代管服务为无偿服务，不收取任何费用。 (e) 代收代付 2010 年度2009 年度 太原铁路局及其下属单位 代本集团结算货车使用费 821,380,375 569,706,298 代

369、本集团支付钢轨款 107,546,441 100,746,814 代本集团支付货车修理费 411,706,242 58,833,423 代本集团支付其他铁路企业运输款及铁路建设基金等 49,193,054,512 39,132,834,265 本集团代收运费 968,533,208 380,718,262 代本集团收运费 219,537,849 185,761,140 其他代收代付 177,952,747 40,122,014 合计 51,899,711,37440,468,722,216 2010 年度 2009 年度 (f) 关键管理人员薪酬 3,615,0862,333,000 大秦铁路

370、股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 80 - 六 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易与太原铁路局及其下属单位之间的交易(续) (g) 如附注一所述，2010 年 8 月 31 日为本公司收购目标业务之资产交割日，扣除资产交割日之前目标业务与太原铁路局及下属单位的交易发生额之后，本集团与太原铁路局及下属单位的关联交易发生额如下： 销售商品、提供劳务： 2010 年度 关联交易类型 关联交易内容 金额 运输服务收入 运输收入 10,580,000 运输服务收入 运输服务收入 293,671,634 其他服务收入 铁路综合服务 11,933,

371、013 其他服务收入 机车、车辆及线路维修 3,000,000 其他服务收入 供电收入 13,315,417 其他服务收入 物资供应 3,136,784 其他服务收入 提供其他服务确认的收入 94,888,417 合计 430,525,265 采购商品、接受劳务： 2010 年度 关联交易类型 关联交易内容 金额 运输服务支出 运输服务费 151,334,160 后勤服务 物资采购 64,835,973 后勤服务 机车、车辆及线路维修 233,988,496 后勤服务 接受其他服务支付的成本费用 636,611,279 综合管理服务 接受综合管理服务成本 170,015,519 合计 1,25

372、6,785,427 土地及房屋租赁 200,824,332 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 81 - 六 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额与太原铁路局及其下属单位之间的往来 应收关联方款项 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账面余额坏账准备账面余额 坏账准备 应收账款 太原铁路局 131,531,961-2,406,783 (720,000) 太原铁路局下属单位 145,744,084-39,465,001 - 合计 277,276,045-41,871,784 (720,

373、000) 其他应收款 太原铁路局 229,353,427-23,431,000 (220,000) 太原铁路局下属单位 151,994,751-32,470,151 (1,000,000) 合计 381,348,178-55,901,151 (1,220,000) 预付账款 太原铁路局下属单位 3,054,924-2,114,838 - 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 82 - 六 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额与太原铁路局及其下属单位之间的往来(续) 应付关联方款项 2010 年 12 月 31 日20

374、09 年 12 月 31 日 应付账款 (注 1) 太原铁路局 557,623,58641,828,914 太原铁路局下属单位 174,178,509128,343,399 合计 731,802,095170,172,313 其他应付款 (注 2) 太原铁路局 4,878,401,322893,464,297 太原铁路局下属单位 399,815,135191,823,216 太原铁路局及下属单位代管资金 159,142,23613,587,098 合计 5,437,358,6931,098,874,611 预收账款 太原铁路局 801,417873,599 太原铁路局下属单位 -795,209

375、 合计 801,4171,668,808 注 1：对太原铁路局及其下属单位的应付账款主要包括后勤服务费以及尚未支付的材料采购款等。 注 2：对太原铁路局及其下属单位的其他应付款主要包括应付太原铁路局收购对价款、应付太原铁路局及其下属单位代管资金及其他代垫、代结算款项。其中代管资金和收购对价款请参见附注五(20)。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 83 - 六 关联方关系及其交易(续) (7) 关联方承诺 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项： 接受劳务 2010 年 12 月 31 日

376、2009 年 12 月 31 日 太原铁路局下属单位 20,885,60858,352,244 租赁 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 租入 太原铁路局及其下属单位 一年以内 423,186,05689,848,987 一至二年 422,775,02289,848,987 二至三年 422,775,02289,848,987 三年以上 2,818,500,147539,093,926 合计 4,087,236,247808,640,887 注：本公司与以上关联公司的交易事项以合同为准，定价政策遵循政府定价、指导价或参考与市场独立第三方的非关联交易价格。 大秦铁路

377、股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 84 - 七 与铁道部及其下属单位(不含太原铁路局)之间的交易 (1) 与铁道部及其下属单位之间的交易金额 2010 年度 2009 年度 收入： 提供服务收入 注 13,420,139,692 2,253,005,055 货车使用费收入 注 2531,858,835 380,138,265 机车出租收入 110,242,250 119,987,000 出售机车及货车净收益 - 10,786,934 出售机车款资金占用费收入 - 58,688,746 合计 4,062,240,777 2,822,606,00

378、0 2010 年度 2009 年度 成本费用： 接受服务支出 注 1 5,720,326,391 3,934,160,000 排空车费 - 155,997,000 合计 5,720,326,391 4,090,157,000 注 1：本集团与各铁路局之间发生的收入(包括跨局基础牵引费收入、外局货运清算收入等)和成本(货车使用费支出、客运服务费支出等)由铁道部以清算通知书的形式进行统一清算。 注 2：本集团固定资产中有部分货车在本集团管区外执行运输任务，本集团根据铁道部列账通知书确认应收铁道部货车使用费收入。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元

379、) - 85 - 七 与铁道部及其下属单位(不含太原铁路局)之间的交易(续) (2) 与铁道部及其下属单位之间的应收、应付款项余额 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 应收账款 1,608,568,6422,463,872,888 其他应收款 332,344,92160,260,746 应付账款 -586,513,800 其他应付款 2,247,191,6872,845,724,386 (3) 铁道部及其下属铁路局代本公司结算款项 2010 年度2009 年度 代本公司结算收入 10,945,294,3569,238,485,427 (4) 2010 年度确认的铁

380、道部 2009 年代本公司支付购置 360 台和谐号机车款产生的资金占用费为 55,753,106 元(2009 年度：463,106,387 元)。 八 或有事项 于 2010 年 12 月 31 日，本集团不存在重大或有事项。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 86 - 九 承诺事项 (1) 资本性支出承诺事项 于 2010 年 12 月 31 日，本集团已签约而尚不必在财务报表中予以确认的资本性支出承诺及董事会和股东大会已批准但尚未签约的资本性支出计划约为 5.4 亿元。 (2) 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤消的经营性租

381、赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 一年以内 423,606,05689,848,987 一到二年 423,195,02289,848,987 二到三年 422,985,02289,848,987 三年以上 2,818,500,147539,093,926 合计 4,088,286,247808,640,887 (3) 前期承诺履行情况 本集团 2009 年 12 月 31 日之资本性支出承诺、经营租赁承诺及收购太原铁路局目标业务的承诺已按照之前承诺履行。 十 资产负债表日后事项 (1) 重要的资产负债表日后事项说明 项目 内

382、容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因 偿还应付款项 (附注五(15)(c) (附注五(20)(c) 偿还账龄超过一年的大额应付款项 资产和负债同时减 少 24,164,846元 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 87 - 十 资产负债表日后事项(续) (2) 资产负债表日后利润分配情况说明 金额 拟分配的股利(单位：元) 5,203,377,022 本公司 2010 年度实现净利润 9,615,457,046 元，按照本公司 2010 年 12 月 31 日总股本 14,866,791,491 股计算，每股收益 0.

383、65 元。根据本公司 2011 年 4 月 27 日董事会决议，在提取 10%的法定盈余公积金 961,545,705 元后，以 2010 年末本公司总股本 14,866,791,491 股为基数，每股派现金股利 0.35 元人民币(含税)。共分配现金股利 5,203,377,022 元人民币，2010 年度剩余未分配利润 3,450,534,319 元结转到下年度。该利润分配决议尚待股东大会批准，未在本财务报表中确认为负债。 十一 企业合并 见附注四(3)。 十二 金融工具及其风险 (1) 市场风险 利率风险 本集团的利率风险主要产生于银行借款和应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团

384、面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于 2010 年 12 月 31 日，本集团长期带息债务主要为人民币计价的固定利率中期票据，金额为 134.6 亿元(2009 年 12 月 31 日：134.4 亿元)(附注五(21)。 本公司财务部门持续监控利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本并对本集团的财务业绩产生不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。于 2010 年度及 2009 年度本集团并无利率互换安排。 大秦铁路股份有限公司 财务报

385、表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 88 - 十二 金融工具及其风险(续) (1) 市场风险(续) 利率风险(续) 于 2010 年度，本集团无以浮动利率计息的债务。 (2) 信用风险 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款和其他应收款等。 本集团银行存款主要存放于国有银行和其他大中型银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 此外，对于应收账款、其他应收款，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估

386、客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。 (3) 流动风险 如附注二(1)所述，本集团合并财务报表中，流动资产约为 142.5 亿元，流动负债约为 292.3 亿元，净流动负债为 149.8 亿元(2009 年 12 月 31 日：净流动负债 15.8 亿元)。另外本集团在适当情况下，可以暂缓支付控股股东及实际控制人相关款项。本集团预计未来一年由经营活动产生的现金流量是充裕的，且已经银行内部审批可以提供给本集团的银行借款授信额度为 184 亿元。本集团财

387、务部门持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 89 - 十二 金融工具及其风险(续) (3) 流动风险(续) 于资产负债表日，本集团各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 2010 年 12 月 31 日 一年以内 一到二年三到五年五年以上 合计 货币资金 10,153,209,322 - 10,153,209,322 应收账款 2,023,840,830

388、 - 2,023,840,830 其他应收款 786,991,809 - 786,991,809 合计 12,964,041,961 - 12,964,041,961 短期借款(含应付利息) 12,866,476,094 - 12,866,476,094 应付账款 2,717,114,275 - 2,717,114,275 其他应付款 11,039,062,070 - 11,039,062,070 应付债券(含应付利息 610,050,000 6,612,111,3708,221,452,740- 15,443,614,110 合计 27,232,702,439 6,612,111,3708,

389、221,452,740- 42,066,266,549 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 90 - 十二 金融工具及其风险(续) (4) 公允价值 (a) 不以公允价值计量的金融工具 不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、短期借款、应付款项和应付债券。 除下述金融资产和负债以外，其他不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 应付债券 13,458,074,258 13,138,285,3921

390、3,444,417,931 13,478,780,719 不存在活跃市场的应付债券，以合同规定的未来现金流量按照市场上具有可比信用等级并在相同条件下提供几乎相同现金流量的利率进行折现后的现值确定其公允价值。 (b) 以公允价值计量的金融工具 无。 十三 以公允价值计量的资产和负债 无。 十四 外币金融资产和外币金融负债 无。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 91 - 十五 公司财务报表附注 (1) 应收账款 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 应收账款 2,024,417,894 2,531,575,

391、814 减：坏账准备 (1,403,190) (1,534,771)净额 2,023,014,704 2,530,041,043 (a) 应收账款账龄分析如下： 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 一年以内 2,009,950,944 2,529,338,617 一到二年 8,141,774 384,000 二到三年 4,423,399 9,352 三年以上 1,901,777 1,843,845 合计 2,024,417,894 2,531,575,814 (b) 应收账款按类别分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账面

392、余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额比例金额 计提比例金额 占总额比例 金额 计提比例 单项金额重大并单独计提坏账准备 1,876,084,462 93%-2,506,027,614 99% - 单项金额虽不重大但单独计提提坏账准备 148,333,432 7%(1,403,190)1%25,548,200 1% (1,534,771)6% 合计 2,024,417,894 100%(1,403,190)-2,531,575,814 100% (1,534,771)- 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 92 - 十五 公司

393、财务报表项目附注(续) (1) 应收账款(续) (c) 于 2010 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款分析如下： 账面余额坏账准备计提比例理由 应收账款 1 9,716,836- - - 应收账款 2 8,057,094- - - 应收账款 3 8,009,989- - - 应收账款 4 7,019,447- - - 应收账款 5 1,403,190(1,403,190)100% 账龄过长，预计无法收回 其他 114,126,876- - - 合计 148,333,432(1,403,190)1% (d) 应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东

394、单位的应收账款分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金额坏账准备金额 坏账准备 太原铁路局 131,531,961-1,959,427 (720,000)大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 93 - 十五 公司财务报表附注(续) (1) 应收账款(续) (e) 于 2010 年 12 月 31 日，余额前五名的应收账款分析如下： 与本公司关系 金额年限 占应收账款总额比例 铁道部 实际控制人 1,608,568,6421 年以内 79%太原铁路局 控股股东 131,531,9611 年以内 7%

395、山西孝柳铁路有限责任公司 关联方 64,497,5291 年以内 3%唐港铁路有限责任公司 关联方 59,403,4951 年以内 3%山西三晋铁建工程集团有限公司 关联方 12,082,8351 年以内 1% 合计 1,876,084,462 93% (f) 应收关联方的应收账款分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 与本公司关系 金额占应收账款总额的比例(%)坏账准备金额 占应收账款总额的比例(%)坏账准备 太原铁路局 控股股东 131,531,9617%-1,959,427 -(720,000) 太原铁路局 下属其他单位 同受控股股东控制 145,

396、744,0847%-29,434,709 1%- 合计 277,276,04514%-31,394,136 1%(720,000) 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 94 - 十五 公司财务报表附注(续) (2) 其他应收款 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 应收铁道部及下属单位 332,344,921 - 应收太原铁路局及下属单位 378,767,323 4,559,957 应收其他 73,422,142 81,129,047 合计 784,534,386 85,689,004 减：坏账准备 (134

397、,171) (134,171) 净额 784,400,215 85,554,833 (a) 其他应收款账龄分析如下： 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 一年以内 780,822,60684,867,368 一到二年 831,46443,465 二到三年 1,058,228304,000 三年以上 1,822,088474,171 合计 784,534,38685,689,004 (b) 其他应收款按类别分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额比例 金额 计提比例金额 占总

398、额比例 金额 计提比例 单项金额重大并单独计提坏账准备 735,036,181 94% - - 64,283,857 75% - 单项金额不重大但单独计提坏账准备 49,498,205 6%(134,171) -21,405,147 25% (134,171)- 合计 784,534,386 100% (134,171)-85,689,004 100% (134,171)- 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 95 - 十五 公司财务报表项目附注(续) (2) 其他应收款(续) (c) 于 2010 年 12 月 31 日，单项金额虽不

399、重大但单独计提坏账准备的应收账款分析如下： 账面余额坏账准备计提比例理由 其他应收款 1 4,968,000- - - 其他应收款 2 3,242,927- - - 其他应收款 3 134,171(134,171)100%账龄过长，预计无法收回 其他 41,153,107- - 合计 49,498,205(134,171)- - (d) 应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的其他应收款分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金额坏账准备金额 坏账准备 太原铁路局 229,353,427-2,196,806 - (e) 于 2010 年

400、 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下： 与本公司关系 金额年限 占其他应收款总额比例 北京铁路局 铁道部下属单位 327,283,633一年以内 42%太原铁路局 控股股东 229,353,427一年以内 29%太原房建总公司 关联方 146,645,746一年以内 19%铁路物资北京分公司 铁道部下属单位 18,653,375一年以内 2%太原铁路局社会保险管理处大同代理部 第三方 13,100,000一年以内 2% 合计 735,036,181 94%大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 96 - 十五 公司财务报表项

401、目附注(续) (2) 其他应收款(续) (f) 应收关联方的其他应收款分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)坏账准备金额 占其他应收款总额的比例(%)坏账准备 太原铁路局 控股股东 229,353,42729%-2,196,806 3%- 太原铁路局下属其他单位 同受控股 股东控制 149,413,89619%-2,363,151 3%- 合计 378,767,32348%-4,559,957 6%- (3) 长期股权投资 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 子公司(a)

402、72,774,511 - 联营企业(b) - - - 公开报价 13,509,698,259 - 其他长期股权投资(c) 65,158,697 65,158,697 减：长期股权投资减值准备 - - 净额 13,647,631,467 65,158,697 本公司不存在长期投资变现的重大限制。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 97 - 十五 公司财务报表附注(续) (3) 长期股权投资(续) (a) 子公司 核算方法 投资成本2009 年 12 月 31 日 本年增减变动2010 年 12 月 31 日 持股比例表决权比例持股比例与

403、表决权比例不一致的说明减值准备本年计提减值准备本年宣告分派的现金股利 巨力装卸 成本法 72,774,511-72,774,51172,774,511 90.2%90.2%不适用- (b) 联营企业-参见附注五(6)(a) 。 (c) 其他长期股权投资-参见附注五(6)(b)。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 98 - 十五 公司财务报表附注(续) (4) 营业收入和营业成本 2010 年度2009 年度 主营业务收入 32,518,522,17722,739,219,842其他业务收入 1,020,772,543383,922,4

404、84合计 33,539,294,72023,123,142,326 2010 年度2009 年度 主营业务成本 16,629,606,51411,582,193,955 其他业务成本 1,151,584,448350,271,841 合计 17,781,190,96211,932,465,796 (a) 主营业务收入和主营业务成本 按行业分析如下： 2010 年度 2009 年度 主营业务收入 主营业务成本主营业务收入 主营业务成本 铁路运输行业 32,518,522,177 16,629,606,51422,739,219,842 11,582,193,955 (b) 本公司前五名客户的营业

405、收入情况 本公司前五名客户营业收入的总额为 12,255,262,511 元(2009 年：10,665,894,842元)，占本公司全部营业收入的比例为 37%(2009 年：46%)，具体情况如下： 营业收入 占本公司全部营业收入的比例(%)中煤平朔煤业有限责任公司 4,280,948,154 13%大同煤业股份有限公司 2,759,518,205 8% 山西省国新能源发展集团有限公司 2,298,149,336 7% 神华集团准格尔能源有限责任公司 1,545,281,887 5% 山西焦煤集团有限责任公司 1,371,364,929 4% 合计 12,255,262,511 37% (

406、5) 投资收益 本公司投资收益与合并投资收益相等，参见附注五(30)。 大秦铁路股份有限公司 财务报表附注 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 99 - 十五 公司财务报表附注(续) (6) 现金流量表补充资料 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2010 年度 2009 年度 净利润 9,615,457,046 6,528,213,410加：资产减值准备(转回)/损失 (754,880) 516,448固定资产折旧 3,999,813,393 3,029,928,146无形资产摊销 105,438,341 103,961,778长期待摊费用摊销 5,209,033

407、5,370,017 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 20,215,676 46,231,859 财务费用 992,425,934 443,388,357 投资收益 (582,698,226) (1,539,000) 递延所得税资产增加 (28,066,919) (12,553,549) 存货的增加 (14,713,775) (151,176,509) 经营性应收项目的增加 (204,149,782) (1,883,996,425) 经营性应付项目的增加 2,169,600,012 526,558,103 经营活动产生的现金流量净额 16,077,775,853 8,634,902,

408、635 (b) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 2010 年度 2009 年度 融资租入固定资产 - - (c) 现金及现金等价物净变动情况 2010 年度 2009 年度 现金的年末余额 10,148,648,267 9,017,190,649 减：现金的年初余额 (9,017,190,649) (4,677,747,639) 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 1,131,457,618 4,339,443,010 大秦铁路股份有限公司 财务报表补充资料 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 100 - 一

409、非经常性损益明细表 2010 年度 2009 年度 非流动资产处置损失 19,596,898 51,012,859同一控制下企业合并产生的被合并方期初至合并日的当期净利润 (800,260,000) (618,843,279)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - (58,688,746)除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额 14,346,535 (6,170,804)合计 (766,316,567) (632,689,970)减：少数股东权益影响额(税后) 70,437 10,316 所得税影响额 (8,485,858) 7,229,173 非经常性损益合计 (774,731,9

410、88) (625,450,481) 非经常性损益明细表编制基础 根据中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益【2008】的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。 大秦铁路股份有限公司 财务报表补充资料 2010 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 101 - 二 净资产收益率及每股收益 每股收益 加权平均 净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 2010 年度2009 年度2010 年度200

411、9 年度 2010 年度 2009 年度归属于公司普通股股东的净利润 22.6413.780.700.48 0.70 0.48 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 21.1815.800.720.50 0.72 0.50 注：如附注一所述，本集团于 2010 年 8 月 31 日完成同一控制下企业合并(不含朔黄铁路股权)，并于 2010 年 10 月完成 A 股股票增发。根据中国证监会于 2011 年 1 月11 日发布的证监会公告【2010】2 号公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)，加权平均净资产收益率以被合并方的净

412、资产从报告期期初起进行加权平均计算；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益以被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权平均计算。比较期间的加权平均净资产收益率以被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权平均计算；比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率以被合并方的净资产不予加权计算。另外，基本每股收益以视同新股在合并期初已发行在外计算，比较期间的基本每股收益以视同新股在比较期间期初已发行在外计算。扣除非经常性损益后的每股收益以合并方在合并日发行的新股从合并日起次月进行加权。比较期间扣除非经常性损益后的每股收益以新股不予加权计算。 大秦铁路股份有限公司 财务报表补充资料 2010

413、年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 102 - 三 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 资产负债表 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年12 月 31 日两期波动波动 比率 原因 1 应收票据 1,000,000 200,000800,000 400% 收到银行承兑票据增加 2 预付款项 114,669,146 35,439,20279,229,944 224% 预付电气化工程款增加 3 其他应收款 786,991,809 185,433,124601,558,685 324%应收本年度出售给北京铁路局动车组款项 4 长 期 股 权 投资 13,574,856,

414、956 65,258,69713,509,598,259 20,702% 收购朔黄铁路股权 5 长 期 待 摊 费用 1,727,727 5,140,111(3,412,384)(66%) 摊销 6 短期借款 12,450,000,000 3,100,000,0009,350,000,000 302% 银行借款增加 7 应交税费 1,691,117,082 919,981,417771,135,665 84%应交所得税和营业税增加 8 应付利息 95,433,749 35,809,42459,624,325 167%应付短期银行借款利息增加 9 其他应付款 11,039,062,070 6,1

415、24,320,5304,914,741,540 80%应付太原局收购对价款及代收铁路运输进款及建设基金增加 10 盈余公积 4,081,598,366 3,120,052,661961,545,705 31% 本年度提取盈余公积 11 未分配利润 14,135,835,336 9,374,573,3544,761,261,982 51% 当年留存收益结转 利润表项目 2010 年度2009 年度两期波动波动 比率 原因 12 财务费用-净额 (1,077,091,824) (510,085,692)(567,006,132)111% 短期借款利息支出增加 13 资产减值转回/(损失) 654,

416、880 (1,298,950)1,953,830 (150%)本年度资产减值损失转回 14 投资收益 582,698,226 1,539,000581,159,226 37,762%确认朔黄铁路股权投资收益 15 营业外收入 78,569,927 22,486,66056,083,267 249% 处置固定资产收益增加 16 营业外支出 (112,513,360) (67,328,715)(45,184,645)67% 铁路公安经费支出增加 17 所得税费用 (3,275,236,494) (2,402,606,487)(872,630,007)36% 利润总额增加 大秦铁路股份有限公司 20

417、10 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明 专项审核报告 实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告 普华永道中天特审字(2011)第 512 号 (第一页，共二页) 大秦铁路股份有限公司董事会： 我们审计了大秦铁路股份有限公司(以下称“大秦公司”)2010 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2010 年度合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财务报表附注(以下称“财务报表”)，并于 2011 年 4 月 27 日出具了报告号为普华永道中天审字(2011)第 10008 号的标准无保留意见审计报告。财务报表的编制是贵公司管理层的责任，我们的责任是在

418、按照中国注册会计师审计准则实施审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见。 对上述财务报表实施审计的基础上，我们接受委托，对后附贵公司编制的大秦铁路股份有限公司及太原铁路局重组并出售至大秦铁路股份有限公司的铁路运输主业资产及股权(以下称“目标业务”)2010 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况说明(以下称“实际盈利数与利润预测数差异情况说明”)执行了合理保证的鉴证业务。按照上市公司重大资产重组管理办法(中国证券监督管理委员会令第 53 号)(以下称“管理办法”)的有关规定编制和列报实际盈利数和利润预测数差异情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是大秦公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行

419、和维护与编制和列报实际盈利数和利润预测数差异情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露实际盈利数和利润预测数差异情况说明。 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对实际盈利数与利润预测数差异情况说明发表结论。我们根据中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对实际盈利数与利润预测数的差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映上市公司及目标业务的实际盈利数与利润预测数的差异情况获取合理保证。 普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中

420、天会计师事务所有限公司 中国上海市卢湾区湖滨路202号 企业天地2号楼 普华永道中心11楼 邮政编码 200021 电话 +86 (21) 2323 8888 传真 +86 (21) 2323 8800 普华永道中天特审字(2011)第 512 号 (第二页，共二页) 合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关实际盈利数与利润预测数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映大秦公司及目标业务的实际盈利数与利润预测数的差异情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对实际盈利数与利润预测数差异情况存在重大不符合管理办法风险的评估。在对上

421、述财务报表实施审计的基础上，我们对实际盈利数与利润预测数差异情况说明实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。 我们认为，上述实际盈利数与利润预测数差异情况说明已经按照上市公司重大资产重组管理办法的规定编制，在所有重大方面反映了上市公司及目标业务的实际盈利数与利润预测数的差异情况。 本报告仅供大秦公司按照管理办法的要求在 2010 年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 陈 静 中国上海市 注册会计师 2011 年 4 月 27 日 田 伟 大秦铁路股份有限

422、公司 2010 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告 大秦铁路股份有限公司及太原铁路局重组至大秦铁路股份有限公司运输主业 相关资产和股权 2010 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明 一、重大资产重组的基本情况 本公司分别于 2009 年 11 月 10 日和 2009 年 11 月 27 日召开第二届董事会第十三次会议和临时股东大会并通过决议，本公司将采用向不特定对象公开募集股份的方式增发不超过 20 亿股人民币普通股(A 股)，募集资金用以收购太原铁路局运输业务(以下称“目标业务”)的相关资产(其中包括一项联营公司投资)和负债(以下称“收购”)，并以现金形式向太原铁路局支

423、付收购对价，公开增发实际募集资金金额相对于收购对价款不足部分，本公司将通过自筹资金方式补足。根据具相关资格的评估机构出具的以2009 年 6 月 30 日为评估基准日、并经财政部审核的目标业务(含该项联营公司投资)评估报告，本次收购对价款为人民币 327.9 亿元。根据本公司与太原铁路局签订的资产交易协议，评估基准日至资产交割日，目标业务净资产的变化由太原铁路局享有或承担。 本公司于 2010 年 6 月 29 日向太原铁路局支付首笔付款，付款金额为 52 亿元。根据根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议及资产交易协议和资产交易协议之补充协议的相关约定，本公司于 2010 年 8 月 3

424、0 日通过自筹资金的方式向太原铁路局支付价款 112 亿元，合计支付 164 亿元，已完成收购对价 50%的价款支付，满足了资产交易协议和资产交易协议之补充协议中约定的资产交割条件：公司完成 50%的目标业务转让价款支付之次日即 2010 年 8 月 31 日为资产交割日。 二、2010年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基础 按照上市公司重大资产重组管理办法(中国证券监督管理委员会令第53号)的有关规定，本公司编制了大秦铁路股份有限公司及太原铁路局重组至大秦铁路股份有限公司运输主业相关资产和股权2010年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明。 收购过程中，太原铁路局管理层对目标业务20

425、10年度盈利情况编制了目标业务2010年度盈利预测，毕马威华振会计师事务所对上述目标业务盈利预测进行审核并出具KPMG-A(2010)OR第0062号太原铁路局拟重组至大秦铁路股份有限公司的铁路运输业务2010年度盈利预测审核报告。 大秦铁路股份有限公司 2010 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告 二、2010年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基础(续) 收购过程中，本公司按照预计收购完成日为基准及收购完成后的架构对本集团2010年度备考盈利情况进行了预测，普华永道中天会计师事务所有限公司对上述备考盈利预测进行审核并出具普华永道中天特审字(2010)第720号大秦铁路

426、股份有限公司2010年度备考合并盈利预测审核报告。 本集团2010年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了普华永道审字(2011)第10008号标准无保留审计意见审计报告。 2010年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明于2011年4月27日经本公司董事会批准。 三、2010年度实际盈利数与利润预测数的差异情况： 单位：人民币万元 项目 盈利预测数实际盈利数差异数(实际盈利数利润预测数)目标业务 - 归属于母公司股东的净利润 290,336290,767431 本公司 - 归属于母公司股东的净利润 859,5241,041,083181,559 目标业务及本公司 2010

427、 年度的实际盈利已实现盈利预测，实现率分别为 100.15%及121.12%。 大秦铁路股份有限公司 2010 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告 (本页无正文) 大秦铁路股份有限公司(印鉴) 法定代表人：杨绍清 总经理：关柏林 主管会计工作的负责人：李琳 会计机构负责人：田惠民 2011 年 4 月 27 日 大秦铁路股份有限公司 2010 年度会计政策变更专项报告 关于大秦铁路股份有限公司 2010 年度会计政策变更专项报告 普华永道中天特审字(2011)第514号 (第一页，共二页) 大秦铁路股份有限公司董事会： 我们审计了大秦铁路股份有限公司(以下称“大秦公司”)201

428、0 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2010 年度合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财务报表附注(以下称“财务报表”)，并于 2011 年 4 月 27日出具了报告号为普华永道中天审字(2011)第 10008 号的标准无保留意见审计报告。财务报表的编制是大秦公司管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则实施审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见。 在对上述财务报表实施审计的基础上，我们对后附的大秦公司 2010 年度会计政策变更专项说明(以下称“专项说明”)执行了有限保证的鉴证业务。 根据上海证券交易所关于做好上市公司 2010

429、年年度报告工作的通知的要求，大秦公司编制了后附的专项说明。设计、执行和维护与编制和列报专项说明有关的内部控制、采用适当的编制基础如实编制和对外披露专项说明并确保其真实性、合法性及完整性是大秦公司管理层的责任。 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项说明发表结论。我们根据中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对我们是否发现任何事项使我们相信专项说明所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况获取保证。在对财务报表实施审计的基础

430、上，我们对专项说明实施了包括核对、询问、抽查会计记录等我们认为必要的工作程序。 普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天会计师事务所有限公司 中国上海市卢湾区湖滨路202号 企业天地2号楼 普华永道中心11楼 邮政编码 200021 电话 +86 (21) 2323 8888 传真 +86 (21) 2323 8800 普华永道中天特审字(2011)第514号 (第二页，共二页) 根据我们的工作程序，我们没有发现后附由大秦公司编制的 2010 年度会计政策变更专项说明所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。 本报告仅作为大秦公司

431、披露 2010 年度会计政策变更说明之用，不得用作任何其他目的。 附件 大秦铁路股份有限公司 2010 年度会计政策变更专项说明 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 陈 静 中国上海市 2011 年 4 月 27 日 注册会计师 田 伟 大秦铁路股份有限公司 2010 年度会计政策变更专项说明 本公司于 2010 年 8 月 31 日完成收购太原铁路局运输主业相关资产及股权(以下称“目标业务”)。收购过程中，目标业务根据财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知(“财企【2009】117 号”)关于“对涉及的离退休人员和内退人员有关费用进行计算预提”的相关规定，就离退休员

432、工的有关费用进行了精算并在财务报表中进行了预提。由于本公司原上市部分已于 2004 年度完成重组改制，根据财企【2009】117 号文的相关规定，原上市部分改制时未予以精算预提的离退休员工福利无需追溯调整，仍继续据实列支。 鉴于本公司原上市部分与目标业务对离退休员工福利采用了不同的会计政策，根据企业会计准则 28 号会计政策、会计估计变更和差错更正的有关规定并报请有关监管部门同意，本公司自 2010 年度起对原上市部分离退休员工福利进行精算预提，并根据精算结果对 2009 年度财务报表进行追溯调整。 本公司已于 2011 年 3 月 28 日通过第二届董事会第 27 次会议决议，批准通过上述会

433、计政策变更并进行了公告。 该离退休员工补充退休福利所承担的责任是以精算方式估计对相关员工承诺支付其未来退休后的福利的金额计算，并由独立精算师韬睿惠悦咨询管理有限公司以预期累计福利单位法计算。根据韬睿惠悦咨询公司的精算结果，该会计政策变更追溯调整后调减本公司 2009 年度期初留存收益约 354,074,000 元，调减本公司 2009 年度净利润约 2,160,750 元，调减本公司 2010 年度净利润约 8,169,750 元。 大秦铁路股份有限公司 2010 年度会计政策变更专项说明 (本页无正文) 大秦铁路股份有限公司(印鉴) 法定代表人：杨绍清 总经理：关柏林 主管会计工作负责人：李

434、琳 会计机构负责人：田惠民 2011 年 4 月 27 日 大秦铁路股份有限公司 2010年度募集资金存放与使用情况专项报告 大秦铁路股份有限公司 2010年度募集资金存放与使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员、 监事会全体成员、 高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 本公司及董事会全体成员、 监事会全体成员、 高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2010 年 7 月 12 日签发的证监发行字【2010】953 号文关

435、于核准大秦铁路股份有限公司增发股票的批复，大秦铁路股份有限公司(以下称“本公司”)于 2010 年 10 月向社会公众发行人民币普通股 1,890,034,364股，每股发行价格为人民币 8.73 元，募集资金总额为 16,499,999,998 元。扣除发行费用人民币 264,000,000 元后，实际募集资金净额为人民币 16,235,999,998 元。此外，本公司还自行发生了人民币 16,865,870 元的其他发行费用，包括律师费人民币230,000 元、审计及验资费用人民币 6,510,000 元、股票发行信息披露费用人民币1,337,300 元、股份托管登记费用人民币 639,0

436、03 元、摇号费及摇号公证费人民币40,000 元、印花税人民币 8,109,567 元。上述募集资金在扣除本公司上述自行发生的交易费用后，净募集资金总额为人民币 16,219,134,128 元(以下称“募集资金”)。上述募集资金于 2010 年 10 月 28 日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2010)第 279 号验资报告。 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司收到募集资金之银行利息 1,306,578 元。本公司 2010 年度使用募集资金人民币 16,219,134,764 元，累计使用募集资金总额人民币16,219,134,76

437、4 元，尚未使用募集资金余额人民币 1,305,942 元。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法 。 根据该制度， 本公司对募集资金实行专户存储， 截至 2010年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下： 单位：人民币元 募集资金专户开户行 账号 余额 中国工商银行股份有限公司大同车站支行0504008229200091693 1,305,942 2010 年 10 月 28 日，本公司与保荐人中国国际金融有限公司以及中国工商银行股份有限公司大同车站支行签订了募集资金三方监管协议，该协议与上海

438、证券交易所上市公司募集资金管理规定中规定的募集资金专户存储三方监管协议(范本)不存在重大差异。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表 1 募集资金使用情况对照表。 四、变更募投项目的资金使用情况 本公司募投项目于本年度未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。 附表 1：募集资金使用情况对照表 附表 1：募集资金使用情况对照表： 金额单位：人民币(亿元) 募集资金净额 162.2本年度投入募集资金净额 162.2 变更用途的募集资金净额 -变更用途的募集资金净额比例 -已累计投

439、入募集资金净额 162.2 承诺投资项目 已变更项目，含部分变更(如有) 募集资金承诺投资净额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1) 截至期末投入进度(%)(4)(2)/(1) 收购完成日 目标业务本年度实现净利润是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 收购太原铁路局运输主业相关资产和股权(“收购”及“目标业务”) - 162.2 162.2 162.2 162.2 162.2 - 100% 2010年08月31 日 29.1 是 否 合计 - 162.2 162.2 162.

440、2 162.2 162.2 - - - - - - 未达到计划进度原因 本年度收购已完成。 项目可行性发生重大变化的情况说明 本年度收购可行性未发生重大变化。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 募集资金结余的金额及形成原因 截至 2010 年 12 月 31 日，募集资金余额为 1,305,942 元，为本年度募集资金之银行利息。 募集资金其他使用情况 无。 大秦铁路股份有限公司 2010 年度募集资金存放和实际使用情况 专项报告及鉴证报告 对募集资金存

441、放和实际使用情况专项报告的鉴证报告 普华永道中天特审字(2011)第 518 号 (第一页，共二页) 大秦铁路股份有限公司董事会： 我们接受委托，对大秦铁路股份有限公司(以下称“大秦公司”)关于 2010 年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告(以下称 “募集资金存放与实际使用情况专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务。 大秦公司管理层的责任是按照上海证券交易所颁布的上海证券交易所上市公司募集资金管理规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在

442、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表结论。我们根据中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的上海证券交易所上市公司募集资金管理规定编制，在所有重大方面如实反映了大秦公司 2010 年度募集资金存放与实际使用情况获取合理保证。 普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天会计师事务所有限公司 中国上海市卢湾区湖滨路202号 企业天地

443、2号楼 普华永道中心11楼 邮政编码 200021 电话 +86 (21) 2323 8888 传真 +86 (21) 2323 8800 普华永道中天特审字(2011)第 518 号 (第二页，共二页) 合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的上海证券交易所上市公司募集资金管理规定编制，在所有重大方面如实反映大秦公司 2010 年度募集资金存放与实际使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与实际使用情况专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程

444、中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。 我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的上海证券交易所上市公司募集资金管理规定编制，并在所有重大方面如实反映了大秦公司 2010 年度募集资金存放与实际使用情况。 本报告仅供大秦公司按照上述规定的要求在 2010 年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 附件 大秦铁路股份有限公司 2010 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 陈 静 中国上海市 注册会计师

445、 2011 年 4 月 27 日 田 伟 大秦铁路股份有限公司 2010 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 -1- 本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2010 年 7 月 12 日签发的证监发行字【2010】953号文关于核准大秦铁路股份有限公司增发股票的批复，大秦铁路股份有限公司(以下称“本公司”)于 2010 年 10 月向社会公众发行人民币普通股 A 股1,890,034,364 股，每股发行价格为人民币 8.73 元，募集资金

446、总额为人民币16,499,999,998 元。扣除发行费用人民币 264,000,000 元后，实际募集资金净额为人民币 16,235,999,998 元。此外，本公司还发生了人民币 16,865,870 元的其他发行费用，包括律师费人民币 230,000 元、审计及验资费用人民币 6,510,000 元、股票发行信息披露费用人民币 1,337,300 元、股份托管登记费用人民币 639,003 元、摇号费及摇号公证费人民币 40,000 元、印花税人民币 8,109,567 元。上述募集资金在扣除本公司上述自行发生的交易费用后，净募集资金总额为人民币 16,219,134,128元(以下称“

447、募集资金”)。上述募集资金于 2010 年 10 月 28 日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2010)第 279 号验资报告。 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司收到募集资金之银行利息 1,306,578 元。本公司2010 年度使用募集资金人民币 16,219,134,764 元，累计使用募集资金总额人民币16,219,134,764 元，尚未使用募集资金余额人民币 1,305,942 元。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法。根据该制度，本公司对募集资金实行

448、专户存储，截至2010 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下： 单位：人民币元 募集资金专户开户行 账号 余额中国工商银行股份有限公司大同车站支行 0504008229200091693 1,305,942 2010 年 10 月 28 日，本公司与保荐人中国国际金融有限公司以及中国工商银行股份有限公司大同车站支行签订了募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所上市公司募集资金管理规定中规定的募集资金专户存储三方监管协议(范本)不存在重大差异。 大秦铁路股份有限公司 2010 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度，本公司

449、募集资金实际使用情况详见附表 1 募集资金使用情况对照表。 四、变更募投项目的资金使用情况 本公司募投项目于本年度未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。 附表 1：募集资金使用情况对照表 大秦铁路股份有限公司(印鉴) 法定代表人:杨绍清 总经理：关柏林 主管会计工作负责人:李琳 会计机构负责人:田惠民 2011 年 4 月 27 日 大秦铁路股份有限公司 2010 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 附表 1：募集资金使用情况对照表： 金额单位：人民币(亿元) 募集资金净额 162.2本年度投入募集资金净额

450、162.2 变更用途的募集资金净额 -变更用途的募集资金净额比例 -已累计投入募集资金净额 162.2 承诺投资项目 已变更项目，含部分变更(如有) 募集资金承诺投资净额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1) 截至期末投入进度(%)(4)(2)/(1) 收购完成日 目标业务本年度实现净利润是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 收购太原铁路局运输主业相关资产和股权(“收购”及“目标业务”) - 162.2 162.2 162.2 162.2 162.2 - 100% 2010

451、年 8 月31 日 29.1 是 否 合计 - 162.2 162.2 162.2 162.2 162.2 - - - - - - 未达到计划进度原因 本年度收购已完成。 项目可行性发生重大变化的情况说明 本年度收购可行性未发生重大变化。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 募集资金结余的金额及形成原因 截至 2010 年 12 月 31 日，募集资金余额为 1,305,942 元，为本年度募集资金之银行利息。 募集资金其他使用情况 无 中国国际金融有限公

452、司关于大秦铁路股份有限公司中国国际金融有限公司关于大秦铁路股份有限公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等有关规定， 作为大秦铁路股份有限公司 （ “大秦铁路” 、 “公司” ）2010 年公开发行 A 股股票的保荐机构，中国国际金融有限公司（ “中金公司” 、“保荐机构” ） 在持续督导期间对大秦铁路 2010 年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下： 一、募集资金的存放、使用及专户余额情况一、募集资金的存放、使用及专户余额情况 经中国证券监

453、督管理委员会证监许可2010953 号文核准，大秦铁路于 2010年 10 月 20 日以 8.73 元/股的价格公开发行 1,890,034,364 股 A 股， 募集资金总额为 16,499,999,998 元（ “本次发行” ） 。本次发行的保荐费及承销费用 264,000,000元后，还产生其他发行费用总计 16,865,870 元，包括律师费 230,000 元、审计及验资费用 6,510,000 元、股票发行信息披露费用 1,337,300 元、股份托管登记费用639,003 元、摇号费及摇号公证费 40,000 元、印花税 8,109,567 元。募集资金总额扣除保荐费及承销费用

454、以及其他发行费用后，募集资金净额为 16,219,134,128元(以下称“募集资金”)。上述募集资金于 2010 年 10 月 28 日到位，已全部存入公司于中国工商银行股份有限公司大同车站支行开立的募集资金专用账户0504008229200091693 内。普华永道中天会计师事务所有限公司于 2010 年 11 月1 日就本次发行募集资金事宜进行了验证，并出具了普华永道中天验字(2010)第279 号验资报告 。公司已于 2010 年 11 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述公开发行的 A 股股票登记手续。 截至 2010 年 12 月 31 日，公司收到募集资金

455、之银行利息 1,306,578 元。公司2010年度使用募集资金16,219,134,764元， 累计使用募集资金总额16,219,134,764元，尚未使用募集资金余额 1,305,942 元，根据大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法 ，公司对募集资金实行专户存储，尚未使用的募集资金存放于公司 于中国工商银行股份有限公司大同车站支行开立的 0504008229200091693 银行账号内。 为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据公司法 、证券法 、 上海证券交易所股票上市规则等法律法规的规定，结合大秦铁路实际情况，公司修订了大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法并经公司200

456、9 年 11 月 10 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过。该办法对公司募集资金的存储、管理、使用、变更使用范围的决策程序以及募集资金使用情况的报告和监督等内容进行了严格的规定。经核查，在募集资金的存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法的有关规定。 二、募集资金项目的进展情况二、募集资金项目的进展情况 本次发行募集资金扣除发行费用后用于收购太原局运输主业相关资产和股权，公司以上的募集资金项目具体进展情况如下： 单位：亿元 募集资金净额 162.2本年度投入募集资金净额 162.2 变更用途的募集资金净额 -变更用途的募集资金净额比例 -已累计投入募集

457、资金净额 162.2 承诺投资项目 已 变 更项目，含部 分 变更(如有) 募集资金承诺投资净额 调整后投资总额 截 至 期末 承 诺投 入 金额(1) 本年度投入金额 截 至 期末 累 计投 入 金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差 额 (3) (2)-(1) 截 至 期末 投 入进度(%)(4) (2)/(1) 收购完成日 目标业务本年度实现净利润是 否达 到预 计效益 项目可行性是否发生重大变化 收购太原铁路局运输主业相关资产和股权(“收购”及“目标业务”) - 162.2 162.2 162.2 162.2 162.2 - 100% 2010年08月31 日 29.1 是

458、 否 合计 - 162.2 162.2 162.2 162.2 162.2 - - - - - - 未达到计划进度原因 本年度收购已完成。 项目可行性发生重大变化的情况说明 本年度收购可行性未发生重大变化。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 募集资金结余的金额及形成原因 截至 2010 年 12 月 31 日，募集资金余额为 1,305,942 元，为本年度募集资金之银行利息。 募集资金其他使用情况 无。 三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自

459、筹资金情况三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。 四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。 五、募集资金投向变更的情况五、募集资金投向变更的情况 公司募集资金投向未发生变更。 六、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见六、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 通过对公司 2010 年度募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为，公司已根据相关法律法规制定并有效执行了大秦铁路股份有限

460、公司募集资金管理办法 ： 1、公司 2010 年公开发行 A 股股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，符合上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等相关法律法规的规定。 2、公司本次公开发行 A 股股票募集资金的使用与大秦铁路股份有限公司公开增发 A 股招股说明书 中承诺的募集资金用途一致， 自募集资金到位至 2010年 12 月 31 日，公司对募集资金的管理和使用符合上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等相关法律法规的规定以及大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法的有关规定，不存在违法违规情形。 特此汇报。 （此页无正文，为中国国际金融有限公司关于大秦铁路股份有限公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签章页） 保荐代表人签字： _姚旭东 _齐飞 中国国际金融有限公司 2010 年 4 月 16 日