1、 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 600872 600872 2011 年年度报告 2011 年年度报告 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.17 二、二、公司基本情况公司基本情况.17 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.18 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.19 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.21 六、六、公司治理结构公司治理结构.24 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.28 八、八、董事会报告董事会报告.28 九、九、监事会报告监事会报告.44 十、十、重要事项重要事项.45

2、 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 曹红文 独立董事 因出差国外谢勇 田炳信 独立董事 因出差外地 桂水发 刘社梅 董事 因出差外地熊炜 (三)天职国际会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 熊炜 主管会计工作负责人姓名 吴剑 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张斌 公司负责人熊炜、主管会计工

3、作负责人吴剑及会计机构负责人（会计主管人员）张斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 公司的法定中文名称缩写中炬高新 公司的法定英文名称 JONJEE HI-TECH INDUSTRIAL AND COMMERCIAL HOLDING CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写JONJEE 公司法定代表人 熊炜 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 彭海泓 郭

4、毅航 联系地址 中山火炬开发区火炬大厦三楼证券部 中山火炬开发区火炬大厦三楼证券部 电话 -2033 -2033 传真 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 广东省中山市中山火炬高技术产业开发区 注册地址的邮政编码 528437 办公地址 广东省中山市中山火炬高技术产业开发区火炬大厦 办公地址的邮政编码 528437 公司国际互联网网址 528437 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http

5、:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中炬高新 600872 中山火炬 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 1 月 16 日 公司首次注册登记地点 广东省中山市中山火炬高技术产业开发区 最近变更 公司变更注册登记日期 2010 年 12 月 3 日 公司变更注册登记地点 广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 440000000000276 税务登记号码 442000190357106 组织机构代码 19035710-6 公司聘请的会计师事务所名称

6、 天职国际会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 139,699,527.70 利润总额 149,952,387.56 归属于上市公司股东的净利润 130,473,145.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 114,705,041.99经营活动产生的现金流量净额 130,759,913.63(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额2010 年金额 2009

7、年金额非流动资产处置损益 5,552,944.48-14,539,516.72 7,491,426.95计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外5,028,911.274,292,880.62 1,539,525.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益7,092,534.5025,620,472.83 5,733,980.63对外委托贷款取得的损益 2,384,000.000 80

8、6,058.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-328,995.8915,306,363.41 26,069,017.55少数股东权益影响额-2,309,657.95-5,576,970.96-988,033.72 所得税影响额-1,651,632.61-1,250,952.65-8,587,013.33合计 15,768,103.823,852,276.53 32,064,961.08(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,735,405,948.041,277,

9、921,262.8235.80 959,526,859.37 营业利润 139,699,527.70102,337,919.9936.51 58,325,525.00利润总额 149,952,387.56121,077,956.3023.85 85,660,157.66归属于上市公司股东的净利润 130,473,145.7998,264,700.5832.78 68,655,486.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 114,705,041.9998,264,700.5816.73 36,590,525.21经营活动产生的现金流量净额 130,759,913.63 153,979

10、,689.83-15.08 45,021,565.54 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（%）2009 年末 资产总额 3,231,181,155.47 2,915,016,708.53 10.85 2,736,295,157.33负债总额 1,183,126,930.61 981,524,212.56 20.54 874,463,840.33归属于上市公司股东的所有者权益 1,823,001,391.55 1,699,128,263.017.29 1,623,333,640.10总股本 796,637,194.00 796,637,194.000 724,215,631.

11、00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.16380.123332.85 0.0862 稀释每股收益（元股）0.1638 0.1233 32.85 0.0862 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.1638/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1439 0.093454.07 0.0459 加权平均净资产收益率（%）7.415.92增加 1.49 个百分点 4.37扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.524.48增加 2.04 个百分点 2.33每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.160.19-15.

12、78 0.06 2011 年2010 年本年末比上年末增减2009 年归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.29 2.13 7.51 2.24 资产负债率（%）36.62 33.67 增加 2.95 个百分点 31.96 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条

13、件流通股份 796,637,194 100 796,637,194 1001、人民币普通股 796,637,194 100 796,637,194 1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 796,637,194 1000 796,637,194 1002、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(

14、三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 143,920 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 141,412 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数报告期 内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 中山火炬集团有限公司 其他10.7285,425,4500 质押66,730,000 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 未知1.7714,104,27114,104,271 无 信达投资有限公司 其他1.4611,605,849-7,279,954 无 陈琪玲 未知0.504,009,2354,009,235

15、 无 申银万国证券股分有限公司客户信用交易担保证券账户 未知0.362,841,5882,841,588 无 中山市实业集团有限公司 未知0.342,673,884-33,932 无 中国农业银行股份有限公司东吴中证新兴产业指数证券投资基金 未知0.282,238,2072,238,207 无 中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金（LOF）未知0.272,157,6032,157,603 无 中海信托股份有限公司中海聚发新股约定申购（4）资金信托 未知0.262,100,0002,100,000 无 中信信托有限责任公司 未知0.241,916,6711,916,671

16、无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 中山火炬集团有限公司 85,425,450 人民币普通股 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 14,104,271 人民币普通股 信达投资有限公司 11,605,849 人民币普通股 陈琪玲 4,009,235 人民币普通股 申银万国证券股分有限公司客户信用交易担保证券账户 2,841,588 人民币普通股 中山市实业集团有限公司 2,673,884 人民币普通股 中国农业银行股份有限公司东吴中证新兴产业指数证券投资基2,238,207 人民币普通股 中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投

17、资基金2,157,603 人民币普通股 中海信托股份有限公司中海聚发新股约定申购（4）资金信托 2,100,000 人民币普通股 中信信托有限责任公司 1,916,671 人民币普通股 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中山火炬集团有限公司 单位负责人或法定代表人 熊炜 成立日期 1992 年 11 月 7 日 注册资本 5,000 主要经营业务或管理活动 对直接持有产权和授权待有产权以及授权委托管理的企业进行经营、管理；投资办实业(3)实际控制人情况 法

18、人 单位：元 币种：人民币 名称 中山火炬高技术产业开发区管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司 领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 熊 炜 董事长 男 44

19、2011年5月20日2014年5月20日00 60 否 刘社梅 副董事长 男 49 2011年5月20日2014年5月20日00 4.8 是 李常谨 董事、总经理 男 41 2011年5月20日2014年5月20日00 50 否 邓春华 董事、副总经理 男 49 2011年5月20日2014年5月20日00 40 否 李东君 董事 男 42 2011年5月20日2014年5月20日00 4.8 否 田炳信 独立董事 男 55 2011年5月20日2014年5月20日00 6 否 曹红文 独立董事 女 43 2011年5月20日2014年5月20日00 4 否 谢 勇 独立董事 男 41 201

20、1年5月20日2014年5月20日00 4 否 桂水发 独立董事 男 46 2011年5月20日2014年5月20日00 6 否 张晓虹 监事长 女 45 2011年5月20日2014年5月20日00 25.6 否 陈劲涛 职工监事 男 44 2011年5月20日2014年5月20日00 13.78 否 郭毅航 监事 男 36 2011年5月20日2014年5月20日00 13 否 彭海泓 董秘、副总经理 男 43 2011年5月20日2014年5月20日00 40 否 叶小舟 副总经理 男 59 2011年5月20日2014年5月20日00 40 否 张卫华 副总经理 男 44 2011年5

21、月20日2014年5月20日00 40 否 吴 剑 副总经理 男 44 2011年5月20日2014年5月20日00 38 否 合计/00/389.98/熊 炜：历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理，现任本公司董事长。刘社梅：2002 年至今先后任信达投资有限公司证券业务部总经理、投资银行部总经理，现任信达投资有限公司总经理助理。李常谨：历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司开发部副经理、经理、公司副总经理，现任公司总经理。邓春华：历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司总经理助理，现任副总经理。李东君：2005 年至 2008 年在中国工商银行有限公司中山沙

22、溪支行工作,任副行长,2008 年至今,在中山三乡镇集体资产资源经营管理有限公司工作,任经理。田炳信：2000 年至 2006 年,于广东省信托房地产公司任总经理,2006 年至 2009 年,中国生态道德促进会任副秘书长。曹红文：2007 年至今，于北京方德尔投资顾问有限公司任董事长。谢 勇：2000 年 1 月至今，于深圳中科招商创业投资管理公司任董事执行副总栽，2009 年至今，于广东中科招商创业投资管理公司任董事总经理。桂水发：2001 年 1 月至今，东方证券股份有限公司副总经理，兼任汇添富基金管理有限公司董事长。张晓虹：2003 年 9 月至今，历任中炬高新技术实业（集团）股份有限

23、公司投资管理部经理助理、副经理，现任投资管理部经理。陈劲涛：历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司办公室主管、副主任，开发二部副经理，办公室副主任，现任公司办公室主任。郭毅航：历任中炬高新技术实业(集团)股份有限公司证券部主管、副经理、经理。彭海泓：历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司证券部经理、董事会秘书，现任副总经理兼董事会秘书。叶小舟：历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司技术中心主任，现任副总经理。张卫华：历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司办公室副主任、主任兼人事部经理，现任公司副总经理。吴 剑：历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司财务部副经理、经理、总经理助理，现任

24、副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴熊 炜 中山火炬集团有限公司 董事长 否 刘社梅 信达投资有限公司 总经理助理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴李东君 中山市三乡镇集体资产资源管理有限公司 经理 2008年12 月1日 是 田炳信 中国生态道德促进会 副秘书长 2006年1月1日 是 桂水发 东方证券股份有限公司 副总经理 2004年1月1日 是 曹红文 方德尔（北京）投资顾问有限公司 董事长 2007年5月1日 是 谢 勇 广东中科招商创业投资管

25、理公司 董事、总经理2009年8月1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员 报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程规定，公司董事、监事报酬由股东大会决定，公司高管人员的报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员 报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2011 年度公司董事、监事及高级管理人员的报酬依据公司 2002 年度股东大会通过的关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案执行。董事、监事和高级管理人员 报酬的实际支付情况 公司独立董事津贴为每年 6 万元（税前），内部监事不领取监事津贴，公司董事长熊炜先生，董事李

26、常谨先生及邓春华春先生不领取董事津贴。高级管理人员薪酬按董事会决定发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 于爱连 独立董事 离任 任职届满 程禹斌 独立董事 离任 任职届满 江华 独立董事 离任 任职届满 曹红文 独立董事 聘任 换届选举 谢勇 独立董事 聘任 换届选举 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,928公司需承担费用的离退休职工人数 13专业构成 专业构成类别 专业构成人数 高级职称 23中级职称 44初级职称 158其他 2,703教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 30本科 350 大专 460其它 2,088 六、六、公司

27、治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会有关法律法规的要求，公司不断完善法人治理结构，加强信息披露管理和各项治理细则规范运作。报告期内，公司重新修订了 公司章程、财务会计管理制度、对外投资管理制度、内幕信息知情人登记管理制度；制订了 董事会秘书工作制度，从制度上进一步提升了公司规范运作的水平，公司的法人治理结构更加完善。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则和股东大会议事规则等的规定和要求，规范的召集、召开股东大会，并聘请律师进行现场见证；平等对待所有的股东特别是中小股东能够行使权利，充分行使自己的合法权益，不存在损害中小股

28、东利益的情形。报告期内公司共召开了一次年度股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定。2、董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程的规定选举董事，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；公司董事会按相关规定制定了董事会议事规则、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程并得到了执行。报告期内公司共召开了九次董事会。公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，董事会对公司日常经营管理进行决策，对股东大会负责并报告工作。董事会下设的战略与发展委员会、审计、提名与薪酬、战略与投资等四个专门委员会，均按公司有关制度履行了相关各项职能。4、监事和监事

29、会：公司监事会已制定了监事会议事规则；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。报告期内公司共召开了 4 次监事会。公司监事均能认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、总经理和经营领导班子：公司制定了总经理工作细则，公司经营领导班子定期召开经理办公会议讨论相关应由经营领导班子决定的事项，公司经营领导班子严格按照公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议。公司经营领导班子在日常经营过程中，规范运作，诚信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。6、信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作

30、，董秘办通过接待股东来访、回答咨询、热线电话等方式来增强信息的透明度，指定中国证券报和上海证券报为公司信息披露报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露事务管理制度、公司外部信息使用人管理制度、公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息，保证了公司投资者信息获取的公平和公正。7、绩效评价与激励约束机制：公司的高管人员实行年薪制，年终效益奖罚由董事会薪酬与考核委员会负责考评。公司将进一步完善考评激励机制，以对高级管理人员起到更好的激励作用。8、继续深入开展上市公司专项治理活动情况：根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项

31、活动有关事项的通知、关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知、和广东证监局关于辖区上市公司治理常见问题的通报要求，2010 年，公司开展了上市公司治理状况自查，对公司治理存在的问题进行了整改，并且取得了预期的效果；2011 年 6 月，广东监管局对公司 2010 年年报、信息披露质量及公司治理等情况进行了现场检查，对公司治理、内控、信息披露及财务会计方面提了 12 条问题，为公司在治理层面的相关内控建设提出了宝贵建议，公司已在报告期内完成有关整改工作。通过本次公司治理专项活动，公司发现了公司治理方面存在的差距。公司将以本次公司治理项活动 为契机，继续遵循有关法律法规的规范和制约，在监管机

32、构的指导下，结合公司自身实际，持续深入推进公司治理工作，不断改进和完善公司治理结构和管理水平，促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司及全体股东的权益。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 关于“参加股东大会的个别公众股东授权委托书未够规范，没有分别对列入股东大会议程的每一审议事项载明赞成、反对或弃权。”的问题：本公司已于 2010 年股东大会上按要求使用规范的股东大会授权委托书新样式。2 关于“董事会各专门委员会尚未能充分发挥决策职能作用。”的问题：本公司在报告期内召开的董事会上各专业委员会委员都认真阅读、审议会议资料，并与公司经营管理层保持充分的沟通，积极参与讨论并提出合理化的建议，对

33、董事会审议的各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。3 关于“公司已于 2003 年 4 月制定了财务会计管理制度，但尚未根据最好新情况进行及时修订。”的问题：本公司于 2011 年 4 月 26 日召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于修订财务会计管理制度的议案，前述制度已于该次董事会会议审议通过之日起生效及实施。4 关于“公司已制定严谨的董事会、监事会议事规则及总经理工作细则，明确了董事、监事和高管的职责权限；但未建立董、监、高人员绩效考评与规范运作挂钩的制度，也未建立相关的内部问责机制。”的问题：本公司于 2011

34、 年 4 月 26 日召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于制订董事、监事及高级管理人员内部问责制度的议案，前述制度已于该次董事会会议审议通过之日起生效及实施。5 关于“公司控股股东长期在上市公司所属的房产办公，未与上市公司签订相关租赁协议。”的问题：本公司于2011 年 7 月 1 日与中山火炬集团有限公司（以下简称“火炬集团”签订了相关的厂房租赁合同，并于 7月 22 日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了“关于公司与第一大股东火炬集团签署厂房租赁合同暨关联交易的议案”及“公司与火炬集团签署质押物有偿使用合同暨关联交易的议案“，合同于董事会会议审议通过之日起生效。6 关于“公

35、司股东大会、董事会及监事会大部分会议记录过于简单，仅记录了议题和表决结果，未记录参会人员发言要点。”的问题：本公司在报告期内召开的董事会会议中已补充及完善记录。7 关于“公司董事会审计、提名薪酬与考核委员会中独立董事均未点多数，提名、薪酬与考核委员召集人为非独立董事，与上市公司治理准则的有关规定不符。除审计委员会外，董事会各专门委员会无相应的会议记录。”的问题：公司于 2011 年 5 月 20 日第七届董事会第四次会议审议通过了关于调整公司董事会审计、提名、薪酬与考核委员会组成成员的议案，报告期内，各委员会成员在各次会议中都认真履行职责。8 关于“公司总经理办公会议未按规定定期召开。”的问题

36、：报告期内，公司已按规定定期召开工作会议。9 关于“公司授权制度不明晰，股东大会、董事会、总经理在收购出售资产、委托理财、资金使用和合同签订等事项的审批权限不明确。”的问题：公司于 2011 年 8 月 19 日第七届董事会第四次会议，审议通过了关于 对外投资管理制度的议案，前述制度已于该次董事会会议审议通过之日起生效及实施。10 关于“公司未建立收发文管理制度，文件档案管理有待加强。”的问题：公司根据证监会的企业内部控制基本规范和上交所的上市公司内部控制指引等有关规定，专门设立了内控建设领导小组与工作小组，对公司进行了规范的内部控制管理建设，现阶段在逐步完善中。11 关于“公司参与多笔对外创

37、业投资或风险投资，但相应的风险控制制度不够完善。”的问题：公司于 2011 年8 月 19 日第七届董事会第四次会议，审议通过了关于对外投资管理制度的议案，前述制度已于该次董事会会议审议通过之日起生效及实施。12 关于“公司未按照有关防控内幕交易的要求与董事、监事、高级管理人员及中介机构等其他内幕信息知情人签订保密协议。”的问题：本公司于 2011 年 11 月 29 日召开了第七届董事会第六次会议，会议审议通过了关于修订内幕信息知情人登记管理制度（修订案）的议案，前述制度已于该次董事会会议审议通过之日起生效及实施。13 关于“公司投资者接待会议纪要未详细记录投资者来访接触的信息。”的问题：报

38、告期内，本公司已按要求详细记录。14 关于“公司于两年前向中山火炬资产管理有限公司、火炬建设发展有限公司收购的 1.41 亿元房产、土地等资 产，至今尚未办妥国有土地使用权证及房地产过户手续。”的问题：本公司已将所购买的资产转为在建工程，现在在进行内部装修。关于土地转让使用权方面已经全部出售并收回资金。15 关于“中山中炬精工机械有限公司厂房投入使用多年，已确认固定资产，但尚未办妥房产证。”的问题。本公司已派相关部门密切跟踪房产办证工作，目前，中山市国土房管局法证办已受理房产资料正在办理房产证出证，估计在今年四月底左右可以办理完毕。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名

39、 是否 独立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会议 熊 炜 否 9 9 8 0 0 否 刘社梅 否 9 9 8 0 0 否 李常谨 否 9 9 8 0 0 否 邓春华 否 9 9 8 0 0 否 李东君 否 9 9 8 0 0 否 田炳信 是 9 8 8 1 0 否 桂水发 是 9 9 8 0 0 否 曹红文 是 7 7 6 0 0 否 谢 勇 是 7 7 6 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 7现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

40、 报告期内,公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议.3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据国家有关法律法规和公司章程的要求，制定了独立董事制度。在独立董事制度中专章对独立董事的履职进行了阐述，明确规定了独立董事的任职条件、独立性、提名、选举和更换程序、特别职权以及公司对独立董事行使职权提供的必要条件等内容，为独立董事有效发挥监督作用提供了制度和程序保障。本报告期内，全体独立董事能够按照相关规定，本着诚信、勤勉的精神，积极履行职责，参加董事会的会议，及时了解公司信息，对公司的重大事项提出专业的建议和意见，维护了公司整体利益和全体股东的

41、合法权益，促进了公司规范运作，使公司的法人治理更加完善。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否 独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独 立完整情况 是 公司自主经营，业务结构完整，拥有独立的采购和销售系统，与控股股东不存在直接或间接的干预公司经营运作的情形。无影响 人员方面独 立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，没有在股东单位任职。无影响 资产方面独 立完整情况 是 公司拥有独立的生产经营体系、辅助系统及配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有，对

42、公司各项资产均无影响 拥有独立处置权。机构方面独 立完整情况 是 公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，具有独立的生产经营和行政管理机构。不存在与控股股东职能部门的从属关系。无影响 财务方面独 立完整情况 是 公司设有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户、纳税。无影响 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设 的总体方案 公司根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的规定与内部控制监管要求，已经建立健全内部控制制度并有效运行。公司建立的主要内部控制包括：股东大会制度；董事会、监事会议事规则；董事会四个委员会

43、的工作细则；总经理工作细则；财务管理制度；劳动人事管理制度；信息管理制度等，这些内控建设已形成公司的重要管理体系。保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，促进企业实现发展战略。内部控制制度 建立健全的工作 计划及其实施情况 公司按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范等法律法规以及公司章程的规定，建立了完善的法人治理结构与议事规则，公司的法人治理制度规范了公司的组织和行为，保护公司、股东的合法权益，构建公司基本的组织架构和授权、监督体系，保证了公司法人治理的有效运作。通过结合公司实际情况和经营目标，不断完善内控环境，确保内部控制制度的有效实施，为具体的生产

44、经营提供了遵循的依据，实现公司各类经营目标。内部控制检查监督 部门的设置情况 公司财务审计部负责公司内部控制检查监督工作，负责对内部控制的健全性、有效性进行检查与评价，并提出改善建议。公司将继续按照国家五部委发布的企业内部控制基本规范的要求，持续对公司内部控制体系进行梳理和优化，并依据公司业务发展及时进行补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供有效的保障。内部监督和内部 控制自我评价工作 开展情况 公司董事会下设董事会审计委员会，内设内部审计部门，建立内部审计制度对公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，审计委员会定期听取公司审计部关于公司内控制

45、度执行情况的总结汇报，对审计部的审计工作予以指导，协调内部控制审计工作及其他事宜。使得公司的各项内部控制在业务经营等公司营运的各个环节中得到了严格的执行。董事会对内部控制 有关工作的安排 公司董事会通过下设的审计委员会，监督公司内控制度的建立和健全，并对内控制度的执行情况进行检查、分析，对内部控制存在的缺陷和原因，及时提出整改并跟踪内部控制整改情况，使公司的内部控制制度更加有效和科学。与财务报告相关 的内部控制制度 的建立和运行情况 公司依据公司法、会计法、企业会计制度及企业会计准则等相关法律法规，建立了完善的会计核算体系。制定了 财务管理制度、会计核算制度、预算管理制度、分（子）公司财务管理

46、制度等一系列财务制度，对资金管理、资产管理、财务管理体制、财务核算、对外投资管理、成本费用管理、收入和利润分配的管理、财务报告等进行了明确的规定。公司做到了严格财经纪律，进行会计核算，加强会计监督，认真编制财务计划指标，规范各种费用开支标准严格成本管理和考核，有效规范了资金管理和开支审批权限，促进了各项资金的安全运作。内部控制存在的 缺陷及整改情况 公司已按照上海证券交易所上市公司内部控制指引和相关监管部门的要求建立起比较健全的内部控制体系，截止本报告期末，公司未发现内部控制存在重大缺陷。但公司内部控制是一个长期持续的过程，需要不断完善和提高，随着国家法律法规的逐步完善、公司各项业务的发展、经

47、营规模的不断壮大，公司将进一步健全和完善内部控制体系建设，推进内部控制各项工作的不断深化，进行持续性的监督检查，进一步规范公司运营，防治潜在风险，提升公司治理和管控水平，促进企业可持续发展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司的高管人员实行年薪制，年终效益奖罚由董事会薪酬与考核委员会负责考评。公司将进一步完善考评激励机制，建立相关的激励制度，以对高级管理人员起到更好的激励作用。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：(七)公司建立年报信息披

48、露重大差错责任追究制度的情况 公司已制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，该制度对年报信息披露差错责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露差错责任人的问责措施。报告期内，公司未出现重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等年报信息披露重大差错。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 5 月 20 日 上海证券报、中国证券报 2011 年 5 月 21

49、日 2011 年 5 月 20 日，公司召开了 2010 年度股东大会，审议通过了如下议案：1、公司 2010 年度董事会工作报告。2、公司 2010 年度监事会工作报告。3、公司 2010 年度财务决算报告。4、公司 2011 年度财务预算报告。5、公司 2010 年年度利润分配议案。6、公司续聘会计师事务所的议案。7、关于发行短期融资券的议案。8、以累积投票的方式选举熊炜、刘社梅、李常谨、邓春华、李东君为公司董事，选举田炳信、桂水发、曹红文、谢勇为公司独立董事。9、以累积投票的方式选举张晓虹、郭毅航为公司监事；陈劲涛作为职工代表监事，直接进入监事会。10、关于修改公司章程的议案。11、公司

50、 2010 年年度报告及年度报告摘要。八、八、董事会报告董事会报告（一）报告期内经营情况回顾（一）报告期内经营情况回顾 1、报告期内公司总体经营情况、报告期内公司总体经营情况 2011 年，全球经济跌宕，欧洲债务危机不断扩大，美国经济在金融危机后反弹乏力；国内经济增长速度放缓，物价指数攀升；国家以“稳物价、保增长”为重点，实施积极的财政政策和稳健的货币政策，大力调整经济增长方式，促进居民消费，并实施了严厉的房地产调控政策。这些都给公司经营增加了不稳定因素。面对复杂的国内外经济形势，公司在董事会的正确领导下，积极调整经营思路，突出重点，稳健发展，在公司全体员工共同努力下，各项工作取得良好的成绩。

51、（1）加快调味食品产能扩张，力促重点项目持续发展 报告期内，在董事会的正确决策下，公司增加资本金投入 1 亿元，继续大力推进美味鲜公司扩产工程，市区旧厂已实现整体搬迁，新厂建设前三期工程已全面完成，各项 工作走上正轨。投资 2 亿元的四期扩产项目已在 2011 年 3 月动工建设；为解决后续产能不足的问题，经公司近一年的考察，初步选定阳西中山火炬产业转移园为美味鲜厨邦食品扩产基地，拟购地 1,000 亩，建设 100 万吨调味食品及相关食品生产基地。项目可行性研究报告已在 2012 年一季度完成，总投资 14.98 亿元，建设期 7 年，达产后可实现主营收入 33.47 亿元，净利润 3.18

52、 亿元。2012 年 3 月 12 日，公司股东大会审议通过了相关议案，项目已进入实施阶段。（2）调整战略终止电池投资，防控风险保障股东利益 自 2009 年公司确定重点发展混合动力汽车电池以来，混合动力汽车能享受的国家补贴过低，无法覆盖所增加的成本，车企及其配件供应商量产混合动力汽车的意愿不足，市场难以形成有效需求，近 3 年实际产销量与国家 2009 年初制定的汽车产业调整和振兴规划目标相差甚远。公司如再继续实施年产 3.63 亿安时镍氢动力电池总成扩产项目，极有可能由于市场需求不足，致使产能严重过剩，企业必将背负沉重的包袱，导致巨大亏损。公司从全体股东利益出发，终止实施该项目，并于 20

53、12 年一季度提请董事会、股东大会审议通过。（3）房产项目开盘成绩可喜，把握政策做好后续开发 中汇合创房地产公司在国家实施房地产宏观调控的背景下，2011 年完成了首期项目低密度住宅和配套商业开发面积 6.7 万平方米，完成房地产建设投资 1.2 亿元，“汇景东方”于 2011 年 5 月正式开盘，全年房产销售合同金额 1.9 亿元，销售现金回笼 1.6 亿元。（4）大力开拓融资渠道，开展金融创投业务 为拓宽融资渠道，公司在期内开展了短期融资券的注册和发行工作，注册的发行额度为 7.5 亿元，2011 年 12 月完成了首期发行 3 亿元，期限为 365 天，票面利率 7.7%。报告期内，经过

54、董事会审议并得到银行监督管理部门的批准，公司作为发起人之一，投资 1,500 万元，持股 10%，参与设立中山东凤珠江村镇银行股份有限公司，村镇银行已于 2011 年 5 月开业，全年实现净利润近 100 万元。期内，公司完成出资 1,000 万元，参股中山中科恒业投资管理有限公司，持股1.03%；目前，公司及下属子公司投资了中大一号、中科创业和中科恒业 3 家股权投资基金，投资总额 3,000 万元，投资项目近 20 个，并已有多个项目进行了 IPO 申报。期内，经董事会同意，公司以流动资金 1 亿元开展了委托贷款业务，贷款利率14.4%，提高了流动资金的收益水平。（5）规范园区招商管理，物

55、业租赁成绩理想 报告期内，公司成立了物业管理公司进行独立核算，全年实际物业出租率超过 90%；在可出租物业面积减少的情况下，租金管理费等现金收入仍略有增长。2、公司主营业务及经营情况、公司主营业务及经营情况 报告期内，公司实现营业收入 17.35 亿元，比 2010 年增长 35.8；归属母公司的净利润 1.3 亿元，同比增长 32.8%；每股收益 0.16 元；加权平均净资产收益率 7.41%，比上年度上升 1.49 个百分点；资产负债率为 36.6%，比年初上升 3 个百分点。（1）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业 利润率(

56、%)营业收入比上年增减(%)营业成本比 上年增减(%)营业利润率比 上年增减（%）制造业 1,345,158,651.55 975,927,149.3827.4522.5217.55 增加 3.06 个百分点房 地 产 及 服 务 业 221,902,527.13 151,695,627.0231.6434.85144.81 减少 30.71 个百分点合计 1,567,061,178.68 1,127,622,776.4028.0424.1226.39 减少 1.29 个百分点主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业 利润率(%)营业收入比 上年增减(%)营业成本比 上年增减(%)

57、营业利润率比 上年增减（%）房地产及服务 221,902,527.13 151,695,627.0231.6434.85144.81 减少30.71 个百分点调味品 1,288,972,958.51 927,361,990.4528.0523.7218.78 增加 2.99 个百分点皮 带 轮 及 汽 车、摩 托 车 配 件 49,724,461.79 42,945,901.9413.6320.5622.50 减少 1.37 个百分点电池销售 6,461,231.25 5,619,256.9913.03-56.39-61.00 增加10.28 个百分点合计 1,567,061,178.68 1

58、,127,622,776.4028.0424.1226.39 减少 1.29 个百分点制造业收入、成本上升，主要是年内美味鲜公司产能扩大，主营业务收入上升，营业利润率上升，主要是美味鲜公司厂房搬迁完成，生产成本下降所致。房地产及服务业收入、成本上升，营业利润率下降，主要是年内公司增加了自有土地物业的出售，且本期出售的物业资产成本相对较高所致。(2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）广东省内 802,823,697.3226.03浙江地区 244,154,723.1214.99海南地区 100,353,134.7026.95广西地区 105,410

59、,825.5532.70福建地区 80,180,432.4132.35直辖市 43,782,239.2418.77其他省份 154,449,568.3331.90国外 35,906,558.01-10.49合计 1,567,061,178.6824.12（3）主营供应商、客户情况 前五名销售客户销售金额合计 355,729,364.51 占本年度主营业务收入总额 20.50%前五名采购客户采购金额合计 311,116,202.51 占本年度主营业务成本总额 23.96%3、公司财务状况、公司财务状况（1）资产负债表变动较大项目及原因分析 财务报表项目 期末余额/本期金额期初余额/上期金额差异变

60、动金额 差异变动幅度备注货币资金 441,616,760.87 272,977,301.42 168,639,459.45 61.78%注 1交易性金融资产 643,485.70 1,174,115.17 -530,629.47 -45.19%注 2可供出售的金融资产 81,553,788.22 131,105,171.37 -49,551,383.15 -37.80%注 3长期股权投资 91,447,678.74 66,195,994.80 25,251,683.94 38.15%注 4投资性房地产 491,311,058.24 653,597,584.03-162,286,525.79 -

61、24.83%注 5在建工程 121,437,937.52 80,286,468.36 41,151,469.16 51.26%注 6长期待摊费用 9,873,334.94 7,136,285.71 2,737,049.23 38.35%注 7短期借款 86,000,000.00 221,600,000.00-135,600,000.00 -61.19%注 8预收款项 177,281,022.26 62,850,047.53 114,430,974.73 182.07%注 9一年内到期的非流动负债 144,521,304.67 55,222,222.27 89,299,082.40 161.71

62、%注 10长期借款 143,885,218.66 265,000,000.00-121,114,781.34 -45.70%注 11专项应付款 -7,312,000.00 -7,312,000.00 -100.00%注 12递延所得税负债 10,871.43 131,413.79 -120,542.36 -91.73%注 13注 1：货币资金增加主要系公司 2011 年度发行第一期短期融资券（简称“11 中炬高新 CP001”，代码 041161017），发行规模为人民币 3 亿元，短期融资券的募集资金已于 2011 年 12 月 30 日全部到账。注 2：交易性金融资产减少主要系公司持有的中

63、银基金期末公允价值减少所致。注 3：可供出售金融资产减少主要系公司本期出售了青岛双星股票，且“中炬高新基金专户”期末公允价值较期初减少所致。注 4：长期股权投资增加主要系公司本期对中山东凤珠江村镇银行投资 1,500.00 万元和中山中科恒业投资管理公司投资 1,000.00 万元；子公司广东中汇合创房地产有限公司对广东中大一号投资有限合伙企业增资 250.00 万，其他变动为本期对联营企业的权益法调整。注 5：投资性房地产减少主要系公司本期出售原出租用的厂房及土地所致。注 6：在建工程增加主要系开发区投资大厦 14-19 层交付毛坯房转入在建工程所致。注 7：长期待摊费用增加主要系本公司之子

64、公司广东美味鲜调味食品有限公司本期装修工程增加所致。注 8：短期借款减少主要系本期公司归还短期借款所致。注 9：预收款项增加主要系子公司广东中汇合创房地产有限公司本期住宅楼开盘销售预收售楼款所致。注 10：一年内到期的非流动负债增加主要系本期期末长期借款将于 2012 年内到期，列报至“一年内到期的非流动负债”所致。注 11：长期借款减少主要系本期部分长期借款将于 2012 年内到期，列报至“一年内到期的非流动负债”。注 12：专项应付款减少主要系子公司中山中炬森莱高技术有限公司本期“863”项目全部验收结束，相应结转专项应付款所致。注 13：递延所得税负债减少主要系公司本期交易性金融资产公允

65、价值减少引起。（2）损益表变动较大项目及原因分析 财务报表项目 期末余额/本期金额 期初余额/上期金额差异变动金额 差异变动幅度备注营业收入 1,735,405,948.04 1,277,921,262.82 457,484,685.22 35.80%注 14营业成本 1,250,987,173.89 905,825,627.57 345,161,546.32 38.10%注 15营业税金及附加 19,228,513.09 10,350,029.73 8,878,483.36 85.78%注 16销售费用 144,302,401.93 113,530,061.31 30,772,340.62

66、27.11%注 17管理费用 163,446,958.94 130,840,864.36 32,606,094.58 24.92%注 18资产减值损失 3,269,014.96 6,555,681.25 -3,286,666.29 -50.13%注 19公允价值变动收益-482,169.47 25,502.20 -507,671.67 -1990.70%注 20营业外收入 13,915,429.26 22,577,007.00 -8,661,577.74 -38.36%注 21所得税费用 27,513,052.33 20,100,597.99 7,412,454.34 36.88%注 22注

67、14：营业收入增加主要系本期子公司广东美味鲜调味食品有限公司营业收入增加以及母公司投资性房地产转让收入增加所致。注 15：营业成本增加主要系母公司及其子公司广东美味鲜调味食品有限公司营业收入增长导致成本相应增加。注 16：营业税金及附加增加主要系子公司广东美味鲜调味食品有限公司上期城市维护建设税及教育费附加是自九月份由外资企业转为内资企业后才开始缴纳。注 17：销售费用增加主要系本期子公司广东美味鲜调味食品有限公司广告费、业务经费投入增加，以及职工薪酬增长所致。注 18：管理费用增加主要系本期职工薪酬增长，以及子公司广东美味鲜调味食品有限公司研究与开发费用投入增加所致。注 19：资产减值损失减

68、少主要系上期应收款项坏账准备计提的会计估计变更，1 年以上的应收款项坏账计提比例增加，而本期坏账准备会计估计未发生改变。注 20：公允价值变动收益减少主要系公司持有的中银基金本期公允价值下降所致。注 21：营业外收入减少主要系上期公司收到广东珠三角城际轨道交通有限责任公司土地征用赔偿款，本期未发生征地补偿的情况。注 22：所得税费用增加主要系公司本期利润总额增长导致当期所得税费用的增加。（3）现金表变动较大项目及原因分析 财务报表项目 期末余额/本期金额期初余额/上期金额差异变动金额 差异变动幅度备注一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 1,904,830,553.89 1

69、,396,628,112.37 508,202,441.52 36.39%注 23收到的税费返还 115,262.50 242,626.53 -127,364.03 -52.49%注 24收到其他与经营活动有关的现金 13,580,083.40 71,832,226.87-58,252,143.47 -81.09%注 25购买商品、接受劳务支付的现金 1,318,042,741.36 972,294,714.63 345,748,026.73 35.56%注 26支付的各项税费 122,498,991.95 67,069,949.88 55,429,042.07 82.64%注 27二、投资活

70、动产生的现金流量：收回投资收到的现金 1,016,853,731.77 423,812,471.02 593,041,260.75 139.93%注 28取得投资收益收到的现金 6,520,735.03 17,838,382.06-11,317,647.03 -63.45%注 29处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 156,476,185.91 112,800,071.32 43,676,114.59 38.72%注 30收到其他与投资活动有关的现金 17,000,000.00-17,000,000.00 -100.00%注 31投资支付的现金 1,101,844,905.00

71、 414,857,857.45 686,987,047.55 165.60%注 32投资活动产生的现金流量净额 -68,139,104.27 -20,221,260.17-47,917,844.10 236.97%注 33三、筹资活动产生的现金流量：取得借款收到的现金 483,606,523.33 279,400,000.00 204,206,523.33 73.09%注 34收到其他与筹资活动有关的现金 52,000.00 -52,000.00 -100.00%注 35筹资活动产生的现金流量净额 106,042,137.73 -95,444,078.52 201,486,216.25 -21

72、1.10%注 36注 23：销售商品、提供劳务收到的现金增加主要系营业收入的增长及预收售楼款而引起。注 24：收到的税费返还减少主要系电池出口减少而出口退税金额减少。注 25：收到其他与经营活动有关的现金减少主要系子公司中汇合创上期收回土地转让预付款。注 26:购买商品、接受劳务支付的现金增加主要系生产规模扩大导致采购支付的金额增长。注 27:支付的各项税费增加主要系销售增长导致相关税费的现金流增加。注 28：收回投资收到的现金增加主要系本期银行短期理财产品等交易性金融资产交易较上期增加。注 29：取得投资收益收到的现金减少主要系本期收回的可供出售金融资产分红减少。注 30：处置固定资产、无形

73、资产和其他长期资产收回的现金净额增加主要系本期房产转让收入较上期增加所致。注 31：收到其他与投资活动有关的现金减少主要系上期收到防护绿带补偿款 1700万元。注 32：投资支付的现金增加主要系本期银行短期理财产品等交易性金融资产投资较上期增加。注 33：投资活动产生的现金流量净额增加主要系本期投资支付的现金较上期增加。注 34：取得借款收到的现金增加主要系本期发行了 2011 年第一期短期融资券。注 35：收到其他与筹资活动有关的现金减少主要系上期收到动力镍氢电池组及管理系统科技项目专项资金拨款。注 36：筹资活动产生的现金流量净额增加主要系本期取得借款收到的现金较上期增加。4、与公允价值计

74、量相关的项目、与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。5、持有外币金融资产、金融负债情况、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。6、公司全资、控股及主要参股子公司的经营情况及业绩、公司全资、控股及主要参股子公司的经营情况及业绩 1、广东美味鲜调味食品有限公司：注册资本 20,000 万元，总资产 9.16 亿元，净资产 3.82 亿元，本公司实际持股比例 100%。主营：生产、销售各类调味品。报告期内实现销售收入 12.94 亿元，比上年增加 2.49 亿元，增幅 23.81%；实现净利润 1.02 亿元，同比增长 50.85%。2、中山中

75、炬森莱高技术有限公司：注册资本 4,500 万元，总资产 3,889 万元，净资产 141 万元，本公司持股比例 66%。主营业务生产镍氢系列电池产品、动力电池、电池生产及原材料销售。报告期内实现销售收入 688 万元，同比下降 54.93%；经营亏损 1,442万元，同比增亏 797 万元。3、中山中炬精工机械有限公司：注册资本 2,000 万元，总资产 6,449 万元，净资产1,555 万元，本公司持股比例 75。主营业务为生产汽车、摩托车配件，报告期内实现销售收入 5,209 万元，同比增加 19.29%；经营亏损 267 万元，同比增亏 215 万元。4、中兴（科技）贸易发展有限公司

76、：总资产 5,725 万元，净资产 5,716 万元，本公司持股比例 100%。主营贸易、投资。净利润-46 万元，同比减少 4,586 万元。5、中山创新科技发展有限公司：注册资本 2,400 万元，总资产 1.51 亿元，净资产4,112 万元，本公司持股比例 100%。主营业务：科技项目投资开发及配套服务；设备租赁及技术咨询。报告期内实现销售收入 410 万元，同比增长 1.7%；实现净利润 63 万元，同比略有下降。6、广东中汇合创房地产有限公司：注册资本 10.65 亿元，总资产 12.38 亿元，净资产 10.65 亿元，本公司合计持股比例 79.16%。主营房地产开发。报告期内实

77、现营业收入7 万元，同比下降 99.75%，主要原因是 2010 年该公司根据中山市政工程中心征地合同，出售土地 18.4 亩，取得土地转让收入 2,600 万元；净利润-1,197 万元，同比减少 3,598万元。7、中山市中炬高新物业管理有限公司：注册资本 300 万元，总资产 354 万元，净资产 321 万元，本公司持股比例 100%。主营业务：园区物业管理。报告期内实现销售收入 743 万元；实现净利润 21 万元。8、中山市天骄稀土材料有限公司：注册资本 2000 万元，总资产 4,978 万元，净资产 2,612 万元，本公司持股比例 28.5%。主营加工销售稀土系储氢材料、稀土

78、新材料。报告期内实现销售收入 5,056 万元，同比增长 21.39%；实现净利润 17.4 万元，同比增长 4.82%。9、中山市中炬小额贷款股份有限公司：注册资本 2 亿元，总资产 3.05 亿元，净资产 2.03 亿元，本公司持股比例 20%。主营小额贷款业务。报告期内实现营业收入 3,225万元，实现净利润 934 万元。10、中山东凤珠江村镇银行股份有限公司：注册资本 1.5 亿元，总资产 3.28 亿元，净资产 1.51 亿元，本公司持股比例 10%。主营存、贷款业务。2011 年 5 月开业，报告期内实现营业收入 679 万元，实现净利润 94 万元。（二）公司未来发展的展望（二

79、）公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局（1）行业的发展趋势 根据公司目前重点发展的业务，公司所处的行业包括调味食品、商住地房地产开发、工业园区开发及新能源动力电池、汽车配件等。a.调味食品行业 中国调味品市场存在着巨大的发展潜力，行业一直保持着 20%以上的市场增长率，目前全国调味品行业总产量已超过 1500 万吨。调味品行业向大品牌集中的趋势明显，2010 年销售总额 10 亿元以上的企业达到 5 家，随着居民生活水平的不断提高，传统调味品生产企业纷纷投资进行技术改造，调味品产品的技术含量日益增强，产品质量进一步提高。外资对国

80、内调味品市场的渗透力度加大，但由于我国调味品消费的区域性特色明显，在未来相当长时期内，国内名优品牌仍将占据主导地位。b.房地产行业 房地产业是关系国计民生的支柱行业，国民经济持续增长、城镇化的不断推进、人均居住面积增加以及人口红利对房屋需求增加等因素，将推动行业持续发展。目前，国家不断加强房地产业的宏观调控，调控政策和调控手段将会较大地影响房地产市场既有秩序，给房地产开发企业的发展带来较大的不确定性，并将打破行业原有的盈利模式；但房地产市场中长期向好的趋势仍未改变，未来 10-20 年，中国房地产业仍然处于高速发展期。c.产业园区开发 中山火炬高技术产业开发区作为第一批国家级火炬开发区，经过

81、20 年的持续开发，已形成了电子信息、新能源、汽车配套等若干产业群，园区工业总产值超 300 亿元，实现利税超 20 亿元。“十二五”期间，中炬高新产业园区将全面优化服务、提升环境，依托园区的主导产业，培育新兴产业，提高存量资产经营效益。d.新能源动力电池 保护环境、实现可持续发展是国家的基本国策。近年来中国政府对节能减排的重视程度大大加强。其中在汽车行业，国家连续出台了一些列政策促进节能与新能源汽车的发展。由镍氢电池装备的混合动力汽车，技术相对成熟，其所具有的省油、降低噪音和碳排放等特点，是改造传统汽车的理想选择；但国家扶持政策对行业的发展至关重要。从长远来看，镍氢混合动力汽车有被纯电动汽车

82、、燃料汽车等取代的趋势。e.汽车配件 国内汽车市场保有率仍然比较低，汽车发展的空间较大，汽车的增长需求将长期存在且市场广阔，也将最终增加对汽车零部件备品的需求。国内汽车配件企业较多，规模大小各异；公司拥有珠三角地区规模较大的锻造和机加工能力，紧靠中炬汽配工业园，可在汽车普及的大潮中实现快速发展。（2）竞争格局 a.调味食品行业 经过近年的扩产发展，美味鲜已经逐步从一个地方品牌，发展为全国行的知名品牌。根据根据调味品协会的统计数据，美味鲜公司 2010 年产销规模列同行第二位。美味鲜公司以酱油为重点，打出“厨邦”高端品牌，利用企业品牌、技术、营销网络、人才优势，扩充产品品类，从竞争中建立了自身优

83、势。但国内其他有一定规模的调味品企业，也纷纷走上扩张之路，随着主要行业龙头续融资发展，强者越强的行业发展趋势逐渐明 显。b.房地产行业 中山市作为珠三角地区有名的宜居城市城市，吸引众多国内外知名房地产企业纷纷进驻，分享中山房地产市场。这将不可避免地加剧中山房地产市场的竞争，公司房地产业务除大力做好中山房地产市场外，还需实施“走出去”策略，逐步参与中山以外房地产市场的竞争，与国内外知名企业同台竞技，努力做大自身品牌，确立竞争优势。目前的房地产调控将可能淘汰部分实力较弱的企业，有利于房地产行业的持续稳定健康发展。c.产业园区开发 随着土地资源的日益紧缺，公司正努力探索新形势下的园区管理运作模式。中

84、炬高新将借助国家级开发区的优势，依托园区产业支撑，加强专业服务资源的整合，通过资本、科技、金融相结合，全方位进行园区的招商、管理及投资工作，可以在未来中取得更大发展。d.新能源动力电池 国内从事镍氢动力电池生产制造的企业不多，中炬森莱公司拥有省级技术工程中心，凭借技术的优势，在混合动力汽车的产业化中占据一定领先优势。目前，由于国内混合动力汽车产量过低，市场尚未形成，国内镍氢电池厂家都面临生存的挑战。从国家政策面及行业发展方向来看，未来竞争的格局不是镍氢电池厂家之间的竞争，而是镍氢电池与锂电池、燃料电池等不同产品类型的竞争，镍氢电池极有可能因为无法获得政策支持而在竞争中落于下风。e.汽车配件 跨

85、国零部件生产厂商加速布局、本土汽车零部件企业快速成长、也将会给公司未来的业务发展带来巨大挑战。公司需重点做好技术革新，提高锻造及精加工等核心竞争能力，在竞争中保持优势。2、竞争优势与发展机遇、竞争优势与发展机遇（1）美味鲜厨邦食品的建设发展 美味鲜公司在发展中取得了自身独特的竞争优势：品牌 美味鲜公司前身可以追溯到 100 年前的香山酱园。发展至今，公司产品规格齐全，生产规范，先后荣获“广东省著名商标”、“国家高新技术企业”、“国家免检产品”、“中国名牌产品”、“最具市场竞争力品牌”、“中华老字号”、“中国驰名商标”等称号，美味鲜（厨邦）品牌深受全国消费者的喜爱。人才 公司职工总数为 2262

86、 人，大专以上生产技术人数为 907 人，占职工总数的 40.10%。公司经营层稳定、有魄力；且近几年来，美味鲜公司每年都吸引了数十名优秀大学毕业生加盟，目前生产线班长以上人员均要求是大专以上学历。公司干部队伍团结年轻，梯队合理，具备了发展壮大的人才储备。发展历程 2005 年起，美味鲜公司经过 7 年的技改扩产，已累计投入资金超 5 亿元，生产能力从不足 10 万吨增加至 2011 年的实际产出 26 万吨；7 年来，公司营业收入和净利润保持了年均 20%-30%的增长速度，取得优异的成绩。实践证明，美味鲜公司有能力进行异地再扩产，促进企业规模再上新台阶。工艺技术 多年来，美味鲜（厨邦）产品

87、坚持质量取胜，坚持使用高盐稀态的传统酱油发酵工艺，“晒足 180 天”，并配以公司自主培植的菌种，使产品风味醇厚，营养丰富，氨基酸 含量高出国家一级标准 85%。上海品茶 自 2000 年进入中炬高新大家庭以来，美味鲜公司在发展中形成了良好的上海品茶和稳步开拓的发展思路，全体员工愿意为企业的发展贡献自身力量。因此，公司果断决策，把握重大机遇，建设新的生产基地，实施异地低成本扩张战略，做大做强美味鲜（厨邦）品牌，积极应对未来挑战，是公司未来发展的必由之路。（2）中山站商住地的开发建设 广珠城际轨道已在 2010 年下半年开通，武广高铁也在 2011 年通车，城轨中山站周边地区在未来 35 年必将

88、成为市政府重点发展的核心区域。根据中山市城乡规划局 2012 年初公示的中山市近期建设规划(2011-2015)成果草案（以下简称规划），中山将按照“理想城市”的要求，重点发展主城区及三个副中心地区、翠亨新区和城轨站周边地区；主城区及三个副中心地区的发展重点为六大服务业基地。其中中心城区将崛起岐江新城，岐江新城规划总面积为 1489 公顷，位于六大服务业基地之首，岐江新城位于京珠高速以西、福源路以东、木迳河以南、世纪大道以北，将托邻近城市轻轨中山北站、中山站的便利条件，主要发展总部经济、创意科研及休闲娱乐产业。中山建设理想城市的内涵包括适宜创业、适宜创新、适宜居住的新型城市和幸福和美的人文城市

89、。公司的中山站商住地位置正处于岐江新城的中心地段，在今后的发展中，做好与 规划有机融合，充分展示“宜居城市”及“轻轨生活圈”两块名片，超前规划、有序开发，将可给房地产业务带来良好的发展。（3）产业园区的后续发展 新三板试点扩容势在必行，随着园区新兴产业、高科技企业的高速发展，通过新三板试点的推动，中山火炬产业园区将更具投资价值及发展空间。3、拟建设的项目、拟建设的项目（1）美味鲜公司扩产工程第四期项目，预计投入资金 2 亿元，由本公司自主开发建设，于 2011 年 3 月动工，预计在 2012 年下半年竣工投产。（2）美味鲜厨邦食品阳西生产基地一期建设项目，投资总额 4.12 亿元，拟于 20

90、12年上半年开工，2013 年年底前竣工投产。（3）中山站商住地首期工程第二阶段项目，拟在 2012 年下半年开工建设，建设方案将根据宏观调控及市场状况，于 2012 年上半年落实。4、2012 年度经营计划年度经营计划 2012 年，房地产项目受到宏观调控政策的影响，将对开发进程、住宅类型乃至整体规划进行调整，企业效益短期内难以大幅提升；中炬森莱终止扩产项目后，需要在后续技术革新方面加大投入；美味鲜本部扩产及阳西生产基地建设需要较长的建设期，企业产能在年内难以释放；公司的各项业务仍将面临严峻的考验。2012 年，公司将围绕董事会坚持求实、稳健的工作思路，一方面大力推进美味鲜产能扩张，扩大市场

91、影响；另一方面，做好房地产业务发展规划，加强子公司管理、稳妥开展金融投资，努力培育新的业务增长点，实现公司持续、健康发展。2012 年的主要工作是：年的主要工作是：继续加强美味鲜公司品牌、营销网络的建设，大力推进扩产发展，特别是阳西生产基地的实施推进，公司将在人力、物力、资金筹措等方面对美味鲜公司给予重点保障；加强中汇合创管理团队建设，构筑核心竞争力，加大房地产营销力度，着力加快区域环境及配套设施建设，择机开展第二期项目的开发建设，年内完成项目的整体规划设计。借聘请咨询机构开展内控建设之机，进一步完善公司规章制度和业务流程，强化 内部监督，进一步提高公司规范管理水平。加强下属子公司内部管理，促

92、进企业产品、技术转型升级，提升企业抗风险能力，扭转部分子公司亏损状况，提高集团整体效益。加强短期融资券的后续管理，探索资金运营和增值的合理途径，有效降低融资成本，为公司后续发展提供充足的资金保证。进一步完善考核体系，创新激励机制，更好地调动全体员工的工作积极性，推动上海品茶在员工中植根。加强资产的运营管理、加速科技创新、提升物业管理水平，进一步提高物业出租收益。继续关注资本市场动态，稳健开展金融领域投资，拓展公司经营平台，进一步提升公司资金运行的抗风险能力。5、2011 年度资金需求及使用计划年度资金需求及使用计划 为完成年度的经营计划和工作目标，公司在美味鲜健康食品、中山站房地产开发等业务均

93、需要增加投入，预计 2012 年公司的资金需求仍较大。公司将配合下属企业扩产建设和经营状况，完善债务结构，提高资金使用效率，进一步开展多种渠道的融资方式，满足资金的需求。6、主要风险因素分析、主要风险因素分析（1）政策风险 1）房地产政策风险 2011 年来，为遏制过快增长的房价，国务院和相关部委以及各省市持续出台严厉的房地产调控政策，1 月 26 日公布了 国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知，提出强化差别化住房信贷政策、直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市要从严执行住房限购措施；7 月 12 日国务院再次发文明确房价上涨过快的二三线城市要采取限购措施

94、；政府通过限购、限价、上浮贷款利率、开征房地产税、取消房产交易税收优惠等方式抑制购房需求。从 2011 年下半年以来，房地产市场调控政策的累积效应渐显，投机需求受到较大抑制、房地产投资增速开始放缓、房地产市场销量增速减慢、多个城市库存量达到历史高点、房价出现拐点等。中山市政府 2011 年 11 月出台限价令，超过 5,800 元/平方米的住宅不予备案；以上因素都将导致公司的房地产业务的销售收入和收益低于预期。2）新能源汽车产业政策 国家 2011 年出台了一系列节能与新能源汽车产业政策：2011 年 11 月 10 日科技部发布了关于进一步做好节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知，通知要求

95、试点城市政府认真落实有关新能源汽车政策通知等文件要求，加快研究制定相关配套政策措施，切实做好试点组织工作。2012 年 2 月，工信部牵头编写的战略新兴十二五发展规划出台。其中提到，到 2015 年，节能型乘用车新车平均油耗降至 5.9 升/百公里；新能源汽车累计产销量达到 50 万辆。2012 年 3 月 3 日科技部发布了 电动汽车科技发展“十二五”专项规划（摘要）。规划确立了十二五期间我们国家在发展电动汽车产业的技术路线以及十三五期间的技术发展战略。从培育战略性新兴产业角度看，发展电气化程度比较高的“纯电驱动”电动汽车是我国新能源汽车技术的发展方向和重中之重。要在坚持节能与新能源“过渡与

96、转型”并行互动、共同发展的总体原则下，规划电动汽车技术发展战略。2012 年 4 月 18 日，国务院常务会议通过节能与新能源汽车产业发展规划(20122020 年)，指出：“要以纯电驱动为汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，推广普及非插电式混合动力汽车、节能内 燃机汽车；争取到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量达到 50 万辆，到 2020 年超过 500 万辆”。从上述产业政策可以看出，政府重点支持发展的是纯电动和插电式混合动力汽车，混合动力的节能汽车作为市场的过渡产品，在没有更大的政策支持下，难以形成规模。（2）市场风险 公

97、司调味食品行业近年销售收入增长迅速，但由于行业的分散度高，企业市场占有率仍偏低；项目可能受受原材料价格大幅波动、市场竞争加剧等因素影响，造成产品售价或市场占有率过低，导致项目亏损或收益低于预期。另外随着相关项目扩产工程的竣工，可能出现新增需求不足而导致产能过剩，影响项目的效益。（3）资金风险 公司在后续的发展中，对资金的需求量较大，有可能因融资不力，造成建设进度不理想，影响项目的收益；也可能面临财务费用增加导致企业效益下降的财务风险。（三）公司投资情况（三）公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 12,750投资额增减变动数 5,850上年同期投资额 6,900投资额增减幅度(%)84.78

98、 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动占被投资公司权益的比例(%)备注 中山中科恒业投资管理有限公司 股权投资 1.03 广东美味鲜调味食品有限公司 调味品 100 中山东凤珠江村镇银行股份有限公司 存贷款 10 广东中大一号投资有限合伙企业(有限合伙)股权投资 3.57 1、委托理财及委托贷款情况(1)委托理财情况 2009 年 10 月 13 日，公司投入中汇合创自有流动资金 1 亿元委托基金管理公司开展专户理财业务，至合同期末 2010 年 10 月 13 日止，实现净收益 1770 万元，公司在提取净收益后，继续投入 1 亿元开展专户理财。截止至 2011 年末，基金净值

99、0.816 元，总市值比年初减少 1560 万元。(2)委托贷款情况 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 委托贷 款金额 贷款 期限 贷款利率是否逾期是否关联交易是否展期是否涉诉资金来源是否 为幕集资金 关联关系预期收益投资盈亏中山市开发区张家边实业发展有限公司10,000 12个月14.4否否 否否 否 238.4238.42011 年 10 月 21 日，经公司七届五次董事会审议通过，本公司控股子公司广东中汇合创房地产有限公司通过中国建设银行股份有限公司中山分行，委托贷款人民币 1 亿元给中山市火炬开发区张家边实业发展有限公司，委托贷款期限 12 个月，委托贷款年化收益率 14.4%。2

100、011 年度收益 238.4 万元。（3）其他投资理财情况 报告期内，属下全资子公司广东中汇合创房地产有限公司以自有流动资金通过银行做短期理财投资，共获得收益 1,920,092.23 元。2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额项目进度 项目收益情况 中山中科恒业投资管理有限公司 1,000已投入完毕 未体现 对广东美味鲜调味食品有限公司注册资本增资 10,000已投入完毕 2011 年实现净利润 10,234.35 万元 中山东凤珠江村镇银行股份有限公司 1,500已投入完毕 2011

101、 年实现净利润 94.2 万元 广东中大一号投资有限合伙企业(有限合伙)1,000已投入 850 万元 未体现 合计 13,500/报告期内，公司投资 1000 万元作为发起人，参股中山中科恒业投资管理有限公司的发起创立，持有约 1.03%的股权。截止至报告期末，已投入资金 1000 万元。报告期内，公司对子公司广东美味鲜调味食品有限公司进行了增资，注册资本从1 亿元增加至 2 亿元，公司本次增资 6,250 万元，累计出资 1.5 亿元，持有 75%的股权；本公司全资子公司中山创新科技发展有限公司本次增资 3,750 万元，累计出资 5,000 万元，持 25%的股权；公司仍实际持有美味鲜公

102、司 100%的股权。报告期内，公司出资 1,500 万元作为发起人之一，参与设立中山东凤珠江村镇银行股份有限公司，持股 10%。截止至报告期末，已投入资金 1,500 万元。属下子公司广东中汇合创房地产有限公司于 2010 年 8 月出资 1000 万元参股广东中大一号投资有限合伙企业（有限合伙）的创立，持股 3.57%。报告期内，已投入第三期资金 250 万，累计投入 850 万元。(四四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。（五）董事会日常工作情况（五）董事会日常工作情况

103、1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 六届第十八次 2011 年 3 月 4 日关于为下属控股子公司广东美味鲜调味食品有限公司与中国建设银行股份有限公司中山市分行，签署最高额度为 9000 万元的贷款合同提供连带责任保证。上海证券报、中国证券报 2012年3月8日 六届第十九次 2011年4月26日 1、公司 2010 年度董事会报告；2、公司 2010 年度总经理工作报告；3、公司 2010 年财务决算报告；4、公司 2011年财务预算报告；5、公司2010年度利润分配预案；6、公司续聘会计师事务所的预案；7、关于发行

104、短期融资券的预案；8、公司财务会计管理制度（修订案）；9、公司 2010年内部控制的自我评估报告；10、公司2010年度社会责任报告；11、公司董事会换届选举的议案；12、修改公司章程的议案；13、公司董事、监事和高级管理人员内部问责制度；14、董事会秘书工作制度；15、参与投资设立上海证券报、中国证券报 2011年4月29日 东凤珠江村镇银行的议案；16、关于召开2010年年度股东大会的议案；17、公司2010年年度报告及年度报告摘要；18、公司2011年第一季度报告。七届一次 2011年5月20日 1、选举熊炜先生为第七届董事会董事长；2、选举刘社梅先生为第七届董事会副董事长；3、审议通过

105、了公司董事会战略、审计、提名、薪酬、与考核委员会组成成员的议案；4、审议通过了聘任公司新一届高管人员的议案。上海证券报、中国证券报 2011年5月21日 七届二次 2011年6月30日 关于对广东美味鲜调味食品有限公司增资的议案。上海证券报、中国证券报 2011年7月1日 七届三次 2011年7月22日 1、公司与大第一大股东中山火炬集团有限公司签署厂房租赁合同暨关联交易的议案；2、公司与中山火炬集团有限公司签署质押物有偿使用合同暨关联交易的议案；3、广东证监局现场检查发现问题的整改报告 上海证券报、中国证券报 2011年7月26日 七届四次 2011年8月19日 1、关于为控股子公司广东美味

106、鲜调味食品有限公司贷款业务提供担保的议案；2、关于董事会各专门委员会组成成员调整的议案；3、关于修订对外投资管理制度的议案；4、2011 年上半年度报告全文与摘要 上海证券报、中国证券报 2011年8月23日 七届五次 2011年10月21日1、关于开展委托贷款的议案；2、公司 2011 年第三季度报告。上海证券报、中国证券报 2011年10月25日七届六次 2011年11月29日审议通过了 内幕信息知情人登记管理制度（修订案）上海证券报、中国证券报 2012年12月1日七届七次 2011年12月16日审议通过了授权开展委托贷款的议案 上海证券报、中国证券报 2011年12月17日 2、董事会

107、对股东大会决议的执行情况 2009 年 5 月，公司 2008 年度股东大会审议通过了投资 13.15 亿元，建设年产 3.63亿安时镍氢动力电池扩产项目。由于国家政策及市场需求低于预期，公司累计投入技术研发、设备改造等费用 1600 多万元，占项目总投资额的 1.22%；为保障股东利益，公司董事会经提请 2012 年第一次临时股东大会审议通过，终止了该项目的实施。经 2010 年年度股东大会审议通过，公司开展了短期融资券的注册和发行工作。2011 年 12 月 8 日，公司额度为 7.5 亿元的短期融资券获得中国银行间市场交易商协会注册，12 月 30 日，首期 3 亿元短期融资券成功发行。

108、除此以外，董事会能够按照公司法、证券法及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内认真履行了股东大会其他所有的决议，没有股东大会决议未履行事项。3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 根据中国证监会的有关规定和要求，董事会审计委员会在公司 2011 年年度报告编制期间，在不干扰会计师事务所按照相关规定行使审计职权的情况下，全程参与了年度报告的审计工作。在负责公司年度审计的天职国际会计师事务所有限公司正式进场前，审计委员会认真审阅了公司编制的财务会计初步报表后，与公司财务部门、会计师事务所等单位就公司 2011 年审计工作进行了充分沟通，出具了书面

109、审阅意见，同意将公司财务报表提交会计师事务所审计，并协商确定了 2011 年度审计工作时间安排。会计师进场后，审计委员会与会计师双方就年度报告审计过程中的问题及委员会所关注的问题进行了充分、及时的沟通，并敦促其按照时间计划推进审计工作。在会计师出具初步审核意见后，审计委员会再一次审阅了公司 2011 年度财务报告并与会计师进行了沟通，大家认为：公司财务会计报表能够真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营情况。在天职国际会计师事务所有限公司出具了 2011 年度审计报告后，审计委员会召开会议，就公司 2011 年度财务报告以及 2011 年度公司财务审计机构的聘任等事项形成了决议，提交公司董事会

110、审议。审计委员会在对天职国际会计师事务所有限公司所提供的 2011 年度审计服务工作情况进行了总结后认为：天职国际会计师事务所在担任公司 2011 年度财务报表审计工作期间，勤勉尽责，独立性强，专业水准和人员素质较高，按计划完成了对本公司的各项审计任务。出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会对公司 2011 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审查，认为公司 2011 年度报告中董事、监事和高管人员所披露薪酬事项符合公司绩效考评和薪酬制度的有关规定，相关数据真实、准确。5、公司对外部信息使用人管

111、理制度的建立健全情况 为加强公司内幕信息管理，规范公司各类信息管理对外报送工作，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了本公司 外部信息使用人管理制度，并已于 2010 年 4 月 27 日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过并实施，进一步完善了公司对外信息报送流程、外部信息使用人备案管理以及相应的责任追究制度。6、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会严格按照相关法律法规的各项要求，通过建立并落实执行规范有效的内部控制制度，保证公司各项生产经营管理活动的正常进行，对经营风险起到有效控制作用，并保证财务报告的真实性、可靠性。7、应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公

112、司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案：为贯彻实施企业内部控制基本规范及相关配套指引，根据广东证监局关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知（广东证监【2012】27 号）的相关要求，现就公司内部控制规范实施工作制定相关工作计划如下：一、内控建设工作计划 第一阶段：内部控制建设筹备阶段 完成时间：2012 年 3 月 31 日前 工作负责人：熊炜 主要工作内容：1、确定董事长为内控实施负责人；成立董事会下属内控建设领导小组与工作小组、设立内控办公室；选定外部咨询机构。2、拟定内控实施计划和方案，提交董事会审议后公告。3、实施方案报中国证监会广东监管局备案。4、召开项目启动会，完成

113、与中介咨询机构的签约谈判，并签订咨询合同。5、组织相关人员各项内控规范培训。第二阶段：内部控制现状评估阶段 完成时间：2012 年 3 月 31 日以前 工作负责人：李常谨 主要工作内容：1、对纳入内控规范实施范围的业务流程进行梳理，评估公司内部控制体系的关键点，诊断公司对于重大风险管理的应对手段。2、对照企业内部控制基本规范及相关配套指引的要求，对公司内控制度的具体执行情况进行评估，梳理现行内部控制执行的不足，综合分析公司运营过程中各业务环节可能存在的风险。3、形成内控缺陷清单，及时向管理层报告。第三阶段：制定内控缺陷整改方案阶段 完成时间：2012 年 3 月 31 日以前 工作负责人：李

114、常谨 主要工作内容：1、确定内控缺陷评价标准。2、针对梳理确定的内控缺陷，制定明确的整改方案。3、建立内控手册初稿 第四阶段：落实缺陷整改工作阶段 完成时间：2012 年 6 月 31 日以前 工作负责人：李常谨 主要工作内容：1、实施整改方案，完善组织机构、部门职责、制度流程、审批权限，形成内控缺陷整改报告。第五阶段：检查整改效果阶段 完成时间：2012 年 7 月 31 日以前 工作负责人：邓春华 主要工作内容：1、修订整套内控手册及关键控制活动等内控建设成果的体系文件。2、组织公司各部门人员开展内控流程的培训工作，推动全面内部控制体系建设试运行工作。3、明确公司内部控制体系的关键点，制定

115、对于重大风险管理的应对措施。4、组织检查公司内控缺陷整改情况和效果，对于试运行过程中的不合理流程进行再修订。5、按照要求披露内控实施工作进展。二、内部控制自我评价工作计划 完成时间：2012 年年度报告披露前 工作负责人：彭海泓 主要工作内容：1、编制自我评价工作计划，确定具体时间表和人员分工。2、编制内控测试表等内控评价工作底稿。3、对发现的缺陷进行评价，编制缺陷认定汇总表并提出整改建议。4、编制自我评价报告。5、监事会对自我评价报告进行核查，并出具意见。6、自我评价报告报董事会审核并进行披露。三、内部控制审计工作计划 完成时间：2012 年年度报告披露前 工作负责人：吴剑 主要工作内容：1

116、、2012 年 8 月 31 日前确定公司内部控制审计的会计师事务所；2、协助会计师事务所做好内部控制审计的审计工作；3、在 2012 年年报中按照上市公司信息披露要求，披露公司内部控制审计报告，公司内部控制审计报告将与公司内部控制自我评价报告同时披露和报送。8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司已在 2010 年 4 月 27 日第六届董事会第十三次会议制定了内幕信息知情人登记管理制度，在董事会审议通过当日实施，在 2011 年 11 月 25 日第七届董事会第六次会议上作了补充修订并经审议通过了，现已按新的内幕信息知情人登记管理制度严格执行。9、公司及其子公司是否列入环保部门

117、公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。公司不存在其他重大社会安全问题。（六）现金分红政策的制定及执行情况（六）现金分红政策的制定及执行情况 公司于 2009 年 5 月经 2008 年年度股东大会通过，公司章程确定了公司的分红政策为：公司注重投资者长期稳健的投资回报，因此公司经营所得的净利润，将首先满足公司发展所需。、在公司盈利、现金流满足公司发展所需的前提下，公司最近三年累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。2010 年 7 月，公司实施了 2009 年度分红方案，向全体股东每 10 股送 1 股派 0.15 元，实际分配利润 8,328.5万元，公司最

118、近三年累计分配的利润超过了公司章程规定的分红比例。（七）利润分配或资本公积金转增预案（七）利润分配或资本公积金转增预案 根据天职国际会计师事务所出具的审计报告，本公司 2011 年度母公司实现净利润 44,322,490.74 元，提取盈余公积金 4,432,249.07 元，加上年初未分配利润 282,152,721.13元，本年度实际可供分配利润为 322,042,962.80 元。2011 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润资金的使用计划：补充美味鲜本部扩产及阳西生产基地投资项目所需资金。（八）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案（八）公司本报告期内盈利但

119、未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 目前，美味鲜公司扩产项目已开展四期工程及后续扩建，预算资金总需求量为 2 亿元；随着产量的扩大，美味鲜公司还需补充流动资金满足生产营销的需要。另外，投资 14.98 亿元的美味鲜厨邦食品阳西生产基地项目已通过公司股东会的审批，项目已进入实施阶段，首期工程预计在 2012 年动工，需自筹资金约 1.35 亿元，公司发展仍面临较大的资金缺口。补充美味鲜本部扩产及阳西生产基地投资项目所需资金（九）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：（九）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红

120、情况：单位：万元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送 红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股 转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利润的比率(%)2008 0 0 007,974.9 02009 1 0.15 01,086.36,865.5 15.82010 0 0 009,826.5 0（十）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见（十）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证券监督管理委员会 关于规范上市公司与关联资金往来及上市公司对外担保若干问

121、题的通知（证监发200356 号文），及关于规范上市公司对外担保行为的 通知（证监发2005120 号文）的有关规定和要求，独立董事本着实事求是的态度，在审阅了公司提供的相关资料并进行必要的询问后，对公司当期对外担保情况进行核实，作出专项说明和发表独立意见如下：1、2011 年 3 月 4 日，经公司六届董事会第十八次会议决议通过，公司为控股子公司广东美味鲜调味食品有限公司与建行中山分行签署最高额度为 9,000 万元的人民币/外币借款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函等业务合同提供连带责任保证。有效期从 2010 年 11 月 1 日起，到 2015 年 11 月 1 日止。2、2011

122、年 8 月 19 日，经公司七届董事会第四次会议决议通过，公司为美味鲜公司与中行中山分行签署最高额度为 1.2 亿元（替换原担保金额 8000 万元）的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供连带责任保证，有效期从 2010 年 1 月 1日起，到 2015 年 12 月 31 日止。3、截止 2010 年 12 月 31 日，公司累计对外担保总金额 2.87 亿元，占公司经审计的2011 年末归属于上市公司股东的净资产 15.74。4、公司严格按照有关规定，没有为控股股东及其下属企业、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人单位和个人提供担保。5、目前公司对外担保全部为下属控

123、股子公司担保，是公司业务发展的需要；公司严格按照上市规则、公司章程的有关规定，履行了必要的审批程序，认真履行信息披露义务。公司对外担保事项没有对公司股东特别是中小股东的利益造成损害。九、监事会报告九、监事会报告(一)监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 公司第六届监事会第十次会议于2011年4月26日上午在公司三楼会议室召开。监事会应监事 3 名，实到 3 名，本次会议有效票为 3 票，出席情况符合公司法和公司章程的规定，经与会监事审议并表决，以全票赞成通过议案。1、2010 年度监事会工作报告；2、2010 年年度报告及年度报告摘要；3、公司 2010 年度利

124、润分配预案；4、2011年第一季度报告；5、公司监事会换届选举的议案；6、公司董事、监事及高级管理人员内部问责制度。公司第七届监事会第一次会议于2011年5 月20日上午在公司召开，监事会应到监事 3 名，实到 3 名，符合公司法 和 公司章程 的规定。经与会监事认真审议并表决，全票通过了议案。选举张晓虹女士为公司第七届监事会监事长 公司第七届监事会第二次会议于2011年8 月19日上午以通讯方式召开，以全票赞成通过议案。中炬高新 2011 年半年度报告及半年度报告摘要 公司第七届监事会第三次会议于 2011 年 10 月 21 日以通讯的方式召开，以全票赞成通过议案。中炬高新 2011 年三

125、季度报告 报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议，对公司各定期报告等议案进行了审议并出具了审核意见。此外，公司监事会成员列席了报告期内以现场会议形式召开各次股东大会及董事会会议，审阅了以通讯方式召开的董事地会有关会议材料。各位监事根据公司法、证券法等法律法规和公司章程赋予的职权，对公司的依法运作、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行全面监督，对公司生产经营情况及董事会、经营管理层取得工作成绩给予充分肯定。(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 本年度公司监事会根据国家法律、法规和上市公司治理准则等要求，对公司股东大会

126、、董事会的召开和决策程序，对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司内部控制情况等进行监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司已建立起完善的内部控制制度；公司董事和公司高级管理人员能认真落实股东大会决议，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为发生。(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内监事会对公司财务状况进行了例行检查，并对公司 2011 年度财务报告进行了审核，认为 该报告真实地反映了公司经营状况；天职国际会计师事务所为公司 2011 年度财务报告出具的无保留意见审计报告真实可信。(四)监事会对公

127、司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司未募集资金，不存在募集资金投资项目变更事项。十、十、重要事项重要事项(一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。(二)破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。(三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资 成本（元）持有 数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面 价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目股份来源中山东凤珠江村镇银行 15,000,000 10942,035.70 合计 15,000,000 /公司

128、第六届董事会第十七次会议于 2010 年 12 月 16 日召开，会议审议通过了同意公司出资不多于3,000 万元，参股中山东凤珠江村镇银行股份有限公司，出资比例为村镇银行注册资本的 10%。中山东凤珠江村镇银行在筹建过程中对注册资本作了调整，改为 1.5 亿元，所以公司以 1500 万元的资金参股中山东凤珠江村镇银行，持有股份为 10%。2、买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份 数量（股）报告期买入股份数量（股）使用的资金数量（元）报告期卖出股份数量（股）期末股份 数量（股）产生的投资收益（元）000599 6,140,000 6,140,000 0 5,348,292.91报告期

129、内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额-7,597.66 元。报告期内，出售青岛双星股权共 614 万股，当年累计获得收益 5,348,916.91 元，截止至 2011 年 5 月12 日,所认购股份已经出售完毕。(四)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。(五)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。(六)重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项(1)托管情况 本年度公司无托管事项。(2)承包情况 本年度公司无承包事项。(3)租赁情况 本年度公司无租赁事项。2

130、、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对控股子公司的担保情况公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 13,000报告期末对子公司担保余额合计（B）28,700公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额（A+B）28,700担保总额占公司净资产的比例(%)15.741、2011 年 3 月 4 日，公司经第六届董事会第十八次会议审议通过，本公司为下属控股子公司广东美味鲜调味食品有限公司（以下简称“美味鲜公司”）与中国建设银行股份有限公司中山市分行（以下简称“建行中山分行”），签署最高额度为 9,000 万元的贷款合同提供连

131、带责任保证。有效期从 2010年 11 月 1 日起，到 2015 年 11 月 1 日止。在本次担保前，本公司累计对外担保总金额 15,700 万元；本次担保实施后，本公司累计对外担保总金额增加至 24,700 万元，占公司经审计的 2011 年末归属于上市公司股东所有者权益的 13.55；上述担保全部是为美味鲜公司银行贷款等业务所提供。2、公司于 2011 年 8 月 19 日，公司经第七届董事会第四次会议审议通过，本公司为下属控股子公司广东美味鲜调味食品有限公司公司（以下简称“美味鲜公司”与中国银行中山分行（以下简称“中行中山分行”）签署最高额度为 1.2 亿元的借款、贸易融资、保函、资

132、金业务及其他授信业务合同提供连带责任保证，有效期从 2010 年 1 月 1 日起，到 2015 年 12 月 31 日止。本合同生效后，原 8,000万元担保合同随即失效。即本次新增连带责任保证金额 4,000 万元。在本次担保前，本公司累计对外担保总金额 24,700 万元；本次担保实施后，本公司累计对外担保总金额增加至 28,700 万元，占公司经审计的 2011 年末归属于上市公司股东所有者权益的 15.74；上述担保全部是为美味鲜公司银行贷款等业务所提供。本次担保的意见：美味鲜公司资产负债合理、盈利能力较强、现金流充沛。现因扩产所需，对之前的融资金额进行了修正，增加融资金额，能使企业

133、更灵活、高效地使用信贷资金，有效降低财务成本、加快扩产进程。担保对象为公司直接持股 75%，实际持股 100%的控股子公司，上述担保风险可控。3、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。(七)承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。(八)聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所：否 现聘任 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所 境内会计师事务所报酬 55 境内会计师事务所审计年限 11 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司继续聘任天职国际会计师事务所为公司的境内审计机构。年度审计工作的酬金共 55 万。

134、(九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。(十)其他重大事项的说明 2011 年 10 月 12 日，本公司全资子公司广东美味鲜调味食品有限公司（以下简称美味鲜公司）与广东省阳西县人民政府（以下简称阳西县政府）及阳江市中阳联合发展有限公司（以下简称中阳公司）签署了一份美味鲜厨邦食品（阳西）生产基地项目合作意向书（以下简称合作意向书），美味鲜公司拟在中山火炬（阳西）产业转移工业园（以下简称阳西产业园）区内，分期建设占地约 1,000

135、亩的美味鲜厨邦食品（阳西）生产基地，形成新增系列调味品及相关食品 100 万吨的生产能力。阳西县政府将依据国有土地使用权出让要求以挂牌方式出让土地，美味鲜公司需通过竞买方式购得土地。合作各方初步确定中山火炬（阳西）产业转移工业园内 1,011.9 亩用地用于本项目建设，其中：工业用地 950.9 亩，配套商住用地 61 亩。阳西县政府及中阳公司承诺在该地块周边环境必须符合国标 食品企业通用卫生规范（GB1488194）和各相关卫生规范等强制性国家标准。当地环保部门将组织专家对项目进行环评初步论证，通过论证及主要污染物排放指标得到落实为厂址确定的前置条件。中阳公司承诺签订本项目正式合同后，按现规

136、划负责分期实施本项目地块七通一平的基础设施配套到项目用地红线边。本项目地块内的道路设置和修建及排水、排污、通水、通电、通信、通有线电视等配套设施由美味鲜公司自行负责。本项目正式合同签订后 1 个月内，美味鲜公司在园区内成立运作本项目的独立法人子公司。阳西县政府及中阳公司为本项目的实施提供服务，包括提供临时办公场所、办理各种证照、落实省、市、县各级扶持；在行政事业性收费上，给予最大限度的减免等。目前，项目已委托中介机构开展可行性论证；待相关材料完备后，公司将按有关规定，报请中炬高新董事会、股东大会（如需要）审议。完成审批程序后，双方将签署正式合同。在获得政府部门前置审批通过后（包括但不限于发改局

137、、环保局等职能部门），项目予以正式实施。本公司及美味鲜公司与阳西县政府、中阳公司不存在关联关系。(十一)信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站 及检索路径 中炬高新对外投资公告 中国证券报B006版、上海证券报B8版 2011年2月23日http:/ 中炬高新为控股子公司提供担保的公告 中国证券报B019版、上海证券报B65版 2011年3月8日 http:/ 2010 年度报告摘要 中国证券报 B085、B086版、上海证券报B037、B038、B039版 2011年4月29日http:/ 2011 年第一季度报告 中国证券报B085版、上海证券报B037版 2

138、011年4月29日http:/ 第六届董事会第十九次会议决议公告 中国证券报B086版、上海证券报B037版 2011年4月29日http:/ 第六届监事会第十次会议决议公告 中国证券报B086版、2011年4月29日http:/ 上海证券报B037版 关于召开 2010 年度股东大会通知 中国证券报B086版、上海证券报B037版 2011年4月29日http:/ 2010 年年度股东大会决议公告 中国证券报A19版、上海证券报21版 2011年5月21日http:/ 第七届董事会第一次会议决议公告 中国证券报A19版、上海证券报21版 2011年5月21日http:/ 第七届监事会第一次会

139、议决议公告 中国证券报A19版、上海证券报21版 2011年5月21日http:/ 关于第一大股东持有本公司部分无限售流通股质押的公告 中国证券报B018版、上海证券报32版 2011年6月25日http:/ 第七届董事会第二次会议决议公告 中国证券报B003版、上海证券报B039版 2011年7月1日 http:/ 第七届三次董事会第三次会议决议公告 中国证券报B011版、上海证券报B8版 2011年7月26日http:/ 关于广东证监局现场检查发现问题的整改报告 中国证券报B011版、上海证券报B8版 2011年7月26日http:/ 2011 年半年度报告摘要 中国证券报B099版、上海

140、证券报B90版 2011年8月23日http:/ 第七届董事会第四次会议决议公告 中国证券报B099版、上海证券报B90版 2011年8月23日http:/ 中炬高新为控股子公司提供担保的公告 中国证券报B099版、上海证券报B90版 2011年8月23日http:/ 公司重大合同公告 中国证券报B002版、上海证券报B20版 2011年10月14日 http:/ 2011 年第三季度报告 中国证券报B017版、上海证券报B15版 2011年10月25日 http:/ 第七届董事会第五次会议决议公告 中国证券报B002版、上海证券报B172版 2011年10月26日 http:/ 公司关于委托

141、贷款的公告 中国证券报B002版、上海证券报B172版 2011年10月26日 http:/ 第七届董事会第六次会议决议公告 中国证券报B006版、上海证券报B13版 2011年12月1日http:/ 公司关于获准发行银行短期融资券的公告 中国证券报B003版、上海证券报39版 2011年12月10日 http:/ 第七届董事会第七次会议决议公告 中国证券报B016版、上海证券报23版 2011年12月17日 http:/ （十一）财务报表（十一）财务报表 审计报告 天职深 SJ2012430 号 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司全体股东：我们审计了后附的中炬高新技术实业（集团）股份有限公

142、司（以下简称“中炬高新公司”）财务报表，包括2011年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2011年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中炬高新公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计

143、师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见

144、提供了基础。三、审计意见 三、审计意见 我们认为，中炬高新公司财务报表在所有重大方面，按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中炬高新公司2011年12月31日的财务状况及合并财务状况、2011年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。此页无正文 中国注册会计师：黎明 中国北京 二一二年四月二十四日 中国注册会计师：黄琼 合并资产负债表合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位:中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 期末余额期末余额 年初余额年初余额 流动资产：流动资产：货币资金 441,616,760.87272,977,

145、301.42结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 643,485.701,174,115.17应收票据 2,360,187.30应收账款 57,168,165.8147,116,631.48预付款项 140,591,977.74189,989,918.14应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 440,000.00应收股利 其他应收款 7,455,843.668,310,197.54买入返售金融资产 存货 1,081,137,553.63962,442,263.93一年内到期的非流动资产 其他流动资产 100,000,000.00流动资产合计 1,831,413,974.711,

146、482,010,427.68非流动资产：非流动资产：发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 81,553,788.22131,105,171.37持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 91,447,678.7466,195,994.80投资性房地产 491,311,058.24653,597,584.03固定资产 524,677,080.97404,355,896.67在建工程 121,437,937.5280,286,468.36工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 61,450,692.0274,225,408.92开发支出 商誉 2,292,344.492,292

147、,344.49长期待摊费用 9,873,334.947,136,285.71递延所得税资产 15,723,265.6213,811,126.50其他非流动资产 非流动资产合计 1,399,767,180.761,433,006,280.85资产总计 3,231,181,155.472,915,016,708.53 流动负债：流动负债：短期借款 86,000,000.00221,600,000.00向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 41,813,107.3940,561,083.77应付账款 165,371,957.53184,288,596.34预收款项

148、177,281,022.2662,850,047.53卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 28,211,777.9325,084,687.42应交税费 20,884,958.1829,305,776.62应付利息 339,954.25306,460.00应付股利 1,832,355.321,832,355.32其他应付款 71,892,698.6886,939,152.83应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 144,521,304.6755,222,222.27其他流动负债 300,063,287.67流动负债合计 1,038,

149、212,423.88707,990,382.10非流动负债：非流动负债：长期借款 143,885,218.66265,000,000.00应付债券 长期应付款 专项应付款 7,312,000.00预计负债 递延所得税负债 10,871.43131,413.79其他非流动负债 1,018,416.641,090,416.67非流动负债合计 144,914,506.73273,533,830.46负债合计 1,183,126,930.61981,524,212.56所有者权益（或股东权益）：所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）796,637,194.00796,637,194.00资本公积

150、 285,967,137.37292,618,135.63减：库存股 专项储备 174,352,665.18169,920,416.11盈余公积 174,352,665.18169,920,416.11一般风险准备 未分配利润 567,375,463.79441,334,567.07外币报表折算差额 -1,331,068.79-1,382,049.80归属于母公司所有者权益合计 1,823,001,391.551,699,128,263.01少数股东权益 224,084,411.31234,364,232.96所有者权益合计 2,047,085,802.861,933,492,495.97负债

151、和所有者权益总计 3,231,181,155.472,915,016,708.53法定代表人：熊炜 主管会计工作负责人：吴剑 会计机构负责人：张斌 母公司资产负债表母公司资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位:中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 期末余额期末余额 年初余额年初余额 流动资产：流动资产：货币资金 196,511,344.2450,024,169.20交易性金融资产 643,485.701,125,655.17应收票据 应收账款 19,302,022.399,982,111.85预付款项 113,424,704.2915

152、3,227,226.87应收利息 应收股利 其他应收款 251,576,222.71174,596,972.95存货 8,893,590.008,855,670.00一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 590,351,369.33397,811,806.04非流动资产：非流动资产：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,087,287,729.741,002,036,045.80投资性房地产 457,575,122.79618,681,891.57固定资产 6,414,271.746,940,787.98在建工程 89,971,900.00工程物资 固定

153、资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,311,736.252,095,325.28递延所得税资产 13,988,707.2414,683,436.88其他非流动资产 非流动资产合计 1,656,549,467.761,644,437,487.51资产总计 2,246,900,837.092,042,249,293.55流动负债：流动负债：短期借款 46,000,000.00181,600,000.00交易性金融负债 应付票据 应付账款 3,052,186.491,674,543.34预收款项 2,182,663.2937,382,635.63应付职工薪

154、酬 6,831,358.008,246,105.99应交税费 14,556,601.5919,279,384.57应付利息 应付股利 1,832,355.321,832,355.32其他应付款 160,298,463.50124,152,295.85一年内到期的非流动负债 109,800,000.00其他流动负债 300,063,287.67流动负债合计 644,616,915.86374,167,320.70非流动负债：非流动负债：长期借款 110,000,000.00应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 10,871.43131,413.79其他非流动负债 非流动负债

155、合计 10,871.43110,131,413.79负债合计 644,627,787.29484,298,734.49所有者权益（或股东权益）：所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）796,637,194.00796,637,194.00资本公积 309,240,227.82309,240,227.82减：库存股 专项储备 169,920,416.11169,920,416.11盈余公积 169,920,416.11169,920,416.11一般风险准备 未分配利润 326,475,211.87282,152,721.13所有者权益（或股东权益）合计 1,602,273,049.801

156、,557,950,559.06负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,246,900,837.092,042,249,293.55法定代表人：熊炜 主管会计工作负责人：吴剑 会计机构负责人：张斌 合并利润表合并利润表 2011 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期金额本期金额 上期金额上期金额 一、营业总收入 1,735,405,948.04 1,277,921,262.82其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,595,706,420.34 1,175,583,342.83其中：营业成本 1,250,987,173.89 905,

157、825,627.57利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 19,228,513.09 10,350,029.73销售费用 144,302,401.93 113,530,061.31管理费用 163,446,958.94 130,840,864.36财务费用 25,980,773.80 22,825,182.66资产减值损失 3,269,014.96 6,555,681.25加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）-482,169.47 25,502.20投资收益（损失以“”号填列）11,990,585.74 14,31

158、8,601.85其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,403,940.22汇兑收益（损失以“”号填列）三、营业利润（亏损以“”号填列）139,699,527.70 102,337,919.99加：营业外收入 13,915,429.26 22,577,007.00减：营业外支出 3,662,569.40 3,836,970.69其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“”号填列）149,952,387.56 121,077,956.30减：所得税费用 27,513,052.33 20,100,597.99五、净利润（净亏损以“”号填列）122,439,335.23 100,977,

159、358.31归属于母公司所有者的净利润 130,473,145.79 98,264,700.58少数股东损益 -8,033,810.56 2,712,657.73六、每股收益：（一）基本每股收益 0.1638 0.1233（二）稀释每股收益 0.1638 0.1233七、其他综合收益 -8,846,028.34 52,604,582.78八、综合收益总额 113,593,306.89 153,581,941.09归属于母公司所有者的综合收益总额 124,841,550.54 72,251,755.94归属于少数股东的综合收益总额 -10,279,821.65-4,133,443.94法定代表人

160、：熊炜 主管会计工作负责人：吴剑 会计机构负责人：张斌 母公司利润表母公司利润表 2011 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期金额本期金额 上期金额上期金额 一、营业收入 370,741,531.63 142,854,492.72减：营业成本 256,355,173.42 59,405,576.50营业税金及附加 11,359,580.39 8,190,997.95销售费用 451,377.75 875,644.08管理费用 30,421,601.39 31,083,565.04财务费用 12,541,468.98 15,011,116.82资产减值损失 5,47

161、6,731.64 8,658,182.28加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）-482,169.47 25,502.20投资收益（损失以“”号填列）2,328,418.97 107,450,540.87其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,403,940.22二、营业利润（亏损以“”号填列）55,981,847.56 127,105,453.12加：营业外收入 633,312.50 17,520,509.55减：营业外支出 1,543,094.01 2,219,648.28其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“”号填列）55,072,066.05 142,406,314.

162、39减：所得税费用 10,749,575.31 6,283,391.61四、净利润（净亏损以“”号填列）44,322,490.74 136,122,922.78五、每股收益：（一）基本每股收益 0.06 0.17 （二）稀释每股收益 0.06 0.17六、其他综合收益 七、综合收益总额 44,322,490.74 136,122,922.78法定代表人：熊炜 主管会计工作负责人：吴剑 会计机构负责人：张斌 合并现金流量表合并现金流量表 2011 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期金额本期金额 上期金额上期金额 一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量

163、：销售商品、提供劳务收到的现金 1,904,830,553.89 1,396,628,112.37客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 115,262.50 242,626.53收到其他与经营活动有关的现金 13,580,083.40 71,832,226.87经营活动现金流入小计 1,918,525,899.79 1,468,702,965.77购买商

164、品、接受劳务支付的现金 1,318,042,741.36 972,294,714.63客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 152,577,067.77 121,655,569.96支付的各项税费 122,498,991.95 67,070,301.38支付其他与经营活动有关的现金 194,647,185.08 153,702,689.97经营活动现金流出小计 1,787,765,986.16 1,314,723,275.94经营活动产生的现金流量净额 130,75

165、9,913.63 153,979,689.83 二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 1,016,853,731.77 423,812,471.02取得投资收益收到的现金 6,520,735.03 17,838,382.06处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 156,476,185.91 112,800,071.32处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 17,000,000.00投资活动现金流入小计 1,179,850,652.71 571,450,924.40购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

166、146,144,851.98 176,814,327.12投资支付的现金 1,101,844,905.00 414,857,857.45质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,247,989,756.98 591,672,184.57投资活动产生的现金流量净额 -68,139,104.27-20,221,260.17三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 483,606,523.33 279,400,000.00发行债券收到的

167、现金 收到其他与筹资活动有关的现金 52,000.00筹资活动现金流入小计 483,606,523.33 279,452,000.00偿还债务支付的现金 350,800,000.00 341,690,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,764,385.60 33,206,078.52其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 377,564,385.60 374,896,078.52筹资活动产生的现金流量净额 106,042,137.73-95,444,078.52四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价

168、物的影响 -23,487.64-16,034.19五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 168,639,459.45 38,298,316.95加：期初现金及现金等价物余额 272,977,301.42 234,678,984.47六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 441,616,760.87 272,977,301.42法定代表人：熊炜 主管会计工作负责人：吴剑 会计机构负责人：张斌 母公司现金流量表母公司现金流量表 2011 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期金额本期金额 上期金额上期金额 一、经营活动产生的现金流量

169、：一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 165,903,561.15 76,051,747.07收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 42,751,877.40 52,317,024.76经营活动现金流入小计 208,655,438.55 128,368,771.83购买商品、接受劳务支付的现金 114,012,335.25 29,916,066.87支付给职工以及为职工支付的现金 21,692,137.67 22,228,248.85支付的各项税费 20,946,698.50 8,357,055.81支付其他与经营活动有关的现金 102,602,798.65 36

170、,554,736.54经营活动现金流出小计 259,253,970.07 97,056,108.07经营活动产生的现金流量净额 -50,598,531.52 31,312,663.76二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 750,000.00取得投资收益收到的现金 4,576,735.03 136,407.11处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 143,042,936.98 97,591,270.12处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 17,000,000.00投资活动现金流入小计 147,619,672.

171、01 115,477,677.23购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 14,383,634.66 5,905,569.59投资支付的现金 87,500,000.00 53,000,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 101,883,634.66 58,905,569.59投资活动产生的现金流量净额 45,736,037.35 56,572,107.64三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 390,000,000.00 211,600,000.00发行债券收到

172、的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 390,000,000.00 211,600,000.00偿还债务支付的现金 225,800,000.00 268,090,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,850,330.79 19,819,746.59支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 238,650,330.79 287,909,746.59筹资活动产生的现金流量净额 151,349,669.21-76,309,746.59四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价

173、物净增加额 146,487,175.04 11,575,024.81加：期初现金及现金等价物余额 50,024,169.20 38,449,144.39六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 196,511,344.24 50,024,169.20法定代表人：熊炜 主管会计工作负责人：吴剑 会计机构负责人：张斌 合并所有者权益变动表合并所有者权益变动表 2011 年 112 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额

174、 796,637,194.00 292,618,135.63169,920,416.11 441,334,567.07-1,382,049.80234,364,232.961,933,492,495.97 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 796,637,194.00 292,618,135.63169,920,416.11 441,334,567.07-1,382,049.80234,364,232.961,933,492,495.97 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）-6,650,998.264,432,249.07 126,040,896.7250,981.

175、01-10,279,821.65113,593,306.89（一）净利润 130,473,145.79-8,033,810.56122,439,335.23（二）其他综合收益 -6,650,998.26 50,981.01-2,246,011.09-8,846,028.34 上述（一）和（二）小计 -6,650,998.26 130,473,145.7950,981.01-10,279,821.65113,542,325.88（三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 4,432,249.07-4,432,249.07 1提取盈余公积

176、4,432,249.07-4,432,249.07 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 796,637,194.00 285,967,137.37174,352,665.18 567,375,463.79-1,331,068.79224,084,411.312,047,085,802.86 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股专

177、项储备盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益所有者权益合计 一、上年年末余额 724,215,631.00318,621,233.48156,308,123.83 15,773,712.27-9,846.79-4,133,443.941,861,831,317.00 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 724,215,631.00318,621,233.48156,308,123.83 425,560,854.80-1,372,203.01238,497,676.901,861,831,317.00 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）72,421,56

178、3.00-26,003,097.8513,612,292.28 15,773,712.27-9,846.79-4,133,443.9471,661,178.97（一）净利润 98,264,700.582,712,657.73100,977,358.31（二）其他综合收益-26,003,097.85-9,846.79-6,846,101.67-32,859,046.31 上述（一）和（二）小计-26,003,097.85 98,264,700.58-9,846.79-4,133,443.9468,118,312.00（三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3

179、其他 （四）利润分配 72,421,563.0013,612,292.28-99,128,141.72-13,094,286.44 1提取盈余公积 13,612,292.28-13,612,292.28 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 72,421,563.00-83,284,797.56-10,863,234.56 4其他 -2,231,051.88-2,231,051.88（五）所有者权益内部结转 16,637,153.41 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其他 16,637,153.4116,637,153.41（六）专项储备

180、 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 796,637,194.00292,618,135.63169,920,416.11 441,334,567.07-1,382,049.80234,364,232.961,933,492,495.97 法定代表人：熊炜 主管会计工作负责人：吴剑 会计机构负责人：张斌 母公司所有者权益变动表母公司所有者权益变动表 2011 年 112 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 796,637,194.00309,240,

181、227.82169,920,416.11169,920,416.11282,152,721.131,557,950,559.06 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 796,637,194.00309,240,227.82169,920,416.11169,920,416.11282,152,721.131,557,950,559.06 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）44,322,490.7444,322,490.74（一）净利润 44,322,490.7444,322,490.74（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 44,322,490.7444,322

182、,490.74（三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 1提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 796,637,194.00309,240,227.82169,920,416.11169,920,416.11326,475,211.871,602,273,049.80 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本（或

183、股本）资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 724,215,631.00309,240,227.82156,308,123.83242,926,888.191,432,690,870.84 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 724,215,631.00309,240,227.82156,308,123.83242,926,888.191,432,690,870.84 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）72,421,563.0013,612,292.2839,225,832.9439,225,832.9

184、4125,259,688.22（一）净利润 136,122,922.78136,122,922.78（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 136,122,922.78136,122,922.78（三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 72,421,563.0013,612,292.28-96,897,089.84-10,863,234.56 1提取盈余公积 13,612,292.28-13,612,292.28 2.提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 72,421,563.00-83,284,797.56-10,86

185、3,234.56 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 796,637,194.00309,240,227.82169,920,416.11282,152,721.131,557,950,559.06 法定代表人：熊炜 主管会计工作负责人：吴剑 会计机构负责人：张斌 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）一、

186、公司的基本情况 一、公司的基本情况 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（下简称“本公司”或“公司”），原名中山火炬高新技术实业股份有限公司，系经广东省经济体制改革委员会和广东省企业股份制试点联审小组粤股审（1992）165 号文批准，于 1992 年 12 月 30 日由中山高新技术产业开发总公司进行股份制改组、募集设立，并于 1994 年 6 月 9 日经中国证监会证监发审字199421 号文批准向社会公开发行股票，本公司股票于 1995 年 1 月 24 日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600872。根据2006年4月21日广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资函2006187号

187、 关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复、本公司股权分置改革方案实施公告、2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议及修改后 公司章程的规定，本公司以实施股权方案登记日（2006 年 5 月 15 日）收市后流通股总股本 249,236,074股为基数，用资本公积金向全体流通股股东按每 10 股转增股本 11 股,共转增股本274,159,681.00 股，转增后总股本为 724,215,631.00 股。根据公司 2009 年度股东大会决议，公司以 2009 年 12 月 31 日总股本 724,215,631.00 股为基数，向全体股东每 10 股送 1

188、股派 0.15 元（含税），并于 2010 年实施，本次转增股本后，总股本增至 796,637,194 股。截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司总股本为柒亿玖仟陆佰陆拾叁万柒仟壹佰玖拾肆股，已全部上市流通。本公司在中山市工商行政管理局登记注册，注册地址广东省中山市，注册号为440000000000276，注册资本人民币 796,637,194.00 元，法定代表人熊炜。组织形式为股份有限公司。公司第一大股东为中山火炬集团有限公司。公司经营范围：城市基础设施的投资；房地产经营、物业管理，二次供水服务，高新技术产业投资开发，实业投资，设备租赁，技术咨询、信息咨询。销售：工业生产资料（不

189、含金银、小轿车及危险化学品），百货、五金、交电、化工（不含危险化学品）,针、纺织品，建筑材料。自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口服务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易（按99外经贸政审函字 588 号文经营）。本财务报表于 2012 年 4 月 24 日经本公司董事会批准报出。二、遵循企业会计准则的声明 二、遵循企业会计准则的声明 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。三、财务报

190、表的编制基础 三、财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。四、重要会计政策、会计估计 四、重要会计政策、会计估计（一）执行的会计准则（一）执行的会计准则 本公司从 2007 年 1 月 1 日起开始执行 企业会计准则(财政部 2006 年 2 月 15 日颁布)38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)。（二）会计年度（二）会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月

191、31 日止。（三）记账本位币（三）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。本公司下属子公司香港中兴(科技)贸易发展公司注册地在中国香港，香港中兴(科技)贸易发展公司采用主要业务结算币种港币作为其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。（四）记账基础及计量属性（四）记账基础及计量属性 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量时，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。本报告期无报表项目计量属性发生变化。（五）外币业务（五）外币业务 本公司的外币业务记账方法采用外币统账制，发生外币经济业务时，采用

192、业务发生日之中国人民银行公布的市场汇价的中间价（“市场汇价”）折合为人民币记账。期末对各种外币账户的外币余额按期末日汇率进行调整，调整后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，属于与购建固定资产有关的专用借款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前按借款费用原则予以资本化、计入资产成本；属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入开办费，于本公司开始生产经营的当月一次计入损益；属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项

193、目，按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。（六）现金及现金等价物的确定标准（六）现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。（七）金融工具（七）金融工具 1金融资产和金融负债的分类（1）金融资产的分类 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。金融资产在初始确认时划分为四类：1）以公允价值计量且其变动计入

194、当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；2）持有至到期投资；3）贷款和应收款项；4）可供出售金融资产。（2）金融负债的分类 金融负债在初始确认时划分为两类：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；2）其他金融负债。金融资产或金融负债满足下列条件之一的，划分为交易性金融资产或金融负债：取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具

195、。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产除外。2金融资产和金融负债的确认 当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的金融资产或金融负债。3金融资产和金融负债的计量 公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。（1）公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。

196、但是，下列情况除外：1）持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。（2）公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

197、债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：按照企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额；初始确认金额扣除按照企业会计准则收入确定的累计摊销额后的余额。（3）公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。（4）对应当以公允价值计量，但以前公允价值不能可靠计量的金融资产或金融负债，公司在

198、其公允价值能够可靠计量时改按公允价值计量，相关账面价值与公允价值之间的差额按照以下规定进行处理：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。2）可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。3）可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑损益，计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。4金融资产和金融负债的终止 金融资产终止确认，是指将

199、金融资产从企业的账户和资产负债表内予以转销。金融资产满足下列条件之一时，终止确认：（1）当收取金融资产现金流量的合同权利终止；（2）金融资产已经转移，且符合企业会计准则第 23 号金融资产转移规定的金融资产终止确认条件的，终止确认该金融资产。金融负债终止确认，是指将金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。5金融资产转移确认依据和计量及会计处理方法（1）本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。（2）本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益

200、：1）所转移金融资产的账面价值；2）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。（3）本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1）终止确认部分的账面价值；2）终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。（4）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，

201、同时确认一项金融负债。6金融资产减值核算方法（1）公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括以下各项：1）发行方或债务人发生严重财务困难；2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；3）本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；6）债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资

202、成本；7）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；8）其他表明金融资产发生减值的客观证据。（2）金融资产减值损失的计量：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试；2）持有至到期投资减值损失的计量：以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益；3）应收款项减值损失的计量：应收款项坏账准备的计提方法见“附注四、（八）应收款项坏账准备的核算”。4）可供出售金融资产减值损失的计量：可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考

203、虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。5）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资计提减值准备后，不再转回。（八）应收款项（八）应收款项 1

204、.坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备。应收款项发生减值的客观证据，包括不限于下列各项：1）债务人发生严重财务困难；2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；3）出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；4）债务人很可能倒闭或进行其他债务重组。2.坏账准备的计提方法 1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的应收款项是指期末余额在人民币 200 万元及以上的应收账款和其他应收款。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，

205、根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对存在特别减值风险但单项金额等于或低于人民币 200 万元的应收账款和其他应收款，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，包括在以账龄为信用风险特征组合中再进行减值测试。3）按组合计提坏账准备的应收款项 A确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 B按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按照账龄分析法计提坏账准备。采用账龄分析法

206、的应收款项坏账准备计提比例 对经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）按账龄划分 为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，具体列示如下：账龄 计提比例（%）账龄 计提比例（%）1 年以内（含 1 年）51-2 年 152-3 年 303 年以上 50对应收票据、预付账款和长期应收款，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。（九）存货（九）存货 1存货分类 本公司存货包括生产经营过程中为销售或

207、耗用而持有的材料采购、原材料、在产品及自制半成品、产成品、包装物、低值易耗品、委托加工物资、开发成本及其他。2存货取得和发出的计价方法 公司各类存货入库时按实际成本计价，发出按加权平均法计价。工程结算成本按已完工工程的实际成本结转。3存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将

208、要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。4存货的盘存制度 本公司存货盘存采用永续盘存制。5低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用时采用一次性摊销法。（十）长期股权投资（十）长期股权投资 1投资成本的确定 长期股权投资的投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认：（1）通过同一控制下的合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值或发行的权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致资本公积不足冲减的，不足部分计入留存收益。为进行合并

209、发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；为进行合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。（2）通过非同一控制下的合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本。合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并会计报表中确认为商誉；合并成本小于

210、享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。（3）除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，通过支付的现金、付出的非货币性资产或发行的权益性证券的方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为长期股权投资的投资成本；长期股权投资通过债务重组方式取得的长期股权投资，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为长期股权投资的投资成本；投资者投入的长期股权投资，以投资合同或协议约定的价值作为

211、投资成本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为投资成本。实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。2后续计量及损益确认方法（1）对子公司的投资，采用成本法核算 成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。（2）对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 在确认应享有被投资单位净损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。如被投资单位各项可辨认资产等的公允价值无法可靠确定或可辨认资产等的

212、公允价值与账面价值之间差异较小，投资收益按被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认。（3）不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。3确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动具有共有控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能控

213、制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。4减值测试方法及减值准备计提方法 期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，按单项投资可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。5长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。（十一）投资性房地产（十一）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量

214、和出售。本公司的投资性房地产是指：（1）已出租的土地使用权；（2）持有并准备增值后转让的土地使用权；（3）已出租的建筑物。1投资性房地产的初始计量 投资性房地产按其成本作为入账价值。其中：外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。2投资性房地产的后续计量 公司期末采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其

215、中：出租土地使用权按照企业会计准则第 6 号无形资产规定进行后续计量，在使用寿命期限内分期计提摊销；建筑物按照企业会计准则第 4 号固定资产规定进行后续计量，计提折旧期限参照固定资产房屋及建筑物执行。存在减值迹象的，按企业会计准则第 8 号资产减值的规定处理。（十二）固定资产（十二）固定资产 1.固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。2.固定资产计价：（1）购入的固定资产，按实际支付的价款、包装费、运杂费、

216、安装成本、交纳的有关税金等计价；（2）自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出计价；（3）投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值计价；（4）接受捐赠的固定资产，按捐赠者提供的有关凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；（5）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款的现值较低者计价；（6）盘盈的固定资产，按同类固定资产的市场价格，减去按该项固定资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额计价。3折旧方法、预计使用年限、年折旧率：固定资产采用直线法计提折旧，按各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率（原值的5%）确定其分类折旧率如下：类别 预计

217、使用年限（年）年折旧率类别 预计使用年限（年）年折旧率房屋及建筑物 402.38%机器设备 109.50%运输工具 519.00%电子设备 331.67%其它 519.00%在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。对持有待售的固定资产，应当调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于预计净残值的差额，应作为资产减值 损失计入当期损益。4.固定资产后续支出的处理：固定资产的修理与维护支出于发生时计入当期损益。固定资产

218、的重大改建、扩建、改良及装修等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，予以资本化；重大改建、扩建及改良等发生的后续支出按直线法在固定资产尚可使用年限期间内计提折旧；装修支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。5.固定资产减值准备：每年年末对固定资产进行检查，对有迹象表明可能存在资产减值的情况时，计算该固定资产的可收回金额；如果固定资产的可收回金额低于其账面价值，按可收回金额低于账面价值的差额计算固定资产减值准备，并计入当期损益。固定资产减值准备一经计提，不得转回。6.融资租赁的认定依据、计价方法、折旧方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险的报

219、酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。（十三）在建工程（十三）在建工程 在建工程按实际成本计价，按实施方式的不同，分为自营工程和出包工程进行核算。工程在建造过程中实际发生的全部支出、工程达到预定可使用状态前发生的工程借款利息和因进行试运转所发

220、生的净支出计入在建固定资产的成本。在建工程已达到预定可使用状态时转入固定资产，并按规定计提折旧。期末公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。（十四）借款费用（十四）借款费用 1.借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于固定资产的购建和需要经过 1 年以上（含 1 年）时间的建 造或生产过程，才能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房产的借款费用，予以资本化；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损

221、益。应予以资本化的借款费用当同时具备以下三个条件时，开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。2.借款费用资本化的期间：应予以资本化的借款费用，满足上述资本化条件的，在购建或者生产的符合资本化条件的相关资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入相关资产成本；若相关资产的购建或生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始；在相关资产达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发

222、生的借款费用于发生时根据其发生额直接计入当期财务费用。3.借款费用资本化金额的计算方法 借款利息的资本化金额：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，每一会计期间的利息资本化金额，不超过专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金

223、额。借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。辅助费用：专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。在资本化期间内，属于借款费用资本化范围的外币借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化。（十五）无形资产（十五）无形资产 无形资产是指

224、为生产商品、提供劳务、出租给他人，或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产，包括土地使用权、专有技术、软件、商标权等。本公司的无形资产按取得时的实际成本计价。自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；无

225、形资产的使用寿命为有限的，从取得的当月起，在预计使用年限内分期平均摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。预计使用年限的摊销年限按如下原则确定：来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。如果按照上述方法仍然无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的,该项无形资产应作为使用寿命不确定的无

226、形资产。无形资产减值准备的确认标准和计提方法：对商标等受益年限不确定的无形资产，每年末进行减值测试，估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。对其他无形资产，年末进行检查，当存在以下减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；其他足以证明实际上已经发生减值的情形。内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：公司发生的内部研究开发项目支出，区分研究阶段支出与

227、开发阶段支出：（1）研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。（2）开发阶段的支出，能够证明下列各项时，应当确认为无形资产：从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。（十六）长期待摊费用（十六）长期待摊费用 公司对发生的长期待摊费用按实际支付的金额入账，在费用项目的

228、受益期限内按直线法分期摊销。（十七）商誉（十七）商誉 本公司的商誉是非同一控制下的企业合并形成的，合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失的金额计量，不进行摊销，但每年末需进行减值测试。对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。商誉减值损失一经计提，不再转回。（十八）资产减值（十八）资产减值 当存在长期资产（除上述已提及的长期股权投资、固定资产、投资性房地产、在建工

229、程、无形资产减值政策外）可能发生减值的迹象时，公司将计算资产的可回收金额，并计提减值准备。期末，本公司对各项资产进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值：1资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。2公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。3市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。4有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。5资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。6公司内部报告的

230、证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。7其他表明资产可能已经发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。（十九）预计负债（十九）预计负债 1预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项

231、相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。2预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。（二十）股份支付及权益工具（二十）股份支付及权益工具 股份支付分为以现金结算的股份

232、支付和以权益结算的股份支付。1以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。（1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价 值计入相关成本或费用，相应增加负债。（2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。2以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。（1）授予后立即可行权的换取职工服务的以

233、权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。（2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。（二十一）职工薪酬（二十一）职工薪酬 1职工薪酬包括的范围 本公司职工薪酬主要包括几个方面：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费；（3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（4）住房公积金；（5）工会经费和职工教育经费；（6）非货币性

234、福利；（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。2职工薪酬确认和计量 除辞退福利外，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币性薪酬和非货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本或当期损益。公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括养老保险、失业保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此之外，本公司并无其他重大职工福利承诺。公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，在企业已经制定正式的解除劳动关系计划或职工提出自愿裁减建议并即将实施且企业

235、不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期费用。（二十二）辞退福利（二十二）辞退福利 1辞退福利的确认 在职工劳动合同到期前，本公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿，满足企业会计准则第 9 号职工薪酬的确认条件的，确认为预计负债，同时计入当期损益。2辞退福利的计量 （1）对于职工没有选择权的辞退计划，本公司根据计划规定的拟辞退职工数量、职位的补偿金额等计提辞退福利负债；（2）对于自愿接受裁减的建议，根据预计的职工数量和职位的补偿金额等计提辞退福利负债。（二十三）收入（二十三）收入 1销售商品 本公司在下列条件均能满足时确认收

236、入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。2提供劳务（1）劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。（2）劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。公司在资产负债表日按提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计己确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务总成本乘以完工进度扣除以前会

237、计期间累计己确认提供劳务成本后的金额，确认当期提供劳务成本。3让渡资产使用权 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）相关的经济利益很可能流入企业；（2）收入的金额能够可靠计量。企业分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定；（二十四）政府补助（二十四）政府补助 公司收到的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。1.与收益相关的政府补助核算：用于补偿企业已发生的相关费用或损失的政府补助直接计入当期损益；用于补偿企业以后期间的

238、相关费用或损失的政府补助，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；2.与资产相关的政府补助核算：确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。（二十五）递延所得税资产和递延所得税负债（二十五）递延所得税资产和递延所得税负债 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。1递延所得税资产的确认（1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可

239、抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：1）该项交易不是企业合并；2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：1）暂时性差异在可预见的未来很可能转回；2）未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。（3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。2递延所得税负债的确认 除下列情况

240、产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（1）商誉的初始确认；（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：1）该项交易不是企业合并；2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：1）投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；2）暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。（二十六）持有待售资产（二十六）持有待售资产 同时符合以下条件的非流动资产，除金融资产、递延所得税资产之外，本公司将其划分为持有待售：(1)本公司已经就处置该非流

241、动资产作出决议；(2)已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；(3)该项转让将在一年内完成。划分为持有待售的非流动资产的单项资产和处置组，不计提折旧或摊销，按照公允价值减去处置费用后的金额计量，但不得超过符合持有待售条件时的原账面价值。原账面价值高于公允价值减去处置费用后的差额，作为资产减值损失计入当期损益。（二十七）套期会计（二十七）套期会计 套期，是指本公司为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信用风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动。套期分为公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期。

242、套期工具，是指本公司为进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套期项目的公允价值或现金流量变动的衍生工具，以及对外汇风险套期时指定的非衍生金融资产或非衍生金融负债。被套期项目，是指使本公司面临公允价值或现金流量变动风险，且被指定为被套期对象的项目。1同时满足下列条件的套期，运用套期会计方法进行处理：（1）在套期开始时，对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。（2）该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。（3）对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使企业面临最终将影响损益的现金流量变动风险。（4

243、）套期有效性能够可靠地计量。（5）该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。2同时满足下列条件的套期，认定为高度有效：（1）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动；（2）该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。（二十八）利润分配（二十八）利润分配 本公司利润分配顺序如下：1弥补亏损；2按 10%提取法定公积金；3提取任意公积金；4分配股利。（二十九）分部报告（二十九）分部报告 1本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。经营分部，是指同时满足下列条件的组成部分：（1）该

244、组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源，评价其业绩；（3）能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。2如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在以下方面具有相似性的，可以合并为一个经营分部：（1）产品或劳务的性质；（2）生产过程的性质；（3）产品或劳务的客户类型；（4）销售产品或提供劳务的方式；（5）生产产品及提供劳务受法律、行政法规的影响。五、企业合并及合并财务报表 五、企业合并及合并财务报表（一）企业合并的会计处理方法（一）企业合并的会计处理方法 1.同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合

245、并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)，与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。被合并方在合并前的净利润，纳入合并利润表。2.非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。本公司对购买方合并成本大

246、于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至本公司对其控制权终止。（二）合并财务报表的编制方法（二）合并财务报表的编制方法 1合并范围的确定原则 公司将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，或虽不足半数但能够控制的被投资单位，纳入合并财务报表的合并范围。公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。2合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司、纳入合并范围的子公司的财务报表和其他有关资

247、料为依据，按照企业会计准则第 33 号合并财务报表编制而成。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定，合并报表范围内各公司间的交易和资金往来等均已在合并时抵销。（三）本公司之子公司情况（三）本公司之子公司情况 1通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股比例表决权比例是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 子公司全称 子公司 类型 注册地 业

248、务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股比例表决权比例是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 广东中汇合创房地产有限公司 有限公司中山市 房地产开发 人民币 106,533万元 房地产开发、销售 人民币 79,105.53万元-79.159%79.159%是人民币22,195.34万元-中山创新科技发展有限公司 有限公司中山市 服务、咨询 人民币 2,400 万元 科技项目投资开发 配套服务、技术咨询人民币 2,550.

249、00万元-100.00%100.00%是-香港中兴(科技)贸易发展公司 有限公司香港-港币 8 万元 贸易 港币 8.00万元-100.00%100.00%是-中山市中炬高新物业管理有限公司 有限公司中山市 服务、咨询 人民币 300 万元 物业管理、房地产中介服务、房地产信息咨询服务 人民币 300万元-100.00%100.00%是-2.非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股比例表决权比例是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减

250、子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股比例表决权比例是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 广东美味鲜调味食品有限公司 有限公司 中山市制造业 人民币 20,000 万元 生产酱料、调味品、非酒精饮料人民币 20,000.00万元-100.00%100.00%是-中山中炬精工机械有限公司 有限公司

251、 中山市制造业 人民币 2,000 万元 生产汽车配件、摩托车配件 人民币 1,500.00万元-75.00%75.00%是人民币 262.12万元-中山中炬森莱高技术有限公司 有限公司 中山市制造业 人民币 4,500 万元 生产氢镍、镉镍系列电池产品人民币 2,970.00万元-66.00%66.00%是人民币 47.82万元-注：合并报表范围子公司情况披露到二级子企业，但所属重要子企业不分级次全部披露。（四）特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体（四）特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 本公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的

252、经营实体。（五）合并范围发生变更的说明（五）合并范围发生变更的说明 无。（六）本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体（六）本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1本期新纳入合并范围的子公司 无。2本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。无。（七）境外经营实体主要报表项目的折算汇率（七）境外经营实体主要报表项目的折算汇率 由于本公司之子公司香港中兴（科技）贸易发展公司的注册地址和经营地址在香港特别行政区，采用港币作为记账本位币，合并报表时，将子公司财务报表按本公司记账本位币进行折算，折算方法为：资产负债表中的资产和负

253、债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。产生的差额作为未实现汇兑损益在合并报表所有者权益项下单独列示（外币报表折算差异）。子公司主要报表项目采用的汇率如下：财务报表项目 2011 年 12 月 31 日使用汇率2010 年 12 月 31 日使用汇率财务报表项目 2011 年 12 月 31 日使用汇率2010 年 12 月 31 日使用汇率实收资本 1.06001.0600年初未分配利润 按上年末折算后金额填列按上年末折算后金额填列资产类报表项目

254、 0.810700.85093负债类报表项目 0.810700.85093损益类报表项目 0.830820.86571六、税项 六、税项（一）企业所得税（一）企业所得税 1）本公司之控股子公司广东美味鲜调味食品有限公司、中山中炬森莱高技术有限公司、中山中炬精工机械有限公司被认定为高新技术企业，认定有效期为 3 年，公司自获得高新技术企业认定后三年内（2011 年至 2013 年），企业所得税按 15%的税率征收。2）本公司及其他境内子公司适用的企业所得税率为 25%。（二）增值税（二）增值税 产品销售收入按销项税(商品销售收入的 17%或 13%计算)抵扣购进货物进项税后的差额计缴；电费收入按

255、电费收入的 17%计算的销项税抵扣购进电费进项税后的差额计缴；水费收入按水费收入的 13%计算的销项税抵扣购进水费进项税后的差额计缴。（三）营业税（三）营业税 按营业额的 5%或 3%计缴。（四）城市维护建设税（四）城市维护建设税 按实际缴纳流转税额的 5%计缴。（五）教育费附加及地方教育费附加（五）教育费附加及地方教育费附加 教育费附加、地方教育费附加分别按实际缴纳流转税额的 3%、2%计缴。（六）房产税（六）房产税 自用房产按房屋及建筑物原值扣除 30%后的价值按 1.2%的税率计缴；出租用房产按租金收入的 12%税率计缴。（七）土地增值税（七）土地增值税 土地增值税按房地产销售收入-扣除

256、项目金额后按超率累进税率 30%-60%计缴。（八）其他税费（八）其他税费 土地使用税根据实际占用的土地面积按照规定的单位税额计缴。七、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 七、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明（一）会计政策的变更（一）会计政策的变更 本公司本期未发生会计政策变更事项。（二）会计估计的变更（二）会计估计的变更 本公司本期未发生会计估计变更事项。（三）前期会计差错更正（三）前期会计差错更正 本公司本期无前期会计差错更正事项。八、合并财务报表主要项目注释 八、合并财务报表主要项目注释 说明：期初指 2011 年 1 月 1 日，期末指 2011 年 12 月 3

257、1 日，上期指 2010 年度，本期指2011 年度。（一）货币资金（一）货币资金 1.分类列示 期末余额 期初余额 项目 原币金额 折算汇率折合人民币原币金额折算汇率 折合人民币期末余额 期初余额 项目 原币金额 折算汇率折合人民币原币金额折算汇率 折合人民币现金 448,980.29 267,381.69其中：人民币 310,744.27 1.0000 310,744.27181,246.451.0000 181,246.45美元 3,677.65 6.3009 23,172.503,677.656.6227 24,355.97港币 141,931.07 0.8107 115,063.52

258、72,602.070.8509 61,779.27欧元-银行存款 436,690,894.91 255,836,066.75其中：人民币 436,093,972.09 1.0000 436,093,972.09255,286,203.011.0000 255,286,203.01美元 3,309.62 6.3009 20,853.5813,228.176.6227 87,606.20港币 709,977.60 0.8107 575,578.84514,543.250.8509 437,840.29欧元 60.08 8.1625 490.42,772.648.8065 24,417.25其他货币

259、资金 4,476,885.67 16,873,852.98其中：人民币 4,476,885.67 1.0000 4,476,885.6716,873,852.981.0000 16,873,852.98合计 441,616,760.87 272,977,301.422.期末“其他货币资金”余额，主要系存放于银行的工程工资保证金及存出证券投资款。3.期末不存在抵押、冻结等对变现有限制的款项。4.期末存放于境外的款项按期末汇率折合为人民币的金额为601,835.64元。（二）交易性金融资产 （二）交易性金融资产 1.分类列类 项目 期末公允价值期初公允价值项目 期末公允价值期初公允价值交易性权益工

260、具投资 643,485.701,174,115.17合计 643,485.701,174,115.172.期末交易金融资产不存在重大变现限制的情况。（三）应收票据（三）应收票据 1.分类列类 票据种类 期末余额期初余额票据种类 期末余额期初余额银行承兑汇票 2,360,187.30-合计 2,360,187.30-2.期末已经背书给其他方但尚未到期的票据 出票单位 出票日期 到期日 金额出票单位 出票日期 到期日 金额广州北方机电发展有限公司 2011 年 11 月 16 日 2012 年 2 月 19 日 397,430.63 广州北方机电发展有限公司 2011 年 11 月 16 日 20

261、12 年 2 月 19 日 241,661.00 广州北方机电发展有限公司 2011 年 10 月 11 日 2012 年 1 月 16 日 155,712.00合计 794,803.633.期末无已贴现未到期的应收票据。（四）应收利息（四）应收利息 1.分类列示 项目 期初余额本期增加本期减少 期末余额项目 期初余额本期增加本期减少 期末余额委托贷款利息-440,000.00-440,000.00合计-440,000.00-440,000.002.期末应收利息余额账龄全部系一年以内。3.期末应收利息余额系子公司广东中汇合创房地产有限公司委托中国建设银行中山分行贷款1亿元给中山市火炬开发区张家

262、边实业发展有限公司之应收利息。（五）应收账款 （五）应收账款 1.按类别列示 期末余额 期初余额 类别 金额 占总额比例坏账准备坏账准备计提比例金额占总额比例 坏账准备坏账准备计提比例期末余额 期初余额 类别 金额 占总额比例坏账准备坏账准备计提比例金额占总额比例 坏账准备坏账准备计提比例单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款-按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1.按余额百分比法计提坏账准备-组合 2.按账龄分析法计提坏账准备 63,331,689.77 98.30%6,163,523.969.73%51,845,920.6997.93%4,729,289.219.12%组合小计 63,3

263、31,689.77 98.30%6,163,523.969.73%51,845,920.6997.93%4,729,289.219.12%单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 1,098,227.83 1.70%1,098,227.83100.00%1,098,227.832.07%1,098,227.83100.00%合计 64,429,917.60 100.00%7,261,751.7911.27%52,944,148.52100.00%5,827,517.0411.00%2.组合中，按账龄列示 期末余额 期初余额 账龄 余额比例 坏帐准备计提比例余额比例 坏帐准备 计提比例期末余

264、额 期初余额 账龄 余额比例 坏帐准备计提比例余额比例 坏帐准备 计提比例1 年以内 49,844,385.0178.70%2,492,219.255.00%46,944,133.2290.55%2,347,206.66 5.00%1-2 年 8,778,136.2013.86%1,316,720.4315.00%192,552.510.37%28,882.88 15.00%2-3 年-7,089.060.01%2,126.72 30.00%3 年以上 4,709,168.567.44%2,354,584.2850.00%4,702,145.909.07%2,351,072.95 50.00%

265、合计 63,331,689.77100.00%6,163,523.969.73%51,845,920.69100.00%4,729,289.21 9.12%3.期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款:应收款项内容 款项性质期末余额坏账准备计提比例 理由应收款项内容 款项性质期末余额坏账准备计提比例 理由中山市康达电气有限公司 应收货款5,694.395,694.39100.00%账龄较长，无法联系台达化工（中山）有限公司 应收货款70,562.8970,562.89100.00%账龄较长，无法联系华夏塑胶（中山）有限公司 应收货款51,372.3351,372.33100.00%账龄

266、较长，无法联系亿特电子工业（中山）有限公司 应收货款24,878.5124,878.51100.00%账龄较长，无法联系波兰 TELFORCEONE 应收货款945,719.71945,719.71100.00%账龄较长，无法联系 合计 1,098,227.831,098,227.83 4.本期应收账款不存在收回以前年度已全额计提坏账准备的、以前年度计提坏账准备比例较大的、通过债务重组等其他方式收回的情况。5.本年度实际核销的应收账款情况 单位名称 金额款项性质核销原因是否因关联交易产生单位名称 金额款项性质核销原因是否因关联交易产生天津乐氏国际贸易有限公司 99,000.00应收货款停止合作

267、，难以收回否广州市天河区龙洞双龙新商行 59,269.00应收货款停止合作，难以收回否江苏南京金亚达商贸有限公司 56,376.00应收货款停止合作，难以收回否广东省中山市西区岐丰食品商行 31,692.18应收货款停止合作，难以收回否其他小额汇总 1,029.77应收货款停止合作，难以收回否合计 247,366.956.期末应收款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。7.期末应收账款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系金额年限 占应收账款总额的比例单位名称 与本公司关系金额年限 占应收账款总额的比例中山火炬开发区高新技术产业开发区管理委员会 非关联方 10,737,406

268、.00 1 年以内16.67%中山市市政工程建设中心 非关联方8,539,016.40 1-2 年13.25%中山市翠恒贸易有限公司 非关联方6,639,945.76 1 年以内10.31%昆山润华商业有限公司广州黄埔分公司 非关联方5,137,379.30 1 年以内7.97%浙江福宾食品调料有限公司 非关联方3,711,965.07 1 年以内5.76%合计 34,765,712.5353.96%8.期末无应收关联方的款项。（六）预付账款（六）预付账款 1.账龄列示 账龄 期末余额比例期初余额 比例账龄 期末余额比例期初余额 比例1 年以内(含 1 年)135,937,321.4996.6

269、9%36,086,271.49 18.99%1-2 年（含 2 年）2,280,200.301.62%9,142,509.18 4.81%2-3 年（含 3 年）74,455.950.05%141,950,350.23 74.71%3 年以上 2,300,000.001.64%2,810,787.24 1.49%合计 140,591,977.74100.00%189,989,918.14 100.00%2.预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额比例时间 未结算原因单位名称 与本公司关系 金额比例时间 未结算原因 中山市火炬开发区张家边实业发展有限公司 注 1 非关联方 100

270、,000,000.0071.13%1 年以内 尚未办理土地过户手续中山火炬开发区资产经营公司 注 2 非关联方 10,000,000.007.11%1 年以内 房产尚未交付北京百智百合文化传播有限公司 非关联方 6,210,606.004.42%1 年以内 预付广告费广州达意隆包装机械股份有限公司 非关联方 2,222,000.001.58%1 年以内 预付设备款广州市轻泰包装机械设备有限公司 非关联方 2,040,800.001.45%1 年以内 预付设备款合计 120,473,406.0085.69%注1：预付中山市火炬开发区张家边实业发展有限公司（以下简称“张家边实业发展公司”）的款项，

271、系公司于2011年12月21日与张家边实业发展公司签订土地使用权转让合同而支付的首期款。注2：预付中山火炬开发区资产经营公司的款项，系预付投资大厦8-9层的购房款。3.预付账款期末余额中无预付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。4.预付账款期末余额中无预付关联方单位的款项。（七）其他应收款（七）其他应收款 1.按类别列示 期末余额 期初余额 类别 金额 占总额比例坏账准备计提比例坏账准备金额占总额比例 坏账准备计提比例 坏账准备期末余额 期初余额 类别 金额 占总额比例坏账准备计提比例坏账准备金额占总额比例 坏账准备计提比例 坏账准备单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款-

272、按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1.按余额百分比法计提坏账准备-组合 2.按账龄分析法计提坏账准备 9,100,176.47 80.46%18.07%1,644,332.819,623,426.9582.68%13.65%1,313,229.41组合小计 9,100,176.47 80.46%18.07%1,644,332.819,623,426.9582.68%13.65%1,313,229.41单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 2,210,626.11 19.54%100.00%2,210,626.112,016,139.6517.32%100.00%2,016,139

273、.65合计 11,310,802.58 100.00%34.08%3,854,958.9211,639,566.60100.00%28.60%3,329,369.06 2.组合中，按账龄列示 账龄结构 期末余额 期初余额 账龄结构 期末余额 期初余额 金额 比例 坏帐准备计提比例金额比例 坏帐准备 计提比例金额 比例 坏帐准备计提比例金额比例 坏帐准备 计提比例1 年以内 4,003,481.95 43.99%200,174.095.00%7,123,269.4474.02%356,163.47 5.00%1-2 年 2,761,048.80 30.34%414,157.3215.00%817

274、,453.778.49%122,618.06 15.00%2-3 年 689,107.34 7.57%206,732.2030.00%34,520.000.36%10,356.00 30.00%3 年以上 1,646,538.38 18.10%823,269.2050.00%1,648,183.7417.13%824,091.88 50.00%合计 9,100,176.47 100.00%1,644,332.8118.07%9,623,426.95100.00%1,313,229.41 13.65%3.期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 应收款项内容 期末余额坏账金额计提比例（

275、%）计提理由应收款项内容 期末余额坏账金额计提比例（%）计提理由中山市明佳高技术光电仪器有限公司 1,434,728.751,434,728.75100预计无法收回国家高技术绿色材料发展中心 188,088.21188,088.21100账龄较长，与对方已无业务往来，预计无法收回其他小额汇总 587,809.15587,809.15100账龄较长，与对方已无业务往来，预计无法收回合计 2,210,626.112,210,626.114.本期无前期全额计提或计提比例较大本期全额转回或收回情况。5.本年度实际核销的其他应收款情况 单位名称 金额 款项性质 核销原因 是否因关联交易产生单位名称 金额

276、 款项性质 核销原因 是否因关联交易产生文艳 1,000.00押金无法收回否合计 1,000.006.期末其他应收款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。7.期末其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司 关系 金额年限占其他应收款总额的比例单位名称 与本公司 关系 金额年限占其他应收款总额的比例朱锡源 非关联方 1,868,111.780-2 年16.52%中山市明佳高技术光电仪器有限公司 非关联方 1,434,728.750-3 年12.68%国盛证券有限责任公司 北京德胜门外大街证券营业部 非关联方 1,200,000.001-2 年10.61%美味鲜销售部业务周转金

277、借款 非关联方 750,000.001 年以内6.63%中山丹丽洁具公司 非关联方 667,245.033 年以上5.90%合计 5,920,085.5652.34%8.期末其他应收款中无应收关联方的款项。（八）存货（八）存货 1.存货分类 期末余额 期初余额 项目 账面余额 跌价准备账面价值账面余额跌价准备 账面价值期末余额 期初余额 项目 账面余额 跌价准备账面价值账面余额跌价准备 账面价值原材料 11,486,877.02 1,255,949.2410,230,927.7820,952,932.441,200,055.39 19,752,877.05包装物 7,514,418.85-7,

278、514,418.859,928,178.79-9,928,178.79产成品 49,272,727.13 835,284.0748,437,443.0651,600,045.95224,504.60 51,375,541.35在产品及自制半成品 79,538,793.40 1,761,027.1177,777,766.2990,200,074.011,557,235.74 88,642,838.27开发成本 936,374,631.40-936,374,631.40792,261,771.72-792,261,771.72委托加工物资 802,366.25-802,366.25481,056.

279、75-481,056.75合计 1,084,989,814.05 3,852,260.421,081,137,553.63965,424,059.662,981,795.73 962,442,263.932.存货跌价准备 本期减少 项目 期初余额本期计提转回转销合计 期末余额本期减少 项目 期初余额本期计提转回转销合计 期末余额原材料 1,200,055.3955,893.85-1,255,949.24产成品 224,504.60610,779.47-835,284.07在产品及自制半成品 1,557,235.74203,791.37-1,761,027.11合计 2,981,795.7387

280、0,464.69-3,852,260.423.存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因本期转回金额占该项存货期末余额的比例项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因本期转回金额占该项存货期末余额的比例原材料 积压时间较长，剩余价值较小-产成品 积压时间较长，剩余价值较小-在产品及自制半成品 积压时间较长，剩余价值较小-（九）其他流动资产（九）其他流动资产（1）明细金额 项目 期末余额期初余额项目 期末余额期初余额委托贷款 100,000,000.00-合计 100,000,000.00-（2）期末其他流动资产余额较期初增加100,000,000.

281、00元，主要系本公司之子公司广东中汇合创房地产有限公司本期委托中国建设银行中山分行贷款1亿元给中山市火炬开发区张家边实业发展有限公司。（十）可供出售金融资产（十）可供出售金融资产 项目 期末公允价值期初公允价值项目 期末公允价值期初公允价值可供出售权益工具 81,553,788.22131,105,171.37合计 81,553,788.22131,105,171.37注：期末可供出售金融资产系本公司之子公司广东中汇合创房地产有限公司投资参与的基金管理公司专户资产管理计划，期末资产净值为81,553,788.22元。（十一）对联营企业投资 （十一）对联营企业投资 金额单位：万元 被投资单位 名

282、称 本企业 持股比例 本企业在被投资单位表决权比例期末资产总额期末负债总额期末 净资产总额 本期营业 收入总额 本期净利润被投资单位 名称 本企业 持股比例 本企业在被投资单位表决权比例期末资产总额期末负债总额期末 净资产总额 本期营业 收入总额 本期净利润联营企业 1.中山市天骄稀土材料有限公司 28.50%28.50%4,977.562,365.922,611.64 5,056.42 17.362.中山市中炬小额贷款股份有限公司 20.00%20.00%30,464.2110,211.9520,252.26 3,224.96 933.92（十二）长期股权投资（十二）长期股权投资 按明细列示

283、 被投资单位 核算 方法 投资成本期初账面金额本期增加本期减少 期末账面金额被投资单位 核算 方法 投资成本期初账面金额本期增加本期减少 期末账面金额1.中山市天骄稀土材料有限公司 权益法 5,700,000.007,356,809.5986,351.73-7,443,161.322.中山市中炬小额贷款股份有限公司 权益法 40,000,000.0042,839,185.211,945,530.044,280,197.83 40,504,517.423.广东中大一号投资有限合伙企业 成本法 8,500,000.006,000,000.002,500,000.00-8,500,000.004.中

284、山中科创业投资有限公司 成本法 10,000,000.0010,000,000.00-10,000,000.005.中山中科恒业投资管理有限公司 成本法 10,000,000.00-10,000,000.00-10,000,000.006.中山东凤珠江村镇银行股份有限公司 成本法 15,000,000.00-15,000,000.00-15,000,000.00合计 89,200,000.0066,195,994.8029,531,881.774,280,197.83 91,447,678.74接上表：被投资单位 在被投资单位的持股比例 在被投资单位表决权比例在被投资单位的持股比例与表决权比例

285、不一致的说明减值准备本期计提资产减值准备 现金红利被投资单位 在被投资单位的持股比例 在被投资单位表决权比例在被投资单位的持股比例与表决权比例不一致的说明减值准备本期计提资产减值准备 现金红利 被投资单位 在被投资单位的持股比例 在被投资单位表决权比例在被投资单位的持股比例与表决权比例不一致的说明减值准备本期计提资产减值准备 现金红利被投资单位 在被投资单位的持股比例 在被投资单位表决权比例在被投资单位的持股比例与表决权比例不一致的说明减值准备本期计提资产减值准备 现金红利1.中山市天骄稀土材料有限公司 28.50%28.50%-2.中山市中炬小额贷款股份有限公司 20.00%20.00%4,

286、280,197.833.广东中大一号投资有限合伙企业 3.57%3.57%-4.中山中科创业投资有限公司 1.43%1.43%-5.中山中科恒业投资管理有限公司 1.03%1.03%6.中山东凤珠江村镇银行股份有限公司 10.00%10.00%合计 4,280,197.83注：本公司之子公司广东中汇合创房地产有限公司经股东会授权，并经董事会审议通过，向广东中大一号投资有限合伙企业认缴出资1,000.00万元,上期已出资600万元，本期出资为250万元。（十三）投资性房地产（十三）投资性房地产 1.成本模式计量的投资性房地产 项目 期初余额本期增加本期减少 期末余额项目 期初余额本期增加本期减少

287、 期末余额一、原价合计 832,761,284.4354,312,379.67224,771,272.09 662,302,392.011.房屋及建筑物 600,180,091.411,208,574.6583,851,218.73 517,537,447.332.土地使用权 232,581,193.0253,103,805.02140,920,053.36 144,764,944.68二、累计折旧和累计摊销合计 133,446,946.5317,105,996.2216,950,201.46 133,602,741.291.房屋及建筑物 120,694,661.1013,125,523.05

288、12,054,735.47 121,765,448.682.土地使用权 12,752,285.433,980,473.174,895,465.99 11,837,292.61三、投资性房地产减值准备累计金额合计 45,716,753.87-8,328,161.39 37,388,592.481.房屋及建筑物 45,716,753.87-8,328,161.39 37,388,592.482.土地使用权-四、投资性房地产账面价值合计 653,597,584.03 491,311,058.241.房屋及建筑物 433,768,676.44 358,383,406.172.土地使用权 219,828

289、,907.59 132,927,652.07注：本期折旧和摊销额为17,105,996.22元。2.所有权受限制的投资性房地产详见本报告“八、（二十一）所有权受限制的资产”。（十四）固定资产（十四）固定资产 1.固定资产分类 项目 期初余额本期增加本期减少 期末余额项目 期初余额本期增加本期减少 期末余额一、原价合计 519,052,336.49166,554,927.4341,694,447.49 643,912,816.43房屋及建筑物 258,159,065.0878,838,631.81 23,828,276.43 313,169,420.46机器设备 123,904,787.1154

290、,277,727.38 11,955,149.76 166,227,364.73运输工具 17,279,366.75131,345.98 1,771,052.00 15,639,660.73电子设备 9,570,437.003,649,682.58 660,336.80 12,559,782.78其他 110,138,680.5529,657,539.68 3,479,632.50 136,316,587.73 本期新增本期计提本期新增本期计提 二、累计折旧合计 114,696,439.82-34,920,249.2530,426,362.03 119,190,327.04房屋及建筑物 27,

291、859,803.39-7,014,163.8815,081,460.08 19,792,507.19机器设备 46,117,212.44-12,856,139.3411,098,340.77 47,875,011.01运输工具 9,591,332.48-1,767,012.971,692,630.97 9,665,714.48电子设备 5,061,282.85-2,089,512.98561,446.71 6,589,349.12其他 26,066,808.66-11,193,420.081,992,483.50 35,267,745.24三、固定资产减值准备累计金额合计-45,408.42-

292、45,408.42房屋及建筑物-机器设备-45,408.42-45,408.42运输工具-电子设备-其他-四、固定资产账面价值合计 404,355,896.67 524,677,080.97房屋及建筑物 230,299,261.69 293,376,913.27机器设备 77,787,574.67 118,306,945.30运输工具 7,688,034.27 5,973,946.25电子设备 4,509,154.15 5,970,433.66其他 84,071,871.89 101,048,842.49注：本期由在建工程转入固定资产原价的金额为126,092,379.76元。2.所有权受限制

293、的固定资产详见本报告“八、（二十一）所有权受限制的资产”。3.未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 美味鲜新厂房 办证资料已提交，相关部门正在办理中 2012 年年底（十五）在建工程（十五）在建工程 1.在建工程余额 期末余额 期初余额 项目 账面余额 减值准备账面净值账面余额减值 准备 账面净值期末余额 期初余额 项目 账面余额 减值准备账面净值账面余额减值 准备 账面净值新厂三期工程 6,116,947.16-6,116,947.1643,552,355.33-43,552,355.33腐乳、食用油 搬

294、迁扩产工程 248,037.04-248,037.0433,973,926.98-33,973,926.98美味鲜装修工程-1,959,985.64-1,959,985.64美味鲜新厂四期项目 24,933,370.23-24,933,370.23308,415.00-308,415.00其他小额汇总-198,438.21-198,438.21中炬森莱工程 167,683.09-167,683.09293,347.20-293,347.20投资大厦 14-19 层 89,971,900.00-89,971,900.00-合计 121,437,937.52-121,437,937.5280,28

295、6,468.36-80,286,468.362.重大在建工程项目变化情况 项目名称 预算数 期初余额本期增加本期转入 固定资产额 其他减少额项目名称 预算数 期初余额本期增加本期转入 固定资产额 其他减少额新厂三期工程 325,000,000.00 43,552,355.3347,269,113.7684,658,172.90 46,349.03腐乳、食用油搬迁扩产工程 42,000,000.00 33,973,926.985,684,810.8839,410,700.82-美味鲜装修工程 3,200,000.00 1,959,985.641,238,625.69-3,198,611.33美味

296、鲜新厂四期项目 200,000,000.00 308,415.0024,624,955.23-其他小额汇总 300,000.00 198,438.2172,050.34209,162.70 61,325.85中炬森莱工程 3,000,000.00 293,347.201,688,679.231,814,343.34-投资大厦 14-19 层 -89,971,900.00-合计 80,286,468.36170,550,135.13126,092,379.76 3,306,286.21接上表：项目名称 工程投入占预算的比例 工程进度利息资本化金额其中：本期利息资本化金额资金来源 期末数项目名称

297、工程投入占预算的比例 工程进度利息资本化金额其中：本期利息资本化金额资金来源 期末数新厂三期工程 96.46%97.00%1,169,013.43-借款 6,116,947.16腐乳、食用油搬迁扩94.43%95.00%-自有 248,037.04 项目名称 工程投入占预算的比例 工程进度利息资本化金额其中：本期利息资本化金额资金来源 期末数项目名称 工程投入占预算的比例 工程进度利息资本化金额其中：本期利息资本化金额资金来源 期末数产工程 美味鲜装修工程 99.96%100.00%-自有-美味鲜新厂四期项目 12.47%15.00%-自有 24,933,370.23其他小额汇总 90.16%

298、100.00%-自有-中炬森莱工程 66.07%67.00%-自有 167,683.09投资大厦 14-19 层 -自有 89,971,900.00合计 1,169,013.43 -121,437,937.523.期末在建工程未出现减值情形。4.其他减少主要系美味鲜装修工程完工转入长期待摊费用。（十六）无形资产（十六）无形资产 1.分类列示 项目 期初余额本期增加本期减少 期末余额项目 期初余额本期增加本期减少 期末余额一、原价合计 95,472,919.762,283,070.3517,222,875.00 80,533,115.111.土地使用权 83,799,598.261,533,07

299、0.3517,222,875.00 68,109,793.612.专有技术 10,850,000.00-10,850,000.003.用友软件 202,411.50-202,411.504.商标权 620,910.00750,000.00-1,370,910.00二、累计摊销额合计 21,247,510.842,899,550.235,064,637.98 19,082,423.091.土地使用权 13,230,249.021,742,619.105,064,637.98 9,908,230.142.专有技术 7,719,620.871,080,454.50-8,800,075.373.用友软

300、件 113,851.9914,885.63-128,737.624.商标权 183,788.9661,591.00-245,379.96三、无形资产减值准备累计金额合计-1.土地使用权-2.专有技术-3.用友软件-4.商标权-四、无形资产账面价值合计 74,225,408.92 61,450,692.021.土地使用权 70,569,349.24 58,201,563.472.专有技术 3,130,379.13 2,049,924.633.用友软件 88,559.51 73,673.88 项目 期初余额本期增加本期减少 期末余额项目 期初余额本期增加本期减少 期末余额4.商标权 437,121

301、.04 1,125,530.04注：本期摊销额为2,899,550.23元。2.期末所有权受限制的无形资产详见本报告之“八、（二十一）所有权受限制的资产”。3.期末无形资产未出现减值情形，故未计提减值准备。4.公司内部研究开发项目支出 本期减少 项目 期初余额 本期增加计入当期损益确认为无形资产 期末余额本期减少 项目 期初余额 本期增加计入当期损益确认为无形资产 期末余额研究支出-44,453,197.6644,453,197.66-合计-44,453,197.6644,453,197.66-（十七）商誉（十七）商誉 1.按明细列示 形成来源 期初余额本期增加本期减少期末余额 期末减值准备形

302、成来源 期初余额本期增加本期减少期末余额 期末减值准备收购中山中炬森莱高技术有限公司少数股权形成 792,344.49-792,344.49-收购中山创新科技发展有限公司少数股权形成 1,500,000.00-1,500,000.00-合计 2,292,344.49-2,292,344.49-2.本公司于期末对收购中山中炬森莱高技术有限公司以及中山创新科技发展有限公司商誉包含的资产及资产组可收回金额之现值进行测试，本期未发生商誉减值情况。（十八）长期待摊费用（十八）长期待摊费用 项目 期初余额本期增加本期摊销其他减少 期末余额项目 期初余额本期增加本期摊销其他减少 期末余额西厂区办公楼装修 1

303、,368,351.81-293,218.20-1,075,133.61发酵分厂装修工程 749,811.611,021,456.70365,598.35361,323.08 1,044,346.88西厂区绿化工程 858,750.25226,993.38209,019.46159,773.13 716,951.04检测中心装修工程 937,659.33-197,401.92 -740,257.41酱油厂办公室装修工程-3,059,551.59356,947.71 -2,702,603.88宿舍装修工程 1,309,440.95411,072.00895,043.52 -825,469.43中炬

304、新天地文华电影院装修费 1,012,463.8545,600.00377,035.34 -681,028.51其他小额汇总 899,807.911,629,856.82442,120.55 -2,087,544.18合计 7,136,285.716,394,530.493,136,385.05521,096.21 9,873,334.94 （十九）递延所得税资产及递延所得税负债（十九）递延所得税资产及递延所得税负债 1.已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 期末余额期初余额1.递延所得税资产：项目 期末余额期初余额1.递延所得税资产：坏账准备引起的可抵扣暂时性差异 2,129,869.

305、321,700,747.90投资性房地产减值准备引起的可抵扣暂时性差异 8,981,843.3511,045,755.90递延收益引起的可抵扣暂时性差异-33,333.33可抵扣亏损引起的可抵扣暂时性差异-12,032.21可供出售金融资产变动引起的可抵扣暂时性差异 4,611,552.951,019,257.16小计 15,723,265.6213,811,126.502.递延所得税负债：2.递延所得税负债：交易性金融资产公允价值变动引起的应纳税暂时性差异 10,871.43131,413.79可供出售金融资产变动引起的应纳税暂时性差异-小计 10,871.43131,413.792.未确认

306、递延所得税资产明细 项目 期末余额期初余额项目 期末余额期初余额可抵扣暂时性差异 5,753,557.094,651,626.31可抵扣亏损 50,810,266.9129,091,676.36合计 56,563,824.0033,743,302.673.未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末余额期初余额年份 期末余额期初余额2012 年 2,677,533.452,677,533.452013 年 7,162,911.067,162,911.062014 年 8,507,849.118,507,849.112015 年 10,743,382.7410,743,382.7

307、42016 年 21,718,590.55-合计 50,810,266.9129,091,676.364.引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 本期对应的暂时性差异金额上期对应的暂时性差异金额项目 本期对应的暂时性差异金额上期对应的暂时性差异金额引起递延所得税资产对应的暂时性差异项目 63,635,184.5656,017,458.84坏账准备 9,261,599.367,487,055.52投资性房地产减值准备 35,927,373.4244,183,023.60递延收益 -222,222.27可供出售金融资产公允价值变动 18,446,211.784,077,028.63

308、项目 本期对应的暂时性差异金额上期对应的暂时性差异金额项目 本期对应的暂时性差异金额上期对应的暂时性差异金额可抵扣亏损-48,128.82引起递延所得税负债对应的暂时性差异项目 43,485.70525,655.16交易性金融资产公允价值变动 43,485.70525,655.16可供出售金融资产公允价值变动-（二十）资产减值准备（二十）资产减值准备 本期减少 项目 期初余额 本期计提转回转销汇率变动合计 期末余额本期减少 项目 期初余额 本期计提转回转销汇率变动合计 期末余额坏账准备 9,156,886.10 2,436,537.2683,395.41248,366.95144,950.29

309、476,712.65 11,116,710.71存货跌价准备 2,981,795.73 870,464.69-3,852,260.42固定资产减值准备-45,408.42-45,408.42投资性房地产减值准备 45,716,753.87-8,328,161.398,328,161.39 37,388,592.48合计 57,855,435.70 3,352,410.3783,395.418,576,528.34144,950.298,804,874.04 52,402,972.03（二十一）所有权受到限制的资产（二十一）所有权受到限制的资产 1.所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产 期

310、初账面价值本期增加本期减少 期末账面价值所有权受到限制的资产 期初账面价值本期增加本期减少 期末账面价值一、用于担保的资产 1.无形资产-美味鲜土地使用权 33,825,135.90964,136.88 32,860,999.022.固定资产-精工房屋建筑物 17,526,945.87434,024.40 17,092,921.473.无形资产-精工土地使用权 4,467,962.015,185,697.91233,556.24 9,420,103.684.投资性房地产-母公司土地 148,483,594.13-62,626,982.41 85,856,611.725.投资性房地产-母公司厂房

311、宿舍 278,098,981.71-72,235,802.64 205,863,179.076.投资性房地产-创新科技房地产 27,258,707.83-27,258,707.83 7.存货-中汇合创土地 284,754,678.05237,358,387.89199,884,528.46 322,228,537.48合计 743,063,923.73293,896,167.57363,637,738.86 673,322,352.442.本公司资产所有权受到限制的原因系为本公司及控股子公司银行借款作抵押及担保。（二十二）短期借款 （二十二）短期借款 1.借款类别 借款类别 期末余额期初余额借

312、款类别 期末余额期初余额抵押借款 26,000,000.00 166,600,000.00质押抵押借款 60,000,000.0055,000,000.00合计 86,000,000.00221,600,000.002.期末不存在已到期未偿还的短期借款。3年末抵押借款之抵押物明细详见本报告之“八、（二十一）所有权受限制的资产”。4.年末质押抵押借款之质押物详见本报告之“九、（五）关联方交易”。（二十三）应付票据（二十三）应付票据 按种类列示 票据种类 期末余额期初余额票据种类 期末余额期初余额银行承兑汇票 41,813,107.39 40,561,083.77合计 41,813,107.394

313、0,561,083.77注：银行承兑汇票将于2012年3月30日全部到期。（二十四）应付账款（二十四）应付账款 1.按账龄列示 项目 期末余额期初余额项目 期末余额期初余额1 年以内（含 1 年）157,451,821.20 182,710,404.151-2 年（含 2 年）6,977,411.69 680,606.992-3 年（含 3 年）53,794.40 143,459.433 年以上 888,930.24 754,125.77合计 165,371,957.53 184,288,596.342.期末账龄超过1年的应付账款主要系子公司广东美味鲜调味食品有限公司未结算的工程款。3.期末应

314、付账款中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。4.期末应付账款中无应付关联方的款项。（二十五）预收账款 （二十五）预收账款 1.按明细列示 项目 期末余额期初余额项目 期末余额期初余额1 年以内 175,358,046.0161,821,901.371-2 年 1,584,882.06132,638.922-3 年-10,960.003 年以上 338,094.19884,547.24合计 177,281,022.2662,850,047.532.期末账龄超过1年的预收账款未偿还或未结转的原因系小额预收款项未清理结算。3.期末无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份

315、的股东单位或关联方款项。（二十六）应付职工薪酬（二十六）应付职工薪酬 1.按类别列示 项目 期初余额本期增加本期减少期末余额项目 期初余额本期增加本期减少期末余额一、工资、奖金、津贴和补贴 22,278,508.28 125,803,757.53122,852,074.5225,230,191.29二、职工福利费(含职工福利及奖励基金)575,965.3111,498,984.2411,521,534.24553,415.31三、社会保险费 144,368.8310,928,405.7311,063,902.138,872.43其中：1医疗保险费 51,435.444,477,692.104,

316、526,451.352,676.192基本养老保险费 81,151.994,945,737.725,020,693.476,196.243年金缴费-645,012.00645,012.00-4失业保险费 5,121.10418,770.91423,892.01-5工伤保险费 5,121.10418,770.91423,892.01-6生育保险费 1,539.2022,422.0923,961.29-四、住房公积金 572,784.602,684,651.002,646,576.00610,859.60五、工会经费 977,378.472,961,240.162,775,091.581,163,

317、527.05六、职工教育经费 522,881.93267,587.22145,556.90644,912.25七、非货币性福利 12,800.00-12,800.00-八、因解除劳动关系给予的补偿-981,674.85981,674.85-九、其他-488,080.09488,080.09-其中：以现金结算的股份支付-合计 25,084,687.42 155,614,380.82152,487,290.3128,211,777.932.应付职工薪酬期末余额中无拖欠性质的款项，无因解除劳动关系给予的补偿。工资、奖金、津贴和补贴已于2012年一季度发放。（二十七）应交税费（二十七）应交税费 税费项

318、目 期末余额期初余额税费项目 期末余额期初余额1.企业所得税 17,636,090.20 13,645,643.822.增值税 4,916,737.60 262,014.593.营业税 -5,441,995.04 1,725,103.504.土地使用税 2,941,943.212,403,730.165.房产税 3,225,678.233,205,864.226.城市维护建设税-10,398.0146,349.347.教育附加 -24,655.84 54,894.258.代扣代缴个人所得税 267,859.23 7,117,616.399.其他 -2,626,301.40 844,560.35

319、合计 20,884,958.1829,305,776.62（二十八）其他应付款（二十八）其他应付款 1.按账龄列示 项目 期末余额期初余额项目 期末余额期初余额1 年以内（含 1 年）22,506,263.96 31,195,922.281-2 年（含 2 年）3,623,962.6619,864,272.082-3 年（含 3 年）17,191,353.80 5,295,583.093 年以上 28,571,118.26 30,583,375.38合计 71,892,698.68 86,939,152.832.期末余额中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。3.期末余

320、额中无应付关联方的款项。4.账龄超过1年的大额其他应付款，主要系出租物业收取的押金。（二十九）一年内到期的非流动负债（二十九）一年内到期的非流动负债 1.明细类别 项目 期末数期初数项目 期末数期初数1 年内到期的长期借款 144,521,304.67 55,000,000.00递延收益-222,222.27合计 144,521,304.6755,222,222.27 2.金额较大的一年内到期的长期借款 期末余额 期初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日利率 币种本币金额 利率 币种 本币金额 期末余额 期初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日利率 币种本币金额 利率 币种 本币金额 中国

321、银行中山分行 2011/8/22 2012/8/21 6.9825%RMB4,721,304.67-2009/2/25 2012/2/255.805%RMB20,000,000.005.184%RMB 20,000,000.002007/3/26 2012/3/255.985%RMB10,000,000.005.184%RMB 10,000,000.002009/2/13 2012/2/125.49%RMB59,900,000.00 5.00%RMB 60,000,000.00 中国建设银行中山市分行2009/9/23 2012/9/225.985%RMB49,900,000.00 5.00%

322、RMB 50,000,000.00 合计 144,521,304.67140,000,000.003.一年内到期的长期借款期末不存在逾期情况。（三十）其他流动负债（三十）其他流动负债 1.按类别列示 项目 期末余额期初余额项目 期末余额期初余额短期融资券-本金 300,000,000.00-短期融资券-利息 63,287.67-合计 300,063,287.67-2.期末其他流动负债余额系公司本期发行了2011年度第一期短期融资券（简称“11中炬高新CP001”，代码041161017）3亿元，及期末计提利息63,287.67元。（三十一）长期借款（三十一）长期借款 1.按类别列示 借款类别

323、期末余额期初余额借款类别 期末余额期初余额抵押借款 143,885,218.66265,000,000.00合计 143,885,218.66265,000,000.002.金额前五名长期借款情况 期末余额 期初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日利率币种本币金额利率 币种 本币金额期末余额 期初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日利率币种本币金额利率 币种 本币金额中国银行中山分行 2011-8-21 2014-4-21 6.9825%RMB18,885,218.66-2009-2-25 2014-2-24 5.8050%RMB75,000,000.005.1840%RMB 75,000

324、,000.002009-2-25 2013-2-25 5.9850%RMB30,000,000.005.1840%RMB 30,000,000.00中国建设银行股份有限公司中山分行 2010-10-13 2013-10-136.6500%RMB20,000,000.005.8500%RMB 20,000,000.00合计 143,885,218.66 125,000,000.003.期末无到期未偿还的长期借款。4期末长期借款全部系抵押借款，其抵押物明细详见本报告附注“八、（二十一）所有权受限制的资产”。（三十二）专项应付款（三十二）专项应付款 按项目列示 项目 期初余额本期增加本期减少 期末余

325、额 备注项目 期初余额本期增加本期减少 期末余额 备注动力镍氢电池组及管理系统科技项目 7,312,000.00-7,312,000.00-合计 7,312,000.00-7,312,000.00-（三十三）其他非流动负债（三十三）其他非流动负债 1.按项目列示 项目 期末余额期初余额项目 期末余额期初余额递延收益 1,018,416.64 1,090,416.67合计 1,018,416.641,090,416.672.期末递延收益系本公司之子公司中山中炬精工机械有限公司收到的广东省科学技术厅、广东省财政厅等联合发布“粤财教2006235号文”下的“钣制带轮近净成形工艺和数控旋压设备研究及生

326、产线的组建”项目，以及中山市科技局“中科发2011102号”下的“高性能风光互补发电系统项目”与资产相关的政府补助。（三十四）股本（三十四）股本 期初余额 期末余额 项目 投资金额所占比例本期增加本期减少投资金额 所占比例一、有限售条件股份 期初余额 期末余额 项目 投资金额所占比例本期增加本期减少投资金额 所占比例一、有限售条件股份 1.国家持股-2.国有法人持股-3.其他内资持股-其中：境内法人持股-境内自然人持股-4.境外持股-其中：境外法人持股-境外自然人持股-二、无限售条件流通股份二、无限售条件流通股份 期初余额 期末余额 项目 投资金额所占比例本期增加本期减少投资金额 所占比例期初

327、余额 期末余额 项目 投资金额所占比例本期增加本期减少投资金额 所占比例1.人民币普通股 796,637,194.00100.00%-796,637,194.00 100.00%2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 股份合计 796,637,194.00100.00%-796,637,194.00 100.00%注1：公司股权分置改革于2006年4月28日经相关股东会议通过，以2006年5月15日作为股权登记日，于2006年5月17日正式实施。根据承诺：有限售条件的股份中，除控股股东中山火炬集团有限公司持有的占变更后总股本8.76%的63,437,781股的限售锁定期限为方案实施后

328、36个月外，其他有限售条件的流通股股东所持的137,382,095股已分别于2007年5月17日和2007年5月31日全部上市流通。中山火炬集团有限公司持有本公司总股本8.76%的63,437,781股份已于2009年5月18日解除限售并上市流通。注2：本公司第一大股东中山火炬集团有限公司于2009年5月21日通过上海证券交易所大宗交易系统，增持本公司股份13,825,020股，本次增持前中山火炬集团有限公司持有本公司的股份总数为63,834,480股，占公司总股份的8.81%，增持后持有本公司的股份总数为77,659,500股，占公司股份总数的10.72%。截至2011年12月31日止，中山

329、火炬集团通过二级市场买入方式累计增持本公司股份14,221,719股，增持期间火炬集团未减持其所持本公司股份。本期实施2009年度利润分配方案后，中山火炬集团持有本公司的股份总数为85,425,450股，占公司股份总数的10.72%。注3：根据公司2009年度股东大会决议，公司以2009年12月31日总股本724,215,631.00股为基数，向全体股东每10股送1股派0.15元(含税)，并于2010年实施，本次转增股本后，总股本增至796,637,194股。（三十五）资本公积（三十五）资本公积 项目 期初余额本期增加本期减少 期末余额项目 期初余额本期增加本期减少 期末余额资本溢价 275,

330、938,073.62-275,938,073.62其他资本公积 16,680,062.011,879,878.008,530,876.26 10,029,063.75合计 292,618,135.631,879,878.008,530,876.26 285,967,137.37注：“其他资本公积”减少系控股子公司广东中汇合创房地产有限公司持有的可供出售金融资产公允价值下跌影响，增加系控股子公司中山中炬森莱高技术有限公司“863”项目专项拨款形成固定资产而计入资本公积所致。（三十六）盈余公积（三十六）盈余公积 项目 期初余额本期增加本期减少期末余额项目 期初余额本期增加本期减少期末余额法定盈余公

331、积 126,060,982.534,432,249.07-130,493,231.60任意盈余公积 43,859,433.58-43,859,433.58合计 169,920,416.114,432,249.07-174,352,665.18（三十七）未分配利润（三十七）未分配利润 项目 本期金额上期金额项目 本期金额上期金额上期期末余额 441,334,567.07425,560,854.80期初未分配利润调整金额（调增+，调减-）-调整后期初未分配利润 441,334,567.07425,560,854.80本期增加 130,473,145.79114,901,853.99净利润 130,

332、473,145.7998,264,700.58其他-16,637,153.41 本期减少 4,432,249.07 99,128,141.72 取法定盈余公积 4,432,249.07 13,612,292.28 提取职工福利及奖励基金-2,231,051.88 应付普通股股利-10,863,234.56 转作股本的普通股股利-72,421,563.00 期末未分配利润 567,375,463.79441,334,567.07（三十八）营业收入、营业成本（三十八）营业收入、营业成本 1.营业收入 项目 本期金额上期金额项目 本期金额上期金额主营业务收入 1,567,061,178.681,26

333、2,499,954.50其他业务收入 168,344,769.3615,421,308.32合计 1,735,405,948.041,277,921,262.822.营业成本 项目 本期发生额上期发生额项目 本期发生额上期发生额主营业务成本 1,127,622,776.40892,175,733.68其他业务成本 123,364,397.4913,649,893.89合计 1,250,987,173.89905,825,627.57 3.主营业务（分行业）本期金额 上期金额 行业名称 营业收入营业成本营业收入 营业成本本期金额 上期金额 行业名称 营业收入营业成本营业收入 营业成本制造业 1,345,158,651.55975,927,149.381,097,939,120.21 830,210,148.71房地产及服务业 221,902,527.13151,695,627.02164,5